Comité de Auditoría

Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría es responsable de la exactitud e integridad de los estados financieros trimestrales y anuales
de FEMSA, así como del desempeño de los auditores externos a la compañía. Trabaja con la administración para
desarrollar el plan de auditoría y revisa las recomendaciones de los auditores sobre controles internos.
1. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1.1. El presente Reglamento Interno del Comité de Auditoría (Charter) deberá ser revisado y aprobado anualmente
por el Consejo de Administración.
1.2. El Consejo de Administración debe tener un Comité de Auditoría (el "Comité") que será un parte integral del
mismo, conformado exclusivamente por consejeros independientes, que le asista en el cumplimiento de su
responsabilidad de vigilancia sobre:
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
La integridad de los Estados y Reportes Financieros y de Operación.
La autorización de Políticas, Criterios y Prácticas Contables.
El Sistema Integral de Control Interno y la Administración de Riesgos de Negocio y su efectividad.
La función de Auditoría Externa.
La función de Auditoría Interna.
El cumplimiento de los requerimientos regulatorios y legales que le sean aplicables.
El apego al Código de Ética de Negocios y el seguimiento y solución a las comunicaciones recibidas a
través del Sistema de Denuncias.
H. El procedimiento de identificación y seguimiento de contingencias y juicios legales.
I. Las transacciones con partes relacionadas y que se aparten del curso ordinario de los negocios de la
empresa.
J. Otros asuntos asignados específicamente por el Consejo de Administración.
1.3. En el desempeño de estas atribuciones, el Comité mantendrá una efectiva relación de trabajo con el Consejo, la
alta Administración, y los Auditores Externos e Internos, así como un claro entendimiento de sus responsabilidades,
los negocios, la operación y los riesgos existentes.
2. MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
2.1. El Comité lo integrarán de 3 a 6 consejeros propietarios nombrados anualmente por la Asamblea de Accionistas
o el Consejo de Administración, los cuales deberán en su totalidad ser independientes. El Comisario será invitado a
las sesiones de trabajo con derecho de voz y sin voto.
2.2. Para efectos del presente Reglamento, se entiende por consejeros independientes, a aquellas personas
seleccionadas por su capacidad, experiencia y prestigio profesional y que no se encuentren en ninguno de los
supuestos señalados en el Artículo 14Bis de la Ley del Mercado de Valores, en la Sección 10A de la Ley de Bolsa y
Valores de 1934 ("Exchange Act"), modificada por la Sección 301 de la Ley Sarbanes Oxley de los Estados Unidos
de América ("Sarbanes Oxley Act"), en la regla 10A-3 de la Ley de Bolsa y Valores publicada por la Comisión de
Bolsa y Valores ("SEC"), y en la Sección 303A del Manual de Compañía Listada de la Bolsa de Valores de New York
("NYSE Listed Company Manual").
2.3. Los miembros del Comité deberán tener conocimientos básicos de análisis de estados financieros, auditoría y de
las leyes y reglamentos aplicables.
2.4. El Presidente del Comité será designado anualmente en la Asamblea de Accionistas.
2.5. Al menos uno de los miembros del Comité deberá ser considerado como "experto financiero" lo cual significa
que debe contar con: (a) Entendimiento de los Estados Financieros y los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados, además debe tener experiencia en la aplicación de estos principios con respecto a estimaciones,
reservas y acumulaciones; (b) Experiencia en la preparación y auditoría de Estados Financieros de empresas con
similares aspectos contables; (c) Entendimiento de procedimientos y controles internos y su aplicación en la
preparación de reportes financieros; y (d) Entendimiento de las funciones del Comité de Auditoría.
2.6. El Consejo de Administración confirmará anualmente que el experto financiero cumple con cada uno de los
requisitos de educación y experiencia para ser considerado como tal y que cada miembro del Comité cumple con los
criterios de independencia descritos en la Ley de Mercado de Valores, en la Ley Sarbanes Oxley, en las reglas y
regulaciones publicadas por la SEC, así como en el Manual de Compañía Listada de la NYSE.
2.7. El Presidente del Comité deberá asegurarse que cuando los miembros del Comité sean nombrados por primera
vez, incluyendo a él mismo, se les otorgue una adecuada inducción a la empresa. Como mínimo, se les deberá
proveer información respecto a sus funciones, objetivos y el propio Reglamento del Comité, así como las
obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser miembro del mismo. 2.8. Las opiniones o
recomendaciones del Comité serán válidas con el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros.
3. OPERACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
3.1. El Comité se reunirá cuando menos trimestralmente, con autoridad para convenir reuniones extraordinarias
según las circunstancias lo requieran.
3.2. El Comité designará a un Secretario que no necesariamente debe ser miembro del propio Comité.
3.3. El Comité podrá requerir a consejeros, directivos, empleados, asesores externos de la empresa, que asistan a
sus reuniones o que se reúnan con alguno de sus miembros, para que les provean información relevante, según sea
necesario.
3.4. Se espera que todos los miembros del Comité, asistan a cada reunión, en persona, o vía teleconferencia o
videoconferencia. Las reuniones serán validas con la asistencia de la mayoría de los miembros.
3.5. La agenda para cada reunión del Comité será preparada y proporcionada con anticipación (al menos 5 días
hábiles antes de la reunión) a sus miembros, junto con el material para discusión. El Secretario del Comité preparará
minutas de cada reunión y las remitirá a todos los miembros del Comité.
3.6. El Comité podrá tener reuniones con los auditores externos e internos, sin la presencia de miembros de la
Administración, para revisar el estado de su trabajo, limitaciones que pudieran estar enfrentando y facilitar cualquier
comunicación privada que desearan tener con el Comité.
3.7. El Comité debe programar reunirse durante el año en sesiones ejecutivas regulares en las cuales solo sus
miembros deben participar.
3.8. El Presidente del Comité debe reportar al Consejo de Administración cuando menos trimestralmente, para
describir las funciones desarrolladas por el Comité.
3.9. El Comité presentará al Consejo de Administración, un reporte anual describiendo sus actividades y las acciones
que ha tomado, así como un resumen de los asuntos más relevantes del período. Una vez aprobado por el Consejo,
este reporte será presentado a la Asamblea Anual de Accionistas.
3.10. El Comité debe conducir al menos anualmente una auto-evaluación de su desempeño para determinar si está
funcionando efectivamente, la cual será revisada por el Consejo de Administración.
4. RESPONSABILIDADES
4.1. Estados y Reportes Financieros y de Operación
4.1.1. Vigilar que el proceso de revisión y aprobación por parte del Comité de Revelación de FEMSA de toda aquella
información periódica o no recurrente que conforme a las Leyes de Mercado de Valores, tanto en México como en
Estados Unidos de Norteamérica, deba proporcionarse a las autoridades regulatorias correspondientes, a las Bolsas
y al público inversionista en general, se lleve a cabo de forma oportuna y completa.
4.1.2. Revisar con la Administración y el Auditor Externo, antes de su difusión a terceros, los Estados Financieros
anuales y trimestrales, incluyendo la sección "Discusión y Análisis de la Administración de la situación financiera y
resultados de operación (MD&A)", cerciorándose que la información financiera periódica y su soporte ha sido
preparada utilizando los mismos criterios usados en los informes anuales. Cualquier modificación deberá ser
adecuadamente revelada.
4.1.3. Revisar con la Administración las certificaciones requeridas en las secciones 303 y 906 de la Ley
Sarbanes-Oxley.
4.1.4. Asegurarse que la información financiera preparada por la Administración que se presente al Consejo de
Administración, a los Accionistas, a órganos regulatorios y al público en general sea completa, oportuna y confiable.
4.2. Políticas, Criterios y Prácticas Contables
4.2.1. Revisar con la Administración y el Auditor Externo las Políticas, Criterios y Prácticas Contables, así como sus
modificaciones correspondientes. Una vez revisados, dichos documentos deben contar con la autorización del
Comité antes de presentarse al Consejo de Administración para su aprobación final.
4.3. Control Interno y Riesgos de Negocio
4.3.1. Asegurarse de que la empresa opera en un ambiente general de control por medio de: (1) La evaluación de la
efectividad del Sistema Integral de Control Interno y su adecuada documentación; (2) La emisión de una opinión
sobre los controles financieros y operacionales; (3) La adecuada seguridad y control de la tecnología de información
empleada; (4) La revisión del reporte anual sobre Control Interno elaborado por la Administración.
4.3.2. Entender el alcance de la revisión al Control Interno sobre informes financieros por parte de los Auditores
Externo e Interno y obtener reportes de sus hallazgos significativos y recomendaciones, así como de los
compromisos de corrección por parte de la Administración.
4.3.3. Solicitar a los Auditores Externos que validen la efectividad del sistema de control interno y emitan un reporte
respecto a dichos controles para el Comité de Auditoría.
4.3.4. Evaluar la efectividad del Sistema de Administración de Riesgos de Negocio establecido para su identificación,
medición, evaluación y gestión, mediante el cual se abastece de información en esta materia al Comité de
Revelación de la Compañía para su oportuna y apropiada publicación en los Informes a la Bolsa de Valores.
4.3.5. Revisar con la Administración y los Auditores Externos e Internos los factores críticos de riesgo que puedan
afectar de una manera significativa las operaciones de la Empresa y su patrimonio.
4.4. Auditoría Externa
4.4.1. Contratar y destituir a los Auditores Externos, quienes reportan directamente al Comité de Auditoría.
4.4.2. Cerciorarse que la función de Auditoría Externa se ejecute de acuerdo con las Normas de Auditoría aplicables
en México, Estados Unidos de Norteamérica y de cualquier otro país donde la empresa tenga operaciones.
4.4.3. Validar el cumplimiento de las disposiciones legales y profesionales relativas a la independencia del Auditor
Externo.
4.4.4. Reunirse periódicamente con los Auditores Externos para: (1) Conocer y evaluar el avance de su trabajo; (2)
Tener conocimiento de sus recomendaciones y problemas detectados; (3) Ajustes identificados; (4) Diferencias de
criterios con la Administración y (5) validar el cumplimiento del Programa de coordinación con el Auditor Interno.
4.4.5. Revisar que el desempeño del Auditor Externo se realice con la mayor puntualidad, eficiencia y objetividad
posible, mediante: (1) La revisión del Plan Global de la Auditoría; (2) La evaluación de la capacidad técnica de los
socios y personal asignado a la auditoría; (3) La revisión de su reporte anual el cual describa: (A) Los procedimientos
de control de calidad de la firma; (B) cualquier asunto relevante surgido en la más reciente revisión de control de
calidad de la firma, o en algún requerimiento o investigación por parte de autoridades gubernamentales o
profesionales dentro de los 5 años anteriores, respecto a una o más auditorías independientes llevadas a cabo por la
firma; (C) cualquier paso tomado respecto a tales asuntos; y (D) cualquier relación entre los Auditores Externos y la
compañía.
4.4.6. Aprobar previamente los honorarios del Auditor Externo por los servicios de auditoría así como cualquier
trabajo o proyecto distinto a la Auditoría que se le requiera desarrollar diferente a los prohibidos en el Artículo 83 de
la Circular para Emisoras en México y en la Sección 201 de la Ley Sarbanes Oxley.
4.4.7. Cerciorarse de la rotación del socio encargado de la auditoría, cuando menos cada cinco años, así como de la
existencia en la empresa de una política clara sobre contratación de empleados o ex–empleados del Auditor Externo.
4.4.8. En el caso de que pertenezcan a la misma firma, cerciorase que el socio responsable de la auditoría, sea
distinto del que actúe como Comisario.
4.4.9. Llevar a cabo una evaluación anual del servicio de Auditoría Externa y revisar la evaluación que sobre este
mismo servicio efectuaron los responsables de las unidades de negocio auditadas.
4.5. Auditoría Interna
4.5.1. Vigilar que el desempeño de la función de Auditoría Interna se realice con la mayor puntualidad, eficiencia y
objetividad posible mediante: La (1) Revisión de su alcance; (2) Plan anual de Auditoria; (3) Presupuesto; (4)
Programa de coordinación con Auditoría Externa; (5) Composición del staff de auditores; (6) Estructura
organizacional; (7) Grado de independencia mental respecto a la Administración y (8) cumplimiento con normas
profesionales.
4.5.2. Validar que se cuente con personal suficiente y calificado para efectuar las auditorías necesarias en materia de
Seguridad y Control de la Tecnología de Información.
4.5.3. Revisar trimestralmente aspectos significativos de los informes de Auditoría Interna, los compromisos de
corrección dados por la Administración y su grado de cumplimiento, los ahorros recomendados y materializados, el
avance del Programa de trabajo, así como el resultado de otros trabajos especiales no programados efectuados.
4.5.4. Llevar a cabo una evaluación anual de la función de Auditoría Interna y revisar la evaluación que sobre esta
misma función efectuaron los responsables de las unidades de negocio auditadas.
4.5.5. Revisar y ratificar la contratación, remoción o sustitución del Auditor Interno, quien debe reportar directamente
al Comité de Auditoría.
4.6. Cumplimento de requerimientos Regulatorios y Legales
4.6.1. Revisar la efectividad del Sistema establecido por la empresa para monitorear el cumplimiento de leyes,
regulaciones y reglamentación contable, fiscal y legal que le son aplicables en todos los países donde la empresa
opera, así como los Reportes de resultados de la investigación y seguimiento por parte de la Administración de
cualquier instancia de incumplimiento, incluyendo las acciones disciplinarias pertinentes.
4.7. Código de Ética de Negocios y Sistema de Denuncias
4.7.1. Revisar que los procesos de comunicación del Código de Ética de Negocios al personal de la empresa sean
efectivos y que existan procedimientos adecuados de vigilancia, que aseguren su cumplimiento.
4.7.2. Confirmar que anualmente todos los consejeros, directores y gerentes de la empresa suscriban la Carta de
Cumplimiento del Código de Ética de Negocios. Cualquier excepción deberá ser reportada al Comité de Auditoría.
4.7.3. Asegurarse que el Código de Ética de Negocios se mantenga actualizado conforme las nuevas circunstancias
del entorno, organizacionales, tecnológicas, legales y operativas. El Comité propondrá al Consejo para su
aprobación, cualquier cambio y se cerciorará que existan procesos adecuados para su difusión al personal de la
Compañía.
4.7.4. Validar que el Código de Ética de Negocios con todas sus actualizaciones este publicado en la página oficial
de Internet de la empresa.
4.7.5. Dar seguimiento y solución a las comunicaciones recibidas a través del Sistema de Denuncias, conforme lo
establecido en el Código de Ética de Negocios y vigilar la confidencialidad del proceso.
4.8. Contingencias y Juicios legales
4.8.1. Evaluar la efectividad del procedimiento empleado para la identificación, medición, evaluación y gestión de
Contingencias y Juicios legales, mediante el cual se abastece de información en esta materia al Comité de
Revelación de la Compañía para su oportuna y apropiada publicación en los Informes a la Bolsa de Valores.
4.9. Transacciones con partes relacionadas y que se aparten del giro ordinario de los negocios
4.9.1. Conocer operaciones que se lleven a cabo entre la empresa y sus socios, con sus ejecutivos y partes
vinculadas, patrimoniales y/o de parentesco, así como aquellas que se aparten del giro ordinario de negocios y si
estas se presentan adecuadamente en los Estados Financieros.
4.9.2. Requerir al Auditor Interno evaluar e informar si las transacciones con partes relacionadas se efectuaron a
valor de mercado y cumplen con los lineamientos establecidos por el Consejo de Administración.
4.9.3. Contratar a su entera discreción y sin limitación, asesores y especialistas independientes en los casos que se
juzgue conveniente, a fin de expresar su opinión respecto de las transacciones a que se refieren los dos párrafos
anteriores, o sobre cualquier otra operación compleja, inusual o que implique un alto grado de juicio o riesgo.
4.10. Otras responsabilidades
4.10.1. Vigilar que la Administración coopere con los Auditores Internos y Externos en el desempeño de sus
responsabilidades.
4.10.2. Asegurarse de la adopción y revelación de guías de Gobierno Corporativo por parte de la empresa.
4.10.3. Realizar cualesquier otras funciones específicas que le asigne el Consejo de Administración.