Proposta da Administração

Transcrição

Empreendimentos Pague Menos S.A.
CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51
NIRE: 23300020073
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Fortaleza, 31 de Março de 2015.
Senhores Acionistas,
Em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de
17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/09”), a administração da Empreendimentos Pague Menos
S.A. (“Companhia”) apresenta a seguir a sua proposta para os itens a serem deliberados na
Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2015 às 10:00hs.
1. Tomada das contas dos Administradores, Exame, Discussão e Votação das
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014.
A administração da Companhia propõe que sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras, o
Relatório da Administração e as contas dos administradores, todos relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014. Referidos documentos foram aprovados pelo Conselho
de Administração em reunião realizada no dia 24 de março de 2015 às 17:00hs e publicados no
Jornal o Povo no dia 27 de março de 2015 e no Diário Oficial do Estado do Ceará no dia 2 de abril
de 2015.
Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do
item 10 do formulário de referência, constam do Anexo A que segue com esta proposta.
1
2. Destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e
distribuição de dividendos.
A administração da Companhia propõe que o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2014 tenha a destinação indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme
detalhado no Anexo B a esta proposta, o qual foi elaborado de acordo com o inciso II do §1º do
art. 9º da ICVM 481/09.
3. Proposta de Remuneração Global dos Membros do Conselho de Administração e da
Diretoria da Companhia para o exercício 2015 no valor total de R$ 3.000.000,00 (Três
Milhões de Reais)
A Administração da Companhia propõe a remuneração global dos Administradores conforme o
Anexo C desta proposta, o qual foi elaborado nos termos do item 13 do formulário de referência.
Atenciosamente,
EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S/A
Mário Henrique Alves de Queirós
Diretor de Planejamento, Relações com Investidores e Financeiro
2
ANEXO A
Comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
Os itens a seguir apresentados foram avaliados e comentados pelos nossos Diretores.
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, uma seleção de nossas informações financeiras e
operacionais:
(em milhões de Reais, exceto se indicado diversamente)
Receita bruta de vendas e serviços
Medicamentos de Prescrição de Marca
Medicamentos de Prescrição Genéricos
Medicamentos OTC (Marca e Genérico)
Não Medicamentos (H&B, Alimentos e Outros)
Receita líquida de vendas e serviços
Lucro Bruto
(1)
Margem Bruta
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro (prejuízo) Líquido
(2)
Margem Líquida
Divida Líquida
(3)
ROIC
Número de lojas (final do período)
Número de lojas (média do período)
2
Área total de vendas (final do período em m )
Receita bruta mensal por loja (em milhares)
2
Receita bruta mensal por m (em milhares)
(1)
Exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
3.248.694
3.719.249
4.377.694
1.602.337
1.725.112
1.936.511
343.174
398.565
442.100
495.676
581.800
680.929
807.506
1.013.772
1.318.153
3.137.903
3.581.629
4.215.631
908.639
1.038.258
1.278.136
27,97%
27,02%
29,20%
247.106
262.622
332.319
7,61%
7,06%
7,59%
107.364
109.394
116.299
3,30%
2,94%
2,66%
465.462
438.135
631.278
28,2%
23,7%
26,7%
585
648
738
537
617
693
122.379
139.316
156.937
462.776
478.299
494.319
2.212
2.228
2.324
Resultado da divisão do Lucro Bruto pela receita bruta de vendas e serviços
Resultado da divisão do Lucro (Prejuízo) Líquido pela receita bruta de vendas e serviços.
(3)
Resultado da divisão do NOPAT pelo capital investido médio.
(2)
Acreditamos possuir sólidas condições financeiras e patrimoniais para implementação do nosso plano de
negócios e cumprimento de nossas obrigações de curto, médio e de longo prazo.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Em 31 de dezembro de 2014, nosso capital social era de R$340,0 milhões, representado por 300.000.000
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado.
Em 31 de dezembro de 2014, a nossa estrutura de capital era composta de 23,9% de capital próprio e
76,1% de capital de terceiros. Na mesma data, possuíamos uma relação dívida líquida sobre capital próprio
de 1,360226. Nossos diretores entendem que a atual estrutura de capital apresenta níveis adequados de
alavancagem, respeitando os níveis de retorno e risco alinhados ao crescimento sustentável da Companhia.
Na visão de nossos diretores, a predominância do capital de terceiros na nossa estrutura de capital é
3
resultado da nossa opção por acelerar nosso crescimento, de forma a maximizar o valor para os nossos
acionistas. A tabela abaixo ilustra a evolução da relação entre nosso capital próprio e o capital de terceiros:
Em 31 de dezembro de
(em milhões de R$, exceto se de
outra forma indicado)
2014
%
2013
%
(1)
Capital Próprio
464,1
23,9
394,9
24,9
(2)
Capital de Terceiros
1.474,6
76,1
1.191,7
75,1
Passivo sobre Patrimônio Líquido
3,2
3,0
(1) Corresponde ao Patrimônio Líquido.
(2) Corresponde ao agregado de passivo circulante e passivo não circulante.
2012
328,0
971,7
3,0
%
25,1
74,9
-
Nossos diretores acreditam que a nossa estrutura de capital é suficiente para suprir as nossas
necessidades. Em 31 de dezembro de 2014, o nosso patrimônio líquido era de R$464,1 milhões, enquanto
o nosso endividamento líquido (composto pelos empréstimos e financiamentos registrados no passivo
circulante e no passivo não circulante, deduzidos o caixa e equivalente de caixa e os títulos e valores
mobiliários) era de R$631,3 milhões.
A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital:
(em R$ milhões)
Empréstimos e Financiamentos Circulantes
Empréstimos e Financiamentos Não Circulantes
Debênture Circulantes
Debênture Não Circulantes
(A)
Endividamento Bruto
Caixa e Equivalentes de Caixa
Títulos e Valores Mobiliários Circulantes
(B)
Caixa e Aplicações
2014
233,2
345,5
118,5
224,9
922,1
289,0
1,8
290,8
2013
101,3
284,8
96,4
221,0
703,5
260,1
5,3
265,4
2012
101,9
202,0
46,0
214,8
564,7
98,9
0,2
99,1
(A) - (B) (1)
Endividamento Líquido Ajustado
631,3
438,1
465,6
Patrimônio Líquido
464,1
394,9
247,3
(1) O Endividamento Líquido Ajustado corresponde a empréstimos e financiamentos circulante e não
circulante, subtraído do caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários circulantes. Outras
companhias podem calcular o Endividamento Líquido de maneira diferente.
i.
Hipóteses de resgate
Nosso estatuto social não prevê hipóteses de resgate das ações de nossa emissão, devendo ser
observadas as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das
Sociedades por Ações.
ii.
Fórmula de cálculo do valor de resgate
Nosso estatuto não prevê uma fórmula de cálculo do valor de resgate, devendo ser observadas as
disposições da Lei das Sociedades por Ações.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Até a data desta Proposta da Administração, cumprimos com todas as nossas obrigações financeiras, bem
como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos. Durante o exercício social de 2014,
4
nossas necessidades de recursos foram suportadas por nossa geração de caixa operacional e,
principalmente, por recursos de terceiros. Considerando o perfil do nosso endividamento e nosso fluxo de
caixa, nossos diretores acreditam que teremos liquidez e recursos de capitais suficientes para cobrir nossos
investimentos, custos, despesas operacionais e financeiras, dívidas e outros valores a serem pagos nos
próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. Nossos diretores
acreditam que teremos capacidade de contrair novos empréstimos para financiar nossas atividades,
investimentos e aquisições, caso entendamos necessário.
(em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado)
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2014
2013
2012
Lucro líquido do exercício
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Resultado financeiro líquido
(+) Depreciação e amortização
116,3
11,9
138,2
65,9
109,4
16,1
89,6
47,5
107,4
18,4
85,1
36,2
EBITDA
332,3
262,6
247,1
Margem EBITDA (EBITDA / Receita Bruta)
7,59%
7,06%
7,61%
Em 31 de dezembro de 2014, o nosso passivo circulante era de R$868,9 milhões, valor inferior ao ativo
circulante, que na mesma data era de R$1.583,4 milhões, incluindo os valores da conta caixa, que
representavam R$289,0 milhões. Além disso, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014,
apresentamos um EBITDA de R$332,3 milhões, o que por consequência corresponde a uma correlação de
0,4 vezes o EBITDA do exercício com o nosso passivo circulante.
Empréstimos e Financiamentos Circulantes
Empréstimos e Financiamentos Não Circulantes
Debênture Circulantes
Debênture Não Circulantes
(A)
Endividamento Bruto
Caixa e Equivalentes de Caixa
Títulos e Valores Mobiliários Circulantes
(B)
Caixa e Aplicações
(A) - (B) (1)
Endividamento Líquido Ajustado
Endividamento de curto prazo / Endividamento Bruto
Endividamento de longo prazo / Endividamento Bruto
EBITDA
Dívida Líquida Ajustada / EBITDA
2014
233,2
345,5
118,5
224,9
922,1
289,0
1,8
290,8
2013
101,3
284,8
96,4
221,0
703,5
260,1
5,3
265,4
2012
101,9
202,0
46,0
214,8
564,7
98,9
0,2
99,1
631,3
38,1%
61,9%
332,3
1,90
438,1
28,1%
71,9%
262,6
1,67
465,6
26,2%
73,8%
247,1
1,88
(1) O Endividamento Líquido Ajustado corresponde a empréstimos e financiamentos circulante e não circulante,
subtraído do caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários circulantes. Outras companhias podem calcular
o Endividamento Líquido de maneira diferente.
Nossos diretores acreditam que a nossa atual estrutura de capital é adequada para fazer frente aos nossos
investimentos e às nossas obrigações, uma vez que o perfil da nossa dívida, a qual apresenta 61,9% dos
nossos vencimentos a longo prazo, está alinhado à nossa capacidade de geração de caixa e à perspectiva
de maturação dos nossos investimentos. Entretanto, poderemos vir a tomar novas linhas de financiamento
5
no futuro, caso tenhamos mudanças no nosso plano de crescimento, na nossa geração de caixa ou, ainda,
caso optemos por refinanciar as linhas atuais dentro de condições que venhamos a considerar mais
atrativas.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas
Para financiar nosso capital de giro e nossos investimentos em ativos não circulantes (“CAPEX”), nós nos
utilizamos do caixa gerado por nossas atividades, bem como de empréstimos e financiamentos contraídos
junto a instituições financeiras.
Nossos diretores acreditam que estamos em uma situação confortável em relação as nossas fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, tendo em vista
principalmente (i) nossa capacidade de geração de caixa; (ii) ao bom acesso de crédito junto às instituições
financeiras decorrente da consolidação do nosso rating corporativo, classificado pela Fitch Ratings em “AA-“
e (iii) inclusive, o acesso a linhas de crédito incentivadas junto ao Banco do Nordeste, Banco do Brasil e
Banco da Amazônia.
Adicionalmente, nos últimos anos recebemos indicações de instituições financeiras de que poderíamos
tomar crédito até o limite de quatro vezes o montante dos nossos recebíveis originados por vendas com
cartão de crédito. Nossa receita proveniente de vendas com cartão de crédito foi de R$2.518,2 milhões,
R$1.553,4 milhões e R$1.353,1 milhões, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012. Historicamente, a Companhia obteve financiamentos com base nos recebíveis originados por
vendas de cartão de crédito, mas nunca obteve recursos (ou mesmo linhas de crédito) superiores aos
limites que têm sido indicados pelas instituições financeiras de primeira linha com as quais a Companhia se
relaciona. Nossos diretores acreditam que podemos obter novas linhas de crédito com base nos recebíveis
originados por vendas com cartão de crédito.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Caso venhamos a ter algum descasamento entre nossas disponibilidades e nossos compromissos de curto
prazo, poderemos utilizar as linhas de crédito já disponibilizadas ou buscar novas linhas de financiamento.
Na contratação de novos financiamentos, nossos Diretores buscam analisar as opções disponíveis no
mercado, almejando sempre o prazo médio e máximo para taxas de juros condizentes.
f.
Níveis de endividamento e características de tais dívidas
Na visão de nossos diretores, nosso nível de endividamento vem se mantendo em um patamar condizente
com nosso fluxo de caixa.
A maior parte de nossos empréstimos e financiamentos foi celebrada na modalidade “capital de giro e
financiamento para aquisição de máquinas e equipamentos” com instituições financeiras de primeira linha e
com taxas condizentes com empresas do nosso porte. Nossos empréstimos são garantidos por recebíveis
6
originados de nossas vendas com cartão de crédito, bem como por hipotecas, fianças, avais e cessão e
alienação fiduciária de bens.
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o nosso endividamento era, respectivamente, de R$922,1
milhões, R$703,5 milhões e R$564,7 milhões. Além disso, nossa dívida líquida ajustada era de R$631,3
milhões, R$438,1 milhões e R$465,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 respectivamente,
e a razão percentual entre a dívida líquida e o Patrimônio Líquido naquelas mesmas datas era de 136,0%,
111,0%, 142,9%, respectivamente.
As principais garantias que oferecemos para a captação de linhas de financiamento têm sido os recebíveis
derivados de operações com cartão de crédito, mas há também contratos garantidos por alienação fiduciária
de equipamentos, garantias hipotecárias prestadas por terceiros, fianças e/ou avais. Em garantia aos
financiamentos com Banco do Nordeste do Brasil foram constituídas garantias hipotecárias de imóveis de
propriedade de partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos imóveis em nosso ativo
patrimonial. Nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Imóveis firmado com Dupar
Participações S.A. (sociedade sob controle comum em relação à nossa Companhia), a Dupar, quando da
transferência da propriedade dos referidos imóveis, passou a ser a fiadora desta garantia em lugar da nossa
Companhia, sem a cobrança de remuneração.
A tabela abaixo apresenta a taxa de juros praticada e o saldo devedor de nossos contratos financeiros de
Empréstimos e Financiamentos (exceto Debêntures) relevantes em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
Tipo
Index
Taxa de juros
Capital de Giro
Finame
Finame
Financiamento veículo
FCO
Capital de Giro - Swap
CDI
TJLP
CDI
1,82% a 2,5%
4,5% a 8,7%
3,4%
16,08%
3,5%
0,93%
2014
2013
2012
43,8
1,7
2,7
4,3
0,3
0,5
0,6
0,9
36,7
39,6
-
Capital de Giro
-
10% a 15,21%
32,8
48,5
7,9
FNE
-
3,5%
22,3
-
-
Capital de Giro
Leasing
Capital de Giro
Compror
Capital de Giro
Garantida
CDI
USD/CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
USD/CDI
1,55%
3,0% a 3,5%
3,33%
1,65% a 2,4%
1,68% a 1,98%
1,75%
1,72% a 3,67%
2,62% a 3,63%
3,8
3,0
72,6
1,1
77,9
41,4
245,5
7,0
2,6
73,8
16,3
2,8
36,8
4,9
190,3
35,0
11,2
85,1
4,9
110,9
Total de financiamentos e empréstimos
578,7
386,2
303,9
Circulante
233,2
101,3
101,9
Não circulante
345,5
284,9
202,0
Banco
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do
Nordeste do
Brasil
Banco do
Nordeste do
Brasil
Bradesco
Bradesco
Safra
Santander
Santander
Santander
Itaú
Itaú
Itaú
7
Parte de nosso endividamento encontra-se indexado ao dólar norte-americano. As dívidas em dólar
corresponderam a 75,3%, 68,4% e 36,5% do nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2014, 2013
e 2012.
Possuímos contratos de hedge (swap) para todos os nossos empréstimos indexados a moeda estrangeira,
através dos quais substituímos nossa exposição ao risco cambial por taxa de CDI mais spread. Maiores
informações sobre nossa estratégia de proteção patrimonial (hedge) podem ser obtidas na Seção 5 do
Formulário de Referência.
A tabela abaixo apresenta nossas dívidas e financiamentos (exceto Debêntures) indexados ao real e ao
dólar norte-americano:
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
(Em R$ milhões)
Indexadas ao Real
143,0
122,1
193,0
(1)
Indexadas à moeda estrangeira
435,7
264,1
110,9
Total
578,7
386,2
303,9
(1)
Calculamos o valor em real de nossas dívidas indexadas em moeda estrangeira com base na cotação
praticada na data de encerramento do período ou do exercício em questão.
A maioria dos nossos empréstimos em moeda nacional tem prazos de entre 45 e 60 meses (6 a 15 meses
de carência).
Finalmente, a tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso do empréstimos e financiamentos
(exceto as Debêntures):
(Em R$ milhões)
Em 2013
Em 2014
Em 2015
Em 2016
Em 2017
Em 2018
Em 2019
Após 2019
Total
2014
233,2
186,7
99,7
17,3
6,8
35,0
578,7
2013
101,3
211,7
44,9
27,9
0,4
386,2
2012
101,9
147,6
53,5
0,8
0,1
303,9
A tabela abaixo apresenta o saldo devedor de nossos contratos financeiros de Debêntures relevantes em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
31.12.2014
1ª emissão de debêntures
31.12.2013
Circulante
Não
circulante
Circulante
Não
Circulante
86,7
32,1
(0,3)
118,5
44,2
67,2
113,5
224,9
96,3
96,3
121,9
99,1
221,0
8
1ª emissão de debêntures (Em R$mil)
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Custo de captação
Realização do custo de captação
Encargos
Amortizações do principal
Amortizações de juros
Transferências
Circulante
Não circulante
Total
96,3
(1,3)
0,5
17,7
(86,7)
(22,4)
82,6
86,7
121,9
1,3
3,6
(82,6)
44,2
218,2
0,5
21,3
(86,7)
(22,4)
130,9
A tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso da 1ª Debênture:
(Em R$ milhões)
Em 2014
Em 2015
Em 2016
Total
2014
86,7
44,2
130,9
2013
96,3
81,3
40,6
218,2
2012
-
Custo de captação
Encargos
Amortizações de principal
Transferências
Circulante
Não circulante
Total
(0,6)
0,3
11,7
(11,7)
32,4
32,1
99,0
0,6
(32,4)
67,2
99,0
0,3
11,7
(11,7)
99,3
(Em R$ milhões)
Em 2014
Em 2015
Em 2016
Em 2017
Total
2014
2013
2012
32,1
33,6
33,6
67,2
33,0
33,0
33,0
99,0
-
Ingressos
Custo de captação
Encargos
Transferências
Circulante
Não circulante
Total
(0,3)
(0,3)
114,0
(1,3)
0,7
113,4
114,0
(1,6)
0,7
113,1
9
(Em R$ milhões)
Em 2015
Em 2016
Em 2017
Em 2018
Total
2014
(0,3)
38,2
37,6
37,6
113,1
2012
-
2012
-
Apresentamos a seguir uma breve descrição dos nossos contratos de Empréstimos e financiamentos e
Debêntures relevantes vigentes em 31 de dezembro de 2014:
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Banco do Brasil
Nossos financiamentos com o Banco do Brasil S.A. (“BB”) são estruturados por meio de Contratos de
Abertura de Crédito Fixo e Propostas Para Utilização de Crédito e de Debêntures.
Os Contratos de Abertura de Crédito Fixo são contratos máster, nos quais o BB no assegura linhas de
crédito e estipula condições gerais para os financiamentos.
Para a efetiva utilização dos recursos
disponibilizados em tais linhas de crédito, é necessária a celebração de “Proposta Para Utilização de
Crédito”, onde são estipuladas as condições específicas (prazo para pagamento e taxa) de cada
financiamento. Um único Contrato de Abertura de Crédito Fixo pode lastrear a celebração de mais de uma
Proposta Para Utilização de Crédito.
1a emissão de Debêntures
Em 14 de maio de 2012 a Assembleia Geral Extraordinária – AGE da Companhia aprovou a 1ª emissão de
debêntures simples no montante de R$ 260.000 integralmente captados pelo Banco do Brasil S.A. em 18 de
maio de 2012 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da Companhia; e ii) capital de giro.
As características desta 1ª emissão são:
Número da emissão:
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Montante de emissão:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
Pagamento do principal:
Pagamento da remuneração:
1a emissão
Única
18/05/2012
18/05/2016
26 mil debentures
Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BB - Banco de Investimentos S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 260.000
Quirografária
Escritural e nominative
Real e fidejussória
Não conversíveis em ações
100% CDI
1,19% a.a.
18 meses
Semestralmente, a partir da data de emissão, considerando o
prazo de carencia.
Semestralmente, a partir da data de emissão, sem carência.
10
Amortização programada do principal:
Amortização programada da
remuneração:
18 de novembro de 2013, 18 de maio de 2014, 18 de novembro
de 2014, 18 de maio de 2015, 18 de novembro de 2015 e 18 de
maio de 2016.
18 de novembro de 2012, 18 de maio de 2013, 18 de novembro
de 2013, 18 de maio de 2014, 18 de novembro de 2014, 18 de
maio de 2015, 18 de novembro de 2015 e 18 de maio de 2016.
Como garantia real, foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos
creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter irrevogável
e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis equivalentes a 25% (vinte e
cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes das vendas realizadas por meio de
cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham transitado na conta vinculada em cada período
de apuração que equivale à três meses a contar do primeiro dia útil após o recebimento da debênture.
E de garantia fidejussória, foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós,
obrigando-o como fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas as
obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores principais e
acessórios.
Em 12 de dezembro de 2013, através de RCA - Reunião do Conselho de Administração, a Companhia
aprovou a 2a emissão de Debêntures simples. Os recursos captados no montante de R$ 100.000 foram
liberados em 18 de dezembro de 2013 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da
Companhia; e ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins. A taxa efetiva desta operação é CDI +
1,63%.
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
2a emissão
Única
18/12/2013
18/12/2017
10 mil debentures
Itaú Unibanco S.A.
R$ 100.000
Quirografária
Escritural e nominative
100% CDI
1,20% a.a.
18 meses
prazo de carencia.
18 de junho de 2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de junho de
2016, 18 de dezembro de 2016, 18 de junho de 2017 e 18 de
dezembro de 2017.
11
remuneração:
2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de junho de 2016, 18 de
dezembro de 2016, 18 de junho de 2017 e 18 de dezembro de
2017.
acessórios.
Em 26 de novembro de 2014, através de RCA - Reunião do Conselho de Administração, a Companhia
aprovou a 3a emissão de Debêntures simples. Os recursos captados no montante de R$ 114.000 foram
liberados em 8 de dezembro de 2014 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da
Companhia; e ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins. A taxa efetiva desta operação é CDI +
1,83%.
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
remuneração:
3a emissão
Única
08/12/2014
08/12/2018
11,4 mil debêntures
Itaú Unibanco S.A.
R$ 114.000
Quirografária
Escritural e nominativa
100% CDI
1,50% a.a.
18 meses
prazo de carência.
2017, 08 de dezembro de 2017, 08 de junho de 2018 e 18 de
dezembro de 2018.
2016, 08 de dezembro de 2016, 08 de junho de 2017, 08 de
dezembro de 2017, 08 de junho de 2018 e 08 de dezembro de
2018.
12
acessórios.
FCO – 40/01034-1
Em 30 de dezembro de 2013, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB, com recursos do
Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO), com um limite de crédito de R$36,5 milhão,
com encargos debitados e exigidos trimestralmente de 3,5% a.a, e mensalmente no período pós-carência.
O valor principal deverá ser amortizado por meio de 108 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia
1º de fevereiro de 2017 e a última no dia 1º de janeiro de 2026.
O contrato é garantido por imóveis registrados sob as Matrículas R.02-15725 e R.02-15726 e, ainda possui
aval dos Sr. Francisco Deusmar de Queiros e seu cônjuge, Maria Auricelia Alves de Queirós.
O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado.
Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa - 2786933
Em 25 de junho de 2015, firmamos um swap de fluxo de caixa com o BB, no valor nocional fixo de R$37,5
milhões. O contrato original (em dólar, US$ 17,0 milhões) foi contratado a um juros de 1,50% a.a. e para
este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa pelo
indexador CDI + 0,93%. E seu vencimento está previsto para o dia 25 de junho de 2015.
Não há garantias para este contrato.
Contrato de Abertura de Crédito Fixo – 40/00490-2
Em 5 de abril de 2010, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB, com um limite de crédito
de R$0,6 milhão, com encargos debitados e exigidos trimestralmente de 7% a.a, que possui repasse de
recursos FINAME para aquisição de equipamentos.
15 de novembro de 2010 e a última no dia 15 de abril de 2018.
13
O contrato é garantido pela fiança dos Srs. Francisco Deusmar de Queiros, Maria Auricelia Alves de
Queirós, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves. O contrato também é garantido pela alienação
fiduciária no valor global de R$0,7 milhão.
Em 02 de setembro de 2011, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB com um limite de
crédito de aproximadamente R$1,4 milhão, oriundo de recursos FINAME, para aquisição de equipamentos
de informática. O credito concedido foi dividido em dois subcréditos de aproximadamente de R$1,1 milhão e
R$0,3 milhão, respectivamente, Subcrédito A e Subcrédito B.
15 de abril de 2012 e a última no dia 15 de setembro de 2016. Sobre a parcela do principal do Subcrédito A
incidirão juros à taxa efetiva de 8,7% a.a.; enquanto que sobre a parcela do principal do Subcrédito B
incidirão juros à taxa anual de 4,7%, incluído o del-credere de 1,7% a.a, acima da Taxa de Juros de Longo
Prazos – TJLP, acrescida de 1% a.a.
Queiros, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves, bem como pela alienação fiduciária dos
equipamentos adquiridos, no valor global de aproximadamente R$1,6 milhão.
Em 27 de dezembro de 2011, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB com um limite de
crédito de aproximadamente R$1,9 milhão, oriundo de recursos FINAME, para aquisição de equipamentos
emissores de cupom fiscal. O credito concedido foi dividido em dois subcréditos de aproximadamente de
R$1,5 milhão e R$0,4 milhão, respectivamente, Subcrédito A e Subcrédito B.
15 de agosto de 2012 e a última no dia 15 de janeiro de 2017. Sobre a parcela do principal do Subcrédito A
incidirão juros à taxa efetiva de 8,7% a.a.; enquanto que sobre a parcela do principal do Subcrédito B
incidirão juros à taxa anual de 4,7%, incluído o del-credere de 1,7% a.a, acima da Taxa de Juros de Longo
Prazos – TJLP, acrescida de 1% a.a.
Queiros, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves, bem como pela alienação fiduciária dos
equipamentos adquiridos, no valor global de aproximadamente R$2,1 milhões.
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
14
Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular
Em 07 de maio de 2013, o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“Banco do Nordeste”) formalizou com a
Companhia um Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular N.º 16.2012.11573.9497, com
vencimento em 05 de maio de 2017, cujo valor nominal é de R$50,0 milhões, tendo em vista a concessão
de linha de crédito para aplicação em bens pertinentes ao desenvolvimento de seu objeto social.
Sobre o valor principal incidem juros remuneratórios à taxa efetiva de 8,68% a.a., sendo o valor dos juros
calculado e capitalizado e exigíveis mensalmente, no dia 07 de cada mês, durante o período de carência
(fixado em 06 meses, compreendido entre 07 de maio de 2012 a 06 de dezembro de 2013) e mensalmente
durante o período de amortização (a partir de 07 de dezembro de 2013), juntamente com as prestações
vincendas de principal, e no vencimento e na liquidação da dívida, sobre o saldo médio diário do período de
cálculo.
O contrato é garantido por aval dos Sr. Francisco Deusmar de Queiros e seu cônjuge, Maria Auricelia Alves
de Queirós.
O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido em determinadas hipóteses, como, por exemplo,
deixar deixar de cumprir as obrigações estabelecidas neste instrumento de dívida, deixar de de reforçar as
garanticas para com o banco, pedir recuperação judicial, aplicar irregularmente os recursos oriundos do
financiamento concedido e suspender suas atividades por mais de trinta dias.
FNE - 16.2013.4336.11673
Em 30 de dezembro de 2013 o BNB concedeu à Companhia uma linha de crédito de R$ 76,0 milhões
providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) sendo este crédito
deferido para a construção de novas lojas à uma taxa efetiva de 4,12% a.a. com bônus de adimplência de
15% sobre os juros. No dia 12 de dezembro de 2014 o montante de R$ 12,8 milhões foi liberado. E a
liberação dos recursos remanescente dar-se-á com o decorrer das construções das novas lojas.
26 de janeiro de 2017 e a última no dia 26 de dezembro de 2023.
O contrato é garantido por imóveis registrados sob a Matrícula R.37-4927 e, ainda possui aval dos Sr.
Francisco Deusmar de Queiros, Josué Ubiranilson Alves e seus cônjuges.
FNE - 12.2013.12124.13211
Em 13 de setembro de 2013 o BNB concedeu à Companhia uma linha de crédito de R$ 12,5 milhões
providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) sendo este crédito
deferido para a construção de novas lojas à uma taxa efetiva de 4,12% a.a. com bônus de adimplência de
15% sobre os juros. Até 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 9,5 milhões foi liberado. E a liberação
dos recursos remanescente dar-se-á com o decorrer das construções das novas lojas.
15
13 de abril de 2015 e a última no dia 13 de setembro de 2020.
Itaú BBA
Cédula de Crédito Bancário - 100112020017200
Em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do IBBA, no valor de
R$20,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,85% a.a.
O valor principal deverá ser amortizado semestralmente, por meio de 5 parcelas de aproximadamente R$4,0
milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 22 de fevereiro de 2013 e a
última no dia 12 de fevereiro de 2015.
O contrato é garantido (i) pelo aval do Sr. Francisco Deusmar de Queiros e (ii) pela cessão fiduciária de
direitos creditórios.
o não pagamento do empréstimo e caso ocorra modificação da composição do capital social da Companhia
e/ou o se ocorrer mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do controle societário ou ainda
incorporação, fusão, cisão da Companhia sem a prévia e expressa anuência do IBBA.
Em 05 de março de 2012, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do IBBA, no valor de
R$20,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,80% a.a.
O valor principal deverá ser amortizado semestralmente, por meio de 5 parcelas de aproximadamente R$4,0
milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 03 de março de 2013 e a
última no dia 19 de fevereiro de 2015.
direitos creditórios.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do Itaú BBA S.A.
(“IBBA”), no valor de R$30,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,72% a.a.
16
O valor principal deverá ser amortizado mensalmente, por meio de 5 parcelas de aproximadamente R$6,0
milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 01 de abril de 2013 e a
última no dia 19 de março de 2015.
recebíveis de cartão de crédito detidos pela Companhia.
Em 16 de abril de 2013, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do Itaú BBA S.A.
(“IBBA”), no valor de R$30,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,72% a.a.
O valor principal deverá ser amortizado mensalmente, por meio de 8 parcelas de aproximadamente R$3,7
milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 11 de julho de 2014 e a
última no dia 18 de abril de 2016.
O contrato é garantido (i) pelo aval do Sr. Francisco Deusmar de Queiros.
Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa – 109812010058600
Em 19 de janeiro de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de R$20,0
indexador CDI + 2,20%. Seu vencimento está previsto para o dia 20 de janeiro de 2015.
Tal contrato possui garantia de 25% do seu saldo devedor em direitos creditórios de recebíveis de cartões
de crédito e ainda, o Sr. Francisco Deusmar figura como garantidor deste contrato.
Em 24 de julho de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de R$30,0
indexador CDI + 1,75%. Seu vencimento está previsto para o dia 30 de junho de 2015.
17
Em 23 de novembro de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de
R$40,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 19,1 milhões) foi contratado a um juros de 2,6175% a.a.
e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa
pelo indexador CDI + 1,80%. Seu vencimento está previsto para o dia 23 de novembro de 2015.
Em 23 de novembro de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de
R$45,0 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 104,1 milhões) foi contratado a um juros de 2,7625%
a.a. e para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa
fixa pelo indexador CDI + 1,24%. Seu vencimento está previsto para o dia 4 de dezembro de 2017.
Em 15 de maio de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de R$50,0
indexador CDI + 1,35%. Seu vencimento está previsto para o dia 15 de maio de 2018.
Em 20 de outubro de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Itau, no valor nocional fixo de
R$49,6 milhões. O contrato original (em dólar, US$ 20,0 milhões) foi contratado a um juros de 3,10% a.a. e
para este contrato em dólar foi celebrado o respectivo swap, substituindo a variação cambial e a taxa fixa
pelo indexador CDI + 1,25%. Seu vencimento está previsto para o dia 24 de outubro de 2018.
18
Banco Bradesco S.A.
Cédula de Crédito Bancário
Em 05 de setembro de 2013, emitimos Cédula de Crédito Bancário na modalidade de Capital de Giro em
favor do Bradesco, com vencimento em 05 de fevereiro de 2016. O valor do crédito principal é de R$8,0
milhões.
Sobre o valor principal incidem juros remuneratórios, capitalizados diariamente, a uma taxa equivalente à
variação de 100% do CDI, acrescido de 1,55% a.a. Os pagamentos dos juros e do principal serão realizados
em 30 (trinta) parcelas mensais e consecutivas, com início em 05/09/2013 e término em 05/02/2016.
Nosso Diretor Presidente figura como avalistas do título emitido em favor do banco.
O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado e nas
hipóteses de inadimplemento desta cédula de crédito ou no caso da Companhia requerer recuperação
judicial.
Banco Safra S.A.
Cédula de Crédito Bancário Internacional/Swap – BSL-0066/13
A Companhia realizou swaps de suas obrigações indexadas ao dólar no valor nocional de R$ 74,3 milhões
(US$31,8 milhões), nos quais recebe juros variáveis de 3,33% a.a sobre o valor nocional em dólar (ponta
ativa) e paga 1,20% a.a., de taxa mais o Certificado de Depósito Interbancário - CDI sobre o valor de
referência em reais na data da contratação (ponta passiva). Este contrato possui vencimento para o dia 23
de outubro de 2017.
Como garantia deste contrato foi concedido cessão fiduciária de direitos creditórios de 100% dos recebíveis
da Hipercard.
Banco Santander S.A.
Cédula de Crédito Bancário – 270792912
Em 27 de julho de 2012, emitimos Cédula de Crédito Bancário N.º 270792912 na modalidade de Capital de
Giro em favor do Banco Santander, com vencimento em 27 de janeiro de 2015. O valor do crédito principal é
de R$25,5 milhões.
Sobre o valor principal incidem juros remuneratórios, capitalizados diariamente, a uma taxa equivalente à
variação de100% do CDI, acrescido de 1,68% a.a. Os pagamentos dos juros e do principal serão realizados
em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e consecutivas, com início em 27/02/2013 e término em
27/01/2015.
Nosso Diretor Presidente e seu cônjuge figuram como avalistas do título emitido em favor do Banco
Santander.
19
O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado e nas
hipóteses de inadimplemento de quaisquer débitos da Companhia e/ou dos avalistas.
Cédula de Crédito Bancário Internacional / Swap de Fluxo de Caixa - 6991594
Em 19 de maio de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Santander, no valor nocional fixo de
pelo indexador CDI + 1,75%. Seu vencimento está previsto para o dia 6 de maio de 2016.
Tal contrato possui garantia através de aval do Sr. Francisco Deusmar e dos recebíveis de aluguéis de sua
parte relacionada Dupar Participações S.A.
Cédula de Crédito Bancário Internacional /Swap de Fluxo de Caixa - 7183627
Em 6 de outubro de 2014, firmamos um swap de fluxo de caixa com o Santander, no valor nocional fixo de
pelo indexador CDI + 1,75%. Seu vencimento está previsto para o dia 24 de março de 2017.
Tal contrato possui garantia através de aval do Sr. Francisco Deusmar e dos recebíveis de aluguéis de sua
parte relacionada Dupar Participações S.A.
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2014, não possuíamos registrado em nosso passivo nenhuma outra operação de
longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. Buscamos sempre
desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros do mercado, visando ao pronto
acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de giro.
iii.
Grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. As dívidas que são
garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, principalmente com relação aos limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à
emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Alguns de nossos contratos de financiamento contêm cláusulas que permitem ao banco declarar o
vencimento antecipado do financiamento em determinadas hipóteses: (i) a transferência de nosso controle
societário, (ii) a substituição de nossos administradores e (iii) a modificação de nosso estatuto social.
Adicionalmente, como forma de monitoramento da nossa situação financeira pelos credores envolvidos em
contratos financeiros, alguns de nossos contratos de financiamento contêm cláusulas restritivas com
20
determinados compromissos (covenants) operacionais. Estamos em cumprimento integral de tais cláusulas
restritivas.
g.
Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Nosso limite de crédito junto aos bancos com que normalmente operamos é fixado em função dos
recebíveis originados, em sua maioria, por nossas vendas com cartão de crédito. Na data deste relatório, as
principais instituições financeiras nos oferecem linhas de crédito no valor de até quatro vezes o valor dos
nossos recebíveis de cartão de crédito. Temos tido por política não utilizar mais do que 70% desse limite,
embora possamos eventualmente vir a extrapolar esse limite caso seja necessário para cobrir deficiências
de liquidez ou financiar a nossa expansão.
h.
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações
financeiras, examinadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as quais foram
elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial
ReportingStandars
–
IFRS),
emitidas
pelo
Comitê
Internacional
de
Normas
Contábeis
(InternationalAccounting Standards Board – IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira
e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis –
CPC e aprovados pela CVM.
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DE RESULTADOS
Receita Líquida
Nossa receita é originada principalmente da revenda de mercadorias e, em menor grau, da prestação de
serviços, com destaque para as operações de correspondente bancário. As receitas de revenda de
mercadorias são geradas por todas as nossas lojas. A receita operacional é reconhecida quando existe
evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das
mercadorias são transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômicos
financeiros fluirão para a Companhia e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de
maneira confiável. Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas pelos nossos clientes, são
registrados como deduções que impactam nossa receita líquida. Nossa receita líquida corresponde a nossa
receita após a dedução de impostos e devoluções sobre vendas.
Abaixo descrevemos os impostos e devoluções sobre vendas que impactam esta linha das demonstrações
de resultado:
(i) ICMS:O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente
sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização. Em todos os 26 Estados
brasileiros, bem como no Distrito Federal, vigora o regime de substituição tributária do ICMS para a maioria
das categorias de produtos do nosso mix de vendas. O recolhimento desse tributo ocorre de forma
21
antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de compra e a margem de
valor agregada (mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada Estado. Os impostos antecipados
na forma de substituição são registrados de acordo com o regime de competência no grupo de custo das
mercadorias vendidas das operações de varejo. As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25%
conforme a legislação de cada Estado e região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).
Ressaltamos ainda que recolhemos os impostos devidos sobre as vendas dos produtos e, posteriormente,
pagamos ao governo do respectivo Estado. Quando nossos produtos são vendidos, o custo do ICMS, que
tínhamos anteriormente registrado como parte do custo dos estoques, torna-se registrado como custo de
mercadorias revendidas quando as vendas são realizadas.
Em geral, a incidência do ICMS ocorre quando, ao circularmos com a mercadoria, entramos em outro
Estado da federação, mesmo que o efetivo pagamento esteja relacionado com as compras futuras dos
nossos clientes.
A Companhia possui um regime especial de tributação (RET) relativo à circulação de mercadorias e sobre
prestações de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicações (ICMS), concedido
pelo Estado do Ceará, que implica na redução do ICMS devido, ao próprio Estado do Ceará, por
substituição tributária nas operações dentro do Estado.
O referido regime tem como objetivo substituir o ressarcimento que é garantido por lei para as mercadorias
transferidas para outras unidades da federação e garante que seja recolhido o complemento de ICMS por
uma carga líquida correspondente a 3,27%, 6% ou 8,5%, dependendo da alíquota dentro do Estado do
Ceará aplicável à mercadoria (se 7%, 12% ou 17%, respectivamente).
Tais percentuais substituem os percentuais de carga líquida, normalmente aplicáveis, previstos nos artigos
546 a 548-H do Decreto Cearense nº. 24.569, de 31 de julho de 1997 (Regulamento do ICMS do Estado do
Ceará), que são os seguintes: (i) de 2,7%, 4,7% ou 6,8%, dependendo da origem, para as mercadorias
sujeitas à alíquota de 7%; (ii) de 4,6%, 8,1% ou 11,6%, dependendo da origem, para as mercadorias
sujeitas à alíquota de 12%; e (iii) de 6,5%, 11,5% ou 16,5%, também a depender da origem, para as
mercadorias sujeitas à alíquota de 17%.
A Companhia tem atendido sistematicamente às exigências do Termo de Acordo de Regime Especial de
Tributação, que basicamente são: (i) o aumento do volume de arrecadação do ICMS; (ii) incremento da
geração de empregos; (iii) aquisição de ativo imobilizado; (iv) abertura de novas lojas; e (v) a observância
quanto às vedações ao ressarcimento previsto no referido Termo de Acordo. Esses itens dependem apenas
da atuação da Companhia, os quais vêm sendo atingidos. Esse Regime Especial de Tributação tratado
como subvenção governamental é reconhecido no resultado como redutor do custo das mercadorias
vendidas.
Esta subvenção vem sendo concedida ao longo dos últimos 9 anos e sua última prorrogação foi em 27 de
junho de 2014, com vigência até 31 de maio de 2015. A Companhia apurou o montante de R$ 55.944 de
subvenções governamentais referentes ao RET no Estado do Ceará no exercício findo em 31 de dezembro
de 2014 (R$ 65.659 em 2013).
22
A Companhia também possui um regime especial de tributação relativo à circulação de mercadorias e sobre
prestações de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicações (ICMS), concedido
pelo Estado de Goiás, limitando os créditos de ICMS nas aquisições interestaduais de mercadorias ao
percentual de 7%, permitindo ainda o estorno de parte dos débitos de ICMS nas operações interestaduais
de transferências e devidamente formalizado através do Termo de Acordo de Regime Especial entre a
Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás e a Companhia, conforme o amparo no Decreto no 4.852/97.
Esta subvenção foi concedida em 25 de abril de 2014, com prazo de vigência indeterminado, desde que a
Companhia cumpra as metas de recolhimento e pagamento do ICMS normal devido ao Estado de Goiás.
Esse Regime Especial de Tributação tratado como subvenção governamental é reconhecido no resultado
como redutor do custo das mercadorias vendidas.
A Companhia apurou o montante de R$ 11.660 de subvenções governamentais referentes ao RET no
Estado de Goiás no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Os valores apurados das subvenções governamentais são tratados como incentivos fiscais e, dessa forma,
devidamente apropriados em conta de reserva, destinados anualmente para a reserva de incentivo fiscal.
(ii) PIS e COFINS: Adotamos o regime não cumulativo de COFINS, que nos permite descontar créditos
auferidos em compras e outras despesas, pelos quais as obrigações fiscais podem ser compensadas com
créditos advindos de tributos pagos anteriormente sobre produtos que compramos e outras despesas. A
maioria dos medicamentos é sujeita a uma alíquota zero de COFINS. Sobre a receita de venda de
mercadorias incluídas no regime da não-cumulatividade incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6%
para o COFINS.
(iii) ISS: O Imposto Sobre Serviço (ISS) é um tributo municipal, incidente sobre a prestação de serviço.
Efetuamos o recolhimento na cidade em que ocorreu o fato gerador, aplicando a alíquota vigente, conforme
legislação de cada município.
Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados
O custo das mercadorias vendidas e serviços prestados é composto, essencialmente, pelo custo de
aquisição das mercadorias, acrescido de impostos e gastos com frete e deduzidos das verbas de
indenização por obsolescência e outras verbas por superação de metas, incluindo bônus por compras
adicionais de produtos, pagas pelos nossos fornecedores. O custo das mercadorias vendidas é apurado
com base no custo médio de aquisição dos produtos que revendemos e registrado na data em que as
receitas de venda de mercadorias são reconhecidas. Como em nosso modelo de negócio cada farmácia
possui um estoque próprio, a expansão de nossa rede aumenta a linha do custo das mercadorias vendidas,
uma vez que passamos a adquirir e vender um maior volume de mercadorias.
Despesas com Vendas
23
Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações das nossas lojas. As principais despesas
são: (1) veiculação, publicidade e produção; (2) patrocínio, shows e pesquisas; e (3) taxa de administração
de cartão de crédito.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas são compostas por (1) despesas com pessoal; (2) despesas com
ocupação; (3) despesas com utilidades e serviços; (4) impostos, taxas e contribuições; (5) despesas gerais;
e (6) honorários da administração. Nossas despesas com pessoal são em sua maioria referentes aos
empregados que trabalham em nossas lojas e, em menor medida, com os funcionários que trabalham em
nosso escritório e nos centros de distribuição. As nossas principais despesas envolvem as atividades
regulares dos nossos centros de distribuição, escritório central localizado em Fortaleza e outras despesas
corporativas, tais como consultorias e assessorias especializadas.
Depreciação e amortização
A depreciação é reconhecida com base na vida útil e no valor residualestimados de cada ativo ou do
conjunto desses. Reconhecemos a depreciação por meio do método linear. A vida útil estimada, os valores
residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente e o efeito de quaisquer mudanças nas
estimativas é contabilizado prospectivamente. Esses valores são considerados como despesas gerais e
administrativas.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. As despesas financeiras são
compostas por despesas de juros incidentes sobre o endividamento e as taxas de desconto praticadas nas
antecipações de cartão de crédito, bem como as receitas das aplicações financeiras e o efeito do ajuste a
valor presente do saldo dos fornecedores.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O total do imposto de renda e da contribuição social está constituído por impostos correntes e diferidos. Na
determinação do imposto de renda corrente e diferido, a Companhia leva em consideração o impacto de
incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se impostos e juros adicionais podem ser devidos.
Os impostos são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens diretamente
reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
Impostos correntes
O Imposto de Renda de cada exercício é calculado com base na alíquota de 15% sobre o lucro líquido,
sendo que sobre o lucro tributável excedente de R$240 mil incide uma alíquota adicional de 10%. Já a
alíquota da Contribuição Social equivale a 9% do lucro tributável. Essa tributação considera a compensação
de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
24
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do
período, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
informações financeiras intermediárias e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos períodos
anteriores.
Impostos diferidos
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de
ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O
imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias
quando elas revertem, baseando-se nas leis em vigor.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e
ativos fiscais correntes, e eles se relacionem a impostos de renda lançados pela mesma autoridade
tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social
diferido é reconhecido por créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é
provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão
reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de resultado consolidado dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013:
(em R$ milhões, exceto se de outra forma
indicado)
Receita operacional líquida
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
A.V.
A.V.
%
2014
2013
(1)
(1)
%
%
2014/2013
4.215,6
100,0
3.581,6
100,0
17,7
(2.937,5)
(69,7)
(2.543,4)
(71,0)
15,5
1.278,1
30,3
1.038,2
29,0
23,1
5,0
0,1
6,1
0,2
(17,9)
Despesas de vendas
(74,9)
(1,8)
(67,0)
(1,9)
11,7
Despesas administrativas e gerais
(939,7)
(22,3)
(754,6)
(21,1)
24,5
Outras despesas
(2,1)
(0,1)
(7,6)
(0,2)
(72,3)
Resultado antes do resultado financeiro e
dos impostos
266,5
6,3
215,1
6,0
23,9
Receitas financeiras
118,2
2,8
47,9
1,3
146,9
Despesas financeiras
(256,4)
(6,1)
(137,5)
(3,8)
86,5
Custos das mercadorias vendidas
Lucro bruto
Outras receitas
25
Despesas financeiras, líquidas
(138,2)
(3,3)
(89,6)
(2,5)
54,3
Resultado antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
corrente
128,2
3,0
125,5
3,5
2,2
(1,5)
0,0
(8,5)
(0,2)
(82,8)
Imposto de renda e contribuição social diferido
(10,4)
(0,2)
(7,6)
(0,2)
38,1
Resultado do exercício
116,3
2,8
109,4
3,1
6,3
(1)
Percentual em relação ao total da receita operacional líquida.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou 17,7%, ou R$634,0 milhões, passando de R$3.581,6 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$4.215,6 milhões em 2014. Esse aumento decorreu
principalmente da maturação de nossas lojas ganhando participação nos mercados onde atuamos, aumento
do nosso ticket médio, além da abertura de novas lojas.
É importante destacar a aceleração do crescimento, especialmente, alicerçado nas vendas de mesmas lojas
maduras, que teve alta de 6,3%, e o ganho de market share em regiões onde, historicamente, temos menor
penetração. Os principais fatores que contribuíram para tal melhora foram o aumento do nível de serviço
das lojas, reflexo da curva de aprendizado do Centro de Distribuição em Hidrolândia, e os ajustes no mix de
lojas, que trouxeram melhor fluidez ao processo de compra
Custos das Mercadorias Vendidas
O custo das mercadorias vendidas aumentou 15,5%, ou R$394,1 milhões, passando de R$2.543,4 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$2.937,5 milhões em 2014. Esse aumento decorreu
principalmente do maior volume de produtos adquiridos e vendidos, em razão da abertura de novas lojas e
do abastecimento do novo centro de distribuição em Hidrolândia-GO.
A evolução do mix de produtos, com o sólido crescimento nas vendas de Não Medicamentos, tem sido
responsável por amenizar o impacto de um ambiente competitivo mais acirrado em nossa Margem Bruta.
Além disso, apesar do maior volume transportado e do maior pool de lojas, o custo com fretes registrou
efeito diluição de 12 pontos base, já reflexo da otimização de algumas rotas através do Centro de
Distribuição de Hidrolândia.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 23,1%, ou R$239,9 milhões, passando de R$1.038,3 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2013, para R$1.278,1 milhões em 2014. Esse aumento decorre das explicações das
contas contábeis descritas acima.
Despesas de Vendas
As despesas de vendas aumentaram 11,7%, ou R$7,9 milhões, passando de R$67,0 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, para R$77,9 milhões em 2014. Esse aumento decorreu Verificamos
aceleração nas despesas com taxas de administração de operadoras de cartão de crédito (+17,9%),
sobretudo, devido à maior participação de vendas nas modalidades de convênio e crédito parcelado. As
contas de veiculação, publicidade e produção (+4,2%) e despesas com shows e patrocínios (+5,0%) se
26
mantiveram controladas. No agregado, as Despesas com Vendas cresceram em ritmo bem menor que o da
Receita Bruta, gerando o efeito diluição de 0,1%.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram 24,5%, ou R$185,1 milhões, passando de R$754,6
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$939,7 milhões em 2014. Parte dessa alta é
explicada pelas despesas dos novos Centros de Distribuição de Hidrolândia e de Recife – inaugurados em
abril de 2014 e em novembro de 2013, respectivamente – que geraram acréscimo de R$ 18,1 milhões. As
novas lojas contribuíram com um terço de todo o acréscimo das Despesas Gerais e Administrativas. As
despesas das mesmas lojas e da matriz cresceram abaixo da Receita Bruta, 14,4% somadas. Excluídos os
efeitos das despesas dos novos Centros de Distribuição e das novas lojas, cuja diluição é impactada pela
curva de maturação, teríamos apresentado alta, em base anual, de apenas 13,9% nas Despesas Gerais e
Administrativas. Outro fator que também contribuiu para o aumento das nossas despesas administrativas e
gerais no período indicado foi o reajuste de aluguéis e de tarifas públicas, além da
despesa com
depreciação e amortização que cresceu R$18,3 milhões em 2014.
Outras Receitas
As outras receitas operacionais diminuiram 17,9%, ou R$1,1 milhão, passando de R$6,1 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$5,0 milhões em 2014. Essa diminuição decorreu de
uma menor capitalização dos juros conforme norma contábil (CPC 20) registrada como uma receita no
resultado.
Resultado Antes do Resultado Financeiro e Impostos
O resultado antes do resultado financeiro e impostos aumentou 23,9%, ou R$51,4 milhões, passando de
R$215,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$266,5 milhões em 2014. Esse
aumento decorre das explicações das contas contábeis descritas acima.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 86,5%, ou R$119,0 milhões, passando de R$137,5 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$256,4 milhões em 2014. Esse aumento decorreu da
contratação de novos empréstimos e financiamentos para suprir nossa necessidade de capital de giro em
virtude da abertura das novas lojas, da variação cambial dos empréstimos atrelados à dólar, além do
aumento do impacto do ajuste a valor presente sobre a realização do saldo de fornecedores. É importante
ressaltar que a variação cambial é anulada pela operação de swap onde seu efeito positivo é registrado no
grupo das receitas financeiras.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras aumentaram 146,9%, ou R$70,3 milhões, passando de R$47,9 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, para R$118,2 milhões em 2014. Esse aumento decorreu principalmente
das variações positivas de contratos de swap e rendimentos com aplicações financeiras que em média
renderam 100,8% do CDI.
Despesas Financeiras, Líquidas
27
As despesas financeiras, líquidas aumentaram 54,3%, ou R$48,6 milhões, passando de uma despesa de
R$89,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para uma despesa de R$138,2 milhões em
2014. Esse aumento decorreu das explicações das contas contábeis descritas acima.
Resultado Antes dos Impostos
O resultado antes dos impostos diminuiu 2,2%, ou R$ 2,7 milhões, passando de R$125,5 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$128,2 milhões em 2014. Essa diminuição decorreu das
explicações das contas contábeis descritas acima.
Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente
O imposto de renda e contribuição social corrente diminuiu 82,8%, ou R$7,0 milhões, passando de R$8,5
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$1,5 milhões em 2014. Esse diminuição
decorreu do fato de que o lucro líquido fiscal do exercício de 2014 foi inferior a 2013, o que nos levou a uma
base tributável menor.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido
O imposto de renda e contribuição social diferido aumentou 38,1%, ou R$ 2,9 milhão, passando de R$7,6
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$10,4 milhão em 2014. Esse aumento
decorreu de uma maior base tributária das diferenças temporárias.
Resultado do Exercício
O resultado do exercício aumentou 6,3%, ou R$6,9 milhões, passando de R$109,4 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, para R$116,3 milhões em 2014. Esse aumento decorreu das
explicações das contas contábeis descritas acima.
BALANÇO PATRIMONIAL
A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e 2013:
Exercício social
encerrado em 31
de dezembro de
A.V.
2014
(1)
%
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
2013
(1)
Variação
%2014/2013
A.V. %
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
289,0
14,9
260,1
16,4
11,1
Arrecadação de recursos de terceiros
8,9
0,5
12,1
0,8
(26,4)
Outros investimentos
1,8
0,1
5,3
0,3
(65,9)
219,9
11,3
170,3
10,7
29,1
8,8
0,5
2,0
0,1
343,0
922,4
47,6
741,4
46,7
24,4
31,3
1,6
8,0
0,5
290,4
Contas a receber de clientes
Adiantamento a terceiros
Estoques
Impostos e contribuições a recuperar
28
Partes relacionadas - adiantamentos
60,0
3,1
0,0
0,0
-
Operações com derivativos
22,8
1,2
14,5
0,6
159,1
0,9
0,0
1,5
0,1
(40,2)
17,7
0,9
17,6
1,1
0,3
1.583,4
81,7
1.232,8
77,3
29,0
Impostos e contribuições a recuperar
5,7
0,3
7,0
0,4
(19,5)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
0,0
0,0
6,8
0,4
(100,0)
Pagamentos antecipados
0,4
0,0
0,3
0,0
64,8
28,1
1,5
5,7
0,4
390,9
Partes relacionadas
0,0
0,0
35,7
2,3
(100,0)
Outros créditos
0,5
0,0
0,5
0,0
0,0
305,4
15,8
288,1
18,2
6,0
15,2
0,8
15,3
1,0
(0,5)
355,3
18,3
359,5
22,7
(1,2)
1.938,7
100,0
1.586,5
100,0
22,2
Pagamentos antecipados
Outros créditos
Total do ativo circulante
Não circulante
Operações com derivativos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Exercício social
encerrado em 31
de dezembro de
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
Variação
%2014/2013
2014
A.V.
(2)
%
2013
Fornecedores
345,6
17,8
344,4
21,7
0,4
Financiamentos e empréstimos
256,0
13,2
115,8
7,3
132,4
Debêntures
118,5
6,1
96,4
6,1
23,0
50,1
2,6
43,2
2,7
16,1
0,6
0,0
0,6
0,0
0,0
56,4
2,9
37,0
2,3
52,3
(2)
A.V. %
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Impostos e contribuições a recolher
Programa de recuperação fiscal - REFIS
Salários e férias a pagar
29
Arrecadação de recursos de terceiros
24,7
1,3
33,7
2,1
(26,7)
Outras contas a pagar
9,2
0,5
9,0
0,6
2,4
Juros sobre o capital próprio
7,8
0,4
2,4
0,2
218,9
Total do passivo circulante
868,9
44,8
682,5
43,0
28,4
Financiamentos e empréstimos
373,6
19,3
284,8
18,0
28,6
Debêntures
224,9
11,6
221,0
13,9
1,8
3,6
0,2
0,0
0,0
-
Provisão para contingências
3,6
0,2
3,3
0,2
9,7
605,7
31,2
509,1
32,1
17,6
1.474,6
76,1
1.191,7
75,1
23,7
Capital social
340,0
17,5
220,0
13,9
54,5
Reserva de lucros
124,0
6,4
174,6
11,0
(29,0)
0,1
0,0
0,2
0,0
(41,1)
464,1
23,9
394,9
24,9
17,5
1.938,7
100,0
1.586,5
100,0
22,2
Não circulante
Total do passivo não circulante
Total do passivo
Patrimônio líquido
Ajuste de avaliação patrimonial
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
(1)
(2)
Percentual do total do ativo.
Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido.
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 38,8%, ou R$356,3 milhões, passando de R$1.227,1 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.583,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. O ativo circulante representava
81,7% do total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 77,3% do total do ativo em 31 de dezembro de 2013.
O aumento do ativo circulante ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas:
(i) aumento de 11,1%, ou R$28,9 milhões, no saldo da conta caixa e equivalentes de caixa, que passou de
R$260,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$289,0 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse
aumento decorreu da maior captação de empréstimos e financiamentos, no final do exercício, em virtude de
uma maior preocupação da Companhia frente ao possível cenário de enxugamento de liquidez em 2015
além da elavação de rating da Companhia que permitiu captações a custos mais baratos;
(ii) diminuição de 26,4%, ou R$3,2 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
passou de R$12,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$8,9 milhões em 31 de dezembro de 2014.
30
Essa diminuição decorreu da redução de pontos de recebimento de contas bem como as maiores
facilidades do internet banking e outros correspondentes bancários;
(iii) aumento de 29,1%, ou R$49,5 milhões, no saldo da contas a receber de clientes, que passou de
aumento decorre do maior volume de vendas parceladas em cartões de crédito frente a 2013 e uma maior
participação das vendas via convênio (farmácia popular e programas de gerenciamento de benefícios);
(iv) aumento de 343,0%, ou R$6,8 milhões, no saldo da conta adiantamento a terceiros, que passou de
aumento decorre dos adiantamentos efetuados aos fornecedores da Companhia;
(v) aumento de 24,4%, ou R$181,0 milhões, no saldo da conta estoques, que passou de R$741,4 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$922,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento deve-se a
quantidade de lojas abertas em 2014, e, principalmente, da abertura do novo centro de distribuição em
Hidrolândia-GO o que tornou necessário um maior saldo de estoque para balanceamento da nova linha,
sem prejudicar o nível de serviço das lojas;
(vi) aumento de 290,4%, ou R$23,3 milhões, no saldo da conta impostos e contribuições a recuperar, que
Esse aumento decorre do IRPJ e CSLL a compensar a maior e do ICMS a recuperar devido às compras
efetuadas novo CD de Hidrolândia o qual não existia em 2013; e
(vii) aumento de R$60,0 milhões, no saldo da conta adiantamentos a partes relacionadas, que passou de
não circulante em 31 de dezembro de 2013 para circulante em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento
decorre da natureza das transações a serem compensadas com os próximos aluguéis das lojas da Pague
Menos devidos à respectiva parte relacioanda; e
(viii) aumento de 30,0%, ou R$9,9 milhões, no saldo das demais contas do ativo circulante, que passou de
aumento decorreu dos valores de Ajuste a Valor de Mercado (Operações com Derivativos) de natureza
devedora, saldo a maior que em 2013, devido ao aumento significativo do dólar, nossa ponta ativa nos
contratos de swaps.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante diminuiu 1,2%, ou R$4,1 milhões, passando de R$359,5 milhões em 31 de dezembro
de 2013 para R$355,3 milhões em 31 de dezembro de 2014. O ativo não circulante representava 18,3% do
total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 22,7% em 31 de dezembro de 2013. Essa diminuição decorreu
principalmente pelas variações abaixo descritas:
31
(i) diminuição de 100,0%, ou R$6,8 milhão, no saldo da conta impostos de renda contribuição social
diferidos. Essa diminuição refere-se à compensação de prejuízos fiscais, no limite de 30% do lucro real
fixado na lei, mas principalmente, a natureza do saldo que virou credor devido aos ajustes de diferenças
temporárias terem advindo de mais receitas do que despesas;
(ii) diminuição de 100,0%, ou R$35,7 milhões, no saldo da conta partes relacionadas. Essa diminuição
decorre da mesma explicação para o aumento da conta do ativo;
(iii) aumento de 18,2%, ou R$17,3 milhões, no saldo da conta imobilizado (liquido de depreciação), que
passou de R$288,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$305,4 milhões em 31 de dezembro de
2014. Esse aumento decorre principalmente da finalização da construção do segundo Centro de
Distribuição da Companhia e das 90 novas lojas inauguradas 2014;
(iv) diminuição de 0,5%, ou R$0,1 milhões, no saldo da conta intangível, que passou de R$15,3 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$15,2 milhões em 31 de dezembro de 2014. Essa diminuiçao decorreu das
amortizações dos softwares e dos fundos de comércios maior que as adições do período; e
(v) aumento de 157,2%, ou R$21,2 milhão, no saldo das demais contas do ativo não circulante, que passou
de R$13,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$34,7 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse
aumento decorreu dos valores de Ajuste a Valor de Mercado (Operações com Derivativos) de natureza
devedora, saldo a maior que em 2013, devido ao aumento significativo do dólar, nossa ponta ativa nos
contratos de swaps.
Passivo Circulante
O passivo circulante aumentou 28,4%, ou R$192,0 milhões, passando de R$676,8 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$868,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. O passivo circulante representava
44,8% do total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 42,7% em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento
decorreu principalmente das variações abaixo descritas:
(i) aumento de 132,4%, ou R$145,8 milhões, no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou
de R$110,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$256,0 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse
aumento decorre da captação de novos empréstimos e da reclassificação entre circulante e não circulante.
Lembrando que a Companhia procura sempre manter um índice de cobertura de dívida de curto prazo
próximo de 100%;
(ii) aumento de 23,0% ou R$22,1 milhões, no saldo da conta de Debêntures, que passou de R$96,4 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$118,5 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorre da
reclassificação de parcelas do não circulante para o circulante;
32
(iii) aumento de 52,3%, ou R$19,4 milhões, no saldo da conta salários e férias a pagar, que passou de
R$37,0 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$56,4 milhões em 31 de dezembro de 2014. Aumento
decorre do crescimento do número de funcionários bem como do dissídio coletivo da empresa;
(iv) aumento de 16,1%, ou R$6,9 milhões, no saldo da conta de impostos e contribuições a recolher, que
Esse aumento decorre do aumento dos encargos sobre a folha (INSS e FGTS) a pagar devido à maior
quantidade de funcionários e do ganho real da folha, bem como do Imposto de renda retido na fonte (IRRF);
(v) diminuição de 26,7%, ou R$9,0 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
Essa diminuição decorre da diminuição de alguns postos de recebimentos de contas bem como as maiores
facilidades do internet banking e outros correspondentes bancários que diminuem o saldo recebido a
repassar aos titulares;
(vi) aumento de 218,9%, ou R$5,3 milhões, no saldo da conta juros sobre capital próprio, que passou de
R$2,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$7,8 milhão em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento
decorre da reclassificação para o circulante do valor contabilizado no patrimônio líquido em 2013; e
(vii) A conta de fornecedores praticamente permaneceu estável, aumentando 0,4%, ou R$1,2 milhões,
passou de R$344,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$345,6 milhões em 31 de dezembro de
2014.
(viii) das demais contas do passivo circulante também permaneceram estáveis, aumentando 2,3%, ou R$0,2
milhões, no saldo, que passou de R$9,6 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$9,8 milhões em 31 de
dezembro de 2014.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante aumentou 32,5%, ou R$90,9 milhões, passando de R$514,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$605,7 milhões em 31 de dezembro de 2014. O passivo circulante representava
31,2% do total do passivo em 31 de dezembro de 2014 e 32,5% em 31 de dezembro de 2013. Esse
aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) aumento de 28,6%, ou R$83,1 milhões, no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou de
aumento é explicado pelo mesmo motivo da conta no circulante e, adicionalmente, pelas captações de
financiamentos e empréstimos que estão sendo negociados sob um cronograma de desembolso com maior
elasticidade, atreladas ao Capex da Companhia de médio e longo prazo;
33
(ii) aumento de 1,8% ou R$3,9 milhões, no saldo da conta de Debêntures, que passou de R$221,0 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para R$224,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento decorre
dos recursos provenientes da emissão da 3ª Debêntures e da reclassificação para circulante de parcelas da
1ª e da 2ª Debênture;
(iii) aumento de 118,4%, ou R$3,9 milhão, no saldo das demais contas do passivo não circulante, que
Esse aumento decorre da natureza do saldo que virou credor devido aos ajustes de diferenças temporárias
terem advindo de mais receitas do que despesas.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido aumentou 24,9%, ou R$69,2 milhões, passando de R$394,9 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$464,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. O patrimônio líquido representava
23,9% do total do passivo em 31 de dezembro de 2014 e 24,9% em 31 de dezembro de 2013. Esse
aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) o saldo da conta capital social aumentou de 54,5%, ou R$120,0 milhões, passou de R$220,0 milhões em
31 de dezembro de 2013 para R$340,0 milhões em 31 de dezembro de 2014. Essa variação decorre da
incorporação de parte do saldo existente a título de Reservas de lucros - Reserva de incentivos fiscais;
(ii) diminuição de 29,0%, ou R$50,7 milhões, no saldo conta de reserva de lucros, que passou de R$174,6
milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$124,0 milhões em 31 de dezembro de 2014. Essa variação é
justificada pela capitalização da reserva de incentivo fiscal de R$67,6 milhões, pelo pagamento dos
dividendos adicionais propostos provisionados em 2013 e por fim, pelo provisionamento dos dividendos
adicionais propostos de 2014; e
(iii) diminuição de 41,1%, ou R$0,1 milhões, no saldo da conta ajuste de avaliação patrimonial, que passou
de R$0,2 milhão em 31 de dezembro de 2013 para R$0,1 milhões em 31 de dezembro de 2014. Essa
diminuição decorre da realização desta reserva constituída no saldo de abertura da Companhia em 1º de
janeiro de 2008 para adequação ao CPC 27 em função do conceito de deemedcost, o qual atrelou um custo
atribuído ao imobilizado que é realizado por sua depreciação.
FLUXO DE CAIXA
Nosso modelo de negócios tem como principais características (i) a alta pulverização da nossa carteira de
clientes, (ii) baixa dependência de fornecedores, (iii) um ticket médio de (média de R$ 45,63 no exercício de
2014) e (iv) por um baixo prazo para recebimento de vendas (15,0 a 20,0d ias em média), uma vez que
nossas vendas são feitas preponderantemente com pagamento em dinheiro, cartão de débito ou cartão de
crédito.
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
34
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Resultado do exercício
Ajustes para:
Depreciação e amortização
Capitalização dos juros
Juros sobre empréstimos tomados
(Ganhos) Perdas com operações de Swap
Variação cambial
Juros sobre debêntures tomadas
Realização do custo de captação das debentures
Constituição (reversão) da provisão para contingências
Impostos de renda e contribuição social corrente
Impostos de renda e contribuição social diferido
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2014
2013
2012
116,3
109,4
107,4
65,9
(3,9)
22,7
(28,0)
62,3
33,6
0,8
0,3
1,5
10,4
281,9
47,5
(5,1)
22,9
(10,9)
12,3
23,6
0,5
(0,6)
8,5
7,5
215,6
36,2
(1,3)
28,5
(1,2)
4,8
13,9
0,3
(0,7)
12,6
5,8
206,3
3,2
(49,5)
(31,1)
(181,0)
(21,9)
(0,1)
0,4
1,2
11,5
0,0
19,4
(9,0)
0,2
25,2
(6,0)
(27,9)
(34,1)
2,5
(36,6)
6,9
(135,6)
(3,4)
(8,4)
4,5
82,8
(1,3)
0,0
(0,7)
(4,2)
(0,5)
121,6
(2,9)
(32,0)
(22,9)
(5,0)
17,7
(3,7)
(82,5)
(3,9)
(3,7)
(3,2)
(103,5)
3,9
0,0
9,4
20,2
3,7
55,8
(16,6)
(36,7)
(11,5)
(42,9)
63,8
(8,9)
0,0
0,0
(78,1)
186,8
(130,2)
0,0
0,0
0,0
59,9
3,5
0,0
(76,1)
(3,1)
(75,7)
(5,3)
2,0
(100,8)
(1,7)
2,9
0,0
0,2
(109,3)
(5,4)
(184,9)
271,7
(108,2)
112,4
(86,7)
0,0
(41,7)
269,5
(179,4)
98,7
(43,3)
0,0
(51,0)
235,3
(210,1)
258,0
0,0
(0,2)
(9,6)
147,5
94,5
273,4
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) redução em arrecadação de recursos de terceiros
(Aumento) redução em contas a receber de clientes
(Aumento) redução em adiantamento a terceiros
(Aumento) redução nos estoques
(Aumento) redução nos impostos a recuperar
(Aumento) redução em outros créditos
(Aumento) redução em despesas antecipadas
(Redução) aumento em fornecedores
(Redução) aumento em impostos e contribuições a recolher
(Redução)aumento em programa de recuperação fiscal-REFIS
Aumento em salários e férias a pagar
(Redução) aumento em arrecadação de terceiros
(Redução) aumento em outras contas a pagar
Pagamento de imposto de renda e contribuição social
Pagamento de empréstimos tomados – Juros
Pagamento de debêntures tomadas – Juros
Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades
operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Empréstimos concedidos junto a partes relacionadas
Empréstimos tomados junto a partes relacionadas
Liquidações de empréstimos concedidos juntos a partes
relacionadas
Aquisição em outros investimentos
Alienação em outros investimentos
Aquisição de ativo imobilizado
Aquisição de intangível
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos tomados – Principal
Pagamento de empréstimos tomados – Principal
Emissão de debêntures
Pagamento de debêntures tomadas – Principal
Pagamento de arrendamento mercantil
Juros sobre capital próprio pagos
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
35
(Redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa
Demonstração do (aumento) redução do caixa e
equivalentes de caixa
No início do exercício
No fim do exercício
28,9
161,2
79,6
260,1
289,0
28,9
98,9
260,1
161,2
19,3
98,9
79,6
Demonstrações dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comprados com
os fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2013
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, nossas atividades operacionais geraram R$ 63,8 milhões
nas nossas atividades operacionais, enquanto no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, consumiram
R$ 42,9 milhões nas nossas atividades operacionais. Essa variação no fluxo de caixa das atividades
operacionais decorreu principalmente do aumento dos estoques, em virtude da entrada em operação do
novo Centro de Distribuição em Hidrolândia. O balanceamento da linha do novo Centro, sem prejudicar o
nível de serviço das lojas, mostrou-se um grande desafio com forte impacto em nossas compras,
especialmente no primeiro semestre do ano.
O caixa líquido proveniente das atividades de investimento foi de R$ 2,9 milhões no exercício findo em 31
de dezembro de 2013 comparativamente com um caixa liquido usado nas atividades de investimentos de
R$75,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Essa variação no fluxo de caixa das
atividades de investimento decorreu principalmente da liquidação dos adiantamentos concedidos a partes
relacionadas em 2013.
Por sua vez, o caixa líquido proveniente das atividades de financiamento aumentou de R$ 94,5 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 147,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2014. Essa variação no fluxo de caixa das atividades de financiamento decorreu principalmente da maior
captação em 2014 frente aos pagamentos de empréstimos tomados.
10.2. Resultados das operações e financeiro
a.
Resultados das operações do emissor, em especial:
i.
Descrições de quaisquer componentes importantes da receita
Nossa receita bruta é gerada pelas nossas atividades de venda de mercadorias e prestação de serviços.
A tabela a seguir demonstra a composição da nossa receita bruta, nos exercícios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(1)
(1)
(1)
AV
AV
AV
2014
2013
2012
2014 (%)
2013 (%)
2012 (%)
Receita Bruta
4.377,7
100,0
3.719,2
100,0
3.248,7
100,0
Venda de mercadorias
4.368,2
99,8
3.714,4
99,9
3.238,0
99,7
Serviços prestados
9,5
0,2
4,8
0,1
10,7
0,3
Deduções da Receita Bruta
(162,1)
100,0
(137,6)
100,0
(110,8)
100,0
Impostos sobre vendas
(132,8)
81,9
(111,6)
81,1
(69,4)
75,6
Devoluções e abatimentos
(29,3)
18,0
(26,0)
18,9
(22,4)
24,4
Receita Líquida
4.215,6
100,0
3.581,6
100,0
3.137,9
100,0
(1)
Percentual em relação ao total da receita operacional líquida.
(em R$ milhões, exceto se
de outra forma indicado)
36
ii.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Nossas receitas são geradas pela venda de produtos farmacêuticos, referência e genéricos e não
medicamento, principalmente produtos de higiene pessoal e beleza. O consumo destes produtos vem
crescendo em função do aumento de renda, do envelhecimento da população e dos maiores cuidados com
a saúde. Estes fatores vêm afetando de maneira positiva e material os nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, nossos resultados operacionais têm sido materialmente afetados pela nossa estratégica de
crescimento através da abertura de novas lojas.
b.
Variações das receitas atribuíveis à modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nossas receitas são afetadas pelo reajuste nos preços dos medicamentos, determinado pelo Governo
Federal, com base na inflação ajustada por fatores de produtividade e competitividade, observado o
procedimento estabelecido na legislação em vigor. O reajuste do preço dos medicamentos é determinado
anualmente pela CMED, sempre no dia 31 de março, no qual o reajuste médio nos preços dos
medicamentos foi de 3,35% em 31 de março de 2014, de 4,51 % em 31 de março de 2013 e de de 2,80%
em 31 de março de 2012. Temos por política ajustar o preço de venda de nossos medicamentos no início de
abril, de forma a prontamente repassar os reajustes fixados pela CMED. Adicionalmente, as nossas receitas
foram igualmente afetadas pelo aumento do consumo de produtos por nós comercializados.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros nos resultados operacional e financeiro do emissor
As condições econômicas gerais no Brasil impactam diretamente na nossa situação financeira e no
resultado das nossas operações. Alterações nas taxas de juros de longo e curto prazo, taxa de desemprego
e dos níveis gerais de preços poderão reduzir a disponibilidade de crédito, a renda e o poder de compra do
nosso público alvo, afetando adversamente sua confiança nas condições econômicas futuras no Brasil, sua
propensão a consumir e sua capacidade de adimplência. Os fatores descritos acima, no entanto, podem
impactar os nossos resultados operacionais, positiva ou negativamente, uma vez que afetam diretamente o
poder de consumo de nossos clientes. Além disso, a disponibilidade de crédito e o nível dos juros básicos
podem afetar, positiva ou negativamente, nossas despesas financeiras, bem como nossa capacidade de
investimento a curto e médio prazo.
(1)
Crescimento do PIB (%)
(2)
Inflação (IGP-M) (%)
(3)
Inflação (IPCA) (%)
(1)
(4)
CDI (%)
(5)
TJLP (%)
(6)
Taxa SELIC (%)
Valorização (desvalorização) do real perante o dólar (%)
(7)
Taxa de câmbio (fechamento) - R$ por US$1,00
(8)
Taxa média de câmbio - R$ por US$1,00
Fontes: BNDES, Banco Central, FGV, IBGE e Economática
2012
0,90%
7,82%
5,84%
8,37%
5,75%
8,49%
-8,94%
2,04
1,95
31 de dezembro de
2013
2,3%
5,5%
5,9%
8,1%
5,0%
8,3%
-12,9%
2,34
2,16
2014
0,1%
3,7%
6,4%
10,8%
5,0%
10,9%
-12,8%
2,65
2,35
37
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(8)
Fonte: Banco Central
Inflação (IGP-M) é um Índice Geral de Preços – Mercado, medido pela FGV.
A inflação (IPCA) é um Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, medido pelo IBGE.
O certificado de depósito interbancário, ou CDI, é a taxa média dos depósitos interbancários no Brasil (ao
fim de cada período e ano).
Taxa de juros de longo prazo exigida pelo BNDES para financiamentos de longo prazo (dados do fim dos
períodos).
Taxa média ajustada e ponderada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos
públicos federais e cursadas sistema SELIC ou em câmaras de compensação e liquidação de ativos, na
forma de operações compromissadas (dados do fim dos períodos). Fonte: Banco Central.
Taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco Central.
Média das taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco
Central.
Valores acumulados em 2013.
As variações da taxa de juros impactam diretamente no nosso resultado financeiro, uma vez que parte de
nosso endividamento é indexado ao CDI e a TJLP.
As variações da taxa de inflação têm impacto em nosso resultado operacional, pois afeta direta e
indiretamente nossas despesas de vendas, gerais e administrativas, em especial nos itens: (i) aluguel, uma
vez que os contratos de aluguel celebrados com terceiros (que não nossas partes relacionadas) são
geralmente indexados aos índices de correção da inflação; e (ii) custo de pessoal, dado que os salários são
reajustados anualmente através de dissídio coletivo, ajuste este que tende a acompanhar indicadores de
inflação. A inflação afeta, ainda, o custo e o preço de venda de nossos produtos, que são determinados pela
CMED.
As variações da taxa de câmbio não têm impacto significativo em nossos resultados, uma vez que a
totalidade de nossa receita é reconhecida em reais e não possuímos custos ou despesas significativas
atreladas a moedas estrangeiras. Muito embora uma parcela do nosso endividamento seja indexada ao
dólar norte-americano, possuímos contratos de hedge através dos quais substituímos nossa exposição
cambial por CDI mais uma taxa fixada em cada contrato de acordo com as condições de mercado então
vigentes.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou
se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013 não introduzimos ou alienamos
qualquer segmento operacional.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013 não constituímos, adquirimos ou
alienamos qualquer participação societária.
c.
Eventos ou operações não usuais
Não aplicável, uma vez que não praticamos operações ou eventos não usuais.
38
10.4. Os diretores devem comentar sobre
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Não aplicável, uma vez que a práticas contábeis adotadas em 2014 foram consistentes com o exercício
comparativo de 2013.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não aplicável, uma vez que a práticas contábeis adotadas em 2014 foram consistentes com o exercício
comparativo de 2013.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
O parecer dos nossos auditores independentes emitidos para os exercícios encerrados em 31 de dezembro
de 2014 e 2013 foi emitido sem ressalvas ou parágrafos de ênfase.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
Na elaboração de nossas demonstrações financeiras nos baseamos em estimativas e premissas derivadas
de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que entendemos ser razoáveis e relevantes. As
políticas contábeis críticas são aquelas consideradas importantes na determinação da posição financeira e
dos resultados das operações e cuja determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo,
frequentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da Administração.
A aplicação das políticas contábeis críticas geralmente requer julgamento por parte da Administração com
relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados de
nossas operações. A liquidação das operações envolvendo essas estimativas poderá afetar a situação
patrimonial e financeira, bem como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos
estimados.
No entendimento de nossos Diretores, as nossas políticas contábeis críticas foram aplicadas de modo
consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras com a finalidade da
transição para as normas IFRS e CPC, exceto nos casos indicados de outra forma.
Apresentamos a seguir uma discussão sobre o que consideramos como nossas políticas contábeis críticas,
incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade a que essas estimativas estão sujeitas:
Instrumentos financeiros
i)
Ativos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos
39
os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são
reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das
disposições contratuais do instrumento.
A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo
expiram, ou quando transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo
financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo
financeiro são transferidos.
A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros
mensurados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento e empréstimos
e recebíveis. A Companhia não possui ativos financeiros disponíveis para venda.
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como
mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos
financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais
investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a
gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação são
reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do
resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no
resultado do exercício.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Caso a Companhia tenha intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o vencimento, então tais
ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os investimentos mantidos até o
vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação
diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são
mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por
redução ao valor recuperável.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis que não são
cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são
medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por
redução ao valor recuperável.
Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, clientes e outros créditos.
Caixa e equivalentes de caixa
40
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento
original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco
insignificante de alteração no valor e são utilizados pela Companhia na gestão das obrigações de curto
prazo.
Limites de cheques especiais de bancos que tenham de ser pagos à vista e que façam parte integrante da
gestão de caixa da Companhia são incluídos como um componente das disponibilidades para fins da
demonstração dos fluxos de caixa.
As arrecadações de recursos de terceiros correspondem aos valores recebidos no exercício da atividade de
correspondente bancário, em média nos dois ou três últimos dias de cada mês, e são repassados aos
agentes no primeiro dia útil do mês subsequente. Não são classificados como caixa e equivalentes de caixa
por não pertencerem à Companhia.
ii) Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que
são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo
registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se
torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um passivo
financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.
A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros.
Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de
transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo
amortizado através do método dos juros efetivos.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, limite
de cheque especial bancário (conta garantida), saldos bancários a descoberto, fornecedores, arrendamento
mercantil, partes relacionadas e outras contas a pagar.
Instrumentos financeiros derivativos
Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e os custos de transação atribuíveis são
reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados
pelo valor justo, e as variações são reconhecidas imediatamente no resultado.
O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros é baseado nas cotações de corretoras. Essas
cotações são testadas quanto à razoabilidade através do desconto de fluxos de caixa futuros estimados
baseando-se nas condições e vencimento de cada contrato e utilizando-se taxas de juros de mercado para
um instrumento semelhante apurado na data de mensuração. Os valores justos refletem o risco de crédito
do instrumento e incluem ajustes para considerar o risco de crédito da Companhia e contraparte quando
apropriado.
41
i.
Impostos correntes
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente são calculados com base nas alíquotas
de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de
renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e considera a
compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes. O
imposto corrente é reconhecido no resultado a menos que esteja relacionado a itens diretamente
reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do
exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.
ii.
Impostos diferidos
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de
ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O
imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias
quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a
data de apresentação das demonstrações financeiras.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e
ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade
tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por créditos fiscais e diferenças
temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam
disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são
revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais
provável.
Impairment dos ativos imobilizado e intangível
Reavaliamos periodicamente a necessidade de realizar testes sobre a recuperabilidade dos ativos
imobilizado, propriedade para investimento e intangível com vida útil definida com base em vários
indicadores como o nível de lucratividade dos negócios. Quando necessário, na ocorrência de qualquer
evento negativo, tal como uma queda significativa no valor de mercado do ativo imobilizado ou uma
mudança adversa significativa na maneira como os ativos de longo prazo estão sendo utilizados, fluxos de
caixa são preparados para determinar se o valor contábil desses ativos é recuperável. No caso de ativos
intangíveis com vida útil indefinida que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é
estimado todo ano na mesma época. Para estimar os fluxos de caixa futuros utilizamos várias premissas e
estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e
externos, tais como tendências econômicas e da indústria, taxas de juros e mudanças nas estratégias de
42
negócios. Uma mudança nestas estimativas e premissas pode impactar nossa posição financeira e
resultados das operações.
Depreciação do ativo imobilizado e amortização do intangível
Reconhecemos as despesas de depreciação do imobilizado e de amortização do intangível pelo método
linear. A vida útil de utilização ou recuperação dos ativos é revisada periodicamente baseada em fatos e
circunstâncias existentes. A determinação da vida útil requer um grau de julgamento considerável. Se
formos requeridos a alterar materialmente as premissas utilizadas, as despesas de depreciação e
amortização, o valor contábil desses ativos poderia ser materialmente diferente.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
Nossos diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados e os procedimentos e
sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são adequados para assegurar a precisão e
confiabilidade das informações, inexistindo imperfeições materiais.
Ressaltamos algumas iniciativas que efetuamos para assegurar a segurança das informações, como
ilustrado abaixo:

Definição de regras para a tomada de decisão dos instrumentos financeiros: definimos os procedimentos
necessários para a utilização deste veículo financeiros, no qual visa assegurar a liquidez, rentabilidade e
segurança destes instrumentos; e

Estrutura de informática acompanhou a expansão das lojas, com grandes investimentos de hardware,
refinamento de software e implantação de regras que incluem a certificação NBR ISSO 9001/2008, NBR
ISSO/IEC 27001/2005 e NBR ISSO/IEC 20000-1, assim como as guias de referência do COBIT© e da
ITIL©.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
No contexto da auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, nossos auditores independentes
consideraram nossos sistemas de controles internos aptos no escopo previsto nas normas de auditoria
aplicáveis no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria. Vale
lembrar que no escopo de auditoria das demonstrações financeiras não está prevista a auditoria específica
e emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos.
Apesar da auditoria específica e consequente emissão de relatório sobre a efetividade dos controles
internos não preverem o escopo de avaliação dos controles internos da auditoria, nossos auditores emitiram
relatório de recomendações que incluem comentários sobre nossos controles internos.
43
As recomendações apresentadas pela auditoria independente não reportam, na opinião dos nossos
Diretores, qualquer deficiência material que possa comprometer as demonstrações financeiras, bem como a
atividade operacional da nossa Companhia.
A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles dos riscos operacionais
da nossa Companhia é atribuída à nossa alta administração, dentro de cada unidade de negócio. A
administração exerce tal função apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da nossa Companhia para
a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas:
(i)
Exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de
operações;
(ii)
Exigências para a reconciliação e monitoramento de operações;
(iii)
Cumprimento de exigências regulatórias e legais;
(iv)
Documentação de controles e procedimentos;
(v)
Exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas;
(vi)
Treinamento e desenvolvimento profissional; e
(vii)
Padrões éticos e comerciais.
O cumprimento das normas da nossa Companhia é apoiado por um programa de análises periódicas de
responsabilidade do Departamento de Qualidade.
10.7.Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar:
a.
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.
Não aplicável, uma vez que não realizamos qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários
desde a nossa constituição.
b.
Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
c.
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia, indicando:
a.
Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem em nosso balanço patrimonial (off-balance sheetitems), tais como: (i) arrendamentos
mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a
entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii)
contratos
44
de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; e (v)
contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Não detemos ativos e passivos que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não detemos outros itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial.
10.9. Com relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados
no item 10.8, os diretores devem comentar:
a.
Como tais itens alteram ou poderão alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Não detemos itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial.
b.
Natureza e o propósito da operação
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação
10.10.
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da
Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
Investimentos, incluindo:
i.
Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Segundo os nossos Diretores, os nossos investimentos no exercício findo em 31 de dezembro de 2014
totalizaram R$79,2 milhões e tiveram como objetivo essencial a expansão da nossa rede de farmácias,
através da abertura de novas lojas, a finalização da construção do centro de distribuição em HidrolânciaGO, bem como a manutenção de nossas outras lojas e de nosso centro de distribuição de Fortaleza-CE.
ii.
Fontes de financiamento dos investimentos
A responsabilidade de identificação e escolha das fontes de financiamento a custos atrativos é um dever
dos nossos Diretores.
Portanto, segundo eles, quando apropriado, contraímos empréstimos e financiamentos. O restante dos
recursos necessários para os investimentos é financiado pela própria geração operacional de caixa.
iii.
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não há.
b.
Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Em 2014 concluímos obras do novo Centro de Distribuição em Hidrolândia, Goiás, com capacidade similar
ao de Fortaleza inaugurado em Abril/2014. Com este novo Centro, atenderemos nossas lojas do Centro-
45
Oeste, Sudeste e Sul, reduzindo assim, nosso lead time de fornecedores e melhorando nosso nível de
serviços.
c.
Novos produtos e serviços, indicando:
i.
Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas em andamento já divulgadas.
ii.
Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Não aplicável, vez que não possuímos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
iii.
Projetos em desenvolvimento já divulgados
Não aplicável, vez que não possuímos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
iv.
Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas de novos produtos e serviços.
10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da nossa
Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
46
ANEXO B
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
(na forma do Inciso II do §1º do art. 9º da ICVM 481/09)
1.
Informar o lucro líquido do exercício:
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 a Companhia aferiu lucro líquido de
R$ 116.299.277,22.
2.
Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
O montante global de dividendos incluindo juros sobre capital próprio é de R$42.970.110,27
correspondendo a R$ 0,143234 por ação ordinária.
3.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
A proposta da Administração implica na distribuição de 36,9% do lucro líquido do exercício que
significa 100% do lucro líquido distribuível do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014.
4.
Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em
lucro de exercícios anteriores:
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 a Companhia não distribuiu
dividendos com base no lucro de exercícios anteriores.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados;
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação
de cada espécie e classe:
A administração propõe o pagamento de dividendos no valor de R$ 0,060979 para cada ação
ordinária. A administração propõe o pagamento de juros sobre capital próprio no valor de R$
0,082255 para cada ação ordinária.
b.
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio:
Os juros sobre capital próprio remanescente estarão disponíveis para pagamento a partir do dia
03 de julho 2015 e os dividendos estarão disponíveis a partir do dia 04 de julho de 2015. O
pagamento será feito mediante crédito na conta do acionista.
c.
Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
próprio:
Não aplicável.
d.
Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:
30 de abril de 2015.
47
6.
Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores;
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados:
Do valor provisionado de juros sobre capital próprio de R$ 18.293.719,74 remanesce um saldo
a pagar em 2015 de R$ 7.756.272,02.
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos:
Não aplicável.
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe;
a.
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:
2014
2013
2012
116.299.277,22
109.394.599,30
107.362.060,57
Quantidade de ações ordinárias
300.000.000
300.000.000
230.000.000
Lucro líquido por ação ordinária
– básico
0,387664
0,364649
0,466792
Lucro (Prejuízo) Líquido do
Exercício
b.
Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos do exercício dos 3 (três) exercícios
anteriores:
2014
2013
2012
Dividendos Distribuídos (total)
24.676.390,53
23.603.816,28
30.604.945,56
Juros Sobre o Capital Próprio Distribuídos
(total)
18.293.719,74
14.752.772,92
13.293.585,34
300.000.000
300.000.000
230.000.000
Valor Distribuído aos Acionistas (por ação)
0,082255
0,127855
0,190863
Juros Sobre o Capital Próprio Distribuídos (por
ação)
0,060979
0,049176
0,057798
Média ponderada de ações ordinárias
8.
Havendo destinação de lucros à reserva legal;
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal:
O montante a ser destinado à reserva legal é de R$ 5.814.963,86.
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:
Lucro líquido do exercício
Percentual destinado a Reserva Legal
Destinação da Reserva Legal
R$ 116.299.277,22
5%
R$ 5.814.963,86
Conforme art. 193 da Lei 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício será aplicado antes de
qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não pode exceder 20% (vinte
por cento) do capital social.
48
9.
Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos;
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos:
Não aplicável.
b.
Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos
fixos ou mínimos:
Não aplicável.
c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa:
Não aplicável.
d.
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe
de ações preferenciais:
Não aplicável.
e.
Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe:
Não aplicável.
10.
Em relação ao dividendo obrigatório;
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto:
De acordo com o artigo 29 do nosso Estatuto, o dividendo obrigatório corresponde a 25% do
lucro líquido apurado no exercícioobservado o disposto neste artigo e no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações.
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente:
Sim.
c.
Informar o montante eventualmente retido:
Não aplicável.
11.
Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:
Não aplicável.
12.
Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
Não aplicável.
13.
Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
Não aplicável.
14.
Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
Não aplicável
15.
Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital;
Não aplicável.
49
16.
Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
A reserva de incentivo fiscal vem sendo constituída a partir de 2009, visto que, no exercício de
2008, ocorreu um prejuízo. Em 2012, 2013 e 2014, foram apurados os montantes de R$
58.184.893,49, R$ 65.658.651,37 e R$ 67.604.574,34 respectivamente, os quais foram
completamente destinados para a reserva de incentivo fiscal.
50
ANEXO C
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(na forma do item 13 do Formulário de Referência)
13. Remuneração dos Administradores
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,
de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a.
objetivos da política ou prática de remuneração
Nossa política de remuneração, observadas as práticas do mercado, tem como objetivo assegurar a atração
e retenção de profissionais qualificados, bem assim incentivar o alcance dos objetivos corporativos, visando
à agregação de valor à Companhia.
b.
composição da remuneração, indicando:
i.
Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração:
Os membros do Conselho de Administração que também participam do grupo de controle acionário da
Companhia não recebem remuneração em razão de integrarem o Conselho. Os conselheiros não
integrantes do grupo de controle recebem uma remuneração fixa.
Diretoria:
Nossos Diretores percebem exclusivamente uma remuneração fixa, mensal, baseada em pro-labore ou
salário, calculada em razão da complexidade das funções exercidas e consentânea com o mercado de
trabalho.
Conselho Fiscal:
Na data deste formulário de Referência a Companhia não dispõe de Conselho Fiscal instalado.
Comitês:
Na data deste formulário de Referência os membros de Comitês instalados na Companhia não recebem
qualquer tipo de remuneração.
ii.
Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Na data deste Formulário, todas as verbas remuneratórias são exclusivamente fixas.
iii.
Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A política de remuneração da Companhia é estruturada por meio de comparação com os valores médios
pagos no mercado, com o objetivo de manter o nível de competitividade adequado. Regra geral, os seus
valores são reajustados em linha com as convenções coletivas de trabalho do segmento de atuação da
Companhia e com o crescimento orgânico das operações da Companhia.
iv.
Razões que justificam a composição da remuneração
51
A Companhia tem praticado, relativamente aos seus administradores, exclusivamente a remuneração fixa
mensal, sempre comparando os valores médios praticados pelo mercado, para o nível de complexidade e
exposição das funções exercidas por cada administrador, de modo a compatibilizar a retenção dos nossos
quadros executivos com os interesses dos nossos acionistas.
Até a data deste Formulário, a Companhia considerou não ser necessária a concessão de remuneração
baseada em ações ou outras espécies de remuneração de longo prazo. Quando de um possível IPO
(InitialPublicOffering), a Companhia estudará a conveniência de aprovar e implementar planos de incentivo
de longo prazo e/ou remuneração baseada em ações.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
A Companhia não considera indicadores de desempenho específicos, uma vez que a definição da
remuneração fixa é feita na data da contratação e, de forma geral, o reajuste se dá em linha com as
convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados da Companhia e com o crescimento orgânico
das operações da Companhia.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A Companhia não considera a evolução de indicadores de desempenho no reajuste da remuneração fixa de
seus administradores.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e
longo prazo
A nossa política de remuneração fixa, observadas as práticas do mercado, pretende tornar atrativa a adesão
e manutenção de profissionais qualificados e busca conciliar os seguintes interesses da Companhia e do
colaborador: a) compatibilidade da remuneração oferecida e aquela praticada pelo mercado; b) alinhamento
global com as estratégias da Companhia; c) atração e retenção de bons executivos; d) justa contrapartida
financeira para as exigências das funções exercidas; e e) possibilidade de crescimento profissional vis-à-vis
o crescimento orgânico das operações da Companhia e a criação sustentável de valor para a Companhia.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
Relativamente aos nossos administradores não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como alienação do nosso controle societário
Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
52
Exercício Social de 2015 - Valores Anuais (projeção)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
5
8
-
13
192.000,00
2.808.000,00
-
3.000.000,00
Salário ou pró-labore
192.000,00
2.808.000,00
-
3.000.000,00
Benefícios diretos e
indiretos
-
-
-
-
Participações em comitês
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
Participação de resultados
-
-
-
-
Participação em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Nº. de membros
Remuneração fixa anual
Remuneração variável
Benefícios Pós-emprego
-
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do
cargo
-
-
Remuneração baseada em
ações
-
-
-
-
192.000,00
2.808.000,00
-
3.000.000,00
Total da remuneração
-
53
Exercício Social de 2014 - Valores Anuais
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
5
8
-
13
192.000,00
1.758.005,56
-
1.950.005,56
192.000,00
1.758.005,56
-
1.950.005,56
indiretos
-
-
-
-
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Nº. de membros
-
cargo
-
-
ações
-
-
-
-
192.000,00
1.758.005,56
-
1.950.005,56
-
54
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
5
8
-
13
192.000,00
1.798.777,99
-
1.790.777,99
192.000,00
1.798.777,99
-
1.790.777,99
indiretos
-
-
-
-
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Nº. de membros
-
cargo
-
-
ações
-
-
-
-
192.000,00
1.798.777,99
-
1.790.777,99
-
55
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
5
8
-
13
192.000,00
1.743.000,00
-
1.935.000,00
192.000,00
1.743.000,00
-
1.935.000,00
indiretos
-
-
-
-
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Bônus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
cargo
-
-
-
-
ações
-
-
-
-
192.000,00
1.743.000,00
-
1.935.000,00
Nº. de membros
______________________________
(1)
Referente a prestação de serviços de consultoria demandados por nossa Companhia.
(1)
Referente a prestação de serviços de consultoria demandados por nossa Companhia.
56
13.3. Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal:
A Companhia não possui política de remuneração variável para o conselho de administração.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:
Não há plano de remuneração baseado em ações.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
na data de encerramento do último exercício social.
Nas tabelas abaixo, as ações detidas por membros do Conselho de Administração que também ocupam
cargos na Diretoria da nossa Companhia foram consideradas somente na linha “Conselho de
Administração”.
Companhia
Grupo e Pessoas
Ligadas
Conselho de
Administração
Diretoria
Dupar
Grupo e Pessoas
Ligadas
% de participação
Características
dos Títulos
Quantidade
Ações Ordinárias
Mesma Espécie/
Classe
Total
264.000.000
88,00%
88,00%
Ações Ordinárias
36.000.000
12,00%
12,00%
Características
dos Títulos
Quantidade
Ações Ordinárias
% de participação
Mesma Espécie/
Classe
Total
32.840.000
99,64%
99,64%
Ações Ordinárias
120.000
0,36%
0,36%
Características
dos Títulos
Quantidade
Conselho de
Administração
Ações Ordinárias
Diretoria
Ações Ordinárias
Conselho de
Administração
Diretoria
Renda
Grupo e Pessoas
Ligadas
% de participação
Mesma Espécie/
Classe
Total
16.812.500
62,50%
62,50%
10.087.500
50,00%
50,00%
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultados dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da
diretoria estatutária
57
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações
do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das
opções, indicando:
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários:
Não há.
13.11. Indicar para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à
diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Item não divulgado em razão de medida liminar concedida nos autos da ação ordinária nº
2010.51.01.002888-5, pelo MM Juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, ao qual
os nossos Diretores são associados. A liminar em questão segue em vigor por força de decisão proferida
pelo Superior Tribunal de Justiça na MC 17350–RJ.
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor.
Não possuímos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para nossos administradores no caso de destituição do cargo
ou aposentadoria.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de
cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto.
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
2012
62,5%
-
2013
77,1%
-
2014
76,3%
-
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do
emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam.
58
Órgão
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
2012
0%
-
2013
0%
-
2014
0%
-
Não há, em relação ao três últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no nosso resultado como
remuneração de membros de nosso conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado dos
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do
emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos.
Para 31 de dezembro de 2014, em virtude do não encerramento das demonstrações financeiras de nossas
sociedades sob controle comum, ainda não é possível informar a remuneração recebida pelos nossos
Administradores:
2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Sociedades sob
controle comum
-
-
-
-
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foram reconhecidos no resultado de sociedades
sob controle comum, os valores descritos na tabela abaixo, como remuneração recebida em função do
exercício de cargos de Diretoria em tais sociedades:
2013
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Sociedades sob
controle comum
-
1.737.979,92
-
1.737.979,92
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, foram reconhecidos no resultado de sociedades
sob controle comum, os valores descritos na tabela abaixo, como remuneração recebida em função do
exercício de cargos de Diretoria em tais sociedades:
2012
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Sociedades sob
controle comum
-
1.792.259,23
-
1.792.259,23
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 13 do Formulário de Referência.
59

Proposta da Administração

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