13/08/2015 - Ata de Reunião do Conselho de Administração do IBGC

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CNPJ nº 01.082.331/0001-80
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 13 DE AGOSTO DE 2015
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 13 de agosto de 2015, às 9h, no Quality Hotel em Itupeva/SP,
reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA.
PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Marta Viegas, Ricardo Setúbal, Robert
Juenemann, Roberto Waack e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho
durante todo o período.
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs.
Heloisa Bedicks, Angelim Curiel, Henri Vahdat, Matheus Rossi, Élidi Inoue, Emilio Martos e
Tatiana Larizzatti.
AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Fernando Alves.
MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada pela Sra. Tatiana Larizzatti.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
1. Sessão Exclusiva
1.1 Plano de sucessão PCA
A Presidente do CA, Sandra Guerra, está cuidando pessoalmente desse assunto, para que
seja um processo estruturado e devidamente documentado com apoio da Analista de
Gestão Corporativa.
Ao final da última avaliação do Conselho, Sandra Guerra realizou reuniões individuais com
todos os conselheiros explorando as diversas possibilidades externas e internas. Depois
disso, realizou uma segunda rodada de conversas com Conselheiros para um melhor
entendimento da visão de todos sobre as possibilidades cogitadas.
Como parte desse processo, anteciparemos a avaliação do Conselho, que será novamente
facilitada pela BCG e terá seus resultados discutidos já na reunião do CA em novembro.
Simultaneamente, será preparada uma matriz de competências requeridas para a
presidência nesse momento da história do Instituto.
1
Com essas atividades, o atual Conselho deverá concluir por uma indicação no começo do
próximo ano. O processo que estamos utilizando para a sucessão será relatado à Assembleia
e o nome proposto por esse Conselho será apresentado pela atual presidente do CA aos
conselheiros eleitos na Assembleia Geral Ordinária na reunião subsequente a esta, assim
como será detalhado o processo realizado para a sucessão.
Como parte do programa de sucessão, todas as atividades de representação e liderança da
Presidente do CA passarão a ser acompanhadas por vários dos Conselheiros que pretendem
se candidatar para o próximo mandato.
2. Pendências do Conselho – As seguintes pendências foram tratadas durante a reunião:
2.1 Priorização dos itens do Calendário Temático
Foi feita uma pesquisa junto ao Conselho de Administração (CA) para coleta de novos temas
(não houve novas sugestões) e, na sequência, uma nova coleta para priorização dos mesmos,
com 8 respondentes (Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Luiz Cabrera, Ricardo
Setúbal, Robert Juenemann, Roberto Waack e Sandra Guerra). O ranking dos temas foi
apresentado na reunião.
Decisão: “Prioridades do Conselho para o Comitê de Pessoas” (item 8) foi excluído do
Calendário Temático, pois o Conselho avaliou que as discussões já foram esgotadas. O “Plano
de desenvolvimento do staff” (item 10) também sai: será tratado pela Diretoria, com reporte
ao Conselho. A Superintendente Geral fará reuniões sobre “Gestão de reputação do
Instituto” (item 11), inclusive com Ethos e Rodolfo Gutilla. O Calendário Temático será
revisto de acordo com as deliberações desta reunião e a alocação do tempo dos assuntos nas
próximas reuniões do CA será feita em consonância com o ranking de priorização:
Priorização dos itens do Calendário Temático
1
Processo do Planejamento Estratégico com a definição do objetivos, metas e
indicadores antes de 2016
2 Programa de advocacy
Pontuação
13,25
10,88
Conclusão de discussão de estrutura organizacional antes do novo Conselho
3
de Administração
10
4 Processo de elaboração e aprovação do orçamento
9
5 Novas fontes de receitas IBGC
8,88
6 Governança Pública – Competências e Plano estratégico
8,13
7
Ética, lei anticorrupção e programa de Compliance – Mudanças de Padrões
éticos no país
8 Prioridades do Conselho para o Comitê de Pessoas
Procedimentos do CAC de conduta e necessidades de alterações estatutárias
9
x AGO 2016
7,75
7,5
7
10 Plano de desenvolvimento do staff
6,75
11 Gestão de reputação do IBGC
5,13
12 Régua de Governança das empresas e Prêmio IBGC
4,25
13 Certificação
3,65
14 Avaliação e discussão sobre os capítulos
2,88
2
Aprovação da Matriz RACI
Ratificação: a Matriz RACI (Anexo I à presente ata) foi aprovada por 5 Conselheiros (Robert
Juenemann, Roberto Waack, Ricardo Setúbal, Luiz Cabrera e Fernando Alves), sem
alterações.
Cartas sobre a liminar Ibef
Foram realizadas consultas ao Conselho sobre o apoio do Instituto à carta divulgada pela
AMEC, com 2 Conselheiros aprovando e 3 Conselheiros fazendo ressalvas e
questionamentos, e sobre a divulgação de uma carta aos associados mantenedores, com 4
aprovações.
Decisão: Será enviada uma carta a todos os associados do Instituto que usam a liminar do
Ibef sugerindo que reflitam sobre abandonar o uso da mesma, passando a divulgar a
remuneração de seus administradores. Houve 1 voto contra (Ricardo Setúbal) e 5 a favor
(Emilio Carazzai, Marta Viegas, Robert Juenemann, Roberto Waack e Sandra Guerra). O
Diretor Jurídico, Matheus Rossi, e o Conselheiro Robert Juenemann farão uma revisão final
da carta.
Matriz de Riscos: Entrará menos vezes por ano no Calendário Temático do CA e será incluída
no Relatório Operacional.
3. Comitês
3.1 Comitê de Pessoas
3.1.1 Revisão da Estrutura de Operações
O Diretor Administrativo, Henri Vahdat, apresentou o trabalho de revisão da Estrutura
de Operações, que fora solicitado pelo Conselheiro Emilio Carazzai em 2014. De janeiro
a abril foi feito o assessment da área da Superintendência de Conhecimento e, de maio
a julho, da área da Superintendência de Operações, com ganho de produtividade em
relação ao primeiro trabalho.
Foi um trabalho investigativo sobre a operação de cada bloco e sobre como eles se
relacionam. Foram apresentados o escopo, premissas do trabalho (com o viés de
fortalecimento operacional), áreas cobertas e macroprocessos.
Síntese das recomendações:
- Transferir o processo Publicações do macroprocesso LOGÍSTICA DE CURSOS E
EVENTOS para a Superintendência de Conhecimento;
- Transferir os demais processos dos macroprocessos LOGÍSTICA DE CURSOS E EVENTOS
e CERTIFICAÇÃO para uma nova Superintendência de Educação e Eventos;
3
- Aumentar o nível de automação dos processos de Marketing e Relacionamento para
liberar a equipe para um relacionamento mais ativo com associados e prospects e
intensificação das ações de marketing para busca de novos associados;
- Fazer a segmentação de produtos e serviços do Instituto por públicos e categorias de
associados;
- Aumentar a integração entre as áreas de Conhecimento, Comunicação e Marketing
para melhorar a qualidade dos serviços prestados ao mercado, associados e clientes;
- Considerar a possibilidade de reforço da equipe de Marketing;
- Considerar a transferência das atividades de gestão de facilities da Gerência Financeira
para a Gerência de Logística ou contratar este serviço externamente;
- Contratar um analista/coordenador para uma gestão mais estratégica de TI e para
liberar o tempo da gerência financeira para uma dedicação maior à gestão do
orçamento anual e à gestão de investimentos;
- Considerar a contratação de escritório(s) de advocacia para a prestação de serviços,
sob demanda, nas áreas civil, trabalhista, tributária e societária;
- Avaliar a implementação da prática de time-sheet para garantir o direcionamento da
organização para as atividades mais relevantes para os propósitos do Instituto;
- Realizar o trabalho de análise e avaliação de estrutura também para a
Superintendência Geral e Diretoria, e concluir o trabalho com roadmap de ações
priorizadas.
A proposta de estrutura organizacional de Operações foi apresentada e o Conselho
parabenizou a qualidade e profundidade do trabalho liderado pelo Henri, que foi feito
internamente, sem apoio de consultoria externa.
Decisão: Os resultados do assessment da área de Operações, que foi realizado com
muito empenho da Diretoria e da Gestão, serão agora avaliados sob a ótica de
viabilidade econômica e em consonância com o Planejamento Estratégico, de forma
alinhada com o Comitê de Auditoria e Riscos (sob liderança do Emilio Carazzai) e com
participação do Diretor Financeiro, Angelim Curiel. Também serão olhados
Superintendência Geral e Diretoria, para que se chegue a uma visão do todo, que será
levada à deliberação pelo Conselho na reunião de setembro ou outubro (Sandra Guerra
e Heloisa vão definir o mês). O Secretário do Conselho e a Analista de Gestão
Corporativa podem ser mais envolvidos na organização das Assembleias Gerais
Ordinárias, liberando tempo estratégico do Superintendente de Operações.
3.1.2 Demanda recorrente dos Capítulos por serem ouvidos pelo CA:
Os Capítulos vêm constantemente cobrando receber mais atenção por parte do
Conselho, tendo chegado a fazer uma proposição de terem uma representação no
mesmo.
Decisão: A participação dos Capítulos nas Reuniões do CA será calendarizada. Cada
Capítulo participará de uma reunião por ano, via teleconferência, com tempo de 10 a 30
minutos, de acordo com o tamanho do Capítulo (número de associados). Essa decisão
será passada imediatamente aos Capítulos pela Superintendente Geral, Heloisa Bedicks,
antes das reuniões do Planejamento Estratégico, para que não seja levantada muita
discussão nesse sentido.
4
4. Governança do Instituto
4.1 Revisão do plano de ação resultante da avaliação do Conselho
A Presidente do CA apresentou, para discussão, um sumário das possíveis ações para
melhoria da referida instância:
I.
Revitalizar as Diretorias como atores da governança, atuando como filtro de temas
administrativo-operacionais entre o CA e a Gestão
II.
Aumentar o foco das discussões em temas estratégicos, não operacionais: a) pela
limpeza e alocação de tempo na agenda; b) pela atuação dos conselheiros
III.
Melhoria dos materiais para conselheiros (menos extensos, mais objetivos)
IV.
Repensar as Reuniões de CA (e.g. reduzir temas, focar em temas mais adequados,
definição clara de processos e instâncias envolvidas para cada tipo de aprovação)
V.
Estruturar as discussões via doodle: tema, pontos de vista, síntese, conclusão. Como
sugestão, o Secretário do CA poderia coordenar as discussões eletrônicas, com
sumários e clareza de argumentações
Decisão:
- Os itens acima podem ser transformados em um único, de eficácia do Conselho. O
nível do material a ser apresentado ao Conselho tem que ter o crivo da Diretoria e da
Superintendência, para garantir que o tempo das reuniões seja aplicado em
discussões mais estratégicas e menos operacionais. Assuntos operacionais podem
chegar apenas a título de informação.
- O Secretário do Conselho e a Analista de Gestão Corporativa devem propor um
template de uma página para padronizar a síntese das informações apresentadas ao
Conselho. O template deve incluir um breve histórico, o que é esperado do Conselho
(informação, discussão ou deliberação) e ser elaborado pelo responsável pelo
assunto. Apresentações e outros materiais mais aprofundados poderão ser
encaminhados em anexo.
- A reestruturação do Calendário Temático contará com apoio do Conselheiro
Roberto Waack. Temas resultantes do Planejamento Estratégico deverão ser
lembrados sempre nas Reuniões do CA, para que não se perca o foco.
VI.
Assegurar efetiva prestação de contas e relatos sobre atividades dos Comitês nas
Reuniões do CA
VII.
Melhoria do programa de indução dos novos conselheiros (e.g. com treinamento
sobre sua utilização, abertura de espaço para perguntas e com processo mais gradual
e estratégico)
5
Decisão:
- Os candidatos ao Conselho serão convocados para uma reunião de “passagem de
bastão” com o Conselho atual, que acontecerá alguns dias depois da AGO de 2016,
quando será eleito o novo Conselho. Imediatamente após a AGO, os conselheiros
terão uma reunião para tomar posse e ao mesmo tempo elegerem o presidente do
conselho. As agendas dos Conselheiros atuais devem ser reservadas desde já.
- Será incluído um item de Educação dos Conselheiros, levantando lacunas e
aspirações de formação dos mesmos, bem como o conhecimento que cada
Conselheiro pode compartilhar com os demais.
VIII.
Repassar entre os membros do CA os mecanismos de tratamento de partes
relacionadas e resolução de conflitos
Decisão: A política de Conflito de Interesses com Partes Relacionadas será reenviada
uma vez mais aos Conselheiros, já que foi aprovada por esses conselheiros no início
de seu mandato.
IX.
Avançar os sistemas de TI (melhorar o One Hub; melhorar o uso do doodle)
Decisão: O Portal de Governança (permuta com a Diligent) será implantado na
reunião do CA em setembro.
X.
Introduzir o hábito de acompanhamento nas Reuniões do CA do status de projetos
críticos das decisões estratégicas passadas
Decisão: Será preparado um resumo dos encaminhamentos acordados entre uma
reunião e outra.
4.2 Planejar avaliação do Conselho: cronograma do ciclo 2015
A Presidente do CA confirmou que, uma vez mais, a avaliação do Conselho será feita
voluntariamente pela BCG. Apresentou as etapas do trabalho e o cronograma, que será
adiantando de forma que o processo seja finalizado a tempo dos resultados serem discutidos
já na reunião de novembro, já que o Conselheiro Luiz Cabrera não participará da reunião de
dezembro. As entrevistas individuais com os Conselheiros, previstas para a segunda
quinzena de setembro, serão feitas por telefones e serão marcadas desde já com apoio da
Analista de Gestão Corporativa.
4.3 Planejar ciclo 2015 da avaliação Superintendências e Diretoria
Decisão: Conforme recomendação do Comitê de Pessoas, a Gestão deverá elaborar, com
apoio deste Comitê, uma proposta de sistema de avaliação e cronograma para discussão na
Diretoria e junto ao Comitê, e posterior apresentação ao Conselho. Os Conselheiros devem
aprovar a proposta em setembro próximo para que os resultados fiquem prontos em
janeiro.
4.4 Fluxograma dos Processos de Conduta
Decisão: Vamos avançar a partir de uma mudança estatutária. Matheus Rossi vai interagir
com o CAC de Conduta e sinalizar quando o assunto estiver maduro para apresentação ao
Conselho.
6
5. Atividades do Instituto
5.1 Divulgação dos vídeos introdutórios Governança Corporativa
Decisão: Dois Conselheiros votaram contra a divulgação dos vídeos no site do Instituto
e os demais não se manifestaram. Os conselheiros afirmam que a iniciativa pode ter
sido válida como aprendizado, mas os vídeos não têm a qualidade adequada para
divulgação. Heloisa Bedicks vai conversar internamente e, se for o caso, será feita uma
nova consulta ao Conselho, via Doodle, sobre a possibilidade de utilização dos vídeos
como material didático inicial para quem vai fazer um curso básico sobre Governança
Corporativa.
6. Orçamento
6.1 Análise de Radar - Assunto não foi tratado na reunião, mas será acompanhado
continuamente pelo Comitê de Auditoria.
7. Colegiado de Apoio ao CA
7.1 CAC de Conduta (Caso 13) – Sessão Exclusiva
Participaram da sessão exclusiva os Conselheiros: Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Marta
Viegas, Ricardo Setubal, Robert Juenemann e Sandra Guerra, e a Superintendente Geral,
Heloisa Bedicks.
Conforme última reunião do CA, os pontos do denunciante, as considerações do CAC de
Conduta e os itens do Código de Conduta infligidos pela postura do denunciado do Caso 13
foram tabelados para apresentação ao CA.
Os Conselheiros foram unanimes ao deliberaram que não houve reincidência formal e que
existiu a violação do item 2.2.f do Código de Conduta do Instituto. Foi citado ainda que o
Estatuto Social do Instituto, em seu artigo 8º, dispõe que “as penalidades de advertência,
suspensão e exclusão de qualquer associado, pessoa física e/ou jurídica, poderá ocorrer por
justa causa mediante decisão do CA.”, considerando-se justa causa “a inobservância de
valores, princípios e normas consagrados pelo Instituto, em especial o Código de Conduta”.
Em continuação, os Conselheiros levantaram os pontos relevantes para construção da
dosimetria, fundamentada nas penalidades de advertência, suspensão e exclusão, conforme
o Estatuto Social. Foi levantada dentre as possibilidades de se aplicar ao denunciado
advertência seguida de expulsão em caso de reincidência. Considerando-se que em caso de
penalidade deve se assegurar o processo de defesa ao denunciado em reunião do CA, os
Conselheiros decidiram convidar o denunciado para apresentar sua defesa na próxima
reunião do CA.
Decisão: Os Conselheiros solicitaram a preparação de um questionário prévio para aplicação
ao denunciado na reunião do CA em setembro. O denunciado será formalmente convidado a
participar da reunião.
7
Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que
vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório
do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital.
São Paulo, 13 de agosto de 2015
Sandra Guerra
Eliane Lustosa
Emílio Carazzai
Marta Viegas
Ricardo E. Setúbal
Robert Juenemann
Roberto Waack
8