Aquisição do Ponto Frio - GPA | Relações com Investidores

Aquisição do Ponto Frio
Apresentação a Investidores
8 de junho de 2009
1
Considerações Iniciais
Esta apresentação foi preparada para permitir uma melhor compreensão dos detalhes da operação
pelo mercado.
Para atingir os objetivos supra-citados, foram consideradas premissas que refletem as melhores
estimativas dos administradores da CBD, bem como em evidências que fazem destes os cenários
mais prováveis.
Expectativas futuras decorrentes desta apresentação devem considerar os riscos e as incertezas que
envolvem quaisquer atividades e operações, e que estão fora do controle das empresas envolvidas na
operação (incluindo, mas sem se limitar, a mudanças políticas e ecônomicas, volatilidade nas taxas de
juros e câmbio, mudanças tecnológicas, inflação, desintermediação financeira, pressões competitivas
sobre produtos e preços, mudanças na legislação societária e tributária, e ainda, à aprovação do
Conselho de Administração e da assembléia geral da CBD, bem como das autoridades competentes).
Por esta razão, as projeções apresentadas neste relatório podem ser diferentes da realidade.
Este material não tem por objetivo ser a única base para avaliação de desempenho da empresa
resultante da aquisição do Ponto Frio, bem como não tem a intenção de conter toda a informação
necessária para tal, contudo reforça o forte comprometimento da CBD com a transparência e
relacionamento com seus investidores.
A presente apresentação não substitui ou altera as informações disponibilizadas nos termos da
legislação e regulamentação vigentes.
2
Agenda
3
1) Estratégia da Aquisição
Abílio Diniz
2) Mercado de Eletro / Ponto Frio
Enéas Pestana
3) Estrutura da Transação
Pércio de Souza
4) Grupo Pão de Açúcar + Ponto Frio
Cláudio Galeazzi
Tit: estrategia / abilio
Estratégia da Aquisição
Abílio Diniz
4
Tit: estrategia
mercado / /ponto
abiliofrio
Mercado de Eletro / Ponto Frio
Enéas Pestana
5
Mercado de Eletro no Brasil
Crescimento de Eletro no Brasil
Tamanho do Mercado e Potencial (R$ bilhões)
2002a – 2007a
9 Aumento real de renda;
9 Maior oferta e acesso ao crédito;
9 Expansão do mercado imobiliário;
2008e – 2013e
CAGR 15,0%
CAGR 14,6%
Eletrodomésticos 15,9%
Eletrodomésticos 12,2%
Eletrônicos 14,3%
Eletrônicos 15,8%
9 Equipamentos eletrônicos têm forte apelo sóciocomportamental;
9 Renovação constante de tecnologia;
9 Baixa penetração de algumas categorias no lares
9 Crescente interesse da indústria pelo Brasil, que já figura
entre os 3 principais mercados para grandes fornecedores;
Participação do Eletro por Canal de Venda
2%
4%
10%
11%
Ranking estimado dos principais de lojas
especializadas
e-Commerce
Hipermercados
#
Ranking
Estimado 2008
1. Casas Bahia
2. Ponto Frio
88%
85%
Especialistas
3. Magazine Luiza
4. Insinuante
5. Fast Shop
6. Ricardo Eletro
Eletrodomésticos
6
Eletrônicos
Destaques Ponto Frio
Ponto Frio
Canais de Vendas
2008
9 Segundo maior varejista de eletrodomésticos do país;
9 Principais vantagens competitivas:
Atacado 9%
™ Marca renomada;
Internet 5%
Lojas
Outros
2%
m2 total = 318.136
m2 / loja = 745
m2 total = 337.446
m2 / loja = 737
44 76 6 52
86
6
301 314
2007
2008
™ Pontos de venda bem localizados;
™ Lojas bem conservadas;
Rede de Lojas
84%
™ Canal on-line (5% do total de vendas) apresentou elevado
crescimento de receita, marcando CAGR de 33% entre
2006 e 2008.
Rua
Lojas por Estado
Total
455 Lojas
10 CD
7
17
54
15
10
69
117
88
24
35
7
Shopping
Digital
Racional da Aquisição
Presença nacional no 1T09
Fonte: Globex 1T09
Mega
19
Centros de Distribuiç
Distribuição
Lojas
9
9
9
9
9
Ampliar a atuação no segmento de eletro-eletrônicos
Sinergias com GPA (hipermercados, extra.com, escala);
Consolidação de mercado e potencial de crescimento;
Crescente formalidade do setor;
Ponto Frio
™
™
™
™
Escala imediata: 2º maior player;
Exposição a serviços financeiros (Investcred);
Presença no mercado de e-commerce;
Empresa formal e pública.
Tit: a
estrategia
mercado
transacao
/ /ponto
abiliofrio
Estrutura da Transação
Pércio de Souza
8
Principais Termos da Operação
Transação
9
Aquisição das ações do bloco de controle da Globex
Valor da
Transação
R$ 824,5 milhões (R$ 9,48 por ação Globex)
Forma de
Pagamento
R$ 373,4 milhões à vista
R$ 451,1 milhões a prazo (4 anos bullet corrigido a CDI)
Tag Along
80% do valor pago aos vendedores nas mesmas condições
Aumento de Capital
privado GPA
Até R$ 664,4 milhões (R$ 40,00 por ação) em uma nova classe (PNB)
Compromisso dos
Controladores
Controladores da Globex se comprometeram a subscrever o aumento de capital com a
parcela do crédito a prazo
Proposta
Alternativa ao Tag
Assim como os controladores, os minoritários poderão subscrever o aumento de capital
do GPA com créditos referentes à parcela a prazo
Estrutura da Transação
Passo 1. Aquisição das Ações de Controle da Globex
‰ Aquisição pelo GPA (por meio de subsidiária integral)
de 87,0 milhões de ações do Bloco de Controle de
Globex;
GPA
‰ Preço de aquisição: R$ 824,5 milhões (R$ 9,48 /
ação):
Bloco de
Controle
Minoritários
70,2% ON
29,8% ON
9 À vista: R$ 373,4 milhões (45,3%);
9 A Prazo: R$ 451,1 milhões (54,7%), com
pagamento bullet no 4º ano, corrigido por CDI.
Globex
‰ Compromisso do controlador de Globex:
9 subscrever o aumento de capital de GPA com a
parcela a prazo (ver passo 3).
10
Estrutura da Transação
Passo 2. OPA de Tag Along aos minoritários Globex
‰ GPA fará OPA de tag-along, equivalente a 80% das condições do Bloco de Controle de Globex;
‰ Tag-Along: R$ 7,59 / ação, sendo:
9 45,3 % à vista (R$ 3,44 / ação);
9 54,7 % a Prazo (R$ 4,15 / ação), com pagamento bullet no 4º ano, corrigido por CDI.
Passo 3. Aumento de Capital no GPA
‰ Aumento de capital privado pelo GPA de R$ 664,4 milhões, nas seguintes condições
9 Nova classe de ações (PNB);
9 Preço de emissão: R$ 40,00 / ação;
9 Dividendo fixo de R$ 0,01 / ação ao ano;
9 Ações conversíveis em ações PNA na relação de 1:1;
9 Possibilidade de subscrição com créditos da parcela de aquisição a prazo.
‰ Cronograma das conversões (PNB
i.
32% no 5º dia após homologação do aumento de capital;
ii.
28% em 6 meses;
iii. 20% em 12 meses;
iv. 20% em 18 meses.
11
PNA):
Estrutura da Transação
Passo 4. Subscrição de ações GPA
‰ Controladores da Globex decidiram pela subscrição do aumento de capital com a parcela a prazo;
‰ Para efeitos da subscrição, tais créditos serão avaliados por R$ 496,2m (fator de 1,10x);
‰ Mecanismo de ajuste:
9 Para a parcela (i) da conversão, GPA pagará em R$ 3,6894 / ação PNB, em dinheiro no 5º dia após
homologação do aumento de capital (até R$ 14,6 milhões);
9 Para as parcelas (ii), (iii) e (iv), no momento da respectiva liberação da conversão, se houver uma
diferença positiva entre R$ 40,00 (corrigido pelo CDI) e a média ponderada do preço dos últimos 15
pregões da ação PNA, o GPA pagará a diferença por ação PNB convertida, no valor desta diferença.
Passo 5. Proposta Alternativa ao Tag-Along
‰ Alternativamente à OPA, o GPA fará uma proposta aos minoritários de Globex permitindo participação
no aumento de capital (vide passo 3)
9 No momento de adesão à proposta alternativa, o GPA entregará a cada 1 ação Globex:
™ Pagamento à vista de R$ 3,44;
™ Crédito para subscrição: R$ 4,56 (R$ 4,15 X 1,10)
™ PNBs respeitarão o cronograma de conversão e terão direito ao mesmo mecanismo de ajuste acordado com o
controlador de Globex.
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Estrutura da Transação
Estrutura Societária Atual do GPA
GPA
ON
% ON
PN
% PN
CT
% CT
Wilkes Participações SA
65,4
65,6%
2,2
1,6%
67,6
28,5%
Família Diniz diretamente
0,0
0,0%
32,7
23,7%
32,7
13,8%
Casino diretamente
34,2
34,3%
2,4
1,8%
36,7
15,4%
0,1
0,1%
100,5
72,9%
100,6
42,3%
99,7
100,0%
137,8
100,0%
237,5
100,0%
Outros
TOTAL
Estrutura Societária¹ após Aumento de Capital
GPA
ON
% ON
PN
% PN
CT
% CT
Wilkes Participações SA
65,4
65,6%
2,2
1,4%
67,6
26,6%
Família Diniz diretamente
0,0
0,0%
32,7
21,2%
32,7
12,9%
Casino diretamente
34,2
34,3%
2,4
1,6%
36,7
14,4%
0,1
0,1%
100,5
65,0%
100,6
39,5%
Acionistas Globex
0,0
0,0%
16,6
10,8%
16,6
6,5%
Total
99,7
100,0%
154,4
100,0%
254,1
100,0%
Outros
1)
13
Assumindo que: (i) todos os acionistas minoritários de Globex aderirão à Proposta Alternativa; (ii) nenhum acionista de GPA exerça seu direito de
preferência; e, (iii) conversão das ações PNBs em PNAs.
Tit: estrategia
a
mercado
nova empresa
/ /ponto
abiliofrio
Grupo Pão de Açúcar + Ponto Frio
Cláudio Galeazzi
14
Destaques da Nova Empresa (CBD + Ponto Frio)
CBD + Ponto Frio
Breakdown das Receitas por Categoria
CBD 2008
9 Liderança do varejo brasileiro com cerca de
Bazar
12%
R$ 26 bilhões de faturamento ;
9 Segunda maior empresa de eletroeletrônicos;
9 Mais de 1.200 lojas (sendo 455 Ponto Frio);
9 28 Centros de Distribuição (18 GPA + 10 Ponto Frio);
CBD + Ponto Frio 2008
Têxteis
Bazar
1,9%
10%
Têxteis
2,3%
Eletrônicos e Linha Branca 10%
Mercearia
47%
9 Cerca de 80.000 funcionários.
Perecíveis
29%
Eletrônicos, Linha Branca e Móveis
26%
Perecíveis
23%
Aumento de +16 p.p.
Faturamento Bruto do Varejo em Eletro
2º Maior Player em Eletro
Extra Hiper
Extra Eletro
Extra.com
R$ 2,2 BI
Ponto
Frio
R$ 4,8 BI
15
Mercearia
39%
GPA
Eletro
R$ 7,0 BI
Novo Mapa de Lojas
Goiás
3 + 15 = 18
Piauí
4
Ceará
22
Rio Gde do Norte
2
Paraíba
3
Distrito Federal
16 + 17 = 33
Minas Gerais
5 + 69 = 74
Pernambuco
10
Alagoas
2
Sergipe
1
Bahia
3 + 54 = 57
Espírito Santo
10
Rio de Janeiro
101 + 88 = 189
Mato Grosso
7
Mato Grosso do Sul
1
São Paulo
421 + 117 = 538
Paraná
6 + 24 = 30
Rio Grande do Sul
35
Novos Estados
Abr
2009
16
19
Novos Estados
144
106*
1055 Lojas
145 Drogarias
75 Postos
Santa Catarina
Postos Drogarias
165
73
47
37
28
455
75
145
Sinergias
Sinergias Estimadas
9 Parceria com Fornecedores;
9 Ganhos de escala;
9 Aumento de eficiências operacionais, comerciais,
administrativas;
R$ 500 milhões
9 Potencialização dos serviços financeiros;
9 Integração das operações de comércio eletrônico,
tecnologia da informação e logística;
9 Marketing.
VP do Benefício Fiscal do Ágio
9 Estimado em R$ 100 milhões
17
Assessores da Transação
Assessor Financeiro
Assessor Jurídico
18
Afirmações sobre o futuro
Algumas das afirmações aqui contidas se baseiam nas hipóteses e perspectivas atuais da
administração da Companhia que poderiam ocasionar variações materiais entre os resultados,
performance e eventos futuros. Estas perspectivas incluem resultados futuros que podem ser
influenciados por resultados históricos, investimentos. Os resultados reais, desempenho e eventos
podem diferir significativamente daqueles expressos ou implicados por essas afirmações, como um
resultado de diversos fatores, tais como condições gerais e econômicas no Brasil e outros países;
níveis de taxa de juros e de câmbio, renegociações futuras ou pré-pagamento de obrigações ou
créditos denominados em moeda estrangeira, mudanças em leis e regulamentos e fatores competitivos
gerais (em base global, regional ou nacional).
Grupo Pão de Açúcar (GPA)
Departamento de Relações com Investidores
Fone: (11) 3886 0421
Fax: (11) 3884 2677
[email protected]
www.gpari.com.br
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