Proposta da Administração para a AGO 2015
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Proposta da Administração para a AGO 2015
COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO COMPANHIA ABERTA CNPJ n. ° 76.500.180/0001-32 NIRE 41.3.000.5081-3 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 30 DE ABRIL DE 2015 Em cumprimento ao disposto nos artigos 9º e 12º da Instrução CVM 481/2009, com vistas a instruir as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária, a Companhia Providência Indústria e Comércio (“Companhia”), disponibiliza aos Senhores Acionistas as informações abaixo: I. Comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia. (ANEXO I - Nos termos do item 10 do Formulário de Referência, de acordo com a Instrução CVM nº 481/09); II. Proposta de Remuneração dos Administradores para o ano de 2015 no montante global de até R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). (ANEXO III - Na forma do Item 13 do Formulário de Referência conforme disposto na Instrução CVM nº 481/09). Informamos que o Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 não será apresentado em função de apuração de prejuízo no exercício. Adicionalmente, a Companhia informa que conforme o artigo 133º, §5º, da Lei 6.404/76, o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Parecer do Conselho Fiscal e Parecer dos Auditores Independentes foram disponibilizados no website da Companhia (www.providencia.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br) nesta data e serão publicados nos jornais Valor Econômico (edição nacional) e Indústria e Comércio e no Diário Oficial do Estado do Paraná em 01 de abril de 2015. São José dos Pinhais, 31 de março de 2015. Companhia Providência Indústria e Comércio SUMÁRIO ANEXO I - COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ............... 3 ANEXO II - INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ...............................................................................................................30 ANEXOS À PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 30.04.2015 ANEXO I - COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 Opinião de nossos Diretores sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais 2012 A receita bruta anual atingiu R$ 702,6 milhões em 2012, um acréscimo de 13,9% sobre o exercício anterior, principalmente em função do aumento de 12,5% no volume de vendas no mesmo período, além do realinhamento de preços. Os custos com produtos vendidos (CPV) totalizaram R$ 423,1 milhões, 15,8% acima dos R$ 365,2 milhões de 2011. Sendo este reflexo do aumento do volume de vendas em 2012, através do calculo do CPV unitário, observamos que houve incremento de apenas 3,3% em relação ao ano de 2011. O lucro bruto alcançou R$ 185,6 milhões em 2012, 15,0% superior a 2011. As despesas com vendas reduziram em 13,8%, totalizando R$ 34,6 milhões em 2012, principalmente devido ao crescimento do volume de vendas pela planta dos EUA e ao consequente atendimento de mercados mais próximos pelas plantas no Brasil. As despesas administrativas recuaram 6,8%, em função do Gerenciamento Matricial de Despesas – GMD – projeto implementado visando à maior eficiência na gestão das despesas, e também aos gastos não recorrentes, referentes a planejamento estratégico e tributário registrados nos períodos comparativos. As despesas financeiras líquidas somaram R$ 20,4 milhões em 2012, 45,3% a mais que no ano anterior, devido principalmente à valorização do Real que impactou nossos ativos e passivos em dólar. Encerramos o exercício de 2012 com um EBITDA ajustado de R$ 127,0 milhões, 24,4% superior ao ano anterior. O lucro líquido totalizou R$ 45,1 milhões, um aumento de 53,0% na comparação com os R$ 29,5 milhões apresentados em 2011. Ao final de 2012, o endividamento total era de R$ 112,4 milhões em exigível de curto prazo e de R$ 423,3 milhões em exigível de longo prazo, composto principalmente por financiamentos à planta dos EUA e à nova planta em Pouso Alegre (MG), além dos instrumentos: Pré-pagamentos à exportação e EXIM-BNDES. A empresa possui R$ 84,1 milhões em caixa, representados substancialmente por títulos de renda fixa com liquidez imediata, atrelados à variação do CDI, representando uma dívida líquida de R$ 451,6 milhões, o que reflete um aumento de R$ 110,8 milhões em relação ao final de 2011, quando apresentávamos uma dívida líquida de R$ 340,8 milhões. Este aumento se deve principalmente a captações no Programa BNDES-Exim Pré-Embarque e a financiamentos dos novos projetos no Brasil e nos EUA. 2013 A receita bruta da Companhia atingiu R$ 880,8 milhões em 2013, um acréscimo de 27,9% sobre os R$ 688,7 milhões do exercício anterior, principalmente em função do aumento de 20,5% no volume de vendas no mesmo período, além do realinhamento de preços. Os custos com produtos vendidos (CPV) totalizaram R$ 578,6 milhões, 36,8% acima dos R$ 423,1 milhões de 2012. Esta alta está ligada, principalmente, ao maior volume de vendas em 2013, uma vez que, quando calculamos o CPV unitário, observamos que houve incremento de apenas 13,5% em relação ao ano de 2012. O lucro bruto alcançou R$ 203,4 milhões em 2013, 9,6% superior a 2012. As despesas com vendas aumentaram 19,4%, totalizando R$ 41,3 milhões em 2013, principalmente devido ao crescimento do volume de vendas pela planta dos EUA e ao consequente atendimento de mercados mais próximos pelas plantas no Brasil. As despesas administrativas tiveram crescimento de 25,6%, devido aos gastos com a entrada em produção da nova máquina nos EUA e aos reajustes salariais aos colaboradores nas datas-bases e também aos gastos não recorrentes, referentes a planejamento tributário registrados nos períodos comparativos. As despesas financeiras líquidas somaram R$ 39,4 milhões em 2013, 92,7% a mais que no ano anterior, devido principalmente à desvalorização do Real que impactou nossos ativos e passivos em dólar. Encerramos o exercício de 2013 com um EBITDA ajustado de R$ 132,6 milhões, 4,4% superior ao ano anterior. O lucro líquido da Companhia totalizou R$ 26,9 milhões, redução de 40,3% na comparação com os R$ 45,1 milhões apresentados em 2012. Ao final de 2013, o endividamento total da Companhia era de R$ 83,7 milhões em exigível de curto prazo e de R$ 507,2 milhões em exigível de longo prazo, composto principalmente por financiamentos às plantas dos EUA e em Pouso Alegre (MG). A empresa possui R$ 88,9 milhões em caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros com liquidez, representados substancialmente por títulos de renda fixa com liquidez imediata, atrelados à variação do CDI, representando uma dívida líquida de R$ 502,0 milhões, o que reflete um aumento de R$ 50,4 milhões em relação ao final de 2012, quando apresentávamos uma dívida líquida de R$ 451,6 milhões. Este aumento se deve principalmente à variação cambial ocorrida no período. 2014 A receita bruta da Companhia atingiu R$ 923,9 milhões em 2014, um acréscimo de 3,1% sobre as R$ 896,2 milhões do exercício anterior, principalmente em função do realinhamento de preços, uma vez que o volume de vendas recuou 7,1% no período. Os custos com produtos vendidos (CPV) totalizaram R$ 641,1 milhões, 10,8% acima dos R$ 578,6 milhões de 2013. Esta alta está ligada, principalmente, ao aumento do custo de nossa principal matéria-prima, o polipropileno, que subiu 3,7% em dólar de acordo com o CDI – Chemical Data Index, além do efeito da desvalorização do Real frente ao dólar, de 13,4%. O lucro bruto alcançou R$ 160,5 milhões em 2014, redução de 21,1% em relação ao ano anterior. As despesas com vendas aumentaram 14,4%, totalizando R$ 47,3 milhões em 2014, principalmente devido à redução de aproximadamente R$ 7,0 milhões ocorrida no terceiro trimestre de 2013 pelo reconhecimento de créditos não recorrentes de PIS/COFINS sobre despesas com exportação. As despesas administrativas tiveram crescimento de 43,5%, devido a reversão de provisões, aos reajustes salariais aos colaboradores nas datas-bases e também aos gastos não recorrentes, referentes a planejamento tributário registrados nos períodos comparativos. As despesas financeiras líquidas somaram R$ 58,7 milhões em 2014, 49,2% a mais que no ano anterior, devido principalmente à desvalorização do Real que impactou nossos ativos e passivos em dólar. Encerramos o exercício de 2014 com um EBITDA ajustado de R$ 79,6 milhões, 40,0% inferior ao ano anterior. A Companhia registrou prejuízo liquido de R$ 71,9 milhões, e em 2013 apresentou lucro liquido de R$ 26,9 milhões. Análise de indicadores Embora tenha ocorrido redução nos índices de liquidez a Companhia apresenta plena capacidade de liquidação de suas obrigações. Os indicadores de endividamento não apresentam grandes oscilações nos períodos analisados. Embora o grau e a composição do endividamento tenham apresentado elevação no período analisado, não ocorreram novas captações, apenas uma transferência de dívida, tendo em vista que em junho de 2014, após a aquisição do controle pela PGI, os empréstimos e financiamentos da Companhia foram quitados junto aos bancos pela controladora e pactuados novos contratos de mutuo, sendo sua maioria com vencimentos a longo prazo. A Companhia reduziu, ao longo do período analisado, os prazos médios de pagamento e de recebimento, visando uma maior eficiência além da melhora no capital de giro. Resumo Índices Eficiência Endividamento Liquidez Grupo b. Índice 2014 2013 2012 Liquidez Geral 0,51 0,59 0,69 Liquidez Corrente 1,47 2,47 2,01 Liquidez Seca 1,12 2,06 1,71 Liquidez Imediata 0,17 0,57 0,55 Participação de Capitais de Terceiros 0,49 0,53 0,47 Grau de Endividamento 1,07 1,04 0,88 Composição do Endividamento 0,25 0,25 0,28 Imobilização do Patrimonio Líquido 1,56 1,37 1,28 Imobilização dos Recursos não Correntes 0,87 0,77 0,78 Prazo médio de recebimento 64 73 81 Prazo médio de pagamento 12 17 30 Estrutura de Capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 590,2 milhões, 11,3% inferior ao registrado no mesmo período do ano anterior, portanto estável. Em 31 de dezembro de 2014 a posição de caixa de R$ 37,9 milhões. Na mesma data, a dívida líquida, somada as obrigações com investidores totalizava R$ 590,2 milhões, e o índice dívida líquida e obrigações com investidores sobre o patrimônio líquido foi de 65,83 em 2014 (75,43% em 31 e dezembro de 2012). Não há hipóteses de resgate ou emissões de ações da Companhia além das legalmente previstas. Controladora 2014 Consolidado 2013 2012 Capital de Terceiros 320.273 211.961 35% 24% 590.247 % Capital Próprio % Capital Total 2014 2013 2012 214.486 712.884 679.315 610.193 24% 55% 51% 47% 665.550 689.977 590.247 665.550 689.977 65% 76% 76% 45% 49% 53% 910.520 877.511 904.463 1.303.131 1.344.865 1.300.170 c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia Providência apresenta plena capacidade de pagamento de todos os seus compromissos financeiros, pois revisa constantemente sua política de administração de ativos e obrigações de modo a garantir a liquidez suficiente para honrar saques, depósitos, amortizar outras obrigações no vencimento ou outras formas de crédito aos seus clientes e atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento. O Conselho de Administração é responsável por definir a política e a Diretoria Executiva por administrar os riscos e gerenciar os instrumentos financeiros através de sistemas de controle que estabelecem limites de exposição cambial e juros e definem a destinação dos recursos junto às instituições financeiras. Dentre os procedimentos definidos pela política vigente, possui rotinas mensais que permitem projetar e avaliar a exposição cambial, já que possui operações e dívida com o mercado externo e está exposta a esses riscos. Destacamos que nos três últimos exercícios sociais a Companhia Providencia foi capaz de honrar todos os compromissos financeiros assumidos. Vide detalhamento abaixo: Controladora Encargos financeiros Modalidade Moeda Vencimentos 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Valores em R$ Mil Juros: semestrais até 2013 LIBOR + Financiamento máquina de fabricação do tecido nãotecido Máquina Kami 9 (a) Nota de crédito à exportação (b) 1,25% a.a. 8% a.a. Principal: semestrais a partir de 2009 até 2013 Real Juros: trimestrais até 2016 Principal: em 2016 Nota de crédito à (b.1) 112% do CDI Real 14.547 696 537 50.000 50.000 Juros: semestrais até 2012 Principal: semestrais a partir de 2010 a 2012 Exportação EXIM-PSI 312 Dólar (c) 9% a.a. Real Juros: trimestrais até 2013 554 Principal: maio 2013 50.000 Juros: semestrais até 2018 Pré-pagamento (d) 4,85% a.a. Parcela no circulante Parcela no passivo não circulante 766 111.500 106.989 163.507 173.168 Dólar Principal: semestrais entre 2013 e 2018 Total controladora 1.470 50.696 696 24.921 76.440 50.000 138.586 96.728 50.696 163.507 173.168 a) O contrato de pré-pagamento de exportação (financiamento de máquina), garantido por notas promissórias no montante de US$ 36,5 milhões, acrescido de juros e ajustado pelo efeito de variação cambial, conforme “Credit Agreement” firmado entre as partes, foi liquidado em julho de 2013. b) Em 08 de fevereiro de 2013 foi contratada junto ao Banco Itaú uma operação de NCE no valor de R$ 50,0 milhões a taxa BRL pré + 8% a.a., juntamente com um swap no mesmo montante, de ponta ativa BRL + 8% a.a. e ponta passiva de 98,7% do CDI. A última parcela da Nota de Crédito à Exportação junto ao Banco Bradesco foi amortizada em 12 de novembro de 2012. b.1) c) Em 28 de novembro de 2011, contratou junto ao Banco Votorantim, recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) através do programa “BNDES-Exim” na modalidade “BNDES-Exim Pré-Embarque PSI”, no montante de R$ 50,0 milhões. Os recursos provenientes da operação foram utilizados pela empresa na produção e exportação de bens incluídos no Grupo II da Carta Circular nº 31/2007 de 30/07/2007 do BNDES. Os juros foram calculados na base de 9% a.a. com pagamentos trimestrais até o vencimento final do principal. O contrato foi liquidado em 15 de maio de 2013. d) Em 26 de dezembro de 2011, firmou contrato junto ao Banco Itaú uma operação de US$ 52,4 milhões, com 2 anos de carência e vencimentos semestrais até 26 de setembro de 2018. Sob a taxa de juros de 4,85% a.a. Para proteger essa operação frente às oscilações do dólar, foi vinculada uma operação de swap no mesmo montante, de ponta ativa em US$ + 4,85% a.a. e ponta passiva de CDI + 1,70% a.a. Consolidado Modalidade Encargos financeiros Moeda Vencimentos 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Valores em R$ Mil Financiamento máquina (e) LIBOR + 0,85% a.a. Dólar Juros: semestrais até 2016 Principal: semestrais até 2016 (f) LIBOR + 1,25% a.a. Dólar Juros: semestrais até 2023 Principal: semestrais até 2023 Financiamento planta USA (g) LIBOR + 4,00% Dólar 1 1 9.482 11.769 826 580 84.698 73.121 Juros: semestrais até 2013 166 Principal: semestral até 2013 (h) LIBOR + 2,45% Dólar 10.218 Juros: semestrais até 2015 60 Principal: semestral até 2015 (i) LIBOR + 3,91% Dólar Juros: semestrais até 2014 Principal: semestral até 2014 (j) LIBOR + 3,08% Dólar Juros: semestrais até 2016 Principal: semestral até 2016 (k) (l) LIBOR + 2,50% SIFMA Dólar LIBOR + 1,50% LIBOR + 1,20% (p) (q) (r) (s) (t) (u) LIBOR + 2,85% LIBOR + 3,05% LIBOR + 3,05% LIBOR + 2,10% LIBOR + 2,95% LIBOR + 2,60% LIBOR + 2,10% 3.832 116 143 32 99 Principal: 03/04/2016 11.713 10.217 571 4 20.176 18.225 439 489 85.847 86.333 3 500 Juros: mensais até 2030 Dólar Juros: semestrais até 2020 Juros: semestrais até 2022 Principal: semestral até 2022 (o) 2.376 16.093 Dólar Dólar 60 13.177 Principal: semestral até 2020 (n) 66 Juros: semestrais até 2016 Principal: 2030 (m) 17.530 79.628 61.828 Juros: semestrais até 2017 666 636 Principal: 29/06/2017 46.381 40.277 Dólar Juros: semestrais até 2014 201 141 Principal: 21/08/2014 11.712 10.217 Dólar Juros: semestrais até 2015 301 Principal: 30/01/2015 15.227 Dólar Juros: semestrais até 2015 61 Principal: 28/01/2015 6.103 Dólar Juros: semestrais até 2015 58 Principal: 07/04/2015 7.028 Dólar Juros: semestrais até 2015 49 Principal: 18/06/2015 12.884 Dólar Juros: semestrais até 2015 11 Dólar (v) LIBOR + 2,75% Dólar Principal: 01/07/2015 4.685 Juros: semestrais até 2015 21 Principal: 02/12/2015 12.884 Total controladas Total consolidado Parcela no circulante (consolidado) Parcela no passivo não circulante (consolidado) 427.423 362.539 50.696 590.930 535.707 696 83.694 112.361 50.000 507.236 423.346 50.696 590.930 535.707 e) O montante de R$ 9,483 milhões refere-se ao contrato de financiamento entre a Isofilme e o banco alemão Kreditanstalt für Wiederaufbau (kfw), firmado em 27 de julho de 2005, destinado à compra de máquina para a produção de tecido nãotecido (“nonwoven”), com taxa de juros equivalente à variação LIBOR + 0,85% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais até 2016. f) O valor de R$ 85,524 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 36,5 milhões, contratados pela Isofilme junto ao Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada em Pouso Alegre, Minas Gerais. A taxa de juros contratada é a variação da LIBOR + 1,25% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais. g) O contrato de financiamento entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, firmado em 19 de setembro de 2008 e destinado ao financiamento da planta nos Estados Unidos, foi liquidado em 26 de agosto de 2013. h) Em 16 de novembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2010, foram contratadas junto ao Banco HSBC, operações no total de US$ 10,1 milhões para financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento dessas operações ocorrerá em 24 de abril de 2015 e 25 de novembro de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,45% a.a., em média. O contrato foi liquidado em 17 de dezembro de 2013. i) Em 05 de março de 2012, foi contratada junto ao banco HSBC uma operação de US$ 2,5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 26 de agosto de 2014, com pagamento de principal e juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,91% a.a. j) Em 04 de março de 2011 e em 07 de julho de 2011, foram contratadas junto ao Banco Itaú, operações no total de US$ 9 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento dessas operações é para 04 de março de 2016 e 10 de dezembro de 2016, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,08% a.a., em média. k) Em 13 de abril de 2011, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 03 de abril de 2016, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,50% a.a. l) Em 12 de maio de 2010, houve a captação de US$ 9,1 milhões para financiamento das edificações da planta nos Estados Unidos. A operação, denominada Recovery Zone Facility Bonds, consiste na emissão de títulos públicos americanos, do condado de Iredell, administrada por um agente (Wells Fargo Bank), e garantida pelo Banco HSBC, cuja remuneração é calculada semanalmente e paga mensalmente de acordo com a taxa SIFMA (Securities Industry and Financial Markets Association). A taxa SIFMA em 31 de dezembro de 2013 foi de 0,27% a.a. m) O montante de R$ 86,286 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 51,8 milhões, contratados em 12 de fevereiro de 2010 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada nos Estados Unidos. A taxa de juros contratada é a variação da LIBOR + 1,50% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais. n) O valor de R$ 79,631 milhões referem-se à parcela liberada, do total de US$ 37,5 milhões, contratados em 08 de agosto de 2011 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada nos Estados Unidos e foram liberados de acordo com os embarques da máquina e seus componentes. A taxa de juros aplicada é a variação da LIBOR + 1,20% a.a., amortizando principal e juros semestrais. o) Em 25 de julho de 2012, foi efetuada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 20 milhões para o financiamento da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 29 de dezembro de 2017, com liquidação de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,85% a.a. p) Em 16 de agosto de 2012, foi realizada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento será em 21 de agosto de 2014, inclusive juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,05% a.a. q) Em 30 de janeiro de 2013, foi firmada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 6,5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 30 de janeiro de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,05% a.a. r) Em 06 de fevereiro de 2013, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,6 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Seu vencimento ocorrerá em 28 de janeiro de 2015, com incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a. s) Em 07 de abril de 2013, para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos firmou-se junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 3,0 milhões. Com vencimento em 07 de abril de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,95% a.a. t) Em 18 de junho de 2013, foi efetuada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5,5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Cujo vencimento será em 18 de junho de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,60% a.a. u) Em 09 de julho de 2013, foi realizada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,0 milhões com finalidade de financiar o capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 01 de julho de 2015, e pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a. v) Em 11 de dezembro de 2013, junto ao Banco Santander, foi pactuada uma operação de US$ 5,5 milhões para financiar capital de giro à planta dos Estados Unidos. O vencimento acordado foi 02 de dezembro de 2015, com incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,75% a.a. Todos os financiamentos com instituições financeiras foram liquidadas antecipadamente com recursos repassados pela Controladora PGI com exceção do contrato NCE 113020008500 (Nota 7.a). A exposição com instituições financeiras apresentadas passaram a figurar como empréstimos intercompany nas mesmas condições e prazos dos contratos originais d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Atualmente, a principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes é a sua própria geração de fluxo de caixa operacional. Alternativamente, foi pactuado contrato de mutuo com a Polymer Group Holdings C.V. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 o endividamento da Companhia é formado, em sua grande maioria, pelos financiamentos das nossas máquinas em Pouso Alegre-MG e Statesville (EUA). A Companhia possui em 8% de seu endividamento de 2014 baseado em moeda local e a taxas variáveis e fixas (9% em 2013 e 9% em 2012), sendo que os outros 92% (91% em 2013 e 91% em 2012) restantes estão indexados à LIBOR - (London Interbank Offered Rate) e SIFMA - (Securities Industry and Financial Markets Association). Vide detalhamento das operações financeiras da Companhia no item 10.1.f e. Fontes de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende utilizar financiamentos para capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes junto a bancos privados no Brasil e nos Estados Unidos, onde tem uma subsidiária integral. A depender das condições de mercado, esses financiamentos podem ser NCE – Notas de Crédito à Exportação ou Pré-pagamento de Exportação, no caso da operação Brasil, e offshore loan, no caso da operação Estados Unidos. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Vide quadro abaixo – em milhares de Reais ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não se aplica iii. Grau de subordinação entre as dívidas Não há grau de subordinação entre as dívidas, considera-se a ordem de precedência em eventual concurso universal de credores na subordinação entre as obrigações registradas nos passivos circulante e não-circulante dos balanços patrimoniais da Companhia. Créditos fiscais e trabalhistas (salários e encargos sociais; provisão para impostos e contribuições a recolher e imposto de renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05. Conforme quadro abaixo – em milhares de Reais iv. Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário O valor justo dos empréstimos atuais se aproxima ao seu valor contábil, uma vez que o impacto do desconto não é significativo. Controladora Modalidade 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Encargos financeiros Moeda Vencimentos LIBOR + Dólar Juros: semestrais até 2013 312 Principal: semestrais a partir de 2009 até 2013 14.547 Valores em R$ Mil Financiamento máquina de fabricação do tecido nãotecido Máquina Kami 9 (a) 1,25% a.a. Nota de crédito à exportação (b) 8% a.a. Real Juros: trimestrais até 2016 696 537 Principal: em 2016 (b.1) Nota de crédito à 112% do CDI Real 50.000 50.000 Juros: semestrais até 2012 Principal: semestrais a partir de 2010 a 2012 Exportação EXIM-PSI (c) Pré-pagamento (d) 9% a.a. 4,85% a.a. Real Dólar Juros: trimestrais até 2013 554 Principal: maio 2013 50.000 Juros: semestrais até 2018 1.470 766 Principal: semestrais entre 2013 e 2018 111.500 106.989 50.696 163.507 173.168 696 24.921 76.440 50.000 138.586 96.728 50.696 163.507 173.168 Total controladora Parcela no circulante Parcela no passivo não circulante a) O contrato de pré-pagamento de exportação (financiamento de máquina), garantido por notas promissórias no montante de US$ 36,5 milhões, acrescido de juros e ajustado pelo efeito de variação cambial, conforme “Credit Agreement” firmado entre as partes, foi liquidado em julho de 2013. b) Em 08 de fevereiro de 2013 foi contratada junto ao Banco Itaú uma operação de NCE no valor de R$ 50,0 milhões a taxa BRL pré + 8% a.a., juntamente com um swap no mesmo montante, de ponta ativa BRL + 8% a.a. e ponta passiva de 98,7% do CDI. b.1) A última parcela da Nota de Crédito à Exportação junto ao Banco Bradesco foi amortizada em 12 de novembro de 2012. c) Em 28 de novembro de 2011, contratou junto ao Banco Votorantim, recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) através do programa “BNDES-Exim” na modalidade “BNDES-Exim Pré-Embarque PSI”, no montante de R$ 50,0 milhões. Os recursos provenientes da operação foram utilizados pela empresa na produção e exportação de bens incluídos no Grupo II da Carta Circular nº 31/2007 de 30/07/2007 do BNDES. Os juros foram calculados na base de 9% a.a. com pagamentos trimestrais até o vencimento final do principal. O contrato foi liquidado em 15 de maio de 2013. d) Em 26 de dezembro de 2011, firmou contrato junto ao Banco Itaú uma operação de US$ 52,4 milhões, com 2 anos de carência e vencimentos semestrais até 26 de setembro de 2018. Sob a taxa de juros de 4,85% a. a. Para proteger essa operação frente às oscilações do dólar, foi vinculada uma operação de swap no mesmo montante, de ponta ativa em US$ + 4,85% a.a. e ponta passiva de CDI + 1,70% a.a. Consolidado Modalidade Encargos financeiros Moeda Vencimentos 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 Valores em R$ Mil Financiamento máquina (e) LIBOR + 0,85% a.a. Dólar Juros: semestrais até 2016 Principal: semestrais até 2016 (f) LIBOR + 1,25% a.a. Dólar Juros: semestrais até 2023 Principal: semestrais até 2023 Financiamento planta USA (g) LIBOR + 4,00% Dólar Juros: semestrais até 2013 Principal: semestral até 2013 (h) LIBOR + 2,45% Dólar Juros: semestrais até 2015 1 1 9.482 11.769 826 580 84.698 73.121 166 10.218 60 Principal: semestral até 2015 (i) LIBOR + 3,91% Dólar 17.530 Juros: semestrais até 2014 66 60 2.376 3.832 116 143 13.177 16.093 Juros: semestrais até 2016 32 99 Principal: 03/04/2016 11.713 10.217 571 4 20.176 18.225 439 489 85.847 86.333 3 500 79.628 61.828 Principal: semestral até 2014 (j) LIBOR + 3,08% Dólar Juros: semestrais até 2016 Principal: semestral até 2016 (k) LIBOR + 2,50% (l) SIFMA Dólar Dólar Juros: mensais até 2030 Principal: 2030 (m) LIBOR + 1,50% Dólar Juros: semestrais até 2020 Principal: semestral até 2020 (n) LIBOR + 1,20% Dólar Juros: semestrais até 2022 Principal: semestral até 2022 (o) (p) (q) (r) (s) (t) (u) (v) LIBOR + 2,85% LIBOR + 3,05% LIBOR + 3,05% LIBOR + 2,10% LIBOR + 2,95% LIBOR + 2,60% LIBOR + 2,10% LIBOR + 2,75% Dólar Juros: semestrais até 2017 666 636 Principal: 29/06/2017 46.381 40.277 Dólar Juros: semestrais até 2014 201 141 Principal: 21/08/2014 11.712 10.217 Dólar Juros: semestrais até 2015 301 Principal: 30/01/2015 15.227 Dólar Juros: semestrais até 2015 61 Principal: 28/01/2015 6.103 Dólar Juros: semestrais até 2015 58 Principal: 07/04/2015 7.028 Dólar Juros: semestrais até 2015 49 Principal: 18/06/2015 12.884 Dólar Juros: semestrais até 2015 11 Principal: 01/07/2015 4.685 Dólar Juros: semestrais até 2015 21 Principal: 02/12/2015 12.884 Total controladas Total consolidado Parcela no circulante (consolidado) Parcela no passivo não circulante (consolidado) 427.423 362.539 50.696 590.930 535.707 696 83.694 112.361 50.000 507.236 423.346 50.696 590.930 535.707 e) O montante de R$ 9,483 milhões refere-se ao contrato de financiamento entre a Isofilme e o banco alemão Kreditanstalt für Wiederaufbau (kfw), firmado em 27 de julho de 2005, destinado à compra de máquina para a produção de tecido nãotecido (“nonwoven”), com taxa de juros equivalente à variação LIBOR + 0,85% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais até 2016. f) O valor de R$ 85,524 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 36,5 milhões, contratados pela Isofilme junto ao Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada em Pouso Alegre, Minas Gerais. A taxa de juros contratada é a variação da LIBOR + 1,25% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais. g) O contrato de financiamento entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, firmado em 19 de setembro de 2008 e destinado ao financiamento da planta nos Estados Unidos, foi liquidado em 26 de agosto de 2013. h) Em 16 de novembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2010, foram contratadas junto ao Banco HSBC, operações no total de US$ 10,1 milhões para financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento dessas operações ocorrerá em 24 de abril de 2015 e 25 de novembro de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,45% a.a., em média. O contrato foi liquidado em 17 de dezembro de 2013. i) Em 05 de março de 2012, foi contratada junto ao banco HSBC uma operação de US$ 2,5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 26 de agosto de 2014, com pagamento de principal e juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,91% a.a. j) Em 04 de março de 2011 e em 07 de julho de 2011, foram contratadas junto ao Banco Itaú, operações no total de US$ 9 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento dessas operações é para 04 de março de 2016 e 10 de dezembro de 2016, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,08% a.a., em média. k) Em 13 de abril de 2011, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 03 de abril de 2016, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,50% a.a. l) Em 12 de maio de 2010, houve a captação de US$ 9,1 milhões para financiamento das edificações da planta nos Estados Unidos. A operação, denominada Recovery Zone Facility Bonds, consiste na emissão de títulos públicos americanos, do condado de Iredell, administrada por um agente (Wells Fargo Bank), e garantida pelo Banco HSBC, cuja remuneração é calculada semanalmente e paga mensalmente de acordo com a taxa SIFMA (Securities Industry and Financial Markets Association). A taxa SIFMA em 31 de dezembro de 2013 foi de 0,27% a.a. m) O montante de R$ 86,286 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 51,8 milhões, contratados em 12 de fevereiro de 2010 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada nos Estados Unidos. A taxa de juros contratada é a variação da LIBOR + 1,50% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais. n) O valor de R$ 79,631 milhões referem-se à parcela liberada, do total de US$ 37,5 milhões, contratados em 08 de agosto de 2011 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada nos Estados Unidos e foram liberados de acordo com os embarques da máquina e seus componentes. A taxa de juros aplicada é a variação da LIBOR + 1,20% a.a., amortizando principal e juros semestrais. o) Em 25 de julho de 2012, foi efetuada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 20 milhões para o financiamento da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 29 de dezembro de 2017, com liquidação de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,85% a.a. p) Em 16 de agosto de 2012, foi realizada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento será em 21 de agosto de 2014, inclusive juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,05% a.a. q) Em 30 de janeiro de 2013, foi firmada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 6,5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 30 de janeiro de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,05% a.a. r) Em 06 de fevereiro de 2013, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,6 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Seu vencimento ocorrerá em 28 de janeiro de 2015, com incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a. s) Em 07 de abril de 2013, para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos firmou-se junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 3,0 milhões. Com vencimento em 07 de abril de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,95% a.a. t) Em 18 de junho de 2013, foi efetuada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5,5 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Cujo vencimento será em 18 de junho de 2015, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,60% a.a. u) Em 09 de julho de 2013, foi realizada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,0 milhões com finalidade de financiar o capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 01 de julho de 2015, e pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a. v) Em 11 de dezembro de 2013, junto ao Banco Santander, foi pactuada uma operação de US$ 5,5 milhões para financiar capital de giro à planta dos Estados Unidos. O vencimento acordado foi 02 de dezembro de 2015, com incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,75% a.a. Composição, em milhares de reais, por ano de vencimento da parcela no passivo não circulante: Controladora 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 Valores em R$ Mil 31 de dezembro de 2012 2014 Consolidado 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 19.453 2015 2016 22.299 19.453 50.000 72.300 19.453 43.987 38.369 50.000 138.586 96.728 De 2017 até 2030 31 de dezembro de 2012 73.152 50000 50.000 123.365 60.534 121.703 61.676 262.168 227.984 507.236 423.346 Em junho de 2014 todos os financiamentos com instituições financeiras foram liquidadas antecipadamente com recursos repassados pela Controladora PGI com exceção do contrato NCE 113020008500 (Nota 7.a). A exposição com instituições financeiras apresentadas passaram a figurar como empréstimos intercompany nas mesmas condições e prazos dos contratos originais. Abreviaturas: CDI - Certificado de Depósito Interbancário LIBOR - London Interbank Offered Rate (Taxa Interbancária de Londres) SIFMA - Securities Industry and Financial Markets Association (Associação dos Mercados Financeiros e Valores Mobiliários) Os valores contábeis dos empréstimos, financiamentos em comparação com os seus respectivos valores justos estimados são os seguintes: Controladora Valor contábil 31 de dezembro de 2014 Empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2013 Consolidado Valor justo 31 de dezembro de 2014 Valor contábil 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 Valor justo 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 50.696 163.507 48.678 167.807 50.696 590.930 48.678 576.566 50.696 163.507 48.678 167.807 50.696 590.930 48.678 576.566 g. Percentuais utilizados dos financiamentos já contratados. Controladora 2014 2013 Financiamento de máquinas/plantas Consolidado 2012 % - demais empréstimos/giro Total Endividamento h. 2013 2012 14.859 281.671 267.709 9% 48% 50% 267.998 % - projetos de longo prazo Demais empréstimos e financiamentos 2014 50.696 163.507 158.309 50.696 309.259 100% 100% 91% 100% 52% 50% 50.696 163.507 173.168 50.696 590.930 535.707 Análise vertical e horizontal das variações significativas em contas relevantes. Controladora 2014 Caixa e instrumentos financeiros derivativos A.V. A.H. 2013 A.V. A.H. 2012 A.V. 25.093 3% -67% 75.367 9% -13% 86.714 10% 124.685 14% 0% 124.414 14% 15% 108.220 12% Estoques 69.405 8% 93% 35.934 4% 13% 31.763 4% Tributos a recuperar 68.112 7% 59% 42.915 5% -20% 53.312 6% Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.440 1% -69% 33.586 4% -24% 44.302 5% - 0% -100% 135.073 15% 4% 129.649 14% 569.637 62% 39% 409.221 47% -2% 417.507 46% 44.062 5% 110% 21.001 2% -36% 32.996 4% 911.434 100% 4% 877.511 100% -3% 904.463 100% Fornecedores 28.057 3% -16% 33.597 4% 56% 21.586 2% Empréstimos e financiamentos 50.696 6% -69% 163.507 19% -6% 173.168 19% Patrimônio líquido 593.701 65% -11% 665.550 76% -4% 689.977 76% Outras contas 238.980 26% 1509% 14.857 2% -25% 19.732 2% TOTAL DO PASSIVO 911.434 100% 4% 877.511 100% -3% 904.463 100% Contas a receber Investimentos Imobilizado Outras contas TOTAL DO ATIVO Receita líquida Custo das vendas Lucro bruto Despesas comerciais e administrativas Resultado financeiro líquido Participação nos lucros de controladas Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do período 537.647 100% 13% 477.639 100% 8% 441.108 100% (431.136) -80% 24% (346.343) -73% 14% (304.597) -69% 106.511 20% -19% 131.296 27% -4% 136.511 31% (135.367) -25% 55% (87.085) -18% 16% (75.173) -17% (46.088) -9% 235% (13.765) -3% 89% (7.278) -2% 8.984 (5.945) 2% -1% 25% -45% 7.190 (10.716) 2% -2% -25% -42% 9.579 (18.568) 2% -4% (71.905) -13% -367% 26.920 6% -40% 45.071 10% Consolidado 2014 Caixa e instrumentos financeiros derivativos A.V. A.H. 2013 A.V. A.H. 2012 A.V. 38.884 3% -56% 88.924 7% -6% 94.853 7% 166.255 13% -8% 180.809 13% 22% 148.255 11% Estoques 83.530 6% 30% 64.119 5% 23% 52.329 4% Tributos a recuperar 68.112 5% 30% 52.575 4% -18% 63.809 5% Imposto de renda e contribuição social diferidos 14.071 1% -62% 37.279 3% -23% 48.529 4% 890.413 68% 3% 867.852 65% 4% 837.048 64% Contas a receber Imobilizado Outras contas 42.725 3% -20% 53.307 4% -4% 55.347 4% 1.303.990 100% -3% 1.344.865 100% 3% 1.300.170 100% Fornecedores 40.634 3% -32% 59.975 4% 38% 43.390 3% Empréstimos e financiamentos 50.696 4% -91% 590.930 44% 10% 535.707 41% Patrimônio líquido 593.701 46% -11% 665.550 49% -4% 689.977 53% Outras contas 618.959 47% 2079% 28.410 2% -9% 31.096 2% 1.303.990 100% -3% 1.344.865 100% 3% 1.300.170 100% Receita líquida 801.510 100% 2% 782.002 100% 28% 608.634 100% Custo das vendas (641.060) -80% 11% (578.579) -74% 37% (423.055) -70% Lucro bruto 160.450 20% -21% 203.423 26% 10% 185.579 30% Despesas comerciais e administrativas (162.896) -20% 33% (122.526) -16% 27% (96.551) -16% (58.726) -7% 49% (39.365) -5% 93% (20.433) -3% TOTAL DO ATIVO TOTAL DO PASSIVO Resultado financeiro líquido Imposto de renda e contribuição social (10.734) -1% -27% (14.612) -2% -38% (23.524) -4% Lucro líquido do período (71.905) -9% -367% 26.920 3% -40% 45.071 7% Caixa e instrumentos financeiros derivativos: Em 2014 houve redução de 56%, provocada, principalmente, pelo impacto da adequação às normas de segurança (NR-12) e pelo aumento em nossa necessidade de capital de giro. Contas a receber: Redução de 13% observada no ano de 2014 em relação ao ano de 2013 deve-se, principalmente, ao impacto da adequação às normas de segurança (NR-12) que reduziu o volume de vendas ao longo do ano. Já na relação entre 2013 e 2012, houve acréscimo de 22% devido a alta no dólar de ponta (14,6%) e também ao acréscimo de 20.194 toneladas no volume total de vendas consolidado. Estoques: O incremento de 30% observado em 2014 comparativamente ao ano de 2013 deve-se, principalmente, ao maior volume de produtos acabados estocados na virada do ano, cujos custos estavam mais elevados em relação a 2013 devido ao aumento nos preços das matérias primas. O aumento de 23% de 2013 em relação a 2012 deve-se, principalmente, a compra de matérias primas e também ao ajuste em nosso estoque de segurança para os almoxarifados em todas as plantas, cujas peças, na sua grande maioria importadas, sofreram impacto direto da variação cambial. Tributos a recuperar: O aumento de 30% de 2014 para 2013 deve-se, principalmente, ao acúmulo dos impostos indiretos no período, onde para grande parte deles já temos processos de homologação concluídos ou em andamento e aguardamos um melhor momento para realizar a compensação ou venda desses créditos. De 2013 para 2012 houve redução de 18%, principalmente, devido ao crescimento de nossas vendas no mercado interno e também pelo melhor momento em relação aos processos de homologação/habilitação desses créditos. Imposto de renda e contribuição social diferidos: As reduções de 62% de 2014 para 2013 e de 23% de 2013 para 2012 devem-se ao movimento nas diferenças permanentes e temporárias utilizadas na apuração dos tributos diferidos. Imobilizado: O acréscimo de 3% de 2014 para 2013 deve-se principalmente aos investimentos de adequação às normas de segurança (NR-12) em nossas máquinas e equipamentos e também ao impacto da variação cambial. O acréscimo de 4% de 2013 para 2012 deve-se principalmente ao impacto da variação cambial. Fornecedores: A redução de 32% de 2014 para 2013 deve-se principalmente ao menor volume de compras ao final de 2014. Já o aumento de 38% de 2013 para 2012 reflete principalmente o incremento nos preços de nossas matérias primas, além do maior volume de compras necessário para atender a produção das duas novas máquinas que entraram em operação. Empréstimos e financiamentos: A redução de 91% de 2014 para 2013 deve-se a liquidação antecipada das dívidas com bancos as quais foram substituídas por empréstimos feitos pela Controladora (PGI), cujos prazos e taxas foram mantidos exatamente como estavam contratados nas dívidas originais. Já o acréscimo de 10% de 2013 em relação a 2012, reflete basicamente o impacto da variação cambial sobre nossas dívidas em dólar. Partes relacionadas: Em 2014 a dívida com terceiros foi liquidada antecipadamente e foram substituídas por empréstimos feitos pela Controladora (PGI), cujos prazos e taxas foram mantidos exatamente como estavam contratados nas dívidas originais. A variação cambial teve impacto direto no acréscimo do endividamento com a Controladora (PGI). Patrimônio líquido: A redução de 11% de 2014 para 2013 deve-se ao prejuízo do período (R$ 71.9 milhões). Receita líquida: A receita líquida consolidada alcançou R$ 801.510 em 2014, 2% superior ao ano de 2013. Tal acréscimo está relacionado principalmente ao repasse dos custos das matérias primas nos preços de venda ao longo do ano. O incremento de 28% observado em 2013 comparativamente a 2012 está relacionado, principalmente, ao aumento do volume de vendas em função da entrada em operação das duas novas máquinas (Pouso Alegre-MG e Statesville-EUA). Custos nas vendas: Os custos dos produtos vendidos cresceram 11% comparativamente ao ano de 2013. Tal acréscimo reflete o aumento nos custos das matérias primas ao longo do ano. Já na comparação de 2013 com 2012, o acréscimo de 37% refere-se principalmente ao crescimento no volume de vendas e também aos aumentos nos preços das nossas matérias primas no período. Despesas comerciais e administrativas: O acréscimo de 33% em 2014 comparativamente ao ano de 2013 devese principalmente aos reajustes salariais em função de dissídios – 8% na planta de São José dos Pinhais e 7,5% na de Pouso Alegre, à reversão de provisões, e em caráter não recorrente a: (i) honorários sobre a homologação de créditos de ICMS e (ii) despesas relacionadas à operação de venda do controle da Companhia. Em 2013 houve acréscimo de 27% comparativamente ao ano de 2012, provocado principalmente pelo crescimento no volume de vendas e incrementos em nossos gastos administrativos devido a reajustes salariais. Resultado financeiro líquido: Os incrementos de 49% na relação de 2014 com 2013 e de 93% de 2013 com 2012, estão ligados diretamente a variação cambial sobre nossas dívidas em dólar. Imposto de renda e contribuição social: A redução de 27% de 2014 para 2013 e de 38% de 2013 para 2012, estão diretamente ligados a geração de lucro. Em 2013 nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social foi de R$ 41.532, contra R$ 68.595 em 2012. Em 2014 houve prejuízo de R$ 61.172. 10.2. Opinião de nossos Diretores sobre: a. Resultado das operações da Companhia, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas geradas nos exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2012 à 2014 decorreram principalmente da produção e comercialização de nãotecidos. A produção atende os segmentos de nãotecidos para artigos duráveis, descartáveis higiênicos e descartáveis médicos de alta performance, sendo os dois últimos também exportados para os países da América Latina. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A inauguração da segunda planta da Companhia em Pouso Alegre - MG no mês de junho marcou o ano de 2012, que chegou ao final com uma capacidade instalada de 120 mil toneladas/ano, reafirmando-se como um dos maiores e mais modernos players da indústria mundial de nãotecidos. Esta planta contribuiu para atingirmos o volume vendido de 98,7 mil toneladas no ano, um aumento de 12,5% em relação ao ano anterior e também para a elevação de 15,6% da receita líquida que totalizou R$ 608,6 milhões. A variação positiva da receita líquida no período também esta relacionada ao realinhamento de preços. Naquele ano foram efetuados investimentos no projeto de expansão de construção da segunda linha de produção nos Estados Unidos que entrou em operação no 1º trimestre de 2013, com capacidade total de 20 mil toneladas por ano. Ao final de 2013, todas as 13 linhas de produção já operavam a plena capacidade, que totaliza 140 mil toneladas/ano. O ano de 2014 foi um dos mais desafiadores e transformadores da história da Companhia. Ao longo do segundo trimestre, o desempenho financeiro apresentou sensível impacto decorrente das interdições nos equipamentos e realocações de produção. A Companhia acelerou os projetos de adequação dos equipamentos à NR 12 e a liberação das máquinas ocorreu gradualmente até a primeira semana de julho de 2014. No segundo trimestre de 2014 ocorreu a incorporação da controlada Isofilme, localizada em Pouso Alegre – MG e também foi concluída a Operação de aquisição do controle pela PGI, e a expectativa é que contribua com o sucesso contínuo nos mercados em que atua. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Vide comentários acima 10.2 (a) (ii). c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Nossa principal matéria-prima (polipropileno) está atrelada a flutuação do preço do petróleo. Parte dos nossos custos, matérias-primas e/ou componentes tem relação direta ou indireta a taxa do dólar. O impacto das atuais oscilações nas cotações da moeda norte americana sobre nosso endividamento é parcialmente reduzido pela nossa carteira de clientes em moeda estrangeira. Destacamos ainda que as variações do nosso caixa e dívida impactam diretamente na geração de receita de aplicação financeira e despesas de juros, os quais têm importante participação no resultado financeiro. Os custos com produtos vendidos (CPV) registraram incremento de 10,8% em 2014 em relação ao ano anterior, devido principalmente à elevação do custo do polipropileno, principal matéria-prima, de 3,7% em dólar de acordo com o CDI – Chemical Data Index.Essa matéria-prima tem seu custo atrelado ao dólar, portanto a desvalorização do Real frente ao dólar ocorrida em 2014 também contribuiu para esse aumento do CPV. 10.3. Opinião de nossos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado e/ou espera-se que venha a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional Vide comentários acima 10.3 (b). b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em junho de 2012 foi inaugurada da linha de produção do Brasil, e a dos Estados Unidos no primeiro trimestre de 2013, o que proporcionou um aumento de 40% na capacidade instalada total. Adicionalmente, foi firmado memorando de entendimentos com termo de opção de compra de mais duas linhas de produção junto ao fornecedor Reifenhäuser Reicofil GmbH & Co. KG. De forma subsequente, em 27 de janeiro de 2014 a Companhia divulgou Fato Relevante a respeito da celebração de contrato de compra e venda de ações entre, de um lado, PGI Polímeros do Brasil S.A. (“PGI Brasil”) e Polymer Group, Inc. (“PGI”) , e, de outro lado, determinados acionistas titulares de 57.013.069 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, 71,2% de todas as ações emitidas pela Companhia (sem levar em consideração as ações mantidas em tesouraria), e, portanto, o controle da Companhia, por um preço total de até R$ 555.877.422,75 (quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e sete mil, quatrocentos e vinte e dois reais e setenta e cinco centavos) (“Operação”). A PGI Brasil é uma sociedade holding, subsidiária da PGI, companhia norte-americana, produtora de nãotecidos. O fechamento da Operação ocorrerá após a verificação e o cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais em operações similares, inclusive a aprovação prévia por parte das autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América. Após o fechamento da Operação, o novo acionista controlador irá realizar oferta pública de aquisição de ações, conforme exigido pelo Estatuto Social e a regulamentação aplicável à Companhia. Visando integrar os negócios, buscando a maximização de sinergias e a racionalização das atividades com consequente redução de custos administrativos e operacionais, em 30 de Abril de 2014 foi realizada AGE que deliberou e aprovou o Protocolo e Justificação para a incorporação da controlada Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda. Desta forma, a totalidade do acervo líquido da Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda. foi incorporada pela Companhia Providência Indústria e Comércio, Após a incorporação a Companhia passou a ter uma filial em Pouso Alegre, Minas Gerais e uma subsidiária em Statesville, Carolina do Norte, nos Estados Unidos. Em 11 de junho de 2014 foi divulgado o fechamento da transação, com o que PGI Polímeros do Brasil S.A. tornouse titular de 57.013.069 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, 71,2% do capital social total. c. Eventos ou operações não usuais Não aplicável. 10.4. Comentários dos diretores a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Nos exercícios findos em 31 de dezembro de, 2012, 2013 e 2014 não ocorreram, mudanças significativas nas práticas contábeis. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Consequentemente de acordo com os padrões internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigindo a partir de 2015 que poderiam ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não ocorreram parágrafos de ressalvas, nos exercícios contábeis findos em 2012 à 2014, apenas um parágrafo de ênfase sobre a tratativa da avaliação dos investimentos em controladas e coligadas, conforme segue: As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia Providência Indústria e Comércio, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. O parágrafo de ênfase apresentado no parecer dos Auditores Independentes não interfere na opinião dos mesmos acerca das nossas Demonstrações Financeiras, uma vez que é padrão para todas as empresas Brasileiras e trata exclusivamente da diferença entre a prática contábil Brasileira e às IFRSs aplicáveis às Demonstrações Financeiras separadas, onde, no caso da prática contábil Brasileira, a avaliação dos investimentos em controladas é registrada pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRSs seria custo ou valor justo. 10.5. Opinião de nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas Adotadas pela Companhia. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. Além do constante no item 10.4, (a) e (b), informamos abaixo, a descrição das principais práticas contábeis adotadas consideradas críticas: As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e se baseiam na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, são efetuadas estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos seus respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) estimada do ágio Anualmente, são testadas eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota 2.13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2014. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2014). A administração acredita que eventuais alterações adicionais nas principais premissas sobre as quais os valores recuperáveis são baseados não fariam com que o seu valor contábil ultrapassasse o seu valor recuperável. (b) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos Os ativos e passivos diferidos são reconhecidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas Demonstrações Contábeis e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. Também são reconhecidas provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. São revisados regularmente os impostos diferidos ativos quanto a sua possibilidade de recuperação, considerandose o lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, de acordo com um estudo de viabilidade técnica. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros é avaliado por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela Administração. Entretanto, a interpretação dos dados de mercado bem como a seleção de métodos de avaliação requerem um julgamento considerável e razoáveis estimativas para produzir o valor de realização mais adequado. Consequentemente, as estimativas apresentadas na Nota 7, das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2014, não indicam necessariamente os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. (d) Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis A Companhia e sua controlada são parte de diversos processos judiciais e administrativos, conforme descrito na Nota 18 das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2014. Desta forma, são constituídas provisões para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a análise sobre as evidências disponíveis, a hierarquia das Leis, jurisprudências disponíveis, decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. Acredita-se que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas Demonstrações Financeiras. (e) Benefícios fiscais de ICMS A Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo governo estadual do Paraná e sua filial em Pouso Alegre - MG possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo governo estadual de Minas Gerais. O Supremo Tribunal Federal – STF proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a inconstitucionalidade de diversas leis estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio convênio entre os Estados. Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF foram consultados os assessores jurídicos, os quais emitiram parecer sobre o tema, a partir do qual entende-se não haver passivo a ser registrado. 10.6. Opinião de nossos Diretores quanto aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, a saber: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A avaliação dos controles internos tem por objetivo fornecer conforto em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das Demonstrações Financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia sobre a preparação das Demonstrações Financeiras incluem as políticas e procedimentos que: • se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as operações; • fornecem segurança de que as operações são registradas de forma a permitir a elaboração das Demonstrações Financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que o fluxo financeiro é gerido de acordo com autorizações da Administração e da Diretoria; e • fornecem segurança de que operações não autorizadas pela Administração, sejam detectadas e não tenham efeito relevante nas Demonstrações Financeiras. A Administração efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras em 31.12.2014 e concluiu que sua estrutura é adequada. Sua efetividade foi auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Cumpre ressaltar que a Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não foram relatadas deficiências e/ou recomendações significativas no relatório dos auditores independentes. 10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não se aplica, uma vez que a Oferta da Companhia foi em 2007. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não se aplica, uma vez que a Oferta da Companhia foi em 2007. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Vide comentários cima 10.7 (b). 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não evidenciados em seu Balanço Patrimonial. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não evidenciados em seu Balanço Patrimonial. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. b. c. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Natureza e o propósito da operação Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não evidenciados em seu Balanço Patrimonial. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos, incluindo: b. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos 2012 (a) Investimentos em controladas Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detém 96.246.205 do total de 96.246.206 quotas do capital social da Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda., empresa que tem como objeto social a fabricação e comercialização de produtos plásticos em geral, dentre eles o nãotecido (“nonwoven”), resultantes da transformação de polipropileno. Em 8 de agosto de 2008 foi constituída a controlada direta Providencia USA Inc., domiciliada em Statesville, estado da Carolina do Norte, nos Estados Unidos, cujo objeto social é a produção e comercialização de nãotecido (“nonwoven”). Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detém a totalidade das ações do capital social compreendido por 1.000 ações. A tabela abaixo está em milhares de reais. Participação em (R$ Mil): Nome Isofilme Ltda. Providencia USA Inc. País Patrimônio líquido na investida Resultado do período Participação % Brasil 129.649 9.415 99,99 EUA (7.528) 164 100,00 9.579 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 1º de janeiro de 2011 129.649 120.234 109.342 129.649 120.234 109.342 Segue abaixo a participação da Companhia nos resultados das principais controladas diretas: Valores em R$ Mil 31 de dezembro de 2012 Ativo Passivo Receita Isofilme Ltda. 256.538 (31.584) 90.546 9.415 Providencia USA Inc. 286.424 (48.814) 78.326 164 Ativo Passivo Receita Lucro 31 de dezembro de 2011 Lucro Isofilme Ltda. 168.244 (48.009) 78.036 10.892 Providencia USA Inc. 199.020 (206.222) 50.149 (1.614) Ativo Passivo 1º de janeiro de 2011 Isofilme Ltda. 136.655 (27.313) Providencia USA Inc. 129.075 (133.720) (b) Controlada com passivo a descoberto Com relação à Controlada, que apresenta passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), foi constituída a respectiva provisão conforme apresentada no passivo não circulante no Balanço Patrimonial da Controladora sob a rubrica “Provisão para passivo a descoberto” e computada da seguinte forma, em milhares de reais: Controlada Controladora Passivo a descoberto Valores em R$ Mil Provisão para passivo a descoberto 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 1º de janeiro de 2011 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 1º de janeiro de 2011 (7.528) (7.202) (4.646) (7.528) (7.202) (4.646) Providencia USA Inc. Durante o período findo em 31 de dezembro de 2012, foi registrada receita de equivalência patrimonial no montante de R$ 164 mil no resultado (despesa de R$ 1,61 milhão em 2011) e registrou perda decorrente de variação cambial sobre investimento no exterior de R$ 490 mil, na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (vide Nota “d” a seguir). (c) Movimentação dos investimentos, em milhares de reais Controladora Valores em R$ Mil 1º de janeiro de 2011 Isofilme Indústria e Comércio de Plasticos Ltda. Equivalência patrimonial 109.342 31 de dezembro de 2011 10.892 Equivalência patrimonial 120.234 31 de dezembro de 2012 9.415 129.649 (d) Movimentação do investimento com passivo a descoberto em milhares de reais Controladora Valores em R$ Mil Providencia USA Inc. 1º de janeiro de 2011 (4.646) Equivalência patrimonial (1.614) Ajustes acumulados de conversão 31 de dezembro de 2011 (942) (7.202) Equivalência patrimonial 164 Ajustes acumulados de conversão (490) 31 de dezembro de 2012 (7.528) Os ajustes resultantes do processo de conversão das Demonstrações Financeiras da Providencia USA Inc., originalmente preparados em moeda estrangeira (Dólar Norte-Americano) e convertidos para o Real, foram registrados como ajuste acumulado de conversão na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido. 2013 (a) Investimentos em controladas Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia detém 96.246.205 do total de 96.246.206 quotas do capital social da Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda., empresa que tem como objeto social a fabricação e comercialização de produtos plásticos em geral, dentre eles o nãotecido (“nonwoven”), resultantes da transformação de polipropileno. Em 8 de agosto de 2008 foi constituída a controlada direta Providencia USA Inc., sediada em Statesville, estado da Carolina do Norte, nos Estados Unidos, cujo objeto social é a produção e comercialização de nãotecido (“nonwoven”). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia detém a totalidade das ações do capital social compreendido por 1.000 ações. Participação em (R$ Mil): Patrimônio líquido na investida Resultado do período Participação % Nome País Isofilme Ltda. Brasil 135.073 5.424 99,99 Providencia USA Inc. EUA (6.840) 1.766 100,00 31 de dezembro de 2013 7.190 31 de dezembro de 2012 135.073 129.649 135.073 129.649 Segue abaixo as principais informações financeiras das controladas diretas: 31 de dezembro de 2013 Ativo Passivo Receita Lucro Valores em R$ Mil Isofilme Ltda. 259.068 (123.995) 148.054 5.424 Providencia USA Inc. 350.355 (357.195) 158.095 1.766 Ativo Passivo Receita Lucro Isofilme Ltda. 256.538 (126.889) 90.546 9.415 Providencia USA Inc. 286.424 (293.952) 78.326 164 31 de dezembro de 2012 Valores em R$ Mil (b) Controlada com passivo a descoberto Com relação à controlada, que apresenta passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), foi constituída a respectiva provisão conforme apresentada no passivo não circulante no balanço patrimonial da controladora sob a rubrica “Provisão para passivo a descoberto” e computada da seguinte forma: Valores em R$ Mil Providencia USA Inc. Controlada Controladora Passivo a descoberto Provisão para passivo a descoberto 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 (6.840) (7.528) (6.840) (7.528) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi registrada receita de equivalência patrimonial para a controlada Providencia USA Inc. no montante de R$ 1,766 milhão no resultado (R$ 1,341 milhão em 2012), bem como perda decorrente de variação cambial sobre investimento no exterior de R$ 1,078 milhão (perda de R$ 457 mil em 2012), na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (vide Nota “d” a seguir). (c) Movimentação dos investimentos Controladora Valores em R$ Mil 31 de dezembro de 2012 Equivalência patrimonial 31 de dezembro de 2013 Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda. 129.649 5.424 135.073 (d) Movimentação do investimento com passivo a descoberto Controladora 31 de dezembro de 2012 Valores em R$ Mil Providencia USA Inc. Equivalência patrimonial (7.528) Ajustes acumulados de conversão 1.766 31 de dezembro de 2013 (1.078) (6.840) Os ajustes resultantes do processo de conversão das Demonstrações Financeiras da Providencia USA Inc., originalmente preparados em moeda estrangeira (Dólar Norte-Americano) e convertidos para o Real, foram registrados como ajuste acumulado de conversão na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido. 2014 (a) Investimentos em controladas Em 8 de agosto de 2008 foi constituída a controlada direta Providencia USA Inc., sediada em Statesville, estado da Carolina do Norte, nos Estados Unidos, cujo objeto social é a produção e comercialização de nãotecido (“nonwoven”). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia detém a totalidade das ações do capital social compreendido por 1.000 ações. Participação em: Nome País Isofilme Ltda. Brasil Providencia USA Inc. EUA Patrimônio líquido na investida Participação % Resultado do período (6.829) 7.706 99,99 1.278 100,00 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 135.073 8.984 135.073 Segue abaixo as principais informações financeiras das controladas diretas: 31 de dezembro de 2014 Ativo Passivo Receita Lucro Valores em R$ Mil Isofilme Ltda. 7.706 Providencia USA Inc. 397.341 (404.170) 206.108 1.278 8.984 31 de dezembro de 2013 Ativo Passivo Receita Lucro Valores em R$ Mil Isofilme Ltda. 259.068 (123.995) 148.054 5.424 Providencia USA Inc. 350.355 (357.195) 158.095 1.766 7.190 (b) Controlada com passivo a descoberto Com relação à controlada, que apresenta passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), foi constituída a respectiva provisão conforme apresentada no passivo não circulante no balanço patrimonial da controladora sob a rubrica “Provisão para passivo a descoberto” e computada da seguinte forma: Controlada Controladora Passivo a descoberto Providencia USA Inc. Provisão para passivo a descoberto 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 (6.829) (6.840) (6.829) (6.840) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi registrada receita de equivalência patrimonial para a controlada Providencia USA Inc. no montante de R$ 1.278 milhão no resultado (R$ 1.766 milhão em 2013), bem como perda decorrente de variação cambial sobre investimento no exterior de R$ 1,267 (perda de R$ 1.078 em 2013), na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (vide Nota “d” a seguir). (c) Movimentação dos investimentos Controladora 31 de dezembro de 2012 Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda. Equivalência patrimonial 129.649 31 de dezembro de 2013 5.424 135.073 Controladora 31 de dezembro de 2013 Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda. 135.073 Equivalência patrimonial 7.706 Saldo na incorporação Efeito da incorporação 142.779 31 de dezembro de 2014 (142.779) Conforme mencionado na Nota 1, em 30 de abril de 2014, a controlada Isofilme Indústria e Comercio de Plásticos Ltda., foi incorporada pela Companhia e os saldos ativos e passivos na data da incorporação eram os seguintes: 30 de abril de 2014 Ativo Circulante 30 de abril de 2014 Passivo e patrimônio líquido Circulante Caixa e equivalentes de caixa 1 1.644 Fornecedores 11 6.246 Contas a receber de clientes 2 31.365 Financiamentos 12 12.845 Estoques 3 14.113 Salários e encargos sociais 13 776 Tributos a recuperar 4 8.359 Impostos, taxas e contribuições a recolher 14 681 Outros ativos 5 1.309 Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis 15 170 Partes relacionadas 16 2.019 Outros passivos 17 56.790 357 23.094 Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber de clientes 6 1.545 Tributos a recuperar 7 773 Depósitos judiciais 8 279 Intangível 9 33.133 Imobilizado 10 163.661 Financiamentos 18 73.058 Tributos diferidos 19 17.203 Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis 20 47 90.308 Total do passivo 113.402 199.391 Patrimônio líquido Capital social 21 96.246 Reserva de lucros 22 44.785 Ajustes de avaliação patrimonial 23 1.748 142.779 Total do ativo 256.181 Total do passivo e patrimônio líquido 256.181 (d) Movimentação do investimento com passivo a descoberto Controladora 31 de dezembro de 2012 Providencia USA Inc. Equivalência patrimonial (7.528) Ajustes acumulados de conversão 1.766 31 de dezembro de 2013 (1.078) (6.840) Controladora Valores em R$ Mil 31 de dezembro de 2013 Providencia USA Inc. Equivalência patrimonial (6.840) (2.636) Ajustes acumulados de conversão 31 de dezembro de 2014 (1.292) (10.768) Os ajustes resultantes do processo de conversão das Demonstrações Financeiras da Providencia USA Inc., originalmente preparados em moeda estrangeira (Dólar Norte-Americano) e convertidos para o Real, foram registrados como ajuste acumulado de conversão na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido. 10.10.b.1. fontes de financiamento dos investimentos Vide comentário no item 10.1 (d), (e) e (f) 10.10.b.2. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Vide comentário no item 10.10 (i) c. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Em 22 de novembro de 2010 foi divulgado Fato Relevante referente à aprovação pelo Conselho de Administração de investimentos no montante de até US$ 120 milhões compreendendo duas linhas de produção, bem como os demais ativos relacionados a essas linhas, a serem instaladas uma no Brasil e a outra nos Estados Unidos, cada uma com capacidade instalada de 20 mil toneladas por ano de nãotecidos destinados aos mercados de artigos descartáveis higiênicos e descartáveis médicos. .A inauguração da linha de produção no Brasil foi realizada em junho de 2012 e da linha de produção nos EUA no primeiro trimestre de 2013. As duas linhas de produção proporcionaram um aumento de 40% na capacidade instalada total da Companhia. Adicionalmente, foi firmado memorando de entendimentos com termo de opção de compra de mais duas linhas de produção junto ao fornecedor Reifenhäuser Reicofil GmbH & Co. KG. d. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii.projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Vide item acima letra (b) 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todos os itens que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia foram citados. ANEXO II - INFORMAÇÕES ADMINISTRADORES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS (NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 E REQUERIDA PELO INCISO I E II, DO ARTIGO 12, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09) A Assembléia Geral Ordinária (AGO) será convocada para deliberar sobre esta matéria, conforme ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de março de 2015. 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos a) Objetivos da política ou prática de remuneração A Proposta de Remuneração ora apresentada compreende o período da Assembleia Geral Ordinária de 2015 até a Assembleia Geral Ordinária de 2016. Na Proposta apresentada à Assembleia Geral Ordinaria de 2014, foram aprovados R$ 7.050.000,00, o valor que está sendo Proposto para aprovação na Assembleia Geral Ordinária de 2015 é de R$ 7.000.000,00. O valor efetivamente realizado em 2014 foi R$ 6.104.873,55. A diferença entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13 do Formulário de Referência se devem ao desligamento de um diretor estatutário, em fevereiro de 2015, onde deve haver a eleição de outro diretor estatutário, e promoção de 09 gerentes a diretores não estatutários no exercício 2014 A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, os Diretores estatutários e não estatutários e os membros do Conselho Fiscal, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas. No caso dos Diretores, a existência da prática de remuneração variável permite o compartilhamento do risco e do resultado com seus principais executivos, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros e a perpetuidade da Companhia. Não há a prática de pagamento de honorários para o Conselho de Administração. O Conselho Fiscal tem sua remuneração aprovada em AGO e corresponde a 10% do total da remuneração auferida pelos administradores, conforme determina a Lei nº 6.404/76, artigo 162. A diretoria executiva é composta atualmente de 2 diretores estatutários – há ainda uma vaga em aberto - , conforme ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de agosto de 2013. Prática de Remuneração da Diretoria Executiva Para os diretores estatutários, a remuneração é feita através de pagamento de honorário mensal num total de 12 ao ano. Recolhimento mensal do FGTS sobre os honorários. Incentivo de Curto Prazo (PPR) vinculado ao atingimento de metas contratadas com o Conselho de Administração, podendo chegar até 12 honorários. Participação do Plano de Previdência Complementar com contribuição de até 7% do honorário/mês. A Empresa contribui com o mesmo percentual escolhido pelo estatutário, limitado ao máximo de 7%. Os Estatutários são elegíveis aos demais Benefícios conforme política da Companhia (Assistência Médica, Odontológica, Seguro de Vida, Check Up). Para os diretores não estatutários é aplicada a CLT. Prática de Remuneração do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal recebe honorários equivalentes a 10% da média dos honorários dos Diretores, conforme determina a Lei 6.404/76, artigo 162, parágrafo 3º. Não há a concessão benefícios ou quaisquer outros tipos de remuneração. As despesas de locomoção e estadia, necessárias para o desenvolvimento da função, são pagos pela Companhia. Prática de Remuneração do Conselho de Administração Somente os Conselheiros Independentes recebem honorário fixo, os demais conselheiros não são remunerados. b) Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a. Conselho de Administração Somente os membros independentes do Conselho de Administração, recebem remuneração fixa anual nos padrões do mercado. b. Diretoria Os membros da Diretoria estatutária fazem jus a remuneração fixa e variável. Os valores pagos a título de remuneração fixa ficam normalmente nos padrões de mercado, permitindo assim que seja concentrada parte significativa da remuneração total nos incentivos variáveis de curto e longo prazo, o que faz com que os Diretores compartilhem o risco e o resultado com a Companhia, permitindo assim um maior alinhamento de interesses entre os executivos e acionistas. O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o resultado do ano, se as metas estipuladas para o período tiverem sido alcançadas. Da mesma forma, a remuneração variável de longo prazo, baseada em ações, visa recompensar o resultado de um período mais longo, para os executivos que dedicaram seu talento e contribuíram para o melhor resultado da Companhia. Esta política visa alinhar os interesses dos executivos com aqueles dos acionistas. c. Conselho Fiscal A remuneração dos membros, além do pagamento, obrigatório, das despesas de locomoção e estada, quando necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembléia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da média a que for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os membros fazem jus apenas à remuneração fixa baseada no mínimo legal. O Conselho Fiscal em exercício recebe o mínimo legal, conforme deliberado pela última assembléia geral ordinária. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total No caso do Conselho Fiscal a remuneração fixa corresponde a 100% (cem por cento) da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente. Já no caso da Diretoria, a remuneração fixa em 2014 correspondeu a aproximadamente 42% (quarenta e dois por cento) da remuneração total, enquanto que a remuneração variável correspondeu a aproximadamente 58% (cinquenta e oito por cento). Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado ao componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável. % em relação à remuneração total pago a título de: Remuneração Variável Honorários Diretoria Estatutária Benefícios Total 32% 58% 10% 100% Conselho de Administração 100% - - 100% Conselho Fiscal 100% - - 100% Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Não existe metodologia para calculo e reajuste de nenhum elemento da remuneração da Diretoria Estatutária, não estatutária e Conselho de Administração e Fiscal. A remuneração da Diretoria Estatutária é definida anualmente em Assembléia Geral Ordinária. O reajuste do Conselho Fiscal segue o disposto na Lei nº 6.404/76, conforme artigo 162, parágrafo 3º. iii. Razões que justificam a composição da remuneração Objetivo desta prática é remunerar seus profissionais de acordo com o nível de suas responsabilidades, mantendo alinhamento com as práticas de mercado e competitividade. A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente pelo Conselho de Administração e, por proposta deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, conforme disposto na Lei das S.A. No caso da Diretoria Estatutária, a remuneração fixa mensal é reajustada, eventualmente, por mérito individual. No que tange à política de remuneração variável de curto e médio prazo (PLR) e aos incentivos de longo prazo (Programas de Opção, sempre de acordo com as diretrizes do Plano de Opção), as regras e definições são aprovadas pelo Conselho de Administração. De maneira geral, realizamos periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores práticas de mercado e manter a competitividade de nossa estratégia de remuneração, fixa e variável, de curto, médio e de longo prazo. Estas pesquisas levam em consideração uma amostra de indústrias, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, é realizado o procedimento de job matching com relação aos correspondentes cargos e funções existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e níveis de forma comparativa. No que se refere aos benefícios, realizamos uma constante revisão das práticas de mercado e, eventualmente, efetuamos ajustes para alinhar a competitividade. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento são os indicadores econômicos financeiros (EBITDA, lucro líquido e fluxo de caixa). d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Os indicadores de desempenho são acompanhados mensalmente por meio da metodologia de Gerenciamento Pelas Diretrizes (GPD) e a apuração final dos resultados financeiros é feita no início do ano subsequente ao exercício. e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Os resultados financeiros são considerados em primeiro lugar ou como “chave de entrada” para a definição da Remuneração Variável. Desta forma é assegurada a sustentabilidade em seu sistema de remuneração, sem que haja o comprometimento dos demais investimentos. Nossa estratégia de remuneração visa a compor elementos de curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração posiciona a remuneração fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados, conforme o caso, ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos executivos. A Companhia visa a manter sua remuneração com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o modelo de negócios da Companhia, cujo objetivo de atender, expandir e consolidar o mercado de nãotecidos com sustentabilidade e máxima geração de valor já está naturalmente atrelado a ciclos mais longos, a retenção de profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos profissionais no médio e longo prazos. De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre a remuneração fixa representada pelo salário-base, a remuneração de curto e médio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (por meio do Plano de Opção). Dessa forma, o funcionário tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que estão vinculadas ao programa de PLR, assim como para buscar a implementação de ações de médio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado, estando, portanto, associadas às opções que lhe foram outorgadas. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A remuneração de todos os administradores é feita única e exclusivamente pela Companhia. Não existe remuneração suportada por Subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos ao Conselho ou Diretoria. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Houve em 2014 remuneração vinculada à venda do controle societário do emissor no valor de R$2.698, conforme nota explicativa 27, item (d) das demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014. 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão b) Número de membros c) Remuneração segregada em: i. ii. iii. Remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês outros Remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados remuneração por participação em reuniões comissões outros Benefícios pós-emprego iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. Remuneração baseada em ações d) Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e) Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores Previstos para 2015 (em R$) Número de Membros Conselho de Administração 5,00 Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 3,00 3,00 11,00 180.000,00 3.490.000,00 180.000,00 3.850.000,00 - 390.000,00 - 390.000,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participação em comitês - - - - Outros - - - - Os valores classificados em outros referem-se a despesas com FGTS. Destaca-se que a partir de julho/2012 houve desoneração do INSS sobre a Folha. Descrição de outras remunerações fixas Remuneração Variável - Bônus - - - - - - Participação nos resultados - Participação em reuniões - 2.760.000,00 - 2.760.000,00 - - - Comissões Outros - - - - - - - - Pós-emprego - - - - Cessação do exercício do cargo - - - - Baseada em ações* - - - - 180.000,00 6.640.000,00 180.000,00 7.000.000,00 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 6,67 3,00 3,00 12,67 287.333,33 1.817.700,00 180.000,00 2.285.033,33 Total da Remuneração *Não há novas outorgas previstas para 2015 Valores pagos no exercício 2014 (em R$) Número de Membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto 336.114,69 Participação em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração Variável Os valores classificados em outros referem-se a despesas com FGTS. Destaca-se que a partir de julho/2012 houve desoneração do INSS sobre a Folha. 336.114,69 Bônus Participação nos resultados 2.698.009,63 2.698.009,63 569.875,13 569.875,13 215.840,77 215.840,77 Participação em reuniões Comissões Outros** Pós-emprego Cessação do exercício do cargo Baseada em ações* Total da Remuneração 287.333,33 5.637.540,22 180.000,00 6.104.873,55 Conselho de Administração 9,00 Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 3,58 3,00 15,58 *Não há novas outorgas previstas para 2014 ** FGTS sobre Bônus Valores pagos no exercício 2013 (em R$) Número de Membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 420.000,00 2.268.000,00 180.000,00 2.868.000,00 Benefícios direto e indireto - 388.953,00 - 388.953,00 Participação em comitês - - - - Outros - - - - - - Os valores classificados em outros referem-se a despesas com FGTS. Destaca-se que a partir de julho/2012 houve desoneração do INSS sobre a Folha. Descrição de outras remunerações fixas Remuneração Variável Bônus - - Participação nos resultados - 1.852.332,00 - 1.852.332,00 Participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - Pós-emprego - - - - Cessação do exercício do cargo - - - - Baseada em ações* - 105.300,00 - - 420.000,00 4.614.585,00 180.000,00 5.109.285,00 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 8,50 4,00 3,00 15,50 375.000,00 2.268.000,00 180.000,00 2.823.000,00 Benefícios direto e indireto - 394.820,00 - 394.820,00 Participação em comitês - - - - Outros - - - - Total da Remuneração *Não há novas outorgas previstas para 2013 Valores pagos no exercício 2012 (em R$) Número de Membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Os valores classificados em outros referem-se a despesas com FGTS. Destaca-se que a partir de julho/2012 houve desoneração do INSS sobre a Folha. Descrição de outras remunerações fixas Remuneração Variável Bônus - - - - Participação nos resultados - Participação em reuniões - 188.378,00 - 188.378,00 - - - Comissões Outros - - - - - - - - Pós-emprego - - - - Cessação do exercício do cargo - - - - Baseada em ações* - 355.500,00 - 355.500,00 Total da Remuneração 375.000,00 3.206.698,00 180.000,00 3.761.698,00 *Não há novas outorgas previstas para 2012 O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão b) Número de membros c) Em relação ao bônus: i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais d) Em relação à participação no resultado: i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2015) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 5,00 3,00 3,00 11,00 Bonus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - - - - Participação nos resultados - 2.760.000,00 - 2.760.000,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 10.000,00 - 10.000,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.760.000,00 - 2.760.000,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - 1.600.000,00 - 1.600.000,00 Nº de Membros Remuneração variável – exercício encerrado em 31.12.2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 6,67 3,00 3,00 12,67 Bonus* - 2.698.009,63 - 2.698.009,63 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - 2.698.009,63 - 2.698.009,63 Participação nos resultados - 569.875,13 - 569.875,13 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 10.000,00 - 10.000,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.760.000,00 - 2.760.000,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - 1.852.332,00 - 1.852.332,00 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - 569.875,13 - 569.875,13 Nº de Membros *Bônus extraordinário devido ao fechamento da Operação de venda do Controle em 11/06/2014 Remuneração variável – exercício encerrado em 31.12.2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 9,00 3,58 3,00 15,58 Bonus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Nº de Membros Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - - - - Participação nos resultados - 1.852.332,00 - 1.852.332,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 10.000,00 - 10.000,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.760.000,00 - 2.760.000,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - 1.852.332,00 - 1.852.332,00 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - 1.852.332,00 - 1.852.332,00 Remuneração variável – exercício encerrado em 31.12.2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 8,50 4,00 3,00 15,50 Bonus - - - - Valor mínimo previsto no plano de remuneração - - - - Valor máximo previsto no plano de remuneração - - - - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - - - - Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - - - - Participação nos resultados - 188.378,00 - 188.378,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 10.000,00 - 10.000,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 2.238.000,00 - 2.238.000,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas. - 1.492.000,00 - 1.492.000,00 Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social - 188.378,00 - 188.378,00 Nº de Membros 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a) Termos e condições gerais No âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações, empregados e administradores (“Beneficiários”) são elegíveis para receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia. A princípio, todos os administradores e empregados de alto nível são elegíveis. Atualmente 2 (dois) diretores, detêm opções de compra, considerando todos os planos em conjunto. Atualmente está vigente o 2º Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado da Assembleia Geral Extraordinária de 10 de setembro de 2010. Em 30 de maio de 2011, o Conselho de Administração outorgou opções de compra de 422.000 ações de emissão da Companhia a diretores, ao preço de R$ 6,10 por ação, no âmbito do 2º Plano de Opção de Compra de Ações. Em 25 de maio de 2012 o Conselho de Administração outorgou opções de compra de 220.000 ações a diretores, ao preço de R$ 6,35 por ação. O plano possui três períodos de carência para o exercício das opções: após o decurso de 12 meses, o participante passa a ter o direito de adquirir 20% das ações objeto da opção; após o decurso de 24 meses, o participante passa a ter direito de adquirir 30% das ações objeto da opção; e, após o decurso de 36 meses o participante passa a ter direito de adquirir os outros 50% das ações objeto da opção. O prazo total de prescrição do plano é de 7 (sete) anos. A condição para exercer o direito é a permanência na Companhia. Até 31 de dezembro de 2014 foram exercidas 178.400 ações, por diretores, referentes à outorga aprovada em 30 de maio de 2011, 130.800 ações entregues pela Companhia haviam sido adquiridas no período entre 26 de setembro de 2011 e 25 de setembro de 2012 e estavam consignadas na conta de ações em tesouraria Em 02 de dezembro de 2014 foi aprovada em reunião do conselho de administração a emissão de 144.000 ações para lastrear o exercício do plano de opção de compra de ações. Dessas 144.000, somente 94.000 foram subscritas a diretores estatutários. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que tem amplos poderes para sua organização e a outorga de opções, observados os limites impostos pelo Plano. É responsável por realizar outorga de opções, estabelecendo os termos e condições específicos aplicáveis a cada outorga nas quais podem ser definidos (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações objeto de outorga e sua divisão em lotes; (iii) o preço de exercício; (iv) o prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (v) restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vi) metas relacionadas ao desempenho dos empregados, dos administradores ou da Companhia. Os membros do Conselho de Administração, durante o período de vigência do mandato ou após o seu término, não poderão fazer parte ou se habilitar para participar de qualquer plano de opção de compra de ações da Companhia. Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar com a Companhia Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”), por meio dos quais terão a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondentes. Os Contratos de Opção podem prever condições específicas aplicáveis a determinado Beneficiário. O preço de exercício das opções é definido pelo Conselho de Administração, conforme relatado acima, e em regra segue o valor médio das ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”). Movimentação das opções* Quantidade inicial total 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 983.200 1.289.000 829.000 Opções outorgadas a diretores 0 - 220.000 Opções exercidas por diretores (94.000) (84.400) - (344.000) (557.600) (642.000) 463.600 557.600 642.000 Preços de exercício atualizado - outorga aprovada em 30/05/2011 7,20 6,69 6,10 Preços de exercício atualizado - outorga aprovada em 25/05/2012 7,19 6,68 6,35 Data de vencimento - outorga aprovada em 30/05/2011 30/05/2018 30/05/2018 Data de vencimento - outorga aprovada em 25/05/2012 25/05/2019 25/05/2019 Opções não exercidas por diretores Quantidade final dos diretores *Diretores que se desligaram da Companhia deixaram de constar dessa tabela no momento do desligamento. b) Principais objetivos do plano O plano de opção de compra de ações objetiva: (1) estimular a expansão e o êxito no desenvolvimento dos seus objetivos sociais, permitindo aos Beneficiários adquirir ações de emissão da Companhia, incentivando sua integração; (2) atrair administradores e empregados de alto nível a prestarem seus serviços, oferecendo-lhes a vantagem adicional de se tornarem acionistas em condições potencialmente diferenciadas; e (3) alinhar os interesses dos administradores e empregados de alto nível aos interesses da Companhia. c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas em condições potencialmente diferenciadas, espera-se que tenham incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, desta forma maximizando os lucros. O oferecimento de opções de compra de ações estimula os Beneficiários, ainda, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, a buscar a valorização imediata das ações, sem, contudo, comprometer o crescimento e sua valorização futura, igualmente relevantes em face do modelo de outorgas adotado. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo o compartilhamento dos riscos e dos ganhos, por meio da valorização das ações adquiridas no âmbito do plano de opções. d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano atualmente em vigor insere-se na política de focar a remuneração dos administradores e empregados de alto nível em componentes variáveis. De fato, a maior parte da remuneração total se concentra nos incentivos que visam compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. Conforme explicado no item 13.1 acima, está diretamente ligada a este alinhamento de interesses. e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em distintos lapsos temporais. A divisão em lotes anuais e a existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os Beneficiários se comprometam com a constante valorização das ações no curto, médio e longo prazo. Quando o Plano foi lançado o Beneficiário tinha como incentivo, desde o curto prazo, o exercício de opções a preços relativamente mais baixos que o valor de mercado das ações da Companhia, fazendo com que atue constantemente em prol desta valorização. No Plano de Opção o Beneficiário podia destinar parte do valor por ele recebido como bônus anual ao exercício de opções. A Companhia entende que esta condição permite o alinhamento de interesses tanto a curto como a longo prazo, por envolver o comprometimento de recursos do Beneficiário com ações emitidas. f) Número máximo de ações abrangidas A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções, considerados, é equivalente a 3% (três por cento) das ações representativas do capital social, a qualquer momento. Na data desta Proposta, esta quantia corresponde a 2.405.554 ações ordinárias. g) Número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação ordinária da Companhia. Sendo assim, a quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item “f” acima. Na data desta Proposta, esta quantia corresponde a 2.405.554 opções. h) Condições de aquisição de ações As condições específicas para a outorga e exercício das opções para os Beneficiários são estabelecidas pelo Conselho de Administração, com base nos Planos que venham a ser aprovados para cada ano de vigência do Programa. No âmbito do Plano de Opção vigente, que foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou duas outorgas: a primeira em 30 de maio de 2011, com 422.000 ações aos diretores, ao preço de R$ 6,10 por ação, e a segunda em 25 de maio de 2012, quando foram outorgadas mais 220.000 ações aos diretores, ao preço de R$ 6,35 por ação. O plano - possui três períodos de carência para o exercício das opções: Após o decurso de 12 meses, o participante passa a ter o direito de adquirir 20% das ações objeto da opção; após o decurso de 24 meses, o participante passa a ter direito de adquirir 30% das ações objeto da opção; e, após o decurso de 36 meses o participante passa a ter direito de adquirir os outros 50% das ações objeto da opção. O prazo total de prescrição do plano é de 7 (sete) anos. i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Vide item 13.4 (h) j) Critérios para fixação do prazo de exercício O Plano, em consonância com as Diretrizes aprovadas em Assembleia Geral, entrou em vigor quando aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do mesmo órgão. O critério para definição do prazo de exercício das opções outorgadas visava o comprometimento dos beneficiários com a precificação do ativo (PRVI3) no mercado financeiro, sendo submetido à apreciação do Conselho de Administração. k) Forma de liquidação A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do Programa e do Plano, conforme o caso deverá ser paga a vista, com recursos próprios dos Beneficiários. l) Restrições à transferência das ações Consoante as disposições do Programa, não há restrições à transferência das ações adquiridas ou subscritas no âmbito do Programa e do Plano, podendo ser livremente alienadas pelo participante, desde que observada a legislação em vigor. m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Pode causar a alteração ou extinção do Programa, inclusive com relação ao Plano já instituído e às ações já outorgadas, mas ainda não exercidas, a ocorrência de fatores que causem substancial mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia, dentre outros. n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Consoante as Diretrizes e os contratos de outorga das opções de compra, o desligamento do Beneficiário quando operado por sua própria vontade ou ainda a sua demissão por justa causa, implicará na renúncia ou perda das opções ainda pendentes de exercício. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA - DEZEMBRO/2014 Diretoria Conselho Fiscal Total Administradores 52.009 0,1% 4.000 0,0% 56.009 0,1% 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a) Órgão b) Número de membros c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. Data de outorga ii. Quantidade de opções outorgadas iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. Prazo máximo para exercício das opções v. Prazo de restrição à transferência das ações vi. Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: Em aberto no início do exercício social Perdidas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2013, 2014 e a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015: Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015) Conselho de Administração Diretoria Estatutária 5,00 3,0 (a) Das opções em aberto no início do exercício social N/A R$ 7,37 por ação (b) Das opções perdidas durante o exercício social N/A - (c) Das opções exercídas durante o exercício social N/A - (d) Das opções expiradas durante o exercício social N/A - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas N/A 0,05% Data de outorga N/A - Quantidade de opções outorgadas N/A - Prazo para que as opções se tornem exercíveis N/A - Prazo máximo praa exercício das opções N/A - Prazo de restrição à transferencia de ações N/A Não há Valor justo das opções na data da outorga N/A - Número de Membros Preço ponderado de exercício Outorga de opções de compra de ações Conforme já esclarecido, o Conselho de Administração não participa dos Planos de Opção Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31.12.2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária 6,67 3,00 (a) Das opções em aberto no início do exercício social N/A R$ 7,09 por ação (b) Das opções perdidas durante o exercício social N/A - (c) Das opções exercídas durante o exercício social N/A R$ 7,20 por ação (d) Das opções expiradas durante o exercício social N/A - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas N/A 0,06% Data de outorga N/A - Quantidade de opções outorgadas N/A - Prazo para que as opções se tornem exercíveis N/A - Prazo máximo praa exercício das opções N/A - Prazo de restrição à transferencia de ações N/A Não há Valor justo das opções na data da outorga N/A - Número de Membros Preço ponderado de exercício Outorga de opções de compra de ações Conforme já esclarecido, o Conselho de Administração não participa dos Planos de Opção Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31.12.2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária 9,00 3,58 (a) Das opções em aberto no início do exercício social N/A R$ 6,71 por ação (b) Das opções perdidas durante o exercício social N/A R$ 6,83 por ação (c) Das opções exercídas durante o exercício social N/A R$ 6,69 por ação Número de Membros Preço ponderado de exercício (d) Das opções expiradas durante o exercício social N/A Não houve Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas N/A 0,08% Data de outorga N/A - Quantidade de opções outorgadas N/A - Prazo para que as opções se tornem exercíveis N/A - Prazo máximo praa exercício das opções N/A - Prazo de restrição à transferencia de ações N/A Não há Valor justo das opções na data da outorga N/A - Outorga de opções de compra de ações Conforme já esclarecido, o Conselho de Administração não participa dos Planos de Opção Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31.12.2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária 8,50 4,00 (a) Das opções em aberto no início do exercício social N/A R$ 6,22 por ação (b) Das opções perdidas durante o exercício social N/A - (c) Das opções exercídas durante o exercício social N/A - (d) Das opções expiradas durante o exercício social N/A - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas N/A 0,03% Data de outorga N/A 25/05/2012 Quantidade de opções outorgadas N/A 220.000 Prazo para que as opções se tornem exercíveis N/A 25/05/2013 Prazo máximo praa exercício das opções N/A 25/05/2019 Prazo de restrição à transferencia de ações N/A Não há Valor justo das opções na data da outorga N/A R$ 6,35 por ação Número de Membros Preço ponderado de exercício Outorga de opções de compra de ações Conforme já esclarecido, o Conselho de Administração não participa dos Planos de Opção 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a) Órgão b) Número de membros c) Em relação às opções ainda não exercíveis i. Quantidade ii. Data em que se tornarão exercíveis iii. Prazo máximo para exercício das opções iv. Prazo de restrição à transferência das ações v. Preço médio ponderado de exercício vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social d) Em relação às opções exercíveis i. Quantidade ii. Prazo máximo para exercício das opções iii. Prazo de restrição à transferência das ações iv. Preço médio ponderado de exercício v. Valor justo das opções no último dia do exercício social vi. Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 Nº de membros Conselho de Administração Diretoria Estatutária 6,67 3,00 Opções ainda não exercíveis Quantidade N/A 80.000 Data em que se tornarão exercíveis N/A 25/05/2015 Prazo máximo para o exercício das opções N/A 25/05/2019 Prazo de restrição à transferência das ações N/A Não há Preço médio ponderado de exercício N/A R$ 7,37 por ação N/A R$ 589.600,00 equivalente a R$ 7,37 por ação Valor justo das opções no último dia do exercício social Opções exercíveis N/A 264.000 Prazo máximo para o exercício das opções N/A 184.000 em 30/05/2018 e 80.000 em 25/05/2019 Prazo de restrição à transferência de ações N/A Não há Preço médio ponderado de exercício N/A R$ 7,36 por ação Valor justo das opções no último dia do exercício social N/A R$ 1.943.040,00 equivalente a R$ 7,36 por ação N/A R$ 2.532.640,00 Valor justo do total das opções (exercíveis e não exercíveis) no último dia do exercício social 1 N/A Quantidade Conforme já esclarecido, o Conselho de Administração não participa dos Planos de Opção 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a) Órgão b) Número de membros c) Em relação às opções exercidas informar: i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de exercício iii. Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d) Em relação às ações entregues informar: i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de aquisição Número de membros 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Diretoria Diretoria Diretoria 3,00 3,58 4,00 94.000 84.400 N/A 7,20 6,69 N/A 123.610,00 203.744,00 N/A 94.000 84.400 N/A 7,20 6,69 N/A 123.610,00 203.744,00 N/A Opções exercidas Número de ações Preço ponderado de exercício Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas* Ações entregues Número de ações entregues Preço médio ponderado de aquisição Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações adquiridas * Valor de mercado na data em que foram exercidas as opções, referente ao total de ações adquiridas 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) Modelo de precificação b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado d) Forma de determinação da volatilidade esperada e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Além das informações mencionadas nos itens 13.6 a 13.8, considerar: De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com as Diretrizes para a Estruturação de Plano de Opção de Compra de Ações aprovadas em Assembleia Geral de 11 de maio de 2007, a Companhia pode outorgar planos de opção de compra ou subscrição de novas ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor de executivos e empregados de alto nível. As diretrizes para conceder planos de opção de compra de ações são administradas pelo Conselho de Administração, que pode outorgar planos de opção de compra de ações às pessoas indicadas. Estes planos representarão, a qualquer momento, até 3% do total de ações de emissão da Companhia. Os termos e condições, inclusive o preço por ação, são definidos pelo Conselho de Administração no momento da outorga ou concessão. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações, não terão preferência no período da opção de compra de ações. Atualmente está vigente um plano de opção de compra de ações (“2º Plano de Opção de Compra de Ações”). O plano possui três períodos de carência para o exercício das opções: Após o decurso de 12 meses, o participante passa a ter o direito de adquirir 20% das ações objeto da opção; após o decurso de 24 meses, o participante passa a ter direito de adquirir mais 30% das ações objeto da opção; e, após o decurso de 36 meses o participante passa a ter direito de adquirir os outros 50% das ações objeto da opção. O prazo total de prescrição do plano é de 7 (sete) anos. O reconhecimento nas Demonstrações Financeiras começa a ser feito a partir do mês em que os beneficiários assinam os contratos individuais. A condição para exercer o direito é a permanência na Companhia. Até 31 de dezembro de 2014 foram exercidas 274.800 ações referente à outorga aprovada em 30 de maio de 2011. As ações entregues pela Companhia haviam sido adquiridas no período entre 26 de setembro de 2011 e 25 de setembro de 2012 e estavam consignadas na conta de ações em tesouraria. O efeito do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$ 162 das opções exercidas foi registrado na conta de Reserva de Capital. Também foram canceladas as opções correspondentes a 175.000 ações, devido à saída de pessoas que participavam do plano. O quadro abaixo considera as ações outorgadas a Diretoria e demonstra os detalhes dos planos vigentes: Data da aprovação Quantidade de ações Preço da outorga Data de vencimento 30/05/2011 25/05/2012 422.000 220.000 6,10 6,35 30/05/2018 25/05/2019 As premissas utilizadas para o cálculo, na data da outorga para Diretores foram as seguintes: Data da aprovação Quantidade de ações Taxa de juros anual livre de risco Prazo total em anos Volatilidade anual esperada 30/05/2011 422.000 12,15% 3 52,86% 25/05/2012 220.000 8,79% 3 48,56% Caso as opções de compra de ações sejam integralmente exercidas pelos seus titulares, diretores e gerentes, os atuais acionistas sofrerão uma diluição de participação de 1,21%. Tal diluição foi calculada com base na razão entre (i) o número total de ações objeto dos planos de opção de compra de ações vigentes, e (ii) o número total de ações de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2013, acrescido do número total de ações objeto dos planos de opção de compra de ações, ou seja: “Diluição em 31/12/2014” = 839.200 / (80.185.132 + 839.200) x 100 = 1,04% Movimentação das opções Quantidade inicial 2014 2013 983.200 2012 1.289.000 Opções outorgadas Opções exercidas 0 (144.000) Opções não exercidas (130.800) (175.000) Opções outorgadas Quantidade final 829.000 0 460.000 839.200 983.200 1.289.000 Preços de exercício atualizado - plano aprovado em 30/05/2011 7,20 6,69 6,10 Preços de exercício atualizado - plano aprovado em 25/05/2012 7,19 6,68 6,35 Data de vencimento - plano aprovado em 30/05/2011 30/05/2018 30/05/2018 30/05/2018 Data de vencimento - plano aprovado em 25/05/2012 25/05/2019 25/05/2019 25/05/2019 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a) Órgão b) Número de membros c) Nome do plano d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e) Condições para se aposentar antecipadamente f) Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Diretoria Estatutária Número de Membros 03 Nome do Plano Programa de Previdência Complementar – PROVIDÊNCIAPREV Quantidade administradores que reúnem condições para se aposentar Nenhum Administrador reúne condições para se aposentar neste momento Condições para antecipadamente Para o participante requerer o benefício de aposentadoria antecipada deverá cumprir concomitantemente as seguintes condições: se aposentar - ter no mínimo 60 (sessenta) anos de idade; - ter no mínimo 05 (cinco) anos de tempo de participação no Programa PROVIDÊNCIAPREV; -ter ocorrido o término do vínculo empregatício ou de administração do Participante com a Instituidora Valor atualizado das contribuições acumuladas do último exercício social¹ Valor total acumulado contribuições realizadas durante o último exercício social¹ R$ 681.212,98 R$ 163.864,95 ¹ O programa foi implantado em dezembro de 2009, é concedido à diretoria executiva e não se aplica aos Conselheiros. Resgate Antecipado / Condições 1) O Participante, durante o Período de Deferimento e desde que não esteja recebendo qualquer Benefício do Programa PGBL, poderá solicitar o resgate total ou parcial do saldo da Conta Participante, a partir do 60º (sexagésimo) dia contado da data de adesão do Participante ao Programa PGBL, observando o intervalo mínimo de 60 (sessenta) dias entre os pedidos de Resgate de um mesmo participante. 2) Para o resgate do saldo da Conta Empresa, será observado o prazo de carência de um ano civil completo, contado a partir do primeiro dia útil do mês de janeiro do ano subseqüente ao da Contribuição. Os prazos de carência serão automaticamente alterados de acordo com as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP e da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. Para o saldo constituído pelas contribuições da Instituidora, a carência e o intervalo mínimos serão aqueles previstos nesta cláusula, conforme texto supracitado. 3) O resgate do saldo da Conta Empresa – Básica e Contribuição Especial não será admitido durante o período de deferimento. 4) O Participante, durante o Período de Deferimento e desde que não esteja recebendo qualquer benefício do Programa – PGBL, poderá solicitar o Resgate total ou parcial do saldo da Conta Empresa – Extraordinária. O Resgate total ou parcial do saldo da Conta Participante constituído pelas Contribuições Básicas do Participante não implicará na suspensão da Contribuição Básica da Instituidora em nome do Participante e perda do direito ao saldo da Conta Empresa – Básica. 5) O resgate total ou parcial dos Prêmios Básicos realizados no Programa – VGBL, contratado junto à ITAÚ não implicará na suspensão da Contribuição Básica da Instituidora para o Programa – PGBL e perda do direito ao saldo da Conta Empresa – Básica. 6) Ocorrendo a invalidez total ou permanente ou falecimento do participante antes do início do recebimento do benefício de aposentadoria, o participante ou, se for o caso, seus beneficiários, mediante solicitação devidamente instruída e registrada na ITAÚ, receberão o valor da provisão matemática de benefícios a conceder constituída em nome do Participante, sendo paga de uma só vez, dispensando qualquer prazo de carência. 7) É vedado o resgate de recursos portados de planos de benefícios administrados por entidades fechadas de previdência complementar, que deverão ser utilizados pelo participante exclusivamente sob a forma de renda, por ocasião do recebimento do Benefício de aposentadoria por idade, ou ainda em caso de Invalidez Total e Permanente ou Morte, de acordo com a legislação em vigor. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal a) Órgão b) Número de membros c) Valor da maior remuneração individual d) Valor da menor remuneração individual e) Valor médio de remuneração individual Diretoria Estatutária (em R$) Valores anuais em R$ Exercício Social 2012 2013 2014 Número de Membros 4,00 3,58 3,00 3.233.369,77 Valor da maior Remuneração Individual Valor da menor remuneração individual Valor médio de remuneração individual 995.000,00 1.490.000,00 506.000,00 866.000,00 836.359,20 801.674,50 1.288.990,22 1.879.180,07 Conselho de Administração Valores anuais em R$ Exercício Social 2012 2013 Número de Membros 8,50 9,00 6,67 240.000 240.000 107.333 Valor da maior Remuneração Individual Valor da menor remuneração individual Valor médio de remuneração individual 2014 135.000 135.000 60.000 187.500 210.000 95.778 Em 2012 havia dois conselheiros de administração remunerados, porém um deles foi eleito na Assembleia Geral Ordinária daquele ano. Em 2013, havia dois conselheiros de administração remunerados.Em 2014 havia dois conselheiros remunerados até maio/2014 a partir da Assembleia Geral ExtraOrdinária de 11/junho/2014, passou a ser apenas um. Conselho Fiscal Valores anuais em R$ Mil Exercício Social Número de Membros Valor da maior Remuneração Individual Valor da menor remuneração individual Valor médio de remuneração individual 2012 2013 2014 3,00 3,00 3,00 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não aplicável 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não aplicável 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não aplicável 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não aplicável 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes foram divulgadas nos itens acima.