Proposta da Administração para AGO

Transcrição

Divulgação de Resultados – 4T10
Proposta da administração para AGO
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AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.91-8
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas:
Em atenção ao disposto na Instrução n° 481 da Comissão de Valores Mobiliários de 17 de
dezembro de 2009 ("ICVM 481"), apresentamos a seguir a proposta da administração da
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. ("Companhia") ("Proposta"), contendo as informações e
documentos relacionados com os assuntos a serem deliberados na Assembleia Geral
Ordinária (“AGO”) Companhia a ser realizada no dia 29 de abril de 2011 às 9:00 horas.
Na AGO serão deliberadas as seguintes matérias:
(a)
Examinar, discutir e aprovar, o relatório da administração e as demonstrações
financeiras, inclusive parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo
em 31.12.2010;
(b)
Deliberar sobre a proposta da administração de destinação do lucro líquido e
distribuição de dividendos relativos ao exercício social findo em 31.12.2010;
(c)
Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício
social que se encerrará em 31.12.2011, nos termos do artigo 196 da Lei n° 6.404/76,
conforme alterada;
(d)
Fixar a remuneração anual global dos administradores para o exercício social de
2011; e
(e)
Eleger o Sr. Artur Noemio Grynbaum, como novo membro do Conselho de
Administração da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que deliberar
sobre as demonstrações financeiras do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de
2012.
Seguem anexos
mencionadas:
os
documentos
abaixo listados
relacionados
às matérias
acima
1.
Proposta de Remuneração dos Administradores e informações indicadas no item do
13 do Formulário de Referência, conforme artigo 12 da Instrução CVM 481/09 ( Anexo I desta
Proposta);
2.
Proposta de destinação do Lucro Líquido, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução
CVM 481/09 (Anexo II desta Proposta);
3.
Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência, conforme artigo 9° da Instrução CVM 481/09
(Anexo III desta Proposta); e
4.
Informações sobre o candidato a membro do Conselho de Administração indicado ou
apoiado pela administração ou pelos acionistas controladores, nos termos dos Itens 12.6 a
12.10 do Formulário de Referência, conforme artigo 10 da Instrução CVM 481/09 ( Anexo IV
desta Proposta).
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ANEXO I
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.91-8
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)
13.
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a)
objetivos da política ou prática da remuneração
Nossa política de remuneração para nossos diretores estatutários, diretores não estatutários
e membros do nosso Conselho de Administração tem como objetivo o equilíbrio entre os
objetivos da organização, a estratégia de negócios e as práticas de mercado. Busca, além da
tributação justa e reflexa do desempenho, a alavancagem dos nossos resultados, atração e
retenção dos melhores talentos. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de
mercado e composta por um valor fixo que visa remunerar os membros da Administração
pelas metas e desempenho atingidos.
Os membros do nosso Conselho Fiscal são remunerados de acordo com o previsto na Lei
das Sociedades por Ações.
b)
composição da remuneração, inclusive:
(i)
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A estratégia de remuneração fixa e variável a ser adotada e as indicações de beneficiários são
aprovados pelo Conselho de Administração.
Os membros independentes do Conselho de Administração, bem como dois membros do
Conselho de Administração fazem jus apenas à remuneração fixa mensal, independente do
número de convocações. Os demais membros do Conselho de Administração não fazem jus a
remuneração.
Os membros da nossa Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa e a uma remuneração
variável que inclui a participação nos nossos resultados.
Não há Conselho Fiscal, nem Comitês instalados.
(ii)
qual a proporção de cada elemento na remuneração total;
Não há percentual pré-estabelecido para cada elemento na remuneração total. Esses
percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos por nós no período,
dado ao componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração
variável.
(iii)
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração;
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Os valores de remuneração pagos por nós aos nossos Administradores são definidos em
Assembleia Geral e distribuídos entre os membros nas proporções que forem determinadas em
reunião própria.
Individualmente, os valores de remuneração pagos aos nossos Administradores são
comparados periodicamente com o mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias
externas especializadas, visando avaliar sua competitividade e efetuar eventuais ajustes.
(iv)
razões que justificam a composição da remuneração.
A composição da remuneração visa o recrutamento e retenção dos profissionais adequados às
nossas necessidades e considera as composições referenciais de mercado na época da
contratação de cada profissional específico, baseado em suas experiências e capacidade
técnica.
c)
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração;
A Companhia adota como indicadores de desempenho metas empresariais qualitativas e
quantitativas. Dentre as metas quantitativas, estão incluídos, dentre outros, o acompanhamento
do nosso resultado global mensurado pelo EBITDA. São realizadas avaliações periódicas para
mensurar desempenho individual, com base em metas específicas estabelecidas em nosso
Programa de Participação nos Lucros e Resultados da Companhia.
d)
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho;
A parcela variável da remuneração dos nossos Diretores está vinculada ao nosso desempenho
no período em questão. Sendo assim, os valores a serem pagos aos nossos Diretores à título
de bônus e participação nos nossos resultados dependem da nossa evolução e do alcance de
metas individuais por nossos Diretores.
e)
como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo;
O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os administradores a buscar a
melhor rentabilidade dos nossos investimentos e projetos desenvolvidos, de tal maneira a
alinhar os interesses destes com os nossos.
Em uma perspectiva de curto prazo, buscamos obter tal alinhamento por meio de salários e
pacote de benefícios compatíveis com o mercado.
Em médio prazo, visamos obter tal alinhamento por meio do pagamento de bônus e
participação nos nossos resultados a determinados administradores.
Planejamos submeter à aprovação da Assembleia Geral programas de opção de compra de
ações de nossa emissão até o limite de 5,0% do nosso capital social, com preço de exercício
de 50% do valor de mercado de nossas ações na data de outorga da respectiva opção. Em
caso de aprovação destes programas, poderá haver a emissão de ações com desconto em
relação ao valor de mercado ou patrimônio líquido.
f)
existência de remuneração
controladores diretos ou indiretos; e
suportada
por
subsidiárias,
controladas
ou
Não há.
g)
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
4
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Não há.
13.2
Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal
Remuneração total do Exercício Social findo em 31/12/2009 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho
de
Administração
6
Diretoria
Estatutária
3
Conselho
Fiscal
-
Total
9
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
19.200
2.320.474
2.339.674
Benefícios direto e indireto
-
Participações em comitês
-
Outros
-
Remuneração variável
-
Bônus
-
Participação de resultados
260.108
260.108
Participação em reuniões
-
Comissões
-
Outros
-
Pós-emprego
-
Cessação do cargo
-
Baseada em ações
-
Total da remuneração
19.200
2.580.582
-
2.599.782
Remuneração total do Exercício Social findo em 31/12/2010 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho de
Administração
7
Diretoria
Estatutária
3
Conselho
Fiscal
-
Total
10
-
19.200
2.322.155
2.341.355
-
-
Outros
-
-
Bônus
-
269.579
269.579
-
Comissões
-
Outros
-
Pós-emprego
-
Cessação do cargo
-
Baseada em ações
-
19.200
2.591.734
-
2.610.934
5
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Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais
Nº de membros
Conselho
de
Administração
8
Diretoria
Estatutária
3
Conselho
Fiscal
-
Total
11
-
326.400
2.425.206
2.751.606
-
-
Outros
-
-
Bônus
-
605.732
605.732
-
Comissões
-
Outros
-
Pós-emprego
-
Cessação do cargo
-
Baseada em ações
326.400
3.030.937
-
3.357.337
6
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13.3
Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
O número de membros de cada órgão apresentado nas tabelas a seguir correspondem à
média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, para o cada
exercício encerrado em 31 de dezembro nos anos abaixo indicados.
Conselho
de
1
2009
Administração
Diretoria
Total
Número de Membros
6
3
9
2
Bônus (em R$mil)
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício
3
Participação no resultado (em R$mil)
4
4
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 5
estabelecidas sejam atingidas
260.108
260.108
Total da remuneração variável (em R$mil)
260.108
260.108
_____________
(1) Para não haver duplicidade, nos casos em que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria e no
conselho de administração, a remuneração está computada apenas na diretoria estatutária.
(2) Os membros de nosso conselho de administração e de nossa diretoria não fazem jus a bônus.
(3) Os membros do nosso conselho de administração não fazem jus participação no resultado.
(4) O plano de participação no resultado da Companhia não estabelece valores mínimos ou máximos.
(5) Não há metas estabelecidas no plano de participação de resultado da companhia, mas somente
intervalos de participação vinculados ao resultado global da companhia e ao desempenho individual de
cada colaborador.
7
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Conselho
1
Administração
2
7
-
2010
Número de Membros
3
Bônus (em R$mil)
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
4
5
5
6
de
Diretoria
3
-
Total
10
-
-
-
-
-
-
-
-
269.579
269.579
269.579
269.579
_____________
(2) O Sr. Guilherme Affonso Ferreira, nosso conselheiro independente, foi eleito em 22 de dezembro de
2010, e não faz jus à remuneração no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
cada colaborador.
2011
Número de Membros
2
Bônus (em R$mil)
estabelecidas fossem atingidas
3
4
4
5
Conselho
1
Administração
8
-
de
Diretoria
3
-
Total
11
-
-
-
-
-
605.732
605.732
-
605.732
605.732
cada colaborador.
8
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13.4
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto
para o exercício social corrente:
a)
Termos e condições gerais
Não aplicável.
b)
Principais objetivos do plano
Não aplicável.
c)
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Não aplicável.
d)
Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
Não aplicável.
e)
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
médio e longo prazo
Não aplicável.
f)
Número máximo de ações abrangidas
Não aplicável.
g)
Número máximo de opções a serem outorgadas
Não aplicável.
h)
Condições de aquisição de ações
Não aplicável.
i)
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Não aplicável.
j)
Critérios para fixação do prazo de exercício
Não aplicável.
k)
Forma de liquidação
Não aplicável.
l)
Restrições à transferência das ações
Não aplicável.
m)
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano
Não aplicável.
9
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n)
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Não aplicável.
13.5
Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:
Quantidade
Total de Ações
% com Relação ao
Capital Social Total
Companhia
Conselho de Administração
Diretoria
Total
17
19.104.641
19.104.658
0,0
24,4
24,4
Albir Participações S.A.
Diretoria
Total
0
9.986.661
9.986.661
0,0
100,0
100,0
Allmaness Calçados Ltda.
Diretoria
Total
0
1
1
0,0
0,0
0,0
ZZAB Comércio de Calçados Ltda
Diretoria
Total
0
1
1
0,0
0,0
0,0
0
1
1
0,0
0,0
0,0
0
1
1
0,0
0,0
0,0
0
1
1
0,0
0,0
0,0
0
1
0,0
0,0
Acionista/Quotista
(1)
ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda.
Diretoria
Total
Schutz Shoes Design Exportação e Importação Ltda.
Diretoria
Total
ZZARIO Comércio de Calçados Ltda.
Diretoria
Total
ZZCAPRI Comércio de Calçados Ltda.
Diretoria
10
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Total
1
0,0
0
5
5
0,0
0,0
0,0
Shoes For U Comércio de Calçados e Acessórios
Ltda.:
Diretoria
Total
ZZAF Indústria e Comércio de Calçados Ltda.
0
0,0
Diretoria
1
0,0
Total
1
0,0
________
(1)
Para não haver duplicidade, nos casos em que um mesmo administrador ocupe cargo na
diretoria e no conselho de administração, as ações que tal administrador detém estão
computadas apenas na diretoria.
13.6
Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária:
Não aplicável.
13.7
Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social:
Não aplicável.
13.8
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos
exercícios sociais: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções
exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total
da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às
opções exercidas; (d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II)
preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de
aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.
Não aplicável.
13.9
Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções),
indicando:
(a)
modelo de precificação;
Não aplicável.
(b)
dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco;
Não aplicável.
(c)
método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados
do exercício antecipado;
11
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Não aplicável.
(d)
forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra
característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.
Não aplicável.
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes
informações:
Não há planos de previdência conferidos aos membros do nosso Conselho de Administração
aos nossos diretores estatutários.
13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal
31.12.2009
(1)
6
Diretoria
Anual
R$
3
9.600
1.440.000
0
420.582
Anual - R$
Número de membros
Valor da maior remuneração individual
Valor da menor remuneração individual
Valor médio de remuneração individual
4.800
860.194
________
(1)
diretoria e no conselho de administração, a remuneração está computada apenas na diretoria.
31.12.2010
(1)
7
Diretoria
Anual
R$
3
9.600
1.440.000
0
431.734
Anual - R$
Número de membros
4.800
863.911
________
(1)
(1)
Número de membros
8
Diretoria
Anual
R$
3
83.200
1.440.000
0
720.000
31.12.2011
Anual - R$
54.400
1.010.312
________
(1)
12
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13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em
caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras
para a Companhia):
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição
do cargo ou de aposentadoria.
13
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13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
2009
2010
2011
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
0,7%
0,7%
9,7%
83,1%
82,7%
64,3%
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável
13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados
por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:
Os Srs. José Murilo Procópio de Carvalho e José Ernesto Beni Bologna prestam serviços de
consultoria à Companhia, por meio do Escritório de Advocacia Procópio de Carvalho e da
sociedade Ethos Desenvolvimento S/C Ltda., respectivamente. Os montantes pagos para as
empresas supramencionadas, no exercício findo em 31 se dezembro de 2010, foram R$707mil
e R$474 mil, respectivamente (R$ 743 e R$ 476 em 2009 respectivamente).
A Companhia mantém também contrato de locação do imóvel onde está estabelecida sua filial
na cidade de Campo Bom/ RS, que é de propriedade de uma empresa cujo sócio é o Sr.
Anderson Lemos Birman, acionista controlador da Companhia. O valor do aluguel pago no
exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 94 mil (R$ 86 mil em 31 de dezembro de
2009). O contrato tem vigência de 60 meses e são reajustados pelo IGP-M, a cada 12 meses.
13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da
Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos:
Não há valores reconhecidos no resultado de nossos controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de nossas controladas, como remuneração de membros do
nosso Conselho de Administração ou de nossos diretores estatutários nos últimos 3 exercícios
sociais.
13.16
Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes:
Não há.
14
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ANEXO II
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.91-8
Proposta de Destinação do Lucro Líquido
(Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009)
1.
Lucro líquido do exercício
O lucro líquido da Companhia em 31.12.2010 foi de R$64.534 mil.
2.
Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
Montante global de R$32.196mil referente ao lucro do exercício apurado em 31.12.2010, sendo
o valor bruto de R$4.906 a título de juros sobre capital próprio e R$28.026 mil a título de
dividendos, correspondendo a R$1,68 por ação.
No âmbito da oferta pública inicial de ações da Companhia, foram emitidas 10.294.118 novas
ações ordinárias. As novas ações ordinárias não foram computadas no cálculo do valor por
ação, uma vez que as distribuições de proventos ocorreram previamente à realização da oferta
pública inicial de ações.
3.
Percentual do lucro líquido do exercício distribuído.
O percentual do lucro líquido distribuído do exercício findo em 31.12.2010 corresponde a 50%.
4.
Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com
base em lucro de exercícios anteriores.
Montante global de R$20.978mil, correspondendo a R$1,07 por ação.
No âmbito da oferta pública inicial de ações da Companhia, foram emitidas 10.294.118 novas
ações ordinárias. As novas ações ordinárias não foram computadas no cálculo do valor por
ação, uma vez que as distribuições de proventos ocorreram previamente à realização da oferta
pública inicial de ações.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por
ação de cada espécie e classe
Não aplicável.
b.
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável.
c.
Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio
15
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Não aplicável.
d.
Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não aplicável.
6.
Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com
base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a.
Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Montante global de R$32.196mil referente ao lucro do exercício apurado em 31.12.2010, sendo
o valor bruto de R$4.906 a título de juros sobre capital próprio e R$28.026 mil a título de
dividendos, conforme item 2 acima.
b.
Informar a data dos respectivos pagamentos
Valor Bruto – R$ (mil)
582
582
582
582
570
570
478
478
479
28.026
Provento
Juros Sobre Capital Próprio
Dividendos Intercalares
Data de pagamento
31/01/2010
28/02/2010
31/03/2010
30/04/2010
31/05/2010
30/06/2010
31/07/2010
31/08/2010
30/09/2010
Estimada para 29/04/2011
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada
espécie e classe:
a.
Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
A Companhia possui somente ações ordinárias. Para fins de cálculo do valor do lucro líquido
por ação, consideramos o número total de ações ao final dos respectivos exercícios sociais,
cabendo ressaltar que no exercício de 2010, houve o desdobramento de ações, na proporção
de 4 (quatro) novas ações ordinárias para cada 1 (uma) ação ordinária existente.
Lucro Líquido por ação
(ON)
2010 (R$)
2009 (R$)
2008 (R$)
0,82
2,49
1,14
b.
Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores
A Companhia possui somente ações ordinárias. Para fins de cálculo do valor do dividendo e
juro sobre capital próprio por ação, consideramos o número total de ações ao final dos
respectivos exercícios sociais, cabendo ressaltar que no exercício de 2010, houve o
desdobramento de ações, na proporção de 4 (quatro) novas ações ordinárias para cada 1
(uma) ação ordinária existente.
Provento (por ação)
Dividendo
Juros sobre capital próprio
Total
2010 (R$)
0,63
0,06
0,69
2009 (R$)
0,95
0,24
1,16
2008 (R$)
0,37
0,17
0,54
16
gshjs
8.
Destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
Não houve destinação à reserva legal, no exercício findo 31.12.2010, em razão de ter sido
atingido o limite de 20% do capital social, nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76, conforme
alterada.
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Não aplicável, em razão de ter sido atingido o limite de 20% do capital social, nos termos do
artigo 193 da Lei 6.404/76, conforme alterada.
9.
Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável, pois a Companhia somente possui ações ordinárias.
b.
Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
c.
Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável.
d.
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada
classe de ações preferenciais
Não aplicável.
e.
Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial
de cada classe
Não aplicável.
10.
Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Nos últimos três exercícios sociais, o dividendo mínimo obrigatório estabelecido em nosso
Estatuto Social era de 50% do nosso lucro líquido, ajustado nos termos da Lei das Sociedades
por Ações. Em assembleia Geral Extraordinária realizada em 07 de dezembro de 2010, nosso
dividendo mínimo obrigatório foi alterado para 25%, concomitantemente à adaptação de nosso
Estatuto Social às regras constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA. Adicionalmente, poderemos realizar o pagamento de juros sobre o capital
próprio e imputar o seu valor ao valor do dividendo mínimo obrigatório.
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo mínimo obrigatório está sendo pago integralmente.
c.
Informar o montante eventualmente retido (valor do rendimento mínimo)
O valor retido é de R$31.805 mil.
17
gshjs
11.
Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia
a.
Informar o montante da retenção
Não aplicável.
b.
Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de
caixa positivos
Não aplicável.
c.
Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável.
12.
Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a.
Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b.
Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável.
c.
Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável.
d.
Justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13.
Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável.
b.
Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável.
14.
Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a.
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não aplicável.
b.
Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
c.
Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável.
15.
Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
18
gshjs
a.
Identificar o montante da retenção
O montante da retenção em 31.12.2010 é de R$31.805 mil.
b.
Fornecer cópia do orçamento de capital
Vide página seguinte.
16.
Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a.
Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b.
Explicar a natureza da destinação
Não aplicável.
19
gshjs
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL
Em R$ Mil
Retenção de lucros (artigo 196 da Lei 6.404/76)
- Subconta Reserva Interna de Recursos para
Investimentos em Pesquisas e Tecnologia
- Saldo Remanescente
Fontes
Financiamento do capital de giro
Expansão da rede
Investimentos em melhorias operacionais
Financiar expansões e parcerias estratégicas
Investimentos em pesquisa e tecnologia
Aplicações
31.805
980
30.824
31.805
3.699
12.947
2.774
11.405
980
31.805
20
gshjs
ANEXO III
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.91-8
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES
(ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)
10.1.
a)
condições financeiras e patrimoniais gerais
Entendemos que apresentamos condições financeiras e patrimoniais suficientes para
implementar nosso plano de negócio e cumprir nossas obrigações de curto e médio prazo.
Nosso capital de giro é suficiente para as atuais exigências e os nossos recursos de caixa,
inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de nossas
atividades e cobrir nossa necessidade de recursos de curto e médio prazo.
b)
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:
Em 31 de dezembro de 2010, apresentávamos dívida líquida (soma das obrigações financeiras
deduzidas das disponibilidades e aplicações financeiras) de R$33,8 milhões. Na mesma data,
nosso patrimônio líquido era de R$146,2 milhões. Nossos Diretores entendem que nossa atual
estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação da dívida líquida sobre patrimônio
líquido, apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. Em 31 de dezembro de 2010,
apresentávamos uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 0,23.
i)
hipóteses de resgate
Nossos Diretores entendem que não existe, no curto prazo, justificativa para realização de
resgate de nossas ações. A hipótese de resgate de ações aconteceria apenas na eventualidade
de geração de caixa excessiva, superior à nossa capacidade de reinvestir tais valores em nossas
operações. Contudo, dada a nossa perspectiva de crescimento operacional, tal hipótese ainda é
remota.
ii)
fórmula de cálculo do valor do resgate
Como não há hipótese de realização de resgate de ações no curto prazo, não é possível
mensurar a fórmula de cálculo de um valor hipotético de resgate.
c)
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Temos cumprido todas as nossas obrigações referentes a nossos compromissos financeiros,
até a data deste Formulário de Referência, bem como mantido a assiduidade dos pagamentos
desses compromissos.
Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de
liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os
investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora
nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário
21
gshjs
contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter
capacidade para contratá-los. Para informações adicionais sobre empréstimos e
financiamentos, vide item 10.1(f) deste Formulário de Referência.
d)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas
Temos utilizado capital de terceiros com linhas de crédito incentivadas para o financiamento de
nossas atividades e capital próprio, apresentando, consistentemente, baixo nível de
endividamento quando comparado à nossa posição de patrimônio líquido, bem como quando
comparado à nossa posição de caixa. Para informações adicionais a respeito de nossa
estrutura de endividamento, veja o item 10.1 (f) abaixo. Em 31 de dezembro de 2010,
apresentávamos dívida líquida (endividamento deduzido das disponibilidades e aplicações
financeiras) de R$33,8 milhões e em 31 de dezembro de 2009 apresentávamos
disponibilidades líquidas (disponibilidades deduzidas do endividamento) de R$5,6 milhões.
e)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Nossos Diretores acreditam que a nossa geração de caixa operacional é suficiente para o
cumprimento de nossas obrigações. As deficiências de liquidez, caso ocorram, serão cobertas
com nosso caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo que, no
período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, representavam um total de
R$13,0 milhões. Também podemos cobrir deficiências de liquidez por meio de caixa gerado por
nossas atividades de financiamento, desde que julguemos haver condições favoráveis para
tanto.
f)
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
O saldo de empréstimos e financiamentos contratados em 31 de dezembro de 2009, e em 31
de dezembro de 2010, está indicado na tabela abaixo:
31.12.2009 31.12.2010
(em R$mil)
Descrição
Capital de giro
17.078
6.828
-
213
10.743
17.083
11.497
22.644
Total
39.318
46.769
Curto prazo
24.583
23.370
Longo prazo
14.735
19.398
Santander leasing
Adiantamento de Contrato de Câmbio (ACC)
FINEP
Os empréstimos estão garantidos por fianças bancárias e aval dos Acionistas Controladores.
22
gshjs
A taxa de juros e encargos incidentes sobre os empréstimos são:
Empréstimos
Financiamentos
Capital de giro
e
Taxa de Juros e Encargos
Juros que variam de 6,8% a.a. (com
desconto de 20% referente à adimplência
com relação a determinados contratos), e
11,1% a.a.
FINEP
5,25% a.a. ou TJPL se maior que 6% a.a
Santander leasing
Adiantamento de Contrato de
Câmbio (ACC)
1,37% a.m.
Taxa média de 2,16% a.a. sendo 0,92%
Libor + 1,24% spread do banco
Vencimento
11 de janeiro de 2011 a
outubro de 2012
Setembro de 2017
Julho de 2018
Janeiro de 2015
Setembro de 2011
e
Em 31 de dezembro de 2010, a taxa média ponderada de nosso endividamento era de 5,09%
aoano.
Outras garantias e compromissos
Em 06 de julho de 2007, celebramos um acordo de cooperação técnica e financeira com o
Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“Banco do Nordeste”), com a finalidade de manter uma linha
de financiamento destinada aos nossos franqueados em empreendimentos instalados na área
de atuação do referido banco. O Banco do Nordeste disponibilizou aos nossos franqueados os
recursos do Fundo Constitucional de Financiamento da Região Nordeste (FNE), que os utilizam
para modernizar nossas lojas franqueadas, observados os padrões próprios por nós definidos,
bem como para financiar os custos associados a essas operações, a título de capital de giro,
se necessário. Não possuímos responsabilidade direta para cobertura de inadimplência das
operações de nossos franqueados. Contudo, em garantia a essas operações, contratamos
carta de fiança bancária emitida pelo Banco ABN AMRO Real S.A em favor do Banco do
Nordeste S.A.Em 30 de dezembro de 2010, o valor dessa garantia era de R$524,1 mil. Nessa
mesma data, o saldo das dívidas vincendas dos franqueados frente ao Banco Nordeste
totalizavam também R$524,1 mil. Caso o Banco do Nordeste venha a executar a garantia
constituída, em decorrência de inadimplemento dos franqueados, o Banco ABN Santander,
após a quitação de todas as obrigações assumidas nessa linha de financiamento, poderá
exercer o seu direito de regresso contra nós. Nessa hipótese o Banco ABN Santander poderá
cobrar de nossa Companhia todos os valores por ele pagos, na qualidade de garantidor, em
razão de inadimplemento dos franqueados, valores esses que podem totalizar uma perda para
nossa Companhia num valor de até R$524,1 mil, considerando o inadimplemento de todos os
franqueados.
i)
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta nossos empréstimos e financiamentos relevantes em relação ao
endividamento no período de dozemeses encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Tipo de
operação
Contratos de
Financiamento
Credor
Financiadora
de Estudo e
Projetos FINEP
Saldo
Devedor
22.644
Contrato de
Abertura de
Crédito
HSBC Bank
Brasil S.A.
1.658
Adiantamento
Contrato de
Câmbio
Banco
Santander
S.A.
11.694
Adiantamento
Banco Itaú
3.528
Taxa de
Não
Juros
Vencimento Circulante Circulante
(em R$mil, exceto se de outra forma indicado)
5,25%a.a. ou
TJLP se maior
que 6% aa
8,5% a.a.
(com 20% de
desconto
referente a
adimplência)
Variação do
dólar + LIBOR
+ spread
Banco
Variação do
Ago/2017 e
Ago/2018
3.401
19.243
Jun/2011
1.658
-
Nov/2011
11.694
-
Dez/2011
3.528
-
23
gshjs
Contrato de
Câmbio
S.A.
Cédula de
Crédito
Bancário
Banco Itaú
S.A.
832
Nota de
Crédito
Industrial
Banco
Santander
S.A.
555
BNDES
Automático
Banco
Votorantim
S.A.
278
dólar + LIBOR
+ spread
Banco
8,5% a.a.
(com 20% de
desconto
referente a
adimplência)
8,5% a.a.
(com 20% de
desconto
referente a
adimplência)
8,5% a.a.
(com 20% de
desconto
referente a
adimplência)
Mar/2011
832
-
Fev/2011
555
-
Jan/2011
278
-
Para informações a respeito de nossos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, veja o item 10.1(f)
acima.
Financiamento obtido junto à FINEP
Em 15 de novembro de 2008 e 20 de março de 2009, firmamos dois contratos de
financiamento com a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP, nos valores de R$16,6
milhões e R$10,1 milhões, respectivamente.
O primeiro contrato de financiamento, relacionado ao custeio parcial do projeto "Arezzo Online",
apresenta cronograma de desembolso em quatro parcelas, nos valores de R$4,9 milhões,
R$4,1 milhões, R$3,8 milhões e R$3,8 milhões, distribuídas ao longo de aproximadamente 18
meses. A taxa de juros desse contrato é de 5,25% ao ano (fixa), tornando-se variável apenas
em caso de inadimplemento. O pagamento deverá ser feito em 81 parcelas mensais e
sucessivas, iniciando-se a amortização em 15 de julho de 2010 e encerrando-se em 15 de julho
de 2018.
O segundo contrato de financiamento, relacionado ao custeio parcial do projeto "TecnoSchutz",
apresenta cronograma de desembolso em quatro parcelas, nos valores de R$2,6 milhões,
R$2,5 milhões, R$2,5 milhões e R$2,5 milhões, distribuídas ao longo de aproximadamente 18
meses. Esse contrato contempla uma taxa de juros 5,25% ao ano (fixa), tornando-se variável
apenas em caso de inadimplemento. O pagamento deverá ser feito em 81 parcelas mensais e
sucessivas, iniciando-se a amortização em 15 de dezembro de 2010 e encerrando-se em 15de
agosto 2017.
Dentre as obrigações e restrições impostas à Arezzo em ambos os contratos, devem ser
mencionadas as de (i) não obter financiamentos ou praticar atos que possam diminuir sua
capacidade de pagamento, sem a prévia e expressa autorização da FINEP, exceto para atos
ordinários de gestão; (ii) informar à FINEP quaisquer fatos ou ocorrências que resultem na
diminuição de sua capacidade de pagamento ou no valor das garantias (cujo reforço ou
substituição poderá ser exigido) e (iii) comunicar à FINEP quaisquer alterações realizadas em
seu capital social ou estrutura societária. A garantia exigida consistiu, para cada contrato, na
apresentação de quatro cartas de fiança bancária, em montante equivalente a cada parcela
desembolsada, acrescida de encargos. Até 31 de dezembro de 2010, foram emitidas oito
cartas de fiança em garantia desse financiamento, no montante total de R$26,3 milhões, tendo
sido uma emitida pelo Banco Santander, no valor de R$4,9 milhões, e seis emitidas pelo Banco
Bradesco, no valor total de R$21,4 milhões. Existe, finalmente, em ambos os contratos,
previsão de vencimento antecipado da dívida, caso a FINEP opte, à luz de determinadas
situações, pela resolução do contrato, o que tornaria toda a dívida imediatamente exigível. Tais
situações envolvem irregularidades tais como aplicação dos recursos em fins diversos do
24
gshjs
pactuado ou paralisação culposa do projeto, atraso no pagamento das quantias ou
inadimplemento de obrigações devidas à FINEP, circunstâncias que impossibilitem ou
coloquem em risco a execução do contrato ou seus objetivos, inexatidão em informações
prestadas à FINEP ou, por fim, recuperação, falência ou protesto de título cambial contra nossa
Companhia ou os garantidores.
ii)
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não há outras relações de longo prazo relevantes com instituições financeiras.
iii)
grau de subordinação entre as dívidas
Não há grau de subordinação entre as dívidas atuais, ressalvado que os Contratos de
Adiantamento de Câmbio possuem crédito privilegiado em relação aos demais, nos termos da
Lei 11.101 de 9 de fevereiro de 2005.
iv)
eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário
Determinados contratos financeiros contêm restrição caso nós ou os garantidores, nossas
sociedades coligadas, controladas, diretas ou indiretas, conforme o caso, sofram mudança de
seu controle acionário, ou ocorra qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou
qualquer outro tipo de reorganização societária fora do grupo econômico a que pertencem.
Nesses casos, é necessária a anuência das instituições financeiras credoras de tais
financiamentos, sob pena de declaração antecipada dos respectivos saldos devedores. Há
também restrição em relação à contratação de novas dívidas sem prévia anuência dos
credores, bem como com relação à inclusão de disposições em nosso Estatuto Social que
exijam quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o
controle das empresas do nosso grupo econômico pelos acionistas controladores.
A tabela abaixo indica as instituições financeiras que podem declarar antecipadamente os
respectivos saldos devedores na hipótese de não anuírem aos eventos societários listados
acima:
Saldo no exercício social
Instituição
Data
de Data
de Valor
Contrato
encerrado em
31
de
Financeira
Celebração Vencimento Contratado
dezembro de 2010
1336R$5,0
HSBC
29/05/2008 15/06/2011
R$ 1,6 milhões
416701
milhões
R$5,0
Votorantin 53246-2 15/01/2008 15/01/2011
R$ 0,3 milhões
milhões
g)
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos empréstimos com a FINEP contratados por um valor
máximo de R$26,7 milhões, dos quais R$2,5 milhões ainda não haviam sido utilizados.
h)
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas aqui apresentadas foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas
estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos,
interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”).
As demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas de acordo com as
Normas
Internacionais
de
Relatórios
Financeiros
(“IFRS”),
emitidas
pelo
25
gshjs
InternationalAccounting Standards Board (“IASB”).
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009,
originalmente preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras vigentes naquela
data (“BRGAAP antigo”), estão sendo apresentadas para fins de comparação e contemplam os
ajustes necessários para estarem de acordo com as normas internacionais de contabilidade.
Durante o ano de 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC emitiu diversos
pronunciamentos com implementação obrigatória para o ano de 2010 e facultativa para o ano
de 2009. Nós não antecipamos a adoção de nenhum dos pronunciamentos contábeis emitidos
pelo CPC e homologados pelos órgãos reguladores. As demonstrações financeiras de 2009 na
posição consolidada, conforme estabelecido na Deliberação CVM 609/09, foram adequadas às
normas internacionais de contabilidade, com implantação retroativa a 1º de janeiro de 2009.
Dessa forma, por razões de comparabilidade, as demonstrações financeiras, anteriormente
divulgadas, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas de acordo com as normas
internacionais de contabilidade. As demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de
dezembro de 2008 não estão sendo apresentadas, por não serem comparáveis aos exercícios
sociais subseqüentes, pois foram elaboradas com base em padrões contáveis diversos,
aplicáveis ao respectivo exercício social.
Para fins de elaboração e divulgação das demonstrações individuais e consolidadas, a data de
transição foi considerada como sendo 1º de janeiro de 2009, sendo esta data para mensuração
inicial e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia.
A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo
Comitê de pronunciamentos contábeis (CPC), pelo IASB e órgãos reguladores que estavam
em vigor em 31/12/2010. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo
histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como
instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.
A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis
críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração no processo de
aplicação das políticas contábeis da Companhia. A liquidação das transações envolvendo
essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados
nas demonstrações financeiras devido a imprecisões ao processo de sua determinação. A
Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente, em um período não superior a
um ano.
26
gshjs
Demonstração do resultado consolidado para os exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2009 e 2010.
Variação
(1)
Receita operacional líquida
(1)
(2)
2009
A.V.%
2010
A.V.%
2009/2010
412.063
100,0%
571.525
100,0%
38,7%
Custo dos produtos vendidos e dos serviços
prestados
(245.242)
-59,5%
(339.884)
-59,5%
38,6%
Lucro bruto
166.821
40,5%
231.641
40,5%
38,9%
(73.666)
(36.929)
2.653
(107.942)
-17,9%
-9,0%
0,6%
-26,2%
(96.597)
(45.679)
3.455
(138.821)
-16,9%
-8,0%
0,6%
-24,3%
31,1%
23,7%
30,2%
28,6%
Lucro antes do resultado financeiro, imposto de
renda e contribuição social
58.879
14,3%
92.820
16,2%
57,6%
Resultado financeiro
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Variação cambial líquida
(27)
(9.738)
7.640
2.071
0,0%
-2,4%
1,9%
-
(3.531)
(8.052)
4.355
166
-0,6%
-1,4%
0,8%
-
12977,8%
-17,3%
-43,0%
-
58.852
14,3%
89.289
15,6%
51,7%
Imposto de renda e contribuição social
Corrente
Diferido
(10.113)
(8.102)
(2.011)
-2,5%
-2,0%
-0,5%
(24.755)
(19.507)
(5.248)
-4,3%
-3,4%
-0,9%
144,8%
140,8%
161,0%
Lucro líquido do exercício/período
48.739
11,8%
64.534
11,3%
32,4%
Lucro líquido por ação – R$
0,62
Receitas (despesas) operacionais
Comerciais
Administrativas e gerais
Outras receitas operacionais, líquidas
Lucro antes do imposto
contribuição social
de
renda
e
da
0,82
-66,9%
(1)
Análise vertical, que é a participação percentual dos itens sobre o total da receita operacional líquida
no mesmo período.
(2)
Análise horizontal, que é a variação percentual de cada rubrica entre dois períodos.
Receita de venda de mercadorias e serviços
Nossa receita de venda de mercadorias e serviços consiste, entre outros, em receitas
decorrentes da venda dos produtos e serviços para franquias,da venda de produtos para
clientes multimarcas e da venda de produtos a consumidores finais de nossas lojas próprias.
Nossos produtos são distribuídos pelas marcas Arezzo, Schutz, Anacapri e Alexandre Birman,
tanto no mercado interno quanto externo.
Vendemos nossos produtos a nossos clientes multimarcas por um preço geralmente maior do
que aquele praticado na venda de produtos às lojas franqueadas. Além disso, concedemos um
prazo médio de 56 dias para que nossos franqueados efetuem pagamento de novos pedidos,
comparado a um prazo médio de 41 dias outorgado aos nossos clientes multimarcas. Alguns
de nossos franqueados são ainda beneficiados por financiamentos outorgados pelo Banco do
Nordeste e garantidos por nossa Companhia. Veja item o 10.1(f) deste Formulário de
27
gshjs
Referência para uma descrição desses financiamentos. Os serviços que prestamos aos nossos
franqueados incluem todo o suporte necessário para a comercialização de nossos produtos e
fidelização de nossos clientes e o treinamento constante de nossos vendedores e
coordenadores, inclusive o gerenciamento das compras de matéria-prima entre nossos
franqueados e mais de 50 fornecedores.
Com relação às nossas lojas próprias, normalmente obtemos margens maiores sobre a venda
de produtos a consumidores finais se comparada às margens sobre a venda de produtos às
lojas franqueadas e aos nossos clientes multimarcas. Todavia, o preço final dos produtos de
nossas lojas próprias é igual ao preço final que sugerimos às lojas franqueadas e aos nossos
clientes multimarcas.
Para fins gerenciais, a Administração acompanha a receita bruta consolidada por marca e
canal de venda, conforme demonstrado a seguir:
Receita Operacional bruta
As tabelas apresentam a abertura de nossa receita bruta de venda de mercadorias e serviços
entre os mercados interno e externo e canais de distribuição,bem como o número de lojas para
os períodos indicados:
Receita bruta de venda de mercadorias e serviços
Variação
(1)
31.12.2009 A.V. %
31.12.2010
(1)
A.V. %
2009/2010
A.H.%
199.917
193.727
6.189
193.727
128.358
97.496
17.149
13.713
61.730
19.692
42.038
3.640
39,0%
41,3%
14,0%
41,3%
36,6%
37,5%
35,7%
32,2%
55,9%
91,0%
47,4%
48,1%
(2)
Mercado
Externo
Interno
e
Mercado Interno
Mercado Externo
Mercado Interno
Arezzo
Franquias
Lojas próprias
Lojas multimarca
Schutz
Lojas próprias
Lojas multimarca
Outros
512.950
468.754
44.196
468.754
350.821
260.209
48.072
42.540
110.362
21.628
88.734
7.572
100,0%
91,4%
8,6%
91,4%
68,4%
50,7%
9,4%
8,3%
21,5%
4,2%
17,3%
1,5%
712.867
662.481
50.385
662.481
479.178
357.705
65.221
56.252
172.092
41.320
130.772
11.211
100,0%
92,9%
7,1%
92,9%
67,2%
50,2%
9,1%
7,9%
24,1%
5,8%
18,3%
1,6%
___________
(1)
Análise vertical, que é a participação percentual dos itens sobre o total da receita de venda de
mercadorias e serviços no mesmo período.
(2)
Em 31 de dezembro de
Lojas Franqueadas
Arezzo
Outras Marcas
Lojas Próprias
Arezzo
Schutz
Outras Marcas
Total
2007
208
199
9
6
5
1
0
214
2008
227
218
9
10
7
3
0
237
2009
242
240
2
21
9
9
3
263
Variação
2010
267
266
1
29
13
10
6
296
2009/2010
25
26
-1
8
4
1
3
33
28
gshjs
Mercado Interno
Marca Arezzo: Nossa receita bruta de venda de mercadorias e serviços aumentou 36,6%,
passando de R$350,8 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de
2009 para R$479,2 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de
2010. Este aumento decorreu, principalmente,do aumento do volume de vendas e preço médio
dos pares de calçados e peças de acessórios comercializados sob a marca “Arezzo”. Nossas
vendas aumentaramprincipalmente em virtude (i) da abertura liquida de 26 lojas franqueadas e
4 lojas próprias em todo o período de 2010; e (ii) à abertura de 22 lojas franqueadas e 2 lojas
próprias no exercício anterior, as quais contribuíram para a receita em todo o ano de 2010,
comparado à contribuição parcial no exercício social de 2009, a partir das datas de abertura de
tais lojas e (iii) do aumento de 32,2% de nossa receita de venda de mercadorias e serviços
decorrentes de nossos clientes multimarcas, de R$42,5milhões em 31 de dezembro de 2009
para R$56,3 milhões em 31 de dezembro de 2010
Marca Schutz: Nossa receita bruta de venda de mercadorias e serviços aumentou 55,9%,
passando de R$110,4 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de
2009 para R$172,1 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de2010.
Este aumento decorreu, principalmente, do aumento do volume de vendas e preço médio dos
pares de calçados comercializados sob a marca “Schutz”. Nossas vendas aumentaram
principalmente em virtude da ampliação da atuação da marca no varejo brasileiro, com a
abertura líquida de 6 lojas próprias em 2009, 1 loja própria nos doze meses encerrados em 31
de dezembro de 2010, bem como o aumento das vendas para o canal multimarcas. O melhor
posicionamento e reforço da identificação da marca resultante da abertura de lojas próprias,
incluindo a criação das flagshipstores- lojas conceito, com maior metragem quadrada em
relação às demais lojas, localizadas em pontos estratégicos, foi o principal fator de expansão
do canal multimarca.
Mercado Externo
Nossa receita bruta de venda de mercadorias e serviços com o mercado externo aumentou
R$6,2 milhões, atingindo R$50,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, comparados com
R$44,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. A participação das exportações na receita de
venda de mercadorias e serviços foi de 7,1% nos doze meses de 2010 comparado a 8,6% no
mesmo período de 2009. Essa redução é explicada pela nossa estratégia de vendas voltada
principalmente ao mercado interno.
Receita Operacional Líquida
Nossa receita operacional líquida atingiu R$571,5 milhões no período de doze meses encerrado
em 31 de dezembro de 2010, aumentando 38,7% em comparação com a receita operacional
líquida de R$412,1 milhões no mesmo período de 2009.
Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados corresponde, principalmente, e, de forma
mais relevante, a custos incorridos com a compra de calçados de nossos fornecedores para
revenda e, de forma menos relevante, custos de matéria prima, tais como couro, utilizadas em
nossa fábrica.
O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados atingiu R$339,9 milhões no período de
doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, aumentando 38,6% em comparação ao
custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados de R$245,2 milhões apurado no período de
doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento de R$94,6 milhões decorreu,
principalmente, do aumento da receita de calçados e acessórios no período. O aumento de 38,6%
29
gshjs
de nosso custo dos produtos vendidos e dos serviços esteve em linha com o aumento de 38,7% da
receita operacional líquida. .
Lucro Bruto
Em razão dos fatores expostos acima, nosso lucro bruto atingiu R$231,6 milhões no período de
doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, aumentando 38,9% em comparação com
o lucro bruto de R$166,8 milhões apurado no mesmo período 2009.
Receitas (Despesas) Operacionais
Nossas despesas operacionais consistem em despesas variáveis e despesas fixas.
As despesas variáveis em função da receita são compostas por: fretes, comissões sobre
vendas, serviço de agenciamento, despesas de exportação e despesas variáveis com a
operação de lojas próprias.
As despesas fixas são compostas principalmente por despesas salariais, despesas com
desenvolvimento e produção de amostras, viagens, aluguéis e encargos locatícios, entre
outras.
Nossas despesas operacionais foram de R$138,8 milhões no período de doze meses
encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 28,6%, quando
comparada aos R$107,9 milhões apuradas no mesmo período de 2009. Como percentual da
receita operacional líquida, tais despesas reduziram de 26,2% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009 para 24,3% no mesmo período em 2010.
Comerciais
Nossas despesas comerciais são constituídas, principalmente, por despesas de frete, serviço
de agenciamento, comissões e despesas com equipe de vendas e despesas com a operação
de lojas próprias. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, as
despesas comerciais atingiram R$96,6 milhões um aumento de 31,1% em comparação com as
despesas comerciais de R$73,7 milhões no mesmo período de 2009.
Este aumento ocorreu, principalmente, em função dos seguintes fatores: (i) aumento de 18,3%
das despesas variáveis de venda, logística e suprimentosque somaram R$59,2 milhões nos
doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2010 contra de R$50,1 milhões no ano
anterior; (ii) crescimento de 64,6% das despesas, variáveis e fixas, com a operação de lojas
próprias, tais como despesas de ocupação (composta por parcela variável no caso de lojas de
shoppings e aluguel fixo no caso de lojas de rua), despesas de pessoal (composto por equipe
comissionada e equipe com salário fixo), despesas de marketing (composto por despesas de
impacto local, tais como ambientação e vitrine de loja, materiais impressos, eventos de
lançamento), entre outras. O aumento das despesas variáveis e das despesas fixas com lojas
próprias resultou principalmente do aumento do número de lojas próprias, de 21 lojas em 31 de
dezembro de 2009 para 29 lojas em 31 de dezembro de 2010, somado ao aumento do volume
médio de vendas por loja. As Despesas de Lojas Próprias totalizaram R$36,6 milhões em 31
de dezembro de 2010 contra R$22,2 milhões no mesmo período do ano anterior.
Em conformidade com nossa estratégia de expandir nossa atuação por meio da operação de
lojas próprias em localidades selecionadas, investimos no desenvolvimento da equipe de apoio
às lojas, fortalecendo áreas como suprimentos, supervisão de lojas e retaguarda de operações.
Acreditamos que com a maturação e abertura de novas lojas em pontos selecionados, teremos
o beneficio da diluição de despesas da equipe de suporte.
Como percentual da receita operacional líquida, tais despesas representaram 17,9% no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 16,9% no mesmo período em 2010.
Administrativas e Gerais
30
gshjs
Nossas despesas administrativas e gerais consistem, principalmente, em despesas
relacionadas ao desenvolvimento de nossos produtos e à nossa administração, salários e
encargos sociais dos nossos colaboradores de diversas áreas, tais como, recursos humanos,
tecnologia, financeiro, contabilidade, pesquisa e desenvolvimento, jurídico, entre outros. No
período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, as despesas administrativas e
gerais atingiram R$45,8 milhões, um aumento de 23,7% em comparação com os R$36,9
milhões no mesmo período 2009.
Esse aumento resultou, principalmente, do maior número de produtos lançados no período e
consequente produção de amostras para o atendimento das vendas e adequação das
estruturas de nossas áreas internas de modo a suportar nosso crescimento.
Como percentual da receita operacional líquida, tais despesas diminuíram de 9,0% no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 8,0% no mesmo período de 2010.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
As outras receitas operacionais consistem, principalmente, em reembolso com logística
reversa, taxa de franquia, recuperação de despesas e em eventuais reversões de provisões de
contingências fiscais. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, as
outras receitas operacionais somaram R$3,5 milhões, aumentando 30,2% em comparação com
as outras receitas operacionais de R$2,7 milhões apuradas no período de doze meses
encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional líquida, tais
despesas se mantiveram estáveis em 0,6% nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2009 e 2010.
Resultado Financeiro
Nosso resultado financeiro líquido consiste na soma de (i) despesas financeiras, incluindo
despesas com pagamento de juros de nossas dívidas e taxas de administração de cartão de
crédito de nossas lojas próprias, (ii) receitas financeiras, incluindo juros recebidos sobre nosso
saldo de caixa, aplicações financeiras, e outros ativos, e (iii) ganhos ou perdas decorrentes de
variação cambial, incluindo variação cambial sobre nossas dívidas e contas a receber
denominadas em moeda estrangeira. Nossoresultado financeiro líquido foi de uma despesa
financeira de R$3,5 milhões nos doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2010,
comparado a uma despesa financeira de R$0,3 milhão no mesmo período de 2009, em
decorrência dos fatores abaixo.
Nossas despesas financeiras atingiram R$8,1 milhões no período de doze meses findo em 31
de dezembro de 2010, o que representou uma queda de 17,3% comparado aos R$9,7 milhões
no mesmo período de 2009. A redução das despesas financeiras deve-se principalmente a (i)
redução das despesas com juros sobre financiamento que somaram R$2,1 milhões nos doze
meses encerrados em dezembro de 2010 ante R$3,4 milhões no período de doze meses
encerrados em 31 de dezembro de 2009; e (ii) redução de outras despesas que somaram
R$2,3 milhões nos doze meses encerrados em dezembro de 2010 ante R$3,7 milhões no
período de doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2009. Nossas despesas financeiras
no período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 representaram,
respectivamente, 1,4% e 2,4% da nossa receita operacional líquida.
Nossas receitas financeiras atingiram R$4,4 milhões no período de doze meses findo em 31 de
dezembro de 2010, o que representou uma redução de 43,0% quando comparado aos R$7,4
milhões no mesmo período de 2009. Essa redução decorreu, principalmente,da redução de
71,0% do nível de caixa e de aplicações financeiras de R$44,9 milhões em 31 de dezembro
de2009 para R$13,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, e consequente redução dos
rendimentos com aplicações financeiras. Nossas receitas financeiras corresponderam a 0,8% e
1,9% da nossa receita operacional líquida, no período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente.
Nossa variação cambial líquida foi de R$0,2 milhão nos doze meses encerrados em 31 de
dezembro de 2010, comparada a R$2,1 milhões nomesmo período de 2009. Essa variação
31
gshjs
decorreu, principalmente, do impacto da variação cambial em nosso contas a receber de
exportação e no endividamento em dólar.
Lucro Antes da Provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social
Em virtude dos fatores indicados acima, nosso lucro antes da provisão para o imposto de renda
e contribuição social foi de R$89,3 milhões no período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2010, aumentando 51,7% em comparação o lucro de R$58,9 milhões no mesmo
período de 2009.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Estamos sujeitos a IRPJ e CSLL, que podem atingir, em conjunto, a alíquota combinada de
34%. Tais tributos são compostos por: (i) IRPJ, calculado sobre o lucro tributável à alíquota de
15%, (ii) adicional de IRPJ, incidente sobre a parcela do lucro tributável que exceder R$240 mil
ao ano, calculado à alíquota de 10%, e (iii) CSLL, calculada à alíquota de 9%.
O IRPJ e a CSLL a pagar estão sujeitos ainda às seguintes deduções:
(i) juros sobre o capital próprio: de acordo com a legislação tributária, as companhias
brasileiras estão autorizadas a deduzir os pagamentos e/ou créditos aos acionistas de
juros sobre o capital próprio do cálculo do IRPJ e da CSLL apurados. Juros sobre o
capital próprio são os juros calculados sobre o patrimônio líquido das companhias pagos
ou creditados aos acionistas com base na TJLP, conforme divulgada periodicamente
pelo BACEN, e estão sujeitos a determinadas limitações impostas pela legislação fiscal
vigente.
(ii) amortização de ágio: o ágio é decorrente do aumento de capital que o veículo de
investimento controlado pelo TAEF Fund, LLC, fundo sob gestão da Tarpon
Investimentos S.A., efetuou na Arezzo, o qual foi incorporado, líquido da provisão
prevista pela Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999 que, em essência,
representa o benefício fiscal decorrente da dedutibilidade do referido ágio. O acervo
líquido incorporado será amortizado fiscalmente em um prazo estimado de cinco anos.
A despesa com IRPJ e CSLL foi de R$24,8 milhões no período de doze meses encerrado em
31 de dezembro de 2010, aumentando 144,8% em comparação com o valor total de IRPJ e
CSLL de R$10,1 milhões apurado no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro
de 2009.
A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 17,2% nos doze meses
encerrados em 31 de dezembro de 2009 e passou para 27,7% no mesmo período de 2010. A
menor alíquota observada em 2009 reflete o início da utilização de benefícios fiscais para
inovação tecnológica no período, nos termos da Lei 11.196, de 21 de novembro de 2005,
conforme alterada (“Lei 11.196/05” ou “Lei do Bem”). No exercício social findo em 31 de
dezembro de 2009, o beneficio apurado foi de R$8,5 milhões, dos quais R$4,5 milhões foram
referentes a benefícios de exercícios anteriores. No mesmo período de 2010, o benefício fiscal
foi de R$ 4,9 milhões.
Lucro Líquido
Em virtude do acima exposto, encerramos o período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2010 com um lucro líquido de R$64,5 milhões, um aumento de 32,4% em
comparação com o lucro líquido de R$48,7 milhões no mesmo período de 2009.
32
gshjs
Análise de nossos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro 2009 e 2010
(2)
01.01.2009 A.V.%
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de
caixa
53.825
Aplicações financeiras
Contas a receber de
clientes
90.076
Estoques
14.291
Impostos a recuperar
5.566
Outros créditos
6.800
Total do ativo circulante
170.558
(1)
31.12.2009 A.V.%
(1)
31.12.2010 A.V.%
(1)
Variação
jan 09 /
dez 09 /
dez 10
dez 09 % %
26,2%
38.991
5.901
16,4%
2,5%
8.004
5.000
3,0%
1,9%
-27,6%
-79,5%
-15,3%
43,9%
7,0%
2,7%
3,3%
83,1%
103.290
21.205
3.418
10.018
182.823
43,4%
8,9%
1,4%
4,2%
76,8%
132.402
48.862
7.889
6.910
209.067
49,4%
18,2%
2,9%
2,6%
78,0%
14,7%
48,4%
-38,6%
47,3%
7,2%
28,2%
130,4%
130,8%
-31,0%
14,4%
97
327
5.272
353
0,0%
0,2%
2,6%
0,2%
116
917
6.653
4.311
0,0%
0,4%
2,8%
1,8%
98
1.060
3.362
3.903
0,0%
0,4%
1,3%
1,5%
19,6%
180,4%
26,2%
1121,2%
-15,5%
15,6%
-49,5%
-9,5%
14.172
485
20.706
6,9%
0,2%
19.697
74
31.768
8,3%
0,0%
13,3%
14.449
69
22.941
5,4%
0,0%
8,6%
39,0%
-84,7%
53,4%
-26,6%
-6,8%
-27,8%
4,0%
2,8%
16,9%
12.403
11.033
23.436
55.204
5,2%
4,6%
Total do ativo não circulante
8.201
5.740
13.941
34.647
23,2%
21.376
14.772
36.148
59.089
8,0%
5,5%
13,5%
22,0%
51,2%
92,2%
68,1%
59,3%
72,3%
33,9%
54,2%
7,0%
Total do ativo
205.205
100,0%
238.027
100,0%
268.156
100,0%
16,0%
12,7%
Ativo não circulante
Realizável a longo prazo
Aplicações financeiras
Partes relacionadas
Depósitos judiciais
Impostos a recuperar
Imposto
de
renda
e
contribuição social diferidos
Outros créditos
Imobilizado
Imobilizado
Intangível
33
gshjs
(2)
Passivo circulante
Empréstimos e
financiamentos
Fornecedores
Obrigações fiscais e sociais
Obrigações trabalhistas
Dividendos e juros sobre
capital próprio a pagar
Outras obrigações
Total do passivo circulante
Passivo não circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e
financiamentos
Partes relacionadas
Provisões para riscos
trabalhistas, fiscais e cíveis
Parcelamento de impostos
Adiantamento de terceiros
Provisão para passivos a
descoberto
Outras obrigações
Total
do
passivo
não
circulante
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Proposta de distribuição de
dividendos adicional
(1)
(1)
A.V.%
Variação
jan 09 /
dez 09 /
dez 10
dez 09 %
%
31.12.2010
(1)
10,3%
12,2%
2,9%
4,6%
27.370
28.744
9.489
13.753
10,2%
10,7%
3,5%
5,1%
-43,6%
75,2%
-11,4%
378,7%
11,3%
-1,1%
39,4%
26,1%
18.507
2.779
92.658
7,8%
1,2%
38,9%
11.964
2.466
93.786
4,5%
0,9%
35,0%
157,8%
6,3%
15,9%
-35,4%
-11,3%
1,2%
8,7%
6,5%
14.735
1.514
6,2%
0,6%
19.399
2.075
7,2%
0,8%
-17,6%
-88,7%
31,7%
37,1%
3,5%
0,4%
0,5%
7.966
746
765
3,3%
0,3%
0,3%
4.610
446
425
1,7%
0,2%
0,2%
11,4%
0,0%
-30,8%
-42,1%
-40,2%
-44,4%
111
0,0%
1.197
0,4%
100,0%
978,4%
01.01.2009
A.V.%
31.12.2009
A.V.%
43.601
16.593
7.684
2.279
21,2%
8,1%
3,7%
1,1%
24.583
29.074
6.805
10.910
7.180
2.614
79.951
3,5%
1,3%
39,0%
17.872
13.353
7.150
746
1.105
40.226
19,6%
25.837
10,9%
28.152
10,5%
-35,8%
9,0%
20.108
49.244
15.676
9,8%
24,0%
7,6%
21.358
71.019
27.155
9,0%
29,8%
11,4%
21.358
71.019
37.779
8,0%
26,5%
14,1%
6,2%
44,2%
73,2%
0,0%
0,0%
39,1%
85.028
41,4%
119.532
50,2%
16.062
146.218
54,5%
40,6%
22,3%
100,0%
238.027
100,0%
268.156
100,0% 16,0%
12,7%
Total do passivo e patrimônio
líquido
205.205
____________
(1)
Análise vertical, que é a participação percentual dos itens sobre o total da receita de venda de
mercadorias e serviços no mesmo período.
(2)
34
gshjs
Análise do Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2009 comparado com
o Balanço Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2010
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras
Os valores de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras totalizaram R$13,0
milhões em 31 de dezembro de 2010, diminuindo 71,1% em comparação com R$45,0 milhões
em 31 de dezembro de 2009. Os valores foram impactados (i) pela maior necessidade de
capital de giro demandado pela sazonalidade do negócio (ii) distribuição de lucros sob a forma
de dividendos e (iii) abertura de líquida de 8 novas lojas próprias nos doze meses encerrados
em 31 de dezembro de 2010.
Contas a receber de clientes
Em 31 de dezembro de 2010 o valor das contas a receber de clientes atingiu R$132,4 milhões,
representando um aumento de 28,2% em relação ao montante de R$103,3 milhões em 31 de
dezembro de 2009. Esse aumento ocorreu principalmente devido ao aumento de vendas.
Estoques
Os estoques totalizaram R$48,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumentando 130,4%
em comparação com R$21,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorreu,
principalmente, de: (i) do crescimento do nível da nossa atividade (ii) iniciativas de incremento
do estoque estratégico e de estoques de reposição e (iii) e abertura líquida de 8 novas lojas
próprias no período.
Impostos a Recuperar
Os impostos a recuperar totalizaram R$7,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumentando
130,8% em relação ao valor de R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2009. Este aumento é
decorrente do acréscimo dos valores antecipados de IRPJ e CSLL.
Outros Créditos
Os outros créditos totalizaram R$6,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, diminuindo 31,0%
em relação ao valor de R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa diminuição deve-se
principalmente à redução do valor adiantado ao fundo de propaganda e a fornecedores.
Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo
Partes Relacionadas
O saldo com partes relacionadas totalizou R$1,0 milhão em 31 de dezembro de 2010, não
apresentando variação significativa em relação ao valor de R$0,9 milhão em 31 de dezembro
de 2009.
Depósitos Judiciais
Nossos depósitos judiciais totalizaram R$3,4 milhões em 31 de dezembro de 2010,
representando uma diminuição de 49,5% em relação ao total de R$6,7 milhões em 31 de
dezembro de 2009. Essa diminuição se deu em decorrência da baixa dos depósitos judiciais,
cujos processos foram encerrados.
Impostos a Recuperar
Nossos impostos a recuperar totalizaram R$3,9 milhões em 31 de dezembro de 2010,
representando uma diminuição de 9,5% em relação ao total de R$4,3 milhões em 31 de
35
gshjs
dezembro de 2009. Essa diminuição decorre da alteração da classificação do ICMS a
recuperar do ativo não circulante para o ativo circulante, neste período.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Nossos impostos de renda e contribuição social diferidos totalizaram R$14,4 milhões em 31 de
dezembro de 2010, representando uma diminuição de 26,6% em relação ao total de R$19,7
milhões em 31 de dezembro de 2009. Essa diminuição ocorreu devido à realização do
beneficio fiscal decorrente da dedutibilidade fiscal do ágio proveniente da incorporação da Brics
e da realização dos créditos tributários oriundos da incorporação da empresa Figeac Holdings
S.A. e também a realização de outros valores diferidos.
Imobilizado
Nosso imobilizado totalizou R$21,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um
aumento de 72,3% em relação ao total de R$12,4 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse
aumento é decorrente principalmente de investimentos em (i) instalações para abertura de 8
novas lojas durante o exercício de 2010 e (ii) aquisição de computadores e periféricos.
Intangível
Nosso intangível totalizou R$14,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um
aumento de 33,9% em relação ao total de R$11,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse
aumento deve-se principalmente pelo investimento em (i) direito de uso de softwares; e (ii)
direito de uso de pontos comerciais de novas lojas próprias.
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Nossos empréstimos e financiamentos totalizaramR$27,3 milhões em 31 de dezembro de
2010, aumentando 11,3% comparados com R$24,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse
aumento explica-se principalmente pela necessidade da captação de financiamento
contratados para suportar nossos planos de crescimento.
Fornecedores
Nossos fornecedores totalizaramR$28,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, gerando uma
variação negativa de 1,2% em comparação com R$29,1 milhões em 31 de dezembro de 2009.
O decréscimo do saldo de fornecedores explica-se pela antecipação das compras no final de
2010 para atendimento aos clientes até o natal.
Obrigações Fiscais e Sociais
Nossas obrigações fiscais e sociais totalizaramR$9,5 milhões em 31 de dezembro de 2010,
apresentando variação de 39,4% em comparação com R$6,8 milhões em 31 de dezembro de
2009. Esse aumento deve-se principalmente aos impostos incidentes sobre vendas, que no
final do exercício de 2010 foram maiores.
36
gshjs
Obrigações Trabalhistas
Nossas obrigações trabalhistas totalizaram R$13,7 milhões em 31 de dezembro de 2010,
aumentando 26,1% em comparação com R$10,9 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse
aumento explica-se pelo provisionamento de PLR referente ao exercício de 2010.
Dividendos e juros sobre Capital próprio a pagar
O saldo com dividendos a pagar totalizou R$ 12,0 milhões em 31 de dezembro de 2010
diminuindo 35,4% em relação em comparação com R$ 18,5 milhões em 31 de dezembro de
2009. Este decréscimo é explicado pela alteração realizado em 2010 do percentual do
dividendo mínimo a ser distribuído pela Companhia a seus acionistas que passou de 50% para
25% do lucro líquido do exercício.
Outras obrigações
Nossas outras obrigações totalizaram R$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, diminuindo
11,3% em comparação com R$2,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, refletindo o
decréscimo em comissões a pagar em virtude da nossa estratégia em aumentar o atendimento
ao canal multimarca por equipe própria de vendas.
Passivo Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$19,4 milhões em 31 de dezembro de
2010, aumentando 31,7% em comparação com R$14,7 milhões em 31 de dezembro de 2009.
Esse aumento explica-se principalmente pelo aumento da captação de financiamentos
contratados para suportar nossos planos de crescimento.
Partes Relacionadas
O saldo com Partes Relacionadas totalizou R$2,1 milhões em 31 de dezembro de 2010,
aumentando 37,1% em comparação com R$1,5 milhão em 31 de dezembro de 2009. Esse
aumento explica-se pelo montante a ser pago de juros sobre capital próprio.
Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis
Nossas provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis totalizaram R$4,6 milhões em 31 de
dezembro de 2010, diminuindo 42,1% em comparação com R$8,0 milhões em 31 de dezembro
de 2009. Essa diminuição é explicada principalmente pela baixa ou reversões de provisões do
pagamento de contingências fiscais, cujos processos foram julgados ao longo do exercício de
2010.
Outras obrigações
O saldo de outras obrigações totalizou R$1,2 milhão em 31 de dezembro de 2010, aumentando
978,4% em comparação com R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento é
referente à aquisição de um terreno em parcelas a longo prazo.
Patrimônio Líquido
Nosso patrimônio líquido totalizou R$146,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, aumentando
22,3% em comparação com R$119,5 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento
deu-se em decorrência dos fatores abaixo.
Reserva de Lucros
Nossa reserva de lucros e os lucros acumulados totalizaramR$37,8 milhões em 31 de
dezembro de 2010, aumentando 39,1% em comparação com R$27,2 milhões em 31 de
37
gshjs
dezembro de 2009. Esse aumento ocorreu principalmente em função do aumento do lucro, cuja
finalidade dos dividendos será proposta pela AGO.
Análise Do Fluxo De Caixa
A tabela abaixo demonstra os componentes do nosso fluxo de caixa para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010:
Posição em
31.12.2009
Variação
31.12.2010
2009/2010 A.H.%
Disponibilidades líquidas geradas pelas
atividades operacionais
Caixa líquido usado nas atividades de
investimentos
Caixa líquido usado nas atividades de
financiamentos
De Terceiros
De Acionistas
Aumento (redução) das disponibilidades
(2)
39.911
20.457
(19.454)
-48,7%
(16.949)
(12.891)
4.058
-23,9%
(37.796)
(15.512)
(22.284)
(38.553)
5.399
(43.952)
(757)
20.911
(21.668)
2,0%
-134,8%
97,2%
(14.834)
(30.987)
(16.153)
108,9%
(1)
Análise vertical, que é a participação percentual dos itens sobre o total da receita de venda
de mercadorias e serviços no mesmo período.
(2)
Disponibilidades Líquidas Geradas Pelas Atividades Operacionais
No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, as disponibilidades
líquidas geradas pelas atividades operacionais totalizaram R$20,5 milhões, representando uma
redução de R$19,5 milhões quando comparado aos R$39,9 milhões referentes ao período de
doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução deveu-se principalmente ao
(i) aumento de 130,4% no nível dos estoques, buscando aumento das vendas por meio da
expansão das nossas atividades e (ii) aumento de 28,2% em contas a receber decorrente do
crescimento do volume de vendas.
Caixa Líquido Usado nas Atividades de Investimentos
No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, o caixa líquido consumido
pelas atividades de investimentos totalizou R$12,9 milhões, representado uma redução de
R$4,1milhões, quando comparados aos R$16,9 milhões referentes ao período de doze meses
encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Caixa Líquido Usado nas Atividades de Financiamento
No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, as atividades de
financiamento de caixa consumiram R$38,6 milhões representando um aumento de 2% quando
comparados aos R$37,8 milhões referentes ao período de doze meses encerrado em 31 de
dezembro de 2009, não tendo ocorrido um aumento significativo no período.
10.2.
Comentários dos Diretores sobre:
a)
resultado das operações da Companhia
(i)
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Grande parte da receita de venda de mercadorias e serviços é denominada em reais e provém
da venda dos produtos e serviços para franquias e produtos para nossos clientes multimarcas
em todo o território nacional, que realizam a venda para o consumidor final.
38
gshjs
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, 92,9% da nossa receita operacional
bruta foi proveniente do mercado interno, ante 91,4% no mesmo período de 2009.
(ii)
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, nossa receita
operacional líquida consolidada apresentou um aumento de 38,7% com relação ao mesmo
período de 2009. Tal aumento foi devido, principalmente, ao aumento do preço médio e do
volume de venda de pares de calçados comercializados sob nossas marcas “Arezzo” e
“Schutz”, bem como em decorrência da nossa estratégia de ampliação da atuação da nossa
marca “Schutz” no varejo brasileiro. Para informações adicionais a respeito da variação de
nossas receitas, veja o item 10.1(h) deste Formulário de Referência.
b)
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nossa receita de venda de mercadorias e serviços consiste, entre outros, em receitas
decorrentes da venda dos produtos e serviços para franquias,da venda de produtos para
clientes multimarcas e da venda de produtos a consumidores finais de nossas lojas próprias.
Nossos produtos são distribuídos pelas marcas Arezzo, Schutz, Anacapri e Alexandre Birman,
tanto no mercado interno quanto externo.
Nossa receita é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações
de preços, pela variação no número de lojas franqueadas e lojas próprias, bem como pela
variação do número de clientes multimarcas que compram nossos produtos para revenda.
Assim, nossas operações podem ser adversamente afetadas por fatores que incluem a
variação do preço de insumos e produtos,a taxa de inflação, a taxa de câmbio e de juros, não
sendo possível estimar o impacto de cada um desses fatores dada a complexidade do
negócio.
c)
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia
Nossos negócios são afetados diretamente pelas condições econômicas gerais no Brasil.
Alterações nas taxas de juros de curto e longo prazo, taxa de desemprego e dos níveis gerais
de preços poderão reduzir a disponibilidade de crédito, a renda e o poder de compra do nosso
público-alvo, afetando adversamente sua confiança nas condições econômicas futuras no
Brasil, sua propensão a consumir e sua capacidade de adimplência.
A inflação poderá afetar nossa performance financeira e os nossos resultados operacionais,
uma vez que possuímos uma expressiva parcela dos custos e despesas incorrida em reais e
sujeita aos efeitos da inflação ou por ela reajustada. Uma taxa de inflação mais elevada no
Brasil poderá aumentar o custo de nossos insumos, visto que os fornecedores tenderão a
repassar aos elos seguintes da cadeia produtiva quaisquer aumentos nas suas próprias
despesas. O fato de não produzirmos parte da mercadoria que vendemos amplia
consideravelmente nossa exposição ao aumento dos custos praticados por fábricas e ateliers
independentes e fornecedores de matéria-prima. Nós não podemos prever, no entanto, se
seremos capazes de repassar o aumento dos custos para nossos clientes no futuro.
Adicionalmente, uma maior inflação poderá resultar na elevação dos preços de venda
praticados pela indústria e comércio em geral, o que a seu turno acarretará novos focos de
pressão inflacionária e demandas por reajustes salariais, tendo em vista sua defasagem em
relação ao nível geral de preços. Tal cenário, em última análise, poderá afetar negativamente
nossas vendas e também custos com pessoal, e, por conseguinte, prejudicar nossos
resultados e lucratividade.
39
gshjs
Esses efeitos, aliados taxas de crescimento do PIB potencialmente mais baixas, poderão
reduzir os índices gerais de consumo nos shopping centers em que mantemos a maioria de
nossas lojas próprias e por meio das quais auferimos parcela significativa de nossas receitas.
Dessa forma, uma diminuição geral do nível de consumo nesse tipo de estabelecimento poderá
reduzir nossas receitas. A situação afetaria, de maneira semelhante, nossa rede de
franqueados, já que a redução nas vendas implicaria na deterioração dos resultados, na maior
inadimplência dos franqueados e no menor interesse por parte de empreendedores na abertura
de novas franquias e, também, as lojas próprias situadas fora de shopping centers. Tais
consequências impactariam negativamente nossa capacidade de expansão e nossa
lucratividade. Em 31 de dezembro de 2010, 197 de nossas 267 franquias e 19 de nossas 29
lojas próprias (das quais se origina expressivo volume de nossas vendas) estavam localizadas
emshopping centers. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2010,
50,3% e 15,4% de nossa receita operacional bruta foi obtida através da rede de franquias e de
nossas lojas próprias, respectivamente.
Estamos sujeitos também aos riscos da variação da taxa de câmbio, uma vez que a
instabilidade cambial ou a excessiva valorização ou desvalorização do real frente a outras
moedas pode afetar, de maneira prejudicial, a economia como um todo. Em especial, a
desvalorização do real em relação ao dólar pode criar pressões inflacionárias e resultar na
elevação das taxas de juros reais, o que a afeta negativamente a economia brasileira e nossos
resultados operacionais e financeiros. Por outro lado, a excessiva valorização do real também
gera problemas na economia, não apenas prejudicando as exportações mas, principalmente,
incentivando a entrada de produtos importados no mercado brasileiro, o que poderá prejudicar
nossos negócios, devido à intensificação da competição com produtos provenientes do
exterior. Finalmente, alguns de nossos insumos como plástico, borracha e outros produtos da
indústria petroquímica, bem como parte significativa de nossas dívidas, têm seu preço atrelado
ao dólar e, portanto, sujeito à variação dessa moeda.
10.3. Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes abaixo que tenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da
Companhia:
a)
introdução ou alienação de segmento operacional
Não introduzimos ou alienamos qualquer segmento operacional durante os períodos
apresentados.
b)
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em outubro de 2007, Alexandre Birman, então sócio da SAP Schutz Adventure Products
Indústria e Comércio Ltda., atualmente denominada ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados
Ltda., e também acionista, junto com Anderson, de nossa Companhia à época, cedeu e
transferiu as quotas que detinha da SAP Schutz Adventure Products Indústria e Comércio
Ltda., atualmente denominada ZZSAP Indústria e Comércio de Calçados Ltda. à nossa
Companhia, integrando as atividades das marcas Arezzo e Schutz. Para informações
adicionais a respeito da operação, veja item 6.5 deste Formulário de referência.
A conferência da participação da SAP Schutz impactou no aumento de nosso (i) ativo
circulante em R$28,3 milhões, (ii) ativo não circulante em R$3,6 milhões, (iii) passivo circulante
em R$14,9 milhões, (iv) passivo não circulante em R$14,5 milhões e (v) acervo patrimonial em
R$2,5 milhões, em 31 de outubro de 2007.
Essa operação resultou, ainda, na adição da receita de vendas dos produtos da marca
“Schutz”, bem como dos custos dos referidos produtos à nossa Companhia. Essa incorporação
resultou, em um primeiro momento, no aumento das despesas comerciais e administrativas e
gerais e de desenvolvimento e modelagem, uma vez que os departamentos que atendiam as
marcas “Arezzo” e “Schutz” não estavam integrados.
40
gshjs
A operação conjunta das marcas tem impactado positivamente na receita do grupo, bem como
otimizado as depesas comerciais e administrativas e gerais com a devida integração dos
departamentos ocorrida ao longo de 2008.
Além da operação descrita acima, não houve nenhuma outra aquisição ou alienação de
participação societária que tenha sido relevante para nós, considerando nosso tamanho em
termos de receita, resultado e ativos nos últimos três exercícios sociais e no exercício social
corrente.
c)
eventos ou operações não usuais
Não ocorreram eventos ou operações não usuais não refletidas em nossas demonstrações
contábeis.
10.4.
Comentários dos Diretores sobre:
a)
mudanças significativas nas práticas contábeis
Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras (controladora e consolidada) da
Companhia eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pronunciamentos
técnicos do Comitê de pronunciamentos Contábeis emitidos até 31 de dezembro de 2008 e
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP).
A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de
2009, portanto aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação
retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e
Orientações Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovadas
pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para as demonstrações financeiras individuais
(controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional (“IFRS”), emitidos
pelo “InternationalAccounting Standards Board – IASB” para as demonstrações financeiras
consolidadas.
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010
são as primeiras apresentadas de acordo com os CPCs e IFRS, e foram preparadas em
conformidade com o CPC 37 R e 43 e com o IFRS 1. As demonstrações financeiras individuais
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas de acordo
com os CPCs e foram apresentadas em conformidade com o CPC 37 e 43.
O CPC 37 R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos
padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira
demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas
na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas primeiras demonstrações
em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data
de transição para 1 de janeiro de 2009. A Companhia adotou todos os Pronunciamentos,
Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010,
conseqüentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as
normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovado pelo CPC.
A Companhia avaliou os impactos da adoção das novas normas e não identificou efeito
material relativamente aos saldos de 31 de dezembro de 2009 e sobre os saldos de abertura
de 01 de janeiro de 2009, bem como sobre os saldos de suas informações financeiras
trimestrais (ITRs) divulgadas anteriormente, exceto pelo valor de R$444 referente ao resultado
do período de 2008 da controlada Shoes for U Comércio de Calçados e Acessórios Ltda., que
originalmente havia sido apresentado como ajuste de exercícios anteriores no ano de 2009,
tendo sido refletido no balanço de abertura conforme requerido pelo CPC 23 - Políticas
Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro.
41
gshjs
A reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido da Companhia é como segue:
Controladora e Consolidado
Lucro líquido
Patrimônio líquido
31/12/2009
31/12/2009 01/01/2009
Saldos anteriormente publicados
Resultado de controlada
Saldos reapresentados
48.739
48.739
119.532
119.532
85.472
(444)
85.028
Adicionalmente, a Companhia revisitou certos critérios utilizados na apresentação de
determinados itens de sua demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro
de 2009 com o objetivo de apresentar de forma mais apropriada os saldos destas rubricas. Os
efeitos dessas reclassificações não impactaram o lucro líquido, e são como segue:
42
gshjs
Controladora
31/12/2009
Original
Administrativas e gerais
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Variação cambial, líquida
Lucro antes do imposto de renda
e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição
social (corrente e diferido)
Lucro líquido antes da reversão
dos juros sobre o capital próprio
Reversão dos juros sobre o
capital próprio
Lucro líquido
(37.464)
(12.301)
10.484
-
Reapresenta
do
(34.676)
(7.684)
6.875
3.609
48.260
Consolidado
31/12/2009
Original
(39.717)
(16.549)
11.904
-
Reapresentad
o
(36.929)
(9.738)
7.640
2.071
55.666
51.446
58.852
(4.139)
(6.927)
(7.325)
(10.113)
44.121
-
44.121
-
4.618
48.739
48.739
4.618
48.739
48.739
A transição para os CPCs e IFRS não teve impactos materiais na demonstração dos fluxos de
caixa da controladora e do consolidado.
b)
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
As alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 não trouxeram efeitos relevantes sobre as
demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 31 de dezembro de 2010 e 2009,
possibilitando a comparabilidade entre os exercícios, conforme descritoanteriormente.
c.1)
ressalvas presentes no parecer do auditor
Não temos histórico de ressalvas presentes nos pareceres emitidos por nossos auditores
independentes.
c.2)
ênfases presentes no parecer do auditor
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas ao
período findo em 31 de dezembro de 2010 enfatiza, conforme descrito na nota explicativa 2.1
que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas práticas diferem do IFRS,
aplicável nas demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, enquanto que para fins
de IFRS seria custo ou valor justo.
Sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em
31 de dezembro de 2009 informa que foram originalmente auditadas pela Terco Grant Thornton
Auditores Independentes, entidade separada legalmente da Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., que emitiu parecer sem ressalva em 5 de fevereiro de 2010. Estas
demonstrações financeiras, quando do processo de abertura do capital junto a Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), foram reapresentadas e o parecer da auditoria, sem ressalvas, foi
reemetido em 05 de novembro de 2010 e em 10 de janeiro de 2011. Em 1 de outubro de 2010,
aTerco Grant Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. Após essa incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
43
gshjs
10.5
Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas
contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão,
ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios
para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros):
As informações financeiras aqui incluídas foram obtidas e devem ser lidas em conjunto com
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, elaboradas de acordo com as Normas
Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS)em conformidade com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil e auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. As
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil referem-se às práticas contábeis estabelecidas pela Lei
das Sociedades por Ações, incorporando as alterações trazidas pela Lei 11.638/07, pelas
normas da CVM e pelas normas, pronunciamentos e resoluções do IBRACON, do CFC e do
CPC.
Principais Práticas Contábeis Críticas
Nossas práticas contábeis críticas são aquelas que são importantes para a nossa condição
financeira e os nossos resultados operacionais e que requerem julgamentos complexos ou
subjetivos por parte de nossa administração, usualmente como resultado da necessidade de se
elaborarem estimativas sobre os efeitos de assuntos que, inerentemente, envolvem incertezas.
À medida que o número de variáveis e premissas que afetam a resolução futura de incertezas
aumenta, esses julgamentos se tornam mais subjetivos e complexos. Abaixo se encontram
uma breve descrição sobre nossas principais práticas contábeis críticas. No entanto, nossos
resultados efetivos podem vir a ser diferentes dessas estimativas e premissas.
Uso de estimativas e premissas
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras
importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco
significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo
exercício financeiro, são destacadas a seguir.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo
menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é
baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de
mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado
no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os
próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia
ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a
base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à
taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos
recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de
extrapolação. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das
unidades geradoras de caixa são detalhadas na Nota 16.
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao
valor e época de resultados tributáveis futuros. A Companhia constitui provisões, com base em
estimativas cabíveis, para possíveis consequências de fiscalizações por parte das autoridades
fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários
44
gshjs
fatores, como experiência de fiscalizações anteriores e interpretações divergentes dos
regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas
diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das
condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia.
Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto
diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros
tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não
puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo
o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles
praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado
nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui
considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito
e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo
apresentado dos instrumentos financeiros.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia reconhece provisão para todas as causas cuja probabilidade de perda seja
estimada como provável. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das
evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais
recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações
nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou
exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas
e premissas pelo menos trimestralmente.
Reconhecimento de receita
A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão
gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é
mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos,
abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de
receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou
principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de
receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver
reconhecimento de receita:
Venda de produtos
A receita de venda de produtos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da
propriedade dos produtos forem transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua
entrega.
Receita de royalties
A receita de royalties é reconhecida pelo regime de competência conforme a essência dos
contratos aplicáveis.
Receita de juros
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gshjs
Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que
rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa financeira é
contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou
recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro
ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou
passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração
do resultado.
Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição ou formação. A depreciação dos bens é calculada pelo
método linear às taxas mencionadas na Nota 15 e leva em consideração a vida útil econômica
estimada dos bens, conforme segue:
Prédios
Instalações e showroom
Maquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Computadores e periféricos
Veículos
Vida
útil
média
estimada
25 anos
10 anos
10 anos
10 anos
5 anos
5 anos
Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico
futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo
(calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo)
são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a Companhia não verificou a
existência de indicadores de que determinados ativos imobilizados poderiam estar acima do
valor recuperável, e consequentemente nenhuma provisão para perda de valor recuperável dos
ativos imobilizados foi necessária.
O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no
encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.
Em função da mudança da prática contábil brasileira para plena aderência ao processo de
convergência às práticas internacionais, na adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC
27 (IAS 16) e CPC 28 (IAS 40), há a opção de proceder a ajustes nos saldos iniciais à
semelhança do que é permitido pelas normas internacionais de contabilidade, com a utilização
do conceito de custo atribuído (deemedcost), conforme previsto nos Pronunciamentos Técnicos
CPC 37 (IFRS 1) e 43.
A Companhia optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo
valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP antigo como valor
do imobilizado, levando em consideração i) sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste
ativo; ii) que o método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o melhor método para
avaliar os ativos imobilizados da Companhia; iii) que o ativo imobilizado da Companhia é
segregado em classes bem definidas e relacionadas à sua atividade operacional; iv) que a
Administração revisa freqüentemente os valores recuperáveis e estimativas de vida útil dos
bens do ativo imobilizado; v) que a Companhia possui controles eficazes sobre os bens do
ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida
útil dos bens; e vi) a relevância deste critério nas suas demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Arrendamento Mercantil
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gshjs
Arrendamentos mercantis financeiros que transferem a Companhia basicamente todos os
riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendado são capitalizados no início do
arrendamento mercantil pelo valor justo do bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente
dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil. Sobre os custos são acrescidos, quando
aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento
mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e reduzidos de passivos de
arrendamento mercantis financeiros de forma a obter taxas de juros constantes sobre o saldo
remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na demonstração do
resultado.
Os bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil. Contudo, quando não houver
razoável certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final do prazo do arrendamento
mercantil, o ativo é depreciado ao longo da sua vida útil estimada ou no prazo do arrendamento
mercantil, dos dois o menor.
Os pagamentos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa na
demonstração do resultado de forma linear ao longo do prazo do arrendamento mercantil.
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que
possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências
identificadas, e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para
desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como
sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.
Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados
ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos, que reflita o custo
médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O
valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda
firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas,
ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme,
com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente
com ativos semelhantes.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é
considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são
ajustados pelo seu valor presente.
O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e
a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa
forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e
passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de
competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de
despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva
de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
A companhia avalia periodicamente o efeito deste procedimento e nos exercícios de 2010 e
2009 não transacionou operações de longo prazo (e tão pouco relevantes de curto prazo) que
se qualificassem a serem ajustadas.
Imposto de renda e contribuição social
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gshjs
Correntes
Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são
mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais, e são
demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua
realização e/ou liquidação. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o
montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço
nos países em que a Companhia opera e gera receita tributável.
No Brasil, principal país em que a Companhia opera, a tributação sobre o lucro compreende o
imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro
tributável na alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$
240 no período de 12 meses, enquanto que contribuição social é calculada à alíquota de 9%
sobre o lucro tributável reconhecido pelo regime de competência, portanto as inclusões ao
lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,
temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente
geram créditos ou débitos tributários diferidos. As antecipações ou valores passíveis de
compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a
previsão de sua realização.
O imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens reconhecidos diretamente
no patrimônio líquido são reconhecidos no patrimônio líquido. A administração periodicamente
avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e
estabelece provisões quando apropriado.
Impostos diferidos
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais
de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos
para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto:
•
quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um
ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da
transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e
•
sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em
controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é
provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis,
créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que seja provável que o lucro
tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser
realizadas, e créditos e perdas tributárias não utilizadas possam ser utilizados, exceto:
•
quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é
gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma
combinação
de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou
prejuízo fiscal; e
•
sobre as diferenças temporárias dedutíveis, associadas com investimentos em
controladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for
provável que as diferenças temporárias seja revertidas no futuro próximo e o lucro tributável
esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na
extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir
que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos
baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se
torna provável que lucros tributários futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam
recuperados.
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gshjs
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser
aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de
imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.
Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é
reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto
diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no
resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.
Impostos diferidos ativos e passivos serão apresentados líquidos se existe um direito legal ou
contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são
relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.
Provisões
Geral
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não
formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que recursos econômicos
sejam requeridos para liquidar a obrigação, e uma estimativa confiável do valor da obrigação
possa ser feita.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são
constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é
provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/ obrigação e uma
estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação
das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões
mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação
dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de
inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou
decisões de tribunais.
Instrumentos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos
custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros
classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para
os quais os custos são registrados no resultado do exercício.
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de
caixa, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. Esses ativos foram classificados
nas categorias de ativos financeiros a valor justo por meio de resultado e empréstimos e
recebíveis.
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a
fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração subseqüente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data do balanço de
acordo com a classificação dos instrumentos financeiros nas seguintes categorias de ativos e
passivos financeiros: ativo financeiro ou passivo financeiro mensurado pelo valor justo por meio
do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis,
empréstimos e financiamentos e ativos financeiros disponíveis para venda.
49
gshjs
Os ativos e passivos financeiros da Companhia foram classificados nas seguintes categorias:
Ativos e Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado
Ativos e passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem instrumentos
financeiros mantidos para negociação e ativos e passivos financeiros designados no
reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos
para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo.
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial
a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do
resultado. Os juros, correção monetária, variação cambial e as variações decorrentes da
avaliação ao valor justo, são reconhecidos no resultado quando incorridos.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos
financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa
de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é
calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou
custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita
financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são
reconhecidas como despesa financeira no resultado.
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia utiliza ACCs como o principal instrumento financeiro para proteção contra riscos
relacionados a volatilidade das taxas de câmbio em decorrência das venda de mercadorias
para o mercado externo (vide Nota 28.c).
Parte destes instrumentos financeiros são contratados estabelecendo o montante dos recursos
em dólares a ser liberado em data futura a uma taxa pré-fixada. No período compreendido
entre a contratação do instrumento e a efetiva disponibilização dos recursos, a Companhia
reconhece o valor de mercado destes instrumentos. Tais operações, embora sejam
instrumentos contratados com finalidade de proteção, não estão registradas na forma de hedge
accounting e, portanto, os seus efeitos estão registrados no resultado do exercício, nas
rubricas de receitas ou despesas financeiras.
Outras Práticas Contábeis
Caixa e equivalentes de caixa
Inclui caixa, saldos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90
dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de
mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria,
são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado” conforme
apresentado na Nota 6.
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes representam os valores a receber de clientes pela venda de
mercadorias ou prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia e estão
apresentadas a valores de custo amortizado, sendo que as contas a receber de clientes no
mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das
demonstrações financeiras. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, são
classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.
A provisão para devedores duvidosos (impairment) foi constituída em montante considerado
suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos e
50
gshjs
teve como critério a análise individual dos saldos de clientes com risco de inadimplência.
Estoques
Os estoques são avaliados ao custo ou valor líquido realizável, dos dois o menor. Os custos
incorridos para levar cada produto à sua atual localização e condição são contabilizados da
seguinte forma:
Matérias primas - custo de aquisição segundo o custo médio.
Produtos acabados e em elaboração - custo dos materiais diretos e mão de obra e uma parcela
proporcional das despesas gerais indiretas de fabricação com base na capacidade operacional
normal.
O valor líquido realizável corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios,
menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a realização
da venda.
As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando
consideradas necessárias pela Administração.
Investimentos em controladas
Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da
equivalência patrimonial, conforme CPC 18, para fins de demonstrações financeiras da
controladora.
Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado
no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição
da participação societária na controlada.
A participação societária na controlada é apresentada na demonstração do resultado da
controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos
acionistas da controladora.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações
financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda
adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua coligada. A
companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência
objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor
recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor
recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e
reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora.
Intangível
Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu
reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados
ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável.
Os ativos intangíveis estão representados substancialmente por direitos de uso de softwares,
marcas e patentes e direitos de uso de lojas.
A vida útil dos ativos intangíveis é avaliada como definida ou indefinida.
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e
avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação
de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo
intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social.
Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros
51
gshjs
desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização,
conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de
ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria
de despesa consistente com a utilização do ativo intangível.
Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente
em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade
geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se
essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil, de indefinida
para definida, é feita de forma prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a
diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos
na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.
Os gastos com pesquisa são registrados como despesa quando incorridos.
Transações em moeda estrangeira
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda
funcional da controladora. Cada controlada da Companhia determina sua própria moeda
funcional, e naquelas cujas moedas funcionais são diferentes do real, as demonstrações
financeiras são traduzidas para o real na data do fechamento.
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda
funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em
moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data
do balanço. Todas as diferenças estão sendo registradas na demonstração do resultado.
Lucro por ação
A Companhia efetua os cálculos do lucro por ação - utilizando o número médio ponderado de
ações ordinárias totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme
pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33).
Critérios de Consolidação
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a
data na qual a Companhia obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em
que esse controle deixe de existir. As demonstrações financeiras das controladas são
elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas
contábeis uniformes em todas as empresas consolidadas. Todos os saldos intragrupo,
receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações entre as
empresas, são eliminados por completo.
Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda de controle é
contabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio líquido.
O resultado do período é atribuído integralmente aos acionistas controladores uma vez que
à participação dos não controladores representa 0,0001% do consolidado.
52
gshjs
10.6. Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a
elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:
a)
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
Nossa Administração, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles
internos relativos à preparação das demonstrações financeiras.
A avaliação dos controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras tem
por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis
e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com as
práticas contábeis geralmente aceitas, os quais incluem: as políticas e procedimentos que (i) se
relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações
e a alienação dos nossos ativos; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são
registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as
práticas contábeis geralmente aceitas, e que nossos recebimentos e pagamentos estão sendo
feitos somente de acordo com autorizações da nossa Administração; e (iii) fornecem segurança
razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não
autorizados dos nossos ativos que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações
financeiras.
Nossa Administração entende que nossos controles internos relativos às demonstrações
contábeis têm alto grau de eficiência e são eficazes para prevenir ou identificar a ocorrência de
erros. Estamos atentos às novas tecnologias e investimos em seus controles a fim de aprimorálos cada vez mais.
b)
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
do auditor independente
O parecer de nossos auditores independentes com relação às nossas demonstrações
financeiras relativas ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2010 não aponta
quaisquer deficiências relevantes sobre os procedimentos e controles internos que utilizamos
para a elaboração das nossas demonstrações financeiras.
10.6. Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a
elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:
a)
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
Nossa Administração, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles
internos relativos à preparação das demonstrações financeiras.
A avaliação dos controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras tem
por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis
e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com as
práticas contábeis geralmente aceitas, os quais incluem: as políticas e procedimentos que (i) se
relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações
e a alienação dos nossos ativos; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são
registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as
práticas contábeis geralmente aceitas, e que nossos recebimentos e pagamentos estão sendo
feitos somente de acordo com autorizações da nossa Administração; e (iii) fornecem segurança
razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não
53
gshjs
autorizados dos nossos ativos que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações
financeiras.
Nossa Administração entende que nossos controles internos relativos às demonstrações
contábeis têm alto grau de eficiência e são eficazes para prevenir ou identificar a ocorrência de
erros. Estamos atentos às novas tecnologias e investimos em seus controles a fim de aprimorálos cada vez mais.
b)
deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
do auditor independente
O parecer de nossos auditores independentes com relação às nossas demonstrações
financeiras relativas ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2010 não aponta
quaisquer deficiências relevantes sobre os procedimentos e controles internos que utilizamos
para a elaboração das nossas demonstrações financeiras.
10.7. Comentários dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários:
a)
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos de nossa oferta pública inicial realizada em fevereiro de 2011 foram ou ainda
estão sendo utilizados para (i) expansão da nossa rede de lojas próprias e franquias, (ii)
financiar aquisições e parcerias estratégicas, (iii) financiamento do nosso capital de giro, e (iv)
investimento em melhorias operacionais, conforme as propostas de aplicação divulgadas no
prospecto da oferta pública inicial.
b)
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e a proposta de aplicação
divulgada no prospecto da distribuição pública de ações realizada em fevereiro de 2011.
c)
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8.
Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:
a)
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off - balance sheetitems), tais como: (i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou
serviços; (iv) contratos de construção não terminada; e (v) contratos de
recebimentos futuros de financiamentos.
Na data deste Formulário de Referência, não tínhamos quaisquer passivos ou operações não
registrados nas nossas demonstrações financeiras para financiar nossas operações. Não
possuímos subsidiárias nas quais detemos participação majoritária ou controle sobre suas
operações que não estejam incluídas nas nossas demonstrações financeiras consolidadas.
b)
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras
Consolidadas.
54
gshjs
10.9
Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras indicados no item 10.8:
a)
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Não aplicável.
b)
natureza e o propósito da operação
Não aplicável.
c)
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrência da operação
Não aplicável.
10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios
da Companhia:
a)
investimentos, incluindo:
(i)
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Como um dos principais elementos do seu plano de negócios, a companhia focará seus esforços
para acelerar o ritmo de abertura de novas lojas próprias, sendo que em 2009 e 2010, a
Companhia abriu (aberturas líquidas) 11 e 8 lojas próprias, respectivamente. Além da expansão
de lojas, a Companhia visualiza a realização de outros dois investimentos relevantes: nossa nova
sede administrativa, localizada na cidade de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, e o
nosso novo centro de distribuição. Nossa nova sede administrativa terá aproximadamente 42.500
m2 de área construída e consolidará em uma única localização as nossas equipes de P&D,
Compras, Logística, Tecnologia da Informação, Comercial, Administrativo e Financeiro e contará
com mais de 400 colaboradores. Com a nova sede esperamos obter ganhos quantitativos como
redução de gastos como aluguel, tecnologia e gastos de serviços em gerais. A abertura de um
novo centro de distribuição tem como objetivo garantir reposições rápidas de produtos acabados
aos nossos clientes e menores custos logísticos.
(ii)
fontes de financiamento dos investimentos
Buscaremos as melhores formas de financiamento hoje disponíveis no mercado para a
realização de nossos investimentos, além de termos nossa própria geração de caixa como fonte
de financiamento, bem como os recursos decorrentes de oferta pública de ações de nossa
emissão.
(iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
Não temos desinvestimentos relevantes em andamento ou previsão de realizá-los.
b)
aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
Não há.
c)
novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento
já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para
55
gshjs
desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em
desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no
desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Desenvolvemos diversos projetos de pesquisa que objetivam o desenvolvimento de produtos
com características inovadoras, dentre os quais destacamos aqueles cujas atividades são
voltadas (i) à redução do ciclo de desenvolvimento e corte do couro; (ii) à criação de produtos
sintéticos que imitam couro; (iii) ao aproveitamento de resíduos de tecidos e reprocesso de
retalhos de não-tecido resinado; e (iv) ao desenvolvimento de linha de esmaltes e maquiagens
fastfashion.
Essas atividades nos resultaram em redução dos custos com produtos, aumento da nossa
receita, conquista de novos públicos, maximização da eficiência de nossos colaboradores,
além da inovação de nossa linha de produtos.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, nossos gastos com
projetos de pesquisa e desenvolvimento totalizaram R$17,1 milhões e R$18,5 milhões,
respectivamente.
10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seção.
Análises de Sensibilidade
Estamos expostos a riscos de mercado no curso normal de nossas atividades. Os riscos
envolvem riscos do crédito, riscos das variações nas taxas de juros, riscos das variações dos
preços, e riscos da variação de taxa de câmbio entre o Dólar e o Real. Para informações
adicionais sobre os riscos aos quais estamos sujeitos, bem como nossas políticas de mitigação
de riscos, veja o item 5 deste Formulário de Referência.
Risco de crédito
Como prática para mitigar nossos riscos do credito, adotamos a análise semanal das situações
financeira e patrimonial de nossos clientes, administrando o risco de crédito por meio de um
rigoroso programa de qualificação para concessão de crédito. Nossos recebíveis são
significativamente pulverizados e correspondem a um grande número de clientes, o que
minimiza nosso risco de crédito quando considerado em conjunto com nossos procedimentos
de controles internos.
Risco de taxa de juros
Buscamos linhas de crédito incentivadas para o financiamento de nossas operações e também
buscamos diversificar a aplicação de recursos para reduzir o custo financeiro das operações,
visando à mitigação desse tipo de risco. Em 31 de dezembro de 2010, 48,4% e 51,6% de
nosso endividamento referente aos contratos de empréstimos e financiamento encontrava-se
atrelado à TJLP e a juros pré-fixados, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2010, a quebra de nossos empréstimos e financiamentos com relação
a taxa de juros era a seguinte:
Taxa de juros fixa
Taxa de juros atrelada à
TJLP
Consolidado
2010
(em R$mil)
(24.124)
(22.644)
(46.768)
%
51,58
48,42
100,0
56
gshjs
Um aumento de 25% da taxa de TJLP em 31 de dezembro de 2010 resultaria numa despesa
de R$362,0 mil nos doze meses encerrados na mesma data.
Risco de preço
Para mitigar os riscos relacionados às variações dos preços dos nossos insumos e dos
produtos que nós vendemos, gerenciamos os estoques pela formação de estoques reguladores
de matéria-prima e de produtos acabados.
Risco de taxa de câmbio
Avaliamos periodicamente a contratação de operações de proteção para mitigar os riscos
relacionados à taxa de câmbio. Em 31 de Dezembro de 2010, 36,5% de nosso endividamento
encontrava-se atrelado ao Dólar. Utilizamos ACCs como nosso principal instrumento financeiro
para proteção contra risco de flutuação da taxa de câmbio. O ACC é utilizado como ferramenta
de hedge estando este vinculado a 100% do contas a receber e da carteira de pedidos em
moeda estrangeira, desta forma, buscamos receber os créditos de vendas em moeda
estrangeira com a mesma cotação do dia da venda.
Em 31 de dezembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2009, nossa exposição líquida ao Dólar
era a seguinte:
Consolidado
Em 31 de dezembrode 2010
Recebíveis
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Exposição líquida
(em R$mil)
16.118
(17.083)
(92)
(1.057)
2009
17.846
(10.743)
(143)
6.960
Um aumento de 25% da taxa de dólar em 31 de dezembro de 2011 resultaria numa despesa
de R$264,2 mil nos doze meses encerrado na mesma data.
57
gshjs
ANEXO IV
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.91-8
CANDIDATO INDICADO OU APOIADO PELA ADMINISTRAÇÃO OU PELOS ACIONISTAS
CONTROLADORES
(ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)
12.
ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO.
12.6/8. Composição e experiência profissional da administração e do Conselho
Fiscal
Nome
Artur Noemio Grynbaum
Idade
41
Pertence
apenas
Administração
Orgão administração
Data eleição
ao
Conselho
de
Prazo do mandato
29/4/2011
2 anos, até a assembleia geral ordinária que
aprovar as contas relativas ao exercício a se
encerrar em 31.12.2012.
CPF
722.349.549-91
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Administrador de Empresas
(efetivo)
Data de posse
29/4/2011
Eleito pelo Controlador
Outros
cargos
ou
ocupados
Independente
Sim
função
n.a
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Artur Noemio Grynbaum
Conselheiro Independente
Artur Noemio Grynbaum é atualmente o Presidente Executivo do Grupo Boticário. Artur
ingressou na O Boticário em 1986, como assistente financeiro e, gradativamente, ocupou os
cargos de assessor de diretoria, diretor financeiro, diretor comercial e vice-presidente para, em
2008, assumir a presidência da empresa. Conduziu o processo de criação do Grupo Boticário,
concluído em março de 2010, do qual é presidente executivo, tendo O Boticário como uma das
unidades de negócios. Também esteve à frente do lançamento de Eudora, nova unidade de
negócios do Grupo, que nasceu em fevereiro de 2011. É vice-presidente da Associação
Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos (Abihpec) e foi presidente
da Associação Brasileira de Franchising (ABF) por dois mandatos consecutivos (2005/2006 e
2007/2008). Arthur é formado em Administração e Economia pela Faculdade de Administração
de Empresas (FAE) e concluiu sua Pós-Graduação em Finanças pelo IBMEC.
58
gshjs
Artur não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, e nenhuma condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão
ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Artur está
devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
12.7. Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração.
Atualmente, não temos comitê instalado.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau
relacionadas a administradores do emissor, controladas e Controladores
Não aplicável ao candidato Artur Noemio Grynbaum, indicado no item 12.8 acima.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de
administradores e controladas, controladores e outros
serviço
ou
controle
entre
Não aplicável ao candidato Artur Noemio Grynbaum.
59

Proposta da Administração para AGO

Transcrição

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