CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A.

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CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.
CNPJ/MF: 15.578.569/0001-06
NIRE: 35.300.438.26-4
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 16 DE JUNHO 2016
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Data, Hora e Local: Dia 16 de junho de 2016, às 10 horas, na sede social da Concessionária do
Aeroporto Internacional de Guarulhos (“Concessionária”), localizada na Rodovia Hélio Smidt, s/nº,
Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos – Governador André Franco Montoro, na Cidade
de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07190-100.
2-
Convocação e Presença: Convocação realizada nos termos do Parágrafo 1º, do Artigo 16 do
Estatuto Social da Concessionária, com a presença da totalidade dos Conselheiros.
3-
Mesa: Presidente: Gustavo Nunes da Silva Rocha e Secretária: Ana Maria de Castro Rovai
4-
Ordem do dia: Deliberar sobre:
(i)
Alteração da Diretoria Estatutária – Eleição Charles de Sirovy;
(ii) Aditamento ao contrato de cessão de área com a empresa Concourse Telecomunicações
Brasil (“Boingo”);
(iii) Novo contrato de cessão de espaço com a empresa Pimenta Verde Alimentos (“IMC”);
(iv) Aditamento ao contrato de limpeza com a empresa LSI Administração de Serviços
(“Manserv”);
(v) Aditamento ao contrato de limpeza Versani & Sandrini Serviços;
(vi) Contratação de auditoria ABC (Anticorrupção); e
(vii) Membro do CA eleito pelos funcionários.
5-
Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes
e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma sumária e a sua publicação
com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem
do dia, foram tratados os seguintes assuntos, tomadas as seguintes deliberações e aprovadas por
unanimidade de votos dos presentes:
5.1- Alteração da Diretoria Estatutária: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos
dos presentes, a eleição do Sr. Charles de Sirovy, brasileiro, solteiro, economista, portador da
carteira de identidade nº 079191490, expedida pelo IFPRJ e inscrito no CPF/MF sob o nº
006.575.057-81, com endereço na Rod. Helio Smidt, s/nº, - Aeroporto Internacional de São Paulo
Guarulhos - Gov. André Franco Montoro, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP
07190-100, ao cargo de Diretor de Relações com Investidores, uma vez que o cargo vinha sendo
exercido cumulativamente pelo Sr. Gustavo Soares Figueiredo, o qual permanecerá no exercício
do cargo de Diretor Presidente. Os Conselheiros decidiram registrar o seu agradecimento aos
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, realizada em 16 de
junho de 2016, às 10h.
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serviços prestados pelo Sr. Gustavo Soares Figueiredo e as suas contribuições durante o
cumprimento de seu mandato no cargo de Diretor de Relações com Investidores.
Em razão da presente eleição, a composição atual da Diretoria passa a ser conforme tabela
abaixo:
Nome
Cargo
Função
Gustavo Figueiredo
Diretor Presidente
Diretor Presidente
Marcus Vinicius Monteiro
Santarém
Diretor sem designação
específica
Diretor sem designação
específica
Diretor sem designação
específica
Diretor Comercial de
Negócios Aéreos e Cargas
Miguel Dau
Mônica da Cruz Lamas
Diretor de Relações com
Investidores
Charles de Sirovy
5.2-
Aditamento
ao
contrato
de
cessão
de
área
Diretor de Operações
Diretora Comercial de
Negócios não Aéreos
Diretor Administrativo
Financeiro e de Relações
com Investidores
com
a
empresa
Concourse
Telecomunicações Brasil (“Boingo”): Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos
dos presentes, nos termos da proposta de deliberação nº 04/JUNHO/2016 e demais documentos
apresentados e lidos durante a reunião que ficam arquivados na sede da Concessionária, a
celebração de aditamento ao contrato com a empresa Concourse Telecomunicações Brasil Ltda.,
para a realização dos serviços de Wi-Fi e DAS aos usuários do Complexo Aeroportuário e demais
cessionários de áreas (Lojistas), operadoras de comunicações, telecomunicações e/ou provedores
de serviços que se utilizem de tecnologia sem fio para transporte de dados e veiculação de
publicidade, por meio de mídia eletrônica via Wi-Fi.
5.3- Novo contrato de cessão de área com a empresa Pimenta Verde Alimentos (“IMC”): Os
Conselheiros aprovaram, condicionado à aprovação do acionista privado, por unanimidade de
votos dos presentes, nos termos da proposta de deliberação nº 05/JUNHO/2016 e demais
documentos apresentados e lidos durante a reunião que ficam arquivados na sede da
Concessionária, a renegociação da operação de exploração de comércio de Restaurantes nos
Terminais 2 e 3 do Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos, pela empresa Pimenta Verde
Alimentos Ltda., por meio da celebração de novo contrato de cessão de uso de área para fins
comerciais e outras avenças (“contrato” e, consequentemente, distrato dos contratos atuais.
5.4- Aditamento ao contrato de limpeza com a empresa LSI Administração de Serviços
(“Manserv”): Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes, nos termos
da proposta de deliberação nº 06/JUNHO/2016 e demais documentos apresentados e lidos durante
a reunião que ficam arquivados na sede da Concessionária, celebração de aditamento ao contrato
com a empresa LSI Administração de Serviços S.A., para a prestação de serviços de conservação
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, realizada em 16 de
junho de 2016, às 10h.
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e limpeza dos Terminais 1, 2, Terminal de Cargas, Prédio de interligação e áreas externas, do
Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos, até 30 de Novembro de 2016.
5.5- Aditamento ao contrato de limpeza Versani & Sandrini Serviços: Os Conselheiros
aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes, nos termos da proposta de deliberação nº
07/JUNHO/2016 e demais documentos apresentados e lidos durante a reunião que ficam
arquivados na sede da Concessionária, celebração de aditamento ao contrato com a empresa
Verzani & Sandrini Ltda., para a prestação de serviços de conservação e limpeza do Terminal 3,
entorno e áreas externas, do Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos, até 30 de
Novembro de 2016.
5.6- Contratação de auditoria ABC (Anticorrupção): Os Conselheiros aprovaram, por
unanimidade de votos dos presentes, nos termos da proposta de deliberação nº 08/JUNHO/2016 e
demais documentos apresentados e lidos durante a reunião que ficam arquivados na sede da
Concessionária, a contratação da empresa Price WaterHouse Coopers para realização de Antibribery and corruption due diligence, incluindo atividades de revisão Forense de dados e
informações, na Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (“Concessionária”)
no ano de 2015.
5.7- Membro do CA eleito pelos funcionários: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de
votos dos presentes, a eleição do Sr. Paulo Alexandre Pereira da Silva, brasileiro, convivente em
união estável, RG nº 233270048, CPF nº 252.201.828-03, com endereço à Rua Av. Dr. Jose Artur
da Nova, 2786 B, Pq. Paulistana, São Paulo, Estado de São Paulo, para compor, como membro
eleito pelos funcionários, o Conselho de Administração do Aeroporto Internacional de Guarulhos
S.A, nos termos do art. 150, caput, da Lei nº 6404, 15 de dezembro de 1976.
Em razão da presente eleição, a composição do Conselho de Administração passa a ser:
Membro Efetivo
Mandato até
Gustavo Nunes da Silva Rocha
AGO 2018
Josedir Barreto dos Santos
AGO 2018
Carlos Augusto Borges
AGO 2018
Fernando Paes de Carvalho
AGO 2018
Marcio Hamilton Ferreira
AGO 2018
João Márcio Jordão
AGO 2018
Rafael Carlos de Alencar
AGO 2018
Leonardo Victor Dantas da Cruz
AGO 2018
Paulo Alexandre Pereira da Silva
AGO 2018
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, realizada em 16 de
junho de 2016, às 10h.
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Encerramento: Adicionalmente foram apresentados aos membros do Conselho de Administração os
demais assuntos de caráter informativo pautados na convocação realizada conforme determina o
Estatuto Social da Concessionária, cujas apresentações ficam arquivadas na sede da Concessionária.
Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata lavrada por meio de
processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada, foi assinada pelos conselheiros presentes.
Conselheiros presentes: Gustavo Nunes da Silva Rocha, Márcio Hamilton Ferreira, Josedir Barreto dos
Santos, Rafael Carlos de Alencar, João Márcio Jordão.Os Conselheiros Fernando Paes de Carvalho,
Carlos Augusto Borges e Leonardo Victor Dantas da Cruz, apresentaram manifestação prévia de voto
que será arquivada no livro de atas do Conselho de Administração, aprovando sem ressalvas as matérias
constantes da ordem do dia.
Certifico que o presente extrato é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.
Guarulhos, 16 de junho de 2016
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Gustavo Nunes da Silva Rocha
Ana Maria de Castro Rovai
Presidente da Reunião e do Conselho de
Secretária da Reunião
Administração
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, realizada em 16 de
junho de 2016, às 10h.