Ata de Assembléia Geral Extraordinária

DRAFT
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2006
1.
Local, data e hora: Na sede social, na Rua Pamplona, 818 – Conjunto 92, às
17:00 horas, do dia 13 de novembro de 2006.
2.
Convocação: Dispensada, na forma do § 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76.
3.
Presença: Acionistas da Companhia representando a totalidade do capital social.
4.
Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto; Secretária: Mara Elisa Pedretti
de Sousa.
5.
Deliberações tomadas pela unanimidade dos acionistas da Companhia:
5.1.
Aprovar o aumento de capital em dinheiro, mediante subscrição privada, no
montante de R$ 192.973.612,18, com a emissão de 192.973.612 ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 por ação, fixado de
acordo com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por ação
serão destinados à conta de capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à reserva
de capital, tendo sido todas as referidas ações subscritas e integralizadas pelos acionistas
nominados e qualificados nos Boletins de Subscrição que correspondem aos Anexos I a
III da presente ata, arquivados na sede da Companhia, e havendo os demais acionistas
renunciado ao direito de preferência. As ações ora subscritas participarão de forma
integral com relação a eventuais distribuições de dividendos a partir do exercício social
em curso.
5.2. Aprovar a conversão de 28.300 ações ordinárias em 28.300 ações preferenciais
da Classe B, de propriedade da acionista GP Investimentos S.A., na forma do § 3o do
Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.
5.3.
Aprovar, nos termos do item “g” do Artigo 9º e do § 4o do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, o resgate de 56.603 ações preferenciais da Classe B,
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correspondentes à totalidade das ações desta classe, pelo preço total de R$ 66.652,00, a
débito da reserva de capital, retirando-as definitivamente de circulação, sem redução do
capital social, na forma do art. 44 da Lei 6.404/76.
5.4.
Aprovar a nova redação do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que
passará a vigorar com a redação abaixo, a fim de refletir as deliberações constantes dos
itens anteriores, a alteração de seu parágrafo 1º e, ainda, a exclusão de seus parágrafos
3º a 7º:
“Art. 5º - O capital social é de R$ 192.837.188,60, dividido em 192.973.615
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
§ 1º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até
5.000.000.000 de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária,
mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da
emissão.
§ 2º - A emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou
subscrição pública, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos da lei, poderá excluir o direito de preferência na subscrição.
§ 3° - A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições
previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno
direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei n.º 6.404/76,
sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de
acordo com a variação do IGP-M na menor periodicidade legalmente admitida,
além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa
correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso,
devidamente atualizada.”
5.5.
Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo
IV a esta ata.
5.6.
Aprovar a lavratura e publicação da ata a que se refere a presente assembléia na
forma de sumário, com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do
artigo 130, §§ 1º e 2º da Lei n° 6.404/76.
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6.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e depois
de lida e aprovada, foi assinada por todos os acionistas da Companhia. Carlos Medeiros
Silva Neto – Presidente; Mara Elisa Pedretti de Sousa – Secretária. Acionistas: Private
Equity Partners A, LLC; Private Equity Partners B, LLC; EI Brazil Investments, LLC;
GP Investimentos S.A.; Carlos Medeiros Silva Neto, Fersen Lamas Lambranho e
Eduardo Alcalay.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
São Paulo, 13 de novembro de 2006.
Carlos Medeiros Silva Neto
Presidente
Mara Elisa Pedretti de Sousa
Secretária
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ANEXO I À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2006
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
1. Subscritor: PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC, sociedade devidamente
constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados
Unidos da América, com sede em RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th
Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.
2. Número de Ações Subscritas: 89.809.919 ações ordinárias todas nominativas e
sem valor nominal.
3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de
acordo com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por
ação serão destinados à conta do capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à
reserva de capital, perfazendo o total de R$ 89.809.919,11 pela totalidade das
mesmas.
4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ 89.809.919,11,
resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos
termos da Resolução CMN 2689 (Investimento Portfólio Brasil).
São Paulo, 13 de novembro de 2006.
PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC
Por seu representante legal
Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A.
Mara Elisa Pedretti de Sousa
Secretária
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ANEXO II À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2006
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
1. Subscritor: PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC, sociedade devidamente
constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da
América, com sede em RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and
King Streets, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.
2. Número de Ações Subscritas: 6.676.887 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal.
3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de acordo
com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por ação serão
destinados à conta do capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à reserva de
capital, perfazendo o total de R$ 6.676.886,98 pela totalidade das mesmas.
4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ 6.676.886,98,
resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos
termos da Lei 4131 (Investimento Direto no Brasil – Aumento de Capital).
São Paulo, 13 de novembro de 2006.
PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC
Mara Elisa Pedretti de Sousa
Secretária
DRAFT
ANEXO III À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2006
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ n.º 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
1. Subscritor: EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC, sociedade devidamente constituída
e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com
sede em Corporation Service Company 2711, Centerfield Road #400, Wilmington,
Delaware, 19801.
2. Número de Ações Subscritas: 96.486.806 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal.
3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 por ação, fixado de acordo
com os parâmetros do artigo 170 da Lei 6.404/76, dos quais R$ 0,999 por ação serão
destinados à conta do capital social e R$ 0,001 por ação será destinado à reserva de
capital, perfazendo o total de R$ 96.486.806,09 pela totalidade das mesmas.
4. Forma de integralização: Aporte, em dinheiro, no valor de R$ 96.486.806,09,
resultantes da remessa pelo Subscritor, através de contrato de câmbio celebrado nos
termos da Resolução CMN 2689 (Investimento Portfólio Brasil).
São Paulo, 13 de novembro de 2006.
EI BRAZIL INVESTMENTS, LLC
Por seu representante legal
Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A.
Mara Elisa Pedretti de Sousa
Secretária