Ata RCA - Aumento de Capital - BHG | Relações com Investidores

BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
CNPJ nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540
Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 04 de fevereiro de 2011
Data, hora e local: Realizada no dia 4 de Fevereiro de 2011, às 14h, na sede
social da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”), localizada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Ramos Batista, nº 444, 10º
andar.
Convocação e Presença: Dispensada convocação, tendo em vista a presença
da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Mesa: Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Presidente; Sra.
Alessandra Aparecida Lanza Guastella, Secretária.
Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da
Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) celebração
pela Companhia de contratos de subscrição privada de ações, e (ii) aumento de
capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido
pelo artigo 6º do Estatuto Social, sendo esse aumento no valor de
R$84.999.989,00, mediante a emissão de 4.594.594 novas ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$18,50 por ação
ordinária.
Deliberações: Os membros do Conselho de Administração deliberam, por
unanimidade de votos e sem restrições, o quanto segue:
(1) Aprovar a celebração pela Companhia de contratos de subscrição privada
de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
nas exatas condições, termos e cláusulas propostas, com empresas
veículos ou fundos geridos pelos grupos Leblon Equities Gestão de
Recursos Ltda., Rreef America L.L.C. e Manulife Asset Management
(U.S.), LLC (“Investidores”). Os Investidores ingressarão na Companhia
por meio deste aumento de capital e emissão de novas ações, sendo-lhes
assegurado o direito de subscrever ações representativas de 59,70% do
aumento de capital, por força da cessão do direito de preferência na
subscrição pelos acionistas Latin America Hotels LLC, Euroamerican
Finance S.A., Euroamerican Finance S.A. – Bradesco S.A. CTVM e
GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações.
(2) Aprovar a proposta de aumento do capital social da Companhia dos
atuais R$640.774.770,16, para R$725.774.759,16, um aumento, portanto,
de R$84.999.989,00, aumento que é feito dentro do limite do capital
autorizado, que é de até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos
milhões de reais), mediante a emissão de 4.594.594 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de
R$18.50 por ação, fixado com base na média da cotação de fechamento
das ações da Companhia nos últimos 10 pregões na Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBOVESPA
(desconsiderando-se, no resultado da referida média da cotação das
ações, a segunda casa decimal dos centavos), considerando-se ágio de
0,2% em relação a tal média, nos termos do inciso III do § 1º do artigo
170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), que se
justifica em razão dos termos da negociação travada com os Investidores,
a qual foi também vantajosa em relação ao valor patrimonial das ações da
Companhia, que na presente data é de R$ 17,00.
(3) Aprovar que (i) as ações serão colocadas em regime de subscrição
privada, sendo que os acionistas que constarem dos registros da
Companhia na data da publicação do Aviso aos Acionistas (conforme
abaixo definido) poderão exercer seu direito de preferência na subscrição
de ações ordinárias, e na medida necessária para a manutenção de suas
participações proporcionais no capital social da Companhia, conforme a
alínea “b” do parágrafo 1º do Artigo 171 da Lei das S.A., no prazo de 30
(trinta) dias contados a partir de 09 de fevereiro de 2011, iniciando-se,
portanto, em 09 de fevereiro de 2011 e terminando em 11 de março de
2011 (“Prazo Inicial de Subscrição”), conforme será publicado pela
Companhia em aviso aos acionistas (“Aviso aos Acionistas”)
comunicando a respeito da presente deliberação, publicação esta prevista
para ocorrer em 04 de fevereiro de 2011, sendo que as ações da
Companhia deverão ser negociadas ex-direitos de subscrição a partir de
07 de fevereiro de 2001. O direito de preferência relacionado à subscrição
das ações objeto do aumento de capital poderá ser livremente cedido a
terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista da Companhia que assim
o desejar, nos termos do artigo 171, §6º da Lei das S.A. Adicionalmente,
será admitida a realocação das sobras entre as pessoas que tenham
exercido do direito de preferência à subscrição do aumento de capital; (ii)
o acionista que se interessar em subscrever as ações emitidas deverá
integralizar o preço total das ações à vista em moeda corrente nacional no
ato da subscrição, mediante depósito em dinheiro, a crédito de conta
corrente mantida pela Companhia; (iii) a colocação das ações que não
forem subscritas no Prazo Inicial de Subscrição será feita mediante
rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que
tiverem feito constar, no boletim de subscrição, pedido de reserva para
subscrição das sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o dia 17 de
março de 2011 e o dia 23 de março de 2011 (“Primeiro Prazo para
Subscrição de Sobras”); (iv) caso, após o encerramento do Primeiro Prazo
para Subscrição de Sobras, ainda remanesçam ações não subscritas, será
aberto novo prazo para subscrição das ações não subscritas por aqueles
acionistas que tenham pedido reserva de sobras em relação a essas ações
não subscritas no boletim de subscrição das sobras, no prazo 5 (cinco)
dias úteis, entre o dia 28 de março de 2011 e o dia 01 de abril de 2011
(“Segundo Prazo para Subscrição de Sobras”); (v) caso, após o
encerramento do Segundo Prazo para Subscrição de Sobras, ainda
remanesçam ações não subscritas, será aberto novo prazo para
subscrição das ações não subscritas por aqueles acionistas que tenham
pedido reserva de sobras em relação a essas ações não subscritas no
boletim de subscrição das sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o
dia 06 de abril de 2011 e o dia 12 de abril de 2011 (“Terceiro Prazo para
Subscrição de Sobras”); (vi) decorrido o Terceiro Prazo para Subscrição
das Sobras, caso ainda remanesçam ações não subscritas, tais ações serão
vendidas em bolsa, em benefício da Companhia, nos termos da alínea
“b”, § 7º do art. 171 da Lei das S.A., após o que o Conselho de
Administração deverá se reunir para homologar o aumento de capital.
(4) Aprovar que as ações ordinárias objeto deste aumento de capital
conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às demais
ações ordinárias pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação
aplicável, fazendo jus a todos os benefícios, inclusive o recebimento
integral de dividendos, juros sobre capital próprio e demais distribuições
pertinentes às ações que vierem a ser deliberadas e declaradas pela
Companhia, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das
ações ordinárias, a partir da presente data.
(5) Autorizar os administradores da Companhia a tomarem todas as
medidas, praticando todos os atos necessários, para a efetivação das
deliberações ora aprovadas.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra
manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata
que foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Sr. Antonio
Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, Presidente; Sra. Alessandra Aparecida
Lanza Guastella, Secretária. Conselheiros Presentes: Antonio Carlos Augusto
Ribeiro Bonchristiano, Presidente; Horácio Lafer Piva; Ricardo Abecassis
Espírito Santo Silva; Francisco Ribeiro de Magalhães Filho; Octavio Cortes
Pereira Lopes; Carlo Padovano e Fersen Lamas Lambranho.
A presente é cópia fiel da ata lavrada no próprio livro da Companhia.
São Paulo, 04 de Fevereiro de 2011
Alessandra Aparecida Lanza Guastella
Secretária