Aviso aos Acionistas - Aumento de Capital
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BHG S.A. – Brazil Hospitality Group CNPJ nº 08.723.106/0001-25 NIRE 35.300.340.540 Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS A BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”) comunica a seus acionistas o seguinte: 1.) Em reunião realizada em 04 de fevereiro de 2011 (“RCA”), o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento do capital social da Companhia dos atuais R$640.774.770,16, para R$725.774.759,16, um aumento, portanto, de R$84.999.989,00, aumento que é feito dentro do limite do capital autorizado, que é de até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de 4.594.594 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$18,50 por ação. 2.) O aumento de capital será realizado mediante subscrição privada, observado o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.”). 3.) O aumento de capital deverá observar as seguintes condições: I. Justificativa do aumento de capital Conforme divulgado ao mercado por meio do fato relevante de 04 de fevereiro de 2011, a Companhia e seus acionistas Latin America Hotels LLC, Euroamerican Finance S.A., Euroamerican Finance S.A. – Bradesco S.A. CTVM e GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações (“Acionistas Cedentes”) celebraram, em 02 e 03 de fevereiro de 2011, acordos de subscrição com empresas veículos ou fundos geridos pelos grupos Leblon Equities Gestão de Recursos Ltda., Rreef America L.L.C. e Manulife Asset Management (U.S.), LLC (“Investidores”). Os Investidores ingressarão na Companhia por meio deste aumento de capital e emissão de novas ações, sendo-lhes assegurado o direito de subscrever 59,70% das ações emitidas no aumento de capital, por força da cessão do direito de preferência na subscrição pelos Acionistas Cedentes em favor dos Investidores. Além disto, os Investidores se comprometeram, em seus acordos de subscrição, a subscrever ações adicionais da Companhia além daquelas asseguradas pela cessão de direitos de preferência, por meio de reserva de sobras, caso haja rateio de sobras. Desta forma, já existe o compromisso dos Investidores de subscrever 75% do aumento de capital. II. Valor do aumento de capital O valor do aumento de capital será de R$84.999.989,00 , mediante a emissão de 4.594.594 novas ações ordinárias. III. Preço de emissão e Justificativa O preço de emissão será de R$18.50 por ação, fixado com base na média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos últimos 10 pregões na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBOVESPA (desconsiderando-se, no resultado da referida média da cotação das ações, a segunda casa decimal dos centavos), considerando-se ágio de 0,2% em relação a tal média, nos termos do inciso III do § 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), que se justifica em razão dos termos da negociação travada com os Investidores, a qual foi também vantajosa em relação ao valor patrimonial das ações da Companhia, que na presente data é de R$ 17,00 IV. Exercício do Direito de Preferência Terão direito de subscrever o aumento de capital os acionistas que forem titulares de ações de emissão da Companhia na presente data, inclusive, na proporção de 12,921592246%. As ações adquiridas a partir de 07 de fevereiro de 2011 não farão jus ao direito de preferência para subscrição de novas ações. O direito de preferência relacionado à subscrição das ações objeto do aumento de capital poderá ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista da Companhia que assim o desejar, nos termos do artigo 171, §6º da Lei das S.A. Adicionalmente, será admitida a realocação das sobras entre as pessoas que tenham exercido do direito de preferência à subscrição do aumento de capital. V. Procedimentos para subscrição de novas ações ordinárias Os acionistas, dentro do prazo indicado no item VII abaixo, poderão exercer seu direito de subscrição: (i) diretamente junto às agências do Banco Itaú Unibanco, escriturador das ações da Companhia, mediante assinatura de boletim de subscrição, caso a custódia das ações esteja no escriturador; ou (ii) VI. por meio de ordem eletrônica emitida pelo agente de custódia do acionista junto à BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA, obedecidos os prazos e condições deste Aviso, caso a custódia das ações esteja na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”). Forma de pagamento O acionista que se interessar em subscrever as ações emitidas deverá integralizar o preço total das ações à vista em moeda corrente nacional no ato da subscrição, mediante depósito em dinheiro, a crédito de conta corrente mantida pela Companhia. VII. Prazo para subscrição e procedimentos relativos às sobras (i) O prazo para o exercício do direito de preferência pelos acionistas é de 30 (trinta) dias, contados a partir de 09 de fevereiro de 2011. Desta forma, o período para o exercício do direito de preferência será de 09 de fevereiro de 2011 a 11 de março de 2011, encerrando-se, portanto, em 11 de março de 2011 (“Prazo Inicial de Subscrição”). (ii) A colocação das ações que não forem subscritas no Prazo Inicial de Subscrição será feita mediante rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem feito constar, no boletim de subscrição, pedido de reserva para subscrição das sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o dia 17 de março de 2011 e o dia 23 de março de 2011 (“Primeiro Prazo para Subscrição de Sobras”). (iii) Caso, após o encerramento do Primeiro Prazo para Subscrição de Sobras, ainda remanesçam ações não subscritas, será aberto novo prazo para subscrição das ações não subscritas por aqueles acionistas que tenham pedido reserva de sobras em relação a essas ações não subscritas no boletim de subscrição das sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o dia 28 de março de 2011 e o dia 01 de abril de 2011 (“Segundo Prazo para Subscrição de Sobras”). (iv) Caso, após o encerramento do Segundo Prazo para Subscrição de Sobras, ainda remanesçam ações não subscritas, será aberto novo prazo para subscrição das ações não subscritas por aqueles acionistas que tenham pedido reserva de sobras em relação a essas ações não subscritas no boletim de subscrição das sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o dia 06 de abril de 2011 e o dia 12 de abril de 2011 (“Terceiro Prazo para Subscrição de Sobras”). (v) Caso, após o encerramento do Terceiro Prazo para Subscrição de Sobras, ainda remanesçam ações não subscritas, tais ações serão vendidas em bolsa, em benefício da Companhia, nos termos da alínea “b”, § 7º do art. 171 da Lei das S.A.. VIII. Direitos das ações subscritas Após a homologação do respectivo aumento de capital pelo Conselho de Administração da Companhia, as novas ações ordinárias objeto deste aumento de capital conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às demais ações ordinárias pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável, fazendo jus a todos os benefícios, inclusive o recebimento integral de dividendos, juros sobre capital próprio e demais distribuições pertinentes às ações que vierem a ser deliberadas e declaradas pela Companhia, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias, a partir da RCA. São Paulo, 04 de fevereiro de 2011 __________________________________ Rogério Miranda de Souza Diretor de Relação com Investidores
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