DROGARIA SP_2010 (1).fm

Relatório Anual
Exercício 2010
DROGARIA SÃO
PAULO S.A.
1ª Emissão de Debêntures Simples
Í NDICE
C AR AC TE R I Z AÇ ÃO DA E M I S S O R A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
C AR AC TE R Í S T I C AS DAS D E B Ê N T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
D E S T I N AÇ ÃO D E R E C U R S O S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
A S S E M B L É I A S D E D E B EN T U R I S TAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
P O S I Ç ÃO DAS D E B Ê N T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
E V E N TO S R E A L I Z A DO S 2 0 1 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
AG E N DA D E E V E N TOS – 2 0 1 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
O B R I G AÇÕE S A D I C I O N A I S DA E M I S S O R A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
O R G A N O G R A MA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
PA R T I C I PAÇ ÃO N O M E R C A D O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
C L A S S I F I C AÇ ÃO D E R I S CO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
A LT E R AÇÕ E S E S TAT U TÁR I A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
I N F O R MAÇÕE S R E L E VAN T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
P R I N C I PAI S A S P E C TO S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
P R I N C I PA I S R U B R I C A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
A N Á L I S E D E D E M O N S T R ATI V O S F I N A N C E I R O S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
A N Á L I S E D E G A R AN T I A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
PA R E C E R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
D E C L A R AÇ ÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
RELATÓRIO ANUAL 2010
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
Endereço da Sede:
DROGARIA SÃO PAULO S.A.
Telefone / Fax:
(11) 3274-7460 / (11) 3207-4313
Diretor Financeiro:
José Roberto Fagundes
CNPJ:
61.412.110/0001-55
Auditor:
Deloitte Touche Tohmatsu
Atividade:
Comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas
Categoria de
Registro:
Sociedade de Capital Fechado
Av, da Liberdade, 840 – Liberdade
CEP 01.502-001 – São Paulo - SP
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução
CVM nº 476/09;
Situação da
Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: DGSP11;
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A.
Coordenador Líder: Banco Safra S.A.;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 19 de abril de 2010;
Data de
Vencimento:
As debêntures terão prazo de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de abril de 2015;
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 17 (dezessete) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da
Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na
data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), na data de
emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados;
Espécie:
As debêntures são da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404/
76;
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RELATÓRIO ANUAL 2010
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Não se aplica à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas (i) para distribuição primária no SDT – Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para registro e custódia eletrônica no SND – Módulo Nacional
de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e a custódia eletrônica realizada através da CETIP, sendo vedada sua
negociação no mercado secundário;
Atualização do
Valor Nominal:
Não se aplica à presente emissão;
Pagamento da
Atualização:
Não se aplica à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 112,80% (cento e doze inteiros e oitenta
centésimos por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de
um dia, Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página de internet (http://www.cetip.com.br), incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou data de
vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento de acordo com a fórmula a seguir.
Pagamento da
Remuneração:
A Remuneração devida aos titulares das Debêntures será paga pela Emissora nas
seguintes datas:
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RELATÓRIO ANUAL 2010
Amortização
Programada:
As Debêntures terão 12 (doze) meses de prazo de carência para amortização do Valor
Nominal Unitário, a contar da Data de Emissão..O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais, da seguinte forma: (i)
2,0833% (dois inteiros e oitocentos e trinta e três décimos de milésimo por cento) do
Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, devidos a cada dia 19 dos meses compreendidos entre maio de 2011, inclusive e março de 2015, inclusive; e (ii) 2,0849% (dois
inteiros e oitocentos e quarenta e nove décimos de milésimo por cento) do Valor Nominal
Unitário na Data de Emissão, devidos na Data de Vencimento das Debêntures;
Fundo de
Amortização:
Prêmio:
Não se aplica à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Aquisição
Facultativa:
Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76;
Resgate
Antecipado:
As Debêntures poderão ser resgatadas, a qualquer momento a partir do 12º (décimo
segundo) mês contado da Data de Emissão, a critério da Emissora, pelo respectivo Valor
Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis
desde a data do último pagamento das obrigações previstas nesta Escritura até a data do
efetivo resgate e de eventuais encargos devidos, por meio de envio ou de publicação de
comunicado aos Debenturistas com 15 (quinze) dias úteis de antecedência, informando
Não se aplica à presente emissão;
(i) a data;
(ii) o volume ou número de Debêntures que serão resgatadas; e
(iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.
As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas.
Vencimento
Antecipado:
O Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis,
independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, todas as
obrigações da Emissora sob as Debêntures e
exigirá da Emissora o imediato pagamento do
saldo devedor do Valor Nominal Unitário não
amortizado, acrescido da Remuneração
devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporaris, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Emissora
nos termos da escritura de emissão das
Debêntures, na data que tomar ciência da
ocorrência de qualquer uma das seguintes
hipóteses:
proposição de pedido de recuperação judicial
ou extrajudicial pela Emissora e/ou por seus
acionistas controladores e/ou sociedades controladas pela Emissora e ou coligadas a esta,
e/ou por quaisquer terceiros legalmente habilitados à propositura de referido pedido contra
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a Emissora, seus acionistas controladores e/ou
sociedades controladas pela Emissora ou coligadas a esta;
pedido de autofalência ou de falência da
Emissora, seus acionistas controladores e/ou
sociedades controladas pela Emissora ou suas
coligadas;
deferimento ou decretação de falência da
Emissora, seus acionistas controladores e/ou
de sociedades controladas pela Emissora ou
suas coligadas;
inadimplemento, pela Emissora e/ou por seus
acionistas controladores e/ou por sociedades
controladas pela Emissora, de quaisquer obrigações a que estejam sujeitos em razão da
Emissão e das Debêntures;
falta de pagamento na respectiva data de vencimento, pela Emissora ou por qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela
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RELATÓRIO ANUAL 2010
Emissora, de quaisquer dívidas financeiras de
valor individual ou agregado superior a
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
salvo se liquidada ou sanada, em qualquer
hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias
contados do vencimento da dívida financeira;
vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou de seus
acionistas controladores e/ou de suas sociedades controladas, decorrente de inadimplemento de obrigação de valor individual ou
agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco
milhões de reais);
protesto de títulos contra a Emissora e/ou seus
acionistas controladores e/ou suas sociedades
controladas, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais), salvo se for cancelado ou sustado no prazo máximo de 30
(trinta) dias contatos do vencimento da obrigação;
caso, sem o expresso consentimento dos titulares das Debêntures, a Emissora e/ou controladores e/ou sociedades controladas pela
Emissora tiver(em), total ou parcialmente, o
seu controle acionário cedido, transferido ou
por qualquer outra forma alienado;
caso, sem o expresso consentimento dos titulares de Debêntures, a Emissora e/ou controladores e/ou sociedades controladas pela
Emissora sofrer(em) qualquer operação de
transformação, incorporação, fusão ou cisão,
com exceção da empresa Ferreira Bentes
Comércio de Medicamentos Ltda.;
ausência de plena constituição das garantias
reais e fidejussórias das Debêntures;
comprovação de que quaisquer declarações
prestadas pela Emissora em qualquer dos
documentos relacionados à Emissão eram falsas, incorretas ou enganosas em qualquer
aspecto relevante na data em que tais declarações e garantias foram prestadas;
arresto, seqüestro ou penhora de bens da
Emissora, cujo valor, individual ou conjunto,
seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais), sem que haja liberação ou
sustação da constrição, com oferecimento de
garantia ou caução, em até 30 (trinta) dias
contados do respectivo recebimento da notificação competente;
caso o valor dos Direitos Creditórios cedidos
fiduciariamente em garantia das obrigações da
Emissora sob as Debêntures, que sejam, a
qualquer momento entre a Data de Emissão e
o resgate integral das Debêntures, já exigíveis
ou que o serão em até 90 (noventa) dias, deixe
de corresponder ao Limite Mínimo, fixado no
Contrato de Garantia;
se assim exigido pelo Agente de Garantias,
em decorrência da ausência de reforço das
garantias oferecidas pela Emissora em favor
dos titulares das Debêntures, caso fatos supervenientes venham, sob qualquer forma, abalar
ou diminuir o valor, a liquidez, a certeza, a
qualidade e/ou a exigibilidade dessas garantias, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contado do recebimento da notificação escrita
feita à Emissora; ou
transformação da Emissora em sociedade
limitada, nos termos do artigo 220 da Lei n°
6.404/76.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos obtidos por meio da 1ªª Emissão de Debêntures foram utilizados para recomposição de caixa e conseqüente alongamento do endividamento, além da
aplicação em investimentos diversos;
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2010, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
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RELATÓRIO ANUAL 2010
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/2010
R$ 5.000.000,000000
R$ 116.749,750000
R$ 5.116.749,750000
Data
Debêntures em
circulação
Debêntures em
Tesouraria
Total em Circulação
31/12/2010
17
0
R$ 86.984.745,75
EVENTOS REALIZADOS 2010
Data
Evento
Valor Unitário
19/10/2010
Remuneração
R$ 281.527,05
AGENDA DE EVENTOS – 2011
Data
Evento
19/04/2011
Remuneração (*)
19/05/2011
Remuneração e Amortização
19/06/2011
Remuneração e Amortização
19/07/2011
Remuneração e Amortização
19/08/2011
Remuneração e Amortização
19/09/2011
Remuneração e Amortização
19/10/2011
Remuneração e Amortização
19/11/2011
Remuneração e Amortização
19/12/2011
Remuneração e Amortização
(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2010 a Emissora não cumpriu regularmente e dentro do
prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
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RELATÓRIO ANUAL 2010
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
RANKING 2011 – VENDAS
(somatória dos 12 meses do ano)
2010
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
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2009
3
1
2
4
5
6
7
9
8
10
12
11
15
13
19
16
17
18
20
22
24
21
23
26
25
28
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EMPRESA
São Paulo
Pague Menos
Drogasil
Pacheco
Raia
Araújo
Panvel
Big Ben
Nissei
Imifarma
Onofre
Santana
Rosário
Drogasmil
Venãncio
Angélica
Drogal
Drogacenter
Indiana
Permanente
Moderna
Santa Lúcia
São Bento
Minas Brasil
Redepharma
Vale Verde
UF
SP
CE
SP
RJ
SP
MG
RS
PA
PR
PA
SP
BA
DF
RJ
RJ
AM
SP
SP
MG
AL
RJ
ES
MS
MG
PB
PR
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RELATÓRIO ANUAL 2010
RANKING 2011 – NÚMERO DE LOJAS
(nº de lojas em dezembro)
2010
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
2009
2
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23
24
25
27
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EMPRESA
Pague Menos
Raia
São Paulo
Pacheco
Drogasil
Panvel
Nissei
Imifarma
Big Ben
Araujo
Santana
Drogasmil
Rosário
Drogal
Drogacenter
Permanente
São Bento
Angélica
Indiana
Moderna
Onofre
Redepharma
Santa Lúcia
Vale Verde
Minas Brasil
Venâncio
UF
CE
SP
SP
RJ
S`P
RS
PR
PA
PA
MG
BA
RJ
DF
SP
SP
AL
MS
AM
MG
RJ
SP
PB
ES
PR
MG
RJ
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não há classificação de risco para esta Emissão.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não foram realizadas alterações estatutárias no exercício de 2010;
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 30 de novembro de 2010, foi realizada AGE da Companhia que deliberou por unanimidade: (i) a aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação firmado pelos
administradores das Sociedades em 25 de novembro de 2010; e (ii) ratificação da
Deloitte Touche Tohmatsu, para atuar como empresa especializada na avaliação contábil
do patrimônio líquido negativo de R$ 41.807.158,00, a valores contábeis na data-base de
31 de outubro de 2010.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Não foi possível destacarmos os Principais Aspectos pertinentes ao exercício de 2010,
pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora.
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RELATÓRIO ANUAL 2010
PRINCIPAIS RUBRICAS
Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2010,
pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora.
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de
2010, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da
Emissora.
ANÁLISE DE GARANTIA
Para assegurar o cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, da
Emissora sob as Debêntures, a Emissora cedeu fiduciariamente ao Agente Fiduciário, na
condição de representante dos Debenturistas, todos e quaisquer Direitos Creditórios
decorrentes de transações efetuadas por portadores de cartões de crédito/débito sob a
bandeira VISA junto à Emissora, referentes a aquisições de bens e/ou serviços, capturadas através do sistema disponibilizado pela empresa Cielo S.A. e/ou outras Credenciadoras, nos termos do(s) contrato(s) de credenciamento/afiliação firmado(s) entre a
Emissora e as Credenciadoras.
Os Direitos Creditórios objeto da cessão fiduciária abrangem as transações já efetuadas e
as transações que no futuro vierem a ser realizadas, e estão ou estarão identificados nos
registros eletrônicos que são ou serão disponibilizados pelas Credenciadoras ao Agente
de Garantias. Tais registros ficam ou ficarão em posse do Agente de Garantias, por meio
da Conta Vinculada, que será indicada no Contrato de Garantia.
Os Direitos Creditórios presentes e futuros cedidos fiduciariamente representarão, no
mínimo, o percentual de 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor das Debêntures
em Circulação, até que as Debêntures sejam integralmente resgatadas. Segue abaixo
quadro demonstrativo:
Mês
Valor Garantia
Mínimo
Percentual
atingido
Mai/10
R$ 27.802.954,00
R$ 10.000.000,00
278%
Ago/10
R$ 43.729.944,00
R$ 10.000.000,00
437%
Nov/10
R$ 42.122.141,00
R$ 10.000.000,00
421%
PARECER
Não foi possível emitir parecer sobre a capacidade de cumprimento das obrigações por
parte da Emissora, tendo em vista que as suas Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício de 2010 não foram divulgadas.
Ressaltamos o descumprimento da Emissora com relação ao atendimento da alínea “a”
do inciso i da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, a qual já foi devidamente notificada
por este Agente Fiduciário.
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RELATÓRIO ANUAL 2010
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da
função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68,
alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da
Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2011.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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