BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.

Transcrição

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009
Dezembro / 2012
1
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que:
a.
reviram o formulário de referência
b.
todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c.
o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira
do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Eu, Milton de Araújo, Diretor-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Mercantil do Brasil”), declaro que revi o formulário de
referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos
artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do Mercantil do Brasil e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Eu, Roberto Godoy Assumpção, Diretor de Relações com Investidores do Mercantil do Brasil, declaro que revi o formulário de
referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos
artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do Mercantil do Brasil e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
2.
Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
a.
nome empresarial
2
b.
nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)
c.
data de contratação dos serviços
d.
descrição dos serviços contratados
e.
eventual substituição do auditor, informando:
i.
justificativa da substituição
ii.
eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição,
conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
3
Dez/12
Razão Social:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Nome da pessoa responsável:
Sr. Carlos Augusto Silva
CPF/MF:
507.225.816-53
Endereço:
Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino
Telefone:
05001-903, São Paulo, SP
Fax:
(0xx11) 3674-3901
E-mail:
(0xx11) 3674-2030
carlos_augusto.silva @br.pwc.com
Data de Contratação dos Serviços:
19 de março de 2008
Descrição dos Serviços Contratados:
(i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e revisão das
informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012; (ii) Trabalhos de
Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para
outro marco contábil, Revisão Limitada, Cartas Conforto e
revisão da
estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria.
Eventual Substituição do Auditor:
Não houve.
Justificativa da Substituição:
Não aplicável.
Eventuais razões apresentadas pelo auditor em
discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável.
substituição, conforme regulamentação da CVM
específica a respeito da matéria:
4
Dez/11
Razão Social:
CPF/MF:
507.225.816-53
Endereço:
Telefone:
(0xx11) 3674-3901
Fax:
(0xx11) 3674-2030
E-mail:
Em 2011 - (i) Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, (ii)
Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis
brasileiras para IFRS, Revisão Limitada, Cartas Conforto para Captação
Externa e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria.
Não houve.
Não aplicável.
5
Dez/10
Razão Social:
CPF/MF:
507.225.816-53
Endereço:
Telefone:
(0xx11) 3674-3901
Fax:
(0xx11) 3674-2030
E-mail:
Em 2010 - (i) Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, (ii)
Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis
brasileiras para IFRS, Revisão Limitada, Cartas Conforto para Captação
Externa e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria.
Não houve.
Não aplicável.
6
2.2
Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os
honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados:
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o
valor de R$ 1.065,4 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, Trabalhos de Auditoria
visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para IFRS, Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e
procedimentos de Ouvidoria.
A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores
independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem,
de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não
deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A partir de 23 de março de 2013, o responsável técnico pela Auditoria Externa, Sr. Carlos Augusto Silva, CPF.: 507.225.816-53, foi
substituído por Luís Carlos Matias Ramos CPF nº 103.007.048-28.
3.1.
Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras
consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
Em R$ (Exceto %)
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Descrição
a)
Patrimônio Líquido
b)
Ativos Totais
c)
Receita líquida
d)
Lucro (Prejuízo) bruto
e)
Resultado líquido
Índice Imobilização (facultativo)
Índice de Basileia - BIS
f)
(facultativo)
Dez
Dez
Dez
2012
2011
2010
823.874.845,43
13.515.830.379,29
748.840.360,02
10.522.909.843,35
673.179.118,53
9.472.713.498,45
2.390.684.599,07
2.081.036,339,69
1.415.171.031,52
842.386.595,76
690.094.300,24
547.084.174,80
63.326.503,76
80.307.628,48
135.211.880,73
14,12%
15,52%
11,35%
12,38%
12,58%
13,38%
42,500,000
35.400.000
35.400.000
Ordinárias
26.262.082
26.262.082
26.262.082
Preferenciais
16.237.918
9.137.918
9.137.918
19,38529048
21,15368249
19,01635926
Número de ações – ex. tesouraria
g)
Valor patrimonial da ação – em R$
h)
Resultado líquido por ação – em R$
1,490035383
2,268577076
3,819544632
As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, e as alterações
introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização e divulgações das operações, associadas às normas da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho
Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – Bacen, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do
Sistema Financeiro Nacional – COSIF.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras
transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado,
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provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para
imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
As demonstrações financeiras consolidadas do exercício de 2012, foram elaboradas em consonância com as normas de
consolidação da Lei n° 6.404/76, associadas às normas e Instruções do BACEN e da CVM.
As operações de arrendamento mercantil, consideradas nas demonstrações financeiras consolidadas, foram preparadas atendendo
a Lei nº 6.099/74. Essas práticas não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as
disposições da legislação citada, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas de operações de
arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do lucro líquido e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Assim, foram eliminadas as participações de uma instituição em outra, os saldos de contas e as receitas e despesas entre as
mesmas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas
minoritários. As demonstrações financeiras consolidadas contemplam o Banco Mercantil do Brasil S.A. e empresas controladas,
direta e indiretamente, relacionadas abaixo, e os Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC) que, para fins de
elaboração dessas demonstrações financeiras, foram considerados Entidades de Propósito Específico (EPE) nos termos da
Instrução CVM nº 408/04:
9
Participação em Controladas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
Em %
Empresas
Banco
Atividades
Mercantil
do
Dez/11
Dez/10
de
Investimentos S.A.
Mercantil
Dez/12
Banco de Investimento
78,77
78,77
78,77
Financeira
76,41
76,41
76,41
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
99,98
99,97
Mobiliários
100,00
100,00
100,00
Imobiliária
100,00
100,00
100,00
Imobiliária
100,00
100,00
-
Brasil
Financeira S.A. - CFI
Mercantil do Brasil Leasing
S.A. - Arrend.Merc.
Mercantil
do
Arrendamento Mercantil
Brasil
Administradora e Corretora
de
Seguros
Administração, Corretagem de Seg. e
Prev. Privada
Previdência
Privada S/A
Mercantil
do
Brasil
Corretora de câmbio, Títulos e Val.
Corretora S.A. - CTVM
Mobiliários
Mercantil
Distribuidora
do
Brasil
Distribuidora S.A. - TVM
Mercantil
do
do
Títulos
e
Valores
Brasil
Imobiliária S.A.
Mercantil
de
Brasil
Empreendimentos Imob.
10
Em 2012, na consolidação das demonstrações financeiras não foi considerado o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Mercantil do Brasil Financeira Veículos I tendo em vista o resgate total das cotas seniores e subordinadas no decorrer do exercício.
Para o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Crédito Consignado INSS foram considerados os ajustes contábeis
efetuados, destacando o saldo dos direitos creditórios de R$240,3 milhões que foram incorporados à carteira de operações de
crédito, com o correspondente registro do saldo das cotas seniores na rubrica de “Obrigações por Empréstimos – no País”, líquido
das aplicações em cotas subordinadas, no montante de R$153,6 milhões. Os ajustes decorrentes desta consolidação, no período
findo em 31 de dezembro de 2012, geraram um efeito líquido negativo no resultado consolidado de R$ 2,1 milhões ante R$ 9,6
milhões no ano anterior.
Na consolidação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011, o saldo dos direitos creditórios cedidos aos FIDC´s
Mercantil foi incorporado à carteira de operações de crédito, no montante de R$357.034 mil e R$ 25.453 mil em dezembro de 2010,
com o correspondente registro do saldo das cotas seniores na rubrica de “Obrigações por Empréstimos - no País”, no montante de
R$305.531 mil e R$ 16.019 mil em dezembro de 2010, líquido das aplicações em cotas subordinadas. Os ajustes decorrentes desta
consolidação, no período findo em 31 de dezembro de 2011, geraram um efeito líquido negativo no resultado consolidado de R$
9.619 mil.
11
Em R$ mil
Ativo
Disponibilidades
Aplicações interfinanceiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários e derivativos
Relações interfinanceiras
Relações de Interdependências
Operações de crédito
Operações de Arrendamento Mercantil
Outros créditos
Outros valores e bens
Ativo circulante
Títulos e valores mobiliários e derivativos
Operações de crédito
Operações de Arrendamento mercantil
Outros créditos
Outros valores e bens
Ativo realizável a longo prazo
Investimentos
Imobilizado de uso
Imobilizado de arrendamento
Diferido
Intangível
Ativo permanente
Total do ativo
Balanço patrimonial - Dezembro
2012
Var. %
172.039
33,88
3.246.827
27,8
187.525
12,16
218.867
6,05
5.082
-12,61
4.608.700
31,45
50
-110,8
386.843
22,68
128.401
53,08
8.954.334
28,78
2011
128.500
2.540.609
167.195
206.376
5.815
3.505.970
-463
315.320
83.880
6.953.202
Var. %
47,68
5,77
65,07
0
53,35
11,85
684,75
-11,64
51,64
9,55
2010
87.013
2.402.079
101.288
206.385
3.792
3.134.436
-59
356.863
55.314
6.347.111
105.312
215.350
3.367.849
-3
536.758
221.476
4.446.742
-28,33
3,78
35,55
-99,4
12,13
56,58
28,57
146.946
207.499
2.484.618
-504
478.694
141.446
3.458.699
-56,6
-8,68
30,47
1.916,00
10,62
49,08
15,38
338.591
227.210
1.904.391
-25
432.739
94.882
2.997.788
605
62.352
9.435
254
42,108
114.755
-57,75
30,06
-52,7
-85,46
-99,89
3,38
1.432
47.942
19.949
1.747
39.938
111.008
-6,83
-28,05
-13,88
-54,9
22,49
-13,15
1.537
66.632
23.165
3.874
32.605
127.813
13.515.831
28,44
10.522.909
11,09
9.472.712
12
2012
2.314.210
1.345.022
191.716
19
46.441
124.871
2.101
133
823.631
4.848.144
Var. %
17,47
29,99
-1,54
-45,71
-6,46
-38,21
-56,86
0
-98,83
129,65
26,71
Depósitos
Recursos de aceites e emissão de títulos
Obrigações por empréstimos
Obrigações por repasses do país – instituições oficiais
Obrigações por repasses do exterior
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Exigível a longo prazo
5.658.074
138.169
87.386
191
24
1.910.446
7.794.290
15,09
229,58
-54,3
-91,64
0
-99,93
151,06
31,09
1.272
872.125
-38,25
23,93
2.060
748.839
-18,96
-1,76
2.542
716.310
13.515.831
28,44
10.522.909
11,09
9.472.712
Resultados de exercícios futuros
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
2011
1.970.442
1.034.710
194.173
35
49.648
202.101
4870
0
11.409
358.652
3.826.040
Var. %
-2,72
9,94
-30,76
6,06
40,31
102,76
-59,85
-100
-92,65
-38,15
-7,6
Em R$ mil
2010
2.025.114
941.151
281.206
33
35.385
99.673
12131
11.038
155.211
579.868
4.140.810
PASSIVO
Depósitos
Captações no mercado aberto
Relações Interfinanceiras
Relações de Interdependências
Obrigações por repasses do país – Instituições Oficiais
Instrumentos financeiros derivativos
Outras obrigações
Passivo circulante
4.916.240
38,77
41.923
-56,24
191199 1.721,29
2.284
-68,84
0
033.375
-58,1
760.949
-13,23
5.945.970
28,89
3.542.838
95.792
10498
7.329
79.662
876.931
4.613.050
13
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições
não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e
imposto de renda), o emissor deve:
a) informar o valor das medições não contábeis,
b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e
c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição
financeira e do resultado de suas operações.
No decorrer dos últimos exercícios, o Mercantil do Brasil informou certas medições não contábeis, como Índice de Basileia (BIS) e
outros, para melhor orientar o mercado sobre sua performance. A tabela abaixo indica as principais medições não contábeis
informadas e sua composição, para os períodos apresentados:
Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de
2012
2011
2010
Índice Basileia
12,38%
12,58%
13,38%
Índice de Imobilização
14,12%
15,52%
11,35%
3.3.
Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de
exercício social que as altere substancialmente.
14
Em assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de fevereiro de 2012, foi deliberado um aumento do Capital Social no
montante de R$85.200.000,00 (oitenta e cinco milhões e duzentos mil reais) mediante subscrição particular de ações, com a
emissão de 7.100.000 (sete milhões e cem mil) novas ações preferenciais escriturais, equivalente a 20,056497% do número total de
ações representativas do Capital Social atual, ao preço de emissão de R$12,00 por ação.
No primeiro trimestre de 2010, o Mercantil do Brasil reconheceu o êxito na ação judicial movida em face da União Federal, através
da qual postulou a repetição do indébito, por meio de compensação do valor recolhido indevidamente a título de COFINS. O referido
crédito passou a ser utilizado em compensação dos tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil.
O valor da ação judicial foi de R$ 320,2 milhões reconhecidos, no resultado, em 28 de fevereiro de 2010, na conta de recuperação
de encargos e despesas e variações monetárias ativas e devidamente demonstrado na conta de Impostos a Recuperar nas
informações trimestrais relativas a março de 2010.
Quando da elaboração das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2009, estava em fase de preparação a
documentação de que trata a Instrução SRFB nº 900/2007, para fins de se postular a compensação com futuros tributos
administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e aguardava-se a habilitação desse direito creditório junto à citada
Secretaria.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
Destinação do Lucro Líquido do exercício.
Nos últimos três exercícios sociais não houve alteração na política de destinação dos resultados.
15
De conformidade com o artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., o lucro líquido do exercício obedece à
seguinte regra de destinação:
•
Constituição de Reserva Legal prevista no Artigo 193 da Lei 6.404/76;
•
Pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou variável em cada semestre, mas que deverá
perfazer, no mínimo, 25,0% do lucro líquido de cada exercício social;
•
Constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da Lei 6.404/76, mediante proposta dos Diretores integrantes do
Comitê Diretivo, aprovada pelo Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral.
O saldo do lucro líquido remanescente e os eventuais valores de reservas revertidas no período, após as distribuições previstas
acima, por proposta dos Diretores integrantes do Comitê Diretivo, com a aprovação do Conselho de Administração, terão o destino
que for deliberado pela Assembleia Geral, observando-se o seguinte:
•
até 90,0% à Reserva de Lucros - Estatutária para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições
operacionais, até atingir o limite de 80,0% do capital social;
•
até 40,0% à Reserva de Lucros - Estatutária para Investimentos, com a finalidade de garantir a manutenção de recursos para
aplicar na aquisição de imóveis, em modernização de Agências e nas áreas de informática e treinamento de funcionários, até
atingir o limite de 20,0% do capital social;
•
o remanescente à Reserva de Lucros - Estatutária para Pagamento de Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da
distribuição de dividendos, sobretudo os intermediários, na periodicidade que o Conselho de Administração estabelecer, até
ser atingido o limite de 20,0% do capital social.
16
É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10,0% maior do que
o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6,0% sobre o valor
nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que dentre essas duas alternativas represente o de maior valor.
Poderão os Diretores integrantes do Comitê Diretivo, com a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de
lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do
dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor.
Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da
Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro
Líquido do Exercício.
17
3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:
Em R$ mil (exceto %)
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro
a)
Lucro Líquido ajustado para fins de dividendos
b)
Dividendos distribuídos e juros sobre capital
próprio
c)
Percentual
de
dividendos
por
lucro
2011
2010
55.027.449,37
90.662.091,02
136.112.139,18
28.370.593,14
27.961.619,69
50.246.767,53
51,56%
30,84%
36,91%
líquido
ajustado
d)
2012
Dividendos distribuídos por classe e espécie de
ações:
i.
Dividendos – Ações Ordinárias
-
-
5.048.543,86
ii.
Dividendos - Ações Preferenciais
-
-
1.932.313,28
iii.
Juros sobre capital próprio – Ações Ordinárias
17.425.679,28
20.221.803,14
31.289.844,83
iv.
Juros sobre capital próprio – Ações Preferenciais
10.944.913,86
7.739.816,55
11.976.065,56
Data de pagamento do dividendo/ Juros sobre
05/09/2012 e
e)
Capital Próprio
f)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido
g)
Lucro líquido retido (1)
h)
Data de aprovação da retenção
13/03/2013
31/08/2011 e 13/03/2012 31/08/2010 e 15/03/2011
6,31%
12,70%
20,09%
26.656.856,23
62.700.471,33
85.865.371,65
10/08/2012 e 15/02/2013 13/03/2012 e 08/02/2012 03/08/2010 e 09/02/2011
1 - Lucro líquido menos Juros sobre Capital Próprio e Dividendos
18
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas
constituídas em exercícios sociais anteriores
Nos últimos três anos todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
Em R$
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2012
a)
Montante total de dívida (qualquer natureza)
b)
Índice de endividamento (PC+ELP/PL)
c)
Índice de endividamento II (facultativo)
2011
2010
12.642.433.499,27
9.772.009.800,60
8.753.860.916,95
14,50
13,88
13,00
-
-
-
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias,
indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:
19
No ano de 2012 – Informações financeiras consolidadas.
Em R$
Superior a 1
Descrição
Inferior a 1 ano
ano e inferior a
3 anos
Depósitos:
2.314.210.035,37
Depósitos à Vista
544.172.923,33
Depósitos de Poupança
245.330.011,13
Depósitos Interfinanceiros
178.320.929,16
Depósitos a Prazo
1.346.386.171,75
2.675.481.902,71
Superior a 3 anos
e inferior a 5 anos
1.069.073.171,98
Superior a 5 anos
1.913.518.850,87
Total
7.972.283.960,93
544.172.923,33
245.330.011,13
972.080,45
2.675.481.902,71
1.068.101.091,53
179.293.009,61
1.913.518.850,87
7.003.488.016,86
Outros Depósitos
Carteira de Terceiros
Recursos de Letras Imobiliárias
Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior
Recebimentos e Pagamentos a Liquidar
Relações Interdependências
Recursos em Trânsito de Terceiros
1.345.021.514,67
1.345.021.514,67
1.345.021.514,67
1.345.021.514,67
191.716.267,19
138.169.324,34
329.885.591,53
191.700.657,12
93.212.324,34
284.912.981,46
15.610,07
44.957.000,00
44.972.610,07
19.177.32
19.177,32
19.177,32
19.177,32
46.440.984,19
46.440.984,19
46.440.984,19
46.440.984,19
124.870.923,66
87.385.687,48
212.256.611,14
Empréstimos no País – Outras Instituições
66.187.077,70
87.385.687,48
153.572.765,18
Empréstimos no Exterior
58.683.845,96
2.100.572,67
58.683.845,96
190.944,35
2.291.517,02
20
Em R$
Superior a 1
Descrição
Inferior a 1 ano
ano e inferior a
3 anos
Tesouro Nacional / FINAME
Superior a 3 anos
e inferior a 5 anos
Superior a 5 anos
Total
2.100.572,67
190.944,35
2.291.517,02
Instrumentos Financeiros Derivativos
133.049,53
24.297,98
157.347,51
133.049,53
24.297,98
823.630.927,76
929.358.737,28
Repasses do exterior
Outras obrigações
Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados
Câmbio vendido a liquidar
Obrigações por compra de câmbio
157.347,51
441.444.934,74
539.642.195,18
2.734.076.794,96
3.838.434,24
3.838.434,24
470.145,30
470.145,30
44.317.111,70
44.317.111,70
(44.317.111,70)
(44.317.111,70)
Sociais e estatutárias
33.174.711,51
33.174.711,51
Fiscais e previdenciárias
29.391.487,00
(Adiantamentos sobre contratos de câmbio)
Negociação e intermediação de valores
Credores Diversos - país
Credores por Antecipação de Valor Residual
Obrigações por convênios oficiais
Obrigações por aquisição de bens e direitos
129.117.037,55
158.508.524,55
7.117.690,51
7.117.690,51
203.802.466,83
1.561.243,70
203.802.466,83
1.849.180,08
80.278,23
3.490.702,01
11.617.660,93
11.617.660,93
2.964.323,03
2.964.323,03
Provisão para pagamentos a efetuar
31.412.527,47
31.412.527,47
Dívidas subordinadas
26.304.388,92
55.773.107,32
Provisão para passivos contingentes
Obrigações por Operações de Venda ou transf. de Ativos Financeiros
Outras
TOTAL GERAL SEM GARANTIA
469.087.805,12
539.642.195,18
129.784.715,46
742.619.412,33
311.579.941,05
1.523.287.158,50
3.830.610.894,14
1.510.518.106,72
2.888.043,20
4.848.143.452,36
621.719.691,42
129.784.715,46
2.888.043,20
2.453.161.046,05
12.642.433.499,27
21
Em R$
Descrição
Depósitos:
1.970.441.544,44
Depósitos à Vista
548.405.186,02
228.128.526,08
Depósitos a Prazo
Superior a 1 ano e
Superior a 3 anos e
inferior a 3 anos
inferior a 5 anos
Inferior a 1 ano
2.448.069.104,44
1.300.725.051,99
Total
6.886.681.800,81
548.405.186,02
228.128.526,08
6.431.181,75
52.014.701,27
1.141.893.131,07
1.167.446.099,94
Superior a 5 anos
2.448.069.104,44
1.161.014.918,19
58.445.883,02
1.300.725.051,99
6.051.702.205,69
1.034.709.662,12
1.034.709.662,12
1.034.709.662,12
1.034.709.662,12
194.173.008,60
41.923.295,60
236.096.304,20
136.868.475,96
655.695,60
137.524.171,56
57.304.532,64
41.267.600,00
98.572.132,64
34.848,07
34.848,07
34.848,07
34.848,07
49.647.602,03
49.647.602,03
49.647.602,03
49.647.602,03
202.099.252,27
191.198.991,67
393.298.243,94
114.331.686,87
191.198.991,67
305.530.678,54
87.767.565,40
-
4.870.187,77
2.228.034,11
56.296,93
7.154.518,81
Tesouro Nacional / FINAME / Outras Instituições
4.870.187,77
2.228.034,11
56.296,93
7.154.518,81
Outras obrigações
87.767.565,40
-
-
-
-
11.409.106,61
33.374.906,84
44.784.013,45
11.409.106,61
33.374.906,84
44.784.013,45
358.654.218.07
167.101.852,25
144.043.907,51
449.802.829,34
1.119.602.807,17
5.699.902,01
5.699.902,01
396.175,18
396.175,18
22
(Importação Financiada – Câmbio Contratado)
61.825.565,95
61.825.565,95
(61.622.263,13)
(61.622.263,13)
-
-
26.624.911,46
21.536.894,92
26.624.911,46
121.405.882,52
3.963.543,18
3.963.543,18
206.812.587,35
206.812.587,35
2.931.321,19
3.749.370,42
6.931.374,03
34.321.077,68
2.598.522,17
2.598.522,17
27.180.676,75
24.143.795,41
27.180.676,75
41.946.599,31
250.682,42
34.321.077,68
Outras
142.942.777,44
8.914.476,95
449.802.829,34
134.878.748,14
134.878.748,14
2.241.507,95
3.826.039.429,98
524.807.701,01
2.241.507,95
2.883.896.184,91
1.311.546.304,38
1.750.527.881,33
9.772.009.800,60
23
Em R$
Superior a 1
Descrição
Inferior a 1 ano
ano e inferior a
3 anos
Depósitos:
2.025.113.857,47
2.662.667.465,90
Superior a 3 anos
e inferior a 5 anos
591.926.201,97
Superior a 5 anos
288.244.635,44
Total
5.567.952.160,78
Depósitos à Vista
509.929.573,71
509.929.573,71
187.925.934,64
187.925.934,64
Depósitos a Prazo
37.284.398,15
1.289.973.950,97
37.284.398,15
2.662.667.465,90
591.926.201,97
288.244.635,44
4.832.812.254,28
Outros Depósitos
Carteira Própria
941.150.625,29
941.150.625,29
35.035.943,75
35.035.943,75
906.114.681,54
281.205.776,80
906.114.681,54
95.791.982,65
376.997.759,45
186.969.954,80
7.051.661,86
194.021.616,66
94.235.822,00
88.740.320,79
182.976.142,79
32.980,75
32.980,75
32.980,75
32.980,75
35.384.716,67
35.384.716,67
35.384.716,67
35.834.716,67
99.673.621,31
10.497.723,04
110.171.344,35
13.414.144,43
2.604.590,15
16.018.734,58
86.259.476,88
7.893.132,89
94.152.609,77
12.131.029,84
7.221.757,73
107.123,96
19.459.911,53
12.131.029,84
7.221.757,73
107.123,96
19.459.911,53
Tesouro Nacional / FINAME / Outras Instituições
11.038.145,11
11.038.145,11
11.038.145,11
155.210.627,84
11.038.145,11
79.662.266,27
234.872.894,11
24
Outras obrigações
155.210.627,84
79.662.266,27
579.869.288,77
101.122.770,96
234.872.894,11
172.387.751,61
603.420.567,57
4.189.784,49
1.456.800.378,91
4.189.784,49
1.311.029,62
1.311.029,62
20.876.976,31
20.876.976,31
(18.667.993,94)
(18.667.993,94)
(Importação Financiada – Câmbio Contratado)
(1.161.684,02)
(1.161.684,02)
26.931.555,78
26.931.555,78
19.475.626,14
98.688.503,91
118.164.130,05
1.407.852,21
1.407.852,21
443.536.147,03
443.536.147,03
4.315.647,23
2.434.267,05
204.261,79
6.954.176,07
18.515.764,77
18.515.764,77
1.161.029,35
1.161.029,35
27.049.914,64
27.049.914,64
28.394.409,11
44.859.624,40
Outras
4.140.810.669,85
676.674.601,08
127.323.865,42
2.533.230,05
3.9.
603.420.567,57
127.323.865,42
2.533.230,05
2.956.963.966,55
764.421.077,54
891.665.203,01
8.753.860.916,95
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 22 de abril de 2013, foram aprovadas, sem reservas, por unanimidade, abstendo-se de
votar os legalmente impedidos, as contas dos administradores referentes ao exercício encerrado em 31/12/2012, bem como as
propostas dos órgãos da administração para distribuição de Juros Sobre o Capital Próprio, referentes ao 1º semestre de 2012,
pagos em 05/09/2012, do 2º semestre, pagos em 13/03/2013 e o “pro-rata temporis” pagos em 11/09/2012.
25
4.1.
a)
Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
ao emissor:
O Mercantil do Brasil é uma Companhia aberta com mais de 50% do capital total pulverizado entre pessoas físicas e
jurídicas. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão do
Mercantil do Brasil, está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de valores.
O Mercantil do Brasil tem como principal fonte de recursos a captação em depósitos a prazo além de captações no mercado
internacional. Em momentos de crises, principalmente no mercado interno, a liquidez do sistema tende a diminuir e,
consequentemente, o custo de captação a se elevar prejudicando os resultados operacionais das instituições financeiras e do
Mercantil do Brasil.
O Mercantil do Brasil, é uma Instituição de médio porte voltada para as operações de varejo que opera através de uma rede
de 177 Agências, 04 Postos de Atendimento Bancário e 24 Postos de Atendimento Eletrônico distribuídos de forma
estratégica nos principais centros econômicos do país, atuando nos principais segmentos financeiros, de investimento, de
crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e
valores mobiliários, além de possuir uma Agência no exterior.
Nesse contexto, o Mercantil do Brasil está exposto a diversos fatores de riscos, como por exemplo: de inflação, flutuações
nas taxas cambiais e taxa básica de juros; instabilidade política, social ou econômica; liquidez dos mercados nacionais de
crédito, capitais e financeiro.
26
Além disso, os negócios e serviços prestados pelo Mercantil do Brasil dependem da sua capacidade de processar um grande
número de transações de forma segura, eficiente e precisa. Perdas operacionais podem resultar de erros humanos, falhas de
sistemas, procedimentos de controles inadequados ou eventos externos que interrompam as operações.
Diante disso, todas as decisões de investimento são tomadas com base em estratégias, políticas, metodologias e
ferramentas, garantindo a assunção, o gerenciamento e a mensuração dos riscos, em concordância com os objetivos,
normas e níveis de exposição estabelecidos pelo Mercantil do Brasil.
O Mercantil do Brasil dispõe de uma estrutura de gerenciamento de riscos que acompanha a variância dos diversos cenários
de exposição a riscos aos quais está sujeito, refletindo o ambiente de negócios, o comportamento da concorrência, os
compromissos com os resultados e para com os clientes, acionistas, funcionários e a sociedade.
b)
a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
O Banco Mercantil do Brasil S.A., é uma Companhia Aberta cujo Grupo de Controle, signatários do Acordo de Acionistas, é
detentor de 57,30% do capital votante. Nesse contexto, a orientação do exercício do direito do voto é em sentido uniforme e
em bloco para quaisquer deliberações das assembleias de acionistas, com definição em Reunião Prévia dos Acionistas
Signatários para discussão de pauta idêntica à constante do Edital de Convocação para a Assembleia.
Muito embora as decisões dos demais acionistas possam ser contrárias às dos Signatários do Acordo de Acionistas,
prevalecerão as deliberações tomadas em bloco pelos controladores, dentre elas o poder de eleger a maioria dos membros
do Conselho de Administração.
27
c)
a seus acionistas:
Não foram identificados fatores de risco relacionados aos demais acionistas do Mercantil do Brasil quanto à realização de
negócios e nem à tomada de decisão de investimento.
d)
a suas controladas e coligadas:
As empresas controladas pelo Mercantil do Brasil estão sujeitas aos riscos inerentes às suas respectivas atividades.
Eventuais insucessos em seus negócios serão reconhecidos na equivalência patrimonial, segundo a legislação vigente e
princípios contábeis, podendo ter reflexos no lucro líquido do Mercantil do Brasil.
e)
a seus fornecedores:
Dada a diversidade de fornecedores e a concorrência entre si, o Mercantil do Brasil não considera a influência de
fornecedores como um fator de risco aos seus negócios e à tomada de decisão de potenciais investimentos.
f)
a seus clientes:
Parte considerável dos ativos do Mercantil do Brasil, mais de 65%, refere-se a empréstimos e financiamentos concedidos aos
clientes; portanto, sujeito ao risco de não recebimento ou o não recebimento no devido vencimento dessas operações.
Historicamente, o Mercantil do Brasil não demonstrou índices de inadimplência acima da média de mercado, contudo não
podemos garantir que os percentuais de inadimplência atuais e históricos permanecerão nos mesmos patamares no futuro.
28
Caso haja um aumento significativo da inadimplência interna, o resultado operacional do Mercantil do Brasil poderá ser afetado
negativamente.
g)
aos setores da economia nos quais o emissor atue:
O Mercantil do Brasil é um banco de varejo com operações bem pulverizadas. Nenhum cliente responde por mais de dez por
cento de sua receita operacional o que se constitui em um forte fator de mitigação de risco. Além disso, o Mercantil do Brasil
dispõe de processos avançados de administração e gerenciamento de risco descritos no item 5, abaixo; entretanto, em um
cenário econômico desfavorável poderá haver uma tendência de redução na demanda por crédito e concomitante aumento
da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os
resultados operacionais da Instituição.
h)
à regulação dos setores em que o emissor atue:
Os bancos brasileiros estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. O
Mercantil do Brasil não tem controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das operações
do Banco, abrangendo os seguintes aspectos:
•
necessidades de capital mínimo;
•
necessidades de depósitos compulsórios/reserva;
•
requisitos de investimento em ativos fixos;
•
limites de empréstimo e outras restrições de crédito;
•
requisitos contábeis;
•
políticas obrigatórias.
29
A estrutura reguladora que governa os bancos brasileiros está constantemente evoluindo. As leis e os regulamentos
existentes podem ser alterados e a forma pela qual essas leis e esses regulamentos são executados ou interpretados podem
mudar, gerando novas leis e novos regulamentos que podem vir a ser adotados. Essas alterações podem afetar
negativamente as operações e as receitas do Mercantil do Brasil.
O governo brasileiro, historicamente, promulga normas que afetam as instituições financeiras numa tentativa de implementar
suas políticas econômicas. Essas normas visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no
Brasil. Essas alterações podem afetar negativamente os resultados da Instituição.
i)
aos países estrangeiros onde o emissor atue:
O Mercantil do Brasil opera uma agência (full branch) em Grand Cayman, inaugurada em dezembro de 2006, com o objetivo
de desenvolver e expandir novas atividades relacionadas ao mercado de capitais nacional e internacional, funcionando como
uma extensão das atividades do Banco.
Dessa forma, ainda que pouco representativo, o Mercantil do Brasil está,
proporcionalmente, exposto ao risco dos negócios realizados naquela região do Caribe.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de
redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos:
O Mercantil do Brasil adota como princípio a minimização dos riscos inerentes às suas atividades através da análise e
acompanhamento constantes das exposições que possam afetar seus negócios, sua situação econômico-financeira e os resultados
das suas operações de forma adversa.
30
Além disso, o Mercantil do Brasil monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas
atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina
financeira e na gestão conservadora de liquidez. De acordo com determinações da Administração, o Mercantil do Brasil utiliza,
sempre que necessário, instrumentos de “hedge” para manter o nível de risco adequado de suas atividades.
Atualmente, o Banco não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item “4.1”.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes
para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
(a)
juízo;
(b)
instância;
(c)
data de instauração;
(d)
partes no processo;
(e)
valores, bens ou diretos envolvidos;
(f)
principais fatos;
(g)
se a chance de perda é:
(i) provável;
(ii) possível; e
(iii) remota.
(h)
Análise do impacto em caso de perda do processo; e
31
(i)
Valor provisionado, se houver provisão.
Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2012, o Mercantil do Brasil era parte em 1.196 processos judiciais trabalhistas. A maioria destes processos
versa sobre questões frequentemente reclamadas por empregados, como horas extras, verbas rescisórias e equiparações salariais.
As provisões eram de R$ 95.425 mil para processos trabalhistas.
A provisão trabalhista é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada
resulta em uma melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o valor médio de perda dos
processos encerrados nos últimos três anos que é aplicado nas causas vigentes, sendo que, na efetivação de um depósito judicial a
provisão passa a seguir este valor.
A provisão decorrente de processos trabalhistas é considerada suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis.
Segue abaixo os dados relativos à ação considerada relevante pelo Mercantil do Brasil em razão da relevância do valor envolvido,
sem prejuízo da análise acerca da respectiva chance de perda. As demais ações trabalhistas em que o Mercantil do Brasil é parte
não são consideradas relevantes, seja em razão do valor ou da matéria envolvida.
32
TRABALHISTA – Atualizada para a data base 31/12/2012
Processo
02195198500105000
Juízo
01 Vara do Trabalho de Salvador, BA
Instância
TST
Data de instauração
26/6/1985
Partes no processo
EURIPEDES PINTO DE MORAIS contra BMB
valores,
bens
ou
direitos
envolvidos
R$ 19.749.202,55
O depósito garante os cálculos homologados pelo Juiz de 1ª instância, sendo que parte encontra-se
Principais fatos
depositado no próprio Mercantil do Brasil (em torno de R$18.852 mil) e parte na CEF (em torno de
R$897 mil).
Chance de perda é:
Análise do impacto em caso de
Remota
O valor que o Mercantil do Brasil entende como devido já foi quitado (em torno de R$690.000,00). O
perda do processo
valor sujeito à possibilidade remota de condenação seria em torno de R$896.841,42.
Valor provisionado
R$896.841,42
No quadro abaixo estão representados os processos judiciais trabalhistas dos quais as empresas Mercantil do Brasil são partes
integrantes:
33
Em R$
Data base
BMI
MBD
MBF
MBL
MBC
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Valor
Qtde
Valor
Qtde
Valor
Qtde
Valor
Qtde
Valor
Qtde
31/12/2009
63.090,18
1
63.090,18
1
1.451.074,07
23
126.180,35
2
0
0
31/12/2010
62.600,51
1
62.600,51
1
1.815.414,75
28
62.600,51
1
0
0
31/12/2011
74.222,79
1
0
0
1.707.124,06
23
74.222,79
1
74.222,79
1
31/12/2012
0
0
0
0
2.389.650,61
21
161.692,51
2
46.272,01
1
1 – Banco Mercantil de Investimentos S.A.
2 – Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.Títulos e Valores Mobiliários
3 – Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento
4 – Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
5 – Mercantil do Brasil Corretora S.A. – Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
Processos Cíveis
Em 31 de dezembro de 2012, o Mercantil do Brasil é parte em vários processos cíveis, sendo a maior parte relacionada a ações
indenizatórias, medidas cautelares, ações declaratórias, ações condenatórias, ações de reparação de danos, ações revisionais,
ações de obrigação de fazer, ações de desconstituição de contrato, ações de execução de título extrajudicial e embargos à
execução. As provisões eram de R$ 27.756 mil para os processos cíveis.
A provisão para processos cíveis é registrada de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja
metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de
34
perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes, bem como a análise, em separado, de
ações com valores superiores a R$100 mil. A provisão decorrente de processos cíveis é considerada suficiente pela Administração
para cobrir perdas prováveis.
No quadro abaixo estão representados os processos cíveis dos quais as empresas Mercantil do Brasil são partes integrantes:
Em R$
Data base
BMI
MBD
MBF
MBL
MBC
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Valor
Qdte
Valor
Qdte
Valor
Qdte
Valor
Qdte
Valor
Qdte
31/12/2009
22.926,49 13
15.482,93 4
1.942.159,84 378
27.459,11 18
3.356,18 1
31/12/2010
20.361,46 17
2.990,39 2
2.131.576,68 548
26.389,19 17
3.554,40 1
31/12/2011
241.406,62 17
5.735,82 3
1.097.047,69 625
19.676,24 13
6.218,29 2
31/12/2012
246.598,87 12
10.675,83 4
1.038.366,47 652
7.959,70 8
5.088,82 2
1 – Banco Mercantil de Investimentos S.A.
2 – Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.Títulos e Valores Mobiliários
3 – Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento
4 – Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
5 – Mercantil do Brasil Corretora S.A. – Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
O Mercantil do Brasil não possui ação cível, isoladamente, considerada relevante.
Tributários
35
Em 31 de dezembro de 2012, o Mercantil do Brasil era parte em vários processos judiciais de ordem fiscal. A maior parte destes
processos versa sobre questões como contestações fiscais de majoração de alíquotas e base cálculo, compensação de impostos,
ações declaratórias de inconstitucionalidade, auto de infração, entre outros.
Em 31 de dezembro de 2012 os processos fiscais e tributários relevantes somavam R$147,77 milhões dentro das classificações de
perdas prováveis, possíveis e remotas.
As provisões somavam R$91,24 milhões, e são registradas de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais,
cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências.
A provisão decorrente de processos de ordem fiscal e tributária é considerada suficiente pela Administração do Mercantil do Brasil
para cobrir perdas prováveis.
36
ANEXO 24
ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480
DATA BASE DEZEMBRO 2012
CHANCE DE
PERDA
NÚMERO DO
PROCESSO
JUÍZO
INSTÂNCIA
DATA DA
INSTAURAÇÃO
PARTES NO PROCESSO
VALOR ENVOLVIDO
PRINCIPAIS FATOS
PROVÁVEL
IMPACTO DA
VALOR
PERDA
PROVISIONADO
POSSÍVEL
REMOTA
5640120095112270
031592009
564012105577344
0261572012
Prefeitura de
1ª Vara Federal
13/08/09
BMB
São Bernardo
466.892,88
do Campo
Prefeitura de
1ª Vara Federal
30/03/10
BMB
São Bernardo
115.073,16
do Campo
Questionamento de ISSQN sobre serviços bancários referente
aos exercícios de Abril 1998 a Maio de 2002.
Questionamento de ISSQN sobre serviços bancários referente
ao exercício de 2003.
Possível
-
Possível
-
Mandado de Segurança impetrado para não recolher o PIS e a
9600095230
5ª Vara Federal
TRF 1ª
Região
15/04/96
BMB
Empresas X
União Federal.
CSL no exercício financeiro de 1996, ou, quando menos,
5.455.535,51 antes do decurso do prazo nonagesimal de anterioridade - EC
Possível
5.455.535,51
nº 10/96 - majoração CSL de 18% para 30% e incidência de PIS
0,75% sobre a receita bruta operacional.
Banco Mercantil
Delegacia da Receita Conselho de
10680011517200416
Federal em Belo
Contribuint
Horizonte
es
Auto de Infração lavrado com o objetivo de cobrar Multa de
do Brasil X
23/09/04
BMB
Delegado da
542.023,83
Receita Federal
mora 20% pelo não recolhimento de IR em 30 dias após
cassada a liminar . IRPJ Saldo negativo apurado em
Possível
-
Possível
-
declaração de rendimentos DIPJ/2003
do Brasil
Auto de Infração lavrado em virtude do erro ou inconsistência
10680010363200275
01 vara de BELO
HORIZONTE, MG
-
10/07/02
BMB
União Federal
451.510,75
verificada em sua DCTF do 1º, 2º, 3º e 4º trimestre de 1997
e/ou 1998, segundo o disposto na s Intruções Normativas da
SRF nº. 45/98 e nº 77/98
Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de ver
declarado (i) o direito do Impetrante de recolher a
contribuição ao SAT/RAT sem a aplicação do índice do FAP,
requerendo, ainda, (ii) seja declarada reconhecida a
201038000014151
17ª Vara Federal em
Belo Horizonte/MG.
2ª Instância
18/01/10
BMB
INSS
9.428.661,23
inconstitucionalidade do art. 10 da Lei 10.8666/03 e das
Resoluções nº 1.308/09 e nº 1.309/09. Requereu-se, também,
Possível
9.428.661,23
que o Impetrado se abstenha de tomar qualquer medida que
importe denegação de certidões positivas com efeitos de
negativas ou inscrição do nome do Impetrante no
CADIN/SERASA/SPC.
37
1ª Vara
Ação Declaratória para que seja declarada inconstitucional e
Subseção
200761000200148
1ª Vara Federal
Judiciária
ilegal a majoração da aliquota SAT, perpetrada pelo Decreto
17/07/07
BMB
União Federal
16.246.108,07
de São
nº 6.042/2007, quando da modificação do Anexo V, lista B do
Possível
16.246.108,07
Anexo II e art. 337 e seus parágrafos do Decreto nº 3.048,
Paulo
bem do art. 21-A da Lei nº 8.213/91.
Recurso Administrativo interposto com o objetivo de que seja
admitida a retificação do PER/DCOMP nº
32827.72949.190511.1.3.57-0069, por meio do PER/DCOMP
nº 32568.71220.270911.1.7.57-1203,
revendo-se o teor do Despacho Decisório nº 006406653; ou,
10680726510201113
Delegacia da Receita
20/05/11
Federal do Brasil
BMB
RFB
300.644,11
caso não seja possível aceitar a retificação
efetuada pelo Recorrente, que a própria DRF corrija, de
Possível
-
Possível
-
Possível
-
Possível
-
Possível
-
ofício, os erros materiais cometidos no
preenchimento da primeira DCOMP para constar que o débito
de COFINS foi apurado em abril de 2011 e
vencido em maio de 2011.
Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito
2920120040202920
53702004
14ª Câmara de
Direito Público do
2ª Instância
04/08/04
BMB
TJSP.
Município de
Jacareí/SP
tributário relativo a ISSQN, incidente sobre serviços não
234.531,74
descritos na CDA executada.
CDA nº 000646581999.
Período autuado: 01/1999 a 12/1999.
Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de que seja
15777998720108130
024
2ª CCI/TJMG
2ª Instância
22/06/10
BMB
Superintende
determinado às Autoridades Coatoras
Regional da
que se abstenham de exigir dos Impetrantes o pagamento de
Fazenda /
Delegado Fiscal
25.686,70
IPVA incidente sobre os veículos objeto
do contrato de alienação fiduciária em garantia, declarando-
de Belo
se o direito de compensarem os valores
Horizonte
recolhidos indevidamente nos últimos cinco anos.
Numeração Antiga nº 0024101577799.
Município de
647070798390
2 Vara Cível
STJ
18/07/07
BMB
São Sebastião
48.558,52
tributário relativo a ISSQN, incidente sobre
do Paraíso/MG
serviços não especificados nas CDAs.
Município de
sobre serviços bancários acessórios e/ou não constantes na
Execução Fiscal ajuizada para cobrança do ISSQN incidente
78593202005
1 Vara da Fazenda
Pública
1ª Instãncia
25/07/05
BMB
Vitória da
Conquista/BA.
212.224,91
lista de serviços tributados pelo ISSQN e/ou não passíveis de
tributação pelo imposto municipal. Período autuado:
exercícios de 2005.
38
Impugnação a Notificação Preliminar lavrada para cobrança do
01 vara de
1882001
GUARATINGUETA,
Município de
-
26/08/02
BMB
SP
Guaratinguetá/
ISSQN incidente sobre serviços bancários acessórios e/ou não
31.159,75
SP
constantes na lista de serviços tributados pelo ISSQN e/ou
Possível
-
Possível
-
Possível
-
Possível
-
Possível
-
Possível
-
não passíveis de tributação pelo imposto municipal. Período
autuado: agosto/96 a agosto/2001
200100410558
01 vara de GOIANIA,
GO
-
23/08/01
BMB
Município de
Goiânia/GO
40.408,01
tributação pelo imposto municipal.
Período autuado: exercício de 1999
tributário referente a ISSQN incidente sobre serviços
38020343580
01 vara de
JOINVILLE, SC
-
16/09/02
BMB
Município de
Joinville/SC
2.293,49
bancários acessórios e/ou não constantes na lista de serviços
tributados pelo ISSQN e/ou não passíveis de tributação pelo
imposto municipal.
Período autuado: exercício de 01/97 a 03/97
20040370146691
01 vara de NOVA
FRIBURGO, RJ
Município de
-
16/08/06
BMB
Nova
16.257,56
Friburgo/RJ
Período autuado: jan. a dez/99
2150104
01 vara de SAO
PAULO, SP
PREFEITURA
-
29/09/06
BMB
MUNICIPAL DE
12.823,71
ISSQN - exercícios de 1997 e 1998
SÃO PAULO
20061200050381
01 vara de RIO DE
JANEIRO, RJ
Município do
-
11/05/06
BMB
Rio de
Janeiro/RJ
67,72
imposto municipal.
Período autuado: jul./2000 a dez/2002
39
0342990087815
03 vara de
ITUIUTABA, MG
-
02/06/99
BMB
Município de
Ituiutaba/MG
402.567,24 lista de serviços tributados pelo ISSQN e/ou não passíveis de
Possível
-
exercícios de 1995 a 1997
17701
01 vara de ASSIS, SP
-
03/12/01
BMB
Município de
Assis/SP
20.394,12
Possível
20.394,12
Período autuado: exercícios de 1994 a 1999
812004
200500043897
01 vara de GOIANIA,
GO
-
06/04/05
BMB
Município de
Goiânia/GO
55.376,10
Possível
-
Possível
-
Possível
-
tributação pelo imposto municipal. Período autuado: jan./99
a maio/2000
67702
01 vara de SANTOS,
5620120020472510
SP
-
01/10/03
BMB
Município de
Santos/SP
26.364,23
exercício de dez/1996.
13882003
01 vara de SAO
CARLOS, SP
-
15/01/04
BMB
Município de
São Carlos/SP
tributação pelo imposto municipal. Período autuado: exercício
de 1999 a 2004
40
024040012841
12 vara de VITORIA,
ES
-
21/01/04
BMB
Município de
Vitória/ES.
38.655,03
lista de serviços tributados pelo ISSQN. Período autuado:
Possível
-
Possível
-
Possível
-
Possível
-
Possível
-
exercício de 1997 a 2001
001030038945
01 vara de CAMPO
GRANDE, MS
Município de
-
10/12/02
BMB
Campo
14.712,96 bancários acessórios e/ou não constantes na lista de serviços
Grande/MS
imposto municipal. Período autuado: fev./94 a dez/98
3292000
03 vara de
CASCAVEL, PR
-
29/09/00
BMB
Município de
Cascavel/PR
exercícios de jan./1992 a maio/1997
20001275
03 vara de CUIABA,
MT
-
19/10/00
BMB
Município de
Cuiabá/MT
97.496,64
lista de serviços tributados pelo ISSQN (Período: jan./95 a
maio/98), bem como para a cobrança de multa incidente
sobre o não recolhimento da taxa de funcionamento referente
ao exercício de 1998.
240090594966
02 vara de PEDRO
LEOPOLDO, MG
Prefeitura
-
-
BMB
Municipal de
Pedro Leopoldo
45.467,69
Questionamento Judicial de ISSQN sobre serviços bancários Aguardando informações do Jurídico Interno.
Ação Civil Pública ajuizada com o objetivo de afastar, no
9900048873
05 vara de VITORIA,
ES
-
12/07/99
BMB
Ministério
Público Federal
estado do Espírito Santo, a exigibilidade da Contribuição
30.833,60 Provisória Sobre Movimentação Provisória - CPMF - instituída
Provável
30.833,60
pelas Leis 9.311/96, 9.539/97 e emenda constitucional nº 21.
Período: 13/07/99 a 28/07/99
41
Vara da Fazenda
5760120060242377
1802003
Municipal da
Comarca de São
tributário relativo a multa lançada pelo descumprimento da
Município de
2ª Instância
23/03/06
BMB
São José do Rio
85.404,34
Preto/SP
José do Rio
79020384131
079
2 Vara da Fazenda
Pública
atendimento de seus clientes.
Provável
85.404,34
Provável
107.086,71
Provável
62.462,81
Provável
59.739,86
Provável
105.032,37
Provável
4.124,46
Provável
95.659,64
AI's nº 09664 e nº 09771.
Preto/SP
03841318120028130
obrigação de a agência manter um controle de tempo de
Período autuado: 2005.
2 Vara da
Fazenda
30/10/02
BMB
Pública
Município de
Contagem/MG
107.086,71
tributário relativo a ISSQN, incidente sobre
serviços não especificados na CDA.
200400909060
01 vara de GOIANIA,
GO
-
19/07/04
BMB
Município de
Goiânia/GO
62.462,81
Período autuado: exercício de 2000
706
9800985514
01 vara de GOIANIA,
GO
-
14/09/98
BMB
Município de
Goiânia/GO
59.739,86
exercício de 1995
0672010726863
03 vara de SETE
LAGOAS, MG
Município de
-
04/10/01
BMB
Sete
Lagoas/MG.
exercícios de jun./1995 a set/1995 e jan./1996 a maio/2000.
65902
(5620120020472548
)
01 vara de SANTOS,
SP
-
27/06/02
BMB
Município de
Santos/SP
exercícios de jan. a dez/2000.
2920120010202784 01 vara de JACAREI,
70942001
SP
-
10/12/01
BMB
Município de
Jacareí/SP
95.659,64
imposto municipal. Período autuado: exercícios de 1996 a
2001
42
3440120020248892 01 vara de MARILIA,
32262002
SP
-
09/09/02
BMB
Município de
Marília/SP
67.593,87
Provável
67.593,87
Provável
19.319,57
Provável
101.667,46
Provável
22.267,79
Provável
303.815,68
Provável
18.097,67
Provável
23.754,25
tributação pelo imposto municipal. Período autuado: exercício
de 1999
234902
01 vara de MARILIA,
SP
-
11/06/02
BMB
Município de
Marília/SP
19.319,57
Período autuado: fev./95 a dez/96
Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar o crédito
0525020060196
03 vara de POUSO
ALEGRE, MG
Município de
-
02/07/02
BMB
Pouso
101.667,46
Alegre/MG
imposto municipal.
Período autuado: maio/95 a dez/99
00120020059532
01 vara de RECIFE,
PE
-
08/03/02
BMB
Município de
Recife/PE.
22.267,79
exercícios de jun./1994 a dez/1996.
20051200057038
12 vara de RIO DE
JANEIRO, RJ
Município do
-
21/03/05
BMB
Rio de
Janeiro/RJ
Período autuado: exercícios de fev./97 a junho/2000
567522004
01 vara de
CURITIBA, PR
-
04/08/05
BMB
Município de
Curitiba/PR
18.097,67
Período autuado: exercícios de 2001 e 2002
00114704
01 vara de
ARARAQUARA, SP
-
20/12/04
BMB
Município de
Araraquara/SP
23.754,25
43
31152004 Numeração atual
01 vara de SAO
0529120-
JOSE DOS CAMPOS,
13.2004.8.26.0577
SP
Município de
-
30/11/05
BMB
São José dos
126.315,12
Campos/SP
lista de serviços tributados pelo ISSQN. Período autuado:
Provável
126.315,12
Provável
55.082,08
Provável
64.628,55
Provável
273.833,12
Provável
15.492,02
Provável
72.052,92
Provável
50.667,13
Provável
16.009,67
(577.04.529120-9)
00120020059516
01 vara de RECIFE,
PE
-
08/03/02
BMB
Município de
Recife/PE
imposto municipal. Período autuado: junho/94 a dez/96
00120010271601
01 vara de RECIFE,
PE
-
11/09/01
BMB
Município de
Recife/PE
imposto municipal. Período autuado: jun./1995 a maio/2000
194030235577
02 vara de CORONEL
FABRICIANO, MG
Município de
-
14/03/03
BMB
Coronel
Fabriciano/MG
Período autuado: outubro/96 a outubro/01.
Ação Anulatória ajuizada para a desconstituição do crédito
13412005
02 vara de
CURITIBA, PR
-
24/11/05
BMB
Município de
Curitiba/PR
tributário lançado sob os nº(s) 101.270 e 101.273 referentes a
15.492,02 ISSQN incidente sobre serviços bancários acessórios e/ou não
constantes na lista de serviços tributados pelo ISSQN.
Período autuado: exercícios de 2001 e 2002
0317020059497
02 vara de ITABIRA,
MG
-
16/06/00
BMB
Município de
Itabira/MG
72.052,92
022001
-
-
01/12/00
BMB
Município de
Maringá/PR
50.667,13
exercício de 1998.
Questionamento Judicial de ISSQN sobre serviços bancários -
Fazenda
1519199
-
-
28/10/99
BMB
Pública
Municipal de
Franca
Aguardando informações do Jurídico Interno.Auto de Infração,
16.009,67
onde alega ter constatado o recolhimento a menor do ISS, no
período correspondente ao exercício de 1994 a 1997 ( de
janeiro a dezembro), bem como em 1998 de janeiro a junho.
44
Conselho
Vara da Seção
200561820011690
Judiciária de São
-
15/12/04
BMB
Paulo
Economia 2ª
Execução Fiscal ajuizada para cobrança das anuidades do
6.369,95
Delegacia
Federal em Belo
Federal em
Receita Federal
Horizonte
Belo
22/01/04
BMB
do Brasil X
Banco Mercantil
STJ
25/04/06
BMB
Secretaria da
Receita Federal
negativo de CSL apurado na DIPJ do ano-base e 1997, saldo
10.245.088,34
10680006449200300
Federal em Belo
01/05/03
BMB
Horizonte
em Belo
Remota
-
Remota
-
Remota
-
Remota
-
Remota
-
integralmente a diferença de IPC/BTNF de 1990 na base de
cálculo de Imposto de Renda e da CSL.
Secretaria da
1ª Instância
negativo este advindo de ação judicial, transitada em
julgado, na qual se declarou o direito do BMB de deduzir
Horizonte.
Receita Federal
768.117,27
Manifestação de inconformidade contra a decisão que
em Belo
Remota
homologou parcialmente o pedido de compensação de saldo
do Brasil X
DRF-BHE
6.369,95
anterior a Janeiro de 1999.
Banco Mercantil
10680007820200325
Provável
Decadência do direito do fisco de lançar e exigir eventual
768.117,27 diferença de PIS não recolhida em virtude de medida judicial
do Brasil
Horizonte
Conselho relativas aos exercícios de 1999 a 2003. CDA nº
454/2004
Região - SP
Delegacia da Receita da Receita
10680015129200315
Regional de
Impugnação ao Auto de Infração de IPC 90-Decadência do
2.508.857,95
crédito de saldo negativo exerc. 97 e compensação a partir
de maio de 03 .
Horizonte
Auto de Infração lavrado com o objetivo de cobrar crédito
15504000082200854
CARF
2ª Instância
17/12/07
BMB
INSS
7.190,86
tributário referente à multa por falta de arrecadação,
mediante desconto das remunerações, das contribuições
previdenciárias.
Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada com o
objetivo de cobrar crédito tributário referente à : ABO Abono Único / DCS - Diferênça de Contribuição dos Segurados
/ PLC - PLR Diferença entre Folha e Contabilidade / PLD -
15504000292200842
CARF
2ª Instância
17/12/07
BMB
União Federal
7.728.628,68
Participação nos Lucros Direto / PLE - Participação dos
Lucros dos Empregados / PLR - Participação nos Lucros e
Resultado
Período autuado: 01/2002 e 12/2002.
NFLD nº 370271297
Notificação Fiscal de Lançamento de Débito lavrada com o
objetivo de cobrar crédito tributário referente à : ABO Abono Único / DCS - Diferênça de Contribuição dos Segurados
/ PLC - PLR Diferença entre Folha e Contabilidade / PLD -
15504000292200842
CARF
2ª Instância
17/12/07
BMB
União Federal
133.082,36
Participação nos Lucros Direto / PLE - Participação dos
Lucros dos Empregados / PLR - Participação nos Lucros e
Resultado
Período autuado: 01/2002 e 12/2002.
NFLD nº 370271297
45
Impugnação ao auto de Infração referente a contribuições
15504021487200826 Federal do Brasil em 2ª Instância
15/12/08
BMB
União Federal
2.502.480,10
Belo Horizonte/MG
previdenciárias:segurados empregados a título de abono único
e de "PLR - Participação nos Lucros ou Resultados". Período
Remota
-
Remota
-
Remota
-
autuado: 01/2003 e 10/2006.
Impugnação ao auto de infração referente a Contribuições
Previdenciárias destinadas ao salário-educação (FNDE) e ao
Instituto de Colonização e Reforma Agrária (INCRA),
15/12/08
BMB
União Federal
1.775.632,34
Belo Horizonte/MG
incidentes sobre valores devidos sobre abono único e de
"Participação nos Lucros e Resultados".Período autuado:
01/2003 a 10/2006.
Impugnação ao auto de infração referente a Contribuições
Previdenciárias incidentes sobre os valores pagos, devidos ou
15/12/08
BMB
União Federal
16.491.923,66
Belo Horizonte/MG
creditados, aos empregados a título de "Abono Único", "PLR Participação nos Lucros ou Resultados", "Participação
Estatutária nos Lucros" .Período autuado: 01/2003 e 12/2006.
Delegado da
53953082010401380
0
20ª Vara Federal
20ª Vara
Federal
Receita Federal
15/07/10
BMB
do Brasil em
1.624.555,19
Belo
Não incidência contribuições sociais sobre o aviso prévio
indenizado.
Remota
1.624.555,19
Horizonte/MG
199938000128580
1ª Instância
199938000076869
- TRF da 1ª
12836-
17ª Vara Federal
23.1999.4.01.3800 1
Região (8ª
Ação Ordinária ajuizada para ver declarada a inexistência de
relação jurídica que obrigue o BMB a recolher os débitos
07/04/99
BMB
PGFN
1.814.879,46
consolidados nas NFLD's nº 32551299-0; relativa às
Remota
-
contribuições sociais devidas pela empresa incidentes sobre
Turma)
os valores pagos aos empregados a título de auxílio babá.
Ação Ordinária ajuizada para ver declarada a inexistência de
relação jurídica que obrigue o BMB a recolher os débitos
consolidados nas NFLD's nº 32628037-5 e nº 326280383,
199938000128580
199938000076869
12836-
1ª Instância
17ª Vara Federal
23.1999.4.01.3800 2
- TRF da 1ª
Região (8ª
relativos às contribuições sociais devidas pela empresa
07/04/99
BMB
INSS
556.444,07
incidentes sobre os valores pagos aos empregados a título de
alugueis residenciais e estacionamento; e valores pagos a
Remota
556.444,07
Remota
49.966.428,21
autônomos (tidos como empregados). Subsidiariamente,
Turma)
quanto aos valores referentes aos autônomos, o BMB requereu
a compensação das contribuições já recolhidas com os valores
cobrados pelo INSS ao enquadrá-los como empregados.
1307323.2000.4.01.3800 1
Mandado de Segurança impetrado para que a Impetrante não
2ª Instância
200038000131552
22ª Vara Federal
TRF da 1ª
Região
(7ªTurma)
seja compelida a recolher as contribuições destinadas a
11/05/00
BMB
INSS/PGFN
49.966.428,21
seguridade social com as alterações introduzidas pela Lei nº
9.876/99, que estabeleceu o adicional de 2,5% intituição
Financeira.
46
Mandado de Segurança impetrado para que a Impetrante não
200038000131552
0013073-
seja compelida a recolher as contribuições destinadas a
2ª Instância
22ª Vara Federal
23.2000.4.01.3800 2
TRF da 1ª
Região
11/05/00
BMB
INSS
seguridade social com as alterações introduzidas pela Lei nº
5.329.455,15
9.876/99, que majorou a alíquota da contribuição
Remota
5.329.455,15
previdenciária da base de cálculo de Autônomos, Diretores e
(7ªTurma)
Administradores de 15% para 20%.
Desconstituição do débito fiscal remanescente constante da
NFLD nº 35.361.314-2, tendo que a fiscalização
fundamentando-se no art. 3º, inciso III, da IN/INSS/DC nº
200338000362336
14ª Vara Federal
STJ
09/07/03
BMB
Banco Mercantil
do Brasil X INSS
067, de 10/05/2002 e limitou o aproveitamento da
9.997.886,50
compensação dos créditos tributários apurados na Ação
Remota
-
Ordinária nº 94.0017838-7, com sentença favorável à
Empresa, autorizado a proceder à compensação do saldo
remanescente dos créditos com débitos de todos seus
estabelecimentos, apenas ao estabelecimento matriz.
Mandado de Segurança impetrado com o objetivo de se
determinar à Autoridade Coatora a expedição imediata e
200538000330145
7ª Turma da TRF 1ª
Região.
STJ
14/09/05
BMB
União Federal
20.866,20
urgente da CPD-EN (certidão positiva de débitos com efeitos
de negativa), e a conseqüente abstenção de incluir o nome do
Remota
20.866,20
Remota
30.871,76
Impetrante no CADIN, de modo a que possa receber os
pagamentos dos órgãos públicos que lhe são devidos.
Ação Declaratória ajuizada para o fim de ver declarada: (a) a
inexistência de relação jurídica que determine que o Autor se
200438000407613
7ª Turma do TRF 1ª
Região.
registre junto ao Réu (CRA/MG), (b) a nulidade da inscrição
2ª Instância
23/09/04
BMB
CRAMG
30.871,76
em Divida Ativa das anuidades referentes aos exercícios de
1999 a 2003, (c) a inexistência de relação jurídica que
determine que o Autor proceda ao pagamento das anuidades
relativas aos exercícios de 2004 e seguintes.
140923096485
03 vara de
SALVADOR, BA
-
TOTAL
4.4
19/02/92
BMB
Município de
Salvador/BA
Execução Fiscal ajuizada para cobrança de Imposto Predial
548,57
Territorial Urbano (IPTU). Período autuado: exercícios de
Transitado
548,57
1981 a 1986.
147.767.096,67
91.235.295,99
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas
controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores
ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:
(a) juízo;
47
(b) instância;
(c) data de instauração;
(d) partes no processo;
(e) valores, bens ou diretos envolvidos;
(f) principais fatos;
(g) se a chance de perda é:
(i) provável;
(ii) possível; e
(iii) remota.
(h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e
(i) Valor provisionado, se houver provisão.
Encontra-se em tramitação o seguinte processo de administradores e ex-administradores contra o Banco Mercantil do Brasil S.A.
Juízo: 37ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte/MG
Instância: 1ª
Data de instauração: 14 de dezembro de 2009
Partes no processo: Autores: Sérgio Vicente de Araújo, Rosa Maria Nogueira de Araújo, Vicente de Araújo Neto, Daniela de Araújo Coelho,
Clarissa Nogueira de Araújo, Cristiana Nogueira de Araújo. Réus: Banco Mercantil do Brasil S.A., Milton de Araújo, Consuelo Andrade de
Araújo, Agropar Belo Vale S.A., Mauricio de Faria Araujo, Tania Alves Brant de Faria Araujo; Sapil Ltda.; Marisa de Araújo Longo; Milton
Loureiro Júnior, Silvana Zulkiewicz Loureiro, Eliana Maria Loureiro Rocha, Alberto Magno Rocha, Renato Augusto de Araújo e Kátia Regina
Machado de Araújo
48
Valores, bens ou diretos envolvidos: R$ 45.006.008,00
Principais fatos; O Autores ajuizaram ação questionando o Aumento do Capital Social, por subscrição privada de ações, deliberado e
aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 14/12/2009, questionando o valor das ações emitidas; ausência de divulgação
do laudo de avaliação e desnecessidade do aumento de capital; Foi suscitado conflito negativo de competência, estando o processo
suspenso para definição da Vara sob qual a demanda tramitará. Em que pese o questionamento, os Autores subscreveram e integralizaram
todas as ações que lhes competiam, bem como participaram do rateio das sobras e, ainda, subscreveram direitos de subscrição de
terceiros que lhes foram cedidos.
Chance de perda: Remota
Análise do impacto em caso de perda do processo; Em caso de perda, o que é de remota probabilidade, a questão pertine à anulação do
aumento de capital, o que não se acredita porque (a) todos os procedimentos levados a efeito observaram a exata previsão legal; (b) o
valor de precificação foi feito com base em Laudo de Avaliação elaborado pelo BES Investimentos do Brasil S.A. - Banco de Investimento;
(c) A CVM conferiu sigilo ao Laudo de Avaliação e (d) A justificativa para o aumento de capital está expressa na proposta aos acionistas.
Valor provisionado, se houver provisão. Não há provisão.
4.5.
Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido
divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos
Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que o Mercantil do Brasil ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido
divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima.
49
4.6.
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,
discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
(a) Valores envolvidos;
(b) Valor provisionado, se houver; e
(c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência.
O Mercantil do Brasil e suas controladas não estão envolvidos em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos,
baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos
judiciais ou administrativos mencionados nos itens anteriores.
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:
O Mercantil do Brasil e suas controladas não possuem outras contingências relevantes além daquelas descritas acima.
4.8.
Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor
estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
(a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos;
(b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários;
(c) hipóteses de cancelamento de registro; e
50
(d) outras questões do interesse dos investidores.
O Mercantil do Brasil não possui valores mobiliários negociados no exterior. Suas ações são listadas na BM&FBovespa.
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a
riscos cambiais e a taxas de juros
A atividade empresarial envolve riscos, dentre eles o Risco de Mercado, no qual se insere o risco de variação cambial, de taxa de juros e de
preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas, de forma a evitar, sobretudo, perdas financeiras.
Desde 2000, o MB vem utilizando dois modelos de avaliação de risco de mercado: o Modelo Proprietário e o Modelo Padrão do Banco Central.
Esse último foi desenvolvido em conformidade com a Circular 2.972, a qual normatizava o cálculo de exigência de capital para as operações
prefixadas.
A partir do segundo semestre de 2008, a Resolução CMN nº 3.490/07 alterou a metodologia de cálculo do capital regulatório de risco de
mercado, tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de negociação (Trading) e de não negociação
(Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos (cupons de moeda estrangeira, cupons de índice de preços,
cupons de taxa de juros, ações e commodities), além das taxas de juros prefixadas, até então o único fator contemplado.
A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção
de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua
negociabilidade.
51
São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não
estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de Tesouraria, operações de crédito,
depósitos, captações externas e derivativos.
A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do
Value at Risk (VaR). Utiliza-se a Simulação Histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observadas no
mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística.
A validação do modelo é realizada através do “back-test”, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um
número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido.
O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de estresse no mercado. Para tal, é necessária a realização de testes
de estresse que simulam condições extremas de mercado.
A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda
nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira.
O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR e o valor do PRE (Patrimônio de Referência
Exigido).
O Mercantil do Brasil também realiza testes de estresse das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado
o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque
compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding period de 1 ano e o
período de observação de 5 anos.
52
O Mercantil do Brasil neutraliza, com a contratação de swaps, suas posições em moeda estrangeira, provenientes de suas captações externas.
Desta forma, as maiores posições detidas são:
-Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito;
-Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo e swaps (Dólar x %CDI).
Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Mercantil do Brasil faz a proteção de seus passivos nessa moeda, o
resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas.
Além do Risco de Mercado, também é realizada a gestão dos Riscos de Liquidez, de Crédito e Operacional, uma vez que no Mercantil do
Brasil, a Gestão dos Riscos é parte integrante e fundamental nas atividades da Instituição, principalmente nos processos de tomada de
decisão, uma vez que é considerada um instrumento essencial para a otimização do uso do capital, bem como para a seleção das melhores
oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação risco/retorno.
5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos,
indicando:
a)
Riscos para os quais se busca proteção;
b)
Estratégia de proteção patrimonial (hedge);
c)
Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge);
d)
Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos;
e)
Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge
53
O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras, as quais estão expostas ao risco de grandes
variações de preço. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no
valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista.
Nesse contexto, a Instituição faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de
preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços.
A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por fator de risco e caso alguma exposição não esteja
adequada ao nível aceitável de tolerância ao risco, poderá ser proposto a contratação de um hedge para cobertura dessa exposição.
No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá
ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites operacionais (exposição
cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. As operações de hedges existentes, que estão atreladas às captações
externas, são avaliadas periodicamente para a comprovação de sua efetividade.
f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Desde o ano 2000, o Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a
complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição.
A estrutura de gerenciamento do risco de mercado está centralizada na Gerência de Gestão de Riscos, subordinada à Diretoria Executiva de
Controladoria, Compliance, PLD e Riscos.
54
Podemos citar como atividades comuns à Gerência de Gestão de Riscos, os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os processamentos,
gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das
demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada na estrutura do Mercantil do Brasil, dado que as atividades em menor
escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente.
g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
Na política adotada são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos entre diferentes níveis hierárquicos e comitês garantindo a sua
efetividade, sendo compostos por: Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê Diretivo, Comitê de Ativos e Passivos (CAP),
Comitê de Caixa, Diretor responsável pelo Risco de Mercado e a Gerência de Gestão de Riscos.
A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela verificação da
condução das práticas de gestão do risco em conformidade com a política definida pela Instituição, e se são realizados processos
administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração dos riscos de mercado.
A Auditoria Externa também acompanha, periodicamente, a adequação do gerenciamento de risco em conformidade com a política adotada.
5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o
emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada:
Em 2012, não ocorreram alterações significativas nos riscos de mercado aos quais a Instituição esteve exposta. Contudo, a política de
gerenciamento foi revisada visando adequá-la à resolução 3.897, à circular 3.498, às condições de mercado, bem como às novas estratégias
da Instituição.
55
O Mercantil do Brasil considera a atividade de gerenciamento de riscos altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e
produtos ofertados. Por essa razão, suas atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente aprimoradas e alinhadas às
melhores práticas de mercado.
5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
No Mercantil do Brasil a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir todos os riscos
do Conglomerado Mercantil do Brasil, de forma a reduzir volatilidades nos resultados, maximizar os retornos aos acionistas e fortalecer o
processo de Governança Corporativa, através de controles internos mais eficazes e de um melhor aproveitamento dos recursos.
Nesse contexto, os riscos de crédito, liquidez e operacional também são gerenciados, apoiados em estratégias, políticas, metodologias e
ferramentas, adequadamente documentadas, garantindo a assunção, a gestão e a mensuração dos riscos e em concordância com os
objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pela Instituição.
Sua gestão está subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos, distribuída entre a Gerência de Risco de
Crédito e a Gerência de Gestão de Riscos. A gestão de todos os riscos do Mercantil do Brasil engloba não apenas os dados do banco múltiplo,
mas também das demais empresas que compõem o conglomerado econômico-financeiro. Essa centralização é adotada na estrutura do
Mercantil do Brasil, resultando em maior agilidade e assertividade na tomada de decisões.
A Estrutura de Gerenciamento do Risco de Crédito conta com o apoio de diferentes níveis hierárquicos: Conselho de Administração, Corpo
Diretivo e Executivo e todas as demais áreas envolvidas no processo de concessão e gestão de crédito.
O processo de concessão incorpora tanto aspectos quantitativos, indicadores econômicos e financeiros, quanto qualitativos, dados cadastrais e
comportamentais, ao avaliar o risco atribuído a cada perfil de cliente, sendo que as decisões tomadas ocorrem de forma colegiada e de acordo
com as alçadas de atuação de cada comitê.
56
Em particular, a concessão de créditos massificados de varejo é realizada de forma automatizada e padronizada, através de modelos de Credit
Scoring e Behaviour Scoring, desenvolvidos por uma equipe técnica capacitada e em constante evolução, mediante utilização de ferramentas
que asseguram maior qualidade dos créditos concedidos.
O cuidado com a qualidade dos ativos financeiros do Banco é concomitante ao processo de concessão de crédito e vai até a liquidação dos
contratos. Esta atividade está sob a responsabilidade direta das Diretorias de Crédito e de Gestão de Crédito, que possuem todas suas
diretrizes fundamentadas no Manual de Crédito da instituição.
Dentro deste contexto, a gestão do risco de crédito no Mercantil do Brasil contempla fatores internos como a análise da evolução da carteira,
seus níveis de inadimplência, rentabilidade dos produtos, qualidade da carteira e adequação do capital econômico alocado; além de fatores
externos como acompanhamento do ambiente macroeconômico e dos setores econômicos, taxas de juros, indicadores de inadimplência do
mercado, condicionantes de consumo, etc.
No Mercantil do Brasil, o Gerenciamento do Risco Operacional é realizado de forma compartilhada com os gestores das áreas, considerados
especialistas dos processos, e que desempenham importante papel na integração com a Gerência de Gestão de Riscos. Esta proximidade com
o foco do risco possibilita uma interferência positiva, favorecendo uma gestão dinâmica e participativa.
A metodologia aplicada para a gestão do Risco Operacional é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa contempla o
levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano de ação).
Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos eventos
decorrentes da exposição ao Risco Operacional no Mercantil do Brasil.
57
O Mercantil do Brasil também utiliza as ferramentas: ICR (Indicador Chave de Risco), Testes de Avaliação dos Sistemas de Controle de Riscos
Operacionais e Questionário CSA (Control Self Assessment), visando gerar informações de forma a maximizar a eficiência dos controles e dos
dados de perda operacional, com o intuito de redirecionar as ações no sentido de reduzir as perdas operacionais.
De acordo com o disposto na Circular 3.383, de 30 de abril de 2008, o cálculo da parcela referente à exposição a risco operacional (Popr), pode
ser efetuado com base em uma das seguintes metodologias, a critério da instituição financeira: Abordagem do Indicador Básico; Abordagem
Padronizada Alternativa; Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada. No Mercantil do Brasil, a metodologia de cálculo adotada é a
Abordagem Padronizada Alternativa Simplificada, conforme detalhamento contido no artigo 7º da circular 3.383/08 e encontra-se devidamente
documentada.
A Gestão de Continuidade dos Negócios, que também está inserida no âmbito do Gerenciamento do Risco Operacional, busca garantir a
continuidade dos processos de negócios críticos à sobrevivência da instituição em caso de crises que causem a interrupção das suas
atividades. Isso proporciona um ambiente mais seguro às operações, aos clientes e contrapartes, bem como aos seus acionistas.
Para garantir essa resiliência, o Mercantil do Brasil utiliza metodologia que o permite definir estratégias de contingência, determinando
procedimentos alternativos e linhas de ações que manterão as operações críticas em funcionamento, mesmo na ocorrência de eventos
adversos que causem a interrupção das atividades. Todas essas especificações estão formalizadas em Planos de Contingência, que
contemplam também toda a estrutura de pessoal e logística disponibilizada para a continuidade dos negócios.
Periodicamente, os Planos de Contingência elaborados passam por testes, cujos relatórios, enviados inclusive à Alta Administração, orientam a
atualização desses planos e buscam garantir a eficácia dos procedimentos descritos. Esse ciclo virtuoso permite ao Mercantil do Brasil manter
sua Gestão de Continuidade dos Negócios em um processo de melhoria continua.
58
A gestão do Risco de Liquidez é realizada em conformidade com a Resolução nº 4.090/12, que dispõe sobre a estrutura de gerenciamento,
governança e transparência das informações do Risco de Liquidez. A resolução propõe ainda que a Instituição estabeleça Plano de
Contingência de Liquidez contendo as responsabilidades e procedimentos para tratar as situações extremas.
A Instituição possui dois modelos – “mapa de descasamento dos fluxos” e “movimentação diária de produtos”. O primeiro modelo permite o
acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos produtos ativos e
passivos.
O Mercantil do Brasil realiza ainda, como um dos instrumentos de gestão, a projeção do fluxo de caixa que possui duas metodologias: uma
estatística e outra baseada em séries históricas de movimentação de produtos de ativo e passivo, recebimentos antecipados, vencimentos e
recompras de operações de depósito a prazo, operações de crédito, captações externas, poupança, depósito a vista e TVMs.
Concomitantemente, são construídos cenários de stress que permitem a identificação de possíveis problemas que possam vir a comprometer o
equilíbrio econômico-financeiro da Instituição. O Mercantil do Brasil possui, ainda, Plano de Contingência de Liquidez contendo estratégias e
procedimentos necessários para, pelo menos, conduzir a Instituição ao equilíbrio de sua capacidade de pagamento, tendo em conta os
potenciais problemas identificados nos cenários de stress.
6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:
a) Data: 03/05/1940
b) Forma: Sociedade por Ações - Companhia Aberta
c) País de Constituição: Brasil
59
6.2.
Informar prazo de duração, se houver
O prazo de duração é Indeterminado.
6.3.
Breve histórico do emissor
O início das atividades do Mercantil do Brasil remonta a 02 de fevereiro de 1943, na cidade de Curvelo, centro-norte do estado de Minas
Gerais, onde foi fundado por empresários locais. Em 1953, ainda com o nome de Banco Mercantil de Minas Gerais S.A., foi adquirido pelos
Srs. Oswaldo de Araújo e Vicente de Araújo. A sede foi transferida para Belo Horizonte, MG, e iniciou-se a conquista de sua tradição de
segurança e solidez, baseada em uma filosofia de crescimento sustentado.
Posteriormente, novos acionistas passaram a integrar o Grupo Controlador, entre eles o atual Presidente do Conselho de Administração e do
Comitê Diretivo, Sr. Milton de Araújo.
A partir de 1955, iniciou-se a grande expansão através das aquisições do Banco Industrial Minas Gerais S.A., Banco Santa Cruz S.A., Banco
Metrópole do Rio de Janeiro S.A.
Em 11 de novembro de 1968, o Banco Mercantil de Minas Gerais S.A. inaugurou a sua sede atual na Rua Rio de Janeiro, 654 /680, Belo
Horizonte, MG,.
Em 09 de novembro de 1972, incorporou o Banco Industrial de Campina Grande S.A., considerado um dos maiores bancos do país com
agências distribuídas em treze estados brasileiros: Alagoas, Bahia, Ceará, Guanabara (RJ), Minas Gerais, Pará, Paraíba, Pernambuco, Rio
Grande do Norte, Rio grande do Sul, São Paulo, Sergipe e Paraná.
60
Em 04 de novembro de 1974, adquiriu o Banco Mercantil do Brasil S.A., cujo nome passou a ser utilizado a partir de 18 de novembro de 1974.
Essas mudanças proporcionaram ao Mercantil do Brasil iniciar a década de 80 com aproximadamente 100 agências.
Em dezembro de 2012, o Mercantil do Brasil dispunha de uma rede de 177 agências, 04 Postos de Atendimento Bancários, 24 Postos de
Atendimento Eletrônico, distribuídos pelos principais centros geoeconômicos do Brasil, com maior concentração na Região Sudeste,
especialmente em Minas Gerais e no interior de São Paulo e 3.010 funcionários, além de 01 agência no exterior, em Grand Cayman.
6.4.
Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido:
O Banco Mercantil do Brasil S.A. foi registrado na CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 20/07/1977.
6.5 – Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e
aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer
de suas controladas ou coligadas, indicando:
a. Evento
b. Principais condições do negócio
c. Sociedades envolvidas
d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com
mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor
e. Quadro societário antes e depois da operação
61
2012
O Mercantil do Brasil não realizou nenhum dos eventos societários acima descritos.
2011
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de março de 2011, foi aprovada a cisão parcial da Mercantil do Brasil Imobiliária S.A.
(MBI), controlada do Banco Mercantil do Brasil S.A. com versão de acervo líquido cindido para constituir a nova sociedade denominada
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. (MBEI), visando maior eficiência operacional e administrativa dos negócios. A referida
cisão foi efetuada com base no valor do patrimônio líquido da MBI, em 28 de fevereiro de 2011, avaliado de acordo com os livros contábeis.
A Mercantil do Brasil Imobiliária S.A., subsidiária integral do Banco mercantil do Brasil S.A. alienou 03 imóveis para o Fundo de Investimento
Imobiliário Mercantil pelo valor de R$101.563 mil.
Em decorrência do aumento do capital social da Mercantil do Brasil Corretora S.A.CTVM, o Banco Mercantil do Brasil S.A., alocou recursos da
ordem de R$8,0 milhões na subscrição de 50.981.932 novas ações nominativas de emissão do Mercantil do Brasil.
2010
O Mercantil do Brasil não realizou nenhum dos eventos societários acima descritos.
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do
emissor, e o estado atual de tais pedidos
62
O Mercantil do Brasil nunca registrou pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial.
6.7 - Outras informações relevantes:
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas:
O Banco Mercantil do Brasil S.A. é um tradicional banco múltiplo que dispõe de estrutura segmentada para os seus negócios, com destaque
para o varejo, com uma rede de 177 Agências, 4 Postos de Atendimento Bancário e 24 Postos de Atendimento Eletrônico, distribuídos de
forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País.
O Mercantil do Brasil (emissor e suas controladas) atua nos principais segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de
câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários.
Possui, também, uma Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, cujo objetivo é o de desenvolver e expandir novas atividades
relacionadas ao mercado de capitais nacional e internacional, viabilizando novos fluxos e estoques financeiros, administração de ativos e
operações estruturadas nesse segmento, funcionando, em essência, como uma extensão das atividades do Banco.
Com a Missão, Visão e Valores claramente definidos e difundidos por toda a Organização, no Mercantil do Brasil somam-se os aspectos de
constante evolução da sua governança corporativa, transparência empresarial, responsabilidade socioambiental e compromisso com o cliente,
sobressaindo-se como atitudes-chave a seriedade, a agilidade e a assertividade para construção e perpetuação do seu diferencial no
63
atendimento.
7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de
exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:
a)
Produtos e serviços comercializados:
b)
receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
c)
lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
Os quadros a seguir apresentam as principais receitas do Mercantil do Brasil, nos períodos indicados:
2012
Principais Produtos e/ou Serviços
Receita líquida
% da Receita
Lucro ou
% do lucro do
em R$ mil
Líquida
prejuízo
prejuízo
em R$ mil
OPERAÇÕES DE CRÉDITO
1.961.014
77,9%
1.961.014
77,9%
OPERAÇÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
302.815
12,0%
302.815
12,0%
OPERAÇÕES DE CÂMBIO / DERIVATIVOS
101.933
4,1%
101.933
4,1%
11.919
0,5%
11.919
0,5%
137.840
5,5%
137.840
5,5%
APLICAÇÕES COMPULSÓRIAS
PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS
64
2011
Receita
% da Receita
Lucro ou prejuízo
% do lucro do
líquida
Líquida
em R$ mil
prejuízo
em R$ mil
1.633.551
74,28
1.633.551
74,28
417.915
19,00
417.915
19,00
OPERAÇÕES DE CÂMBIO
14.498
0,66
14.498
0,66
10.424
0,47
10.424
0,47
122.869
5,59
122.869
5,59
2010
OPERAÇÕES DE CÂMBIO
Receita líquida
% da Receita
Lucro ou prejuízo
% do lucro do
em R$ mil
Líquida
em R$ mil
prejuízo
1.244.306
74,53
1.244.306
74,53
292.226
17,50
292.226
17,50
10.375
0,63
10.375
0,63
7.618
0,46
7.618
0,46
114.950
6,88
114.950
6,88
65
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:
a.
características do processo de produção
b.
características do processo de distribuição
c.
características dos mercados de atuação, em especial:
i.
participação em cada um dos mercados
ii.
condições de competição nos mercados
d.
eventual sazonalidade
e.
principais insumos e matérias primas, informando
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental,
com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
ii.
eventual dependência de poucos fornecedores
iii.
eventual volatilidade em seus preços
a.
características do processo de produção
Em conformidade com o já comentado no item 7.1, o Mercantil do Brasil (emissor e suas controladas) atua nos principais segmentos
financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação
de títulos e valores mobiliários.
Nesse contexto e com o objetivo principal de bem atender e fidelizar a atual e potencial clientela, o Mercantil do Brasil formata sua linha de
produtos em conformidade com a demanda prospectada pelo seu quadro de executivos junto aos clientes e ao mercado em geral.
b.
características do processo de distribuição
O Mercantil do Brasil dispõe de uma estrutura segmentada para os seus negócios, com destaque para o varejo. Com uma rede de 177
66
Agências, 4 Postos de Atendimento e 24 Postos de Atendimento Eletrônico distribuídos de forma estratégica nas principais regiões e centros
econômicos do País, este é o seu principal canal de distribuição dos produtos financeiros.
c.
características dos mercados de atuação, em especial:
i.
participação em cada um dos mercados
O Mercantil do Brasil tem suas operações voltadas preponderantemente para a geração de crédito junto aos segmentos de varejo, pessoas
físicas e jurídicas com foco especial para região Sudeste, mais especificamente Minas Gerais e interior de São Paulo.
De acordo com os valores extraídos da base de dados do Banco Central do Brasil em relação às operações ativas consolidadas do Mercantil
do Brasil, sua participação de mercado nesses segmentos de atuação no período de dezembro de 2010 a dezembro de 2012, é conforme
abaixo representada.
Segmento
Dezembro de 2012
Dezembro de 2011
Dezembro de 2010
Pessoa Jurídica
0,33%
0,36%
0,39%
Pessoa Física
0,16%
0,12%
0,07%
Crédito Consignado
1,39%
0,82%
0,80%
CDC
0,08%
0,07%
0,09%
Total geral
0,34%
0,30%
0,31%
ii. condições de competição nos mercados
O Mercantil Brasil tem uma atuação destacada no segmento bancário de varejo, em especial no nicho de consignação em folha de pagamento,
67
segmento altamente beneficiado pela melhora dos fatores macroeconômicos, crescimento do emprego e renda. Em 2012, o Mercantil do Brasil
focou sua expansão no segmento de crédito consignado aos beneficiários do INSS elevando sua participação nesse mercado em cerca de
70%. Esse posicionamento acertado redundou no crescimento de 69% na originação de crédito para pessoas físicas, confirmando a expertise e
competitividade do Mercantil do Brasil nos seus segmentos de atuação.
d) eventual sazonalidade
Em período de crise há uma certa tendência de retração da demanda por crédito que afeta o mercado em geral e o Mercantil do Brasil poderá
também ser afetado. A não ser nessa condição não se constata sazonalidade na sua atividade operacional.
e) principais insumos e matérias primas, informando
i.
descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.
Não aplicável ao Mercantil do Brasil.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores.
iii.eventual volatilidade em seus preços.
68
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:
(a) montante total de receitas provenientes do cliente; e
(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente.
O Mercantil do Brasil é um Banco que atua no segmento de varejo com operações pulverizadas. Nesse contexto, nenhum cliente
individual é ou foi responsável por 10% ou mais da sua receita líquida, nos últimos exercícios.
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:
a)
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração
pública para obtenção de tais autorizações
A Constituição de 1988 acabou com o instrumento da carta-patente para as instituições financeiras; entretanto, de acordo com a Lei nº
4595/64 e alterações posteriores, o Banco Central do Brasil é o órgão competente para, entre outras atribuições, “conceder autorização às
instituições financeiras, a fim de que possam funcionar no País; instalar ou transferir suas sedes, ou dependências, inclusive no exterior; ser
transformadas, fundidas, incorporadas ou encerradas; praticar operações de câmbio, crédito rural e venda habitual de títulos de dívida pública
federal, estadual ou municipal, ações, debêntures, letras hipotecárias e outros títulos de crédito ou mobiliários; ter prorrogados os prazos
concedidos para funcionamento; alterar seus estatutos...”
O Mercantil do Brasil obteve a licença de funcionamento, emitida pelo órgão regulador, no início da década de 1940. Além disso, o Banco
Central do Brasil concedeu ao Mercantil do Brasil a autorização para funcionar como Banco Múltiplo em 14 de dezembro de 1989. Ao longo de
sua história o Banco tem mantido um relacionamento adequado com a autoridade monetária do País, não havendo registro de qualquer
69
situação que tenha ou seja passível de colocar em risco as suas atividades.
b)
política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras
práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
O Mercantil do Brasil não possui política ambiental, mas pauta sua gestão ambiental em documentos referenciais e regulatórios para o
setor financeiro, visando prevenir e minimizar os impactos ambientais decorrentes de suas atividades por meio da instituição de
processos internos que possam garantir o equilíbrio entre os aspectos econômico, social e ambiental.
c)
política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras
práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
MB Consciente Ambiental
Classificação: Programa próprio
Público: 3.400 funcionários
Valor investido: R$ 86.630,74
O MB Consciente Ambiental, programa de responsabilidade socioambiental, implantado em 2009 e com foco no público interno, visa
contribuir para a preservação do meio ambiente, promovendo educação ambiental, prevenindo e minimizando impactos ambientais decorrentes
das atividades do Mercantil do Brasil. São eixos fundamentais do programa: Educação ambiental; Prevenção ou minimização de impactos
ambientais; Atuação social responsável atrelada à gestão ambiental.
Dentro do MB Consciente Ambiental, anualmente, são definidas ações que visam contribuir para o cumprimento do objetivo principal do
programa. Na elaboração e definição do escopo de todas as ações são considerados os princípios do consumo consciente, estando o MB
70
Consciente Ambiental alinhado ao Protocolo Verde, documento assinado pela União e pela FEBRABAN, que registra as intenções dos bancos
privados de manter políticas socioambientais que promovam o desenvolvimento sustentável.
Em 2012, o foco de atuação foi a consolidação dos projetos já implantados e a expansão de algumas iniciativas para as unidades do Mercantil
do Brasil, além da Administração Central. A Coleta Seletiva de Papel foi o maior exemplo dessa expansão, com a inclusão de mais 3 unidades
no processo (Tecnologia, Centro de Apoio Logístico e a CAVA). Como resultado o Mercantil do Brasil recolheu 91 toneladas de papel e 100%
do recurso obtido com a venda desse resíduo foi doado para 2 projetos sociais das cidades de Pouso Alegre (MG) e Mineiros (GO),
selecionados a partir de critérios quantitativos e qualitativos que buscam identificar os benefícios oferecidos à comunidade local.
Visando a expansão da Coleta Seletiva para as agências do Mercantil do Brasil, foi realizado o diagnóstico com todas as agências e, com a
apuração das informações enviadas, elaborado o Guia para a Implantação da Coleta Seletiva nas agências do Mercantil do Brasil, a ser
disponibilizado no momento de lançamento do processo de expansão, previsto para 2013. Assim como nas unidades administrativas, o papel
será o principal resíduo a ser incluído na coleta seletiva das agências e a coleta será um procedimento interno, voltada apenas para
funcionários do Banco e para o recolhimento dos resíduos gerados pelas atividades do Mercantil do Brasil.
A Rede de Multiplicadores que é composta por cerca de 190 representantes e dá suporte às ações do programa foi consolidada e é monitorada
continuamente. Foram realizados 5 encontros presenciais com os Multiplicadores das unidades administrativas (Tecnologia, Administração
Central, CAVA e Centro de Apoio Logístico) com o objetivo de repassar conceitos ambientais e dar suporte à atuação do grupo junto às
equipes. Para os Multiplicadores das agências Mercantil do Brasil foi disponibilizado o conteúdo desses encontros no portal de comunicação
interna e as demandas de cada unidade foram orientadas pontualmente, conforme a necessidade de cada Multiplicador.
Como resultado da Gestão de Resíduos, processo iniciado em 2010 com a implantação da Coleta Seletiva de Papel na Administração Central
e pautado nas orientações da Política Nacional de Resíduos Sólidos, 1.518 lâmpadas coletadas nos prédios da Administração Central e
Tecnologia foram encaminhadas para correta destruição.
71
Outros resíduos também foram corretamente destinados: 600 banners e 620 coletes “Eu posso ajudar” foram doados para o projeto Ecobolsas
Brasil, parceiro do programa, além disso, 130 quilos de resíduos eletroeletrônicos recolhidos por meio de uma atividade de educação ambiental
na Administração Central e Tecnologia, foram enviados para empresa especializada no descarte desse tipo de material.
Para dar continuidade ao processo de doação de computadores foi realizado um novo cadastramento de instituições sociais, indicadas por
funcionários. Dessa relação de 41 instituições inscritas, 25 foram atendidas em 2012 por meio da doação de 199 equipamentos.
Além disso, como todos os anos, foi desenvolvida uma atividade de educação ambiental voltada para todos os colaboradores do Mercantil do
Brasil, que consistiu na realização de um teste online sobre hábitos de consumo relacionados a temas diversos como: consumo de alimentos,
consumo de energia, mobilidade urbana, rotinas no trabalho e geração e descarte de resíduos. As informações apuradas nesse teste foram
transformadas em um Guia de Boas Práticas disponibilizado em versão digital para todos os colaboradores do Mercantil do Brasil.
Para dar suporte à comunicação e alinhar as informações com todos os colaboradores do Mercantil do Brasil manteve-se o Gestão à Vista que,
após alguns ajustes, destacou as informações sobre as atividades e resultados do MB Consciente Ambiental.
Para 2013, além da manutenção das ações já implantadas pelo programa visando o aperfeiçoamento e ajuste dos processos internos, está
prevista a expansão da coleta seletiva para as agências do Mercantil do Brasil, conforme as instruções do Guia de Implantação elaborado com
essa finalidade. O processo foi iniciado em janeiro de 2013, com a implantação da coleta seletiva nas agências Mercantil do Brasil de Belo
Horizonte e Contagem. Além disso, serão mantidas as atividades de formação que dão suporte a atuação dos Multiplicadores, e
acompanhamento das demandas pontuais de cada unidade. A sensibilização do público interno por meio dos veículos de comunicação será
mantida e se buscará o aperfeiçoamento da comunicação para a sustentabilidade.
d)
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento
72
das atividades
Relatório de Sustentabilidade: O Mercantil do Brasil ainda não divulga o “Relatório de Sustentabilidade”; entretanto, divulga no Relatório da
Administração e no item 7.5, letras “b” e “c” deste Formulário de Referência, de forma sucinta e clara as ações socioambientais desenvolvidas
ao longo do ano de 2012, assim como o planejamento para o ano em curso, o valor investido e a reversão dos benefícios para projetos sociais.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:
(a)
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor;
(b)
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; e
(c)
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor.
Não obstante o Mercantil do Brasil manter uma agência externa, em Grand Cayman, com o objetivo de desenvolver e expandir novas
atividades relacionadas ao mercado de capitais nacional e internacional, viabilizar novos fluxos e estoques financeiros, a administração de
ativos e operações estruturadas nesse segmento, não existem receitas relevantes, no Mercantil do Brasil, provenientes de outros países que
não o Brasil.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses
países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor:
As atividades bancárias relevantes do Mercantil do Brasil são realizadas no Brasil. Dessa forma não estão sujeitas à regulação de outros
73
países.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário:
O Mercantil do Brasil não é parte de contratos relevantes que não sejam relacionados com suas atividades operacionais e que não tenham sido
mencionados neste formulário.
8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:
a.
controladores diretos e indiretos
b.
controladas e coligadas
c.
participações do emissor em sociedades do grupo
d.
participações de sociedades do grupo no emissor
e.
sociedades sob controle comum
O Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladas não se caracterizam como Grupo Econômico nos preceitos da Lei nº 6.404/76, alterada
pela Lei nº 11.638/07, entretanto, como instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, é considerado, conglomerado
financeiro.
74
O Banco Mercantil do Brasil S.A é uma instituição privada e seu controle direto é exercido pelos grupos abaixo relacionados:
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. – Posição 13/12/2013
Acionistas
ON
%
PN
%
Total
%
Grupo Milton de Araújo
9.797.362
37,31
3.222.971
16,25
13.020.333
28,24
Grupo Oswaldo de Araújo
4.096.043
15,60
15.875
0,08
4.111.918
8,92
Renato Augusto de Araújo
1.121.362
4,27
110.899
0,56
1.232.261
2,67
Jose Ribeiro Vianna Neto
36.138
0,14
1.634
0,01
37.772
0,08
15.050.905
57,32
3.351.379
16,90
18.402.284
39,91
Total do Grupo de Controle
São partes integrantes do Conglomerado, sob o controle direto, as companhias abertas: Banco Mercantil de Investimentos S.A., Mercantil do
Brasil Financeira S.A. - Crédito Financiamento e Investimentos, ambas com ações negociadas na BM&FBovespa e a Mercantil do Brasil
Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, não listada em bolsa de valores.
O Banco Mercantil do Brasil S.A., detém ainda o controle acionário da Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e Previdência
Privada S.A.; Mercantil do Brasil Corretora S.A. CTVM; Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. - Títulos e Valores Mobiliários; Mercantil do Brasil
Imobiliária S.A. e Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A., todas de capital fechado e cujas demonstrações financeiras nele se
consolidam.
75
As atividades fins bem como as participações no capital social de cada controlada estão dispostas conforme a tabela abaixo:
Participações em Controladas
Empresas
Banco Mercantil de Investimentos S.A.
Em %
Atividades
Dez/2012
Dez/2011
Dez/2010
Banco de Investimento
78,77
78,77
78,77
Financeira
76,41
76,41
76,41
Arrendamento Mercantil
100,00
100,00
100,00
Administração, Corretagem de Seg. e Prev. Privada
100,00
100,00
100,00
Corretora de câmbio, Títulos e Val. Mobiliários
99,99
99,98
99,97
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
100,00
100,00
100,00
Mercantil do Brasil Imobiliária S.A.
Imobiliária
100,00
100,00
100,00
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imob.S.A.
Imobiliária
100,00
100,00
100,00
Mercantil do Brasil Financeira S.A.
Mercantil do Brasil Leasing S.A. - Arrend.Merc.
Mercantil do Brasil Adm. Cor. de Seg. Prev.Privada S/A
Mercantil do Brasil Corretora S.A. - CTVM
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. - TVM
Ainda sob o controle indireto, o Banco Mercantil do Brasil S.A. consolida as participações na Mercantil Administração e Corretagem de Seguros
S.A., controlada pela Mercantil do Brasil Financeira S.A - CFI com 76,07% de participação no capital social e na SANSA – Serviços e Negócios
Imobiliários S.A. cujo controle indireto é exercido em 100% pela Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A., através do MB Fundo
de Investimento em Participação.
76
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as
informações apresentadas no item 8.1:
Grupo Controlador
Free Float
ON: 57,32%
PN: 16,90%
ON: 42,68%
PN: 83,10%
BANCO
MERCANTIL DO
BRASIL S.A.
78,77%
Banco Mercantil de
76,41%
Mercantil do Brasil
100%
Mercantil do Brasil
100%
Mercantil do Brasil
99,99%
Mercantil do Brasil
Corretora
Investimentos S.A.
Financeira S.A.
76,07%
Mercantil
Administração e
Corretagem de
Seguros S.A.
Leasing S.A.
Distribuidora S.A.
S.A.CTVM
100%
Mercantil do Brasil
Adm. Corretora de
Seguros e Prev.
Privada S.A.
100%
Mercantil do Brasil
100%
Mercantil do Brasil
Empreendimentos
Imobiliária S.A.
Imobiliários S.A.
100%
SANSA - Serviços
Administrativos e
Negócios S.A.
77
8.3.
Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e
aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo:
Vide comentários no item 6.5
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
9.
Ativos Relevantes
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:
a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento)
Os ativos imobilizado de uso e imobilizado de arrendamento mercantil representam, em 31 de dezembro de 2012, 0,46% do ativo total do
Mercantil do Brasil, desse modo, não são considerados relevantes.
b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:
(a) duração;
(b) território atingido;
(c) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; e
(d) possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor.
78
O Mercantil do Brasil é titular dos certificados de registros das seguintes marcas: Marca nominativa – BMB (2º decênio, concedido em 08 de
abril de 2007), classes 36 e 70; Marca Mista – MB (1º decênio, concedido em 14 de setembro de 2004), classe 36 e Marca Mista Mercantil do
Brasil (1º decênio, concedida em 14 de setembro de 2004) – Classe 36. Os registros foram expedidos pelo INPI (Instituto Nacional da
Propriedade Industrial), órgão responsável pelo registro de marcas e patentes, sendo assegurado ao titular a propriedade e o uso exclusivo em
todo o território nacional.
c) as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:
(a) denominação social;
(b) sede;
(c) atividades desenvolvidas;
(d) participação do emissor;
(e) se a sociedade é controlada ou coligada;
(f) se possui registro na CVM;
(g) valor contábil da participação;
(h) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais
ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários;
(i) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil;
(j) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado,
conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em
mercados organizados;
(k) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e
(l) razões para aquisição e manutenção de tal participação.
79
e.
a.
b.
c.
d.
denominação social
Sede (Endereço)
atividades desenvolvidas
participação do emissor
controlada ou
coligada
Tipo de Nr.Ações por Part.Emissor – Qtde. % de part.
Ação
Banco Mercantil de Investimentos S.A. Rua Rio de Janeiro, 654 - Centro - BMI
Cep.30.160.912
Mercantil do Brasil Administradora e Rua Rio de Janeiro – 17º andar –
Corretora de Seguros e Previdência Centro - Belo Horizonte – MG
S/A
CEP 30160912
CEP .30.160.912
111.505.680
105.263.839
PN
71.014.320
38.504.688
ON
14.647.778
14.647.778
78,77% CONTROLADA
Administração,
corretagem
de
seguros e previdência privada
PN
-
ON
Mercantil do Brasil Financeira S.A. –
Crédito,
Financiamento
Investimentos - MBF
e
Rua Rio de Janeiro, 654 - Centro Cep.30.160.912
Rua Rio de Janeiro, 654 - Centro Cep.30.160.912
Mercantil do Brasil Empreendimentos Rua Rio de Janeiro, 654 - Centro Imobiliários S.A
Cep.30.160.912
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Rua Rio de Janeiro, 654 - Centro Arrendamento Mercantil
Cep.30.160.912
mobiliários
141.355.195
141.340.675
25.560.775
25.560.775
25.000
25.000
-
-
Financeira
ON
6.646.956
6.143.229
PN
5.113.043
2.842.243
Imobiliária
ON
34.043.840
34.043.840
PN
-
-
Compra e Venda de imóveis próprios
ON
43.000.000
43.000.000
Arrendamento mercantil
ON
321.171.701
321.171.701
ON
PN
PN
-
100% CONTROLADA
-
mobiliários
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. – Rua Rio de Janeiro, 654 - Centro - Distribuidora de títulos e valores
Cep.30.160.912
do emissor
ON
PN
Títulos e Valores Mobiliários
ações por tipo
Banco de investimento
Mercantil do Brasil Corretora S.A. – Rua Rio de Janeiro, 654 - Centro – Corretora de câmbio, títulos e valores
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
tipo TOTAL
99,99% CONTROLADA
100% CONTROLADA
76,41% CONTROLADA
100% CONTROLADA
100% CONTROLADA
100% CONTROLADA
-
80
g.
f.
h.
i.
Registro na
CVM
valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais,
valor contábil da participação
31/12/2011
2012
valor de mercado 3 últimos exercícios
2010
2011
de acordo com o valor contábil
2012
2010
2011
2012
00130-9
41.204.391,32
44.000.890,00
150.139.589,12
193.580.307,74
115.660.105,00
1.030.552,90
2.783.914,79
2.796.498,68
NÃO POSSUI
19.817.578,44
24.095.963,00
-
-
-
1.663.818,64
3.096.074,85
4.278.384,56
NÃO POSSUI
15.009.765,29
25.054.368,00
-
-
-
1.692.557,25
6.916.979,31
10.044.602,71
NÃO POSSUI
5.914.454,87
6.645.771,00
-
-
-
260.337,15
564.769,38
731.316,13
00854-0
104.808.993,19
113.424.429,00
60.274.067,22
46.582.040,22
53.437.927,00
12.493.981,84
3.715.583,95
NÃO POSSUI
30.252.827,86
36.452.229,00
-
-
-
6.463.558,76
(7.228.246,07)
NÃO POSSUI
62.656.362,93
-
-
-
-
-
01589-0
31.196.400,45
-
-
-
2.745.510,09
602.817,03
*
8.615.435,81
6.199.401,14
69.817.988,00
7.161.625,07
473.216,55
31.669.617,00
*Em 2012 o Banco Mercantil do Brasil S.A. aportou capital na MB Corretora no valor de R$10.000 mil.
** Em 2012 o Banco Mercantil do Brasil S.A. aportou capital na MBEI no valor de R$4.836 mil.
81
**
j.
k.
valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor
mercado
2010
montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais
2011
2012
2010
2011
2012
(34.069.475,36)
43.440.718,62
(77.920.202,74)
930.868,02
1.394.028,91
-
-
-
719.938,29
1.259.708,91
-
-
-
-
-
-
-
-
120.000,00
245.000,00
6.000.121,38
2.648.491,01
617.580,00
-
20,00
107.705,00
2.504.406,00
(2.051.998,42)
(13.692.027,00)
6.855.886,78
-
-
2.351.734,13
70.000.343,64
-
-
*
*
-
-
1.252.569,63
256.937,36
-
*
109.288,00
* não houve cotação de mercado para cálculo do valor de mercado e consequentemente da valorização / desvalorização
82
As participações em sociedades controladas estão compostas como segue:
EMPRESAS
Descrição
MBI
MBF
MBL
BMI
MBC
MBD
MBACSPP
MBEI
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
TOTAL
Dezembro de 2012
Capital social
22.591
75.264
21.197
27.378
24.938
3.300
15.704
43.000
233.372
Patrimônio líq. ajustado
37.147
148.441
31.670
55.860
25.057
6.646
25.531
70.613
400.965
Total de ações
34.044
8.985
321.172
143.769
166.902
25
14.648
43.000
-
Ações ON
34.044
6.143
321.172
105.264
141.341
25
14.648
43.000
-
Ações PN
-
2.842
-
38.505
25.561
-
-
-
-
100,00
76,41
100,00
78,77
99,99
100,00
100,00
100,00
-
694
-
-
-
-
-
1.435
796
2.925
2.751
11.275
473
3.550
44
732
-
5.492
199
1.881
20
313
-
-
7.905
Lucro/(Prej) soc. período
2.751
16.767
672
5.431
64
1.045
5.714
3.122
35.566
Resultado Col. Control.
2.751
12.706
672
4.219
64
1.045
5.714
3.122
30.293
2.751
8.615
473
2796
44
732
5.714
3.122
24.247
-
4.091
199
1.423
20
313
-
-
6.046
36.453
113.424
31.670
44.001
25.054
6.646
24.096
69.817
351.161
Participação %
Dividendos propostos
Lucro/(Prej.)líq. período
Rem. s/capital próprio
Eq. Patrimonial
Remuneração s/ o cap
ao Banco
Valor investimentos
27.661
5.714 3.122
próprio pago
83
EMPRESAS
Descrição
MBI
MBF
MBL
BMI
MBC
MBD
MBACSPP
MBEI
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
TOTAL
Dezembro de 2011
Capital social
8.665
75.264
21.197
25.553
14.938
2.875
15.704
11.448
175.634
Patrimônio líq. ajustado
30.253
137.167
31.197
52.310
15.013
5.914
20.125
62.656
354.635
Total de ações
30.243
8.985
321.172
143.769
100.523
25
14.648
40.000
-
Ações ON
30.243
6.143
321.172
105.264
74.962
25
14.648
40.000
-
Ações PN
-
2.842
-
38.505
25.561
-
-
-
-
100,00
76,41
100,00
78,77
99,98
100,00
100,00
100,00
-
-
-
-
-
-
-
308
-
308
86.031
4.862
603
3.535
(1.082)
565
-
3.787
257
1.828
-
245
952
44.036
7.069
Lucro/(Prej) soc. período
86.031
8.649
860
5.363
(1.082)
810
4.356
44.036
149.023
Resultado Col. Control.
86.031
6.363
860
4.179
(1.082)
810
4.356
44.036
145.553
86.031
3.715
603
2784
(1.082)
565
3.404
44.036
140.056
-
2.648
257
1.395
-
245
952
-
5.497
30.253
104.809
31.197
41.205
15.010
5.194
19.817
62.656
310.861
Participação %
Lucro/(Prej.)líq. período
Rem. s/capital próprio
Eq. Patrimonial
Remuneração s/ o cap
ao Banco
Valor investimentos
141.954
3.404 44.036
próprio pago
84
EMPRESAS
Descrição
MBI
MBF
MBL
BMI
MBC
MBD
MBACSPP
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
TOTAL
Dezembro de 2010
Capital social
20.103
63.504
21.197
25.553
6.938
2.875
15.704
155.874
Patrimônio líquido ajustado
57.061
132.304
30.594
48.775
8.095
5.350
16.722
298.901
Total de ações
67.219
8.985
321.172
143.769
49.541
25
14.648
-
Ações ON
67.219
6.143
321.172
105.264
23.980
25
14.648
-
Ações PN
-
2.842
-
38.505
25.561
-
-
-
Participação %
100,00
76,41
100,00
78,77
99,97
100,00
100,00
-
2.352
-
-
-
-
-
-
2.352
Lucro/(Prej.) líquido do período
8.891
16.351
2.746
1.309
(1.629)
261
1.663
29.592
Remuneração sobre o capital próprio
-
7.993
1.253
1.336
-
120
720
11.422
Lucro / (Prejuízo) societário do período
8.891
24.344
3.999
2.645
(1.629)
381
2.383
41.014
Resultado de Participações Controladas
8.891
18.494
3.999
1.961
(1.693)
381
2.383
34.416
-
-
-
-
(64)
-
-
(64)
8.891
12.494
2.746
1.031
(1.629)
261
1.663
25.457
-
6.000
1.253
930
-
120
720
9.023
54.709
101.093
30.594
38.420
8.093
5.350
16.722
254.981
Atualização s/ títS. patrimoniais
Equivalência Patrimonial
Remuneração s/ o capital próprio pago ao Banco
Valor dos investimentos
85
BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
O Banco Mercantil de Investimentos S.A., sediado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 – Centro,
exerce basicamente atividades de financiamento de capital de giro às atividades produtivas de médio e longo prazos. Em 31 de dezembro de
2012, o seu patrimônio líquido era de R$ 55,9 milhões. O Banco Mercantil de Investimentos S.A. é uma Companhia Aberta com ações
negociadas na BM&FBovespa, cujo controle é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., com uma participação total de 78,77%, sendo
94,40% das ações ordinárias e 54,22% das ações preferenciais, sem direito de voto.
O valor contábil da participação do Mercantil do Brasil apresentou variação positiva de R$2.796.498,68 em 2012, R$2.783.914,79 em
dezembro de 2011 e R$ 1.030.552,90 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, na comparação ano a ano. Nesses três
últimos exercícios o Banco Mercantil do Brasil S.A. recebeu R$ 2.011.608,91 em dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos por
essa Companhia. A manutenção desta participação decorre da estratégia de negócio do Mercantil do Brasil.
MERCANTIL DO BRASIL ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A.
A Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e Previdência Privada S.A., com sede nesta Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, a Rua de Janeiro, 654 – 17° andar, atua basicamente no segmento de administração, corretagem de seguros e previdência
privada. A Companhia que encerrou o exercício de 2011 com Patrimônio Líquido de R$25,5 milhões, é uma sociedade anônima de capital
fechado, cujo controle é exercido integralmente pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. com a participação de 100% do capital votante e total.
O valor contábil da participação do Mercantil do Brasil no seu capital social apresentou variação anual positiva de R$4.278.384,56 em 2012,
R$3.096.074,85 em 2011 e de R$ 1.663.818,64 no exercício social de 2010. Nos três últimos exercícios o Banco Mercantil do Brasil S.A.
recebeu R$1.979.647,20 em dividendos e/ou juros sobre capital próprio dessa Companhia. A manutenção desta participação decorre da
estratégia de negócio do Mercantil do Brasil.
86
MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA S.A.CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
A Mercantil do Brasil Corretora S.A.CTVM (“MB Corretora”), está sediada nesta Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio
de Janeiro, 654 – Centro, atua basicamente no segmento de negociação de títulos e valores mobiliários em bolsas de valores, de mercadorias
e futuros ou no mercado de balcão organizado, inclusive via Internet, realizando operações de liquidação à vista ou futura, por conta e ordem
de clientes. A MB Corretora é uma sociedade anônima de capital fechado com Patrimônio Líquido de R$25,1 milhões, cujo controle é exercido
pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. com uma participação de 99,99% do capital votante e total.
O valor contábil da participação do Mercantil do Brasil no seu capital social apresentou variação anual positiva de R$10.044.602,71 em 2012,
R$6.916.979,31 em 2011 e de R$ 1.692.557,25 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nos últimos três anos o Banco
Mercantil do Brasil S.A. recebeu dividendos da ordem de R$20,00. A manutenção desta participação decorre da estratégia de negócio do
Mercantil do Brasil.
MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A.-TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
A Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.(“MB Distribuidora”), sediada nesta Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de
Janeiro, 654 – Centro, atua basicamente no segmento de distribuição títulos e valores mobiliários, administração e gestão de carteiras de
terceiros, fundos e clubes de investimento. Em 31 de dezembro de 2012, o seu patrimônio líquido era de R$6,6 milhões. A MB Distribuidora é
uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. que detém 100% do seu capital votante e
total.
O valor contábil da participação do Mercantil do Brasil no seu Capital Social apresentou variação anual positiva de R$731.316,13 em 2012,
R$564.769,38 em 2011, R$ 260.337,15 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nesses três últimos exercícios o Mercantil
87
do Brasil recebeu R$472.705,00 em dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos por esta sociedade. A manutenção desta
participação decorre da estratégia de negócio do Mercantil do Brasil.
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
A Mercantil do Brasil Financeira S.A.Crédito, Financiamento e Investimento (“MB Financeira”), sediada nesta Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 – Centro, atua basicamente no segmento de crédito direto ao consumidor com ênfase no
financiamento de veículos e crédito consignado aos beneficiários do INSS. Em 31 de dezembro de 2012, o seu patrimônio líquido era de
R$148,4 milhões. A MB Financeira é uma Companhia aberta com ações negociadas na BM&FBovespa, cujo controle é exercido pelo Banco
Mercantil do Brasil S.A. com uma participação total de 76,41%, sendo 92,42% das ações ordinárias e 55,59% das preferenciais, sem direito de
voto.
O valor contábil da participação do Mercantil do Brasil apresentou variação anual positiva de R$8.615.435,81 em 2012, R$3.715.583,95 em
2011 e R$ 12.493.981,84 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nesses três últimos exercícios o Banco Mercantil do
Brasil S.A. recebeu R$11.153.018,39 em dividendos distribuídos por esta sociedade. A manutenção desta participação decorre da estratégia de
negócio do Mercantil do Brasil.
MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
A Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. (“MB Imobiliária”), sediada nesta Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de
Janeiro, 654 – Centro, atua no segmento imobiliário. Em 31 de dezembro de 2012, o seu patrimônio líquido era de R$ 37,1 milhões, R$30,3
milhões em 2011 ante R$57,1 milhões em dezembro 2010, redução de R$26,8 milhões em decorrência da cisão que originou a Mercantil do
88
Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A.
A MB Imobiliária é uma sociedade anônima de capital fechado cujo controle é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. com a participação
de 100%, do capital total. O valor contábil da participação do Banco Mercantil do Brasil S.A. apresentou variação anual positiva de
R$6.199.401,14 em 2012, variação negativa de R$7.228.246,07 em dezembro de 2011 e positiva de R$ 6.463.558,76 no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nesses três últimos exercícios o Mercantil do Brasil recebeu R$72.352.077,77 em dividendos e/ou
juros sobre capital próprio distribuídos por esta sociedade. A manutenção desta participação decorre da estratégia de negócio do Mercantil do
Brasil.
MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
A Mercantil do Brasil Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil (“MB Leasing”), sediada nesta Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Rua Rio de Janeiro, 654 – Centro é uma Companhia aberta, não listada em bolsa de valores. É uma subsidiária integral do Banco Mercantil
do Brasil S.A. que detém 100% do seu capital social. Em dezembro de 2012, o Patrimônio Líquido da MB Leasing era de R$31,7 milhões. A
Companhia tem suas atividades voltadas para o mercado de arrendamento mercantil, principalmente para o arrendamento de veículos leves e
pesados, utilizando-se da rede de agências de seu controlador.
O valor contábil da participação do Mercantil do Brasil apresentou variação anual positiva de R$ 473.216,55 em 2012, R$602.817,03 em
dezembro de 2011 e R$ 2.745.510,09 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nesses três últimos exercícios o Banco
Mercantil do Brasil S.A. recebeu R$1.418.794,99 em dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos por esta sociedade. A manutenção
desta participação decorre da estratégia de negócio do Mercantil do Brasil.
89
MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
A Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. (“MBEI”), sediada nesta Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Rio de Janeiro, 654 – Centro, atua no segmento imobiliário visando maior eficiência operacional e administrativa dos negócios. A MBEI foi
constituída a partir da cisão da Mercantil do Brasil Imobiliária, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2011,
com patrimônio líquido de R$62,7 milhões e R$69,8 milhões em 2012.
O valor contábil da participação do Mercantil do Brasil apresentou variação anual positiva de R$ 7.161.625,07 em 2012, em relação da 2011.
Desde a sua constituição a Companhia não gerou dividendos ao seu controlador. A MBEI é uma sociedade anônima de capital fechado, cujo
controle é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. com a participação de 100%, do capital total. A manutenção desta participação decorre
da estratégia de negócio do Mercantil do Brasil.
Todas informações relevantes concernentes ao item 9 foram descritas acima.
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
90
2012
•
Conjuntura Econômica e Sistema Financeiro
A conjuntura econômica mundial tem-se caracterizado pelo baixo crescimento das principais economias desenvolvidas e pela contração em
países da Zona do Euro. Nas economias emergentes, a China segue com perspectiva de crescimento do PIB da ordem de 8% e, portanto, de
continuar impulsionando a economia mundial.
Internamente, prevaleceu um cenário de gradativa desaceleração econômica em 2012 e o crescimento do PIB (da ordem de 1%) ficou aquém
do esperado pelos agentes econômicos em geral.
Indicadores de desempenho da indústria mostraram desaquecimento nos principais setores, inclusive na produção de veículos em geral.
Contrastando com o quadro de desaceleração, registrou-se favorável desempenho do comércio varejista, com o consumo impulsionado pelas
transferências públicas, pela expansão do crédito, pelo crescimento do emprego e da renda.
No que tange aos fundamentos da economia, as políticas monetária, fiscal e cambial denotam a persistência na busca de crescimento
econômico com manutenção da inflação sob controle. A taxa Selic de 7,25% ao ano posiciona-se no mais baixo patamar da série histórica
desde 1996. A massa real de salários continua em expansão e o nível de emprego mantém-se acima da média histórica.
No Mercado Financeiro Nacional a evolução do crédito foi de 16,3% em 2012, ante 19,0% no exercício de 2011. No segmento de bancos
privados, a expansão foi de 7,0%, ante 14,3% no exercício de 2011. As provisões para perdas com crédito nos bancos privados posicionaramse em 7,3% em 2012, ante 7,1% em 2011. No que se tange à qualidade do crédito, as operações classificadas nas faixas de menor risco, de
“AA” até “C”, posicionaram-se em 90,4%, mesmo percentual de 2011.
91
Quanto às perspectivas, as projeções iniciais apontam para crescimento do PIB da ordem de 3,5% em 2013 e as expectativas são de
crescimento do crédito no Sistema Financeiro Nacional da ordem de 14%, com gradual redução da inadimplência.
•
Contexto Corporativo
O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo,
possuindo 177 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. Atua nos segmentos
financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação
de títulos e valores mobiliários. Possui uma Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento
das oportunidades de negócios no mercado internacional.
Dispõe de plataformas de segmento empresas em Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, Distrito Federal,
Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Trata-se de unidades de atendimento segmentado, com foco em investidores e
grandes empresas, direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande
portes.
As principais carteiras comerciais estão distribuídas nas modalidades de crédito consignado, capital de giro, crédito rotativo e crédito pessoal.
O Mercantil do Brasil tem bons motivos para festejar, no decorrer de 2013, os seus 70 anos de existência. Neste período, consolidou uma
trajetória de sucesso marcada pela seriedade, simplicidade e, sobretudo, pelo compromisso de fazer negócios de forma ética, profissional e
com qualidade. Os resultados obtidos são crescentes e os pilares de sustentabilidade são trabalhados com visão estratégica de curto, médio e
longo prazos.
De fato, o expressivo desempenho em 2012 mostra novamente o acerto da estratégia, dos investimentos realizados e dos esforços
empreendidos. Merecem destaque o significativo aumento de 23% da base de clientes, o crescimento de 33,2% das operações de crédito, o
92
aumento de 15,7% dos depósitos a prazo e a abertura de novas agências, tudo em perfeita consonância com o Planejamento Estratégico e
Mercadológico da Instituição.
O Mercantil do Brasil continua seu processo de crescimento, mediante o aproveitamento das qualificadas oportunidades de negócios no
mercado. Inicia 2013 com estrutura patrimonial de R$ 13,5 bilhões em ativos consolidados, com crescimento de 28,4% no ano e média anual
de 18,9% nos últimos quatro anos.
•
Condições financeiras e patrimoniais
Ativos e Passivos
O Mercantil do Brasil atingiu no exercício a marca de R$ 13,5 bilhões em ativos consolidados, crescimento de 28,4% em 2012 (71,9% nos
últimos 3 anos). Os ativos circulantes posicionaram-se em R$ 8,9 bilhões, 84,7% superiores aos passivos de curto prazo.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$ 3,7 bilhões e são equivalentes a 27,8% do ativo total.
Encontra-se registrado no ativo o montante de R$ 124,7 milhões no Mercantil do Brasil (Consolidado – R$ 8,6 milhões), em títulos classificados
como mantidos até o vencimento, para os quais, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01, o Banco tem intenção e capacidade
financeira de manter até o vencimento.
As operações de crédito apresentaram expansão de 33,2% em 2012 (102,3% nos últimos 3 anos), alcançando participação de 61,9% no ativo
total, ante 59,7% em igual período de 2011.
As operações de crédito classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” até “C”, representam 91,7% do total da carteira de crédito.
A provisão para risco de operações de crédito posicionou-se em 4,7%, ante 4,6% de dezembro de 2011.
93
Os valores dos Depósitos Totais e dos Depósitos a Prazo estão acrescidos dos valores dos CDBs Subordinados contabilizados na rubrica do
Passivo “Dívidas Subordinadas”, no montante de R$ 55,8 milhões, R$ 50,9 milhões em dezembro de 2011.
Os recursos de terceiros, em termos consolidados, perfazem o montante de R$ 12,6 bilhões, 29,4% superiores aos R$9,8 bilhões em dezembro
de 2011.
Na
composição
desses
recursos,
destacam-se
os
R$
7,0
bilhões
de
depósitos
a
prazo,
R$ 1,3 bilhão de captações no mercado aberto e R$ 544,2 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$ 669,6 milhões de
captações e empréstimos no exterior.
Os Depósitos a Prazo, principal funding do Mercantil do Brasil, alcançaram crescimento de 15,7% em 2012 (93,6% nos últimos 3 anos).
Vale destacar que, do total de recursos provenientes do exterior, R$ 565,9 milhões estão registrados como Dívida Subordinada, com
vencimentos em 2020, ou seja, em status de capital para fins de níveis de capitalização, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/07.
O Mercantil do Brasil registrou Lucro Líquido de R$ 55,0 milhões (R$ 63,3 milhões Consolidado) no período, correspondente a R$ 1,29475 por
ação, equivalente a uma rentabilidade de 7,1% sobre o Patrimônio Líquido médio de R$ 770,0 milhões.
O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 825,9 milhões (Consolidado de R$ 823,9 milhões), Administrado de R$ 872,1 milhões, com
crescimento de 15,7% em 2012 (50,9% nos últimos 3 anos), correspondente ao valor patrimonial de R$ 19,43 por ação.
Nas Receitas da Intermediação Financeira, sobressaíram-se as Receitas de Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil de R$ 2,0
bilhões, evolução de 20,0%.
94
As Despesas da Intermediação Financeira posicionaram-se em R$ 1,5 bilhão e representam 64,8% das Receitas da Intermediação Financeira,
contra 66,8% de igual período de 2011.
As Despesas com Provisão para Risco de Crédito de R$ 471,4 milhões representam 19,7% das Receitas da Intermediação Financeira, ante
16,3%, em igual período do exercício anterior.
O Resultado Bruto da Intermediação Financeira posicionou-se em R$ 842,4 milhões, ante R$ 690,1 milhões em igual período de 2011,
crescimento de 22,1% e melhora na margem bruta de 2 pontos percentuais.
As Receitas de Prestação de Serviços alcançaram R$ 137,8 milhões, contra R$ 122,9 milhões de 2011, crescimento de 12,2%.
As Despesas de Pessoal alcançaram o montante de R$346,8 milhões, perante R$327,8 milhões em 2011, evolução de 5,8%.
As Despesas Administrativas posicionaram-se em R$ 442,5 milhões, contra R$ 393,7 milhões em 2011. As principais variações estão
representadas pelos aumentos em despesas com serviços de terceiros – R$ 17,6 milhões; aluguéis – R$ 12,0 milhões e processamento de
dados – R$ 9,6 milhões.
O Patrimônio Líquido de Referência é de R$ 1,1 bilhão e inclui o Patrimônio Líquido Consolidado das Instituições Financeiras Mercantil do
Brasil e a Dívida Subordinada no montante de R$ 419,3 milhões, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007.
2011
•
Conjuntura Econômica e Sistema Financeiro
95
No cenário global, a atividade econômica segue favorável nos países emergentes, principalmente na China, e com moderada recuperação nos
Estados Unidos. Na Europa o cenário é de retração econômica e de agravamento dos riscos decorrentes das dificuldades de equacionamento
de dívidas soberanas.
No Brasil, as medidas adotadas para reduzir a forte demanda por bens de consumo foram potencializadas pela fragilidade da economia global
e resultaram em desaquecimento da atividade econômica acima das expectativas, mas atingiram os objetivos governamentais de manter a
inflação sob controle. Ao final do exercício, a inflação anual posicionou-se em 6,5%.
Para 2012, os prognósticos apontam para desempenho econômico moderado no primeiro semestre e expansão mais acentuada no restante do
ano. As expectativas são de que a queda da taxa básica de juros, a expansão do crédito, o aumento da massa salarial e a situação de quase
pleno emprego favoreçam expansão anual do PIB da ordem de 3,5%.
Quanto a eventual risco de ruptura no sistema financeiro europeu, o consenso indica otimismo e que a economia brasileira possui fundamentos
que possibilitam amortecer possíveis impactos negativos, sem riscos iminentes de recessão na economia interna.
No Mercado Financeiro Nacional, o crédito alcançou expansão da ordem de 19%, ante 20,6% em 2010. As provisões para perdas com crédito
elevaram-se no período, alcançando 7,1%, ante 6,6% em dezembro de 2010.
As expectativas são de crescimento do crédito em patamar próximo a 2011, com gradual redução da inadimplência.
•
Contexto Corporativo
O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, e 165 agências
distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País.
96
Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores
e de intermediação de títulos e valores mobiliários. Possui Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o
aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional.
Dispõe de plataformas especiais de negócios em Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Bahia, Brasília,
Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Trata-se de unidades de atendimento segmentado, com foco em investidores e
grandes empresas, direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande
portes.
As principais carteiras comerciais estão distribuídas, principalmente, nas modalidades de crédito consignado, capital de giro, crédito rotativo e
crédito pessoal.
A perenidade alcançada em quase 70 anos de existência é fruto da perseverança dos Acionistas, do trabalho diário com afinco dos
Colaboradores e do inestimável apoio dos Clientes, que confiam na solidez, na segurança e no bom atendimento como valores indissociáveis
da marca Mercantil do Brasil.
Essa elevada determinação permite superar os desafios das mudanças no ambiente econômico, regulatório e de negócios. Para isso, a
adequação das instalações físicas, do ambiente tecnológico, dos produtos e serviços e a maneira simples de inovar mediante soluções
criativas dão o tom de um Banco que se projeta com determinação para o futuro, ajustado aos novos tempos e com destacada capacidade de
entender e atender o cliente.
O Mercantil do Brasil avançou em 2011 na adoção das boas práticas de Governança Corporativa, com a implantação dos Comitês de Auditoria
e de Remuneração, em conformidade com as Resoluções CMN 3.198/2004 e 3.921/2010.
97
O Comitê de Auditoria tem por finalidade, além de cumprir as atribuições de que trata a Resolução CMN 3.198/2004, auxiliar o Conselho de
Administração em suas funções de controle sobre a qualidade das demonstrações financeiras e dos controles internos, contribuindo para a
melhoria da qualidade e confiabilidade da informação contábil, sistemas de controle e gestão de riscos do Mercantil do Brasil.
Ao Comitê de Remuneração compete dar cumprimento ao disposto nas normas da Resolução CMN 3.921/2010 e auxiliar o Conselho de
Administração na definição e na gestão das políticas de remuneração corporativas, de curto e longo prazos.
•
O Mercantil do Brasil atua, historicamente, com o firme propósito da perpetuação e sempre preservando a sua característica de solidez e
segurança. Nos três últimos exercícios os principais ativos, constituídos por operações de crédito de boa qualidade, aplicações em títulos e
valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez, garantem adequados padrões de liquidez.
Em 2011, o Mercantil do Brasil atingiu a marca de R$10,5 bilhões em ativos consolidados, crescimento de 11,1% no ano. Os ativos circulantes
posicionaram-se em R$7,0 bilhões, 81,7% superiores aos passivos de curto prazo.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$3,1 bilhões e são equivalentes a 29,1% do ativo total.
As operações de crédito apresentaram expansão de 21,8%, alcançando participação de 61,0% no ativo total, ante 55,7% em 2010, sendo
91,8% classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” até “C”. O Saldo da provisão para risco de crédito posicionou-se em 4,6%, ante 3,7% de
dezembro de 2010.
98
Os recursos captados são originários tanto do mercado interno quanto do externo, perfazendo o montante de R$9,1 bilhões, 15,0% superior ao
de dezembro de 2010, destacando-se R$6,1 bilhões de depósitos a prazo com crescimento de 25,1%, R$1,0 bilhão de captações no mercado
aberto e R$548,4 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$660,3 milhões de captações e empréstimos no exterior.
Vale destacar que do total de recursos provenientes do exterior, R$473,9 milhões estão registrados como Dívida Subordinada, ou seja, em
status de capital para fins de níveis de capitalização, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007.
No consolidado as Receitas da Intermediação Financeira somaram R$ 2,08 bilhões, 47% superiores às de 2010, com destaque para as receitas
de operações de crédito e de arrendamento mercantil no montante de R$1,6 bilhão, que evoluíram 30,8%, no mesmo período de comparação.
As Despesas da Intermediação Financeira posicionam-se em R$1,4 bilhão e representam 66,8% das Receitas da Intermediação Financeira,
contra 61,3% em 2010.
As Despesas com Provisão para Risco de Crédito de R$339,6 milhões são 27,3% superiores às de 2010 e refletem o crescimento da carteira
de crédito e a tendência do Mercado Financeiro Nacional.
O Resultado Bruto da Intermediação Financeira posicionou-se em R$690,1 milhões, ante R$547,1 milhões de igual período de 2010,
crescimento de 26,1%.
As Receitas de Prestação de Serviços alcançaram R$122,9 milhões, contra R$114,9 milhões de 2010, crescimento de 6,9%.
As Despesas de Pessoal foram de R$327,8 milhões, perante R$347,3 milhões em 2010, redução de 5,6%.
As Despesas Administrativas registraram redução de 2,4% e posicionaram-se em R$393,7 milhões, contra R$403,2 milhões em 2010.
99
Em 2011, o Mercantil do Brasil registrou Lucro Líquido de R$ 90,7 milhões (R$ 80,3 milhões Consolidado), correspondente a R$ 2,56 por ação,
equivalente a uma rentabilidade anual de 13,1% sobre o Patrimônio Líquido médio de R$ 693,6 milhões.
No encerramento do exercício de 2011 o patrimônio líquido do Banco Mercantil do Brasil S.A., alcançou R$ 714,1 milhões (Consolidado de R$
703,7 milhões), equivalente a um valor patrimonial por ação de R$20,17.
2010
O ano de 2010 foi marcado pela forte expansão da atividade econômica interna com todos os setores econômicos apresentando desempenho
satisfatório e consequentemente gerando expectativas de continuidade do cenário favorável para 2011. Foram fatores preponderantes para
essa expansão a ascensão do nível de emprego acompanhada do aumento da massa salarial e as condições favoráveis do crédito a prazos
dilatados.
Entretanto, a pressão da demanda provocou a elevação dos indicadores inflacionários para além do centro da meta estabelecida pelo Conselho
Monetário Nacional o que desencadeou uma mudança na condução da política monetária por parte do Banco Central do Brasil que iniciou um
novo ciclo de aumento da taxa básica de juros Selic além de outras medidas macroprudenciais.
Em 2010, o crescimento das operações de crédito no Sistema Financeiro Nacional foi de 20,5% atingindo a marca R$ 1,7 trilhão e ainda com
melhoria na qualidade, haja vista o nível de provisionamento para risco de crédito que situou em 5,6%, ante 6,9% em 2009 e o aumento de
91,1% para 92,7% das operações de crédito classificadas nas faixas de menor risco de crédito, de “AA” a “C”, no mesmo período comparativo.
• Contexto Corporativo
100
O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo,
com 153 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País.
Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e
de intermediação de títulos e valores mobiliários e através de sua Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para
potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional.
Dispõe, também, de plataformas especiais de negócios, unidades de atendimento segmentado, com foco em investidores e grandes empresas,
direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande portes, em Belo
Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Bahia, Brasília, Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina.
Com a Missão, Visão e Valores claramente definidos e difundidos por toda a Organização, no Mercantil do Brasil somam-se os aspectos de
constante evolução da sua governança corporativa, transparência empresarial, responsabilidade socioambiental e compromisso com o cliente,
sobressaindo-se como atitudes-chave a seriedade, a agilidade e a assertividade para construção e perpetuação do seu diferencial no
atendimento.
•
O Mercantil do Brasil tem atuado, historicamente, com o firme propósito da perpetuação e sempre preservando a sua característica de solidez e
segurança. Nos três últimos exercícios os principais ativos estiveram constituídos por operações de crédito de boa qualidade, aplicações em
títulos e valores mobiliários e aplicações interfinanceiras de liquidez, garantindo adequados padrões de liquidez.
Em 2010, os ativos totais alcançaram R$ 9,5bilhões, um incremento de 20,5% no ano, com operações de crédito de R$ 5,2 bilhões, refletindo
uma expansão anual de 27,0%, representando 55,2% dos ativos totais.
101
A provisão para risco de crédito no Mercantil do Brasil posicionou-se em 3,7%, ante 7,0% em dezembro de 2009, refletindo a melhoria do
cenário pós crise. Os principais recursos captados atingiram R$ 7,7 bilhões, volume 21,0% superior aos R$ 6,4 bilhões de 2009, com destaque
para os depósitos a prazo no montante de R$ 4,8 bilhões, crescimento de 33,7% em relação a 2009, quando situou-se em R$ 3,6 bilhões;
captações no mercado aberto de R$941,1 milhões e R$ 509,9 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$920,0 milhões de
captações e empréstimos no exterior sendo R$ 631,8 milhões registrados como Dívida Subordinada, nos termos da Resolução CMN nº
3.444/2007.
O Mercantil do Brasil registrou Lucro Líquido de R$135,2 milhões ,correspondente a R$3,81955 por ação, equivalente a uma rentabilidade de
22,2% sobre o Patrimônio Líquido médio de R$ 609,6 milhões. Esse resultado foi impactado positivamente pelo reconhecimento contábil de
crédito relativo a COFINS, em decorrência do êxito na ação judicial movida contra a União Federal.
O Patrimônio Líquido do Banco Mercantil do Brasil S.A. atingiu R$673,2 milhões, R$716,3 milhões consolidado, crescimento de 23,3%,
basicamente pela incorporação do resultado do exercício e da integralização do aumento de capital aprovado em dezembro de 2009.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Em 2012, o Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 825,9 milhões (Consolidado de R$ 823,9 milhões), Administrado de R$ 872,1 milhões,
com crescimento de 15,7% no exercício, correspondente ao valor patrimonial de R$ 19,43 por ação. O Patrimônio de Referência é de R$ 1,1
bilhão e inclui o Patrimônio Líquido Consolidado das Instituições Financeiras Mercantil do Brasil e a Dívida Subordinada no montante de R$
419,3 milhões, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/2007.
•
Capital Social
O capital social do Banco Mercantil do Brasil S.A. é dividido em ações nominativas escriturais, da seguinte forma:
102
MB – Múltiplo
2012
Quantidade
Ações
Em R$ mil
2011
Quantidade
Em R$ mil
2010
Quantidade
Em R$ mil
Ordinárias
26.262.082
246.864
26.262.082
246.864
26.262.082
246.864
Preferenciais
16.237.918
152.636
9.137.918
85.896
9.137.918
85.896
Total
42.500.000
399.500
35.400.000
332.760
35.400.000
332.760
Valor nominal em reais
9,40
9,40
9,40
Reservas de Capital e de Lucros
Em R$ mil
Descrição
(1)
Reserva de capital
Reservas de lucros
(2)
Reserva legal
(3)
Reserva estatutária
2012
2011
MB – Consolidado
2010
35.903
388.205
56.130
332.075
17.443
353.237
53.000
300.237
17.443
300.521
48.948
251.573
(1)
São representadas, substancialmente, por reserva de ágio na subscrição de ações e de subvenções para investimentos.
Constituída à base de 5% sobre o lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.
(3)
Constituída com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo acumulado à disposição dos acionistas para deliberação
futura em Assembleia Geral.
(2)
103
b.i. - hipóteses de resgate
O Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A. não contempla a hipótese de resgate de ações de emissão da Instituição.
b.ii. - fórmula de cálculo do valor de resgate
Não é aplicável, de conformidade com a letra “b.i”.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
O Mercantil do Brasil apresenta plena capacidade de pagamento dos compromissos financeiros assumidos, expressa pelo capital circulante
líquido de R$4,1 bilhões em 2012, cujo crescimento foi da ordem de 30,9% em relação ao do ano anterior.
Esse crescimento reflete, principalmente, a expressiva evolução de 24,7% das aplicações interfinanceiras de liquidez, 33,2% das operações de
crédito e 7,5% dos títulos e valores mobiliários em contrapartida à redução de 46,0% em obrigações por empréstimos e ao menor crescimento
dos depósitos de curto prazo, de 15,8%. O Capital Circulante Líquido apurado reflete a margem de liquidez do Mercantil do Brasil para honrar
seus compromissos com vencimento no curto prazo.
Os fluxos de caixa do Mercantil do Brasil são revisados diariamente, buscando-se a permanente adequação aos pagamentos de saques,
depósitos, concessão de empréstimos, investimentos, despesas e demais obrigações pactuadas. Além disso, como forma de aumentar a
liquidez, caso necessário, o Mercantil do Brasil dispõe de outras fontes de geração de caixa como novas captações nos mercados interno e
externo.
104
O Capital Circulante Líquido do Mercantil do Brasil, nos três últimos exercícios está assim representado:
Descrição
Ativo Circulante
Passivo Circulante
Capital Circulante Líquido
2012
Variação - %
2011
Variação - %
R$ mil
2010
8.954.334
4.848.144
4.106.190
28,78
26,71
31,31
6.953.202
3.826.038
3.127.164
9,55
-7,60
41,74
6.347.111
4.140.810
2.206.301
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez; e
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras;
iii.
grau de subordinação entre as dívidas.
Além do capital próprio, que se encontra acima dos níveis exigidos pelas normas vigentes, as principais fontes de financiamento do Mercantil
do Brasil estão representadas pelas captações nos mercados interno e externo, destacando-se os depósitos a prazo, letras financeiras,
captações através de emissões de títulos de longo prazo no mercado externo e as captações no mercado aberto.
Em 2012, as obrigações do Mercantil do Brasil totalizaram R$10,5 bilhões contra R$ 9,1 bilhões em 2011 e R$7,7 bilhões de 2010. Na
composição de 2012, a originação de longo prazo representa 61,8% ante 57,9% de 2011.
Abaixo estão detalhadas as principais fontes de recursos para os últimos três exercícios:
105
Descrição
Depósitos
Depósitos a Prazo
Depósitos à Vista
Outros Depósitos
Captações no Mercado Aberto
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
Obrigações por Empréstimos
Obrigações por Repasses do Exterior
Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais
Dívidas Subordinadas
Total geral
Circulante
Não Circulante
•
2012
7.972.284
7.003.488
544.173
245.330
179.293
1.345.022
329.885
212.257
2.292
621.719
10.483.459
4.004.224
2011
6.886.682
6.051.702
548.405
228.129
58.446
1.034.709
236.096
393.299
7.154
524.808
9.082.748
3.430.438
Em R$ mil
2010
5.567.952
4.832.812
509.930
187.926
37.284
941.151
376.998
110.171
11.038
19.460
676.674
7.703.444
3.398.707
6.479.235
5.652.310
4.304.737
Depósitos
Os depósitos configuram a principal fonte de funding do Mercantil do Brasil e vêm demonstrando importante crescimento nos últimos anos. Em
2012, cresceram 15,8% em relação a 2011 e 43,2% em relação 2010, representando 63,1%, 71,0% e 66,2%, respectivamente, dos capitais de
terceiros.
•
Referem-se às operações compromissadas lastreadas em títulos públicos, conforme segue:
106
Títulos
Carteira Própria
LFT
LFT
LTN
NTN
Total
•
2012
2011
1.345.022
249.428
755.575
340.019
1.345.022
1.034.709
528.485
330.485
175.739
1.034.709
Em R$ mil
2010
35.036
35.036
453.236
342.851
110.028
941.151
São compostos pelas captações em Letras de Crédito do Agronegócio - LCA no montante de R$ 192,4 milhões, Letras Financeiras de R$ 92,6
milhões e pelas obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior que são assim apresentadas:
2012
2011
Em R$ mil
2010
Em 08 de maio de 2007, o Mercantil do Brasil emitiu através de sua agência de “Grand Cayman” uma “put option”
(opção de venda dada ao investidor) à taxa de 7,7% a.a. através da oferta de “Exchange” com vencimento de 08 de
maio de 2012.
-
57.290
102.971
Em 03 de agosto de 2009, o Mercantil do Brasil emitiu através de sua agência em “Grand Cayman” o valor de US$
27.083 mil em notas à taxa de 9,0% a.a., com vencimento em 08 de novembro de 2011.
-
-
43.336
Em 21 de dezembro de 2010, o Banco captou US$ 22.000, através da agência em Grand Cayman, na modalidade
CD – Certificate of Deposit, com vencimento em 21 de dezembro de 2015.
Total
44.972
44.972
41.282
98.572
36.669
182.976
Descrição
•
107
São compostas, basicamente, por obrigações por empréstimos no exterior destinados a refinanciamento de operações de câmbio, de
importação e de exportação, como segue:
2012
2011
Em R$ mil
2010
Empréstimos no exterior
Empréstimos no país
58.684
153.573
87.768
305.531
94.152
2.011.675
Total
212.257
393.299
2.105.827
124.871
202.100
1.109.270
87.386
191.199
996.557
Descrição
Circulante
Não circulante
Em 2012, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil do Brasil Financeira Veículos I foi liquidado no decorrer do exercício.
Dessa forma, na consolidação das demonstrações financeiras só foram considerados os ajustes contábeis do Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Mercantil Crédito Consignado INSS, destacando o saldo dos direitos creditórios que foram incorporados à carteira de
operações de crédito, com o correspondente registro do saldo das cotas seniores na rubrica de “Obrigações por Empréstimos – no País”,
líquido das aplicações em cotas subordinadas.
Em dezembro de 2011, o Mercantil do Brasil possuía com outras instituições financeiras, obrigações por empréstimos relativas às cotas
seniores de emissão do FIDC Mercantil Veículos I no montante de R$3,4 milhões (R$ 16,0 milhões em 2010 e R$ 25,9 milhões em 2009) e
através do FIDC Mercantil Crédito Consignado INSS, constituído em agosto de 2011, no montante de R$302,1 milhões.
•
Obrigações por Repasses do País – Instituições Oficiais
Referem-se, basicamente, as operações de FINAME.
•
Dívidas Subordinadas
108
Estão assim representadas:
Em R$ mil
Papel
2012
2011
2010
-
-
218.876
55.772
50.861
44.859
Dívida Subordinada (3)
565.947
473.947
412.939
Total
621.719
524.808
676.674
26.304
24.144
28.394
595.415
500.664
648.280
Dívida Subordinada (1)
CDB Subordinado (2)
Circulante
Não circulante
(1)
Em setembro de 2011 o Mercantil do Brasil, em consonância com seus objetivos estratégicos liquidou, antecipadamente, a primeira
“tranche” do “Global Medium Term Note Programme”, no montante de US$ 125,0 milhões, com remuneração de 10,6% a.a., e vencimento em
22 de setembro de 2016. Os títulos emitidos em 2006, tiveram a aprovação e homologação pelo Bancen, em 2007, como dívida subordinada,
passando a integrar o nível II do Patrimônio de Referência, na apuração do índice de Basileia. Desta forma, a referida “tranche” foi classificada
em recursos de aceites e emissão de títulos em dezembro de 2006 e em “Outras Obrigações – Dívidas Subordinadas” em dezembro de 2007.
(2)
Em 22 de setembro de 2009 foi efetuada a primeira emissão de Certificado de Depósito Bancário subordinado, cujo saldo em 31/12/2012,
era de R$ 55,8 milhões. Destes, R$ 50,4 milhões foram aprovados e homologados como dívidas subordinadas pelo BACEN, passando a
integrar o nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN nº 3.444/07.
(3)
Em julho de 2010, o Mercantil do Brasil emitiu mais uma “tranche” do “Global Medium Term Note Programme”, no montante de US$
250,0 milhões, com característica de dívida subordinada, homologada pelo BACEN em 23 de setembro de 2010, passando a integrar o nível II
do Patrimônio de Referência. Em 2012, o saldo dessa operação era de R$ 565,9 milhões.
109
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Não há restrições impostas ao Mercantil do Brasil em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de
dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Em dezembro de 2012 e de 2011, os recursos destinados à ampliação da carteira de financiamento de veículos apresentavam saldo “Zero”
ante R$11,3 milhões em dezembro de 2010.
110
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
Descrição
2012
2011
Em R$ mil
2010
Disponível
172.039
128.500
87.013
3.352.139
2.687.555
2.740.670
402.875
374.695
328.499
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
Relações Interfinanceiras e Interdependências
223.949
212.191
210.177
Operações de Créditos
8.373.317
6.285.128
5.233.136
(-) Provisão para Risco de Crédito
(396.768)
(294.540)
(194.394)
Outros Créditos
923.648
793.046
789.602
Outros Valores e Bens
349.877
225.326
150.197
Permanente
114.755
111.008
127.813
13.515.831
10.522.909
9.472.713
Depósitos
7.972.284
6.886.682
5.567.952
1.345.022
1.034.709
941.151
329.885
236.096
376.998
Ativos Totais
Relações Interfinanceiras e Interdependências
Obrigações por Empréstimos
Obrigações por Repasses
Outras Obrigações
Resultado de Exercícios Futuros
Total de Passivo e Patrimônio Líquido
•
46.460
49.683
35.418
212.257
393.299
110.171
2.292
7.154
30.498
157
44.784
234.873
2.734.077
1.119.601
1.456.800
1.272
2.060
2.542
872.125
748.841
716.310
13.515.831
10.522.909
9.472.713
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
111
O saldo das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez de R$ 3,35 bilhões, em 2012, é 24,7% superior ao de 2011 e 22,3% ao de 2010,
crescimento de R$664,6 milhões e R$611,5 milhões, em relação aos respectivos períodos.
•
Em 2012, o saldo de Títulos e Valores Mobiliários apresentou crescimento de 7,5% em relação ao ano anterior, totalizando R$402,9 milhões.
Em 2011, o crescimento foi de 14,1% no total de R$46,2 milhões, somando R$374,7 milhões ante R$328,5 milhões em 2010.
•
Operações de Crédito
No exercício findo em 2012, o saldo das operações de crédito apresentou o expressivo aumento de R$2,1 bilhões sobre a carteira de 2011,
crescimento de 33,2%, com destaque para as operações de crédito consignado que registraram expansão de 78,1%. Em 2011, o saldo das
operações de crédito já havia superado o de 2010 em R$ 1,0 bilhão, correspondente a um acréscimo de 20,1%.
Em 2012, o saldo das provisões para risco de crédito atingiu o montante de R$396,8 milhões, 34,7% superior aos R$294,5 milhões de 2011,
elevação de R$100,1 milhões, equivalente a 51,5% comparativamente a 2010. A provisão para risco de crédito é calculada em conformidade
com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do Banco Central do Brasil. É fundamentada em um sistema de avaliação
de riscos de clientes e na análise das garantias das operações e constituída em montante considerado suficiente, pela Administração, para
cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
•
Depósitos
112
Em 2012, os depósitos totais somaram R$8,0 bilhões, expansão de 15,8% em relação aos R$ 6,9 bilhões de 2011 e de 43,2% sobre os R$5,6
bilhões de 2010. Esse crescimento deveu-se, principalmente à evolução de R$951,8 milhões dos depósitos a prazo que experimentaram
crescimento de 17,9% no curto prazo e de 15,2% no longo prazo. Em 2010, os depósitos totais foram 33,7% superiores aos do ano anterior.
•
As Captações no Mercado Aberto somaram R$1,3 bilhão, em 2012, crescimento de 30,1% em relação ao saldo de R$1,0 bilhão em 2011 e
42,9% superiores aos R$941,2 milhões em 2010.
•
Recursos de Aceites e Emissões de Títulos
Em 2012, o saldo de Recursos de Aceites e Emissões de Títulos apresentou variação positiva de 39,7%, alcançando o volume de R$329,9
milhões, resultante do crescimento de R$54,9 milhões nas captações em Letras de Crédito do Agronegócio, R$92,6 milhões em Letras
Financeiras e da liquidação de empréstimo no exterior no montante de R$53,6 milhões, vencido em maio de 2012.
Em 2011, houve uma redução de 37,4%, no montante de R$ 140,1 milhões, basicamente em função da liquidação de dívidas externas com
vencimentos em maio e novembro de 2011 e da redução de R$ 57,0 milhões nas captações com Letras de Crédito do Agronegócio - LCA. Em
2010, o Mercantil do Brasil já havia reduzido essa dívida externa em R$ 94,5 milhões.
•
Outras Obrigações
Em 2012, o saldo de Outras Obrigações alcançou o montante de R$2,7 bilhões, crescimento de 144,2% em relação a 2011 e 87,7% sobre
2010. Esse crescimento representativo é resultante da aplicação da Resolução CMN nº 3.533/08, que passou a vigorar a partir de primeiro de
113
janeiro de 2012, estabelecendo novas regras de registro das operações de créditos cedidos com o registro da respectiva obrigação financeira
no passivo contra a manutenção dos valores cedidos no ativo.
•
Em 2012, o Patrimônio Líquido consolidado somou R$872,1 milhões, crescimento de 16,5% em relação ao de 2011, reflexo da incorporação do
resultado do exercício, de R$66,7 milhões ao Capital Social e R$18,5 milhões à Reserva para Aumento de Capital, relativos ao aumento do
Capital Social do Banco Mercantil do Brasil S.A. no montante de R$85,2 milhões, totalmente subscrito, integralizado e homologado pelo Bacen.
Em 2011, o crescimento foi de 4,5%, R$30,6 milhões, basicamente pela incorporação do resultado do exercício. Em 2010, a evolução foi de
22,3%, equivalente a R$ 130,7 milhões, motivada pelo aumento de capital no valor de R$ 45,0 milhões, sendo que R$ 41,6 milhões foram
incorporados ao Capital Social e R$ 3,4 milhões registrados em Reserva de Capital. O referido aumento de capital foi integralmente subscrito e
integralizado, sendo homologado pelo Banco Central em julho de 2010. Contribuiu, ainda, para a majoração do Patrimônio Líquido o resultado
obtido quando do encerramento do exercício.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita;
114
Consolidado - Em R$ mil
Descrição
2012
2011
2010
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
2.390.684
2.081.036
1.415.171
Operações de Crédito
1.961.014
1.633.550
1.244.306
13.003
11.267
13.484
302.815
417.915
292.226
94.147
-6.619
-152.838
7.786
14.499
10.375
11.919
10.424
7.618
-1.548.298
-1.390.942
-868.087
-961.651
-1.019.166
-586.734
Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses
-11.010
-24.931
-6.779
-10.818
-7.280
-7.878
Despesas de Obrigações por Operações Vinculadas Cessão
-93.368
0
0
-471.451
-339.565
-266.696
842.386
690.094
547.084
-695.396
-604.250
-320.946
137.840
122.869
114.950
0
0
-64
77.841
149.455
420.258
-346.813
-327.851
-347.274
Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos
Resultado de Operações de Câmbio
Resultado de Aplicações Compulsórias
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
Operações de Captação de Mercado
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
OUTRAS RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS
Receitas de Prestação de Serviços
Resultado de Participações em Coligadas e Controladas
Outras Receitas Operacionais
Despesas de Pessoal
115
Outras Despesas Administrativas
-442.510
-393.696
-403.236
-16.892
-22.172
-15.883
-104.862
-132.855
-89.697
RESULTADO OPERACIONAL
146.990
85.844
226.138
RESULTADO NÃO OPERACIONAL
-29.293
-15.314
4.519
8.077
3.444
20.063
Despesas
-37.370
-18.758
-15.544
RESULTADO ANTES TRIB. S/ LUCRO E PARTICIPAÇÕES
117.697
70.530
230.657
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
-22.042
41.556
-61.735
Provisão para Imposto de Renda
-47.925
-12.596
-7.934
Provisão para Contribuição Social
-29.116
-14.237
-6.116
54.999
68.389
-47.685
PARTICIPAÇÕES ESTATUTÁRIAS NO LUCRO
-27.034
-28.322
-27.356
Empregados
-25.037
-24.327
-22.851
Administradores
-1.997
-3.995
-4.505
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA NAS CONTROLADAS
-5.294
-3.456
-6.354
LUCRO LÍQUIDO
63.327
80.308
135.212
Despesas Tributárias
Outras Despesas Operacionais
Receitas
Ativo Fiscal Diferido
116
•
Receitas de Operações de Crédito
Em 2012, as Receitas de Operações de Crédito experimentaram um crescimento de 20,0%, para cerca de R$1,96 bilhão ante R$1,63 bilhão de
2011. Esse resultado reflete a expansão 14,7% das receitas de empréstimos, no montante de R$235,6 milhões e redução de R$78,0 milhões
das despesas de cessão de operações de créditos, equivalente a 63,5%.
Em 2011, as Receitas de Operações de Crédito aumentaram 31,3%, em R$389,2 milhões, principalmente pelo aumento de R$315,4 milhões
das Rendas com Empréstimos; R$9,6 milhões Rendas de Títulos Descontados.
Em 2010, as Receitas de Operações de Crédito reduziram em 8,4%, R$114,3 milhões, devido principalmente à redução de Rendas de
Empréstimos de R$4,0 milhões; redução de Rendas de Financiamento no montante de R$25,5 milhões, compensadas pelo crescimento de
R$21,7 milhões provenientes de aplicações compulsórias de Financiamentos Rurais; aumento de R$22,4 milhões de Recuperação de Créditos
Baixados para Prejuízo e ajuste na estimativa das despesas de operações com coobrigações no montante de R$86,0 milhões.
•
Receitas de Operações de Arrendamento Mercantil
Em 2012, as Receitas de Arrendamento Mercantil apresentaram crescimento de 17,5%, R$1,9 milhão, especialmente pelo aumento de 189,7%
dos lucros na alienação de bens arrendados.
Em 2011, as Receitas de Arrendamento Mercantil reduziram 16,4%, em R$2,2 milhões, basicamente pela queda de R$2,4 milhões das Rendas
com Arrendamento Financeiros ante o crescimento de R$0,2 milhão de Lucros de Bens Arrendados.
Em 2010, as Receitas de Arrendamento Mercantil reduziram em 16,6%, R$2,7 milhões, devido à redução das rendas de financiamento de
veículos, no montante de R$2,8 milhões e ao aumento de R$0,1 milhão em Lucros de Bens Arrendados.
117
•
Receitas de Operações com TVM
Em 2012, as Receitas de Operações com Títulos e Valores Mobiliários foram 27,5% inferiores às do ano anterior, uma redução de R$115,1
milhões, basicamente em função da queda de 18,2% das Rendas de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez no montante de R$63,0 milhões,
73,3% e 88% das Rendas e Despesas com Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos, nos valores de R$57,7 milhões e R$5,5 milhões,
respectivamente.
Em 2011, as Receitas de Operações com Títulos e Valores Mobiliários experimentaram um crescimento de 43,0%, R$125,7 milhões, refletindo
o aumento de R$79,6 milhões em Rendas de Aplicações Interfinanceiras; R$46,1 milhões com Rendas com Títulos e Valores Mobiliários e
Instrumentos Financeiros e Derivativos.
Em 2010, as Receitas com as Operações com Títulos e Valores Mobiliários aumentaram em 30,7%, R$69,0 milhões, devido principalmente ao
aumento de Receitas com Aplicações Interfinanceiras de Liquidez no montante de R$70,7 milhões, sendo R$30,9 milhões em Aplicações em
Operações Compromissadas e R$30,8 milhões em Aplicações em Depósitos Interfinanceiros; contra a redução de Rendas com TVM e
Instrumentos Financeiros Derivativos em 6,3%, no montante de R$1,8 milhão.
•
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos
Em 2012, o Resultado com Instrumentos Financeiros e Derivativos ficou positivo em R$94,1 milhões ante o negativo de R$6,6 milhões em
2011, basicamente por ganhos em operações de hedge das captações externas que refletiu na redução de 21,9% das Rendas e 85,5% das
Despesas em Operações com Derivativos, representando um ganho de R$100,8 milhões.
118
Em 2011, o Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos foi impactado positivamente em R$146,2 milhões, pela elevação de 12,3% na
cotação do dólar, refletindo no aumento de R$136,3 milhões das Rendas em Operações com Derivativos e redução de 6,0%, R$9,9 milhões,
nas Despesas em Operações com Derivativos.
Em 2010, a redução da cotação do dólar de R$1,74/US$1,00 em Dez/09 para R$1,67/US$1,00 em Dez/10 impactou positivamente o Resultado
com Instrumentos Financeiros Derivativos em 38,4%, reduzindo as despesas de R$248,0 milhões em 2009 para R$153,0 milhões em 2010,
devido à: (i) redução com Renda de Operações de Derivativos no montante de R$23,4 milhões e (ii) redução das Despesas com Operações de
Derivativos no montante de R$118,5 milhões, relacionada ao hedge das obrigações em moeda estrangeira registradas pelo Mercantil do Brasil.
•
Resultado de Operações de Câmbio
Em 2012, o Resultado de Operações de Câmbio foi 46,3% inferior ao do ano anterior, reflexo da redução de 12,7% das Rendas de Operações
de Câmbio no valor de R$2,4 milhões e aumento das Despesas de R$4,3 milhões, equivalente a 102,2% de crescimento.
Em 2011, o Resultado de Operações de Câmbio foi 39,7% superior, R$4,1 milhões, efeito da variação cambial negativa de R$3,4 milhões em
contrapartida ao aumento das Rendas de Câmbio no montante de 7,5 milhões.
No ano anterior o Resultado de Operações de Câmbio reduziu em 6,7%, R$0,8 milhão, devido principalmente: (i) queda de R$11,7 milhões em
receitas de operações de câmbio e (ii) redução de R$10,9 milhões em despesas de operações de câmbio.
•
Resultado de Aplicações Compulsórias
119
Em 2012, o crescimento do Resultado de Aplicações Compulsórias foi de 14,3%, no montante de R$1,5 milhão, refletindo o crescimento das
Rendas de Créditos Vinculados ao Banco Central no valor de R$2,7 milhões em contrapartida à redução de 16,7% nas Rendas de Créditos
Vinculados ao SFH, no valor de R$1,2 milhão.
Em 2011, o Resultado de Aplicações Compulsórias foi 36,8% superior ao de 2010, R$2,8 milhões, reflexo da redução de R$0,8 milhão nas
Rendas de Créditos Vinculados ao Banco Central e aumento de R$3,6 milhões nas Rendas de Créditos Vinculados ao Sistema Financeiro da
Habitação – SFH.
No ano anterior o Resultado de Aplicações Compulsórias demonstrou uma elevação de 15,8%, R$1,0 milhão, devido principalmente ao
aumento de receitas de créditos vinculados ao Banco Central no montante de R$2,2 milhões e a redução de créditos vinculados ao Sistema
Financeiro de Habitação – SFH, no montante de R$1,2 milhão.
•
Despesas com Operações de Captação no Mercado
Em 2012, as Despesas com Operações de Captação no Mercado experimentaram uma redução de 5,64%, equivalente a R$57,5 milhões,
refletindo, principalmente, o recuo de 8,1% das despesas de captação de depósitos a prazo no montante de R$50,0 milhões e operações
compromissadas no valor de R$19,0 milhões em contrapartida ao aumento de 5,3% do custo da Dívida Subordina, externa, no total de R$7,4
milhões e das despesas de contribuição ao Fundo Garantidor de Crédito no valor de R$8,3 milhões.
Em 2011, as despesas com Operações de Captação no Mercado apresentaram crescimento de 73,7%, no montante de R$432,4 milhões,
influenciadas pelo aumento de R$154,8 milhões das Despesas de Captações no Exterior e da Dívida Subordinada, reflexo da variação cambial
de 12,3%, e aumento de R$277,6 milhões nas despesas de outras captações, especialmente de Captação de Depósitos a Prazo, no montante
de R$224,7 milhões.
120
Em 2010, a evolução dessa despesa foi de 88,6%, R$276,0 milhões, quando comparada ao ano de 2009. Tal comportamento foi motivado
principalmente pelos: (i) ajustes relacionados às operações de hedge, onde a redução da cotação do dólar de R$ 1,74/US$1,00 em Dez/09
para R$1,67/US$1,00 em Dez/10 impactou na variação cambial e nos ajustes a valor de mercado de Títulos e Valores Mobiliários no Exterior e
da Dívida Subordinada, com uma redução no montante de R$ 116,7 milhões; (ii) e, principalmente pelo aumento nas despesas de captação de
depósitos a prazo que saíram do patamar de R$ 321,5 milhões em 2009, para R$ 445,2 milhões em 2010.
•
Despesa com Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses
Em 2012, as Despesas com Operações de Empréstimos e Repasses registraram uma redução de 55,8%, no valor de R$13,9 milhões,
resultado de ajustes a valor de mercado e variação cambial sobre empréstimos e repasses no exterior.
Em 2011, as Despesas com Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses somaram R$24,9 milhões, crescimento de 267,8%, no
montante de R$18,2 milhões, devido ao aumento de R$19,5 milhões das Despesas com Empréstimos e Repasses do Exterior, reflexo da
variação cambial, e redução de R$1,3 milhão das Despesas de Repasses com instituições no país.
No ano de 2010, o aumento foi de R$6,2 milhões, devido a redução de receitas com Repasses e Empréstimos no Exterior em R$4,4 milhões,
sendo uma redução de R$8,6 milhões em Rendas de Repasses do Exterior e um aumento de receitas devido à variação cambial e ajuste ao
valor de mercado dos Empréstimos ao Exterior no montante de R$4,2 milhões e ao aumento das despesas com Obrigações por Empréstimos
e Repasses em R$1,7 milhão.
•
Despesas com Operações de Arrendamento Mercantil
Em 2012, as Despesas com Operações de Arrendamento Mercantil aumentaram R$3,5 milhões, equivalente a 43,8%, basicamente pelo
aumento de R$3,0 milhões com despesas de arrendamento e R$0,5 milhão de prejuízos na alienação de bens arrendados.
121
Em 2011, as despesas com Operações de Arrendamento Mercantil somaram R$7,3 milhões, queda de 7,6% em relação ao ano anterior,
refletindo a redução nas despesas e prejuízos na alienação de bens de Arrendamento.
Em 2010, a queda dessas despesas foi de 31,2%, em R$ 3,6 milhões, influenciadas pelo comportamento das despesas de bens arrendados,
repetindo a tendência observada no ano de 2009.
•
Provisão para Risco de Crédito
Em 2012, as Despesas com Provisão para Risco de Crédito somaram R$471,5 milhões, 38,8% superiores às de 2011, reflexo do aumento de
33,2% da carteira de crédito e do aumento sistêmico dos índices de inadimplência.
As despesas com provisão para risco de crédito de R$ 339,6 milhões, em 2011, são 27,3% superiores ao montante de 2010, acréscimo de
R$72,9 milhões, e refletem o crescimento da carteira de crédito e a tendência do Mercado Financeiro Nacional. As operações de crédito
classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” a “C” representam 91,8% do total da carteira de crédito.
Em 2010, houve uma redução de 16,3%, R$ 51,9 milhões, devido basicamente à melhoria da carteira que elevou o volume das operações
classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” até “C”, para 93,0% do total da carteira de crédito ante 89,5% do ano anterior, denotando um
salto de qualidade em relação a dezembro de 2009.
•
Operações de Venda ou Transferência de Ativos Financeiros
No exercício de 2012, as despesas com as Operações de Venda ou de Transferências de Ativos Financeiros decorrem das obrigações
assumidas em função do prazo remanescente das operações cedidas a partir de janeiro de 2012, em conformidade a Resolução CMN nº
122
3.533/08, no valor de R$ 83,4 milhões, e da apropriação das despesas diferidas relativas ao resultado líquido negativo decorrente de
renegociação de operações de crédito cedidas no montante de R$ 9,9 milhões.
•
Em 2012, as Receitas de Prestação de Serviços atingiram R$137,8 milhões, crescimento de 14,9%, no total de R$15,9 milhões, comparado ao
exercício passado. Esse resultado reflete, especialmente, a expansão de 78,8% das receitas de pacotes de serviços, no montante R$8,4
milhões e 18,7% das rendas de outros serviços em contrapartida à redução de R$2,0 milhões em rendas de tarifas bancárias.
Em 2011, as Receitas de Prestação de Serviços somaram R$122,9 milhões, um crescimento de 3,9% comparado ao exercício anterior,
refletindo a expansão de 32,8% das comissões de seguros, 43,5% das receitas com cartões de crédito e 37,6% das receitas de serviços
prestados.
No ano de 2010, as Receitas de Prestação de Serviços foram de R$115,0 milhões contra R$117,0 milhões de 2009, uma redução de 2,3%, no
montante de R$2,7 milhões, devido principalmente a: (i) redução de R$ 4,5 milhões de receitas com Tarifas Bancárias de Contas Correntes,
que foi compensada por (ii) aumento de receitas de R$ 1,0 milhão com Cartões de Crédito e;(iii) aumento de R$ 1,1 milhão com Comissão de
venda de Seguros.
•
Em 2012, Outras Receitas Operacionais recuaram R$72,0 milhões em relação a 2011, equivalentes a 48,2%. As principais oscilações positivas
foram observadas nas receitas de recuperação de encargos e despesas no montante de R$13,7 milhões, outras rendas de R$12,4 milhões,
renda com cessão de crédito de R$9,7 milhões e ganhos com securitização de R$2,6 milhões. Do lado inverso, as operações com alienação de
imóveis reduziram-se em R$101,6 milhões e as variações monetárias ativas em R$8,5 milhões.
123
Em 2011, o montante de Outras Receitas Operacionais foi de R$149,5 milhões, uma queda de 64,4% ou R$270,8 milhões em relação 2010,
reflexo da apropriação, em 2010, do crédito da Confis e das variações monetárias ativas também decorrente dessa receita não recorrente.
Conforme comentado acima, em 2010, nas Outras Receitas Operacionais sobressaiu-se a Recuperação de Encargos e Despesas no montante
de R$ 253,1 milhões, ou seja, 60% do total, referindo-se, basicamente, ao crédito da COFINS, reconhecido contabilmente em decorrência do
êxito na ação judicial movida em face da União Federal. Concomitantemente, evidenciam-se as variações monetárias ativas que saíram de R$
9,4 milhões em 2009 para R$ 134,9 milhões em 2010 reflexo, sobretudo, da atualização monetária do crédito da COFINS, correspondente a R$
125,2 milhões.
•
Despesas de Pessoal
Em 2012, as Despesas de Pessoal apresentaram expansão de 5,8% no montante de R$19,0 milhões, principalmente pelo reajuste da folha de
pagamento, benefícios e honorários no montante de R$29,2 milhões contra a redução de R$10,7 milhões na remuneração de estagiários e
provisões trabalhistas.
As Despesas de Pessoal reduziram em R$19,4 milhões em 2011, equivalentes a 5,6% quando comparadas as de 2010, reflexo da: (i) queda
de R$48,9 milhões nas despesas de contingências trabalhistas; e (ii) aumento de R$29,5 milhões nos proventos, benefícios, indenizações e
encargos sociais.
Em 2010, houve aumento de 34,6% das despesas de pessoal, num montante de R$ 89,4 milhões, passando de R$ 258,0 milhões em Dez/09
para R$ 347,2 milhões, devido à: (i) aumento de R$ 27,1 milhões em remuneração e benefícios de funcionários, (ii) aumento de R$ 47,9
milhões em Contingências Trabalhistas, basicamente relativo ao aperfeiçoamento na metodologia de estimativa de cálculo das respectivas
provisões, que passou a contemplar no provisionamento das ações trabalhistas com depósitos judiciais o montante integral dos referidos
depósitos, mantendo-se a metodologia baseada no percentual de perda histórica para as demais ações.
124
•
Despesas Administrativas
Em 2012, as Despesas Administrativas apresentaram crescimento de 12,7% em relação ao ano anterior, no montante de R$46,9 milhões. Esse
resultado reflete, especialmente, o aumento de R$12,0 milhões com despesas de aluguéis, R$1,4 milhão com despesas de arrendamento de
bens, R$2,7 milhões com despesas de contribuições, R$1,9 milhão com despesas de manutenção e conservação de bens, R$11,5 milhões
com despesas de processamento de dados e R$26,6 milhões com despesas de serviços de terceiros. Em contrapartida, as despesas com
serviços especializados foram reduzidas em R$8,7 milhões, as despesas com serviços financeiros em R$1,4 milhão e as despesas de
comunicação em R$0,8 milhão.
Em 2011, as Despesas Administrativas caíram R$9,5 milhões, equivalentes a 2,4% quando comparadas com as de 2010. Essa performance
reflete basicamente a redução de R$32,1 milhões com as despesas com Serviços de Terceiros e R$5,7 milhões com despesas de Propaganda
e Publicidade e o aumento de R$4,6 milhões com as despesas de Depreciação e Amortização, R$12,4 milhões com as despesas de consumo
de água, energia, conservação e aluguéis, R$4,7 milhões com as despesas de processamento de dados e R$6,6 milhões com as despesas
com transporte.
Em 2010, as Despesas Administrativas elevaram-se em 3,0%, R$ 11,7 milhões, devido principalmente à: (i) crescimento das despesas de
Processamento de Dados no montante de R$ 9,4 milhões; (ii) aumento com gastos em Propaganda e Publicidade de R$ 4,0 milhões; (iii)
aumento com Amortizações e Depreciações em R$ 3,5 milhões; (iv) aumento de R$ 1,0 milhão com despesas de Comunicações. Em
contrapartida, (v) houve redução com as despesas de Serviços de Terceiros, nas quais incluem-se as comissões de originação dos créditos
cedidos ao mercado, no montante de R$ 3,8 milhões; (vi) redução das despesas de Arrendamento de Bens de R$ 1,7 milhão e; (vii) redução
das despesas com Materiais, Manutenção e Conservação de Bens em R$ 1,4 milhões.
•
125
Em 2012, as Despesas Tributárias apresentaram redução de R$5,2 milhões, equivalente a 23,8%, resultado da redução de tributos municipais
de R$2,2 milhões e federais de 3,0 milhões, especialmente da contribuição à Cofins.
Em 2011, as despesas tributárias somaram R$22,2 milhões contra R$15,8 milhões do ano anterior, crescimento de 39,6% no ano.
Em linha com o êxito em ações judiciais transitadas em julgado que questionavam a base de cálculo da COFINS, as Despesas Tributárias,
motivadas principalmente pelo comportamento das despesas com a COFINS, apresentaram queda de 74,3%, saindo do patamar de R$ 61,8
milhões em 2009 para R$ 15,9 milhões em 2010.
•
Em 2012, Outras Despesas Operacionais apresentaram queda de R$28,4 milhões, equivalente a 72,3%, principalmente pela redução de
R$28,6 milhões em provisões nas cessões de crédito e outros passivos, de R$5,1 milhões em variações monetárias passivas e pelo aumento
de R$5,6 milhões com descontos concedidos em operações de crédito e outras despesas operacionais.
Em 2011, Outras Despesas Operacionais somaram R$132,9 milhões, expressando crescimento de R$43,2 milhões em relação ao ano anterior,
devido basicamente ao aumento de R$30,3 milhões das provisões e ajustes patrimoniais; R$9,4 milhões de descontos concedidos e variações
monetárias passivas e R$3,4 milhões de outras despesas operacionais.
No exercício de 2010, o crescimento foi de R$ 12,5 milhões devido à: (i) aumento de Despesas de Caráter Eventual de R$ 4,9 milhões, que se
referem basicamente aos encargos legais decorrentes da adesão ao programa de pagamentos e parcelamentos de tributos federais proposto
pela Lei nº 11.941/09, acordos para encerramento de processos cíveis e perda com cancelamento de operações de créditos consignados; (ii)
aumento de Aprovisionamento e Ajustes patrimoniais de R$ 2,1 milhões; (iii) aumento de despesas com Variações Monetárias Passivas de R$
126
1,6 milhão; (iv) aumento de R$ 11,6 milhões com despesas diversas da Administração. Em contrapartida, (v) houve uma redução de despesas
com Descontos Concedidos de R$ 7,7 milhões.
•
Resultado não Operacional
Em 2012, o Resultado não Operacional negativo foi R$14,0 milhões acima do resultado do ano anterior, refletindo principalmente o aumento
das receitas não operacionais de R$4,6 milhões, resultante das receitas com ganho de capital e na alienação de valores e bens e outras
receitas ante o aumento das despesas não operacionais de 18,6 milhões com a desvalorização de outros valores e bens, perdas de capital e
outras despesas.
O Resultado não Operacional negativo de R$15,3 milhões em 2011, provém substancialmente, da provisão para ajustes de preço de compra
previsto no contrato de alienação da participação societária da Companhia de Seguros Minas Brasil, celebrado entre o Mercantil do Brasil e a
Zurich Participações e Representações Ltda, em novembro de 2008.
Em 2010, o resultado não operacional provém, substancialmente, da desvalorização de bens não de uso próprio.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
2012
A política de redução da taxa básica de juros implementada pelo Banco Central do Brasil e de redução dos spreads bancários, capitaneada
pelos bancos públicos, conjugada com o crescimento sistêmico dos índices de inadimplência transformaram o ano de 2012 em um grande
desafio, em especial para o setor bancário. Ainda assim, o Mercantil do Brasil experimentou o expressivo crescimento de 71,2% no seu
resultado operacional, basicamente em função do forte crescimento das receitas com operações de crédito e prestação de serviços ante o
crescimento em menor escala das despesas relacionadas. Contudo, o Lucro Líquido consolidado de R$63,3 milhões em 2012 ante R$80,3
127
milhões em 2011, foi afetado negativamente pelo resultado não operacional de R$29,3 milhões e pelo aumento significativo do imposto de
renda e da contribuição social sobre o lucro.
2011
O Mercantil do Brasil apresentou lucro líquido de R$90,7 milhões (consolidado de R$80,3 milhões) em 2011, expressando queda de 32,9% em
relação ao ano anterior. Em 2010, o Banco Mercantil do Brasil S.A e sua controlada Mercantil do Brasil Financeira S.A., reconheceram nos
seus resultados os montantes de R$ 192,0 milhões e R$ 12,7 milhões, respectivamente, líquidos dos impostos, decorrentes de êxito em ações
judiciais transitadas em julgado, relativas ao questionamento sobre a base de cálculo da COFINS estendida pela Lei nº 9.718/98. Em 2011, o
Mercantil do Brasil, através de sua subsidiária integral Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. alienou, no primeiro semestre de 2011, 03 imóveis
para o Fundo de Investimento Imobiliário Mercantil do Brasil pelo valor de R$ 101,6 milhões cujo custo contábil somava R$9,4 milhões.
2010
Em 2010, o Mercantil do Brasil registrou lucro líquido de R$135,2 milhões, crescimento de 234,8% em relação ao ano anterior. Esse resultado
foi afetado positivamente pelo reconhecimento de receita não recorrente no montante de R$204,7milhões relativa ao êxito em ações judiciais
de questionamento sobre a base cálculo da Cofins estendida pela Lei nº9.718/98.
No tocante aos resultados e sua composição nos exercícios de 2012 a 2010, tem-se a seguir o quadro com as variações sobre as principais
rubricas que contribuíram para os resultados:
128
Em R$ mil
Variação (%)
Percentual sobre a ROT (%)
2012
2011
2010
2012/2011
2011/2010
2012
2011
2010
2.390.684
(1.548.298)
842.386
2.081.036
(1.390.942)
690.094
1.415.171
(868.087)
547.084
14,88
11,31
22,07
47,05
60,23
26,14
79,62
71,70
50,55
137.840
122.869
114.950
12,18
6,89
13,03
12,77
10,62
0
0
-64
0
(100,00)
0
0
-0,01
Receitas Operacionais Totais – ROT
77.841
1.058.067
149.455
962.418
420.258
1.082.228
(47,92)
9,94
(64,44)
(11,07)
7,36
100,00
15,53
100,00
38,83
100,00
Despesas de Pessoal
(346.813)
(327.851)
(347.274)
5,78
(5,59)
-32,78
-34,07
-32,09
Outras Despesas Administrativas
(442.510)
(393.696)
(403.236)
12,40
(2,37)
-41,82
-40,91
-37,26
(16.892)
(22.172)
(15.883)
-23,81
39,60
-1,60
-2,30
-1,47
(104.862)
146.990
(29.293)
(132.855)
85.844
(15.314)
(89.697)
226.138
4.519
-21,07
71,23
91,28
48,12
(62,04)
(438,88)
-9,91
13,89
-2,77
-13,80
8,92
-1,59
-8,29
20,90
0,42
Descrição
Receitas da Intermediação Financeira
Despesas da Intermediação Financeira
Resultado Bruto da Intermediação Financeira
Resultado de Participações em Coligadas e Controladas
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
8.077
3.444
20.063
134,52
(82,83)
0,76
0,36
1,85
Despesas
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações
Imposto de Renda e Contribuição Social
(37.370)
117.697
(22.042)
(18.758)
70.530
41.556
(15.544)
230.657
(61.735)
99,22
66,88
-153,04
20,68
(69,42)
(167,31)
-3,53
11,12
-2,08
-1,95
7,33
4,32
-1,44
21,31
-5,70
Provisão para Imposto de Renda
(47.925)
(12.596)
(7.934)
280,48
58,76
-4,53
-1,31
-0,73
Provisão para Contribuição Social
(29.116)
(14.237)
(6.116)
104,51
132,78
-2,75
-1,48
-0,57
Ativo Fiscal Diferido
Participações Estatutárias no Lucro
54.999
(27.034)
68.389
(28.322)
(47.685)
(27.356)
-19,58
-4,55
(243,42)
3,53
5,20
-2,56
7,11
-2,94
-4,41
-2,53
Empregados
(25.037)
(24.327)
(22.851)
2,92
6,46
-2,37
-2,53
-2,11
Administradores
(1.997)
(3.995)
(4.505)
-50,01
(11,32)
-0,42
-0,42
Participações Minoritárias nas Controladas
(5.294)
(3.456)
(6.354)
53,18
(45,61)
-0,19
-0
-0,50
-0,36
-0,59
Lucro Líquido
63.327
80.308
135.212
-21,14
(40,61)
5,99
8,34
12,49
129
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução
de novos produtos e serviços; e
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado
operacional e no resultado financeiro do emissor.
A não ser pelo forte crescimento da carteira de crédito em 2012, nos últimos três exercícios os resultados do Mercantil do Brasil não
sofreram variações relevantes em função das modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, volumes, novos produtos e serviços ou
variação de preços dos principais insumos.
As variações na taxa básica de juros propiciam efeitos positivos ou negativos nas receitas da intermediação financeira e em
contrapartida nas despesas de captação; a taxa de câmbio tem forte influência sobre o montante de empréstimos em moeda estrangeira;
entretanto, o Mercantil do Brasil mantém hedge “swap” dos recursos captados no mercado externo eliminando os efeitos da variação
cambial.
Ademais, a atividade de gerenciamento dos riscos no Mercantil do Brasil é altamente estratégica em virtude da crescente complexidade
dos serviços e produtos da Instituição, além do dinamismo dos mercados que conduz a um constante aprimoramento desta atividade.
Assim, o gerenciamento é realizado de forma contínua e se apóia em políticas, ferramentas, estratégias e metodologias adequadamente
documentadas, garantindo a assunção, o gerenciamento e a mensuração dos riscos e em concordância com os objetivos, normas e
níveis de exposição estabelecidos pelo Mercantil do Brasil.
Os derivativos negociados pelo Mercantil do Brasil são basicamente operações de swap utilizadas como instrumentos destinados à
proteção das operações em moedas estrangeiras frente aos riscos de variações cambiais.
130
O Mercantil do Brasil utiliza-se de contratos de instrumentos financeiros derivativos em operações de swap realizadas como instrumentos
de proteção (hedge) contra as variações cambiais sobre as captações internacionais e como instrumento de ajuste de remuneração de
operações de captação no mercado interno. Para as captações no exterior, o Mercantil do Brasil realiza hedge na mesma moeda,
visando eliminar a exposição ao risco de variação cambial. No que se refere à efetividade, verifica-se que os efeitos da variação cambial
nas operações de hedge são equivalentes ao gerado nas operações objeto do hedge.
Os principais fatores de risco dos instrumentos financeiros derivativos da Instituição estão relacionados com as oscilações do câmbio e
os resultados obtidos atendem adequadamente os objetivos de proteção patrimonial.
O gerenciamento desses riscos é controlado e supervisionado de forma independente das áreas geradoras da exposição ao risco. Sua
avaliação e medição são realizadas diariamente baseando-se em índices e dados estatísticos, utilizando-se de ferramentas tais como
“V@R” não paramétrico e análise de sensibilidade a cenários de stress.
Risco de Crédito – a gestão do Risco de Crédito contempla fatores internos como a análise da evolução da carteira, seus níveis de
inadimplência, rentabilidade dos produtos, qualidade da carteira e adequação do capital econômico alocado; além de fatores externos
como acompanhamento do ambiente macroeconômico e dos setores econômicos, taxas de juros, indicadores de inadimplência do
mercado e condicionantes de consumo. Desta forma, as variações das exposições aos riscos que o Mercantil do Brasil está sujeito, são
acompanhadas levando em consideração o ambiente de negócios, o comportamento da concorrência e os compromissos com os
resultados que o Mercantil do Brasil tem para com clientes, acionistas, funcionários e a sociedade.
131
Risco de Liquidez - é gerenciado por meio de metodologias e modelos que visam gerir a capacidade de pagamento da Instituição,
considerando o planejamento financeiro, os limites de riscos e a otimização dos recursos disponíveis, permitindo embasar decisões
estratégicas com grande agilidade e alto grau de confiança.
Visando o atendimento Resolução CMN nº 2.804/00, o Mercantil do Brasil possui dois modelos – “mapa de descasamento dos fluxos” e
“movimentação diária de produtos”. O primeiro modelo permite o acompanhamento por produto, moeda, indexador e vencimento e o
segundo fornece estatísticas de entrada e saída dos produtos ativos e passivos.
O Mercantil do Brasil realiza ainda, como um dos instrumentos de gestão, a projeção do fluxo de caixa que possui duas metodologias:
uma estatística e outra baseada em séries históricas de movimentação de produtos de ativo e passivo, recebimentos antecipados,
vencimentos e recompras de operações de depósito a prazo, operações de crédito, captações externas, poupança, depósito a vista e
TVMs.
Além disso, são construídos cenários de stress que permitem a identificação de possíveis problemas que possam vir a comprometer o
equilíbrio econômico-financeiro da Instituição. O Mercantil do Brasil possui, ainda, Plano de Contingência de Liquidez contendo
estratégias e procedimentos necessários para, pelo menos, conduzir a Instituição ao equilíbrio de sua capacidade de pagamento, tendo
em conta os potenciais problemas identificados nos cenários de stress.
Risco Operacional - o Gerenciamento do Risco Operacional no Mercantil do Brasil integra-se às estratégias e aos negócios das
empresas do grupo, alinhando os processos existentes e praticados com as políticas vigentes. A forma de atuação possibilita a
identificação das áreas com maior potencial de risco e os cenários mais críticos para, por meio de uma gestão efetiva, controlar e mitigar
a exposição ao Risco Operacional a que a Instituição está sujeita.
132
No Mercantil do Brasil, o Gerenciamento do Risco Operacional é realizado de forma compartilhada com os gestores das áreas,
considerados especialistas dos processos, e que desempenham importante papel na integração com a Gerência de Gestão de Riscos.
Esta proximidade com o foco no risco possibilita uma interferência positiva, favorecendo uma gestão dinâmica e participativa.
A metodologia aplicada para a gestão do Risco Operacional é composta pelas etapas qualitativa e quantitativa. A primeira etapa
contempla o levantamento dos processos, a identificação dos riscos, a avaliação dos controles e as respostas aos riscos (plano de
ação).
Já a etapa quantitativa, consiste na formação da base de perdas, tendo como objetivo registrar as informações relativas aos eventos
decorrentes da exposição ao Risco Operacional no Mercantil do Brasil.
O Mercantil do Brasil também utiliza as ferramentas: ICR (Indicador Chave de Risco), Testes de Avaliação dos Sistemas de Controle de
Riscos Operacionais e Questionário CSA (Control Self Assessment), visando gerar informações de forma a maximizar a eficiência dos
controles e dos dados de perda operacional, com o intuito de redirecionar as ações no sentido de reduzir as perdas operacionais.
Risco de Mercado - é gerenciado por meio de metodologias e sistemas condizentes com a natureza das operações, com a complexidade
dos produtos e a dimensão da exposição, bem como com a realidade do mercado nacional e internacional, permitindo embasar decisões
estratégicas para a Instituição com grande agilidade e alto grau de confiança.
Além do acompanhamento diário das exposições aos diversos fatores de risco e do cálculo do valor em risco V@R, são realizados testes
de stress de flutuação das principais variáveis macroeconômicas, utilizando cenários históricos ou de mudança de premissas. Também é
realizado o back-test, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao
V@R conforme o nível de confiança escolhido.
133
Em conformidade com a Resolução CMN nº 3.490/07, realiza-se o cálculo do capital regulatório de risco de mercado, tendo como
principais vertentes: a classificação das operações nas carteiras de Negociação (Trading) e de Não Negociação (Banking).
O modelo de risco de mercado também permite acompanhar a sensibilidade das taxas de juros, comparando a curva de mercado
recente com os cenários formados, o que possibilita simular como tais taxas podem variar e afetar as posições assumidas pela
Instituição.
Para fins de mensurar essa sensibilidade das posições dos instrumentos financeiros e derivativos do Mercantil do Brasil aos impactos de
movimentos de mercado, utiliza-se da Análise de Sensibilidade, em atendimento à Instrução CVM 475/08, conforme segue:
•
Análise de sensibilidade
Em cumprimento à Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, foi realizada a Análise de Sensibilidade contemplando todos os
instrumentos financeiros relevantes, ativos e passivos, mensurados a valor justo pela administração. Foram então consideradas as
Captações Externas (incluindo a Dívida Subordinada), os Derivativos e os Títulos e Valores Mobiliários - TVM´s que não estão
classificados como mantidos até o vencimento. Em razão das incertezas no âmbito externo, a Instituição optou por proteger o capital
investido na agência de Cayman através de operações no mercado futuro. Ressalta-se que os instrumentos financeiros derivativos
existentes no Mercantil do Brasil, na sua grande maioria, são destinados à proteção de exposição a riscos (hedge) das captações
externas e demais posições detidas, não possuindo nenhum caráter especulativo.
A análise de sensibilidade, que teve como premissa identificar os tipos de risco que podem gerar prejuízo à Instituição, foi efetuada a
partir dos seguintes cenários:
134
Cenário I: Consiste de um cenário considerado provável, cujos dados foram obtidos de fonte externa (BM&FBovespa), tais como:
cotação do dólar e taxas futuras de juros. A título de exemplo, considerou-se, para o prazo de um ano, o dólar a R$ 2,15 e a taxa de
juros a 7,09% ao ano.
Cenário II: Consiste numa situação com variação de 25,00% no valor dos preços e um choque paralelo de mesmo percentual nas curvas
vigentes em 31/12/2012 que, em função da exposição da Instituição aos fatores de risco, causaria prejuízo. Desta forma, por exemplo,
para o prazo de um ano, o dólar foi considerado valendo R$ 2,55 e a taxa de juros, 8,82% ao ano.
Cenário III: Consiste numa situação com variação de 50,00% no valor dos preços e um choque paralelo de mesmo percentual nas
curvas vigentes em 31/12/2012 que, em função da exposição da Instituição aos fatores de risco, causaria prejuízo. Desta forma, por
exemplo, para o prazo de um ano, o dólar foi considerado valendo R$ 3,06 e a taxa de juros, 10,58% ao ano.
Quadro Demonstrativo da Análise de Sensibilidade do conglomerado financeiro:
135
Operação
Captação Externa
com Hedge
Investimento
Externo com
Hedge
Efeito na variação do valor justo
Fatores de Risco
Componentes
Derivativo (ponta ativa swap)
Moeda Estrangeira (USD) *
Dívida em USD
Efeito Líquido
Derivativo (ponta ativa swap)
Cupom Cambial *
Dívida em USD
Efeito Líquido
Taxa de Juros Pré-fixada
Derivativo (ponta passiva swap)
(%CDI)
Investimento em USD
Moeda Estrangeira (USD) *
Derivativo (ponta passiva futuro)
Efeito Líquido
Taxa de Juros Pré-fixada
Derivativo (ponta ativa futuro)
TVM
Renda Variável
Ações
Total sem correlação
Total com correlação
Total com correlação líquido dos impactos fiscais
I**
29.243
(30.402)
(1.159)
1.163
(1.124)
39
Cenários
II
135.328
(140.693)
(5.365)
(20.905)
20.021
(884)
III
270.657
(281.387)
(10.730)
(40.690)
38.949
(1.741)
(995)
(16)
10
(6)
(9.095)
3.576
(3.594)
(18)
(16.947)
7.152
(7.187)
(35)
22
(2.099)
(1.259)
(22)
(221)
(15.605)
(11.818)
(7.091)
(44)
(442)
(29.939)
(21.169)
(12.701)
* A variação nesses fatores de risco é aquela que provoca um efeito líquido negativo, já que os reflexos no derivativo e na dívida são sempre opostos (lucro / prejuízo
ou prejuízo / lucro).
** Os efeitos do cenário I, por este estar baseado em projeções de mercado, já consideram a correlação entre as variações dos fatores de risco.
O quadro evidencia a importância do hedge das captações externas, já que os significativos efeitos no resultado proveniente das
variações, principalmente do dólar nos cenários 2 e 3, no valor destas dívidas são praticamente neutralizados pelos efeitos em sentido
contrário na ponta ativa do swap.
136
Ressalta-se que essa análise de sensibilidade considera uma situação em que as posições da Instituição permaneceriam estáticas, o
que não necessariamente deve ocorrer. O Mercantil do Brasil possui uma gestão ativa de seus riscos de mercado com o
acompanhamento diário das exposições aos diversos fatores de risco, bem como ao potencial efeito que essas exposições podem
causar no valor justo de seus instrumentos financeiros, inclusive os derivativos, podendo indicar a mudança de posição de modo a
mitigar esses riscos.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a
causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Em 2012, não houve introdução ou alienação de segmento operacional pelo Mercantil do Brasil.
Com foco nos objetivos estratégicos corporativos, a subsidiária integral Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. alienou, no primeiro semestre
de 2011, 03 imóveis para o Fundo de Investimento Imobiliário Mercantil do Brasil, pelo valor de R$ 101,6 milhões, com impacto positivo
no resultado do exercício findo em dezembro de 2011.
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 29 de março de 2011, foi aprovada a cisão parcial da Mercantil do Brasil Imobiliária
S.A. - MBI, com versão de acervo líquido cindido para constituir a nova sociedade denominada “Mercantil do Brasil Empreendimentos
Imobiliários S.A. - MBEI”, visando maior eficiência operacional e administrativa dos negócios. A referida cisão foi efetuada com base no
valor do patrimônio líquido da MBI, em 28 de fevereiro de 2011, avaliado de acordo com os livros contábeis.
137
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 25 de maio de 2011, foi aprovado o aumento do Capital Social da Mercantil do Brasil
Corretora S.A.CTVM, com a subscrição de 50.981.932 novas ações nominativas de emissão da Companhia. O Mercantil do Brasil
exerceu seu direito de subscrição e elevou seu investimento na controlada no montante de R$8,0 milhões.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 2012, o Mercantil do Brasil não constituiu, adquiriu ou alienou qualquer participação societária.
Conforme comentado no item “a” acima, em 2011, o Mercantil do Brasil procedeu a cisão do Capital Social da Mercantil do Brasil
Imobiliária S.A., constituindo a Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários que assumiu, entre outros ativos, o controle da COSEFI
– Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros, constituída em 2010, com a finalidade de maximizar a recuperação de créditos de
difícil recebimento, no âmbito do Mercantil do Brasil e controladas.
Em 30 de abril de 2010, houve a incorporação da Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e de Negócios S.A. pela sua
controladora Eletrodados Corretora de Seguros e Previdência Privada S.A., atual Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de
Seguros e Previdência Privada S.A., sem impactos contábeis relevantes, tendo em vista tratar-se de subsidiária integral. Esta
incorporação faz parte de um processo de reorganização societária que tem por objetivo a simplificação da estrutura societária atual da
Eletrodados, representando ganhos de sinergia e, consequentemente, redução de custos financeiros, operacionais e racionalização das
atividades da Controladora, tudo de conformidade com as normas em vigor que regem a matéria.
c. eventos ou operações não usuais
138
Exceto no que tange às operações citadas nas letras “a” e “b”, acima mencionadas, não ocorreram eventos ou operações não usuais
relevantes no âmbito do Mercantil do Brasil e controladas.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
De conformidade com o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade foram emitidas várias normas,
interpretações e orientações, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras
somente quando aprovadas pelo órgão regulador. Até o momento, foram aprovados pelo CMN e Bacen, os seguintes pronunciamentos:
Resolução CMN nº 3.566/08 – CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
Resolução CMN nº 3.604/08 – CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa.
Resolução CMN nº 3.750/09 – CPC 05 (R1) - Divulgação sobre Partes Relacionadas.
Resolução CMN nº 3.823/09 – CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
Resolução CMN nº 3.973/11 – CPC 24 - Evento Subsequente.
Resolução CMN nº 3.989/11 – CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações.
Resolução CMN nº 4.007/11 – CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.
Resolução CMN nº 4.144/12 – Pronunciamento Conceitual Básico (R1).
Não há previsão de quando o CMN e o BACEN irão aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e nem se a utilização dos
mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
139
A adoção da Lei nº 11.638/07 e dos Pronunciamentos Contábeis – CPC aprovados, não apresentaram impactos relevantes nas
Demonstrações Financeiras, considerando que as principais alterações introduzidas pela legislação aqui referida já vinham sendo
adotadas pelo Mercantil do Brasil, de conformidade com as normas contábeis já existentes, emanadas dos órgãos reguladores,
notadamente do Banco Central do Brasil.
A Resolução CMN nº 3.786/09 e a Circular BACEN nº 3.472/09 estabeleceram que as instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar por este órgão, constituídas sob a forma de companhia aberta ou que sejam obrigadas a constituir Comitê de
Auditoria devem, anualmente, a partir de 31 de dezembro de 2010, elaborar e divulgar em até 90 dias, após a data base de 31 de
dezembro, suas demonstrações contábeis consolidadas, preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade, IFRS,
seguindo os pronunciamentos internacionais emitidos pelo IASB – International Accounting Standards Board.
Adicionalmente, foram publicadas a Resolução CMN nº 3.853/10 e a Carta Circular Bacen nº 3.447/10, que disciplinam a divulgação de
demonstrações contábeis consolidadas intermediárias em IFRS e esclarecem que a obrigatoriedade aplica-se às instituições financeiras
que publicam demonstrações contábeis intermediárias nesse padrão contábil.
O Mercantil do Brasil disponibilizará até 31 de março de 2013, suas demonstrações financeiras em IFRS referentes à 31 de dezembro de
2012, no site www.mercantildobrasil.com.br, na área de Relação com Investidores – RI, e na CVM. Nas Demonstrações Contábeis
Consolidadas de 31 de dezembro de 2012 serão realizadas as reconciliações entre o lucro líquido e patrimônio líquido e serão
apresentadas no mesmo padrão das demonstrações financeiras em IFRS de 31 de dezembro de 2011.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
140
Conforme regulamentado pela a Resolução CMN nº 4.036/11, o Mercantil do Brasil optou pelo diferimento do resultado líquido negativo
decorrente de renegociações de operações de crédito cedidas até 30 de novembro de 2011. O prazo máximo para o referido diferimento
é 31 de dezembro de 2015 ou o prazo de vencimento da operação renegociada, dos dois o menor.
Diante dessa opção os auditores externos emitiram o parecer de 2012 com a seguinte ressalva: “Conforme descrito na nota explicativa
6.4, a administração do Banco optou pelo diferimento do resultado líquido negativo decorrente de renegociação de operações de crédito
cedidas em exercícios anteriores, conforme regulamentada pela Resolução 4036/11, do Conselho Monetário Nacional e aprovada pelo
Banco Central do Brasil, no montante de R$ 17.840 mil e R$ 3.374 mil, no exercício e no segundo semestre de 2012, respectivamente,
líquidos de impostos. Caso o referido resultado líquido tivesse sido apropriado em despesa no período em que ocorreu, como previsto
pela Resolução 1393 do Conselho Federal de Contabilidade – CFC, que aprovou o Comunicado Técnico CTA 14, o patrimônio líquido
em 31 de dezembro de 2012 e o resultado do exercício e do semestre findos nessa data estariam apresentados a menor nestes
montantes”.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial,
estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e
dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da
receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão
em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros.
As informações contábeis contidas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010,
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, e
141
as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para a contabilização das operações, associadas às normas da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário
Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – BACEN, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro
Nacional – COSIF.
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras
transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado,
provisões para riscos créditos, provisões trabalhistas, cíveis e tributárias, determinações de provisões para imposto de renda e outras
similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
As principais políticas contábeis adotadas são:
•
Apuração do resultado
As receitas e despesas são registradas de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devam ser
incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem,
independentemente do recebimento ou pagamento.
As receitas e despesas de natureza financeira são registradas pelo critério “pro-rata die” e calculadas pelo método exponencial, exceto
aquelas relativas a títulos descontados ou relacionados às operações com o exterior, as quais são calculadas com base no método
linear.
•
Ativos e passivos
142
Os ativos e os passivos, circulantes e não circulantes, são demonstrados pelos valores de realização ou compromissos estabelecidos
nas contratações, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos ou encargos incorridos até a data dos balanços. Nas operações
com rendimentos ou encargos pré-fixados, as parcelas a auferir ou a incorrer são demonstradas como redução dos ativos e passivos a
que se referem.
•
Caixa e equivalentes de caixa
São representados, basicamente, por disponibilidades, depósitos bancários disponíveis e investimentos de curto prazo de alta liquidez
que são prontamente conversíveis em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor e limites, cujo prazo de
vencimento seja igual ou inferior a 90 dias, na data de aquisição, que são utilizados pelo Mercantil do Brasil para gerenciamento de seus
compromissos de curto prazo.
•
Moeda funcional e de apresentação
As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data dos balanços.
As informações financeiras da agência no exterior são adaptadas aos critérios contábeis vigentes no Brasil e convertidas para reais, pela
taxa de câmbio de fechamento do balanço.
O critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moedas estrangeiras consiste na conversão desses valores
para moeda nacional, R$, à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do exercício. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de
câmbio aplicável era: US$1,00 = R$2,0435 (Em 31 de dezembro de 2011: US$1,00 = R$1,8758 e em 31 de dezembro de 2010: US$
1,00 = R$ 1,6662).
143
•
As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data dos balanços.
•
Os títulos e valores mobiliários são classificados de acordo com a intenção de negociação, dividindo-se em três categorias, em
conformidade com a Circular BACEN nº 3.068/01 e regulamentação complementar:
a) Títulos para negociação – são aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, ajustados pelo valor
de mercado em contrapartida ao resultado;
b) Títulos mantidos até o vencimento – são os títulos, exceto ações não resgatáveis, para os quais haja intenção, ou obrigatoriedade, e
capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos
incorridos, em contrapartida do resultado; e
c) Títulos disponíveis para venda – são aqueles não enquadráveis nas categorias anteriores, ajustados pelo valor de mercado em
contrapartida à conta destacada, líquidos dos efeitos tributários, no patrimônio líquido. Os ganhos e perdas, quando realizados, são
reconhecidos, na data da negociação, no resultado em contrapartida à conta específica do patrimônio líquido.
•
Instrumentos financeiros derivativos - ativos e passivos.
144
Os instrumentos financeiros derivativos são classificados, na data de sua aquisição, de acordo com a intenção de utilizá-los como
instrumento de proteção “hedge” ou não, conforme Circular BACEN nº 3.082/02. As operações que utilizam instrumentos financeiros e
que não atendam aos critérios de “hedge” contábil estabelecido pelo BACEN, principalmente derivativos utilizados para administrar a
exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado com as valorizações ou desvalorizações reconhecidas diretamente
no resultado.
Para as operações contratadas em negociação associada à operação de captação ou aplicação de recursos, a valorização ou
desvalorização decorrente de ajuste a valor de mercado poderá ser desconsiderada, desde que não seja permitida a sua negociação ou
liquidação em separado da operação a ele associada; que nas hipóteses de liquidação antecipada da operação associada, a mesma
ocorra pelo valor contratado; e que seja contratado pelo mesmo prazo e com a mesma contraparte da operação associada.
•
Provisão para Risco de Crédito
A provisão para risco de crédito é calculada em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99 e regulamentação complementar do
Banco Central do Brasil e está fundamentada em um sistema de avaliação de riscos de clientes, na análise das garantias das operações
e constituída em montante considerado suficiente, para cobrir eventuais perdas na realização dos ativos correspondentes.
As operações de crédito rural securitizadas são garantidas por títulos do tesouro nacional e a avaliação do risco de crédito do principal e
dos respectivos juros está em consonância com as regras da Resolução CMN n° 2.682/99.
As comissões sobre intermediação de operações de crédito são registradas em despesas antecipadas e apropriadas pelos prazos das
respectivas operações.
145
•
Créditos Tributários
O registro dos créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias, está de acordo com os requisitos
previstos na Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02, Instrução Normativa SRF nº 213/02 e regulamentações
complementares. A realização destes créditos tributários dependerá da efetiva materialização das projeções de lucros futuros previstos
nos estudos técnicos elaborados no mês de dezembro, revisados no mês de junho, de cada ano e aprovados pelos Conselhos de
Administração e Fiscal. Assim, essas projeções de realização de créditos tributários são estimativas e não estão diretamente
relacionadas com a expectativa de lucros contábeis.
•
Investimentos
As participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalência patrimonial.
•
Imobilizado
O imobilizado de uso, exceto imóveis que estão reavaliados, está apresentado ao custo. A depreciação é calculada pelo método linear,
com base nas seguintes taxas anuais: móveis e utensílios, equipamentos – 10,0% e sistema de comunicação, de processamento de
dados, de segurança e veículos – 20,0%.
O imobilizado de arrendamento é depreciado pelo método linear a taxas aceleradas, de acordo com as disposições das Portarias MF nºs
140/84 e 113/88.
•
Ativo Diferido
146
O ativo diferido é apresentado em conformidade com a Resolução CMN nº 3.617/08 e normas complementares e amortizado como
segue: a) gastos com benfeitorias em imóveis de terceiros pelo método linear – de acordo com o prazo estabelecido nos contratos de
locação, e b) gastos com instalação e adaptação de dependências – pelo método linear e por tempo não superior a 10 anos.
•
Ativo Intangível
O Ativo Intangível corresponde a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais, inclusive aqueles reclassificados do Ativo
Diferido. São registrados ao custo de aquisição, com amortizações à taxa de 20,0% ao ano ou de acordo com o prazo contratual,
conforme o caso.
•
Redução ao valor recuperável de ativos – impairment
A partir de 2008, com base em análise da Administração, se o valor de contabilização dos ativos ou conjunto de ativos não financeiros,
exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por desvalorização,
impairment, no resultado do exercício.
•
Depósitos e captações no mercado aberto
São demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram, quando aplicável, os encargos exigíveis até a data do balanço,
reconhecidos em base “pro-rata die”.
•
Ativos e passivos contingentes e obrigações legais – fiscais e previdenciárias
147
O controle das contingências ativas, passivas e provisões é efetuado de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº
594/09, com observância da Resolução CMN nº 3.823/09:
a) Ativos contingentes – não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação ou
quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem recursos, caracterizando o ganho como
praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados nas demonstrações
financeiras.
b) Passivos contingentes – são registrados sempre que classificados como perdas possíveis, observando-se o parecer dos assessores
jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos Tribunais.
c) Provisões – originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações trabalhistas, cíveis e tributárias classificadas como perdas
prováveis, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos
integralmente nas demonstrações financeiras.
•
Imposto de renda e contribuição social - ativo e passivo
As contribuições sociais relativas ao PIS (Programa de Integração Social) e a COFINS (Contribuição para Financiamento Social)
incidentes sobre o faturamento são recolhidas à alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente, pelo regime cumulativo. As bases de cálculo
da COFINS do Mercantil do Brasil e das Controladas Mercantil do Brasil Financeira S.A e Mercantil do Brasil Corretora S.A., bem como
as do PIS das Empresas Financeiras são obtidas através do somatório dos valores que compõem as receitas de prestação de serviço,
com amparo em decisões transitadas em julgado, que julgaram a inconstitucionalidade do § 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98.
148
A provisão para o imposto de renda é registrada pelo regime de competência e constituída com base no lucro, ajustado pelas adições e
exclusões de caráter temporário e permanente, à alíquota de 15,00%, acrescida do adicional de 10,00% sobre o lucro tributável anual
excedente a R$ 240,0 mil. A contribuição social foi constituída à alíquota de 15,00% sobre o lucro tributável. Impostos diferidos
provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, se houver, são reconhecidos, com base
em estudo técnico de estimativa de lucros tributáveis futuros, de acordo com a Instrução CVM nº 371/02, Resolução CMN nº 3.059/02 e
regulamentação complementar.
•
Regime Tributário de Transição – RTT
As modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício,
introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não tiveram efeitos para fins de apuração do lucro real
das pessoas jurídicas optantes pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos
e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007.
•
Dividendos e Juros sobre capital próprio
Os juros sobre o capital próprio, pagos e a pagar aos acionistas, recebidos e a receber das controladas, são calculados em conformidade
com a Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, nas rubricas de despesas e de receitas financeiras, respectivamente, conforme
determina a legislação fiscal. Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, procede-se da seguinte forma:
a) Os juros sobre o capital próprio pagos e a pagar são eliminados das despesas financeiras e são apresentados a débito de lucros
acumulados;
149
b) Os juros sobre o capital próprio recebidos e a receber das controladas são reclassificados para a rubrica de “Resultado da
Equivalência Patrimonial”. O saldo de juros sobre o capital próprio a receber é registrado na rubrica de “Rendas a Receber”.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os
diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las.
O Mercantil do Brasil considera essencial para a solidez e continuidade dos negócios o gerenciamento dos riscos inerentes às suas
atividades. Para tanto, possui políticas e modelos, bem como estruturas internas compostas de técnicos capacitados e tecnologias
adequadas, que permitem uma efetiva gestão dos riscos e controles dos seus produtos, serviços, processos e sistemas.
No que se refere aos riscos operacionais, esta preocupação é ainda maior, uma vez que as suas consequências podem ter impactos
relevantes.
Portanto, os controles necessários ao gerenciamento adequado dos riscos operacionais são considerados eficientes e eficazes se:
•
os objetivos e estratégias da Instituição estão sendo alcançados;
•
as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos;
•
a segurança e a integridade dos ativos e sistemas de informação da Instituição estão sendo mantidas.
Os principais controles utilizados pelo Mercantil do Brasil são:
•
alçadas e limites;
150
•
autorizações;
•
conciliação;
•
acesso físico;
•
acesso lógico;
•
delimitação de responsabilidades;
•
disponibilização e padronização de informações;
•
execução de plano de contingência;
•
manutenção de registros;
•
monitoração;
•
normatização interna;
•
segregação de funções;
•
treinamento;
•
validação.
Na ocorrência de erros ou imperfeições, as decisões para correção são tomadas tempestivamente, considerando-se as diretrizes
formalizadas nas políticas da Instituição, aprovadas pela Alta Administração e em conformidade com as exigências dos órgãos
reguladores.
No que se refere à metodologia de avaliação dos controles internos, adota-se como referencial os documentos e direcionadores
amplamente reconhecidos nos mercados nacional e internacional, tais como o COSO – “Committee of Sponsoring Organization of the
Treadeway Commission - Framework for the Evaluation of Internal Control Systems” e CobiT – “Control Objectives for Information and
related Technology”, sendo objeto de testes pela área de auditoria interna do Mercantil do Brasil.
151
Ressalta-se que a Instituição possui um Comitê de Controles Internos cujo objetivo é garantir a efetividade dos controles internos,
através da análise, priorização e gestão das diversas ferramentas e sistemas em uso na Instituição.
Desta forma, os Diretores acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são
suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade dos controles internos.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
O relatório de avaliação dos controles internos do Mercantil do Brasil, para a data-base 31 de dezembro 2012, encontra-se em fase de
finalização pelos auditores externos.
Considerando nossos conhecimentos até o momento e os trabalhos realizados pelo auditor independente para avaliar a estrutura de
controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações financeiras do Mercantil do Brasil, não há aspectos
relevantes que possam afetar de maneira significativa a adequação das nossas demonstrações financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Nos últimos três exercícios o Mercantil do Brasil não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos
da respectiva distribuição
152
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor,
indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.
No período, não houve contratação de arrendamentos mercantis operacionais. Os arrendamentos mercantis financeiros estão
registrados segundo as normas em vigor.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos
passivos.
Em 2012, a partir da adoção obrigatória dos procedimentos de que trata a Resolução nº 3.533/08, os créditos cedidos permanecem
registrados no ativo da Instituição cedente e os recursos recebidos são registrados no ativo tendo como contrapartida o passivo
financeiro decorrente da obrigação assumida.
153
Até 31 de dezembro de 2011, o Mercantil do Brasil realizou operações de cessão de créditos com coobrigação, cuja receita foi registrada
em resultado de intermediação financeira. O saldo dessas operações encontra-se registrado em conta de compensação.
O Banco Mercantil do Brasil S.A. e suas controladas informam que não utilizaram a faculdade prevista nas Resoluções nºs 3.627/08 e
3.673/08 de aplicação antecipada dos procedimentos de classificação, registro contábil e divulgação de operações de venda ou de
transferência de ativos financeiros previstos.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não houve nos últimos três exercícios, no âmbito do Mercantil do Brasil e controladas contratos de futura compra e venda de produtos ou
serviços.
iv. contratos de construção não terminada
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito do Mercantil do Brasil e controladas contratos de construção não terminada.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Nos últimos três exercícios, não houve no âmbito do Mercantil do Brasil contratos de recebimento futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
154
Todos os itens foram evidenciados nas demonstrações financeiras.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores
devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou
outros itens das demonstrações financeiras do emissor
No que tange às operações de Cessão de Crédito comentadas no item “10.8.a.ii”, retro, tem-se que o saldo dessas operações com
coobrigação é registrado em conta de compensação, em conformidade com as normas vigentes.
A receita da operação de cessão de crédito é registrada em “Rendas de Operação de Crédito” e eventuais inadimplências são refletidas
em contas de despesas. Porém, a instituição tem atuado fortemente no aprimoramento dos controles e critérios para concessão de
crédito com o objetivo de minorar a ocorrência de perdas.
Para as operações de cessão de crédito realizadas a partir de 01 de janeiro de 2012, as receitas e despesas decorrentes dessas
cessões são apropriadas no resultado no prazo remanescente das respectivas operações.
b. natureza e o propósito da operação
As perdas por inadimplência do mutuário nos contratos com cláusula de coobrigação são regidas por disposições contratuais entre
cedente e cessionário, podendo o cedente assumir total ou parcialmente a perda. Essas operações possibilitam o aproveitamento do
155
potencial de originação de operações de crédito do Mercantil do Brasil, contribuindo para a alavancagem dos resultados. Essas
operações podem ser utilizadas ainda como forma de geração de caixa.
A partir de 1º de janeiro de 2012 conforme Resolução CMN n° 3.533/08, estas operações deverão ser mantidas no balanço da
instituição.
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
A modalidade das operações cedidas é como segue:
1) Operações cedidas até 31/12/2011
Descrição
Operações cedidas com coobrigação
Operações cedidas FIDC
Receita apurada no período
Saldos nas datas-base
2012
2011
861.180
933.901
13.941
264.192
1.711.696
Em R$ mil
2010
1.050.999
27.534
216.275
1.998.620
2) Operações cedidas a partir de 01/01/2012
Em R$ mil
Descrição
Operações cedidas com coobrigação
Operações cedidas sem coobrigação – FIDC
Saldo
2012
1.031.121
119.990
1.151.111
156
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando
especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro foram realizados os seguintes investimentos:
Investimentos
Infraestrutura
Tecnologia
Total
2012
23.847
16.307
40.154
2011
20.376
19.082
39.458
Em R$ mil
2010
17.561
13.009
30.570
Em 2012, o Mercantil do Brasil investiu R$40,2 milhões em infraestrutura e tecnologia, ligeiramente acima do valor investido no ano
anterior. Nesse ano o Mercantil abriu 12 novas agências orientadas, principalmente, para o atendimento aos beneficiários do INSS, em
consonância com o Planejamento Estratégico e Mercadológico da Instituição.
Para 2013, o Mercantil do Brasil tem previsão de investimento da ordem de R$48,9 milhões, em infraestrutura, tecnologia e abertura de
novas agências, incluído o reinvestimento da depreciação e amortização.
Em 2011, os investimentos foram de R$ 39,5 milhões, ante R$30,6 milhões de 2010, crescimento de 29,1%.
Os crescentes
investimentos são destinados a aquisições de hardwares, softwares de apoio ao negócio, soluções tecnológicas, manutenção e
157
expansão da rede de agências, entre outros. Em 2011, o Mercantil do Brasil abriu 13 novas agências encerrando o ano com uma rede
de 165 agências e 4 postos de atendimento bancário
No exercício de 2010, o Mercantil do Brasil realizou crescentes investimentos em infra-estrutura, tecnologia e desenvolvimento
objetivando o contínuo aprimoramento da estrutura tecnológica que confere o adequado suporte à atividade, com a indispensável
segurança para os clientes, agregando as mais modernas tecnologias ao bom desempenho da atividade bancária.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Os investimentos do Mercantil do Brasil são financiados com os recursos próprios.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Em 2012, não foram realizados desinvestimentos relevantes pelo Mercantil do Brasil.
No primeiro semestre de 2011, a subsidiária integral Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. alienou, 03 (três) imóveis para o Fundo de
Investimento Imobiliário Mercantil do Brasil pelo valor de R$ 101,6 milhões.
Em 2010 não houve desinvestimentos, do grupo Mercantil do Brasil.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva do emissor
158
A não ser pela inauguração de novas agências, já comentado, não houve, por parte do Mercantil do Brasil, aquisição de plantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar materialmente a capacidade do Banco.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços;
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados;
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
O segmento financeiro é um dos mais competitivos do Brasil e dotado da mais completa linha de produtos e serviços. Nesse contexto, o
Mercantil do Brasil tem como política a contínua busca por novos produtos assim como a manutenção e o aperfeiçoamento dos já
disponíveis. Os investimentos alocados nessas atividades fazem parte do programa de investimento anual do Mercantil do Brasil,
conforme comentado no item “10.10.a.i”.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham
sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não foram identificados outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.
11.1. As projeções devem identificar:
159
(a)
objeto da projeção;
(b)
período projetado e o prazo de validade da projeção;
(c)
premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais
escapam ao seu controle; e
(d)
valores dos indicadores que são objeto da previsão.
O Mercantil do Brasil tem como política não divulgar projeções.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus
indicadores:
a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no
formulário
b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos
indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega
do formulário e quando for ocaso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
O Mercantil do Brasil não divulgou projeções nas demonstrações financeiras dos três últimos exercícios.
160
12.1
Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno,
identificando:
a)
Atribuições de cada órgão e comitê
Conselho de Administração:
O Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., órgão estatutário de caráter permanente, rege-se pelo Estatuto Social e
pelas disposições legais pertinentes. O Conselho de Administração é composto de 09 (nove) membros efetivos e 09 membros suplentes,
eleitos pela Assembleia Geral, que os poderá afastar ou destituir a qualquer tempo. Cabe ao Conselho de Administração:
I. Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
II. Eleger, afastar e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições;
III. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, e solicitar informações sobre
quaisquer de seus atos;
IV. Convocar a Assembleia Geral;
V. Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;
VI. Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo permanente e a constituição de ônus reais sobre os mesmos;
VII. Decidir sobre a contratação e a destituição de auditores independentes;
VIII. Resolver as dúvidas suscitadas no âmbito das competências estatutária e regimental;
IX. Deferir licença aos Conselheiros Administrativos e Diretores;
X. Suspender, se necessário, pelo tempo e forma legais, a transferência de ações;
XI. Dispor sobre atribuições e poderes especiais dos Diretores;
161
XII. Submeter à Assembleia Geral Ordinária a proposição formulada pelos Diretores integrantes do Comitê Diretivo para a fixação de
dividendos e pagamento de participação à conta de lucro apurado em cada exercício social;
XIII. Autorizar a instalação, fechamento e transferência de dependências;
XIV. Deliberar sobre a negociação com ações da própria Sociedade, na forma e nos limites da Lei.
Diretoria
A Diretoria tem os poderes e as atribuições que a Lei e o Estatuto Social lhe conferem e os que lhe forem outorgados pelo Conselho de
Administração, para o exercício dos atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade. Será composta no mínimo de 4 (quatro) e
no máximo de 22 (vinte e dois) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo:
I. 01 (um) Diretor-Presidente;
II. Diretores Vice-Presidentes, em número mínimo de 1 (um) e máximo de 6 (seis);
III. 01 (um) Vice-Presidente Executivo;
IV. Diretores Executivos, em número mínimo de 1 (um) e máximo de 8 (oito);
V. Diretores, se eleitos, no máximo de 6 (seis).
Conforme artigo 27 do estatuto do Mercantil do Brasil, o Diretor-Presidente, os Diretores Vice-Presidentes e o Vice-Presidente Executivo
comporão o Comitê Diretivo, tendo por deliberação colegiada as seguintes atribuições, além daquelas específicas fixadas pelo Conselho
de Administração, através de Regimento Interno:
I. Estabelecer as diretrizes para a adequada implementação dos objetivos estratégicos da Sociedade;
II. Fixar as políticas operacionais de negócios;
III. Definir a política de recursos humanos, zelando pela formação dos quadros de dirigentes e acompanhando seu desempenho e
desenvolvimento profissionais;
162
IV. Aprovar e alterar, observados os limites próprios, a estrutura administrativa e o Regimento Interno da Sociedade;
V. Fixar as alçadas decisórias das áreas de negócios e administrativa;
VI. Submeter à aprovação do Conselho de Administração, o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações Financeiras de cada
exercício, com vistas a serem apresentados à Assembléia Geral.
VII. Propor ao Conselho de Administração a aprovação dos balanços semestrais, juntamente com a proposta de destinação dos
resultados.
Conforme o artigo 28, o Vice-Presidente Executivo e os Diretores Executivos comporão o Comitê Executivo, tendo a competência de
administrar e gerir os negócios da Sociedade, podendo realizar, no âmbito dos seus poderes, todas as operações e atos que se fizerem
necessários ao adequado cumprimento do objeto social, cabendo-lhes, ainda, cumprir as disposições do Estatuto e as deliberações da
Assembleia Geral, do Conselho de Administração e dos Diretores integrantes do Comitê Diretivo.
Além do disposto no artigo 28, são atribuições específicas do Vice-Presidente Executivo:
I. Orientar a administração e a gestão dos negócios sociais, coordenando a atuação dos Diretores Executivos, inclusive as decisões
inter-áreas;
II. Convocar e presidir as reuniões dos Diretores integrantes do Comitê Executivo;
III. Tomar as decisões de caráter de urgência e que sejam da competência conjunta dos Diretores integrantes do Comitê Executivo, “ad
referendum” deste.
Além do disposto no artigo 28, são atribuições específicas de cada Diretor Executivo:
I. A administração e a gestão dos negócios da Sociedade, de acordo com as atribuições fixadas para as áreas que lhe forem cometidas;
II. A autorização de operações de crédito e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, nos limites fixados pelos Diretores
integrantes do Comitê Diretivo.
163
Conselho Fiscal:
O Conselho Fiscal é composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, com as atribuições previstas em Lei. Este somente
funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições legais, solicitarem sua instalação, onde deverá eleger
seus componentes e fixar-lhes a remuneração. Seu mandato terminará na Assembleia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação.
Ouvidoria
De conformidade com o Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., a Ouvidoria tem como finalidade assegurar a estrita
observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como a de atuar como canal de comunicação
com clientes e usuários, buscando soluções para eventuais problemas decorrentes do relacionamento com a Companhia mediante o
registro de reclamações, denúncias e sugestões.
A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:
I - Receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e
serviços, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por seus pontos de atendimento;
II - Prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências
adotadas;
III - Informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar trinta dias;
IV - Encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III;
V - Propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da
análise das reclamações recebidas;
164
VI - Elaborar e encaminhar à auditoria interna e ao conselho de administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e
qualitativo acerca das reclamações e sugestões recebidas de clientes e usuários dos serviços e produtos da Sociedade, contendo
inclusive as proposições das medidas preventivas e/ou corretivas que trata o item anterior;
VII – Prestar ao Banco Central do Brasil, ou a qualquer outro órgão regulador da atividade bancária, as informações e esclarecimentos
solicitados a respeito das atividades específicas da Ouvidoria.
Comitês
1 - Comitê Diretivo
Comitê Diretivo é um órgão estatutário de caráter permanente. Esse comitê é composto pelo Diretor-Presidente, os Diretores VicePresidentes e o Vice-Presidente Executivo.
As atribuições do Comitê Diretivo são:
I. Estabelecer as diretrizes para a adequada implementação dos objetivos estratégicos da Sociedade;
II. Fixar as políticas operacionais de negócios;
III. Definir a política de recursos humanos, zelando pela formação dos quadros de dirigentes e acompanhando seu desempenho e
desenvolvimento profissionais;
IV. Aprovar e alterar, observados os limites próprios, a estrutura administrativa e o Regimento Interno da Sociedade;
V. Fixar as alçadas decisórias das áreas de negócios e administrativa;
VI. Submeter à aprovação do Conselho de Administração o Relatório Anual aos Acionistas e as Demonstrações Financeiras de cada
exercício, com vistas a serem apresentados à Assembleia Geral.
VII. Propor ao Conselho de Administração a aprovação dos balanços semestrais, juntamente com a proposta de destinação dos
resultados.
165
As deliberações dos Diretores integrantes do Comitê Diretivo serão sempre tomadas por maioria de votos dos presentes, com a
presença mínima de metade de seus membros, cabendo ao Diretor-Presidente, no caso de empate, além do próprio voto, o de
qualidade.
2. Comitê Executivo
O Comitê Executivo é um órgão estatutário de caráter permanente, composto pelo Vice-Presidente Executivo e pelos Diretores
Executivos, cuja competência é de administrar e gerir os negócios da Sociedade, podendo realizar, no âmbito dos seus poderes, todas
as operações e atos que se fizerem necessários ao adequado cumprimento do objeto social, cabendo-lhe, ainda, cumprir as disposições
do Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e dos Diretores integrantes do Comitê Diretivo.
3. Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria reporta-se diretamente ao Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. sendo composto por no
mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, dentre membros ou não do próprio
Conselho de Administração, sendo pelo menos um deles com comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria, com
mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução por até 4 (quatro) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável. No ato de
nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu Coordenador.
O Conselho de Administração definirá a remuneração destinada aos membros do Comitê de Auditoria, observados os parâmetros de
mercado, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas para o seu funcionamento, incluindo a contratação de especialistas
para o auxílio no cumprimento de suas atribuições.
Compete ao Comitê de Auditoria, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar:
166
I. estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento;
II. recomendar ao Conselho de Administração a contratação ou a substituição da auditoria independente;
III. revisar, previamente, as Demonstrações Financeiras semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do
auditor independente;
IV. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e
normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;
V. avaliar o cumprimento, pela administração da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
VI. elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, com
observância das prescrições legais e regulamentares aplicáveis.
Juntamente com as Demonstrações Financeiras semestrais, o Comitê de Auditoria fará publicar um resumo do relatório a que se refere o
item VI acima
.
4. Comitê de Remuneração
O Comitê de Remuneração reporta-se diretamente ao Conselho de Administração sendo composto no mínimo de 3 (três) e no máximo
de 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros nomeados, que podem ser integrantes dos Órgãos da
Administração e do corpo de funcionários do Banco, devem preencher as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do
cargo, com mandato de 1 (um) ano, renovável por 4 (quatro) períodos adicionais, nos termos da legislação aplicável. No ato da
nomeação dos membros do Comitê de Remuneração, será designado o seu Coordenador. Os membros do Comitê de Remuneração
serão remunerados mensalmente, sempre na forma e no montante definidos previamente pelo Conselho de Administração.
Compete ao Comitê de Remuneração, além de outras atribuições que lhe venham a ser conferidas por lei ou norma regulamentar:
167
I. elaborar a política de remuneração dos administradores, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração
fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
II. supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores;
III. revisar anualmente a política de remuneração de administradores, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou
aprimoramento;
IV. propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia geral,
na forma prevista em lei.
V. Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;
VI. analisar a política de remuneração de administradores em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias
significativas em relação às empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e
VII. zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de
riscos, com as metas e situação financeira atual e esperada da instituição e com o que dispuser a lei e a regulamentação aplicável.
b)
Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
O conselho fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A é de caráter permanente. Os Comitês Diretivo e Executivo foram criados em 1999 e
os Comitês de Auditoria e de Remuneração em 2011.
c)
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
O Mercantil do Brasil não possui mecanismos de avaliação de órgãos ou comitês.
d)
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
168
Vide item 12.1.a
e)
Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria
Vide item 13.1 “b” “i”.
12.2
a.
Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:
Prazos de convocação
A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em
Lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem.
O prazo para convocação das assembléias é de 15 dias antecedentes à 1ª convocação e para a 2ª convocação (caso necessário) 8 dias
antecedentes.
b.
Competências
A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer dos acionistas presentes
por ele indicado, o qual escolherá, também dentre os presentes, um ou mais Secretários.
c.
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos
acionistas para análise
169
Os documentos relativos às assembleias gerais estarão disponíveis aos acionistas para análise na sede do Mercantil do Brasil situada na
Rua Rio de Janeiro, 654, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, no website www.mercantildobrasil.com.br e no site da
CVM, www.cvm.gov.br.
d.
Identificação e administração de conflitos de interesses
Conforme artigo 10 do estatuto social, para participar da Assembleia Geral é necessária a prova da condição de acionista, na forma da
Lei.
e.
solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
Conforme artigo 10, § 1º do Estatuto Social, em se tratando de representação do acionista por mandatário, o respectivo instrumento de
procuração deve ser depositado, contra recibo, na Sede da Sociedade, até 05 (cinco) dias antes da data da Assembleia.
f.
formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o
emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Conforme artigo 10, § 2º do Estatuto Social, os acionistas que adquirirem ações por transferências averbadas nos livros da Companhia
nos 05 (cinco) dias antecedentes à data da Assembleia, dela podem tomar parte, mas as ações registradas no mencionado período não
conferirão direito de voto.
O Mercantil do Brasil não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
g.
manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários
dos acionistas sobre as pautas das assembléias
170
O Mercantil do Brasil não mantém fóruns e/ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h.
transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
O Mercantil do Brasil não disponibiliza transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das assembleias.
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
O Mercantil do Brasil não dispõem de mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas.
171
12.3 Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:
Data de publicação
a)
Aviso
aos
acionistas
comunicando a disponibilização
das demonstrações financeiras.
Jornal de publicação
b)
Convocação
da
assembleia
geral ordinária que apreciou as
demonstrações financeiras.
c)
Ata
da
ordinária
assembleia
que
geral
apreciou
demonstrações financeiras.
as
d)
Demonstrações financeiras.
2012
2011
2010
19, 20 e 21/03/2013
01, 02 e 03/03/2012
25,26 e 29/3
Jornal Minas Gerais;
Jornal Minas Gerais; Estado
Estado de Minas; Diário do
de Minas; Diário do
Comércio de São Paulo
19, 20 e 21/03/2013
01, 02 e 03/03/2012
25,26 e 29/3
01/10/2013
05/06/2012
22/12/2011
19/02/2013 e
16 E 17/02/2012
15 e 24/02/2011
05/03/2013
172
12.4
Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:
a)
Frequência das reuniões
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente
sempre que necessário. Historicamente, as reuniões ordinárias do Conselho de Administração vêm ocorrendo a cada 3 meses.
b)
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de
voto de membros do conselho
Não há no Mercantil do Brasil disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de
voto de membros do conselho.
c)
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Não há no Mercantil do Brasil regras de identificação e administração de conflitos de interesses.
12.5
Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e
entre estes e o emissor por meio de arbitragem:
Não aplicável ao Mercantil do Brasil
173
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Membros do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A.
Milton de Araújo
nome
Milton de Araújo
idade
89 anos
profissão
Empresário
CPF ou nº de do passaporte
000.095.556-68
cargo eletivo ocupado
Diretor Presidente
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO 2014
outros cargos ou funções exercidos no emissor
Presidente do Conselheiro de Administração e Membro do Comitê Diretivo
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Sim
Maurício de Faria Araujo
nome
Maurício de Faria Araujo
idade
62 anos
profissão
Empresário
045.086.536-34
Vice-Presidente
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO 2014
Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Diretivo
Sim
174
José Ribeiro Vianna Neto
nome
idade
58 anos
profissão
Advogado
318.695.726-53
Membro Efetivo do Conselho de Administração
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
3 anos até AGO de 2014
Membro do Comitê Diretivo e de Remuneração
Sim
José Carneiro de Araújo
Nome
Idade
94 anos
Profissão
Empresário
000.192.166-53
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
175
Marco Antônio Marques Cardoso
Marco Antônio Marques Cardoso / BMB
nome
Marco Antônio Marques Cardoso
idade
61 anos
profissão
Advogado
446.976.358-68
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
Luiz Henrique Andrade de Araújo
Luiz Henrique Andrade de Araújo / BMB
nome
idade
54 anos
profissão
Administrador
301.127.376-68
Vice-Presidente
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
Membro Efetivo do Conselho de Administração e dos Comitês Diretivo e de Remuneração
Sim
176
Glaydson Ferreira Cardoso
nome
idade
38 anos
profissão
Advogado
005.273.616-40
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
Membro do Comitê de Auditoria
Sim
Daniela de Araújo Coelho
nome
idade
42
profissão
Empresária
001.438.496-54
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Não
177
Clarissa Nogueira de Araújo
nome
idade
30
profissão
Advogada
051.679.196-65
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Não
Marco Antônio Andrade de Araújo
nome
idade
51 anos
profissão
Administrador
471.028.376-15
Vice-Presidente
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
Membro Suplente do Conselho de Administração e Membro dos Comitês Diretivo e de
Remuneração
Sim
178
nome
idade
68 anos
profissão
Empresário
000.136.766-87
Vice Presidente
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
Hélio de Araújo
nome
Hélio de Araújo
idade
87 anos
profissão
Empresário
000.095.476-49
Vice Presidente
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
179
Tânia Alves Brant de Faria Araújo
nome
idade
60 anos
profissão
Empresária
721.554.186-04
Membro Suplente do Conselho de Administração
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
Valter Lúcio de Oliveira
nome
Valter Lúcio de Oliveira
idade
52 anos
profissão
Advogado
298.835.556-87
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
180
Leonardo de Mello Simão
nome
Leonardo de Mello Simão
idade
39 anos
profissão
Advogado
000.560.086-35
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
André Luiz Figueiredo Brasil
nome
André Luiz Figueiredo Brasil
idade
55 anos
profissão
Bancário
229.346.346-04
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
Diretor Vice-Presidente Executivo, Coordenador do Comitê de Remuneração
Sim
181
Paulo Henrique Brant de Araújo
nome
idade
30 anos
profissão
Economista
048.540.846-50
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
Milton Loureiro Júnior
nome
Milton Loureiro Júnior
idade
54 anos
profissão
Engenheiro
028.347.898-51
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
182
Paulo Afonso Guimarães
nome
idade
63 anos
profissão
Bancário
071.712.506-87
Diretor Executivo
data da eleição
28/08/2012
data da posse
01/10/2012
prazo do mandato
Até RCA após AGO de 2014
-
Sim
Valci Braga Rezende
nome
Valci Braga Rezende
idade
54 anos
profissão
Bancário
314.767.756-72
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
183
Luiz Carlos Araújo
nome
Luiz Carlos Araújo
idade
60 anos
profissão
Contador
091.739.196-91
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
Roberto Godoy Assumpção
nome
idade
51 anos
profissão
Administrador
496.061.746-20
Diretor Executivo
data da eleição
19/12/2011
data da posse
02/02/2012
prazo do mandato
Diretor de Relações com Investidores
Sim
184
Taise Christine da Cruz
nome
idade
43 anos
profissão
Contadora
745.125.796-72
Diretora Executiva
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
Lauro Wilson da Silva
nome
idade
57 anos
profissão
Administrador
311.619.016-04
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
185
Luiz Henrique Mungo Nicácio
nome
idade
55 anos
profissão
Contador
229.343.246-72
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
Fernando Antônio Machado de Carvalho
nome
idade
62 anos
profissão
Bancário
137.787.146-00
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
-
Sim
186
Peter Edward Cortes Marsden Wilson / Banco Mercantil do Brasil S.A.
nome
Peter Edward Cortes Marsden Wilson
idade
41 anos
profissão
Administrador
168.126.648-20
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
-
Sim
Aluízio Francisco Paiva
nome
Aluízio Francisco Paiva
idade
50 anos
profissão
Advogado
034.695.918-73
Diretor
data da eleição
19/12/2011
data da posse
02/02/2012
prazo do mandato
-
Sim
187
Humberto Pereira de Almeida
nome
Humberto Pereira de Almeida
idade
57 anos
profissão
Administrador
242.615.566-34
Diretor
data da eleição
19/12/2011
data da posse
02/02/2012
prazo do mandato
-
Sim
João Rufino da Silva
nome
João Rufino da Silva
idade
56 anos
profissão
Contador
231.399.866-53
Diretor
data da eleição
19/12/2011
data da posse
02/02/2012
prazo do mandato
-
Sim
188
José Maurício Carvalho de Barros
nome
José Maurício Carvalho de Barros
idade
52 anos
profissão
Advogado
381.389.136-49
Diretor
data da eleição
19/12/2011
data da posse
02/02/2012
prazo do mandato
-
Sim
Valfredo Monteiro Filho
nome
Valfredo Monteiro Filho
idade
59 anos
profissão
Economista
049.096.665-91
Diretor
data da eleição
19/12/2011
data da posse
02/02/2012
prazo do mandato
-
Sim
189
Waldênio Pessoa Silva
nome
Waldênio Pessoa Silva
idade
52 anos
profissão
Bancário
359.517.456-91
Diretor
data da eleição
11/12/2012
data da posse
01/02/2013
prazo do mandato
-
Sim
Membros do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A.
José Regis da Silva Pontes
Nome
José Regis da Silva Pontes
Idade
76 anos
Profissão
Bancário aposentado
001.994.436-53
Membro Efetivo do Conselho Fiscal
data da eleição
22/04/2013
data da posse
Aguardando homologação pelo Banco Central
prazo do mandato
Até AGO/2014
Não
Sim
190
Euler Luiz de Oliveira Penido
nome
Euler Luiz de Oliveira Penido
idade
59 anos
profissão
Administrador
110.206.876-49
data da eleição
22/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até AGO de 2014
Não
Sim
Afrânio Eustáquio Ribeiro
nome
Afrânio Eustáquio Ribeiro
idade
65 anos
profissão
Bancário
079.828.446-34
data da eleição
22/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
Não
Sim
191
Waldemar Victor de Miranda
nome
Waldemar Victor de Miranda
idade
70 anos
profissão
Administrador
006.838.416-53
Membro Suplente do Conselho Fiscal
data da eleição
22/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
Não
Sim
Geraldo Perillo Júnior
nome
Geraldo Perillo Júnior
idade
76 anos
profissão
Empresário
004.102.338-20
data da eleição
22/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
Não
Sim
192
Joaquim Carneiro Gomes
Nome
Joaquim Carneiro Gomes
idade
78 anos
profissão
Advogado
000.547.636-49
data da eleição
22/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até AGO de 2014
Não
Sim
Milton de Castro Silva Junior
nome
Milton de Castro Silva Junior
idade
51 anos
profissão
Administrador
422.050.006-59
data da eleição
22/04/2013
data da posse
prazo do mandato
Até a AGO de 2014
Não
Não
193
Yehuda Waisberg
nome
Yehuda Waisberg
idade
61 anos
profissão
Médico
133.031.986-91
data da eleição
22/04/2013
data da posse
Aguardando homologação do Bacen
prazo do mandato
até AGO de 2014
Não
Não
Maria Ângela Moura
nome
Maria Ângela Moura
idade
50 anos
profissão
Médica
602.854.516-34
data da eleição
22/04/2013
data da posse
prazo do mandato
até AGO de 2014
Não
Não
194
12.7 - Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.
1 - Milton de Araújo
Participante do Comitê Diretivo - Idem ao item 12.6.
2 - Mauricio de Faria Araújo
Participante do Comitê Diretivo - Idem ao item 12.6.
3 – Luiz Henrique Andrade de Araújo
Participante do Comitê Diretivo e de Remuneração - Idem ao item 12.6.
4 – Marco Antonio Andrade de Araújo
Participante do Comitê Diretivo e de Remuneração - Idem ao item 12.6.
5 - André Luiz Figueiredo Brasil
Participante dos Comitês Diretivo e Executivo e de Remuneração – Idem ao item 12.6
6 – Paulo Henrique Brant de Araújo
Participante do Comitê Diretivo – Idem ao item 12.6
7 – Paulo Afonso Guimarães
195
Nome
Idade
63 anos
Profissão
Bancário
043.981.576-20
Diretor Executivo
data da eleição
28/08/2012
data da posse
01/10/2012
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
8 – Valci Braga Rezende
nome
Valci Braga Rezende
idade
54 anos
profissão
Bancário
314.767.756-72
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
196
9 – Luiz Carlos Araújo
nome
Luiz Carlos Araújo
idade
60 anos
profissão
Contador
091.739.196-91
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
10 – Roberto Godoy Assumpção
nome
idade
50 anos
profissão
Administrador
496.061.746-20
Diretor Executivo
data da eleição
19/12/2011
data da posse
02/02/2012
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
197
11 – Taise Christine da Cruz
nome
idade
42 anos
profissão
Contadora
745.125.796-72
Diretora Executiva
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
12 – Lauro Wilson da Silva
nome
idade
56 anos
profissão
Administrador
311.619.016-04
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
198
13 – Luiz Henrique Mungo Nicácio
nome
idade
54 anos
profissão
Contador
229.343.246-72
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
14 – Fernando Antônio Machado de Carvalho
nome
idade
62
profissão
Bancário
137.787.146-00
Diretor Executivo
data da eleição
28/09/2011
data da posse
29/11/2011
prazo do mandato
Comitê Executivo
Sim
199
15 – Delson de Miranda Tolentino
nome
Delson de Miranda Tolentino
idade
63 anos
profissão
Administrador
077.403.446-72
Membro Efetivo do Comitê de Auditoria
data da eleição
11/12/2012
data da posse
01/02/2013
prazo do mandato
1 ano
-
Sim
16 – Enio de Melo Coradi
nome
Enio de Melo Coradi
idade
47 anos
profissão
Administrador
526.204.506-59
data da eleição
11/12/2012
data da posse
01/02/2013
prazo do mandato
1 ano
-
Sim
200
17 – Glaydson Ferreira Cardoso
nome
idade
38 anos
profissão
Advogado
005.273.616-40
data da eleição
11/12/2012
data da posse
01/02/2013
prazo do mandato
1 ano
Sim
18 – Márcio Geraldo Ferreira
nome
Márcio Geraldo Ferreira
idade
54 anos
profissão
Administrador
160.730.296-91
Membro Efetivo do Comitê de Remuneração
data da eleição
11/12/2012
data da posse
prazo do mandato
1 ano
Gerente de Capital Humano
Sim
201
19 – José Ribeiro Vianna Neto
nome
idade
58 anos
profissão
Advogado
318.695.726-53
Membro Efetivo do Comitê de Remuneração
data da eleição
11/12/2012
data da posse
prazo do mandato
1 ano
Sim
20 – Renato Augusto de Araújo
nome
idade
68 anos
profissão
Empresário
000.136.766-87
Vice-Presidente
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
Comitê Diretivo
Sim
202
21 – Hélio de Araújo
nome
Hélio de Araújo
idade
87 anos
profissão
Empresário
000.095.476-49
Vice-Presidente
data da eleição
11/04/2011
data da posse
01/12/2011
prazo do mandato
Comitê Diretivo
Sim
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:
a) Currículo, contendo as seguintes informações:
I - Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
• Nome da empresa
• Cargo e funções inerentes ao cargo
• Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que
integram (I) o grupo econômico do emissor, ou (II) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
Nome: MILTON DE ARAÚJO
203
Experiência Profissional
Empresa: BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
Diretor-Presidente desde 1995;
Presidente do Conselho de Administração desde 1995.
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo
Funções inerentes ao cargo:
Como Diretor-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no artigo 27 e
como Presidente do Conselho de Administração as atribuições constantes dos artigos 18, 19, 20, 21 e 22 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.-CFI
Presidente do Conselho de Administração desde 1994;
Atividade principal empresa: Financeira
Empresa: COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL
Membro do Conselho de Administração até 2008;
Atividade principal empresa: Seguradora.
Formação Acadêmica:
Segundo Grau.
II - Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente, Vice-Presidente do Conselho de
Administração e Diretor Executivo;
204
Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente.
Companhia de Seguros Minas Brasil – Membro do Conselho de Administração.
b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
I - Qualquer condenação criminal:
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas:
Sem ocorrência
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer:
Sem ocorrência
Nome: MAURICIO DE FARIA ARAÚJO
Diretor Vice-Presidente desde 1999;
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1995.
Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A. tem como função o disposto no artigo 27 e
como Vice-Presidente do Conselho de Administração as atribuições constantes dos artigos 18 e 22 do Estatuto Social.
205
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTO S.A.
Presidente do Conselho de Administração desde 1994;
Diretor Executivo desde 2005.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento
Diretor Presidente desde 2005;
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.
Diretor Executivo desde 2005;
Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil
Membro do Conselho de Administração de 1994 a 2008.
Atividade principal empresa: Seguradora
Empresa: MINAS BRASIL SEGURADORA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Presidente do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Previdência Privada
206
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL IMOBILIÁRIA S.A.
Atividade principal empresa: Imobiliária
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Segundo Grau.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração;
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI – Diretor Presidente;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Diretor Executivo e Presidente do Conselho de Administração.
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor Executivo.
Companhia de Seguros Minas Brasil – Membro do Conselho de Administração.
207
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
´
Nome: JOSE RIBEIRO VIANNA NETO
Secretário do Conselho de Administração desde 1996;
Como Secretário do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto nos artigos 18 e 22 do
Estatuto Social.
208
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTO S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 1993;
Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2005;
Empresa: MINAS BRASIL SEGURADORA VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Membro do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
Empresa: SANSA SERVIÇOS E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Membro do Conselho de Administração desde 2008.
Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários.
Pós Graduado em Direito de Empresas pela Fundação Dom Cabral – Belo Horizonte. MG e Graduado em Direito pela Pontifícia
Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho de Administração;
209
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI – Vice-Presidente do Conselho de Administração;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Membro do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: Sem ocorrência
Nome: ANDRÉ LUIZ FIGUEIREDO BRASIL
Vice-Presidente Executivo desde 2008;
Membro dos Comitês Diretivo e Executivo
Membro Suplente do Conselho de Administração; e
Diretor Executivo de 2001 a 2008.
210
Como Vice-Presidente Executivo e Membro dos Comitês Diretivo e Executivo do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o
disposto nos artigos 27, 28, 29 e 30 e como Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., o
disposto no § 2º do artigo 17 do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A.TVM
Diretor Executivo desde 2002
Atividade principal empresa: Gestão de Recursos de Terceiros
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL ADM. E CORRETORA DE SEGUROS E DE NEGÓCIOS S.A.
Atividade principal empresa: Corretagem de Seguros
Empresa: MINAS BRASIL SEG. VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Diretor de 2005 a 2008
Atividade principal empresa: Prev. Privada
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL ADM. CORRETORA DE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S.A.
Diretor Presidente desde 2008
Atividade principal empresa: Corretora Seg. Prev. Privada
Dir. Executivo desde 2008
211
Empresa: ASSOCIAÇÃO DE BANCOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Suplente do Conselho Fiscal deste 2007 com mandato até 2013.
Atividade principal empresa: Associação de Bancos
Empresa: SINDICATO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Suplente do Conselho Fiscal deste 2007 com mandato até 2013.
Atividade principal empresa: Sindicato Patronal
Técnico em Metalurgia pelo Colégio Batista Mineiro.
Banco Mercantil do Brasil S.A. - Vice-Presidente Executivo, Diretor Executivo e Membro Suplente do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
212
Nome: CLARISSA NOGUEIRA DE ARAÚJO
Membro Efetivo do Conselho de Administração desde 2011;
Membro Suplente do Conselho de Administração de 2002 a 2011.
Como Membro Efetivo do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no artigo 22 do
Estatuto Social.
Graduada em Direito
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente / Efetivo do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
213
Sem ocorrência
Sem ocorrência
214
Nome: DANIELA DE ARAÚJO COELHO
Membro Efetivo do Conselho de Administração desde 1999.
Estatuto Social.
Segundo Grau.
Banco Mercantil do Brasil S.A. - Membro Efetivo do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
215
Sem ocorrência
Nome: GLAYDSON FERREIRA CARDOSO
Membro Efetivo do Conselho Fiscal de 2007 a 2008.
Estatuto Social.
Pós- Graduado em Direito de Economia e de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – BH, Especialização em Direito de Empresas
com foco em Instituições Financeiras – Curso ministrado “in company” pelo Coppead – UFRJ e Graduado em Direito pela Pontifícia
Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Efetivo do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
216
Sem ocorrência
Sem ocorrência
217
Nome: JOSÉ CARNEIRO DE ARAÚJO
Membro do Conselho de Administração desde 1977;
Estatuto Social.
Diretor Vice-Presidente de 2003 a 2008;
Membro Efetivo do Conselho de Administração até 2008.
Segundo Grau – Contador e Técnico em Administração de Empresas.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro do Conselho de Administração;
Companhia de Seguros Minas Brasil – Diretor Presidente; Vice-Presidente e Membro Efetivo do Conselho de Administração.
218
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
219
Nome: LEONARDO DE MELLO SIMÃO
Membro Suplente do Conselho de Administração desde 2005
Como Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no § 2º do artigo
17 do Estatuto Social.
Empresa: CAIXA VICENTE DE ARAÚJO DO GRUPO MERCANTIL DO BRASIL
Presidente desde 2007
Atividade principal empresa: Previdência Complementar
Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG; diplomado em Técnico em Contabilidade pelo
Instituto Municpal de Administração e Ciências Contábeis, Inglês intermediário pela Mnemo System English School.
Banco Mercantil do Brasil S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
220
Sem ocorrência
Sem ocorrência
221
Nome: LUIZ HENRIQUE ANDRADE DE ARAÚJO
Diretor Vice-Presidente desde 2008;
Membro do Comitê Diretivo;
Membro Efetivo do Conselho de Administração desde 2008; e
Diretor Vice-Presidente Executivo de 2005 a 2008,
Membro Suplente do Conselho de Administração de 2005 a 2008.
como Membro Efetivo do Conselho de Administração as atribuições constantes do artigo 22 do Estatuto Social.
Empresa: BANCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S.A.
Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 1999.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.CFI
222
Diretor Vice-Presidente de 2004 a 2008.
Atividade principal empresa: Corretora Seg.Prev. Privada.
Empresa: SINDICATO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Diretor Presidente desde 1997.
Atividade principal empresa: Sindicato Patronal.
Empresa: ASSOCIAÇÃO DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Atividade principal empresa: Associação de Classe.
Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE
Diretor Vice-Presidente desde 2006.
Atividade principal empresa: Clube.
Graduado em Administração pela FUMEC – MG e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC-MG.
223
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente, Diretor Vice-Presidente Executivo, Diretor Executivo; Membro Suplente /
Efetivo do Conselho de Administração.
Banco Mercantil de Investimentos S.A. - Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração;
MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.CFI - Diretor e Diretor Executivo;
sem ocorrência
sem ocorrência
sem ocorrência
224
Nome: MARCO ANTÔNIO ANDRADE DE ARAÚJO
Diretor Vice-Presidente desde 2008
Membro do Comitê Diretivo;
Membro Suplente Cons. Adm. desde 2008
Diretor Executivo de 2005 a 2008
como Membro Suplente do Conselho de Administração as atribuições constantes § 2º do artigo 17 do Estatuto Social.
Atividade principal empresa: Bco. Investimento
Diretor Executivo de 2005 a 2008
225
Diretor Relações Investidores de 2008 até 2011.
Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil
Diretor-Presidente desde 2011.
Empresa: SANSA SERV. E NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S. A.
Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários
Diretor Vice-Presidente de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Seguradora
Empresa: MINAS BRASIL SEG. VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.
Diretor Vice-Presidente do Cons. Administração até 2008.
Atividade principal empresa: Prev. Privada
226
Empresa: SIND. DAS SOCIEDADES DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Diretor Presidente de 2000 a 2008;
Atividade principal empresa: Sind. Patronal
Empresa: SIND. DOS BANCOS DE MINAS GERAIS
Diretor desde 2004 a 2007;
Diretor Secretário de 2007 a 2010; e
Diretor Vice-Presidente desde 2010.
Atividade principal empresa: Sind. Patronal
Empresa: NACIONAL CLUBE DE BELO HORIZONTE
Atividade principal empresa: Clube
Empresa: ASSOCIAÇÃO DE BANCOS DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Diretor Vice- Presidente desde 2010.
Atividade principal empresa: Associação de Bancos.
Graduado em Administração pela Fundação Mineira de Educação e Cultura – FUMEC e em Engenharia Civil pela Universidade Federal
de Minas Gerais – UFMG.
227
Banco Mercantil do Brasil S.A. - Diretor Vice-Presidente, Membro Suplente do Cons. de Administração, Diretor Vice-Presidente
Executivo e Diretor Executivo.
Banco Mercantil de Investimentos S.A. - Diretor Executivo, Vice-Presidente do Cons. de Administração e Dir. Regional;
Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI – Diretor Executivo;
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor Presidente, Diretor Executivo e Diretor de Relações com Investidores;
Companhia de Seguros Minas Brasil – Diretor Vice-Presidente.
sem ocorrência
sem ocorrência
sem ocorrência
228
Nome: MARCO ANTÔNIO MARQUES CARDOSO
Estatuto Social.
Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – SP.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Efetivo do Conselho de Administração;
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
229
Nome: MILTON LOUREIRO JUNIOR
Membro Suplente do Conselho de Administração desde 2011,
Vice-Presidente de 2008 a 2011; e
Atividade principal empresa: Banco Múltiplo.
Diretor de 1999 a 2011.
Atividade principal empresa: Financeira.
Atividade principal empresa: Banco de Investimento.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL ADM E CORRETORA DE SEGUROS S.A.
Atividade principal empresa: Corretora de Seguros.
230
Diretor Presidente de 2005 a 2008.
Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil.
Diretor Executivo desde 2000 a 2011.
Pós-Graduado em Engenharia Econômica Fundação Dom Cabral - Belo Horizonte – MG, Análise de Sistemas pela Fundação Mineira de
Educação e Cultura - Fumec - Belo Horizonte – MG e Graduado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Mauá – São Paulo –
SP.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente;
Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI – Diretor;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Diretor Executivo e Regional; e
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Diretor Presidente.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
231
Sem ocorrência
232
Nome: PAULO HENRIQUE BRANT DE ARAÚJO
Vice-Presidente desde 2011;
Membro Suplente do Conselho de Administração desde 2008;
Superintendente Executivo Comercial de 2008 a 2011;
como Membro Suplente do Conselho de Administração as atribuições constantes § 2º do artigo 17 do Estatuto Social.
Atividade principal empresa: Imobiliária.
233
Pós-Graduação com Ênfase em Finanças pela Fundação Dom Cabral - Belo Horizonte- MG, Graduação em Administração de Empresas
pela Universidade FUMEC – Belo Horizonte- MG.; Certificação ANBID CPA10, Inglês – Certificado: BERLITZ LANGUAGE CENTERS Nível Functional 2, Espanhol – Básico.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração;
Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Diretor Executivo.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
234
Nome: PETER EDWARD CORTES MARSDEN WILSON
Banco Mercantil do Brasil S.A.
Empresa: PHI CAPITAL MANAGEMENT
Gestor de Patrimônio 2004 a 2007
Atividade principal empresa: Gestão de Negócios
Empresa: MANAGROW CONSULTORIA ESTRÁTEGICA EM FINANÇAS LTDA.
Sócio pela área de gestão de patrimônio e finanças corporativas até a presente data.
Atividade principal empresa: Gestão de Negócios
Mestre em Economia; MBA em Finanças e Graduado em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas EAESP-SP. Curso de
Valuation e Estratégia pela Haas School of Business e Portfolio Management Theory and Practice pelo New York Institute of Finance.
Sem ocorrência
235
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
236
Nome: TÂNIA ALVES BRANT DE ARAÚJO
Membro Suplente do Conselho de Administração desde 1995.
Segundo Grau.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
237
Nome: VALTER LÚCIO DE OLIVEIRA
Membro Suplente do Conselho de Administração desde 2002
Pós Graduação em Direito de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas; Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de
Minas Gerais – PUC-MG.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
238
Sem ocorrência
239
Nome: HÉLIO DE ARAÚJO
Diretor Vice-Presidente desde 2005; e
Membro do Comitê Diretivo.
Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no artigo 27
do Estatuto Social.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL DISTRIBUIDORA S.A.-TVM
Atividade principal empresa: Gestão de Recursos de Terceiros.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL CORRETORA S.A.CTVM
Atividade principal empresa: Corretora de Valores.
Segundo Grau.
240
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente.
I - Qualquer condenação criminal: sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrência
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência
241
Nome: RENATO AUGUSTO DE ARAÚJO
Diretor Vice-Presidente desde 1999; e
Membro do Comitê Diretivo.
Como Diretor Vice-Presidente e Membro do Comitê Diretivo do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no artigo 27
do Estatuto Social.
Segundo Grau.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Vice-Presidente.
242
Nome: FERNANDO ANTÔNIO MACHADO CARVALHO
Membro do Comitê Executivo;
Superintendente Executivo de Crédito de 2005 a 2011.
Como Diretor Executivo e Membro do Comitê Executivo do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto nos artigos 28 e
Membro Efetivo do Conselho de Administração desde 2011.
Atividade principal empresa: Arrendamento Mercantil.
Segundo Grau e cursos de Matemática Financeira, Análise de Investimento e Projetos – UFMG, Análise de Crédito – Fundação Getúlio
Vargas, Fundo de Investimentos Imobiliários e Securitização de Recebíveis e Aspectos Jurídicos do Sistema de Financiamento
Imobiliário – Instituto Brasileiro de Estudos Financeiros e Imobiliários - Ibraf.
243
Mercantil do Brasil Leasing S.A.- Diretor Executivo;
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Executivo e Superintendente Executivo de Crédito;
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Membro Efetivo do Conselho de Administração.
244
Nome: LAURO WILSON DA SILVA
Membro do Comitê Executivo
Superintendente Executivo de 2002 a 2008.
MBA - Gestão Estratégica da Tecnologia da Informação pela Fundação Getúlio Vargas; Graduado em Administração Hab. Comércio
Exterior pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira, Gerenciamento de Projetos – IETEC, Gestão e Garantia da Qualidade na
Terceirização de Serviços de Desenvolvimento de Software – UFMG, Modelagem de Dados e Processos – Plansis, Engenharia de
Software – UFMG, Projeto de Banco de Dados – UFMG.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Executivo.
245
246
Nome: LUIZ CARLOS ARAÚJO
Membro do Comitê Executivo;
Superintendente Executivo de Controladoria de 2002 a 2008.
Membro do Conselho de Administração desde 2008.
Atividade principal empresa: Negócios Imobiliários
Atividade principal empresa: Corretora de valores mobiliários
Empresa: CAIXA VICENTE DE ARAÚJO DO GRUPO MB.
Diretor Presidente de 1999 a 2007;
Membro Cons.Deliberativo desde 2007.
Atividade principal empresa: Previdência Privada.
247
Pós-graduado em Controladoria - Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais, Cursos de Extensão em
Auditoria Externa - Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais Belo Horizonte/ MG. e Graduado em
Ciências Contábeis pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira.
248
Nome: LUIZ HENRIQUE MUNGO NICÁCIO
Empresa: CAIXA VICENTE DE ARAÚJO DO GRUPO MB
Diretor Financeiro de 2004 a 2007.
Graduado em Ciências Contábeis - Instituto Cultural Newton Paiva - Belo Horizonte – MG
249
Nome: PAULO AFONSO GUIMARÃES
Diretor Executivo eleito em 28 de agosto de 2012.
Executivo Operacional, Administrativo e de Atendimento a Agências de 2008 a 2012.
Segundo Grau.
II - Indicação de todos os cargos de adm. que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor Executivo
III - Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prática de uma atividade profissional ou coml. qualquer: sem ocorrência
250
Nome: ROBERTO GODOY ASSUMPÇÃO
Diretor de Relações com Investidores desde 2012.
Diretor de 2010 a 2011
Atividade principal empresa: Corretora de Valores Mobiliários
Empresa: CIA. DE SEGUROS MINAS BRASIL S.A.
Gerente Financeiro e de Relações com Investidores e CFO de 2005 a 2008
MBA em Finanças pelo IBMEC, Belo Horizonte-MG; Pós Graduação em Finanças pela FGV, Belo Horizonte-MG, Pós Graduação em
Análise de Sistemas pela UNA – Belo Horizonte – MG; Graduado em Administração pela FUMEC – Belo Horizonte - MG
251
252
Nome: TAISE CHRISTINE DA CRUZ
Diretora Executiva desde 2008.
Como Diretora Executiva e Membro do Comitê Executivo do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto nos artigos 28 e
MBA Executivo em Marketing – IBMEC; Pós- graduada em Especialização em Gestão Estratégica - Finanças e Graduada em Ciências
Contábeis pela UFMG.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretora Executiva.
253
Nome: VALCI BRAGA REZENDE
Diretor desde 2008
Atividade principal empresa: Corretora de Seg. e Previdência Privada
Graduado em Propaganda e Marketing pela Universidade Paulista - UNIP.
Banco Mercantil do Brasil S.A. - Diretor Executivo.
254
Nome: ALUÍZIO FRANCISCO PAIVA
Diretor desde 2011;
Superintendente Executivo Comercial PJ de 2007 a 2011.
Como Diretor do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como função o disposto no § único do artigo 31 do Estatuto Social.
Bacharel em Direito pela Universidade Paulista e em Ciências Econômicas pela Universidade IMES S. Caetano do Sul.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Diretor.
255
Nome: HUMBERTO PEREIRA DE ALMEIDA
Diretor desde 2011.
Superintendente Executivo Comercial de 2005 a 2011.
Pós graduado em Marketing e Comunicação pela UNIBH; Bacharel em Ciências Sociais pela FAFITO, Psicologia pela UFMG e em
Administração pela Gama Filho.
256
Nome: JOÃO RUFINO DA SILVA
Diretor desde 2011.
Gerente Executivo de Negócios Especialistas de 2005 até 2011
MBA Executivo em Gestão de Negócios pelo IBMEC; Bacharel em Ciências Contábeis pela UNA – BH.
257
Nome: JOSÉ MAURÍCIO CARVALHO DE BARROS
Diretor desde 2011;
Superintendente Executivo Comercial de 2003 até 2011.
Cursando Ciências Contábeis pela PUC-MG, Graduação em Direito pelo Instituto Ciências Jurídicas Vianna Jr., incompleto.
258
Nome: VALFREDO MONTEIRO FILHO
Diretor desde 2011;
Superintendente Executivo Comercial de 2007 a 2011.
Graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade Católica de Ciências Econômicas do Estado da Bahia.
259
Nome: WALDENIO PESSOA SILVA
Diretor eleito desde de dezembro 2012; e
Gerente de Negócios de 1999 a novembro de 2012.
Assessorar os Diretores Executivos no cumprimento das suas atribuições, bem como desempenhar as tarefas em áreas específicas que
lhe forem cometidas.
Pós Graduado em Finanças e Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG.
260
Nome: AFRÂNIO EUSTÁQUIO RIBEIRO
Membro Efetivo do Conselho Fiscal desde 2009.
Função inerente ao cargo:
Como Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como atribuições o exposto nos artigos 163 a 165-A da
Lei 6404/76.
Contabilidade pela Escola AEC; Administração de Agências Bancárias pelo Instituto Brasileiro de Capacitação Bancária e Matemática
Financeira pelo Programa de Formação Profissional.
Sem ocorrência.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
261
Nome: EULER LUIZ DE OLIVEIRA PENIDO
Lei 6404/76.
Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Mineira de Educação e Cultura - FUMEC- Belo Horizonte/MG.
Sem ocorrência.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
262
Nome: GERALDO PERILLO JUNIOR
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 2009.
Como Membro Suplente do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como atribuições substituir o Membro Efetivo no
exercício do exposto nos artigos 163 a 165-A da Lei 6404/76.
Sem ocorrência.
Sem ocorrência
II - Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Sem ocorrência
Sem ocorrência
263
Nome: JOAQUIM CARNEIRO GOMES
Membro do Conselho Fiscal desde 2009.
Atividade principal empresa: Financeira.
Graduação em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC_MG.
Sem ocorrência.
Sem ocorrência
264
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Nome: JOSÉ REGIS DA SILVA PONTES
Como Membro do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A., tem como atribuições o exposto nos artigos 163 a 165-A da Lei
6404/76.
Empresa: MERCANTIL DO BRASIL FINANCEIRA S.A.CFI
Segundo Grau
265
Banco Mercantil de Investimentos S.A. – Membro Efetivo do Conselho de Administração.
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Sem ocorrência
266
Nome: MARIA ÂNGELA MOURA
Membro Suplente do Conselho Fiscal desde 22/04/2013
Membro Suplente do Conselho de Administração de 2008 a 2011
Membro Suplente do Conselho Fiscal de 2003 a 2008.
Empresa: Hospital das Clínicas de Belo Horizonte / Consultório Próprio
Médica Oftalmologista.
Atividade principal empresa: Clínica
267
Doutorada e Pós-Graduada em Oftalmologia no Hospital São Geraldo – HC/UFMG e Graduada em Medicina pela Faculdade de
Medicina da UFMG – 1988 – BH. MG., Inglês Avançado “First Certificate in English” pela Universidade de Cambridge – Inglaterra – 1984.
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente do Conselho de Administração e Conselho Fiscal;
268
Nome: MILTON DE CASTRO SILVA JUNIOR
Lei 6404/76.
Empresa: MAGNUM TRANSPORTES
Gerente Comercial de 1999 a 2008.
Atividade principal empresa: Transportadora
Graduado em Ciências Contábeis e Administração pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais – PUC_MG.
Sem ocorrência
269
270
Nome: WALDEMAR VICTOR DE MIRANDA
Graduado em Ciências Econômicas, Contábeis e Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais –
PUC-MG.
Sem ocorrência.
Sem ocorrência
271
Sem ocorrência
Sem ocorrência
Nome: YEHUDA WAISBERG
Membro Suplente do Conselho de Administração desde 2011;
Membro Efetivo do Conselho de Administração de 2008 a 2011;
Membro do Conselho Fiscal de 2006 a 2008.
Empresa: FACULDADE DE MEDICINA DA UFMG.
Professor Adjunto de Oftalmologia de 1981 a 2005.
Atividade principal empresa: Ensino Superior
Doutorado em Oftalmologia pela Faculdade de Medicina da UFMG e ECFMG – Educational Council for Foreign Medical Graduates; PósGraduado em Oftalmologia pelo Departamento de Oftalmologia e Otorrinolaringologia da Faculdade de Medicina da UFMG e Graduado
em Medicina pela Faculdade de Medicina da UFMG.
272
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Membro Suplente e Efetivo do Conselho de Administração.
273
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
Milton de Araújo
a.
administradores do emissor
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
O Sr. Milton de Araújo, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. é pai
dos Srs. Luiz Henrique Andrade de Araújo e Marco Antônio Andrade de Araújo, Vice-Presidentes e Membros do Conselho de
Administração e irmão dos Srs. Hélio de Araújo e José Carneiro de Araújo, Vice-Presidente e Membro do Conselho de
Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., respectivamente.
b.
O Sr. Milton de Araújo é pai dos Srs. Luiz Henrique Andrade de Araújo e Marco Antônio Andrade de Araújo, Vice-Presidentes
e Membros do Conselho de Administração e irmão dos Srs. Hélio de Araújo Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil
S.A. e José Carneiro de Araújo, Membro dos Conselhos de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e até 2008, da
Companhia de Seguros Minas Brasil.
274
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos
do emissor.
Idem ao item “a” e letra “b” do item 12.10
Maurício de Faria Araújo
a) administradores do emissor
O Sr. Maurício de Faria Araujo, Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do
Brasil S.A. é casado com a Srª. Tânia Alves Brant de Faria Araújo, Membro Suplente do Conselho de Administração e pai do Sr.
Paulo Henrique Brant de Araújo, Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil
do Brasil S.A.
b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
O Sr. Maurício de Faria Araujo, Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do
Brasil S.A. é casado com a Sra. Tânia Alves Brant de Faria Araújo, Membro Suplente do Conselho de Administração e pai do Sr.
Paulo Henrique Brant de Araújo, Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A. e participa das Diretorias do Banco
Mercantil de Investimentos S.A.; Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI; Mercantil do Brasil Leasing S.A.-Arrendamento Mercantil
e Mercantil do Brasil Imobiliária S.A.
275
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor.
Idem ao item “b”
Hélio de Araújo
O Sr. Hélio de Araújo, Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A. é irmão dos Srs. Milton de Araújo, Diretor
Presidente e Presidente do Conselho de Administração e de José Carneiro de Araújo, Vice-Presidente do Banco Mercantil do
Brasil S.A.
Sem ocorrência.
b) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor.
Sem ocorrência.
276
O Sr. José Carneiro de Araújo, Membro Efetivo do Conselho de Administração, é irmão dos Srs. Milton de Araújo, Diretor
Presidente e Presidente do Conselho de Administração e Hélio de Araújo, Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A.
Idem ao item “a”
c)
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor.
Idem ao item “a”
277
O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo é filho do Sr. Milton de Araújo, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., e irmão do Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Vice-Presidente e Membro do
Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A.
O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo é filho do Sr. Milton de Araújo, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e Membro do Conselho de Administração da Cia. De Seguros Minas Brasil, até
2008, e irmão do Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo, Vice-Presidente e Membro do Conselho de Administração do Banco
Mercantil do Brasil S.A.; Diretor do Banco Mercantil de Investimentos S.A.; Diretor Presidente da Mercantil do Brasil Leasing S.A.
- Arrendamento Mercantil; Diretor e Membro do Conselho de Administração da Sansa Serviços e Negócios Imobiliários S.A.;
Diretor Presidente da Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. e Diretor Vice-Presidente da Cia. De Seguros Minas Brasil, até 2008.
278
emissor.
Idem ao item “a” acima e letra “b” do item 12.10
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima.
Marco Antonio Andrade de Araújo
O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo é filho do Sr. Milton de Araújo, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração e irmão do Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Vice-Presidente e Membro do Conselho de Administração do
O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo é filho do Sr. Milton de Araújo, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de
Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e Membro do Conselho de Administração da Cia. De Seguros Minas Brasil, até
2008, e irmão do Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo, Vice-Presidente e Membro do Conselho de Administração do Banco
Mercantil do Brasil S.A.; Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A.;
Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI e da Sansa Serviços e Negócios Imobiliários S.A.
c)
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Idem ao item “a” acima e letra “b” do item 12.10
279
a. administradores do emissor
A Sra Daniela de Araújo Coelho é irmã da Sra Clarissa Nogueira de Araújo, Membros Efetivos do Conselho de Administração
do Banco Mercantil do Brasil S.A.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
idem ao item “a” acima.
c . (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor.
280
a. administradores do emissor
A Sra Clarissa Nogueira de Araújo é irmã da Sra Daniela de Araújo Coelho, Membros Efetivos do Conselho de Administração
do Banco Mercantil do Brasil S.A..
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
idem ao item “a” acima.
c . (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor.
281
A Srª. Tânia Alves Brant de Faria Araújo, Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil
S.A. é casada com o Sr. Maurício de Faria Araújo, Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de
Administração, e mãe do Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo, Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de
Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A.
b) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor.
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do
emissor
282
O Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo, Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração do
Banco Mercantil do Brasil S.A. é filho do Sr. Maurício de Faria Araújo, Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de
Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. e de Tânia Alves Brant de Faria Araújo, Membro Suplente do Conselho de
Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A.
emissor.
c) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
283
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais,
entre administradores do emissor e:
Apresentamos abaixo os administradores com relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, nos últimos três exercícios:
Milton de Araújo
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.
O Sr. Milton de Araújo participa do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI controlada do Banco
Mercantil do Brasil S.A.
b.
controlador direto ou indireto do Banco Mercantil do Brasil S.A.:
O Sr. Milton de Araújo participa do capital social da Agropar Belo Vale S.A. - CNPJ 04.214.024/0001-02, singnatária do
Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras
ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos casos deste item “c”.
284
Mauricio de Faria Araújo
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.
O Sr. Maurício de Faria Araújo participa da Diretoria e do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A.,
da Diretoria da Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI; Mercantil do Brasil Leasing S.A.-Arrendamento Mercantil e da Mercantil do
Brasil Imobiliária S.A., controladas diretas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
b) controlador direto ou indireto do Banco Mercantil do Brasil S.A.:
O Sr. Maurício de Faria Araújo participa do capital social da Sapil Ltda. – CNPJ 17.304.130/0001-10, singnatária do Acordo de
Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou
controladas de alguma dessas pessoas.
O Sr. José Ribeiro Vianna Neto participa do Conselho de Administração do Banco Mercantil de Investimentos S.A.; da Sansa
Serviços e Negócios Imobiliários S.A. e do Conselho de Administração da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI.
O Sr. José Ribeiro Vianna Neto participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda., singnatária do
Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
285
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.
O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo é Diretor Presidente e Membro Efetivo do Conselho de Administração do Banco
Mercantil de Investimentos S.A., Diretor Executivo da Mercantil do Brasil Financeira S.A.-CFI, da Mercantil do Brasil Distribuidora
S.A.TVM e da Sansa Serviços e Negócios Imobiliários S.A.
b. controlador direto ou indireto do Banco Mercantil do Brasil S.A.:
O Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda. e da
Agropar Belo Vale S.A., singnatárias do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou
Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle relevante nos
O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo é Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A.; da Mercantil do Brasil
Financeira S.A.CFI, da Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.TVM e Diretor Presidente da Mercantil do Brasil Leasing S.A.Arrendamento Mercantil, da Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. e da Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A.;
Membro Efetivo do Conselho de Administração e Diretor Executivo da Sansa Serviços e Negócios Imobiliários S.A.
286
O Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo participa do capital social da Lusbem Gestão Participações Societárias Ltda., e da
Agropar Belo Vale S.A., singnatárias do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
credor
do
emissor,
de
sua controlada ou
Tânia Alves Brant de Araújo
Sem ocorrência.
A Srª. Tânia Alves Brant de Faria Araújo, Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A.,
participa do capital social da Sapil Ltda. – CNPJ 17.304.130/0001-10, singnatária do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil
do Brasil S.A.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
credor
do
emissor,
de
sua controlada ou
287
O Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo, Diretor Vice-Presidente e Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco
Mercantil do Brasil S.A. é Diretor Executivo do Banco Mercantil de Investimentos S.A., da Mercantil do Brasil Imobiliária S.A.
e da Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A.
O Sr. Paulo Henrique Brant de Araújo participa da Sapil Ltda., signatária do Acordo de Acionista do Banco Mercantil do Brasil
S.A.
12.11 Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos
administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por
agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas
funções:
Não há acordo nesse sentido. O Banco Mercantil do Brasil S.A. responde por todos os atos realizados pelos administradores, desde que
estes hajam conforme a lei e o Estatuto Social.
12.12.
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
288
Em 10 de setembro de 2013, o Banco Central do Brasil, através do ofício 7.246/2013-BCB/Deorf/GTBHO, informou o deferimento da
homologação do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A. eleito pela AGO de 22 de abril de 2013, à exceção da conselheira
Sra. Lara Maria de Araújo Barreira eleita para o cargo de Conselheira Suplente.
Em ato subsequente, em 30 de setembro de 2013, tomaram posse os seguintes conselheiros fiscais: Efetivo: José Regis da Silva
Pontes, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Guaranésia, 388 - Floresta, CEP-31110-170; Suplente: Waldemar Victor
de Miranda, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Japão, 197 - Barroca, CEP 30430-420; Efetivo: Afrânio Eustáquio
Ribeiro, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Groelândia, 135/1501 – Sion, CEP 30320-060; Suplente: Joaquim
Carneiro Gomes, residente e domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Barão de Capanema, 281/2º andar – Jardins – CEP 01411-011;
Efetivo: Euler Luiz de Oliveira Penido, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Paracatu, 1573/802 – Santo Agostinho,
CEP 30180-091; Suplente: Geraldo Perillo Júnior, residente e domiciliado no Rio de Janeiro – RJ, na Av. Vieira Souto, 272/101,
Ipanema, CEP 22420-000; Efetivo: Yehuda Waisberg, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Serranos, 88/101, Bairro
Serra, CEP 30220-250; Suplente: Maria Ângela Moura, residente e domiciliada em Belo Horizonte – MG, na Rua Serranos, 88/101,
Bairro Serra, CEP 30220-250; Efetivo: Milton de Castro Silva Júnior, residente e domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Rua Mansueto
Filizzola, 374, Bairro Santa Amélia, CEP 31560-270.
Na AGO de 22 de abril de 2013, o Sr. Yehuda Waisberg apresentou renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração candidatandose ao cargo de Conselheiro Fiscal. Na mesma assembleia foram eleitos para o Conselho Fiscal, pelo período de 1 ano até a AGO de
2014, os membros que seguem: Efetivo: José Regis da Silva Pontes, brasileiro, casado, bancário aposentado, residente e domiciliado
nesta Capital, na Rua Guaranésia, 388 – Floresta, CEP 31110-170, C.I. nº M-525.130 – SSPMG e CPF 001.994.436-53; Suplente:
Waldemar Victor de Miranda, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Japão, 197 - Barroca, CEP
289
30431-051, C.I. nº M-94.831 - SSPMG e CPF 006.838.416-53; Efetivo: Afrânio Eustáquio Ribeiro, brasileiro, casado, contabilista,
residente e domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Rua Groenlândia, 135/1501 – Bairro Sion, CEP 30320-060, C.I. nº M-7.891.945 –
SSPMG e CPF nº 079.828.446-34; Suplente: Joaquim Carneiro Gomes, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em São
Paulo – SP, na Rua Barão de Capanema, 281/2º andar, Jardins, CEP 01411-011, C.I. nº 9411 – OAB/MG e CPF 000.547.636-49;
Efetivo: Euler Luiz de Oliveira Penido, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua
Almirante Tamandaré, 588/401 - Gutierrez, CEP 30441-086, C.I. nº MG-87.520 - SSPMG e CPF 110.206.876-49; Suplente: Geraldo
Perillo Júnior, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Vieira Souto, 272/101, Ipanema, CEP
22420-004, C.I. nº 1057-SINTAERJ e CPF 004.102.338-20; Efetivo: Yehuda Waisberg, brasileiro, casado, médico, residente e
domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Rua Serranos, 88/101, Bairro Serra, CEP 30220-250, C.I. nº M – 197.407 – SSPMG e CPF nº
133.031.986-91; Suplente: Maria Ângela Moura, brasileira, casada, médica, residente e domiciliada em Belo Horizonte – MG, na Rua
Serranos, 88/101, Bairro Serra, CEP 30220-250, C.I. nº M-2.512.888 – SSPMG e CPF nº 602.854.516-34; Efetivo: Milton de Castro Silva
Júnior, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Rua Mansueto Filizzola, 374, Bairro Santa
Amelia, CEP 31560-270, C.I. nº M-1.267.748-SSPMG e CPF 422.050.006-59; Suplente: Lara Maria de Araújo Barreira, brasileira,
solteira, advogada, residente e domiciliada em Belo Horizonte – MG, na Rua Pistoia, 398, Bairro Bandeirantes, CEP 31340-670, C.I. nº
M-611.427.414 – SSPMG e CPF 080.621.956-43. Os membros do Conselho Fiscal, Milton de Castro Silva Júnior e Lara Maria de Araújo
Barreira, foram eleitos em voto em separado dos ordinaristas e Yehuda Waisberg e Maria Ângela Moura, foram eleitos em voto em
separado dos preferencialistas.Os eleitos aguardam homologação do Bacen.
No dia 01 de fevereiro de 2013, tomou posse no cargo de Diretor do Banco Mercantil do Brasil S.A., para o qual foi eleito, na Reunião do
Conselho de Administração, realizada em 11 de dezembro de 2012, e devidamente credenciado pelo Banco Central do Brasil, conforme
Oficio 310/2013-BCB/DEORF/GTBHO, de 17/01/2013, com mandato coincidente com o dos demais diretores, ou seja até a primeira
Reunião do Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de 2014, o Sr.: Waldênio Pessoa Silva, residente e
domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Contria, 1550/802, Bairro Grajau, CEP 30431-245. O Diretor acima qualificado declara que
290
não possui quaisquer impedimentos para o exercício do cargo, em especial aqueles elencados no Art. 147, da Lei 6.404/76, na
Instrução CVM nº 367, de 05/06/02 e na Resolução nº 4122, de 02/08/2012, do Conselho Monetário Nacional. Depois de cumprir o que
dispõe o Art. 157, da Lei 6.404/76, o Diretor eleito confessou-se empossado e ratificou, para todos os efeitos, seu compromisso de bem
servir aos interesses do Banco, assumindo os deveres e as prerrogativas legais de seu cargo.
No dia 01 de fevereiro de 2013, tomaram posse nos cargos do Comitê de Auditoria do Banco Mercantil do Brasil S. A., para os quais
foram eleitos, na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 11 de dezembro de 2012, e devidamente credenciados pelo
Banco Central do Brasil, conforme Oficio 314/2013-BCB/DEORF/GTBHO, de 17/01/2013, com mandato até 2014, os Srs.: Enio de Melo
Coradi, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Engenheiro Pedro Bax, 541, Santa Amélia, CEP 31560-380; Glaydson
Ferreira Cardoso, residente e domiciliado em Nova Lima - MG, na Alameda das Aroeiras, 335, Condomínio Bosque da Ribeira, CEP
34000-000 e Delson de Miranda Tolentino, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Arquiteto Rafaello Berti, 837,
Mangabeiras, CEP 30210-120. Depois de cumprirem o que dispõe o Art. 157, da Lei 6.404/76, os eleitos confessaram-se empossados e
ratificaram, para todos os efeitos, seu compromisso de bem servir aos interesses do Banco, assumindo os deveres e as prerrogativas
legais de seus cargos.
Nessa mesma reunião, preenchendo as condições previstas no Art. 147 da Lei 6404/76 e na Resolução nº 4.122/2012 do Conselho
Monetário Nacional, foi eleito, por unanimidade, para ocupar o Cargo de Diretor Executivo (art. 26, IV do Estatuto Social), o Sr Paulo
Afonso Guimarães, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua Flor de Guambé, 185/301,
Bairro União, CEP 31160-290, C.I. nº 3.033.269 – IFP – SSPRJ, CPF nº 043.981.576-20, com mandato até a primeira reunião do
Conselho de Administração após a Assembleia Geral Ordinária de 2014, decisão ainda pendente de homologação pelo Banco Central do
Brasil.
291
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do
conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os
seguintes aspectos:
d. Objetivos da política ou prática de remuneração
A remuneração do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, tem como objetivo o reconhecimento pecuniário pelos
serviços profissionais prestados ao Mercantil do Brasil, conforme definido nas competências estatutárias para cada órgão, com vistas à
perpetuação do Banco, à satisfação dos clientes, à expansão dos negócios e à geração de valor para os acionistas.
Conforme definido no Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., a verba para remuneração do Conselho de Administração e
Diretoria é estabelecida em Assembleia Geral e posteriormente fixada em reunião extraordinária do Conselho de Administração. Os
valores não contemplam a participação no lucro e se distinguem de acordo com o órgão e o cargo ocupado pelo dirigente, podendo ser
para o Conselho de Administração: Presidente, Vice-Presidente, Membro Efetivo e Membro Suplente. Para a Diretoria: DiretorPresidente, Diretores-Vice Presidentes, Diretor Vice-Presidente Executivo, Diretores Executivos e Diretores, regra vigente até dezembro
de 2011.
De acordo com o artigo 34 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., a Assembleia Geral perante a qual for solicitada a
instalação do Conselho Fiscal deverá eleger seus componentes e fixar-lhes a remuneração.
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 19 de agosto de 2011, o Banco Mercantil do Brasil S.A. alterou o seu Estatuto Social
contemplando, entre outras, a instalação do Comitê de Remuneração, artigo 35-B, que terá como atribuição básica elaborar a Política de
292
Remuneração dos Administradores do Mercantil do Brasil considerando as práticas de mercado bem como a compatibilidade com a
política de gestão de riscos, com as metas e situação financeira atual e esperada da instituição e com o que dispuser a lei e a
regulamentação aplicável, revisá-la anualmente e submetê-la à aprovação do Conselho de Administração para posterior deliberação da
Assembleia Geral .
No que concerne aos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, a remuneração percebida é fixada pela Assembleia Geral que
os elegem.
b. Composição da remuneração indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Remuneração Fixa: remuneração mensal fixa paga aos administradores.
Remuneração Variável: remuneração condicionada ao atingimento da meta corporativa fixada para o lucro líquido do Banco Mercantil do
Brasil S.A. destinada aos ocupantes dos cargos de Vice Presidente Executivo, Diretor Executivo e Diretor. O pagamento desta
remuneração está atrelado a dois planos distintos, na proporção de 50% para cada um: Plano de Incentivo de Curto Prazo que visa
estimular a busca pelos objetivos estratégicos do negócio focando os resultado do ano e o Plano de Incentivo de Longo Prazo com foco
no atingimento dos objetivos de longo prazo.
Benefícios: Desde 2012, o Banco Mercantil do Brasil S.A. custeia o pagamento integral de plano de “Pensão por Morte ou Invalidez” para
os seus Administradores.
293
ii. Qual a proporção de cada elemento da remuneração total
Previsão para 2013
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
Salário ou Pró-labore
Participação nos Resultados
100%
0%
84,34%
15,66%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2012
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
100%
0%
90,13%
9,87%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2011
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
100%
0%
65%
35%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
2010
294
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
100%
0%
57%
43%
100%
0%
Total
100%
100%
100%
iii. Metodologia de cálculo e reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A Política de Remuneração dos Administradores será revisada anualmente pelo Comitê de Remuneração.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
Além da remuneração fixa mensal, que tem como base as práticas de mercado para segmento executivo de instituições financeiras, a
remuneração variável tem o caráter de incentivo ao atingimento ou superação das metas corporativas.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da
remuneração
Remuneração Fixa: Sem vinculação à indicadores de desempenho.
Remuneração Variável: está condicionada ao atingimento da meta corporativa fixada para o lucro líquido em cada exercício e atrelada a
pesos estabelecidos para os grandes grupos de indicadores, conforme o cargo de cada Administrador.
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
295
A composição da remuneração é estruturada em múltiplos de remuneração tendo como base as práticas de mercado para segmento
executivo de instituições financeiras, de conformidade com o Estatuto Social e a Política de Remuneração dos Administradores.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.
A prática de remuneração variável considera o atingimento dos resultados corporativo de curto e longo prazos. Caso esses resultados
não sejam alcançados, não haverá pagamento dessa remuneração.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
No Mercantil do Brasil não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. Quando o
administrador exerce função em subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos a remuneração é suportada pelo próprio
beneficiário do serviço prestado pelo administrador.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a
alienação do controle societário do emissor.
Não há vinculação de remuneração ou benefício a evento societário.
296
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo:
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. / REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL
ANUAL
Previsão 2013
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Fixa
Variável
Total
PLR
Total
Órgãos
N°Membros
Salários
Conselho de Administração
18
1.704.000,00
0
1.704.000,00
Diretoria
22
13.680.000,00
2.540.000,00
16.220.000,00
Conselho Fiscal
10
466.364,00
0
466.364,00
2012
17
1.554.000,00
-
1.554.000,00
Diretoria
22
11.495.000,00
1.413.796,97
12.908.796,97
Conselho Fiscal
13
411.196,26
-
411.196,26
297
2011
18
1.318.000,00
-
1.318.000,00
Diretoria
15
6.292.000,00
3.400.000,00
9.692.000,00
Conselho Fiscal
10
235.865,78
-
235.865,78
Salários
PLR
Total
2010
Órgãos
N°Membros
18
1.350.000,00
Diretoria
15
5.607.000,00
Conselho Fiscal
10
248.866,16
4.200.000,00
-
1.350.000,00
9.807.000,00
248.866,16
13.3. Em relação à remuneração variável dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
298
Remuneração Anual Variável / PLR
Valor
previsto no
plano de
Órgãos
NºMembros
Valor
Valor
remuneração
mínimo
máximo
caso as metas
Valor
previsto no
previsto no
estabelecidas
efetivamente
plano de
plano de
fossem
reconhecido
remuneração
remuneração
atingidas
no resultado
Previsão 2013
Órgãos
N°Membros
Cons. Administração
18
-
-
-
-
Diretoria
22
0,00
2.540.000,00
2.540.000,00
-
299
Conselho Fiscal
10
-
-
-
-
2012
17
-
-
-
-
Diretoria
22
1.413.796,97
1.413.796,97
1.413.796,97
1.413.796,97
Conselho Fiscal
13
-
-
--
-
3.400.000,00
3.400.000,00
3.400.000,00
2011
18
Diretoria
15
Conselho Fiscal
10
3.400.000,00
2010
18
-
-
-
-
Diretoria
15
4.200.000,00
4.200.000,00
4.200.000,00
4.200.000,00
Conselho Fiscal
10
-
-
-
-
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor
no último exercício social corrente.
300
O Mercantil do Brasil não adota plano de remuneração com base em ações ao Conselho de Administração. A partir do exercício de 2012,
50% da remuneração variável da Diretoria Estatutária é convertida em instrumento de aplicação constituído por ações do Banco
Mercantil do Brasil S.A. nos termos da Resolução CMN nº 3.921 de 25/11/2010.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus concorrentes diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Posição Acionária em 31 de dezembro de 2012
Total – Conselho de Administração
Total – Diretoria
Total – Conselho Fiscal
Posição BMB
ON
PN
13.904.223
4.622.928
3.215.408
119.815
1.203
312
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos últimos três exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:
Conforme comentários do item 13.4 acima, a remuneração da Diretoria baseada em ações e reconhecida no resultado dos três últimos
exercícios sociais é como segue:
301
Exercícios Sociais
Conselho
2013
2012
2011
2010
0
0
0
0
1.270.000,00
706.898,48
0
0
de
Administração
Diretoria
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do exercício social:
Não há opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
Conforme itens 13.6 e 13.7, acima.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 e 13.8 tal como
a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:
302
A remuneração de que trata o item 13.6, acima, em conformidade com o disposto na Resolução CMN nº 3.921, de 25/11/2010,
representativa de 50% do total da remuneração variável é liberada aos membros da Diretoria à medida em que as metas corporativas
são cumpridas na proporção de 1/3 a cada ano.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores
estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela
Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração. Aos Diretores Estatutários, conforme
descrito no item 13.1 letra “b” - Benefícios.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os três últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria
estatutária e ao conselho fiscal.
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. / MAIOR / MENOR E REMUNERAÇÃO MÉDIA ANUAL
2012
Valor da maior
Valor da menor
Valor da
303
Órgãos
N°Membros
remuneração
remuneração
remuneração
Salários
individual anual
individual anual
média anual
Totais
PLR
Cons.
Administração
17
144.000,00
60.000,00
91.411,76
1.554.000,00
-
Diretoria
22
720.000,00
385.000,00
522.500,00
11.495.000,00
1.413.796,97
Conselho Fiscal
13
56.408,36
16.337,54
31.630,48
411.196,26
-
PLR
2011
Órgãos
N°Membros
Valor da maior
Valor da menor
Valor da
remuneração
remuneração
remuneração
Salários
individual anual
individual anual
média anual
Totais
Cons.
Administração
18
120.000,00
48.000,00
73.222,22
1.318.000,00
Diretoria
15
712.000,00
640.000,00
646.133,33
6.292.000,00
Conselho Fiscal
10
42.885,20
21.439,92
23.586,58
235.865,78
3.400.000,00
2010
Valor da maior
Valor da menor
Valor da
304
Órgãos
N°Membros
remuneração
remuneração
remuneração
Salários
individual anual
individual anual
média anual
Totais
Cons.
Administração
18
120.000,00
48.000,00
75.000,00
1.350.000,00
Diretoria
15
717.000,00
645.000,00
653.800,00
5.607.000,00
Conselho Fiscal
10
37.379,96
18.689,92
24.886,62
248.866,16
PLR
4.200.000,00
-
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais
as consequências financeiras para o emissor.
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização
para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, em vigor, conferidos aos membros do Conselho de
Administração e aos Diretores.
13.13. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no
resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que
sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto:
305
Órgão/Ano
2012
2011
2010
76,83%
66,64%
78,67%
Conselho Fiscal
60,00%
82,82%
90,12%
100,00%
100,00%
100,00%
Diretoria
13.14. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados
Não há valores percebidos pelos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal em comissões,
serviços de consultoria ou assessoria.
13.15. Em relação aos três últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de sociedades sob o
controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal oriundos do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos.
Os valores reconhecidos no resultado do emissor, nas sociedades sob o controle comum e de controladas como remuneração são como
segue e referem-se ao desempenho das atividades estatutárias atribuídas a cada órgão. Cabe destacar que não há remuneração por
serviços prestados em controladas, coligadas ou empresas sob controle comum que seja reconhecida no resultado do Banco Mercantil
do Brasil S.A.
306
REMUNERAÇÃO ANUAL RECONHECIDA NO RESULTADO – R$
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 2012
EMPRESAS
Banco Mercantil do Brasil S.A. – Emissor
CONSELHO DE
DIRETORIA
ADMINISTRAÇÃO
ESTATUTÁRIA
1.554.000,00
CONSELHO FISCAL
11.495.000,00
411.196,26
TOTAL
13.460.196,26
Banco Mercantil de Investimentos S.A.- Controlada
216.000,00
255.600,00
-
471.600,00
Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI – Controlada
270.000,00
1.366.970,00
86.228,04
1.723.198,04
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Controlada
-
74.400,00
-
74.400,00
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.TVM – Controlada
-
387.700,00
-
387.700,00
Mercantil do Brasil Adm. Corretora de Seg. Prev. Priva. S.A. – Controlada
-
1.203.000,00
-
1.203.000,00
Mercantil do Brasil Corretora S.A. – Controlada
-
384.000,00
-
384.000,00
Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. – Controlada
-
288.000,00
-
288.000,00
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. – Controlada
-
-
-
-
Mercantil Ad. E Corretagem de Seguros S.A. – Controlada
-
2.400,00
-
2.400,00
-
SANSA – Serviços e Negócios Imobiliários S.A.
COSEFI – Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros
TOTAL
3.600,00
-
135.000,00
593.000,00
2.178.600,00
16.500.070,00
3.600,00
728.000,00
497.424,30
18.726.094,30
307
R e m u n e ra ç ã o A n u a l R e c o n h e c id a n o R e s u lta d o (e m R e a is )
E x e rc íc io S o c ia l E n c e rr a d o e m 2 0 1 1
Ó rg ã o s
N ú m e ro d e M e m b ro s
B a n c o M e r c a n t il d o B r a s il S . A . - E m is s o r
C o n s e lh o
d e D ir e t o r ia
A d m in is t r a ç ã o
E s t a t u tá r ia
18
15
C o n s e lh o
F is c a l
T o ta l
10
1 .3 1 8 .0 0 0 ,0 0
6 .2 9 2 .0 0 0 ,0 0
B a n c o M e r c a n t il d e In v e s tim e n t o s S . A . - C o n t r o la d a
2 1 6 .0 0 0 ,0 0
2 5 5 .6 0 0 ,0 0
M e r c a n til d o B r a s il F in a n c e ir a S .A . C F I - C o n t r o la d a
2 3 7 .0 0 0 ,0 0
5 1 6 .4 0 0 ,0 0
43
2 3 5 .8 6 5 ,7 8
7 .8 4 5 .8 6 5 ,7 8
4 7 1 .6 0 0 ,0 0
4 8 .9 2 4 ,0 0
8 0 2 .3 2 4 ,0 0
M e r c a n til d o B r a s il L e a s in g S . A .A r r e n d .M e r c a n t il - C o n t r o la d a
-
7 5 .0 0 0 ,0 0
-
7 5 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n til d o B r a s il D is tr ib u id o r a S . A T V M - C o n t r o la d a
-
2 4 2 .4 0 0 ,0 0
-
2 4 2 .4 0 0 ,0 0
M e r c a n til d o B r a s il A d m . C o r r e to r a d e S e g . P r e v .P r iv . S . A . - C o n t r o la d a
-
8 8 5 .0 0 0 ,0 0
-
8 8 5 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n til d o B r a s il C o r r e to r a S .A . C T V M - C o n tr o la d a
-
3 8 4 .0 0 0 ,0 0
-
3 8 4 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n til d o B r a s il I m o b iliá r ia S . A . - C o n t r o la d a
-
2 8 8 .0 0 0 ,0 0
-
2 8 8 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n til d o B r a s il E m p r e e n d im e n t o s Im o b iliá r io s S . A - C o n tr o la d a
-
M e r c a n til A d m in is t r a ç ã o e C o r r e ta g e n s d e S e g u r o s S . A . - C o n t r o la d a
-
S A N S A - S e r v iç o s e N e g ó c io s Im o b iliá r io s S . A .
C o s e f i - C o m p a n h ia S e c u r it iz a d o r a d e C r é d ito s F in a n c e ir o s
T o ta is
2 .4 0 0 ,0 0
-
2 .4 0 0 ,0 0
3 0 0 ,0 0
3 .3 0 0 ,0 0
-
3 .6 0 0 ,0 0
2 0 6 .5 0 0 ,0 0
5 6 4 .0 0 0 ,0 0
-
7 7 0 .5 0 0 ,0 0
1 .9 7 7 .8 0 0 ,0 0
9 .5 0 8 .1 0 0 ,0 0
2 8 4 .7 8 9 ,7 8
1 1 .7 7 0 .6 8 9 ,7 8
308
R e m u n e r a ç ã o A n u a l R e c o n h e c id a n o R e s u lt a d o ( e m R e a is )
Ó rg ã o s
E x e r c íc io S o c ia l E n c e r r a d o e m 2 0 1 0
C o n s e lh o
d e D ir e t o r ia
A d m in is t r a ç ã o
E s t a t u t á r ia
N ú m e ro d e M e m b ro s
C o n s e lh o
F is c a l
18
15
1 .3 5 0 .0 0 0 ,0 0
5 .6 0 7 .0 0 0 ,0 0
B a n c o M e r c a n t il d e I n v e s t im e n t o s S . A . - C o n t r o la d a
1 8 8 .0 0 0 ,0 0
9 2 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il F in a n c e ir a S . A . C F I - C o n t r o la d a
2 0 7 .0 0 0 ,0 0
4 5 6 .0 0 0 ,0 0
B a n c o M e r c a n t il d o B r a s il S . A . - E m is s o r
T o ta l
10
43
2 4 9 .0 0 0 ,0 0
4 0 .0 0 0 ,0 0
7 .2 0 6 .0 0 0 ,0 0
2 8 0 .0 0 0 ,0 0
7 0 3 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il L e a s in g S . A . A r r e n d . M e r c a n t il - C o n t r o la d a
-
2 2 .0 0 0 ,0 0
-
2 2 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il D is t r ib u id o r a S . A T V M - C o n t r o la d a
-
1 8 8 .0 0 0 ,0 0
-
1 8 8 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il A d m . C o r r e t o r a d e S e g . P r e v . P r iv . S . A . - C o n t r o la d a
-
7 9 6 .0 0 0 ,0 0
-
7 9 6 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il C o r r e t o r a S . A . C T V M - C o n t r o la d a
-
3 5 9 .0 0 0 ,0 0
-
3 5 9 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il A d m . e C o r e t o r a d e S e g . N e g . S . A . - C o n t r o la d a
-
1 2 4 .0 0 0 ,0 0
-
1 2 4 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il I m o b iliá r ia S . A . - C o n t r o la d a
-
1 0 1 .0 0 0 ,0 0
-
1 0 1 .0 0 0 ,0 0
M e r c a n t il d o B r a s il E m p r e e n d im e n t o s I m o b iliá r io s S . A - C o n t r o la d a
-
M e r c a n t il A d m in is t r a ç ã o e C o r r e t a g e n s d e S e g u r o s S . A . - C o n t r o la d a
-
S A N S A - S e r v iç o s e N e g ó c io s I m o b iliá r io s S . A .
C o s e f i - C o m p a n h ia S e c u r it iz a d o r a d e C r é d it o s F in a n c e ir o s
T o t a is
2 .0 0 0 ,0 0
1 .0 0 0 ,0 0
1 4 0 .0 0 0 ,0 0
2 5 0 .0 0 0 ,0 0
1 .8 8 6 .0 0 0 ,0 0
7 .9 9 7 .0 0 0 ,0 0
-
2 .0 0 0 ,0 0
-
1 .0 0 0 ,0 0
-
3 9 0 .0 0 0 ,0 0
2 8 9 .0 0 0 ,0 0
1 0 .1 7 2 .0 0 0 ,0 0
309
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 22 de abril de 2013, em conformidade com a Política de Remuneração, elaborada pelo
Comitê de Remuneração (art. 35-B do Estatuto Social), a qual foi submetida e aprovada, à unanimidade, pelo Conselho de
Administração, e em cumprimento à determinação e às diretrizes contidas na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº.
3.921/2010, foi estabelecida em R$16.000.000,00 a remuneração global dos administradores, para o exercício de 2013.
14.1 - Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:
a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica:
Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, o número total de funcionários do Banco Mercantil do Brasil S.A. era de 3.010, 2.680 e 2.644,
respectivamente.
Abaixo, elaboramos tabelas contendo o número de funcionários por localização geográfica bem como por atividades desempenhadas.
Funcionários por Região
310
REGIÃO
Centro Oeste
Nordeste
Sudeste
Sul
UF
2012
2011
2010
DF
16
17
17
GO
74
75
73
MS
10
10
11
MT
9
8
8
AL
0
-
-
BA
44
73
72
CE
0
-
-
PB
10
11
10
PE
16
15
15
RN
16
17
17
SE
11
9
8
ES
25
25
24
MG
1.761
1607
1.620
RJ
161
157
160
SP
696
494
453
PR
70
71
64
RS
46
48
47
SC
45
43
45
3.010
2.680
2.644
TOTAL
Funcionários por atividade
311
Area
Administração Geral
Administração - Comercial
Administração - Crédito
Administração - Produtos
Tecnologia
Agencia
Total Geral
TIPO
2012
2011
2010
APOIO
286
255
270
GERENCIAL
109
97
107
SUPERVISÃO
95
95
85
APOIO
68
65
47
GERENCIAL
24
19
37
SUPERVISÃO
08
06
09
APOIO
44
53
46
GERENCIAL
25
25
26
SUPERVISÃO
12
13
13
APOIO
63
62
70
GERENCIAL
14
15
15
SUPERVISÃO
21
21
22
APOIO
180
171
176
GERENCIAL
38
38
38
SUPERVISÃO
02
02
02
APOIO
1.434
1.167
1.147
COMERCIAL
587
576
534
3.010
2.680
2.644
b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
312
RELAÇÃO DE TERCEIRIZADOS
LOTAÇÃO
QTDE.FUNCIONÁRIOS
REGIÃO
2012
2011
2010
ÁREA DE SEGURANÇA
1
1
1
SP
ÁREA DE SEGURANÇA
34
34
33
MG
TOTAL
35
35
34
ÁREA DE CONSERVAÇÃO
116
117
113
MG
77
59
49
SP
8
10
10
Nordeste
11
11
12
Centro-Oeste
15
15
16
Sul
12
13
12
Sudeste exceto MG e SP
TOTAL
239
225
212
ÁREA ADMINISTRATIVA
29
181
22
MG
1
20
15
Sudeste exceto MG
0
18
4
Centro-Oeste
0
153
5
Sul
6
35
28
Nordeste
TOTAL
36
407
74
313
RELAÇÃO DE TERCEIRIZADOS
LOTAÇÃO
QTDE.FUNCIONÁRIOS
REGIÃO
ÁREA DE VIGILÂNCIA
182
181
177
MG
14
20
9
Nordeste
18
18
18
Centro-Oeste
185
153
125
Sudeste exceto MG
27
35
27
Sul
TOTAL
426
407
356
AREA TEC. DA INFORMAÇÃO
0
0
33
TOTAL
0
0
33
736
667
709
TOTAL TERCEIRIZADOS
MG
c. Índice de rotatividade
O índice de rotatividade dos funcionários do Banco Mercantil do Brasil S.A. para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi
de 16,26%.
d. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Vide item 4.3.
14.2
Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima:
314
Não houve alterações relevantes em relação aos números divulgados no item 14.1 acima.
14.3
Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando:
a)
Política de salários e remuneração variável
O Mercantil do Brasil tem uma prática salarial alinhada à estrutura organizacional e coerente com o mercado financeiro da região foco de
atuação. Participa da pesquisa salarial anual promovida pela Mercer do Brasil para obter referências salariais do mercado e permitir a
gestão efetiva de cargos e salários. Possui programa próprio de Participação nos Lucros e Resultados estabelecido com as entidades
sindicais, com premissas bem definidas que contemplam os empregados em geral e a área comercial em particular.
b)
Política de benefícios
O Mercantil do Brasil oferece aos seus empregados benefícios previstos na convenção coletiva de trabalho (convencionais) e benefícios
espontâneos próprios:
Convencionais:
- Auxílio Refeição, Auxílio Cesta-Alimentação, Vale Transporte, Auxílio Creche e Auxílio Babá (valores definidos em convenção coletiva
de trabalho da categoria)
Espontâneos próprios:
- Plano de Saúde: Plano básico de saúde sem custos para os empregados e estendido a familiares diretos.
- Previdência Privada: Permite ao empregado planejar seu futuro através de contribuições próprias e pecúlio por morte.
315
- Auxílio Bolsa Educacional: 100 bolsas de estudo para o ensino superior, sob a forma de reembolso.
- Plano Odontológico: Plano básico sem custos para filhos(as) menores de 18 anos de idade.
c)
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados
Em dezembro de 2012, não havia plano de remuneração baseado em ações para os funcionários do Banco Mercantil do Brasil S.A.
14.4
Relações entre a Companhia e sindicatos:
O Mercantil do Brasil discute os temas relacionados ao trabalho com os representantes dos sindicatos dos bancários de forma direta,
seja em reuniões ou em visitas freqüentes realizadas pelos dirigentes sindicais à Gerência de Capital Humano, com uma relação de
muita clareza e transparência. As representações sindicais possuem excelente nível de relacionamento e entendimento com o Mercantil
do Brasil. Existe também um acordo coletivo que instituiu uma Comissão de Conciliação Prévia extra-judicial com a Federação dos
Empregados em Estabelecimentos Bancários de Minas Gerais, Goiás, Tocantins e Brasília, com o objetivo de negociar possíveis
questionamentos de ordem trabalhistas relacionadas ao contrato de trabalho do funcionário desligado.
316
15
Controle
15.1
Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles:
Controladores Vinculados ao Acordo de Acionistas
Nome/Razão Social
CPF/CNPJ
Nacionalidade
UF
Ações
%
Ord.
Ações
%
Ações
%
Comp.
Participante
Pref.
Total
Cap.
do
(Mil)
(Mil)
Social
Acordo de
Controlador
Acionistas
Milton de Araújo
000.000.095.556-68
Brasileira
MG
5.944.664 22,64 1.259.661
Mauricio de Faria Araújo
000.045.086.536-34
Brasileira
MG
1.415.730
5,39
000.000.136.766-87
Brasileira
MG
1.121.362
Sapil Ltda
17.304.130/0001-10
Nacional
MG
1.382.021
Agropar Belo Vale S/A
16.843.872/0001-51
Nacional
MG
2.344.633
Marisa de Araújo Longo
000.000.127.936-04
Brasileira
MG
581.407
Lusbem Gestão Part. Societ. Ltda
004.214.024/0001-02
Nacional
MG
000.301.127.376-68
Brasileira
000.471.028.376-15
Brasileira
000.318.695.726-53
000.048.540.846-50
Total
6,35
7.204.325
15,63
sim
sim
0
0
1.415.730
3,07
sim
sim
4,27
110.899
0,56
1.232.261
2,67
sim
sim
5,26
0
0
1.382.021
3,00
27/12/2004
sim
sim
8,93 1.677.703
8,46
4.022.336
8,73
13/01/2006
sim
sim
2,21
15.875
0,08
597.282
1,30
sim
sim
1.326.974
5,05
282.370
1,42
1.609.344
3,49
sim
sim
MG
180.000
0,69
1.167
0,01
181.167
0,39
sim
sim
MG
1.091
0,00
2.070
0,01
3.161
0,01
sim
sim
Brasileira
MG
36.138
0,14
1.634
0,01
37.772
0,08
sim
Brasileira
MG
716.883
2,73
0
0
716.883
1,56
sim
18.402.282
39,93
15.050.903 57,31 3.351.379 16,90
27/09/2010
317
sim
15.2- Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em
conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie
de ações e que não estejam listados no item 15.1:
Nome/Razão Social
CPF/CNPJ
Nacionalidade
UF
Ações
%
Ações
%
Ações
%
Comp.
Participante Controlador
Ord.
Pref.
Total
Cap.
do
(Mil)
(Mil)
(Mil)
Social
Acordo de
Acionistas
Cristiana Nogueira De Araújo
871.601.456-15
Brasileira
MG
1.571.630
0,00
0,00
1.571.630
3,41
não
não
Yehuda Waisberg
133.031.986-91
Brasileira
MG
243.069
0,93 1.249.480
6,30
1.492.549
3,24
não
não
1.369.301
Erildo Lima
5,98
027.021.347-34
Brasileira
MG
264.095
1,01 1.105.206
5,57
MB FIA Instituições Financ.
14.632.925/0001-60
Nacional
SP
1.753.786
6,68 7.247.254
36,53
Soc. Coml.Agric.Sta.Luzia Ltda
17.190.596/0001-32
Nacional
MG
1.920.842
7,31
Total
0
5.753.422 21,91 9.601.940
0,00
2,97
não
não
9.001.040 19,53
não
não
1.920.842
não
não
4,17
48,40 15.355.362 33,32
318
15.3 Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:
Posição 22/04/2013
Descrição
Composição de Acionistas
Capital Votante
a)
Número de acionistas pessoas físicas
b)
Número de acionistas pessoas jurídicas
TOTAIS
Capital não Votante
1.324
4.992
57
791
1.381
5.783
15.4 Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e
indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que
compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2:
Todos os acionistas controladores e outros com participação superior a 5% do capital social do Mercantil do Brasil estão listados no
quadro 15.1 e 15.2.
15.5 Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte,
regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:
319
a.
partes
Milton de Araújo
Agropar Belo Vale S/A
Lusbem Gestão Part. Societ. Ltda
Mauricio de Faria Araujo
Sapil Ltda
Marisa de Araújo Longo
b.
data de celebração
O Acordo de Acionistas foi celebrado em 22 de outubro de 2010 e alterado pelo ADITIVO celebrado em 15/03/2011.
c.
prazo de vigência
A vigência do Acordo de Acionistas é de 22 de outubro de 2010 até 01/07/2014, renovável, automaticamente, por mais 3 anos, caso não
haja denúncia por escrito e com comprovação de recebimento, até e inclusive, o dia 1º de março de 2014, por quaisquer dos Acionistas
Signatários do Acordo.
320
d.
descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle.
Direito de voto:
Os acionistas signatários obrigam-se a exercer seu direito de voto em sentido uniforme e em bloco para quaisquer deliberações das
assembleias de acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., sendo que a definição do sentido uniforme de voto em bloco que será
proferido nas assembleias de acionistas ocorrerá em Reunião Prévia.
As Reuniões Prévias tem as seguintes características:
•
Serão sempre anteriores às Assembleias;
•
A pauta será idêntica a do Edital de Convocação das Assembleias;
•
As decisões tomadas pelos Acionistas Signatários em Reunião Prévia serão lavradas em ata que será assinada pelos
presentes;
•
As reuniões serão convocadas por carta, telegrama ou outro meio passível de comprovação de recebimento;
•
A convocação das Reuniões Prévias é de responsabilidade do Acionista Signatário, pessoa física, detentor do maior número
de ações vinculadas ao Acordo;
•
Nas reuniões somente poderão comparecer os acionistas signatários detentores de ações vinculadas ao Acordo e o acionista
representante dos acionistas signatários do acordo de acionistas, nomeado na cláusula 4ª do Acordo de acionistas;
•
Nas reuniões, cada acionista signatário terá direito a um voto por ação vinculada ao acordo;
•
Poderão ser discutidos assuntos diversos, mas serão deliberados, obrigatoriamente, sobre o sentido do Voto Único em bloco,
sobre cada um dos pontos constantes na pauta da Assembleia;
•
As deliberações das reuniões, definindo o direcionamento do Voto Único, dar-se-á por 2/3 do total das ações vinculadas ao
Acordo, inclusive as ações da Signatária Lusbem Gestão de Participações Societárias Ltda e do Signatário Paulo Henrique
Brant de Araújo, descritas no item 1.3, não vinculadas ao Acordo de Acionistas.
321
Poder de controle
Para preservar o poder de controle garantido pelo Acordo de Acionistas (“Acordo”), cada um dos acionistas signatários se obriga:
1 - a não alienar ou prometer alienar a terceiros estranhos ao Acordo, a qualquer título, as ações ordinárias especificadas no item 1.2 da
Clausula Primeira, nem ceder eventuais direitos de subscrição de ações ordinárias novas, salvo em estrita observância às regras
convencionadas no Acordo;
2 - não permitir a excussão judicial, por qualquer forma ou título, das ações ordinárias nominativas vinculadas.
e.
descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
Não se aplica ao Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
f.
descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las
A disciplina da compra e venda de ações tem as seguintes características:
•
Os acionistas signatários outorgam-se reciprocamente, de forma irrevogável e irretratável, o direito de preferência na aquisição
das ações vinculadas ao Acordo ou direitos a elas relativos ou delas oriundos.
•
Qualquer acionista que pretenda alienar suas ações, que estejam vinculadas ao Acordo, sob qualquer forma, no todo ou em
parte, somente poderá fazê-lo mediante contraprestação em dinheiro.
•
No caso de sucessão hereditária, não se aplicarão as disposições da cláusula 5ª do Acordo.
•
Não se aplicarão as disposições da cláusula 5ª do Acordo para o caso de os Signatários do Acordo transferirem suas ações
vinculadas ao Acordo para pessoa jurídica, desde que os sócios ou quotistas da pessoa jurídica sejam:
322
I – Acionistas Signatários do Acordo
II – Herdeiros necessários (art. 1.845 do CCB) dos Acionistas Signatários do Acordo. Não será admitido, salvo também no caso de
sucessão hereditária, o ingresso de terceiros estranhos ao Acordo nas pessoas jurídicas referidas no item 5.4 do Acordo.
•
A pessoa Jurídica acima referida se sub-rogará em todos os direitos e obrigações estipuladas no Acordo.
•
Sempre que houver mais de um acionista signatário interessado no exercício de preferência para compra de ações ofertadas, tal
exercício ser dará na proporção do percentual acionário que cada interessado tem no Acordo.
•
O acionista signatário que desejar alienar suas ações vinculadas ao Acordo deverá comunicar, por escrito e com comprovação de
recebimento, essa intenção aos demais signatários informando: preço e condições de pagamento, quantidade de ações que pretende
alienar; nome do potencial adquirente e cópia da proposta de aquisição escrita e assinada por este; número do banco, da agência e da
conta corrente para o caso de, exercendo o direito de preferência da alienação das ações objeto da notificação, os interessados possam
fazer o depósito bancário.
•
Para fins exclusivos do exercício de direito de preferência, uma vez recebida, por qualquer acionistas signatários, a Notificação de
que trata o item anterior, a intenção e venda das ações vinculadas tornar-se-á irretratável e irrevogável, não podendo o Notificante
desistir, revogar ou arrepender-se da alienação das ações objeto da notificação.
•
Os acionistas signatários do Acordo terão preferência para adquirir as ações ofertadas, no prazo de 30 dias contados do
recebimento do comunicado referido no item 5.7 do Acordo, pelo preço nele estipulado, mediante crédito bancário na conta corrente do
acionista notificante, valendo o comprovante de depósito como recibo de pagamento, cuja quitação ocorrerá na mesma data em que
houver a compensação e o acatamento do cheque e/ou da comprovação da efetivação da Transferência Bancária.
•
Findo o prazo acima estipulado, se nenhum dos signatários do Acordo demonstrar interesse na aquisição das ações ofertados,
elas, então poderão, ser livremente alienadas ao terceiro, desde que: a transferência do total das ações ofertadas se opere dentro do
prazo de 30 dias e a operação de compra e venda seja levada a efeito pelas condições já mencionadas acima.
323
•
O terceiro adquirente das ações vinculadas ao Acordo sucederá, de pronto e automaticamente, o respectivo acionista signatário
em todos os deveres, obrigações e direitos previstos no Acordo.
•
À exceção da cessão gratuita do direito de subscrição que ocorrer entre os Signatários e seus herdeiros em linha reta que
também sejam signatários, assim como da cessão gratuita do direito de subscrição para a pessoa jurídica de que trata o item 5.4 do
Acordo pelo Signatário que dela seja sócio, o direito de preferência previsto anteriormente, se aplica, também, à alienação do direito de
subscrição nos aumentos de capital do Banco, com as seguintes modificações:
I – O Acionista Signatário que desejar ceder seu direito de preferência na subscrição aos demais Signatários fora das exceções previstas
anteriormente, deverá comunicar tal intenção, por escrito e com comprovação de recebimento, aos demais signatários dentro dos dez
dias que se seguirem à abertura do prazo de subscrição;
II – Os Acionistas Signatários do Acordo exercerão o direito de preferência proporcionalmente às ações vinculadas ao Acordo em até dez
dias antes do término do prazo para a subscrição.
III – Caso nenhum dos Acionistas Signatários adquira os direitos de preferência na subscrição oferecidos até o encerramento do prazo
referido no inciso “I” acima, poderão tais direitos ser cedidos a terceiros pelo preço e nas condições de pagamento especificadas na
comunicação de que trata o inciso “I”, ficando o terceiro, cessionário e adquirente das ações, vinculado imediatamente ao Acordo,
agregando-se a todos os seus termos, cláusulas e condições.
•
As ações vinculadas ao Acordo não poderão, total ou parcialmente, ser oferecidas pelos Signatários para garantia de execução
judicial ou cumprimento de sentença judicial condenatória, bem como não poderão ser excutidas e/ou constritadas judicialmente, sob
pena de ser entendido ter havido oferta para sua alienação imediata, podendo os demais signatários exercer seu direito de preferência
na aquisição dessas ações, na forma prevista no item 5.12 do Acordo, operando-se a substituição da garantia pelo valor correspondente
da obrigação garantida, em razão da aquisição preferencial das ações vinculadas ao Acordo que assiste aos Acionistas Signatários.
•
O terceiro que em decorrência de qualquer ato ou procedimento judicial e, também, extrajudicial, decorrente de exceção de
garantia de qualquer natureza, venha adquirir ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, sucederá de pronto e automaticamente o
324
respectivo signatário expropriado e anterior detentor das referidas ações em todos os deveres, obrigações e direitos previstos no Acordo
de Acionistas.
•
Aos acionistas signatários interessados em adquirir as ações vinculadas ao Acordo, sobre as quais recaia gravame judicial ou
extrajudicial, é resguardado e assegurado o direito de preferência para adquiri-las, no todo ou em parte, pelo preço e condições
ofertados pelo arrematante, adjudicante, credor, terceiro interessado ou, ainda, pelo valor da obrigação judicial garantida, sob pena de
ineficácia do ato.
•
Em caso de gravame extrajudicial ou excussão judicial de quaisquer ações vinculadas ao Acordo, fica o acionista signatário,
detentor delas, obrigado a noticiar formalmente e de imediato, a quem de direito, informando a existência do Acordo de Acionistas e das
cláusulas e condições que o integram, sob as penas da lei, ato que, supletiva ou concomitantemente, poderá também ser praticado por
qualquer outro Acionista Signatário ou pelo próprio Banco.
•
Não será considerada oferta, a transferência, e posterior recompra, de até 10 ações para pessoas naturais indicadas pelos
signatários para o exercício de cargo no Conselho de Administração do Banco.
•
Os direitos de preferência pactuados no Acordo prevalecerão em idênticas condições nas relações de preferência entre os
signatários pessoas naturais e as sociedades signatárias, mesmo que os signatários pessoas naturais sejam sócios e/ou administradores
das sociedades signatárias.
•
Sem embargo das demais condições estipuladas no Acordo, a alienação de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, que
implicar ou importar na transferência do controle acionário do Banco a terceiros terá sua eficácia condicionada à aprovação da operação
de alienação e transferência pelo BACEN, bem como à realização de Oferta Pública de ações, observando-se, em caso de alienação de
controle, todas as normas de regência, expedidas pelos órgãos reguladores aos quais o Banco esteja legalmente subordinado.
•
Qualquer negociação, entre os acionistas signatários, de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, em montante relevante, igual
ou superior a 5% do capital votante, deverá ser comunicado ao Banco Central do Brasil, observadas, ainda, as normas de regência,
expedidas pelos órgãos reguladores aos quais o Banco esteja legalmente subordinado.
325
•
A alienação, transferência ou a oneração judicial de ações vinculadas ao Acordo sem o cumprimento das disposições do presente
acordo será nula, de pleno direito, podendo qualquer dos acionistas signatários prejudicados postular em juízo a execução específica
das obrigações descumpridas, com adjudicação compulsória das ações indevidamente ofertadas, disponibilizadas, postas em garantia
de qualquer espécie ou alienadas.
g.
descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração
Não se aplica ao Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A.
15.6 – Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor:
Em 27 de setembro de 2012, a LUSBEM – Gestão de Participações Societárias S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ
/ MF sob o n. 04.214.024/0001-02, integrante do Grupo de Controle e signatária do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil
S.A., em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n. 358/02, informou que em decorrência da aquisição de 49.400 ações ordinárias
nominativas, ocorrida em pregão na BMF&BOVESPA, passou a deter 5,05% do capital votante, correspondente a 1.326.974 ações ON,
detendo também 1,63% do capital preferencial do emissor, correspondente a 265.168 ações PN.
Os acionistas Milton Loureiro Júnior - CPF/MF 028.347.898-51 e Eliana Maria Loureiro Rocha - CPF/MF 915.165.956-53, signatários do
Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A. - CNPJ/MF 17.184.037/0001-10, celebrado em 10 de março de 2008, alienaram
integralmente suas 1.479.804 ações ordinárias, correspondente a 5,63% do capital votante do Banco, aos adquirentes Milton de Araújo CPF 000.095.556-68 e a sociedade LUSBEM – Gestão de Participações Societárias Ltda. - CNPJ/MF 04.214.024/0001-02, signatários
do novo Acordo de Acionistas, celebrado em 22/10/2010, conforme comunicado ao mercado divulgado na mesma data.
326
Em 03/04/2012, o Banco Mercantil do Brasil S.A., recebeu correspondência datada de 09 de dezembro de 2011, da Srª. Flávia Lima
Guimarães, Inventariante, informando a partilha de ações preferenciais do Banco Mercantil do Brasil S.A. de propriedade do Sr. Erildo
Lima, cuja participação no capital não votante foi reduzida de 19,18% para 9,5%. Dessa forma, cada um dos quatro herdeiros passou a
deter 2,3978% das ações preferenciais nominativas escriturais do Banco Mercantil do Brasil S.A., sem reflexo na composição do grupo
de controle.
15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Não há outras informações que o Mercantil do Brasil julgue relevantes em relação ao item 15.
16.
16.1
Partes Relacionadas
Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas,
conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
O Banco segue as regras do Banco Central definidas pelo Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF que
tratam da divulgação sobre partes relacionadas. A partir das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2010, o Banco observou
as determinações do CPC 05, conforme estabelecido pela Resolução no 3.750/09 do Conselho Monetário Nacional.
16.2
Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas
327
nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios
sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente:
Em 31 de dezembro de 2012
Em R$
Quando tal relação for um empréstimo
ou outro tipo de dúvida, informar:
Data
Relação c/
emissor
Empresa
Mercantil do Brasil Financeira S.A. - CFI
Tipo de Operação
Depósito Interfinanceiro
Montante
18.000.000,00
Saldo existente
19.614.424,14
Emissão
13/01/2012
Vencimento
07/01/2013
Taxa %
CDI 112,00%
Natureza e razão
para operação
Ativo
Controlada
3.000.000,00
3.260.263,32
23/01/2012
17/01/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
12.000.000,00
12.861.006,96
09/03/2012
04/03/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.700.271,80
15/03/2012
11/03/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.648.675,00
02/04/2012
29/04/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.593.356,00
20/04/2012
15/04/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.427.678,00
22/06/2012
17/06/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.372.260,40
13/07/2012
08/07/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.347.963,00
24/07/2012
19/07/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.327.207,50
01/08/2012
29/07/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.306.485,10
09/08/2012
05/08/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.282.362,90
20/08/2012
15/08/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.261.730,40
28/08/2012
23/08/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
Montante
correspond
ente ao
interesse de
tal parte
relacionada
no negócio
Garantias e
seguros
relacionad
os
Condiçõ
es de
rescisão
ou
extinção
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
328
10.000.000,00
10.241.871,30
05/09/2012
02/09/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.216.017,60
18/09/2012
13/09/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.196.718,50
26/09/2012
23/09/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.174.214,50
05/10/2012
30/09/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
17.500.000,00
17.777.063,67
15/10/2012
10/10/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.152.176,70
17/10/2012
14/10/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.142.929,90
22/10/2012
17/10/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.139.829,90
23/10/2012
18/10/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.130.535,50
26/10/2012
21/10/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.121.300,00
31/10/2012
28/11/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.118.219,20
01/11/2012
28/10/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.105.855,00
08/11/2012
04/11/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
13/11/2012
08/11/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
20.000.000,00
20.168.834,00
20/11/2012
18/11/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
27.000.000,00
27.211.556,07
22/11/2012
18/11/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
76.000.000,00
76.572.175,88
23/11/2012
18/11/2013
CDI 112,00%
Ativo
Controlada
5.000.000,00
5.035.491,10
27/11/2012
22/11/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.064.666,60
29/11/2012
25/11/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.061.529,50
30/11/2012
25/11/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.052.128,50
05/12/2012
02/12/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.045.876,00
07/12/2012
02/12/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.033.481,10
13/12/2012
09/12/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.021.264,00
19/12/2012
16/12/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.096.637,80
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
329
20.000.000,00
20.036.477,60
20/12/2012
16/12/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
10.000.000,00
10.003.045,30
28/12/2012
23/12/2013
CDI 115,00%
Ativo
Controlada
TOTAL
DEPÓSITOS
INTERFINANCEIROS
488.500.000,00
498.923.579,74
Outros Créditos
3.376.000,00
3.376.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Outros Créditos
744.000,00
744.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Mercantil do Brasil Corretora S.A.CTVM
Outros créditos
15.000,00
15.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Mercantil do Brasil Empreendimentos
Imobiliários
Outros créditos
803.000,00
803.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.TVM
Outros créditos
95.000,00
95.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Mercantil Adm. e Corretagem de Seg. S.A.
Outros créditos
1.000,00
1.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Mercantil do Brasil Leasing S.A.AM
Outros créditos
116.000,00
116.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Outros créditos
705.000,00
705.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Mercantil do Brasil Adm. e Cor. Seg.
P.Privada
Outros créditos
1.469.000,00
1.469.000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros
Outros créditos
655.000,00
655.0000,00
-
-
-
Ativo
Controlada
TOTAL
TOTAL DO ATIVO
OUTROS CRÉDITOS
7.979.000,00
7.979.000,00
506.902.579,74
506.902.579,74
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
330
Operação
Compromissada
Mercantil do brasil Corretora S.A.CTVM
Operação
Compromissada
6.957.434,73
6.957.434,73
31/12/2012
02/01/2013
7,27% a.a.
Passivo
Controlada
Mercantil do brasil Corretora S.A.CTVM
Operação
Compromissada
2.896.096,58
2.896.901,07
28/12/2012
02/01/2013
7,25% a.a.
Passivo
Controlada
MERCANTIL DO BRASIL DIST.S/A T V M
Operação
Compromissada
MERCANTIL DO BRASIL FINANC SA CFI
MERCANTIL DO BRASIL LEASING SA A.
Operação
Compromissada
Operação
Compromissada
TOTAL OPERAÇÕES COMPROMISSADAS
TOTAL
Depósitos
Interfinanceiros
Depósitos
Interfinanceiros
Depósitos
Interfinanceiros
Depósitos
Interfinanceiros
DEP.
INTERFINANCEIROS
21.165.461,08
5.530.427,72
10.621.895,68
15.583.847,24
21.465.461,08
5.530.427,72
10.621.895,68
15.583.847,24
62.755.163,03
63.055.967,52
36.000.000,00
38.998.208,52
50.000.000,00
50.000.000,00
20.000.000,00
156.000.000,00
54.140.818,00
54.118.476,50
21.461.669,00
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2012
18/01/2012
19/01/2012
20/01/2012
22/02/2012
02/01/2013
02/01/2013
02/01/2013
02/01/2013
15/01/2013
16/01/2013
17/01/2013
18/02/2013
7,27% a.a.
7,27% a.a.
7,27% a.a.
7,27% a.a.
CDI
CDI
CDI
CDI
106,00%
106,00%
106,00%
106,00%
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Controlada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
168.719.172,02
331
Cosefi – Cia. Securitizadora Créditos
Financeiros S.A.
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
1.109.300,00
843.000,00
1.191.586,60
898.518,18
01/02/2012
02/03/2012
28/01/2013
25/02/2013
CDI
CDI
100,00%
100,00%
Passivo
Passivo
Controlada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
400.000,00
425.847,85
07/03/2012
04/03/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
10.000,00
10.607,71
21/03/2012
18/03/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
28.000,00
29.584,20
05/04/2012
01/04/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
31.000,00
32.507,47
09/05/2012
06/05/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
50.000,00
52.205,53
28/05/2012
23/05/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
30.000,00
30.690,91
29/08/2012
26/08/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
1.888.000,00
1.930.359,32
31/08/2012
26/08/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
41.000,00
20.000,00
20.000,00
405.000,00
40.000,00
30.000,00
43.538,56
20.841,38
20.695,91
418.434,94
40.793,55
30.586,55
16/03/2012
05/06/2012
06/07/2012
13/07/2012
14/09/2012
17/09/2012
11/03/2013
31/05/2013
01/07/2013
08/07/2013
12/09/2013
12/09/2013
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
332
Financeiros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Financeiros S.A
Certificado Dep.
Bancário
75.000,00
76.315,95
26/09/2012
23/09/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A
Certificado Dep.
Bancário
2.036.000,00
2.070.555,65
28/09/2012
23/09/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A
Certificado Dep.
Bancário
20.000,00
20.079,76
07/12/2012
02/12/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Financeiros S.A
Certificado Dep.
Bancário
47.000,00
47.099,31
18/12/2012
13/12/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
MERC.BRASIL ADM.COR.SEG.PREV.PRIV.
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
41.000,00
43.649,40
07/03/2012
04/03/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
137.000,00
145.691,39
12/03/2012
07/03/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
70.000,00
73.960,50
05/04/2012
01/04/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
105.000,00
110.860,79
10/04/2012
05/04/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
40.000,00
41.000,00
23.000,00
37.000,00
100.000,00
43.000,00
114.000,00
43.000,00
40.724,80
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106.267,74
45.613,16
120.797,44
45.383,75
24/09/2012
25/01/2012
23/02/2012
24/02/2012
14/03/2012
21/03/2012
26/03/2012
11/04/2012
19/09/2013
21/01/2013
18/02/2013
18/02/2013
11/03/2013
18/03/2013
21/03/2013
08/04/2013
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Controlada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
333
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
76.000,00
80.069,18
18/04/2012
15/04/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
130.000,00
136.820,41
23/04/2012
18/04/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
99.000,00
103.470,60
23/05/2012
20/05/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
120.000,00
125.293,27
28/05/2012
23/05/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
61.000,00
63.404,81
18/06/2012
13/06/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
300.000,00
310.934,06
29/06/2012
24/06/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
170.000,00
174.801,14
06/08/2012
01/08/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
100.000,00
102.670,70
13/08/2012
08/08/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
108.000,00
50.000,00
100.000,00
40.000,00
200.000,00
120.000,00
200.000,00
33.000,00
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52.103,46
104.107,53
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124.096,50
206.572,73
33.861,10
16/04/2012
05/06/2012
11/06/2012
14/06/2012
06/07/2012
10/07/2012
16/07/2012
15/08/2012
11/04/2013
31/05/2013
06/06/2013
10/06/2013
01/07/2013
05/07/2013
11/07/2013
12/08/2013
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Controlada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
334
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
145.000,00
148.339,44
29/08/2012
26/08/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
100.000,00
102.185,73
04/09/2012
30/08/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
90.000,00
91.863,17
11/09/2012
06/09/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
30.000,00
30.595,16
14/09/2012
09/09/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
180.000,00
182.797,32
05/10/2012
30/09/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
160.000,00
162.440,72
08/10/2012
03/10/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
170.000,00
171.793,29
01/11/2012
28/10/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
60.000,00
60.566,76
08/11/2012
04/11/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
100.000,00
215.000,00
4.669.000,00
1.300.000,00
2.130.000,00
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130.000,00
130.000,00
102.394,87
219.080,56
4.756.279,39
1.323.556,15
2.160.084,57
30.407,29
131.621,84
131.121,12
24/08/2012
19/09/2012
20/09/2012
24/09/2012
15/10/2012
17/10/2012
23/10/2012
13/11/2012
19/08/2013
16/09/2013
16/09/2013
19/09/2013
10/10/2013
14/10/2013
18/10/2013
08/11/2013
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Passivo
Controlada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
Controlada
335
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
150.000,00
150.802,25
30/11/2012
25/11/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
130.000,00
130.518,45
07/12/2012
02/12/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
150.000,00
150.436,62
13/12/2012
09/12/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Certificado Dep.
Bancário
1.900.000,00
1.902.011,24
24/12/2012
19/12/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Mercantil Adm. Corret. Seguros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
300.000,00
321.377,18
10/02/2012
04/02/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Mercantil Adm. Corret. Seguros S.A.
Certificado Dep.
Bancário
300.000,00
302.833,84
08/11/2012
04/11/2013
CDI
100,00%
Passivo
Controlada
Imob.S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Imob.S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Imob.S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Imob.S.A.
Certificado Dep.
Bancário
200.000,00
206.959,19
06/07/2012
01/07/2013
Imob.S.A.
Certificado Dep.
Bancário
8.466.000,00
8.624.258,15
20/09/2012
16/09/2013
Imob.S.A.
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
1.900.000,00
726.000,00
516.000,00
1.913.799,90
769.566,64
539.481,25
21/11/2012
23/03/2012
22/05/2012
18/11/2013
18/03/2013
CDI
CDI
100,00%
CDI
100,00%
17/05/2013
259.111,72
29/06/2012
Passivo
CDI
CDI
208.055,08
28/12/2012
1.433.921,35
01/02/2012
4.984.000,00
5.353.707,42
01/02/2012
5.000.000,00
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01/02/2012
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Controlada
Controlada
Controlada
Passivo
Controlada
100,00%
Controlada
100,00%
Passivo
Controlada
100,00%
28/01/2013
28/01/2013
-
100,00%
28/01/2013
Passivo
CDI
-
Controlada
Passivo
Passivo
CDI
-
100,00%
23/12/2013
CDI
1.334.900,00
Passivo
Controlada
100,00%
24/06/2013
CDI
208.000,00
Passivo
Passivo
CDI
250.000,00
100,00%
Controlada
100,00%
Passivo
Controlada
336
Certificado Dep.
Bancário
CDI
480.000,00
514.003,49
13/02/2012
4.907.000,00
5.246.455,89
17/02/2012
15/02/2013
Certificado Dep.
Bancário
300.000,00
311.727,71
19/06/2012
14/06/2013
CDI
Certificado Dep.
Bancário
200.000,00
205.894,55
31/07/2012
26/07/2013
SANSA SERV.E NEG.IMOBILIARIOS S.A
Certificado Dep.
Bancário
296.400,00
352.570,35
28/02/2011
05/03/2014
TOTAL
CERTIFICADO
DEPÓSITO
BANCÁRIO
Outros – Pessoas Jurídicas
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Certificado Dep.
Bancário
Passivo
CDI
Certificado Dep.
Bancário
CDI
52.161.600,00
150.000,00
CDI
189.007,34
-
Até 1 ano
CDI
325.091,24
642.801,54
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100,00%
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
100,00%
100,00%
100,00%
414.913,11
Até 3 anos
688.347,69
Acima de 3
anos
TOTAL – OUTROS – PESSOAS
JURÍDICAS
CERTIFICADO
DEPÓSITO
BANCÁRIO
1.470.689,87
1.617.359,38
Outros – Pessoas Físicas
Certificado Dep.
Bancário
24.699.372,59
28.898.694,96
Certificado Dep.
Bancário
4.305.054,74
Certificado Dep.
Bancário
5.447.035,79
5.817.798,56
Certificado Dep.
Bancário
48.020.606,66
LCA
4.470.623,99
108,5%
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Passivo
Ligadas
Passivo
Ligadas
Passivo
Ligadas
Até 2 anos
CDI 99% a
106%
Passivo
Ligadas
Até 3 anos
CDI 99% a
106%
Passivo
Ligadas
60.009.074,60
Acima de 3
anos
CDI 99% a
106%
Passivo
Ligadas
4.647.608,74
Até 1 ano
CDI 92% a 99%
Passivo
Ligadas
-
-
-
-
108,5%
CDI 99% a
106%
5.123.175,51
-
Ligadas
Até 1 ano
-
-
108,5%
Passivo
CDI
Ligadas
108,5%
Até 2 anos
CDI
405.496,23
Controlada
54.286.157,00
CDI
272.392,10
100,00%
07/02/2013
-
337
TOTAL – OUTROS – PESSOAS FÍSICAS
Imobiliários S.A.
CERTIFICADO DEP.
BANCÁRIO / LCA
86.942.693,77
104.496.352,37
426.000,00
426.000,00
Outras Obrigações
TOTAL
OUTRAS
OBRIGAÇÕES
426.000,00
426.000,00
Depósitos à Vista
413.504,99
413.504,99
-
-
-
-
Controlada
Depósitos à Vista
14.328,57
14.328,57
-
-
-
-
Controlada
Depósitos à Vista
86.613,02
86.613,02
-
-
-
-
Controlada
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.TVM
Depósitos à Vista
30.617,26
30.617,26
-
-
-
-
Controlada
Mercantil do Brasil Leasing S.A.-AM
Depósitos à Vista
92.647,37
92.647,37
-
-
-
-
Controlada
SANSA – Serviços e Negócios Imobiliários
S.A.
Depósitos à Vista
4.415,27
4.415,27
-
-
-
-
Controlada
COSEFI – Cia. Securitizadora de Créditos
Financeiros S.A.
Depósitos à Vista
Imobiliários S.A.
Depósitos à Vista
Mercantil Adm. Corretora de Seguros S.A.
26.422,43
26.422,43
-
-
-
-
183.451,43
-
-
-
-
Controlada
Depósitos à Vista
42.715,80
42.715,80
-
-
-
-
Controlada
Depósitos à Vista
114.296,50
114.296,50
-
-
-
-
Controlada
Depósitos à Vista
30.995,98
30.995,98
-
-
-
-
Controlada
Outros – Pessoas Físicas e Jurídicas.
Depósitos à Vista
3.015.000,00
3.015.000,00
-
-
-
-
-
Total
Depósitos à Vista
4.055.008,62
4.055.008,62
-
-
-
-
-
363.811.155,30
396.656.016,80
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Controlada
183.451,43
TOTAL DO PASSIVO
-
-
Obs.: Total do Passivo contempla o valor de volta das operações compromissadas
338
Em R$
Quando tal
relação for um
empréstimo ou
outro tipo de
dúvida, informar:
Data
Relação c/ emissor
Empresa
Tipo de Operação
Aplic_Dep_Interfinanceiro
Montante
3.610.000,00
Saldo existente
3.834.126,16
Emissão
16/6/2011
Vencimento
11/6/2012
Taxa %
CDI 100,00%
Natureza e razão
para operação
Ativo
Conrolada
BCO MERCANTIL DE INVESTIMENTOS S/A
314.188.000,00
395.408.947,24
29/10/2009
3/2/2012
CDI 106,00%
Ativo
Conrolada
55.160,000,00
60.922.181,83
24/2/2011
22/2/2012
CDI 106,00%
Ativo
Conrolada
20.613.000,00
22.391.634,96
19/4/2011
16/4/2012
CDI 106,00%
Ativo
Conrolada
22.477.000,00
24.359.299,72
28/4/2011
24/4/2012
CDI 106,00%
Ativo
Conrolada
2.098.000,00
2.640.355,36
29/10/2009
24/9/2013
CDI 106,00%
Ativo
Conrolada
Compra c/ Revenda
14.464.617,56
14.466.597,18
30/12/2011
2/1/2012
PRÉ 10,90%
Ativo
Conrolada
MERCANTIL DO BRASIL CORRET.SA CTVM
Compra c/ Revenda
1.114.271,84
1.114.424,33
30/12/2011
2/1/2012
PRÉ 10,90%
Ativo
Conrolada
Compra c/ Revenda
8.806.740,66
8.807.945,95
30/12/2011
2/1/2012
PRÉ 10,90%
Ativo
Conrolada
Compra c/ Revenda
1.278.750,53
1.278.925,54
30/12/2011
2/1/2012
PRÉ 10,90%
Ativo
Conrolada
Compra c/ Revenda
12.257.940,99
12.259.618,60
30/12/2011
2/1/2012
PRÉ 10,90%
Ativo
Conrolada
400.908.321,58
547.484.056,87
TOTAL APLICAÇÕES INTERFINANCEIRA LIQ.
COSEFI CIA SECURITIZ.CREDITOS FINA
TVM - CDB
2.561.900,00
2.761.369,68
2/5/2011
26/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
34.000,00
34.912,93
30/9/2011
24/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
34.000,00
34.607,53
31/10/2011
25/10/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
Montante
correspond
ente ao
interesse
de tal
parte
relacionad
a no
negócio
Garantias e
seguros
relacionad
os
Condiçõ
es de
rescisão
ou
extinção
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
339
TVM - CDB
94.000,00
95.067,80
23/11/2011
19/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
680.000,00
687.136,51
25/11/2011
19/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
148.000,00
148.931,68
9/12/2011
3/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
357.000,00
358.661,22
15/12/2011
10/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
24.000,00
24.062,29
22/12/2011
17/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
45.000,00
45.079,83
26/12/2011
20/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
11.000,00
11.010,50
28/12/2011
27/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
69.000,00
76.794,61
11/1/2011
6/1/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
155.000,00
170.089,00
28/2/2011
24/2/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
256.000,00
280.200,15
10/3/2011
5/3/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
297.000,00
322.950,95
31/3/2011
26/3/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
257.000,00
279.211,27
4/4/2011
30/3/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
411.000,00
446.130,24
6/4/2011
30/3/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
130.000,00
140.926,85
11/4/2011
4/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
135.000,00
146.219,33
13/4/2011
5/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
283.000,00
306.250,98
15/4/2011
10/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
162.000,00
175.233,04
18/4/2011
13/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
153.000,00
165.280,66
25/4/2011
20/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
117.000,00
126.278,49
27/4/2011
23/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
27.000,00
29.102,22
2/5/2011
26/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
177.000,00
190.356,09
9/5/2011
2/5/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
116.000,00
124.198,65
23/5/2011
17/5/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
48.000,00
51.255,27
31/5/2011
25/5/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
340
TVM - CDB
410.000,00
437.415,62
2/6/2011
25/5/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
125.000,00
133.180,08
7/6/2011
1/6/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
105.000,00
111.569,58
15/6/2011
8/6/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
76.000,00
80.535,29
24/6/2011
18/6/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
213.000,00
225.608,31
27/6/2011
21/6/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
458.000,00
484.010,10
4/7/2011
28/6/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
199.000,00
209.823,34
11/7/2011
5/7/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
306.000,00
319.685,44
8/8/2011
2/8/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
167.000,00
173.259,36
29/8/2011
23/8/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
254.000,00
262.685,56
8/9/2011
4/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
103.000,00
106.379,84
13/9/2011
6/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
201.000,00
207.226,04
19/9/2011
13/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
28.000,00
28.841,62
21/9/2011
14/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
291.000,00
299.479,92
23/9/2011
18/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
150.000,00
154.302,34
26/9/2011
20/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
99.000,00
101.658,24
30/9/2011
24/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
141.000,00
144.592,62
5/10/2011
29/10/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
231.000,00
236.569,43
10/10/2011
4/10/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
422.000,00
430.460,88
24/10/2011
18/10/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
461.000,00
469.840,40
26/10/2011
22/10/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
165.000,00
167.660,95
7/11/2011
5/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
70.000,00
71.037,55
10/11/2011
5/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
96.000,00
97.339,67
14/11/2011
8/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
341
TVM - CDB
128.000,00
129,564,76
21/11/2011
19/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
476.000,00
481.407,16
23/11/2011
19/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
400.000,00
404.025,40
28/11/2011
22/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
218.000,00
220.006,12
30/11/2011
26/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
302.000,00
304.399,41
5/12/2011
29/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
52.000,00
52.327,34
9/12/2011
3/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
139.000,00
139.817,96
12/12/2011
6/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
43.000,00
43.217,76
14/12/2011
10/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
104.000,00
104.398,37
19/12/2011
13/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
177.000,00
177.459,42
22/12/2011
17/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
105.000,00
105.186,28
26/12/2011
20/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
21.000,00
21.028,66
27/12/2011
21/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
549.000,00
549.524,39
28/12/2011
27/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
77.000,00
77.010,51
30/12/2011
28/12/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
MERCANTIL ADM. CORRET. SEGUROS S/A
TVM - CDB
41.100,00
44.339,59
28/4/2011
24/4/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
45.000,00
47.012,56
8/8/2011
2/8/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
MERCANTIL DO BRASIL EMP. IMOBILIARIOS
SA
TVM - CDB
6.629.400,00
7.088.463,88
26/5/2011
21/5/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
MERCANTIL DO BRASIL EMP. IMOBILIARIOS
SA
TVM - CDB
250.000,00
264.317,90
1/7/2011
25/6/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
MERCANTIL DO BRASIL IMOBIL. S/A
TVM - CDB
9.000,00
9.876,13
28/2/2011
24/2/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
27.742.000,00
29.224.242,04
13/7/2011
9/7/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
616.000,00
632.540,20
30/9/2011
24/9/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
84.000,00
84.917,87
24/11/2011
19/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
342
TVM - CDB
277.000,00
279.200,78
5/12/2011
29/11/2012
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
TVM - CDB
444.600,00
487.881,10
28/2/2011
5/3/2014
CDI 100,00%
Ativo
Conrolada
50.482.000,00
53.156.645,54
16.275,00
16.275,00
TOTAL TÍT. E VALORES MOBILIÁRIOS
Outros créditos
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários
Outros créditos
249.900,50
249.900,50
266.175,50
266.175,50
-
TOTAL OUTROS CRÉDITOS
Ativo
Controlada
Ativo
Controlada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL DO ATIVO
600.906.877,91
Mercantil do Brasil Financeira S.A.CFI
19/04/2011
2.030.000,00
Outras Obrigações
Outras Obrigações
Mercantil do Brasil Leasing S.A.
Outras Obrigações
Outras Obrigações
30.315.968,18
19/01/2011
CDI
6.139.875,54
21/10/2011
2.038.111,60
CDI
03/11/2011
60.589.722,00
CDI
01/12/2011
1.957.061,01
CDI
31/08/2011
22.248.099,06
135.728.000,00
141.913.348,19
869.827,21
869.827,21
18.655,37
18.655,37
98.887,98
98.887,98
1.672.233,78
1.672.233,78
31.481,09
31.481,09
15.760,00
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
112,00%
112,00%
112,00%
112,00%
CDI
112,00%
22/11/2012
22.000.000,00
Passivo
112,00%
24/08/2012
1.880.000,00
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A.
CDI
26/11/2012
60.000.000,00
Outras Obrigações
15/03/2011
29/10/2012
2.000.000,00
Mercantil do Brasil Corretora S.A.
16.408.995,60
15/10/2012
6.002.000,00
Outras Obrigações
112,00%
13/01/2012
26.964.000,00
CDI
09/03/2012
14.852.000,00
TOTAL DEP. INTERFINANCEIROS
13/04/2012
2.215.515,20
15.760,00
28/11/2011
-
CDI
-
112,00%
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
-
343
Mercantil do Brasil Adm.Cor.Seg.Prev.Privada
Outras Obrigações
Sansa
Outras Obrigações
Cosefi
Outras Obrigações
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários
Outras Obrigações
TOTAL OUTRAS OBRIGAÇÕES
1.139.197,82
1.139.197,82
544,50
544,50
134.850,00
134.850,00
14.775,00
14.775,00
3.996.212,75
3.996.212,75
-
-
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
Passivo
Controlada
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL PASSIVO
145.909.560,94
344
Em R$
Data
Empresa
Tipo de Operação
Montante
Saldo existente
799.284
Emissão
Vencimento
Dep_Interfinanceiro
Dep_Interfinanceiro
Dep_Interfinanceiro
Dep_Interfinanceiro
Dep_Interfinanceiro
Dep_Interfinanceiro
Dep_Interfinanceiro
Venda c/ Recompra
Depósito a vista
COSEFI - CIA SECURIT. DE CRÉDITOS FINANCEIROS
Depósito a vista
Depósito a vista
31
31
-
-
MERCANTIL DO BRASIL ADM. E CORRET. DE SEG. E PREV. PRI. S.A.
Dep_Prazo - CDB
818
861
16-06-2010
13-06-2011
Dep_Prazo - CDB
200
210
31-12-2010
03-01-2011
Dep_Prazo - CDB
430
452
31-12-2010
Taxa %
Natureza e razão
para operação
Montante
correspond
ente ao
interesse
de tal
parte
relacionad
a no
negócio
Garantias e
seguros
relacionad
os
Condiçõ
es de
rescisão
ou
extinção
895.355
16-06-2010
16-06-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
85.031
95.251
29-10-2009
03-02-2012
CDI 106,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
22.000
23.595
29-10-2009
24-09-2013
CDI 106,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
13.715
14.442
03-05-2010
28-04-2011
CDI 106,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
6.780
7.287
08-07-2010
05-07-2011
CDI 106,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
13.000
13.958
23-04-2010
25-04-2011
CDI 106,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
53.200
53.248
28-04-2010
25-04-2011
CDI 106,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
17.923
17.923
28-12-2010
28-02-2011
CDI 106,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
365
365
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
24
24
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
PRE 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
03-01-2011
PRE 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
66
69
31-12-2010
03-01-2011
PRE 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
Dep_Prazo - CDB
300
314
31-12-2010
03-01-2011
PRE 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
160
166
31-12-2010
03-01-2011
PRE 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
424
438
31-12-2010
03-01-2011
PRE 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
300
308
30-06-2010
27-06-2011
PRE 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
10
10
30-06-2010
27-06-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
23
24
07-07-2010
04-07-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
300
307
26-07-2010
25-07-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
26-07-2010
25-07-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
11
11
345
-
Dep_Prazo - CDB
300
305
11-08-2010
08-08-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
440
447
08-09-2010
02-09-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
400
404
27-09-2010
22-09-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
157
158
01-10-2010
26-09-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
167
168
04-10-2010
29-09-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
570
571
06-10-2010
30-09-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
42
42
11-10-2010
06-10-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Depósito a vista
Dep_Interfinanceiro
1.096
Venda c/ Recompra
603
Venda c/ Recompra
24
Depósito a vista
Dep_Interfinanceiro
Venda c/ Recompra
Depósito a vista
Venda c/ Recompra
Depósito a vista
58
58
-
-
Dep_Prazo - CDB
118
125
30-12-2010
22-12-2011
89
89
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
28-10-2010
24-10-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
603
09-11-2010
07-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
24
25-11-2010
23-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
1.158
80
80
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
3.630
3.835
02-12-2010
30-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
505
09-12-2010
05-12-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
505
30
30
-
-
3.041
3.041
27-12-2010
22-12-2011
-
Ativo
Controlada
-
-
-
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
95
100
23-11-2010
18-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
139
146
08-06-2010
03-06-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
3.371
3.518
21-06-2010
16-06-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
116
07-07-2010
04-07-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
123
127
30-07-2010
25-07-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
100
102
11-08-2010
08-08-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
90
91
08-09-2010
02-09-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
270
273
06-10-2010
30-09-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
136
137
08-11-2010
03-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
3.713
3.748
25-11-2010
23-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
2.022
2.039
29-11-2010
24-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
Dep_Prazo - CDB
290
292
30-11-2010
25-11-2011
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
111
346
Dep_Prazo - CDB
Depósito a vista
Valores a Receber de
Sociedades Ligadas
MERCANTIL DO BRASIL LEASING SA A.M
Venda c/ Recompra
267
269
02-12-2010
28-11-2011
34
34
-
-
607
607
7.792
7.793
-
-
03-12-2010
01-12-2011
Depósito a vista
61
61
-
-
Dep_Prazo - CDB
13
13
09-12-2010
05-12-2011
Depósito a vista
4
4
-
-
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
CDI 100,00%
Ativo
Controlada
-
-
-
-
Ativo
Controlada
-
-
-
347
Em R$
Emissão
Vencimento
Taxa %
Natureza e razão
para operação
Montante
correspond
ente ao
interesse
de tal
parte
relacionad
a no
negócio
Data
Empresa
Tipo de Operação
Juros sobre capital
próprio
Valores a pagar a
sociedades ligadas
Juros sobre capital
próprio
Contrato de Gestão
13
13
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
7
7
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
Contrato de Gestão
Juros sobre capital
próprio
60
60
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
Contrato de Gestão
4
4
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
12.002
12.637
19-07-2010
14-07-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
8.961
9.976
10-12-2009
15-03-2011
CDI 110,00%
Passivo
Controlada
-
-
1.000
1.069
27-05-2010
30-05-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
1.241
1.325
01-06-2010
27-05-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
7.145
11.838
16-11-2006
19-04-2011
CDI 117,26%
Passivo
Controlada
-
-
24.000
28.223
17-06-2009
19-01-2011
CDI 117,26%
Passivo
Controlada
-
-
2.200
2.374
23-04-2010
25-04-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
2.264
2.271
22-12-2010
19-12-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
25.000
27.852
08-12-2009
28-11-2011
CDI 110,00%
Passivo
Controlada
-
-
21.697
21.883
06-12-2010
01-12-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
7.145
11.838
16-11-2006
21-10-2011
CDI 117,26%
Passivo
Controlada
-
-
13.188
13.415
08-11-2010
03-11-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
Juros sobre capital
próprio
24.745
24.946
07-12-2010
02-12-2011
CDI 112,00%
Passivo
Controlada
-
-
3.908
3.908
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
Montante
Saldo existente
Garantias e
seguros
relacionad
os
432
432
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
407
407
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
612
612
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
348
Condições
de rescisão
ou
extinção
Contrato de Gestão de
Negócios
Juros sobre capital
próprio
Contrato de Gestão de
Negócios
Contrato de Gestão
TOTAL PASSIVO
16.3
419
419
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
2.352
2.352
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
928
928
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
6
6
-
-
-
Passivo
Controlada
-
-
159.736
178.795
Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último
exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado
Conforme definido na política de créditos, não são efetuados empréstimos ou adiantamentos a quaisquer subsidiárias, membros do
Conselho de Administração, da Diretoria, bem como a seus respectivos cônjuges e parentes até 2º grau.
As principais operações e negócios com as partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas
avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse do Mercantil do Brasil em sua realização.
17.1
Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
a. Capital emitido, separado por classe e espécie;
b. Capital subscrito, separado por classe e espécie;
c. Capital integralizado, separado por classe e espécie;
d. Prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie;
e. Capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização;
f.
Títulos conversíveis em ações; e
g. Condições para conversão.
349
h.
Dezembro / 2013
Em R$
Espécie das ações
Quantidade das ações
Ordinárias
26.262.082
Preferenciais
19.837.918
Total
46.100.000
a ) Capital Emitido
b ) Capital subscrito
c ) Capital
d ) Prazo para
integralizado
integralização
e ) Capital autorizado
f ) Títulos
(quantidade de
conversíveis em
ações)
ações
N/A
N/A
f ) Títulos
(quantidade de
conversíveis em
ações)
ações
N/A
N/A
f ) Títulos
(quantidade de
conversíveis em
ações)
ações
N/A
N/A
f ) Títulos
(quantidade de
conversíveis em
ações)
ações
N/A
N/A
g ) Condições para
conversão
246.863.570,80
186.476.429,20
N/A
N/A
433.340.000,00
N/A
N/A
Dezembro / 2012
Em R$
Ordinárias
26.262.082
Preferenciais
16.237.918
Total
42.500.000
a ) Capital Emitido
c ) Capital
d ) Prazo para
integralizado
integralização
conversão
246.863.570,80
152.636.429,20
N/A
N/A
399.500.000,00
N/A
N/A
Dezembro/ 2011
Em R$
Ordinárias
a ) Capital Emitido
26.262.082
Preferenciais
35.400.000
d ) Prazo para
integralização
conversão
246.863.570,00
9.137.918
Total
c ) Capital
integralizado
85.896.430,00
N/A
N/A
332.760.000,00
N/A
N/A
Dezembro/ 2010
Em R$
Ordinárias
26.262.082
Preferenciais
9.137.918
Total
35.400.000
a ) Capital Emitido
c ) Capital
d ) Prazo para
integralizado
integralização
conversão
246.863.570,00
85.896.430,00
N/A
N/A
332.760.000,00
N/A
N/A
350
17.2
Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
a. Data da deliberação;
b. Órgão que deliberou o aumento;
c. Data da emissão;
d. Valor total do aumento;
e. Quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie;
f.
Preço de emissão;
g. Forma de integralização;
I – dinheiro;
II – se bens, descrição dos bens, e
III – se direitos, descrição dos direitos.
h. Critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976)
i.
Indicação se a subscrição foi particular ou pública; e
j.
Percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital.
Acrescentar em tabela similar os dados referentes aos 3 últimos exercícios
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de junho de 2013, foi aprovado, por unanimidade, o aumento do Capital Social do
Banco Mercantil do Brasil S.A., nos seguintes termos: A) Aumento do Capital social no montante de R$40.680.000,00 (quarenta milhões,
seiscentos e oitenta mil reais) mediante subscrição particular de ações, com a emissão de 3.600.000 (três milhões e seiscentas mil)
novas ações preferenciais nominativas escriturais, equivalente a 8,470588236% do número total de ações representativas do capital
social atual; B) O preço de emissão, fixado em R$11,30 por ação, foi calculado com base no Valor Econômico da Ação, posto ter sido
considerado o critério que, dentre os demais estabelecidos no art. 170 da Lei 6.404/76, mais adequado para refletir o preço justo das
ações do Banco. O Valor Econômico foi calculado com base na “Perspectiva de Rentabilidade da Companhia”, medida pelo método do
351
Fluxo de Dividendos Descontados, de conformidade com o definido no Laudo de Avaliação elaborado pela Rio Bravo Investimentos
Ltda., CNPJ nº 03.864.607/0001-08. Esse método foi julgado o mais adequado, por refletir o valor justo da ação; C) As ações emitidas
em razão deste aumento do Capital Social têm características idênticas às das atualmente existentes e farão jus a dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio que vierem a ser declarados, pro rata temporis a contar da data do início do prazo de subscrição e serão pagos
após a aprovação desse aumento pelo Órgão Regulador competente; D) Em atendimento aos preceitos do artigo 13, § 2º, da Lei
6.404/1976, o preço de emissão será desdobrado, sendo que o montante de R$33.840.000,00, correspondente ao valor nominal da
ação, será incorporado ao Capital Social e o restante, no importe de R$6.840.000,00, registrado em Reserva de Capital, até posterior
deliberação. Nesses termos, o Capital Social passa de R$399.500.000,00 (trezentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais)
para R$433.340.000,00 (quatrocentos e trinta e três milhões, trezentos e quarenta mil reais); E) As subscrições estão restritas aos atuais
acionistas, na proporção de 8,470588236% da respectiva participação no atual Capital Social; F) Farão jus ao direito de subscrição os
acionistas, detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais, que estiverem cadastrados nos livros da Companhia até o dia 14 de junho
de 2013. A partir do dia 17 de junho de 2013, as ações serão negociadas ex-subscrição; G) O pagamento da subscrição será em moeda
corrente nacional, à vista no ato da subscrição, e durante o prazo de preferência para o exercício do direito de subscrição. O prazo para
subscrição é de 30 dias contados de “Aviso aos Acionistas”, iniciando-se no dia 17 de junho de 2013, com término no dia 16 de julho de
2013 (Prazo de Exercício do Direito de Preferência); H) Findo o Prazo de Exercício do Direito de Preferência, caso se verifiquem sobras
de ações não subscritas, os acionistas que houverem manifestado interesse na reserva de sobras nos respectivos boletins de
subscrição, poderão subscrevê-las, na proporção das novas ações que tenham subscrito, na forma e prazo estabelecidos em novos
Avisos aos Acionistas para efetuar a subscrição das sobras. Serão realizados até 3 (três) rateios para subscrição de sobras. Nos
eventuais rateios de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras nos respectivos boletins de subscrição,
serão informados sobre o prazo e o procedimento para retirada dos Boletins de Subscrição de Sobras através de Aviso aos Acionistas
para que possam realizar a subscrição dessas ações. O prazo para a subscrição das sobras, para cada um dos rateios previstos, será
de 3 (três) dias úteis. Ao final do 3º rateio para subscrição de sobras, caso ainda remanescerem ações a serem subscritas, o Grupo de
Controle, representado por signatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., celebrado em 22 de outubro de 2010,
352
comprometem-se a subscrever todas as ações porventura remanescentes, de forma que, ao final do 3º rateio para subscrição de
sobras, não haverá sobras de ações; I) Após a efetiva subscrição da totalidade das ações emitidas, observados os prazos legais, deverá
ser realizada nova Assembléia Geral Extraordinária, para homologar o Aumento de Capital subscrito e integralizado, e que será enviado
ao Banco Central do Brasil a fim de que, nos termos da Lei 4595/64, obtenha a aprovação da autoridade competente; J) As ações
emitidas serão creditadas aos respectivos subscritores em até 5 (cinco) dias úteis após a homologação pelo Banco Central do Brasil
deste Aumento de Capital. A homologação pelo Banco Central do Brasil será informada através de Aviso aos Acionistas. K) A Diretoria
do Banco Mercantil do Brasil S.A. fica autorizada a adotar as providências necessárias à implementação da presente Subscrição
Particular de Ações, inclusive a publicação dos Avisos aos Acionistas e Comunicados ao Mercado; L) Estando o aumento do Capital
Social devidamente subscrito e integralizado, o artigo 4º do Estatuto Social, passa a ter a seguinte redação: “Art. 4º - O capital social é
de R$433.340.000,00 (quatrocentos e trinta e três milhões, trezentos e quarenta mil reais), dividido em 46.100.000 (quarenta e seis
milhões e cem
mil) ações escriturais, sendo 26.262.082 (vinte e seis milhões, duzentas e sessenta e duas mil e oitenta e duas) ações
ordinárias e 19.837.918 (dezenove milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor
nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma.”
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de fevereiro de 2012, foi aprovado o Aumento do Capital social do Banco Mercantil
do Brasil S.A., no montante de R$85.200.000,00 (oitenta e cinco milhões e duzentos mil reais) mediante subscrição particular de ações,
com a emissão de 7.100.000 (sete milhões e cem mil) novas ações preferenciais escriturais, equivalente a 20,056497% do número total
de ações representativas do Capital Social atual ao preço de emissão, de R$12,00 por ação, calculado com base no Valor Econômico da
Ação, posto ter sido considerado o critério que, dentre os demais estabelecidos no art. 170 da Lei 6.404/76, mais adequado para refletir o
preço justo das ações do Banco. O Valor Econômico foi calculado com base na “Perspectiva de Rentabilidade da Companhia”, medida
pelo método do Fluxo de Dividendos Descontados, de conformidade com o definido no Laudo de Avaliação elaborado pelo BES
Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento, CNPJ nº 34.169.187/0001-12. Esse método foi julgado o mais adequado, por
traduzir a perspectiva da evolução operacional e de rentabilidade do Mercantil do Brasil e, consequentemente, para o capital investido.
353
As ações emitidas em razão deste aumento do Capital Social têm características idênticas às das atualmente existentes e farão jus,
neste exercício, a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pro rata temporis a contar da data do início do prazo de subscrição e
serão pagos após a aprovação desse aumento pelo Órgão Regulador competente. Em atendimento aos preceitos do artigo 13, § 2º, da
Lei 6.404/1976, o preço de emissão será desdobrado, sendo que o montante de R$66.740.000,00, correspondente ao valor nominal da
ação, será incorporado ao Capital Social e o restante, no importe de R$18.460.000,00, registrado em Reserva de Capital, até posterior
deliberação. Nesses termos, o Capital Social passa de R$332.760.000,00 (trezentos e trinta e dois milhões, setecentos e sessenta mil
reais) para R$399.500.000,00 (trezentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais). As subscrições estão restritas aos atuais
acionistas, na proporção de 20,056497% da respectiva participação no atual Capital Social. Farão jus ao direito de subscrição os
acionistas, detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais, que estiverem cadastrados nos livros da Companhia até o dia 02 de março
de 2012. A partir do dia 05 de março de 2012, as ações serão negociadas ex-subscrição. O pagamento da subscrição será em moeda
corrente nacional, à vista no ato da subscrição, e durante o prazo de preferência para o exercício do direito de subscrição. O prazo para
subscrição é de 30 dias e constante de “Aviso aos Acionistas”, iniciando-se no dia 05 de março de 2012, com término no dia 04 de abril
de 2012 (Prazo de Exercício do Direito de Preferência); Findo o Prazo de Exercício do Direito de Preferência, caso se verifiquem sobras
de ações não subscritas, os acionistas que houverem manifestado interesse na reserva de sobras nos respectivos boletins de
subscrição, poderão subscrevê-las, na proporção das novas ações que tenham subscrito, na forma e prazo estabelecidos em novos
Avisos aos Acionistas para efetuar a subscrição das sobras. Serão realizados até 3 (três) rateios para subscrição de sobras. Nos
eventuais rateios de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras nos respectivos boletins de subscrição,
serão informados sobre o prazo e o procedimento para retirada dos Boletins de Subscrição de Sobras através de Aviso aos Acionistas
para que possam realizar a subscrição dessas ações. O prazo para a subscrição das sobras, para cada um dos rateios previstos, será de
3 (três) dias úteis. Ao final do 3º rateio para subscrição de sobras, caso ainda remanescerem ações a serem subscritas, haverá leilão
dessas sobras, nos termos da Lei.
354
Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 06 de dezembro de 2010, foi aprovada a elevação do capital social de R$
261.960.000,00 para R$ 332.760.000,00 , mediante capitalização de Reservas Estatutárias, sendo R$ 28.592.697,69 na modalidade
“Reservas Estatutárias para Aumento de Capital” e R$ 42.207.302,31 referente a saldo de Reservas de Capital – Outras Reservas de
Capital, a saber: R$ 2.580.238,51 de Reserva de Correção Monetária Especial do Ativo Imobilizado – Lei 4.357/1964, R$ 39.309,04 de
Reserva de Bens Recebidos em Doação – PN CST 113-29/12/78 e R$ 39.587.754,76 de Reserva de Incentivos Fiscais Dedução do
imposto de Renda, sem alteração do número de ações. Em 22 de dezembro de 2010, o Banco Central do Brasil homologou o referido
aumento de capital através do Ofício Gerof/GTBHO-2010/10304.
355
Aumento de capital nos últimos três exercícios.
a)
b)
Órgão que
deliberou o
Data da
Deliberação
aumento
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
Quantidade de
Valor total do
valores
aumento
mobiliários
Preço de
Critério utilizado para
R$ mil
emitidos
emissão
Forma de integralização
Percentual de
determinação do valor
Particular/
de emissão
Pública
aumento
Capitalização de Reserva
Estatutária para aumento
06/12/2010
AGE
70.800
N/A
N/A
de capital e Reservas de
N/A
27,03%
-
-
Particular
20,06%
Capital – Outras Reservas
de Capital
2011
-
-
-
-
7.100.000 novas
27/02/2012
AGE
85.200 ações preferenciais
10/06/2013
AGE
40.680
3.600.000 novas
ações preferenciais
17.3
-
N/A
-
Em moeda corrente
R$12,00
R$11,30
nacional
Valor econômico da ação
Em moeda corrente
nacional
Valor econômico da ação
Particular
8,47%
Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:
Nos últimos três exercícios sociais não houve desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações do Banco Mercantil do Brasil S.A.
356
17.4
Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:
Nos últimos três exercícios sociais o Mercantil do Brasil não procedeu redução do Capital Social.
17.5
Conforme Ato Homologatório “Oficio 9.047/2013-BCB/DEORF/GTBHO” o Banco Central do Brasil aprovou a alteração do capital social
do Banco Mercantil do Brasil S.A. para R$433.340.000,00 e a alteração do artigo 4º do Estatuto Social, conforme deliberado na
Assembleia Geral Extraordinária de 10 de junho de 2013 e homologado pela Assembleia Geral Extraordinária de 30 de setembro de
2013.
18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:
a)
Direito a dividendos
É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% (seis
por cento) sobre o valor nominal da ação, sendo efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de
maior valor.
b)
Direito de voto
357
Conforme artigo 7 º do Estatuto Social, cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral e conforme
artigo 8º, as ações preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos (art.
39, § 2º, do Estatuto Social)
c)
Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:
a.
Condições
b.
Efeitos sobre o capital social
Não há previsão sobre o assunto no Estatuto Social do Mercantil do Brasil
d)
Direitos no reembolso de capital
e)
Direito a participação em oferta pública por alienação de controle
f)
Restrições à circulação
g)
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Conforme artigo 5º do Estatuto Social, os aumentos de capital a qualquer título, serão observadas as seguintes regras:
358
I - As ações da Sociedade somente poderão ser negociadas, cedidas ou transferidas sob qualquer forma, depois de realizado o
percentual exigido por Lei, do preço de sua emissão, sob pena de nulidade radical do ato.
II - O subscritor que não efetuar o pagamento na forma e prazos estabelecidos na chamada ficará de pleno direito constituído em mora,
sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação devida e, à
opção da Sociedade, à imediata cobrança executiva ou à venda, em bolsa, das ações por ele subscritas.
III - O aumento de capital social, mediante capitalização de lucros ou de reservas, importará alteração do valor nominal das ações ou a
distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem.
h)
outras características relevantes
Não há outras características relevantes além das mencionadas acima.
i)
emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas
normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias
do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores
mobiliários estão custodiados
Não aplicável ao Mercantil do Brasil
18.2
Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os
obriguem a realizar oferta pública:
359
Não há previsão sobre limitação do direito de voto de acionistas ou obrigação de realização de oferta pública no Estatuto Social do
Mercantil do Brasil. De acordo com o artigo 7º, a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto:
De conformidade com o artigo 8º e o parágrafo 2º do artigo 39 do Estatuto Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., as ações
preferenciais não dão direito a voto, mas é assegurada a elas prioridade na distribuição de dividendos mínimos anuais não cumulativos
de 6% (seis por cento) sobre o valor nominal da ação e o direito de recebimento de dividendo 10% superior ao pago às ações ordinárias,
sendo pago efetivamente o dividendo que, dentre essas duas alternativas represente o de maior valor.
360
18.4.
Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários
negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios
sociais:
Ações Negociadas Em Bolsa De Valores
Preferenciais (BMEB4)
Período
Volume
Cotação
Cotação
Negociado-R$
Máxima
Mínima
1º trimestre/10
1.741.826,00
11,36
8,49
2º trimestre/10
3.289.762,00
11,98
8,88
3º trimestre/10
5.693.960,00
13,05
11,09
4º trimestre/10
3.063.811,00
13,10
10,87
1º trimestre/11
3.880.187,00
11,20
10,33
2º trimestre/11
3.119.431,00
11,11
9,74
3º trimestre/11
4.447.675,00
12,03
9,74
4º trimestre/11
5.024.765,00
11,60
10,56
1º trimestre/12
3.852.785,00
11,70
10,29
2º trimestre/12
1.624.428,00
11,44
10,42
3º trimestre/12
2.699.680,00
11,94
10,32
4º trimestre/12
5.319.750,00
11,61
9,69
361
Ações Negociadas Em Bolsa De Valores
Ordinárias (BMEB3)
Período
Volume
Cotação
Cotação
Negociado-R$
Máxima
Mínima
1º trimestre/10
4.015.615,00
11,84
8,91
2º trimestre/10
2.681.207,00
15,01
10,20
3º trimestre/10
8.169.022,00
15,33
12,29
4º trimestre/10
657.646,00
15,07
13,26
1º trimestre/11
792.336,00
14,03
12,05
2º trimestre/11
1.880.664,00
14,43
12,45
3º trimestre/11
7.586.097,00
16,14
13,48
4º trimestre/11
3.512.349,00
15,70
13,05
1º trimestre/12
8.672.699,00
16,06
13,59
2º trimestre/12
2.896.725,00
17,12
12,88
3º trimestre/12
29.673.374,00
17,31
15,29
4º trimestre/12
1.023.179,00
16,06
14,69
18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:
(a)
identificação do valor mobiliário;
(b)
quantidade
(c)
valor
(d)
data de emissão
(e)
restrições à circulação
362
(f)
conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i)
condições e (ii) efeitos sobre o capital social;
(g)
possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate.
(h)
quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: (i) vencimento, inclusive as condições de
vencimento antecipado, (ii) juros, (iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto, (iii) na ausência de garantia, se o
crédito é quirografário ou subordinado, (iv) eventuais restrições impostas ao emissor em relação: - à distribuição de
dividendos, - à alienação de determinados ativos, - à contratação de novas dívidas e - à emissão de novos valores
mobiliários e (vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato;
(i)
condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e
(j)
outras características relevantes
Não há outros valores mobiliários emitidos pelo Mercantil do Brasil.
18.6
Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação:
As ações do Banco Mercantil do Brasil S.A. são negociadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o código
“(BMEB4) e (BMEB3)”.
18.7
Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:
(a)
país,
(b)
mercado;
363
(c)
entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação;
(d)
data de admissão à negociação;
(e)
se houver, indicar o segmento de negociação;
(f)
data de início de listagem no segmento de negociação;
(g)
percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie
no último exercício;
(h)
se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações;
(i)
se houver, banco depositário; e
(j)
se houver, instituição custodiante.
As ações do Mercantil do Brasil não são negociadas em mercados que não o brasileiro.
18.8
Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor:
O Mercantil do Brasil não realizou ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
18.9
Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro:
Nos três últimos exercícios o Mercantil do Brasil não realizou ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários de terceiros.
364
18.10 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Todas as informações julgadas relevantes relativas ao item 18 foram divulgadas acima.
19.1
Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações:
(a)
datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra;
(b)
em relação a cada plano, indicar: (i) quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie, (ii) percentual em
relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie, (iii) período de recompra, (iv) reservas e lucros
disponíveis para a recompra, (v) outras características importantes, (vi) quantidade de ações adquiridas, separadas por classe
e espécie, (vii) preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie, e (viii) percentual de ações adquiridas em
relação ao total aprovado.
Nos últimos três exercícios não houve plano de recompra de ações do Banco Mercantil do Brasil S.A.
19.2
Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo,
classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição do que segue:
O Mercantil do Brasil não movimentou valores mobiliários em tesouraria nos últimos três exercícios.
19.3
Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar,
365
em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:
(a)
quantidade;
(b)
preço médio ponderado de aquisição;
(c)
data de aquisição; e
(d)
percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.
Não há ações do Mercantil do Brasil em Tesouraria.
19.4
Todas as informações julgadas relevantes pelo Mercantil do Brasil relativas ao item 19 foram divulgadas acima.
20.1.
Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão
com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando:
(a)
data da aprovação;
(b)
pessoas vinculadas;
(c)
principais características; e
(d)
previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação
em tais períodos.
366
O Mercantil do Brasil não formalizou política de negociação de títulos e valores mobiliários, entretanto, está sujeito às regras
estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, que dispõe sobre a divulgação e uso de
informações sobre ato ou fato relevante, dentre outras providências (“Instrução CVM 358”) quanto à negociação de valores mobiliários de
emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A.
Sendo assim, antes da divulgação ao mercado do Ato ou Fato relevante é vedada a negociação com valores mobiliários de emissão do
Banco Mercantil do Brasil S.A., pelo acionista controlador, conselheiros de administração, consultivos e fiscais, bem como qualquer
pessoa que, em virtude do cargo, função ou vínculo empregatício, tenha conhecimento da informação relativa ao Ato ou Fato relevante.
São vedadas também as negociações que envolvam as pessoas referidas acima:
- caso exista a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão transformação ou reorganização societária;
- sempre que estiver em curso processo de aquisição ou alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia, de suas
controladas, coligadas ou de outra sociedade sob controle comum.
A vedação estende-se durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais do Banco Mercantil do
Brasil S.A., exigidas pela CVM.
20.2
Todas as informações relevantes do Mercantil do Brasil, em relação a esse item estão acima descritas.
367
21.1
Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a
serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva:
Todas as normas, regimentos ou procedimentos acima estão descritos nos itens 21.2, 21.3 e 21.4.
21.2
Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos
à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas:
Em 29 de julho de 2002, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Divulgação e uso de informação pertinente
ao Ato ou Fato Relevante oriundo de decisões político-administrativas, negocial ou econômico-financeira, que consiste em qualquer
decisão do acionista controlador, deliberação da Assembleia Geral ou de órgãos da Administração que possa influir, de modo
ponderável, na cotação das ações e outros valores mobiliários de emissão do Banco Mercantil do Brasil S.A., na decisão de seus
investidores de vender, comprar ou manter títulos, ou ainda de exercerem quaisquer dos direitos inerentes à condição de titulares de
valores mobiliários.
Compete aos Acionistas Controladores, Diretores e membros dos Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal o dever de guardar
sigilo e zelar pelas informações relativas ao Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam,
até que haja sua divulgação no mercado, bem como serão solidariamente responsáveis em caso de descumprimento, inclusive em
relação a seus subordinados e terceiros de sua confiança.
21.3
Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
368
divulgação de informações:
Compete ao Diretor de Relações com Investidores, eleito de forma estatutária, divulgar e informar ao mercado e comunicar à CVM –
Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores, BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a existência e
ocorrência de qualquer Ato ou Fato relevante.
O Acionista Controlador, os Diretores, os membros dos Conselho de Administração, Consultivo e Fiscal deverão comunicar, por escrito,
ao Diretor de Relações com Investidores, qualquer Ato ou Fato relevante de que tenham conhecimento, a fim de que seja dada ampla
divulgação ao mercado, bem como seja efetuada a comunicação à CVM-Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBovespa – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros. Caso seja constatada omissão, somente serão eximidos de responsabilidade se efetuarem por si, a
comunicação aos órgãos competentes.
Sempre que conveniente o Diretor de Relações com Investidores poderá inquirir as pessoas e funcionários que tenham acesso ao Ato ou
Fato relevante com o objetivo de averiguar se estes têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.
A divulgação de Ato ou Fato relevante deverá ser realizada em jornal de grande circulação utilizado habitualmente pelo Banco Mercantil
do Brasil S.A. A utilização da rede mundial, embora permitida, não supre essa necessidade.
21.4
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas informações relevantes sobre normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as
369
informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva, foram
divulgadas neste item 21.
22.1
Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios
do emissor:
Nos três últimos exercícios o Mercantil do Brasil não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal em seus negócios.
22.2
Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor:
Nos últimos três anos não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.
22.3
Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais:
370
O Mercantil do Brasil não celebrou contratos relevantes não diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos três últimos
exercícios.
22.4
Todas informações relevantes do Mercantil do Brasil relativas a este item foram acima descritas.
Diretor de Relações com Investidores
371

BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.

Transcrição

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