Formulario 20F 2011

Transcrição

Formulario 20F 2011

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
DOS ESTADOS UNIDOS
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME O ARTIGO 12(b) OU (g) DA
SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL CONFORME O ARTIGO 13 OU 15(d) DA
Para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME O ARTIGO 13 OU 15(d) DA
OU
RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA CONFORME O ARTIGO 13 OU 15(d) DA
Número de Registro na Comissão: 1-14728
Lan Airlines S.A.
(Nome exato da registrante conforme especificado em seu estatuto social)
Lan Airlines S.A.
República do Chile
(Tradução do nome da registrante para o inglês)
(Jurisdição de formação ou constituição)
Presidente Riesco 5711, 20º Andar
Las Condes
Santiago, Chile
(Endereço da sede social)
Gisela Escobar Koch
Tel.: 56-2-565-3944 ● E-mail: [email protected]
Presidente Riesco 5711, 20º Andar
Las Condes
Santiago, Chile
(Nome, telefone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato da companhia)
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei:
Título de cada classe:
Nome de cada bolsa em que estão registradas:
Ações Depositárias Norte-Americanas (conforme comprovado pelos
Bolsa de Valores de Nova York
Recibos Depositários Norte-Americanos), cada uma delas representando
uma Ação Ordinária, sem valor nominal
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei:
Nenhum
Valores Mobiliários em relação aos quais há uma obrigação de prestação de contas conforme o Artigo 15(d) da Lei:
Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes do capital social ou ações ordinárias do emitente no encerramento do período
coberto por este relatório anual: 340.319.431.
Assinalar se a registrante é uma emitente renomada e qualificada, conforme definição constante na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários.
Não
Sim
Se este relatório for um relatório anual ou de transição, assinalar se a registrante não precisar protocolar relatórios de acordo com o Artigo 13 ou
15(d) da Securities Exchange Act de 1934.
Sim
Não
Assinalar se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) da Securities Exchange Act de 1934 durante os 12
meses anteriores (ou em qualquer outro período de tempo mais curto em que ela tinha que protocolar esses relatórios) e (2) esteve sujeita a essas
exigências de protocolação nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Assinalar se a registrante enviou eletronicamente e postou em seu website, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que precisavam ser
enviados e postados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os 12 meses anteriores (ou em qualquer
outro período de tempo mais curto em que ela tinha que enviar e postar esses arquivos).
Sim
Não
Assinalar se a registrante é uma registrante antecipada de grande porte, uma registrante antecipada ou uma registrante não antecipada. Consulte a
definição de “registrante antecipada e registrante antecipada de grande porte” na Regra 12b-2 da Exchange Act. (Assinalar um):
Registrante antecipada de grande porte
Registrante antecipada
Registrante não antecipada
Assinalar qual regime contábil a registrante usou para elaborar as demonstrações financeiras incluídas nesta protocolação:
GAAP Norte-Americanos
Padrões Internacionais de Contabilidade Financeira emitidos pelo Conselho Internacional de Padrões Contábeis
C:\Documents and Settings\GSM\Configurações locais\Temporary Internet Files\Content.Outlook\XXSD0BWA\T - Form 20F Lan Airlines simples.doc
Outro
Se “Outro” for assinalado em resposta à pergunta anterior, assinalar qual item de demonstração financeira a registrante optou por adotar:
Item 17
Item 18
Se este for um relatório anual, assinalar se a registrante é uma empresa de fachada (conforme definição constante na Regra 12b-2 da Exchange
Act).
Sim
Não
ÍNDICE
[páginas do original]
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES ........................................................................................................... 142
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS ................................................................................................................... 142
GLOSSÁRIO DE TERMOS ................................................................................................................................ 144
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES ..... 145
ITEM 2.
ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO .................................................. 145
ITEM 3.
INFORMAÇÕES-CHAVE ............................................................................................................. 145
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA.................................................................................. 167
ITEM 4A
COMENTÁRIOS DE PESSOAL NÃO RESOLVIDOS ................... Erro! Indicador não definido.
ITEM 5.
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRASErro! Indicador não definido.
ITEM 6.
CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E FUNCIONÁRIOS .......................................... 289
ITEM 7.
ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ..... 299
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................. 300
ITEM 9.
A OFERTA E A LISTAGEM ......................................................................................................... 304
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS .................................................................................................... 306
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO ..................................................................................................................................... 334
ITEM 12.
DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO OS TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO ............................................................................................................................ 339
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLÊNCIAS .......................... 341
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES RELEVANTES AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E USO DE RECURSOS....................................................................................... 341
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS............................................................................................ 341
ITEM 16.
RESERVADO ................................................................................................................................. 342
PARTE III
ITEM 17.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................... 346
ITEM 18.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................... 346
ITEM 19.
ANEXOS......................................................................................................................................... 346
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Neste relatório anual do Formulário 20-F, a menos que o contexto exija de outra forma, as referências a “Lan
Airlines” são à Lan Airlines S.A., empresa operacional não consolidada, e as referências a “LAN”, “nós”,
“nosso(a)” ou “Companhia” são à Lan Airlines S.A. e às suas subsidiárias consolidadas. Todas as referências ao
“Chile” são referências à República do Chile.
Este relatório anual contém conversões de determinados valores em peso chileno para dólares norte-americanos
a taxas especificadas apenas para conveniência do leitor. Essas conversões não devem ser interpretadas como
declarações de que os valores em peso chileno representam efetivamente aqueles valores em dólares norteamericanos ou que eles podem ser convertidos em dólares norte-americanos à taxa indicada. A menos que
especificado de outro modo, todas as referências a “$”, “US$”, “dólares norte-americanos” ou “dólares” são aos
dólares dos Estados Unidos, as referências a “pesos”, “pesos chilenos” ou “Ch$” são ao peso do Chile e as
referências a “UF” são a Unidades de Fomento, uma unidade monetária denominada em peso chileno indexada
diariamente que leva em consideração o efeito da taxa da inflação chilena. A menos que indicado de outro modo, o
equivalente ao dólar norte-americano para informações em pesos chilenos será baseado no “dólar observado” ou na
taxa de câmbio “observada” publicada pelo Banco Central de Chile (o qual denominamos Banco Central do Chile)
em 31 de dezembro de 2011, que era de Ch$519,20 = US$1,00. A taxa de câmbio observada em 23 de março de
2012 era de Ch$487,72 = US$1,00. O Federal Reserve Bank of New York não divulga a taxa de compra ao meio-dia
para o peso chileno. Vide “Item 3. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio”.
A Lan Airlines e a maioria de nossas subsidiárias (incluindo nossa principal subsidiária de cargas, a Lan Cargo
S.A., ou Lan Cargo) mantêm seus registros contábeis e preparam suas demonstrações financeiras em dólares norteamericanos. No entanto, algumas de nossas outras subsidiárias mantêm seus registros contábeis e preparam suas
demonstrações financeiras em pesos chilenos, pesos argentinos ou pesos colombianos. Nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas incluem os resultados dessas subsidiárias convertidos em dólares norteamericanos. As Normas Internacionais de Contabilidade Financeira (“IFRS”), conforme emitidos pelo Conselho
Internacional de Padrões Contábeis (“IASB”), exigem que os ativos e passivos sejam convertidos a taxas de câmbio
do final do período, e as contas de resultados a taxas médias mensais.
Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para os períodos encerrados em 31 de dezembro de
2009, 2010 e 2011 foram preparadas em conformidade com as IFRS. Antes de 2009, nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas eram preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos no Chile
(“GAAP Chilenos”). Os IFRS apresentam algumas diferenças significativas em relação aos GAAP Chilenos.
Consequentemente, nossas informações financeiras elaboradas de acordo com as IFRS a partir de 2009 não podem
ser diretamente comparáveis com as nossas informações financeiras elaboradas em relação aos exercícios anteriores
de acordo com os GAAP Chilenos. Portanto, os leitores devem evitar essa comparação.
Foram arredondados porcentagens e determinados valores em dólar norte-americano e em peso chileno
constantes neste relatório anual para facilitar sua apresentação. Qualquer discrepância existente em qualquer tabela
entre os totais e as somas dos valores listados deve-se ao arredondamento.
Esse relatório anual contém certos termos que podem ser desconhecidos por alguns leitores. Há um glossário
desses termos na página 4 deste relatório anual.
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este relatório anual contém declarações prospectivas, incluindo aquelas relativas à nossa combinação proposta
com a TAM S.A. (“TAM”). Vide “Item 3. Informações-Chave — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Oferta de
Troca de Ações e Fusões” e “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia
— Combinação Proposta com a TAM”. Essas declarações podem incluir palavras como “prever”, “estimar”,
“esperar”, “projetar”, “pretender”, “planejar”, “acreditar” ou outras expressões similares. As declarações
prospectivas, incluindo aquelas sobre nossas crenças e expectativas, não são declarações de fatos históricos. Elas
estão fundamentadas em planejamentos, estimativas e projeções atuais e, portanto, não se deve confiar
excessivamente nelas. As declarações prospectivas envolvem riscos inerentes e incertezas. Alertamos que diversos
fatores importantes podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes daqueles constantes
em uma declaração prospectiva. Esses fatores incluem, dentre outros:
•
os fatores descritos no Item 3 em “Fatores de Risco”, em geral, e em relação à nossa combinação proposta
com a TAM, em particular;
•
se os detentores de um número suficiente de ações à livre negociação da TAM aceitam a oferta de troca de
ações;
•
a nossa capacidade de pagar nossa dívida e financiar nossas necessidades de capital de giro;
•
a futura demanda por serviço aéreo de carga e passageiros no Chile, em outros países da América Latina e
no restante do mundo;
•
a manutenção das relações com clientes;
•
a situação das economias chilena, latino-americana e mundial, bem como seu impacto sobre o setor de
aviação;
•
os efeitos da concorrência;
•
futuros incidentes terroristas ou atividades relacionadas que afetem o setor de aviação;
•
futuros surtos de doenças ou a propagação de doenças já existentes que afetem o comportamento de viagem
e/ou as exportações;
•
desastres naturais que afetem o comportamento de viagem e/ou as exportações;
•
o valor relativo das moedas chilena, peruana, equatoriana, colombiana, brasileira, mexicana e argentina em
comparação com outras moedas;
•
a inflação;
•
as pressões de preço da concorrência;
•
nossos planejamentos de dispêndio de capital;
•
mudanças nos custos de mão de obra, custos de manutenção e prêmios de seguro;
•
oscilação no preço do petróleo bruto e seu efeito sobre o custo do combustível;
•
oscilações cíclicas e sazonais em nossos resultados operacionais;
•
defeitos ou problemas mecânicos em nossas aeronaves;
•
nossa capacidade de implantar com êxito nossa estratégica de crescimento;
•
aumentos nas taxas de juros; e
•
alterações nos regulamentos, incluindo os regulamentos relacionados ao acesso a rotas nas quais operamos.
As declarações prospectivas se referem apenas à data em que elas são feitas, e não assumimos nenhuma
obrigação de atualizá-las publicamente, seja em razão de novas informações, eventos futuros ou outros. Deve-se
também ler com atenção os fatores de risco descritos no “Item 3. Informações-Chave — Fatores de Risco”.
GLOSSÁRIO DE TERMOS
Os termos a seguir, conforme utilizados neste relatório anual, terão os significados previstos abaixo.
Medições de Capacidade:
“assentos-quilômetros oferecidos” ou
“ASKs”
O número de assentos disponibilizados para venda multiplicado pelos
quilômetros voados.
“toneladas- quilômetros oferecidos” ou
“ATKs”
O número de toneladas disponíveis para transporte de carga geradora de
receita multiplicado pelos quilômetros voados.
Medições de Tráfego:
“passageiros-quilômetros pagos
transportados” ou “RPKs”
O número de passageiros multiplicado pelo número de quilômetros
voados.
“toneladas-quilômetros pagos
transportados” ou “RTKs”
A carga em toneladas multiplicada pelos quilômetros voados.
“receita do tráfego”
A receita gerada com as operações de passageiros e cargas.
Medições de Rentabilidade:
“rentabilidade por carga”
A receita gerada pelas operações de carga dividida por RTKs.
“rentabilidade geral”
A receita gerada pelas operações aéreas (passageiros e carga) dividida
por RTKs do sistema (passageiros e carga).
“rentabilidade por passageiro”
A receita gerada pelas operações de passageiros dividida por RPKs.
Taxas de ocupação:
“taxa de ocupação de carga”
RTKs (carga) expressos como uma porcentagem de ATKs (carga).
“taxa de ocupação de passageiros”
RPKs expressos como uma porcentagem de ASKs.
Outros:
“Arrendamentos com ATMS”
Um tipo de contrato de arrendamento de aeronave de acordo com o qual
a arrendadora fornece a aeronave, a tripulação, a manutenção e o seguro
por hora. Também conhecido como “wet lease” (arrendamento com
tripulação).
“Aeronave da Família Airbus A320”
Os modelos de aeronave Airbus A318, Airbus A319 e Airbus A320.
“horas de bloqueio”
O tempo transcorrido entre uma aeronave sair do portão de um
aeroporto e chegar ao portão de um aeroporto.
“tonelada”
Uma tonelada métrica, equivalente a 2.204,6 libras.
“taxas de utilização”
O número real de horas de voo por aeronave por dia de operação.
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2.
ESTATÍSTICA DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não aplicável.
ITEM 3.
INFORMAÇÕES-CHAVE
A. Dados Financeiros Selecionados
A tabela abaixo apresenta um resumo de nossos dados financeiros. Nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas se referem ao período encerrado em 31 de dezembro de 2011 e constituem a terceira das
demonstrações financeiras anuais auditadas preparadas de acordo com as IFRS.
A data de transição para as IFRS foi 1º de janeiro de 2008. Consequentemente, preparamos nossas
demonstrações consolidadas iniciais da posição financeira de acordo com as IFRS na referida data. A data de adoção
das IFRS foi 1º de janeiro de 2009.
As informações financeiras anuais consolidadas resumidas de 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, e de cada
um dos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram preparadas de acordo com as
IFRS e são provenientes de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas incluídas neste relatório
anual ou nos relatórios anuais anteriores. As informações financeiras anuais consolidadas resumidas de 31 de
dezembro de 2008 e relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 apresentadas neste relatório anual
são provenientes de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas incluídas em um relatório anual
anterior. Essas informações financeiras foram previamente apresentadas de acordo com os GAAP Chilenos e foram
reformuladas de acordo com as IFRS apenas para fins de comparação. Deve-se ler as informações abaixo junto com
as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e suas respectivas notas explicativas, assim como com a
“Apresentação de Informações” e “Análise Operacional e Financeira e Perspectivas”.
Informações Financeiras Anuais
A Companhia(1)(3)
Dados da Demonstração de Resultados:
Receitas operacionais ......................................................................................
Passageiros ......................................................................................................
Carga ...............................................................................................................
Total de receitas operacionais ........................................................................
Custo de vendas ..............................................................................................
Margem bruta ..................................................................................................
Outras receitas operacionais(2) ........................................................................
Custos de distribuição ....................................................................................
Despesas administrativas ...............................................................................
Outras despesas................................................................................................
Outros ganhos/(perdas)(4) ................................................................................
Receita financeira ............................................................................................
Custos financeiros............................................................................................
Rendimentos contabilizados pelo método de equivalência patrimonial ......
Diferenças na taxa de câmbio ........................................................................
Resultado das unidades de indexação ...........................................................
Receita antes de impostos de renda ...............................................................
Imposto de renda ............................................................................................
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
2008
(em milhões de US$, exceto os dados por ação e capital social)
4.008,9
1.576,5
5.585,4
(4.078,6)
1.506,8
132,8
(479,8)
(406)
(214,4)
(33,0)
14,5
(139,1)
0,5
(0,3)
0,1
382,4
(61,8)
3.109,8
1.280,7
4.390,5
(3.012,7)
1.377,8
132,8
(383,5)
(332)
(172,4)
5,4
14,9
(155,3)
0,1
13,8
0,1
502,0
(81,1)
2.623,6
895,6
3.519,2
(2.522,8)
996,4
136,4
(327,0)
(270)
(100,5)
(11,7)
18,2
(153,1)
0,3
(11,2)
(0,6)
277,5
(44,5)
2.820,8
1.319,4
4.140,2
(2.893,9)
1.246,3
142,9
(366,7)
(275)
(127,9)
(135)
18,5
(125,5)
0,7
23,4
1,2
403,4
(65,1)
Receita líquida para o período .......................................................................
Receita atribuível aos detentores de títulos da sociedade controladora .......
Receita atribuível a participações não controladoras ....................................
Receita líquida para o período ........................................................................
Ganho por ação ...............................................................................................
Ganho básico por ação (US$)(5) .....................................................................
Ganho diluído por ação (US$) ........................................................................
Dados do Balanço Patrimonial:
Caixa e disponibilidades .................................................................................
Outros ativos circulantes em operação...........................................................
Ativos não circulantes e grupos de alienação mantidos para venda ............
Total de ativos circulantes ..............................................................................
Imobilizado ......................................................................................................
Outros ativos não circulantes ..............................................................................
Total de ativos não circulantes ............................................................................
Total de ativos .................................................................................................
Total de passivos circulantes ..........................................................................
Total de passivos não circulantes ...................................................................
Total de passivos .............................................................................................
Patrimônio líquido atribuível aos detentores de títulos da sociedade
controladora................................................................................................
Participação minoritária ..................................................................................
Patrimônio líquido total ..................................................................................
2011
Dados Operacionais:
ASKs (milhões) ...............................................................................................
48.153,6
RPKs (milhões)................................................................................................
38.422,9
ATKs (milhões) (6)............................................................................................
5.192,7
RTKs (milhões) ...............................................................................................
3.612,4
ATKs de Sistema (milhões) ................................................................
10.056,1
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
320,6
320,2
0,4
320,6
420,9
419,7
1,2
420,9
233,0
231,1
1,9
233,0
338,3
336,5
1,8
338,3
0,94335
0,94260
1,23882
1,23534
0,68221
0,68221
0,99318
0,99318
Em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
2008
(em milhões de US$, exceto os dados por ação e capital social)
374,4
964,3
4,7
1.343,4
5.928,0
377,3
6.305,3
7.648,7
2.322,1
3.869,2
6.191,3
631,1
896,5
5,5
1.533,1
4.948,4
304,4
5.252,8
6.785,9
2.144,0
3.341,8
5.485,8
731,5
666,6
10,9
1.409,0
4.196,6
166,4
4.363,0
5.772,0
1.523,3
3.142,7
4.666,0
401,0
665,8
10,4
1.077,2
3.966,1
153,6
4.119,7
5.196,9
1.551,5
2.876,8
4.428,3
1.445,3
12,0
1.457,3
1.296,8
3,2
1.300,1
1.098,8
7,1
1.105,9
761,8
6,8
768,6
2010
42.355,2
33.147,5
4.628,7
3.245,3
8.968,8
Em 31 de dezembro de
2009
38.776,2
29.836,2
3.848,9
2.627,4
7.811,8
2008
35.176,1
26.951,7
4.071,9
2.906,2
7.659,9
2007
31.556,0
24.001,2
3.636,3
2.701,0
6.999,9
Para mais informações sobre as subsidiárias incluídas nesta conta consolidada, consulte a Nota Explicativa 1 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas.
Outras receitas incluídas nestes Dados da Demonstração de Resultados são equivalentes ao valor de receitas geradas de operações de free
shop, arrendamento de aeronave, operações de logística e courier, operações alfandegárias e de armazenamento, passeios e outras receitas
diversas. Para mais informações, consulte a Nota Explicativa 30 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
O acréscimo dos itens pode ser diferente do valor total em razão do arredondamento.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou um ganho de US$14,1 milhões (antes dos impostos) devido à reversão de uma parte
da provisão relativa à investigação no negócio de cargas realizada pela Comissão Europeia. Isso aconteceu em razão de a multa anunciada
em novembro de 2010 ter valor menor do que o valor provisionado. Essa reversão foi registrada em Outros ganhos/(perdas). Em 2011, em
um nível não operacional, os resultados consolidados da LAN foram impactados pelo termo de acordo que totalizou US$66,0 milhões em
relação à ação de classe civil do negócio de cargas, parcialmente compensado pelo ganho de US$44,5 milhões advindo da venda da Blue
Express International Servicios de Transporte Limitada e da Blue Express S.A. Neste nível, também foi incluída uma taxa única de UF
116.091 (US$5,0 milhões) resultante de um termo de acordo firmado com a companhia aérea chilena PAL referente ao processo judicial
em trâmite perante o TDLC e seu recurso ao Supremo Tribunal Chileno a respeito da combinação da LAN e da TAM.
Em 31 de dezembro de 2009 e 2010, tínhamos 338.790.909 ações ordinárias em circulação, as quais eram equivalentes a 338.790.909
Ações Depositárias Norte-Americanas (“ADSs”). Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos 340.319.431 ações ordinárias em circulação, as
quais eram equivalentes a 340.319.431 ADSs.
Em agosto de 2007, a Companhia implantou uma mudança em seu método usado para calcular ATKs de carga para melhor representar a
capacidade disponível nos porões de aeronaves de passageiros. Os RTKs de carga não foram afetados por esta mudança. Os dados
históricos foram modificados nas mesmas proporções para fins comparativos.
Embora a maior parte de nossas receitas e despesas esteja denominada em dólares norte-americanos, algumas
estão denominadas em moedas diferentes, como o peso chileno. As oscilações nas taxas de câmbio podem causar
alterações no valor desses itens denominados em dólares norte-americanos. No entanto, o impacto sobre nossos
resultados provenientes dessas oscilações é significativamente atenuado pelo fato de que 78,0% de nossas receitas e
53,0% de nossas despesas operacionais estão denominadas em dólares norte-americanos.
De acordo com a Ley sobre Sociedades Anónimas Nº 18.046 (Lei de Sociedades Anônimas do Chile) e com o
Reglamento de Sociedades Anónimas (Regulamento da Lei de Sociedades Anônimas do Chile) (em conjunto, a “Lei
de Sociedades do Chile”), temos que pagar dividendos anuais em dinheiro equivalentes a pelo menos 30,0% de
nosso lucro líquido distribuível consolidado anual todos os anos (calculado de acordo com as IFRS), observadas
algumas exceções. Em 2011, pagamos dividendos intermediários referentes aos resultados do exercício de 2011,
totalizando US$141,6 milhões, o equivalente a 44,2% do lucro líquido da Companhia em 2011. Os referidos
dividendos foram pagos da seguinte maneira: (i) em 15 de setembro de 2011, pagamos o primeiro dividendo
intermediário no valor de US$56,6 milhões, referente aos resultados de 30 de junho de 2011, aos acionistas
nominativos em 9 de setembro de 2011, representando US$0,16677 por ação; e (ii) em 12 de janeiro de 2012,
pagamos o segundo dividendo intermediário no valor de US$ 85,0 milhões, referente ao resultado de todo o
exercício de 2011, aos acionistas nominativos em 6 de janeiro de 2012, representando US$0,24988 por ação. A
tabela abaixo mostra os dividendos em dinheiro por ação ordinária e por ADS, bem como o número de ações
ordinárias com direito a esses dividendos, para os exercícios indicados. Os valores de dividendos por ação ordinária
não foram ajustados conforme a inflação e refletem os valores das ações ordinárias em circulação imediatamente
antes da distribuição desse dividendo. Em agosto de 2007, a LAN modificou a proporção de suas ações ordinárias
para um de seu Recibos Depositários Norte-Americanos (“ADRs”) de 5:1 para 1:1.
Dividendo para o
exercício de:
Data(s) de
pagamento
2007 ................................................................
23 de agosto de 2007
17 de janeiro de 2008
8 de maio de 2008
2008 ................................................................
2009 ................................................................
20 de maio de 2010
2010 ................................................................
29 de abril de 2011
2011 ................................................................
15 de setembro de 2011
Total do
pagamento de
dividendo
Número de
ações
ordinárias
com direito a
dividendo
(dólares norteamericanos)
90.104.830
119.894.715
5.827.204
96.785.787
105.001.466
34.621.043
70.000.978
10.939.558
74.466.242
125.000.294
10.386.295
56.594.769
85.000.207
(em milhões)
Dividendo em
dinheiro
por ação
ordinária
(dólares
norteamericanos)
Dividendo em
dinheiro por
ADS
(dólares
norteamericanos)
338,79
338,79
338,79
338,79
338,79
338,79
338,79
338,79
338,79
338,79
339,31
339,36
340,16
0,26596
0,35389
0,01720
0,28568
0,30993
0,10219
0,20662
0,03229
0,21980
0,36896
0,03061
0,16677
0,24988
0,26596
0,35389
0,01720
0,28568
0,30993
0,10219
0,20662
0,03229
0,2198
0,36896
0,03061
0,16677
0,24988
Nosso conselho de administração tem autoridade para declarar dividendos intermediários. Os dividendos de
final de exercício, caso haja, são declarados por nossos acionistas em nossa assembleia geral ordinária. Para uma
descrição de nossa política de dividendos, consulte o “Item 8. Informações Financeiras — Demonstrações
Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Política de Dividendos”.
Declaramos os dividendos em dinheiro em dólares norte-americanos, porém pagamos esses dividendos em
pesos chilenos, convertidos de dólares norte-americanos à taxa de câmbio observada dois dias antes do dia em que
fazemos o primeiro pagamento aos acionistas. Os pagamentos de dividendos em dinheiro aos detentores de ADRs,
caso haja, são feitos em pesos chilenos ao custodiante, que converte esses pesos chilenos em dólares norteamericanos e entrega o valor em dólares norte-americanos ao depositário para distribuição aos detentores. Caso o
custodiante não consiga converter imediatamente o valor em moeda chilena recebido como dividendo para dólares
norte-americanos, o valor em dólares norte-americanos a ser pago aos detentores de ADRs poderá ser adversamente
afetado por uma desvalorização da moeda chilena que possa vir a ocorrer antes de os dividendos serem convertidos
e remetidos.
Taxas de Câmbio
A tabela a seguir prevê, para os períodos indicados, a taxa de câmbio observada máxima, mínima, média e de
final de período para a compra de dólares norte-americanos, expressa em peso chileno por dólar norte-americano. As
taxas não foram reiteradas em unidades monetárias constantes.
Taxa de Câmbio Diária Observada
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2007...................................................
2008...................................................
2009...................................................
2010...................................................
2011...................................................
Setembro .....................................
Outubro .......................................
Novembro....................................
Dezembro ....................................
Final do exercício .......................
2012...................................................
Janeiro .........................................
Fevereiro .....................................
Março(2) .......................................
Máxima
Mínima
Média(1)
Ch$ por US$
Final de
Período
548,67
676,75
643,87
549,17
493,14
431,22
491,09
468,37
521,95
528,88
553,77
511,20
495,82
629,11
506,43
468,37
521,85
533,74
526,83
522,62
533,74
460,34
492,04
490,29
508,67
455,91
483,69
511,74
508,44
517,17
483,67
515,14
492,04
524,25
521,46
521,46
519,20
488,75
491,57
485,35
475,29
476,27
501,34
481,49
484,59
488,99
477,41
491,57
Fonte: Banco Central do Chile
(1)
Para cada exercício, a média das taxas de câmbio de final de mês para o exercício relevante. Para cada mês, a taxa de câmbio média diária
para o mês relevante.
(2)
Até 23 de março de 2012.
Em 23 de março de 2012, a taxa de câmbio observada era de Ch$487,72=US$1,00.
B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Razões para a Oferta e Uso de Recursos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
Gostaríamos de alertar os leitores para o fato de que os importantes fatores a seguir e os importantes fatores
descritos em outros relatórios apresentados ou protocolados junto à Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”),
dentre outros fatores, podem afetar nossos resultados reais e fazer com que eles sejam substancialmente diferentes
daqueles expressos em qualquer declaração prospectiva feita por nós ou em nosso nome. Em particular, como somos
uma sociedade não norte-americana, existem riscos relacionados ao investimento em nossas ADSs que não são
típicas de investimentos em ações de sociedades norte-americanas. Antes de tomar uma decisão de investimento,
deve-se considerar com atenção todas as informações constantes neste documento, incluindo os fatores de risco a
seguir.
Riscos Relativos à Oferta de Troca de Ações e Fusões envolvendo a TAM S.A.
Tanto o início quanto a conclusão da oferta de troca de ações estão sujeitos a muitas condições suspensivas e, se
essas condições não forem satisfeitas ou renunciadas, a combinação proposta com a TAM S.A. não será concluída
Nós e a TAM S.A., uma sociedade brasileira (“TAM”), estamos propondo a nossa união para formar o grupo
líder de companhias aéreas da América Latina, com a maior frota de aeronaves da América Latina. Quando a
combinação proposta for concluída, a LAN será a controladora das sociedades combinadas e mudará sua
denominação para “LATAM Airlines Group S.A.” (“LATAM”). A combinação proposta será implementada através
de uma oferta de troca de ações com cancelamento de listagem a ser feita nos Estados Unidos e no Brasil para a
aquisição de todas as ações ordinárias com direito a voto em circulação da TAM (“ações ordinárias da TAM”), as
ações preferenciais sem direito a voto da TAM (“ações preferenciais da TAM e, em conjunto com as ações
ordinárias da TAM, as “ações da TAM”) e as Ações Depositárias Norte-Americanas representativas de ações da
TAM (“ADSs da TAM”), em cada caso, com exceção de qualquer ação pertencente indiretamente aos acionistas
controladores da TAM (conforme definição constante abaixo), e outras transações de fusão e reestruturação
societária descritas no “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia —
Combinação Proposta com a TAM”, em cada caso, de acordo com os termos e condições do contrato de
implementação e do contrato de oferta de troca de ações celebrados em 18 de janeiro de 2011 (os “contratos da
transação”) pela LAN, pela TAM, pelas acionistas controladoras da LAN conforme a lei chilena (a Costa Verde
Aeronáutica S.A. e a Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., que serão denominadas individualmente “Costa
Verde Aeronáutica” e “Mineras del Cantábrico”, respectivamente, e, em conjunto, as “acionistas controladoras da
LAN”), os acionistas controladores da TAM conforme a lei brasileira (Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maria
Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro e João Francisco Amaro, que serão coletivamente denominados
“acionistas controladores da TAM”), e a TAM Empreendimentos e Participações S.A., uma sociedade através da
qual os acionistas controladores da TAM detêm suas ações da TAM (conforme definição constante abaixo) na
ocasião (“TEP”). O início da oferta de troca de ações está sujeito a certas condições previstas nos contratos da
transação, conforme descrito no “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia —Os Contratos da Transação — Condições para o Início da Oferta de Troca de Ações”, incluindo o
recebimento de todas as aprovações reguladoras necessárias (incluindo as aprovações exigidas da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), da Superintendencia de Valores y Seguros (o Órgão Regulador Chileno de Valores
Mobiliários e Seguros) (“SVS”) e da SEC. Além disso, a aprovação da combinação proposta pelos nossos acionistas
está sujeita ao proferimento de uma decisão final pelo Supremo Tribunal Chileno a respeito de nosso recurso às
medidas atenuantes impostas pelo Tribunal de Defensa de la Competencia (Tribunal Chileno de Defesa da Livre
Concorrência) (“TDLC”) no que se refere à combinação proposta com a TAM. A conclusão da oferta de troca de
ações também está sujeita a certas condições previstas nos contratos da transação, conforme descrito no “Item 4.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Os Contratos da Transação —
Condições para a Conclusão da Oferta de Troca de Ações”, incluindo o que se segue:
Condição de Cancelamento de Listagem
•
O número de ações minoritárias qualificadas detidas por “acionistas concordantes” terá que ser maior que
66 2/3% do número total de ações minoritárias qualificadas que forem detidas por acionistas concordantes e
por acionistas discordantes (este é o mínimo necessário para providenciar o cancelamento de registro da
TAM como uma companhia aberta brasileira na CVM e o cancelamento da listagem das ações da TAM na
BM&FBovespa (“Bovespa”).
•
•
Um detentor será considerado um “acionista concordante” em relação a suas ações minoritárias
qualificadas somente se ele:
•
oferecer validamente essas ações minoritárias qualificadas na oferta de troca de ações através do
agente de troca norte-americano e não retirar essas ações da oferta de troca de ações; ou
•
qualificar essas ações minoritárias qualificadas para participação do leilão a ser realizado na
Bovespa (o “Leilão”) e:
•
oferecer essas ações e não as retirar do Leilão; e/ou
•
indicar no formulário de qualificação (uma cópia do qual será incluída na carta de transmissão
postada aos detentores de ações da TAM a respeito da oferta de troca de ações) que ele
concorda com o cancelamento do registro da TAM como uma companhia aberta brasileira na
CVM.
Um detentor será considerado um “acionista discordante” em relação a suas ações minoritárias
qualificadas somente se ele:
•
oferecer validamente essas ações minoritárias qualificadas na oferta de troca de ações através do
agente de troca norte-americano e, subsequentemente, retirar essas ações da referida oferta de
troca de ações; ou
•
qualificar essas ações minoritárias qualificadas para participação do Leilão e:
•
não oferecer essas ações no Leilão; e/ou
•
indicar no formulário de qualificação (uma cópia do qual será incluída na carta de
transmissão) que ele discorda do cancelamento de registro da TAM como uma companhia
aberta brasileira na CVM.
•
Para os fins relacionados à condição de cancelamento de listagem, “ações minoritárias qualificadas”
significa todas as ações em circulação da TAM não representadas por ADSs da TAM e todas as ADSs
em circulação da TAM, em cada caso, que não forem detidas pela TAM, pelos acionistas controladores
da TAM, por qualquer uma de suas pessoas vinculadas ou por qualquer conselheiro ou diretor
executivo da TAM.
•
De acordo com a lei brasileira, a condição de cancelamento de listagem não poderá ser renunciada,
portanto se a condição de cancelamento de listagem não for satisfeita, a oferta de troca de ações será
encerrada e as fusões não serão concluídas.
Condição de Aquisição Compulsória
•
A soma (i) do número de ações da TAM e de ADSs da TAM validamente oferecidas e não retiradas da
oferta de troca de ações e (ii) do número de ações da TAM detidas legitimamente pelos acionistas
controladores da TAM (que representavam aproximadamente 46,63% das ações em circulação da TAM em
28 de março de 2012) representa mais que 95% do número total de ações da TAM em circulação (incluindo
aquelas representadas por ADSs da TAM) (essa é a aquisição mínima exigida pela lei brasileira aplicável
para conceder à TAM o direito de resgatar obrigatoriamente quaisquer ações da TAM (incluindo aquelas
representadas por ADSs da TAM) não pertencentes à LAN ou à Holdco I S.A. (“Holdco I”) depois da
conclusão da oferta de troca de ações, das fusões e das outras transações descritas no “Item 4. Informações
sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Os Contratos da Transação”); e
•
A ausência de certas medidas, eventos ou circunstâncias que, individualmente ou em conjunto, tenham tido
um efeito adverso sobre os negócios, receitas, operações ou condição financeira da TAM e de suas
subsidiárias, consideradas como um todo, em todos os aspectos substanciais.
Algumas dessas condições não poderão ser renunciadas sem o consentimento por escrito da LAN e dos
acionistas controladores da TAM, e nem a LAN nem nenhum dos acionistas controladores da TAM tem qualquer
obrigação de renunciar a quaisquer condições não satisfeitas até o vencimento da oferta de troca de ações. Portanto,
mesmo que quisermos renunciar a uma condição não satisfeita, poderemos não conseguir concluir a oferta de troca
de ações se os acionistas controladores da TAM se recusarem a renunciar à condição. Além disso, a obrigação dos
acionistas controladores da TAM previstas pelos contratos da transação de contribuir com suas ações da TAM para a
combinação proposta antes da conclusão da oferta de troca de ações está sujeita a certas condições relacionadas às
operações e ao negócio da LAN e a determinados eventos que estão fora de nosso controle. O pagamento dessas
subscrições constitui uma condição para a conclusão da oferta de troca de ações. Se qualquer uma dessas condições
deixar de ser satisfeita ou renunciada, a oferta de troca de ações e as fusões não serão concluídas.
Caso a condição de aquisição compulsória não seja satisfeita e renunciemos a esta condição, poderemos não
conseguir realizar completamente os benefícios previstos da combinação proposta
Caso a condição de aquisição compulsória não seja satisfeita e renunciemos a esta condição, a TAM não terá
permissão, nos termos da lei brasileira, para resgatar obrigatoriamente quaisquer ações da TAM (incluindo aquelas
representadas por ADSs da TAM) que não tiverem sido adquiridas na oferta de troca de ações e nas fusões, a menos
que a LAN posteriormente adquira um número suficiente de ações da TAM (incluindo aquelas representadas por
ADSs da TAM) para permitir que a TAM resgate obrigatoriamente as ações da TAM em circulação e as ADSs da
TAM restantes de acordo com a lei brasileira. Dependendo da quantidade de acionistas minoritários que restarem
depois da conclusão da oferta de troca de ações e fusões, a existência deles poderá limitar a capacidade da LATAM
de combinar os negócios e operações da LAN e da TAM, o que pode afetar adversamente a capacidade das
sociedades combinadas de realizar os benefícios e economias de custo em potencial decorrentes da combinação
desses negócios. A não realização total desses benefícios em potencial e qualquer demora temporária ou permanente
na integração dos negócios e operações dessas duas empresas pode afetar adversamente as receitas, o nível de
despesas e os resultados operacionais das sociedades combinadas depois da conclusão da combinação proposta.
A decisão final do Supremo Tribunal Chileno sobre as medidas atenuantes impostas pelo Tribunal Chileno de
Defesa da Livre Concorrência pode não ser tomada a tempo
Antes que a combinação proposta da LAN e da TAM possa ser concluída, a decisão final do Supremo Tribunal
Chileno sobre o recurso instaurado pela LAN requerendo a alteração ou a eliminação de três das condições previstas
na decisão emitida pelo TDLC a respeito da combinação proposta com a TAM foi proferida. Consulte o “Item 4.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia – Combinação Proposta com a
TAM” e o “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia – Os Contratos
da Transação — Condições para o Início da Oferta de Troca de Ações” para a discussão do status do recurso da
Companhia. A decisão final do Supremo Tribunal Chileno sobre o recurso é esperada para o próximo mês, mas não
existe nenhuma garantia de que a decisão será tomada dentro do prazo esperado ou que ela não impedirá a transação
de prosseguir. Se a decisão final do Supremo Tribunal Chileno não for tomada dentro do prazo esperado e esta
situação não for renunciada pelas partes dos contratos das transações, a oferta de troca de ações e as fusões não serão
concluídas.
Qualquer atraso na conclusão da combinação proposta poderá reduzir ou eliminar os benefícios que esperamos
obter com a combinação proposta
A combinação proposta está sujeita a diversas outras condições que estão além de nosso controle e podem
impedir, atrasar ou, de outro modo, afetar de forma substancial e adversa a sua conclusão. Não podemos prever se
ou quando essas outras condições serão satisfeitas. Qualquer atraso na conclusão da combinação proposta pode fazer
com que as sociedades combinadas não realizem algumas ou todas as sinergias que esperamos alcançar caso a
combinação proposta seja concluída com sucesso dentro do prazo esperado.
A não conclusão da combinação proposta pode impactar negativamente o preço de nossas ações e nossos
resultados comerciais e financeiros futuros
Caso a combinação proposta não seja concluída, nossos negócios em andamento poderão ser negativamente
afetados e estaríamos sujeitos a diversos riscos, incluindo os seguintes:
•
termos que pagar uma taxa rescisória para a TAM no valor de $200 milhões e reembolsar as despesas da
TAM sob certas circunstâncias previstas nos contratos da transação;
•
termos que pagar certos custos relacionados à combinação proposta, como honorários de advogados,
contadores e consultores financeiros, bem como taxas de impressão; e
•
ter mantido o foco de nossa administração na combinação proposta em vez de buscar outras oportunidades
que poderiam ter sido benéficas a nós.
Caso a combinação proposta não seja concluída, não podemos garantir a nossos acionistas que esses riscos não
se materializarão e não irão afetar de forma substancial e adversa nossos negócios, resultados financeiros e o preço
de nossas ações.
Os contratos da transação contêm disposições que podem desmotivar um adquirente concorrente em potencial da
LAN
Os contratos da transação exigem que nosso conselho de administração recomende que seus acionistas aprovem
a combinação proposta e não permitem que ele retire ou modifique adversamente essas recomendações. Os contratos
da transação também contêm disposições de “proibição de compra” que nos proíbem de solicitar, iniciar ou motivar
propostas de concorrentes, incluindo aquisições de nossos títulos de participação ou ativos relevantes, e não existe
nenhuma exceção a essas disposições. Além disso, se os contratos da transação forem rescindidos sob certas
circunstâncias, poderemos ter que pagar à TAM uma taxa rescisória de $200 milhões e reembolsá-la pelas despesas
incorridas por ela em relação aos contratos da transação e à combinação proposta. Vide “Item 4. Informações sobre
a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Os Contratos da Transação” e “Item 4. Informações
sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Os Contratos da Transação — Rescisão”.
Essas disposições podem desmotivar um adquirente concorrente em potencial que possa ter interesse em adquirir
toda ou uma parte significativa da LAN a considerar ou fazer uma proposta de aquisição, mesmo se ele estiver
preparado para pagar uma contraprestação com valor por ação maior do que os benefícios que os acionistas da LAN
podem receber da combinação proposta, ou podem resultar no fato de um adquirente concorrente em potencial
propor pagar um preço menor aos acionistas da LAN do que aquele que ele teria proposto pagar devido à despesa
adicional de $200 milhões de taxa rescisória e do reembolso de despesas que podem se tornar pagáveis em
determinadas circunstâncias.
A opinião justa obtida por nosso conselho de administração de nosso consultor financeiro não refletirá alterações
nas circunstâncias entre a assinatura dos contratos da transação e a conclusão da combinação proposta
Embora nosso conselho de administração tenha recebido uma opinião justa inicial do J.P. Morgan, nosso
consultor financeiro, antes de assinarmos os contratos da transação (o “Parecer Inicial do JPM”), e uma opinião justa
complementar datada de 11 de novembro de 2011 (o “Parecer Complementar do JPM”), nós não obtivemos uma
opinião justa atualizada na data deste relatório anual do Formulário 20-F. As alterações nas nossas operações e
perspectivas e nas da TAM, nas condições econômicas e de mercado em geral e em outros fatores que possam estar
além de nosso controle e nos quais as opiniões justas foram fundamentadas podem mudar o valor da LAN ou da
TAM e/ou os preços de nossas ações ordinárias e/ou das ações da TAM até o momento em que a combinação
proposta for concluída. O Parecer Inicial e o Parecer Complementar do JPM referem-se apenas à data desses
pareceres e não ao momento em que a combinação proposta será concluída ou em qualquer outra data. Devido ao
fato de não termos previsto pedir ao nosso consultor financeiro para atualizar sua opinião justa, nem o Parecer
Inicial do JPM nem o Parecer Complementar do JPM abordam com exatidão os índices de troca na oferta de troca
de ações, de um ponto de vista financeiro, a nosso respeito no momento em que a combinação proposta será
concluída.
A liberação das ações da LAN emitidas em caso de fusões pode fazer com que o preço de mercado dessas ações
caia
Em 28 de março de 2012, 340.977.309 ações da LAN foram emitidas e estavam em circulação (das quais
33,84% eram detidas legitimamente pelas acionistas controladoras da LAN) e 1.216.251 ações da LAN estavam
sujeitas à emissão mediante o exercício das opções remanescentes e de outros direitos relativos à compra dessas
ações. Nas fusões, a LAN espera emitir uma quantia significativa de ações da LAN na forma de Ações Depositárias
Norte-Americanas da LAN (“ADSs da LAN”) e de Ações Depositárias Brasileiras da LAN (“BDSs da LAN”) aos
detentores de ações da TAM e de ADSs da TAM em troca de suas ações da TAM ou de ADSs da TAM, embora o
número real de ações da LAN emitidas dependerá da medida em que os detentores dessas ações da TAM e das
ADSs da TAM optarem por oferecer suas ações da TAM e/ou ADSs da TAM na oferta de troca de ações e do
número de opções de ações cabíveis e outros direitos de aquisição de ações da TAM que forem exercidos antes da
conclusão da oferta de troca de ações e das fusões. Se todos os detentores de ações da TAM e de ADSs da TAM, à
exceção dos acionistas controladores da TAM, oferecerem validamente todas as suas ações da TAM e/ou ADSs da
TAM, e não as retirarem da oferta de troca de ações, os acionistas controladores da TAM contribuirão com todas as
suas ações da TAM para a combinação comercial proposta, e nenhuma ação da TAM (incluindo aquelas
representadas por ADSs da TAM) ou ação da LAN (incluindo aquelas representadas por ADSs da LAN e por BDSs
da LAN) será emitida depois da data da oferta de troca de ações, à exceção das ações ordinárias da LAN a serem
emitidas de acordo com a oferta de troca de ações e as fusões que serão representadas por ADSs da LAN e por
BDSs da LAN, e então a LAN emitirá um total de 140.586.107 ações ordinárias da LAN em relação à oferta de
troca de ações e às fusões e, imediatamente depois do momento de entrada em vigor das fusões, as ações da LAN
emitidas e em circulação (incluindo aquelas representadas por ADSs da LAN e por BDSs da LAN, porém excluindo
aquelas reservadas conforme os planos de opção de compra de ações) serão detidas aproximadamente conforme
segue: 13,62% dessas ações da LAN serão detidas pelos acionistas controladores da TAM, 15,59% dessas ações da
LAN serão detidas pelos detentores de ações da TAM e de ADSs da TAM, à exceção dos acionistas controladores
da TAM, 23,97% dessas ações da LAN serão detidas pelas acionistas controladoras da LAN e 46,82% dessas ações
da LAN serão detidas pelos detentores de ações da LAN, à exceção das acionistas controladoras da LAN. Se houver
uma venda substancial das ações recém-emitidas da LAN logo depois do momento de entrada em vigor das fusões,
isto poderá afetar adversamente o mercado e o preço de mercado das ações ordinárias da LAN, das ADSs da LAN e
das BDSs da LAN.
Riscos Relativos à Combinação da LAN e da TAM
A LAN pode não conseguir realizar totalmente os benefícios previstos da combinação proposta
Depois da conclusão da combinação proposta, a LAN mudará o sua denominação para “LATAM Airlines
Group S.A.”. A combinação proposta envolve a união de dois grandes e complexos negócios que atualmente atuam
como companhias abertas independentes. A LAN terá que dedicar atenção significativa à administração e aos
recursos para a integração de certos aspectos das práticas e operações comerciais da LAN e da TAM. O sucesso da
combinação proposta dependerá, em parte, da capacidade da LAN de realizar sinergias de receita prevista,
economias de custo e oportunidades de crescimento combinando os negócios da LAN e da TAM. A LAN espera
gerar sinergias resultantes da consolidação de recursos, racionalização de operações e número de funcionários,
melhor produtividade advinda de aumento de escala e integração de mercado, oferta de novos produtos e serviços e
crescimento orgânico. Contudo, existe um risco de que a LAN possa não conseguir combinar os negócios da LAN e
da TAM de modo a permitir que a LAN realize essas sinergias de receita, economias de custo e oportunidades de
crescimento no prazo, da maneira ou nos valores que ela atualmente espera ou em absoluto. Dificuldades em
potencial que podem ser encontradas pela LAN como parte do processo de integração incluem, dentre outras coisas:
•
a incapacidade de combinar com sucesso os negócios da LAN e da TAM de modo a permitir que a LAN
obtenha todas as sinergias de receita, economias de custo e oportunidades de crescimento previstas da
combinação proposta;
•
as complexidades relacionadas à administração das sociedades combinadas;
•
a necessidade de implementar, integrar e harmonizar diversos procedimentos e sistemas operacionais
específicos do negócio, bem como as informações financeiras e contábeis e outros sistemas da LAN e da
TAM;
•
a perda em potencial de funcionários-chave em razão da implementação da combinação proposta;
•
a necessidade de coordenar os produtos e as bases de clientes existentes da LAN e da TAM; e
•
as responsabilidades desconhecidas em potencial e o aumento imprevisto de despesas ou demoras
relacionadas à oferta de troca de ações, às fusões e a outras transações da combinação, incluindo os custoscaixa únicos para a conclusão e a implementação da combinação proposta que podem ultrapassar os custoscaixa únicos atualmente previstos pela LAN.
Além disso, a LAN e a TAM operam e, até a conclusão da oferta de troca de ações e das fusões, continuarão
operando conforme seus certificados de companhia aérea existentes distintos. É possível que o processo de
integração possa resultar:
•
no desvio da atenção da administração de suas áreas normais de responsabilidade para cuidar de questões
de integração; e
•
na interrupção ou na perda de oportunidades em relação aos negócios em andamento de cada uma das
sociedades ou em inconsistências em seus padrões, controles, procedimentos e políticas,
podendo cada um deles afetar adversamente a capacidade de cada uma das sociedades de manter boas relações com
seus clientes, fornecedores, funcionários e outros colaboradores, ou de alcançar os benefícios previstos da
combinação proposta, assim como podem aumentar os custos ou reduzir os rendimentos das sociedades ou, de outro
modo, afetar adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados operacionais e/ou as perspectivas das
sociedades combinadas depois da conclusão da oferta de troca de ações e das fusões.
As sinergias de receita, as economias de custo, as oportunidades de crescimento e a eficácia e os benefícios
operacionais reais resultantes da combinação proposta podem ser menores e demorar mais tempo para serem
alcançados do que a LAN atualmente espera.
A integração de duas grandes empresas também apresenta desafios administrativos significativos. A fim de
alcançar os benefícios previstos da combinação proposta, as operações das duas empresas terão que ser
reestruturadas e seus recursos precisarão ser combinados de modo oportuno e flexível. Não existem garantias de que
a LAN conseguirá implementar essas medidas da forma prevista ou em absoluto. Se a LAN não conseguir alcançar a
reestruturação planejada de forma eficiente dentro do prazo atualmente previsto ou na medida em que atualmente
planejado ou se, por qualquer outro motivo, as sinergias de receita, as economias de custo e as oportunidades de
crescimento esperadas não se concretizarem, a oferta de troca de ações, as fusões e as demais transações da
combinação descritas neste relatório anual podem não gerar os benefícios atualmente previstos pela LAN.
A LAN tem e continuará incorrendo custos e despesas significativos em relação à combinação proposta e à
integração das operações comerciais da LAN e da TAM
A LAN contraiu e continuará contraindo despesas substanciais em relação à combinação proposta e à integração
da LAN e da TAM. A LAN contraiu aproximadamente US$15 milhões em despesas não recorrentes relativas à
combinação proposta em 2011, e espera contrair US$25 milhões dessas despesas em 2012. Custos e despesas
significativos foram e estão sendo incorridos em relação à oferta de troca de ações, às fusões e às demais transações.
Esses custos e despesas incluem consultoria financeira, jurídica, contábil, de assessoria e outras taxas e despesas
consultivas, custos de reestruturação e reorganização, despesas rescisórias/de benefícios relativos a funcionários,
taxas de protocolação, despesas de impressão e outros custos relacionados. Alguns desses custos devem ser pagos
pela LAN e pela TAM, dependendo da natureza das despesas e independentemente da combinação proposta ser
concluída ou não. Há também um grande número de processos, políticas, procedimentos, operações, tecnologias e
sistemas que devem ser integrados em relação à combinação proposta. Embora tanto a LAN quanto a TAM tenham
admitido que um certo nível de despesas deve ser incorrido em virtude dessas transações, existem muitos fatores
além do controle da LAN e da TAM que podem afetar o valor total ou o tempo de integração e as despesas de
implementação.
Também podem existir outros custos significativos não previstos relativos à combinação proposta que podem
não ser recuperados pela LAN. Esses custos e despesas podem, especialmente no curto prazo, exceder as economias
que a LAN espera alcançar com a eliminação de despesas duplicadas e com a realização de economias de escala,
outras eficiências e economias de custo. Embora a LAN espere que essas economias compensem esses custos de
integração e implementação com o passar do tempo, esse benefício líquido pode não ser alcançado no curto prazo ou
em absoluto.
A LAN não controlará as ações com direito a voto ou o conselho de administração da TAM
Depois da conclusão da oferta de troca de ações, das fusões e de outras transações previstas pelos contratos da
transação:
•
A Holdco I deterá 100% das ações ordinárias da TAM que foram:
•
contribuídas pelos acionistas controladores da TAM, ou
•
adquiridas de acordo com a oferta de troca de ações,
•
a LAN deterá 100% das ações preferenciais da TAM que foram adquiridas de acordo com a oferta de
troca de ações ou contribuídas pelos acionistas controladores da TAM,
•
os acionistas controladores da TAM deterão pelo menos 80% das ações com direito a voto em
circulação da Holdco I e a LAN não deterá mais que 20% das ações com direito a voto em circulação
da Holdco I devido a uma restrição brasileira que proíbe os não brasileiros de deter mais que 20% de
uma companhia aérea brasileira, e
•
a LAN deterá 100% das ações sem direito a voto em circulação da Holdco I, o que concederá a ela
direito a essencialmente todos os direitos econômicos a respeito das ações ordinárias da TAM detidas
pela Holdco I.
Como resultado dessa estrutura de participação:
•
os acionistas controladores da TAM irão, em virtude do controle das ações com direito a voto da Holdco I e
os conselhos de administração da Holdco I, da TAM e de cada uma das companhias aéreas subsidiárias da
TAM, manter o controle de voto e do conselho da TAM e de cada uma das companhias aéreas subsidiárias
da TAM; e
•
a LAN, em virtude da posse de todas as ações sem direito a voto da Holdco I e das ações preferenciais da
TAM adquiridas de acordo com a oferta de troca de ações e as fusões, terá direito a virtualmente todos os
direitos econômicos na TAM, estando sujeita apenas aos direitos dos detentores de quaisquer ações da
TAM não adquiridas dessa forma.
A LAN, os acionistas controladores da TAM e as outras partes assinaram acordos de acionistas que estabelecem
os entendimentos e as restrições sobre a governança corporativa na tentativa de equilibrar os interesses da LAN,
como proprietária de substancialmente todos os direitos econômicos da TAM, e dos acionistas controladores da
TAM, como os acionistas controladores contínuos da TAM de acordo com a lei brasileira, proibindo a tomada de
certas medidas corporativas relevantes específicas e de decisões sem a aprovação prévia da maioria qualificada de
acionistas (5/6 do total de acionistas) e/ou do conselho de administração da Holdco I ou da TAM. No entanto, não se
pode dar nenhuma garantia de que a LAN e os acionistas controladores da TAM conseguirão chegar a um acordo
sobre essa votação por maioria qualificada ou sobre questões do conselho no futuro e, caso eles não cheguem a este
acordo, os negócios, a condição financeira, os resultados operacionais e as perspectivas das sociedades combinadas
poderão ser adversamente afetados. Além disso, em conformidade com esses acordos de acionistas, nem a Holdco I,
nem a TAM, tampouco as subsidiárias da TAM poderão tomar certas medidas sem a aprovação prévia da maioria
qualificada do conselho de administração e/ou dos acionistas da Holdco I ou da TAM. Em virtude dessas exigências
de maioria qualificada, essas medidas exigirão efetivamente a aprovação prévia da LAN e da TEP Chile S.A. (“TEP
Chile”) (que será integralmente detida pelos acionistas controladores da TAM). As medidas que exigirem aprovação
por maioria qualificada do conselho de administração da Holdco I ou da TAM incluem, dentre outras coisas, a
realização de aquisições ou colaborações comerciais, a alteração ou aprovação de orçamentos, planos de negócios,
demonstrações financeiras e políticas contábeis, a contração de dívidas, a oneração de ativos, a celebração de
determinados contratos, a realização de certos investimentos, a modificação de direitos ou reivindicações, a
realização de acordos, a nomeação de executivos, a criação de direitos de garantia, a emissão, resgate ou recompra
de valores mobiliários e votos em assuntos como acionista das subsidiárias da TAM. As medidas que exigirem
aprovação por maioria qualificada dos acionistas da Holdco I ou da TAM incluem, dentre outras coisas, algumas
alterações ao estatuto social da Holdco I, da TAM ou das subsidiárias da TAM ou qualquer dissolução/liquidação,
reestruturação societária, pagamento de dividendos, emissão de valores mobiliários, alienação ou gravame de
determinados ativos, criação de títulos de participação no capital ou realização de garantias e acordos com partes
relacionadas.
Incertezas associadas à combinação proposta podem causar a perda de pessoal administrativo e outros
funcionários-chave, o que pode afetar adversamente a LAN, a TAM e/ou as sociedades combinadas
O sucesso da combinação proposta depende, em parte, da experiência e do conhecimento do setor pela alta
administração e por outros funcionários-chave da LAN e da TAM e da capacidade deles de executar seus planos de
negócios. Para obter sucesso, a LAN, a TAM e as sociedades combinadas terão que conseguir manter a alta
administração e os demais funcionários-chave, assim como a capacidade deles de atrair pessoal altamente
qualificado no futuro. Os funcionários atuais e futuros da LAN e da TAM podem passar por incertezas em relação às
suas funções na LATAM depois da conclusão da combinação proposta, o que pode ter um efeito adverso sobre a
capacidade da LAN, da TAM ou das sociedades combinadas de manter ou atrair a alta administração e outros
funcionários-chave. A concorrência por pessoal altamente qualificado nos diversos locais e segmentos comerciais
em que a LAN e a TAM atuam é intensa. Não se pode dar nenhuma garantia de que a LAN e a TAM ou, depois da
conclusão da combinação proposta, as sociedades combinadas conseguirão manter ou atrair a alta administração e
outros funcionários-chave na mesma extensão em que a LAN e a TAM anteriormente conseguiam fazer.
Os resultados financeiros da LATAM estarão mais expostos às oscilações da taxa de câmbio em razão da
combinação proposta e do aumento resultante proporcionalmente aos ativos, passivos e rendimentos denominados
em moedas que não o dólar norte-americano
A LATAM preparará e apresentará suas demonstrações financeiras consolidadas em dólares norte-americanos.
A combinação proposta aumentará significativamente a proporção dos ativos líquidos consolidados, receitas e lucro
da LAN em moedas que não o dólar norte-americano, principalmente o peso chileno e o real. A condição financeira
consolidada e os resultados operacionais da LATAM serão, portanto, mais sensíveis às oscilações nas taxas de
câmbio entre o dólar norte-americano e outras moedas. A depreciação de moedas que não o dólar norte-americano
em relação ao dólar norte-americano pode ter um impacto negativo na condição financeira, nos resultados
operacionais e nas perspectivas da LATAM.
Os resultados futuros da LATAM serão prejudicados caso ela não consiga administrar com eficiência suas
operações expandidas depois da conclusão da combinação proposta
Após a conclusão da combinação proposta, o tamanho do negócio das sociedades combinadas será
significativamente maior e mais complexo do que os negócios atuais da LAN ou da TAM. O futuro sucesso da LAN
dependerá, em parte, de sua capacidade de administrar seu negócio expandido, o que imporá desafios substanciais à
administração, incluindo aqueles relacionados à administração e ao monitoramento de novas operações e ao
aumento de custos e complexidade relacionados. Não existem garantias de que a LATAM terá êxito ou realizará as
eficiências operacionais, economias de custo, sinergias de receita e outros benefícios esperados e atualmente
previstos pela LAN e pela TAM da combinação proposta.
A combinação proposta pode ocasionar uma queda na classificação de crédito da LAN, o que pode ter um efeito
negativo sobre o negócio da LAN
Atualmente, a TAM tem uma classificação de crédito inferior e está mais alavancada do que a LAN. Em virtude
da combinação proposta, a classificação de crédito da LAN pode ser rebaixada por uma ou mais agências de
classificação de crédito, o que pode afetar adversamente a condição financeira, os resultados operacionais e as
perspectivas das sociedades combinadas. Se a classificação de crédito da LAN for rebaixada, isso poderá afetar a sua
capacidade de financiar futuras aquisições de frota e/ou aumentar os seus custos de financiamento.
Pode demorar para ocorrer a combinação dos programas de passageiro frequente da LAN e da TAM
Atualmente, a LAN e a TAM mantém os seus próprios programas de passageiro frequente. Embora a LAN
pretenda integrar esses programas para que os passageiros possam usar suas milhas acumuladas tanto na LAN
quanto na TAM de modo intercambiável, não há nenhuma garantia de que esta integração será concluída no curto
prazo ou em absoluto. Mesmo se a integração ocorrer, a integração bem-sucedida desses programas envolverá algum
tempo e despesa. Até que a LAN combine efetivamente esses programas, os passageiros podem preferir os
programas de passageiro frequente oferecidos por outras companhias aéreas, o que pode afetar adversamente nosso
negócio.
A LATAM terá que sair de uma aliança de companhias aéreas existente da qual a LAN ou a TAM é membro
A LAN é atualmente membro da aliança oneworld®, enquanto a TAM é membro da Star Alliance. Embora a
LAN e a TAM continuarão operando conforme seus certificados operacionais existentes distintos depois da
combinação proposta, devido às condições impostas pelos órgãos reguladores antitrustes chilenos e brasileiros, a
LAN e a TAM não poderão participar de mais de uma aliança de companhias aéreas após o término do período de
24 meses depois da conclusão da combinação proposta. A LAN e a TAM atualmente estão avaliando e ainda não
decidiram de qual aliança de companhias aéreas elas participarão depois da conclusão da combinação proposta com
a TAM. A saída de uma das alianças após a combinação proposta poderá impedir a LATAM de fornecer aos clientes
exatamente os mesmos benefícios atualmente oferecidos pela LAN e pela TAM, como os mesmos destinos de
viagem, o sistema combinado de reservas, a flexibilidade de itinerários, dentre outros. Consequentemente, os
passageiros poderão preferir as alianças oferecidas pelos concorrentes da LATAM, podendo decidir voar com eles, o
que pode afetar adversamente o negócio da LATAM.
Riscos Relativos a Nossas Operações e ao Setor de Aviação
Nosso desempenho depende muito das condições econômicas dos países em que atuamos, e condições econômicas
negativas nesses países podem ter um impacto adverso sobre nosso negócio.
A demanda de passageiros e de carga é muito cíclica e altamente dependente do crescimento econômico global
e local, das expectativas econômicas e das variações na taxa de câmbio, dentre outras coisas. No passado, nosso
negócio foi negativamente afetado pelas condições econômicas de recessão mundial, do fraco crescimento
econômico do Chile, da recessão na Argentina e do fraco desempenho econômico em determinados países de
mercado emergente em que atuamos. A ocorrência de eventos similares no futuro pode afetar adversamente o nosso
negócio. Na verdade, com início no final de 2008 e durante o ano de 2009, muitos dos países em que atuamos,
incluindo o Chile, passaram por diminuições no crescimento econômico ou recessões, que se converteram em uma
queda substancial da demanda. Pretendemos continuar expandindo nossas operações na América Latina e, portanto,
o nosso desempenho continuará dependendo expressivamente das condições econômicas da região. Qualquer um
dos fatores a seguir poderá afetar adversamente nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados
operacionais nos países em que atuamos:
•
alterações nas políticas econômicas ou outras políticas governamentais;
•
fraco desempenho econômico, incluindo, entre outros, baixo crescimento econômico, baixo consumo e/ou
taxas de investimento e aumento nas taxas de inflação; ou
•
outros acontecimentos políticos ou econômicos sobre os quais não temos controle.
Devido à grave retração econômica na economia mundial, inclusive nas economias de muitos dos países em que
atuamos, começamos a enfrentar queda na demanda de carga no final de 2008, e esta queda continuou durante o ano
de 2009. No entanto, começamos a nos recuperar em relação ao tráfego de cargas no final de 2009, e essa melhora
continuou durante os anos de 2010 e 2011. Se o cenário econômico regional continuar se desenvolvendo
positivamente, a demanda no setor de cargas poderá continuar crescendo durante o ano vigente. Não se pode garantir
que reduções de capacidade ou outras medidas que possamos vir a tomar serão adequadas para compensar qualquer
futura redução em nossa demanda no setor de cargas e/ou de viagem aérea.
O sucesso de nosso negócio depende de questões reguladoras-chave e essas questões podem afetar adversamente
nosso negócio e nossos resultados operacionais.
Nosso negócio é altamente regulamentado e depende substancialmente do ambiente regulador dos países em
que atuamos ou pretendemos atuar. Por exemplo, os controles de preços de tarifas podem limitar a nossa capacidade
de aplicar efetivamente técnicas de maximização de lucro na segmentação de clientes (“gestão de receita gerada por
passageiros”) (técnicas de administração utilizando previsão de demanda de passageiros e técnicas de otimização
para mix de tarifas a fim de maximizar os lucros de uma companhia aérea) e de ajustar os preços a fim de refletir as
pressões de custos. Altos níveis de regulamentos governamentais podem limitar o escopo de nossas operações e os
nossos planos de crescimento, especialmente no caso de deterioração das relações entre os países em que atuamos
ou a percepção do público de empresas estrangeiras nos mercados locais. Consequentemente, as questões
regulatórias podem afetar adversamente o nosso negócio e nossos resultados operacionais.
Nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados
se nós ou alguma autoridade de aviação (dentre elas, as da Argentina, do Brasil, do Chile, do Equador, do México,
do Peru, da Colômbia e dos Estados Unidos) deixar de manter as autorizações governamentais nacionais e
estrangeiras necessárias. A fim de manter as autorizações necessárias emitidas pela Junta Aeronáutica Civil do Chile
(“JAC”) e as autorizações operacionais técnicas emitidas pela Dirección General de Aeronáutica Civil do Chile
(“DGAC”), bem como de outras autoridades locais correspondentes dos países em que atuamos, temos que
continuar cumprindo as leis, normas e regulamentos aplicáveis referentes ao setor de aviação, incluindo quaisquer
normas e regulamentos que possam ser adotados no futuro.
Dependemos de alianças estratégicas ou relações comerciais em muitos dos países em que atuamos, e nosso
negócio poderá ser afetado se alguma de nossas alianças estratégicas ou relações comerciais terminar.
Em muitas das jurisdições em que atuamos, consideramos ser de nosso interesse manter diversas alianças e
outras relações comerciais. Essas alianças ou relações comerciais nos permitem ampliar nossa rede e, em alguns
casos, oferecer a nossos clientes serviços que de outro modo não poderíamos oferecer. Se alguma de nossas alianças
estratégicas ou relações comerciais e, em particular, com a American Airlines, a Iberia, a Qantas ou com a
oneworld® for prejudicada, ou se qualquer um desses contratos for rescindido, o nosso negócio, condição financeira
e resultados operacionais podem ser negativamente afetados.
Nosso negócio e nossos resultados operacionais podem ser impactados se não conseguirmos obter e manter rotas,
acesso a aeroportos adequados, slots e outros alvarás operacionais.
Nosso negócio depende do acesso às principais rotas e aeroportos. Nossas operações podem ser prejudicadas
por qualquer atraso ou impossibilidade de acesso às principais rotas ou aeroportos, incluindo:
•
limitações em nossa capacidade de processar mais passageiros;
•
a imposição de restrições de capacidade de voo;
•
a impossibilidade de garantir ou manter direitos de rota nos mercados locais ou previstos por contratos
bilaterais; ou
•
a impossibilidade de manter nossos slots existentes e de conseguir slots adicionais.
Operamos diversas rotas internacionais sujeitas a contratos bilaterais, assim como voos domésticos no Chile,
Argentina, Peru e em outros países, sujeitos a aprovações de acesso a aeroportos e rotas locais. Os contratos
bilaterais de aviação, assim como as aprovações de aviação local normalmente envolvem considerações políticas e
outras considerações que estão fora de nosso controle. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia — Visão
Geral do Negócio — Regulamento — Direitos de Rota”.
Não existem garantias de que os contratos bilaterais existentes entre os países em que nossas empresas estão
localizadas e os alvarás de governos estrangeiros continuarão vigentes. A modificação, suspensão ou revogação de
um ou mais contratos bilaterais pode ter um efeito substancial adverso sobre o nosso negócio, condição financeira e
resultados operacionais. A suspensão de nossa permissão de operação em determinados aeroportos ou destinos ou a
imposição de outras sanções também pode ter um efeito substancial adverso. Não podemos garantir que uma
alteração na administração de um governo estrangeiro em relação às leis e regulamentos vigentes ou que a adoção de
novas leis e regulamentos não terá um efeito substancial adverso em nosso negócio, em nossa condição financeira e
em nossos resultados operacionais.
Se não conseguirmos obter autorizações favoráveis de decolagem e aterrissagem em determinados aeroportos
de grande movimento, o nosso negócio, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente
afetados. Não existem garantias de que futuramente conseguiremos obter todas as autorizações e slots solicitados
devido, dentre outros fatores, ao fato de que políticas governamentais que regulamentam a distribuição das
autorizações e slots estão sujeitas a alterações.
A não implementação bem-sucedida de nossa estratégia de crescimento pode prejudicar nosso negócio e o valor de
mercado das ADSs e de nossas ações ordinárias.
Nossa estratégia de crescimento envolve o aumento da frequência de voos para os mercados em que atualmente
atuamos e a expansão de nossos serviços para novos mercados. Para colocarmos essa estratégia em prática, temos
que conseguir identificar os mercados geográficos adequados para focamos e conseguir acesso a aeroportos
adequados e a aprovação de rotas nesses mercados. Não existem garantias de que os novos mercados em que
entrarmos ou em que estamos tentando expandir nossas operações terão tráfego de passageiros e de cargas suficiente
para tornar lucrativas nossas operações nesses novos mercados.
A expansão de nosso negócio também exigirá mais pessoas qualificadas, equipamentos e recursos. A
incapacidade de contratar e reter pessoal qualificado ou de proteger eficientemente os equipamentos e recursos
necessários e com boa relação custo-benefício poderá afetar adversamente a nossa capacidade de executar nossa
estratégia de crescimento. A expansão de nossos mercados e frequências de voo também podem sobrecarregar
nossos recursos administrativos e sistemas de informações operacionais, financeiras e administrativas existentes a
ponto de eles não serem mais adequados para suportar nossas operações, nos forçando a fazer gastos significativos
nessas áreas.
Nosso negócio pode ser adversamente afetado por uma retração econômica no setor de aviação causada por
fatores externos que afetem o comportamento de viagens ou aumentem os custos, como o surto de doenças,
desastres naturais, guerra ou ataques terroristas.
A demanda por transporte aéreo pode ser adversamente impactada por fatores externos, tais como desastres
naturais, epidemias, ataques terroristas, guerras ou instabilidades políticas e sociais. Situações como essas em um ou
mais mercados em que atuamos podem ter um impacto substancial em nosso negócio, nossa condição financeira e
nos resultados operacionais. Ademais, esses tipos de situações podem ter um efeito prolongado sobre a demanda de
transporte aéreo e sobre certos itens de custo.
Durante janeiro de 2010, o mau tempo afetou a cidade de Cuzco, no Peru, o que causou sérios danos materiais e
ao homem e afetou gravemente este destino turístico. Isto afetou nossas operações, o que nos fez reduzir nossa
capacidade para otimizar as taxas de ocupação. Estimamos que o impacto líquido da redução nas operações de
passageiros tenha sido de aproximadamente US$15,0 milhões.
Além disso, em 27 de fevereiro de 2010, um terremoto abalou o Chile, causando grandes danos principalmente
à região sul do país. Esse terremoto danificou o terminal do Aeroporto Internacional de Santiago, o que acarretou a
suspensão dos serviços aos passageiros da LAN do e para o Chile até 1º de março de 2010. As operações da Lan
Cargo não sofreram nenhum impacto, uma vez que ela tem flexibilidade para reprogramar itinerários se e quando
necessário. Em 28 de março de 2010, as operações foram retomadas aos níveis normais e a aeroporto começou a
operar normalmente. Em 31 de dezembro de 2010, estimamos que o impacto líquido da queda nas operações de
passageiros devido ao terremoto tenha sido de aproximadamente US$30 milhões.
Em 2011, a Companhia também foi impactada pela presença de cinzas vulcânicas em certas rotas, o que
resultou em perdas de US$18 milhões.
Os ataques terroristas também podem ter um impacto adverso grave no setor de aviação. Por exemplo, os
ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 nos Estados Unidos afetaram substancialmente o setor de aviação,
particularmente as transportadoras aéreas estrangeiras que operam serviços internacionais dos e para os Estados
Unidos. Em toda a América do Sul, o tráfego de passageiros também caiu substancialmente, embora a queda tenha
sido menos grave do que nos Estados Unidos. O setor de aviação passou por um aumento de custos depois dos
ataques terroristas de 11 de setembro de 2001. As companhias aéreas tiverem que adotar medidas de segurança
adicionais e, no futuro, poderão ter que cumprir com diretrizes de segurança mais rigorosas.
Além disso, os preços de combustível e suprimentos, que consistem em um custo significativo para a
Companhia, podem aumentar em razão de quaisquer futuros ataques terroristas, do aumento de hostilidades em geral
ou da redução na produção de combustível, voluntária ou não, pelos países produtores de petróleo. Esses aumentos
podem resultar em aumento no preço das passagens aéreas e na queda na demanda de viagens aéreas em geral, o que
pode ter um efeito adverso sobre nossas receitas e resultados operacionais. Atualmente, há uma tendência de
aumento nos preços de combustível para aviões devido à crescente demanda causada pela recuperação da economia
mundial em 2010 associada a conflitos durante o ano de 2011 no Egito e na Líbia que afetaram o fornecimento
global de combustível. É impossível prevermos se conseguiremos nos proteger totalmente da volatilidade dos custos
de combustível.
Uma parte significativa de nossas receitas geradas por cargas vem de relativamente poucos tipos de produtos,
podendo ser impactada por eventos que afetem sua produção ou comércio.
Nossa demanda de carga, especialmente dos exportadores da América Latina, concentra-se em um pequeno
número de categorias de produtos, como exportações de peixe e artigos e frutos do mar do Chile e do Peru, e de
flores frescas do Equador e da Colômbia. Eventos que afetem negativamente a produção ou o comércio dessas
mercadorias podem afetar adversamente o volume das mercadorias que transportamos, assim como podem ter um
impacto significativo em nossos resultados operacionais. Alguns de nossos produtos de carga são sensíveis às taxas
de câmbio e, portanto, os volumes de tráfego podem ser impactados pela valorização ou desvalorização das moedas
locais.
Em meados de 2007, houve um surto de vírus de anemia infecciosa do salmão (“Vírus ISA”) no Chile, que foi
temporariamente contido durante o ano de 2008, mas que continua a afetar as exportações desde então. O surto do
Vírus ISA causou, e pode continuar causando, uma queda significativa nas exportações de salmão e teve, e pode
continuar tendo, um impacto adverso sobre as nossas operações de carga.
Nossas operações estão sujeitas a oscilações no fornecimento e no custo de combustível de aviação, o que pode
impactar negativamente nosso negócio.
Preço de combustível de aviação mais alto ou a queda no fornecimento de combustível podem causar uma
redução em nossos serviços programados, o que pode ter um efeito substancialmente negativo sobre nosso negócio,
condição financeira e resultados operacionais. Os custos com combustível respondem historicamente por uma parte
significativa de nossas despesas operacionais e, em 2011, foram responsáveis por aproximadamente 34% de nossas
despesas operacionais. Tanto o custo quanto a disponibilidade de combustível estão sujeitos a muitos fatores e
eventos econômicos e políticos que não podemos controlar nem prever. Assinamos acordos de hedge de
combustível, mas não existe nenhuma garantia de que esses acordos continuarão sendo adequados para nos proteger
de um aumento significativo nos preços do combustível em um futuro próximo ou no longo prazo. Ademais, apesar
de esses acordos de hedge serem projetados para limitar o efeito de um aumento nos preços do combustível, alguns
de nossos métodos de hedge também podem limitar a nossa capacidade aproveitar uma queda nos preços do
combustível. Embora tenhamos implementado medidas para repassar uma parte dos custos incrementais de
combustível aos nossos clientes, nossa capacidade de diminuir o impacto de qualquer aumento usando esses tipos de
mecanismos também pode ser limitada.
Nós temos que manter uma taxa de utilização de aeronave diária alta para aumentar nossas receitas, o que nos
deixa especialmente vulneráveis a atrasos.
Um dos elementos-chave de nossa estratégia comercial é a manutenção de uma taxa de utilização de aeronave
diária alta, que mede o número de horas de voo diário durante as quais usamos nossas aeronaves. Essa alta utilização
diária de aeronave nos permite maximizar o valor da receita gerada por nossa aeronave e é alcançada, em parte, pela
redução do tempo de permanência em pátio nos aeroportos e pelo desenvolvimento de cronogramas que nos
permitam aumentar a média de horas de voo por dia. A nossa taxa de utilização de aeronave pode ser adversamente
afetada por diversos fatores diferentes que estão além de nosso controle, incluindo tráfego aéreo e congestionamento
em aeroportos, condições meteorológicas adversas e atrasos por prestadores de serviços terceirizados no que se
refere a questões como reabastecimento e serviços em solo.
Ademais, altas taxas de utilização de aeronave aumentam o risco de, se uma aeronave estiver atrasada em
relação ao cronograma, ela ficar com atraso no cronograma por até dois dias. Esses atrasos podem resultar na
interrupção em nosso desempenho operacional, causando insatisfação dos clientes devido a atrasos ou conexões
perdidas.
Voamos e dependemos das aeronaves Airbus e Boeing, e riscos serão causados ao nosso negócio se não recebermos
as entregas de aeronaves no prazo, se as aeronaves dessas empresas ficarem indisponíveis ou se o público tiver
uma imagem negativa de nossas aeronaves.
Como a nossa frota cresceu, nossa dependência da Airbus e da Boeing também cresceu. Em 31 de dezembro de
2011, operávamos uma frota de 81 aeronaves da Airbus, 54 aeronaves da Boeing e 14 aeronaves da Dash. Esses
riscos incluem:
•
fracasso ou incapacidade de nossa parte em conseguir aeronaves, peças ou serviços de suporte relacionados
da Airbus ou da Boeing oportunamente devido à alta demanda ou a outros fatores;
•
a interrupção do serviço da frota em razão de necessidades de manutenção não programadas ou não
previstas para as aeronaves;
•
a emissão pelas autoridades de aviação chilena e outras autoridades de diretivas que restrinjam ou proíbam
o uso das aeronaves da Airbus ou da Boeing, ou que exijam inspeção e manutenção demoradas;
•
a imagem pública adversa de um fabricante em razão de um acidente ou outra publicidade negativa; ou
•
demora entre o momento em que percebemos a necessidade de uma nova aeronave e o tempo que demora
para conseguirmos que a Airbus e a Boeing ou um outro fornecedor terceirizado providencie a entrega
dessa aeronave.
A ocorrência de qualquer um ou mais desses fatores pode limitar a nossa capacidade de usar a aeronave para
gerar lucros, responder ao aumento de demanda ou, de outro modo, pode limitar nossas operações e afetar
adversamente nosso negócio.
Normalmente somos afetados por fatores que estão além de nosso controle, incluindo condições meteorológicas,
que podem afetar nossas operações.
As receitas das companhias aéreas dependem do número de passageiros transportados, da tarifa paga por cada
passageiro e dos fatores de serviço, como pontualidade das chegadas e partidas dos voos. Durante períodos de
neblina, neve, baixas temperaturas, tempestades ou outras condições meteorológicas adversas, alguns ou todos os
nossos voos podem ser cancelados ou podem atrasar significativamente, reduzindo nossas receitas.
Perdas e responsabilidades em caso de acidente envolvendo uma ou mais de nossas aeronaves podem afetar
substancialmente o nosso negócio.
Estamos expostos a perdas catastróficas em potencial no caso de um acidente aéreo, incidente terrorista ou
qualquer outro evento similar. Não existem garantias de que, em razão de um acidente aéreo ou incidente
significativo:
•
não precisaremos aumentar nossa cobertura de seguro;
•
nossos prêmios de seguro não aumentarão significativamente;
•
nossa cobertura de seguro cobrirá totalmente todas as nossas responsabilidades; ou
•
não seremos forçados a arcar com perdas substanciais.
Reivindicações relevantes resultantes de um acidente ou de um incidente significativo acima de nossa cobertura
de seguro podem ter um efeito substancial adverso sobre o nosso negócio, condição financeira e resultados
operacionais. Ademais, qualquer acidente aéreo, mesmo se totalmente segurado, pode causar uma imagem negativa
ao público de que nossas aeronaves são menos seguras ou confiáveis do que aquelas operadas por outras companhias
aéreas, o que pode ter um efeito substancial adverso sobre o nosso negócio, condição financeira e resultados
operacionais.
Os prêmios de seguro também podem aumentar devido a um acidente ou incidente que afete uma de nossas
companhias aéreas afiliadas ou parceiros de aliança ou que afetem outras companhias aéreas.
Altos níveis de concorrência no setor de aviação podem afetar adversamente nosso nível de operações.
Nosso negócio, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados pelos altos
níveis de concorrência no setor, em particular pela entrada de novos concorrentes nos mercados em que atuamos. As
companhias aéreas competem principalmente no que se refere aos níveis de tarifas, à frequência e à confiança nos
serviços, ao reconhecimento da marca, às cortesias aos passageiros (como os programas de passageiro frequente, por
exemplo) e à disponibilidade e conveniência de outros serviços de passageiro ou carga. Companhias aéreas novas e
já existentes podem entrar em nossos mercados e concorrer conosco em qualquer uma dessas bases. Diversos de
nossos concorrentes são maiores do que nós, têm maior reconhecimento de marca e maiores recursos do que nós.
Transportadoras concorrentes incluem transportadoras pertencentes a investidores, subsidiadas pelo governo e de
bandeira nacional de países estrangeiros, bem como transportadoras de baixo custo que oferecem tarifas com
desconto. Os acordos de “céu aberto” dos Estados Unidos, do Chile e outros podem nos sujeitar à concorrência de
transportadoras internacionais. Além da concorrência tradicional entre as companhias aéreas, enfrentamos a
concorrência de empresas que oferecem transporte terrestre, especialmente em nossos negócios domésticos de
cargas e passageiros, bem como a concorrência de transporte marítimo para os nossos negócios de cargas. A
concorrência pode reduzir a nossa demanda de tráfego de passageiros e de cargas, nos forçando a reduzir os níveis
tarifários, o que pode ter um efeito substancial adverso sobre nossas receitas e sobre o nível das operações.
O Chile pode abrir o setor de aviação doméstica para companhias aéreas estrangeiras sem restrições, o que pode
alterar o cenário competitivo do setor de aviação doméstica do Chile e afetar nosso negócio e nossos resultados
operacionais
Atualmente, as leis e regulamentos chilenos permitem que companhias aéreas estrangeiras operem voos
domésticos no Chile. No entanto, essas normas atualmente impedem que transportadoras estabelecidas no exterior
voem dentro do Chile sem primeiramente constituir uma subsidiária chilena. Hoje em dia não há nenhuma
companhia aérea estrangeira que participe do mercado doméstico do Chile. No entanto, em 18 de janeiro de 2012,
tanto o Secretário de Transportes quanto o Secretário de Economia do Chile anunciaram medidas para a abertura
unilateral dos céus domésticos do Chile no curto prazo. A Norma de Céu Aberto Doméstico Unilateral do Chile
pode alterar o cenário competitivo do Setor de Aviação Doméstica do Chile, uma vez que futuramente será fácil para
as empresas estrangeiras operar livremente no território chileno, o que pode nos sujeitar a mais concorrência. A
concorrência de transportadoras internacionais no mercado chileno pode afetar a dinâmica da concorrência de nosso
setor reduzindo nossa demanda de tráfego de passageiros e de cargas, nos forçando a reduzir nossos níveis tarifários,
o que pode ter um efeito substancial adverso sobre nossas receitas e sobre o nível das operações.
Alguns de nossos concorrentes podem receber suporte externo, o que pode impactar negativamente nossa posição
competitiva.
Alguns de nossos concorrentes podem receber suporte de fontes externas, como, por exemplo, de seus governos
nacionais, que podem estar indisponíveis para nós. Suporte pode incluir, dentre outras coisas, subsídios, auxílio
financeiro ou isenções fiscais. Esse suporte pode nos colocar em desvantagem competitiva e afetar adversamente
nossas operações e desempenho financeiro.
Se no futuro não conseguirmos incorporar aeronaves arrendadas em nossa frota a taxas e termos aceitáveis, nosso
negócio pode ser adversamente afetado.
Uma grande parte de nossas aeronaves está sujeita a arrendamentos operacionais de longo prazo. Nossos
arrendamentos operacionais normalmente duram de três a doze anos a contar da data de entrega. Poderemos
enfrentar mais concorrência ou o fornecimento limitado de aeronaves arrendadas, o que dificulta a nossa negociação
em termos competitivos quando do vencimento de nossos arrendamentos operacionais vigentes ou para aumentar
nossa capacidade de arrendamentos necessários para os níveis visados de nossas operações. Se formos forçados a
pagar taxas de arrendamento mais altas no futuro a fim de manter nossa capacidade e o número de aeronaves em
nossa frota, nossa lucratividade poderá ser adversamente afetada.
Estamos incorporando diversas novas tecnologias e equipamentos e a fase de implantação deles pode ter um
impacto negativo em nossos serviços e padrões operacionais.
Nos últimos anos, decidimos incorporar diversas novas aeronaves, equipamentos e sistemas. A decisão de
incorporar esses novos elementos foi fundamentada no potencial de melhora da satisfação do cliente, no aumento da
eficiência e/ou na agilização dos processos. No entanto, a fase de implantação desses elementos pode resultar
temporariamente em padrões operacionais e de serviço mais baixos, o que pode afetar a maneira como nossos
clientes nos veem e ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais.
Nosso negócio pode ser adversamente afetado se não conseguirmos atender nossas futuras necessidades
significativas de financiamento.
Precisamos de valores de financiamento significativos para atender às necessidades de capital relativas às
aeronaves e podemos precisar de financiamento adicional para financiar nossas outras necessidades comerciais. Não
podemos garantir que futuramente teremos acesso ou conseguiremos financiamento a termos favoráveis. Se não
conseguirmos financiamento para uma parte significativa de nossas necessidades de capital, a nossa capacidade de
adquirir novas aeronaves ou de expandir nossas operações poderá ser prejudicada, e nosso negócio negativamente
afetado.
Nosso negócio pode ser adversamente afetado pelo nosso alto nível de dívida e obrigações de arrendamento de
aeronave em comparação com nosso capital acionário.
Temos um alto nível de dívida e de obrigações de pagamento conforme nossos arrendamentos operacionais de
aeronaves em comparação com o nosso capital acionário. Para financiarmos a nossa dívida, dependemos, em parte,
do fluxo de caixa gerado por nossas operações. Não podemos garantir que futuramente conseguiremos honrar nossas
obrigações de pagamento. Além disso, a maior parte de nosso imobilizado está sujeita a ônus que garantem nossa
dívida. Caso deixemos de efetuar pagamentos relativos à dívida garantida, a execução dos ônus por nossos credores
pode limitar ou acabar com a nossa capacidade de usar o imobilizado afetado para satisfazer nossas necessidades
operacionais e gerar receita.
Aumentos nos custos de seguro e/ou reduções significativas na cobertura podem prejudicar a nossa condição
financeira e nossos resultados operacionais.
Eventos importantes que afetem o setor de seguro de aviação (como ataques terroristas, sequestros ou acidentes
aéreos) podem resultar em um aumento significativo no prêmio de seguro das companhias aéreas ou em reduções
significativas na cobertura de seguro, como aconteceu depois dos ataques terroristas de 11 de setembro. Aumentos
nos custos de seguro e/ou reduções significativas na cobertura podem prejudicar a nossa condição financeira e os
nossos resultados operacionais.
Problemas com os sistemas de controle do tráfego aéreo ou outras falhas técnicas podem interromper nossas
operações e ter um efeito substancial adverso sobre nosso negócio.
Nossas operações, incluindo a nossa capacidade de prestar serviços aos clientes, dependem do funcionamento
efetivo de nossos equipamentos, incluindo nossas aeronaves, sistemas de manutenção e sistemas de reserva. Nossas
operações também dependem do funcionamento efetivo de sistemas de controle do tráfego aéreo nacional e
internacional e da infraestrutura de controle do tráfego aéreo nos mercados em que atuamos. Falhas nos
equipamentos, falta de pessoal, problemas no controle do tráfego aéreo e outros fatores que podem interromper
operações podem afetar adversamente nossas operações e nossos resultados financeiros, bem como a nossa
reputação.
Nosso sucesso financeiro depende da disponibilidade e do desempenho do pessoal-chave, os quais não estão
sujeitos a restrições de não concorrência.
Nosso sucesso depende, em grande parte, da capacidade de nossa equipe da alta administração e do pessoalchave de operar e administrar o negócio de forma eficiente. Nossos contratos de trabalho com o pessoal-chave não
contêm nenhuma disposição de não concorrência aplicável em caso de rescisão. A competição por pessoal altamente
qualificado é intensa. Se perdermos algum diretor executivo, gerente sênior ou outro funcionário-chave e não
conseguirmos encontrar um substituto adequado, ou se não conseguirmos atrair e reter novo pessoal qualificado, o
nosso negócio, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira substancial e adversa.
Nosso negócio pode sofrer consequências adversas caso não consigamos firmar acordos de dissídio coletivo
satisfatórios com nossos funcionários sindicalizados.
Aproximadamente 49% de nossos funcionários, incluindo o pessoal administrativo, as tripulações de cabine, os
comissários de bordo, os pilotos e os técnicos de manutenção, são membros de sindicatos e têm contratos e acordos
de dissídio coletivo que vencem regularmente. Nosso negócio, condição financeira e resultados operacionais podem
ser afetados de maneira substancial e adversa se não conseguirmos chegar a um acordo com algum sindicato
trabalhista que represente esses funcionários, ou a um acordo com um sindicato trabalhista que preveja termos que
não estejam de acordo com as nossas expectativas ou que nos impeçam de competir eficientemente com outras
companhias aéreas.
A pressão de funcionários pode causar interrupções operacionais e impactar negativamente nosso negócio.
Alguns grupos de funcionário, como pilotos, comissários de bordo, mecânicos e nosso pessoal de aeroporto
possuem habilidades altamente especializadas. Consequentemente, atos desses grupos, como greves, passeatas ou
paralisações, podem interromper gravemente nossas operações e impactar negativamente nosso desempenho
financeiro e operacional, bem como a imagem que nossos clientes têm de nossa Companhia.
Por exemplo, durante o terceiro trimestre de 2001, membros de um dos sindicatos de nossos pilotos
implementaram uma série de medidas que interromperam nossos serviços antes da negociação do acordo de dissídio
coletivo, o que teve um impacto negativo sobre nossas operações e nossa lucratividade.
Aumentos em nossos custos de mão de obra, que consistem em uma parte substancial de nossos custos operacionais
totais, podem impactar diretamente nossos rendimentos.
Os custos de mão de obra consistem em uma porcentagem significativa de nossos custos operacionais totais
(19,6% em 2011) e, algumas vezes em nossa história operacional, enfrentamos pressão para aumentar os salários e
os benefícios de nossos funcionários. Um aumento significativo em nossos custos de mão de obra acima dos custos
assumidos pode resultar em uma redução relevante em nossos rendimentos.
Podemos ter dificuldade em encontrar, treinar e manter funcionários.
Nosso negócio depende de muita mão de obra. Empregamos um grande número de pilotos, comissários de
bordo, técnicos de manutenção e outros funcionários dos setores administrativo e operacional. O setor de aviação
sofre de tempos em tempos com a falta de pessoal qualificado, especificamente pilotos e técnicos de manutenção.
Além disso, como comumente ocorre com a maioria de nossos concorrentes, podemos eventualmente passar por
uma rotatividade considerável de funcionários. Caso essa rotatividade de funcionários, principalmente de pilotos e
técnicos de manutenção, aumente acentuadamente, nossos custos com treinamento serão significativamente maiores.
Não podemos garantir que conseguiremos recrutar, treinar e reter os funcionários qualificados que precisamos para
continuar nossas operações ou para substituir os funcionários que saíram. A não contratação e retenção de
funcionários qualificados a um custo razoável pode afetar de forma substancial e adversa nosso negócio, condição
financeira e resultados operacionais.
O não cumprimento dos regulamentos ambientais aplicáveis pode afetar adversamente nosso negócio e reputação.
Nossas operações são regidas por regulamentos ambientais em âmbito local, nacional e internacional. Esses
regulamentos abordam, dentre outras coisas, emissões à atmosfera, descarte de resíduos sólidos e efluentes aquosos,
ruído das aeronaves e outras atividades incidentais ao nosso negócio. Futuras operações e resultados financeiros
podem variar em razão desses regulamentos. O cumprimento desses regulamentos e de regulamentos novos ou
existentes que futuramente possam vir a se aplicar a nós pode aumentar a nossa base de custos e afetar adversamente
nossas operações e resultados financeiros. Além disso, o não cumprimento desses regulamentos pode nos afetar
adversamente de várias formas, incluindo efeitos adversos sobre a nossa reputação.
Riscos Relativos ao Chile e a Outros Mercados Emergentes
Acontecimentos nos países da América Latina e em outros países de mercado emergente podem afetar
adversamente a economia chilena, impactar negativamente nosso negócio e nossos resultados operacionais e
provocar a redução do preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Conduzimos uma parte significativa de nossas operações em países de mercado emergente, especialmente na
América Latina. Consequentemente, acontecimentos econômicos e políticos nesses países, incluindo crises
econômicas e instabilidades políticas no futuro, podem impactar a economia chilena ou o valor de mercado de
nossos valores mobiliários e ter um efeito substancial adverso sobre nosso negócio, condição financeira e resultados
operacionais. A partir no final de 2008 e durante o ano de 2009, muitos dos países em que atuamos, incluindo o
Chile, passaram por diminuições no crescimento econômico ou recessões, que resultaram em uma queda substancial
da demanda. Embora as condições econômicas de outros países de mercado emergente possam ser
significativamente diferentes das condições econômicas do Chile, não podemos garantir que acontecimentos em
outros países, em particular, em outros países de mercado emergente, não afetarão adversamente o valor de mercado
ou o mercado de nossas ações ordinárias ou ADSs.
Variações no valor do peso chileno e de outras moedas dos países em que atuamos podem afetar adversamente
nossa receita e nossa lucratividade.
Variações na taxa de câmbio entre o peso chileno e o dólar norte-americano ou outras moedas dos países em
que atuamos podem afetar adversamente nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.
Atuamos em diversos países e corremos o risco de variações nas taxas de câmbio em face ao dólar norte-americano
ou entre as moedas desses diversos países. Aproximadamente 99% de nossa dívida em 31 de dezembro de 2011
estava denominada em dólares norte-americanos, e 22% de nossa receita e 47% de nossas despesas operacionais em
2011 estavam denominadas em moedas que não o dólar norte-americano, principalmente o peso chileno. Se o valor
do peso ou de outras moedas nas quais as receitas estão denominadas cair frente ao dólar norte-americano,
precisaremos de mais pesos ou outra moeda local para pagar o mesmo valor de dólares norte-americanos. O peso
chileno tem passado por volatilidade nos últimos anos, incluindo uma depreciação nominal média de 1,3% frente ao
dólar norte-americano em 2008, uma depreciação nominal média de 4,7% frente ao dólar norte-americano em 2009
e uma valorização nominal média de 4,6% frente ao dólar norte-americano em 2010. A taxa de câmbio do peso
chileno e de outras moedas frente ao dólar norte-americano pode variar significativamente no futuro. Mudanças nas
políticas econômicas governamentais do Chile e de outros países que afetem as taxas de câmbio também podem
afetar adversamente nosso negócio, nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o retorno aos nossos
acionistas sobre suas ações ordinárias ou ADSs.
Os controles cambiais da Venezuela atrasam nosso poder de repatriar o caixa gerado pelas operações
venezuelanas. Eles também aumentam a nossa exposição às perdas cambiais devido a desvalorizações em potencial
do bolívar venezuelano frente ao dólar norte-americano durante o período de tempo entre o momento em que
recebemos o bolívar venezuelano e o momento em que conseguimos repatriar essa receita em dólares norteamericanos. Consulte o “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras — Exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 — Custo de Vendas” e
“—Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 em comparação com o exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2009 —Custo de Vendas”.
Não somos obrigados a divulgar tantas informações aos investidores quanto uma emitente norte-americana e,
portanto, o investidor poderá receber menos informações sobre nossa Companhia do que receberia de uma
sociedade norte-americana similar.
As exigências de divulgação corporativa aplicáveis a nós podem não ser equivalentes às exigências de
divulgação aplicáveis a uma sociedade norte-americana e, portanto, o investidor poderá receber menos informações
sobre a nossa Companhia do que receberia de uma sociedade norte-americana similar. Estamos sujeitos às
exigências de prestação de contas previstas pela Securities Exchange Act de 1934, e suas alterações posteriores, ou
Exchange Act. As exigências de divulgação aplicáveis a emitentes estrangeiros previstas pela Exchange Act são mais
limitadas do que as exigências de divulgação aplicáveis a emitentes norte-americanos. As informações publicamente
disponíveis sobre as emitentes dos valores mobiliários listados nas bolsas de valores chilenas também fornecem
menos detalhes sobre certos aspectos do que as informações regularmente publicadas pelas companhias listadas nos
Estados Unidos ou em alguns outros países. Ademais, existe uma quantidade menor de regulamentos dos mercados
de capitais chilenos e das atividades dos investidores desses mercados em comparação com a quantidade de
regulamentos dos mercados de capitais dos Estados Unidos e de alguns outros países desenvolvidos.
Riscos Relativos a nossas Ações Ordinárias e ADSs
Nossos acionistas controladores podem ter interesses diferentes dos de nossos outros acionistas.
Em 31 de janeiro de 2012, nossos acionistas controladores detinham legitimamente 33,9% de nossas ações
ordinárias com direito a voto. Os acionistas controladores têm o direito de eleger quatro dos nove membros de nosso
conselho de administração, assim como podem conduzir a nossa administração. Além disso, de acordo com os
termos do contrato de depósito que regulamenta as ADSs, se os detentores das ADSs não fornecerem ao JP Morgan
Chase Bank, N.A., em sua capacidade de depositário das ADSs, instruções oportunas sobre como votar com as
ações ordinárias subjacentes a seus ADRs, será considerado que o depositário foi instruído a dar à pessoa designada
pelo conselho de administração o direito de votar com as ações ordinárias em questão.
A negociação de nossas ADSs e ações ordinárias nos mercados de capitais é limitada e pode enfrentar iliquidez e
volatilidade de preço.
Os mercados de capitais chilenos são substancialmente menores, menos líquidos e mais voláteis do que os
principais mercados de capitais dos Estados Unidos. Além disso, os mercados de capitais chilenos podem ser
substancialmente afetados por acontecimentos em outros mercados emergentes, em especial, de outros países da
América Latina. Consequentemente, embora tenhamos o direito de a qualquer momento retirar as ações ordinárias
subjacentes às ADSs do depositário, a nossa capacidade de vender essas ações ordinárias subjacentes às ADSs na
quantidade, ao preço e no momento desejado pode ser substancialmente limitada. Esse mercado de negociações
limitadas também pode aumentar a volatilidade do preço das ADSs ou das ações ordinárias subjacentes às ADSs.
Os detentores de ADSs podem ser adversamente afetados pelas desvalorizações da moeda e pelas oscilações do
câmbio.
Se a taxa de câmbio do peso cair em relação ao dólar norte-americano, o valor das ADSs e de quaisquer
distribuições feitas em relação a elas pelo depositário pode ser adversamente afetado. As distribuições em dinheiro
feitas em relação às ADSs são recebidas pelo depositário (representado pelo banco custodiante no Chile) em pesos,
convertidas pelo banco custodiante para dólares norte-americanos à taxa de câmbio prevalecente e distribuída pelo
depositário aos detentores de ADRs que comprovem essas ADSs. Além disso, o depositário contrairá custos de
conversão de moeda estrangeira (que serão arcados pelos detentores dos ADRs) em relação à conversão de moeda
estrangeira e à subsequente distribuição de dividendos ou outros pagamentos relacionados às ADSs.
Futuras alterações nos controles de investimento estrangeiro e impostos retidos na fonte do Chile podem afetar
negativamente os residentes não chilenos que investem em nossas ações.
Os investimentos em ações no Chile por residentes não chilenos estiveram, no passado, sujeitos a diversos
regulamentos de controle cambial que regem o repatriamento de investimentos e os rendimentos gerados por eles.
Embora não estejam atualmente em vigor, os regulamentos do Banco Central do Chile exigiram, no passado, e
podem voltar a exigir, que os investidores estrangeiros que adquirirem valores mobiliários no mercado secundário
do Chile mantenham uma reserva de caixa ou paguem uma taxa mediante a conversão de moeda estrangeira para
comprar esses valores mobiliários. Ademais, futuras alterações nos impostos retidos na fonte podem afetar
negativamente os residentes não chilenos que investem em nossas ações.
Quando disponibilizamos nossas ADSs como parte de nossa oferta pública inicial em 1997, havia controles
cambiais no Chile. Naquele momento, para que o depositário e os investidores conseguissem realizar transações de
câmbio para repatriar do Chile os valores que eles recebiam em relação às ações ordinárias depositadas (incluindo os
dividendos e proventos gerados pela venda, no Chile, das ações ordinárias subjacentes e de quaisquer direitos
relacionados a elas), assinamos um contrato de investimento estrangeiro (o “Contrato de Investimento Estrangeiro”)
com o Banco Central e o depositário. O Contrato de Investimento Estrangeiro garantia aos investidores de ADSs e
ao depositário acesso ao Mercado de Câmbio Formal para converter valores de pesos chilenos para dólares norteamericanos e para repatriar esses valores.
Em 2001, o novo Compêndio de Regulamentos Cambiais Estrangeiros (o “Novo Compêndio”) retirou os
controles cambiais e muitas outras barreiras para o investimento. No entanto, muito embora não existam mais
controles cambiais no Chile, todos os contratos de investimento estrangeiro (incluindo o Contrato de Investimento
Estrangeiro) continuam em pleno vigor.
Não podemos garantir que outras restrições chilenas aplicáveis aos detentores de ADRs, à alienação das ações
ordinárias subjacentes às ADSs ou à repatriação dos recursos gerados por uma aquisição, alienação ou pagamento de
dividendo não serão impostas ou exigidas no futuro, assim como não podemos prever a duração ou o impacto caso
essas restrições sejam impostas ou exigidas. Para mais informações, consulte o “Item 10. Informações Adicionais —
Controles de Câmbio e Investimento Estrangeiro no Chile”.
Nossos detentores de ADSs podem não conseguir exercer os direitos de preferência em algumas circunstâncias.
A Lei de Sociedades do Chile prevê que direitos de preferência devem ser conferidos a todos os acionistas
sempre que uma sociedade emitir novas ações por dinheiro, concedendo a eles o direito de comprar um número
suficiente de ações para manter seu percentual de posse atual. Não poderemos oferecer ações aos detentores de
ADSs e aos acionistas localizados nos Estados Unidos conforme os direitos de preferência concedidos aos acionistas
em relação a qualquer futura emissão de ações, a menos que uma declaração de registro prevista pela U.S. Securities
Act de 1933, e suas alterações posteriores (a “Securities Act”), esteja em vigor em relação a esses direitos e ações, ou
que uma isenção das exigências de registro previstas pela Securities Act esteja disponível. Na ocasião de uma oferta
de direitos, avaliaremos os custos e as responsabilidades em potencial relacionados a essa declaração de registro em
vista de qualquer benefício indireto que a Companhia possa ter ao possibilitar que os detentores norte-americanos de
ADRs que comprovem ADSs e os acionistas localizados nos Estados Unidos exerçam direitos de preferência, bem
como quaisquer outros fatores que possam ser considerados apropriados na ocasião e, então, tomaremos a decisão de
entregar ou não uma declaração de registro. Não podemos garantir que decidiremos por entregar essa declaração de
registro ou que esses direitos estarão disponíveis aos detentores de ADSs e aos acionistas localizados nos Estados
Unidos.
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA
Geral
A Lan Airlines é uma companhia de capital aberto (sociedad anónima abierta) constituída em conformidade
com as leis do Chile e com duração ilimitada. Ela é uma empresa que se dedica principalmente ao transporte de
passageiros e de cargas.
O governo chileno fundou a Lan Airlines (anteriormente Lan Chile S.A.) em 1929. A Lan Airlines foi uma
empresa estatal de 1929 até a sua constituição em 1983. Começamos a realizar serviços internacionais para Buenos
Aires, Argentina, em 1946, para os Estados Unidos em 1958 e para a Europa em 1970. Em 1989, o governo chileno
vendeu 51,0% do capital social da Lan Airlines aos investidores chilenos e à Scandinavian Airlines System. Em
1994, nossos acionistas controladores, junto com outros acionistas majoritários, adquiriram 98,7% das ações da Lan
Airlines, incluindo o restante das ações detidas pelo governo chileno, em uma série de transações. Em 29 de
fevereiro de 2012, nossos acionistas controladores detinham 33,9% de nosso capital social. Para mais informações
sobre nossos acionistas controladores, consulte o “Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes
Relacionadas — Acionistas Controladores” e “Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes
Relacionadas — Transações com Partes Relacionadas”. Em 1997, a Lan Airlines foi listada na Bolsa de Valores de
Nova York, tornando-se a primeira companhia aérea da América Latina a negociar seus ADRs neste mercado
financeiro.
Desde a aquisição de nosso capital social em 1994 e da nomeação de nossa atual administração, aumentamos a
nossa base de receitas e mantivemos a nossa lucratividade todos os anos, apesar de desafios significativos. Além
disso, criamos uma vasta rede em toda a região através da formação, junto com parceiros locais, ou da aquisição de
afiliadas do ramo de passageiros no Peru, Equador, Argentina e Colômbia, e de afiliadas do ramo de cargas no
Brasil, México e Colômbia. No início de 2004, mudamos nossa imagem corporativa e começamos a usar a marca
“LAN” para melhor refletir os valores comuns e os atributos presentes em todas as empresas que formam a nossa
rede. Completamos a nossa rede com uma série de alianças bilaterais com transportadoras como a American
Airlines, a Iberia e a Qantas, e somos membro da oneworld® desde 2000.
Nossa sede social localiza-se em Presidente Riesco 5711, 20º andar, Las Condes, Santiago, Chile, e o nosso
telefone neste endereço é o (56-2) 565-2525. Designamos a Lan Airlines como nossa agente nos Estados Unidos,
localizada em 970 South Dixie Highway, Miami, Flórida, 33156. O endereço do nosso website é www.lan.com. As
informações obtidas ou acessadas através do website não estão incorporadas por referência a este instrumento e não
devem fazer parte deste relatório anual. Para mais informações, entre em contato com Gisela Escobar, Diretora de
Relações com o Investidor, em [email protected].
Dispêndios de Capital
Para uma descrição de nossos dispêndios de capital, consulte o “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras — Liquidez e Recursos de Capital — Dispêndios de Capital”.
Combinação Proposta com a TAM
Em 13 de agosto de 2010, anunciamos juntamente com a TAM a celebração de um Memorando de
Entendimento não vinculativo referente à transação proposta relativa a todas as ações que combinaria as
participações da LAN e da TAM em uma única sociedade controladora.
Em 18 de janeiro de 2011, nós e as acionistas controladoras da LAN assinamos os contratos da transação com a
TAM, a TEP e os acionistas controladores da TAM, os quais preveem os termos e condições de uma combinação
comercial proposta entre a LAN e a TAM. Para saber como a combinação proposta será implementada e os termos
dos contratos da transação, consulte “— Os Contratos da Transação” abaixo.
Os Contratos da Transação
Esta seção descreve os termos relevantes dos contratos da transação. Os direitos e obrigações das partes desses
contratos da transação são regidos pelos termos e condições neles expressos e não por este resumo ou por quaisquer
outras informações constantes neste relatório anual do Formulário 20-F. A descrição constante nesta seção e em
qualquer outra parte deste relatório anual do Formulário 20-F qualifica-se totalmente por referência ao texto
completo dos contratos da transação, conforme alterados, os quais estão incorporados por referência a este relatório
anual do Formulário 20-F. Este resumo não tem a intenção de ser completo e pode não conter todas as informações
importantes sobre os contratos da transação. Recomendamos a leitura dos contratos da transação com cuidado e na
íntegra.
Nota Explicativa sobre os Contratos da Transação
O resumo a seguir foi incluído para fornecer informações sobre os termos dos contratos da transação. Essa
seção não tem a intenção de fornecer nenhuma informação factual sobre a TAM ou a LAN. Essas informações
podem ser encontradas em outras partes deste relatório anual do Formulário 20-F, em protocolações públicas que a
TAM e a LAN fizerem na SEC e em outros documentos pertinentes protocolados ou que serão protocolados na SEC
a respeito da combinação comercial proposta da LAN e da TAM. As divulgações factuais sobre a TAM ou a LAN
contidas neste relatório anual do Formulário 20-F ou em seus respectivos relatórios públicos protocolados na SEC
podem complementar, atualizar ou modificar as divulgações factuais sobre a TAM e a LAN contidas nos contratos
da transação. As declarações, garantias e avenças feitas nos contratos da transação pela TAM e pela LAN foram
qualificadas e estão sujeitas a limitações importantes acordadas entre elas a respeito da negociação dos termos dos
contratos da transação. Em particular, ao analisar as declarações e garantias contidas nos contratos da transação e
descritas neste resumo, é importante ter em mente que elas foram negociadas com a finalidade principal de
estabelecer as circunstâncias em que uma parte dos contratos da transação pode ter o direito de não iniciar a oferta
de troca de ações se as declarações e garantias da outra parte forem comprovadas como sendo falsas devido a uma
alteração nas circunstâncias ou por outro motivo, e alocando riscos entre as partes dos contratos da transação, em
vez de estabelecer questões como fatos. As declarações e garantias também podem estar sujeitas a um padrão
contratual de substancialidade diferente daqueles geralmente aplicáveis aos acionistas e aos relatórios e documentos
protocolados na SEC e, em alguns casos, foram qualificadas pelas questões constantes nos planos de divulgação
entregues pela TAM e pela LAN a respeito dos contratos da transação, divulgações essas que não foram refletidas
nos contratos da transação. Portanto, as declarações e garantias e as demais disposições dos contratos da transação
não devem ser lidas isoladamente, e sim junto com as informações fornecidas em outras partes deste relatório anual
do Formulário 20-F e nos documentos incorporados por referência neste relatório anual do Formulário 20-F.
Ademais, as informações sobre o objeto das declarações e garantias que não pretendem ser precisas na data deste
relatório anual do Formulário 20-F podem ser sido alteradas desde a data dos contratos da transação e
desdobramentos subsequentes ou novas informações que qualificam uma declaração ou garantia que possa ter sido
incluída neste relatório anual do Formulário 20-F. Neste relatório anual do Formulário 20-F, nos referimos ao dia 18
de janeiro de 2011, a data em que as partes celebraram os contratos da transação, como a “data de assinatura”.
Visão geral
Para ajudar o investidor a entender melhor a combinação proposta e suas etapas integrantes, abaixo está uma
descrição dessas etapas junto com os organogramas que ilustram como a transação afetará a participação da LAN e
da TAM.
Participação Atual da TAM
Outros Acionistas da TAM
Acionistas Controladores da TAM
14,63% de ações ordinárias da TAM
74,91% de ações preferenciais da TAM
83,37% de ações ordinárias da TAM
25,09% de ações preferenciais da TAM
LAN Airlines S.A.
(Chile)
Em 28 de março de 2012, o capital social autorizado vigente da TAM era de R$1.200.000.000, sendo formado
por 55.816.683 ações ordinárias e 100.390.098 ações preferenciais da TAM. Os acionistas controladores da TAM
detinham aproximadamente 85,37% de suas ações ordinárias e 25,09% de suas ações preferenciais em 28 de março
de 2012, e o restante das ações da TAM foram detidas por seus acionistas minoritários.
Participação Atual da LAN
Outros Acionistas da LAN
Acionistas Controladoras da LAN
66,16% das ações ordinárias em
circulação da LAN
33,84% das ações ordinárias em
circulação da LAN
LAN Airlines S.A.
(Chile)
Em 28 de março de 2012, o capital social autorizado vigente da LAN era de 341.000.000 ações ordinárias,
sendo formado por 340.977.309 ações ordinárias da LAN. As acionistas controladoras da LAN detinham
aproximadamente 33,84% das ações ordinárias da LAN em 5 de março de 2012. Para uma descrição dos direitos
inerentes às ações ordinárias da LAN, consulte o “Item 10. Informações Adicionais — Contrato Social e Estatuto
Social”.
Mediante os termos e observadas as condições previstas nos contratos da transação, todas ou substancialmente
todas as ações ordinárias em circulação da TAM serão adquiridas pela Holdco I e substancialmente todas as ações
preferenciais em circulação da TAM serão adquiridas pela LAN através de uma série de transações e reestruturações
societárias descritas abaixo.
Observados os termos e condições dos contratos da transação, a combinação proposta será feita conforme
descrito abaixo:
•
Em junho de 2011, os acionistas controladores da TAM formaram quatro novas empresas chilenas:
•
a TEP Chile, uma nova sociedade chilena constituída em junho de 2011,
•
a Holdco I, uma nova sociedade chilena constituída em junho de 2011,
•
•
•
a Holdco II S.A., uma nova sociedade chilena constituída em junho de 2011 (“Holdco II”), e
•
a Sister Holdco S.A., uma nova sociedade chilena constituída em junho de 2011 (“Sister Holdco”).
A participação atual dessas quatro novas empresas é a seguinte:
•
os acionistas controladores da TAM detêm 100% das ações em circulação da TEP Chile,
•
a TEP Chile detém 100% das ações com direito a voto da Holdco I (“ações com direito a voto da
Holdco I”), sendo que essa classe de ações tem direito a essencialmente todos os direitos de voto, mas
a nenhum dos direitos econômicos sobre a Holdco I,
•
a LAN detém 100% das ações sem direito a voto da Holdco I (“ações sem direito a voto da Holdco I”),
sendo que essa classe de ações tem direito a essencialmente todos os direitos econômicos, mas a
nenhum dos direitos de voto sobre a Holdco I,
•
a Holdco I e a LAN detêm, cada uma, uma ação ordinária da Holdco II (“ação da Holdco II”), que,
juntas, representam 100% das ações em circulação da Holdco II, e
•
a TEP Chile e sua designada detêm, cada uma, uma ação ordinária da Sister Holdco (“ação da Sister
Holdco”), que, juntas, representam 100% das ações em circulação da Sister Holdco.
A Holdco II fará uma oferta de troca de ações nos Estados Unidos e no Brasil para a aquisição de todas as:
•
ações ordinárias da TAM,
•
ações preferenciais da TAM, e
•
ADSs da TAM,
emitidas e em circulação, em cada caso, que não pertencerem aos acionistas controladores da TAM em
troca do mesmo número de ações da Holdco II.
•
Imediatamente antes de a Holdco II aceitar trocar as ações da TAM e as ADSs da TAM oferecidas e não
retiradas da oferta de troca de ações:
•
os acionistas controladores da TAM contribuirão à TEP Chile com todas as suas ações ordinárias da
TAM e com todas as suas ações preferenciais da TAM e receberão ações adicionais da TEP Chile,
•
a TEP Chile contribuirá à Holdco I com todas as ações ordinárias da TAM recebidas por ela dos
acionistas controladores da TAM e receberá ações sem direito a voto da Holdco I, e
•
a TEP Chile contribuirá à Sister Holdco:
•
com todas as ações preferenciais da TAM que a TEP Chile tiver recebido dos acionistas
controladores da TAM,
•
todas as ações sem direito a voto da Holdco I que a TEP Chile tiver recebido da Holdco I, e
•
6,2% das ações com direito a voto em circulação da Holdco I,
e receberá um número de ações da Sister Holdco igual ao número total de ações ordinárias da TAM e de
ações preferenciais da TAM que foram contribuídas pelos acionistas controladores da TAM à TEP Chile.
Depois da conclusão das etapas descritas imediatamente acima, a participação da TAM ficará da seguinte maneira:
Outros
Acionistas da
TAM
LAN S.A.
(Chile)
Acionistas Controladores da TAM
100%
100%
Sister Holdco
(Chile)
TEP Chile
(Chile)
93,8% das ações com
direito a voto da Holdco I
>99,9% das ações sem
6,2% das ações com
<,01% das ações sem
Holdco I
(Chile)
14,63% das ações
ordinárias da TAM
1 ação da Holdco II
1 ação da Holdco II
74,91% das ações
preferenciais da TAM
Holdco II
(Chile)
25,09% das ações
preferenciais da
TAM
85,3% das ações
ordinárias da TAM
TAM S.A.
(Brasil)
Depois que a Holdco II aceitar trocar as ADSs da TAM e as ações da TAM oferecidas e não retiradas da oferta de
troca de ações, e imediatamente antes da liquidação da oferta de troca de ações, cada uma entre a Holdco II e a
Sister Holdco se fundirá à LAN e, consequentemente:
•
a LAN será a sociedade sobrevivente de ambas as fusões,
•
a Holdco II e a Sister Holdco deixarão de existir, e
•
cada ação da Holdco II (incluindo aquela que teria sido de outro modo entregue na ocasião da liquidação da
oferta de troca de ações) e cada ação da Sister Holdco serão convertidas em 0,90 de uma ação ordinária da
LAN.
Imediatamente após a liquidação da oferta de troca de ações, a LAN irá:
•
contribuir à Holdco I com quaisquer ações ordinárias da TAM adquiridas na oferta de troca de ações em
troca do mesmo número de ações sem direito a voto da Holdco I, e
•
aumentar seu percentual de posse das ações com direito a voto em circulação da Holdco I convertendo
algumas de suas ações sem direito a voto da Holdco I em ações com direito a voto da Holdco I para o
porcentual que fará com que o produto (i) do percentual de posse da TEP Chile de ações com direito a voto
em circulação da Holdco I e (ii) do percentual de posse da Holdco I de ações ordinárias em circulação da
TAM seja igual a 80%.
Como resultado das transações acima:
A Holdco I deterá 100% das ações ordinárias da TAM que foram:
•
contribuídas pelos acionistas controladores da TAM ou
•
adquiridas de acordo com a oferta de troca de ações.
Se as transações descritas acima forem concluídas com sucesso imediatamente depois da conclusão das
transações, a posse das ações emitidas e em circulação da LAN e da TAM será aproximadamente conforme
mostrada abaixo. Os percentuais de participação mostrados no gráfico abaixo foram calculados presumindo-se que
todos os detentores de ações da TAM e de ADSs da TAM, à exceção dos acionistas controladores da TAM,
ofereceram validamente suas ações da TAM e suas ADSs da TAM e não as retiraram da oferta de troca de ações,
que nenhuma ação da TAM (incluindo aquelas representadas por ADSs da TAM) ou ação da LAN (incluindo
aquelas representadas por ADSs da LAN e por BDSs da LAN) foi emitida depois da data do prospecto da oferta de
troca de ações, à exceção das ações da LAN (incluindo aquelas representadas por ADSs da LAN e por BDSs da
LAN) a serem emitidas de acordo com a oferta de troca de ações e com as fusões, e que os acionistas controladores
da TAM façam e paguem a subscrição da TEP Chile contribuindo à TEP Chile com todas as ações da TAM detidas
legitimamente por eles, e que a TEP Chile pague pela subscrição das ações da Holdco I e das ações da Sister Holdco
ao contribuir à Holdco I e à Sister Holdco com todas as ações da TAM contribuídas a ela pelos acionistas
controladores da TAM.
Acionistas
Controladores da TAM
100%
TEP Chile
(Chile)
Outros acionistas da
TAM
13,62%
Acionistas
Controladoras da LAN
15,59%
23,97%
Outros acionistas da
LAN
46,82%
LATAM
(atualmente LAN)
(Chile)
80% das ações com
direito a voto da
Holdco I
20% das ações com
direito a voto da
Holdco I
100% das ações sem
direito a voto da
Holdco I
Holdco I
(Chile)
100% das ações
preferenciais da TAM
100% das ações ordinárias
da TAM
TAM S.A.
(Brasil)
Como resultado da fusão da Holdco II, cada ação da Holdco II (incluindo as ações a serem emitidas de acordo
com a oferta de troca de ações) será convertida em 0,90 de uma ação ordinária da LAN. Devido ao fato de a fusão da
Holdco II ocorrer imediatamente antes da liquidação da oferta de troca de ações, os detentores de ações da TAM e
de ADSs da TAM adquiridas na oferta de troca de ações receberão 0,90 de uma ação ordinária da LAN para cada
ação da TAM ou ADS da TAM assim adquirida. Os detentores de ações da TAM e de ADSs da TAM que
participarem da oferta de troca de ações através do agente de troca norte-americano receberão as ações ordinárias da
LAN na forma de ADSs da LAN, as quais serão evidenciadas por ADRs da LAN. Os detentores de ações da TAM
que oferecerem suas ações da TAM no Leilão da Bovespa receberão as ações ordinárias da LAN na forma de BDSs
da LAN, as quais serão evidenciadas por Recibos Depositários Brasileiros (doravante denominados “BDRs da
LAN”).
Como resultado da fusão da Sister Holdco, cada ação da Sister Holdco será convertida em 0,90 de uma ação
ordinária da LAN. Em razão do fato de que todas as ações da Sister Holdco pertencerão aos acionistas controladores
da TAM indiretamente através da TEP Chile imediatamente antes da Fusão da Sister Holdco, eles receberão ações
ordinárias da LAN pelas ações da TAM que eles tiverem contribuído à TEP Chile pelo mesmo índice de troca que
os detentores de ações da TAM e de ADSs da TAM adquiridas na oferta de troca de ações.
Se permitido pela lei brasileira, a TAM resgatará obrigatoriamente todas as suas ações (incluindo aquelas
representadas por ADSs da TAM) que não tiverem sido adquiridas na oferta de troca de ações.
Se a oferta de troca de ações for concluída, a listagem das ações da TAM será automaticamente cancelada da
Bovespa. Se as ADSs da TAM não forem mais elegíveis para listagem na Bolsa de Valores de Nova York
(“NYSE”) e se a NYSE não cancelar o registro delas, a TAM pretende solicitar, uma vez que ela é obrigada a fazêlo conforme os termos dos contratos da transação, que a listagem das ADSs da TAM seja cancelada da NYSE assim
que razoavelmente possível após o momento de entrada em vigor das fusões, se permitido pelas normas da NYSE.
No momento de entrada em vigor, as BDSs da LAN serão listadas na Bovespa, no Brasil, as ações ordinárias da
LAN continuarão sendo listadas na Bolsa de Comercio de Santiago (Bolsa de Valores de Santiago) (“SSE”), no
Chile, e na NYSE, nos Estados Unidos, na forma de ADSs da LAN, e a denominação da LAN será alterado para
“LATAM Airlines Group S.A.”.
Assembleia Geral de Acionistas da TAM
Em uma assembleia geral de acionistas devidamente convocada realizada em 3 de janeiro de 2012 (na qual o
quórum necessário de ações minoritárias qualificadas estava presente), os detentores de ações minoritárias
qualificadas tiveram a opção de escolher, através de votação por maioria dos votos dados na assembleia, uma das
três empresas de avaliação recomendadas, ou de escolher o Bradesco como o avaliador (o “Avaliador”) e adotar
como Relatório de Avaliação o relatório de avaliação preparado pelo Bradesco avaliando cada uma entre a LAN e a
TAM em 23 de novembro de 2011, de acordo com a Instrução CVM 361/2002, o qual foi apresentado na
assembleia. Nessa assembleia, os detentores de ações minoritárias qualificadas aprovaram unanimemente o
Bradesco como o Avaliador, e o relatório de avaliação preparado pelo Bradesco como o Relatório de Avaliação. Se
os detentores de ações minoritárias qualificadas tivessem exercido seu direito previsto pela lei brasileira de solicitar
que a TAM convocasse uma assembleia geral extraordinária de acionistas da TAM para votar por solicitar ou não
um novo relatório de avaliação e por nomear ou não um novo avaliador, a TAM teria que ter tomado todas as
medidas necessárias para estabelecer uma data de registro, devidamente convocar, entregar o edital de convocação,
instalar e realizar uma assembleia geral extraordinária dentro de, no máximo, 45 dias depois da solicitação dessa
assembleia geral extraordinária. Conforme discutido abaixo em “— Contratos da Transação — Condições para a
Conclusão da Oferta de Troca de Ações”, consiste em condição para a conclusão da oferta de troca de ações que,
desde a data de início, nenhum evento de avaliação tenha ocorrido, os detentores das ações minoritárias qualificadas
não tenham solicitado um novo relatório de avaliação e um novo avaliador de acordo com a lei brasileira, e os
detentores das ações minoritárias qualificadas não deverão mais ter o direito de solicitar um novo relatório de
avaliação ou um novo avaliador. O período durante o qual os detentores de ações minoritárias qualificadas tinham o
direito de solicitar um novo relatório de avaliação e um novo avaliador nos termos da lei brasileira expirou e,
portanto, os detentores de ações minoritárias qualificadas não têm mais o direito de exercer esses direitos.
Declarações e Garantias da TAM
A TAM fez declarações e garantias habituais que estão sujeitas, em alguns casos, a exceções e qualificações
específicas e a questões constantes no plano de divulgação entregue por ela à LAN de acordo com os termos do
contrato de oferta de troca de ações. Essas declarações e garantias se referem, dentre outras coisas:
•
à devida constituição, existência, idoneidade e autoridade para conduzir os negócios da TAM e de suas
subsidiárias;
•
à capitalização de mercado;
•
à posse e à ausência de gravames sobre a posse das participações societárias de suas subsidiárias;
•
à ausência de direitos de preferência e outros direitos similares ou de qualquer título de dívida que conceda
a seus detentores o direito de voto com seus acionistas;
•
a seu poder e autoridade societários de celebrar e concluir as transações previstas pelos contratos da
transação e pelos acordos de acionistas, desde que certas aprovações dos acionistas sejam obtidas, e à
exequibilidade desses acordos e contratos contra ela;
•
à ausência de violações e conflitos com seus documentos reguladores, com a lei aplicável e com certos
contratos em razão da celebração e do cumprimento dos contratos da transação e dos acordos de acionistas;
•
aos consentimentos, aprovações, notificações e protocolações governamentais necessários;
•
às protocolações na SEC desde 31 de dezembro de 2006 e às demonstrações financeiras nelas incluídas;
•
ao cumprimento com a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e às normas e regulamentos de listagem e governança
corporativa da NYSE;
•
a seus controles e procedimentos de divulgação e controles internos sobre relatórios financeiros;
•
à ausência de um efeito substancial adverso sobre a TAM (conforme definição constante abaixo nesta
seção) e à ausência de outras alterações ou eventos desde 31 de dezembro de 2009 até a data de assinatura;
•
à condução do negócio de acordo com o curso normal e de maneira consistente com as práticas passadas
desde 31 de dezembro de 2009 até a data de assinatura;
•
à ausência de processos judiciais, investigações e ordens governamentais contra ela ou suas subsidiárias;
•
à ausência de certas responsabilidades não divulgadas;
•
aos planos de benefícios de funcionários;
•
a certas questões sobre emprego e questões trabalhistas;
•
ao cumprimento com as leis e regulamentos aplicáveis, com as ordens governamentais e com todos os
certificados operacionais aplicáveis, com as obrigações de transportadora aérea, com as diretivas de
aeronavegabilidade, com os regulamentos de aviação e outras normas e regulamentos similares de qualquer
órgão regulador de companhias aéreas aplicável a ela, a seus direitos ou a outros ativos, ou a seus negócios
ou operações;
•
às aeronaves pertencentes, arrendadas e/ou operadas pela TAM e por suas subsidiárias;
•
aos slots, autorizações e direitos similares de decolagem e aterrissagem da TAM e de suas subsidiárias;
•
a questões ambientais;
•
a questões fiscais;
•
à propriedade intelectual;
•
ao recebimento de uma opinião justa do BTG Pactual;
•
às transações com afiliadas;
•
às informações fornecidas para inclusão nos documentos de oferta dos Estados Unidos e nos documentos
de oferta do Brasil;
•
à ausência de quaisquer taxas não divulgadas de corretagem ou intermediação; e
•
a contratos substanciais e à ausência de inadimplemento em relação a qualquer contrato substancial.
Muitas das declarações e garantias da TAM são qualificadas, dentre outras coisas, por exceções relacionadas à
ausência de um “efeito substancial adverso sobre a TAM”, o que significa qualquer alteração, efeito, ocorrência ou
circunstância que, individualmente ou em conjunto, (i) tenha tido ou possa ser razoavelmente esperado que tenha um
efeito substancial adverso sobre o negócio, a condição financeira, os resultados operacionais, os ativos ou passivos
da TAM e de suas subsidiárias, considerados como um todo, à exceção (x) de qualquer alteração, efeito, ocorrência
ou circunstância desde que resultante de (A) quaisquer alterações posteriores à data de assinatura nas condições
econômicas ou do mercado financeiro em geral, (B) quaisquer alterações posteriores à data de assinatura que, em
termos gerais, afetem os setores em que a TAM e suas subsidiárias atuam, (C) alterações posteriores à data de
assinatura nas IFRS ou na interpretação deles, (D) de condições geopolíticas, do surto de uma pandemia ou do
alastramento de outras crises de saúde, a eclosão ou intensificação de hostilidades, quaisquer atos de guerra,
sabotagem ou terrorismo, ou qualquer intensificação ou piora de um ato de guerra, sabotagem ou terrorismo
iminente ou em curso na data de assinatura, ou (E) qualquer furacão, tornado, enchente, terremoto, erupção
vulcânica ou desastre natural; ficando ressalvado, no entanto, que os itens (A), (B), (D) e (E) acima não se aplicarão
na medida em que essa alteração, efeito, ocorrência ou circunstância impactar desproporcionalmente a TAM e/ou
suas subsidiárias em comparação com outros participantes dos ramos de atividade dos quais a TAM e suas
subsidiárias participam, ou (y) qualquer omissão por parte da TAM de satisfazer quaisquer projeções, previsões ou
estimativas internas ou de analistas em relação à sua receita ou rendimentos, ou qualquer redução no preço de
mercado ou no volume de negociação das ações preferenciais da TAM (porém, a exceção prevista neste item (y) não
se aplicará às causas subjacentes de qualquer referida omissão ou redução, nem impedirá essas causas subjacentes de
serem levadas em consideração ao determinar se um efeito substancial adverso sobre a TAM ocorreu ou não); ou (ii)
prejudique ou possa ser razoavelmente esperado que prejudique, em qualquer aspecto substancial, a capacidade da
TAM de concluir as transações previstas nos contratos da transação ou de cumprir suas obrigações previstas nos
referidos contratos dentro do prazo.
Assembleia Geral de Acionistas da LAN
Em uma reunião realizada em 18 de janeiro de 2011, nosso conselho de administração aprovou os contratos da
transação e concordou em recomendar que nossos acionistas votassem pela aprovação da combinação proposta com
a TAM.
Em uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 21 de dezembro de 2011, os acionistas da
LAN aprovaram a combinação proposta com a TAM, observados (i) os termos e condições dos contratos da
transação; e (ii) o proferimento da decisão final pelo Supremo Tribunal Chileno sobre o recurso apresentado pela
LAN solicitando a alteração ou a eliminação de três das condições previstas na decisão emitida pelo TDLC do Chile
a respeito do procedimento de consulta iniciado pela Conadecus, uma associação de proteção ao consumidor do
Chile (“Conadecus”).
Os acionistas da LAN aprovaram a combinação proposta com a TAM conforme as condições propostas pela
grande maioria, com mais de 99,99% das ações presentes na assembleia. A Assembleia de Acionistas também
aprovou a alteração da razão social da Companhia para “LATAM Airlines Group S.A.” ou “LATAM”, e outras
transações necessárias previstas nos contratos da transação.
Declarações e Garantias da LAN
A LAN fez declarações e garantias habituais que estão sujeitas, em alguns casos, a exceções e qualificações
específicas e a questões constantes no plano de divulgação entregue por ela à TAM de acordo com os termos do
contrato de oferta de troca de ações. Essas declarações e garantias se referem, dentre outras coisas:
•
à devida constituição, existência, idoneidade e autoridade para conduzir os negócios da LAN e de suas
subsidiárias;
•
à capitalização de mercado;
•
à posse e à ausência de gravames sobre a posse das participações societárias de suas subsidiárias;
•
à ausência de direitos de preferência e outros direitos similares ou de qualquer título de dívida que conceda
a seus detentores o direito de voto com seus acionistas;
•
transação e pelos acordos de acionistas, desde que os detentores de pelo menos dois terços das ações
ordinárias em circulação da LAN votem pela aprovação das fusões e das demais transações previstas pelos
contratos da transação em uma assembleia de acionistas da LAN devidamente convocada e realizada, e à
exequibilidade desses acordos e contratos contra ela;
•
contratos em razão da celebração e do cumprimento dos contratos da transação e dos acordos de acionistas;
•
•
às protocolações na SEC desde 31 de dezembro de 2006 e às demonstrações financeiras nelas incluídas;
•
ao cumprimento com a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e às normas e regulamentos de listagem e governança
corporativa da NYSE;
•
a seus controles e procedimentos de divulgação e controles internos sobre relatórios financeiros;
•
à ausência de um efeito substancial adverso sobre a LAN (conforme definição constante abaixo) e à
ausência de outras alterações ou eventos desde 31 de dezembro de 2009 até a data de assinatura;
•
à condução do negócio de acordo com o curso normal e de maneira consistente com as práticas passadas
desde 31 de dezembro de 2009 até a data de assinatura;
•
à ausência de processos judiciais, investigações e ordens governamentais contra ela ou suas subsidiárias;
•
à ausência de certas responsabilidades não divulgadas;
•
aos planos de benefícios de funcionários;
•
a certas questões sobre emprego e questões trabalhistas;
•
ao cumprimento com as leis e regulamentos aplicáveis, com as ordens governamentais e com todos os
certificados operacionais aplicáveis, com as obrigações de transportadora aérea, com as diretivas de
aeronavegabilidade, com os regulamentos de aviação e outras normas e regulamentos, qualquer órgão
regulador de companhias aéreas aplicável a ela, a seus direitos ou a outros ativos, ou a seus negócios ou
operações;
•
às aeronaves pertencentes, arrendadas e/ou operadas pela LAN e por suas subsidiárias;
•
aos slots, autorizações e direitos similares de decolagem e aterrissagem da LAN e de suas subsidiárias;
•
a questões ambientais;
•
a questões fiscais;
•
à propriedade intelectual;
•
ao recebimento de uma opinião justa da J.P. Morgan Securities LLC;
•
às transações com afiliadas;
•
às informações fornecidas para inclusão nos documentos de oferta dos Estados Unidos e nos documentos
de oferta do Brasil;
•
à ausência de quaisquer taxas não divulgadas de corretagem ou intermediação; e
•
a contratos substanciais e à ausência de inadimplemento em relação a qualquer contrato substancial.
Muitas das declarações e garantias da LAN são qualificadas, dentre outras coisas, por exceções relacionadas à
ausência de um “efeito substancial adverso sobre a LAN”, o que significa qualquer alteração, efeito, ocorrência ou
circunstância que, individualmente ou em conjunto, (i) tenha tido ou possa ser razoavelmente esperado que tenha um
efeito substancial adverso sobre o negócio, a condição financeira, os resultados operacionais, os ativos ou passivos
da LAN e de suas subsidiárias, considerados como um todo, à exceção (x) de qualquer alteração, efeito, ocorrência
ou circunstância desde que resultante de (A) quaisquer alterações posteriores à data de assinatura nas condições
econômicas ou do mercado financeiro em geral, (B) quaisquer alterações posteriores à data de assinatura que, em
termos gerais, afetem os setores em que a LAN e suas subsidiárias atuam, (C) alterações posteriores à data de
assinatura nas IFRS ou na interpretação deles, (D) de condições geopolíticas, do surto de uma pandemia ou do
alastramento de outras crises de saúde, a eclosão ou intensificação de hostilidades, quaisquer atos de guerra,
sabotagem ou terrorismo, ou qualquer intensificação ou piora de um ato de guerra, sabotagem ou terrorismo
iminente ou em curso na data de assinatura, ou (E) qualquer furacão, tornado, enchente, terremoto, erupção
vulcânica ou desastre natural; ficando ressalvado, no entanto, que os itens (A), (B), (D) e (E) acima não se aplicarão
na medida em que essa alteração, efeito, ocorrência ou circunstância impactar desproporcionalmente a LAN e/ou
suas subsidiárias em comparação com outros participantes dos ramos de atividade dos quais a LAN e suas
subsidiárias participam, ou (y) qualquer omissão por parte da LAN de satisfazer quaisquer projeções, previsões ou
estimativas internas ou de analistas em relação à sua receita ou rendimentos, ou qualquer redução no preço de
mercado ou no volume de negociação das ações ordinárias da LAN (porém, a exceção prevista neste item (y) não se
aplicará às causas subjacentes de qualquer referida omissão ou redução, nem impedirá essas causas subjacentes de
serem levadas em consideração ao determinar se um efeito substancial adverso sobre a LAN ocorreu ou não); ou (ii)
prejudique ou possa ser razoavelmente esperado que prejudique, em qualquer aspecto substancial, a capacidade da
LAN de concluir as transações previstas nos contratos da transação ou de cumprir suas obrigações previstas nos
referidos contratos dentro do prazo.
Declarações e Garantias dos Acionistas Controladores
As acionistas controladoras da LAN, a TEP e os acionistas controladores da TAM fizerem declarações e
garantias habituais às outras partes de acordo com os termos do contrato de oferta de troca de ações. Essas
declarações e garantias se referem, dentre outras coisas:
•
à devida constituição, existência, idoneidade e autoridade para conduzir seus negócios, conforme aplicável;
•
à posse e à ausência de gravames sobre sua posse direta ou indireta de participações societárias da TAM ou
da LAN, conforme aplicável;
•
transação e pelos acordos de acionistas dos quais eles são parte, e à exequibilidade desses acordos e
contratos contra eles, no caso do acionista controlador da TAM e das acionistas controladoras da LAN
apenas;
•
contratos em razão da celebração e do cumprimento desses acordos e contratos;
•
•
à ausência de processos judiciais e investigações contra eles; e
•
à ausência de responsabilidade do sucessor resultante da subscrição da TEP Chile.
Condução do Negócio no Aguardo da Combinação
Em conformidade com o contrato de implementação, tanto nós quanto a TAM concordamos que, observadas
certas exceções previstas no contrato de implementação ou conforme exigido pela lei aplicável, a menos que a outra
parte dê sua aprovação prévia por escrito entre a data de assinatura e o momento de entrada em vigor, cada uma
entre a Companhia, nossas subsidiárias, a TAM e suas subsidiárias envidarão esforços comercialmente razoáveis
para manter intactas as organizações comerciais e todas as licenças necessárias para que nós e nossas respectivas
subsidiárias possamos deter, arrendar ou operar nossos respectivos bens, direitos e outros ativos e conduzir nossos
respectivos negócio e operações conforme conduzidos na data de assinatura, assim como para manter e
disponibilizar os serviços de nossos respectivos atuais diretores, funcionários e consultores e as relações e fundo de
comércio existentes com nossos respectivos clientes, fornecedores, funcionários, parceiros estratégicos e outras
pessoas com quem fazemos negócio.
Observadas certas exceções previstas no contrato de implementação ou conforme exigido por lei, nem a
Companhia nem a TAM tomará, ou permitirá que suas respectivas subsidiárias tomem, qualquer uma das medidas
abaixo sem a aprovação por escrito da outra:
•
fazer, declarar ou pagar dividendos ou fazer qualquer outra distribuição em relação a qualquer um de seus
títulos de participação, à exceção (A) de dividendos ou distribuições pagos ou feitos à parte pertinente por
sua subsidiária integral ou para uma outra subsidiária integral dessa parte e (B) de dividendos regularmente
pagos aos acionistas dessa parte em conformidade com a política de dividendos aprovada na última
assembleia geral ordinária de seus acionistas em um valor não superior a 50% (no caso da LAN) e 25% (no
caso da TAM) de seu lucro líquido para o exercício em relação ao qual os dividendos foram pagos;
•
ajustar, dividir, combinar, subdividir ou reclassificar qualquer um de seus títulos de participação, ou emitir
ou autorizar a emissão de quaisquer outros valores mobiliários em relação, no lugar ou em substituição a
seus títulos de participação;
•
comprar, resgatar ou, de outro modo, adquirir títulos de participação ou valores mobiliários conversíveis
dessa parte ou de qualquer uma de suas subsidiárias, ou quaisquer outros valores mobiliários dela, ou
quaisquer direitos, bônus de subscrição ou opções relativos à aquisição de quaisquer ações ou outros
valores mobiliários, observadas as exceções regulares;
•
emitir, entregar, vender, conceder, penhorar ou, de outro modo, onerar ou sujeitar a gravames quaisquer
títulos de participação ou valores mobiliários conversíveis dessa parte ou de qualquer uma de suas
subsidiárias, ou qualquer ação “fantasma”, direitos de ação “fantasma”, opção de compra de ações, compra
e venda de ações, direitos de valorização ou unidades de desempenho com base em ações referentes ou que
permitam a compra de qualquer um desses títulos de participação ou valores mobiliários conversíveis,
observadas as exceções regulares;
•
salvo conforme de outro modo expressamente previsto no contrato de implementação, alterar o estatuto
social dela ou de suas subsidiárias de qualquer maneira que seja ou possa ser razoavelmente esperada que
seja substancialmente adversa à referida parte e às suas subsidiárias, consideradas como um todo;
•
exceto no curso normal dos negócios e de maneira consistente com as práticas passadas, direta ou
indiretamente fazer ou concordar em fazer uma aquisição ou investimento, ou fazer dispêndios de capital, à
exceção (i) dos dispêndios de capital divulgados em seu planejamento de capital para os exercícios de 2010
e 2011, (ii) das aquisições de bens ou ativos não relevantes a ela e às suas subsidiárias, consideradas como
um todo, e (iii) de algumas outras exceções regulares;
•
vender, arrendar, ceder, licenciar, outorgar, conceder, alterar, sujeitar a ônus, renunciar ou modificar
quaisquer direitos relevantes sobre, cancelar, abandonar ou permitir a prescrição de, ou, de outro modo,
transferir ou alienar, ou concordar em tomar ou permitir qualquer um desses atos, todos ou qualquer parte
de seus ativos, direitos ou bens que, individualmente ou em conjunto, sejam relevantes à referida parte e às
suas subsidiárias, consideradas como um todo, observadas determinadas exceções;
•
contrair qualquer dívida ou garantir a dívida de uma outra pessoa, à exceção (i) da dívida incorrida no curso
normal dos negócios e de maneira consistente com as práticas passadas, (ii) de qualquer dívida que não
ultrapasse US$10 milhões no total e (iii) de algumas outras exceções;
•
resolver ou transigir qualquer reivindicação ou ação quando o valor pago exceder o valor previsto no plano
de divulgação da parte em questão;
•
exceto no curso normal dos negócios, firmar um contrato substancial, rescindir ou alterar em qualquer
aspecto substancial um contrato substancial, ou renunciar, onerar ou, de outro modo, transferir quaisquer
direitos ou reivindicações relevantes ali previstos;
•
fazer qualquer alteração substancial nas políticas ou normas de trabalho aplicáveis a qualquer grupo de
funcionários ou sindicato;
•
exceto conforme exigido pela lei aplicável ou por seus planos de benefícios existentes, adotar ou firmar,
cancelar, alterar ou conceder renúncia ou consentimento com qualquer plano de benefícios relevante ou,
exceto no que diz respeito à contratação de qualquer pessoa cuja remuneração anual não ultrapasse
US$500.000, qualquer contrato, plano ou política envolvendo um atual ou ex-funcionário, consultor
independente, diretor ou conselheiro dessa parte ou de qualquer uma de suas subsidiárias, exceto no curso
normal dos negócios e de maneira consistente com as práticas passadas em relação a funcionários que não
fizerem parte do pessoal-chave; fornecer indenização por demissão ou pagamento rescisório ou aumentar a
remuneração ou os benefícios de qualquer funcionário (à exceção de aumento na remuneração de
funcionários que não fizerem parte do pessoal-chave feito no curso normal dos negócios e de maneira
consistente com as práticas passadas); retirar quaisquer restrições existentes em relação a qualquer plano de
benefícios; tomar qualquer medida para financiar ou garantir o pagamento, ou antecipar o direito ou o
pagamento de qualquer remuneração ou benefício previsto por qualquer plano de benefícios; e, exceto
conforme possa ser exigido por qualquer plano de benefícios existente e salvo por pagamentos e aumentos
normais no curso normal dos negócios e de maneira consistente com as práticas passadas, aumentar de
qualquer maneira a remuneração ou os benefícios gerais de qualquer funcionário ou pagar qualquer valor
ou benefício; ou conceder qualquer bônus por retenção ou bonificações, pagamentos ou direitos similares a
qualquer funcionário;
•
salvo conforme exigido pela lei aplicável, pelas IFRS ou pelas diretrizes regulatórias, fazer qualquer
alteração substancial em seus métodos ou princípios contábeis; fazer ou alterar qualquer escolha fiscal
relevante; quitar qualquer responsabilidade fiscal relevante; alterar qualquer declaração de imposto
relevante; firmar qualquer contrato de fechamento relevante a respeito de um imposto ou renunciar a
qualquer direito de reivindicar uma restituição de imposto; ou mudar seus atuais auditores independentes;
•
entrar em um novo ramo de atividades que seja relevante para a parte pertinente e suas subsidiárias,
consideradas como um todo, ou qualquer contrato com partes relacionadas;
•
autorizar ou adotar um plano de liquidação total ou parcial, ou qualquer reestruturação, recapitalização ou
reorganização;
•
firmar ou alterar qualquer contrato que possa restringir ou limitar a capacidade da LAN, da TAM ou de
qualquer uma de suas respectivas subsidiárias de se dedicar a um negócio e que possa ser razoavelmente
esperado que previna ou substancialmente impeça o início ou a conclusão da oferta de troca de ações, das
fusões ou das demais transações contempladas no contrato de implementação ou de afetar adversamente,
em um aspecto substancial, os benefícios esperados (consideradas como um todo) da oferta de troca de
ações e das fusões, ou se a conclusão das transações vier a conflitar ou resultar em violação ou em
inadimplemento ou em qualquer rescisão ou modificação ou antecipação, ou na alteração de qualquer
direito ou obrigação, ou resultar em ônus sobre qualquer bem ou ativo dessa parte ou de qualquer uma de
suas subsidiárias conforme os termos de qualquer disposição do contrato em questão;
•
tomar ou deixar de tomar qualquer medida para impedir ou atrasar, ou que possa ser razoavelmente
esperado que impeça ou atrase, a satisfação de qualquer uma das condições para o início ou a conclusão da
oferta de troca de ações, das fusões ou das demais transações previstas pelo contrato de implementação;
•
cancelar, encerrar ou alterar qualquer compromisso de financiamento vinculativo de financiar a aquisição
de uma aeronave, a menos que ele seja substituído por um outro contrato de financiamento que contenha
termos substancialmente equivalentes ou que a parte em questão e/ou suas subsidiárias recebam um valor
equivalente do fabricante da aeronave aplicável;
•
firmar ou alterar substancialmente qualquer contrato de compra e venda de aeronave, contrato de compra e
venda de motor ou contrato de manutenção de motor que envolva ou seja razoavelmente esperado que
envolva pagamentos totais acima de US$25 milhões em qualquer período de doze meses;
•
firmar, alterar ou rescindir qualquer contrato de aliança ou de aliança de marca, contrato de code-sharing,
contrato de participação do programa de passageiro frequente, contrato de compra de capacidade ou
contrato similar, cooperação, joint venture, contrato de participação nos lucros ou receita, contrato de rateio
especial ou acordo entre companhias áreas firmado com qualquer pessoa; ou
•
autorizar ou realizar, resolver, propor ou concordar em tomar qualquer uma das medidas acima.
Assembleias Gerais de Acionistas da Holdco
Os acionistas controladores da TAM tinham que fazer com que a Holdco II (i) tomasse todas as medidas
necessárias para marcar uma data de registro, convocar devidamente, entregar edital de convocação, instalar e
realizar uma assembleia geral extraordinária de acionistas da Holdco II (“Assembleia geral de acionistas da Holdco
II”) a fim de votar e aprovar (i) a fusão da Holdco II e das demais transações previstas pelo contrato de
implementação, (ii) as demonstrações financeiras auditadas relevantes e o relatório de avaliação, e (iii) o estatuto
social da sociedade sobrevivente da fusão da Holdco II (juntos, os “assuntos sobre a fusão da Holdco II”). De acordo
com os termos da lei chilena e do estatuto social da Holdco II, os assuntos sobre a fusão da Holdco II terão que ser
aprovados pelos detentores de pelo menos dois terços das ações em circulação da Holdco II (“aprovação necessária
dos acionistas da Holdco II”). A aprovação necessária dos acionistas da Holdco II estará expressamente
condicionada e passará a vigorar apenas mediante a conclusão das fusões.
Os acionistas controladores da TAM também tiveram que fazer com que a Sister Holdco (i) tomasse todas as
medidas necessárias para marcar uma data de registro, convocar devidamente, entregar edital de convocação,
instalar e realizar uma assembleia geral extraordinária de acionistas da Sister Holdco (“assembleia de acionistas da
Sister Holdco”) a fim de votar e aprovar (i) a fusão da Sister Holdco e das demais transações previstas pelo contrato
de implementação, (ii) as demonstrações financeiras auditadas relevantes e o relatório de avaliação, e (iii) o estatuto
social da sociedade sobrevivente da fusão da Sister Holdco (juntos os, “assuntos sobre a fusão da Sister Holdco”).
De acordo com os termos da Lei do Chile e do estatuto social da Sister Holdco, os assuntos sobre a fusão da Sister
Holdco terão que ser aprovados pelos detentores de pelo menos dois terços das ações em circulação da Sister Holdco
(“aprovação necessária dos acionistas da Sister Holdco”). A aprovação necessária dos acionistas da Sister Holdco
estará expressamente condicionada e passará a vigorar apenas mediante a conclusão das fusões.
As assembleias gerais de acionistas da Holdco II e da Sister Holdco foram realizadas no dia 21 de dezembro de
2011.
Medidas Adicionais; Notificação
A Companhia e a TAM concordaram em cooperar uma com a outra e em envidar (e fazer com que suas
respectivas afiliadas envidem) seus respectivos melhores esforços razoáveis para tomar ou fazer com que sejam
tomadas todas as medidas, e para praticar ou fazer com que sejam praticados todos os atos razoavelmente
necessários, adequados ou recomendáveis pelos contratos da transação e pela lei aplicável para satisfazer as
condições para o início e a conclusão da oferta de troca de ações descrita abaixo no “Item 4. Informações sobre a
Companhia — Os Contratos da Transação — Condições para o Início da Oferta de Troca de Ações” e no “Item 4.
Informações sobre a Companhia — Os Contratos da Transação — Condições para a Conclusão da Oferta de Troca
de Ações” (juntas, as “condições da oferta de troca de ações”) e para concluir, assim que razoavelmente possível, a
oferta de troca de ações, as fusões e as demais transações previstas pelos contratos da transação de acordo com os
termos dos contratos da transação. Se alguma ação ou processo for instaurado (ou ameaçado de ser instaurado) por
uma pessoa que conteste a transação, cada uma das partes terá que cooperar com as outras em todos os aspectos e
envidar seus respectivos melhores esforços razoáveis para contestar e resistir a essa ação ou processo, bem como
para fazer com que seja suspenso, anulado, revertido ou transformado qualquer decreto, sentença, liminar ou outra
ordem, seja temporário, preliminar ou permanente, que esteja em vigor e proíba, impeça ou evite a conclusão dessa
transação, de modo a possibilitar a referida conclusão até o quinto dia útil antes de 30 de junho de 2012. Além disso,
cada uma das partes terá que, à sua própria custa e despesa, defender qualquer ação ou processo em questão movido
contra ela ou suas afiliadas em razão das transações previstas pelos contratos da transação.
Nem a Companhia nem a TAM nem nenhuma de suas respectivas afiliadas terá que vender, transferir, alienar
ou, de outro modo, onerar, ou manter em separado durante a pendência de uma ação, ou propor, cometer ou
concordar em praticar qualquer ato acima, ou manter em separado, tanto antes quanto depois do momento da
vigência, quaisquer ativos, licenças, operações, direitos, linhas de produto, negócios ou participações de qualquer
uma de nós ou de nossas afiliadas, ou tomar ou concordar em tomar qualquer outra medida, ou concordar ou
consentir com quaisquer limitações ou restrições de liberdade de ação, ou nossa capacidade de deter, manter ou fazer
alterações em quaisquer ativos, licenças, operações, direitos, linhas de produto, negócios ou participações de
qualquer uma de nós ou de nossas afiliadas, ou nossa capacidade de receber e exercer plenos direitos de voto,
direitos econômicos e direitos de posse em relação à nossa participação na Holdco I, na TAM e em suas subsidiárias,
observados apenas os direitos dos acionistas controladores da TAM em relação às suas ações com direito a voto da
Holdco I e previstos pelos acordos de acionistas.
Cada uma das partes terá que imediatamente informar as outras partes, verbalmente e por escrito, caso ela deixe
de cumprir ou satisfazer em qualquer aspecto substancial alguma avença, condição ou contrato a ser cumprido ou
satisfeito por ela de acordo com o previsto nos contratos da transação, se qualquer uma das condições da oferta de
troca de ações ou das condições de subscrição dos acionistas controladores da TAM (conforme definição constante
em “— Condições das Subscrições”) deixar ou cessar de ser satisfeita, ou se um evento de avaliação (conforme
definição constante em — Condições para o Início da Oferta de Troca de Ações”) ocorrer.
Não Solicitação
Cada uma das partes concordou em cessar e imediatamente encerrar todas as atividades e discussões existentes
com qualquer pessoa realizadas antes da data de assinatura a respeito de uma proposta alternativa concernente à sua
sociedade controladora relevante. Neste relatório anual do Formulário 20-F, nos referimos à LAN como a sociedade
controladora relevante da LAN e das acionistas controladoras da LAN, e a TAM como a sociedade controladora
relevante da TAM e dos acionistas controladores da TAM, e nos referimos a qualquer uma das medidas a seguir ou a
qualquer proposta ou oferta de troca de ações (incluindo qualquer proposta ou oferta de troca de ações de ou para
um representante de uma parte) em relação a uma sociedade controladora relevante por qualquer pessoa ou grupo
relacionado, ou que possa ser razoavelmente esperado que ocasione, um dos atos a seguir como uma “proposta
alternativa”: (i) qualquer aquisição direta ou indireta, arrendamento, licença ou terceirização, em uma transação ou
em uma série de transações relacionadas, de quaisquer ativos, serviços ou negócios dessa sociedade controladora
relevante ou de qualquer uma de suas subsidiárias que, juntas, representem mais que 25% do valor justo de mercado
do total de ativos dessa sociedade controladora relevante ou que, juntas, tenham gerado ou contribuído com 25% ou
mais do total da renda consolidada ou da receita operacional dessa pessoa durante o último exercício fiscal, (ii)
qualquer proposta de oferta de troca de ações ou oferta de troca de ações que, se concluída, possa fazer com que a
pessoa ou grupo detenha legitimamente títulos de participação dessa sociedade controladora relevante, ou (iii)
qualquer combinação comercial, recapitalização, emissão ou alteração de valores mobiliários, liquidação,
dissolução, joint venture, troca de ações ou transação similar envolvendo a sociedade controladora relevante ou
qualquer uma de suas subsidiárias.
As partes concordaram que não devem, e que seus respectivos conselheiros, diretores, funcionários, afiliadas,
consultores financeiros, advogados, contadores ou outros assessores, agentes e outros representantes e cada uma das
pessoas que detém legitimamente, aos quais nos referimos coletivamente como “representantes” de uma parte, não
devem, direta ou indiretamente, (i) solicitar, instigar ou motivar consultas ou a realização ou conclusão de qualquer
proposta ou oferta de troca de ações que consista ou seja razoavelmente provável que cause uma proposta alternativa
em relação à sua sociedade controladora relevante, (ii) dedicar-se, continuar ou, de outro modo, participar de
quaisquer discussões ou negociações sobre, ou fornecer a qualquer pessoa quaisquer informações ou dados privados
a respeito de, ou, de outro modo, cooperar de alguma maneira com, uma proposta alternativa, (iii) renunciar,
terminar, modificar ou deixar de executar qualquer disposição de qualquer obrigação de suspensão temporária de
negociações ou obrigação similar de qualquer pessoa, (iv) firmar qualquer contrato vinculativo ou não a respeito de
uma proposta alternativa, ou (v) de outro modo, conscientemente facilitar qualquer esforço ou tentativa de se fazer
uma proposta alternativa.
As partes também concordaram em:
•
o mais breve possível (e, em qualquer caso, dentro de 24 horas depois do recebimento) informar as outras
partes verbalmente e por escrito sobre o recebimento de qualquer proposta alternativa relativa à sua
sociedade controladora relevante, sobre os termos e condições relevantes dessa proposta alternativa
(incluindo quaisquer alterações) e sobre a identidade da pessoa que fez essa proposta alternativa;
•
manter as outras partes totalmente informadas, em todos os aspectos substanciais, sobre o status e os
detalhes (incluindo quaisquer alterações aos termos) dessa proposta alternativa; e
•
fornecer às outras partes, o mais breve possível depois do recebimento ou entrega delas, cópias de todas as
correspondências e outros materiais por escrito enviados ou fornecidos a ela, à sociedade controladora
relevante ou a qualquer um de seus respectivos representantes de qualquer pessoa, descrevendo qualquer
um dos termos ou condições dessa proposta alternativa.
Medidas dos Acionistas
Tanto a Companhia quanto a TAM concordaram em conceder à outra uma oportunidade de participar da defesa
ou da solução de qualquer medida dos acionistas ou de qualquer processo movido contra nós e/ou contra nossos
conselheiros ou diretores em razão das transações previstas pelo contrato de implementação, e em não concordar
com a decisão de qualquer medida em questão sem o consentimento prévio por escrito da outra parte.
Avenças dos Acionistas Controladores
Acordos de Voto
Os acionistas controladores da TAM concordaram em aderir ao que se segue até a rescisão dos contratos da
transação ou o momento de vigência das fusões, o que ocorrer primeiro:
•
fazer com que as ações ordinárias da TAM e as ações preferenciais da TAM detidas legitimamente por eles
votem contra qualquer proposta alternativa relativa à LAN e a qualquer transação que possa ser
razoavelmente esperada que resulte em uma violação dos contratos da transação por parte da LAN; e
•
não transferir as ações ordinárias da TAM e as ações preferenciais da TAM detidas legitimamente por eles,
à exceção de determinadas transferências permitidas para afiliadas e apenas se o cedente continuar sendo, e
o cessionário concordar em se tornar, vinculado aos termos dos contratos da transação.
As acionistas controladoras da LAN concordaram em aderir ao que se segue até a rescisão dos contratos da
transação ou o momento de vigência das fusões, o que ocorrer primeiro:
•
votar com suas ações ordinárias da LAN a favor da aprovação das fusões, da mudança de denominação e
das demais transações previstas pelos contratos da transação;
•
votar com suas ações ordinárias da LAN contra qualquer proposta alternativa relativa à LAN e a qualquer
transação que possa ser razoavelmente esperada que resulte em uma violação dos contratos da transação
por parte da LAN; e
•
não transferir suas ações ordinárias da LAN, à exceção de determinadas transferências permitidas para
afiliadas e apenas se o cedente continuar sendo, e o cessionário concordar em se tornar, vinculado aos
termos dos contratos da transação.
Além disso, cada uma das acionistas controladoras da LAN e dos acionistas controladores da TAM concordou
em não firmar nenhum acordo de voto, truste de votação ou qualquer outro contrato, acordo ou obrigação (quer
legalmente vinculativo ou não) a respeito de qualquer uma das ações do capital social da LAN, da TAM, dos
acionistas controladores da TAM, da Holdco I, da Holdco II ou da Sister Holdco legitimamente detida por eles,
assim como não outorgou nenhuma procuração, consentimento ou instrumento de mandato em relação às referidas
ações, e não tomará nenhuma medida em questão enquanto o contrato de oferta de troca de ações permanecer em
vigor.
Condições para o Início da Oferta de Troca de Ações
Condições Mútuas para o Início da Oferta de Troca de Ações
Os contratos da transação preveem condições para o início da oferta de troca de ações em favor da LAN e dos
acionistas controladores da TAM. Consequentemente, a Holdco II não tem permissão para iniciar a oferta de troca
de ações, a menos que todas as condições a seguir sejam satisfeitas ou renunciadas pela LAN e pelos acionistas
controladores da TAM na data de início da oferta de troca de ações:
•
a aprovação necessária dos acionistas da LAN deverá ter sido obtida.
Essa aprovação foi obtida na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da LAN realizada no dia
21 de dezembro de 2011. Portanto, essa condição foi satisfeita. Para mais informações sobre a Assembleia
Geral Extraordinária de Acionistas da LAN consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia —
História e Desenvolvimento da Companhia — Os Contratos da Transação — Assembleia de Acionistas da
Lan”. No entanto, esta aprovação está sujeita à satisfação das condições previstas nos contratos da
transação e à determinação final do Supremo Tribunal Chileno sobre o recurso da LAN a respeito das três
condições previstas na decisão do TDLC sobre o processo de consulta iniciado em 28 de janeiro de 2011
pela Conadecus, uma associação de proteção ao consumidor do Chile, sobre a combinação proposta.
•
a aprovação necessária dos acionistas da TAM deverá ter sido obtida.
Essa aprovação foi obtida na Assembleia Geral de Acionistas da TAM realizada no dia 21 de
dezembro de 2011. Portanto, essa condição foi satisfeita. Para mais informações sobre a Assembleia Geral
de Acionistas da TAM consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento
da Companhia — Os Contratos da Transação —Assembleia Geral de Acionistas da TAM”.
•
todas as aprovações necessárias do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), da Fiscalía
Nacional Económica (o órgão de processos antitruste chileno) (“FNE”), do TDLC, das autoridades
antitrustes aplicáveis da Itália, Espanha e Alemanha ou quaisquer outras autoridades governamentais cujo
consentimento é necessário no que se refere às transações previstas pelos contratos da transação (à
exceção daquelas cuja não obtenção não possa, individualmente ou em conjunto, ser razoavelmente
esperada que tenha um efeito substancial adverso sobre a TAM ou um efeito substancial adverso sobre a
LAN ou resultar em sanções criminais ou civis contra qualquer uma das partes dos contratos da transação,
suas afiliadas ou quaisquer conselheiros ou funcionários dela (juntas, as “aprovações reguladoras
necessárias”) deverão ter sido obtidas.
Em 12 de março de 2012, nenhuma outra aprovação reguladora necessária é exigida para a conclusão
da oferta de troca de ações e das fusões. Todas as aprovações reguladoras necessárias foram obtidas,
conforme segue:
Chile
Em 21 de setembro de 2011, o TDLC do Chile emitiu sua decisão (“Decisão”) sobre o processo de
consulta iniciado em 28 de janeiro de 2011 pela Conadecus a respeito da combinação proposta com a
TAM. As pessoas físicas e jurídicas que foram aceitas como partes intervenientes do processo de
consulta, dentre outras, são as seguintes: a Conadecus, como consultora, a FNE, a Sky Airline, a
Aerolínea Principal de Chile S.A. (“PAL”), a ACHET (associação de agentes de viagem do Chile), a
LAN, a LAN Cargo e a TAM. A Decisão do TDLC aprovou a combinação proposta com a TAM com
catorze medidas atenuantes.
Em 3 de outubro de 2011, a PAL apresentou um recurso para que o Supremo Tribunal Chileno
revogasse a Decisão emitida pelo TDLC aprovando a combinação proposta sujeita a certas condições.
Em 25 de outubro de 2011, a LAN conseguiu chegar a um acordo extrajudicial com a PAL em
conformidade com o qual (i) a PAL abandonou o recurso perante o Supremo Tribunal Chileno e
comprometeu-se em terminar todas as ações ou processos iniciados por ela e em desistir de iniciar
novos processos cuja intenção seja impedir a combinação proposta entre a LAN e a TAM, e (ii) a LAN
pagou à PAL US$5 milhões.
Em 3 de outubro de 2011, a LAN também apresentou um recurso requerendo a alteração ou a
eliminação, conforme aplicável, das três condições a seguir previstas na Decisão:
•
a alteração da sétima condição sobre consulta prévia obrigatória ao TDLC no que se refere à
assinatura de certos contratos de code-share de modo a eliminar a obrigação de submeter
esses contratos à aprovação prévia do TDLC, substituindo essa obrigação pela obrigação de
notificar a FNE sobre esses contratos;
•
a eliminação da oitava condição sobre o abandono de certas frequências de tráfego e a
limitação sobre a aquisição de certas frequências de tráfego aéreo; e
•
a alteração da décima quarta condição a respeito do consultor independente para limitar e
modificar os poderes invasivos e de inspeção concedidos à FNE e ao consultor a respeito da
LAN e da TAM.
Da mesma forma, no mesmo dia a TAM L.A. apresentou um recurso pleiteando a alteração da sétima
condição da Decisão. Espera-se que o Supremo Tribunal Chileno tome uma decisão final sobre os
recursos supramencionados no próximo mês.
Caso a sétima condição não seja alterada, seria negado aos passageiros da LATAM de e para o Chile o
benefício de maior conectividade que seria oferecido pelos contratos de code-share que precisariam de
aprovação prévia do TDLC, a menos e até que essa aprovação fosse obtida. A capacidade da LATAM
de negociar os contratos de code-share existentes e de se adaptar às mudanças nos mercados em que
ela tem que competir também poderia ser adversamente afetada porque o tempo necessário para a
obtenção da aprovação prévia do TDLC quanto às alterações a esses contratos demoraria mais do que o
necessário para reagir adequadamente às novas condições.
Caso a oitava condição não seja eliminada, a LATAM terá que cancelar ou refazer a rota de certos
voos que partem de Lima, o que pode impactar adversamente a conectividade de alguns passageiros.
Caso a décima quarta condição não seja alterada, o consultor independente e a FNE terão certos
poderes de inspeção que, conforme a opinião da LAN, poderiam aumentar o ônus administrativo e
impor custos adicionais que não seriam incorridos por outras companhias aéreas com as quais a
LATAM precisa competir. Além disso, conforme a opinião da LAN, essa condição debilitaria os seus
direitos constitucionais de igualdade perante a lei, devido processo legal e proteção de correspondência
e privacidade de documentos uma vez que ela concederia ao consultor independente e à FNE poderes
intrusos e desproporcionais apenas em relação à LAN, e a sujeitaria a um regime de supervisão que
não seria aplicado a nenhum outro concorrente ou setor do Chile.
Brasil
Em 3 de setembro de 2010, a LAN e a TAM apresentaram um pedido de fusão ao Sistema Antitruste
Brasileiro, formado pelo CADE, pela Secretaria de Direito Econômico (Ministério da Justiça) (“SDE”)
e pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (Ministério da Fazenda) (“SEAE”). O pedido foi
feito com base no Memorando de Entendimento assinado pelas partes em 13 de agosto de 2010.
Conforme solicitação das partes, a SEAE suspendeu sua análise do pedido de fusão até que as partes
tivessem tomado medidas mais definitivas a respeito da combinação proposta. Em 21 de outubro de
2010, as partes informaram a SEAE sobre a assinatura do Instrumento Particular de Ratificação de
Entendimento pelas partes em 12 de outubro de 2010, de acordo com o qual as partes entraram em
acordo quanto à estrutura da transação para a combinação proposta e pediram para que a SEAE
retomasse a análise do pedido de fusão. Como parte dessa análise, a SEAE enviou uma série de
pedidos de informação à LAN e à TAM (Ofícios números 11.143/2010; 12.203/2010; 6.566/2011;
6.607/2011; 7.218/2011; 7.555/2011 e 7.866/2011) solicitando informações sobre os mercados
afetados pela combinação proposta. Todos esses Ofícios foram devidamente respondidos pela LAN e
pela TAM. A SEAE também enviou pedidos de informação aos concorrentes, fornecedores e clientes
das partes. Em 11 de agosto de 2011, a SEAE emitiu seu relatório aprovando o pedido de fusão sem
restrições. O caso foi, então, examinado pelo Relator do CADE, Olavo Chinaglia, por mais quatro
meses. O CADE enviou pedidos de informação para a LAN e para a TAM (Ofícios números
1830/2011; 1945/2011; 2410/2011 e 2493/2011) para complementar a análise da SEAE. Em 14 de
dezembro de 2011, o caso foi julgado em Sessão Plenária, quando o conselho do CADE aprovou a
transação com as seguintes condições: (i) a LAN e a TAM não poderão ser membros de mais de uma
aliança global de companhias aéreas; (ii) a LAN e a TAM terão que trocar dois pares de slots no
Aeroporto Internacional de Guarulhos (São Paulo/Brasil) (“Aeroporto de Guarulhos”) com uma ou
mais companhias que queiram operar voos diretos na rota São Paulo-Santiago, concedendo a essas
companhias a infraestrutura necessária no Aeroporto de Guarulhos; e (iii) a LAN e a TAM terão que
publicar o conteúdo da decisão em jornais de grande circulação no Brasil e enviar cartas para as
transportadoras que operam voos comerciais a partir do Aeroporto de Guarulhos informando-as sobre a
decisão. Em 30 de dezembro de 2011, a LAN e a TAM apresentaram um pedido de esclarecimento
sobre a decisão, na qual solicitaram que o CADE esclarecesse alguns pontos da decisão. O pedido de
esclarecimento foi parcialmente aceito pelo Plenário do CADE em 8 de fevereiro de 2012,
estabelecendo que a LAN não terá que implementar as medidas impostas pelo CADE até que a oferta
de troca de ações tenha sido concluída. A LAN e a TAM têm permissão para prosseguir com a
implementação da transação, independentemente da decisão a respeito das questões restantes previstas
no pedido de esclarecimento.
Argentina
De acordo com a Lei Argentina Nº 25.156, a notificação sobre a oferta de troca de ações e as fusões
terá que ser protocolada na Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (comissão nacional
antitruste da Argentina) (“CNDC”) (i) antes da formalização ou do fechamento da transação, ou (ii)
dentro de uma semana depois da data (a) em que a transação for fechada, (b) do anúncio de início da
proposta ou oferta de troca de ações, ou (c) de aquisição de participação controladora, o que ocorrer
primeiro. A notificação à CNDC não é necessária para a conclusão da oferta de troca de ações ou das
fusões.
Em 4 de abril de 2011, a CNDC iniciou uma investigação para determinar se a transação precisaria ser
protocolada. A LAN apresentou sua resposta em 18 de maio de 2011, anexando as informações e a
documentação solicitadas pela CNDC. Em sua resposta, a LAN declarou que, conforme previsto nos
regulamentos antitrustes argentinos, nenhuma das condições para protocolação da notificação foi
satisfeita na ocasião e que, portanto, a LAN enviaria a notificação à CNDC na ocasião exigida pelos
referidos regulamentos.
A lei argentina não proíbe a consumação da oferta de troca de ações ou as fusões antes que a CNDC
tenha dado sua aprovação para a oferta de troca de ações e para as fusões.
União Europeia
A LAN e a TAM fazem negócios em diversos países fora da América Latina. Em relação à
combinação proposta, a LAN e a TAM identificaram duas jurisdições na União Europeia, Alemanha e
Espanha, onde é necessário um pedido de controle de fusões e onde se necessita de uma liberação antes
da conclusão da oferta de troca de ações. Os pedidos foram feitos e liberações incondicionais foram
obtidas na Alemanha em julho de 2011, e na Espanha em outubro de 2011. Um pedido de controle de
fusões também foi feito na Itália, e a aprovação incondicional das autoridades de concorrência italianas
foi obtida em agosto de 2011, embora essa aprovação não fosse necessária para a conclusão da oferta
de troca de ações e das fusões.
•
nenhum tribunal ou outra entidade governamental competente deverá ter promulgado, emitido, decretado,
executado ou proferido qualquer ordem ou lei ou tomado qualquer outra medida que (i) torne ilegal,
impeça ou, de outro modo, proíba o início da oferta de troca de ações ou a conclusão das transações
previstas pelos contratos da transação conforme os termos neles contemplados, ou (ii) limite ou prejudique
a capacidade das partes de conjuntamente deter e operar toda ou uma parte substancial da TAM e de suas
subsidiárias ou de exercer plena posse de suas participações societárias na Holdco I, na TAM e em suas
subsidiárias de maneira consistente com os termos dos acordos de acionistas (as “ordens restritivas”).
Em 12 de março de 2012, nenhuma ordem restritiva havia sido emitida.
•
nenhuma medida pleiteando uma ordem restritiva ou tentando limitar ou prejudicar a capacidade das
partes de conjuntamente deter e operar a totalidade ou uma parte substancial da TAM e de suas
subsidiárias ou de exercer plena posse de cada uma entre a Holdco I, a TAM e suas subsidiárias de
maneira consistente com os termos dos acordos de acionistas (à exceção de qualquer medida tomada por
uma pessoa que não uma entidade governamental que não possa ser razoavelmente esperada que tenha
êxito em seus méritos) (“medidas adversas”).
Em 12 de março de 2012, nenhuma medida adversa havia sido iniciada.
•
a CVM deverá ter concedido os registros da LAN e dos BDRs da LAN representativos das ações ordinárias
da LAN a serem emitidas na ocasião das fusões na Bovespa.
Em 12 de março de 2012, a CVM ainda não havia concedido os registros da LAN e dos BDRs da LAN
representativos de ações ordinárias da LAN a serem emitidas na ocasião das fusões na Bovespa.
•
a aprovação para listagem dos BDRs da LAN representativos de ações ordinárias da LAN a serem
emitidas na ocasião das fusões na Bovespa, (ii) [sic] a aprovação da listagem dos ADRs da LAN
representativos de ações ordinárias da LAN a serem emitidas na ocasião das fusões na NYSE, sujeita à
notificação de emissão, (iii) a aprovação da listagem das ações ordinárias da LAN a serem emitidas na
ocasião das fusões na SSE e (iv) as aprovações de quaisquer outras listagem exigidas pelas entidades
governamentais deverão ter sido obtidas (coletivamente, as “listagens necessárias”), e essas listagens se
tornarão efetivas no máximo no momento de entrada em vigor das fusões.
Em 12 de março de 2012, ainda não tínhamos obtido todas as listagens necessárias.
•
a declaração de registro do Formulário F-4 protocolada em relação à oferta de troca de ações deverá ter
sido declarada vigente pela SEC de acordo com os termos da Securities Act. Nenhuma ordem de
interrupção suspendendo a efetividade do Formulário F-4 foi emitida pela SEC, assim como nenhum
processo para esta finalidade foi iniciado ou ameaçado pela SEC.
Em 15 de novembro de 2011, a Companhia protocolou uma declaração de registro do Formulário F4 na SEC a respeito da oferta de troca de ações como parte da combinação proposta com a TAM. Em 12 de
dezembro de 2011, a Companhia recebeu comentários sobre o Formulário F-4 em uma carta do pessoal da
SEC (“Pessoal”) à qual a Companhia respondeu mediante a apresentação de uma carta de resposta e da
Alteração Nº 1 do Formulário F-4 em 9 de fevereiro de 2012. Em 28 de fevereiro de 2012, a Companhia
recebeu comentários adicionais em uma segunda carta do Pessoal à qual a Companhia respondeu mediante
a apresentação de uma segunda carta de resposta e da Alteração Nº 2 do Formulário F-4 em 12 de março de
2012. Em 13 de março de 2012, a declaração de registro supramencionada ainda não havia sido declarada
vigente.
•
cada uma das transações de constituição e reestruturação descritas e todas as medidas corporativas
exigidas pela lei aplicável e pelos termos dos contratos da transação a serem tomadas pela LAN e pela
TAM para o início da oferta de troca de ações e para a conclusão da oferta de troca de ações e das fusões
deverão ter sido tomadas.
Em 12 de março de 2012, cada uma das transações de constituição e reestruturação e todas as medidas
corporativas exigidas pela lei aplicável e pelos termos dos contratos da transação foram concluídas, à
exceção da reestruturação da TEP.
•
o produto de 0,9 e a faixa superior da variação do valor econômico da LAN por ação ordinária da LAN
mais recentemente determinados pelo avaliador aprovado pelos acionistas da TAM deverão ser maiores ou
iguais à faixa inferior da variação do valor econômico da TAM por ação da TAM, conforme determinado
pelo avaliador na ocasião, o que chamamos de um “evento de avaliação” e, se a determinação for feita em
um relatório de avaliação, o relatório de avaliação não deverá ter sido substituído por um novo relatório
de avaliação feito por um novo avaliador a pedido dos detentores das ações à livre negociação em
circulação de acordo com a lei brasileira.
Em 12 de março de 2012, nenhum evento de avaliação tinha ocorrido, e os direitos dos acionistas da
TAM previstos pela lei brasileira de solicitar um novo avaliador ou um novo relatório de avaliação tinham
expirado.
A LAN pretende iniciar a oferta de troca de ações imediatamente depois que as condições para o início da oferta
de troca de ações tiverem sido satisfeitas. A Companhia espera que isto ocorra no próximo mês.
Condições da LAN para o Início da Oferta de Troca de Ações
Os contratos da transação preveem condições para o início da oferta de troca de ações em favor da LAN.
Consequentemente, a Holdco II não tem permissão para iniciar a oferta de troca de ações, a menos que todas as
condições a seguir sejam satisfeitas pelos acionistas controladores da TAM ou renunciadas pela LAN na data de
início da oferta de troca de ações:
•
a precisão, em todos os aspectos substanciais, das declarações e garantias da TAM e dos acionistas
controladores da TAM nos contratos da transação quando feitas e na data de início.
•
o cumprimento, em todos os aspectos substanciais, pela TAM e pelos acionistas controladores da TAM de
todos os seus compromissos previstos nos contratos da transação e que precisam ser cumpridos antes da
data de início.
•
a ausência de um efeito substancial adverso sobre a TAM (conforme definição constante no “Item 4.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Os Contratos da
Transação — Declarações e Garantias da TAM”.
•
a ausência de uma ruptura de mercado específica desde a data dos contratos da transação.
•
a aprovação pela CVM das condições da oferta de troca de ações.
•
o recebimento de todas as aprovações de acionistas, à exceção daquelas exigidas dos acionistas da LAN
ou da TAM.
Na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 21 de dezembro de 2011, os acionistas
da Holdco II e da Sister Holdco aprovaram a fusão da Holdco II e da Sister Holdco, respectivamente, com a
LAN. Nenhuma outra aprovação de acionistas é necessária. Consequentemente, essa condição foi satisfeita.
•
os detentores de não mais que 2,5% das ações em circulação da LAN deverão ter exercido seus direitos de
avaliação (derecho de retiro) previstos pela lei chilena no que se refere à aprovação das fusões.
Em 23 de janeiro de 2012, a Companhia anunciou que os acionistas representativos de 7.237 ações
ordinárias da LAN exerceram seus direitos de avaliação em virtude dos acordos obtidos na Assembleia
Geral Extraordinária de Acionistas de 21 de dezembro de 2011. Em 29 de fevereiro de 2012, isto
representava apenas 0,00212% dos acionistas da LAN. Consequentemente, esta condição foi satisfeita.
•
a assinatura dos acordos de acionistas descritos no “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia — Acordos de Acionistas” pela TAM, pelos acionistas controladores da
TAM e pelas acionistas controladoras da LAN
Em 25 de janeiro de 2012, a TAM, os acionistas controladores da TAM, as acionistas controladoras da
LAN e a Holdco I, conforme aplicável, assinaram os acordos de acionistas. Consequentemente, essa
condição foi satisfeita.
Condições dos Acionistas Controladores da TAM para o Início da Oferta de Troca de Ações
Os contratos da transação preveem condições para o início da oferta de troca de ações em favor dos acionistas
controladores da TAM. Consequentemente, a Holdco II não tem permissão para iniciar a oferta de troca de ações, a
menos que todas as condições a seguir sejam satisfeitas pela LAN ou renunciadas pelos acionistas controladores da
TAM na data de início da oferta de troca de ações:
•
a precisão, em todos os aspectos substanciais, das declarações e garantias da LAN e das acionistas
controladoras da LAN nos contratos da transação quando feitas e na data de início.
•
o cumprimento, em todos os aspectos substanciais, pela LAN e pelas acionistas controladoras da LAN de
todos os seus compromissos previstos nos contratos da transação e que precisam ser cumpridos antes da
data de início.
•
a ausência de um efeito substancial adverso sobre a LAN (conforme definição constante no “Item 4.
Transação — Declarações e Garantias da LAN” desde 31 de dezembro de 2009.
•
a ausência de uma ruptura de mercado específica desde a data dos contratos da transação.
•
a assinatura dos acordos de acionistas descritos no “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia — Acordos de Acionistas” pela LAN, pelas acionistas controladoras da
LAN e pelas acionistas controladoras da LAN [sic]
Em 25 de janeiro de 2012, a TAM, os acionistas controladores da TAM, as acionistas controladoras da
LAN e a Holdco I, conforme aplicável, assinaram os acordos de acionistas. Consequentemente, essa
condição foi satisfeita.
•
a satisfação de todas as condições das obrigações dos acionistas controladores da TAM de subscrever as
ações da Holdco I e da Sister Holdco em troca de suas ações da TAM, conforme descrito no “Item 4.
Transação — Condições das Subscrições”.
Condições para a Conclusão da Oferta de Troca de Ações
As únicas condições para a conclusão da oferta de troca de ações são as condições da oferta de troca de ações
previstas abaixo:
Condições Mútuas para a Conclusão da Oferta de Troca de Ações
A Holdco II não tem permissão para concluir a oferta de troca de ações, a menos que todas as condições a
seguir sejam satisfeitas ou renunciadas pela LAN (no caso das condições da LAN), ou pela LAN e pelos acionistas
controladores da TAM (no caso das condições mútuas):
•
desde a data de início, nenhuma das listagens necessárias deverá ser sido revogada, e as listagens
necessárias deverão entrar em vigor no máximo no momento de vigência;
•
o número de ações minoritárias qualificadas detidas por “acionistas concordantes” terá que ser maior que
66 2/3% do número total de ações minoritárias qualificadas detidas pelos acionistas concordantes e pelos
acionistas discordantes (este é o limite mínimo necessário para provocar o cancelamento de registro da
TAM como uma companhia aberta brasileira na CVM e o cancelamento da listagem das ações da TAM da
Bovespa);
•
Um detentor será considerado um “acionista concordante” em relação às suas ações minoritárias
qualificadas apenas se ele:
•
oferecer validamente suas ações minoritárias qualificadas na oferta de troca de ações através do
agente de troca norte-americano, e não retirar as referidas ações da oferta de troca de ações; ou
•
qualificar as ações minoritárias qualificadas para participação do Leilão e:
•
•
•
oferecer e não retirar as ações do Leilão; e/ou
•
indicar no formulário de qualificação (cuja cópia será incluída na carta de transmissão) que
ele concorda com o cancelamento de registro da TAM como uma companhia aberta brasileira
na CVM.
Um detentor será considerado um “acionista discordante” em relação às suas ações minoritárias
qualificadas apenas se ele:
•
oferecer validamente suas ações minoritárias qualificadas na oferta de troca de ações através do
agente de troca norte-americano e subsequentemente retirar essas ações da oferta de troca de
ações; ou
•
qualificar as ações minoritárias qualificadas para participação no Leilão e:
•
não oferecer as ações no Leilão; e/ou
•
indicar no formulário de qualificação (cuja cópia será incluída na carta de transmissão) que
ele discorda do cancelamento de registro da TAM como uma companhia aberta brasileira na
CVM.
Para os fins da condição de cancelamento de listagem, “ações minoritárias qualificadas” significa todas
as ações em circulação da TAM não representadas por ADSs da TAM e todas as ADSs em circulação
da TAM, em cada caso, não detidas pela TAM, pelos acionistas controladores da TAM, por qualquer
uma das pessoas vinculadas ou por um conselheiro ou diretor executivo da TAM.
•
A condição de cancelamento de listagem não pode ser renunciada conforme a lei brasileira; portanto, se a
condição de cancelamento de listagem não for satisfeita, a oferta de troca de ações será encerrada e as
fusões não serão concluídas.
•
A ausência de certas medidas, eventos ou circunstâncias que, individualmente ou em conjunto, tenham tido
um efeito adverso sobre os negócios, receitas, operações ou condição financeira da TAM e de suas
subsidiárias, consideradas como um todo, em todos os aspectos substanciais.
•
Desde a data de início, nenhuma ordem de interrupção suspendendo a efetividade do Formulário F-4 foi
emitida pela SEC, assim como nenhum processo para esta finalidade deverá ter sido iniciado ou ameaçado
pela SEC.
•
Desde a data de início, não deverá ter havido nenhum evento de avaliação, os detentores das ações
minoritárias qualificadas não deverão ter solicitado um novo relatório de avaliação e um novo Avaliador
de acordo com a lei brasileira, e os detentores das ações minoritárias qualificadas não mais deverão ter o
direito de escolher um novo Avaliador e fazer com que o Relatório de Avaliação seja substituído por um
novo relatório de avaliação.
•
O período durante o qual os detentores de ações minoritárias qualificadas tiveram o direito de solicitar um
novo relatório de avaliação e um novo avaliador conforme os termos da lei brasileira venceu e, portanto,
os detentores de ações minoritárias qualificadas não têm mais o direito de exercer esses direitos.
Condições da LAN para a Conclusão da Oferta de Troca de Ações
A Holdco II não é obrigada e não comprará nem pagará por nenhuma das ações da TAM ou ADSs da TAM
validamente oferecidas e não retiradas de acordo com a oferta de troca de ações, a menos que todas essas condições
sejam satisfeitas ou renunciadas pela LAN:
•
desde a data de início, nenhuma das aprovações necessárias deverá ter sido revogada ou alterada,
modificada ou complementada de qualquer modo que possa ser razoavelmente esperado substancialmente
que impeça ou interfira, atrase, adie ou afete substancial e adversamente a conclusão das transações
previstas pelos contratos da transação;
•
a soma (i) do número de ações da TAM e das ADSs da TAM validamente oferecidas e não retiradas da
oferta de troca de ações e (ii) do número de ações da TAM detidas legitimamente pelos acionistas
controladores da TAM (que representavam aproximadamente 46,63% das ações da TAM em circulação em
28 de janeiro março [sic] de 2012) representa mais que 95% do número total de ações da TAM em
circulação (incluindo aquelas representadas por ADSs da TAM), e os acionistas controladores da TAM
deverão ter declarado por escrito à LAN que todas as condições de subscrição (conforme definidas em —
Condições das Subscrições abaixo) foram satisfeitas ou renunciadas;
•
desde a data de início, nenhum tribunal ou outra entidade governamental competente deverá ter
promulgado, emitido, decretado, executado ou proferido uma ordem restritiva;
•
nenhuma ação adversa iniciada desde a data de início deverá continuar pendente;
•
nenhum dos eventos adversos da TAM ocorreu desde a data de início que, individualmente ou em conjunto,
tenha tido um efeito substancial adverso sobre o negócio, as receitas, as operações ou a condição
financeira da TAM e de suas subsidiárias em qualquer aspecto;
•
desde a data de início, nenhum inadimplemento ou violação, tampouco qualquer evento que, com
notificação, passar do tempo ou ambos, possa resultar em tal inadimplemento ou violação por parte de
qualquer Companhia da TAM, de acordo com o previsto pelos termos de qualquer contrato relevante,
ocorreu e continua ocorrendo, em cada caso, depois de fazer valer qualquer renúncia concedida por uma
outra parte do referido contrato, e quer ou não um evento de inadimplemento, antecipação ou outra
medida de execução tenha sido declarado ou tomado por uma outra parte;
•
desde a data de início, nenhuma ruptura de mercado que possa ser razoavelmente esperada que tenha um
efeito substancial adverso sobre a TAM ocorreu; e
•
as subscrições foram totalmente integralizadas, em cada caso, de acordo com os termos do contrato de
oferta de troca de ações.
Condições das Subscrições
As obrigações dos acionistas controladores da TAM de fazer e pagar a subscrição da TEP Chile, e da TEP Chile
de pagar as subscrições da Holdco estão sujeitas às condições a seguir (as “condições de subscrição”):
•
desde a data de início, nenhuma das aprovações necessárias deverá ter sido revogada ou alterada,
modificada ou complementada de qualquer modo que possa ser razoavelmente esperado substancialmente
que impeça ou interfira, atrase, adie ou afete substancial e adversamente a conclusão das transações
previstas pelos contratos da transação;
•
desde a data de início, nenhum tribunal ou outra entidade governamental competente deverá ter
promulgado, emitido, decretado, executado ou proferido uma ordem restritiva;
•
nenhuma ação adversa iniciada desde a data de início deverá continuar pendente;
•
nenhuma das medidas, eventos ou circunstâncias a seguir deverá ter ocorrido em relação à LAN e às suas
subsidiárias desde a data de início (ou antes dessa data, caso nenhum diretor executivo da TAM tenha
conhecimento real desse evento na data de início) que, individualmente ou em conjunto, tenha tido um
efeito adverso sobre os negócios, as receitas, as operações ou a condição financeira da LAN e de suas
subsidiárias, em qualquer aspecto substancial: (a) alterações ou revogações de licenças usadas para a
realização dos serviços de transporte de carga ou passageiro, ou ameaças de alterações ou revogações
desse tipo; (b) qualquer perda de 10% ou mais do total das operações programadas de decolagem e
aterrissagem da LAN e de suas subsidiárias em certos aeroportos específicos; (c) qualquer perda de 15%
ou mais das permissões ou direitos de tráfego aéreo que forem necessários para operações nos Estados
Unidos; (d) o cancelamento ou vencimento de qualquer apólice de seguro aeronáutica que cubra a LAN e
suas subsidiárias, a menos que substituída por uma apólice substancialmente equivalente dentro de 24
horas; (e) início de averiguações ou investigações da LAN e de suas subsidiárias por uma entidade
reguladora de companhias aéreas sobre questões de segurança, as quais possam ser esperadas que
resultem na revogação de qualquer licença ou sejam prejudiciais à imagem pública da LAN; (f) qualquer
evento que impeça a LAN e suas subsidiárias de operar a um certo nível fora de certos aeroportos; (g) a
incapacidade do Chile ou do Peru de controlar com segurança o seu espaço aéreo, impedindo as
operações normais da LAN e de suas subsidiárias durante um certo período de tempo; (h) acidentes aéreos
que resultem em perda de vidas ou perda total da aeronave; (i) emissão de leis ou ordens que estabeleçam
ou regulamentem as tarifas aéreas internacionais afetando 15% ou mais da receita das operações
internacionais da LAN e de suas subsidiárias; que impeçam a conclusão da oferta de troca de ações ou das
fusões ou a capacidade das partes de exercer seus direitos e receber os benefícios de suas participações na
Holdco I, na TAM e em suas subsidiárias; que prevejam a expropriação ou o confisco de ativos da LAN, ou
que limitem a sua capacidade de alienar os ativos; que suspendam ou limitem as transações em moeda
estrangeira ou a transferência de fundos para e do Chile, e que alterem os regulamentos atualmente
aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil ou do Chile, ou imponham um aumento nos impostos ou nas
alíquotas de impostos, afetando adversamente os acionistas da TAM que participarem da oferta de troca
de ações; (j) qualquer desastre natural ou evento similar que cause dano à infraestrutura, ao espaço aéreo
usado ou a qualquer setor e que afete a LAN e suas subsidiárias ou qualquer um dos ativos da LAN e de
suas subsidiárias usados no curso normal; e (k) qualquer outro evento que impeça a LAN e suas
subsidiárias de operar pelo menos 50% de seus voos regulares durante um período de 30 dias;
•
desde a data de início, nenhum inadimplemento ou violação, tampouco qualquer evento que, com
notificação, passar do tempo ou ambos, possa resultar em tal inadimplemento ou violação por parte da
LAN ou de qualquer uma de suas subsidiárias em relação a qualquer avença ou acordo constante em um
contrato do qual qualquer uma delas for parte e em conformidade com o qual a contraprestação total
fornecida ou recebida, ou a ser fornecida ou recebida, é maior que US$10 milhões deverá ter ocorrido e
continuar ocorrendo, em cada caso, depois de fazer valer qualquer renúncia concedida por uma outra
parte do referido contrato, e quer ou não um evento de inadimplemento, antecipação ou outra medida de
execução tenha sido declarado ou tomado por uma outra parte; e
•
desde a data de início, nenhuma ruptura de mercado que possa ser razoavelmente esperada que tenha um
efeito substancial adverso sobre a LAN ocorreu.
Fechamento do Pré-Início; Início da Oferta de Troca de Ações
As partes participarão de uma reunião (o “fechamento do pré-início”) no primeiro dia útil (“data de fechamento
do pré-início”) depois do primeiro dia em que todas as condições de início forem satisfeitas ou renunciadas de
acordo com o contrato de oferta de troca de ações (à exceção de quaisquer condições que, por natureza, devam ser
satisfeitas no fechamento do pré-início, porém observada a satisfação ou renúncia dessas condições) (“data da
condição”). A Holdco II terá que iniciar a oferta de troca de ações o mais breve possível no primeiro dia útil depois
da data de fechamento do pré-início, mediante a publicação do Edital referente à oferta de troca de ações (o
“Edital”) no Brasil de acordo com a lei brasileira. Referimo-nos à data e ao horário em que essa publicação ocorrer
como a “data de início”.
Medidas na Data do Leilão; Conclusão da Oferta de Troca de Ações
O Leilão será realizado na Bovespa, Brasil, ocasião em que os detentores de ações da TAM que decidirem fazer
a oferta de troca de ações oferecerão suas ações da TAM e receberão ações ordinárias da LAN na forma de BDSs da
LAN (cada um deles representa uma ação ordinária da LAN), que serão comprovadas por BDRs da LAN.
A oferta de troca de ações e os direitos de retirada das ofertas de ADSs da TAM e de ações da TAM expirarão
às 17h00min, horário do leste (18h00min, horário de São Paulo) (o “horário de vencimento”) da data (a “data de
vencimento”) imediatamente anterior à data em que o leilão na Bovespa ocorrerá (“data do Leilão”).
Os contratos da transação descrevem o cronograma de eventos que ocorrerão depois do horário de vencimento
da data de vencimento, conforme segue:
•
no máximo no Horário de Certificação da Oferta (que será às 6h00min, horário do leste (8h00min, horário
de São Paulo)) da data do Leilão, o Itaú certificará à Bovespa, à Holdco II, à LAN e aos acionistas
controladores da TAM o número total de ações da TAM (incluindo aquelas representadas por ADSs da
TAM) que o agente de troca norte-americano tiver informado ao Itaú como tendo sido validamente
oferecidas na oferta de troca de ações através do agente de troca norte-americano, e não retiradas da oferta
de troca de ações até o horário de vencimento;
•
às 8h00min, horário do leste (9h00min, horário de São Paulo) da data do Leilão, a Bovespa informará a
LAN, a Holdco II e os acionistas controladores da TAM se as condições mínimas (levando em
consideração as ações da TAM e as ADSs da TAM oferecidas através do agente de troca norte-americano)
foram satisfeitas ou não;
•
imediatamente depois de receber tal notificação (porém, no máximo, às 8h10min, horário do leste
(9h10min, horário de São Paulo) da data do Leilão), a LAN notificará os acionistas controladores da TAM
por escrito sobre se todas as condições da oferta de troca de ações renunciáveis pela LAN (à exceção da
condição relativa à subscrição da TEP Chile e às subscrições da Holdco) foram satisfeitas ou
irrevogavelmente renunciadas pela LAN ou não;
•
se a notificação de condição da LAN previr que todas as condições da oferta de troca de ações foram
satisfeitas ou renunciadas, então, imediatamente depois de receber a notificação da LAN (porém, no
máximo, às 8h20min, horário do leste (9h20min, horário de São Paulo) da data do Leilão), os acionistas
controladores da TAM informarão a LAN por escrito se todas as condições da oferta de troca de ações
renunciáveis por eles e as condições de subscrição foram satisfeitas ou irrevogavelmente renunciadas por
eles ou não, e se todas essas condições tiverem sido satisfeitas ou renunciadas por eles, então,
imediatamente depois de enviar tal notificação (porém, no máximo, às 8h30min, horário do leste (9h30min,
horário de São Paulo) da data do Leilão), os acionistas controladores da TAM subscreverão e pagarão por
um número de ações da TEP Chile que, quando somado às ações da TEP Chile detidas pelos acionistas
controladores da TAM na ocasião, seria igual a 100% das ações da TEP Chile em troca de todas as ações
ordinárias da TAM e das ações preferenciais da TAM detidas por eles (o que chamamos de “subscrição da
TEP Chile”). Os contratos da transação exigem que, em razão da subscrição da TEP Chile, cada um dos
acionistas controladores da TAM tenha a mesma participação da TEP Chile que ele tinha na TEP;
•
antes da data deste relatório anual do Formulário 20-F, a TEP Chile subscreveu ações sem direito a voto da
Holdco I em troca de todas as ações ordinárias da TAM a serem contribuídas pelos acionistas controladores
da TAM à TEP Chile, e subscreveu ações da Sister Holdco em troca de todas as ações sem direito a voto da
Holdco I, 6,2% das ações com direito a voto da Holdco I e todas as ações preferenciais da TAM a serem
contribuídas pelos acionistas controladores da TAM para a TEP Chile. Imediatamente depois da subscrição
e do pagamento da subscrição da TEP Chile, a TEP Chile pagará por essas subscrições efetuando o
pagamento à Holdco I de todas as ações ordinárias da TAM contribuídas a ela pelos acionistas
controladores da TAM, e pagará à Sister Holdco, com todas as ações sem direito a voto da Holdco I, 6,2%
das ações com direito a voto da Holdco I e todas as ações preferenciais da TAM contribuídas a ela pelos
acionistas controladores da TAM (o que chamamos de “subscrições da Holdco” e “Subscrições da Sister
Holdco”, respectivamente, e que, em conjunto com as subscrições da TEP Chile, chamamos de
“subscrições”);
•
imediatamente depois do pagamento das subscrições (porém, no máximo, às 8h40min, horário do leste
(9h40min, horário de São Paulo) da data do Leilão), a LAN e os acionistas controladores da TAM emitirão
um comunicado à imprensa anunciando que todas as condições da oferta de troca de ações foram satisfeitas
ou irrevogavelmente renunciadas; e
•
se todas as condições da oferta de troca de ações tiverem sido satisfeitas ou renunciadas, o leilão (o qual
chamamos de “Leilão”) começará no horário do Leilão, que será às 9h00min, horário do leste (10h00min,
horário de São Paulo) (ou qualquer outro horário que a Bovespa vier a determinar) da data do Leilão, e os
acionistas controladores da TAM farão com que a Holdco II conclua a oferta de troca de ações na data do
Leilão aceitando para a troca e trocando (com ADSs da LAN e BDSs da LAN passíveis de emissão na
ocasião das fusões) todas as ações da TAM validamente oferecidas e não retiradas da oferta de troca de
ações através do Leilão, e todas as ações da TAM e ADSs da TAM validamente oferecidas e não retiradas
da oferta de troca de ações, através do agente de troca norte-americano, que a Holdco II for obrigada a
adquirir para troca de acordo com os termos da oferta de troca de ações. A conclusão da oferta de troca de
ações será considerada como sendo as aquisições de ações da TAM oferecidas de acordo com o Leilão e as
aquisições de ações da TAM e de ADSs da TAM oferecidas através do agente de troca norte-americano, e
essas compras serão liquidadas no terceiro dia útil depois da data do Leilão de acordo com os
procedimentos aplicáveis da Bovespa e da SEC.
Contudo, se (x) a LAN ou os acionistas controladores da TAM não informarem que todas as condições descritas
acima foram satisfeitas ou irrevogavelmente renunciadas, ou (y) as subscrições ou qualquer um dos pagamentos
exigidos pelas subscrições não forem integralmente feitos quando exigido pelos contratos da transação, o Leilão não
ocorrerá e a oferta de troca de ações expirará sem a compra de quaisquer ações da TAM ou ADSs da TAM.
Não obstante o acima exposto, se o Leilão começar a qualquer momento que não às 9h00min, horário do leste
(10h00min, horário de São Paulo) da data do Leilão, então, cada um dos horários especificados acima (à exceção do
último horário em que uma retirada pode ser feita) será ajustado na mesma proporção em que o horário real de início
do Leilão diferir das 9h00min, horário do leste (10h00min, horário de São Paulo).
Prorrogações e Alterações
A oferta de troca de ações expirará inicialmente na data prevista no Edital. Contudo, se todas as condições da
oferta de troca de ações não tiverem sido satisfeitas ou renunciadas pelas partes antes do horário de vencimento
programado para a oferta de troca de ações, a LAN ou os acionistas controladores da TAM (se eles tiverem direito
ao benefício da condição não satisfeita) poderão fazer com que a Holdco II peça a permissão da CVM para prorrogar
o horário de vencimento da oferta de troca de ações por períodos adicionais máximos de três até no máximo 28 dias
depois da data de início. Se a LAN e os acionistas controladores da TAM concordarem em solicitar uma
modificação aos termos e condições da oferta de troca de ações ou a revogação dessa oferta de troca de ações, os
acionistas controladores da TAM terão que fazer com que a Holdco II peça a permissão da CVM para modificar os
termos e condições da oferta de troca de ações ou para revogá-la. A LAN e os acionistas controladores da TAM
concordaram em fazer com que a Holdco II peça a permissão da CVM para revogar a oferta de troca de ações se os
contratos da transação vencerem de acordo com seus respectivos termos.
Cancelamentos de listagens
Cada um dos acionistas controladores da TAM e a TAM terão que envidar seus esforços comercialmente
razoáveis para fazer com que (i) a listagem das ações da TAM seja cancelada da Bovespa, caso a condição de
cancelamento de listagem seja satisfeita no que se refere a cada classe de ações da TAM, e (ii) a listagem das ADSs
da TAM seja cancelada da NYSE o mais breve possível depois do momento de vigência.
Reunião do Conselho quando da Conclusão
A LAN terá que convocar uma reunião extraordinária de seu conselho de administração antes da liquidação das
aquisições a serem feitas de acordo com a oferta de troca de ações para fazer valer a entrega das ações ordinárias
necessárias da LAN passíveis de emissão mediante as fusões o mais breve possível, porém, no máximo, dois dias
úteis depois da conclusão da oferta de troca de ações.
As Fusões; Conselheiros e Diretores; Estatuto Social
Fusão da Holdco II
O contrato de implementação prevê a fusão da Holdco II com a LAN depois da conclusão da oferta de troca de
ações e antes da liquidação das compras feitas conforme a oferta de troca de ações. Na qualidade de sociedade
sobrevivente, a Companhia continuará a existir depois da fusão com a Holdco II. Em conformidade com a fusão
com a Holdco II, cada ação da Holdco II (incluindo aquelas passíveis de emissão de acordo com a liquidação das
compras feitas nos termos do Leilão) será convertida em uma ação ordinária da LAN ao índice de 0,9 de uma ação
ordinária da LAN por ação da Holdco II (o “índice de troca da Holdco II”). Os detentores de ações preferenciais da
TAM (incluindo aquelas representadas por ADSs da TAM) receberão, em virtude da fusão da Holdco II, ações
ordinárias da LAN na forma a seguir, em troca de suas ações da TAM ou ADSs da TAM oferecidas e aceitas para
troca na oferta de troca de ações, dependendo da forma de ações preferenciais da TAM oferecidas na oferta de troca
de ações:
•
os detentores de ADSs da TAM que forem oferecidas e aceitas para troca na oferta de troca de ações
receberão os ADRs da LAN emitidos de acordo com os termos do contrato de depósito, datado de 28 de
outubro de 2011, entre a LAN, o depositário da LAN e os detentores nominativos e proprietários
beneficiários de ADRs da LAN de tempos em tempos;
•
os detentores de ações da TAM registradas conforme a Resolução Nº 2.689/00 de 26 de janeiro de 2000
promulgada pela CMN que forem oferecidos e aceitarem a troca na oferta de troca de ações receberão
ações ordinárias da LAN na forma de BDRs da LAN ou de ADRs da LAN, conforme permitido pela lei
aplicável; e
•
os detentores de todas as demais ações da TAM que forem oferecidas e aceitas para troca na oferta de troca
de ações receberão ações ordinárias da LAN na forma de BDRs representativos das ações a serem emitidas
de acordo com os termos de um contrato de depósito, em forma habitual, entre a LAN, um agente
depositário a ser escolhido pela LAN e razoavelmente aceito pela TAM e pelos detentores de BDRs da
LAN de tempos em tempos.
Temos que pagar ou providenciar o pagamento de todas as taxas de depósito e outras despesas a serem pagas
em relação à emissão desses ADRs da LAN e BDRs da LAN.
Imediatamente após a conclusão da fusão da Holdco II, contribuiremos à Holdco I com quaisquer ações
ordinárias da TAM detidas legitimamente pela Holdco II imediatamente antes da fusão em troca de novas ações sem
direito a voto da Holdco I em bases de uma para uma. Depois dessa contribuição, aumentaremos nosso percentual de
posse de ações em circulação com direito a voto da Holdco I convertendo nossas ações sem direito a voto da Holdco
I em ações com direito a voto da Holdco I para (A) 100% menos (B) 80% dividido pela porcentagem de ações
ordinárias em circulação da TAM detidas pela Holdco I determinada em base primária depois de fazer valer a
contribuição.
As ações com direito a voto da Holdco I têm o direito exclusivo de votar, aprovar ou consentir com todas as
questões sujeitas a voto ou à aprovação dos acionistas da Holdco I conforme a lei aplicável do Chile ou de outro
modo (à exceção dos direitos limitados de voto das ações sem direito a voto da Holdco I), e não têm nenhum direito
econômico que não o direito de receber um dividendo nominal (chamamos esses direitos de “direitos a dividendo”).
As ações sem direito a voto da Holdco I têm o direito exclusivo de receber todos os dividendos, distribuições ou
outros valores a serem pagos pela Holdco I em relação a qualquer ação de seu capital social, à exceção dos direitos a
dividendo, e não têm nenhum direito de votar ou aprovar quaisquer questões sujeitas a voto ou à aprovação dos
acionistas da Holdco I conforme a lei aplicável do Chile ou de outro modo, à exceção dos direitos de votar e aprovar
as questões que precisam de aprovação dos detentores dessas ações de acordo com a lei aplicável do Chile ou de
outro modo.
Fusões da Sister Holdco
O contrato de implementação também prevê a fusão da Sister Holdco com a LAN depois da conclusão da oferta
de troca de ações e antes da liquidação das compras feitas de acordo com a oferta de troca de ações. Na qualidade de
sociedade sobrevivente, a LAN continuará existindo depois da fusão da Sister Holdco. Referimo-nos ao momento
em que as fusões entrarem em vigor como o “momento da vigência”.
De acordo com a fusão da Sister Holdco, cada ação da Sister Holdco será convertida em 0,90 de uma ação
ordinária da LAN ao índice de 0,9 de uma ação ordinária da LAN por ação da Sister Holdco (o “índice de troca da
Sister Holdco”). Pagaremos ou providenciaremos o pagamento de todas as taxas de depósito e outras despesas a
serem pagas em relação à emissão das ações ordinárias da LAN.
Estatuto Social
As partes precisam tomar todas as medidas necessárias para que, imediatamente depois do momento da vigência
das fusões, o estatuto social da Holdco I, da Sister Holdco e da Holdco II apresentem as formas anexadas ao contrato
de oferta de troca de ações.
Conselheiros
A Companhia e os acionistas controladores da TAM têm que discutir de boa-fé e entrar em acordo sobre as
pessoas que atuarão como conselheiros da LAN, da Holdco I, da TAM e de suas subsidiárias no momento da
vigência, assim como têm que tomar todas as medidas necessárias para garantir que imediatamente depois, e no
mesmo dia que, o momento da vigência das fusões, as pessoas indicadas para eleição ao conselho de administração
da LAN, da Holdco I, da TAM e de suas subsidiárias por cada entre a Companhia e a TEP Chile de acordo com os
termos do acordo de acionistas da Holdco I, por cada entre a Companhia e a TEP Chile de acordo com os termos do
acordo de acionistas da TAM, e por cada uma das acionistas controladoras da LAN e a TEP Chile de acordo com os
termos do acordo de acionistas do grupo de controle deverão ser os conselheiros da LAN, da Holdco I, da TAM e de
suas subsidiárias. Para uma discussão dos direitos das partes de eleger os conselheiros da LAN, da Holdco I, da
TAM e de suas subsidiárias, consulte o “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da
Companhia — Acordos de Acionistas — Acordos de Voto”.
Efeitos das Fusões
Aumento de Capital
Quando os acionistas da LAN aprovaram as fusões, o capital social da LAN foi aumentado em um valor total
igual à soma do capital social da Holdco II e do capital social da Sister Holdco na ocasião, totalizando US$ 1.417,6
milhões (o “aumento de capital inicial”). Depois da conclusão das fusões, o capital social da LAN será aumentado
pela segunda vez pelo valor em que o valor patrimonial líquido das ações da TAM contribuídas conforme as
subscrições exceder, ou será reduzido pelo valor em que esse valor patrimonial líquido for menor que, o aumento de
capital inicial (o que chamamos de “segundo aumento de capital”). O segundo aumento de capital da LAN não
alterará o número de ações ordinárias emitidas e em circulação da LAN (incluindo aquelas representadas por ADSs
da LAN e por BDSs da LAN).
Tratamento das Ações da Holdco II e da Sister Holdco
No momento da vigência, cada ação da Holdco II emitida e em circulação imediatamente antes do momento da
vigência será trocada por 0,90 de uma ação ordinária validamente emitida, totalmente integralizada e não passível de
chamada da LAN, que consiste no índice de troca da Holdco II, menos o imposto retido na fonte aplicável. Cada
ação da Sister Holdco emitida e em circulação imediatamente antes do momento da vigência será trocada por 0,90
de uma ação ordinária da LAN validamente emitida, totalmente integralizada e não passível de chamada, que
consiste no índice de troca da Sister Holdco, menos o imposto retido na fonte aplicável.
Opções da TAM
A TAM e o seu conselho de administração, conforme aplicável, tinham que, antes do início da oferta de troca de
ações, adotar quaisquer deliberações e tomar quaisquer medidas necessárias para garantir que (a) a partir e após o
momento da vigência das fusões cada opção de compra de ações da TAM em circulação imediatamente antes do
momento da vigência, seja adquirida ou não, será exercível somente quando adquirida e apenas por um valor em
dinheiro igual ao produto (i) do número total de ações da TAM em relação às quais essa opção de compra de ações
da TAM é exercível, e (ii) do valor (caso haja) pelo qual (x) o produto do índice de troca da Holdco II e o preço de
fechamento das ações ordinárias da LAN na SSE no último dia útil antes da data em que a opção de compra de
ações da TAM foi exercida exceder (y) o preço de exercício por ação da TAM sob essa opção de compra de ações
da TAM, menos quaisquer impostos aplicáveis que precisarem ser retidos em relação a esse pagamento, e (b) nem a
assinatura, entrega ou cumprimento do contrato de implementação ou da conclusão das fusões ou de quaisquer
outras transações previstas pelo contrato de implementação irá, direta ou indiretamente, causar ou resultar na
antecipação da aquisição de qualquer opção de compra de ações da TAM, seja antes, durante ou depois do momento
da vigência.
Fundo de Troca
Antes do momento da vigência, a Companhia depositará ou providenciará o depósito junto ao agente de troca
norte-americano, em benefício dos detentores de ações da Holdco II e de ações da Sister Holdco, certificados ou, a
seu critério, comprovantes de ações em formato escritural representando as ações ordinárias da LAN, incluindo
qualquer valor em dinheiro a ser pago no lugar de ações ordinárias fracionárias da LAN, conforme discutido abaixo
nesta seção. Referimo-nos aos certificados ou comprovantes em formato escritural, conforme o caso, de ações
ordinárias da LAN e ao valor em dinheiro a ser pago no lugar das ações fracionárias como “fundo de troca”. Os
juros ou a receita gerada pelos investimentos do fundo de troca feitos pelo agente de troca norte-americano não
serão considerados como parte do fundo de troca, e serão pagáveis à Companhia.
Ações Fracionárias
Nenhum certificado ou recibo representativo de ações ordinárias fracionárias da LAN será emitido na ocasião
das fusões ou de acordo com a aquisição compulsória, e as ações fracionárias não concederão ao seu titular direito a
voto ou quaisquer direitos de um acionista da LAN. No lugar das ações fracionárias, pagaremos a cada detentor de
uma ação ordinária fracionária da LAN um valor em dinheiro, em dólares norte-americanos, igual ao produto (a) das
ações ordinárias fracionárias da LAN às quais ele teria direito depois de levar em consideração todas as ações da
Holdco II ou ações da Sister Holdco detidas nominativamente por ele imediatamente antes do momento da vigência,
e (b) do preço de fechamento das ações ordinárias da LAN na SSE no último dia de negociação imediatamente
anterior à data em que o Leilão na Bovespa ocorrer (a “data do Leilão”) (conforme informado no site
www.bolsadesantiago.com ou, se não informado nesse site, por uma outra fonte autorizada) convertido em dólares
norte-americanos usando o “dólar observado” ou a taxa de câmbio “observada” aplicável na data do Leilão,
conforme publicada pelo Banco Central de Chile (“Banco Central do Chile”). Essa taxa de câmbio (a “taxa de
câmbio observada do Chile”) é a taxa de câmbio média das transações do dia útil anterior no Mercado de Câmbio
Formal (bancos e outras instituições autorizadas pelo Banco Central do Chile) e publicada no Diário Oficial pelo
Banco Central do Chile, de acordo com o número 6 do Capítulo I de seu Compêndio de Normas Cambiais, na data
em que aplicável, e também disponível no site www.bcentral.cl às 18h00min (horário de Santiago) do dia anterior,
ou por volta desse horário.
Aquisição Compulsória
Depois da conclusão da oferta de troca de ações, se permitido pela lei brasileira aplicável, a TAM resgatará
obrigatoriamente quaisquer ações da TAM (incluindo aquelas representadas como ADSs da TAM) que não tiverem
aceitado a oferta de troca de ações, à exceção daquelas detidas legitimamente pelos acionistas controladores da
TAM (as “ações não oferecidas”). Neste resgate, os detentores das ações não oferecidas terão o direito de receber
um valor em dinheiro igual ao produto (i) do número de ADSs da LAN ou de BDSs da LAN que eles teriam
recebido de acordo com a oferta de troca de ações em relação às suas ações não oferecidas (assumindo que eles
poderiam ter recebido ações ordinárias fracionárias da LAN), e (ii) do preço de fechamento das ações ordinárias da
LAN na SSE no último dia de negociação imediatamente anterior à data do Leilão (conforme publicado no website
da SSE, www.bolsadesantiago.com ou, se não disponível, conforme divulgado por uma outra fonte autorizada),
conforme convertido para dólares norte-americanos usando a taxa de câmbio observada do Chile aplicável na data
do Leilão, conforme publicada pelo Banco Central do Chile, devidamente ajustada pela taxa de juros de referência
do Banco Central do Brasil. Depois que a TAM resgatar todas as ações restantes da TAM (incluindo aquelas
representadas por ADSs da TAM), a LAN (i) contribuirá à Holdco I todas as ações ordinárias com direito a voto da
TAM adquiridas na oferta de troca de ações em troca de ações sem direito a voto da Holdco I, e (ii) aumentará o seu
percentual de posse de ações em circulação com direito a voto da Holdco I para 20% convertendo suas ações sem
direito a voto da Holdco I em ações com direito a voto da Holdco I.
Cancelamentos de listagens
Cada um dos acionistas controladores da TAM e a TAM terão que envidar seus esforços comercialmente
razoáveis para fazer com que (i) a listagem das ações preferenciais da TAM seja cancelada da Bovespa, caso a
condição de cancelamento de listagem seja satisfeita em relação à referida classe de ações da TAM, e (ii) a listagem
das ADSs da TAM seja cancelada da NYSE o mais breve possível depois do momento da vigência.
Rescisão
Os contratos da transação serão automaticamente rescindidos se e quando (i) a oferta de troca de ações vencer
de acordo com os seus termos ou for revogada, com a permissão da CVM, sem a compra de nenhuma das ações da
TAM, ou (ii) se o produto de 0,90 e a faixa superior da variação do valor econômico da LAN por ação ordinária da
LAN, conforme determinado pelo Avaliador a qualquer momento, forem menores do que a faixa inferior da
variação do valor econômico da TAM por ação da TAM, conforme determinado pelo Avaliador na ocasião. Além
disso, a LAN e os acionistas controladores da TAM poderão rescindir os contratos da transação por consentimento
mútuo por escrito.
Os contratos da transação também poderão ser rescindidos, e a oferta de troca de ações e as fusões poderão ser
abandonadas a qualquer momento antes do início da oferta de troca de ações conforme segue, seja antes ou depois
do recebimento de quaisquer aprovações necessárias dos acionistas:
•
pela LAN ou pelos acionistas controladores da TAM:
•
se a oferta de troca de ações não tiver começado até 30 de junho de 2012 (a “data limite”);
•
se alguma entidade governamental competente se recusar a conceder uma aprovação necessária (à
exceção de qualquer aprovação necessária da CVM a respeito da inclusão no Edital de qualquer uma
das condições da LAN relativas à conclusão da oferta de troca de ações) e se essa recusa tiver se
tornado definitiva e não passível de recurso, ou se alguma entidade governamental competente tiver
promulgado, emitido, decretado, executado ou proferido uma ordem restritiva que tenha se tornado
definitiva e não passível de recurso, e se esse evento ocasionar a não satisfação da condição relativa ao
recebimento de todas as aprovações necessárias ou ausência de ordem restritiva;
contudo, nenhum dos direitos de rescisão descritos nos itens acima estará disponível a qualquer uma das partes
cuja violação substancial de uma declaração, garantia ou avença constante em um contrato da transação tenha
sido a causa principal de a oferta de troca de ações não ter começado até a data limite ou da não satisfação da
condição que ocasionou o referido direito de rescisão, conforme aplicável.
•
pela LAN:
•
se a TAM, a TEP ou os acionistas controladores da TAM tiverem violado ou deixado de cumprir
qualquer uma de suas declarações, garantias, avenças ou acordos previstos nos contratos da transação,
ou se qualquer declaração e garantia em questão tiver se tornado falsa em uma data posterior à data de
assinatura, violação, não cumprimento ou inverdade essa (i) que possa ter ocasionado a não satisfação
da condição relativa à precisão das declarações e garantias da TAM, do acionista controlador da TAM
e da família Amaro, ou o não cumprimento por qualquer um deles de suas respectivas obrigações
previstas nos contratos da transação, e (ii) que não possa ser sanada ou, se possível de ser sanada, não
for sanada pela TAM, pelo acionista controlador da TAM ou pela família Amaro, conforme aplicável,
até o que ocorrer primeiro entre (A) o dia anterior à data limite, e (B) o 30º dia civil após o
recebimento da notificação por escrito da LAN sobre essa violação ou não cumprimento;
•
•
antes do início da oferta de troca de ações, se a CVM tiver se recusado a conceder sua aprovação para a
inclusão no Edital de qualquer uma das condições da LAN relativas à conclusão da oferta de troca de
ações; ou
•
se (i) o conselho de administração da TAM ou qualquer comitê dele (x) negar, recusar, modificar ou
restringir de qualquer maneira adversa à LAN qualquer uma das recomendações do conselho de
administração da TAM em suporte à combinação proposta, (y) aprovar, adotar ou recomendar uma
proposta alternativa, ou (z) fizer ou providenciar para que seja feita, ou resolver fazer ou providenciar
para que seja feita qualquer declaração pública que proponha ou anuncie uma intenção de tomar uma
das medidas acima (o que chamamos de “mudança na recomendação do conselho da TAM”); ou (iii)
em qualquer um desses casos, todos os conselheiros designados para eleição ao conselho de
administração da TAM pelo acionista controlador da TAM e/ou pela família Amaro não votarem
contra a mudança na recomendação do conselho da TAM;
pelos acionistas controladores da TAM:
•
se a LAN ou as acionistas controladoras da LAN tiverem violado ou deixado de cumprir qualquer uma
de suas declarações, garantias, avenças ou acordos previstos nos contratos da transação, ou se qualquer
declaração e garantia em questão tiver se tornado falsa em uma data posterior à data de assinatura,
violação, não cumprimento ou inverdade essa (i) que possa ter ocasionado a não satisfação da condição
relativa à precisão das declarações e garantias da LAN e das acionistas controladoras da LAN, ou o
não cumprimento por qualquer um deles de suas respectivas obrigações previstas nos contratos da
transação, e (ii) que não possa ser sanada ou, se possível de ser sanada, não for sanada pela LAN ou
pelas acionistas controladoras da LAN, conforme aplicável, até o que ocorrer primeiro entre (A) o dia
anterior à data limite, e (B) o 30º dia civil após o recebimento da notificação por escrito da TAM sobre
essa violação ou não cumprimento; ou
•
se (i) o conselho de administração da LAN ou qualquer comitê dele (x) negar, recusar, modificar ou
restringir de qualquer maneira adversa à TAM qualquer uma das recomendações do conselho de
administração da LAN em suporte à combinação proposta, (y) aprovar, adotar ou recomendar uma
proposta alternativa, ou (z) fizer ou providenciar para que seja feita, ou resolver fazer ou providenciar
para que seja feita qualquer declaração pública que proponha ou anuncie uma intenção de tomar uma
das medidas acima (o que chamamos de “mudança na recomendação do conselho da LAN”); ou (iii)
em qualquer um desses casos, todos os conselheiros designados para eleição ao conselho de
administração da LAN pelas acionistas controladoras da LAN não votarem contra a mudança na
recomendação do conselho da LAN.
Taxas de Rescisão
A TAM terá que nos pagar uma taxa igual a US$200 milhões (“taxa rescisória da TAM”) e reembolsar a LAN
de todas as despesas desembolsadas documentadas incorridas por ela ou por qualquer uma de suas subsidiárias em
relação aos contratos da transação e às transações previstas pelos contratos da transação até o valor máximo de $25
milhões (no máximo até o segundo dia útil depois que a TAM receber a documentação para reembolso), se:
•
a LAN rescindir os contratos da transação em razão de o conselho de administração da TAM ou qualquer
comitê dele (x) negar, recusar, modificar ou restringir de qualquer maneira adversa à LAN qualquer uma
das recomendações do conselho de administração da TAM em suporte à combinação proposta, (y) aprovar,
adotar ou recomendar uma proposta alternativa, ou (z) fazer ou providenciar para que seja feita, ou resolver
fazer ou providenciar para que seja feita qualquer declaração pública que proponha ou anuncie uma
intenção de tomar uma das medidas acima; ou se, dentro de 12 meses depois da data que o término de uma
proposta concorrente ocorrer, a TAM ou qualquer uma de suas subsidiárias concluir uma transação que
consista em uma proposta concorrente com a pessoa que fizer tal proposta concorrente, ou se qualquer uma
de suas afiliadas firmar um acordo vinculativo ou não vinculativo com essa pessoa ou com qualquer uma de
suas afiliadas prevendo uma transação que consista em uma proposta concorrente, ou se o conselho de
administração da TAM aprovar ou recomendar a seus acionistas ou não se opuser a nenhuma proposta
concorrente feita por essa pessoa ou qualquer uma de suas afiliadas (em cada caso, independentemente de
essa proposta concorrente ter sido feita ou anunciada ou tornada pública antes ou depois da rescisão dos
contratos da transação e, em qualquer caso, a taxa rescisória da TAM será devida na data que ocorrer
primeiro entre os eventos mencionados neste parágrafo).
O “término de uma proposta concorrente” ocorrerá se:
(A)
uma pessoa fizer uma proposta alternativa em relação à TAM ou à LAN, ou uma “proposta concorrente”,
a qualquer uma das partes ou seus representantes,
(B)
uma proposta concorrente feita por uma pessoa se tornar pública, ou
(C)
uma pessoa anunciar publicamente sua intenção (condicional ou não) de fazer uma proposta concorrente;
e
Em cada caso, os contratos da transação terminarão automaticamente exclusivamente porque as condições
mínimas não foram satisfeita ou porque um evento de avaliação ocorreu.
A Companhia tem que pagar à TAM uma taxa igual a $200 milhões (“taxa rescisória da LAN”) e reembolsar a
TAM de todas as despesas desembolsadas documentadas incorridas por ela ou por qualquer uma de suas subsidiárias
em relação aos contratos da transação e às transações previstas pelos contratos da transação até o valor máximo de
$25 milhões (no máximo até o segundo dia útil depois que a Companhia receber a documentação para reembolso),
se:
•
se os acionistas controladores da TAM rescindirem os contratos da transação em razão de o conselho de
administração da LAN ou qualquer comitê dele (x) negar, recusar, modificar ou restringir de qualquer
maneira adversa à TAM qualquer uma das recomendações do conselho de administração da LAN em
suporte à combinação proposta, (y) aprovar, adotar ou recomendar uma proposta alternativa, ou (z) fazer ou
providenciar para que seja feita, ou resolver fazer ou providenciar para que seja feita qualquer declaração
pública que proponha ou anuncie uma intenção de tomar uma das medidas acima; ou se, dentro de
12 meses depois da data que o término de uma proposta concorrente ocorrer, a LAN ou qualquer uma de
suas subsidiárias concluir uma transação que consista em uma proposta concorrente com a pessoa que fizer
tal proposta concorrente, ou se qualquer uma de suas afiliadas firmar um acordo vinculativo ou não
vinculativo com essa pessoa ou com qualquer uma de suas afiliadas prevendo uma transação que consista
em uma proposta concorrente, ou se o conselho de administração da LAN aprovar ou recomendar a seus
acionistas ou não se opuser a nenhuma proposta concorrente feita por essa pessoa ou qualquer uma de suas
afiliadas (em cada caso, independentemente de essa proposta concorrente ter sido feita ou anunciada ou
tornada pública antes ou depois da rescisão dos contratos da transação e, em qualquer caso, a taxa rescisória
da LAN será devida na data que ocorrer primeiro entre os eventos mencionados neste parágrafo).
Remédios Jurídicos
Se a Companhia ou a TAM deixar de pagar imediatamente o valor devido à outra parte em razão da rescisão dos
contratos da transação sob certas circunstâncias e se, para obter esse pagamento, a outra parte tiver que mover uma
ação que resulte em sentença contra a Companhia ou a TAM em relação à totalidade ou a qualquer parte da taxa
rescisória da TAM ou da taxa rescisória da LAN, conforme aplicável, a parte pertinente terá que pagar à outra parte
seus custos e despesas (incluindo os custos e honorários advocatícios razoáveis) relacionados à referida ação, junto
com os juros sobre o valor da taxa rescisória da TAM ou da taxa rescisória da LAN, conforme aplicável,
acumulados a contar da data em que o pagamento deveria ter sido feito de acordo com os termos do contrato de
implementação até a data do pagamento, à taxa LIBOR de seis meses em vigor na data em que pagamento deveria
ter sido feito mais 3%. O direito de receber as taxas e despesas a serem pagas descrito acima em “—Taxas de
Rescisão” será adicional e não substituirá nenhum outro remédio jurídico que qualquer uma das partes possa ter
conforme o princípio de direito ou equidade no que se refere às violações do contrato de implementação pela outra
parte.
Indenização
Indenização pela LAN
A Companhia tem que indenizar, defender e manter os acionistas controladores da TAM, suas afiliadas e seus
respectivos conselheiros, diretores, funcionários e acionistas livres e desembaraçados de todos e quaisquer danos,
perdas, encargos, responsabilidades, reivindicações, demandas, ações, medidas, processos, pagamentos, sentenças,
acordos, avaliações, déficits, impostos, juros, multas e custos e despesas (incluindo custos e honorários advocatícios
razoáveis), o que chamamos coletivamente de “perdas indenizáveis”, incorridos por qualquer um deles (quer
envolvendo uma reivindicação de terceiros ou não) em decorrência ou em relação (i) ao fato de a oferta de troca de
ações não ter sido concluída apenas em razão da omissão por parte da LAN de confirmar por escrito aos acionistas
controladores da TAM, na data de vencimento, que qualquer condição da oferta de troca de ações renunciável
apenas pela LAN (à exceção da condição de aquisição compulsória) foi satisfeita, se (porém apenas se) essa
condição tiver sido realmente satisfeita, ou (ii) ao fato de a oferta de troca de ações não ter sido concluída depois de
os acionistas controladores da TAM terem pagado a subscrição da TEP Chile.
Indenização pelos Acionistas Controladores da TAM
Os acionistas controladores da TAM, conjunta e isoladamente, têm que indenizar, defender e manter nós, nossas
afiliadas e nossos respectivos conselheiros, diretores, funcionários e acionistas livres e desembaraçados de todas e
quaisquer perdas indenizáveis incorridas por qualquer um de nós (quer envolvendo uma reivindicação de terceiros
ou não) em decorrência ou em relação a qualquer omissão por parte dos acionistas controladores da TAM de
confirmar por escrito a nós, na data de vencimento, que qualquer uma das condições de subscrição foi satisfeita, se
(porém apenas se) essa condição tiver sido realmente satisfeita.
Acesso
Observadas certas exceções, a Companhia e a TAM concederão, mediante notificação prévia e razoável por
escrito, à outra parte e a seus representantes autorizados acesso razoável a ela, assim como fornecerá outras
informações a respeito de seus negócios, bens e pessoal, conforme razoavelmente solicitadas, até a conclusão da
oferta de troca de ações ou a rescisão dos contratos da transação, o que ocorrer primeiro.
Alteração
As partes não têm permissão para alterar os contratos da transação depois do início da oferta de troca de ações.
Despesas
À exceção das taxas rescisórias descritas acima, cada uma das partes terá que pagar suas próprias taxas e
despesas incorridas em relação aos contratos da transação, às fusões e às demais transações previstas pelos contratos
da transação, quer ou não a oferta de troca de ações tenha sido iniciada, ou a oferta de troca de ações e as fusões
tenham sido concluídas, com exceção do fato de que as despesas incorridas em relação à impressão e à postagem do
prospecto de oferta de troca de ações e a taxa de protocolação do Formulário F-4 serão divididas igualmente entre a
LAN, de um lado, e os acionistas controladores da TAM, de outro lado.
Escolha da Lei e Jurisdição
Os contratos da transação serão regidos pelas leis de Nova York no que se refere a todas as questões, à exceção
da autorização e da assinatura dos contratos da transação, os quais serão regidos pelas leis da jurisdição de
constituição de cada uma das partes.
Acordos de Acionistas
Acordos de Acionistas
Conforme discutido acima na seção “—Os Contratos da Transação”, após a combinação da LAN e da TAM, a
TAM continuará existindo como subsidiária da Holdco I (e como afiliada da LAN) e a nossa denominação será
alterada para “LATAM Airlines Group S.A.” ou “LATAM”. Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia e as acionistas
controladoras da LAN assinaram diversos acordos de acionistas com a TAM, com a Holdco I e com a TEP Chile
para estabelecer os termos de nosso acordo a respeito da governança, da administração e da operação da LAN, da
Holdco I, da TAM e de suas respectivas subsidiárias (em conjunto, o “Grupo LATAM”) depois do momento da
vigência. Os acordos de acionistas preveem um vasto conjunto de princípios que se aplicarão à governança
corporativa e à constituição do Grupo LATAM depois do momento da vigência, os quais estão resumidos abaixo.
De acordo com seus termos, os acordos de acionistas passarão a vigorar somente se e no momento em que a Holdco
I tornar-se detentora de pelo menos 80% das ações ordinárias em circulação da TAM.
Governança e Administração do Grupo LATAM
Os acordos de acionistas do grupo de controle e o acordo de acionistas da LAN-TEP estabelecem o acordo das
partes sobre a governança e a administração do Grupo LATAM depois do momento da vigência. Referimo-nos ao
acordo de acionistas firmado entre as acionistas controladoras da LAN e a TEP Chile, o qual prevê o acordo das
partes sobre a governança, a administração e a operação do Grupo LATAM, e sobre a votação e a transferência de
suas respectivas ações ordinárias da LAN e das ações da TEP Chile com direito a voto da Holdco I, depois do
momento da vigência, como o “acordo de acionistas do grupo de controle”. Referimo-nos ao acordo de acionistas
firmado entre a Companhia e a TEP Chile, o qual reflete nosso acordo sobre a governança, a administração e a
operação do Grupo LATAM depois do momento da vigência como o “acordo de acionistas da LAN-TEP”.
Esta seção descreve as principais disposições do acordo de acionistas do grupo de controle e do acordo de
acionistas da LAN-TEP. Os direitos e obrigações das partes do acordo de acionistas do grupo de controle e do
acordo de acionistas da LAN-TEP são regidos pelos termos e condições expressos dos acordos de acionistas
supramencionados, e não por este resumo ou por quaisquer outras informações constantes neste relatório anual do
Formulário 20-F. A descrição do acordo de acionistas do grupo de controle e do acordo de acionistas da LAN-TEP
resumida abaixo e em qualquer outra parte deste relatório anual do Formulário 20-F está qualificada, na íntegra, por
referência ao texto total dos acordos de acionistas supramencionados, que está incorporado por referência a este
relatório anual do Formulário 20-F. Para um melhor entendimento sobre esses acordos, recomendamos que eles
sejam lidos na íntegra e com atenção.
Formação do Conselho da LATAM
A LAN espera que o Sr. Maurício Rolim Amaro e a Sra. Maria Cláudia Oliveira Amaro sejam eleitos para o
conselho de administração da LATAM em uma assembleia geral extraordinária dos acionistas da LATAM a ser
realizada depois do momento da vigência, na qual todo o conselho de administração da LATAM será substituído. O
Sr. Maurício Rolim Amaro será o presidente do conselho de administração da LATAM nos primeiros dois anos após
o momento da vigência. Caso o Sr. Amaro deixe o referido cargo por qualquer motivo dentro desse período de dois
anos, a TEP Chile terá o direito de escolher um substituto para cumprir seu mandato. Depois disso, o conselho de
administração da LATAM nomeará qualquer um de seus membros como o presidente do conselho de administração,
periodicamente, de acordo com o estatuto social da LATAM.
Comitês do Conselho da LATAM
Logo após o momento da vigência, nosso conselho de administração estabelecerá quatro comitês para analisar,
discutir e fazer recomendações ao nosso conselho de administração. Esses comitês incluirão um Comitê de
Estratégia, um Comitê de Liderança, um Comitê Financeiro e um Comitê de Marca, Produto e Programa de
Passageiro Frequente. O Comitê de Estratégia focará a estratégia corporativa, as atuais questões estratégicas, os
planejamentos e orçamentos de três anos para as principais unidades comerciais e áreas funcionais e as análises de
estratégia de concorrência de alto nível. O Comitê de Liderança focará, dentre outras coisas, na cultura do grupo, na
estrutura organizacional de alto nível, na nomeação do diretor-presidente (Vice-Presidente Ejecutivo), do CEO do
Grupo LATAM (“CEO da LATAM”) e de seus outros subordinados, na filosofia de remuneração da sociedade, nas
estruturas e níveis de remuneração do CEO da LATAM e de outros executivos-chave, no planejamento de sucessão
ou contingência para o CEO da LATAM e na avaliação de desempenho do CEO da LATAM. O Comitê Financeiro
será responsável pelas estratégias e políticas financeiras, pela estrutura de capital, pela conformidade com a política
de monitoramento, pela estratégia de otimização fiscal e pela qualidade e confiabilidade das informações
financeiras. Por fim, o Comitê de Marca e Programa de Passageiro Frequente será responsável pelas estratégias de
marca e pelas iniciativas de construção de marca para sociedade e as principais unidades comerciais, pelas principais
características de produtos e serviços para cada uma das principais unidades comerciais, pela estratégia do programa
de passageiro frequente e pelas principais características esse programa, e pela auditoria regular de desempenho da
marca.
Administração do Grupo LATAM
Enrique Cueto Plaza, nosso atual CEO, será o CEO da LATAM depois do momento da vigência. O CEO da
LATAM ocupará o cargo máximo da diretoria do Grupo LATAM e estará subordinado diretamente ao conselho de
administração da LATAM. O CEO da LATAM será encarregado da supervisão geral, da condução e do controle dos
negócios do Grupo LATAM e de algumas outras responsabilidades previstas no acordo de acionistas da LAN-TEP.
Depois da saída do CEO da LATAM, nosso conselho de administração escolhera seu sucessor depois de receber
recomendações do Comitê de Liderança.
Ignacio Cueto Plaza, nosso atual presidente e diretor operacional (Gerente Geral), ou “COO”, será o COO da
LATAM, “COO da LATAM”, depois do momento da vigência. O COO da LATAM estará subordinado diretamente
ao CEO da LATAM e será encarregado da supervisão geral, da condução e do controle das operações de passageiros
e de cargas do Grupo LATAM, excluindo aquelas conduzidas pela Holdco I, pela TAM e por suas subsidiárias, e do
ramo de negócios internacional de passageiros do Grupo LATAM. O COO da LATAM, junto ao CEO do Grupo
TAM, indicará um candidato ao CEO da LATAM para atuar como chefe do ramo de negócios internacional de
passageiros do Grupo LATAM (incluindo as operações de longa distância e regionais), o qual estará subordinado
tanto ao COO da LATAM quanto ao CEO do Grupo TAM. Os principais executivos do Grupo LATAM (à exceção
do CEO da LATAM e daqueles do Grupo TAM) serão nomeados e estarão subordinados, direta ou indiretamente, ao
CEO da LATAM.
A sede social do Grupo LATAM continuará localizada em Santiago, Chile, depois do momento da vigência.
Governança e Administração da Holdco I e da TAM
O acordo de acionistas da HOLDCO I e o acordo de acionistas da TAM estabelecem o acordo firmado entre as
partes sobre a governança e a administração da Holdco I, da TAM e de suas subsidiárias (em conjunto, “Grupo
TAM”) depois do momento da vigência. Referimo-nos ao acordo de acionistas entre a Companhia, a Holdco I e a
TEP Chile, o qual estabelece nosso acordo sobre a governança, a administração e a operação da Holdco I, e a
votação e transferência de ações com direito a voto da Holdco I, depois do momento da vigência, como o “acordo de
acionistas da Holdco I”, e ao acordo de acionistas firmado entre a Companhia, a Holdco I, a TAM e a TEP Chile,
que prevê nosso acordo sobre a governança, a administração e a operação da TAM e de suas subsidiárias depois do
momento da vigência como o “acordo de acionistas da TAM”.
Esta seção descreve as principais disposições do acordo de acionistas da Holdco I e do acordo de acionistas da
TAM. Os direitos e obrigações das partes do acordo de acionistas da Holdco I e do acordo de acionistas da TAM são
regidos pelos termos e condições expressos dos acordos de acionistas supramencionados, e não por este resumo ou
por quaisquer outras informações constantes neste relatório anual do Formulário 20-F. A descrição do acordo de
acionistas da Holdco I e do acordo de acionistas da TAM resumida abaixo e em qualquer outra parte deste relatório
anual do Formulário 20-F está qualificada, na íntegra, por referência ao texto total dos acordos de acionistas
supramencionados, que está incorporado por referência a este relatório anual do Formulário 20-F. Para um melhor
entendimento sobre esses acordos, recomendamos que eles sejam lidos na íntegra e com atenção.
Formação dos Conselhos da Holdco I e da TAM
O acordo de acionistas da Holdco I e o acordo de acionistas da TAM preveem, em geral, conselhos de
administração idênticos e o mesmo diretor-presidente na Holdco I e na TAM, dos quais nós nomearemos dois
conselheiros e a TEP Chile nomeará quatro conselheiros (incluindo o presidente do conselho de administração). Nos
primeiros dois anos depois do momento da vigência, o presidente dos conselhos de administração da Holdco I e da
TAM será Maria Cláudia Oliveira Amaro.
O acordo de acionistas do grupo de controle prevê que as pessoas eleitas por ou em nome das acionistas
controladoras da LAN ou do acionista controlador da TAM para o nosso conselho de administração também terão
que atuar nos conselhos de administração da Holdco I e da TAM.
Administração da Holdco I e TAM
Os negócios e atividades diários da Holdco I serão administrados pelo CEO do Grupo TAM, sob a supervisão
do conselho de administração da Holdco I. Os negócios e atividades diários da TAM serão administrados pela
Diretoria da TAM, sob a supervisão do conselho de administração da TAM. A “Diretoria da TAM” será formada
pelo CEO do Grupo TAM, pelo CFO da TAM, pelo COO da TAM e pelo CCO da TAM. O Sr. Marco Bologna,
atual CEO da TAM, será o CEO inicial da Holdco I e da TAM, ou o “CEO do Grupo TAM”, e qualquer CEO
sucessor será escolhido por nós dentre os três candidatos propostos pela TEP Chile. O CEO do Grupo TAM será
encarregado da supervisão geral, da condução e do controle dos negócios e operações do Grupo TAM (à exceção do
ramo de negócios internacional de passageiros do Grupo LATAM), e colocará em prática todas as ordens e
deliberações do conselho de administração da TAM. O diretor financeiro inicial da TAM, ou “CFO da TAM”, será
escolhido conjuntamente por nós e pela TEP Chile, e qualquer CFO sucessor será escolhido pela TEP Chile dentre
os três candidatos propostos por nós. O diretor operacional da TAM, ou “COO da TAM”, e o diretor comercial da
TAM, ou “CCO da TAM”, serão conjuntamente escolhidos e recomendados ao conselho de administração da TAM
pelo CEO do Grupo TAM e pelo CFO da TAM e aprovados pelo conselho de administração da TAM. Esses acordos
de acionistas também regulamentam a formação dos conselhos de administração das subsidiárias da TAM.
A TAM continuará tendo a sua sede social em São Paulo, Brasil, depois do momento da vigência das fusões.
Medidas por Maioria Qualificada
Certas medidas da Holdco I ou da TAM requerem aprovação por maioria qualificada do conselho de
administração ou dos acionistas da Holdco I ou da TAM, o que efetivamente exige a aprovação da Companhia e da
TEP Chile antes que essas medidas específicas possam ser tomadas. As medidas que exigem aprovação por maioria
qualificada do conselho de administração da Holdco I ou do conselho de administração da TAM incluem, conforme
aplicável:
•
a aprovação do orçamento anual e do plano de negócios e dos planos de negócios multianuais (os quais
chamamos coletivamente de “planos aprovados”), bem como de quaisquer alterações a esses planos;
•
a tomada ou o consentimento com a tomada de qualquer medida que faça com que, ou que razoavelmente
fará com que, individualmente ou em conjunto, qualquer despesa de capital, operacional ou outra despesa
de uma Companhia da TAM e de suas subsidiárias seja maior que (i) o menor entre 1% da receita ou 10%
do lucro previsto nos planos aprovados em relação a medidas que afetem a demonstração de resultados, ou
(ii) o menor entre 2% dos ativos ou 10% do caixa e disponibilidades (conforme definidos pelas IFRS),
conforme previsto no plano aprovado em vigor na ocasião, no que diz respeito às medidas que afetem a
demonstração de fluxo de caixa;
•
a criação, dispensa ou admissão de novos acionistas a qualquer subsidiária da sociedade relevante, exceto
na medida em que expressamente previsto nos planos aprovados;
•
a aprovação da aquisição, alienação, modificação ou oneração por qualquer companhia da TAM de
qualquer ativo acima de $15 milhões, ou de quaisquer títulos de participação ou valores mobiliários
conversíveis em títulos de participação de qualquer Companhia da TAM ou outra sociedade, exceto na
medida em que expressamente previsto nos planos aprovados;
•
a aprovação de qualquer investimento em ativos não relacionados ao objeto social de qualquer Companhia
da TAM, exceto na medida em que expressamente previsto nos planos aprovados;
•
a celebração de qualquer contrato em um valor acima de $15 milhões, exceto na medida em que
expressamente previsto nos planos aprovados;
•
a celebração de qualquer contrato relativo à divisão de lucro, joint ventures, colaborações comerciais,
participações em alianças, acordos de code-share, salvo conforme aprovados pelos planos de negócios e
pelo orçamento em vigor na ocasião, exceto na medida em que expressamente previsto nos planos
aprovados;
•
o cancelamento, modificação ou renuncia a quaisquer direitos ou reivindicações de uma sociedade
relevante ou de suas subsidiárias conforme os termos de qualquer acordo em um valor maior que $15
milhões, exceto na medida em que expressamente previsto nos planos aprovados;
•
o início, participação, transigência ou acordo relativo a qualquer medida relevante referente a um litígio ou
processo em um valor acima de $15 milhões, em relação à sociedade relevante, exceto na medida em que
expressamente previsto nos planos aprovados;
•
a aprovação da assinatura, alteração, rescisão ou ratificação dos contratos com partes relacionadas, exceto
na medida em que expressamente previsto nos planos aprovados;
•
a aprovação de quaisquer demonstrações financeiras, alterações ou quaisquer políticas contábeis, de
dividendo ou fiscal da sociedade pertinente;
•
a aprovação da concessão de um direito de garantia ou garantia para proteger obrigações de terceiros;
•
a nomeação de executivos, à exceção do CEO da Holdco I ou da Diretoria da TAM, ou a reeleição dos
atuais CEO da TAM ou CFO da TAM; e
•
a aprovação de qualquer voto a ser dado pela sociedade pertinente ou por suas subsidiárias, em sua
capacidade de acionista.
As medidas que requerem a aprovação por maioria qualificada de acionistas incluem:
•
a aprovação de quaisquer alterações ao estatuto social de uma sociedade pertinente ou de suas subsidiárias
no que diz respeito aos seguintes assuntos: (i) o objeto social, (ii) o capital social; (iii) os direitos inerentes
a cada classe de ações e seus acionistas; (iv) as atribuições das assembleias gerais ordinárias dos acionistas
ou as limitações às atribuições do conselho de administração; (v) as alterações no número de conselheiros
ou de diretores; (vi) o mandato; (vii) a mudança da sede social de uma sociedade pertinente; (viii) a
formação, atribuições e responsabilidades da administração de uma sociedade pertinente; e (ix) os
dividendos e outras distribuições;
•
a aprovação da dissolução, liquidação ou encerramento de uma sociedade pertinente;
•
a aprovação da transformação, fusão, cisão ou qualquer outro tipo de reestruturação societária de uma
sociedade pertinente;
•
o pagamento ou distribuição de dividendos ou de qualquer outro tipo de distribuição aos acionistas;
•
a aprovação da emissão, resgate ou amortização de quaisquer títulos de dívida, títulos de participação ou
valores mobiliários conversíveis;
•
a aprovação de um plano ou da alienação, por venda, gravame ou outro, de 50% ou mais dos ativos,
conforme determinado pelo balanço patrimonial do exercício anterior da Holdco I;
•
a aprovação da alienação, por venda, gravame ou outro, de 50% ou mais dos ativos de uma subsidiária da
Holdco I que represente pelo menos 20% da Holdco I, ou a aprovação da venda, gravame ou alienação de
títulos de participação de modo que a Holdco I perca o controle;
•
a aprovação da concessão de qualquer direito de garantia ou garantia para proteger as obrigações acima de
50% dos ativos da sociedade pertinente; e
•
a aprovação da assinatura, alteração, rescisão ou ratificação de medidas ou de contratos com as partes
relacionadas, porém apenas se lei aplicável exigir a aprovação desses assuntos.
Acordos de Voto, Transferência e Outros Acordos
Acordos de Voto
As acionistas controladoras da LAN e a TEP Chile concordaram no acordo de acionistas do grupo de controle
em votar com suas respectivas ações ordinárias da LAN da maneira a seguir depois do momento da vigência:
•
até o momento em que a TEP Chile vender qualquer uma de suas ações ordinárias da LAN (à exceção das
ações isentas, conforme definição constante abaixo, detidas pela TEP Chile), as acionistas controladoras da
LAN votarão com suas ações ordinárias da LAN para eleger ao conselho de administração da LATAM
qualquer pessoa designada pela TEP Chile, a menos que a TEP Chile detenha legitimamente ações
ordinárias da LAN suficientes para eleger diretamente dois conselheiros para o conselho de administração
da LATAM;
•
as partes concordam em votar com suas ações ordinárias da LAN para ajudar as outras partes a destituir e
substituir os conselheiros que elas elegeram para o conselho de administração da LATAM;
•
as partes concordam em consultar uma a outra e envidar seus esforços de boa-fé para chegarem e um
acordo e agir juntas no que se refere a todas as medidas (à exceção das medidas que, conforme a lei
chilena, requerem aprovação por maioria qualificada) a serem tomadas pelo conselho de administração da
LATAM ou pelas acionistas da LAN;
•
as partes concordam em manter o tamanho do conselho de administração da LATAM em um total de nove
conselheiros, e em manter o quórum necessário para as medidas do conselho de administração da LATAM
com uma maioria do número total de conselheiros do conselho de administração da LATAM; e
•
se, após esforços de boa-fé para chegar a um acordo a respeito de qualquer medida que exija aprovação por
maioria qualificada conforme a lei chilena e um período de mediação, as partes não conseguirem chegar a
tal acordo, a TEP Chile concorda em votar com suas ações no que se refere a esse assunto que requer
maioria qualificada conforme instruído pelas acionistas controladoras da LAN, o que chamamos de “voto
instruído”.
Número de “ações isentas” da TEP Chile significa o número de ações ordinárias da LAN detidas pela TEP
Chile imediatamente depois do momento da vigência acima de 12,5% das ações ordinárias em circulação da LAN na
ocasião, conforme determinadas em bases totalmente diluídas.
As partes do acordo de acionistas da Holdco I e do acordo de acionistas da TAM concordaram em votar com
suas ações com direito a voto da Holdco I e com suas ações da TAM de modo a fazer valer os acordos referentes à
representação no conselho de administração da TAM discutida acima.
Restrições de Transferência
Em conformidade com o acordo de acionistas do grupo de controle, as acionistas controladoras da LAN e a TEP
Chile estão sujeitas a certas restrições sobre vendas, transferências e penhores das ações ordinárias da LAN e (no
caso da TEP Chile apenas) das ações com direito a voto da Holdco I detidas legitimamente por elas. À exceção de
uma quantia limitada de ações ordinárias da LAN, nem as acionistas controladoras da LAN nem a TEP Chile poderá
vender qualquer uma de suas ações ordinárias da LAN, e a TEP Chile não poderá vender suas ações com direito a
voto da Holdco I até o terceiro aniversário do momento da vigência. Depois disso, as vendas de ações ordinárias da
LAN por qualquer uma das partes estarão permitidas, porém sujeitas (i) a certas limitações sobre o volume e a
frequência dessas vendas, e (ii) no caso apenas da TEP Chile, à TEP Chile satisfazer certas exigências mínimas de
participação. Depois do décimo aniversário do momento da vigência, a TEP Chile poderá vender todas as suas ações
ordinárias da LAN e as ações com direito a voto da Holdco I como um bloco, porém sujeitas (x) à aprovação do
cessionário pelo conselho de administração da LATAM, (y) à condição de que a venda não tenha um efeito adverso,
e (z) a um direito de primeira oferta em favor das acionistas controladoras da LAN, o que chamamos coletivamente
de “disposições de venda em bloco”. Um “efeito adverso” é definido no acordo de acionistas do grupo de controle
como um efeito substancial adverso sobre a capacidade da Companhia e da Holdco I de deter ou receber benefícios
totais da participação da TAM e de suas subsidiárias, ou sobre a capacidade da TAM e de suas subsidiárias de
conduzir seus negócios em todo o mundo. As acionistas controladoras da LAN concordaram em transferir para nós
quaisquer ações com direito a voto da Holdco I adquiridas de acordo com o referido direito de primeira oferta pela
mesma contraprestação paga pelas referidas ações.
Além disso, a TEP Chile poderá vender todas as ações ordinárias da LAN e as ações com direito a voto da
Holdco I detidas legitimamente por ela como um bloco, sujeita à satisfação das disposições de venda em bloco,
depois do terceiro aniversário do momento da vigência, caso um evento de liberação (conforme descrito abaixo)
ocorra, ou se a TEP Chile tiver que dar dois ou mais votos instruídos durante qualquer período de 24 meses em duas
assembleias (consecutivas ou não) das acionistas da LAN realizadas pelo menos 12 meses de intervalo, e se a LAN
ainda não tiver exercido completamente a sua opção de conversão descrita abaixo. Um “evento de liberação”
ocorrerá se (i) um aumento de capital da LATAM ocorrer, (ii) a TEP Chile não exercer totalmente os direitos de
preferência conferidos a ela pela lei aplicável do Chile no que diz respeito ao aumento de capital referente a todas as
suas ações ordinárias restritas da LAN, e (iii) depois que esse aumento de capital for concluído, a pessoa designada
pela TEP Chile para eleição para o conselho de administração da LATAM, com a assistência das acionistas
controladoras da LAN, não for eleita para o conselho de administração da LATAM.
Além disso, depois do décimo aniversário do momento da vigência e após a ocorrência da data ocasionadora da
posse integral (conforme descrita abaixo na seção “—Opção de Conversão”), a TEP Chile poderá vender a
totalidade ou qualquer parte de suas ações ordinárias da LAN, estando sujeita (x) a um direito de primeira oferta em
favor das acionistas controladoras da LAN, e (y) às restrições sobre a venda de ações ordinárias da LAN mais que
uma vez em um período de 12 meses.
O acordo de acionistas do grupo de controle prevê certas exceções a essas restrições sobre transferência em
relação a certos penhores de ações ordinárias da LAN feitos pelas partes, e às transferências a afiliadas, em cada
caso, sob certas circunstâncias limitadas.
Além disso, a TEP Chile concordou no acordo de acionistas da Holdco I não votar com suas ações com direito a
voto da Holdco I ou não tomar qualquer outra medida em suporte a qualquer transferência pela Holdco I de
quaisquer títulos de participação ou valores mobiliários conversíveis emitidos por ela ou por qualquer uma entre a
TAM ou suas subsidiárias sem o nosso consentimento prévio por escrito.
Restrição sobre a transferência de ações da TAM
Concordamos no acordo de acionistas da Holdco I não vender ou transferir quaisquer das ações da TAM para
qualquer pessoa (à exceção de nossas afiliadas) a qualquer momento em que a TEP Chile detiver ações com direito a
voto da Holdco I. Contudo, teremos o direito de realizar essa venda ou transferência se, ao mesmo tempo dessa
venda ou transferência, nós (ou nosso cessionário) adquirirmos todas as ações com direito a voto da Holdco I detidas
legitimamente pela TEP Chile por um valor igual à base fiscal da TEP Chile sobre essas ações e quaisquer custos
que ela venha a incorrer em decorrência da realização dessa venda ou transferência. A TEP Chile nos concedeu
irrevogavelmente o direito passível de cessão de comprar todas as ações com direito a voto da Holdco I detidas
legitimamente pela TEP Chile em relação a qualquer referida venda.
Opção de Conversão
Em conformidade com o acordo de acionistas do grupo de controle e com o acordo de acionistas da Holdco I,
temos o direito unilateral de converter nossas ações sem direito a voto da Holdco I em ações com direito a voto da
Holdco I na máxima extensão permitida por lei, e de aumentar a nossa representação nos conselhos de administração
da TAM e da Holdco I se e quando permitido em conformidade com os termos das leis brasileiras de controle de
participações estrangeiras e de outras leis aplicáveis, caso a conversão não tenha um efeito adverso (conforme
definido acima na seção “—Restrições de Transferência”).
A partir do décimo aniversário do momento da vigência e depois que tivermos convertido integralmente todas
as nossas ações sem direito a voto da Holdco I em ações com direito a voto da Holdco I, conforme permitido pela lei
brasileira e por outras leis aplicáveis, teremos o direito de comprar todas as ações com direito a voto da Holdco I
detidas pelos acionistas controladores da TAM por um valor igual à base fiscal atual dessas ações mais quaisquer
custos incorridos por eles em razão dessa venda, valor esse que chamamos de “contraprestação da venda”. Caso não
exerçamos a tempo nosso direito de comprar essas ações ou se, depois do décimo aniversário do momento da
vigência, tivermos o direito, conforme previsto pela lei brasileira aplicável e por outra lei aplicável, de converter
totalmente as ações sem direito a voto da Holdco I detidas legitimamente por nós em ações com direito a voto da
Holdco I, e se essa conversão não tiver um efeito adverso, mas se não tivermos exercido totalmente esse direito
dentro de um período específico, os acionistas controladores da TAM terão o direito de direito vender suas ações
com direito a voto da Holdco I para nós por um valor igual à contraprestação da venda.
Aquisições das Ações da TAM
As partes concordaram que todas as aquisições de ações ordinárias da TAM por qualquer membro do Grupo
LATAM a partir do momento da vigência serão feitas pela Holdco I.
B. VISÃO GERAL DO NEGÓCIO
Geral
Somos uma das companhias aéreas de passageiros líderes da América Latina e a principal operadora de carga
aérea da região. Atualmente oferecemos serviços domésticos e internacionais a passageiros no Chile, Peru, Equador,
Argentina e Colômbia. Conduzimos nossas operações de carga utilizando o porão de nossos voos de passageiros e
operações de cargas delicadas usando aviões de carga através de nossas companhias aéreas de cargas do Chile,
Brasil, Colômbia e México. Em 2007, iniciamos uma estratégia para estimular a demanda de viagens aéreas em
nossos mercados domésticos oferecendo opções de baixas tarifas as viajantes, reduzindo nossos custos e
aumentando as taxas de utilização e a eficiência das operações das aeronaves. Para mais informações sobre nossas
operações de curtas distâncias, consulte “—Negócio da Companhia — Operações de Passageiros — Modelo de
Negócio para Operações Domésticas” abaixo.
Em 29 de fevereiro de 2012, atendíamos 15 destinos no Chile, 14 destinos no Peru, 4 destinos no Equador, 17
destinos na Argentina, 23 destinos na Colômbia, 15 destinos em outros países da América Latina e do Caribe, 5
destinos nos Estados Unidos, 2 destinos na Europa e 4 destinos no Pacífico Sul. Além disso, em 29 de fevereiro de
2012, através de nossos vários contratos de code-share, oferecíamos serviços a 29 destinos adicionais na América do
Norte, 17 destinos adicionais na Europa, 29 destinos adicionais na América Latina e no Caribe (incluindo o México)
e 2 destinos na Ásia. Oferecemos serviço de carga a todos os nossos destinos de passageiros e para
aproximadamente 20 destinos adicionais servidos apenas por aviões de carga. Oferecemos também outros serviços,
tais como serviços em solo, courier, logística e manutenção.
Força Competitiva
Nossa estratégia é maximizar o valor do acionista aumentando nossa receita e lucratividade através do
impulsionamento das eficiências operacionais entre nossas divisões de cargas e passageiros, do planejamento
completo de nossos esforços de expansão e do controle cuidadoso de custos. Planejamos alcançar essas metas
focando nossa força competitiva existente e implementando novas estratégias para estimular o crescimento futuro.
Acreditamos que nossas forças competitivas mais importantes sejam:
Presença Líder nos Mercados-Chave da América do Sul
Somos uma das principais companhias aéreas de passageiros domésticos e internacionais da América Latina,
bem como a maior operadora de carga do Chile e da maioria dos mercados sul-americanos em que atuamos.
Detemos a maior participação no mercado de tráfego de passageiros de e para o Chile, Peru e Equador, assim como
a maior participação no mercado de tráfego doméstico de passageiros tanto no Chile quanto no Peru. Mais
recentemente, também conseguimos uma posição sólida e crescente no mercado doméstico da Argentina através da
Lan Argentina e no mercado internacional argentino através da Lan Argentina e de nossas outras companhias aéreas
de passageiros. Estamos também fortalecendo a nossa presença no mercado equatoriano, onde começamos as
operações domésticas de passageiros em 6 de abril de 2009. Entramos nos mercados doméstico e internacional da
Colômbia através da aquisição da Aires em 26 de novembro de 2010. Durante o ano de 2011, trabalhamos na
reestruturação da sociedade para que ela alcançasse os padrões da LAN. Consequentemente, no final de 2011,
mudamos a marca da sociedade para Lan Colômbia. Também somos a operadora de carga aérea líder na, de e para a
América do Sul, e estamos consolidando a nossa liderança através de novas operações de carga na Colômbia e no
mercado doméstico brasileiro, bem como através de maior presença nas rotas entre a América do Sul e a Europa.
Nossas operações domésticas e internacionais de passageiros e cargas aumentaram substancialmente nos últimos
cinco anos em termos de capacidade, tráfego e receita. Entre 2005 e 2011, nossa capacidade de passageiros cresceu
82,8%, e nossa capacidade de carga cresceu 50,0%.
Base de Receita Diversificada das Operações de Passageiros e Cargas
Acreditamos uma de nossas vantagens competitivas distintas seja a nossa capacidade de integrar lucrativamente
nossas operações programadas de passageiros e de cargas. Levamos em consideração o serviço de carga em
potencial quando planejamos as rotas de passageiros e, quando necessário, atendemos certas rotas de carga delicada
usando nossos aviões de carga. Ao adicionar receita de carga a nossos serviços existentes a passageiros,
conseguimos aumentar a lucratividade de nossos ativos e maximizar a receita, que historicamente cobre nossas
despesas operacionais fixas por voo, redução nos fatores de carga equilibrados e aumento da lucratividade por voo.
Adicionalmente, essa diversificação de receita ajuda a compensar as oscilações de receita sazonais e reduz a
volatilidade de nosso negócio com o passar do tempo. Em dezembro de 2011, as receitas geradas por passageiros
respondiam por 70,1% do total de receitas, e as receitas geradas por cargas respondiam por 27,6% do total de
receitas.
Estrutura de Custo Atraente com Grande Utilização de nossos Ativos e Pessoal Produtivo
Acreditamos ter uma estrutura de custo altamente competitiva com um custo por ATK de 51,4 centavos em
2011. Nossa vantagem de custo advém principalmente de funcionários produtivos e comprometidos, da grande
utilização de aeronaves, de uma frota moderna e eficiente em termos de combustível e da cultura de consciência de
custo. Nossos salários e custos com mão de obra responderam por aproximadamente 19,6% de nossos custos totais
em 2011, o que acreditamos ser uma porcentagem menor do que a de muitas outras operadoras norte-americanas e
europeias.
Ademais, nossos itinerários e o rodízio de aeronaves são programados para maximizar a utilização das
aeronaves. Durante o ano de 2011, nossas aeronaves de longa distância (Boeing 767-300 para passageiro e Airbus
A340-300s) operaram uma média de aproximadamente treze horas por dia. Também implementamos um novo
modelo de negócio para as operações de curtas distâncias em 2007; assim, até o final de 2011, aumentamos a
utilização de nossas aeronaves de pequeno porte para alcançar 9,5 horas por dia. Em maio de 2008, concluímos a
retirada do Boeing B737-200 de nossa frota. Nossa frota de curtas distâncias é agora totalmente composta por
Aeronaves da Família Airbus A320, à exceção da frota da Lan Colômbia.
Além disso, durante o ano de 2009, demos continuidade à implementação do LEAN, um sistema que busca
melhorar nossos processos eliminando atividades que não agregam valores (aumentando, portanto, o valor de cada
atividade e suprimindo aquelas que são supérfluas), o que reduz os custos, melhora a eficiência e aumenta a
satisfação do cliente. A adoção desse sistema consistiu na reformulação de processos, permitindo solucionar
problemas que possam ocorrer durante a execução de qualquer processo, tais como manutenção de aeronave. Esse
sistema torna as tarefas e processos diários realizados na Companhia mais eficientes. Devido à sua implementação,
em 2011, conseguimos uma redução de 40% nos atrasos de manutenção e uma redução de 40% no tempo de
ociosidade em certos pontos do Chile e do Peru. O LEAN também nos possibilitou em 2011 acompanhar o grande
crescimento da Companhia através da melhoria do processo de treinamento de pilotos, o que resultou em mais
pilotos treinados durante aquele ano. Por fim, ele possibilitou que a Companhia reduzisse as emissões de CO2
através da reformulação de processos em diversas áreas, o que resultou em uma redução de mais de 10 milhões de
galões de consumo de combustível. Além disso, ao estabelecer funções, desafios e conquistas claros, a
implementação do LEAN teve um importante benefício em termos de motivação dos funcionários. Vide “Item 4.
Informações sobre a Companhia — Negócio da Companhia — Manutenção”.
Marca Forte Associada a Alianças Estratégicas Globais-Chave
Em março de 2004, lançamos a marca “LAN”, sob a qual operamos todas as nossas companhias aéreas de
passageiros internacionais. A uniformidade da marca possibilita que nossos clientes melhor nos relacionem aos altos
padrões de serviço e segurança que são comuns em todas as nossas companhias aéreas. Essa imagem corporativa
também aumentou a relação custo-benefício de nossos esforços de marketing, uma vez que continuamos crescendo
em nos mercados novos e existentes. Adicionalmente, a LAN e todas as nossas afiliadas de passageiros (à exceção
da Lan Colômbia) são membros da aliança oneworld®. Também assinamos contratos bilaterais com parceiros
estratégicos como a American Airlines, a Iberia e a Qantas, dentre outros, cuja presença líder em seus respectivos
mercados cria um alcance verdadeiramente global a nossos passageiros. Nossas alianças de passageiros e acordos
comerciais oferecem a nossos clientes aproximadamente 800 destinos de viagem, um sistema de reservas
combinado, a flexibilidade de itinerários e diversos outros benefícios, o que aumenta substancialmente a nossa
posição competitiva no mercado latino-americano.
Estratégia de Frota Otimizada
Otimizamos o uso de nossa estrutura de frota através da combinação de poucos tipos de aeronaves, aeronaves
modernas e vencimentos de arrendamentos escalonados. Selecionamos cuidadosamente as nossas aeronaves
tomando como base em sua capacidade de atender de modo efetivo e eficiente às nossas necessidades de voos de
curta e longa distâncias, assim como continuamos nos esforçando para minimizar o número de tipos de aeronaves
que operamos. Para os voos de curta distância, operamos as Aeronaves da Família Airbus A320 e, recentemente,
adquirimos a frota da Lan Colômbia no mercado colombiano. Em 18 de maio de 2008, paramos de usar as aeronaves
Boeing 737-200 em nossas operações domésticas chilenas. Para os voos de passageiros de longa distância, operamos
as aeronaves de passageiros Boeing 767-300, e para os voos de carga de longa distância, operamos os aviões de
carga Boeing 767-300. Para os serviços de distâncias muito longas, como, por exemplo, entre Santiago e Madri e
entre Santiago e Auckland, usamos a aeronave Airbus A340-300. Ter uma frota com poucos tipos de aeronaves
reduz os custos de estoque, uma vez que menos peças sobressalentes são necessárias, e reduz a necessidade de
treinar nossos pilotos para operarem diferentes tipos de aeronaves. O estratégico plano de renovação de frota da
LAN envolve a venda de cinco aeronaves Airbus A318 que ocorreu em 2011, mais a venda de outras cinco em 2012
e de cinco em 2013.
A idade média de nossa frota em 29 de fevereiro de 2012 era de 6,1 anos (6,9 anos incluindo a frota da Lan
Colômbia), o que faz de nossa frota uma das mais modernas da América Latina. A fase de retirada das aeronaves
Boeing 737-200, nossas aeronaves mais antigas, foi concluída em maio de 2008, o que contribuiu para a redução da
média de idade de nossa frota. Além disso, esperamos que a compra de aeronaves adicionais, as quais serão
entregues entre 2012 e 2018, reduza ainda mais a média de idade de nossa frota. Ter uma frota mais jovem, nos
coloca em uma posição de custos mais competitivos, já que o consumo de combustível e os custos com manutenção
são reduzidos, e nos permite gozar de um alto nível de confiabilidade de desempenho. Ademais, uma frota moderna
e eficiente em termos de combustível reflete o nosso sólido compromisso com o meio ambiente, uma vez que as
novas aeronaves incorporam as tecnologias mais modernas do setor, o que permite uma redução substancial nas
emissões e, ao mesmo tempo, reduz os níveis de ruído.
Adicionalmente, nossa frota arrendada está estruturada com vencimentos de arrendamentos escalonados no
decorrer do tempo criando flexibilidade estratégica para a expansão ou redução da capacidade de acordo com as
condições de mercado. Acreditamos que nossas aeronaves e a flexibilidade de nossa frota nos permitem maximizar a
utilização das aeronaves por nos adaptarmos rapidamente às mudanças nas demandas de passageiros e cargas nos
mercados em que atuamos.
Posição Financeira Sólida com Histórico de Crescimento e Lucratividade
Historicamente, administramos nosso negócio de modo a manter a flexibilidade financeira e um balanço
patrimonial sólido para adaptarmos nossos objetivos de crescimento e conseguirmos responder às mudanças nas
condições do mercado. Somos uma das poucas companhias aéreas com classificação de nível de investimento do
mundo, e mantemos esse status durante o ano de 2011. Construímos nossa forte posição financeira através da
preservação de nossa liquidez financeira e da continuidade da estruturação de financiamentos de longo prazo para as
aeronaves recentemente adquiridas. Nossa flexibilidade financeira nos permitiu fazer grandes pedidos de aeronaves,
incluindo uma importante parte de nosso atual programa de modernização da frota a taxas de financiamento
atrativas. Também monitoramos e procuramos oportunidades de reduzir os riscos financeiros associados à moeda,
taxas de juros e oscilações no preço do combustível. Nos últimos cinco anos, embora uma grande parte do setor de
aviação tenha enfrentado competitividade significativa e crises de liquidez, conseguimos nos manter
consistentemente lucrativos.
Estratégia Comercial
As principais áreas em que planejamos concentrar nossos esforços são as seguintes:
Continuar o Crescimento de nossas Redes de Passageiros e de Cargas
Pretendemos continuar expandindo a nossa capacidade durante os próximos anos a fim de atender ao expressivo
crescimento na demanda de passageiros e de cargas a longo prazo nos mercados visados. Planejamos expandir
nossas operações não apenas nos mercados em que atuamos, mas também em novos mercados da América do Sul
onde acreditamos haver demanda para a combinação de nossos serviços de passageiros e de cargas. Para atender a
esse crescimento, em 29 de fevereiro de 2012, tínhamos um livro de registro de pedidos de 89 Aeronaves da Família
Airbus A320 de última geração que serão entregues entre 2012 e 2018, e de 13 aeronaves de passageiros de grande
porte Boeing 767-300 a serem entregues entre 2012 e 2013; em 29 de fevereiro de 2012, tínhamos o pedido de dois
aviões de carga Boeing 777-200 que serão entregues em 2012; e, em 29 de fevereiro de 2012, também tínhamos
pedidos em aberto de 32 aeronaves de passageiros Boeing 787 Dreamliner, que esperados para começar a ser
entregues em 2012.
Continuaremos a aumentar os benefícios da combinação de nossas operações de passageiros e de cargas. Nossas
operações de passageiros e de cargas são aspectos igualmente importantes de nosso negócio, e dedicamos os
recursos, funcionários, instalações, administração e frota necessários para que ambas as operações ofereçam serviços
de alta qualidade e compitam de modo eficiente em seus respectivos mercados.
Aumento da Lucratividade de nossas Operações de Curta Distância
Planejamos continuar implementando o modelo de negócio lançado em 2007 para aumentar a eficiência de
nossas operações domésticas e de curtas distâncias, especificamente nos mercados domésticos do Chile e do Peru.
Esse modelo também está sendo aplicado nos mercados domésticos do Equador e da Argentina, bem como em
nossas operações de passageiros recentemente adquiridas na Colômbia. Na Argentina, a implementação do modelo
está sujeita a certas restrições regulatórias em razão das faixas tarifárias vigentes no Mercado doméstico argentino.
Além disso, estamos avaliando a aplicação dessas iniciativas em certas rotas regionais dentro da América Latina.
Um objetivo-chave deste programa tem sido o aumento da utilização de nossa frota através de itinerários
modificados que incluem mais voos diretos e noturnos e tempos de imobilização em solo mais curtos. Nossa frota de
Boeing 737-200 foi completamente retirada de circulação em maio de 2008, sendo substituída por novas Aeronaves
da Família Airbus A320, que atualmente operam todas as rotas domésticas e regionais, à exceção daquelas servidas
pela Lan Colômbia. Essas iniciativas aumentaram a eficiência e melhoraram as margens de nossas operações de
curtas distâncias. Além disso, nossa moderna frota nos permite reduzir os custos de manutenção não programada,
diminuir o consumo de combustível e os custos operacionais e eficiências de custo obtidos através da operação de
uma frota com poucos tipos de aeronaves. Outros objetivos-chave deste modelo de negócio incluem a redução nos
custos de venda e distribuição através do aumento de vendas pela internet, comissões de agências reduzidas e
aumento no uso do serviço de check-in pela internet e em quiosques de aeroportos. Esperamos que essas iniciativas,
junto às simplificações nas funções administrativas e de suporte, continuarão nos ajudando a expandir nossas
operações e, ao mesmo tempo, a controlar os custos fixos, estimulando a redução nos custos gerais por ASK. Já
começamos a repassar uma parte dessas eficiências operacionais aos consumidores através de redução nas tarifas, o
que tem estimulado demanda adicional e aumentado nossa lucratividade geral.
Manutenção da Excelência em Satisfação do Cliente
Tanto em nosso negócio de passageiros quanto no de cargas, focamos em oferecer serviços de alta qualidade
que sejam valorizados por nossos clientes. Em nosso negócio de passageiros, nos esforçamos para oferecer alto nível
de desempenho em pontualidade, serviço a bordo de primeira classe nos voos de longa distância, preços atraentes e
convenientes e check-in rápido em voos de curta distância, além do conforto oferecido por uma frota moderna.
Durante o primeiro semestre de 2009, concluímos a reconfiguração das cabines de todas as nossas aeronaves de
longa distância, incluindo as aeronaves de passageiros Boeing 767 e Airbus A340, para incorporar a nossa nova
Classe Business Premium, incluindo assentos totalmente reclináveis, bem como melhorias na classe econômica, que
incluem um sistema de entretenimento a bordo de primeira linha. Nosso programa de passageiro frequente, o
LANPASS, oferece benefícios de viagens e recompensas a quase 5,8 milhões de clientes fiéis do Chile, Argentina,
Peru e Equador, assim como de outros países em que atuamos. No negócio de cargas, focamos em oferecer serviço
confiável, nos aproveitando de nossa capacidade de manusear diferentes tipos de cargas e de volumes de cargas
significativos, e otimizando nossas instalações em portas de entrada-chave, como Miami, a fim de garantir o melhor
atendimento às necessidades de nossos clientes. Continuamente avaliamos oportunidades para incorporar melhorias
a nossos serviços a fim de responder efetivamente às necessidades de nossos clientes.
Ênfase Contínua em Segurança
Nossa principal prioridade é a segurança e estruturamos nossas operações e manutenção de modo a focar a
segurança dos voos. Nossas principais instalações de manutenção são certificadas pela Federal Aviation
Administration (“FAA”), pela DGAC e por outras autoridades de aviação civil. Nossos procedimentos de segurança
em voo e de manutenção são certificados pelos padrões ISO 9001-2000. Temos programas para treinar nossa
tripulação e nossos mecânicos com padrões de excelência tanto em instalações no exterior quanto em nossos centros
de treinamento, os quais foram desenvolvidos com parceiros de alta qualidade.
Foco na Eficiência e na Sustentabilidade
Estamos constantemente preocupados em melhorar a eficiência através de uma série de iniciativas de frota que
buscam reduzir o consumo de combustível. A mais significativa delas é o nosso plano de constante crescimento e
renovação da frota, através do qual esperamos incorporar 136 novas aeronaves entre 2012 e 2018. Para exemplificar,
estimamos que as aeronaves Boeing 787 Dreamliner operem com custos por ASK aproximadamente 12% menores
do que as outras aeronaves de passageiros de longas distâncias, enquanto que os novos aviões de carga Boeing 777
operam com custos por ASK aproximadamente 17% menores do que os aviões de carga Boeing 767. Além disso,
continuamos instalando os winglets em toda a nossa frota de Boeing 767, obtendo eficiências de combustível de
aproximadamente 5% por aeronave. Para atenuar o impacto ambiental de nossas operações, procuramos operar de
maneira sustentável, reduzindo o consumo de combustível e as emissões relacionadas. Também continuamos
buscando ajustar a configuração de nossas aeronaves à demanda do mercado através, por exemplo, do ajuste da
configuração de quatro Boeings 767 que operam em rotas de longa distância a partir do Equador, reduzindo o
número de assentos na Classe Business Premium e aumentando o número de assentos na Classe Econômica. Outros
projetos de longo prazo que visam melhorar a nossa estrutura de custos incluem a implementação dos processos
operacionais do LEAN em nossas operações de manutenção, bem como o investimento em novos sistemas de
estoques e reservas oferecidos pela Sabre.
Operações da Companhia Aérea e Rede de Rotas
Somos uma das principais operadoras de transporte aéreo da América Latina. Em 29 de fevereiro de 2012,
operávamos companhias aéreas de passageiros no Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia. Também somos a
maior operadora de carga aérea da região.
A tabela a seguir mostra nossas receitas operacionais por atividade para os períodos indicados:
A Companhia(1)
Total da receita gerada por passageiros ..................................
Total da receita gerada por carga ............................................
Total da receita de tráfegos ......................................................
(1)
2011
2010
2009
(em milhões de US$)
4.008,9
1.576,5
5.585,4
3.109,8
1.280,7
4.390,5
2.623,6
895,6
3.519,2
Informações consolidadas da Companhia.
Operações de Passageiros
Geral
Em 29 de fevereiro de 2012, nossas operações de passageiros eram realizadas através de companhias aéreas do
Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia, onde operamos serviços domésticos e internacionais.
Em 29 de fevereiro de 2012, nossa rede era formada por 15 destinos no Chile, 14 destinos no Peru, 5 destinos
no Equador, 17 destinos na Argentina, 23 destinos na Colômbia, 14 destinos em outros países da América Latina e
do Caribe, 5 destinos nos Estados Unidos, 2 destinos na Europa e 4 destinos no Pacífico Sul. Dentro da América
Latina, temos rotas de e para a Argentina, Bolívia, Brasil, Chile, Colômbia, Cuba, República Dominicana, Equador,
México, Peru, Uruguai e Venezuela. Também voamos para diversos destinos internacionais fora da América Latina,
incluindo Auckland, Fort Lauderdale, Frankfurt, Los Angeles, Madri, Miami, Nova York, Papeete (Taiti), São
Francisco e Sydney. Além disso, em 29 de fevereiro de 2012, através de nossos diversos contratos de code-share,
oferecíamos serviços para 29 destinos adicionais na América do Norte, 17 destinos adicionais na Europa, 29
destinos adicionais na América Latina e no Caribe (incluindo o México), e 2 destinos na Ásia.
A tabela abaixo mostra algumas de nossas estatísticas operacionais de passageiros para rotas domésticas e
internacionais nos períodos indicados.
2011
2010
2009
A Companhia(1) (2)
ASKs (milhões)
Internacional ......................................................................
Doméstico ..........................................................................
Total .............................................................................
RPKs (milhões)
Internacional ......................................................................
Doméstico ..........................................................................
Total ..............................................................................
Passageiros (milhares)
Internacionais.....................................................................
Domésticos.........................................................................
Total ..............................................................................
Rentabilidade por passageiros (receita por passageiro/
RPKs, em centavos de dólar)
Internacional ......................................................................
Doméstica ..........................................................................
32.086,7
16.052,9
48.139,6
29.582,8
12.772,4
42.355,2
26.797,10
11.979,10
38.776,20
25.935,6
12.487,3
38.422,9
23.226,4
9.921,1
33.147,5
20.861,20
8.975,00
29.836,20
7.076,2
15.514,7
22.509,9
6.302
10.991
17.293
5.676
9.730
15.406
US¢9,5
US¢12,3
US¢8,7
US¢10,8
US¢8,0
US¢10,4
Rentabilidade combinada(3) .............................................
Taxa de ocupação por passageiros (%)
Internacional ......................................................................
Doméstica ..........................................................................
Taxa de ocupação combinada(4) ..................................
(1)
(2)
(3)
(4)
2011
2010
2009
US¢10,4
US¢9,4
US¢8,8
80,8%
77,8%
79,8%
78,5%
77,7%
78,3%
77,8%
74,9%
76,9%
As informações fornecidas em relação à Companhia em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2010 incluem as
operações domésticas no Chile, Peru, Argentina e Equador. Esses números não incluem estatísticas operacionais da Lan
Colômbia. As informações fornecidas em relação à Companhia em 31 de dezembro de 2011 estão consolidadas com as da
Lan Equador, Lan Argentina, Lan Peru e Lan Colômbia.
As operações domésticas de passageiros em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2010 incluem as operações
domésticas no Chile, Peru, Argentina e Equador. Esses números não incluem estatísticas operacionais da Lan Colômbia. Os
números de 31 de dezembro de 2011 incluem as operações domésticas de passageiros no Chile, Peru, Argentina, Equador e
Colômbia.
Total da rentabilidade doméstica e internacional por passageiro.
Total da taxa de ocupação doméstica e internacional por passageiro.
Operações de Passageiros Internacionais
Em 29 de fevereiro de 2012, operávamos serviços programados internacionais do Chile, Peru, Equador,
Argentina e Colômbia através da Lan Airlines; da Lan Express no Chile; da Lan Peru no Peru; da Lan Equador no
Equador; da Lan Argentina na Argentina e da Lan Colômbia na Colômbia. O tráfego internacional de passageiros
cresceu significativamente nos últimos anos devido ao crescimento da demanda, aos ganhos em participação no
mercado, ao aumento no tráfego de conexões de e para outros países da América Latina, ao lançamento de novas
rotas e às frequências adicionais de rotas existentes e à expansão para novos mercados.
Nossa rede internacional combina nossas afiliadas chilenas, peruanas, equatorianas, argentinas e colombianas.
Operamos serviços internacionais fora do Chile desde 1946, e expandimos muito nossos voos para fora do Peru com
a criação da Lan Peru em 1999, e do Equador através da Lan Equador em 2003. Em agosto de 2006, expandimos
nossas operações internacionais através da Lan Argentina, que, até então, oferecia apenas serviços de voos
domésticos. Contudo, as operações internacionais da Lan Colômbia estão sendo reduzidas desde a sua aquisição em
2010. Essa estratégia de expandir a nossa rede internacional visa aumentar nossa proposição de valor oferecendo aos
clientes mais destinos e rotas alternativas, maximizando a utilização das aeronaves, aumentando os fatores de carga,
alavancando os padrões sazonais complementares e otimizando nossos esforços comerciais. Oferecemos serviços de
longa distância a partir de nossos cinco principais núcleos em Santiago, Lima, Guayaquil, Buenos Aires e Bogotá.
Também oferecemos serviços regionais do Chile, Peru, Equador, Argentina e Colômbia. Desde 2004, aumentamos
nossas operações dentro da América Latina a partir de Lima para posicioná-la como nosso principal núcleo regional.
A tabela a seguir mostra os destinos atendidos a partir de cada um dos países supramencionados em 29 de
fevereiro de 2012:
País de Origem
Destino
Chile ................................................................
Argentina..............................................................................................................................
Bolívia ..................................................................................................................................
Brasil ....................................................................................................................................
Colômbia ..............................................................................................................................
Equador ................................................................................................................................
Peru .......................................................................................................................................
Uruguai .................................................................................................................................
Venezuela .............................................................................................................................
República Dominicana ........................................................................................................
México..................................................................................................................................
Número de
Destinos
4
2
2
1
1
1
1
1
1
2
País de Origem
Destino
Estados Unidos ....................................................................................................................
Espanha ................................................................................................................................
Alemanha .............................................................................................................................
Nova Zelândia......................................................................................................................
Ilhas Malvinas ......................................................................................................................
Polinésia Francesa ...............................................................................................................
Austrália ...............................................................................................................................
Peru................................................................
Argentina..............................................................................................................................
Bolívia ..................................................................................................................................
Brasil ....................................................................................................................................
Chile .....................................................................................................................................
Colômbia ..............................................................................................................................
Equador ................................................................................................................................
Venezuela .............................................................................................................................
México..................................................................................................................................
Estados Unidos ....................................................................................................................
Espanha ................................................................................................................................
Equador ................................Argentina..............................................................................................................................
Chile .....................................................................................................................................
Colômbia ..............................................................................................................................
Estados Unidos ....................................................................................................................
Espanha ................................................................................................................................
Argentina................................
Estados Unidos ....................................................................................................................
Brasil ....................................................................................................................................
Chile .....................................................................................................................................
Peru .......................................................................................................................................
Colômbia ................................
Chile .....................................................................................................................................
Peru .......................................................................................................................................
Equador ................................................................................................................................
Estados Unidos ....................................................................................................................
Número de
Destinos
3
1
1
1
1
1
1
2
2
2
1
3
2
1
2
4
1
1
1
1
1
2
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
De acordo com o nosso antigo compromisso de oferecer aos clientes serviço de alto nível e os melhores
produtos do mercado, em maio de 2009, a LAN concluiu a modernização de toda a sua frota de longa distância
(incluindo suas aeronaves de passageiros Boeing 767 e Airbus A340) com a nova classe Business Premium, e
melhorou a classe Econômica. Combinando os melhores recursos das tradicionais classes Executiva e Primeira
Classe, a nova classe Business Premium inclui assentos totalmente reclináveis a 180 graus, permitindo que os
passageiros durmam com o máximo de conforto e privacidade. A classe Business Premium também inclui serviços a
bordo personalidades de primeira linha. As mudanças na classe Econômica incluem novos assentos com maior
ângulo de reclínio, uma almofada de encosto de reclina para frente para maior conforto e conveniência e telas
individuais maiores para cada assento.
O desenvolvimento sustentável da cobertura da LAN tem sido um fator crucial para o seu crescimento, e em
2011 não foi diferente. Novas rotas foram inseridas com o aumento do número de voos em algumas rotas-chave
existentes a fim de oferecer mais e melhores alternativas para viagens de turismo e de negócios. Em 2011, a
Companhia continuou a consolidação de seu núcleo em Lima, que serve como o centro de sua rede na América
Latina e também complementa a sua rede internacional, abrindo novas rotas e aumentando os voos em rotas já
existentes.
Como parte dessa missão, a LAN procura promover o turismo na América do Sul. Devido à sua vasta rede de
serviços, visitantes de todas as partes do mundo podem conhecer destinos famosos como Cusco, a Ilha de Páscoa, as
Ilhas Galápagos ou a Patagônia Chilena e Argentina, incluindo as cidades de Punta Arenas, Ushuaia, El Calafate e
Bariloche.
De acordo com os dados da JAC do Chile, o tráfego aéreo internacional de passageiros chilenos aumentou
17,2% de 2010 para 2011, totalizando aproximadamente 6,0 milhões de passageiros, conforme medido em RPK.
Detínhamos 51,3% da participação no mercado internacional no Chile em 2011, o que representa uma queda em
comparação com os 52,8% de 2010. Nossas operações internacionais chilenas podem ser divididas em quatro
segmentos principais, com base no destino: para a América do Norte, para a Europa, para o resto da América Latina
e para o Pacífico. Em 29 de fevereiro de 2012, nossos principais concorrentes em rotas diretas entre o Chile e a
América do Norte incluíam a American Airlines, a Delta Airlines, a Air Canada e a Aeromexico. A TACA e a
COPA também participavam do mercado Chile-América do Norte com escalas em seus respectivos núcleos na
América Central. Nossos principais concorrentes em rotas entre o Chile e a Europa eram a Air France-KLM e a
Iberia. Em rotas regionais os nossos principais concorrentes incluíam a Aerolineas Argentinas, a Air Canada, a
Avianca, a GOL, a TACA e a TAM. Na ocasião, éramos a única companhia aérea que operava entre o Chile e o
Pacífico Sul.
De acordo com os dados da DGAC do Peru, o tráfego aéreo internacional de passageiros peruanos aumentou
14,3% de 2010 para 2011, totalizando aproximadamente 5,8 milhões de passageiros, conforme medido pelo número
de passageiros. Detínhamos 46,3% da participação no mercado internacional do Peru em 2011, o que representa um
aumento em comparação com os 43,9% de 2010. Nossas operações internacionais peruanas podem ser divididas em
três segmentos principais, com base no destino: para a América do Norte, para a Europa e para o resto da América
Latina. Em 29 de fevereiro de 2012, nossos principais concorrentes em rotas diretas entre o Peru e a América do
Norte eram a American Airlines, a United Airlines, a Delta Airlines, a Spirit Airlines, a Air Canada e a Aeromexico.
A TACA e a COPA também participavam do mercado Peru-América do Norte com escalas em seus respectivos
núcleos na América Central. Em rotas para a Europa, nossos principais concorrentes eram a Iberia, a Air Europa e a
Air France-KLM. Nas rotas regionais nossos principais concorrentes incluíam a Aerolineas Argentinas, a TACA, a
TAM, a Avianca e a GOL.
Conforme as nossas estimativas internas e de acordo com as estatísticas de agências de viagens (capturadas do
Billing Settlement Plan da IATA ou “BSP”), o tráfego aéreo internacional de passageiros equatorianos aumentou
6,0% de 2010 para 2011, totalizando aproximadamente 3,0 milhões de passageiros. Detínhamos 31,0% da
participação no mercado internacional do Equador em 2011, o que representa um aumento em comparação com os
28,7% de 2010. Nossas operações internacionais equatorianas podem ser divididas em três segmentos principais,
com base no destino: para a América do Norte, para a Europa e para o resto da América Latina. Em 29 de fevereiro
de 2012, nossos principais concorrentes em rotas diretas entre o Equador e a América do Norte incluíam a American
Airlines, a Continental Airlines, a Delta Airlines e a Aerogal. A TACA e a COPA também participavam do mercado
Equador-América do Norte com escalas em seus respectivos núcleos na América Central. Em rotas para a Europa,
nossos principais concorrentes incluíam a Air Comet, a Iberia e a Air France-KLM. Em rotas regionais, nossos
principais concorrentes eram a TACA, a COPA e a Avianca.
Conforme as nossas estimativas internas e de acordo com as estatísticas de agências de viagens (capturadas
através do BSP), o tráfego aéreo internacional de passageiros argentinos aumentou 9,0% de 2010 para 2011,
totalizando aproximadamente 9,9 milhões de passageiros. Detínhamos 19,4% da participação no mercado
internacional da Argentina em 2011, o que representa um aumento em comparação com os 16,5% de 2010. Nossas
operações internacionais argentinas podem ser divididas em dois segmentos principais, com base no destino: para a
América do Norte e para o resto da América Latina. Em 29 de fevereiro de 2012, nossos principais concorrentes na
rota Buenos Aires-Miami eram a American Airlines e a Aerolíneas Argentinas. A TAM, a TACA e a COPA
também participavam do mercado Argentina-América do Norte com escalas em seus respectivos núcleos. Nossos
principais concorrentes na rota Buenos Aires-República Dominicana incluíam a COPA e a American Airlines.
Nossos principais concorrentes na rota Buenos Aires-São Paulo eram a TAM, a GOL e a Aerolíneas Argentinas.
Nossos principais concorrentes na rota Buenos Aires-Lima incluíam a TACA e a Aerolíneas Argentinas. Nossos
principais concorrentes na rota Buenos Aires-Santiago incluíam a Aerolíneas Argentinas e a Air Canada.
De acordo com a Aeronautica Civil (Aeronáutica Civil Colombiana), o mercado internacional colombiano
cresceu 12,8% de 31 de outubro de 2010 para 31 de outubro de 2011, totalizando aproximadamente 5,7 milhões de
passageiros, conforme medidos em RPK. O mercado de passageiros internacionais da Colômbia para todo o ano de
2010 foi de 6,2 milhões de passageiros. Detínhamos 4,6% da participação no mercado internacional da Colômbia em
31 de outubro de 2011, o que representa uma queda em comparação com os 6,0% em 31 de outubro de 2010
(incluindo os números da Aires, antes de sua aquisição pela LAN). Nossas operações internacionais na
Colômbia podem ser divididas em dois segmentos comerciais, com base no destino: para a América do Norte e para
o resto da América Latina. Em 29 de fevereiro de 2012, nossos principais concorrentes em rotas diretas entre a
Colômbia e a América do Norte incluíam a Avianca, a American Airlines, a United Airlines, a Air Canada, a Delta
Airlines e a Aerogal. A COPA também participava do mercado Colômbia-América do Norte com escalas em seu
núcleo na América Central. Em rotas regionais, nossos principais concorrentes incluíam a TACA, a COPA e a
Avianca.
Modelo de Negócio para Operações Domésticas
Em 2007, iniciamos um importante projeto para reformular as nossas operações domésticas comerciais com o
objetivo de aumentar a eficiência e melhorar as margens das operações de curtas distâncias da LAN,
especificamente no que diz respeito a nossas operações domésticas no Chile e no Peru. O novo modelo de negócio
foi primeiramente testado no último trimestre de 2006. Um elemento-chave deste projeto é o aumento significativo
da utilização de nossa frota de pequeno porte, o que temos conseguido graças aos itinerários modificados, incluindo
mais voos diretos e noturnos. Retiramos os Boeings 737-200 de nossa frota, e eles foram substituídos por aeronaves
novas e mais eficientes da Família Airbus A320. A utilização da frota de Aeronaves da Família Airbus A320
alcançou aproximadamente 9,84 horas de bloqueio por dia em 2011. A transição para uma nova frota resulta em
menos custos de manutenção não programada, bem como em eficiências de custo alcançadas por se operar menos
tipos de frotas e eficiências operacionais, incluindo menor consumo de combustível.
Outros elementos-chave de nosso novo modelo de negócio são a redução nos custos de venda e distribuição
através do aumento de vendas pela internet e a redução nas comissões de agências, um tempo de ociosidade menor e
o aumento no uso do serviço de check-in pela internet e em quiosques de aeroportos. Essas iniciativas, junto às
simplificações nas funções administrativas e de suporte, continuarão nos ajudando a expandir nossas operações e, ao
mesmo tempo, a controlar os custos fixos, estimulando a redução nos custos gerais. Já começamos a repassar uma
parte dessas eficiências operacionais aos consumidores através de reduções significativas nas tarifas, o que
esperamos que tenha um forte efeito para estimular uma nova demanda.
Em 2007, implementamos todos os aspectos desse novo modelo de negócio nos mercados domésticos do Chile
e do Peru. Lançamos o nosso novo modelo de negócio de curtas distâncias em todas as rotas domésticas do Chile em
abril de 2007, depois de uma campanha de marketing que começou em março de 2007. Lançamos o novo modelo
em todas as rotas domésticas peruanas em janeiro de 2007.
Como resultado da implementação desse modelo, aumentamos o número de passageiros transportados em todos
os mercados domésticos. Entre 2006 e 2011, o número de passageiros transportados aumentou significativamente:
•
112% (de 2,5 milhões para 5,3 milhões) no Chile,
•
123% (de 1,7 milhão para 3,9 milhões) no Peru,
•
200% (de 0,6 milhão para 1,9 milhão) na Argentina, e
•
com menor efeito no Equador, uma vez que começamos as operações domésticas em 2009.
Nos últimos três anos, sustentamos constante crescimento em cada uma de nossas operações domésticas de
passageiros, e entre 2010 e 2011, conseguimos um aumento de 11% em nossos passageiros domésticos
transportados, o que inclui as operações dentro do Chile, da Argentina, do Peru e do Equador.
Planejamos continuar com a implementação desse modelo de negócio durante o ano de 2012 e estamos
avaliando sua implementação em algumas rotas regionais, uma vez que buscamos formas de aumentar a eficiência
operacional, de motivar as vendas diretas e o auto check-in e de implementar novas estratégias de vendas focadas
em estimular a demanda.
Operações dentro do Chile
Através da Lan Airlines e da Lan Express somos a companhia aérea de passageiros domésticos líder do Chile.
Operamos voos domésticos no Chile desde a criação da Companhia em 1929. Em 29 de fevereiro de 2012,
voávamos para 13 destinos dentro do Chile (incluindo Santiago, porém excluindo a Ilha de Páscoa, que
consideramos um destino internacional embora ela faça parte do Chile, porque utilizamos aeronaves de longa
distância), bem como alguns destinos sazonais. A Lan Airlines e a Lan Express integraram suas operações de
passageiros, incluindo as operações sob o mesmo “código designador” de duas letras, e coordenaram suas estruturas
de tarifas, programação e outros aspectos comerciais para maximizar os benefícios e receitas cooperativos para as
suas operadoras. A nossa estratégia baseia-se em oferecer serviço frequente para os principais destinos do Chile,
com serviço confiável e de alta qualidade, e intensificar a sólida posição de nossa marca no Chile e no exterior.
Avaliamos a nossa rede de rotas domésticas constantemente para conseguir máxima eficiência operacional e
lucratividade. O nosso objetivo estratégico é manter a nossa posição de liderança nas rotas domésticas.
Durante o ano de 2011, operamos uma frota média de 21 Aeronaves da Família Airbus A320 no mercado
doméstico chileno, e em 2012 pretendemos operar uma frota média de 24 Aeronaves da Família Airbus A320. As
operações domésticas no Chile foram positivamente afetadas pela maior utilização da frota de Airbus de última
geração e pela aposentadoria dos Boeings 737-200. Atualmente, a frota da LAN tem uma idade média de 3 anos.
O novo modelo de negócio foi lançado nacionalmente no Chile em abril de 2007. Reduzimos os custos de
vendas aumentando as vendas diretas para 80% em 2011 (com 63% de nossas vendas de 2011 feitas pela internet) e
reduzindo as comissões de agências de 6% para 1% em fevereiro de 2007. Também aumentamos a utilização da
frota, a produtividade da tripulação e a média de segmentos de voo através de alterações no cronograma. Além
disso, simplificamos nossos processos, o que nos ajudou a aumentar o número de auto check-in de 81,5% em 2010
para 82,7% em 2011. Por fim, usamos a maior eficiência das aeronaves Airbus para alcançar as eficiências
operacionais, como a redução do tempo de ociosidade, o aumento da pontualidade (que alcançou 87,5% em 2010 e
87% em 2011) e a redução no consumo de combustível. Em 31 de dezembro de 2011, operávamos 100% de nossos
ASKs com a nossa frota de Aeronaves da Família Airbus A320.
De acordo com os dados da JAC, o mercado doméstico chileno como um todo transportou aproximadamente
7,0 milhões de passageiros em 2011, o que representa um aumento de 17,6% em termos de passageiros em
comparação com os 5,9 milhões de 2010. Nossa participação no mercado de passageiros domésticos no Chile foi de
76,4% em 2011. Durante o ano de 2011, nossos principais concorrentes no mercado doméstico foram a Sky Airlines
e a PAL Airlines, que iniciou suas operações em junho de 2009. A Sky Airlines atualmente opera uma frota de 13
Boeings 737-200 e voa para 12 destinos. A PAL Airlines atualmente opera uma frota de 5 Boeings 737-200 e voa
para 4 destinos.
Atualmente não há companhia aérea estrangeira participando do mercado doméstico chileno. O Chile permite
que companhias aéreas estrangeiras operem no Chile. Ademais, não existe qualquer barreira regulatória que impeça
uma companhia aérea estrangeira de criar uma subsidiária chilena e entrar no mercado doméstico chileno usando
essa subsidiária.
Operações dentro do Peru
A Lan Peru iniciou suas operações em 1999 com voos domésticos e internacionais saindo de Lima. Nos últimos
dez anos, a Lan Peru cresceu consistentemente, consolidando suas operações domésticas e a cobertura de mercados
relevantes com o foco contínuo na melhoria da excelência de serviços.
Em relação ao mercado doméstico, a Peru tem um tremendo potencial em comparação com outros mercados da
América Latina tomando como base os índices de viagem per capita. Em 2011, o mercado doméstico alcançou 5,9
milhões de passageiros, e são esperados 6,3 milhões de passageiros para 2012.
A Lan Peru tem uma das frotas mais modernas da América Latina, operando 22 aeronaves Airbus A319, sendo
14 para operações domésticas e 8 para operações regionais. Essa frota é ideal para as características das rotas
peruanas, uma vez que ela maximiza a carga paga disponível em aeroportos de alta altitude. Em termos de
eficiência, uma frota uniforme também possibilita baixos custos de manutenção, alta produtividade da tripulação e
flexibilidade operacional.
Em comparação com 2010, as operações domésticas da Lan Peru no Peru mostraram uma expansão de 3%
(medida em RPKs) durante 2011, apesar dos planos agressivos dos concorrentes. De acordo com os dados
fornecidos pela DGAC peruana, nossa participação no mercado doméstico do Peru era de 62% em 2007, 73% em
2008, 80% em 2009, 70% em 2010 e 64% em 2011, medidos em número de passageiros.
Um total de 3,9 milhões de passageiros viajaram pelas rotas domésticas peruanas da Lan Peru em 2011, o que
representou um aumento de 3% em comparação com 2010. Em 29 de fevereiro de 2012, os concorrentes incluíam a
Peruvian Airlines, a TACA (que começou a fazer novos voos para Arequipa em agosto de 2011 e para Puerto
Maldonado em janeiro de 2012, além de suas frequências existentes para Cusco, Juliaca, Tarapoto e Trujillo), a Star
Peru e a LCPeru (que é uma companhia aérea de pequeno porte previamente conhecida como LC BUSRE).
A Lan Peru espera aumentar as conexões entre as cidades do país. Cusco, o destino turístico mais importante do
país, responde pela maior parte das operações domésticas da Lan Peru e é servido por 17 voos diários. A Lan Peru
voa pelo menos três vezes por dia para cada um de seus 13 destinos saindo de Lima, à exceção de Tumbes (com 2
voos diários).
No que se refere aos serviços de aeroporto, a Lan Peru tem mais de 103 saídas e partidas domésticas diárias. Os
níveis de auto check-in cresceram expressivamente nos últimos anos, chegando a 79% nas rotas domésticas no final
de 2011.
Operações dentro da Argentina
A Lan Argentina iniciou seus serviços em junho de 2005, cobrindo dois destinos domésticos argentinos saindo
de Buenos Aires, Córdoba e Mendonza. Entre 2005 e 2007, a Lan Argentina aumentou o número de destinos
domésticos argentinos para nove, acrescentando Bariloche, Iguazu, Comodoro Rivadavia, Rio Gallegos, Ushuaia,
Calafate e Salta. Em junho de 2008, a Lan Argentina iniciou os serviços para Neuquen, e em setembro de 2008 para
San Juan. Em abril de 2009, a Lan Argentina iniciou os serviços para Tucuman.
De junho a novembro de 2006, a Lan Argentina substituiu sua frota de Boeings B737-200, que consistia em
cinco aeronaves, quatro das quais eram Airbus A320. Usamos essas aeronaves em operações domésticas e regionais.
A substituição dessas aeronaves possibilitou que a Lan Argentina aumentasse o escopo, o tamanho e a eficiência de
suas operações. Até o final de dezembro de 2011, operávamos uma frota de nove aeronaves Airbus A320 em nossas
operações domésticas.
No mercado doméstico argentino, a Lan Argentina opera em um ambiente regulamentado em que as tarifas
vendidas aos passageiros argentinos estão sujeitas a preços mínimos e máximos que variam de acordo com a rota.
Em agosto de 2006, por decreto presidencial, valor máximo e mínimo da variação do preço regulamentado teve um
aumento de 20%. O decreto liberou a participação estrangeira de companhias aéreas argentinas, anteriormente
limitadas a 49%. Desde este decreto, o valor máximo e mínimo da variação do preço regulamentado tem aumentado
consistentemente, conforme segue: 18% em abril de 2008, 18% em maio de 2008, 20% em 2009, 15% em junho de
2010 e 10% em novembro de 2010.
Nossa participação no mercado doméstico da Argentina, com base em nossas estimativas internas em 31 de
dezembro de 2011, totalizou 30%. Nossos concorrentes no mercado argentino durante o ano de 2011 foram a
Aerolíneas Argentinas e sua afiliada, a Austral Líneas Aéreas. Juntas, essas duas empresas detinham
substancialmente toda a participação restante do mercado doméstico argentino.
Operações dentro do Equador
No final de 2008, o Conselho Nacional de Aviação Civil nos autorizou a operar voos domésticos no Equador.
Em abril de 2009, iniciamos as operações entre Quito e Guayaquil.
Em dezembro de 2009, a Lan Equador operava 49 voos semanais entre Quito e Guayaquil, uma das principais
rotas da América Latina. Em setembro de 2010, a Companhia iniciou voos diários para as Ilhas Galápagos. Em
novembro de 2011, a Lan Equador acrescentou mais dois voos semanais para o aeroporto de San Cristobal, nas Ilhas
Galápagos. Em 29 de fevereiro de 2012, a Lan Equador operava 63 voos semanais entre Quito e Guayaquil. A
Companhia também começou a fazer voos diários entre Cuenca e Quito.
Em 2011, a Lan Equador transportou 1,0 milhão de passageiros no mercado de passageiros domésticos,
alcançando uma taxa de ocupação de 77%, com crescimento de 63% no número de passageiros em relação a 2010 e
um mercado nacional de 25,6%.
No Equador, os principais concorrentes da Companhia são a TAME, a Aerogal e a Icaro.
Operações dentro da Colômbia
Em 26 de novembro de 2010, a LAN adquiriu a companhia aérea colombiana Aires (cuja marca foi alterada
para Lan Colômbia em 2011), por US$12 milhões em dinheiro, além de assumir os passivos líquidos de US$87
milhões. O mercado colombiano é o segundo maior mercado da América do Sul, com mais de 14 milhões de
passageiros domésticos por ano, e representa um mercado-chave na consolidação da LAN como a companhia aérea
líder da região.
Na ocasião da aquisição, a Lan Colômbia era a segunda maior operadora do mercado doméstico da Colômbia,
com aproximadamente 20% da participação no mercado em 31 de dezembro de 2010. Essa posição predominante foi
mantida pela Lan Colômbia, detendo 19,1% da participação no mercado doméstico em 31 de dezembro de 2011
(com base nas estimativas internas da Companhia). A Lan Colômbia opera 22 destinos domésticos. Atualmente, a
frota da Lan Colômbia é formada por 9 B737-700s, 3 Airbus A 320, 10 Q200s e 4 Q400s, todos eles em
arrendamentos operacionais.
A estratégia da LAN com esta aquisição é replicar o modelo de “baixo custo” da LAN já em operação nos
mercados domésticos da Argentina, Chile, Equador e Peru, estimulando a demanda de voos domésticos ao oferecer a
mais cidadãos colombianos a oportunidade de usar o transporte aéreo.
Durante o ano de 2011, a Companhia concentrou seus esforços para garantir que a segurança, o desempenho
pontual e os serviços com padrões de qualidade de sua nova afiliada fossem consistentes com os padrões de alto
nível oferecidos pela LAN. Para tanto, a Lan Colômbia foi certificada pela Auditoria de Segurança Operacional da
IATA (IOSA) em novembro de 2011.
Em dezembro de 2011, a Companhia lançou a marca LAN na Colômbia, uma medida significativa na
reviravolta das operações domésticas de passageiros da Colômbia. Durante o ano de 2011, a Companhia reconheceu
US$52 milhões em perdas operacionais de suas operações de passageiros colombianas. Esta perda inclui custos
significativos relacionados ao processo de reformulação da marca, às iniciativas de marketing focadas em integrar a
Colômbia na rede regional da LAN, à migração da Lan Colômbia para os sistemas de TI da LAN e à rescisão de
contratos com fornecedores terceirizados.
Um total de 3 milhões de passageiros viajou nas rotas domésticas da Lan Colômbia em 2011, o que representou
um aumento de 12% em comparação com 2010.
Para 2012, esperamos obter mais benefícios do processo de reviravolta que ocorreu durante o ano de 2011. Ao
continuarmos melhorando os padrões da Lan Colômbia e trabalhando com as agências de viagens da Colômbia,
visamos abordar o segmento corporativo colombiano. Ademais, durante o ano de 2012, esperamos substituir as
primeiras 3 aeronaves de passageiros Boeing 737-700 operadas pela Lan Colômbia pelos Airbus A320 da LAN.
Com essas estimativas e através da consolidação da presença da LAN na Colômbia, esperamos alcançar um
equilíbrio para nossas operações de passageiros colombianas até o final de 2012.
Atualmente, a Lan Colômbia tem sete frequências semanais para Miami, sendo este o seu único destino
internacional. A médio prazo, a Lan Colômbia avaliará a expansão das operações internacionais de passageiros e as
vantagens de quaisquer sinergias que ela possa obter da afiliada da LAN Cargo na Colômbia, a Lanco, inaugurada
em março de 2009.
Alianças de Passageiros e Acordos Comerciais
Seguem nossas alianças e parcerias de passageiros em 29 de fevereiro de 2012:
•
oneworld®. Em junho de 2000, a Lan Airlines e a Lan Peru foram oficialmente incorporadas à oneworld®.
A Lan Equador e a Lan Argentina entraram na aliança durante o ano de 2007. Hoje em dia, a oneworld® é
uma aliança global formada pela Lan Airlines, pela Lan Peru, pela Lan Argentina, pela Lan Equador, pela
American Airlines, pela British Airways, pela Cathay Pacific Airlines, pela Qantas, pela Iberia, pela
Finnair, pela Japan Airlines, pela Royal Jordanian e pela S7. Juntas, essas companhias aéreas conseguem
oferecer uma rede verdadeiramente global aos viajantes de lazer e negócios, voando para mais de 750
destinos em quase 150 países, com horários flexíveis e benefícios de programas de passageiro frequente
recíprocos. Durante o ano de 2012, espera-se que a Kingfisher, a Air Berlin e a Malaysian Airlines entrem
na aliança.
•
American Airlines. Desde 1997, a Lan Airlines tem um contrato com a American Airlines, o qual permite
que elas operem em sistema de code-share em diversos voos através de sistemas de reservas globais,
possibilitando que os passageiros da American Airlines comprem assentos nos voos da Lan Airlines e viceversa. O Departamento de Transportes, ou DOT, concedeu imunidade antitruste ao nosso acordo com a
American Airlines em outubro de 1999. A imunidade antitruste engloba cooperação em áreas comerciais e
operacionais, tais como determinação de preços, horários, esforços de marketing conjuntos e reduções de
custos de aeroportos e compras, bem como a implementação de sinergias de carga em áreas como manuseio
e outros serviços de aeroporto. Para mais informações, consulte “—Regulamento — Regulamento
Aeronáutico dos Estados Unidos — Certas Autorizações Regulatórias em Relação a Alianças Estratégicas”
abaixo. Através desta aliança, atualmente oferecemos serviço para trinta destinos adicionais nos Estados
Unidos e no Canadá. Em 2005, o DOT concedeu imunidade antitruste para um contrato similar entre a Lan
Peru e a American Airlines. Essa imunidade antitruste possibilita maior coordenação entre a Lan Peru e a
American Airlines e, em 2007, ambas as companhias estabeleceram operações em sistema de code-share
entre o Peru e os Estados Unidos, com destinos adicionais em ambos os países. No mesmo ano, a Lan
Argentina e a American Airlines assinaram um contrato de code-share ampliando a cooperação entre elas
e, no final de 2011, um contrato de code-share entre a Lan Equador e a American Airlines foi assinado, o
que nos permite oferecer a rede da American Airlines nos Estados Unidos para todos os passageiros da
LAN.
•
Iberia. Em janeiro de 2001, a Lan Airlines assinou um contrato de code-share com a Iberia, em
conformidade com o qual oferecemos aos passageiros entre dez e catorze frequências sem escala por
semana entre Santiago e Madri. Nos anos subsequentes, outros destinos foram acrescentados ao contrato,
tais como Alicante, Amsterdã, Barcelona, Bilbao, Bruxelas, Londres (Heathrow), Málaga, Milão, Paris,
Roma e Zurique. Em 2007, a Lan Equador e a Lan Peru assinaram contratos de code-share com a Iberia em
relação a rotas entre o Equador, Peru e Espanha, assim como mais quatro destinos europeu com a Lan Peru
e sete destinos com a Lan Equador. Atualmente, a Lan Airlines, a Lan Equador e a Lan Peru oferecem
cerca de 17, 11 e 14 destinos na Europa, respectivamente.
•
Qantas. Em julho de 2002, a Lan Airlines assinou um contrato de code-share com a Qantas para operações
entre Santiago, no Chile, e Sydney, na Austrália, com uma escala em Auckland, na Nova Zelândia. Em 29
de fevereiro de 2011, esse contrato de code-share incluía voos diários operados pela Lan Airlines. Em 26
de março de 2012, a Qantas começará a operar 3 frequências sem escala entre Santiago e Sydney através de
um contrato de code-share assinado com a Lan Airlines.
•
British Airways. Em 2007, a Lan Airlines assinou um contrato de code-share com a British Airways
referente aos voos da Lan Airlines entre São Paulo e Santiago a fim de oferecer serviço aos passageiros da
British Airways que estiverem viajando de Londres para Santiago com conexão em São Paulo. Esse
contrato de code-share também inclui voos da British Airways entre Madri e Londres.
•
Aeromexico. Em 2004, ampliamos nossa antiga aliança com a Aeromexico. O novo acordo inclui todas as
nossas companhias aéreas de passageiros. De acordo com esta aliança, operaremos em sistema de codeshare nos voos para o México do Chile e do Peru, assim como para 18 destinos domésticos no México.
Adicionalmente, essa aliança oferece a nossos passageiros benefícios como conexões mais fáceis e
acúmulo e resgate recíprocos de recompensas do programa de passageiro frequente.
•
TAM. Em 2007, a Lan Airlines e a Lan Peru assinaram contratos regionais de code-share com a TAM
Linhas Aéreas. Através deste contrato, a LAN oferece catorze destinos adicionais no Brasil. A LAN
também opera em sistema de code-share com a Transportes Aéreos del Mercosur S.A. (“TAM Mercosur”)
no que se refere aos voos de Santiago para Assunção, no Paraguai, que são operados pela TAM Mercosur.
Esses acordos oferecem a nossos passageiros acúmulo e resgate recíprocos de recompensas do programa de
passageiro frequente. Em 2008, a Lan Argentina assinou um contrato de code-share com a TAM de Buenos
Aires para São Paulo e vice-versa, o que inclui oito destinos domésticos na Argentina e doze destinos
domésticos no Brasil.
•
Cathay Pacific. Em maio de 2010, a Lan Airlines assinou um contrato de code-share com a Cathay Pacific
para operar entre Santiago e Hong Kong, através de conexões em Los Angeles, Nova York e Auckland e,
em novembro de 2010, a Lan Peru iniciou um contrato de code-share com a Cathay Pacific para operar
entre Lima e Hong Kong, através de conexões em Los Angeles e São Francisco.
•
Japan Airlines. Em setembro de 2011, a Lan Airlines firmou um contrato de code-share com a Japan
Airlines para operar entre Santiago e Narita, através de conexões em Los Angeles e Nova York.
Atualmente, a Japan Airlines está operando em sistema de code-share com a LAN para prestar serviços aos
passageiros da JAL que viajam de Narita para Santiago. Estamos em processo de obter as aprovações
exigidas pelas autoridades japonesas para iniciar a operação em sistema de code-share com a Japan
Airlines e conseguir oferecer serviços aos passageiros da LAN que viajam de Santiago para Narita.
Esperamos obter essas aprovações durante o segundo trimestre de 2012.
•
Jetstar Airways. Em novembro de 2010, a LAN assinou um Acordo Entre Companhias Aéreas e um
Contrato de Divisão Especial (para vender voos da Jetstar Airways) com a Jetstar Airways para ampliar os
destinos oferecidos aos clientes da LAN, particularmente nos mercados domésticos da Nova Zelândia,
Austrália e Sudeste da Ásia.
•
JetBlue. Durante o mês de março de 2011, a LAN assinou um Acordo Entre Companhias Aéreas e um
Contrato de Divisão Especial (para vender voos da JetBlue) com a JetBlue aumentando as oportunidades de
conexão entre Nova York e Boston, Washington, Chicago, Pittsburgh e muitas outras cidades norteamericanas através do núcleo da JetBlue no Aeroporto John F. Kennedy, em Nova York.
•
Outras alianças e parcerias: Desde 2005 temos um contrato de code-share com a Korean Air. De acordo
com os termos deste contrato, colocamos nosso código em voos da Korean Air entre Los Angeles e Seul,
enquanto a Korean Air coloca seu código em nossos voos de Los Angeles para Santiago. Desde 1999, a
Lan Airlines mantém uma aliança com a Alaska Airlines, o que nos permite oferecer aos clientes serviço
entre o Chile e três destinos da costa oeste dos Estados Unidos e o Canadá. Acúmulo e resgate recíprocos
de recompensas do programa de passageiro frequente também estão disponíveis aos clientes da LAN em
voos da Alaska Airlines, e vice-versa.
Marketing e Vendas de Passageiros
Embora comercializemos nossos serviços sob a marca comum “LAN”, diferenciamos nossas estratégias de
marketing entre nossos serviços de longa distância e de curta distância.
Nossa estratégia de marketing para voos de longa distância enfatiza atributos valorizados por nossos clientes
internacionais, incluindo confiabilidade, alta qualidade dos serviços de bordo e em solo, conforto, cobertura
abrangente dos principais mercados da América do Sul e serviço frequente para as principais portas de entrada do
exterior, tais como Nova York, Los Angeles, San Francisco, Miami, Madri e Sydney. Para fortalecer a nossa posição
no mercado, melhoramos continuamente as nossas cabines e serviços de passageiros, assim como monitoramos
constantemente nossa imagem corporativa. Assim, em dezembro de 2008 e em maio de 2009, concluímos um
programa de modernização em nossa frota de Boeings 767-300 e Airbus A340-300, respectivamente, unindo as
cabines da Classe Executiva e da Primeira Classe na Classe Business Premium, que conta com assentos totalmente
reclináveis, novas unidades de entretenimento tanto para as cabines da Classe Business Premium quanto para as da
Classe Econômica, junto com um novo serviço de bordo. Investimos US$124 milhões neste programa de
modernização de todas as nossas aeronaves de passageiros de longas distâncias, visando oferecer aos nossos
passageiros a sensação de um voo “mais curto” e mais prazeroso. Para os passageiros da Classe Executiva, nossa
cabine oferece um serviço de bordo que visa propiciar mais tempo para descanso, e aos nossos passageiros da Classe
Econômica, as unidades de entretenimento modernizadas visam tornar o voo mais agradável. Em outubro de 2010, a
LAN decidiu renovar a configuração dos assentos de seus Boeings 767-300, o que incluiu melhorias que
aumentaram a capacidade de cada avião de 221 para 238 assentos. A configuração original tinha 191 assentos na
cabine Econômica e 30 assentos na cabine Business Premium. A nova configuração de assentos aumenta o número
de assentos da cabine Econômica para 220, e reduz o número de assentos da cabine Business Premium para 18. Essa
configuração de assentos será utilizada nos mercados com maior demanda turística e/ou menor demanda de viagens
de negócios. Essa estratégia nos permite gerar mais receitas e conseguir uma gestão de custos mais eficiente.
O nosso plano para a frota de longa distância inclui a incorporação de 32 novos Boeings 787 no segundo
semestre de 2012. A LAN será a primeira companhia aérea da América Latina, e uma das primeiras do mundo, a
receber este modelo, cuja tecnologia de última geração e inovações na cabine representam uma revolução no setor
da aviação. Os passageiros experimentarão as vantagens do Boeing 787 através de maior umidade na cabine e
aumento no conforto. A aquisição desses Boeings 787s nos permitirá chegar a novos destinos e impulsionar os
serviços existentes da LAN e, ao mesmo tempo, continuar aumentando a eficiência de nossas operações e reduzindo
nossa pegada de carbono.
Nossas operações de curtas distâncias são projetadas para melhor atender às necessidades dos clientes dessas
rotas, necessidades essas que incluem pontualidade, confiabilidade, maiores frequências, aeronaves modernas e
operações eficientes. Assim, essas rotas atualmente contam com modernas aeronaves, assentos de couro, maiores
frequências com mais voos diretos, maior pontualidade e processos simplificados, incluindo vendas pela internet,
check-in pela internet e autoatendimento para check-in nos aeroportos. Concluímos a fase de substituição de nossa
frota de Boeings B737-200 em 2008 pelas modernas aeronaves da Família Airbus, como o A320, A319 e A318.
Atualmente, todas as nossas operações domésticas (que incluem a Argentina, Chile, Peru, Equador e
Colômbia) seguem o mesmo modelo de negócio, visando tornar as viagens aéreas acessíveis a mais pessoas através
de tarifas mais baratas sustentadas por uma operação de baixo custo fundamentada no uso eficiente de nossos
recursos.
Nossa frota de curta distância também está crescendo e continuará sendo renovada durante os próximos seis
anos com a aquisição de mais 89 aeronaves da família Airbus 320. Essas aeronaves contam com os mais elevados
padrões de segurança do setor, bem como com melhorias no design interior das cabines e nova tecnologia nos
assentos. Elas são 13,0% mais leves que os modelos atuais vendidos pela Airbus e, portanto, consomem menos
combustível e têm menor emissão de CO2. Essas aeronaves também são mais confortáveis para os passageiros, uma
vez que têm assentos de couro com espuma integrada e mais telas de entretenimento a bordo. Além disso, os
bagageiros internos têm espelhos para garantir a visibilidade da bagagem de mão, dentre outras melhorias no design
do interior. Todas as mudanças nessas aeronaves são projetadas para melhorar a experiência de viagem para os
nossos passageiros de voos domésticos e regionais.
Em 26 de novembro de 2010, a LAN adquiriu a Aires (cuja marca foi mudada para Lan Colômbia em 2011),
uma operadora colombiana que, em 31 de dezembro de 2011, detinha em média 19,0% da participação no mercado
doméstico. Essa importante aquisição ao grupo LAN possibilitou que a LAN começasse a operar dentro da
Colômbia, inserindo 22 destinos domésticos à sua operação internacional já existente.
Estamos constantemente focados no fornecimento de serviços e itens de voo valorizados pelos clientes a fim de
manter altos níveis de satisfação do cliente, e monitoramos continuamente as preferências de nossos clientes através
de pesquisas e estudos de percepção. Consequentemente, criamos a nova classe Premium Economy em algumas
rotas regionais em resposta a comentários feitos por nossos viajantes de negócios. O programa Premium Economy
oferece a nossos clientes preferência no check-in e no embarque, acesso a nossas áreas VIPs, prioridade na retirada
de bagagem, cabines exclusivas com apenas doze passageiros e atenção personalizada por nossos atendentes de
cabine, dentre outros benefícios.
Conforme mencionado acima, implementamos um novo modelo de negócio em todas as nossas operações
domésticas (que incluem a Argentina, Chile, Peru, Equador e Colômbia) que busca tornar a viagem aérea acessível a
mais pessoas através de tarifas mais baratas sustentadas por uma operação de baixo custo fundamentada no uso
eficiente de nossos recursos. Durante o ano de 2011, a LAN recebeu diversos prêmios que solidificaram sua posição
no mercado. Esses prêmios incluem a Companhia Aérea do Ano de 2010 (AirFinance Journal) e Melhor Website de
E-commerce de 2010 (E-commerce LATAM).
Marca
Em março de 2004, lançamos a nossa nova marca “LAN” para unir, em um único nome internacional forte,
todas as nossas marcas locais, como a “LAN Chile”, a “LAN Peru”, a “LAN Argentina” e a “LAN Equador”.
Desenvolvemos a nossa nova marca e imagem corporativa depois de um longo processo assistido por uma agência
de marcas líder mundial.
A nossa imagem corporativa está fundamentada em dois conceitos principais: confiabilidade e cordialidade, que
sustentam a nossa promessa de uma melhor experiência de viagem de, para e dentro da América do Sul.
Comprometemo-nos também a oferecer a nossos clientes a melhor cobertura de, para e dentro de América do Sul, e
em promover o turismo sustentável, ajudando a desenvolver as regiões em que atuamos.
Durante os anos de 2005 e 2006, nos concentramos em promover a transição para a imagem de nossa nova
marca. Isto incluiu a gradual repintura de nossa frota, que foi concluída no segundo trimestre de 2006. Nossa
estratégia comercial, focada na exploração do conceito de aliança da LAN, foi vastamente reconhecida, como
exemplificado pelo reconhecimento de nossa Companhia pela revista Airline Business em 2004, com o prêmio de
“Melhor Estratégia de Marketing das Companhias Aéreas”.
O uso de uma única marca permitiu que nossos clientes entendessem melhor os serviços e padrões operacionais
comuns entre as nossas companhias aéreas, e a nossa nova imagem melhorou nossa visibilidade, o que otimizou a
flexibilidade e aumentou as eficiência de nossos esforços de marketing. Ele também forneceu uma plataforma para o
uso estratégico em mercados consolidados das três submarcas poderosas a seguir, todas relacionadas às raízes da
LAN:
•
o website www.lan.com para a conveniência de nosso sistema de reservas on-line e plataforma de serviços;
•
LANPASS para o nosso programa de passageiro frequente; e
•
LANTOURS, uma submarca através da qual oferecemos pacotes de viagens, hotéis e outros produtos
relacionados, assim como promovemos atividades turísticas de e para as regiões em que atuamos. A
LANTOURS surgiu primeiramente no Chile e está sendo gradualmente introduzida em outros mercadoschave.
Em dezembro de 2011, concluímos com sucesso o processo de reformulação da marca Aires para LAN, o que
exigiu a repintura de cerca de 70,0% de sua frota; a mudança da imagem de todos os seus escritórios de vendas e
pessoal para LAN e, o mais importante, a transformação do serviço da Aires para atender aos padrões da LAN,
incorporando totalmente as operações da Colômbia para a atual arquitetura de nossa marca.
Nosso regular acompanhamento da marca e as medições de efetividade de marketing mostram notáveis
resultados em consistência e reconhecimento da marca, melhorando ano a ano, com investimentos de marketing
gerenciados a taxas saudavelmente estáveis. Como os valores corporativos por trás de nossa marca abrangente
engloba atributos aplicáveis a ambas as operações, de longas e curtas distâncias, uma única estratégia de marca
resultou em economias significativas, uma vez que temos que promover apenas uma marca principal, aumentando a
eficiência de nossos esforços de marketing.
Canais de Distribuição
Usamos canais de distribuição diretos e indiretos. Nos últimos anos, nos concentramos em simplificar a nossa
estratégia de distribuição para reduzir custos e melhorar a efetividade de nossos esforços comerciais. Este esforço
resultou em ganhos de eficiência, e acreditamos que ele pode gerar mais benefícios no futuro.
Os agentes de viagem realizaram vendas indiretas que corresponderam a aproximadamente 43,0% dos
passageiros durante o ano de 2011. Pagamos a esses agentes de viagem a comissão padrão que varia de 0% a 7,0%,
dependendo do mercado e do tipo de região da passagem (doméstica / internacional). De forma consistente com
nossos esforços de reduzir os custos de comissão e de acordo com as atuais práticas de mercado, nos últimos anos
reduzimos a comissão padrão em diversos mercados. Contudo, agora estamos cobrando dos clientes uma taxa pelas
vendas feitas através de nossos próprios escritórios de vendas de passagens ou call centers na maioria dos países,
deixando a internet como o único canal de distribuição livre de taxas.
Os agentes de viagem obtêm informações de viagem e emitem passagens de companhias aéreas através de
Sistemas de Distribuição Global, ou GDSs, que os possibilitam fazer reservas em voos de um grande número de
companhias aéreas. Participamos ativamente de todos os GDSs internacionais importantes, incluindo Sabre,
Amadeus, Galileo e Worldspan. Em troca de acesso a esses sistemas, pagamos taxas de transação que, em geral, são
baseadas no número de reservas feitas através de cada sistema. Como parte de seu compromisso contínuo com os
passageiros, no final de 2009, a LAN assinou uma série de contratos com a Sabre, uma das principais fornecedoras
de soluções de TI do setor de aviação mundial. Conforme esses contratos, a Sabre fornecerá à Companhia a mais
avançada tecnologia em sistemas de reservas e distribuição, otimização de rotas e planejamento operacional. O
processo de implementação das novas plataformas do sistema inclui um período de ajuste e migração que durará de
dois a três anos até a implementação total. Esses contratos representam um grande passo em termos de inovação
através da implementação da mais avançada tecnologia do setor a fim de simplificar os processos comerciais e
operacionais envolvidos no serviço que a Companhia presta a seus clientes. Esses contratos servirão para fornecer
itinerários que melhor atendam às necessidades dos passageiros e para oferecer serviços mais simples, ágeis e
eficientes nos aeroportos e nos canais de distribuição e vendas, melhorando os serviços da LAN em cada uma das
fases da experiência de viagem.
Os canais diretos se aplicam às vendas feitas por nossos próprios escritórios de vendas de passagens, centrais de
atendimento e website. Em 2011, as reservas diretas responderam por aproximadamente 57,0% de todos os nossos
passageiros.
Temos uma vasta rede de vendas e marketing em mais de trinta países, formada por mais de 155 pontos de
vendas nacionais e internacionais pertencentes à Companhia, e aproximadamente 45 agentes de vendas.
Nossas centrais de atendimento mantêm o crescimento de nossas operações através de um canal de vendas e
multisserviços. Durante o ano de 2011, continuamos a criar e desenvolver novos serviços para atender à crescente
expectativa de nossos clientes e ao crescimento de nossos canais de vendas diretos, em particular, o website
www.lan.com. A nossa principal central de atendimento localizada em Santiago conta com 781 agentes (dos quais
276 trabalham em casa) e 284 agentes em Lima. Complementamos as operações de nossa central de atendimento
com prestadores de serviços terceirizados que somam aproximadamente 600 agentes localizados em Santiago, Lima
e Buenos Aires. No total, todas essas centrais atendem mais de 30.000 ligações/contatos por dia, os quais têm
origem principalmente nas regiões em que voamos (América do Sul, América do Norte, Europa e Australásia) e
abrangem quatro [sic] idiomas (espanhol, inglês, português, francês e alemão). Atualizamos continuamente nossos
sistemas incorporando avanços tecnológicos para otimizar a eficiência e o atendimento ao cliente.
Nosso website, www.lan.com, é parte integrante de nossos esforços comerciais, de marketing e de serviço.
Junto com outras iniciativas de vendas diretas, nosso website é uma importante ferramenta para a redução de nossos
custos de distribuição. Nossas vendas relacionadas à internet aumentaram significativamente nos últimos anos, em
21,9% em 2009 em comparação com 2008, 22,0% em 2010 em comparação com 2009, e 22,6% em 2011 em
comparação com 2010, o que totalizou US$796,4 milhões em 2011. Melhoramos continuamente nosso website, um
elemento-chave para o nosso novo modelo de curtas distâncias, para que sua plataforma tecnológica possa suportar o
esperado crescimento futuro.
Além de servir como um canal de vendas, utilizamos o nosso website como uma ferramenta para oferecer
serviços de valor agregado e otimizar as comunicações. Enviamos e-mails promocionais semanais para mais de 4,8
milhões de assinantes. Os membros de nosso programa de passageiro frequente recebem seus extratos mensais e
outras informações por e-mail, assim como podem acessar os dados e resgatar os prêmios através de nosso website.
Temos um programa de marketing on-line ativo que traz visitantes para o nosso website através de mecanismos de
buscas e websites de viagens.
Durante o ano de 2009, melhoramos diversos serviços oferecidos pelo website. Introduzimos o serviço de
resgate de prêmios flexível, que possibilita que os membros do LANPASS consigam voos com seus quilômetros em
qualquer momento do ano. Também atualizamos o nosso Sistema de Informações de Voos para garantir informações
precisas e em tempo real. Além disso, continuamos a promover o nosso serviço de check-in pela internet para voos
domésticos e internacionais. Esse sistema permite que os passageiros que não irão despachar bagagem vão
diretamente para o portão, e que os demais passageiros que já tiverem feito o check-in deixem sua bagagem em um
balcão especial para entrega de bagagens e sigam para o portão. Além do check-in pela internet, temos quiosques de
autoatendimento para a realização de check-in em 13 aeroportos do Chile, sete aeroportos do Peru, três aeroportos
da Argentina, três aeroportos do Equador e oito aeroportos da Colômbia. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de
utilização dos quiosques e do check-in pela internet aumentou para 83,0% nas rotas domésticas do Chile, 80,0% nas
rotas domésticas do Peru, 54,0% nas rotas domésticas da Argentina e 50,0% nas rotas domésticas do Equador.
Também em 2010, lançamos o nosso serviço móvel LAN.com, que permite que nossos clientes façam check-in,
verifiquem a situação de seu voo e consultem outros itinerários usando seu celular com acesso à internet.
Em 2010, a LAN foi reconhecida como a “Companhia do Ano em E-commerce da América Latina” pelo
Instituto de E-Commerce da América Latina.
Bilhetes Eletrônicos
Em 1997, introduzimos os bilhetes eletrônicos, comumente chamados de e-tickets, e, desde então, trabalhamos
para aumentar o seu uso. Os e-tickets são um elemento-chave de nossos esforços de vendas através da internet e de
nossos call centers, e também trouxeram importantes simplificações em nosso setor administrativo, permitindo a
redução significativa dos custos de distribuição. Desde 2008, a Companhia alcançou 100% de uso dos e-tickets em
todas as rotas da LAN.
Ainda, durante o ano de 2010, concluímos a implementação a emissão de e-tickets entre companhias com as
nossas parceiras da oneworld®.
Publicidade e Atividades Promocionais
Nossos esforços de publicidade e promoção têm o intuito de promover o posicionamento de nossa marca e
sustentar aspectos específicos de nossos esforços comerciais. Essas atividades incluem o uso de televisão, material
impresso, outdoors e anúncios em rádio, assim como o marketing direto e on-line.
Durante o ano de 2011, nossas campanhas se concentraram principalmente em continuar estimulando a
demanda através da implementação de uma estratégia de preços que tornou as viagens aéreas mais acessíveis em
nossos mercados domésticos e dentro da América do Sul para aqueles que viajam especialmente para fins turísticos.
Para tanto, temos o orgulho de ter firmado parcerias com operadoras de turismo e agências de turismo do governo
em toda a região (SERNATUR no Chile, PROMPERU no Peru, ProExport na Colômbia, dentre outros), o que nos
possibilitou conseguir novos clientes e promover o turismo local e regional nos mercados em que atuamos. Isto é
sustentado pela cobertura e experiência de viagem únicas que oferecemos aos passageiros que estão viajando de,
para e dentro de América do Sul.
Também inovamos a nossa publicidade geradora de demanda através da promoção de ofertas especiais
antecipadas de baixa temporada, o que deixou as nossas curvas de demanda mais estáveis e nos possibilitou oferecer
a nossos clientes todos os nossos destinos a preços muitos acessíveis durante o ano.
Programa de Passageiro Frequente
O nosso programa de passageiro frequente chama-se LANPASS. O objetivo do LANPASS é gerar receita
incremental e a retenção de clientes através da fidelidade de clientes e marketing focado. Em 29 de fevereiro de
2012, o LANPASS tinha aproximadamente 5,8 milhões de membros em todo o mundo.
Os clientes ganham quilômetros em suas contas LANPASS com base na distância voada e na classe de
passagem aérea comprada, ou através do uso de serviços de outros participantes do programa LANPASS. Com base
em uma tabela de prêmios, os clientes podem resgatar seus quilômetros por passagens gratuitas, upgrades ou outros
produtos. De acordo com o nosso atual programa de passageiro frequente, nossos passageiros são agrupados em um
nível padrão e em três diferentes níveis de elite com base no comportamento de voo de cada passageiro. Esses
diferentes grupos determinam quais benefícios os clientes podem receber, como upgrades gratuitos mediante espaço
disponível, acesso à área VIP e embarque e check-in preferenciais.
Visando aumentar os níveis de resgate e ampliar as alternativas de resgate, em 2011 o LANPASS aumentou o
número de níveis de preço para o resgate de passagens de três para até 14 (permitindo o aumento do número de
assentos disponíveis para resgate de quilômetros), a fim de oferecer maior disponibilidade e flexibilidade aos
clientes. Essas novas ofertas de preço de resgate resultaram em um aumento de 28,0% nos quilômetros resgatados, e
de 32,0% nas passagens prêmio resgatadas pelos membros da LANPASS em 2011.
O LANPASS conta com parceiros renomados, incluindo outras companhias aéreas, hotéis, locadoras de
veículos, varejistas e emissoras de cartões de crédito das principais instituições financeiras do Chile, Peru, Equador,
Argentina, Uruguai, Estados Unidos e, a partir de 2012, também da Colômbia. Essas parcerias oferecem a nossos
clientes a oportunidade de acumular mais quilômetros para uso dos serviços.
Através da incorporação de novos parceiros em 2011, os clientes da LAN acumularam 43,0% mais quilômetros
do que em 2010, usando outros serviços diferentes daqueles oferecidos pela LAN e por outras companhias aéreas.
No segmento bancário, durante 2010, o LANPASS renovou sua parceria com o Santander Chile por mais cinco
anos, favorecendo a possibilidade de acúmulos no LANPASS com cartões de crédito/débito de todos os bancos
varejistas. O LANPASS também firmou uma nova parceria com o BBVA, banco líder da Argentina, começou a
emitir cartões de crédito nos Estados Unidos com o U.S. Bank, e aumentou a oferta em catálogos de resgate no
Brasil com o Banco Itaú.
No segmento não bancário, o LANPASS continua alavancando o comportamento de compra de seus membros
junto a parceiros líderes dos mercados e se tornou o programa de fidelidade mais atraente nos mercados internos.
Nos últimos dois anos, o LANPASS entrou em novos setores, como em lojas de varejo, supermercados, setor
automotivo, setor imobiliário, farmácias e centros de saúde. Como um membro ativo da aliança oneworld®, temos
contratos recíprocos de programas de passageiro frequente com todas as operadoras membros da oneworld®. Além
disso, temos contratos recíprocos com outras transportadoras, como a Alaska Airlines, a Aeromexico e a TAM.
Esses acordos permitem que os membros do LANPASS acumulem e resgatem quilômetros da LANPASS em voos
da oneworld®.
O programa de passageiro frequente LANPASS pretende ser o programa de fidelidade líder em todos os
mercados internos da LAN. Nos últimos anos, implantamos diversas iniciativas de marketing para aumentar o uso
do programa por clientes fora do Chile. Em 2011, a associação ao LANPASS cresceu 32,0% no Peru, 27,0% no
Equador e 32,0% na Argentina. Ademais, o número de passageiros voando com a LAN, que são membros de nosso
programa de passageiro frequente LANPASS, cresceu 7% durante 2011.
Operações de Carga
Geral
A tabela a seguir mostra algumas de nossas estatísticas operacionais de carga para as rotas domésticas e
internacionais nos períodos indicados:
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2011
2010
2009
A Companhia
ATKs (milhões)
Total ...................................................................
RTKs (milhões)
Total ...................................................................
Peso da carga carregada (milhares de toneladas)
Total ...................................................................
Rentabilidade total por carga (receita de
carga/RTKs, em centavos de dólares) ..............
Taxa de ocupação de carga total (%) ...............
5.192,7
4.628,7
3.848,9
3.612,4
3.245,3
2.627,4
874,9
780,8
649,3
43,6
69,6%
39,5
70,1%
34,1
68,3%
Nosso negócio de cargas gerou receitas de US$1.280,7 milhões em 2010 e US$1.576,5 milhões em 2011. Isso
representou 28,3% e 27,6% de nossas receitas totais, respectivamente. As receitas geradas por cargas caíram 32,1%
entre 2008 e 2009, principalmente devido à crise econômica global que afetou o setor e à queda nas exportações de
salmão do Chile devido ao vírus ISA. No entanto, durante 2010 e 2011, as receitas aumentaram 43,0% e 23,1%,
respectivamente, em bases anuais, uma vez que aproveitamos a recuperação do mercado mundial de cargas.
Nosso negócio de cargas opera geralmente na mesma rede de rotas usada por nosso negócio de passageiros e é
complementado por operações exclusivas de aviões de carga. Em geral, ele inclui aproximadamente 86 destinos
(mais de 66 deles são operados por aviões de passageiros e/ou de carga, e aproximadamente 20 são operados apenas
por aviões de carga). Complementamos as nossas operações internacionais em coordenação com as nossas afiliadas
regionais, a MasAir no México, a ABSA no Brasil e a Lanco na Colômbia. A ABSA também opera no mercado
doméstico brasileiro desde março de 2009. Transportamos carga para diversos clientes, incluindo outras
transportadoras aéreas internacionais, empresas de frete, empresas dedicadas à exportação e pessoas físicas. Para
informações sobre a nossa frota, consulte “—Frota—Geral” abaixo.
Transportamos cargas de quatro maneiras: (i) nos porões de nossas aeronaves de passageiros, (ii) em nossa
própria frota exclusiva de aviões de carga, (iii) em espaços de porões que compramos de outras companhias aéreas
e, (iv) em aeronaves que fretamos ou arrendamos de acordos com contratos de ATMS (Aeronave, Tripulação,
Manutenção e Seguro). Neste último caso, que também é conhecido como “wet-lease”, a arrendadora opera a
aeronave e forneça a aeronave, a tripulação, a manutenção e o seguro em conformidade com contratos de curto e
médio prazo.
Nossas operações internacionais de carga estão sediadas em Miami, cuja localização geográfica a posiciona
como uma porta de entrada natural para as importações e exportações da América Latina de e para os Estados
Unidos. Desde 2001, operamos em nossas instalações de 380.000 pés quadrados localizadas dentro do Aeroporto
Internacional de Miami. Em 2010, aumentamos essas instalações a fim de ampliar a nossa capacidade de transportar
perecíveis e arrendamos um depósito com mais 117.000 pés quadrados próximo de nossas instalações principais. Os
Estados Unidos respondem pela maioria do tráfego de carga de e para a América Latina. Além de ser o principal
mercado para as exportações aéreas para a América Latina, os Estados Unidos também são o principal fornecedor de
mercadorias, como equipamentos de alta tecnologia ou peças sobressalentes, transportadas por vias aéreas para os
países da América Latina. Operamos para três destinos na Europa: para Madri, que atendemos com aeronaves de
passageiros (usando nossos voos de Santiago, Lima e Guayaquil), Frankfurt (através de operações em voos de
passageiros e aviões de carga desde outubro de 2002, quando firmamos a nossa parceria com a Lufthansa Cargo
(para mais informações sobre esse contrato consulte “—Contratos de Carga” abaixo), e Amsterdã (através de
operações de aviões de carga desde outubro de 2005).
Na América Latina, as principais origens de nossa carga são Colômbia, Chile, Equador, Peru, Argentina e
Brasil, que representa uma grande parte de nosso tráfego para o hemisfério norte. E quanto aos voos para o
hemisfério sul, o Brasil é o principal mercado de importação.
Em termos gerais, os fluxos de carga são unidirecionais. Esta característica é um determinante-chave na
estrutura das operações de carga, bem como nas condições comerciais do negócio de cargas. Isto é relevante
especialmente em mercados que apresentam desequilíbrio estrutural entre os fluxos de entrada e saída ou durante
períodos específicos desse desequilíbrio. A falta de demanda em uma direção em particular pode forçar as
companhias aéreas a depender de mercados diferentes para maximizar as cargas nos voos de volta. Ademais, a baixa
demanda em uma direção pode limitar uma capacidade lucrativa para fazer alocações a algumas rotas, criando,
portanto, pressão sobre as tarifas para compensar as baixas receitas em uma direção específica. A evolução de
nossas operações internacionais de carga sempre foi afetada pelo desequilíbrio de fluxo dos mercados de carga da
América Latina, resultando em uma mudança drástica no peso relativo dos fluxos de carga para o sul e para o norte
durante os anos. Por exemplo, de 2002 a 2003, nossas operações internacionais foram caracterizadas pelo tráfego de
exportação muito forte para fora da América Latina, porém, aumentos graduais na demanda da importação, bem
como a desaceleração do crescimento da exportação, levaram a um maior equilíbrio nos fluxos de carga durante o
ano de 2004. A ampliação dessa tendência causou demanda excedente nas rotas para o sul desde 2005.
Nós reprogramamos as nossas operações, rede de rotas e estratégias comerciais com a flexibilidade necessária
para atender às condições em constante mudança. Assim, durante o ano de 2003, alocamos capacidade adicional nas
rotas para o norte, e ajustamos as tarifas das rotas para o norte em resposta à demanda excedente. Durante 2004,
ajustamos gradualmente as nossas operações para provocar um ambiente de demanda mais equilibrado realizando
um maior número de viagens diretas de ida e volta entre os principais mercados de exportação e importação.
Contudo, a falta de exportações desde 2005 tem nos forçado a atender o segmento norte de certas rotas com escalas
em outros mercados de exportação, a reduzir as tarifas para o norte para estimular a demanda e a aumentar as tarifas
para o sul.
A flexibilidade permitida por este modelo de negócio, com base na adaptação às mudanças das tendências do
mercado, foi essencial para as operações da LAN em 2009, quando seu negócio foi afetado pela contração dos
mercados de importação e exportação em resposta à crise econômica mundial. Além disso, a LAN Cargo enfrentou
uma queda acentuada nas exportações de salmão do Chile em razão de um surto do vírus ISA. Essa flexibilidade
também foi um elemento-chave na recuperação e no crescimento vividos pela LAN Cargo desde 2010.
A acentuada concentração de mercados tradicionais da LAN em 2009 – importações para a região e exportações
da região – seguida pela rápida recuperação da demanda em 2010 fez com que a Companhia aumentasse
completamente a flexibilidade de seu modelo de negócio. Durante o ano de 2009, a Companhia implementou uma
série de medidas, como o ajuste de sua capacidade, através da redução no número de aviões arrendados por
contratos de Aeronave, Tripulação, Manutenção & Seguro (“ATMS”) e de ajustes nas operações de sua própria frota
de aviões de carga Boeing 767F. Esse processo também foi reforçado pela incorporação de dois novos Boeings 777200F, o avião de carga mais moderno e eficiente do mundo nesta categoria, com capacidade para 104 toneladas de
frete e alcance de 9.045 quilômetros quando carregado com a carga máxima. Esse investimento significativo
permitiu que a LAN consolidasse sua competitividade regional se posicionando como a primeira companhia aérea
da região, e apenas a segunda em âmbito internacional, a usar esses aviões de carga de última geração.
A Companhia também alcançou uma expansão regional significativa em 2009. Em março, a LAN Cargo lançou
a Lanco, uma subsidiária na Colômbia, que começou suas operações depois de obter com sucesso a certificação
operacional e técnica necessária. Ela iniciou seus serviços com dois Boeings 767-300F, com capacidade para 54
toneladas de frete, conectando as cidades de Bogotá e Medellín com Miami. É importante notar que a Colômbia é o
maior mercado da América Latina para exportações aéreas para os Estados Unidos, chegando à estimativa de
200.000 toneladas por ano.
Além disso, em março de 2009, a subsidiária de carga da Companhia no Brasil, a ABSA, iniciou suas operações
no mercado doméstico do país, com um voo diário, de segunda a sexta-feira, entre as cidades de São Paulo e
Manaus. Nesta rota, a ABSA opera um Boeing 767-300F com tecnologia avançada e capacidade para 54 toneladas.
Essa rota corresponde a maior parte do tráfego de frete aéreo do Brasil. Manaus é a quarta maior cidade do país em
termos de PIB, com um grande número de empresas, que fazem parte principalmente do setor de eletrônicos, em seu
polo industrial. Os incentivos fiscais especiais oferecidos pela capital do Amazonas, Manaus, como parte dos
esforços para promover o desenvolvimento da área, faz dela uma alternativa atraente para os clientes exportadores e
importadores.
Durante o ano de 2010, o crescimento da receita nos negócios de cargas continuou a refletir a capacidade da
Companhia de explorar a expansão dos fluxos de carga global, bem como o desenvolvimento de iniciativas
estratégicas-chave. A ativa gestão da capacidade, com a finalidade de otimizar a designação de capacidade,
associada a novas ferramentas de gestão de receita para gerenciar as taxas de carga em reposta à demanda, permitiu
que a LAN Cargo se beneficiasse das tendências de crescimento vistas nos mercados de importação para a América
Latina, especialmente para o Brasil. A expansão das operações para a Europa utilizando a nova frota de aviões de
carga Boeing 777-200 fortaleceu a posição competitiva da Companhia e diversificou ainda mais a sua base de
receita. Adicionalmente, por intermédio de sua afiliada brasileira, a ABSA, a Companhia continuou a solidificar
suas operações domésticas de carga no Brasil. Durante o ano de 2010, a ABSA iniciou operações de São Paulo para
Recife e Fortaleza, e acrescentou um segundo voo diário de São Paulo para Manaus. A Companhia também
aumentou sua capacidade ao conseguir três Boeings 767-300F arrendados, dois dos quais foram incorporados no
final de 2010, e outro no início de 2011. Ademais, a Companhia continua otimizando com sucesso a capacidade de
transporte de carga dos porões de seus aviões de passageiros, maximizando as sinergias das operações integradas de
passageiros e carga da Companhia.
No decorrer de 2011, as receitas geradas por cargas cresceram 23,1%, refletindo o aumento no tráfego, com
crescimento de 11,5% de RTK. A capacidade, medida em ATKs, aumentou 12,4% durante 2011, resultando em uma
queda de 0,5 ponto nas taxas de ocupação em comparação com 2010, alcançando 69,6% em 2011. Os rendimentos
aumentaram 10,4% em comparação com 2010, impulsionados pela contínua melhora nas ferramentas de gestão de
receita, otimização de rota e maior transferência de custos através da sobretaxa de combustível, aumentando a
receita por ATK em 9,5%.
A Companhia continua aumentando seletivamente a sua capacidade para atender à demanda nos principais
mercados em que ela atua. O crescimento dos fluxos de importação na América Latina continua, porém, o
enfraquecimento dos mercados de carga em todo o mundo vem estimulando a concorrência na América do
Sul, especialmente no Brasil, onde transportadoras de outras regiões iniciaram operações. Por outro lado, os
volumes de exportação estão se recuperando, impulsionados parcialmente pelo ressurgimento gradual das
exportações de salmão do Chile. Esse crescimento da capacidade está sendo atendido pela Companhia
principalmente com o uso de três aviões de carga Boeing 767-300F, entregues a ela entre novembro de 2010
e janeiro de 2011, com a finalidade de aumentar a sua capacidade nas rotas da América Latina para a América do
Norte e para a Europa, e nas rotas entre os Estados Unidos e o México. Ademais, a Companhia continua otimizando
a sua capacidade de carga usando os porões das aeronaves de passageiros para o transporte de carga, maximizando,
desta forma, as sinergias da integração das operações de ambos os negócios.
Nos últimos seis anos, também aumentamos a nossa posição competitiva, já que as principais operadoras
reduziram suas operações, e concorrentes, como a UPS e a FedEx, diminuíram suas operações ou saíram de alguns
mercados. Desde meados de 2004, a concorrência tem aumentado uma vez que as transportadoras regionais
aumentaram suas capacidades, porém, apesar desse aumento na concorrência, conseguimos manter sólidas
participações no mercado, em grande parte, devido à eficiente utilização de nossa frota e rede. Hoje, nas rotas
América Latina-Estados Unidos, nossos principais concorrentes são a Centurion, a Transportes Aéreos Mercantiles
Panamericanos S.A., ou TAMPA, e a Polar Air, e nas rotas América Latina-Europa, nossos principais concorrentes
são a Cargolux, a Lufthansa Cargo, a Martinair, a Air France-KLM e, recentemente, a Emirates Airlines.
Contratos de Carga
Desde 2002, a Lan Cargo e a Lufthansa Cargo têm um contrato de reserva de espaço entre a Europa e a América
Latina. Como parte deste contrato, a Lan Cargo aloca espaço para a Lufthansa Cargo em seus voos entre cidades
selecionadas da América Latina e da Europa, e a Lufthansa Cargo aloca espaço para a Lan Cargo em seus voos entre
a Europa e o Brasil e a Argentina.
Também temos contratos com transportadoras asiáticas, como a Korean Airlines, a JAL, a China Airlines, a Air
China e a Cathay Pacific, através dos quais a Lan Cargo recebe alocações de espaço dessas companhias aéreas para
transportar carga de Seul, Tóquio, Taipei, Xangai e Hong Kong para Los Angeles e Miami, em conexão com a nossa
rede. Em contrapartida, a Lan Cargo oferece a eles espaço desses dois mesmos núcleos nos Estados Unidos para
todos os destinos da América Latina, e também os abastece com carga para o oeste.
Marketing e Vendas
Nossos esforços de vendas e marketing são feitos diretamente, quando temos um escritório local, ou por
intermédio de agentes de vendas. Na América Latina, temos o nosso próprio escritório em todos os mercados-chave.
Nos Estados Unidos, temos o nosso próprio escritório em Miami, Nova York e Los Angeles, e trabalhamos com
representantes em diversas outras cidades. Na Europa, temos escritório em Frankfurt e em Madri, e usamos agentes
em outras cidades importantes. Por fim, na Ásia, todos os nossos esforços de vendas são feitos através de agentes de
vendas. No total, mantemos uma rede de mais de quarenta agências de venda de carga independentes, nacional e
internacionalmente.
Nossa estratégia de marketing de carga enfatiza a nossa combinação da capacidade de carga de aviões de carga
e aeronaves de passageiros, o que permite que nossos clientes enviem fretes grandes e volumosos, bem como cargas
menores de grande densidade, produtos frescos, remessas expressas e outros tipos de carga. Nossa estratégia de
marketing de carga também enfatiza nossos serviços de alta qualidade, a flexibilidade de horários e a pontualidade.
Em algumas rotas, a Lan Cargo oferece produtos especiais de valor agregado, como o Positive Flight Specific, ou
FS, que possibilita que os clientes escolham um voo de passageiros específico para transportar suas mercadorias.
Durante o ano de 2010, também implementamos a primeira fase de um novo projeto de gestão de receita que visa
otimizar os lucros. Em 2011, obtivemos os primeiros benefícios de uma melhor gestão de capacidade e reservas
excedentes e de melhores práticas de preços.
Investigações Relacionadas a Carga
Em fevereiro de 2006, a Comissão Europeia (“CE”), em conjunto com o Departamento de Justiça dos Estados
Unidos (“DOJ”), deu início a uma investigação global em um grande número de companhias de transporte aéreo de
cargas internacionais (dentre elas, a Lan Cargo, subsidiária de carga da LAN) para uma possível fixação de preço
das sobretaxas de combustível de carga e outras taxas nos mercados de carga aérea da Europa e dos Estados Unidos.
Em 26 de dezembro de 2007, as autoridades de concorrência europeias notificaram a Lan Cargo e a LAN sobre o
início dos processos contra vinte e cinco companhias de transporte aéreo de cargas, dentre elas, a Lan Cargo, por
alegação de comportamento anticompetitivo nos negócios de transporte aéreo.
Em 21 de janeiro de 2009, a Lan Cargo anunciou que ela havia firmado um acordo processual com o DOJ
relativo à investigação em andamento sobre a fixação de preço das sobretaxas de combustível e outras taxas para a
remessa de cargas. De acordo com os termos do referido acordo processual, a Lan Cargo concordou em pagar uma
multa de US$88 milhões. Além disso, a ABSA também assinou um acordo processual com o DOJ e concordou em
pagar uma multa de US$21 milhões. Foi estipulado que esses valores deveriam ser pagos conforme um cronograma
de pagamento de cinco anos, com início em 2009. Em 31 de dezembro de 2012, o valor em aberto a ser pago nos
próximos quatro anos é de aproximadamente US$54 milhões, e foi registrado em “Outras Contas a Pagar”.
Em 9 de novembro de 2010, a CE impôs multas a 11 transportadoras aéreas em um valor total de €800 milhões
(equivalente a aproximadamente US$1,1 bilhão). A multa imposta contra a Lan Cargo e sua controladora, a Lan
Airlines, totalizou €8,2 milhões (equivalente a aproximadamente US$10,9 milhões). A Companhia provisionou
US$25 milhões durante o quarto trimestre de 2007 para essas multas, e manteve essa provisão até que a multa fosse
imposta em 2010. Esta foi a menor multa aplicada pela CE, incluindo uma redução significativa devido à
cooperação da Companhia com a Comissão no curso das investigações. De acordo com as leis da União Europeia,
em 24 de janeiro de 2011, essa decisão administrativa foi recorrida pela Lan Cargo e pela Lan Airlines no Tribunal
Geral de Luxemburgo. Qualquer decisão do Tribunal Geral também poderá ser recorrida no Tribunal de Justiça da
União Europeia.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou um ganho de US$14,1 milhões (antes dos impostos)
devido à reversão de uma parte da provisão referente à investigação do negócio de cargas realizada pela Comissão
Europeia. Isso aconteceu em razão da multa anunciada em novembro de 2010, que foi menor do que o valor
provisionado. Essa reversão foi registrada em Outros ganhos/(prejuízos).
A investigação pelo DOJ acarretou na instauração de diversas ações de classe civil por despachantes de frete e
empresas de remessas contra muitas companhias aéreas, incluindo a Lan Cargo e a Lan Airlines, incluindo cinquenta
e quatro nos Estados Unidos. Os casos instaurados nos Estados Unidos foram consolidados no Tribunal Distrital dos
Estados Unidos para o Distrito Leste de Nova York, e a reclamação original foi subsequentemente alterada a fim de
incluir outras companhias aéreas, inclusive a ABSA. Em 11 de maio de 2011, a Lan Cargo anunciou que ela tinha
chegado a um acordo judicial com os autores dessas ações a respeito desse litígio. Em conformidade com o acordo
judicial, a Lan Cargo concordou em pagar US$59,7 milhões. Ademais, a ABSA também firmou um acordo judicial
com os autores dessas ações e concordou em pagar US$6,3 milhões. Os valores foram pagos na conta de depósito
em garantia do advogado dos autores em 2011.
Em fevereiro de 2006, o Canadian Competition Bureau (“CCB”), em conjunto com o DOJ, deu início a uma
investigação global em um grande número de companhias de transporte aéreo de cargas internacionais (dentre elas, a
Lan Cargo) para uma possível fixação de preço das sobretaxas de combustível de carga e outras taxas nos mercados
de carga aérea do Canadá. Devido à atual etapa do processo, neste momento não é possível prever com precisão o
resultado da investigação. A investigação do CCB acarretou na instauração de quatro distintas ações de classe civil
por despachantes de frete e empresas de remessas contra muitas companhias aéreas, incluindo a Lan Cargo e a Lan
Airlines, no Canadá. Em 31 de janeiro de 2012, os respectivos Conselhos de Administração da Lan Airlines e da
Lan Cargo aprovaram um acordo judicial com os autores dessas ações de classe civil. Em conformidade com esse
acordo judicial, a Lan Airlines e a Lan Cargo concordaram em pagar o valor de CAD$700.000 (Dólares
Canadenses). O acordo judicial e o pagamento estão aguardando aprovação judicial.
Em 5 de abril de 2008, as autoridades brasileiras notificaram a ABSA sobre o início dos processos
administrativos perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (a Autoridade Antitruste Brasileira) contra
diversas companhias aéreas de cargas e diretores dessas companhias aéreas, dentre elas, a ABSA, por alegações de
práticas anticompetitivas em relação às sobretaxas de combustível no negócio de transporte aéreo de cargas. Devido
à atual etapa dos processos, neste momento não é possível prever com precisão o resultado das ações civil movidas
contra a Lan Cargo, embora espera-se que este seja um processo bem demorado.
Em junho de 2008, a Comissão de Comércio Justo da Coreia notificou a LAN sobre uma investigação no setor
de transporte aéreo de cargas e sobre seu não cumprimento com o Regulamento de Monopólio e com a Lei de
Comércio Justo, e solicitou informações e documentação da LAN, as quais a LAN devidamente apresentou. Em 26
de maio de 2010, a Comissão de Comércio Justo da Coreia anunciou a imposição de multa contra 29 outras
companhias aéreas, e excluiu a LAN da investigação.
A Comissão de Comércio da Nova Zelândia também iniciou uma investigação sobre as atividades
anticompetitivas em potencial nos mercados de transporte aéreo de cargas internacionais e solicitou informações e
documentação da LAN, as quais a LAN apresentou devidamente. Em 15 de dezembro de 2008, a Comissão de
Comércio da Nova Zelândia anunciou que focará suas investigações em dez companhias aéreas, e excluiu a LAN
Frota
Introdução
Em 29 de fevereiro de 2012, operávamos frota de 150 aeronaves, com 136 aeronaves de passageiros e 14
aeronaves de carga, conforme mostra a tabela a seguir:
Número de aeronaves em operação
Total
Aeronaves de passageiros
Airbus A318-100
Airbus A319-100
Airbus A320-200
10
25
42
Detidas(1)
10
25
33
Arrendamento
operacional
Prazo médio
de
arrendamento
remanescente
(anos)
Idade
média (anos)
9
5,4
3,7
4,6
4,7
Boeing 737-700
Dash 8-200
Dash 8-400
Boeing 767-700
Airbus A340-300
Total das aeronaves
de passageiros
Aeronaves de carga
Boeing 767-300 Freighter
Total das aeronaves
de carga
Frota total
(2)
9
10
4
31
5
0
0
0
21
4
9
10
4
10
1
1,6
3,6
8,4
2,1
0,89
9,4
14,6
5,8
8,6
11,7
136
93
40
3,6
6,8
12
2
8
0
4
2
4,0
5,1
8,4
2,8
14
8
6
4,4
7,6
150
101
49
3,7
6,9
(1)
Aeronaves incluídas no imobilizado.
(2)
Sem inclusão de uma aeronave de passageiros Boeing 767-200 arrendada à Aeromexico.
O plano de renovação estratégico da frota da LAN implica a venda de cinco aeronaves Airbus A318 em 2011,
cinco em 2012 e cinco em 2013.
As taxas de utilização horária média diária de nossas aeronaves em cada dos períodos indicados são
apresentadas abaixo.
2010
2009
(medido em horas)
2011
Aeronaves de passageiros
Airbus A340-300
Boeing 767-300 ER
Aeronave da Família Airbus
A320
Aeronaves de carga
2008
14,2
12,8
14,6
13,5
14,5
13,2
14,6
13,6
9,5
10,8
10,3
10,4
14,8
14,3
15,4
14,2
14,7
10,6
16,7
-
Operamos diferentes tipos de aeronaves na execução de nossas várias missões diferentes que compreendem
desde viagens domésticas de curta distância até voos transcontinentais de longa distância. Selecionamos nossas
aeronaves com base na capacidade de cumprir com eficiência e eficácia essas missões, procurando, ao mesmo
tempo, minimizar o número de famílias de aeronaves que operamos.
Nos voos domésticos de curta distância e regionais, operamos as aeronaves da família Airbus A320 e, desde a
aquisição da Aires (que mudou para a marca LAN Colômbia em 2011), também operamos as aeronaves Boeing 737700, aeronaves Dash 8-200 e aeronaves Dash 8-400. As aeronaves da família Airbus A320 que atualmente operamos
foram incorporadas à nossa frota de acordo com arrendamentos operacionais ou diretamente compradas da Airbus
de acordo com vários contratos de compra e venda desde 1999. A última compra foi efetuada em junho de 2011,
quando encomendamos 20 aeronaves A320 NEO. Por conseguinte, em 29 de fevereiro de 2012, tínhamos pedidos
pendentes de sete aeronaves Airbus A319, 52 aeronaves Airbus A320, dez aeronaves Airbus A321, para entrega
entre 2012 e 2016, e 20 aeronaves Airbus A320 NEO, para entrega entre 2017 e 2018. Nossos contratos de compra e
venda com a Airbus preveem certa flexibilidade no tocante a futuras alterações dos tipos de aeronave e datas de
entrega. Acreditamos que nossa frota de Aeronaves da família A320 nos possibilitará prestar serviços mais
abrangentes em toda a América Latina, bem como nos mercados internos por nós atendidos, levando-se em
consideração sua maior extensão. Acreditamos, inclusive, que a frota nos possibilitará aumentar os níveis de
eficiência em razão da redução do consumo de combustível e custos de manutenção.
Nos voos de passageiros e carga de longa distância, operamos as aeronaves Airbus A340-300, as aeronaves de
passageiros e de carga Boeing 767-300 e as aeronaves Boeing 777 Freigther. O tamanho e autonomia das aeronaves
Boeing 767-300 proporcionam ótima alternativa à maioria de nossas rotas de passageiros e carga de longa distância.
Além disso, as características comuns entre a versão de passageiros e a versão dedicada de carga nos permitem
alavancar as economias de escala resultantes. Acreditamos que essas aeronaves proporcionam vantagem-chave de
eficiência em relação às companhias de nosso setor, em especial no negócio de carga. As aeronaves Boeing 767-300
que atualmente operamos foram incorporadas à nossa frota de acordo com arrendamentos operacionais ou
compradas diretamente da Boeing de acordo com vários pedidos de compra desde 1997. Em 29 de fevereiro de
2012, tínhamos pedidos em aberto de 13 aeronaves Boeing 767-300. Também operamos cinco aeronaves Airbus
A340-300 para rotas de longa distância. Dada sua autonomia e configuração de quatro motores, essas aeronaves
prestam-se bem à execução de missões transatlânticas e transpacíficas fora de Santiago. No futuro, operaremos
aeronaves Boeing 787 para nossa frota de longa distância, em relação à qual colocamos 26 pedidos e nos
comprometemos com seis arrendamentos operacionais. Prevemos receber nosso primeiro Boeing 787 em 2012. Em
nossas operações de carga, operamos 12 Boeings 767 Freigther e dois Boeings 777 Freigther. Esperamos receber
duas aeronaves Boeing 777 Freigther em 2012. Para obter mais informações, veja “Item 10. Informações Adicionais
- Contratos Relevantes”.
No primeiro trimestre de 2009, iniciamos o processo de incorporação de winglets, dispositivos de tecnologia
avançada, em todas as nossas aeronaves de passageiros e Boeing 767-300 Freighter. Os winglets são colocados nas
asas das aeronaves causando redução de aproximadamente 5% no consumo de combustível. O investimento total
nesse projeto monta a aproximadamente US$100 milhões. Em 29 de fevereiro de 2012, 43 aeronaves foram
modificadas e foi realizado investimento total de US$76 milhões. Esperamos dar continuidade à implementação
desse projeto em 2012 à medida que recebermos os Boeings 767.
Acordos de Arrendamento e Financiamento de Frota
Nossos métodos de financiamento e arrendamento incluem tomada de empréstimos de instituições financeiras e
arrendamento nos termos de arrendamentos financeiros, arrendamentos fiscais e arrendamentos operacionais.
Em 2000, com o fim de financiar aeronaves Airbus, a LAN firmou uma linha de crédito para fins gerais de
US$1,3 bilhão com grupo de instituições financeiras internacionais nos termos da qual a Companhia tomou em
empréstimo, sob a forma de empréstimos separados com relação às exigências de financiamento específicas de cada
aeronave Airbus (inclusive financiamento pré-entrega e de longo prazo). Essa linha de crédito para fins gerais foi
garantida pelas Agências de Crédito de Exportação inglesa, francesa e alemã. O perfil de amortização de cada
aeronave financiada nos termos da linha de crédito era por um prazo de até 18 anos. Nos termos desse pacote de
financiamento, a LAN incorporou aeronaves Airbus à sua frota por meio de arrendamentos operacionais,
arrendamentos financeiros e arrendamentos fiscais. Embora a linha de crédito cobrisse as aeronaves programadas
para entrega nos termos de nossos contratos de compra e venda de 1998/9 da Airbus até 31 de dezembro de 2006, a
Companhia decidiu prover recursos às entregas de 2006 com nova linha de crédito negociada em 2006. Essa nova
linha de crédito financiou a aquisição de
•
oito Airbus A319 entregues em 2006;
•
cinco A318 e dois A320 entregues em 2007;
•
dez A318, dois A319 e dois A320 entregues em 2008; e
•
três A319 entregues no primeiro trimestre de 2009.
Essa nova linha de crédito de US$920 milhões é semelhante à anterior, pois é constituída por empréstimos
separados sacados com relação às exigências de financiamento específicas de cada aeronave Airbus e também se
baseia em garantias de apoio das Agências de Crédito de Exportação europeias, a saber Compagnie Francaise
d’Assurance pour le Commerce Exterieur (Coface), Euler Hermes Kreditversicherungs-AG (Euler Hermes) e o
Secretaria de Estado do Governo de Sua Majestade Britânica, atuando por intermédio do Departamento de Garantia
de Créditos de Exportação (ECGD). Nos termos desse pacote de financiamento, a LAN incorporou à sua frota
aeronaves Airbus por meio de arrendamentos financeiros. A linha de crédito cobriu 85,0% do preço de compra de
cada aeronave acrescidos do ágio associado das agências de crédito de exportação. Os 15,0% remanescentes foram
custeados diretamente pela Companhia. Não há disponibilidade de saque remanescente nos termos dessa linha de
crédito.
Entre 2004 e 2006, a LAN encomendou 15 aeronaves de passageiros e de carga Boeing 767-300 para entrega
entre 2005 e 2008. Em 2004, a Companhia estruturou uma nova linha de crédito sindicalizada de US$260 milhões
para financiamento da totalidade do custo dos dois Boeings 767-300 de carga entregues em 2005 e da primeira
aeronave de passageiros Boeing 767-300, entregue em 2006. Em 2005, a LAN finalizou a linha de crédito
sindicalizada para custeio da compra de quatro aeronaves de passageiros e de carga Boeing 767-300 para entrega em
2006. Entre 2005 e 2006, a LAN também finalizou duas linhas de crédito sindicalizadas adicionais para custeio da
compra das oito aeronaves de passageiros Boeing 767-300 remanescentes. Três dessas aeronaves foram entregues
em 2007, e cinco foram entregues em 2008. Cada empréstimo relativo a essas aeronaves é garantido pelo ExportImport Bank of the United States (“Ex-Im Bank”) com perfil de doze anos para o financiamento de 85,0% do valor
das aeronaves.
Em 12 de junho de 2005, a LAN concluiu os pagamentos referentes a uma aeronave Boeing 767-200 detidas
nos termos de arrendamento financeiro. Essa aeronave foi subarrendada a terceiro à taxa de mercado até dezembro
de 2011. Em 29 de fevereiro de 2012, a aeronave mencionada acima estava no processo de ser devolvida à LAN
pelo terceiro.
Em 2006, a LAN encomendou também mais três aeronaves de passageiros Boeing 767-300 para entrega entre
2009 e 2010. A primeira aeronave, entregue em novembro de 2009, foi financiada pela emissão de título garantido
do Ex-Im-Bank e por recursos próprios da LAN (85,0% e 15,0%, respectivamente). As duas aeronaves
remanescentes foram financiadas por nova linha de crédito garantida do Ex-Im Bank e por recursos próprios da
LAN (85,0% e 15,0%, respectivamente).
Em abril de 2007, a LAN firmou dois contratos de arrendamento com a GE Commercial Aviation Services para
arrendamento de duas aeronaves de carga Boeing 777-200LR, para entrega em 2009. Assinamos um contrato de
compra e venda com a Boeing Company para dois Boeings 777-200LR de carga adicionais em outubro de 2007,
para entrega em 2011 e 2012. Em março de 2010, a LAN e a Boeing Company acordaram trocar o primeiro Boeing
777-200LR de carga por duas aeronaves de passageiros Boeing 767-300, a serem entregues em 2011.
Na segunda metade de 2007, a Companhia decidiu adquirir 32 novas aeronaves Boeing 787 Dreamliner com
entregas inicialmente programadas entre 2011 e 2016. A Companhia firmou contrato de compra e venda com a
Boeing Company com relação a 26 dessas aeronaves e firmou contrato de arrendamento com a International Lease
Finance Corporation no tocante às seis aeronave remanescentes.
Em novembro de 2008, a Companhia firmou contrato de compra e venda referente a quatro aeronaves de
passageiros Boeing 767-300 adicionais, a serem entregues em 2012. Em março de 2010, a LAN decidiu substituir
três dessas aeronaves de passageiros por três aeronaves de carga Boeing 767-300, a serem entregues entre 2013 e
2014. A entrega da quarta aeronave foi reprogramada para 2011. No último trimestre de 2010, a LAN decidiu trocar
as três aeronaves de carga Boeing 767 por três aeronaves de passageiros Boeing 767-300 com entregas em 2012.
Como parte desse mesmo contrato, a LAN encomendou também uma Aeronave Boeing 777, a ser entregue em
2012.
Em 2008, a LAN decidiu exercer 15 opções de aquisição de Aeronaves da família A320. Seis dessas aeronaves
foram entregues em 2010 e as nove remanescentes foram entregues em 2011. Em março de 2010, A LAN firmou
uma linha de crédito para financiamento dos pagamentos integrais de pré-entrega dessas 15 aeronaves. Em abril de
2010, a LAN firmou contrato de financiamento da compra dessas 15 aeronaves, parcialmente garantido pelas
Agências de Crédito de Exportação europeias e parcialmente por seus próprios recursos (85,0% e 15,0%,
respectivamente).
No terceiro trimestre de 2010, a LAN firmou três contratos de arrendamento com a GE Commercial Aviation
Services referentes ao arrendamento de seis anos de aeronaves de carga Boeing 767-300 já entregues em novembro
de 2010, dezembro de 2010 e janeiro de 2011.
Em dezembro de 2009, a LAN firmou contrato de compra e venda com a Airbus referente a 30 aeronaves da
família A320, a serem entregues entre 2011 e 2014.
Em julho de 2010, a LAN firmou contrato de compra e venda com a Airbus referente a 50 aeronaves adicionais
da família A320, a serem entregues entre 2012 e 2016.
Em setembro de 2010, a LAN firmou dois novos contratos de arrendamento operacional de seis anos com a
AerCap referentes a duas aeronaves A320 para nossas operações na Colômbia.
Em janeiro de 2011, a LAN firmou contrato de arrendamento de sete anos com a Bank of China Aviation Pte.
Ltd. referente a uma aeronave A320.
Em fevereiro de 2011, a LAN aumentou seus pedidos de aeronaves de longa distância com três aeronaves de
passageiros Boeing 767-300, com entregas na segunda metade de 2012. Em maio de 2011, a LAN encomendou
cinco aeronaves de passageiros Boeing 767-300 adicionais, a serem entregues entre o último trimestre de 2012 e o
terceiro trimestre de 2013.
Em junho de 2011, a LAN assinou contrato de compra e venda com a Airbus referente a 20 Aeronaves da
família A320 NEO, das quais 10 deverão se entregues em 2017 e as demais em 2018.
Em 29 de fevereiro de 2012, e em consequência dos contratos de compra e venda de aeronave firmados com a
Airbus em 2009, 2010 e 2011, a LAN tem 89 aeronaves de passageiros Airbus da família A320, programadas para
ser entregues entre 2012 e 2018.
No último trimestre de 2011, a LAN assinou contrato de compra e venda referente a duas aeronaves de
passageiros Boeing 767-300, com entregas no terceiro e quarto trimestres de 2012.
Em relação à nossa frota de Boeing, nove aeronaves de passageiros Boeing 767-300 deverão ser entregues em
2012 e quatro em 2013. Prevemos a entrega de 32 aeronaves de passageiros Boeing 787-8/9 entre 2012 e 2018 e de
duas aeronaves de carga Boeing 777 em 2012.
Em 29 de fevereiro de 2012, detínhamos 49 aeronaves nos termos de arrendamentos operacionais, em
comparação com 46 em 29 de fevereiro de 2011. Dessas aeronaves, 23 se relacionam com as operações internas da
LAN Colômbia, que consistem em nove aeronaves Boeing 737-700, dez aeronaves Dash 8-200 e quatro aeronaves
Dash 8-400. Nos termos de nossos arrendamentos operacionais, somos obrigados a devolver as aeronaves segundo
condição avençada ao término do arrendamento. Embora a titularidade das aeronaves permaneça com o arrendador,
somos responsáveis, durante o prazo do arrendamento, pela manutenção, assistência, seguro, reparos e revisão das
aeronaves.
Em 31 de dezembro de 2011, os futuros pagamentos de arrendamento mínimos totais exigidos nos termos de
nossos arrendamentos operacionais de aeronave eram de US$705 milhões. Nossos arrendamentos operacionais
apresentam prazos que variam de três meses a doze anos da data de entrega da aeronave. Para obter mais
informações, veja Nota Explicativa 2.21 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Para obter
mais informações sobre nossos futuros dispêndios de capital previstos com relação a compras de aeronaves veja
“Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de
Capital”.
Manutenção
Nossas oficinas de manutenção pesada, manutenção de linha e componentes são equipadas para dar assistência
a toda a nossa frota de aeronaves Airbus, Boeing e Bombardier. Nossa capacidade de manutenção nos proporciona
flexibilidade na programação de manutenção da fuselagem, oferecendo-nos alternativa aos prestadores de serviços
de manutenção terceirizados.
As instalações da LAN no Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino Benítez em Santiago, Chile, estão
entre as mais amplas da América Latina e foram certificadas de acordo com padrões IOSA e como estação de
reparos aprovada pela FAA. Nossos hangares e oficinas de componentes de nossa estação de reparo de Santiago têm
capacidade de prestar assistência à frota de Aeronaves Boeing 767, Boeing 777, Airbus 340 e Família Airbus 320,
bem como de projetar e fabricar cozinhas, estruturas e materiais compostos das aeronaves. Temos também
capacidade de reformar os interiores das aeronaves, incluindo equipamentos de entretenimento de bordo
sofisticados, e blended winglets na frota de Boeing 767. As instalações da LAN no Aeroporto Internacional El
Dorado em Bogotá, Colômbia, têm capacidade de reparar a frota de Boeing 737 e Dash 8 Q200 - Q400.
Nossa divisão de engenharia e manutenção é supervisionada pela DGAC local e passa por várias auditorias
externas periódicas por autoridades de aviação civil e entidades internacionais, como a FAA, a Dirección Nacional
de Aeronavegabilidad argentina (Diretório Nacional de Aeronavegabilidade) (“DNA”), a Agência Nacional de
Aviação Civil brasileira (“ANAC”), a Dirección General de Aeronáutica Civil equatoriana (“DGAC Equador”), a
Dirección General de Aeronáutica Civil peruana (“DGAC Peru”), a Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica
Civil colombiana (“UAEAC”), a International Air Transport Association Operational Safety Audit (“IOSA”) (da
International Air Transport Association ou “IATA”) e a International Civil Aviation Organization (“ICAO”), para
fins de observância rigorosa dos regulamentos aplicáveis. As auditorias são realizadas com relação aos
procedimentos de certificação de cada país e nos permitem dar continuidade à execução de manutenção de
aeronaves registradas nas jurisdições de certificação. Nossa estação de reparo tem certificações da FAA Part-145
nos termos destas aprovações.
Recorremos, ainda, a terceiros com relação a certo suporte de manutenção de nossas aeronaves e motores. A
Lufthansa Technik presta suporte referente a componentes às nossas Aeronaves da família Airbus A320 e Aeronaves
A340 com pagamento com base na hora voada segundo contrato de longo prazo válido até 2019. A International
Aero Engines e a CFM International prestam suporte ao motor A320 e A319 segundo contrato com pagamento com
base na hora voada, válido por doze anos uma vez recebido cada motor. A Pratt and Whitney presta suporte ao
motor A318 segundo contrato com pagamento com base na hora voada válido por dez anos uma vez recebido o
motor. A General Electric presta manutenção a nossos motores Airbus A340 segundo contrato semelhante válido
por doze anos uma vez recebido o motor. Além disso, a General Electric presta manutenção à maioria de nossos
motores Boeing 767 nos termos de contrato vigente até 2013. Terceiros também prestam certos serviços adicionais
de manutenção de motores. A Air France-KLM, cujos serviços foram contratados até 2015, presta manutenção a
nossos motores e componentes Boeing 777 e a nossos componentes Boeing 767-300.
Ocasionalmente, executamos certos serviços de manutenção para outras linhas aéreas.
Nosso pessoal de manutenção de aeronaves participa de programas de treinamento abrangentes na Lufthansa
LAN Technical Training S.A., operada em conjunto, situada em Santiago, Chile.
Em 2011, a LAN deu continuidade à implementação do sistema de administração de nome LEAN no esforço
para aumentar a eficiência de sua rede de manutenção. A adoção desse sistema constituiu uma reformulação dos
processos de detecção e solução de problemas durante a manutenção de aeronaves. Esse sistema aumenta a
eficiência das tarefas e processos diários realizados na Companhia. Internacionalmente, o sistema LEAN é definido
como uma metodologia para lograr excelência e aprimoramento contínuo. Busca eliminar atividades que não
agregam valor a processos e suprimir as atividades supérfluas, possibilitando, assim, às companhias reduzir custos,
melhorar processos e aumentar a satisfação do cliente.
No último ano, a LAN continuou a se beneficiar da implementação do LEAN na manutenção pesada e de linha.
A manutenção pesada é realizada aproximadamente a cada 12-18 meses ou quantidade específica de horas de voo
efetivas, conforme definido pelo fabricante, ao passo que a manutenção de linha é executada diariamente. Em 2011,
logramos redução de aproximadamente 30,0% do tempo de permanência das aeronaves no hangar. Além disso,
conseguimos redução de 30,0% a 50,0% do tempo de execução de algumas das tarefas mais difíceis da manutenção
de linha e aumento de 15,0% na produtividade dos trabalhadores. Outros benefícios do LEAN incluem redução de
aproximadamente 64,0% dos acidentes de trabalho em áreas de manutenção pesada, redução de 80,0% no atraso de
entrega de aeronaves que passam por manutenção programada e melhoria considerável da confiabilidade de
despacho. Além disso, ao estabelecer papéis, desafios e realizações claros, a implementação do LEAN proporcionou
benefício importante em termos de motivação dos empregados.
Direção Corporativa de Segurança e Proteção
A Direção Corporativa de Segurança e Proteção (“SSCD”) é uma divisão interna encarregada da administração
de questões de segurança e proteção relacionadas a operações de voo, edificações operacionais e administrativas,
organização e coordenação de questões de resposta a emergências e auditorias de segurança e proteção, e segurança
e saúde ocupacional.
A SSCD presta contas diretamente ao Diretor-Presidente da LAN (“CEO”), refletindo o compromisso firme que
a administração sênior da Companhia tem para com seus empregados. A SSCD é composta por cinco áreas de
administração subordinadas independentes: administração de segurança, administração de proteção, administração
de resposta a emergência, administração de Auditoria de Segurança Proteção e Administração de Segurança e Saúde
Ocupacional.
Administração de Segurança
Damos alta prioridade à prestação de serviços aéreos seguros e confiáveis, considerados um recurso
fundamental a LAN e um dos pilares básicos do desenvolvimento de nossa Companhia. Temos padrões de
segurança uniformes e programas de treinamento relacionados a segurança que abrangem todas as nossas operações.
A LAN implementou em todas as áreas operacionais da Companhia Sistema de Administração de Segurança e
Qualidade (“SMS”) que é certificado pela DGAC chilena e Sistema da IOSA. O SMS fornece definições claras das
funções e responsabilidades relativas a segurança operacional de todas as pessoas envolvidas, desde o nível mais
alto até o mais baixo da estrutura operacional da linha aérea. Fortalece o compromisso e conhecimento necessários
de todos na Companhia em relação a todas e quaisquer ações que possam afetar a segurança.
O Diretor de Segurança Operacional (“OSD”) é responsável pela Supervisão da Segurança Operacional e pela
implementação do SMS. O OSD supervisiona equipe de aproximadamente 21 especialistas de segurança com
diferentes históricos, inclusive pilotos, engenheiros aeronáuticos, engenheiros de manutenção de aeronaves,
psicólogos e especialistas em segurança no manejo de produtos perigosos e serviços de pátio e apoio às aeronaves).
Nossa organização de segurança operacional corporativa consiste em quatro áreas principais:
•
Administração de Segurança de Voo: A Área de Segurança de Voo realiza supervisão e auditoria de nossas
medidas de segurança operacional, investiga incidentes abrangentes e programa e controla os Programas
LOSA e FOQA (definidos abaixo). A Área de Segurança de Voo também realiza supervisão e auditoria das
medidas de segurança relacionadas aos serviços de pátio e apoio às aeronaves e áreas de carga e investiga
incidentes relacionados.
•
Administração de Segurança de Manutenção: A Área de Segurança de Manutenção realiza supervisão e
auditoria de nossas medidas de segurança de manutenção e investiga incidentes relacionados à manutenção.
•
Administração de Monitoramento de Dados de Voo: A Área de Monitoramento de Dados de Voo é
responsável pela manutenção e administração dos dados de voo registrados e bancos de dados e software
relacionados à segurança.
Os principais programas, elementos e procedimentos de segurança incluem:
•
Garantia de Qualidade de Operações de Voo (“FOQA”). Desde o final de 2002, a LAN vem
implementando um programa de Monitoramento de Dados de Voo (“FDM”) que utiliza dois programas de
análise diferentes. O programa FDM é totalmente desenvolvido para a frota de Aeronaves da família A320,
A340, Boeing B767 e B777. As informações estatísticas obtidas produzem alterações do procedimento
operacional padrão e contribuições valiosas ao projeto do Programa de Qualificação Avançado. Também
desenvolvemos por completo uma variação de manutenção para as mesmas frotas a qual monitora os
motores, controle de voo e desempenho geral dos aviões.
•
Relatórios Obrigatórios de Ocorrência e Relatórios Obrigatórios. Nossos manuais de política de operações
definem os incidentes que requerem relatório obrigatório. Os funcionários podem voluntariamente fornecer
relatórios confidenciais à área de segurança de voo em cópia impressa ou forma eletrônica.
•
Administração de Informações de Segurança. Todas as informações de segurança relativas a todas as
ocorrências são inseridas em software dedicado no qual são analisadas de acordo com seu risco potencial.
Incidentes importantes são totalmente investigados. As áreas pertinentes relacionadas a cada incidente
particular tomam medidas corretivas com a ajuda do diretório de segurança operacional corporativo.
•
Auditoria de Segurança de Operação de Linha (“LOSA”). A LOSA é um programa destinado a
inspecionar e analisar os componentes de segurança de nossos equipamentos e operações. As observações
da LOSA são realizadas quanto às frotas A-340, A-320 e Boeing B767. Em 2007, uma segunda observação
da LOSA foi aplicada à frota A-340 e forneceu informações importantes acerca da eficiência das medidas
corretivas recomendadas pela primeira observação realizada em 2004.
•
Programa de Fatores Humanos. Esse programa se baseia em manual desenvolvido pela LAN que inclui
todas as interligações entre operações de voo e fatores humanos. O programa inclui Programa de
Administração de Risco de Fadiga, em processo de implementação desde 2008. O programa também inclui
Administração de Recursos de Tripulação e Treinamento de Tripulações a Bordo e estudo de incidentes
com utilização do modelo de Administração de Ameaça e Erro (“TEM”).
•
Programas de Certificação de Garantia de Qualidade e IOSA e ISAGO. Nossas áreas de segurança de voo
e manutenção apresentam sistema de garantia de qualidade. Nosso sistema de administração de segurança
toma por base os padrões ISO 9001-2000. Além disso, avaliamos periodicamente os registros de
habilidades, experiência e segurança de nossas tripulações de voo com a finalidade de manter controle
rígido sobre a qualidade de nossas tripulações de voo. Todos os nossos pilotos de aeronaves participam de
programas de treinamento, alguns deles patrocinados por fabricantes de aeronaves, e todos são obrigados a
passar por treinamento periódico. A LAN Airlines e subsidiárias de passageiros e carga são registradas na
IOSA. Temos também certificação da ISAGO para a LAN, LAN Argentina e LAN Equador.
Contamos também com comitê de segurança operacional, composto de executivos seniores e gerentes
operacionais-chave, responsáveis pela iniciação de medidas relacionadas à segurança.
Todas as nossas frotas de Boeings 767, A320, A340 e Boeing 777 são equipadas com sistema avançado de
percepção e alarme de proximidade do solo, sistema de alerta anticolisão de tráfego, sistema de detecção de
gradiente de vento e capacidades mínimas de separação vertical reduzida.
Desde 1991, não tivemos nenhum acidente com danos importantes a passageiros, tripulação ou aeronaves.
Administração de Proteção
A principal política e o princípio essencial da Companhia são assegurar proteção segura adequada a todos seus
voos, aeronaves, passageiros, membros da tripulação, equipes no solo, instalações aeroportuárias e outros serviços
relacionados à aviação civil comercial contra qualquer ameaça ou ato ilícito.
A Companhia implementou políticas societárias e sistema de administração de qualidade por meio do sistema
operacional para detecção de qualquer falta de proteção em suas operações. São utilizadas auditorias e avaliações
para atribuir diferentes níveis de proteção a operações internacionais e domésticas.
O Gerente de Proteção Corporativa (“CSM”) é responsável por avaliar, analise e atribuir níveis de ameaça
(alto, médio, baixo) a operações internacionais e domésticas, propondo procedimentos de proteção para cada
situação. O CSM lidera uma organização de cinco gerentes de proteção e aproximadamente 15 especialistas em
proteção. O atual CSM é ex-policial com mais de 25 anos de experiência na aviação civil.
A organização de proteção corporativa apresenta cinco áreas principais:
•
Operações de Proteção Interna: presta contas a um ex-policial com mais de 20 anos de experiência na
aviação civil.
•
Operações de Proteção Internacional: presta contas a um ex-policial com mais de 20 anos de experiência na
aviação civil.
•
Operações de Proteção na América do Norte, Caribe e Europa: presta contas a um especialista de proteção
com mais de 18 anos de experiência na aviação civil.
•
Operações de Proteção da Argentina: presta contas a um especialista em proteção com mais de 30 anos de
experiência na aviação civil.
•
Operações de Proteção do Peru: presta contas a um especialista em proteção com mais de 19 anos de
experiência na aviação civil.
Cada uma das cinco áreas é subdividida em investigações internas, fraude, treinamento, proteção de cargas e
passageiros, proteção de instalações e controle de qualidade.
A partir de 2002, o Manual de Proteção Corporativa da Companhia unificou procedimentos de proteção
internacionais e domésticos:
•
Manual de Gestión de Seguridad (Manual de Administração de Proteção). É a base dos procedimentos de
proteção local.
•
Plano de Proteção nos Aeroportos ou Programa de Proteção em Aeroportos. Aprovado pela DGAC para
cada país no qual temos operações. Inclui procedimentos de prevenção de conduta ilícita e procedimentos
referentes à ameaça de bomba ou treinamento de sequestros.
•
Programa de Treinamento de Proteção Corporativa. Inclui o conteúdo e definições relativos a treinamento
de proteção para todas as áreas integrantes da aceitação de aeronaves, bagagens, cargas e passageiros.
•
Programa de Inspeção de Proteção em Aeroportos. Apresenta o conteúdo e definições relativos a inspeções
de aeroportos e identificação de questões de proteção e planos de medidas corretivas referentes à
inobservância.
Administração de Resposta a Emergências
A área de resposta a emergências é responsável pela administração do Plano de Resposta a Emergências (ERP).
Foi desenvolvida visando à administração eficaz de acidentes e incidentes graves com o propósito de mitigar
quaisquer impactos sobre os passageiros e seus parentes e as operações.
O ERP consiste principalmente em:
•
Procedimentos de Emergência. São amplamente divulgados dentro da Companhia, aprovados pela DGAC e
tratados pelo Manual de Administração de Emergência.
•
Central de Resposta a Emergências (ERC). A ERC inclui três áreas principais: o Comitê de Estratégia para
Emergências, o Comitê de Solução de Emergências e a Área de Monitoramento de Relações Públicas.
Essas áreas estão localizadas em Santiago, Chile. A maioria delas dispõe de salas de reuniões,
computadores, TV por satélite, sistemas de teleconferência, instalações de videoconferência, cozinhas e
sanitários.
•
Equipe de Assistência Especial (SAT). Temos programa de assistência humanitária que ativamos para
assistência a famílias e passageiros. Contamos com total de aproximadamente 1.200 voluntários ativos
distribuídos como se segue: Santiago (700 voluntários), Miami (120 voluntários), Lima (210 voluntários),
Equador (110 voluntários) e Buenos Aires (90 voluntários). Nossa SAT é complementada por prestadores
de serviço.
•
Central de Consultas Telefônicas. Situada em Santiago, Chile, em nosso escritório de atendimento ao
cliente, com 500 agentes. Há 18 linhas para ligações gratuitas ativadas para chamadas de familiares
divulgadas no site da companhia e na mídia, no caso de emergências.
•
Go Team. Temos uma equipe especial que é despachada a emergências que envolvem aeronaves da LAN.
A Go Team inclui um diretor, líder de SAT, líder de equipe de investigação de campo (FIT) e outros
representantes do suporte geral, equipe de Tecnologia da informação & Telecomunicações (IT), e
departamentos de segurança, financeiro, jurídico e de manutenção.
•
Área de Logística. É ativada e alocada em nossas sedes e no local do acidente.
Administração de Auditoria de Segurança e Proteção
A Administração de Auditoria de Segurança e Proteção presta contas diretamente ao Diretor Corporativo. Essa
área tem como missão prestar consultoria à administração sênior quanto a questões relativas a planejamento e
controle, projeto, documentação, implementação, manutenção e aprimoramento do SMS da LAN e suas subsidiárias.
Funções e Responsabilidades
•
Administração de Programa de Avaliação Interno por meio da realização de auditorias abrangendo toda a
organização em todas as áreas operacionais.
•
Consultoria à administração sênior com relação ao cumprimento das normas da IOSA e ISAGO.
•
Informação à administração sênior acerca do andamento do SMS e Área de Administração de Qualidade
Corporativa.
•
Coordenação da implementação das auditorias externas da IOSA e ISAGO com a Organização de
Auditoria.
•
Participação no Grupo de Auditoria da ISAGO IATA.
•
Criação de diretrizes referentes à garantia de qualidade das áreas operacionais da Lan Airlines, Lan Express
e Lan Cargo e coordenadores de qualidade das subsidiárias da LAN.
•
Implementação do Plano de Auditoria Interno e auditorias da ISAGO e IOSA, incluindo processos
operacionais relativos à segurança e proteção, objetivos de qualidade, andamento de medidas corretivas e
preventivas e reclamações de clientes.
•
Coordenação de medidas corretivas e preventivas decorrentes da implementação do SMS e qualidade
corporativa.
•
Estabelecimento do Procedimento de Auditores de Treinamento e Qualificação IOSA e ISAGO.
•
Estabelecimento de sistema corporativo de avaliação e controle os fornecedores externos, no caso de
terceirização de serviços.
Administração de Segurança e Saúde Ocupacional
O principal objetivo da Administração de Segurança e Saúde Ocupacional é garantir a segurança e saúde dos
trabalhadores no local trabalho, prestando consultoria, administrando e prestando assistência à companhia na
prevenção de acidentes e doenças ocupacionais por meio da identificação e controle de riscos ocupacionais e
vigilância médica.
Os objetivos especificados acima são logrados por equipe dedicada de profissionais (engenheiros, médicos,
especialistas na prevenção de riscos e paramédicos), que constantemente desenvolvem atividades visando à proteção
dos empregados da LAN.
Funções e Responsabilidades
•
Implementação e controle dos sistemas de administração preventivos.
•
Desenvolvimento de programas de treinamento.
•
Promoção e disseminação de diretrizes de segurança e ocupacionais.
•
Avaliação de riscos do local de trabalho.
•
Assistência médica a todos os empregados feridos.
•
Investigação de todos os acidentes.
•
Avaliação médica pré-contratação.
•
Observância dos regulamentos de lei relativos à saúde, segurança ocupacionais e questões ambientais.
•
Verificação dos sistemas de emergência instalados nas instalações.
Fornecimento de Combustível
Os custos de combustível constituem a maior categoria de nossas despesas operacionais. Nos últimos anos,
nosso consumo de combustível e despesas operacionais aumentaram devido ao crescimento significativo de nossas
operações e ao aumento dos preços de combustível em razão de fatores econômicos e políticos. Em 2011, a
tendência especificada acima foi afetada pela instabilidade geopolítica do Oriente Médio e os custos de combustível
totais representaram 33,8% de nossas despesas operacionais totais. A média do preço final into wing (preço de
combustível acrescido de impostos e custos de transporte) em 2011 foi de US$3,11 por galão, representando
aumento de 34,2% em relação à média de 2010. Não podemos controlar nem prever com exatidão a volatilidade dos
preços de combustível. Não obstante esse fato, é possível compensar parcialmente o risco de volatilidade de preço
por meio de nossos programas existentes de hedge e sobretaxa de combustível de nosso negócio de passageiros e
cargas. Para obter mais informações, veja “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de
Mercado - Risco de Flutuações de Preços de Querosene de Aviação”.
A tabela a seguir apresenta nosso consumo de combustível e custos operacionais consolidados (que excluem
custos de combustível relacionados a operações de fretamento, cujas despesas de combustível são custeadas pela
entidade que freta o voo) nos últimos três anos.
2011
2010
2009
Consumo de combustível (milhares de galões)
ATKs (milhões)
Consumo de combustível (milhares de galões) por
ATKs (milhões)
Custo de combustível total (milhares de US$)
Custo por galão (US$)
Custo de combustível total como porcentagem dos
custos operacionais totais
562.346,0
10.056,1
501.098,2
8.968,8
452.708,5
7.811,8
55,9
1.750.052
3,11
55,9
1.161.927
2,32
58,0
959.608
2,12
33,79%
29,79%
29,80%
Firmamos contratos de combustível para atender operações a mais de 60 destinos internacionais e domésticos
em todo o mundo. Os termos e condições contratuais variam para cada local, dependendo das condições de mercado,
rede logística, volume, fatores econômicos e políticos, entre outros. Em 2010, aproximadamente 24,7% de nosso
consumo de combustível total foram originados no Chile onde mantemos relacionamento comercial de longo prazo
com empreendimento conjunto entre a Air BP e a Copec, e onde firmamos contratos de fornecimento específicos
com a Petrobras Aviation e a Enex Aviation. Temos mais de 20 fornecedores adicionais em nossa rede, como a
Repsol YPF, Cepsa, Petroperu, Chevron, Air Total, Q8 Aviation e Exxon Mobil. Em nossas conexões secundárias,
temos os seguintes fornecedores de combustível: WFS (Miami), Exxon Mobil e Petroperu (Lima), Exxon Mobil,
Repsol YPF e Shell (Buenos Aires) e PetroEcuador (Guayaquil).
Instalações e Serviços em Terra
Nossas principais operações estão situadas no Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino Benítez em
Santiago, Chile. Operamos também a partir de vários outros aeroportos no Chile e em outros países. Operamos
hangares, estacionamentos de aeronaves e outras instalações de serviço de aeroporto no Aeroporto Internacional
Comodoro Arturo Merino Benítez e outros aeroportos em todo o Chile de acordo com concessões outorgadas pela
DGAC. Mantemos, inclusive, um entreposto aduaneiro no Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino
Benítez, armazéns de alfândegas adicionais no Chile (Iquique, Antofagasta e Punta Arenas) e Argentina
(Aeroparque) e operamos armazéns de carga no Aeroporto Internacional de Miami para prestação de serviços a
nossos clientes de carga. Nossas instalações no Aeroporto Internacional Miami inclui escritórios corporativos para
nossas operações de carga e passageiro e espaço com temperatura controlada e congelador para importações e
exportações.
Temos salas de espera VIP no Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino Benítez. O salão Neruda, com
7.500 pés quadrados, representou um investimento de aproximadamente US$550.000 em 2001, foi amplamente
aclamado. Em 2005, a revista Latin Trade a escolheu a “Melhor Sala de Espera de Linha Aérea” da América Latina.
No mesmo aeroporto, temos também a sala de espera Mistral, com 4.300 pés quadrados.
Finalmente, incorremos em certas taxas de uso de aeroporto e outros encargos referentes a serviços prestados
pelos vários aeroportos nos quais operamos, tais como encargos de controle de tráfego aéreo, taxas de decolagem e
aterrissagem, taxas de estacionamento de aeronaves e taxas devidas com relação ao uso do espaço de salas de espera
de passageiros e balcão de check-in.
Em 2010, as novas instalações da APV (“Prestador de Serviços a Bordo”), com 1.650 metros quadrados, foram
concluídas no Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino Benitez.
O desenvolvimento da nova edificação das instalações da Andes Airport Services (“Andes”, que presta serviços
de pátio e apoio às aeronaves) está em andamento e programado para ser entregue na segunda metade de 2012.
Atividades de Linha Aérea Subordinadas
Além de nossas operações de linha aérea, geramos receita com várias outras atividades. Em 2011, a LAN gerou
outras receitas de US$132,8 milhões proveniente de atividades subordinadas.
Nossa receita total do arrendamento de aeronaves (inclusive sublocação, locação sem tripulação, locação com
tripulação e vendas de capacidade a certas parceiros de aliança) e voos fretados montou a US$12,7 milhões em
2011.
Em 25 de janeiro de 2011, a Lan Cargo S.A. e a Inversiones Lan S.A., subsidiárias da LAN Airlines, assinaram
uma promessa de venda à Bethia S.A. (“Bethia”) de 100% do capital das subsidiárias da LAN, Blue Express Intl. de
Servicios de Transporte Limitada e Blue Express S.A. (designadas em conjunto “Blue Express”), companhias
dedicadas a serviços de courier terrestre, marcas operacionais e certos programas de computador.
O preço especificado no contrato de promessa de compra e venda era de US$54 milhões, sujeito a quaisquer
ajustes porventura decorrentes de diligência devida a ser realizada pela Bethia. A operação foi fechada em 6 de abril
de 2011, com a celebração pela Lan Cargo S.A. e Inversiones Lan S.A., na qualidade de vendedoras, e da Servicios
de Transporte Limitada e Inversiones Betmin SpA (subsidiárias da Bethia), na qualidade de compradoras, dos
respectivos contratos de compra e venda de 100% do capital social da Blue Express segundo os termos acordados na
promessa de compra e venda. O valor de venda final da Blue Express foi de US$53,5 milhões. Como o valor
contábil da Blue Express era US$9,1 milhões, a venda gerou lucro não operacional de aproximadamente US$44,5
milhões, refletido nos resultados de 2011 da LAN.
Em consequência da venda da Blue Express em 2011, a receita do negócio de courier da Companhia diminuiu
de US$36,8 milhões, em 2010, para US$11,0 milhões, em 2011.
Em 2011, tivemos receita proveniente de excursões de US$44,0 milhões e proveniente de vendas isentas de
direitos aduaneiros a bordo de US$16,9 milhões. O saldo de nossa receita operacional, US$48,3 milhões em 2011,
foi gerado por manutenção, armazenamento e alfândega, serviços de pátio e apoio às aeronaves e outros.
Seguro
Temos seguro de casco que inclui, entre outras coberturas, “todos os riscos”, riscos de guerra e conexos, peças e
responsabilidade civil referentes a passageiros, carga, correspondência, bagagem e terceiros. Renovamos nossa
cobertura de seguro anualmente, e estamos sujeitos a franquias que variam dependendo do tipo de cobertura e do
tipo de sinistro. Nossas franquias são de US$1.250, em relação a perda ou dano por sinistro associado às
responsabilidades de bagagem de passageiros, US$10.000, por sinistro em relação a perda ou dano associado a
responsabilidades de carga, e entre US$500.000 e US$1,0 milhão por sinistro em relação a seguro de “todos os
riscos” de casco (dependendo do tipo de aeronave). Além disso, temos cobertura de franquia de casco para o fim de
reduzir a franquia de casco líquida a US$100.000 por sinistro (aeronave e/ou motor).
Desde dezembro de 2006, negociamos termos comuns em relação à cobertura de Todos os Riscos de Casco,
Responsabilidades Legais de Aviação e Peças, em conjunto com a British Airways, Aer Lingus e suas afiliadas e
franquias, o que nos possibilita obter reduções de prêmio e melhorias de cobertura. Em abril de 2011, a Iberia, Air
Nostrum e Vueling também passaram a integrar a esse grupo.
Nossa cobertura de seguro tem prazo de um ano com início em abril de cada ano. O custo total de nossa
cobertura de seguro no ano civil de 2011 foi de US$16,3 milhões, excluindo seguro relativo à Aires, que representa
aumento de 4,6% das despesas de seguro e diminuição de 17,2% das taxas de seguro médias em comparação ao ano
civil de 2010.
A Aires era coberta nos termos de uma apólice de seguro separada até 1º de outubro de 2011, quando foi
integrada nos termos da apólice da LAN. Seu custo anual era de US$7,9 milhões (US$7,3 milhões de janeiro a
outubro e US$0,6 milhão de outubro a dezembro).
Tecnologia da Informação
Introdução
Utilizamos tecnologia da informação em praticamente todos os aspectos de nosso negócio.
Nossos sistemas de reservas, controle de partida (check-in), estoques, planos de voo e localização de bagagem
são operada pela Amadeus, Sabre, Iberia e SITA, e operamos nossos sistemas internos a partir de duas instalações de
central de dados em Santiago, Chile. Em 2006, implementamos Plano de Recuperação de Desastre entre esses dois
sites com o fim de assegurar a funcionalidade de nossos sistemas críticos, com objetivo de tempo de recuperação de
quatro dias. A infraestrutura de linha de negócio apresenta atualmente tempo de recuperação médio de duas horas
em 80% de nossos sistemas e dois dias nos 20% remanescentes.
Terceiros fornecedores nos proporcionam os seguintes elementos de infraestrutura técnicos:
•
rede de arquivos de longa distância (fornecida principalmente pela SITA e Telefónica); e
•
operações e suporte de central de dados e desktop (fornecidos pela Accenture e IBM).
Operação de Infraestrutura Básica
Desde o início de 2010, terceirizamos nossa infraestrutura de TI com a Accenture e a IBM em todo o mundo.
Em 2011 a IBM administrou a central de dados e a Accenture nossos equipamentos de desktop. Em 2012,
mudaremos o gerente de nossa central de dados da IBM para a HP. Essa terceirização nos permite:
•
prestar serviço de classe mundial padrão;
•
aumentar a eficiência de nossas operações de TI;
•
converter custos fixos em custos variáveis;
•
garantir o atendimento dos padrões de serviço (como tempo de funcionamento adequado e tempo de
resposta) requeridos por processos críticos de nosso negócio;
•
acelerar projetos de infraestrutura crítica, ao mesmo tempo reduzindo significativamente os recursos
necessários;
•
aumentar a eficiência de nosso pessoal; e
•
concentrar os esforços de TI internos em funções de negócio, em não em questões básicas de hardware e
software.
Telecomunicações
Temos empregado a tecnologia mais recente disponível no tocante à nossa rede de telecomunicações global.
Nossa rede tem capacidade de transportar voz, dados e vídeo com a qualidade requerida pela Companhia,
combinando canais de dados privados tradicionais com redes privadas virtuais por meio da Internet.
Sistemas Front-End
Em 2002, introduzimos novos sistemas para suporte de nossa equipe de vendas. Esses sistemas fornecem aos
empregados que têm contato direto com nossos clientes ferramentas adicionais para melhorar o serviço, aumentar as
informações sobre o cliente e aumentar a eficiência. Em 2004 e 2005, implementamos esses sistemas em nossos
balcões nos aeroportos e em nossas centrais de atendimento.
Em 2005, favorecemos uma estratégia de incentivo e viabilização de alternativas de autosserviço aos clientes,
por meio do aprimoramento da funcionalidade do site www.lan.com, bem como da introdução de auto-check-in nos
quiosques dos em aeroportos.
Em 2009, introduzimos um novo sistema on-line para fornecer soluções tecnológicas aos processos
desenvolvidos por nossas áreas de engenharia, manutenção e materiais. Esse projeto nos permitiu estabelecer e
automatizar processos simples e integrados, padronizar processos para a Companhia (incluindo nossas subsidiárias e
companhias relacionadas), viabilizar o manejo de materiais e manutenção, colocar à disposição informações
pertinentes de forma integral, única e coerente a todos os usuários, e aperfeiçoar a distribuição e execução (planejada
e não planejada), entre outros benefícios.
Planejamento de Recursos Comerciais
Em 2002, compramos um sistema de planejamento de recurso comercial (“ERP”) da SAP. Esse sistema foi
totalmente implementado no segundo trimestre de 2004 para a Lan Airlines e quase todas as suas subsidiárias. O
sistema de ERP inclui módulos que cobrem áreas como: financeira, contabilidade, administração de estoque,
recursos humanos, armazém comercial, bem como portal de fácil utilização pelo usuário. Atualmente, estamos
trabalhando na otimização e simplificação deste sistema, e em sua alavancagem com o fim de aumentar a eficiência
de nossos processos de back-office.
Sistema de Desenvolvimento e Manutenção
Em relação a novas necessidades de desenvolvimento, nossa primeira escolha é adquirir pacote de software
existentes, contudo, terceirizamos esse serviço caso o software não esteja disponível no mercado. Desde o início de
2007, terceirizamos nosso desenvolvimento de sistema de TI a três prestadoras de serviços principais: TATA
Consultancy Services, Everis, Accenture e Indra. Graças a essa iniciativa de terceirização, logramos:
•
diminuição dos atrasos de projeto;
•
aumento da confiabilidade dos sistemas; e
•
mudar os esforços do departamento interno de TI para uma perspectiva mais voltada ao negócio.
Novas iniciativas
Estamos implementando um novo hospedeiro (“Hospedeiro”). A mudança de Hospedeiro é uma das decisões
mais importantes para a divisão de negócio de passageiros de uma linha aérea em termos de processo e tecnologia.
Consiste na substituição do PSS, ou Sistema de Serviço ao Passageiro, o qual contém os sistemas de reserva, estoque
e controle de partida da linha aérea. Essa decisão permite a compreensão do software de fornecedor do setor de
aviação no modo ASP, adoção dos processos padrão e melhores práticas do setor e a integração de vários aplicativos
tradicionais que complementam as necessidades do modelo de processos do negócio de linhas aéreas. Para a LAN, a
mudança de Hospedeiro significa passar de dois provedores (Amadeus e Resiber) que atualmente executam a função
de todo o PSS, a um único provedor (Sabre). Esse projeto representa investimento de aproximadamente US$79,4
milhões e, segundo previsão, proporcionará economias imediatas de 75% por passageiro nos custos de operação de
reserva e estima-se que passará a operar em junho de 2012.
O departamento de TI espera introduzir Projeto de Renovação de Tecnologia entre 2010 e 2012, com o
propósito de passar às plataformas que hospedarão nossos aplicativos e serviços nos próximos cinco anos. Em 2010,
a Lan Airlines definirá o Projeto de Renovação de Tecnologia e todas as plataformas, software, soluções e serviços
que utilizará para apoiar seu negócio. Essas soluções de hardware e software serão gradualmente introduzidas entre
2011 e 2012.
Estamos também comprando novos aviões, a saber, aeronaves Boeing 787. O Boeing 787 Dreamliner é a
aeronave mais eficiente em termos de combustível da Boeing e é o primeiro avião comercial com capacidade eenabled do mundo.
O Boeing 787 combina sistemas integrados de informações e comunicações para promover eficiência
operacional e enxugar a manutenção do avião. As ferramentas com capacidade e-enabled dos 787 serão uma
mudança significativa em relação a qualquer outro avião comercial anteriormente operado. A abrangente capacidade
e-enabled dos 787 aumenta a necessidade de conectividade de rede, aprimoramento de hardware e software, e
práticas de administração de sistemas.
Regulamentação
A seguir, uma breve referência aos efeitos relevantes da regulamentação aeronáutica e de outra natureza em
vigor em cada uma das jurisdições pertinentes nas quais a LAN e suas subsidiárias operam.
Chile
Regulamentação Aeronáutica
A DGAC e o JAC supervisionam e regulamentam o setor de aviação chileno. A DGAC presta contas
diretamente à força aérea chilena e é responsável por supervisionar a observância das leis e regulamentos chilenos
relativos à aeronavegabilidade. O JAC é a autoridade de aviação civil chilena. Principalmente com base no Decreto
Lei no 2.564 que regulamenta a aviação comercial, o JAC estabelece as principais políticas comerciais do setor de
aviação do Chile, regulamenta a cessão de rotas internacionais e a observância de certas exigências de seguro, ao
passo que a DGAC regulamenta operações de voo, inclusive padrões de pessoal, aeronaves e segurança, controle de
tráfego aéreo e administração de aeroportos. Obtivemos do governo chileno e mantivemos a necessária autorização
para conduzir operações de voo, inclusive certificados de autorização do JAC e certificados de operação técnica da
DGAC, cuja continuação está sujeita à observância contínua dos estatutos, normas e regulamentos aplicáveis
relativos ao setor de linhas aéreas, inclusive quaisquer normas e regulamentos porventura adotados no futuro.
O Chile é um estado contratante, bem como um membro permanente, da ICAO, agência das Nações Unidas
estabelecida em 1947 para ajudar no planejamento e desenvolvimento de transporte aéreo internacional. A ICAO
estabelece padrões técnicos para o setor de aviação internacional incorporados pelas autoridades chilenas a leis e
regulamentos de seu país. Na ausência de regulamentação chilena aplicável relativa à segurança ou manutenção, a
DGAC incorporou por referência a maioria dos padrões técnicos da ICAO. Acreditamos estar observando
significativamente todas as normas técnicas pertinentes.
Direitos de Rota
Rotas Domésticas. As linhas aéreas chilenas não são obrigadas a obter licenças com relação ao transporte de
passageiros ou cargas em qualquer rota doméstica, mas apenas a observar as exigências técnicas e de seguro
estabelecidas respectivamente pela DGAC e pelo JAC. Não existem barreiras regulatórias que impeçam uma linha
aérea estrangeira de criar uma subsidiária chilena e entrar no mercado interno chileno por intermédio da subsidiária.
Em 18 de janeiro de 2012, a Secretaria de Transportes e à Secretaria da Fazenda do Chile anunciaram medidas de
abertura unilateral dos céus domésticos chilenos no curto prazo.
Rotas Internacionais. Na qualidade de linha aérea que presta serviços em rotas internacionais, a Lan Airlines
também está sujeita a vários acordos de transporte aéreo civil bilaterais prevendo a troca de direitos de tráfego aéreo
entre o Chile e diversos outros países. Não é possível garantir que acordos bilaterais existentes entre o Chile e
governos estrangeiros terão continuidade, e a modificação, suspensão ou revogação de um ou mais tratados
bilaterais poderia ter efeito adverso relevante sobre nossas operações e resultados financeiros.
Os direitos a rotas internacionais, bem como os correspondentes direitos de aterrissagem, decorrem de vários
acordos de transporte aéreo negociados entre o Chile e governos estrangeiros. Nos termos de tais acordos, o governo
de um país confere ao governo de outro país o direito de designar uma ou mais de suas linhas aéreas domésticas para
operar serviços programados a certos destinos do primeiro país e, em certos casos, de realizar conexão com destinos
de um terceiro país. No Chile, caso frequências de rota adicionais para e de cidades estrangeiras se tornem
disponíveis, qualquer linha aérea qualificada pode solicitar sua obtenção. Se houver mais de um candidato a uma
frequência de rota, o JAC a concede por meio de leilão público por prazo de cinco anos. O JAC concede frequências
de rota sob a condição de que a linha aérea beneficiária as opere permanentemente. Caso a linha aérea não opere
uma rota por período de seis meses ou mais, o JAC pode rescindir seus direitos àquela rota. As frequências de rota
internacionais podem ser livremente transferidas. No passado, em geral pagamos apenas valores nominais por
frequências de rota internacionais obtidas em leilões não contestados.
Política de Preço de Passagens Aéreas. As linhas aéreas chilenas têm permissão de estabelecer suas próprias
tarifas domésticas e internacionais sem regulamentação governamental, contanto que não abusem de posição de
mercado predominante da qual porventura desfrutem. Para obter mais informações, veja “Regulamentação
Antitruste” abaixo. As linhas aéreas podem apresentar queixas ao Tribunal Antitruste no tocante a práticas de
monopólio ou outras práticas de estabelecimento e preços por outras linhas aéreas que violem as leis antitruste do
Chile. Em 1997, a Comissão Antitruste aprovou e impôs plano de tarifas autorregulatório específico para nossas
operações domésticas compatível com a diretriz da Comissão Antitruste de manutenção de ambiente competitivo.
De acordo com esse plano, devemos entregar ao JAC notificação prestando conta de qualquer aumento ou
diminuição de tarifas padrão de rotas consideradas “não competitivas” pelo JAC e qualquer diminuição de tarifas de
“ rotas competitivas” com pelo menos 20 dias de antecedência. Devemos entregar notificação ao JAC prestando
conta de qualquer aumento de tarifas em “rotas competitivas” com pelo menos com dez dias de antecedência. Além
disso, as autoridades chilenas atualmente exigem que justifiquemos qualquer modificação que efetuarmos em nossas
tarifas de rotas não competitivas. Devemos, ademais, assegurar que nosso rendimento médio de rota não competitiva
não seja superior ao rendimento de rotas competitivas com distância semelhante.
Registro de Aeronaves. O registro de aeronaves no Chile é regido pelo Código Aeronáutico Chileno (“CAC”).
Para ser registrada ou continuar registrada no Chile, a aeronave deve ser 100% detida por:
•
pessoa física que seja cidadão chileno; ou
•
pessoa jurídica constituída no Chile e que seja domiciliada e tenha sede no Chile e cujo capital social seja
majoritariamente detido possuído por pessoas chilenas, entre outras exigências estabelecidas no artigo 38
do CAC.
•
O Código Aeronáutico expressamente autoriza à DGAC permitir registro de aeronaves pertencentes a
pessoas físicas ou jurídicas não chilenas com estabelecimento comercial permanente no Chile. As
aeronaves detidas por não chilenos, mas operadas por chilenos ou por linha aérea afiliada a entidade de
aviação chilena, também podem ser registradas no Chile. O registro de qualquer aeronave pode ser
cancelado se não estiver conforme com as exigências de registro e, em particular, caso:
•
as exigências de propriedade não sejam atendidas; ou
•
a aeronave não cumprir quaisquer exigências de segurança aplicáveis especificadas pela DGAC.
Segurança. A DGAC exige que qualquer aeronave operada por linhas aéreas chilenas seja registrada na DGAC
ou em órgão de supervisão equivalente em país que não o Chile. Qualquer aeronave deverá ter um certificado válido
de aeronavegabilidade emitido pela DGAC ou entidade de supervisão não chilena equivalente. Além disso, a DGAC
somente emitirá alvarás de manutenção a uma linha aérea chilena caso tenha avaliado as capacidades de manutenção
da linha aérea. A DGAC renova anualmente os alvarás de manutenção e tem aprovado nossas operações de
manutenção. Apenas instalações de manutenção certificadas pela DGAC ou instalações certificadas por órgão de
supervisão não chileno equivalente do país de registro da aeronave podem manter e reparar as aeronaves operadas
por linhas aéreas chilenas. O pessoal de manutenção das aeronaves dessas instalações também deve ser certificado
pela DGAC ou por órgão de supervisão não chileno equivalente antes de assumir qualquer cargo de manutenção de
aeronaves.
Proteção. A DGAC estabelece e supervisiona a implementação de normas e regulamentos de proteção do setor
de aviação comercial chilena. Essas normas e regulamentos tomam por base normas desenvolvidas por organizações
de aviação comerciais internacionais. Cada linha aérea e aeroporto do Chile devem apresentar manual de proteção
de aviação à DGAC descrevendo seus procedimentos de proteção para as operações diárias de aviação comercial e
procedimentos de treinamento de proteção de pessoal. A Lan Airlines apresentou seu manual de proteção de aviação
à DGAC. As linhas aéreas chilenas que operam rotas internacionais também devem adotar medidas de proteção em
conformidade com as exigências de acordos internacionais bilaterais aplicáveis.
Política para Aeroportos. A DGAC supervisiona e administra os aeroportos do Chile e supervisiona também os
encargos de decolagem e pouso. A DGAC propõe encargos de aeroportos que são aprovados pelo JAC e são iguais
em todos os aeroportos. Desde meados dos anos de 1990, vários aeroportos chilenos foram privatizados, inclusive o
Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino Benítez, em Santiago. Nos aeroportos privatizados, a
administração de aeroportos gerencia as instalações sob a supervisão da DGAC e JAC.
Regulamentação Ambiental e de Ruídos. Não há imposição de regulamentação ou controles ambientais
relevantes sobre as linhas aéreas aplicáveis a aeronaves ou que por outra forma nos afetem no Chile, com exceção de
leis e regulamentos ambientais de aplicabilidade geral. Não existe regulamentação de restrição a ruídos atualmente
aplicáveis a aeronaves no Chile. No entanto, as autoridades chilenas planejam aprovar uma regulamentação
relacionada a ruído aplicável a aeronaves que voam para o Chile e dentro do Chile. A regulamentação proposta
exigirá que as aeronaves observem certas restrições a ruídos, designada no mercado como normas da Fase 3. A frota
da LAN já observa as restrições propostas, dessa forma, acreditamos que a promulgação das normas propostas não
imporia encargo relevante sobre nós.
Argentina
Tanto a Administración Nacional de Aviación Civil (“ANACI”) quanto a Secretaria de Transportes
supervisionam e regulamentam o setor de aviação argentina. A ANACI regulamenta operações de voo, inclusive
normas de pessoal, aeronaves e segurança, controle de tráfego aéreo e administração de aeroportos, e presta contas
indiretamente ao Ministério do Planejamento e é responsável por supervisionar a observância das leis e
regulamentos argentinos relativas à navegação aérea. A Secretaria de Transportes também presta contas ao
Ministério do Planejamento e regulamenta a cessão de rotas internacionais e questões relacionadas a políticas de
regulamentação tarifária. Obtivemos do governo argentino e mantivemos as autorizações necessárias à condução de
operações de voo, inclusive certificados de autorização e certificados de operação técnica da ANACI, cuja
continuidade está sujeita à observância contínua dos estatutos, normas e regulamentos aplicáveis relativos ao setor
de linhas aéreas, inclusive qualquer norma e regulamentos porventura adotados no futuro.
A Argentina é um estado contratante e um membro permanente da ICAO, agência das Nações Unidas
estabelecida em 1947 para ajudar no planejamento e desenvolvimento do transporte aéreo internacional. A ICAO
estabelece normas técnicas para o setor de aviação internacional incorporadas pelas autoridades argentinas a leis e
regulamentos desse país. Na ausência de regulamentação argentina aplicável relativa à segurança ou manutenção, a
ANACI incorporou por referência a maioria das normas técnicas da ICAO. Acreditamos que estamos observando de
forma relevante todas as normas técnicas pertinentes.
Direitos de Rota
Rotas Domésticas. Na Argentina, as linhas aéreas são obrigadas a obter alvarás com relação ao transporte de
passageiros ou cargas em qualquer rota doméstica, e a observar as exigências técnicas estabelecidas pela autoridade
local. Não existem barreiras regulatórias que impeçam uma linha aérea estrangeira de criar uma subsidiária
argentina e entrar no mercado interno argentino por intermédio da subsidiária. No entanto, a propriedade da
subsidiária pela linha aérea estrangeira não pode ser direta, e sim por intermédio de subsidiária constituída na
Argentina que, por sua vez, pode ser direta ou indiretamente detida pela companhia estrangeira. Contudo, a
subsidiária deve operar aeronaves registradas argentinas e empregar pessoal aeronáutico argentino.
Rotas Internacionais. Na qualidade de linha aérea que presta serviços em rotas internacionais, a Lan Argentina
está também sujeita a vários acordos de transporte aéreo civil bilaterais prevendo a troca de direitos de tráfego aéreo
entre a Argentina e vários outros países. Não é possível garantir que acordos bilaterais existentes entre a Argentina e
governos estrangeiros terão continuidade. Além disso, a modificação, suspensão ou revogação de um ou mais
tratados bilaterais poderia ter efeito adverso relevante sobre nossas operações e resultados financeiros.
Os direitos a rotas internacionais, bem como os correspondentes direitos de aterrissagem, decorrem de vários
acordos de transporte aéreo negociados entre a Argentina e governos estrangeiros. Nos termos de tais acordos, o
governo de um país confere ao governo de outro país o direito de designar uma ou mais de suas linhas aéreas
domésticas para operar serviços programados a certos destinos do primeiro país e, em certos casos, de realizar
conexão com destinos de um terceiro país. Na Argentina, caso frequências de rota adicionais para e de cidades
estrangeiras se tornem disponíveis, qualquer linha aérea qualificada pode solicitar sua obtenção. A ANACI concede
frequências de rota sob a condição de que a linha aérea beneficiária as opere permanentemente. Caso a linha aérea
não opere uma rota por período de seis meses ou mais, a ANACI pode rescindir seus direitos àquela rota.
Política de Preço de Passagens Aéreas. As linhas aéreas argentinas têm permissão de estabelecer suas próprias
tarifas internacionais sem regulamentação governamental, contanto que não abusem de posição de mercado
predominante da qual porventura desfrutem. Ainda assim, há preços máximos e mínimos estabelecidos pelo governo
para voos domésticos.
Registro de Aeronaves. O registro de aeronaves na Argentina é regido pelo Código Aeronáutico Argentino
(“AAC”). Para ser registrada ou continuar registrada na Argentina, a aeronave deve ser 100% detida por:
•
pessoa física que seja cidadão argentino; ou
•
pessoa jurídica constituída na Argentina e que seja domiciliada e tenha sede na Argentina e cujo capital
social seja majoritariamente detido, direta ou indiretamente, por pessoas argentinos, entre outras exigências
estabelecidas no AAC.
Segurança. A ANACI exige que qualquer aeronave operada por linhas aéreas argentinas seja registrada na
ANACI. Qualquer aeronave deverá ter um certificado de aeronavegabilidade válido emitido pela ANACI. Além
disso, a ANACI somente emitirá alvarás de manutenção a uma linha aérea argentina caso tenha avaliado as
capacidades de manutenção da linha aérea. A ANACI renova periodicamente os alvarás de manutenção e aprova
operações de manutenção quando a linha aérea inicia suas operações e sempre que a linha aérea alterar seu regime
de manutenção. Apenas instalações de manutenção certificadas pela ANACI (na Argentina ou em qualquer outro
país) poderão realizar manutenção e reparos de aeronaves operadas por linhas aéreas argentinas. O pessoal de
manutenção de aeronaves dessas instalações também deve ser certificado pela ANACI antes de assumir qualquer
cargo de manutenção de aeronaves.
Proteção. A ANACI estabelece e supervisiona a implementação de normas e regulamentos de proteção do setor
de aviação comercial argentino. Essas normas e regulamentos tomam por base normas desenvolvidas por
organizações de aviação comerciais internacionais. Cada linha aérea e aeroporto da Argentina devem apresentar um
manual de proteção de aviação à ANACI descrevendo seus procedimentos de proteção para as operações diárias de
aviação comercial e procedimentos de treinamento de proteção de pessoal. A Lan Argentina apresentou seu manual
de proteção de aviação à ANACI. As linhas aéreas argentinas que operam rotas internacionais também devem adotar
medidas de proteção em conformidade com as exigências de acordos internacionais bilaterais aplicáveis.
Política para Aeroportos. O ORSNA (Organismo Regulador del Sistema Nacional de Aeropuertos)
supervisiona e administra os aeroportos da Argentina e supervisiona também os encargos de decolagem e pouso. O
ORSNA propõe encargos de aeroportos que são aprovados pela ANACI e são iguais em todos os aeroportos. No
entanto, enquanto os voos domésticos são cobrados em moeda local, voos internacionais são cobrados em dólares
norte-americanos. Desde o final dos anos de 1990, vários aeroportos argentinos foram privatizados, inclusive o
Aeroparque e Aeropuerto Internacional de Ezeiza Ministro Pistarini em Buenos Aires, os dois aeroportos mais
importantes da Argentina. Nos aeroportos privatizados, a administração de aeroportos gerencia as instalações sob a
supervisão da ANACI e do ORSNA.
relevantes sobre as linhas aéreas aplicáveis a aeronaves ou que por outra forma nos afete na Argentina, com exceção
de leis e regulamentos ambientais de aplicabilidade geral e regulamentação de restrição a ruídos atualmente
aplicável a aeronaves na Argentina. Qualquer aeronave operada por linha aérea argentina deve observar certas
restrições a ruídos, especificamente as normas da Fase 3, estabelecidas no capítulo 91.805 da regulamentação de
aviação de civil argentina (Regulaciones Argentinas de Aviación Civil) designada no mercado como normas da Fase
3. A frota da LAN já observa as restrições propostas, dessa forma, acreditamos que a promulgação das normas
propostas não imporia encargo relevante sobre nós.
Peru
A DGAC peruano (“PDGAC”) supervisiona e regulamenta o setor de aviação peruana. O PDGAC presta contas
diretamente ao Ministério de Transportes e Comunicações e é responsável por supervisionar a observância das leis e
regulamentos peruanos relativos à navegação aérea. Além disso, o PDGAC regulamenta a cessão de rotas nacionais
e internacionais, e a observância de certas exigências de seguro, e regulamenta operações de voo, inclusive normas
relativas a pessoal, aeronaves e segurança, controle de tráfego aéreo e administração de aeroportos. Obtivemos do
governo peruano e mantivemos as autorizações necessárias à condução das operações de voo, inclusive autorização
e certificados de operação técnica, cuja continuidade está sujeita à observância contínua dos estatutos, normas e
regulamentos aplicáveis relativos ao setor de linhas aérea, inclusive quaisquer normas e regulamentos porventura
adotados no futuro.
O Peru é um estado contratante e um membro permanente da ICAO. A ICAO estabelece normas técnicas para o
setor de aviação internacional incorporadas pelas autoridades peruanas a leis e regulamentos peruanas. Na ausência
de regulamentação peruana aplicável relativa à segurança ou manutenção, o PDGAC incorporou por referência a
maioria das normas técnicas da ICAO. Acreditamos que estamos observando de forma relevante todas as normas
técnicas pertinentes.
Direitos de Rota
Rotas Domésticas. As linhas aéreas peruanas são obrigadas a obter alvarás com relação ao transporte de
passageiros ou cargas em qualquer rota doméstica e a observar as exigências técnicas estabelecidas pelo PDGAC.
Linhas aéreas não peruanas não têm permissão de prestar serviços aéreos doméstico entre destinos do Peru.
Rotas Internacionais. Na qualidade de linha aérea que presta serviços em rotas internacionais, a Lan Peru está
também sujeita a vários acordos de transporte aéreo civil bilaterais prevendo a troca de direitos de tráfego aéreo
entre o Peru e vários outros países. Não é possível garantir que acordos bilaterais existentes entre o Peru e governos
estrangeiros terão continuidade, e a modificação, suspensão ou revogação de um ou mais tratados bilaterais poderia
ter efeito adverso relevante sobre nossas operações e resultados financeiros.
Os direitos de rota internacional, bem como os correspondentes direitos de aterrissagem, decorrem de vários
acordos de transporte aéreo negociados entre o Peru e governos estrangeiros. Nos termos de tais acordos, o governo
de um país confere ao governo de outro país o direito de designar uma ou mais de suas linhas aéreas domésticas para
operar serviços programados a certos destinos do primeiro país e, em certos casos, de realizar conexão com destinos
de um terceiro país. No Peru, caso frequências de rota adicionais para e de cidades estrangeiras se tornem
disponíveis, qualquer linha aérea qualificada pode solicitar sua obtenção. Caso haja mais de um candidato a uma
frequência de rota, o PDGAC a concede por meio de leilão público por um período de quatro anos. O PDGAC
concede frequências de rota sob a condição de que a linha aérea beneficiária as opere permanentemente. Caso a
linha aérea não opere uma rota por um período de 90 dias ou mais, o PDGAC pode rescindir seus direitos àquela
rota, embora isso nunca tenha ocorrido na prática.
Política de Preço de Passagens Aéreas. As linhas aéreas peruanas têm permissão de estabelecer suas próprias
tarifas domésticas e internacionais sem regulamentação do governo, contanto que não abusem de posição de
mercado predominante da qual porventura desfrutem. Para obter mais informações, veja “Regulamentação
Antitruste” abaixo. As linhas aéreas ou outras partes interessadas podem apresentar queixas ao Instituto para
Proteção da Concorrência Leal e Direitos do Consumidor (“Indecopi”) em relação a práticas de monopólio ou outras
de estabelecimento de preços por outras linhas aéreas que violem as leis antitruste do Peru.
Registro de Aeronaves. O registro de aeronaves no Peru é regido pela Lei de Aviação Civil Peruana. Para deter
e registrar uma aeronave peruana, as seguintes condições serão aplicadas:
•
No caso de pessoa física, o proprietário seja cidadão peruano; ou no caso de pessoa estrangeira, o
proprietário seja permanentemente domiciliado no Peru; ou
•
No caso de pessoa jurídica, seja constituída e tenha domicílio e sede no Peru, entre outras exigências
estabelecidas no artigo 47 da Lei de Aviação Civil Peruana.
•
Aeronaves detidas por cidadãos de não peruanos ou pessoas jurídicas domiciliadas no Peru também podem
ser registradas no Peru, contudo, apenas se a aeronave for utilizada para aviação geral, não comercial. O
registro de qualquer aeronave poderá ser cancelado se não estiver conforme as exigências de registro
mencionadas acima e, em particular, se a aeronave não observar qualquer exigência de segurança aplicável
especificada pelo PDGAC.
Segurança. A lei peruana permite a utilização de aeronaves registradas no PDGAC ou em órgão de supervisão
equivalente de país que não o Peru. Qualquer aeronave deverá ter um certificado de aeronavegabilidade válido
emitido pelo PDGAC ou entidade de supervisão não peruana equivalente. Além disso, o PDGAC emitirá alvarás de
manutenção a uma linha aérea peruana caso tenha avaliado as capacidades de manutenção da linha aérea. O PDGAC
aprovou nossas operações de manutenção. Apenas instalações de manutenção certificadas pelo PDGAC ou
instalações certificadas por órgão de supervisão não peruano equivalente do país no qual a aeronave for registrada
poderão realizar manutenção e reparos de aeronaves operadas por linhas aéreas peruanas. O pessoal de manutenção
de aeronaves dessas instalações também deve ser certificado pelo PDGAC ou por órgão de supervisão não peruano
equivalente antes de ser designado para qualquer cargo de manutenção de aeronaves.
Proteção. O PDGAC estabelece e supervisiona a implementação de normas e regulamentos de proteção do setor
de aviação comercial peruano. Essas normas e regulamentos tomam por base padrões desenvolvidos por
organizações de aviação comerciais internacionais. Cada linha aérea e aeroporto do Peru devem apresentar manual
de proteção de aviação ao PDGAC descrevendo seus procedimentos de proteção para as operações diárias de
aviação comercial e procedimentos de treinamento de proteção de pessoal. A Lan Peru apresentou seu manual de
proteção de aviação ao PDGAC. As linhas aéreas peruanas que operam rotas internacionais também devem adotar
medidas de proteção em conformidade com as exigências de acordos internacionais bilaterais aplicáveis.
Política para Aeroportos. A CORPAC supervisiona e administra os aeroportos do Peru e supervisiona também
os encargos de decolagem e pouso. A CORPAC estabelece encargos de aeroporto para instalações de navegação,
que podem diferir de aeroporto para aeroporto. Desde meados dos anos de 1990, vários aeroportos peruanos foram
privatizados, inclusive o Aeropuerto Internacional Jorge Chávez em Lima. Nos aeroportos privatizados, a
administração de aeroportos gerencia as instalações sob a supervisão do Organismo Supervisor de la Inversión en
Infraestructura de Transporte de Uso Público, (Agência de Supervisão de Investimentos em Instalações de
Infraestrutura de Transporte Público ou “OSITRAN”), entidade regulatória e supervisora independente.
específicos relevantes sobre linhas aéreas aplicáveis a aeronaves ou que por outra forma nos afete significativamente
no Peru, com exceção de leis e regulamentos ambientais de aplicabilidade geral. Existe uma regulamentação de
restrição a ruído atualmente aplicável a aeronaves no Peru. A frota da LAN observa as restrições propostas, dessa
forma, elas não impõem encargo relevante sobre nós.
Equador
Existem duas instituições que controlam a aviação comercial por conta do Estado: (i) O Conselho Nacional de
Aviação Civil (“CNAC”) que determina a política de aviação; e (ii) a Agência Geral de Aviação Civil (“EDGAC”)
agência técnica regulatória e de controle. O CNAC emite alvarás operacionais e outorga concessões operacionais a
linhas aéreas nacional e internacionais. Emite também pareceres sobre tratados de transporte aéreo bilaterais e
multilaterais, aloca direitos de rotas e tráfego e aprova acordos operacionais conjuntos, tais como locação com
tripulação e códigos compartilhados.
Fundamentalmente, a EDGAC é responsável por:
•
garantir a observância das normas nacionais e regulamentos técnicos e normas internacionais e
regulamentos da ICAO;
•
manter registros de seguro, aeronavegabilidade e licenças de aeronaves civis equatorianas;
•
manter o Registro Nacional de Aeronaves;
•
emitir licenças para tripulações; e
•
controlar o controle do tráfego aéreo no espaço aéreo doméstico.
A EDGAC também deve observar as normas os e métodos recomendados da ICAO, pois o Equador é signatário
da Convenção de Chicago de 1944.
Direitos de Rota
Rotas Domésticas. As linhas aéreas devem obter autorização do CNAC (alvará operacional ou concessão) para
prestar serviços de transporte aéreo. Em relação a operações domésticas, somente as companhias constituídas no
Equador podem operar localmente e apenas aeronaves e locações sem tripulação licenciadas pelo Equador são
autorizadas a operar internamente.
Rotas Internacionais. Os alvarás para operações internacionais se baseiam em tratados de transporte aéreo
assinados pelo Equador ou, então, é aplicado o princípio de reciprocidade. Todas as linhas aéreas que atuam na
América Latina constituídas em países membros da Comunidad Andina de Naciones (Comunidade Andina ou
“CAN”) obtêm seus direitos de tráfego com base em decisões atualmente em vigor sob esse regime, em particular a
decisão N° 582 de 2004, que garante livre acesso a mercados, sem nenhum tipo de restrição, salvo considerações
técnicas.
Códigos compartilhados são permitidos no Equador depois da autorização do CNAC, contudo, as respectivas
linhas aéreas devem ter os direitos de tráfego pertinentes.
Política de Preço de Passagens Aéreas. Em 13 de outubro de 2011, A Lei de Regulamentação e Controle do
Poder de Mercado foi aprovada com a finalidade de evitar, prevenir, corrigir, eliminar e sancionar o abuso de
operadores econômicos com poder de mercado, bem como sancionar acordos restritivos e desleais envolvendo
práticas de conluio. Esta Lei cria nova entidade pública como autoridade máxima de aplicação e estabelece os
procedimentos de investigação e sanções aplicáveis, que são severos. As taxas não são regulamentadas e estão
sujeitas somente a registro. Em geral, tratados bilaterais relativos a transporte aéreo preveem regulamentação de
preços de passagens aéreas pelo país de origem.
Registro de Aeronaves. A legislação permite às companhias equatorianas prestar serviços de transporte aéreo
internacional com utilização de aeronaves licenciadas no Equador e aeronaves com licença estrangeira, contanto,
sempre, que esta última seja explorada segundo locações sem tripulação. Em relação a operações domésticas,
aeronave é autorizada somente de acordo com locações sem tripulação e registro equatoriano. Também são
permitidos acordos de intercâmbio de aeronaves para operações internacionais, contanto que a autoridade de aviação
possa confirmar que a aeronave está sob o controle operacional de operadora equatoriana. São permitidas locações
com tripulação, mas são muito restritas.
Segurança. Com o fim de garantir a segurança da aviação, a EDGAC exige que a linha aérea tenha um
Certificado de Operadora Aérea e que as Especificações Operacionais sejam examinadas técnica e rigorosamente de
forma a assegurar observância dos Regulamentos Técnicos de Aviação Civil, que são essencialmente iguais aos
Regulamentos de Aviação Federais (“FAR”) da FAA. Eles tratam de questões de aeronavegabilidade da aeronave,
certificação de instalações de manutenção e supervisão pela EDGAC.
Proteção. As normas governamentais também se aplicam a proteção em relação à EDGAC. Existem
regulamentos, manuais e procedimentos de proteção nos aeroportos sob supervisão da EDGAC.
Política para Aeroportos. Os aeroportos internacionais de Quito e Guayaquil são administrados segundo
concessões administrativas, e a EDGAC meramente controla o tráfego aéreo. As taxas de utilização de instalações
de aeroporto, taxas de terminais, taxas de pouso, taxas de estacionamento são todas supervisionadas e cobradas pela
operadora. As taxas de sobrevoo e aproximação são controladas e cobradas pela EDGAC.
Regulamentação Ambiental e de Ruídos. As aeronaves devem observar as normas da categoria 3 nos termos dos
regulamentos de ruídos equatorianos aplicáveis, estabelecidos no Decreto Executivo (Decreto Ejecutivo) 1.405,
promulgado em 24 de outubro de 2008, que prevê certos critérios técnicos específicos. Com início em maio de 2010,
as aeronaves devem observar normas da categoria 4 nos termos do referido regulamento. A categoria 3 prevê a
observância de regulamentos e condições técnicas da ICAO obrigatórios nos Estados Unidos da América.
Estados Unidos da América
As operações para e a partir dos Estados Unidos por linhas aéreas não norte-americanas, a exemplo da Lan
Airlines, estão sujeitas ao Título 49 do Código norte-americano, ao amparo do qual o Departamento de Transportes
(“DOT”) e a FAA exercem autoridade regulatória. O DOT tem jurisdição sobre a aviação internacional com relação
aos Estados Unidos, sujeito a análise do Presidente dos Estados Unidos. O DOT também tem jurisdição com relação
às práticas e métodos de concorrência desleal por parte de linhas aéreas e questões correlatas de proteção ao
consumidor. O DOJ norte-americano também tem jurisdição sobre questões de concorrência entre linhas aéreas nos
termos das leis antitruste federais norte-americanas. As operações de voo entre Chile e Estados Unidos por parte de
linhas aéreas licenciadas por qualquer dos dois países são em geral regidas pelo acordo de transporte aéreo de céu
aberto assinado pelo Chile e Estados Unidos outubro de 1997. Nos termos do acordo de céu aberto, não há restrições
ao número de destinos ou voos que uma linha aérea norte-americana ou chilena pode operar entre os dois países ou
ao número de linhas aéreas norte-americanas e chilenas que podem operar.
Autorizações e Licenças
A Lan Airlines é autorizada pelo DOT a prestar serviços de transporte aéreo programado e fretado, incluindo o
transporte de pessoas, bens (cargas) e correspondência, ou combinações desses itens, entre pontos no Chile e pontos
nos Estados Unidos e além desses países (por meio de pontos de intermediário em outros países). A Lan Airlines
detém as necessárias autorizações do DOT sob a forma de alvará de transportadora aérea estrangeira, Autorizações
de Isenção e Declarações de Autorização para realizar as atuais operações para e a partir dos Estados Unidos. As
Isenções e Declarações de Autorização são de natureza temporária e estão sujeitas a renovação e, dessa forma, não é
possível garantir que qualquer isenção ou declaração de autorização em particular será renovada. O alvará de
transportadora aérea estrangeira da Lan Airlines não tem data de expiração, ao passo que a renovação da autorização
de isenção (que inclui os direitos de tráfego em céu aberto) foi tempestivamente protocolada e a Autorização foi
automaticamente prorrogada até a data na qual o DOT emitir a ordem de renovação. A Lan Airlines pretende
solicitar a inclusão dos direitos de céu aberto à nossa licença de transportadora aérea estrangeira, o que eliminaria a
necessidade de renovação de nossa autorização de isenção no futuro.
A FAA é encarregado da regulamentação referente a questões de segurança, inclusive manutenção e operações
de aeronaves, equipamentos, ruído de aeronaves, instalações no solo, liberação da aeronave após manutenção,
comunicações, pessoal, treinamento, observação do clima e outras questões que afetam a segurança no ar. A FAA
exige que cada transportadora aérea estrangeira obtenha certas especificações de operações autorizando-a a operar
em aeroportos específicos de rotas internacionais aprovadas utilizando equipamentos especificados. A Lan Airlines
atualmente detém especificações de operações da FAA nos termos da Parte 129 do FAR em observância em todos
os aspectos relevantes de todas as exigências necessárias para manter em situação regular suas especificações de
operações emitidas pela FAA. A FAA pode alterar, suspender, revogar ou rescindir essas especificações, ou pode
suspender temporariamente ou revogar permanentemente nossa autorização caso uma linha aérea não observe os
regulamentos, e pode impor penalidades civis em relação à inobservância. A modificação, suspensão ou revogação
de quaisquer de nossas autorizações do DOT ou especificações de operações da FAA poderia ter efeito adverso
relevante sobre o nosso negócio.
A FAA também realizar auditorias de segurança e tem poderes para impor multas e outras sanções por
violações de regulamentos de segurança cabíveis a linhas aéreas. Não incorremos em multas relevantes em relação a
operações.
Certas Autorizações Regulatórias referentes a Alianças Estratégicas
A aliança entre a Lan Airlines e a American Airlines inclui três componentes principais: acordo de passageiro
frequente, acordo recíproco de compartilhamento de código e coordenação de preços, programação e outras funções.
Esses últimos dois itens requereram a aprovação de autoridades regulatórias do Chile e dos Estados Unidos. Em
relação ao acordo de compartilhamento de código, o acordo de céu aberto entre Chile e Estados Unidos
expressamente permite operações de compartilhamento de código pelas linhas aéreas norte-americanas e chilenas.
No tocante à coordenação de preços e programação, a Lan Airlines e a American Airlines apresentaram solicitação
conjunta ao DOT em dezembro de 1997, pedindo a aprovação de seu acordo de aliança e imunidade da aplicação de
todas as leis antitruste norte-americanas segundo o Título 49 do Código Norte-Americano. A Lan Airlines e a
American Airlines receberam aprovação e imunidade antitruste do DOT em setembro de 1999 e implementaram o
acordo de compartilhamento de código em outubro de 1999. Em conformidade com os termos da aprovação de 1999
do DOT, a Lan Airlines e a American Airlines foram solicitadas a apresentar novamente seu acordo de aliança ao
DOT para análise dentro de três anos da concessão da aprovação pelo DOT. A Lan Airlines e a American Airlines
apresentaram novamente o acordo em setembro de 2002 e não receberam quaisquer comentários do DOT.
Foi concedida à Lan Peru imunidade antitruste pelo DOT em 13 de outubro de 2005 a respeito dos acordos de
aliança e outros acordos a ele incorporados (isto é, acordos recíprocos de compartilhamento de código, entre outros)
com a Lan Airlines e a American Airlines. Em conformidade com os termos da aprovação de 2005 do DOT, a Lan
Airlines, a Lan Peru e a American Airlines apresentaram novamente seu acordo de aliança ao DOT para análise em
outubro de 2010.
Proteção. Em 19 de novembro de 2001, o Congresso dos Estados Unidos aprovou, e o Presidente transformou
em lei, a Lei de Proteção na Aviação e Transporte, também designada Lei de Proteção na Aviação. Essa lei
federalizou substancialmente todos os aspectos de proteção na aviação civil e criou a Administração de Proteção de
Transportes (“TSA”) que assumiu as responsabilidades por proteção anteriormente cabíveis à FAA. A TSA é uma
agência do Departamento de Proteção Interna norte-americano. A Lei de Proteção na Aviação exige, entre outras
coisas, a implementação de certas medidas de proteção pelas linhas aéreas e aeroportos, como a exigência de que
todas as bolsas dos passageiros sejam revistadas em busca de explosivos. Os recursos para proteção de linhas aéreas
e aeroportos requeridos nos termos da Lei de Proteção na Aviação são providos em parte por taxa de proteção de
US$2,50 de passageiro por segmento, sujeito a limite máximo de ida-e-volta de US$10; no entanto, as linhas aéreas
são responsáveis pelos custos que excederem essa taxa. A implementação das exigências da Lei de Proteção na
Aviação resultou no aumento de custos para as linhas aéreas e seus passageiros. Como os acontecimentos de 11 de
setembro de 2001, o Congresso determinou e o TSA implementou vários procedimentos e exigências de proteção
que impuseram e continuarão a impor encargos às linhas aéreas, passageiros e expedidores.
Restrições a Ruídos. Nos termos da Lei de Ruídos e Capacidade dos Aeroportos de 1990 (“ANCA”) e
regulamentos correlatos da FAA, as aeronaves com destino aos Estados Unidos devem observar certas restrições a
ruídos da Fase 3, que são atualmente as exigências quanto a ruído da FAA mais rigorosas. Todas as nossas
aeronaves com destino aos Estados Unidos atendem as exigências da Fase 3.
Sob a orientação da ICAO, os governos estão considerando a criação de uma norma de ruídos nova e mais
rigorosa do que a prevista na ANCA. A ICAO adotou novas normas de ruídos em 2001 estabelecendo exigências
referentes a ruídos mais rigorosas para aeronaves fabricadas depois de 1º de janeiro de 2006. Nos Estados Unidos, a
legislação designada “Vision 100 – Century of Aviation Reauthorization Act”, transformada em lei em dezembro de
2003, exigiu que a FAA emitisse regulamentos que implementam normas referentes a ruídos da Fase 4 compatíveis
com recomendações adotadas pela ICAO. Os regulamentos da FAA exigem que todas as aeronaves projetadas e
certificadas depois de 1º de janeiro de 2006 observem restrições a ruídos da Fase 4.
Os regulamentos da FAA também requerem observância com o Sistema de Alerta Tráfego e Anticolisão,
sistema de alerta de gradiente de vento aerotransportado aprovado e regulamentos de envelhecimento das aeronaves.
Toda a nossa frota atende essas exigências.
Brasil
O setor de aviação brasileiro é regulamentado e supervisionado pela ANAC. A ANAC presta contas
diretamente à Secretaria da Aviação Civil, que é subordinada ao Poder Executivo Federal desse país. Principalmente
com base na Lei no 11.182/2005, a ANAC foi criada para o fim de regulamentar a aviação comercial, navegação
aérea, a cessão de rotas domésticas e internacionais, observância de certas exigências de seguro, operações de voo,
inclusive normas referentes a pessoal, aeronaves e segurança, controle de tráfego aéreo, neste caso compartilhando
suas atividades e responsabilidades com o Departamento de Controle do Espaço Aéreo (“DECEA”), órgão público
também subordinado ao Ministério da Defesa brasileiro, e administração de aeroportos, neste último caso
compartilhando responsabilidades com a Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária (ou “INFRAERO”),
companhia pública criada pela Lei no 5862/72, e responsável por administrar, operar e explorar os aeroportos
brasileiros industrial e comercialmente.
Obtivemos do governo brasileiro e mantivemos a autorização necessária à condução de operações de voo,
inclusive autorização e certificados de operação técnicos da ANAC, cuja continuidade sujeita à observância contínua
das leis, normas e regulamentos aplicáveis relativos ao setor de linhas aéreas, inclusive quaisquer normas e
regulamentos porventura adotados no futuro.
A ANAC é a autoridade de aviação civil brasileira e é responsável por supervisionar a observância das leis e
regulamentos brasileiros relativos à navegação aérea. O Brasil é um estado contratante e um membro permanente da
ICAO. A ICAO estabelece normas técnicas para o setor de aviação internacional incorporadas pelas autoridades
brasileiras, representadas pelo Ministério da Defesa brasileiro, às leis e regulamentos brasileiros. Na ausência de
regulamentação brasileira aplicável relativa à segurança ou manutenção, a ANAC incorporou por referência a
maioria das normas técnicas da ICAO.
Direitos de Rota
Rotas Domésticas. As linhas aéreas brasileiras não são obrigadas a obter alvarás com relação ao transporte
doméstico de passageiros ou cargas, e sim a observar somente as exigências técnicas estabelecidas pela ANAC.
Com base no Código Aeronáutico Brasileiro (“CBA”), estabelecido pela Lei no 7.565/86, as linhas aéreas não
brasileiras não têm permissão de prestar serviço aéreos doméstico entre destinos no Brasil. A mesma lei impede que
uma linha aérea estrangeira crie subsidiária brasileira e entre no mercado doméstico brasileiro utilizando essa
subsidiária.
Rotas Internacionais. As linhas aéreas brasileiras e não brasileiras que prestam serviços em rotas internacionais
também estão sujeitas a vários acordos de transporte aéreo civil bilaterais prevendo a troca de direitos de tráfego
aéreo entre o Brasil e vários outros países. Os direitos de rotas internacionais, bem como os direitos correspondentes
de aterrissagem, derivam de vários acordos de transporte aéreo negociados entre o Brasil e governos estrangeiros.
Nos termos de tais acordos, o governo de um país confere ao governo de outro país o direito de designar uma ou
mais de suas linhas aéreas domésticas à operação de serviços programados a certos destinos do primeiro país e, em
certos casos, de realizar conexão com destinos de um terceiro país. No Brasil, caso frequências de rota adicionais
para e de cidades estrangeiras se tornem disponíveis, qualquer linha aérea qualificada pode solicitar sua obtenção.
Caso haja mais de um candidato a uma frequência de rota, a ANAC deve realizar oferta pública e concedê-la à linha
aérea escolhida. A ANAC concede frequências de rota sob a condição de que a linha aérea beneficiária as opere
permanentemente. Caso a linha aérea não opere rota por período de seis meses ou mais, a ANAC pode rescindir seus
direitos àquela rota. A ANAC também pode rescindir o direito da linha aérea beneficiária, caso esta não opere pelo
menos 80% da frequência atribuída àquela rota específica.
Política de Preço de Passagens Aéreas. As linhas aéreas brasileiras e não brasileiras têm permissão de
estabelecer suas próprias tarifas internacionais e domésticas, neste último caso somente aplica-se a linhas aéreas
brasileiras, sem regulamentação do governo, contanto que não abusem de posição de mercado predominante da qual
porventura desfrutem. As linhas aéreas podem apresentar queixas ao Tribunal Antitruste referentes a práticas de
monopólio ou outras de estabelecimento de preços por outras linhas aéreas que violem as leis antitruste do Brasil.
Registro de Aeronaves. O registro de aeronaves no Brasil é administrado pela ANAC, que mantém o Registro
Aeronáutico Brasileiro, conforme regulamentação do CBA. O CBA faculta à ANAC permitir o registro de
aeronaves pertencentes a pessoas físicas brasileiras e não brasileiras.
Segurança. A ANAC exige que todas as aeronaves brasileiras tenham um certificado válido de
aeronavegabilidade emitido pela ANAC. Além disso, a ANAC somente emitirá alvarás de manutenção a uma linha
aérea brasileira caso tenha avaliado as capacidades de manutenção da linha aérea. A ANAC renova anualmente os
alvarás de manutenção e aprovou nossas operações de manutenção. Somente a ANAC certifica os serviços de
manutenção de aeronaves e seu pessoal.
Proteção. A ANAC estabelece e supervisiona a implementação de normas e regulamentos de proteção do setor
de aviação comercial brasileiro. Essas normas e regulamentos tomam por base normas desenvolvidas por
organizações de aviação comerciais internacionais. Cada linha aérea e aeroporto do Brasil devem apresentar um
manual de proteção de aviação à ANAC descrevendo seus procedimentos de proteção para as operações diárias da
aviação comercial e procedimentos de treinamento de proteção de pessoal.
Política para Aeroportos Brasileiros. A INFRAERO supervisiona e administra os aeroportos do Brasil e
supervisiona também os encargos de decolagem e pouso. A INFRAERO propõe encargos de aeroporto que são
aprovados pela ANAC e são iguais em todos os aeroportos. Nos aeroportos privatizados, a administração de
aeroportos gerencia as instalações sob supervisão da ANAC.
Regulamentação Ambiental e de Ruídos. A ANAC coordena e supervisiona a regulamentação de ruídos por
meio do regulamento 121, que estabeleceu restrição a ruídos aplicável a aeronaves no Brasil. Não existe imposição
de regulamentação ou controles ambientais específicos relevantes sobre as companhias de linhas aéreas aplicáveis a
aeronaves que não as leis ambientais e regulamentos gerais brasileiros.
Colômbia
A entidade governamental encarregada da regulamentação, orientação e supervisão da aviação civil é a
Aeronáutica Civil (“AC”), órgão técnico subordinado ao Ministério dos Transportes. A AC é a autoridade
aeronáutica para o todo território interno, encarregada da regulamentação e supervisão do espaço aéreo colombiano.
A AC pode interpretar, aplicar e complementar toda a regulamentação de aviação civil e transporte aéreo para
assegurar observância dos Regulamentos Aeronáuticos Colombianos (“RAC”). A AC também concede os alvarás
necessários referentes a transporte aéreo.
Direitos de Rota
A AC concede alvarás de operação a transportadoras nacionais e estrangeiras que pretendam operar na
Colômbia, a partir da e para a Colômbia. No caso das linhas aéreas colombianas, para obter alvará operacional, a
companhia deve observar os RAC e cumprir as exigências de lei, econômicas e técnicas, para depois participar de
audiências públicas nas quais são consideradas a conveniência pública e necessidade do serviço. O mesmo processo
deve ser seguido para acréscimo de rotas nacionais ou internacionais cuja concessão está sujeita aos instrumentos
bilaterais firmados pela Colômbia. As rotas não podem ser transferidas em nenhuma circunstância e não há limite de
investimento estrangeiro em linhas aéreas nacionais.
Política de Preço de Passagens Aéreas. Desde julho de 2007, conforme estabelecido na resolução 3299 da
entidade Civil Aeronáutica, foram eliminados os limites mínimos de preços de passagens aéreas de transporte
internacional e nacional. Nos termos da resolução 904, emitida em fevereiro de 2012, a entidade Civil Aeronáutica
decidiu liberalizar a obrigação de cobrança de sobretaxa de combustível tanto para transporte nacional quanto
internacional de passageiros e cargas. Com início em 1º de abril de 2012, as transportadoras aéreas podem agora
decidir livremente cobrar ou não sobretaxa de combustível. No caso de ser cobrada, a sobretaxa de combustível
deverá ser parte da tarifa, contudo, poderá ser informada separadamente nas passagens, publicidade ou outros
métodos de marketing utilizados pela companhia.
Na mesma linha, com início em 1º de abril de 2012, deixarão de existir restrições a tarifas máximas publicadas
pelas linhas aéreas ou relacionadas às obrigações de as transportadoras aéreas informarem à entidade Aeronáutica
Civil as tarifas e condições no dia seguinte à publicação.
As tarifas administrativas não estão sujeitas a alterações e seus encargos são obrigação do transporte de
passageiros nos termos dos Regulamentos Civis Aeronáuticos.
Registro de Aeronaves. A AC, por intermédio do Escritório de Registro Aeronáutico, é encarregada da
administração do registro das aeronaves que serão operadas pelas linhas aéreas colombianas. O registro pode ser
obtido por meio de processo de registro realizado inteiramente na Colômbia ou por meio da validação na Colômbia
de registro estrangeiro. Para esse registro, a aeronave deve ser importada segundo a lei ao país e inspecionada pelos
fiscais aeronáuticos. Esse escritório também está encarregado de registros de propriedade, contratos de locação e
ônus das aeronaves registradas.
Segurança. As aeronaves registradas na Colômbia obtêm um certificado de aeronavegabilidade ou uma
validação do certificado de aeronavegabilidade (caso operem sob a aprovação do registro estrangeiro).
Proteção. Seguindo as diretrizes dos anexos da OACI, a AC emitiu programa de proteção de aeroportos que
deve ser rigorosamente observado por todas as operadoras de aeronaves do país, bem como pelos aeroportos.
Regulamentação Ambiental e de Ruídos. Na Colômbia, podem operar somente as aeronaves que observarem os
limites de ruídos da categoria 3. Existem regulamentos rígidos de controle de ruídos durante as decolagens e
aterrissagens de aeronaves no Aeroporto El Dorado em Bogotá devido à sua localização em uma área urbana.
Regulamentação Antitruste
A autoridade antitruste chilena, à qual nos referimos como Tribunal Antitruste (anteriormente Comissão
Antitruste), supervisiona questões antitruste regidas pelo Decreto Lei no 211 de 1973, e alterações posteriores, ou a
Lei Antitruste. A Lei Antitruste proíbe que qualquer entidade impeça, restrinja ou distorça a concorrência em
qualquer mercado ou qualquer parte de qualquer mercado. A Lei Antitruste também proíbe que negócio ou negócios
com posição predominante em qualquer mercado ou parte significativa de qualquer mercado abuse da posição
predominante. A pessoa lesada poderá ajuizar ação de perdas e danos decorrentes de violação da Lei Antitruste e/ou
apresentar queixa ao Tribunal Antitruste pleiteando ordem que proíba a violação da Lei Antitruste. O Tribunal
Antitruste tem poderes para impor várias sanções por violações da Lei Antitruste, inclusive rescisão de contratos
contrários à Lei Antitruste, dissolução de companhia e imposição de multas e penalidades diárias sobre negócios. Os
tribunais podem conceder perdas e danos e outros remédios (como liminar) em circunstâncias apropriadas. A Lan
Airlines, Lan Express e Lan Cargo devem observar a Lei Antitruste chilena que proíbe as transportadoras de abusar
de posição predominante no mercado. Conforme descrito acima em “Direitos de Rota - Política de Preço de
Passagens Aéreas”, em outubro de 1997, o Tribunal Antitruste aprovou um plano de tarifas autorregulatório
específico para nós compatível com a diretriz do Tribunal Antitruste de manutenção de ambiente competitivo no
mercado interno.
Desde outubro de 1997, a Lan Airlines e a Lan Express seguem plano autorregulatório que foi modificado e
aprovado pelo Tribunal de la Libre Competencia (“Tribunal de Concorrência”) em julho de 2005. Em fevereiro de
2010, a Fiscalía Nacional Economica (Procuradoria de Assuntos Econômicos) finalizou a investigação iniciada em
2007 relacionada à observância por nossa parte desse plano autorregulatório e não foram feitas observações
adicionais.
Para obter informações mais recentes relativas a procedimentos regulatórios, veja “Item 8. Demonstrações
Financeiras - Informações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Procedimentos Judiciais e
Arbitrais”.
C.
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
A LAN é uma companhia que se dedica principalmente ao transporte de passageiros e cargas. Nossas operações
são conduzidas sobretudo por intermédio da Lan Airlines e também de várias subsidiárias diferentes. Em 29 de
fevereiro de 2012, no negócio de passageiros, operamos por intermédio de seis linhas aéreas principais: Lan
Airlines, Transporte Aéreo S.A. (que opera sob o nome “Lan Express”), Lan Peru S.A. (“Lan Peru”), Aerolane
Líneas Aéreas Nacionales del Equador S.A. (“LAN Equador”), Lan Argentina S.A. (“Lan Argentina”, anteriormente
Aero 2000 S.A.) e Lan Colômbia S.A. (“Lan Colômbia”) anteriormente denominada Aerovías de Integración
Regional, Aires S.A. (“Aires”).
No negócio de passageiro, comercializamos nossas vendas principalmente sob a marca “LAN”. Em 29 de
fevereiro de 2012, detínhamos participação, direta e indireta, de 99,90% na Lan Express, participação, direta e
indireta, de 69,98% na Lan Peru, participação indireta de 71,95% na LAN Equador, participação indireta de 94,99%
na Lan Argentina e participação indireta de 98,21% na Lan Colômbia.
Nossas operações de carga são realizadas por várias companhias, inclusive a Lan Airlines e Lan Cargo. A Lan
Airlines e a Lan Cargo são complementadas pelas operações de certas companhias relacionadas, como a Aero
Transportes Mas de Carga S.A. C.V. (“MasAir”), no México, Aerolinhas Brasileiras S.A. (“ABSA”), no Brasil, e
Linea Aérea Carguera de Colombia S.A. (“Lanco”), na Colômbia. Em 29 de fevereiro de 2012, detínhamos
participação, direta e indireta, de 69,08% na MasAir, participação, direta e indireta, de 73,26% na ABSA, e
participação, direta e indireta, de 89,90% na LANCO. No negócio de cargas, comercializamos principalmente sob a
marca Lan Cargo.
Além de nossas atividades de transporte aéreo, prestamos uma série de serviços auxiliares. Oferecemos serviços
de pátio e apoio às aeronaves, serviços de courier e logística, serviços expressos de pequenos volumes e porta a
porta por intermédio da Lan Airlines e várias subsidiárias.
D.
IMOBILIZADO
Sede
Nossas principais instalações ficam situadas em terreno de aproximadamente cinco acres de nossa propriedade
próximo ao Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino Benítez. O complexo inclui aproximadamente
150.695 pés quadrados de espaço de escritório, 32.292 pés quadrados de espaço de conferência e instalações de
treinamento, 9.688 pés quadrados de instalações para refeições e cabines de simulação utilizadas para instrução da
tripulação. Em 2004, adaptamos parte dessa edificação para atender nossas crescentes necessidades de treinamento.
Esse processo incluiu o desenvolvimento de novas salas para instrução técnica, serviços a bordo e nos aeroportos.
No quarto trimestre de 2003, mudamos alguns de nossos escritórios executivos a um novo edifício em local
mais central em Santiago, Chile, onde inicialmente ocupamos ao todo quatro andares de propriedade da LAN. Na
primeira metade de 2005, acrescentamos mais três andares para atender nossas exigências de crescimento. Esses
andares também são de propriedade da LAN. Em 2007, com o propósito de acomodar o crescimento da Companhia,
a LAN passou a locar dois andares em edifício adjacente (totalizando 18.298 pés quadrados), ao qual se mudou parte
da equipe da LAN em fevereiro de 2008. Locamos esses andares adicionais desde 2007, nos termos de locação de 5
anos, à taxa de aproximadamente US$46.400 por mês. Em 2009, frente ao crescimento da Companhia, a LAN locou
dois andares adicionais nesse edifício (totalizando 12.917 pés quadrados). Locamos esses andares adicionais desde
2009, nos termos de locação de 3 anos, à taxa de aproximadamente US$26.800 por mês. Em 2010, foram locados
novos escritórios na região leste de Santiago com o fim de permitir o crescimento da Companhia e implementar
projetos como “Hospedeiro”, que implica alteração de nosso sistema de reservas, vendas, estoques e check-in de
passageiros. Locamos esses escritórios adicionais desde 2010, nos termos de locação de 4 anos, à taxa de
aproximadamente US$35.000 por mês. Esses escritórios adicionais acrescentam total de 19.913 pés quadrados aos
bens da LAN.
Além disso, em 2011, acrescentamos às nossas instalações um novo andar com 11.840 pés quadrados no
Edifício Arrau localizado em Santiago, Chile, que locamos para as novas instalações da LAN Cargo. Locamos esse
andar desde 2011, nos termos de locação de 3 anos à taxa de aproximadamente US$29.600 por mês.
Base de Manutenção
Nossa base de manutenção, com 877.258 pés quadrados, situa-se no local de nossa propriedade dentro do
terreno do Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino Benítez. Essa instalação contém nosso hangar de
aeronaves, armazéns, oficinas e escritórios, bem como área de estacionamento de aeronaves de 559.720 pés
quadrados, com capacidade de acomodar até 17 aeronaves de curta distância. Temos edifício comercial de cinco
andares, com 53.820 pés quadrados, além de espaço de escritório e oficina com 10.000 pés quadrados. Essa
instalação é certificada por várias autoridades de aviação civil, inclusive a FAA dos Estados Unidos. Como tal,
podemos executar trabalhos de manutenção para terceiros na instalação. A FAA periodicamente inspeciona a
instalação para assegurar a observância por sua parte das normas da FAA. Em 2005, finalizamos a construção de um
hangar adicional, bem como estacionamento de aeronaves de 75.000 pés quadrados, por US$2,1 milhões. Em 2006,
demos início a um novo plano de investimento nessa instalação, que incluiu a construção de um estacionamento
adicional para aeronaves de 64.580 pés quadrados, novo edifício de escritórios e oficina de manutenção de 15.340
pés quadrados, nova oficina de motores e instalação de armazenamento de 16.680 pés quadrados, e espaço adicional
de armazém e trabalho externo. O plano também incluiu o upgrade de algumas das atuais instalações, aumento do
estacionamento e construção de nova estrada de acesso. Além disso, em 2006, concluímos a construção de uma
oficina de motores com oito estações de trabalho e capacidade por 36 motores, com investimento total de
US$820.000. Também locamos da DGAC 193.750 pés quadrados de espaço dentro do Aeroporto Internacional
Comodoro Arturo Merino Benítez para fins operacionais e de serviço. Nossa locação tem prazo de 14 anos, à taxa de
aproximadamente US$42.000 por mês.
Em 2007, a LAN aprovou plano de dispêndios de capital de dois anos, reservando aproximadamente US$7,0
milhões à preparação de nossos edifícios e plantas para o futuro crescimento da Companhia e de sua frota.
Em 2008, LAN finalizou a construção de armazém de 4.300 pés quadrados especialmente destinado ao
armazenamento de petróleo e materiais inflamáveis, que observa todas as normas de segurança exigidas para sua
operação. Também melhoramos algumas instalações, tais como banheiros e vestiários em nossa base de
manutenção, aumentando a área total em 15.000 pés quadrados.
Em 2009, a LAN finalizou a construção de um novo edifício com cinco andares localizado em nossa base de
manutenção com superfície total de 49.500 pés quadrados, representando um investimento de US$5,8 milhões. Esse
edifício tem novas oficinas, nova praça de alimentação com capacidade para mais de 2.500 pessoas em turnos
diferentes, dois andares de novos escritórios e salas de reunião.
Além disso, em 2009, a LAN finalizou a ampliação da oficina de motores, que acrescentou 900 pés quadrados e
representou um investimento de US$0,5 milhão. Essa ampliação será utilizada principalmente para manutenção de
motores do Boeing 777.
Em 2010, a LAN remodelou partes dos escritórios administrativos no Edifício Mario Bontempi e Edifício Luis
Ernesto Videla, situados dentro da base de manutenção da Companhia no terreno do Aeroporto Internacional
Comodoro Arturo Merino Benitez.
Instalações de Miami
Ocupamos um local de 36,3 acres no Aeroporto Internacional de Miami, locado a nós pelo aeroporto nos termos
de acordo de concessão. Nossas instalações incluem um edifício comercial de 48.000 pés quadrados, armazém de
carga de 380.000 pés quadrados e plataforma de estacionamento de aeronaves de 783.000 pés quadrados, construída
e atualmente alocada a nós nos termos de contrato de longo prazo por um incorporador norte-americano. Passamos a
utilizar esse novo estabelecimento em setembro de 2001 para nossos escritórios de passageiros e cargas (com
exceção de nossas reservas e guichês de passagens). Convertemos 21.528 pés quadrados do armazém em escritórios
totalmente equipados em 2004. A contraprestação que pagamos pela utilização desse espaço é aproximadamente
US$735.000 por mês.
Em 2009, a LAN deu início à ampliação da área de resfriamento do armazém de cargas. Essa ampliação
acrescentou 30.000 pés quadrados e representou um investimento de US$4,0 milhões. A ampliação foi inaugurada
em 20 de abril de 2010.
Em 2010, a LAN assinou contrato de concessão com a AMB Property Corporation para acréscimo de novo
armazém de cargas para áreas adicionais para incorporações futuras. Nossa concessão tem prazo de 5 anos à taxa de
aproximadamente US$215.000 por mês.
Outras Instalações
Detemos edifício e terreno de 16 acres no lado oeste do Aeroporto Internacional Comodoro Arturo Merino
Benítez, que abriga centro de treinamento de voo. Em 29 de fevereiro de 2011, essa instalação conta com três
simuladores de voo completo de aeronaves Boeing 767, Airbus A320 e Boeing 737. Locamos esse centro de
treinamento de voo nos termos de locação de longo prazo da CAE Inc. (companhia canadense líder no negócio de
treinamento de voo) à taxa de aproximadamente US$18.000 por mês. Esses simuladores de voo completo foram
ampliados no segundo semestre de 2011. Detemos armazém de 661.980 pés quadrados em Santiago, que inclui
espaço para escritórios e outras instalações administrativas de 91.493 pés quadrados e um centro de distribuição de
45.000 pés quadrados. A LAN atualmente loca o imóvel à Blue Express, ex-subsidiárias da LAN vendidas à Bethia
em 6 de abril de 2011.
Em 2004, a Fast Air Almacenes de Carga S.A. (“Fast Air”), uma de nossas subsidiárias que operam entrepostos
alfandegários de importação, passou a utilizar um armazém de importação e edifício comercial no Aeroporto
Internacional Comodoro Arturo Merino Benítez. Esse edifício de 172.000 pés quadrados foi desenvolvido em
conjunto com duas outras operadoras. Locamos essas instalações desde 2004, nos termos de locação de nove anos à
taxa de aproximadamente US$200.000 por mês.
Também desenvolvemos uma instalação recreativa para nossos empregados com apoio da Airbus. A instalação,
denominada “Parque LAN”, fica situada em terreno de nossa propriedade próximo ao Aeroporto Internacional
Comodoro Arturo Merino Benítez. O Parque LAN inclui comodidades como academia, campos sintéticos para usos
múltiplos e piscinas.
Em 2008, adquirimos terreno de 43.000 pés quadrados no Chile, que representou um investimento de US$12
milhões para a construção de nosso novo edifício corporativo.
Em 2008, adquirimos terreno de 161.000 pés quadrados próximo ao aeroporto de Lima que abrigará novas
instalações da Companhia. Atualmente, a construção desse edifício está suspensa. Em março de 2009, demos início
à construção de nova base de manutenção na Argentina. O projeto incluiu novo hangar de 26.900 pés quadrados
com escritórios de 9.600 pés quadrados, oficinas de 1.070 pés quadrados e plataforma externa de 5.300 pés
quadrados. Esse projeto incluiu investimento de US$3,2 milhões e foi concluído em 2009.
ITEM 4A COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS DA EQUIPE
Nenhum.
ITEM 5.
A.
ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
Resultados Operacionais
O investidor em potencial deverá ler a discussão que se segue de nossa situação financeira e resultados
operacionais em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas que as
acompanham na página F-13 deste relatório anual.
O sumário das informações financeiras anuais consolidadas de 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e dos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 foi elaborado em conformidade com as IFRS e
derivam de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.
Visão Geral
O aspecto principal e mais marcante de nosso modelo de negócio é o modo pelo qual integramos nossas
atividades de passageiro e cargas. Nossa sofisticada abordagem voltada a serviços de combinação do tráfego de
passageiros e cargas possibilita-nos utilizar melhor nossas aeronaves, reduzir nossa taxa de ocupação com receitas
iguais às despesas operacionais em voos de passageiros e diversificar nossos fluxos de receita. Além disso, a
natureza geograficamente diversificada das redes de passageiros e cargas da LAN e de suas subsidiárias proporciona
diversificação adicional em nossas operações e reduz a exposição a qualquer mercado único. Esses benefícios nos
ajudaram a manter uma sólida rentabilidade e a expandir continuamente nossas operações nos últimos anos, apesar
da conjuntura macroeconômica volátil e dos vários choques externos que afetaram o setor de linhas aéreas no
decorrer dos anos.
Aproximadamente 98% de nossas receitas são gerados por nossas atividades de transporte aéreo. O saldo de
nossas receitas operacionais é proveniente de serviços operadora de excursões, locação de aeronaves, vendas a
bordo, manutenção de terceiros, serviços de pátio e apoio às aeronaves, operações de alfândega e operações de
corretagem de armazenamento e a unidade de courier que foi vendida em abril de 2011.
Em 2011, nosso ambiente operacional foi marcado pelo crescimento contínuo das operações de cargas e
passageiros, em comparação com 2010, aliado a aumentos de preço de combustível que afetaram nossos custos
operacionais e, em menor grau, influenciaram o aumento dos rendimentos. A Companhia demonstrou sua
capacidade de administrar aumentos de preços de combustível por meio de sua política de sobretaxa de combustível
e estratégia de hedge financeiro, além de ajustes de capacidade tática em certas rotas. Além disso, nossas operações
foram afetadas pela nuvem de cinzas vulcânicas resultante da erupção do vulcão Puyehue no sul de Chile, que
começou no segundo trimestre 2011 e apareceu esporadicamente no decorrer do restante do ano. Os custos também
receberam impacto da consolidação das operações colombianas da LAN a partir de janeiro de 2011, e custos únicos
relacionados ao início de atividades e mudanças nas operações da Aires, o que gerou um prejuízo operacional de
U$51,7 milhões em 2011.
Em 2011, o crescimento da demanda de passageiros foi impulsionado pelo crescimento dos mercados internos e
internacionais da região. A América Latina continua a apresentar grande crescimento de tráfego em rotas
internacionais e nacionais, com respaldo de conjuntura econômica sólida nos mercados internos da LAN. De forma
análoga nesse período, a demanda de carga na região mostrou crescimento sólido principalmente em consequência
de atividade de comercialização continuada respaldada por mercados como Brasil, no qual a valorização da moeda
tem impacto positivo sobre as importações. Embora a concorrência nas rotas de passageiros e cargas venha
crescendo gradualmente desde 2006, durante esse período, o crescimento dos fluxos de importação para a América
Latina continuou. Os mercados de carga mais fracos em todo o mundo ensejaram concorrência adicional na América
do Sul, especialmente no Brasil, e também resultaram em maior atividade competitiva na região. Por outro lado,
houve recuperação dos volumes de exportação do Chile, em parte impulsionada pelo ressurgimento gradual das
exportações de salmão. Alterações das condições competitivas em mercados específicos ainda geram oportunidades
para nos expandirmos. Certos fatores fora de nosso controle, como os preços de combustível, que têm aumentado
constantemente desde 2002 e atingiram níveis altos e recordes históricos em meados de 2008, também geraram
pressões de custo significativas. Em 2011, os preços de combustível aumentaram novamente em comparação a
2010.
Nossos resultados do período entre 2010 e 2011 refletem nossos esforços nos últimos anos de expansão e
diversificação de nossa base de receita, mantendo, ao mesmo tempo, base de custo eficiente. Visamos responder
com eficiência às oportunidades e desafios apresentados pela expansão e diversificação de nossa base de receita.
Este processo incluiu dar continuidade à expansão de nossas operações de passageiros domésticas no Chile, Peru,
Argentina e Equador e dar início a operações de passageiros na Colômbia por meio da compra da Aires em
novembro de 2010. Em consequência, aumentamos significativamente nossa capacidade de passageiros e
transferimos nossos ativos em resposta a oportunidades específicas. No negócio de carga, ajustamos nossas rotas e
nosso mix de capacidade com o fim de adaptar a fluxos de carga em mutação e ampliamos as operações de carga na
região e em rotas de longas distâncias para tirar proveito de oportunidades existentes. Também lançamos iniciativas
para aumentar a preferência dos clientes e a eficiência. Essas iniciativas nos possibilitaram manter posição de
mercado sólida e desenvolver novos mecanismos para sustentar altos níveis de rentabilidade, apesar de enfrentar
altos preços de combustível sem precedentes em 2008, os efeitos negativos da crise econômica global em 2009 e
desastres naturais, como o terremoto e erupção vulcânica no Chile em 2010 e 2011, respectivamente. Em
consequência, o lucro líquido montou a US$336,5 milhões em 2008, US$231,1 milhões em 2009, US$419,7
milhões em 2010 e US$320,2 milhões em 2011.
Nossos resultados operacionais em 2011 comprovaram nossa capacidade de alavancar oportunidades de
crescimento continuadas dos mercados de cargas e passageiros, aumentando nossa posição de liderança na América
Latina e refletindo nossa capacidade de enfrentar e mitigar impactos de situações adversas, como volatilidade do
preço de combustível e desastres naturais. Com base em nosso modelo de negócio diversificado, sólido e flexível,
bem como em nosso histórico coerente e balanço patrimonial sólido, estamos continuamente melhorando a posição
estratégica de longo prazo da Companhia por meio da administração de oportunidades, fortalecimento de nossa
presença de mercado e aumento de competitividade.
Operações de Passageiros
Em geral, nossas receitas de passageiro são afetadas pela conjuntura política e econômica internacional e
específica ao país, atividade competitiva, a atratividade dos destinos que servimos e a capacidade que alocamos
entre nossas diferentes rotas.
A demanda do segmento de passageiros cresceu nos últimos anos, impulsionada pela conjuntura econômica
positiva na América Latina. O crescimento econômico e melhoria da confiança do consumidor levaram à expansão
do tráfego de viagens a negócios e de lazer para e da América Latina. O aumento do interesse em viagens à América
do Sul na Europa e nos Estados Unidos é outro fator que tem afetado positivamente o tráfego de passageiros global.
Em consequência, os volumes de passageiros em mercados como Chile, Peru, Argentina e Equador cresceu
significativamente entre 2010 e 2011. O crescimento do tráfego da LAN em 2011, que atingiu 15,9%, também se
baseou em um plano de expansão de capacidade impulsionado pela entrega líquida de 18 novas aeronaves de
passageiros durante o ano, além da incorporação das operações colombianas resultante da aquisição da Aires, que
contribuiu com aproximadamente 4,5% para nossa capacidade total medida por ASKs.
A atividade competitiva tanto em nossas rotas de passageiros nacionais quanto internacionais também
variou durante nos últimos anos. Em nossas rotas internacionais, a concorrência aumentou gradualmente à medida
que concorrentes existentes e novos ampliaram suas operações. No entanto, mantivemos nossa participação de
mercado na maioria de nossos mercados internacionais desde 2005 e gradualmente aumentamos nossa presença nos
mercados internos do Chile e Argentina, bem como em rotas internacionais. Também iniciamos operações
domésticas no Equador em abril de 2009 e na Colômbia, com a aquisição da Aires em novembro de 2010. Em
dezembro de 2011, a Aires recebeu nova marca, passando a ser LAN Colômbia.
Em 2011, o rendimento combinado dos negócios de passageiros internacional e nacional aumentou 11,2%,
refletindo a forte demanda e aumento das sobretaxas de combustível, compatível com o aumento de preços de WTI e
margens de refino. Em 2011, as taxas de crescimento do tráfego e capacidade incluíram crescimento inorgânico
resultante da inclusão das operações nacionais e internacionais da LAN Colômbia, parcialmente compensado pela
nuvem de cinzas vulcânicas que afetou o tráfego aéreo em toda a região.
Em 2010, o rendimento combinado dos negócios de passageiros internacional e nacional apresentou aumento de
6,8%, refletindo a recuperação e crescimento da demanda ocorridos em 2010 em comparação com 2009, quando os
rendimentos apresentaram diminuição de 16,2% em comparação com 2008, em consequência da crise econômica
que afetou a demanda de passageiros por voos aéreos em 2009 e base de comparação alta em 2008, pois a sobretaxa
de combustível incorporada aos rendimentos representou o aumento dos preços de combustível naquele ano.
Como um todo, apesar de fatores adversos não preponderantes, como aumento de preços de combustível e
desastres climáticos, as condições de mercado do negócio de passageiros nos proporcionaram oportunidades para
levar adiante nossos planos de desenvolvimento estratégico e expandir nossas operações, o que fizemos tirando
proveito de nosso modelo de negócio integrado, operações eficientes, foco continuado no cliente e administração de
capacidade flexível. O foco no cliente proporcionou ferramenta-chave para nos havermos com desafios
competitivos, bem como entrar com êxito em novos mercados.
Tiramos proveito, também de nossa flexibilidade para rapidamente adaptar capacidade em resposta a choques
de demanda ou oportunidades de mercado. Administramos ativamente nossa capacidade por meio da transferência
de capacidade entre rotas ou do acréscimo de novas aeronaves quando necessário. Isso nos permitiu responder
rapidamente com o acréscimo de capacidade no mercado interno peruano em 2004 e apoio ao lançamento das
operações domésticas da LAN Argentina em 2005, bem como o lançamento das operações internacionais dessa
companhia em outubro de 2006, lançamento de operações domésticas no Equador em abril de 2009 e lançamento de
operações domésticas colombianas em novembro de 2010.
Essas ações baseadas em oportunidades eram condizentes com nossa estratégia de desenvolvimento de longo
prazo que visa consolidar a LAN como a transportadora preferida da América do Sul. Esse plano incorpora o
desenvolvimento de rotas nacionais, regionais e intercontinentais nos mercados que servimos. O monitoramento
contínuo de tendências de demanda e atividade competitiva nos permitiu identificar oportunidades e, em
consequência, foi alocada também capacidade adicional a operações do Pacífico Sul, Europa e Estados Unidos, bem
como a rotas regionais específicas. Também trocamos capacidade entre nossas rotas para melhor atender padrões
sazonais em voos aos Estados Unidos e outros destinos. Foram também implementados aprimoramentos adicionais
em para nossos itinerários para melhorar a conectividade entre nossas operações e as de nossos parceiros.
Em 2011, experimentamos impacto operacional significativo devido à presença de cinzas vulcânicas da erupção
do vulcão Puyehue no sul do Chile no mês de junho. O deslocamento das cinzas afetou periodicamente operações na
Argentina, sul do Chile e em nossa rota Pacífico Sul para a Austrália e Nova Zelândia. Embora a atividade vulcânica
tenha diminuído, é altamente imprevisível. Nosso foco durante essa emergência foi manter a segurança de nossas
operações, o que resultou em cancelamentos táticos nas rotas afetadas com base nas informações disponíveis. Além
disso, nossas políticas comerciais se concentraram em proporcionar máxima flexibilidade para reprogramar voos
com o fim de evitar impacto sobre demanda. No geral, estimamos impacto negativo de US$36,6 milhões em
consequência da diminuição da receita, indenizações a passageiros e aumento dos custos de combustível devido a
mudanças de itinerário.
A flexibilidade da LAN e ampla rede de passageiros também nos possibilitaram administrar o impacto negativo
do terremoto catastrófico que atingiu o Chile em fevereiro de 2010, que causou danos significativos ao terminal do
Aeroporto Internacional de Santiago e afetou todas as viagens aéreas dentro e fora do país. Sem aeroporto
alternativo na Região Metropolitana de Santiago, as operações comerciais de passageiros foram suspensas por três
dias, e relançadas em 2 de março de 2010 em instalações provisórias. A LAN operou com capacidade reduzida fora
de Santiago até que o terminal se tornar totalmente operacional em 28 de março de 2010. A LAN estima que o
impacto líquido da diminuição das operações de passageiros devido ao terremoto foi de aproximadamente US$30
milhões em 2010. As operações de carga não foram afetadas significativamente pelo terremoto, tampouco as
operações de passageiros da LAN ou de suas subsidiárias no Peru, Equador e Argentina.
Também aumentamos nossa rede regional com o acréscimo seletivo de novos destinos e lançamento de novas
rotas. Desde 2004, desenvolvemos um centro intrarregional em Lima. Lançamos várias rotas que nos permitem usar
Lima com eficiência como ponto de conexão para passageiros que viajam entre Cidade de México, Bogotá, Caracas,
Guayaquil, Quito, Buenos Aires, La Paz, Santa Cruz, São Paulo e Santiago do Chile. Em 2007, demos início a
serviço direto entre Lima e Madri; em 2008, iniciamos serviço para Medellín, Colômbia (com escala em Quito); e
em 2009, começamos serviço de Lima a Cali via Quito e de Lima a Punta Cana, Cancun e Córdoba. Com relação a
operações de longa distância, em julho de 2010, a LAN Peru lançou quatro frequências semanais entre Lima e São
Francisco, com conexões em São Paulo, Santiago e Buenos Aires. Na primeira metade de 2010, a Companhia
introduziu vários novos destinos de passageiros. Planejamos dar continuidade ao crescimento de nossa operação em
Lima com aumento do número de frequências de voo por nós operadas nessas rotas como fizemos em 2011 com
Miami e Bogotá e também com acréscimo de novos destinos.
•
Em 10 de maio de 2010, a LAN Argentina lançou três voos diários entre Santiago e o aeroporto de
Aeroparque em Buenos Aires e em junho de 2010 lançou serviços entre Aeroparque e São Paulo, entre
outros. Em dezembro de 2011, os alvarás da LAN Argentina relativos a voos regionais de Aeroparque
foram cancelados pela Autoridade Aeronáutica argentina, sendo o voo afetado, Buenos Aires – Santiago,
transferido para Aeroporto de Ezeiza. Nos mercados internos chilenos e peruanos, o tráfego doméstico total
aumentou em 2011, impulsionado principalmente pela conjuntura macroeconômica positiva de mercados e
por estruturas tarifárias atraentes compatíveis com o modelo de operações de curta distância por nós
introduzidos em 2007.
•
Entre 2005 e 2011, a LAN Argentina aumentou o número de destinos domésticos argentinos de seis para 15
e, com base em estimativas internas, nossa participação de mercado era de aproximadamente 30% em
dezembro de 2011.
•
No final de 2008, a autoridade aeronáutica do Equador, CNAC, concedeu à LAN Equador permissão para
operar voos domésticos dentro do país. Essas operações começaram em abril de 2009 com voos entre as
cidades de Quito e Guayaquil. Em dezembro de 2011, a LAN Equador operava 63 voos por semana entre
Guayaquil e Quito, uma das rotas mais movimentadas da América Latina, bem como 14 voos por semana
de Quito a Cuenca e sete voos por semana de Guayaquil a Cuenca. Em setembro de 2010, a LAN Equador
lançou serviço regular para as Ilhas Galápagos, oferecendo um voo diário a partir de Quito e Guayaquil.
Finalmente, em novembro de 2011, a LAN Equador incorporou dois voos semanais adicionais para o
aeroporto de San Cristobal nas Ilhas Galápagos. Em dezembro de 2011, a LAN Equador tinha participação
de mercado de 25,6% no mercado interno do Equador.
Operações de Carga
Nossas operações de carga dependem de exportações provenientes e importações para a América do Sul e são,
portanto, afetadas pelas condições econômicas, taxas cambiais, mudanças no comércio internacional, a saúde de
determinados setores, preços e concorrência de combustível (que são geralmente repassados aos clientes por meio de
uma sobretaxa de combustível de carga). A dimensão relativa de fluxos de entrada e de saída para um mercado ou
rota específica é um elemento principal nas operações de carga já que a natureza unidirecional de fluxos de frete
exige que as companhias aéreas criem rotas que combinem pares de origens e destino que retratem os fluxos de frete
complementares. As mudanças nas condições macroeconômicas podem levar a flutuações mais importantes em
fluxos de carga de e para a América Latina, exigindo, portanto, ajustes contínuos de rota e de capacidade.
A flexibilidade que este modelo de negócios permite com base na adaptação às mudanças nas tendências de
mercado foi essencial para as operações da LAN em 2009 quando os negócios foram afetados pela contração dos
mercados de importação e de exportação em reação à crise econômica global. Além disso, a LAN Cargo presenciou
uma queda brusca nas exportações de salmão do Chile como resultado de um surto do vírus ISA (anemia infecciosa
do salmão). Durante 2009, a LAN recebeu dois Boeings 777 de carga em um momento em que houve uma redução
na demanda de operações de carga. Essas aeronaves foram utilizadas para aumentar a capacidade, principalmente
nas rotas entre a América do Sul e a Europa. A inclusão dessas aeronaves de carga não só aumentou a capacidade,
mas também ajudou a companhia a expandir sua cobertura além da região e fortalecer seus serviços de carga na
Europa. Atualmente, a LAN opera rotas entre Frankfurt e Brasil, Argentina e Chile, Equador e Colômbia e Amsterdã
e Frankfurt.
Durante 2009, a Companhia atingiu uma etapa importante na expansão regional. A Colômbia é o maior
mercado da América Latina em exportações por transporte aéreo para os Estados Unidos, exportando cerca de
167.000 toneladas por ano. Em março de 2009, a LAN Cargo lançou a LANCO, após ter obtido êxito nas
certificações técnicas e operacionais necessárias. Ela lançou seus serviços com dois Boeings 767-300Fs de última
geração, com capacidade para 54 toneladas de frete, ligando as cidades de Bogotá e Medellín a Miami.
Além disso, em março de 2009, a subsidiária de carga da Companhia no Brasil, a ABSA, deu início às
operações no mercado doméstico do país, com um voo diário - de segunda a sexta-feira - entre as cidades de São
Paulo e Manaus. Nessa rota, a ABSA opera um Boeing 767-300F de tecnologia avançada com capacidade de 54
toneladas. Essa rota é responsável por uma grande parte do tráfego de frete aéreo do Brasil. Manaus é a quarta maior
cidade do país em termos de PIB, que conta com um grande número de empresas, principalmente no setor de
eletrônicos em seu polo industrial. Os incentivos fiscais especiais oferecidos pela capital amazônica como parte dos
esforços para promover o desenvolvimento da área, a tornam uma alternativa atraente para clientes importadores e
exportadores. Durante 2010, a Companhia abriu uma rota entre São Paulo e Fortaleza e São Paulo e Recife. Durante
2011, a Companhia acrescentou uma rota entre São Paulo, Belém e Manaus.
Com relação à frota de carga, durante 2012, a Companhia aguarda a entrega de 2 aeronaves de carga Boeing
777F no segundo semestre do exercício.
Como a economia começou a se recuperar no final de 2009, e continuou durante 2010 e 2011, a LAN pôde
aproveitar a nova capacidade e o crescimento de oportunidades em diversos mercados; consequentemente, as
atividades de carga tiveram um papel importante no impulsionamento do crescimento da receita da LAN em 2010 e
2011.
O tráfego de carga teve um aumento de 11,5% entre 2010 e 2011, de 3.239 milhões de receita de tonelada de
carga por quilômetro em 2010 para 3.612 milhões de receita de tonelada de carga por quilômetro em 2011. Essa
melhora foi positiva comparada à queda de 0,8% sofrida pelo setor internacional de transporte aéreo de carga, ao
passo que o segmento de carga da América Latina teve um crescimento de 1,5%. A Companhia aumentou sua
capacidade em aproximadamente 12,4%, o que resultou em uma redução de 0,5 ponto percentual em sua taxa de
ocupação para 69,6%. O aumento na capacidade se deu principalmente por conta da incorporação da LAN de duas
novas aeronaves de carga Boeing 767-300F em dezembro de 2010 e janeiro de 2011. Essas aeronaves foram
designadas para impulsionar o crescimento nos mercados da América Latina, Costa Oeste dos Estados Unidos e
México, assim como por aumentar a utilização da frota de aeronaves de carga. A LAN Cargo transportou 875 mil
toneladas de frete em 2011, um aumento de 12,2% comparado a 2010.
Em 2011, as receitas de carga da LAN aumentaram em 23,1% para US$1,577 milhão, o que representa 27,6%
to total de receitas anuais da Companhia. O crescimento em receitas também reflete o aumento de 10,4% em
rendimentos de carga naquele ano.
Estrutura de Custo
Os custos da LAN são geralmente impulsionados pela dimensão de nossas operações, preços de combustíveis,
custos de frota e taxas e câmbio.
Na qualidade companhia aérea, a Companhia está sujeita a flutuações nos custos que estão fora de seu controle,
especialmente aqueles relacionados a preços de combustível e taxas de câmbio. No entanto, a Companhia administra
parte de sua exposição a variações nos preços de combustíveis através de uma política de hedge de combustível e
uso dos mecanismos de repasse tanto ao passageiro quanto às atividades de carga. Para mais informações, vide o
“Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado — Risco de Flutuações em Preços de
Querosene de Aviação”. As despesas com pessoal são outro componente significativo dos custos globais da
Companhia. Já que uma parcela significativa dos custos trabalhistas da Companhia é denominada em pesos, a
valorização do peso frente ao dólar, assim como aumentos nas taxas de inflação locais, podem resultar no aumento
dos custos em termos de dólares e podem afetar negativamente os resultados da Companhia. No entanto, essa
pressão de custo é atenuada pela cobertura de risco parcial natural entre as moedas de denominação do total de
receitas e despesas operacionais da Companhia.
A comissão a agentes de viagens e de carga também compõe um custo significativo para a Companhia. A
Companhia compete com outras companhias aéreas quanto ao valor de comissão paga por venda, principalmente
relacionada a programas especiais e esforços de marketing, e para manter os incentivos competitivos com os agentes
de viagens. Em fevereiro de 2007 reduzimos a comissão paga aos agentes no Chile referente à venda de passagens
da classe econômica de 6% para 1%. Entre 2007 e 2008, as comissões também foram reduzidas para 1% no
Equador, Argentina e Peru.
As despesas relacionadas a frota, a saber, locações de aeronave e depreciação são outro custo significativo.
Esses custos são principalmente fixos e podem ser reduzidos em uma base por unidade ao atingir taxas de utilização
diária de aeronave mais altas.
Durante 2011, os custos operacionais da LAN aumentaram em 35,4%, principalmente impactados por um
aumento de 28,8% nos preços de combustível, que levou a um aumento de US$588,1 milhões em despesas com
combustível e contribuiu para um aumento de 18,0% no custo por ATK (uma importante métrica do setor).
Excluindo os custos com combustível, o aumento no custo por ATK durante o período foi de 10,6%. Além disso, a
Companhia reconheceu um ganho de hedge de combustível de US$39,9 milhões comparado ao ganho de hedge de
combustível de US$1,0 milhão em 2010.
Além dos gastos mais altos com combustível, a Companhia pagou salários mais altos em virtude de um número
médio de funcionários mais alto, que está de acordo com a expansão operacional da Companhia, e o impacto da
valorização das moedas da América Latina em 2011.
Lançamos diversas iniciativas relacionadas à eficácia, com o objetivo de reduzir o consumo de combustível e
incorporar cada vez mais aeronaves eficientes à frota.
A maior utilização da aeronave tem sido uma fonte importante de maior eficiência. A aeronave de longa
distância de carga e passageiro é usada, em média, por mais de 13,0 horas por dia (Boeing 767-300 12,8 horas por
dias e Airbus A340 14,2 horas por dia). Nossa estratégia de utilização em 2011 foi, na maior parte, projetada de
acordo com a inclusão de novas rotas à rede da Companhia, o que permitiu que a Companhia alavancasse seus
ativos físicos e humanos para obter maior eficiência assim como aumento de frequências. Em operações domésticas,
a Companhia também trabalhou de forma consistente para melhorar sua estrutura de custo. Esse processo incluiu
iniciativas como a modificação de padrões de serviço de curta distância, que foram implementados no final de 2005
e modificados ainda em 2007 em consequência do novo modelo de negócios de rotas domésticas, permitindo que a
Companhia reduzisse as despesas de serviço de passageiro. Os principais elementos desse novo modelo de negócios
foram uma redução nos custos de vendas e distribuição por meio de maior penetração na internet e redução da
comissão de agência, um tempo de turnaround mais rápido, e melhoria do serviço de auto check-in, por meio de
check-in feitos pela internet e quiosques de check-in nos aeroportos.
Além disso, durante 2009 implementamos o LEAN, um sistema de melhoria dos processos da Companhia que
elimina atividades que não agregam valor ao processo (aumenta, portanto, o valor de cada atividade e elimina
aquelas que são supérfluas), o que permite que a Companhia reduza custos e aumente a satisfação do cliente. Ainda
em 2011 a Companhia continuou a instalar winglets na frota de aeronaves Boeing 767 da Companhia, alcançando
eficiência de combustível de aproximadamente 5% por aeronave. Para minimizar o impacto ambiental de nossas
operações, lutamos para operar de maneira sustentável reduzindo nosso consumo de combustível e emissões
relacionadas.
Visão Geral
A estratégia de longo prazo da Companhia tem por objetivo consolidar a posição da LAN como a principal
companhia aérea de passageiros e de carga na América do Sul. A Companhia continuará a expandir sua rede através
do desenvolvimento de suas rotas existentes, com a inclusão de novos destinos, desenvolvimento de novas alianças e
entrada em novos mercados. A Companhia espera que o reconhecimento de sua marca e o esforço contínuo
melhorem os padrões de serviços e impulsionem a preferência do cliente, conduzindo de maneira definitiva sólidas
participações de mercado nos mercados em que a Companhia atua. O produto e o design de serviços da Companhia
têm por objetivo fornecer aos passageiros e clientes de cargas ofertas diferenciadas que apresentem soluções
valiosas para as necessidades de cada tipo de cliente que a Companhia possui. A Companhia ainda pretende contar
com produtos e serviços que evoluem com as mudanças em tecnologia, condições de mercado e ações competitivas.
A Companhia planeja manter uma estrutura de custo altamente competitiva com o alavancamento de sua cultura de
custo consciente, e identificando e implementando iniciativas pertinentes relacionadas à eficiência e redução de
custos. A Companhia acredita que o foco na flexibilidade permitirá que a Companhia reaja de forma adequada às
condições de mercado em mudança. Finalmente, uma estrutura financeira saudável permitirá que a Companhia
financie de maneira efetiva seu crescimento, aumente seu desenvolvimento estratégico e reforce seu apelo ao cliente.
Nossos resultados podem ser principalmente determinados pela expansão de nossa rede atual, pela evolução de
nossa participação de mercado em nossos principais mercados, nosso nível de sucesso ao entrar em novos mercados,
a implementação contínua de novos programas relacionados a eficiência, a implementação contínua de nosso
modelo de negócios de operações de curta distância e níveis de preço de combustível.
•
Planejamos aumentar as frequências de voos de longa distância fora do Chile, Peru, Equador e Argentina, e
finalmente incluir novos destinos nos Estados Unidos e na Europa. Planejamos reforçar nossa rede regional
através da inclusão de novas frequências em nossas rotas e a inclusão de novos destinos. Nosso próximo
passo é expandir as operações internacionais através da LAN Colômbia. Em 29 de fevereiro de 2012, a
LAN Colômbia opera apenas uma rota internacional do aeroporto de El Dorado, em Bogotá, para Miami. A
Companhia também buscará formar novas alianças tanto nas atividades de carga quanto de passageiros,
especialmente para construir nossa presença em novos mercados.
•
A atividade competitiva nos principais mercados aumentou gradualmente nos últimos anos, e esperamos
que continue a aumentar no futuro. No entanto, esperamos manter sólidas participações de mercado com
base na oferta de propostas de valor atraentes que combinam amplas redes domésticas e internacionais, um
forte foco no cliente e uma base de custo competitiva.
•
Também estamos trabalhando no aumento da eficiência ao racionalizar nossos processos de suporte,
reduzindo custos comerciais, e dando continuidade à implementação de nosso modelo de negócios em
operações de longa distância. Outras melhorias devem surgir de escalas econômicas, especialmente como
sólido crescimento nas atividades de passageiros acompanhado por custos fixos controlados servirão para
diluir nossa base de custos fixa. Tanto nas atividades de carga e quanto nas de passageiros, também é
esperada eficiência da reposição de aeronave mais velha com modelos de Boeing 787 e Boeing 777 novos e
com maior eficiência de combustível e de iniciativas relacionadas a eficiência tais como a instalação de
winglets na frota de B767 assim como continuar a ajustar a configuração da aeronave à demanda do
mercado.
Nosso desempenho financeiro também será altamente dependente dos preços de querosene de aviação. Esses
preços aumentaram de maneira significativa até meados de 2008, o que levou a um aumento brusco em nossos
gastos com combustível, mas que teve uma queda significativa em 2009. Atualmente, há uma tendência de aumento
nos preços de querosene de aviação em virtude do aumento da demanda causada pela recuperação de 2010 na
economia global associada aos conflitos geopolíticos que afetaram o fornecimento global de combustível no último
ano. Embora tenhamos implementado uma série de estratégias para minimizar o impacto da volatilidade dos preços
de combustível, incluindo hedging financeiro, o uso de sobretaxas de combustível, e redução tática de capacidade, é
improvável que poderemos nos proteger totalmente da volatilidade dos custos de combustível.
De modo geral, acreditamos que essas iniciativas irão nos permitir responder bem às oportunidades de
crescimento, manter uma sólida posição competitiva e melhorar nosso distinto desempenho de custo.
Resultados Operacionais
A tabela a seguir apresenta determinados dados da demonstração de resultado da Lan Airlines.
2011
2010
2009
2011
2010
2009
(em milhões de dólares norte-americanos, exceto
Como percentual de total de
por dados por ação
receitas operacionais
e dados por capital social)
11/10
10/09
%
variação
2011
2010
2009
2011
2010
2009
(em milhões de dólares norte-americanos, exceto
Como percentual de total de
por dados por ação
receitas operacionais
e dados por capital social)
11/10
10/09
%
variação
Resultado Consolidado de
Receita por Função
Receitas Operacionais
Passageiro................................................................
4.008,9
Carga ................................................................ 1.576,5
5.585,4
Total de receitas operacionais ................................
Custo de vendas .............................................................
(4.078,6)
Margem bruta ................................................................
1.506,8
Outras receitas operacionais ................................ 132,8
Custos de distribuição ................................
(479,8)
Despesas administrativas ................................ (405,7)
Outras despesas operacionais ................................(214,4)
Receita Financeira ................................
14,5
Custos financeiros (de atividades
não financeiras) ..............................................................
(139,1)
Rendimento sobre investimentos
(método de equivalência
patrimonial) ................................................................ 0,5
Diferenças cambiais ................................
(0,3)
Resultado de unidades de indexação ...........................0,1
Deságio ................................................................
(33,0)
Outros lucros (prejuízos) líquidos................................
Lucro antes de imposto de renda ................................
382,4
(61,8)
Imposto de renda............................................................
320,6
Lucro líquido do período ................................
Lucro do período atribuível às
participações societárias da
controladora ................................................................320,2
3.109,8
1.280,7
4.390,5
(3.012,7)
1.377,8
132,8
(383,5)
(331,8)
(172,4)
14,9
2.623,6
895,6
3.519,2
(2.522,8)
996,4
136,4
(327,0)
(269,6)
(100,5)
18,2
71,8
28,2
100,0
(73,0)
27,0
2,4
(8,6)
(7,3)
(3,8)
0,3
70,8
29,2
100,0
(68,6)
31,4
3,0
(8,7)
(7,6)
(3,9)
(0,3)
74,6
25,4
100,0
(71,7)
28,3
3,9
(9,3)
(7,7)
(2,9)
(0,5)
28,9
23,1
27,2
35,4
9,4
0,0
25,1
22,3
24,4
(2,7)
18,5
43,0
24,8
19,4
38,3
(2,6)
17,3
23,1
71,5
(18,1)
(155,3)
(153,1)
(2,5)
(3,5)
(4,4)
(10,4)
1,4
0,1
13,8
0,1
5,4
502,0
(81,1)
420,9
0,3
(11,2)
(0,6)
(11,7)
277,5
(44,5)
233,0
0,0
0,0
0,0
(0,6)
6,8
(1,1)
5,7
0,0
0,3
0,0
0,0
1,0
11,4
(1,8)
9,6
0,0
(0,3)
0,0
0,0
(0,3)
7,9
(1,3)
6,6
419,7
231,1
5,7
9,6
6,6
(23,7)
80,6
Lucro do período atribuível à
participação não controladora
..........................................................................................0,4
1,2
1,9
0,0
0,1
0,1
(66,7)
(36,8)
320,6
420,9
233,0
5,7
9,6
6,6
(23,8)
81,6
Lucro por ação
Lucro básico por ação (US$)................................0,9434
Lucro diluído por ação (US$)................................0,9426
1,2388
1,2353
0,6822
0,6822
Lucro líquido do período ................................
400,0 (66,7)
(102,2) (223,2)
0,0 (116,7)
(711,1) (146,2)
(23,8)
80,9
(23,8)
82,2
(23,8)
80,6
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2010
Receita Líquida
A receita líquida do período teve redução de 23,8%, de US$420,9 milhões em 2010 para US$320,6 milhões em
2011. O lucro líquido atribuído às participações acionárias da controladora teve redução de 23,7%, de US$419,7
milhões em 2010 para US$320,2 milhões em 2011, principalmente em virtude do impacto causado pelo início das
operações da LAN na Colômbia, pela nuvem de cinza vulcânica que interrompeu o tráfego aéreo em toda a região,
que totalizaram aproximadamente US$51,7 milhões e US$36,6 milhões respectivamente, assim como pelos preços
34,2% mais altos do combustível, uma parcela do qual não foi recuperado através do mecanismo de sobretaxa de
combustível.
O aumento da receita durante 2011 continua a refletir tendências sólidas de demanda tanto nas operações de
carga como de passageiros. As receitas de carga e de passageiros foram responsáveis por 71,8% e 28,2% do total de
receitas operacionais, respectivamente. O yield de passageiros aumentou principalmente em consequência de um
aumento nas sobretaxas de combustível, associado com o aumento dos preços de petróleo WTI e o crack spread
(margem de refino de petróleo).
O tráfego de passageiros e a capacidade em 2011 incluíram as operações domésticas e internacionais da LAN
Colômbia. Os aumentos da capacidade se concentraram principalmente nas rotas domésticas no Chile, nas rotas
regionais na América Latina e nas rotas de longa distância para os Estados Unidos. Essa expansão foi parcialmente
compensada pela capacidade reduzida nas rotas de longa distância para a Europa em consequência das alterações de
itinerários implementadas em 2011, principalmente o cancelamento da rota entre Madri e Paris em julho de 2011.
Os custos operacionais sofreram aumento principalmente em virtude dos custos de combustíveis mais altos de
US$454,7 milhões, o que reflete o aumento do consumo de 12,2%, um aumento de 28,8% após os hedges nos preços
de combustível, salários mais altos impulsionados pela valorização das moedas da América Latina e maior número
de funcionários, como resultado da consolidação da Aires.
As receitas operacionais em 2011 totalizaram US$5.585,4 milhões, um aumento de 27,2% comparado ao total
de receitas operacionais de US$4.390,5 milhões em 2010. Nossas receitas consolidadas de passageiros tiveram
aumento de 28,9% para US$4.008,9 milhões em 2011 de US$3.109,8 milhões em 2010, em virtude de um aumento
de 11,2% na rentabilidade (de US¢9,4 para US¢10,4), e a taxa de ocupação de passageiros, que aumentou de 78,3%
em 2010 a 79,8% em 2011 já que o aumento de 15,9% no tráfego ultrapassou o aumento da capacidade de 13,7% .
De modo geral, as receitas por ASK aumentaram 13,4%. O tráfego cresceu como resultado de um aumento de
23,7% no tráfego doméstico (inclusive operações domésticas pela LAN e suas afiliadas no Chile, Argentina, Peru e
Equador), e um aumento de 12,6% no tráfego internacional. O tráfego internacional foi responsável por
aproximadamente 68,1% de nosso tráfego total de passageiros em 2011. No nível do sistema, a rentabilidade
aumentou em 11,9%, em consequência das sólidas tendências de demanda tanto nas operações de carga como de
passageiros que também foram afetadas pelas sobretaxas de combustível.
As receitas domésticas de passageiros no Chile, Peru, Argentina, Equador e Colômbia que contabilizaram
aproximadamente 39% de nossa receita total de passageiros em 2011 quando comparada a aproximadamente 35%
em 2010, tiveram aumento de 42,2% de US$1.093,0 milhões em 2010 para US$1.540,8 milhões em 2011. O tráfego
doméstico de passageiros (mensurado em RPKs) teve aumento de 23,7%, enquanto a capacidade doméstica de
passageiros (mensurada ASKs) teve aumento de 23,5%, o que resultou em um aumento na taxa de ocupação de
77,7% em 2010 para 77,8% em 2011. A rentabilidade doméstica de passageiro aumentou 17,6% de US¢10,8 em
2010 para US¢12,7 em 2011, principalmente em virtude de fortes aumentos no tráfego e em menor proporção em
virtude de sobretaxas de combustível.
As receitas internacionais de passageiros que contabilizaram aproximadamente 61% da receita total de
passageiros em 2011 quando comparada a aproximadamente 65% de receitas de passageiros em 2010, tiveram
aumento de 21,7% para US$2.454,4 milhões em 2011 de US$2.016,9 milhões em 2010. O tráfego internacional de
passageiros (mensurado em RPKs) teve aumento de 12,6%, enquanto a capacidade de passageiros (mensurada
ASKs) teve aumento de 9,4% em 2011, o que resultou em um aumento na taxa de ocupação de 78,5% em 2010 para
80,8% em 2011. A rentabilidade total de passageiro internacional (baseado em RPKs) aumentou 8,1%, de US¢8,7
em 2010 para US¢9,4 em 2011, impulsionada pela inclusão de sobretaxas de combustível e sólida demanda.
A receita de carga aumentou 23,1%, de US$1.280,7 milhões em 2010 para US$1.576,5 milhões em 2011,
principalmente impulsionada por um aumento de 10,4% na rentabilidade (de US¢39,5 em 2010 para US¢43,6 em
2011), e associada a um aumento de 11,5% no tráfego. Em 2011, o tráfego de carga foi impulsionado pela sólida
demanda na região refletida no crescimento nos mercados de carga da América Latina, assim como na melhoria das
práticas de gestão de receita e otimização de itinerários. Por outro lado, a capacidade aumentou 12,4% durante 2011.
Consequentemente, as taxas de ocupação sofreram diminuição de 70,1% em 2010 para 69,6% em 2011, enquanto as
receitas por ATK tiveram aumento de 9,5% quando comparadas a 2010.
Custo de Vendas
O custo de vendas em 2011 totalizou US$4.078,6 milhões, representando um aumento de 35,4% quando
comparado ao custo de vendas de US$3.012,7 milhões em 2010. Como um percentual do total de receitas, o custo de
vendas aumentou de 68,6% em 2010 para 73,0% em 2011, principalmente em consequência de preços de
combustível mais altos comparados a 2010 e custos mais altos relacionados à consolidação das operações da
Colômbia da LAN.
O aumento no custo de vendas foi motivado por despesas mais altas com combustíveis para aeronave, que
totalizaram US$1.750,1 milhões em 2011, um aumento de 50,6% comparado às despesas com combustível de
aeronave de US$1.161,9 milhões em 2010. As despesas com combustível sofreram aumento principalmente em
virtude de um aumento de 37,2% nos preços de querosene de aviação não cobertos por hedge (34,2% no preço
coberto por hedge), associada ao aumento no consumo de 12,2%. Entretanto, a Companhia reconheceu um ganho de
hedge de combustível de US$39,9 milhões comparado ao ganho de hedge de combustível de US$1,0 milhão em
2010, o que resultou em um aumento de 28,8% nos preços de combustível após os hedges.
Os custos de combustível compõem a única maior categoria de nossas despesas operacionais. Durante os
últimos anos, nosso consumo de combustível e despesas operacionais aumentaram em virtude do crescimento
significativo em nossas operações e do aumento nos preços de combustível em consequência de fatores políticos e
econômicos. Em 2011, a tendência acima foi afetada pela instabilidade geopolítica no Oriente Médio e os custos
totais de combustível representaram 33,8% do total de nossas despesas operacionais. O preço médio final into-wing
(preço de combustível acrescido de impostos e custos de transporte) de 2011 foi de US$3,11 por galão, o que
representa um aumento de 34,2% da média de 2010.
A depreciação e amortização aumentaram 17,8% principalmente em virtude da inclusão em 2011 no
imobilizado de quatro novos Airbus A319, 9 novos Airbus A320s, e três Boeings 767-300s e a inclusão de duas
novas aeronaves sob arrendamentos operacionais.
As despesas com manutenção de aeronave aumentaram em 51,2%, de US$120,7 milhões em 2010 para
US$182,4 milhões em 2011 principalmente em virtude da inclusão da frota da LAN Colômbia e a entrega de quatro
Airbus A319 e 13 aeronaves de passageiros Airbus A320, três aeronaves de passageiros Boeing 767-300 e uma
aeronave de carga Boeing 767-300F. A manutenção não programada da aeronave e dos motores, assim como
manutenções secundárias, são contabilizadas em resultados conforme incorridos.
As Locações de Aeronaves tiveram aumento de 76,7% em virtude da inclusão da frota da LAN Colômbia, que
consiste em nove Boeings 737-700s, 10 Dash 8-200s e quatro Dash 8-Q400s. Além disso, este aumento levou em
consideração a inclusão em 2011 de seis Airbus A320 arrendados, e uma aeronave de carga Boeing 767-300F
arrendada.
As despesas de serviços de passageiro totalizaram US$136,0 milhões em 2011 comparadas a US$114,2 milhões
em 2010. Esse número representou um aumento de 19,1% motivado por um aumento de 30,6% no número de
passageiros transportados durante o ano, assim como maior indenização paga aos passageiros durante esse período.
Consequentemente, a margem bruta aumentou 9,4% de US$1.377,8 milhões em 2010 para US$1.506,8 milhões
em 2011.
Outras receitas operacionais permaneceram estáveis em US$132,8 milhões em 2010 e 2011, embora o
crescimento nas receitas de serviços de viagens e turismo, vendas isentas de impostos e serviços de manutenção
tenham sido compensados pela exclusão de receitas da Blue Express, subsidiária de entrega expressa e logística da
LAN vendida no início de abril de 2011.
A receita de juros teve redução de 2,7% para US$14,5 milhões em 2011 de US$14,9 milhões em 2010, em
virtude de um saldo médio de caixa mais baixo durante o período.
Os custos de distribuição aumentaram 25,1% de US$383,5 milhões em 2010 para US$479,8 milhões em 2011.
Esse aumento foi causado por comissões gerais mais altas aos agentes (tanto relacionadas a vendas de carga como
de passageiros), o que aumentou 20,7% para US$209,3 milhões em 2011 de US$173,4 milhões em 2010, e por um
aumento de 27,2% nas receitas de tráfego (passageiro e carga), parcialmente compensadas pela redução de 0,2
percentual ponto na média de comissões. Essa redução estava principalmente relacionada a comissões mais baixas
nas atividades de cargas.
As despesas administrativas aumentaram 22,3% de US$331,8 milhões em 2010 para US$405,7 milhões em
2011 em virtude dos salários mais altos de funcionários administrativos e maior depreciação de ativos (que não
sejam aeronaves), em consequência das inclusões em 2010 e 2011.
Outras despesas operacionais aumentaram 24,4% de US$172,4 milhões em 2010 para US$214,4 milhões em
2011, como resultado de custos de vendas mais altos, despesas de marketing e publicidade e custos relacionados a
serviços de viagem e de turismo.
Os custos financeiros (de atividades não financeiras) tiveram queda de 10,4% de US$155,3 milhões em 2010
para US$139,1 milhões em 2011 em virtude do fato de que a dívida média de longo prazo mais alta referente ao
financiamento de frota foi compensada pelo reconhecimento de juros relacionados ao financiamento de
adiantamentos (PDPs), de acordo com as políticas contábeis relacionadas a esses pagamentos (IFRS).
As diferenças cambiais diminuíram de um ganho de US$13,8 milhões em 2010 para uma despesa de US$0,3
milhão em 2011. O valor de 2010 foi o resultado de um ganho reconhecido de US$5,4 milhões que foi
principalmente proveniente de variações cambiais durante o período; parte do ganho cambial foi resultado das
remessas das operações da LAN na Venezuela. Vide o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre
Risco de Mercado — Risco de Variação Cambial de Moeda Estrangeira”, para uma discussão sobre o programa de
hedging da LAN de flutuações de moeda. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia detinha US$25,9 milhões em
ativos localizados na Venezuela, dos quais mais de 92,0% constituíam equivalentes de caixa. Em uma base
consolidada, os ativos da Companhia relacionados a suas operações na Venezuela representavam 0,4% do total de
ativos da Companhia. Referente ao exercício de 2011, as receitas operacionais do escritório regional da Venezuela
representavam 1,2% das receitas consolidadas da Companhia. Na Venezuela, em vigor a partir de 2003, as
autoridades decretaram que todas as remessas para o exterior devem ser aprovadas pela Comissão de Administração
de Divisas (CADIVI). Apesar da livre disponibilidade de bolívares na Venezuela, a Companhia enfrenta
determinadas restrições para enviar livremente esses recursos para fora do país. Desde janeiro de 2010, a taxa de
câmbio para bolívares venezuelanos (VEF) está fixada em 4,3 VEF/US$. As operações da Companhia na Venezuela
são realizadas através de uma agência que, a partir de uma perspectiva contábil, é considerada uma extensão da
Companhia. Portanto, a moeda funcional é o dólar norte-americano e não são exigidas correções monetárias.
Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia registrou um ganho de US$14,1 milhões (antes de impostos) em
virtude da reversão de uma parcela da provisão relacionada a investigação nas atividades de carga realizada pela
Comissão Europeia. Isso foi resultado de uma multa anunciada em novembro de 2010, que foi menor do que o valor
provisionado. Essa anulação é registrada em Outros ganhos/(perdas). (Vide o “Item 4. Informações sobre a
Companhia —Visão Geral dos Negócios —Atividades de Carga — Investigações Relacionadas a Carga”).
Sob outros lucros (prejuízos) líquidos, a Companhia registrou um prejuízo de US$33,0 milhões, refletindo
US$66 milhões de encargos relacionados a ação civil coletiva nas atividades de carga, parcialmente compensadas
pelo ganho de US$45 milhões da venda da Blue Express. Esse prejuízo também incluiu uma cobrança única de UF
116.091 (US$5,0 milhões) resultante de um contrato de liquidação com a companhia aérea do Chile, a PAL,
referente ao processo judicial pendente perante o Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) e seu
recurso perante o Supremo Tribunal do Chile referente ao processo de incorporação entre a LAN e a TAM.
As despesas de imposto de renda tiveram redução de 23,8%, totalizando US$61,8 milhões em 2011 quando
comparadas aos US$81,1 milhões em 2010. Essa redução foi principalmente o resultado de uma redução de 23,8%
no lucro antes de impostos. Para obter mais informações, vide “—Políticas Contábeis Fundamentais— Impostos
Diferidos” abaixo e Nota explicativa 19 das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2009
Receita Líquida
A receita líquida do período teve um aumento de 80,6%, de US$233,0 milhões em 2009 para US$420,9 milhões
em 2010. A receita líquida atribuível à participação acionária da controladora teve um aumento de 81,6% de
US$231,1 milhões em 2009 para US$419,7 milhões em 2010.
O aumento das receitas durante 2010 foi motivado pela recuperação da economia mundial e pela sólida
capacidade de expansão tanto nas atividades de carga como de passageiros. Além disso, o tráfego aumentou
firmemente, elevando a rentabilidade e a taxa de ocupação para um nível mais alto.
Os custos operacionais sofreram aumento principalmente em virtude dos preços de combustíveis mais altos,
salários mais altos impulsionados pela valorização das moedas da América Latina, assim como pelos custos mais
altos relacionados a arrendamentos de aeronave, tripulação, manutenção e seguro (ACMI) nas atividades de carga.
As receitas operacionais em 2010 totalizaram US$4.390,5 milhões, um aumento de 24,8% comparado ao total
de receitas operacionais de US$3.519,2 milhões em 2009. Nossas receitas consolidadas de passageiros tiveram
aumento de 18,5%, de US$2.623,6 milhões em 2009 para US$3.109,8 milhões em 2010, em virtude de um aumento
de 6,8% na rentabilidade (de US¢8,8 para US¢9,4), e a taxa de ocupação de passageiros, que aumentou de 76,9% em
2009 para 78,3% em 2010, já que o aumento de 11,2% no tráfego ultrapassou o aumento da capacidade de 9,2% . As
despesas gerais por ASK tiveram aumento de 8,5%. O tráfego cresceu como resultado de um aumento de 10,6% no
tráfego doméstico (inclusive operações domésticas pela LAN e suas afiliadas no Chile, Argentina, Peru e Equador),
e um aumento de 11,3% no tráfego internacional. O tráfego internacional foi responsável por aproximadamente 70%
de nosso tráfego total de passageiros em 2010. A rentabilidade aumentou 6,8% com resultado de um ambiente de
demanda mais forte motivado pela recuperação da economia mundial durante o exercício.
As receitas domésticas de passageiros no Chile, Peru, Argentina e Equador que contabilizaram
aproximadamente 35% de nossa receita total de passageiros em 2010 quando comparada a aproximadamente 36%
em 2009, tiveram aumento de 14,7%, de US$934,9 milhões em 2009 para US$1.072,4 milhões em 2010. O tráfego
doméstico de passageiros (mensurado em RPKs) teve aumento de 10,5%, enquanto a capacidade doméstica de
passageiros (mensurada ASKs) teve aumento de 6,6%, o que resultou em um aumento na taxa de ocupação de
74,9% em 2009 para 77,7% em 2010. A rentabilidade doméstica de passageiro aumentou 3,7%, de US¢10,8 em
2009 para US¢10,8 em 2010, principalmente em virtude de fortes aumentos no tráfego.
As receitas internacionais de passageiros que contabilizaram aproximadamente 65% da receita total de
passageiros em 2010 quando comparada a aproximadamente 64% de receitas de passageiros em 2009, tiveram
aumento de 20,7%, de US$1.672,0 milhões em 2009 para US$2.018,2 milhões em 2010. O tráfego internacional de
passageiros (mensurado em RPKs) teve aumento de 11,3%, enquanto a capacidade de passageiros (mensurada em
ASKs) teve aumento de 10,4% em 2010, o que resultou em um aumento na taxa de ocupação de 77,8% em 2009
para 78,5% em 2010. A rentabilidade total de passageiro internacional (baseado em RPKs) aumentou 8,7%, de
US¢8,0 em 2009 para US¢8,7 em 2010, impulsionada pela forte recuperação da economia mundial.
A receita de carga aumentou 43,0%, de US$895,6 milhões em 2009 para US$1.280,7 milhões em 2010,
principalmente impulsionada por um aumento de 24,8% na rentabilidade (de US¢35,7 em 2009 para US¢41,6 em
2010), e associada a um aumento de 23,5% no tráfego. Em 2010, o tráfego de carga foi impulsionado pela sólida
recuperação e crescimento nos mercados globais de carga, assim como a capacidade das melhores práticas de gestão
de receita tiveram aumento de 20,5% em 2010. Consequentemente, as taxas de ocupação tiveram aumento de 68,4%
em 2009 para 70,1% em 2010. As receitas por ATK também tiveram aumento de 18,7% quando comparadas a 2009.
Custo de Vendas
O custo de vendas em 2010 totalizou US$3.012,7 milhões, representando um aumento de 19,4% quando
comparado ao custo de vendas de US$2.522,8 milhões em 2009. Como um percentual do total de receitas, o custo de
vendas diminuiu de 71,7% em 2009 para 68,6% em 2010, como consequência de um maior tráfego e rentabilidades
comparados a 2009.
O aumento no custo de vendas foi motivado por despesas mais altas com combustíveis para aeronave, que
totalizou US$1.161,9 milhões em 2010, um aumento de 21,1% comparado às despesas com combustível de
aeronave de US$959,6 milhões em 2009. As despesas com combustível sofreram um aumento de 21,1%
principalmente em virtude de um aumento de 26,4% nos preços de querosene de aviação não cobertos por hedge
(9,4% no preço coberto por hedge), associadas ao aumento no consumo de 10,7%. Entretanto, a Companhia
reconheceu um ganho de hedge de combustível de US$1,0 milhão comparado ao prejuízo de hedge de combustível
de US$128,7 milhões em 2009.
Além disso, a Companhia registrou arrendamentos de ACMI mais altos nas atividades de carga em virtude da
expansão nas atividades de carga. As despesas de depreciação aumentaram principalmente em virtude da inclusão de
uma nova aeronave de passageiro Boeing 767-300 em fevereiro de 2010 e de oito novas aeronaves Airbus A320
entre julho e dezembro de 2010. Para mais informações sobre políticas de depreciação, consulte as “Políticas
Contábeis Fundamentais” abaixo, e a Nota explicativa Note 2 das demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas da Companhia.
As despesas com manutenção da aeronave diminuíram em 0,3%, dos US$121,0 milhões em 2009 para
US$120,6 milhões em 2010, em virtude de pagamentos de manutenção mais baixos a terceiros, o que compensou os
efeitos de uma frota maior. As despesas de locação de aeronave aumentaram principalmente em virtude de um
aumento no custo médio de locação causado pela entrega de duas aeronaves de carga Boeing 777 arrendados em
abril e maio de 2009, dois Airbus A320 arrendados em setembro de 2010 e duas aeronaves de carga Boeing 767-300
arrendados em novembro e dezembro de 2010. As despesas de salários e benefícios aumentaram principalmente em
virtude de um número médio maior de funcionários, que está de acordo com a expansão operacional da Companhia,
avaliação das moedas da América Latina, e um aumento nos pagamentos varáveis de bônus, que estão de acordo
com os lucros maiores obtidos em 2010.
As despesas de serviços de passageiro totalizaram US$114,2 milhões em 2010 comparadas a US$92,8 milhões
em 2009. Esse número representou um aumento de 23,1% motivado por um aumento de 12,3% no número de
passageiros transportados durante o ano, assim como maior indenização paga aos passageiros durante esse período.
Consequentemente, a margem bruta aumentou 38.3% de US$996,4 milhões em 2009 para US$1.377,8 milhões
em 2010.
Outras receitas operacionais diminuíram em 2,6% para US$132,8 milhões em 2010 de US$136,4 milhões em
2009, principalmente em virtude de uma redução nos serviços de viagens e de turismo e receitas mais baixas de
arrendamentos de aeronaves, que foram parcialmente compensadas por receitas mais altas de serviços de
armazenagem e de alfândega prestados a terceiros. A receita de juros teve redução de 18,1%, de US$18,2 milhões
em 2009 para US$14,9 milhões em 2010, principalmente em virtude de taxas de juros médias mais baixas.
Os custos de distribuição aumentaram 17,3% de US$327,0 milhões em 2009 para US$383,5 milhões em 2010.
Esse aumento foi causado por comissões gerais mais altas aos agentes (tanto relacionadas a vendas de carga como
de passageiros), o que aumentou em 20,5% para US$173,4 milhões em 2010 de US$143,9 milhões em 2009, e por
um aumento de 24,8% nas receitas de tráfego (tanto para receita de passageiros como de carga); esse aumento foi
parcialmente compensado pela redução de 0,1 ponto percentual na média de comissões pagas. Essa redução estava
principalmente relacionada a uma redução na taxa de comissão paga aos agentes nas atividades de passageiros.
As despesas administrativas aumentaram 23,1%, de US$269,6 milhões em 2009 para US$331,8 milhões em
2010, em virtude dos salários mais altos de funcionários administrativos e maior depreciação de ativos (que não
sejam aeronaves), em consequência das inclusões em 2009 e 2010.
Outras despesas operacionais aumentaram 71,5% de US$100,5 milhões em 2009 para US$172,4 milhões em
2010, como resultado de custos de vendas mais altos, despesas de marketing e publicidade e custos relacionados a
serviços de viagem e de turismo.
Os custos financeiros (de atividades não financeiras) tiveram aumento de 1,4%, de US$155,3 milhões em 2009
para US$155,3 milhões em 2010, em virtude da dívida mais alta referente ao financiamento de frota, mas foram
parcialmente compensados por taxas de juros médias mais baixas.
As diferenças cambiais aumentaram a partir de uma despesa de US$11,2 milhões em 2009 para um ganho de
US$13,8 milhões em 2010 em consequência de um ganho reconhecido de US$5,4 milhões que foi principalmente
proveniente de variações cambiais durante o período; parte do ganho cambial foi resultado das remessas das
operações da LAN na Venezuela. Vide o “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de
Mercado — Risco de Variação Cambial de Moeda Estrangeira”, para uma discussão sobre o programa de hedging
de flutuações de moeda. Durante o ano de 2009, a desvalorização da moeda da Venezuela causou impacto nas
operações da Companhia naquele país e a Companhia reconheceu um ônus de US$28,0 milhões relacionado a ela.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia detinha US$36,0 milhões em ativos localizados na Venezuela, dos
quais mais de 74,0% constituíam equivalentes de caixa. Em uma base consolidada, os ativos da Companhia
relacionados a suas operações na Venezuela representavam menos de 0,5% do total de ativos da Companhia.
Referente ao exercício de 2010, as receitas operacionais do escritório regional da Venezuela representavam 1,7%
das receitas consolidadas da Companhia. As operações da Companhia na Venezuela são realizadas através de uma
agência que, a partir de uma perspectiva contábil, é considerada uma extensão da Companhia. Portanto, a moeda
funcional é o dólar norte-americano e não são exigidas correções monetárias.
Em 31 de dezembro de 2010 a Companhia registrou um ganho de US$14,1 milhões (antes de impostos) em
virtude da reversão de uma parcela da provisão relacionada a investigação nas atividades de carga realizada pela
Comissão Europeia. Isso foi resultado de uma multa anunciada em novembro de 2010, que foi menor do que o valor
provisionado. Essa anulação é registrada em Outros ganhos/(perdas). (Vide o “Item 4. Informações sobre a
Companhia —Atividades da Companhia —Atividades de Carga — Investigações Relacionadas a Carga”).
As despesas de imposto de renda tiveram aumento de 82,2%, totalizando US$81,1 milhões em 2010 quando
comparadas aos US$44,5 milhões em 2009. Esse aumento foi principalmente o resultado de um aumento de 80,9%
no lucro antes de impostos, associado a um aumento de 0,1% na alíquota média de imposto (atualmente 16,2%) em
2010. Para obter mais informações, vide “—Políticas Contábeis Fundamentais— Impostos Diferidos” abaixo e Nota
explicativa 19 das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia.
Apresentação em dólares norte-americanos e Correções Monetárias
Geral
Operações em moedas estrangeiras
(a)
Moedas funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma da Lan Airlines e de suas subsidiárias
consolidadas são avaliados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa opera (a “moeda
funcional”). A moeda funcional da Lan Airlines é o dólar norte-americano, que é a moeda de apresentação das
demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Lan Airlines e de suas subsidiárias.
(b)
Transações e saldos
As transações em moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional usando as taxas de câmbios nas
datas da operação. Os ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão, às taxas
cambiais de fechamento, dos ativos e passivos monetários denominados em uma moeda estrangeira, são mostrados
na demonstração de resultado consolidado.
(c)
Empresas do Grupo
Os resultados e a situação financeira de todas as empresas LAN (nenhuma das quais utiliza a moeda de uma
economia hiperinflacionária) que têm uma moeda funcional que não seja a moeda de apresentação são convertidos
para a moeda de apresentação conforme segue:
(i)
Os ativos e passivos de cada demonstração consolidada de origens e aplicações de recursos são
convertidos à taxa cambial de fechamento na data da demonstração consolidada de origens e aplicações
de recursos;
(ii)
As receitas e despesas de cada conta de resultado são convertidas às alíquotas médias mensais; e
(iii)
Todas as diferenças cambiais resultantes são mostradas como um componente separado no patrimônio
líquido.
Para fins de consolidação, as diferenças cambiais provenientes da conversão de um investimento líquido em
empresas estrangeiras (ou em empresas locais com uma moeda funcional diferente da moeda da controladora), e dos
empréstimos e de outros instrumentos em moeda estrangeira designados como hedges desses investimentos, são
registrados em patrimônio líquido. Quando o investimento é vendido, essas diferenças cambiais são mostradas na
demonstração de resultado consolidado como parte do ganho ou perda sobre a venda.
Os ajustes do ágio e justo valor provenientes da aquisição de uma empresa estrangeira são tratados como ativos
e passivos de uma empresa estrangeira e são convertidos à taxa de cambio do encerramento do período.
Efeitos de Flutuações Cambiais
Nossa moeda funcional é o dólar norte-americano em termos da determinação de preço de nossos produtos,
composição de nosso balanço patrimonial e efeitos sobre nossos resultados operacionais. A maior parte de nossas
receitas (78% em 2011) é em dólares norte-americanos ou em preços fixados em dólares norte-americanos e uma
porção substancial de nossas despesas (53% em 2011) é denominada em dólares ou fixada em dólar norteamericano, especialmente custos de combustível, taxas de sobrevoo e aterrissagem, locação de aeronaves,
componentes e suprimentos de seguro e aeronave. Praticamente todos os nossos passivos são denominados em
dólares norte-americanos (93% em 31 de dezembro de 2011), inclusive empréstimos bancários, passivos de tráfego
aéreo e determinados valores pagáveis a nossos fornecedores. Em 31 de dezembro de 2011, 91% de nossos ativos
foram denominados em dólares norte-americanos, principalmente aeronave, caixa e equivalente de caixa, contas a
receber e outros ativos fixos. Praticamente todos os nossos compromissos, incluindo arrendamentos operacionais e
compromissos de compra de aeronave, são denominados em dólares norte-americanos.
Embora mantenhamos geralmente nossas tarifas de passageiros e preços de cargas em dólares norte-americanos
ou em preços fixados em dólares norte-americanos, estamos expostos a ganhos e perdas cambiais em virtude das
flutuações cambiais. Registramos um lucro cambial líquido de US$13,8 milhões em 2010 e uma perda cambial de
US$0,3 milhão em 2011, que são mostrados na demonstração de resultado consolidado sob “Diferenças cambiais.”
Para obter mais informações, vide as Notas 2.3(a) e 31 das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da
Companhia. O lucro incorrido em 2010 foi principalmente relacionado à valorização das moedas da América Latina
frente ao dólar norte-americano.
IFRS/Conciliação não IFRS
Usamos “Custo por ATK” e “Custo por ATK excluindo variações de preço de combustível” na análise dos
custos operacionais em uma base por custo. As “ATKs” (tonelada-quilômetro oferecida) medem o número de
toneladas de capacidade oferecida para o transporte de carregamento de receita (passageiros e/ou carga)
multiplicado pelos quilômetros percorridos. Para obter nossos custos unitários, que são usados por nossa
administração na análise de nossos resultados, dividimos nossos “custos totais” por nosso total de ATKs. “Custos
totais” são calculados começando os custos operacionais conforme definidos na IFRS e realizando determinados
ajustes de custos de juros e outras receitas. O componente de custos ainda é ajustado para obter “custos por ATKs
excluindo variações de preço de combustível”, para remover o impacto das mudanças nos preços de combustível no
exercício. “Custo por ATK” e “Custo por ATK excluindo variações de preço de combustível” não possuem um
significado padronizado, e, portanto não podem ser comparados a medidas com títulos semelhantes fornecidas por
outras companhias. Essas métricas não devem ser consideradas de forma isolada ou como uma substituição dos
custos operacionais ou como indicadores de desempenho ou fluxo de caixa como uma medida de liquidez.
A tabela abaixo concilia os custos operacionais conforme definido pela IFRS com os custos usados no cálculo
de “Custo por ATK” e “Custo por ATK excluindo variações de preço de combustível.”
2011
Custo por ATK
Custo operacional (milhares de dólares norte-americanos) ...........
+ Despesa de juros (milhares de dólares norte-americanos) .....
− Receita de juros (milhares de dólares norte-americanos)
− Outras receitas operacionais (dólares norte-americanos) .......
Custos operacionais de ATK ...........................................................
Dividido por ATKs do sistema (milhares) ......................................
= Custo por ATK (centavos de dólares norte-americanos) .......
Custo por ATK excluindo variações de preço de combustível
Custos operacionais de ATK (milhares) .........................................
− Despesas reais de combustível (milhares de dólares norte-americanos)
.......................................................................................................
+ (Galões consumidos) vezes (preço do combustível do exercício anterior)
.......................................................................................................
Custos operacionais de ATK excluindo variações de preço de combustível
...........................................................................................................
Dividido por ATKs do sistema (milhares) ......................................
= Custo por ATK excluindo variações de preço de combustível (centavos
de dólares norte-americanos) .......................................................
2010
2009
5.178.554
139.077
14.453
132.804
5.170.374
10.056.142
51,42
3.900.474
155.279
14.946
132.826
3.907.981
8.968.792
43,57
3.219.813
153.109
18.183
136.351
3.218.388
7.811.750
41,20
5.170.374
3.907.981
3.218.388
1.750.052
1.161.927
959.608
1.303.946
1.062.179
1.410.767
4.724.268
10.056.142
3.808.233
8.968.792
3.669.547
7.811.750
46,98
42,46
46,97
Além disso, usamos receitas por ASK ou ATK, conforme aplicável, ao analisar receitas em uma base por
unidade. Para obter nossas receitas por unidade, que são usadas por nossa administração na análise de nossos
resultados, dividimos nossas receitas de passageiro por nosso total de ASKs e nossas receitas de carga por nosso
total de ATKs. Usamos nossa receita conforme definido nas IFRS para os fins de cálculo dessa métrica. As receitas
por ASK ou ATK, conforme o caso, não possuem um significado padronizado, e, portanto não podem ser
comparados a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outra companhias. Não se trata de uma medida
baseada nas IFRS de desempenho ou liquidez. Essa métrica não deve ser considerada de forma isolada ou como uma
substituição das receitas ou como indicadores de desempenho ou fluxo de caixa como uma medida de liquidez.
A tabela abaixo mostra o cálculo de nossas receitas por ASK ou ATK, conforme aplicável, em cada um dos
períodos indicados:
Receitas de Passageiro (milhões de dólares norte-americanos) ....
ASK (milhões) ..................................................................................
Receita de Passageiros/ASK (centavos de dólar norte-americano)
Receitas de carga (milhares de dólares norte-americanos) ............
ATK (milhões) ..................................................................................
Receitas de Carga/ATK (centavos de dólares norte-americanos)
2011
2010
4.008,91
48.153,58
8,3
1.576,53
5.192,74
30,4
3.109,80
42.355,20
7,3
1.280,71
4.628,73
27,7
2009
2.623,61
38.776,20
6,8
895,55
3.848,89
23,3
Sazonalidade
Nossas receitas operacionais são consideravelmente dependentes do volume geral de passageiro e de tráfego de
carga, que está sujeito a padrões sazonais e outras alterações no padrão de tráfego. Nossas receitas de passageiro são
geralmente mais altas nos primeiro e quarto trimestres de cada ano, durante a primavera e o verão do hemisfério sul
(Chile e Argentina) do que nos segundo e terceiros trimestres. Considerando que o Peru, Equador e a Colômbia têm
padrões de estações diferentes, a expansão para esses mercados levou a melhores receitas de passageiros nos
segundo e terceiro trimestres, moderando, portanto, a sazonalidade geral de nossas atividades de passageiros. Nossa
receita de carga é geralmente mais alta no quarto trimestre, que corresponde ao período de colheita no hemisfério
sul.
Políticas Contábeis Fundamentais
A elaboração de nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS exige que nossa
administração adote políticas contábeis e faça estimativas e julgamentos para determinar valores reportados em
nossas demonstrações financeiras consolidadas e notas relacionadas. Esforçamo-nos para manter um processo para
analisar a aplicação de nossas políticas contábeis e para avaliar a adequação das estimativas que são necessárias para
elaborar nossas demonstrações financeiras consolidadas. Acreditamos que a aplicação consistente dessas políticas
permite que a Companhia e suas subsidiárias ofereçam aos leitores das demonstrações financeiras informações mais
úteis e confiáveis sobre nossos resultados operacionais e situação financeira.
As estimativas e políticas contábeis fundamentais são aquelas que refletem os julgamentos e incertezas
significativos, e que resultam potencialmente em resultados substancialmente diferentes sob suposições e condições
diferentes. Para uma discussão sobre essas e outras políticas contábeis, vide a Nota 2 das demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia. Seguem as políticas contábeis que acreditamos ser o retrato mais importante de nossa
situação financeira e dos resultados operacionais e que exigem nossos julgamentos mais difíceis, subjetivos e
complexos.
Julgamentos de estimativas contábeis
A Companhia usou estimativas para avaliar e registrar alguns dos ativos, passivos, receitas, despesas e
compromissos; eles se referem basicamente:
•
A avaliação de provável perda por desvalorização de determinados ativos.
•
A vida útil e valor residual de ativos fixos e de ativos intangíveis.
•
Ao critério empregado na avaliação de determinados ativos.
•
As passagens aéreas vendidas que não são de fato utilizadas.
•
Ao cálculo de receita diferida no encerramento do período correspondente à avaliação de quilômetros
creditados a detentores do cartão de fidelidade LANPASS que ainda não foi utilizado.
•
A necessidade de provisionamento e quando exigido, a determinação desses valores.
•
A possibilidade de recuperação de ativos fiscais diferidos.
•
Essas estimativas são feitas com base nas melhores informações disponíveis sobre as questões analisadas.
Em qualquer caso, é possível que alguns eventos irão exigir que elas sejam modificadas no futuro, e nesse
caso os efeitos serão registrados de maneira prospectiva.
Reconhecimento de Receita
As receitas incluem o justo valor dos recursos recebidos ou a serem recebidos sobre a venda de produtos ou
prestação de serviços no curso normal dos negócios da Companhia. As receitas são mostradas líquidas de
reembolsos, abatimentos e descontos.
(a) Prestação de Serviços
a.1
Transporte de passageiro e de carga
Reconhecemos as receitas de passageiros e de cargas quando o serviço de transporte é prestado ou quando
determinamos que as passagens não serão usadas ou reembolsadas, o que, no caso de receita de passageiros, reduz o
passivo de tráfego aéreo. Estimamos uma receita de breakage com base na experiência histórica de breakage que
leva em consideração o vencimento das passagens que não serão usadas ou reembolsadas. As comissões a pagar
relacionadas a esses rendimentos não auferidos são mostradas líquidas de passivo de tráfego aéreo. Outras receitas,
inclusive arrendamentos de aeronave, serviço de entrega expressa, serviços de logística e de assistência em escala,
vendas de duty free, e armazenagem e corretagem alfandegária, são reconhecidas quando os serviços são prestados.
O valor das vendas de passagens de passageiros ainda não reconhecido como receita é refletido como um
passivo de tráfego aéreo. O passivo de tráfego aéreo inclui estimativas de valor de futuros reembolsos e trocas,
líquidos de cancelamentos referentes a todas as passagens não usadas já que a data do voo já passou. Realizamos
avaliações periódicas dos passivos estimados com base nos resultados reais. Quaisquer ajustes, que podem ser
significativos, estão incluídos nos resultados operacionais do período em que as avaliações são concluídas. Esses
ajustes se relacionam principalmente às diferenças entre nossa estimativa de determinados volumes de receita e o
preço de venda relacionado, assim como reembolsos, trocas e outros itens para os quais a liquidação final ocorre em
períodos posteriores à venda das passagens relacionadas, em valores diferentes do preço de venda original.
As circunstâncias e fatos reais podem diferir da atividade histórica de venda de tarifas e dos padrões de viagens
de clientes e podem resultar em reembolsos, trocas ou passagens canceladas que diferem de forma significativa das
estimativas. Avaliamos nossas estimativas periodicamente. Se os reembolsos, trocas ou cancelamentos reais
estiverem fora de nossas faixas estimadas, analisamos nossas estimativas e suposições e ajustamos o passivo de
tráfego aéreo e receitas de passageiro conforme necessário. Assim como em quaisquer estimativas, os resultados
reais podem variar dos valores estimados.
a.2 Programa de passageiro frequente
A Companhia possui um programa de passageiro frequente chamado LANPASS, cujo objetivo é a fidelização
do cliente através da distribuição de quilômetros toda vez que os membros do programa voam com a Companhia ou
com seus parceiros de aliança, usam os serviços de empresas registradas no programa ou façam compras com um
cartão de crédito associado. Os quilômetros ganhados podem ser trocados por passagens aéreas ou outros serviços de
empresas associadas. As demonstrações financeiras consolidadas incluem passivos para esse conceito (receita
diferida), de acordo com a estimativa da avaliação estabelecida para os quilômetros acumuladas cujo uso está
pendente na data, de acordo com a IFRIC 13: “Programas de Fidelização de Clientes”. Os quilômetros expiram se
eles não forem utilizados durante um período de três anos. Esse período é renovável se o passageiro fizer um voo ou
atender às exigências específicas relacionadas ao acúmulo de quilômetros através de um dos parceiros do programa.
Imobilizado
O terreno da Lan Airlines e Subsidiárias é reconhecido ao custo menos quaisquer perdas por desvalorização
acumulada.
O restante do imobilizado é mostrado, inicial e subsequentemente, em seus custos históricos menos a
depreciação correspondente e quaisquer perdas por desvalorização, exceto por determinados terrenos e
equipamentos secundários que são reavaliados quando da primeira adoção, de acordo com as IFRS.
O valor dos pagamentos antecipados aos fabricantes de aeronaves são capitalizados pela Companhia segundo
“Construção em andamento” até o recebimento da aeronave.
Os custos subsequentes (substituição de componentes, melhorias e ampliações) são incluídos no valor do ativo
inicial ou mostrado como um ativo separado somente quando é provável que os benefícios econômicos futuros
associados aos elementos de imobilizado irão fluir para a Companhia e que o custo desse elemento pode ser
determinado de maneira confiável. O valor do componente substituído é baixado nos livros. O restante dos reparos e
manutenção é cobrado ao resultado do exercício em que eles foram incorridos.
A depreciação do imobilizado é calculada usando o método linear sobre sua vida útil estimada; com a exceção
de determinados componentes técnicos, que são depreciados com base em ciclos e horas de voo.
O valor residual e vida útil dos ativos são novamente analisados e ajustados se necessário, uma vez ao ano.
Quando o valor contábil de um ativo é maior do que seu valor recuperável estimado, seu valor é imediatamente
reduzido para seu valor recuperável. Para obter mais informações, vide a Nota 2.8 das demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas da Companhia.
Os ganhos e perdas com a venda de imobilizado são calculados ao comparar os recursos obtidos com o valor
contábil e são incluídos na demonstração de resultado consolidado.
Manutenção
Os custos incorridos com manutenção principal programada dos motores e fuselagem da aeronave são
capitalizados e depreciados até a manutenção seguinte. A taxa de depreciação é determinada em bases técnicas, de
acordo com seu uso expresso baseado em ciclos e horas de voo. Manutenções não programadas de motores e
aeronaves são registradas em resultado conforme incorridas.
Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de Hedging
Os derivativos são contabilizados inicialmente ao justo valor na data em que os contratos derivativos são
assinados e posteriormente eles continuam a ser avaliados ao seu justo valor. O método de contabilização da perda
ou ganho resultante depende se o derivativo foi designado como um instrumento de hedging e, em caso afirmativo, a
natureza do item coberto por hedge.
A Companhia designa determinados derivativos como:
(a)
Hedge de justo valor de ativos reconhecidos (“hedge de justo valor”);
(b)
Hedge de um risco identificado associado a um passivo reconhecido ou uma transação provável altamente
esperada (“hedge de fluxo de caixa”); ou
(c)
Derivativos que não se qualificam para contabilidade de hedge.
A Companhia documenta, no início de cada transação, a relação entre o instrumento de hedging e o item
coberto por hedge, assim como seus objetivos para administrar risco e a estratégia para realizar diversas transações
de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início como de maneira contínua, quanto a se os
derivativos usados nas transações de hedging são altamente efetivos na compensação das variações no justo valor ou
fluxos de caixa dos itens sendo cobertos por hedge.
O justo valor total dos derivativos de hedging é contabilizado como outro passivo ou ativo financeiro não
circulante se o vencimento remanescente do instrumento de hegding for superior a 12 meses, e como outro passivo
ou ativo financeiro circulante se o prazo remanescente do instrumento de hedging for inferior a 12 meses. Os
derivativos não contabilizados como hedges são contabilizados como outro passivo ou ativo financeiro, circulante se
o vencimento remanescente for inferior a 12 meses e não circulante se for superior a 12 meses.
(a) Justo valor de hedges
As variações no justo valor de derivativos designados que se qualificam como hedges de justo valor são
mostradas na demonstração de resultado consolidado, junto a qualquer variação no justo valor do ativo ou passivo
coberto por hedge que é atribuível ao risco sendo protegido por hedge.
(b) Hedge de fluxo de caixa
A parcela efetiva de variações no justo valor de derivativos designados que se qualificam como hedges de fluxo
de caixa é mostrada em patrimônio líquido. A perda ou ganho relacionado à parcela não efetiva é reconhecido
imediatamente na demonstração de resultado consolidado sob “Outros ganhos (perdas)”.
No caso de hedges de taxa de juros variáveis, isso significa que os valores reconhecidos no patrimônio são
reclassificados em resultado dentro do custo financeiro na mesma época em que as dívidas associadas acumulam
juros.
Com relação a hedges de preço de combustível, os valores mostrados em patrimônio são reclassificados em
resultado como Custo de vendas, na medida em que o combustível sujeito ao hedge é utilizado.
Quando os instrumentos de hedging vencem ou são vendidos ou quando eles não atendem às exigências a serem
contabilizados como hedges, qualquer ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido até aquele momento
permanece em patrimônio líquido e é reclassificada na demonstração de resultado consolidado quando a transação
coberta por hedge é finalmente reconhecida. Quando é esperado que a transação coberta por hedge não irá mais
ocorrer, o ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido é levado imediatamente à demonstração de resultado
consolidado como “Outros ganhos (perdas).”
(c) Derivativos não contabilizados como hedge
Determinados derivativos não são contabilizados como hedge. As alterações no justo valor de quaisquer
instrumentos derivativos que não são contabilizados como hedge são mostradas imediatamente na demonstração de
resultado consolidado, em “Outros ganhos (perdas).”
Impostos diferidos
Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método de balanço patrimonial, sobre as diferenças
temporárias provenientes das bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. No entanto, se as diferenças
temporárias forem provenientes do reconhecimento inicial de um passivo ou ativo em uma transação diferente de
uma combinação de negócios que na época da transação não afeta o resultado contábil ou o ganho ou perda fiscal,
elas não são contabilizadas. O imposto diferido é determinado usando as alíquotas de imposto (e leis), que foram
promulgadas ou substancialmente promulgadas quando do encerramento do período de apresentação, e espera-se
que sejam aplicados com o ativo fiscal diferido relacionado for realizado ou passivo fiscal diferido for liquidado.
Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos quando é provável que haverá rendimentos fiscais financeiros para
compensar as diferenças temporárias.
O imposto de renda diferido é previsto sobre diferenças temporárias provenientes de investimentos em
subsidiárias e associadas, exceto por passivo de imposto de renda diferido em que o período da reversão das
diferenças temporárias é controlado pelo grupo e é provável que a diferença temporária não será revertida em um
futuro próximo.
Pronunciamento Contábeis Recentemente Emitidos
•
IAS 12 Imposto de renda (Alteração)
•
IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras (Alteração)
•
IAS 28 Investimentos em associadas e joint ventures
•
IAS 27 Demonstrações financeiras separadas
•
IFRS 10 Demonstrações financeiras consolidadas
•
IFRS 11 Empreendimentos conjuntos
•
IFRS 12 Divulgações de participações em outras entidades
•
IFRS 13 Mensuração do Justo Valor
•
IAS 19 Benefícios de funcionário (Alteração)
•
IFRS 9 Instrumentos financeiros
•
IFRIC 20 Custos da Remoção de Resíduos (Stripping) de superfície na fase de produção de uma mina
A administração da Companhia acredita que a adoção das normas, alterações e interpretações descritas acima
não teriam tido um impacto significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas no exercício de sua
primeira aplicação. A Companhia não adotou antecipadamente nenhuma das normas acima.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Nosso caixa e equivalente de caixa totalizaram US$374,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, US$631,1
milhões em 31 de dezembro de 2010 e US$731,5 milhões em 31 de dezembro de 2009. A redução em nosso caixa e
equivalentes de caixa de 2010 para 2011 se deu em virtude de um número maior de atividades de investimento
relacionadas a um número maior de inclusões de aeronaves em nossa frota. O caixa operacional deriva
principalmente do fornecimento de transporte aéreo de passageiros e de carga aos clientes. As saídas de caixas
operacionais estão principalmente relacionadas a despesas recorrentes de operações de companhias aéreas. As
entradas líquidas de caixa provenientes de atividades operacionais foram de US$762,6 milhões em 2011,
US$1.125,3 milhões em 2010 e US$845,8 milhões em 2009. As principais razões para a redução de 32,2% de 2010
para 2011 em fluxos de caixa líquidos provenientes de atividades operacionais foram o aumento de 37,2% nos
preços de combustível durante o período, assim como um aumento nos salários e benefícios em consequência da
consolidação em janeiro de 2011 da companhia aérea colombiana Aires, os efeitos contínuos da nuvem de cinza
vulcânica sobre as operações domésticas no Chile e Argentina e a valorização de moedas locais na América Latina.
Os preços de combustível e as flutuações cambiais podem continuar a causar impacto na geração de fluxo de caixa
operacional da LAN no futuro. Entretanto, a LAN continuou mostrando o sólido crescimento de tráfego e aumentos
de rentabilidade tanto em operações de passageiros como em operações de carga. Os principais motivos para o
aumento de 33,0% em 2010 em relação a 2009 nos fluxos líquidos de caixa de atividades operacionais foram o
aumento nas receitas de passageiro e de carga em consequência do crescimento do tráfego e aumentos de
rentabilidade, que superaram o crescimento dos custos e despesas operacionais.
Nos últimos anos, a Companhia pôde atender às exigências de capital de giro e de dispêndio de capital através
de caixa proveniente das operações da Companhia. Considerando a natureza de nossos negócios, a Companhia
geralmente se beneficia de ter um capital de giro positivo, ou seja, atividade de fluxo de caixa real (entrada de
caixa).
Nossa posição de capital de giro no encerramento do exercício de 2011, e nos encerramentos de exercícios
anteriores, era negativa. Entretanto, a Companhia gerou entradas de caixa de maneira consistente em consequência
de mudanças no capital de giro uma vez que o passivo circulante aumentou mais do que os ativos circulantes durante
esses períodos. Isso ocorre principalmente como resultado da venda antecipada de passagens (ou seja, serviços que
são pagos antecipadamente antes que eles sejam prestados e que os fornecedores sejam pagos), que é reconhecida
como receita diferida e constitui uma característica distinta de contabilização de receita do passageiro no setor de
aviação.
Durante 2011, a Companhia gerou caixa na ordem de US$114,0 milhões, quando comparado aos US$326,7
milhões em 2010 e US$3,4 milhões em 2009, se beneficiando de um aumento em sua posição de capital de giro
negativa. Esperamos continuar gerando atividades de capital de giro positivo através de nossas operações.
Entretanto, não podemos prever se as tendências e condições atuais continuarão, ou como os efeitos da concorrência
ou outros fatores que estão além de nosso controle poderiam nos afetar.
Segue abaixo uma tabela que mostra um cálculo detalhado da posição de capital de giro e das atividades de
capital de giro da Companhia referente ao período compreendido entre 2009 e 2011:
2009
2010
2011
(em milhares de dólares norte-americanos)
Ativo circulante
Duplicatas e outras contas a receber .....................................................
Contas a receber de partes relacionadas................................................
Estoques ..................................................................................................
423.739
38
46.563
481.350
50
53.193
537.406
838
72.787
Passivo circulante
Duplicatas e outras contas a pagar ........................................................
Contas a pagar a partes relacionadas .....................................................
Receita Diferida ......................................................................................
Posição de encerramento de exercício do capital de giro ....................
476.597
297
493.034
(499.585)
645.571
184
721.042
(832.204)
645.086
367
868.557
(902.979)
Atividade de capital de giro
Entrada de caixa /(saída de caixa) .........................................................
3.426
332.616.
70.775
Em 31 de dezembro de 2011, o caixa oferecido a instituições financeiras relacionado à chamada de margem
sobre posições derivativas era de US$117,2 milhões.
Os fluxos líquidos de caixa utilizados em atividades de investimento foram de US$1,238.3 milhões em 2011,
US$1,100.4 milhões em 2010 e US$589.7 milhões em 2009. As despesas de capital de caixa foram de US$1.367,0
milhões em 2011, US$1.029,2 milhões em 2010 e US$538,6 milhões em 2009. O aumento em despesas de capital
em 2011 se deu em virtude da aquisição de um número maior de aeronave e dos investimentos necessários a elas
relacionados.
Nossas despesas de capital referentes a 2011 foram principalmente compostas por:
•
contribuições de caixa referentes a plano de aquisição de aeronaves relacionadas a aeronaves a serem
entregues em 2011, 2012 e 2013;
•
a aquisição de 13 aeronaves de Passageiro Airbus A320 e 3 aeronaves de passageiro Boeing B767-300; e
•
a aquisição dos motores sobressalentes e das peças sobressalentes da aeronave.
•
entregues em 2010, 2011 e 2012;
•
a aquisição de oito aeronaves de Passageiro Airbus A320 e uma aeronave de passageiro Boeing B767-300;
e
•
•
entregues em 2009, 2010 e 2011;
•
a aquisição de três aeronaves de Passageiro Airbus A319 e três aeronaves de passageiro Boeing B767-300;
e
•
Para obter mais informações sobre nossas despesas de capital atuais e futuras, vide o “Item 5. Análise e
Perspectivas Operacionais e Financeiras — Liquidez e Recursos de Capital — Dispêndios de Capital”. A diferença
entre caixa líquido utilizado em atividades de investimento e de despesa de capital de caixa durante 2011, diz
respeito principalmente ao investimento em instrumentos financeiros, à venda de cinco aeronaves de passageiros
A318 e à venda da Blue Express que era uma subsidiária dedicada a serviços de entrega expressa em terra.
As entradas de caixa líquido de atividades de financiamento foram de US$219,1 milhões em 2011, comparadas
às saídas de caixa líquido de US$124,7 milhões em 2010 e US$99,2 milhões de entradas de caixa em 2009. Essa
variação se deu em virtude da nova emissão de ações, entradas de empréstimos de curto prazo e redução em
pagamentos de juros em virtude de alterações nas estruturas de empréstimo e dívida de taxa flutuante. Em 2011,
nossos principais usos de caixa foram de US$883,4 milhões referentes a pagamentos de empréstimo, US$192,1
milhões referentes a pagamentos de dividendos e US$119,1 milhões referentes a pagamentos de juros. Em 2010,
milhões referentes a pagamentos de dividendos e US$128,7 milhões referentes a pagamentos de juros. Em 2009,
milhões referentes a pagamentos de dividendos e US$129,3 milhões referentes a pagamentos de juros.
Nossos caixas e equivalentes de caixa incluindo fundos de investimentos e títulos nacionais e estrangeiros são
principalmente mantidos em dólares norte-americanos ou em instrumentos baseados em dólares norte-americanos.
Uma fração (cerca de 22%) de nossa posição de caixa é mantida em moedas que não são dólares norte-americanos
para cumprir as obrigações de curto prazo denominadas em moedas locais.
Despesas de Capital
Nossas despesas de capital são relacionadas à aquisição de aeronave, equipamento relacionado à aeronave,
equipamento de TI, infraestrutura de suporte e o financiamento do plano de aquisição de aeronaves. Nossas despesas
de capital totalizaram US$1.367,0 milhões em 2011, US$1.029,2 milhões em 2010 e US$538,6 milhões em 2009. O
aumento em despesas de caixa é explicado por um número maior de aeronaves adquiridas durante 2011.
A tabela a seguir estabelece nossa estimativa, em 31 de janeiro de 2012, de nossas despesas de capital referente
a 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016:
2012
Despesas com a aeronave.......................................................
PDPs (1) ....................................................................................
Obrigações de Compra ......................................................
Outras despesas(2) ...................................................................
Total ...................................................................................
(1)
(2)
1.688
(310)
1.378
209
1.587
Despesas por exercício, em 31 de janeiro de 2012
2013
2014
2015
1.332
(127)
1.208
214
1.422
1.568
(213)
1.355
226
1.581
1.032
18
1.050
239
1.289
2016
1.067
(8)
1.059
239
1.298
Financiamento de adiantamentos (as entradas são apresentadas após a entrega da aeronave, o fabricante reembolsa o PDPs
à LAN).
Inclui despesas sobre motores e peças sobressalentes, tecnologia da informação e outras despesas.
As despesas estabelecidas na tabela acima refletem pagamentos de aquisições e outros itens relacionados a
frota, assim como de tecnologia da informação e outros itens. Vide o “Item 4. Informações sobre a Companhia—
Visão Geral dos Negócios — Frota”. Sobretudo, projetamos nossas despesas de capital com base:
•
na entrega de 12 aeronaves da família Airbus A320 em 2012, 14 em 2013, 17 em 2014, 15 em 2015, 12 em
2016, 10 em 2017 e 10 em 2018;
•
na entrega de nove aeronaves Boeing B767-300 Passenger em 2012 e quatro em 2013;
•
na entrega de duas aeronaves Boeing 777 Freighter em 2012;
•
na entrega de duas aeronaves Boeing 787-8 Passenger em 2012, três em 2013 e dezessete entre 2014 e
2018;
•
na entrega de quatro aeronaves Boeing 787-9 Passenger em 2015;
•
na implementação de um novo sistema host como parte do plano de despesa de capital de três anos,
totalizando aproximadamente US$70 milhões; e
•
Custos relacionados ao início das novas operações na região segundo as normas da LAN.
A Companhia espera que o caixa gerado das operações, linhas de crédito de curto prazo e empréstimos
sindicalizados de longo prazo com diversos bancos sejam suficientes para atender nossas exigências de caixa em um
futuro próximo, embora eventos que possam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais também
possam ter uma impacto negativo em nossa liquidez.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc.
Acreditamos que a marca LAN tem forte valor e é sinônimo de serviço de alta qualidade no setor de aviação
internacional e da América Latina. Em março de 2004, lançamos nossa nova marca “LAN” para unir, sob um nome
internacional forte, todas as marcas locais como a “LAN Chile,” “LAN Peru,” “LAN Argentina” e “LAN Equador.”
Desenvolvemos nossa marca e imagem corporativa após um longo processo que contou com o apoio de uma agência
líder de marca global.
Registramos nossa marca registrada “LAN”, “LAN Chile,” “LAN Peru,” “LAN Argentina” e “LAN Equador”
no registro de marcas registradas no Chile, Peru, Argentina e Equador, respectivamente. Licenciamos determinadas
marcas, logotipos e apresentação comercial segundo o acordo de aliança com a oneworld® referente a nossa aliança.
Teremos o direito de continuar usando os atuais logotipos da oneworld® em nossas aeronaves enquanto a LAN for
membro dessa aliança.
D. Informações sobre Tendências
Durante 2012, esperamos continuar vendo tendências positivas tanto nas operações de passageiros como nas
operações de carga, em que vemos oportunidades de crescimento significativas nos mercados nacionais e
internacionais na América Latina. Com relação a preços de combustível, eles permaneceram relativamente estáveis.
Entretanto, a instabilidade geopolítica que afeta o fornecimento de combustível, é um risco potencial uma vez que o
combustível é essencial para nossos negócios, e que representa aproximadamente 30% de nossos custos operacionais
Podemos abordar os aumentos nos preços de combustível através de nossa política de hedge de combustível e do uso
de mecanismos de repasse tanto nas operações de passageiros como nas operações de carga. No entanto, essas
estratégias nunca são completamente efetivas e as margens sofrem impacto negativo de um cenário de preço de
combustível mais alto. Especificamente, esperamos enfrentar:
•
crescimento de receita nas operações de passageiros, causado pela expansão da capacidade associada com o
crescimento do tráfego. Durante janeiro e fevereiro de 2012, o tráfego de passageiros cresceu 13,6%
comparado ao mesmo período em 2011, principalmente motivado pelo sólido crescimento sobre operações
domésticas, que aumentaram 19,1% quando comparadas a 2011, assim como crescimento de 10,9% nas
operações internacionais. Durante esse período, a capacidade total de passageiros aumentou 12,8%,
levando a um aumento de aproximadamente 0,6 ponto na taxa de ocupação de 82,5% para 83,1%. Os
aumentos da capacidade se concentraram principalmente nas rotas domésticas no Chile, nas rotas regionais
na América Latina e nas rotas de longa distância para os Estados Unidos. Essa expansão foi parcialmente
compensada pela capacidade reduzida nas rotas de longa distância para a Europa em consequência das
alterações de itinerários implementadas em 2011; e
•
espera-se que o crescimento nas operações de carga seja impulsionado por um aumento contínuo nas
importações para a América Latina, principalmente para o Brasil, e recuperação contínua de volumes de
exportação, parcialmente impulsionados pela recuperação adicional de exportações de salmão. Durante
janeiro e fevereiro de 2012, a demanda de carga, conforme mensurada em RTKs, aumentou 0,7%, enquanto
a capacidade aumentou em 3,1%. Por sua vez, a taxa de ocupação de carga diminuiu 1,5 ponto percentual
para 65,3%.
In 2012, esperamos continuar expandindo e diversificando nossa base de receita por meio da expansão de nossa
rede, a saber, através de mais desenvolvimento de nossas rotas existentes, inclusão de novos destinos,
desenvolvimento de novas alianças e entrada em novos mercados. Durante 2012, esperamos receber 12 aeronaves da
família Airbus A320 para operar em rotas nacionais e regionais, assim como nove Boeings 767-300 e os primeiros
dois Boeings 787-8 Dreamliners para rotas de longa distância. Também aguardamos a venda de cinco aeronaves
Airbus A318 e a devolução de dois Boeings 767-300 arrendados, enquanto também devolvemos três Boeings 737700s operados pela LAN Colômbia.
Quanto às atividades de carga, continuaremos a incluir capacidade em resposta à demanda em nossos principais
mercados. Esperamos que o crescimento de fluxos de importação para a América Latina continue, mas mercados de
carga mais vulneráveis globalmente podem gerar ainda mais concorrência com a América do Sul, especialmente
com o Brasil. Continuaremos a monitorar as tendências do mercado de carga semanalmente a fim de reagir o quanto
antes, se necessário. Além disso, planejamos continuar otimizando a utilização dos porões de nossas aeronaves de
passageiros para ampliar as sinergias associadas ao modelo de negócios integrado da Companhia de
passageiro/carga. O crescimento da capacidade de carga em 2012 será impulsionado pela entrega de 2 aeronaves de
carga Boeing 777 no segundo semestre do ano.
Continuamos a manter flexibilidade significativa para ajustar a dimensão física de nossa frota. Entre 2012 e
2014, teremos a expiração de 13 arrendamentos operacionais (inclusive arrendamentos operacionais do Japão) em
nossa frota de aeronave de passageiro de grande porte, que podem ser rescindidos sem custo. Com início em 2010,
parte de nossa frota de Boeing 767 foi totalmente paga, o que nos proporcionou maior flexibilidade financeira.
Também pretendemos tornar nossa estrutura de custo mais eficiente e compensar reduções potenciais na
demanda com a utilização mais eficiente de ativo, e pretendemos melhorar a eficiência ao simplificar nossos
processos de suporte, reduzindo custos comerciais, dando continuidade ao desenvolvimento de nosso modelo de
negócios de baixo custo de operações de curta distância, e ainda desenvolvendo ainda o sistema LEAN em nossos
processos.
Para 2012, esperamos preços de combustível mais estáveis, mas continuaremos a usar programas de hedge de
combustível e mecanismos de sobretaxa de combustível tanto em atividade de passageiros como de carga para
ajudar a minimizar o impacto de atividades de curto prazo nos preços de petróleo bruto. Por exemplo, em 15 de
março de 2012 protegemos por hedge aproximadamente 58% de nossas exigências de combustível necessárias para
o segundo trimestre de 2012, 27% para o terceiro trimestre e 8% para o quarto trimestre. Esses instrumentos de
hedge são compostos por uma combinação de collars de taxas de juros e swaps. Os Swaps estão a um preço médio
de US$92,2 por barril enquanto os collars de taxas de juros estão em média entre US$71,6 e US$95,7 por barril.
E. Acordos Não Registrados Contabilmente
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha aeronave e motores de aeronave sob arrendamentos
operacionais. Esses arrendamentos operacionais nos proporcionam grande flexibilidade para nos ajustar a qualquer
volatilidade de demanda que pode afetar o setor de aviação e, portanto, consideramos esses acordos como de grande
valor.
Segundo os arrendamentos operacionais acima mencionados, a LAN é responsável por todos os custos de
manutenção, seguro e outros custos associados com a operação dessa aeronave. A Companhia não fez qualquer
valor residual ou garantias semelhantes para nossas arrendadoras. Há determinadas garantias e indenizações para
com outras partes não relacionadas que não estão refletidas no balanço patrimonial da Companhia, mas acreditamos
que elas não terão um impacto significativo em nossos resultados operacionais ou situação financeira.
A Companhia opera 17 aeronaves sob a estrutura financeira chamada Arrendamento Operacional do Japão
(Japanese Operating Lease) (“JOL”). Esse método envolve a criação de uma empresa de fim específico que adquire
aeronave com financiamento de bancos e de terceiros. Segundo as IFRS, essas aeronaves são mostradas na
demonstração consolidada de origens e aplicações de recursos como parte do “Imobilizado” e a dívida
correspondente é mostrada como passivo.
Em 29 de fevereiro de 2012, não temos ciência de qualquer caso, ação judicial, compromisso, tendência ou
incerteza que possa resultar, ou seja razoavelmente provável que resulte, em rescisão dos arrendamentos
operacionais. Vide a Nota 33 das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia para uma
discussão mais detalhada desses compromissos.
F. Divulgações tabulares de Obrigações Contratuais
Temos obrigações e compromissos contratuais principalmente relacionados ao pagamento de dívida, contratos
de arrendamento e inclusão futura de aeronaves a nossa frota. Em 31 de dezembro de 2011 financiamos a aquisição
de 21 aeronaves de passageiro Boeing 767-300 e oito aeronaves de carga Boeing 767-300 através de emissão de
títulos e empréstimos sindicalizados fornecidos por instituições financeiras internacionais com o apoio de garantias
parciais emitidas pelo Ex-Im Bank com perfil de amortização de 12 ou 15 anos. As garantias do Ex-Im Bank dão
suporte a 85% do preço líquido de compra e são garantidas por uma hipoteca de primeiro grau sobre a aeronave em
favor de um fiduciário de garantia em nome do Ex-Im Bank. A documentação de cada empréstimo segue formas de
mercado padrão referente a esse tipo de financiamento, inclusive eventos de inadimplemento padrão. Financiamos
os 15% remanescentes do preço líquido de aquisição com empréstimos comerciais ou com nossos próprios recursos.
Nossos financiamentos suportados pelo Ex-Im Bank são denominados em dólares norte-americanos e têm
amortizações trimestrais com uma combinação de alíquotas fixas e flutuantes ligadas à LIBOR em dólares norteamericanos. Através do uso de swaps de taxa de juros, convertemos de maneira efetiva uma parcela significativa de
nossa dívida de taxa flutuante sob esses empréstimos em dívida de taxa fixa. Vide o “Item 11. Divulgações
Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado — Risco de Flutuações em Taxas de Juros”, para obter mais
informações. Entre 2004 e 2009, a LAN vendeu sua propriedade nas empresas que tomam alguns desses
empréstimos e eles foram, portanto, reclassificados como arrendamentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2011, o
valor total em aberto segundo nossos financiamentos suportados pelo Ex-Im Bank totalizou US$1.259,2 milhões.
Em abril de 2010, a LAN celebrou um contrato para financiar a compra de 15 aeronaves parcialmente
garantidas pelas Agências de Crédito à Exportação da Europa e parcialmente através de seus próprios recursos (85%
e 15%, respectivamente) em que seis delas foram entregues em 2010 e as nove restantes em 2011. Esses
empréstimos têm um perfil de vencimento de 12 anos e pagamentos trimestrais. Durante o segundo semestre de
2010, a LAN financiou oito aeronaves adicionais da família A320 com o suporte das Agências de Crédito à
Exportação da Europa e parcialmente através de seus próximos recursos (85% e 15%, respectivamente).
Durante o exercício de 2011 a LAN continuou o financiamento sua frota da aeronave da família A320 pelas
Agências de Crédito à Exportação da Europa totalizando 13 aeronaves adicionais. Essas aeronaves foram 80%
financiadas por empréstimos garantidos pelas Agências de Crédito à Exportação da Europa e a porção remanescente
(20%) pelos recursos próprios da LAN.
No primeiro trimestre de 2011, a LAN celebrou um contrato de venda e de lease back para financiar oito de
suas aeronaves da família da A320. Quatro delas foram entregues no terceiro trimestre de 2011 e espera-se que as
quatro remanescentes sejam entregues entre abril e julho de 2012.
Nossa dívida total (inclusive arrendamentos de capital) em 31 de dezembro de 2011 foi de US$3.788,3 milhões
comparados a US$3.259,7 milhões em 2010 e US$3.074,4 milhões em 2009. O aumento na dívida de longo prazo
durante 2011 se relaciona à incorporação das dívidas financiadas por ativos fixos. Temos obrigações de pagamento
de arrendamento mínimas principalmente associadas a nossos arrendamentos de aeronave. Em 31 de dezembro de
2011, tínhamos 49 aeronaves sob arrendamentos operacionais (23 que correspondem à frota total da Aires adquirida
recentemente), e tínhamos obrigações mínimas de pagamento de arrendamento de US$705 milhões comparadas a
US$700 milhões em 31 de dezembro de 2010 e US$444 milhões em 31 de dezembro de 2009. A taxa média de juros
de nossa dívida de longo prazo era de 4,5% em 31 de dezembro de 2011. Do valor total da dívida, 82,3% rendem
juros a uma taxa fixa (seja por uma taxa de juros fixa estabelecida ou através de nosso uso de contratos de swap de
taxa de juros) ou está sujeito a limites máximos de taxa de juros. Em 29 de fevereiro de 2012, também tivemos
obrigações de compra referentes a:
•
Sete Airbus A319, 52 Airbus A320, 10 Airbus A321, 20 Airbus A320 NEO;
•
13 aeronaves Boeing 767-300 Passenger;
•
Duas aeronaves Boeing 777-200 Freighter; e
•
26 Aeronaves Boeing 787 Passenger;
As obrigações de compra equivalem a um total combinado de US$8.645,6 milhões, com entrega entre 2012 e
2018.
A LAN praticamente não possui dívida de curto prazo, ao passo que sua dívida de longo prazo está
principalmente relacionada a financiamento de aeronave e tem perfis de amortização de 12 a 15 anos. Em dezembro
de 2011, a LAN tinha US$537,3 milhões em empréstimos bancários sob passivos circulantes. Desse valor,
US$153,8 milhões foram em dívida de curto prazo, o que representa apenas 6,6% do passivo total circulante. Os
US$383,6 milhões remanescentes são principalmente compostos por dívida de longo prazo relacionada a
financiamento e aeronave, que é pagável nos próximos 12 meses.
A tabela a seguir estabelece nossas obrigações e compromissos substanciais esperados em 31 de janeiro de
2012:
Total
Pagamentos de dívida do principal ....
Pagamentos de dívida de juros...........
Arrendamentos de capital(1)................
Arrendamentos Operacionais(2) ..........
Obrigações de Compra .......................
Total .....................................................
(1)
(2)
2.538,2
341,0
338,1
689,0
8.646,7
12.553,0
2012
Pagamentos devidos pelo período, em 31 de janeiro de 2012
2013
2014
2015
2016
273,4
68,2
60,7
150,0
1.687,8
2.240,1
288,8
64,1
63,8
157,7
1.331,9
1.906,3
270,4
54,7
60,3
121,4
1.567,6
2.074,4
271,9
46,2
49,6
92,3
1.031,5
1.491,5
275,6
37,5
44,6
77,1
1.067,0
1.501,8
Posteriormente
1.158,2
70,2
59,1
90,4
1.960,8
3.338,7
Inclui juros.
Inclui arrendamento de aeronave e outros arrendamentos não passíveis de cancelamento.
ITEM 6.
CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E FUNCIONÁRIOS
A. Conselheiros e Administração Sênior
A administração da Lan Airlines é conduzida por seu conselho de administração o qual, de acordo com o
estatuto social da Lan Airlines, consiste em nove conselheiros eleitos a cada dois anos para mandatos de dois anos
nas assembleias gerais de acionistas e que podem ser reeleitos. O conselho de administração pode nomear
substitutos para preencher quaisquer vagas que surgirem durante os períodos entre as eleições. As reuniões
programadas do conselho de administração são realizadas uma vez por mês e as reuniões extraordinárias do
conselho de administração são realizadas quando convocadas pelo presidente do conselho de administração e dois
outros conselheiros, ou quando solicitado pela maioria dos conselheiros.
O atual conselho de administração foi eleito na assembleia geral de acionista realizada em 29 de abril de 2010.
Seu prazo expira em abril de 2012. Seguem os conselheiros e administradores seniores da Lan Airlines:
Cargo
Conselheiros
Jorge Awad Mehech(1)................................
Conselheiro / Presidente do Conselho
Darío Calderón González ................................
Conselheiro
José Cox Donoso................................Conselheiro
Juan José Cueto Plaza(2) ................................
Conselheiro
Juan Cueto Sierra(2) ................................
Conselheiro
Ramón Eblen Kadis(3) ................................
Conselheiro
Bernardo Fontaine Talavera ................................
Conselheiro
Carlos Heller Solari(4)................................
Conselheiro
Gerardo Jofré Miranda ................................
Conselheiro
Administração Sênior
Cargo
Enrique Cueto Plaza(2) ................................
Diretor-Presidente
Ignacio Cueto Plaza(2) ................................
Presidente e Diretor Operacional
Alejandro de la Fuente Goic ................................
Diretor Financeiro
Armando Valdivieso Montes ................................
Diretor-Presidente - Passageiro
Diretor-Presidente - Carga
Cristián Ureta Larraín ................................
Roberto Alvo Milosawlewitsch...............................
Vice-Presidente Sênior, Planejamento Estratégico e Desenvolvimento
da Empresa
Cristian Toro Cañas ................................
Vice-Presidente Sênior, Jurídico
Enrique Elsaca Hirmas ................................
Vice-Presidente Sênior, Operações
Emilio del Real Sota ................................
Vice-Presidente Sênior, Recursos Humanos
Pablo Querol Grinstein................................
Vice-Presidente Sênior, Assuntos Corporativos
(1)
(2)
(3)
(4)
O Sr. Jorge Awad Mehech foi reeleito presidente do conselho do conselho de administração em maio de 2010.
Os Srs. Ignacio, Juan José e Enrique Cueto Plaza são irmãos, e o Sr. Juan Cueto Sierra é pai deles. Os quatro são membros
do Grupo Cueto (conforme definido no “Item 7”), as Acionistas Controladoras.
O Sr. Ramón Eblen Kadis é membro do Grupo Eblen, que está definido no “Item 7” como “Acionista Majoritário.”
O Sr. Carlos Heller Solari é membro do Grupo Bethia, que está definido no “Item 7” como “Acionista Majoritário.”
Informações biográficas
Segue uma breve descrição biográfica dos conselheiros e da administração sênior da Lan Airlines.
Conselheiros
O Sr. Jorge Awad Mehech, 66 anos, atua como presidente do conselho e membro do conselho de administração
da Lan Airlines desde julho de 2001. Anteriormente, o Sr. Jorge atuou como presidente do conselho de
administração da Companhia de 1994 a outubro de 2000. Seu atual mandato como presidente do conselho se encerra
na data da assembleia geral de acionistas a ser realizada em 2012. Ele ocupou o cargo de Vice-Presidente Sênior da
Fast Air de 1979 a 1993. O Sr. Jorge é presidente do conselho da Associação de Bancos e Instituições Financeiras
do Chile e é membro do Conselho da Corporación de Televisión de la Pontificia Universidad Católica de
Valparaiso (Corporação de Televisão da Pontifícia Universidade Católica de Valparaíso). Além disso, atou no
conselho de administração do Banco de Chile. O Sr. Jorge também é membro do conselho do ICARE (Instituto
Chileno de Administración Racional de Empresas), uma instituição chilena que busca promover a iniciativa privada,
e da Prohumana, uma instituição chilena que promove a responsabilidade social corporativa dentro de empresas
chilenas. Em 29 de fevereiro de 2012, de acordo com os dados de registro do acionista no Chile, o Sr. Jorge
compartilhou na propriedade beneficiária da Lan Airlines, através da Inversiones y Asesorías Fabiola S.A., 201.784
ações ordinárias (0,06% das ações em circulação da Lan Airlines).
O Sr. Darío Calderón González, 65 anos, atua no conselho de administração da Lan Airlines desde 1994. Seu
mandato como conselheiro se encerra na data da assembleia geral de acionistas a ser realizada em 2012. Desde
1970, o Sr. Darío é sócio da Calderón y Cía, um escritório de advocacia do Chile. Atualmente ele atua no conselho
de administração de outras companhias chilenas, inclusive a Integramédica S.A., Imprenta A Molina Flores S.A.,
Enjoy S.A., e Datanet S.A. O Sr. Darío também é membro e presidente do conselho de administração da Nutrechile
A.G., uma organização sem fins lucrativos constituída por todas as concessionárias da Junta de Auxilio Escolar y
Becas (Junta de Auxílio Escolar e Bolsas de Estudo) do Ministério da Educação do Chile.
O Sr. José Cox Donoso, 57 anos, atuou no conselho de administração da Lan Airlines de abril de 1994 a junho
de 1995 e de setembro de 1995 até o momento. Seu mandato como conselheiro se encerra na data da assembleia
geral de acionistas a ser realizada em 2012. O Sr. José também atua como presidente do conselho do conselho de
administração da Lan Cargo desde setembro de 1995. Além disso, ele atua no conselho de administração da CMBPrime Administradora de Fondos S.A., Socovesa S.A., Puerto Coronel S.A., Puerto Angamos S.A., Kaufmann S.A.,
Asesorías e Inversiones Ilihue S.A. e da Inversiones Tricahue S.A. Em 29 de fevereiro de 2012, o Sr. José
compartilhou na propriedade beneficiária da Lan Airlines, através da Asesorías e Inversiones Ilihue Limitada,
2.654.324 ações ordinárias da Lan Airlines (0,78% das ações em circulação da Lan Airlines).
O Sr. Juan José Cueto Plaza, 51 anos, atua no conselho de administração da Lan Airlines desde 1994. Seu
mandato como conselheiro se encerra na data da assembleia geral de acionistas a ser realizada em 2012. Atualmente,
o Sr. Juan atua como Vice-Presidente Executivo da Inversiones Costa Verde S.A., um cargo que ocupa desde 1990,
e atua no conselho de administração da Consorcio Maderero S.A., Minera Michilla S.A., Inversiones del Buen
Retiro S.A., Inmobiliaria e Inversiones Asturias S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., Costa Verde
Aeronáutica S.A., Sinergia Inmobiliaria S.A. e Valle Escondido S.A. O Sr. Juan é filho do Sr. Juan Cueto Sierra,
conselheiro da Lan Airlines, e irmão dos Srs. Enrique e Ignacio Cueto Plaza, Diretor-Presidente e Diretor
Operacional da Lan Airlines, respectivamente. O Sr. Juan é membro do Grupo Cueto (uma das Acionistas
Controladoras da Lan Airlines). Em 29 de fevereiro de 2012, o Sr. Juan compartilhou na propriedade beneficiária da
Lan Airlines 115.399.502 ações ordinárias (33,90% das ações em circulação da Lan Airlines) detidas pelo Grupo
Cueto. O Sr. Juan também é membro do conselho de administração da Holdco II. Para obter mais informações, vide
o “Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas”.
O Sr. Juan Cueto Sierra, 82 anos, foi um dos fundadores da Fast Air em 1978 e atua no conselho de
administração da Lan Airlines desde 1998. Seu mandato como conselheiro se encerra na data da assembleia geral de
acionistas a ser realizada em 2012. O Sr. Juan possui vasta experiência em diversas atividades comerciais. Ele é pai
dos Srs. Juan José, Enrique e Ignacio Cueto Plaza, Conselheiro, Diretor-Presidente e Diretor Operacional da Lan
Airlines, respectivamente. Atualmente, ele atua no conselho de administração da Costa Verde Aeronáutica S.A.
O Sr. Ramón Eblen Kadis, 67 anos, atua no conselho de administração da Lan Airlines desde junho de 1994.
Seu mandato como conselheiro se encerra na data da assembleia geral de acionistas a ser realizada em 2012. O Sr.
Ramón atuou como Presidente da Comercial Los Lagos Ltda., Inversiones Santa Blanca S.A., e TJC Chile S.A. Ele
é membro do Grupo Eblen (uma acionista majoritária da Lan Airlines). Em 29 de fevereiro de 2012, o Sr. Ramón
compartilhou na propriedade beneficiária da Lan Airlines 31.778.049 ações ordinárias (aproximadamente 9,34% das
ações em circulação da Lan Airlines) detidas pelo Grupo Eblen. Para obter mais informações, vide o “Item 7.
Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas”.
O Sr. Bernardo Fontaine Talavera, 47 anos, atua no conselho de administração da Lan Airlines desde abril de
2005. Seu mandato se encerra na data da assembleia geral de acionistas a ser realizada em 2012. O Sr. Bernardo
atuou como chefe do departamento de serviços financeiros da Falabella, um importante comércio varejista do Chile,
e atuou como diretor executivo da CMR Falabella e Vice-Presidente do Conselho do Banco Falabella. Ele também
atuou como chefe da divisão de M&A Corporate Finance do Citicorp-Citibank Chile. Atualmente, o Sr. Bernardo
atua nos conselhos do Deutsche Bank Chile, Metro S.A., Bicecorp S.A., Banco Bice, Bice Vida S.A., Embonor S.A.,
Aquamont S.A., South-Am S.A., Fundación el Buen Samaritano, Place Vendome S.A. e Loginsa S.A., Fundación El
Buen Samaritano e Fundación Convivir. Ele também é gerente geral da Tres Mares S.A., Indigo S.A. e Sarlat S.A.,
as quais juntas detinham 1.980.408 ações da Lan Airlines S.A. em 29 de fevereiro de 2012. (0,58% das ações em
circulação da Lan Airlines).
O Sr. Carlos Heller Solari, 50 anos, passou a fazer parte do conselho de administração da Lan Airline em maio
de 2010. Seu mandato como conselheiro se encerra na data da assembleia geral de acionistas a ser realizada em
2012. O Sr. Carlos possui uma vasta experiência nos setores de varejo, transportes e agricultura. Ele é Vice-
Presidente da Bethia S.A. (“Bethia”) (companhia holding e detentora da Axxion S.A. e Axxdos S.A.), Presidente do
Conselho da Axxion S.A., Club Hípico de Santiago, Sotraser S.A. e Agrícola Ancali. Ele também participa como
membro do conselho de administração da SACI Falabella S.A., Falabella Retail S.A., Sodimac S.A., Titanium S.A.,
Viña Indómita S.A., Viña Santa Alicia S.A., Blue Express S.A. e Aero Andina S.A. Além disso, ele é o acionista
majoritário e Vice-Presidente da “Azul Azul” (administradora do time de futebol de primeira divisão da
Universidade do Chile). Em 29 de fevereiro de 2012, o Sr. Heller detinha diretamente 48.900 ações ordinárias da
Lan Airlines (0,01% das ações em circulação da Lan Airlines) e detinha indiretamente 27.103.273 ações ordinárias
da Lan Airlines através da Axxion (7,96% das ações em circulação da Lan Airlines).
O Sr. Gerardo Jofré Miranda, 62 anos, passou a fazer parte do conselho de administração da Lan Airlines em
maio de 2010. Seu mandato como conselheiro se encerra na data da assembleia geral de acionistas a ser realizada em
2012. O Sr. Gerardo é Presidente do Conselho da Codelco e membro do conselho de administração da Construmart
S.A., Andromeda S.A., Inmobiliaria Playa Amarilla S.A. e da Air Life Chile S.A. Ele é Presidente da Saber Más
Foundation e membro do Conselho de Investimento Imobiliário do Fundo Imobiliário do Santander. De 2005 a
2010, ele atuou como membro do conselho de administração da Endesa Chile S.A., Viña San Pedro Tarapacá S.A.,
D&S S.A., Inmobiliaria Titanium S.A. e Inmobiliaria Parque del Sendero S.A. O Sr. Gerardo foi Diretor de Seguros
da América para o Grupo Santander da Espanha entre os anos de 2004 e 2005. De 1989 a 2004 atuou no Grupo
Santander no Chile como Vice-Presidente do Conselho do Grupo e Diretor-Presidente, membro do conselho de
administração e Presidente do conselho de diversas companhias do Grupo.
Administração Sênior
O Sr. Enrique Cueto Plaza, 53 anos, é Diretor-Presidente da Lan Airlines, e ocupa esse cargo desde 1994. De
1993 a 1994, o Sr. Enrique atuou no conselho de administração da Lan Airlines. De 1983 a 1993, ele foi DiretorPresidente da Fast Air, uma companhia aérea de cargas do Chile. O Sr. Enrique possui profundo conhecimento em
administração de companhias aéreas de carga e de passageiros, tanto no que se refere a aspectos comerciais como
operacionais adquiridos durante seus 23 anos de experiência no setor de aviação. O Sr. Enrique é membro ativo do
conselho de administração da Aliança oneworld®, o Conselho Gestor da IATA (Associação Internacional de
Transporte Aéreo). Ele também é membro do Conselho da Federação da Indústria do Chile (SOFOFA) e do
Conselho da Fundação Endeavor, uma instituição dedicada à promoção do empreendedorismo no Chile. O Sr.
Enrique é filho do Sr. Juan Cueto Sierra, membro do conselho da Lan Airlines, e irmão dos Srs. Juan José e Ignacio
Cueto Plaza, membro do conselho e Presidente e Diretor Operacional da Lan Airlines, respectivamente. O Sr.
Enrique também é membro do Grupo Cueto (uma das Acionistas Controladoras da Lan Airlines). Em 29 de
fevereiro de 2012, o Sr. Juan compartilhou na propriedade beneficiária da Lan Airlines 115.399.502 ações ordinárias
(33,90% das ações em circulação da Lan Airlines) detidas pelo Grupo Cueto. Para obter mais informações, vide o
“Item 7. Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas”.
O Sr. Ignacio Cueto Plaza, 48 anos, é Presidente e Diretor Operacional da Lan Airlines. Até ser promovido para
seu atual cargo em 2005, o Sr. Ignacio atuou como Diretor-Presidente da área de Passageiros, cargo assumido em
1999. Ele atuou no conselho de administração da Lan Airlines e Ladeco de 1995 a 1997 e de 1994 a 1997,
respectivamente. Além disso, atou como Diretor-Presidente da Fast Air de 1993 a 1995 e como Presidente do Grupo
LAN Cargo de 1995 a 1998. Entre 1985 e 1993, o Sr. Ignacio ocupou diversos cargos na Fast Air, inclusive de
Gerente de Serviços para o departamento de vendas de Miami, Diretor de Vendas do Chile e Vice-Presidente de
Vendas e de Marketing. O Sr. Ignacio é filho do Sr. Juan Cueto Sierra, conselheiro da Lan Airlines, e irmão dos Srs.
Juan José e Enrique Cueto Plaza, Conselheiro e Diretor-Presidente da Lan Airlines, respectivamente. O Sr. Ignacio é
membro do Grupo Cueto (uma das Acionistas Controladoras da Lan Airlines). Em 29 de fevereiro de 2012, o Sr.
Ignacio compartilhou na propriedade beneficiária da Lan Airlines 115.399.502 ações ordinárias (33,90% das ações
em circulação da Lan Airlines) detidas pelo Grupo Cueto. Para obter mais informações, vide o “Item 7. Acionistas
Controladores e Transações com Partes Relacionadas”.
O Sr. Alejandro de la Fuente Goic, 52 anos, é Diretor Financeiro da Lan Airlines, e ocupa esse cargo desde
outubro de 1995. O Sr. Alejandro passou a fazer parte da Lan em abril de 1995. Antes de entrar para a Lan Airlines,
o Sr. Alejandro atuou como Diretor Financeiro da Chiquita Frupac Ltd., uma subsidiária da Chiquita Brands Inc.,
com início em 1992. Em 29 de fevereiro de 2012, o Sr. Alejandro detinha 37.383 ações ordinárias da Lan Airlines
(0,01% das ações em circulação da Lan Airlines).
O Sr. Armando Valdivieso Montes, 49 anos, é Gerente Geral da área de passageiros da Lan Airlines, um cargo
que assumiu em 2006. Entre 1997 e 2005 ele atuou como Diretor-Presidente de Atividades de Carga. De 1994 a
1997, o Sr. Armando era Presidente da Fast Air. De 1991 a 1994, o Sr. Armando atuou como Vice-Presidente, para
América do Norte da Fast Air Miami. Em 29 de fevereiro de 2012, de acordo com os dados do registro de acionista
no Chile, o Sr. Armando detinha 59.704 ações ordinárias da Lan Airlines (0,02% das ações em circulação da Lan
Airlines).
O Sr. Cristian Ureta Larrain, 49 anos, é o Gerente Geral da área de Carga da Lan Airlines, um cargo que
assumiu em 2005. O Sr. Cristian é formado em engenharia pela Pontifícia Universidade Católica e concluiu um
Programa Executivo Especial pela Universidade de Stanford. Entre 2002 e 2005, ele atuou como Vice-Presidente de
Produção da Lan Cargo. Entre 1998 e 2002 ele foi Vice-Presidente de Desenvolvimento e Planejamento da Lan
Cargo. Antes disso, o Sr. Cristian atuou como Diretor Geral e Diretor Comercial da MAS Air, e como Gerente de
Serviços da Fast Air.
O Sr. Roberto Alvo Milosawlewitsch, 43 anos, é Vice-Presidente Sênior de Desenvolvimento e Planejamento
Estratégico da Lan Airlines, cargo que assumiu em 2008. Antes de ocupar o cargo atual, o Sr. Roberto atuou como
Diretor Financeiro da Lan Argentina de 2005 até 2008, como Vice-Presidente de Desenvolvimento da Lan Airlines
de 2003 a 2005 e Vice-Presidente do Tesouro da Lan Airlines de 2001 a 2003. Antes de 2001, o Sr. Roberto ocupou
diversos cargos na Sociedad Química y Minera de Chile S.A., uma empresa líder do Chile de mineração não
metálica. O Sr. Roberto é engenheiro civil e tem um MBA da IMD em Lausanne, Suíça.
O Sr. Cristian Toro Cañas, 41 anos, é Vice-Presidente Sênior do departamento jurídico da Lan Airlines, cargo
assumido por ele em janeiro de 2008. O Sr. Cristian é formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica do
Chile (1993), e possui um mestrado em direito (MCJ 97’) pela Universidade de Nova York. Antes de fazer parte da
Lan Airlines, o Sr. Cristian atuou como Diretor Jurídico do Citibank Chile, onde trabalhou e ocupou diversos cargos
entre 1997 e 2007. Ele também trabalhou como trainee internacional no Shearman & Sterling em Nova York (1999).
O Sr. Enrique Elsaca Hirmas, 44 anos, é Gerente Geral da Lan Airlines, cargo que assumiu em 2008. Entre
2004 e 2008, o Sr. Enrique atou como Vice-Presidente Sênior de Planejamento Estratégico. O Sr. Enrique é formado
em engenharia industrial pela Pontifícia Universidade Católica do Chile, e possui Mestrado em Administração de
Empresas pelo Instituto de Tecnologia de Massachusetts. Antes de fazer parte da Lan Airlines, o Sr. Enrique atuou
como Gerente de Imóveis e de Desenvolvimento do Cencosud, o segundo maior grupo varejista do Chile. De 1997 a
1999, o Sr. Enrique trabalhou na Booz Allen & Hamilton na América Latina, e de 1991 a 1995, ocupou diversos
cargos na Esso Chile, subsidiária da Exxon.
O Sr. Emilio del Real Sota, 46 anos, é Vice-Presidente Sênior de Recursos Humanos da Lan Airlines, cargo
assumido por ele em agosto de 2005. O Sr. Emilio é formado em psicologia pela Universidad Gabriela Mistral.
Entre 2003 e 2005, o Sr. Emílio foi Gerente de Recursos Humanos da D&S, uma empresa de varejo do Chile. Entre
1997 e 2003 o Sr. Emílio atuou em diversos cargos na Unilever, inclusive como Gerente de Recursos Humanos no
Chile, Gerente de Treinamento e Recrutamento e Gerente de Desenvolvimento Administrativo para a América
Latina.
O Sr. Pablo Querol Grinstein, 35 anos, é Vice-Presidente Sênior de Assuntos Corporativos da LAN, cargo
assumido por ele em maio de 2011, em substituição de Rene Muga. O Sr. Pablo é formado em comunicação pela
Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales e é formado em administração pela IAE Business School. Desde
2004, o Sr. Pablo atua como Gerente de Assuntos Corporativos da LAN Argentina, onde atuou como principal
porta-voz de meios de comunicação e autoridades governamentais. Anteriormente, entre 1995 e 2004, atuou como
editor do jornal La Nación e como consultor de diversas empresas relacionadas ao setor de imóveis e de turismo.
Desde 2007, ele é diretor da Câmara do Turismo da Argentina e da empresa que promove o turismo, a Destination
Argentina. Além disso, ele é membro permanente do Conselho Profissional de Relações Públicas na Argentina, da
Câmara Chile-Argentina e sócio-fundador da Buenos Aires Convention and Visitor Bureau.
B. Remuneração
Com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, o valor total da remuneração que a
Companhia pagou a todos os seus diretores e administradores seniores foi de US$90,6 milhões, o que não inclui os
US$20,1 milhões pagos como bônus. Nosso plano de remuneração variável é baseado nos lucros corporativos, e no
desempenho individual e da equipe.
De acordo com a lei do Chile, a Lan Airlines deve divulgar em seu relatório anual detalhes de todas as
remunerações pagas a seus conselheiros durante o exercício fiscal relevante, inclusive quaisquer valores que eles
tenham recebido da Lan Airlines em virtude de funções ou empregos que não sejam aqueles em que atuam como
membros do conselho de administração, inclusive valores recebidos como estipêndio por dia, bônus e todos os
outros pagamentos em geral. Além disso, de acordo com os regulamentos da SVS, o relatório anual ainda deve
incluir o total dos pagamentos de remuneração e de verbas rescisórias recebidas pelos administradores e principais
diretores, e as condições e a maneira como os membros do conselho e diretores executivos participam do plano de
compra de opção de ação.
Os conselheiros da Lan Airlines recebem 24 UF por reunião (o presidente do conselho recebe 56 UF). A Lan
Airlines também oferece determinados benefícios a seus conselheiros e diretores executivos, tais como passagens
aéreas com desconto e gratuitas e seguro de vida. A Companhia não celebrou contratos com nenhum de seus
conselheiros que oferece benefícios quando da rescisão do contrato de trabalho.
Conforme estabelecido mais detalhadamente na tabela a seguir, em 2011 os membros do conselho de
administração da Companhia atualmente em exercício receberam honorários e salários no valor total de
US$184.639,69.
Membros do Conselho
Jorge Awad Mehech ...................................................................................................................................................
Darío Calderón González ...........................................................................................................................................
José Cox Donoso ........................................................................................................................................................
Juan José Cueto Plaza ................................................................................................................................................
Juan Cueto Sierra........................................................................................................................................................
Ramon Eblen Kadis....................................................................................................................................................
Bernardo Fontaine Talavera ......................................................................................................................................
Carlos Heller Solari ....................................................................................................................................................
Juan Gerardo Jofre Miranda ......................................................................................................................................
Total ............................................................................................................................................................................
(1)
Honorários
(US$)(1)
47.062,56
13.035,60
13.035,60
13.035,60
13.035,60
29.681,76
13.035,60
13.035,60
29.681,76
184.639,69
Inclui os honorários pagos aos membros do comitê do conselho de administração, conforme descrito abaixo.
Conforme exigido pelas leis do Chile, a Lan Airlines faz contribuições obrigatórias ao plano de previdência
privada em nome de seus diretores e administradores seniores, mas não mantém qualquer programa separado para
oferecer benefícios de pensão, de aposentadoria ou benefícios semelhantes a esses ou a outros funcionários.
C. Práticas do Conselho
Atualmente nosso Conselho de Administração é composto por nove membros. Os mandatos de nossos atuais
Conselheiros expirarão em abril de 2012. Vide “—Conselheiros e Administração Sênior”
Comitê de Auditoria e Comitê do Conselho de Administração
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas do Chile, conforme alterada pela Lei nº 19.705, a Lan Airlines deve ter
um comitê do conselho de administração composto por no mínimo três membros do conselho. A Lan Airlines
estabeleceu um comitê formado por três pessoas de seu conselho e administração, o qual, entre outras funções, será
responsável por:
•
analisar os relatórios dos auditores externos da Lan Airlines, os balanços patrimoniais e outras
demonstrações financeiras apresentadas pelos administradores aos acionistas da Lan Airlines, e emitir um
parecer relacionado a esses documentos antes de sua apresentação aos acionistas, para que eles possam
aprová-los;
•
propor auditores externos e agências de classificação ao conselho de administração;
•
avaliar e propor auditores externos e agências de classificação;
•
analisar os relatórios de controle interno pertencentes à Transações com partes relacionadas;
•
analisar e reportar todas as Transações com partes relacionadas; e
•
analisar o ciclo de pagamento da administração sênior da Lan Airlines.
De acordo com a lei do Chile, é exigido que a Companhia, na medida do possível, nomeie uma maioria de
conselheiros independentes para o Comitê do Conselho de Administração. As exigências de independência
correspondentes são estabelecidas na Lei de Sociedades Anônimas do Chile, conforme informado pela Lei nº
19.705, e se referem à relação entre os conselheiros e acionistas que controlam a sociedade. Um conselheiro é
considerado independente quando ele ou ela pode ser eleito independentemente do voto dos acionistas
controladores. Vide o “Item 16A. Governança Corporativa.”
De acordo com os regulamentos dos Estados Unidos, é exigido que a Companhia tenha um comitê de auditoria
formado por no mínimo três membros do conselho, o que está em cumprimento com as exigências de independência
previstas na Regra 10A-3 da Exchange Act. Considerando a similaridade das funções que devem ser desempenhadas
por nosso Comitê do Conselho de Administração e pelo comitê de auditoria, nosso Comitê do Conselho de
Administração atua como Comitê de Auditoria para os fins da Regra 10A-3 da Exchange Act.
Em 29 de fevereiro de 2012, todos os membros de nosso Comitê do Conselho de Administração, que também
atua como Comitê de Auditoria, eram independentes segundo a Regra 10A-3 da Exchange Act. Em 29 de fevereiro
de 2012, os membros do comitê eram o Sr. Jorge Awad Mehech, Sr. Gerardo Jofré Miranda e o Sr. Ramón Eblen
Kadis. A Companhia paga a cada membro do comitê 32 UFs por reunião.
D. Funcionários
A tabela a seguir estabelece o número de funcionários em diversos cargos na Companhia.
Em 31 de dezembro de 2011
2011(2)
2010(1)
2009
Administrativo ................................................................
4.170
3.940
3.106
Vendas................................................................
2.750
2.643
2.352
Manutenção ................................................................
2.918
2.576
2.264
Operações ................................................................
6.194
5.730
4.852
Tripulação ................................................................
3.837
3.561
2.890
Tripulação de Cabine ................................ 1.969
1.835
1.380
Total ................................................................
21.838
20.285
16.844
Funcionários
(1) A aquisição pela LAN da Aires em novembro de 2010 trouxe mais 1.319 funcionários para o número de total de
funcionários da Companhia.
(2) Até o final de 2011, aproximadamente 52% de nossos funcionários trabalhavam no Chile, 46% em outros países
da América Latina e 2% no restante do mundo.
Temos uma estrutura de pagamento relacionada a desempenho para nossos funcionários administrativos,
gerenciais e de voo (tais como membros da tripulação, agentes de vendas e de aeroporto, funcionários de centros de
atendimento, e alguns funcionários de suporte interno) inclusive bônus com base em desempenho e escalas de
pagamento que remuneram a proficiência de um idioma estrangeiro entre as equipes de atendimento, técnicas e
administrativas. Durante 2011, mais de 92% de nossos funcionários foram elegíveis a receber pagamentos de bônus
relacionados a desempenho que estão ligados ao desempenho individual, de equipe e corporativo.
Oferecermos aos nossos funcionários plano de saúde complementar à cobertura do sistema de saúde privado, e
concedemos ainda outros benefícios, tais como desconto em passagens aéreas e passagens gratuitas a nossos
funcionários permanentes.
O plano de remuneração de opção de compra de ação é oferecido a importantes diretores executivos. Para obter
uma descrição detalhada do plano de remuneração de opção de compra de ação, consulte a Nota 36 da demonstração
financeira consolidada e auditada do exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Conforme exigido pelas leis do Chile, a Companhia faz contribuições obrigatórias ao plano de previdência
privada em nome de seus funcionários, mas não mantém qualquer programa separado para oferecer benefícios de
pensão, de aposentadoria ou benefícios semelhantes, a esses ou a quaisquer outros funcionários. No entanto, o
acordo coletivo dos pilotos inclui uma cláusula que permite renúncia com pagamento de verbas rescisórias, caso o
piloto atinja uma determinada idade e ainda esteja prestando serviços para a Companhia.
Programa de Remuneração de Incentivo de Longo Prazo
Em 5 de abril de 2007, a assembleia extraordinária de acionistas aprovou um aumento de capital de 22.090.910
ações para um total de 341.000.000 ações. A mesma reunião destinou 10% do aumento de capital aprovado
(2.209.091 ações) para os fins de um plano proposto de remuneração de opção de compra de ação por funcionário.
Essas 2.209.091 ações representam 0,65% do total do capital social após esse aumento de capital. A assembleia de
acionistas autorizou nosso conselho de administração a elaborar o plano de remuneração. Para obter mais detalhes,
vide a Nota 36 das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia. Esse programa de
remuneração de incentivo tem por objetivo promover nossos interesses ao incentivar os funcionários da área
administrativa a contribuir de forma substancial para o nosso sucesso, motivando-os com plano de opção de compra
de ação.
As características gerais desse plano de opção de compra de ação são:
(a)
A seleção de funcionários da Companhia e das subsidiárias dela que foram incluídos pelo Conselho de
Administração no plano de remuneração foi feita após a recomendação de nosso Comitê Executivo. Um
contrato de opção de compra de ação foi assinado com cada funcionário selecionado para o número de
opções relacionadas à aquisição de nossas ações a serem alocadas a esse funcionário.
(b)
Até que as ações na opção sejam subscritas, o beneficiário de opções não tem direito econômico ou
político e não é considerado nos quóruns das assembleias de acionistas.
(c)
As opções alocadas a cada funcionário adquirem direito parcial, nas duas datas a seguir: (1) 30% em 29
de outubro de 2009; e (2) 70% em 30 de outubro de 2011, sujeito a permanecer sendo funcionário da
Companhia.
(d)
O período durante o qual o funcionário deve exercer as opções irá expirar em 31 de março de 2012. Se o
funcionário não tiver exercido ou tiver renunciado às opções naquele período, ficará entendido que o
funcionário, para todos os fins, renunciou às opções e, consequentemente, a todos os direitos, poderes,
promessas ou ofertas relacionadas à subscrição de ações de caixa na Companhia será extinta e ficará
entendido que o funcionário renunciou irrevogavelmente a todos os direitos ou poderes a ela
relacionados, liberando a Companhia de qualquer obrigação.
(e)
O preço pagável por essas ações se as respectivas opções forem exercidas é o equivalente a US$14,50,
ajustado pela variação do Índice de Preço ao Consumidor (“IPC”) publicado mensalmente pelo
Departamento de Trabalho dos Estados Unidos, a partir da data em que estabelecido pelo Conselho de
Administração até a data de subscrição e pagamento das ações. Esse preço será pago em pesos chilenos,
em parcela única, no ato da subscrição, em dinheiro, em cheque, transferência eletrônico ou em qualquer
outro instrumento ou papel que represente dinheiro pagável mediante demanda, convertido à taxa de
câmbio do dólar observada publicada no Diário Oficial na mesma data da subscrição e pagamento das
ações. Nesse caso, o preço por ação pagável pelo funcionário se a opção for exercida não pode ser
inferior a US$14,50.
A seleção dos funcionários que participaram do plano de opção de compra de ação foi baseada, entre outros
critérios que o Conselho determinou na época da contratação pela Companhia, no cargo em que eles ocupam, na
importância deles na obtenção de lucros, na responsabilidade do cargo que ocupam, no valor do patrimônio
administrado, no desempenho e capacidade de trabalhar em equipe, e no potencial de desenvolvimento e
importância dentro da Companhia, levando em consideração sua instrução e experiência.
As condições originais do plano foram alteradas pela última vez em 25 de outubro de 2011 quando a nova data
de expiração foi estabelecida.
Treinamento
Alguns de nossos funcionários, tais como o pessoal de operações de voo, de manutenção e de operações com
clientes em escala passam por treinamento quando eles passam a fazer parte da Companhia e durante seu período de
trabalho conosco. Para esse treinamento, investimos US$12,5 milhões em 2009, US$13,5 milhões em 2010 e
US$20,6 milhões em 2011. Geralmente recrutamos nossos pilotos da Academia de Ciencias Aeronáuticas (na
Universidad Técnica Federico Santa María), de aeroclubes e das forças armadas. Antes de serem promovidos ao
cargo de capitão, os primeiros oficiais devem ter um registro de 4.000 horas de voo e ter recebido a aprovação de um
comitê especial de pilotos. Fornecemos treinamento de solo em Santiago, assim como em Lima e em Quito para
nossa tripulação do Peru e do Equador. Mantemos um contrato com a CAE (uma empresa do Canadá especializada
em simuladores e voo e centros de treinamento) para desenvolver um centro de treinamento de pilotos em Santiago
do Chile. Esse centro de treinamento inclui dois simuladores de Voo Completo de Airbus A320 e um de Boeing 767
mais 1 simulador MFTD A320/340. Nossa equipe de pilotos também recebe treinamento em simulador em locais
nos Estados Unidos e no Brasil.
Nossos pilotos são classificados para apenas um tipo de aeronave pelas autoridades aeronáuticas locais, e eles
não recebem qualificação cruzada entre dois ou mais tipos de aeronaves. Os regulamentos do Chile exigem que os
pilotos sejam licenciados como pilotos comerciais para um cargo de primeiro oficial e como pilotos de transporte
aéreo para o cargo de capitão, com o tipo, função e classificações especiais específicos para cada aeronave pilotada,
e devem receber certificado médico de aptidão física. As licenças e certificações médicas estão sujeitas a reavaliação
periódica, inclusive treinamento recorrente de simulador de voo, treinamento recorrente em solo, procedimentos de
treinamento de emergência anuais, treinamento de segurança e proteção e experiência de voo recente. Nossos pilotos
recebem uma variedade de treinamento, tais como palestras, simulações e treinamento com base em computador e
em jogos. A tripulação deve ter treinamento físico inicial e periódico de competência.
O pessoal de supervisão de manutenção e de mecânica de aeronave deve ser licenciado pela DGAC e outras
autoridades competente em outros países em que operamos. Treinamos nossos técnicos (Mecânicos, Especialistas,
Inspetores e Supervisores de Manutenção) em todos os programas exigidos tanto pela autoridade local (DGAC)
quanto pelas autoridades internacionais e associações de aviação, tais como a FAA, a Agência Europeia para a
Segurança da Aviação (“EASA”), as regras e regulamentos da IATA, exigidos por fabricantes de aeronaves e as
necessidades de treinamento que identificamos durante nossas análises anuais. O programa de estudo contém
treinamento inicial e contínuo. O treinamento inicial é de nível III ATA SPEC 104 e tem duração de 40 a 50 dias
dependendo dos tipos de aeronaves e o treinamento de continuidade dura de 5 a 6 dias.
Durante 2011, a Companhia continuou treinando seu pessoal administrativo e de vendas em áreas como
qualidade de vendas e de serviço. A Companhia também continuou oferecendo programas de aprendizado para
desenvolver habilidades de liderança e outras habilidades com metodologias diferentes inclusive de ensino à
distância.
Relações Trabalhistas
A Companhia negociou acordos trabalhistas de prazo mais longos com os sindicatos antes de seus vencimentos
programados, o que segundo a lei do Chile são limitados a um período de quatro anos. De modo geral, a expiração
de nossos acordos trabalhistas com diversos sindicatos que representam nossos pilotos e outros funcionários estão
escalonados de forma que evitamos ficar na posição de ter de renegociar condições contratuais com praticamente
todos os nossos pilotos ou outros funcionários ao mesmo tempo.
Dois acordos coletivos estão em vigor entre a Lan Airlines e seus os pilotos, ambos através do sindicato dos
pilotos. Os pilotos não afiliados a sindicatos (menos de 5% da corporação de pilotos) têm os mesmos benefícios, por
extensão direta do acordo coletivo do sindicato. Esses acordos foram negociados em fevereiro de 2009 e expiram
entre agosto de 2012 e janeiro de 2013. A Lan Cargo também é uma parte de um contrato de trabalho com seus
pilotos que expira em novembro de 2012. Finalmente, a Lan Express possui dois acordos coletivos com seus pilotos,
tanto afiliados ou não a sindicatos. Esses contratos expiram em setembro e dezembro de 2012.
A Lan Airlines e suas as afiliadas também celebraram acordos coletivos com muitos de seus funcionários:
A Lan Airlines renovou os acordos coletivos com seu pessoal de manutenção em junho de 2008 por um período
de quatro anos. Em março de 2011, o acordo coletivo com o pessoal de manutenção que trabalha para a Lan
Express, uma das subsidiárias chilenas da LAN, foi renovado até 31 de março de 2015.
O acordo coletivo da LAN com o sindicato que representa nosso pessoal administrativo foi renovado em
fevereiro de 2012, e expira em dezembro de 2015, e o acordo coletivo com o pessoal administrativo da Lan Express
expira em abril de 2013.
A maioria dos funcionários da Lan Argentina pertence aos sindicatos da indústria. Atualmente, as relações
trabalhistas estão estáveis. Em 2005, a Lan Argentina contratou funcionários de outra companhia aérea e concordou
em manter as condições trabalhistas e a estabilidade de emprego deles durante três anos. As condições e a relações
trabalhistas que a Lan Argentina era obrigada a manter expiraram em setembro de 2008, uma situação que não gerou
qualquer conflito para a companhia. Em dezembro de 2009, os acordos salariais foram finalizados com os cinco
sindicatos na Lan Argentina. Esses acordos expiraram em setembro de 2010 e foram renovados em setembro de
2011 por um ano. Enquanto isso, na Lan Peru e Lan Equador, a relação de contratação é estável e tranquila. Com
relação à Lan Equador, há um acordo coletivo em vigor desde outubro de 2010 com Pilotos (não filiados ao
sindicato), cujo prazo de duração é de 3 anos e 6 meses. O único sindicato que existe no país é de Tripulação. Ele
ainda não possui autorização judicial para negociar acordos coletivos com a Companhia. Não obstante o acima
exposto, a Companhia mantém um relacionamento com o sindicato que continua a tratar de assuntos de interesse
comum e de bem-estar. A Lan Peru negociou em 2010 um acordo coletivo com o sindicato de técnicos e mecânicos,
com duração de 4 anos. O próximo acordo coletivo com o sindicato ocorrerá em junho de 2012.
A Companhia acredita que de modo geral mantém bons relacionamentos com seus funcionários e sindicatos, e
espera continuar desfrutando de bons relacionamentos com seus funcionários e com os sindicatos no futuro. A
Companhia também acredita que construiu base sólida entre seus funcionários que irá dar suporte e facilitar seus
planos de crescimento. No entanto, a Companhia não pode assegurar que os acordos de remuneração de funcionários
não estejam sujeitos a mudanças ou modificações após a expiração dos acordos atualmente em vigor, ou que a
Companhia não estará sujeita a perturbações relacionadas a questões trabalhistas em virtude de greves, paralisações
ou manifestações.
E. Propriedade de Ação
Em 29 de fevereiro de 2012, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos da
Companhia detinham, em grupo 51,43% das ações da Companhia. Para obter mais informações, vide o “Item 7.
Acionistas Controladores e Transações com Partes Relacionadas”.
Pra obter uma descrição das opções de compra de ação concedidas ao Conselho de Administração e diretores
executivos da Companhia, vide “— Remuneração— Programa de Remuneração de Incentivo de Longo Prazo”.
ITEM 7.
ACIONISTAS CONTROLADORES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Acionistas Majoritários
Em 29 de fevereiro de 2012, o Grupo Cueto controlava a Companhia. O Grupo Cueto é composto pelo Sr. Juan
Cueto Sierra, Sr. Juan José Cueto Plaza, Sr. Ignacio Cueto Plaza, Sr. Enrique Cueto Plaza e determinados outros
membros da família.
Com início no primeiro trimestre de 2010, o Grupo Piñera (que era composto pelo Sr. Sebastián Piñera
Echenique e determinados outros membros da família dele), que detinha 26,3% das ações ordinárias com direito a
voto em 31 de dezembro de 2009, começou a vender sua propriedade da Companhia após o Sr. Sebastián Piñera
Echenique ter sido eleito o novo presidente do Chile.
Em 9 de março de 2010, o Grupo Cueto adquiriu uma participação de 8,6% da Companhia do Grupo Piñera.
Como resultado dessa transação, o acordo de acionistas entre os dois grupos foi rescindido.
Além disso, o Grupo Piñera vendeu 9,8% da Companhia por meio de dois leilões no SSE, que foram realizados
em 25 de fevereiro de 2010 e em 25 de março de 2010, respectivamente.
Finalmente, 24 de março de 2010, o Grupo Piñera firmou um contrato para vender uma participação adicional
de 8,0% na Companhia para Bethia S.A.
Em consequência do acima exposto, o Grupo Cueto controla a Companhia. Em 29 de fevereiro de 2012, o
Grupo Cueto detinha 33,90% das ações ordinárias com direito a voto. Essa Acionista Controladora tem direito de
eleger quatro dos nove membros do conselho de administração da Companhia e está em condições para dirigir a
administração da Companhia.
Em 29 de fevereiro de 2012, um segundo grupo acionista, que inclui nosso conselheiro Ramón Eblen Cádiz,
detinha 9,34% das ações ordinárias da companhia. Além dele, o Grupo Bethia, que inclui nosso conselheiro Carlos
Heller Solari, detinha 7,96% das ações ordinárias da LAN.
A tabela abaixo estabelece a propriedade beneficiária das ações ordinárias em 29 de fevereiro de 2012,
discriminadas entre as Acionistas Controladoras da Companhia e outros acionistas majoritários (proprietários
beneficiários de mais de 5% da Companhia) e acionistas minoritários.
Propriedade beneficiária
(em 29 de fevereiro de 2012)
Número de ações
Percentual de ações
ordinárias de
ordinárias de
propriedade
propriedade
beneficiária
beneficiária
Acionista
Grupo Cueto .................................................................................................................
Costa Verde Aeronáutica S.A. ...............................................................................
Inversiones Mineras del Cantábrico S.A...............................................................
Inversiones Nueva Costa Verde Aeronautica Limitada
Grupo Eblen. ................................................................................................................
Inversiones Andes S.A. .........................................................................................
Outras ......................................................................................................................
(1)
Grupo Bethia . ...........................................................................................................
Axxion S.A. ............................................................................................................
Axxdos S.A. ...........................................................................................................
Outras ...........................................................................................................................
Total .........................................................................................................................
115.399.502
90.575,407
7.079.095
17.745,000
31.778.049
22.288,695
9.489.354
27.103,273
13.551,637
13.551,636
166.456.825
340.737.649
33,87%
26,58%
2,08%
5,21%
9,33%
6,54%
2,78%
7,95%
3,98%
3,98%
48,85%
100,00%
(1)
Além disso, em 29 de fevereiro de 2012, o Sr. Carlos Heller, Vice-Presidente da Bethia detinha diretamente 48.900 ações
ordinárias da Lan Airlines (0,01% das ações em circulação da Lan Airlines)
Em 6 de julho de 2007, a SVS multou Juan José Cueto Plaza em 1,620 UF (aproximadamente US$74.000) com
relação à aquisição de Ações realizadas por ele através da Inversiones Mineras del Cantábrico em 24 de julho de
2006. A SVS considerou que essa aquisição violou uma obrigação de não adquirir Ações até que as demonstrações
financeiras da companhia se tornassem publicamente disponíveis, em violação alegada do Artigo 165, parágrafo 1
da Lei nº 18.045 de 22 de outubro de 1981. A SVS decidiu que, embora o Sr. Juan não tenha utilizado nenhuma
informação privilegiada, as demonstrações financeiras da LAN devem ser consideradas por si só como informações
privilegiadas, e que, portanto, criou-se o dever de se abster de negociar valores mobiliários antes da divulgação das
demonstrações financeiras. Em 26 de julho de 2007, Juan José Cueto entrou com recurso contra essa multa no 27°
Tribunal Civil de Santiago, que foi indeferido em 8 de janeiro de 2009. A defesa do Sr. Juan interpôs dois outros
recursos contra o primeiro indeferimento, os quais foram rejeitados pelo Tribunal de Recursos de Santiago em 8 de
março de 2010. Contra esse segundo indeferimento, Juan José Cueto interpôs dois outros recursos jurídicos
separados, os quais estão pendentes nesta data perante o Supremo Tribunal do Chile. Uma decisão ainda está
pendente.
Em 29 de fevereiro de 2012, os investidores de fora do Chile detinham 3,02% de nosso capital social na forma
de ADSs, os fundos de pensão do Chile detinham 15,06% de nosso capital social e outros investidores minoritários
detinham 30,78% na forma de ações ordinárias. Não podemos determinar o número de ADSs ou de ações ordinárias
de propriedade beneficiária nos Estados Unidos. Em 29 de fevereiro de 2012, a Companhia tinha 1.672 detentores
de registro de suas ações ordinárias. Não podemos determinar a quantidade de ações detidas no Chile ou o número
de detentores de registro no Chile.
Todos os nossos acionistas têm direitos de voto idênticos.
Acordo de Acionistas
A LAN, os acionistas controladores da TAM e outras partes celebraram acordos de acionistas que estabelecem
acordos e restrições relacionados à governança corporativa na tentativa de balancear os interesses da LAN, na
qualidade de detentora de praticamente todos os direitos econômicos da TAM, e os acionistas controladores da
TAM, na qualidade de acionistas controladores contínuos da TAM segundo as leis do Brasil, ao proibir a prática de
determinados atos e decisões corporativos substanciais especificados sem a aprovação prévia da maioria absoluta
dos acionistas e/ou do conselho de administração da Holdco I ou da TAM. Os atos que requerem aprovação da
maioria absoluta do conselho de administração da Holdco I ou da TAM incluem, entre outros, celebrar aquisições ou
colaborações comerciais, alterar ou aprovar orçamentos, planos comerciais, demonstrações financeiras e políticas
contábeis, incorrer endividamento, onerar bens, celebrar determinados contratos, fazer determinados investimentos,
modificar direitos e reivindicações, realizar liquidações, nomear diretores, criar direitos de garantia, emitir, resgatar
ou amortizar valores mobiliários e votar em assuntos como um acionista das subsidiárias da TAM. Os atos que
requerem a aprovação da maioria absoluta dos acionistas da Holdco I ou da TAM incluem, entre outras coisas,
determinadas alterações ao estatuto social da Holdco I, da TAM ou das subsidiárias da TAM ou qualquer
dissolução/liquidação, ou reorganização societária, pagamento de dividendos, emissão de valores mobiliários,
alienação ou oneração de determinados ativos, criação de direitos de garantia ou celebração de garantias e contratos
com partes relacionadas. Para mais informações, consulte o “Item 4.—Informações sobre a Companhia— Os
Contratos de Transações —Acordos de Acionistas”.
B. Transações com Partes Relacionadas
Geral
Participamos de diversas transações com nossas afiliadas, incluindo empresas controladas ou de propriedade de
determinados de nossas acionistas controladoras. Durante o curso normal dos negócios, prestamos e recebemos
diversos tipos de serviços de empresas relacionadas, inclusive, arrendamento de aeronave, permuta de aeronave,
transporte de carga e serviços de reserva.
Trata-se de nossa política não participar de qualquer transação com ou em benefício de qualquer acionista ou
membro do conselho de administração, ou de qualquer empresa controlada por essa pessoa ou em cuja empresa essa
pessoa tenha um interesse econômico substancial, a menos que a transação esteja relacionada a nossos negócios e
que o preço e outras condições sejam no mínimo favoráveis à Companhia como as condições que poderiam ser
obtidas de maneira independente de um terceiro, essas transações, nenhuma das quais é individualmente substancial,
estão resumidas na Nota 35 das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia referentes ao
exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Venda da Blue Express
uma promessa de venda em favor da Bethia S.A. (“Bethia”) de 100% do capital das subsidiárias da LAN Blue
Express Intl. Servicios de Transporte Limitada e Blue Express S.A. (conjuntamente designadas “Blue Express”),
companhias envolvidas em serviços de entrega expressa em solo, marcas operacionais e determinados programas de
computador. O preço informado no contrato promissório foi de US$54 milhões sujeito a quaisquer ajustes que
possam surgir em consequência da auditoria legal a ser realizada pela Bethia.
Em 6 de abril de 2011, a LAN Cargo S.A. e a Inversiones LAN S.A, na qualidade de vendedoras, e a Servicios
de Transporte Limitada e Inversiones Betmin SpA (subsidiária da Bethia S.A.), na qualidade de compradora,
firmaram: (i) uma Cessão de Direitos Sociais; e (ii) um Contrato de Compra e Venda de Ações referente à
transferência de 100% do capital das subsidiárias da LAN, Blue Express Intl. Servicios de Transporte Limitada e
Blue Express S.A., respectivamente. O valor final da venda da Blue Express foi de US$53,5 milhões.
A Bethia S.A. é uma parte relacionada à LAN nos termos do artigo 100 (c) da Lei de Mercado de Valores
Mobiliários 18.045, já que é controlada pelo Sr. Carlos Heller, membro do Conselho de Administração da LAN.
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados”, “Item 18. Demonstrações Financeiras”
e páginas F-1 a F-129.
Processos Judiciais e de Arbitragem
Estamos envolvidos em litígios de rotina e outros processos relacionados ao curso normal de nossos negócios.
Em fevereiro de 2006, a EC, em conjunto com o DOJ, iniciou uma investigação global de um grande número de
companhias aéreas de carga internacionais (entre elas a Lan Cargo, subsidiária de cargas da LAN) para verificar a
possível fixação de preço de sobretaxas de combustível de carga e outras taxas nos mercados de cargas aéreas
europeus e norte-americanos. Em 26 de dezembro de 2007, as autoridades de concorrência europeias notificaram a
Lan Cargo e a LAN sobre o início de processos contra vinte e cinco companhias aéreas de carga, entre elas a Lan
Cargo, por alegações de comportamento anticompetitivo nos negócios de frete aéreo.
Em 21 de janeiro de 2009, a Lan Cargo anunciou que tinha atingido um acordo de confissão com o DOJ em
relação à investigação em andamento do DOJ a respeito da fixação de preço de sobretaxas de combustíveis e outras
taxas para remessas de carga. De acordo com o acordo de confissão, a Lan Cargo concordou em pagar uma multa de
US$88 milhões. Além disso, a ABSA também celebrou um acordo de confissão com o DOJ e concordou em pagar
uma multa de US$21 milhões. Esses valores foram estipulados a serem pagos de acordo com um cronograma de
pagamento de cinco anos com início em 2009. Em 31 de dezembro de 2011, o valor pendente a ser pago durante os
três anos seguintes é de aproximadamente US$54 milhões e foi registrado em “Outras Contas a Pagar.”
Em 9 de novembro de 2010, a EC lançou multas a 11 companhias aéreas em um valor total de €800 milhões
(equivalentes a aproximadamente US$1,1 bilhão). A multa lançada contra a Lan Cargo e sua empresa controladora,
LAN Airlines, totalizou €8,2 milhões (equivalentes a aproximadamente US$11,0 milhões). A Companhia
provisionou US$25 milhões durante o quarto trimestre de 2007 para essas multas, e manteve essa provisão até a
multa ter sido lançada em 2010. Essa foi a mais baixa multa aplicada pela Comissão Europeia, que inclui uma
redução significativa devido à cooperação da Companhia com a Comissão durante o curso da investigação. De
acordo com as leis da União Europeia, em 24 de janeiro de 2011, essa decisão administrativa foi recorrida pela Lan
Cargo e pela Lan Airlines ao Tribunal Geral em Luxemburgo. O recurso ainda está em trâmite. Qualquer sentença
do Tribunal Geral também poderá ser recorrida ao Tribunal de Justiça da União Europeia.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou um ganho de US$14,1 milhões (antes de imposto) devido à
reversão de uma parte da provisão relacionada à investigação nos negócios de carga conduzida pela Comissão
Europeia. Isso foi resultado da multa anunciada em novembro de 2010, que foi mais baixa do que o valor
provisionado. Essa reversão está registrada em Outros ganhos/(perdas).
A investigação pelo DOJ incitou a instauração de várias ações coletivas civis pelos despachantes aduaneiros e
empresas de navegação contra muitas companhias aéreas, incluindo a Lan Cargo e a Lan Airlines, inclusive
cinquenta e quatro nos Estados Unidos. Os casos movidos nos Estados Unidos foram consolidados no Juízo Federal
dos Estados Unidos, Distrito Leste de Nova York e a reclamação original foi alterada subsequentemente para incluir
companhias aéreas adicionais, incluindo a ABSA. Em 11 de maio de 2011, a Lan Cargo anunciou que ela tinha
obtido um acordo de liquidação com os autores da ação coletiva em relação a esse litígio. De acordo com o acordo
de liquidação, a Lan Cargo concordou em pagar US$59,7 milhões. Além disso, a ABSA também obteve um acordo
de liquidação com os autores da ação coletiva e concordou em pagar US$6,3 milhões. Os valores foram pagos à
conta de depósito em garantia do advogado dos autores em 2011.
Em fevereiro de 2006, a CCB, em conjunto com o DOJ, iniciou uma investigação global de um grande número
de companhias aéreas de cargas internacionais (entre elas, a Lan Cargo) para verificar uma possível fixação de preço
de sobretaxas de combustível de carga e outras taxas nos mercados de carga aérea canadenses. Considerando o atual
estágio do processo, não é possível, neste momento, prever com qualquer precisão o resultado da investigação. A
investigação da CCB incitou a instauração de quatro ações coletivas civis separadas por despachantes aduaneiros e
empresas marítimas contra muitas companhias aéreas, incluindo a Lan Cargo e a Lan Airlines no Canadá. Em 31 de
janeiro de 2012, os respectivos Conselhos de Administração da Lan Airlines e da Lan Cargo aprovaram um acordo
de liquidação com os autores das ações coletivas. Conforme o acordo de liquidação, a Lan Airlines e a Lan Cargo
concordaram em pagar o valor de CAD$700.000 (aproximadamente US$701.192 em 28 de março de 2012). O
acordo de liquidação e pagamento estão aguardando a aprovação judicial.
Em 5 de abril de 2008, as autoridades brasileiras notificaram a ABSA sobre a instauração de processos
administrativos no Conselho Administrativo de Defesa Econômica contra várias companhias aéreas de carga e
diretores de companhias aéreas, entre elas, a ABSA, por alegações de práticas anticompetitivas a respeito de
sobretaxas de combustível nos negócios de cargas aéreas. Considerando o atual estágio dos processos, não é
possível, neste momento, prever com qualquer precisão o resultado das ações civis instauradas contra a Lan Cargo,
apesar de ser esperado que seja um processo prolongado.
Em junho de 2008, a Comissão de Comércio Justo da Coreia notificou a LAN sobre uma investigação no setor
de cargas aéreas e sua não conformidade com o Regulamento de Monopólio e a Lei de Comércio Justo e solicitou
informações e documentação da LAN, que a LAN apresentou devidamente. Em 26 de maio de 2010, a Comissão de
Comércio Justo da Coreia anunciou o lançamento de multas contra 29 outras companhias aéreas e excluiu a LAN de
investigação adicional.
A Comissão de Comércio da Nova Zelândia também iniciou uma investigação de atividades anticompetitivas
em potencial nos mercados de cargas aéreas internacionais e solicitou informações e documentação da LAN, que a
LAN apresentou devidamente. Em 15 de dezembro de 2008, a Comissão de Comércio da Nova Zelândia anunciou
que ela manteria o foco de sua investigação em dez companhias aéreas e excluiu a LAN de investigação adicional.
Em janeiro de 2007, anunciamos que tínhamos fornecido, por meio de nossa subsidiária integral, Atlantic
Aviation Investments LLC (“AAI”), um total de US$17,1 milhões em financiamento para a empresa brasileira VRG
LINHAS AÉREAS S.A. (“Nova Varig”), conversíveis em ações da Nova Varig. Em 28 de março de 2007, a GOL
anunciou que estava adquirindo 100% da participação acionária na Nova Varig. De acordo com os termos dos
contratos de empréstimo pertinentes, mediante a venda da Nova Varig para a GOL, a Companhia requereu o
reembolso do principal dos empréstimos mais juros da Varig Logística S.A. (“VarigLog”), a empresa controladora
da Nova Varig. A VarigLog não respondeu às nossas exigências de reembolso e subsequentemente movemos uma
ação no juízo estadual de Nova York em 29 de agosto de 2007, requerendo o reembolso do principal em aberto
acrescido de juros. Em 10 de outubro de 2008, o Tribunal proferiu uma sentença sumária a nosso favor no valor
integral do principal dos empréstimos, US$17,1 milhões e proferiu uma sentença final em 1º de dezembro de 2008.
O Tribunal também manteve que a AAI tinha o direito de cobrar os juros devidos de acordo com o contrato de
empréstimo juntamente com os honorários advocatícios razoáveis. Após uma audiência, um árbitro especial
nomeado pelo Tribunal para decidir a questão recomendou que a AAI recuperasse US$1,9 milhão em juros
acumulados e honorários advocatícios, e o Tribunal aprovou essa recomendação. A VarigLog recorreu dessa
decisão, e a decisão foi mantida. Em 3 de março de 2009, a VarigLog moveu um processo de insolvência
(recuperação judicial) perante o tribunal de falência no Brasil, e em 31 de março de 2009, a VarigLog registrou um
pedido de acordo com o Capítulo 15 no tribunal de falência na Flórida requerendo o reconhecimento de seu registro
brasileiro. O tribunal da Flórida emitiu um mandado, com base na estipulação da AAI com a VarigLog, de acordo
com o qual não haveria suspensão contra a continuidade e início de ações judiciais pela AAI contra a VarigLog e
qualquer uma de suas afiliadas, porém a AAI não poderia tomar nenhuma medida contra dois ativos reservados da
VarigLog localizados nos Estados Unidos. A AAI continua seus esforços de execução para recuperar os valores
devidos a ela pela VarigLog de acordo com os contratos de empréstimo.
Em julho de 2009, como resultado da omissão contínua da VarigLog em reembolsar o valor devido à AAI,
instauramos uma segunda ação judicial no tribunal estadual de Nova York contra a MatlinPatterson Global Advisers
LLC, a MatlinPatterson Global Opportunities Partners II LP, a MatlinPatterson Global Opportunities (Cayman) II
LP e a Volo Logistics LLC (coletivamente, as “Entidades MP”), requerendo considerá-las os alter egos da VarigLog
e alegando reivindicações com base em contrato separadas com relação aos empréstimos da AAI para a VarigLog.
Se a AAI for bem sucedida em sua reivindicação de alter ego, as Entidades MP serão responsáveis pelas dívidas da
VarigLog, e obrigadas a reembolsar o que a VarigLog tinha sido julgada devedora à AAI pelas decisões anteriores
dos tribunais de Nova York. O Tribunal julgou improcedente em grande parte o pedido de anulação das Entidades
MP da reclamação da AAI em 23 de abril de 2010. Posteriormente, as Entidades MP contestaram a reclamação da
AAI e moveram reconvenções contra a AAI e suas controladoras diretas e indiretas, a LAN Pax Group S.A. (“LAX
Pax”) e a LAN Airlines S.A. (“LAN Airlines”), requerendo uma medida declaratória acumulada com danos pela
violação de contrato e interferência ilícita com contrato. A AAI e a LAN Airlines requereram a anulação de todas as
reconvenções. A AAI também requereu uma sentença sumária para uma de suas reivindicações de violação de
contrato em setembro de 2010. Em maio de 2011, o Tribunal proferiu uma sentença sumária a favor da AAI quanto
à responsabilidade das Entidades MP pela violação de contrato. Na mesma decisão, o Tribunal indeferiu a maioria
das reivindicações das Entidades MP. As Entidades MP recorreram separadamente da decisão do Tribunal que
proferiu a sentença sumária da AAI e da decisão de anulação da maioria das reconvenções das Entidades MP. Em
fevereiro de 2012, o Tribunal de Recursos afirmou unanimemente o proferimento do Tribunal de primeira instância
da sentença sumária a favor da AAI na questão de responsabilidade. As Entidades MP estão requerendo permissão
do Tribunal para apelar posteriormente dessa decisão. Se a afirmação do Tribunal de Recurso do proferimento pelo
Tribunal de primeira Instância de sentença sumária não for alterada, a AAI retomará os processos no Tribunal de
primeira instância para fixar o valor da indenização por danos que as Entidades MP devem à AAI.
Política de Dividendo
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas do Chile, a Lan Airlines deverá distribuir dividendos em
dinheiro iguais a no mínimo 30% de seu lucro líquido consolidado anual calculado de acordo com as IFRS, a menos
que seja decidido de outro modo por um voto unânime dos detentores de todas as ações emitidas e a menos e exceto
na medida em que ela tiver acumulado perdas. Se não houver lucro líquido em um determinado ano, a Lan Airlines
poderá decidir, mas não é legalmente obrigada a distribuir dividendos a partir do lucro acumulado. O conselho de
administração poderá declarar dividendos intermediários a partir dos lucros recebidos durante esse período
intermediário. De acordo com o estatuto social da Lan Airlines, o dividendo em dinheiro anual é aprovado pelos
acionistas na assembleia geral ordinária de acionistas realizada entre 1o de fevereiro e 30 de abril do exercício após o
exercício a respeito do qual o dividendo for proposto. Todas as ações ordinárias em circulação têm direito de
compartilhar igualmente todos os dividendos declarados pela Lan Airlines, a menos que as ações não tenham sido
totalmente integralizadas pelo acionista após serem subscritas.
Os detentores de ADSs terão o direito de receber dividendos sobre as ações ordinárias subjacentes na mesma
medida em que os detentores de ações ordinárias. Os detentores de ADRs nas datas de registro aplicáveis terão o
direito de receber dividendos pagos sobre as ações ordinárias representadas pelas ADSs comprovadas por esses
ADRs. Os dividendos pagáveis aos detentores de ADSs serão pagos por nós ao depositário em pesos chilenos e
remetidos pelo depositário para esses detentores, líquidos de taxas e despesas de conversão de moeda do depositário
e estarão sujeitos à retenção de imposto chileno atualmente lançada a uma alíquota de 35% (sujeito a créditos em
determinados casos, conforme descrito no “Item 10. Informações Adicionais — Tributação — Dividendos em
Dinheiro e Outras Distribuições”). Nenhuma taxa de remessa de dividendo será cobrada dos titulares das ADSs pelo
depositário a respeito dos dividendos em dinheiro.
As leis chilenas exigem que os detentores de ações de empresas chilenas que não residam no Chile se registrem
como investidores estrangeiros de acordo com um dos regimes de investimento estrangeiro estabelecidos pelas leis
chilenas para ter dividendos, proventos de venda ou outros valores a respeito de suas ações remetidas para fora do
Chile por meio do Mercado de Câmbio Formal (Mercado Cambiario Formal). De acordo com nosso Contrato de
Investimento Estrangeiro, será concedido ao depositário, em nome dos detentores de ADS, acesso ao Mercado de
Câmbio Formal para converter dividendos em dinheiro de pesos para dólares norte-americanos e pagar esses dólares
norte-americanos para detentores de ADS fora do Chile.
B. Alterações Significativas
Nenhuma.
ITEM 9.
A OFERTA E A LISTAGEM
A. Detalhes da Oferta e da Listagem
O principal mercado de negociação para nossas ações ordinárias é a SEE. As ações ordinárias foram listadas na
SEE sob o símbolo “LAN” desde 1989, e as ADSs foram listadas na NYSE sob o símbolo “LFL” desde 7 de
novembro de 1997. As ações ordinárias também são negociadas na Bolsa de Valores de Valparaíso e na Bolsa
Electrónica de Chile. As ADSs em circulação são identificadas pelo número CUSIP 501723100. A tabela a seguir
estabelece, a respeito dos períodos indicados, os preços de venda máximos e mínimos no fechamento na SEE para as
ações ordinárias e os preços máximos e mínimos no fechamento na NYSE para as ações ordinárias representadas
pelas ADSs. As informações estabelecidas na tabela abaixo refletem os valores históricos reais e não foram
reformuladas em pesos chilenos constantes.
Ch$ por Ação Ordinária
US$ por ADS
Período
Mínimo
Máximo
Mínimo
Máximo
2007(1) ....................................................
5.839,90
8.997,00
13,03
84,15
2008 .........................................................
4.350,00
7.110,00
6,90
14,87
2009 .........................................................
7.798,10
8.664,30
15,77
16,90
2010
Trimestres:
Primeiro Trimestre ............
Segundo Trimestre ............
Terceiro Trimestre .............
Quarto Trimestre ................
Anual:
Anual de 2010 ......................
8.120,00
9.200,00
10.000,00
14.200,00
9.470,00
10.550,00
15.900,00
15.600,00
15,60
16,65
18,74
29,07
18,36
20,00
30,50
32,68
14.790,00
15.600,00
30,79
32,68
2011
Trimestres:
Primeiro ....................................
Segundo ....................................
Terceiro .....................................
Quarto ........................................
Meses:
setembro de 2011 ...............
outubro de 2011 ..................
novembro de 2011 .............
dezembro de 2011..............
Anual:
Anual 2011 .............................
2012
Meses:
janeiro de 2012 ....................
fevereiro de 2012 ..........
março de 2012 (até 28 de março de
2012)...............................
11.755,00
9.200,00
10.000,00
14.200,00
15.150,00
10.550,00
15.900,00
15.600,00
24,30
25,15
20,56
18,65
31,39
29,57
31,91
25,98
10.960,00
14.200,00
15.600,00
11.970,00
13.600,00
15.238,00
14.500,00
12.490,00
20,56
18,65
21,45
22,83
29,45
25,98
25,34
24,49
14.790,00
15.600,00
18,65
31,91
13.250,00
12.000,00
15.150,00
14.730,00
23,18
25,13
25,34
27,92
12.948,00
14.300,00
26,25
29,34
Fonte: Bolsa de Valores de Santiago e Bolsa de Valores de Nova York
(1)
Em agosto de 2007, a relação de ADR e ação ordinária foi alterada de 5:1 para 1:1.
Em 29 de fevereiro de 2012, um total de 340.737.649 ações ordinárias estavam em circulação, incluindo
10.283.898 ações ordinárias representadas por ADSs.
B. Plano de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Negociação
O mercado de ações chileno, que é controlado pela SVS de acordo com a Lei 18.045 de 22 de outubro de 1981,
e suas alterações posteriores, que denominados Lei de Mercado de Valores Mobiliários, é um dos mercados mais
desenvolvidos entre os mercados emergentes, refletindo o histórico e desenvolvimento econômico específicos do
Chile. A política do governo chileno de privatização de estatais, implementada durante a década de 1980, levou a
uma expansão da posse privada de ações, resultando em um aumento na importância dos mercados de ações. A
privatização se estendeu para o sistema de seguro social, que foi convertido em um sistema de fundo de pensão
administrado de forma privada. Esses fundos de pensão foram autorizados, sujeito a determinadas limitações, a
investir em ações e são atualmente os principais investidores no mercado de ações. Alguns participantes do
mercado, incluindo administradores de fundo de pensão, são altamente controlados a respeito de critérios de
investimento e remuneração, mas o mercado geral é menos controlado do que o mercado norte-americano a respeito
de exigências de divulgação e uso de informações.
A SSE é a principal bolsa do Chile e responde por aproximadamente 86,87% dos valores mobiliários
negociados no Chile. Aproximadamente 12,91% da negociação de ações são conduzidos na Bolsa de Valores
Eletrônica chilena, um mercado de negociação eletrônica criado pelos bancos e corretoras não membros. A
negociação de ações restante é conduzida na Bolsa de Valores de Valparaíso.
Ações, fundos de investimento fechados, títulos de renda fixa, títulos de curto prazo e do mercado monetário,
ouro e dólares norte-americanos são negociados na SSE. Em 1991, a SSE iniciou um mercado de futuros com dois
instrumentos: contratos de futuros de dólares norte-americanos e contratos de futuros de Índice de Preço de Ações
Seletivas, ou IPSA. Os títulos são negociados principalmente por meio de um sistema de leilão por voz aberto; uma
empresa oferece leilões por sistema ou diários. A negociação por meio de um sistema de voz aberta ocorre em cada
dia útil entre 9h30 e 16h30. A SSE tem um sistema eletrônico de negociação, denominado Telepregón HT, que
opera continuamente para negociação de ações em altos volumes das 9h30 às 16h00 (ou 17h00, dependendo do
período do ano). A Bolsa de Valores Eletrônica chilena opera continuamente das 9h30 às 16h30 (ou 17h30,
dependendo do período do ano) em cada dia útil. Em fevereiro de 2000, o Mercado Off-Shore da SSE iniciou as
operações. No Mercado Off-Shore, títulos estrangeiros oferecidos em bolsa são negociados e cotados em dólares
norte-americanos.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não Aplicável.
F. Despesas da Emissão
Não Aplicável.
ITEM 10.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Este Item reflete recentes alterações jurídicas efetuadas pela Lei chilena no 20.382 sobre Governança
Corporativa, que foi promulgada em 20 de outubro de 2009, e entrou em vigor em 1o de janeiro de 2010, e a Lei
chilena no 20.552, que moderniza e encoraja a concorrência no sistema financeiro, promulgada em 6 de novembro
de 2011 e entrou em vigor em 17 de dezembro de 2011.
A. Capital Social
Não Aplicável.
B. Contrato Social e Estatuto Social
Encontram-se abaixo informações a respeito de nosso capital social e um breve resumo sobre determinadas
disposições significativas de nosso estatuto social e das leis chilenas. Essa descrição contém todas as informações
substanciais a respeito de ações ordinárias, mas não se destina a ser completa e é qualificada em sua totalidade por
referência ao nosso estatuto social, à Lei de Sociedades Anônimas do Chile e à Lei de Mercado de Valores
Mobiliários, cada um mencionado abaixo. Para a obtenção de informações adicionais a respeito das ações ordinárias,
fazemos referência ao nosso estatuto social, cuja cópia foi incluída como Apenso 1.1 a este relatório anual no
Formulário 20-F.
Constituição e Livro de Registro
A Lan Airlines é uma sociedade por ações de capital aberto (sociedad anónima abierta) constituída em
conformidade com as leis do Chile. A Lan Airlines foi constituída por uma escritura pública datada de 30 de
dezembro de 1983, cujo extrato foi publicado no Diario Oficial de la República de Chile, edição no 31.759 em 31 de
dezembro de 1983, e registrada na página 20.341, no 11.248 do Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raices y Comercio de Santiago no ano de 1983. Nosso objeto social, conforme declarado em nosso estatuto social, é
fornecer uma ampla gama de transporte e serviços relacionados, conforme previsto de forma mais completa em seu
Artigo Quatro.
Disposições Gerais
Os direitos dos Acionistas em uma companhia chilena são, em geral, regidos pelo estatuto social da companhia
e pela Lei de Sociedades Anônimas do Chile. O Artigo 22 da Lei de Sociedades Anônimas do Chile declara que o
comprador de ações de uma companhia aceita implicitamente seu estatuto social e quaisquer contratos anteriores
adotados em assembleias de acionistas. Além disso, a Lei de Sociedades Anônimas do Chile controla o governo e a
operação de sociedades (“sociedades anónimas,” ou S.A.) e concede determinados direitos de acionistas. O Artigo
137 da Lei de Sociedades Anônimas do Chile prevê que as disposições da Lei de Sociedades Anônimas do Chile
tenham precedência sobre qualquer disposição contrária no estatuto social de uma companhia. A Lei de Sociedades
Anônimas do Chile e nosso estatuto social também preveem que todas as controvérsias originadas entre acionistas
em sua referida capacidade ou entre a Companhia ou nossos administradores e os acionistas podem ser submetidas à
arbitragem no Chile ou aos tribunais do Chile, a critério do autor que mover a ação. Apesar do mencionado acima,
uma recente alteração jurídica proibiu determinadas pessoas (conselheiros, gerentes seniores, administradores e
principais executivos da sociedade, e qualquer acionista que, direta ou indiretamente, detiver ações cujo valor
contábil ou valor de mercado exceder 5.000 UF no momento da instauração da ação) de submeter essa ação aos
tribunais ordinários, dessa forma obrigando-os a proceder com a arbitragem em todas as situações. Finalmente, o
Decreto-Lei no 3.500 sobre Administradores de Fundo de Pensão, que permite que os fundos de pensão invistam nas
ações de sociedades qualificadas, afeta indiretamente a governança corporativa e determina certos direitos de
acionistas. A Lei de Sociedades Anônimas do Chile estabelece as normas e exigências de acordo com as quais uma
sociedade é considerada como sendo “de capital aberto.” O Artigo 2 da Lei de Sociedades Anônimas do Chile define
sociedades de capital aberto como sociedades que registram suas ações no Registro de Valores da SVS,
voluntariamente ou de acordo com uma obrigação jurídica. Além disso, o Artigo 5 da Lei de Mercado de Valores
Mobiliários chilena indica que as ações de uma sociedade devem ser registradas no Registro de Valores Mobiliários:
•
uma com 500 ou mais acionistas; e
•
uma na qual 100 ou mais acionistas detêm no mínimo 10% do capital subscrito (excluindo qualquer
participações individuais diretas ou indiretas que excederem 10%).
A estrutura do mercado de valores mobiliários chileno é controlada pela SVS de acordo com a Lei de Mercado
de Valores Mobiliários e a Lei de Sociedades Anônimas do Chile, que impõe certas exigências de divulgação,
restringe a negociação com informações privilegiadas, proíbe manipulação de preço e protege os investidores
minoritários. De forma específica, a Lei de Mercado de Valores Mobiliários estabelece exigências para ofertas
públicas, bolsas de valores e corretoras e descreve as exigências de divulgação para sociedades que emitem títulos
oferecidos em bolsa de valores.
Restrições de Titularidade
De acordo com os Artigos 12 e 20 da Lei de Mercado de Valores Mobiliários e a Circular 289 emitida pela SVS
em 2009, certas informações a respeito de transações com ações de sociedades de capital aberto devem ser
reportadas à SVS e às bolsas de valores chilenas nas quais as ações são listadas. Em virtude de os ADRs serem
considerados representativos de ações subjacentes às ADSs, as transações com ADRs estarão sujeitas a essas
exigências de apresentação de relatórios. Entre outras questões, os titulares beneficiários de ADSs que detêm direta
ou indiretamente 10% ou mais do capital subscrito da Lan Airlines, ou que atingirem ou excederem essa
porcentagem por meio de uma aquisição, são obrigados a reportar à SVS e às bolsas de valores chilenas, no dia
seguinte ao evento:
•
qualquer aquisição ou venda de ações; e
•
qualquer aquisição ou venda de contratos ou títulos cujo preço ou desempenho depender da variação de
preço das ações da Lan Airlines.
Essas obrigações são estendidas (i) a determinadas pessoas (familiares imediatos, parentes próximos e outros)
se o detentor de ADSs for uma pessoa física; (ii) a qualquer entidade controlada pelo detentor, se o detentor de
ADSs for uma pessoa jurídica; e (iii) para grupos, se um detentor tiver qualquer contrato de ação conjunta com
outros detentores e o grupo atingir ou exceder o limite mencionado.
Além disso, os acionistas majoritários deverão declarar em seu relatório se sua finalidade é adquirir o controle
da sociedade ou se eles estão fazendo um investimento financeiro.
De acordo com o Artigo 54 da Lei de Mercado de Valores Mobiliários e de acordo com os regulamentos da
SVS, pessoas ou entidades que pretendam adquirir o controle, quer seja direta ou indiretamente, de uma sociedade
de capital aberto, deverá cumprir determinadas exigências de notificação, independentemente do veículo ou
procedimento de aquisição ou se a aquisição será feita por meio de subscrições diretas ou transações privadas. No
primeiro caso, o comprador em potencial deverá enviar uma comunicação por escrito para a sociedade alvo,
quaisquer sociedades que controlem ou sejam controladas pela sociedade alvo, a SVS e as bolsas de valores chilenas
nas quais os títulos alvo estiverem listados, declarando, entre outras coisas, a pessoa ou entidade que estiver
comprando ou vendendo e o preço e as condições de quaisquer negociações. Subsequentemente, o comprador em
potencial também deverá informar o público sobre sua aquisição planejada por meio de uma publicação em dois
jornais chilenos com distribuição nacional e por meio do upload dessa notificação no website do comprador, se
disponível. Ambas as exigências deverão ser cumpridas no mínimo dez dias úteis antes da data na qual a transação
de aquisição for concluída, e em qualquer caso, assim que as negociações a respeito da mudança de controle tiverem
sido formalizadas ou quando informações confidenciais ou documentos a respeito do alvo forem entregues ao
comprador em potencial. As notificações deverão declarar, entre outras coisas, a pessoa ou entidade que estiver
comprando ou vendendo e o preço e as condições de quaisquer negociações.
Além do mencionado acima, o Artigo 54A da Lei de Mercado de Valores Mobiliários exige que em dois dias
úteis da conclusão das transações de acordo com a qual a pessoa adquiriu o controle de uma sociedade de capital
aberto, uma notificação deverá ser publicada nos mesmos jornais nos quais a notificação mencionada acima foi
publicada e notificações deverão ser enviadas às mesmas pessoas mencionadas nos parágrafos anteriores.
Consequentemente, um titular beneficiário de ADSs que pretender adquirir o controle da Lan Airlines estará
sujeito às exigências de apresentação de relatórios mencionadas acima.
As disposições dos artigos mencionados acima não são aplicáveis quando a aquisição estiver sendo feita por
meio de uma proposta ou oferta de troca.
O Capítulo XXV da Lei de Mercado de Valores Mobiliários sobre ofertas públicas e os regulamentos da SVS
preveem que as seguintes transações deverão ser realizadas por meio de uma oferta pública:
•
uma oferta que permitir a aquisição de controle de uma sociedade de capital aberto, a menos que as ações
estejam sendo vendidas por um acionista controlador dessa sociedade a um preço em dinheiro que não seja
substancialmente maior do que o preço de mercado e as ações dessa sociedade sejam negociadas
ativamente em uma bolsa de valores;
•
uma oferta para todas as ações em circulação de uma sociedade de capital aberto mediante a aquisição de
dois terços ou mais de suas ações com direito a voto (essa oferta deverá ser feita a um preço não inferior ao
preço no qual os direitos de avaliação podem ser exercidos, ou seja, o valor contábil se as ações da
sociedade não forem negociadas ativamente ou, se as ações da sociedade forem negociadas ativamente, o
preço médio ponderado no qual as ações foram negociadas durante os dois meses imediatamente anteriores
à aquisição); e
•
uma oferta para uma porcentagem controladora das ações de uma sociedade de capital aberto se o
comprador pretender adquirir o controle da sociedade (quer seja de capital aberto ou fechado) que controlar
essa sociedade de capital aberto, na medida em que esta última representar 75,0% ou mais do patrimônio
líquido consolidado da primeira.
O Artigo 200 da Lei de Mercado de Valores Mobiliários proíbe que qualquer acionista que tiver adquirido o
controle de uma sociedade de capital aberto adquira, por um período de doze meses a contar da data da transação
que concedeu a ele o controle da sociedade de capital aberto, um número de ações igual ou superior a 3,0% das
ações emitidas em circulação da sociedade alvo sem fazer uma oferta pública a um preço por ação não inferior ao
preço pago na época da aquisição de controle. Caso a aquisição dos outros acionistas da sociedade seja feita em uma
bolsa de valores e proporcionalmente, o acionista controlador poderá comprar uma porcentagem maior de ações, se
permitido pelos regulamentos da bolsa de valores.
O Capítulo XV da Lei de Mercado de Valores Mobiliários estabelece a base para a determinação do que
constitui um poder controlador, uma participação direta e uma parte relacionada.
Capitalização
De acordo com as leis chilenas, os acionistas de uma sociedade, agindo em uma assembleia extraordinária de
acionistas, têm o poder de autorizar um aumento no capital social da sociedade. Quando um investidor subscreve
ações emitidas, as ações são registradas em nome desse investidor, mesmo sem o pagamento, e o investidor é tratado
como um acionista para todos os fins, exceto a respeito do recebimento de dividendos e retorno de capital, desde que
os acionistas possam, por meio da alteração do estatuto social, também conceder o direito de receber dividendos de
distribuição de capital apesar de não terem pagado pelas ações subscritas. O investidor se torna elegível para receber
dividendos quando ele tiver pagado pelas ações, ou, se ele tiver pagado por apenas uma parte dessas ações, ele tem o
direito de receber uma parcela pro rata correspondente dos dividendos declarados a respeito dessas ações, a menos
que o estatuto social da sociedade preveja de outro modo. Se um investidor não pagar pelas ações pelas quais ele
subscreveu até a data acordada para o pagamento, a sociedade tem o direito, de acordo com as leis chilenas, de fazer
um leilão das ações na bolsa de valores adequada, e ela tem uma causa de pedir contra o investidor para recuperar a
diferença entre o preço de subscrição e o preço recebido pela venda dessas ações no leilão. Entretanto, até essas
ações serem vendidas em um leilão, o investidor continua a exercer todos os direitos de um acionista (exceto o
direito de receber dividendos e retorno de capital, conforme mencionado acima). A respeito das ações emitidas, mas
não integralizadas dentro do período determinado pela assembleia extraordinária de acionistas para seu pagamento
(período esse que não pode exceder três anos a contar da data dessa assembleia de acionistas), até 1o de janeiro de
2010, elas foram canceladas e não estão mais disponíveis para emissão pela Companhia. Em 1o de janeiro de 2010, o
conselho de administração da Lan Airlines tem uma obrigação legal de mover as ações judiciais necessárias para
cobrar os valores não pagos, a menos que a assembleia de acionistas que autorizou o aumento de capital, tenha
permitido que o conselho se abstenha de praticar esse ato por um voto de dois terços das ações emitidas, em cujo
caso a norma anterior ainda será aplicável. Quando as ações judiciais mencionadas acima forem esgotadas, o
conselho de administração deverá propor à assembleia de acionistas as medidas de ajuste de capital adequadas, a
serem decididas por maioria simples. As ações totalmente integralizadas não estão sujeitas a chamadas de capital
adicionais ou avaliações ou aos passivos da Lan Airlines.
Em 29 de fevereiro de 2012, nosso capital social consistia em 340.381.831 ações ordinárias, todas as quais
estavam subscritas e totalmente integralizadas. As leis chilenas reconhecem o direito de emitir ações ordinárias e
preferenciais. Até este momento, emitimos e somos autorizados por nossos acionistas a emitir somente ações
ordinárias. Cada ação do capital tem direito a um voto. De acordo com um plano de remuneração de funcionários
aprovado pelas assembleias extraordinárias de acionistas datadas de 5 de abril de 2007 e 29 de outubro de 2009, a
emissão de determinadas ações foi autorizada, mas isso não entrou em vigor integralmente, em virtude de essa
emissão estar sujeita ao exercício de direitos concedidos a determinados funcionários que expiram em 31 de março
de 2012.
Direitos de Preferência e Aumentos no Capital Social
A Lei de Sociedades Anônimas do Chile exige que as empresas chilenas ofereçam aos acionistas existentes o
direito de comprar um número de ações suficiente para manter sua porcentagem existente de titularidade em uma
sociedade sempre que a sociedade emitir novas ações por pagamento em dinheiro, exceto um aumento de até 10%
do capital, que poderá ser destinado à remuneração de funcionários de acordo com o artigo 24 da Lei das Sociedades
por Ações. De acordo com essa exigência, quaisquer direitos preferenciais serão oferecidos por nós ao depositário
como o titular registrado das ações ordinárias subjacentes às ADSs, porém, os detentores de ADSs e os acionistas
localizados nos Estados Unidos não serão autorizados a exercer direitos preferenciais a respeito de novas emissões
de ações pela Companhia, a menos que uma declaração de registro de acordo com a Lei de Valores Mobiliários seja
válida a respeito dessas ações ordinárias ou uma isenção das exigências de registro em seus termos esteja disponível.
Pretendemos avaliar no momento de qualquer oferta de direitos preferenciais os custos e as responsabilidades
em potencial associados à preparação e apresentação de uma declaração de registro à SEC, bem como os benefícios
indiretos de possibilitar o exercício pelos detentores de ADSs e acionistas localizados nos Estados Unidos de
direitos preferenciais, e quaisquer outros fatores que considerarmos adequados na época. Nenhuma garantia pode ser
concedida de que qualquer declaração de registro será apresentada. Se os direitos preferenciais não forem
disponibilizados aos detentores de ADS, o depositário poderá vender os direitos preferenciais desses detentores e
distribuir os respectivos proventos, se existir um mercado secundário para esses direitos e um ágio puder ser
reconhecido sobre o custo dessa venda. No caso de o depositário não vender esses direitos com ágio sobre o custo de
qualquer referida venda, todos ou determinados vendedores de ADRs poderão receber nenhum valor pelos direitos
preferenciais. A impossibilidade dos detentores de ADSs de exercer os direitos preferenciais a respeito das ações
ordinárias subjacentes às suas ADSs pode resultar em uma alteração em sua porcentagem de titularidade de ações
ordinárias após uma oferta de direitos preferenciais.
De acordo com as leis chilenas, os direitos preferenciais são livremente exercíveis, transferíveis ou renunciados
pelos acionistas durante um período de trinta dias com início na publicação da notificação oficial anunciando o
início do período de direitos preferenciais no jornal designado pela assembleia de acionistas. O direito de preferência
dos acionistas é o valor proporcional das ações registradas em seu nome no livro de registro de acionistas da Lan
Airlines no quinto dia útil antes da data de publicação da notificação anunciando o início do período de direitos
preferenciais. Durante esse período de trinta dias (exceto as ações com relação às quais direitos preferenciais tenham
sido renunciados), as empresas chilenas não estão autorizadas a oferecer nenhuma ação ordinária recém-emitida para
venda a terceiros. Durante esse período de trinta dias e um período adicional de trinta dias, as sociedades de capital
aberto chilenas não são autorizadas a oferecer nenhuma ação ordinária não subscrita para venda a terceiros de
acordo com termos que sejam mais favoráveis para o comprador do que aqueles oferecidos aos acionistas. No final
desse período adicional de trinta dias, as sociedades de capital aberto chilenas são autorizadas a vender ações não
subscritas a terceiros de acordo com quaisquer termos, desde que elas sejam vendidas em uma bolsa de valores
chilena.
Conselheiros
Nosso estatuto social prevê um conselho de nove conselheiros. A remuneração a ser paga aos conselheiros
deverá ser aprovada por votação na assembleia ordinária de acionistas. Realizamos eleições para todos os cargos do
conselho de administração a cada dois anos. De acordo com nosso estatuto social, os conselheiros são eleitos pelo
voto cumulativo. Cada acionista tem direito a um voto por ação e poderá apresentar todos os seus votos a favor de
um designado ou poderá dividir seus votos entre qualquer número de designados. Essas disposições sobre voto
atualmente garantem que um acionista que detiver mais de 10% de nossas ações em circulação pode eleger no
mínimo um representante para nosso conselho de administração.
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas do Chile, as transações de uma sociedade de capital aberto com
uma parte “relacionada” deverão ser conduzidas em condições normais de mercado e deverão cumprir determinadas
exigências de aprovação e divulgação que são diferentes daquelas que são aplicáveis a uma sociedade de capital
fechado. As condições são aplicáveis à sociedade de capital aberto e a todas as suas subsidiárias.
Essas transações incluem qualquer negociação, ato, contrato ou operação no qual a sociedade de capital aberto
intervir juntamente com (i) as partes que forem legalmente consideradas relacionadas de acordo com o artigo 100 da
Lei de Mercado de Valores Mobiliários chilena, (ii) um conselheiro, gerente sênior, administrador, principal
executivo ou liquidante da sociedade, em seu próprio nome ou em nome de um terceiro, incluindo os cônjuges ou
parentes próximos dessas pessoas, (iii) sociedades das quais as pessoas mencionadas acima detenham no mínimo
10% (direta ou indiretamente), ou nas quais elas atuem na qualidade de conselheiros, gerentes seniores,
administradores ou principais executivos (iv) partes indicadas dessa forma no estatuto social da sociedade de capital
aberto, ou identificadas pelo comitê de conselheiros, ou (v) aqueles que tiverem atuado como conselheiros, gerentes
seniores, administradores, principais executivos ou liquidantes da contraparte nos últimos dezoito meses e estiverem
atualmente atuando em um desses cargos na sociedade de capital aberto.
As sociedades por ações podem celebrar transações com partes relacionadas se (i) a transação for do interesse
da sociedade, (ii) a transação for feita em condições normais de mercado, (iii) as pessoas envolvidas nas transações
as reportarem imediatamente ao conselho, (iv) a transação for aprovada após uma explicação embasada pela maioria
do conselho, excluindo os conselheiros ou liquidantes que estiverem envolvidos na transação (os quais deverão,
entretanto, apresentar um parecer sobre a questão, se for exigido pelo conselho), (v) as decisões do conselho forem
divulgadas na assembleia de acionistas seguinte, e (vi) no caso de a maioria do conselho ser desqualificada para
votar, a maioria dos conselheiros não envolvidos tiver aprovado a transação, ou dois terços das ações com direito a
voto tiverem aprovado a transação).
Conforme observado no item (vi) acima, se a transação for aprovada pela assembleia de acionistas, as seguintes
normas adicionais serão aplicáveis: (i) o conselho deverá nomear um avaliador independente, que deverá se reportar
aos acionistas sobre a transação; (ii) o comitê de conselheiros ou os conselheiros não envolvidos poderão nomear um
segundo avaliador independente; (iii) os relatórios dos avaliadores deverão ser disponibilizados por quinze dias; (iv)
o recebimento e a disponibilidade dos relatórios deverão ser divulgados como um fato relevante; (iv) os conselheiros
deverão entregar um parecer sobre a transação em cinco dias úteis após receberem os relatórios.
As transações que não cumprirem as exigências mencionadas acima são válidas e exequíveis, mas a sociedade e
seus acionistas não terão uma causa de pedir para processar a parte violadora pelo reembolso em nome da sociedade,
a respeito do total dos benefícios reportados à parte interessada, além de indenização pelos danos causados. Nesses
processos, o réu deverá provar que a transação cumpriu as exigências legais.
A Lei de Sociedades Anônimas do Chile estabelece várias exceções às normas mencionadas acima. Nas
situações a seguir, as transações com partes relacionadas podem ser realizadas sem cumprir as normas mencionadas
acima: (i) se uma transação não envolver um valor substancial (se ela não exceder 1,0% do patrimônio líquido da
sociedade e não exceder o equivalente a 2.000 UF ou aproximadamente US$92.000 na data deste relatório anual no
Formulário 20F) a menos que essa transação exceda 20.000 UF (para esse cálculo, todas as transações similares
conduzidas em um período de 12 meses consecutivos entre as mesmas partes ou para o mesmo objeto, deverão ser
consideradas como uma transação única), (ii) transações que, de acordo com as políticas determinadas pelo conselho
de administração, forem consideradas como dentro curso normal dos negócios (a determinação dessas políticas
deverá ser divulgada como fato relevante e disponibilizada aos acionistas), e (iii) se a contraparte for uma entidade
na qual a sociedade de capital aberto tiver, direta ou indiretamente, no mínimo uma participação de 95,0%. De
acordo com a isenção indicada no item (ii) acima, em 29 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da
LAN determinou as referidas políticas estabelecendo as transações que se enquadram no curso normal dos negócios.
A determinação foi divulgada publicamente no mesmo dia e está atualmente disponível no website da LAN na seção
“Governança Corporativa”.”
Assembleias de Acionistas e Direitos a Voto
A Lei de Sociedades Anônimas do Chile exige que uma assembleia geral ordinária de acionistas seja realizada
dentro dos primeiros quatro meses de cada ano após ser convocada pelo conselho de administração (em geral, elas
são realizadas em abril, mas, em qualquer caso, após a preparação de nossas demonstrações financeiras, incluindo o
parecer de nossos auditores, do exercício fiscal anterior). O estatuto social da Lan Airlines prevê ainda que a
assembleia geral ordinária de acionistas deverá ocorrer entre 1o de fevereiro e 30 de abril. Os acionistas na
assembleia geral ordinária aprovam as demonstrações financeiras anuais, incluindo o parecer de nossos auditores, o
relatório anual, a política de dividendos e o dividendo final sobre os lucros do exercício anterior, elegem o conselho
de administração (em nosso caso, a cada dois anos ou antes, se ocorrer uma vaga) e aprovam qualquer outra questão
que não exija uma assembleia extraordinária de acionistas. A mais recente assembleia extraordinária de nossos
acionistas foi realizada em 21 de dezembro de 2011, e a mais recente assembleia geral ordinária de nossos acionistas
foi realizada em 29 de abril de 2011.
As assembleias extraordinárias de acionistas podem ser convocadas pelo conselho de administração, se
considerado adequado, e as assembleias ordinárias e extraordinária de acionistas devem ser convocadas pelo
conselho de administração quando solicitado por acionistas representando no mínimo 10,0% das ações emitidas com
direito a voto ou pela SVS. Além disso, a partir de 1o de janeiro de 2010, há duas novas normas a esse respeito: (i) a
SVS pode convocar diretamente uma assembleia extraordinária de acionistas no caso de sociedades de capital
aberto, e (ii) qualquer tipo de assembleia de acionistas poderá ter uma convocação própria e ocorrer se todas as
ações com direito a voto participarem, independentemente do cumprimento das exigências de notificação e outros
tipos de exigências de procedimento.
Uma notificação para convocar a assembleia geral ordinária ou uma assembleia extraordinária é entregue por
meio de três editais que deverão ser publicados em um jornal de nosso domicílio corporativo (atualmente, Santiago,
Chile) designado pelos acionistas em sua assembleia ordinária e, se os acionistas não fizerem essa designação, o
edital deverá ser publicado no Diário Oficial chileno de acordo com as exigências legais. O primeiro edital deverá
ser publicado com no mínimo quinze dias e no máximo vinte dias de antecedência da assembleia programada. O
edital também deverá ser enviado por serviço postal com no mínimo quinze dias de antecedência da assembleia para
cada acionista e para a SVS e as bolsas de valores chilenas. Atualmente, publicamos nossos editais oficiais no jornal
La Tercera (disponível online em www.latercera.com).
O quórum para uma assembleia de acionistas é estabelecido pela presença, pessoalmente ou por procuração, de
acionistas representando uma maioria de nossas ações ordinárias emitidas. Se esse quórum não for atingido, a
assembleia poderá ser novamente convocada em quarenta e cinco dias, e na segunda assembleia os acionistas
presentes são considerados como se constituíssem um quórum independentemente da porcentagem das ações
ordinárias que eles representarem.
Somente os acionistas registrados em nosso livro de registro no quinto dia útil antes da data de uma assembleia
têm o direito de participar e votar suas ações. Um acionista poderá nomear outra pessoa (que não precisará ser um
acionista) como seu procurador para participar e votar em seu nome. As procurações encaminhadas à Companhia
que não designarem uma pessoa para exercer a procuração são consideradas para determinar se há um quórum
suficiente para realizar uma assembleia, porém, as ações representadas por elas não terão o direito de votar na
assembleia. As procurações deverão cumprir as exigências estabelecidas pela Lei de Sociedades Anônimas do Chile
e suas normas regulamentares. Todo acionista com direito de participar e votar em uma assembleia de acionistas terá
direito a um voto para cada ação subscrita.
As seguintes questões somente poderão ser consideradas em uma assembleia extraordinária de acionistas:
•
nossa dissolução;
•
uma fusão, transformação, divisão ou outra alteração em nossa personalidade jurídica ou a alteração de
nosso estatuto social;
•
a emissão de títulos de dívida ou debêntures conversíveis em ações;
•
a transferência de 50% ou mais de nossos ativos (quer ela inclua ou não nossos passivos);
•
a adoção ou alteração de qualquer plano de negócios que preveja a transferência de ativos além da
porcentagem mencionada acima;
•
a transferência de 50% ou mais dos ativos de uma subsidiária, se esta última representar no mínimo 20% de
nossos ativos;
•
a transferência de ações de uma subsidiária que exigir a transferência de controle;
•
a concessão de um direito de garantia ou uma garantia pessoal, em cada caso, para garantir as obrigações de
terceiros, a menos que seja para garantir as obrigações de uma subsidiária, em cujo caso somente a
aprovação do conselho de administração será suficiente; e
•
outras questões que exijam a aprovação dos acionistas de acordo com as leis chilenas ou o estatuto social.
As questões mencionadas nos primeiros sete itens relacionados acima somente poderão ser aprovadas em uma
assembleia realizada perante um tabelião público, que deverá certificar as atas como sendo um registro verdadeiro
dos eventos e deliberações da assembleia.
O estatuto social estabelece que as deliberações sejam adotadas nas assembleias de acionistas pelo voto
afirmativo de uma maioria absoluta das ações com direito a voto presentes ou representadas na assembleia.
Entretanto, de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas do Chile, o voto de uma maioria de dois terços das ações
com direito a voto em circulação é necessário para aprovar qualquer um dos seguintes atos:
•
uma alteração em nossa personalidade jurídica, divisão ou fusão com outra empresa;
•
alteração ao nosso prazo de existência, se houver;
•
nossa dissolução antecipada;
•
alteração em nosso domicílio corporativo;
•
redução de nosso capital social;
•
aprovação de contribuições e sua avaliação, sempre que consistir em ativos que não forem dinheiro;
•
qualquer modificação da autorização reservada para as assembleias de acionistas ou limitações sobre os
poderes do conselho de administração;
•
redução no número de membros do conselho de administração;
•
a transferência de 50% ou mais de nossos ativos (quer ela inclua ou não nossos passivos);
•
a adoção ou alteração de qualquer plano de negócios que preveja a transferência de ativos acima da
•
nossos ativos;
•
a transferência de ações de uma subsidiária que abranger a transferência de controle;
•
a forma na qual os dividendos são pagos;
•
a concessão de um direito de garantia ou uma garantia pessoal, em cada caso para garantir as obrigações de
terceiros que excederem 50% de nossos ativos, a menos que seja para garantir as obrigações de uma
subsidiária, em cujo caso somente a aprovação do conselho de administração será suficiente;
•
a aquisição de nossas ações próprias, quando e de acordo com os termos e condições permitidos por lei;
•
todas as outras questões previstas no estatuto social; e
•
a correção de qualquer defeito formal em nossa constituição ou qualquer alteração ao nosso estatuto social
que se referir a qualquer uma das questões indicadas nos primeiros treze itens relacionados acima;
•
a instituição do direito do acionista controlador, que comprou no mínimo 95% das ações, de comprar ações
dos acionistas minoritários em circulação de acordo com o procedimento estabelecido no artigo 71 bis da
Lei das Sociedades por Ações;
•
a aprovação ou ratificação de transações com partes relacionadas, de acordo com o artigo 147 da Lei das
Sociedades por Ações (descrito acima).
As alterações ao estatuto social que tiverem o efeito de estabelecer, modificar ou eliminar quaisquer direitos
especiais relacionados a qualquer série de ações exigem o voto anuente de detentores de dois terços das ações da
série afetada. Conforme mencionado acima, a Lan Airlines não tem séries especiais de ações.
Em geral, as leis chilenas não exigem que uma sociedade de capital aberto forneça o nível e tipo de informações
que as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos exigem que uma sociedade que estiver apresentando um
relatório forneça aos seus acionistas com relação a uma solicitação de procurações. Entretanto, os acionistas têm o
direito de examinar os livros da sociedade e de suas subsidiárias dentro do período de quinze dias antes da
assembleia programada. No máximo no primeiro edital de convocação de uma assembleia ordinária de acionistas, o
conselho de administração de uma sociedade de capital aberto deverá enviar a cada acionista um edital por serviço
postal regular, contendo uma referência às questões que serão discutidas, juntamente com instruções para obter toda
a documentação adequada a respeito dessas questões, além de ser obrigado a publicá-las em nosso website, e
também uma cópia do relatório anual e das demonstrações financeiras da sociedade. Entretanto, a SVS poderá
autorizar sociedades que tenham um número grande de acionistas a limitar o envio desses documentos somente para
os acionistas que tiverem um número de ações que exceder um determinado número, e, em qualquer caso, para
qualquer acionista que tiver solicitado da sociedade esse envio. Os acionistas que não se enquadrarem nessa
categoria, mas que solicitarem, deverão receber uma cópia de nosso relatório anual. Além dessas exigências,
fornecemos regularmente, e pretendemos atualmente continuar a fornecer, juntamente com a notificação da
assembleia de acionistas, uma proposta para o dividendo anual final para aprovação dos acionistas. Vide “—Direitos
a Dividendos e na Liquidação” abaixo.
A Lei de Sociedades Anônimas do Chile prevê que, sempre que acionistas que representarem 10% ou mais das
ações emitidas com direito a voto solicitarem dessa forma, o relatório anual de uma sociedade chilena deverá incluir
os comentários desses acionistas e a proposta em relação aos negócios da sociedade, juntamente com os comentários
e propostas estabelecidos pelo comitê de conselheiros. De forma similar, a Lei de Sociedades Anônimas do Chile
prevê que sempre que o conselho de administração de uma sociedade de capital aberto convocar uma assembleia
ordinária dos acionistas e solicitar procurações para essa assembleia, ou distribuir informações de suporte às suas
decisões ou outro material similar, ele é obrigado a incluir como um anexo ao seu relatório anual quaisquer
comentários e propostas pertinentes que tiverem sido feitos pelos acionistas detentores de 10% ou mais das ações da
sociedade com direito a voto e que tiverem solicitado que esses comentários e propostas sejam incluídos, juntamente
com os comentários e propostas estabelecidos pelo comitê de conselheiros.
Direitos a Dividendos e na Liquidação
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas do Chile, a Lan Airlines deverá distribuir um dividendo em
dinheiro anual igual a no mínimo 30% de seu lucro líquido anual calculado de acordo com as IFRS, a menos que
seja decidido de outro modo por um voto unânime dos detentores de todas as ações emitidas, e a menos e exceto na
medida em que ela tiver perdas acumuladas. Se não houver lucro líquido em um determinado ano, a Lan Airlines
poderá decidir, mas não é obrigada legalmente a, distribuir dividendos a partir do lucro acumulado. Todas as ações
ordinárias em circulação têm o direito de compartilhar igualmente todos os dividendos declarados pela Lan Airlines,
a menos que as ações não tenham sido totalmente integralizadas pelo acionista após serem subscritas.
Para todas as distribuições de dividendos acordadas pelo conselho de administração acima do mínimo
obrigatório de 30% mencionado no parágrafo anterior, a Lan Airlines poderá conceder uma opção aos seus
acionistas para receber esses dividendos em dinheiro, ou em ações emitidas pela Lan Airlines ou outras sociedades.
Os acionistas que não decidirem expressamente receber um dividendo que não em dinheiro são legalmente
presumidos como tendo decidido receber o dividendo em dinheiro. Um detentor norte-americano de ADSs poderá,
na ausência de uma declaração de registro válida de acordo com a Lei de Valores Mobiliários ou uma isenção
disponível da exigência de registro em seus termos, ser efetivamente obrigado a receber um dividendo em dinheiro.
Vide “—Direitos Preferenciais e Aumentos no Capital Social” acima.
Os Dividendos que forem declarados, mas que não forem pagos dentro do período adequado previsto na Lei de
Sociedades Anônimas do Chile (quanto aos dividendos mínimos, trinta dias após a declaração; quanto aos
dividendos adicionais, a data prevista para pagamento no momento da declaração) são ajustados para refletir a
alteração no valor da UF. A UF é uma unidade contábil denominada em peso chileno indexada diariamente
destinada a descontar o efeito da inflação chilena e se baseia na taxa de inflação do mês anterior determinada
oficialmente. Esses dividendos também incorrem juros à taxa vigente na época para depósitos denominados em UF
durante esse período. O direito de receber um dividendo prescreve se ele não for reivindicado em cinco anos a
contar da data em que esse dividendo for pagável. Após esse período, o valor não reivindicado é concedido a uma
organização sem fins lucrativos, a Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile (a Junta Nacional do Corpo de
Bombeiros).
No caso de liquidação da Lan Airlines, os detentores de ações ordinárias totalmente integralizadas participarão
proporcionalmente na distribuição de ativos restantes após o pagamento de todos os credores. Os detentores de ações
não integralizadas participarão dessa distribuição na proporção do valor pago.
Aprovação de Demonstrações Financeiras
O conselho de administração é obrigado a apresentar nossas demonstrações financeiras consolidadas aos
acionistas para sua aprovação na assembleia geral ordinária de acionistas. Se os acionistas rejeitarem as
demonstrações financeiras, o conselho de administração deverá apresentar novas demonstrações financeiras no
máximo sessenta dias a contar da data dessa assembleia. Se os acionistas rejeitarem as novas demonstrações
financeiras, todo o conselho de administração será considerado destituído do cargo e um novo conselho deverá ser
eleito na mesma assembleia. Os Conselheiros que tiverem aprovado essas demonstrações financeiras são
desqualificados para reeleição para o período seguinte.
Direito de Acionistas Divergentes de Oferecer Suas Ações
A Lei de Sociedades Anônimas do Chile prevê que, mediante a adoção em uma assembleia extraordinária de
acionistas de qualquer uma das deliberações, ou se ocorrer qualquer uma das situações enumeradas abaixo, os
acionistas divergentes ou afetados adquirirão o direito de se retirar e obrigar a sociedade a recomprar suas ações,
sujeito ao cumprimento de determinados termos e condições. Entretanto, esse direito deverá ser suspenso se formos
declarados falidos ou estivermos sujeitos a um acordo com credores de segundo o Capítulo XII do Livro IV do
Código Comercial. No caso de detentores de ADRs, entretanto, para exercer esses direitos, os detentores de ADRs
serão obrigados a primeiramente retirar as ações ordinárias representadas pelos ADRs de acordo com os termos do
contrato de depósito. Esses detentores de ADRs precisarão formalizar a retirada das ações ordinárias até o quinto dia
útil antes da data da assembleia.
“Acionistas divergentes” são definidos como aqueles que participarem de uma assembleia de acionistas e
votarem contra uma deliberação que resultar no direito de retirada, ou, se ausentes dessa assembleia, aqueles que
declararem por escrito para a sociedade sua oposição a essa deliberação dentro dos trinta dias seguintes. Os
acionistas divergentes deverão formalizar seus direitos de retirada por meio da oferta de suas ações para a sociedade
em trinta dias após a adoção da deliberação.
O preço pago a um acionista divergente de uma sociedade de capital aberto é a média ponderada dos preços de
venda das ações reportados nas bolsas de valores chilenas nos quais as ações são cotadas a respeito do período de
dois meses anterior ao evento que der origem ao direito de retirada. Se, em virtude do volume, frequência, número e
diversidade dos compradores e vendedores, a SVS determinar que as ações não são ações negociadas ativamente em
uma bolsa de valores (acciones de transacción bursátil), o preço pago ao acionista divergente será o valor contábil.
O valor contábil para esse fim é igual ao capital integralizado mais reservas e lucros, menos perdas, dividido pelo
número total de ações subscritas (quer sejam total ou parcialmente integralizadas). Para o fim de fazer esse cálculo,
o mais recente balanço patrimonial é usado e ajustado para refletir a inflação até a data da assembleia de acionistas
que deu origem ao direito de retirada.
As deliberações e situações que resultarem no direito de retirada de um acionista são as seguintes:
•
a transformação da sociedade em uma entidade que não seja uma sociedade de capital aberto regida pela
Lei de Sociedades Anônimas do Chile;
•
a fusão da sociedade por ou com outra sociedade;
•
a transferência de 50% ou mais dos ativos da sociedade, quer essa venda inclua ou não os passivos da
sociedade;
•
a adoção ou alteração de qualquer plano de negócios que prever a transferência de ativos acima da
•
nossos ativos;
•
a transferência de ações de uma subsidiária que acarretar na transferência de controle;
•
a criação de direitos preferenciais para uma classe de ações ou uma extensão, alteração ou redução daqueles
já existentes, em cujo caso o direito de retirada somente será acumulado para os acionistas divergentes da
classe ou classes de ações afetadas adversamente;
•
a correção de qualquer defeito formal na constituição da sociedade ou qualquer alteração ao estatuto social
da sociedade que conceder o direito de retirada;
•
a concessão de direitos de garantia ou garantias pessoais para garantir obrigações de terceiros que
excederem 50% dos ativos da sociedade, exceto a respeito de subsidiárias;
•
as deliberações da assembleia de acionistas aprovando a decisão de fechar o capital de uma sociedade de
capital aberto no caso das exigências estabelecidas em “— Disposições Gerais” deixarem de ser cumpridas;
•
se uma sociedade de capital aberto deixar de ser obrigada a registrar suas ações no Registro de Valores
Mobiliários da SVS, e uma assembleia extraordinária de acionistas concordar com o cancelamento de
registro das ações e finalizar suas obrigações de divulgação exigidas pela Lei das Sociedades por Ações;
•
se o acionista controlador de uma sociedade de capital aberto atingir mais de 95% das ações (nesse caso, o
direito deverá ser exercido em 30 dias da data na qual o limite for atingido, circunstância que deverá ser
comunicada por meio de uma publicação); e
•
os outros motivos que vierem a ser estabelecidos pelo estatuto social da sociedade (nenhuma referida
deliberação adicional atualmente é especificada em nosso estatuto social).
Além disso, os acionistas de sociedades de capital aberto têm o direito de se retirar se uma pessoa adquirir dois
terços ou mais das ações em circulação dessa sociedade com direito a voto (exceto como resultado de outros
acionistas não terem subscrito e integralizado um aumento de capital) e não fizer uma oferta pública para as ações
restantes em trinta dias após a aquisição.
De acordo com o Artigo 69(bis) da Lei de Sociedades Anônimas do Chile, o direito de retirada também é
concedido aos acionistas (exceto fundos de pensão que administrarem planos de pensão privados de acordo com a
lei nacional de pensões), de acordo com determinados termos e condições, se uma sociedade se tornar controlada
pelo governo chileno, diretamente ou por meio de qualquer uma de suas agências, e se duas agências de
classificação independentes rebaixarem a classificação de suas ações da primeira classe em virtude de determinados
atos especificados no Artigo 69(bis) praticados pela sociedade ou pelo governo chileno que afetem de forma
negativa e substancial os rendimentos da sociedade. Os acionistas deverão formalizar seus direitos de retirada por
meio da oferta de suas ações à sociedade em trinta dias da data da publicação da nova classificação por duas
agências de classificação independentes. Se o direito de retirada for exercido por um acionista que invocar o Artigo
69(bis), o preço pago ao acionista divergente deverá ser a média ponderada do preço de venda das ações reportado
nas bolsas de valores nas quais as ações da sociedade forem cotadas a respeito do período de seis meses anterior à
publicação da nova classificação pelas duas agências de classificação independentes. Se, conforme descrito
anteriormente, a SVS determinar que as ações não são negociadas ativamente em uma bolsa de valores, o preço
deverá ser o valor contábil calculado conforme descrito acima.
Não há precedente legal quanto a se um acionista que votou a favor e contra uma proposta (tal como o
depositário) pode exercer os direitos de retirada a respeito das ações votadas contra a proposta. Dessa forma, há
dúvida sobre se os detentores de ADRs que não devolveram suas ADRs e retiraram ações ordinárias até o quinto dia
útil antes da assembleia de acionistas poderão exercer os direitos de retirada diretamente ou por meio do depositário
a respeito das ações representadas pelos ADRs. De acordo com as disposições do contrato de depósito, o depositário
não deverá exercer esses direitos de retirada.
A circunstância indicada acima a respeito da titularidade superior a 95% pelo acionista controlador cria não
apenas um direito de retirada para os acionistas minoritários restantes, mas, a partir de 1o de janeiro de 2010, ela
também cria um direito “potestativo” pelo acionista controlador a respeito desses mesmos acionistas (concedendo
uma opção de compra por meio da qual o acionista controlador poderá comprar os direitos de propriedade existentes
de acordo com as disposições do artigo 71 bis da Lei de Sociedades Anônimas).
Registro e Transferências
O Depósito Central de Valores, (“DCV”) atua como agente de registro da Lan Airline. No caso de ações
ordinárias detidas coletivamente, um procurador deverá ser nomeado para representar os detentores conjuntos em
negociações com a Companhia.
Contratos Substanciais
Boeing
Frota Boeing 767-300
Em 9 de maio de 1997, celebramos o Contrato de Termos Gerais de Aeronave com a The Boeing Company
(“AGTA”), aplicável a toda aeronave Boeing contratada para compra da The Boeing Company.
Em 30 de janeiro de 1998, celebramos o Contrato de Compra número 2126 com a The Boeing Company
(“Contrato de Compra número 2126”) para adquirir duas aeronaves de passageiros Boeing 767-300.
Em 11 de novembro de 2004, celebramos o contrato complementar número 16 ao Contrato de Compra número
2126 para adquirir uma aeronave de carga Boeing 767-300 adicional e três aeronaves de passageiro Boeing 767-300.
O valor bruto estimado (com os preços de lista) dessas aeronaves foi de US$140.000.000.
Em 28 de abril de 2005, celebramos o contrato complementar número 20 ao Contrato de Compra número 2126
para adquirir duas aeronaves de carga Boeing 767-300 adicionais e uma aeronave de passageiro Boeing 767-300. O
valor bruto estimado (com os preços de lista) dessas aeronaves foi de US$300.000.000.
Em 20 de julho de 2005, celebramos o contrato complementar número 21 ao Contrato de Compra número 2126
para adquirir três aeronaves de passageiro Boeing 767-300. O valor bruto estimado (com os preços de lista) dessas
aeronaves foi de US$410.000.000.
Em 31 de março de 2006, celebramos o contrato complementar número 22 ao Contrato de Compra número
2126 para adquirir três aeronaves Boeing 767-300. Além disso, convertemos duas aeronaves de carga Boeing 767300 para duas aeronaves de passageiro Boeing 767-300. O valor bruto estimado (com os preços de lista) dessas
aeronaves foi de US$430.000.000.
Em 14 de dezembro de 2006, celebramos o contrato complementar número 23 ao Contrato de Compra número
2126 para adquirir três aeronaves de passageiro Boeing 767-300 adicionais. O valor bruto estimado (com os preços
de lista) dessas aeronaves foi de US$460.000.000.
2126 para adquirir quatro aeronaves de passageiro Boeing 767-300 adicionais e dois direitos de compra de aeronave
Boeing 767-300. Duas dessas aeronaves foram entregues em 2011, enquanto as outras duas aeronaves têm uma data
de entrega programada em 2012. O valor bruto estimado (com os preços de lista) dessas aeronaves foi de US$636
milhões.
Em 22 de março de 2010, celebramos o contrato complementar número 28 ao Contrato de Compra número
2126, pelo qual concordamos em antecipar a entrega de dez aeronaves 787-8, substituir quatro aeronaves de 787-916
por 787-816 e substituir três 767-316ER pela aeronave de carga 767-316F. Além disso, em 10 de novembro de
2010, celebramos o contrato complementar número 29 ao Contrato de Compra número 2126, pelo qual concordamos
em antecipar a entrega de três Aeronaves e substituir as três aeronaves de 767-316F por 767-316ER.
Em 15 de fevereiro de 2011, celebramos o contrato complementar número 30 ao Contrato de Compra número
2126 para adquirir três aeronaves de passageiro Boeing 767-300 adicionais. A entrega está programada para ocorrer
em 2012. O valor bruto estimado (com os preços de lista) dessas aeronaves foi de US$510 milhões.
Em 10 de maio de 2011, celebramos o contrato complementar número 31 ao Contrato de Compra número 2126
para adquirir cinco aeronaves de passageiro Boeing 767-300 adicionais e quatro direitos de compra de aeronaves de
passageiro Boeing 767-300. A entrega está programada para ocorrer em 2012. O valor bruto estimado (com os
preços de lista) dessas aeronaves foi de US$870 milhões.
Em 22 de dezembro de 2011 celebramos o contrato complementar número 32 ao Contrato de Compra número
2126 para exercer duas opções de compra de duas aeronaves de passageiro adicionais Boeing 767-300, enquanto o
restante das opções de compra foi excluído. A entrega está programada para ocorrer em 2012. O valor bruto
estimado (com os preços de lista) dessas aeronaves foi de US$340 milhões.
Frota Boeing 787-8/9
Em 29 de outubro de 2007, celebramos o Contrato de Compra número 3256 com a Boeing Company (“Contrato
de Compra número 3256”) para adquirir dezoito aeronaves Boeing 787-8 e oito aeronaves Boeing 787-9 a serem
entregues entre 2012 e 2016. Esse contrato de compra nos concede a opção de comprar quinze aeronaves adicionais
a serem entregues em 2017 e 2018. O valor bruto estimado (com os preços de lista) da aeronave Boeing para a qual
tínhamos compromissos firmes de assumirmos a entrega de acordo com esse contrato é de US$3,2 bilhões.
Em 22 de março de 2010, celebramos o contrato complementar número 1 ao Contrato de Compra número 3256
para antecipar a data de entrega do cronograma de dez aeronaves Boeing 787-8 e substituir quatro aeronaves Boeing
787-9 por quatro aeronaves Boeing 787-8.
Em 8 de julho de 2010, celebramos o contrato complementar número 2 ao Contrato de Compra número 3256
para antecipar a data de entrega do cronograma de duas aeronaves Boeing 787-8.
Frota de Boeing 777 Freighter
Em 3 de julho de 2007, celebramos o Contrato de Compra número 3194 com a Boeing Company (“Contrato de
Compra número 3194”) para adquirir duas aeronaves de carga Boeing 777 com datas de entrega de cronograma em
2011 e 2012. O valor bruto estimado (com os preços de lista) da aeronave Boeing para a qual tínhamos
compromissos firmes de assumirmos a entrega de acordo com esse contrato foi de US$545 milhões.
Em 22 de março de 2010, celebramos a carta contrato 6-1162-KSW-6454R2 do Contrato de Compra número
3194 para transferir dois direitos de compra do Contrato de Compra número 2126 para o Contrato de Compra
número 3194.
3194, para exercer uma das duas opções de uma aeronave de carga Boeing 777 com data de entrega programada em
2012. O valor bruto estimado (com os preços de lista) dessa aeronave foi de US$280 milhões.
Em 22 de setembro de 2011, celebramos o contrato complementar número 3 ao Contrato de Compra número
3194 para antecipar a data de entrega do cronograma de uma aeronave de carga Boeing 777 durante 2012.
Airbus
Em 20 de março de 1998, celebramos o Segundo Contrato de Compra da Família A320 com a Airbus S.A.S.
(“Segundo Contrato de Compra da Família A320”) para adquirir cinco aeronaves da família Airbus 320.
Em 14 de novembro de 2003, celebramos a alteração número 1 ao Segundo Contrato de Compra da Família
A320 para exercer três direitos de compra de aeronave Airbus 319, entre outras coisas.
Em 4 de outubro de 2005, celebramos a alteração número 2 ao Segundo Contrato de Compra da Família A320
para adquirir vinte e cinco aeronaves adicionais da família Airbus 320 e quinze direitos de compra de aeronave da
família Airbus A320.
Em 6 de março de 2007, celebramos a alteração número 3 ao Segundo Contrato de Compra da Família A320
para exercer quinze direitos de compra de quinze aeronaves da família Airbus A320.
Em 23 de dezembro de 2009, celebramos a alteração número 5 ao Segundo Contrato de Compra da Família
A320 para adquirir trinta aeronaves adicionais da família Airbus A320. O valor bruto estimado (com os preços de
lista) dessas aeronaves foi de US$2,0 bilhões.
De acordo com a cláusula 12.2 do Segundo Contrato de Compra da Família A320, aplicável a todas as
alterações subsequentes, no caso de uma falha, conforme definido nesse contrato, uma apólice de seguro de vida
para um período de 12 anos após a entrega de qualquer determinada aeronave será aplicável.
Em 10 de maio de 2010, celebramos a alteração número 6 ao Segundo Contrato de Compra da Família A320
para converter o tipo de aeronave de três aeronaves e antecipar a data de entrega programada de treze aeronaves.
Em 19 de maio de 2010, celebramos a alteração número 7 ao Segundo Contrato de Compra da Família A320
para antecipar a data de entrega programada de três aeronaves.
Em 23 de setembro de 2010, celebramos a alteração número 8 ao Segundo Contrato de Compra da Família
A320 para converter o tipo de aeronave de uma aeronave e antecipar a data de entrega programada de quatro
aeronaves.
Em 21 de dezembro de 2010, celebramos a alteração número 9 ao Segundo Contrato de Compra da Família
A320 para adquirir cinquenta aeronaves adicionais da família Airbus A320. O valor bruto estimado (com os preços
de lista) dessas aeronaves foi de US$2.600.000.000.
Em 10 de junho de 2011, celebramos a alteração número 10 ao Segundo Contrato de Compra da Família A320
para converter o tipo de aeronave de três aeronaves, para escolher sharklets para algumas aeronaves e notificar datas
de entrega para algumas aeronaves.
Em 3 de novembro de 2011, celebramos a alteração número 11 ao Segundo Contrato de Compra da Família
A320 para converter o tipo de aeronave de três aeronaves e diferir a data de entrega programada de quatro
aeronaves.
Em 22 de junho de 2011, celebramos o Contrato de Compra de A320 NEO (“Contrato de Compra de A320
NEO”) para adquirir vinte aeronaves da família A320 NEO com datas de entrega programadas em 2017 e 2018. O
valor bruto estimado (com os preços de lista) dessas aeronaves é de US$1,7 bilhão.
Entre abril e agosto de 2011, celebramos os Contratos de Recompra números 3001, 3030, 3062, 3214 e 3216
com a Airbus Financial Services para a venda de cinco aeronaves A318 por aproximadamente US$107 milhões.
Para obter informações adicionais, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia — Frota — Acordos de
Arrendamento e Financiamento de Frota”.
Aviação Comercial GE
Em 30 de abril de 2007, também celebramos um Contrato de Termos Comuns de Arrendamento de Aeronave
com a GE Commercial Aviation Services Limited e dois Contratos de Arrendamento de Aeronave com a Wells
Fargo Bank Northwest N.A., na qualidade de fiduciário proprietário, para o arrendamento de duas aeronaves Boeing
B777-200LRF. Essas aeronaves foram entregues em 2009 e os arrendamentos deverão permanecer em vigor por um
prazo de 96 meses.
Para obter informações adicionais, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia — Frota — Acordos de
Arrendamento e Financiamento de Frota”.
GE Engine Services
Em 17 de dezembro de 2010, celebramos um Contrato de Prestação de Serviços Digitais com a GE Engine
Services, LLC, para a prestação de serviços de análise operacional, desempenho e manutenção de motores de
aeronave.
CFM International
Em 17 de dezembro de 2010, celebramos o Contrato de Termos Gerais número CFM-1-2377460475 (“GTA”) e
a Carta Contrato número 1 ao GTA com a CFM International, Inc. (“CFM”) para a venda e suporte pela CFM de
motores sobressalentes, equipamentos relacionados e peças sobressalentes. Além disso, em 17 de dezembro de
2010, celebramos um Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção de Oficina de Motor com Taxa Por Hora de
Voo com a CFM para a prestação pela CMF de serviços de manutenção nos motores de nossas aeronaves.
General Electric Company
Em 11 de julho de 2011 celebramos a Carta Contrato número 12 do Contrato de Termos Gerais número 6-9576
com a General Electric Company para a compra de quatro novos motores CF6 80CB6F com entrega em 2013 e um
direito de compra de um motor CF6 80CB6F.
Pratt & Whitney Engine Leasing
Em 28 de julho de 2011, celebramos o Contrato de Compra de Cinco Motores PW6122A Usados com a Pratt &
Whitney Engine Leasing, LLC para a venda de cinco motores PW6122A.
Contratos de Fusão Propostos
Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia e a Costa Verde Aeronáutica e Mineras del Cantábrico (denominamos
essas empresas coletivamente como as “acionistas controladoras da LAN”) celebraram um contrato de
implementação e um contrato de oferta de troca (denominados esses contratos coletivamente como “contratos da
transação”) com TAM S.A., a TAM Empreendimentos e Participações S.A. (denominamos essa entidade como
“acionista controladora da TAM”) e Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida
Oliveira Amaro e João Francisco Amaro (denominamos essas pessoas coletivamente como “família Amaro”), que
estabelecem os termos e condições de uma combinação de empresas proposta da LAN e da TAM. Para obter
informações adicionais, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia — Os Contratos da Transação”. Em 12 de
janeiro de 2012, os contratos da transação foram prorrogados até 30 de junho de 2012.
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia, as acionistas controladoras da LAN Costa Verde Aeronáutica S.A. e
Mineras del Cantábrico S.A., e a TEP Chile S.A. celebraram um Acordo de Acionistas, que estabelece o acordo das
partes a respeito de governança, administração e operação do Grupo LATAM, e voto e transferência de suas
respectivas ações ordinárias da LAN e ações da TEP Chile com direito a voto da Holdco I, após a entrada em vigor
da combinação proposta com a TAM.
Em 25 de janeiro de 2012, celebramos um Acordo de Acionistas com a TEP Chile S.A., que estabelece nosso
acordo a respeito de governança, administração e operação do Grupo LATAM após a entrada em vigor da
combinação proposta com a TAM.
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia, a TEP Chile e a Holdco I S.A. celebraram um Acordo de Acionistas,
que estabelece nosso acordo a respeito de governança, administração e operação da Holdco I, e voto e transferência
de ações com direito a voto da Holdco I, após a entrada em vigor da combinação proposta com a TAM.
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia, a TAM S.A., a TEP Chile S.A. e a Holdco I S.A. celebraram um
Acordo de Acionistas, que estabelece nosso acordo a respeito de governança, administração e operação da TAM e
de suas subsidiárias após a entrada em vigor da combinação proposta com a TAM.
Para obter informações adicionais, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia — Acordos de Acionistas”.
Venda da Blue Express
uma promessa de venda a favor da Bethia S.A. (“Bethia”) de 100% do capital das subsidiárias da LAN Blue Express
Intl. Servicios de Transporte Limitada e Blue Express S.A. (coletivamente denominadas “Blue Express”), empresas
dedicadas a serviços de transporte terrestre, operando marcas e determinados programas de computador. O preço
declarado no acordo promissório foi de US$54 milhões, sujeito a quaisquer ajustes que possam surgir como
resultado de uma auditoria legal a ser conduzida pela Bethia.
Em 6 de abril de 2011, a LAN Cargo S.A. e a Inversiones LAN S.A, na qualidade de vendedoras, e a Servicios
de Transporte Limitada e a Inversiones Betmin SpA (subsidiária da Bethia S.A.), na qualidade de compradora,
assinaram: (i) uma Cessão de Direitos Sociais; e (ii) um Contrato de Compra e Venda de Ações para a transferência
de 100% do capital das subsidiárias da LAN Blue Express Intl. Servicios de Transporte Limitada e Blue Express
S.A., respectivamente. O valor de venda final da Blue Express foi de aproximadamente US$53,5 milhões.
D. Controles Cambiais
Investimento Estrangeiro e Controles Cambiais no Chile
O Banco Central do Chile é responsável, entre outras coisas, pelas políticas monetárias e controles cambiais no
Chile. Os investimentos em títulos patrimoniais, incluindo investimentos em ações do capital por parte de pessoas
que não residem no Chile, estiveram em geral sujeitos no passado a vários regulamentos de controle de câmbio que
restringem a repatriação de seus investimentos e os respectivos rendimentos.
O Artigo 47 da Lei do Banco Central e o antigo Capítulo XXVI dos Regulamentos de Câmbio do Banco Central
regularam os aspectos cambiais da emissão de ADSs por uma sociedade chilena até abril de 2001. De acordo com o
antigo Capítulo XXVI, o Banco Central do Chile e o depositário tiveram que celebrar um contrato para obter acesso
ao mercado de câmbio formal. Os emitentes das ações subjacentes aos ADSs e o custodiante também podem ser
partes desses contratos e nós somos partes desse contrato. Em 16 de abril de 2001, o Banco Central do Chile
concordou que, com entrada em vigor em 19 de abril de 2001:
•
as restrições cambiais anteriores seriam eliminadas: e
•
um novo Compêndio de Regulamentos de Câmbio (Compendio de Normas de Cambios Internacionales)
seria aplicável.
O principal objetivo dessas alterações, conforme declarado pelo Banco Central do Chile, é facilitar a
movimentação de capital para dentro e para fora do Chile e encorajar o investimento estrangeiro.
Com relação à mudança na política, o Banco Central do Chile eliminou as seguintes restrições:
•
exigência de uma reserva com o Banco Central do Chile por um período de um ano (essa reserva
obrigatória foi imposta a empréstimos estrangeiros e fundos trazidos para o Chile para comprar ações,
exceto aquelas adquiridas na constituição de uma nova sociedade ou no aumento de capital da sociedade
emitente; a exigência de reserva foi reduzida gradativamente de 30% do investimento proposto para 0%);
•
exigência de aprovação prévia pelo Banco Central do Chile para determinadas operações;
•
retorno obrigatório de moeda estrangeira para o Chile; e
•
conversão obrigatória de moeda estrangeira para pesos chilenos.
De acordo com os novos regulamentos, somente as seguintes limitações são aplicáveis a essas operações:
•
o Banco Central do Chile deve receber informações relacionadas a determinadas operações; e
•
determinadas operações devem ser conduzidas com o Mercado de Câmbio Formal.
O Banco Central do Chile também eliminou o Capítulo XXVI do Compêndio de Regulamentos de Câmbio, que
regulava o estabelecimento de um recurso de ADR por uma sociedade chilena. De acordo com as novas normas, não
é mais necessário requerer a aprovação prévia do Banco Central do Chile para estabelecer um recurso de ADR nem
celebrar um contrato de investimento estrangeiro com o Banco Central do Chile. O estabelecimento de um recurso
de ADR é atualmente considerado como um investimento estrangeiro ordinário, e exige simplesmente que o Banco
Central do Chile seja informado da transação de acordo com o Capítulo XIV do Compêndio de Regulamentos de
Câmbio alterado e que as transações de câmbio correspondentes sejam conduzidas exclusivamente por meio do
Mercado de Câmbio Formal.
Entretanto, todos os contratos assinados de acordo com as disposições do antigo Capítulo XXVI (incluindo o
contrato de investimento estrangeiro entre a Lan Airlines, o Banco Central do Chile e o depositário de ADS, ou o
“Contrato de Investimento Estrangeiro”), permanecem em pleno vigor e efeito, continuam a ser regidos pelas
disposições, e continuam a estar sujeitos às restrições, estabelecidas no antigo Capítulo XXVI no momento de sua
ab-rogação. Nosso Contrato de Investimento Estrangeiro garante que os investidores em ADS acessem o Mercado
de Câmbio Formal para converter valores de pesos chilenos para dólares norte-americanos e repatriem os valores
recebidos a respeito das ações ordinárias depositadas ou ações ordinárias retiradas do depósito ou devolução de
ADRs (incluindo os valores recebidos como dividendos em dinheiro e os proventos da venda no Chile das ações
ordinárias subjacentes e quaisquer direitos originados delas).
A garantia de acesso ao Mercado de Câmbio Formal de acordo com o Contrato de Investimento Estrangeiro
exige a conformidade com as seguintes condições:
•
os fundos para a compra das ações ordinárias subjacentes às ADSs sejam trazidos para o Chile e
convertidos para pesos chilenos por meio do Mercado de Câmbio Formal;
•
a compra das ações ordinárias subjacentes seja feita em uma bolsa de valores chilena; e
•
em cinco dias úteis a contar da conversão dos fundos para pesos chilenos, o Banco Central do Chile seja
informado de que os fundos da conversão foram usados para a compra das ações ordinárias subjacentes.
A seguir está um resumo das disposições substanciais do Contrato de Investimento Estrangeiro, cujo modelo foi
registrado como um anexo à declaração de registro no Formulário F-1 (número de registro 333-7750) que
registramos em 10 de outubro de 1997 com relação à nossa oferta de 6 de novembro de 1997. Esse resumo não é
completo e é qualificado em sua totalidade por referência ao antigo Capítulo XXVI e ao Contrato de Investimento
Estrangeiro.
De acordo com o antigo Capítulo XXVI e o Contrato de Investimento Estrangeiro, o Banco Central do Chile
concordou em conceder ao depositário, em nome dos detentores de ADR, e a qualquer investidor não residente ou
domiciliado no Chile que retirar ações ordinárias mediante a devolução de ADRs, acesso ao Mercado de Câmbio
Formal para converter pesos chilenos em dólares norte-americanos (e enviar esses dólares para fora do Chile) a
respeito das ações ordinárias representadas pelas ADSs ou ações retiradas, incluindo os valores recebidos como:
•
dividendos em dinheiro;
•
proventos da venda no Chile de ações retiradas ou de ações distribuídas como resultado de uma liquidação,
incorporação ou fusão da Lan Airlines (sujeito ao recebimento pelo Banco Central do Chile de um
certificado do detentor das ações retiradas ou das ações distribuídas (ou de uma instituição autorizada pelo
Banco Central do Chile) de que a residência e domicílio do detentor são fora do Chile, e um certificado de
uma bolsa de valores chilena (ou de uma corretora ou empresa de valores mobiliários estabelecida no
Chile) de que as ações retiradas ou as ações distribuídas foram vendidas em uma bolsa de valores chilena);
•
proventos da venda no Chile de direitos preferenciais para subscrever ações ordinárias adicionais;
•
proventos da liquidação, incorporação ou fusão da Lan Airlines;
•
proventos da venda no Chile de ações ordinárias recebidas como dividendo; e
•
outras distribuições, incluindo aquelas a respeito de qualquer recapitalização resultante da posse de ações
ordinárias representadas pelas ADSs ou ações retiradas.
O antigo Capítulo XXVI previa que o acesso ao Mercado de Câmbio Formal com relação a pagamentos de
dividendo está condicionado à nossa certificação ao Banco Central do Chile de que um pagamento de dividendo foi
feito e que qualquer imposto aplicável foi retido. Concordamos em fornecer essa certificação. O antigo Capítulo
XXVI também previa que o acesso ao Mercado de Câmbio Formal com relação à venda de ações retiradas, ou
distribuição a respeito delas, está condicionado ao recebimento pelo Banco Central do Chile de uma certificação do
depositário ou custodiante, conforme for o caso, de que as ações ordinárias foram retiradas em troca pela entrega dos
ADRs adequados e recebimento de uma renúncia ao benefício do Contrato de Investimento Estrangeiro a respeito
delas (exceto com relação à venda proposta das ações ordinárias) até que as ações retiradas sejam novamente
depositadas.
O antigo Capítulo XXVI e o Contrato de Investimento Estrangeiro previam que uma pessoa que trouxer moeda
estrangeira para o Chile para comprar ações ordinárias de acordo com o Contrato de Investimento Estrangeiro
deverá converter essa moeda estrangeira para pesos chilenos na data de entrada no Chile, e deverá investir em ações
ordinárias em cinco dias úteis bancários para receber os benefícios do Contrato de Investimento Estrangeiro. Se uma
pessoa não investir em ações ordinárias dentro desse período, essa pessoa poderá acessar o Mercado de Câmbio
Formal para adquirir novamente a moeda estrangeira, desde que a solicitação seja apresentada ao Banco Central do
Chile em sete dias úteis bancários a partir da conversão inicial para pesos. As ações ordinárias adquiridas conforme
descrito acima poderão ser depositadas em troca de ADRs e receberão os benefícios do Contrato de Investimento
Estrangeiro, sujeito:
•
ao recebimento pelo Banco Central do Chile de um certificado do depositário de que as ações ordinárias
foram depositadas e que os ADRs relacionados foram emitidos; e
•
ao recebimento pelo custodiante de uma declaração da pessoa que estiver fazendo o depósito renunciando
aos benefícios do Contrato de Investimento Estrangeiro a respeito das ações ordinárias depositadas.
O acesso ao Mercado de Câmbio Formal em qualquer uma das circunstâncias descritas acima não é automático.
De acordo com o antigo Capítulo XXVI, esse acesso exigia a aprovação do Banco Central do Chile com base em
uma solicitação apresentada por meio de uma instituição bancária estabelecida no Chile. O Contrato de Investimento
Estrangeiro prevê que se o Banco Central do Chile não tiver agido de acordo com a solicitação em sete dias
bancários, a solicitação será considerada aprovada.
De acordo com as leis chilenas vigentes, o Contrato de Investimento Estrangeiro não pode ser alterado
unilateralmente pelo Banco Central do Chile. Não podemos garantir, entretanto, que restrições chilenas adicionais
aplicáveis aos detentores de ADRs, à alienação das ações ordinárias subjacentes às ADSs ou à repatriação dos
proventos de uma aquisição, uma alienação ou um pagamento de dividendo, não serão impostas ou exigidas no
futuro, nem podemos fazer uma avaliação quanto à duração ou impacto, se quaisquer referidas restrições forem
impostas ou exigidas. Em 10 de maio de 2007, o Conselho do Banco Central do Chile concordou em conceder às
empresas chilenas que aumentaram seu capital social entre a data do contrato e 31 de agosto de 2007 a opção de
solicitar, em uma base única, a aplicação do Capítulo XXVI a essas ações emitidas e realmente integralizadas antes
de 31 de agosto de 2008 (supondo o cumprimento anterior das exigências do Banco Central do Chile).
Em 10 de maio de 2007, o Conselho do Banco Central do Chile deliberou interpretar os regulamentos referentes
ao antigo Capítulo XXVI com relação ao acesso concedido ao Mercado de Câmbio Formal. Esses regulamentos
permitiram que as empresas que desempenham aumentos de capital por meio da emissão de ações de caixa antes de
31 de agosto de 2007 apliquem o regulamento acima mencionado a seus aumentos de capital, mas apenas uma vez e
somente se essas ações puderem ser integralmente subscritas e pagas até 31 de agosto de 2008, entre outras
condições. Consequentemente, os aumentos de capital realizados após 31 de agosto de 2007 não terão acesso
garantido ao Mercado de Câmbio Formal. Além disso, não há garantia de que (i) as restrições adicionais do Chile
possam não ser aplicáveis aos detentores das ADRs, (ii) a alienação das ações subjacentes ou a repatriação dos
recursos dessa alienação estarão sujeitos a restrições no futuro, e (iii) não podemos avaliar a duração ou impacto
dessas restrições se elas forem impostas. Além disso, o Banco Central do Chile interpretou em 9 de dezembro de
2004, que novas ações emitidas por instituições bancárias do Chile com relação à fusão de uma emissora de ADSs
que tenha anteriormente firmado um Contrato de Investimento Estrangeiro com o Banco Central do Chile com outra
Companhia não são cobertas pelos termos desse Contrato de Investimento Estrangeiro. O Banco Central do Chile
concedeu a instituições bancárias do Chile apenas e por um período de 90 dias a partir de 9 de dezembro de 2004, a
opção de submeter ao Contrato de Investimento Estrangeiro quaisquer ações emitidas em consequência de uma
fusão após a assinatura desse contrato.
Portanto, quaisquer ações a serem emitidas pela LAN de acordo com a oferta de câmbio e as fusões não serão
cobertas pelo Contrato de Investimento Estrangeiro. Com base no acima exposto, e para que todas as ADSs sejam
submetidas ao mesmo regime de controle de câmbio, o Conselho de Administração da LAN deliberou a celebração
de um contrato de rescisão referente ao Contrato de Investimento Estrangeiro. Os detentores da ADR serão
notificados a respeito dessa rescisão de acordo com a Cláusula 16 do contrato de depositário. Vide item 3. “Riscos
Relacionados a Oferta de Câmbio e Fusões que envolvem a TAM S.A.” para obter uma descrição da oferta de
câmbio e das fusões.
Quando da rescisão do Contrato de Investimento Estrangeiro, o programa de ADR será regido pelo Capítulo
XIV do Compêndio sobre “Regulamentos aplicáveis a Créditos, Depósitos, Investimentos e Contribuições de
Capital do Exterior”. De acordo com o Capítulo XIV, o estabelecimento de um programa de ADR é considerado um
investimento estrangeiro ordinário, e não é necessário obter a aprovação prévia do Banco Central do Chile para
estabelecer uma linha de crédito de ADR. O estabelecimento de uma linha de crédito de ADR exige apenas que o
Banco Central do Chile seja informado da transação, e que as transações em moedas estrangeiras relacionadas a elas
sejam conduzidas pelo Mercado de Câmbio Formal.
Investimento em nossas Ações e ADRs após as fusões
Os investimentos feitos em nossas ações ordinárias após as fusões estarão sujeitos às exigências a seguir:
• qualquer investidor estrangeiro que estiver adquirindo nossas ações ordinárias que trouxe recursos para o
Chile para essa finalidade deve trazer esses recursos através de uma empresa que participa do Mercado de
Câmbio Formal;
• qualquer investidor estrangeiro que estiver adquirindo nossas ações ordinárias a serem convertidas em
ADSs ou depositadas em um programa de ADS que trouxe recursos para o Chile para essa finalidade deve
trazer esses recursos através de uma empresa que participa do Mercado de Câmbio Formal;
• nos dois casos, a empresa do Mercado de Câmbio Formal através dos quais os recursos foram trazidos
para o Chile devem reportar esse investimento para o Banco Central do Chile;
• todas as remessas de recursos do Chile para o investidor estrangeiro quando da venda de ações adquiridas
de nossas ações ordinárias ou de dividendos ou outras distribuições feitas com relação a elas devem ser
feitas através do Mercado de Câmbio Formal;
• todas as remessas de recursos do Chile para o investidor estrangeiro quando da venda de ações
subjacentes às ADSs ou de dividendos ou outras distribuições feitas com relação a elas devem ser feitas
através do Mercado de Câmbio Formal;
• todas as remessas de recursos feitas ao investidor estrangeiro devem ser reportadas ao Banco Central do
Chile pela empresa interveniente do Mercado de Câmbio Formal.
Quando os recursos são trazidos para o Chile para outra finalidade que não seja para adquirir ações para
convertê-las em ADSs ou para depositá-las em um programa de ADR e subsequentemente esses recursos são usados
para adquirir ações a serem convertidas em ADSs ou depositadas em um programa de ADR, esse investimento pode
ser reportado ao Banco Central do Chile pelo custodiante dentro de 10 dias após o final de cada mês em que o
custodiante é obrigado a apresentar relatórios periódicos ao Banco Central do Chile.
Quando os recursos para adquirir nossas ações ordinárias ou para adquirir ações para convertê-las em ADSs
ou para depositá-las em um programa de ADR são recebidos por nós no exterior (ou seja, fora do Chile), esse
investimento deve ser reportado ao Banco Central do Chile diretamente pelo investidor estrangeiro ou por uma
empresa que esteja participando do Mercado de Câmbio Formal dentro de dez dias após o encerramento do mês em
que o investimento foi feito.
Todos os pagamentos em moeda estrangeira relacionados a nossas ações ordinárias ou ADSs feitos do
Chile através do Mercado de Câmbio Formal devem ser reportados ao Banco Central do Chile pela empresa que
estiver participando da transação. Caso haja pagamentos feitos fora do Chile, o investidor estrangeiro deve fornecer
as informações relevantes ao Banco Central do Chile diretamente ou através de uma empresa do Mercado de
Câmbio Formal dentro dos primeiros dez dias civis do mês posterior à data em que o pagamento foi feito.
Pode não haver garantia de que as restrições adicionais do Chile aplicáveis aos detentores de ADSs, a
alienação das ações ordinárias subjacentes às ADSs ou a conversão ou repatriação dos recursos dessa alienação não
serão impostos no futuro, nem que poderemos avaliar a duração ou impacto dessas restrições se elas forem impostas.
Este sumário não pretende ser completo e é qualificado por referência ao Capítulo XIV dos Regulamentos
de Câmbio do Banco Central do Chile, cuja cópia está disponível nos idiomas inglês e espanhol no website do
Banco Central no endereço: www.bcentral.cl.
Direitos a Voto
Os detentores de nossas ADSs, que representam ações ordinárias, podem instruir o depositário a votar as ações
subjacentes aos seus ADRs. Se solicitarmos instruções aos detentores, o depositário deverá notificar esses detentores
sobre a votação futura e organizar a entrega de nossos materiais de votação a esses detentores. Os materiais
descreverão as questões a serem votadas e explicarão como os detentores poderão instruir o depositário a votar as
ações ou outros títulos depositados subjacentes às suas ADSs conforme eles instruírem até uma data específica. Para
as instruções serem válidas, o depositário deverá recebê-las até a data especificada como “Data de Suspensão de
Votação.” O depositário tentará, na medida em que for possível, sujeito às leis chilenas e às disposições de nosso
estatuto social, votar ou providenciar para que seus agentes votem as ações ou outros títulos depositados conforme
os detentores instruírem. De outra forma, os detentores não poderão exercer seu direito a voto, a menos que eles
retirem as ações. Entretanto, os detentores podem não ter conhecimento sobre a assembleia com antecedência
suficiente para retirar as ações. Envidaremos nossos melhores esforços para solicitar que o depositário notifique os
detentores sobre as votações futuras e solicite suas instruções.
Se o depositário não receber instruções de voto de um detentor até a data específica, ele considerará que esse
detentor o autorizou e instruiu a outorgar uma procuração discricionária a uma pessoa designada por nosso conselho
de administração para votar o número de títulos depositados representados pelas ADSs desse detentor. O depositário
deverá outorgar uma procuração discricionária nessas circunstâncias para votar em todas as questões a serem
votadas, a menos que notifiquemos o depositário de que:
•
não desejamos receber uma procuração discricionária;
•
consideramos que seja substancial a oposição do acionista à questão específica; ou
•
consideramos que a questão específica terá um impacto adverso em nossos acionistas.
O depositário somente votará ou tentará votar conforme o detentor instruir ou conforme descrito acima.
Não podemos garantir aos detentores que eles receberão os materiais de votação em tempo para garantir que
eles possam instruir o depositário a votar suas ações. Isso significa que os detentores podem não ser capazes de
exercer seu direito a voto e pode não haver nada que eles possam fazer, se suas ações não forem votadas conforme
eles solicitaram.
Taxas de Câmbio
Antes de 1989, as leis chilenas permitiam a compra e venda de moeda estrangeira somente nos casos
explicitamente autorizados pelo Banco Central do Chile. A Lei do Banco Central liberalizou as normas que regem a
habilidade de comprar e vender moeda estrangeira. A Lei do Banco Central confere poderes ao Banco Central do
Chile para determinar se certas compras e vendas de moeda estrangeira especificadas pela lei devem ser realizadas
exclusivamente no Mercado de Câmbio Formal, que é formado por bancos e outras entidades autorizadas pelo
Banco Central do Chile. Todos os pagamentos e distribuições a respeito das ADSs deverão ser realizados
exclusivamente no Mercado de Câmbio Formal.
Para os fins da operação do Mercado de Câmbio Formal, o Banco Central do Chile estabelece uma taxa de
câmbio de referência (dólar acuerdo). O Banco Central do Chile restaura a taxa de câmbio de referência
mensalmente, considerando a inflação interna e externa, e ajusta a taxa de câmbio de referência diariamente para
refletir alterações em paridades entre o peso chileno, o dólar norte-americano, o iene japonês e o euro.
A taxa de câmbio observada (dólar observado) é a taxa de câmbio média na qual as transações foram realmente
realizadas no Mercado de Câmbio Formal em um dia específico, conforme certificado pelo Banco Central do Chile
no dia bancário seguinte.
Antes de 3 de setembro de 1999, o Banco Central do Chile foi autorizado a comprar ou vender dólares no
Mercado de Câmbio Formal para manter a taxa de câmbio observada dentro de uma faixa específica acima ou
abaixo da taxa de câmbio de referência. Em 3 de setembro de 1999, o Banco Central do Chile eliminou a faixa
cambial. Como resultado disso, o Banco Central do Chile pode comprar e vender moeda estrangeira no Mercado de
Câmbio Formal para manter a taxa de câmbio observada em um nível que o Banco Central do Chile determinar.
As compras e vendas de moeda estrangeira podem ser efetuadas fora do Mercado de Câmbio Formal por meio
do Mercado de Câmbio Informal (Mercado Cambiario Informal) estabelecido pelo Banco Central em 1990. Não há
limites na medida na qual a taxa de câmbio no Mercado de Câmbio Informal pode flutuar acima ou abaixo da taxa
de câmbio observada.
Apesar de nossos resultados operacionais não terem sido afetados significativamente pelas flutuações nas taxas
de câmbio entre o peso e o dólar norte-americano, em virtude de nossa moeda funcional ser o dólar norte-americano,
estamos expostos a perdas e ganhos cambiais devido às flutuações da taxa de câmbio. Mesmo se a maioria de nossas
receitas serem denominadas ou relacionadas ao dólar norte-americano, as políticas econômicas do governo chileno
que afetam as flutuações cambiais e futuras no valor do peso frente ao dólar norte-americano podem afetar
adversamente nossos resultados operacionais e o retorno do investidor em um investimento em ADSs.
E. Tributação
A discussão a seguir se relaciona às leis de imposto de renda chilenas atualmente em vigor, incluindo a
Instrução número 324 de 29 de janeiro de 1990 da Secretaria da Receita Interna do Chile (“IRS Chilena”) e outros
regulamentos e instruções aplicáveis, todos os quais são sujeitos à alteração. A discussão resume as principais
consequências de imposto de renda chileno de um investimento nas ADSs ou ações ordinárias por uma pessoa que
não for domiciliada nem residente no Chile ou por uma empresa que não for constituída em conformidade com as
leis do Chile e não tiver uma filial ou um estabelecimento permanente localizado no Chile (essa pessoa ou empresa é
denominada neste instrumento Detentora Estrangeira). Para os fins das leis tributarias chilenas, uma pessoa física
detentora é residente no Chile se essa pessoa tiver residido no Chile por mais de seis meses consecutivos em um ano
civil ou por um total de seis meses, quer sejam consecutivos ou não, em dois exercícios fiscais consecutivos. Além
disso, uma pessoa física é considerada domiciliada no Chile no caso de ela residir no Chile com a intenção real ou
presumível de permanecer no país. A discussão não se destina a ser um conselho a respeito de imposto para nenhum
investidor específico, que poderá ser concedido somente considerando a situação fiscal específica desse investidor.
De acordo com as leis chilenas, as disposições contidas nas leis tais como alíquotas de imposto aplicáveis a
investidores estrangeiros, o cálculo de renda tributável para fins chilenos e a forma na qual os impostos chilenos são
lançados e arrecadados somente poderão ser alterados por outra lei. Além disso, as autoridades fiscais chilenas
promulgaram normas e regulamentos de aplicação geral ou específica e interpretam as disposições das leis fiscais
chilenas. O imposto chileno não pode ser lançado de forma retroativa contra contribuintes que agirem de boa-fé com
base nessas normas, regulamentos e interpretações, porém, as autoridades fiscais chilenas poderão alterar essas
normas, regulamentos e interpretações com relação ao futuro. Em 4 de fevereiro de 2010, os representantes dos
governos dos Estados Unidos e Chile assinaram um tratado de imposto de renda. O novo tratado terá que ser
aprovado pelo Senado norte-americano.
Dividendos em Dinheiro e Outras Distribuições
Os dividendos em dinheiro que pagamos a respeito das ADSs ou ações ordinárias detidas por uma Detentora
Estrangeira estarão sujeitos a um imposto retido na fonte chileno de 35%, que retemos e pagamos às autoridades
fiscais chilenas e que denominamos Imposto Retido na Fonte. Um crédito contra o Imposto Retido na Fonte está
disponível com base no nível de imposto de renda de pessoa jurídica que realmente pagamos sobre a renda a ser
distribuída (denominada neste documento Imposto de Primeira Categoria); entretanto, esse crédito não reduz o
Imposto Retido na Fonte em uma base um-para-um em virtude de ele também aumentar a base sobre a qual o
Imposto Retido na Fonte é lançado. Se registrarmos o lucro líquido, exceto perdas tributáveis, nenhum crédito contra
o Imposto Retido na Fonte estará disponível. Além disso, se distribuirmos menos do que toda a nossa renda sujeita à
distribuição, o crédito para Imposto de Primeira Categoria que pagamos é reduzido proporcionalmente. Em 2011, a
alíquota de Imposto de Primeira Categoria era de 20%, e 18,5% para o exercício fiscal de 2012. De 2013 em diante,
a alíquota de Imposto de Primeira Categoria reverterá de volta a 17%. Em geral, o exemplo abaixo ilustra o ônus de
Imposto Retido na Fonte efetivo sobre um dividendo em dinheiro recebido por uma Detentora Estrangeira, supondo
uma alíquota de Imposto Retido na Fonte de 35%, uma alíquota de Imposto de Primeira Categoria de 17%, e uma
distribuição de 30% do lucro líquido consolidado da Companhia após o pagamento do Imposto de Primeira
Categoria:
Renda tributável de uma Companhia ......................................................................................................................
100,00
Imposto de Primeira Categoria (17% de Ch$100) ................................................................................................(17)
Renda sujeita à distribuição líquida ........................................................................................................................
83,00
Dividendo distribuído (30% da renda sujeita à distribuição líquida)................................................................ 24,9
Aumento de primeira categoria ...............................................................................................................................
5,1
Imposto Retido na Fonte (35% da quantia do dividendo de Ch$24,9 mais Ch$5,1 de Imposto de
Primeira Categoria pago) .........................................................................................................................................
(10,5)
Crédito de 17% de Imposto de Primeira Categoria ................................................................................................
5,1
Imposto líquido retido ..............................................................................................................................................
(5,4)
Dividendo líquido recebido ................................................................................................................................ 19,5
Alíquota de retenção de dividendo vigente ............................................................................................................
21,69%
Em geral, a alíquota de Imposto Retido na Fonte de dividendo vigente, após a entrada em vigor do crédito para
o Imposto de Primeira Categoria, pode ser calculada usando a seguinte fórmula:
(alíquota de Imposto Retido na Fonte) − (alíquota vigente de Imposto de Primeira Categoria)
1 − (alíquota vigente de Imposto de Primeira Categoria)
De acordo com as leis de imposto de renda chilenas, os dividendos em geral são supostos como tendo sido
pagos a partir de nossos lucros acumulados mais antigos para o fim de determinar o nível de Imposto de Primeira
Categoria que pagamos. A alíquota vigente de Imposto Retido na Fonte a ser lançada sobre os dividendos que
pagamos variará dependendo do valor de Imposto de Primeira Categoria que pagamos (se houver) sobre os
rendimentos aos quais os dividendos são atribuídos, de acordo com o Fundo de Lucro Tributável da Companhia. A
alíquota de Imposto Retido na Fonte vigente para dividendos atribuídos aos rendimentos de 1991 a 2001, para os
quais a alíquota de Imposto de Primeira Categoria era de 15%, que resulta em uma alíquota vigente de 23,5%. Para
2002, a alíquota de Imposto de Primeira Categoria era de 16,0%, que resulta em uma alíquota vigente de 22,62%.
Em 2003, a alíquota de Imposto de Primeira Categoria era de 16,5%, que resulta em uma alíquota vigente de
22,16%, de 2004 a 2010, a alíquota de Imposto de Primeira Categoria era de 17%, que resulta em uma alíquota
vigente de Imposto Retido na Fonte de 21,69%. Em 2011, a alíquota de Imposto de Primeira Categoria era de 20%,
que resulta em uma alíquota vigente de Imposto Retido na Fonte de 18,75%. Em 2012, a alíquota de Imposto de
Primeira Categoria será de 18,5%, que resulta em uma alíquota vigente de Imposto Retido na Fonte de 20,25%. De
2013 em diante, a alíquota de Imposto de Primeira Categoria será de 17%, que resulta em uma alíquota vigente de
Imposto Retido na Fonte de 21,69%
Para dividendos atribuíveis aos nossos lucros durante anos nos quais o Imposto de Primeira Categoria era de
10% (antes de 1991), a taxa vigente será de 27,8%. Entretanto, se o Imposto de Primeira Categoria for de 10%, 15%,
16%, 16,5% ou 17%, a alíquota de imposto combinada geral vigente lançada sobre nossos lucros distribuídos será de
35%. No caso de lucros de anos anteriores não serem suficientes para cobrir um dividendo específico, e o dividendo
ser atribuível ao ano vigente, reteremos em geral o imposto do dividendo à alíquota total de 35%. Se, em 31 de
dezembro do ano no qual o dividendo for pago, a retenção for determinada como sendo excessiva considerando o
Imposto de Primeira Categoria, detentores poderão solicitar um reembolso.
As distribuições de dividendos feitas em bens estariam sujeitas às mesmas normas de imposto chilenas como os
dividendos em dinheiro com base no valor justo de mercado desse bem. Os dividendos em ações e a distribuição de
direitos preferenciais não estão sujeitas à tributação chilena.
Ganhos de Capital
O ganho da venda ou outra alienação por uma Detentora Estrangeira de ADRs comprovando ADSs fora do
Chile não estará sujeito à tributação chilena. O depósito e a retirada de ações ordinárias em troca por ADRs não
estarão sujeitos a nenhum imposto chileno.
O ganho reconhecido em uma venda ou alienação de ações ordinárias (distinguido de vendas ou trocas de ADRs
comprovando ADSs que representem essas ações ordinárias) poderá estar sujeito ao Imposto de Primeira Categoria e
ao Imposto Retido na Fonte (o primeiro sendo sujeito a crédito contra o último) se:
•
a Detentora Estrangeira tiver mantido as ações ordinárias por menos de um ano desde a troca de ADSs
pelas Ações;
•
a Detentora Estrangeira tiver adquirido e alienado as ações ordinárias no curso normal de seus negócios ou
como uma negociante habitual de ações; ou
•
a Detentora Estrangeira e a compradora das ações ordinárias forem “partes relacionadas ” ou tiverem uma
participação nesta última dentro do significado do Artigo 17, Número 8, da Lei de Imposto de Renda
chilena.
Em todos os outros casos, o ganho sobre a alienação de ações ordinárias estará sujeito somente a um imposto
sobre ganhos de capital fixo que é lançado com a mesma alíquota que o Imposto de Primeira Categoria, como um
único imposto de renda (atualmente lançado a uma alíquota de 20% para 2011, 18,5% para 2012 e 17% de 2013 em
diante) e nenhuma retenção de imposto será aplicável. A venda de ações ordinárias por uma Detentora Estrangeira
para uma pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Chile está sujeita a uma retenção provisória. Essa
retenção provisória será igual a (i) 5% do valor total (preço de venda), sem qualquer dedução, paga, creditada,
contabilizada, colocada à disposição, ou correspondente para a Detentora Estrangeira se a transação estiver sujeita
ao Imposto de Primeira Categoria, como um imposto único. A menos que o ganho sujeito à tributação possa ser
determinado, caso no qual a retenção é igual a 17%, 20% ou 18,5%, o que for aplicável, sobre o ganho, ou (ii) 20%
do valor total (o preço de venda sem nenhuma dedução), pago, creditado, contabilizado, colocado à disposição, ou
correspondente, para a Detentora Estrangeira se a transação estiver sujeita ao regime de imposto geral, ou seja, o
Imposto de Primeira Categoria, e o Imposto Retido na Fonte, com um crédito do Imposto de Primeira Categoria já
pago. A Detentora Estrangeira teria o direito de solicitar uma restituição de imposto a respeito de quaisquer valores
retidos acima dos impostos realmente devidos, em abril do ano seguinte mediante a entrega de sua declaração de
imposto correspondente. O ganho reconhecido na transferência de ações ordinárias que tiverem uma alta presença na
bolsa de valores, entretanto, não está sujeito a imposto sobre ganhos de capital no Chile, desde que as ações
ordinárias sejam transferidas em uma bolsa de valores local, em outras bolsas de valores autorizadas ou no processo
de uma oferta pública de ações ordinárias regida pela Lei de Mercado de Valores Mobiliários.
A Norma Nº 224 da Secretaria da Receita Interna do Chile (emitida em 30 de janeiro de 2008) confirmou que os
ganhos de capital originados da venda de ações com alta presença no mercado de ações adquiridas por meio da troca
de American Depositary Receipts (ADRs) por ações não estão sujeitos a imposto sobre ganhos de capital no Chile.
Essa isenção é aplicável desde que a compra desses certificados de ADR tenha sido feita nas bolsas de valores
devidamente autorizadas pela SVS (que inclui a Bolsa de Valores de Nova York).
As ações ordinárias também deverão ter sido adquiridas em uma bolsa de valores, dentro do processo de uma
oferta pública de ações ordinárias regida pela Lei de Mercado de Valores Mobiliários, em uma oferta pública inicial
de ações ordinárias resultante da constituição de uma sociedade ou um aumento de capital dela, ou em uma troca de
títulos de dívida conversíveis. As ações são consideradas como tendo uma alta presença na bolsa de valores quando
elas:
•
forem registradas no Registro de Valores Mobiliários;
•
forem registradas em uma bolsa de valores chilena; e
•
tiverem uma presença ajustada igual ou superior a 25%.
Para calcular a presença ajustada de uma ação específica, o regulamento mencionado primeiro exige uma
determinação do número de dias nos quais as operações a respeito das ações excederam, em pesos chilenos, o
equivalente de 200 UF (US$9.219 em 28 de março de 2012) nos 180 dias úteis anteriores do mercado de ações. Esse
número deverá, então, ser dividido por 180, multiplicado por 100, e expresso em um valor percentual. Esse regime
fiscal não é aplicável se a transação envolver uma quantidade de ações que permita que o comprador assuma o
controle da sociedade de capital aberto, em cujo caso o regime fiscal ordinário mencionado no parágrafo anterior
será aplicável, a menos que a transferência seja parte de uma oferta pública regida pela Lei de Mercado de Valores
Mobiliários ou a transferência seja feita em uma bolsa de valores chilena, sem exceder substancialmente o preço de
mercado.
Os ganhos de capital obtidos na venda de ações que forem negociadas em bolsa e tiverem uma alta presença em
uma bolsa de valores também estão isentos de imposto sobre ganhos de capital no Chile quando a venda é feita por
“investidores institucionais estrangeiros” tais como fundos mútuos e fundos de pensão, desde que a venda seja feita
em uma bolsa de valores ou de acordo com as disposições da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, ou em
qualquer outra forma autorizada pela SVS. Para se qualificar como um investidor institucional estrangeiro, uma
empresa deverá ser constituída fora do Chile, não ter um domicílio no Chile, e deverá ser no mínimo um dos
seguintes:
•
um fundo que ofereça suas ações ordinárias ou quotas em bolsa de valores em um país com dívida pública
com grau de investimento, de acordo com uma classificação realizada por uma entidade de classificação de
risco internacional registrada na SVS;
•
um fundo registrado em uma agência ou autoridade regulamentar de um país com dívida pública com grau
de investimento, de acordo com uma classificação realizada por uma entidade de classificação de risco
internacional registrada na SVS, desde que seus investimentos no Chile constituam menos de 30% do valor
da ação do fundo, incluindo escrituras emitidas no exterior representando títulos chilenos, tais como os
ADRs de empresas chilenas;
•
um fundo cujos investimentos no Chile representem menos de 30% do valor da ação do fundo, incluindo
escrituras emitidas no exterior representando títulos chilenos, tais como os ADRs de empresas chilenas,
desde que no máximo 10% do valor da ação do fundo sejam detidos direta ou indiretamente por residentes
chilenos;
•
um fundo de pensão que seja formado exclusivamente por pessoas físicas que recebam pensões a partir do
capital acumulado no fundo;
•
um Fundo de Investimento de Capital Estrangeiro, conforme definido na Lei número 18.657, em cujo caso
todos os detentores de quotas deverão ser detentores chilenos ou investidores institucionais domésticos; ou
•
qualquer outro investidor institucional estrangeiro que cumpra as exigências estabelecidas em regulamentos
gerais para cada categoria de investidor ou informações anteriores da SVS e da IRS Chilena.
O investidor institucional estrangeiro não deverá participar direta ou indiretamente do controle de sociedades
que emitirem as ações nas quais ele investir, nem possuir ou participar em 10% ou mais do capital ou dos lucros
dessas sociedades.
Outra exigência para a isenção é que o investidor institucional estrangeiro deverá assinar um contrato por
escrito com um banco ou uma corretora de ações constituída no Chile. Nesse contrato, o banco ou corretora de ações
deverá se comprometer a assinar solicitações de compra e venda, verificar a aplicabilidade da isenção de imposto ou
retenção de imposto e informar à IRS Chilena sobre os investidores com os quais ele trabalha e as transações que ele
conduz. Finalmente, o investidor institucional estrangeiro deverá se registrar na IRS Chilena por meio de uma
declaração juramentada emitida por esse banco ou corretora de ações.
A base fiscal de ações ordinárias recebidas em troca por ADRs será o valor de aquisição das ações ordinárias na
data da troca devidamente ajustado pela inflação local. O procedimento de avaliação estabelecido no contrato de
depósito, que avalia as ações ordinárias que estão sendo trocadas ao mais alto preço no qual elas forem negociadas
na SSE na data da troca, determinará o valor de aquisição para esse fim. Consequentemente, a devolução de ADRs
por ações ordinárias e a venda imediata das ações ordinárias pelo valor estabelecido no Contrato de Depósito não
gerará um ganho de capital sujeito à tributação no Chile, desde que a venda das ações ordinárias seja feita na mesma
data na qual a troca de ADRs por ações ordinárias for registrada, ou se o preço das ações ordinárias na data da troca,
conforme determinado acima, for superior ao preço no qual as ações ordinárias forem vendidas.
O exercício de direitos preferenciais com relação às ações ordinárias não estará sujeito à tributação chilena.
Qualquer ganho sobre a venda de direitos preferenciais com relação às ações ordinárias estará sujeito ao Imposto de
Primeira Categoria e ao Imposto Retido na Fonte (o primeiro sendo sujeito a crédito contra o último).
Outros Impostos Chilenos
Não há imposto sobre herança, doação ou sucessão no Chile aplicável à titularidade, transferência ou alienação
de ADSs por uma Detentora Estrangeira, porém, esses impostos em geral serão aplicáveis à transferência na morte
ou por doação das ações ordinárias por uma Detentora Estrangeira. Não há imposto de selo, emissão, registro ou
impostos ou tributos similares ou pagáveis por Detentoras Estrangeiras de ADSs ou ações ordinárias.
Certificados de Imposto Retido na Fonte
Mediante solicitação, forneceremos às Detentoras Estrangeiras a documentação adequada comprovando o
pagamento do Imposto Retido na Fonte (líquido do Imposto de Primeira Categoria aplicável).
Considerações sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A seguir encontra-se um resumo de determinadas considerações de imposto de renda federal norteamericano que podem ser pertinentes à compra, titularidade e alienação de nossas ações ordinárias e ADSs por um
titular beneficiário que seja: (i) uma pessoa física cidadã ou residente dos Estados Unidos; (ii) uma sociedade por
ações, ou outra entidade tributável como uma sociedade por ações, criada ou constituída nos Estados Unidos ou em
conformidade com as leis dos Estados Unidos, de qualquer respectivo estado ou do Distrito de Colúmbia; (iii) um
fundo, se (a) um tribunal dos Estados Unidos for capaz de exercer a supervisão principal sobre a administração do
fundo e uma ou mais pessoas norte-americanas tiver autorização para controlar todas as decisões substanciais do
fundo ou (b) ele tiver uma eleição válida em vigor de acordo com os regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos
aplicáveis para ser tratado como uma pessoa norte-americana ou (iv) um estado que esteja sujeito a imposto de renda
federal norte-americano sobre sua renda independentemente de sua fonte. Para os fins desta discussão,
denominamos esses titulares de ações ordinárias e ADSs como Detentores Norte-Americanos.
Este resumo não é uma discussão abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser pertinentes
para a decisão do investidor de comprar ADSs ou ações ordinárias. De forma específica, essa discussão é dirigida
somente aos Detentores Norte-Americanos que detiverem ADSs ou ações ordinárias como ativos de capital e ela não
trata de nenhuma consequência de imposto de renda federal norte-americano especial que possa ser aplicável aos
Detentores Norte-Americanos que estiverem sujeitos a um tratamento especial de acordo com o Código da Receita
Federal norte-americano de 1986, e suas alterações posteriores (“Código”), incluindo, entre outros, bancos ou outras
instituições financeiras, empresas de investimento regulamentadas, entidades que forem tratadas para fins de
imposto de renda federal norte-americano como sociedades de pessoas ou outras entidades de repasse, organizações
isentas de imposto, seguradoras, corretoras ou intermediários de valores mobiliários ou moedas estrangeiras,
negociantes de títulos que elegerem a avaliação a preço de mercado, detentores que detiverem ou forem tratados
como detentores de 10% ou mais de nossas ações ordinárias com direito a voto, detentores que adquiriram ADSs ou
ações ordinárias de acordo com o exercício de uma opção de ações de funcionários ou de outro modo como
remuneração, pessoas detentoras de ADSs ou ações ordinárias como parte de uma transação de hedging ou
conversão ou um straddle, ou pessoas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano.
Se uma sociedade de pessoas detiver ADSs ou ações ordinárias, o tratamento fiscal de um sócio dependerá em geral
da situação do sócio e das atividades da sociedade. Um investidor em potencial que for sócio de uma sociedade de
pessoas detentora de nossas ADSs ou ações ordinárias deverá consultar seu próprio consultor fiscal.
A discussão abaixo se baseia nas disposições do Código, seu histórico legislativo, regulamentos do tesouro
norte-americano existentes e propostos, normas e decisões judiciais na data deste instrumento, e essas autoridades
poderão ser revogadas, anuladas ou modificadas (com possível efeito retroativo) de forma a resultar em
consequências de imposto de renda federal norte-americano diferentes daquelas discutidas abaixo. Além disso, esta
sessão se baseia em parte nas declarações do depositário e na suposição de que cada obrigação prevista nos contratos
de depósito com relação aos ADRs e quaisquer contratos relacionados será cumprida de acordo com seus termos.
OS DETENTORES E/OU COMPRADORES EM POTENCIAL DE ADSs OU AÇÕES ORDINÁRIAS
DEVERÃO CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS QUANTO ÀS CONSEQUÊNCIAS DE
IMPOSTO DE RENDA FEDERAL CHILENO, NORTE-AMERICANO OU OUTRAS CONSEQUÊNCIAS
FISCAIS DA COMPRA, TITULARIDADE E ALIENAÇÃO DE ADSs OU AÇÕES ORDINÁRIAS,
INCLUINDO, ESPECIFICAMENTE, O EFEITO DE QUAISQUER LEIS FISCAIS NÃO NORTEAMERICANAS, ESTADUAIS OU LOCAIS.
O resumo a seguir supõe que as ADSs e ações ordinárias não são ações de uma sociedade de investimento
estrangeiro passivo (“PFIC”) para fins de imposto de renda federal norte-americano. Com base em nossas
demonstrações financeiras auditadas e dados de mercado e acionista pertinentes, acreditamos que não fomos tratados
como uma PFIC para fins de imposto de renda federal norte-americano a respeito de nosso exercício tributável de
2010 ou 2011. Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nossas atuais expectativas a
respeito do valor e da natureza de nossos ativos, as fontes e a natureza de nossa renda, e dados de mercado e
acionistas pertinentes, não prevemos que nos tornaremos uma PFIC com relação ao exercício tributável de 2012.
Entretanto, pode não haver garantia a esse respeito em virtude de a determinação de PFIC ser feita anualmente e ser
feita com base na parte de nossos ativos e renda que for caracterizada como passivos de acordo com as normas de
PFIC.
ADRs
Em geral, se o investidor for um Detentor Norte-Americano de ADRs comprovando nossas ADSs, o investidor
deverá ser tratado, para fins de imposto de renda federal norte-americano, como titular beneficiário das ações
ordinárias subjacentes que forem representadas por essas ADSs e comprovadas por esses ADRs.
Tributação de Dividendos
As distribuições em dinheiro ou bens (exceto as ações ordinárias, se houver, distribuídas proporcionalmente a
todos os nossos acionistas, incluindo detentores de ADSs) pagas a partir de nossos rendimentos e lucros atuais ou
acumulados (conforme determinado para fins de imposto de renda federal norte-americano) a respeito das ADSs ou
ações ordinárias, incluindo o valor líquido do Imposto Retido na Fonte chileno retido sobre a distribuição (após
considerar o crédito para o Imposto de Primeira Categoria), serão incluídas na renda bruta de um detentor norteamericano como renda ordinária na data na qual o investidor receber os dividendos, no caso de ações ordinárias, ou
a data em que o depositário receber os dividendos, no caso de ações ordinárias representadas por ADSs, e não serão
elegíveis para a dedução de dividendos recebidos permitida para sociedades por ações de acordo com o Código. Os
dividendos pagos em pesos chilenos em geral serão incluídos na renda bruta de um detentor norte-americano em um
valor em dólar norte-americano calculado por referência à taxa de câmbio em vigor na data em que o Detentor
Norte-Americano receber os dividendos, no caso de ações ordinárias, ou a data na qual o depositário receber os
dividendos, no caso de ações ordinárias representadas pelas ADSs. Os Detentores Norte-Americanos são
encorajados a consultar seus próprios consultores fiscais a respeito do tratamento de ganho ou perda de moeda
estrangeira, se houver, sobre quaisquer pesos chilenos recebidos que forem convertidos em dólares norte-americanos
após eles serem recebidos. Na medida em que o valor de qualquer distribuição exceder nossos rendimentos e lucros
atuais e acumulados, conforme determinado para fins de imposto de renda federal norte-americano, esses valores
excedentes serão tratados primeiramente como um retorno de capital não tributável na medida da base fiscal desse
Detentor Norte-Americano nas ADSs ou ações ordinárias e, posteriormente, como ganho de capital.
Não mantemos cálculos de rendimentos e lucros de acordo com os princípios de imposto de renda federal norteamericano. Consequentemente, os Detentores Norte-Americanos devem supor que qualquer distribuição feita por
nós (exceto as ações ordinárias distribuídas proporcionalmente a todos os nossos acionistas, conforme discutido
acima) será tratada como um dividendo para fins de imposto de renda federal norte-americano.
Sujeito a determinadas exceções para posições de curto prazo e protegidas por hedge, o valor em dólar norteamericano de dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano não corporativo em exercícios tributáveis
antes de 1o de janeiro de 2013 a respeito das ADSs será sujeito à tributação a uma alíquota máxima de 15%, se os
dividendos forem “dividendos qualificados.” Os Dividendos pagos a respeito das ADSs serão tratados como
dividendos qualificados se:
•
as ADSs forem prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados
Unidos; e
•
não tivermos sido, no ano anterior ao ano no qual o dividendo foi pago, e não formos, no ano no qual o
dividendo for pago, uma PFIC.
As ADSs são listadas na Bolsa de Valores de Nova York, e se qualificarão como prontamente negociáveis em
um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos enquanto elas estiverem listadas dessa forma.
Em virtude de não ser esperado que nossas ações ordinárias sejam listadas em qualquer mercado de valores
mobiliários norte-americano, o valor em dólar norte-americano de dividendos recebidos a respeito de nossas ações
ordinárias (incluindo dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano não corporativo nos exercícios
tributáveis com início antes de 1o de janeiro de 2013) estará sujeito à tributação com as alíquotas de imposto de
renda ordinário. Sujeito às limitações e condições aplicáveis em geral de acordo com o Código, o Imposto Retido na
Fonte chileno retido de dividendos (após considerar o crédito para o Imposto de Primeira Categoria, quando estiver
disponível) será tratado como um imposto de renda de fonte estrangeira elegível para crédito contra o passivo de
imposto de renda federal norte-americano do Detentor Norte-Americano ou para dedução no cálculo da renda
tributável federal norte-americano desse Detentor Norte-Americano. Se o valor de Imposto Retido na Fonte chileno
inicialmente retido de um dividendo for determinado como sendo excessivo, entretanto (conforme descrito acima em
“— Tributação — Tributação Chilena —Dividendos em Dinheiro e Outras Distribuições”), o imposto excedente não
será sujeito à crédito ou dedução. Para os fins de calcular o crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos
sobre as ações ordinárias deverão constituir em geral “renda passiva” de fonte estrangeira. Não são autorizados aos
Detentores Norte-Americanos créditos fiscais para impostos retidos na fonte lançados a respeito de determinadas
posições de curto prazo ou com hedge em títulos e créditos fiscais estrangeiros podem não ser autorizados a respeito
de acordos nos quais seu lucro econômico previsto não seja substancial. Os Detentores Norte-Americanos são
encorajados a consultar seus consultores fiscais a respeito da disponibilidade de créditos fiscais estrangeiros e a
aplicação das limitações de crédito de imposto estrangeiro considerando suas circunstâncias específicas.
Os Detentores Norte-Americanos que receberem distribuições de ações ordinárias adicionais ou direitos de
subscrever ações ordinárias como parte de uma distribuição proporcional a todos os nossos acionistas em geral não
estarão sujeitos a imposto de renda federal norte-americano a respeito das distribuições.
Tributação de Ganhos ou Perdas de Capital
Se o investidor for um Detentor Norte-Americano, o ganho ou perda realizado na venda, troca ou outra
alienação tributável de ADSs ou ações ordinárias, em geral será ganho ou perda de capital e em geral será ganho ou
perda de capital de longo prazo, se as ADSs ou ações ordinárias tiverem sido mantidas por mais de um ano. O ganho
de capital de longo prazo realizado por um Detentor Norte-Americano não corporativo em geral é sujeito às
alíquotas de imposto preferenciais. A dedutibilidade de perdas de capital é sujeita a limitações significativas.
Qualquer ganho ou perda reconhecido por um Detentor Norte-Americano nessa venda, troca ou outra alienação
tributável será tratado em geral como ganho ou perda de fonte norte-americana para fins de crédito de imposto
estrangeiro norte-americano. Consequentemente, no caso de uma alienação de ações ordinárias (que, diferente de
uma alienação de ADSs, pode ser tributada no Chile), um Detentor Norte-Americano pode não ser capaz de usar o
crédito de imposto estrangeiro originado de qualquer imposto chileno lançado sobre a alienação das ações ordinárias
(vide “—Tributação — Tributação Chilena — Ganhos de Capital”) a menos que esse crédito possa ser aplicado
(sujeito às limitações aplicáveis) contra o imposto devido sobre outra renda tratada como se fosse derivada de fontes
estrangeiras, na categoria de renda adequada. O cálculo e a disponibilidade de créditos de imposto estrangeiro e, no
caso de um Detentor Norte-Americano que eleger deduzir impostos de renda estrangeiros, a disponibilidade de
deduções, envolve a aplicação de normas complexas que dependem das circunstâncias específicas de um Detentor
Norte-Americano. Os Detentores Norte-Americanos são encorajados a consultar seus próprios consultores fiscais a
respeito da disponibilidade de créditos de imposto estrangeiro e a aplicação das limitações de crédito de imposto
estrangeiro considerando sua situação específica.
Os depósitos e retiradas de ações ordinárias pelos Detentores Norte-Americanos em troca por ADSs não
resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal norte-americano.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não Aplicável.
G. Declaração de Peritos
Não Aplicável.
H. Apresentação de Documentos
Estamos sujeitos às exigências de informações da Lei de Bolsas de Valores, e suas alterações posteriores. De
acordo com essas exigências, apresentamos relatórios, incluindo relatórios anuais no Formulário 20-F e outras
informações à SEC. Esses materiais, incluindo este relatório anual e seus anexos, podem ser inspecionados e
copiados nas salas de referência pública da SEC em Washington, D.C. Entrar em contato com a SEC pelo telefone
número 1-800-SEC-0330 para obter informações adicionais sobre as salas de referência pública. Além disso, alguns
dos nossos registros da SEC, incluindo aqueles apresentados a partir de 19 de fevereiro de 2002, também estão
disponíveis para o público por meio do website da SEC em www.sec.gov.
Na qualidade de emitente de capital fechado estrangeira, a Companhia não está sujeita às mesmas exigências de
divulgação que um solicitante de registro norte-americano nacional de acordo com a Lei de Bolsa de Valores. Por
exemplo, a Companhia não é obrigada a preparar e emitir relatórios trimestrais. Entretanto, fornecemos aos nossos
acionistas relatórios anuais contendo demonstrações financeiras auditadas por nossos auditores independentes e
disponibilizamos aos nossos acionistas relatórios trimestrais contendo dados financeiros não auditados dos primeiros
três trimestres de cada exercício fiscal. Apresentamos esses relatórios trimestrais à SEC em dois meses de cada
trimestre de nosso exercício fiscal, e apresentamos relatórios anuais no Formulário 20-F dentro do período exigido
pela SEC, que atualmente é de seis meses a partir de 31 de dezembro, o final de nosso exercício fiscal.
I. Informações das Subsidiárias
Não Aplicável.
ITEM 11.
DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Disposições Gerais
Considerando a natureza de seus negócios, a LAN está exposta principalmente a três riscos de mercado:
•
Flutuações de preço de combustível para aviação;
•
Flutuações de taxa de juros; e
•
Flutuações na taxa de câmbio.
O nível de exposição a esses riscos é avaliado periodicamente para determinar a medida na qual a LAN deve se
proteger com hedge contra eles e os mecanismos mais efetivos para implementar o hedge. A LAN compra
instrumentos derivativos em mercados estrangeiros para compensar a exposição de risco de mercado, normalmente
utilizando uma mistura de opções de compra, estruturas collar e contratos de swaps de preço fixo. A LAN não
mantém contratos de derivativos para fins de negociação.
Risco de Flutuações nos Preços de Combustível para Aviação
As flutuações nos preços de combustível para aviação são amplamente dependentes da oferta e procura por óleo
bruto, das decisões da OPEC, das capacidades de refinarias, dos níveis de estoque de petróleo bruto e de fatores
geopolíticos. Para minimizar o risco de flutuações de preço de combustível para aviação, a LAN protege com hedge
contra esse risco usando instrumentos derivativos.
Em virtude de o combustível para aviação não ser negociado em câmbios de futuros organizados, há opções
limitadas para se proteger com hedge contra as flutuações de preço de combustível para aviação. Entretanto, a LAN
considera instrumentos de derivativos financeiros em outras commodities tal como óleo bruto ou óleo de
aquecimento, útil para reduzir sua exposição a aumentos de preço de combustível para aviação.
A LAN usa swaps, calls e collars para se proteger com hedge contra flutuações nos preços de combustível. Os
contratos de swap permitem que eliminemos o risco de volatilidade pela fixação do preço. Em um contrato típico de
swap, a LAN é remunerada se o preço de mercado for superior ao preço fixado em determinadas datas prédeterminadas ou precisar fazer desembolsos, se o preço de mercado estiver abaixo do preço fixo nessas datas. As
opções de compra nos concedem proteção contra o aumento nos preços. A opção de compra somente é exercida
quando o preço de mercado estiver acima do preço de exercício pré-determinado dessa forma fornecendo à LAN a
proteção adequada sem risco downside. Os collars são uma combinação de opções de compra e venda que limitam a
faixa de possíveis resultados positivos ou negativos a uma faixa de preço específica. Acima do preço máximo prédeterminado, a LAN é remunerada pela diferença entre o preço de mercado e o preço máximo. Para qualquer preço
abaixo do preço mínimo pré-determinado, a LAN tem que desembolsar a diferença entre o preço de mercado e o
preço mínimo.
Estamos expostos a perdas em transações de hedging de combustível se as contrapartes se tornarem
inadimplentes. Para administrar esse risco de crédito, selecionamos contrapartes com base em suas classificações de
crédito e monitoramos nossa posição de mercado relativa diariamente. Para obter informações adicionais, vide “Item
3. Informações-Chave — Fatores de Risco — Riscos relacionados às Nossas Operações e ao Setor de Companhias
Aéreas — Nossas operações estão sujeitas a flutuações no fornecimento e custo de combustível para aviação que
podem impactar substancialmente nossos negócios”.
Durante 2011, 2010 e 2009 celebramos um mix de contratos de swap, call, collars de custo zero e opção de
collars no WTI com bancos de investimento e outras instituições financeiras para compras de combustíveis
nocionais. Em 2011, 397,8 milhões de galões foram comprados, o que representou 69,8% de nosso consumo de
combustível anual total; em 2010, 282,7 milhões de galões foram comprados, o que representou 55,5% de nosso
consumo de combustível; e em 2009, 205,2 milhões de galões foram comprados, o que representou 45,7% de nosso
consumo de combustível total. O resultado combinado desses contratos foi um ganho de US$39,9 milhões em 2011,
comparado a um ganho de US$1 milhão em 2010 e uma perda de US$128,7 milhões em 2009. Em 31 de dezembro
de 2011, o valor justo de nossos contratos de derivativos relacionados a combustível em aberto era estimado como
sendo de US$30,6 milhões (ativo).
Valor justo por trimestre, em 31 de dezembro de
2011
1T12
2T12
3T12
Total
Valor justo de contratos de derivativos de combustível
em aberto ...........................................................................
10,5
12,5
7,6
30,6
Os ganhos e perdas nos contratos de hedge descritos acima são reconhecidos como um custo de vendas na
demonstração do resultado quando o combustível sujeito ao hedge é consumido. Os ágios pagos com relação aos
contratos de derivativos de combustível são registrados como despesas pré-pagas (ativos circulantes) e amortizados
durante os respectivos períodos do contrato.
De acordo com as IFRS, o valor justo dos derivativos de hedge é contabilizado como um realizável ou um
exigível a longo prazo, se o vencimento restante do item protegido com hedge é superior a 12 meses, e como um
ativo ou passivo circulante, se o prazo restante do item protegido com hedge é inferior a 12 meses. O valor justo dos
contratos de derivativo é diferido em uma conta de reserva de patrimônio. Vide a Nota Explicativa 2.10 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
Análise de Sensibilidade
Para proteger a Companhia de aumentos nos preços de combustível, uma parte do consumo de combustível é
protegida com hedge usando um misto de instrumentos de proteção (call, collars) e instrumentos de fixação (swaps).
Para manter a Companhia competitiva, uma parte do consumo de combustível não é protegida por hedge, em virtude
de que uma queda nos preços de combustível afeta a Companhia por meio de uma redução nos custos.
Em virtude de as atuais posições não representarem alterações nos fluxos de caixa, mas uma variação na
exposição ao valor de mercado, as atuais posições de hedge da Companhia não têm impacto na receita (elas são
contabilizadas como contratos de hedge de fluxo de caixa, de forma que uma variação nos preços de combustível
tem um impacto no patrimônio líquido da Companhia).
A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros refletindo alterações razoáveis
nos preços de combustível e seu efeito no patrimônio. O prazo usado para a projeção foi 31 de dezembro de 2012, a
data final do mais recente contrato de hedge de combustível vigente. Os cálculos foram feitos considerando um
movimento paralelo de US$5 por barril na curva do preço de referência de contratos de futuros de óleo bruto WTI
no final de dezembro de 2011, 2010 e 2009.
A Companhia procura reduzir o risco de aumentos no preço de combustível para manter sua competitividade,
portanto, os instrumentos de hedge, tais como swaps, opções e collars, são usados para se proteger parcialmente
dessas flutuações no preço de combustível.
Posição em 31 de dezembro (efeito sobre
ações),
Preço de referência de WTI
2011
2010
2009
(US$ por barril)
+5 ........................................
-5 .........................................
+16,5
-13,8
(milhões de US$)
+16,7
-15,7
+14,6
-13,6
Durante os períodos apresentados, a Companhia não registrou valores para ineficácia na demonstração do
resultado consolidada de acordo com o IAS 39 (princípios das IFRS para reconhecer e mensurar instrumentos
financeiros).
Considerando a estrutura de hedge de combustível em 31 de dezembro de 2011, que considera uma parte livre
de hedge, uma queda vertical de US$5 no preço de referência do WTI (a média diária mensal) para cada mês teria
significado uma economia de aproximadamente US$42,5 milhões no custo do consumo de combustível total da
Companhia. Um aumento vertical de US$5 no preço de referência do WTI (a média diária mensal) para cada mês
teria significado um custo adicional de aproximadamente US$39,5 milhões do consumo de combustível total da
Companhia.
Risco de Flutuações nas Taxas de Juros
Em 31 de dezembro de 2011, a dívida da LAN totalizava US$3.516 milhões em empréstimos com incidência de
juros. A LAN usa swaps e caps para reduzir o impacto de um aumento nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de
2011, 82% de nossa dívida em aberto era efetivamente com taxa fixa, como empréstimos de taxa fixa ou
empréstimos de taxa variável protegidos com hedge usando uma flutuação para fixar o instrumento de derivativo de
taxa.
Considerando a porcentagem de nossa dívida em aberto que é protegida por hedge e os instrumentos que
usamos para proteção com hedge, um aumento nas taxas de juros não tem um impacto substancial nos custos da
LAN. De acordo com um contrato de swap de taxa de juros, considerando o caso de reduções nas taxas de juros, a
LAN tem que pagar uma remuneração igual à diferença entre a taxa fixa e a flutuante vezes a dívida em aberto de
acordo com o contrato específico. Entretanto, de acordo com esses contratos, a taxa de juros tem um floor que
impede a LAN de incorrer perdas financeiras maiores.
Em maio de 2001, celebramos seis contratos de swap para proteger nossa exposição à taxa flutuante em US$331
milhões de nossa dívida. De acordo com esses contratos, pagamos ou recebemos, dependendo do caso, a diferença
entre a taxa fixa acordada e a taxa flutuante, calculada sobre o valor nocional de cada contrato. Em outubro de 2005,
a Companhia celebrou dois contratos de swap de taxa de juros para proteger a exposição à LIBOR do financiamento
de suas aeronaves Airbus A319 entregues em 2005.
Em julho de 2003, compramos quatro contratos de cap de taxa de juros por um valor nocional total de
US$127,7 milhões. Esses caps se destinavam a limitar a exposição da Companhia originada de dívida com taxa
variável. Esses contratos se qualificam como hedges de fluxo de caixa sem ineficácia associada a eles em virtude do
fato de que todos os prazos essenciais da dívida e dos caps se equiparam perfeitamente. Em 31 de dezembro de
2011, o valor justo desses contratos era estimado em US$9,7 mil.
Os ágios pagos no cap foram alocados a caplets individuais e reconhecidos na demonstração do resultado
durante todo o prazo de cada contrato. De acordo com o IAS 39, esses derivativos se qualificam como hedges de
fluxo de caixa mesmo se existir alguma ineficácia, em virtude de o valor nocional sobre o qual alguns caps são
calculados ser diferente daquele usado para determinar os juros e pagamentos de arrendamentos na aeronave. Para
os fins das IFRS, não houve nenhum valor de ineficácia registrado nos rendimentos em virtude da alteração no valor
justo da opção hipotética perfeita ter sido maior do que a alteração no valor justo da opção da Companhia.
No primeiro semestre de 2006, a Companhia também celebrou dez contratos de swap de taxa de juros fixaflutuante para proteger os pagamentos de juros variáveis na parte não protegida da dívida existente de
aproximadamente US$46,7 milhões. Além disso, em maio de 2006, a Companhia celebrou trinta e dois contratos de
swap de taxa de juros pré-datados para proteger a exposição à LIBOR do financiamento de trinta e duas Aeronaves
da Família A320 a serem entregues entre 2006 e 2009. Desses trinta e dois contratos, vinte e cinco foram
contratados diretamente com o fornecedor da dívida, enquanto os sete swaps restantes foram contratados com uma
instituição diferente. Em 2009, todas as trinta e duas aeronaves foram entregues para a Companhia. Dos trinta e dois
contratos mencionados acima, vinte e cinco foram convertidos em dívida de taxa de juros fixa.
Em junho de 2006, a Companhia celebrou onze contratos de swap de taxa de juros pré-datados para proteger a
exposição à LIBOR do financiamento de 11 aeronaves Boeing 767-300 ER a serem entregues entre 2006 e 2009.
Todas essas aeronaves já tinham sido entregues à Companhia, e o swap e o empréstimo correspondentes foram
reestruturados em dívida de taxa fixa.
Em agosto de 2007, a Companhia celebrou três contratos de swap de taxa de juros pré-datados para proteger a
exposição à LIBOR do financiamento de dívida de três aeronaves Boeing 767-300 ER a serem entregues em 2009.
Essa dívida permite a conversão do empréstimo com taxa de juros empréstimo variável em dívida com taxa de juros
fixa por financiamento nos mercados de capital após a chegada da aeronave. Em 31 de dezembro de 2011, as três
aeronaves foram entregues para a Companhia. A primeira aeronave foi refinanciada por meio de um título de dívida
com taxa de juros fixa emitido em dezembro de 2009, a segunda foi refinanciada por um título de dívida com taxa
de juros fixa emitido em junho de 2010 e a terceira foi refinanciada por um título de dívida com taxa de juros fixa
emitido em abril de 2010. Em setembro de 2007, a Companhia celebrou outros três contratos de swap de taxa de
juros pré-datados para proteger a exposição à LIBOR do financiamento de três Aeronaves da Família Airbus A320 a
serem entregues em 2010.
Em junho de 2008, a Companhia celebrou 14 contratos de swap de taxa de juros pré-datados para proteger a
exposição à LIBOR do financiamento de 12 Aeronaves da Família A320 que foram entregues em 2010 e 2011, duas
aeronaves Boeing 767-300 que foram entregues em 2011 e duas aeronaves Boeing 787-8 a serem entregues em
2012.
Em 31 de dezembro de 2011, o valor justo de todos os swaps de taxa de juros mencionados acima era estimado
como sendo um valor negativo de US$159,4 milhões.
De acordo com as IFRS, o valor justo positivo desses swaps de taxa de juros é refletido no balanço patrimonial
como ativos de hedge e o valor justo negativo desses contratos é refletido como passivos de hedge.
A utilização dos instrumentos de hedge mencionados acima, combinados com um financiamento de taxa de
juros fixa para duas aeronaves Boeing 767-300 F entregues em 2001, 17 aeronaves de Passageiros e Carga Boeing
767-300 entregues em 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009 e 32 Aeronaves da Família Airbus A320 entregues em 2006,
2007, 2008 e 2009, possibilitou que a Companhia tenha custos de taxa de juros previsíveis, reduzindo a volatilidade
de caixa. Em dezembro de 2011, a taxa de juros média de nossa taxa de dívida de longo prazo com incidência de
juros em aberto total era de 4,5%.
A tabela a seguir resume nossas obrigações de pagamento de principal em nossa dívida de longo prazo com
incidência de juros e leasings financeiros em 31 de dezembro de 2011 e as taxas de juros médias relacionadas. As
taxas de juros médias para passivos em dólar norte-americano foram calculadas com base na taxa de juros vigente
em 31 de dezembro de 2011 para cada empréstimo.
As obrigações de pagamento de principal por ano de vencimento previsto(1)
Taxa de
Após
juros
média(2)
2012
2013
2014
2015
2016
2017
Passivos
Dólares norteamericanos ....................
(1)
(2)
4,5%
509,7
840,6
342,2
323,0
317,7
1215,2
Ao custo.
Taxa de juros média significa a média da taxa de juros vigente em 31 de dezembro de 2011 sobre nossa dívida após a
entrada em vigor dos acordos de hedging.
A tabela a seguir mostra a sensibilidade de alterações nas obrigações financeiras que não são protegidas com
hedge contra as variações na taxa de juros. Essas alterações são consideradas razoavelmente possíveis com base nas
atuais condições de mercado.
Posição em 31 de dezembro (efeito nos rendimentos
antes de impostos)
2011
2010
2009
Aumento (redução) na Libor
+100 pontos base ................................
-100 pontos base .................................
-3,06
+3,06
-1,18
+1,18
-0,87
+0,87
As alterações nas condições de mercado produzem uma alteração na avaliação dos atuais instrumentos
financeiros que protegem contra as flutuações nas taxas de juros, causando um efeito no patrimônio da Companhia
(em virtude de eles serem contabilizados como hedges de fluxo de caixa). Essas alterações são consideradas
razoavelmente possíveis com base nas atuais condições de mercado. Os cálculos foram feitos aumentando
(reduzindo) verticalmente 100 pontos base da curva de futuros da Libor de três meses.
Posição em 31 de dezembro (efeito no patrimônio)
2011
2010
2009
Aumento (redução) na Libor de três meses
Taxas futuras
+100 pontos base ..........................................
-100 pontos base ...........................................
+40,70
-43,20
+42,39
-45,35
+49,64
-53,23
Durante os períodos apresentados, a sociedade não registrou valores para ineficácia na demonstração do
resultado consolidada de acordo com o IAS 39.
Há limitações relacionadas a mercado no método usado para a análise de sensibilidade. Essas limitações
derivam do fato de que os níveis indicados pelas curvas de futuros podem não ser necessariamente atingidos e
podem mudar em cada período.
Risco de Variação nas Taxas de Câmbio
A LAN vende a maioria de seus serviços em dólares norte-americanos (ou preços equivalentes ao dólar norteamericano), e uma grande parte de suas despesas é denominada em dólares norte-americanos (ou seu equivalente),
especificamente custos de combustível, encargos aeronáuticos, arrendamentos de aeronave, seguro e componentes e
acessórios de aeronave. Das despesas totais, o principal item denominado em moedas locais é o item de
Remunerações. Durante 2011, 78% de nossas receitas operacionais e 53% de nossas despesas operacionais eram
denominados em dólares norte-americanos. Entretanto, em virtude de conduzirmos negócios em moedas locais em
vários países, enfrentamos o risco de alterações nas taxas de câmbio. Uma depreciação do peso chileno, do real, do
peso argentino, do peso mexicano, do nuevo sol peruano, do bolivar venezuelano ou do euro frente ao dólar norteamericano pode ter um efeito adverso sobre a Companhia em virtude de parte de nossas receitas e contas a receber
ser denominada nessas moedas. A LAN celebrou contratos a termo de moeda para converter seu depósito em pesos
chilenos para dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos contratos de câmbio a termo em um
valor nocional de US$110 milhões com um valor negativo de mercado de US$0,3 milhão.
Durante o primeiro semestre de 2009, a Companhia celebrou swaps de moeda cruzada em um valor nocional de
US$ 171 milhões, para proteger a variação significativa dos fluxos de caixa associados à taxa de juros vigente e a
taxa de câmbio dólar-peso do empréstimo bancário. Em 31 de dezembro de 2011 esses contratos deixaram de existir.
Nossa exposição cambial relacionada ao nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 era a seguinte
Dólares norteamericanos
MUS$
Ativos circulantes .......................................... 868.113
% do
total
64,62%
Pesos
chilenos
MUS$
230.279
% do
total
17,14%
Outras
moedas
MUS$
244.959
% do
total
18,23%
Total
MUS$
1.343.351
Dólares norteamericanos
MUS$
Outros ativos ..................................................6.123.678
Total do ativo .................................................6.991.791
Passivos circulantes ................................ 1.980.849
Exigíveis a longo prazo ................................3.834.840
Total do passivo e patrimônio
líquido ............................................................7.244.983
Pesos
chilenos
MUS$
% do
total
% do
total
Outras
moedas
MUS$
% do
total
Total
MUS$
97,12%
91,41%
85,30%
99,11%
8.412
238.691
80.937
6.684
0,13%
3,12%
3,49%
0,17%
173.218
418.177
260.293
27.684
2,75%
5,47%
11,21%
0,72%
6.305.308
7.648.659
2.322.079
3.869.208
94,72%
98.739
1,29%
304.937
3,99%
7.648.659
Para obter informações adicionais sobre Risco de Mercado, vide a Nota Explicativa 3 “Administração de Risco
Financeiro” de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.
ITEM 12.
DESCRIÇÃO
PARTICIPAÇÃO
DE
VALORES
MOBILIÁRIOS
QUE
NÃO
OS
TÍTULOS
DE
A. Títulos de Dívida
Não Aplicável.
B. Bônus de Subscrição e Direitos
Não Aplicável.
C. Outros Títulos
Não Aplicável.
D. American Depositary Shares
Nos Estados Unidos, nossas ações ordinárias são negociadas em forma de ADSs. Desde agosto de 2007, cada
ADS representa uma ação ordinária, emitida pelo The Bank of Nova York Mellon, na qualidade de Depositário de
acordo com um Contrato de Depósito. As ADSs começaram a ser negociadas na NYSE em 1997. Em outubro de
2011 nosso banco Depositário mudou do The Bank of Nova York Mellon para o JP Morgan Chase Bank, N.A. (“JP
Morgan”).
Taxas e Encargos para Detentores de ADR
O Bank of Nova York Mellon e, desde outubro de 2011, o JP Morgan, na qualidade de depositário, cobram suas
taxas para entrega e devolução de ADSs diretamente dos investidores que depositam suas ações ou devolvem ADSs
para o fim de retirada ou de intermediários agindo por eles. O depositário cobra taxas para fazer distribuições aos
investidores por meio da dedução dessas taxas dos valores distribuídos ou pela venda de uma parte dos bens sujeitos
à distribuição para pagar as taxas. O depositário também pode cobrar sua taxa anual pelos serviços de depositário
por meio de deduções de distribuições em dinheiro, por meio do faturamento diretamente aos investidores ou por
meio do débito às contas do sistema de escrituração de participantes agindo por eles. O depositário pode, em geral,
se recusar a prestar serviços que incorrem taxas até suas taxas desses serviços serem pagas.
Pessoas que depositam ou retiram ações devem pagar:
Por:
US$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou parte de 100 ADSs)
•
Emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes de uma
distribuição de ações ou direitos ou outros bens
•
Cancelamento de ADSs com a finalidade de retirada,
incluindo se o contrato de depósito for rescindido
•
Qualquer distribuição em dinheiro para detentores
registrados de ADS
US$0,02 (ou menos) por ADS
Uma taxa equivalente à taxa que seria pagável se os títulos
distribuídos tivessem sido ações e as ações tivessem sido
depositadas para emissão de ADSs
•
Distribuição de títulos distribuídos a detentores de títulos
depositados que forem distribuídos pelo depositário para
os detentores registrados de ADS
US$0,02 (ou menos) por ADSs por ano civil
•
Serviços de depositário
Taxas de registro ou transferência
•
Transferência e registro de ações no livro de registro de
ações do depositário para o nome, ou do nome, do
depositário ou seu agente, quando os investidores
depositam ou retiram ações
Despesas do depositário
•
Transmissões a cabo, por telex e fax
•
Conversões de moedas estrangeiras para dólares norteamericanos
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário
ou o custodiante tem que pagar sobre qualquer ADS ou ação
subjacente a uma ADS, tal como impostos de transferência de
ações, imposto de selo ou impostos retidos na fonte
•
Conforme for necessário
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou por seus
agentes por prestar serviços relacionados aos títulos
depositados
•
Conforme for necessário
Taxas e Pagamentos Diretos e Indiretos Feitos pelo Depositário para Emitente Estrangeiro
Taxas e Pagamentos Anteriores
Durante 2011, a Companhia recebeu do depositário $766.020 por taxas de listagem em bolsa de valores anual
contínua, custos de manutenção diversos padrão a respeito dos ADRs (consistindo das despesas de postagem e
envelopes para envio de relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e distribuição de cheques de
dividendos, registro eletrônico de informações de imposto federal norte-americano, envio de formulários de imposto
exigidos, material de escritório, postagem, fax, e ligações telefônicas), pagamentos relacionados aos indicadores de
desempenho aplicáveis com relação ao recurso de ADR, taxas de subscrição e honorários advocatícios.
Taxas e Pagamentos Futuros
O JP Morgan, na qualidade de novo banco depositário, concordou em reembolsar a Companhia por algumas de
nossas despesas razoáveis relacionadas ao nosso programa de ADS e incorridas por nós com relação ao programa. O
reembolso inclui pagamentos diretos (honorários advocatícios e contábeis incorridos com relação à preparação do
Formulário 20-F e exigências contínuas de conformidade e listagem da SEC, taxas de listagem, despesas de relações
com os investidores, despesas de propaganda e relações públicas e taxas pagáveis a prestadores de serviço para a
distribuição de materiais impressos a detentores de ADR beneficiários na Depositary Trust Company, tais como
informações relacionadas a assembleias de acionistas e cartões de instrução de voto relacionados); e pagamentos
indiretos (despesas de terceiros pagas diretamente e taxas renunciadas).
PARTE II
ITEM 13.
INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASO E INADIMPLÊNCIAS
Nenhum.
ITEM 14.
MODIFICAÇÕES RELEVANTES AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E USO DE RECURSOS
Nenhum.
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e Procedimentos
Realizamos uma avaliação sob a supervisão e com a participação de nossa administração, incluindo nosso
diretor presidente e diretor financeiro, da eficácia do design e operação de nossos controles e procedimentos de
divulgação em 31 de dezembro de 2011. Há limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controles e
procedimentos de divulgação, incluindo a possibilidade de erro humano e a fraude ou sobreposição dos controles e
procedimentos. Consequentemente, mesmo os controles e procedimentos válidos somente podem fornecer uma
garantia razoável da consecução de seus objetivos de controle. Com base em nossa avaliação, nosso diretor
presidente e diretor financeiro concluíram que os controles e procedimentos de divulgação, em 31 de dezembro de
2011, eram eficazes no fornecimento de uma garantia razoável de que a informações exigidas a serem divulgadas
por nós nos relatórios que apresentamos ou submetemos de acordo com a Lei de Bolsa de Valores, e suas alterações
posteriores, são registradas, processadas, resumidas e reportadas dentro dos períodos especificados nas normas e
formulários aplicáveis, e que elas são acumuladas e comunicadas à nossa administração, incluindo nosso Diretor
Presidente e Diretor Financeiro como adequadas para permitir decisões oportunas a respeito da divulgação exigida.
Relatório anual da administração sobre controle interno de relatórios financeiros
A administração da Companhia, incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, é responsável por
estabelecer e manter controle interno adequado sobre os relatórios financeiros, conforme esse termo é definido nas
Normas 13a-15(f) e 15d-15(f) nos termos da Lei de Bolsa de Valores, e suas alterações posteriores.
O controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros é um processo destinado a fornecer uma
garantia razoável a respeito da confiabilidade de relatórios financeiros e a preparação de demonstrações financeiras
para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno da Companhia sobre
os relatórios financeiros inclui as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção de registros que,
com detalhes razoáveis, refletem de forma precisa e justa as transações e alienações dos ativos da Companhia; (ii)
fornecem garantia razoável de que as transações são registradas conforme o necessário para permitir a preparação de
demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que as receitas e despesas da
Companhia são feitas somente de acordo com autorizações da administração e dos conselheiros da Companhia; e
(iii) fornecem garantia razoável a respeito da prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não
autorizado dos ativos da Companhia que possa ter um efeito substancial nas demonstrações financeiras.
Em virtude de suas limitações inerentes, o controle interno sobre os relatórios financeiros pode não impedir ou
detectar declarações falsas. Além disso, as projeções de qualquer avaliação da eficácia de controle interno para
períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados em virtude de alterações
nas condições, e que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar. A administração
da Lan Airlines, incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, avaliou a eficácia do controle interno da
Companhia sobre os relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2011 com base nos critérios estabelecidos em
Controle Interno - “Estrutura Integrada” emitidos pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão
Treadway (“COSO”) e, com base nesses critérios, a administração da Lan Airlines concluiu que, em 31 de dezembro
de 2011, o controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros é eficaz. A eficácia do controle interno da
Companhia sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2011 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers
Consultores, Auditores y Companía Limitada, um escritório de auditores independentes, conforme declarado em seu
parecer incluído neles.
(c) Relatório de Certificação do escritório de auditores. Vide a página F-2 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas.
(d) Alterações no controle interno sobre relatórios financeiros. Não houve nenhuma alteração em nosso
controle interno sobre relatórios financeiros durante 2011 que tenha afetado substancialmente, ou seja
razoavelmente provável que afete substancialmente, nosso controle interno sobre relatórios financeiros.
ITEM 16. RESERVADO
A. PERITO FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração designou Jorge Awad Mehech, como “perito financeiro do comitê de
auditoria” dentro do significado deste Item 16A. Vide “Item 6. Conselheiros, Alta Administração e Funcionários—
Conselheiros”.
B. CÓDIGO DE ÉTICA
Adotamos um código de ética e conduta, conforme definido no Item 16B do Formulário 20-F nos termos da Lei
de Bolsa de Valores. Nosso código de ética é aplicável à nossa alta administração, incluindo nosso diretor
presidente, nosso diretor financeiro e nosso diretor financeiro, bem como aos outros funcionários. Nosso código está
livremente disponível on-line em nosso website, www.lan.com, sob o título “Corporate Governance” na página
Investor Relations. Além disso, mediante solicitação por escrito, por serviço postal regular, para o seguinte
endereço: Lan Airlines S.A., Departamento de Relações com Investidores, a/c: Relações com Investidores, Av.
Presidente Riesco 5711, Piso 20, Comuna Las Condes, Santiago, Chile, ou por e-mail em
[email protected], forneceremos a qualquer pessoa uma cópia dele sem custos. Se alterarmos as
disposições de nosso código de ética que aplicamos à nossa alta administração ou a outras pessoas que
desempenham funções similares, ou se concedermos qualquer renúncia a essas disposições, divulgaremos essa
alteração ou renúncia em nosso website.
C. PRINCIPAIS TAXAS E SERVIÇOS DE AUDITORES
Taxas de Auditoria e Não de Auditoria
A tabela a seguir contém as taxas cobradas da Companhia por nossos auditores independentes,
PricewaterhouseCoopers, durante os exercícios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011:
2011
Taxas de auditoria ......................................................................................
Taxas relacionadas à auditoria...................................................................
Impostos ......................................................................................................
Outras taxas ................................................................................................
Total de taxas .........................................................................................
1.823,0
0
229,0
590,0
2.642,0
2010
1.478,0
427,0
149,0
14,0
2.068,0
2009
1.431,4
0,0
0,0
37,7
1.469,1
As taxas relacionadas à auditoria na tabela acima são taxas cobradas pela PricewaterhouseCoopers para a
auditoria legal e outros serviços relacionados à auditoria.
As Outras taxas apresentadas na tabela acima são taxas cobradas pela PricewaterhouseCoopers principalmente
para serviços de treinamento em IFRS. Durante 2011, essas taxas aumentaram devido a serviços adicionais
relacionados à preparação do Formulário F4, proformas e outros.
Políticas e Procedimentos de Aprovação Prévia do Comitê do Conselho de Administração
Desde janeiro de 2004, a LAN cumpre o regulamento da SEC a respeito de qual tipo de serviços adicionais a
PricewaterhouseCoopers está autorizada a nos oferecer. Além disso, o Comitê de nosso Conselho de Administração
decidiu autorizar automaticamente os serviços aceitos por um valor de até 10% das taxas cobradas pelo escritório de
auditoria, e por um valor de até 50% no acréscimo de todos os serviços juntos. No caso de o valor ser superior a
isso, ele precisará da aprovação do Comitê do Conselho de Administração.
D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE LISTAGEM PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Nenhuma.
E. COMPRAS DE TÍTULOS PATRIMONIAIS PELO EMITENTE E COMPRADORES AFILIADOS
Nenhuma.
F. ALTERAÇÃO NO AUDITOR DO REGISTRANTE
Nenhuma.
G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Comparação com a Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York
De acordo com a Cláusula 303A.11 do Manual de Companhias Listadas da NYSE, somos obrigados a fornecer
um resumo das formas significativas nas quais nossas práticas de governança corporativa são diferentes daquelas
exigidas para sociedades norte-americanas de acordo com os padrões de listagem da NYSE. Somos uma sociedade
por ações chilena com ações listadas na SSE, na Bolsa Eletrônica chilena e na Bolsa de Valores de Valparaíso e
ADSs na NYSE. Nossas práticas de governança corporativa são regidas por nosso estatuto social, pela Lei de
Sociedades Anônimas do Chile e pela Lei de Mercado de Valores Mobiliários.
A tabela abaixo divulga as diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os
padrões da NYSE.
Padrões da NYSE
Nossa Prática de Governança Corporativa
Independência de Conselheiros. A maioria do conselho
de administração deverá ser independente. §303A.01
De acordo com as leis chilenas, não somos obrigados a
ter uma maioria de conselheiros independentes em nosso
conselho.
O comitê de nosso conselho de administração (cujos
membros são membros de nosso conselho de
administração) é composto de três conselheiros, dois dos
quais devem ser independente, se tivermos um número
suficiente de conselheiros independentes em nosso
conselho.
A definição de independência aplicável à Companhia de
acordo com a Lei de Sociedades Anônimas do Chile é
diferente em determinados aspectos da definição
aplicável a emitentes norte-americanas de acordo com as
normas da NYSE.
De acordo com a Lei número 20.382 sobre
Governança Corporativa, que entrou em vigor em 1o
Padrões da NYSE
de janeiro de 2010, também somos obrigados a ter no
mínimo um conselheiro independente.
Até 1o de janeiro de 2010, de acordo com a Lei de
Sociedades Anônimas do Chile, um conselheiro era
considerado independente se esse membro tivesse sido
eleito como Conselheiro na Assembleia de Acionistas
após excluir os votos de qualquer acionista controlador
ou parte relacionada a ele.
Com início em 1o de janeiro de 2010, os conselheiros
são considerados independentes se eles não se tiverem se
enquadrado em qualquer uma das seguintes categorias
durante os 18 meses anteriores à sua eleição: (i) ter tido
um relacionamento pertinente, participação ou
dependência na Companhia, em nossas subsidiárias,
acionistas controladores, principais executivos, ou
atuaram em qualquer cargo superior; (ii) ter tido
relacionamento familiar próximo com qualquer uma das
pessoas indicadas no item (i); (iii) ter atuado em uma
organização sem fins lucrativos que recebeu fundos
significativos das pessoas indicadas no item (i); (iv) ter
sido sócio ou acionista (com uma participação direta ou
indireta superior a 10%), ou ter tido um cargo superior
em uma sociedade que tenha prestado serviços
significativos para as pessoas indicadas no item (i); (v)
ter sido sócio ou acionista (com uma participação direta
ou indireta superior a 10%), ou ter tido um cargo
superior
em
nossos
principais
concorrentes,
fornecedores ou clientes. Além disso, a eleição desse
conselheiro independente está sujeita a um procedimento
estabelecido pela Lei das Sociedades por Ações
mencionada.
Sessões Executivas. Os diretores que não participarem
da administração deverão se reunir regularmente em
sessões executivas sem a administração. Os conselheiros
independentes deverão se reunir exclusivamente em uma
sessão executiva no mínimo uma vez por ano. §303A.03
Não há exigência similar de acordo com nosso estatuto
social ou as leis chilenas aplicáveis.
Comitê de auditoria. Um comitê de auditoria que
cumpra as exigências de independência e outras
exigências da Norma 10A-3 nos termos da Lei de Bolsa
de Valores, e suas alterações posteriores, e as
exigências mais rigorosas nos termos dos padrões da
NYSE é necessário. §§303A.06, 303A.07
Estamos em conformidade com a Norma 10A-3. Não
somos obrigados a cumprir os padrões de independência
e outros padrões de comitê de auditoria da NYSE que
não são determinados pela Norma 10A-3.
Comitê de nomeação/governança corporativa. O comitê
de nomeação/governança corporativa de conselheiros
independentes é necessário. O comitê deverá ter um
estatuto especificando a finalidade, os deveres e os
procedimentos de avaliação do comitê. § 303A.04
Não somos obrigados a ter, e não temos, um comitê de
nomeação/governança corporativa.
Comitê de remuneração. Um comitê de remuneração de
Não somos obrigados a ter um comitê de remuneração.
Padrões da NYSE
conselheiros independentes é necessário, que deverá
aprovar a remuneração de diretores executivos. O
comitê deverá ter um estatuto especificando a
finalidade, os deveres e os procedimentos de avaliação
do comitê. §303A.05
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas do Chile,
o comitê de nosso conselho de administração deve
aprovar a remuneração de nossa alta administração e dos
funcionários.
Planos de remuneração em ações. Os planos de
remuneração em ações exigem a aprovação dos
acionistas, sujeito a isenções limitadas.
De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas do Chile,
os planos de remuneração em ações exige a aprovação
dos acionistas.
Código de Ética. As diretrizes de governança
corporativa e um código de conduta e ética comercial
são necessários, coma divulgação de qualquer renúncia
para conselheiros ou diretores executivos. §303A.10
Adotamos um código de ética e conduta aplicável à
nossa alta administração, incluindo nosso diretor
presidente, nosso diretor financeiro e nosso diretor
financeiro, bem como aos outros funcionários. Nosso
código está livremente disponível on-line em nosso
website, www.lan.com, sob o título “Corporate
Governance” na página Investor Relations de
informações. Além disso, mediante solicitação por
escrito, por serviço postal regular para a Lan Airlines
S.A., Departamento de Relações com Investidores, a/c:
Relações com Investidores, Av. Presidente Riesco 5711,
Piso 20, Comuna Las Condes, Santiago, Chile ou por email em [email protected], forneceremos a
qualquer pessoa uma cópia de nosso código de ética sem
custos. Somos obrigados pelo Item 16B do Formulário
20-F a divulgar quaisquer renúncias concedidas ao nosso
diretor presidente, diretor financeiro, principal diretor de
contabilidade e pessoas que desempenham funções
similares.
A divulgação das formas significativas nas quais nossas práticas de governança corporativa são diferentes daquelas
exigidas para sociedades norte-americanas de acordo com os padrões de listagem da NYSE também estão
publicadas em nosso website e podem ser acessadas em www.lan.com.
H. Divulgação de Segurança de Minas
Não Aplicável.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Vide “Item 18. Demonstrações Financeiras”.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Vide nossas Demonstrações Financeiras consolidadas com início na página F-1. A seguir encontra-se um índice
das demonstrações financeiras.
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Lan Airlines e suas Subsidiárias
Pág.
Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas
Relatório do Escritório de Auditores Independentes ................................................................................
Demonstrações Consolidadas da Situação Financeira em 31 de dezembro de 2010 e 2011 ....................
Demonstrações Consolidadas do Lucro Abrangente dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2009, 2010 e 2011 ................................................................................................................................
Demonstrações de Mutações no patrimônio líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2009, 2010 e 2011 ................................................................................................................................
Demonstrações Consolidadas de Fluxos de Caixa – Método Direto dos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2009, 2010 e 2011...........................................................................................................
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2011 ...............
ITEM 19.
F-2
F-7
F-9
F-11
F-13
F-14
ANEXOS
Documentos registrados como anexos a este relatório anual:
No
Anexo
do
Descrição
1.1
Estatuto Social Alterado da Lan Airlines S.A.
2.1
Segunda Alteração e Consolidação do Contrato de Depósito, datada de 28 de outubro de 2011, celebrada
entre a Companhia e o JPMorgan Chase Bank, N.A. (incorporada por referência à nossa declaração de
registro alterada no ‘Formulário F-4 (Registro número 333-177984) registrada em 15 de novembro de 2011).
2.2
Contrato de Investimento Estrangeiro entre o Banco Central do Chile, a LanChile S.A. e o Citibank, N.A., na
qualidade de depositário, com relação ao tratamento cambial de detentores de ADSs (incorporado por
referência ao nosso relatório anual no ‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrado em 14 de
junho de 2004).
2.3
Alteração ao Contrato feita de acordo com o Antigo Capítulo XXVI do Título I do Compêndio de
Regulamentos de Câmbio do Banco Central do Chile, datada de 18 de outubro de 2011, celebrada entre a
Companhia, o Banco Central do Chile, The Bank of New York Mellon e JP Morgan Chase Bank, N.A.
4.1
Segundo Contrato de Compra da Família A320, datado de 20 de março de 1998, celebrado entre a
Companhia e a Airbus Industrie com relação à Aeronave da Família Airbus A320 (incorporado por
referência ao nosso relatório anual no ‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrado em 24 de
junho de 2001 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.1.1
Alteração número 1 datada de 14 de novembro de 2003 e Alteração número 2 datada de 4 de outubro de
2005, ao Segundo Contrato de Compra da Família A320 datado de 20 de março de 1998, e suas alterações e
consolidações posteriores, celebrado entre a Companhia e a Airbus S.A.S. (na qualidade de sucessora da
Airbus Industrie) (incorporado por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro
número 001-14728) registrado em 30 de junho de 2006 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma
solicitação de tratamento confidencial).
4.1.2
Alteração número 3 datada de 6 de março de 2007, ao Segundo Contrato de Compra da Família A320 datado
No
Anexo
do
Descrição
de 20 de março de 1998, e suas alterações e consolidações posteriores, celebrada entre a Companhia e a
Airbus S.A.S. (incorporada por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro
número 001-14728) registrada em 30 de junho de 2006 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma
4.1.3
Alteração número 5 datada de 23 de dezembro de 2009, ao Segundo Contrato de Compra da Família A320
datada de 20 de março de 1998, e suas alterações e consolidações posteriores, celebrada entre a Companhia e
a Airbus S.A.S. (incorporada por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro
número 001-14728) registrada em 29 de junho de 2010 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma
4.1.4
Alterações número 6, 7, 8 e 9 (datadas de 10 de maio de 2010, 19 de maio de 2010, 23 de setembro de 2010 e
21 de dezembro de 2010, respectivamente), ao Segundo Contrato de Compra da Família A320 datado de 20
de março de 1998, e suas alterações e consolidações posteriores, celebradas entre a Companhia e a Airbus
S.A.S. (incorporadas por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro número
001-14728) registradas em 5 de maio de 2011 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação
de tratamento confidencial).
4.1.5
Alterações número 10 e 11 (datadas de 10 de junho de 2011 e 9 de novembro de 2011, respectivamente), ao
Segundo Contrato de Compra da Família A320 datado de 20 de março de 1998, e suas alterações e
consolidações posteriores, celebradas entre a Companhia e a Airbus S.A.S. Partes desses documentos foram
omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas foram registradas
separadamente na Securities and Exchange Commission.
4.2
Contrato de Compra número 2126 datado de 30 de janeiro de 1998, celebrado entre a Companhia e a The
Boeing Company, e suas alterações e complementos, com relação às Aeronaves Modelo 767-316ER, Modelo
767-38EF, e Modelo 767-316F (incorporado por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário
20-F (Registro número 001-14728) registrado em 21 de dezembro de 2004 e cujas partes foram omitidas de
acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.2.1
Contratos Complementares número 16, 19, 20, 21 e 22 (datados de 11 de novembro de 2004, 21 de janeiro,
10 de março, 1o de abril, 28 de abril, e 20 de julho de 2005, e 31 de março de 2006, respectivamente) ao
Contrato de Compra número 2126 datado de 30 de janeiro de 1998, celebrados entre a Companhia e a The
Boeing Company, com relação às Aeronaves Modelo 767-316ER, Modelo 767-38EF, e Modelo 767-316F,
(incorporados por referência ao nosso relatório anual alterado registrado no ‘Formulário 20-F (Registro
número 001-14728) registrados em 7 de maio de 2007 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma
4.2.2
Contrato Complementar número 23 datado de 6 de março de 2007, ao Contrato de Compra número 2126,
datado de 30 de janeiro de 1998, celebrado entre a Companhia e a The Boeing Company (incorporado por
referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrado em
23 de abril de 2007 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.2.3
Contrato Complementar número 24 datado de 10 de novembro de 2008, ao Contrato de Compra número
2126, datado de 30 de janeiro de 1998, celebrado entre a Companhia e a The Boeing Company. Partes desse
documento foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial (incorporado por
25 de junho de 2009 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento
confidencial).
4.2.4.
Contratos Complementares número 28 e 29 (datados de 22 de março de 2010 e 10 de novembro de 2010,
respectivamente), ao Contrato de Compra número 2126, datado de 30 de janeiro de 1998, celebrado entre a
Companhia e a The Boeing Company. Partes desse documento foram omitidas de acordo com uma
solicitação de tratamento confidencial (incorporado por referência ao nosso relatório anual alterado no
‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrado em 5 de maio de 2011 e cujas partes foram
omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
No
Anexo
do
Descrição
4.2.5
Contratos Complementares número 30, 31 e 32 (datados de 15 de fevereiro de 2011, 10 de maio de 2011 e 22
de dezembro de 2011, respectivamente), ao Contrato de Compra número 2126, datado de 30 de janeiro de
1998, celebrados entre a Companhia e a The Boeing Company. Partes desse documento foram omitidas de
acordo com uma solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas foram registradas
separadamente na Securities and Exchange Commission.
4.3
Contrato de Termos Comuns de Arrendamento de Aeronave celebrado entre a GE Commercial Aviation
Services Limited e a Lan Cargo S.A., datado de 30 de abril de 2007, e os Contratos de Arrendamento de
Aeronave celebrados entre o Wells Fargo Bank Northwest N.A., na qualidade de fiduciário proprietário, e a
Lan Cargo S.A., datados de 30 de abril de 2007 (incorporados por referência ao nosso relatório anual alterado
no ‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrados em 7 de maio de 2007 e cujas partes foram
4.4
Contrato de Compra número 3194 celebrado entre a Companhia e a The Boeing Company com relação ao
Boeing Modelo 777-Freighter datado de 3 de julho de 2007 (incorporado por referência ao nosso relatório
anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrado em 25 de junho de 2008 e cujas
partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.4.1
Contrato Complementar número 2 datado de 2 de novembro de 2010, ao Contrato de Compra número 3194
celebrado entre a Companhia e a The Boeing Company, datado de 3 de julho de 2007 (incorporado por
5 de maio de 2011 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.4.2
Contrato Complementar número 3 datado de 24 de setembro de 2011, ao Contrato de Compra número 3194
celebrado entre a Companhia e a The Boeing Company, datado de 3 de julho de 2007. Partes desse
documento foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas
foram registradas separadamente na Securities and Exchange Commission.
4.5
Contrato de Compra número 3256 celebrado entre a Companhia e a The Boeing Company com relação à
aeronave Boeing Modelo 787-8 e 787-9 datado de 29 de outubro de 2007 (incorporado por referência ao
nosso relatório anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrado em 25 de junho
de 2008 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.5.1
Contratos Complementares número 1 e 2 (datados de 22 de março de 2010 e 8 de julho de 2010,
respectivamente) ao Contrato de Compra número 3256 datado de 29 de outubro de 2007, e suas alterações
posteriores, celebrados entre a Companhia e a The Boeing Company (incorporados por referência ao nosso
relatório anual alterado no ‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrados em 5 de maio de 2011
e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.6
Contrato de Termos Gerais número CFM-1-2377460475 e Carta Contrato número 1 ao Contrato de Termos
Gerais número CFM-1-2377460475 celebrados entre a Companhia e a CFM International, Inc., ambos
datados de 17 de dezembro de 2010 (incorporados por referência ao nosso relatório anual alterado no
‘Formulário 20-F (Registro número 001-14728) registrados em 5 de maio de 2011 e cujas partes foram
4.7
Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção de Oficina de Motor com Taxa por Hora de Voo celebrado
entre a Companhia e a CFM International, Inc., datado de 17 de dezembro de 2010 (incorporado por
5 de maio de 2011 e cujas partes foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial).
4.8
Contrato de Prestação de Serviços Digitais, datado de 18 de dezembro de 2010 celebrado entre a Companhia
e a GE Engine Services, LLC (incorporado por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário
20-F (Registro número 001-14728) registrado em 5 de maio de 2011 e cujas partes foram omitidas de acordo
com uma solicitação de tratamento confidencial).
No
Anexo
do
Descrição
4.9
Contrato de Implementação, datado de 18 de janeiro de 2011, celebrado entre a Companhia, a Costa Verde
Aeronáutica S.A., a Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., a TAM S.A., a TAM Empreendimentos e
Participações S.A. e Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira
Amaro e João Francisco Amaro (incorporado por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário
20-F (Registro número 001-14728) registrado em 5 de maio de 2011).
4.9.1
Carta de Extensão ao Contrato de Implementação e Contrato de Oferta de Troca datada de 12 de janeiro de
2012 celebrada entre a Companhia, a Costa Verde Aeronáutica S.A., a Inversiones Mineras del Cantábrico
S.A., a TAM S.A., a TAM Empreendimentos e Participações S.A. e Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício
Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro (incorporada por referência à nossa
declaração de registro alterada no ‘Formulário F-4 (Registro número 333-177984) registrada em 15 de
novembro de 2011).
4.10
Contrato de Oferta de Troca, datado de 18 de janeiro de 2011, entre a Lan Airlines S.A., a Costa Verde
Aeronáutica S.A., a Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., a TAM S.A., a TAM Empreendimentos e
Participações S.A. e Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira
Amaro e João Francisco Amaro (incorporado por referência ao nosso relatório anual alterado no ‘Formulário
20-F (Registro número 001-14728) registrado em 5 de maio de 2011).
4.11
Acordo de Acionistas, datado de 25 de janeiro de 2012, entre a Costa Verde Aeronáutica S.A., a Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A. e a TEP Chile S.A. (incorporado por referência à nossa declaração de registro
alterada no ‘Formulário F-4 (Registro número 333-177984) registrada em 15 de novembro de 2011).
4.12
Acordo de Acionistas, datado de 25 de janeiro de 2012, celebrado entre a Companhia e a TEP Chile S.A.
(incorporado por referência à nossa declaração de registro alterada no ‘Formulário F-4 (Registro número
333-177984) registrada em 15 de novembro de 2011).
4.13
Acordo de Acionistas, datado de 25 de janeiro de 2012, celebrado entre a Companhia, a TEP Chile S.A. e a
Holdco I S.A. (incorporado por referência à nossa declaração de registro alterada no ‘Formulário F-4
(Registro número 333-177984) registrada em 15 de novembro de 2011).
4.14
Acordo de Acionistas, datado de 25 de janeiro de 2012, celebrado entre a Companhia, a TEP Chile S.A., a
Holdco I S.A. e a TAM S.A. (incorporado por referência à nossa declaração de registro alterada no
‘Formulário F-4 (Registro número 333-177984) registrada em 15 de novembro de 2011).
4.15
Carta Contrato número 12 (GTA número 6-9576), datada de 1 de julho de 2011, celebrada entre a
Companhia e a General Electric Company. Partes desse documento foram omitidas de acordo com uma
solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas foram registradas separadamente na Securities
and Exchange Commission.
4.16
Contrato de Compra de Cinco Motores Usados PW6122A, datado de 21 de julho de 2011, celebrado entre a
Companhia e a Pratt & Whitney Engine Leasing, LLC. Partes desse documento foram omitidas de acordo
com uma solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas foram registradas separadamente na
Securities and Exchange Commission.
4.17
Promessa de Venda datada de 25 de janeiro de 2011, celebrada entre a Lan Cargo S.A., a Inversiones Lan
S.A. e a Bethia S.A.
4.18
Cessão de Direitos Sociais, datada de 6 de abril de 2011, celebrada entre a Lan Cargo S.A., a Inversiones Lan
S.A., a Servicios de Transportes Limitada e a Inversiones Betmin SpA.
4.19
Contrato de Compra de Ações, datado de 6 de abril de 2011, celebrado entre a Lan Cargo S.A. e a
Inversiones Betmin SpA.
4.20
Contrato de Compra de A320 NEO, datado de 22 de junho de 2011, celebrado entre a Companhia e a Airbus
S.A.S. Partes desse documento foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial.
Essas partes omitidas foram registradas separadamente na Securities and Exchange Commission.
4.21
Contrato de Recompra número 3001 relacionado a 1 (uma) Aeronave Airbus A318-100 MSN 3001, datado
No
Anexo
do
Descrição
de 14 de abril de 2011, celebrado entre a Companhia e a Airbus Financial Services. Partes desse documento
foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas foram
registradas separadamente na Securities and Exchange Commission.
4.22
Contrato de Recompra número 3030 relacionado a 1 (uma) Aeronave Airbus A318-100 MSN 3003, datado
de 10 de agosto de 2011, celebrado entre a Companhia e a Airbus Financial Services. Partes desse
documento foram omitidas de acordo com uma solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas
foram registradas separadamente na Securities and Exchange Commission.
4.23
Contrato de Recompra número 3062, relacionado a 1 (uma) Aeronave Airbus A318-100 MSN 3062, datado
de 13 de maio de 2011, celebrado entre a Companhia e a Airbus Financial Services. Partes desse documento
4.24
de 9 de junho de 2011, celebrado entre a Companhia e a Airbus Financial Services. Partes desse documento
4.25
de 13 de julho de 2011, celebrado entre a Companhia e a Airbus Financial Services. Partes desse documento
4.26
Contrato de Termos Gerais de Aeronave Número AGTA-LAN, datado de 9 de maio de 1997, celebrado entre
a Companhia e a The Boeing Company. Partes desse documento foram omitidas de acordo com uma
solicitação de tratamento confidencial. Essas partes omitidas foram registradas separadamente na Securities
and Exchange Commission.
8.1
Lista de subsidiárias da Companhia
12.1
Certificação de Diretor Presidente de acordo com o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
12.2
Certificação de Diretor Financeiro de acordo com o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.1
Certificações de Diretor Financeiro e Diretor Presidente de acordo com o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley
de 2002.
15.1
Consentimento da PricewaterhouseCoopers.

Formulario 20F 2011

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