Fato Relevante 10.05.2012 - Lançamento da Oferta Pública

LAN AIRLINES S.A.
Companhia Estrangeira – CVM nº 80128
Avenida Presidente Riesco nº 5711, 27º andar
Santiago, Chile
FATO RELEVANTE
De acordo com o disposto nos artigos 9° e 10° da Lei nº 18.045 (a lei chilena que versa a
respeito do mercado de valores mobiliários chileno), as disposições da Norma de Caráter Geral
nº 30 de 1989 da Superintendencia de Valores y Seguros do Chile (órgão que regula o mercado
de capitais chileno), conforme alterada, e em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03 de
janeiro de 2002, conforme alterada, comunicamos a nossos acionistas, investidores e ao
mercado em geral que:
1.
Conforme informado anteriormente por meio de Fatos Relevantes divulgados em 7 e 9
de maio de 2012, nos quais foi informado que a LAN e Holdco II S.A. obtiveram os registros e
autorizações necessários no Brasil e nos Estados Unidos da América para efetivar a Oferta
Pública de Permuta de Ações da TAM S.A. (“TAM”) por ações da Holdco II, por meio da entrega
de Brazilian Depositary Receipts – BDRs no Brasil e American Depositary Receipts – ADRs, nos
EUA, da LAN, como sucessora legal de Holdco II.
2.
Em complementação à informação anteriormente prestada, em razão das autorizações
obtidas no Brasil e EUA, e também da resolução do “Tribunal de Defensa de la Libre
Competencia” do Chile de 21 de setembro de 2011, que foi confirmada pela Suprema Corte do
Chile em 5 de abril de 2012, a LAN vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que
nesta data foi publicado o Edital de Oferta Pública de Permuta de Ações para Cancelamento de
Registro de Companhia Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA da TAM, e iniciada, simultaneamente, as Ofertas de Permuta no Brasil e nos EUA.
A Oferta de Permuta de Ações durará até 6:00 PM do dia 11 de junho de 2012, e o
leilão ocorrerá às 10:00 AM do dia 12 de junho de 2012 na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros.
3.
Cópia dos documentos relativos a Oferta de Permuta de Ações podem ser encontrados
nas seguintes páginas da internet: www.lan.com, www.tam.com.br, www.latamairlines.com,
www.cvm.gov.br e www.sec.gov.
Esta é a etapa final de implementação da associação proposta entre LAN e TAM.
Santiago, 10 de maio de 2012
Jaime Alberto Fernández Dib Representante
Legal da Lan Airlines S.A. no Brasil
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(2).DOC