DA EXTENSÃO DA RESPONSABILIDADE DOS

DA EXTENSÃO DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NAS
SOCIEDADES LIMITADAS (LTDA.)
Conforme previsão expressa contida no art. 1.052 do novo Código Civil, na
sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Isso quer dizer que a responsabilidade dos sócios limita-se ao valor das quotas
sociais por eles subscritas e integralizadas, sendo esta a principal característica das sociedades
limitadas, somente havendo eventual responsabilização solidária até a integralização total do
capital social.
Diante disso, uma vez integralizado o capital social, não responderão os sócios
pelas obrigações assumidas pela Sociedade, haja vista ser esta uma pessoa distinta daqueles,
respondendo perante terceiros com seus próprios bens.
Assim, a responsabilidade dos sócios nas sociedades limitadas não tem nenhuma
vinculação com as obrigações sociais, sejam quais forem estas, ficando os sócios vinculados, tão
somente, a prestar as contribuições a que se obrigaram para a formação do capital social, bem
como a garantir, em caráter solidário, a efetiva entrada dos recursos previamente determinados
para o capital social, responsabilidades estas que cessam com a integralização real e efetiva
deste capital, sendo esta a maior característica das sociedades limitadas.
Cabe salientar que os arts. 1.053 e 1.054 do mesmo Códex dispõem
expressamente o seguinte:
“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.”
“Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se
for o caso, a firma social.”
Nesse contexto, cumpre esclarecer que as sociedades limitadas possuem um
regime jurídico próprio, regulado pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, sendo este regime
complementado pelas disposições das sociedades simples (arts. 997 a 1.038 e 1.044 do CC),
naquilo que couber, e, ainda, de forma supletiva, pelas disposições contidas na Lei das
Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76).
Desta feita, no tocante ao disposto nos incisos VII e VIII do art. 997 do Código
Civil, segundo os quais o Contrato Social deverá mencionar (i) a participação de cada sócio nos
lucros e nas perdas, bem como (ii) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas
obrigações sociais, tais dispositivos legais não são aplicáveis às sociedades limitadas.
Isto porque, uma vez integralizado o capital, não há que se falar em participação
dos sócios nas perdas sociais, tampouco em responsabilidade subsidiária dos sócios pelas
obrigações contraídas pela Sociedade, visto que a responsabilidade dos mesmos não está
vinculada ao cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela Sociedade, mas, sim, à
obrigação de integralização do capital por eles subscrito.
Desta maneira, cabe ressaltar que eventuais perdas verificadas pela Sociedade
somente seriam arcadas pelos sócios, em caráter de solidariedade, caso o capital social não
estivesse totalmente integralizado e, mesmo assim, limitada esta responsabilização ao valor de
suas quotas.
Portanto, reitera-se que nas sociedades limitadas impera a regra de que a
responsabilidade do sócio é limitada ao valor das quotas que o mesmo se comprometeu a
integralizar no Contrato Social, sendo esta peculiaridade da sociedade limitada um incentivo para
a exploração de atividades econômicas, haja vista que, se a sociedade porventura fracassar, o
sócio terá limitada sua perda ao que efetivamente despendeu para a realização do objeto social.
Nesse sentido, também entende o professor Fábio Ulhoa Coelho, senão vejamos:
“A limitação da responsabilidade dos sócios é um mecanismo de socialização,
entre os agentes econômicos, do risco de insucesso, presente em qualquer
empresa. Trata-se de condição necessária ao desenvolvimento de atividades
empresariais, no regime capitalista, pois a responsabilidade ilimitada
desencorajaria investimentos em empresas menos conservadoras. Por fim, como
direito-custo, a limitação possibilita a redução do preço de bens e serviços
oferecidos no mercado. (COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 8. ed.
São Paulo: Saraiva, 2005. v.2, p.401 e 402)
E, mais adiante, disserta ainda quanto ao risco que sofre a pessoa que negocia
com a sociedade limitada:
“(...) existem credores que podem embutir uma taxa de risco ao negociarem seus
preços, como forma de socializar a possibilidade de insucesso das atividades
econômicas. Entretanto, existem credores não negociais, como o Fisco, INSS,
trabalhadores, consumidores, entre outros, que não possuem meios de negociar o
preço e agregar qualquer taxa de risco, ficando sujeitos a prejuízos decorrentes da
insolvência da sociedade empresária.” (COELHO, Fabio Ulhoa. Curso de Direito
Comercial. 8. ed. São Paulo: Saraiva, 2005. v.2, p.401 e 402).
Assim, se o patrimônio da sociedade limitada for insuficiente para satisfazer um
determinado crédito e o capital social estiver totalmente integralizado, o credor “ficará no prejuízo”,
não respondendo os sócios, em regra, por eventual insucesso da Sociedade, ressalvada a
possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, para atingir os bens particulares dos
sócios, tema este que não será objeto de discussão no presente artigo.
Nesse ínterim, em total dissonância à dialética interpretativa das disposições do
Código Civil relativas às sociedades limitadas, bem como da aplicação subsidiária das regras das
sociedades simples, a Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG) vem entendendo, de forma
totalmente equivocada, acerca da necessidade de menção, nos Contratos Sociais das sociedades
limitadas, da participação dos sócios nas perdas sociais, conforme previsão contida no art. 997,
VII, do Código Civil.
Entretanto, conforme esclarecido neste artigo, o mencionado dispositivo legal NÃO
SE APLICA às sociedades limitadas, sendo certo que, uma vez inserida nos Contratos disposição
acerca da participação dos sócios nas perdas sociais, tal disposição poderá ser interpretada como
renúncia expressa do sócio ao benefício do limite de responsabilidade inerente às sociedades
limitadas.
Frise-se que, relativamente à participação dos sócios nas perdas sociais, cumpre
salientar que tal participação extrapola os limites do Contrato Social, para vincular o sócio a
responder ilimitadamente perante terceiros por eventuais dívidas da Sociedade, quando esgotado
o patrimônio social desta, o que não se pode admitir nas sociedades limitadas, mostrando-se
totalmente descabido o entendimento da JUCEMG nesse sentido.
Deve-se atentar para o fato de que as indicações contidas no art. 997 do Código
Civil são inerentes às sociedades simples, sendo certo que somente serão aplicáveis às
sociedades limitadas na omissão das disposições legais relativas a este tipo societário, bem como
naquilo que com elas forem compatíveis, conforme previsto expressamente nos arts. 1.053 e
1.054 do Código Civil.
Assim, não havendo omissão nos dispositivos legais que tratam acerca da
responsabilidade dos sócios nas sociedades limitadas, não há que se falar da necessidade de
menção, nos Contratos, da participação dos sócios nas perdas sociais.
Elaborado por Marcela Neves – coordenadora da área societária