1Á41 .1+1 - Governo do Estado do Rio de Janeiro

Á
ÇÕ Id: 1736663
EDITORA PEIXES S/A
CNPJ 02.704.167/0001-69 - NIRE 333.0030058-9
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de Setembro de 2014. Data e Local: Na sede da Companhia, no Rio de
Janeiro, RJ, na Av. Paulo de Frontin Nº. 568, fundos (parte), Rio de
Janeiro/RJ, às 16:00 (dezesseis) horas. Quórum: Acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social, conforme assinatura
aposta no "Livro de Presença". Mesa: Angela Maria Pereira Moreira,
Presidente; Mariana Barreto Rezende de Oliveira, Secretária. Convocação: Dispensada a publicação de convocação nos termos do art.
124, §4º da Lei 6.404, de 15.12.1976. Documentos apresentados:
Protocolo e Justificação de Incorporação do acervo líquido total da
Editora Portal Jurídico Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio
de Janeiro/RJ, na Rua Quatis, n.º 426 (parte), Ilha do Governador,
inscrita no CNPJ sob o nº. 05.988.560/0001-10 ("Ed. Portal Jurídico")
e Laudo de Avaliação da Ed. Portal Jurídico emitido em 02 de setembro de 2014. Ordem do Dia: Foi lida pela secretária da Assembleia a ordem do dia. Deliberações: As acionistas detentoras da totalidade do capital social da Companhia decidiram, por unanimidade:
a) Aprovar, em seu inteiro teor, o Protocolo e Justificação de Incorporação do acervo líquido total da Ed. Portal Jurídico pela Editora
Peixes S.A., firmado em 02 de setembro de 2014, o qual estabeleceu
os termos e condições da incorporação, dispensada a transcrição de
seu inteiro teor, passando o documento a fazer parte integrante da
presente Ata (Anexo I); b) Ratificar a nomeação dos peritos, realizada
no mencionado instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação, encarregados de avaliar o patrimônio líquido contábil da Ed. Portal Jurídico e elaborar o respectivo laudo de avaliação, a seguir identificados: (i) MONICA FERREIRA MACHADO, brasileira, casada, contadora, portadora da carteira de identidade nº 086.083/O-1 expedida
pelo CRC-RJ, inscrita no CPF/MF nº 004.756.257-90, residente e domiciliada na Rua Lafite Luvizaro nº 257, Rio de Janeiro-RJ; (ii) PAULA
FABIANE ARAÚJO OLIVEIRA, brasileira, divorciada, contadora, portadora da carteira de identidade nº 085.178/O-2 expedida pelo CRC-RJ,
inscrita no CPF/MF nº 027.887.637-43, residente e domiciliada na Rua
Celestino nº 34, Angra dos Reis-RJ; e (iii) SAMUEL ZANDONADI FILHO, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade
nº 043.261/O-7 expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF nº
313.513.877-15; c) Aprovar o Laudo de Avaliação da Ed. Portal Jurídico emitido em 02 de setembro de 2014; e d) Aprovar a incorporação da Ed. Portal Jurídico na Companhia, sem aumento de capital
ou emissão de novas ações da Companhia, nos termos do Protocolo
e Justificação de Incorporação mencionado no item a. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar e como ninguém mais quisesse fazer uso
da palavra, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se esta Ata na forma sumária que, lida e achada conforme foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Angela Maria Pereira
Moreira, Presidente da Assembleia; Mariana Barreto Rezende de Oliveira, Secretária da Assembleia; Companhia Brasileira de Multimídia e
Casa Brasil Empreendimentos Culturais Ltda., acionistas. A presente é
cópia fiel do original lavrado no livro de Atas de Assembleias Gerais
da Companhia. Mariana Barreto Rezende de Oliveira - Secretária da
Assembleia - OAB/RJ Nº 95.269. Arquivada na Jucerja sob o nº
2674602 em 22/09/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.
Id: 1736470
SETE BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/MF 13.127.015/0001-67 - NIRE 33.3.0029658-1
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/08/14. 1.
Data, Hora e Local: Realizada no dia 27/08/14, às 10h, na sede da
Sete Brasil Participações S.A., na Rua Humaitá nº 275, salas 802,
902 e 1302, Edifício Lagoa Corporate, Humaitá/RJ, (“Cia.”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no Art. 124, §4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem presentes os acionistas
representando a totalidade do capital social da Cia., conforme assinatura constante do Livro de Registro de Presença de Acionistas da
Cia.. 3. Mesa: Presidida pelo Sr. Newton Carneiro da Cunha e secretariada pela Sra. Maria Neuenschwander Escosteguy Carneiro
Goldberg. 4. Ordem do Dia: (i) nos termos do Art. 14, inciso (xix), do
Estatuto Social da Cia., a aprovação da celebração de contrato de
empréstimo ponte pela Sete Finco GmbH (“Sete Finco”), na qualidade
de tomadora e pela Cia. e a Sete Holding GmbH, na qualidade de
garantidoras (“Contrato de Empréstimo”), com o Credit Suisse Brazil
(Bahamas) Limited, no valor máximo de USD250,000,000.00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) (“Bridge CS”);
(i.a) nos termos do Art. 14, inciso (xix), do Estatuto Social da Cia., a
autorização para que os administradores da Cia. realizem todos os
atos necessários à implementação do Bridge CS e à instrução de voto favorável nas subsidiárias da Cia. referentes à implementação do
Bridge CS; (i.b) nos termos do Art. 15, inciso (iv), do Estatuto Social
da Cia., a aprovação da outorga das garantias necessárias no âmbito
do Bridge CS; a autorização para que os administradores da Cia. realizem todos os atos necessários à concessão de garantias no âmbito
do Bridge CS, e à instrução de voto favorável nas subsidiárias da Cia.
referente à concessão das garantias aplicáveis; (i.c) nos termos do
Art. 14, inciso (xviii), do Estatuto Social da Cia., alteração e consolidação do Plano de Negócios da Cia. e seus anexos (“PN”), de forma
a alterar o item 5 “Estratégias de Financiamento” para incluir as condições do novo financiamento de curto prazo a ser realizado, a saber,
“Empréstimo Ponte: Sete Finco GmbH (“Bridge CS”)”; e (ii) nos termos do Art. 14, inciso (xviii), do Estatuto Social da Cia., alteração e
consolidação do Plano de Negócios da Cia. e seus anexos (“PN”), de
forma a alterar o item 5 “Estratégias de Financiamento” para incluir as
novas informações referentes ao “Empréstimo Ponte: Sete International One (“Bridge 3”)”. 5. Deliberações tomadas por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições: Instalada a Assembleia Geral, os
acionistas presentes por unanimidade de votos autorizaram a lavratura
da presente ata na forma de sumário, de acordo com previsto no Art.
130, §1º, da Lei das S.A. Após exame e discussão das matérias
constantes da ordem do dia, os acionistas presentes, por unanimidade
de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Nos termos do Art. 14, inciso (xix), do Estatuto Social da Cia., aprovaram a celebração do
Contrato de Empréstimo com Credit Suisse Brazil (Bahamas) Limited,
na qualidade de Agente de Administração (Administrative Agent), e
demais instituições financeiras indicadas contratualmente, no valor máximo de USD250,000,000.00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos), pela Sete Finco, sociedade controlada pela
Cia., na qualidade de tomadora, e pela Cia. e a Sete Holding GmbH
(“Sete Holding”), sociedade controlada pela Cia., na qualidade de garantidoras, substancialmente conforme os termos e condições descritos na proposta indicativa de financiamento apresentada pelo Banco
de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. à Cia. em 1º/08/2014
(“Term Sheet”). 5.1.1. Nos termos do Art. 15, inciso (iv), do Estatuto
Social da Cia., aprovaram a outorga de fiança ou aval, pela Cia. e
pela Sete Holding bem como a emissão de notas promissórias pela
Cia., pela Sete Holding e pela Sete Finco, nos termos e condições
previstos no Contrato de Empréstimo. 5.1.2. Autorizaram os administradores da Cia. a realizarem todos os atos necessários ou recomendáveis à implementação do Bridge CS, conforme item 5.1 acima, à
outorga e celebração de todos os instrumentos de garantia previstos
nos termos do Contrato de Empréstimo, conforme item 5.1.1 acima, e
a instrução de voto favorável nas subsidiárias da Cia. referente à implementação do Contrato de Empréstimo e à concessão das garantias
aplicáveis. 5.1.3. Aprovaram a alteração e consolidação do PN, de forma a alterar o item 5 “Estratégias de Financiamento” para refletir as
novas condições do financiamento da Cia. e suas Controladas, em
função das deliberações tomadas nos itens 5.1, 5.1.1 e 5.1.2 acima.
Em razão de sua confidencialidade, o PN permanecerá arquivado
apenas na sede da Cia.. 5.2. Aprovaram a alteração e consolidação
do PN da Cia. e seus anexos, de forma a alterar o item 5 “Estratégias de Financiamento”, subitem “Empréstimo Ponte: Sete International One (“Bridge 3”), para incluir os termos e condições aplicáveis à
hipótese de rolagem da referida dívida, que poderá ser realizado até
o montante total contratado, pelo período de até 9 meses. 5.3. Em
razão de sua confidencialidade, o Term Sheet, mencionado no item
5.1 acima e o PN, mencionado nos itens 5.1.3 e 5.2 acima, permanecerão arquivados apenas na sede da Cia.. 4. Encerramento e
Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi declarada
encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Newton
Carneiro da Cunha, Presidente; Maria N. E. Carneiro Goldberg, Secretária. Acionistas Presentes: Fundo de Investimento em Participações Sonda (p. Caixa Econômica Federal) e Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras. RJ, 27/08/14. Maria N. E. Carneiro Goldberg - Secretária. JUCERJA, 2670709 em 11/09/14. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.
Id: 1736055
OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
CNPJ/MF nº 08.926.302/0001-05 - NIRE 33.3.0030439-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
12 DE SETEMBRO DE 2014. 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 12
(doze) dias do mês de setembro de 2014, às 12:00 horas, na sede
social da OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial
(“Companhia”) situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua do Passeio nº 56, 11º andar (parte), CEP 20021-290.
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação tendo em vista da presença da totalidade dos acionistas, conforme parágrafo 4º, do artigo
124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”). 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Paulo Narcélio Simões Amaral, que convidou o Sr. Leandro Escobar Silva para secretariá-lo. 4.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Deliberar sobre o Programa de
American Depositary Receipts - ADR (ou Programa de Certificado de
Depósito de Ações), em nível 1. 5. DELIBERAÇÕES: Examinada a
matéria constante da Ordem do Dia, foi aprovado pela unanimidade
dos votos dos acionistas presentes e sem quaisquer restrições: (i) o
Programa de American Depositary Receipts - ADR com as seguintes
características: a) Patrocinador: OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial; b) Nível do Programa: Programa de ADRs nível 1;
c) Valor Mobiliário: ações ordinárias de emissão da Companhia; d)
Instituição Depositária: The Bank of New York Mellon; e) Instituição
Custodiante: Itaú Unibanco S.A.; f) Paridade entre ações de emissão
da Companhia e ADRs: 1 (um) ADR corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia; 6. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a
reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual lida e
achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes.
Presidente: Paulo Narcélio Simões Amaral; Secretário: Pedro Serio;
Acionistas Presentes: Óleo e Gás Participações S.A. e Eike Fuhrken
Batista. Rio de Janeiro, 12 de setembro de 2014. Certifico que a presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Leandro Escobar Silva - Secretário. JUCERJA, nº 00002672355 em 16/09/2014.
Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.
Id: 1736619
OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
CNPJ/MF nº 08.926.302/0001-05 - NIRE 33.3.0030439-8
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE SETEMBRO DE 2014. 1. DATA, HORA E LOCAL:
Aos 12 dias do mês de setembro de 2014, às 10:00 horas, na sede
social da OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial
(“Companhia”) situada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua do Passeio, nº 48 a 56, 10º (parte), 11º (parte) e 12º
(parte) andares. 2. CONVOCAÇÃO: Reunião convocada de acordo
com o Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável. 3. PRESENÇA: Participação da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicados ao final da presente
ata. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Paulo Narcélio Simões Amaral, que convidou o Sr. Leandro
Escobar Silva para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(i) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
para deliberar sobre o Programa de American Depositary Receipts ADR (ou Programa de Certificado de Depósito de Ações), em nível 1;
e (ii) autorizar à Diretoria da Companhia a praticar todos os atos que
se façam necessários para a implementação o Programa de ADR
descrito no item (i). 6. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho
de Administração presentes na reunião, com a finalidade de viabilizar
a continuidade dos negócios da Companhia, aprovaram, nos termos
do Artigo 13, (xv), do Estatuto Social da Companhia, por unanimidade
de votos: (i) A convocação de Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia para deliberar sobre o Programa de American Depositary
Receipts - ADR com as seguintes características: a) Patrocinador:
OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial; b) Nível do
Programa: Programa de ADRs nível 1; c) Valor Mobiliário: ações ordinárias de emissão da Companhia; d) Instituição Depositária: The
Bank of New York Mellon; e) Instituição Custodiante: Itaú Unibanco
S.A.; f) Paridade entre ações de emissão da Companhia e ADRs: 1
(um) ADR corresponde a 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia; (ii) A Diretoria fica autorizada a tomar todas as providências e
praticar os atos necessários para a implementação das deliberações
ora tomadas, inclusive a oportuna submissão dos termos do Programa
de ADRs, nível 1, à Comissão de Valores Mobiliários e à Securities
and Exchange Commission. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião
pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual lida e achada
conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 12 de setembro de 2014. 8. CONSELHEIROS PRESENTES:
Pedro de Moraes Borba, Julio Alfredo Klein Junior, Paulo Narcélio Simões Amaral. Certifico que o presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Leandro Escobar Silva - Secretário. JUCERJA, nº 00002672357 em 16/09/2014. Valéria G. M. Serra - Secretária
Geral.
Id: 1736639
INVESPAR CAPITAL PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ: 09.242.543/0001-90 - NIRE: 33.2.0801922-4
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS QUOTISTAS REALIZADA EM 15 DE
SETEMBRO 2014. Os sócios da Empresa, todos especialmente convocados por edital datado de 20 de Agosto de 2014, contendo local,
data, hora e ordem do dia. Reuniram-se no dia 15.09.2014, às 14:00
horas, na sede da empresa, sito à Rua da Alfândega 91/5º andar,
Centro, nesta cidade. Iniciando a reunião o sócio administrador WILSON BORGES PEREIRA NETO, que assumiu a direção dos trabalhos, indicando Vera Lúcia Elpes para secretária da presente reunião,
responsável pela redação desta. A ordem do dia foi constituída pelo
seguinte assunto: 1) Redução de Capital. Por ser excessivo em relação ao objeto da sociedade, decidiram os sócios reduzir o Capital
Social que é de R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil
reais), correspondentes a 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil)
quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada, PARA R$ 50.000,00 (Cinquenta mil reais) divididos em 50.000 (Cinquenta mil) quotas no valor
de R$ 1,00 (um real) cada uma Após aprovada a proposta de Re-