Conselho de Administração
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Conselho de Administração
PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89 NIRE 35.300.158.954|Código CVM 02047-8 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 4 DE MAIO DE 2016 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 04 de maio de 2016, às 16:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP 04571-010, sendo que houve participação de Conselheiros por intermédio de conferência telefônica/videoconferência, conforme autorizado nos termos do artigo 12, § 5.º do estatuto social da Companhia. 2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gilberto Sayão da Silva e secretariados pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires. 3. CONVOCAÇÃO: O aviso de convocação foi dispensado em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do art. 14, § 1º do Estatuto Social da Companhia. 4. PRESENÇA: Compareceram à reunião os Srs. Gilberto Sayão da Silva, Alessandro Monteiro Morgado Horta, Mateus Affonso Bandeira, Bruno Augusto Sacchi Zaremba e Pedro Luiz Cerize. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para, nos termos do artigo 15, item “s”, do estatuto social, examinar, discutir e votar a respeito da celebração, pela Companhia, na qualidade de vendedora, de contrato de compra e venda para alienação da totalidade da participação societária detida pela Companhia no capital social da REP Real Estate Partners - Desenvolvimento Imobiliário S.A. 6. DELIBERAÇÕES: Após o exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, deliberaram o quanto segue: 1 1574621v1 / 01182-3 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a celebração, pela Companhia, de “Contrato de Compra e Venda de Participação Societária e Outras Avenças” (“Contrato”) entre, de um lado, a Companhia, e, de outro lado, LDI Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“LDI”), por meio do qual a Companhia se comprometeu a, subordinado ao implemento de certas condições precedentes, alienar para a LDI a totalidade da sua participação societária no capital social da REP Real Estate Partners - Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“REP”), correspondente a 58,10% (cinquenta e oito vírgula dez por cento) do capital social total e votante dessa sociedade, conforme os termos e condições apresentados pela Diretoria, que analisados e rubricados pelos presentes, foram arquivados na sede da Companhia. 6.2. Autorizar a Diretoria da Companhia a realizar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à efetivação da operação, conforme deliberação tomada no item 6.1 acima. 7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e, ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida e aprovada e foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 4 de maio de 2016. Mesa: (aa) Gilberto Sayão da Silva – Presidente; (aa) Natalia Maria Fernandes Pires – Secretária. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Srs. Gilberto Sayão da Silva, Alessandro Monteiro Morgado Horta, Mateus Affonso Bandeira, Bruno Augusto Sacchi Zaremba e Pedro Luiz Cerize. Confere com a original lavrada no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. São Paulo, 4 de maio de 2016. _________________________________ Natalia Maria Fernandes Pires Secretária 2 1574621v1 / 01182-3