Virginia Surety Companhia de Seguros do Brasil

Virginia Surety Companhia de Seguros do Brasil
CNPJ/MF nº 03.505.295/0001-46 - NIRE 35.300.174.488
Extrato da Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 31/03/2015
Instaladas com a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, presidida pelo Sr. Welson Bolognesi, e secretariadas pelo
Sr. Carlos Edmundo Heyn, realizaram-se às 10h do dia 31/03/2015, na sede social: I - Deliberações Ordinárias: (a) aprovar, sem reservas, as
contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014, documentos esses publicados
no DOESP e no jornal “OESP”, nas edições do dia 27/02/2015; (b) aprovar, nos termos da Proposta da Diretoria, datada de 17/03/2015, que é o
Documento I da presente ata, autenticada pela Mesa e que será arquivada na sede da Companhia, as seguintes destinações do lucro líquido do
exercício social encerrado em 31/12/2014, no montante total de R$ 10.464.614,18: (i) R$ 523.230,71, para a Reserva Legal; e (ii) R$ 9.941.383,37
para a Reserva de Retenção de Lucros; (c) consignar que, nos termos dos artigos 196 e 202, § 3º, II da Lei nº 6.404/76 e da Proposta da Diretoria
acima referida, não será distribuído dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, sendo o valor total do lucro líquido do exercício encerrado em
31/12/2014, deduzido o valor alocado na Reserva Legal, destinado à Reserva de Retenção de Lucros, conforme deliberado no item “b” acima,
reserva essa que terá prazo de duração máximo de 5 exercícios; (d) reeleger para a Diretoria da Companhia, para um mandato que se estenderá
até a Assembleia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a se encerrar em 31/12/2015, os Srs. ­Welson Bolognesi,
RG nº 15.117.156 SSP/SP e CPF nº 107.692.488-37, para o cargo de Diretor de Relações com a SUSEP; Carlos Edmundo Heyn,
RG nº 4.479.025-9 SSP/SP e CPF nº 073.892.338-93, para o cargo de Diretor de Supervisão; Alexandre Tersano, RG nº 12.297.191-7 SSP/SP
e CPF nº 273.151.608-92, para o cargo de Diretor Técnico; Mateus Camargo Junior, RG nº 20.317.813-0 SSP/SP e CPF nº 152.455.088-42,
para o cargo de Diretor Administrativo-Financeiro; e Antonio Saturnino Martinez Espinoza, RG nº 39.895.000-3 SSP/SP e
CPF nº 959.597.429-34, para o cargo estatutário de Diretor, sem designação específica, todos com escritório em Santo André/SP; (e) consignar
que, em decorrência das deliberações acima, a Diretoria da Companhia fica assim composta: Diretor de Relações com a SUSEP: Welson
­Bolognesi; Diretor de Supervisão: Carlos Edmundo Heyn; Diretor Técnico: Alexandre Tersano; Diretor ­Administrativo-Financeiro: Mateus
Camargo Junior; e Diretor: Antonio Saturnino Martinez Espinoza, todos acima qualificados; (f) consignar que os cargos da Diretoria
contemplam as funções específicas dos diretores, conforme o previsto na Circular SUSEP nº 234/03; (g) indicar o Diretor Administrativo-Financeiro,
Sr. Mateus Camargo Junior, nos termos da Resolução CNSP nº 312/14 (que revogou a Resolução CNSP nº 118/04), como responsável pelas
atividades de acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade; (h) indicar o Diretor de Supervisão,
Sr. Carlos ­Edmundo Heyn, nos termos da Circular SUSEP nº 249/04 (alterada pela Circular SUSEP nº 363/08), como responsável pelos controles
internos da Companhia; (i) indicar o Diretor Técnico, Sr. Alexandre Tersano, (i.i) nos termos da Resolução CNSP nº 311/14, como responsável
pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento dos procedimentos atuariais previstos nas normas em vigor; e (i.ii) nos termos da Circular
SUSEP nº 344/07, como responsável pelos controles internos específicos para a prevenção contra fraudes; (j) indicar o Diretor de Relações com
a SUSEP, Sr. Welson Bolognesi, nos termos da Resolução CNSP nº 143/05, como responsável pelo cumprimento das obrigações ali previstas;
(k) indicar o Diretor, sem designação específica, Sr. Antonio Saturnino ­Martinez Espinoza, nos termos da Resolução CNSP nº 297/2013,
como responsável pela contratação e supervisão de representantes de seguros e pelos serviços por ele prestados; (l) consignar que o Diretor de
Supervisão, Sr. Carlos Edmundo Heyn, é o responsável pelo cumprimento do disposto na Lei nº 9.613/98, na Circular SUSEP nº 445/12 e nas
demais regulamentações complementares; (m) fixar para a Diretoria da Companhia, para o presente exercício social, uma remuneração anual e
global de até R$ 4.500.000,00, a ser distribuída entre os seus membros conforme estes decidirem entre si, em Reunião da Diretoria. Caso o diretor
mantenha contrato de trabalho com a Companhia, sua remuneração será aquela prevista no respectivo contrato. Os diretores que p­ orventura
mantiverem contratos de trabalho com outras empresas do grupo econômico a que pertence à Companhia, serão somente remunerados por estas,
nos termos dos respectivos contratos; e (n) não instalar o Conselho Fiscal para o presente exercício social. II - Deliberações Extraordinárias:
(a) aprovar o aumento do capital social, atualmente de R$ 107.995.980,83 para R$ 116.667.935,29, um aumento, portanto, de R$ 8.671.954,46,
mediante a emissão de 85.674 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, para serem subscritas e integralizadas nas seguintes
condições: 1 - as 85.674 novas ações ordinárias são colocadas pelo preço de emissão de aproximadamente R$ 101,22 por ação, estabelecido com
base no valor patrimonial das ações da Companhia, de acordo com o patrimônio líquido da Companhia em 31/12/2014; 2 - as novas ações ordinárias
são colocadas para subscrição particular pelas acionistas, proporcionalmente à participação de cada uma delas no capital social;
e 3 - a integralização das novas ações ordinárias deve ser feita, no ato da subscrição em moeda corrente nacional. Estando presentes à Assembleia
acionistas representando a totalidade do capital social, foi dispensado o prazo de 30 dias para o exercício do direito de preferência previsto em lei,
passando-se imediatamente à subscrição. Verificando-se o Boletim de Subscrição, que é o Documento II da presente ata, autenticado pela Mesa
e que será arquivado na sede da companhia, constatou-se que as acionistas TWG Warranty Group, INC. e Virginia Surety Company, INC. haviam
subscrito a totalidade das 85.674 novas ações ordinárias oferecidas, as quais foram integralizadas na forma expressa no Boletim de Subscrição;
(b) aprovar expressamente o Boletim de Subscrição, acima mencionado, e declarar formalmente concretizado o aumento de capital mediante a
emissão das referidas novas ações ordinárias; (c) aprovar os seguintes procedimentos a serem observados para o preenchimento de cargos da
Diretoria: (i) em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, os demais diretores indicarão um dentre os demais diretores para
desempenhar as funções do diretor ausente ou impedido pelo tempo de mandato que faltar ao diretor substituído; (ii) em caso de vacância do cargo
de qualquer diretor, a Assembleia Geral reunir-se-á para eleger um novo diretor para ocupar o cargo vago pelo prazo de gestão que faltar ao término
do mandato para o qual o diretor anterior foi originalmente eleito; e (iii) para os fins do item (i) acima, se a ausência ou impedimento de diretor
persistir por prazo superior a 60 dias, o cargo será considerado vago, devendo ser convocada Assembleia Geral para eleição do substituto, para
preencher o cargo vago pelo prazo de gestão que faltar ao término do mandato para o qual o diretor anterior foi originalmente eleito; (d) estabelecer
que a Companhia apenas poderá ser representada por procuradores, desde que assim previsto no respectivo instrumento de mandato e de acordo
com a extensão dos poderes nele contidos, sempre com observância dos seguintes limites de atuação: (i) pela assinatura isolada de 1 procurador
para representar a Companhia: a) perante quaisquer pessoas jurídicas de direito público, seus órgãos, ministérios, desdobramentos e repartições
de qualquer natureza, inclusive autarquias, entidades paraestatais e sociedade de economia mista, podendo, junto a estes órgãos e no trato de
assuntos de interesse da Companhia, assinar livros, papéis, guias, requerimentos e formulários, juntar e retirar documentos, prestar declarações,
efetuar pagamentos de tributos e praticar outros atos necessários e pertinentes; b) perante instituições financeiras, podendo movimentar e transferir
recursos, emitir e endossar cheques, autorizar pagamentos por carta ou qualquer outro meio escrito, realizar e resgatar aplicações financeiras,
sempre com observância do limite máximo de R$ 30.000,00, solicitar saldos, extratos de contas e requisitar talões de cheques; c) perante as
Delegacias Regionais do Trabalho, Ministério Público do Trabalho, órgãos da Justiça do Trabalho e órgãos da Previdência Social, Caixa Econômica
Federal, podendo, para tanto, assinar todos e quaisquer documentos necessários, tais como formulários, declarações, requerimentos, petições e
acordos, bem como representar a Companhia na qualidade de sua preposta; e d) na assinatura de documentos relativos à rotina trabalhista, tais
como, Carteiras de Trabalho e Previdência Social, contratos de trabalho, termos de rescisão de contrato de trabalho, cartas de rescisão de contrato
de trabalho (aviso prévio), contratos de estágio; e (ii) pela assinatura de 1 procurador sempre em conjunto com a assinatura de 1 diretor, representar
a Companhia perante instituições financeiras, podendo movimentar e transferir recursos, emitir e endossar cheques, assinar contratos de câmbio,
autorizar pagamentos por carta ou qualquer outro meio escrito, realizar e resgatar aplicações financeiras para quantias superiores a R$ 30.000,00;
e (e) aprovar, em decorrência da deliberação acima, a alteração dos artigos 5º, 9º e 16, “b” e “d” do Estatuto Social da Companhia, que
passam a vigorar com a redação prevista no Estatuto Social consolidado, que é o Documento III da presente ata, autenticado pela Mesa e que
será arquivado na sede da Companhia. Nada mais. Santo André, 31/03/2015. Welson ­Bolognesi, Presidente da Mesa; Carlos Edmundo Heyn,
Secretário da Mesa. JUCESP nº 407.010/15-4 em 10/09/2015. Flávia Regina Britto - ­Secretária Geral.