Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA – FERBASA SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA CNPJ 15.141.799/0001‐03 NIRE 293.000.043.91 ATA DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 29 DE ABRIL DE 2011. Às dez horas do dia vinte e nove de abril de dois mil e onze, na sede da Companhia, à Estrada de Santiago, s/n., Pojuca, Bahia, atendendo aos anúncios de convocação publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia, edições de 14, 15 e 16/04/2011, no jornal A Tarde, de Salvador‐BA, edições de 14, 15 e 16/04/2011 e no jornal Valor Econômico, de São Paulo – SP, edições de 14, 15 e 18/04/2011 os acionistas da Cia. de Ferro Ligas da Bahia ‐ Ferbasa, reuniram‐se em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas simultaneamente. Presentes acionistas titulares de 29.117.528 ações ordinárias perfazendo 98,90 % do capital votante e 30.925.636 ações preferenciais, perfazendo 35,01 % do capital social, conforme assinaturas constantes do livro “Presença de Acionistas”, bem como o membro do Conselho Fiscal Sr. Armando Bento Chagas e as representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ruti Ramos e Tatiane Gubert. Os acionistas presentes elegeram como presidente e secretário da mesa os Srs. Pedro Barbosa de Deus e Geraldo de Oliveira Lopes, respectivamente. O Presidente iniciou os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária solicitando a leitura do aviso de convocação, bem como o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Contas da Administração, inclusive demonstrações financeiras atinentes ao exercício encerrado em 31/12/2010, publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais A Tarde de Salvador‐Bahia e Valor Econômico de São Paulo‐SP, edições de 29/03/2011, o que dispensou a obrigatoriedade da publicação do aviso previsto no artigo 133 da Lei 6404/76 de acordo com o § 5° desse artigo. A seguir o Presidente solicitou a leitura da proposta do Conselho de Administração do seguinte teor: “Senhores Acionistas: A Administração da Cia de Ferro Ligas da Bahia – Ferbasa, vem submeter, para exame e deliberação, a seguinte proposta: I‐ ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Aprovação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras da Companhia e demais documentos, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2010, acompanhadas do parecer dos auditores independentes. Aprovação da destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2010, no montante de R$ 133.728.218,42, da seguinte forma: a) R$ 6.686.410,92 para constituição da Reserva legal; b) R$ 21.147.805,96 para constituição da Reserva de lucros – Incentivo fiscal do Imposto de renda. c) R$ 29.769.203,71 para destinação aos acionistas, sendo (i) antecipação intermediária, conforme deliberado na RCA 28/10/2010, sob a forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 21.971.426,35 (R$ 0,2333 por ação ordinária e R$ 0,2567 por ação preferencial); e (ii) complementação, a pagar, sob a forma de dividendos, no valor de R$ 7.797.777,36 (R$ 0,08280708 por ação ordinária e R$ 0,09108779 por ação preferencial); d) R$ 76.124.797,83 para destinação à Reserva de Investimento, atendendo ao Orçamento de Capital (art.196 da Lei 6.404/76); Aprovação do pagamento de dividendos, líquido da antecipação intermediária feita na forma de Juros sobre Capital Próprio, ou seja, excluindo‐se a antecipação, no valor total de R$ 7.797.777,36 sendo R$ 0,08280708 por 1 (uma) ação ordinária e R$ 0,09108779 por 1 (uma) ação preferencial; Aprovação da Proposta de Orçamento de Capital, no montante de R$ 152.700.958,14, previsto para o quadriênio 2011 a 2014. Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Aprovar 1
proposta de remuneração global anual dos administradores no montante de até R$ 6.376.414,80, incluindo benefícios. II – ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado de R$ 706.131.585,31 para R$ 772.970.585,31, sem modificação no número de ações, mediante capitalização de reserva no montante de R$ 66.839.000,00, do saldo parcial da Reserva de Lucros, com a conseqüente alteração do "caput" do artigo 5º do Estatuto Social para constar o novo valor do capital social. Deliberar sobre a criação do cargo de Diretor de Engenharia com a consequente alteração do caput do artigo 12 e inclusão do § 10 no mesmo artigo do Estatuto Social, para constar o novo cargo. Deliberar sobre a mudança da nomenclatura do cargo de Diretor Florestal para Diretor de Recursos Florestais, com a consequente alteração do caput do artigo 12, e do § 9° no mesmo artigo do Estatuto Social, para constar as alterações. Deliberar sobre a mudança das normas referentes à destinação do lucro líquido do exercício, com a consequente alteração da alínea “d” do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia. Pojuca, 28 de março de 2011. Conselho de Administração”. Em seguida os assuntos constantes da ordem do dia foram submetidos à discussão e votação, e primeiramente foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma sumária, e na seqüência foram aprovados por unanimidade pelos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, os seguintes assuntos constantes da ordem do dia, respectivamente: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (1) Aprovadas as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2010. (2) Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2010, no importe de R$ 133.728.218,42 (cento e trinta e três milhões, setecentos e vinte e oito mil, duzentos e dezoito reais e quarenta e dois centavos) da seguinte forma: a) R$ 6.686.410,92 serão destinados à constituição da reserva legal; b) R$ 21.147.805,96 serão destinados à constituição da reserva de lucro ‐ Incentivo fiscal do Imposto de Renda; c) R$ 29.769.203,71 serão destinados aos acionistas, sendo (i) antecipação intermediária, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração de 28/10/2010, sob a forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 21.971.426,35, sendo R$ 0,2333 por ação ordinária e R$ 0,2567 por ação preferencial; e (ii) complementação a pagar sob a forma de dividendos, no valor de R$ 7.797.777,36 sendo R$ 0,0828070781 por ação ordinária e R$ 0,0910877932 por ação preferencial; R$ 76.124.797,83 serão destinados à constituição de reserva para investimento (art. 196 da lei 6.404/76). Foi aprovado o pagamento de dividendos, líquido da antecipação intermediária feita na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 7.797.777,36 sendo R$ 0,0828070781 por ação ordinária e R$ 0,0910877932 por ação preferencial; (3) Aprovada a Proposta de Orçamento de Capital para o quadriênio de 2011 a 2014 no montante de R$ 152.700.958,14 oriundo de recursos próprios, nas áreas a seguir: (a) Fábrica‐Metalurgia: R$ 13.915.000,00; (b) Minerações: R$ 54.907.000,00; (c) Carvão Vegetal e Reflorestamento: R$ 44.751.000,00; (d) Administração: R$ 3.173.000,00; (e) Controle de Qualidade e Expedição: R$ 4.639.958,14; (f) Meio Ambiente: R$ 31.315.000,00; Origem de Recursos: (a) Reservas de lucros 2008/2009: R$ 45.987.327,82; (b) Reservas incentivo fiscal 2008/2009: R$ 7.092.835,73; (c) Reserva incentivo fiscal 2010: R$ 21.147.805,96; (d) Reservas de lucros 2010 (retenção de lucro 2010): R$ 76.124.797,83; (e) Reservas de lucros 2010 (reversão dividendos prescritos): R$ 97.744,94; (f) Capital de giro (caixa e equivalentes de caixa): R$ 2.250.445,86. (4) Aprovada a eleição, por proposta da acionista Fundação José Carvalho, titular de 29.078.696 (vinte e nove milhões, setenta e oito mil, seiscentos e noventa e seis) ações ordinárias, representando 98,77% do capital votante, para o Conselho de Administração, com mandato de um ano, a iniciar‐se em 30/04/2011 e a vigorar até a AGO a ser realizada em 2012, os Srs. Adelmo José Melgaço, brasileiro, casado, engenheiro químico, Cédula de Identidade nº M‐155228 SSP/MG, CPF 009.338.306‐10, residente e domiciliado à Rua Tito Botelho Martins, nº 75, apto. 501, Santa Lucia, Belo Horizonte‐MG, CEP 30360‐080; 2
Aluísio Marins, brasileiro, casado, economista, Cédula de Identidade nº 861.353 SSP/DF, CPF 042.068.607‐00, residente e domiciliado à Rua Nebraska, 361, Brooklin, São Paulo‐SP, CEP 04560.011; Geraldo de Oliveira Lopes, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, Cédula de Identidade nº 399764‐SSP/MG, CPF 280.000.996‐91, residente e domiciliado à Rua Professor Sabino Silva, 443, Ed. Mansão Prof. Pedro Calmon, Ap. 2601 – Jardim Apipema, Salvador‐BA, CEP 40155‐250; José Eduardo Cabral de Carvalho, brasileiro, casado, técnico em minas, Cédula de Identidade n 995602 SSP/BA, CPF 074.566.385‐00, residente e domiciliado à Rua dos Vereadores, s/n, Condomínio Vivendas do Atlântico, casa 38, Lauro de Freitas‐BA, CEP 42700‐
000. Mário Odiniz Nacif, brasileiro, casado, advogado, Cédula de Identidade nº 4101430 – IFP/RJ, CPF 023.772.257‐72, residente e domiciliado à Rua Farme de Amoedo, nº 27, apto. 402, Ipanema, Rio de Janeiro‐RJ, CEP 22420‐020 e Pedro Barbosa de Deus, brasileiro, casado, geólogo, Cédula de Identidade nº 005.527.09‐05 SSP/BA, CPF 035.025.205‐00, residente e domiciliado na Alameda das Cajazeiras, 174 – Caminho das Árvores, Salvador‐BA, CEP 41820.470. Pelos preferencialistas Fundo Fator Sinergia III FIA; Fundo Fator Sinergia IV FIA; Fundo de Investimento Fator Ações Dividendos; Dow Employees Pension Plan; Vanguard Total International Stock Index; IBM Savings Plan; SPDR S&P Emerging Markets Smaller Cap ETF; State of Winsconsin Investment Board, State Street Emerging Markets; Norges Bank; Teacher Retirement System of Texas; The Pension Reserves Investments Management Board; Vanguard Global Equity Fund, A Series of Vanguard Horizon Funds; Werner Muller Roger, Francisco José Figueiredo Barbosa; Victoire Selection Ações – Fundo de Investimento; Victoire Small Caps Ações – Fundo de Investimento; Victoire Yield Ações – Fundo de Investimento; VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento; Fortaleza FIA; LATAM Long Only, LLC; LATAM Brazil Long Short, LLC; Victoire Brazil Small Cap LLC, titulares de 15.765.636 ações preferenciais representando 26,77% do capital sem direito a voto, com titularidade ininterrupta de mais de três meses, foi solicitada à Mesa a eleição de um membro do Conselho de Administração, excluída a participação da acionista controladora, nos termos do § 4º e seu inciso II do artigo 141 da Lei 6.404/76. Pelo Presidente foi determinada a eleição na forma solicitada, excluída a participação da acionista controladora, sendo que os acionistas Fundo Fator Sinergia III FIA; Fundo Fator Sinergia IV FIA; Fundo de Investimento Fator Ações Dividendos; Dow Employees Pension Plan; Vanguard Total International Stock Index; IBM Savings Plan; SPDR S&P Emerging Markets Smaller Cap ETF; State Street Emerging Markets; Teacher Retirement System of Texas; The Pension Reserves Investments Management Board; Vanguard Global Equity Fund A Series of Vanguard Horizon Funds, titulares de 6.706.519 ações preferenciais representando 11,39% do capital sem direito à voto, indicaram o Sr. Mauro Fernando Maria Arruda, brasileiro, casado, economista, Cédula de Identidade RG 2.066.310 SSP/SP CPF 028.882.701‐53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo‐SP, na Av. Rouxinol, 174, Ap. 94, CEP 04516.000, enquanto que os acionistas Werner Muller Roger, Francisco José Figueiredo Barbosa; Victoire Selection Ações – Fundo de Investimento; Victoire Small Caps Ações – Fundo de Investimento; Victoire Yield Ações – Fundo de Investimento; VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento; Fortaleza FIA; LATAM Long Only, LLC; LATAM Brazil Long Short, LLC; Victoire Brazil Small Cap LLC titulares de 5.476.317 ações preferenciais representando 9,30% do capital sem direito à voto indicaram o Sr. Francisco José Figueiredo Barbosa, Brasileiro, viúvo, economista, RG 2.557.495‐4 e CPF 004.459.758.49. Os acionistas State of Winsconsin Investment Board e Norges Bank votaram contrariamente a ambos os indicados. Assim foi eleito, pela maioria dos acionistas preferencialistas presentes, para um mandato a vigorar de 30/04/2011 até a AGO a ser realizada em 2012, o Sr. Mauro Fernando Maria Arruda, acima qualificado. Foram escolhidos, por unanimidade, para Presidente do Conselho de Administração o Sr. Pedro Barbosa de Deus, para Vice‐Presidente o Sr. Aluísio Marins e para Secretário do Conselho de Administração o Sr. Geraldo de Oliveira Lopes. A pedido dos acionistas, atendendo aos termos 3
do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, os artigos 14 e 15 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM n° 19/90, foi deliberada a instalação do Conselho Fiscal até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a ser composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes. Pela Fundação José Carvalho, titular de 29.078.696 (vinte e nove milhões, setenta e oito mil, seiscentos e noventa e seis) ações ordinárias, representando 98,77% do capital votante e de 15.160.000 (quinze milhões, cento e sessenta mil) ações preferenciais representando 25,74% do capital sem direito a voto, foram eleitos membros efetivos os Srs. Getulio Lamartine de Paula Fonseca, brasileiro, casado, economista, Cédula de Identidade nº. M‐516.925 SSP/MG, CPF 001.586.666.15, residente e domiciliado na QI 5‐Conjunto 7 ‐ Casa 1 ‐ Lago Sul ‐ Brasília‐DF, CEP 70340.902 e Armando Bento Chagas, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, Cédula de Identidade 00510767.99 SSP/BA, CPF 048.938.595.87, residente e domiciliado na Rua Dom Jerônimo Silva, 126, apto. 04, Daniel Lisboa, Salvador‐BA, CEP 40283.150, e os respectivos suplentes Sr. Luiz Claudio Ramos Cardoso, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, Cédula de Identidade 223.284.912 SSP/BA, CPF 353.049.455‐34, residente e domiciliado na Praça Rui Barbosa, 87 – Centro – Alagoinhas‐BA, CEP 48010.130 e Sr. José Augusto da Silva Almeida, brasileiro, casado, administrador, Cédula de Identidade no. 179265644 SSP/BA, CPF 430.604.555‐20, residente e domiciliado na Rua E, 43, Castelo Branco, Salvador‐Ba, CEP 41320.495. Pelos preferencialistas titulares de 12.182.836 ações preferenciais representando 20,69% do capital sem direito a voto, em eleição em separado, sem a participação da acionista controladora, foram eleitos o membro efetivo a Sra. Susana Hanna Stiphan Jabra, brasileira, divorciada, economista, Cédula de Identidade 7366839‐4 SSP/SP, CPF 037.148.408‐18, domiciliada na Rua Afonso de Freitas, 303 ‐ apto. 84 Paraíso – São Paulo – SP, Cep: 04006‐051 e o suplente Sr. Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, brasileiro, casado, advogado, Cédula de Identidade 7547108 SSP/SP, CPF 037.446.598.36 residente e domiciliado na cidade de São Paulo, na Rua Viradouro, no. 97, ap. 64 – Itaim Bibi – São Paulo‐SP CEP 14740.000. Os acionistas State of Wisconsin Investment Board e Norges Bank votaram contrariamente aos ora indicados pelos demais preferencialistas. Deliberou, ainda, que a remuneração individual dos membros em exercício do Conselho Fiscal será igual a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, devendo ser reembolsados das despesas de locomoção e estadas necessárias ao desempenho da função. (5) Foi deliberado que será de até R$ 6.376.414,80, inclusive benefícios, o montante global da remuneração anual dos administradores, a ser definido pelo Conselho de Administração o montante individual. Foi deliberado também que os administradores terão à sua disposição um automóvel e o Presidente do Conselho terá um automóvel e motorista, em ambos os casos para uso exclusivo em serviço. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ‐ 1. Aprovado o aumento do capital social de R$ 706.131.585,31 para R$ 772.970.585,31, sem alteração do número de ações, mediante a capitalização de reserva no montante de R$ 66.839.000,00, do saldo parcial da reserva de lucros, passando o artigo 5° do Estatuto Social a ter a seguinte redação: “Artigo 5º ‐ O capital Social é de R$ 772.970.585,31 (setecentos e setenta e dois milhões, novecentos e setenta mil e quinhentos e oitenta e cinco reais e trinta e um centavos), dividido em 88.320.000 (oitenta e oito milhões, trezentos e vinte mil) ações, sem valor nominal, sendo 29.440.000 (vinte e nove milhões, quatrocentos e quarenta mil) ações ordinárias e 58.880.000 (cinqüenta e oito milhões, oitocentos e oitenta mil) ações preferenciais”. 2. e 3. Aprovada a criação do cargo de Diretor de Engenharia e a mudança da nomenclatura do cargo de Diretor Florestal para Diretor de Recursos Florestais, com a consequente alteração do caput do artigo 12 e do § 9°, e inclusão do § 10 no mesmo artigo do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 12 ‐ A Diretoria Executiva será constituída de 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Industrial, um Diretor de Mineração, um Diretor Comercial, um Diretor 4
Financeiro, um Diretor Administrativo, um Diretor de Recursos Florestais e um Diretor de Engenharia eleitos pelo Conselho de Administração, devendo ser residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. (...) § 9° Ao Diretor de Recursos Florestais cabe gerir a elaboração, implantação e exploração de florestamento, reflorestamento, silvicultura, engenharia florestal e proteção ao meio ambiente. § 10° Compete ao Diretor de Engenharia a direção das atividades de engenharia da Companhia”. 4. Aprovada a mudança das normas referentes à destinação do lucro líquido do exercício, com a consequente alteração da alínea “d” do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 26 ‐ (...) d) Quanto à destinação do lucro líquido do exercício, serão obedecidas as normas a seguir: I ‐ 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social realizado; II – uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, destinada para a reserva de lucros a realizar. III ‐ Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) serão destinados ao pagamento a acionistas, como dividendo mínimo obrigatório; e IV ‐ O saldo do lucro líquido do exercício, deduzidos os percentuais do dividendo mínimo obrigatório e da constituição da reserva legal será utilizado na formação de reservas para contingências e de retenção de lucros”. Nada mais havendo a tratar foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e achada de acordo, foi assinada pelos acionistas presentes. Pedro Barbosa de Deus. Presidente da Mesa. Geraldo de Oliveira Lopes. Secretário. Fundação José Carvalho. pp Davi Lopes Perez. Fundo Fator Sinergia III FIA; Fundo Fator Sinergia IV FIA; Fundo de Investimento Fator Ações Dividendos; pp Aline Hungaro Cunha. Dow Employees Pension Plan; Vanguard Total International Stock Index; IBM Savings Plan; SPDR S&P Emerging Markets Smaller Cap ETF; State Street Emerging Markets; Teacher Retirement System of Texas; The Pension Reserves Investments Management Board; Vanguard Global Equity Fund, A Series of Vanguard Horizon Funds; State of Winsconsin Investment Board; Norges Bank; pp Anselmo Wilson Rogério Macedo. Romano Guido Nello Gaucho Allegro. José Antonio Castellano. Werner Muller Roger. Francisco José Figueiredo Barbosa; Victoire Selection Ações – Fundo de Investimento; Victoire Small Caps Ações – Fundo de Investimento; Victoire Yield Ações – Fundo de Investimento; VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento; Fortaleza FIA; LATAM Long Only, LLC; LATAM Brazil Long Short, LLC; Victoire Brazil Small Cap LLC; pp Werner Muller Roger e as representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Ruti Ramos e Tatiane Gubert. Confere com o original. Livro 3 fls. 6 a 9.Pojuca 29 de abril de 2011. Geraldo de Oliveira Lopes. Secretário 5