formulário de referência

Transcrição

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
_______________________________________________________________
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ n.º 27.093.558/0001-15 – NIRE 33.3.0028974-7
Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100
Rio de Janeiro - RJ
23 de maio de 2013
_______________________________________________________________
1
1.
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1 Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário:
Cargo do responsável:
Ramon Nunes Vazquez
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário:
Cargo do responsável:
Investidores
Alessandra Eloy Gadelha
Diretora de Relações com
Os diretores acima qualificados declaram que:
a. Reviram este Formulário de Referência
b. Todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na
Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19
c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos
valores mobiliários por ele emitidos.
2
2.1/2.2 – Identificação e remuneração dos Auditores
Código CVM do auditor: 385-9
Nome/Razão social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu Auditores Independentes (Deloitte)
CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11
Data início de prestação de serviço: 18/04/2011
Data término da prestação de serviço: Nome do responsável técnico: Antonio Carlos Brandão de Souza
CPF do responsável técnico: 892.965.757/53
Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone
(21) 3981-0500, Fax (21) 3981-0600, email: [email protected]
Descrição do serviço contratado: No exercício de 2012 foi prestado o serviço pela Deloitte de
auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Mills Estruturas e Serviços de
Engenharia S.A. (Companhia ou Mills) relativas ao exercício social de 2012, com emissão do
respectivo parecer, e revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos
períodos de três meses encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, com
emissão dos respectivos relatórios. No exercício de 2011 foram prestados os seguintes serviços
pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da Mills relativas
ao exercício social de 2011, com emissão do respectivo parecer, e revisão limitada das
demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de
março, 30 de junho e 30 de setembro de 2011, com emissão dos respectivos relatórios; e (ii)
elaboração do laudo de avaliação patrimonial da GP Andaimes Sul Locadora Ltda. (GP Sul) para
fins de incorporação pela Companhia. A Deloitte não prestou quaisquer serviços à Companhia no
exercício de 2010.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço:
Pelos serviços descritos acima, a Deloitte recebeu em 2012 honorários por serviços de auditoria e
revisão limitada das demonstrações financeiras no montante de R$357,6 mil.
Código CVM do auditor 287-9
Nome/Razão social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC)
CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20
Data início de prestação de serviço 30/10/2009
Data término da prestação de serviço: 17/04/2011
Nome do responsável técnico Patricio Marques Roche
CPF do responsável técnico 61.562.112/0001-20
Endereço Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone
(21) 3232 6048 Fax (21) 2516 6591 e-mail: patrí[email protected]
Descrição do serviço contratado: Nos exercícios de 2010 e 2011 foram prestados os seguintes
serviços pela PwC: (i)
auditoria independente das demonstrações financeiras anuais da
Companhia relativas ao exercício social de 2010, com emissão dos respectivos pareceres, e
revisão limitada das demonstrações financeiras trimestrais relativas aos períodos de três meses
encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 (original referente ao ano de
2010 e reapresentação referente ao ano de 2010), com emissão dos respectivos relatórios; (ii)
revisão de prospecto e emissão de carta-conforto no processo de abertura de capital da
Companhia, realizado em 2010; e (iii) consultoria em processos e tecnologia de informação para
escolha e implantação de um novo software integrado de planejamento de recursos corporativos
(ERP) na Companhia, incluindo (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na
escolha do software de ERP, com data de contratação em 1º de setembro de 2009 e prazo de
duração de doze meses e (b) acompanhamento da implantação do ERP (PA - Project assurance e
QA - quality assurance), com data de contratação em 8 de dezembro de 2010 e prazo de duração
inferior a doze meses.
3
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço: A
PwC não recebeu honorários no ano de 2012.
Eventual substituição do auditor:
(i)
Justificativa da substituição: Rodízio periódico de auditores, na forma da Instrução
CVM 308/99.
(ii)
Razão apresentada pelo auditor em caso de discordância da justificativa do
emissor: Não aplicável.
2.3 Outras informações relevantes:
Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi
aprovada a substituição da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, já a partir do primeiro trimestre do exercício social
de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia, em observância ao rodízio
previsto na Instrução CVM 308 de 14 de maio de 1999, conforme alterada.
4
3.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
5
3.1 - Informações Financeiras
Patrimônio Líquido (em R$ mil)
Total do Ativo (em R$ mil)
Receita Líquida (em R$ mil)
Lucro bruto (em R$ mil)
Lucro líquido (em R$ mil)
Número de Ações, ex-tesouraria
Valor Patrimonial por Ação (em R$)
Lucro líquido por Ação (em R$)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010
2011
2012
655.152
736.140
859.326
924.093
1.280.619
1.664.061
549.884
677.592
879.274
295.086
337.170
468.345
103.283
92.177
151.516
125.495.309
125.656.724
126.399.430
5,22
5,86
6,80
0,82
0,73
1,20
3.2 – Medições não contábeis
EBITDA
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações
financeiras observadas às disposições da Instrução CVM 527/12, conforme aplicável. O cálculo do
EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de
bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida
reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado
padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser
considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dívida.
Reconciliação do EBITDA com o Lucro Operacional:
Exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2010
2011
2012
(em R$ mil)
147.463
161.968
249.884
47.060
76.188
108.619
194.523
238.156
358.503
Lucro operacional antes do resultado financeiro
(+) Depreciação e amortização
EBITDA
Motivos para a utilização do EBITDA
O EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela Administração da Companhia, motivo pelo qual a
Companhia acredita ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita
que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador
que sofre menos impacto da flutuação da taxa de juros, alterações nas alíquotas e hipóteses de incidência
do imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) e níveis
de depreciação.
Retorno sobre o Capital Investido
O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em inglês) é uma medida não
contábil elaborada pela Companhia. O ROIC é calculado como Lucro Operacional antes do resultado
financeiro e deduzindo a alíquota teórica de 30% do imposto de renda e contribuição social, acrescido da
remuneração (distribuições) de empresas nas quais possui participação minoritária, dividido pelo Capital
Investido médio, conforme definição abaixo. O ROIC não é uma medida reconhecida pelas Práticas
6
Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser
comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias.
ROIC: (Lucro Operacional anual – (30% IR) + remuneração de empresas nas quais possui participação
minoritária) / Capital investido médio dos últimos treze meses
Para a Companhia, capital investido é definido como a soma do capital próprio (patrimônio líquido) e do
capital de terceiros (incluindo todas as dívidas onerosas, bancárias e não bancárias), ambos sendo os
valores médios no período.
Cálculo do ROIC a partir do lucro operacional
Lucro operacional antes do resultado financeiro ...........................
(+) Provisão para IRPJ e CSLL(1)..................................................
(+) Remuneração de empresas coligadas
Lucro operacional antes do resultado financeiro e
depois da provisão para IRPJ e CSLL e remuneração de
empresas coligadas ...........................................................
2010
2011
2012
(em R$ mil, exceto porcentagens)
147.463
161.968
249.884
(40.078)
(48.590)
(74.965)
228
2.917
107.385
114.659
177.836
(÷) Capital investido médio ................................................
(=) Capital próprio médio(2) ....................................................
(+) Capital de terceiros médio(3) .............................................
(-) Disponibilidades média .....................................................
510.538
501.006
182.561
173.029
932.708
694.680
433.887
97.929
1.206.266
801.123
510.813
105.671
ROIC (%) ...........................................................................
21,0%
12,3%
14,7%
________________________________________
(1)
Alíquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro e a partir de 2011 alíquota teórica de 30%.
(2)
Composto pela média mensal do patrimônio líquido.
(3)
Composto por empréstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
Motivos para a utilização do ROIC
O ROIC é utilizado pela Administração da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus
acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua inclusão neste Formulário de
Referência. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prático do nível de geração de
riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o
retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como
base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medição mais fidedigna da riqueza
gerada por suas atividades operacionais.
O ROIC não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro
operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido
por seus investidores.
3.3
Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Aumento de Capital Social da Companhia
Em 9 de maio de 2013 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social
da Companhia, totalizando o montante de R$2.973.204,90 em razão do exercício, por beneficiários, de
opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra
de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de 230.481 novas
ações ordinárias.
7
Em 9 de maio de 2013 também foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$2.919.849,05 em razão do exercício, por
beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de
Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2011). Houve emissão de
138.185 novas ações ordinárias.
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$143.307,36 em razão do exercício, por
Em 10 de abril de 2013 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$169.264,59 em razão do exercício, por beneficiários,
de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de
Compra de Ações da Companhia (Plano Especial Top Mills). Houve emissão de 66.903 novas ações
ordinárias.
Em 8 de fevereiro de 2013 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$45.314,00 em razão do exercício, por beneficiários, de
de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de 3.650 novas ações
ordinárias.
Em 8 de fevereiro de 2013 também foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.819.309,96, em razão do exercício, por
Em razão da emissão das novas ações da Companhia em 2013, o capital social da Companhia aumentou
em R$11.143.213,11, passando dos atuais R$537.625.207,74, dividido em 126.399.430 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal para R$548.768.420,85, dividido em 127.104.860 ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
3.4
Política de Destinação dos Resultados
Regras sobre retenção de lucros
2010
Além
das
demais
hipóteses
previstas
em
lei,
conforme
disposição introduzida
em 8 de fevereiro de
2010,
o
Estatuto
Social da Companhia
prevê que até 75% do
lucro líquido ajustado
8
2011
Além
das
demais
hipóteses
previstas
em
lei,
conforme
2010,
o
Estatuto
Social da Companhia
2012
Além
das
demais
hipóteses
previstas
em
lei,
conforme
2010,
o
Estatuto
Social da Companhia
Valores das retenções de lucros
Regras sobre distribuição de
dividendos
Periodicidade das distribuições de
dividendos
Restrições à distribuição de
dividendos
do exercício poderão
ser
destinados
à
reserva de expansão,
desde que o montante
contabilizado em tal
reserva
não
ultrapasse 80% do
seu capital social.
Em Assembleia Geral
Ordinária realizada em
19 de abril de 2011,
foi
deliberada
a
constituição
de
reservas estatutárias
sobre lucro líquido no
montante
(i)
R$
71.526.715,40
de
retenção de lucros,
utilizados para custear
parte
dos
investimentos
previstos
em
orçamento de capital
da Companhia na
aquisição
de
equipamentos
para
expansão
e
investimentos
nas
instalações
e
em
informática
para
suportar a expansão
prevista; e (ii) R$
5.164.160,73
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mínimo
obrigatório de 25% do
(após a destinação
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
2011, foi aprovado o
pagamento
aos
acionistas de 25% do
apurado em 2010, sob
forma de dividendos e
juros sobre capital
próprio.
Os dividendos são
distribuídos conforme
deliberação
da
Assembleia
Geral
Ordinária
da
Companhia.
Alguns
contratos
financeiros
da
Companhia incluem,
entre as hipóteses de
vencimento
antecipado,
o
pagamento
de
dividendos
em
9
ser
destinados
à
reserva
não
ultrapasse 80% do
seu capital social.
Em Assembleia Geral
foi
deliberada
a
constituição
de
sobre lucro líquido nos
montantes
(i)
R$
63.741.776,68
de
que serão utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
da Companhia na
aquisição
de
equipamentos
para
expansão
e
investimentos
nas
instalações
e
em
informática
para
prevista; e (ii) R$
4.608.857,70
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mínimo
Na Assembleia Geral
pagamento
aos
forma de dividendos e
juros sobre capital
próprio.
Os dividendos são
deliberação
da
Assembleia
Geral
Ordinária
da
Companhia.
Sem
restrição.
A
dívida que constava a
cláusula
de
vencimento
antecipado para o
“pagamento
de
dividendos
em
montante superior a
ser
destinados
à
reserva
não
ultrapasse 80% do
seu capital social.
Em Assembleia Geral
foi
deliberada
a
constituição
de
sobre lucro líquido nos
montantes
(i)
R$
103.680.234,67
de
que serão utilizados
para custear parte dos
investimentos
previstos
em
da Companhia na
aquisição
de
equipamentos
para
expansão
e
investimentos
nas
instalações
e
em
informática
para
prevista; e (ii) R$
7.575.786,13
destinado a Reserva
Legal.
Os
acionistas
da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo
mínimo
Na Assembleia Geral
pagamento
aos
forma de juros sobre
capital próprio.
Os dividendos são
deliberação
da
Assembleia
Geral
Ordinária
da
Companhia.
Sem restrição.
montante superior a
50% do lucro líquido
ajustado do exercício.
3.5
50% do lucro líquido
ajustado do exercício”
foi quitada em 2011.
Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
2010
2011
2012
Lucro líquido .....................................................................................
Lucro líquido ajustado após a reserva legal ..................................... ....
% de dividendo distribuído............................................................. ....
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido............................ ....
Montante global distribuído total bruto............................................ ....
Montante global distribuído total líquido das retenções de tributos
sobre Juros sobre Capital Próprio ................................................... ....
Lucro líquido retido¹ ...................................................................... ....
103.283
92.177
151.516
98.119
87.568
143.940
25,0%
25,0%
25,0%
15,8%
12,5%
17,6%
28.113
25.347
41.780
24.530
21.892
36.169
76.691
68.351
111.256
Data da aprovação da retenção ...................................................... ...
19/4/2011
20/4/2012
26/4/2013
Data de pagamento dos dividendos ou juros sobre o capital próprio . ....
Dividendo pago aos ordinaristas ..................................................... ....
Dividendo pago aos preferencialistas .............................................. ....
Juros sobre capital próprio pagos aos ordinaristas ........................... ....
Juros sobre capital próprio pagos aos preferencialistas .................... ....
29/4/2011
2.713
25.400
-
30/4/2012
947
24.400
-
30/4/2013
41.780
-
¹ Inclui realização da reservas especial de ágio no valor de R$1.520 mil nos anos de 2010, 2011 e 2012.
3.6
Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribuídos à conta de lucros do exercício.
3.7
Nível de Endividamento
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012:
Passivo total: R$ 804.735 mil
(÷) Patrimônio líquido: R$859.326 mil
Índice de endividamento: 93,6%
Dívida líquida sobre EBITDA
Dívida líquida sobre EBITDA é uma medida não-contábil que reflete, em percentuais, o montante total da
dívida, de qualquer natureza, ou dívida bruta, subtraído do montante total das disponibilidades, dividido
pelo EBITDA.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
em R$ mil, exceto porcentagens
Dívida bruta ..............................................................................
(-) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários.....
Dívida líquida ......................................................................
622.452
(203.806)
418.646
(÷) EBITDA..........................................................................
358.503
Dívida líquida sobre EBITDA ...............................................
116,8%
10
Motivos para a utilização do índice Dívida líquida sobre EBITDA
O índice Dívida líquida sobre EBITDA é utilizado pela Administração como medida de endividamento da
Companhia e existem cláusulas contidas nos contratos de crédito bancários da Companhia que impõem a
observância deste indicador financeiro, entre outros. A Administração da Companhia acredita que o índice
Dívida líquida sobre EBITDA consiste em um indicador prático do nível de endividamento e capacidade de
pagamento do endividamento da Companhia.
O índice Dívida líquida sobre EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razão
passivo total sobre patrimônio líquido como índice de endividamento da Companhia.
3.8
Dívidas
Garantia Real¹
Garantia Flutuante²
Dívidas Quirografárias³
Total
Inferior a 1 ano
Entre 1 e 3 anos
904
14.495
39.391
54.790
9.900
178.461
188.361
Prazo de Vencimento
Entre 3 e 5 anos
Superior a 5 anos
(em R$ mil)
20.282
250.204
108.815
250.204
129.097
¹ Inclui empréstimos com garantias de recebíveis.
² Inclui FINAME, BNDES e leasing.
³ Inclui debêntures, empréstimo em moeda estrangeira com swap e outras dívidas sem garantia.
3.9
Outras informações que a Companhia julga relevantes
Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 3.
11
Total
904
44677
576.871
622.452
4.
12
FATORES DE RISCO
4.1
Descrição dos fatores de risco
a.
à Companhia.
A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio.
Um dos principais objetivos da Companhia é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos. O
crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a
estratégia para o crescimento de todos os segmentos de negócio baseia-se, em maior ou menor grau, na
premissa de que os setores de construção civil, industrial e de petróleo e gás no Brasil experimentarão um
expressivo crescimento nos próximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos públicos
realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas áreas, tais como energia,
saneamento, transportes e habitação, incluindo o programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e a
exploração dos recursos naturais localizados na camada do pré-sal, dentre outros. Caso tais investimentos
não sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e serviços em nível
inferior ao estimado pela Companhia, poderá a Companhia não ser capaz de implementar
satisfatoriamente sua estratégia de expansão.
A estratégia de crescimento orgânico da Companhia inclui, ainda, expansão geográfica das atividades,
com abertura de novas unidades. A Companhia pode não ser capaz de estabelecer com sucesso os
negócios em novas cidades e regiões brasileiras em virtude da ocorrência de diversos fatores, dentre eles,
a escassez de mão de obra especializada, a ausência de fornecedores confiáveis nas referidas novas
localidades, concorrência de empresas locais, dificuldade e custo de locação de terrenos, prazo para
obtenção de licenças, e dificuldades de aceitação das marcas. Ainda que a expansão geográfica ocorra de
forma satisfatória, a Companhia estará sujeita aos riscos da economia local das novas regiões em que vier
a atuar.
Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá da capacidade da Companhia de gerenciar o
crescimento rápido e significativo das operações. Não é possível assegurar que a capacidade de
gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já
existente. Caso não seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatória, a Companhia poderá
perder sua posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre sua condição
financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações da Companhia.
As atividades da Companhia consistem em prover soluções e atender às demandas de
diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construção civil, industrial e
de petróleo e gás. Consequentemente, suas operações estão sujeitas a riscos semelhantes
aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.
O segmento de negócio Construção oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes
obras e projetos de infraestrutura, enquanto que o segmento de negócio Jahu se dedica à prestação de
serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os clientes do segmento de negócio
Serviços Industriais dedicam-se à indústria pesada, abrangendo os setores de petróleo e gás, químico e
petroquímico, construção e montagem industrial, papel e celulose, naval, siderurgia, mineração, entre
outros, ao passo que os produtos do segmento de negócio Rental são requisitados por empresas atuantes
nos mais diversos segmentos da economia, indústria, construção civil, logística e varejo, entre outros.
Consequentemente, as operações e resultados estão atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de
tais setores econômicos, o que torna a Companhia vulnerável aos riscos enfrentados pelas empresas
atuantes nesses segmentos.
Eventos que afetem negativamente os negócios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores
macroeconômicos, adversidades climáticas, degradação das condições sociais brasileiras, redução dos
investimentos públicos, alterações adversas introduzidas na regulamentação específica a cada um dos
referidos setores, restrição de crédito, problemas com fornecedores, redução do poder de consumo dos
13
respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos próprios negócios dos clientes, entre outros,
fogem ao controle da administração da Companhia e poderão causar um efeito material adverso nas
operações e resultados.
Condições adversas nos mercados financeiro e de crédito ou a incapacidade da Companhia de
obter financiamento adequado poderão prejudicar sua capacidade de operar os negócios ou
implementar sua estratégia.
A implementação da estratégia de expansão da Companhia demandará investimentos adicionais e
acarretará um aumento das necessidades de capital, o qual poderá não ser acompanhado por um
crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poderá ocorrer um aumento dos
custos operacionais, em decorrência, entre outros fatores, da escassez de matérias-primas, insumos e
mão de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competição nos segmentos de
negócio. Dessa forma, a Companhia poderá ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a
forma de capital ou dívida, para atender às futuras necessidades de capital, os quais poderão não estar
disponíveis ou, ainda que disponíveis, não sejam em condições favoráveis.
As futuras necessidades de capital dependerão de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das
receitas, a taxa e a relevância de futuras aquisições, a expansão dos segmentos de negócio. Dependendo
do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que deverão ser suportados, a Companhia
poderá ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo
por meio da celebração de parcerias estratégicas. Qualquer esforço para aumentar o fluxo de caixa, por
meio do crescimento das vendas, redução dos custos operacionais, cobrança dos recebíveis de forma
mais eficiente e redução de estoques, pode não ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poderá
não conseguir obter crédito no mercado para financiar suas atividades em condições favoráveis. Nesse
caso, poderá se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a pressões competitivas ou
cumprir as obrigações de pagamento no âmbito dos financiamentos já contratados. A ocorrência de
quaisquer desses eventos acarretará um efeito adverso relevante nas operações, nos resultados e no
preço de negociação das ações da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha endividamento de curto prazo (vencimento em até um
ano) de R$ 54,8 milhões e endividamento de longo prazo (vencimento em mais de um ano) de R$ 567,7
milhões. Tais financiamentos impõem a observância de determinados compromissos, restringindo a
capacidade de incorrer em novas dívidas, promover reduções de capital, entre outros. Tais restrições
implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operações.
Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crédito para financiar
seus investimentos. Um cenário de escassez de crédito ou de altas taxas de juros poderá afetar
negativamente a capacidade de tais clientes custearem seus projetos e, consequentemente, demandar os
serviços da Companhia, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre as operações e situação
financeira.
A Companhia também está sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento e
empréstimo irem à falência ou serem objeto de processos de recuperação judicial, caso haja uma redução
extraordinária nos seus níveis de liquidez, de tal monta que tais instituições sejam impedidas de cumprir
as obrigações que assumiram. A dificuldade no acesso ao crédito também pode afetar os fornecedores.
Caso as contrapartes não sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigações assumidas nos
contratos celebrados, a Companhia poderá ser forçada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a
outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos também
poderão levar a litígios com os parceiros ou clientes, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre
a reputação, operações e condição financeira da Companhia.
14
Caso a Companhia não seja capaz de identificar e concluir aquisições estratégicas, seu
crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integração de empresas adquiridas pela
Companhia podem afetar os resultados operacionais.
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crédito.
Acredita-se, portanto, que o setor atravessará nos próximos anos um processo de consolidação, cujo
resultado poderá alterar de forma substancial a posição de mercado das empresas atualmente envolvidas
nesse setor. Especificamente com relação à estratégia de crescimento da Companhia, considera-se que
aquisições constituem uma das maneiras de expandir os negócios, inclusive geograficamente, de forma
rápida e eficiente. Todavia, caso a Companhia não seja capaz de identificar aquisições estratégicas e/ou
de concluir tais aquisições em termos favoráveis, essa estratégia de expansão poderá ser prejudicada.
Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir promover, nos prazos e nas condições determinados
pela administração, a integração às operações de novos negócios que vier a adquirir, o que pode
comprometer o retorno de tais operações para os negócios e o aproveitamento de sinergias e,
consequentemente, as operações e resultados operacionais.
A perda de membros da administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre
a Companhia.
A capacidade da Companhia em manter a posição competitiva depende, em grande escala, da experiência
dos membros da administração nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administração está
sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma
de que a Companhia conseguirá reter os membros da atual administração ou contratar novos membros
qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e reter
executivos experientes poderá impactar negativamente os negócios.
Caso a Companhia seja incapaz de contratar mão de obra qualificada e treinar o pessoal, o
potencial de expansão dos negócios poderá ser afetado.
No âmbito da estratégia de expansão, a Companhia precisará contratar novos profissionais atuantes nos
mais diversos setores dos negócios. Há competição na atração de profissionais qualificados com diversas
outras empresas de prestação de serviços de engenharia e industriais e não se pode assegurar que a
Companhia será capaz de atrair pessoal qualificado em número suficiente para acompanhar sua
expansão. Adicionalmente, poderá haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus
quadros, caso não seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remuneração atrativo.
A Companhia acredita que a contratação e retenção de mão de obra qualificada seja um fator crítico para
o sucesso dos negócios e da estratégia de crescimento. A não consecução de tal estratégia, ou sua
execução em termos insatisfatórios, poderá afetar as operações e resultados futuros.
Questões trabalhistas já interromperam as operações da Companhia e tais problemas podem
voltar a ocorrer.
Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 3,4% dos empregados da Companhia eram
sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A
Companhia possui convenções com cada sindicato, os quais são renegociados anualmente. A
renegociação pode tornar-se mais difícil à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com
base no crescimento da Companhia. Nos últimos três anos, houve paralisações no segmento de negócio
Serviços Industriais, por ocasião da negociação dos novos acordos coletivos de trabalho. Adicionalmente,
os empregados do segmento de negócio Serviços Industriais podem ser envolvidos em paralisações
havidas nas operações dos clientes, como ocorrido nos últimos três anos em clientes distintos. Greves e
paralisações em qualquer unidade dos segmentos de negócio poderão afetar as operações, além do prazo
e dos custos dos projetos de capital.
15
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança dos serviços e
produtos.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança das máquinas e
equipamentos que são utilizados na prestação dos serviços ou que são locados aos clientes. Caso os
produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de
segurança ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operações dos clientes, ou ainda
não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros
poderá ser abalado, a reputação e a força da marca poderão ser afetadas e a Companhia poderá perder
participação no mercado, além de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a
desembolsos financeiros. A ocorrência de qualquer desses fatores poderá afetar adversamente as
atividades da Companhia.
As apólices de seguros mantidas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os
danos decorrentes de um eventual sinistro.
Não é possível garantir que as apólices de seguro contratadas serão suficientes para cobrir os danos
decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem
não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas
atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia
poderá incorrer em custos adicionais para recomposição ou reforma de instalações e equipamentos.
Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto
pelas apólices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro será suficiente
para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, não é possível assegurar que a Companhia será
capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis e em termos aceitáveis no futuro ou
contratá-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.
Decisões contrárias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a
Companhia é parte podem afetar de maneira adversa os resultados.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais envolvendo
contingências passivas no montante de R$ 45,6 milhões, para os quais haviam sido constituídas provisões
no montante de R$ 6,5 milhões. Para maiores informações, veja item 4.3 deste Formulário de Referência.
Decisões desfavoráveis em parcela significativa de tais processos poderão acarretar um efeito adverso
relevante sobre as operações e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a
apuração de ato de negligência, imperícia ou imprudência supostamente praticado pela Companhia, o
envolvimento nas referidas ações, independentemente de qual seja o resultado, poderá afetar sua
reputação no mercado e prejudicar suas operações.
O ciclo de prestação de serviços leva a Companhia a aplicar significativos recursos
financeiros e técnicos antes mesmo de sua contratação.
Os serviços da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de
novos processos e principalmente à aquisição das máquinas e equipamentos que serão empregados nas
operações dos clientes, além do aperfeiçoamento constante dos funcionários. Alguns desses
investimentos são realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia será contratada numa
base contínua para prestar um determinado serviço. Sendo assim, a Companhia é particularmente
vulnerável à redução da demanda habitual pelos serviços que poderá significar aumento da ociosidade
dos equipamentos, até que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades.
A Companhia enfrenta competição significativa em todos os seus segmentos de negócio.
16
A Companhia possui fortes concorrentes em todos os segmentos de negócio que atua, e está sujeita à
competição adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro
de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considerável
potencial de crescimento, onde há forte presença de empresas que oferecem serviços menos sofisticados
e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a decisão dos clientes no momento de contratar
um prestador de serviços, incluindo a qualidade e confiabilidade dos serviços, o grau de inovação
agregado pelo contratado e o preço cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforços
substanciais para ampliar sua posição no mercado, e estando a Companhia sujeita ao risco de perder
clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantém relações longas.
No segmento de negócio Serviços Industriais, alguns dos competidores da Companhia possuem maior
experiência e escala em determinados serviços de manutenção industrial e podem dispor de maior
capacidade financeira. Se a Companhia não conseguir se manter competitiva frente a tais concorrentes no
futuro, sua participação de mercado poderá diminuir, afetando de maneira negativa os resultados
operacionais deste segmento de negócio.
Adicionalmente, caso as construtoras, indústrias e empresas atuantes no setor de petróleo e gás resolvam
desenvolver internamente áreas complementares às suas atividades principais, de forma a não mais
demandar os serviços da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poderá haver uma redução no nível
de demanda por serviços da Companhia ou um eventual aumento na competição, o que pode afetar os
resultados operacionais e o preço de mercado das ações.
A concepção de soluções de engenharia e inovações tecnológicas, que agreguem valor aos
serviços, é fundamental na manutenção da posição de liderança e na expansão dos negócios
da Companhia.
O negócio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes soluções
de engenharia e inovações tecnológicas da indústria. Para tanto, é fundamental que a Companhia conte
com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, além de manter e ampliar seu relacionamento com
fornecedores com histórico de inovação. Caso a Companhia não tenha sucesso em prover soluções de
engenharia diferenciadas ou não seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em
condições aceitáveis, os serviços poderão ficar defasados em relação aos serviços dos concorrentes,
comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operações, resultados
operacionais e o preço de mercado das ações da Companhia.
b.
ao seu controlador.
Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os
interesses dos investidores.
Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos
membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija
aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias,
alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas
as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os
acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações,
parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses
dos investidores.
Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a ser uma empresa
de controle difuso, uma vez que não possui um acionista controlador ou grupo de acionistas
titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças
entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um
acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
17
Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia deixou de possuir um acionista
controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. Não há uma prática
estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital
votante. Pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o
mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o
poder decisório da Companhia, esta pode sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas
corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus
administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de
aquisição de controle e aos conflitos daí decorrentes.
Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do
seu Estatuto Social que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se
torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta
pública de aquisição de ações na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausência de um acionista ou
grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poderá também dificultar
certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei
para determinadas deliberações. Caso não haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do
capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia poderão não gozar da mesma proteção
conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em
consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança
repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua política empresarial ou
direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas
concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios da Companhia e os
seus resultados operacionais.
c.
a seus acionistas.
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão
limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na
ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,
com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos
considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é
substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais
mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2012, a
capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,5 trilhões (US$1,2 trilhões),
tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2012 uma média diária de R$6,6 bilhões.
Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais ações, em
volume de negociação, responderam por aproximadamente 39,6% de todas as ações negociadas na
BM&FBOVESPA no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos
investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá
ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia.
O volume médio diário de negociação das ações de emissão da Companhia, no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2012, foi de R$ 9,5 milhões.
Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos.
O Estatuto Social da Companhia dispõe que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual,
ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, deverá estar disponível para distribuição a título de
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dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social, correspondendo ao
dividendo obrigatório a ser distribuído aos seus acionistas. A despeito da exigência do pagamento do
dividendo obrigatório, a Companhia pode limitar tal pagamento à parcela realizada do dividendo ou optar
por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de
Administração determine que tal distribuição de lucro não seja aconselhável em vista de sua condição
financeira.
A Companhia poderá vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá afetar o preço das suas ações e resultar em uma diluição da
participação do investidor nas ações de emissão da Companhia.
A Companhia poderá vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou
privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer
captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou
permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações de emissão da Companhia e na
diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir sua aquisição por
um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração das ações de
emissão da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base
acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou
se torne titular, exceto em determinado acréscimo involuntário de participação, conforme previsto no
Estatuto Social da Companhia, de (i) ações de emissão da Companhia que representem 20% do seu
capital social, (ii) derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento
em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam
referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia e que deem direito
a ações de emissão da Companhia representando 20% ou mais das ações em que se divide o capital
social da Companhia, ou (b) que deem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais
das ações de emissão da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de natureza societária sobre
quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar
na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de
ações em que se divide o capital social da Companhia; deverá efetuar, em até 60 dias da data dessa
aquisição ou evento que tenha resultado na aquisição desse percentual, uma OPA para totalidade das
ações de emissão da Companhia ao preço determinado em seu Estatuto Social. Esta disposição poderá ter
o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir a fusão da Companhia com outra companhia ou
sua aquisição por outra companhia, incluindo transações nas quais o investidor poderá receber um ágio
sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Da mesma forma, referida disposição
estatutária poderá possibilitar a manutenção ou perpetuação dos membros da Administração da
Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital
social da Companhia.
d.
a suas controladas e coligadas.
A Companhia não possui qualquer controlada ou coligada. A única sociedade na qual a Companhia detém
participação é a Rohr S/A – Estruturas Tubulares (Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da
Companhia, a Administração da Companhia entende que as duas sociedades estão sujeitas aos mesmos
riscos indicados nos itens (a) acima e (e), (f) e (g), abaixo.
Adicionalmente, a participação minoritária detida pela Companhia na Rohr não lhe permite prevalecer nas
deliberações de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe facultado apenas eleger um
membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas expressamente previstos na legislação
societária. Consequentemente, a Companhia está exposta a uma série de riscos, tais como (i) não receber
19
dividendos além do mínimo previsto no estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada
exercício social, a 6% do seu capital social, (ii) não poder influir na administração executiva e na gerência
da Rohr, inclusive na hipótese de discordar de decisões tomadas por seus administradores, e (iii) eventual
dificuldade de acesso a informações e documentos da Rohr ou relacionados às suas operações.
e.
a seus fornecedores.
A variação dos preços de matérias primas, componentes e equipamentos utilizados nas
operações ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia.
Determinadas matérias primas e componentes utilizados nas operações da Companhia estão sujeitas a
variações repentinas e significativas de preços, sobre as quais ela não possui controle. Uma parcela
relevante dos custos que formam o preço dos componentes, máquinas e equipamentos que a Companhia
adquire ou loca de terceiros é representada por commodities, tais como aço e alumínio, entre outros. Um
aumento substancial dos preços de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos
custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preços dos produtos por
eles produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais
aumentos aos clientes e estará sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho
e resultados.
Adicionalmente, no segmento de negócio da Rental todos os equipamentos utilizados são importados,
inexistindo substitutos nacionais com as mesmas características e de qualidade equivalente, e seus preços
são definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relação à moeda estrangeira utilizada
em tais contratos, a Companhia poderá ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos
para os preços de aluguel.
A Companhia é dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as
máquinas e equipamentos que utiliza.
A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricação dos componentes, das máquinas e dos
equipamentos que utiliza, além de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza na
prestação dos serviços. A Companhia não possui por prática manter estoques significativos dos
equipamentos utilizados além do nível de ociosidade mínimo que as operações exigem. Dessa forma, a
Companhia está sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preços por parte dos
fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestação dos seus serviços e fornecimento dos
seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores não sejam capazes de atender a
um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poderá não conseguir adquirir a
quantidade de equipamentos, matérias-primas ou insumos necessários ao desenvolvimento de suas
operações. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poderá não conseguir
substituir seus fornecedores com a agilidade necessária para atender à demanda dos clientes. Ademais,
restrições à importação ou um aumento de impostos sobre a importação de equipamentos também
poderão prejudicar suas atividades, principalmente no que tange ao segmento de negócio Rental. Caso
isso ocorra, a Companhia poderá sofrer uma redução da demanda pelos serviços, o que,
consequentemente, prejudicará seus resultados e situação financeira.
f.
a seus clientes.
O sucesso do segmento de negócio Construção depende da formação de relacionamentos
duradouros com um número limitado de grandes empresas atuantes no setor de construção
civil brasileiro.
Segundo dados da revista “O Empreiteiro”, o faturamento das dez maiores construtoras brasileiras
representou, no ano de 2011, 57,8% do faturamento das 50 maiores construtoras do País. Manter uma
20
relação duradoura de parceria com tais empresas é fundamental para que a Companhia seja envolvida em
projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de
maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia não seja
capaz de manter um relacionamento próximo com tais clientes, as operações e receitas do segmento de
negócio Construção poderão ser severamente afetadas.
A Companhia pode não ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negócios no ritmo
necessário para o desenvolvimento dos segmentos de negócio Jahu e Rental.
Os serviços prestados pelos segmentos de negócio Jahu e Rental são desenvolvidos segundo termos e
condições definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados nos demais
segmentos de negócios da Companhia, demandando, consequentemente, constante geração de novos
negócios para que o nível de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte
concorrência que a Companhia enfrenta nesses segmentos de negócio, devem ser realizados significativos
investimentos na captação e retenção de clientes e oferecimento dos serviços a preços cada vez mais
competitivos. Em 2012, os segmentos de negócio Jahu e Rental representaram, respectivamente, 27,1%
e 28,8% da receita líquida da Companhia, em comparação com 23,0% e 25,9% da receita líquida em
2011, respectivamente. Caso a Companhia não seja capaz de desenvolver novos negócios para os
segmentos de negócio Jahu e Rental no ritmo adequado, as operações e o crescimento das atividades
desenvolvidas por tais segmentos de negócio poderão ser adversamente afetados.
A Companhia pode não ser capaz de atender toda a demanda pelos serviços em prazos
satisfatórios para seus clientes.
A Companhia tem um número limitado de máquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que
atua. Atrasos e interrupções na fabricação e manutenção de tais equipamentos e de seus respectivos
componentes e aumentos repentinos na demanda pelos serviços podem impedir a Companhia de prestar
seus serviços pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatória e eficiente, por conta
da ocorrência dos seguintes fatores, dentre outros:
incapacidade de calcular as necessidades dos clientes;
atrasos causados pelos fornecedores;
insuficiência de capacidade instalada;
falhas nos equipamentos;
carência de mão de obra, greves e disputas trabalhistas;
falhas na prestação de serviços públicos, especialmente de energia elétrica;
interrupção ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos;
alterações nas regulamentações de importação;
fatores macroeconômicos; e
catástrofes naturais.
Caso a Companhia não seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade,
seja por motivos que fogem ao controle da administração, poderá perder a confiança dos seus clientes e,
consequentemente, sofrer diminuições nas demandas por seus serviços, o que poderá afetar
adversamente as operações, resultados operacionais e preço de mercado das ações da Companhia.
21
A Companhia está exposta ao risco de crédito de clientes.
A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel de
equipamentos e a prestação de serviços. As provisões para créditos de liquidação que a Companhia
constitui de tempos em tempos podem não ser suficientes para fazer frente a eventuais inadimplementos
de clientes. Para maiores informações, vide seção “Risco de Crédito (Contas a Receber)” no quadro 5.1
deste Formulário de Referência. Perdas acima das expectativas da Companhia (e, portanto, não refletidas
nas provisões) podem impactar adversamente os resultados da Companhia.
Flutuações nos preços de commodities podem afetar as decisões de investimento dos clientes
diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e,
consequentemente, sujeitá-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanças
nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.
Preços de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em diversos
aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petróleo, gás natural, cobre ou fertilizantes,
flutuações nos preços de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo
de caixa e, consequentemente, na decisão de manter seus investimentos ou de realizar novos
desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos
em andamento, a demanda pelos serviços da Companhia sofrerá uma redução, o que poderá ter um
efeito adverso relevante nas suas operações e situação financeira. Os resultados da Companhia foram
afetados em anos anteriores por cancelamentos e atrasos e poderão ser novamente prejudicados de
forma significativa e imprevisível caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poderá
afetar adversamente suas operações e situação financeira.
g.
aos setores da economia nos quais o emissor atue.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem
afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das ações de emissão da Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenções do
Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações
do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, entre
outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da
moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços
importados. A Companhia não possui controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo
Federal poderá adotar no futuro. Os negócios da Companhia, condição financeira e resultados das
operações, bem como o valor de mercado das ações, podem ser adversamente afetados em razão de
mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e
controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:
taxas de juros;
controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior;
variações nas taxas de câmbio;
inflação;
instabilidade social e política;
expansão ou contração da economia global e brasileira;
liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
carga fiscal, política fiscal e regime tributário; e
medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.
22
A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação às políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do País.
Não é possível prever se a atual ou a futura administração do Governo Federal implementará alterações
nas políticas fiscais, cambiais, monetárias, previdenciárias, entre outras, nem quais serão as
consequências resultantes de tais políticas na economia brasileira e nas operações da Companhia.
Esforços do Governo Federal para combater a inflação podem retardar o crescimento da
economia brasileira e prejudicar os negócios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas
monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em 2005 e em 2012, a
SELIC apresentou valores médios de 19,1% e 8,5%, respectivamente. A inflação anual apurada pelo IGPM foi de 11,32%, 5,10% e 7,82% em 2010, 2011 e 2012, respectivamente, e pelo IPCA foi de 5,91%,
6,50% e 5,84% em 2010, 2011 e 2012 respectivamente. A inflação e as medidas adotadas pelo Governo
Federal para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos
consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. As rigorosas políticas
monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de
crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas, a diminuição das taxas de
juros e a intervenção no mercado de câmbio e de ações para ajustar ou fixar o valor do real podem
desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a
necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, a Companhia pode não
apresentar condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em sua
estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negócios negativamente.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operações e o
preço de mercado das ações da Companhia.
Durante as últimas décadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variações em relação ao
dólar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se
consideravelmente em comparação ao dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de
2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relação ao dólar,
impulsionado pela estabilização do ambiente macroeconômico e por um forte aumento dos investimentos
estrangeiros no Brasil, com a taxa de câmbio atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No
contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizouse 31,9% em relação ao dólar ao longo de 2008, alcançando a taxa de R$2,34 por US$1,00 no final de
2008. Em 2009, com a gradual recuperação da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o
verificado em nível global, o real novamente valorizou-se em relação ao dólar, no patamar de 25,2%,
atingindo a taxa de R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorização aconteceu
também em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dólar, atingindo a taxa de R$1,67 por US$1,00 em
31 de dezembro de 2010. Em 2011, o real apresentou desvalorização de 13,6% no ano, alcançando
R$1,88 de US$1,00 em 31 de dezembro de 2011. Em 2012 o real apresentou uma desvalorização de
9,4%, alcançando R$2,04 de US$1,00 em 31 de dezembro de 2012.
A desvalorização do real em relação ao dólar poderia criar pressões inflacionárias no Brasil e causar o
aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia
brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situação financeira da Companhia como seus resultados
operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar
intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do
real em relação ao dólar poderia, como no contexto da atual desaceleração da atividade econômica, levar
à redução do consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral.
Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar
na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações.
Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderiam ter um efeito adverso
23
relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negócios e ao preço de
mercado das ações da Companhia.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de
economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive o das ações de emissão da Companhia.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados
Unidos, países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado dos
valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem
reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os
valores mobiliários de emissão da Companhia.
A demanda por serviços da Companhia está relacionada ao volume de investimentos públicos
realizados nos setores de engenharia, construção e infraestrutura.
De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior
ou menor grau, com a participação do setor público, seja através de investimentos ou de financiamentos.
Por exemplo, são esperados investimentos públicos e privados de R$955 bilhões entre 2011 e 2014 para
financiar obras públicas no âmbito do PAC. Segundo dados do Banco Nacional do Desenvolvimento
(BNDES), os investimentos no Brasil devem atingir R$ 2,4 trilhão no período de 2013-2016, dos quais R$
489 bilhões em infraestrutura. O destaque no setor de infraestrutura é o pacote de concessões logísticas
que o governo lançou em 2012 e que prevê investimentos de R$ 194 bilhões, dos quais R$ 91 bilhões em
ferrovias, R$ 54 bilhões em portos, R$ 42 bilhões em rodovias e R$ 7 bilhões em aeroportos. Os
investimentos diretos planejados para a Copa de 2014 e Olimpíadas de 2016 somam R$ 47 bilhões até
2014, dos quais R$ 11,5 bilhões para mobilidade urbana, R$ 5,6 bilhões para estádios e R$ 4,8 bilhões
para aeroportos, de acordo com Ministério do Esporte. A Companhia acredita que a atuação do setor
público será fundamental na viabilização de tais empreendimentos e novos projetos.
Historicamente, a realização de investimentos públicos no Brasil é influenciada por fatores
macroeconômicos, políticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administração da
Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspensão ou o cancelamento de projetos que
dependam do setor público, o que poderá afetar de forma relevante as operações dos clientes e,
consequentemente, a demanda pelos serviços da Companhia. Caso não sejam confirmadas as
expectativas acerca dos investimentos públicos a serem realizados nos próximos anos, especialmente nos
setores construção e infraestrutura, as operações dos clientes (e, consequentemente, as operações e
resultados da Companhia) poderão ser afetadas adversamente.
h.
à regulação dos setores nos quais o emissor atue.
Custos relacionados a leis e regulamentos de segurança no trabalho e aqueles relativos a
profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os
resultados da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 4.756 empregados, sendo 56% alocada na montagem
dos equipamentos usados no segmento de negócio Serviços Industriais e na prestação de serviços neste
segmento, além do contingente alocado nos depósitos. A Companhia atua em um segmento que envolve
riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da
legislação vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurança aos empregados alocados nas
instalações e certificado de que todos estão fazendo uso dos referidos equipamentos, sob pena de
responsabilização da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurança
ou na fiscalização da utilização de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hipótese de
24
parceiros que não tenham o mesmo nível de preocupação com a segurança dos empregados, poderá a
Companhia ser responsabilizada pela ocorrência de acidentes de trabalho nas instalações em que opera, o
que, além de diminuir a força de trabalho disponível, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas
multas e indenizações. Mudanças introduzidas na regulamentação acerca de procedimentos de segurança
no trabalho podem impor obrigações adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de
investimentos em equipamentos e práticas de segurança. A Companhia não pode garantir que as
mudanças introduzidas na legislação aplicável não serão relevantes. Por exemplo, alterações que
imponham a redução da jornada de trabalho por motivos de segurança podem acarretar uma redução na
produtividade dos funcionários e resultar na contratação de novos empregados, e regras exigindo
componentes adicionais de segurança podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar
negativamente nos custos operacionais e resultados.
Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais terceirizados em períodos de rápido
crescimento da demanda pelos serviços. Por conta da utilização de tais trabalhadores terceirizados, a
Companhia poderá vir a ser enquadrada como responsável subsidiária pelas obrigações trabalhistas
referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislação aplicável como empregadores dos
referidos trabalhadores. Além disso, a edição de regras mais rígidas relativas à terceirização ou que
imponham mais responsabilidades ao beneficiário dos serviços poderá acarretar um aumento nos custos
relacionados à mão de obra e impactar de forma negativa na situação financeira da Companhia.
As especificações técnicas e a utilização de equipamentos, bem como a forma de prestação
dos serviços, poderão ser alterados de forma relevante em função da ocorrência de
mudanças climáticas drásticas. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar
satisfatoriamente a tais alterações, o resultado operacional e condição financeira poderão ser
adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a diversas leis e
regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro, inclusive como
resposta à ocorrência de mudanças climáticas drásticas, e resultar em maiores obrigações e
maiores investimentos de capital.
A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento
das chuvas, pode demandar a modificação das especificações técnicas dos projetos e equipamentos, a
utilização de insumos adicionais e a introdução de novas práticas na prestação dos serviços.
Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões de
atuação, a Companhia poderá ser impedida de prestar adequadamente seus serviços de pintura industrial.
Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos de
clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os níveis de
demanda. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças
climáticas, mantendo o nível de qualidade dos equipamentos e serviços face a condições naturais
diferentes das existentes quando da elaboração de cada projeto ou da contratação, é possível que ocorra
a perda de participação de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condição financeira
restem adversamente afetados.
As operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio
ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em função de acordos e
tratados internacionais de que o Brasil é ou venha a ser signatário. A ocorrência ou a percepção quanto a
mudanças climáticas em âmbito nacional e internacional pode levar à edição de normas ambientais mais
rigorosas.
O cumprimento da legislação ambiental no Brasil é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que
podem impor sanções administrativas por eventual inobservância dessas normas. Tais sanções podem
incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$50,00 a R$50.000.000,00, a revogação de
licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades. A aprovação de leis e
regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores
25
investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de
investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condições
financeiras e sobre os resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio
ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para os
empreendimentos e atividades, e a disposição irregular dos resíduos das atividades de pintura e
reparação de equipamentos, podem implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções
administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As
sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou
restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de
estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que
pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captações de recursos junto ao mercado
financeiro. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de
alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a
incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que a Companhia incorra em
custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negócios, situação
financeira, resultados operacionais e valor de mercado das ações da Companhia.
i.
aos países estrangeiros nos quais o emissor atue.
Não aplicável. A Companhia não possui atividades relevantes em países estrangeiros.
4.2
Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre
eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar
seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia
está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam
influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na
data deste Formulário de Referência, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução de sua
exposição aos riscos elencados no item 4.1 acima.
4.3
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos nas áreas cível, fiscal, previdenciária,
trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provisões para contingências estão registradas
nas demonstrações financeiras pelo valor total das perdas consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de
2012, o valor total dos processos envolvendo contingências passivas era de R$ 45,6 milhões, e o valor
total envolvido nos processos com perda provável, segundo avaliação da Companhia e de seus assessores
legais, era de R$ 6,5 milhões, conforme indicado abaixo:
Contingências¹
Cíveis
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
2010
2011
2012¹
(em R$ mil)
772
430
2.349
440
596
444
Fiscais e Previdenciárias
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
11.501
7.296
13.743
9.902
13.218
7.013
Trabalhistas
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
12.649
1.672
9.004
1.396
6.791
2.462
26
Outros
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
Provisões
Depósitos judiciais
1.741
5.000
1.096
5.000
-
11.139
12.834
9.919
7.328
7.666
11.853
-
¹ Os exercícios sociais de 2010 e 2011 foram apresentados valores líquidos dos depósitos judiciais paras os quais havia sido
constituído um passivo contingente, para o exercício de 2012 as provisões para contingências estão apresentadas integralmente,
diferentemente do que ocorreu em anos anteriores.
A Companhia acredita que as provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para
atender as perdas prováveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte estão descritos
abaixo.
Processos Cíveis
A Companhia é ré em 27 ações cíveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizações,
relativas, sobretudo, a rescisões contratuais e indenizações, cujo valor total era de R$ 1,0 milhão em 31
de dezembro de 2012. Com o amparo de seus consultores jurídicos externos, foi constituída provisão para
as perdas consideradas prováveis em montante equivalente a R$ 0,4 milhão em 31 de dezembro de 2012.
Processos Fiscais e Previdenciários
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia litigava no polo passivo em 87 ações tributárias, cujo valor
total era de R$ 34,8 milhões. Desse total, R$ 7,0 milhões encontravam-se provisionados, e o valor da
provisão líquida de depósitos judiciais e recursais era de R$ 3,6 milhões. Segue, abaixo, resumo
estruturado das principais ações fiscais e previdenciárias das quais a Companhia é parte:
27
Processo nº 0533217-32.2005.4.02.5101 (N° antigo 2005.51.01.533217-9)
Juízo
Justiça Federal
Instância
1ª instância
Data de instauração
21/3/2006
Partes no processo
Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e União
Federal
Valores, bens ou direitos envolvidos
R$ 1.901 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Execução Fiscal visando ao recolhimento dos
créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais
n.ºs 15374.001299/00-95 (CDA n.º 70.6.05.018933-01/ Débito
Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n.º 70.2.05.013557-18),
formalizados em razão da glosa de despesas incorridas pela Mills
(antiga Aluma), em razão da suposta ausência de comprovação de
custos e despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins
de apuração do lucro real, relativas à contratação da sociedade Mills do
Brasil.
Último Andamento em 30.04.13: A Companhia opôs embargos à
execução que foram julgados improcedentes. Atualmente a Companhia
aguarda o julgamento do recurso de apelação interposto.
Chance de perda
Possível
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Caso haja uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher os
créditos fiscais objetos dos processos administrativos em discussão, no
valor atualizado de R$ R$ 1.901 mil (até 31/12/2012). Por se tratar de
um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a
Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um
efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os
seus resultados operacionais.
-
Processo nº 2007.51.01.505428-0
Juízo
Justiça Federal
Instância
1ª Instância
07/6/2006
Partes no processo
Mills Indústria e Comércio Ltda. (sucedida pela Companhia) e União
Federal
R$ 840 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando ao cancelamento dos
créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.ºs
13707.002177/93-71 (CDA n.º 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e
13707.002178/93-34 (CDA n.º 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A
autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato
de aluguel de diversos equipamentos de sua produção. Inicialmente, o
contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e
atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo
acordo segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a
atualização continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que,
em 03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificação a partir do qual
as partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e
pactuaram que a atualização também se daria pela atualização média
da OTN. A Fazenda entendeu que a locatária deveria ter recolhido, até
05.01.98, o IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente
recebidos a título de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua
defesa, a Companhia alega não ser devido qualquer valor no período,
uma vez que nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor
só nos seria pago no final do exercício financeiro, razão pela em não
28
havia realizado o fato gerador das referidas exações.
Último Andamento em 30.04.13: Provido Agravo de Instrumento
interposto pela Companhia para suspender a exigibilidade dos créditos.
Inadmitido Recurso Especial da Fazenda Nacional.
Chance de perda
Possível
Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá
recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ 840
mil (até 31/12/2012). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete
uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que
uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a
sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
Valor provisionado
-
Processo nº 0505089-94.2008.4.02.5101 (Nº antigo 2006.51.01.011682-5 )
Juízo
Justiça Federal
Instância
1ª Instância
07/6/2006
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e
União Federal
R$ 2.210 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ação Ordinária Anulatória de Débito Fiscal visando
a anular o crédito tributário exigido no Processo Administrativo n.º
13708.000745/2003-12
(CDA´s
n.ºs
70.2.08.000115-81,
70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte
considerável crédito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro líquido
(ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do
crédito exigido é passível de cancelamento por conta da compensação
com o prejuízo fiscal acumulado no exercício.
Último Andamento em 30.04.13: Aguardando decisão de 1ª instância.
Chance de perda
Remota
Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá
recolher os créditos fiscais em discussão, no valor atualizado de R$
2.210 mil (até 31/12/2012). Por se tratar de um fato isolado, que não
reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita
que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso
sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados
operacionais.
Valor provisionado
-
NFLD nº 35.739.838-6 (PAF n° 12259.001538/2012-79)
Juízo
Receita Federal
Instância
1ª Instância Administrativa
23/5/2005
Partes no processo
INSS
R$ 644 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Trata-se de Auto de Infração visando a cobrança de supostas
diferenças relativas às contribuições arrecadadas pelo INSS e
destinadas a outras entidades e fundos, em especial salário-educação.
Último Andamento em 30.04.13: A Companhia apresentou impugnação
informando que parte do débito de salário-educação se encontra
depositada judicialmente em ação própria. A impugnação foi
parcialmente provida. A Companhia aguarda que seja declarada a
improcedência parcial do lançamento a fim de que possa efetuar o
29
pagamento dos valores devidos.
Chance de perda
Remota
A Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor
atualizado de R$ 644 mil em 31/12/2012, caso não obtenha êxito na
comprovação de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. A
Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em
vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que
uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua
condição financeira ou resultados operacionais.
Valor provisionado
-
Processo nº 12267.000047/2007-14
Juízo
Receita Federal
Instância
23/5/2005
Partes no processo
INSS
R$ 2.069 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.839-4) visando ao
recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título da
contribuição destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou
que os valores foram depositados nos autos do processo n.º
99.0012818-4 já tendo sido inclusive convertidos em renda da
Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lançamento
fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia.
Último Andamento em 30.04.13: Manifestação descordando dos
termos do despacho que não excluiu da autuação os depósitos
judiciais de SAT, que foram novamente exigidos.
Chance de perda
Remota
atualizado de R$ 2.069 mil em 31/12/2012, caso não obtenha êxito na
comprovação de que o mesmo se encontra depositado judicialmente.
Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual
da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão
desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação
financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
Valor provisionado
-
Processo n° 37280.000387/2006-17
Juízo
Receita Federal
Instância
23/5/2005
Partes no processo
INSS
R$ 1.018 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.841-6) visando ao
recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título de
contribuições previdenciárias, uma vez que o agente fiscal reconheceu
a relação de emprego dos cooperativados da Coopcel com a
Companhia. Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal
não pode reconhecer relação de emprego e que o crédito fiscal se
encontra extinto por conta de decadência.
Último Andamento em 30.04.13: Despacho entendendo pela
insuficiência de saldo para ser compensado com a contribuição
30
previdenciária devida ao INSS por outros estabelecimentos.
Chance de perda
Remota
Em caso de uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher o
crédito fiscal em discussão no valor atualizado de aproximadamente R$
1.069 mil em 31/12/2012.. Por se tratar de um fato isolado, que não
reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita
que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso
sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados
operacionais.
Valor provisionado
-
Processo nº 11330.000329/2007-30
Juízo
Receita Federal
Instância
10/12/2001
Partes no processo
INSS
R$ 533 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Objeto: Trata-se de auto de infração (NFLD nº 35.102.808-0) lavrado
em virtude da autuada supostamente não ter efetuado a retenção de
11%, a título de contribuição previdenciária, incidente sobre faturas
relativas a serviços que lhe foram prestados, nos termos previstos pela
Lei n.º 9.711/98. Em sua defesa, a Companhia alega cerceamento de
defesa, uma vez que o auto de infração, supostamente, não elencou os
serviços sobre os quais não foi feita a retenção de 11%. Alega, ainda,
que a Companhia não fez a retenção somente para os casos em que a
lei não o determina (ex.: serviços de empresas optantes do simples).
Último Andamento em 30.04.13: No momento, os autos do processo
encontram-se aguardando o julgamento do recurso voluntário
interposto pela Companhia.
Chance de perda
Remota
atualizado de R$ 533 mil em 31/12/2012, caso a autuação venha a ser
julgada procedente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a
Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um
efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados
operacionais.
Valor provisionado
-
Processo nº 2005.51.01.026197-3
Juízo
Justiça Federal
Instância
2ª Instância
21/9/2005
Partes no processo
INSS
R$ 1.967 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando a extinção do crédito fiscal
objeto da NFLD n.º 35.102.802-1 (Contribuição Salário-Educação) na
medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos
autos da Medida Cautelar n.º 97.0010128-2
Último Andamento em 30.04.13: A Ação foi julgada improcedente. No
momento, os autos do processo encontram-se aguardando julgamento
do Recurso de Apelação interposto pela empresa.
Chance de perda
Possível
31
A Companhia deverá recolher o crédito fiscal objeto da NFLD n.º
35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1.967 mil em 31/12/2012. A
Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em
vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que
uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua
condição financeira ou resultados operacionais.
Valor provisionado
-
Processo nº E-04/0620000/2011
Juízo
Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
(Esfera Administrativa Estadual)
Instância
1ª Instância (administrativa)
31/01/2011
Partes no processo
Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda
do Estado do Rio de Janeiro
R$ 2.120 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Objeto: Trata-se de auto de infração lavrado para exigir o ICMS e
multa em decorrência da realização de operações de transferência de
mercadorias para terceiros sem recolher o imposto supostamente
devido. Conforme o Fisco Estadual sustenta, a sociedade não seria uma
“trading company”, razão pela qual o ICMS seria devido. Em
31.01.2011: Protocolo da Impugnação Administrativa.
Último Andamento em 30.04.13: Protocolo da impugnação
Administrativa. Atualmente aguarda-se Julgamento da Impugnação.
Chance de perda
Possível
A Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em
31/12/2012 em R$ 2.120 mil. Tendo em vista o valor envolvido na
demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável
acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou
resultados operacionais.
Valor provisionado
-
Processo nº E-04/371.092/98
Juízo
Secretaria de Fazenda do Município do Rio de Janeiro
(Esfera Administrativa Municipal)
Instância
16/03/1998
Partes no processo
Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Secretaria de Fazenda
do Município do Rio de Janeiro
R$ 1.523 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Objeto: Trata-se de auto de infração lavrado pela falta de observância
da sociedade quanto a tributação do ISS pelo regime de competência.
Último Andamento em 30.04.13: Em 31.05.2001 foi Protocolizado
Recurso Voluntario ao Conselho de Contribuintes do Município do Rio
de Janeiro. Em 12.07.2012 – foi Protocolada petição pela Mills
requerendo a emissão de extrato atualizado do débito. O processo está
parado desde 2001, aguardando julgamento do recurso voluntário.
Chance de perda
Possível
A Companhia deverá recolher o crédito no valor atualizado em
31/12/2012 em R$ 1.523 mil. Tendo em vista o valor envolvido na
Valor provisionado
-
32
Processos Trabalhistas
A Companhia é ré em 417 processos trabalhistas, tendo constituído com o amparo dos seus consultores
jurídicos externos provisão para as perdas em processos cuja probabilidade de perda foram consideradas
prováveis e que totalizam R$ 2,5 milhões em 31 de dezembro de 2012.
As principais ações trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matérias: (i)
indenização por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferência
e noturno; (iii) intervalo para refeição e descanso; (iv) equiparação salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi)
reintegração por doença profissional; (vii) reconhecimento de vínculo empregatício; e (viii)
responsabilidade subsidiária ou solidária caracterizada entre a Companhia e prestadores de serviços
relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das
principais ações trabalhistas de que a Companhia é parte:
Ação nº 0143400-71.2008.5.17.0009
Juízo
Instância
Partes no processo
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Ação nº 01106. 2005.134.05.00.1
Juízo
Instância
Partes no processo
9ª Vara do Trabalho de Vitória/ES
2ª Instância
19/12/2008
Autor: Ministério Público do Trabalho
Reclamadas: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A., HZM
Serviços de Manutenção e Montagens Ltda. e ArcelorMittal S/A
R$ 25 mil (em 31/12/2012)
Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do
Trabalho com pedido de antecipação de tutela para suspender as
atividades no local de trabalho (Serra/ES), sob pena de pagamento de
multa diária de R$ 50.000,00, e condenação da Companhia ao
pagamento de indenização por danos morais coletivos, decorrentes de
suposto desrespeito à Norma Regulamentadora 18, no valor de R$ 5,0
milhões. Em 15/9/2011, prolatada sentença condenando as empresas
apenas na obrigação de fazer, consistindo em ajustes dos sistemas de
segurança nas unidades de Vitória. Indeferiu o pedido de Indenização
por danos morais de R$5,0 milhões. Em 2/12/2011, Acordão do
Tribunal Regional do Trabalho do Espírito Santo, negou provimento aos
Recursos das empresas acionadas e dando provimento, em parte, ao
Recurso Ordinário do Ministério Público para condenar as empresas ao
pagamento de indenização por danos morais no valor de R$ 200 mil..
Último Andamento em 30.04.13: Em 9.12.2011, oposição de embargos
de declaração pela Companhia aguardando julgamento. Em
19.06.2012, os embargos de declaração opostos não foram acolhidos;
Em 29.06.2012, houve a interposição de Recurso de Revista; Em
23.10.2012, houve a admissão do Recurso de Revista; Os autos foram
remetidos para a digitalização em 15.02.2013.
Provável
Considerando o objeto do processo, a Companhia entende que a
procedência da ação poderá gerar um precedente relevante para a
Companhia, além do pagamento dos valores objeto do processo. O
valor estimado para a condenação pelo advogado é de R$25 mil (em
31/12/2012).
-
4ª Vara do Trabalho de Camaçari/BA
1ª Instância
24/10/2005
Autor: Ministério Público do Trabalho
Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.
33
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
R$ 470,0 mil (em 31/12/2012)
Trata-se de ação civil pública movida pelo Ministério Público do
Trabalho sob a alegação de que a Companhia não cumpriu a obrigação
de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de
deficiência, consoante o percentual progressivo legal.
No âmbito dessa ação, o Ministério Público do Trabalho requereu a
antecipação de tutela para que a Companhia seja compelida a
contratar portadores de deficiências, no percentual fixado em lei, sob
pena de multa, além de buscar sua condenação por suposto dano
moral difuso.
A Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela
desenvolvidas requerem a contratação de profissionais que exerçam
funções que exigem um alto nível de esforço físico, incluindo
montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, são
atividades realizadas em condições específicas, o que, de certa forma,
inviabiliza a contratação de pessoas portadoras de deficiência, uma vez
que o desempenho de tais atividades certamente exporia tais pessoas
a um risco de acidente significativamente superior.
Último Andamento em 30.04.13: Houve sentença de procedência
parcial e a Companhia está avaliando as chances de um eventual
recurso.
Possível
Em caso de perda, a Companhia deverá pagar o valor em discussão e
precisará ampliar seu número de funcionários portadores de
deficiência, sob pena de multa. Segundo o consultor jurídico externo, o
valor estimado para a condenação seria de R$ 395 mil (em
31/12/2012).
-
Ação nº 0120300-11.2009.5.19.0005
Juízo
5ª Vara do Trabalho de Maceió/AL
Instância
1ª Instância
05/09/2009
Partes no processo
Reclamante: C.F.
R$ 411 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Trata-se de ação trabalhista movida por ex-funcionário a fim de obter
indenização por danos morais e materiais em face de doença
ocupacional, horas extras, domingos e feriados e reflexos, parcelas
rescisórias, multa do art. 467, diferenças de salário.
Último Andamento em 30.04.13: Processo em fase de realização de
perícia médica.
Chance de perda
Possível
A Companhia deverá recolher o valor a favor do ex-funcionário cujas
estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente
em R$ 411 mil (em 31/12/2012). Tendo em vista o valor envolvido na
Valor provisionado
-
Ação nº 0001169-96.2010.5.05.0134
Juízo
1ª Vara do Trabalho de Camaçari/BA
Instância
2ª Instância
34
19/12/2008
Partes no processo
Reclamante: J.C.F
R$ 787 mil em 31/12/2012
Principais fatos
Trata-se de ação trabalhista movida por ex-funcionário a fim de obter
indenização por danos morais e materiais em face de doença
ocupacional, horas extras, domingos e feriados e reflexos, parcelas
rescisórias.
Último Andamento em 30.04.13: em 17.12.2012, foi prolatada
sentença de improcedência dos pedidos. Aguardando transito em
julgado
Chance de perda
Possível
A Companhia deverá recolher o valor a favor do ex-funcionário cujas
estimativas de seus assessores jurídicos totalizam aproximadamente
em R$ 787 mil (em 31/12/2012). Tendo em vista o valor envolvido na
Valor provisionado
-
4.4
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores
ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou
de suas controladas
Não aplicável.
4.5
Processos sigilosos relevantes
Na presente data, a Companhia não é parte de qualquer processo sigiloso.
4.6
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Não aplicável.
4.7
Outras Contingências Relevantes
Foi instaurado um inquérito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteção ao Meio Ambiente do
Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infração aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes
Ambientais, em razão de suposta disposição inadequada de resíduos sólidos e líquidos no Município do Rio
de Janeiro.
O inquérito ainda não foi concluído, mas a Companhia já está realizando obras para sanar as
irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local.
A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inquérito policial à face da
Companhia, baseado em boletim de ocorrência datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta
prática de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrência de (i)
desconformidades no poço artesiano, (ii) utilização e armazenamento irregular de produtos químicos e (iii)
descarte irregular de resíduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inquérito ainda
não foi concluído, mas a Companhia já está tomando todas as providências na filial para levantar,
35
constatar e sanar as irregularidades apontadas, inclusive junto a autoridade policial e os órgãos
ambientais do Estado de São Paulo.
4.8
Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem
Não aplicável, pois a Companhia não é emissor estrangeiro.
36
5.
37
RISCOS DE MERCADO
5.1
Descrição dos principais riscos de mercado
Risco de Taxa de Juros
O endividamento da Companhia é denominado em reais, sujeito, na sua maioria, a taxas de juros
flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por
conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e
financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Taxa CDI foi de
8,6%, 10,6% e 6,9%, respectivamente, e a TJLP esteve em 6,0%, 6,0% e 5,5% em 31 de dezembro de
2010, 2011 e 2012, respectivamente. Como política de gestão, a Companhia não adota a utilização de
nenhum instrumento para mitigar sua exposição às flutuações das taxas de juros. Esse é um risco de
mercado devido a condições macro econômicas e regulatórias inerente a todas as companhias que atuam
no Brasil.
A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários
levando em consideração refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenários a
Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros. Os cenários são elaborados somente para
passivos que representem as principais posições com juros. Vide, abaixo, análise de sensibilidade de
possíveis flutuações nas taxas de juros.
Análise de sensibilidade
Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo
os derivativos, que descreve o risco de taxa de juros que podem gerar prejuízos materiais para a
Companhia em 31 de dezembro de 2012, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação
efetuada pela Administração da Companhia, considerando um horizonte de três meses. Adicionalmente,
dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários,
por meio da Instrução n.º 475, de 17 de dezembro de 2008 (Instrução CVM 475), a fim de apresentar
25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III):
Dívida
BNDES
Leasing
Capital de giro
1ª Emissão de debêntures
2ª Emissão de debêntures – 1ª Série
Indicador
TJLP
CDI
CDI
CDI
CDI
Descrição
Acréscimo no indicador
Total
Variação
Cenário I
(provável)
26.664
18.013
27.322
274.067
165.674
511.740
Saldo da dívida em R$ mil
Cenário II
Cenário III
25%
50%
26.888
27.111
18.315
18.615
27.491
27.659
285.828
297.501
165.918
166.157
524.440
537.043
2,48%
4,94%
A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação ao risco de taxa de juros,
mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos.
Referência
CDI (%)¹
TJLP (%)²
Cenário I
Manutenção
da taxa
6,90%
5,50%
Cenário II
+25%
8,63%
6,88%
Cenário III
+50%
10,35%
8,25%
¹ Como relação ao risco de juros, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) para seus instrumentos financeiros a
manutenção da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relação direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os
outros dois cenários.
² Para os passivos financeiros relacionados com empréstimos e financiamentos - BNDES, a administração da Companhia considerou como premissa provável
(cenário I) seria a manutenção da taxa da TJLP para os próximos três meses, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento
da taxa como premissa para os outros dois cenários.
38
Risco de Inflação
A Companhia busca repassar os efeitos da inflação aos preços que cobra por seus produtos e serviços.
Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste só é permitido pela legislação brasileira a cada
12 meses. Os principais índices de preços utilizados para a correção de valores em seus contratos de
longo prazo são o IGP-M e o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Adicionalmente, custo de mão de obra da Companhia é
impactado pelos aumentos acordados em dissídios coletivos, cujos reajustes são, em geral, também,
definidos de acordo com índices de preços.
Em 2012, a Companhia emitiu debêntures com taxa de juros atrelada ao índice de inflação, IPCA. Desta
forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações no índice IPCA, que
aumentem as despesas financeiras relativas à 2ª série da 2ª emissão de debêntures emitidas pela
Companhia.
Em 2010, 2011 e 2012, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 11,3%, 5,1% e 7,8%, respectivamente, e o
IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,9%, 6,5% e 5,8%, respectivamente.
os derivativos, que descreve os riscos de inflação que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia
em 31 de dezembro de 2012, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela
Administração da Companhia, considerando um horizonte de três meses. Adicionalmente, dois outros
cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da
Instrução n.º 475, de 17 de dezembro de 2008 (Instrução CVM 475), a fim de apresentar 25% e 50% de
deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III):
Dívida
2ª Emissão de debêntures – 2ª Série
Indicador
IPCA
Descrição
Total
Variação
Cenário I
(provável)
113.992
113.992
Saldo da dívida em R$ mil
Cenário II
Cenário III
25%
50%
114.224
114.450
114.224
114.450
0,20%
0,40%
A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação ao risco de inflação,
Referência
IPCA(%)¹
Cenário I
Manutenção
da taxa
5,84%
Cenário II
+25%
7,30%
Cenário III
+50%
8,76%
¹ Para os passivos financeiros relacionados com as debêntures de segunda série, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I)
sendo a manutenção da taxa do IPCA para os próximos três meses, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento da taxa
como premissa para os outros dois cenários.
Risco de Crédito (Contas a Receber)
A Companhia fatura periodicamente os valores por locações e serviços devidos por seus clientes, por
períodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em média, de
50 dias. Desta forma, está sujeita ao risco de inadimplência com relação ao contas a receber. A
Companhia considera seus índices de inadimplência relativamente baixos, o que pode ser atribuído ao
longo histórico de relacionamento com clientes e, no caso dos segmentos de negócios Jahu e Rental, uma
base pulverizada de clientes e projetos.
39
Primordialmente, a carteira de crédito comercial da Companhia está concentrada em clientes nacionais. A
Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável, quando entende que há risco de
não recebimento dos valores devidos.
A gestão do risco de crédito dos clientes é exercida pela gerência financeira da Companhia, que avalia a
capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa análise é realizada antes do efetivo acordo
comercial entre as partes e para tal, são analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em
consideração, principalmente, as seguintes informações: (i) dados cadastrais; (ii) informações e
indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritário; e (v)
pendências e protestos no Serasa. A Companhia não adota a prática de obter dos seus clientes garantias
financeiras para gerenciamento de risco de créditos.
A Companhia entende que a concentração de risco de crédito é limitada porque a base de clientes é
abrangente e não há relação entre clientes. A Companhia não possui concentração de cliente em sua
receita e contas a receber, não possuindo nenhum cliente ou grupo econômico que represente 10% ou
mais de seu contas a receber em nenhum de seus segmentos.
A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Provisão para Créditos de Liquidação
Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por segmento de negócio e consolidado nas datas indicadas:
Em 31 de dezembro de
Construção
Serviços Industriais
Jahu
Rental
Eventos*
Total
2010
2011
Contas a
Contas a
Receber
PDD
Receber
PDD
47.960
4.042
40.934
9.214
45.550
1.705
49.755
1.644
19.143
1.285
31.844
2.721
16.616
1.231
34.708
6.037
6.563
1.030
5.627
1.030
135.832
9.293
162.868
20.646
2012
Contas a
Receber
52.867
66.585
59.041
51.290
4.247
234.030
PDD
10.402
8.576
3.807
12.888
1.030
36.703
*Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.
Risco de Preço de Matérias Primas e Equipamentos Importados
Aumento no preço das commodities que entram na fabricação dos equipamentos utilizados na prestação
de serviços da Companhia, tais como aço e alumínio, acima dos índices de inflação usados no reajuste
dos seus contratos poderão também comprometer sua rentabilidade futura até que estes aumentos reais
sejam incorporados aos preços.
Adicionalmente, no caso de contratos em que são utilizados equipamentos importados, como é o caso do
segmento de negócio Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflação também comprometerão sua
rentabilidade futura, até que estes aumentos possam ser incorporados aos preços.
Risco de Taxa de Câmbio
A Companhia está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente
com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importações de
equipamentos, principalmente manipuladores telescópicos, plataformas aéreas e formas.
A Companhia tem como política eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variação cambial, de
forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas são auferidas em reais. Para este fim, a
40
Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituições financeiras com
fins de hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de índices por meio da qual a instituição
financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros
sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda
estrangeira).
Em decorrência das referidas operações de hedge, a exposição da Companhia em moeda estrangeira era
inexistente em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012.
A exposição cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso já comprados é
inexistente. Entretanto, como estes equipamentos não são produzidos no Brasil, a Companhia está
exposta a taxas de câmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque
e/ou para ampliar sua frota.
os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia em 31 de
dezembro de 2012, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela Administração
da Companhia, considerando um horizonte de três meses. Adicionalmente, dois outros cenários são
demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução
CVM 475, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada,
respectivamente (cenários II e III):
Patrimônio Líquido
Compromissos comerciais¹
NDF²
Indicador
Taxa de câmbio (USD)
Taxa de câmbio (USD)
Descrição
Acréscimo na taxa de câmbio
Acréscimo na taxa de câmbio
Total
Variação
Cenário I
(provável)
(148.819)
(2.827)
(151.646)
Cenário II
25%
(186.024)
34.378
(151.646)
0%
Cenário III
50%
(223.229)
71.583
(151.646)
0%
¹ Compromissos comerciais de compra de equipamentos firmados em moeda estrangeira, mas não contabilizados.
² Os contratos de swaps são firmados para troca de 100% do risco da moeda estrangeira para moeda nacional (R$).
A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação ao risco de inflação,
Referência
US$ (%)¹
Cenário I
Manutenção
da taxa
2,04
Cenário II
+25%
2,55
Cenário III
+50%
3,07
¹ A administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) a manutenção da taxa de câmbio para os próximos três meses e um aumento
da taxa como premissa para os outros dois cenários.
Risco de Crédito (Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro)
O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela tesouraria da
Companhia de acordo com a política por esta estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas
em contrapartes aprovadas.
A Companhia tem como política utilizar somente instituições financeiras de primeira linha classificadas
como "investment grade". A administração não espera que nenhuma contraparte falhe em cumprir com
suas obrigações.
Risco de Liquidez
41
Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações
associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo
financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível,
que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições
normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da
Companhia.
O departamento financeiro monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para
assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. As previsões
mensais levam em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de
cláusulas contratuais e o cumprimento de metas internas conforme o plano estratégico da companhia.
Além disso, a Companhia mantém linhas de crédito com as principais instituições financeiras que atuam
no Brasil.
A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento, correspondentes ao
período remanescente no balanço patrimonial até o vencimento contratual, quando a Companhia espera
realizar o pagamento.
Entre um e dois
anos
5.988
137.197
8.390
151.575
Menos de um ano
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Obrigações com arrendamento financeiro
Instrumentos financeiros derivativos
Fornecedores
Total
34.176
49.931
10.236
800
47.784
142.927
Em 31 de dezembro de 2012, em R$ mil
Entre dois e cinco
Acima de cinco anos
anos
12.220
9.131
432.108
145.586
1.364
445.692
154.717
5.2
Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a.
Riscos para os quais se busca proteção
As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco
de inflação, risco de taxa de câmbio, risco de preço de matérias primas e equipamentos importados e
risco de crédito). O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados
financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A
Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposições a risco e
tem como política não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos.
A gestão de risco é realizada pela Diretoria Financeira, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de
Administração, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra
eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria
Financeira estabelece princípios, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas como
risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e nãoderivativos e investimento de excedentes de caixa.
b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos
relacionados às alterações nas taxas de câmbio e juros. De acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, os contratos de derivativos serão lançados no balanço patrimonial com base no valor justo de
mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critérios específicos de
hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado serão realizadas em uma data específica,
geralmente baseados em cotações de mercado (mark-to-market).
42
c.
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Com o objetivo de proteger o patrimônio à exposição de compromissos assumidos em moeda estrangeira,
a Companhia desenvolveu sua estratégia para mitigar tal risco de mercado. A estratégia é realizada para
reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejável, ou seja, a manutenção do desembolso do recurso
planejado.
A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos é primordial para apoiar sua estratégia de
crescimento sem que possíveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a
Companhia não almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gestão dos riscos em
moeda estrangeira é feita pela Gerência e Diretoria Financeiras, que avaliam as possíveis exposições a
riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado às atividades da
Companhia.
Com base neste objetivo, a Companhia contrata operações de derivativos, normalmente swaps e NDF
(Non-Deliverable Forwards), com instituições financeiras de primeira linha (rating de risco de crédito
brAAA - escala nacional, Standard & Poor’s ou similar), para garantir o valor comercial acordado no
momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser
contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortização de principal e juros) de financiamentos
em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assunção
de obrigação cujo montante exceda R$ 10,0 milhões deve ser aprovado pelo Conselho de Administração,
salvo se previsto no Plano de Negócios. Para valores inferiores a US$100,0 mil, com prazo inferior a 90
dias, não se faz necessária a contratação de operações de hedge. Os demais compromissos devem ser
protegidos contra a exposição cambial.
As operações de swaps e NDFs são realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos
financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratação dessas operações a Companhia
minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o período de exposição. O custo
da contratação do derivativo está atrelado à taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado
de deposito interbancário). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final
dos compromissos podem, ao longo do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais
se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidação,
o resultado do swap e do NDF poderão compensar parte do impacto da variação cambial da moeda
estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.
Por se tratarem de derivativos, o cálculo da posição mensal é feito conforme a metodologia do valor justo,
e são avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilização de taxas de mercado que são
impactadas nas datas de cada apuração. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar
distorções mensais em relação à curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que
ela é a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessário a liquidação antecipada
do derivativo.
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliação mensal do valor justo dos derivativos
permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os
objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado
mensalmente para o acompanhamento gerencial.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações de
importações de equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e a correspondente
nacionalização, contra riscos de flutuação na taxa de câmbio, os quais não são utilizados para fins
especulativos.
43
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 78,2 milhões (em 2011, somavam US$ 36,9
milhões e EUR 84,3 mil) todos com previsão para pagamento durante o exercício de 2013.
Como forma de resguardar sua situação financeira da exposição cambial entre a data do pedido e a data
de liquidação dessas obrigações, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por
contratos de swap no montante de R$ 159,6 milhões, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2012
totalizava R$ 0,8 milhão, conforme apresentado na tabela abaixo.
Valor de
referência
(nocional)
Tipo
Valor justo
Valores a
receber/a
pagar
31 de dezembro de 2011
NDF
Compra a Termo de Dólar
Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD)
Taxas contratadas: 1,64 a 1,94 (USD)
Compra a Termo de Euro
Taxa contratada: 2,44 (EURO)
Total
Valor de
referência
(nocional)
Valor justo
Valores a
receber/a
pagar
(em R$ mil)
67.958
2.842
2.842
206
68.164
(1)
2.841
(1)
2.841
152.868
(800)
(800)
152.868
(800)
(800)
Os derivativos são avaliados pelo valor presente, à taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro
apurado pela aplicação das taxas contratuais até o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo
indexador foram considerados, adicionalmente, a opção embutida no contrato de swap.
As operações de hedge da Companhia são realizadas com o intuito de buscar proteção contra as
oscilações da moeda estrangeira de suas importações de máquinas e equipamentos. Tais operações são
classificadas como hedge accounting.
A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia " Dollar offset", que é
comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em comparar o valor
presente, líquido de exposições futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela
Companhia, com derivativos contratados para tal proteção cambial.
Em 31 de dezembro de 2012, não houve ineficiência reconhecida no resultado decorrente das operações
de hedge da Companhia.
Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operações de hedge accounting
realizadas, as perdas e os ganhos verificados nessas operações de derivativos são reconhecidos em
contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo
momento da contabilização do ativo. Em 31 de dezembro de 2012 o montante de R$ 3,0 milhões foi
transferido do patrimônio líquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos.
d.
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por política não ficar exposta a qualquer compromisso em
moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como política fazer suas
operações com taxas pós-fixadas, pois suas receitas também crescem em função da inflação. A
Companhia não dispõe de meios de proteção contra o risco de descasamento momentâneo provocado
pela inflação entre as receitas e custos da Companhia.
e.
Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
44
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos
importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente para fins de
proteção patrimonial (hedge).
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
As políticas e procedimentos de controle de riscos são definidos diretamente pelo Conselho de
Administração e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administração também cabe
fiscalizar o cumprimento das referidas práticas.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
A Administração da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende que as
políticas e os procedimentos de controle adotados são adequados para a estrutura operacional da
Companhia. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, os pareceres
dos auditores independentes não identificaram qualquer deficiência dos referidos controles.
5.3
Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, não houve eventos que
alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta.
5.4
Não há outras informações relevantes atinentes a este item 5.
45
6.
46
NOSSO HISTÓRICO
6.1
Com relação à constituição da Companhia
A Companhia foi constituída em 1º de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29
de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia à época aprovaram a transformação do tipo societário da
Companhia, que passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo
Mills, denominada Aços Firth Brown S.A., foi constituída em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado.
6.2
Prazo de Duração
Indeterminado.
6.3
Breve Histórico da Companhia
A Companhia foi criada em 1952 pela família Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que
prestava serviços ao setor de construção civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de
administração da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998.
Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administração da Companhia,
cargo que exerce até a data deste Formulário de Referência.
Nas décadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considerável em decorrência da expansão
significativa dos setores de construção civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse período
pode-se destacar a construção da Ponte Rio-Niterói (1971), da Usina Hidrelétrica de Itaipu (1979) e da
primeira plataforma brasileira de exploração de petróleo (1983), entre outros projetos.
Neste período foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com
o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado inglês, foi acionista da
Companhia, fortalecendo a adoção de boas práticas de governança e credibilidade. Em 1980, a
Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e
Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introdução de formas de alumínio no setor de
construção civil no Brasil e que perdurou até 2001.
Na década de 90, buscando expandir a carteira de serviços, a Companhia celebrou novas parcerias
estratégicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alemã NOESchaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu começar a produzir e fornecer formas compostas de
painéis modulares de aço e alumínio para o mercado da construção civil brasileiro. Em 1997, firmou-se
nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor
de locação de equipamentos industriais no Brasil.
Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como sócia no
empreendimento de locação de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participação
da Companhia em 2003.
Em 2007, os fundos de private equity Península FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C.,
gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrição, por cada um, de
participação de 10% no capital da Companhia por R$20 milhões. Os recursos desses investimentos foram
utilizados, principalmente, para aquisição de equipamentos para locação.
Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locação de equipamentos motorizados
de acesso de forma orgânica, com a criação do segmento Rental e descontinuou o segmento de Eventos,
responsável pelo fornecimento de estruturas temporárias, tais como palcos e arquibancadas, para os
eventos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens
competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indústria e Comércio Ltda. (Jahu), que se
tornou o segmento de negócio Jahu, direcionada à prestação de serviços de engenharia ao setor de
47
construção civil residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construção
pesada.
Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pública inicial de ações, sendo o valor total da
operação R$ 685 milhões, dos quais R$ 411 milhões relativos à oferta primária de ações e que,
consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo após
a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%.
Em outubro de 2010, após o término do período de lock-up, em decorrência da oferta pública inicial de
ações, os fundos de private equity Península FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participação conjunta
de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliação do seu free float para 57,2%.
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de soluções para construção civil, pelo valor total de R$90,0 milhões. Com esta aquisição
estratégica, a Companhia buscou ampliar sua exposição aos seus setores de atuação, principalmente, nas
áreas de infraestrutura e indústria de petróleo e gás natural. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0%
das ações de sua própria emissão e, com isso, a Companhia ampliou sua participação de 25,0% para
27,5% na Rohr.
Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso
para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhões,
que viria a ser incorporada pela Companhia em agosto de 2011. Com esta aquisição, segundo a avaliação
de seus diretores, a Companhia se tornou líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul,
além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em
linha com o plano de expansão geográfica do segmento Jahu.
6.4
Data de registro na CVM
14 de abril de 2010
6.5
Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
EVENTOS SOCIETÁRIOS E REORGANIZAÇÕES RECENTES
Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene
Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do “Plano Especial exCEO”, os acionistas da Companhia e da Staldzene Empreendimentos e Participações S.A. (Staldzene)
aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de
R$323,8 mil, mediante a emissão de 153.690 ações pela Companhia e de 24.809.032 ações pela
Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene,
enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficiário do “Plano
Especial ex-CEO”.
Reorganizações Societárias Envolvendo a Staldzene e Nacht Participações
Em 18 de março de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia naquela data,
ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de
48
6.307.457 ações de emissão da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional às
participações societárias detidas pelos referidos acionistas.
Também em 18 de março de 2010, os acionistas da Nacht Participações S.A. (Nacht Participações),
acionista controladora da Staldzene naquela data, ratificaram a redução do capital social daquela
companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da
redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia aos
acionistas da Nacht, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos
acionistas.
Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social através da restituição aos seus acionistas de
ações de emissão da Companhia. Como consequência de tal redução de capital, a participação da Staldzene
no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%,
naquela data.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participações,
controladora indireta da Companhia naquela data, incorporou a Staldzene, em uma operação de
reorganização societária, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações. Como consequência dessa
operação, a Nacht Participações passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e
social votante.
Em fevereiro de 2011, a Nacht Participações reduziu seu capital social através da entrega de ações de
emissão da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operação concluída em 18 de abril de 2011.
De forma a regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht Participações e da Companhia, os
acionistas da Nacht Participações celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data
anterior à sua redução de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A redução de
capital da Nacht Participações e a celebração do acordo de acionistas não provocaram qualquer alteração
na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela família Nacht na
mesma proporção de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no
número de ações ou no valor capital social da Companhia.
Liquidação da Jeroboam Investments LLC
Em 14 de março de 2012, houve a transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade
integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido à dissolução e
consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter
19.233.281 ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social naquela data.
Em decorrência da transferência, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas
da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. A dissolução da Jeroboam e a
correspondente transferência de ações de emissão da Mills não provocaram qualquer alteração na
estrutura administrativa ou no controle da Companhia, uma vez que a Snow Petrel, assim como a
Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nach. Adicionalmente, esta operação não
envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia.
Redução de Capital da Nacht Participações S.A.
Em outubro de 2012, a Nacht Participações reduziu seu capital através da entrega da totalidade da
participação acionária detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operação concluída em 28 de
dezembro de 2012.
49
Em decorrência de tal transferência, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a
deter, diretamente, 27.421.713 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills,
representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.
A redução de capital e a correspondente transferência de ações de emissão da Mills não provocaram
qualquer alteração na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela
família Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht Participações, seus acionistas e a
sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos acionistas da Nacht Participações, também em
conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas ações continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da
Nacht Participações S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta
operação não envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia.
Oferta pública primária e secundária de distribuição de ações
Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta
pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de
14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a
ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida oferta pública exerceu integralmente a opção de
colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de propriedade de alguns dos acionistas
vendedores. As ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve aumento do capital social da
Companhia em função do exercício da opção do lote suplementar.
Aquisição de 25% da Rohr
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25,0% do
capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$90,0 milhões. Com essa aquisição
estratégica, a Companhia visou ampliar sua exposição aos setores em que atua, principalmente
infraestrutura e indústria de óleo e gás. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das ações de sua
própria emissão e, com isso, a Companhia ampliou sua participação de 25,0% para 27,5% na Rohr.
Aquisição de 100% da GP Sul
Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso
para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões.
Com esta aquisição, a Companhia tornou-se líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul,
além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em
linha com o plano de expansão geográfica do segmento Jahu.
Em 1º de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Sul
pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificação de incorporação. Os objetivos da
incorporação foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administração da
Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalização operacional e consequente redução de custos;
e (ii) aproveitar o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio de R$ 4,7 milhões gerado na sua
aquisição em, no mínimo, cinco anos, a partir do exercício social de 2011.
Aumentos de Capital Social da Companhia
50
Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razão do exercício, pelos
beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga
de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 128.287 novas ações ordinárias.
Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento de capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$124.637,58, em razão do exercício, pelos beneficiários,
de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa “Plano Especial Top Mills” e
“Plano Especial Mills” da Companhia. Houve emissão de 66.626 novas ações ordinárias.
Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
Compra de Ações da Companhia - Programa de Outorga de Opções 1/2010. Houve emissão de 65.642
novas ações ordinárias.
Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razão do exercício, por beneficiários, de
de Ações da Companhia -Programa de Outorga de Opções 1/2010. Houve emissão de 339 novas ações
ordinárias.
Em 2 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social
da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razão do exercício, por beneficiários, de
de Ações da Companhia - Plano Especial TopMills. Houve emissão de 47.131 novas ações ordinárias.
social da Companhia, totalizando o montante de R$4.613.384,16, em razão do exercício, por beneficiários,
Também em 24 de abril de 2012 foi aprovado, na mesma reunião do Conselho de Administração,
aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$892.862,10, em razão do
exercício, por beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de
Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia - Programa de Outorga de Opções 1/2011. Houve
emissão de 44.421 novas ações ordinárias.
Em 2 de julho de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social
da Companhia, totalizando o montante de R$ 31.276,80, em razão do exercício, por beneficiários, de
de Ações da Companhia - Plano Especial Top Mills. Houve emissão de 13.032 novas ações ordinárias.
Em 9 de agosto de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$886.108,00, em razão do exercício, por beneficiários,
de opções de compra de ações da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opções de Compra
51
Em 9 de agosto de 2012 também foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$20.000,00, em razão do exercício, por
Em 9 de agosto de 2012 também foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do
Em 12 de novembro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$ 463.838,37 em razão do exercício, por beneficiários,
Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de 37.029
Em 12 de novembro de 2012 também foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento
do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$982.280,40, em razão do exercício, por
social da Companhia, totalizando o montante de R$ R$45.314,00 em razão do exercício, por beneficiários,
Compra de Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de 3.650
Em 8 de fevereiro de 2013 também foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do
social da Companhia, totalizando o montante de R$169.264,59 em razão do exercício, por beneficiários,
Compra de Ações da Companhia (Plano Especial Top Mills). Houve emissão de 66.903 novas ações
ordinárias.
da Companhia, totalizando o montante de R$2.973.204,90 em razão do exercício, por beneficiários, de
52
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$143.307,36 em razão do exercício, por
Outros Eventos
Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, o cancelamento de
99.140 ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, em decorrência de
reembolso pago a acionista dissidente de deliberação em assembleia realizada em 1° de agosto de 2011.
Em 21 de junho de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, o cancelamento de
4.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso
pago a acionista dissidente de deliberação em assembleia realizada em 20 de abril de 2012.
6.6
Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Não aplicável.
6.7
53
7.
54
ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1
Descrição das atividades do emissor e suas controladas
A Companhia tem por objeto: (a) a locação, intermediação comercial e venda, com montagem ou não, de
bens móveis de fabricação própria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos,
andaimes, habitáculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em aço, alumínio,
metal, plástico e madeira, bem como suas peças, componentes, acessórios e matérias primas; (b) a
locação, com ou sem operador, intermediação comercial e venda de plataformas aéreas de trabalho e
manipuladores telescópicos, treinamento de pessoal para operação nos respectivos equipamentos,
manutenção e assistência técnica de equipamentos próprios ou de terceiros; (c) importação e exportação
dos bens acima descritos, inclusive suas peças, componentes e matérias primas; (d) a prestação de
serviços de pintura, jateamento, isolamento térmico, tratamento de superfície, proteção passiva contra
incêndio, movimentação de carga, caldeiraria, refratário, inspeção e ensaios não destrutivos, incluindo o
acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e serviços inerentes a tais
atividades, assim como fabricação, montagem e comercialização de produtos próprios para tais
atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construção de coberturas em tenda
estruturada, com fechamento em lona plástica ou similar; (g) instalações elétricas de baixa tensão; e (h)
a participação como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.
Com base em informações divulgadas em 2012 pela publicação "O Empreiteiro" e pela publicação da IRN
– 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços
especializados de engenharia no Brasil e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas
tubulares e na locação de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia
também atua no segmento brasileiro de serviços industriais (equipamentos de acesso, pintura industrial e
isolamento térmico), sendo um dos principais players neste mercado. A Companhia oferece a seus
clientes serviços especializados de engenharia, fornecendo soluções diferenciadas, mão de obra
especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construção residencial e
comercial e manutenção e montagem industrial. As soluções customizadas de engenharia incluem o
planejamento, projeto, supervisão técnica e a implementação de estruturas temporárias para construção
civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), serviços industriais (tais como acesso,
pintura e isolamento para construção e manutenção de parques industriais) e equipamentos de acesso
motorizados (tais como plataformas aéreas e manipuladores telescópicos), bem como assistência técnica
e mão de obra especializada.
Ao longo de 60 anos de história, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande parte das maiores
e mais ativas empresas brasileiras de construção pesada, construção residencial e comercial e do setor
industrial. Adicionalmente, à medida que os serviços foram prestados de maneira consistente, pontual,
confiável e com qualidade, observando normas rigorosas de segurança, a Companhia adquiriu uma forte
reputação, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicação de 2012, que a qualificou
como uma das maiores empresas de prestação de serviços especializados de engenharia no Brasil.
A Companhia acredita que os setores em que atua terão um forte crescimento nos próximos anos, devido,
entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconômicos favoráveis e à crescente disponibilidade de
crédito no Brasil; (ii) aos investimentos em infraestrutura, incluindo o pacote de concessões logísticas do
governo; (iii) ao programa de construção de moradias para famílias de baixa renda do Governo Federal
(Minha Casa, Minha Vida), com investimentos no montante de R$278 bilhões, a partir de 2011, incluído
no PAC, segundo dados do Relatório do 1º Balanço do PAC2 divulgado em julho de 2011; (iv) aos
investimentos necessários para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olímpicos de 2016, estimados em
R$47 bilhões até 2014, segundo o Ministério do Esporte; e (v) à necessidade de investimento significativo
em diversos setores da indústria no Brasil, inclusive petróleo e gás e petroquímico. Os investimentos no
Brasil devem atingir R$ 1,5 trilhão no período de 2013-2016, sendo R$ 1,0 trilhão na indústria e R$ 489
bilhões em infraestrutura, segundo dados do BNDES.
Os serviços são oferecidos por meio de quatro segmentos de negócio: (i) Construção (construção de
grande porte, como infraestrutura); (ii) Jahu (construção residencial e comercial); (iii) Serviços Industriais
55
(montagem e manutenção industrial); e (iv) Rental (locação e venda de equipamentos motorizados de
acesso).
Valores em R$ mil, exceto percentual
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2010
2011
2012
Construção
Receita Líquida
EBITDA¹
Margem EBITDA
Lucro Líquido
Margem Líquida
154.270
73.573
47,7%
39.882
25,9%
131.638
57.821
43,9%
20.064
15,2%
174.059
84.365
48,5%
36.014
20,7%
Receita Líquida
EBITDA¹
Margem EBITDA
Lucro Líquido
Margem Líquida
195.396
26.120
13,4%
12.569
6,4%
214.783
20.728
9,7%
3.205
1,5%
213.800
19.410
9,1%
1.225
0,6%
Jahu
Receita Líquida
EBITDA¹
Margem EBITDA
Lucro Líquido
Margem Líquida
105.151
43.874
41,7%
26.041
24,8%
155.761
65.978
42,4%
28.188
18,1%
237.955
113.472
47,7%
49.289
20.7%
Rental
Receita Líquida
EBITDA¹
Margem EBITDA
Lucro Líquido
Margem Líquida
95.067
50.956
53,6%
24.791
26,1%
175.410
93.629
53,4%
39.374
22,4%
253.460
141.256
55,7%
61.774
24,4%
¹O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia observando as disposições da Instrução CVM 527/12, conforme
aplicável. O EBITDA é calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e
equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
ou no, IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras
companhias. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como
indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Informação
não sujeita a revisão dos auditores independentes
Construção
Baseada em dados divulgados em 2012 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que seu
segmento de negócio seja líder no Brasil nesse mercado em termos de receita. Nesse segmento, o foco
da Companhia está em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para os
segmentos de logística (especialmente malhas ferroviárias, rodoviárias, metroviárias, aeroportos, portos e
estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com
relação a usinas hidrelétricas, termoelétricas e nucleares), além de construção industrial e projetos de
grandes edificações. Tais projetos caracterizam-se pela longa duração (em geral, acima de um ano),
sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil.
O segmento de negócio Construção oferece aos clientes soluções de engenharia específicas e
customizadas para cada tipo de construção, considerando todas as peculiaridades e especificidades
inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execução do projeto, garantir
segurança, otimização de custos, rapidez e cumprimento dos cronogramas às grandes obras industriais e
de infraestrutura. Em muitas situações, dada sua vasta experiência, a Companhia é chamada por seus
clientes para participar dos estudos iniciais que embasarão as suas propostas nas licitações para
construção das grandes obras de engenharia.
56
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas são sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padrões de segurança, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos
em larga escala, fatores que contribuem para a redução da duração e custos dos projetos de seus
clientes. A Companhia presta serviços em projetos por todo o território brasileiro e também em projetos
internacionais de seus clientes, prestando serviço de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A
Companhia tem longo histórico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas
empresas do setor de construção, incluindo Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corrêa S.A., Construtora
Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvão S.A., entre outros.
O extenso histórico operacional da Companhia inclui a participação em diversos dos maiores e mais
importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construção da Cidade de Brasília, da Ponte
Rio de Janeiro-Niterói e da Usina Hidrelétrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da
construção do Rodoanel, no Estado de São Paulo, dos sistemas metroviários das cidades do Rio de
Janeiro e São Paulo, dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e São
Paulo, respectivamente, da Usina Hidrelétrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil e do Estádio
Olímpico João Havelange, na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais típicos deste segmento de
negócio variam de seis a 24 meses, uma vez que os serviços prestados são críticos durante grande
parcela da construção dos projetos.
De forma a viabilizar a implementação das soluções que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes,
por meio de contratos de locação e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos,
incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos técnicos,
suporte técnico e treinamento necessários para sua correta utilização. Levando em conta as necessidades
específicas de um determinado projeto, há flexibilidade para contratar a fabricação de equipamentos
especialmente modelados para a obra em questão.
Em geral, os clientes utilizam seus próprios trabalhadores para implementar as soluções projetadas e para
montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a
critério do cliente, podem ser alocados funcionários da Companhia para a montagem e desmontagem das
estruturas.
Até 31 de dezembro de 2012, o segmento de negócio Construção tinha seis unidades operacionais,
situadas nos estados Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e também no Distrito
Federal. Mais duas unidades foram abertas no início de 2013, uma no Ceará e outra no Maranhão.
O segmento de negócio Serviços Industriais tem como foco os setores de petróleo e gás e as indústrias
petroquímica, química, naval, siderúrgica, de papel e celulose e de mineração. O segmento de negócio
Serviços Industriais foi estabelecido na década de 1980, quando constatou-se que parte dos
equipamentos utilizados em obras civis também poderia ser usada para fornecer acesso a instalações em
grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia começou a alugar equipamentos de
acesso para uso em trabalhos de manutenção e, rapidamente, ampliou os serviços para abranger também
a montagem e desmontagem de estruturas de acesso, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em
sequência começou a oferecer serviços especializados de manutenção, em particular, de pintura industrial
e isolamento térmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso
produzidos pela Companhia para prestar serviços de tratamento de superfícies e facilitando o
gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, esse
segmento fornece não apenas os equipamentos, mas também mão de obra necessária para a realização
dos seus serviços, sendo intensiva em mão de obra.
Com base em dados divulgados em 2012 pela publicação “O Empreiteiro”, a Companhia acredita estar
entre os líderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e
materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulações e para manutenção, preventiva e
57
corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia também realiza pintura industrial, tratamentos de
superfície e isolamento térmico.
O segmento de negócio Serviços Industriais trabalha, na maioria das situações, em conjunto com o
empreiteiro industrial ou com o departamento de manutenção da unidade industrial nas tarefas de
planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde sejam necessários, e presta
serviços de pintura industrial e isolamento, utilizando mão de obra própria, de forma a garantir qualidade
e segurança na sua execução.
Os contratos com seus clientes são em geral de longo prazo, de um a três anos, podendo ser renováveis
no final do período contratado. Na maioria dos casos, este segmento é remunerado com base em
unidades de serviços acabados ou níveis de serviço, tais como metragens de andaimes montados, ou
metros quadrados de superfície pintada ou isolada, podendo ainda ter contratação com base em preço de
homem/hora.
Atualmente, a Companhia atua em duas frentes:
Manutenção. A maior parte da receita do segmento de negócio, 63,5% da receita desse segmento em
2012, provém do fornecimento dos serviços de manutenção de forma contínua em plantas e instalações
já existentes, onde a maioria dos contratos têm de um a três anos de duração e, em grande número de
casos, vem sendo renovados há vários anos. Parte da receita também provém de interrupções nas
atividades operacionais por períodos mais longos destinadas à manutenção, que normalmente ocorrem
uma vez por ano em indústrias que operam de forma contínua. Esta paralisação significa perda de receita
para os clientes, fato este que destaca a atuação da Companhia em relação à concorrência por
demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo
pelo qual a Companhia tem sido repetidamente contratada.
Novas Plantas. A Companhia oferece serviços na montagem de estruturas de acesso em novas plantas
industriais, além de plataformas e embarcações voltadas para o mercado de petróleo e gás, muitas vezes
dando sequência aos serviços do segmento de negócio Construção, que atua em obras civis. As receitas
advindas de novas plantas representaram 36,5% da receita total do segmento em 2012. A Companhia
acredita que os grandes investimentos previstos nos segmentos de atuação, particularmente petroquímico
e petróleo e gás, poderão aumentar significativamente sua receita associada a novas plantas. Há um
histórico, ainda, de fidelizar os clientes na montagem de estruturas, o que permite a contratação da
Companhia também para prestar serviços de manutenção.
O segmento de negócio Serviços Industriais tem unidades localizadas em alguns dos principais pólos
industriais brasileiros, Em 31 de dezembro de 2012, esse segmento estava presente, através de sete
unidades, nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do
Sul, tendo reunido ao longo dos anos um longo histórico de soluções inovadoras e superação de prazos,
inclusive no que concerne a plataformas de petróleo localizadas em alto-mar.
Os clientes do segmento Serviços Industriais prezam pela sua confiabilidade, qualidade, consistência e o
premiado desempenho da Companhia na área de segurança. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de
renovação contratual, sendo igual a 80% em 2012, e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros
com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que são clientes da Companhia há mais de
16 anos. Os clientes procuram a Companhia buscando especialização, rapidez, flexibilidade de entrega de
equipamentos e instalação altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades
locais.
Os principais segmentos atendidos pelo segmento de negócio Serviços Industriais são os de petróleo e
gás, siderurgia, papel e celulose, mineração, naval e petroquímico. As indústrias de óleo e gás e
petroquímica representaram 65,5% da receita do segmento de negócio Serviços Industriais em 2012.
Dentre seus clientes estão incluídos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Braskem, Camargo
Corrêa, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvão, entre outros. O segmento de negócio Serviços
58
Industriais possui grande sinergia com o segmento de negócio Construção. Após a utilização de estruturas
de concreto para a execução de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente
contratam o segmento de negócio Serviços Industriais para prover suporte na montagem de acesso das
unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realização de manutenção preventiva e
corretiva.
A preocupação com segurança, saúde e meio ambiente existe nas operações da Companhia, em especial
nas unidades dos clientes deste segmento, muitos dos quais operam em padrões internacionais de
segurança estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho o segmento de
negócio Serviços Industriais lida com riscos operacionais de saúde, segurança e meio ambiente que
necessitam ser identificados, avaliados e controlados. Para tanto, o segmento de negócio Serviços
Industriais possui um sistema de gestão integrado em Qualidade, Saúde Ocupacional, Meio Ambiente e
Segurança do Trabalho. Este Sistema de Gestão, certificado nas normas internacionais OHSAS 18001, ISO
9001 e ISO 14001, busca aprimoramento contínuo, e que o que tem possibilitado a criação de um
ambiente seguro e salutar propiciando ao longo dos anos. O segmento de negócio Serviços Industriais é
reconhecido por seus clientes nos quesitos de saúde, segurança e meio ambiente tendo recebido as
seguintes premiações, dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos
consecutivos de prestação de serviços sem acidentes com afastamentos, Prêmio 5 Estrelas Arcelor Mittal,
Prêmio Excelência na Construção Bahia, Prêmio Performance SSMA – Millennium Cristal, Prêmio
Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prêmio Zero Acidente
Reportável - Dow.
A estratégia da Companhia para esse segmento de negócio é ampliar sua lucratividade, através da
identificação de oportunidades de serviços complementares de maior valor agregado e,
consequentemente, de maior rentabilidade, para oferecer aos seus clientes, principalmente no mercado
offshore. Os investimentos no setor de óleo e gás no Brasil são o principal vetor de crescimento para esse
segmento. O plano de negócios de 2013 da Petrobras prevê investimentos de US$ 236,7 bilhões para o
período 2013-2017, dos quais US$ 147,5 bilhões em Exploração e Produção (E&P) no Brasil, com o
objetivo de aumentar a produção de 2,0 milhões bpd (Mbpd) em 2011 para 2,75 Mbpd em 2017, sendo
1,0 Mbpd referente ao pré-sal.
Jahu
Enquanto o segmento de negócio Construção se ocupa de grandes projetos de engenharia e
infraestrutura, o segmento de negócio Jahu atende, principalmente, às construtoras voltadas para os
setores de edificação residencial e comercial, oferecendo projetos e serviços de locação de formas para
concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. O segmento de negócio Jahu também atua na
prestação de serviços para o mercado de reformas e manutenções prediais, sobretudo com a utilização
dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades, o segmento de negócio fornece planejamento,
projeto, supervisão técnica, equipamentos e serviços relacionados.
Com atuação destacada no setor há mais de 50 anos e estando entre as líderes há dez anos em termos
de receita líquida gerada, a Jahu era uma empresa reconhecida no mercado de construção residencial e
comercial, tendo conquistado ao longo de sua história uma larga base de clientes. Por conta disso, como
parte da estratégia de crescimento e diversificação dos negócios, a Companhia investiu, em junho de
2008, R$60,1 milhões para que a Jahu passasse a integrar o grupo, tornando-se um dos segmentos de
negócios. Desde então a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da Jahu, com a
introdução de formas de concretagem no portfólio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos
estoques de equipamentos, a ampliação de sua atuação geográfica e a alavancagem da marca Mills para
aumentar sua base de clientes.
O setor de construção residencial e comercial no Brasil é altamente fragmentado. Quando comparado
com o setor de construção pesada, os projetos deste setor estão, de um modo geral, espalhados por
diferentes cidades brasileiras, são menores em termos de dimensão física e têm menor duração, sendo o
59
prazo contratual médio de quatro a seis meses. A reconhecida reputação da Companhia no mercado
brasileiro é um fator muito importante para o sucesso nas atividades deste segmento de negócio. Sua
maior vantagem competitiva é a velocidade nas respostas. Com a sua grande abrangência regional, o
segmento de negócio Jahu está mais próximo de seus clientes, atendendo suas necessidades com
agilidade e, com uma gama de equipamentos levando uma melhor adequação nas soluções.
Os principais clientes deste segmento de negócio são Brookfield, Construtora OAS S.A., Capital
Engenharia Ltda., Construcap, Encalso Construções Ltda., Engevix, Kallas Engenharia Ltda., João Fortes,
Gafisa, Método, MRV, Odebrecht Realizações, PDG Realty S.A, Racional, Rossi, Thá, Via Engenharia S.A.,
entre outros.
O segmento de negócio possuía, em 31 de dezembro de 2012, 16 unidades operacionais, localizadas nos
estados do Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Minas Gerais,
Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, São Paulo, Paraná, Pernambuco.
Rental
A Companhia é um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas
aéreas e manipuladores telescópicos, para elevação de pessoas e transporte de cargas, respectivamente,
em alturas consideráveis do Brasil, com base nas informações publicadas pela revista “O Empreiteiro” e
pela publicação da IRN – 100 da “International Rental News” em 2012. Seus equipamentos propiciam
acesso seguro, rápido, versátil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem
suas tarefas de modo eficiente em alturas que vão de dois a 48 metros. Os manipuladores possuem
capacidade de carga de até 4.500 kg e permitem que sejam içados e transportados em alturas superiores
a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial.
O segmento de negócio Rental atende aos mesmos setores que os demais segmentos de negócio da
Companhia, tais como construção pesada ou residencial e comercial, construção e manutenção de plantas
industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logística.
Dessa forma, sua base de clientes é bem diversificada e inclui clientes dos outros segmentos da
Companhia, tais como Camargo Corrêa S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora OAS Ltd,
Construtora Queiroz Galvão S.A., UTC Engenharia S.A., entre outros. De modo geral, a Companhia aluga
equipamentos em bases mensais, sendo a média de duração dos contratos de dois a três meses, embora
alguns contratos sejam de 18 meses ou até mesmo mais longos.
A Companhia deu início à utilização em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados específicos
para acesso em altura em 1997, quando foi constituída com a JLG Industries Inc., empresa norteamericana, líder mundial na fabricação de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locação de
plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, a primeira feita pela JLG em sua história.
Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilização em larga escala dos manipuladores
telescópicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem
diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhões munck, elevadores de obras,
etc. Em 2001, a JLG foi substituída na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locação de
equipamentos. Em 2003, por conta das condições desfavoráveis no mercado brasileiro e dificuldades de
obtenção de capital para realizar os investimentos necessários, a Companhia interrompeu suas atividades
nesse segmento, alienando a joint venture à Sullair.
Em dezembro de 2007, em linha com a estratégia de diversificação de operações e percebendo condições
favoráveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locação de
plataformas aéreas e manipuladores telescópicos por meio do lançamento do segmento de negócio
Rental.
Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatísticas de importação brasileira, existem no Brasil
cerca de 18,7 mil plataformas aéreas e 2,3 mil manipuladores. Para fins de comparação e de acordo com
60
dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existiam 614 mil plataformas aéreas e 175
mil manipuladores em 2011. A Companhia crê que esta discrepância, aliada à conjuntura econômica
favorável, demonstra que o mercado de locação de tais equipamentos ainda é muito incipiente no País,
oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A
Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais específicos, confiabilidade, qualidade
da assistência técnica e desempenho na área de segurança foram os principais fatores que impulsionaram
o crescimento do segmento de negócio Rental a partir do começo das suas atividades em 2008.
Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edição de normas técnicas, especialmente
aquelas atinentes à segurança no trabalho, que estabeleçam requisitos mais rígidos para trabalhos que
devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difícil acesso. Como exemplo, há a NR-18 e a NR35, que determinam, dentre outras disposições, que a elevação de pessoas se dê mediante a utilização de
equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequência indireta, amplia o mercado para os
equipamentos fornecidos pelo segmento de negócio Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de
crescimento no longo prazo para o segmento de negócio Rental são fortes, em decorrência das condições
macroeconômicas favoráveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de câmbio, consideráveis
investimentos em infraestrutura, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor
imobiliário no Brasil, da previsão de expansões de parques industriais (inclusive investimentos volumosos
no setor de petróleo e gás), dos investimentos relacionados à Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos
Olímpicos de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigirão condições de trabalho seguras
de acesso motorizado para elevação.
No segmento de negócio Rental, a Companhia conquistou em 2012 o prêmio IAPA (IAPA Awards), na
categoria “melhor empresa do mundo de acesso” - considerado o Oscar deste segmento de negócio.
Em 31 de dezembro de 2012, o segmento de negócio Rental atuava através de 17 unidades de operação
nos estados Bahia, Ceará, Espírito Santo, Maranhão, Minas Gerais, Pará, Paraná, Pernambuco, Rio de
Janeiro, Rio Grande do Sul e São Paulo. No início de 2013, foi aberta uma nova unidade no Rio Grande do
Norte.
7.2
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas
demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas
demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações
a.
Produtos e serviços comercializados
Construção
Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio do segmento de negócio
Construção compreendem:
Escoramento de aço. O principal equipamento utilizado é o Millstour, uma torre de escoramento
de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a
mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configuração. De acordo com a percepção de
mercado da Companhia, seu sistema de escoramento é considerado o mais versátil e flexível do
mercado brasileiro. A montagem é muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13
quilos. As torres são totalmente autotravadas, permitindo que se possa deslocar todo o conjunto
montado à dura fase de concretagem, sem necessidade de desmontagem, produzindo grande
economia de mão de obra. Cada poste suporta até seis toneladas de carga que podem ser
duplicadas e até triplicadas com o emprego de travessas de união. As torres são telescópicas,
com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitações a todas as
61
exigências de altura, podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour é tipicamente
usado na construção de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais.
Escoramento de alumínio. O principal equipamento utilizado é o Alumills, um sistema de escoras
de alumínio com capacidade de carga de até 14 toneladas, que podem ser ligadas por treliças
formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas na
horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na
posição vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a
movimentação horizontal e o içamento vertical com a utilização de grua ou guindaste. Tal sistema
também permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo
também muita economia de mão de obra. A leveza e a alta capacidade de carga são os maiores
atributos do sistema Alumills. Estas características proporcionam soluções muito mais leves e, por
sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se
com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de aço convencionais, este sistema é o que
possui a mais baixa relação peso/resistência, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando
muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em
edificações até em obras pesadas alcançando uma variada linha de aplicação.
Treliças. A Treliça Lançadeira Aspen é uma treliça horizontal motorizada capaz de transportar e
posicionar vigas pré-moldadas com até 140 toneladas de peso total num vão de até 45 metros,
garantindo todas as etapas da operação, desde o recebimento da viga no canteiro até a
colocação nos apoios definitivos. Ela também pode realizar o lançamento de aduelas para
viadutos, com elevado nível de segurança e com utilização mínima de mão de obra. O lançamento
é feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a própria treliça transporta os apoios, as
travessas, os cavaletes e os demais acessórios. Além disso, pode operar com inclinação de até
6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. É tipicamente usada na construção de
pontes, viadutos e estruturas industriais.
As Treliças M150 são destinadas a concretagens no local da obra e a Companhia acredita que
sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam tão leves quanto as treliças
convencionais. Suportam um momento positivo de 150 toneladas metro (t.m.) e um momento
negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de módulos e, conseqüentemente, menor
movimento de materiais, economia de mão de obra e de equipamentos auxiliares. A Companhia
acredita que é a única treliça no mercado capaz de absorver momento negativo e que possui
ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste de união permite o apoio da treliça no banzo inferior,
sem necessidade de calços improvisados. Esta treliça trabalha tanto biapoiada como em balanço,
o que significa uma enorme capacidade para vencer grandes vãos e grandes alturas.
Balanço sucessivo. O balanço sucessivo é utilizado na construção de pontes e viadutos nas
situações onde a metodologia construtiva não permite o apoio de escoramento direto no solo, na
necessidade de execução de grandes vãos e na execução de obras sem a interdição de trânsito
em vias urbanas. O princípio do balanço sucessivo consiste na utilização de equipamentos
específicos (treliças metálicas e perfis Mills) que executam trechos da superestrutura
“pendurados” em plena seção transversal (aduelas) que avançam em balanços, a partir dos
pilares, aduela a aduela, até a totalidade da execução do vão. As treliças são ancoradas sempre
nas aduelas anteriores já protendidas e, todos os esforços provenientes da concretagem são
transferidos e resistidos pela mesma.
Formas de metálicas de concretagem reutilizáveis. As formas são usadas como moldes para o
concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas
e lajes, tais como: SL 2000, ALU-L, ALUMA, TOP MILLS, trepante e auto trepante e especiais.
SL 2000: Utilizando tecnologia alemã NOE e tendo como principal característica a facilidade de
aplicação e movimentação, o sistema de formas SL 2000 foi especialmente desenvolvido para
62
obras que não possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que um único
operário possa montar e desmontar os painéis. Este sistema é composto de painéis estruturados
em aço e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar pressões
de concretagem de até 55 KN/m². O painel de forma SL 2000 é leve, 33 Kgf/m², com montagem
fácil e rápida (poucos componentes) em qualquer situação ou terreno e permite formar
rapidamente quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios
variados. O sistema SL 2000 é ideal para a execução de blocos e cintas, camadas de
regularização, calhas, laterais de viga, e também para pilares e paredes. O SL 2000 suplanta
qualquer sistema convencional de forma da mesma natureza, podendo ser aplicado mesmo para
as tarefas de concretagem mais simples, gerando uma economia de até 70% de mão de obra em
relação às formas convencionais.
Sistema Top Mills: O Sistema Top Mills é formado por painéis industrializados, estruturados em
aço e revestidos com chapa compensada de 21mm, especialmente projetado para suportar
pressões de concreto de até 80 KN/m². Este sistema é ideal para formas de grandes áreas sendo
muito eficiente em paredes de reservatórios, de casas de força e vertedouros, poços de
elevadores e caixas de escadas, mas também pode ser aplicado na execução de grandes pilares.
A modulação dos painéis é inteligente e permite formar uma grande variedade de alturas e
larguras, diminuindo sensivelmente a utilização de madeira e complementos convencionais de
forma proporcionando um excelente acabamento da superfície de concreto. Com o sistema Top
Mills nenhum complemento precisa ser maior que 15cm. Os painéis são ligados entre si através
de poucos grampos e podem ser transportados à fase seguinte de trabalho individualmente ou
acoplados formando um conjunto rígido proporcionando uma redução do ciclo de concretagem
em até 1/3 do tempo. A montagem das formas é feita à razão de 0,22 Hh/m² e a desmontagem
em 0,11 Hh/m².
ALU-L: O ALU-L é um sistema de formas de alumínio, fabricado no Brasil com a alta tecnologia
alemã NOE, com painéis de formas de grande área, estruturado com perfis de alumínio especiais
e revestidos com chapa compensada plastificada de alta resistência com 15mm, podendo suportar
pressões de concretagem de até 60 KN/m², proporcionando um excelente acabamento no
concreto. Este sistema é auto-alinhável e ideal para aplicação em formas de grandes paredes,
sejam de reservatórios, de canais, de galerias, de torres de resfriamento, de silos retangulares e
qualquer outra estrutura que tenha grandes panos de concretagem e ciclos de forma repetitivos.
Também é utilizado como solução de formas para pilares. A leveza dos painéis (peso médio =
20kg/m²) permite tanto o manuseio individual, como a possibilidade de uní-los, formando painéis
únicos de até 30 m², e transportá-los até a próxima etapa de concretagem. Estes grandes painéis
formados, desde que montados no local de aplicação, não necessitam de apoio integral da grua,
que pode atender às outras demandas da obra. Apenas na ocasião do posicionamento e/ou
transporte dos mesmos, o apoio da grua torna-se necessário, proporcionando assim, grande
economia não só de mão de obra de montagem e desmontagem (0,17 Hh/m² – montagem e
0,08 Hh/m²) como também de tempo de utilização de máquina, deixando-a livre para as outras
atividades da obra. O ALU-L também pode formar paredes circulares utilizando-se os mesmos
acessórios do SL 2000. Também é compatível com o sistema de formas SL 2000, e através de
grampos de união, podemos unir os painéis dos dois sistemas.
Sistema Aluma: O sistema de formas Aluma é composto por painéis de grande área, estruturados
com vigas e montantes de alumínio, super resistentes que possibilitam à obra múltiplas aplicações
em diversas geometrias: muros, paredes, pilares, galerias, túneis e lajes. A leveza de seus
componentes permite formar painéis de grande área de quaisquer dimensões com pouco peso,
(40Kg/m²), alta capacidade de carga e facilidade de montagem, dispensando mão de obra
especializada e proporcionando uma ótima produtividade. Suas vigas e montantes em alumínio
têm alta capacidade de absorção de impactos chegando a apresentar performance três vezes
superior à do aço. A vantagem do alumínio, aliado à melhor relação peso/resistência dos painéis
63
Aluma, permite agilidade superior nos projetos que necessitam velocidade. É necessária a
utilização de máquina para operação dos painéis.
Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a execução de
paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas verticais de concreto onde é
inviável uma só concretagem. Este sistema deve ser aplicado de preferência em etapas similares
e repetitivas, apesar de não ser condição essencial. Sua aplicação é indicada em estruturas
especiais de obras industriais, em pilares de pontes e de viadutos e principalmente em usinas
hidrelétricas, também pode ser usado na execução de caixas de elevador e de escadas, e
empenas cegas de prédios residenciais e comerciais. O princípio básico da forma trepante é
reutilizá-la em uma próxima etapa de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem
prevista na camada anterior já executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando
um ponto de ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de aço e um cone de
posicionamento (recuperável). Após a desenforma troca-se o cone de posicionamento por um
cone de apoio, que servirá de ponto de apoio para a outra camada. A subida do conjunto se dará
quando o concreto estiver endurecido. Seu deslocamento é completado com a ajuda da grua,
eleva-se a fase seguinte, forma e andaime, sem necessidade de andaime adicional. Este sistema
é compatível com todos os painéis Mills: Alu-L, Top Mills e Aluma.
Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills é composto de plataformas
metálicas e painéis de forma que avançam verticalmente acionados por um sistema hidráulico
especial sem a necessidade de utilização de guindaste. O processo se dá com a máxima
segurança e todo o conjunto (plataformas e formas) são elevadas à fase seguinte de trabalho de
uma só vez. O sistema autotrepante possui vantagens em relação ao sistema de formas
deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e reiniciadas quando necessário;
(b) proporciona uma redução de custos de mão de obra, pela não utilização de trabalho
ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c) melhor aparência final do concreto acabado
com melhor controle geométrico e maior precisão; (d) Não necessita de concretos especiais,
aceleradores e reforços na armadura de aço; (e) maior segurança na operação.
Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills é uma nova solução para
escoramento e forma em um único sistema. Este equipamento tem alta capacidade de carga e é
indicado para conformar geometrias complexas e pode ser móvel, viabilizando o
reaproveitamento sem desmontagem com grande economia de mão de obra. O SM Mills é
formado pela combinação de perfis metálicos, que unidos através de conexões especiais e
combinados com vigas de alumínio podem formar diversas geometrias, atendendo a variados
tipos de estruturas de concreto como túneis, galerias, lajes inclinadas, tuneis de sucção, de
desvio e de transição das grandes hidroelétricas. A composição modular em aço, nas situações
citadas acima, substitui com vantagem os sistemas tradicionais de escoramento compostos por
torres, tubos e braçadeiras, que demandam várias montagens e desmontagens, aumentando a
produtividade e segurança em sua obra. O SM Mills é ideal para seções repetitivas, pois permite a
união do escoramento vertical e a forma horizontal num só conjunto e, com o auxílio de
equipamentos de desforma e de deslocamento podemos baixa-lo após a concretagem e deslocalo para a fase seguinte de trabalho sem a necessidade de desmontagem.
Equipamentos de Acessos. O equipamento Elite é uma torre tubular metálica de encaixe que pode
ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimensões variadas. O sistema é
formado por apenas três peças, produzidas em aço galvanizado: o poste, a travessa e a diagonal.
Cada poste suporta até três toneladas de carga. A montagem é feita por encaixe, sem
ferramentas, porcas ou parafusos. Além do alto rendimento na montagem – um único homem
monta 15 metros lineares por hora -, o Sistema Elite economiza frete e estocagem. O
equipamento Elite também pode ser utilizado como escoramento de lajes e vigas, formando torres
de escoramento. Um único equipamento pode ser utilizado tanto para solucionar todas as
necessidades de acesso, como também ser usado como escoramento.
64
Outro produto de acesso é a escada montada nas dimensões de 2,00 x 3,30m com patamares a
cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura útil 0,8m. Todas as
medições estão de acordo com a Norma NR18. A produtividade é 0,5 m de altura/HH na
montagem e 1,0 m de altura/HH na desmontagem.
Equipamentos e Serviços Oferecidos
Os serviços prestados pelo segmento de negócio Serviços Industriais dividem-se em projeto e
fornecimento de soluções de acesso, pintura industrial e isolamento térmico.
Acesso. O segmento Serviços Industriais fornece soluções de engenharia, equipamentos e mão de
obra destinados a prover acesso a construções, fábricas e outras estruturas voltadas para a
manutenção e montagem industrial. A maioria dos equipamentos utilizados foi projetada pela
Companhia, sendo que os principais são TuboMills, Elite e Mills Lock. Os dois últimos são
equipamentos de encaixe, que dispensam o uso de braçadeiras, aumentando de forma
considerável a rapidez de montagem. Também fazem parte destes equipamentos os pisos, nos
quais a Companhia têm gradativamente substituído a madeira por pisos metálicos (aço ou
alumínio), de maior vida útil e maior capacidade de carga, os quais possuem garras de encaixe
que tornam mais rápida a montagem. Completam estes equipamentos itens de segurança
especialmente projetados tais como guarda corpos e rodapés pra impedir a queda de objetos.
Para deslocamento entre diferentes níveis são utilizadas escadas especialmente projetadas e
também em alguns casos elevadores mecânicos.
Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes
demandam que a Companhia já entregue as estruturas de acesso montadas. Para tanto, a
Companhia conta com mão de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos inerentes ao
uso dos equipamentos quanto nas normas de segurança, inclusive, aquelas necessárias para
trabalho nas instalações de seus clientes. Toda esta mão de obra é equipada ao longo de todo o
trabalho com equipamentos de proteção individual adequados à realidade de cada local, conforme
laudos técnicos preparados pela equipe de engenheiros de segurança da Companhia.
Pintura Industrial. A pintura industrial é uma atividade diretamente ligada à preservação de
ativos, ao ciclo de vida das estruturas e equipamentos nas indústrias e ao meio ambiente. A
proposta da Companhia no serviço de pintura industrial está focada na redução de riscos
ambientais e no prolongamento da vida útil destes ativos através da melhor adequação entre o
ambiente e os sistemas de pintura propostos. O processo de pintura industrial inclui: (i) a
avaliação das necessidades técnicas da superfície, feita em parceria com os clientes da
Companhia; (ii) a utilização dos equipamentos da Companhia ou plataformas aéreas do segmento
de negócio Rental para acesso à superfície, sendo que na impossibilidade de acesso com estes
equipamentos, a Companhia utiliza pintores escaladores industriais, integrantes de seu quadro de
funcionários; (iii) a preparação da superfície a ser pintada, etapa crítica e que consiste na
remoção da camada anterior de pintura com o uso de jatos de água de alta pressão (ou outros
abrasivos, sempre de acordo com normas técnicas e procedimentos nacionais e internacionais),
estabilização da superfície para permitir a fixação da nova camada e tratamento anticorrosivo; e
(iv) a aplicação da nova camada de pintura. Desde a preparação da superfície ao acabamento, a
atenção da equipe está direcionada para a execução do serviço com segurança, qualidade e
eficiência. Estes serviços também são realizados em caldeiras, altos fornos e tanques.
Preocupações ambientais têm levado a Companhia a investir pesadamente no treinamento de seu
pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais corrosivos para remoção de tinta,
substituindo-os pelos jatos de água de alta pressão, e também na utilização de novos modelos de
cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente.
65
Isolamento Térmico. A Mills tem soluções eficientes para atender ao mercado de isolamento
térmico (quente e frio) e refratário, objetivando a conservação de energia. A remoção e
recolocação do isolamento térmico consistem em um importante serviço para empresas que lidam
com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais sensíveis que circulam por tubulações,
equipamentos e dutos. O produto para isolamento básico e cobertura externa consiste em uma
espuma cujas características diferem de acordo com as necessidades da estrutura a ser isolada.
Como o isolamento, na maioria das vezes, não pode ser renovado, a cada nova manutenção das
tubulações ou de um equipamento é necessário retirar a espuma borrifada anteriormente e fazer
uma nova aplicação. Atuamos em plantas novas, em ampliação e também na manutenção
preventiva e corretiva nos mais variados segmentos.
Mills Habitat. O Mills Habitat é um modelo avançado de habitáculo pressurizado, para ser utilizado
em locais onde há requisitos especiais de segurança para execução de trabalho a quente, como
solda, corte e esmerilhamento. Os habitáculos pressurizados são geralmente utilizados em
plataformas offshore de produção de petróleo, além de refinarias, plnatas e terminais
petroquímicos. O Mills Habitat é um modelo avançado de ambiente pressurizado, composto por
painéis anti-chama de PVC, flexíveis e modulares. Este equipamento permite a execução do
trabalho de manutenção de forma segura, sem a necessidade de parada da produção, provendo
substancial ganho de produtividade para o cliente. Além do certificado europeu Ex/ATEX, o Mills
Habitat é certificado pela UL-BR, organismo acreditado pelo INMETRO, e ostenta o selo de
identificação da conformidade do SBAC (Sistema Brasileiro de Avaliação de Conformidade), para
uso em atmosferas potencialmente explosivas – Zonas 1 e 2. Não há necessidade de ferramentas
elétricas ou manuais para sua instalação, apenas uma estrutura tubular básica, para prover
pontos de ancoragem. Além disso, todos os componentes são leves, sendo o mais pesado com
apenas 25kg. Não há desperdício, pois os painéis e equipamentos podem ser reutilizados.
Jahu
O segmento de negócio Jahu projeta soluções de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos específicos para construções leves como edificações residenciais e comerciais. Usualmente,
a Companhia emprega sua mão de obra apenas na concepção das soluções de engenharia e na
supervisão de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem.
Entretanto, em situações mais complexas, a Companhia aloca mão de obra própria também na montagem
e desmontagem de equipamentos.
Escoramento de aço. O principal sistema de escoramento de aço é o de torres modulares
metálicas, formadas pelo sistema de encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem
carga de até oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligação possibilitam agregar quadros
adicionais à torre, aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustáveis
permitem o acerto milimétrico da base e topo das torres, proporcionando grande redução no
tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma. Perfis metálicos completam o conjunto,
permitindo a perfeita união da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalização
ao escoramento. Já o sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) é
composto por guias metálicas para apoio das cubetas e cabeçais, tipo drop head na cabeça das
escoras, para desfôrma rápida sem remover as mesmas. O sistema é montado sobre escoras que
servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique sem
reescoramento ou que sejam feitas adaptações, permitindo que todo o escoramento horizontal e
vertical seja montado na próxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de escoramento.
Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execução.
Adicionalmente, o sistema proporciona o travamento das cubetas impedindo que as mesmas se
movimentem no decorrer da montagem das armações, aumentando a segurança.
66
Escoramento de alumínio. A mesa voadora Aluma Light é um sistema de escoramento projetado
em trliças de alumínio, altamente resistentes, concebido para agilizar a construção de prédios
residenciais e comerciais com grandes panos de laje e de preferência lisas. O grande diferencial
do Aluma Light é a economia de mão de obra nas operações, pois não necessita de desmontagem
e montagem do escoramento a cada concretagem. É possível formar mesas de até 80 m²
totalmente prontas para execução da armação e todo o conjunto é içado pela grua e posicionado
no nível superior da laje, no caso de repetição vertical, ou deslizado para frente, no caso de
repetição horizontal. O sistema Aluma Light é ideal para obras de cronograma curto ou de
concepção estrutural com muitas repetições, sejam verticais ou horizontais, tais como: grandes
edifícios comerciais e residenciais, shoppings e instalações industriais. O Alumills é um sistema de
escoramento de alumínio com capacidade de carga de ate 14 toneladas, que podem ser ligadas
por treliças formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser
montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente
colocadas na posição vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem,
possibilitando a movimentação horizontal e o içamento vertical com a utilização de grua ou
guindaste. Tal sistema também permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de
desmontagem trazendo também muita economia de mão de obra. A leveza e a alta capacidade
de carga são os maiores atributos do sistema Alumills. Estas características proporcionam
soluções muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e
reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de aço
convencionais, este sistema é o que possui a mais baixa relação peso/resistência, chegando a ser
2,5 vezes mais leve, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O
Alumills pode ser usado desde em edificações até em obras pesadas alcançando uma variada
linha de aplicação.
Formas de concretagem em painéis modulares reutilizáveis. As formas são usadas como moldes
para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais,
para vigas e lajes, tais como: SL 2000 e Mills Deck.
SL 2000: O sistema de formas SL 2000, desenvolvido a partir da tecnologia da empresa alemã
NOE, tem como foco as obras que não possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois
permite que um único operário possa montar e desmontar os painéis. Este sistema é composto de
painéis estruturados em aço e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm,
podendo suportar pressões de concretagem de até 55kN/m². Os painéis de forma SL 2000 são
leves, fáceis de montar, desmontar e transportar, e não requer treinamento ou mão de obra
especializada, com ganhos na segurança e na qualidade de acabamento, ademais permitem
formar rapidamente quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios
variados. O sistema SL 2000 é ideal para a execução de pilares, cortinas, muros, caixas de escada
ou elevadores, reservatórios suspensos ou enterrados, blocos de fundação, vigas e paredes em
geral. Este sistema oferece maior segurança e substancial redução dos prazos e custos de mão de
obra, graças à facilidade de montagem, sendo que sua utilização permite redução de mão de obra
de 50 a 70% comparado com a forma convencional de madeira.
Mills Deck Light. O sistema Mills Deck Light é um sistema de formas de laje plana para o
segmento residencial e comercial composto por painéis modulares estruturados de alumínio e
revestidos com chapa compensada plastificada. Os painéis são sustentados por escoras com
cabeças especiais “dropheads” que permitem a retirada dos painéis de fundo das lajes mantendoas sempre escoradas. Tal mecanismo permite a retirada de toda a forma dos vãos de laje,
mantendo-se as escoras de reescoramento, logo após sua execução, dando maior rapidez nos
ciclos de concretagem. O Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao
construtor e ainda garante maior velocidade à obra.
Formas de Concretagem de Alumínio Easy-set (para o programa “Minha Casa, Minha Vida”). O
sistema de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do Canadá, é um
67
moderno sistema construtivo em formas especiais de alumínio para agilizar construções populares
nas tecnologias de paredes de concreto maciças moldadas in loco. O sistema é totalmente
confeccionado em alumínio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo
do sistema para produção em massa de casas populares. O sistema Easy-Set reduz o prazo de
execução a menos da metade comparado com o sistema construtivo tradicional, pois permite
ciclos diários de concretagem, resultando em uma habitação dia.
Andaimes Tubulares. Os andaimes da Jahu, de grande tradição no mercado da construção civil,
fazem parte do dia-a-dia de inúmeros operários e mestres de obra no Brasil, o que sem dúvida já
representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rápida
e simples, as torres de andaimes são formadas pelo encaixe de quadros tubulares,
contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente
funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza são resultado de pesquisas
tecnológicas e de mercado de forma a garantir toda a segurança e versatilidade na hora de
utilização. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o
acesso do operário e contribuindo para a rigidez estrutural. Também são dotados de pórticos e
treliças que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa
transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular.
Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos são sistemas que utilizam cabos de aço fixados às
fachadas das edificações. O andaime suspenso elétrico é indicado para a execução de serviços
que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforço do usuário, já que possui um
motor potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de
aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem
ser moduladas em vários comprimentos com configuração mínima de dois metros e máxima de
oito metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime suspenso leve de
cabo passante é indicado para serviços que necessitem de extrema rapidez e agilidade, mas não
exijam elevada capacidade de carga, como em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas,
onde é desejável rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de operação se devem ao seu
sistema mecânico de tração e plataforma modulável, podendo atingir oito metros de
comprimento.
Plataforma Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior
velocidade no revestimento de fachada durante sua construção ou reforma do que os andaimes
fachadeiros tradicionais, além de proporcionar uma segurança muito maior nas operações.
Rental
O segmento de negócio Rental oferece aluguel e venda de plataformas aéreas, que permitem o acesso de
pessoas em altura, e manipuladores telescópicos, que levam cargas em altura, tanto novos como
seminovos.
Plataformas de Lança. Telescópicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a
48 metros. Contam com diversos opcionais, como tração em duas ou quatro rodas, pacote para
todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e elétrico.
Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lança.
As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extensão deslizante da plataforma e
motor elétrico silencioso ou a combustão de diesel, com disponibilidade de modelos para todo
tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.
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Manipuladores Telescópicos. Equipamentos altamente versáteis que aliam a capacidade de
elevação de cargas à possibilidade de transportar e elevar as mesmas à distância, com alturas
que alcançam 17 metros e cargas de até 4.500 kg.
Assistência técnica. Tanto para o suporte na locação como na venda de equipamentos, a
Companhia disponibiliza um corpo técnico altamente capacitado a atender toda linha de
plataformas de trabalhos aéreos e manipuladores telescópicos. A equipe técnica é
constantemente treinada nos fabricantes dos equipamentos e passa por reciclagens regulares
através de um programa de treinamento interno. A Companhia possui frota de veículos oficina,
equipada com ferramentais necessários à realização das manutenções preventivas e corretivas
(pequeno porte), agilizando assim os serviços técnicos e garantindo a maior disponibilidade dos
equipamentos.
Treinamento IPAF. A Mills é a primeira empresa a fornecer os treinamentos de Operadores e
demonstradores da IPAF no Brasil e a segunda na América Latina, estando na direção do CBI –
Conselho Brasileiro da IPAF. Um dos principais objetivos de mais esta iniciativa pioneira da
Companhia é levar ao conhecimento destes profissionais os conceitos sobre a
percepção/avaliação de riscos e promover a habilidade para uma operação correta e eficaz das
Plataformas de Trabalhos Aéreos, aumentando a produtividade e o cumprimento das normas de
segurança no local de trabalho.
Nos sete Centros de Treinamento da Companhia são ministrados cursos de operação certificados
pela IPAF e em conformidade com a ISO 18.878, contando com instrutores capacitados pela
própria IPAF e pelos fabricantes dos equipamentos.
A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portfólio aumentam a produtividade de
seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurança de suas operações.
b.
Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada segmento de negócio e sua participação na formação
da receita líquida total da Companhia nos períodos indicados:
Segmento
2011
2012
% da
% da
% da
Receita
Receita
Receita
Receita
Líquida Total
Líquida
Líquida Total Receita Líquida Líquida Total
(em R$ mil, exceto percentagens)
28,1%
131.638
19,4%
174.059
19,8%
35,5%
214.783
31,7%
213.800
24,3%
19,1%
155.761
23,0%
237.955
27,1%
17,3%
175.410
25,9%
253.460
28,8%
100%
677.592
100%
879.274
100%
2010
Receita
Líquida
Construção
Jahu
Rental
Total
154.270
195.396
105.151
95.067
549.884
c.
Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da
Companhia
A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada segmento de negócio e sua participação na
formação do lucro líquido total da Companhia nos períodos indicados:
Segmento
2011
2012
% do Lucro
% do Lucro
% do Lucro
Lucro
Líquido
Lucro
Líquido
Líquido Total
Líquido
Total
Líquido
Total
2010
Lucro Líquido
69
Construção
Jahu
Rental
Outros
Total
39.882
12.569
26.041
24.791
103.283
38,6%
12,2%
25,2%
24,0%
100%
(em R$ mil, exceto percentagens)
20.066
21,8%
3.204
3,5%
28.188
30,6%
39.373
42,7%
1.346
1,4%
92.177
100%
36.014
1.225
49.289
61.774
151.516
23,8%
0,8%
32,5%
40,8%
100%
7.3
Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item “7.2”, descrever
a.
Características do processo de produção
A Companhia terceiriza todo o processo de produção dos equipamentos utilizados em suas operações.
Vide item 7.3(e) abaixo.
b.
Características do processo de distribuição
A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus serviços de acordo com as necessidades dos seus
clientes. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia estava presente em 14 estados com 46 unidades.
Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e serviços, vide item 7.2 acima.
c.
Características dos mercados de atuação, em especial:
(i)
participação em cada um dos mercados
A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços especializados de engenharia no Brasil
e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locação de equipamentos
motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informações divulgadas em 2012, pela revista
“O Empreiteiro” e pela publicação da IRN – 100 da “International Rental News”. A Companhia também
atua no segmento de serviços industriais (acesso, pintura industrial e isolamento térmico) sendo um dos
principais players neste mercado. No entanto, não há informações públicas sobre a exata participação de
mercado da Companhia e seus concorrentes.
(ii)
condições de competição nos mercados
A Companhia enfrenta significativa concorrência com relação a todos os seus segmentos de negócio.
Todavia, a Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em
oferecer soluções com alto grau de excelência, capacidade de atendimento e inovação de forma a cumprir
70
ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o
considerável tamanho e relevância do mercado brasileiro proporciona o surgimento de muitas
oportunidades de negócio em seu segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o surgimento
de diversos concorrentes.
Construção
A Companhia acredita que possui uma sólida posição de liderança neste segmento de negócio, tendo
como principais concorrentes as empresas Doka, Estub, Pashal, Peri, Rohr (na qual a Companhia detém
participação de 27,5%), SH Formas e Ulma.
O segmento de negócio Serviços Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no
segmento de acesso a Companhia acredita possuir sólida liderança, nos segmentos de pintura industrial e,
sobretudo, isolamento térmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores.
A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer soluções com alto grau de
excelência, segurança e inovação a custos competitivos, construindo relações comerciais duradouras com
os clientes. Os principais concorrentes nesse segmento são Calorisol, Fast, Kaefer IsoBrasil, Mecan, NM
Engenharia, RIP, Rohr (na qual a Companhia detém participação de 27,5%), e SH Formas.
Jahu
Uma vez que o segmento de negócio Jahu atua em setor com uma demanda mais constante e
capilarizada, quando comparado com o ambiente em que está inserida o segmento de negócio
Construção, a Companhia enfrenta concorrência de um número maior de empresas, algumas delas,
inclusive, com forte atuação regional.
Nesse setor, a atração de novos clientes e o crescimento na participação em novos empreendimentos se
dá, essencialmente, pela redução dos custos da construção, preferencialmente acompanhada de soluções
que diminuam o tempo total da obra.
A Companhia acredita que a Jahu seja líder em seu segmento de mercado. Os principais concorrentes
nesse segmento são Aliança, Cofix, Doka, Estub, Jirau, Metax, Pashal, Peri, SF Formas, SH Formas,
Tensor e Ulma.
Rental
Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expansão, o segmento de negócio
Rental enfrenta um nível moderado de concorrência quando comparado com os demais segmentos.
A Companhia acredita que o segmento de negócio Rental seja um dos maiores fornecedores de
equipamentos motorizados de acesso, plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, para elevação de
pessoas e transporte de cargas em alturas consideráveis, do Brasil. Apesar de não dispor de dados
públicos acerca da posição e participação de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que
seus principais concorrentes sejam A Geradora, Bilden, Degraus, Estaf, Locar, Orguel, Solaris e Trimak.
d.
Eventual sazonalidade
A demanda pelos serviços prestados pelo segmento de negócio Serviços Industriais aumenta quando
indústrias interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisação para a realização de
manutenção em suas instalações. Porém, não há uma determinada época do ano em que tais
interrupções se concentrem ou se intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais
adotados por cada indústria.
71
As operações dos demais segmentos de negócio não são influenciadas por fatores de sazonalidade.
e.
Principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com
fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com
indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de
poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços
Para os segmentos de negócio Construção, Serviços Industriais e Jahu, as matérias primas necessárias
para a fabricação dos equipamentos utilizados pela Companhia são, normalmente, chapas e tubos de aço,
assim como perfis de alumínio, cujos preços tendem a acompanhar a oscilação de tais commodities. A
Companhia possui um grande número de opções no momento da definição de seus fornecedores de
matérias primas, e a escolha é influenciada sobretudo pelo preço cobrado e qualidade oferecida. No
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os principais fornecedores de matérias primas
para tais segmentos foram a Indústria Santa Clara, e Araya do Brasil (Tubos de Aço), Soluções Usiminas
(Chapas de Aço), Alcoa e CBA (Perfis e Chapas de Alumínio).
Após a aquisição destas matérias primas, entregamos as mesmas à terceiros que são responsáveis pela
sua industrialização e transformação nos equipamentos necessários aos negócios da Companhia,
caracterizando o produto acabado de fato. Dessa forma, todo o processo de produção dos seus
equipamentos é terceirizado. Devido ao padrão de qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a
Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a transformação e montagem dos referidos
equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren, Jesiana e Fundiferro. Para fazer face à demanda,
também são importados equipamentos produzidos na China, através da utilização de fornecedores
criteriosamente homologados, dentro dos requisitos de alta qualidade exigidos pela companhia, tais
como, Kitsen, East Grace e Aluma.
Adicionalmente, o segmento de negócio Serviços Industriais eventualmente loca equipamentos acabados
de terceiros, especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locação de
mão de obra temporária com a AGM.
No que se refere ao segmento de negócio Rental, são adquiridos de terceiros as plataformas aéreas e os
manipuladores telescópicos utilizados por esse segmento. Os critérios que guiam a escolha dos
fornecedores de tais produtos baseiam-se na qualidade do produto e nos serviços de pós-venda. Os
principais fornecedores de produtos acabados são JLG, Terex e Skyjack, dos quais a Companhia é
parcialmente dependente em virtude do baixo número de fornecedores no mercado. Ademais, são
adquiridas peças e componentes de motorização, sobretudo das sociedades Cummins, Deutz e Perkins,
além de eixos comprados junto às sociedades Dana e ZF do Brasil. A maioria dos produtos acabados
adquiridos para o segmento de negócio Rental provém do exterior. A Companhia tem realizado iniciativas
de localização de peças de reposição de forma a diminuir a dependência destes componentes por parte
de fornecedores de equipamentos e também com objetivos de se obter ganhos de produtividade e custo.
Com relação aos insumos, são adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operações do
segmento de negócios Serviços Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, além de
gasolina e diesel para os equipamentos motorizados do segmento de negócio Rental. Para os segmentos
de negócio Construção e Jahu, as empresas Madewal e Ecomader são os principais fornecedores de
compensados para manutenção e industrialização dos equipamentos, sendo que compensados
plastificados utilizados para equipagem das linhas de formas, nos sistema de chassis de alumínio (Mills
Deck-Light, Mills Deck e ALU-L), e no sistema de chassis de aço, (formas SL 2000). Ainda para a
industrialização e manutenção dos equipamentos, são adquiridos tintas e solventes para a pintura dos
equipamentos sobretudo das empresas Mepco, Solventex e Toulon.
Habitualmente, nossos compromissos com fornecedores são de curto prazo. Os preços cobrados por
nossos fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em função dos preços da mão de obra e das
72
commodities que são usadas na fabricação de seus equipamentos, principalmente aço e alumínio. Já os
equipamentos do segmento de negócio Rental sofrerão oscilações em função da variação cambial.
7.4
Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia não teve
clientes que representassem 10% ou mais de sua receita líquida total.
7.5
Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da
Companhia
a.
Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Não há regulação específica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia não precisa de
autorizações ou licenças adicionalmente àquelas exigidas de toda sociedade comercial.
Foi instaurado um inquérito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteção ao Meio Ambiente do
Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infração aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes
Ambientais, em razão de suposta disposição inadequada de resíduos sólidos e líquidos no município do
Rio de Janeiro. Até a data desse Formulário de Referência, o inquérito ainda não foi concluído, mas a
Companhia já está realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento
ambiental das atividades desenvolvidas no local.
A Delegacia de Meio Ambiente e Produtos Controlados de Osasco instaurou o inquérito policial à face da
Companhia, baseado em boletim de ocorrência datado de 18 de outubro de 2011, para apurar a suposta
prática de crime contra o meio ambiente, previsto no artigo 56 da Lei 9.605/98, em decorrência de (i)
desconformidades no poço artesiano, (ii) utilização e armazenamento irregular de produtos químicos e (iii)
descarte irregular de resíduos no estabelecimento da Companhia na filial de Osasco/SP. O inquérito ainda
não foi concluído, mas a Companhia já está tomando todas as providências na unidade para levantar,
constatar e sanar as irregularidades apontadas, inclusive junto à autoridade policial e os órgãos
ambientais do Estado de São Paulo.
Para maiores informações sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e
relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulário de Referência.
b.
política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia não adota política ambiental e não está sujeita
a regulamentos ambientais específicos.
Os principais impactos ambientais da Companhia são o processo de manutenção dos seus equipamentos,
que envolvem, entre outros, compensado, tinta e óleos lubrificantes. A Companhia busca mitigar os
possíveis impactos ambientais oriundos de suas atividades através do levantamento dos aspectos e busca
pelo seu descarte adequado, como exemplo o descarte adequado dos óleos lubrificantes através da
separação e descarte em empresas licenciadas.
São realizados investimentos também nos sistemas de separação de água/óleo oriundos da
lubrificação/lavagens das máquinas e posterior descarte adequado junto a empresas licenciadas.
Com o objetivo de reduzir a utilização de óleos na lubrificação de seus equipamentos, a Companhia tem
investido expressivos recursos em andaimes de encaixe para o ambiente industrial, que dispensam a
73
utilização de braçadeiras e luvas de união com parafusos e utilizam sistema de cunhas de encaixe, que
além de dispensar manutenção com óleos lubrificantes, também proporcionam ganhos de produtividade e
competitividade.
Desde o início de 2003, a Companhia tem investido expressivos recursos para gradualmente substituir em
andaimes os pisos de madeira por pisos metálicos, que são mais duráveis e ecologicamente corretos,
contribuindo, desta forma, para a redução da extração de árvores e para a manutenção de um planeta
mais verde. Além disso, a Companhia tem produtos que reduzem o impacto ambiental, principalmente o
uso de novas formas, escoramentos e estruturas metálicas, que reduzem o uso de madeira no processo
construtivo.
A Companhia atua com responsabilidade ambiental na aquisição de madeiras utilizadas para execução dos
serviços. Todas as madeiras utilizadas em seus equipamentos são de fontes legais e licenciadas pelo
Ministério do Meio Ambiente – Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e de Recursos Naturais Renováveis, e
a Companhia mantém arquivadas cópias de todas as documentações legais pertinentes relativas à origem,
transporte e cadastro de seus fornecedores, com destaque para: (a) DOF – Documento de Origem
Florestal; (b) CTF – Certificado Técnico Federal de Regularidade para uso de Recursos Naturais; e (c) GF3
– Guia Florestal para transporte de produtos Florestais.
Os equipamentos danificados nas obras, quando classificados como impróprios para reutilização, são
transformados em peças de tamanhos menores ou descartados com seu posterior envio para reciclagem.
No descarte, as peças em aço carbono são enviadas para siderúrgicas e se transformam em outros
produtos metálicos; os pisos e vigas em alumínio são enviados para reprocessamento em usinas,
retornando para a Companhia em novos produtos com as mesmas características; e os pisos em madeira
são enviados para parceiros credenciados que transformam este resíduo em fonte de energia.
c.
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia não possa mais utilizar suas principais marcas, a saber, Mills e Jahu, ou caso tais
marcas percam diferenciação, a Companhia poderá ter problemas no relacionamento com seus clientes
para individualizar seus serviços e equipamentos no mercado, o que poderá impedir o desenvolvimento de
suas atividades ou precificação em condições satisfatórias. O desenvolvimento de suas atividades não
depende de marcas secundárias, patentes, concessões, franquias e contratos de royalties.
Temos três contratos de transferência de tecnologia vigentes: (a) licenciamento exclusivo de fabricação
de sistema de escoramento de alúminio NOEprop, assinado com NOE Schaltechnik, averbado no Instituto
Nacional da Propriedade Industrial (INPI) e com vencimento em 27 de abril de 2016; (b) licenciamento
exclusivo para comercializar painéis de parede modular forrado de alumínio e sistema de forma de lage
para uso em estruturas de concreto, assinado com Aluma Systems INC, averbado no INPI e com
vencimento em 8 de janeiro de 2015; e (c) licenciamento exclusivo e intransferível do know-kow relativo
ao sistema Safehouse (habitáculo pressurizado), assinado com Safehouse Habitat, com vencimento em 1
de julho de 2014.
7.6
Receitas relevantes provenientes do exterior
a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua
participação na receita líquida total da Companhia;
A Companhia opera somente no Brasil. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 99%
de sua receita líquida foi proveniente de clientes localizados no Brasil.
74
b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total da Companhia;
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 1% da receita da Companhia foi proveniente
de clientes situados nos Estados Unidos.
c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida
total da Companhia.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 1% da receita da Companhia foi proveniente
de clientes situados fora do Brasil.
7.7
Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Não aplicável.
7.8
Relações de longo prazo relevantes
A Companhia não publica relatório de sustentabilidade ou similar. Por considerar importante a ampliação
da transparência sobre o assunto sustentabilidade, a Companhia está analisando a formalização de um
processo de análise (diagnóstico) e plano de ação para melhorar suas práticas de sustentabilidade.
7.9
75
8.
76
GRUPO ECONÔMICO
8.1
Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia
a.
controladores diretos e indiretos
O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias.
O quadro abaixo indica a composição acionária da Companhia em 9 de maio de 2013, destacando o
número de ações representativas do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e
por seus Administradores:
Posição Acionária
Ações
(%)
Acionistas
ANDRES CRISTIAN NACHT.
15.596.249
Outros Signatários do Acordo de Acionistas da Companhia(1)
11.825.464
9,3%
Snow Petrel S.L. …………………………………….
17.728.280
13,9%
Total Signatários do Acordo de Acionistas da Companhia
HSBC Bank Brasil S.A.(2) .....................................................
Administradores(3) ............................................................
Outros .............................................................................
Total ............................................................................
45.149.993
6.323.300
3.699.005
71.932.562
127.104.860
35,5%
5,0%
2,9%
56,6%
100%
Ações em circulação(4) .................................................
78.255.862
61,6%
(1)
(2)
(3)
(4)
12,3%
Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, e Francisca Kjellerup
Nacht, todos detentores de participações individuais inferiores a 5% do capital da Companhia, representados na
qualidade de acionistas, inclusive para fins de exercício de direito de voto, por Andres Cristian Nacht.
Em 2 de outubro de 2012, de acordo com informação recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM.
Não considera as ações do Andres Cristian Nacht, que também é administrador da Companhia.
Considera todas as ações emitidas pela Companhia, com exceção das ações detidas pelos Controladores diretos e
indiretos e Administradores.
Andres Cristian Nacht
O Sr. Andres Cristian Nacht é acionista controlador direto da Companhia e integra seu quadro de
colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e atualmente ocupando o
cargo de Presidente do seu Conselho de Administração.
Snow Petrel S.L, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens
As tabelas abaixo apresentam a composição acionária da Snow Petrel S.L., integrante do grupo de
controle da Companhia, até o nível de pessoa física, indicando os titulares de participação, direta ou
indireta, igual ou superior a 5,0% do seu capital social. As sociedades Snow Petrel S.L. e Malachite
Limited têm seus respectivos capitais divididos exclusivamente em ações com direito a voto.
Snow Petrel S.L.
Acionista
Malachite Limited .................................................
Total
.............................................................
(%)
100,0
100,0
Malachite Limited
Acionista
Nicolas Nacht
.................................................
Helen Anne Margaret Ahrens ..................................
Outros ...............................................................
Total
.............................................................
(%)
40,0
40,0
20,0
100,0
77
A Snow Petrel S.L. é uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach
20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel S.L. integra o bloco de
controle da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social é detida pela
Malachite Limited, sociedade holding constituída de acordo com as leis de Malta e cujas ações são
integralmente detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que é irmão do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua
esposa, Sra. Helen Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outros acionistas, que também são membros da
família Nacht.
Acordo de acionistas da Nacht Participações S.A.
Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados,
conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participações S.A.
em 11 de fevereiro de 2011, que incluíam na época a empresa Jeroboam Investments L.L.C. e os
membros da família Nacht (Família Nacht), celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto
e a transferência de ações da Nacht e da Companhia.
Os principais termos deste acordo de acionistas são: (a) manutenção da Família Nacht e Jeroboam
(sucedida na qualidade de acionista da Companhia pela Snow Petrel) como grupo controlador da
Companhia, (b) exercício conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberação pertinente a
Companhia, (c) nomeação de Andres Cristian Nacht como representante do grupo controlador no
Conselho de Administração e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibição de alienação das ações da
Companhia de mais de 10% da participação que cada um dos acionistas detivesse na data de assinatura
do acordo, individualmente, para terceiros.
Em decorrência da extinção da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu único
acionista, sucedeu todas suas obrigações e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de
Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.
dezembro de 2012.
Em decorrência de tal transferência, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares, passaram a
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo
O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (HSBC) é uma pessoa jurídica de direito privado com sede na
Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello n. 34, 4º andar, Brasil, inscrito no CNPJ
01.710.201/0001-89.
b.
controladas e coligadas
A Companhia não possui controladas ou coligadas.
78
c.
participações da Companhia em sociedades do grupo
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir
25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhões, pago integralmente
em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções
para construção civil, com mais de 45 anos de experiência no mercado. A Rohr atua nos setores de
construção pesada e infraestrutura, construção predial, manutenção industrial e eventos.
A Companhia não participa da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisição estratégica, na
qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua: infraestrutura, construção
residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros.
Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das ações de sua própria emissão e, com isso, a Companhia
ampliou sua participação de 25,0% para 27,5% na Rohr.
d.
participações de sociedades do grupo na Companhia
Não aplicável.
e.
sociedades sob controle comum
Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo.
8.2
Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia, desde que
compatível com as informações apresentadas no item 8.1
Família Nacht
21,6%
Snow Petrel
S.L. 13,9%
Administradores
2,9%
HSBC
5,0%
Outros
56,6%
MILLS ESTRUTURAS E
SERVIÇOS DE ENGENHARIA
S.A.
8.3
Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e
alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo
Data da operação
28/12/2012
Evento societário
Outro
Descrição do evento societário “Outro”
Redução de capital da Nacht Participações S.A.
Descrição da operação
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de
79
outubro de 2012, os acionistas da Nacht Participações
S.A., aprovaram a redução do capital social daquela
companhia. A referida redução de capital se deu através
da entrega da totalidade da participação acionária detida
por ela na Mills a seus acionistas (27.421.713 ações),
após o período de 60 dias para oposição de credores
previsto em lei. Não houve alteração do controle
acionário da Companhia.
Data da operação
14/3/2012
Evento societário
Outro.
Redução de Capital da Jeroboam Investments LLC
Transferência da totalidade das ações da Mills detidas
pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade
integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel,
devido à dissolução e consequente extinção de sua
subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow
Petrel passou a deter 19.233.281 ações da Mills,
representativas de 15,3% do seu capital social. Não
houve alteração do controle acionário da Companhia.
Data da operação
1/8/2011
Evento societário
Incorporação.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de
agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela
Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem
aumento de capital e sem emissão de novas ações.
Data da operação
27/5/2011
Evento societário
Aquisição.
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato
de compra e venda para adquirir 100% do capital social
votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas
privadas de locação de andaime suspenso para mercado
de construção residencial e comercial no estado do Rio
Grande do Sul, por R$5,5 milhões. Com esta aquisição, a
Companhia se tornou líder do mercado de andaime
suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua
participação no mercado de construção residencial e
comercial na região Sul, em linha com o plano de
expansão geográfica do segmento Jahu – Residencial e
Comercial.
Data da operação
17/2/2011
80
Evento societário
Outro
Redução de capital da Nacht Participações S.A.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de
fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participações
S.A.,
após
capitalização
de
parcela
dos
lucros
acumulados e da reserva legal, aprovaram a redução do
capital social daquela companhia. A referida redução de
capital se deu através da entrega de ações de emissão
da Companhia na época detidas pela referida companhia
para alguns de seus acionistas, após o período de 60
dias para oposição de credores previsto em lei.
Data da operação
19/1/2011
Evento societário
Aquisição de participação societária.
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de
compra e venda para adquirir 25,0% do capital social
votante e total da Rohr, empresa privada especializada
em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções
para construção civil, por R$ 90,0 milhões. Através desta
aquisição estratégica, a Companhia visou ampliar sua
exposição aos seus setores de atuação, principalmente,
infraestrutura e indústria de óleo e gás.
Data da operação
30/11/2010
Evento societário
Incorporação.
Exclusão da Staldzene por incorporação pela Nacht
Participações S.A., em uma operação de reorganização
societária, sucedendo-a em todos os seus direitos e
obrigações. Como consequência dessa operação, a Nacht
Participações passou a ser acionista direta da Companhia
com 39% do capital total e social votante.
Data da operação
30/9/2010
Evento societário
Outro.
Redução de Capital da Staldzene
Redução do capital social da Staldzene através da
restituição aos seus acionistas de ações de emissão da
Companhia
detida
por
esta
na
época.
Como
consequência da sua redução de capital, a participação
da Staldzene no capital social votante e total da
Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0%
para 39,3%. Não houve alteração do controle acionário
da Companhia.
81
Data da operação
14/5/2010
Evento societário
Outro.
Oferta pública secundária de distribuição de ações.
Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida
oferta
pública
exerceu
integralmente
a
opção
de
colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de
propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As
ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser
negociadas
no
segmento
do
Novo
Mercado
da
BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve
aumento do capital social da Companhia em função do
exercício da opção do lote suplementar.
Data da operação
16/4/2010
Evento societário
Outro.
Oferta pública primária de distribuição de ações.
A Companhia, em conjunto com alguns de seus
acionistas, promoveu oferta pública de distribuição
primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela
Companhia e secundária de 14.814.815 ações ordinárias
detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da
Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.
8.4
82
9.
83
ATIVOS RELEVANTES
9.1
Descrição dos bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia
a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando
a sua localização
A maior parte das receitas da Companhia provém da locação e uso operacional de equipamentos e da
prestação de serviços de soluções de engenharia, isolamento térmico, pintura industrial, combinados com
montagem e desmontagem de equipamentos.
A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso próprio, consistentes principalmente
nas instalações para armazenamento dos equipamentos acima mencionados, escritórios, benfeitorias,
mobiliários e equipamentos necessários ao funcionamento de nossas instalações.
A tabela abaixo apresenta os principais ativos imobilizados da Companhia:
Ativos
8.433
1.089
632.208
6.840
17.949
666.519
57.695
(774)
(501)
(162.978)
(4.034)
(4.753)
(173.040)
-
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2011
Depreciação
Líquido
Custo
Acumulada
Líquido
Custo
(em R$ mil)
7.659
11.049
(884)
10.165
25.156
588
1.197
(569)
628
1.457
469.230
1.001.891
(223.549)
778.342
1.219.336
2.806
8.526
(4.999)
3.527
9.501
13.196
28.645
(5.924)
22.721
25.906
493.479
1.051.308
(235.925)
815.383
1.281.356
57.695
57.503
57.503
46.566
724.214
(173.040)
551.174
Custo
Edifícios e Terrenos
Instalações
Equipamentos
Equipamentos de Informática
Outros
Subtotal
Imobilizações em Recursos
Total
2010
Depreciação
Acumulada
1.108.811
(235.925)
872.886
1.327.922
2012
Depreciação
Acumulada
Líquido
(1.080)
(654)
(308.424)
(5.718)
(8.699)
(324.575)
-
24.076
803
910.912
3.783
17.207
956.781
46.566
(324.575)
1.003.347
Instalações da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depósitos capazes de armazenar com segurança e eficiência os
equipamentos utilizados em suas operações. A Companhia acredita que a localização dos seus depósitos,
que abrange boa parte do território brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois
aumenta a agilidade no atendimento às demandas dos seus clientes.
A tabela a seguir apresenta as principais instalações utilizadas pela Companhia:
Imóvel
Área do
Terreno
Área
Edificada
Situação
Escritório
N.A.
48 m²
Alugado
Escritório/Depósito
4.200
m²
1.200 m²
6.975
m²
6.975
m²
4.500
m²
Término do
Contrato de
Locação
Vigorando por prazo
indeterminado
Cidade
Estado
Localização
Marechal
Deodoro
AL
Alugado
1/1/2016
Manaus
AM
1.557 m²
Alugado
12/4/2015
Camaçari
BA
Rua Divaldo Suruagy, s/n KM
12 Via 2 – Bairro Distrito
Federal
Travessa Anduzeiro, 19
Loteamento Rio Piorini Bairro
Colônia Terra Nova
Av. Concêntrica, 137 Centro
4.377 m²
Próprio
N.A.
Camaçari
BA
Av. Concêntrica, s/n Centro
1.286 m²
Alugado
31/12/2013
Simões Filho
BA
4.643,50
m²
2.000,00m²
Alugado
31/12/2013
Simões Filho
BA
13.552
m²
4.360 m²
Alugado
1/1/2016
Fortaleza
CE
DICA - Distrito Industrial do
Calçado, Quadra 5, Lote 1,
CIA
DICA - Distrito Industrial do
Calçado, Quadra 5, Lote 2,
CIA
Rodovia BR 116, 5360 A KM
14 Bairro Pedras
84
20.000
m²
17.010,50
m²
Alugado
25/10/2021
Brasília
DF
Depósito/Escritório
10.000
m²
11.689
m²
3.675 m²
Alugado
3/9/2017
Serra
ES
1.849 m²
Alugado
27/10/2015
Goiânia
GO
26.600
m²
2.399 m²
Alugado
31/12/2014
São Luís
MA
5.257
m²
2.570 m²
Alugado
Vigorando por prazo
indeterminado
Belo
Horizonte
MG
5.258
m²
2.750 m²
Alugado
29/10/2013
Belo
Horizonte
MG
2.869
m²
3.600
m²
64 m²
Alugado
Uberlândia
MG
940 m²
Alugado
Vigorando por prazo
indeterminado
1/5/2016
Cuiabá
MT
Escritório/ Depósito
17.500
m²
1.100 m²
Alugado
30/9/2017
Ananindeua
PA
17.500
m²
1.100 m²
Alugado
30/9/2017
Ananindeua
PA
7.500
m²
5.000
m²
1.280 m²
Alugado
1/11/2013
Parauapebas
PA
2.188 m²
Alugado
1/1/2016
PE
2.742
m²
1.500
m²
2.880
m²
74.551
m²
1.583 m²
Alugado
31/8/2015
Cabo de
Santo
Agostinho
Curitiba
PR
650 m²
Alugado
16/1/2014
Curitiba
PR
1.330,91m²
Alugado
9/2/2016
Itaboraí
RJ
1.000 m²
Alugado
23/1/2017
Itatiaia
RJ
Escritório
109 m²
127 m²
Alugado
1/2/2014
Macaé
RJ
Escritório/ Depósito
11.032 m²
Próprio
N.A.
293 m²
Próprio
N.A.
Rio de
Janeiro
Rio de
Janeiro
RJ
Sede/Escritório
54.793
m²
N.A.
Sede/Escritório
N.A.
216 m²
Alugado
24/1/2015
RJ
8.173
m²
226 m²
Alugado
1/1/2018
Rio de
Janeiro
Parnamirim
RN
8.064
m²
1.100
m²
217 m²
1.882 m²
Alugado
1/12/2014
Porto Alegre
RS
780 m²
Alugado
Porto Alegre
RS
222 m²
Alugado
Vigorando por prazo
indeterminado
25/7/2013
Rio Grande
RS
5.000
m²
84.610
m²
30.941
687 m²
Alugado
24/9/2016
Itajaí
SC
687 m²
Alugado
24/9/2016
Itajaí
SC
2.414,70 m²
Alugado
5/10/2017
Campinas
SP
Escritório
85
RJ
Rodovia DF 290, KM 1,2 –
Núcleo Rural Hortigranjeiro de
Santa Maria
Rua 7, nº 170, Quadra XIV –
G, Lotes 01 ao 04 – Civit II
Rodovia BR 153, s/n Quadra
CH Lote 11 e 12 Chácaras
Retiro
Rua Dezesseis, nº 1, Módulo
1, Quadra 1, Lote 1, Distrito
Industrial
Rodovia Anel Rodoviário - BR
262, n.º 24.277, km 24,
Bairro Dom Silvério
Rodovia Anel Rodoviário Celso
Mello Azevedo,24139 São
Gabriel
Rua Nicarágua, 1656 Tibery
Rua B, n.º 632- Complemento
L1 à L5 com 2-AV. B ESQ/B-E
–Distrito Industrial
Rua Jardim Providência, 242,
BR 316, KM 4, Distrito 2, Qd
8, Lt 255 – Águas Lindas
Rua Jardim Providência,
n°242, BR 316, KM 4, Distrito
2, Qd 8, Lt 255, Águas Lindas.
Rodovia PA 275, s/n KM 67
Zona Rural
Rua Interna 07, nº 645
Pontezinha
Rua Willian Booth, 630,
Boqueirão
Avenida Senador Salgado
Filho, n.º 6.008, Uberaba
Avenida 22 de Maio, n.º
4.100, Manoel dos Santos Cid
Rodovia Presidente Dutra, KM
316, Galpão 2, Área “A”,
Centro
Rua Alan Kardek, 181, Frente
- Cajueiros
Estrada do Guerenguê n°
1381, Taquara
Av. das Américas, 500, bloco
14, salas 207 e 208, Barra da
Tijuca
Av. das Américas, 500, bloco
14, loja 108, Barra da Tijuca
Rodovia BR 101, S/N, Km 8,
Lado 02 (oeste), Parque
Industrial, Emaús.
Av. Manoel Elias,1480 Bairro
Passo das Pedras
Rua Conselheiro Travassos,
n.º 344, São Geraldo
Rua Major Miguel Pereira, 16
– Bairro Salgado Filho
Rua José Gall, 1.700 –
Ressacada
Rua José Gall, n°1.700,
Ressacada.
Rodovia Anhanguera, s/n, km
m²
103,5 – Jardim Aparecida
49.620
m²
4.764
m²
18.841 m²
Alugado
31/1/2018
Osasco
SP
160 m²
Alugado
28/2/2015
Ribeirão
Preto
SP
850 m²
350,10 m²
Alugado
31/8/2015
São José dos
Campos
SP
818 m²
120 m²
Alugado
Vigorando por prazo
indeterminado
Sumaré
SP
Rua Humberto de Campos,
271, Vila Yolanda
Estrada das Palmeiras, acesso
Rua Antonia Mugnato
Marincek, 1150 Palmeiras
Rodovia Presidente Dutra, s/n
KM 154,7 Edifício 36 Rio
Comprido
Rua William Garcia, 61 Jardim
Aclimação
a. Ativos imobilizados
b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia, informando:
DURAÇÃO
REGISTRO DA
MARCA Nº
TERRITÓRIO
ATINGIDO
Eventos que podem causar a perda
dos direitos
Consequência da perda dos direitos
10/11/2021
740164244
NACIONAL
19/06/2014
780190670
NACIONAL
25/03/2020
7200595
NACIONAL
07/12/2022
800121546
NACIONAL
30/08/2021
829369724
NACIONAL
08/02/2019
812940792
NACIONAL
18/12/2021
821121316
NACIONAL
18/12/2021
821121324
NACIONAL
18/12/2021
200018167
NACIONAL
31/10/2015
817692177
NACIONAL
31/10/2015
817692215
NACIONAL
31/10/2015
817692223
NACIONAL
31/10/2015
817692231
NACIONAL
25/09/2019
6989454
NACIONAL
25/09/2019
6989462
NACIONAL
21/12/2022
200065726
NACIONAL
Não há como qualificar o impacto. A
perda dos direitos sobre as marcas
implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar marcas idênticas ou
semelhantes para assinalar, inclusive,
serviços ou produtos concorrentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito
de uso exclusivo sobre o sinal. Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e
cível, por uso indevido em caso de
violação de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as marcas nas conduções de
suas atividades. Consequentemente, a
Companhia teria de arcar com custos
relacionados à criação e promoção de
uma eventual nova marca, iniciativas de
marketing extraordinárias e emprego de
recursos humanos e tempo da sua
administração para lidar com esta
situação.
Aguardando decisão
do INPI quanto a
renovação da marca.
608965065
NACIONAL
Os pedidos de registro de marca ainda
não concedidos pelo INPI podem ser
indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hipótese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hipótese da marca
não estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou serviços contidos no
certificado de registro. No âmbito
judicial, embora a Companhia seja
titular de diversas marcas, não é
possível assegurar que terceiros não
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
êxito processual. A Companhia não tem
conhecimento da existência de qualquer
procedimento de violação por parte da
Companhia além daqueles descritos
neste Formulário de Referência. A
manutenção dos registros de marcas é
realizada por meio do pagamento
periódico de retribuições ao INPI.
86
Caso aprovado
vencimento será
22/03/23
21/12/2022
800221737
NACIONAL
27/09/2018
812987683
NACIONAL
30/05/2019
812987691
NACIONAL
13/09/2018
813141010
NACIONAL
30/05/2019
813782414
NACIONAL
21/04/2022
815236662
NACIONAL
830724915
NACIONAL
830724931
NACIONAL
24/04/2017
824647548
NACIONAL
24/04/2017
824647556
NACIONAL
25/03/2016
6268625
NACIONAL
08/01/2015
811186423
NACIONAL
DURAÇÃO
REGISTRO DA
PATENTE Nº
TERRITÓRIO
ATINGIDO
Eventos que podem causar a perda
dos direitos
Consequência da perda dos direitos
18/12/2027
PI0705035-6
NACIONAL
18/06/2013
MU7800863-8
NACIONAL
25/06/2013
MU7801091-8
NACIONAL
25/06/2013
MU7801367-4
NACIONAL
02/08/2015
MU7801603-7
NACIONAL
15/08/2016
MU7902162-0
NACIONAL
15/08/2016
MU7903337-7
NACIONAL
28/08/2017
MU7903347-4
NACIONAL
11/09/2024
MU8901783-8
NACIONAL
18/09/2024
MU8901887-7
NACIONAL
08/10/2030
PI1004014-5
NACIONAL
01/03/2031
PI1101068-1
NACIONAL
Não há como qualificar o impacto. A
perda dos direitos sobre as patentes
implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar as patentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito
de uso exclusivo sobre a mesma. Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e
cível, por uso indevido em caso de
violação de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as patentes nas conduções de
suas atividades. Consequentemente, a
Companhia teria de arcar com custos
relacionados ao desenvolvimento, testes
e promoção de uma eventual nova
patente, além do emprego de recursos
humanos e tempo de sua administração
para lidar com esta situação.
08/10/2030
PI1003939-2
NACIONAL
10/05/2026
MU9101029-2
NACIONAL
Os pedidos de registro de patente ainda
não concedidos pelo INPI podem ser
indeferidos. Os registros de patente
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hipótese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade. No
âmbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas patentes, não é
possível assegurar que terceiros não
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
êxito processual. A Companhia
desconhece a existência de qualquer
procedimento de violação por parte da
Companhia além daqueles descritos
neste Formulário de Referência e afirma
que não tem qualquer processo judicial
discutindo eventual violação, seja no
pólo ativo ou passivo. A manutenção
dos registros de patentes é realizada
por meio do pagamento periódico de
retribuições ao INPI.
Aguardando decisão
do INPI quanto a
concessão da marca
Aguardando decisão
do INPI quanto a
concessão da marca
c.
As sociedades em que a Companhia tenha participação
A Companhia não possui Controladas ou Coligadas.
87
9.2
25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhões, pago integralmente
em 8 de fevereiro de 2011.
A Companhia não participa da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisição estratégica, na
qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua: infraestrutura, construção
residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0%
das ações de sua própria emissão e, com isso, a Companhia ampliou sua participação de 25,0% para
27,5% na Rohr.
(i) Denominação Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso
e no fornecimento de soluções para construção civil, que atua, principalmente, nos setores de construção
pesada e manutenção industrial.
(iv) Participação da Companhia: 27,5%
(v) Característica da sociedade: Investimento em sociedade não controlada, tratada a custo.
(vi) Se possui registro na CVM: não possui
(vii) Valor contábil da participação: R$ 87,4 milhões (em 31/12/2012)
(viii) Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados
organizados de valores mobiliários: Não aplicável
(ix) Valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 exercícios sociais, de
acordo com o valor contábil: Não aplicável. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de
compra e venda de ações para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$90,0
milhões. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das ações de sua própria emissão e, com isso, a
Companhia ampliou sua participação de 25,0% para 27,5% na Rohr.
(x) Valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 exercícios sociais, de
acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de
cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados: Não
aplicável.
(xi) Montante de dividendos e juros sobre capital próprio recebidos nos últimos 3 exercícios
sociais:
2012 -> R$ 3.214 mil como juros sobre capital próprio referentes aos exercícios de 2011 e 2012,
registrado como receita financeira de 2012.
2011 –> R$ 3.954 mil, dos quais (i) R$ 1.346 mil como dividendo extraordinário referente ao
exercício de 2011 e registrado como receita financeira em 2011; (ii) R$ 2.035 mil (líquido de
impostos) de juros sobre capital próprio e dividendos referentes ao exercício de 2010 e registrado
reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores referentes a exercícios anteriores à
data de aquisição das ações da investida; e (iii) R$ 573 mil (líquido de impostos) de juros sobre
capital próprio referente ao ano de 2007 e registrado reduzindo o valor do investimento por se
tratar de dividendos oriundos de lucros ou reservas já existentes na data de aquisição das ações
da investida.
88
(xii) Razões para aquisição e manutenção de tal participação: Com esta aquisição estratégica, a
Companhia buscou ampliar sua exposição aos seus setores de atuação, principalmente, nas áreas de
infraestrutura e indústria de petróleo e gás natural.
89
10.
90
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1
Os diretores devem comentar sobre.
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores acreditam que a Companhia é um dos maiores prestadores de serviços especializados de
engenharia, a líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de
equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia é também uma das principais
prestadoras de serviços industriais (acesso, pintura industrial e isolamento térmico) do Brasil, segundo
dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes serviços especializados de
engenharia, com soluções diferenciadas, mão de obra especializada e equipamentos essenciais para
grandes projetos de infraestrutura, construção residencial e comercial e manutenção e montagem
industrial. As soluções customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a
implementação de estruturas temporárias para construção civil (tais como formas de concretagem,
escoramento e andaimes), serviços industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construção e
manutenção de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de
trabalho aéreas e manipuladores telescópicos), bem como assistência técnica e mão de obra
especializada.
A Companhia acredita que os setores em que atua terão um forte crescimento nos próximos anos, devido,
entre outros fatores, (i) à crescente disponibilidade de crédito no Brasil; (ii) aos investimentos
significativos em projetos de infraestrutura, como o Programa de Investimentos em Logística, voltado
para rodovias, ferrovias, portos e aeroportos; (iii) ao programa de construção de moradias para famílias
de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessários para a
Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olímpicos de 2016; e (v) à necessidade de investimento significativo
em diversos setores da indústria no Brasil, principalmente petróleo e gás.
As receitas da Companhia provêm principalmente de locação de equipamentos e de serviços de
assistência técnica, que representaram, em conjunto, 89,0% da receita líquida total da Companhia, cujo
montante foi de R$ 879,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. A
Companhia reconhece as receitas resultantes de prestação de serviços tendo como base medição das
etapas de execução dos serviços realizados até a data-base do balanço. As receitas pela venda de
mercadorias são reconhecidas quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade das
mercadorias são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de
receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. As receitas de locação são
reconhecidas pro rata temporis no resultado, mensalmente, de forma linear, de acordo com os contratos
de locação de equipamentos.
Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de geração de caixa
operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem
adequada de EBITDA em relação à dívida líquida da Companhia, serão suficientes para financiar o seus
investimentos e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo período.
Os diretores entendem que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para
implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.
Efeitos das condições econômicas gerais no Brasil sobre a condição financeira e resultados
operacionais da Companhia
O segmento de negócio Construção oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes
obras e projetos de infraestrutura, enquanto o segmento de negócio Jahu dedica-se à prestação de
serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os clientes do segmento de negócio
Serviços Industriais dedicam-se à indústria pesada, abrangendo os setores de petróleo e gás, químico e
petroquímico, construção e montagem industrial, papel e celulose, naval, mineração, entre outros, ao
passo que os produtos do segmento de negócio Rental, focado no aluguel, assistência técnica e venda de
equipamentos motorizados de acesso, são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos
91
segmentos. Todos estes setores são diretamente afetados pelas alterações nas condições
macroeconômicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto – PIB, taxas de juros,
inflação, disponibilidade de crédito, nível de desemprego, taxas de câmbio e preços de commodities, os
dois últimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades.
Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operações e resultados.
Adicionalmente, as operações e resultados da Companhia são diretamente impactados por variações de
(i) taxas de inflação, cujos índices são utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da
Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e
(iii) oscilações de preços de materiais consumidos nas obras ou na manutenção dos equipamentos da
Companhia.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
De acordo com o balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital
da Mills era 51,6% capital próprio, medido pelo patrimônio líquido, e 48,4% capital de terceiros, medido
pelo passivo total.
Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital próprio, oriundo de geração de caixa
operacional, como capital de terceiros, mediante a contratação de novos empréstimos e/ou a emissão de
títulos e valores mobiliários representativos de dívida, para financiar as necessidades de investimentos em
ativos não-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operações estratégicas, quando necessário, a
Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emissão de ações.
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
O EBITDA da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 358,4
milhões e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo período, líquidas das
receitas financeiras, foram de R$ 39,2 milhões. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 apresentou índice de cobertura de 9,1 vezes as despesas
financeiras líquidas da Companhia no mesmo exercício. Considerando apenas as despesas financeiras,
que somaram R$ 51,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o índice de
cobertura seria igual a 7,0 vezes.
O saldo da dívida da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ R$ 622,5 milhões, ou seja, 1,7
vezes o EBITDA da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. O fluxo de
pagamento dessa dívida, considerando o perfil de endividamento naquela data, acontecerá em um
período de 9 anos, sendo R$ R$ 54,8 milhões devidos em menos de um ano, R$ 188,4 milhões de um a
três anos, R$ 250,2 milhões entre três a cinco anos, e R$ 129,1 milhões acima de cinco anos. O perfil da
dívida de longo prazo da Companhia segue uma política para contratações de empréstimos e
financiamentos cujo objetivo é assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se
necessário, por meio da geração de caixa da Companhia. Desta forma, os diretores da Companhia
acreditam que sua geração de caixa é suficiente para fazer frente a seus compromissos financeiros.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía parcelamentos de tributos em seu
balanço no montante total de R$ 10,7 milhões, cujo maior montante, no valor de R$ 10,7 milhões, se
refere ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) com prazo de parcelamento total aderido de 180
meses cujas parcelas remanescentes são de 142. A Companhia está adimplente com o referido programa
de parcelamento.
No que se refere a limitações contratuais para assunção de novas dívidas, existem cláusulas contidas nos
contratos de crédito bancários da Companhia que a impõem a observância de certos indicadores
92
financeiros, dentre os quais: a relação entre EBITDA e endividamento líquido, a relação entre dívida
líquida de curto prazo e dívida líquida total, e a relação entre despesa financeira líquida e EBITDA. Na
data deste Formulário de Referência, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes
indicadores financeiros.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos não-circulantes e capital de giro são financiados por sua
própria geração de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratação de novos
empréstimos e/ou a emissão de títulos e valores mobiliários representativos de dívida. Para operações
estratégicas, quando necessário, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de
terceiros, mediante a emissão de ações.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$ 411 milhões por meio
de oferta pública inicial de ações de sua emissão.
Em 29 de março de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de 30 notas promissórias
comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1,0 milhão, perfazendo um montante total de R$ 30,0
milhões, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emissão. Sobre o
valor nominal unitário das notas comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105% da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DIs. A remuneração foi integralmente paga na data de
vencimento.
Em 18 de abril de 2011 a Companhia emitiu R$ 270 milhões em debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, com vencimento em 18 de abril de 2016. O valor nominal será
amortizado em três parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emissão e os juros pagos
semestralmente corresponderão a 112,5% da variação acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos
líquidos da oferta foram utilizados para (a) o resgate de todas as notas promissórias comerciais, objeto da
primeira emissão da Companhia, totalizando R$ 30 milhões, (b) a realização de investimentos previstos no
plano de expansão da Mills, incluindo investimentos estimados de R$ 337 milhões para 2011, (c)
recomposição do caixa após desembolso de R$ 90,0 milhões em fevereiro de 2011 para aquisição de
25,0% do capital total da Rohr S.A. Estruturas Tubulares (Rohr), e (d) usos e despesas gerais da
Companhia.
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, série única, 3 (três) notas promissórias
comerciais com valor nominal unitário de R$ 9,0 milhões, perfazendo um montante total de R$ 27,0
milhões, com vencimento em 1º de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitário das notas
comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DIs, adicionado 1,10% ao ano. A remuneração foi integralmente paga na data de
vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia série única de trinta notas promissórias
comerciais com valor nominal unitário de R$ 1,0 milhão, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhões
com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitário das notas comerciais
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias
dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remuneração foi integralmente paga na data de vencimento.
Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emissão, em duas séries, de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos de colocação. Foram emitidas 27.000 debêntures, cada uma com valor nominal de R$
10.000,00, sendo: i) 16.094 debêntures da primeira série, totalizando R$ 160,9 milhões, com vencimento
em 15 de agosto de 2017, não sujeitas à atualização monetária, com valor nominal das debêntures da
93
primeira série amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emissão e os juros
pagos semestralmente corresponderão à sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variação
acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debêntures da segunda série, totalizando R$ 109,1 milhões, com
vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas à atualização monetária pela variação acumulada do IPCA,
com valor nominal das debêntures da segunda série amortizado em três parcelas anuais a partir do sexto
ano da sua emissão e os juros pagos anualmente corresponderão a 5,50% ao ano do valor atualizado
monetariamente na forma acima.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia são:
fluxo de caixa das atividades da Companhia;
financiamentos bancários e por meio de mercado de capitais; e
aportes de capital.
As principais exigências de caixa da Companhia são:
investimentos para manutenção e aumento do estoque de equipamentos;
exigências de capital de giro;
investimentos nas instalações físicas que a Companhia ocupa e o parque de informática voltado a
suportar suas atividades;
investimentos em melhoria de processos e controles;
investimentos em treinamento e segurança; e
distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos.
Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de geração de caixa operacional, em
conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, são suficientes para
financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os empréstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com
os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:
Financiamento com Instituições Financeiras
Financiamento com Instituições Financeiras
Arrendamento Mercantil com Instituições Financeiras
Debêntures simples não conversíveis em ações
Debêntures simples não conversíveis em ações
Encargo (ao ano)¹
2010
2011
2012
CDI+0,8% a 4,5%
TJLP+0,2% a 0,9%
CDI + 2,5% a 3,8%
112,5% do CDI
1ª serie: CDI + 0,88%
2ª serie IPCA + 5,5%
41,9
17,8
72,9
132,6
62,1
22,1
52,2
274,6
410,9
27,3
26,7
18,0
272,5
164,7
113,3
622,5
Total
(em milhões de reais)
¹ Em dezembro de 2012
Endividamento de curto prazo
Esta conta totalizou R$ 71,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, em comparação com R$ 46,7 milhões
em 31 de dezembro de 2010, com acréscimo de R$24,7 milhões, ou 52,9%. Esse aumento foi devido à
94
necessidade de financiar, entre outras despesas gerais e usos, capital de giro da Companhia, para o que
foram emitidas notas promissórias comerciais, em dezembro de 2011, no valor de R$ 27 milhões.
em 31 de dezembro de 2011, com redução de R$ 16,6 milhões, ou 23,2%. Essa redução foi devido,
principalmente, ao pagamento de notas promissórias no valor de R$ 27,0 milhões emitidas em dezembro
de 2011 e com vencimento em 1º de dezembro de 2012.
Endividamento de Longo Prazo
em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$ 253,6 milhões, ou 295,2%. Este aumento foi
principalmente devido à necessidade de financiar, entre outros, a aquisição de 25,0% do capital da Rohr e
os investimentos em compra de equipamentos de locação, para o que foram emitidas debêntures, em
abril de 2011, no valor de R$ 270,0 milhões.
Esta conta totalizou R$ 567,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, em comparação com R$ 339,5
milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 228,2 milhões, ou 67,2%. Este aumento foi
devido à emissão de debêntures em setembro de 2012 no valor total de R$ 270,0 milhões com a
finalidade de, entre outros, financiar os investimentos a serem realizados e pagar dívidas da Companhia.
Contratos Financeiros Relevantes
Em 31 de dezembro de 2012, a dívida da Companhia com instituições financeiras totalizava R$ 54,0
milhões, sendo que as principais estão descritas abaixo.
Itaú Unibanco S.A.
Contrato de Empréstimo Internacional n.º 201030.1. A Companhia celebrou, em 27 de maio de 2011, o
contrato de empréstimo com o Banco Itaú BBA S.A., Sucursal Nassau, no valor de R$ 25,4 milhões. O
contrato apresenta cláusulas usuais de vencimento antecipado e covenants financeiros. O pagamento do
empréstimo será realizado em uma única parcela, no vencimento, em 28 de maio de 2013. O saldo em
aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 25,6 milhões. Com o objetivo de anular o
risco da variação cambial deste empréstimo, originalmente contratado em moeda estrangeira, foi
contratado com o banco Itaú BBA S.A, na mesma data do empréstimo, instrumento financeiro (swap)
para que as obrigações sejam convertidas em sua totalidade para moeda local. O custo deste swap já
está adicionado ao custo da dívida indicado acima.
BNDES
A Companhia celebrou com os agentes financeiros Banco do Brasil e Itaú BBA os contratos
financiamento para compra de equipamentos através de FINAME, conforme tabela abaixo:
Contrato nº
ITAU Nº 106509120003700
ITAU Nº 006950006211200
ITAU Nº 006950006221200
ITAU Nº 006950006221400
ITAU Nº 006950006211300
BRASIL 00399-X
BRASIL 40-00402-3
Data de
Vencimento
16.03.2015
16.11.2020
30.09.2020
29.01.2021
15.04.2021
17.02.2020
16.03.2020
Data de Emissão
22.06.2010
02.10.2011
09.03.2011
12.08.2011
15.12.2011
15.02.2010
22.06.2010
Valor
Original(1)
6.000
4.294
3.069
7.194
3.627
10.000
1.921
Saldo em aberto em 31
de dezembro de 2012
3.637
3.776
2.498
4.099
1.930
8.979
1.745
26.663
95
de
(1)
Valores em R$ milhões.
Banco Bradesco S.A.
A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cédula de crédito bancário em favor do Banco Bradesco
S.A., no valor de R$ 5,0 milhões. O pagamento do valor devido por meio dessa cédula se dará em 48
parcelas mensais. Em garantia das obrigações assumidas na cédula, a Companhia cedeu fiduciariamente
os direitos creditórios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta cláusulas usuais de
vencimento antecipado, além de prever vencimento antecipado para caso de alteração ou transferência
do controle da Companhia ou da titularidade das ações de sua emissão, bem como a incorporação, cisão,
fusão ou reorganização societária da Companhia. O valor devido foi integralmente pago na data de
vencimento.
Banco do Brasil S.A.
A Companhia celebrou com o Banco do Brasil duas cédulas de crédito bancário (CCB) para capital de giro.
A dívida foi quitada na data do vencimento.
A tabela abaixo mostra os principais termos dessas cédulas:
Número da CCB
345.500.737
345.500.724
(1)
Valores em R$ milhões.
Data de Emissão
27.05.2008
27.02.2008
Data de Vencimento
20.04.2013
25.01.2013
Valor Original(1)
8,0
5,0
de dezembro de 2012(1)
0,6
0,1
Banco Fibra S.A.
A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cédula de crédito bancário em favor do Banco Fibra S.A., no
valor de R$ 6,0 milhões. O pagamento do valor devido por meio dessa cédula deve ser realizado
mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013, data na qual a dívida foi
totalmente quitada. O contrato apresenta cláusulas usuais de vencimento antecipado, além de prever
vencimento antecipado para caso de alteração ou transferência do controle da Companhia ou da
titularidade das ações de emissão da Companhia, bem como a incorporação, cisão, fusão ou qualquer
outro fato que importe redução da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigações. O
saldo em aberto dessa cédula, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 0,9 milhão.
Debêntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emissão, pela Companhia, de um total de 27 mil debêntures
simples, não conversíveis em ações, nominativas, em série única da espécie quirografária no valor de R$
270,0 milhões, e valor nominal unitário de R$ 10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As debêntures têm
vencimento em 18 de abril de 2016 e remuneração de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de
juros e amortização em três parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro vencimento em 18 de abril de
2014. Os custos de transação associados a esta emissão no valor de R$ 2,4 milhões estão sendo
reconhecidos como despesas de captação da Companhia, conforme os prazos contratuais desta emissão.
Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emissão, pela Companhia, em duas séries, de debêntures
esforços restritos de colocação. Em 18 de setembro de 2012, foram emitidas 27.000 debêntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debêntures da primeira série, totalizando R$
160,9 milhões, com vencimento em 15 de agosto de 2017, não sujeitas à atualização monetária, com
valor nominal das debêntures da primeira série amortizado em duas parcelas anuais a partir do quarto
ano da sua emissão e os juros pagos semestralmente corresponderão à sobretaxa de 0,88% ao ano
96
incidente sobre 100% da variação acumulada da taxa DI; ii) 10.906 debêntures da segunda série,
totalizando R$ 109,1 milhões, com vencimento em 15 de agosto de 2020, sujeitas à atualização monetária
pela variação acumulada do IPCA, com valor nominal das debêntures da segunda série amortizado em
três parcelas anuais a partir do sexto ano da sua emissão e os juros pagos anualmente corresponderão à
5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma acima. Os custos de transação associados a
esta emissão no valor de R$ 1,8 milhão estão sendo reconhecidos como despesas de captação da
Companhia, conforme os prazos contratuais desta emissão.
Em 31 de dezembro de 2012, os saldos de debêntures bruto dos custos de transação é de R$ 13,7
milhões no passivo circulante e de R$ 540,0 milhões no passivo não circulante e R$ 13,0 milhões e R$
537,5 milhões líquidos dos custos de transação respectivamente.
Notas Promissórias
milhões, cada nota com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva data de emissão. Sobre o
valor nominal unitário das notas comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes a 105% da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DIs. A remuneração foi integralmente paga na data de
vencimento.
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia série única de três notas promissórias
comerciais com valor nominal unitário de R$ 9,0 milhões, perfazendo um montante de R$ 27,0 milhões
com vencimento em 1º de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitário das notas comerciais
comerciais com valor nominal unitário de R$ 1,0 milhão, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhões
com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitário das notas comerciais
Contratos de Arrendamento Mercantil
Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia são garantidos por meio de
notas promissórias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissórias cujos montantes são considerados
relevantes:
Contrato Vinculado
615556-1
615800-5
615587-1
19340110471
19340115341
19340116534
Banco
SANTANDER
SANTANDER
SANTANDER
HSBC
HSBC
HSBC
Data de emissão
27.07.2009
27.08.2009
5.08.2009
15.09.2009
29.12.2009
5.02.2010
Data de
Vencimento
28.07.2014
25.08.2014
4.08.2014
15.09.2014
29.12.2014
2.02.2015
de dezembro de 2012
1.448
2.976
700
1.374
2.874
1.291
Na data deste Formulário, a Companhia é parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que
representavam, em 31 de dezembro de 2012, um montante total de obrigações a vencer de R$ 18
milhões. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatária, para arrendamento e possível
posterior aquisição de bens e equipamentos necessários à realização de suas atividades. Ao final de cada
contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opção de compra
do bem financiado, mediante pagamento de um valor residual. O pagamento dos arrendamentos deve ser
97
realizado mensalmente, com previsão de pagamento de um valor garantido ao arrendante,
correspondente ao valor mínimo pelo qual o bem arrendado será vendido a terceiro.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia contratou com instituições financeiras instrumentos de proteção cambial (hedge). Os
instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de protegê-la, em suas operações
de importação de equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e nacionalização, contra os
riscos de flutuação na taxa de câmbio, e não são utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$ 72,8 milhões (em 2011, tais ordens
somavam R$ 69,2 milhões, e em 2010 tais ordens somavam US$72,8 milhões), todos com previsão para
pagamento até dezembro de 2013.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Os financiamentos da Companhia são usualmente garantidos por:
(a) alienação fiduciária de equipamentos; e
(b) recebíveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades.
Adicionalmente, quando da celebração de empréstimos e financiamentos, a Companhia usualmente é
solicitada a firmar notas promissórias representativas das respectivas dívidas, para facilitar sua execução
em caso de inadimplemento.
A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em
exercícios anteriores, quando a situação financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias
reais para facilitar o seu acesso ao crédito.
Após sua oferta inicial de ações realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operação de
financiamento com garantia real somente para as operações de FINAME, linha de crédito do BNDES para
financiamento de investimentos na fabricação de parcela de seus equipamentos, onde, por exigência do
contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado até o termino do contrato de
financiamento.
Os diretores da Companhia acreditam que as cláusulas em vigor referentes à constituição de garantias
não restringirão de maneira significativa a capacidade de contratar novas dívidas para satisfazer suas
necessidades de capital.
(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação aos limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigações relacionadas à
manutenção de certos níveis para indicadores financeiros determinados. As principais condições impostas
nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia são: (i) razão entre o EBITDA e o endividamento
líquido total (dívida bancária total menos disponibilidades totais); e (ii) razão entre o EBITDA e a despesa
financeira líquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigação manter um grau relativamente baixo de
endividamento e uma capacidade satisfatória de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo
a contratação de novos endividamentos atender esses pré-requisitos. Nos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia esteve em conformidade com os níveis
requeridos para os indicadores.
98
Os diretores da Companhia acreditam que as cláusulas atuais não restringirão de maneira significativa sua
capacidade de contratar novas dívidas para satisfazer suas necessidades de capital.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia dispunha de aproximadamente R$ 1,2 bilhão de limite em
operações de crédito (leasing, capital de giro, empréstimos e financiamentos de longo prazo, derivativos e
fiança) com as principais instituições financeiras com atuação no Brasil, sendo que o montante de R$
622,5 milhões já havia sido disponibilizado para a Companhia e estava registrado em sua posição de
endividamento.
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
De acordo com as políticas contábeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstração
do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefícios econômicos recebidos e a receber
pela Companhia, quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de
terceiros – tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor
adicionado – não geram benefícios para a Companhia e não resultam em aumento do patrimônio líquido
e, portanto, são excluídos da receita. Desta forma, os comentários abaixo relativos às variações entre os
resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 são referentes somente a
receita líquida, e não à receita bruta.
DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
2010
Receita Líquida de
Vendas e Serviços
Construção
Jahu
Rental
Eventos (descontinuada)
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro (em milhões de reais, exceto percentuais)
AV(1) (%)
AH(2) (%)
2011
AV(1) (%)
AH(2) (%)
2012
AV(1) (%)
AH(2) (%)
549,9
100%
36,0%
677,6
100%
23,2%
879,3
100%
29,8%
154,3
105,1
195,4
95,1
-
28,1%
19,1%
35,5%
17,3%
-
5,5%
69,0%
38,2%
74,8%
-
131,6
155,8
214,8
175,4
-
19,4%
23,0%
31,7%
25,9%
-
(14,7%)
48,2%
9,9%
84,5%
-
174,1
238,0
213,8
253,5
-
19,8%
27,1%
24,3%
28,8%
-
32,3%
52,8%
(0,5%)
44,5%
-
Custo dos Produtos
Vendidos e dos
Serviços Prestados
(254,8)
46,3%
50,2%
(340,4)
50,2%
33,6%
(410,9)
46,7%
20,7%
Lucro Bruto
295,1
53,7%
25,8%
337,2
49,8%
14,3%
468,3
53,3%
38,9%
Receitas (Despesas)
Operacionais
Administrativas e Gerais
(147,6)
26,8%
35,7%
(175,2)
25,9%
18,7%
(218,5)
24,8%
24,7%
Lucro Operacional
147,5
26,8%
17,2%
162,0
23,9%
9,8%
249,9
28,4%
54,3%
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
(24,3)
18,7
4,4%
3,4%
(4,0%)
1884%
(46,6)
14,7
6,9%
2,2%
91,6%
(21,3%)
(51,2)
12,1
5,8%
1,4%
9,9%
(17,7%)
141,8
25,8%
49,8%
130,1
19,2%
(8,3%)
210,7
24,0%
62,0%
(38,5)
7,0%
16,7%
(38,0)
5,6%
(1,4%)
(59,2)
6,7%
55,8%
103,3
18,8%
51,0%
92,2
13,6%
(10,7%)
151,5
17,2%
64,3%
Lucro antes do Imposto
de Renda e da
Contribuição Social
Imposto de Renda e
Contribuição Social
Lucro Líquido no
Exercício
99
(1)
(2)
Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita líquida de vendas e serviços.
Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre os exercícios sociais indicados.
Exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com exercício findo em 31 de
Dezembro de 2011
Receita Líquida de Vendas e Serviços
A tabela a seguir apresenta a receita líquida da Companhia por segmento de negócio para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012:
31 de dezembro de
2011
AV (%)(1)
Construção .......................................................
131,6
19,4%
174,1
19,8%
Jahu .................................................................
155,8
23,0%
238,0
27,1%
52,8%
Serviços Industriais ............................................
214,8
31,7%
213,8
24,3%
(0,5%)
Rental ..............................................................
175,4
25,9%
253,5
28,8%
2012
AV (%)(1)
AH (%)
(2)
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Total ...............................................................
677,6
100%
879,3
100,0%
(1)
(2)
Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.
32,3%
44,5%
29,8%
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita líquida de vendas e serviços da
Companhia atingiu R$ 879,3 milhões, um novo recorde anual, comparada com R$ 677,6 milhões no
exercício de 2011, com acréscimo de R$ 201,7 milhões, ou 29,8%. Este aumento provém de incremento
das receitas oriundas dos segmentos de negócios Jahu, Rental e Construção. A análise dos diretores da
Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alterações é apresentada a seguir.
Construção
A receita líquida do segmento de negócio Construção totalizou R$ 174,1 milhões em 2012, com
crescimento de 32,3%, ou R$ 42,5 milhões em relação ao ano anterior. Os diretores da Companhia
atribuem esse aumento à recuperação do mercado de construção pesada, que havia sofrido com a fraca
demanda em grande parte do ano de 2011.
Jahu
A receita líquida do segmento de negócio Jahu somou R$ 238,0 milhões em 2012, com aumento de
52,8%, ou R$ 82,2 milhões, em relação a 2011, incluindo ampliação de 45,9% da receita com locação. As
unidades abertas desde novembro de 2009 contribuíram com 51% da receita do segmento no ano. Os
diretores da Companhia atribuem esta ampliação aos investimentos em crescimento orgânico realizados
neste segmento a partir de 2010.
A receita líquida do segmento de negócio Serviços Industriais totalizou R$ 213,8 milhões em 2012, em
linha com a de 2011, de R$ 214,8 milhões. Na avaliação da diretoria da Companhia, a estabilidade da
receita deveu-se, essencialmente, a sua estratégia de otimizar os contratos existentes, priorizando
melhoria de rentabilidade à crescimento de receita.
Rental
A receita líquida do segmento de negócio Rental totalizou R$ 253,5 milhões em 2012, sendo 44,5%, ou
R$ 78,1 milhões superior a de 2011, sendo que o maior volume de equipamentos locados contribuiu com
98,5% da ampliação da receita de locação entre anos. As unidades abertas desde 2010 contribuíram com
100
62% da receita no ano. Na avaliação dos diretores da Companhia este aumento está associado
principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento orgânico a
partir de 2010.
Impostos Incidentes sobre as Vendas
De acordo com as políticas contábeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstração
do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefícios econômicos recebidos e a receber
pela Companhia, quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de
terceiros – tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor
adicionado – não geram benefícios para a Companhia e não resultam em aumento do patrimônio líquido
e, portanto, são excluídos da receita. Desta forma, a Companhia não reportou, para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, valores relativos a esta rubrica.
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados e despesas gerais e administrativas
A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais
e administrativas por segmento de negócio e por natureza, sendo que a informação por segmento de
negócio passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciação.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e serviços prestados abertos da Companhia por
natureza nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administrati
locação
vas
Total
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administrati
locação
vas
Total
(162,3)
(7,0)
(13,4)
(89,9)
(17,4)
(0,6)
(252,3)
(24,4)
(14,0)
(179,2)
(6,3)
(15,0)
(109,3)
(22,1)
(0,8)
(288,6)
(28,4)
(15,8)
(16,9)
0,7
(1,6)
(19,4)
(4,7)
(0,2)
(36,3)
(4,0)
(1,8)
(35,2)
(4,1)
(39,3)
(41,7)
(4,8)
(46,5)
(6,5)
(0,7)
(7,2)
(10,0)
(9,5)
(19,4)
(8,3)
(11,3)
(19,5)
1,7
(1,8)
(0,1)
(8,6)
(73,0)
(4,6)
(26,3)
(340,4)
(11,4)
(2,5)
(0,7)
(11,4)
(3,1)
(1,7)
(7,9)
(15,0)
(175,2)
(20,0)
(75,5)
(0,7)
(4,6)
(11,4)
(3,1)
(1,7)
(7,9)
(41,3)
(515,6)
(8,6)
(104,2)
(4,9)
(42,6)
(410,9)
(11,5)
(3,3)
(1,1)
(16,1)
(5,8)
4,0
(20,1)
(16,3)
(218,5)
(20,1)
(107,5)
(1,1)
(4,9)
(16,1)
(5,8)
4,0
(20,1)
(58,9)
(629,4)
0,0
(31,2)
(0,3)
(16,3)
(70,5)
(0,1)
(0,8)
(0,4)
(4,7)
(2,7)
5,7
(12,2)
(1,3)
(43,3)
(0,1)
(32,0)
(0,4)
(0,3)
(4,7)
(2,7)
5,7
(12,2)
(17,6)
(113,8)
Variação 2011 x 2012(1)
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administrati
locação
vas
Total
Pessoal
Terceiros
Frete
Material
Construção/Manutenção
e reparo
Aluguel equipamentos e
outros
Viagem
Depreciação
Amortização de intangível
Baixa de ativos
Provisão Devedores-PDD
Plano de Ações
Atualização provisões
Participação no resultado
Outros
Total
(1)
Redução (aumento) do total registrado de um período para o outro.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e serviços prestados e despesas gerais e
administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciação, abertos por segmento de
negócio nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012.
2011
31 de dezembro de
(%) (1)
2012
(%)
(1)
101
2011
x
2012
Var. (%)
(2)
Construção ................................................
Jahu .........................................................
Serviços Industriais ....................................
Rental .......................................................
Total .....................................................
(73,8)
(89,8)
(194,1)
(81,8)
(439,4)
16,8%
20,4%
44,2%
18,6%
100,0%
(89,7)
(124,5)
(194,4)
(112,2)
(520,8)
17,2%
23,9%
37,3%
21,5%
100,0%
21,5%
38,6%
0,2%
37,2%
18,5%
(1)
Participação percentual do segmento no total de nossos Custos dos produtos vendidos e serviços prestados e despesas gerais e administrativas
no período.
(2)
Aumento (redução) do total registrado de um período para o outro.
Os custos dos produtos vendidos e serviços prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciação, passaram de R$ 439,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 para
R$ 520,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$ 81,4
milhões, ou 18,5%, em decorrência, principalmente, do crescimento dos negócios da Companhia em
2012.
A depreciação dos bens utilizados na prestação dos serviços, que é integrante dos custos dos produtos
vendidos e serviços prestados, aumentou 42,7% em decorrência de elevados investimentos realizados nos
últimos anos, passando de R$ 73,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
para R$ 104,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, mantidos os prazos
médios de depreciação de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciação, os custos de serviços prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$ 410,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, em
comparação com R$ 340,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 20,7%.
Como resultado da maturação dos investimentos da Companhia e recuperação da demanda da construção
pesada, o custo dos serviços e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciação, em relação à
receita líquida, teve redução de 39,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
34,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Incluindo a os efeitos da depreciação,
a mesma relação teve redução de 50,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para
46,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 175,2 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011 para R$ 218,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
um aumento de R$ 43,3 milhões, ou 24,7%. Em 2012, a equipe técnica e comercial foi ampliada e
algumas unidades foram transferidas para espaços maiores, de forma consistente com o crescimento dos
negócios da Companhia. Apesar de num primeiro momento a Companhia incorrer em maiores despesas
gerais e administrativas e consequente compressão de margem, os Diretores da Companhia acreditam
que estas medidas são fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de produtividade nas
operações dos seus depósitos e com manutenção da alta qualidade técnica dos seus serviços.
A relação entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relação à receita
operacional líquida passou de 25,9% em 2011 para 24,8% no exercício social encerrado em dezembro de
2012.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 162,0 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 249,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, um aumento de R$ 87,9 milhões, ou 54,3%. Os diretores da Companhia entendem
que tal aumento reflete, principalmente, a recuperação do segmento Construção e a maturação dos
investimentos realizados, conforme exposto acima. O lucro operacional representou 28,4% da receita
líquida em 31 de dezembro de 2012, em comparação com 23,9% da receita líquida em 31 de dezembro
de 2011.
102
Resultado Financeiro
A despesa financeira líquida passou de R$ 31,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2011 para R$ 39,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de R$ 7,4 milhões, uma vez que o aumento da dívida bruta foi parcialmente compensado por
menores taxas de juros no período. A dívida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2011, era
de R$ 410,9 milhões, passou para R$ 622,5 milhões em 31 de dezembro de 2012. Em agosto de 2012, a
Companhia realizou sua segunda emissão de debêntures, no montante total de R$ 270,0 milhões. A
Companhia deu aos recursos líquidos captados com esta oferta a seguinte destinação: (a) o financiamento
de investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dívidas da Companhia, e (c) usos
e despesas gerais.
Imposto de renda e contribuição social
As despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$ 38,0 milhões no exercício social
dezembro de 2012, um aumento de R$ 21,2 milhões, ou 55,8%.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia deduziu do imposto de renda e
contribuição social o montante de R$ 14,2 milhões, em decorrência do provisionamento de juros sobre o
capital próprio para distribuição de parte dos resultados do exercício, enquanto que no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 essa dedução totalizou R$ 8,3 milhões. Além disso, a alíquota
efetiva de 2012 foi de 28,1%, após ajuste das despesas não dedutíveis, ante 29,2% em 2011.
Lucro Líquido do Exercício
O lucro líquido do exercício passou de R$ 92,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2011 para R$ 151,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, um
crescimento de R$ 59,3 milhões, ou 64,3%. Esta expansão do lucro líquido é explicada pelo aumento da
receita líquida (R$ 201,7 milhões), parcialmente compensado pela ampliação nos montantes de custos
dos produtos vendidos e serviços prestados e das despesas gerais e administrativas (R$ 113,8 milhões) e
resultado financeiro líquido negativo (R$ 7,3 milhões).
Exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com exercício findo em 31 de
Dezembro de 2010
A tabela a seguir apresenta a receita líquida da Companhia por segmento de negócio para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011:
2010
31 de dezembro de
AV (%)(1)
2011
AV (%)(1)
AH (%)
(2)
Construção .......................................................
154,3
28,1%
131,6
19,4%
(14,7%)
Jahu .................................................................
105,1
19,1%
155,8
23,0%
48,1%
195,4
35,5%
214,8
31,7%
9,9%
Rental ..............................................................
95,1
17,3%
175,4
25,9%
84,5%
549,9
Total ...............................................................
100%
677,6
100%
(1)
(2)
Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre 2010 e 2011.
103
23,2%
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita líquida de vendas e serviços da
Companhia atingiu R$ 677,6 milhões, um novo recorde anual, comparada com R$ 549,9 milhões no
mesmo período em 2010, com acréscimo de R$ 127,7 milhões, ou 23,2%. Este aumento provém de
incremento das receitas oriundas dos segmentos Rental, Jahu e Serviços Industriais, parcialmente
compensado pela queda da receita da Construção. A análise dos diretores da Companhia quanto aos
fatores que levaram a estas alterações são apresentadas a seguir.
Construção
A receita líquida do segmento de negócio Construção passou de R$ 154,3 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 131,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, uma
redução de R$ 22,7 milhões, ou 14,7%. Os diretores da Companhia atribuem que esta redução foi
principalmente decorrente do enfraquecimento da demanda no segmento de construção pesada desde o
final de 2010 até meados de 2011.
Jahu
A receita líquida do segmento de negócio Jahu passou de R$ 105,1 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010 para R$ 155,8 milhões no exercício social encerrado em 2011, um aumento
de R$ 50,7 milhões, ou 48,1%. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliação aos investimentos
realizados em crescimento orgânico a partir de 2010 e à expansão geográfica do segmento de negócio.
A receita líquida do segmento de negócio Serviços Industriais passou de R$ 195,4 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$ 214,8 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011, um aumento de R$ 19,4 milhões, ou 9,9%. Na avaliação da diretoria da
Companhia, o aumento realizado deveu-se, essencialmente, ao crescimento de receita em contratos com
serviços de manutenção, que representaram 73,7% da receita do ano de 2011.
Rental
A receita líquida do segmento de negócio Rental passou de R$ 95,1 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010 para R$ 175,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011, um aumento de R$ 80,3 milhões, ou 84,5%. Na avaliação dos diretores da Companhia este
aumento está associado ao crescimento orgânico deste segmento de negócio, com o aumento da frota de
equipamentos e expansão geográfica.
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados e despesas gerais e administrativas
A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais
e administrativas por segmento e por natureza, sendo que a informação por segmento passou a ser
apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciação.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e serviços prestados abertos da Companhia por
natureza nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administra
locação
tivas
Total
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administra
locação
tivas
Total
Variação 2010 x 2011(1)
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administra
locação
tivas
Total
Pessoal
(122,3)
(80,0)
(202,2)
(162,3)
104
(89,9)
(252,3)
(40,1)
(10,0)
(50,0)
Terceiros
(5,1)
(15,0)
(20,1)
(7,0)
(17,4)
(24,4)
(1,9)
(2,4)
(4,3)
Frete
Material
Construção/Manutenção e
reparo
Aluguel equipamentos e
outros
Viagem
(12,4)
(0,4)
(12,7)
(13,4)
(0,6)
(14,0)
(1,1)
(0,2)
(1,3)
(24,4)
(6,2)
(30,5)
(35,3)
(4,1)
(39,3)
(10,9)
2,1
(8,9)
(11,3)
(5,4)
(16,7)
(10,0)
(9,5)
(19,4)
1,3
(4,1)
(2,8)
(6,2)
(8,5)
(14,7)
(8,6)
(11,4)
(20,0)
(2,4)
(2,9)
(5,3)
Depreciação
(44,9)
(1,7)
(46,6)
(73,0)
(2,5)
(75,5)
(28,1)
(0,8)
(28,9)
0,0
(0,5)
(0,5)
0,0
(0,7)
(0,7)
0,0
(0,2)
(0,2)
(4,0)
(4,6)
(4,6)
(0,5)
0,0
(0,5)
Amortização de intangível
Baixa de ativos
(4,0)
Provisão Devedores-PDD
(1,5)
(1,5)
(11,3)
(11,3)
0,0
(9,8)
(9,8)
Plano de Ações
(0,6)
(0,6)
(3,1)
(3,1)
0,0
(2,5)
(2,5)
2,6
2,6
(1,4)
(1,4)
0,0
(4,0)
(4,0)
(17,6)
(17,6)
(7,9)
(7,9)
0,0
9,7
9,7
(13,1)
(37,4)
(15,4)
(41,7)
(1,9)
(2,4)
(4,3)
(175,2)
(515,6)
(85,6)
(27,6)
(113,2)
Atualização provisões
Participação no resultado
Outros
(24,4)
Total
(1)
(26,3)
(254,8)
(147,6)
(402,4)
(340,4)
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e serviços prestados e despesas gerais e
administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciação, abertos por segmento nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011.
2010
x
2011
31 de dezembro de
(1)
2011
(%)
(1)
Var. (%)
(2)
2010
(%)
Construção ........................................................
(80,7)
22,7%
(73,8)
16,8%
(8,6%)
Jahu .................................................................
(61,3)
17,2%
(89,8)
20,4%
46,5%
(169,3)
47,6%
(194,1)
44,2%
14,6%
Rental ...............................................................
(44,1)
12,4%
(81,8)
18,6%
85,5%
Total................................................................
(355,4)
100%
(439,4)
100%
23,6%
(1)
Participação percentual do segmento de negócio no total de nossos Custos dos produtos vendidos e serviços prestados e despesas gerais e
administrativas no período.
(2)
Os custos dos produtos vendidos e serviços prestados (CPV) da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciação, passaram de R$ 209,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 para
R$ 267,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, um crescimento de R$ 57,5
milhões, ou 27,4%, em decorrência, principalmente, do crescimento dos negócios da Companhia em
2011, tanto em volume de operações e contratos quanto geograficamente.
O item de CPV que apresentou o maior aumento absoluto entre os exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2010 e 2011 foi o item pessoal, que aumentou em R$ 42,0 milhões, sendo Serviços
Industriais e Jahu responsáveis por 76% desse aumento.
A depreciação dos bens utilizados na prestação dos serviços, que é integrante dos custos dos produtos
vendidos e serviços prestados, aumentou 61,9% em decorrência de elevados investimentos realizados no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, passando de R$ 46,6 milhões no exercício social
dezembro de 2011, mantidos os prazos médios de depreciação de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciação, os custos de serviços prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$ 340,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, em
comparação com R$ 254,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
representando um aumento de 33,6%.
105
Como resultado destes fatores, em relação à receita operacional líquida, o custo dos serviços e bens
vendidos total, excluindo os efeitos da depreciação, aumentou de 38,2% no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010 para 39,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Incluindo a os efeitos da depreciação, a mesma relação aumentou de 46,3% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010 para 50,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 147,6 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010 para R$ 175,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
um aumento de R$ 27,6 milhões, ou 18,7%. A principal explicação para o aumento foi a necessidade de
formação de equipes técnica e comercial nas novas unidades da Jahu e da Rental para atender à
expansão destes segmentos, o que levou à contratação de novos colaboradores para este fim.
A relação entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relação à receita
operacional líquida passou de 26,8% em 2010 para 25,9% no exercício social encerrado em dezembro de
2011.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 147,5 milhões no exercício social
dezembro de 2011, um aumento de R$ 14,5 milhões, ou 9,8%. Tal aumento reflete, principalmente, a
recuperação da Construção e a maturação das novas unidades da Rental e da Jahu. O lucro operacional
representou 23,9% da receita líquida em 31 de dezembro de 2011, em comparação com 26,8% da
receita líquida em 31 de dezembro de 2010.
A despesa financeira líquida passou de R$ 5,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010 para R$ 31,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um
aumento de R$ 26,2 milhões. O endividamento bancário da Companhia, que, no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 132,6 milhões, passou para R$ 410,9 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011. Em abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de
debêntures, no montante total de R$ 270,0 milhões. A Companhia deu aos recursos líquidos captados com
esta oferta a seguinte destinação: (a) resgate das notas promissórias de 90 dias emitidas em março de
2011, totalizando R$ 30,0 milhões, (b) a realização de investimentos previstos no plano de expansão da
Companhia, incluindo parte dos R$ 337,0 milhões previstos para 2011, (c) recomposição do caixa após
desembolso para aquisição de 25,0% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais.
Imposto de renda e contribuição social
As despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$ 38,5 milhões no exercício social
dezembro de 2011, uma redução de R$ 0,5 milhão, ou 1,3%.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia deduziu do imposto de renda e
contribuição social o montante de R$ 8,3 milhões, em decorrência do provisionamento de juros sobre o
capital próprio para distribuição de parte dos resultados do exercício, enquanto que no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 essa dedução totalizou R$ 8,6 milhões. Além disso, a alíquota
efetiva de 2011 foi de 29,2%, após ajuste das despesas não dedutíveis, ante 27,2% em 2010.
Lucro Líquido do Exercício
106
O lucro líquido do exercício passou de R$103,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 para R$92,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, uma redução de
R$11,1 milhões, ou 10,8%, em função do efeito combinado dos componentes acima mencionados.
Saldo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2011
Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$ 224,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 473,7 milhões em 31
de dezembro de 2012, um aumento de R$ 248,8 milhões, ou 110,6%. As principais variações, na
avaliação da diretoria da Companhia, foram:
aumento de R$ 159,6 milhões no títulos e valores mobiliários, devido aos recursos provenientes da
segunda emissão, pela Companhia, de debêntures simples, em setembro de 2012;
aumento de R$ 55,6 milhões no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da
Companhia;
aumento de R$ 15,7 milhões nos estoques, devido à ampliação das atividades da Companhia;
aumento de R$ 13,0 milhões em tributos a recuperar, devido aos créditos de PIS e COFINS sobre
aquisições de ativo imobilizado;
redução de R$ 4,8 milhões em adiantamento a fornecedores, como consequência do recebimento
dos pagamentos.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante passou de R$ 50,0 milhões em 31 de dezembro 2011 para R$ 45,1 milhões em 31
de dezembro de 2012, uma redução de R$ 4,9 milhões, ou 9,8%. A principal variação do ativo não
circulante foi na conta de tributos diferidos, devido às liquidações e baixas de arrendamentos financeiros.
Investimento
Em 31 de de dezembro de 2012 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2011 de
investimento de R$ 87,4 milhões. Em janeiro de 2011, a Companhia adquiriu 25,0% do capital social
votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhões. A Companhia recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhões de
remuneração aos acionistas da Rohr referente a exercícios anteriores a 2011, que, portanto, foi
contabilizada como redução do investimento de aquisição.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 872,9 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1.003,3 milhões em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 130,4 milhões, ou 14,9%. Na avaliação dos diretores da
Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciação e baixas, reflete o investimento que a
Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangível
O ativo intangível passou de R$ 45,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 54,5 milhões em 31
de dezembro de 2012, devido principalmente a R$ 9,2 milhões em aquisição de software.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 177,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 214,5 milhões em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 36,8 milhões. Os principais fatores que levaram a tal
variação, na avaliação da diretoria da Companhia, foram:
107
aumento de R$ 14,3 milhões na conta dividendos e juros sobre capital próprio a pagar, devido ao
melhor resultado da Companhia e consequente aumento de remuneração ao acionista;
aumento de R$ 12,2 milhões na conta participação nos lucros a pagar, devido à maior remuneração
variável atrelada ao EVA no exercício de 2012, em comparação com 2011;
aumento de R$ 11,9 milhões nas contas a pagar a fornecedores, em razão do maior volume de
investimentos em 2012;
aumento de R$ 10,5 milhões na conta tributos a pagar, decorrente dos impostos sobre faturamento,
como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 6,9 milhões, no saldo de debêntures de curto prazo, em decorrência da segunda
emissão de debêntures, em setembro de 2012, no valor total de R$270 milhões;
redução de R$ 23,5 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo, em razão da
quitação das notas promissórias em dezembro de 2012.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante passou de R$ 366,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 590,2 milhões
em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 223,5 milhões, ou 60,9%. Na avaliação da diretoria da
Companhia, o principal fator que levou tal variação foi o aumento de R$ 269,0 milhões no saldo de
debêntures de longo prazo, em decorrência da segunda emissão de debêntures em setembro de 2012, no
valor de R$ 270,0 milhões.
O patrimônio líquido passou de R$ 736,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 859,3 milhões em
31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 123,2 milhões, ou 16,7%, substancialmente em razão do
aumento da reserva de lucro da Companhia.
Saldo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de
2010
Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$307,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$224,9 milhões em 31
de dezembro de 2011, uma redução de R$83,0 milhões, ou 27,0%. As principais variações, na avaliação
da diretoria da Companhia, foram:
redução de R$136,1 milhões no títulos e valores mobiliários, o saldo da conta foi totalmente utilizado
no período com aquisição da participação na Rohr e outros investimentos da Companhia;
aumento de R$29,0 milhões no caixa, equivalentes de caixa, devido aos recursos provenientes da
primeira emissão, pela Companhia, de debêntures simples, em abril de 2011;
aumento de R$17,0 milhões no contas a receber, refletindo o aumento no faturamento da
Companhia;
aumento de R$5,6 milhões nos estoques, devido à ampliação das atividades da Companhia.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante passou de R$ 23,1 milhões em 31 de dezembro 2010 para R$ 58,0 milhões em 31
de dezembro de 2011, um aumento de R$ 34,9 milhões, ou 151,1%. As principais variações do ativo não
circulante prazo foram:
108
aumento de R$ 27,7 milhões na conta tributos a recuperar, referente aos créditos de PIS – Programa
de Integração Social (PIS) e COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
(COFINS) sobre o imobilizado, dada a necessidade de mudança da metodologia de cálculo de 1/12
avos para 1/48 avos. A Companhia por não concordar com a interpretação da Receita Federal
impetrou mandado de segurança a fim de continuar a utilizar os créditos a razão de 1/12 avos e;
aumento de R$ 8,1 milhões na conta tributos diferidos, influenciado pelo aumento de provisão para
perdas por redução ao valor recuperável do contas a receber e pelo fato de em 31 de dezembro de
2011 estar sendo apresentado bruto do passivo diferido.
Investimento
Em 2011, a Companhia registrou o valor de investimento de R$ 87,4 milhões. Em janeiro de 2011, a
Companhia adquiriu 25,0% do capital social votante e total da Rohr por R$ 90,0 milhões. A Companhia
recebeu, em 2011, R$ 2,6 milhões de remuneração ao acionista da Rohr referente a exercícios anteriores
a 2011, que, portanto, foi contabilizada como redução do investimento de aquisição.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 551,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 872,9 milhões em
31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 321,7 milhões, ou 58,4%. Na avaliação da Companhia, o
aumento desta rubrica, acrescido da depreciação e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez
visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangível
O ativo intangível passou de R$ 41,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 45,5 milhões em 31
de dezembro de 2011, devido principalmente à R$ 2,6 milhões em aquisição de software e R$ 2,0 milhões
de ágio da aquisição da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul).
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 160,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 177,7 milhões em
31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 16,9 milhões. Os principais fatores que levaram a tal
variação, na avaliação da diretoria da Companhia, foram:
aumento de R$ 18,6 milhões no saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo, em razão da
emissão das notas promissórias em dezembro de 2011, para viabilizar o volume de investimentos da
Companhia em 2011;
redução de R$ 9,6 milhões na conta de participação nos lucros a pagar, devido à redução do
programa de remuneração variável EVA no exercício de 2011, em comparação com 2010;
redução de R$ 7,0 milhões na conta de instrumentos financeiros derivativos, devido à liquidação dos
contratos de hedge e como também a variação do dólar.
aumento de R$ 6,1 milhões, no saldo de debêntures de curto prazo, em decorrência da emissão de
debêntures, em abril de 2011, no valor total de R$270 milhões;
aumento de R$ 3,2 milhões nas contas a pagar a fornecedores, em razão do maior volume de
investimentos em 2011;
aumento de R$ 3,7 milhões, na conta de salários e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da
folha de pagamento decorrente do maior número de empregados, necessário para suportar o maior
volume de negócios.
109
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante passou de R$ 108,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 374,7 milhões
em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 266,5 milhões, ou 246,3%. Na avaliação da diretoria da
Companhia, o principal fator que levou tal variação foi o aumento de R$ 268,4 milhões no saldo de
debêntures de longo prazo, em decorrência da emissão de debêntures em abril de 2011, no valor de R$
270,0 milhões. Adicionalmente o imposto passivo diferido passou a ser apresentado bruto.
O patrimônio líquido passou de R$ 655,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$ 736,1 milhões em
31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 80,9 milhões, ou 12,3%, substancialmente em razão do
aumento da reserva de lucro da Companhia. Em decorrência do exercício de direito de retirada por
acionista dissidente das deliberações da assembleia geral extraordinária realizada em
1º de agosto de 2011, a companhia reembolsou, à conta de reserva de lucros, 99.140 ações de sua
própria emissão, por R$ 535 mil, e as referidas ações foram posteriormente canceladas, conforme
aprovação do Conselho de Administração em 23 de setembro de 2011.
FLUXO DE CAIXA
Exercícios findos em 31 de dezembro
2010
2011
2012
Caixa gerado pelas atividades operacionais ......................................................................
121,6
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ........................................................
(461,8)
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento .................................................
344,8
Aumento (diminuição) das disponibilidades ......................................................................4,6
140,6
(359,4)
247,8
29,0
202.3
(393.1)
199.8
9,0
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Entre 2010 e 2012, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como
acima discutido, melhorando assim a geração de caixa operacional, que, em 2010, era de R$ 121,6
milhões, aumentando para R$ 140,6 milhões em 2011 e atingindo R$ 202,3 milhões em 2012,
crescimentos em 2011 e 2012 de 15,6% e 43,9%, respectivamente. Na avaliação dos diretores da
Companhia, para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num
mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da
Companhia.
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Os investimentos brutos em imobilizado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2010, 2011 e 2012 totalizaram R$ 348,5 milhões, R$ 430,3 milhões e R$ 287,4 milhões, respectivamente.
Em 2010, a realização da oferta pública de ações de emissão da Companhia proporcionou recursos
líquidos de R$ 411 milhões, o que possibilitou à Companhia ampliar seus investimentos em todos os
segmentos de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Em 2011, a Companhia
manteve o patamar de investimento em crescimento orgânico, além da aquisição de participação de
25,0% do capital da Rohr e da totalidade do capital da GP Sul nos valores de R$ 87,4 milhões e R$ 5,5
milhões, respectivamente. Em 2012, a Companhia investiu de forma a continuar a capturar as
oportunidades atrativas de seus mercados de atuação.
Os investimentos em imobilizado realizados em 2010, 2011 e 2012 estão apresentados abaixo:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2010
2011
2012
Investimentos brutos, antes de créditos de PIS e COFINS ..................................................
110
(348,5)
(430,3)
(287,4)
Aquisição p/ incorporação GP Sul.....................................................................................
Investimento bruto total .................................................................................................
Créditos de PIS e COFINS ...............................................................................................
Investimentos líquidos ....................................................................................................
(348,5)
19,4
(329,1)
(2,8)
(433,5)
29,5
(404,0)
(287,4)
25,6
(261,8)
Os investimentos brutos em bens intangíveis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2010, 2011 e 2012 totalizaram R$ 3,1 milhões, R$ 2,6 milhões, excluindo ágio de aquisição da GP Sul,
e R$ 10,1 milhões, respectivamente.
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
Estão incluídos nesta rubrica os novos empréstimos, bem como as amortizações de principal e
pagamentos de juros incidentes sobre os empréstimos existentes, além dos aportes de capital e
pagamento de dividendos. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pública de ações de sua emissão o
que lhe proporcionou recursos líquidos de R$ 411 milhões e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos
em todas as divisões de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar
parte de sua dívida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dívida dentro de
patamares considerados por sua diretoria como confortáveis de prazos e valores totais em relação à sua
geração de caixa.
Em 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de debêntures num montante total de R$ 270,0
milhões, com prazo de cinco anos, e emitiu notas promissórias comerciais num montante total de R$ 30,0
milhões e de R$ 27,0 milhões com vencimento em 27 de junho de 2011 e 1º de dezembro de 2012,
respectivamente.
Em 2012, a Companhia captou R$ 270,0 milhões através da sua segunda emissão de debêntures nãoconversíveis em ações, em duas séries. A primeira série, com valor de R$ 160,9 milhões, possui prazo de
cinco anos, com amortização a partir do quarto ano, e taxa de juros equivalente a CDI + 0,88%. A
segunda série, com valor de R$ 109,1 milhões, possui prazo de oito anos, com amortização a partir do
sexto ano, e taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos líquidos da oferta serão utilizados
para o financiamento de investimentos a serem realizados em 2013, usos e despesas gerais, e pagamento
de dívidas, permitindo a redução do custo e ampliação do seu prazo médio. A Companhia também emitiu,
em abril de 2012, notas promissórias comerciais num montante de R$ 30,0 milhões com vencimento em 3
de dezembro de 2012.
10.2
Os diretores devem comentar sobre
a. Resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A receita líquida de vendas e serviços da Companhia é integralmente denominada em reais e provém de
locação de equipamentos, vendas de equipamentos, serviços de assistência técnica e indenizações, que
compreendem a cobrança por equipamentos não devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a
seguir apresenta a participação de cada uma destas categorias no total de sua receita líquida de bens e
serviços nos períodos indicados:
2010
2011
2012
Locação de Equipamentos ............................................................................
62,2%
67,0%
69,2%
Venda de Equipamentos ..............................................................................
6,7%
6,0%
8,4%
Assistência Técnica ......................................................................................
27,5%
23,6%
19,8%
Indenizações ..............................................................................................
3,5%
3,4%
2,6%
111
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Custos dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e serviços prestados são custos de execução de obras, que
incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens próprios locados,
quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque é
insuficiente para atender à demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde
equipamentos de proteção individual (EPIs) até madeira, tintas e isolantes térmicos; e (iv) fretes de
transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientes. Nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, custos de execução de obras representaram,
respectivamente, 87,0%, 78,5% e 73,4% do total dos principais custos dos produtos vendidos e serviços
prestados da Companhia, excluindo depreciação. Na avaliação da diretoria da Companhia, esta redução
deveu-se à ampliação de custos de vendas de equipamentos, principalmente nos segmentos Jahu e
Rental. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciação
dos ativos de locação; (iii) despesa com depósito de equipamentos; a partir de 2011, inclusive e (iv)
custos de ativos de locação vendidos e baixados.
Nos segmentos Construção, Jahu e Rental, os custos dos produtos vendidos e serviços prestados tendem
a crescer numa proporção inferior à receita líquida, uma vez alguns componentes destes custos são
despesas que não crescem na mesma proporção da receita. Já para o segmento Serviços Industriais, que
pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mão de obra, a variação de custos tende a estar
diretamente relacionada com a variação da receita líquida.
Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas
As principais despesas operacionais, gerais e administrativas são despesas com coordenação de contratos,
que compreendem aquelas relativas às equipes de projetos e de engenheiros da área comercial
responsáveis pela gestão e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salários,
encargos e benefícios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representações e
comunicação. Dada a natureza dos negócios da Companhia, não existe uma equipe exclusivamente
voltada para vendas. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, as
despesas da Companhia com coordenação de contratos corresponderam a 47,8%, 57,3% e 50,1% do
total das despesas operacionais, gerais e administrativas. Na avaliação dos diretores da Companhia, esta
redução em 2012 deveu-se principalmente ao crescimento das despesas com serviços gerais com
mudança de algumas unidades para espaços maiores e das despesas com participação do resultado,
devido ao maior valor econômico agregado (EVA) em 2012 em relação a 2011.
Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas administrativas,
que compreendem aquelas incorridas com a área financeira, de relações com investidores, recursos
humanos e presidência, inclusive salários e benefícios, (ii) participação dos empregados nos resultados e
despesas com planos de opções de compra de ações, (iii) outras despesas administrativas, que
compreendem, principalmente, atualizações e ajustes de provisões para contingências e (iv) despesas
com depósito de equipamentos até o ano de 2010, inclusive.
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, líquido do total das
receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras são juros sobre debêntures,
empréstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber
de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Divisão de Eventos. As
principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicações financeiras, dividendos e
juros sobre títulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.
112
Imposto de Renda e Contribuição Social
A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais
tributárias vigentes no Brasil, da data da apresentação das demonstrações financeiras. O imposto de
renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a
base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de
cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As
alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de
25,0% para o imposto de renda e de 9,0% para a contribuição social.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
As receitas da Companhia têm correlação direta com variações de preço e dos volumes dos equipamentos
locados aos seus clientes. Introdução de novos produtos e serviços também impacta diretamente a
receita. Quanto à inflação, sua correlação com a receita da Companhia é indireta, na medida em que os
reajustes só ocorrem na renovação ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflação passada.
Quanto à flutuação de taxas de câmbio, atualmente a receita da Companhia não tem correlação com a
mesma, ressalvado que os equipamentos da Rental são importados e, consequentemente, têm seu custo
de aquisição em moeda estrangeira. Sendo assim, no futuro, a receita de locação deste segmento poderá
ser influenciada por eventual variação de taxas de câmbio. Em termos de volume, a variação da receita
do segmento Construção foi afetada pela queda do volume a partir do final de 2010, recuperando-se
somente a partir do segundo semestre de 2011. Já o aumento da receita dos segmentos Jahu e Rental
nos últimos três anos é resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas
condições favoráveis do mercado e de sua expansão geográfica.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia estão sujeitas a impactos decorrentes da inflação via reajustes salariais de seu
pessoal, do aumento de valor dos serviços que contrata, tais como fretes, dos insumos que utiliza na
prestação dos serviços, tais como tintas e materiais para isolamento térmico, e das despesas financeiras
relativas às debêntures com juros atrelados à variação acumulada do IPCA. Além disso, os equipamentos
nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestação de serviços, também estão sujeitos a
aumentos por inflação e por variação do preço das commodities, principalmente aço e alumínio. No caso
da Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preço em função da oscilação do câmbio, pois são
importados.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e
em seus resultados
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
A Companhia não realizou nenhuma introdução ou alienação de segmento operacional nos períodos em
análise.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Aquisição de 25% da Rohr
113
25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$ 90,0 milhões, pago integralmente
em 8 de fevereiro de 2011. Em setembro de 2011, a Rohr adquiriu 9,0% das ações de sua própria
emissão e, com isso, a participação da Companhia passou de 25,0% para 27,5%.
A Companhia não participa e não participará da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma
aquisição estratégica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua:
infraestrutura, construção residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros.
Aquisição da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do
capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhões.
A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, é uma das maiores empresas de locação de
andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul.
Na avaliação da diretoria, com esta aquisição, a Companhia se tornou líder do mercado de andaimes
suspensos no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial
e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica do segmento de negócio Jahu –
Residencial e Comercial.
Em 1º de agosto de 2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Sul
pela Companhia, nos termos do respectivo protocolo e justificação de incorporação. Os objetivos da
incorporação foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administração da
Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalização operacional e consequente redução de custos;
e (ii) aproveitar o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio de R$ 4,7 milhões gerado na sua
aquisição em, no mínimo, cinco anos, a partir do exercício social de 2011.
c.
Eventos ou operações não usuais
A Companhia não realizou operações não usuais nos períodos em análise.
10.4
Os diretores devem comentar sobre
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas
A Companhia não adotou as IFRSs novas e revisadas a seguir, já emitidas e ainda não adotadas:
IFRS 9
IFRS 10
IFRS 11
IFRS 12
IFRS 13
Modificações à IAS 1
(revisada em 2011)
Modificações à IFRS 7
Modificação à IAS 32
IAS 19 (revisada em 2011)
Instrumentos financeiros (1)
Demonstrações financeiras consolidadas (2)
Acordos de participação (2)
Divulgações de participações em outras entidades (2)
Mensuração do valor justo (2)
Apresentação dos itens de outro resultado abrangente (3)
Divulgação - compensação de ativos e passivos financeiros (2)
Compensação de ativos e passivos financeiros (4)
Benefícios a empregados (2)
114
(1)
(2)
(3)
(4)
Em
Em
Em
Em
vigor
vigor
vigor
vigor
para
para
para
para
períodos
períodos
períodos
períodos
Demonstrações financeiras separadas (2)
Investimentos em coligadas e joint ventures (2)
anuais
anuais
anuais
anuais
iniciados
iniciados
iniciados
iniciados
em
em
em
em
ou
ou
ou
ou
após
após
após
após
1o
1o
1o
1o
de
de
de
de
janeiro de 2015.
janeiro de 2013.
julho de 2012.
janeiro de 2014.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (a) - Instrumentos Financeiros, estabelece os princípios
de divulgação de ativos e passivos financeiros que irão apresentar informações úteis e
relevantes para avaliação dos valores, época e incertezas dos fluxos de caixa futuros.
IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas (b) - Demonstrações Financeiras
Consolidadas, inclui nova definição de controle na determinação de quais entidades serão
incluídas nas demonstrações consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS
27 (CPC 36).
IFRS 11 - Negócios em Conjunto (b) - Operações Conjuntas, prescreve a contabilização
para contratos nos quais existe controle conjunto. Consolidação proporcional não será mais
permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em que haja controle compartilhado.
IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades (b) - Divulgação de
Participação em Outras entidades, determina as exigências de divulgação para controladas,
controladas em conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de
propósito específico. A IFRS 12 substitui requerimentos previamente incluídos na IAS 27
(CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18).
IFRS 13 - Mensuração a Valor Justo (b) - Mensuração do valor justo - O IFRS 13 substitui
as diretrizes relacionadas à mensuração do valor justo nas IFRSs existentes por uma única
norma. Divulgações mais extensas serão necessárias.
Enquanto aguarda a aprovação das normas internacionais pelo CPC, a Companhia está procedendo à
análise dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstrações financeiras.
Regime Tributário de Transição
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de
2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributário de Transição (RTT), que permite à
pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apuração do
Lucro Real – LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A
opção por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda
Pessoa Jurídica do ano-calendário 2008.
O Regime Tributário de Transição (RTT) terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os
efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária.
A Companhia optou pela adoção do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apuração do imposto
de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 2009 e 2008 a Companhia
utilizou das prerrogativas definidas no RTT, que em 2010, passou a ser obrigatório.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não houve alteração de práticas contábeis, métodos de cálculo, julgamentos, estimativas e premissas
contábeis significativas nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
115
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não foram feitas ênfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela
Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros
Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaboração das Demonstrações Financeiras
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia faça
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas,
ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data das demonstrações
financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que
requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras importantes
fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste
significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro são:
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros;
Transações com pagamentos baseados em ações;
Impostos;
Valor justo dos instrumentos financeiros;
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas;
Vida útil dos bens do imobilizado;
Reconhecimento da receita.
A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discussão sobre o que considera como práticas
contábeis relevantes para apresentação das informações financeiras da Companhia.
(i)
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando a Companhia for parte das disposições
contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transação
diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e
passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo
dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação
diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado
são reconhecidos imediatamente no resultado.
(ii)
Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
116
As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos corrente e
diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção
em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado
abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado
abrangente.
A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais
tributárias vigentes no Brasil, na data da apresentação das demonstrações financeiras que são 15%,
acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil para o imposto de renda
e 9% sobre o lucro tributável para a contribuição social sobre o lucro líquido. Periodicamente a
administração avalia posições tomadas com relação a questões tributárias que estão sujeitas à
interpretação e reconhece provisão quando há expectativa de pagamento de imposto de renda e
contribuição social conforme as bases tributárias.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre
as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações
financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos
diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro
tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em
projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários
econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.
A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período de relatório e,
quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a
recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que
seja recuperado.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se
espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na
legislação tributária vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver
sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as
consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia espera, no final de cada período de
relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos.
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, a Companhia
adotou o Regime Tributário de Transição - RTT, conforme previsto na Lei nº 11.941/09, ou seja, na
determinação do lucro tributável considerou os critérios contábeis da Lei nº 6.404/76, antes das
alterações da Lei nº 11.638/07.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível
legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os
impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela
mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há
intenção de liquidar os saldos numa base líquida.
Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens
registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os
impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou
diretamente no patrimônio líquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam
da contabilização inicial de uma combinação de negócios, o efeito fiscal é considerado na contabilização
da combinação de negócios.
117
(iii)
Imobilizado: uso próprio e locação e uso operacional
Do imobilizado de locação e uso operacional provém a maior parte das receitas das empresas, quer via
aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso próprio consiste principalmente nas instalações para guarda dos equipamentos,
escritório, benfeitorias, mobiliário e equipamentos necessários ao funcionamento destas instalações.
São avaliados ao custo histórico deduzido de depreciação e perda por redução recuperável acumuladas.
Custo histórico inclui gastos diretamente atribuídos à aquisição dos bens do ativo imobilizado.
Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item
específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem
prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado.
Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas apresentadas na Nota 10, que levam em
consideração a estimativa de vida útil-econômica dos bens. Terrenos não são depreciados.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma
forma que os ativos próprios ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de
arrendamento em questão.
Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor
contábil e são incluídos no resultado operacional.
O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados, a cada exercício e o efeito de quaisquer
mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.
(iv)
Ágio
O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do
negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver.
O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é
feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem
se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o
segmento operacional.
(v)
Redução ao valor recuperável de ativos
O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos
anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis (impairment), ou ainda, sempre que
eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda,
ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é
o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação de
impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa
identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o
ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do
impairment na data de apresentação do relatório.
118
(vi)
Provisões
As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não
formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária
para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.
As provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas estão registradas pelo montante das perdas
prováveis, observada a natureza de cada provisão. A administração, apoiada na opinião dos seus
consultores jurídicos, entende que as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas
com processos em andamento. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem
ser necessários para liquidar a obrigação, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as
avaliações atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os riscos específicos da obrigação.
O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa.
Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios esperados a serem derivados
de um contrato são menores que o custo inevitável de atender as obrigações do contrato. A provisão é
mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo
líquido esperado de continuar com o contrato.
(vii)
Remuneração com base em ações
A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remuneração com base em opções de ações,
convertidas em ações ordinárias da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como
contraprestações das opções de compra de ações. O valor justo das opções concedidas é reconhecido
como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições
específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a Companhia revisa suas
estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições. Esta
reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em
contrapartida a reserva de capital no patrimônio líquido.
Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no
capital social, quando as opções são exercidas.
(viii)
Reconhecimento de receita
A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base a medição das etapas de execução
dos serviços realizados até a data-base do balanço.
A receita pela venda de mercadorias é reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de
propriedade das mercadorias são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de
reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador.
A receita de locação é reconhecida pró-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de
acordo com os contratos de locação de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificáveis de um único contrato ou de um grupo de contratos a
fim de refletir a substância de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada
um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma, a receita da Companhia se divide
em locação, assistência técnica, vendas e indenizações / recuperações de despesa.
A receita de juros é reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em consideração o principal em
aberto e a taxa efetiva ao longo do período até o vencimento, quando se determina que essa receita será
apropriada à Companhia.
119
A receita de dividendos de investimentos é reconhecida quando o direito do acionista de receber tais
dividendos é estabelecido (desde que seja provável que os benefícios econômicos futuros deverão fluir
para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre as vendas.
10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a
elaboração de demonstrações financeiras confiáveis.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Conforme consta do relatório de controles internos dos auditores independentes da Companhia, não há
deficiência relevante em suas práticas de controles internos da Companhia.
10.7 Comentários dos diretores sobre a utilização de recursos oriundos de ofertas públicas
de distribuição de valores mobiliários
Em abril de 2010, a realização da oferta pública de ações de emissão da Companhia proporcionou à
Companhia recursos líquidos de R$ 411 milhões, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em
todos os segmentos de negócio de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e
liquidar dívidas de custos mais elevados.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, foram investidos R$ 348,5 milhões
e R$ 430,4 milhões, respectivamente, principalmente em aquisição de equipamentos.
A Companhia também realizou investimentos no valor de R$ 95,5 milhões em aquisições no ano de 2011.
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para aquisição de
25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso
e no fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$ 90,0 milhões. Em 27 de
maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social
votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso para o
mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões.
Para conseguir os recursos suficientes para tais investimentos, a empresa utilizou os recursos oriundos do
de sua oferta pública inicial de ações, geração de caixa e emissão de dívida.
milhões. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para o financiamento de
investimentos como previsto.
Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de 27.000 debêntures, cada uma
com valor nominal de R$ 10.000,00, perfazendo um montante total de R$ 270,0 milhões. Nos termos da
respectiva escritura de emissão, foram estabelecidas as seguintes destinações para os recursos líquidos
desta oferta (i) o resgate das notas promissórias de 90 dias emitidas em março de 2011, totalizando R$
120
30,0 milhões, (ii) a realização de investimentos previstos no plano de expansão da Companhia, incluindo
os R$ 337,0 milhões previstos para 2011, (iii) recomposição do caixa após desembolso para aquisição de
25,0% do capital total da Rohr, e (iv) usos e despesas gerais. A diretoria procedeu à utilização dos
recursos captados de acordo com a destinação prevista.
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas, pela Companhia, série única,
comerciais com valor nominal unitário de R$ 9,0 milhões, perfazendo um
milhões. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para
da Companhia após investimentos realizados no exercício de 2011; e (ii)
Companhia.
3 (três) notas promissórias
montante total de R$ 27,0
(i) a recomposição do caixa
usos e despesas gerais da
comerciais com valor nominal unitário de R$ 1,0 milhão, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhões. Os
recursos líquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforço de capital de giro da
Companhia; e (ii) refinanciamento de dívidas da Companhia.
Em 18 de setembro de 2012, a Companhia realizou sua segunda emissão, em duas séries, de debêntures
esforços restritos de colocação. Foram emitidas 27.000 debêntures, cada uma com valor nominal de R$
10.000,00. Os recursos líquidos da oferta serão integralmente utilizados para: (a) o financiamento de
investimentos a serem realizados pela Companhia, (b) pagamento de dívidas da Companhia, e (c) usos e
despesas gerais da Companhia. Os investimentos previstos para aquisição de bens de locação em 2013
totalizam R$ 296 milhões.
Os recursos utilizados para aquisições estratégicas até 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 95,5
milhões, sendo R$ 61,7 milhões, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta
pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia.
10.8 Os diretores devem descrever
demonstrações financeiras da Companhia
os
itens
relevantes
não
evidenciados
nas
Na avaliação dos diretores, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia.
10.9 Comentários dos diretores
demonstrações financeiras.
acerca
de
obrigações
não
contabilizadas
nas
Na avaliação dos diretores, não há obrigações da Companhia não contabilizadas nas demonstrações
financeiras.
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios
da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos
e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos .
A Companhia baliza sua política de investimentos de acordo com sua geração de caixa e a disponibilidade
de crédito no mercado. A política interna da Companhia é manter sua alavancagem em torno de 1x Dívida
líquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessários para a implementação do seu
plano de investimentos, a Companhia instituiu uma reserva estatutária de expansão, para a qual os
acionistas poderão destinar até 75% do lucro líquido ajustado, desde que a referida reserva não
ultrapasse o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A geração de caixa das operações
121
normais da Companhia oriunda da retenção de lucros foi utilizada para financiar, parcialmente, os
investimentos realizados em 2010, 2011 e 2012 , sem que qualquer valor tenha sido destinado à referida
reserva neste período. Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos
realizados no curso dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, e destaca os
investimentos orçados para o exercício de 2013.
Investimentos Realizados em 2010, 2011 e 2012
Em 2010, 2011 e 2012, a Companhia teve um período de intensa expansão de suas atividades, sobretudo
pelos investimentos e pela expansão geográfica nos segmentos de negócio Jahu e Rental. Os principais
investimentos da Companhia no período foram:
Construção
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento de negócio
Construção investiu, sobretudo, na aquisição de escoramentos e formas industrializadas de aço e
alumínio, tendo desembolsado R$ 74,3 milhões em 2010, R$ 47,3 milhões em 2011 e R$ 50,5 milhões em
2012.
Jahu
Ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento de
negócio Jahu investiu, sobretudo, na aquisição de escoramentos, andaimes suspensos e formas
industrializadas, tendo desembolsado R$ 104,0 milhões em 2010, R$ 185,0 milhões em 2011 e R$ 59,8
milhões em 2012. Em 2011, houve aquisição da GP Sul por R$ 5,5 milhões, perfazendo investimento total
de R$ 190,5 milhões.
Ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, o segmento
Serviços Industriais realizou investimentos de R$ 25,0 milhões, R$ 17,3 milhões e R$ 4,9 milhões,
respectivamente, para a aquisição de equipamentos, matérias-primas e insumos, sobretudo, de tubos,
pisos de alumínio e equipamentos de propriedade de terceiros já locados pela Companhia.
Rental
Ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia
manteve a estratégia de expansão do seu portfólio de plataformas aéreas e manipuladores telescópicos,
com investimentos de R$ 130,6 milhões, R$ 162,8 milhões e R$ 160,9 milhões em novos equipamentos
de locação, respectivamente.
Aquisição da Rohr
25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso
e no fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$ 90,0 milhões. Com essa
aquisição estratégica, a Companhia visou a ampliar sua exposição aos setores em que atua,
principalmente infraestrutura e indústria de óleo e gás.
Aquisição da GP Sul
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do
capital social votante e total da GP Sul, que a diretoria da Companhia acreditava ser uma das maiores
122
empresas de locação de andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no
estado do Rio Grande do Sul na época da aquisição, por R$ 5,5 milhões. Através desta aquisição, na
avaliação da diretoria, a Companhia tornou-se a líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do
Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em
linha com o plano de expansão geográfica da Jahu – Residencial e Comercial.
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas próprias atividades, e
(ii) endividamento.
Investimentos Orçados para 2013
Em 2013, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$ 481 milhões, voltados
para a aquisição de equipamentos para todos os segmentos de negócio da Companhia. O orçamento
previsto para 2013 visa a continuar a capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuação.
A tabela abaixo indica as principais aplicações de capital orçadas para 2013:
Segmento de Negócio
Construção
Jahu
Rental
Projeto
Aquisição de equipamentos, com
especial foco em escoramento e
formas industrializadas.
Aquisição de equipamentos, com
especial foco na ampliação de seu
portfólio de escoramento, formas
industrializadas e equipamentos de
acesso suspenso.
Aquisição de equipamentos, sobretudo
de tubos, de aço e alumínio, pisos de
alumínio, e habitáculos.
Aquisição
dos
equipamentos
motorizados de acesso.
Investimentos
(em R$ milhões)
89
112
6
274
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu orçamento prevista a continuidade da expansão de suas operações, mediante
aquisição de equipamentos, para parte dos quais já foram feitas encomendas, além de retomar o seu
processo de expansão geográfica, através da abertura de novas unidades.
c.
Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; (ii)
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já
divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
A diretoria da Companhia acredita que prover soluções inovadoras é uma marca constante das atividades
da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia
não realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras
nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construção para conhecer as
principais inovações tecnológicas disponíveis para a indústria em que a Companhia atua. Além disso,
representantes da Companhia visitam as fábricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de
123
equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operação
dos equipamentos de ponta disponíveis para aquisição.
A Companhia não desenvolve novos produtos e serviços, portanto, não incorre em gastos referentes à
área de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovação presente nos equipamentos e
oferecida aos clientes da Companhia provêm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir
ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condições aceitáveis no mercado nacional e internacional,
preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de
longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associação com a
empresa alemã NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licença para manufaturar e distribuir as formas
NOE, que eram constituídas por painéis modulares de aço e alumínio (em substituição à madeira), uma
inovação no mercado brasileiro.
10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seção
Não há comentários adicionais a serem incluídos.
124
11.
125
PROJEÇÕES
11.1
Identificação das projeções
Não aplicável, pois a Companhia não divulga projeções ou premissas.
11.2
Acompanhamento das projeções
Não aplicável, pois a Companhia não divulga projeções ou premissas.
126
12.
127
ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1
Estrutura Administrativa
a.
Atribuições de cada órgão e comitê
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo
estabelecimento das suas políticas gerais de negócios, incluindo sua estratégia de longo prazo. É
responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por, no
mínimo, cinco e, no máximo, 11 membros efetivos, acionistas ou não, residentes no País, em consonância
com as determinações do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia está vinculada. Os
conselheiros são eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos,
permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em
assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, permite a
adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% do
capital votante da Companhia. Não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo
voto majoritário de acionistas titulares das ações de emissão da Companhia, presentes ou representados por
procurador. O Colegiado da CVM, em decisão por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o
entendimento de que os titulares de ações ordinárias de emissão de uma dada companhia que representem 10%
do capital social poderão agregar suas ações de forma a eleger e destituir um membro do conselho de
administração e respectivo suplente.
Todos os novos membros do Conselho de Administração devem subscrever um Termo de Anuência dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuência, os novos membros do Conselho de Administração da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento
da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é formado por seis membros titulares (sem
suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral
Ordinária realizada em 20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros é unificado de dois anos,
encerrando-se na data de realização da Assembleia Geral Ordinária em 2014.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administração.
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Nome
Idade
Profissão
CPF
Posição
Andres Cristian
Nacht
70
Administrador
de Empresas
098.921.337/49
Presidente do
Conselho
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Não
Sim
Elio Demier
62
Bacharel em
Comunicação
Social
260.066.507-20
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
Diego Jorge
Bush
69
Administrador
de Empresas
060.903.038-87
Conselheiro
Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Não
Sim
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
51
Executivo
057.378.217-22
Conselheiro
Titular
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
Pedro Sampaio
Malan
70
Economista
028.897.227-91
Conselheiro
Independente
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Não
Sim
Jorge Marques
de Toledo
Camargo
59
Geólogo e
Físico
114.400.151-04
Conselheiro
Independente
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
128
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20%
dos membros do Conselho de Administração da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando,
em decorrência da observância do percentual de 20% acima referido, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando
a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Uma
vez composto por seis membros, o Conselho de Administração da Companhia deverá apresentar, portanto,
ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata
da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Sampaio Malan e o Sr. Jorge Marques de Toledo
Camargo são Conselheiros Independentes da Companhia.
As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a
qualquer reunião. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de
Administração estão proibidos de votar em qualquer reunião ou assembleia ou, ainda, de atuar em
qualquer operação ou negócios nos quais tenham um conflito de interesses com a Companhia.
DIRETORIA
A Diretoria da Companhia é responsável pela condução direta dos seus negócios e pelo cotidiano
operacional da Companhia, além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais
estabelecidas pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País,
podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos da Diretoria poderão ser
preenchidos por membros do Conselho de Administração.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de
Administração. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de quatro a 11
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuência, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado
e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Ramon Nunes
Vazquez
Erik Wright
Barstad
Roberto Carmelo
de Oliveira
Frederico Átila
Silva Neves
Alessandra Eloy
Gadelha
Idad
e
Profissão
CPF
60
Engenheiro
336.997.807-59
56
Engenheiro
012.491.708-93
58
Engenheiro
399.935.827-00
55
38
Engenheiro
Engenheira
Posição
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Diretor Presidente
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
Diretor sem designação
específica1
Diretor sem designação
específica
2
595.166.407-10
Diretor Financeiro
021.092.597-36
Diretora de Relação com
Investidores
Prazo do
Mandato
Até AGO
2014
Até AGO
2014
Até AGO
2014
Até AGO
2014
Até AGO
2014
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Sim
Sim
Não
Sim
Não
Sim
Não
Sim
Não
Sim
CONSELHO FISCAL
Conforme especificado na ata de reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 4 de março de 2013, o Sr.
Erik Wright Barstad utilizará a designação de Vice Presidente de Operações.
2
Conforme especificado na ata de reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 4 de março de 2013, o Sr.
Frederico Átila Silva Neves utilizará a designação de Vice Presidente de Finanças.
1
129
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, tem como competência: (i) fiscalizar, por
qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer
as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
(iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral,
relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração
e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
(v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês
essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na
agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e
(viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a
regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em caráter permanente,
sendo composto de três membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no
País e eleitos pela Assembleia Geral, que fixará sua remuneração. O Presidente do Conselho Fiscal é
escolhido pela Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuência dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio
do Termo de Anuência, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal e elegeram três membros efetivos e três suplentes.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um
órgão permanente. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2013, os membros do
Conselho Fiscal foram reeleitos.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:
Nome
Rubens Branco da Silva
Daniel Oliveira Branco
Silva
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
Maria Cristina Pantoja da
Costa Faria
Maurício Rocha Alves de
Carvalho
Peter Edward Cortes
Marsden Wilson
Posição
Presidente do
Conselho
Data da
Posse
Prazo
do
Mandat
o
Outro
s
Cargo
s
Eleito pelo
Controlado
r
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Sim
Data da
Última
Eleição
Idade
Profissão
CPF
63
Advogado
120.049.107-63
32
Advogado
080.968.467-52
Suplente
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Sim
34
Advogado
082.613.217-03
Membro Titular
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Sim
36
Advogado
886.793.577-15
Suplente
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Sim
51
Engenheiro
709.925.507-00
Membro Titular
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Não
41
Administrador
168.126.648-20
Suplente
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Não
COMITÊ DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisório da Companhia, suportar a execução do seu plano de crescimento
e adotar as melhores práticas de governança corporativa, o Conselho de Administração aprovou a criação
dos comitês de Recursos Humanos e de Assuntos Estratégicos, para apoiá-lo nas suas atribuições.
130
O Comitê de Recursos Humanos é responsável por: (a) acompanhar e assessorar a elaboração, o
planejamento e a implementação, de estratégias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de
atrair e preservar talentos, bem como aperfeiçoar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de
remuneração dos diretores da Companhia para exame e aprovação do Conselho de Administração.
Os membros atuais do Comitê de Recursos Humanos são Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de
Administração), Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente da Companhia) e José Felipe Vieira de Castro.
O Comitê de Assuntos Estratégicos é responsável por: (a) acompanhar e assessorar a elaboração, o
planejamento e a implementação de projetos estratégicos de grande repercussão no futuro
desenvolvimento da Companhia, e (b) outros assuntos correlatos que venham a ser definidos pelo
Conselho de Administração de tempos em tempos.
Os membros do Comitê de Assuntos Estratégicos são Nicolas Arthur Jacques Wollack (membro titular do
Conselho de Administração), Jorge Marques de Toledo Camargo (membro do Conselho de Administração)
e Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente).
Os comitês têm caráter não-permanente, podendo ser livremente criados ou extintos pelo Conselho de
Administração.
As tabelas abaixo apresentam os nomes, idades e posições dos membros dos Comitês de Recursos
Humanos e de Assuntos Estratégicos da Companhia:
Comitê de Recursos Humanos
Nome
Idade
Elio Demier
62
Ramon Nunes Vazquez
José Felipe Vieira de Castro
60
60
Profissão
Bacharel em
Comunicação
Social
Engenheiro
Economista
CPF
Posição
Data da
Última
Eleição
260.066.507-20
Membro
22.5.2013
22.5.2013
1 ano
Sim
Sim
336.997.807-59
402.760.747-34
Membro
Membro
22.5.2013
22.5.2013
22.5.2013
22.5.2013
1 ano
1 ano
Sim
Não
Sim
Sim
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Comitê de Assuntos Estratégicos
Nome
Nicolas Arthur Jacques
Wollack
Jorge Marques de Toledo
Camargo
Ramon Nunes Vazquez
Idade
Profissão
CPF
Posição
Data da
Última
Eleição
51
Executivo
057.378.217-22
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
59
Geólogo e Físico
114.400.151-04
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
60
Engenheiro
336.997.807-59
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
b.
Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês
No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comitê de Recursos Humanos, para
apoiar o Conselho de Administração nas suas atribuições, de forma a aprimorar o processo decisório e
suportar a execução do plano de crescimento da Companhia.
No dia 12 de setembro de 2012 foi aprovado na reunião do Conselho de Administração o estabelecimento
do comitê de Assuntos Estratégicos, cuja finalidade é o acompanhamento e assessoramento na
elaboração, no planejamento e na implementação de projetos estratégicos de grande repercussão no
futuro desenvolvimento da Companhia e outros assuntos correlatos que venham a ser definidos pelo
Conselho de Administração de tempos em tempos.
131
c.
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
As atividades da Diretoria são fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administração, cuja atuação é
objeto de apreciação por parte de acionistas da Companhia.
Até o final de 2010, a Companhia não adotou mecanismos ou métodos de avaliação pré-estabelecidos
para medir a performance de sua Administração. Em 2011 foi implantado um Programa de Gestão de
Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competência e orientar os programas de
desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, além
de estabelecer e avaliar metas individuais, que continua vigente até a data deste Formulário de
Referência.
Para fins de remuneração e cálculo do valor econômico agregado que determinará a participação no
resultado, os órgãos de Administração da Companhia são, conjuntamente com seus empregados,
avaliados com base nos resultados obtidos pela Companhia.
Os membros dos Comitês farão jus a uma remuneração mensal equivalente a 50% (cinquenta por cento)
da remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração. Os membros dos referidos Comitês
que forem diretores ou empregados da Companhia não farão jus a remuneração.
d.
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reuniões de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenação entre a Diretoria e o Conselho de Administração; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de
suas atribuições, o presente Estatuto, e as deliberações da Diretoria, do Conselho de Administração e das
Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relações com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA,
se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de
Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da
Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a
regulamentação aplicável da CVM.
Os demais Diretores terão as atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração quando da sua eleição, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliação de desempenho
Administração, dos comitês e da diretoria
dos
membros
do
Conselho
de
Vide item 12.1(c).
12.2
Descrição das regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais, indicando:
a.
Prazos de convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em
outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no Diário Oficial do
Estado do Rio de Janeiro, veículo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econômico
no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da
assembleia, e a segunda convocação realizada com oito dias de antecedência, conforme previsto no
132
Estatuto Social da Companhia. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, determinar que a
primeira convocação para assembleias gerais de acionistas seja feita com até 30 dias de antecedência da
data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos
acionistas. A Companhia, quando possível, busca antecipar o prazo da primeira convocação da Assembleia
Geral, assim os acionistas têm acesso à informação da realização da Assembleia Geral com antecedência
superior à exigida em lei.
b.
Competências
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, competirá privativamente à Assembleia Geral:
• Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório de Administração e as
Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes;
Manifestar-se sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia;
Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente à destinação do resultado do exercício social;
• Reformar o Estatuto Social;
Fixar a remuneração dos administradores da Companhia;
• Atribuir bonificações em ações e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de
ações;
• Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
• Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
• Instituir plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e
empregados da Companhia e suas controladas;
• Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores
Mobiliários, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social;
• Deliberar, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social, acerca da saída do Novo Mercado; e
• Escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e saída do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração.
c.
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral
estarão à disposição dos acionistas para análise
Físico: os documentos relativos às matérias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam à disposição
dos acionistas da sede da Companhia, situada na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas
207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Eletrônico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br
d.
Identificação e administração de conflitos de interesses
Vide item 16.3 para uma descrição dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de
interesses.
133
e.
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. Até a presente data, a
Administração da Companhia nunca fez um pedido público de procuração.
f.
Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados
por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por
meio eletrônico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n.º 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por
procuração, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam
os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedência de 2 (dois) dias úteis da data
de realização da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas poderão ser representados nas Assembleias
Gerais da Companhia por procurador constituído há menos de um ano e que seja acionista ou
administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, devendo o documento comprobatório do
mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo máximo de 48 horas antes da data marcada para
a realização de cada Assembleia Geral.
A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
g.
Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou
compartilhar comentários dos acionistas.
h.
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A Companhia não realiza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias.
i.
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
A Companhia não possui mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas.
134
12.3
Datas e Jornais de Publicação
2012
Aviso aos acionistas
comunicando a
disponibilização das
Demonstrações Financeiras
Convocação da Assembleia
Geral Ordinária que
apreciou as Demonstrações
Financeiras
Ata da Assembleia Geral
Ordinária que apreciou as
Data(s) de
publicação em
Jornais
2011
Jornal(is) de
Publicação
Data(s) de
publicação em
Jornais
-
-
22/4/2013
DOE-RJ
Valor Econômico
RJ
15/5/2013
13/3/2013
_______________________
DOE-RJ
Valor Econômico
RJ
DOE-RJ
Valor Econômico
RJ
2010
Jornal(is) de
Publicação
Data(s) de
publicação em
Jornais
Jornal(is) de
Publicação(1)
-
-
-
-
21/3/2012
DOE-RJ
Valor Econômico
RJ
18/3/2011
DOE-RJ
Valor Econômico RJ
15/6/2011
DOE-RJ
Valor Econômico RJ
17/3/2011
DOE-RJ
Valor Econômico RJ
25/4/2012
6/3/2012
DOE-RJ
Valor Econômico
RJ
DOE-RJ
Valor Econômico
RJ
12.4 Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração,
indicando:
O Conselho de Administração será composto por um número mínimo de cinco e no máximo de 11
membros efetivos, acionistas ou não, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela Assembleia
Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em decorrência da
observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior
a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
a.
Frequência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem.
b.
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração
Não há.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Vide item 16.3.
12.5 Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no Estatuto Social para a
resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Sanções, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
135
12.6
Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é formado por seis membros titulares, os quais
foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinária realizada em
20 de abril de 2012. O mandato destes conselheiros é unificado de dois anos, encerrando-se na data de
realização da Assembleia Geral Ordinária em 2014.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho de Administração.
Nome
Andres Cristian
Nacht
Idade
70
Elio Demier
62
Diego Jorge Bush
69
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
Pedro Sampaio
Malan
Jorge Marques de
Toledo Camargo
Profissão
Administrador
de Empresas
Bacharel em
Comunicação
Social
Administrador
de Empresas
CPF
098.921.337/49
260.066.507-20
060.903.038-87
51
Executivo
057.378.217-22
70
Economista
028.897.227-91
59
Geólogo e Físico
114.400.151-04
Posição
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Não
Sim
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Não
Sim
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Não
Sim
20.4.2012
20.4.2012
2 anos
Sim
Sim
Diretoria
A Diretoria é responsável pela condução direta dos negócios e pelo cotidiano operacional da Companhia,
além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo
Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País,
podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos da Diretoria poderão ser
preenchidos por membros do Conselho de Administração.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de
Administração. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de quatro a 11
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuência, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado
e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Ramon Nunes
Vazquez
Erik Wright
Barstad
Roberto Carmelo
de Oliveira
Frederico Átila
Idad
e
Profissão
CPF
60
Engenheiro
336.997.807-59
56
Engenheiro
012.491.708-93
58
Engenheiro
399.935.827-00
55
Engenheiro
595.166.407-10
Posição
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Diretor Presidente
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
4.3.2013
Diretor sem
designação específica
Diretor sem
designação específica
Diretor Financeiro
136
Prazo do
Mandato
Até AGO
2014
Até AGO
2014
Até AGO
2014
Até AGO
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Sim
Sim
Não
Sim
Não
Sim
Não
Sim
Nome
Silva Neves
Alessandra Eloy
Gadelha
Idad
e
Profissão
CPF
Posição
38
Engenheira
021.092.597-36
Diretora de Relação
com Investidores
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
4.3.2013
4.3.2013
Prazo do
Mandato
2014
Até AGO
2014
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Não
Sim
Conselho Fiscal
Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal e elegeram três membros efetivos e seus
respectivos suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho
Fiscal tornou-se um órgão permanente. Os membros do Conselho Fiscal foram reeleitos na Assembleia
Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2013.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho Fiscal.
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
Não
Sim
Nome
Idade
Profissão
CPF
Rubens Branco da Silva
63
Advogado
120.049.107-63
32
Advogado
080.968.467-52
Suplente
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
Não
Sim
34
Advogado
082.613.217-03
Membro Titular
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
Não
Sim
Advogado
886.793.577-15
Suplente
20.4.2012
20.4.2012
1 ano
Não
Sim
709.925.507-00
Membro Titular
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Não
168.126.648-20
Suplente
26.4.2013
26.4.2013
1 ano
Não
Não
Daniel Oliveira Branco
Silva
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
Maria Cristina Pantoja
da Costa Faria
Maurício Rocha Alves de
Carvalho
Peter Edward Cortes
Marsden Wilson
36
51
41
Engenheir
o
Administra
dor
Posição
Presidente do
Conselho
Data da
Última
Eleição
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item “12.6” em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Nome
Idade
Elio Demier
62
Ramon Nunes
Vazquez
José Felipe
Vieira de Castro
Profissão
Bacharel em
Comunicação Social
CPF
Posição
Data da
Última
Eleição
260.066.507-20
Membro
22.5.2013
22.5.2013
1 ano
Sim
Sim
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
60
Engenheiro
336.997.807-59
Membro
22.5.2013
22.5.2013
1 ano
Sim
Sim
60
Economista
402.760.747-34
Membro
22.5.2013
22.5.2013
1 ano
Não
Sim
Nome
Nicolas Arthur
Jacques Wollack
Jorge Marques de
Toledo Camargo
Ramon Nunes
Vazquez
12.8
Idade
Profissão
CPF
Posição
Data da
Última
Eleição
51
Executivo
057.378.217-22
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
59
Geólogo e Físico
114.400.151-04
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
60
Engenheiro
336.997.807-59
Membro
12.9.2012
12.9.2012
1 ano
Sim
Sim
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
12.8.1 Conselho de Administração
Andres Cristian Nacht é Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde 1998. Filho do Sr.
Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht é graduado em Engenharia pela Cambridge
137
University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde
trabalhou por três anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro
na Echafaudages Tubulaires Mills da França. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da
Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou até 1998, quando
passou à presidência do Conselho de Administração da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos
últimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Elio Demier é graduado em Comunicação Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui também
certificado de graduação de MBA cursado no Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração
(COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. É membro titular e Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia desde 1998, além de já ter ocupado a Presidência da Companhia no período
de 1998 a 1999. Nos últimos cinco anos, além de membro do Conselho de Administração da Companhia,
o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edição de livros com sede na
cidade do Rio de Janeiro.
Diego Jorge Bush é formado em Administração Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA
pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston
Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou até 1973. Após
deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliária Ltda., que
preside até a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administração da São Paulo
Alpargatas S.A. Nos últimos cinco anos, o Sr. Bush foi membro titular do Conselho de Administração da
Companhia, cargo que ocupa desde 1998.
Nicolas Arthur Jacques Wollak é membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde 2007.
Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak é sócio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua
como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experiência em Private Equity
tendo atuado como sócio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do
conselho de administração da Guerra S.A (fabricante de implementos rodoviários), conselheiro da Luxxon
S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gás natural), e diretor da MV
Investimentos S.A. (veículo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra
também o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity).
Nos últimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos
responsáveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de
Administração da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 até a presente data, (iii) diretor da MV
Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 até a presente data, (iv) membro do Conselho
Deliberativo da ABVCAP desde Março 2010 até a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A
(descrita acima) desde Dezembro 2007 até a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administração
da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e serviços principalmente para a indústria de petróleo e
gás) de maio de 2005 a outubro de 2007.
Pedro Sampaio Malan é formado em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da PUC do Rio de Janeiro
em 1965. É PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califórnia. É professor do Departamento de
Economia da Universidade Católica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia
Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da
IFRS Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 até 2002. Presidente do Banco
Central do Brasil no período de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da
Dívida Externa - Ministério da Fazenda no período de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no
período de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de
Desenvolvimento no período de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em
Nova Iorque no período de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos
Sociais da ONU em Nova Iorque no período de 1985 a 1986. O Sr. Malan é membro independente do
Conselho de Administração da Companhia desde março de 2010. Nos últimos cinco anos, o Sr. Malan foi
membro do Conselho de Administração da Souza Cruz S.A. (desde Março de 2010), Presidente do
Conselho Consultivo Internacional do Itaú Unibanco (desde Agosto de 2009), membro do Conselho de
138
Administração da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administração da EDP – Energias do Brasil
(desde 2004), membro do Conselho de Administração da Globex – Ponto Frio (desde 2004) e Presidente
do Conselho de Administração do Unibanco (de 2004 a 2008).
Jorge Marques de Toledo Camargo atua há 36 anos na indústria do petróleo. Formado em Geologia pela
Universidade de Brasília e com mestrado em Geofísica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na
Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Superintentende de Exploração das
Bacias Ceará-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Exploração e Produção e
depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras,
responsável pela Área Internacional. Em 2003 foi trabalhar para a Statoil, inicialmente como VicePresidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e, de 2005 a 2009, como Presidente da Statoil no
Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria e conselhos corporativos, hoje
servindo como consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petróleo&Gás e McKinsey&Company do
Brasil. O Sr. Camargo também é membro independente do Conselho de Administração da Deepflex Inc.,
membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (IBP) e
membro do Conselho Consultivo e Sócio Operador no Brasil da Energy Ventures.
Nos últimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administração da Companhia sofreu
qualquer (a) condenação criminal; (b) condenação em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.8.2 Diretoria
Ramon Nunes Vazquez é o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado à Companhia
em 2007 como Diretor responsável pelo segmento de negócio Rental, após um período de mais de seis
anos como Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Serviços Ltda., sociedade dedicada ao setor de
locação de equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experiência de mais de 30 anos no segmento de
negócios da Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez
cursou, ainda, um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos últimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da
Solaris, cujas atividades encontram-se descritas acima (até 2007), diretor da Companhia responsável pelo
segmento de negócio Rental (2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 até a presente
data).
Erik Wright Barstad ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente de Operações. Até 2012 ocupava o
cargo de diretor dos segmentos de negócio Construção (desde 1998), e Jahu (desde 2008), e conta com
uma experiência de 33 anos nesse segmento de mercado. Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade
Presbiteriana Mackenzie de São Paulo e em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Barstad possui diploma de MBA pelo PDG/RJ. Nos últimos cinco anos, o Sr.
Barstad foi Diretor da Companhia, responsável pelos segmentos de negócio Construção e Jahu, e VicePresidente de Operações da Companhia (até a presente data).
Roberto Carmelo de Oliveira é diretor do segmento de negócio Serviços Industriais da Companhia desde
1999. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Souza Marques, o Sr. Carmelo de Oliveira possui
diploma de MBA Executivo pelo PDG/IBMEC e de especialização pela Trevisan Escola de Negócios de São
Paulo. O Sr. Oliveira trabalhou durante dois anos na Ecia Irmãos Araújo Engenharia e Comércio Ltda.,
seguidos de cinco anos na divisão técnica da Construtora Norberto Odebrecht S.A. Em 1981, o Sr.
Carmelo de Oliveira iniciou suas atividades na Companhia como engenheiro, contando, na data deste
Formulário de Referência, com 30 anos de experiência no setor. Nos últimos cinco anos, o Sr. Oliveira foi
Diretor da Companhia, responsável pelo segmento de negócio Serviços Industriais, anteriormente
denominado Divisão Manutenção e renomeado para Serviços Industriais a partir de 2008.
139
Frederico Átila Silva Neves ocupa atualmente o cargo de Vice-Presidente de Finanças. O Sr. Neves
assumiu em 1997 a Diretoria Administrativa da Companhia, assumindo em 1999 a função de Diretor
Financeiro e acumulou, até julho de 2010, o cargo de Diretor de Relações com Investidores. O Sr. Neves
é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em
Administração pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração (COPPEAD) da UFRJ,
concluído em 1984. O Sr. Neves trabalhou durante seis anos em grandes empresas multinacionais nos
segmentos industrial e financeiro, antes de entrar para a Ceras Johnson Ltda. em 1990, onde por último
ocupou a função de controller. Nos últimos cinco anos, o Sr. Neves foi Diretor Financeiro da Companhia e
Vice-Presidente de Finanças (até a presente data).
Alessandra Eloy Gadelha é graduada em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e possui mestrado em Administração (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no
estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos últimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na área de Relação com
Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relação com Investidores da Companhia em
julho de 2010.
Nos últimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenação criminal;
(b) condenação em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenação transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
12.8.3 Conselho Fiscal
Rubens Branco da Silva é graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
Contabilidade pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moraes Junior. Foi profissional da
Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como sócio encarregado pela área de Tributos e Legal.
Na data deste Formulário de Referência, é membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Câmara do
Comércio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Câmara de Mediação e Arbitragem do Rio de
Janeiro. É membro também do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associação
Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Câmara de Comércio
e Indústria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associação Comercial do RJ (ACRJ), e
vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Atualmente, é Presidente do Conselho Fiscal da
Companhia, Conselheiro Fiscal da Sete Brasil Participações e Conselheiro do Conselho Regional de
Contabilidade do Rio de Janeiro - CRC e Diretor Tesoureiro do IBEU. Na data deste Formulário de
Referência, é sócio da Branco Consultores Tributários Ltda.
Eduardo Botelho Kiralyhegy é graduado em Direito pela Universidade Cândido Mendes, membro da Ordem
dos Advogados do Brasil, e sócio fundador do Escritório Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no
Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributário, Administrativo e Regulatório. Na data deste Formulário
de Referência, é membro da Comissão Especial de Assuntos Tributários da Ordem dos Advogados do
Brasil, Vice-Presidente da Comissão Especial da Justiça Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da
Academia Brasileira de Direito Tributário, da Associação Brasileira de Direito Financeiro e da International
Fiscal Association.
Mauricio Rocha Alves de Carvalho é graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro (PUC) e mestre em administração de empresas pela Wharton School –
University of Penssylvania, com certificações em CFA, CNPI e IBGC. É membro do Conselho de
Administração Intersmart S.A., membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A e Sonae Sierra Brasil. É
diretor técnico da Apimec-SP, membro do IBGC, e no período 2008 a 2011 foi vice-presidente da CFA
Society do Brasil.
Daniel Oliveira Branco Silva é formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro
(PUC-Rio) em 2004 e pós-graduado em Direito Empresarial com concentração em Direito Tributário pela
140
fundação Getúlio Vargas (FGV). O Sr. Daniel é gerente jurídico na sociedade Branco Consultores
Tributários e integrante da Branco Advogados desde 2003.
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria é graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio
de Janeiro (PUC), com especialização em finanças corporativas para advogados pela Fundação Instituto
de Administração da Universidade de São Paulo, e cursou o mestrado em gestão executiva de seguros da
IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulário de Referência, é sócia do
Escritório Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.
Peter Edward Cortes Marsden Wilson é graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas – São
Paulo e mestre em economia, administração e finanças pela Fundação Getúlio Vargas – São Paulo.
Trabalhou como analista, trader, controller, e gestor de carteiras no grupo do Banque Nationale de Paris.
Foi gestor de carteiras pela Globalvest Management L.P./Latinvest Asset Management durante dois anos,
e da Ourinvest Asset Management, Ltd. durante outros dois anos. Foi diretor de investimento de Dartley
Bank & Trust – Nassau durante um ano. Na data deste Formulário de Referência, é socio fundador de
Managrow Consultoria, com especialidade em gestão de carteiras e finanças corporativas.
12.9
Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a.
Administradores da Companhia
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os administradores da
Companhia e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" e "b" acima.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada:
Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controladora direta da Companhia
Tipo de parentesco: Marido/Esposa
-------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada:
CNPJ: 27.093.558/0001-15
141
Pessoa relacionada:
Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia
Tipo de parentesco: Pai/Filho
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Pessoa relacionada:
Nome: Antonia Kjellerup Nacht / CPF: 073.165.257-62
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controladora direta da Companhia
Tipo de parentesco: Pai/Filha
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Pessoa relacionada:
Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Controlador direto da Companhia
Tipo de parentesco: Pai/Filho
142
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou
14.740.333/0001-61 Cargo: Controlador e acionista
controlador:
Snow
Petrel
SL /
CNPJ:
Tipo de parentesco: Irmão/Irmão
d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia
Administrador da Companhia:
Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Pessoa relacionada:
Nome: Nicolas Nacht / CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Snow Petrel SL
Cargo: Acionista
Tipo de parentesco: irmão
Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht é o Presidente do Conselho de Administração da Companhia
desde 1998 e é acionista da Companhia.
12.10 Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Não aplicável. A Companhia não controla, direta ou indiretamente, qualquer sociedade.
b.
Controlador direto ou indireto da Companhia
O Sr. Rubens Branco, por meio da sociedade Branco Consultores Tributários Ltda., prestou nos últimos
três exercícios sociais serviços de assessoria jurídica, contábil e fiscal ao Sr. Andres Cristian Nacht,
acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participações S.A., também controlada pelo Sr.
Nacht.
O Sr. Daniel Oliveira Branco Silva, por meio da sociedade Branco Consultores Tributários Ltda., prestou
nos últimos três exercícios sociais serviços de assessoria jurídica, contábil e fiscal ao Sr. Andres Cristian
Nacht, acionista controlador da Companhia, por meio da Nacht Participações S.A., também controlada
pelo Sr. Nacht.
143
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não aplicável, pois não há informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos últimos três exercícios sociais, entre os administradores da Companhia e qualquer das
pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima.
12.11 Seguro para Administradores
A Companhia mantém, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores,
empregados e procuradores da Companhia na prática de ato próprio de administração, com cobertura
integral para multas e penalidades civis, responsabilidades estatutárias, riscos regulatórios,
responsabilidade por erros e omissões, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamações decorrentes de
atos já conhecidos anteriormente à data da apólice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (já
cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos.
A apólice contratada foi renovada para o período de 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013.
144
12.12 Outras informações que a Companhia julga relevantes
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades ou entidades.
Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da
Edim Comercial e Imobiliária Ltda.
Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Sócio fundador do Axxon
Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administração
da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV
Investimentos S.A desde agosto de 2009; e Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde março de
2010.
Pedro Malan - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades:
Membro dos Conselhos de Administração das empresas Globex / Nova Casa Bahia S.A.; EDP - Energias do
Brasil S.A.; OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e Souza Cruz S.A., Presidente do Conselho Consultivo
Internacional do Itaú Unibanco e Membro do Conselho Consultivo da BUNGE Fertilizantes S.A.
Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos Conselhos de
Administração da Deepflex e do Instituto Brasileiro do Petróleo (IBP). Adicionalmente integra o Conselho
Consultivo da Energy Ventures e serve como Consultor da Statoil do Brasil, da Karoon Petróleo e Gás e da
McKinsey & Company, Inc do Brasil Consultoria Ltda..
Informações sobre Assembleias Gerais realizadas pela Companhia, após a realização de sua oferta pública
inicial de ações, em 14 de abril de 2010:
Assembleia Geral Ordinária
Primeira Convocação
Data da Realização: 26/4/2013
Quorum: Acionistas representando 61,23% do capital
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Assembleia Geral Extraordinária
Assembleia Geral Extraordinária
145
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
146
13.
147
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos
Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
No caso do Conselho de Administração da Companhia, a remuneração total é fixada, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relação com a política de
remuneração aplicável aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, não há um
objetivo da política ou prática de remuneração para o referido órgão.
Como parte desta remuneração total aprovada de forma discricionária pela assembleia geral, há um
componente fixo e um componente variável, de acordo com os resultados da Companhia. A Companhia
acredita que o componente variável da remuneração dos membros do Conselho de Administração é uma
forma de incentivá-los a conduzir com êxito os negócios da Companhia, alinhando os interesses dos
membros do Conselho de Administração com os dos acionistas.
Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária
Para diretores estatutários e não estatutários da Companhia, a política de remuneração da Companhia
visa a atrair e garantir a permanência e remuneração adequada dos profissionais de grande qualificação.
A parcela fixa da remuneração da administração compreende o salário e benefícios diretos e indiretos
destinados aos diretores estatutários e não estatutários. Somado à remuneração fixa, há um componente
variável, que compreende participação nos resultados da Companhia e a outorga de opções de compra ou
subscrição de ações de sua emissão. A Companhia acredita que o programa de participação no resultado
e a outorga de opções de compra de ações em benefício dos diretores estatutários e não estatutários são
formas de incentivá-los a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos
acionistas.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remuneração equivalente a 10% da remuneração média da
diretoria estatutária, correspondente ao mínimo fixado em lei. Desta forma, sua remuneração não guarda
relação com a política de remuneração aplicável aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, não há um objetivo da política ou prática de remuneração para o referido órgão.
Comitês de Assessoramento
Os membros do Comitê de Recursos Humanos e do Comitê de Assuntos Estratégicos farão jus a
remuneração equivalente a 50% da remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração. Os
membros do Comitê que forem diretores, gerentes ou funcionários da Companhia não farão jus a
remuneração. A remuneração dos membros do Comitê poderá ser a qualquer tempo alterada pelo
Conselho de Administração. O objetivo desta política de remuneração é compensar adequadamente os
membros do Comitê pelo tempo despendido em suas funções, exceto por aqueles que já sejam
remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.
b.
Composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração
e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração
148
total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; e
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Salário e pro labore
A remuneração fixa dos diretores estatutários e não estatutários tem por objetivo reconhecer e refletir o
valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas
de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparação com remuneração do mercado é
realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou através de banco de dados
comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em
2010 e com a empresa Towers Watson nos anos de 2011 e 2012. Adicionalmente, a Companhia utiliza
banco de dados com remuneração do mercado da consultoria Towers Watson.
No caso do Conselho de Administração da Companhia (e, consequentemente, dos Comitês de
Assessoramento), a remuneração, fixa e/ou variável (a última na forma de bônus), é determinada
discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relação com a política de remuneração aplicável
aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, não há um objetivo da política ou prática
de remuneração para o referido órgão. Os membros do Conselho Fiscal, por sua vez, fazem jus a
remuneração equivalente a 10% da remuneração média da diretoria estatutária, correspondente ao
mínimo fixado em lei. Desta forma, sua remuneração também não guarda relação com a política de
remuneração aplicável aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, não há um
objetivo da política ou prática de remuneração para o referido órgão.
Benefícios diretos e indiretos
Concedidos exclusivamente aos diretores estatutários e não estatutários, os benefícios diretos e indiretos
compreendem assistência médica, seguro de vida, comodato de automóvel e auxílio-alimentação. Têm
por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparação com benefícios do mercado é realizada
por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou através de banco de dados comprado
de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a empresa Saliby RH em 2010 e com
a empresa Towers Watson nos anos de 2011 e 2012. Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de
dados com remuneração do mercado da consultoria Towers Watson. Os membros do Conselho de
Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento não fazem jus a quaisquer benefícios diretos
e indiretos.
Participação no resultado e bônus
Concedidas aos diretores estatutários e não estatutários, a participação no resultado da Companhia tem
por objetivo incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os
dos acionistas. Bônus eventuais pagos aos membros do Conselho de Administração, definidos de forma
discricionária pela Assembleia Geral e sem guardar relação específica com a política de remuneração para
diretores e outros colaboradores da Companhia, têm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e
dos Comitês de assessoramento não fazem jus à participação nos resultados da Companhia.
149
Outorga de opções de compra ou subscrição de ações
Concedidas exclusivamente aos diretores estatutários e não estatutários, a outorga de opções de compra
ou subscrição de ações tem por objetivo incentivar os diretores estatutários e não estatutários a conduzir
com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados,
alinhando os interesses dos diretores estatutários e não estatutários com os dos acionistas.
Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento não fazem jus
à remuneração baseada em ações ou participação nos resultados da Companhia.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:
De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2012 foram:
Diretoria executiva
Conselho Fiscal
¹ Incluindo encargos.
Salário e Prolabore¹
86,1%
62,9%
100,0%
100,0%
100,0%
% em relação a remuneração total do valor pago a título de
Benefícios diretos
Participação no
Outorga de
e indiretos
Bônus¹
resultado
opções
13,9%
4,3%
9,0%
23,8%
Total
100%
100%
100%
100%
100%
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
A parcela fixa da remuneração paga aos diretores estatutários e não estatutários é determinada de
acordo com os padrões de mercado, sendo reajustada anualmente em níveis usuais para acompanhar a
perda de valor da moeda ou a título de mérito por desempenho.
Com relação ao programa de participação no resultado, assegurado a diretores estatutários e não
estatutários, e ao bônus, assegurado aos membros do Conselho de Administração, o referido programa é
baseado no valor econômico agregado, que consiste no lucro líquido ajustado deduzido da remuneração
aos acionistas. Caso seja positivo, 25% até 2011 e um percentual entre 20% a 30%, definido anualmente
pelo Conselho de Administração, a partir de 2012, do referido valor econômico agregado (EVA) serão
distribuídos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinhão será definido de forma
crescente de acordo com seu nível hierárquico e segundo os resultados obtidos por seu respectivo
segmento de negócio, i.e., na proporção de 50% até 2011 e 75% a partir de 2012 sobre o resultado do
segmento de negócio a que o administrador ou empregado em questão pertence e 50% até 2011 e 25%
a partir de 2012 sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das áreas
corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2011 a Companhia
distribuiu R$ 17,5 milhões, referente ao resultado de 2010; em 2012 a Companhia distribuiu R$ 7,9
milhões, referente ao resultado de 2011; e em 2013 serão distribuídos R$ 20,1 milhões, referente ao
resultado de 2012.
Com relação ao plano de outorga de opções de compra ou subscrição de ações, assegurado aos diretores
estatutários e não estatutários, a quantidade de opções outorgadas é proporcional ao investimento
realizado em ações da Companhia com recursos obtidos no programa de participação no resultado
descrito acima. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá distribuir opções de compra ou
subscrição de ações discricionárias aos diretores estatutários e não estatutários, ou seja, independente do
investimento realizado em ações da Companhia com recursos obtidos no programa de participação no
resultado descrito acima, com base no mérito pelo desempenho e/ou resultado obtido.
150
Assessoramento), a remuneração é determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar
portanto, não há um objetivo da política ou prática de remuneração para o referido órgão. Os membros
do Conselho Fiscal fazem jus à remuneração equivalente a 10% da remuneração média da diretoria
estatutária, correspondente ao mínimo fixado em lei. Desta forma, sua remuneração também não guarda
portanto, não há um objetivo da política ou prática de remuneração para o referido órgão. Inexiste,
assim, qualquer metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração:
Para a diretoria estatutária e não estatutária, a política visa à remuneração dos profissionais de acordo
com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de competitividade da Companhia.
Para os membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e do Conselho Fiscal, a
remuneração paga pela Companhia é fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia
geral, no caso do Conselho de Administração (e, consequentemente, dos Comitês de Assessoramento), e
de acordo com parâmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remuneração dos membros
destes órgãos não guarda relação com a política de remuneração aplicável aos diretores e demais
colaboradores da Companhia e, portanto, não há um objetivo da política ou prática de remuneração para
o referido órgão.
Para a diretoria estatutária e não estatutária e para os membros do Conselho de Administração, a parcela
variável justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos
administradores com os dos acionistas da Companhia.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
O principal indicador de desempenho para a determinação da parcela variável da remuneração dos
administradores é o valor econômico agregado (EVA), que é calculado a partir do lucro líquido da
Companhia, deduzindo deste a remuneração do capital investido pelos acionistas, que é o capital
empregado na Companhia a valor contábil multiplicado pelo custo de capital médio ponderado da
Companhia. A parcela variável da remuneração dos administradores é determinada a partir do valor
econômico gerado na Companhia e no segmento de negócio sob sua responsabilidade.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A remuneração é composta de uma parcela variável relevante, representada pela participação nos
resultados da Companhia, e os valores a serem distribuídos são diretamente proporcionais ao valor
econômico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme fórmula descrita no item (c) acima.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de
curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa paga mensalmente aos diretores estatutários e não estatutários se alinha aos
interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. Já a participação nos
resultados e a outorga de opções de compra de ações se alinham aos interesses da Companhia de médio
e longo prazo de incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando
a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os
diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotação de mercado das ações.
151
Assessoramento), a remuneração é fixa, em montante determinado discricionariamente pela assembleia
geral, sem guardar relação com a política de remuneração aplicável aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, não há um objetivo da política ou prática de remuneração para o referido
órgão. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remuneração equivalente a 10% da remuneração
média da diretoria estatutária, correspondente ao mínimo fixado em lei. Desta forma, sua remuneração
não guarda relação com a política de remuneração aplicável aos diretores e demais colaboradores da
Companhia e, portanto, não há um objetivo da política ou prática de remuneração para o referido órgão.
No caso do Conselho de Administração, o bônus, que é baseado na participação nos resultados, sendo
também diretamente proporcional ao valor econômico agregado (EVA) da Companhia e se alinha aos
interesses da Companhia de médio e longo prazo de incentivar a administração a conduzir com êxito os
negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Não aplicável. Não há qualquer remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não aplicável. Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.
13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
Previsto para Exercício Social Corrente (2013)
Conselho de
Administração
6
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
5
3
14
944.426
5.315.831
200.000
6.460.257
-
378.620
-
378.620
Participações em comitês
236.107
-
-
236.107
Outros - Encargos
236.107
1.762.350
40.000
2.038.457
475.651
-
-
475.651
Nº de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Remuneração variável
Bônus
Participação nos resultados
-
2.569.565
-
2.569.565
Participação em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
95.130
-
-
95.130
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações1
-
2.876.778
-
2.876.778
Total da remuneração
1.987.421
12.903.144
240.000
15.130.565
(1) Valor baseado na amortização anual de todos os planos vigentes, pelo custo do call option. A quantidade de opções outorgadas na plano
discricionário de 2013 é estimada.
152
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2012
Nº de membros
Conselho de
Administração
7
Conselho Fiscal
Total
5
3
15
3.278.531
187.200
4.398.736
933.005
Benefícios diretos e indiretos
304.444
111.926
Outros - Encargos
208.986
304.444
111.926
1.185.772
37.440
1.432.198
Bônus
168.737
168.737
637.433
637.433
Comissões
Outros - Encargos
33.747
33.747
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações1
1.690.083
1.456.401
7.096.263
1.690.083
224.640
8.777.304
(1) Valor baseado na amortização anual de todos os planos vigentes, pelo custo do call option.
Conselho de
Administração1
6,75³
Diretoria Estatutária1
Conselho Fiscal2
Total
5
3
14,75
850.800
3.038.949
120.000
4.009.749
-
354.261
-
354.261
65.000
-
-
65.000
Outros - Encargos
183.160
1.087.908
24.000
1.295.068
168.162
-
-
168.162
-
523.747
-
523.747
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Nº de membros
Bônus
Outros
33.632
-
-
33.632
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
1.121.894
-
1.121.894
1.300.754
6.126.759
144.000
7.571.513
(1) Conforme remuneração global máxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administração e Diretoria aprovada na Assembleia
Geral Ordinária de 19 de abril de 2011, excluindo remuneração baseada em ações.
(2) Baseada no salário ou pró-labore médio dos Diretores em abril de 2011.
(3) Considera um mês de ocupação do cargo de membro do Conselho de Administração por Gustavo Felizolla, que renunciou em janeiro de 2011, e
oito meses de ocupação do mesmo cargo por Jorge Camargo, que tomou posse em maio de 2011.
Nº de membros
Conselho de
Administração
7
Conselho Fiscal
Total
4,5
-
11,5
2.628.940
-
3.268.460
639.520
153
Outros Encargos
-
445.814
-
35.000
-
-
445.814
35.000
-
906.679
-
906.679
Bônus
133.952
-
-
133.952
-
1.859.254
-
1.859.254
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros Encargos
-
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações
-
353.734
-
353.734
808.472
6.194.421
-
7.002.893
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal:
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2013)
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
(em R$ mil, exceto número de Administradores)
Nº de membros
6
5
Bônus
Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
Valor máximo previsto no
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas 20,0% a 30,0% do EVA
sejam atingidas
remuneração, caso as metas
20,0% a 30,0% do EVA
sejam atingidas
3
14
-
-
-
-
-
20,0% a 30,0% do EVA
-
-
-
-
-
-
-
20,0% a 30,0% do EVA
-
-
Remuneração variável exercício social encerrado em 31/12/2012
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
Bônus
sejam atingidas
Valor efetivamente
7
5
3
15
-
-
-
-
-
-
-
-
30,0% do EVA
-
-
30,0% do EVA
168,7
-
-
168,7
154
reconhecido no resultado do
exercício social
sejam atingidas
Valor efetivamente
exercício social
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30,0% do EVA
-
30,0% do EVA
-
-
-
-
-
637,4
-
637,4
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
Bônus
sejam atingidas
Valor efetivamente
exercício social
sejam atingidas
Valor efetivamente
exercício social
6,75
5
3
14,75
-
-
-
-
-
-
-
-
25,0% do EVA
-
-
25,0% do EVA
168,2
-
-
168,2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,0% do EVA
-
25,0% do EVA
-
-
-
-
-
523,7
-
523,7
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
Nº de membros
Bônus
sejam atingidas
Valor efetivamente
exercício social
7
4,5¹
-
11,5
-
-
-
-
-
-
-
-
25,0% do EVA
-
-
25,0% do EVA
134,0
-
-
134,0
155
sejam atingidas
Valor efetivamente
exercício social
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,0% do EVA
-
25,0% do EVA
-
-
-
-
-
1.859,3
-
1.859,3
¹ Considera a contratação, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relação com Investidores da Companhia.
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração
e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício
social corrente:
PLANOS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía em vigor um único plano de opções de compra de
ações em benefício de seus administradores, designado “Plano de Opções de Compra de Ações”, descrito
a seguir. O referido plano permanecerá em vigor no exercício de 2013, inexistindo a previsão de criação
de novo plano neste exercício. Até 31 de dezembro de 2012, haviam sido exercidas 292.184 opções no
âmbito deste plano, restando 1.163.222 opções de compra de ações já outorgadas, mas ainda não
exercidas.
Todos os planos de opções de compra de ações criados antes da abertura de capital da Companhia,
ocorrida em 15 de abril de 2010, tiveram todas suas opções concedidas exercidas. Em relação ao Plano
Especial Top Mills, ainda restam exclusivamente obrigações dos respectivos beneficiários de não
transferirem as ações recebidas antes de datas predeterminadas.
Plano de Opções de Compras de Ações
a. Termos e condições gerais:
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opção
de Compra de Ações de emissão da Companhia, designado “Plano de Opções de Compra de Ações”
(“Plano de Opções 2010”), com alterações aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em
20 de abril de 2012. O Conselho de Administração aprovou (i) em 11 de março de 2010, o Programa
1/2010 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (“Programa 1/2010”); (ii) em 25 de
março de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
(“Programa 1/2011”); e (iii) em 30 de maio de 2012 o Programa 1/2012 de Outorga de Opções de
Compra de Ações da Companhia (“Programa 1/2012”).
O Plano de Opções é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que, levando em
consideração a contribuição de cada beneficiário para o atingimento das metas de criação de valor, o
potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funções por eles desempenhadas e
outras características consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficiários do Plano de
Opções (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuições similares) da
Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos
com atribuições similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010
por mais de seis meses; e (iii) para o Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuições
similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis
meses.
156
b. Principais objetivos do plano
O Plano de Opções tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de
outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia,
com vistas a (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii)
alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia
ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu
controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opções fica disponível no longo prazo, os beneficiados tendem a
permanecer na Companhia pelo menos até este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.
d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos
diretores da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
A outorga de opções de compra de ações, genericamente, alinha os interesses da Companhia de médio e
longo prazo de incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os
diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotação de mercado das ações. O
estabelecimento de um período de carência, antes do qual as opções não podem ser exercidas (vesting
period), assegura que este alinhamento se verifique no curto, médio e longo prazo.
f. Número máximo de ações abrangidas:
As opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de
até 5% das ações do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigência do Plano,
computando-se nesse cálculo todas as opções já outorgadas no âmbito do Plano, exercidas ou não,
exceto aquelas que tenham sido extintas e não exercidas, contanto que o número total de ações emitidas
ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado
da Companhia. Opções de compra de ações de emissão da Companhia outorgadas até 31 de dezembro
de 2009 não estão sujeitas ao Plano ou a seus limites. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar
opções de compra de ações em número que não exceda, em cada ano, 1% das ações do capital social da
Companhia verificado na data de outorga das opções de compra.
No âmbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opções que, quando exercidas, deverão ser
convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia. Até 31 de dezembro de 2012 haviam sido
exercidas 250.718 opções no âmbito deste programa.
convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia. Até 31 de dezembro de 2012 haviam sido
exercidas 41.466 opções no âmbito deste programa.
convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia. Até 31 de dezembro de 2012 não haviam sido
exercidas quaisquer opções no âmbito deste programa.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. As
opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de até
5% das ações do capital social da Companhia na data da outorga.
157
h. Condições de aquisição de ações
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficiário teve que
utilizar, pelo menos, 33% da parcela variável de sua remuneração recebida no âmbito do Programa de
Participação nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, líquida de tributos, para a
aquisição de ações de emissão da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficiário teve que
utilizar, pelo menos, 33% da parcela variável de sua remuneração recebida no âmbito do Programa de
Participação nos Resultados da Companhia, líquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano
de 2010, para a aquisição de ações de emissão da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficiário deverá utilizar,
pelo menos, 33% da parcela variável de sua remuneração recebida no âmbito do Programa de
Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011 e
1/2012, independente do investimento em ações da Companhia, para alguns funcionários da Companhia,
devido ao seu desempenho no exercício de suas funções.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Até 20 de abril de 2012, o preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários, em
decorrência do exercício das opções, era fixado pelo Conselho de Administração ou comitê da Companhia,
exclusivamente com base na média da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação havido no mês ou nos dois meses anteriores à
outorga, corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre
capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012,
conforme deliberação da Assembleia Geral realizada naquela data, o critério para fixação do preço de
exercício das opções que têm como contrapartida a aquisição de ações pelo respectivo beneficiário foi
alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das ações no último dia do exercício social
subsequente. Esta alteração não afeta opções outorgadas antes da referida assembleia e o novo critério
não se aplica às opções outorgadas que não têm como contrapartida a aquisição de ações pelo respectivo
beneficiário, para as quais continua sendo aplicado o critério de cotação no mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preço de exercício das opções será baseado no valor de lançamento das ações
de emissão da Companhia no âmbito da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da
Companhia (R$11,50), corrigido pela inflação de acordo com o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor
Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Para o Programa 1/2011, o preço de exercício das opções concedidas será igual ao preço médio das ações
adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficiário à Diretoria de Recursos Humanos da
Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro índice que venha a
ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, a partir da data de
celebração do contrato de opção e até a data de exercício da opção, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relação ao Programa 1/2012 no âmbito de Outorgas Básicas, o preço de exercício das opções
concedidas será igual ao valor do patrimônio líquido das ações em 31 de dezembro do exercício fiscal
imediatamente anterior à data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo
Comitê, conforme o caso, a partir da data de celebração do contrato de opção e até a data de exercício
158
da opção, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relação ao Programa 1/2012 no âmbito de Outorgas Discricionárias, o preço de exercício das opções
concedidas será igual à média, ponderada pelo volume de negociação, da cotação das ações ordinárias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exercício fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou
pelo Comitê, conforme o caso, a partir da data de celebração do contrato de opção e até a data de
exercício da opção, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
As opções outorgadas nos termos desse plano estarão sujeitas a prazos de carência de até 72 (setenta e
dois) meses para a conversão das opções em ações.
k. Forma de liquidação
As ações resultantes do exercício das opções de compra serão integralizadas e/ou adquiridas por seus
respectivos beneficiários à vista, em moeda corrente nacional.
l. Restrições à transferência das ações
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção
nos termos do plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do
Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para
quitação do débito do beneficiário para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opção, cada beneficiário estará impedido de negociar suas ações
adquiridas por um período de cinco anos, observadas as seguintes regras:
(i)
após o decurso de um ano após a assinatura do respectivo contrato de opção, cada beneficiário
estará liberado para negociar até 25% de suas ações adquiridas;
(ii)
após o decurso de um ano após o prazo definido no item (i) acima, cada beneficiário estará
liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas (mais eventuais sobras não exercidas no prazo
de carência precedente);
(iii)
após o decurso de um ano após o prazo definido na alínea (ii) acima, o beneficiário estará
liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas (mais eventuais sobras não exercidas no prazo
de carência precedente); e
(iv)
após o decurso de um ano após o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficiário estará
liberado para negociar o saldo de suas ações adquiridas (mais eventuais sobras não exercidas no prazo de
carência precedente).
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
As opções outorgadas nos termos do plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus
efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do
prazo de vigência da opção; (iii) mediante o destrato do contrato de opção; (iv) se a Companhia for
dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) caso o beneficiário não observe as regras de
restrição à negociação descritas no item “n” abaixo.
Adicionalmente, nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa,
renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele
159
conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme descrito no item “n”
abaixo.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opções, o beneficiário:
(i)
desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os
direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento,
poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos
restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou
destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já
exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
desligamento, estarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou
destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda
não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se
o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade
de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no período de até 12 (doze) meses após uma
mudança no controle acionário da Companhia todos os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, terão seu prazo de carência antecipado; e (ii)
os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento,
poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais
direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iv)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se
de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção na data do seu
desligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o beneficiário exercer a respectiva opção
de compra de ações, desde que o faça no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, após o
que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio
ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(v)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não
exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se
de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do
seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que
o façam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão
160
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem
direito a qualquer indenização.
Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá, a
seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida,
deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado
beneficiário.
13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
A tabela a seguir indica o número de ações de emissão da Companhia detidas diretamente pelos
administradores da Companhia e o percentual que suas participações representam em relação à
quantidade total de ações emitidas pela Companhia na data de encerramento do último exercício social,
31 de dezembro de 2012.
Em 31 de dezembro de 2012
Conselho Fiscal
Número de Ações
Percentual (%)
18.671.288
14,8%
587.670
0,5%
-
-
13.6 Informações acerca da remuneração do conselho de administração e da diretoria
estatutária baseada em ações, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios, e a
prevista para o exercício social corrente.
As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opções de compra de ações
na remuneração dos diretores estatutários da Companhia nos exercícios de 2010, 2011, 2012 e o impacto
previsto para 2013. O Conselho de Administração da Companhia não possui remuneração baseada em
ações.
Plano Especial Top Mills(1)
Número de diretores estatutários
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Quantidade de opções não exercíveis
Quantidade de opções exercíveis
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Quantidade de opções exercidas
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções
em aberto no início do exercício social
perdidas durante o exercício social
exercidas durante o exercício social
expiradas durante o exercício social
Valor justo das opções na data de outorga
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas(4)
2010
3
2011
-
2012
-
2013
-
269.726(2)
-
-
-
-
-
-
269.726
-
-
-
R$2,08(3)
R$2,18(3)
-
-
-
-
0,22%
-
-
-
1. Todas as outorgas de opção do plano já foram realizadas. Não houve outorga de opções em 2010, 2011 e 2012, e não haverá outorga de
opções em 2013.
2.Sendo 88.436 opções referente a 1ª outorgada em 01/01/2008, 88.436 opções referente a 2ª outorgada em 01/07/2008 e 92.854 opções
referente a 3ª outorga em 01/01/09.
3. Valor patrimonial do exercício findo em 31.12.2008, corrigido pela variação do IPCA desde janeiro de 2008.
161
4. Diluição das opções em aberto com base no total de ações do capital social da Companhia no final do exercício, exceto para o exercício corrente
que considera o total de ações do capital social da Companhia no início do exercício. No final do exercício social de 2010, o total de ações era igual
a 125.495.309.
Plano de Opções de Compra de Ações
Programa 1/2010
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Quantidade de opções exercíveis1
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis
Preço médio ponderado de exercício de cada
um dos seguintes grupos de opções
Valor justo das opções na data de outorga2
Diluição potencial em caso de exercício de
todas as opções outorgadas3
2010 – 1ª
Outorga
4
31/05/2010
495.236
495.236
25% das opções
tornam-se
exercíveis por ano,
a partir do ano
seguinte da data
da outorga.
31/05/2016
-
2010 – 2ª
Outorga
1
05/07/2010
43.478
43.478
25% das opções
tornam-se
a partir do ano
seguinte da data
da outorga.
05/07/2016
-
R$ 1.911.611
0,40%
2011
5
2012
5
2013
5
404.035
83.428
25% das opções
tornam-se
exercíveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
269.357
18.639
134.678
153.318
25% das opções
tornam-se
a partir do ano
seguinte da data
da outorga.
25% das opções
tornam-se exercíveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
51.251
250.718
250.718
R$ 238.694
R$ 11,65
R$ 12,22
R$ 12,63
R$ 12,05
R$ 12,42
-
-
-
-
0,03%
0,39%
0,39%
0,39%
1. Total acumulado de opções exercíveis menos o total acumulado de opções exercidas no final do período para os exercícios encerrados e
total acumulado de opções exercíveis no final do período menos o total acumulado de opções exercidas em exercícios anterior para o exercício
corrente.
2. Valor justo de R$3,86 por opção para 1ª outorga e de R$5,49 por ação para 2ª outorga. . Premissas de cálculo disponíveis no item 13.9(b).
3. Diluição das opções em aberto com base no total de ações do capital social da Companhia no final do exercício, exceto para o exercício
corrente que considera o total de ações do capital social da Companhia no início do exercício. No final do exercício social de 2010, o total de
ações era igual a 125.495.309, no final do exercício social de 2011, o total de ações era igual a 125.656.724 e no final do exercício social de
2012, o total de ações era igual a 126.399.430.
Programa 1/2011
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas1
exercíveis
2011
5
16/04/2011
392.046
392.046
25% das opções
da outorga.
16/04/2017
-
2012
5
2013
5
294.034
56.546
25% das opções
da outorga.
196.023
154.557
25% das opções
da outorga.
41.466
41.466
R$ 2.575.742
R$ 19,77
R$ 20,60
R$ 20,15
-
-
-
0,31%
0,31%
0,31%
1 Total acumulado de opções exercíveis menos o total acumulado de opções exercidas no final do período para os exercícios encerrados e
total acumulado de opções exercíveis no final do período menos o total acumulado de opções exercidas em exercícios anterior para o exercício
corrente.
162
2 Valor justo de R$6,57 por opção. Premissas de cálculo disponíveis no item 13.9(b).
4 Diluição com base no total de ações do capital social da Companhia no final do exercício, exceto para o exercício corrente que considera o
total de ações do capital social da Companhia no início do exercício. No final do exercício social de 2011, o total de ações era igual a
125.656.724 e no final do exercício social de 2012, o total de ações era igual a 126.399.430.
Programa 1/2012 - Básica
Data de outorga
exercíveis
2012
5
30/06/2012
38.462
38.462
25% das opções
da outorga.
30/06/2018
2013
5
28.847
9.616
25% das opções
da outorga.
-
-
-
R$ 5,74
-
-
R$ 815.394
0,03%
0,03%
total acumulado de opções exercíveis no final do período menos o total acumulado de opções exercidas em exercícios anterior para o
exercício corrente.
4 Diluição com base no total de ações do capital social da Companhia no final do exercício, exceto para o exercício corrente que considera
o total de ações do capital social da Companhia no início do exercício. No final do exercício social de 2012, o total de açõe s era igual a
126.399.430.
Programa 1/2012 - Discricionária
Data de outorga
exercíveis
2012
5
30/06/2012
194.000
194.000
25% das opções
da outorga.
30/06/2018
2013
5
145.500
48.500
25% das opções
da outorga.
-
-
-
R$ 19,57
-
-
R$ 2.362.920
0,15%
0,15%
total acumulado de opções exercíveis no final do período menos o total acumulado de opções exercidas em exercícios anterior para o
exercício corrente.
163
4 Diluição com base no total de ações do capital social da Companhia no final do exercício, exceto para o exercício corrente que considera
o total de ações do capital social da Companhia no início do exercício. No final do exercício social de 2012, o total de ações era igual a
126.399.430.
13.7 Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária ao final do último exercício social
Diretoria estatutária
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
Número de membros
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
Opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício
Preço médio ponderado do exercício
Valor justo das opções no último dia do
exercício social
Valor justo do total das opções no último
dia do exercício social
Programa
1/2010
5
Programa
1/2011
5
Programa
1/2012
Básica
5
Programa
1/2012
Discricionária
5
269.357
134.678 opções
se tornam
exercíveis a cada
ano até 2013
31.5.2016
-
294.034
98.011 opções se
tornam exercíveis
a cada ano até
2014
16.4.2017
-
38.462
9.616 opções se
tornam exercíveis
a cada ano até
2015
31.5.2018
-
194.000
48.500 opções se
tornam exercíveis
a cada ano até
2015
31.5.2018
-
31.5.2018
-
R$ 5.574.279
R$ 4.222.701
R$ 1.050.182
R$ 3.130.215
R$ 13.977.377
-
-
75.185
16.4.2017
R$ 18,23
R$ 1.050.182
R$ 3.130.215
R$ 1.197.795
R$ 15.175.172
18.639
56.546
05.7.2016
R$ 12,42
16.4.2017
R$ 20,15
R$ 385.730
R$ 812.065
R$ 5.960.009
R$ 5.034.766
Total
5
795.853
até 2015
O Conselho de Administração da Companhia não possui remuneração baseada em ações.
13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada
em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios
sociais
Diretoria estatutária
Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2012
No de membros
Opções exercidas
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas1
Ações entregues
Número de ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição
Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas1
Programa 1/2010
5
Programa 1/2011
5
Total
5
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
1 Preço de mercado médio, ponderado pelo volume, no último pregão do exercício, igual a R$33,43 no final do exercício de 2012.
164
Programa 1/2010
2
No de membros
Opções exercidas
Número de ações
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das
ações relativas às opções exercidas1
Ações entregues
51.251
R$12,05
R$281.881
51.251
R$12,05
R$281.881
o
N de membros
Opções exercidas
Número de ações
Ações entregues
Plano Especial
CEO
1
Plano Especial
Top Mills
3
119.782
R$2,18
269.726
R$2,18
389.508
R$2,18
R$2.200.395
R$4.954.867
R$7.155.262
119.782
R$2,18
269.726
R$2,18
389.508
R$2,18
R$2.200.395
R$4.954.867
R$7.155.262
Total
4
O Conselho de Administração da Companhia não possui remuneração baseada em ações.
13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções
a. Modelo de Precificação
Os planos concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimônio, onde o valor
justo médio ponderado das opções concedidas é determinado com base no modelo de avaliação BlackScholes, utilizando como premissas: (a) preço médio ponderado da ação, (b) preço de exercício, (c)
volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opção e (f) taxa de juros anual
sem risco. A parcela de patrimônio é precificada apenas no momento da outorga e não sofre
remensurações de valor justo a cada data de balanço. As parcelas de patrimônio e de dívida são
apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos períodos de " lock up" (período em que ações
ficam bloqueadas para negociação), com base na melhor estimativa da administração quanto à data final
dos mesmos.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação
A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificação da Companhia:
165
Programas concedidos em 2010
Cálculo do valor justo
Na data da outorga
Preço de exercício
Preço médio ponderado das ações
Volatilidade esperada1
Prazo de vida da opção (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ação
No final do exercício de 2010
Volatilidade esperada
Dividendos esperados (yield)
1
Baseada pelo histórico de EBITDA da Companhia
1/2010
1ª outorga (31/05/2010)
1/2010
2ª outorga (05/07/2010)
R$11,50
R$11,95
31%
1.461
1,52%
6,60%
R$3,86
R$11,50
R$14,10
31%
1.461
1,28%
6,37%
R$5,49
R$11,65
R$20,55
34,92%
1.247
1,71%
6,08%
R$10,49
R$11,59
R$20,55
34,92%
1.282
1,71%
6,08%
R$10,56
R$12,22
R$17,55
38,68%
882
1,06%
4,81%
R$7,27
R$12,16
R$17,55
38,68%
917
1,06%
4,83%
R$7,37
R$12,63
R$33,43
35,92%
516
0,70%
1,04%
R$20,69
R$12,57
R$33,43
35,92%
551
0,70%
1,08%
R$20,75
Programas concedidos em 2011
Na data da outorga
1/2011 (16/04/2011)
R$19,28
R$21,08
35,79%
1.461
1,73%
6,53%
R$6,57
R$19,77
R$17,55
38,68%
1.202
1,06%
4,94%
R$4,70
R$20,60
R$33,43
35,92%
836
0,70%
1,70%
R$14,36
166
1
Mensurada pelo histórico do comportamento do valor da ação da Companhia
Planos concedidos em 2012
1/2012
Básica (30/06/2012)
Na data da outorga
R$5,86
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$21,20
R$5,74
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$27,30
1
Mensurada pelo histórico do comportamento do valor da ação da Companhia
1/2012
Discricionária (30/06/2012)
R$19,22
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$12,18
R$19,57
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$16,14
c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício
antecipado
Não ocorreu exercício antecipado.
d. Forma de determinação da volatilidade esperada
A volatilidade esperada é determinada pela volatilidade do preço da ação entre 15 de abril de 2010, data
de início da oferta pública de ações da Companhia, e a data de referência para o cálculo do valor justo.
e. Outras características incorporadas na mensuração do valor justo da opção
Não há.
13.10 Planos de Previdência
A Companhia não patrocina ou custeia planos de previdência para seus administradores e membros do
Conselho Fiscal.
13.11 Remuneração Média dos Administradores
167
Remuneração
2010
2011
2012
(em R$, exceto número de Administradores)
Número de conselheiros
Valor da maior remuneração individual
Valor da menor remuneração individual
Valor médio da remuneração individual
7
179.236
90.000
115.496
6,75
261.336
180.732
192.704
7
270.222
190.251
208.057
Diretoria Estatutária¹
Número de diretores
4,5
1.974.725
1.067.751
1.376.566
5
2.009.980
687.584
1.232.078
5
2.287.911
822.193
1.419.253
Conselho Fiscal²
Número de conselheiros
N/A
N/A
N/A
3
48.000
48.000
48.000
3
74.880
74.880
74.880
_______________________________________________
(1)
(2)
Para cada ano, considera apenas remuneração paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2010, houve
contratação em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relação com Investidores da
Companhia.
Não aplicável, pois o conselho fiscal foi instalado em abril de 2011.
O Conselho Fiscal da Companhia foi instalado na Assembleia Geral Ordinária de 19 de abril de 2011 e tornouse um órgão permanente na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012.
13.12 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não aplicável. A Companhia não possui mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total
de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam
desse assunto
Órgão
Conselho Fiscal
2010
2011
2012
20%
16%
13%
-
13.14 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não
a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados.
168
Saldo existente em 31 de dezembro de
Consultoria
2010
2011
2012
(em R$ mil)
125,0
-
-
-
-
-
Conselho Fiscal
-
-
-
13.15 – Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor
Não aplicável. Não houve, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012,
remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor.
13.16 – Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes além das indicadas acima.
169
14.
170
RECURSOS HUMANOS
14.1
Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações
a.
número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
O quadro abaixo mostra o número de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2010, 2011 e
2012:
2010
539
2.997
445
189
189
4.359
Construção
Jahu
Rental
Administração
Total
2011
534
2.777
687
294
249
4.541
2012
597
2.651
852
346
310
4.756
Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, todos os empregados da Companhia estavam alocados no
Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando os
segmentos de negócios e as localidades a que pertencem, conforme indicado na tabela abaixo:
2012
Estados
Amazonas
Bahia
Ceará
Distrito Federal
Espírito Santo
Goiás
Maranhão
Mato Grosso
Minas Gerais
Pará
Paraná
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do Sul
São Paulo
Total
Empregados
Construção
45
71
24
49
130
4
274
597
Serviços
Industriais
750
12
654
460
338
437
2.651
Construção
38
76
19
36
144
1
220
Serviços
Industriais
927
38
103
421
416
283
589
Jahu
27
52
38
116
26
25
6
21
66
49
42
120
65
199
852
2011
Estados
Amazonas
Bahia
Ceará
Distrito Federal
Espírito Santo
Goiás
Mato Grosso
Minas Gerais
Pará
Paraná
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do Sul
São Paulo
Rental
20
9
9
4
43
31
14
30
65
16
105
346
Administração
23
1
9
4
7
2
17
182
5
60
310
Total
27
890
48
196
51
25
10
21
140
31
65
792
957
428
1.075
4.756
Administração
23
1
5
3
6
12
159
1
39
Total
8
1.055
24
176
73
24
8
228
29
57
524
878
352
1.105
Empregados
Jahu
8
48
17
89
23
24
8
59
44
31
112
56
168
171
Rental
19
6
6
9
41
29
13
24
47
11
89
2011
Estados
Empregados
534
Serviços
Industriais
2.777
Construção
57
67
17
1
1
161
235
539
Serviços
Industriais
1.309
248
570
870
2.997
Construção
Total
Jahu
Rental
Administração
Total
687
294
249
4.541
Administração
29
3
1
4
124
28
189
Total
1.470
121
17
365
43
1
45
1.002
1.295
4.359
2010
Estados
Bahia
Distrito Federal
Espírito Santo
Minas Gerais
Paraná
Pernambuco
Rio Grande do Sul
Rio de Janeiro
São Paulo
Total
Empregados
Jahu
44
51
13
54
36
37
108
102
445
Rental
31
3
42
7
7
39
60
189
b.
número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mão de obra terceirizada para atividades que não são
essenciais para as suas operações, como limpeza, segurança, transporte, alimentação, suporte de
informática, entre outras, além de celebrar contratos de trabalho de curta duração de acordo com a
flutuação da demanda por seus serviços. Em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia
possuía, respectivamente, 91, 172 e 223 trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir:
2012
Estado
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Ceará
Pernambuco
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Goiás
Pará
Manaus
Mato Grosso
Total
Limpeza
18
26
5
2
5
3
4
2
3
5
2
1
1
77
Segurança
23
29
4
4
6
6
5
4
8
2
2
2
4
4
103
Transporte
20
2
1
23
Alimentação
-
Informática
7
4
1
1
2
1
2
1
1
20
Total
48
59
10
7
33
10
13
7
12
8
4
2
5
5
223
2011
Estado
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Ceará
Pernambuco
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Goiás
Pará
Limpeza
14
24
5
2
4
1
3
10
1
-
Segurança
15
20
12
4
3
5
2
5
9
4
-
Transporte
3
-
Alimentação
-
Informática
8
5
1
1
2
1
2
1
1
-
Total
40
49
18
7
9
7
7
6
9
11
5
-
172
2011
Estado
Manaus
Total
Limpeza
64
Segurança
4
83
Transporte
3
Alimentação
-
Informática
22
Total
4
172
2010
Estado
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Ceará
Pernambuco
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Goiás
Pará
Total
Limpeza
10
16
2
1
1
1
4
35
Segurança
12
15
7
2
4
1
2
1
44
Transporte
-
Alimentação
-
Informática
5
4
1
1
1
12
Total
27
35
10
4
5
2
7
1
91
c.
índice de rotatividade
A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 4,6%, 5,5% e 5,9% nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente, considerando os profissionais
alocados no segmento de negócio Serviços Industriais.
A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e
equipamentos é significativamente superior à média da Companhia, tendo chegado a 6,4% em 2012. Isso
ocorre em virtude da celebração de contratos de trabalho de curta duração motivados pela flutuação da
demanda pelos serviços oferecidos pelo segmento de negócio Serviços Industriais. Desconsiderando os
referidos profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade dos empregados da
Companhia em 2012, 2011 e 2010 seria de 2,5%, 3,6% e 4,3%, respectivamente.
d.
exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Vide item 4.3.
14.2 Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números
divulgados no item “14.1” acima
No ano de 2012, o aumento do quadro de funcionários da Companhia está relacionado ao crescimento de
seus negócios, e por isso houve a ampliação de suas equipes técnica e comercial nos seus segmentos de
negócios, exceto Serviços Industriais, onde houve redução do quadro de funcionários.
seus negócios, principalmente nos segmentos de negócio Jahu e Rental, devido à formação de equipes
técnica e comercial nas novas unidades.
seus negócios, principalmente o segmento de Serviços Industriais, que é intensiva em mão de obra.
14.3
Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia
a.
Política de salários e remuneração variável
173
A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos é a qualidade de sua mão de
obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de
recursos humanos baseada em realização, participação de empregados e transparência, além de ter uma
longa tradição de oferecimento de participação nos lucros e oportunidades para desenvolvimento
profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo
de seus empregados, o que leva a um índice historicamente baixo de substituição de mão de obra
(turnover) e aumenta sua capacidade de prestação de serviços de qualidade a seus clientes.
A Companhia tem como política de remuneração o pagamento de salários compatíveis com os praticados
no mercado. Adicionalmente, é oferecido para todos os seus empregados Programa de Participação nos
Resultados.
b.
Política de benefícios
Como política padrão, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefícios e facilidades,
que podem sofrer alterações em função de contratos celebrados com seus clientes:
convênios com planos de saúde com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem
com parte do custo do benefício, variando de 15% a 35%, de acordo com o salário recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convênios com empresas de assistência odontológica integralmente custeado pelos empregados
optantes pelo benefício;
cestas básicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporção de 50%, e destinadas aos
empregados que recebem até seis vezes o valor do salário mínimo vigente e que não possuam
nenhuma falta ou atraso no mês, cabendo a cada um desses empregados uma cesta básica
mensal. Em 2012, foram distribuídas 42.624 cestas básicas aos funcionários da Companhia, sendo
3.838 cestas básicas no mês de dezembro;
vale refeição mediante o desconto em folha de pagamento na proporção do custo do benefício,
variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
empréstimos a empregados, no âmbito do “Projeto Desafogo”, cujo valor deve ser destinado a
finalidades específicas e não pode ultrapassar um salário nominal do empregado, limitado ao
valor de seis salários mínimos;
convênio farmácia;
comodato de automóveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de
manutenção do veículo (excluído o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opção de compra de ações (somente para os gerentes e executivos da Companhia).
c.
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores
A Companhia possui dois planos de opção de compra de ações que beneficiam seus empregados, a saber,
“Plano Especial TopMills” e “Plano de Opções de Compra de Ações 2010” com opções outorgadas em
aberto.
Plano Especial TopMills
a. Grupos de beneficiários
174
Gerentes da Companhia, desde que ocupem o cargo desde junho de 2007 ou se de outra forma
considerados elegíveis pelo Conselho de Administração.
b. Condições para o exercício
As opções de compra de ações virtuais puderam ser convertidas em opções de compra de ações no
momento em que foi realizada a oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia.
c.
Preços de exercício
O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das
opções foi de R$1,88 por ação, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até
a data do exercício das opções.
d. Prazos de exercício
O prazo de exercício das opções se encerrará quatro anos após a realização da oferta pública inicial de
distribuição de ações da Companhia, ou seja, no dia 15 de abril de 2014.
e. Quantidade de ações comprometidas pelo plano
Até 782.027 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 512.301 destinadas aos empregados não
administradores.
Foram outorgadas opções aos empregados não administradores que, quando exercidas, deverão ser
convertidas em 82.416 ações ordinárias de emissão da Companhia.
Plano de Opções de Compras de Ações 2010
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opção
de Compra de Ações de emissão da Companhia, designado “Plano de Opções de Compra de Ações 2010”
(Plano de Opções 2010), com alterações aprovadas pela reunião do Conselho de Administração realizada
em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012. O
Conselho de Administração aprovou (i) em 11 de março de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de
Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de março de 2011, o
Programa 1/2011 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia (Programa 1/2011); e (iii)
em 30 de maio de 2012, o Programa 1/2012 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
(Programa 1/2012).
a. Grupos de beneficiários
O Plano de Opções 2010 é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que, levando em
consideração a contribuição de cada beneficiário para o atingimento das metas de criação de valor, o
potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funções por eles desempenhadas e
outras características consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficiários do Plano de
Opções 2010 (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuições similares) da
Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses; (ii)
para o Programa 1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuições similares) da Companhia, e
gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; e (iii) para o
Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuições similares) da Companhia, e gerentes
da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses.
b. Condições para o exercício
175
Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010, 1/2011 e
1/2012, independente do investimento em ações da Companhia, para alguns funcionários da Companhia,
devido ao seu desempenho no exercício de suas funções.
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção
nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do
Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para
quitação do débito do beneficiário para com a Companhia.
Nos termos do respectivo Contrato de Opção, cada beneficiário estará impedido de negociar suas ações
adquiridas por um período de 5 anos, observadas as seguintes regras:
(i)
Após o decurso de 1 ano após a assinatura do respectivo Contrato de Opção, cada beneficiário
estará liberado para negociar até 25% de suas ações adquiridas;
(ii)
Após o decurso de 1 ano após o prazo definido no item “i”, cada beneficiário estará liberado para
negociar mais 25% de suas ações adquiridas;
(iii)
Após o decurso de 1 ano após o prazo definido na alínea “ii”, o beneficiário estará liberado para
negociar mais 25% de suas ações adquiridas; e
(iv)
Após o decurso de 1 ano após o prazo definido no item “iii”, cada beneficiário estará liberado para
negociar o saldo de suas ações adquiridas.
c.
Preços de exercício
Até 20 de abril de 2012, o preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários, em
decorrência do exercício das opções, era fixado pelo Conselho de Administração ou comitê da Companhia,
exclusivamente com base na média da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação havido no mês ou nos dois meses anteriores à
outorga, corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE, e deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Em
20 de abril de 2012, conforme deliberação da Assembleia Geral realizada naquela data, o critério para
fixação do preço de exercício das opções que têm como contrapartida a aquisição de ações pelo
respectivo beneficiário foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das ações no último
dia do exercício social subsequente. Esta alteração não afeta opções outorgadas antes da referida
assembleia e o novo critério não se aplica às opções outorgadas que não têm como contrapartida a
aquisição de ações pelo respectivo beneficiário, para as quais continua sendo aplicado o critério de
cotação no mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preço de exercício das opções será baseado no valor de lançamento das ações
de emissão da Companhia no âmbito da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da
176
Companhia (R$11,50), corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relação ao Programa 1/2011, o preço de exercício das opções concedidas será igual (i) ao preço
médio das ações adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficiário à Diretoria de
Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de acordo com o IPCA,
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou por outro índice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, a partir da data de
celebração do contrato de opção e até a data de exercício da opção, (iii) deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relação ao Programa 1/2012 no âmbito de Outorgas Básicas, o preço de exercício das opções
concedidas será igual ao valor do patrimônio líquido das ações em 31 de dezembro do exercício fiscal
imediatamente anterior à data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo
Comitê, conforme o caso, a partir da data de celebração do contrato de opção e até a data de exercício
da opção, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela
Com relação ao Programa 1/2012 no âmbito de Outorgas Discricionárias, o preço de exercício das opções
concedidas será igual à média, ponderada pelo volume de negociação, da cotação das ações ordinárias da
Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exercício fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou
pelo Comitê, conforme o caso, a partir da data de celebração do contrato de opção e até a data de
exercício da opção, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela
As opções outorgadas nos termos deste plano estarão sujeitas a prazos de carência de até 72 meses para
a conversão das opções em ações.
d. Quantidade de ações comprometidas pelo plano
No Programa 1/2010: Até 1.475.234 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 936.520
destinadas aos empregados não administradores. Até 31 de dezembro 2011 foram exercidas 142.678
(opções de empregados não administradores).
No Programa 1/2011: Até 1.184.229 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 792.183
destinadas aos empregados não administradores. Até 31 de dezembro 2012 foram exercidas 135.418
(opções de empregados não administradores).
No Programa 1/2012: Até 1.257.467 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 1.025.185
destinadas aos empregados não administradores. Até 31 de dezembro 2012 nenhuma opção foi exercida.
14.4
Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos
Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 3,4% dos empregados da Companhia eram
sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A
Companhia possui convenções com cada sindicato, as quais são renegociadas anualmente.
A Companhia mantém um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados
são vinculados. Ainda assim, nos últimos três anos, a Companhia teve paralisações no segmento de
negócio Serviços Industriais, em suas unidades do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Recife,
São Paulo e Bahia, motivadas por divergências com os sindicatos da região no âmbito da negociação de
acordos coletivos e cujo tempo total de paralisação foi de 66 dias, atingindo apenas uma parcela do
177
contingente de funcionários. Adicionalmente, nos últimos três anos, os empregados da Companhia foram
envolvidos em greves ocorridas nas operações de clientes.
178
15.
179
CONTROLE
15.1 / 15.2
Grupo de Controle
O quadro abaixo indica a composição acionária da Companhia em 9 de maio de 2013, destacando o
número de ações representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores
diretos e Administradores:
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.
Data da
NOME
Última
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Alteração
Andres Cristian Nacht
28/12/2012
Física
098.921.337-49
Outros Signatários do Acordo
28/12/2012
Física
de Acionistas da Companhia
Snow Petrel S.L.
20/07/2012
Jurídica
14.740.333/0001-61
HSBC Bank Brasil S.A.
2/10/2012
Jurídica
Administradores
9/5/2013
Física
Outros
9/5/2013
01.701.201/0001-89
Nacionalidade
UF
Argentino
Participa do
acordo de
acionistas
Sim
Acionista
Controla
dor
Sim
Qtd ações
ordinárias
Partici
pação
15.596.249
12,3%
Sim
Sim
11.825.464
9,3%
Espanhola
Sim
Sim
17.728.280
14,0%
Brasileira
Não
Não
6.323.300
5,0%
Não
Não
3.699.005
2,9%
Não
Não
71.932.562
56,6%
Participa do
acordo de
acionistas
Sim
Acionista
Controla
dor
Sim
Qtd ações
ordinárias
Partici
pação
Participa do
acordo de
acionistas
Sim
Acionista
Controla
dor
Sim
SNOW PETREL S.L.
Data da
Última
alteração
14/3/2012
NOME
Malachite Limited
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
Jurídica
N/A
Malta
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidade
Física
734.150.811-68
Argentino
UF
100%
Malachite Limited
Nicolas Nacht
Data da
Última
alteração
14/3/2012
Helen Anne Margaret Ahrens
14/3/2012
Física
Sim
Sim
2.000
40%
Outros
14/3/2012
Física
Sim
Sim
1.000
20%
NOME
15.3
UF
Descrição do Capital Social
Em 26 de abril de 2013, data da última Assembleia:
Número de acionistas pessoas físicas
780
Número de acionistas pessoas jurídicas
731
Número de investidores institucionais
28
Data da última Assembleia
26/4/2013
Número de ações em circulação, por classe espécie
78.255.862
% de ações em circulação
15.4
63,6
Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social
Vide item 8.2.
180
Qtd ações
ordinárias
Partici
pação
2.000
40%
15.5
Acordos de Acionistas
O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da
realização da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Companhia.
Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipações S.A. (Nacht Participações)
celebraram novo acordo de acionistas disciplinando o exercício do controle da Companhia, nos termos
descritos a seguir. . Em 30 de outubro de 2012, o prazo do referido acordo foi prorrogado até 31 de maio
de 2013
a.
Partes. (i) Andres Cristian Nacht e seus familiares (em conjunto, Família Nacht), (ii) Jeroboam
Investments LLC, e (iii) como intervenientes, Nacht Participações S.A. e Mills Estruturas e Serviços de
Engenharia S.A.. Em decorrência da extinção da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como
seu único acionista, sucedeu todas suas obrigações e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo
de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.
b.
Data de celebração. 11.2.2011
c.
Prazo de vigência. 31.05.2013
d.
Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle. O voto
das partes em relação a quaisquer deliberações pertinentes à Companhia, seja em assembleias gerais ou
outros eventos societários, deve ser definido de comum acordo entre as partes. A representação das
partes parte este fim, seja em assembleias gerais ou em reuniões do conselho de administração, é
sempre feita pelo acionista Andres Cristian Nacht.
e.
Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores. Vide item “d”. Não há outras
disposições relativas à indicação de administradores, além da previsão de que as partes serão
representadas no conselho de administração pelo Sr. Andres Cristian Nacht.
f.
Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las. O
acordo de acionistas veta a transferência de ações para terceiros estranhos à ligação familiar
consanguínea entre o grupo de controle em quantidade superior a 10% da participação detida por cada
parte do acordo de acionistas na data da assinatura do acordo.
g.
Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração. Vide item “d”. Não há outras disposições relativas à restrição ou vinculação do voto de
administradores, além da previsão de que as partes serão representadas no conselho de administração
pelo Sr. Andres Cristian Nacht.
Em 29 de outubro de 2012 foi aprovada em assembleia geral a redução do seu capital social da Nacht,
em decorrência da qual, após o prazo de 60 dias, previsto no artigo 174 da Lei 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada, com a entrega da totalidade das ações de emissão da Mills de titularidade da
Nacht à Família Nacht, sendo a operação concluída em dezembro de 2012, quando a Família Nacht
passou a deter participação direta na Mills como a Snow Petrel já o fazio.
Nacht Participações S.A.", celebrado em 11 de fevereiro de 2011, conforme alterado.
181
Tendo em vista o disposto acima e a aproximação do término do prazo do Acordo de Acionistas
(31/12/2012), as partes prorrogaram, em 30 de outubro de 2012, a o prazo até a data de 31 de maio de
2013, de forma a permitir a negociação de novos termos, sem alteração de suas premissas e bases, e
sem mudança de estrutura de controle da Mills.
15.6 Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia
Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene
Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do “Plano Especial exCEO”, os acionistas da Companhia e da Staldzene Empreendimentos e Participações S.A. (Staldzene)
aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de
R$323,8 mil, mediante a emissão de 153.690 ações pela Companhia e de 24.809.032 ações pela
Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene,
enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficiário do “Plano
Especial ex-CEO”.
Reorganizações Societárias Envolvendo a Staldzene e Nacht Participações
Em 18 de março de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a
redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4
de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457
ações de emissão da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional às participações
societárias detidas pelos referidos acionistas.
Também em 18 de março de 2010, os acionistas da Nacht Participações S.A. (Nacht Participações),
acionista controladora da Staldzene, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada
na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de
R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia aos acionistas da
Nacht, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas.
Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social através da restituição aos seus acionistas de
ações de emissão da Companhia. Como consequência de tal redução de capital, a participação da Staldzene
no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participações,
controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operação de reorganização
societária, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações. Como consequência dessa operação, a
Nacht Participações passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante.
Em fevereiro de 2011, a Nacht Participações reduziu seu capital social através da entrega de ações de
emissão da Companhia para alguns de seus acionistas, sendo a operação concluída em 18 de abril de 2011.
De forma a regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht Participações e da Companhia, os
acionistas da Nacht Participações celebraram acordo de acionistas, em 11 de fevereiro de 2011, data
anterior à sua redução de capital e, portanto, incluindo todos os seus antigos acionistas. A redução de
capital da Nacht Participações e a celebração do acordo de acionistas não provocaram qualquer alteração
na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela família Nacht na
mesma proporção de 39% detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no
número de ações ou no valor capital social da Companhia.
182
dezembro de 2012.
Em decorrência de tal transferência, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares passaram a
Liquidação da Jeroboam Investments LLC
Em 14 de março de 2012, houve a transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), sociedade
integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido à dissolução e
consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter
19.233.281 ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social naquela data.
Em decorrência da transferência, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas
da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. A dissolução da Jeroboam e a
correspondente transferência de ações de emissão da Mills não provocaram qualquer alteração na
estrutura administrativa ou no controle da Companhia, uma vez que a Snow Petrel, assim como a
Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nach. Adicionalmente, esta operação não
envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia.
Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta
pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de
14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a
ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
15.7
da Companhia, totalizando o montante de R$ 2.973.204,90 em razão do exercício, por beneficiário, de
opções de compra de ações da Companhia, os termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de
Ações da Companhia (Programa de Outorga de Opções 1/2010). Houve emissão de 230.481 novas ações
ordinárias.
183
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 2.919.849,05 em razão do exercício, por
beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, os termos do Programa de Outorga de
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 143.307,36 em razão do exercício, por
capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 3.072.963,25 em razão do exercício, por
153.265 novas ações ordinárias
A quantidade de ações em circulação mencionado no item 15.3 já consta as alterações descritas acima,
seguindo a orientação do Ofício circular/CVM/SEP/nº 007/2011.
Informações adicionais do item 15.3
Em 26 de abril de 2013, data da última Assembleia:
780
731
28
26/4/2013
Número de ações em circulação, por classe espécie
77.788.312
61,5
Data 9/5/2013
716
724
28
26/4/2013
Número de ações em circulação, por classe e espécie
78.255.862
61,6%
184
16.
185
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1
Políticas e Práticas para Transações com Partes Relacionadas
As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia são sempre realizados observando-se
preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à
Companhia ou quaisquer outras partes.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve aprovar toda operação
da Companhia com qualquer de seus acionistas.
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia não mantinha contratos de prestação de serviços de
consultoria com membros do Conselho de Administração. Não houve empréstimos entre a Companhia e
seus administradores durante o exercício de 2012.
16.2
Nome das
partes
relacionadas
Elio Demier
Informações sobre Transações com Partes Relacionadas
Relação com a
Companhia
Data da
transação
Membro do Conselho
de Administração
1/10/2009
Objeto
do
contrato
Montante
envolvido
(R$)
Saldo existente em
31 de dezembro de
2012 (R$)
Montante
da parte
relacionada
Garantias
e seguros
Duração
(meses)
Rescisão
ou
extinção
Consultoria
- IPO
175.000
-
175.000
-
7
30/4/2010
Empréstimos e
Dívidas
Natureza Taxa de
e Razões
juros
-
16.3 Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do
pagamento compensatório adequado
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela
regulação aplicável, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao Conselho de
Administração aprovar políticas e adotar as providências necessárias para que administradores e
acionistas não venham a ser envolvidos em situações de conflito de interesses. Adicionalmente, nos
termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve aprovar toda operação da
Companhia com qualquer de seus acionistas.
Com relação às operações descritas no item 16.2 acima, as negociações foram conduzidas por
administrador que não possuía interesse conflitante com a Companhia, conforme evidenciado pelos
respectivos instrumentos que balizaram tais operações.
186
-
17.
187
CAPITAL SOCIAL
17.1
Informações sobre o capital social
Tipo de Capital: Capital Autorizado
Data da autorização ou aprovação: 20/4/2012
Valor do Capital em R$: Quantidade de ações ordinárias: 200.000.000
Quantidade total de ações: 200.000.000
Tipo de Capital: Capital Emitido
Valor do Capital em R$: 548.768.420,85
Quantidade de ações ordinárias: 127.104.860
Tipo de Capital: Capital Subscrito
Tipo de Capital: Capital Integralizado
17.2
Em relação aos aumentos de capital da Companhia
Tipo de
Aumento
Sem
emissão
de ações
Ações
Emitidas
Subscrição
/ capital
anterior
(%)
Preço
de
Emissão
-
-
-
R$
Unidade
Data da
Deliberação
Órgão de
Deliberação
Data de
Emissão
Valor do
Aumento
12/3/2010
Assembleia
Geral
-
R$16.200.604,68
12/3/2010
Assembleia
Geral
12/3/2010
R$323.828,12
Subscrição
particular
153.690
0,3998
R$2,11
R$
Unidade
14/4/2010
Conselho de
Administração
14/4/2010
R$425.925.926,00
Subscrição
pública
37.037.037
436,7241
R$11,50
R$
Unidade
30/11/2010
Conselho de
Administração
30/11/2010
R$ 1.670.424,84
Subscrição
particular
884.005
0,3191
R$1,89
R$
Unidade
188
Fator
Cotação
Critério para
determinação do preço
da emissão
O preço de emissão foi
determinado com base no
valor
patrimonial
das
ações da Companhia.
O preço de emissão foi
determinado com base no
processo de coleta de
intenções de investimento
conduzido
pelos
coordenadores da oferta e
sociedade
relacionadas
junto
a
investidores
institucionais
(procedimentos
de
bookbuilding).
Trata-se do preço médio
da
emissão.
Valores
conforme plano de opção
de compra de ações da
Companhia
(Plano
Especial Top Mills, Plano
Especial
CEO,
Plano
Especial Rental - Diretor,
Plano Especial Rental gerente).
Forma de
Integralização
-
Dinheiro
Dinheiro
Em espécie
27/7/2011
Conselho de
Administração
27/7/2011
R$1.548.424,09
Subscrição
particular
128.287
0,2949
R$ 12,07
R$
Unidade
23/9/2011
Conselho de
Administração
23/9/2011
R$110.495,40
Subscrição
particular
48.028
0,0210
R$ 2,30
R$
Unidade
23/9/2011
Conselho de
Administração
23/9/2011
R$14.142,18
Subscrição
particular
18.598
0,0027
R$0,76
R$
Unidade
24/10/2011
Conselho de
Administração
24/10/2011
R$790.329,68
Subscrição
particular
65.642
0,1498
R$ 12,04
R$
Unidade
24/1/2012
Conselho de
Administração
24/1/2012
R$ 398.490,09
Subscrição
particular
32.583
0,0755
R$ 12,23
R$
Unidade
28/2/2012
Conselho de
Administração
28/2/2012
R$ 4.227,33
Subscrição
particular
339
0,0008
R$ 12,47
R$
Unidade
2/4/2012
Conselho de
Administração
2/4/2012
R$ 112.171,78
Subscrição
particular
47.131
0,0212
R$ 2,38
R$
Unidade
189
O preço tem como base o
valor do lançamento das
ações
da
Companhia
quando da realização da
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebração do contrato de
opção
(31/5/2011),
deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o
capital próprio por ação
pagos pela Companhia,
até data de exercício (Jul
2011).
Valores conforme plano de
opção de compra de ações
da
Companhia
(Plano
Especial - diretor).
da
Companhia
(Plano
Especial - diretor).
ações
da
Companhia
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
opção
(31/5/2011),
até data de exercício (out
2011).
ações
da
Companhia
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA
(31/05/2011),
deduzido
do valor dos dividendos e
juros sobre o capital
próprio por ação pagos
pela Companhia, até data
de exercício (jan 2012).
ações
da
Companhia
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA
(31/05/2011),
deduzido
do valor dos dividendos e
juros sobre o capital
próprio por ação pagos
pela Companhia, até data
de exercício (fev/2012).
preço da outorga corrigido
pelo IPCA desde janeiro
de 2008 até a data de
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
24/4/2012
Conselho de
Administração
24/4/2012
R$ 4.613.384,16
Subscrição
particular
371.448
0,8736
R$ 12,42
R$
Unidade
24/4/2012
Conselho de
Administração
24/4/2012
R$ 892.862,10
Subscrição
particular
44.421
0,1691
R$ 20,10
R$
Unidade
2/7/2012
Conselho de
Administração
2/7/2012
R$ 31.276,80
Subscrição
particular
13.032
0,0059
R$2,40
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administração
9/8/2012
R$ 886.108,00
Subscrição
particular
70.550
0,1660
12,56
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administração
9/8/2012
R$ 20.000,00
Subscrição
particular
1.600
0,0037
12,50
R$
Unidade
9/8/2012
Conselho de
Administração
9/8/2012
R$ 1.633.370,82
Subscrição
particular
80.422
0,3056
20,31
R$
Unidade
190
exercício.
ações
da
Companhia
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA a
partir
da
data
de
opção
(31/5/2011),
até a data de exercício
(abril/2012).
preço médio das Ações
Adquiridas conforme nota
de corretagem enviado
pelo
Beneficiário
à
Diretoria de
Recursos
Humanos da Companhia,
corrigido monetariamente
de acordo com o IPCA, a
partir
da
data
de
celebração do Contrato de
Opção e até a data de
exercício
da
Opção,
pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
da
Companhia
(Plano
Especial Top Mills)
ações da Mills quando da
realização da primeira
distribuição
pública,
partir
da
data
de
opção
(31/05/2011),
pagos pela Mills, até a
data de exercício (Plano
1/2010)
distribuição
pública,
partir
da
data
de
opção
(31/05/2011),
pagos pela Mills, até a
data de exercício (Plano
1/2010)
O preço médio das Ações
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA , a
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
12/11/2012
Conselho de
Administração
12/11/2012
R$ 445.178,37
Subscrição
particular
35.529
0,0830%
12,53
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administração
12/11/2012
R$ 18.660,00
Subscrição
particular
1.500
0,0035%
12,44
R$
Unidade
12/11/2012
Conselho de
Administração
12/11/2012
R$ 982.280,40
Subscrição
particular
48.151
0,1830%
20,40
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administração
8/2/2013
R$ 7.494,00
Subscrição
particular
600
0,0014%
12,49
R$
Unidade
8/2/2013
Conselho de
Administração
8/2/2013
R$ 37.820,00
Subscrição
particular
3.050
0,0070%
12,40
R$
Unidade
191
partir
da
data
de
Opção até a data de
exercício
da
Opção,
partir
da
data
da
outorga.(Plano 1/2011)
distribuição
pública,
partir
da
data
de
opção, deduzido do valor
dos dividendos e juros
sobre o capital próprio por
ação pagos pela Mills, até
a data de exercício (Plano
1/2010)
distribuição
pública,
partir
da
data
de
a data de exercício (Plano
1/2010)
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
partir
da
data
de
exercício
da
Opção,
partir
da
data
da
outorga.(Plano 1/2011)
distribuição
pública,
partir
da
data
de
a data de
exercício
(Programa 1/2010
distribuição
pública,
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
8/2/2013
Conselho de
Administração
8/2/2013
R$ 1.819.309,96
Subscrição
particular
88.574
0,3384%
20,54
R$
Unidade
10/4/2013
Conselho de
Administração
10/4/2013
R$ 169.264,59
Subscrição
particular
66.903
0,0314%
2,53
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administração
9/5/2013
R$ 2.973.204,90
Subscrição
particular
230.481
0,5509%
12,9
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administração
9/5/2013
R$ 2.919.849,05
Subscrição
particular
138.185
0,5381%
21,13
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administração
9/5/2013
R$ 143.307,36
Subscrição
particular
24.372
0,0263%
5,88
R$
Unidade
9/5/2013
Conselho de
Administração
9/5/2013
$ 3.072.963,25
Subscrição
particular
153.265
0,5631%
20,05
R$
Unidade
192
partir
da
data
de
a data de
exercício
(Programa 1/2010
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
partir
da
data
de
exercício
da
Opção,
partir
da
data
da
outorga.(Programa
1/2011)
da
Companhia
(Plano
Especial Top Mills).
distribuição
pública,
de acordo com o IPCA,
pagos pela Mills, até data
de exercício (Programa
1/2010).
Adquiridas
corrigido
monetariamente
de
partir
da
data
de
exercício
da
Opção,
partir
da
data
da
outorga.(Programa
1/2011)
Valor
do
patrimônio
líquido das ações em 31
de dezembro do exercício
fiscal
imediatamente
anterior
à
data
de
outorga,
corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
declarados
pela
Companhia a partir da
data da outorg (Programa
1/2012)
O valor correspondente à
média da cotação das
ações
da
Companhia,
ponderada pelo volume de
negociação, durante o
exercício
fiscal
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
Em espécie
imediatamente anterior à
data de outorga, corrigido
monetariamente
de
acordo com o IPCA, e
deduzidos do valor dos
declarados
pela
Companhia a partir da
data
da
outorga.(Programa
1/2012)
17.3 Desdobramentos, grupamentos e bonificações.
Não aplicável, pois não houve operações desta natureza na Companhia nos últimos três anos.
17.4
Em relação às reduções de capital da Companhia, indicar
Não aplicável, pois não houve redução de capital da Companhia nos três últimos exercícios sociais.
17.5
Em 8 de fevereiro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a
conversão da totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia em ações ordinárias,
à razão de uma nova ação ordinária para cada ação preferencial classe A convertida.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alteração
do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para ajustá-lo às deliberações do Conselho de
Administração tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o
aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alteração do caput
do artigo 5º do estatuto social, para ajustá-lo às deliberações do Conselho de Administração tomadas em
27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de 2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de
fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado,
passando o referido a vigorar com a seguinte redação:
"Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$527.989.915,31 (quinhentos e vinte e sete
milhões, novecentos e oitenta e nove mil, novecentos e quinze reais e trinta e um centavos), representado por
125.689.646 (cento e vinte e cinco milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, seiscentos e quarenta e seis) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."
193
18.
194
VALORES MOBILIÁRIOS
18.1
Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida
Espécie de ação ou CDA: Ordinária
Tag Along: 0,00%
Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma
recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de
deliberação pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia equivalente a 25%
do lucro líquido anual ajustado deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou
pagamento de juros sobre capital próprio (JCP), em qualquer exercício social. Esta quantia representa o
dividendo obrigatório. Caso o valor do dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro
líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. O cálculo do lucro
líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis na distribuição, são efetuados
com base nas demonstrações financeiras.
Direito a voto: Pleno
Conversibilidade: não
Direito a reembolso de capital: Sim
Descrição das características do reembolso de capital: As disposições estatutárias da Companhia seguem,
nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações (LSA) e na regulamentação
aplicável.
Restrição à circulação: não
Condições para alteração dos direitos assegurados para tais valores mobiliários: Pela LSA, nem o Estatuto
Social, nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral (AG) de S/A podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) Direito a participar,
na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na
hipótese de liquidação da Companhia; (iii) Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na LSA;
(iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gestão dos negócios sociais; (v) Direito de votar nas
AG's; (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na LSA. Alterações de direitos
assegurados pelas ações que não os elencados acima (ex.: alteração do dividendo mínimo obrigatório,
modificação do valor de reembolso, limitações ao exercício do direito de voto, etc.) poderão ser
modificados por decisão assemblear, por maioria simples ou absoluta dos acionistas da Companhia.
Outras características relevantes: Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 18.
18.2 Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienação do Controle acionário
da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
195
A oferta pública referida no Artigo 32 também será exigida: (a) quando houver cessão onerosa de direitos
de subscrição ou opção de aquisição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, ou que deem direito à sua subscrição ou aquisição, conforme o caso, que venha a
resultar na alienação do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienação do controle de sociedade(s)
que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e
anexar documentação que o comprove.
18.3 Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Não aplicável, pois não há no Estatuto Social da Companhia previsão de exceções e cláusulas suspensivas
relativas a direitos patrimoniais ou políticos.
18.4 Informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos
valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em
cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais
Data
Término
Trimestre
31/03/2010
Valor
Mobiliário
Espécie
Classe
Mercado
Entidade
Administrativa
Volume
financeiro total
negociado
(R$)
Valor
maior
cotação
(R$)
Valor
menor
cotação
(R$)
Fator
cotação
(R$)
Não aplicável, pois a Companhia não possuia valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado nesse periodo
30/06/2010
Ações
Ordinária
-
Bolsa
BM&FBOVESPA Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
205.417.537
13,99
10,10
R$ por
unidade
30/09/2010
Ações
Ordinária
-
Bolsa
181.735.768
17,13
13,40
R$ por
unidade
31/12/2010
Ações
Ordinária
-
Bolsa
660.681.560
25,30
16,65
R$ por
unidade
31/03/2011
Ações
Ordinária
-
Bolsa
389.456.322
23,27
17,13
R$ por
unidade
30/06/2011
Ações
Ordinária
-
Bolsa
393.427.101
23,49
18,06
R$ por
unidade
30/09/2011
Ações
Ordinária
-
Bolsa
273.785.519
23,77
16,56
R$ por
unidade
31/12/2011
Ações
Ordinária
-
Bolsa
337.269.490
18,95
14,49
R$ por
unidade
31/03/2012
Ações
Ordinária
-
Bolsa
474.013.331
23,78
16,97
R$ por
unidade
30/06/2012
Ações
Ordinária
-
Bolsa
503.547.358
27,60
22,08
R$ por
unidade
30/09/2012
Ações
Ordinária
-
Bolsa
708.267.760
30,00
25,25
R$ por
unidade
31/12/2012
Ações
Ordinária
-
Bolsa
654.291.178
34,00
28,28
R$ por
unidade
196
18.5
Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações
Notas promissórias comerciais da primeira emissão, emitidas em série única, já integralmente resgatadas
a
Identificação
mobiliário
do
valor Notas promissórias comerciais da primeira emissão, emitidas em série única, já integralmente
resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Valor total de R$30.000.000,00.
Data de emissão
29 de março de 2011.
Data de vencimento
27 de junho de 2011.
d
e Restrições à circulação
As notas comerciais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e após o decurso do prazo de 90 dias após a sua emissão.
Conversibilidade em ações ou
conferência de direito de Não aplicável. As notas promissórias de primeira emissão não são conversíveis em ações de emissão
f
subscrever ou comprar ações da Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
(i) hipóteses de resgate; e
Cada nota comercial da primeira emissão estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emissão, a critério da Companhia, desde que seu respectivo
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas
comerciais de primeira emissão na data de subscrição e integralização das debêntures de sua
primeira emissão, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emissão foram
resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e não estão mais em circulação.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emissão
(ii) fórmula de cálculo do valor
correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a
do resgate
data da emissão até a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prêmio ou penalidade.
h
Quando os valores mobiliários
forem de dívida, indicar:
(i) vencimento, inclusive as
Para maiores informações sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o item 18.10
condições
de
vencimento
abaixo.
antecipado
O valor nominal de cada nota comercial da primeira emissão não estava sujeito a atualização
monetária.
(ii) juros
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratórios correspondentes à
variação acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remuneração"), desde a data
de emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critérios de
cálculo do caderno de fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21, o qual está disponível
na página da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remuneração foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condições
previstos em cada nota comercial de primeira emissão.
As notas comerciais de primeira emissão previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente das notas
comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa
197
moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de
mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento
(iii) garantia e, se real, Não aplicável. As notas comerciais de primeira emissão não contavam com garantia real ou
descrição do bem objeto
fidejussória.
(iv) na ausência de garantia,
se o crédito é quirografário ou O crédito representado por cada nota comercial de primeira emissão era quirografário.
subordinado
(v)
eventuais
restrições
impostas ao emissor em
relação:
À distribuição de dividendos
À alienação de determinados
Vide condições de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
ativos
À contratação
dívidas
de
novas
À emissão de novos valores
mobiliários
(vi) o agente fiduciário,
indicando os principais termos Não aplicável.
do contrato
i
Condições para alteração dos
A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emissão depende
direitos assegurados por tais
de aprovação do respectivo titular.
valores mobiliários
j
Outras
relevantes
características
Não há.
Notas promissórias comerciais da segunda emissão, emitidas em série única.
a
Identificação
mobiliário
do
valor
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Data de emissão
Data de vencimento
1º de dezembro de 2012
d
As notas comerciais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação,
nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só
podem ser negociadas entre investidores qualificados. O período de restrição à negociação
previsto no artigo 13 da referida instrução expirou 90 dias após a data de emissão.
conferência de direito de Não aplicável. As notas comerciais de segunda emissão não são conversíveis em ações de
f
subscrever ou comprar ações emissão da Companhia.
do emissor
198
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Não aplicável. A Companhia não poderá resgatar antecipadamente as notas comerciais de
segunda emissão.
(ii) fórmula de cálculo do
valor do resgate
h
condições de vencimento
abaixo.
antecipado
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emissão não será atualizado
monetariamente.
100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano,
desde a data de emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remuneração será integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual
vencimento antecipado.
(ii) juros
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer
obrigação decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo
da remuneração estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a
data do efetivo pagamento, (i) multa moratória de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao mês ou
fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do
efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real, Não aplicável. As notas comerciais de segunda emissão não contam com garantia real ou
fidejussória.
se o crédito é quirografário O crédito representado pelas notas comerciais de segunda emissão é quirografário.
ou subordinado
(v)
eventuais
restrições
relação:
ativos
À contratação
dívidas
de
novas
mobiliários
indicando
os
principais Não aplicável.
termos do contrato
i
A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emissão
depende de aprovação do respectivo titular.
199
j
Outras
relevantes
características
Não há.
Notas promissórias comerciais de terceira emissão, emitidas em série única
a
Identificação
mobiliário
do
valor
Notas promissórias comerciais de terceira emissão, emitidas em série única.
b Quantidade
c Valor
Data de emissão
23 de abril de 2012
Data de vencimento
d
previsto no artigo 13 da referida instrução expira 90 dias após a data de emissão.
f
conferência de direito de Não aplicável. As notas comerciais de terceira emissão não são conversíveis em ações de
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
A Companhia não poderá resgatar antecipadamente as notas comerciais
valor do resgate
h
condições de vencimento
abaixo.
antecipado
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emissão não será atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de
emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
(ii) juros
efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real, Não aplicável. As notas comerciais de terceira emissão não contam com garantia real ou
fidejussória.
200
se o crédito é quirografário O crédito representado pelas notas comerciais de terceira emissão é quirografário.
ou subordinado
(v)
eventuais
restrições
relação:
ativos
À contratação
dívidas
de
novas
mobiliários
indicando
os
termos do contrato
i
A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emissão
j
Outras
relevantes
características
Não há.
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão da Companhia
a Identificação
mobiliário
do
valor
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão - série única
b Quantidade
27.000
c Valor total
Valor total de R$ 270.000.000,00
d
18 de abril de 2011
(i)
Data de emissão
(ii) Data
de
18 de abril de 2016
vencimento
Sim. As debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O período de restrição à negociação previsto no artigo
13 da referida instrução expirou 90 dias após a data de emissão.
Conversibilidade em ações
ou conferência de direito
f
Não aplicável.
de subscrever ou comprar
ações do emissor
g Possibilidade de resgate,
Não aplicável.
indicando:
(i) hipóteses e forma de
Não aplicável.
cálculo do valor de resgate
201
h Quando
os
valores
mobiliários
forem
de
dívida, indicar, quando
aplicável:
(i)
vencimento,
inclusive as
condições
de
vencimento
antecipado
Para maiores informações sobre o vencimento das Debêntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
O valor nominal das debêntures de primeira emissão não será atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debênture incidiram juros remuneratórios correspondentes a
112,5% da variação acumulada da Taxa DI.
(ii)
juros
A remuneração prevista acima será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o
primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o último, na data de vencimento das debêntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente às debêntures de
primeira emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da remuneração
estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratória de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao mês ou fração de mês,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
(iii)
garantia e, se
real, descrição do bem Não aplicável. As debêntures de primeira emissão não contam com garantia real ou fidejussória.
objeto
(iv)
na ausência de
garantia, se o crédito é As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
quirografário
ou Sociedades por Ações.
subordinado
(v)
eventuais
restrições impostas ao
emissor em relação:
·
À distribuição
de dividendos
·
À alienação de Vide condições de vencimento antecipado no item 18.10 abaixo
determinados ativos
·
À contratação
de novas dívidas
·
À emissão de
novos valores mobiliários
(vi)
fiduciário,
principais
contrato
o
agente
indicando os Para maiores informações sobre a contratação do agente fiduciário, favor checar o item 18.10
termos
do abaixo.
202
Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá
um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de
aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação.
i
j
Condições para alteração Não estão incluídos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas cláusulas da
dos direitos assegurados escritura de emissão das debêntures; e (ii) as alterações, que deverão ser aprovadas por
por tais valores mobiliários Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação, (a) das disposições
da escritura de emissão que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovação; (b) da
remuneração, exceto no caso de alteração decorrente da não divulgação da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emissão; (d) do
prazo de vigência das Debêntures; (e) da espécie das Debêntures; (f) da criação de evento de
repactuação; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras
relevantes
características
Não há.
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Segunda Emissão da Companhia
a
Identificação do valor
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Segunda Emissão – duas séries
mobiliário
b
Quantidade
27.000
c
Valor
Valor total de R$270.000.000,00
d
(i) Data de emissão
15 de agosto de 2012
(ii) Data
vencimento
de 1ª Série: 15 de agosto de 2017.
2ª Série: 15 de agosto de 2020.
Sim. As debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação a 20.000
Debêntures, e sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação ao restante das
Debêntures. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
e
Restrições à circulação
f
Conversibilidade
em
ações ou conferência
de
direito
de Não aplicável.
subscrever ou comprar
ações do emissor.
g
Possibilidade
de
Não aplicável.
resgate, indicando:
(i) hipóteses
de
resgate e forma de
Não aplicável.
cálculo do valor de
resgate
h
Quando os valores
mobiliários forem de
aplicável:
203
(i) vencimento,
inclusive as condições
Para maiores informações sobre o vencimento das Debêntures, favor checar o item 18.10 abaixo.
de
vencimento
antecipado
A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte:
I. Atualização Monetária: O valor nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série não será
atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratórios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI
acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano.
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data
de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o último, na Data de
Vencimento da Primeira Série.
A remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte:
(ii) juros
I. Atualização Monetária: O Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série será
atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), desde a Data de Emissão até a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debêntures da Segunda Série automaticamente ("Atualização Monetária da Segunda Série"). Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de
Escritura de Emissão, a Atualização Monetária da Segunda Série será paga nas mesmas datas e na
mesma proporção das amortizações do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda
Série, conforme previsto na Escritura de Emissão.
I Juros Remuneratório: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da
Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos
Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir da Data
Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o último, na Data
Vencimento da Segunda Série.
(iii) garantia e, se real,
descrição do
bem Não aplicável. As Debêntures de segunda emissão não contam com garantia real ou fidejussória.
objeto
204
de
na
de
de
(iv) na ausência de
garantia, se o crédito As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
é quirografário ou Sociedades por Ações.
subordinado
(v) eventuais
restrições impostas ao
emissor em relação:
À
distribuição
dividendos
de
À
alienação
de Vide condições de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.
determinados ativos
À
contratação
novas dívidas
de
À emissão de novos
(vi) o
agente
fiduciário, indicando os Para maiores informações sobre a contratação do agente fiduciário, favor checar o item 18.10
principais termos do abaixo.
contrato
Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e das assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Série, a cada Debênture em circulação caberá um voto,
admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas as
deliberações a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série
dependerão de aprovação de Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% das
Debêntures da Primeira Série em circulação; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Série dependerão de aprovação de Debenturistas da Segunda Série representando, no
mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação.
i
Condições
para
alteração dos direitos
assegurados por tais
j
Outras características
Não há.
relevantes
Não estão incluídos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas cláusulas da
Escritura de Emissão; e (ii) as alterações, que somente poderão ser aprovadas por Debenturistas da
Primeira Série representando, no mínimo, 90% das Debêntures da Primeira Série em circulação e
por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 90% das Debêntures da Segunda
Série em circulação, (a) das disposições da Escritura de Emissão; (b) de qualquer dos quoruns
previstos na Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto no caso de alteração decorrente de
extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de
Emissão; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de
evento de repactuação; (h) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas; ou (j) da redação de qualquer Evento
de Inadimplemento.
18.6 Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são
admitidos à negociação
Ações
As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na bolsa de valores BM&FBOVESPA.
Notas Promissórias Comerciais
205
As notas promissórias comerciais de primeira, segunda e terceira emissão da Companhia, descritas no
quadro 18.5 deste Formulário de Referência, foram registradas para negociação no mercado secundário
por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo
as negociações liquidadas por meio da CETIP e as notas promissórias comerciais custodiadas
eletronicamente na CETIP. As notas promissórias comerciais de primeira emissão da Companhia foram
resgatadas em 28 de abril de 2011.
Debêntures
As debêntures de primeira e segunda emissão descritas no quadro 18.5 deste Formulário de Referência,
foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do SND –
Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
18.7
Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros
Não aplicável, pois a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados
estrangeiros.
18.8 Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobiliários da Companhia
A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição
primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações
ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.
Ofertas públicas de distribuição de notas promissórias comerciais e de debêntures, com esforços restritos
de colocação
As notas promissórias de primeira, segunda e terceira emissão e as debêntures de primeira emissão
foram objeto de ofertas públicas de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da
Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, destinadas exclusivamente a investidores qualificados.
As notas promissórias de primeira emissão foram liquidadas em 28 de abril de 2011. Todas as
características relevantes destes valores mobiliários encontram-se descritas no item 18.5 deste Formulário
de Referência.
18.9 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de
emissão de terceiro
Não aplicável, pois a Companhia não realizou oferta pública de aquisição relativa a ações de emissão de
terceiros.
18.10 Outras informações que a Companhia julga relevantes
206
a
Identificação
mobiliário
do
valor Notas promissórias comerciais da primeira emissão, emitidas em série única, já integralmente
resgatadas.
b Quantidade
c Valor
Data de emissão
29 de março de 2011.
Data de vencimento
27 de junho de 2011.
d
As notas comerciais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só podiam ser
negociadas entre investidores qualificados e após o decurso do prazo de 90 dias após a sua emissão.
conferência de direito de Não aplicável. As notas comerciais de primeira emissão não são conversíveis em ações de emissão
f
subscrever ou comprar ações da Companhia.
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Cada nota comercial da primeira emissão estava sujeita a resgate antecipado, em sua totalidade, a
qualquer momento a partir da data de emissão, a critério da Companhia, desde que seu respectivo
titular fosse notificado com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o resgate.
Adicionalmente, a Companhia estava obrigada a resgatar antecipadamente todas as notas
comerciais de primeira emissão na data de subscrição e integralização das debêntures de sua
primeira emissão, descritas abaixo. Assim, todas as notas comerciais de primeira emissão foram
resgatadas antecipadamente em 28 de abril de 2011 e não estão mais em circulação.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da primeira emissão
(ii) fórmula de cálculo do valor
correspondia ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a
do resgate
data da emissão até a data do efetivo pagamento, mas sem pagamento de prêmio ou penalidade.
h
Vencimento regular programado para 27 de junho de 2011, mas as notas foram resgatadas em
28 de abril de 2011, quando da colocação das debêntures de 1ª emissão da Companhia.
Sujeito às disposições previstas nas cártulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar
antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes da Nota Comercial, podendo exigir o imediato
pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, na ocorrência de quaisquer dos seguintes
eventos, além dos demais previstos nas cártulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um
"Evento de Inadimplemento"): (i) declaração de vencimento antecipado de qualquer das demais
Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária devida
(i) vencimento, inclusive as nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não
condições
de
vencimento pecuniária prevista na Nota Comercial; (iv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de
transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de
antecipado
qualquer das Obrigações, sem a prévia anuência, por escrito, do Titular; (v) transformação da
Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societário; (vi) aprovação de qualquer reorganização
societária envolvendo a Companhia, sem a prévia anuência, por escrito, do Titular; (vii) alteração do
Controle da Companhia; (viii) alteração do objeto social da Companhia, exceto se tal alteração não
resultasse na mudança da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer
obrigação financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor,
individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela
Companhia, do resgate antecipado compulsório decorrente da subscrição e integralização das
Debêntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) não utilização, pela
Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinação dos
207
Recursos" da cártula.
O valor nominal de cada nota comercial da primeira emissão não estava sujeito a atualização
monetária.
variação acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remuneração"), desde a data
de emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial, e seguiram os critérios de
cálculo do caderno de fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21, o qual está disponível
na página da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br).
A Remuneração foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condições
previstos em cada nota comercial de primeira emissão.
(ii) juros
As notas comerciais de primeira emissão previam, ainda, que, ocorrendo impontualidade no
pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente das notas
comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa
moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de
mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento
(iii) garantia e, se real, Não aplicável. As notas comerciais de primeira emissão não contavam com garantia real ou
fidejussória.
se o crédito é quirografário ou O crédito representado por cada nota comercial de primeira emissão era quirografário.
subordinado
(v)
eventuais
restrições
relação:
Vide condições de vencimento antecipado descritas acima.
ativos
À contratação
dívidas
de
novas
mobiliários
indicando os principais termos Não aplicável.
do contrato
i
A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da primeira emissão depende
de aprovação do respectivo titular.
j
Outras
relevantes
a
Identificação
mobiliário
características
do
valor
Não há.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
208
Data de emissão
Data de vencimento
1º de dezembro de 2012
d
previsto no artigo 13 da referida instrução expirou 90 dias após a data de emissão.
f
conferência de direito de Não aplicável. As notas comerciais de segunda emissão não são conversíveis em ações de
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Não aplicável. A Companhia não poderá resgatar antecipadamente as notas comerciais de
segunda emissão.
valor do resgate
h
Vencimento regular em 1º de dezembro de 2012, quando deverão ser pagos o valor do principal
e a remuneração (juros).
Sujeito às disposições e aos procedimentos previstos nos parágrafos abaixo, o Titular desta Nota
Comercial declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Nota
Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido
da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, além daqueles previstos em lei,
inclusive quaisquer das hipóteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil, no que
forem aplicáveis, tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira
da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual
ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
e/ou ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação que, após o
decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no
(i) vencimento, inclusive as prazo de até 5 Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a
condições de vencimento declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de
qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
antecipado
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declaração de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de títulos contra
a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
exceto se, no prazo de até 5 Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada
medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi
cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; XV.
inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de
qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de qualquer decisão ou sentença
arbitral não sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se
existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu
equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 5 Dias Úteis contados da data
estipulada para pagamento na respectiva decisão ou sentença, etc.
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emissão não será atualizado
monetariamente.
(ii) juros
100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano,
desde a data de emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
209
efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real, Não aplicável. As notas comerciais de segunda emissão não contam com garantia real ou
fidejussória.
se o crédito é quirografário O crédito representado pelas notas comerciais de segunda emissão é quirografário.
ou subordinado
(v)
eventuais
restrições
relação:
ativos
À contratação
dívidas
de
novas
mobiliários
indicando
os
termos do contrato
i
A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emissão
j
Outras
relevantes
a
Identificação
mobiliário
características
do
valor
Não há.
Notas promissórias comerciais de terceira emissão, emitidas em série única.
b Quantidade
c Valor
Data de emissão
23 de abril de 2012
Data de vencimento
d
previsto no artigo 13 da referida instrução expira 90 dias após a data de emissão.
f Conversibilidade em ações ou Não aplicável. As notas comerciais de terceira emissão não são conversíveis em ações de
conferência de direito de
210
do emissor
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
A Companhia não poderá resgatar antecipadamente as nota comerciais.
valor do resgate
h
Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando deverão ser pagos o valor do principal
e a remuneração (juros).
Sujeito às disposições e aos procedimentos previstos nos parágrafos abaixo, o Titular desta Nota
Comercial declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Nota
Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido
da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, além daqueles previstos em lei,
inclusive quaisquer das hipóteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Código Civil, no que
forem aplicáveis, tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira
da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual
ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
e/ou ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação que, após o
decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no
(i) vencimento, inclusive as prazo de até 5 Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a
condições de vencimento declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de
qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
antecipado
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declaração de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de títulos contra
a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas,
exceto se, no prazo de até 5 Dias Úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada
medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi
cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; XV.
inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de
qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de qualquer decisão ou sentença
arbitral não sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se
existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu
equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 5 Dias Úteis contados da data
estipulada para pagamento na respectiva decisão ou sentença, etc.
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emissão não será atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variação acumulada
das taxas médias diárias dos DI, expressas na forma percentual ao ano, desde a data de
emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
(ii) juros
efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real, Não aplicável. As notas comerciais de terceira emissão não contam com garantia real ou
fidejussória.
211
se o crédito é quirografário O crédito representado pelas notas comerciais de terceira emissão é quirografário.
ou subordinado
(v)
eventuais
restrições
relação:
ativos
À contratação
dívidas
de
novas
mobiliários
indicando
os
termos do contrato
i
A alteração de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira emissão
j
Outras
relevantes
características
Não há.
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão da Companhia
a
Identificação
do
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão - série única
valor mobiliário
b
Quantidade
27.000
c
Valor
d
(i) Data
emissão
de
(ii) Data
vencimento
de
18 de abril de 2011
18 de abril de 2016
Sim. As Debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
à termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, só podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O período de restrição à negociação previsto no artigo
13 da referida instrução expirou 90 dias após a data de emissão.
e
Restrições
circulação
f
Conversibilidade
em
ações
conferência
direito
subscrever
comprar ações
emissor
ou
de
de Não aplicável.
ou
do
g
Possibilidade
de Não aplicável.
212
resgate, indicando
(i) hipóteses
de
resgate e forma de
Não aplicável.
cálculo do valor de
resgate
h
Quando os valores
mobiliários forem
de dívida, indicar,
quando aplicável:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debênture em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e
três inteiros, três mil, trezentos e trinta e três milionésimos por cento) do valor nominal (sem
considerar qualquer amortização) de cada uma das debêntures, sendo a primeira parcela deste
inciso devida em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em
18 de abril de 2015; e (ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor
nominal de cada uma das debêntures, devida na data de vencimento.
Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigações da Cia, observados os termos e
condições estabelecidos na Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às
Debêntures, devida nos termos da Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de
transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigações nos
termos da Escritura, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no
mínimo, 75% das Debêntures em circulação; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da
Escritura e/ou do Cto de Distribuição, não sanada no prazo de 10 dias contados da data do
respectivo evento; VII. (a) decretação de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada; (b) pedido de autofalência formulado pela Cia, por qualquer Controladora
e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (d) pedido de
recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidação,
(i) vencimento,
inclusive
as dissolução ou extinção da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a
condições
de liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um
Evento de Inadimplemento; VIII. transformação da forma societária da Cia de sociedade por ações
vencimento
para sociedade limitada ou outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
antecipado
SAs;IX. cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Cia
e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operação tiver sido previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; ou (b) se tiver sido
assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 meses contados da
data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de
que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou (c)
pela incorporação, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operação for realizada exclusivamente entre Controladas; X. redução de capital social da
Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das
Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das SAs; XI.
mudança ou transferência de controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo
116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; XV. vencimento antecipado de
qualquer obrigação financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação que, após o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de até
10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declaração de
vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em
outras moedas;
213
O valor nominal das debêntures de primeira emissão não será atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debênture incidiram juros remuneratórios correspondentes a
112,5% da variação acumulada da Taxa DI.
A remuneração prevista acima será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o
primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o último, na data de vencimento das
debêntures, ou na data do eventual vencimento antecipado.
(ii) juros
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente às debêntures
de primeira emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da remuneração
estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratória de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao mês ou fração de mês,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se
real, descrição do Não aplicável. As Debêntures de primeira emissão não contam com garantia real ou fidejussória.
bem objeto
(iv) na ausência
garantia,
se
crédito
quirografário
subordinado
de
o
As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
é
Sociedades por Ações.
ou
(v) eventuais
restrições impostas
ao emissor em
relação:
À distribuição de
dividendos
À alienação
determinados
ativos
de
À contratação de
novas dívidas
À
emissão
de
novos
valores
mobiliários
Identificação: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Remuneração: Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e
da respectiva escritura de emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo
nessa qualidade, receberá uma remuneração: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia,
sendo a primeira parcela da remuneração devida no prazo de 30 dias contados da data de
celebração da escritura de emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes;
(vi) o
agente (ii) adicional, em caso de vencimento antecipado das obrigações da Companhia decorrentes das
debêntures de primeira emissão, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado às
fiduciário,
indicando
os atividades relacionadas à emissão e às debêntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da
principais termos data de comprovação da entrega pelo Agente Fiduciário e aprovação, pela Companhia, do relatório
de horas, referente às atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de
do contrato
renegociação requerido pela Companhia; (b) comparecimento em reuniões formais com a
Companhia e/ou debenturistas e/ou assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementação das
decisões tomadas pelos Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da
primeira parcela anual, pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata
temporis, se necessário; (iv) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN,
a Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido – CSLL, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e quaisquer
214
outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, exceto
pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR, nas alíquotas vigentes nas
datas de cada pagamento; (v) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das debêntures
de primeira emissão, e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de
atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às debêntures não
sanadas pela Companhia, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada
proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor indicado no
inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores
em atraso, de (a) multa moratória de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiduciário será reembolsado pela Companhia por todas as
despesas razoáveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da entrega
dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que, sempre que possível, as despesas
tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso
a Companhia não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento
da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário.
Obrigações. O Agente Fiduciário, conforme previsto na escritura de emissão, terá as funções
estabelecidas em lei e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, devendo usar de
toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituição: Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação
judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário,
aplicam-se as seguintes regras: (i) é facultado aos debenturistas, após o encerramento da oferta
das debêntures de primeira emissão, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de
seu substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim;
(ii) caso o Agente Fiduciário não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias
supervenientes à escritura de emissão, deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas,
solicitando sua substituição e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso
o Agente Fiduciário renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até
que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de
debenturistas e assuma efetivamente as suas funções; (iv) será realizada, dentro do prazo máximo
de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para
a escolha do novo agente fiduciário; (v) a substituição, em caráter permanente, do Agente
Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do
atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM n.º 28, de
23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) deverá ser objeto de aditamento à escritura de
emissão; os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a
proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; (vi) o agente fiduciário substituto
fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha
concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral
de debenturistas, ou (b) a assembleia geral de debenturistas não delibere sobre a matéria; (vii) o
agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia
e aos debenturistas; e (viii) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as
normas e preceitos emanados da Comissão de Valores Mobiliários.
i
Condições
para
alteração
dos
direitos
assegurados
por
tais
valores
mobiliários
j
Outras
características
relevantes
Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá
um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto
abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão
de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação.
escritura de emissão das debêntures; e (ii) as alterações, que deverão ser aprovadas por
Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação, (a) das disposições
da escritura de emissão que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovação; (b) da
remuneração, exceto no caso de alteração decorrente da não divulgação da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emissão; (d) do
prazo de vigência das Debêntures; (e) da espécie das Debêntures; (f) da criação de evento de
repactuação; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Não há.
215
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Segunda Emissão da Companhia
a
Identificação
mobiliário
do
valor
b
Quantidade
27.000
c
Valor
d
(i) Data de emissão
15 de agosto de 2012
(ii) Data de vencimento
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Segunda Emissão – duas séries
Sim. As Debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação a 20.000
Debêntures, e sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação ao restante das
Debêntures. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
e
Restrições à circulação
f
Conversibilidade
em
ações ou conferência de
direito de subscrever ou Não aplicável.
comprar
ações
do
emissor.
g
Possibilidade de resgate,
Não aplicável.
indicando:
(i) hipóteses de resgate e
forma de cálculo do valor Não aplicável.
de resgate
h
Quando
os
valores
mobiliários forem de
aplicável:
216
Vencimento regular da 1ª série em 15 de agosto de 2017.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série será amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Série
Vencimento regular da 2ª série em 15 de agosto de 2020.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série será amortizado em
3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor
correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da
Segunda Série, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela,
no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da
Segunda Série atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, devida na Data de
Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigações da Cia, observados os termos e
condições estabelecidos na Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa
às Debêntures, devida nos termos da Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária
prevista na Escritura, que (a) não seja devidamente sanado no prazo de remediação específico; ou
(b) em não havendo prazo de remediação específico, não seja devidamente sanado no prazo de 15
(quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste
inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou
para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excluído; III. questionamento judicial, pela
Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definição de controle
prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia ("Controladora"), e/ou por
qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das
Sociedades por Ações) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emissão; IV.
questionamento judicial, por qualquer pessoa não mencionada no inciso III acima, da Escritura de
(i) vencimento, inclusive Emissão, não sanado ou suspenso no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que a
as
condições
de Companhia tomar ciência do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cessão, promessa de
vencimento antecipado
cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em
parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão, sem a
prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debêntures em circulação; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de
Emissão e/ou do Contrato de Distribuição, não sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da
data do respectivo evento; VII. (a) decretação de falência da Companhia, de qualquer Controladora
e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia, por qualquer
Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falência da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal;
(d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação
societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII.
transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para sociedade limitada
ou outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; IX.
cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia
e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operação tiver sido previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
circulação; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo
mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à
operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo
devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporação, pela Companhia (de modo que a Companhia
seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operação for realizada exclusivamente
entre Controladas; X. redução de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; XI.
mudança ou transferência de controle acionário (conforme definição de controle prevista no
artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada
por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
217
circulação; XII. alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme
disposto em seu estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão,
exceto se tal alteração (a) tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no
mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, ou (b) não resultar em
alteração da atividade principal da Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. não renovação,
cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive ambientais, exigidas
pelos órgãos competentes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia,
desde que não tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da
data de não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão da(s) respectiva(s)
autorização(ões) ou licença(s); XIV. ocorrência de qualquer evento que cause (a) em relação à
Companhia, (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos
negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso
nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer das obrigações
nos termos da Escritura de Emissão; e/ou (iii) qualquer evento ou condição que, após o decurso de
prazo ou envio de notificação, ou ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou
(b) em relação a Escritura de Emissão, qualquer efeito adverso (i) na correta formalização,
legalidade, validade e/ou exequibilidade dos Documentos das Obrigações; e/ou (ii) nos direitos dos
Debenturistas constantes da Escritura de Emissão, desde que não tenha seus efeitos sanados ou
suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de ciência do evento pela Companhia
("Efeito Adverso Relevante"); XV. não manutenção, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada,
de seguro, conforme as melhores práticas correntes no mercado de atuação da Companhia, com
relação a seus ativos operacionais relevantes, não sanado no prazo de até 15 (quinze) dias
contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do
evento, e tempestivamente notifique o Agente Fiduciário; ou (b) a data em que a Companhia
receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiduciário; XVI. vencimento antecipado de
qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente,
a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas,
e/ou ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação que, após o decurso
de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a
declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de
qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela
variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; XVII. protesto de títulos contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela
variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até
10 (dez) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi
efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s)
protestado(s) foi depositado em juízo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer
Controlada, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de qualquer decisão
ou sentença arbitral não sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizados
anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em
outras moedas, não sanado no prazo para pagamento estipulado na respectiva decisão ou
sentença; XIX. arresto ou sequestro de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo
valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),
atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo
arresto ou sequestro, tiver sido comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou
substituído por outra garantia; XX. desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer
entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia e/ou por
qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus
ativos; XXI. venda, cessão, ou alienação, de qualquer forma, ou constituição de hipoteca, penhor,
alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra,
direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou
involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima
("Ônus"), seja em uma única operação ou em uma série de operações, relacionadas ou não, sobre
ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por
cento) do valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstrações Financeiras
Consolidadas da Companhia (conforme definido na Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão) mais
recentes, exceto se (a) a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; ou
(b) pela constituição de Ônus sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer
Controlada, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido e para
financiar a aquisição de tal ativo; XXII. comprovação de que qualquer das declarações prestadas
218
pela Companhia na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Distribuição é falsa, inconsistente,
imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente em qualquer aspecto relevante, não sanado no
prazo de até 10 (dez) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia
tenha conhecimento da incorreção; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito
neste sentido do Agente Fiduciário; XXIII. não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos
obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Escritura de Emissão; XXIV. distribuição e/ou
pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras
distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com
qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão, exceto pelo pagamento do
dividendo obrigatório não superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado
previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e XXV. não observância, pela Companhia,
de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados
pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo
de até 10 (dez) dias contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a
que se refere a Escritura de Emissão tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da
Companhia relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras
Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012: (a) do índice financeiro
decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido na Escritura de Emissão)
pelo EBITDA (conforme definido na Escritura de Emissão), que deverá ser igual ou inferior a
3 (três); e (b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa
Financeira Líquida (conforme definido na Escritura de Emissão), que deverá ser igual ou superior a
2 (dois).
A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte:
I. Atualização Monetária: O valor nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série não será
atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratórios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debêntures da Primeira Série
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI
acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano.
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de
Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data
de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o último, na Data de
Vencimento da Primeira Série.
A remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte:
(ii) juros
I. Atualização Monetária: O Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda Série será
atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), desde a Data de Emissão até a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debêntures da Segunda Série automaticamente ("Atualização Monetária da Segunda Série"). Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de
Escritura de Emissão, a Atualização Monetária da Segunda Série será paga nas mesmas datas e na
mesma proporção das amortizações do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da Segunda
Série, conforme previsto na Escritura de Emissão.
I Juros Remuneratório: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures da
Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos
Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir da Data
Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o último, na Data
(iii) garantia e, se real,
Não aplicável. As Debêntures de segunda emissão não contam com garantia real ou fidejussória.
219
de
na
de
de
(iv) na
ausência
de
garantia, se o crédito é As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
quirografário
ou Sociedades por Ações.
subordinado
(v) eventuais restrições
relação:
À
distribuição
dividendos
de
À
alienação
determinados ativos
de Vide condições de vencimento antecipado descritas acima.
À contratação de novas
dívidas
À emissão de novos
Identificação: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Remuneração: Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa
qualidade, receberá uma remuneração: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a
primeira parcela da remuneração devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da data de celebração da
Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, até o vencimento da
Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas; (ii)
reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação do Índice
Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("IGPM"), ou do índice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, a Contribuição ao Programa de Integração Social –
PIS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, a Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remuneração devida ao Agente Fiduciário, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza – IR; (iv) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e
mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente
Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às Debêntures não sanadas pela
Companhia, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada
proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor indicado no
(vi) o agente fiduciário, inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
indicando os principais pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre
os valores em atraso, sem prejuízo da atualização monetária, (a) juros de mora de 1% ao mês,
termos do contrato
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;
(b) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2%; (c) atualização monetária
pela variação do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do
efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito
pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação
do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiduciário será reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus créditos, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia
não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva
solicitação pelo Agente Fiduciário.
Obrigações. O Agente Fiduciário, conforme previsto na Escritura de Emissão, terá as funções
estabelecidas em lei e na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, devendo usar de
toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituição: Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação
judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicamse as seguintes regras: (i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder
220
à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiduciário não possa
continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes à Escritura de Emissão,
deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar
assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiduciário renuncie às suas
funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente
as suas funções; (iv) serão realizadas, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do
evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série e assembleia geral de
Debenturistas da Segunda Série, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderão ser
convocadas pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas da
Primeira Série representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures da Primeira Série
em circulação, e/ou por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 10% (dez por
cento) das Debêntures da Segunda Série em circulação, ou pela CVM; na hipótese da convocação
não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia
efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o
processo de escolha do novo agente fiduciário; (v) a substituição, em caráter permanente, do
Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do
atendimento aos requisitos previstos no artigo 9º da Instrução CVM n.º 28, de
23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) deverá ser objeto de aditamento à Escritura de
Emissão; (vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão efetuados observando-se a
proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços; (vii) o agente fiduciário substituto
fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha
concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pelas assembleias
gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias gerais de
Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima não deliberem sobre a matéria; (viii) o agente
fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos
Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão; e (ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do
Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da Comissão de Valores Mobiliários.
Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série e das assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Série, a cada Debênture em circulação caberá um voto,
admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas as
deliberações a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série
dependerão de aprovação de Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% das
Debêntures da Primeira Série em circulação; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Série dependerão de aprovação de Debenturistas da Segunda Série representando, no
mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação.
i
Condições para alteração
dos direitos assegurados
por
tais
valores
mobiliários
j
Outras
características
Não há.
relevantes
Escritura de Emissão; e (ii) as alterações, que somente poderão ser aprovadas por Debenturistas da
Primeira Série representando, no mínimo, 90% das Debêntures da Primeira Série em circulação e
por Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 90% das Debêntures da Segunda
Série em circulação, (a) das disposições da Escritura de Emissão; (b) de qualquer dos quoruns
previstos na Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto no caso de alteração decorrente de
extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura de
Emissão; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de
evento de repactuação; (h) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas; ou (j) da redação de qualquer Evento
de Inadimplemento.
221
19.
PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
222
19.1
Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possuía um plano de recompra de ações de sua própria
emissão.
19.2
Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Exercício social encerrado em 31/12/2010
Espécie de ação: Ordinária
Movimentação
Saldo inicial
Aquisição
Alienação
Cancelamento
Saldo final
Quantidade
(Unidades)
-
Valor total
(R$ mil)
-
Preço médio
ponderado (R$)
-
Valor total
(R$ mil)
534,4
(534,4)
-
Preço médio
ponderado (R$)
5,36
5,36
-
Valor total
(R$ mil)
23,4
(23,4 )
-
Preço médio
ponderado (R$)
5,86
5,86
-
Movimentação
Saldo inicial
Aquisição
Alienação
Cancelamento
Saldo final
Quantidade
(Unidades)
99.140
(99.140)
-
Movimentação
Saldo inicial
Aquisição
Alienação
Cancelamento
Saldo final
Quantidade
(Unidades)
4.000
(4.000)
-
19.3 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não mantinha qualquer ação em tesouraria.
19.4.
Em decorrência do exercício de direito de retirada por acionista dissidente das deliberações da Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 1º de agosto de 2011, a Companhia reembolsou, à conta de reserva de
capital, 99.140 ações de sua própria emissão, por R$ 534,4 mil, e as referidas ações foram
posteriormente canceladas, conforme aprovação do Conselho de Administração em 23 de setembro de
2011.
223
Em decorrência do exercício de direito de retirada por acionista dissidente das deliberações da Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2012, a Companhia reembolsou, à conta de reserva de
capital, 4.000 ações de sua própria emissão, por R$ 23,4 mil, e as referidas ações foram posteriormente
canceladas, conforme aprovação do Conselho de Administração em 21 de junho de 2012.
224
20.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
225
20.1 Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas,
criado por disposição estatutária
a. Data de aprovação
8 de fevereiro de 2010.
b. Pessoas vinculadas
Estão vinculados à política de negociação de valores mobiliários da Companhia (“Política de Negociação”)
a própria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal,
empregados (quando tiverem conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia) e, ainda,
qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, função ou posição em sociedades controladoras ou
controladas pela Companhia, tenha aderido à referida política de negociação ("Pessoas Vinculadas à
Política de Negociação").
c. Principais características
As principais características da Política de Negociação são:
a proibição de negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte das
Pessoas Vinculadas à Política de Negociação quando tiverem conhecimento de informação
relevante sobre a Companhia;
a proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de
Pessoas Vinculadas à Política de Negociação que se afastem de cargos da administração da
Companhia pelo período de seis meses após o afastamento ou até que seja divulgada a
informação relevante;
Pessoas Vinculadas à Política de Negociação sempre que estiver em curso a aquisição ou
alienação de ações de emissão da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado
acordo ou contrato para transferência do controle da Companhia, ou que existir intenção de
promover uma incorporação, fusão, transformação, cisão ou reorganização societária, sendo que
tal restrição somente será aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou
indiretos, e administradores quando em curso a aquisição ou alienação de ações de emissão da
Companhia pela Companhia; e
Pessoas Vinculadas à Política de Negociação no período de quinze dias anterior à divulgação das
informações trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.
d. Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização
Durante a pendência de divulgação de ato ou fato relevante; após a divulgação de ato ou fato relevante,
desde que negociações possam interferir negativamente nas condições de negócio descrito no ato ou fato
relevante em questão; no período de 15 dias que antecede a divulgação, quando for o caso, das
informações trimestrais da companhia (ITR); ou demonstrações financeiras padronizadas da companhia
(DFP); e dentro dos seis meses seguintes à saída do ex-Administrador, salvo se tal saída for divulgada ao
mercado por meio da publicação de aviso de fato relevante ou se a negociação por parte do exAdministrador interferir negativamente nas condições de negócio conduzido pela companhia.
226
Todas as negociações com valores mobiliários de emissão da companhia por parte das Pessoas Vinculadas
à Política de Negociação somente serão realizadas com a intermediação de alguma das corretoras
credenciadas, conforme relação encaminhada pela companhia à CVM e atualizadas de tempos em
tempos.
20.2 Outras informações que a Companhia julga relevantes – Política de Negociação
O texto integral da "Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Mills Estruturas e Serviços
de Engenharia S.A." pode ser obtido no seguinte endereço eletrônico:
http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_negociacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf
227
21.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
228
21.1 Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela
Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam
recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva
A divulgação e comunicação à CVM e às Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais
institucionais de comunicação, assim como a adoção dos demais procedimentos aqui previstos, é
obrigação do Diretor de Relação com Investidores.
O Ato ou Fato Relevante deverá ser divulgado por meio (i) de publicação nos jornais de grande circulação
habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilização da respectiva informação, em teor no
mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Entidades do Mercado, na rede mundial de computadores
(Internet), no endereço www.mills.com.br/ri.
A critério do Diretor de Relações com Investidores, a publicação referida no item acima poderá ser feita
de forma resumida, com indicação de que a informação completa poderá ser acessada no endereço
eletrônico www.mills.com.br/ri.
A informação deverá ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessível ao
público investidor. Sempre que for utilizado algum conceito técnico que, a critério do Diretor de Relações
com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicação sobre o seu significado
deverá constar da informação divulgada.
Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive
informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público
selecionado, no País ou no exterior, deverá o Diretor de Relações com Investidores divulgar
simultaneamente a respectiva informação ao mercado, na forma estabelecida neste documento.
O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, bem como
qualquer empregado da Companhia que venha a ter acesso a informações sobre Ato ou Fato Relevante, e
que tenham firmado termo anuindo com as condições da política de divulgação de ato e fato relevante da
Companhia, serão responsáveis por comunicar ao Diretor de Relações com Investidores todo e qualquer
Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao
conhecimento do Diretor de Relações com Investidores, assim como deverão verificar se o Diretor
Responsável tomou as providências prescritas neste documento em relação à divulgação da respectiva
informação.
A comunicação ao Diretor de Relações com Investidores de que trata o item acima, deverá ser feita por
meio de correio eletrônico, para o endereço [email protected].
Caso as pessoas mencionadas no item anterior verifiquem a omissão do Diretor Responsável no
cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido deliberada a manutenção do
sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, nos termos contidos na Política de Divulgação do Ato e Fato
Relevante, tais pessoas deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM
para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não
divulgação.
Sempre que a CVM ou as Entidades do Mercado exigirem do Diretor de Relações com Investidores,
esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra
oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da
Companhia ou a eles referenciados, deverá o Diretor de Relações com Investidores inquirir as pessoas
com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de
informações que devam ser divulgadas ao mercado.
Os administradores e empregados da Companhia inquiridos na forma do item acima, deverão responder à
solicitação do Diretor de Relações com Investidores imediatamente. Caso não tenham condições de se
229
encontrarem pessoalmente ou falarem por telefone com o Diretor de Relações com Investidores ainda no
mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva exigência da CVM ou das Entidades do
Mercado, os administradores e empregados em questão deverão enviar correio eletrônico com as
informações pertinentes para o endereço [email protected].
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser feita, como regra, simultaneamente à CVM e às
Entidades de Mercado, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Entidades do Mercado.
Quando os valores mobiliários de emissão da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente
em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação deverá ser feita, como regra, antes do
início ou após o encerramento dos negócios em todos os países, prevalecendo, no caso de
incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Caso, em caráter excepcional, seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante
o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o Ato ou Fato
Relevante, solicitar, sempre simultaneamente às Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a
suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, pelo
tempo necessário à adequada disseminação da respectiva informação. O Diretor de Relações com
Investidores deverá comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspensão de
negociação solicitada também efetivou-se nas Entidades do Mercado estrangeiras.
A Companhia poderá adotar a prática de divulgar ao mercado suas expectativas de desempenho futuro
(guidance), tanto de curto como de longo prazo, principalmente no que se refere aos aspectos financeiros
e operacionais dos seus negócios, por decisão do conselho de administração, observado que a divulgação
de tais expectativas enseja a restrição de negociação aposta no parágrafo 4º do artigo 13 da Instrução
CVM nº 358/02.
Na hipótese de divulgação de tais expectativas, devem ser observadas as seguintes premissas:
(i) A divulgação antecipada de resultados pode ser admitida no caso de informações preliminares,
ainda não auditadas, apresentadas com clareza, para cada um dos itens e períodos projetados, as
premissas e memórias de cálculo utilizados;
(ii) Os resultados ou informativos elaborados em consonância com padrões contábeis estrangeiros
devem apresentar a reconciliação para as práticas contábeis brasileiras, bem como a reconciliação
com as rubricas contábeis expressas diretamente nas demonstrações financeiras da Companhia e,
portanto, obtidas pelos critérios contábeis adotados no Brasil;
(iii) Caso as informações divulgadas envolvam a elaboração de projeções, deve ser apresentado
confronto com os resultados efetivamente obtidos, por ocasião da divulgação do Formulário ITR
da Companhia; e
(iv) Se as projeções divulgadas forem descontinuadas, esse fato deverá ser informado, acompanhado
dos motivos que levaram à sua perda de validade, na forma de Fato Relevante.
21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia,
indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia está baseada nos seguintes princípios e
objetivos:
(i) prestar informação completa aos acionistas e investidores;
(ii) garantir ampla e imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante;
(iii) possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo acionista e
investidor;
230
(iv) zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante não divulgado;
(v) colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e
(vi) consolidar práticas de boa governança corporativa na Companhia.
O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, além dos
demais empregados e agentes da Companhia, deverão preservar o sigilo das informações pertinentes a
Atos ou Fatos Relevantes às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupem,
até sua efetiva divulgação ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua
confiança também o façam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de
descumprimento.
Para o propósito de preservação do sigilo a que se refere o parágrafo anterior, as pessoas ali
mencionadas deverão observar e zelar pela observância dos seguintes procedimentos, sem prejuízo da
adoção de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situação concreta:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas que dela
imprescindivelmente precisem tomar conhecimento;
não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham
conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o
significado da conversa;
não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa
ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar;
manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive
anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha
acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação;
gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre
com proteção de sistemas de senha;
circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em
envelopes lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do
destinatário;
não enviar documentos com informação confidencial por fac-símile, a não ser quando
haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá
acesso ao aparelho receptor; e
sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação
confidencial, exigir de terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação
a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza
da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter
confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa e a não
negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da
informação ao mercado.
Quando a informação confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra pessoa
que ocupe cargo, função ou posição na Companhia, seus controladores, controladas ou coligadas, que
não seja diretor, membro do conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, a pessoa
responsável pela transmissão da informação deverá se certificar de que a pessoa que a está recebendo
tem conhecimento da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, exigindo ainda que
assine o termo de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante antes de lhe facultar acesso à
informação.
231
21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação,
avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
manutenção,
Diretora de Relação com Investidores.
21.4
A versão integral da "Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante Mills Estruturas e Serviços de
Engenharia S.A." pode ser obtida no seguinte endereço eletrônico:
http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_Divulgacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf
232
22.
233
NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre
como operação normal nos negócios da Companhia
A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal em seus negócios.
22.2
Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia
Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.
22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Não há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não seja
diretamente relacionado com suas atividades operacionais.
22.4
Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 22.
234

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