índice sistemático - Wolters Kluwer Portugal

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ÍNDICE SISTEMÁTICO
NOTA EDITORIAL ..................................................................................................
NOTA DE AUTORES ..............................................................................................
SIGLAS E ABREVIATURAS ......................................................................................
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1.ª PARTE. SOCIEDADE POR QUOTAS E SOCIEDADE ANÓNIMA:
CONCEITO E ELEMENTOS DA SOCIEDADE COMERCIAL
CAPÍTULO I. A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA .........
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1-1 A
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1-3 A
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SOCIEDADE (ART.º 980.º DO CC) ................................................................
SOCIEDADE POR QUOTAS (ART.º 197.º, N.º 1 DO CSC) ............................
SOCIEDADE ANÓNIMA (ART.º 271.º DO CSC) ...........................................
SOCIEDADE ANÓNIMA E A SOCIEDADE POR QUOTAS NO CSC (ART.OS
1.º, N.º 2, 197.º E 271.º DO CSC) ................................................................
1-5 A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA - PRINCIPAIS
DIFERENÇAS....................................................................................................
1-6 A SOCIEDADE POR QUOTAS VS A SOCIEDADE ANÓNIMA - VANTAGENS E
DESVANTAGENS .............................................................................................
1-7 REGRA - NÚMERO MÍNIMO DE PARTICIPANTES NUMA SOCIEDADE (ART.º
980.º DO CC) ..................................................................................................
1-8 A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS (ART.º 270.º-A DO CSC) ............
1-9 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS (ART.º 270.ºA DO CSC) ......................................................................................................
1-10 TRANSFORMAÇÃO DE UMA SOCIEDADE POR QUOTAS EM UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS (ART.º 270.º-A, N.º 2 DO CSC)..............
1-11 INAPLICABILIDADE DAS DISPOSIÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE
QUE PRESSUPONHAM A PLURALIDADE DE SÓCIOS (ART.º 270.º-A, N.º 3
DO CSC) ........................................................................................................
1-12 TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS EM
SOCIEDADE POR QUOTAS (ART.º 270.º-D DO CSC)....................................
1-13 O SÓCIO ÚNICO - RESTRIÇÕES À AQUISIÇÃO DA QUALIDADE DE
SÓCIO DE UMA SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS E RELAÇÕES
DO SÓCIO ÚNICO COM A SOCIEDADE .....................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 __________________________ 9
ÍNDICE SISTEMÁTICO
1-14 NEGÓCIOS DO SÓCIO ÚNICO COM A SOCIEDADE (ART.º 270.º-F DO
CSC)...............................................................................................................
1-15 A SOCIEDADE ANÓNIMA E A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS –
A RELAÇÃO DE GRUPO (ART.OS 270.º-A A 270.º-G DO CSC) ......................
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CAPÍTULO II. O CONTRATO DE SOCIEDADE .....................................................
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1-16 NOÇÃO DE CONTRATO DE SOCIEDADE ....................................................
1-17 ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART.º 9.º DO CSC) .............
1-18 MENÇÕES ESPECIFICAS OBRIGATÓRIAS A CONSTAR NO CONTRATO DE
SOCIEDADE ...................................................................................................
1-18.1 Menções Especificas das Sociedades Por Quotas (art.º 199.º do CSC) ..
1-18.2 Menções Especificas das Sociedades Anónimas (art.º 272.º do
CSC) ...............................................................................................
1-19 AUSÊNCIA DE ELEMENTO ESSENCIAL DO CONTRATO DE SOCIEDADE
(ART.º 42.º DO CSC) ......................................................................................
1-20 IDENTIFICAÇÃO DOS SÓCIOS E ACIONISTAS NO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART.º 9.º, N.º 1, AL. A) DO CSC)........................................................
1-20.1 Sociedades entre cônjuges (art.º 8.º do CSC) ..................................
1-20.2 Estipulação do tipo de sociedade (art.º 9.º, n.º 1, al. b) do CSC) .....
1-20.3 Estipulação da firma da sociedade (art.os 9.º, n.º 1, al. c), 200.º e
275.º do CSC) .................................................................................
1-20.3.1 Princípio da verdade (art.º 32.º do DL n.º 129/98, de 13/05) .......
1-20.3.2 Princípio da novidade (art.º 33.º do DL n.º 129/98, de 13/05) .....
1-20.3.3 Princípio da exclusividade (art.º 35.º do DL n.º 129/98, de
13/05) ..........................................................................................
1-20.4 O objeto da sociedade (art.º 11.º do CSC) ......................................
1-20.4.1 Redação do objeto social (art.º 11.º, n.º 1 do CSC) ......................
1-20.4.2 Amplitude do objeto social (art.º 11.º, n.º 3 do CSC) ...................
1-20.4.3 Atos alheios ao objeto social (art.º 6.º, n.º 4 do CSC) ..................
1-20.4.4 Aquisição de participações sociais noutras sociedades (art.º 11.º,
n.º 4 do CSC) ...............................................................................
1-20.4.5 Objeto social de duração limitada no tempo (art.º 141.º, n.º 1, al.
c) do CSC) ...................................................................................
1-20.4.6 Licitude do objeto social..............................................................
1-20.5 A sede da sociedade (art.º 12.º do CSC)..........................................
1-20.5.1 Deslocação da sede social (art.º 12.º, n.º 2 do CSC) ....................
1-20.6 O capital social (art.os 14.º, 202.º e 277.º, n.º 1 do CSC) ................
1-20.6.1 Valor mínimo das quotas e das ações (art.os 219.º, n.º 3 e 276.º,
n.º 3 do CSC) ...............................................................................
1-20.6.2 Divisão do conceito de capital social ..........................................
1-20.6.3 Função das quotas e das ações ....................................................
1-20.7 Estipulação de direitos especiais dos sócios/acionistas (art.º 24.º,
n.os 1 e 4 do CSC) ...........................................................................
1-20.8 Designação da gerência e da administração no âmbito do contrato
de sociedade...................................................................................
1-20.8.1 Indicação do método de designação da gerência e da administração (art.os 252.º, n.º 2 e 391.º do CSC) ....................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
1-20.8.2 Liberdade de estipulação relativamente à gerência e restrição no
que respeita à administração .......................................................
1-20.8.3 Estipulação dos poderes da gerência e da administração (art.os
259.º e 405.º do CSC) ..................................................................
1-20.9 Estipulação de outras cláusulas de livre disposição pelos sócios ou
acionistas ........................................................................................
1-20.10 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades anónimas - Obrigação de efetuar prestações acessórias (art.os 209.º e
287.º do CSC) ...............................................................................
1-20.10.1 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas - Direito aos lucros (art.os 217.º, n.º 1 e 294.º, n.º 1
do CSC) .....................................................................................
1-20.10.2 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas - Amortização de participações sociais (art.os 232.º,
n.º 1 e 347.º do CSC) .................................................................
1-20.10.3 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas - Regras de maioria deliberativa (art.os 250.º, n.º 3 e
386.º do CSC) ............................................................................
1-20.10.4 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas - Designação do Secretário da sociedade (art.º 446.ºD do CSC) .................................................................................
1-20.10.5 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas - Transmissão das quotas e ações (art.os 225.º, n.º 1 e
328.º do CSC) ............................................................................
1-20.10.6 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas – Participação em outras sociedades de objeto social
diferente (art.º 11.º, n.os 4 e 5 do CSC).......................................
1-20.10.7 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas – Autorização para a emissão de obrigações (art.os
272.º, al. f) e 350 n.º 1 do CSC).................................................
1-20.10.8 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas – Alienação do direito de preferência na subscrição
de aumento de capital por entradas em dinheiro (art.os 267.º e
458, n.º 3 do CSC) .....................................................................
1-20.10.9 Cláusulas comuns às sociedades por quotas e às sociedades
anónimas – Atribuição de vantagens especiais aos sócios e
acionistas (art.º 16.º, n.º 1 do CSC) ............................................
1-20.11 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Obrigação de
efetuar prestações suplementares (art.º 210.º do CSC) ..................
1-20.11.1 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Divisão de
quotas (art.º 221.º, n.º 3 do CSC) ...............................................
1-20.11.2 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas - Exoneração
e exclusão do sócio (art.os 240.º e 241.º do CSC) ......................
1-20.11.3 Cláusulas facultativas nas sociedades por quotas – Responsabilidade dos sócios perante os credores sociais (art.º 198.º do
CSC) ..........................................................................................
1-20.12 Cláusulas facultativas nas sociedades anónimas – Distribuição
antecipada de dividendos (art.º 297.º do CSC)..............................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 11
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1-20.12.1 Cláusulas facultativas nas sociedades anónimas – Aumento de
Capital Deliberado pela Administração (art.os 85.º, n.º 1 e 456.º
do CSC) .....................................................................................
1-20.13 Cláusula de derrogação de preceitos dispositivos da lei (art.º 9.º,
n.º 3 do CSC) ................................................................................
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CAPÍTULO III. SOCIEDADES IRREGULARES.........................................................
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1-21 CONCEITO DE SOCIEDADES IRREGULARES ................................................
1-22 SOCIEDADES APARENTES (ART.º 36.º, N.º 1 DO CSC) .................................
1-23 SOCIEDADES DE FACTO (ART.º 36.º, N.º 2 DO CSC) ...................................
1-23.1 Regime jurídico aplicável às sociedades de facto (art.º 36.º, n.º 2
do CSC e art.º 980.º do CC) ............................................................
1-23.2 Relações dos sócios com terceiros (art.º 997.º do CC) ....................
1-24 SOCIEDADES EM PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO – ANTES DO REGISTO
DEFINITIVO ...................................................................................................
1-24.1 Regime jurídico no período entre a celebração do contrato de
sociedade e o registo definitivo (art.º 37.º do CSC) – Relações entre
sócios .............................................................................................
1-24.2 Exceções ao regime jurídico aplicável nas relações internas (art.º
37.º, n.º 2 do CSC)..........................................................................
1-24.3 Regime aplicável às relações externas – com terceiros (art.º 40.º,
n.º 1 do CSC) ..................................................................................
1-24.4 Exceção ao regime de responsabilidade nas relações externas (art.º
40.º, n.º 2 do CSC)..........................................................................
1-25 AFASTAMENTO DA RESPONSABILIDADE PESSOAL E ILIMITADA DOS
SÓCIOS NAS SOCIEDADES EM PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO ................
1-25.1 Autorização contratual dada à gerência (art.º 19.º, n.º 1, als. a) e b)
do CSC) ..........................................................................................
1-25.2 Assunção por parte da sociedade com base em decisão da gerência
(art.º 19.º, n.º 2 do CSC) .................................................................
1-25.3 Condicionamento do negócio jurídico à celebração do registo (art.º
40.º, n.º 2 do CSC)..........................................................................
1-26 POSIÇÃO PROCESSUAL DAS SOCIEDADES IRREGULARES (ART.º 6.º, AL.
D) DO CPC) ...................................................................................................
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CAPÍTULO IV. ACORDOS PARASSOCIAIS ............................................................
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1-27 CONCEITO DE ACORDOS PARASSOCIAIS (ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC) .......
1-28 EFEITOS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS RELATIVAMENTE À SOCIEDADE
(ART.º 17.º, N.º 1 DO CSC) ............................................................................
1-29 POSIÇÃO DOS SÓCIOS E ACIONISTAS OUTORGANTES DE UM ACORDO
PARASSOCIAL ...............................................................................................
1-30 MATÉRIAS TÍPICAS DOS ACORDOS PARASSOCIAIS ....................................
1-31 REGULAÇÃO DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO .................................
1-32 REGULAÇÃO DO MÉTODO DE DESIGNAÇÃO E FUNCIONAMENTO DOS
ÓRGÃOS SOCIAIS.........................................................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
1-33 RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO SÓCIO NA DESIGNAÇÃO DE
GERENTE/ADMINISTRADOR (ART.º 83.º, N.º 1 DO CSC) .............................
1-34 ESTIPULAÇÃO DE REGRAS DE FINANCIAMENTO DA SOCIEDADE ............
1-35 ESTIPULAÇÃO DE REGRAS RELATIVAS ÀS RELAÇÕES COMERCIAIS ENTRE
A SOCIEDADE E OS SÓCIOS OU ACIONISTAS ............................................
1-36 CARACTERIZAÇÃO E RESOLUÇÃO DE SITUAÇÕES DE IMPASSE ................
1-36.1 Mecanismos de resolução de situações de impasse: mediação e
arbitragem ......................................................................................
1-36.2 Mecanismos de resolução de situações de impasse: criação de
opções sobre participações sociais (cláusulas de call option e put
option) ............................................................................................
1-37 CLÁUSULA SHOTGUN .................................................................................
1-38 CLÁUSULA DE TAG ALONG (DIREITO DE VENDA CONJUNTA) E CLÁUSULA DE DRAG ALONG (DEVER DE VENDA CONJUNTA) ...............................
1-39 DIREITO DE PREFERÊNCIA NA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS
(CLÁUSULA DE RIGHT OF FIRST REFUSAL) .................................................
1-40 CLÁUSULAS PROIBIDAS NUM ACORDO PARASSOCIAL ............................
1-40.1 Cláusulas proibidas relativas ao exercício do voto (art.º 17.º, n.º 3
do CSC) ..........................................................................................
1-41 INCUMPRIMENTO DO ACORDO PARASSOCIAL.........................................
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2.ª PARTE. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE
CAPÍTULO I. PROCESSO CONSTITUTIVO DE UMA SOCIEDADE .......................
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2-1 INTRODUÇÃO ................................................................................................
2-2 1.º PASSO - OBTENÇÃO DO CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE
FIRMA OU DENOMINAÇÃO SOCIAL.............................................................
2-2.1 Requisitos da firma (art. 32.º a 35.º do CSC e DL n.º 129/98, de
13/05) ...............................................................................................
2-2.2 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma online......
2-2.3 Requerimento do certificado de admissibilidade de firma em impresso......................................................................................................
2-2.4 Local de apresentação do requerimento ...........................................
2-2.5 Custo de emissão do certificado (art.º 23.º do RERN) .......................
2-2.6 Informação sobre a viabilidade de aprovação de firma (art.º 47.º do
DL n.º 129/98, de 13/05) ..................................................................
2-2.7 Validade do certificado de admissibilidade (art.º 53.º do DL n.º
129/98, de 13/05) .............................................................................
2-2.8 Desistência do pedido de certificado de admissibilidade..................
2-2.9 Indeferimento do pedido de certificado de admissibilidade ..............
2-2.10 Esquema sequencial do processo de pedido de certificado de
admissibilidade de firma .................................................................
2-3 2.º PASSO - REALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ............................................
2-3.1 Capital social realizado em dinheiro (art.º 202.º, n.os 3 e 4 e 277.º
do CSC) ............................................................................................
2-3.2 Capital realizado com bens diversos de dinheiro ..............................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
2-4 3.º PASSO - CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE SOCIEDADE.........................
2-4.1 Forma do contrato de sociedade (art.º 7.º, n.º 1 do CSC) ..................
2-4.2 Celebração do contrato por escrito particular ...................................
2-4.3 Celebração do contrato por escritura pública ou por documento
particular autenticado .......................................................................
2-4.4 Elementos necessários à celebração do contrato de sociedade .........
2-4.5 Comprovativo de pagamento de Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) (art.os 2.º, n.º 5, al. e) e 37.º do
CIMT) e Imposto do Selo (IS) (art.º 1.º, n.º 1 e verba 1.1 da TGIS) ....
2-4.6 Outorgantes no contrato ...................................................................
2-4.7 Outorga por representante legal........................................................
2-4.8 Outorga por representante voluntário (procurador) ...........................
2-4.9 Outorga por representante orgânico .................................................
2-4.10 Valor do Imposto de Selo (ponto 26.1 da TGIS) ..............................
2-4.11 Despesas relativas à constituição da sociedade (art.º 19.º do CSC) .
2-5 4.º PASSO - REGISTO DO CONTRATO DE SOCIEDADE ................................
2-5.1 Legitimidade para requerer o registo (art.º 30.º, n.º 1 do CRC) .........
2-5.2 Registo prévio do contrato de sociedade (art.º 18.º do CSC) .............
2-5.3 Prazo para a apresentação a registo (art.º 15.º, n.os 1 e 2 do CRC)....
2-5.4 Local de apresentação do registo ......................................................
2-5.5 Documentos necessários para o registo ............................................
2-5.6 Custo do registo (art.º 22.º, verba 2.1 do RERN e DL n.º 322-A/2001,
de 14/12) ..........................................................................................
2-5.7 Suprimento de deficiências (art.º 52.º do CRC e art.º 22.º, verba 21
do RERN) ..........................................................................................
2-6 COMUNICAÇÕES OFICIOSAS AOS SERVIÇOS DE FINANÇAS E À SEGURANÇA SOCIAL - REGIME EM VIGOR DESDE 1 DE OUTUBRO DE 2009 .....
2-7 CONCLUSÃO ..................................................................................................
CAPÍTULO II. SERVIÇOS E PROCESSOS SIMPLIFICADOS DE CONSTITUIÇÃO
DE SOCIEDADES ...................................................................................................
2-8 INTRODUÇÃO ................................................................................................
2-9 REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES «EMPRESA NA HORA» (DL N.º 111/2005, DE 08/07) ..................................................
2-9.1 Âmbito de aplicação (art.º 1.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ..........
2-9.2 Pressupostos de aplicação deste regime (art.º 3.º do DL n.º 111/2005,
de 08/07) ..........................................................................................
2-9.3 Onde se pode constituir uma sociedade sob este regime simplificado? (art.º 4.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) .....................................
2-9.4 Prazo de tramitação (art.º 5.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ...........
2-9.5 Procedimento de constituição (art.os 6.º, 7.º, 8.º e 10.º do DL n.º
111/2005, de 08/07) .........................................................................
2-9.6 Conclusão do processo (art.º 12.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ....
2-9.7 Custos com o processo de constituição (art.º 14.º do DL n.º
111/2005, de 08/07) .........................................................................
2-9.8 Recusa de titulação (art.º 9.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ............
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
2-9.9 Esquema de constituição de sociedade segundo o procedimento de
constituição imediata de sociedades «Empresa na Hora» .................
2-10 REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO ONLINE DE SOCIEDADES (DL N.º
125/2006, DE 29/06) .....................................................................................
2-10.1 Âmbito de aplicação (art.º 1.º do DL n.º 125/2006, de 29/06) ........
2-10.2 Competência (art.º 3.º do DL n.º 125/2006, de 29/06)....................
2-10.3 Certificação e autenticação eletrónica (art.º 5.º do DL n.º 125/2006,
de 29/06) ........................................................................................
2-10.4 Procedimento de constituição (art.º 6.º do DL n.º 125/2006, de
29/06) .............................................................................................
2-10.5 Prazo de tramitação (art.º 11.º do 125/2006, de 29/06) ..................
2-10.6 Conclusão do processo (art.º 12.º do DL n.º 111/2005, de 08/07) ..
2-10.7 Custos com o processo de constituição (art.º 13.º do DL n.º
111/2005, de 08/07) .......................................................................
2-10.8 Esquema do procedimento de constituição de sociedades online ...
2-11 VANTAGENS DESTE PROCESSO....................................................................
2-12 NOTAS ÚTEIS RELATIVAS À ESCOLHA DO PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE...........................................................................
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3.ª PARTE. RELAÇÕES DOS SÓCIOS COM A SOCIEDADE
CAPÍTULO I. DIREITOS DOS SÓCIOS ..................................................................
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3-1 INTRODUÇÃO ................................................................................................
3-2 DIREITOS DOS SÓCIOS E ACIONISTAS ..........................................................
3-3 DIREITO AOS LUCROS (ART.º 21.º, N.º 1, AL. A) DO CSC) ............................
3-3.1 Proibição de remuneração direta do capital (art.º 21.º, n.º 2 do
CSC) .................................................................................................
3-3.2. Aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício (art.os
65.º, 246.º, n.º 1, al. e), 248.º, n.º 1, 376.º e do CSC)......................
3-3.3 Existência de lucros distribuíveis.......................................................
3-3.4 Deliberação de distribuição (art.os 66.º, n.º 5, al. f), 217.º e 294.º do
CSC) .................................................................................................
3-3.5 Cláusulas estatutárias sobre direito aos lucros...................................
3-3.5.1 Cláusula que diferencie a percentagem de lucro atribuída a cada
sócio ..............................................................................................
3-3.5.2 Cláusula que obrigue à distribuição anual dos lucros distribuíveis
3-3.5.3 Cláusula que imponha a aplicação da totalidade dos lucros em
reserva no final do exercício ..........................................................
3-3.5.4 Cláusula que determine que a distribuição de lucros depende do
que assembleia geral deliberar.......................................................
3-3.6 Pagamento dos lucros .......................................................................
3-3.6.1 Vencimento do direito ao lucro (art.os 217.º, n.º 2 e 294.º, n.º 2 do
CSC) ...............................................................................................
3-3.6.2 Participação de membros dos órgãos de administração de fiscalização nos lucros da sociedade (art.os 217.º, n.º 3 e 294.º, n.º 3 do
CSC) ..............................................................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 15
ÍNDICE SISTEMÁTICO
3-3.6.3 Casos em que a deliberação de distribuição de lucros não deve ser
cumprida .......................................................................................
3-3.6.4 Citação da sociedade para ação judicial relativa à validade das
deliberações (art.º 31.º, n.º 4 do CSC)............................................
3-3.6.5 Adiantamentos de lucros (art.os 297.º e 31.º, n.º 1 do CSC) ...........
3-4 DIREITO A QUINHOAR NO SALDO DE LIQUIDAÇÃO (ART.OS 21.º, N.º 1,
AL. A) E 156.º, N.OS 1, 2 E 4 DO CSC) .............................................................
3-5 DIREITOS NO ÂMBITO DO AUMENTO DE CAPITAL .....................................
3-5.1 Direito de preferência nos aumentos de capital a realizar em dinheiro (art.º 266.º, n.º 1 do CSC) .............................................................
3-5.2 Alienação do direito de participar em aumento de capital (art.os
267.º, n.º 1 e 458.º, n.º 3 do CSC) ....................................................
3-6 DIREITO DE PARTICIPAR NAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS (ART.º 21.º, N.º 1,
AL. B) CSC) ......................................................................................................
3-7 DIREITO DE ASSISTÊNCIA OU DE PRESENÇA NA ASSEMBLEIA GERAL ........
3-8 DIREITO A SER CONVOCADO .......................................................................
3-9 DIREITO A CONVOCAR (ART.OS 375.º, N.º 1 E 248.º, N.º 2 DO CSC) ............
3-10 DIREITO DE INCLUSÃO DE ASSUNTOS DA ORDEM DO DIA (ART.OS 248.º,
N.º 2 E 378.º DO CSC) ..................................................................................
3-11 DIREITO DE PARTICIPAÇÃO .........................................................................
3-11.1 Direito de intervenção e apresentação de propostas .......................
3-12 DIREITO DE VOTO ........................................................................................
3-12.1 O exercício do direito de voto ........................................................
3-12.2 Inibições do direito de voto ............................................................
3-12.3 Impedimento do direito de voto (art.os 251.º, n.º 1 e 384.º, n.os 6 e
7 do CSC) .......................................................................................
3-12.4 Impossibilidade de exercício do direito de voto..............................
3-13 DIREITO À INFORMAÇÃO (ART.º 21.º, N.º 1, AL. C) DO CSC).....................
3-13.1 Pedido genérico de informação (art.os 214.º e 291.º do CSC)..........
3-13.2 Consulta de livros e documentos sociais ou inspeção de bens
sociais (n.º 4 do art.º 214.º e art.º 288.º do CSC) ............................
3-13.2.1 Recusa legítima de prestação de informações (art.os 215.º e 291.º
nº 4 do CSC) ................................................................................
3-13.2.2 Recusa ilegítima de prestação de informações, ou prestação de
informações deficientes ...............................................................
3-14 INQUÉRITO JUDICIAL (ART.OS 216.º E 292.º, N.OS 2 A 6 E SEGS. DO CSC E
ART.º 1479.º DO CPC) ...................................................................................
3-15 UTILIZAÇÃO INDEVIDA DA INFORMAÇÃO ................................................
3-15.1 Direito à informação exercido no âmbito da assembleia geral (art.º
290.º, n.º 1 CSC) .............................................................................
3-15.1.1 Direito à informação preparatória das assembleias gerais ............
3-15.1.2 Direito à informação nas assembleias gerais ................................
3-16 DIREITO A SER DESIGNADO PARA OS ÓRGÃOS SOCIAIS (ART.º 21.º, N.º
1, AL. D) DO CSC).........................................................................................
3-17 DIREITO À EXONERAÇÃO (ART.º 240.º, N.º 1 DO CSC) ..............................
3-17.1 Causas ............................................................................................
204
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
3-17.1.1 Causas específicas de exoneração previstos na lei (art.º 240.º do
CSC) ............................................................................................
3-17.1.2 Causas de exoneração previstos no contrato (art.º 240.º, n.os 1 e
8 do CSC) ....................................................................................
3-17.2 Exercício do direito de exoneração .................................................
3-17.3 Contrapartida a pagar ao sócio em sede de exoneração (art.º 240.º,
n.º 5 do CSC) ..................................................................................
3-17.4 Pagamento da contrapartida (art.º 235.º, n.º 1, al. b) do CSC) .........
3-18 ESTIPULAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS DOS SÓCIOS (ART.º 24.º, N.º 1 DO
CSC)...............................................................................................................
3-19 REGRAS RELATIVAS À CRIAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS (ART.º 24.º DO
CSC)...............................................................................................................
3-19.1 Direitos especiais de conteúdo patrimonial nas sociedades por
quotas (art.º 24.º, n.º 3 do CSC) ......................................................
3-19.2 Direitos especiais de conteúdo não patrimonial nas sociedades por
quotas (art.º 24.º, n.º 3 do CSC) ......................................................
3-19.3 Direitos especiais nas sociedades anónimas ...................................
3-20 ALTERAÇÃO OU SUPRESSÃO DE DIREITOS ESPECIAIS (ART.º 24.º, N.OS 5
E 6 DO CSC) ..................................................................................................
232
CAPÍTULO II. DEVERES DOS SÓCIOS ..................................................................
241
3-21 INTRODUÇÃO ..............................................................................................
3-22 OBRIGAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE ENTRADA (ART.º 20.º, AL. A) DO CSC).
3-23 A OBRIGAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE ENTRADA NAS SOCIEDADES POR
QUOTAS ........................................................................................................
3-23.1 Diferimento das entradas nas sociedades por quotas (art.os
26.º e 199.º do CSC) .......................................................................
3-23.2 Termos do diferimento da entrada (art.º 202.º, n.º 2 do CSC) ..........
3-23.3 Regras a que obedece o diferimento das entradas ..........................
3-23.4 Estipulação de prazo de vencimento das entradas (art.º 203.º, n.º 1
do CSC) ..........................................................................................
3-23.5 Pagamento da entrada a prestações (art.º 27.º, n.º 6 do CSC)..........
3-23.6 Necessidade de interpelação ao sócio para entrada em mora (art.º
203.º, n.º 3 do CSC)........................................................................
3-23.7 Falta de cumprimento (art.º 27.º do CSC)........................................
3-23.8 Responsabilidade solidária pelo pagamento da entrada (art.os 206.º,
n.º 1 e 207.º CSC) ...........................................................................
3-23.9 Extinção da obrigação de entrada ...................................................
3-23.9.1 Pagamento da obrigação de entrada ............................................
3-23.9.2 Dação em cumprimento (art.º 27.º, n.º 2 do CSC) .......................
3-23.9.3 Compensação (art.º 27.º, n.os 4 e 5 do CSC) ................................
3-23.9.4 Remição (art.º 27.º, n.º 1 do CSC)................................................
3-23.9.5 Prescrição (art.º 174.º, n.º 1, al. a) do CSC) .................................
3-23.10 Tipos de Entradas ..........................................................................
3-23.11 Valor das Entradas (art.º 25.º do CSC) ...........................................
3-24 DO REGIME ESPECIAL DAS ENTRADAS EM ESPÉCIE (ART.OS 25.º E 28.º DO
CSC)...............................................................................................................
243
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 17
ÍNDICE SISTEMÁTICO
3-25 O CASO ESPECIAL DOS DIREITOS PESSOAIS DE GOZO .............................
3-26 REGRAS ESPECÍFICAS DA OBRIGAÇÃO DE ENTRADA NAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS (ART.OS 285.º E 286.º DO CSC) .................................................
3-26.1 Realização das entradas e liberação das ações ...............................
3-27 PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 210.º DO CSC) .................................
3-28 OBJETO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 210.º, N.º 2 DO CSC) .
3-29 CONTEÚDO DA DISPOSIÇÃO CONTRATUAL (ART.º 210.º CSC) ................
3-30 EXIGIBILIDADE DA OBRIGAÇÃO (ART.º 211.º DO CSC) ..............................
3-31 IMPOSSIBILIDADE DE COMPENSAÇÃO E EXONERAÇÃO (ART.º 212.º,
N.OS 2 E 3 DO CSC).......................................................................................
3-32 DIREITO INTRANSMISSÍVEL DA SOCIEDADE (ART.º 212.º, N.º 4 DO CSC) .
3-33 INCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES E
RESPETIVAS CONSEQUÊNCIAS (ART.OS 212.º, 204.º E 205.º DO CSC).........
3-34 RESTITUIÇÃO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (ART.º 213.º DO CSC)..
3-35 AS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES EM ESQUEMA .......................................
3-36 APLICABILIDADE DO REGIME DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES ÀS
SOCIEDADES ANÓNIMAS.............................................................................
3-37 OBRIGAÇÕES DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.OS 209.º E 287.º DO
CSC)...............................................................................................................
3-38 EXEMPLOS DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E RESPETIVO REGIME JURÍDICO
APLICÁVEL (ART.OS 209.º E 287.º, N.º 1, SEGUNDA PARTE DO CSC) ..........
3-39 PROIBIÇÃO DE AGRAVAMENTO DA OBRIGAÇÃO DE EFETUAR PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.º 86.º, N.º 2 DO CSC) ............................................
3-40 CONTRAPRESTAÇÃO DAS PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS ONEROSAS (ART.OS
209.º, N.º 3 E 287.º, N.º 3 DO CSC) ..............................................................
3-41 INCUMPRIMENTO (ART.OS 209.º, N.º 4 E 287.º, N.º 4 DO CSC) ..................
3-42 TRANSMISSIBILIDADE DO DIREITO ÀS PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.OS
209.º, N.º 2 E 287.º, N.º 2 DO CSC) ..............................................................
3-43 EXTINÇÃO DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS (ART.OS 209.º, N.º 5 E 287.º, N.º
5 DO CSC) .....................................................................................................
3-44 EFEITOS DO REGIME DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS NA FORMA DAS
AÇÕES (ART.º 299.º, N.º 2 AL. C) DO CSC)...................................................
3-45 CONCEITO ....................................................................................................
3-46 REGIME JURÍDICO ........................................................................................
3-47 CAUSAS LEGAIS DE EXCLUSÃO ...................................................................
3-47.1 Não realização de entrada (art.º 204.º, n.º 1 do CSC) .....................
3-47.2 Não realização de prestação suplementar (art.º 212.º, n.º 1 ex vi
art.º 204.º, n.º 1 do CSC) ................................................................
3-47.3 Utilização prejudicial de informação (art.º 214.º, n.º 6 do CSC) .....
3-48 EXCLUSÃO JUDICIAL (ART.º 242.º DO CSC) ................................................
3-49 CAUSAS ESTATUTÁRIAS DE EXCLUSÃO (ART.º 241.º, N.º 1 DO CSC) .........
3-50 PROCESSO DE EXCLUSÃO ...........................................................................
3-50.1 Competência e Necessidade de Deliberação Social (art.os 242.º, n.º
2 e 246.º, n.º 1, al. c) do CSC) ........................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
3-50.2 Legitimidade para a ação judicial de exclusão (art.º 242.º, n.º 2 do
CSC) ...............................................................................................
3-50.3 Prazo ..............................................................................................
3-50.4 Contrapartida a pagar ao sócio .......................................................
3-50.4.1 Por causa prevista no contrato (art.º 241.º, n.º 2 do CSC) ............
3-50.4.2 Por causa prevista na lei (art.º 241.º, n.º 2 do CSC) .....................
3-50.4.3 No silêncio do contrato (art.º 242.º do CSC) ................................
3-50.5 Efeitos da exclusão judicial .............................................................
275
276
277
277
277
277
278
CAPÍTULO III. DELIBERAÇÕES SOCIAIS ..............................................................
279
3-51 INTRODUÇÃO ..............................................................................................
3-51.1 Deliberações tomadas em reunião de sócios ..................................
3-51.1.1 Assembleia geral regularmente convocada ..................................
3-51.1.2 Assembleia universal (art.os 54.º, n.º 1, 247.º, n.º 1 e 373.º, n.º 1 do
CSC) .............................................................................................
3-51.1.3 Requisitos da reunião em assembleia universal (art.º 54.º, n.º 1 do
CSC) .............................................................................................
3-51.2 Deliberações tomadas sem reunião e por escrito ............................
3-51.2.1 Deliberações unânimes por escrito (art.º 54.º, n.º 1 do CSC) .......
3-51.2.2 Deliberações por voto escrito (art.º 247.º, n.º 1 do CSC) .............
3-51.2.2.1 Requisitos da deliberação por voto escrito (art.º 247.º do CSC)
3-52 INTRODUÇÃO ÀS FORMAS DAS DELIBERAÇÕES .......................................
3-52.1 Quórum constitutivo (art.º 383.º do CSC) .......................................
3-52-2 Quórum deliberativo ......................................................................
3-52.2.1 Regra geral das deliberações por maioria simples (art.os 250.º, n.º
3 e 386.º, n.º 1 do CSC)...............................................................
3-52.2.2 Deliberações por maioria relativa ................................................
3-52.2.3 Deliberações por maioria de três quartos (art.os 265.º e 386.º, n.º
3 do CSC) ....................................................................................
3-52.2.4 Cômputos dos votos ....................................................................
3-52.3 Deliberações por unanimidade (art.º 86.º, n.º 1 do CSC) ................
3-53 EXERCÍCIO DO VOTO E ESCRUTÍNIO ..........................................................
3-54 VALOR E LIMITES AO DIREITO DE VOTO .....................................................
3-55 DOCUMENTAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES (ART.º 63.º DO CSC) ....................
3-55.1 A ata das assembleias .....................................................................
3-55.2 Requisitos do livro de atas (art.º 31.º do CCom) .............................
3-55.3 Requisitos da ata (art.º 39.º do CCom) ............................................
3-55.4 Elementos essenciais e estrutura da ata (art.º 63.º, n.º 2 do CSC) ....
3-55.5 Assinatura das atas (art.os 248.º, n.º 6 e 388.º, n.º 2 do CSC) ..........
3-55.6 Tutela penal da ata (art.º 521.º do CSC) ..........................................
3-56 PARTICIPAÇÃO E REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS NA FORMAÇÃO DAS
DELIBERAÇÕES SOCIAIS ...............................................................................
3-56.1 Participantes nas deliberações sociais .............................................
3-56.2 Representação voluntária de sócios em deliberações tomadas em
assembleia geral (art.os 249.º e 380.º do CSC) .................................
3-56.2.1 Quem pode exercer a representação (art.os 249.º, n.º 5.º e 380.º,
n.º 1 do CSC) ...............................................................................
281
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 19
ÍNDICE SISTEMÁTICO
3-56.2.2 Conteúdo dos poderes em função do instrumento de representação (carta mandadeira) (art.os 249.º, n.º 4 e 380.º, n.º 2 do CSC) .
3-56.2.3 Poderes do representante .............................................................
3-56.2.4 Duração e âmbito dos poderes do representante (art.º 249.º, n.º
2 do CSC) ....................................................................................
3-56.2.5 Limites legais ao número de representantes e representados (art.º
381.º do CSC) ..............................................................................
3-57 VÍCIOS DAS DELIBERAÇÕES .........................................................................
3-58 DELIBERAÇÕES NULAS (ART.º 56.º DO CSC) ...............................................
3-59 RENOVAÇÃO DE DELIBERAÇÕES NULAS (ART.º 62.º, N.º 1 DO CSC) ........
3-60 DELIBERAÇÕES SOCIAIS ANULÁVEIS (ART.º 58.º DO CSC) .........................
3-61 RENOVAÇÃO DA DELIBERAÇÃO ANULÁVEL (ART.º 62.º, N.º 2 DO CSC) ..
3-62 DELIBERAÇÕES INEFICAZES .........................................................................
3-63 DELIBERAÇÕES INEXISTENTES .....................................................................
3-64 AÇÃO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE .....................................................
3-64.1 Legitimidade ativa (art.os 57.º e 286.º do CC) ..................................
3-64.2 Legitimidade passiva (art.º 60.º, n.os 1 e 2 do CSC) .........................
3-64.3 Prazo de propositura (art.º 286.º do CC) .........................................
3-65 A AÇÃO DE ANULAÇÃO DA DELIBERAÇÃO ...............................................
3-65.1 Legitimidade ativa (art.º 59.º, n.º 1 do CSC) ....................................
3-65.2 Legitimidade passiva (art.º 60.º do CSC) .........................................
3-65.3 Prazo de propositura (art.º 59.º, n.º 3 do CSC) ................................
3-65.4 Necessidade de ata para propositura da ação (art.º 59.º do CSC) ...
3-66 EFEITOS DAS AÇÕES DE NULIDADE E DE ANULAÇÃO (ART.º 61.º DO
CSC)...............................................................................................................
3-67 PROCEDIMENTO CAUTELAR DE SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS
INVÁLIDAS (ART.OS 396.º A 398.º DO CPC) ..................................................
3-68 REQUISITOS (ART.º 396.º, N.º 1 DO CPC) ....................................................
3-69 EFEITOS (ART.º 397.º DO CPC)......................................................................
3-70 REGISTO DE AÇÕES JUDICIAIS (ART.OS 9.º E 15.º DO CRC E ART.º 168.º,
N.º 5 DO CSC)...............................................................................................
296
297
298
298
299
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304
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313
313
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315
316
317
317
CAPÍTULO IV. CONTRATO DE SUPRIMENTO ......................................................
319
3-71
3-72
3-73
3-74
3-75
321
322
323
323
323
3-76
3-77
3-78
3-79
CONCEITO (ART.º 243.º, N.º 1 DO CSC) ......................................................
POSSIBILIDADE DE VENCIMENTO DE JUROS ..............................................
MEIOS DE CONSTITUIÇÃO DO CONTRATO DE SUPRIMENTO .................
CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS ...................................................................
CARÁTER DE PERMANÊNCIA (ART.º 243.º, N.º 2 DO CSC) ..........................
3-75.1 Crédito de terceiro sobre a sociedade adquirido pelo sócio (art.º
243.º, n.º 5 do CSC)........................................................................
FORMA DO CONTRATO DE SUPRIMENTO (ART.º 243.º, N.º 6 DO CSC) ...
3-76.1 Exceção ao regime jurídico do contrato de mútuo..........................
PARTES (ART.º 244.º, N.º 3 DO CSC) .............................................................
INCUMPRIMENTO DO CONTRATO DE SUPRIMENTO................................
REEMBOLSO .................................................................................................
325
325
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20 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal
ÍNDICE SISTEMÁTICO
3-80 PRAZO DE REEMBOLSO (ART.º 245.º, N.º 1 DO CSC) .................................
3-80.1 Falta de estipulação de prazo (art.º 245.º, n.º 1 do CSC e art.º 777.º,
n.º 2 do CC) ....................................................................................
3-81 EXIGIBILIDADE DO CRÉDITO (ART.º 245.º, N.º 2 DO CSC) .........................
3-81.1 Exigibilidade em caso de insolvência ou dissolução (art.º 245.º. n.º
3, al. a) e n.º 4 do CSC) ..................................................................
3-82 GARANTIAS (ART.º 245.º, N.º 6 DO CSC) .....................................................
3-83 DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER DE PERMANÊNCIA (ART.º 243.º, N.º 4
DO CSC) ........................................................................................................
3-83.1 Elisão do caráter de permanência (art.º 243.º, n.º 4 do CSC) ..........
3-84 O CONTRATO DE SUPRIMENTOS E O IMPOSTO DE SELO (ART.º 7.º, N.º
1, AL. I) DO CIS E VERBA 17.1.1 DA TGIS)....................................................
3-85 O CONTRATO DE SUPRIMENTOS NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS .............
327
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328
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331
332
332
4.ª PARTE. QUOTAS, AÇÕES E OBRIGAÇÕES
CAPÍTULO I. CONCEITO ......................................................................................
339
4-1 CONCEITO (ART.OS 197.º, N.º 1, 219.º, N.º 6, 271.º E 276.º DO CSC) ...........
4-2 NÚMERO DE QUOTAS E INDEPENDÊNCIA DAS MESMAS (ART.º 219.º, N.OS
1 E 4, PRIMEIRA PARTE DO CSC)....................................................................
4-3 VALOR NOMINAL DA QUOTA (ART.º 219.º, N.º 3 DO CSC) .........................
4-4 REPRESENTAÇÃO DAS AÇÕES E PROIBIÇÃO DE REPRESENTAÇÃO DA
QUOTA VS REPRESENTAÇÃO DAS AÇÕES (ART.OS 219.º, N.º 7 E 304.º DO
CSC).................................................................................................................
4-5 UNIFICAÇÃO DE QUOTAS (ART.º 219.º, N.º 4, SEGUNDA PARTE DO CSC) .
4-5.1 Processo de unificação de quotas (art.º 219.º, n.º 5 do CSC) ............
4-5.2 Registo da unificação das quotas (art.os 3.º, n.º 1, al. c) e 15.º do
CRC) .................................................................................................
4-6 DIVISÃO DAS QUOTAS (ART.º 221.º DO CSC) ...............................................
4-6.1 Limites à divisibilidade da quota (art.º 219.º, n.º 3 ex vi art.º 221.º,
n.os 1 e 3 do CSC) .............................................................................
4-6.2 Necessidade de consentimento de sociedade para a divisão de quotas (art.º 221.º, n.os 4 a 6 do CSC) .....................................................
4-6.3 Causas de divisão de quotas .............................................................
4-6.4 Alteração contratual relativa à divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 7 do
CSC)..................................................................................................
4-6.5 Forma da divisão de quotas (art.º 221.º, n.º 2 do CSC) .....................
4-6.6 Registo da divisão de quotas (art.º 3.º, n.º 1, al. c) do CRC)..............
4-7 CONTITULARIDADE DA QUOTA (ART.º 222.º E SEGS. DO CSC) ...................
4-7.1 Exercício de direitos e deveres inerentes à quota indivisa (art.º 222.º
do CSC) ............................................................................................
4-7.2 Designação e destituição do representante comum (art.º 223.º do
CSC) .................................................................................................
4-7.3 Deliberações dos contitulares (art.º 224.º do CSC)............................
4-8 EXECUÇÃO DA QUOTA (ART.º 239.º DO CSC) ..............................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 21
ÍNDICE SISTEMÁTICO
4-9 CONCEITO DE AÇÃO .....................................................................................
4-10 CARACTERÍSTICAS DA AÇÃO .......................................................................
4-11 NÚMERO DE AÇÕES (ART.º 276.º DO CSC) .................................................
4-12 VALOR NOMINAL DA AÇÃO (ART.º 276.º DO CSC) ....................................
4-13 TIPOS DE AÇÕES (ART.º 299.º DO CSC) .......................................................
4-14 CATEGORIAS DE AÇÕES ...............................................................................
4-14.1 Ações Ordinárias ............................................................................
4-14.2 Ações Privilegiadas .........................................................................
4-14.3 Ações preferenciais sem voto ..........................................................
4-14.4 Ações preferenciais remíveis ...........................................................
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355
CAPITULO II. TRANSMISSÃO ...............................................................................
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4-15 Transmissão de Quotas - Conceito .....................................................
4-16 TRANSMISSÃO DE QUOTAS – TRANSMISSÃO POR MORTE (ART.º 225.º
DO CSC) ........................................................................................................
4-16.1 Impedimento contratual de transmissão da quota aos herdeiros
(art.º 225.º do CSC) .........................................................................
4-17 PRAZO PARA A DECISÃO DA SOCIEDADE (ART.º 225.º, N.º 2 DO CSC).....
4-18 DETERMINAÇÃO DA CONTRAPARTIDA EM CASO DE ALIENAÇÃO DA
QUOTA (ART.º 225.º, N.º 4 DO CSC) ............................................................
4-18.1 Falta de pagamento (art.º 225.º, n.º 5 do CSC) ................................
4-19 TRANSMISSÃO DA QUOTA PARA OS HERDEIROS DEPENDENTE DA VONTADE DESTES (ART.º 226.º, N.º 1 DO CSC) ...................................................
4-19.1 Recusa de assunção da titularidade da quota (art.º 226.º, n.º 2 do
CSC) ...............................................................................................
4-20 FALTA DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA PELA SOCIEDADE (ART.º
240.º, N.º 6 DO CSC) ....................................................................................
4-20.1 Falta de pagamento da contrapartida por pessoa diversa da sociedade (art.º 240.º, n.º 7 do CSC).......................................................
4-21 EFEITOS DA PENDÊNCIA DA AMORTIZAÇÃO OU AQUISIÇÃO DA
QUOTA DO SÓCIO FALECIDO (ART.º 227.º, N.º 2 DO CSC) .......................
4-21.1 Produção de efeitos da amortização ou da aquisição da quota (art.º
227.º, n.º 1 do CSC)........................................................................
4-22 TRANSMISSÃO DAS QUOTAS ENTRE VIVOS................................................
4-22.1 Necessidade de consentimento (art.º 228.º, n.º 2 do CSC) ..............
4-22.2 Penalidades para a cessão de quotas não consentida (art.º 229.º, n.º
6 do CSC) .......................................................................................
4-22.3 Exceção à necessidade de consentimento (art.os 228.º, n.º 2 e 229.º,
n.º 3 do CSC) ..................................................................................
4-23 EFICÁCIA DA CESSÃO DE QUOTAS (ART.º 228.º, N.º 3 DO CSC) ................
4-24 PROIBIÇÃO DE CESSÃO DE QUOTAS (ART.º 229.º DO CSC) ......................
4-25 DISPENSA DE CONSENTIMENTO (ART.º 229.º, N.º 2 DO CSC) ...................
4-25.1 Condicionamento do consentimento a determinados requisitos
(art.º 229.º, n.º 5 do CSC) ...............................................................
4-25.2 Alterações contratuais relativas ao consentimento (art.º 229.º, n.º 4
do CSC) ..........................................................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
4-25.3 Obtenção do consentimento da sociedade (art.º 230.º do CSC)......
4-25.4 Consentimento expresso (art.º 230.º, n.º 3 do CSC) ........................
4-25.5 Ausência de deliberação; liberdade da cessão (art.º 230.º, n.º 4 do
CSC)................................................................................................
4-25.6 Consentimento tácito (art.º 230.º, n.º 6 do CSC) .............................
4-26 CESSÕES ANTERIORES NÃO AUTORIZADAS (ART.º 230.º, N.º 5 DO CSC) .
4-27 RECUSA DE CONSENTIMENTO (ART.º 231.º, N.º 1 DO CSC) .....................
4-27.1 Proposta de aquisição da quota (art.º 231.º, n.º 4 do CSC) .............
4-27.2 Situações em que a cessão de quotas se torna livre por omissões da
sociedade (art.º 231.º, n.os 2 e 3 do CSC)........................................
4-28 CELEBRAÇÃO DA CESSÃO DE QUOTAS ......................................................
4-28.1 Registo da cessão de quotas (art.os 3.º, n.º 1, al. e) e 15.º, n.º 1 do
CRC) ...............................................................................................
4-29 TRANSMISSÃO DE AÇÕES - CONCEITO ......................................................
4-30 TRANSMISSÃO DE AÇÕES POR MORTE.......................................................
4-31 IMPOSSIBILIDADE DO CONTRATO DE SOCIEDADE EXCLUIR A TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES (ART.º 328.º, N.º 1 DO CSC) ............................
4-32 LIMITAÇÕES POSSÍVEIS À TRANSMISSIBILIDADE DAS AÇÕES (ART.º 328.º,
N.º 2 DO CSC)...............................................................................................
4-33 NECESSIDADE DE CONSENTIMENTO DA SOCIEDADE E ÓRGÃO COMPETENTE (ART.º 329.º DO CSC) ........................................................................
4-33.1 Regras sobre o consentimento da sociedade para a transmissão de
ações (art.º 329.º, n.os 2 e 3 do CSC) ..............................................
4-34 FORMA DE TRANSMISSÃO DOS DIVERSOS TIPOS DE AÇÕES ...................
4-35 REGISTO DA TRANSMISSÃO DAS AÇÕES ....................................................
4-36 AQUISIÇÃO DE QUOTAS PRÓPRIAS (ART.º 220.º DO CSC) ........................
4-36.1 Casos admissíveis de aquisição de quotas próprias (art.º 220.º, n.º
2 do CSC) .......................................................................................
4-36.2 Impossibilidade de aquisição de quotas não liberadas (art.º 220.º,
n.º 1 do CSC) ..................................................................................
4-36.3 Efeitos da detenção de quotas próprias (art.º 324.º ex vi art.º 220.º,
n.º 4 do CSC) ..................................................................................
4-36.4 A assistência financeira nas sociedades por quotas .........................
4-37 AS AÇÕES PRÓPRIAS (ART.OS 316 E SEGS. DO CSC) ....................................
4-37.1 Proibição de subscrição de ações próprias (art.º 316.º, n.º 1 do
CSC) ...............................................................................................
4-37.2 Proibição de subscrição indireta de ações próprias (art.º 316.º, n.º
2 do CSC) .......................................................................................
4-37.3 A Aquisição derivada de ações próprias (art.os 316.º, n.º 1 e 317 do
CSC)................................................................................................
4-37.3.1 Aquisição indireta (art.º 316.º, n.º 2 do CSC) ...............................
4-37.3.2 A aquisição de ações próprias - regras .........................................
4-37.3.3 As Ações em autocarteira (art.º 324.º do CSC) .............................
4-37.3.4 A aquisição de ações próprias e as relações de grupo (art.º 325.ºA do CSC) ....................................................................................
4-37.3.5 Penhor e caução de ações próprias (art.º 325.º do CSC) ..............
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 23
ÍNDICE SISTEMÁTICO
4-37.3.6 Assistência financeira na aquisição de ações próprias (art.º 322.º
do CSC) .......................................................................................
4-37.3.6.1 Princípio geral proibitivo (pressupostos e requisitos) .................
4-37.3.6.1.1 A assistência financeira e os atos proibidos ...........................
4-37.3.6.1.2 A aquisição de ações da sociedade assistente ........................
4-37.3.6.1.3 O nexo de causalidade entre a assistência financeira e a
aquisição de ações da sociedade assistente ...........................
4-37.3.6.2 Exceções à regra .......................................................................
4-37.3.6.2.1 Exceção 1: Transações que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras .........
4-37.3.6.2.2 Exceção 2: Operações com vista à aquisição de ações pelo
ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com
ela ligada ...............................................................................
4-37.3.6.3 Condições para se verificarem as exceções ..............................
4-37.3.6.4 Consequência ...........................................................................
4-37.3.7 Alienação de ações próprias (art.º 320.º do CSC).........................
4-38 OFERTAS PÚBLICAS ......................................................................................
4-38.1 As Ofertas Públicas de Aquisição (OPA) .........................................
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CAPÍTULO III. AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS E DE AÇÕES .................................
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CONCEITO (ART.º 232.º DO CSC).................................................................
SITUAÇÕES JURÍDICAS CONSTITUÍDAS (ART.º 232.º, N.º 2 DO CSC).........
PREVISÃO CONTRATUAL DO DIREITO À AMORTIZAÇÃO DA QUOTA .....
CAUSAS LEGAIS DE AMORTIZAÇÃO ...........................................................
PRESSUPOSTOS DA AMORTIZAÇÃO ...........................................................
4-43.1 Ocorrência de causa legal ou contratual de amortização ...............
4-43.2 Iniciativa da sociedade ...................................................................
4-44 TUTELA DO CAPITAL SOCIAL MÍNIMO (ART.º 236.º, N.OS 1 E 3 DO CSC) ..
4-45 FORMA E PRAZO DA AMORTIZAÇÃO .........................................................
4-46 CONTEÚDO DA DELIBERAÇÃO DE AMORTIZAÇÃO (ART.OS 236.º E 237.º
DO CSC) ........................................................................................................
4-47 CONTRAPARTIDA; APURAMENTO E PAGAMENTO (ART.º 235.º DO CSC) .
4-47.1 Pagamento da contrapartida quando haja disponibilidade de
fundos.............................................................................................
4-47.2 Falta de pagamento da contrapartida quando haja disponibilidade
de fundos ........................................................................................
4-47.3 Se a sociedade não dispuser de fundos para pagar a contrapartida
com respeito pela sua situação líquida ...........................................
4-48 EFEITOS DA AMORTIZAÇÃO (ART.º 237.º, N.º 1 DO CSC) ..........................
4-48.1 Fixação do novo valor das quotas (art.º 237.º, n.º 2 do CSC) ..........
4-49 PREVISÃO CONTRATUAL RELATIVA À QUOTA AMORTIZADA (ART.º
237.º, N.º 3 DO CSC) ....................................................................................
4-50 REGISTO (ART.OS 3.º, N.º 1, AL. I) E 15.º, N.º 1 DO CRC) .............................
4-51 A AMORTIZAÇÃO DE AÇÕES .......................................................................
4-51.1 A amortização de ações sem redução de capital (art.º 346.º do
CSC)................................................................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
4-51.1.1 A deliberação em Assembleia Geral ............................................
4-51.1.2 O reembolso ................................................................................
4-51.1.3 As ações de fruição ......................................................................
4-51.1.4 A conversão .................................................................................
4-51.1.5 Registo .........................................................................................
4-51.2 Amortização de ações com redução do capital (art.º 347.º do
CSC)................................................................................................
4-51.2.1 Imposição de amortização – amortização automática .................
4-51.2.2 Permissão de amortização ...........................................................
4-51.2.3 A redução do capital social. ........................................................
4-51.2.4 Registo .........................................................................................
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CAPÍTULO IV. PERDA DA QUOTA ........................................................................
413
4-52 PERDA DA QUOTA (ART.º 204.º, N.º 1 DO CSC) ..........................................
4-52.1 Exceção à regra do valor mínimo da quota (art.º 204.º, n.º 2 do
CSC) ...............................................................................................
4-53 FACULDADES DA SOCIEDADE RELATIVAMENTE À QUOTA PERDIDA ........
4-54 EFEITO DO ESTABELECIMENTO DO PREÇO A PAGAR PELA QUOTA .........
4-55 DESTINO DAS QUANTIAS OBTIDAS COM A VENDA DA QUOTA PERDIDA
(ART.º 208.º DO CSC) ....................................................................................
415
CAPÍTULO V. REGRAS GERAIS SOBRE REGISTOS RELATIVOS A QUOTAS E
AÇÕES ...................................................................................................................
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ÂMBITO (ART.OS 53.º-A, N.º 5, AL. A) E 3.º, N.º 1, ALS. C), I) E J) DO CRC)..
FORMA (ART.º 29.º-A DO CRC) ....................................................................
COMPETÊNCIA (ART.OS 29.º, N.º 5 E 29.º-A, N.º 1 DO CRC)........................
NÃO SENDO PROMOVIDO O REGISTO PELA SOCIEDADE (ART.º 29.º-A,
N.º 1 DO CRC) ..............................................................................................
REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE PARA EFEITOS DE REGISTO (ART.º 30.º
DO CRC) .......................................................................................................
4-60.1 Extensão da representação (art.º 101.º do CRC) ..............................
REGRAS E ATOS DESTINADOS AO REGISTO DE FACTOS RELATIVOS A
QUOTAS, A PROMOVER PELA SOCIEDADE .................................................
4-61.1 Eficácia dos factos relativos a quotas (art.º 242.º-A do CSC) ...........
SOLICITAÇÃO DA PROMOÇÃO DO REGISTO (ART.º 242.º-B DO CSC) ......
4-62.1 Legitimidade para solicitar a promoção do registo (art.º 242.º-B, n.º
1 do CSC) .......................................................................................
4-62.2 Elementos que instruem a solicitação de promoção do registo (art.º
242.º-B, n.º 3 do CSC) ....................................................................
NORMAS RELATIVAS AO REGISTO PROMOVIDO PELA SOCIEDADE .........
FALTA DA PROMOÇÃO DO REGISTO (ART.º 17.º DO CRC) ........................
OS ATOS REGISTAIS REFERENTES A AÇÕES .................................................
419
419
419
CAPITULO VI. OBRIGAÇÕES ................................................................................
425
4-66 A EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES (ART.º 348.º DO CSC) ...................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 25
ÍNDICE SISTEMÁTICO
4-66.1 Limite de emissão de obrigações (art.os 348.º, n.º 4 e 349.º do
CSC) ...............................................................................................
4-66.2 Deliberação de emissão (art.º 350.º do CSC) ..................................
4-66.3 Registo (art.º 351.º do CSC e art.º 3.º, n.º 1, al. l) do CRC) .............
4-66.4 Efeitos e consequências da emissão de obrigações no capital social
(art.º 349.º, n.º 5.º do CSC) .............................................................
4-67 OBRIGAÇÕES PRÓPRIAS (ART.º 354.º DO CSC)...........................................
4-68 ASSEMBLEIA DE OBRIGACIONISTAS (ART.º 355.º DO CSC).........................
4-68.1 Invalidade das deliberações (art.º 356.º do CSC).............................
4-69 REPRESENTANTE COMUM DOS OBRIGACIONISTAS (ART.OS 357.º E 359.º,
N.º 3 DO CSC)...............................................................................................
4-69.1 Designação e destituição do representante comum (art.º 358.º do
CSC) ...............................................................................................
4-69.2 Atribuições e responsabilidade do representante comum (art.º
359.º do CSC) .................................................................................
4-70 MODALIDADES DE OBRIGAÇÕES (ART.º 360.º DO CSC) ............................
4-70.1 Obrigações convertíveis em ações ..................................................
4-71 OBRIGAÇÕES NAS SOCIEDADES POR QUOTAS .........................................
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5.ª PARTE. ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
CAPÍTULO I. A ASSEMBLEIA GERAL .....................................................................
437
5-1 A ASSEMBLEIA GERAL – O ÓRGÃO DELIBERATIVO ......................................
5-2 MATÉRIAS DA COMPETÊNCIA DOS SÓCIOS E ACIONISTAS .........................
5-3 ORGANIZAÇÃO E PERIODICIDADES DAS REUNIÕES ...................................
5-4 REUNIÕES ORDINÁRIAS (ART.OS 376.º, 248.º E 65.º, N.º 5 DO CSC) ............
5-5 REUNIÕES EXTRAORDINÁRIAS ......................................................................
5-6 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS (ART.OS 248.º, N.º 3 E 377.º DO
CSC).................................................................................................................
5-7 CONTEÚDO DA CONVOCATÓRIA (ART.º 377.º, N.º 5 DO CSC) ..................
5-8 FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL E FUNÇÕES DO PRESIDENTE
DE MESA (ART.OS 374.º E 248.º DO CSC) ........................................................
439
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453
CAPÍTULO II. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO..................................................
455
5-9 CONCEITO (ART.º 252.º, N.º 1 DO CSC) ........................................................
5-10 OBRIGAÇÕES DA GERÊNCIA (ART.º 259.º DO CSC) ....................................
5-11 DESIGNAÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 2 DO CSC) .........................
5-11.1 DURAÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 256.º DO CSC) .....................................
5-12 A QUEM CABE A GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 4 DO CSC) ...........................
5-13 COMPOSIÇÃO DA GERÊNCIA (ART.º 252.º, N.º 1 DO CSC) ........................
5-14 EXERCÍCIO DA GERÊNCIA ............................................................................
5-15 DELEGAÇÃO DOS PODERES DE GERÊNCIA (ART.º 261.º, N.º 2 DO CSC) ..
5-16 CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS (ART.º 252.º, N.º 6 DO CSC) ..............
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
5-17 NOTIFICAÇÕES DO GERENTE PARA A SOCIEDADE (ART.º 260.º, N.º 5 DO
CSC)...............................................................................................................
5-18 REMUNERAÇÃO (ART.º 255.º, N.OS 1 E 3 DO CSC) ......................................
5-19 VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE (ART.º 260.º, N.º 4 DO CSC) .......................
5-19.1 Limite à vinculação da sociedade (art.º 260.º, n.º 2 do CSC) ..........
5-19.2 Menções contratuais .......................................................................
5-20 PODERES DA GERÊNCIA (ART.º 259.º DO CSC) ...........................................
5-21 VIOLAÇÃO DO FIM DA SOCIEDADE (ART.º 6.º DO CSC) ............................
5-21.1 Atos admissíveis à luz do art.º 6.º do CSC; Liberalidades usuais
(art.º 6.º, n.º 2 do CSC) ...................................................................
5-21.2 Atos admissíveis à luz do art.º 6.º do CSC; Justificado interesse
próprio (art.º 6.º, n.º 3 do CSC) .......................................................
5-22 DEVERES ESPECÍFICOS ..................................................................................
5-23 DEVER DE CUIDADO (ART.º 64.º, N.º 1, AL. A) DO CSC) ............................
5-24 CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS (ART.º 248.º, N.º 3 DO CSC) ..................
5-25 APRESENTAÇÃO DE CONTAS E RELATÓRIOS DE GESTÃO DA SOCIEDADE
(ART.º 65.º DO CSC) ......................................................................................
5-25.1 Conteúdo do relatório de gestão (art.º 66.º do CSC) .......................
5-26 DAR A CONHECER ANTERIORES DELIBERAÇÕES INVÁLIDAS AOS SÓCIOS
(ART.º 57.º DO CSC) ......................................................................................
5-27 OUTROS PODERES DA GERÊNCIA...............................................................
5-28 DEVER DE LEALDADE (ART.º 64.º, N.º 1, AL. B) DO CSC) ............................
5-28.1 Proibição de concorrência (art.º 254.º do CSC) ..............................
5-28.2 Atividade concorrente (art.º 254.º, n.º 2 do CSC) ............................
5-28.3 Exercício por conta própria (art.º 254.º, n.º 3 do CSC) ....................
5-28.4 Consentimento dos sócios (art.º 254.º, n.º 4 do CSC)......................
5-29 INFRAÇÃO DA PROIBIÇÃO DE CONCORRÊNCIA (ART.º 254.º, N.º 5 CSC)
5-30 CAUSAS DE CESSAÇÃO DA GERÊNCIA ........................................................
5-31 DESTITUIÇÃO (ART.º 257.º, N.º 1 DO CSC) ..................................................
5-31.1 Destituição no caso de existência de direito especial à gerência
(art.º 257.º, n.º 3 do CSC) ...............................................................
5-32 DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA (ART.º 257.º, N.º 2, PRIMEIRA PARTE DO
CSC)...............................................................................................................
5-32.1 Efeitos da destituição sem justa causa (art.º 257.º, n.º 7 do CSC) ....
5-33 DESTITUIÇÃO COM JUSTA CAUSA (ART.º 257.º, N.º 6 DO CSC).................
5-33.1 Necessidade da existência de danos ...............................................
5-33.2 Deliberação de destituição com base em justa causa (art.º 257.º,
n.º 2, segunda parte do CSC) ..........................................................
5-33.3 Sociedade com apenas dois sócios (art.º 257.º, n.º 5 do CSC) ........
5-33.4 Iniciativa dos sócios (art.º 257.º, n.º 4 do CSC) ...............................
5-34 REGISTO (ART.º 3.º, N.º 1, AL. M) DO CRC) .................................................
5-35 RENÚNCIA À GERÊNCIA (ART.º 258.º DO CSC) ...........................................
5-35.1 Justa causa de renúncia (art.º 258.º, n.º 1 do CSC)..........................
5-35.2 Não havendo justa causa de renúncia (art.º 258.º, n.º 2 do CSC) ...
5-36 REGISTO (ART.º 3.º, N.º 1, AL. M) DO CRC) .................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 27
ÍNDICE SISTEMÁTICO
5-36.1 Declaração de alteração de elementos à Segurança Social .............
5-37 SUBSTITUIÇÃO DA GERÊNCIA .....................................................................
5-37.1 Faltando todos os gerentes (art.º 253.º, n.º 1 do CSC) .....................
5-37.2 Faltando um gerente (art.º 253.º, n.º 3 do CSC) ..............................
5-37.3 Nomeação judicial de gerente (art.º 253.º, n.º 4 do CSC) ...............
5-37.4 Responsabilidade dos gerentes (art.os 72.º, 78.º e 79.º do CSC e art.º
24.º da LGT) ...................................................................................
5-37.4.1 Responsabilidade dos gerentes para com a sociedade (art.º 72.º
do CSC) .......................................................................................
5-37.4.2 Cláusulas nulas. Renúncia e transação (art.º 74.º do CSC) ...........
5-37.4.3 Ação de responsabilidade proposta pelos sócios (art.º 77.º do
CSC).............................................................................................
5-37.4.4 Responsabilidade para com os credores sociais (art.º 78.º do
CSC) ............................................................................................
5-37.4.5 Responsabilidade para com os sócios e terceiros (art.º 79.º do
CSC) ............................................................................................
5-37.4.6 Responsabilidade para com os trabalhadores (art.º 335.º, n.º 2 do
CT)...............................................................................................
5-37.4.7 Responsabilidade fiscal em sede de reversão (art.º 24.º da LGT)..
5-37.4.7.1 Responsabilidade Subsidiária (art.º 24.º da LGT) ......................
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CAPÍTULO II. O ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO..................................................
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COMPOSIÇÃO (ART.º 390.º DO CSC) ...........................................................
DESIGNAÇÃO (ART.º 391.º DO CSC) ............................................................
REGRAS ESPECIAIS DE ELEIÇÃO (ART.º 392.º DO CSC)................................
SUBSTITUIÇÃO (ART.º 393.º DO CSC) ..........................................................
CAUÇÃO (ART.º 396.º DO CSC) ....................................................................
NEGÓCIOS COM A SOCIEDADE E CONCORRÊNCIA (ART.º 397.º DO
CSC)...............................................................................................................
5-44 REMUNERAÇÃO (ART.º 399.º DO CSC) ........................................................
5-45 CAUSAS DE CESSAÇÃO ................................................................................
5-45.1 Suspensão (art.º 400.º do CSC) .......................................................
5-45.2 Incapacidade (art.º 401.º do CSC) ...................................................
5-45.3 Reforma (art.º 402.º do CSC)...........................................................
5-45.4 Destituição (art.º 403.º do CSC) ......................................................
5-45.5 Renúncia (art.º 404.º do CSC) .........................................................
5-46 COMPETÊNCIA E PODERES (ART.º 405.º DO CSC) .......................................
5-47 REPRESENTAÇÃO (ART.º 408.º DO CSC).......................................................
5-48 VINCULAÇÃO (ART.º 409.º DO CSC) ............................................................
5-49 FUNCIONAMENTO (ART.º 410.º DO CSC) ...................................................
5-50 INVALIDADE DAS DELIBERAÇÕES (ART.º 411.º DO CSC) ............................
5-51 COMPOSIÇÃO (ART.º 424.º DO CSC) ...........................................................
5-52 DESIGNAÇÃO, REUNIÕES, CAUCIONAMENTO, REFORMA E RENÚNCIA
(ART.OS 425.º E 433.º DO CSC) ......................................................................
5-53 COMPETÊNCIA (ART.º 431.º DO CSC) ..........................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
5-54 RELAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO COM O
CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO (ART.º 431.º DO CSC).....................
506
CAPÍTULO III. O ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO .....................................................
507
5-55 INTRODUÇÃO (ART.º 262.º, N.º 1 DO CSC) ................................................
5-56 OBRIGATORIEDADE DE DESIGNAR UM REVISOR OFICIAL DE CONTAS
(ART.º 262.º, N.º 2 DO CSC) ..........................................................................
5-57 DESIGNAÇÃO DE ROC (OU DE ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO) (ART.OS 262.º,
N.º 4 E 416.º DO CSC) ..................................................................................
5-58 CESSAÇÃO DA OBRIGAÇÃO DE DESIGNAÇÃO DE ROC (ART.º 262.º, N.º
3 DO CSC) .....................................................................................................
5-59 REQUISITOS DO FISCAL ÚNICO (ART.º 414.º DO CSC) ..............................
5-60 REQUISITOS DO CONSELHO FISCAL (ART.º 414.º, N.OS 2 E 3 DO CSC) .....
5-61 NULIDADE DA DESIGNAÇÃO DE DETERMINADA PESSOA PARA O
CARGO (ART.º 414.º-A, N.º 3 DO CSC) ........................................................
5-62 INCOMPATIBILIDADES (ART.OS 414.º-A E 262.º, N.º 5 DO CSC) ..................
5-63 SOCIEDADE DE ROC (ART.º 414.º-A, N.OS 3 E 4 DO CSC) ...........................
5-64 SOCIEDADE DE ADVOGADOS (ART.º 414.º-A, N.º 5 DO CSC) ....................
5-65 EXTENSÃO DAS INCOMPATIBILIDADES .......................................................
5-66 DEVER DE PREVENÇÃO (ART.º 262.º-A DO CSC) .........................................
5-67 DEVER DE VIGILÂNCIA (ART.OS 262.º-A, N.º 4 E 420.º-A DO CSC) ..............
5-68 RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO TITULAR DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO (ART.º 420.º-A, N.º 5 DO CSC) .........................................................
5-69 APRECIAÇÃO ANUAL DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE (ART.º 65.º, N.º 1
DO CSC) ........................................................................................................
5-70 COMPETÊNCIA RELATIVA A DELIBERAÇÕES INVÁLIDAS ............................
5-70.1 Deliberações nulas (art.º 57.º do CSC) ............................................
5-70.2 Deliberações anuláveis (art.º 59.º do CSC)......................................
5-71 ESTRUTURA E COMPOSIÇÃO (ART.º 413.º DO CSC) ...................................
5-72 INCOMPATIBILIDADES (ART.º 414.º-A DO CSC)...........................................
5-73 DESIGNAÇÃO E DESTITUIÇÃO DO CONSELHO FISCAL (ART.OS 415.º E
419.º DO CSC) ..............................................................................................
5-74 COMPETÊNCIA DO CONSELHO FISCAL (ART.º 420.º DO CSC)...................
5-75 DEVERES (ART.OS 420.º-A E 422.º DO CSC)...................................................
5-76 REMUNERAÇÃO (ART.º 422.º-A DO CSC) ....................................................
5-77 FUNCIONAMENTO (ART.º 423.º DO CSC) ...................................................
5-78 A COMISSÃO DE AUDITORIA (ART.º 278.º, AL. B) DO CSC) .......................
5-79 COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO (ART.º 423.º-F DO CSC) ....................
5-80 DESTITUIÇÃO (ART.º 423.º-E DO CSC) .........................................................
5-81 REMUNERAÇÃO (ART.º 423.º-D DO CSC) ....................................................
5-82 COMPETÊNCIA (ART.º 423.º-F DO CSC) .......................................................
5-83 DEVERES (ART.º 423.º-G DO CSC) ................................................................
5-84 PRESIDENTE DA COMISSÃO DE AUDITORIA (ART.OS 423.º-C E 423.º-G DO
CSC)...............................................................................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 29
ÍNDICE SISTEMÁTICO
5-85 COMPOSIÇÃO E INCOMPATIBILIDADES (ART.OS 434.º E 437.º DO CSC) ....
OS
5-86 DESIGNAÇÃO E REMUNERAÇÃO (ART.
522
435.º E 440.º DO CSC) ...............
523
5-87 COMPETÊNCIA E FUNÇÕES (ART.º 441.º DO CSC) ......................................
523
5-88 COMISSÕES DO CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO (ART.º 444.º DO
CSC)...............................................................................................................
524
5-89 REUNIÕES .....................................................................................................
524
5-90 DESIGNAÇÃO (ART.º 446.º DO CSC) ............................................................
524
5-91 COMPETÊNCIA (ART.OS 446 E 420.º, N.º 1, ALS. C), D), E) E F) DO CSC) .....
525
CAPÍTULO IV. SECRETÁRIO DA SOCIEDADE .......................................................
527
5-92 DESIGNAÇÃO (ART.º 446.º-A DO CSC) ........................................................
529
5-93 FUNÇÕES (ART.º 446.º-B DO CSC) ...............................................................
529
CAPÍTULO V. TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS .....................................................
531
5-94 CONTABILIDADE ORGANIZADA DAS SOCIEDADES POR QUOTAS (ART.º
123.º, N.º 1 DO CIRC) ...................................................................................
533
5-95 COMPETÊNCIA ESPECÍFICA DOS TOC (PREÂMBULO DO ECTOC E P N.º
319/86, DE 25/06) .........................................................................................
533
5-96 EXERCÍCIO DA ATIVIDADE ...........................................................................
5-96.1 Existência de contrato de trabalho (art.º 7.º, n.º 1, al. d) do
ECTOC)...........................................................................................
5-96.2 Obrigatoriedade de seguro de responsabilidade civil (art.º 52.º, n.º
4 do ECTOC) ..................................................................................
533
5-97 OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DOS TOC (ART.º 6.º DO ECTOC)......................
5-97.1 Capacidade técnica e idoneidade profissional (art.º 52, n.os 2 e 3
do ECTOC) .....................................................................................
5-97.2 Responsabilidade dos TOC para com os seus clientes ....................
533
534
534
5-98 RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA DOS TOC POR DÍVIDAS FISCAIS DOS
SEUS CLIENTES (ART.º 24.º DA LGT) .............................................................
535
5-99 PRESSUPOSTO DA RESPONSABILIDADE (ART.º 24.º, N.º 3 DA LGT) ...........
535
5-100 ÂMBITO DA RESPONSABILIDADE (ART.º 24.º, N.º 1, ALS. A) E B) DA
LGT).............................................................................................................
536
5-101 APLICAÇÃO NO TEMPO DO REGIME DA RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA (OFÍCIO-CIRCULADO 60058 DE 17/04/2008 – DSJT)........................
536
5-102 PRESSUPOSTO DE ACIONAMENTO DO PROCESSO DE REVERSÃO FISCAL (ART.º 23.º, N.º 2 DA LGT) ...................................................................
5-102.1 Suspensão do processo de execução fiscal contra o responsável
subsidiário (art.º 23.º, n.º 3 da LGT) .......................................................................
5-103 REVERSÃO NO CASO DE SEREM VÁRIOS OS RESPONSÁVEIS SUBSIDIÁRIOS (ART.º 160.º DO CPPT) .....................................................................
5-103.1 Posição processual dos responsáveis subsidiários (art.º 160.º do
CPPT)............................................................................................
5-104 PARTICIPAÇÃO OBRIGATÓRIA DE CRIMES (ART.º 58.º DO ECTOC) .........
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538
30 __________________________________________________________ ® Wolters Kluwer Portugal
ÍNDICE SISTEMÁTICO
6.ª PARTE. ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE SOCIEDADE
CAPÍTULO I. ALTERAÇÕES GERAIS AO CONTRATO DE SOCIEDADE .................
543
6-1 INTRODUÇÃO ................................................................................................
6-2 PARTICULARIDADE DO CONTRATO DE SOCIEDADE; REGRA DA MAIORIA...................................................................................................................
6-3 NECESSIDADE DE CONSENTIMENTO DE TODOS OS SÓCIOS (ART.º 86.º
DO CSC) ..........................................................................................................
6-4 ALTERAÇÃO DE DIREITOS ESPECIAIS DOS SÓCIOS/ACIONISTAS (ART.º 24.º,
N.OS 5 E 6 DO CSC) .........................................................................................
6-5 COMPETÊNCIA PARA A ALTERAÇÃO (ART.OS 85.º, 265.º, 373.º, 456.º DO
CSC).................................................................................................................
6-6 FORMA DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO DE SOCIEDADE (ART.º 85.º, N.OS
3 E 4 DO CSC) .................................................................................................
6-7 ESPECIFICIDADES DA ALTERAÇÃO DA FIRMA, DA SEDE E DO OBJETO
SOCIAL ............................................................................................................
6-7.1 1.º PASSO - Emissão de certificado de admissibilidade.....................
6-7.2 2.º PASSO - Redução a escrito da alteração (art.º 85.º do CSC) ........
6-7.3 Alteração dos estatutos .....................................................................
6-7.4 3.º PASSO – Registo (art.º 3, n.º 1, al. r) do CRC) .............................
6-7.4.1 Prazo e legitimidade para o registo ................................................
6-7.4.2 Custos com o registo......................................................................
6-7.5 4.º PASSO - Declaração da alteração de firma aos serviços da administração tributária e à Segurança Social...........................................
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551
CAPÍTULO II. AUMENTO DE CAPITAL .................................................................
553
6-8 INTRODUÇÃO ................................................................................................
6-9 CONCEITO DE AUMENTO DE CAPITAL .........................................................
6-10 MODALIDADES DE AUMENTO DE CAPITAL ................................................
6-11 NOÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS ................................................................................................................
6-12 RESERVAS A UTILIZAR NO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 91.º, N.º 1 DO
CSC)...............................................................................................................
6-13 RESTRIÇÕES AO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 91.º, N.OS 2 E 3 DO CSC) .
6-14 RESERVAS SUSCETÍVEIS DE UTILIZAÇÃO .....................................................
6-14.1 Utilização da reserva legal (art.º 296.º, al. c) do CSC) ....................
6-14.2 Noção de reserva legal (art.os 218.º e 295.º do CSC).......................
6-14.3 Reservas contratuais ou estatutárias (art.º 295.º, n.º 1 do CSC) .......
6-14.4 Reservas equiparadas à reserva legal (art.º 295.º, n.º 2 do CSC)......
6-14.5 Ágios (art.º 295.º, n.º 2, al. a) do CSC) ............................................
6-14.6 Saldos positivos (art.º 295.º, n.º 2, al. b) do CSC)............................
6-14.7 Bens obtidos a título gratuito (art.º 295.º, n.º 2, al. c) do CSC)........
6-14.8 Reservas Livres ................................................................................
6-14.9 Maioria necessária para a criação de reservas livres (art.os 217.º, n.º
1 e 294.º, n.º 1 do CSC)..................................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 31
ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-15 REQUISITOS DO AUMENTO POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS (ART.º
91.º DO CSC) ................................................................................................
6-16 DELIBERAÇÃO SOCIAL (ART.º 91.º, N.º 4 DO CSC) .....................................
6-16.1 Impedimento à tomada da deliberação (art.º 93.º, n.º 2 do CSC) ....
6-17 EFEITOS DO AUMENTO DE CAPITAL SOBRE AS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS
(ART.º 92.º, N.º 1 DO CSC) ............................................................................
6-18 AUMENTO DE CAPITAL E USUFRUTO E EFEITOS DO AUMENTO DE CAPITAL SOBRE AS QUOTAS DADAS DE USUFRUTO (ART.OS 269.º, 462.º E 92.º,
N.º 4 DO CSC) ...............................................................................................
6-19 OBRIGATORIEDADE E PRAZO DO REGISTO DO AUMENTO DE CAPITAL
(ART.OS 3.º, N.º 1, AL. R) E 15.º, N.º 1 DO CRC)............................................
6-19.1 Documentos necessários ao registo ................................................
6-19.2 Impedimento ao registo ..................................................................
6-20 CONCLUSÃO ................................................................................................
6-21 NOÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NOVAS ENTRADAS ...................
6-22 IMPOSSIBILIDADE DE REALIZAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º
87.º, N.º 3 DO CSC) ......................................................................................
6-23 ENTRADAS ADMISSÍVEIS ..............................................................................
6-23.1 Entradas em espécie .......................................................................
6-23.2 Conversão de prestações suplementares, acessórias ou suprimentos...................................................................................................
6-23.3 Conversão de dívidas (créditos de terceiro) em capital ...................
6-24 ENTRADAS EM DINHEIRO ............................................................................
6-25 DIREITO DE PREFERÊNCIA DOS SÓCIOS E ACIONISTAS (ART.OS 266.º, N.º
1 E 458.º, N.º 1 DO CSC) ..............................................................................
6-25.1 Limitação ou supressão do direito de preferência (art.os 266.º, n.º 4
e 460.º, n.º 2 do CSC) .....................................................................
6-25.2 Exercício do direito de preferência (art.os 266.º, n.º 1 e 459.º do
CSC) ...............................................................................................
6-25.3 Direito de preferência e as partes sobrantes (art.os 266.º, n.º 2, al.
b) e 458.º, n.º 2, al. b) do CSC).......................................................
6-25.4 Alienação do direito de participar no aumento de capital (art.os
267.º, n.º 1 e 458.º, n.º 3 do CSC) ..................................................
6-25.5 Recusa de consentimento para a alienação do direito de participar
no aumento de capital (art.º 267.º, n.º 4 do CSC) ...........................
6-26 DELIBERAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 87.º, N.º 1 DO CSC) ......
6-27 EFICÁCIA INTERNA DO AUMENTO DE CAPITAL (ART.º 88.º, N.º 1 DO
CSC)...............................................................................................................
6-28 DECLARAÇÃO DA GERÊNCIA OU DA ADMINISTRAÇÃO (ART.º 88.º, N.º 2
DO CSC) ........................................................................................................
6-29 REGISTO DO AUMENTO DE CAPITAL (ART.OS 3.º, N.º 1, AL. R) E 15.º, N.º
1 DO CRC) ....................................................................................................
6-29.1 Documentos que instruem o registo ...............................................
6-29.2 Pagamento de imposto de selo (verba 26, n.º 3 da TGIS) ................
6-30 REGRAS ESPECÍFICAS PARA AS SOCIEDADES ANÓNIMAS REFERENTES AO
AUMENTO DE CAPITAL (ART.OS 456.º, 457.º, 459.º, 461.º DO CSC) ............
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-30.1 Aumento de capital deliberado pelo órgão de administração (art.º
456.º do CSC).........................................................................................................
6-30.2 Procedimento para a deliberação de aumento de capital pelo órgão
de administração (art.os 456.º, n.os 3 e 5 e 88.º do CSC) .................
6-30.3 Regras para a subscrição incompleta do aumento de capital (art.º
457.º do CSC) .................................................................................
6-30.4 Direito de preferência entre categorias de ações (n.º 4 do art.º 458.º
do CSC) ..........................................................................................
6-30.5 Aviso e prazo para o exercício do direito de preferência (art.º 459.º
do CSC) ..........................................................................................
6-30.6 Subscrição Indireta (art.º 461.º do CSC) ..........................................
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CAPÍTULO III. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL .................................................
579
6-31 INTRODUÇÃO ..............................................................................................
6-32 REDUÇÃO DE CAPITAL VS REINTEGRAÇÃO DO CAPITAL ..........................
6-33 EXTINÇÃO DA OBRIGATORIEDADE DE AUTORIZAÇÃO JUDICIAL (ART.º
95.º, N.º 1 DO CSC) ......................................................................................
6-34 FINALIDADES DA REDUÇÃO DE CAPITAL (ART.º 94.º, N.º 1, AL. A) DO
CSC)...............................................................................................................
6-34.1 Libertação de Excesso de Capital ....................................................
6-34.2 Cobertura de Prejuízos ...................................................................
6-34.3 Redução do Capital Social para extinção de obrigações de entrada
(art.º 27, n.º 1 do CSC) ...................................................................
6-34.4 Outras finalidades da redução do capital social .............................
6-34.4.1 Saneamento financeiro e revitalização: operação harmónio ........
6-34.4.2 Para possibilitar uma cisão da sociedade (art.º 123.º, n.º 1, al. a)
do CSC) .......................................................................................
6-34.4.3 Na sequência de uma amortização de quotas (art.º 236.º, n.º 1
do CSC) .......................................................................................
6-34.4.4 Perda de Metade do Capital Social (art.º 35.º do CSC) .................
6-35 LIMITES À REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL PELOS LIMITES MÍNIMOS DE
CAPITAL SOCIAL EXIGIDOS NA LEI (ART.OS 201.º E 276.º DO CSC) ............
6-36 LIMITES LEGAIS DA REDUÇÃO DE CAPITAL (ART.º 95.º DO CSC)...............
6-37 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL SUJEITA À DELIBERAÇÃO DE AUMENTO
DE CAPITAL (ART.º 95.º, N.º 2 DO CSC) .......................................................
6-38 TRANSFORMAÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÓNIMA NUMA SOCIEDADE
POR QUOTAS EM VIRTUDE DE UMA REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL
(ART.º 95.º, N.º 3 DO CSC) ............................................................................
6-39 POSSIBILIDADE DE REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL A ZERO EM CASO DE
PERDA TOTAL DO CAPITAL SOCIAL .............................................................
6-40 FORMAS DE EXECUÇÃO DA REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ART.º 94.º,
N.º 1, AL. B) DO CSC) ...................................................................................
6-41 TUTELA DOS CREDORES; OPOSIÇÃO À DISTRIBUIÇÃO DE RESERVAS
OU DOS LUCROS DO EXERCÍCIO (ART.º 96.º DO CSC E ART.º 1487.º DO
CPC) ...............................................................................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-42 PROIBIÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE FUNDOS (ART.º 96.º, N.º 3 DO CSC) ..
6-43 REQUERIMENTO DE OPOSIÇÃO POR PARTE DOS CREDORES (ART.º 96.º,
N.º 1 DO CSC)...............................................................................................
6-43.1 Pressuposto para a apresentação do requerimento de oposição (art.
os
96.º, n.º 2 e 1487.º, n.º 1 do CPC) ..............................................
6-44 TRAMITAÇÃO: CONVOCATÓRIA DA ASSEMBLEIA GERAL (ART.º 94.º, N.º
2 DO CSC) .....................................................................................................
6-44.1 Tramitação: Deliberação social .......................................................
6-44.2 Registo (art.os 3.º, n.º 1, al. r) e 15.º do CRC) ..................................
6-44.3 Documentos necessários ao registo ................................................
6-45 ESPECIFICIDADE DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS – REDUÇÃO DO CAPITAL POR EXTINÇÃO DE AÇÕES PRÓPRIAS (ART.º 463.º DO CSC) ..............
588
CAPÍTULO IV. FUSÃO ...........................................................................................
591
6-46 CONCEITO; INTRODUÇÃO .........................................................................
6-47 MODALIDADES DE FUSÃO ..........................................................................
6-47.1 Fusão por constituição ....................................................................
6-47.2 Fusão por incorporação ..................................................................
6-48 INTERESSES A TUTELAR ................................................................................
6-49 PROJETO COMUM DE FUSÃO (N.º 1 DO ART.º 98.º DO CSC) ....................
6-49.1 Modelo eletrónico do projeto comum de fusão (n.º 4 do art.º 98.º
do CSC) ..........................................................................................
6-49.2 Fiscalização do projeto comum de fusão (n.º 1. do art.º 99.º do
CSC) ...............................................................................................
6-49.3 Exame do projeto comum por entidade independente (n.os 2 e 4 do
art.º 99.º do CSC) ............................................................................
6-49.4 Registo do projeto de fusão (n.º 1 do art.º 100.º do CSC e al. a) do
n.º 5 do art.º 53.º-A do CRC) ..........................................................
6-50 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS (N.º 2 DO ART.º 100.º DO
CSC)...............................................................................................................
6-50.1 Outras formas de comunicação da convocatória (n.º 6 do art.º
100.º do CSC) .................................................................................
6-50.2 Conteúdo da convocatória (n.os 3, 4 e 5 do art.º 100.º do CSC) ......
6-50.3 Publicidade da convocatória (n.º 5 do art.º 100.º do CSC)..............
6-51 DIREITO DE OPOSIÇÃO DOS CREDORES (ART.º 101.º-A DO CSC) ............
6-52 REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL; SEQUÊNCIA DE ATOS (ART.OS 102.º
E 103.º DO CSC)............................................................................................
6-52.1 Regras específicas do funcionamento da assembleia geral para
aprovação da fusão .........................................................................
6-52.2 Maioria da deliberação da fusão (n.º 3 do art.º 386.º do CSC, por
remissão do n.º 1 do art.º 248.º do CSC) ........................................
6-52.3 Consentimento de sócios afetados (n.º 2 do art.º 103.º CSC) ..........
6-52.4 Possibilidade de deliberação de fusão sem convocação de assembleia ...............................................................................................
6-53 PARTICIPAÇÕES ENTRE AS SOCIEDADES INTERVENIENTES (ART.º 104.º
DO CSC) ........................................................................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-54 LIMITE DE VOTOS DA SOCIEDADE PARTICIPANTE (N.º 1 DO ART.º 104.º
DO CSC) ........................................................................................................
6-55 RELAÇÃO DE TROCA DE PARTICIPAÇÕES (N.º 3 DO ART.º 104.º DO CSC)
6-56 DIREITO DE EXONERAÇÃO (ART.º 105.º DO CSC) ......................................
6-57 REQUISITOS PARA O REGISTO DA FUSÃO (ART.º 111.º DO CSC) ..............
6-58 REGISTO EM CASO DE OPOSIÇÃO DOS CREDORES (N.º 1 DO ART.º
101.º-B DO CSC) ...........................................................................................
6-59 EFEITOS DO REGISTO DA FUSÃO (ART.º 112.º DO CSC) ............................
6-60 REGISTO OFICIOSO DA FUSÃO RELATIVAMENTE ÀS SOCIEDADES
INCORPORADAS (ART.º 67.ºA DO CRC) ......................................................
6-61 FORMA LEGAL DA FUSÃO (N.º 1 DO ART.º 117.º DO CSC)........................
6-61.1 Documentos necessários ao registo da fusão ..................................
6-62 DECLARAÇÕES ÀS FINANÇAS E À SEGURANÇA SOCIAL ...........................
6-63 PROCESSO DE APRECIAÇÃO DA CONCESSÃO DE BENEFÍCIOS FISCAIS
NO ÂMBITO DO PROCESSO DE FUSÃO .....................................................
6-64 O PRINCÍPIO DA NEUTRALIDADE FISCAL NAS FUSÕES .............................
6-65 REGIME ESPECÍFICO (ART.º 116.º DO CSC) ..................................................
6-65.1 Existência de uma detenção quase total e pressupostos da fusão
simplificada ....................................................................................
6-66 PROCESSO DE FUSÃO ..................................................................................
6-67 PROJETO CONJUNTO DE FUSÃO ................................................................
6-68 DESNECESSIDADE DE DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS (N.º 3 DO ART.º 116.º
DO CSC) ........................................................................................................
6-69 DIREITO DE EXONERAÇÃO (N.º 4 DO ART.º 116.º DO CSC) ......................
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CAPÍTULO V. CISÃO .............................................................................................
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CONCEITO DE CISÃO...................................................................................
MODALIDADES DE CISÃO (N.º 1 DO ART.º 118.º DO CSC) ........................
CISÃO SIMPLES .............................................................................................
PERIGO PARA A SITUAÇÃO LÍQUIDA (AL. A) DO N.º 1 DO ART.º 123.º DO
CSC)...............................................................................................................
6-74 CONTABILIZAÇÃO DAS PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES (N.º 2 DO ART.º
123.º DO CSC) ..............................................................................................
6-75 FALTA DE LIBERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (AL. B) DO N.º 1 DO ART.º
123.º DO CSC) ..............................................................................................
6-76 VERIFICAÇÃO DAS CONDIÇÕES DA CISÃO (N.º 3 DO ART.º 123.º DO
CSC) ...............................................................................................................
6-77 ATIVO E PASSIVO DESTACÁVEIS (N.º 1 DO ART.º 124.º DO CSC) ...............
6-78 REDUÇÃO DO CAPITAL DA SOCIEDADE A CINDIR (ART.º 125.º DO CSC)
6-79 CONSEQUÊNCIAS DA CISÃO (AL. F) DO ART.º 119.º, AL. B) DO ART.º
112.º DO CSC EX VI ART.º 120.º DO CSC) ....................................................
6-80 OBJETO DA CISÃO DISSOLUÇÃO (N.º 1 DO ART.º 126.º DO CSC) ............
6-81 CRITÉRIOS DE REPARTIÇÃO PATRIMONIAL QUANDO A DELIBERAÇÃO
SOCIAL DE CISÃO SEJA OMISSA (N.º 2 DO ART.º 126.º DO CSC) ...............
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-82 PARTICIPAÇÃO NAS NOVAS SOCIEDADES (ART.º 127.º DO CSC) ..............
6-83 REGIME DA CISÃO-FUSÃO - APLICAÇÃO DO REGIME DA FUSÃO (ART.º
120.º DO CSC) ..............................................................................................
6-84 PROJETO DE CISÃO (ART.º 119.º DO CSC)...................................................
6-84.1 Conteúdo do projeto de cisão (art.º 119.º do CSC) .........................
6-84.2 Fiscalização do projeto (art.º 120.º do CSC) ...................................
6-84.3 Dispensa de fiscalização (n.º 6 do art.º 99.º do CSC) ......................
6-84.4 Registo do Projeto de Cisão (n.º 1 do art.º 100.º do CSC e al. a) do
n.º 5 do art.º 53.º-A do CRC) ..........................................................
6-85 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ................................................
6-85.1 Conteúdo da convocatória (n.º 3 do art.º 100.º do CSC) .................
6-86 DIREITO DE OPOSIÇÃO DOS CREDORES (ART.º 101.º-A DO CSC) ............
6-87 REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL; SEQUÊNCIA DE ATOS (ART.OS 102.º
E 103.º DO CSC)............................................................................................
6-87.1 Regras específicas do funcionamento da assembleia para aprovação da cisão ...................................................................................
6-87.2 Maioria da deliberação da cisão (n.º 3 do art.º 386.º do CSC, por
remissão do n.º 1 do art.º 248.º e art.º 265.º do CSC) .....................
6-88 PARTICIPAÇÕES ENTRE AS SOCIEDADES INTERVENIENTES (ART.º 104.º
DO CSC) ........................................................................................................
6-88.1 Limite de votos da sociedade participante (n.º 1 do art.º 104.º do
CSC) ...............................................................................................
6-88.2 Possibilidade de deliberação de cisão sem convocação de assembleia ...............................................................................................
6-88.3 Necessidade de consentimento dos sócios ou acionistas afetados
(n.º 2 do art.º 103.º do CSC) ...........................................................
6-89 REQUISITOS PARA O REGISTO DA CISÃO (ART.º 111.º DO CSC) ...............
6-90 FORMA LEGAL DA CISÃO (N.º 1 DO ART.º 117.º DO CSC) .........................
6-91 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS AO REGISTO DA CISÃO .............................
6-91.1 Efeitos do registo da cisão (art.º 112.º do CSC) ...............................
6-92 PROCESSO DE APRECIAÇÃO DA CONCESSÃO DE BENEFÍCIOS FISCAIS
NO ÂMBITO DO PROCESSO DE CISÃO ......................................................
6-93 O PRINCÍPIO DA NEUTRALIDADE FISCAL NAS CISÕES ..............................
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CAPÍTULO VI. TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE ............................................
629
CONCEITO DE TRANSFORMAÇÃO (N.OS 1 E 2 DO ART.º 130.º DO CSC)...
MODALIDADES DA TRANSFORMAÇÃO (N.º 3 DO ART.º 130.º DO CSC) ...
IMPEDIMENTOS À TRANSFORMAÇÃO (ART.º 131.º DO CSC) .....................
FORMA DA OPOSIÇÃO DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS TITULARES DE
DIREITOS ESPECIAIS (N.º 2 DO ART.º 131.º E N.º 1 DO ART.º 137.º DO
CSC)...............................................................................................................
6-98 ELABORAÇÃO DE RELATÓRIO JUSTIFICATIVO (N.º 1 DO ART.º 132.º DO
CSC)...............................................................................................................
6-99 DECLARAÇÃO DA GERÊNCIA OU DA ADMINISTRAÇÃO (N.º 2 DO ART.º
132.º DO CSC) ..............................................................................................
6-100 O PROJETO DE TRANSFORMAÇÃO (N.º 3 DO ART.º 132.º DO CSC) ........
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-100.1 Fiscalização do projeto de transformação (art.º 99.º do CSC)........
6-100.2 Exame do projeto por entidade independente (n.º 2 do art.º 99.º
do CSC) ........................................................................................
6-101 DISPONIBILIZAÇÃO DE ELEMENTOS AOS SÓCIOS OU ACIONISTAS
(ART.º 101.º DO CSC) ..................................................................................
6-102 DELIBERAÇÕES NECESSÁRIAS À TRANSFORMAÇÃO (ART.º 134.º DO
CSC).............................................................................................................
6-103 ALTERAÇÕES AOS VALORES DAS PARTICIPAÇÕES (N.OS 1 DO ART.º 136.º
DO CSC) ......................................................................................................
6-104 DIREITOS INCIDENTES SOBRE AS PARTICIPAÇÕES (ART.º 140.º DO CSC)
6-105 RESPONSABILIDADE ILIMITADA – CONSENTIMENTO DOS SÓCIOS AFETADOS.........................................................................................................
6-106 MAIORIA NECESSÁRIA À DELIBERAÇÃO DE TRANSFORMAÇÃO .............
6-107 FORMAS ALTERNATIVAS DE DELIBERAÇÃO (N.º 4 DO ART.º 132.º DO
CSC).............................................................................................................
6-108 DIREITO DE EXONERAÇÃO (ART.º 137.º DO CSC) ....................................
6-109 OBRIGAÇÕES DA GERÊNCIA OU DA ADMINISTRAÇÃO EM CASO DE
EXERCÍCIO DO DIREITO DE EXONERAÇÃO (N.º 2 DO ART.º 140.º-A DO
CSC).............................................................................................................
6-110 REGISTO DA TRANSFORMAÇÃO (AL. R) DO N.º 1 DO ART.º 3.º E N.º 1
DO ART.º 15.º CRC) .....................................................................................
6-110.1 Documentos necessários ao registo da transformação ..................
6-110.2 Outros documentos no caso de haver exoneração de algum sócio
ou acionista ..................................................................................
6-110.3 Legitimidade para promover o registo (n.º 1 do art.º 140.º-A do CSC) ..
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CAPÍTULO VII. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE ...................................................
639
6-111 CONCEITO DE DISSOLUÇÃO ....................................................................
6-112 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO .........................................................................
6-113 TIPO DE DISSOLUÇÃO EM FUNÇÃO DA CAUSA ......................................
6-114 ORIGEM DAS CAUSAS DE DISSOLUÇÃO IMEDIATA (N.º 2 DO ART.º 142.º
DO CSC) ......................................................................................................
6-115 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO IMEDIATA PREVISTAS NA LEI (N.º 1 DO ART.º
141.º DO CSC) ............................................................................................
6-116 RECONHECIMENTO DA CAUSA DE DISSOLUÇÃO IMEDIATA ..................
6-116.1 Forma do reconhecimento (n.º 2 do art.º 141.º do CSC) ...............
6-117 REGISTO DA DISSOLUÇÃO (ART.º 145.º DO CSC) ....................................
6-117.1 Documentos necessários ao registo ..............................................
6-118 DISSOLUÇÃO FUNDADA UNICAMENTE NA VONTADE DOS SÓCIOS
OU ACIONISTAS (N.º 1 DO ART.º 270.º E N.º 1 DO ART.º 464.º DO CSC)
6-119 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA (N.º 1 DO ART.º 142.º DO CSC)
6-120 FALTA DE AMORTIZAÇÃO DE QUOTA DE SÓCIO FALECIDO (N.º 2 DO
ART.º 226.º DO CSC) ...................................................................................
6-121 IMPOSSIBILIDADE DE PAGAMENTO DA CONTRAPARTIDA DA EXONERAÇÃO DO SÓCIO (N.º 6, ART.º 240.º DO CSC) .......................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-122 LEGITIMIDADE PARA O REQUERIMENTO..................................................
6-123 CAUSAS DA DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA INSTAURADA OFICIOSAMENTE (ART.º 143.º DO CSC) .....................................................................
6-124 PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO DE DISSOLUÇÃO (ANEXO III DO
DL N.º 76-A/2006, DE 29/03) ......................................................................
6-124.1 Instauração do processo oficiosamente (art.º 5.º do Anexo III do
DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ........................................................
6-124.2 Instauração do processo a requerimento (art.º 4.º do Anexo III do
DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ........................................................
6-124.3 Entidade competente (art.º 5.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006,
de 29/03) ......................................................................................
6-124.4 Averbamento da pendência da dissolução (art.º 6.º do Anexo III
do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ...................................................
6-124.5 ndeferimento liminar do requerimento de dissolução (art.º 7.º do
Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ....................................
6-124.6 Notificação (n.º 2 do art.º 8.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006,
de 29/03) ......................................................................................
6-124.7 Prazo de resposta dos interessados (al. c) do n.º 2 do art.º 8.º do
Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) ....................................
6-124.8 Aviso aos credores (n.º 7 do art.º 8.º do Anexo III do DL n.º
76-A/2006, de 29/03)....................................................................
6-124.9 Decisão (n.º 3 do art.º 11.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de
29/03) ...........................................................................................
6-124.10 Extinção do procedimento (n.º 1 do art.º 11.º do Anexo III do DL
n.º 76-A/2006, de 29/03) ............................................................
6-124.11 Declaração de dissolução (n.º 4 do art.º 11.º do Anexo III do DL
n.º 76-A/2006, de 29/03) ............................................................
6-124.12 Registo (art.º 13.º do Anexo III do DL n.º 76-A/2006, de 29/03) .
6-125 DISSOLUÇÃO JUDICIAL DA SOCIEDADE ..................................................
6-126 NOTAS FINAIS SOBRE DISSOLUÇÃO POR DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS
OU ACIONISTAS .........................................................................................
6-127 DECLARAÇÃO DE ALTERAÇÕES DE ATIVIDADE ÀS FINANÇAS E À SEGURANÇA SOCIAL...........................................................................................
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CAPÍTULO VIII. LIQUIDAÇÃO .............................................................................
651
6-128 NOÇÃO DE LIQUIDAÇÃO (N.º 1 DO ART.º 146.º DO CSC) ......................
6-129 VICISSITUDES DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO PARA A SOCIEDADE
(N.OS 2 E 3 DO ART.º 146.º DO CSC) ..........................................................
6-130 CONSEQUÊNCIAS DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO QUANTO AOS
ÓRGÃOS (N.º 1 DO ART.º 151.º DO CSC) ..................................................
6-131 LIQUIDATÁRIOS (N.OS 1, 2 E 3 DO ART.º 152.º DO CSC) ..........................
6-131.1 Responsabilidade dos liquidatários (n.º 1 do art.º 152.º e art.º
158.º do CSC) ...............................................................................
6-132 INÍCIO DO PROCESSO (N.º 1 DO ART.º 146.º DO CSC) ............................
6-133 POSSIBILIDADE DE PARTILHA IMEDIATA (N.º 1 DO ART.º 147.º DO CSC)
6-134 DÍVIDAS FISCAIS AINDA NÃO EXIGÍVEIS (N.º 2 DO ART.º 147.º DO CSC)
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
6-135 PROCESSAMENTO DA PARTILHA IMEDIATA (N.OS 1 E 2 DO ART.º 156.º
DO CSC) ......................................................................................................
6-136 TRANSMISSÃO DE PATRIMÓNIO A SÓCIOS OU ACIONISTAS (ART.º
148.º DO CSC) .............................................................................................
6-137 DÍVIDAS FISCAIS AINDA NÃO EXIGÍVEIS (N.º 2 DO ART.º 148.º E N.º 2
DO ART.º 147.º DO CSC) ............................................................................
6-138 IMPOSSIBILIDADE DE PARTILHA IMEDIATA OU DE TRANSMISSÃO GLOBAL DE PATRIMÓNIO .................................................................................
6-139 APROVAÇÃO DE CONTAS (ART.º 149.º DO CSC) ......................................
6-140 LIQUIDAÇÃO INTERNA (N.º 1 DO ART.º 151.º DO CSC) ..........................
6-141 APRESENTAÇÃO DE CONTAS (ART.º 155.º DO CSC) .................................
6-142 LIQUIDAÇÃO DO PASSIVO (ART.º 154.º DO CSC) ....................................
6-143 LIQUIDAÇÃO DO ATIVO (ART.º 156.º DO CSC) ........................................
6-144 BENS EXCLUÍDOS (N.º 5 DO ART.º 156.º DO CSC)....................................
6-145 RELATÓRIO, CONTAS FINAIS E DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS OU ACIONISTAS (N.OS 1 E 2 DO ART.º 157.º DO CSC) .............................................
6-146 DESIGNAÇÃO DE DEPOSITÁRIO DOS DOCUMENTOS (N.º 4 DO ART.º
157.º DO CSC) ............................................................................................
6-147 ENTREGA DOS BENS AOS SÓCIOS OU ACIONISTAS (N.º 1 DO ART.º
159.º DO CSC) ............................................................................................
6-148 DURAÇÃO DA LIQUIDAÇÃO (N.º 1 DO ART.º 150.º DO CSC) .................
6-149 LIQUIDAÇÃO ADMINISTRATIVA (N.º 3 DO ART.º 150.º DO CSC).............
6-150 REGISTO DO ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO. EFEITOS (N.OS 1 E 2
DO ART.º 160.º DO CSC) ............................................................................
6-151 DECLARAÇÃO DE CESSAÇÃO DE ATIVIDADE ÀS FINANÇAS ...................
6-152 DECLARAÇÃO DE CESSAÇÃO DE ATIVIDADE À SEGURANÇA SOCIAL....
6-153 DECLARAÇÃO DE CESSAÇÃO DE ATIVIDADE À AUTORIDADE DAS
CONDIÇÕES DO TRABALHO .....................................................................
6-154 ENQUADRAMENTO LEGAL ........................................................................
6-155 CASOS EM QUE PODE OCORRER..............................................................
6-156 DESIGNAÇÃO DO(S) LIQUIDATÁRIO(S) (N.º 1, ART.º 18.º DO ANEXO III
DO DL N.º 76-A/2006, DE 29/03) ...............................................................
6-157 DURAÇÃO (N.OS 7 E 8 DO ART.º 18.º DO ANEXO III DO DL N.º
76-A/2006, DE 29/03) ..................................................................................
6-158 DECISÃO FINAL (ART.º 25.º DO ANEXO III DO DL N.º 76-A/2006, DE
29/03) ..........................................................................................................
6-159 REGISTO (N.º 3 DO ART.º 25.º DO ANEXO III DO DL N.º 76-A/2006, DE
29/03) ..........................................................................................................
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7.ª PARTE. SOCIEDADES COLIGADAS
CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES GERAIS.....................................................................
667
7-1 CONCEITO ......................................................................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 39
ÍNDICE SISTEMÁTICO
7-2 ÂMBITO DE APLICAÇÃO TERRITORIAL (ART.º 481.º, N.º 2 DO CSC) ............
7-2.1 Proibição de Aquisição de Participações (art.os 481.º, n.º 2, al. a) e
487.º do CSC) ...................................................................................
7-2.2 Publicações e Declarações Obrigatórias (art.º 481.º, n.º 2, al. b) do
CSC) .................................................................................................
7-3 FORMAS QUE PODEM ASSUMIR AS SOCIEDADES COLIGADAS (ART.º 482.º
DO CSC) ..........................................................................................................
669
CAPÍTULO II. SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ...........................
671
7-4 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO (ART.º 483.º DO
CSC).................................................................................................................
7-4.1 Deveres de Comunicação (art.º 484.º do CSC) .................................
7-5 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES RECÍPROCAS (ART.º 485.º
DO CSC) ..........................................................................................................
7-5.1 Proibição de aquisição de participações sociais acima dos 10% (art.º
485.º, n.os 2 e 3 do CSC) ...................................................................
7-5.2 Comunicações Obrigatórias (art.º 485.º, n.º 5 do CSC) .....................
7-6 SOCIEDADE EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO (ART.º 486.º DO CSC)...................
7-6.1 Presunções legais de existência de uma relação de domínio (art.º
486.º, n.º 2 do CSC)..........................................................................
7-6.2 Comunicações Obrigatórias (art.º 486.º, n.º 3 do CSC) .....................
7-6.3 Proibição de aquisição de participações (art.º 487.º do CSC) ...........
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677
CAPÍTULO III. SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO ......................................
679
7-7 CONCEITO ......................................................................................................
7-8 GRUPO DE SOCIEDADES CONSTITUÍDO POR DOMÍNIO TOTAL ................
7-8.1 Domínio total inicial (art.º 488.º do CSC) .........................................
7-8.2 Domínio total superveniente (art.º 489.º do CSC) .............................
7-8.3 Obrigação de deliberação sobre o destino da situação da relação de
grupo (art.º 489.º, n.º 2 do CSC) .......................................................
7-9 FIM DA RELAÇÃO DE GRUPO (ART.º 489.º, N.OS 4, 5, 6 DO CSC) ................
7-10 AQUISIÇÕES TENDENTES AO DOMÍNIO TOTAL DA INICIATIVA DA
SOCIEDADE DOMINANTE (ART.º 490.º DO CSC).........................................
7-10.1 Aquisições tendentes ao domínio total da iniciativa dos sócios da
sociedade dominada (art.º 490.º do CSC) .......................................
7-11 RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE DOMINANTE (ART.OS 491.º E 501.º
A 504.º DO CSC) ...........................................................................................
7-11.1 Responsabilidade da sociedade dominante para com os credores
da sociedade dominada (art.º 501.º do CSC) ..................................
7-11.2 Responsabilidade da sociedade dominante por perdas da sociedade dominada (art.º 502.º do CSC) ...................................................
7-11.3 Direito da sociedade dominante dar instruções à sociedade dominada (art.º 504.º do CSC) ................................................................
7-11.4 Deveres e responsabilidade do órgão de administração da sociedade dominante (art.º 504.º do CSC) ..................................................
7-12 RELAÇÃO DE GRUPO PARITÁRIO (ART.º 492.º DO CSC) ............................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
7-12.1 Termo do contrato de grupo paritário (art.os 492.º, n.º 5 e 506.º do
CSC) ................................................................................................
7-13 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SUBORDINAÇÃO (ART.º 493.º DO CSC) ...
7-13.1 Obrigações da sociedade diretora (art.º 494.º, n.º 1 do CSC) ..........
7-13.2 Noção de Sócios Livres (art.º 494.º, n.º 2 do CSC) ..........................
7-13.3 Projeto do contrato de subordinação (art.º 495.º do CSC)...............
7-13.4 Aprovação da celebração do contrato e comunicação aos sócios
(art.º 496.º, n.os 2 e 3 do CSC) .........................................................
7-13.5 Posição dos sócios livres (art.º 497.º do CSC) .................................
7-13.6 Direitos dos sócios livres (art.º 499.º do CSC) .................................
7-13.7 Garantia de lucros (art.º 500.º do CSC) ...........................................
7-13.8 Celebração do Contrato e registo (art.os 498.º e 499.º, n.º 3 do
CSC) ...............................................................................................
7-13.9 Responsabilidade da sociedade diretora para com os credores da
sociedade subordinada (art.º 501.º do CSC) ....................................
7-13.10 Responsabilidade da sociedade diretora por perdas da sociedade
subordinada (art.º 502.º do CSC) ..................................................
7-13.11 Direito da sociedade diretora dar instruções à sociedade subordinada (art.º 504.º do CSC) ..............................................................
7-13.12 Deveres e responsabilidade do órgão de administração da sociedade diretora (art.º 504.º do CSC) .................................................
7-13.13 Modificação do contrato de subordinação (art.º 505.º do CSC) ....
7-13.14 Termo do contrato de subordinação (art.º 506.º do CSC) ..............
7-13.15 Denúncia do contrato de subordinação (art.º 506.º, n.os 4 e 5 do
CSC) .............................................................................................
7-14 AQUISIÇÃO DO DOMÍNIO TOTAL PELA SOCIEDADE DIRETORA (ART.º
507.º DO CSC)...............................................................................................
7-15 CONVENÇÃO DE ATRIBUIÇÃO DE LUCROS (ART.º 508.º DO CSC) ...........
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CAPÍTULO IV. SOCIEDADES GESTORAS DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS ..............
695
7-16 CONCEITO ....................................................................................................
7-17 OBJETO SOCIAL DA SGPS (ART.º 1.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ............
7-17.1 Possibilidade de detenção de participação inferior a 10% (art.os 1.º,
n.º 4 e 3.º, n.os 3 a 5 do DL n.º 495/88, de 30/12) ..........................
7-17.2 Incumprimento das exceções de detenção de uma participação
inferior a 10% (n.os 5 e 6 do art.º 3.º e n.os 3 a 5 do art.º 13.º DL n.º
495/88, de 30/12) ...........................................................................
7-18 TIPO DE SOCIEDADE (ART.º 2.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ....................
7-18.1 Requisitos especiais do contrato (art.º 2.º do DL n.º 495/88, de
30/12) .............................................................................................
7-19 PARTICIPAÇÕES ADMITIDAS (ART.º 3.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ........
7-20 POSSIBILIDADE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO E
GESTÃO PELAS SGPS (ART.º 4.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ....................
7-21 OPERAÇÕES VEDADAS ÀS SGPS (ART.º 5.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) ..
7-21.1 Possibilidade de concessão de crédito pelas SGPS (art.º 5.º, n.os 2 a
4 do DL n.º 495/88, de 30/12) ........................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 41
ÍNDICE SISTEMÁTICO
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7-24
7-25
7-26
7-22 PRÁTICA DE GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS POR SOCIEDADES QUE NÃO SÃO SGPS E EXERCÍCIO DE ATIVIDADE ECONÓMICA DIRETA PELA SGPS (ART.º 8.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) .
DEVERES DE COMUNICAÇÃO (ART.º 9.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12) .....
OBRIGATORIEDADE DE EXISTÊNCIA DE ROC NAS SGPS (ART.º 10.º DO
DL N.º 495/88, DE 30/12)..............................................................................
EQUIPARAÇÃO A SOCIEDADES FINANCEIRAS (ART.º 10.º, N.º 5 DO DL
N.º 495/88, DE 30/12 E DL N.º 298/82, DE 29/07) ........................................
PROIBIÇÃO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS PELAS PARTICIPADAS E APLICAÇÃO DAS REGRAS SOBRE AS SOCIEDADES COLIGADAS
(ART.º 11.º DO DL N.º 495/88, DE 30/12 E ART.º 487.º DO CSC) .................
702
702
702
703
703
8.ª PARTE. INFORMAÇÕES ÚTEIS E ANEXOS
CAPÍTULO I. INFORMAÇÃO EMPRESARIAL SIMPLIFICADA ...............................
709
8-1 INTRODUÇÃO (DL N.º 8/2007, DE 17/01) .....................................................
8-2 OBJETO (ART.º 1.º, N.º 2 DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) .................................
8-3 OBRIGAÇÕES LEGAIS (ART.º 2.º, N.º 1 DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) ..........
8-3.1 Outras obrigações a cumprir (art.º 2.º, n.º 2 do DL n.º 8/2007, de
17/01) ...............................................................................................
8-4 MODELOS DE ENTREGA DO IES (ART.º 3.º DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) ...
8-5 ENTREGA DA IES (ART.º 4.º DO DL N.º 8/2007, DE 17/01 E ART.º 1.º, N.º 1
DA P N.º 499/2007, DE 30/04) ........................................................................
8-5.1 Modo de utilização do sistema (art.º 2.º da P n.º 499/2007, de
30/04) ...............................................................................................
8-6 OBTENÇÃO DE SENHA (ART.º 3.º DA P N.º 499/2007, DE 30/04) .................
8-7 PROCEDIMENTO DE ENVIO DA IES (ART.º 4.º DA P N.º 499/2007, DE
30/04) ..............................................................................................................
8-8 PERIODICIDADE E PRAZO DE APRESENTAÇÃO DA IES (ART.º 5.º DO DL N.º
8/2007, DE 17/01) ...........................................................................................
8-9 CUSTO ............................................................................................................
8-10 CRIAÇÃO DA BASE DE DADOS DAS CONTAS ANUAIS – BDCA (ART.º 10.º
DO DL N.º 8/2007, DE 17/01) .......................................................................
711
711
711
CAPÍTULO II. LISTA DE EMOLUMENTOS RELATIVOS ÀS SOCIEDADES COMERCIAIS......................................................................................................................
8-11 EMOLUMENTOS RELATIVOS A INSCRIÇÕES TIPIFICADOS (ART.º 22.º, N.º
2 DO RERN) ..................................................................................................
8-12 OUTRAS INSCRIÇÕES OU AVERBAMENTOS (ART.º 22.º, N.º 2.10 DO
RERN) ............................................................................................................
8-13 CUSTO ÚNICO DOS EMOLUMENTOS POR INSCRIÇÃO (ART.º 22.º, N.º 1
DO RERN) .....................................................................................................
8-13.1 INSCRIÇÃO RELATIVA A VÁRIOS ATOS (ART.º 22.º, N.º 2.11 DO RERN) ..
8-14 EMOLUMENTOS RELATIVOS A REGISTO EFETUADO POR SIMPLES DEPÓSITO (ART.º 22.º, N.º 3 DO RERN).................................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
8-15 CUSTO DE AVERBAMENTOS À INSCRIÇÃO (ART.º 22.º, N.º 4 DO RERN)...
8-16 EMOLUMENTOS DEVIDOS PELA SUBSCRIÇÃO DA CERTIDÃO ON-LINE
(ART.º 75.º, N.º 5 DO CRC E ART.º 22.º, N.º 13.4 DO RERN)........................
8-17 RESTANTES ATOS (ART.º 22.º, N.OS 5 A 20 DO RERN) ..................................
8-17.1. Desistência e recusa do pedido de registo .....................................
8-18 PRINCIPAIS EMOLUMENTOS DO REGISTO NACIONAL DE PESSOAS
COLETIVAS (ART.º 23.º DO RERN) ................................................................
719
721
CAPÍTULO III. ANEXOS ........................................................................................
723
8-19 ANEXOS ........................................................................................................
8-19.1 Minuta de Acordo Parassocial .........................................................
8-19.2 Minutas de Contrato de Sociedade Por Quotas ...............................
8-19.2.1 Minuta de Contrato de Sociedade por Quotas .............................
8-19.2.2 Minuta de Contrato de Sociedade por Quotas .............................
8-19.3 Minutas de Ato de Constituição de Sociedade Unipessoal Por
Quotas ............................................................................................
8-19.3.1 Minuta de Ato de Constituição de Sociedade Unipessoal Por
Quotas (sócio único pessoa coletiva) ...........................................
8-19.3.2 Minuta de Ato de Constituição de Sociedade Unipessoal Por
Quotas (sócio pessoa singular) .....................................................
8-19.4 Minuta de Contrato de Sociedade Anónima....................................
8-19.5 Minuta de Contrato de Suprimento .................................................
8-19.6 Minuta de Documento de Unificação de Quotas ...........................
8-19.7 Minuta de Contrato de Divisão e Cessão de Quotas .......................
8-19.8 Minuta de Contrato de Cessão de Quotas com Menções Especiais.
8-19.9 Minuta de Contrato de Compra e Venda de Ações..........................
8-19.10 Minutas de atas e documentos complementares ...........................
8-19.10.1 Minuta de Ata Notarial ..............................................................
8-19.10.2 Minuta de Ata relativa a alteração ao contrato de sociedade e
alteração de cláusulas contratuais..............................................
8-19.10.3 Minuta de Ata relativa a alteração ao contrato de sociedade
com a alteração da firma e do objeto social ..............................
8-19.10.4 Minuta de ata de alteração ao contrato de sociedade com
mudança da sede para concelho diverso ...................................
8-19.10.5 Minuta de Ata de Deliberação de Aumento de Capital Por Incorporação de Reservas ..................................................................
8-19.10.5.1 Declaração da Gerência, nos termos do art.º 93, n.º 2, relativa
à não alteração da situação patrimonial da sociedade, para
produção de efeitos internos do aumento de capital (se a
declaração não constar da ata da deliberação do aumento) ...
8-19.10.6 Minuta de Ata de Deliberação de Aumento de Capital Por Entradas em Dinheiro ........................................................................
8-19.10.6.1 Declaração da Gerência, nos termos do art.º 88.º, n.º 2, relativa à realização das entradas em aumento de capital para a
produção de efeitos internos (se a declaração não constar da
ação da deliberação do aumento) ...........................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 43
ÍNDICE SISTEMÁTICO
8-19.10.7 Minutas sobre Redução de Capital ............................................
8-19.10.7.1 Minuta de Ata de Deliberação de Redução de Capital para
Cobertura de Prejuízos ...........................................................
8-19.10.7.2 Minuta de Ata de Deliberação de Redução de Capital Para
Libertação de Excesso de Capital ............................................
8-19.10.8 Minutas sobre Fusão ..................................................................
8-19.10.8.1 Minuta de Ata de Deliberação de Fusão Nas Sociedades por
Quotas ....................................................................................
8-19.10.8.2 Minuta de Ata de Deliberação de Fusão nas Sociedades Anónimas ......................................................................................
8-19.10.8.3 Projeto de Fusão Por Incorporação .........................................
8-19.10.8.4 Projeto de Fusão Por Constituição de Nova Sociedade ...........
8-19.10.8.5 Projeto de Fusão Simplificada .................................................
8-19.10.9 Minuta de Ata de Deliberação da Sociedade a Cindir Por Cisão
Simples ......................................................................................
8-19.10.10 Minutas Sobre Transformação ..................................................
8-19.10.10.1 Minuta de Ata de Transformação de Sociedade Por Quotas
em Sociedade Anónima ........................................................
8-19.10.10.2 Declaração da Gerência, nos termos do art.º 140-A do CSC,
para efeitos de registo da transformação ...............................
8-19.10.11 Minuta de Ata da Assembleia Geral Universal de Sociedade
Por Quotas com deliberação de dissolução e liquidação com
partilha imediata ......................................................................
8-19.10.12 Minuta de Ata da Assembleia Geral Universal de Sociedade
Por Quotas com deliberação de dissolução e liquidação por
transmissão global de ativo e passivo.......................................
8-19.10.13 Minuta de Relatório de liquidação e proposta de transmissão
global dos ativos e passivos .....................................................
8-19.10.14 Minuta de proposta de transmissão global dos ativos e passivos ...........................................................................................
8-19.11 Minutas de Atas referentes às Sociedades Anónimas .....................
8-19.11.1 Minuta de Ata da Assembleia Geral regularmente convocada
para aprovação de contas ..........................................................
8-19.11.2 Minuta de Ata do Conselho de Administração para delegação
de poderes .................................................................................
8-19.11.3 Minuta de Ata da Assembleia Geral Universal para alteração do
objeto ........................................................................................
8-20 MINUTAS DE CARTAS DE RENÚNCIA DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS
SOCIAIS .........................................................................................................
8-20.1 Minuta de carta de renúncia à gerência..........................................
8-20.2 Minuta de carta de renúncia ao cargo de administrador .................
8-20.3 Minuta de carta de renúncia ao cargo de Presidente do Conselho
de Administração ............................................................................
8-20.4 Minuta de carta de renúncia ao cargo de membro do Conselho
Fiscal ..............................................................................................
8-20.5 Minuta de carta de renúncia do Fiscal Único .................................
8-20.6 Minuta de carta de renúncia dos membros da Mesa da Assembleia
Geral ..............................................................................................
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ÍNDICE SISTEMÁTICO
CAPÍTULO IV. FORMULÁRIOS .............................................................................
821
8-21 FORMULÁRIOS .............................................................................................
8-21.1 Impresso de Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma
(sociedade por quotas) ....................................................................
8-21.2 Impresso de Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma
(sociedade anónima) .......................................................................
8-21.3 Impresso de Desistência de Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma .................................................................................
8-21.4 Impresso de Registo Por Transcrição – Registo de Constituição de
Sociedade Por Quotas.....................................................................
8-21.5 Impresso de Registo Por Transcrição – Registo de Constituição de
Sociedade Anónima ........................................................................
8-21.6 Formulário de Inicio de Atividade ...................................................
8-21.7 Inscrição de Contribuinte no Sistema de Segurança Social .............
8-21.8 Formulário de Registo Por Depósito - Factos Respeitantes a Quotas
– Unificação de Quota ...................................................................
8-21.9 Formulário de Registo Por Depósito - Factos Respeitantes a Quotas
– Transmissão da Quota ..................................................................
8-21.10 Formulário de Registo Por Depósito - Factos Respeitantes a Quotas – Divisão e Transmissão da Quota ...........................................
8-21.11 Formulário de Modelo 4 (Transmissão de Valores Mobiliários)......
8-21.12 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de
sociedade - Alteração de Sede ......................................................
8-21.13 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de
sociedade - Alteração de Firma .....................................................
8-21.14 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de
sociedade - Alteração de Objeto Social ........................................
8-21.15 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de
sociedade - Alteração de forma de obrigar ...................................
8-21.16 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de
sociedade - Aumento de Capital ...................................................
8-21.17 Formulário de Registo Por Transcrição – Alterações ao contrato de
sociedade - Redução de Capital ...................................................
8-21.18 Formulário de Registo Por Depósito – Projeto de Fusão ................
8-21.19 Formulário de Registo Por Depósito – Projeto de Cisão ................
8-21.20 Formulário de Registo Por Transcrição – Fusão (sociedade por
quotas) ..........................................................................................
8-21.21 Formulário de Registo Por Transcrição – Fusão (incorporação de
sociedade por quotas em sociedade anónima)..............................
8-21.22 Formulário de Registo Por Transcrição – Cisão ..............................
8-21.23 Formulário de Registo Por Transcrição – Transformação de Sociedade
8-21.24 Formulário de Registo Por Transcrição – Dissolução de Sociedade
8-21.25 Formulário de Pedido de Certidão ................................................
8-21.26 Formulário de Declaração de alterações de atividade às Finanças ..
8-21.27 Formulário de declaração de cessação de atividade às Finanças .....
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ÍNDICE ANALÍTICO ...............................................................................................
BIBLIOGRAFIA .......................................................................................................
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JusPrático Sociedades por Quotas e Sociedades Anónimas 2013 _________________________ 45

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