EURO Auswirkung auf das Gesellschaftsrecht - IHK Kassel

EURO Auswirkung auf das Gesellschaftsrecht - IHK Kassel

EURO
Auswirkung auf das
Gesellschaftsrecht
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Durch die Währungsumstellung hat der Euro die DM als nationale Währung abgelöst. Er ist
die nunmehr ausschließlich geltende nationale Währung. Infolge der Währungsumstellung
werden die bisher in DM ausgedrückten Beträge auf der Grundlage des am 31. Dezember
1998 unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurses in Euro umgerechnet. Der amtliche
Umrechnungskurs für einen Euro wurde mit 1,95583 DM festgelegt.
Mit der Umstellung auf den Euro sind auch einige notwendig gewordene Änderungen im
Gesellschaftsrecht in Kraft getreten.
Änderungen im GmbH-Recht
Die im GmbH-Gesetz genannten Signal- und Schwellenwerte mussten im Rahmen der Umstellung auf den Euro ebenfalls als glatte Euro-Zahlen neu festgesetzt werden.
Das GmbH-Gesetz wurde daher wie folgt geändert:
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Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000,-- Euro.
Eine Stammeinlage muss mindestens 100,-- Euro betragen.
Der Betrag einer Stammeinlage muss in Euro ausgedrückt und durch 50 teilbar sein.
Die Mindesteinzahlung bei Anmeldung der GmbH beträgt die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500,-- Euro.
Jede 50,-- Euro gewähren in der Gesellschafterversammlung eine Stimme.
Seit dem 1. Januar 2002 sind Neugründungen nur noch in Euro möglich.
Bestehende Gesellschaften
Beibehaltung der DM-Beträge
Gesellschaften, die mit einem auf DM lautenden Stammkapital im Handelsregister eingetragen sind, können ihr Stammkapital beibehalten. Für den Mindestbetrag und die Teilbarkeit
von Kapital und Geschäftsanteilen sowie für den Umfang des Stimmrechts bleiben ebenfalls
die bis zum 31. Dezember 1998 gültigen DM-Beträge maßgeblich. Eine Anpassung an die
neuen gesetzlichen Euro-Beträge ist nicht erforderlich.
Eine Umstellung der Nennbeträge von Stammkapital und Geschäftsanteilen auf glatte Euro-Beträge ist erst erforderlich, wenn ab
dem 01. Januar 2002 eine Kapitaländerung in das Handelsregister
eingetragen werden soll. Hierbei müssen die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag verändert wird, nach Durchführung der Kapitaländerung durch zehn Euro teilbar sein und mindestens auf 50 Euro lauten.
Freiwillige Umstellung auf Euro
Seit dem 1. Januar 1999 bestehen zwei Möglichkeiten, das Stammkapital und die Nennbeträge der Geschäftsanteile freiwillig auf Euro umzustellen:
-3Reine Umrechnung von DM auf Euro ohne Veränderung des Stammkapitals
Für den Mindestbetrag von Stammkapital und Geschäftsanteilen und für den Umfang des
Stimmrechts bleiben die bisher gültigen DM-Beträge in der bis zum 31. Dezember 1998 gültigen Fassung des GmbH-Gesetzes maßgeblich. Das in DM ausgedrückte Stammkapital
sowie der Nennbetrag der Geschäftsanteile können zum festgelegten Umrechnungskurs in
Euro umgerechnet und die betreffenden Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag entsprechend umgeschrieben werden. Dieser reine Umrechnungsvorgang lässt die Höhe des
Stammkapitals unberührt und führt infolge des gebrochenen Umrechnungskurses zu krummen Stammkapital- und Geschäftsanteilsbeträgen in Euro, was bei der GmbH aber unschädlich ist.
Für den Gesellschafterbeschluss, der lediglich die Ersetzung von auf DM lautenden Beträgen durch zum maßgeblichen Umrechnungskurs berechnete Euro-Beträge zum Gegenstand
hat, ohne dass zugleich eine Kapitaländerung beschlossen wird, sind folgende Beschlussund Verfahrenserleichterungen vorgesehen:
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Der Gesellschafterbeschluss bedarf lediglich der einfachen Stimmenmehrheit.
Eine notarielle Beurkundung des Beschlusses ist nicht erforderlich.
Die Anmeldung der Neufassung des Gesellschaftsvertrags kann formlos erfolgen (keine
öffentliche Beglaubigung erforderlich).
Der Anmeldung muss kein mit notarieller Bescheinigung versehener vollständiger Wortlaut des neuen Gesellschaftsvertrags beigefügt werden.
Eine Bekanntmachung der Eintragung erfolgt nicht.
Die Eintragungsgebühr für die reine Währungsumschreibung beträgt 26,- Euro.
Die infolge der bloßen Umrechnung von DM auf Euro entstehenden krummen
Nennbeträge der Geschäftsanteile müssen spätestens dann auf einen glatten,
durch zehn teilbaren Betrag, mindestens jedoch auf 50 Euro gestellt werden, wenn
ab dem 1. Januar 2002 eine Änderung des Stammkapitals in das Handelsregister
eingetragen werden soll.
Kapitaländerung zum Zwecke der Glättung krummer Euro-Beträge
Aufgrund des nicht auf einen vollen DM-Betrag lautenden amtlichen Umrechnungskurses
führt die Umstellung von DM auf Euro zu einem auf mehrere Stellen hinter dem Komma lautenden, gebrochenen Stammkapital. Sollen die gebrochenen Beträge des Stammkapitals
und der Stammeinlagen geglättet werden, sind Kapitalanpassungsmaßnahmen erforderlich.
Als Glättungsmethode kommt eine Kapitalerhöhung auf den nächsthöheren oder eine Kapitalherabsetzung auf den nächstniederen glatten Euro-Betrag in Betracht. Hierbei ist zu beachten, dass die Euro-Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile nach der Kapitaländerung mindestens 50 Euro betragen. Höhere Nennbeträge müssen durch zehn teilbar sein.
Wegen des kleinen Teilungsfaktors von zehn und den relativ groß geschnittenen GmbHGeschäftsanteilen ist der für die Glättung notwendige Kapitaländerungsbedarf in der Regel
gering.
Bei der Kapitalherabsetzung ist zu berücksichtigen, dass das Stammkapital durch die Herabsetzung nicht den gesetzlichen Mindestbetrag des § 5 GmbHG (25.000 Euro) unterschreiten darf.
Erleichterungen für die Beschlussmehrheit und sonstige Verfahrenserleichterungen sind für
Kapitaländerungen zum Zwecke der Nennbetragsglättung (mit Ausnahme bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung) nicht vorgesehen. Es gelten die regulären Vorschriften des
-4GmbH-Gesetzes für Kapitaländerungsmaßnahmen (z. B. Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung).
Bitte beachten Sie, dass die Glättung der Euro-Beträge im Wege der Kapitaländerung in der
Regel zu einer Veränderung der Beteiligungsquoten führt. Diese Veränderung der Beteiligungsquoten kann sich nicht nur bei der Gewinnausschüttung und beim Stimmrecht auswirken, unter Umständen können Gesellschafter auch ihre Minderheitsrechte verlieren.
Änderungen im Aktienrecht
Das Aktien-Gesetz wurde wie folgt geändert:
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Das Mindestgrundkapital einer AG beträgt 50.000,-- Euro.
Der Mindestnennbetrag einer Aktie beträgt 1,-- Euro.
Die Quoten für die Ausübung von Minderheitsrechten sind auf 1 Mio. Euro bzw.
500.000,-- Euro angeglichen worden.
Die Ausgabe nennwertloser Stückaktien ist möglich.
Ein Nebeneinander von Stückaktien und Nennbetragsaktien bei ein und derselben
Gesellschaft ist unzulässig.
Bereits vor dem 1. Januar 1999 bestehende Aktiengesellschaften genießen Bestandsschutz. Betrag und Einteilung ihres Grundkapitals können in DM-Nennbeträgen fortbestehen. Auch hier gilt, dass nach dem 31. Dezember 2001 Kapitaländerungen nur in das Handelsregister eingetragen werden, wenn gleichzeitig die Nennbeträge der Aktien sowie das
Grundkapital auf volle Euro gestellt werden.
Seit dem 1. Januar 2002 sind Neugründungen nur noch in Euro möglich.
Weitere Fragen der IHK Kassel zugehörigen Mitgliedsunternehmen beantwortet Ihnen gerne
Andrea Müller, Tel. 0561 7891-202, Fax: 0561 7891-402, E-Mail: [email protected].
Stand: 1. Januar 2009