JAMESTOWN Co-Invest 4, L.P. (Eine Kommanditgesellschaft

Aus dem Englischen sinngemäß übersetzt
durch JAMESTOWN US-Immobilien GmbH
JAMESTOWN Co-Invest 4, L.P.
(Eine Kommanditgesellschaft)
(Überprüfter)
Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2007
BENNETT THRASHER
Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
An die
Gesellschafter der
JAMESTOWN Co-Invest 4, L.P.
Atlanta, Georgia
Wir haben die beigefügte Aufstellung der Aktiva, Passiva und des Gesellschafterkapitals (einkommensteuerliche Grundlage) der JAMESTOWN Co-Invest 4, L.P. zum 31. Dezember 2007 und die dazugehörige
Gewinn- und Verlustrechnung (einkommensteuerliche Grundlage) und die Aufstellung des Gesellschafterkapitals (einkommensteuerliche Grundlage) für das am 31.12.2007 beendete Jahr gemäß den Standards des
American Institute of Certified Public Accountants für Dienstleistungen im Rechnungs- und Prüfungswesen
überprüft. Alle Angaben in diesem Jahresabschluss liegen in der Verantwortung der Geschäftsleitung der
JAMESTOWN Co-Invest 4, L.P.
Eine Überprüfung (Review) erfolgt vornehmlich durch Befragung des Firmenpersonals und Analyse
finanzieller Angaben. Sie ist wesentlich geringeren Umfangs als eine Prüfung (Audit) nach den allgemein
anerkannten US-amerikanischen Prüfungsnormen, deren Ziel die Abgabe eines Gutachtens zum Jahresabschluss insgesamt ist. Demnach geben wir kein derartiges Gutachten (Testat) ab.
Bei unserer Überprüfung sind uns keine wesentlichen Änderungen aufgefallen, die an dem beigefügten
Abschluss vorgenommen werden müssten, um Übereinstimmung mit den in Anmerkung 1 beschriebenen
einkommensteuerlichen Grundlagen der Rechnungslegung zu erzielen.
gez. Bennett Thrasher PC
Atlanta, Georgia
1. August 2008
Wirtschaftsprüfer und Consultants
One Overton Park · 3625 Cumberland Boulevard · Suite 1000 · Atlanta, GA 30339
Tel. 770-396-2200 · Fax 770-390-0394 · www.btcpa.net
-2-
JAMESTOWN CO-INVEST 4, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
AUFSTELLUNG DER AKTIVA, PASSIVA UND DES GESELLSCHAFTERKAPITALS
- EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE 31. DEZEMBER 2007
AKTIVA
Investitionen
$
Zahlungsmittelbestand
407.066.307
180.539.868
Zahlungsmittel - verfügungsbeschränkt
622.832
Forderungen an verbundene Dritte
700.884
Ansprüche gegenüber Kommanditisten
82.649
Darlehensforderung
22.800
Gründungskosten, nach Abzug von
kumulierten Abschreibungen in Höhe von $ 302.098
6.181.902
Akquisitionsgebühren
9.726.000
Eigenkapitalbeschaffungskosten
45.388.000
$
650.331.242
$
306.388
PASSIVA und GESELLSCHAFTERKAPITAL
Verbindlichkeiten und aufgelaufene Kosten
$
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Dritten
268.522
37.866
Eventualverbindlichkeiten
650.024.854
Gesellschafterkapital
$
Vgl. Anmerkungen zum Jahresabschluss.
-3-
650.331.242
JAMESTOWN CO-INVEST 4, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
- EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2007 BEENDETE JAHR
Erträge:
Anteil am Gewinn (Verlust) der Projektgesellschaften
Darlehensgarantiegebühren
Vermögensverwaltungsgebühren
$
(1.723.637)
124.680
102.000
$
(1.496.957)
5.835.600
9.726.000
78.509
(3.973.763)
$
11.666.346
$
(13.163.303)
$
11.962.314
$
(1.200.989)
Aufwendungen:
Fondsverwaltungsgebühren der Komplementärin
Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren der Komplementärin
Allgemeine und Verwaltungskosten
Abzügl. des auf Projektebene aktivierten Kostenanteils
$
Betriebsergebnis
Sonstige Einkünfte/Aufwendungen:
Zinseinkünfte
sonstige Einkünfte
Abschreibung der Gründungskosten
$
12.173.864
11.273
(222.823)
Jahresüberschuss - einkommensteuerliche Grundlage
Vgl. Anmerkungen zum Jahresabschluss.
-4-
JAMESTOWN CO-INVEST 4, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
AUFSTELLUNG DES GESELLSCHAFTERKAPITALS
- EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2007 BEENDETE JAHR
Komplementärin
Saldo zum 31. Dezember 2006
-
Kommanditisten
$
337.560.843
Gesamt
$
337.560.843
Jahresüberschuss einkommensteuerliche Grundlage
-
(1.200.989)
(1.200.989)
Kommanditeinlagen
-
313.665.000
313.665.000
Saldo zum 31. Dezember 2007
$
-
$
650.024.854
$
650.024.854
Vgl. Anmerkungen zum Jahresabschluss.
JAMESTOWN CO-INVEST 4, L.P.
(EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT)
ANMERKUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS
1.
UNTERNEHMENSZWECK UND WESENTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSVERFAHREN
Unternehmenszweck
JAMESTOWN Co-Invest 4, L.P. (kurz „Gesellschaft“) ist ein geschlossener US-Immobilien Private
Equity Fonds. Die Gesellschaft wurde am 23. Mai 2006 als Kommanditgesellschaft nach dem Recht
des Bundesstaates Georgia zu dem Zweck gegründet, ein diversifiziertes Portfolio von Grundstücken
sowie Geschäfts-, Gewerbe- und Wohnimmobilien zu erwerben, zu entwickeln bzw. zu sanieren, zu
bewirtschaften und zu verkaufen. Die Betriebstätigkeit der Gesellschaft endet spätestens zum 31.
Dezember 2014 oder früher bei Eintritt eines der im Gesellschaftsvertrag definierten Ereignisse.
JAMESTOWN, LP (“JAMESTOWN“), eine Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem
Recht des Bundesstaates Georgia, ist die Komplementärin.
Die Ziele der Gesellschaft sind wie folgt definiert:
a) Erhalt und Schutz der Investitionen der Gesellschafter
b) Rückzahlung von 100% des Eigenkapitals an die Kommanditisten vor Ende 2012
c) Erzielung eines Anfangsausschüttungsanspruchs in Höhe von 7% p.a. des eingezahlten
Eigenkapitals ab dem Tag der Einzahlung bis zum 31. Dezember 2007
d) Zusätzlich zu diesem Anfangsausschüttungsanspruch Erzielung eines Ergebnisses für die
Investoren in Höhe von jährlich 8% bis 12% gemäß IRR auf ihr Eigenkapital ab 1. Januar 2008.
Die Gesellschaft kann zwischen 100.000.000 und 750.000.000 Kommanditanteile zum Kaufpreis
von jeweils $ 1,00 ausgeben. Am 31. Dezember 2007 wurde der Fonds für den Erwerb weiterer
-5-
Kommanditanteile geschlossen. Bei Schließung des Fonds waren 648.400.000 Anteile ausgegeben.
Erwerb und Bezahlung der Anteile durch die Kommanditisten erfolgten gemäß nachstehender
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages:
Die Kommanditisten, die Anteile erworben haben, hatten die Wahl, (i) den vollen Anteilspreis bei
Annahme ihrer Zeichnung durch die Komplementärin einzuzahlen oder (ii) einen Teil des
Anteilspreises bei Annahme ihrer Zeichnung und den Restbetrag später einzuzahlen.
Am 31. Dezember 2007 waren von den Kommanditisten, die die verteilte Einzahlung ihrer
Kommanditeinlage gewählt hatten, noch $ 82.649 einzuzahlen.
Am 31. Mai 2006 erwarb und bezahlte JAMESTOWN, L.P. 20.000.000 Kommanditanteile.
JAMESTOWN brauchte als Komplementärin kein Kapital in die Gesellschaft einzuzahlen und wird
an künftigen Ausschüttungen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages teilhaben.
Wesentliche Rechnungslegungsverfahren
Basis der Rechnungslegung
Der Jahresabschluss wurde auf der Basis der periodengerechten Aufwands- und Ertragsrechnung
erstellt, welche die Gesellschaft für Zwecke der Bundeseinkommensteuer anwendet. Diese
unterscheidet sich im Wesentlichen in folgender Hinsicht von den in den USA allgemein
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen. Bestimmte Einkünfte, insbesondere im Voraus
erhaltene Mieteinnahmen, werden verbucht, wenn sie vereinnahmt und nicht, wenn sie verdient
werden. Kapitalbeschaffungskosten werden nicht abgeschrieben und sind für Einkommensteuerzwecke nicht abzugsfähig. Darüber hinaus werden Abschreibungen auf der Grundlage der vom
Internal Revenue Code (IRC) vorgeschriebenen Zeiträume und nicht nach der geschätzten
Nutzungsdauer der abzuschreibenden Vermögenswerte ermittelt.
Verwendung von Schätzungen
Die von der Geschäftsleitung zum Zweck der Erstellung des Jahresabschlusses nach Einkommensteuerrecht vorzunehmenden Schätzungen und Annahmen betreffen die angegebene Höhe der Aktiva
und Passiva und die Offenlegung eventueller Aktivposten und Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des
Jahresabschlusses sowie die angegebenen Einnahmen- und Ausgabenbeträge während des
Berichtszeitraums. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.
Konzentration des Kreditrisikos
Die Gesellschaft hatte während des Jahres zeitweise Einlagen bei mehreren Finanzinstituten über die
Bundesabsicherungsgrenzen hinaus. Die Gesellschaft sieht sich dadurch keinem nennenswerten
Kreditrisiko bezüglich ihrer Barmittel ausgesetzt.
Zahlungsmittelbestand
Zahlungsmittel sind leicht realisierbare Kapitalanlagen mit einer Fälligkeit von maximal drei
Monaten nach Erwerb.
Investitionen
Für ihre Investitionen benutzt die Gesellschaft in der Buchhaltung die Eigenkapitalmethode. Hierbei
bucht die Gesellschaft die Investitionsobjekte zunächst zu den Anschaffungskosten und berichtigt
danach den Buchwert, um ihren Anteil an den Gewinnen oder Verlusten festzustellen. Zusätzliche
Kapitaleinlagen erhöhen den Buchwert der Investition, und erhaltene Ausschüttungen verringern den
Buchwert der Investition.
Immaterielle Vermögensgegenstände
-6-
Gründungskosten, die 2006 (Gründungsjahr) an JAMESTOWN als Komplementärin gezahlt wurden,
werden linear über 15 Jahre abgeschrieben.
Aufgelaufene Kosten
Gemäß IRC-Bestimmung 88-99 wurden 2007 Finanzierungskosten in Höhe von $ 1.235.588
aktiviert und in den Investitionssaldo der beiliegenden Aufstellung der Aktiva, Passiva und des
Gesellschafterkapitals übernommen.
Gemäß den Bestimmungen des IRC-Artikels 263A über verbundene Unternehmen hat die Gesellschaft bestimmte Geschäftsführungs- und Kontrollgebühren für das Management von Joint-VentureProjektentwicklungen aktiviert. 2007 wurden $ 2.738.175 an Gebühren aktiviert und in den Saldo
der Position Investitionen der beiliegenden Aufstellung der Aktiva, Passiva und des Gesellschafterkapitals übernommen. Diese Kosten werden bei den künftigen Wertabschreibungen und Verkaufskosten der jeweiligen Projekte anteilig berücksichtigt.
Verkehrswert der Finanzpapiere
Die Richtlinie Nr. 107 „Offenlegung des Verkehrswertes von Finanzpapieren“ des Gremiums für
eine einheitliche Finanzbuchhaltung („Financial Accounting Standards Board“) verlangt die Offenlegung des Verkehrswertes der Finanzpapiere, für die eine Schätzung des Verkehrswertes möglich
ist, unabhängig davon, ob sie in der Bilanz ausgewiesen werden oder nicht. Am 31. Dezember 2007
waren die Verkehrs- und Buchwerte aller Finanzpapiere der Gesellschaft ungefähr gleich.
Zinseinkünfte
Zinseinkünfte, die vor der Investition in US-Immobilien auf Konten der Gesellschaft verdient
werden, sind von gebietsfremden Anlegern an ihrem steuerlichen Wohnort als Einkommen zu
versteuern.
Zinseinkünfte, die auf projektbezogenen Konten von US-Immobiliengeschäften verdient werden,
sind von gebietsfremden Anlegern in den USA zu versteuern, unabhängig vom steuerlichen
Wohnsitz des Anlegers.
Einkommensteuern
Die Gesellschaft ist nicht zu Rückstellungen für Einkommensteuern verpflichtet, da die Gesellschafter ihre jeweiligen Anteile an den steuerpflichtigen Gewinnen bzw. Verlusten der Gesellschaft
bei der Ermittlung ihrer individuellen steuerpflichtigen Einkünfte berücksichtigen.
Nach Artikel 1446 des Einkommensteuergesetzes des Bundes (IRC) muss eine Gesellschaft mit
gebietsfremden Gesellschaftern Quellensteuerzahlungen unmittelbar an die Bundessteuerbehörde
(Internal Revenue Service) abführen. Berechnungsgrundlage für die Quellensteuerzahlungen ist der
den gebietsfremden Gesellschaftern zurechenbare Anteil an den Gesellschaftseinkünften, die in
unmittelbarem Zusammenhang mit US-amerikanischen Handels- oder Geschäftszwecken stehen;
dieser Anteil wird mit dem für die Einkommensart festgelegten Höchststeuersatz multipliziert. Die
Quellensteuerzahlungen können mit der Einkommensteuerschuld des betreffenden Gesellschafters
verrechnet werden. Soweit die gezahlten Beträge die tatsächliche Einkommensteuerschuld des
Gesellschafters für das entsprechende Jahr übersteigen, wird die Überzahlung dem Gesellschafter
nach Abgabe seiner US-Einkommensteuererklärung erstattet.
-7-
Akquisitionsgebühren
Ein Teil der Erlöse aus dem Verkauf von Kommanditanteilen wurde an die Komplementärin bzw. an
ein verbundenes Unternehmen für die Akquisition von Fondsobjekten gezahlt. Diese Vergütungen,
die nicht abgeschrieben werden und für einkommensteuerliche Zwecke nicht abzugsfähig sind,
wurden in dem beigefügten Jahresabschluss als Akquisitionsgebühren ausgewiesen.
Eigenkapitalbeschaffungskosten
Ein Teil der Erlöse aus dem Verkauf von Kommanditanteilen wurde an die Komplementärin bzw. an
ein verbundenes Unternehmen für den Vertrieb der Kommanditanteile gezahlt. Diese Gebühren, die
nicht abgeschrieben werden und für einkommensteuerliche Zwecke nicht abzugsfähig sind, wurden
in dem beigefügten Jahresabschluss als Eigenkapitalbeschaffungskosten ausgewiesen.
Zuweisung von Nettoeinkünften und Netto-Barüberschüssen (Cash Flow)
Für Einkommensteuerzwecke werden Nettoeinkünfte bzw. -verluste der Gesellschaft in derselben
Weise den Gesellschaftern zugewiesen, wie Barüberschüsse oder Nettoerlöse aus dem Verkauf oder
der Refinanzierung der Objekte verteilt werden.
Wie im Gesellschaftsvertrag festgelegt, ist der verfügbare Barüberschuss (Cash Flow) an die Gesellschafter in der folgenden Reihenfolge auszuschütten:
2.
a)
Erstens anteilig an die Kommanditisten, bis die kumulativen Ausschüttungen an jeden Gesellschafter den Anfangsausschüttungsanspruch erreicht haben. Der Anfangsausschüttungsanspruch
beträgt $ 0,07 p.a. pro Anteil für den Zeitraum ab Einzahlungsdatum der Zeichnungsbeträge bis
zum 31. Dezember 2007.
b)
Zweitens anteilig an die Kommanditisten, bis die kumulativen Ausschüttungen – ohne den Anfangsausschüttungsanspruch – an jeden Gesellschafter 10% gemäß IRR ab 1. Januar 2008 erreichen (einschließlich Eigenkapitalrückzahlung von $ 1,00 pro Gesellschaftsanteil).
c)
Drittens an die Komplementärin bis zur Höhe von insgesamt 25% der gesamten Ausschüttungen
an die Kommanditisten abzüglich $ 1,00 zurückgezahltes Eigenkapital pro Anteil.
d)
Viertens an die Gesellschafter im Verhältnis von 75% an die Kommanditisten und 25% an die
Komplementärin.
GEBUNDENE BARMITTEL
Die Gesellschaft nimmt die Dienste eines Treuhänders in Deutschland in Anspruch. Der Treuhänder
kontrolliert, ob die Ausgaben der Gesellschaft im Einklang mit den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages stehen, und gibt dann die Mittel für die Gesellschaft frei. Der Treuhänder übt seine
Kontrolltätigkeit während der Investitionsphase aus und beendet sie, sobald das Eigenkapital der
Gesellschaft vollständig freigegeben ist. Zum 31. Dezember 2007 unterlagen $ 622.832 Gesellschaftereigenkapital der Mittelverwendungskontrolle des Treuhänders.
3.
INVESTITIONEN
Es folgt die Zusammenfassung der finanziellen Daten und wesentlichen Aktivitäten für die Projekte,
an denen die Gesellschaft Eigentumsanteile hält. In der Entwicklungs- oder Bauphase eines Projekts
kann sich die Gesellschaft zur Bereitstellung von Geldmitteln gemäß Projektentwicklungsplan
verpflichten. Grundsätzlich besteht jedoch für die Gesellschaft keine Verpflichtung, das notwendige
Betriebskapital für ihre Projekte zur Verfügung zu stellen. Die Gesellschaft kann aber nach eigenem
Ermessen Barmittel bereitstellen, wenn das Projekt zusätzliche Mittel benötigt. Es folgen die
Projekte der Gesellschaft, die am 31. Dezember 2007 als Investitionen erfasst waren:
-8-
Investition
Nr.
01
02
03
04
05
06
07-A
07-B
08
09
10
11-A
11-B
11-C
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
Projekt
Projektname
Gründungsdatum
Mixson Avenue Partners, L.P.
Access Jamestown Medical, L.P.
Access Jamestown Medical IIA, L.P.
Urbana Jamestown Assiciates I, L.P.
Jamestown Starland, L.P.
Jamestown 999 Peachtree, L.P.
Jamestown Palmetto Development, L.P.
JT Palmetto Land Investors, L.P.
Jamestown Warehouse Row, L.P.
White Provision Redevelopment, L.P.
Novare Jamestown Encore, L.P.
1400 Peachtree, L.P.
1400 West Peachtree, L.P.
1400 Peachtree Co-Tenancy
Jamestown Pender, L.P.
Butts County Co-Tenancy
Sembler Jamestown Tallahassee 1, L.P.
be @ 189 Schermerhorn, L.P.
Taconic/Jamestown JV, L.P.
99 I Street SE, L.P.
1010 West Peachtree, L.P.
Jamestown BSP/I-Drive, L.P.
Jamestown BSP, L.P.
Jamestown BSP Jax, L.P.
Urbana Jamestown Assiciates II, L.P.
Jamestown BSP Kendall, L.P.
Rivervies Industries, L.P.
MS-J Crescent Bertha Holding, L.P.
800 Tenth Avenue, L.P.
JT PLC 33rd Street Hotel, L.P.
"Mixson Residential"
"WakeMed Physician's Center"
"Rexview Physician's Center"
"Granada Suite Hotel"
"Victorian District Revitalization"
"999 Peachtree Office Building"
"Palmetto Commerce Park - A"
"Palmetto Commerce Park - B"
"Warehouse Row Retail and Office Building"
"White Provisions Mixed-Use Building"
"Nashville Condominiums"
"Midtown North Development - A"
"Midtown North Development - B"
"Midtown North Development - C"
"Wilmington Development"
"Butts County Development"
"Shopping Center Tallahassee"
"Brooklyn Residential"
"New York Office Building"
"Washington Office Development"
"1010 West Peachtree Land Parcel"
"Orlando Apartments"
"Stonewater Apartments"
"Nocatee Apartments"
"Buckhead Exchange Shopping Center"
"Kendall Apartments"
"Riverview Lot Development"
"Kingsland Land Develoment"
"Midtown Manhattan Residential Building"
"Cambria Hotel Manhattan"
31.03.2006
17.03.2006
19.06.2006
06.09.2006
10.08.2006
05.01.2007
15.02.2007
15.02.2007
25.09.2006
07.11.2006
18.10.2006
19.10.2006
13.12.2006
19.10.2006
26.10.2006
08.12.2006
15.12.2006
18.12.2006
20.02.2007
11.04.2007
14.03.2007
30.04.2007
18.05.2007
28.06.2007
09.07.2007
27.08.2007
26.07.2007
14.09.2007
19.10.2007
31.12.2007
Nutzungsart
gemischt
Ärztehaus
Ärztehaus
Hotel
gemischt
gemischt
Gewerbe
Gewerbe
gemischt
gemischt
Wohneigentum
gemischt
gemischt
gemischt
gemischt
gemischt
Einzelhandel
Wohnen
Büro
Büro
gemischt
Wohnen
Wohnen
Wohnen
Einhelhandel
Wohnen
gemischt
gemischt
Wohneigentum
Hotel
Anteil in %
90%
95%
95%
90%
90%
99,90%
99,90%
99,90%
99,90%
90%
45%
50%
75%
50%
95%
40%
95%
60%
3,006%
90%
88,97%
90%
90%
90%
95%
90%
99,90%
45%
87%
90%
Bundesstaat
SC
NC
NC
GA
GA
GA
SC
SC
TN
GA
TN
GA
GA
GA
NC
GA
FL
NY
NY
DC
GA
FL
NC
FL
GA
FL
GA
GA
NY
NY
Die Summe der Investitionen in der beiliegenden Aufstellung der Aktiva, Passiva und des Gesellschafterkapitals beinhaltet das gesamte Eigenkapital,
einschließlich Abschlusskosten, das bis zum 31. Dezember 2007 für die Investitionsobjekte aufgewendet wurde. In den Summen ist außerdem der
kumulative Anteil der Gesellschaft an den Einnahmen (Verlusten) und aufgelaufenen Kosten der Projekte enthalten.
Es folgt eine Zusammenfassung der Investitionssummen und projektbezogenen Bilanzdaten am 31.12.2007:
-9-
Nr.
1
2
3
4
5
6
07-A
07-B
8
9
10
11-A
11-B
11-C
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
Projektname
Investition in
Investition in
Investition in
Investition in
Investition in
Investition in
Investition in
Investition in
Investition in
Mixson Residential
$
WakeMed Physician's Center
Rexview Physician's Center
Granada Suite Hotel
Victorian District Revitalization
999 Peachtree Office Building
Palmetto Commerce Park - A
Palmetto Commerce Park - B
Warehouse Row Retail and
Office Building
Investition in White Provisions Mixed-Use Bldg.
Investition in Nashville Condominiums
Investition in Midtown North Development - A
Investition in Midtown North Development - B
Investition in Midtown North Development - C
Investition in Wilmington Development
Investition in Butts County Development
Investition in Shopping Center Tallahassee
Investition in Brooklyn Residential
Investition in New York Office Building
Investition in Washington Office Development
Investition in 1010 West Peachtree Land Parcel
Investition in Orlando Apartments
Investition in Stonewater Apartments
Investition in Nocatee Apartments
Investition in Buckhead Exchange Shopping Center
Investition in Kendall Apartments
Investition in Riverview Lot Development
Investition in Kingsland Land Development
Investition in Midtown Manhattan Residential
Building
Investition in Cambria Hotel Manhattan
Summe Investitionen
Aktiva
18.302.299
15.389.318
6.696.185
10.883.327
3.653.451
96.461.864
7.841.933
108.681
Verbindlichkeiten
4.178.432
12.706.935
4.302.269
7.142.945
101.110
59.585.529
10.047
0
Eigenkapital
14.123.867
2.682.383
2.393.916
3.740.382
3.552.341
36.876.335
7.831.886
108.681
Summe Erträge
0
800.328
3.011.106
3.264.496
18.379
14.237.762
0
0
Nettoergebnis
-922
-1.235.212
311.754
58.418
18.379
185.129
0
-880
Anteil der
Gesellschaft am
Gewinn (Verlust)
-830
-1.176.801
307.912
53.774
16.584
184.944
0
-879
14.230.450
15.994.202
6.422.491
-349.641
10.817.542
3.745.960
14.502.511
2.417.509
12.786.372
16.270.779
17.746.977
71.418.566
17.186.835
2.269.238
17.050.216
6.842.465
10.015.436
2.731.898
8.287.924
18.252.726
14.486.730
28.185.652
6.048.469
1.826.989
14.880.870
19.525.750
27.313.800
17.824.734
13.242.181
91.269.613
786.584.379
74.431.898
17.929.521
10.466.788
22.783.231
7.776.789
25.725.370
8.641.718
8.409.051
84.143.397
288.715
10.854.400
1.850
1.696.713
0
12.033.833
12.313.622
11.834.829
0
65.771.637
506.098.494
77.098
4.567
7.500.000
5.320.726
276.789
15.455.861
5.024.309
71.519
42.738.607
14.198.015
17.331.252
6.046.619
130.276
14.880.870
7.491.917
15.000.178
5.989.905
13.242.181
25.497.976
280.485.885
74.354.800
17.924.954
2.966.788
17.462.505
7.500.000
10.269.509
3.617.409
8.337.532
41.404.790
2.152.667
68.454
0
11.585
5.146
1.493.165
0
0
21.018
0
142.796.605
127.150
182.505
0
50.107
0
771.457
6.407
77.921
0
110.629
68.454
-82.280
-720.282
4.296
418.497
0
-542
21.018
0
20.431.553
116.379
151.180
0
50.107
0
45.965
6.407
77.921
-971.085
110.518
61.608
-82.280
-714.640
4.296
209.249
0
-551
19.967
0
-712.878
116.379
142.684
0
46.286
0
44.733
4.805
78.472
-436.989
44.143.500
23.690.520
407.066.307
47.675.120
36.039.980
1.524.549.088
30.000
11.489.980
796.910.816
47.645.120
24.550.000
727.638.272
0
0
169.096.258
0
0
19.064.883
0
0
-1.723.637
Investitionssumme
13.317.645
2.693.121
2.335.421
3.370.452
3.609.243
37.208.814
7.948.453
108.682
- 10 -
Diese Projekte haben ihre Bauvorhaben bei verschiedenen Darlehensgebern finanziert. Die Darlehen
haben entweder feste Zinssätze zwischen 5,61% und 6,75% oder variable Zinssätze basierend auf
unterschiedlichen Margen über der LIBOR-Rate oder über dem Basiszinssatz des Darlehensgebers.
Die einzelnen Darlehen werden zwischen dem 31. März 2008 und dem 1. April 2014 fällig.
4.
GESCHÄFTE ZWISCHEN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN
Akquisitionsgebühr
Als Kostenerstattung für den Aufwand bei der Prüfung von Investitionsobjekten für die Gesellschaft
erhält die Komplementärin eine Akquisitionsgebühr von 1,5% der Kapitaleinlagen in die Gesellschaft. Zum 31. Dezember 2007 hat die Gesellschaft Akquisitionsgebühren in Höhe von $ 9.726.000
bezahlt.
Eigenkapitalbeschaffungskosten
JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, eine mit der Komplementärin verbundene Gesellschaft, erhält
Gebühren in Höhe von 7% der Kapitaleinlagen als Aufwandsentschädigung für den Vertrieb, die
Vertriebskoordinierung, die Prospekterstellung und die Einholung von Fonds-Ratings. Zum 31.
Dezember 2007 hat die Gesellschaft $ 45.388.000 für Kosten der Eigenkapitalbeschaffung bezahlt.
Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren
Gemäß Gesellschaftsvertrag hat die Komplementärin für die Betreuung der Projekte Anspruch auf
eine Gebühr. Für das am 31. Dezember 2007 beendete Jahr hat die Komplementärin Kontroll- und
Geschäftsführungsgebühren in Höhe von $ 9.726.000 verdient.
Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren in unmittelbarem Zusammenhang mit US-Immobilieninvestitionen gelten für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten in den USA, unabhängig vom
steuerlichen Wohnsitz des Investors.
Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren, die keinen direkten Zusammenhang mit USImmobilieninvestitionen haben, gelten für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten an deren
steuerlichem Wohnsitz.
Geschäftsführungsgebühren auf Projektebene
Die Projektgesellschaft Mixson Residential bezahlt an die Gesellschaft eine Projektverwaltungsgebühr in Höhe von $ 8.500 pro Monat. Für das am 31. Dezember 2007 beendete Jahr hat die
Gesellschaft $ 102.000 Projektverwaltungsgebühren von Mixson Residential erwirtschaftet.
Gebühren für Darlehensbürgschaften auf Projektebene
WakeMed Physician’s Center hat eine Darlehensverbindlichkeit in Höhe von ursprünglich
$ 15.200.000, fällig am 1. Mai 2009 und zum LIBOR-Satz (4,60% am 31. Dezember 2007) plus
1,45% verzinst. JAMESTOWN, Gründerin und Komplementärin der Gesellschaft, hat für 80% dieses
Darlehens gebürgt. Für diese Bürgschaft wird eine monatlich zahlbare Jahresgebühr von 1% der
Bürgschaftssumme fällig.
Am 12. Juni 2007 hat die Gesellschaft mit dem Darlehensgeber vereinbart, JAMESTOWN aus seiner
ursprünglichen Bürgschaftsverpflichtung zu entlassen und zu ersetzen. Die Gesellschaft übernimmt
die Bürgschaft für dieses Darlehen zu denselben Konditionen wie zuvor JAMESTOWN. Für den
Zeitraum vom 12. Juni 2007 bis zum 31. Dezember 2007 hat die Gesellschaft $ 66.880
Garantiegebühren von WakeMed Physician’s Center erwirtschaftet.
Rexview Physician’s Center hat eine Darlehensverbindlichkeit in Höhe von ursprünglich
$ 7.818.000, fällig am 31. Oktober 2009 und zum LIBOR-Satz (4,60% am 31. Dezember 2007) plus
- 11 -
1,45% verzinst. Die Gesellschaft hat für 80% dieses Darlehens gebürgt. Für diese Bürgschaft wird
eine monatlich zahlbare Jahresgebühr von 1% der Bürgschaftssumme fällig. Für das am 31.
Dezember 2007 beendete Jahr hat die Gesellschaft $ 57.800 Garantiegebühren von Rexview
Physician’s Center erwirtschaftet.
Fondsverwaltungsgebühren
Gemäß Gesellschaftsvertrag hat die Komplementärin Anspruch auf eine Gebühr für die
Fondsverwaltung. Für das am 31. Dezember 2007 beendete Jahr hat die Komplementärin
$ 5.835.600 Fondsverwaltungsgebühren verdient.
Fondsverwaltungsgebühren in unmittelbarem Zusammenhang mit US-Immobilieninvestitionen
gelten für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten in den USA, unabhängig vom steuerlichen
Wohnsitz des Investors.
Fondsverwaltungsgebühren, die keinen direkten Zusammenhang mit US-Immobilieninvestitionen
haben, gelten für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten an deren steuerlichem Wohnsitz.
Darlehensforderung
Am 31. Dezember 2007 hat die Gesellschaft einem Minderheitsgesellschafter für die
Projektentwicklung Riverview Lot ein Darlehen gewährt. Das Darlehen ist zu 10% p.a. verzinst.
Rückzahlung und Zinsen werden spätestens am 31. März 2009 fällig. Das Darlehen kann ganz oder
teilweise jederzeit ohne Vorfälligkeitsentschädigung vom Darlehensnehmer zurückgezahlt werden.
Am 31. Dezember 2007 betrug der Darlehenssaldo $ 22.800.
Forderungen an verbundene Dritte
Am 31. Dezember 2007 bestand gegenüber JAMESTOWN eine Forderung in Höhe von $ 284.092 für
diverse Aufwendungen im Zusammenhang mit den Investitionsobjekten. Die Forderung ist im Saldo
der Forderungen an verbundene Dritte in der beigefügten Aufstellung der Aktiva, Passiva und des
Gesellschafterkapitals enthalten.
Am 31. Dezember 2007 bestand gegenüber verschiedenen Projektgesellschaften eine Forderung der
Gesellschaft in Höhe von $ 416.792 für die Erstattung ihrer Aufwendungen. Die Forderung ist im
Saldo der Forderungen an verbundene Dritte in der beigefügten Aufstellung der Aktiva, Passiva und
des Gesellschafterkapitals enthalten.
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Dritten
Am 31. Dezember 2007 bestand gegenüber JAMESTOWN US-Immobilien GmbH eine
Verbindlichkeit von $ 10.631 für Kapitalbeschaffungskosten. Die Verbindlichkeit ist im Saldo der
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Dritten in der beigefügten Aufstellung der Aktiva,
Passiva und des Gesellschafterkapitals enthalten.
Im Jahr 2007 entstanden der Gesellschaft Steuerberatungskosten in Höhe von $ 25.000 bei der JT
Tax Services Corp. Der geschuldete Gesamtbetrag ist im Saldo der Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Dritten in der beigefügten Aufstellung der Aktiva, Passiva und des Gesellschafterkapitals enthalten.
- 12 -