EM.TVGeschäftsbericht 2003
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EM.TVGeschäftsbericht 2003
EM.TV Geschäftsbericht 2003 DSF – Sport1 – PLAZAMEDIA Zukunftsbezogene Aussagen. Dieser Geschäftsbericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf Einschätzungen künftiger Entwicklungen seitens des Vorstands basieren. Eine Reihe außerhalb der Kontrolle des Unternehmens stehender Faktoren wie zum Beispiel Änderungen des allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfelds sowie die Realisierung einzelner Risiken oder das Eintreten ungewisser Ereignisse können zur Folge haben, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Prognosen abweichen. EM.TV beabsichtigt nicht, die in dem Geschäftsbericht enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen fortlaufend zu aktualisieren. Inhalt. Kennzahlen. Vorwort des Vorstandsvorsitzenden. Vorstand und Aufsichtsrat. Bericht des Aufsichtsrats. Das Jahr 2003. EM.TV-Aktie und Wandelanleihe. Unternehmensstrategie. Bericht der Geschäftsfelder. 2 5 10 11 16 22 28 32 Unterhaltung. Sport. 32 42 Konzernabschluss. Konzernbilanz. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Konzernkapitalflussrechnung. Entwicklung des Konzernanlagevermögens. Entwicklung des Konzerneigenkapitals. Vergleichsangaben Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Konzernanhang. Konzernlagebericht. Bestätigungsvermerk. 2 4 5 6 8 9 10 43 54 Jahresabschluss. AG-Bilanz. AG-Gewinn- und Verlustrechnung. AG-Anhang. AG-Lagebericht. Bestätigungsvermerk. Impressum. 56 58 59 77 85 Kennzahlen. EM.TV-KONZERN (Angaben nach IFRS-Rechnungslegung) U M S AT Z E R L Ö S E in TEUR 270.029 2003 249.923 2002 721.569 2001 B E T R I E B S E R G E B N I S V O R A B S C H R E I B U N G E N ( E B I T DA ) in TEUR -11.667 2003 8.438 2002 285.801 2001 B E T R I E B S E R G E B N I S ( E B I T ) in TEUR -97.148 2003 -88.508 2002 -133.334 2001 KO N Z E R N J A H R E S E R G E B N I S in TEUR -129.947 -310.248 -374.173 2 Kennzahlen. 2003 2002 2001 in TEUR Umsatzerlöse Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) Abschreibungen Betriebsergebnis (EBIT) Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) Konzernjahresfehlbetrag Ergebnis je Aktie (in EUR) Film- und Merchandising-Rechte, EDV-Programme Anlagevermögen Eigenkapital Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Eigenkapitalquote (in Prozent) Langfristige Verbindlichkeiten Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Bilanzsumme Aktienkurs (zum 31.12. in EUR) Marktkapitalisierung (zum 31.12. in Mio. EUR) Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt) 2003 270.029 -11.667 -85.481 -97.148 -135.166 -129.947 -0,89 2002 249.923 8.438 -96.946 -88.508 -340.163 -310.248 -2,13 2001 721.569 285.801 -419.135 -133.334 -330.593 -374.173 -2,60 271.063 390.351 0 24.766 – 435.783 80.769 700.646 473.797 601.826 129.914 – 14,65 % 422.411 137.544 886.795 572.870 928.135 465.670 – 35,89 % 398.199 165.692 1.297.535 0,85 124,1 0,93 135,6 1,45 208,9 570 377 624 3 Werner E. Klatten. Vorsitzender des Vorstands 4 Vorstand. Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Jahr 2001 begann unter meiner Ägide als Vorsitzender des Vorstands die Sanierung und Neuausrichtung der EM.TV & Merchandising AG. Schon damals war offensichtlich, dass es sich angesichts der Fülle der Restrukturierungsaufgaben und des sich verschlechternden Branchen- und Kapitalmarktumfelds um eine sehr schwierige Aufgabe handeln wird. Wie langwierig dieser Prozess sein und wie kompliziert sich die Sanierung des Unternehmens in der Realität erweisen würde, konnte damals niemand ahnen. Man kann nicht behaupten, dass der Kapitalmarkt und die Medien uns bei diesem Vorhaben große Chancen eingeräumt hätten. Dies gilt umso mehr, als die an sich bereits anspruchsvollen Aufgaben der Sanierung und des Neuaufbaus zusammenfielen mit dem Absturz der Börsen, dem Einbruch der Werbemärkte und mit einer tief greifenden Neuordnung der deutschen Medienlandschaft. Vor allem der Zusammenbruch der Kirch-Gruppe im Frühjahr 2002 traf EM.TV zunächst hart, da unser Unternehmen auf vielerlei Weise mit Gesellschaften der Kirch-Gruppe operativ und gesellschaftsrechtlich verbunden war. Wir haben deshalb in den vergangenen zwei Jahren oftmals Pläne revidieren, kurzfristig neue Strategien entwickeln und auch Rückschläge hinnehmen müssen. Gleichwohl haben wir uns zu keinem Zeitpunkt entmutigen lassen. Zu Beginn des Jahres 2004 können wir feststellen, dass sich unsere Beharrlichkeit ausgezahlt hat: Die Sanierung von EM.TV ist geglückt! Der Ende März 2004 erfolgte, fast vollständige Erlass der im Jahr 2000 begebenen Wandelanleihe setzte den Schlusspunkt unter eine Vielzahl von Restrukturierungsschritten. EM.TV hat es geschafft, die aus der Expansionsphase der Gesellschaft stammenden Altlasten sukzessive abzustreifen und zugleich das operative Geschäft so zu stärken, dass die Rückkehr in die Profitabilität und profitables Wachstum in den kommenden Jahren möglich sind. Die Selbstständigkeit des Unternehmens in dem sich drastisch verändernden Medienumfeld konnte damit gesichert werden. Dieses positive Resümee ist nur möglich, weil EM.TV im Jahr 2003 mit hohem Tempo eine Vielzahl von Restrukturierungsaufgaben abgearbeitet hat: Durch den Verkauf der mit einem Pfandrecht belasteten Restbeteiligung an der Rennsportserie Formel 1 an die Bayerische Landesbank gegen Zahlung von 8,5 Mio. Euro und einen Besserungsschein konnte die rechtliche Auseinandersetzung zwischen EM.TV und den Formel 1-Banken über die Wirksamkeit des Pfandrechts an der Formel 1-Beteiligung beendet werden. Vorwort des Vorstandsvorsitzenden. 5 Durch einen Vergleich mit der Investmentbank Morgan Grenfell Development Capital und dem Fonds Deutsche European Partners IV im Streit um Gewährleistungsansprüche aus dem Verkauf von Formel 1-Anteilen an EM.TV haben wir die Gesellschaft von einem erheblichen finanziellen Risiko befreit. Durch den Verkauf der 16,4-Prozent-Beteiligung an der Constantin Film AG an die Schweizer Highlight Communications AG trennten wir uns von einer nichtstrategischen Beteiligung, um die uns zufließenden Mittel in strategische Engagements im Bereich Sport zu investieren. Mit dem Verkauf der US-Tochtergesellschaft The Jim Henson Company an die Familie des Firmengründers Jim Henson erreichten wir einen weiteren Meilenstein bei der Sanierung. Die Transaktion sichert die Liquidität des EM.TV-Konzerns bis weit ins Jahr 2004. Wir haben die letzte Rate des so genannten Junior-Kredits bis Mitte 2003 in mehreren Schritten vollständig getilgt, so dass die EM.TV AG keine kurzfristigen Finanzschulden mehr ausweist. Dazu trugen vor allem die vorzeitige Vereinnahmung einer Restschuld der New Yorker Stiftung Sesame Workshop und der Verkauf der Jim Henson Company bei. Der wichtigste Schritt zur Gesundung von EM.TV war die im November 2003 erfolgte Einigung mit einem bedeutenden Teil institutioneller Anleihegläubi ger über die Restrukturierung der Wandelanleihe aus dem Jahr 2000. Ohne diese Einigung wäre die Insolvenz unserer Gesellschaft angesichts des Rückzahlungsbetrages für den Bond in Höhe von 469 Mio. Euro unvermeidbar gewesen. Parallel zu diesen Restrukturierungsschritten haben wir das Geschäft von EM.TV um den Bereich Sport erweitert und damit eine operative Zwei-SäulenStrategie etabliert. Mit dem TV-Sender DSF, der Online-Plattform Sport1 und Deutschlands führendem Sportproduktionsdienstleister PLAZAMEDIA befinden 6 Vorwort des Vorstandsvorsitzenden. sich seit dem Jahr 2003 drei etablierte Marken im Beteiligungsportfolio, die in den kommenden Jahren ein gutes Wachstumspotenzial bieten. Wir haben mit diesen Akquisitionen unsere Vorhersage eingelöst, dass wir bei der Konsolidierung der Medienbranche eine aktive Rolle übernehmen und operativ gestärkt aus der Krise hervorgehen werden. Das Pensum, das EM.TV vergangenes Jahr zu absolvieren hatte, war enorm. Ich möchte mich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in der AG und in unseren Beteiligungsgesellschaften, bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats und bei meinen Vorstandskollegen für das große Engagement bedanken. Heute können wir sagen, dass die Mühe nicht vergeblich war. Mit dem Jahr 2004 beginnt für EM.TV eine neue Zeitrechnung. Dies gilt zunächst aus gesellschaftsrechtlicher Sicht, denn das komplexe Konzept zur Restrukturierung der Wandelanleihe sieht vor, dass die EM.TV & Merchandising AG auf die neue EM.TV Vermögensverwaltungs AG verschmolzen wird, die dann in EM.TV AG umbenannt werden wird. Damit wird die Existenz der „alten EM.TV“ enden. Es entsteht aber eine „neue EM.TV“, die bilanziell saniert sein und über eine gesunde Eigenkapitalausstattung verfügen wird. Auch im Aktionärskreis wird es signifikante Veränderungen geben, da die bisherigen Anleihegläubiger im Rahmen des Restrukturierungskonzepts an der „neuen EM.TV“ mehrheitlich beteiligt sein werden. Und schließlich beginnt im operativen Geschäft eine neue Zeitrechnung, denn eine von Altlasten befreite EM.TV wird sich erstmals seit Jahren voll auf den Ausbau ihrer Stammgeschäfte konzentrieren können. Das oberste Ziel des Vorstands bleibt, EM.TV schnellstmöglich in die Profitabilität zurückzuführen. Dies wird nicht nur durch den Wegfall von Belastungen der Vergangenheit gelingen, sondern auch und vor allem, weil wir gute Entwicklungschancen für unsere operativen Geschäfte sehen. 7 Im Segment Unterhaltung, also bei der Produktion und Vermarktung hochwertiger Programme und Charaktere für Kinder und Jugendliche, scheint sich nach Jahren rückläufiger Nachfrage und Budgetkürzungen bei den TV-Sendern langsam eine Trendwende im Markt anzubahnen. Sollte die Nachfrage wieder anziehen, ist EM.TV mit seinem Portfolio hochwertiger Programme mit einer Vielzahl beliebter Klassiker gut gerüstet. Die Marktkonsolidierung im Kinder- und Jugendsegment ist noch nicht zu Ende. EM.TV plant, in diesem Prozess weiterhin eine aktive Rolle zu spielen, sei es durch strategische Partnerschaften, den Erwerb von Rechteportfolien oder die Akquisition von Unternehmen. Ferner gilt unser besonderes Augenmerk der weiteren Stärkung unserer Auslandspräsenz. Auch in diesem Punkt können wir uns strategische Kooperationen vorstellen, in denen Programmangebot und Vertriebskompetenz von EM.TV mit der guten Kenntnis lokaler Märkte unserer Partner zusammenkommen. Das neue Segment Sportvermarktung hat sich in den ersten Monaten der Zugehörigkeit zum EM.TV-Konzern sehr positiv entwickelt. Schon jetzt zeigt sich, dass der Ansatz, über unsere Beteiligungen geschlossene, vernetzte Vermarktungskonzepte zu offerieren und sich somit auch im Sportbereich als Anbieter von integrierten Komplettlösungen zu etablieren, erfolgversprechend ist. Große Impulse wird unser Segment Sport zudem durch die zunehmenden Aktivitäten rund um die FIFA Fussball-Weltmeisterschaft 2006TM in Deutschland erhalten. Die intelligente Kombination des Vermarktungsrechts für dieses TopEvent mit unseren Sportaktivitäten bei DSF, Sport1 und PLAZAMEDIA sollte uns in den kommenden Jahren neue Geschäftspotenziale eröffnen. 8 Vorwort des Vorstandsvorsitzenden. Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, durch Ihre Zustimmung zum Restrukturierungskonzept für die Wandelanleihe auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Februar 2004 haben Sie – ebenso wie die Anleihegläubiger – den Weg frei gemacht für den Abschluss einer langen und komplexen Sanierung. Dafür möchte ich Ihnen nochmals herzlich danken. EM.TV hat eine neue Chance erhalten, und ich bin überzeugt, dass wir diese Chance nutzen werden, um aus der „neuen EM.TV“ ein wachsendes, profitables Medienunternehmen zu machen, das auch auf dem Kurszettel der Börse ein attraktiver Wert sein soll. Für diese Ziele werden wir mit dem gleichen Engagement arbeiten, wie wir es bei der Sanierung der Gesellschaft getan haben. Unterföhring, 16. April 2004 Mit freundlichen Grüßen Werner E. Klatten. Vorsitzender des Vorstands 9 Rainer Hüther Werner E. Klatten Dr. Andreas Pres Vorstand. Werner E. Klatten. Vorsitzender des Vorstands Werner E. Klatten ist seit 15. September 2001 Vorstandsvorsitzender der EM.TV & Merchandising AG. Er ist verantwortlich für die Zentralbereiche Recht, Investor Relations, Communications, Personal und Verwaltung sowie für die Beteiligungen. Rainer Hüther. Vorstandsmitglied Rainer Hüther ist seit 6. März 2001 verantwortlich für die Bereiche Content, Marketing, Merchandising und TV-Sales. Zusätzlich zu seiner Vorstandstätigkeit bei EM.TV hat er am 2. Juni 2003 die Geschäftsführung des Sportsenders DSF übernommen, die er bereits in den Jahren 1996 bis 2000 inne hatte. Dr. Andreas Pres. Vorstandsmitglied Dr. Andreas Pres ist seit 1. Januar 2003 Mitglied des Vorstands und verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen, Controlling, IT und Prozessmanagement. Aufsichtsrat. Dr. Bernd Thiemann. Vorsitzender (seit 17. April 2001) Prof. Dr. h.c. Roland Berger. Stellvertretender Vorsitzender (seit 1. August 2001) Dr. Ralph Wollburg. (bis 15. März 2003) Dr. Andreas Meissner. (seit 20. Mai 2003) 10 Vorstand und Aufsichtsrat. Dr. Bernd Thiemann Bericht des Aufsichtsrats. Die EM.TV & Merchandising AG hat im Jahr 2003 die geplante strategische Neuausrichtung vorgenommen und die Restrukturierungsaufgaben zu weiten Teilen abgearbeitet. Insofern blickt die Gesellschaft auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Die operative Geschäftsentwicklung von EM.TV war dagegen wie in den Vorjahren in ein schwieriges Marktumfeld eingebettet. Die gesamtwirtschaftliche Konjunktur zeigte in Deutschland erst gegen Ende des Berichtsjahres Besserungstendenzen. Der für TV-Sender, die wichtigste Kundengruppe von EM.TV, wichtige Werbemarkt entwickelte sich weiterhin verhalten. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2003 in insgesamt acht Sitzungen, darunter einer Telefonkonferenz, die ihm obliegenden Verpflichtungen wahrgenommen. Wie im Vorjahr bildete er keine Ausschüsse, da das Gremium – den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend – lediglich aus drei Mitgliedern besteht. Die gegenüber dem üblichen Turnus erhöhte Sitzungszahl ist auf die Vielzahl der im Berichtsjahr zur Entscheidung stehenden Restrukturierungsthemen zurückzuführen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäfte des Vorstands regelmäßig überwacht und mit Rat begleitet. Er befasste sich auf Basis von mündlichen und schriftlichen Berichten des Vorstands regelmäßig und eingehend mit dem Geschäftsverlauf der Gesellschaft und des EM.TV-Konzerns, den Geschäftsplanungen und den wesentlichen Geschäftsvorfällen. An allen Sitzungen nahmen Vorstandsmitglieder teil, um den Mitgliedern des Kontrollgremiums Bericht zu erstatten und Fragen zu beantworten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen externe Sachverständige zu den Beratungen hinzugezogen, insbesondere Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer. Auch zwischen den Sitzungen gab es einen ständigen mündlichen und schriftlichen Kontakt zwischen den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, insbesondere zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr standen vor allem folgende Themen im Zentrum der Beratungen des Kontrollgremiums: Liquiditätsentwicklung: Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit der Liquiditätslage und –entwicklung von AG und Konzern befasst, insbesondere vor dem Hintergrund der fälligen Resttilgung des Junior-Kredits. In diesem Zusammenhang wurde vor allem der Fortgang des zur Liquiditätssicherung notwendigen Verkaufs der Jim Henson Company geprüft, der im Mai 2003 erfolgte. Bericht des Aufsichtsrats. 11 Desinvestitionen/Restrukturierungen: EM.TV hat sich 2003 von zahlreichen Unternehmensbeteiligungen getrennt. Insbesondere sind die Jim Henson Company, die Speed Investments (Formel 1-Gruppe) und die Constantin Film zu nennen. Der Aufsichtsrat hat bei allen Desinvestitionen intensiv die Angemessenheit der jeweiligen Verkaufsvereinbarungen sowie mögliche Alternativen geprüft und ist in allen Fällen den Entscheidungen des Vorstands gefolgt. Besonders bei der Restbeteiligung an der Formel 1-Gruppe war eine sorgfältige Abwägung zwischen der letztlich mit der Bayerischen Landesbank gefundenen Verkaufslösung und den möglichen Chancen und Risiken einer andauernden juristischen Auseinandersetzung mit den so genannten Formel 1-Banken um die Wirksamkeit der Verpfändung der Anteile abzuwägen. Verbreiterung der Geschäftsbasis: Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit den Perspektiven des angestammten Kerngeschäfts – Rechtevermarktung von Kinder- und Jugendprogrammen – befasst. Vor dem Hintergrund der nicht nur in Deutschland, sondern auch auf europäischer Ebene rückläufigen Erlöspotenziale in den Absatzbereichen Pay-TV, Free-TV und Merchandising stimmte er der Einschätzung des Vorstands zu, dass EM.TV das Stammgeschäft erweitern muss, um nachhaltig in die Profitabilität zurückkehren und wachsen zu können. In diesem Zusammenhang hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Aufbau des Geschäftsfeldes Sport befasst und die Akquisitionen des Senders DSF, der Online-Plattform Sport1 und des Produktionsdienstleisters PLAZAMEDIA befürwortet und gebilligt. Wandelanleihe: Während des gesamten Berichtsjahres hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand eingehend über den Sachstand bei der Restrukturierung der im Jahr 2005 zur Rückzahlung fälligen Wandelschuldverschreibung informieren lassen. Dem am 26. November 2003 mit dem Ad hoc-Committee der Anleihegläubiger vereinbarten Restrukturierungskonzept wurde einstimmig zugestimmt. Rechtsfragen: Eine wichtige Rolle in den Beratungen des Kontrollgremiums spielten die Prüfungen von Schadenersatzansprüchen gegen frühere Organmitglieder. Zur Prüfung der in diesem Zusammenhang relevanten Themenkomplexe hat der Aufsichtsrat eine Rechtsanwaltskanzlei eingeschaltet, die dem Gremium regelmäßig Bericht erstattet hat. Die Prüfung war zum Ende des Berichtsjahres noch nicht abgeschlossen. Die von der Hauptversammlung am 23. Juli 2003 mit der Abschlussprüfung beauftragte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den Jahresabschluss der EM.TV & Merchandising AG, den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2003 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss, der Konzernjahresabschluss sowie die 12 Bericht des Aufsichtsrats. Berichte über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns wurden zusammen mit den Berichten des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats mit ausreichender Frist überreicht. Die Prüfer berichteten dem Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen am 5. März und 7. April 2004 über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat prüfte die Jahresabschlüsse von AG und Konzern sowie die Lageberichte eingehend und nahm die Ergebnisse des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwände gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Er billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Im Vorstand der Gesellschaft ergab sich im Berichtsjahr eine Veränderung: Herr Dr. Andreas Pres, zuvor Generalbevollmächtigter der Gesellschaft, wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2003 zum neuen Vorstandsmitglied mit Zuständigkeit für die Ressorts Finanzen, Rechnungswesen, Controlling, IT und Prozessmanagement bestellt. Im Aufsichtsrat schied das Mitglied Dr. Ralph Wollburg mit Ablauf des 15. Mai 2003 aus dem Gremium aus. Das Amtsgericht München bestellte mit Wirkung zum 20. Mai 2003 Herrn Dr. Andreas Meissner zum neuen Aufsichtsratsmitglied. Der guten Ordnung halber legten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Ämter zum Ablauf des 31. August 2003 nieder und stellten sich der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juli 2003 zur (Wieder-) Wahl. Sie wurden von den Aktionärinnen und Aktionären mit Wirkung vom 1. September 2003 als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. In seiner konstituierenden Sitzung vom 8. September 2003 wählte das Gremium Dr. Bernd Thiemann einstimmig zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Das Jahr 2003 hat Management sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des EM.TV-Konzerns ein hohes Tempo abverlangt. Viele Sachthemen mussten auf Grund der Komplexität der Sanierung und des Zeitdrucks parallel behandelt werden. Trotz dieser Belastungen konnten fast alle Restrukturierungsaufgaben gelöst werden. Zugleich wurde das Segment Sport als zweite Säule der Geschäftstätigkeit erfolgreich aufgebaut. Vor allem aber wurde durch die mit dem Ad hoc-Committee der Anleihegläubiger erzielte Einigung über die Restrukturierung der Wandelanleihe 2000/2005 die Voraussetzung geschaffen, die Gesellschaft von einer großen finanziellen Belastung zu befreien, die zu bewältigen EM.TV voraussichtlich nicht in der Lage gewesen wäre. 13 Mit dem Abschluss des Vertrages über den Erlass der Verbindlichkeiten aus der Wandelanleihe am 30. März 2004 und der Auskehrung der Gegenleistungskomponenten an die Gläubiger der Wandelanleihe konnte die Restrukturierung der Anleihe erfolgreich abgeschlossen werden. Die den Schlusspunkt der Restrukturierung bildende Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG, die im Zuge dieser Verschmelzung ihre Firma in EM.TV AG ändert, wird voraussichtlich in den nächsten Wochen vollzogen. Die neue EM.TV AG, die aus diesem Prozess hervorgeht, verfügt als vollständig sanierte Gesellschaft über attraktive Perspektiven. Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die hervorragenden Leistungen im Berichtsjahr. Im April 2004 Der Aufsichtsrat der EM.TV & Merchandising AG Dr. Bernd Thiemann 14 Bericht des Aufsichtsrats. Sport. Die EM.TV AG verfolgt seit 2003 eine 2-Säulen-Strategie im operativen Kerngeschäft. Neben dem Bereich Unterhaltung bildet der Bereich Sport die zweite Säule der Geschäftstätigkeit von EM.TV. Hierzu zählen neben den Beteiligungen an dem TV-Sender DSF, der Online-Plattform Sport1 sowie der 100-prozentigen Beteiligung an dem TV-Sportproduzenten PLAZAMEDIA auch die europäischen Vermarktungsrechte im Merchandising an der FIFA WM 2006™ . 15 Das Jahr 2003. Januar 2003. EM.TV schließt erstmals Vertrag mit Fox Kids UK. Mit dieser Vereinbarung dehnt EM.TV die Zusammenarbeit nach Abschlüssen in mehreren Ländern nun auch auf Großbritannien aus. Nachdem EM.TV bereits zum Jahreswechsel eine Teiltilgung in Höhe von 15 Mio. Euro an die den so genannten „Junior-Kredit” finanzierenden Banken geleistet hat, erfolgt im Januar 2003 eine weitere Teiltilgung in Höhe von rund 24 Mio. Euro. Die Restschuld liegt nun bei 25 Mio. Euro. Februar 2003. EM.TV und die Bayerische Landesbank (Bayern LB) einigen sich in der Auseinandersetzung über die Verpfändung der EM.TV-Anteile an der Rennsportserie Formel 1. EM.TV erhält für die 22,3 Prozent an der Speed Investment Ltd. von der BayernLB eine Zahlung von 8,5 Mio. Euro und darüber hinaus das Recht, an einem eventuellen Mehrerlös aus der Weiterveräußerung der Anteile an der Speed prozentual beteiligt zu werden. März 2003. Pünktlich zur CeBit 2003 startet mit KAMBA die neue Spiel- und Lernwelt für Kinder im Internet. Die betreute Kinder-Community ist ein Gemeinschaftsprojekt von EM.TV, T-Online und Cobra Youth Communications. EM.TV beendet den Rechtsstreit mit Morgan Grenfell Development Capital Syndications Ltd. und Deutsche European Partners IV durch einen Vergleich. Die Kläger ziehen ihre im Dezember 2001 gegen EM.TV eingereichte Klage zurück. April 2003. Die KarstadtQuelle New Media AG und der Schweizer Sportinvestor Dr. h.c. HansDieter Cleven einigen sich mit KirchMedia über den Erwerb des TV-Senders DSF und Deutschlands führender Online-Plattform Sport1. EM.TV und KarstadtQuelle New Media werden sich an einem Gemeinschaftsunternehmen beteiligen, das 77,78 Prozent der Geschäftsanteile an DSF und Sport1 übernehmen soll. 16 Das Jahr 2003. Die Biene Maja. EM.TV und KarstadtQuelle New Media erzielen mit der Infront BuLi GmbH eine Einigung über ein umfassendes Free-TV-Bundesliga-Rechtepaket und damit über die Nachverwertungsrechte der Sonntagsspiele der 1. Fußball-Bundesliga für die Saison 2003/2004 sowie die exklusive Liveübertragung der Montagsspiele und die Erstverwertung der Highlights der 2. Fußball-Bundesliga auf DSF. EM.TV und die KirchMedia-Tochtergesellschaft Taurus TV GmbH einigen sich über den Erwerb von 100 Prozent an der PLAZAMEDIA, Deutschlands größtem Produktionsunternehmen im Bereich Sport. Die US-amerikanischen Banken JP Morgan Chase Bank und Lehmann Brothers schließen sich dem im Februar 2003 erfolgten Vergleich zwischen EM.TV und der Bayern LB über die Restbeteiligung von EM.TV an der Formel 1 an. Im Zuge der strategischen Neuausrichtung des Beteiligungsportfolios verkauft EM.TV die 16,4 Prozent-Beteiligung an der Constantin Film AG an das Schweizer Medienunternehmen Highlight Communications AG. Mai 2003. EM.TV vollzieht nach Vorliegen aller erforderlichen Zustimmungen den Verkauf ihrer Restbeteiligung an der Formel-1-Gesellschaft Speed Investments Ltd. in Höhe von 22,3 Prozent. Mit dem Verkauf werden auch die zwischen den Parteien anhängigen Gerichtsverfahren auf Jersey beendet. EM.TV schließt eine bindende Vereinbarung über den Verkauf sämtlicher Anteile an der 100Prozent-Tochtergesellschaft The Jim Henson Company Inc. an die JHC Holding Company LLC., die von den Kindern des Firmengründers Jim Henson kontrolliert wird. Der Mittelzufluss dient der vollständigen Rückführung des noch ausstehenden Restbetrags von 12,5 Mio. Euro des JuniorKredits und der Sicherung der Liquidität des EM.TV-Konzerns. 17 Tabaluga. Mit Wirkung zum 20. Mai 2003 wird Rechtsanwalt Dr. Andreas Meissner (43) vom Amtsgericht München zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der EM.TV & Merchandising AG bestellt. Er folgt auf Rechtsanwalt Dr. Ralph Wollburg, der sein Aufsichtsratsmandat bei der EM.TV & Merchandising AG niedergelegt hatte. Er war seit dem 1. August 2001 Mitglied des Gremiums. Juni 2003. Rainer Hüther wird mit Wirkung zum 2. Juni 2003 zum Vorsitzenden der Geschäftsführung des TV-Senders DSF berufen. Er übernimmt diese Aufgabe zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Vorstand Marketing & Sales bei der EM.TV & Merchandising AG. EM.TV tritt, wie geplant, dem Gesellschafter-Konsortium bei, das DSF und Sport1 übernommen hatte, und ist nun über ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft EM-Sport Sportmarketing GmbH mit 50,1 Prozent an der Zwischenholding beteiligt, die zunächst 77,78 Prozent an DSF und Sport1 hält. Juli 2003. Die ordentliche Hauptversammlung der EM.TV & Merchandising AG stimmt am 23. Juli 2003 nahezu einstimmig dem Verkauf der Tochtergesellschaft The Jim Henson Company an die Familie des Firmengründers Jim Henson zu. Bei einer Präsenz von 52,7 Prozent des Grundkapitals lag die Zustimmungsquote zum entsprechenden Tagesordnungspunkt 10 bei 99,97 Prozent. Darüber hinaus bestätigten die Aktionärinnen und Aktionäre von EM.TV die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Bernd Thiemann (Vorsitzender), Prof. Dr. h. c. Roland Berger und Dr. Andreas Meissner mit großer Mehrheit in ihrem Amt. Nach der Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung wird der Verkauf der Jim Henson Company Inc. am 31. Juli 2003 vollzogen. EM.TV fließt insgesamt ein Betrag von rund 84 Mio. US Dollar zu. Zugleich wird der Restbetrag des Junior-Kredits in Höhe von 12,5 Millionen Euro vollständig getilgt. 18 Das Jahr 2003. EM.TV erreicht durch Abschluss eines dreijährigen Lizenzvertrags mit Universal Family Entertainment (UFE) einen wichtigen Meilenstein im Bereich Home Entertainment. Die umfangreiche Vereinbarung beinhaltet die Auswertung von Kultserien und Klassikern aus der Programmbibliothek von EM.TV und Junior.TV in den Medien DVD, VHS, MC und CD. Das Vertragsvolumen bewegt sich im unteren einstelligen Millionen-Euro-Bereich. September 2003. Die EM.TV schließt einen auf langfristige Zusammenarbeit ausgelegten Distributionsvertrag mit dem Schweizer Kabelnetzbetreiber und Pay-TV-Anbieter Cablecom ab. Das Unternehmen mit Sitz in Zürich strahlt den Junior-Kanal ab September 2003 über seine PayTV-Plattform aus. EM.TV und die TATAMI Schuh GmbH unterzeichnen einen weltweiten Lizenzvertrag für Kinderschuhe mit Motiven des beliebten Grünland-Drachens Tabaluga. Die ersten Tabaluga-Schuhe von TATAMI werden im Laufe des Jahres 2004 im Handel erhältlich sein. Oktober 2003. Die Bayerische Landesanstalt für neue Medien (BLM) stimmt der Erhöhung des bisherigen Anteils der Zwischenholding an DSF von 77,78 auf 81,13 Prozent zu. EM.TV hält nunmehr durchgerechnet 40,65 Prozent; die KarstadtQuelle New Media kommt durchgerechnet auf 40,48 Prozent und Dr. Cleven hält 18,87 Prozent an DSF. EM.TV platziert einen Junior-Programmblock in Hong Kong. Mit einem umfassenden Volumenvertrag mit dem Pay-TV-Anbieter Television Broadcasts Ltd. (TVB) baut EM.TV ihre Position auf dem immer wichtiger gewordenen asiatischen Markt weiter aus. Die Vereinbarung umfasst exklusive Ausstrahlungsrechte von Serien aus der Junior-Programmbibliothek über eine Laufzeit von zwei Jahren. 19 Die Biene Maja. November 2003. EM.TV einigt sich nach monatelangen, intensiven Verhandlungen mit einem bedeutenden Teil institutioneller Bondholder (Bondholder-Committee) auf ein Konzept zur Restrukturierung der von EM.TV im Februar 2000 begebenen Wandelanleihe in Höhe von Nominal 400 Mio. Euro. In Folge des Konzepts sollen die Bondholder ihre Rechte aus der Wandelanleihe vollständig erlassen. Im Gegenzug erhalten sie von EM.TV mehrere Vermögenswerte (siehe Konzernlagebericht Seite 45). Dezember 2003. Die SANETTA Textilwerk Gebrüder Ammann GmbH & Co. KG erwirbt von EM.TV eine weltweite Lizenz für Kinderbekleidung mit Motiven des kleinen Drachens Tabaluga. Die neue Tabaluga-Kollektion wird erstmals in der Saison Herbst/Winter 2004 im Handel erhältlich sein. 20 Das Jahr 2003. Die Biene Maja. Nicht nur im Fernsehen, sondern auch auf der Bühne ist die Biene Maja mittlerweile ein Dauerbrenner: Nach über 250 Vorstellungen tourt das Biene Maja-Musical seit September 2003 wieder durch die deutschen Lande. Die Musik der beliebten Bühnenshow stammt von deutschen Rock- und Popgrößen wie Ulla Meinecke, Inga Rumpf, Purple Schulz und Haindling. Im deutschen Fernsehen ist die freche Biene regelmäßig im ZDF und im Junior-Kanal auf Premiere zu sehen. 21 Trotz der anhaltenden Talfahrt der internationalen Kapitalmärkte zu Beginn des Jahres, verzeichneten die Leitindizes im Jahr 2003 ein markantes Plus. DAX und SDAX konnten im Berichtszeitraum signifikant zulegen und den Abwärtstrend des Vorjahres trotz schwieriger gesamtwirtschaftlicher Vorgaben stoppen. Die EM.TVAktie erlebte ein äußerst volatiles Börsenjahr und schloss im Jahr 2003 mit einem leichten Minus. EM.TV-Aktie und Wandelanleihe. Die internationalen Kapitalmärkte gerieten zu Beginn des Jahres 2003 insbesondere durch die eskalierende Situation im Irak stark unter Druck und setzten den Abwärtstrend des Vorjahres fort. Mit Beginn des Krieges, aber vor allem durch das schnelle Ende der offiziellen Kriegshandlungen, setzte eine Erholung der Märkte ein. Ein schwacher Dollar bremste zwar die Kursphantasien, aber erste Anzeichen für eine sich erholende Konjunktur beflügelten die Aktienmärkte. Der DAX startete in das Berichtsjahr 2003 mit starken Verlusten und folgte den Vorgaben des Vorjahres. Erst mit Beginn des 2. Quartals beendete der Index seine Talfahrt und verzeichnete für das restliche Jahr ein kontinuierliches Wachstum. Der DAX schloss mit einem Plus von 37,1 Prozent für das Gesamtjahr bei 3.965 Punkten. Der SDAX konnte die Performance des DAX sogar noch übertreffen und verzeichnete eine Wertsteigerung von 51,3 Prozent im Vergleichszeitraum. Im Zuge der Neusegmentierung des Aktienmarktes durch die Deutsche Börse beantragte EM.TV die Zulassung für das neue Prime Standard Segment. Die erste Notierung in diesem durch strenge, international anerkannte Berichts- und Transparenzstandards geprägten Teilbereich des Geregelten Marktes erfolgte am 15. Januar 2003. Gleichzeitig wurde die Notierung der Aktie im Neuen Markt eingestellt. Die EM.TV-Aktie ist in Folge der Aktienmarktneusegmentierung und der damit einhergehenden neuen Indexsystematik seit dem 24. März 2003 im SDAX gewichtet. Der Kurs der EM.TV-Aktie folgte im ersten Halbjahr dem Trend der Kapitalmärkte. Nach seinem Jahrestiefstkurs von 0,61 Euro im März konnte die Aktie ebenfalls ab dem 2. Quartal kräftig zulegen. Die Aktie war jedoch deutlich volatiler als die Vergleichsindizes DAX und SDAX. Diese Entwicklung gipfelte in einem Kursanstieg, welcher von hohen Handelsvolumina begleitet wurde und im Juni 2003 zu einem Jahreshoch von 2,29 Euro führte. Zeitgleich mit dieser rasanten Kursentwicklung wurde eine WpHG-Pflichtmeldung veröffentlicht, die den Aktienbesitz der EffectenSpiegel AG in Höhe von 5,04 Prozent der Stimmrechte vermeldete. Im dritten und vierten Quartal bewegte sich der Kurs der Aktie in einer Bandbreite von 1,30 Euro bis 1,60 Euro seitwärts. Am 27. November gab der Kurs mit der Veröffentlichung der Quartalszahlen und der Bekanntgabe des 22 EM.TV-Aktie und Wandelanleihe. KURSENTWICKLUNG DER EM.TV-AKTIE VERSUS DAX UND SDAX. Aktienkurs EM.TV: 31. Dezember 2002 bis 31. Dezember 2003 Indizes zum Vergleich indexiert auf den EM.TV-Kurs vom 31. Dezember 2002 ■ EM.TV ■ DAX ■ SDAX 2,3 2,1 1,9 1,7 1,5 1,3 1,1 0,9 0,7 0,5 Dez. 02 Jan. 03 Feb. 03 Mrz. 03 Apr. 03 Mai 03 Jun. 03 Jul. 03 Aug. 03 Sep. 03 Okt. 03 Nov. 03 Dez. 03 Restrukturierungskonzeptes stark nach und büßte rund 40 Prozent seines Wertes ein. In den folgenden Wochen verlor die Aktie bei überdurchschnittlichem Handelsvolumen weiterhin an Boden und notierte zwischenzeitlich unter 0,80 Euro. Die Aktie notierte am 30. Dezember 2002 bei 0,93 Euro und schloss das Jahr 2003 mit einem Kurs von 0,85 Euro. Dies entspricht einer Performance von minus 8,6 Prozent. Aktionärsstruktur. Das Grundkapital der EM.TV & Merchandising AG betrug am 31. Dezember 2003 146.054.116 Euro, eingeteilt in 146.054.116 Stückaktien. Die WKB Beteiligungsgesellschaft mbH, deren Alleingesellschafter Werner E. Klatten ist, hielt unverändert 36,2 Mio. Stückaktien bzw. einen Stimmrechtsanteil von 24,8 Prozent bezogen auf das Grundkapital. Der von der Gesellschaft von Thomas Haffa mit der Meldung vom 6. Februar 2002 gemeldete Aktienbesitz belief sich auf 17,5 Prozent. Die Effecten-Spiegel AG meldete der Gesellschaft per 31. Dezember 2003 einen Besitz von 10,7 Mio. Stückaktien und somit eine Beteiligungsquote von 7,3 Prozent. Die restlichen Aktien von rund 50,5 Prozent befinden sich im Streubesitz (Free Float). Thomas Haffa teilte der Gesellschaft am 2. März 2004 gem. § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz das Unterschreiten der 10-Prozent-Schwelle der Stimmrechte der Gesellschaft mit und meldete der Gesellschaft einen Stimmrechtsanteil von 9,5 Prozent, was 13.941.000 Stückaktien entspricht. Am 9. März 2004 meldete die Effecten-Spiegel AG die Reduzierung ihres Aktienpakets auf 7.185.500 Stückaktien, was einem neuen Stimmrechtsanteil von 4,9 Prozent entspricht. Die Venture-Capital-Gesellschaft Constant Ventures II Luxembourg S.A., Luxemburg, hat am 16. März 2004 vereinbarungsgemäß einen der WKB Beteiligungsgesellschaft mbH gewährten Kredit in Aktien des Medienunternehmens EM.TV & Merchandising AG gewandelt. Damit übernimmt Constant Ventures 36.164.360 Stück EM.TV-Aktien aus dem Besitz der WKB, entsprechend einem Anteil von 24,8 Prozent am Grundkapital von EM.TV & Merchandising AG. Der Free Float lag im Anschluss an diese Meldungen bei 60,8 Prozent. 23 AKTIONÄRSSTRUKTUR AM 31. DEZEMBER 2003 Streubesitz: 50,5 %, Festbesitz: 49,5 % Quelle: Veröffentlichungen der Anteilseigner (Festbesitz) 24,8% WKB Beteiligungsgesellschaft mbH 50,5% Streubesitz 17,5% Thomas Haffa 7,3 % Effecten-Spiegel AG AKTIEN- UND OPTIONSBESTAND DER ORGANMITGLIEDER Anzahl Aktien 31.12.2003 Vorstand Werner E. Klatten Rainer Hüther Dr. Andreas Pres 36.164.360 * 0 0 0 Aufsichtsrat Dr. Bernd Thiemann Prof. Dr. h.c. Roland Berger Dr. Andreas Meissner 0 0 0 * Gehalten über die WKB Beteiligungsgesellschaft mbH 24 EM.TV-Aktie und Wandelanleihe. Anzahl Optionsrechte Basispreis Beschluss vom Euro/Aktie 31.01.2002 31.01.2002 07.06.2002 30.06.2003 2,28 2,28 1,29 1,60 Anzahl Stück 200.000 200.000 100.000 100.000 0 0 0 Ausübungspreis 1.Tranche 2.Tranche Euro Euro akt. Kurs vom 30.12.2003 2,74 2,74 1,55 1,92 0,85 0,85 0,85 0,85 2,51 2,51 1,42 1,76 KENNZAHLEN ZUR EM.TV-AKTIE AUF EINEN BLICK Aktienart Stückelung Wertpapierkenncode Inhaberaktie nennwertlose Stückaktie WKN 568 480 ISIN DE0005684807 30.10.1997 alle 8 deutschen Börsen Prime Standard Erstnotierung Börsenplätze Zulassungssegment KENNZAHLEN ZUR EM.TV-AKTIE AUF EINEN BLICK Grundkapital am 31. Dezember Anzahl Aktien am 31. Dezember unverwässert Anzahl Aktien am 31. Dezember verwässert Durchschnittliche Anzahl Aktien im Geschäftsjahr Marktkapitalisierung am 31. Dezember Aktienkurs am 31. Dezember Jahreshöchstkurs Jahrestiefstkurs Jahresperformance Konzernergebnis je Aktie unverwässert Konzernergebnis je Aktie verwässert Gewichtung im CDAX Media am 31. Dezember EUR Stück Stück Stück Mio. EUR EUR EUR EUR % EUR EUR % 2003 146.054.116 146.054.116 152.640.661 146.037.130 122,7 0,85 2,29 0,61 -8,60 -0,89 -0,89 4,74 2002 145.854.116 145.854.116 153.094.998 145.407.223 135,6 0,93 2,36 0,68 -35,86 -2,13 -2,13 8,57 2001 144.081.116 144.081.116 155.562.758 144.081.116 208,9 1,45 8,54 1,07 -75,42 -2,60 -2,60 5,50 Quelle: Bloomberg, Deutsche Börse AG 25 Norman Normal. EM.TV-Wandelanleihe. Die im Februar 2000 begebene Wandelanleihe der EM.TV stand im Mittelpunkt der Restrukturierungsaufgaben des Jahres 2003. Die Sanierungstätigkeit der letzten Jahre wurde konsequent fortgeführt und mündete im Restrukturierungskonzept der Wandelanleihe mit der Vereinbarung vom 27. November 2003. Der Kurs der Wandelanleihe notierte am 30. Dezember 2002 bei 34,20 Prozent. Nach einer ebenfalls negativen Entwicklung im 1. Quartal, stieg der Kurs der Anleihe im weiteren Jahresverlauf konstant an und erreichte seinen Höhepunkt nach Bekanntgabe des Restrukturierungskonzeptes der Anleihe Ende November. Die Wandelanleihe notierte am 31. Dezember 2003 bei 45,50 Prozent. Dies entspricht einem Wertanstieg von 33 Prozent im Jahr 2003. Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der EM.TV & Merchandising AG am 23. Juli 2003 wurde von rund 1.300 Aktionärinnen und Aktionären besucht. Es waren dabei insgesamt 76.993.122 Stückaktien und ebenso viele Stimmen vertreten. Dies entsprach einer Präsenz von 52,72 Prozent aller Stückaktien bzw. des Grundkapitals. Die zur Abstimmung gebrachten Tagesordnungspunkte wurden mit großer Mehrheit von der Hauptversammlung angenommen. Restrukturierung. Infolge der Verschmelzung der EM.TV auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG (dann „EM.TV AG“) werden die bisherigen Aktien gegen neue Aktien eingetauscht. Der Verschmelzungsvertrag legt ein Verhältnis von 73 zu 10 fest. Dies bedeutet, für 73 Aktien der jetzigen EM.TV & Merchandising AG erhält man 10 Aktien der EM.TV Vermögensverwaltungs AG, also der neuen EM.TV. 26 EM.TV-Aktie und Wandelanleihe. Corporate Governance. Vorstand und Aufsichtsrat der EM.TV & Merchandising AG erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. November 2002 mit nachstehenden Ausnahmen gefolgt wurde: > Bis zum Abschluss der Restrukturierung der Gesellschaft wird die Einführung einer erfolgsorientierten Vergütung für den Aufsichtsrat zurückgestellt (Ziffer 5.4.5 des Kodex). > Die Frist für die Vorlage von Quartalsberichten (Zwischenberichten) wird derzeit noch nicht auf 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums verkürzt (Ziffer 7.1.2 des Kodex). Der Vorstand strebt aber an, dieser Empfehlung schnellstmöglich Rechnung zu tragen. > Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, wird auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet (Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex). Weiterhin erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 bis auf die oben genannten Ausnahmen und > der Einhaltung der Empfehlung in Ziffer 4.2.4, 2. Satz des Kodex (individualisierte Angabe der Vergütung der Vorstandsmitglieder) mit der Maßgabe gefolgt wird, dass > bei Aktienoptionen ein „Cap“ erst bei neu auszugebenden Optionen vereinbart wird (Ziffer 4.2.3 Absatz 2, letzter Satz des Kodex). Investor Relations-Aktivitäten. Vorrangiges Ziel der Gesellschaft ist es, in den Veröffentlichungen und Berichten die Finanzkennzahlen, Geschäftsvorgänge, Unternehmensstrategien sowie Chancen und Risiken von EM.TV ausführlich, zeitnah und transparent zu erläutern. Das Ziel der Gesellschaft ist, das Vertrauen der Investoren und der Öffentlichkeit in EM.TV zu stärken. Nach Verschmelzung wird die Investor Relations-Tätigkeit für die neue EM.TV AG vorgenommen. Auf unserer Homepage können unter www.em.tv in der Rubrik Investor Relations aktuelle Informationen rund um die Aktie sowie Geschäfts- und Quartalsberichte abgerufen werden. Gerne beantworten wir Ihre Fragen zur EM.TV AG auch persönlich. Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns. EM.TV AG Investor Relations Beta-Straße 11 D-85774 Unterföhring Telefon: +49 (0) 89 - 99 500 - 436 Fax: +49 (0) 89 - 99 500 - 466 E-mail: [email protected] 27 Unternehmensstrategie. EM.TV mit 2-Säulen-Strategie im operativen Geschäft. Bereits im vergangenen Jahr traf der Vorstand der EM.TV & Merchandising AG die strategische Entscheidung, das operative Geschäft der klassischen Kinder- und Jugendunterhaltung um neue Genres und Zielgruppen zu erweitern. Diese Strategie wird aufgrund der Erkenntnis verfolgt, dass die Vermarktung von Rechten im Bereich Kinder- und Jugendunterhaltung auf Dauer kein ausreichendes Wachstum für die Gesellschaft bietet. Der Erwerb der europäischen Vermarktungsrechte im Merchandising an der FIFA Fussball-Weltmeisterschaft 2006™ – und damit des bedeutendsten Merchandisingrechts weltweit – im April 2002 gab hierbei die inhaltliche Richtung vor. Im Jahr 2003 hat EM.TV konsequent Akquisitionschancen im Bereich Sport wahrgenommen und diesen damit zur zweiten zentralen Säule der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausgebaut. Ende Juni 2003 trat die EM.TV & Merchandising AG dem Konsortium, bestehend aus der KarstadtQuelle New Media AG und dem Schweizer Sportinvestor Dr. h.c. Hans-Dieter Cleven, bei, das im Mai 2003 den Zuschlag zum Erwerb des Fernsehsenders DSF Deutsches SportFernsehen GmbH und Deutschlands führender Online-Sport-Plattform, der Sport1 GmbH, aus der Insolvenzmasse der KirchMedia GmbH & Co. KGaA erhalten hatte. EM.TV ist über ihre Tochtergesellschaft EM-Sport Sportmarketing GmbH mit 50,1 Prozent an einer Zwischenholding, der Sport Media Holding GmbH, beteiligt, die ihrerseits 81,13 Prozent an DSF und an Sport1 hält. Damit kommt EM.TV durchgerechnet auf eine konsolidierungsfähige Beteiligung von 40,65 Prozent an DSF und Sport1. Die KarstadtQuelle New Media AG hält 40,48 Prozent und Dr. Cleven 18,87 Prozent an DSF und Sport1. Ebenfalls im Mai 2003 erwarb die EM.TV & Merchandising AG über ihre Tochter EM-Sport Sportmarketing GmbH von der KirchMedia-Tochtergesellschaft TaurusTV GmbH 100 Prozent der Geschäftsanteile an der PLAZAMEDIA GmbH Film- und TV-Produktion und damit an dem größten deutschen TV-Produktionsunternehmen im Sportbereich. 28 Unternehmensstrategie. Wickie und die starken Männer. Durch die Akquisitionen im zweiten Quartal 2003 ist der EM.TV-Konzern nun in der Lage, auch im Bereich Sport die gesamte mediale Wertschöpfungskette abzudecken. Beginnend mit dem originären Lizenzrecht über die eigene Produktion und Umsetzung bis hin zur Distribution über die eigene TV- und Onlineplattform wird EM.TV in diesem Segment geschlossene, vernetzte Vermarktungskonzepte anbieten und sich somit auch im Sportbereich als Anbieter von integrierten Komplettlösungen etablieren. Zu den Geschäftsfeldern im Segment Unterhaltung gehören die Produktion hochwertiger Kinderund Jugendprogramme, der weltweite Handel mit TV-Rechten sowie die Vermarktung von Merchandising-Rechten. Mit ihrem umfangreichen Rechteportfolio, dem gewachsenen Know-how in den Bereichen Production/Content, TV-Sales und Merchandising sowie ihren Beteiligungen an dem Joint-Venture Junior.TV und einer Reihe von Koproduktionsgesellschaften bildet EM.TV die gesamte Wertschöpfungskette ab. Die Programmbibliothek des Unternehmens zählt mit rund 25.000 halbstündigen Episoden im Kinder- und Jugendbereich zu den größten der Welt. Darüber hinaus ist dem Geschäftsbereich auch die 45-Prozent-Beteiligung an der Tele München Gruppe zugeordnet, deren Portfolio die Bereiche Rechtehandel, Produktion, Merchandising und Home Entertainment sowie Broadcasting umfasst. Die Erlöse aus dem Kerngeschäft Unterhaltung und der Ausbau des Themas Sport zur zweiten strategischen Säule der Geschäftstätigkeit eröffnen EM.TV neue Vermarktungsmöglichkeiten und Umsatzpotenziale und bilden damit die Basis für ein auf Dauer tragfähiges und nachhaltig profitables operatives Geschäft des EM.TV-Konzerns. 29 30 31 Flipper & Lopaka. Bericht der Geschäftsfelder. 1. Unterhaltung. Klassisches Kinder- und Jugendgeschäft. Zum klassischen Kinder- und Jugendgeschäft zählen die Produktion von Kinder- und Jugendprogrammen, der Handel mit TV-Rechten sowie die Vermarktung von Merchandising-Rechten. Somit ist diese erste Kerngeschäftssäule in die drei Bereiche Production/Content, TV Sales und Merchandising/Marketing gegliedert. Production/Content. Zu den Highlights des ersten Quartals gehörte im Bereich Production/Content der Erwerb der TVRechte an der Realserie 24Seven. Mit der Serie, die von dem britischen Produktionsstudio Granada Kids produziert wurde und sich an Teenager im Alter von neun bis 15 Jahren richtet, hat EM.TV seine Strategie der Zielgruppenerweiterung auf ältere Kinder und Jugendliche fortgeführt. Darüber hinaus stellte EM.TV im ersten Quartal die zweite Staffel der Zeichentrickserie Fairy Tale Police Department (F.T.P.D.) fertig, die 13 Episoden umfasst. Im April 2003 wurde die Puppentrickserie Castillo mit dem Goldenen Spatz 2003 in der Kategorie Animation ausgezeichnet. Die Serie ist eine Koproduktion von EM.TV und dem Trickfilmstudio Madbox in Zusammenarbeit mit dem ZDF. Im zweiten Quartal hat EM.TV zudem mit der Produktion der dritten Staffel der Zeichentrickserie Blinky Bill begonnen. Das Projekt wird gemeinsam mit den EM.TV-Tochtergesellschaften EM.TV & Wavery B.V., Yoram Gross-EM.TV und dem WDR realisiert. Die 26 neuen Episoden werden bis Winter 2004 fertig gestellt und voraussichtlich Anfang 2005 im WDR und im KI.KA ausgestrahlt. 32 Bericht der Geschäftsfelder. Unterhaltung. Zu den wichtigsten Ereignissen des dritten Quartals gehörte Ende September der Sendestart der EM.TV-Koproduktion Mimis Plan im KI.KA. Als Erstausstrahlung im deutschen Fernsehen erzielte Mimis Plan im Kinderkanal innerhalb von vier Wochen bereits einen Marktanteil von bis zu 14,4 Prozent bei den Zuschauern im Alter von drei bis 13 Jahren. Ebenfalls Ende September 2003 erwarb EM.TV die TV-Ausstrahlungsrechte für Deutschland an der fünften und sechsten Staffel der bekannten 2D-Animationsserie Franklin von Nelvana Limited. Das vierte Quartal begann mit dem Launch des neuen Tabaluga-Weihnachtsfilms Tabaluga und Leo auf DVD und Video sowie als Hörspiel auf CD und MC. Die Produkte von BMG Ariola Miller sind seit dem 6. Oktober 2003 im Handel erhältlich. Im Dezember dieses Jahres wird der 70minütige Film dann seine Free-TV-Premiere im ZDF feiern. Tabaluga und Leo – Der Weihnachtsfilm ist eine Koproduktion von EM.TV und den beiden Tochtergesellschaften EM.TV & Wavery B.V. und Yoram Gross-EM.TV. Die dritte Staffel der Tabaluga-Zeichentrickserie wurde zum Jahreswechsel 2003/2004 fertig gestellt und ab dem 27. Dezember 2003 im ZDF im Rahmen des Clubformats „Tabaluga tivi“ ausgestrahlt. Seit dem 27. Februar 2004 sind die 26 neuen Episoden mit dem Grünland-Drachen auch im KI.KA zu sehen. Von der zweiten Staffel der EM.TV-Koproduktion Norman Normal lagen bis Jahresende 2003 bereits 13 fertige Episoden vor. Die Grusel-Comedy-Serie Creepschool befand sich zum Ende des Berichtszeitraums noch in der Produktion. Das Gemeinschaftsprojekt von EM.TV, Alphanim, Happy Life und CINAR soll im Sommer 2004 fertig gestellt werden. Zu den Sendestarts des vierten Quartals gehörte die Erstausstrahlung der Zeichentrickserie Momo im KI.KA. Eine Woche nach Ausstrahlungsbeginn am 31. Oktober 2003 erzielte die deutsch-italienische Koproduktion auf ihrem Sendeplatz Montag bis Freitag um 19.00 Uhr bereits Marktanteile von bis zu 20,3 Prozent in der Zielgruppe der drei- bis 13-jährigen Kinder. 33 TV Sales. Aufgrund seines internationalen Netzwerks an Beteiligungen und Partnerunternehmen war EM.TV im Geschäftsjahr 2003 in der Lage, rückläufige Verkaufszahlen in den deutschsprachigen Schlüsselmärkten durch verstärkte Vertriebsaktivitäten im Ausland – vor allem im osteuropäischen und asiatischen Raum – teilweise auszugleichen. Da sich zurzeit weder in den nationalen noch internationalen Märkten klare Programmtrends abzeichnen, profitierte EM.TV auch im Jahr 2003 vom Umfang und der Vielfalt der eigenen Programmbibliothek. Das Unternehmen war und ist imstande, die unterschiedlichsten Bedürfnisse von TV-Sendern zu erfüllen und landestypische Sehgewohnheiten zu berücksichtigen. Im Zuge anhaltender Sparmaßnahmen waren die TV-Sender weiterhin geneigt, Wiederholungen statt neuer Programme zu senden. Somit gelang es EM.TV, eine große Anzahl von Produktionen, die bereits erfolgreich ausgestrahlt worden waren, erneut zu platzieren bzw. deren Lizenzzeit zu verlängern. Gegen Jahresende war ein leichter Aufwärtstrend im Markt zu erkennen, der bedingt war durch den langsam nachlassenden Zufluss von Neuproduktionen und die anhaltend große Nachfrage nach bewährten Klassikern. Zu den Highlights des Geschäftsjahres 2003 im Bereich TV Sales zählte im Januar der Verkauf der Pay-TV-Rechte an der EM.TV-Koproduktion The World of Tosh an den britischen Pay-TV-Sender Fox Kids UK. Nach Abschlüssen mit Fox Kids in mehreren Ländern konnte EM.TV die Zusammenarbeit somit auch auf Großbritannien ausdehnen. Im ersten Quartal erwarb der ORF zudem die Free-TV-Rechte an den Serien Animaniacs und Die Schlümpfe sowie an der 13. Staffel der Zeichentrickserie Die Simpsons. An France 2 lizenzierte EM.TV 50 Episoden der Teenager-Realserie Sabrina – total verhext. Weiterhin sicherte sich die chinesische TV-Vertriebsgesellschaft Network King die Free- und Pay-TV-Rechte an den Zeichentrickserien Die Biene Maja, Heidi, Marco und Wickie und die starken Männer. Zu den wichtigsten Neuproduktionen, die EM.TV auf der TV-Messe MIPTV Ende März 2003 vorstellte, gehörte das Special Tabaluga und Leo – Der Weihnachtsfilm. Der 70-minütige Film soll an den Erfolg der Tabaluga-Zeichentrickserie anknüpfen und wurde gemeinsam mit den Tochtergesellschaften EM.TV & Wavery B.V. und Yoram Gross-EM.TV produziert. BMG Ariola Miller hat das Special am 6. Oktober 2003 als DVD, VHS sowie als Hörspiel auf CD und MC auf den Markt gebracht. Seine Free-TV-Premiere im ZDF wird Tabaluga und Leo im Dezember 2004 feiern. 34 Bericht der Geschäftsfelder. Unterhaltung. Flipper & Lopaka. Ein weiteres Highlight auf der MIPTV war die zweite Staffel der Zeichentrickserie Norman Normal, die EM.TV gemeinsam mit Magma Films und Télé Images produziert hat und die in Deutschland auf Super RTL ausgestrahlt werden wird. Im zweiten Quartal 2003 gelang es EM.TV, die Puppentrickserie Der Bär im großen blauen Haus gleich mehrfach international zu platzieren. So erwarb France 5 die Free-TV-Rechte an den ersten drei Staffeln und Buena Vista International sicherte sich die weltweiten Pay-TV-Rechte an den Staffeln 1 bis 4. Die dritte Staffel wurde außerdem an das ZDF lizenziert. Zu den Highlights des dritten Quartals zählte eine Free-TV-Vereinbarung mit Univision, der größten Mediengruppe Lateinamerikas in den USA. Der Vertrag beinhaltet die Ausstrahlung eines einstündigen Junior-Programmblocks auf dem Univision-Sender Telefutura Network. In dem Programmfenster sind jeden Samstag und Sonntag Vormittag Serien aus der EM.TV- und JuniorLibrary in spanischer Sprache zu sehen. Darüber hinaus erwarb das Schweizer Fernsehen SF DRS im dritten Quartal die Rechte an 50 Episoden der Serie Sabrina – total verhext und Farscape IV wurde an den australischen Sender Foxtel lizenziert. In Spanien schloss EM.TV Verträge mit zwei Distributoren: Die Firma Daniel Sole sicherte sich die Free-TV-Rechte an den ersten drei Staffeln von Der Bär im großen blauen Haus und R.B.A. kaufte die Pay-TV-Rechte einer Reihe von Klassikern aus der Junior-Programmbibliothek. Das vierte Quartal begann mit der TV-Messe MIPCOM Mitte Oktober 2003, auf der EM.TV einen umfassenden Volumenvertrag mit dem Pay-TV-Sender Television Broadcasts Ltd. (TVB), Hongkong, verkünden konnte. Die Vereinbarung sieht eine Mindestabnahmemenge von 182 halbstündigen Episoden aus der Junior-Programmbibliothek über eine Laufzeit von zwei Jahren vor. Die ausgewählten Programme werden in Form eines Junior-Programmblocks ausgestrahlt, wobei sich das Sendegebiet von TVB auf die Inselgruppe Hongkong erstreckt. Weitere Abschlüsse im vierten Quartal 2003 beinhalteten eine Lizenzvereinbarung mit Universal Studios Networks. Das Unternehmen erwarb für seinen in 2003 neu eingeführten Pay-TV-Kanal SCI FI die Ausstrahlungsrechte an vier Staffeln der Science-Fiction-Serie Farscape für den gesamten deutschsprachigen Raum. Darüber hinaus hat EM.TV im vierten Quartal zahlreiche Verträge in Spanien abgeschlossen: So wurden 75 Episoden der Serie Erdferkel Arthur und seine Freunde an Television Española (TVE) veräußert und Antena 3 sicherte sich die Rechte an den ersten beiden Staffeln von Sabrina – total verhext. In Frankreich wurden Abschlüsse mit den Sendern TF1, Canal J, TF6 und TPS Cinema erzielt. 35 Mehrere Staffeln der Serie Der Bär im großen blauen Haus gingen an den japanischen Sender TV Aichi sowie an RTE in Irland. Darüber hinaus kaufte die italienische Mediengruppe Mediaset die Rechte an Sabrina – total verhext I und II. Merchandising/Marketing. Bei den Lizenzprodukten verzeichneten DVDs, Videos und Audio-Produkte sowie interaktive Spiele im gesamten Jahr 2003 einen Aufwärtstrend. Im Gegenzug war der Umsatz in den Bereichen Toys & Games (z.B. klassische Spielwaren, Plüschtiere) und Home & Living (z.B. Textilien, Haushaltswaren) rückläufig. Das Geschäft verschob sich von der traditionellen Lizenzvergabe hin zu Marketing-Kooperationen und einem verstärkten Einsatz bekannter TV-Marken in der Werbung und bei Promotions am Point of Sale. Viele Markenartikelhersteller, aber auch Fachhändler haben das Potenzial von Serienklassikern und Kultprogrammen erkannt und machen sich das positive Image und den Bekanntheitsgrad dieser Lizenzthemen zu Nutze, um das eigene Produkt emotional aufzuwerten. Wie bereits im Vorjahr schloss EM.TV auch im Geschäftsjahr 2003 einen Großteil der Lizenzverträge im Bereich Merchandising mit klassischen Kinderthemen wie der Biene Maja, Wickie und die starken Männer, Heidi und der Sesamstraße sowie mit erfolgreichen Koproduktionen wie Tabaluga und Der Regenbogenfisch. Zu den wichtigsten Abschlüssen des ersten Quartals 2003 zählte ein Lizenzvertrag zwischen Sony Ericsson und der Jim Henson Company, bei dem EM.TV als Lizenzagentur fungierte. Mit dieser Vereinbarung erwarb der Mobilfunkanbieter die Rechte an Logos, Icons und Spielen mit den Muppets zur Übertragung per SMS oder MMS. Im Zuge ihres 30-jährigen TV-Jubiläums waren die Charaktere der Sesamstraße in der ersten Jahreshälfte 2003 besonders gefragt. Zu den Highlights zählte hier eine Kooperation mit der Deutschen Bahn und dem NDR. Vom 6. April bis 22. Juni 2003 veranstaltete die Bahn zahlreiche Shows und Promotion-Aktionen mit Ernie, Bert & Co. an Bahnhöfen in zehn deutschen Großstädten. Eine weitere Promotion-Aktion wurde von Toys 'R' Us veranstaltet: Die Spielwarenhandelskette begleitete den 30. Geburtstag mit dem Verkauf zahlreicher Lizenzprodukte und führte in ausgewählten Toys 'R' Us-Filialen mit den Sesamstraße-Protagonisten Veranstaltungen für Kinder durch. 36 Bericht der Geschäftsfelder. Unterhaltung. Heidi. Darüber hinaus sicherte sich die Xenos-Verlagsgesellschaft im ersten Quartal die Lizenz an GuteNacht-Geschichten und Lernbüchern mit Charakteren der Sesamstraße zur Verbreitung über den Buchhandel. Eine Lizenz an der Biene Maja vergab EM.TV im ersten Quartal an die Nürnberger Lebensversicherung AG. Das Unternehmen setzte die Biene im Rahmen der Einführung ihres neuen Kinderschutzbriefes ein. Ein wesentlicher Abschluss im zweiten Quartals 2003 war der Lizenzvertrag mit Edition XXL: Das Verlagshaus sicherte sich die Publishing-Rechte an Bilderbüchern mit der Biene Maja und Wickie. Im dritten Quartal erwarb die J. Bauer GmbH & Co. KG eine Lizenz für Joghurt und Pudding mit der Biene Maja zur Verbreitung in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Lizenzen mit Charakteren der Sesamstraße wurden an die Firma United Labels (Textilprodukte) und die Helmut Lingen GmbH & Co. KG (Wandkalender) vergeben. Ende September schloss EM.TV mit der TATAMI Schuh GmbH einen weltweiten Lizenzvertrag für Kinderschuhe mit Tabaluga-Motiven. Die ersten Kindersandalen werden ab April 2004 im Handel erhältlich sein. Im vierten Quartal 2003 gelang es EM.TV, gleich mehrere Verträge mit dem Lizenzthema Tabaluga zu erzielen. Zu den wichtigsten Abschlüssen zählte eine Lizenzvereinbarung mit der Sanetta Textilwerk Gebr. Amman GmbH. Der Textilhersteller erwarb eine weltweite Lizenz an Kinderbekleidung mit dem grünen Drachen. Die neue Kollektion wird ab Herbst/Winter 2004 im Handel erhältlich sein. Darüber hinaus sicherte sich die Firma Teka Europalager und Vertriebs GmbH die Rechte an Bettwäsche und Handtüchern mit Tabaluga zur Verbreitung im deutschsprachigen Raum. Der Lebensmittelhersteller Chipita verlängerte aufgrund des großen Erfolgs seiner Produkte in Österreich die Lizenz an Croissants mit Tabaluga-Motiven. Neben Tabaluga konnten auch eine Reihe anderer Lizenzen an EM.TV-Themen vergeben werden. So sicherte sich die Egmont Verlagsgesellschaft mbH die Rechte an Taschenbüchern zur AniméSerie Cardcaptor Sakura, die in Deutschland, Österreich und der Schweiz auf den Markt kommen werden. An die Firma Giesswein Walkwaren AG lizenzierte EM.TV Kinderschuhe mit Motiven der Sesamstraße zur Verbreitung im deutschsprachigen Raum. 37 Junior, Jaz & Jane. Pünktlich zum 30. TV-Jubiläum der Serie Wickie und die starken Männer erwarb das Textilunternehmen Santex die Rechte an Kinderoberbekleidung mit dem kleinen Wikinger. Die Textilien werden in Deutschland, Österreich und der Schweiz auf den Markt kommen. Junior.TV GmbH & Co. KG / Junior Channels. Die Junior.TV GmbH & Co. KG war im Berichtszeitraum zu jeweils 50 Prozent im Besitz der EM.TV & Merchandising AG und der KirchMedia-Tochtergesellschaft TaurusLizenz GmbH & Co. KG. Im März 2004 einigte sich EM.TV mit der KirchMedia über die Übernahme der restlichen 50 Prozent an der Junior.TV GmbH & Co. KG. Über Junior.TV hat EM.TV Zugriff auf eine Programmbibliothek, die rund 22.000 halbe Stunden hochwertiger Kinder- und Jugendunterhaltung umfasst. Pay-TV. Junior.TV ist Veranstalterin des kinder- und familienorientierten Pay-TV-Kanals Junior auf der Premiere-Plattform. Der Kanal ist im Paket über Premiere Plus oder Premiere Komplett zu empfangen oder kann für 2 Euro monatlich – in Verbindung mit Premiere Start oder einem anderen Premiere-Paket – einzeln abonniert werden. Zu den wichtigsten Ereignissen des Geschäftsjahres 2003 im Bereich Junior Channels gehörte im April die Ausweitung der Sendezeit von Junior auf 24 Stunden täglich. Dazu wurden die Programme des ebenfalls von Junior.TV veranstalteten Pay-TV-Kanals K-Toon in Junior integriert. Seit September 2003 können Premiere-Abonnenten Junior nicht nur über das Plus-Paket oder einzeln buchen, sondern auch über das neu eingeführte Paket Premiere Komplett beziehen. Im Gesamtjahr 2003 gelang es Junior, verteilt über die verschiedenen Paketierungen, einen Abonnentenzuwachs zu erzielen, der die Erwartungen bei weitem übertraf. Auch die Zahl der Einzelbuchungen entwickelte sich sehr zufrieden stellend, was unter anderem auf die Schaltung von TVWerbespots in Sat.1 zurückzuführen ist. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2003 zahlreiche Cross-Marketing-Maßnahmen durchgeführt, um die Aktivitäten in den Bereichen Pay-TV, Internet und Home Entertainment wechselseitig zu bewerben. 38 Bericht der Geschäftsfelder. Unterhaltung. Neben Premiere wird Junior seit dem 22. September 2003 auch über die Plattform des Schweizer Kabelnetzbetreibers und Pay-TV-Anbieters Cablecom in der Schweiz und in Liechtenstein ausgestrahlt. Für 9,90 CHF monatlich kann Junior dort über das „family package“ von Cablecom gebucht werden. Um die Verbreitung und somit auch die Erlöspotenziale des Senders stetig auszuweiten, steht EM.TV in Gesprächen mit allen relevanten Kabelnetzbetreibern im deutschsprachigen Raum. Home Entertainment. Angesichts der im Jahr 2003 stark gewachsenen Bedeutung des Home-Entertainment-Marktes und der damit einhergehenden gestiegenen Nachfrage nach Kinder-DVDs haben EM.TV und Junior.TV ihre Aktivitäten in diesem Geschäftsfeld weiterhin ausgebaut. Aufgrund ihrer Beliebtheit und Bekanntheit stießen insbesondere die Kinder- und Jugendprogramme der Marke Junior im vergangenen Jahr wieder auf große Resonanz. So gelang es EM.TV im Juni einen Volumenvertrag mit Universal Family Entertainment abzuschließen, der die Auswertung beliebter Kultserien und Klassiker wie Wickie und die starken Männer, Die kleinen Strolche, Pinocchio, Lassie, Sindbad und vieler mehr in den Medien DVD, VHS, MC und CD beinhaltet. Die erste DVD-Reihe, die Ende Juni auf den Markt kam, umfasste insgesamt 18 Titel mit jeweils drei Teilen sechs verschiedener Serien. Zwei weitere DVD- sowie eine VHS-Veröffentlichungsreihe folgten zwischen September und November 2003. Neben dem umfangreichen Volumenvertrag mit Universal Family Entertainment hat EM.TV im Geschäftsjahr 2003 auch einzelne Lizenzen im Bereich Home Entertainment an Videoproduzenten und –vertriebsgesellschaften vergeben, so zum Beispiel an den Programmen He-Man – Tal der Macht, Der blaue Pfeil, Tom Sawyers Abenteuer und Dr. Slump. Im Sommer 2003 wurden die bei Edel Media & Entertainment unter dem Label Edelkids erschienenen Videos und DVDs von Serien wie Die Biene Maja, Heidi, Pippi Langstrumpf und Michel aus Lönneberga elfmal mit Gold, dreimal mit Platin und fünfmal mit Doppelplatin ausgezeichnet. 39 Internet-Aktivitäten. Zu den Highlights im Bereich Internet-Content zählte der Launch der Online-Lern- und Spielwelt für Kinder mit dem Namen KAMBA auf der Computermesse CeBIT im März 2003. Die betreute Kinder-Community ist ein Gemeinschaftsprojekt von EM.TV, T-Online und Cobra Youth Communications. Sie ist in verschiedene Online-Welten für unterschiedliche Altersgruppen unterteilt und bietet alles, was Kids im Internet suchen: Spiele, Lerntipps, Hausaufgabenhilfe, Chatrooms, aktuelle Berichte, Downloads, E-Cards und Gewinnspiele. KAMBA kann sowohl über das FamilienPaket von T-Online als auch einzeln bezogen werden. Im Herbst 2003 wurde KAMBA in einer breit angelegten Werbekampagne beworben, die TV-Spots in Sat.1 und Junior, Online-Werbung auf Kinder-Internet-Seiten sowie POS-Aktionen in T-PunktFilialen umfassten. Die Werbespots wurden von der EM.TV-Tochtergesellschaft PLAZAMEDIA entwickelt und produziert. Seit ihrem Start im März 2003 wurde die virtuelle Kinderwelt kontinuierlich ausgebaut und um neue Inhalte, Spiele und Funktionen erweitert. Darüber hinaus wurden Verhandlungen mit Content-Anbietern für weitere Lerninhalte geführt. Obwohl sich der Markt für Paid-Internet-Content anhaltend schwierig gestaltet, haben sich die Abonnentenzahlen von KAMBA positiv entwickelt. 40 Bericht der Geschäftsfelder. Unterhaltung. Tele München Gruppe. Die Tele München Gruppe (TMG), an der EM.TV eine Beteiligung von 45 Prozent hält, hat im Geschäftsjahr 2003 einen konsolidierten Umsatz von rund 214 Mio. Euro erreicht, was einer Umsatzsteigerung gegenüber dem Vorjahr von 19,9 Prozent entspricht. Die Tochtergesellschaft Concorde Home Entertainment, die innerhalb der TMG das Video- und DVD-Geschäft repräsentiert, hat im Hinblick auf Umsatz und Ertrag überproportional gut abgeschlossen und die ursprünglich für 2003 budgetierten Werte bei weitem übertroffen. Das Verleihgeschäft, repräsentiert durch die Concorde Filmverleih, litt unter dem allgemein rückläufigen Trend in diesem Marktsegment. So musste der deutsche Filmverleih im Jahr 2003 einen Umsatzrückgang von 11,5 Prozent hinnehmen. Aufgrund des heißen Sommers und einer Staffel, die die Erwartungen zum Teil nicht erfüllen konnte, blieb die Concorde Filmverleih hinter den Planungen zurück und leistete auch in diesem Jahr einen negativen Beitrag zum Ergebnis der Gruppe. Im Geschäftsfeld Produktion erzielte die Auftragsproduktion Anwälte der Toten auf RTL in der Zielgruppe 14 bis 49 Jahre einen hervorragenden Marktanteil von bis zu 25 Prozent. Darüber hinaus wurden im Jahr 2003 das ZDF-Weihnachts-Special Wintersonne und die Kinoproduktion Abgefahren fertig gestellt sowie einige Entertainment-Formate für verschiedene deutschsprachige Sender produziert. Zur Stärkung der Produktionstätigkeit wurden alle Produktionseinheiten der TMG auf die Clasart Film- und Fernsehproduktionsgesellschaft verschmolzen und produzieren seitdem unter dem Label Concorde Filmed Entertainment. Im Bereich Broadcasting mit Tele 5 setzte die TMG ihre Zusammenarbeit mit RTL II fort, die beim Format Big Brother – The Battle im zweiten Quartal sehr positive Impulse für Tele 5 gezeigt hatte. Sowohl Marktanteile als auch Call-in-Aktivitäten entwickelten sich äußerst zufrieden stellend. Darüber hinaus gelang es der TMG, mit Karstadt-Reisen ein Joint-Venture (45 Prozent TMG, 55 Prozent Karstadt-Reisen) zur Vermarktung von Urlaubsreisen zu schließen. Was das Beteiligungsportfolio betrifft, so hat die TMG im Geschäftsjahr 2003 ihren Anteil an dem skandinavischen TV-Sender SBS deutlich reduziert und sich von der gesamten Beteiligung an dem kanadischen Produktionsstudio Lions Gate getrennt. 41 2. Sport. DSF. Die DSF Deutsches SportFernsehen GmbH ist seit dem 1. Januar 1993 auf Sendung und bietet das größte Sportangebot im deutschen Free-TV. In den vergangenen elf Jahren hat sich der SportTV-Sender zu einer festen und unverzichtbaren Größe in der deutschen TV-Landschaft entwickelt und verfügt über einen Bekanntheitsgrad von mehr als 90 Prozent und eine technische Vollabdeckung in Deutschland. DSF erreicht operativen Break-even. Nach der Übernahme von DSF durch das neue Konsortium, wurde der TV-Sender zunächst repositioniert. Der Ausbau des Programms mit qualitativ hochwertigen Rechten und vor allem sportaffinen Formaten stand daher im Mittelpunkt, um DSF wieder als männerorientierten Sportsender profilieren zu können. Dabei galt es, die Glaubwürdigkeit und Kompetenz von DSF zu untermauern und den Sender über ein klares und eindeutiges Sport-Programmprofil wieder in das „relevant set“ von Zuschauern wie Werbungtreibenden zu bringen. Diese Fokussierung auf das Kerngeschäft des Senders, eine leichte Erholung des anfänglich noch stagnierenden Webemarktes, insbesondere während der letzten Monate des Berichtsjahres und das straffe Kostenmanagement haben in Verbindung mit der konsequenten Werbezeitenvermarktung zu einer positiven Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2003 geführt. So wies DSF bereits ein knappes halbes Jahr nach Übernahme durch das neue Konsortium und Führung durch das neue Management im Geschäftsjahr 2003 erstmals einen operativen Gewinn (positiven EBITDA) aus. Bereits im Mai erzielte DSF mit Übertragungen der UEFA Champions League und der 2. Fußball Bundesliga hervorragende Reichweiten und Marktanteile: Das Champions-League Halbfinalspiel zwischen dem AC Mailand und Inter Mailand bescherte dem Sender Topreichweiten mit bis zu 2,7 Millionen Zuschauern in der Spitze und damit die höchste Reichweite bei einem Fußballspiel ohne deutsche Beteiligung in der Geschichte des Senders. In der Kernzielgruppe der 14- bis 49-jährigen Männer lag der Marktanteil bei zwölf Prozent. Darüber hinaus dominierten im zweiten Quartal die Live-Übertragungen der Montagsspiele der 2. Fußball-Bundesliga mit Werten von bis zu 1,6 Millionen Zuschauern das Ranking der reichweitenstärksten Übertragungen. Neben Fußball erzielte DSF auch bei den Tennis Live-Übertragungen aus Wimbledon mit Werten von bis zu 750.000 Zuschauern im Durchschnitt sehr gute Reichweiten. 42 Bericht der Geschäftsfelder. Sport. DSF zeigt 1. Fußball-Bundesliga. Ende Juni 2003 erreichte DSF mit dem Erwerb der Erstverwertungsrechte an den Zusammenfassungen der beiden Sonntagsspiele der 1. Fußball-Bundesliga einen Meilenstein in der Historie des Senders. Der Vertrag gilt für die im August gestartete Saison 2003/2004 und beinhaltete auch Optionsrechte für die beiden kommenden Spielzeiten 2004/2005 und 2005/2006, die jedoch durch die Nicht-Ausübung der Option des Rechtevermarkters Infront BuLi GmbH gegenüber der DFL Deutsche Fußball-Liga GmbH hinfällig wurden. Eine Rechtevergabe seitens der DFL an das DSF in ähnlichem Umfang wie in der Saison 2003/2004 ist damit derzeit noch nicht gesichert. DSF setzt positiven Trend fort. Die Erträge aus Werbeerlösen konnten in der zweiten Jahreshälfte um rund 36 Prozent gegenüber dem Vergleichzeitraum des Vorjahres gesteigert werden. Insbesondere die Übertragungen der Zusammenfassungen der beiden Sonntagsspiele der 1. Fußball-Bundesliga trugen dazu bei, dass das DSF erneut Reichweiten und Marktanteile steigerte: Bereits im August erzielte das DSF einen Monatsmarktanteil von 1,2 Prozent und damit eine hervorragende Steigerung um rund 33 Prozent gegenüber dem ersten Halbjahr 2003. In der Kernzielgruppe der Männer von 14 bis 49 Jahren verzeichnete der TV-Sender 2,2 Prozent und damit einen Marktanteilszuwachs um rund 29 Prozent gegenüber dem ersten Halbjahr 2003. Mit dem Start der Fußball-Bundesliga im DSF waren innerhalb kürzester Zeit auch die Sponsorings und Sonderwerbeformen der BundesligaFormate verkauf: Die Deutsche Telekom erwarb von DSF ein umfangreiches Hauptsponsorpaket, das das Exklusiv-Presenting, Werbeblöcke, das Rubriken-Sponsoring der Bilder des Tages sowie Werbe-Inserts der Sendung Bundesliga – Der Sonntag umfasst. Darüber hinaus baute der Sender sein Kunden-Portfolio um weitere Top-Marken, unter anderem Continental oder Coca Cola, aus. Das DSF erwarb im dritten Quartal neben den Übertragungsrechten für die Eishockey-WM 2004/2005 in Tschechien und Österreich, die Rechte für die Live-Spiele der Handball-Bundesliga in der Saison 2003/2004, ebenso die Rechte an der Handball-EM der Männer und Frauen 2004 sowie an den Live-Spielen der Basketball-Bundesliga (BBL) für die nächsten zwei Jahre. Darüber hinaus zeigt das DSF in der Sendung LaOla auch in der laufenden Saison alle Spiele und Tore aus den Fußball-Ligen in England, Italien und Frankreich. 43 Neue Formate und Reichweiten-Bestmarken im 4. Quartal. Im Oktober startete DSF das neue Olympiamagazin Zürich Sports – der Weg nach Athen mit Moderator Christian Schenk. In zwölf Folgen, die monatlich ausgestrahlt werden, präsentiert der Zehnkampf-Olympia-Sieger von 1988 deutsche Athleten, Verbände oder Organistoren bis zu den Olympischen Spielen im August 2004. Ebenfalls im Oktober erwarb DSF die Rechte an den Spielen der deutschen FußballNationalmannschaft der FIFA Junioren Weltmeisterschaft 2003. Der Vertrag umfasst die Partien der wichtigsten Konkurrenten, die Viertel- und Halbfinalspiele sowie das Finale dieses Turniers in den Vereinigten Arabischen Emiraten. Wichtiger Eckpfeiler im Programmportfolio des DSF bildet die Berichterstattung rund um die Formel 1: Im November 2003 erwarb DSF ein umfangreiches Rechtepaket für die Saison 2004, das neben der einstündigen Zusammenfassung des Rennens am Sonntag auch die Nachverwertung der beiden Trainingsläufe am Freitag, sowie der Qualifyings am Samstag umfasst. Damit baut DSF die Berichterstattung über der Königsklasse des Motorsports auf rund sechs Stunden aus. Auch im vierten Quartal verzeichnet DSF massive Reichweitenzuwächse: Dominierend waren dabei die Zusammenfassungen der Sonntagsspiele der 1. Fußball-Bundesliga, die dem Sender Reichweiten- und Marktanteils-Topwerte bescherten: Mit bis zu 5,08 Mio. Zuschauern in der Spitze (durchschnittlich 4,11 Mio. Zuschauern gesamt) und einem Tagesmarktanteil von 3,7 Prozent erzielte das DSF die Saison-Bestmarke. Sport1. Die Sport1 GmbH ging im Jahr 1999 aus der Fusion von DSF online, ran.de, Sportbild.de und der damals führenden Sport1 hervor und ist das führende Online-Sportportal in Deutschland. Zu den wesentlichen Geschäftsfeldern zählen neben Werbebuchungen, E-Commerce auch der Vertrieb von Sport-Content unter anderem für Teletext, andere Online-Anbieter oder den Bereich Neue Medien. 44 Bericht der Geschäftsfelder. Sport. Realisierung der Restrukturierungsmaßnahmen. Nach Übernahme durch die neuen Gesellschafter war zunächst eine grundsätzliche Entscheidung über die Fortentwicklung des Unternehmens notwendig. Daher hat das Konsortium in den ersten Wochen nach der Übernahme das Geschäftsmodell der Sport1 analysiert und einen Restrukturierungsplan verabschiedet, der auch an eine deutlich engere Zusammenarbeit mit dem DSF gekoppelt ist. Ziel war es, einerseits die Sach- und Personalkosten deutlich zu reduzieren, gleichzeitig aber Leistungsumfang und Marktposition mindestens zu halten. Bis Ende Dezember 2003 konnte die Sport1 GmbH den hierfür erarbeiteten Restrukturierungsplan erfolgreich umsetzen und die Sanierung des Unternehmens abschließen. Massive Reichweitenzuwächse und neue attraktive Partnerschaften. Nach erfolgreicher Zusammenarbeit verlängerte der Online-Wettanbieter Bet & Win im zweiten Quartal 2003 seinen Vertrag mit Sport1 um ein weiteres Jahr. Bei den Seitenzugriffen erzielte Sport1 im Mai neue Bestmarken: Das Bundesliga-Finale, der Aufstiegskampf in der 2. Liga und die Entscheidung in der Champions League bescherten dem Online-Sportportal mit 7,4 Millionen Visits und rund 54 Millionen Page Impressions einen neuen Besucherrekord. Auch im dritten Quartal 2003 baute Sport1.de seine führende Marktposition weiter aus. So konnten die Reichweiten im dritten Quartal um mehr als 61 Prozent gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres gesteigert werden. (24,4 Mio. Visits in Q3/2003 versus 14,1 Mio. Visits in Q3/2002, Quelle: IVW). Diese Zuwächse spiegeln die hochwertige und kompetente Themenaufbereitung, Themenvielfalt und die eindeutige Positionierung von Sport1 als das Online-Angebot des DSF wieder. Die Live-Ticker-Berichterstattung zur Tour de France bescherte Sport1.de im Juli eine Top-Reichweite: Über neun Millionen Visits und 60 Millionen Page Impressions sorgen für den weiteren Ausbau der Markführerschaft. Zum dritten Mal in Folge wird die UEFA-Champions-League auf Sport1 von Krombacher präsentiert. Mit seinen Europapokal-Seiten generierte das Online-Angebot des DSF rund zwölf Millionen Brutto-Kontakte (Page Impressions) und zählt damit zu den reichweitenstärksten ChampionsLeague-Berichterstattern im deutschsprachigen Internet. 45 Gestützt auf die ausgezeichnete Marktposition konnte Sport1 im dritten Quartal weitere attraktive Partnerschaften abschließen. Als Presenter für die Basketball Bundesliga (BBL) auf Sport1.de wurde die Deutsche Bahn AG gewonnen, die auch beim DSF das Presenting der BBL übernommen hat. Für alle Fußball-Fans zeigte Sport1.de die Highlights des UFEA Champions League Spiels VfB Stuttgart gegen Glasgow Rangers als Online-Video. Bei dieser in Kooperation mit dem VfB Stuttgart durchgeführten Aktion handelte es sich um eine Premiere. Erstmals wurde ein UEFA Champions League Spiel der Schwaben als Zusammenfassung im Internet gezeigt. PLAZAMEDIA. PLAZAMEDIA ist Deutschlands größter Produktionsdienstleister im Sportbereich. Das Unternehmen bietet ein breites Spektrum an Dienstleistungen an, die von Außen- und Studioproduktionen, über die Postproduktion, d.h. der Nachbearbeitung von Sendematerial, und der Sende- und Programmabwicklung bis hin zu Werbefilmproduktionen und Services im Bereich der Kommunikation über Internet und mobile Endgeräte reichen. Mit den Multi-Feed-Übertragungen der Formel 1 oder den Konferenzschaltungen bei der Übertragung der Spiele der Fußball-Bundesliga auf der digitalen Pay-TV-Plattform Premiere setzt die PLAZAMEDIA Maßstäbe in der Übertragungstechnik. Das Jahr 2003 war geprägt von guter Auslastung auf niedrigem Preisniveau. Im Jahresverlauf zeigten sich erste Ansätze einer Markterholung: So nahm die Nachfrage nach hochwertigen Dienstleistungen im Bereich der Innen- und Außenproduktion im zweiten Halbjahr wieder zu. Die mehrjährigen Rahmen-Produktionsverträge mit Premiere, DSF Deutsches SportFernsehen und BuLi/Infront, die 2002 abgeschlossen worden waren, sahen im Berichtsjahr keine weiteren Preissenkungen vor. Das mengenmäßige Produktionsvolumen entsprach den erwarteten Budgets und sicherte eine stabile Grundauslastung. Im Vordergrund standen daher strukturelle und organisatorische Maßnahmen zur Erhöhung der Kundenzufriedenheit und Servicequalität sowie Sicherstellung einer technisch hochwertigen Produktion. Trotz eines nach wie vor schwierigen Wettbewerbsumfelds konnte PLAZAMEDIA das Geschäftsjahr 2003 mit einem deutlich positiven Ergebnis abschließen. 46 Bericht der Geschäftsfelder. Sport. Außenproduktion. Im Bereich der Außenproduktion ist Fußball das größte Sportsegment: Die Produktion sämtlicher Spiele der 1. und 2. Fußball-Bundesliga bilden das Kernsegment. Auch in der Saison 2003/2004 ist PLAZAMEDIA wieder mit der Konzeption, Planung und Umsetzung sämtlicher 612 Spiele im Auftrag der BuLi Vermarktungs GmbH betraut. Dabei fungiert die PLAZAMEDIA als Produzent sämtlicher Spielbilder, die als Basissignale an alle national und international verwertenden TVSender zur Verfügung gestellt werden. Zum anderen ist die PLAZAMEDIA zusätzlich als technischer Dienstleister für die einzelnen TV-Sender tätig. Hierzu zählen Premiere mit den Konferenzschaltungen und das DSF mit der Berichterstattung über die 2. Fußball-Bundesliga (Studiosendungen und Live-Spiele am Montag). Mit der Vergabe der Sonntagsspiele der Fußball-Bundesliga an das DSF mit Beginn der Bundesliga-Saison 2003/2004 verantwortet PLAZAMEDIA auch für diese Spiele die technische Dienstleistung sowie die Studiosendung am Sonntag. PLAZAMEDIA produziert darüber hinaus die Handball-Bundesliga (für DSF) sowie die EishockeyBundesliga und Formel 1 (für Premiere) ebenso wie weitere saisonale Ligen und Serien. Für die Universum Box Promotion konnten einige Kampfabende für EUROSPORT und ZDF live produziert werden. Im Nicht-Sport-Bereich standen Showformate wie die Aidsgala, Deutschlands wahre Helden, Wer zuletzt lacht, LEGO Day und One Hit Wonder auf der Produktionsliste der PLAZAMEDIA. Innenproduktion. Die Innenproduktion mit ihren Kernbereichen Studio, Postproduktion und Programmabwicklung hat in den vergangenen Monaten mit einer ganzen Reihe von Innovationen und Aufträgen zum erfolgreichen Geschäftsverlauf beigetragen: Für Premiere wurde mit Beginn der Fußball-Saison 2003/2004 wieder ein Studioformat eingeführt. PLAZAMEDIA realisierte dieses Vorhaben in einem virtuellen Set, das weltweit erstmals auch den Einsatz einer SteadyCam bei einer Live-Sendung ermöglicht. Die zusammen mit WIGE DATA entwickelte Technik ermöglicht Premiere neuartige und flexible Präsentationsmöglichkeiten, da beispielsweise mitten in einer Live-Übertragung virtuelle Spieler integriert oder auch taktische Aufstellungen analysiert werden können. 47 Fortgesetzt wurde die Produktion der Formate Quatsch Comedy Club und Hausmeister Krause für die Senderfamilie ProSieben/Sat.1. Zu Silvester 2003 hat PLAZAMEDIA zudem die komplette Sendeabwicklung von Neun Live übernommen. Entscheidend für die Positionierung der PLAZAMEDIA in der Zukunft wird der Ausgang der Verhandlungen über die Produktion der Fußball-Bundesliga ab der nächsten Saison 2004/2005. PLAZAMEDIA ist mit allen relevanten Parteien im Gespräch und sieht sich auf Grund der erfolgreichen Arbeit in den vergangenen Jahren gut positioniert. Bislang ist noch keine Entscheidung getroffen. Eine Nichtbeauftragung würde jedoch eine strategische Neuorientierung für PLAZAMEDIA erforderlich machen. Neue Themen mit wirtschaftlichen Erfolgsaussichten werden von PLAZAMEDIA konsequent vorangetrieben und kurzfristig realisiert: Im Dezember 2003 beteiligte sich die PLAZAMEDIA im Zuge einer strategischen Partnerschaft an Europas führendem High-Definiton-Produktionsunternehmen, der Firma Alfacam N.V., Hove/Belgien. Alfacam zählt mit derzeit zehn hochmodernen Übertragungswagen und langjähriger Erfahrung bei der Übertragung von Großveranstaltungen zu den technologisch führenden Produktionsfirmen in Europa. PLAZAMEDIA übernimmt Anteile der Alfacam - im Gegenzug brachte sie ihren Anteil an der Euro-TV Mobil, München, in die Alfacam ein. Darüber hinaus sind bereits auch neue Medien und digitale Kanäle in der Umsetzung. Neue Partnerschaften sollen das Kundenpotenzial und Leistungsportfolio erweitern. Zusammen mit einer guten Grundauslastung im Stammgeschäft ist dies die Basis für weiterhin erfolgreiches Arbeiten auch in einem schwierigen, preisgetriebenen Marktumfeld. 48 Bericht der Geschäftsfelder. Sport. Europäische Vermarktungsrechte im Merchandising an der FIFA WM 2006™. Im April 2002 hatte die EM.TV & Merchandising AG die europäischen Vermarktungsrechte im Merchandising an der FIFA Fussball-Weltmeisterschaft 2006™ übernommen. Im November 2002 vermittelte EM.TV als erste bedeutende Vereinbarung im Rahmen eines umfassenden Vertragspaketes Lizenzverträge zwischen dem Rechteinhaber FIFA und Europas größtem Warenhaus- und Versandhandelskonzern KarstadtQuelle AG. Im Rahmen seiner Vermarktungsstrategie hat Karstadt am 20. November 2003 in 15 ausgewählten Karstadt-Häusern eine limitierte, hochwertige Textilkollektion mit offiziellen Lizenzartikeln zur FIFA WM 2006™ herausgebracht. Darüber hinaus wurde am 2. Dezember 2003 das generische Modelldesign der rund 350 geplanten offiziellen FIFA WM 2006™-Shops/Corners im Rahmen der Vorrundenauslosung in Frankfurt vorgestellt. Durch die enge Zusammenarbeit zwischen EM.TV und Karstadt ist die Vernetzung zwischen allen beteiligten Partnern gewährleistet. Auf dieser Basis werden auch weit reichende Impulse für weitere Lizenznehmer gesetzt, welche von der großflächigen Vertriebsplattform von Karstadt profitieren können. 49 Rosenstraße. Mit dem aufwändig inszenierten Drama Rosenstraße hat die mehrfach preisgekrönte Filmemacherin Margarethe von Trotta eine authentisch verbriefte Geschichte aus dem Berlin des Jahres 1943 verfilmt. Rosenstraße war deutscher Wettbewerbsbeitrag bei den 60. Filmfestspielen in Venedig. Katja Riemann wurde im Rahmen des Festivals mit der Coppa Volpi als Beste Hauptdarstellerin ausgezeichnet. Seit seinem Kinostart im September 2003 hat der Film allein in Deutschland über 630.000 Zuschauer in die Kinos gelockt und zahlreiche nationale und internationale Ehrungen erfahren. Rosenstraße ist eine Produktion der Tele München und Studio Hamburg Letterbox in Koproduktion mit Get Reel Productions. 50 Konzernabschluss und Jahresabschluss 1. Januar bis 31. Dezember 2003. Konzernabschluss. Konzernbilanz. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Konzernkapitalflussrechnung. Entwicklung des Konzernanlagevermögens. Entwicklung des Konzerneigenkapitals. Vergleichsangaben Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Konzernanhang. Konzernlagebericht. Bestätigungsvermerk. 2 4 5 6 8 9 10 43 54 Am 5. April 2004 genehmigte der Vorstand die Freigabe des Konzernabschlusses an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat der EM.TV & Merchandising AG hat den Konzernabschluss am 7. April 2004 gebilligt und zur Veröffentlichung freigegeben. Jahresabschluss. AG-Bilanz. AG-Gewinn- und Verlustrechnung. AG-Anhang. AG-Lagebericht. Bestätigungsvermerk. 56 58 59 77 85 Am 5. März 2004 legte der Vorstand den aufgestellten Abschluss dem Aufsichtsrat vor. Der Aufsichtsrat der EM.TV & Merchandising AG hat den Jahresabschluss am 5. März 2004 gebilligt und damit festgestellt. 10 Konzernbilanz. AKTIVA ZUM 31. DEZEMBER 2003 in TEUR Anhang (III) 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002 Anlagevermögen Immaterielle Vermögenswerte Film- und Merchandisingrechte, EDV-Programme 1 271.063 473.797 Geschäfts- oder Firmenwert 2 29.546 23.004 Geleistete Anzahlungen 13.044 8.287 313.653 505.088 Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten 2.639 Technische Anlagen und Maschinen 1.715 143 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.991 5.852 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 7.529 33 0 6.378 13.524 Finanzanlagen Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 3 1.867 1.863 Übrige Beteiligungen 4 65.328 81.257 Sonstige Ausleihungen 3.125 94 70.320 83.214 390.351 601.826 Aktive latente Steuern 5 10.197 11.599 Langfristige Forderungen 7 14.280 19.241 Umlaufvermögen Vorräte 6 Waren 270 0 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 269 374 Unfertige Erzeugnisse / Leistungen 302 112 571 756 Forderungen und sonstige Vermögenswerte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 7 96.536 Forderungen gegen assoziierte Unternehmen 8 4.134 1.468 Forderungen gegen Joint Ventures 9 73 17.565 Sonstige Vermögenswerte 10 110.114 29.177 32.599 129.920 161.746 1.329 267 Wertpapiere Sonstige Wertpapiere Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 62 Konzernabschluss. Konzernbilanz. 11 12 127.967 90.578 259.787 253.347 1.265 782 24.766 0 700.646 886.795 PASSIVA ZUM 31. DEZEMBER 2003 in TEUR Anhang (III) Eigenkapital 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002 13 Gezeichnetes Kapital 146.054 Zur Durchführung beschlossener Kapitalerhöhung geleistete Einlagen 145.854 0 200 Kapitalrücklage 1.968.527 1.968.520 Sonderrücklage 581 598 40 24.763 -2.139.968 -2.010.021 Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung Konzernbilanzverlust nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 24.766 Einlagen aus der Wandlung von Schuldverschreibungen, für die die Eintragung noch aussteht Anteile anderer Gesellschafter 0 0 129.914 17 0 7.202 7.846 14.587 Passive latente Steuern 14 6.903 Langfristige Rückstellungen 15 4.646 2.683 Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 16 435.783 422.411 Kurzfristige Rückstellungen 15 Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen 3.703 1.487 26.961 31.277 30.664 32.764 Kurzfristige Verbindlichkeiten Anleihen 17 31 32 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 18 80.769 137.544 3.967 2.830 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 19 72.563 91.952 Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen 20 6 8.811 Verbindlichkeiten gegenüber Joint Ventures 21 2.737 1.939 Sonstige Verbindlichkeiten 22 53.973 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 24.844 214.046 Passive Rechnungsabgrenzungsposten 23 267.952 1.385 8.638 700.646 886.795 33 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2003 in TEUR Anhang (IV) 1.1 bis 31.12.2003 1.1 bis 31.12.2003 1.1 bis 31.12.2002 Umsatzerlöse 1 270.029 249.923 Andere aktivierte Eigenleistungen 2 2.388 5.860 Bestandsveränderung unfertige Leistungen Gesamtleistung Sonstige betriebliche Erträge 3 Materialaufwand 4 Aufwendungen für Lizenzen, Provisionen und Material 114 -411 272.531 255.372 46.863 26.748 -68.336 -47.494 Aufwendungen für bezogene Leistungen -147.462 -97.430 -194.956 -165.766 Personalaufwand Gehälter -42.530 Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung -32.474 -6.629 -3.753 -49.159 -36.227 Abschreibungen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen 5 Abschreibungen auf Vermögenswerte des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten -85.481 -93.795 0 -3.151 -85.481 Sonstige betriebliche Aufwendungen 6 Betriebsergebnis -96.946 -86.946 -71.689 -97.148 -88.508 Finanzergebnis Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und übrigen Beteiligungen 7 7.031 44 Ergebnis aus Joint Ventures 8 0 6.881 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 9 4.104 7.534 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens 10 -289 -216.360 Zinsen und ähnliche Aufwendungen 11 -48.864 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern -251.655 -135.166 -340.163 12 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -1.853 Latente Steuern 5.264 Ergebnis vor Anteilen anderer Gesellschafter Gewinn-/Verlustanteile anderer Gesellschafter Konzernjahresfehlbetrag Konzernverlustvortrag Entnahme aus der Sonderrücklage Konzernbilanzverlust Konzernjahresfehlbetrag je Aktie unverwässert, in EUR -49.754 -38.018 13 Konzernjahresfehlbetrag je Aktie verwässert, in EUR 04 Konzernabschluss. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. 22.481 4.276 3.411 26.757 -131.755 -313.406 1.808 3.158 -129.947 -310.248 -2.010.021 -1.700.081 0 308 -2.139.968 -2.010.021 -0,89 -2,13 -0,89 -2,13 Konzernkapitalflussrechnung. 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2003 in TEUR 1.1 bis 31.12.2003 Konzernjahresfehlbetrag 1.1 bis 31.12.2003 1.1 bis 31.12.2002 -129.947 -310.248 Materialaufwand durch verbrauchsbedingten Anlagenabgang 96.791 46.162 Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 81.036 309.802 Gewinn/ Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -3.826 225 Latente Steuern -5.101 -3.128 Übrige nicht zahlungswirksame Posten 5.312 24.255 49.313 28.697 2.725 -9.022 Zunahme/ Abnahme der Verbindlichkeiten aLL sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -9.239 -32.474 Minderheitenanteile -1.808 -3.158 Abnahme/ Zunahme der Vorräte, Forderungen aLL sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- u. Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Zunahme/ Abnahme von Rückstellungen Cash-flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit Investitionen in Erwerbe von Unternehmen/ Unternehmensanteilen 85.256 51.111 -321 -1.200 -59.556 -79.432 Zugang in das Sachanlagevermögen -5.791 -2.259 Zugang in Finanzanlagen -6.516 -1.546 Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögensgegenständen 1.861 13.770 Zugang in das immaterielle Anlagevermögen Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 2.556 111 27.708 6.734 Cash-flow aus Investitionstätigkeit Cash-flow durch Veränderung der liquiden Mittel durch Entkonsolidierung Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen und Zuschüsse der Gesellschafter Auszahlungen von Dividenden Auszahlungen durch Tilgung von langfristigen Verbindlichkeiten Auszahlungen durch Tilgung von Anleihen Einzahlungen durch Aufnahme von langfristigen Verbindlichkeiten -40.059 -63.822 62.349 2.051 6 223 -1.413 -795 -14.937 -1.449 0 -27 1.868 120 Cash-flow aus Finanzierungstätigkeit Cash-flow der Berichtsperiode -14.476 -1.928 93.070 -12.588 Nettofinanzmittel zu Beginn des Geschäftjahres -46.966 -37.650 Nettofinanzmittel zum Ende des Geschäftjahres 47.573 -46.966 Auswirkungen Währungsdifferenzen 1.469 Veränderung der Nettofinanzmittel Kurzfristige flüssige Mittel Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kredinstituten kurzfristige Nettofinanzmittel zum Ende des Berichtsjahres Veränderung der liquiden Mittel Veränderung der kurzfristigen Bankverbindlichkeiten 3.272 93.070 128.342 ** -12.588 90.578 ** -80.769 -137.544 47.573 -46.966 37.764 -37.464 -56.775 -28.148 ** davon sind 7.569 TEUR bis max. 2006 für Sicherungszwecke gebunden (Vj. 10.544 TEUR) Wir verweisen auf unsere "Erläuterungen zu einzelnen Posten der Kapitalflussrechnung" in Abschnitt V des Anhanges. Konzernkapitalflussrechnung. Konzernabschluss. 51 Entwicklung des Konzernanlagevermögens. 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2003 in TEUR ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN 1.1.2003 Veränderung Konsolidierungskreis Währungsunterschiede Sonstige Zugänge Abgänge Umbuchungen 31.12.2003 Film- und Merchandisingrechte, EDV-Programme 909.648 -185.626 -15.144 Geschäfts- oder Firmenwert 371.775 -273.639 -25.857 45.451 114.896 6.705 646.138 8.287 4 -1.294 14.105 1.289.710 -459.261 -42.295 59.556 114.929 8.503 -2.712 -266 2.555 2.970 5.110 208 2.771 897 37 3.839 27.522 -20.396 2.333 917 6.845 6 1 -1.963 5.791 3.925 8 2.449 3.391 971 252.651 Immaterielle Vermögenswerte Geleistete Anzahlungen Summe immaterielle Vermögenswerte 33 72.246 -6.705 14.397 0 732.781 Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau Summe Sachanlagen -1.697 28 36.233 -20.309 33 0 15.827 Finanzanlagen Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Übrige Beteiligungen Sonstige Ausleihungen Summe Finanzanlagen Summe Anlagevermögen 14.473 13.539 319.975 6 11.897 -11.804 8 3.096 72 7.348 10.473 346.345 -11.798 16 6.516 256.114 7.348 92.313 1.672.288 -491.368 -44.242 71.863 374.968 7.348 840.921 06 Konzernabschluss. Entwicklung des Konzernanlagevermögens. 68.301 KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN 1.1.2003 Veränderung Konsolidierungskreis Währungsunterschiede Sonstige Zugänge Abgänge 435.851 -113.330 -6.757 75.560 348.771 -282.667 -25.860 2.484 0 Umbuchungen RESTBUCHWERTE 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002 16.249 375.075 271.063 473.797 28 42.700 29.546 23.004 1.353 13.044 8.287 419.128 313.653 505.088 1.353 784.622 -395.997 -32.617 79.397 16.277 974 438 -26 1.550 465 2.471 2.639 7.529 65 -56 2.201 86 2.124 1.715 143 21.670 -16.946 2.333 817 4.854 1.991 5.852 0 33 0 9.449 6.378 13.524 -1.386 0 0 22.709 -16.564 -1.412 6.084 1.368 0 12.610 108 1.046 11.672 1.867 1.863 238.718 -4.553 231.192 2.973 65.328 81.257 11.803 -11.803 7.348 -7.348 3.125 94 263.131 -11.803 0 -4.445 232.238 7.348 21.993 70.320 83.214 1.070.462 -424.364 -34.029 81.036 249.883 7.348 450.570 390.351 601.826 79 Entwicklung des Konzerneigenkapitals. 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2003 in TEUR Stand 1.1.2002 Gezeichnetes Kapital Beschlossene Kapitalerhöhung Kapitalrücklage 144.081 1.773 1.968.444 Entnahme aus der Sonderrücklage wegen Rückzahlung Wandeldarlehen Einlage aus der Wandlung von Wandeldarlehen Sonderrücklagen Ausgleichsposten Währungsumrechnung GewinnVerlustvortrag/ Jahresfehlbetrag Summe 1.096 50.357 -1.700.081 465.670 308 0 -308 1.773 Kapitalerhöhung aus Wandeldarlehen -1.773 200 0 76 86 -190 Unterschiede Währungsumrechnung -25.594 Konzernjahresfehlbetrag Stand 31.12.2002 Einlage aus der Wandlung von Wandeldarlehen 145.854 200 200 -200 Kapitalerhöhung aus Wandeldarlehen 1.968.520 598 7 -17 24.763 -310.248 -2.010.021 129.914 0 Unterschiede Währungsumrechnung -10 -24.723 Konzernjahresfehlbetrag Stand 31.12.2003 -25.594 -310.248 146.054 0 1.968.527 08 Konzernabschluss. Entwicklung des Konzerneigenkapitals. 581 40 -24.723 -129.947 -129.947 -2.139.968 -24.766 Vergleichsangaben Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2003 in TEUR 1.1 bis 31.12.2003 1.1 bis 31.12.2003 1.1 bis 31.12.2002 Fortzuführende Geschäftsfelder Umsatzerlöse Andere aktivierte Eigenleistungen Bestandsveränderung unfertige Leistungen 211.304 139.166 2.388 5.860 114 Gesamtleistung -411 213.806 Sonstige betriebliche Erträge 144.615 26.926 25.262 Materialaufwand -144.324 -91.105 Personalaufwand -39.120 -15.540 Abschreibungen -82.007 -80.064 Sonstige betriebliche Aufwendungen -80.825 Betriebsergebnis Finanzergebnis Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern Ergebnis vor Anteilen anderer Gesellschafter Gewinn-/Verlustanteile anderer Gesellschafter Jahresfehlbetrag EBITDA -55.833 -105.544 -72.665 -38.270 -251.832 -143.814 -324.497 3.909 27.431 -139.905 -297.066 2.137 3.741 -137.768 -293.325 -23.537 7.399 EBIT -105.544 -72.665 EBT -143.814 -324.497 Aufgegebene Geschäftsfelder Umsatzerlöse 58.725 110.757 Andere aktivierte Eigenleistungen 0 0 Bestandsveränderung unfertige Leistungen 0 0 Gesamtleistung 58.725 Sonstige betriebliche Erträge 110.757 829 1.486 Materialaufwand -50.632 -74.662 Personalaufwand -10.039 -20.687 Abschreibungen -3.474 -16.882 Sonstige betriebliche Aufwendungen -6.121 -15.855 Betriebsergebnis -10.712 Finanzergebnis Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern Ergebnis vor Anteilen anderer Gesellschafter Gewinn-/Verlustanteile anderer Gesellschafter -15.843 252 178 -10.460 -15.665 -498 -675 -10.958 -16.340 -329 -583 Jahresfehlbetrag -11.287 -16.923 Ertrag aus Entkonsolidierung 19.108 0 EBITDA -7.238 1.039 EBIT -10.712 -15.843 EBT -10.460 -15.665 Gesamtes Unternehmen Konzernfehlbetrag Konzernverlustvortrag Entnahme aus der Sonderrücklage Konzernbilanzverlust -129.947 -310.248 -2.010.021 -1.700.081 0 308 -2.139.968 -2.010.021 Vergleichsangaben Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Konzernabschluss. 9 Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003. I. ALLGEMEINE ERLÄUTERUNGEN 1. Allgemeine Angaben zum Konzern Die EM.TV & Merchandising Aktiengesellschaft als Obergesellschaft hat ihren Sitz in der Beta-Straße 11, Unterföhring bei München, Deutschland. Die Geschäftsaktivitäten des Konzerns umfassen die folgenden Segmente: > den Vertrieb von Fernseh- und Heimvideorechten sowie von Rechten an Tonträger-, Fernseh- und Musikproduktionen einschließlich Merchandising und Promotion, ferner die Produktion bzw. Koproduktion von Film- und Fernsehbeiträgen. Dieses bisherige Segment Rechte wird in das Segment Unterhaltung umbenannt. > die Produktion und den Handel mit Consumer Products. Dieses Segment wird zukünftig eingestellt. > das Abdecken der gesamten medialen Wertschöpfungskette im Bereich Sport, beginnend mit dem originären Lizenzrecht über die Produktion und Umsetzung von Inhalten bis hin zur Distribution über die eigene TVund Online-Plattform. Dieses Segment Sport ersetzt das bisherige Segment Events, welches mit dem Abgang der Beteiligung an der Speed Investments Ltd. eingestellt wurde. Die Betragsangaben erfolgen grundsätzlich in tausend Euro (TEUR), sofern nichts anderes vermerkt ist. Mit Ausnahme der Yoram Gross-EM.TV PTY Ltd., Sydney, Australien, deren Geschäftsjahr zum 30. Juni 2004 endet, schließen die Konzerngesellschaften zum 31. Dezember 2003 ab. Hier wurde zur periodengerechten Zuordnung ein Zwischenabschluss auf den Konzernabschlusstermin erstellt. 2. Rechnungslegung Anwendung der IFRS-Vorschriften Der Konzernabschluss der EM.TV & Merchandising Aktiengesellschaft und ihrer Tochterunternehmen wird nach International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den Interpretationen des Standing Interpretations Committee (SIC) des International Accounting Standards Board (IASB) aufgestellt. Die Konzernobergesellschaft ist als börsennotiertes Unternehmen gemäss § 292a HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB befreit. Der Konzernabschluss steht entsprechend des Standards Nr. 1 des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) insbesondere im Einklang mit der Richtlinie der Europäischen Union zur Konzern-Rechnungslegung (Richtlinie 83/349/EWG). Zur Erzielung der Gleichwertigkeit mit einem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss werden alle wesentlichen über die Regelung des IASB hinausgehenden Angaben und Erläuterungen gemacht. Der Konzernlagebericht wurde nach den Vorschriften der §§ 290 Abs. 1 ff. HGB erstellt. Eine Aufstellung der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften und Gemeinschaftsunternehmen befindet sich in diesem Anhang. Die Auswirkungen sowohl der Erst- als auch der Entkonsolidierung von Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen werden im Abschnitt „Angaben zum Konsolidierungskreis“ dargestellt. Die Gewinn- und Verlust-Rechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Den Jahres- bzw. Zwischenabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen den jeweiligen Geschäftstätigkeiten entsprechende einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde. Die Erstellung des Konzernabschlusses erfordert Schätzungen und Annahmen, die die Beträge der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und finanzielle Verpflichtungen zum Bilanzstichtag sowie die Erträge und Aufwendungen des Berichtsjahres beeinflussen. Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethode werden gemäß IAS 8 nach der alternativ zulässigen Methode vorgenommen. 10 Konzernabschluss. Konzernanhang. Erläuterung wesentlicher Unterschiede zwischen dem IFRS-Konzernabschluss und den deutschen Rechnungslegungsvorschriften (§ 292a Abs. 2 Nr. 4b HGB) Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte, insbesondere Film- und Merchandisingrechte (Produktion und Entwicklung) wurden, sofern die Voraussetzungen des IAS 38 erfüllt sind, im vorliegenden IFRS-Konzernabschluss zu Herstellungskosten aktiviert. Nach HGB besteht hingegen ein Aktivierungsverbot. In der Konzernbilanz wirkt sich die nach IFRS andere Bewertung von Forderungen und Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag aus. Im Gegensatz zu den Vorschriften des HGB, nach denen das Höchst- (Verbindlichkeiten) bzw. das Niederstwertprinzip (Forderungen) gilt, werden Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten nach IFRS, unabhängig von Fristigkeit und historischem Kurs, mit dem Stichtagskurs bewertet. Korrespondierend zu dieser Vorgehensweise unterscheiden sich in der Gewinn- und Verlustrechnung die Erträge bzw. Aufwendungen aus der Währungsumrechnung. Unterverzinsliche sowie unverzinsliche längerfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten sind nach IFRS mit ihrem Barwert angesetzt, wohingegen der Ansatz nach HGB zu Nominalwerten bzw. Rückzahlungsbeträgen erfolgt. Wandelschuldverschreibungen werden nach IAS 32 in einen Eigen- und einen Fremdkapitalanteil aufgeteilt. Daneben werden diese Anteile um die auf sie entfallenden Emissionskosten vermindert. Nach HGB unterbleibt die Verrechnung der Emissionskosten und für den Fremdkapitalanteil wird, um die Verpflichtung zum Rückzahlungsbetrag zu bilanzieren, ein Disagio gebildet, welches über die Laufzeit ratierlich abgeschrieben wird. Nach IAS 37 wird auf die Bildung einer Rückstellung verzichtet, sofern die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme unter 50 Prozent liegt. Ist eine Inanspruchnahme nicht völlig unwahrscheinlich, hat allein eine Erläuterung im Anhang zu erfolgen. Latente Steuern werden nach IAS 12 nach der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode bilanziert, wonach die temporären Differenzen durch einen Vergleich zwischen den in der Konzernbilanz bilanzierten und den in der Steuerbilanz ausgewiesenen Ansätzen ermittelt werden. Nach IAS 39 sind sämtliche Finanzinstrumente anzusetzen und zu bewerten. Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der gleichzeitig bei einem Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen zu einer finanziellen Schuld oder einem Eigenkapitalinstrument führt. Vom Anwendungsbereich ausgenommen sind jedoch Anteile an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Joint Ventures, die gemäß IAS 27, 28 und 31 bilanziert werden. Gemäß IAS 39 sind finanzielle Vermögenswerte den Kategorien „zu Handelszwecken gehaltene“, „bis zur Endfälligkeit gehaltene“, „vom Unternehmen ausgereichte Kredite“ oder „zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ zuzuordnen. Die Wertansätze von „zu Handelszwecken gehaltenen“ oder „zur Veräußerung verfügbaren“ finanziellen Vermögenswerten sind an die Zeitwerte anzupassen. Im Gegensatz zu HGB muss unter bestimmten Bedingungen somit auch ein Ansatz über den ursprünglichen Anschaffungskosten erfolgen. Bei „zur Veräußerung verfügbaren“ finanziellen Vermögenswerten hat EM.TV das nach IAS 39 bestehende Wahlrecht dahingehend ausgeübt, sich ergebende Änderungen des Zeitwertes erfolgswirksam zu buchen. Zum Abschlussstichtag lagen keine finanziellen Vermögenswerte der Kategorie „bis zur Endfälligkeit gehalten“ vor. Die Regelungen von IAS 39 weichen von dem nach handelsrechtlichen Grundsätzen vorgeschriebenen Anschaffungskosten-, Realisations- und Imparitätsprinzip ab. 3. Angaben zum Konsolidierungskreis Tabelle 1 Tochterunternehmen Die Tochterunternehmen werden mit Ausnahme der folgenden Gesellschaften, die wegen untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu Anschaffungskosten bilanziert sind, im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. EM.TV USA Inc., USA Die 100-prozentige Beteiligung an der EM.TV USA Inc., New York, USA, gegründet am 25. Juli 2000 mit einem gezeichneten Kapital von 10 USD (1000 Aktien a 0,01 USD) wurde nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da das Unternehmen die Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen hat und insgesamt von untergeordneter Bedeutung für den Konzernabschluss ist. 11 TOCHTERUNTERNEHMEN in % Tabelle 1 Anteil am Kapital In den Konzernabschluss einbezogener Zeitraum 100 1.1. bis 31.12.2003 40,65 30.6. bis 31.12.2003 EM.TV & Wavery B.V. Rijswijk, Niederlande 100 1.1. bis 31.12.2003 EM.TV France S.A.S., Paris, Frankreich (vormals EM.TV Images S.A.S.) 100 1.1. bis 31.12.2003 EM.TV Home Entertainment GmbH, Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 EM.TV Musikverlag GmbH, Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 EM.TV Publishing GmbH, Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 EM.TV USA Inc., New York, USA 100 nicht einbezogen EM-Sport Sportmarketing GmbH, Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 EM Supply Handelsgesellschaft mbH i.L., Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 EM.TV Vermögensverwaltungs AG, Unterföhring 100 17.11. bis 31.12.2003 EM.TV Verwaltungs GmbH, Unterföhring 100 17.11. bis 31.12.2003 EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG, Unterföhring 100 17.11. bis 31.12.2003 EM-VA Film und TV-Produktions GmbH, Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 Haffa Inc., Hermosa Beach, USA 100 nicht einbezogen Jim Henson Productions Ltd., London, Großbritannien 100 1.1. bis 30.07.2003 Junior Produktions GmbH, Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 OM Oktoberfest München, Merchandising, Film und Fernseh GmbH i.L., Unterföhring 100 nicht einbezogen PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion, Ismaning 100 31.5. bis 31.12.2003 ACC-Agentur für Communication und Concept Gesellschaft für Public Relation GmbH, Unterföhring DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH, Ismaning 85 31.5. bis 31.12.2003 Produktions-GbR Castillo II, Unterföhring 66,5 1.1. bis 31.12.2003 Produktions-GbR Cocco Bill, Unterföhring 60 1.1. bis 31.12.2003 Produktions-GbR Nick & Perry, Unterföhring 90 1.1. bis 31.12.2003 Produktions-GbR Tabaluga II, Unterföhring 65 1.1. bis 31.12.2003 Produktions-GbR The World of Tosh, Unterföhring 75 1.1. bis 31.12.2003 50,1 30.6. bis 31.12.2003 Sport1 GmbH, Ismaning 40,65 30.6. bis 31.12.2003 Sport1 Multimedia GmbH, Wien, Österreich 40,65 30.6. bis 31.12.2003 Tabaluga Film- und Fernsehproduktion GmbH, Unterföhring 100 1.1. bis 31.12.2003 The Jim Henson Company Inc., Los Angeles, USA 100 1.1. bis 30.07.2003 The Jim Henson Company Ltd., London, Großbritannien 100 1.1. bis 30.07.2003 PMM Sports Production GmbH, Ismaning Sport Media Holding GmbH, Essen GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN in % Tabelle 2 Anteil am Kapital In den Konzernabschluss einbezogener Zeitraum Euro-TV Beteiligungs GmbH, Unterföhring 50 nicht einbezogen Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG, Unterföhring 50 31.05. bis 19.12.2003 42,75 1.1. bis 31.12.2003 Junior.TV GmbH & Co. KG, Unterföhring 50 1.1. bis 31.12.2003 Junior.TV Verwaltung GmbH, Unterföhring 50 1.1. bis 31.12.2003 Planeta Junior S.L., Barcelona, Spanien 50 1.1. bis 31.12.2003 Produktions-GbR Fairy Tale Police Department, Unterföhring 50 1.1. bis 31.12.2003 Produktions-GbR Flipper + Lopaka 2, Unterföhring 50 1.1. bis 31.12.2003 Tele-München Fernseh GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, München 45 1.1. bis 31.12.2003 Tele-München Fernseh Verwaltungs GmbH, München 45 1.1. bis 31.12.2003 Tele-München Filmlizenzhandels GmbH & Co. Vertriebs KG, München 45 1.1. bis 31.12.2003 Tele-München Filmlizenzhandels GmbH, München 45 1.1. bis 31.12.2003 Yoram Gross-EM.TV PTY Ltd., Sydney, Australien 50 1.1. bis 31.12.2003 Hermes Filmstudio Verwaltungs GmbH, Grünwald Haffa Inc., USA Die 100-prozentige Beteiligung an der Haffa Inc., Hermosa Beach, USA, wurde nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da das Unternehmen die Geschäftstätigkeit 1995 eingestellt hat und insgesamt von untergeordneter Bedeutung für den Konzernabschluss ist. OM Oktoberfest München, Merchandising, Film- und Fernseh GmbH i.L., Unterföhring Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2003 15.574 EUR (im Vorjahr 2 TEUR). Da die Gesellschaft nicht mehr geschäftstätig ist, wurde auf eine Konsolidierung verzichtet. 12 Konzernabschluss. Konzernanhang. AKTIVA, JOINT VENTURES in TEUR Tabelle 3 PASSIVA, JOINT VENTURES in TEUR Tabelle 3 31.12.2003 31.12.2002 Anlagevermögen 335.923 406.758 Latente Steuern 7.139 5.533 Langfristige Forderungen 10.112 13.345 Langfristige Verbindlichkeiten 1.236 3.250 Umlaufvermögen 86.735 91.164 Kurzfristige Verbindlichkeiten 138.540 159.349 73 58 272 213 Rechnungsabgrenzungsposten 31.12.2003 2.735 2.972 Rückstellungen 10.505 5.453 Rechnungsabgrenzungsposten GUV-POSITION, JOINT VENTURES in TEUR Gesamtleistung Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand 31.12.2002 Latente Steuern Tabelle 4 1.1 bis 31.12.2003 1.1. bis 31.12.2002 110.714 100.851 7.052 12.125 -84.457 -60.849 -6.037 -5.478 Abschreibungen -55.969 -48.772 Sonstige betriebliche Aufwendungen -22.364 -18.010 Finanzergebnis 3.277 -5.157 Steuererträge 1.719 8.165 -47.065 -17.125 ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN in % Tabelle 5 Anteil am Kapital In den Konzernabschluss einbezogener Zeitraum FJE Film & TV GmbH, Unterföhring 25 1.1. bis 7.10.2003 Lethe GmbH, Grünwald 25 nicht einbezogen 66,7 1.1. bis 31.12.2003 22,28 1.1. bis 31.12.2003 Tabaluga Coproduktions GbR, Unterföhring Tele-München Fernseh GmbH & Co. Medienbeteiligung KG, München Am 4. Februar 2003 wurde eine Kapitalerhöhung in Höhe von 15 TEUR durchgeführt, um eine drohende Überschuldung zu vermeiden. Mit Beschluss vom 10. Dezember 2003 wurde die Gesellschaft aufgelöst und die Liquidation eingeleitet. Tabelle 2 Gemeinschaftsunternehmen Die Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) werden im Wege der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Auf eine quotale Konsolidierung wurde bei dem folgenden Unternehmen, das wegen untergeordneter Bedeutung zu Anschaffungskosten bilanziert ist, verzichtet. Euro-TV Beteiligungs GmbH, Unterföhring Die PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion, eine 100%-prozentige Tochtergesellschaft der EM-Sport Sportmarketing GmbH, ist mit 50 Prozent an der Euro-TV Beteiligungs GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft stellt die Komplementär-GmbH der Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG dar. Da diese Gesellschaft ansonsten keine Geschäftstätigkeit hat und insgesamt für den Konzern von untergeordneter Bedeutung ist, wurde auf eine Einbeziehung verzichtet. Zusammen mit der Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG wurde diese Gesellschaft am 19. Dezember 2003 in die Alphacam N.V., Hove, Belgien eingebracht. Tabelle 3 Anteilige Beträge der Bilanzpositionen, die auf Joint Ventures entfallen Tabelle 4 Anteilige Beträge der Gewinn- und Verlustrechnung, die auf Joint Ventures entfallen Tabelle 5 Assoziierte Unternehmen Die assoziierten Unternehmen werden „at equity“ in den Konzernabschluss einbezogen. Tabaluga Coproduktions GbR, Unterföhring Bei der Tabaluga Coproduktions GbR sind entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen sämtliche wesentlichen Geschäftsentscheidungen mit qualifizierter Mehrheit (75 Prozent) zu treffen. Demgemäß ist die Möglichkeit der Kontrolle durch die EM.TV nicht gegeben. Insofern kommt die quotale bzw. volle Konsolidierung nicht in Betracht. Die Beteiligung wurde trotz des nominalen Mehrheitsanteils „at equity“ einbezogen. 13 Lethe GmbH, Grünwald Diese Gesellschaft wurde nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da das Unternehmen insgesamt von untergeordneter Bedeutung für den Konzernabschluss ist und im Wesentlichen keine eigene Geschäftstätigkeit ausführt. Im Geschäftsjahr 2003 wurden folgende Tochterunternehmen erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen: PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion, Ismaning Mit Ablauf des 30. Mai 2003 wurden 100 Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft von der EM-Sport Sportmarketing GmbH, einer 100-prozentigen Tochter der EM.TV & Merchandising AG, übernommen. Die Gesellschaft hat ein Stammkapital von EUR 150.000. PMM Sports Production GmbH, Ismaning Diese Gesellschaft ist ein Tochterunternehmen der PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion. Der Anteil am Kapital beträgt 85 Prozent, das Stammkapital beläuft sich auf EUR 25.000. Sport Media Holding GmbH, Essen Mit Wirkung zum 30. Juni 2003 übernahm die EM-Sport Sportmarketing GmbH 50,1 Prozent an der Sport Media Holding GmbH. Das Stammkapital dieser Gesellschaft beträgt EUR 500.000. DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH, Ismaning Diese Gesellschaft ist ein Tochterunternehmen der Sport Media Holding GmbH. Der Anteil am Kapital beträgt 81,13 Prozent. Durchgerechnet hält die EM.TV & Merchandising AG 40,65 Prozent. Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 500.000. Sport1 GmbH, Ismaning Diese Gesellschaft ist ebenfalls ein Tochterunternehmen der Sport Media Holding GmbH. Der Anteil am Kapital beträgt 81,13 Prozent. An dieser Gesellschaft hält die EM.TV & Merchandising AG durchgerechnet 40,65 Prozent. Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 150.000. Sport1 Multimedia GmbH, Wien Hierbei handelt es sich um ein 100-prozentiges Tochterunternehmen der Sport1 GmbH. Das Stammkapital beträgt EUR 35.000. EM.TV Vermögensverwaltungs AG, Unterföhring Im Zuge der Restrukturierung hat die EM.TV & Merchandising AG, Unterföhring mit Wirkung zum 17. November 2003 100 Prozent der Anteile erworben. Die Gesellschaft hat bisher keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 50.000. EM.TV Verwaltungs GmbH, Unterföhring Im Zuge der Restrukturierung hat die EM.TV & Merchandising AG, Unterföhring mit Wirkung zum 17. November 2003 100 Prozent der Anteile erworben. Die Gesellschaft hat bisher keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000. EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG, Unterföhring Im Zuge der Restrukturierung hat die EM.TV & Merchandising AG, Unterföhring mit Wirkung zum 17. November 2003 100 Prozent der Anteile erworben. Die Gesellschaft hat bisher keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. Die Kommanditeinlage beträgt EUR 100. Im Geschäftsjahr 2003 wurden folgende Joint Ventures erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen: Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG, Unterföhring Hierbei handelt sich um ein 50-prozentiges Joint Venture der PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion mit der Euro-TV Production GmbH. Die Gesellschaft wurde entsprechend quotal in den Konzernabschluss einbezogen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 701.969. Im Geschäftsjahr 2003 wurden die folgenden Desinvestments durchgeführt: The Jim Henson Comany Inc., Los Angeles, USA Im dritten Quartal konnte der im Zuge der Restrukturierung im Mai 2003 vereinbarte Verkauf der Gesellschaft an die JHC Holding Company LLC abgeschlossen werden. Nachdem die ordentliche Hauptversamlung der 14 Konzernabschluss. Konzernanhang. AUSWIRKUNGEN VON ERSTKONSOLIDIERUNGEN in TEUR Tabelle 6 Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag vor Anteilen Dritter Anlagevermögen und langfristige Forderungen Umlaufvermögen latente Steuern und Rechnungsabgrenzungsposten Summe der Vermögenswerte Summe der Schulden 2.148 3.268 18.838 22.106 13.755 211 10 105 115 380 -13 64 354 418 164 DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH -654 8.207 25.230 33.437 19.974 Sport1 GmbH -295 971 2.198 3.169 3.521 23 187 752 939 790 -243 3 1.534 1.537 1.116 EM.TV Vermögensverwaltungs AG -8 0 50 50 3 EM.TV Verwaltungs GmbH -3 0 25 25 0 EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG -1 0 0 0 0 Vollkonsolidierte Unternehmen PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion PMM Sports Production GmbH Sport Media Holding GmbH Sport1 Multimedia Holding GmbH EM.TV France S.A.S. (Übergangskonsolidierung) Joint Ventures (Quote) 190 Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG 0 AUSWIRKUNGEN VON ENTKONSOLIDIERUNGEN in TEUR Tabelle 7 Umlaufvermögen latente Steuern und Rechnungsabgrenzungsposten Verbindlichkeiten Umsatzerlöse Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag Anlagevermögen und langfristige Forderungen 58.725 7.821 78.592 31.670 40.546 88 190 113 119 194 0 250 0 0 0 58.813 8.261 78.705 31.789 40.740 2003 Erfolgte Entkonsolidierung: The Jim Henson Company Inc. Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG FJE Film & TV GmbH Summe 2002 Vergleichszahlen zur Entkonsolidierung: 110.757 -16.923 129.241 37.051 49.448 Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG 0 0 0 0 0 FJE Film & TV GmbH 0 -73 0 0 0 110.757 -16.996 129.241 37.051 49.448 TFC Holding GmbH 0 -1.847 9.332 10.675 20.396 Dolce Media GmbH 0 0 0 0 0 0 -1.847 9.332 10.675 20.396 The Jim Henson Company Inc. Summe Vergleichszahlen aus Desinvestments Vorjahr Summe EM.TV & Merchandising AG am 23. Juli 2003 den Verkauf mit einer Mehrheit von 97,97 Prozent genehmigt hatte, konnte die Transaktion am 30. Juli 2003 vollzogen werden. Euro-TV Mobil Production GmbH & Co. KG, Unterföhring Mit Wirkung zum 19. Dezember 2003 wurde die Gesellschaft zusammen mit der Komplementär-GmbH Euro-TV Beteiligungs GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Alphacam N.V., Hove, Belgien eingebracht. Die PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion erhielt im Gegenzug 5 Prozent der Anteile dieser Gesellschaft. FJE Film & TV GmbH, Unterföhring Mit Kaufvertrag vom 7. Oktober 2003 wurde der Anteil von 25 Prozent an dieser Gesellschaft an einen Mitgesellschafter verkauft. Über den Verkaufspreis wurde Stillschweigen vereinbart. Tabelle 6 Tabelle 7 Angaben zu den Auswirkungen von Erstkonsolidierungen Angaben zu den Auswirkungen von Entkonsolidierungen Die Auswirkungen, die sich durch die Veräußerung von Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen auf die Vermögens- und Finanzlage am Abschlussstichtag, auf den Erfolg der Berichtsperiode sowie auf die entsprechenden Größen der Vorperiode ergeben, stellen sich wie in Tabelle 7 dar. 15 WECHSELKURS ZUM EURO: 1 EUR Tabelle 8 Stichtagskurs Durchschnittskurs 2003 2002 2003 2002 USA USD 1,14400 1,04829 1,10499 0,94590 Australien AUD 1,67655 1,85663 1,74022 1,73889 Konsolidierungsmethoden Alle wesentlichen Tochterunternehmen, die unter der Kontrolle der Konzernobergesellschaft stehen, werden voll in den Konzernabschluss einbezogen. Die Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) erfolgt anteilsmäßig. Die Bewertung der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen erfolgt anhand der Equity-Methode. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach IAS 22 durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt ihres Erwerbes. Dabei werden Vermögenswerte und Schulden mit ihrem Zeitwert angesetzt. Verbleibende Unterschiedsbeträge werden als Firmenwert aktiviert und über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer, bis zu 20 Jahren, linear abgeschrieben. Unternehmen, die nicht länger als Tochterunternehmen zu klassifizieren sind, sind gemäß IAS 27 nicht mehr voll zu konsolidieren. Als Zeitpunkt der Entkonsolidierung wird dabei stets der Stichtag des Ausscheidens des Tochterunternehmens angesehen. Die Entkonsolidierung stellt sich in diesem Zusammenhang als Abgang aller auf das Tochterunternehmen entfallenden Vermögenswerte einschließlich Geschäftswert und Schulden dar. Die während dieser Periode angefallenen Aufwendungen und Erträge bleiben weiterhin im Konzernabschluss berücksichtigt. Die Auswirkungen konzerninterner Geschäftsvorfälle werden eliminiert. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den voll konsolidierten Gesellschaften werden gegeneinander aufgerechnet, bestehende Differenzbeträge werden erfolgswirksam eliminiert. Zwischengewinne werden, soweit sie wesentlich sind, eliminiert. Konzerninterne Erträge werden mit den korrespondierenden Aufwendungen verrechnet. 4. Währungsumrechnung Die Bilanzen der ausländischen Konzerngesellschaften werden nach dem Konzept der funktionalen Währung mit den Mittelkursen am Bilanzstichtag, die Gewinn- und Verlustrechnung mit Jahresdurchschnittskursen und das Eigenkapital zu historischen Kursen umgerechnet. Sich hieraus ergebende Umrechnungsdifferenzen sowie Differenzen aus der Währungsumrechnung von Vorjahresvorträgen werden ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. In den Abschlüssen der einzelnen Konzerngesellschaften werden die in Fremdwährung geführten Posten, die unterjährig zum Zeitpunkt der Transaktion bewertet werden, grundsätzlich zum Jahresendkurs umgerechnet und die daraus resultierenden Währungsdifferenzen unmittelbar ergebniswirksam gezeigt. Die Wechselkurse der Konsolidierungswährungen zum Euro veränderten sich wie in Tabelle 8 aufgeführt. Basis der Stichtagskurse ist der amtliche Mittelkurs am letzten Handelstag des Jahres 2003. Da mit der Jim Henson Company die einzige in US-Dollar berichtende Gesellschaft den Konsolidierungskreis am 30. Juli 2003 verlassen hat, sind die obigen US-Dollar Kurse auf den Entkonsolidierungszeitpunkt bezogen. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSANSÄTZE 1. Film- und Merchandisingrechte, EDV-Programme Hierunter werden im Wesentlichen Filmrechte, Merchandisingrechte und EDV-Programme ausgewiesen, deren Bewertung zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer und außerplanmäßiger Abschreibungen sowie leistungsbezogener Abgänge erfolgt. Wir verweisen hierzu auf unsere Ausführungen unter dem Abschnitt „Grundsätze der Gewinnrealisierung“. Der Ermittlung der Abschreibungen liegt grundsätzlich die vertraglich vereinbarte Laufzeit (Film- und Merchandisingrechte) bzw. die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei Jahren (EDVProgramme) zugrunde. Bei unbegrenzter Laufzeit der Film- und Merchandisingrechte wurde eine Nutzungsdauer von 20 Jahren angesetzt. Diese Abschreibungsmethoden wurden angewandt, weil Film- und Merchandisingrechte 16 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 8 im Kindergeschäft besonders langlebig sind. Die Erfahrung der Vergangenheit hat gezeigt, dass auch nach vielen Jahren Filmrechte erfolgreich vermarktet werden können. In Einzelfällen wurden Filmrechte außerplanmäßig abgeschrieben. Produktionskosten für Lizenzen werden nach Fertigstellung der Filmproduktion aktiviert und nach denselben Maßstäben wie Film- und Merchandisingrechte abgeschrieben. Die Aktivierung umfasst direkt zurechenbare Kosten. 2. Geschäfts- oder Firmenwert Die erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte sowie die immateriellen Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten, vermindert um kumulierte Abschreibungen, angesetzt. Geschäfts- oder Firmenwerte ergeben sich aus den Unterschieden, zum Erwerbszeitpunkt, zwischen den Anschaffungskosten und den Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von bis zu 20 Jahre abgeschrieben. Für die Geschäftswerte wird, wenn entsprechende Hinweise vorliegen, ein „impairment test“ nach IAS 36 vorgenommen. 3. Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten werden mit ihren Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen unter Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von 25 Jahren, soweit Gebäude betroffen sind, bewertet. Technische Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung werden mit ihren Anschaffungskosten abzüglich plan- bzw. außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßige Abschreibung erfolgt linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei bis zehn Jahren. Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen werden zum Zeitpunkt der Entstehung als Aufwand erfasst. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu 410 EUR werden von den in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben und als Abgang behandelt. Im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen, bei denen der Konzern als Leasingnehmer auftritt, erfolgt eine Aktivierung des Leasingobjektes und die Passivierung einer betragsgleichen Leasingverbindlichkeit, sofern das wirtschaftliche Eigentum am Leasingobjekt dem Leasingnehmer zuzurechnen ist (Finanzierungsleasing). Dies ist gemäß IAS 17 der Fall, sofern der Leasingnehmer im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken aus dem Leasingobjekt trägt. Die Aktivierung erfolgt in diesen Fällen zum beizulegenden Zeitwert des Leasinggegenstandes zu Beginn des Leasingverhältnisses oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, sofern dieser niedriger ist. Die korrespondierenden Leasingverbindlichkeiten werden unter den langfristigen verzinslichen Verbindlichkeiten in der Bilanz ausgewiesen. Der Zinsanteil der Leasingverbindlichkeit wird über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfolgswirksam im Finanzergebnis erfasst. Soweit das wirtschaftliche Eigentum am Leasingobjekt dem Leasinggeber zuzurechnen ist (Operating-Leasing), erfolgt die Bilanzierung des Leasingobjektes beim Leasinggeber. Leasingzahlungen im Zusammenhang mit Operating-Leasingverhältnissen werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als sonstiger betrieblicher Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. 4. Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Finanzanlagen beinhalten Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, Ausleihungen an Joint Ventures, übrige Beteiligungen sowie sonstige Ausleihungen. Mit Ausnahme der nach der Equity-Methode bewerteten Anteile an assoziierten Unternehmen werden die Beteiligungen und die Wertpapiere des Umlaufvermögens gemäß IAS 39 der Kategorie „zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ zugeordnet. Die Ausleihungen werden als „vom Unternehmen ausgereichte Kredite und Forderungen“ klassifiziert. Das Management klassifiziert finanzielle Vermögenswerte jeweils zum Zeitpunkt des Erwerbs und überprüft in regelmäßigen Abständen, ob die Kriterien für die Einstufung eingehalten werden. Alle Ankäufe und Veräußerungen von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag erfasst. Die Anschaffungskosten beinhalten die Transaktionskosten. In der Folgezeit werden die finanziellen Vermögenswerte, die zur Veräußerung verfügbar sind, zu ihrem Zeitwert ausgewiesen, der dem Börsenkurs zum Bilanzstichtag entspricht. Die realisierten und unrealisierten Gewinne und Verluste aus den Veränderungen des Zeitwerts dieser finanziellen Vermögenswerte werden zum Zeitpunkt ihrer Entstehung in der Gewinn- und Verlustrechnung im Finanzergebnis ausgewiesen. 17 5. Vorräte Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren voraussichtlichen Nettoverkaufserlösen abzüglich noch anfallender Kosten (absatzorientierte verlustfreie Bewertung). Die Anschaffungs- und Herstellkosten werden nach der Durchschnittsmethode bewertet. Nicht gängige und schwer verkäufliche Bestände wurden vollständig abgewertet. 6. Forderungen und sonstige Vermögenswerte Kurzfristige Forderungen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Nicht verzinsliche monetäre Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit einem Zinssatz von 5,124 Prozent p.a. auf den Barwert abgezinst. Gemäß IAS 18 wird im vorliegenden Konzernabschluss in den Umsatzerlösen der Nettowert der Transaktion unter Berücksichtigung der Finanzierungsaspekte ausgewiesen. Bestehen an der Einbringlichkeit der Forderung Zweifel, werden die Kundenforderungen mit dem niedrigeren realisierbaren Betrag angesetzt. Neben den erforderlichen Einzelwertberichtigungen wird eine Pauschalwertberichtigung für allgemeine Ausfallrisiken mit 1 Prozent angesetzt. Die ausgewiesenen Buchwerte entsprechen annähernd den Zeitwerten. 7. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Diese Position beinhaltet Barmittel, Sichteinlagen bei Kreditinstituten sowie kurzfristige Finanzinvestitionen, die nur unwesentlichen Wertschwankungen unterliegen sowie eine Fälligkeit von weniger als drei Monate aufweisen. Gleichzeitig werden unter dieser Position beschränkt verfügbare Sichteinlagen gezeigt, welche im Rahmen von Bürgschaftsgewährungen zur Sicherung hinterlegt sind. Die flüssigen Mittel sind zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt; Fremdwährungsbestände sind zum Stichtagskurs am Bilanzstichtag bewertet und entsprechen somit den Zeitwerten. 8. Aktienoptionen Da IAS 19 keine detaillierten Vorschriften für die Bilanzierung und Bewertung von Aktienoptionsplänen enthält, hat sich der Konzern an den Regelungen der US-GAAP (APB 25) orientiert. Da zu keinem Zeitpunkt der aktuelle Börsenkurs der EM.TV-Aktie über dem Ausübungspreis lag, ergaben sich aus der Gewährung von Aktienbezugsrechten keine Auswirkungen auf das Periodenergebnis des Konzerns. 9. Rückstellungen Die Rückstellungen berücksichtigen gemäß IAS 37 alle erkennbaren Verpflichtungen gegenüber Dritten, deren Ursprung in der Vergangenheit liegt und bei denen es sowohl wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Mittelabfluss führt, als auch, dass eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Die Rückstellungen werden in Höhe des erwarteten Mittelabflusses, oder bei längerfristigen Rückstellungen, sofern der Zinseffekt wesentlich ist, mit dem unter Verwendung des zutreffenden aktuellen Marktzinses berechneten Barwertes des erwarteten Mittelabflusses angesetzt. 10. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten passiviert. Unterverzinsliche sowie unverzinsliche längerfristige Verbindlichkeiten werden, soweit der Zinseffekt wesentlich ist, bei Anschaffung mit ihrem Barwert angesetzt und bis zur Fälligkeit periodengerecht aufgezinst. Die ausgewiesenen Buchwerte der unter dieser Position erfassten monetären Verbindlichkeiten entsprechen deren Zeitwerten. 11. Latente Steuern Der Konzern ermittelt latente Steuern für temporäre Differenzen zwischen den Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen der Vermögenswerte und Schulden sowie für steuerliche Verlustvorträge. 18 Konzernabschluss. Konzernanhang. Aktive latente Steuern aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen werden nur in dem Umfang ausgewiesen, in dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden kann, dass das jeweilige Unternehmen ausreichend steuerpflichtiges Einkommen zur Realisierung erzielen kann. Die latenten Steuern für temporäre Differenzen in den Einzelabschlüssen werden in Übereinstimmung mit IAS 12.47 auf der Basis der Steuersätze ermittelt, die in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. künftig anzuwenden sind. Im Konzern werden latente Steuern einheitlich mit 37,5 Prozent angesetzt. 12. Fremdkapitalkosten Fremdkapitalkosten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind. 13. Grundsätze der Gewinnrealisierung Zeitpunkt der Umsatzrealisierung Im TV-Rechte-Handel wird der Konzern auch dann in eigenem Namen tätig, wenn es sich um Fremdrechte handelt. Soweit es sich nicht um Filmverwertungsrechte handelt, über die der Konzern ohnehin schon aufgrund von Koproduktionsverträgen für bestimmte Länder verfügungsberechtigt ist, erwirbt er die erforderlichen Rechte von Lizenzgebern für bestimmte Länder und Zeiträume. In der Regel werden die betreffenden Verwertungsrechte, welche auch unbefristet sein können, für einen Zeitraum von fünf bis 20 Jahren erworben. Die Konzerngesellschaft erteilt dann ihrerseits auf der Grundlage der erworbenen Ausstrahlungs- und Verwertungsrechte Unterlizenzen – für einen zeitlich und räumlich beschränkten Bereich – an in- und ausländische Abnehmer. Zu den Hauptabnehmern gehören dabei TV-Sender. Als Veräußerungsgeschäft werden die Umsatzerlöse zum Zeitpunkt der Übertragung der Exklusivausstrahlungsrechte realisiert, vorausgesetzt, dass unsere Konzerngesellschaft ihre Verpflichtungen im Wesentlichen erfüllt hat, das heißt, die Serien bzw. die TV-Programme zur Ausstrahlung bereit sind und lediglich vom TV-Sender angefordert werden müssen. Reproduktionsfähige Masterbänder werden von der Konzerngesellschaft auf Anforderung des Lizenznehmers kostenlos zur Verfügung gestellt; eventuelle Risiken aus Mängeln der gelieferten Masterbänder werden vom jeweiligen Produzenten getragen und treffen den Konzern nicht. Unter Berücksichtigung der oben dargelegten Bedingungen erfolgt die Umsatzrealisierung erst dann, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: > es liegt ein vor dem Bilanzstichtag unterschriebener Vertrag vor; > die Serien bzw. Programme sind fertig gestellt und ausgeliefert oder stehen zur Auslieferung bereit; > es kann davon ausgegangen werden, dass nichts gegen die Begleichung der Forderungen spricht; > der Gesamtbetrag der Lizenzgebühren steht fest, er ist mit dem Lizenznehmer vereinbart und auch bei Nichtausstrahlung der Serien bzw. Programme seitens des Lizenznehmers zu zahlen; > die Lizenzzeit hat begonnen oder es ist bei Kinofilmen, sofern vereinbart, eine Abnahme erfolgt. Sofern die Kriterien für ein Veräußerungsgeschäft nicht erfüllt sind, erfolgt eine ratierliche Vereinnahmung der Umsatzerlöse. Vertriebs- und Vermarktungsprovisionen für Filmrechte werden bei Abschluss der Verträge erfasst, da wir unsere Leistung erfüllt haben. Im Merchandisingbereich wird der Konzern auf der Grundlage von Agenturverträgen tätig. Rechteinhaber beauftragen unsere Konzernunternehmen als Agenturen, um Lizenznehmer für die jeweiligen Lizenzthemen zu akquirieren. Die Beauftragung erfolgt in der Regel für einen Zeitraum von rund drei Jahren. Die entsprechenden Provisionserlöse werden bei Abschluss der Verträge mit den Lizenznehmern erfasst. Bei Sportereignissen (Events) werden die Umsatzerlöse zum Zeitpunkt des Ereignisses realisiert. Abschreibungen und umsatzbezogene Aufwandserfassung TV-Rechtehandel Filmrechte, die sich im Anlagevermögen befinden, werden linear über die Nutzungsdauer, in der Regel zwischen fünf und 20 Jahre, abgeschrieben. Kino- und Spielfilme Soweit es sich um kurzlebiges Filmvermögen handelt, dessen Auswertungsrechte z.B. auf Kino beschränkt sind, kann die Abschreibungsdauer auch deutlich geringer sein (zwischen ein und fünf Jahren). 19 GESCHÄFTS- ODER FIRMENWERT Tabelle 9 Anteile % Anteiliges Eigenkapital TEUR Geschäftswert vor Abschreibungen nach Währungsanpassung TEUR Verbleibender Geschäftswert nach Abschreibungen TEUR 100,00 486 3.080 0 51,00 52 4 0 25 24,00 25 0 0 06.10.00 26 25,00 26 0 0 11/12.01.99 13 50,00 11 2 0 03.03.99 5.347 50,00 1.065 4.322 162 Datum Erwerb Kaufpreis der Anteile TEUR inkl. nachtr. Anschaffungskosten EM.TV & Wavery B.V. 22.12.98 3.566 EM.TV Home Entertainment GmbH 28.09.98 56 Nacherwerb Anteil EM.TV Home Entertainment 17.08.00 Nacherwerb Anteil EM.TV Home Entertainment Junior.TV Verwaltung GmbH Yoram Gross-EM.TV PTY Ltd. Tabaluga Film- und Fernsehproduktion GmbH 26.11.99 7.316 100,00 177 7.139 0 Tele München Gruppe (TMG) 01.09.99 409.261 45,00 361.030 48.230 20.616 Nacherwerb EM.TV Publishing GmbH 25.07.00 592 36,00 286 305 0 Planeta Junior S.L. 20.10.00 300 50,00 256 44 24 Sport Media Holding GmbH 30.06.03 11.001 50,10 10.934 67 64 Sport1 GmbH 30.06.03 391 40,65 -377 768 743 Sport1 Multimedia GmbH 30.06.03 1 40,65 -40 41 39 DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH 30.06.03 10.396 40,65 2.222 8.174 7.898 EM.TV Vermögensverwaltungs AG 17.11.03 54 100,00 50 4 0 EM.TV Verwaltungs GmbH 17.11.03 28 100,00 25 3 0 EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG 17.11.03 1 100,00 0 1 0 376.228 72.184 29.546 Gesamt 448.374 Verbrauchsbedingter Anlagenabgang Zur verursachungsgerechten und leistungsbezogenen Aufwands- und Ertragsabgrenzung werden über die laufzeitbezogene Abschreibung hinaus leistungsbezogene Abgänge kongruent zur Realisierung der Umsätze verrechnet. Die zusätzlich zu erfassenden Abgänge werden unter den Materialaufwendungen ausgewiesen. Die Methode zur Ermittlung des verbrauchsbedingten Anlagenabganges wurde im aktuellen Berichtsjahr aufgrund einer verbesserten Datenbasis geändert. Bei der Verwertung von Kino- oder Spielfilmen wurde den einzelnen Auswertungszyklen auf Grund von Vergangenheitswerten ein prozentual festgelegter Lizenzverbrauch gekoppelt an einzelne Verwertungsstufen zugeordnet. „Impairment test“ nach IAS 36 Darüber hinaus wird, wenn entsprechende Hinweise vorliegen, ein "impairment test“, d.h. eine Überprüfung auf zwischenzeitlich eingetretene Wertminderungen, bzw. bei bereits berücksichtigten Wertminderungen auf etwaige Wertaufholungen nach IAS 36, vorgenommen. Anhaltspunkte für eine Wertminderung sind beispielsweise in einer deutlichen Zeitwertminderung des Vermögenswertes, signifikanten Veränderungen im Unternehmensumfeld, substanziellen Hinweisen für eine Überalterung oder veränderten Ertragserwartungen zu sehen. Grundlage für die Berechnung einer Impairmentabschreibung ist die Ermittlung des erzielbaren Betrages, welcher der höhere aus Nettoveräußerungspreis oder Nutzungswert eines Vermögenswertes ist. Sofern die Ermittlung des erzielbaren Betrages in Form des Nutzungswertes erfolgt, werden hierbei entsprechende Cash-Flows zugrunde gelegt. III. ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER BILANZ Die Entwicklung und Zusammensetzung des Konzernanlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt. 1. Konzessionen, Filmrechte und EDV-Programme Über den klassischen Lizenzrechtehandel hinaus betätigt sich der Konzern auch in der Koproduktion und Kofinanzierung von Zeichentrickserien. Im Konzern befinden sich derzeit 10 Programme in verschiedenen Stufen der Koproduktion. Die Finanzierung erfolgt ausschließlich aus dem Cash-Flow oder durch spezielle Projektkredite. Hinsichtlich der leistungsbezogenen Anlagenabgänge verweisen wir auf unsere Erläuterungen unter dem Punkt „Grundsätze der Gewinnrealisierung“. Aus dem „impairment test“ ergaben sich außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 32.052 TEUR (Vj. 23.586 TEUR), die in den Abschreibungen erfasst sind. Zusätzlich ergaben sich Wertaufholungen aus in den Vorjahren durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibungen von 6.238 TEUR (Vj. 0 TEUR). 20 Konzernabschluss. Konzernanhang. Die für das Jahr 2003 nach IAS 36 vorgenommenen Abschreibungen sind unter den Ausführungen „Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen“ gesondert dargestellt. 2. Geschäfts- oder Firmenwert Tabelle 9 Im Zusammenhang mit den in den Vorjahren und im Berichtszeitraum erworbenen Anteilen an Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen weist der Konzern die in Tabelle 9 gezeigten Geschäftswerte aus. Die aufgelaufenen Abschreibungen auf die Geschäfts- oder Firmenwerte betragen 42.700 TEUR (Vj. 348.771 TEUR). Der Rückgang der Firmenwerte steht im Zusammenhang mit der Entkonsolidierung der Jim Henson Company Inc. Diese beinhaltete einen vollständig abgeschriebenen Firmenwert in Höhe von 308.649 TEUR. 3. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Tabaluga Coproduktions GbR, Unterföhring Bei einem Umsatz in Höhe von 57 TEUR für das Geschäftsjahr 2003 (Vj. 276 TEUR) erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 416 TEUR (Vj. Jahresüberschuss 546 TEUR). Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2003 2.040 TEUR (Vj. 3.105 TEUR). Lethe GmbH, Grünwald Die Gesellschaft nimmt lediglich Geschäftsführungstätigkeiten wahr und hat keine eigenständige operative Aktivität. Die Gesellschaft weist bei einem Jahresfehlbetrag von 59 TEUR (Vj. Jahresüberschuss 4 TEUR) ein Eigenkapital in Höhe von 40 TEUR (Vj. 99 TEUR) aus. Tele München Fernseh GmbH & Co. Medienbeteiligung KG, München Bei einem Umsatz in Höhe von 0 TEUR für das Geschäftsjahr 2003 (Vj. 0 TEUR) erzielte die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von 18.707 TEUR (Vj. Jahresüberschuss 15.650 TEUR). Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2003 23.954 TEUR (Vj. 18.707 TEUR). 4. Übrige Beteiligungen Unter den übrigen Beteiligungen sind im Wesentlichen die Anteile an folgenden Gesellschaften zusammengefasst: > > > > > > > Alphacam N.V., Hove, Belgien ATV Privat-TV Services AG, Wien British Sky Broadcasting Group Plc.; Isleworth England FilmFernsehFonds Bayern GmbH, München GWFF Gesellschaft zur Wahrnehmung von Film- und Fernsehrechten mbH, München RTL II Fernsehen GmbH & Co. KG, Grünwald SBS Broadcasting S.A., Luxemburg Gemäß IAS 39 wurden diese Beteiligungen der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ zugeordnet und zu Zeitwerten angesetzt. Im Geschäftsjahr sind, aufgrund der positiven Entwicklung der Aktienkurse unrealisierte Gewinne in Höhe von 2.981 TEUR (Vj. 0 TEUR) entstanden. Im Geschäftsjahr 2003 wurden Anteile der SBS Broadcasting S.A., sowie alle Anteile an der Lions Gate Entertainment Corp. veräußert. Bei dem Buchwertabgang in Höhe von 10.094 TEUR wurde insgesamt ein Verlust in Höhe von 261 TEUR realisiert. Darüber hinaus wurde die Beteiligung an der Formel-1 Zwischengesellschaft Speed Investments Ltd. zum Buchwert von 8.500 TEUR und die Beteiligung an der Constantin Film AG mit einem Gewinn von 3.625 TEUR veräußert. Der Buchwert der Constantin Film AG betrug zum Veräußerungszeitpunkt 5.750 TEUR. 5. Aktive latente Steuern Tabelle 10 Tabelle 11 Die aktiven latenten Steuern in Höhe von 10.197 TEUR (Vj. 11.599 TEUR) entwickelten sich wie in Tabelle 10. Die Entwicklung der aktiven latenten Steuern aus Verlustvorträgen stellt sich wie in Tabelle 11 dar. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte zum Steuersatz von 37,5 Prozent. Sie sind als langfristig anzusehen. 21 AKTIVE LATENTE STEUERN in TEUR Tabelle 10 31.12.2003 31.12.2002 62 289 29.626 27.345 38 0 Wertberichtigung -19.529 Summe 10.197 Temporäre Differenzen der Einzelabschlüsse Verlustvorträge Unterschiede aus Konsolidierung UNFERTIGE ERZEUGNISSE UND LEISTUNGEN in TEUR ENTWICKLUNG DER AKTIVEN LATENTE STEUERN AUS VERLUSTVORTRÄGEN in TEUR Tabelle 11 31.12.2003 kumuliert 31.12.2002 kumuliert Gesamt 771.917 714.546 Kein Ansatz aufgrund fehlender Werthaltigkeit -742.291 -687.201 Summe vor Wertberichtigung 29.626 27.345 -16.035 Wertberichtigung -19.529 -16.035 11.599 Summe 10.097 11.310 Tabelle 12 FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN in TEUR Tabelle 13 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2002 38 0 Langfristige Forderungen 14.280 19.241 Sonstige Dienstleistungen 264 112 Kurzfristige Forderungen 96.536 110.114 Summe 302 112 Summe 110.816 129.355 Auftragsproduktion FORDERUNGSENTWICKLUNG in TEUR Bruttobestand Abzinsung langfristiger Forderungen Einzelwertberichtigungen Pauschalwertberichtigung Nettobestand FORDERUNGEN GEGEN ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN in TEUR Tabelle 14 31.12.2003 31.12.2002 168.336 188.550 -695 -1.837 -56.048 -55.253 -777 -2.105 110.816 129.355 Tabelle 15 31.12.2003 31.12.2002 Tabaluga Coproduktions GbR 1.332 1.347 Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Medienbeteiligung KG 2.029 0 773 121 4.134 1.468 Übrige Gesellschaften Summe 6. Vorräte In dem Gesamtbestand des Vorratsvermögens von 571 TEUR (Vj. 756 TEUR) sind unfertige Erzeugnisse und Leistungen in Höhe von 302 TEUR (Vj. 112 TEUR) sowie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von 269 TEUR (Vj. 374 TEUR) enthalten. Es existiert kein Warenbestand mehr (Vj. 270 TEUR) . Der Buchwert, der zum Nettoveräußerungswert angesetzten Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, betrug vor Wertminderung 340 TEUR, die Wertminderung betrug 71 TEUR. Die unfertigen Erzeugnisse und Leistungen teilen sich wie in Tabelle 12 auf. Tabelle 12 7. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen teilen sich wie Tabelle 13 auf. Tabelle 13 Langfristige Forderungen sind alle Forderungen mit einer Fälligkeit von über einem Jahr. Neue Forderungen, welche im Berichtszeitraum entstanden und nach dem 31. Dezember 2004 fällig sind, wurden mit dem bei Entstehen gültigen Zinssatz von 5,124 Prozent (Vj. 5,865 Prozent) abgezinst. Als Basis wird auf den 3M EURIBOR zugegriffen, der um 300 Basispunkte erhöht wird. Die schon vor dem Berichtszeitraum bestehenden und abgezinsten langfristigen Forderungen wurden unter Anwendung des ursprünglichen Zinssatzes aufgezinst. Der Zeitwert der langfristigen Forderungen beläuft sich auf 14.948 TEUR (Vj. 19.097 TEUR). Die Forderungen entwickeln sich wie in Tabelle 14 dargestellt. Von den Einzelwertberichtigungen entfallen im Wesentlichen 40.663 TEUR auf Forderungen gegen die Victory Media Group, 2.903 TEUR auf Forderungen gegen die Sat.1 Satellitenfernsehen GmbH und 932 TEUR auf Forderungen gegen die Buena Vista International Inc.. 22 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 14 SONSTIGE VERMÖGENSWERTE in TEUR Tabelle 16 31.12.2003 31.12.2002 Garantiezahlungen 8.639 11.725 Steuern 5.519 10.612 Geleistete Anzahlungen 1.998 487 Debitorische Kreditoren 1.904 1.499 Sonstige Vermögenswerte 11.117 8.276 Summe 29.177 32.599 8. Forderungen gegen assoziierte Unternehmen Tabelle 15 Die Forderungen gegen assoziierte Unternehmen setzen sich wie in Tabelle 15 zusammen. Die Restlaufzeit der ausgewiesenen Forderungen beträgt weniger als ein Jahr. 9. Forderungen gegen Joint Ventures Die Forderungen gegen Joint Ventures bestehen im Wesentlichen aus Forderungen gegenüber der Planeta Junior S.L. in Höhe von 46 TEUR (Vj.135 TEUR). Im Vorjahr wurden noch Forderungen in Höhe von 13.192 TEUR gegen die Junior.TV GmbH & Co. KG ausgewiesen. Diese resultierten in erster Linie aus Gewinnansprüchen der Vorjahre. Zwischenzeitlich wurden diese Gelder vereinnahmt, so dass per Saldo nun eine Verbindlichkeit besteht (s. II.21). 10. Sonstige Vermögenswerte Tabelle 16 Die sonstigen Vermögenswerte setzen sich wie in Tabelle 16 zusammen. Die Garantiezahlungen beinhalten im Wesentlichen die Minimumgarantiezahlungen an die FIFA und stehen im Zusammenhang mit der Vermarktung der FIFA Fussball-Weltmeisterschaft Deutschland 2006 ™. Sie vermindern sich um die vermittelten Umsätze. Alle Posten weisen eine Fälligkeit von unter einem Jahr auf. Die sonstigen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Verlustbeteiligungen Dritter, Optionsprämien, Forderungen aus Kapitalrückführungen bei nicht mehr zum Konsolidierungskreis gehörenden Unternehmen und Weiterbelastungen. 11. Wertpapiere Bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens handelt es sich im Wesentlichen um börsennotierte Wertpapiere im Teilkonzern Tele München, die gemäß IAS 39 der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ zugeordnet wurden. Aufgrund geänderter Zeitwerte zum Bilanzstichtag wurde der Bilanzansatz erfolgswirksam angepasst. Auf Grund von Aufwertungen auf den Zeitwert ergaben sich unrealisierte Gewinne in Höhe von 672 TEUR (Vj. Verluste 660 TEUR ). Die Buchwerte betragen 935 TEUR nach 267 TEUR im Vorjahr. Im Geschäftsjahr 2003 wurden US-Dollar-Optionen über insgesamt 5.400 TEUR abgeschlossen. Aufgrund der Wertentwicklung des Dollars wurde eine Wertberichtung von 284 TEUR vorgenommen. Des weiteren werden festverzinsliche Wertpapiere mit einer Laufzeit zwischen einem und sieben Tagen, die mit dem EURIBOR verzinst werden, gehalten. Gemäß IAS 39 werden sie ebenfalls der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ zugeordnet. Der Buchwert zum 31. Dezember 2003 beträgt 375 TEUR. 12. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Von den ausgewiesenen flüssigen Mitteln in Höhe von 127.967 TEUR (Vj. 90.578 TEUR) sind 9.500 TUSD bzw. 7.569 TEUR (Vj 10.544 EUR) zur Erlangung einer Zahlungsgarantie der Banken, im Zusammenhang mit der FIFA Fussball-Weltmeisterschaft 2006 ™, auf einem Sperrkonto hinterlegt. 23 13. Eigenkapital Wir verweisen auf die Eigenkapitalentwicklung. Grundkapital Zum 31. Dezember 2003 betrug das Grundkapital der Konzernobergesellschaft 146.054.116 EUR , eingeteilt in 146.054.116 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach erfolgter Eintragung der zum 31. Dezember 2002 separat ausgewiesenen Position „Zur Durchführung beschlossener Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ mit Wirkung vom 30. Januar 2003, hat sich das Grundkapital durch die erfolgte Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen bzw. Wandelanleihen in Höhe von 200.000 EUR auf insgesamt 146.054.116 EUR erhöht. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage des Konzerns betrug zum 31. Dezember 2003 insgesamt 1.968.527.091,84 EUR. Die Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen führte im Geschäftsjahr zu einer Erhöhung um 6.884,29 EUR. Sonderrücklage Die Sonderrücklage betrug zum 31. Dezember 2003 insgesamt 581.183,38 EUR. Aufgrund der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999 durchgeführten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhalten die Inhaber der Wandeldarlehen neue Stückaktien, deren rechnerischer Gesamtwert am Grundkapital den Nennbetrag der Wandeldarlehen übersteigt. Nach § 218 Satz 2 AktG wurde zur Deckung des Unterschieds zwischen dem Ausgabebetrag der Wandeldarlehen und dem höheren Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Bezugsaktien eine Sonderrücklage in Höhe von 5.873.510,48 EUR gebildet. Bei Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen wird das gezeichnete Kapital aus dieser Rücklage aufgefüllt. Bei Rückzahlung von Wandeldarlehen wird der entsprechende Betrag der Sonderrücklage über erfolgsneutrale Zuführung mit dem Bilanzverlust verrechnet. Im Zusammenhang mit den im Geschäftsjahr 2003 durchgeführten Wandlungen sowie Darlehensrückzahlungen wurde die Sonderrücklage um insgesamt 16.605,24 EUR auf 581.183,38 EUR zum 31. Dezember 2003 verringert. Der verbleibende Betrag dient zur Deckung zukünftiger Wandlungsansprüche. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital I Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Juli 2005 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 57.456.257 EUR zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Genehmigtes Kapital II Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Juli 2005 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage um bis insgesamt 14.364.064 EUR zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Nach Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen ist das Grundkapital um noch bis zu 1.304.500 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungsrechten aus Mitarbeiterwandeldarlehen, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 17. September 1997, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999, beschlossen wurde. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Bedingtes Kapital II Das Grundkapital ist um nominal bis zu 10.862.484 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionsrechten, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 22. Juli 1999 beschlossen wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 24 Konzernabschluss. Konzernanhang. durchgeführt, wie die Inhaber solcher Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Bedingtes Kapital III Das Grundkapital ist um nominal bis zu 3.759.642 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungsrechten aus der im Februar 2000 begebenen Wandelanleihe, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 22. Juli 1999, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung am 26. Juli 2000, beschlossen wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelanleihe von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Bedingtes Kapital IV Das Grundkapital ist durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juli 2002 um weitere 53.474.061 EUR zum Zweck der Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen oder von Wandlungsrechten, die den von der EM.TV & Merchandising AG oder einer 100 Prozent Tochtergesellschaft bis zum 25. Juli 2005 auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Einlage aus der Wandlung von Schuldverschreibungen, für die die Eintragung noch aussteht Aus dem bedingten Kapital I wurden im Jahr 2003 Wandlungsrechte aus Wandeldarlehen in Höhe von 17.500 EUR ausgeübt. Die Eintragung und die damit einhergehende Erhöhung des Eigenkapitals erfolgt in 2004. Die Aktien sind voll eingezahlt und lauten auf den Inhaber. Aktienoptionen In der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999 wurde der Vorstand der Konzernobergesellschaft ermächtigt, für Mitarbeiter und Vorstände der Konzernunternehmen ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen. Das Gesamtvolumen beträgt 10.862.484 Optionsrechte. Hiervon entfallen 30 Prozent des Gesamtvolumens auf Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer und 70 Prozent auf Mitarbeiter der Konzernunternehmen. Die Optionsbedingungen (Stock-Option-Programm 1999) sehen vor, dass maximal 50 Prozent der gewährten Optionsrechte frühestens zwei Jahre und die restlichen 50 Prozent frühestens vier Jahre nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden können, sofern das Vorsteuer DVFA-Ergebnis der Konzernobergesellschaft in den Geschäftsjahren seit Begebung um durchschnittlich mindestens 15 Prozent p.a. gestiegen ist. Durch Ausübung des Optionsrechts können im Verhältnis 1:1 Stück Aktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis ist der Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel für die letzten zehn Börsentage vor Ausgabe des Optionsrechts, zuzüglich eines Steigerungsfaktors von 5 Prozent p.a. für den Zeitraum bis zur Ausübung des Optionsrechts. Alternativ kann den Optionsberechtigten ein Barausgleich gewährt werden. Die Optionsrechte können längstens innerhalb von zehn Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Es besteht ein Sonderkündigungsrecht, wenn ein Mitarbeiter aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und die Option nicht zu den in den Optionsbedingungen vorgegebenen Terminen ausübt. Durch zunehmende Angleichung der International Financial Reporting Standards (IFRS) an US-GAAP und einen daraus möglicherweise resultierenden Ausweis von nicht liquiditätswirksamen Personalaufwendungen hat die Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 folgende Änderung zum Aktienoptionsplan beschlossen (Stock-OptionProgramm 2000): Alternativ kann als Basispreis auch der Durchschnittswert des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktie der EM.TV & Merchandising AG an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Beschlusstag des Vorstandes bzw. Aufsichtsrates über die Begebung von Optionsrechten (Referenzpreis), jedoch mindestens der anteilige Betrag des Grundkapitals für eine Aktie, zuzüglich eines Aufschlags von 10 Prozent auf den Referenzpreis als Erfolgsziel, sofern die Optionsrechte bereits nach zwei Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden dürfen, bzw. 20 Prozent Aufschlag für Optionsrechte, die erst nach vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden dürfen, gewählt werden (Referenzpreis-Methode). Bei der Referenzpreis-Methode entfallen die Regelungen zur Festlegung des Basispreises, zum Steigerungsfaktor, zur Möglichkeit eines Barausgleichs und die Verbindung zum DVFA-Ergebnis. Nach Ablauf der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 ist der Vorstand nur noch ermächtigt, Optionsrechte auf der Basis der Referenzpreis-Methode auszugeben. Nach Ausübung des Optionsrechtes erhält der Begünstigte Stammaktien der Gesellschaft, wobei die aus der Ausübung hervorgegangenen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, indem die sie durch Ausübung des Optionsrechtes entstanden sind, am Gewinn teilnehmen. Zum 31. Dezember 2003 waren nach dem Stock-Option-Programm 1999 insgesamt 399.000 Stück (Vj. 406.500 Stück) Optionsrechte und nach dem Stock-Option-Programm 2000 insgesamt 1.757.500 (Vj. 1.782.500) Optionsrechte ausgegeben. 25 PASSIVE LATENTE STEUERN in TEUR Tabelle 17 31.12.2003 Temporäre Differenzen aus Einzelabschlüssen 14.419 294 168 Summe 6.903 14.587 Tabelle 18 31.12.2003 31.12.2002 6.609 Unterschiede aus der Konsolidierung ZUSAMMENSETZUNG PASSIVE LATENTE STEUERN in TEUR 2.420 5.143 Eigenproduktion Filme 1.738 6.248 Sonstige temporäre Differenzen 2.745 3.196 Summe 6.903 14.587 FRISTIGKEIT DER RÜCKSTELLUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN in TEUR Tabelle 19 Bis 1 Jahr Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen 31.12.2002 Wandelanleihe 1 bis 5 Jahre Über 5 Jahre 3.703 26.961 Passive latente Steuern Summe 3.703 4.646 31.607 6.903 6.903 Summe 30.664 11.549 42.213 Vorjahr 32.764 17.270 50.034 31 433.419 433.450 80.769 1.132 81.901 Anleihen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber Joint Ventures 3.967 3.967 72.563 72.563 6 6 2.737 2.737 53.973 1.127 Summe 214.046 Vorjahr 267.952 Sonstige Verbindlichkeiten 105 55.205 435.678 105 649.829 419.247 3.164 690.363 An Vorstandsmitglieder waren zum Bilanzstichtag nach dem Stock-Option-Programm 2000 insgesamt 600.000 (Vj. 400.000) Optionsrechte mit Referenzpreisen von 2,28 EUR (insgesamt 400.000 Stück), 1,29 EUR (insgesamt 100.000 Stück) und EUR 1,60 (insgesamt 100.000 Stück) ausgegeben. Ausschüttungen Die EM.TV & Merchandising AG hat im Geschäftsjahr 2003 wie im Vorjahr keine Dividende ausgeschüttet. Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung Der Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung enthält Umrechnungsdifferenzen, die sich im Rahmen der Konsolidierung der Yoram Gross-EM.TV PTY Ltd., Sydney ergeben haben. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Der Konzern weist zum Bilanzstichtag ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von 24.766 TEUR aus. Das Eigenkapital der Konzernobergesellschaft beträgt 65.801 TEUR. Auf Grund des hälftigen Verzehrs des Grundkapitals hat die Gesellschaft am 5. Februar 2004 eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten auf der die Maßnahmen zur Sanierung des Unternehmen bekannt gegeben und beschlossen wurden. 14. Passive latente Steuern Passive latente Steuern wurden in Höhe von 6.903 TEUR (Vj. 14.587 TEUR) abgegrenzt und entwickelten sich wie in Tabelle 17. Ferner verweisen wir auf unsere Erläuterungen zu dem Steueraufwand. Die Unterschiede aus der Konsolidierung betreffen ergebniswirksame Konsolidierungseffekte. Die passiven latenten Steuern setzen sich zusammen wie in Tabelle 18. Die Differenz zwischen den Bewegungswerten der bilanziellen Steuerlatenzen und dem latenten Steuerertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung lässt sich durch Währungsumrechnung begründen und betrifft temporäre Differenzen aus den Einzelabschlüssen. Die Währungsdifferenz beträgt 163 TEUR. 26 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 17 Tabelle 18 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN in TEUR Lizenzen Tabelle 20 Stand 1.1.2003 Währungsdifferenzen Veränderung Konsolidierungskreis Inanspruchnahme Auflösung Umgliederung Zuführung Stand 31.12.2003 15.613 -2 -9.389 -2.865 -1.369 -464 2.359 3.883 Verluste aus schwebenden Geschäften 1.964 0 159 -46 -924 0 5.139 6.292 Rückstellung für Prozesskosten 7.523 0 319 -4.559 -155 0 2.209 5.337 0 0 979 -304 -324 0 1.372 1.723 8.860 -7 4.080 -1.762 -1.072 -1.916 6.189 14.372 33.960 -9 -3.852 -9.536 -3.844 -2.380 17.268 31.607 Rückstellungen für Personal Übrige Rückstellungen Summe WANDELANLEIHE in TEUR Tabelle 21 31.12.2003 Tabelle 19 31.12.2002 Eigenkapitalanteil 48.238 48.238 Fremdkapitalanteil 433.419 418.979 Summe 481.657 467.217 15. Rückstellungen und Verbindlichkeiten Die Fristigkeit der Rückstellungen und Verbindlichkeiten ergibt sich wie in Tabelle 19. Die Gesamtbeträge der nach einem Jahr fälligen verzinslichen Verbindlichkeiten ergeben den in der Bilanz ausgewiesenen Betrag des Postens "Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten" in Höhe von 435.783 TEUR (Vj. 422.411 TEUR). Tabelle 20 Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie in Tabelle 20 zusammen. Die Rückstellung für Lizenzen wurde für nicht abgerechnete Lizenzen von Lizenzgebern gebildet. Die Rückstellung für Prozesskosten wurde gebildet, um für verschiedene anhängige und drohende Prozesse Vorsorge zu treffen. Die Rückstellungen für Personal stehen im Zusammenhang mit kommunizierten Restrukturierungsaufwendungen. In den übrigen Rückstellungen sind 4.530 TEUR für die Restrukturierung der Wandelanleihe inkl. der außerordentlichen Hauptversammlung sowie 4.646 TEUR langfristige Verpflichtungen aus leer stehendem Büroraum enthalten. Die Umgliederungen betreffen einen geänderten Ausweis. Die vorher bei den Rückstellungen ausgewiesenen Beträge werden jetzt unter den sonstigen Verbindlichkeiten gezeigt. 16. Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten Tabelle 21 Wandelanleihe Die Konzernobergesellschaft hat aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999 eine mit einem Zinscoupon von 4 Prozent p.a. ausgestattete Wandelschuldverschreibung über nominal 400 Mio. EUR am 16. Februar 2000 über den Kapitalmarkt mit einer Laufzeit von 5 Jahren ausgegeben. Die Anleihe ist mit einem Wandlungsrecht ausgestattet, nach dem der Inhaber für nominal 1.000 EUR Anleihe insgesamt 9,3994 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien aus dem Genehmigtem Kapital III erhält. Die Rückzahlung für nicht gewandelte Anleihebeträge ist für den 16. Februar 2005 zu einem anwachsenden Nominalbetrag von 1.172,51 EUR für eine Anleihe von nominal 1.000 EUR vorgesehen, so dass sich bei Ausgabe der Anleihe eine effektive Rendite von 7 Prozent p.a. ergab. Aufgrund der festgestellten Zinsvereinbarung ergeben sich für die Gesellschaft keine Zinsänderungsrisiken. Die Wandelanleihe wurde zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Zum 31. Dezember 2003 belief sich der ausstehende Nominalbetrag auf 399.987.000 EUR, nach dem in der Vergangenheit nominal 13.000 EUR der Anleihe in 118 neue Inhaberaktien aus dem Bedingten Kapital III umgetauscht worden waren. Die Wandelanleihe ist in einen Eigen- und in einen Fremdkapitalanteil aufgegliedert worden. Der Fremdkapitalanteil zinst sich über die Laufzeit der Anleihe gesehen bis zum Rückzahlungsbetrag auf. Am 30. Dezember 2003, dem letzten Handelstag in 2003, notierte die Wandelanleihe mit einem Kurs von 45,50 Prozent, so dass sich der Zeitwert des Fremdkapitalanteils zum 31. Dezember 2003 auf rd. 197,2 Mio. EUR (Vj. 142,5 Mio. EUR) belief. 27 ZUSAMMENSETZUNG UND FRISTIGKEITEN in TEUR Tabelle 22 31.12.2003 31.12.2002 80.769 137.544 1 bis 5 Jahre 1.132 88 Über 5 Jahre 0 408 81.901 138.040 Bis zu einem Jahr Summe VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER ASSOZIIERTEN UNTERNEHMEN in TEUR 31.12.2003 31.12.2002 Jim Henson Televison LLC 0 7.696 Tadpole Productions Inc. 0 471 FJE Film & TV GmbH 0 469 Übrige Gesellschaften 6 175 Summe 6 8.811 17. Anleihen Wandeldarlehen Die Konzernobergesellschaft hat aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. September 1997, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999, ein mit zwei Prozent p.a. verzinsliches Wandeldarlehen im Gesamtnennwert von bis zu 316.490 EUR mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren an Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzerngesellschaften ausgegeben. Die daran geknüpften Wandlungsrechte in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien aus dem bedingten Kapital I können von den Inhabern für 50 Prozent frühestens zwei Jahre und für weitere 50 Prozent frühestens vier Jahre nach Einräumung des Wandlungsrechtes ausgeübt werden. Der erste Ausübungstermin für einen Teil der Inhaber war der 28. Oktober 1999. Bis zum 31. Dezember 2003 wurden seither insgesamt nominal 249.792 EUR Wandeldarlehen nach Leistung einer Zuzahlung in dafür vorgesehene auf den Inhaber lautende Stückaktien gewandelt. Davon entfielen auf das Geschäftsjahr 2003 insgesamt 895 EUR Wandeldarlehen, die nach Leistung der Zuzahlung in 17.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien gewandelt wurden. Die neuen Stückaktien wurden aus dem Bedingten Kapital I generiert, das sich durch die erfolgten Wandlungen auf 1.304.500 EUR vermindert hat. Im Geschäftsjahr 2003 wurden keine Wandeldarlehen zurückgezahlt, so dass sich der Restsaldo des Wandeldarlehens zum 31. Dezember 2003 noch auf 31.316 EUR beläuft. 18. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Zusammensetzung und Fristigkeiten Tabelle 22 Die ausgewiesenen Buchwerte entsprechen den Zeitwerten, da sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten marktgerecht variabel verzinst werden. Zur Finanzierung von Filmproduktionen und Beteiligungen sind Kredite in Höhe von 80.769 TEUR im Konzernabschluß berücksichtigt. Die Verzinsung erfolgt mit einer banküblichen Marge über dem jeweiligen EURIBOR-Satz. Die tatsächlichen Restlaufzeiten der Kreditrahmenvereinbarungen liegen zwischen einem und 25 Monaten. Der deutliche Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist im Wesentlichen auf die Ende Juli 2003 erfolgte planmäßige Tilgung des Konsortialkredites der EM.TV AG (ursprünglich 153.388 TEUR), der zur Finanzierung des Kommanditanteils an der Junior.TV GmbH & Co. KG aufgenommen wurde begründet. Im Vorjahr wurde dieser Kredit noch mit einem Betrag von 48.912 TEUR ausgewiesen. Sicherheiten Es wurden Bankverbindlichkeiten über 80.769 TEUR (Vj. 88.625 TEUR) durch Verpfändung von Lizenzrechten in Höhe von 43.470 TEUR, Forderungszession in Höhe von 69.030 TEUR sowie verpfändeten Beteiligungen und Wertpapieren mit einem Kurswert zum 31. Dezember 2003 von 8.900 TEUR besichert. 19. Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind, abgesehen von den branchenüblichen Eigentumsvorbehalten, nicht weiter besichert. Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten in Höhe von 72.563 TEUR (Vj. 91.952 TEUR) haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. 20. Verbindlichkeiten gegenüber assoziierte Unternehmen 28 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 23 Tabelle 23 ZUSAMMENSETZUNG SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN in TEUR Tabelle 24 31.12.2003 31.12.2002 Ausstehende Rechnungen 18.105 3.411 Provisionen und Zinsen 16.757 1.726 Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer 4.857 1.718 Sonstige Steuern und Sozialabgaben 3.241 1.870 Personalaufwendungen 2.795 4.038 Verbindlichkeiten gegenüber außenstehenden Gesellschaftern 1.758 4.746 Prüfungs- und Abschlusskosten 525 1.459 Kurzfristige sonstige Darlehen 116 3.130 Darlehen aus Filmfördermitteln 35 17 0 713 Sonstige 5.784 2.016 Summe 53.973 24.844 Leasingverbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen setzen sich wie in Tabelle 23 zusammen. Jim Henson Television LLC und Tadpole Productions Inc. waren Beteiligungsunternehmen der Jim Henson Company und verließen mit dieser den Konsolidierungskreis. Da die FJE Film & TV GmbH zum 7. Oktober 2003 verkauft wurde, werden Forderungen und Verbindlichkeiten gegen diese Gesellschaft unter Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. 21. Verbindlichkeiten gegenüber Joint Ventures Die Verbindlichkeiten gegenüber Joint Ventures bestehen hauptsächlich gegenüber der Junior.TV GmbH & Co. KG in Höhe von 1.522 TEUR (Vj. Forderungen 13.192 TEUR) und gegenüber der Produktions-GbR Flipper & Lopaka 2 in Höhe von 1.071 TEUR (Vj. 368 TEUR). 22. Sonstige Verbindlichkeiten Tabelle 24 Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich zusammen wie in Tabelle 24 gezeigt. Der starke Anstieg bei den ausstehenden Rechnungen ist auf die erstmalige Konsolidierung der Sport-Gesellschaften zurückzuführen, des Weiteren sind hierunter Kosten für die Restrukturierung der Wandelanleihe enthalten. Der Anstieg bei den Provisionen, Lizenzverpflichtungen und Zinsen ist auf einen geänderten Ausweis der kurzfristigen Zinsen aus dem 4-prozentigen Kupon der Wandelanleihe begründet. Früher wurden diese zusammen mit der Anleihe ausgewiesen. Aufgrund des Beschlusses der Gläubigerversammlung vom 9. Januar 2004 werden diese Zinsverbindlichkeiten bei erfolgreicher Restrukturierung nicht zahlungswirksam. Die Personalverbindlichkeiten betreffen Verpflichtungen aus Prämien, Altersvorsorge und Resturlaub. Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind 3.441 TEUR kreditorische Debitoren subsumiert. 23. Passive Rechnungsabgrenzung Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 1.385 TEUR (Vj. 8.638 TEUR) enthält überwiegend abgerechnete Lizenzierungen, deren Lizenzbeginn nach dem Bilanzstichtag liegt, bzw. geschäftsjahresübergreifend ist, als auch vereinnahmte Entgelte. Der starke Rückgang liegt in der Entkonsolidierung der Jim Henson Company begründet, welche im Vorjahr noch mit 8.425 TEUR zu diesem Posten beitrug. IV. ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 1. Umsatzerlöse Zur Aufgliederung der Umsatzerlöse wird auf die nachfolgende Segmentberichterstattung unter Punkt VI des Anhangs verwiesen. 29 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE in TEUR Tabelle 25 1.1. bis 31.12.2003 Erträge aus Entkonsolidierung Kursgewinne 1.1. bis 31.12.2002 19.570 0 5.036 13.353 Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen 4.097 45 Ausbuchung von Verbindlichkeiten 3.907 196 Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen 3.844 3.641 Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen 3.534 4.936 Periodenfremde Erträge 3.324 776 193 125 Kostenweiterbelastungen Erträge aus Fördermitteln übrige betriebliche Erträge Summe 63 279 3.295 3.397 46.863 26.748 2. Andere aktivierte Eigenleistungen Die anderen aktivierten Eigenleistungen in Höhe von 2.388 TEUR (Vj. 5.860 TEUR) betreffen selbst erstellte immaterielle Wirtschaftsgüter (Filmproduktionen). Der deutliche Rückgang ist auf die verminderte Produktionsleistung zurückzuführen. 3. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie in Tabelle 25 aufgeführt zusammen. Bei den Erträgen aus Ausbuchung von Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um Auflösungen von abgegrenzten Schulden, welche nicht in vollem Umfang anfielen. Die periodenfremden Erträge resultieren aus nachträglichen Vertragsänderungen von in Vorperioden geschlossenen Verträgen oder aus dem Wegfall von in früheren Jahren bilanzierten Verpflichtungen. Die übrigen betrieblichen Erträge enthalten eine Vielzahl von Posten, die sich keiner der separat genannten Positionen zuordnen lassen; unter anderem Versicherungsentschädigungen, Abstandszahlungen, Lieferantenrückvergütungen und sonstige Rückerstattungen. 4. Materialaufwand Die Aufwendungen für Lizenzen, Provisionen und Material in Höhe von 47.494 TEUR (Vj. 68.336 TEUR) resultieren aus Aufwendungen für Lizenzen und Provisionen in Höhe von 46.945 TEUR (Vj. 57.879 TEUR) und Aufwendungen für bezogene Waren und sonstigem Materialaufwand in Höhe von 549 TEUR (Vj. 10.457 TEUR). Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 147.462 TEUR (Vj. 97.430 TEUR) setzen sich zusammen aus verbrauchsbedingtem Anlagenabgang in Höhe von 96.790 TEUR (Vj. 46.162 TEUR), Produktionskosten in Höhe von 44.247 TEUR (Vj. 39.720 TEUR) sowie für bezogene Dienstleistungen in Höhe von 6.425 TEUR (Vj. 11.548 TEUR). Der deutliche Anstieg des verbrauchsbedingten Anlagenabganges liegt im Wesentlichen darin begründet, dass die Jim Henson Company im ersten Quartal korrespondierend zu einem Umsatz aus der vorzeitigen Abwicklung eines Lizenzverkaufes gegenüber dem Sesame Workshop einen verbrauchsbedingten Anlagenabgang in Höhe von 32.714 TEUR zeigen musste. Zudem erhöhte sich, auf Grund der geänderten Ermittlung des verbrauchsbedingten Anlagenabganges bei Kino- und Spielfilmen, der Aufwand um 13.644 TEUR. Dies ist einerseits die Folge eines zusätzlich verbrauchsbedingten Anlagenabgangs in Höhe von 22.278 TEUR, sowie andererseits einer Zuschreibung durch Wertaufholung in Höhe von 8.634 TEUR. Die Ermittlung von Vorjahresangaben zu dieser Änderung hätte eines unverhältnismäßig hohen Aufwandes bedurft. 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens und Sachanlagen Von den Gesamtabschreibungen in Höhe von 85.481 TEUR (Vj. 93.795 TEUR) entfallen 2.484 TEUR (Vj. 2.205 TEUR) auf die Abschreibungen von Geschäfts- und Firmenwerten. 30 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 25 UNTERNEHMEN MIT EINER AUSSERPLANMÄSSIGEN ABSCHREIBUNG in TEUR Tabelle 26 Planmäßige Abschreibungen Außerplanmäßige Abschreibungen Summe Abschreibungen Restbuchwert 3.464 13.897 17.361 32.750 Filmvermögen Wavery 101 6.193 6.294 2.922 Filmvermögen World of Tosh GbR 217 3.174 3.391 1.618 Filmvermögen Cocco Bill GbR 40 2.579 2.619 407 Filmvermögen Junior Produktion 88 2.036 2.124 177 3.211 1.435 4.646 24.915 Filmvermögen Nick & Perry GbR 89 1.284 1.373 254 Filmvermögen F.T.P.D. I GbR 59 850 909 218 Filmvermögen Flipper & Lopaka 2 GbR 67 604 671 819 7.336 32.052 39.388 64.080 Filmvermögen Junior.TV Filmvermögen EM.TV AG Summe 52.331 Übrige Abschreibungen Zuschreibungen 59.667 Summe 52.331 -6.238 -6.238 25.814 85.481 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN in TEUR Tabelle 27 1.1. bis 31.12.2003 1.1. bis 31.12.2002 Rechts-, Beratungs- und Abschlusskosten 29.993 11.948 Werbe- und Reisekosten 11.533 10.238 Verluste aus Wertminderung oder aus Abgang von Gegenständen des Umlaufvermögens und Einstellungen in Wertberichtigungen zu Forderungen 9.315 15.841 Miete, Reparaturen und Instandhaltung 7.796 7.222 Kursverluste 5.198 7.003 Aufwendungen aus schwebenden Geschäften 5.139 46 Periodenfremde Aufwendungen 3.011 2.773 Freie Mitarbeiter, sonstige Personalaufwendungen 2.736 2.977 Administrative Kosten 2.537 3.783 Versicherungen, Beiträge und Abgaben 2.036 2.102 IT Kosten 1.373 763 Kosten der Warenabgabe 780 1.065 Fahrzeugkosten 521 403 Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 271 270 Bankgebühren 147 394 Aufwendungen aus der Entkonsolidierung von Gesellschaften Sonstige Aufwendungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Summe 0 1.967 4.560 2.894 86.946 71.689 Von den Gesamtabschreibungen betragen außerplanmäßige Abschreibungen insgesamt 32.052 TEUR (Vj. 23.586 TEUR), welche auf Grund von entsprechenden Impairmentbetrachtungen vorgenommen wurden. Darüber hinaus kam es im Berichtszeitraum zu Wertaufholungen in Höhe von 6.238 TEUR aus in Vorperioden vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen. Bei der Impairment-Berechnung wurde ein Diskontierungszinssatz von 6 Prozent verwendet. Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf das Filmvermögen resultieren aus der in 2003 nochmals erfolgten Verschlechterung der Marktlage im deutschen aber auch weltweiten Pay- und Free-TV Markt und des damit einhergehenden gesunkenen Nutzungswertes der Vermögenswerte sowie der Anpassung von Vermarktungszielen im Kinder- und Jugendprogramm. Tabelle 26 Die Aufstellung in Tabelle 26 zeigt detailliert die Unternehmen, deren immaterielle Vermögenswerte aufgrund des Impairment Tests einer außerplanmäßigen Abschreibung unterzogen wurden. 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen Tabelle 27 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie in Tabelle 27 zusammen. 31 ERGEBNIS AUS BETEILIGUNGEN AN ASSOZIIERTEN UNTERNEHMEN in TEUR Tabelle 28 1.1. bis 31.12.2003 1.1. bis 31.12.2002 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Beteiligungserträge aus der EM.TV AG 0 99 1.934 -145 63 90 Beteiligungserträge aus der EM.TV AG 476 0 Zuschreibungen aus der EM.TV AG 941 0 Zuschreibungen aus der Tele München Gruppe 3.617 0 Summe 7.031 44 Beteiligungserträge / -aufwendungen aus der Tele München Gruppe Beteiligungserträge / -aufwendungen aus sonstigen Gesellschaften Ergebnis aus übrigen Beteiligungen Der starke Anstieg der Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten ist im Wesentlichen durch Einmalaufwendungen von 9.854 TEUR für die Restrukturierung der Wandelanleihe und 9.590 TEUR, welche im Zusammenhang mit dem Verkauf der Jim Henson Company standen, verursacht. Wie schon in 2002 spiegeln auch in diesem Jahr die Verluste aus Wertminderungen bzw. Wertberichtigungen von Vermögenswerten des Umlaufvermögens die weiterhin schwierige wirtschaftliche Marktlage im Medienumfeld und den dadurch gestiegenen Wertberichtigungsbedarf wider. 7. Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und übrigen Beteiligungen Tabelle 28 Das Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und übrigen Beteiligungen gliedert sich wie in Tabelle 29 dargestellt. 8. Ergebnis aus Beteiligungen an Joint Ventures Auf Grund des Gesellschaftsvertrages der Junior.TV GmbH & Co. KG, steht ein etwaiger Jahresüberschuss zunächst ausschließlich der EM.TV & Merchandising AG zu, bis hiernach sowie durch anrechenbare Beteiligungen zugunsten EM.TV & Merchandising AG ein der Investition entsprechender Betrag erreicht ist. Der über den quotalen Gewinnanteilen hinausgehende Ergebnisanteil, welcher im Vorjahr gemäß dieser gesonderten Gewinnverteilungsabrede vereinnahmt wurde, betrug 6.881 TEUR. Das aktuelle Wirtschaftjahr schloss die Junior.TV GmbH & Co. KG mit einem Verlust ab. 9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen in Höhe von 4.104 TEUR (Vj. 7.534 TEUR) entfallen 1.464 TEUR (Vj. 2.040 TEUR) auf Erträge aus Aufzinsung von Forderungen sowie 2.640 TEUR (Vj. 4.886 TEUR) auf Zinserträge aus Bankguthaben. 10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Abschreibung auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von 289 TEUR (Vj. 216.360 TEUR) entfallen fast ausschließlich auf die Bewertung von im Umlaufvermögen gehaltene Wertpapiere. Im Vorjahr war dieser Posten im Wesentlichen durch die auf die Formel-1 Beteiligung erfolgte Abschreibung in Höhe von 195.791 TEUR geprägt. 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie in Tabelle 29 aufgeführt zusammen. 32 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 29 ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN in TEUR Zinsaufwand aus der Wandelanleihe Zinsaufwand Konsortialkredit Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen Summe Tabelle 29 1.1. bis 31.12.2003 1.1. bis 31.12.2002 44.438 41.626 4.064 4.267 362 3.861 48.864 49.754 STEUERÜBERLEITUNGSRECHNUNG (IAS 12.81) in TEUR Tabelle 30 1.1. bis 31.12.2003 1.1. bis 31.12.2002 -135.166 -340.163 Erwartete Steuern bei Steuersatz 37,5 Prozent (Vj. 37,5Prozent) 50.687 127.561 Nicht angesetzte aktive latente Steuern aus Verlusten -55.090 -44.084 -3.494 -3.347 Verlust vor Ertragssteuern Wertberichtigung aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge Steuerlich nicht abzugsfähige Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte im Konzern Steuerlich nicht ansetzbare Abschreibungen auf Anteile an Kapitalgesellschaften -361 -2.376 0 -81.517 Auswirkungen abweichender Steuersätze bei Auslandstöchtern -497 750 Periodenfremde Steuererträge / Steueraufwendungen 722 23.930 Steuerfreie Einkünfte 8.681 0 Übrige Effekte 2.763 5.840 Tatsächliche Steuern 3.411 26.757 -2,5 -7,9 Effektiver Steuersatz in Prozent KONZERNJAHRESERGEBNIS JE AKTIE Tabelle 31 1.1. bis 31.12.2003 1.1. bis 31.12.2002 129.947 TEUR 310.248 TEUR 146.037.130 Stück 145.407.223 Stück 6.603.531 Stück 7.687.765 Stück Konzernjahresfehlbetrag je Aktie unverwässert 0,89 EUR 2,13 EUR Konzernjahresfehlbetrag je Aktie verwässert 0,89 EUR 2,13 EUR Konzernjahresfehlbetrag Anzahl der im Durchschnitt ausgegebenen Aktien Anzahl der im Durchschnitt ausgegebenen Wandel- und Optionsrechte 12. Steueraufwendungen Tabelle 30 Überleitungsrechnung (IAS 12.81) Der erwartete Steuersatz (37,5 Prozent) wurde kalkuliert in Höhe der Körperschaftsteuer (25 Prozent) zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer) sowie der dementsprechenden Gewerbeertragsteuer (11,1 Prozent). Laufende und latente Steuern Die Ertragsteuerberechnung beruht auf den im Geschäftsjahr geltenden Steuergesetzen. Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein erwarteter durchschnittlicher Steuersatz von 37,5 Prozent verwendet. Dieser berücksichtigt die unterschiedlichen länderspezifischen Steuersätze. Es wird davon ausgegangen, dass der errechnete Satz bei Realisierung der latenten Steuern voraussichtlich gelten wird. Tabelle 31 13. Konzernjahresergebnis je Aktie Die Ermittlung des verwässerten Konzernjahresfehlbetrages je Aktie führt auf Basis des IAS 33.40 zum gleichen Ergebnis wie die Ermittlung des unverwässerten Konzernjahresfehlbetrages je Aktie. Mögliche Effekte, die sich aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen ergäben, blieben unberücksichtigt, da sie einer Verwässerung entgegenwirken. 33 MITTELZU- /MITTELABFLUSS AUS LAUFENDER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT in TEUR Tabelle 32 1.1. bis 31.12.2003 Einzahlungen für sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Auszahlungen für Zinsen und ähnliche Aufwendungen 1.1. bis 31.12.2002 3.128 6.783 -23.237 -24.128 MITTELZU- /MITTELABFLUSS AUS STEUERZAHLUNGEN in TEUR Tabelle 33 1.1. bis 31.12.2003 Mittelabfluss aus Steuern vom Einkommen und Ertrag Mittelzufluss aus Steuererstattungen 1.1. bis 31.12.2002 -137 10 1.716 15.763 MITTELABFLUSS DURCH AKQUISITIONEN in TEUR Immaterielle Vermögenswerte Materielle Vermögenswerte Finanzanlagen Anlagevermögen Vorräte Tabelle 34 690 5.865 6 6.561 96 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen Joint Ventures Sonstige Vermögenswerte 27.422 64 1.917 Liquide Mittel 16.753 Umlaufvermögen 46.252 Aktive latente Steuern Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 43 1.385 Vermögen Minderheiten Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen Langfr. verzinsliche Verbindlichkeiten Langfr. unverzinsliche Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegen Joint Ventures Sonstige Verbindlichkeiten Passive Rechnungsabgrenzung 54.241 2.657 640 8.021 12 933 15.405 303 17.189 1.065 Schulden 46.225 Nettovermögen 8.016 Goodwill 9.058 Kaufpreis 17.074 Erworbene liquide Mittel -16.753 Mittelabfluss durch Akquisitionen 321 V. ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER KAPITALFLUSSRECHNUNG 1. Mittelzu- / Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit Tabelle 32 In dem nach der indirekten Methode ermittelten Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit sind unter anderem folgende Posten, wie in Tabelle 32 dargestellt, enthalten. 2. Mittelzu- / Mittelabfluss aus Steuerzahlungen 134 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 33 MITTELZUFLUSS DURCH DESINVESTMENTS in TEUR Immaterielle Vermögenswerte Tabelle 35 73.009 Sachanlagen 9.696 Forderungen 15.304 Sonstige Vermögenswerte 1.408 Liquide Mittel 14.417 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 661 Vermögen 114.495 Währungsdifferenzen -16.226 Anteile Dritter -83 Sonstige Rückstellungen -11.873 Passive latente Steuern -1.138 Langfristige Darlehen -2.593 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -3.324 Sonstige Verbindlichkeiten -21.812 Schulden und Rückstellungen -57.049 Zeitwert Nettovermögen 57.446 Verlust -57.446 Netto Kaufpreis 76.766 Verbleibender Gewinn 19.320 Zugang liquider Mittel 76.766 Abgang liquider Mittel -14.417 Abzüglich kurzfristiger Bankverbindlichkeiten 0 Mittelzufluss durch Desinvestments Tabelle 34 62.349 3. Mittelabfluss durch Akquisitionen Der Mittelabfluss durch die Akquisitionen stellt sich in Tabelle 34 dar. Tabelle 35 4. Mittelzufluss durch Desinvestments Die angegebenen Werte beinhalten die voll und quotal konsolidierten Unternehmen und entsprechen den Zeitwerten, da im Rahmen der IFRS-Überleitung sämtliche stille Reserven aufgedeckt wurden. VI. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 1. Neusegmentierung Im Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 fanden im EM.TV Konzern folgende Änderungen in den Segmenten statt. Das frühere Segment Rechte ist im Segment Unterhaltung aufgegangen. In diesem wurden folgende Aktivitäten gebündelt: Die Produktion hochwertiger Kinder- und Jugendprogramme, der weltweite Handel mit TV-Rechten sowie die Vermarktung von Merchandisingrechten. Darüber hinaus ist diesem Geschäftsbereich die 45 Prozent Beteiligung an der Tele-München-Gruppe, deren Bereiche Rechtehandel, Produktion, Merchandising und HomeEntertainment sowie Broadcasting umfassen, und die Koproduktionsgesellschaften zugeordnet. 351 SEGMENTINFORMATIONEN NACH GESCHÄFTSFELDERN 1.1. BIS 31.12.2003 in TEUR Tabelle 36 Unterhaltung Consumer Products Sport Konzern 179.621 770 89.638 270.029 2.388 0 0 2.388 114 0 0 114 Übrige Segmenterträge 40.403 588 5.872 46.863 Segmentaufwendungen -416.542 Umsatz nach Abzinsungen Andere aktivierte Eigenleistungen Bestandsveränderung unfertige Leistungen -319.451 -1.576 -95.515 > davon Abschreibungen -80.784 0 -4.697 -85.481 > davon außerplanmäßig -25.814 0 0 -25.814 -96.925 -218 -5 -97.148 Segmentergebnis Periodenergebnis assoziierter Unternehmen und übrige Beteiligungen 7.031 7.031 Nicht zugeordnete Ergebniselemente Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens -289 Zinsaufwendungen -48.864 Zinserträge 4.104 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -135.166 Weitere Segmentinformationen: Segmentvermögen 517.397 1.084 76.882 595.363 Nicht zuordenbare Elemente 105.283 Segmentvermögen des Konzerns 700.646 Segmentschulden 130.659 233 35.346 Nicht zuordenbare Elemente Segmentschulden des Konzerns Segmentinvestitionen 700.646 70.022 Mit der Übernahme der PLAZAMEDIA, des DSF und von Sport1 sowie deren Tochtergesellschaften wurde das Segment Sport als zweite strategische Säule des Konzerns aufgebaut. Mit den Aktivitäten innerhalb dieses Segments ist EM.TV nun in der Lage, auch im Bereich Sport die gesamte mediale Wertschöpfungskette abzudecken. Dies beginnt mit dem originären Lizenzrecht über die eigene Produktion und Umsetzung bis hin zur Distribution über die eigene TV- und Online-Plattform. Dieses Segment ersetzt das ehemalige Segment Events, welches mit dem Abgang der Finanzbeteiligung an der Speed Investments Ltd. eingestellt wurde. Da die Speed Investments Ltd. bereits in 2001 als Finanzbeteiligung gehalten wurde, wurden in diesem Geschäftsbereich sowohl im laufenden Jahr, als auch im gesamten Jahr 2002 keine Zahlen mehr einbezogen. Das Segment Consumer-Products, das den kommerziellen Vertrieb und die Produktion von Merchandising Artikeln umfasst, wird, wie im folgenden Absatz unter Einstellung von Geschäftsbereichen erläutert, eingestellt. Nach regionalen Gesichtspunkten wurde eine Unterteilung in die Segmente deutschsprachig, Resteuropa, USA und Kanada und restliche Welt vorgenommen. Mit dem Verkauf der Jim Henson Company wurde das Segment USA und Kanada aufgegeben. 2. Einstellung von Geschäftsbereichen Am 31. Juli 2002, zur Hauptversammlung der EM.TV & Merchandising AG, gab der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates seine Absicht zur Veräußerung der Jim Henson Company bekannt. Die Jim Henson Company war Teil des Geschäftsfeldes Unterhaltung (vormals Rechte), stellte aber den gesamten Geschäftsbereich USA und Kanada dar. Der Verkauf der Jim Henson Company dient der vollständigen Tilgung des Junior-Kredites und der nachhaltigen Sicherung der Liquidität des EM.TV-Konzerns. Am 7. Mai 2003 konnte dann eine bindende Kaufvereinbarung mit den Erben des Firmengründers Jim Henson abgeschlossen werden. Diesem Verkauf wurde durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2003 zugestimmt. Der Verkauf wurde anschließend am 30. Juli 2003 abgeschlossen. Der Mittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit der Jim Henson-Company betrug bis zum Entkonsolidierungszeitpunkt 24.697 TEUR (Vj. 10.748 TEUR), der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit 965 TEUR (Vj. Mittelzufluss 17.166 TEUR) und der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit beträgt 343 TEUR (Vj. 3.093 TEUR). 136 Konzernabschluss. Konzernanhang. 166.238 534.408 0 1.841 71.863 SEGMENTINFORMATIONEN NACH GESCHÄFTSFELDERN 1.1. BIS 31.12.2002 in TEUR Außenumsätze (brutto) Abzinsung auf Forderungen Tabelle 37 Rechte Consumer Products 248.488 1.481 Events Konzern 249.969 -46 0 -46 248.442 1.481 249.923 5.860 0 5.860 -118 -293 -411 Übrige Segmentserträge 26.391 357 26.748 Segmentaufwendungen Umsatz nach Abzinsungen Andere aktivierte Eigenleistungen Bestandsveränderung unfertige Leistungen -367.006 -3.622 -370.628 > davon Abschreibungen -96.308 -638 -96.946 > davon außerplanmäßig -23.586 0 -23.586 -86.431 -2.077 -88.508 6.925 0 6.925 Segmentergebnis Periodenergebnis assoziierter Unternehmen und Ergebnisvereinnahmung aus Joint Ventures Nicht zugeordnete Ergebniselemente Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens -216.360 Zinsaufwendungen -49.754 Zinserträge 7.534 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -340.163 Weitere Segmentinformationen: Segmentvermögen 790.718 1.264 Nicht zuordenbare Elemente 96.077 Segmentvermögen des Konzerns Segmentschulden 886.795 172.390 584 Nicht zuordenbare Elemente 172.974 583.907 Segmentschulden des Konzerns Segmentinvestitionen 791.982 756.881 83.933 3 83.936 Des Weiteren beschloss der Vorstand und gab es am 06. Mai 2003 bekannt, die EM Supply GmbH, Unterföhring zu liquidieren und damit das bisher bestehende Segment „Consumer Products“ nicht mehr weiterzuführen. Am 31. Dezember 2003 betrug der Buchwert der Vermögenswerte der EM Supply GmbH 1.084 TEUR (Vj. 2.031 TEUR) und der Buchwert der Schulden 2.985 TEUR (Vj. 2.249 TEUR). In 2003 erwirtschaftete die EM Supply GmbH einen Umsatz von 770 TEUR (Vj. 1.481 TEUR), die damit verbundenen Aufwendungen betrugen 1.765 TEUR (Vj. 3.365 TEUR). Auf Konzernebene erzielte die EM-Supply GmbH einen betrieblichen Verlust von 1.080 TEUR (Vj. 1.173 TEUR). Der damit verbundene reale und latente Steueraufwand betrug 683 TEUR (Vj. Steuerertrag 644 TEUR). Der Mittelzufluss aus den betrieblichen Tätigkeiten der EM-Supply GmbH in 2003 betrug 510 TEUR (Vj. Mittelabfluss 18 TEUR), der Mittelzufluss aus Investitionstätigkeit lag bei 2 TEUR (Vj. Mittelabfluss 3 TEUR) und der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit betrug 0 TEUR (Vj. 0 TEUR). Mit dem Verkauf der Beteiligung an der Speed Investments Ltd., St. Helier, Jersey, Channel Islands am 5. Mai 2003 wurde der Geschäftsbereich Events eingestellt. Aus diesem Geschäftsbereich wurden im laufenden Jahr und im gesamten Jahr 2002 keine Zahlen mehr einbezogen. 3. Segmentinformationen nach Geschäftsfeldern Tabelle 36 Segmentinformationen nach Geschäftsfeldern vom 1.1. bis 31.12.2003 Alle nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Unternehmen befinden sich im Segment Unterhaltung. Tabelle 37 Segmentinformationen nach Geschäftsfeldern vom 1.1. bis 31.12.2002 Alle nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Unternehmen befinden sich im Segment Rechte. Verkäufe und Erlöse zwischen den Geschäftsfeldern werden grundsätzlich zu Preisen erbracht, wie sie auch mit Dritten vereinbart werden würden. Verwaltungsleistungen werden als Kostenumlage berechnet. 373 SEGMENTINFORMATIONEN NACH REGIONEN 1.1. BIS 31.12.2003 in TEUR Umsatz nach Abzinsung Deutschsprachig Restliches Europa USA und Kanada Restliche Welt Summe 203.041 5.815 58.725 2.448 270.029 Periodenergebnis assoziierter Unternehmen und übrige Beteiligungen Segmentvermögen Segmentinvestitionen Tabelle 38 7.040 0 0 -9 7.031 578.054 12.392 0 4.917 595.363 62.483 3.387 4.758 1.235 71.863 SEGMENTINFORMATIONEN NACH REGIONEN 1.1. BIS 31.12.2002 in TEUR Umsatz nach Abzinsung Periodenergebnis assoziierter Unternehmen und Ergebnisvereinnahmung aus Joint Ventures Segmentvermögen Segmentinvestitionen MIET- UND LEASINGVERTRÄGE in TEUR Tabelle 39 Deutschsprachig Restliches Europa USA und Kanada Restliche Welt Summe 133.308 4.836 110.757 1.022 249.923 6.925 0 0 0 6.925 603.400 17.030 166.293 5.259 791.982 66.487 96 14.835 2.518 83.936 MIET- UND LEASINGVERTRÄGE AUS JOINT VENTURES in TEUR Tabelle 40 31.12.2003 31.12.2002 Fällig innerhalb eines Jahres 16.766 4.459 Fällig innerhalb von ein bis fünf Jahren 54.872 Fällig nach fünf Jahren Summe Tabelle 41 31.12.2003 31.12.2002 Fällig innerhalb eines Jahres 11.877 4.692 11.943 Fällig innerhalb von ein bis fünf Jahren 16.568 12.524 4.499 15.647 Fällig nach fünf Jahren 0 0 76.137 32.049 Summe 28.445 17.216 4. Segmentinformationen nach Regionen Die Aufteilung der Umsätze und der Vermögenswerte auf die Regionen erfolgt nach dem geographischen Firmensitz der Konzernunternehmen. Segmentinformationen nach Regionen vom 1.1. bis 31.12.2003 Tabelle 38 Segmentinformationen nach Regionen vom 1.1. bis 31.12.2002 Tabelle 39 VII. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN 1. Miet- und Leasingverpflichtungen Die Gesellschaft mietet, pachtet und least Büros, Lagerräume und Einrichtungen. Die Verträge haben Restlaufzeiten zwischen 1 und 7 Jahren. Die Gesamtaufwendungen aus diesen Verträgen beliefen sich für den Berichtszeitraum auf 7.693 TEUR (Vj. 4.829 TEUR). Der Anstieg der Verpflichtungen ist im Wesentlichen durch die im Sport-Segment tätigen Gesellschaften und hier insbesondere durch die anfallenden Sendesignalkosten begründet. Die wesentlichen Miet- und Leasingverträge sind der Kategorie „operating lease“ gemäß IAS 17 zuzuordnen. Die Mindestverpflichtungen für die unkündbaren Verträge stellen sich zum 31. Dezember 2003 wie folgt dar: Tabelle 40 Zusätzlich bestanden folgende finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen aus Joint Ventures: Tabelle 41 2. Haftungsverhältnisse Zum 31. Dezember 2003 bestanden Bürgschaften und Garantien in Höhe von 35.799 TEUR (Vj 2.688 TEUR). EM.TV hat im Zuge des Verkaufes der Jim Henson Company übliche Garantien und Zusicherungen übernommen. 138 Konzernabschluss. Konzernanhang. Die Verjährungsfrist für die Garantieansprüche beträgt im Regelfall 24 Monate ab Vollzug des Verkaufes (30. Juli 2003). Hiervon ausgenommen sind Garantien, insbesondere für rechtliche Verhältnisse der Gesellschaft sowie für Steuern und Umweltangelegenheiten. Das Haftungsrisiko der EM.TV & Merchandising AG ist hinsichtlich der meisten Garantien auf einen Gesamtbetrag von 35 Mio. USD begrenzt. Für den Fall einer eintretenden Überschuldung der Beteiligungsgesellschaften Junior Produktions GmbH, EM Supply Handelsgesellschaft mbH i.L., sowie der EM-Sport Sportmarketing GmbH, alle Unterföhring als auch der EM.TV France S.A.S., Paris, hat die Konzernobergesellschaft Patronatserklärungen bzw. Finanzierungszusagen abgegeben, in denen sie sich verpflichtet, die vorstehend genannten Gesellschaften finanziell in der Weise auszustatten, dass diese sämtliche Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen können. Die Summe dieser Verpflichtungen beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 904 TEUR (Vj. 2.098 TEUR). 3. Eventualverbindlichkeiten Die Eventualverbindlichkeiten belaufen sich zum 31. Dezember 2003 auf 1.000 TEUR (Vj. 2.300 TEUR). Bei der Tele-München Gruppe besteht auf Grund des Gesellschaftsvertrages des Fernsehsenders RTL2, einer mittelbaren Beteiligung, eine etwaige Nachschusspflicht in Höhe von maximal 9.343 TEUR. 4. Bestellobligo Zum Bilanzstichtag bestanden vertragliche Verpflichtungen für den Erwerb von Lizenzrechten und erteilten Aufträgen für Dienstleistungen im Rahmen von Produktionen im Bereich Kinder- und Jugendprogramme und Sportrechte in Höhe von 60.073 TEUR (Vj. 41.357 TEUR). Vom Obligo entfallen 51.139 TEUR (Vj. 36.672 TEUR) auf den Erwerb von Lizenzrechten, 7.569 TEUR auf den Erwerb von Sport Merchandisingrechten sowie 1.364 TEUR (Vj. 4.685 TEUR) auf Dienstleistungen für Koproduktionen. VIII. ANGABEN ZU EREIGNISSEN NACH DEM BILANZSTICHTAG Zum Jahresende hat die Infront BuLi GmbH ihre Option zum Erwerb der Vermarktungsrechte der Fußball Bundesliga und der 2. Bundesliga ab der Saison 2004/2005 nicht gezogen, sie ist am 31. Dezember 2003 abgelaufen. Da diese Rechte vertraglich an die PLAZAMEDIA GmbH Film- & TV-Produktion weitergereicht wurden, ist somit bis jetzt nur bis zum Abschluss der Fußball-Saison 2003/2004 im Sommer 2004 die zentrale Produktion aller Bundesliga-Spiele für die PLAZAMEDIA GmbH Film- & TV-Produktion gesichert. Am 9. Januar 2004 fand eine Versammlung der Gläubiger der im Jahr 2000 begebenen Wandelschuldverschreibung statt. Bei einer Präsenz von 75 Prozent des Gesamtnennwertes der Anleihe wurden mit einer Mehrheit von über 97 Prozent für alle Gläubiger verpflichtend die Änderung der Anleihebedingungen gemäß dem oben genannten Vorschlag der Gesellschaft beschlossen. Am 12. Januar 2004 begann die offizielle Frist zur Annahme des Angebots der EM.TV über die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung durch die Anleihegläubiger. Der mit dem Ad-hoc-Committee der Anleihegläubiger geschlossene Rahmenvertrag bestimmt, dass nach Ablauf der Angebotsfrist Gläubiger in Höhe von 97,5 Prozent des Gesamtnennwertes der Wandelanleihe das Angebot annehmen müssen. Da beim Ablauf der Frist am 30. Januar 2004 nur eine Annahmequote von rund 90 Prozent erreicht wurde, wurde die Frist bis zum 13. Februar 2004 und sodann noch einmal letztmalig bis zum 27. Februar 2004, 24.00 Uhr verlängert. Bis zum 27. Februar 2004, 18.00 Uhr hatten 94,16 Prozent der Anleihegläubiger (bezogen auf den ausstehenden Nennbetrag der Wandelanleihe) das Angebot angenommen. Nachdem EM.TV zuvor von dem Recht Gebrauch gemacht hatte, die Quote mit Zustimmung der Ad-hoc-Committee-Anleihegläubiger von 97,5 Prozent auf 94,0 Prozent zu senken, ist somit die erforderliche Annahmequote erreicht worden. Am 5. Februar 2004 beschlossen die Aktionäre der Gesellschaft mit einer Zustimmung von über 99 Prozent die Annahme des Restrukturierungskonzepts für die Wandelanleihe und die in diesem Zusammenhang tief greifenden strukturellen und gesellschaftsrechtlichen Veränderungen bei der Gesellschaft. Mit Eintragung ins Handelsregiste vom 11. März 2004 hat die EM.TV & Merchandising AG im Wege der Ausgliederung gemäß Restrukturierungsplan wesentliche Teile des Vermögens auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG übertragen. 395 ÖFFENTLICHE ZUSCHÜSSE in TEUR Tabelle 42 Art der Zuschüsse Betrag Ausweis im Konzernabschluss unter 1. Filmproduktionskostenzuschuss 1.132 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Filmproduktionskostenzuschuss 63 Sonstige betriebliche Erträge Summe 1.195 Die EM.TV & Merchandising AG hat am 27. März 2004 mit der KirchMedia GmbH & Co. KGaA i. In. den Vertrag über die Übernahme der restlichen von deren Tochtergesellschaft TaurusLizenz GmbH gehaltenen 50 Prozent an der Junior.TV GmbH & Co. KG unterzeichnet. Mit zwei weiteren Vereinbarungen, an denen auch die Junior.TV beteiligt ist, werden alle wesentlichen zwischen den Unternehmen bestehenden Rechte- und Lizenzthemen sowie gegenseitige Forderungen abschließend geregelt bzw. abgegolten. Mit Erlassvertrag vom 30. März 2004 haben 94,22 Prozent der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung mit sofortiger Wirkung auf sämtliche Rechte und Pflichten aus der Wandelanleihe von 2000/2005 verzichtet. Anfang Februar 2004 einigte sich die Gesellschaft mit der ProSiebenSat.1 Media AG wirtschaftlich, wenn auch noch nicht rechtsverbindlich, über eine Neufassung des Programmliefervertrages aus dem Jahr 1999. IX. SONSTIGE PFLICHTANGABEN 1. Sonstige Angaben zu den Beziehungen zu nahestehenden Firmen und Personen Assoziierte Unternehmen Mit der assoziierten Beteiligung an der Tabaluga GbR bestehen Geschäftsbeziehungen aus der Vermittlung von Verkäufen von Film- und Merchandisingrechten. Für die Vermittlung waren Provisionszahlungen der Tabaluga GbR in Höhe von 55 TEUR (Vj. 265 TEUR) an Konzerngesellschaften zu zahlen. Gegenüber der Tele München Fernseh GmbH & Co. Medienbeteiligung KG bestehen keine direkten Geschäftsbeziehungen. Die Entwicklung der Forderungen und Verbindlichkeiten sind unter den entsprechenden Bilanzpositionen zu erkennen. Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen oder Gesellschaften Der geschäftsführende Mehrheitsgesellschafter der Tele München Fernseh GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Herr Dr. Herbert Kloiber, ist gleichzeitiger Gesellschafter der Concorde Media Beteiligungs GmbH, Wien. Diese Gesellschaft ist Inhaberin einer Beteiligung an der ATV Privat-TV Services AG, Wien. Zum 31. Dezember 2003 hat die Tele München Fernseh GmbH & Co. Produktionsgesellschaft verzinsliche Darlehen in Höhe von 23.031 TEUR (Vj. 16.150 TEUR) an die Concorde Media Beteiligungs GmbH zum Zwecke des Erwerbs der Beteiligung an dem Fernsehsender sowie zur Refinanzierung von erforderlichen Gesellschafterzuschüssen ausgereicht. Diese Darlehen werden auf Grund der positiven Ertragsaussichten bei der ATV Privat-TV Services AG für die Jahre ab 2006 für einen Betrag in Höhe von 6.881 TEUR als werthaltig angesehen. Des Weiteren besteht eine Forderung aus Lizenzgeschäften von seiten der Tele München Fernseh GmbH & Co. Produktionsgesellschaft an die Concorde Media Beteiligungs GmbH in Höhe von 906 TEUR (Vj. 994 TEUR). Bezüge des Vorstands und Vergütung des Aufsichtsrats Die Aufwendungen für Bezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2003 2.195 TEUR (Vj. 1.584 TEUR). Die Gesamtbezüge enthalten feste Bezüge von 1.792 TEUR und variable Bezüge von 403 TEUR. Wegen bestehender Aktienoptionen wird auf Punkt 13 „Aktienoptionen“ der Erläuterungen zur Bilanz verwiesen. Die Aufsichtsratsverütung betrug im Wirtschaftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 165 TEUR (Vj. 165 TEUR). An die Aufsichtsratsmitgleieder wurden keine Aktienoptionen ausgegeben. 2. Öffentliche Zuschüsse Im Berichtszeitraum haben die Konzernunternehmen folgende Zuschüsse erhalten. 140 Konzernabschluss. Konzernanhang. Tabelle 42 ANZAHL DER MITARBEITER Angestellte Gewerbliche Arbeitnehmer Tabelle 43 2003 2002 2001 2000 2.Hj. 1999 1.Hj. 1999 570 377 623 815 226 218 0 0 1 4 1 1 Bei den öffentlichen Zuschüssen handelt es sich um Förderungen, die nur bedingt rückzahlbar sind. Sofern die geförderten Filmprojekte zum Bilanzstichtag noch nicht fertig gestellt oder die Förderungsvoraussetzungen nicht sämtlich erfüllt waren, konnte eine Rückzahlung nicht ausgeschlossen werden. Die Rückzahlung der Darlehen ist von der Höhe der Verwertungserlöse des jeweiligen Films abhängig. X. Sonstige Erläuterungen und Angaben 1. Finanzrisiken Marktrisiko Ein Marktrisiko ergibt sich dann, wenn Preisänderungen an den Finanzmärkten den Wert von finanziellen Vermögenswerten positiv oder negativ beeinflussen. Dies trifft im Konzern insbesondere auf die Wandelschuldverschreibung der EM.TV & Merchandising AG aus dem Jahre 2000 sowie auf die Wertpapiere des Umlaufvermögens zu. Liquiditätsrisiko Ein Liquiditätsrisiko ergibt sich, wenn die Auszahlungsverpflichtungen des Konzerns nicht aus vorhandener Liquidität oder entsprechenden Kreditlinien gedeckt werden können. Zum Bilanzstichtag verfügt der EM.TVKonzern über ausreichend Liquiditätsreserven, insbesondere wegen dem erfolgreichen Verkauf der Jim Henson Company im Juli 2003. Um jedoch die erforderliche weitere Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten, insbesonders aus der im Februar 2000 begebenen Wandelschuldverschreibung, zu erreichen, muss die eingeleitete Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung erfolgreich abgeschlossen werden. Ausfallrisiko Ein Bonitäts- oder Ausfallrisiko besteht in der Gefahr, dass der Schuldner einer Forderung diese nicht mehr begleichen kann. Das maximale Ausfallrisiko bei den originären Finanzinstrumenten entspricht in der Theorie dem Zeitwert aller Forderungen abzüglich der Verbindlichkeiten gegenüber denselben Schuldnern, soweit die Aufrechnungslage hergestellt werden kann. Im Jahresabschluss wurde identifizierten Ausfallrisiken durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Währungsrisiko Ein Währungsrisiko besteht insbesondere dort, wo Forderungen oder Verbindlichkeiten in einer anderen Währung als der dem Jahresabschluss zugrundeliegenden Währung existieren. Wechselkursschwankungen können dann den Zeitwert in der Abschlusswährung Euro verändern. Für den Konzern spielt hier vor allem das Wechselkursverhältnis des US-Dollars zum Euro eine Rolle. Zur Verringerung der mit seiner Geschäftstätigkeit verbundenen Wechselkursrisiken schloss der Konzern insbesondere beim US-Dollar Währungssicherungsgeschäfte ab. Die derivativen Finanzinstrumente werden stets nur in Beziehung mit einem zukünftigen Fremdwährungszahlungsstrom für ein konkretes Projekt abgeschlossen. Am Bilanzstichtag war ein Währungssicherungsgeschäft im Zusammenhang mit der Vermarktung der Merchandisingrechte an der FIFA Fussball-Weltmeisterschaft 2006TM offen, welches nach IAS 39 der Kategorie „ zu Handelszwecken gehalten“ zugeordnet wird. Die sich hieraus ergebenden Gewinne und Verluste werden ergebniswirksam erfasst. 2. Anzahl der Mitarbeiter Tabelle 43 Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich konzernweit im Jahresdurchschnitt wie folgt entwickelt: Von den genannten Mitarbeitern entfallen anteilsmäßig 79 Mitarbeiter auf Unternehmen, welche quotal in den Konzernabschluss einbezogen wurden. 417 3. Gesellschaftsorgane Vorstand Werner E. Klatten, Hamburg (Vorsitzender) Rainer Hüther, München Dr. Andreas Pres, München Die oben genannten Vorstände sind im Übrigen Mitglieder der folgenden Kontrollgremien: Herr Werner E. Klatten ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Constantin Film AG, Grünwald (bis 30.06.2003) > Beiratsmitglied bei der Tele München Gruppe, München > Aufsichtratsmitglied bei der EM.TV Vermögensverwaltungs AG (vom 17.11.2003 bis 05.03.2004) Dr. Andreas Pres ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Media Content Factory AG (bis 07.11.2003) > Beiratsmitglied bei der Tele München Gruppe, München Herr Rainer Hüther ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Aufsichtsratsmitglied der EM.TV Vermögensverwaltungs AG (vom 17.11.2003 bis 05.03.2004) Aufsichtsrat Dr. Bernd Thiemann, Bankkaufmann, Frankfurt a.M. (Vorsitzender) Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Unternehmensberater, München (stellvertretender Vorsitzender) Dr. Ralph Wollburg, Rechtsanwalt, Düsseldorf (bis 15.03.2003) Dr. Andreas Meissner, Rechtsanwalt, Hamburg (ab 20.05.2003) Herr Dr. Bernd Thiemann ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Bankhaus Hallbaum AG & Co > Berentzen Gruppe AG (stellvertretender Vorsitzender) > ENRO AG > M.M. Warburg Bank & Co KGaA > NOI GmbH > Rothschild GmbH > ThyssenKrupp Steel AG > Westfälische Hypothekenbank AG (bis 30.06.2003) > Beiratsmandat bei der Adolf Würth GmbH & Co. KG (stellvertretender Vorsitz) > EM.TV Vermögensverwaltungs AG (ab 17.11.2003, Vorsitzender) Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Alcan Inc. > Bmp AG (Vorsitzender) > Humaine Gesellschaft für Klinikmanagement GmbH (Vorsitzender) > Loyalty Partner GmbH > M. DuMont Schauberg GmbH & Co. KG > Schuler AG > Trader classifies media N.V. (bis 24.06.2003) > WMP EUROCOM AG > Roland Berger Strategy Consultants GmbH (Vorsitzender, ab 01.07.2003) > EM.TV Vermögensverwaltungs AG (ab 05.03.2004, stellvertretender Vorsitzender) Herr Dr. Andreas Meissner ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > EM.TV Vermögensverwaltungs AG (ab 05.03.2004) Unterföhring, 5. April 2004 Der Vorstand der Konzernobergesellschaft. Werner E. Klatten. Vorsitzender des Vorstands Rainer Hüther. Vorstand Dr. Andreas Pres. Vorstand 142 Konzernabschluss. Konzernanhang. Konzernlagebericht I. WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die globale wirtschaftliche Entwicklung hat sich im Jahr 2003 nach einer äußerst verhaltenen ersten Jahreshälfte im weiteren Verlauf verbessert. Dabei gab es jedoch große regionale Unterschiede. Während die USA und vor allem Japan die Expertenprognosen letztlich erfüllen konnten, war die konjunkturelle Entwicklung in Europa, wie in den beiden vorhergehenden Jahren, enttäuschend. Dies gilt insbesondere für Deutschland, wo das Bruttoinlandsprodukt gegenüber 2002 um 0,1 Prozent sank. Die für die EM.TV & Merchandising AG relevanten Märkte entwickelten sich schwach. Der Werbemarkt war auch im Jahr 2003 in einer anhaltend tiefen Krise. Die TV-Sender, die wichtigste Kundengruppe der Gesellschaft, kürzten aufgrund sinkender Werbeeinnahmen ihre Programm- wie Produktionsinvestitionen. Erst gegen Jahresende waren erste Anzeichen einer leichten Trendwende im Werbemarkt zu erkennen. 1. Unterhaltung Production/Content Aufgrund geringer Budgets für Neuproduktionen setzten Sender und Produzenten vorwiegend auf bewährte Themen und Programme, die sich bei den Zuschauern fest etabliert haben. Die Kosten einer Neuproduktion wurden auch im Jahr 2003 auf mehrere Finanzierungspartner verteilt oder durch Vorverkaufsvereinbarungen mit TVSendern frühzeitig gedeckt. TV-Sales Der Geschäftsbereich TV-Sales war im Jahr 2003 nach wie vor geprägt von einer restriktiven Einkaufspolitik der TV-Sender sowie durch stagnierende, teilweise sogar rückläufige Lizenzpreise. Der TV-Markt für Kinder- und Jugendprogramme war im Berichtsjahr noch immer durch ein Überangebot an neuen Produktionen gekennzeichnet. Merchandising Auch der Markt für Merchandising-Produkte war im Geschäftsjahr 2003 nach wie vor durch ein Überangebot von Lizenzthemen für Kinder gekennzeichnet. Trotz des Erfolgs einzelner Lizenzen konnte sich keines als herausragendes Topthema etablieren. Zudem bestand weiterhin eine geringe Nachfrage nach kurzfristigen Trendthemen, da diese mit höheren Risiken behaftet sind als beliebte Serienklassiker und etablierte Programmmarken. Angesichts der im Jahr 2003 stark gewachsenen Bedeutung des Home-Entertainment-Marktes war im Bereich Merchandising eine verstärkte Nachfrage nach DVDs, Videos und Audio-Produkten festzustellen. Im Gegenzug nahm das Geschäftsvolumen in den Bereichen Toys & Games (z.B. Spielwaren) so-wie Home & Living (z.B. Textilien) ab. Dabei verschob sich das Geschäft von der Vergabe von Lizenzrechten an Produkthersteller hin zum Einsatz etablierter TV-Charaktere und Marken in der Werbung und bei Promotionsmaßnahmen. 2. Sport DSF Noch vor drei bis fünf Jahren ermöglichten zweistellige Wachstumsraten bei den Werbeerlösen den TV-Sendern, massiv in Programme zu investieren. Als Konsequenz dessen bewegten sich auch die Lizenzpreise für TV-Rechte, insbesondere im Sportbereich, auf sehr hohem Niveau. Die dann einsetzende und bis heute anhaltende konjunkturelle Schwäche führte aufgrund rückläufiger Werbeinnahmen und des starken Kostendrucks auf die TVSender dazu, dass auch die Preise für Sportrechte, mit Ausnahme derer für Top-Rechte wie Fußball oder Formel1, signifikant zurückgingen und sich heute auf normalem Niveau bewegen. Aufgrund der nach wie vor andauernden Investitionszurückhaltung der Werbungtreibenden, insbesondere der großen Markenartikler, waren die Vollprogramme wie Special Interest-Sender im vergangenen Jahr gezwungen, neben klassischer Werbung zusätzliche Erlösquellen zu generieren. Dabei standen Sonderwerbeformen und Sponsoring im Vordergrund. Wachsende Bedeutung im Hinblick auf neue Erlösquellen gewann im vergangenen Jahr das Thema T-Commerce. Konzernlagebericht. Konzernabschluss. 43 Sport1 Nach einer Phase der Konsolidierung, insbesondere bei den Online-Anbietern, war im vergangenen Jahr eine leichte Erholung des Online-Marktes auf niedrigem Niveau festzustellen, was positive Auswirkungen auf die Entwicklung der Werbeerlöse zu Folge hatte. Bedingt durch die Offensive der Telekommunikationsanbieter befand sich das Geschäftsfeld Content-Syndication im Aufwärtstrend, da im vergangenen Jahr auch der Bedarf an Sportinformationen auf mobilen Endgeräten wuchs. Eher konsolidierend hingegen zeigte sich der Markt in den Segmenten E-Commerce und Transaktionen. PLAZAMEDIA Produktionsunternehmen wie die PLAZAMEDIA agierten im vergangenen Jahr in einem nach wie vor schwierigen und preisgetriebenen Marktumfeld. Auch, wenn sich im Jahresverlauf erste Ansätze einer leichten Markterholung zeigten, wurden Produktionsvolumina weiterhin durch die restriktiven budgetäre Vorgaben der TV-Sender bestimmt. Die Nachfrage nach hochwertigen Dienstleistungen im Bereich der Innen- und Außenproduktion nahm im zweiten Halbjahr 2003 wieder zu. Darüber hinaus stieg neben dem klassischen Broadcast-Geschäft auch die Nachfrage nach audiovisueller Kommunikation über Internet bzw. für mobile Endgeräte (UMTS und MMS). Vorangetrieben wurden im Produktionsbereich auch innovative Produktions- und Übertragungstechniken wie HDTV (High-Definition-TV), die insbesondere im Hinblick auf die FIFA WM 2006™ zunehmend an Bedeutung gewinnen werden. II. WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG Restrukturierung und strategische Neuausrichtung EM.TV führte im Jahr 2003 eine Reihe von Restrukturierungsmaßnahmen durch und erzielte große Erfolge bei der strategischen Neuausrichtung. Formel 1 Im Februar 2003 verkaufte die Gesellschaft die mit einem Pfandrecht belastete Beteiligung an der Speed Investments Ltd., einer Gesellschaft der Formel-1-Gruppe, an eine Tochtergesellschaft der Bayerischen Landesbank mit Zustimmung der Bayerischen Landesbank als Sicherheitentreuhänder. Für den Verkauf der Speed-Anteile erhielt EM.TV neben einer Zahlung von 8,5 Mio. Euro vor allem das Recht, an einem eventuellen, über das Kreditengagement und eventuelle Investitionen hinausgehenden Mehrerlös aus der Weiterveräußerung der Speed-Anteile prozentual beteiligt zu werden (Besserungsschein). Die US-amerikanischen Formel-1-Banken JP Morgan Chase Bank und Lehman Brothers stimmten der Vereinbarung Mitte April 2003 zu. Rechtsstreit DMG Im März 2003 konnte ein Rechtsstreit mit Morgan Grenfell Development Capital Syndications Ltd. und Deutsche European Partners IV durch einen Vergleich beendet werden. Die Kläger hatten Gewährleistungsansprüche aus einem Vertrag vom 17. März 2000 über die Veräußerung von Formel-1-Anteilen an die EM.TV geltend gemacht. Constantin Film AG Im April wurde die Beteiligung von 16,4 Prozent an der Constantin Film AG zum Preis von 9,4 Mio. Euro an die Schweizer Highlight Communications AG veräußert. Bei dem Constantin-Paket handelte es sich um eine reine Finanzbeteiligung, die keine strategische Bedeutung mehr hatte. The Jim Henson Company Inc. Im Mai vereinbarte EM.TV nach langwierigen und schwierigen Verhandlungen den Verkauf der USTochtergesellschaft The Jim Henson Company Inc. an die US-Gesellschaft JHC Holding Company, LLC. bzw. deren Eigentümer, die Kinder des Firmengründers Jim Henson. 144 Konzernabschluss. Konzernlagebericht. Die ordentlicheHauptversammlung von EM.TV am 23. Juli 2003 billigte den Verkaufsvertrag mit einer Mehrheit von rund 98 Prozent der anwesenden Stimmen. Aus dem Verkauf floss EM.TV ein Betrag von rund 84 Mio. US-Dollar zu. Die Transaktion, die Ende Juli 2003 vollzogen wurde, sichert die Liquidität des EM.TV-Konzerns bis in das Jahr 2005. Junior-Kredit Die letzte ausstehende Rate des sogenannten Junior-Kredits im Volumen von 49 Mio. Euro wurde im Berichtsjahr vollständig getilgt. Dazu trugen vor allem die vorzeitige Vereinnahmung einer Restschuld der New Yorker Stiftung Sesame Workshop gegenüber der Jim Henson Company und deren teilweise Weiterleitung der vereinnahmten Gelder an EM.TV sowie der Erlös aus dem Verkauf der Jim Henson Company bei. Wandelanleihe 2000/2005 Am 26. November 2003 schloss der Vorstand nach monatelangen Verhandlungen mit einem bedeutenden Teil institutioneller Bondholder (Ad-hoc-Committee-Anleihegläubiger) einen Rahmenvertrag zur Restrukturierung der von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibung über 400 Mio. Euro (4 Prozent, 2000/2005). Das komplexe Restrukturierungskonzept erhielt im ersten Quartal 2004 die erforderlichen Zustimmungen der EM.TVAktionäre und der Anleihegläubiger (vgl. Kapitel 9 des Konzernlageberichts). Die Restrukturierung sieht den vollständigen Erlass der Wandelschuldverschreibung durch die Anleihegläubiger gegen die Übertragung von Vermögenswerten durch die Gesellschaft vor. Zur Umsetzung des Konzepts war zunächst ein weitreichender Umbau des EM.TV-Konzerns erforderlich. Im Kern werden die gesamten Vermögenswerte der EM.TV an zwei Zwischenholdings übertragen bzw. verkauft. Die erste Zwischenholding mit dem Namen EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG wird ausschließlich die 45-Prozent-Beteiligung an der Tele München Gruppe (TMG) übernehmen und als Gegenzug Null-Kupon-Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von 150 Mio. Euro an EM.TV ausgeben. Die beiden operativen Säulen Unterhaltung und Sport werden an die zweite Zwischenholding mit dem Namen EM.TV Vermögensverwaltungs AG übertragen bzw. verkauft, die dafür Aktien sowie verzinsliche Optionsschuldverschreibungen (Gesamtnennwert: 50 Mio. Euro) an EM.TV ausgibt. Anschließend erfolgt der Vollzug eines sogenannten Erlassvertrages, den die EM.TV & Merchandising AG mit Adhoc-Committee-Anleihegläubiger verhandelt hat. Dieser Vertrag bestimmt, dass die Bondgläubiger der Gesellschaft ihre Rechte aus der Wandelanleihe vollständig erlassen und im Gegenzug folgende vier Vermögenswerte erhalten (zur Vereinfachung erfolgen alle Angaben auf Basis der Annahme, dass das Konzept von 100 Prozent des Nennwertes der Anleihe angenommen worden wäre): > Zahlung von 20 Mio. Euro in bar; pro Wandelanleihestück im Nennwert von 1.000 Euro entspricht dies einer Zahlung von 50 Euro. > Übertragung der Null-Kupon-Schuldverschreibungen gegen die EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG auf die Anleihegläubiger. Die Wertpapiere garantieren den Anleihegläubigern 100 Prozent der Erlöse aus einem Verkauf der EM.TV-Beteiligung an der Tele München Gruppe bis zum Betrag von 150 Mio. Euro. Darüber hinausgehende Beträge stehen zu 50 Prozent den Anleihegläubigern zu. Auf jedes Wandelanleihestück im Nennwert von 1.000 Euro entfallen 3,75 Stück Null-Kupon-Schuldverschreibungen im Nennwert von je 100 Euro. > Übertragung der verzinslichen Optionsschuldverschreibungen gegen die EM.TV Vermögensverwaltungs AG im Nennwert von 50 Mio. Euro mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2009. Auf jedes Wandelanleihestück im Nennwert von 1.000 Euro entfallen dabei 0,125 Optionsschuldverschreibungen im Nennwert von 1.000 Euro. Mit der Anleihe sind Optionsrechte verbunden, die zum Bezug von Aktien an der EM.TV Vermögensverwaltungs AG zum Preis von 1 Euro pro Stück berechtigen. > Übertragung von 60 Prozent der stimmberechtigten Aktien der EM.TV Vermögensverwaltungs AG. Pro Wandelschuldverschreibung im Nennwert von 1.000 Euro werden 75 Stammaktien im rechnerischen Nennwert von je 1 Euro an die Gläubiger übertragen. Die Altaktionäre erhalten einen Anteil von 40 Prozent am stimmberechtigten Kapital der EM.TV Vermögensverwaltung AG und zudem Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, die in zwei Tranchen zum Stückpreis von 2,50 Euro bzw. 3,50 Euro ausgeübt werden können. Aufgrund der Tatsache, dass die endgültige Annahmequote für das Konzept 94,2 Prozent des Anleihenennwertes betragen hat, werden entsprechend nur 94,2 Prozent der aufgeführten Vermögenswerte an die Anleihegläubiger übertragen. Die restlichen Vermögenswerte verbleiben im Besitz der EM.TV & Merchandising AG. 457 Nach dem Erlass der Wandelschuldverschreibung und der Übertragung der Vermögenswerte auf die Anleihegläubiger ist als nächster Schritt die Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes zum Stichtag 31. März 2004 vorgesehen. Im Rahmen der Verschmelzung ist ein Verschmelzungsverhältnis für die EM.TV-Altaktionäre von 10 neuen Aktien für 73 alte Aktien vorgesehen. Die EM.TV Vermögensverwaltungs AG soll unmittelbar nach Verschmelzung in „EM.TV AG“ umbenannt werden. Sie wird Rechtsnachfolgerin der EM.TV & Merchandising AG und wird mit einer gesunden Kapitalausstattung das operative Geschäft des Konzerns fortführen. Die Aktien der „EM.TV AG“ sollen zum Handel im Geregelten Markt der Frankfurter Börse zugelassen werden. Nach Ausübung aller den Anleihegläubigern und Altaktionären im Rahmen der Restrukturierung übertragenden bzw. gewährten Options- und Bezugsrechte kann sich der Anteil der Altaktionäre an der „EM.TV AG“ auf bis zu 50 Prozent erhöhen. Akquisitionen im Bereich Sport Seit dem Jahr 2003 verfolgt EM.TV eine Zwei-Säulen-Strategie im operativen Kerngeschäft. Diese Strategie wurde auf Grund der Erkenntnis eingeschlagen, dass das angestammte Kerngeschäft – die Vermarktung von Rechten im Bereich Kinder- und Jugendunterhaltung – auf Dauer kein ausreichendes Wachstum für die Gesellschaft bietet. Deswegen hat die Gesellschaft im Jahr 2003 konsequent Akquisitionschancen wahrgenommen und das Segment Sport als zweite Säule der Geschäftstätigkeit aufgebaut. Im April 2003 erhielten KarstadtQuelle New Media AG und der Schweizer Investor Dr. Cleven den Zuschlag zum Kauf von 100 Prozent der Anteile am Sender DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH und am Online-Sportportal Sport1 GmbH. KarstadtQuelle New Media AG erwarb die auf sie entfallenden Anteile über die Sport Media Holding GmbH, Essen, an der EM.TV am 30. Juni 2003 über die 100-Prozent-Tochtergesellschaft EM-Sport Sportmarketing GmbH eine konsolidierungsfähige Mehrheit von 50,1 Prozent übernahm. Im Mai akquirierte EM.TV über die EM-Sport Sportmarketing GmbH 100 Prozent an der PLAZAMEDIA-Gruppe, dem größten TV-Produktionsunternehmen für Sport in Deutschland. III. KONZERNRECHNUNGSLEGUNG Der vorliegende Konzernabschluss der EM.TV & Merchandising AG wurde gemäß dem Regelwerk der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Durch die im Berichtsjahr vorgenommenen Desinvestitionen und Akquisitionen von Gesellschaften hat sich der Konsolidierungskreis des EM.TV-Konzerns maßgeblich verändert, so dass der Konzernjahresabschluss 2003 mit dem des Vorjahres nur eingeschränkt vergleichbar ist. Die Jim Henson Company-Gruppe ist zum 31. Juli 2003 aus dem Konzernabschluss ausgeschieden. Die PLAZAMEDIA-Gruppe ist seit 30. Mai 2003 Teil des Konsolidierungskreises. Die über die Mehrheitsbeteiligung an der Sport Media Holding GmbH gehaltenen Beteiligungen an der DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH und an der Sport1 GmbH (durchgerechneter Anteil der EM.TV & Merchandising AG: jeweils 40,65 Prozent) sind seit dem 30. Juni 2003 in den Konsolidierungskreis einbezogen. Im Berichtsjahr wurde eine Neusegmentierung der Geschäftstätigkeit des EM.TV-Konzerns vorgenommen. Entsprechend der operativen Zwei-Säulen-Strategie erfolgte die Einteilung in die Geschäftsfelder Unterhaltung und Sport. Das Segment Unterhaltung umfasst die Produktion von Kinder- und Jugendprogrammen, den weltweiten Handel mit TV-Rechten sowie die Vermarktung von Merchandisingrechten. Darüber hinaus ist diesem Segment die 45-prozentige Beteiligung an der Tele München Gruppe (TMG) zugeordnet. Das frühere Segment Rechte ist im Segment Unterhaltung aufgegangen. Das Geschäftsfeld Sport besteht aus den Beteiligungen an der DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH und an der Sport1 GmbH sowie aus der PLAZAMEDIA-Gruppe. Das Segment Consumer Products wurde im Berichtsjahr eingestellt. IV. ERTRAGSLAGE Der Konzernabschluss der EM.TV & Merchandising AG für das Jahr 2003 ist wie in den Vorjahren von Sonderbelastungen geprägt. Dabei handelte es sich zum einen um außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen, die jedoch deutlich geringer ausfielen als im Jahr 2002. Zum anderen wurde das Ergebnis durch 146 Konzernabschluss. Konzernlagebericht. Sonderaufwendungen in Zusammenhang mit Maßnahmen zur Restrukturierung und Neuausrichtung des Konzerns beeinträchtigt. Diese Einmaleffekte, das weiterhin verhaltene Marktumfeld sowie wiederkehrende hohe Zinsbelastungen und Abschreibungen führten zu einem Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von 129,9 Mio. Euro, der jedoch deutlich unter dem Vorjahresverlust von 310,2 Mio. Euro blieb (minus 58,1 Prozent). Der EM.TV-Konzern weist für das Jahr 2003 einen Umsatz von 270,0 Mio. Euro aus. Dies ist ein Wachstum von 8,0 Prozent gegenüber dem Vorjahreswert (249,9 Mio. Euro). Die Jim Henson Company ist in dieser Position noch mit einem Umsatz von 58,7 Mio. Euro enthalten, wovon allein 33,2 Mio. Euro auf die vorzeitige Abwicklung eines eigentlich langfristigen Lizenz- und Kooperationsvertrages zwischen dem Sesame Workshop und der früheren EM.TV-Tochtergesellschaft zurückzuführen sind. Auf das neue Segment Sport entfiel ein Umsatz von 89,6 Mio. Euro. Hervorzuheben ist eine signifikante Umsatzbelebung des DSF in der zweiten Jahreshälfte. Der Umsatzbeitrag des Segments Sport überkompensierte den Wegfall von Umsätzen auf Grund der Entkonsolidierung der Jim Henson Company deutlich. Die sonstigen betrieblichen Erträge nahmen von 26,7 Mio. Euro auf 46,9 Mio. Euro zu. Der Anstieg ist wesentlich auf den Gewinn aus der Entkonsolidierung der Jim Henson Company (19,1 Mio. Euro) zurückzuführen. Der Materialaufwand belief sich auf 195,0 Mio. Euro nach 165,8 Mio. Euro im Vorjahr (plus 17,6 Prozent). Darin enthalten ist als Gegenposition zur entsprechenden Umsatzvereinnahmung ein verbrauchsbedingter Anlagenabgang von 32,7 Mio. Euro aus der vorzeitigen Realisierung des Lizenz- und Kooperationsvertrages der Jim Henson Company gegenüber dem Sesame Workshop. Der Personalaufwand stieg von 36,2 Mio. Euro um 35,9 Prozent auf 49,2 Mio. Euro. Der Anstieg spiegelt die Zunahme der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl im Konzern infolge der Erstkonsolidierung der Gesellschaften im Segment Sport wieder. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Konzerns in Höhe von 86,9 Mio. Euro (2002: 71,7 Mio. Euro) sind stark von Sonderaufwendungen in Zusammenhang mit den im Berichtsjahr vorgenommenen Restrukturierungsmaßnahmen und strategischen Akquisitionen beeinflusst worden. So stiegen die Rechts-, Beratungs- und Abschlusskosten von 11,9 Mio. Euro auf 30,0 Mio. Euro, bedingt durch Einmalaufwendungen für die Restrukturierung der Wandelanleihe 2000/2005 und für den Verkauf der Jim Henson Company. Der EM.TV-Konzern weist für 2003 ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von minus 11,7 Mio. Euro aus nach plus 8,4 Mio. Euro im Jahr zuvor. Die Abschreibungen beliefen sich auf 85,4 Mio. Euro (2002: 96,9 Mio. Euro). Darin enthalten sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 25,8 Mio. Euro (Vorjahr: 23,6 Mio. Euro) als Folge von einer turnusmäßig durchgeführten Werthaltigkeitsprüfung (Impairment Tests) von immateriellen Vermögenswerten. Sie betrafen die Filmvermögen der Junior.TV GmbH & Co. KG, der EM.TV & Wavery B.V., der EM.TV & Merchandising AG und verschiedener kleinerer Produktionsgesellschaften. Mit diesen Sonderabschreibungen trug der Vorstand der nochmals verschlechterten Lage in den weltweiten Pay- und Free-TV-Märkten und den damit verbundenen reduzierten Nutzungswerten dieser Vermögenswerte sowie der Anpassung von Vermarktungszielen im Kinder- und Jugendprogramm Rechnung. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des EM.TV-Konzerns belief sich auf minus 97,1 Mio. Euro nach minus 88,5 Mio. Euro im Vorjahr. Davon entfielen 10,7 Mio. Euro auf bis zur Entkonsolidierung aufgelaufene Verluste der Jim Henson Company. Das Finanzergebnis war von den Aufwendungen für die Wandelanleihe 2000/2005 geprägt und belief sich auf minus 38,0 Mio. Euro. Der Vorjahreswert von minus 251,7 Mio. Euro war von der weitgehenden Abschreibung der Finanzbeteiligung an der Speed Investments Ltd. (195,8 Mio. Euro) dominiert gewesen. Nach Einrechnung des Finanzsaldos weist der Konzern ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) von minus 135,2 Mio. Euro aus (Vorjahr: minus 340,2 Mio. Euro). Der Jahresfehlbetrag nach Steuern und Anteilen von anderen Gesellschaftern belief sich auf 129,9 Mio. Euro nach 310,2 Mio. Euro im Jahr 2002. Dies ergibt einen Verlust je Aktie auf verwässerter und unverwässerter Basis von 0,89 Euro (Vorjahr: verwässerter und unverwässerter Verlust von 2,13 Euro je Aktie). Das Segment Unterhaltung erreichte im Berichtsjahr ein Segmentergebnis (operatives Ergebnis vor Finanzergebnis) von minus 96,9 Mio. Euro. Darin enthalten sind außerplanmäßige Abschreibungen von 25,8 Mio. Euro. Das Segment Sport weist ein fast ausgeglichenes Segmentergebnis aus. Die geografische Aufteilung der Segmentberichterstattung zeigt einen Anteil des deutschsprachigen Raums am Konzernumsatz von 75,2 Prozent nach 53,3 Prozent 2002. Der höhere Anteil spiegelt die erstmalige Einbeziehung des fast ausschließlich im Inland tätigen Segments Sport und die zum 31. Juli des Berichtsjahres erfolgte Entkonsolidierung der früheren US-Tochtergesellschaft The Jim Henson Company wider. Entsprechend ging der Erlösanteil aus der Region USA/Kanada von 44,3 Prozent auf 21,8 Prozent zurück. 471 V. VERMÖGENS- UND FINANZLAGE 1. Vermögenslage Die Bilanzsumme des EM.TV-Konzerns ging von 886,8 Mio. Euro per 31. Dezember 2002 auf 700,6 Mio. Euro per 31. Dezember 2003 weiter zurück (minus 21,0 Prozent). Die Bilanzverkürzung ist zum größten Teil auf die Verringerung der immateriellen Vermögenswerte im Anlagevermögen zurückzuführen, die im Stichtagsvergleich von 505,1 Mio. Euro auf 313,7 Mio. Euro sanken. Dieser Rückgang spiegelt zum Einen, die im Berichtsjahr erfolgten Wertkorrekturen bei den Filmrechten wider, wurde aber auch maßgeblich durch den veränderten Konsolidierungskreis beeinflusst. So ergab sich durch die Entkonsolidierung der Jim Henson Company ein Abgang von 73,0 Mio. Euro, dem lediglich ein Zugang von 0,7 Mio. Euro durch die erstmalige Einziehung der Beteiligungen im Segment Sport gegenüber stand. Die bei den Finanzanlagen ausgewiesenen „übrigen Beteiligungen“ verringerten sich um 15,9 Mio. Euro, unter Anderem bedingt durch den Verkauf der Restbeteiligung an der Speed Investments Ltd. und der Anteile an der Constantin Film AG. Das Umlaufvermögen des Konzerns stieg im Stichtagsvergleich von 253,3 Mio. Euro um 2,5 Prozent auf 259,8 Mio. Euro, wesentlich bedingt durch den Zuwachs der liquiden Mittel (Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten) um 37,4 Mio. Euro auf 128,0 Mio. Euro, dem jedoch fast in gleicher Höhe Minderungen von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten gegenüberstehen. Die erhöhte Liquidität zum Bilanzstichtag ist Folge des Mittelzuflusses aus dem Verkauf der Jim Henson Company. Durch die Einrechnung des Jahresfehlbetrages und übriger Eigenkapitalveränderungen, welche in Summe über dem noch im Vorjahr ausgewiesenen positiven Eigenkapital von 129,9 Mio. Euro lagen, musste auf der Aktivseite der Bilanz ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von 24,8 Mio. Euro ausgewiesen werden. Auf der Passivseite reduzierten sich die Anteile anderer Gesellschafter nur gering von 7,8 Mio. Euro im Vorjahr auf 7,2 Mio. Euro. Die langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von 435,8 Mio. Euro (31. Dezember 2002: 422,4 Mio. Euro) werden wie bereits im Vorjahr im Wesentlichen von der Wandelanleihe 2000/2005 dominiert. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten konnten um 56,8 Mio. Euro zurückgeführt werden. Davon entfielen allein 48,9 Mio. Euro auf die vollständige Tilgung des Junior-Kredits. Die zum 31. Dezember 2003 noch zu Buche stehenden Bankschulden von 80,8 Mio. Euro betrafen ausschließlich die TMG. 2. Cash-Flow und Liquidität Wie die Gewinn- und Verlustrechnung ist auch die Kapitalflussrechnung 2003 des EM.TV-Konzerns auf Grund der Veränderungen im Konsolidierungskreis nur eingeschränkt mit der des Vorjahres vergleichbar. Der Cash-Flow des EM.TV-Konzerns aus betrieblicher Geschäftstätigkeit konnte 2003 von 51,1 Mio. Euro auf 85,3 Mio. Euro gesteigert werden. Der Zuwachs ist unter anderem auf die vorzeitige Abwicklung des eigentlich langfristig angelegten Lizenz- und Kooperationsvertrages mit dem Sesame Workshop und Cash-Flow positiven Beteiligungen im Bereich Sport zurückzuführen. Aus der Investitionstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss von 40,1 Mio. Euro (Vorjahr: 63,8 Mio. Euro). Der positive Cash-Flow durch die Veränderung der liquiden Mittel durch Entkonsolidierung (62,3 Mio. Euro) betraf fast ausschließlich den Verkauf der Jim Henson Company und spiegelt den Saldo aus dem NettoVerkaufspreis (76,8 Mio. Euro) und dem mit dem Verkauf verbundenen Abgang liquider Mittel (14,4 Mio. Euro) wider. Aus der Finanzierungstätigkeit resultierte ein Mittelabfluss von 14,5 Mio. Euro (Vorjahr: 1,9 Mio. Euro). Der Saldo der verschiedenen Zahlungsströme ergab einen positiven Cash-Flow für das Geschäftsjahr in Höhe von 93,1 Mio. Euro. Das ist eine Verbesserung gegenüber dem Vorjahr um 105,7 Mio. Euro, auf Grund derer die liquiden Mittel des Konzerns am 31. Dezember 2003 die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 47,6 Mio. Euro überstiegen. Am 31. Dezember 2002 hatte noch eine Netto-Finanzverschuldung von 47,0 Mio. Euro bestanden. VI. INVESTITIONEN Die Gesamtinvestitionen im EM.TV-Konzern beliefen sich 2003 auf 71,9 Mio. Euro nach 83,9 Mio. Euro im Vorjahr. Davon entfielen 70,0 Mio. Euro auf das Segment Unterhaltung. Im Segment Sport betrugen die Investitionen 1,9 Mio. Euro. Die anteiligen Investitionen der TMG betrugen im Berichtsjahr 42,8 Mio. Euro nach 51,3 Mio. Euro im Jahr 2002. Im Konzern befanden sich – ohne Berücksichtigung der TMG – insgesamt 8 TV-Serien in der Produktion, wobei die Produktion der Serie Tabaluga III abgeschlossen ist und lediglich noch die finale Abnahme aussteht. Bei den 148 Konzernabschluss. Konzernlagebericht. übrigen sieben Produktionen handelt es sich um drei Fortsetzungen bereits bekannter Serien (z.B. Blinky Bill III und Flipper & Lopaka III) sowie vier neue Serien (z.B. Creepschool und Bambaloo). Ziel ist es weiterhin, pro Jahr etwa zwei bis drei TV-Serien mit Partnern zu produzieren. VII. MITARBEITER Die Zahl der 2003 durchschnittlich im EM.TV-Konzern beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter betrug 570 Personen nach 377 im Vorjahr. Der deutliche Mitarbeiteraufbau ist Folge der Erstkonsolidierung der Beteiligungen im Bereich Sport, durch die die Verringerung der Belegschaftsstärke durch den Verkauf der Jim Henson Company deutlich überkompensiert wurde. VIII. RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG Free-TV Das Jahr 2003 war weiterhin von einer verhaltenen Programmnachfrage infolge der geringeren Werbeeinnahmen der TV-Sender geprägt. Dies und Kostensenkungsmaßnahmen bei den Sendern führten zu einer weltweit unverändert restriktiven Einkaufspolitik, was im Zusammenhang mit dem Überangebot an Kinder- und Jugendprogrammen die Lizenzpreise beeinträchtigte. Im Jahre 2004 erwartet der Vorstand eine Stabilisierung oder im besten Fall eine leichte Erholung der Werbemärkte. Eine solche Erholung würde sich allerdings erst zeitversetzt in einer steigenden Programmnachfrage niederschlagen. Darüber hinaus könnten die anhaltenden Bemühungen der TV-Sender, die Programmkosten zu senken, in Einzelfällen zum Wunsch führen, bestehende Vertragsverhältnisse mit EM.TV an die veränderten Rahmenbedingungen anzupassen. EM.TV verfügt durch eine Vielzahl national und international geschlossener Rahmenverträge über eine gute Ausgangssituation im Kampf um die sinkende Anzahl an Sendeplätzen für Kinder- und Jugendunterhaltung. EM.TV hat in der Vergangenheit mehrfach Wertkorrekturen auf den Rechtebestand durchgeführt. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass künftige Werthaltigkeitsprüfungen zu weiteren Korrekturen im Free-TV als auch im Pay-TV Bereich führen. Pay-TV Die Marktsituation im Pay-TV war 2003 unverändert angespannt und durch eine restriktivere Einkaufspolitik sowie sinkende Lizenzpreise gekennzeichnet. Im Pay-TV ist die Entwicklung von Junior.TV stark an die Entwicklung der Pay-TV-Plattform Premiere gekoppelt. Die Aktivitäten von Junior.TV auf Premiere wurde im Berichtsjahr neu geregelt, was zur Reduzierung der Erlöse für die Junior.TV GmbH & Co. KG und damit für EM.TV führte. EM.TV arbeitet unverändert an der Internationalisierung der Pay-TV-Aktivitäten, um die Abhängigkeit vom deutschen Markt zu reduzieren. Eine möglicherweise eintretende weitere Schwächung des deutschen Pay-TV-Markts könnte zur Folge haben, dass sich Junior.TV im Ausland nicht so zügig wie beabsichtigt etablieren kann. Insbesondere entfällt die Möglichkeit, sich im gegenseitigen Austausch Zugang zu Programmfenstern bei ausländischen Pay-TV-Kanälen zu beschaffen. Produktion Das anhaltend schwierige Marktumfeld, verbunden mit dem vorhandenen Überangebot an Programmen, erfordert bei Produktionen die Anwendung strenger Investitionskriterien, um die Wettbewerbsfähigkeit von EM.TV zu sichern. Zur Reduzierung des Produktionsrisikos werden die Produktionskosten auf mehrere Koproduzenten verteilt. Gleichzeitig sollen grundsätzlich mindestens 80 Prozent des Investitionsvolumens durch künftige Verkäufe an TV-Sender vor Produktionsbeginn gesichert sein. 491 Merchandising Im Merchandising von EM.TV bestehen die marktüblichen Risiken eines stark konjunkturabhängigen und themengetriebenen Geschäfts. EM.TV begegnet diesen Risiken durch die Positionierung als Full Service Merchandising-Agentur, die Lizenznehmern ein umfangreiches Paket an Service- und Beratungsleistungen anbietet. Auch im Merchandising-Bereich gilt eine vorsichtige Investitionspolitik. Zusätzlich soll eine Risikoreduktion durch eine Ausweitung der Zielgruppen erreicht werden. Risiken aus der internationalen Geschäftstätigkeit Der überwiegende Teil der Umsätze von EM.TV wird in Euro fakturiert. Da jedoch auch – wie im Filmrechtehandel üblich – Verträge mit Zahlungsterminen in der Zukunft in US-Dollar eingegangen werden, haben Schwankungen des Dollar-Euro-Wechselkurses Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb, die Finanz- und Ertragslage, insbesondere auf die operativen Margen, und können zu Wechselkursverlusten führen. Solche Verluste sind im Jahr 2004 vor dem Hintergrund der aktuellen Stärke des Euro nicht ausgeschlossen. Kontrolle über Beteiligungsunternehmen EM.TV führt die Geschäftsaktivitäten teilweise über Joint Ventures und Holdinggesellschaften, bei denen sie nur eine beschränkte Verfügungsgewalt besitzt. Es ist daher nicht auszuschließen, dass EM.TV die eigenen Geschäftsinteressen nicht unmittelbar gegenüber den Beteiligungsunternehmen durchsetzen kann. Auseinandersetzung mit dem Sender Sat.1 Ende Dezember 2003 hat die ProSiebenSat.1 Media AG den Programmlieferungsvertrag aus dem Jahr 1999 fristlos gekündigt und eine Regressforderung in Höhe von 17 Mio. Euro geltend gemacht. Obwohl die Gesellschaft sowohl die Kündigung als auch die Regressforderung für unbegründet hält, wird eine wirtschaftliche Einigung angestrebt, die im Wesentlichen folgendes beinhalten soll: Statt der für das Jahr 2004 noch offen stehenden Zahlungen in Höhe von 24 Mio. Euro zahlt ProSiebenSat.1 an EM.TV nach der Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung unverzüglich 12 Mio. Euro und weitere 2 Mio. Euro jeweils 2005 und 2006. Die ProSiebenSat.1 Media AG verzichtet auf die Geltendmachung der Gegenforderung in Höhe von 17 Mio. Euro. Der Vertrag, der eigentlich Ende 2004 auslaufen sollte, wird bis Ende 2006 verlängert und erlaubt der Sendergruppe in genau festgelegtem Umfang den Zugriff auf den Junior-Katalog. Diese Einigung war bei Aufstellung dieses Lageberichtes zwar wirtschaftlich zu Ende verhandelt, aber noch nicht rechtsverbindlich geschlossen. Schwankungen / Volatilität der Erträge Die Saisonalität des Rechtehandelsgeschäfts mit einem traditionell stärkeren zweiten Halbjahr sowie teilweise Veränderungen im Kundenverhalten können zu Schwankungen im Ertragsausweis pro Quartal und Jahr führen. Ziel ist es, die Fixkosten des Unternehmens derart zu reduzieren, dass Schwankungen im Umsatz nicht zwangsläufig zu negativen Ergebnissen führen. Liquiditätssituation Nachdem der Junior-Kredit im Jahr 2003 vollständig zurückgezahlt worden war, wies EM.TV zum Bilanzstichtag keine Bankverbindlichkeiten mehr aus. Nach der am 30. März 2004 durch die Schließung des sogenannten Erlassvertrages erfolgten Restrukturierung der Wandelanleihe weist EM.TV lediglich noch einen Restanteil der Finanzverbindlichkeiten aus der 2000 begebenen Wandelanleihe aus, der auf jene Anleihegläubiger entfällt, die dem Restrukturierungskonzept nicht beigetreten sind. Dieser Restanteil muss im Jahr 2007 zurückgezahlt werden. Ferner wird die Gesellschaft nach der Verschmelzung auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG weitere Finanzverbindlichkeiten aus der im Rahmen der Restrukturierung begebenen 50 Mio. Euro Optionsanleihe ausweisen. Die Optionsanleihe ist im Jahr 2009 zur Rückzahlung fällig und ist durch Verpfändung der von EM.TV gehaltenen Anteile an der EM-Sport Sportmarketing GmbH sowie der Junior.TV GmbH & Co. KG besichert. 150 Konzernabschluss. Konzernlagebericht. Obwohl gegenwärtig keine Überlegungen für Kreditaufnahmen bestehen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Ausweitung bzw. Fortführung der Geschäftsaktivitäten oder bei Forderungsausfällen in der Zukunft auf externe Finanzierungsquellen angewiesen sein könnte. Die Bedingungen unter der Optionsanleihe bieten für die Emittentin die Möglichkeit, einen Betriebsmittelkredit über 15 Mio. Euro mit den unter der Optionsanleihe verpfändeten Geschäftsanteilen vorrangig zu besichern. Schadensersatzansprüche und Aktionärsklagen. Insgesamt sind etwa 87 Klagen und 10 Mahnbescheide von ca. 530 Aktionären sowie eine Reihe von Anspruchschreiben bei der EM.TV & Merchandising AG eingegangen. Hintergrund ist der Kursrückgang der EM.TVAktie. Die Ansprüche werden auf unterschiedliche Rechtsgrundlagen und Sachverhalte gestützt. Alle gerichtlichen Entscheidungen sind bisher zu Gunsten von EM.TV ergangen. Dabei handelt es sich insgesamt um etwa 45 erstinstanzliche und zwei zweitinstanzliche Urteile. Diese Verfahren waren von insgesamt 430 Klägern angestrengt worden. Die Gerichte der zweiten Instanz haben jeweils die Revision nicht zugelassen. Hiergegen haben die Kläger jeweils Beschwerde eingelegt. Elf der erstinstanzlichen Urteile sind in Rechtskraft erwachsen. Vier Klagen sind vor einer gerichtlichen Entscheidung zurückgenommen worden. Außerdem liegen gegenwärtig vier Anträge auf Durchführung eines Güteverfahrens bei der ÖRA (Öffentliche Rechtsauskunft und Vergleichsstelle der Freien und Hansestadt Hamburg) vor. Risiken aus der Restrukturierung der Wandelanleihe Der Vorstand der Gesellschaft hat sich Ende November 2003 nach monatelangen, intensiven Verhandlungen mit einem bedeutenden Teil der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen auf ein Konzept zur Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung geeinigt. Zu Einzelheiten des Konzepts wird auf Abschnitt “Wandelanleihe 2000/2005” dieses Lageberichtes verwiesen. Ohne eine erfolgreiche Restrukturierung der Wandelschuldverschreibungen wäre ein Insolvenzverfahren für EM.TV unvermeidlich gewesen. In einem Insolvenzverfahren hätte der Insolvenzverwalter unverzüglich das zur Insolvenzmasse gehörende Vermögen verwerten müssen, soweit nicht entgegenstehende Beschlüsse der Gläubigerversammlung gefasst werden (§ 159 Insolvenzordnung). Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat wäre in diesem Fall davon auszugehen gewesen, dass sich die Aktionäre bei einer Verwertung der Vermögenswerte von EM.TV deutlich schlechter gestellt hätten als bei der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts. Nach dessen vollständiger Umsetzung werden die Aktionäre hingegen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat an einem sanierten Unternehmen beteiligt sein. Die mit den Bondgläubigern getroffenen Vereinbarungen sehen vor, dass die Restrukturierung einschließlich der Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG bis zum 30. Juni 2004 abgeschlossen sein muss. Aus dem Verzicht der Inhaber aus Wandelschuldverschreibungen auf ihre Ansprüche entsteht ein steuerlicher Gewinn der grundsätzlich der Körperschaft- sowie der Gewerbesteuer unterliegt. Die ab dem Jahr 2004 geltenden Bestimmungen zur Mindestbesteuerung fühtren dazu, dass diese Gewinne der Körperschaft- und Gewebesteuer unterliegen. Sollte dieser Ertrag wider Erwarten nicht als steuerbegünstigter Sanierungsgewinn im Sinne des sog. Sanierungserlasses zu qualifizieren sein, so könnte dies zu Steuerbelastungen von ca. 13 Mio. Euro führen. Risiken aus der Wettbewerbssituation im Sportbereich Da das Thema Sport eine hohe Attraktivität besitzt, werden immer wieder Überlegungen zu neuen TV- oder Internet-Sportangeboten laut. Im Mittelpunkt der aktuellen Diskussionen steht vor allem ein Wettbewerb um hochwertige Einzelrechte. Diese sind jedoch für das Angebot des DSF nur teilweise relevant. Eine ähnliche Überlegung gilt auch für Sport-Spartenangebote im Internet. Unabhängig von der Tatsache, dass die heutigen Technologien noch keinen direkten Wettbewerb bei der Übertragung von Sportereignissen erlauben, ist das DSF durch seine enge Zusammenarbeit mit dem Online-Portal Sport1 vorbereitet, diesen Herausforderungen zu begegnen. Risiken aus der Vergabe von Rechten im Sportbereich Das DSF macht sich durch Eigenformate teilweise unabhängig von Rechten. Durch die Nicht-Ausübung der Option der Infront BuLi GmbH gegenüber der DFL Deutsche Fußball-Liga GmbH für den Erwerb der Übertragungsrechte der 1. und 2. Fußball-Bundesliga für die Saisons 2004/2005 und 2005/2006 ist die Option für das DSF hinsichtlich der Erstverwertungsrechte für die 2. Fußball-Bundesliga für die Saisons 2004/2005 und 2005/2006 sowie für die Sonntagsspiele der 1. Fußball-Bundesliga für die Saisons 2004/2005 und 2005/2006 hinfällig. Eine Rechtevergabe an das DSF in ähnlichem Umfang wie in der Saison 2003/2004 ist damit derzeit noch nicht gesichert. 511 Entscheidend für die künftige Positionierung der PLAZAMEDIA wird der Ausgang der Verhandlungen über die Produktion der Fußball-Bundesliga ab der Saison 2004/2005 sein. PLAZAMEDIA ist mit allen relevanten Parteien im Gespräch und sieht sich auf Grund der erfolgreichen Arbeit in den vergangenen Jahren gut positioniert. Sollte PLAZAMEDIA jedoch nicht die Produktion der Bundesliga-Spiele der kommenden Spielzeiten übernehmen können, würde dies weitere erhebliche Restrukturierungsmaßnahmen und eine strategische Neuorientierung erforderlich machen. Steuerliche Verlustvorträge Aus den Verlusten der vergangenen Jahre haben sich bei der EM.TV AG erhebliche steuerliche Verlustvorträge angesammelt. Vorbehaltlich der Ergebnisse einer Betriebsprüfung beträgt der körperschaftsteuerliche Verlustvortrag der AG rund 1,6 Mrd. Euro. Es muss davon ausgegangen werden, dass durch die Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG der Übergang der Verlustvorträge als nicht gesichert anzusehen ist. Der Übergang käme zu Stande, wenn der Geschäftsbetrieb, der die Verluste verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus nach Art und Umfang auch in der neuen Gesellschaft fortgeführt würde. Angesichts der in den vergangenen Jahren erfolgten Portfolioveränderungen im Zuge der Sanierung kann dies aber nicht ohne Zweifel angenommen werden Risiken aus der technischen Programmverbreitung Das werbefinanzierte Fernsehen ist auf eine Verbreitung des Programms in möglichst viele Haushalte angewiesen. Hierbei stehen die Verbreitung über Satellit und Kabelnetze im Mittelpunkt. Die anstehende Privatisierung der Kabelnetze in Deutschland könnte hierbei zu einer Veränderung der heutigen Verbreitungssituation von DSF führen. Zusätzlich ist die Diskussion über Störstrahlung in den Kabelnetzen anzuführen, die zu einer Verknappung der bereits heute beschränkten Kapazitäten im Kabel führen könnte. IX. VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH ABSCHLUSS DES GESCHÄFTSJAHRES Zum Jahresende hat die Infront BuLi GmbH ihre Option zum Erwerb der Vermarktungsrechte der Fußball Bundesliga und der 2. Bundesliga ab der Saison 2004/2005 nicht gezogen, sie ist am 31.12.2003 abgelaufen. Da diese Rechte vertraglich an die PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion weitergereicht wurden, ist somit bis jetzt nur bis zum Abschluss der Fußball-Saison 2003/2004 im Sommer 2004 die zentrale Produktion aller Bundesliga-Spiele für die PLAZAMEDIA GmbH Film- & TV-Produktion gesichert. Am 9. Januar 2004 fand eine Versammlung der Gläubiger der im Jahr 2000 begebenen Wandelschuldverschreibung statt. Bei einer Präsenz von 75 Prozent des Gesamtnennwertes der Anleihe wurden mit einer Mehrheit von über 97 Prozent für alle Gläubiger verpflichtend die Änderung der Anleihebedingungen gemäß dem oben genannten Vorschlag der Gesellschaft beschlossen. Am 12. Januar 2004 begann die offizielle Frist zur Annahme des Angebots der EM.TV über die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung durch die Anleihegläubiger. Der mit dem Ad-hoc-Committee der Anleihegläubiger geschlossene Rahmenvertrag bestimmt, dass nach Ablauf der Angebotsfrist Gläubiger in Höhe von 97,5 Prozent des Gesamtnennwertes der Wandelanleihe das Angebot annehmen müssen. Da beim Ablauf der Frist am 30. Januar 2004 nur eine Annahmequote von rund 90 Prozent erreicht wurde, wurde die Frist bis zum 13. Februar 2004 und sodann noch einmal letztmalig bis zum 27. Februar 2004, 24.00 Uhr verlängert. Bis zum 27. Februar 2004, 18.00 Uhr hatten 94,16 Prozent der Anleihegläubiger (bezogen auf den ausstehenden Nennbetrag der Wandelanleihe) das Angebot angenommen. Nachdem EM.TV zuvor von dem Recht Gebrauch gemacht hatte, die Quote mit Zustimmung der Ad-hoc-Committee-Anleihegläubiger von 97,5 Prozent auf 94,0 Prozent zu senken, ist somit die erforderliche Annahmequote erreicht worden. Am 5. Februar 2004 beschlossen die Aktionäre der Gesellschaft mit einer Zustimmung von über 99 Prozent die Annahme des Restrukturierungskonzepts für die Wandelanleihe und die in diesem Zusammenhang tief greifenden strukturellen und gesellschaftsrechtlichen Veränderungen bei der Gesellschaft. Mit Eintragung ins Handelsregister vom 11. März 2004 hat die EM.TV & Merchandising AG im Wege der Ausgliederung gemäß Restrukturierungsplan wesentliche Teile des Vermögens auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG übertragen. 152 Konzernabschluss. Konzernlagebericht. Die EM.TV & Merchandising AG hat am 27. März 2004 mit der KirchMedia GmbH & Co. KGaA i.In. den Vertrag über die Übernahme der restlichen von deren Tochtergesellschaft TaurusLizenz GmbH gehaltenen 50 Prozent an der Junior.TV GmbH & Co. KG unterzeichnet. Mit zwei weiteren Vereinbarungen, an denen auch die Junior.TV beteiligt ist, werden alle wesentlichen zwischen den Unternehmen bestehenden Rechte- und Lizenzthemen sowie gegenseitige Forderungen abschließend geregelt bzw. abgegolten. Mit Erlassvertrag vom 30. März 2004 haben 94,22 Prozent der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung mit sofortiger Wirkung auf sämtliche Rechte und Pflichten aus der Wandelanleihe von 2000/2005 verzichtet. Anfang Februar 2004 einigte sich die Gesellschaft mit der ProSiebenSat.1 Media AG wirtschaftlich, wenn auch noch nicht rechtsverbindlich, über eine Neufassung des Programmliefervertrages aus dem Jahr 1999. X. AUSBLICK Nach der im ersten Quartal 2004 erfolgten Billigung des Konzepts zur Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung 2000/2005 durch Aktionäre und Anleihegläubiger der Gesellschaft sind im ersten Halbjahr des aktuellen Geschäftsjahres zahlreiche strukturelle und gesellschaftsrechtliche Veränderungen erforderlich, die bis zum Ende des zweiten Quartals abgeschlossen sein müssen. Die Umsetzung des Konzepts wird zum Erlöschen der EM.TV & Merchandising AG durch Verschmelzung führen. Die EM.TV Vermögensverwaltungs AG wird Rechtsnachfolgerin der EM.TV & Merchandising AG mit allen Rechten und Pflichten. Mit der Eintragung der Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG erlöschen die Aktien der Gesellschaft. Die Aktien der EM.TV Vermögensverwaltungs AG, die in „EM.TV AG“ umbenannt wird, sollen eine neue Wertpapierkennung (ISIN DE0009147207) erhalten. Sie sollen zu dem Zeitpunkt, an dem der Handel der Aktien der EM.TV & Merchandising AG eingestellt wird, zum Handel im Geregelten Markt der Frankfurter Börse zugelassen werden. Die „EM.TV AG“ wird ein saniertes Unternehmen mit einer gesunden Kapitalausstattung sein. Das operative Geschäft wird gemäß der Zwei-Säulen-Strategie von EM.TV unverändert aus den beiden Sparten Unterhaltung und Sport bestehen. Oberstes Ziel für die „EM.TV AG“ ist die schnellstmögliche Rückkehr in die Profitabilität. Dazu werden sowohl der Wegfall großer bilanzieller Belastungen als Folge der erfolgreichen Sanierung von EM.TV als auch die Weiterentwicklung des operativen Geschäfts beitragen. Im Segment Unterhaltung stehen dabei die Ausweitung der Auslandsaktivitäten sowie die weitere Stärkung der bereits breiten Rechtebasis von EM.TV im Vordergrund. EM.TV plant, an der unverändert stattfindenden Konsolidierung des Medienmarktes aktiv teilzunehmen, sei es durch die Akquisition von Beteiligungen, Rechten oder durch Kooperationen. Das neue Segment Sport hat sich in den ersten Monaten der Zugehörigkeit zum EM.TV-Konzern sehr positiv entwickelt. Große Impulse werden zudem durch die zunehmenden Aktivitäten rund um die FIFA FussballWeltmeisterschaft 2006TM in Deutschland erwartet. EM.TV hatte im Jahr 2002 die europäischen Vermarktungsrechte im Merchandising für dieses bedeutende Sportereignis erworben. Die intelligente Kombination des Vermarktungsrechtes an der FIFA WM 2006TM mit den Sportaktivitäten bei DSF, Sport1 und PLAZAMEDIA soll in den kommenden Jahren neue Geschäftspotenziale eröffnen. Der Vorstand erwartet im Jahr 2004 in beiden Segmenten ein positives Segmentergebnis. Die Holding-Kosten, in denen auch noch die Restrukturierungskosten enthalten sind, werden jedoch insgesamt zu einem negativen Konzernergebnis führen. Unterföhring, 5. April 2004 Der Vorstand Werner E. Klatten Dr. Andreas Pres Rainer Hüther Vorsitzender Mitglied Mitglied 530 XI. BESTÄTIGUNGSVERMERK DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS Wir haben den von der EM.TV & Merchandising Aktiengesellschaft, Unterföhring, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) des IASB liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluss den IFRS entspricht. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den IFRS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres. Unsere Prüfung, die sich auch auf den vom Vorstand aufgestellten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht zusammen mit den übrigen Angaben des Konzernabschlusses insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Außerdem bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen. Pflichtgemäß weisen wir darauf hin, dass der Bestand der EM.TV & Merchandising Aktiengesellschaft durch Risiken aus der Liquiditätssitutation bedroht ist, die im Abschnitt 8 des Konzernlageberichtes dargestellt sind. Die Aufrechterhaltung der Liquidität setzt voraus, dass die beabsichtigte und bereits eingeleitete Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung und die damit verbundenen Restrukturierungsmaßnahemen der EM.TV & Merchandising AG planmäßig durchgeführt werden. München, den 6. April 2004 PricewaterhouseCoopers GmbH. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Eiber. Wirtschaftsprüfer Fell. Wirtschaftsprüfer 154 Konzernabschluss. Bestätigungsvermerk. Jahresabschluss 1. Januar bis 31. Dezember 2003. Jahresabschluss. AG-Bilanz. AG-Gewinn- und Verlustrechnung. AG-Anhang. AG-Lagebericht. Bestätigungsvermerk. 56 58 59 77 85 Am 5. März 2004 legte der Vorstand den aufgestellten Abschluss dem Aufsichtsrat vor. Der Aufsichtsrat der EM.TV & Merchandising AG hat den Jahresabschluss am 5. März 2004 gebilligt und damit festgestellt. 551 AG-Bilanz. AKTIVA ZUM 31. DEZEMBER 2003 in EUR Anhang (III) 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002 Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände 1 Film- und Merchandisingrechte, EDV-Programme 26.046.459 25.525.616 Geleistete Anzahlungen 6.492.407 2.645.398 32.018.023 28.691.857 Sachanlagen Bauten auf fremden Grundstücken Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.451.789 1.743.484 892.783 1.286.559 2.344.572 3.030.043 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 2 17.503.941 119.285.579 Beteiligungen 3 397.247.231 473.709.355 Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 593.203 765.284 415.344.375 593.760.218 449.706.970 625.482.118 Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4 12.682.168 14.572.162 Forderungen gegen verbundene Unternehmen 5 8.011.186 13.252.442 Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 6 2.032.326 19.843.723 Sonstige Vermögensgegenstände 7 20.966.090 28.330.984 43.691.770 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 156 Jahresabschluss. AG-Bilanz. 8 9 75.999.311 86.476.814 57.449.776 130.168.584 133.449.087 14.625.341 25.519.279 594.500.895 784.450.484 PASSIVA ZUM 31. DEZEMBER 2003 in EUR Anhang (III) Eigenkapital 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002 10 Gezeichnetes Kapital 145.854.116 146.054.116 Zur Durchführung beschlossener Kapitalerhöhung geleistete Einlage Kapitalrücklage Sonderrücklage gem. §218 Satz 2 AktG Bilanzverlust 0 200.000 1.998.347.226 1.998.340.341 581.183 597.789 -2.079.181.708 -1.907.536.957 Einlagen aus der Wandlung von Schuldverschreibungen, für die die Eintragung noch aussteht 65.800.817 237.455.289 17.500 0 19.456.715 18.374.272 Rückstellungen Sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten 11 11 Wandeldarlehen 12 451.458.396 436.879.464 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 13 0 48.911.485 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 1.013.461 728.329 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 14 15.250.397 14.774.648 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 15 3.444.663 4.895.094 Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 16 20.846.167 4.572.511 Sonstige Verbindlichkeiten 17 17.212.779 17.859.392 509.225.863 528.620.923 594.500.895 784.450.484 571 AG-Gewinn- und Verlustrechnung. 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2003 in EUR Anhang (III) 1.1 bis 31.12.2003 1.1 bis 31.12.2003 1.1 bis 31.12.2002 Umsatzerlöse 18 13.184.802 41.599.218 Sonstige betriebliche Erträge 19 18.235.493 37.814.655 Materialaufwand 20 Aufwendungen für Lizenzen, Provisionen und Material Aufwendungen für bezogene Leistungen -4.560.674 -7.715.685 -423.177 -14.421.172 -4.983.851 -22.136.857 Personalaufwand Gehälter Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung -8.108.174 > davon für Alterversorgung 40 TEUR (Vorjahr 27 TEUR) -7.714.345 -917.352 -832.682 -9.025.526 Abschreibungen 21 auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -5.492.391 auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten Sonstige betriebliche Aufwendungen -8.547.027 -4.396.143 -20.228.635 22 Betriebsergebnis 0 -25.721.026 -4.396.143 -58.762.408 -41.131.765 -67.072.516 3.202.081 Finanzergebnis Erträge aus Beteiligungen > davon aus verbundenen Unternehmen 1.981 TEUR (Vorjahr: 327 TEUR) 2.980.550 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge > davon aus verbundenen Unternehmen: 1.928 TEUR (Vorjahr: 4.009 TEUR) Abschreibungen auf Finanzanlagen 23 Zinsen und ähnliche Aufwendungen > davon an verbundene Unternehmen: 27 TEUR (Vorjahr: 5.390 TEUR) 24 4.108.183 7.802.587 -68.875.434 -302.381.010 -42.906.541 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern 327.942 -49.162.039 -104.693.242 -343.412.520 -171.765.758 -340.210.439 25 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Erstattungen) Sonstige Steuern Jahresfehlbetrag Verlustvortrag aus dem Vorjahr Entnahme aus der Sonderrücklage gem. § 218 S. 2 AktG Bilanzverlust 158 Jahresabschluss. AG-Gewinn- und Verlustrechnung. 122.081 15.933.592 -1.075 -2.384 121.006 15.931.208 -171.644.752 -324.279.231 -1.907.536.957 -1.583.566.109 0 308.383 -2.079.181.709 -1.907.536.957 Anhang zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003. I. ALLGEMEINE ERLÄUTERUNGEN Rechnungslegung Der Jahresabschluss der EM.TV & Merchandising AG (im Folgenden EM.TV AG) ist entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für eine große Kapitalgesellschaft in entsprechender Anwendung des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB und den ergänzenden Vorschriften der §§ 150 ff. AktG aufgestellt worden. Die EM.TV AG, Unterföhring, erstellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten Kreis von Konzernunternehmen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft hinterlegt. II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN 1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Bilanz Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Aufgrund einer im Februar 2005 fälligen Rückzahlung einer in 2000 begebenen Wandelschuldverschreibung mit einem angewachsenen Nominalbetrag in der Höhe von EUR 469 Mio., welche die EM.TV AG aus heutiger Sicht nicht bedienen kann, hat der Vorstand ein Konzept zur Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung erarbeitet. Auf dieses Konzept hat man sich Ende November 2003 mit einem bedeutenden Teil der Inhaber der Wandelschuldverschreibung geeinigt. Das Konzept sieht bestimmte aufschiebende Bedingungen vor, welche einer erfolgreichen Restrukturierung entgegenstehen könnten. Da zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung keine der aufschiebenden Bedingungen eingetreten waren, konnte die Bilanz trotz eines drohenden Liquiditätsproblems unter Fortführungsgesichtspunkten aufgestellt werden. Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungskosten abzüglich bisher aufgelaufener planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und auf das Sachanlagevermögen erfolgen pro rata temporis linear über eine Nutzungsdauer von drei bis 20 Jahren. Bei unbegrenzter Laufzeit der Film- und Merchandisingrechte wurde eine Nutzungsdauer von 20 Jahren angesetzt, da Film- und Merchandisingrechte im Kindergeschäft besonders langlebig sind. Die Erfahrung der Vergangenheit hat gezeigt, dass auch nach vielen Jahren Filmrechte für Kinder erfolgreich vermarktet werden können. In Einzelfällen wurden Filmrechte außerplanmäßig abgeschrieben. Neben den laufenden Abschreibungen wurden die Wertansätze der Filmrechte durch Anlagenabgänge vermindert, soweit dies in Anbetracht der damit zusammenhängenden Umsatzerlöse notwendig war. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von jeweils bis zu 409 EUR werden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben. Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten bewertet, gegebenenfalls vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen gemäß § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen bzw. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, wird erkennbaren Ausfallrisiken durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert bilanziert. Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben, die Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag sind. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen mit dem Betrag ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme. Zinsen und Bankgebühren wurden in alter Rechnung erfasst. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert. AG-Anhang. Jahresabschluss. 593 Entwicklung des AG-Anlagevermögens. 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2003 in EUR ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN Stand 1.1.2003 Zugänge Abgänge 52.457.092 2.503.886 2.645.398 5.699.466 55.102.490 8.203.352 Umbuchungen Stand 31.12.2003 247.350 599.795 55.313.423 0 -599.795 7.745.069 247.350 0 63.058.491 Immaterielle Vermögensgegenstände Film- und Merchandisingrechte, EDV-Programme Geleistete Anzahlungen Summe immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Bauten auf fremden Grundstücken 2.512.899 0 0 0 2.512.899 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3.415.067 177.084 6.215 0 3.585.936 Summe Sachanlagen 5.927.966 177.084 6.215 0 6.098.835 591.268.951 13.837.568 554.382.402 52.544 50.776.661 7.689.170 521.902 0 0 8.211.072 1.514.371.809 355.535 897.984.152 -52.544 616.690.648 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen Beteiligungen Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 765.284 13.263 185.344 0 593.203 Summe Finanzanlagen 2.114.095.214 14.728.268 1.452.551.898 0 676.271.584 Summe gesamt 2.175.125.670 23.108.704 1.452.805.464 0 745.428.910 160 Jahresabschluss. Entwicklung des AG-Anlagevermögens. KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN Stand 1.1.2003 Zugänge RESTBUCHWERTE Abgänge Umbuchungen 31.12.2003 31.12.2003 31.12.2002 26.046.459 26.410.633 3.377.174 0 0 29.787.807 25.525.616 0 1.252.661 0 0 1.252.661 6.492.407 2.645.398 26.410.633 4.629.835 0 0 31.040.468 32.018.023 28.691.857 769.415 291.695 0 0 1.061.110 1.451.789 1.743.484 2.128.508 570.860 6.215 0 2.693.153 892.783 1.286.559 2.897.923 862.556 6.215 0 3.754.264 2.344.572 3.030.043 471.983.372 5.657.707 444.382.402 14.043 33.272.720 17.503.941 119.285.579 7.689.170 521.902 0 0 8.211.072 0 0 1.040.662.454 62.695.825 883.900.819 -14.043 219.443.417 397.247.231 473.709.355 0 0 0 0 0 593.203 765.284 1.520.334.996 68.875.434 1.328.283.221 0 260.927.209 415.344.375 593.760.218 1.549.643.552 74.367.825 1.328.289.436 0 295.721.940 449.706.970 625.482.118 611 Gewinn- und Verlustrechnung Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB erstellt. Zeitpunkt der Umsatzrealisierung Im TV-Rechtehandel wird EM.TV auch in eigenem Namen tätig. Soweit es sich nicht um Filmverwertungsrechte handelt, über die unsere Gesellschaft ohnehin schon aufgrund von Koproduktionsverträgen für bestimmte Länder verfügungsberechtigt ist, erwirbt sie die erforderlichen Rechte von Lizenzgebern für bestimmte Länder und Zeiträume. In der Regel werden die betreffenden Verwertungsrechte, welche auch unbefristet sein können, für einen Zeitraum von fünf bis 20 Jahren erworben. EM.TV erteilt dann ihrerseits auf der Grundlage der erworbenen Ausstrahlungs- und Verwertungsrechte Unterlizenzen - für einen zeitlich und räumlich beschränkten Bereich - an in- und ausländische Abnehmer. Zu den Hauptabnehmern gehören dabei TV-Sender. Als Veräußerungsgeschäft werden die Umsatzerlöse zum Zeitpunkt der Übertragung der Exklusivausstrahlungsrechte realisiert, vorausgesetzt, dass unsere Gesellschaft ihre Verpflichtungen im Wesentlichen erfüllt hat, das heißt, die Serie bzw. die TVProgramme zur Ausstrahlung bereit sind und lediglich vom TV-Sender angefordert werden müssen. Reproduktionsfähige Masterbänder werden von der EM.TV auf Anforderung des Lizenznehmers kostenlos zur Verfügung gestellt; eventuelle Risiken aus Mängeln der gelieferten Masterbänder werden vom jeweiligen Produzenten getragen und treffen die Gesellschaft nicht. Unter Berücksichtigung der oben dargelegten Bedingungen erfolgt wie im Vorjahr die Umsatzrealisierung erst dann, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: > Es liegt ein vor dem Bilanzstichtag unterschriebener Vertrag vor. > Die Serien bzw. Programme sind fertig gestellt und ausgeliefert oder stehen zur Auslieferung bereit. > Es kann davon ausgegangen werden, dass nichts gegen die Begleichung der Forderungen spricht. > Der Gesamtbetrag der Lizenzgebühren steht fest, er ist mit dem Lizenznehmer vereinbart und auch bei Nichtausstrahlung der Serien bzw. Programme seitens des Lizenznehmers zu zahlen. > Die Lizenzzeit hat begonnen. Sofern die Kriterien für ein Veräußerungsgeschäft nicht erfüllt sind, erfolgt eine ratierliche Vereinnahmung der Umsatzerlöse. Vertriebs- und Vermarktungsprovisionen für Filmrechte werden bei Abschluss der Verträge erfasst, da wir unsere Leistung erfüllt haben. Im Merchandisingbereich wird EM.TV auf der Grundlage von Agenturverträgen tätig. Die jeweiligen Rechteinhaber beauftragen EM.TV als Agentur, Lizenznehmer für die jeweiligen Lizenzthemen zu akquirieren. Die Beauftragung erfolgt in der Regel für einen Zeitraum von drei Jahren. Die entsprechenden Provisionserlöse werden bei Abschluss der Verträge mit den Lizenznehmern erfasst. Abschreibungen und umsatzbezogene Aufwandserfassung bei Filmrechten Filmrechte, die sich im Anlagevermögen befinden, werden linear über die Nutzungsdauer, in der Regel zwischen fünf und 20 Jahre abgeschrieben. Zur verursachungsgerechten und leistungsbezogenen Aufwands- und Ertragsabgrenzung werden über die laufzeitbezogenen Abschreibungen hinaus leistungsbezogene Abgänge kongruent zur Realisierung der Umsätze verrechnet. Die zusätzlich zu erfassenden Abgänge werden unter den Materialaufwendungen ausgewiesen. 2. Währungsumrechnung Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten und –forderungen aus dem laufenden Geschäftsverkehr mit einer Laufzeit von maximal einem Jahr werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Längerfristige Verbindlichkeiten und Forderungen in Fremdwährung werden mit dem am Tag des Geschäftsvorfalls geltenden Kurs sowie zum Abschlussstichtag unter Beachtung des Imparitätsprinzips bewertet. 162 Jahresabschluss. AG-Anhang. III. ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER BILANZ UND DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG BILANZ Die Angaben des laufenden Jahres sind, sofern nicht anders erwähnt, für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2003; das Vorjahr betrifft den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2002. 1. Anlagevermögen Das Anlagevermögen hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr, wie im Anlagespiegel dargestellt, entwickelt. 2. Anteile an verbundenen Unternehmen Zu den Beteiligungsgesellschaften, an denen unsere Gesellschaft sämtliche Anteile bzw. die Mehrheit der Anteile am Stammkapital hält, geben wir die nachfolgenden Erläuterungen. Inländische verbundene Unternehmen ACC-Agentur für Communication und Concept Gesellschaft für Public Relation GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von EUR 87.162 (Vj. 24 EUR) einen Jahresüberschuss von 20.823 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 4.911 EUR) aus. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2003 beträgt 25.001 EUR (Vj. 4.179 EUR). EM-Sport Sportmarketing GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von 0 EUR (Vj. 0 EUR) einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 40.118 EUR (Vj. Jahresüberschuss 178 EUR) aus. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2003 beträgt 12.991.755 EUR (Vj. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 207.494 EUR). EM Supply Handelsgesellschaft mbH i.L., Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von 773.180 EUR (Vj. 1.664.302 EUR) einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 627.413 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 1.784.179 EUR) aus. Zum 31. Dezember 2003 wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von 2.459.658 EUR (Vj. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 1.832.245 EUR) ausgewiesen. Mit Beschluss vom 06. Mai 2003 wurde die Gesellschaft aufgelöst und die Liquidation eingeleitet. Von EM.TV wurde eine Patronatserklärung im Hinblick auf die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft abgegeben. EM-VA Film- und TV-Produktions GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen in Höhe von 0 EUR (Vj. 0 EUR) einen Jahresüberschuss von 1.120 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 3.631 EUR) aus. Zum 31. Dezember 2003 weist die Gesellschaft ein Eigenkapital in Höhe von 12.558 EUR (Vj. nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 3.560 EUR) aus. EM.TV Musikverlag GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Am 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen in Höhe von 100.428 EUR (Vj. 61.626 EUR) einen Jahresüberschuss in Höhe von 13.823 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 25.432 EUR) aus. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2003 51.806 EUR (Vj. 37.983 EUR). EM.TV Publishing GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von 52.021 EUR (Vj. 37.212 EUR) einen Jahresüberschuss von 13.203 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 350.431 EUR) aus. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2003 beträgt 426.876 EUR (Vj. 413.704 EUR). EM.TV Home Entertainment GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von 0 EUR (Vj. 0 EUR) einen Jahresfehlbetrag von 1.708 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 2.197 EUR) und ein Eigenkapital von 89.778 EUR (Vj. 91.487 EUR) aus. 637 Junior Produktions GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von 40.298 EUR (Vj. 325.018 EUR) einen Jahresfehlbetrag von 173.537 EUR (Vj. Jahresüberschuss 29.667 EUR) aus. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt 230.334 EUR (Vj. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 58.077 EUR). Von EM.TV wurde eine Patronatserklärung im Hinblick auf die finanzielle Lage der Beteiligungsgesellschaft abgegeben. Tabaluga Film- und Fernsehproduktion GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist diese Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von 104.631 EUR (Vj. 50.000 EUR) einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 676.149 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 366.481 EUR) und einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 6.850.773 EUR (Vj. nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag 6.562.371 EUR) aus. Produktions-GbR The World of Tosh, Unterföhring (Anteil: 75 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen von 236.630 EUR (Vj. 882.886 EUR) einen Jahresüberschuss von 31.855 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 2.375.452 EUR) und ein Eigenkapital von 751.479 EUR (Vj. 719.624 EUR) aus. Produktions-GbR Tabaluga II, Unterföhring (Anteil: 65 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 2.517.827 EUR (Vj. 1.664.395 EUR), einen Jahresüberschuss von 1.474.483 EUR (Vj. Jahresüberschuss 1.266.423 EUR) und ein Eigenkapital von 835.861 EUR (Vj. 1.500.864 EUR) aus. Produktions-GbR Nick & Perry, Unterföhring (Anteil: 90 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 49.364 EUR (Vj. 311.763 EUR) einen Jahresfehlbetrag von 67.864 EUR (Vj. Jahresüberschuss 181.449 EUR) und ein Eigenkapital von 2.182.959 EUR (Vj. Eigenkapital 2.250.823 EUR) aus. Produktions-GbR Cocco Bill, Unterföhring (Anteil: 60 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 488.479 EUR (Vj. 674.718 EUR) einen Jahresüberschuss von 280.519 EUR (Vj. 268.267 EUR) und ein Eigenkapital von 488.130 EUR (Vj. 207.612 EUR) aus. Produktions-GbR Castillo II, Unterföhring (Anteil: 66,5 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 1.950 EUR (Vj. 47.360 EUR), einen Jahresfehlbetrag von 8.475 EUR (Vj. Jahresüberschuss 11.155 EUR) und ein durch Entnahmen reduziertes Eigenkapital in Höhe von 169.337 EUR (Vj. 205.665 EUR) aus. OM-Oktoberfest München, Merchandising, Film- und Fernseh GmbH i.L., Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft bei Umsatzerlösen in Höhe von 0 EUR (Vj. 0 EUR) einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 1.594 EUR (Vj. Jahresüberschuss 862 EUR) aus. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2003 beträgt 15.574 EUR (Vj. 2.186 EUR). Mit Beschluss vom 4. Februar 2003 wurde eine Kapitalerhöhung von 15.000 EUR beschlossen. Mit Beschluss vom 10. Dezember 2003 wurde die Gesellschaft aufgelöst und die Liquidation eingeleitet. EM.TV Vermögensverwaltungs AG, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im Zuge der Restrukturierung hat die EM.TV AG mit Wirkung zum 17. November 2003 100 Prozent der Anteile erworben. Die Gesellschaft hat bisher keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. Das Eigenkapital zum Bilanzstichtag beträgt 46.533 EUR, der Jahresfehlbetrag 3.467 EUR. EM.TV Verwaltungs GmbH, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im Zuge der Restrukturierung hat die EM.TV AG mit Wirkung zum 17. November 2003 100 Prozent der Anteile erworben. Die Gesellschaft hat bisher keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. Das Eigenkapital zum Bilanzstichtag beträgt 24.435 EUR, der Jahresfehlbetrag 565 EUR. EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG, Unterföhring (Anteil: 100 Prozent) Im Zuge der Restrukturierung hat die EM.TV AG mit Wirkung zum 17. November 2003 100 Prozent der Anteile erworben. Die Gesellschaft hat bisher keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag bei einem Jahresüberschuss von 0 EUR ein Eigenkapital von 100 EUR aus. 164 Jahresabschluss. AG-Anhang. PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion, Ismaning (Anteil: 100 Prozent) Mit Wirkung zum 30. Mai 2003 hat die EM.TV AG mittelbar 100 Prozent der Anteile erworben. Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft für den Zeitraum 30. Mai 2003 bis zum 31. Dezember 2003 Umsatzerlöse in Höhe von 49.582.583 EUR und einen Jahresüberschuss in Höhe von 2.726.976 EUR aus. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2003 7.314.686 EUR. Für die Vorjahreswerte ergeben sich keine Angaben, da die Gesellschaft erst in 2003 gegründet wurde. PMM Sports Production GmbH, Ismaning (Anteil: 85 Prozent) Mit Wirkung zum 30. Mai 2003 hat die EM.TV AG mittelbar 85 Prozent der Anteile erworben. Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft für den Zeitraum 01. Juni 2003 bis zum 31. Dezember 2003 Umsatzerlöse in Höhe von 1.562.037 EUR und einen Jahresüberschuss in Höhe von 247.809 EUR aus. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2003 855.301 EUR. Für die Vorjahreswerte ergeben sich keine Angaben, da die Gesellschaft erst in 2003 gegründet wurde. Sport Media Holding GmbH, Essen (Anteil: 50,1 Prozent) Mit Wirkung zum 30. Juni 2003 hat die EM.TV AG mittelbar 50,1 Prozent der Anteile an der Gesellschaft übernommen. Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft für den Zeitraum 30. Juni 2003 bis zum 31. Dezember 2003 Umsatzerlöse in Höhe von 0 EUR (Vj. 0 EUR) und einen Jahresfehlbetrag von 27.262 EUR (Vj. 0 EUR) sowie ein Eigenkapital von 15.312.372 EUR (Vj. 25.000 EUR) aus. DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH, Ismaning (Anteil: 40,65 Prozent) Mit Wirkung zum 30. Juni 2003 hat die EM.TV AG mittelbar 40,65 Prozent der Anteile der Gesellschaft übernommen. Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft für den Zeitraum 30. Juni 2003 bis zum 31. Dezember 2003 Umsatzerlöse in Höhe von 59.802.475 EUR und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 785.633 EUR aus. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2003 16.714.366 EUR. Für die Vorjahreswerte ergeben sich keine Angaben, da die Gesellschaft erst in 2003 gegründet wurde. Sport1 GmbH, Ismaning (Anteil: 40,65 Prozent) Mit Wirkung zum 30. Juni 2003 hat die EM.TV AG mittelbar 40,65 Prozent der Anteile der Gesellschaft übernommen. Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft für den Zeitraum 30. Juni 2003 bis zum 31. Dezember 2003 Umsatzerlöse in Höhe von 5.479.663 EUR und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 2.291.812 EUR aus. Zum 31. Dezember 2003 wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von 1.266.812 EUR ausgewiesen. Für die Vorjahreswerte ergeben sich keine Angaben, da die Gesellschaft erst in 2003 gegründet wurde. Ausländische verbundene Unternehmen (alle Zahlenangaben in EUR umgerechnet) EM.TV & Wavery BV, Rijswijk, Niederlande (Anteil: 100 Pozent) Die Beteiligungsgesellschaft weist für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 bei Umsatzerlösen von 1.332.232 EUR (Vj. 3.915.028 EUR) einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 11.668.658 EUR (Vj. Jahresüberschuss 175.196 EUR) aus. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt zum 31. Dezember 2003 10.608.012 EUR (Vj. Eigenkapital 1.197.407 EUR). EM.TV France S.A.S. (vormals EM.TV Images S.A.S.), Paris, Frankreich (Anteil: 100 Prozent) Mit Wirkung zum 1. Januar 2003 wurden die zweiten 50 Prozent des Joint-Ventures EM.TV Images S.A.S. vom bisherigen Partner übernommen. Die Gesellschaft wurde in EM.TV France umbenannt. Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 219.393 EUR (Vj. Jahresfehlbetrag 634.964 EUR) bei einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von 921.933 EUR (Vj. 690.379 EUR) aus. Die Umsatzerlöse des Berichtszeitraums betrugen 148.098 EUR (Vj. 139.606 EUR). Haffa Inc., Hermosa Beach, Kalifornien, USA (Anteil: 100 Prozent) Die Geschäftstätigkeit ruht seit dem 1. Januar 1996. The Jim Henson Company Inc., Los Angeles, USA (Anteil: 100 Prozent) Im Zuge der Restrukturierung konnte der im Mai 2003 vereinbarte Verkauf der Tochtergesellschaft The Jim Henson Company an die JHC Holding Company LLC im dritten Quartal 2003 abgeschlossen werden. Die ordentliche Hauptversammlung der EM.TV & Merchandising AG, die am 23. Juli 2003 in München stattfand, genehmigte den Verkaufsvertrag mit einer Zustimmungsquote von 99,97 Prozent. Nach der Zustimmung der Aktionäre konnte die Transaktion am 31. Juli 2003 vollzogen werden. Aus dem Verkauf der Jim Henson Company flossen der EM.TV AG, bei einem sich ergebenden Buchwertverlust von 10,5 Mio. EUR, rund 77 Mio. EUR zu. 651 3. Beteiligungen Inländische Beteiligungen Junior.TV Verwaltung GmbH, Unterföhring (Anteil: 50 Prozent) Im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Gesellschaft bei Umsatzerlösen in Höhe von 0 EUR (Vj. 0 EUR) einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 787 EUR (Vj. Jahresüberschuss 31.711 EUR) aus. Das Eigenkapital zum 31.12.2003 beträgt 29.165 EUR (Vj. 29.952 EUR). Junior.TV GmbH & Co. KG, Unterföhring (Anteil: 50 Prozent) Bei Umsatzerlösen in Höhe von 12.960.855 EUR (Vj. 30.315.568 EUR) im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 41.049.550 EUR (Vj. Jahresüberschuss 13.762.362 EUR) und ein Eigenkapital in Höhe von 75.385.267 EUR (Vj. 141.660.696 EUR) aus. Tabaluga Coproduktions-GbR, Unterföhring (Anteil: 36,02 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 56.534 EUR (Vj. 276.050 EUR) einen Jahresfehlbetrag von 415.703 EUR (Vj. Jahresüberschuss von 546.173 EUR) und ein Eigenkapital von 2.039.919 EUR (Vj. 3.105.343 EUR) aus. Produktions-GbR Fairy Tale Police Department, Unterföhring (Anteil: 50 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 55.040 EUR (Vj. 841.679 EUR), einen Jahresfehlbetrag von 45.223 EUR (Vj. 1.153.094 EUR) und ein Eigenkapital von 428.964 EUR (Vj. 474.187 EUR) aus. Produktions-GbR Flipper & Lopaka 2, Unterföhring (Anteil: 50 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 277.654 EUR (Vj. 836.331 EUR), einen Jahresfehlbetrag von 18.857 EUR (Vj. Jahresüberschuss von 870.592 EUR) und ein Eigenkapital von 1.977.085 EUR (Vj. 1.995.943 EUR) aus. Constantin Film AG, München (Anteil 16,4 Prozent) Mit Wirkung zum 23. April 2003 wurde die 16,4-Prozent-Beteiligung an der Constantin Film AG an das Schweizer Medienunternehmen Highlight Communications AG zum Verkaufspreis von 4,50 EUR je Constantin-Aktie veräußert. Lethe GmbH, Grünwald (Anteil: 25 Prozent) Die Gesellschaft nimmt lediglich Geschäftsführungstätigkeiten wahr und hat keine eigenständige operative Aktivität. Die Gesellschaft weist bei einem Jahresfehlbetrag von 58.743 EUR (Vj. Jahresüberschuss 3.811 EUR) ein Eigenkapital in Höhe von 40.328 EUR (Vj. 99.071 EUR) aus. Tele München Gruppe (TMG), München (Anteil: 45 Prozent) Der Konzernabschluss der Beteiligungsgesellschaft weist nach IFRS für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2002 bei Umsatzerlösen von 178.227 TEUR einen Jahresüberschuss in Höhe von 9.812 TEUR aus. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2002 57.493 TEUR. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses lagen keine neueren Zahlen der Tele München Gruppe vor. FJE Film & TV GmbH, Unterföhring (Anteil: 25 Prozent) Mit Kaufvertrag vom 7. Oktober.2003 wurde der 25-prozenzige Anteil an dieser Gesellschaft an einen Mitgesellschafter verkauft. Ausländische Beteiligungen (alle Zahlenangaben in EUR umgerechnet) Yoram Gross-EM.TV PTY Ltd., Sydney, Australien (Anteil: 50 Prozent) Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2003 bei einem Umsatz von 5.524.235 EUR (Vj. 4.561.231 EUR) einen Jahresüberschuss von 345.999 EUR (Vj. Jahresüberschuss 559.204 EUR) aus. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2003 5.093.885 EUR (Vj. 4.282.798 EUR). Planeta Junior S.L., Barcelona, Spanien (Anteil: 50 Prozent) Im Abschluss zum 31. Dezember 2003 weist die Beteiligungsgesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von 621.529 EUR (Vj. Jahresüberschuss 380.862 EUR) bei einem Eigenkapital von 1.211.737 EUR (Vj. 692.910 EUR) aus. Die Umsatzerlöse des Berichtszeitraums betrugen 6.427.973 EUR (Vj. 4.488.120 EUR). 166 Jahresabschluss. AG-Anhang. FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN in EUR Tabelle 1 FORDERUNGEN GEGEN UNTERNEHMEN, MIT DENEN EIN BETEILIGUNGSVERHÄLTNIS BESTEHT in EUR Planeta Junior S.L. Tabelle 2 1.093.120 Sport Media Holding GmbH 3.167.255 Yoram Gross-EM.TV PTY Ltd. 513.940 EM.TV & Wavery BV 2.219.893 Tabaluga Coproduktions-GbR 407.612 EM-Sport Sportmarketing GmbH 2.067.413 Lethe GmbH Junior Produktions GmbH 242.759 EM Supply Handelsgesellschaft mbH 168.485 DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH 2.032.326 70.013 PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion 26.875 Sport1 GmbH 20.162 EM-VA Film- und TV-Produktions GmbH 24.214 übrige Summe 17.655 4.117 Summe 8.011.186 Speed Investments Ltd., St. Helier, Jersey, Channel Islands (Anteil: 22,3 Prozent) Mit Wirkung zum 5. Mai 2003 wurde der Restanteil an der Formel 1-Gesellschaft Speed Investments Ltd., der Gegenstand eines Pfandvertrages war, zum Preis von 8,5 Mio. EUR an eine Tochtergesellschaft der Bayerischen Landesbank veräußert. Zudem erhielt EM.TV das Recht, an einem eventuellen Mehrerlös im Falle des Weiterverkaufs der Speed-Anteile durch die Banken prozentual beteiligt zu werden. Die zwischen der Gesellschaft und den Banken anhängigen Gerichtsverfahren auf der Insel Jersey wurden eingestellt. 4. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i.H.v. 12.682.167 EUR (Vj. 14.572.162 EUR) haben 4.807.719 EUR (Vj. 3.253.791 EUR) eine Laufzeit von über einem Jahr. Unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden die Forderungen gegen Lizenznehmer und sonstige Vertragspartner, die sich aus der Auswertung des Vertriebs- und Vermarktungsvertrages zwischen der Junior.TV GmbH & Co. KG und der EM.TV & Merchandising AG ergeben, nicht brutto ausgewiesen. Die EM.TV AG fakturiert Umsätze zwar in eigenem Namen, schuldet jedoch die fakturierten Beträge unter Abzug der vereinbarten Provisionen der Junior.TV GmbH & Co. KG. Im Innenverhältnis besteht somit eine Dienstleistungsvereinbarung auf Provisionsbasis. Die Forderungen werden deshalb mit den Verbindlichkeiten gegenüber Junior.TV GmbH & Co. KG verrechnet, die sich aus der Durchleitung der Umsätze an Junior.TV GmbH & Co. KG ergeben. Tabelle 1 5. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen gliedern sich zum Bilanzstichtag wie in Tabelle 1. Der Gesamtbetrag der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen von 8.011.186 EUR (Vj. 13.252.442 EUR) hat eine Laufzeit von unter einem Jahr. Im Gesamtbetrag der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 5.746.539 EUR (Vj. 5.714.593 EUR) enthalten. Tabelle 2 6. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Der Gesamtbetrag der Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beläuft sich auf 2.032.326 EUR (Vj. 19.843.723 EUR). Davon haben 3.550 EUR (Vj. 8.454.151 EUR) eine Laufzeit von über einem Jahr. 7. Sonstige Vermögensgegenstände Der Gesamtbetrag der sonstigen Vermögensgegenstände beläuft sich auf 20.966.090 EUR (Vj. 28.330.984 EUR). Davon haben 766.938 EUR (Vj. 0 EUR) eine Laufzeit von über einem Jahr. Im Wesentlichen enthält die Position Garantiezahlungen in Höhe von 9.969.038 EUR (Vj. 11.751.426 EUR) für Vertriebs- und Vermarktungsrechte. Weiter beinhalten die übrigen sonstigen Vermögensgegenstände debitorische Kreditoren von 1.250.498 EUR (Vj. 1.439.988 EUR), sonstige Forderungen von 7.241.841 EUR (Vj. 6.677.434 EUR) sowie Steuerforderungen in Höhe von 2.504.713 EUR (Vj. 7.889.403 EUR). 671 EIGENKAPITAL in EUR Stand 1.1.2002 Tabelle 3 Gezeichnetes Kapital Beschlossene Kapitalerhöhung Kapitalrücklagen Sonderrücklagen Verlustvortrag/ Jahresfehlbetrag Summe 144.081.116 1.773.000 1.998.264.449 1.095.946 -1.583.566.109 561.648.402 0 0 0 -308.383 308.383 0 1.773.000 -1.773.000 0 0 0 0 0 200.000 75.892 -189.774 0 86.118 Entnahme aus Sonderrücklage wegen Rückzahlung Einlage aus Wandlung von Wandeldarlehen 2002 Kapitalerhöhung aus Wandeldarlehen Jahresfehlbetrag Stand 31.12.2002 Kapitalerhöhung aus Wandeldarlehen 0 0 0 0 -324.279.231 -324.279.231 145.854.116 200.000 1.998.340.341 597.789 -1.907.536.957 237.455.289 200.000 -200.000 6.885 -16.606 0 -9.721 0 0 0 0 -171.644.751 -171.644.751 146.054.116 0 1.998.347.226 581.183 -2.079.181.708 65.800.817 Jahresfehlbetrag Stand 31.12.2003 8. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Von den ausgewiesenen flüssigen Mittel in Höhe von 86.476.814 EUR (Vj. 57.499.776 EUR) sind 10.543.941 EUR (9,5 Mio. USD) zur Erlangung einer Zahlungsgarantie der Banken, im Zusammenhang mit der FIFA FussballWeltmeisterschaft 2006TM, auf einem Sperrkonto hinterlegt. 9. Aktive Rechnungsabgrenzungen IIm Wesentlichen zeigt diese Position ein Disagio mit 14.422.332 EUR (Vj. 25.504.809 EUR), das aus der Ausgabe der Wandelanleihe am 16. Februar 2000 resultiert. Der Wert des Bezugsrechts in der Wandelschuldverschreibung in Höhe von 50 Mio. EUR (12,5 Prozent des Nennwerts) war nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen. Dieser Differenzbetrag ist nach herrschender Meinung als Disagio anzusehen, für das nach § 250 Abs. 3 HGB das Wahlrecht der Aktivierung oder sofortiger aufwandswirksamer Verrechnung besteht. Die EM.TV hat bei Begebung der Wandelschuldverschreibungen das Wahlrecht in der Form in Anspruch genommen, dass auf der Aktivseite ein Disagio über rund 50 Mio. EUR eingestellt wurde. Das Disagio wird nach der effektivzinskonstanten Methode mit einem Effektivzinssatz von 10,1267 Prozent über die Laufzeit abgeschrieben. Aus dem Disagio entstand daher ein Zinsaufwand für das Jahr 2003 in Höhe von 11,1 Mio. EUR (Vj. 9,7 Mio. EUR). 10. Eigenkapital Die Entwicklung des Eigenkapitals ist dem Eigenkapitalspiegel zu entnehmen. Grundkapital Zum 31. Dezember 2003 betrug das Grundkapital der EM.TV & Merchandising AG 146.054.116 EUR, eingeteilt in 146.054.116 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach erfolgter Eintragung der zum 31. Dezember 2002 separat ausgewiesenen Position „Zur Durchführung beschlossener Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ mit Wirkung vom 30. Januar 2003, hat sich das Grundkapital durch in 2002 erfolgte Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen bzw. Wandelanleihen in Höhe von 200.000 EUR auf insgesamt 146.054.116 EUR erhöht. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage des Konzerns betrug zum 31. Dezember 2003 insgesamt 1.998.347.225,78 EUR. Die Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen führte im Geschäftsjahr zu einer Erhöhung um 6.884,29 EUR. Sonderrücklage Die Sonderrücklage betrug zum 31. Dezember 2003 insgesamt 581.183,38 EUR. Aufgrund der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999 durchgeführten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhalten die Inhaber der Wandeldarlehen neue Stückaktien, deren rechnerischer Gesamtwert am Grundkapital den Nennbetrag der Wandeldarlehen übersteigt. Nach § 218 Satz 2 AktG wurde zur 168 Jahresabschluss. AG-Anhang. Tabelle 3 Deckung des Unterschieds zwischen dem Ausgabebetrag der Wandeldarlehen und dem höheren Gesamtnennbetrag der zu gewährenden Bezugsaktien eine Sonderrücklage in Höhe von 5.873.510,48 EUR gebildet. Bei Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen wird das gezeichnete Kapital aus dieser Rücklage aufgefüllt. Bei Rückzahlung von Wandeldarlehen wird der entsprechende Betrag der Sonderrücklage über erfolgsneutrale Zuführung mit dem Bilanzverlust verrechnet. Im Zusammenhang mit den im Geschäftsjahr 2003 durchgeführten Wandlungen sowie Darlehensrückzahlungen wurde die Sonderrücklage um insgesamt 16.605,24 EUR auf 581.183,38 EUR zum 31. Dezember 2003 verringert. Der verbleibende Betrag dient zur Deckung zukünftiger Wandlungsansprüche. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital I Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Juli 2005 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 57.456.257 EUR zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Genehmigtes Kapital II Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Juli 2005 durch eine oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt 14.364.064 EUR zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Nach Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen ist das Grundkapital um noch bis zu 1.304.500 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungsrechten aus Mitarbeiterwandeldarlehen, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 17. September 1997, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999, beschlossen wurde. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen Bedingtes Kapital II Das Grundkapital ist um nominal bis zu 10.862.484,24 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionsrechten, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 22. Juli 1999 beschlossen wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Bedingtes Kapital III Das Grundkapital ist um nominal bis zu 3.759.642 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Wandlungsrechten aus der im Februar 2000 begebenen Wandelanleihe, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 22. Juli 1999, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung am 26. Juli 2000, beschlossen wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelanleihe von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Bedingtes Kapital IV Das Grundkapital ist um weitere 53.474.061 EUR zum Zweck der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen oder von Wandlungsrechten, die den von der EM.TV & Merchandising AG oder einer 100 Prozent Tochterunternehmen bis zum 25. Juli 2005 auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Einlage aus der Wandlung von Schuldverschreibungen, für die die Eintragung noch aussteht Nach Ausübung von Wandlungsrechten aus Wandeldarlehen im Jahr 2003 hat sich das Eigenkapital aus dem Bedingten Kapital I um 17.500 EUR erhöht. Die Eintragung erfolgt in 2004. Die Aktien sind voll eingezahlt und lauten auf den Inhaber. Ausschüttungen Die EM.TV & Merchandising AG hat im Geschäftsjahr 2003 keine Dividenden ausgeschüttet. 691 FRISTIGKEIT DER VERBINDLICHKEITEN in TEUR Tabelle 4 Bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre Über 5 Jahre Summe 0 451.458 0 451.458 Wandelanleihen Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 1.014 0 0 1.014 15.242 8 0 15.250 3.445 0 0 3.445 Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 20.821 25 0 20.846 Sonstige Verbindlichkeiten 17.213 0 0 17.213 Summe 57.735 451.491 0 509.226 RÜCKSTELLUNGEN in TEUR Tabelle 5 Stand 1.1.2003 Verbrauch Auflösung Zuführung Stand 31.12.2003 Ausstehende Lizenzzahlungen und Produktionskosten 2.601 1.232 1.369 1.500 1.500 Drohverluste 3.897 448 766 0 2.683 850 850 0 474 474 Ausstehende Rechnungen 1.783 628 4 231 1.382 Provisionsansprüche 1.915 384 326 0 1.205 400 400 0 474 474 6.529 4.529 0 9.520 11.520 399 331 79 230 219 18.374 8.802 2.544 12.429 19.457 Erstellung und Prüfung Jahresabschluss Personalaufwendungen Rechts- und Beratungskosten Sonstige Summe Gesetzliche Rücklage Die Einstellung in die gesetzliche Rücklage gemäß § 150 AktG ist nicht erfolgt, da die Gesellschaft im Jahr 2003 keinen Jahresüberschuss erzielt hat und weil die Kapitalrücklage den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigt. 11. Rückstellungen und Verbindlichkeiten Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten ergibt sich wie in Tabelle 4 angegeben. Tabelle 4 Rückstellungen Tabelle 5 Die Rückstellung für ausstehende Lizenzzahlungen in der Höhe von 1.400 TEUR ergibt sich im Wesentlichen im Zusammenhang mit einem im Berichtszeitraum abgeschlossenen Volumenvertrag. Die Rückstellungen für drohende Verluste betreffen Mietverpflichtungen für ungenutzte Büroflächen für die Dauer des Mietverhältnisses. Die Rückstellung für ausstehende Rechnungen enthält u.a. noch zu erwartende Kosten aus dem in 2001 erfolgten Verkauf der Junior Web GmbH in Höhe von 1.150 TEUR. Die Zuführung zu den Personalrückstellungen ergibt sich im Wesentlichen durch die aufgelaufenen Überstunden und Urlaubstage der Mitarbeiter im Geschäftsjahr. Die Rückstellung für Provisionen enthält u.a. noch nicht erfolgte Abrechnungen gegenüber Lizenzgebern in Höhe von 960 TEUR. Die Rückstellung für Rechts- und Beratungskosten betrifft die Vorsorge für verschiedene anhängige drohende Prozesse sowie entsprechende Kosten im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Wandelanleihe. Die Zuführung entfällt hauptsächlich auf die die Wandelschuldverschreibung betreffenden Kosten. 170 Jahresabschluss. AG-Anhang. MITARBEITERWANDELDARLEHEN in TEUR Stand am 1. Januar 2003 Minderung durch Ausübung Wandlungsrecht und Rückzahlung Stand am 31. Dezember 2003 Tabelle 6 32 -1 31 12. Wandeldarlehen Tabelle 6 Mitarbeiterwandeldarlehen Die EM.TV AG hat aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. September 1997, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999, ein mit 2 Prozent p.a. verzinsliches Wandeldarlehen im Gesamtnennwert von bis zu 316.490 EUR mit einer Laufzeit von bis zu 10 Jahren an Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzerngesellschaften ausgegeben. Die daran geknüpften Wandlungsrechte in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien können von den Inhabern für 50 Prozent frühestens zwei Jahre und für weitere 50 Prozent frühestens vier Jahre nach Einräumung des Wandlungsrechts ausgeübt werden. Der erste Ausübungstermin für einen Teil der Inhaber war der 28. Oktober 1999. Bis zum 31. Dezember 2003 wurden seither insgesamt nominal 249.792 EUR Wandeldarlehen nach Leistung einer Zuzahlung in dafür vorgesehene auf den Inhaber lautende Stückaktien gewandelt. Davon entfielen auf das Geschäftsjahr 2003 insgesamt 895 EUR Wandeldarlehen, die nach Leistung der Zuzahlung in 17.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien gewandelt wurden. Die neuen Stückaktien wurden aus dem Bedingten Kapital I generiert, das sich durch die erfolgten Wandlungen auf 1.304.500 EUR vermindert hat. Im Geschäftsjahr 2003 wurden keine Wandeldarlehen zurückgezahlt, so dass sich der Restsaldo des Wandeldarlehens zum 31. Dezember 2003 noch auf 31.316 EUR beläuft. Wandelschuldverschreibung Die EM.TV AG hat aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999 eine mit einem Zinscoupon von 4 Prozent p.a. ausgestattete Wandelschuldverschreibung über nominal 400.000.000 Euro am 16. Februar 2000 über den Kapitalmarkt mit einer Laufzeit von fünf Jahren ausgegeben. Die Schuldverschreibung ist mit einem Wandlungsrecht ausgestattet, nach dem der Inhaber für nominal 1.000 Euro Schuldverschreibung insgesamt 9,3994 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien aus dem Bedingten Kapital III erhält. Die Rückzahlung für nicht gewandelte Wandelschuldverschreibungsbeträge ist für den 16. Februar 2005 zu einem anwachsenden Nominalbetrag von 1.172,51 EUR für eine Wandelschuldverschreibung von nominal 1.000 EUR vorgesehen, so dass sich bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibung eine effektive Rendite von 7 Prozent ergab. Die Wandelschuldverschreibung wurde zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Zum 31. Dezember 2003 belief sich der ausstehende Nominalbetrag auf 399.987.000 EUR, nach dem in der Vergangenheit nominal 13.000 EUR der Anleihe in 118 neue Inhaberaktien aus dem Bedingten Kapital III umgetauscht worden waren. Der aufgezinste Rückzahlungsbetrag zum 31. Dezember 2003 beträgt 451.427.080 EUR. Aktienoptionen In der Hauptversammlung vom 22. Juli 1999 wurde der Vorstand der EM.TV & Merchandising AG ermächtigt, für Mitarbeiter und Vorstände der Konzernunternehmen ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen. Das Gesamtvolumen beträgt 10.862.484 Optionsrechte. Hiervon entfallen 30 Prozent auf Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer und 70 Prozent auf Mitarbeiter der Konzernunternehmen. Die Optionsbedingungen (Stock-Option-Programm 1999) sehen vor, dass maximal 50 Prozent der gewährten Optionsrechte frühestens zwei Jahre und die restlichen 50 Prozent frühestens vier Jahre nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden können, sofern das Vorsteuer-DVFA-Ergebnis der Gesellschaft in den Geschäftsjahren seit Begebung um durchschnittlich mindestens 15 Prozent p.a. gestiegen ist. Durch Ausübung des Optionsrechts können im Verhältnis 1:1 Stückaktien gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis ist der Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra Handel für die letzten 10 Börsentage vor Ausgabe des Optionsrechts, zuzüglich eines Steigerungsfaktors von 5 Prozent p.a. für den Zeitraum bis zur Ausübung des Optionsrechts. Alternativ kann den Optionsberechtigten ein Barausgleich gewährt werden. 711 VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN in TEUR Tabelle 7 31.12.2003 31.12.2002 Verbindlichkeiten gegenüber Lizenzgebern 8.662 8.284 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 6.588 6.491 15.250 14.775 Summe Die Optionsrechte können längstens innerhalb von 10 Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Es besteht ein Sonderkündigungsrecht, wenn ein Mitarbeiter aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und die Option nicht zu den in den Optionsbedingungen vorgegebenen Terminen ausübt. Durch zunehmende Angleichung der International Reporting Standards (IFRS) an US-GAAP und einem daraus möglicherweise resultierenden Ausweis von nicht liquiditätswirksamen Personalaufwendungen hat die Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 folgende Änderung zum Aktienoptionsplan beschlossen (Stock-Option-Programm 2000). Alternativ kann als Basispreis auch der Durchschnittswert des Eröffnungs- und Schlusskurses der EM.TV-Aktie an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Beschlusstag des Vorstands bzw. Aufsichtsrats über die Begebung von Optionsrechten (Referenzpreis), jedoch mindestens der anteilige Betrag des Grundkapitals für eine Aktie, zuzüglich eines Aufschlags von 10 Prozent auf den Referenzpreis als Erfolgsziel, sofern die Optionsrechte bereits nach zwei Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden dürfen, bzw. 20 Prozent Aufschlag für Optionsrechte, die erst nach vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden dürfen, gewählt werden (Referenzpreis-Methode). Bei der Referenzpreis-Methode entfallen die Regelungen zur Festlegung des Basispreises, zum Steigerungsfaktor, zur Möglichkeit eines Barausgleichs und die Verbindung zum DVFA-Ergebnis. Nach Ablauf der Hauptversammlung vom 26. Juli 2000 ist der Vorstand nur noch ermächtigt, Optionsrechte auf der Basis der Referenzpreis-Methode auszugeben. Nach Ausübung der Optionsrechte erhält der Begünstigte Stammaktien der Gesellschaft, wobei die aus der Ausübung hervorgegangenen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstanden sind, am Gewinn teilnehmen. Zum Bilanzstichtag waren nach dem Stock-Option-Programm 1999 insgesamt 399.000 Stück (Vj. 406.500 Stück) und nach dem Stock-Option Programm 2000 insgesamt 1.757.500 Stück (Vj. 1.782.500 Stück) Optionsrechte ausgegeben. An Vorstandsmitglieder waren zum Bilanzstichtag nach dem Stock-Option-Programm 2000 insgesamt 600.000 (Vj. 400.000) Optionsrechte mit Referenzpreisen von 2,28 EUR (insgesamt 400.000 Stück), 1,29 EUR (insgesamt 100.000 Stück) und 1,60 EUR (insgesamt 100.000 Stück) ausgegeben. 13. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Zum Bilanzstichtag bestanden keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mehr. Der im Vorjahr ausgewiesene Betrag von 48.912 TEUR betraf den Konsortialkredit der EM.TV AG (ursprünglich 153.388 TEUR), der zur Finanzierung des Kommanditanteils an der Junior.TV GmbH & Co. KG aufgenommen wurde. Dieser konnte Ende Juli 2003 planmäßig getilgt werden. 14. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 15. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen gegenüber der Produktions-GbR Cocco Bill in Höhe von 383 TEUR und der Produktions-GbR Nick & Perry in Höhe von 1.964 TEUR sowie gegenüber der EM.TV Publishing GmbH in Höhe von 529 TEUR. Der Gesamtbetrag beläuft sich zum 31. Dezember 2003 auf 3.445 TEUR (Vj. 4.895 TEUR). 16. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Die Verbindlichkeiten bestehen insbesondere gegenüber der Junior.TV GmbH & Co. KG in Höhe von 18.475 TEUR (Vj. 11.905 TEUR Forderung) und der Produktions-GbR Flipper & Lopaka 2 in Höhe von 2.079 TEUR. Der Gesamtbetrag beläuft sich zum 31. Dezember 2003 auf 20.846 TEUR (Vj. 4.573 TEUR). 172 Jahresabschluss. AG-Anhang. Tabelle 7 SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN in TEUR Zinsverbindlichkeiten Kreditorische Debitoren Tabelle 8 31.12.2003 31.12.2002 14.011 14.020 2.725 2.387 Lohn- und Kirchensteuer 240 236 Sozialabgaben 122 116 Quellensteuer 104 0 0 1.037 11 63 17.213 17.859 Darlehensverbindlichkeit Sonstiges Summe Tabelle 8 UMSATZERLÖSE in TEUR Tabelle 9 2003 2002 TV/AV 7.103 34.599 Merchandising 3.994 4.594 Sonstige 2.088 2.406 13.185 41.599 Summe 17. Sonstige Verbindlichkeiten Die Zinsverbindlichkeiten zeigen die kurzfristigen Zinsen aus dem 4-prozentigen Koupon der Wandelschuldverschreibung, welche auf Grund eines unter auflösenden Bedingungen gefassten Beschlusses der Gläubigerversammlung vom 9. Januar 2004, bei erfolgreicher Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung nicht zahlungswirksam werden. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Tabelle 9 18. Umsatzerlöse Nach den Absatzsegmenten lassen sich die Umsatzerlöse wie in Tabelle 9 angegeben aufgliedern. Von den Gesamtumsätzen entfallen geographisch 8.834 TEUR (Vj. 18.360 TEUR) auf den deutschsprachigen Raum, 1.614 TEUR (Vj. 18.278 TEUR) auf das restliche Europa und 2.737 TEUR (Vj. 4.961 TEUR) auf die restliche Welt. Der Rückgang der Umsätze ist durch die im Vorjahr erfolgte Eventvermarktung des Boxkampfes Tyson versus Lewis in Höhe von 16.965 TEUR und dem immer noch schwachen Marktumfeld bei Kinder- und Jugendprogrammen begründet. 19. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge von insgesamt 18.235 TEUR (Vj. 37.815 TEUR) enthalten im Wesentlichen Erträge aus Kursdifferenzen von 4.614 TEUR (Vj. 18.784 TEUR) und Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen aus dem Verkauf der Constantin AG Aktien von 4.042 TEUR. Zudem sind Kostenweiterbelastungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 1.464 TEUR (Vj. 1.604 TEUR) und Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit 2.547 TEUR (Vj. 3.770 TEUR) enthalten. Im Übrigen umfasst diese Position noch Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen i.H.v. 2.544 TEUR (Vj. 3.415 TEUR) und periodenfremde Erträge i.H.v. 2.918 TEUR (Vj. 112 TEUR) aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten. 20. Materialaufwand Der Materialaufwand von insgesamt 4.984 TEUR (Vj. 22.137 TEUR) umfasst unter anderem den Aufwand für Lizenzgebühren von 3.001 TEUR sowie Provisionsaufwendungen in Höhe von 1.152 TEUR und verbrauchsbedingten Anlagenabgang in Höhe von 247 TEUR. 21. Abschreibungen Der Gesamtbetrag in Höhe von 25.721 TEUR (Vj. 4.396 TEUR) enthält planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie auf geringwertige Wirtschaftsgüter von 4.057 TEUR und außerplanmäßige Abschreibungen von 1.435 TEUR auf geleistete Anzahlungen für immaterielle Wirtschaftsgüter. Zudem sind Abschreibungen des Umlaufvermögens in Höhe von 20.229 TEUR enthalten, die die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten 731 22. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von insgesamt 58.762 TEUR (Vj. 41.132 TEUR) setzen sich im Wesentlichen aus den folgenden Positionen zusammen: > Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten 26.978 TEUR (Vj. 10.105 TEUR) > Verluste aus Abgang Anlagevermögen 10.522 TEUR (Vj. 270 TEUR) > Wertberichtigungen auf Forderungen 5.567 TEUR (Vj. 5.915 TEUR) > Verluste aus Kursdifferenzen 5.161 TEUR (Vj. 5.241 TEUR) > Werbe-, Reise- und Messekosten 2.350 TEUR (Vj. 4.696 TEUR) > Aufwendungen für die Hauptversammlung 1.924 TEUR (Vj. 736 TEUR) > Versicherungen, Beiträge und sonstige Abgaben 1.504 TEUR (Vj. 1.420 TEUR) > Mieten und Raumkosten 1.300 TEUR (Vj. 1.363 TEUR) > Periodenfremder Aufwand 1.044 TEUR (Vj. 7.464 TEUR) > Bankgebühren 106 TEUR (Vj. 219 TEUR) In den Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten sind im Wesentlichen Einmalaufwendungen von 9.854 TEUR für die Restrukturierung der Wandelanleihe und 9.590 TEUR, welche im Zusammenhang mit dem Verkauf der Jim Henson Company standen, enthalten. Der Verlust aus Abgang Anlagevermögen von 10.522 TEUR ergibt sich aus dem Verkauf der Jim Henson Company Inc., USA. 23. Abschreibungen auf Finanzanlagen Die Abschreibungen auf Finanzanlagen von insgesamt 68.875 TEUR (Vj. 302.381 TEUR) beinhalten im Wesentlichen die Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert der Junior.TV GmbH & Co. KG von 60.000 TEUR sowie 4.988 TEUR auf die Produktions-GbR’s. 24. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Der ausgewiesene Gesamtbetrag von 42.907 TEUR (Vj. 49.162 TEUR) enthält im Wesentlichen Zinsaufwendungen für die Wandelanleihe von 41.662 TEUR (Vj. 39.302 TEUR) sowie Zinsaufwendungen für den Konsortialkredit zur Finanzierung des Kommanditanteils an der Junior.TV GmbH & Co. KG von 845 TEUR (Vj. 4.267 TEUR). 25. Steuern Der ausgewiesene Gesamtsteuerertrag von 121 TEUR (Vj. 15.931 TEUR) setzt sich aus Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererstattungen für den Zeitraum 1997 bis 1999 von 193 TEUR sowie Aufwendungen des Jahres 2003 für nicht abziehbare Quellensteuern von 71 TEUR und Kfz-Steuern von 1 TEUR zusammen. IV. SONSTIGE ANGABEN 1. Gesellschaftsorgane Vorstand Werner E. Klatten, Hamburg (Vorsitzender seit 15.09.2001) Rainer Hüther, München (seit 06.03.2001) Dr. Andreas Pres, München (seit 01.01.2003) Die Aufwendungen für Bezüge des um Herrn Dr. Andreas Pres erweiterten Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr 2003 2.195 TEUR (Vj. 1.584 TEUR). Die Gesamtbezüge enthalten feste Bezüge von 1.792 TEUR (Vj. 1.484 TEUR) und variable Bezüge von 403 TEUR (Vj. 100 TEUR). Wegen bestehender Aktienoptionen wird auf Kapitel III Punkt 11 verwiesen. Gegen die Mitglieder des Vorstands bestanden zum Bilanzstichtag keine Forderungen. Die oben genannten Vorstände sind Mitglieder der folgenden Kontrollgremien: Herr Werner E. Klatten ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Aufsichtsratsmitglied bei der Constantin Film AG, München (bis 30.06.2003) > Aufsichtsratsmitglied bei der EM.TV Vermögensverwaltungs AG, Unterföhring (ab 17.11.2003) > Beiratsmitglied bei der Tele München Gruppe, München 174 Jahresabschluss. AG-Anhang. Herr Rainer Hüther ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten > Aufsichtsratmitglied der EM.TV Vermögensverwaltungs AG, Unterföhring (ab 17.11.2003) Herr Dr. Andreas Pres ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Media Content Factory AG, München (bis 07.11.2003) > Beiratsmitglied bei der Tele München Gruppe, München Aufsichtsrat Dr. Bernd Thiemann (Vorsitzender), Bankkaufmann, Frankfurt a.M. Prof. Dr. h.c. Roland Berger (stellvertretender Vorsitzender), Unternehmensberater, München Dr. Ralph Wollburg, Rechtsanwalt, Düsseldorf (bis 15.03.2003) Dr. Andreas Meissner, Rechtsanwalt, Hamburg (ab 20.05.2003) Die Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 165 TEUR (Vj. 165 TEUR). Die oben genannten Aufsichtsräte sind Mitglieder der folgenden Kontrollgremien: Herr Dr. Bernd Thiemann ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Bankhaus Hallbaum AG & Co > Berentzen Gruppe AG (stellvertretender Vorsitzender) > ENRO AG > M.M. Warburg Bank & Co KGaA > NOI GmbH > Rothschild GmbH > ThyssenKrupp Steel AG > Westfälische Hypothekenbank AG (bis 30.06.2003) > Beiratsmandat bei der Adolf Würth GmbH & Co. KG (stellvertretender Vorsitzender) > EM.TV Vermögensverwaltungs AG (ab 17.11.2003, Vorsitzender) Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger ist Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten: > Alcan Inc. (seit 25.04.2002) > Bmp AG (Vorsitzender) > Humaine Gesellschaft für Klinikmanagement GmbH (Vorsitzender) > Loyalty Partner GmbH > M. DuMont Schauberg GmbH & Co. KG > Schuler AG > Trader classified media N.V. (bis 24.06.2003) > WMP EUROCOM AG > Roland Berger Strategy Consultants GmbH (Vorsitzender, ab 01.07.2003) Herr Dr. Andreas Meissner hat kein weiteres Aufsichtsratsmandat inne. 2. Deutscher Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben sich darauf verständigt, den Deutschen Corporate Governance Kodex für börsennotierte Gesellschaften anzuwenden. Dem Empfehlungskatalog wurde nur in wenigen Fällen nicht gefolgt. Die Erklärung ist auf der Homepage (unter www.em-ag.de oder www.em-tv.de) veröffentlicht. 3. Aktionärsstruktur der Gesellschaft zum Bilanzstichtag Die WKB Beteiligungsgesellschaft mbH, deren Alleingesellschafter und Geschäftsführer der EM.TV-Vorstandsvorsitzende Herr Werner E. Klatten ist, hält 24,76 Prozent der Stimmanteile am Grundkapital der Gesellschaft. Herr Thomas Haffa und seine Familie besitzen nach gegenwärtigem Kenntnisstand der Gesellschaft insgesamt 17,46 Prozent sowie die Effecten-Spiegel AG 7,33 Prozent der EM.TV-Stimmrechte. Der Rest befindet sich im Streubesitz (Free Float). 755 SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN in TEUR Tabelle 10 31.12.2003 Fällig bis 31.12.2004 31.12.2002 827 2.242 Fällig 1.1.2005 bis 31.12.2008 3.043 4.839 Fällig nach dem 31.12.2008 1.051 2.690 Summe 4.921 9.771 4. Anzahl der Mitarbeiter Die durchschnittliche Zahl der beschäftigten Mitarbeiter beträgt zum Bilanzstichtag 94 (Vj. 97) Mitarbeiter. 5. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten Im Hinblick auf die Überschuldung der Beteiligungsgesellschaften Junior Produktions GmbH, Unterföhring und der EM Supply Handelsgesellschaft mbH i.L., hat die Gesellschaft Patronatserklärungen abgegeben, in denen sie sich verpflichtet, die vorstehend genannten Gesellschaften finanziell in der Weise auszustatten, dass diese sämtliche Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen können. EM.TV hat im Zuge des Verkaufes der Jim Henson Company übliche Garantien und Zusicherungen übernommen. Die Verjährungsfrist für die Garantieansprüche beträgt im Regelfall 24 Monate ab Vollzug des Verkaufes (31. Juli 2003). Hiervon ausgenommen sind Garantien, insbesondere für rechtliche Verhältnisse der Gesellschaft sowie für Steuern und Umweltangelegenheiten. Das Haftungsrisiko der EM.TV & Merchandising AG ist hinsichtlich der meisten Garantien auf einen Gesamtbetrag von 35 Mio. USD begrenzt. Aus der Akquisition verschiedener Sportrechte im Zusammenhang mit dem Erwerb der Sportgesellschaften besteht eine Haftung für Zahlungsverpflichtungen von Tochtergesellschaften in der Höhe von 3.809 TEUR. Die Eventualverbindlichkeiten belaufen sich zum 31. Dezember 2003 auf 1.000 TEUR und betreffen im Wesentlichen Kreditzusagen von 500 TEUR und Kaufpreiszusagen von 500 TEUR. Bestellobligo Zum Bilanzstichtag bestanden vertragliche Verpflichtungen für den Erwerb von Lizenzrechten und erteilten Aufträgen für Dienstleistungen im Rahmen von Filmproduktionen von 4.780 TEUR (Vj. 15.376 TEUR). Davon entfallen 3.526 TEUR auf den Erwerb von Lizenzrechten sowie 1.255 TEUR auf Dienstleistungen für Koproduktionen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Am 31. Dezember 2003 bestanden folgende finanzielle Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen. 6. Gewinnverwendung Der Vorstand schlägt vor, den zum 31. Dezember 2003 ausgewiesenen Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Unterföhring im März 2004 EM.TV & Merchandising Aktiengesellschaft. Der Vorstand Werner E. Klatten. Vorsitzender des Vorstands Rainer Hüther. Vorstand Dr. Andreas Pres. Vorstand 176 Jahresabschluss. AG-Anhang. Tabelle 10 Lagebericht der EM.TV & Merchandising AG I. WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN Die globale wirtschaftliche Entwicklung hat sich im Jahr 2003 nach einer äußerst verhaltenen ersten Jahreshälfte im weiteren Verlauf verbessert. Dabei gab es jedoch große regionale Unterschiede. Während die USA und vor allem Japan die Expertenprognosen letztlich erfüllen können, war die konjunkturelle Entwicklung in Europa, wie in den beiden vorhergehenden Jahren, enttäuschend. Dies gilt insbesondere für Deutschland, wo das Bruttoinlandsprodukt gegenüber 2002 um 0,1 Prozent sank. Die für die EM.TV & Merchandising AG relevanten Märkte entwickelten sich schwach. Der Werbemarkt war auch im Jahr 2003 in einer anhaltend tiefen Krise. Die TV-Sender, die wichtigste Kundengruppe der Gesellschaft, kürzten auf Grund sinkender Werbeeinnahmen ihre Programminvestitionen, nicht zuletzt für Kinder- und Jugendprogramme. Gefragt waren weiterhin bewährte Themen und Programme. Erst gegen Jahresende waren erste Anzeichen einer Trendwende im Werbemarkt zu erkennen. Im Merchandising war im Jahresverlauf eine verstärkte Nachfrage nach DVDs, Videos und Audio-Produkten festzustellen. Im Gegenzug nahm das Geschäftsvolumen in den Bereichen Toys & Games (z.B. Spielwaren) sowie Home & Living (z.B. Textilien) ab. Dabei verschob sich das Geschäft von der Vergabe von Lizenzrechten an Produkthersteller hin zum Einsatz etablierter TV-Charaktere und Marken in der Werbung und bei Promotionmaßnahmen. II. RESTRUKTURIERUNG UND STRATEGISCHE NEUAUSRICHTUNG EM.TV führte im Jahr 2003 entscheidende Restrukturierungsmaßnahmen durch und erzielte Erfolge bei der strategischen Neuausrichtung: > Im Februar 2003 verkaufte die Gesellschaft die mit einem Pfandrecht belastete Beteiligung an der Speed Investments Ltd., einer Gesellschaft der Formel-1-Gruppe, an eine Tochtergesellschaft der Bayerischen Landesbank mit Zustimmung der Bayerischen Landesbank als Sicherheitentreuhänder. Für den Verkauf der Speed-Anteile erhielt EM.TV neben einer Zahlung von 8,5 Mio. Euro vor allem das Recht, an einem eventuellen, über das Kreditengagement und eventuelle Investitionen hinausgehenden Mehrerlös aus der Weiterveräußerung der Speed-Anteile prozentual beteiligt zu werden (Besserungsschein). Die US-amerikanischen Formel-1-Banken JP Morgan Chase Bank und Lehman Brothers stimmten der Vereinbarung Mitte April 2003 zu. > Im März 2003 konnte ein Rechtsstreit mit Morgan Grenfell Development Capital Syndications Ltd. und Deutsche European Partners IV durch einen Vergleich beendet werden. Die Kläger hatten Gewährleistungsansprüche aus einem Vertrag vom 17. März 2000 über die Veräußerung von Formel-1-Anteilen an die EM.TV geltend gemacht. > Im April wurde die Beteiligung von 16,4 Prozent an der Constantin Film AG zum Preis von 9,4 Mio. Euro an die Schweizer Highlight Communications AG veräußert. Bei dem Constantin-Paket handelte es sich um eine reine Finanzbeteiligung, die keine strategische Bedeutung mehr hatte. > Im Mai vereinbarte EM.TV den Verkauf der US-Tochtergesellschaft The Jim Henson Company Inc. an die der Familie des Firmengründers gehörende US-Gesellschaft JHC Holding Company LLC. Die Transaktion, die Ende Juli 2003 mit einem Verkaufspreis von rund 77 Mio. EUR vollzogen wurde, sichert die Liquidität des EM.TV Konzerns in das Jahr 2005. > Die letzte ausstehende Rate des sogenannten Junior-Kredits im Volumen von 49 Mio. Euro wurde im Berichtsjahr vollständig getilgt. Dazu trugen die vorzeitige Vereinnahmung einer Restschuld der New Yorker Stiftung Sesame Workshop gegenüber der Jim Henson Company und deren teilweise Weiterleitung der vereinnahmten Gelder an EM.TV sowie der Erlös aus dem Verkauf der Jim Henson Company bei. > Am 26. November 2003 schloss der Vorstand nach monatelangen Verhandlungen mit einem bedeutenden Teil institutioneller Bondholder (Ad-hoc-Committee-Anleihegläubiger) einen Rahmenvertrag zur Restrukturierung der im Jahr 2000 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibung. Die Restrukturierung sieht im Kern den vollständigen Erlass der Wandelschuldverschreibung durch die Anleihegläubiger gegen die Übertragung von Vermögenswerten durch die Gesellschaft vor. Dieses Konzept wurde zu Beginn des Jahres 2004 von den Aktionären und den Bondgläubigern gebilligt, so dass aus heutiger Sicht, die letzte große Sanierungsaufgabe bis zum Ende des zweiten Quartals 2004 abgeschlossen sein wird. Lagebericht. Jahresabschluss. 771 Seit dem Jahr 2003 verfolgt EM.TV eine Zwei-Säulen-Strategie im operativen Kerngeschäft. Diese Strategie wurde auf Grund der Erkenntnis eingeschlagen, dass das angestammte Kerngeschäft – die Vermarktung von Rechten im Bereich Kinder- und Jugendunterhaltung – auf Dauer kein ausreichendes Wachstum für die Gesellschaft bietet. Deswegen hat die Gesellschaft im Jahr 2003 konsequent Akquisitionschancen wahrgenommen und das Segment Sport als zweite Säule der Geschäftstätigkeit aufgebaut. > Im April 2003 erhielten KarstadtQuelle New Media AG und der Schweizer Investor Dr. Cleven den Zuschlag zum Kauf von 100 Prozent der Anteile am Sender DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH und am Online Sportportal Sport1 GmbH. KarstadtQuelle New Media AG erwarb die auf sie entfallenden Anteile von über 80 Prozent mittels ihrer Beteiligung an der Sport Media Holding GmbH, Essen, an der EM.TV am 30. Juni 2003 über ihre Tochtergesellschaft EM-Sport Sportmarketing GmbH eine konsolidierungsfähige Mehrheit von 50,1 Prozent übernahm. Der Preis für EM.TV betrug rund 7,7 Mio. Euro. > Im Mai akquirierte EM.TV über die EM-Sport Sportmarketing GmbH für 5,5 Mio. Euro 100 Prozent an der PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion, dem größten TV-Produktionsunternehmen für Sport in Deutschland. III. RECHNUNGSLEGUNG Der vorliegende Jahresabschluss der EM.TV & Merchandising AG wurde nach den Bestimmungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. IV. ERTRAGSLAGE Der Umsatz der EM.TV belief sich im Jahr 2003 auf 13,2 Mio. Euro. Der Vorjahreswert von 41,6 Mio. Euro war geprägt von den Erlösen aus der Vermarktung eines Schwergewichtsboxkampfes. Neben dem Wegfall dieses Umsatzes wirkte sich im Berichtsjahr vor allem das schwache konjunkturelle Umfeld dämpfend auf die Erlösentwicklung aus. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von 37,8 Mio. Euro auf 18,2 Mio. Euro resultierte in erster Linie aus geringeren Erträgen aus Kursdifferenzen und eines im Vorjahr erfolgten Forderungsverzichts der Jim Henson Company gegenüber der EM.TV. Ferner ist in diesem Posten der Buchgewinn aus dem Verkauf der Anteile an der Constantin Film AG enthalten. Der Materialaufwand ging von 22,1 Mio. Euro auf 5,0 Mio. Euro zurück, was hauptsächlich auf den Wegfall der Aufwendungen aus dem Schwergewichtsboxkampf zurückzuführen ist. Der Personalaufwand lag mit 9,0 Mio. Euro leicht über dem Vorjahreswert (8,5 Mio. Euro). Die Abschreibungen stiegen von 4,4 Mio. Euro auf 25,7 Mio. Euro. Darin enthalten sind Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, die die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten, in Höhe von 20,2 Mio. Euro. Dabei handelte es sich um inzwischen nicht mehr realisierbare Gewinnansprüche früherer Jahre von EM.TV gegenüber der TMG und um Darlehensabschreibungen gegenüber EM.TV & Wavery und EM Supply auf Grund von Sanierungsmaßnahmen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der EM.TV erhöhten sich deutlich von 41,1 Mio. Euro auf 58,8 Mio. Euro. Allein 27,0 Mio. Euro dieser Summe entfielen auf, im Wesentlichen restrukturierungsbedingte, Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (Vorjahr: 10,1 Mio. Euro). In dieser Summe sind 9,0 Mio. Euro Rückstellungen für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung enthalten. Darüber hinaus waren die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von einem Buchverlust aus dem Verkauf der Jim Henson Company in Höhe von 10,5 Mio. Euro und von Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von 5,6 Mio. Euro (Vorjahr: 5,9 Mio. Euro) geprägt. Die AG weist als Folge des geringeren Umsatzes und der höheren Kosten ein Betriebsergebnis von minus 67,1 Mio. Euro aus (Vorjahr: positives Betriebsergebnis von 3,2 Mio. Euro). Das Finanzergebnis blieb deutlich im negativen Bereich, verbesserte sich jedoch signifikant von minus 343,4 Mio. Euro auf minus 104,7 Mio. Euro. Der Vorjahreswert war durch die fast vollständige Abschreibung des Beteiligungsansatzes an der Speed Investments Ltd. geprägt. Das Finanzergebnis des Berichtsjahres setzt sich im Wesentlichen zusammen aus einer weiteren Abschreibung des Buchwertes der 50-prozentige-Beteiligung an der Junior.TV GmbH & Co. KG um 60,0 Mio. Euro auf den niedrigeren beizulegenden Wert von 110,0 Mio. Euro sowie aus den laufenden Zinsaufwendungen für die Wandelanleihe von rund 41,7 Mio. Euro. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit belief sich auf minus 171,8 Mio. Euro nach minus 340,2 Mio. Euro im Jahr 2002. Der Verlust nach Steuern betrug 171,6 Mio. Euro (Vorjahr: minus 324,3 Mio. Euro). 178 Jahresabschluss. Lagebericht. V. VERMÖGENSLAGE Die Bilanzsumme des Einzelabschlusses der EM.TV per 31. Dezember 2003 lag mit 594,5 Mio. Euro um 24,2 Prozent oder 190,0 Mio. Euro unter dem Wert zum entsprechenden Vergleichsstichtag 2002 (784,5 Mio. Euro). Die Anteile an verbundenen Unternehmen gingen von 119,3 Mio. Euro auf 17,5 Mio. Euro hauptsächlich infolge der Veräußerung der Jim Henson Company zurück. Der Rückgang der Beteiligungen bei den Finanzanlagen um 76,5 Mio. Euro auf 397,2 Mio. Euro spiegelt die Abschreibung des Beteiligungsansatzes der Junior.TV GmbH & Co. KG sowie die Verkäufe der Anteile an der Speed Investments Ltd. und der Constantin Film AG wider. Das Umlaufvermögen blieb in der Summe mit 130,2 Mio. Euro nahezu unverändert (31. Dezember 2002: 133,4 Mio. Euro). Dabei nahmen die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um 32,3 Mio. Euro auf 43,7 Mio. Euro ab, während die liquiden Mittel, im Wesentlichen als Folge des Mittelzuflusses aus dem Verkauf der Jim Henson Company, um 29,0 Mio. Euro auf 86,5 Mio. Euro zunahmen. Von den liquiden Mitteln waren zum Bilanzstichtag rund 10,5 Mio. Euro zu Sicherungszwecken gebunden. Nach erfolgreicher Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung geht die Gesellschaft aus heutiger Sicht davon aus, dass die Liquidität des Unternehmens bei planmäßigem Geschäftsverlauf bis in das Jahr 2005 gesichert ist. Durch den Jahresfehlbetrag sank das Eigenkapital der AG von 237,5 Mio. Euro auf 65,8 Mio. Euro. Damit wurde zum Bilanzstichtag die Hälfte des gezeichneten Kapitals von 146,1 Mio. Euro unterschritten und eine Anzeige nach § 92 Abs. 1 AktG erforderlich. Diese erfolgte auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Februar 2004. Die Verbindlichkeiten werden von der im Jahr 2000 begebenen und zur Restrukturierung anstehenden Wandelschuldverschreibung dominiert (31. Dezember 2003: 451,5 Mio. Euro). Durch die vollständige Tilgung des JuniorKredits wies EM.TV zum Bilanzstichtag keine Bankverbindlichkeiten mehr aus. Die Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, um 16,3 Mio. Euro, betrifft die Verbindlichkeiten gegenüber der Junior.TV GmbH & Co. KG und korrespondiert mit einer entsprechenden Abnahme der Forderung. VI. INVESTITIONEN Die Investitionen der AG beliefen sich 2003 auf 23,1 Mio. Euro nach 10,9 Mio. Euro im Jahr zuvor. Davon entfielen 13,8 Mio. Euro (Vorjahr: 2,5 Mio. Euro) auf Anteile an verbundenen Unternehmen als Folge der Beteiligungserwerbe im Segment Sport. Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen betrugen 8,2 Mio. Euro (Vorjahr: 5,9 Mio. Euro) und spiegeln die Erweiterung der Filmbibliothek wider. VII. MITARBEITER Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2003 durchschnittlich 94 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt 2002: 97). In Zentralfunktionen wie Finanzen, Controlling, Rechnungswesen und Recht waren 47 Beschäftigte tätig (Vorjahresdurchschnitt: 54). In operativen Vertriebspositionen waren 47 Personen beschäftigt (Vorjahreswert: 43). Das Durchschnittsalter der Beschäftigten der EM.TV & Merchandising AG betrug 35,4 Jahre (Vorjahr: 35,2). VIII. RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG Free-TV. Das Jahr 2003 war weiterhin von einer verhaltenen Programmnachfrage infolge der geringeren Werbeeinnahmen der TV-Sender geprägt. Dies und Kostensenkungsmaßnahmen bei den Sendern führten zu einer weltweit unverändert restriktiven Einkaufspolitik, was im Zusammenhang mit dem Überangebot an Kinder- und Jugendprogrammen die Lizenzpreise beeinträchtigte. 791 Im Jahre 2004 erwartet der Vorstand eine Stabilisierung oder im besten Fall eine leichte Erholung der Werbemärkte. Eine solche Erholung würde sich allerdings erst zeitversetzt in einer steigenden Programmnachfrage niederschlagen. Darüber hinaus können die anhaltenden Bemühungen der TV-Sender, die Programmkosten zu senken, in Einzelfällen zum Wunsch führen, bestehende Vertragsverhältnisse mit EM.TV an die veränderten Rahmenbedingungen anzupassen. EM.TV verfügt durch eine Vielzahl national und international geschlossener Rahmenverträge über eine gute Ausgangssituation im Wettbewerb um die sinkende Anzahl an Sendeplätzen für Kinder- und Jugendunterhaltung. EM.TV hat in der Vergangenheit mehrfach Wertkorrekturen auf den Rechtebestand durchgeführt. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass künftige Werthaltigkeitsprüfungen zu weiteren Korrekturen im Free-TV als auch im Pay-TV Bereich führen. Pay-TV Die Marktsituation im Pay-TV war 2003 unverändert angespannt und durch eine restriktivere Einkaufspolitik sowie sinkende Lizenzpreise gekennzeichnet. Im Pay-TV ist die Entwicklung von Junior.TV stark an die Entwicklung der Pay-TV-Plattform Premiere gekoppelt. Die Aktivitäten von Junior.TV auf Premiere wurden im Berichtsjahr neu geregelt, was zur Reduzierung der Erlöse für die Junior.TV GmbH & Co. KG und damit für EM.TV führte. EM.TV arbeitet unverändert an der Internationalisierung der Pay-TV-Aktivitäten, um die Abhängigkeit vom deutschen Markt zu reduzieren. Dies wird von der wirtschaftlichen Entwicklung der internationalen Märkte im Pay-TV abhängen. Produktion Das anhaltend schwierige Marktumfeld, verbunden mit dem vorhandenen Überangebot an Programmen, erfordert bei Produktionen die Anwendung strenger Investitionskriterien, um die Wettbewerbsfähigkeit von EM.TV zu sichern. Zur Reduzierung des Produktionsrisikos werden die Produktionskosten auf mehrere Koproduzenten verteilt. Gleichzeitig sollen grundsätzlich mindestens 80 Prozent des Investitionsvolumens durch künftige Verkäufe an TV-Sender vor Produktionsbeginn gesichert sein. Merchandising Im Merchandising von EM.TV bestehen die marktüblichen Risiken eines stark konjunkturabhängigen und themengetriebenen Geschäfts. EM.TV begegnet diesen Risiken durch die Positionierung als Full Service Merchandising-Agentur, die Lizenznehmern ein umfangreiches Paket an Service- und Beratungsleistungen anbietet. Auch im Merchandising-Bereich gilt eine vorsichtige Investitionspolitik. Zusätzlich soll eine Risikoreduktion durch eine Ausweitung der Zielgruppen erreicht werden. Risiken aus der internationalen Geschäftstätigkeit Der überwiegende Teil der Umsätze von EM.TV wird in Euro fakturiert. Da jedoch auch – wie im Filmrechtehandel üblich – Verträge mit Zahlungsterminen in der Zukunft in US-Dollar eingegangen werden, haben Schwankungen des Dollar-Euro-Wechselkurses Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb, die Finanz- und Ertragslage, insbesondere auf die operativen Margen, und können zu Wechselkursverlusten führen. Solche Verluste sind im Jahr 2004 vor dem Hintergrund der aktuellen Stärke des Euro nicht ausgeschlossen. Kontrolle über Beteiligungsunternehmen EM.TV führt die Geschäftsaktivitäten teilweise über Joint Ventures, bei denen sie nur eine beschränkte Verfügungsgewalt besitzt. Es ist daher nicht auszuschließen, dass EM.TV die eigenen Geschäftsinteressen nicht unmittelbar gegenüber den Beteiligungsunternehmen durchsetzen kann. 180 Jahresabschluss. Lagebericht. Schwankungen / Volatilität der Erträge Die Saisonalität des Rechtehandelsgeschäfts mit einem traditionell stärkeren zweiten Halbjahr sowie teilweise Veränderungen im Kundenverhalten können zu Schwankungen im Ertragsausweis pro Quartal und Jahr führen. Liquiditätssituation Nach dem der sog. Junior-Kredit in 2003 vollständig zurückgezahlt wurde, wies EM.TV zum Bilanzstichtag keine Bankverbindlichkeiten mehr aus. Nach erfolgreicher Restrukturierung der Wandelanleihe wird die Gesellschaft lediglich noch Finanzverbindlichkeiten aus der in 2000 begebenen Wandelanleihe gegenüber Anleihegläubiger haben, die dem Restrukturierungskonzept nicht beigetreten sind. Diese Anleihe müsste dann im Jahr 2007 zurückgezahlt werden. Ferner wird die Gesellschaft nach der Verschmelzung auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG weitere Finanzverbindlichkeiten aus der im Rahmen der Restrukturierung begebenen 50 Mio. Euro Optionsanleihe ausweisen. Die Optionsanleihe ist im Jahr 2009 zur Rückzahlung fällig und ist durch Verpfändung der von EM.TV gehaltenen Anteile an der EMSport Sportmarketing GmbH sowie der Junior.TV GmbH & Co. KG besichert. Obwohl gegenwärtig keine Überlegungen für Kreditaufnahmen bestehen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Ausweitung bzw. Fortführung der Geschäftsaktivitäten oder bei Forderungsausfällen in der Zukunft auf externe Finanzierungsquellen angewiesen sein könnte. Die Bedingungen unter der Optionsanleihe bieten für die Emittentin die Möglichkeit, einen Betriebsmittelkredit über 15 Mio. Euro mit den unter der Optionsanleihe verpfändeten Geschäftsanteilen vorrangig zu besichern. Schadensersatzansprüche und Aktionärsklagen Insgesamt sind etwa 87 Klagen und 10 Mahnbescheide von ca. 530 Aktionären sowie eine Reihe von Anspruchschreiben bei der EM.TV & Merchandising AG eingegangen. Hintergrund ist der Kursrückgang der EM.TV-Aktie in den Jahren 2000/2001. Die Ansprüche werden auf unterschiedliche Rechtsgrundlagen und Sachverhalte gestützt. Alle gerichtlichen Entscheidungen sind bisher zu Gunsten von EM.TV ergangen. Dabei handelt es sich insgesamt um etwa 45 erstinstanzliche und zwei zweitinstanzliche Urteile. Diese Verfahren waren von insgesamt 430 Klägern angestrengt worden. Die Gerichte der zweiten Instanz haben jeweils die Revision nicht zugelassen. Hiergegen haben die Kläger jeweils Beschwerde eingelegt. Elf der erstinstanzlichen Urteile sind in Rechtskraft erwachsen. Vier Klagen sind vor einer gerichtlichen Entscheidung zurückgenommen worden. Außerdem liegen gegenwärtig vier Anträge auf Durchführung eines Güteverfahrens bei der ÖRA (Öffentliche Rechtsauskunft und Vergleichsstelle der Freien und Hansestadt Hamburg) vor. In den noch nicht beendeten Verfahren beträgt die Gesamtsumme der geltend gemachten Ansprüche ca. 10,5 Mio Euro. Geschäftsbeziehungen zur früheren KirchGruppe Aus den im Jahr 2002 erfolgten Insolvenzen der Unternehmen KirchMedia, KirchPayTV und KirchBeteiligung haben sich für EM.TV Risiken aus dem Wegfall von Geschäftspartnern und der Nichterfüllung von Verträgen und Vereinbarungen ergeben und können sich auch weiterhin ergeben. EM.TV hat im Jahr 2003 mit der Insolvenzverwaltung der KirchMedia über den Erwerb der restlichen 50 Prozent an dem Joint-Venture Junior.TV GmbH & Co. KG verhandelt. In diesem Zusammenhang sollen auch zwischen den beteiligten Unternehmen bestehende Rechteund Lizenzverträge sowie der Ausgleich gegenseitiger Forderungen abschließend geregelt bzw. abgegolten werden. Trotz wesentlicher Fortschritte in den Verhandlungen ist eine Gesamtlösung bisher noch nicht zu Stande gekommen. Im Falle eines Scheiterns der Verhandlungen würde EM.TV nicht wie geplant die vollständige Kontrolle über Junior.TV ausüben können. 811 Auseinandersetzung mit dem Sender SAT.1 Ende Dezember 2003 hat die ProSiebenSat.1 Media AG den Programmlieferungsvertrag aus dem Jahr 1999 fristlos gekündigt und eine Regressforderung in Höhe von 17 Mio. Euro geltend gemacht. Obwohl die Gesellschaft sowohl die Kündigung als auch die Regressforderung für unbegründet hält, wird eine wirtschaftliche Einigung angestrebt, die im Wesentlichen folgendes beinhalten soll: (i) statt der für das Jahr 2004 noch offen stehenden Zahlungen in Höhe von 24 Mio. Euro zahlt Sat.1 an EM.TV nach der Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung unverzüglich 12 Mio. Euro und weitere 2 Mio. Euro jeweils 2005 und 2006 (ii) die ProSiebenSat.1 Media AG verzichtet auf die Geltendmachung der Gegenforderung in Höhe von 17 Mio. Euro (iii) der Vertrag, der eigentlich Ende 2004 auslaufen sollte, wird bis Ende 2006 verlängert und erlaubt der Sendergruppe in genau festgelegtem Umfang den Zugriff auf den Junior-Katalog. Anzeige nach § 92 Abs. 1 AktG Auf Grund der sich auch im Berichtszeitraum abzeichnenden Verlustsituation der Gesellschaft erfolgte im Dezember 2003 eine vorsorgliche Anzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht. Das weitere Abschmelzen der Eigenkapitaldecke, allein auf Grund der andauernden Verzinsung der Wandelschuldverschreibung, wäre unvermeidbar gewesen. Als Maßnahme zur Sanierung der Kapitalbasis wurde ein Konzept zur Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung erarbeitet. Nach Umsetzung des Konzeptes wird das Unternehmen eine gesicherte Kapitalbasis haben. Risiken aus der Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung Die im Februar 2000 begebene Wandelschuldverschreibung hat eine Laufzeit von 5 Jahren. Im Februar 2005 wäre ein angewachsener Nominalbetrag im Sinne von § 3 der Wandelschuldverschreibungsbedingungen von knapp 469 Mio. Euro zur Rückzahlung fällig. Aus heutiger Sicht wird EM.TV dieser Verpflichtung nicht nachkommen können. Der Vorstand der Gesellschaft hat sich Ende November 2003 nach monatelangen, intensiven Verhandlungen mit einem bedeutenden Teil der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen auf ein Konzept zur Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung geeinigt. Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat wäre im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft davon auszugehen, dass die Aktionäre bei einer Verwertung der Vermögenswerte von EM.TV wahrscheinlich nichts erhielten, jedenfalls aber deutlich schlechter stünden als bei der Umsetzung des Restrukturierungskonzeptes. Nach dessen Umsetzung würden die Aktionäre hingegen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat an einem sanierten Unternehmen beteiligt sein. Ohne eine erfolgreiche Restrukturierung der Wandelschuldverschreibungen wäre ein Insolvenzverfahren für die EM.TV aus heutiger Sicht unvermeidlich. In einem Insolvenzverfahren hätte der Insolvenzverwalter unverzüglich das zur Insolvenzmasse gehörende Vermögen zu verwerten, soweit nicht entgegenstehende Beschlüsse der Gläubigerversammlung gefasst werden (§ 159 Insolvenzordnung). Das Konzept besteht aus drei Schritten: (i) Zur Umsetzung des Restrukturierungskonzepts ist zunächst die Übertragung bzw. der Verkauf der gesamten operativen Aktivitäten der EM.TV an zwei Zwischenholdings erforderlich. Die erste Zwischenholding mit dem Namen EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG wird ausschließlich die 45-prozentige Beteiligung an der Tele München Gruppe erhalten und im Gegenzug unverzinsliche Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von 150 Mio. Euro an EM.TV ausgeben. Die beiden operativen Säulen Kinder- und Jugendgeschäft sowie Sportvermarktung werden an die zweite Zwischenholding mit dem Namen EM.TV Vermögensverwaltungs AG übertragen bzw. verkauft, die dafür Aktien und verzinsliche Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennwert von 50 Mio. Euro an EM.TV ausgibt. 182 Jahresabschluss. Lagebericht. (ii) Anschließend ist der Vollzug des Erlassvertrags vorgesehen, den die EM.TV & Merchandising AG mit den Inhabern der Wandelschuldverschreibung geschlossen hat. Dieser Vertrag bestimmt, dass die Bondgläubiger im Gegenzug der Gesellschaft ihre Rechte aus der Wandelanleihe vollständig erlassen. Für den Verzicht erbringt die Gesellschaft folgende Gegenleistungen (auf Basis von 100 Prozent der Wandelschuldverschreibungen): > EM.TV zahlt an die Anleihegläubiger 20 Mio. Euro in bar. > Die Anleihegläubiger erhalten die unverzinslichen Schuldverschreibungen gegen die EM.TV Beteiligungs GmbH & Co. KG, die Ihnen 100 Prozent der Erlöse aus einem Verkauf der EM.TV-Beteiligung an der Tele München Gruppe bis zum Betrag von 150 Mio. Euro und 50 Prozent des darüber hinausgehenden Betrages garantieren. > Die Bondgläubiger erhalten die Optionsschuldverschreibungen über 50 Mio. Euro gegen die EM.TV Vermögensverwaltungs AG, die eine Laufzeit bis zum Jahr 2009 haben. > Die Bondgläubiger werden mit rund 60 Prozent an der EM.TV Vermögensverwaltungs AG beteiligt. (iii) Nach dem Erlass der Wandelschuldverschreibung und der Übertragung der Vermögenswerte auf die Anleihegläubiger ist die Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG, die das operative Geschäft weiterführt, gemäß § 2 Nr. 1 UmwG vorgesehen, wobei die Verschmelzung nicht zwingende Vorraussetzung für die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung ist. Die EM.TV Vermögensverwaltungs AG soll anschließend in EM.TV AG umbenannt werden. An diesem Unternehmen werden die bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft mit rund 40 Prozent beteiligt sein. Durch die Ausübung von Bezugsrechten kann sich Ihr Anteil unter bestimmten Bedingungen auf 50 Prozent erhöhen. Die EM.TV Vermögensverwaltungs AG wird Rechtsnachfolgerin der EM.TV & Merchandising AG mit allen Rechten und Pflichten. Mit der Eintragung der Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG erlöschen die Aktien der Gesellschaft. Die Aktien der EM.TV Vermögensverwaltungs AG erhalten eine neue Wertpapierkennung. Sie sollen zu dem Zeitpunkt, an dem der Handel der Aktien der EM.TV & Merchandising AG eingestellt wird, zum Handel im Geregelten Markt der Frankfurter Börse zugelassen werden. Die Bedingungen des Angebots der EM.TV an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen stehen unter mehreren aufschiebenden Bedingungen. Sie sehen insbesondere vor, dass (i) die außerordentliche Hauptversammlung von EM.TV den vorgeschlagenen Beschlüssen zustimmt, die für die Umsetzung des Konzepts erforderlich sind, (ii) das Angebot der EM.TV an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen für eine hinreichende Zahl von Wandelschuldverschreibungen angenommen wird, (iii) die Ausgliederung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird und (iv) keine Klagen gegen Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung dem Abschluss des Erlassvertrags und der durch diesen erfolgenden Überragung von Vermögensgegenständen an die Anleihegläubiger entgegenstehen. Neben den drei vorgenannten Schritten zur Restrukturierung der Wandelschuldverschreibungen ist eine Gläubigerversammlung der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erforderlich, die den Inhalt der Wandelschuldverschreibungsbedingungen und die Rechte der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, festlegt. Die Gesellschaft hat den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen insoweit insbesondere vorgeschlagen, dass der Zinssatz der Schuldverschreibungen für den Zeitraum zwischen dem 16. Februar 2003 und dem 15. Februar 2006 (jeweils einschließlich) auf 0 Prozent herabgesetzt wird, die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen auf die bis zum 9. Januar 2004 gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibung seit dem letzten Zinszahlungstermin aufgelaufenen Zinsen sowie bis zum 9. Januar 2007 auf alle ihnen durch die Restrukturierung oder deren Vorbereitung etwaig zustehenden Kündigungs- oder sonstigen Rechte verzichten, soweit sich diese aus den Bedingungen der Wandelschuldverschreibung ergeben. Steuerliche Verlustvorträge Aus den Verlusten der vergangenen Jahre haben sich bei der EM.TV AG erhebliche steuerliche Verlustvorträge angesammelt. Vorbehaltlich der Ergebnisse einer Betriebsprüfung beträgt der körperschaftsteuerliche Verlustvortrag der AG rund 1,6 Mrd. Euro. Es muss davon ausgegangen werden, dass durch die Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vermögensverwaltungs AG der Übergang der Verlustvorträge als nicht gesichert anzusehen ist. Der Übergang käme zu Stande, wenn der Geschäftsbetrieb, der die Verluste verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus nach Art und Umfang auch in der neuen Gesellschaft fortgeführt würde. Angesichts der in den vergangenen Jahren erfolgten Portfolioveränderungen im Zuge der Sanierung kann dies aber nicht ohne Zweifel angenommen werden. 831 IX. VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH ABSCHLUSS DES GESCHÄFTS JAHRES Am 9. Januar 2004 fand eine Versammlung der Gläubiger der im Jahr 2000 begebenen Wandelschuldverschreibung statt. Bei einer Präsenz von 75 Prozent des Gesamtnennwertes der Anleihe wurde mit einer Mehrheit von über 97 Prozent für alle Gläubiger verpflichtend die Änderung der Anleihebedingungen gemäß dem oben genannten Vorschlag der Gesellschaft beschlossen. Am 12. Januar 2004 begann die offizielle Frist zur Annahme des Angebots der EM.TV über die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung durch die Anleihegläubiger. Der mit dem Ad-hoc-Committee der Anleihegläubiger geschlossene Rahmenvertrag bestimmt, dass nach Ablauf der Angebotsfrist Gläubiger in Höhe von 97,5 Prozent des Gesamtnennwertes der Wandelanleihe das Angebot annehmen müssen. Da beim Ablauf der Frist am 30. Januar 2004 nur eine Annahmequote von rund 90 Prozent erreicht wurde, wurde die Frist bis zum 13. Februar 2004 und sodann noch einmal letztmalig bis zum 27. Februar 2004, 24.00 Uhr verlängert. Bis zum 27. Februar 2004, 18.00 Uhr hatten 94,16 Prozent der Anleihegläubiger (bezogen auf den ausstehenden Nennbetrag der Wandelanleihe) das Angebot angenommen. Nachdem EM.TV zuvor von dem Recht Gebrauch gemacht hatte, die Quote mit Zustimmung der Ad-hoc-Committee-Anleihegläubiger von 97,5 Prozent auf 94,0 Prozent zu senken, ist somit die erforderliche Annahmequote erreicht worden. Am 5. Februar 2004 beschlossen die Aktionäre der Gesellschaft mit einer Zustimmung von über 99 Prozent die Annahme des Restrukturierungskonzepts für die Wandelanleihe und die in diesem Zusammenhang tief greifenden strukturellen und gesellschaftsrechtlichen Veränderungen bei der Gesellschaft. Anfang Februar 2004 einigte sich die Gesellschaft mit der ProSiebenSat.1 Media AG wirtschaftlich, wenn auch noch nicht rechtsverbindlich, über eine Neufassung des Programmliefervertrages aus dem Jahr 1999. X. AUSBLICK Nach der im Februar 2004 erfolgten Billigung des Restrukturierungskonzepts durch Aktionäre und Anleihegläubiger kann die Sanierung der Gesellschaft bis zum Ende des zweiten Quartals 2004 abgeschlossen werden. Durch die anschließende Verschmelzung der EM.TV & Merchandising AG auf die EM.TV Vernögensverwaltungs AG geht diese unter. Die EM.TV AG (neu) wird ein saniertes Unternehmen mit einer gesunden Kapitalausstattung sein. Sie wird sich auf die beiden Geschäftsfelder Kinder- und Jugendprogramme sowie Sport konzentrieren. Ziel des Vorstands ist es, die beiden operativen Säulen zu stärken und damit Wachstum für den EM.TV-Konzern zu generieren. Im Segment Kinder- und Jugendunterhaltung hat die Übernahme des 50-Prozent-Anteils der KirchMedia an dem Joint-Venture Junior.TV GmbH & Co. KG unverändert Priorität. An dem andauernden Konsolidierungsprozess unter den Produzenten und Rechtehändlern im Bereich Kinder- und Jugendunterhaltung will sich EM.TV aktiv beteiligen. Denkbar sind zum Beispiel die Akquisition von Rechten und Gesellschaften oder auch strategische Kooperationen im nationalen und internationalen Bereich. Das sich bereits positiv entwickelnde Segment Sport soll durch die zunehmenden Aktivitäten rund um die FIFA FussballWeltmeisterschaft 2006TM in Deutschland weitere Wachstumsimpulse erhalten. EM.TV hatte im Jahr 2002 die europäischen Vermarktungsrechte im Merchandising an diesem Großereignis erworben. Die dynamische Entwicklung von DSF Deutsches Sportfernsehen GmbH, PLAZAMEDIA GmbH Film & TV-Produktion und Sport1 GmbH soll weiter forciert werden. Der Vorstand plant, dass beide Segmente des EM.TV-Konzerns im Jahr 2004 mit einem positiven operativen Ergebnis abschließen. Die Holding-Kosten, in denen auch die Kosten für die Restrukturierung von EM.TV enthalten sind, werden jedoch im Gesamtjahr 2004 erneut zu einem Fehlbetrag im EM.TV-Konzern führen. Unterföhring, im März 2004 Der Vorstand Werner E. Klatten Dr. Andreas Pres Rainer Hüther Vorsitzender Mitglied Mitglied 184 Jahresabschluss. Lagebericht. XI. BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der EM.TV & Merchandising AG, Unterföhring, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und des Lageberichts nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Pflichtgemäß weisen wir darauf hin, dass der Bestand der Gesellschaft durch die Risiken aus der Liquiditätssituation bedroht ist, die im Abschnitt 8 des Lageberichts dargestellt sind. Die Aufrechterhaltung der Liquidität setzt voraus, dass die beabsichtigte und bereits eingeleitete Restrukturierung der Wandelschuldverschreibung und die damit verbundenen Restrukturierungsmaßnahmen der Gesellschaft planmäßig durchgeführt werden. München, den 8. März 2004 PricewaterhouseCoopers GmbH. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Eiber. Wirtschaftsprüfer Fell. Wirtschaftsprüfer Bestätigungsvermerk. Jahresabschluss. 851 Kinder- und Jugendgeschäft Impressum. Herausgeber. EM.TV AG Beta-Straße 11 D-85774 Unterföhring Tel. +49 (O) 89 99 500 - 0 Fax +49 (0) 89 99 500 -111 E-Mail [email protected] www.em.tv HRB 148 760 AG München Redaktion. EM.TV Communications, Investor Relations. Frank Elsner Kommunikation für Unternehmen GmbH, Westerkappeln Konzept und Gestaltung. EM.TV Grafik EM.TV AG Beta-Straße 11 D-85774 Unterföhring Tel. +49 (0) 89 995 00 - 0 Fax +49 (0) 89 995 00 -111 E-Mail [email protected] Internet www.em.tv HRB 148 760 AG München