airbus a380 - Swiss Invest Group

Transcrição

SKY CLOUD IV – A380 // EMIRATES //
DIE NÄCHSTE GENERATION
// DIE INVESTITION – DIE NÄCHSTE GENERATION //
DIE INVESTITION –
Partner:
Die HANSA TREUHAND und die Doric Gruppe verfügen über langjährige
Erfahrung sowohl als Initiatoren als auch im Management von Assets, die
Doric Gruppe insbesondere im Asset Management von Flugzeugen.
Flugzeug:
Der Airbus A380-800 ist eines der modernsten, leisesten und
ökoeffizientesten Passagierflugzeuge seiner Größenklasse.
Leasingnehmer Emirates:
Renommierter Leasingnehmer Emirates mit Sitz in Dubai, einem der
Luftverkehrsdrehkreuze der Welt.
Beschäftigung:
Leasingvertrag mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab Auslieferung des Flugzeuges und zwei Verlängerungsoptionen von zwei und drei Jahren 1; dadurch
ist eine hohe Prognosesicherheit gegeben.
Fremdkapital:
Gemäß Prognose vollständige Tilgung des Fremdkapitals über die ersten
zehn Jahre.
Marktanpassung der Leasingraten:
Marktanpassung der Leasingraten nach Jahr 12 vereinbart.2
Prognostizierte Ausschüttungen plus Bonusausschüttung:
Prognostizierte Gesamtausschüttungen in Euro von rund 259 % 3 bezogen
auf die Zeichnungssumme einschließlich Kapitalrückzahlungen.
Zusätzliche Vereinbarungen:
Langfristige Zinsfestschreibung des Fremdkapitals. Zudem wurden gesplittete
Leasingraten in Euro und US-Dollar vereinbart, wobei der US-Dollar-Anteil den
Kapitaldienst des US-Dollar-Fremdkapitals und der Euro-Anteil die Gesellschaftskosten und die Ausschüttungen decken soll – somit werden Wechselkursrisiken
reduziert.
1
2
3
2
Bei Nichtausübung der 1. Verlängerungsoption von zwei Jahren ist
eine Abstandszahlung von Emirates zu leisten.
Vgl. auch Seite 104.
Unter Berücksichtigung einer einmaligen Bonusausschüttung von 1 % der Kapitaleinlage bei Zeichnung und Einzahlung bis zum 31. Dezember 2011. US-Dollar-Zahlungsströme wurden hierbei mit
einem Wechselkurs von EUR/USD 1,33 umgerechnet.
// PROSPEKTVERANTWORTUNG //
PROSPEKTVERANTWORTUNG
F
ür die Richtigkeit der Angaben in diesem Verkaufsprospekt übernehmen die
Anbieter, die
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG,
Sitz und Geschäftsanschrift: An der Alster 9, 20099 Hamburg, diese vertreten
durch den persönlich haftenden Gesellschafter, Verwaltung HANSA TREUHAND
Finance GmbH, diese vertreten durch seine Geschäftsführer Hermann Ebel und
Sönke Fanslow (beide Hamburg, Deutschland)
und die
Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG,
Sitz und Geschäftsanschrift: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main,
diese vertreten durch den persönlich haftenden Gesellschafter, Doric Emissionshaus
Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch seine Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein
(Westport, Connecticut, USA), Mark Lapidus (London, Großbritannien) sowie
Bernd Reber (Schöneck, Deutschland)
gemeinsam die Verantwortung.
Datum der Prospektaufstellung: 22. September 2011
Erklärung: Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben
in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG
durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH
durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH
durch seinen Geschäftsführer Hermann Ebel
durch seinen Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein
durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH
durch seinen Geschäftsführer Sönke Fanslow
durch seinen Geschäftsführer Mark Lapidus
durch seinen Geschäftsführer Bernd Reber
3
// VOR WORT //
VORWORT
D
ie Effizienz des Flugzeuges und ein erfolgreiches Geschäftsmodell spielen
gerade in einem Umfeld wirtschaftlicher Herausforderungen eine bedeutende
Rolle. Die Doric Gruppe und die HANSA TREUHAND Gruppe haben diese beiden
Komponenten mit dem nachfolgenden Beteiligungsangebot zusammengeführt.
DER FLIEGENDE GIGANT – LANGFRISTIG ATTRAKTIVES ASSET
Der Airbus A380 ist das derzeit größte und zugleich modernste Passagierflugzeug
der Welt. Die Kombination des Airbus-Flugzeugrumpfes mit den neu entwickelten
Engine Alliance Triebwerken macht den Airbus A380 zu einem der verbrauchseffizientesten und leisesten Flugzeuge, die aktuell im Einsatz sind.
Gegenwärtig verzeichnet Airbus 236 Bestellungen für den Airbus A380. Zu den größten Bestellern gehören Fluggesellschaften wie Emirates, Singapore Airlines, Qantas,
Lufthansa und British Airways. Diese Kunden haben ein hohes Anforderungsprofil an
ihre Flugzeugflotte.
Im operativen Einsatz hat sich der Airbus A380 seit seiner Markteinführung im Jahr
2007 bewährt. Die technische Einsatzbereitschaft unterscheidet sich bereits heute,
vier Jahre nach seinem kommerziellen Ersteinsatz, nicht von anderen Großraumflugzeugen. Der Flugzeugtyp punktet durch eine leise Kabine und seinen Platzkomfort.
Betreiber, wie beispielsweise Singapore Airlines, Emirates und Qantas, verzeichnen
höhere Auslastungsquoten bei Strecken, die von dem Airbus A380 bedient werden.
4
// VOR W ORT //
EMIRATES – INNOVATIONSKRAFT,
ZUVERLÄSSIGKEIT UND KOMFORT
Emirates ist gegenwärtig eine der erfolgreichsten und finanzstärksten Fluggesellschaften weltweit. In den vergangenen zwei Jahrzehnten hat die Fluggesellschaft
gezeigt, dass sie besser als viele ihrer Mitbewerber in der Lage ist, sich an verändernde Marktgegebenheiten anzupassen. In den vergangenen sechs Jahren konnte
die Fluggesellschaft ein durchschnittliches Umsatzwachstum von über 20 % pro
Jahr erzielen. Seit nunmehr 23 Jahren gelingt es Emirates, jedes Geschäftsjahr mit
Gewinn abzuschließen.
Die geografisch zentrale Lage des Heimatflughafens Dubai mit seiner ausgezeichneten Infrastruktur, der mit der Eröffnung des Terminals 3 auf den wachsenden Luftverkehr der nächsten Jahrzehnte vorbereitet ist, verschafft Emirates strategische Vorteile
und gute Wachstumsperspektiven.
Mehr als 400 Preise und Auszeichnungen belegen die Erfolgsgeschichte von Emirates.
Das vorliegende Beteiligungsangebot ist Teil einer Reihe von Flugzeugbeteiligungsangeboten der HANSA TREUHAND und der Doric Gruppe. Mit einer Beteiligung an
dem Sky Cloud IV – A380 können Sie von den Ertragschancen eines langfristig an
Emirates verleasten Airbus A380 profitieren.
Airbus A380 und Emirates:
Jetzt partizipieren und profitieren.
5
// INHALT //
INHALT
DIE INVESTITION –
2
PROSPEKTVERANTWORTUNG
3
VORWORT
4
TEIL A //
DAS BETEILIGUNGSANGEBOT
DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK
9
DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG
16
DIE INITIATOREN –
32
DIE DORIC GRUPPE,
DIE HANSA TREUHAND GRUPPE
DER MARKT
36
DAS FLUGZEUG –
DER AIRBUS A380-800
44
DER LEASINGNEHMER – EMIRATES
54
6
TEIL B //
TEIL C //
WIRTSCHAFTLICHE KALKULATION
RECHTLICHE UND STEUERLICHE
GRUNDLAGEN
MITTELVERWENDUNGS- UND
MITTELHERKUNFTSPROGNOSE
KOSTENPROGNOSE
DER INVESTITIONSPHASE
BETEILIGTE PARTEIEN
65
70
STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE,
LIQUIDITÄTSPROGNOSE
71
KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE
78
SENSITIVITÄTSANALYSEN –
ABWEICHUNGEN VON
DER PROGNOSE
80
86
RECHTLICHE GRUNDLAGEN
87
STEUERLICHE GRUNDLAGEN
120
ÜBERSICHT DER
BETEILIGTEN PARTNER
127
// INHALT //
TEIL D //
TEIL E //
TEIL F //
VERTRÄGE UND BESONDERE ANGABEN
INFORMATIONEN ZUR ZEICHNUNG
ANHANG
GESELLSCHAFTSVERTRAG
137
LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG
185
TREUHANDVERTRAG
159
HAFTUNGS- UND
ANGABENVORBEHALT
188
MUSTER
HANDELSREGISTERVOLLMACHT
189
BESONDERE ANGABEN
NACH DER VERMÖGENSANLAGEN –
VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG 168
BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN
191
LEISTUNGSBILANZEN 2010
194
JAHRESABSCHLUSS UND
LAGEBERICHT DER DORIC FLUGZEUGFONDS SECHZEHNTE GMBH & CO. KG 171
ANGABEN ÜBER DEN
GESCHÄFTSVERLAUF
176
INFORMATIONEN
BEI FERNABSATZVERTRÄGEN
178
HINWEIS
Der Prospekt wurde bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hinterlegt.
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
NACHTRÄGE ZUM VERKAUFSPROSPEKT
Sollte zu diesem Verkaufsprospekt ein Nachtrag erstellt werden, wird dies in einem der Börsenpflichtblätter bekannt gemacht. Der Nachtrag
wird bei der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, An der Alster 9, 20099 Hamburg, und bei der Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG,
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
7
DER AIRBUS A380 HAT EINE
// GESAMTHÖHE // VON:
24,09 m
// DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A
DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK
DIE VERMÖGENSANLAGE
Vermögensart
Geschlossener Fonds
Vermögensanlage/
Treugeberbeteiligung, d. h. mittelbarer Erwerb von
Beitritt
Kommanditanteilen am Emittenten, der Eigentümer
eines Airbus A380-800 wird.
Erwerbspreis/
Entspricht der Zeichnungssumme und beträgt mindestens
Mindestbeteiligung/
10.000 EUR; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch
Kapitaleinlage
5.000 EUR teilbar sein.
Agio
5 % der Kapitaleinlage
Gesamtbetrag
Es wird Kommanditkapital i. H. v. 61.990.000 EUR (Pflicht-
(Emissionskapital)
einlagen) zur Zeichnung angeboten. Der Geschäftsführende Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag dazu
berechtigt, das Kommanditkapital um 2 % zu erhöhen
oder zu verringern.
Zeichnungsfrist
Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach der
Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit
der Vollplatzierung des geplanten Einlagekapitals.
Bindungsdauer
Der Verkauf und die Übertragung der Vermögensanlage
sind grundsätzlich nur mit Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Treuhänders, soweit es
um die Übertragung von Treugeberanteilen geht, möglich.
Eine Übertragung erfolgt im Rahmen einer Abtretung oder
einer Gesamtrechtsnachfolge und ist darüber hinaus nur
mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderjahres zulässig,
sofern nicht der Geschäftsführende Kommanditist einer
Abweichung hiervon zustimmt. Eine ordentliche Kündigung ist frühestens zum 31. Dezember 2028 möglich.
Mit der Vermögens-
Siehe Seite 88 f.
anlage verbundene
Rechte
9
TEIL A // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK //
ANLAGEOBJEKT
Flugzeug
Airbus A380-800 in der Variante mit 510 MTOW
(im Folgenden auch Sky Cloud IV genannt)
Flugzeugtyp
Langstreckenflugzeug
(maximale Reichweite von ca. 10.000 km)
Flugzeugausstattung
vier Engine Alliance GP7270 Triebwerke
Seriennummer
103
des Herstellers
Registrierungsnummer A6-EDW
Passagierkapazität
max. 853 (bei max. Kapazitätsausnutzung)
max. 525 (Standard Airbus 3-Klassen-Konfiguration)
max. 517 (Emirates 3-Klassen-Konfiguration)
Geplante Auslieferung
Juni 2012
durch Hersteller
und Übernahme
durch Emittent
Verkäufer/Hersteller
Airbus S.A.S.
Kaufpreis
234.000.000 USD bzw. 175.939.850 EUR 1
Emirates zahlt bei Übernahme des Flugzeuges einen
Betrag von 24.000.000 USD als einmalige Leasingsonderzahlung für einen Zeitraum von zehn Jahren.
Der Emittent muss somit wirtschaftlich gesehen
210.000.000 USD als Kaufpreisfinanzierung leisten.
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT/EMITTENT
Beteiligungs-
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG
gesellschaft
(im Folgenden auch Emittent genannt)
Geschäftsführung
Doric Flight Management 16 GmbH
(Geschäftsführender Kommanditist)
1
Mit Airbus und Emirates wurde vereinbart,
dass der Kaufpreis des Airbus A380-800
234 Millionen USD beträgt. Umgerechnet mit
einem Wechselkurs von EUR/USD 1,33 sind
dies 175,94 Millionen EUR. Sollte der tatsächliche Wechselkurs bei Auslieferung des
Flugzeuges abweichen, so wird entweder
Emirates den Differenzbetrag aufbringen
oder das langfristige Darlehen wird entsprechend gekürzt. Die Kaufpreishöhe bleibt
unbeeinflusst.
10
Fondslaufzeit
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Mindestzeichnungs-
10.000 EUR; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch
summe
5.000 EUR teilbar sein.
Agio
5 % der Kapitaleinlage
Einzahlungstermine
100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Beitritt.
Einzahlungs-
Treugeber sind verpflichtet, ihren Beteiligungsbetrag nebst
modalitäten
5 % Agio bis zum 1. Juni 2012 – und sofern sie später beitreten bis zum 25. Kalendertag des Monats (Eingang auf
dem Konto) zu leisten, der dem Monat folgt, in dem der
Treuhandvertrag wirksam wird. Die Ausschüttungsberechtigung erfolgt dann zum 1. Kalendertag des Folgemonats.
Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind
und ihre Kapitaleinlage (zzgl. Agio) geleistet haben, erhalten eine einmalige Bonusausschüttung i. H. v. 1 % ihrer
Kapitaleinlage.
Platzierungsgarantie
Der Emittent hat mit Herrn Hermann Ebel eine Platzierungsgarantievereinbarung über 51 Millionen EUR abgeschlossen.
ANBIETER/INITIATOREN
(im Folgenden auch HANSA TREUHAND Finance genannt)
(im Folgenden auch Doric Emissionshaus genannt)
ANLEGER-/ANLAGEBETREUUNG
Ansprechpartner
HANSA TREUHAND Finance;
für Anleger
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
(im Folgenden auch AGR genannt)
Asset Management
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH
(im Folgenden auch Doric genannt)
11
ZUSAMMENFASSENDE MITTELVERWENDUNGS- UND
MITTELHERKUNFTSPROGNOSE1
ZUSAMMENFASSENDE MITTELVERWENDUNGSPROGNOSE
TEUR
Erwerb des Flugzeuges 2,3
Finanzierungskosten 3
Fondsabhängige Kosten 4,5
Liquiditätsreserve
Gesamt
175.955
2.084
13.018
1.110
192.167
IN % (DES GESAMTINVESTITIONSVOLUMENS)
91,6 %
1,1 %
6,8 %
0,6 %
100,0 %
ZUSAMMENFASSENDE MITTELHERKUNFTSPROGNOSE
TEUR
Langfristiges Darlehen 3
Leasingsonderzahlung 3
Einlagekapital 4
Gesamt
109.023
18.045
65.100
192.167
IN % (DES GESAMTINVESTITIONSVOLUMENS)
56,7 %
9,4 %
33,9 %
100,0 %
BESCHÄFTIGUNG/VERMIETUNG
Leasingnehmer
Emirates
zählt mit zu den kosteneffizientesten und gewinnstärksten Fluggesellschaften der Welt;
hat eine der modernsten und jüngsten Langstreckenflugzeugflotten weltweit;
bedient sechs Kontinente von dem zentralen Drehkreuz in Dubai;
ist bekannt durch seinen hohen Servicestandard und
ist vielfach international ausgezeichnet.
Leasingvertrag
1
2
3
4
5
6
Geringfügige Abweichungen basieren auf
Rundungsdifferenzen.
Diese Position schließt den Kaufpreis des
Flugzeuges und Erwerbsnebenkosten ein.
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i. H. v.
EUR/USD 1,33.
Inkl. 5 % Agio i. H. v 3.099.500 EUR.
Eine detaillierte Darstellung der fondsabhängigen Kosten findet sich auf der Seite 66.
Die Abstandszahlung wird berechnet auf
Basis der Summe der für die Jahre 11 und
12 zu zahlenden USD- und Euro-Leasingraten abdiskontiert mit einem unterstellten
USD-LIBOR-Satz von 1 % p. a. und einem
unterstellten EURIBOR-Satz von 2 % p. a.
12
Grundlaufzeit von zehn Jahren ab Übernahme des Flugzeuges plus zwei Verlängerungsoptionen von zwei und
drei Jahren.
Bei Nichtausübung der ersten Verlängerungsoption ist
eine Abstandszahlung i. H. v. ca. 12.469.700 6 USD und
11.264.000 6 EUR von Emirates zu leisten.
Leasingsonder-
Bei Übernahme des Flugzeuges leistet Emirates eine ein-
zahlung
malige Leasingsonderzahlung für einen Zeitraum von zehn
Jahren von 24 Millionen USD bzw. 18,05 Millionen EUR 3.
Laufende
Über die Grundlaufzeit, d. h. über zehn Jahre,
Leasingraten
1.565.500 USD 1 pro Monat plus 454.774 EUR pro Monat,
insgesamt somit 1.631.842 EUR 2 pro Monat.
Bei Ausübung der ersten Verlängerungsoption, d. h. über
zwei Jahre, 525.000 USD plus 479.173 EUR pro Monat,
somit 873.910 EUR 2 pro Monat.
Bei Ausübung der zweiten Verlängerungsoption betragen
die Leasingraten in den folgenden drei Jahren 570.000 USD
und 818.797 EUR, insgesamt somit rund 1.247.368 EUR 2.
Bei gutachterlich belegten Marktanpassungen kann die
monatliche Leasingrate nach oben angepasst werden.
Veräußerung
Prognostizierte Veräußerung des Flugzeuges nach
15 Jahren zu ca. 30 % 3 des ursprünglichen Kaufpreises.
DARLEHEN
Langfristiges Darlehen
Darlehensgeber
Ein Bankenkonsortium unter der Führung der Norddeutschen Landesbank Girozentrale, Hannover („NORD/LB“),
(zusammen „Darlehensgeber“ oder „Banken“)
Langfristiges Darlehen bis zu 145.000.000 USD bzw. 109.022.556 EUR 2
Laufzeit/Rückführung
Rückführung in annuitätischen Tilgungsraten über eine
Laufzeit von zehn Jahren
Zinssatz bis
USD-Basiszinssatz zzgl. einer Marge von 2,85 % p. a.
zum Jahr 10
Verfügbares Zwischenfinanzierungsdarlehen
Darlehensgeber
NORD/LB
1
Zwischenfinanzierungs- Umgerechnet in Euro bis zu 65 Millionen USD zu dem
darlehen 4
Wechselkurs bei Auslieferung des Flugzeuges
Laufzeit
12 Monate ab Auslieferung des Flugzeuges
Zinssatz
1 Monats-Basiszinssatz zzgl. einer Marge von 1,2 % p. a.
2
3
4
Unter der Annahme, dass der USD-Basiszinssatz 2,35 % p. a. beträgt. Weicht der
entsprechende Zinssatz bei Auslieferung
des Flugzeuges ab, erfolgt eine Anpassung
der USD-Leasingrate nach oben bzw. nach
unten. Darüber hinaus findet eine Anpassung
der USD-Leasingrate bei einer Reduktion
des langfristigen Darlehens statt.
EUR/USD 1,33.
Vor Abzug von Rekonfigurations- und
Remarketingkosten.
Die Prognoserechnung sieht eine Inanspruchnahme des Zwischenfinanzierungsdarlehens
nicht vor.
13
PROGNOSTIZIERTES WIRTSCHAFTLICHES ERGEBNIS
Prognosezeitraum
bis 15. Juni 2027
Geplante
61.990.000 EUR plus 5 % Agio
Kapitalerhöhung
Laufende jährliche
Prognostizierte laufende Ausschüttungen (einschließlich
Ausschüttungen 1
Kapitalrückzahlungen) in der Betriebsphase bezogen auf
den Beteiligungsbetrag ohne Agio („Einlagekapital“):
8 % p. a für die Jahre 2012 2 bis 2022
14 % p. a. für die Jahre 2023 und 2024
16 %3 p. a. für die Jahre 2025 bis 2027
rund 106 % 3,4 aus Veräußerung und Liquidität zusätzlich für das Jahr 2027
Ausschüttungen erfolgen in Euro, jeweils geplant am Ende
eines Kalenderjahres, erstmals bis zum 31. Dezember 2012
für das Jahr 2012.
Bonusausschüttung
Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind
und ihre Kapitaleinlage bzw. ihren Beteiligungsbetrag
(jeweils zzgl. Agio) geleistet haben, erhalten eine einmalige
Bonusausschüttung i. H. v. 1 % ihrer Kapitaleinlage bzw.
ihres Beteiligungsbetrages, die zusammen mit der laufenden, prognostizierten Ausschüttung für das Geschäftsjahr
2012 bis zum 31. Dezember 2012 zu leisten ist.
Gesamtausschüttungen
Die Gesamtausschüttungen beinhalten eine Verzinsung
1
der geleisteten Kapitaleinlage und Kapitalrückzahlungen.
Bei einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2027 erhalten die Anle-
1
2
3
4
5
Ausschüttungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen und nicht notwendigerweise
aus Gewinnen. In den prognostizierten Ausschüttungen sind Kapitalrückzahlungen enthalten (siehe Seite 78). Es handelt sich um
Ausschüttungen vor Steuern.
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr
2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folgemonat nach der Flugzeugübernahme, d. h.
gemäß Prognose ab Juli 2012.
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr
2027 erfolgen zeitanteilig, da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges
im Juni 2027 vorsieht. Damit wird eine
Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027 prognostiziert.
EUR/USD 1,33.
Unter Berücksichtigung der Bonusausschüttung i. H. v. 1 % der Kapitaleinlage.
14
ger über den gesamten Prognosezeitraum inkl. prognostiziertem Veräußerungserlös des Flugzeuges eine prognostizierte Gesamtausschüttung von rund 259 % 4,5 bezogen
auf das Einlagekapital. Es wird dabei unterstellt, dass der
Anleger bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten ist und
seine Kapitaleinlage zzgl. Agio geleistet hat. Bei einem
späteren Beitritt entfällt die Bonusausschüttung. Bei
einem Beitritt nach dem 1. Juli 2012 reduziert sich ebenfalls die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 und
somit die Gesamtausschüttungen entsprechend.
// PROGNOSTIZIERTER AUSSCHÜTTUNGSVERLAUF IN EURO
FÜR EINE KAPITALEINLAGE I. H. V. 100.000 EUR ZZGL. AGIO 1
120.000
114,00 % 4
110.000
20.000
16,00 %
14,00 %
8,00 %
10.000
5,00 % 2
0
20123
2013
2014
2015
2016
Rückfluss nach Einkommensteuerzahlungen
1
2
3
4
2017
2018
2019
2020
2022
2021
Einkommensteuerzahlungen
2023
2024
2025
2026
2027
Bonusausschüttung
Vgl. Kapitalrückflussprognose auf Seite 78 f.
Inkl. Bonusausschüttung für Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beitreten und ihre Kapitaleinlage zzgl. Agio leisten.
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folgemonat nach der Flugzeugübernahme,
d. h. gemäß Prognose ab Juli 2012.
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig, da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni 2027
vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027 prognostiziert. Umgerechnet mit einem Wechselkurs i. H. v. EUR/USD 1,33.
Steuerliche
Bei dem Emittenten handelt es sich um eine vermögens-
Behandlung
verwaltende Kommanditgesellschaft mit Einkünften aus
Vermietung und Verpachtung.
Für eine ausführliche Erläuterung der steuerlichen
Behandlung siehe Seite 120 ff.
ANLEGERKREIS
Anlegerkreis
Anleger treten dem Emittenten als Treugeber bei (siehe
hierzu Seite 138 f.)
Bei diesem Angebot handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung. Es richtet sich an Privatpersonen,
die eine langfristige Investition im Bereich der Luftfahrtindustrie suchen und die Beteiligung über den gesamten
Beteiligungszeitraum im Privatvermögen halten.
15
TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG //
DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG
D
ie wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang
mit der Vermögensanlage (einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung
einhergehenden Risiken) werden nachfolgend dargestellt.
Durch eine Beteiligung an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG
tätigen die Anleger ein Engagement, dessen endgültiges Ergebnis nicht im Vorhinein
feststehen kann. Anleger sollten sich daher vor ihrer Entscheidung über die Risiken
informieren. Die nachfolgende Darstellung berücksichtigt nicht individuelle Risiken
auf Ebene eines einzelnen Anlegers. Es wird daher empfohlen, dass der Anleger vor
Eingehen einer Beteiligung am Emittenten selbst alle Risiken eingehend prüft und,
soweit erforderlich, dazu eigene fachkundige Berater (z. B. Steuerberater, Rechtsanwalt) zu Rate zieht.
Abweichungen der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von den
prognostizierten Daten können die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung einer
Vermögensanlage erheblich beeinträchtigen. Es ist zu beachten, dass der Eintritt der
unter den einzelnen Risiken nachfolgend beschriebenen Sachverhalte auch kumuliert
erfolgen kann, d. h. mehrere Negativabweichungen können gemeinsam auftreten.
Das Risiko des Misserfolges in Form von von der Prognose abweichenden geringeren Ausschüttungen oder sogar eines Totalverlustes der Kapitaleinlage zzgl. Agio ist
nicht auszuschließen.
Die Risiken können in prognose- oder anlagegefährdende sowie anlegergefährdende
Risiken eingeteilt werden. Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind solche
Risiken, die zu einem verschlechterten wirtschaftlichen Ergebnis gegenüber der
Prognose führen, die das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage
zzgl. Agio führen können. Prognosegefährdende Risiken können je nach Anzahl und
Ausmaß auch anlagegefährdend wirken. Aus diesem Grund werden im Folgenden
Risiken, die prognose- oder anlagegefährdend sind, sowohl prognose- als auch
anlagegefährdend gekennzeichnet. Anlegergefährdende Risiken sind solche Risiken,
die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Kapitaleinlage zzgl. Agio führen können,
sondern eventuell auch das sonstige Vermögen des Anlegers gefährden. Risiken,
die einer höheren Risikokategorie zugeordnet sind, erfüllen dabei immer auch die
Kriterien der niedrigeren Risikokategorie(n).
16
// DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A
✘
✘
✘
✘
✘
✘
ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
EINWERBUNG EINLAGEKAPITAL
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
Gemäß Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist der Geschäftsführende Kommanditist berechtigt, ein
gegenüber dem geplanten Einlagekapital um bis zu 2 % höheres endgültiges Einlagekapital festzusetzen. Sollte hiervon Gebrauch gemacht werden, verändern sich bei sonst gleichen Annahmen die
Gesamtausschüttungen vor Steuern während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes auf rund 256 % 1,3,
bezogen auf das höhere Einlagekapital, was im Vergleich zur Prognoserechnung zu geringeren Ausschüttungen führt als gegenwärtig prognostiziert.
WÄHRUNG
Durch Wechselkursänderungen von Währungen, vor allem dem US-Dollar im Vergleich zum Euro,
können sich die Ausgaben des Emittenten erhöhen und die Liquidität des Emittenten entsprechend
verringern. Dieses Wechselkursrisiko besteht insbesondere in Bezug auf Vergütungen an Berater oder
auch Wertgutachter oder Kosten, die mit dem Betrieb des Flugzeuges verbunden sind.
Ein Wechselkursrisiko besteht außerdem darin, dass die Fondswährung Euro ist, jedoch Flugzeugveräußerungen oder auch Versicherungsleistungen bei Flugzeugen meistens in US-Dollar erfolgen. Die
Leasingraten werden während der Grundmietzeit und den Verlängerungsoptionen sowohl in Euro als
auch in US-Dollar geleistet. Sollte vorhandene US-Dollar-Liquidität für Euro-Zahlungen benötigt werden
oder umgekehrt Euro-Liquidität für US-Dollar-Zahlungen, so besteht diesbezüglich ein Wechselkursrisiko. Für den Emittenten besteht das Risiko, dass zukünftige Erlöse in US-Dollar anfallen und Wechselkursentwicklungen dazu führen, dass diese Beträge in Euro geringer sind als gegenwärtig prognostiziert. Dies kann zu geringeren Ausschüttungen für den Anleger führen als gegenwärtig prognostiziert.
VERÄUSSERUNG DES FLUGZEUGES
Der Veräußerungserlös des Flugzeuges beeinflusst wesentlich das wirtschaftliche Gesamtergebnis
des Emittenten. Im Rahmen der Prognoserechnung wird Ende Juni 2027 ein Veräußerungserlös2 i. H. v.
ca. 30 % des ursprünglichen Kaufpreises (bzw. rund 84 % des Einlagekapitals 3) in US-Dollar unterstellt.
In der Prognoserechnung wird angenommen, dass das Flugzeug im Jahr 2027 von Emirates im Half Life
Zustand zurückgegeben wird. Ob und welche Maßnahmen erforderlich sind, um das Flugzeug im Jahr
2027 zu dem angenommenen Wert zu veräußern, hängt von den dann geltenden Marktbedingungen ab.
Der tatsächlich erzielbare Veräußerungserlös des Flugzeuges sowie der Veräußerungszeitpunkt können
von dieser Annahme abweichen und werden im Wesentlichen von den dann vorherrschenden Marktbedingungen bei Langstreckenflugzeugen sowie vom Zustand des Flugzeuges und der Triebwerke ab-
1
2
3
Unter Berücksichtigung der Bonusausschüttung von 1 % der Kapitaleinlage.
Vor Abzug von Rekonfigurations- und Remarketingkosten.
Umgerechnet mit einem Wechselkurs i. H. v. EUR/USD 1,33.
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ANLAGEGEFÄHRDEND
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hängen. Darüber hinaus können zusätzliche Kosten im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges und
Kosten für eine gegebenenfalls erforderliche Umrüstung des Flugzeuges entstehen, die den Nettoerlös
reduzieren. Es besteht die Gefahr, dass die tatsächlichen Kosten die gegenwärtig prognostizierten
Rekonfigurations-, Wartungs- und Remarketingkosten überschreiten. Dies gilt insbesondere für den
Airbus A380 als neuen Flugzeugtyp, für den bislang keinerlei Erfahrungswerte zu Rekonfigurations-,
Wartungs- und Remarketingkosten vorliegen. Es besteht daher das Risiko, dass der tatsächliche Veräußerungserlös des Flugzeuges niedriger als erwartet ist und damit die tatsächlichen Ausschüttungen
an die Anleger geringer ausfallen als angenommen. Schließlich sind etwaige noch ausstehende Fremdfinanzierungsbeträge bei einer früheren Veräußerung vorrangig zu bedienen.
REMARKETING DES FLUGZEUGES
Im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges können erhebliche Kosten für eine gegebenenfalls erforderliche Umrüstung der Flugzeugkabine und die Vornahme von Wartungsarbeiten entstehen. Die
Liquiditätsreserve kann hierfür unzureichend sein. Die Kosten bzw. Stillstandszeiten für das Flugzeug
bei einer Rekonfiguration der Kabine können nicht abgeschätzt werden, weil diese ausschließlich von
den Erfordernissen des künftigen Betreibers nach Ablauf der Erstvermietung einschließlich Mietverlängerungen, d. h. in zehn, zwölf oder 15 Jahren, bestimmt werden.
Es besteht das Risiko, dass gegebenenfalls anfallende Kosten hierfür nicht von einem neuen Betreiber
übernommen werden, diese damit der Emittent zu tragen hätte und somit Ausschüttungen an die Anleger geringer ausfallen als prognostiziert oder dies zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der
Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann.
BETRIEBSKOSTEN/SONSTIGE LAUFENDE KOSTEN DES FLUGZEUGES
Im Rahmen des Leasingvertrages wird der Leasingnehmer Emirates dazu verpflichtet, alle Kosten zu
übernehmen, die aus dem Betrieb und der Nutzung des Flugzeuges entstehen; darunter insbesondere
auch die Wartungs- und die Versicherungsleistungen.
Die Wartungsarbeiten werden gemäß dem von den Luftverkehrsbehörden genehmigten Wartungsprogramm des Leasingnehmers vorgenommen und sehen insbesondere größere Inspektionen nach
sechs und zwölf Jahren vor. Dabei muss Emirates mögliche zusätzliche Kosten ebenfalls tragen.
Falls Emirates seinen Verpflichtungen nicht oder nur unvollständig nachkommt, müssen eventuell zusätzliche Wartungskosten vom Emittenten getragen werden, was zu negativen Abweichungen vom prospektierten Ergebnis führen kann. Ferner kann bei einer vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages bzw. nach
Ablauf des bestehenden Mietverhältnisses nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Leasingvertrag
abweichend vom derzeitigen Marktstandard keine solchen Wartungs-/Betriebskostenregelungen mit vollständiger Übernahme durch den Leasingnehmer beinhaltet, was zu negativen Abweichungen von dem
prospektierten Ergebnis bis hin zu einem Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann.
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ANLEGERGEFÄHRDEND
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
MODIFIKATIONEN AM FLUGZEUG
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
Bei einer Anschlussvermietung nach Auslaufen des Leasingvertrages mit Emirates kann nicht ausgeschlossen werden, dass Kosten durch Auflagen der Luftverkehrsbehörden vom Emittenten vollständig
oder teilweise zu übernehmen sind, soweit diese nicht auf einen Anschlussleasingnehmer oder Käufer
des Flugzeuges abgewälzt werden können oder ein solcher nicht gefunden wird. Es besteht damit das
Risiko, dass die Liquidität des Emittenten reduziert wird und damit die Ausschüttungen an die Anleger.
VERTRAGSABSCHLÜSSE/ ERFÜLLUNG DER VERTRÄGE
Das wirtschaftliche Ergebnis dieser Vermögensanlage ist eng damit verknüpft, dass neben dem Leasingnehmer auch alle anderen Vertragspartner des Emittenten ihre Verträge ordnungsgemäß erfüllen. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Kaufvertragsübernahmevereinbarung noch nicht abgeschlossen. Sollte dieser wesentliche Vertrag nicht zustande kommen oder nicht erfüllt werden, so ist auch
eine Rückabwicklung des Emittenten nicht auszuschließen, was zu einem Kapitalverlust zzgl. Agio für
den Anleger führen kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass einer oder mehrere (Haupt-)Vertragspartner ihre Verpflichtungen aus abgeschlossenen Verträgen nicht oder nicht vollständig erfüllen
oder erfüllen können.
Bei einer Nichterfüllung von Verträgen bzw. bei Vertragsverletzungen durch den Emittenten kann es
zur Kündigung zentraler Verträge, wie z. B. des Leasingvertrages, kommen. Es besteht in einem solchen
Fall das Risiko, dass vom Emittenten Vorfälligkeitsentschädigungen bzw. Schadensersatzzahlungen an
das Bankenkonsortium und an Emirates zu leisten sind und neue Vertragspartner nicht oder im Vergleich
zur Prognoserechnung nur zu schlechteren Bedingungen gefunden werden können, was zu erhöhten
Kosten bzw. geringeren Erlösen beim Emittenten führen kann. Kommt der Emittent seinen eingegangenen Verpflichtungen nicht nach, kann dies auch zu Schadensersatzzahlungen führen, was ebenfalls zu
erheblich negativen Abweichungen von dem prospektierten Ergebnis führen würde. Dies kann dazu
führen, dass die Kapitaleinlage zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden kann.
SONSTIGE KOSTEN DER FINANZIERUNG
Der Emittent wird unter dem langfristigen Darlehen und unter dem Zwischenfinanzierungsdarlehen
verpflichtet, erhöhte regulatorische Kosten und Mindestreservekosten aus den Darlehensgewährungen
zu tragen.
Können diese erhöhten Kosten nicht an den Leasingnehmer weitergegeben werden, kann sich der
Ertrag des Emittenten entsprechend verringern und damit die Ausschüttungen an die Anleger. Dies
kann dazu führen, dass die Kapitaleinlage zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden
kann.
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Es besteht das Risiko, dass aus der Anlage der liquiden Mittel geringere Erträge erzielt werden können
als kalkuliert. Eine Minderung der Guthabenzinsen führt zu einer Verringerung der Liquidität, die insgesamt für unvorhergesehene Ausgaben bzw. Ausschüttungen zur Verfügung steht. In der Prognose
wird eine Verzinsung für liquide Mittel in Euro und US-Dollar von 2 % p. a. ab dem Jahr 2014 angenommen, was den durchschnittlichen erzielbaren Zinssätzen für Euro- und US-Dollar-Geldmarktanlagen der
letzten zehn Jahre entspricht. Sollten die prognostizierten Zinserträge für den Emittenten nicht erzielt
werden, führt dies zu einer Reduktion der Liquidität des Emittenten bis hin zu einer Reduktion der Ausschüttungen, bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio.
BESCHLUSSFASSUNG/MAJORISIERUNG
Beschlüsse des Emittenten werden laut Gesellschaftsvertrag grundsätzlich mit einfacher Mehrheit
gefasst.
Der einzelne Anleger mit einer üblichen Zeichnungssumme befindet sich bei Beschlussfassungen in
der Minderheit und kann seine Interessen möglicherweise nicht durchsetzen. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass ein einzelner Anleger, einschließlich des Platzierungsgaranten, wenn dieser
unter der Platzierungsgarantie in Anspruch genommen wird, mit einer großen Zeichnungssumme die
Stimmenmehrheit und damit einen beherrschenden Einfluss auf den Emittenten erlangt. Dies bedeutet
für den einzelnen Anleger, dass ihm durch die Entscheidung eines Einzelnen bzw. Einzelner mit einer
großen Zeichnungssumme Nachteile entstehen können.
Die Mehrheit der Gesellschafter kann ferner Beschlüsse fassen, die aus Sicht des einzelnen Anlegers
nachteilig sind, weil sie ihn etwa auf einen Nachschuss oder auf Maßnahmen verpflichten, die er in der
Gesellschafterversammlung nicht bereit war, mitzutragen.
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT HAUSTÜR- BZW. FERNABSATZGESCHÄFTEN
Wird die Beteiligung im Wege des Haustürgeschäfts oder im Wege des Fernabsatzes vertrieben,
besteht das Risiko, dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformationen nicht oder nur
teilweise den gesetzlichen Anforderungen genügen und einzelne oder mehrere Anleger zu einem späteren Zeitpunkt, insbesondere nach Abschluss des öffentlichen Angebotes, ihre Beteiligung wirksam
widerrufen können. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Beifügung von Widerrufsbelehrungen zu
diesem Prospekt von der Rechtsprechung als Einräumung eines allgemeinen Widerrufsrechts gewertet
wird und insofern die Widerrufsbelehrungen nicht in erforderlichem Umfang oder erforderlicher Form
erfolgen. Hierdruch können weitere Widerrufe berechtigt sein. In der Folge kann der Emittent verpflichtet sein, diesen Anlegern Rückzahlungen bis zur Höhe der erbrachten Zahlungen zu leisten. Hierdurch
wird die Liquidität des Emittenten belastet, und die Ausschüttungen an die Anleger würden sich verringern. In Extremfällen kann es zur Insolvenz des Emittenten kommen, die Anleger können ihre Einlage
teilweise oder vollständig verlieren.
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
GUTHABENZINSEN
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
STEUERLICHE RISIKEN
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
Nationale steuerliche Aspekte
Das steuerliche Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes basiert auf der Grundlage der zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten Rechtslage. Über die endgültige Höhe der steuerlichen
Ergebnisse entscheidet die Finanzverwaltung jedoch erst im Rahmen der Veranlagung oder nach einer
steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung).
Abweichende Beurteilung durch die Finanzverwaltung
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung das steuerliche Konzept insgesamt
oder in Einzelpunkten anders beurteilt und zu der Einkunftsart des Emittenten, zu der Höhe der Einnahmen oder der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Aufwendungen dem Grunde und/oder der Höhe nach
eine andere Auffassung vertritt und es deshalb in einzelnen oder sogar in allen Jahren der Laufzeit des
Beteiligungsangebotes zu anderen steuerlichen Ergebnissen als prognostiziert kommt. So besteht das
Risiko, dass die Finanzverwaltung und in einem gegebenenfalls nachfolgenden gerichtlichen Verfahren
die Finanzgerichte zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden steuerlichen Konzeption eine
andere Auffassung vertreten (beispielsweise hinsichtlich der Einkunftsart, der Überschusserzielungsabsicht, der Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums am Flugzeug, den Abschreibungen, der Besteuerung einer Flugzeugveräußerung). Dies könnte zusätzliche Steuerbelastungen für den Emittenten
zur Folge haben, sich damit negativ auf die Höhe der Ausschüttungen an die Anleger auswirken und
darüber hinaus zu höheren steuerlichen Belastungen bei den Anlegern führen. Ordnet z. B. die Finanzverwaltung die Einkünfte nicht als Einkünfte aus „Vermietung und Verpachtung“ (§ 21 EStG) ein, sondern als gewerbliche Einkünfte (§ 15 EStG), würde sich für den Emittenten eine Gewerbesteuerpflicht
während der Vermietungszeit und für einen etwaig erzielten Veräußerungsgewinn ergeben. Außerdem
unterläge ein Veräußerungsgewinn beim Anleger der Einkommensteuer, der besondere Steuersatz für
Zinseinkünfte („Abgeltungsteuer“) wäre nicht anwendbar, und die Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte
könnte anders als prognostiziert ermittelt werden.
Änderungen von bestehenden Verwaltungsanweisungen
Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung ihre bis zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung veröffentlichte Auffassung zu einzelnen für das Beteiligungsangebot relevanten
steuerlichen Vorschriften ändert, oder sich eine Änderung ihrer Auffassung aus neuen Urteilen der
Finanzgerichte ergibt, und es dadurch zu einer höheren Steuerbelastung kommt. Steuernachzahlungen
aufgrund eines von der erstmaligen Veranlagung abweichenden steuerlichen Ergebnisanteils aus
dem Emittenten sind vom Investor mit 0,5 % pro Monat zu verzinsen. Der Zinslauf beginnt 15 Monate
nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist. Hierdurch kann es zu Verlusten
kommen, die die Kapitalbeteiligung übersteigen.
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Änderungen von bestehenden Vorschriften/Gesetzesänderungen
Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die für dieses Beteiligungsangebot relevanten
steuerlichen Vorschriften (insbesondere in Bezug auf die Einkunftsart und die Besteuerung eines
Veräußerungsgewinns) künftig auch rückwirkend ändern, oder neue Steuern eingeführt werden, und
es deshalb zu höheren steuerlichen Belastungen für den Anleger oder den Emittenten kommt.
Abweichung vom Beteiligungskonzept
Sollten der Emittent oder die Anleger durch eine Gesellschafterentscheidung das Beteiligungskonzept
abweichend von dem in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Plan umsetzen oder anders als
gegenwärtig geplant eine Umstrukturierung der Fremdfinanzierung vorgenommen werden oder die
Platzierungsgarantie anders als gegenwärtig geplant nicht erfüllt werden und sich dadurch das Fremdkapital des Emittenten erhöhen, besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung die steuerliche Konzeption in Teilen oder insgesamt anders beurteilt. Dies kann zu höheren Steuerbelastungen für den Emittenten und die Anleger führen.
Steuerliche Risiken auf Anlegerebene
Eine persönliche Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage eines Anlegers kann dazu führen, dass dieser
Anleger keinen Totalüberschuss im Rahmen der Beteiligung erzielt. Dies kann zu erheblichen negativen
steuerlichen Konsequenzen bei dem Anleger führen.
Internationale steuerliche Aspekte
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Nutzung ausländischer Flughäfen für den Emittenten als Eigentümer des Flugzeuges oder für die Anleger als direkte oder indirekte Gesellschafter des
Emittenten nach dem Recht ausländischer Staaten steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können z. B. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht
begründen. Die Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen
durch den Emittenten, sofern sie diesem nicht aufgrund eines Leasingvertrages vom Leasingnehmer
zu erstatten sind, würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung an dem Emittenten entsprechend
verringern. Zudem können sich zusätzliche Steuerzahlungen für die Anleger ergeben. Es besteht ferner
das Risiko, dass auf Zahlungen an den Emittenten oder auf die Einkünfte aus der Vermietung durch
Rechtsänderungen von nationalem Recht, zwischenstaatlichen Abkommen oder dem Recht in dem
Staat des jeweiligen Leasingnehmers zukünftig ausländische (Quellen-)Steuern anfallen (beispielsweise
bei Wechsel des Leasingnehmers mit einem anderen Ansässigkeitsstaat als Emirates) und diese nicht
erstattet oder reduziert werden können, was zu einer Verringerung der Auszahlungen an die Anleger
führen kann. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Maßnahmen zur Reduzierung solcher
Steuern unterlassen oder einzelne Anleger durch Nichtabgabe geforderter Erklärungen mit solchen
Steuern belastet bleiben oder hierdurch sogar andere Anleger mit Steuern belasten, was zu einer Verringerung ihrer Ausschüttungen, aber auch zu einem Ausschluss dieser Anleger führen kann.
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
ANDERE RECHTSKREISE/RECHTSÄNDERUNGEN
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
Wesentliche Verträge, die vom Emittenten abgeschlossen werden, unterliegen englischem und amerikanischem Recht. Es ist außerdem regelmäßig mit der Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zu
rechnen, da das Flugzeug überwiegend im Ausland von einem ausländischen Leasingnehmer eingesetzt wird. Dies gilt beispielsweise für eine Mithaftung des Flugzeuges für Flughafengebühren, Steuern,
bei Unfällen, die Vollstreckung aus Verträgen vor Ort etc. Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen
in diesem Zusammenhang richten sich grundsätzlich nach den dort geltenden gesetzlichen Regelungen
oder den vertraglich vereinbarten ausländischen Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit dieser Rechtskreise kann sich die Durchsetzung und die Abwehr von Ansprüchen schwieriger gestalten und/oder mit erheblich höheren Kosten
verbunden sein als geplant. Die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken wird dadurch erschwert. Das
Risiko erhöhter Prozesskosten für den Emittenten ist damit gegeben.
Auch der deutsche Gesetzgeber kann jederzeit durch Gesetzesänderungen, auch rückwirkender Natur,
die Rechtsgrundlagen für dieses Beteiligungsangebot ändern. Weiterhin können sich durch Kündigung
bzw. Änderung von Doppelbesteuerungsabkommen geänderte steuerliche Rahmenbedingungen ergeben. Hierdurch kann es zu Abweichungen von den prognostizierten Ergebnissen bis hin zum Verlust
der Kapitaleinlage zzgl. Agio kommen.
HANDELBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE/FUNGIBILITÄT
Bei der Vermögensanlage handelt es sich um eine langfristige Investition. Verkauf und Übertragung der
Vermögensanlage sind nur mit Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Treuhänders (im Fall der Treugeberbeteiligung) möglich. Die Zustimmung darf aus wichtigem Grund versagt
werden. Eine ordentliche Kündigung der Vermögensanlage ist frühestens zum 31. Dezember 2028
möglich.
Zudem besteht für den Handel von Anteilen an Personengesellschaften kein geregelter Markt, sodass
der Anleger als Verkäufer einen Kaufinteressenten finden muss. Eine Veräußerung der Vermögensanlage kann im Einzelfall mit erheblichen Preisabschlägen verbunden sein (Fungibilitätsrisiko). Eventuell
kann gar kein Käufer gefunden werden. Darüber hinaus kann eine Veräußerung für den Veräußerer mit
nachteiligen steuerlichen Folgen verbunden sein. Zusätzlich sind mit der Übertragung des Kommanditanteils Kosten verbunden, die eine Veräußerung erschweren können. Die Möglichkeit der Rückgabe
der Anteile besteht nicht.
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Prospekthaftungsansprüche gegen die Anbieter sind gemäß § 13 VerkProspG i. V. m. § 44 Abs. 1 Satz 1
Börsengesetz für solche Anleger, die nach Ablauf von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen
Angebot beitreten, ausgeschlossen, unabhängig davon, ob ein Prospektfehler vorliegt oder nicht. Das
erste öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung des Verkaufsprospektes gem. § 9 Abs. 1 und 2 VerkProspG in einem überregionalen Börsenpflichtblatt. Für den Anleger bedeutet dies, dass nach Ablauf dieser Frist Prospekthaftungsansprüche gegebenenfalls nicht
geltend gemacht werden können.
MARKTRISIKO
Wie andere Wirtschaftsgüter werden auch Investitionen in Flugzeuge von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst. Ob die in der Prognoserechnung unterstellten Annahmen eintreten,
wird unter anderem davon bestimmt, wie sich langfristig die Angebots- und Nachfragesituation entwickelt. Des Weiteren können Flugzeugneuentwicklungen, weitere Erhöhungen bei den Betriebskosten,
geänderte Gewinnsituationen in der Gesamtbranche oder neue Geschäftsmodelle in der Luftfahrtindustrie die Nachfragesituation negativ beeinflussen. Insbesondere ist derzeit nicht voraussehbar, wie
sich Kerosinpreisschwankungen auf den Markt auswirken werden und ob die Fluggesellschaften in der
Lage sind, diese Schwankungen zu kompensieren. Umwelteinflüsse (wie z. B. das Auftreten der Vulkanaschewolke über Island oder das Erdbeben mit anschließendem Tsunami in Japan), neue Umweltauflagen oder anderweitige Fluggebühren können zu erheblichen Belastungen oder Einschränkungen des
Flugverkehrs bzw. für die Fluggesellschaften führen. Infolge der vorstehenden Entwicklungen kann sich
der Bedarf an Flugzeugen negativ verändern. Nicht ausgeschlossen werden kann, die Einführung von
Alterslimits, Lärm- und Emissionslimits, die einen Weiterbetrieb des Flugzeuges unmöglich machen
können. Dies hätte Auswirkungen auf erzielbare Leasingraten nach Vertragsablauf sowie auf erzielbare
Verkaufserlöse für das Flugzeug und kann zu einem Kapitalverlust für den Anleger führen.
POLITISCHE RISIKEN
In vielen Staaten der Arabischen Liga1 erhebt sich die Bevölkerung gegen die herrschenden Autokraten. Die Vereinigten Arabischen Emirate sind bislang von diesen Aufständen nicht betroffen. Ob sich
deren Regierung als stabil erweisen wird, kann gegenwärtig nicht abgeschätzt werden. Falls es aber
auch dort zu Unruhen kommen sollte, würden diese auch die Fluggesellschaft Emirates betreffen, da
diese mittelbar im Eigentum des Emirates Dubai steht und ihr Hauptsitz in Dubai angesiedelt ist. In diesem Fall kann dies zu einer Nichterfüllung von Leasingratenzahlungen bzw. vorzeitigen Auflösung des
Leasingvertrages mit Emirates führen und es kann somit zu einer Reduktion von Ausschüttungen für
die Anleger bis hin zum teilweisen oder gesamten Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio kommen.
1
Mitglieder: Ägypten, Algerien, Bahrain, Dschibuti, Irak, Jemen, Jordanien, Katar, Komoren, Kuweit, Libanon, Libyen, Marokko,
Mauretanien, Oman, Palästina, Saudi-Arabien, Somalia, Sudan, Syrien, Tunesien, Vereinigte Arabische Emirate
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
PROSPEKTHAFTUNGSANSPRÜCHE
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
BONITÄTSRISIKEN
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
Risiken aus der Bonität der Vertragspartner (u. a. des Leasingnehmers oder gegebenenfalls eines
zukünftigen Leasingnehmers oder eines Käufers, der Versicherer, der Rückversicherer, der Gewährleistungspartner und der Finanzierungspartner) können nicht ausgeschlossen werden, sodass einzelne
Ansprüche des Emittenten nicht durchsetzbar sein könnten, weil entweder Insolvenz einzelner Vertragspartner eintritt oder diese ihre Verpflichtungen nicht oder nur unzureichend erfüllen. Hieraus können höhere Aufwendungen bzw. verringerte Einnahmen entstehen und eventuell kann ein Verlust der
Kapitaleinlage zzgl. Agio die Folge sein.
EU-RICHTLINIEN: REGULIERUNG ALTERNATIVER
INVESTMENTFONDS-MANAGER/NATIONALES RECHT
Die Richtlinie zur Aufsicht alternativer Investmentfonds-Manager („AIFM“) ist seit 21. Juli 2011 in Kraft
und sieht umfassende Zulassungs- und Aufsichtsanforderungen für sämtliche Manager sogenannter
„alternativer Investmentfonds“ vor, wozu auch geschlossene Fonds gehören. Der Gesetzgeber hat zwei
Jahre Zeit für die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht. Wer im Rahmen eines geschlossenen
Fonds AIFM ist und ob die in der Richtlinie genannten erforderlichen Zulassungsvoraussetzungen von
dem jeweiligen AIFM erfüllbar sind, ist allerdings noch nicht abschließend geklärt.
Darüber hinaus und zusätzlich wird von der Bundesregierung beabsichtigt, ein Gesetz über Vermögensanlagen zu erlassen. Welche Pflichten und Zusatzkosten sich hieraus für die Beteiligungsgesellschaft ergeben, ist derzeit nicht absehbar. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass die neuen Regeln
bis Juli 2013 in Kraft treten.
Es besteht daher das Risiko, dass bei Umsetzung und Inkrafttreten der AIFM-Richtlinie in nationales
Recht oder des Gesetzes über Vermögensanlagen oder zukünftige ähnliche Regelungen, deren Regularien nicht erfüllbar sind und daher im Extremfall der Emittent aufgelöst werden muss, was zu einem
erheblichen Verlust bis hin zum Gesamtverlust der Kapitaleinlage führen kann. Gegebenenfalls können
auch für die Erfüllung der Voraussetzungen und durch Umsetzung erforderlicher Regelungen im Vergleich zur Prognose höhere Verwaltungskosten beim Emittenten entstehen, die das Gesamtergebnis
für den Anleger entsprechend reduzieren.
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Die HANSA TREUHAND Finance ist Finanzdienstleister gemäß § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG und
untersteht damit der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Da die HANSA
TREUHAND Finance Verwalter von Objektgesellschaften i. S. d. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG ist,
ist der Emittent nicht einer entsprechenden Aufsicht zu unterstellen.
Es besteht das Risiko, dass die HANSA TREUHAND Finance ihren Verpflichtungen gemäß § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 10 KWG nicht nachkommt, sodass der Emittent selbst dieser Aufsicht unterstellt werden
müsste. Der Verwaltungsaufwand des Emittenten würde sich signifikant erhöhen. Erhöhte Kosten hierfür sind nicht prognostiziert und werden, falls diese anfallen, die prognostizierten Ausschüttungen verringern. Es ist auch denkbar, dass der Emittent diese Regelungsauflagen nicht erfüllen kann und abgewickelt werden muss. Dies kann für den Anleger zu einem Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen.
ÜBERNAHMERISIKO
Es besteht das Risiko, dass der geplante Übernahmetermin für das Flugzeug (Juni 2012) nicht eingehalten werden kann und es zu einer Verschiebung der Übernahme kommt. Dies hätte Auswirkungen
auf die gesamte Prognoserechnung. Eine spätere Übernahme als geplant kann zu geringeren Einnahmen, höheren Kosten (z. B. Erhöhung der Bereitstellungsgebühren und der Marge) und veränderten
steuerlichen Ergebnissen führen; gegebenenfalls müssen Auszahlungen an die Anleger vermindert oder
zeitlich verschoben werden. Es besteht auch das Risiko, dass das Flugzeug nicht ausgeliefert wird und
der Emittent rückabgewickelt werden muss. Im Falle einer Rückabwicklung hat der Anleger keinen
Anspruch auf (vollständige) Rückzahlung des eingezahlten Kapitals. Das Risiko besteht, dass die
geleisteten Einlagen aufgrund nicht mehr stornierbarer Kosten (Steuerberatungskosten, Gutachterkosten, Vertriebskosten etc.) nur anteilig zurückgezahlt werden können.
INTERESSENKONFLIKTE
Neben ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer für die Beteiligungsgesellschaft sind die Geschäftsführer
des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Komplementärs des Emittenten sowie des Asset
Managers ebenfalls Geschäftsführer in anderen Flugzeugbeteiligungsgesellschaften sowie bei verschiedenen Gesellschaften der Doric Gruppe sowie der HANSA TREUHAND Gruppe tätig. Kapitalmäßige und/oder personelle Verflechtungen der an diesem Fondskonzept Beteiligten oder Mehrfachfunktionen einzelner Personen können Interessenkonflikte bei den handelnden Parteien verursachen.
Es besteht daher das Risiko, dass von handelnden Personen nicht versucht wird, die Interessen des
Emittenten in diesen Fällen mit der gleichen Nachhaltigkeit durchzusetzen, wie dies gegebenenfalls
von Dritten getan werden würde. Dies hätte für den Emittenten zur Folge, dass sich Einnahmen für
den Emittenten verringern und sich dadurch die Gesamtausschüttungen für die Anleger reduzieren.
Dies kann auch für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zzgl.
Agio führen.
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
LEASINGRATEN
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
Das Ergebnis dieser Vermögensanlage hängt von den Einnahmen aus dem Leasingvertrag mit Emirates
oder gegebenenfalls einem anderen Leasingnehmer während der Beteiligungslaufzeit ab. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass es aufgrund einer Vertragsverletzung des Leasingnehmers zu geringeren
Nettoeinnahmen für den Emittenten kommt oder der Leasingnehmer Emirates ganz ausfällt. Es ist derzeit nicht absehbar, inwieweit Emirates seine finanziellen Verpflichtungen, insbesondere aus den bestehenden, bedeutsamen Abnahmeverpflichtungen gegenüber den großen Flugzeugherstellern, erfüllen
wird, wenn sich beispielsweise Wachstumsannahmen aufgrund der internationalen Konkurrenz im Luftverkehrsmarkt und Abschottungsbemühungen einzelner Länder als zu optimistisch erweisen. Ebenso
besteht die Möglichkeit, dass Emirates in diesem Fall entgegen der Prognose das Flugzeug nach zwölf
Jahren zurückgibt und ein Markt für den A380 zu diesem Zeitpunkt nicht besteht.
Es besteht weiterhin das Risiko, dass eine eventuelle Weitervermietung im Falle einer Kündigung eines
zukünftigen Leasingvertrages bzw. nach dessen Ablauf nicht oder nur mit Verzögerung abgeschlossen
werden kann und/oder die erzielbaren Leasingraten unter den Annahmen der Prognoserechnung liegen.
Bei einer Kündigung oder vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages mit Emirates und einer nicht
vollständig erfolgten Tilgung des langfristigen Darlehens besteht zusätzlich die Gefahr, dass das
Bankenkonsortium von seinem Recht Gebrauch macht (nach Ablauf einer Frist von drei Monaten),
das Flugzeug selbst am Markt zu verwerten, um die ausstehenden Verpflichtungen des Emittenten zu
bedienen. In einem solchen Fall kann es sein, dass Anleger einen Teil ihres Einlagekapitals oder die
vollständige Kapitaleinlage zzgl. Agio verlieren.
Können insgesamt die geplanten Einnahmen aus der Vermietung des Flugzeuges nicht in der prognostizierten Höhe erzielt werden oder bleiben Einnahmen vollständig aus, wird sich das Betriebsergebnis
des Emittenten verschlechtern und die Ausschüttungen an die Gesellschafter werden sich verringern.
Dies kann zur Aufgabe der Vermietungstätigkeit führen und den Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio
bedeuten.
NEUENTWICKLUNG
Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um einen neu entwickelten Flugzeugtyp, dessen erste Ablieferung im Oktober 2007 erfolgte. Aufgrund dieser Neuentwicklung, insbesondere im Hinblick auf Innovationen bei Werkstoffen und Technik bzw. des Produktionsprozesses der ersten Serie sowie der Größe
des Flugzeuges, kann der langfristige Einsatz und Betrieb des Flugzeuges gegenwärtig aufgrund von
mangelnden Erfahrungswerten nicht eingeschätzt werden. Es besteht das Risiko, dass sich die neu
entwickelten Werkstoffe weniger effizient bzw. dauerhaft als erwartet erweisen und damit höhere
Kosten bei Wartungs- und Instandhaltungsarbeiten anfallen können. Dies kann bei einer Anschlussvermietung unter einem neuen Leasingvertrag zu höheren Kosten für den Emittenten führen, was die
Gesamtausschüttungen an die Anleger reduzieren wird und zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann.
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Im Rahmen des Leasingvertrages ist der Leasingnehmer dazu verpflichtet, das Flugzeug gegen alle
versicherbaren Risiken (inklusive Krieg und Terrorismus) nach international üblichen Standards zu versichern. Die Mindestdeckungshöhe orientiert sich dabei am Alter des Flugzeuges. Weiterhin muss der
Leasingnehmer das Flugzeug für Schäden gegenüber Dritten versichern. Existiert kein gültiger Versicherungsschutz, muss das Flugzeug am Boden bleiben.
Darüber hinaus kann es bei einem Totalverlust des Flugzeuges dazu kommen, dass das Einlagekapital
nicht bzw. nicht vollständig durch die Versicherungsansprüche nach Rückführung der ausstehenden
Bankdarlehen abgedeckt ist.
Falls bei einem Versicherungsschaden die Versicherung nicht zahlt oder die Versicherungssumme nicht
ausreichend ist und Emirates ebenfalls für die Schäden nicht einsteht, muss der Emittent als Eigentümer des Flugzeuges die wirtschaftlichen Lasten einschließlich Schäden Dritter tragen. Hierbei besteht
das Risiko des teilweisen oder vollständigen Verlustes des Gesellschaftskapitals und damit der Einlage
nebst Agio des Anlegers.
FREMDFINANZIERUNG
Gemäß dem Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag und dem langfristigen Darlehen ist der Emittent
dazu verpflichtet, bestimmte Bedingungen und Zusagen einzuhalten. Ist der Emittent dazu nicht in
der Lage, können die Darlehensgeber das jeweilige Darlehen kündigen. Bei einer Kündigung des langfristigen Darlehens kann die NORD/LB ebenfalls das Zwischenfinanzierungsdarlehen kündigen („Cross
Default“). Dies wird umgekehrt auch für das langfristige Darlehen bei einer Kündigung des Zwischenfinanzierungsdarlehens gelten. In einem solchen Fall ist es dem Bankenkonsortium möglich, das zu
ihrer Sicherheit bestellte Flugzeug zu veräußern, um die ausstehenden Darlehensbeträge zu bedienen.
Für den Anleger birgt dies die Gefahr, einen großen Teil seiner Anlage oder sogar das komplette Einlagekapital nebst Agio zu verlieren.
Der Fremdkapitalanteil beträgt ca. 62 % des Flugzeugkaufpreises. Das Fremdkapital ist vorrangig zu
bedienen. Sollten die Zahlungen des Leasingnehmers nicht zur Begleichung der Fremdkapitalzinsen
und -tilgungen ausreichen und dadurch keine ausreichende Liquidität zur Verfügung stehen, ist der
Darlehensgeber zur Vollstreckung in das Flugzeug berechtigt. Dies kann zu einer Reduktion von Ausschüttungen bis hin zum Totalverlust der Kapitaleinlage nebst Agio für den Anleger führen.
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ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
VERSICHERUNGEN
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
✘
✘
✘
✘
✘
✘
ANLEGERGEFÄHRDEND
ANLAGEGEFÄHRDEND
PLATZIERUNGSGARANTIE
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
Die Platzierungsgarantie deckt nicht die gesamte geplante Kapitalerhöhung inkl. Agio ab, sondern
zusammen mit dem langfristigen Darlehen nur die Kaufpreiszahlung für das Flugzeug. Kommt Herr
Hermann Ebel als Garantiegeber seinen Verpflichtungen unter der Platzierungsgarantie nicht nach,
muss der Emittent das Zwischenfinanzierungsdarlehen verlängern oder das ausstehende Einlagekapital über langfristiges Fremdkapital refinanzieren. Dadurch kann es zu einer gegenüber der Prognose
höheren Zinsbelastung für den Emittenten kommen. Darüber hinaus kann es zu einem Notverkauf des
Flugzeuges kommen, sollte der Darlehensgeber die Zwischenfinanzierung nicht verlängern oder keine
langfristige Finanzierung über den Zwischenfinanzierer oder ein anderes Kreditinstitut möglich sein.
Unter solchen Gegebenheiten sind zunächst die Verpflichtungen gegenüben den Darlehensgebern zu
erfüllen, erst gegebenenfalls danach verbleibende Beträge stehen zur Ausschüttung an die Anleger zur
Verfügung, was dazu führen kann, dass geleistete Kapitaleinlagen zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht
zurückgeführt werden können.
DRITTPARTEIEN
Diesem Prospekt liegen Gutachten und Berichte von Drittparteien zugrunde. Die Korrektheit bzw.
Genauigkeit der Angaben dieser Drittparteien wird vorausgesetzt, kann aber nicht überprüft werden.
Es besteht das Risiko, dass die Grundannahmen, Schlussfolgerungen und/oder Prognosen dieser Gutachten oder Berichte sich als ungenau oder falsch bzw. von der Prognose abweichend herausstellen,
mit der Folge geringerer Ausschüttungen an die Anleger bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio.
PROGNOSERISIKEN
Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und Parameter basieren auf derzeit geltendem
Recht, auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen Annahmen der Initiatoren.
Inwieweit die Annahmen, beispielsweise zur Laufzeit des Leasingvertrages, sich tatsächlich materialisieren, ist nicht abschätzbar. Insbesondere hat der Präsident von Emirates, Tim Clark, zuletzt geäußert,
dass Emirates seine Flugzeuge nach zwölf Jahren Nutzung auswechseln wird. Die prognostizierten
Ergebnisse können nicht garantiert werden. Sämtliche Bezugnahmen im Prospekt auf in der Zukunft
liegende Ereignisse sind Annahmen und stellen keine verbindlichen Handlungsabsichten dar. Sie dienen lediglich der Illustration einer Handlungs- und/oder Ergebnisalternative von vielen möglichen
Handlungsalternativen oder möglichen Ereignissen.
Die Risiken aus wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Entwicklungen trägt vollständig und
allein der Anleger. Dies kann dazu führen, dass Auszahlungen erst zu einem späteren Zeitpunkt
und/oder in geringerer Höhe als prognostiziert erfolgen oder ganz ausbleiben.
29
ANLAGEGEFÄHRDEND
ANLEGERGEFÄHRDEND
FREMDFINANZIERUNG DER VERMÖGENSANLAGE
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
✘
✘
✘
✘
✘
✘
Im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes wird die Finanzierung der Vermögensanlage durch ein persönliches Darlehen des Anlegers weder empfohlen noch wird die Möglichkeit einer solchen Darlehensaufnahme angeboten. Es wird im Gegenteil hiervon ausdrücklich abgeraten. Bei Aufnahme eines Kredits zur Finanzierung der Vermögensanlage muss dieser Kredit auch dann einschließlich Zinsen zurückgezahlt werden, wenn die Ausschüttungen des Emittenten hinter der Prognose zurückbleiben oder,
wenn es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommt. Ferner besteht das Risiko, dass eine
persönliche Anteilsfinanzierung, z. B. wegen vorzeitiger Kündigung der Finanzierung, zurückgeführt
werden muss, ohne dass zu diesem Zeitpunkt die Vermögensanlage liquidiert oder veräußert werden
kann. Ebenso besteht bei einer (vorzeitigen) Beendigung der Vermögensanlage das Risiko, dass die
persönliche Anteilsfinanzierung zum entsprechenden Zeitpunkt (noch) nicht zurückgeführt werden kann
oder eine Rückführung nur mit erheblichen Vorfälligkeitskosten möglich ist. Hierdurch können laufende
Verluste beim Anleger entstehen, die die Höhe der Kapitaleinlage übersteigen können. Zusätzlich
besteht dann auch das Risiko, dass die Finanzverwaltung die Überschusserzielungsabsicht des Anlegers nicht anerkennt. Die Einkünfte des Anlegers wären nicht steuerbar, negative Einkünfte können
folglich nicht mit positiven Einkünften anderer Einkunftsarten ausgeglichen werden („Liebhaberei“).
HAFTUNG DES ANLEGERS
Für jeden Kommanditisten gilt, dass seine Haftung auf die Höhe seiner Hafteinlage, die jeweils 10 EUR
pro 1.000 EUR seiner jeweiligen Kapitaleinlage beträgt, beschränkt ist. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die gesetzliche Haftung des Kommanditisten für
Schulden der Gesellschaft zwar unmittelbar nur den Kommanditisten in Höhe seiner Einlage trifft, dieser jedoch verlangen kann, dass der Treugeber ihn von seiner Haftung freistellt. Nachdem die jeweilige
Kapitaleinlage vollständig eingezahlt ist, unterliegt der Anleger keiner weiteren Nachschussverpflichtung oder Haftung (§§ 171, 172 HGB). Die gesetzliche Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen
Haftsumme jedoch wieder aufleben, falls das Kapitalkonto des Anlegers die Haftsumme unterschreitet,
z. B. dadurch, dass Entnahmen/Ausschüttungen an den Anleger erfolgen, denen keine entsprechenden
Gewinne gegenüberstehen (§ 172 Abs. 4 HGB). Es besteht daher das Risiko des Wiederauflebens des
Haftungsrisikos. Im Falle des Ausscheidens haftet der Anleger für die bis zu diesem Zeitpunkt begründeten Verbindlichkeiten des Emittenten bis zu fünf Jahre ab Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister in Höhe der Haftsumme (§ 161 Abs. 2 i. V. m. § 160 Abs. 1 HGB). Gleiches gilt bei einer Auflösung des Emittenten. Dies kann dazu führen, dass die bereits an die Anleger geleisteten Ausschüttungen vollständig zurückgefordert werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch den
Betrieb des Flugzeuges Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versichert ist oder der Versicherungsschutz versagt wird oder nicht ausreichend ist. Es ist
in solchen Fällen denkbar, dass ein ausländisches Gericht die nach deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung auf die Hafteinlage nicht anerkennt. Dies kann dazu führen, dass die bereits an die
Anleger geleisteten Ausschüttungen zurückgefordert werden oder Anleger generell über den gezeichneten Kapitalanteil hinaus in Anspruch genommen werden.
30
ANLAGEGEFÄHRDEND
ANLEGERGEFÄHRDEND
MAXIMALES RISIKO
PROGNOSEGEFÄHRDEND
RISIKEN
✘
✘
✘
Die vorstehend dargestellten Risiken beschreiben die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage, die
aus der Sicht des einzelnen Anlegers jedoch eine unterschiedlich starke Bedeutung oder Auswirkung
haben können. Es können darüber hinaus weitere, nicht vorhergesehene Risiken auftreten oder die hier
aufgeführten Risikofaktoren kumulativ eintreten.
Höhere Verluste als die der Kapitaleinlage sind möglich, wenn zusätzliche Kosten beim Anleger aufgrund einer individuellen Ausgestaltung der Anlage (z. B. Kosten im Zusammenhang mit einer Übertragung der Beteiligung, Handelsregisterkosten, Steuerberatungskosten, an den Emittenten gemäß
§ 4 des Gesellschaftsvertrages zu erstattende Mehraufwendungen) oder einer Finanzierung der Vermögensanlage (siehe Seite 30) anfallen, wenn von der Finanzverwaltung Strafzinsen festgesetzt werden oder, wenn – was nicht vollständig ausgeschlossen werden kann – ein ausländisches Gericht die
nach deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nicht anerkennt.
Das den Anleger treffende maximale Risiko besteht im vollständigen Verlust der erbrachten Kapitaleinlage (zuzüglich des aufgewendeten Agios), und darüber hinaus in dem Anfall von den in dem vorstehenden Absatz beschriebenen Kosten oder einer Nichtanerkennung der nach deutschem Recht
bestehenden Haftungsbeschränkung. Zusätzliche Verluste können auch durch eine Verpflichtung
zu steuerlichen Nachzahlungen entstehen. Über den Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio hinaus ist
als maximales Risiko eine Insolvenz des Anlegers im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung
möglich.
Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit dieser Vermögensanlage, einschließlich der
mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken, sind vorstehend erläutert. Weitere wesentliche Risiken existieren nach
Kenntnis der Anbieter nicht.
31
TEIL A // DIE INITIATOREN //
DIE INITIATOREN
DIE DORIC GRUPPE
D
ie Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH
(„Doric“) wurde 2005 von Dr. Peter E. Hein, Mark
// VERTEILUNG DER DORIC-VERWALTETENANLAGEGÜTER (STAND: JULI 2011)
Lapidus und Bernd Reber mit gleichen Anteilen gegründet.
Erneuerbare Energien
7%
Das Stammkapital der Doric beträgt gegenwärtig 1.320.000
EUR und wird mehrheitlich von den Gründungsgesellschaf-
Schiffe
2%
Immobilien
13 %
tern gehalten. Die Doric Emissionshaus GmbH& Co. KG
(„Doric Emissionshaus“) ist eine Tochtergesellschaft der
Doric.
Die Doric und ihre in- und ausländischen Tochtergesellschaften („Doric Gruppe“) mit Büros in London, Offenbach am
Flugzeuge
78 %
100 % = 2,9 Mrd. EUR (ggf. umgerechnet zu Jahresdurchschnittskursen)
entspricht dem Kaufpreis der Anlagegüter.
Main, Krackow und Westport (USA), hat 56 Mitarbeiter. Die
Doric Gruppe konzentriert sich auf das Arrangieren und die
Strukturierung von Projektfinanzierungen, die Konzeption
Mittlerweile hat die Doric Transaktionen mit Fluggesellschaf-
von Beteiligungsangeboten und die umfassende Betreuung
ten mit Sitz rund um den Globus abgeschlossen, u. a. im
von Beteiligungsgesellschaften. Dazu gehört auch das Asset
Nahen Osten, in Asien, den USA sowie Europa, und dies mit
Management der erworbenen Wirtschaftsgüter sowie das
renommierten Leasingnehmern wie Emirates, Cathay Pacific,
Asset Management für Dritte. Die Doric Gruppe ist in den
Singapore Airlines und Virgin Atlantic. Insgesamt ist die
Segmenten Transport, Erneuerbare Energien und Immobilien
Doric gegenwärtig neben den 13 Doric Flugzeugfonds bei
tätig.
13 weiteren Flugzeugen als Asset Manager beauftragt.
Zu den von der Doric gehaltenen Gesellschaften, in denen
Das Gesamtinvestitionsvolumen der bereits abgeschlosse-
die Strukturierungsaktivitäten und die Konzeption der Betei-
nen Transaktionen im Bereich Flugzeugleasing beträgt über
ligungsangebote durchgeführt werden, gehört die Doric
3,2 Milliarden EUR, hiervon entfallen auf die Strukturierung
Emissionshaus GmbH & Co. KG („Anbieter und Konzeption“)
und das Asset Management für Dritte ca. 1,3 Milliarden EUR.
und die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG („Strukturierung“).
Flugzeugleasing ist eines der Kerngeschäftsfelder der Doric
Gruppe. Geschäftsführung und „Aviation-Team“ haben
bereits vor Gründung der Doric seit Anfang der 1990er-Jahre
Flugzeugtransaktionen arrangiert. Insgesamt wurden in
diesem Zeitraum über 30 verschiedene Transaktionen mit
unterschiedlichsten Flugzeugtypen und Leasingnehmern
(darunter Iberia, Lufthansa, Emirates, Austrian Airlines und
United Airlines) durchgeführt. Daraus resultieren die Erfahrungen der Doric in Bezug auf Anschlussvermietung und
Verwertung von Flugzeugen.
32
// DIE INITIATOREN // TEIL A
LEISTUNGSBILANZ
Der erste Doric Flugzeugfonds wurde im Jahr 2006 aufgelegt.
Bei allen Doric Flugzeugfonds erfolgen die Ausschüttungen
Die Doric Gruppe entwickelt, arrangiert, verwaltet und betreut
und die Tilgung des Fremdkapitals wie geplant. Doric Flug-
Investitionen für private und institutionelle Investoren. Die
zeugfonds 10, Doric Nimrod Air One und Doric Nimrod Air
untenstehende Grafik zeigt die Entwicklung der Doric
Two wurden als Private Placement platziert. Zum Zeitpunkt
Gruppe in den Jahren 2005 bis 2010.
dieser Prospektaufstellung befindet sich der zuletzt veröffentlichte Doric Flugzeugfonds Fünfzehnte GmbH & Co. KG
(Sky Cloud III; Prospektaufstellungsdatum: 15. April 2011)
DORIC FLUGZEUGFONDS
noch in der Platzierung. Das Eigenkapital aller übrigen Doric
BETEILIGUNGSANGEBOT
LEASINGNEHMER
Doric Flugzeugfonds GmbH & Co. KG
Flugzeugfonds wurde platziert.
Virgin Atlantic Airways Ltd.
Doric Flugzeugfonds Zweite GmbH & Co. KG
Air Mauritius Ltd.
Doric Flugzeugfonds Vierte GmbH & Co. KG
Singapore Airlines Ltd.
Doric Flugzeugfonds Fünfte GmbH & Co. KG
Emirates
Doric Flugzeugfonds Sechste GmbH & Co. KG
Emirates
Doric Flugzeugfonds Achte GmbH & Co. KG
Cathay Pacific Airways Ltd.
Doric Flugzeugfonds Neunte GmbH & Co. KG
Emirates
Doric Flugzeugfonds Zehnte GmbH & Co. KG
AirAsia Berhad
Doric Flugzeugfonds Elfte GmbH & Co. KG
AirAsia Berhad
Eine Übersicht über die Ergebnisse der Beteiligungsangebote in der Leistungsbilanz zum 31. Dezember 2010 vermittelt darüber hinaus die Tabelle auf Seite 194 ff. in diesem
Prospekt. Die testierte Leistungsbilanz kann kostenlos angefordert werden bei der
Doric Asset Finance&Verwaltungs GmbH
Berliner Straße 114
Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG
Emirates
63065 Offenbach am Main
Doric Flugzeugfonds Fünfzehnte GmbH & Co. KG
Emirates
oder über
Doric Nimrod Air One Limited
Emirates
[email protected]
Doric Nimrod Air Two Limited
Emirates
// ENTWICKLUNG DES ARRANGIERTEN INVESTITIONSVOLUMENS UND DER IM ASSET MANAGEMENT
VERWALTETEN WIRTSCHAFTSGÜTER IM ZEITVERLAUF1
in Mio. USD
5.000
4.500
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Investitionsvolumen Doric Fonds
Investitionsvolumen Wirtschaftsgüter im Asset Management
1
Kumuliert dargestellt jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres und
ggf. umgerechnet zu Jahresdurchschnittskursen.
33
TEIL A // DIE INITIATOREN //
DIE HANSA TREUHAND GRUPPE
Mit innovativen Konzepten hat das Unternehmen seine Vorreiterrolle innerhalb des Marktes stets unterstrichen und bei-
E
spielsweise als Mitinitiator des Zweitmarktes für Geschlosrfahrung und Weitblick
sene Fonds an der Hamburger Börse die Gründung eines
Die HANSA TREUHAND Gruppe wurde 1983 gegrün-
neutralen, transparenten und kontrollierten Zweitmarktmo-
det und ist als Initiator für geschlossene Fonds mit Schwer-
dells maßgeblich unterstützt. Die Fondsbörse Deutschland
punkt in der Schifffahrt bekannt. Nachdem 2006 der Einstieg
ist heute eine äußerst anerkannte und erfolgreich arbeitende
in das Anlagesegment Private Equity erfolgreich realisiert
Plattform, die im Jahr 2010 einen Umsatz von 162,5 Millio-
wurde, übertrug das Haus im Jahr 2009 seine Erfahrung im
nen EUR realisieren konnte.
Bereich Transport und Logistik mit der Konzeption des Sky
Cloud-A380 auch auf den Bereich Luftfahrt. Inzwischen
Die HANSA TREUHAND Gruppe vereinigt verschiedene
wurden über 100 Projekte, darunter drei Flugzeug- sowie
Geschäftsbereiche unter ihrem Dach, die überwiegend den
zwei Private Equity Fonds, mit rund 2 Milliarden EUR Eigen-
Schwerpunkt auf Investitionen im Bereich Schifffahrt legen.
kapital an ca. 24.500 Anleger emittiert. Damit wurde ein
Die Tochtergesellschaft HANSA TREUHAND Finance ist
Gesamtinvestitionsvolumen von mehr als 4 Milliarden EUR
innerhalb der Unternehmensgruppe für die Beobachtung
1
realisiert. Die Scope Group hat die HANSA TREUHAND als
und Analyse des Segments „Alternative Investments" zu-
Initiator im Jahr 2008 mit AA (= sehr hohe Qualität) bewertet.
ständig und konzipiert darauf aufbauende eigene Anlagean-
Zudem benotete das Deutsche Finanzdienstleistungs-Infor-
gebote in diesem Bereich.
mationszentrum die Leistungsbilanz 2009 2 der Gruppe mit
„ausgezeichnet“. Aktuell beschäftigt die HANSA TREUHAND
Gruppe ca. 120 Mitarbeiter.
1
2
Von der HANSA TREUHAND in Auftrag gegebene Analyse.
Die Kurzleistungsbilanz 2010 wurde ebenfalls bereits mit
„ausgezeichnet“ bewertet.
34
// DIE INITIATOREN // TEIL A
// INVESTITIONS- UND EIGENKAPITALVOLUMEN IN MIO. EUR (SCHIFFE/PRIVATE EQUITY/FLUGZEUGE)
in Mio. EUR
4.500
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Investitionsvolumen, kumuliert
Eigenkapitalvolumen, kumuliert
Die nächste Generation
Eine Übersicht über die Ergebnisse der Beteiligungsange-
Der Sky Cloud IV-A380 ist der vierte Flugzeugfonds der
bote in der Leistungsbilanz zum 31. Dezember 2010 vermit-
HANSA TREUHAND mit einem Airbus A380 als Fondsobjekt.
telt darüber hinaus die Tabelle auf Seite 198 f. in diesem
Das Engagement im Segment Luftfahrt ist für einen erfahre-
Prospekt. Die testierte Leistungsbilanz kann kostenlos ange-
nen und renommierten Initiator im Bereich Transport und
fordert werden bei der
Logistik eine folgerichtige Erweiterung des Angebotsspek-
trums. Durch das HANSA TREUHAND-Tochterunternehmen
An der Alster 9
SEA CLOUD CRUISES, das für die Vercharterung der Luxus-
20099 Hamburg
segelschiffe und Flussyachten des Hauses zuständig ist,
oder über
bestehen bereits fundierte Kenntnisse der Sparte Tourismus
[email protected]
und Service in der Premiumkategorie, die auch für das Verständnis der modernen Luftfahrt und der Bedürfnisse der
Leasingnehmer unabdingbar sind.
Informationen bezüglich aktueller Beteiligungsangebote
finden Sie im Internet unter www.hansatreuhand.de
Anlass des Engagements im Luftfahrtmarkt war die Gelegenheit, den Anlegern ein absolutes „Premiumpaket“ anbieten
zu können. Dieses erfolgreiche Modell setzen wir nun fort:
Mit dem Airbus A380, Sinnbild für Größe, Effektivität und
exklusive Reiseerlebnisse, steht ein sehr attraktives Investitionsobjekt im Bereich Flugzeugfonds zur Verfügung. Die Airline Emirates aus Dubai ist als schnell wachsende internationale Fluggesellschaft mit einer der jüngsten Flotten und
weltweit über 400 Auszeichnungen für Qualität der adäquate
Partner.
35
TEIL A // DER MARKT //
DER MARKT 1
A
ls Transportmittel ist das Flugzeug für Menschen
der Transportindustrie unterliegt zyklischen Schwankungen,
und Güter nicht mehr wegzudenken. Für Reisen
die vor allem durch das allgemeine wirtschaftliche Wachs-
über 350 Kilometer ist das Flugzeug ökonomisch wie ökolo-
tum geprägt sind.
gisch betrachtet jedem anderen Transportmittel für Passagiere überlegen.
Die Anzeichen einer finanziellen Erholung nach der Bankenkrise in den Jahren 2008 bis 2009 haben sich in der Luftver-
In den zurückliegenden 30 Jahren ist der Luftverkehr im
kehrsindustrie bereits Ende des Jahres 2009 gezeigt. Die
Durchschnitt um rund 5 % p. a. gewachsen. Dieses dynami-
Bewegung aus der Rezession und hin zu einem erstarken-
sche Wachstum der zivilen Luftfahrt wurde auch von immer
den Wirtschaftswachstum ging hauptsächlich von den
wieder auftretenden volkswirtschaftlichen Krisen und ein-
Schwellenländern Asiens, des Nahen Ostens und Latein-
schneidenden Ereignissen, wie beispielsweise den Terror-
amerikas aus und stärkte zunächst den Luftfrachttransport
anschlägen vom 11. September 2001, den beiden Golfkrie-
und dann den Passagierverkehr. Gewinner dieser Bewegung
gen oder der Infektionskrankheit SARS, nicht aufgehalten.
waren zunächst die Fluggesellschaften dieser Regionen.
Durch diese Ereignisse hervorgerufene Rückgänge bei den
Entsprechend wurden die Kapazitäten im Verlauf des ver-
Passagierzahlen wurden regelmäßig durch ein überpropor-
gangenen Jahres 2010 erhöht.
tionales Wachstum in den Folgejahren kompensiert und hatten in der Vergangenheit keinen bleibenden Einfluss auf den
Die Passagierzahlen der margenstarken First und Business
langfristigen Wachstumstrend. Die Luftfahrtindustrie als Teil
Class haben sich im Jahr 2010 ebenfalls erholt und sind auf
Jahresbasis zwischen 7 % und 8 % im Vergleich zum Vorjahr
1
angestiegen. Die IATA 2 gibt für das Jahr 2010 einen Netto-
In den nachfolgenden Ausführungen wurde vor allem auf Marktstudien
von Airbus (Airbus Global Market Forecast 2010 – 2029) und Boeing
(Boeing Current Market Outlook 2011 – 2030) Bezug genommen.
gewinn von 16 Milliarden USD für die Luftfahrtindustrie
sowie, im Vergleich zum Jahr 2009, ein Luftverkehrswachs-
Weder Airbus noch Boeing haben das Beteiligungsangebot mit verfasst oder bei der Erstellung des Beteiligungsprospektes mitgewirkt.
2
tum von 8,2 % für den Passagierverkehr und 20,8 % für den
Frachtverkehr an.
IATA: siehe Glossar Seite 192.
// AUSLIEFERUNGEN AIRBUS UND BOEING – NETTOGEWINN /-VERLUST DER LUFTFAHRTINDUSTRIE – PROGNOSE
Auslieferungen
1.200
979
1.000
894
972
Nettogewinn/
-verlust (Mrd. USD)
20
1.056
15
858
832
10
800
5
668
0
600
–5
400
– 10
200
– 15
– 20
0
2005
Airbus
2006
Boeing
2007
kombiniert
2008
2009
Nettogewinn/-verlust
Quelle: Centre for Asia Pacific Aviation, IATA, Airbus & Boeing, ASCEND (Stand: 20. Juli 2011)
36
2010
2011
Prognose
// DER MARKT // TEIL A
ENTWICKLUNG KEROSIN- UND ROHÖLPREISE
Die Rohöl- bzw. Kerosinpreise beeinflussen maßgeblich
Die IATA schätzt, dass jeder US-Dollar, um den der Preis
die Ertragslage von Fluggesellschaften. Nach einem erheb-
pro Barrel ansteigt, der Airline Industrie 1,6 Milliarden USD
lichen Anstieg der Kerosinpreise im Jahr 2008, der zur Still-
kostet. Bei den derzeitigen Ölpreisen machen die Kerosin-
legung von älteren Flugzeugmodellen geführt hat, haben
preise 30 % der Kosten einer Fluggesellschaft aus – vor
sich die Ölpreise wieder deutlich reduziert. Jüngste Ent-
einem Jahrzehnt waren es noch 13 %.
wicklungen im Nahen Osten haben wiederum zu einem
deutlichen Preisanstieg geführt. Reaktionen der Fluggesellschaften und Folgen der jüngsten Ölpreisentwicklungen
sind abzuwarten.
USD/Barrel
180
160
140
120
100
80
60
40
20
Ja
n.
03
Ma
i0
3
Se
pt.
Kerosinpreis
03 . 04 i 04 t. 04 . 05 i 05 t. 05 . 06 i 06 t. 06 . 07 i 07 t. 07 . 08
08 t. 08 n. 09 i 09 t. 09 . 10 i 10 t. 10 . 11 i 11 li 11
n Ma
p Jan Ma
p Jan Ma
p Jan Ma
p Jan Mai
p Ja
Ja
Ma Sep Jan Ma Sep Jan Ma
Ju
Se
Se
Se
Se
Se
Rohölpreis (Brent)
Quelle: Platts, IATA
Die in der Grafik auf Seite 36 von der IATA errechneten und
wirtschaftliche Entwicklung, nicht nur in den entwickelten
prognostizierten Nettogewinne/-verluste der gesamten Luft-
Ländern. Die Wahrscheinlichkeit ist groß, dass eine längere
fahrtindustrie spiegeln das zyklische Wachstum der Luftfahrt-
Periode mit nur geringen Wachstumsaussichten bevorsteht.
industrie wider. Für das Jahr 2011 wird mit einem Gewinn
Aufgrund der engen Bindung an die Weltkonjunktur wird die
von 6,9 Milliarden USD für die weltweite Luftfahrtindustrie
Luftfahrtindustrie von der schwächelnden Konjunktur beson-
und von einem Luftverkehrswachstum von 4 % bis 5 % aus-
ders hart getroffen. Die Perspektiven für die Fluggesellschaf-
gegangen.
ten für mindestens das Jahr 2012 werden als schwach mit
geringen Wachstums- und Gewinnaussichten eingeschätzt.
Die Schuldenkrise in den westlichen Staaten sowie die Unsi-
Der Frachtmarkt befindet sich bereits in einem deutlichen
cherheit über deren Lösungsmöglichkeiten dämpft die welt-
Abwärtstrend. Bis heute sind die Aktienkurse der Fluggesell-
37
schaften im Verhältnis zum Gesamtmarkt überdurchschnitt-
wirtschaftliche Wachstum der Schwellenländer, angeführt
lich um 32 % gegenüber dem Vorjahr gefallen. In den USA
von China, der weiter voranschreitende Globalisierungs-
sind Gerüchte zur bevorstehenden Insolvenz der AMR Corp,
prozess, die fortschreitende Liberalisierung des internatio-
der Muttergesellschaft von American Airlines, aufgekommen.
nalen Luftverkehrsmarktes sowie eine steigende Nachfrage
Auch die Lufthansa hatte am 20. September 2011 eine
nach Flugreisen zu weiter entfernten Zielen gesehen.
Gewinnwarnung für das Geschäftsjahr 2011 herausgegeben.
Eine zusätzliche Belastung für die Airlines stellt der volatile
Prognosen zur globalen volkswirtschaftlichen Entwicklung
Kerosinpreis dar, der zwar im Vergleich zum Jahreshoch im
sagen für die nächsten 20 Jahre ein durchschnittliches
April wieder gesunken ist, aber immer noch um 36 % das
Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von rund 3 % p. a.
Niveau des Jahres 2010 übersteigt. Ausgehend von den der-
voraus. Wachstumsmotoren der Weltwirtschaft sollen dabei
zeitigen Faktoren erwartet die IATA für das Jahr 2012 einen
insbesondere die Länder Asiens, Osteuropas und Südameri-
Gewinn von 4,9 Milliarden USD für die gesamte Industrie.
kas sein, wobei deren überproportionales Wirtschaftswachstum zu dem zunehmenden Wohlstand breiter Bevölkerungs-
Auch die Flugzeughersteller passen sich dem jeweiligen
schichten in diesen Ländern beitragen soll.
wirtschaftlichen Klima an. Im Krisenjahr 2008 war die Zahl
der ausgelieferten Flugzeuge der beiden Hersteller auf 858
Durch die sich fortsetzende Liberalisierung des internationa-
zurückgegangen und betrug bereits im Jahr 2009 wieder
len Luftverkehrsmarktes wurden weitere neue internationale
979 Flugzeuge, was dem Niveau vor der Krise entspricht.
Routen freigegeben und Märkte für neue Marktteilnehmer
Im Jahr 2010 konnten die beiden Hersteller insgesamt 972
erschlossen. So hat sich die Zahl der Non-Stop-Strecken auf
Flugzeuge ausliefern. Airbus stellte davon 510 Flugzeuge
den drei maßgeblichen Langstreckenrouten (Trans-Atlantik,
fertig.
Europa-Asien und Trans-Pazifik) in den letzten 20 Jahren
verdoppelt und repräsentiert heute 70 % des Langstrecken-
Boeing prognostiziert für das Jahr 2030 ein Passagierauf-
verkehrs. Airbus prognostiziert in einer Studie, dass bis 2028
kommen von über 13 Billionen Passagierkilometern. Als
rund 400 zusätzliche Flugrouten auf diesen Langstrecken
wichtigste Treiber für diesen Wachstumstrend werden das
benötigt werden.
// LUFTFAHRT – WACHSTUMSREGION ASIEN-PAZIFIK (BETRIEBENE FLUGZEUGE PER 1 MILLION EINWOHNER)
Anzahl der
Flugzeuge
25
20
19,9
15
10
8,0
4,8
5
4,2
3,3
2,4
2,4
1,3
1,2
China
Afrika
0,3
0
Nordamerika
Europa
(exkl. GUS)
Entwickelte Märkte
GUS
Naher Osten
Lateinamerika
(exkl. Brasilien)
Wachstumsmärkte
Quelle: ASCEND (Stand: 25. Juli 2011), Population Reference Bureau 2010
38
Brasilien
Asien-Pazifik
(exkl. China und
Indien)
Indien
// PROGNOSTIZIERTES DURCHSCHNITTLICHES JÄHRLICHES LUFTVERKEHRSWACHSTUM 2011 BIS 2030 1 (IN RPK 2)
in %
6,8
7
6,9
6,7
6,6
5,8
6
5,8
5,5
5,1
5
5,1
4,8
4,7
4,3
4,1
4,3
4
3,3
2,9
3
2
1
0
Welt
Airbus
Naher Osten
Boeing
Asien-Pazifik
Lateinamerika
GUS
Afrika
Europa
Nordamerika
1
Die Zahlen von Airbus basieren auf dem Marktbericht des vergangenen Jahres. Der aktualisierte Marktbericht wird Ende September erwartet.
RPK: siehe Glossar Seite 193.
Quelle: Boeing Current Market Outlook 2011 – 2030, Airbus Global Market Forecast 2010 – 2029
2
Die IATA erwartet in ihrem Ausblick bis 2014, dass in der
Start- und Landerechte weiterhin limitiert werden, nehmen
Region Asien-Pazifik die internationale Passagiernachfrage
Macrobodies wie der Airbus A380 eine Schlüsselposition
um 7,6 % wachsen wird. Schon für das Jahr 2011 wird prog-
ein, um die wachsende Nachfrage nach Emirates-Flügen
nostiziert, dass allein die asiatischen Fluggesellschaften an
erfüllen zu können.“ Der A380 passt zur Wachstumsstrategie
dem für das Jahr 2011 erwarteten Gesamtgewinn der Luft-
der Fluggesellschaft. Sowohl Emirates als auch der Hersteller
fahrtindustrie einen Anteil i. H. v. 2,5 Milliarden USD haben
Airbus setzen auf eine sogenannte Hub-Strategie, also Ver-
werden. China, Japan und Hongkong werden im Jahr 2014
bindungen über große Luftfahrtdrehkreuze. Dafür sind große
die größten internationalen Märkte in der Region sein. Der
Flugzeuge wie der Airbus A380, der 525 Passagiere in der
Nahe Osten wird bis zu diesem Zeitpunkt mit 9,4 % der am
Standardversion transportieren kann, besonders geeignet.
schnellsten wachsende Markt sein. Bis zum Jahr 2014 wird
prognostiziert, dass sich die Passagierzahlen von 2,5 Milliar-
Boeing geht im aktuellen Marktbericht 2011 von einem welt-
den im Jahr 2009 auf 3,3 Milliarden erhöhen – ein Wachstum
weiten durchschnittlichen Luftverkehrswachstum von rund
von 30 %. Asien-Pazifik wird mit einem Zuwachs von insge-
5 % p. a. aus, Airbus prognostiziert im Global Market Fore-
samt 360 Millionen Reisenden (45% des globalen Anstiegs)
cast aus dem Jahr 2010 ca. 4 % p. a. Die oben stehende
das Zentrum dieses Wachstums sein.
Grafik zeigt das gegenwärtig prognostizierte Wachstum.
Aufgrund dieser Wachstumsprognose der regionalen Märkte
Der Präsident von Emirates, Tim Clark, kommentiert die
ist davon auszugehen, dass der asiatisch-pazifische Raum
Lage der Luftfahrtindustrie in den kommenden Jahren mit
zum größten Luftverkehrsmarkt der Welt heranwachsen wird.
folgenden Worten: „Mit der Erwartung, dass sich die Luftfahrtindustrie über die nächsten 18 Jahre verdreifacht und
39
// PROGNOSTIZIERTE ENTWICKLUNG
DER WELTWEITEN FLUGZEUGFLOTTE
NACHFRAGE NACH FLUGZEUGEN
45.000
Der Gesamtbedarf an neu abzuliefernden Flugzeugen wird
von den beiden großen Flugzeugherstellern Airbus und
39.350
40.000
Boeing unterschiedlich eingeschätzt. Airbus schätzt den
Bedarf an neuen Flugzeugen auf insgesamt 25.850 bis zum
35.000
Jahr 2029. Boeing hingegen sieht den Bedarf an neuen
30.000
20.120
Flugzeugen bis zum Jahr 2029 bei insgesamt 30.900 bzw.
bei 33.500 bis zum Jahr 2030.
25.000
33.500
Neuzugänge
20.000
Die aktuelle Passagierflugzeugflotte besteht laut den beiden
Herstellern überwiegend aus Flugzeugen mit einer Gangreihe
15.000
13.380
10.000
und einer Sitzplatzkapazität für etwa 100 bis 200 Passagiere
19.410
(sogenannter „Narrowbody“), welche insbesondere auf den
5.000
1.990
innereuropäischen und inneramerikanischen Routen zum
4.040
Einsatz kommen. Über 22 % aller sich aktuell im Dienst
Weltweite Flotte
in 2030
befindlichen Maschinen sind für den Transport größerer
0
Weltweite Flotte
in 2010
Altbestand
Umbau in
Frachtflugzeuge
Passagierzahlen sowie für den Einsatz auf Mittel- bis Lang-
Substitution
Neubestand
streckenverbindungen geeignet (sogenannter „Widebody“).
Entsprechend den Prognosen zur Entwicklung des weltwei-
Quelle: Boeing Current Market Outlook 2011 – 2030
// INVESTITIONSBEDARF NACH REGIONEN BIS 2030 – PROGNOSE
in Mrd. USD
70
1.400
1.200
1.000
800
2.040
600
400
200
0
Gesamtinvestitionsbedarf rund 4,1 Billionen USD
Nordamerika
AsienPazifik
Regionalflugzeuge
– bis 85 Passagierplätze
Europa
Naher Osten
Flugzeuge mit einer Gangreihe
– 100 bis 210 Passagierplätze
Frachtflugzeuge < 45 Tonnen
40
Lateinamerika
GUS
Afrika
Flugzeuge mit zwei Gangreihen
– über 210 Passagierplätze
Frachtflugzeuge > 45 Tonnen
1.950
// FLUGZEUGBEDARF NACH REGIONEN – PROGNOSE
Anzahl
13.480
12.000
11.450
10.000
9.330
8.000
8.010
7.530
7.550
6.610
6.000
4.410
4.380
4.000
3.390
2.710 2.520
2.000
2.570
1.140 1.400 1.080
1.150
1.040
680
1.210
800
0
Asien-Pazifik
Flotte 2010
Nordamerika
Europa
Flotte 2030
Neue Auslieferungen
Naher Osten
Lateinamerika
GUS
Afrika
ten Luftverkehrs wird der Bedarf nach Flugzeugen in den
aussichtlich verschrottet werden, zu ersetzen. Ein wesentli-
nächsten 20 Jahren steigen.
cher Anteil dieser Neubestellungen wird prognosegemäß auf
die Region Asien-Pazifik entfallen. Der Investitionsbedarf in
Ein ganz erheblicher Anteil der neu zu produzierenden Flug-
der gesamten Flugzeugindustrie wird dabei bis zum Jahr
zeuge, etwa 13.380 Stück, wird von den Fluggesellschaften
2030 auf über 4 Billionen USD geschätzt.
nur nachgefragt, um alte, ineffiziente Flugzeuge, welche vor-
// AUFTRÄGE PRO JAHR UND AUFTRAGSBESTAND1 2003 BIS JUNI 2011
Aufträge
6.848
1.413
1.341
1.400
3.986
1.200
Rückstand
7.385
7.326
6.863
6.995
4.988
6.000
1.111
1.044
1.002
1.000
5.000
824
777
800
4.000
662
600
7.000
2.564
640
2.597
574
3.000
530
370
400
284
239
2.000
272
271
200
230
1.000
142
0
0
2003
Airbus
2004
Boeing
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Juni 2011
Auftragsbestand beider Hersteller
1
Auftragsbestand, zusammengefasst pro Jahr.
Quelle: Eigene Darstellung aus Daten von Flight International/Manufacturers, Flightglobal, Airbus S.A.S., EADS N.V., Boeing,
ATI Air Transport Intelligence, Speednews
41
In diesem Zusammenhang nimmt Airbus an, dass insbeson-
die großen Entfernungen im asiatisch-pazifischen Raum,
dere das Segment der Widebodies dabei deutlich mehr zu-
welche diesen Anforderungen gerecht werdende Flugzeug-
legen wird als das der Narrowbodies. Grund hierfür ist laut
modelle erforderlich machen. So wird prognostiziert, dass
dem Flugzeughersteller auch die wachsende Anzahl der
über 40 % aller Widebodies in den kommenden 20 Jahren
Mega-Städte in Asien. Bis 2029 soll die Zahl solcher Städte
an Fluggesellschaften in Asien ausgeliefert werden. Insbeson-
von derzeit neun auf 17 ansteigen. In seiner Studie geht
dere auf Verbindungen zwischen international bedeutenden
Airbus davon aus, dass sich die Anzahl der Flugzeuge mit
Wirtschaftszentren sowie auf Routen zwischen den stetig
zwei Gangreihen und einer Sitzplatzkapazität für 200 bis 400
wachsenden Mega-Städten der Schwellenländer kann der
Passagiere in den kommenden 20 Jahren mehr als verdop-
Einsatz größerer Flugzeuge nicht nur für eine Entlastung der
peln wird.
Luftraumkapazitäten, sondern auch für eine höhere Wirtschaftlichkeit des Flugbetriebes sorgen.
Die zunehmende Bedeutung der Großraumflugzeuge und
die infolgedessen erwartete Ausweitung des Marktanteils
Auf der Anbieterseite stehen beinahe ausschließlich Boeing
entsprechender Flugzeugmodelle wird aufgrund unterschied-
und Airbus dieser Investitionsnachfrage gegenüber, welche
licher Ursachen erwartet. Ein wesentlicher Aspekt dabei sind
seit gut einem Jahrzehnt sämtliche Marktsegmente oberhalb
42
der Regionalflugzeuge beherrschen. Aufgrund komplexer
technischer Anforderungen beim Flugzeugbau und sich
daraus ergebender hoher Zugangshürden für den Markteintritt alternativer Anbieter ist es aus heutiger Sicht wahrscheinlich, dass die beiden großen Flugzeughersteller auch zukünftig diesen Markt dominieren und unter sich aufteilen werden.
Im Jahr 2010 konnte Airbus 574 und Boeing 530 Bestellungen verzeichnen. Bis zum Juni 2011 hatten Boeing 230 und
Airbus 640 Neubestellungen erhalten. Dies führt bei Boeing
zu einem Auftragsbestand von 3.392 und bei Airbus von
3.934 Flugzeugen, was laut Airbus ca. acht Produktionsjahren entspricht.
43
TEIL A // DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 //
DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800
D
er Airbus A380-800 ist das größte Passagierflugzeug. Seine Entwicklung erfolgte in Zusammenar-
beit mit über 20 Fluggesellschaften und mehr als 60 Flughafenbetreibern auf der ganzen Welt.
Als weltweit erstes Flugzeug verfügt das modernste AirbusModell über zwei durchgängige Passagierdecks, die eine
maximale Kapazitätsausnutzung für 853 Passagiere ermöglichen. In einer typischen 3-Klassen-Konfiguration bietet der
Airbus A380-800 Platz für 525 Passagiere, wobei die Ausgestaltung der Kabinen flexibler als bei jedem anderen Flugzeug ist. Darüber hinaus sind breitere Sitze und Gänge in allen
Klassen möglich, was insbesondere dem Reisekomfort der
Fluggäste zugute kommt. So bietet ein Airbus A380-800 im
Der Airbus A380 kann von zwei Triebwerksarten angetrie-
Vergleich zu einer Boeing 747-400 rund 50 % mehr Deck-
ben werden, den GP7270 von Engine Alliance und den
fläche, befördert konzeptionell jedoch nur 35 % mehr
Trent 900 Triebwerken von Rolls-Royce. Fluggesellschaf-
Passagiere.
ten, wie beispielsweise die Lufthansa oder Qantas, wählten die Trent 900 Triebwerke für ihre A380 Flotte. Emirates
Gleichzeitig konnten die Abmessungen des A380-800 auf-
und beispielsweise auch Air France/KLM betreiben ihre
grund der zwei Passagierdecks mit einer Gesamtlänge von
A380 Flotte mit den GP7270 Triebwerken.
73,00 Metern sowie einer Flügelspannweite von 79,75 Metern
innerhalb einer so genannten 80 x 80-Meter-Box dimensio-
Im November 2010 ist eines der Rolls-Royce Trent 900
niert werden. Die Flügelfläche eines Airbus A380-800 ist im
Triebwerke bei einem Airbus A380 von Qantas explodiert.
Vergleich zur Boeing 747-400 um rund 54 % größer, daher
Die Maschine ist daraufhin notgelandet, verletzt wurde
benötigt der neue Airbus eine um 17 % bzw. 11 % kürzere
niemand. In Zusammenarbeit mit dem Triebwerksherstel-
Start- bzw. Landebahn als die Boeing 747-400. In Bezug auf
ler Rolls-Royce, Airbus und den entsprechenden Flugauf-
das Design des Airbus A380 wurde darauf geachtet, dass
sichtsbehörden wurde die wahrscheinliche Ursache für
der Airbus A380 mit Flughäfen kompatibel ist, die die
den Triebwerksausfall gefunden: Öl ist wegen eines feh-
Boeing 747-400, das bislang größte Verkehrsflugzeug der
lerhaften Moduls ausgetreten, hat sich im Triebwerk ent-
Welt, abfertigen können.
zündet und die Explosion hervorgerufen. Dieser Fehler
betrifft die ganze Triebwerksserie. Nach und nach wurden
Darüber hinaus ist es den Ingenieuren des amerikanischen
die fehlerhaften Module bei den betroffenen Triebwerken
Konsortiums Engine Alliance, das von den beiden großen
ersetzt und diese zusätzlich auch in sehr kurzen Abstän-
Triebwerksherstellern General Electric Aero Engines und
den Kontrollen unterworfen. Mittlerweile ist die Trent 900
Pratt & Whitney gebildet wird, gelungen, die Geräusch-
Flotte laut Rolls-Royce wieder im normalen Dienst, und
emissionen der Triebwerke signifikant zu reduzieren. Somit
auch die Europäische Flugsicherheitsbehörde (EASA) hat
verursacht ein Airbus A380-800 mit seinen vier GP7270
aktuell die verkürzten Prüfintervalle für die Inspektion dieser
Triebwerken bei Start und Landung nur etwa die Hälfte der
Triebwerkskomponenten aufgehoben.
Fluglärmbelastung im Vergleich zu einer Boeing 747-400.
Die Kosten für diesen Ausfall hatten Auswirkungen auf
das Jahresergebnis des Triebwerksherstellers. Der Nettogewinn von Rolls-Royce sank um 73 %.
44
// DAS FLUGZEUG – DER AIRBUS A380-800 // TEIL A
DIMENSIONEN DES A380-800
GLARE ®
Lasergeschweißte Versteifungen
im unteren Rumpfbereich
Kohlefaserverstärkter Kunststoff
Thermoplastische Kunststoffe
Spezialkunststoffe im Verbund mit Titan
(SPFD)
Quelle: Airbus S.A.S.
Das Flugzeug hat eine lichte Höhe von 24,09 Metern
Der A380 wiegt leer etwa 240 Tonnen – ganze 15 Ton-
und eine Spannweite von 79,75 Metern und wiegt voll
nen weniger als ein vergleichbares Flugzeug mit her-
beladen 560 Tonnen.
kömmlicher Technologie. Dies ist ein wesentlicher
Faktor zur Reduktion der Betriebskosten je Passagier
Bei der Aerodynamik, den Steuerorganen und Flug-
und Sitzplatzkilometer um etwa 13 % gegenüber z. B.
zeugsystemen sowie beim Einsatz fortschrittlicher,
der Boeing 747-400.
gewichtssparender Verbundwerkstoffe wurden bedeutende Durchbrüche erzielt, die das Flugzeug, laut
Das Fahrwerk besitzt 22 Reifen. Davon je zweimal
Airbus, zum „Flaggschiff für das 21. Jahrhundert“
sechs und zweimal vier an den Hauptfahrwerken und
machen. Der Airbus A380 besteht in seiner heutigen
zwei am Bugfahrwerk. Diese wurden speziell für den
Form aus 22 % kohlefaserverstärkten Kunststoffen
A380 entwickelt, um dem Abfluggewicht von maximal
(CFK) und aus 3 % GLARE ® (Glass Fibre Reinforced
570 Tonnen standzuhalten.
®
Aluminum). Durch GLARE wird 15 % bis 20 % des
bisherigen Flugzeuggewichtes eingespart. All diese
Im A380-Cockpit gibt es sieben rechteckige LCD-Bild-
Innovationen hat Airbus durch mehr als 380 Patent-
schirme neuester Generation im Format 15 x 20 cm,
anmeldungen geschützt.
deren Anzeigefläche um fast 60 % größer ist als bisher
üblich. Auf der Unterseite des Navigationsdisplays
wird ein vertikales Geländeprofil des überflogenen
Terrains dargestellt.
45
Die Kombination des modernen Airbus-Flugzeugrumpfes mit
Inzwischen erfolgten 236 Bestellungen für den Airbus
den neu entwickelten Engine Alliance Triebwerken führt bei
A380-800 (Stand: 31. August 2011). Die Kundenliste umfasst
dem A380-800 zu einem geringeren Treibstoffverbrauch pro
namhafte Fluggesellschaften wie Emirates, Air France/KLM,
Passagier im Vergleich zu modernen Langstreckenpassagier-
Qantas, Etihad Airways, Lufthansa, British Airways und
flugzeugen der gleichen Größenkategorie, die gegenwärtig
Singapore Airlines, was auch bekräftigt, dass der A380-800
im Einsatz sind.
die hohen Anforderungen an Qualität und Leistungsfähigkeit,
welche von Seiten solch renommierter Fluggesellschaften
gestellt werden, erfüllt.
TECHNISCHE DETAILS AIRBUS A380-800
MTOW 569 oder MTOW 510
Erstflug
27. April 2005
Flügelspannweite
79,75 m
Gesamtlänge
72,72 m
Gesamthöhe
24,09 m
Rumpfdurchmesser
7,14 m
Kabinenbreite
6,54 m Hauptdeck
// ABMESSUNGEN DES AIRBUS A380-800
5,80 m Oberdeck
Reichweite
max. 15.400 km oder max. 10.000 km
Passagierzahl
max. 853
max. 525
Flügelspannweite 79,75 m
(Standard
Airbus 3-Klassen-Konfiguration)
max. 489 oder max. 517
(Emirates 3-Klassen-Konfiguration)
Tankkapazität
320.000 l
Max. Abfluggewicht
569.000 kg oder 510.000 kg
Max. Landegewicht
391.000 kg oder 395.000 kg
Reisegeschwindigkeit
0,89 Mach
Max. Flughöhe
13.100 m
Triebwerke
4 Engine Alliance
Gesamthöhe 24,09 m
GP7270
Max. Schubkraft mit
Gesamtlänge 72,72 m
Engine Alliance
Triebwerken
311 kN pro Triebwerk
Quelle: Airbus S.A.S. (Stand: 2011)/Emirates
46
Der Airbus A380-800 wird von Emirates in zwei Varianten
GESCHICHTE
betrieben. Der vom Emittenten zu erwerbende Airbus
A380-800 entspricht der Variante mit 510 MTOW. In der
Die Entwicklung des Flugzeuges geht bis in die 1980er-Jahre
untenstehenden Grafik sind die beiden Konfigurationen
zurück, als erste Machbarkeitsstudien erstellt wurden. In der
abgebildet.
zweiten Hälfte der 1990er-Jahre ergab sich eine wachsende
Nachfrage der Fluggesellschaften nach Großraumflugzeugen.
Nachdem im Jahr 2000 die ersten 50 Kaufabsichtserklärungen von acht Fluggesellschaften, darunter Emirates und
Singapore Airlines, vorlagen, begann Airbus mit der eigentlichen Konstruktion. Unter ökonomischen Gesichtspunkten
war neben der Erhöhung der Passagierkapazität auch die
Senkung der Betriebskosten ein wesentliches Entwicklungsziel für diesen Flugzeugtyp. Zur Umsetzung dieses Zieles
kommen beim Bau des Airbus A380 moderne Werkstoffe wie
z. B. kohlefaserverstärkte bzw. glasfaserverstärkte Kunststoffe sowie neu entwickelte Triebwerke zum Einsatz. Dabei
hat der Airbus A380-800 mit ca. drei Litern Kerosin je 100
Passagierkilometer einen sehr ökonomischen TreibstoffverRumpfdurchmesser 7,14 m
brauch.
Die feierliche Zeremonie, bei welcher der Airbus A380-800
erstmals öffentlich die Werkshallen verließ und der Presse
vorgestellt wurde, fand am 18. Januar 2005 statt. Der Erstflug erfolgte am 27. April 2005.
Im November 2006 startete ein Airbus A380-800 zu einer
Reihe von Testflügen. Hierbei sollte die Langstrecken- und
Flughafentauglichkeit des Modells unter Beweis gestellt werden. Neben Düsseldorf wurden mit Singapur, Kuala Lumpur,
Peking, Shanghai, Hongkong, Tokio, Sydney, Johannesburg
und Vancouver Flughäfen rund um den Globus angesteuert.
Am 30. November 2006 beendete der A380-800 mit einem
Flug von Vancouver über den Nordpol nach Toulouse das
Zulassungsprogramm erfolgreich. Im Dezember 2005 erhielten die Triebwerke vom Typ Engine Alliance GP7200 von der
amerikanischen Luftfahrtbehörde FAA und am 23. April 2007
von der europäischen Sicherheitsagentur EASA die Typenzulassung für den Betrieb eines Airbus A380-800.
47
MARKTSEGMENT
// ABMESSUNGEN
10 m
Passagierflugzeuge zu unterscheiden. Unter den Passagierflugzeugen werden üblicherweise die Reichweite (Kurz-,
Hughes H-4 Spruce Goose
66.6 m
Mittel- oder Langstreckenflugzeuge), die mit der Rumpf-
Airbus A380-800
73.0 m
Boeing 747-8 Intercontinental
An-225 Mriya
76.4 m
84.0 m
breite korrelierende Zahl der Gangreihen („Narrowbody“ mit
einer Gangreihe oder „Widebody“ mit zwei Gangreihen)
sowie die Passagierkapazität als wesentliche Einteilungskriterien herangezogen.
Der Airbus A380-800 ist ein für Langstreckenflüge konzipiertes Widebody-Flugzeug, welches zusammen mit der Boeing
747-400 der obersten Sitzplatzklasse „400+“ zugeordnet
wird. Allerdings übertrifft er im Unterschied zum amerikanischen Konkurrenten die Kapazitätsschwelle von 400 Sitzplätzen deutlich.
Der Airbus A380-800 wird ein entscheidender Baustein für
das zukünftig erwartete Wachstum des Luftverkehrs sein, da
er durch seine Größe den Transport höherer Passagierzahlen
ohne eine gleichzeitige Zunahme der Flugbewegungen ermöglicht. Angesichts bereits heute häufig überlasteter Lufträume über international bedeutenden Flughäfen ist der
Einsatz von Großraumflugzeugen mit deutlich mehr als 400
Sitzplätzen – wie immer diese Klasse zukünftig definiert sein
mag – notwendig.
48
Boeing 747-8 Intercontinental
Airbus A380-800
An-225 Mriya
68.5 m
79.8 m
88.4 m
Hughes H-4 Spruce Goose
97.5 m
19.6 m
18.1 m
nach dem Verwendungszweck grundsätzlich Transport- und
24.1 m
8
Spruce Goose
6
An-225
4
unterschiedlichen Gesichtspunkten möglich. Primär sind
B747-8I
2
24.1 m
Skala
0
A380-800
Eine Einteilung der internationalen Flugzeugflotte ist nach
// AIRBUS-PRODUKTIONSREIHE
Sitze
550
A380
500
3-Klassen-Konfiguration
450
A340-600
400
350
2-Klassen-Konfiguration
A340-500
A330-300
A340-300
A300-600 1
300
250
A330-200 1
A321
A310-300
200
A320
150
A319
100
A318
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
8.000
9.000
Reichweite bei Vollbesetzung (nautische Meilen 2)
1
Auch als Frachtversion verfügbar.
Eine nautische Meile = ca. 1,85 km.
Quelle: AVAC
2
EINORDNUNG IN DIE AIRBUSPRODUKTIONSREIHEN
Die etablierten Produktionsreihen Airbus A330 und Airbus
A340 bedienen gemeinsam den Markt für Mittel- und Langstreckenflugzeuge, wobei aber selbst die gegenwärtig größte
Airbus ist im Bereich der Passagierflugzeuge in allen gängi-
Modellvariante, der Airbus A340-600, nicht die Passagier-
gen Marktsegmenten mit wettbewerbsfähigen Modellen ver-
kapazität einer Boeing 747-400 erreicht. Vor Einführung des
treten und kann Fluggesellschaften somit eine entsprechend
Airbus A380-800 musste Airbus das Marktsegment „400+“
vielfältige Auswahl bezüglich maximaler Passagierzahl und
(mit einer Kapazität von mehr als 400 Passagieren) dem
potenzieller Reichweite anbieten. Die Bandbreite beginnt mit
US-Konkurrenten Boeing überlassen.
dem Airbus A318, welcher rund 100 Passagiere transportieren kann, und wird seit dessen Markteinführung mit dem
Alle Flugzeuge von Airbus fliegen konzeptionell mit dem
über 500 Passagiere fassenden Airbus A380-800 nach oben
gleichen Cockpitaufbau. Dies erleichtert den Piloten den
abgerundet.
Umstieg von einem Flugzeugtyp auf einen anderen erheblich
und verringert damit die Trainingszeiten, die Fluggesellschaf-
Die erfolgreichste Produktreihe ist die für Kurz- und Mittel-
ten für ihre Piloten einplanen müssen. So benötigt beispiels-
strecken konzipierte Airbus A320-Familie, von der seit Markt-
weise ein Pilot weniger als zwei Wochen Simulatortraining,
einführung über 6.900 Flugzeuge bestellt und mittlerweile
um zwischen einem Modell der Airbus A340-Familie und
über 4.600 Maschinen ausgeliefert wurden. Zur Airbus A320-
einem Airbus A380-800 wechseln zu können.
Familie gehören der Airbus A318, Airbus A319, Airbus A320
und der Airbus A321.
49
BESTELLUNGEN UND AUSLIEFERUNGEN DES AIRBUS A380-800 (STAND 31. AUGUST 2011)
GESELLSCHAFT
LAND
BESTELLUNGEN
AUSLIEFERUNGEN
Emirates
VAE
90
15
Qantas Airways
Australien
20
10
Singapore Airlines
Singapur
19
12
Lufthansa
Deutschland
15
8
British Airways
Großbritannien
12
–
Air France/KLM
Frankreich/Niederlande
12
6
Korean Air
Südkorea
10
3
Etihad Airways
VAE
10
–
Virgin Atlantic Airways
Großbritannien
6
–
Thai Airways International
Thailand
6
–
Malaysia Airlines
Malaysia
6
–
Asiana Airlines
Südkorea
6
–
Skymark Airlines
Japan
6
–
Qatar Airways
Katar
5
–
Kingfisher Airlines
Indien
5
–
China Southern Airlines
China
5
–
Air Austral
Réunion
2
–
Airbus S.A.S.
Frankreich/Deutschland/Spanien/Großbritannien
1
–
236
54
Gesamt
Quelle: Airbus S.A.S.
AUSBLICK
Die Weiterentwicklung der Boeing 747-400, die Boeing 747-8
Intercontinental mit verlängertem Rumpf, erhöhter Passagier-
Bis zur Markteinführung des Airbus A380-800 war die
kapazität und aktualisierter Technik, wird zukünftig Haupt-
Boeing 747-400 das größte Passagierflugzeug der Welt. Die
konkurrent des Airbus A380-800 sein. Die Boeing 747-8
nunmehr seit nahezu 20 Jahren in Produktion befindliche
Intercontinental wird mit 467 Sitzplätzen in der 3-Klassen-
Boeing 747-400 ist dem Airbus A380-800 hinsichtlich Tech-
Konfiguration nicht die Kapazität des Airbus A380-800
nologie, Größe, Komfort und Wirtschaftlichkeit unterlegen.
erreichen. Mit den ersten Auslieferungen der Boeing 747-8
Der erste Airbus A380-800 wurde am 15. Oktober 2007 an
Intercontinental ist im vierten Quartal 2011 zu rechnen. Die
Singapore Airlines übergeben und startete am 25. Oktober
Boeing 787 (auch „Dreamliner“ genannt) und auch der
2007 zu seinem ersten Linienflug von Singapur nach Sydney.
Airbus A350 werden als Mitbewerber im Markt der mittelgroßen Langstreckenflugzeuge wie der Airbus A330/A340Familie und der Boeing 777-Familie gesehen.
50
Im November 2009 hat mit Air Austral erstmals eine Fluggesellschaft den Airbus A380 in einer Einklassen-Konfiguration mit 840 Sitzplätzen in der Economy Class bestellt, was
belegt, dass nicht nur Flag-Carrier Bedarf für diesen Flugzeugtyp haben. Die japanische Fluggesellschaft Skymark
Airlines hat außerdem im Februar 2011 vier Airbus A380
bestellt und im Juni 2011 die Bestellung um zwei weitere
Flugzeuge auf derzeit insgesamt sechs Airbus A380 erhöht.
Skymark ist damit die erste japanische Fluggesellschaft, die
diesen Flugzeugtyp bestellt.
Gegenwärtig sind 54 Airbus A380 an Singapore Airlines,
Emirates, Qantas, Air France, Lufthansa und Korean Air
übergeben worden.
51
WERTGUTACHTEN
Die Gutachtergesellschaft AVAC mit Sitz in London wurde
1991 gegründet. Die Bewertungen der Gesellschaft umfas-
Der Emittent hat Bewertungsgutachten von The Aircraft Value
sen sowohl den aktuellen Wert von Flugzeugen als auch
Analysis Company („AVAC“), Ascend Worldwide Limited
deren Marktwerte in der Zukunft unter der Berücksichtigung
(„ASCEND“) und von BK Associates, Inc. eingeholt, die
von Markttrends und anderen wirtschaftlichen Faktoren.
nachfolgend im Ergebnis beschrieben werden. Inhaltlich
Die Kunden von AVAC sind vor allem Finanzinstitute und
gehen die drei Bewertungsgutachten von AVAC, ASCEND
Leasinggeber, aber auch Leasingnehmer. Geographisch ver-
und BK Associates, Inc. von einer gleichartigen Marktlage
teilen sich die Kunden des Unternehmens auf Europa, Asien,
und Marktgängigkeit des Flugzeuges aus. ASCEND und
Nordamerika und den Nahen Osten. Neben der Bewertung
BK Associates, Inc. gehen bei ihren zukünftigen Wertansät-
von Flugzeugen für die Luftfahrtindustrie bietet AVAC auch
zen des Flugzeuges von einer Inflationsrate von 2,5 % p. a.
zusätzlich Publikationen wie „The Aircraft Value Reference“,
aus. AVAC unterstellt eine Inflationsrate zwischen 1,5 % p. a.
„The Aircraft Value Journal“ und „Aircraft Value News“.
und 4 % p. a. gemäß Prognosen von bedeutenden britischen
Banken. Es gibt keine weiteren Bewertungsgutachten.
Die Wertentwicklung des Airbus A380-800 mit der MSN 103 über die nächsten 15 Jahre gemäß AVAC, ASCEND und
BK Associates, Inc. stellt sich wie folgt dar:
PROGNOSTIZIERTE WERTENTWICKLUNG 1 IN USD FÜR
DEN AIRBUS A380-800 2 (IM HALF LIFE ZUSTAND)
JAHR
AVAC
ASCEND
BK ASSOCIATES,
PROGNOSTIZIERTE WERTENTWICKLUNG 1 IN USD FÜR
DEN AIRBUS A380-800 2 (IM FULL LIFE ZUSTAND)
JAHR
AVAC
ASCEND
BK ASSOCIATES,
INC.
INC.
1
183.637.000
191.530.000
185.300.000
1
185.937.000
204.010.000
208.350.000
2
161.708.000
180.130.000
178.350.000
2
166.408.000
199.510.000
201.900.000
3
145.903.000
169.130.000
171.450.000
3
153.003.000
195.870.000
195.600.000
4
134.375.000
158.540.000
164.500.000
4
144.549.900
186.220.000
189.150.000
5
124.040.000
148.380.000
154.400.000
5
134.418.400
177.030.000
179.750.000
6
120.885.000
138.640.000
143.600.000
6
131.471.000
168.290.000
169.600.000
7
112.675.000
129.330.000
137.500.000
7
123.472.700
160.010.000
164.150.000
8
109.063.000
120.430.000
132.250.000
8
120.076.600
152.190.000
159.600.000
9
106.719.000
111.960.000
125.900.000
9
117.952.900
144.830.000
153.900.000
10
94.397.200
103.910.000
121.450.000
10
105.855.800
137.930.000
150.100.000
11
87.265.000
96.260.000
117.900.000
11
98.952.800
131.470.000
147.250.000
12
84.812.700
89.010.000
113.300.000
12
96.734.200
125.460.000
143.300.000
13
80.060.700
82.180.000
109.800.000
13
92.220.700
119.900.000
140.700.000
14
73.283.800
75.720.000
104.450.000
14
85.687.000
114.750.000
136.050.000
15
69.120.000
69.650.000
101.050.000
15
81.520.000
110.060.000
133.550.000
1
2
jeweils zum Juni
Der Airbus A380-800 hat eine Spezifikation von MTOW 510.
52
1
2
jeweils zum Juni
Der Airbus A380-800 hat eine Spezifikation von MTOW 510.
Das Wertgutachten von AVAC, welches im Auftrag des
BK Associates, Inc., New York, hat gemäß Wertgutachten
Emittenten am 15. August 2011 erstellt wurde, kommt zu
vom 22. März 2011 den Airbus A380-800 auf einen Markt-
dem Schluss, dass der Airbus A380-800 in seinem Markt-
wert im Juni 2012 von 214 Millionen USD geschätzt. Gemäß
segment eine hervorgehobene Stellung hat. Die Wertansätze
BK Associates, Inc. wird der Verkaufswert bei Rückgabe des
in Bezug auf den Airbus A380 begründen sich vor allem in der
Flugzeuges im Half Life Zustand in 2027 für den Airbus
Wiedervermarktung dieses Flugzeugtyps bei einer gegen-
A380-800 auf 101,05 Millionen USD geschätzt. Der ge-
wärtig limitierten Betreiberbasis. AVAC schätzt den Wert des
schätzte Wert für den Half Life Zustand des Flugzeuges liegt
Airbus A380-800 mit einer Auslieferung im Juni 2012 an
damit über dem Verkaufsmittelwert der Bewertungsgutachten
Emirates auf 208,10 Millionen USD. Unter Einbeziehung des
von AVAC und ASCEND.
langfristigen Leasingvertrages mit Emirates gibt AVAC den
Wert des Flugzeuges im Juni 2012 mit 215,10 Millionen USD
BK Associates, Inc. ist ein erfahrenes und etabliertes Be-
an. Das Bewertungsgutachten kommt unter Zugrundelegung
ratungsunternehmen im Bereich der Luftfahrt und berät
eines mittleren Verkaufswertes bei einem Verkauf im Half
Fluggesellschaften, Hersteller, Wartungsunternehmen und
Life Zustand im Juni des Jahres 2027 zu einem Verkaufswert
andere Kunden. Seit der Gründung im Jahre 1984 hat
von 69,12 Millionen USD.
BK Associates, Inc. mehr als 5.000 Bewertungsaufträge
durchgeführt, die über 22.000 Flugzeuge erfasst haben.
Weitere Informationen zu The Aircraft Value Analysis
Company sind unter www.aircraft-values.co.uk verfügbar.
BK Associates, Inc. hat sämtliche Flugzeugtypen und -modelle
bekannter Hersteller wie Airbus, Boeing, McDonnell Douglas,
Lockheed, Fokker, Dornier u. a. für mehr als 300 Kunden
begutachtet.
Gemäß dem Wertgutachten von ASCEND vom 23. März 2011
liegt der gegenwärtige Marktwert des Flugzeuges bei Erwerb
im Juni 2012 bei 209,37 Millionen USD. Unter Berücksichti-
Weitere Informationen zu BK Associates, Inc. sind unter
www.bkassociates.com verfügbar.
gung des langfristigen Leasingvertrages mit Emirates ist der
Marktwert des Flugzeuges im Juni 2012 bei 295,48 Millionen
USD. Bei einem Verkauf des Flugzeuges im Jahr 2027 im
Half Life Zustand ist gemäß ASCEND ein Verkaufswert von
69,65 Millionen USD für den Airbus A380-800 erzielbar.
ASCEND ist seit über 40 Jahren im Bereich der Luft- und
Raumfahrt tätig und berät Banken, Leasingunternehmen,
Investoren, Fluggesellschaften, Hersteller und Versicherungen. Die Onlinedatenbank von ASCEND umfasst Daten von
mehr als 90.000 Flugzeugen sowie 200 Flugzeugarten und
deckt weltweit gefertigte Passagierflugzeuge, Turboprops,
Business und Very Light Jets (sog. Minijets) ab.
Weitere Informationen zu Ascend Worldwide Ltd sind
unter www.ascendworldwide.com verfügbar.
53
TEIL A // DER LEASINGNEHMER – EMIRATES //
DER LEASINGNEHMER – EMIRATES
D
er Leasingnehmer Emirates („Emirates“) mit Sitz
Company, Emirates Hotel etc.), den Dienstleister dnata.
in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, wurde als
Emirates und dnata sind unabhängige Gesellschaften der
Dubai Corporation am 26. Juni 1985 durch ein Dekret des
Emirates Gruppe. Über dnata werden mittels der Tochter-
damaligen Emirs von Dubai gegründet und befindet sich
unternehmen Dnata Airport Operations, Dnata Cargo und
mittelbar im Eigentum des Emirates Dubai. Eine Einstands-
Mercator alle Passagier- und Cargo-Ströme, Ramp-Services
verpflichtung des Emirates Dubai oder der Vereinigten Arabi-
und technischen Dienste am Dubai International Airport
schen Emirate für Emirates besteht nicht. Emirates startete
abgewickelt. Mittlerweile ist dnata viertgrößter Anbieter für
seinen Flugdienst am 25. Oktober 1985 mit der Aufnahme
Bodenabfertigungsdienste weltweit. Darüber hinaus ist dnata
von Flügen nach Mumbai, Neu-Delhi und Karatschi. Seit 1987
Travel Services die größte Reiseorganisationen in den Verei-
hat Emirates auch Europa in das Streckennetz eingebunden.
nigten Arabischen Emiraten.
Die Emirates Gruppe umfasst neben der Fluggesellschaft
Im Dezember 2010 hat dnata das britische Unternehmen
Emirates, die durch ihre Tochtergesellschaften Catering- und
Alpha Flight Group Ltd. übernommen. Mit der Übernahme
Hoteldienstleistungen anbietet (Emirates Flight Catering
dieses Cateringunternehmens ist die Emirates Gruppe zu
// DER LEASINGNEHMER – EMIRATES
Emirates Hotels
(Australia)
Pty Ltd.
Emirates Hotel L.L.C.
Maritime and Mercantile
International
Holding L.L.C.
100 %
100,0 %
100 %
90,0 %
Emirates Flight
Catering Co. L.L.C.
68,7 %
Maritime and Mercantile
International L.L.C.
50,0 %
Emirates – CAE Flight
Training L.L.C.
Emirates Hotels
(Seychelles) Ltd.
100 %
Emirates Leisure
Retail Holding L.L.C.
100 %
Emirates
100 %
The High Street L.L.C.
andere
Tochtergesellschaften
100 %
Investment Corporation of Dubai
Stand: 31. März 2011
Quelle: Emirates
54
// DER LEASINGNEHMER – EMIRATES // TEIL A
// DIE WELT VON EMIRATES
Göteborg
Copenhagen
Toronto
Bukarest
Zaragoza
Barcelona
Madrid
New York
Toledo
Moskau
Hamburg
Amsterdam
Düsseldorf
Frankfurt
Prag
Paris
München
Zürich
Wien
Genf
Nizza
San Francisco
Tunis
Los Angeles
Casablanca
Houston
Almaty
Istanbul
Beijing
Erbil
Athen
Tripolis
Cairo
Khartoum
Osaka
Entebbe
Eldoret
Nairobi
Taipei
Hongkong
Guangzhou
Hyderabad
Malé
Manila
Bangkok
Chennai
Bengaluru
Kozhikode Kochi
Thiruvananthapuram
Colombo
Lagos
Accra
Dhaka
Kolkata
Sanaa
Addis Ababa
Abidjan
Mumbai
Tokio
Shanghai
Lahore
Delhi
Karachi
Ahmedabad
Salalah
Darfur
Dakar
Xi an
Islamabad
Al Madinah
Yanbu
Jeddah
Seoul
Peshawar
Kabul
Dubai
Amman
Sanford
Tehran
Larnaca
Beirut
Damascus
Malta
Bagram
Kuala Lumpur
Singapur
Zanzibar
Dar es Salaam
Jakarta
Seychellen
Luanda
Darwin
Lilongwe
Campinas
Suva
Townsville
Mauritius
Rio de Janeiro
São Paulo
Brisbane
Coolangatta
Johannesburg
Durban
Wolgan Valley
Sydney
Perth
Kapstadt
Buenos Aires
Adelaide
Canberra
Auckland
Melbourne
Bergamo
Mailand
Turin
Aberdeen
Glasgow
Prestwick
Belfast
Liverpool
Dublin
Cork
Edinburgh
Luton
Jubail
Bari
Neapel
Pantelleria
Quelle: Emirates
Brindisi
Doha
Ajman
Sharjah
Ras Al Khaimah
Dubai
Fujairah
Sohar
Abu Dhabi
Lamezia Terme
Palermo
Catania
Muscat
Emirates Flugziele
Riyadh
Lampedusa
Dammam
Dhahran
Al Khobar
Bahrain
Cagliari
Stansted
London
Bristol
Kuwait
Rom
Alghero
Christchurch
Basra
Bologna
Florenz
Pisa
Ancona
Newcastle
Leeds
Manchester
East Midlands
Birmingham
Cardiff
Genua
Launceston
Brescia
Treviso
Venedig
Verona
Emirates Präsenz
dnata Präsenz
einem der Global Player im Bereich von Flughafendienstleis-
zeugflotte wie auch in die Verbesserung des Service-Ange-
tungen aufgestiegen.
botes. Die Fluggesellschaft wird regelmäßig für ihr modernes
Unterhaltungssystem in allen Klassen wie auch für die Quali-
Emirates SkyCargo ist die bereits mehrfach international aus-
tät der Business Class und First Class ausgezeichnet. In
gezeichnete Frachtdivision von Emirates und bedient welt-
wichtigen Flughäfen, darunter auch Frankfurt und München,
weit über 111 Flugziele in 66 Ländern, inklusive zwölf reinen
hat Emirates exklusive Lounges für Vielflieger eingerichtet.
Frachtzielen. Im April 2011 wurde sie von Air Cargo News,
Trotz des hohen Qualitätsstandards hat sich Emirates zu
Großbritannien, u. a. zur besten Airline im Nahen Osten 2010
einer der kosteneffizientesten Fluggesellschaften der Welt
gekürt.
entwickelt.
Emirates spielt als offizielle Fluggesellschaft des Emirates
Mit einer aktuell 158 Flugzeuge umfassenden Flotte (Stand:
Dubai eine bedeutende Rolle für die Entwicklung der Region
25. Juli 2011) fliegt Emirates derzeit 111 Flugziele in 66 Län-
als internationale Drehscheibe für Wirtschaft und Tourismus.
dern in aller Welt an. Über 1.000 Emirates-Flüge starten
Im Zuge der Entwicklung Dubais wuchs Emirates zu einer
jede Woche vom Heimatflughafen Dubai International aus zu
der erfolgreichsten Fluggesellschaften der Welt, die zudem
Flugzielen auf sechs Kontinenten. Es bestehen außerdem
über eine moderne Flugzeugflotte verfügt. Emirates inves-
Codesharing 1-Abkommen mit anderen Fluggesellschaften,
tiert laufend in die Erweiterung und Aufrüstung seiner Flug-
darunter Continental Airlines, Air Mauritius und Japan Airlines.
1
Codesharing: siehe Glossar Seite 191.
55
// EMIRATES – ANZAHL DER FLUGZEUGE 1
// EMIRATES – ANZAHL DER FLUGSTRECKEN 1
Anzahl
Flugzeuge
Anzahl der
Flugstrecken
111
160
158 2
140
100
99
99
2008
2009
102
142
89
127
120
80
73
109
100
60
76
60
96
80
83
85
69
40
61
40
20
20
0
0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2004
2011
1
2005
2006
2007
2010
2011
Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis 31. März.
Quelle: ASCEND, Stand: 25. Juli 2011.
Quelle: Emirates (Annual Report 2010/2011)
1
DIE FLOTTE VON EMIRATES
des Airbus A380 ist auch mit Abstand der größte und wich-
Quelle: Emirates
2
tigste Kunde für dieses Flugzeug. Gegenwärtig betreibt
Die Emirates Flotte besteht derzeit aus 158 Langstrecken-
Emirates 15 Airbus A380 und hat darüber hinaus weitere 75
flugzeugen, darunter elf Frachtflugzeuge. Vor allem moderne,
bestellt.
treibstoffeffiziente Flugzeugtypen wie die Boeing 777 und
der Airbus A380 werden in Zukunft die Flugzeugflotte von
Emirates hat 89 Boeing 777 im Dienst und ist damit der welt-
Emirates dominieren. Emirates als einer der ersten Besteller
weit größte Betreiber der Boeing 777-Familie. Insgesamt
FLOTTENÜBERSICHT EMIRATES
HERSTELLER
Airbus
Boeing
Gesamt
1
FLUGZEUGTYP
IM DIENST
BESTELLUNGEN
INSGESAMT
A330
27
–
27
A340
18
–
18
A350-900/1000XWB
–
70
70
A380
15
75
90
777
89
47 1
136
747-400 2
9
–
9
747-8F
–
51
5
158
197
355
Davon 45 Boeing 777-300ER. Zwei Boeing 777-200LRF und fünf Boeing 747-800F werden über einen Operating Leasingvertrag von Dubai Aerospace
Enterprise gemietet.
2 Inklusive Frachtflugzeugen, die in Form von „wet leases“ betrieben werden.
Quelle: ASCEND, Stand: 25. Juli 2011
56
// GEOGRAFISCHE LAGE VON DUBAI: IM 15-STUNDEN-RADIUS FAST ALLE ZIELE NON-STOP ERREICHBAR
Moskau
London
Frankfurt
Paris
Athen
JFK
5h
Beirut
Istanbul
Kairo
10 h
Dubai
Beijing
Tokio
Seoul
Shanghai
Delhi
Bangkok
Sana‘a
Colombo
Singapur
Jakarta
Mauritius
15 h
Johannesburg
Perth
Brisbane
Sydney
REICHWEITEN
A330-200
Reichweite in km:
B777-200
12.500
A340-500
Reichweite in km:
14.260
17.370
B747-400ERF
Reichweite in km:
11.135
Reichweite in km:
9.200
Reichweite in km:
8.230
B777-300ER
9.045
A340-300
Reichweite in km:
Reichweite in km:
B747-400F
B777-200LRF
Reichweite in km:
9.695
B777-300
16.700
B777-200ER
Reichweite in km:
B777-200LR
Reichweite in km:
Reichweite in km:
14.685
A380-800
13.700
Reichweite in km: 15.400 (569 MTOW)
10.000 (510 MTOW)
Quelle: Arthur D. Little Analyse, Werksangaben; Airbus S.A.S.; The Boeing Company
57
plant die Fluggesellschaft die Ausweitung der Flotte um 197
Direktflüge nach entfernteren Zielen, wie z. B. von Dubai
weitere Flugzeuge. Neben 75 Airbus A380 und 70 Airbus A350
nach San Francisco, Sydney oder Peking, operieren.
(50 Airbus A350-900XWB, 20 Airbus A350-1000XWB) wurden
auch weitere 45 Boeing 777-300ER bestellt. Zwei Boeing
Im vergangenen Geschäftsjahr 2010/2011 hat die Flugge-
777-200LRF und fünf Boeing 747-800F werden im Wege
sellschaft im Passagierverkehr sechs neue Strecken nach
eines Operating Leasingvertrages mit Dubai Aerospace
Amsterdam, Prag, Medina, Madrid, Dakar und Basra in
Enterprise (DAE) angemietet. Bis zum 25. Juli 2011 wurden
Betrieb genommen. Im Jahr 2011 hat Emirates bereits Genf
für die Jahre 2010 und 2011 14 neue Flugzeuge in Betrieb
(1. Juni) und Kopenhagen (1. August) neu in das Streckennetz
genommen, davon acht Airbus A380 und sechs Boeing 777.
aufgenommen. Ab November wird Bagdad und St. Peters-
Mit einem Durchschnittsalter von rund 6,8 Jahren (82 Monate;
burg angeflogen. Weitere neue Ziele werden folgen, u. a. ab
Stand 25. Juli 2011) betreibt Emirates eine der jüngsten Flug-
Januar 2012 nach Rio de Janeiro und Buenos Aires. Im
zeugflotten weltweit, im Vergleich zu einem Branchendurch-
Dezember 2011 fliegt Emirates Kuala Lumpur mit dem A380
schnitt von 11 Jahren. Gemäß einem Interview vom 5. August
an – das 15. Ziel im A380-Streckennetz der Fluggesellschaft.
2011 mit Tim Clark, Präsident von Emirates, sieht er den Einsatz eines Airbus A380 für zwölf Jahre bis zur Ausmusterung
FINANZIELLE SITUATION
und Ersatz durch ein neues Flugzeug bei Emirates, um diesen
Branchenvorteil zu erhalten. Es gibt jedoch keine konkrete
Das vergangene Geschäftsjahr war in Form politischer Insta-
Planung für bestimmte Flugzeuge. Grundsätzlich wird der
bilität und gravierender Naturkatastrophen ein Jahr voller
Leasingnehmer Emirates alle wirtschaftlichen Gesichtspunkte
Herausforderungen für die Luftfahrtindustrie. Die Emirates
bei der Ausübung von Verlängerungsoptionen unter dem
Gruppe hat mit einem Konzernumsatz von umgerechnet
jeweiligen Leasingvertrag mit einbeziehen, wozu insbesondere auch die Rückgabebedingungen zählen. Im Hinblick auf
den Airbus A380 mit der Herstellernummer 103 bedeutet dies,
// EMIRATES – UMSATZ NACH KONTINENTEN 1
(STAND: 31. MÄRZ 2011)
dass gemäß dem Leasingvertrag nach Ablauf von zwölf
Jahren das Flugzeug im Full Life Zustand zurückzugeben ist
Nord-, Mittel- und Südamerika
10,4 %
oder im Half Life Zustand plus einer Zahlung i. H. v. 12 Millio-
Ostasien und Australasien
29,2 %
nen USD. Es wird in der Prognoserechnung von einer AusAfrika
10,5 %
übung der zweiten Verlängerungsoption und damit einer
Leasingvertragslaufzeit von 15 Jahren ausgegangen.
Golfstaaten,
Naher Osten
10,6 %
Der Fokus auf Langstrecken bzw. Langstreckenflugzeuge
bringt für Emirates entscheidende Größen- und Kostenvorteile. Die Größe der Flugzeuge ermöglicht eine höhere Pas-
Westasien und
Indischer Ozean
12,1 %
sagierkapazität – ein wesentliches Plus vor dem Hintergrund
Europa
27,2 %
der hohen Frequenzauslastungen an den etablierten Flughäfen. Durch die Bündelung der Passagierströme über
Dubai verfügt Emirates über einen vergleichsweise hohen
Änderung im Vergleich zum Vorjahr in %
Sitzplatzauslastungsfaktor. Auch das Einzugsgebiet wird
Golfstaaten, Naher Osten:
Europa:
Nord-, Mittel- und Südamerika:
Ostasien und Australasien:
Westasien und Indischer Ozean:
Afrika:
ausgeweitet: So wird Emirates, insbesondere mit Hilfe des
Airbus A380-800 und der Boeing 777-300ER, verstärkt
1
Der Wechselkurs zwischen dem UAE Dirham (AED) und dem
US-Dollar wurde zu einem Kurs von 3,67 fixiert.
58
1
+ 14,2 %
+ 24,3 %
+ 37,9 %
+ 30,9 %
+ 20,4 %
+ 17,7 %
Geschäftsjahr 2010/2011.
// EMIRATES – PASSAGIERTRANSPORT 1
in Tsd.
30.000
31.422
27.454
25.000
22.731
20.000
21.229
17.544
15.000
14.498
10.000
12.529
10.441
5.000
0
2004
2007
2006
2005
2008
2010
2009
2011
1
15,6 Milliarden USD 1 (Vorjahr: 12,4 Milliarden USD) sowie
stellt. Das Umsatzwachstum ist im Wesentlichen auf das
einem operativen Gewinn von 1,6 Milliarden USD (Vorjahr:
deutlich gestiegene Passagier- und Frachtaufkommen zurück-
1,1 Milliarden USD) das beste Ergebnis ihrer Unternehmens-
zuführen. Das Geschäftsjahr 2010/2011 ist das 23. Jahr in
geschichte erzielt und ihre Fähigkeit, sich an schnell ändernde
Folge, das mit Gewinn abgeschlossen werden konnte.
Marktbedingungen anpassen zu können, unter Beweis ge-
// EMIRATES – UMSATZ UND JAHRESÜBERSCHUSS NACH STEUERN1
in Mio. AED 2
54.384
50.000
43.266
40.000
43.455
38.810
30.000
29.173
20.000
22.658
10.000
2.475
3.096
2006
2007
5.020
3.538
5.373
686
0
Umsatz
2008
2009
2010
2011
Jahresüberschuss nach Steuern
1
Wechselkurs: USD = AED 3,67; Stand: 31. März 2011.
2
59
Emirates-Chairman/CEO Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Mak-
tegie hat ein robustes weltweites Wachstum ermöglicht,
toum kommentierte das Ergebnis mit den Worten: „Ich bin
ohne abhängig von einer bestimmten Region zu sein. Her-
sehr stolz darauf, sagen zu können, dass die Emirates
vorzuheben ist, dass der Umsatz aus Australasien und Ost-
Gruppe diesen Test mit unbestreitbarem Erfolg bestanden
asien annähernd dreimal so groß ist wie der Umsatz, der in
hat.“
der Golfregion und dem Nahen Osten erzielt wird.
Die Fluggesellschaft Emirates hat im Geschäftsjahr 2010/2011
Die Fluggesellschaft hat in ihrem abgelaufenen Geschäfts-
insgesamt 31,4 Millionen (+ 14,5 %) Passagiere befördert.
jahr zum 31. März 2011 einen Jahresüberschuss nach
Diese starke Passagiernachfrage spiegelt sich auch in dem
Steuern von 1,5 Milliarden USD (Vorjahr: 964 Millionen USD)
hohen Sitzplatzauslastungsfaktor von 80 % (+ 1,9 Prozent-
erzielt.
punkte im Vorjahresvergleich) wider. Auch das Frachtgeschäft konnte um 11,8 % gesteigert werden (von 1,6 Millio-
Die Bilanz der Fluggesellschaft Emirates wies ein Eigenkapi-
nen Tonnen im Geschäftsjahr 2009/2010 auf 1,8 Millionen
tal von rund 5,6 Milliarden USD (Vorjahr: 4,7 Milliarden USD)
Tonnen im Geschäftsjahr 2010/2011).
bei einer Bilanzsumme von 17,7 Milliarden USD aus. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 31 %. Mit den liquiden
Die Vielfalt der Einkommensströme und das größere Umsatz-
Mitteln von 2,8 Milliarden USD (Vorjahr: 2,5 Milliarden USD)
wachstum außerhalb des Heimatmarktes unterstreichen den
zum Geschäftsjahresende hat die Fluggesellschaft zudem
Erfolg der Fluglinie. Emirates‘ ausgeglichene Geschäftsstra-
eine zufriedenstellende Liquiditätsausstattung.
EMIRATES – WESENTLICHE KENNZAHLEN IM ÜBERBLICK1
FINANZKENNZAHLEN IN MIO. AED
2009 2
2006
2007
2008
2010
2011
22.658
29.713
38.810
43.266
43.455
54.384
Operativer Gewinn
2.652
3.339
4.451
2.278
3.565
5.441
Jahresüberschuss vor Steuern
2.561
3.326
5.104
665
3.665
5.543
Gesamtumsatz
Jahresüberschuss nach Steuern
Eigenkapital
2.475
3.096
5.020
686
3.538
5.373
10.788
13.040
16.687
15.412
17.274
20.695
17.296
20.273
23.650
28.307
28.686
30.258
85
96
109
127
142
MITARBEITER
Anzahl der Mitarbeiter
FLOTTE
Anzahl der Flugzeuge
1583,4
FLUGVERKEHR
Anzahl der Flugstrecken
83
89
99
99
102
111
14,5
17,5
21,2
22,7
27,5
31,4
Anzahl der transportierten Sitzplatzkilometer (in Mio.) 62.260
Anzahl der transportierten Passagiere (in Mio.)
Durchschnittliche Distanz pro Sitzplatz (in km)
Sitzplatzauslastungsfaktor (in %)
1
77.947
94.346
101.762
126.273
146.134
4.295
4.443
4.444
4.477
4.599
4.650
75,9
76,2
79,8
75,8
78,1
80,0
Geschäftsjahr jeweils vom 1. April bis zum 31. März.
Die Zahlen des Geschäftsjahres 2008/2009 wurden mit dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009/2010 neu gefasst.
3
Inklusive drei Frachtflugzeuge, die in Form von „wet leases“ betrieben werden (Emirates: Annual Report 2010/2011).
4
Quelle: ASCEND, Stand: 25. Juli 2011.
Quelle: Emirates
2
60
DIE GESCHÄFTSSTRATEGIE
an Flugzeugbestellungen. Gleichzeitig ist Emirates hartem
Konkurrenzdruck ausgesetzt, der teilweise auch durch pro-
Eine schlanke Organisation, moderne Informationssysteme,
tektionistische Maßnahmen einzelner Länder verstärkt wird.
niedrige Betriebskosten aufgrund niedriger Personal- und
Es wird sich daher erst in Zukunft zeigen, inwieweit Emirates
Flughafenkosten sowie der Fokus auf Langstreckenflug-
seine Wachstumsziele aufrechterhalten kann und die bestell-
zeuge und hohe Flugzeugauslastungen bestimmen das
ten Flugzeuge auch wirklich abnehmen wird.
Geschäftsmodell von Emirates.
Emirates hat im Wettbewerb seine Marktanteile an der Lang-
Weitere Informationen zu Emirates sind unter
strecke fortlaufend erhöht. Mittlerweile operiert Emirates mit
www.emirates.com verfügbar.
seinen 15 in Betrieb befindlichen Airbus A380 dreizehn Ziele –
London Heathrow, Toronto, Paris, Jeddah, Bangkok, Seoul,
Sydney, Beijing, Auckland, Manchester, Hongkong, New York
und Shanghai. Ab Oktober 2011 wird die Strecke nach
Johannesburg mit dem Airbus A380 bedient. Emirates ist
weltweit eine der Fluggesellschaften mit der größten Anzahl
61
SPONSORING
UMWELTSCHUTZ
Emirates engagiert sich seit über 20 Jahren in den Vereinig-
Die weltweit operierende Organisation der Reise- und Touris-
ten Arabischen Emiraten und weltweit im Bereich Sport-
musindustrie, das World Travel & Tourism Council (WTTC),
Sponsoring. Den Anfang machte das erste Powerboat-
hat Emirates Hotels & Resorts mit dem Conservation Award
Rennen, das 1987 in Dubai stattfand.
2010 für außergewöhnliche Leistungen im Bereich Umweltschutz, eine Preis-Kategorie der Tourism for Tomorrow
Für Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Maktoum, Chairman und
Awards, ausgezeichnet. Dies ist eine wichtige Auszeichnung
CEO von Emirates, ist Sponsoring ein zentrales Element in
für Planung und Entwicklung eines nachhaltigen und verant-
der Marketingstrategie von Emirates: „Sponsoring bringt
wortungsbewussten Tourismus.
eine optimale Integration mit unseren Fluggästen. Wir können so ihren Interessen entsprechen und eine persönliche
Emirates Hotels & Resorts, die Premium-Hotelmarke von
Beziehung aufbauen.“
Emirates, umfasst drei auf Ökologie und Naturschutz ausgerichtete Luxusresorts auf drei verschiedenen Kontinenten:
Emirates war offizieller Partner der FIFA Fußball-Weltmeister-
Al Maha Desert Resort & Spa in Dubai, Wolgan Valley
schaft 2010 in Südafrika. Des Weiteren sponsert Emirates
Resort & Spa in Australien sowie das derzeit neu entstehende
den FC Arsenal und hat das Recht auf den Namen für das
Cap Ternay Resort & Spa auf den Seychellen. Das Wolgan
neue Stadion des Vereins erworben. Emirates ist Haupt-
Valley ist das erste Hotel der Welt, das auf der Basis eines
sponsor des AC Milan, des Hamburger SV, von Paris Saint-
international anerkannten Zertifizierungsschemas für Treib-
Germain und aktuell von Real Madrid.
hausgase mit CO2-Neutralität ausgezeichnet wurde.
Emirates ist auch in vielen weiteren Sportarten als Sponsor
tätig: Rugby, Golf, Yachtrennen, Cricket, Tennis (Dubai Tennis
Open) und Pferderennen (vor allem sponsert Emirates den
Dubai World Cup, der mit 6 Millionen USD das höchstdotierte Pferderennen der Welt ist).
62
FLUGGESELLSCHAFT EMIRATES –
Aufgrund der geographischen Lage entlang des See- und
VIELFACH PREISGEKRÖNT
Luftweges von Asien nach Europa gilt Dubai als eines der
Airline des Jahres 2011
Handelszentren Asiens. Dazu tragen die modernen Hafen-
(Air Transport World)
anlagen, wichtige Freihandelszonen und der moderne Flug-
Beste Airline und Beste Business Class auf Strecken in
hafen Dubai International Airport bei. Im Kalenderjahr 2010
den Mittleren Osten 2010
wurden auf dem Dubai International Airport 47,2 Millionen
(Business Traveller Award)
Passagiere abgefertigt, was ein Wachstum von 15,3 % im
Weltweit bestes Unterhaltungsprogramm 2010
Vergleich zum Geschäftsjahr 2009 und ein Anstieg von 2,4 %
(Skytrax)
zu den ursprünglich für das Jahr 2010 prognostizierten
Beste Fluggesellschaft im Nahen Osten und
46,1 Millionen Passagieren bedeutet. Im ersten Halbjahr des
in Südasien 2009
laufenden Geschäftsjahres wurden an diesem Flughafen
(OAG Airline Industry Awards)
knapp 24,6 Millionen Passagiere gezählt, was einem Plus von
Langstreckenfluggesellschaft des Jahres 2009
gut 9 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum entspricht. Es
(Annual Travel Star Awards, Montreux)
wird erwartet, dass das durchschnittliche jährliche Wachstum
Beste Fluggesellschaft-Website 2009
am Dubai International Airport mehr als 7 % über die nächs-
(Internet Advertising Awards 2009 und
ten zehn Jahre betragen wird. Gemessen am internationalen
Travel d’Or Awards, Frankreich)
Passagieraufkommen ist Dubai International Airport nunmehr bereits die Nummer vier unter den größten Flughäfen
STANDORT DUBAI
der Welt. Gemäß einer Analyse wird der Dubai International
Das Emirat Dubai ist mit einer Fläche von 3.885 km2 das
Airport ab November dieses Jahres der weltweit zweitgrößte
zweitgrößte Emirat der insgesamt sieben Vereinigten Arabi-
Flughafen sein.
schen Emirate. Dubai hat sich bereits früh im Hinblick auf
versiegende Öleinnahmen anderen Wirtschaftszweigen
Das Potenzial: Rund 4 Milliarden Menschen, damit mehr als
geöffnet, insbesondere dem Handel, den Finanzen und in
die Hälfte der Weltbevölkerung, leben gegenwärtig in einer
wachsendem Maße dem Tourismus.
Reichweite von nur acht Flugstunden des günstig gelegenen
Emirates. Fast alle Teile der Welt sind von Dubai aus ohne
Zwischenstopp zu erreichen.
63
DER AIRBUS A380 HATTE SEINEN ERSTFLUG
IM APRIL 2005. DIE AKTUELLEN
// BESTELLZAHLEN // BETRAGEN:
236
// MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE // TEIL B
D
ie nachfolgende Tabelle gibt die Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose des Sky Cloud IV-A380 wieder. Die Ausgaben der Investitions-
phase sind in der Mittelverwendungsprognose dargestellt. Die einzelnen Positionen
beruhen überwiegend auf abgeschlossenen Verträgen. Kalkulierte Positionen
beruhen auf Erfahrungswerten der Anbieter. Die Gesamtinvestitionskosten i. H. v.
192.167 TEUR¹ sollen durch Anlegerkapital i.H.v. 61.990 TEUR zzgl. Agio (3.100 TEUR)
und Fremdkapital i. H. v. 109.023 TEUR ¹ sowie einer einmaligen Leasingsonderzahlung i. H. v. 18.045 TEUR ¹, die Emirates bei Übernahme des Flugzeuges leistet,
finanziert werden.
Der Airbus A380-800 mit der Hersteller-Seriennummer (MSN) 103 soll gemäß der
Prognoserechnung im Juni 2012 von der Beteiligungsgesellschaft übernommen
werden. Die Angaben in der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose sind
in TEUR angegeben. Rundungsdifferenzen sind daher nicht auszuschließen.
1
65
TEIL B // MITTELVER W ENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE //
MITTELVERWENDUNGSPROGNOSE
TEUR
1. Anschaffungskosten des
Flugzeuges 1
TEUR
IN % DES
INVESTITIONSVOLUMENS
91,56 %
283,80 %
175.940
91,56 %
283,77 %
15
175.955
a. Kaufpreis
b. Erwerbsnebenkosten (Gutachten)
IN % DES
EINLAGEKAPITALS
EXKL. AGIO
0,01 %
0,02 %
2. Finanzierungskosten 1
2.084
1,08 %
3,36 %
3. Fondsabhängige Kosten
a. Vergütung für die Vermittlung
des Einlagekapitals (exkl. Agio)
9.918
5,16 %
16,00 %
b. Platzierungsgarantievereinbarung
c. Marketingvergütung
d. Leasingvertragsvermittlung
e. Finanzierungsvermittlung
f. Vergütung für die Vermittlung der
Zwischenfinanzierung
g. Konzeptionskosten
h. Sonstige Kosten
4. Liquiditätsreserve
Netto-Fondsvolumen
5. Agio (5 %)
Investitionsvolumen
3.719
1,94 %
6,00 %
638
0,33 %
1,03 %
1.644
0,86 %
2,65 %
731
0,38 %
1,18 %
1.363
0,71 %
2,20 %
450
0,23 %
0,73 %
1.100
0,57 %
1,77 %
274
0,14 %
0,44 %
1.110
0,58 %
1,79 %
189.068
98,39 %
304,95 %
3.100
1,61 %
5,00 %
192.167
100,00 %
309,95 %
TEUR
IN % DES
INVESTITIONSVOLUMENS
IN % DES
EINLAGEKAPITALS
EXKL. AGIO
56,73 %
175,84 %
6. Komplementär
ohne Einlage
7. Fremdkapital 1
8.
Leasingsonderzahlung 1
9. Kommanditkapital
109.023
18.045
9,39 %
29,11 %
62.000
32,26 %
100,00 %
a. davon AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH
5
0,00 %
0,01 %
b. davon Doric Flight Management 16 GmbH
5
0,00 %
0,01 %
61.990
32,26 %
99,98 %
98,39 %
304,95 %
c. davon Anlegerkapital (exkl. Agio)
Netto-Fondsvolumen
10. Agio (5 %)
Investitionsvolumen
1
TEUR
189.068
3.100
1,61 %
5,00 %
192.167
100,00 %
309,95 %
In der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose wurden US-Dollar-Beträge mit einem Wechselkurs i. H. v. EUR/USD 1,33 umgerechnet.
66
// MITTELVER W ENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE // TEIL B
ALLGEMEINES
steuer. Dieser Betrag kann bei Rechnungsstellung und
bei entsprechenden Wechselkursen bei Zahlung in einer
Gemäß der Prognoserechnung wird der Airbus A380-800 mit
anderen Währung als Euro (voraussichtlich US-Dollar und
der MSN 103 am 15. Juni 2012 von der Beteiligungsgesell-
Britisches Pfund) abweichen. Diese Abweichungen kön-
schaft übernommen.
nen zu einer Erhöhung oder Verringerung der Liquidität
des Emittenten führen (vgl. Seite 17).
ZU 1. ANSCHAFFUNGSKOSTEN DES FLUGZEUGES
Die Kosten für den Erwerb des Flugzeuges setzen sich wie
ZU 2. FINANZIERUNGSKOSTEN
folgt zusammen:
Der Emittent hat mit einem Bankenkonsortium unter der
Führung der Norddeutschen Landesbank Girozentrale
a) In der Kaufvertragsübernahmevereinbarung und den
(„NORD/LB“) einen langfristigen Darlehensvertrag über einen
damit zusammenhängenden Kaufpreisregelungen zwi-
Betrag i. H. v. insgesamt bis zu 145 Millionen USD abge-
schen Airbus, Emirates und dem Emittenten ist für den
schlossen. Für die Gewährung des langfristigen Darlehens
Airbus A380-800 ein Kaufpreis i. H. v. 234 Millionen USD
wird eine einmalige Arrangementvergütung i. H. v. 1,1% des
vereinbart worden. Die Kaufpreiszahlung ist bei Ausliefe-
zugesagten Darlehensbetrages an das Bankenkonsortium
rung des Flugzeuges, die nach gegenwärtiger Prognose
bei Auszahlung des Darlehens zu leisten sein.
am 15. Juni 2012 stattfinden wird, vollständig zu leisten.
Emirates zahlt bei Übernahme des Flugzeuges einen
Weiterhin werden den Darlehensgebern Rechtsberatungs-
Betrag von 24 Millionen USD als einmalige Leasingson-
kosten erstattet, die ihnen im Rahmen der Verhandlungen
derzahlung für einen Zeitraum von zehn Jahren. Die restli-
und Erstellung des Darlehensvertrages und der Übergabe
che Kaufpreiszahlung wird der Emittent i. H. v. 67,02 Mil-
des Flugzeuges entstehen. Diese sind gegenwärtig mit
lionen USD zu dem vereinbarten EUR/USD-Wechselkurs
94 TEUR¹ prognostiziert.
von 1,33 in Euro leisten, d. h. es werden 50,39 Millionen
EUR vom Emittenten in Euro gezahlt und darüber hinaus
Für die verbindlichen Finanzierungszusagen in Bezug auf
ein verbleibender Betrag von bis zu 142,98 Millionen USD
das langfristige Darlehen von 145 Millionen USD erhält das
in US-Dollar. Sollte bei Auslieferung des Flugzeuges der
Bankenkonsortium eine Bereitstellungsgebühr i. H. v. 0,35 %
tatsächliche Wechselkurs von dem EUR/USD-Wechsel-
p. a. auf das zugesagte Darlehen vom 30. August 2011 bis
kurs von 1,33 abweichen, so wird entweder eine gerin-
zur Auszahlung des langfristigen Darlehens oder bei vorzeiti-
gere USD-Darlehensziehung (bei einem Wechselkurs
ger Kündigung bis zu dem entsprechenden Kündigungs-
höher als EUR/USD 1,33) oder ein Ausgleich durch Emi-
zeitpunkt.
rates (bei einem Wechselkurs kleiner als EUR/USD 1,33)
erfolgen. Emirates hat bei einem Wechselkurs, der größer
Die Kosten für das langfristige Darlehen wurden mit einem
als EUR/USD 1,33 ist, eine entsprechend geringere USD-
EUR/USD-Wechselkurs von 1,33 in die Investitionsrechnung
Leasingrate über die ersten zehn Jahre zu leisten, sodass
aufgenommen.
sich für den Emittenten wirtschaftlich keine Veränderung
ergibt.
Die Laufzeit des langfristigen Darlehens beträgt zehn Jahre
ab Auszahlung des Darlehens.
b) Zur Bewertung des Kaufpreises und der Werthaltigkeit
des Investitionsobjektes wurden drei Bewertungsgutachten eingeholt. Die insgesamt gegenwärtig geschätzten
Kosten betragen 15 TEUR ¹ inkl. ggf. anfallender Umsatz1
67
TEIL B // MITTELVER W ENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE //
Im Rahmen der Bereitstellung des Zwischenfinanzierungs-
b) Für die Übernahme des Platzierungsrisikos von bis zu
darlehens von bis zu 65 Millionen USD (rund 49 Millionen
51 Millionen EUR erhält Herr Hermann Ebel eine Vergü-
EUR umgerechnet zu einem EUR/USD-Wechselkurs von
tung von 638 TEUR von dem Emittenten. Die Vergütung
1,33), hat der Emittent eine einmalige Arrangierungsgebühr
wird zzgl. Umsatzsteuer geleistet.
i. H. v. 343 TEUR ¹ zu leisten, die auch dann zu zahlen ist,
wenn eine Ziehung des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens nicht erfolgt.
c) Zudem wurde ein Vertrag mit der HANSA TREUHAND
Finance über Marketing und Vertriebsunterstützung abgeschlossen, der vorsieht, dass die Durchführung aller
Im Rahmen der Gewährung des Zwischenfinanzierungsdar-
werblichen Maßnahmen von HANSA TREUHAND Finance
lehens von bis zu 65 Millionen USD (bis zu 49 Millionen EUR,
geleistet werden. Die Vergütung hierfür beträgt 1,64 Mil-
umgerechnet zu einem EUR/USD-Wechselkurs von 1,33)
lionen EUR. Diese Vergütung wird zzgl. Umsatzsteuer
erhält die NORD/LB eine Bereitstellungsgebühr von 0,3 %
geleistet.
p. a. ab dem 30. August 2011 bis zur Auszahlung des Darlehens oder bei vorzeitiger Kündigung bzw. Reduktion des
d) Der Emittent hat die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG
Darlehens durch den Emittenten bis zu dem entsprechenden
im Rahmen eines Vertrages über die Leasingvermittlung
Kündigungszeitpunkt. Die Zahlung dieser Vergütung wird
beauftragt, ihm ein Flugzeug und einen langfristigen Lea-
prognosegemäß bei Auszahlung des Darlehens erfolgen.
singvertrag zu vermitteln. Als Vergütung für die entsprechenden Leistungen wird die Doric Asset Finance GmbH
ZU 3. FONDSABHÄNGIGE KOSTEN
& Co. KG einen Betrag von 731 TEUR erhalten. Hinsicht-
Die Gesamthöhe der Provisionen (ohne Umsatzsteuer)
lich dieser Vergütung wird Umsatzsteuerfreiheit unter-
beträgt insgesamt 13,02 Millionen EUR und setzt sich wie
stellt.
folgt zusammen:
e) Für die Vermittlung des langfristigen Fremdkapitals erhält
a) Mit der Vermittlung von Treugebern für die geplante
die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG eine Vergütung
Einlagekapitalerhöhung des Emittenten hat der Emittent
von 1,36 Millionen EUR. Diese Vergütung wird zzgl.
die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
Umsatzsteuer geleistet.
(„HANSA TREUHAND Finance“) im Rahmen einer Vertriebsvereinbarung beauftragt. Darüber hinaus kann der
f) Für die Vermittlung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung
Emittent direkt Vertriebsvereinbarungen mit Dritten ab-
hat der Emittent die HANSA TREUHAND Finance beauf-
schließen, solange die HANSA TREUHAND Finance die
tragt. Danach erhält die HANSA TREUHAND Finance eine
entsprechende Zustimmung erteilt. Die HANSA TREU-
Vergütung von 450 TEUR. Die Vergütung ist zzgl. Umsatz-
HAND Finance ist dabei berechtigt, im Namen und auf
steuer zu leisten.
Rechnung des Emittenten Vertriebsvereinbarungen mit
Dritten abzuschließen. Die von dem Emittenten an die
g) Mit der Konzeption des Beteiligungsangebotes wurden
HANSA TREUHAND Finance bzw. an Dritte zu zahlende
die Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG („Doric Emissi-
Gesamtsumme der Einlagekapitalvermittlungsprovisionen
onshaus“) und die HANSA TREUHAND Finance beauf-
beträgt 6,82 Millionen EUR (inkl. Agio). Die Vergütung ver-
tragt. Die Aufgaben im Rahmen des Konzeptionsvertra-
steht sich zzgl. Umsatzsteuer, sofern zur Umsatzsteuer
ges beinhalten u. a. die Erstellung eines Verkaufsprospek-
optiert wird, ansonsten fällt sie ohne Umsatzsteuer an.
tes und die Einholung der erforderlichen Gestattung der
Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Doric
Emissionshaus und HANSA TREUHAND Finance erhalten
1
68
hierfür insgesamt eine Vergütung von 1,1 Millionen EUR
// MITTELVER W ENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE // TEIL B
zzgl. Umsatzsteuer, wobei der jeweils hälftige Betrag an
ZU 8. LEASINGSONDERZAHLUNG
HANSA TREUHAND Finance und Doric Emissionshaus
Emirates leistet bei Übernahme des Flugzeuges durch den
als Teilgläubiger zu zahlen ist.
Emittenten eine einmalige Leasingsonderzahlung für die ersten zehn Jahre von 24 Millionen USD (18,05 Millionen EUR ¹).
h) Die Kosten für die rechtlichen und steuerlichen Beratungen und Treuhanddienstleistungen betragen nach gegen-
ZU 9. KOMMANDITKAPITAL
wärtiger Schätzung 274 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Dieser
Das bisherige Gesellschaftskapital setzt sich aus den Kapi-
Betrag kann bei Rechnungsstellung und entsprechenden
taleinlagen des Geschäftsführenden Kommanditisten Doric
Wechselkursen bei Zahlung in einer anderen Währung als
Flight Management 16 GmbH (geleistete Kapitaleinlage
Euro (z. B. Britisches Pfund) abweichen.
5 TEUR) und des weiteren Kommanditisten AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH (geleistete Kapitaleinlage
ZU 4. LIQUIDITÄTSRESERVE
von 5 TEUR) zusammen. Der Komplementär Doric Flight
Zur Sicherung eines möglichen, von der Prognose abwei-
Control 16 GmbH ist nicht am Gesellschaftskapital beteiligt.
chenden Liquiditätsbedarfs hat der Emittent gemäß Prog-
Neben der geleisteten Kapitaleinlage beträgt das weitere
nose eine anfängliche Liquiditätsreserve von 1,1 Millionen
geplante Einlagekapital 61,99 Millionen EUR zzgl. 5 % Agio.
EUR.
ZU 5. UND 10. AGIO
Auf das zu platzierende Kommanditkapital ist ein Agio
i. H. v. 5 % zu zahlen. Bei einem zu platzierenden prognostizierten Einlagekapital von 61,99 Millionen EUR entspricht
dies 3,1 Millionen EUR.
ZU 7. FREMDKAPITAL
Die Finanzierung des Kaufpreises soll zum Teil durch ein
langfristiges Darlehen eines Bankenkonsortiums von
145 Millionen USD (d. h. 109,02 Millionen EUR bei einem
EUR/USD Wechselkurs von 1,33) bzw. ca. 62 % des Kaufpreises des Flugzeuges erfolgen. Die Laufzeit des Darlehens
beträgt zehn Jahre ab Übernahme des Flugzeuges. Dies
entspricht der Grundlaufzeit des Leasingvertrages mit
Emirates.
Hinsichtlich der Verzinsung, Tilgung und Fälligkeit des langfristigen Darlehens wird auf Seite 109 f. verwiesen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde ein Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag abgeschlossen, welcher prognosegemäß nicht in Anspruch genommen wird. Darüber hinaus
sind keine weiteren Fremdmittel, weder in der Form von
Endmitteln noch in der Form von Zwischenfinanzierungsmitteln, verbindlich zugesagt.
1
69
TEIL B // KOSTENPROGNOSE DER INVESTITIONSPHASE //
KOSTENPROGNOSE DER INVESTITIONSPHASE
KOSTEN DER INVESTITIONSPHASE 1
1. Anschaffungskosten des
Flugzeuges 2,3
2. Finanzierungskosten 2
3. Fondsabhängige Kosten
3.1. Vergütungen / Provisionen (inkl. Agio)
3.2. Nebenkosten der Vermögensanlage
4. Sonstiges
Summe
1
2
3
Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.
Beinhaltet neben dem Flugzeugkaufpreis auch die Erwerbsnebenkosten.
70
TEUR
IN % DER
SUMME
IN % DES
EINLAGEKAPITALS
INKL. AGIO
175.955
91,56 %
270,28 %
2.084
1,08 %
3,20 %
13.018
6,77 %
20,00 %
12.744
6,63 %
19,58 %
274
0,14 %
0,42 %
–
0,00 %
0,00 %
1.110
0,58 %
1,71 %
192.167
100,00 %
295,19 %
// STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE // TEIL B
ALLGEMEIN
I
n der langfristigen Prognoserechnung auf den nachfolgenden Seiten sind die
Beträge in Tausend Euro („TEUR“) aufgeführt. Hierdurch können Rundungsab-
weichungen auftreten.
Die Prämissen der Prognoserechnung werden nachfolgend für die einzelnen Posi-
tionen dargelegt. Der Prognosezeitraum für die steuerliche Ergebnisprognose, die
Liquiditätsprognose und die Kapitalrückflussprognose reicht bis zum 30. Juni 2027.
Der Leasingvertrag mit Emirates sieht eine Grundlaufzeit von zehn Jahren mit zwei
Verlängerungsoptionen um weitere zwei und drei Jahre vor. In der Prognoserechnung
wurde unterstellt, dass Emirates das Flugzeug über einen Gesamtprognosezeitraum
von 15 Jahren bis zum Juni 2027 nutzt und es anschließend veräußert wird.
71
TEIL B // STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE //
STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE (jeweils zum 31. Dezember) 1
ANGABEN IN TEUR
JAHR
1. Einnahmen aus Leasingraten
2
Summe Einnnahmen
2. Abschreibungen 2
3. Fonds- und Gesellschaftsausgaben
4.
Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen 3
5. Zinsausgaben und Finanzierungskosten 2
Summe Aufwendungen
2011
2012
2013
2014
2015
2016
–
12.476
21.387
21.387
21.387
21.387
–
12.476
21.387
21.387
21.387
21.387
–
– 9.186
– 15.748
– 15.748
– 15.748
– 15.748
– 82
– 454
– 529
– 542
– 556
– 570
– 1.572
1.547
–
–1
–1
–1
–
– 4.939
– 5.355
– 4.885
– 4.389
– 3.879
– 1.654
– 13.032
– 21.632
– 21.175
– 20.693
– 20.197
– 1.654
– 556
– 245
211
693
1.190
7. Zu versteuerndes Ergebnis
–
–
–
–
–
–
8. Zinseinnahmen 2
–
–
–
106
107
108
6. Steuerliches Ergebnis (aus der Vermietung)
a) Kapitalertragsteuern 4
–
–
–
– 28
– 28
– 29
b) Zinseinnahmen abzüglich Kapitalertragsteuern
–
–
–
78
79
80
LIQUIDITÄTSPROGNOSE (jeweils zum 31. Dezember) 1
ANGABEN IN TEUR
JAHR
9. Einnahmen aus Leasingraten 2
2011
2012
2013
2014
2015
2016
–
29.468
19.582
19.582
19.582
19.582
10. Erlöse aus der Verwertung des Flugzeuges 2
–
–
–
–
–
–
11. Zinseinnahmen abzüglich Steuern 2
–
–
–
78
79
80
12. Fonds- und Gesellschaftsausgaben
13. Zinsausgaben und Finanzierungskosten 2
14. Tilgung Fremdkapital 2
15. Einlagekapital 5
16.
Flugzeughypothekendarlehen 2
17. Erwerb des Flugzeuges 2
18. Fondsabhängige
Kosten 5
– 82
– 454
– 529
– 542
– 556
– 570
–
– 4.939
– 5.355
– 4.885
– 4.389
– 3.879
–
– 4.195
– 8.745
– 9.215
– 9.710
– 10.221
62.000
–
–
–
–
–
–
109.023
–
–
–
–
– – 175.955
–
–
–
–
– 5.093
– 4.825
–
–
–
–
19. Umsatzsteuerzahlungen/-erstattungen 3
– 1.572
1.547
–
–1
–1
–1
20. Liquiditätsüberschuss
55.252
-50.330
4.954
5.018
5.005
4.992
–
– 3.100
– 4.960
– 4.960
– 4.960
– 4.960
5,00 % 6
21. Jährliche Ausschüttungen
Ausschüttungen in % bezogen auf
das Einlagekapital 5
0,00 %
8,00 %
8,00 %
8,00 %
8,00 %
22. Veränderung der Liquiditätsreserve
55.252
– 53.430
–6
58
45
32
55.252
1.822
1.816
1.874
1.919
1.951
1
2
3
4
5
6
Im Jahr 2027 bis zum 30. Juni.
Für alle USD-Zahlungen wurde ein Wechselkurs i. H. v. EUR/USD 1,33 unterstellt.
Der Emittent wird ggf. mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und Doric Asset Finance GmbH & Co. KG Abtretungsvereinbarungen
abschließen, sodass sich die Zahlungsströme in 2011 und 2012 entsprechend verringern oder erhöhen können.
Dies schließt den Solidaritätszuschlag i. H. v. 5,5 % mit ein.
Ohne Agio.
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folgemonat nach der Flugzeugübernahme,
d. h. gemäß Prognose ab Juli 2012 und beziehen die Bonusausschüttung i. H. v. 1 % der Kapitaleinlage mit ein.
72
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
21.387
21.387
21.387
21.387
21.387
15.028
10.487
13.101
14.968
14.968
6.237
21.387
21.387
21.387
21.387
21.387
15.028
10.487
13.101
14.968
14.968
6.237
– 15.748
– 15.748
– 15.748
– 15.748
– 15.748
– 15.748
– 15.748
– 6.562
–
–
–
– 584
– 599
– 613
– 629
– 645
– 661
– 677
– 694
-711
– 729
– 374
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
35
– 3.317
– 2.738
– 2.127
– 1.488
– 805
– 136
–
–
–
–
–
– 19.650
– 19.085
– 18.489
– 17.865
– 17.198
– 16.545
– 16.426
– 7.256
– 712
– 730
– 339
1.737
2.302
2.898
3.522
4.189
– 1.517
– 5.939
5.845
14.256
14.238
5.898
1.376
2.302
2.898
3.522
4.189
–
–
–
12.645
14.238
5.898
109
109
109
109
108
98
164
203
310
403
210
– 29
– 29
– 29
– 29
– 28
– 26
– 43
– 53
– 82
– 106
– 55
80
80
80
80
79
72
121
149
228
297
154
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
19.582
19.582
19.582
19.582
19.582
14.277
10.487
13.101
14.968
14.968
6.237
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
46.707
80
80
80
80
79
72
121
149
228
297
154
– 584
– 599
– 613
– 629
– 645
– 661
– 677
– 694
– 711
– 729
– 374
– 3.317
– 2.738
– 2.127
– 1.488
– 805
– 136
–
–
–
–
–
– 10.782
– 11.362
– 11.973
– 12.612
– 13.295
– 6.914
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
–1
35
4.978
4.964
4.949
4.933
4.917
6.637
9.929
12.555
14.484
14.535
52.759
– 4.960
– 4.960
– 4.960
– 4.960
– 4.960
– 4.960
– 8.680
– 8.680
– 9.920
– 9.920
– 70.631
8,00 %
8,00 %
8,00 %
8,00 %
8,00 %
8,00 %
14,00 %
14,00 %
16,00 %
16,00 %
113,92 %
18
4
– 11
– 27
– 43
1.677
1.249
3.875
4.564
4.615
– 17.872
1.969
1.973
1.961
1.934
1.891
3.568
4.818
8.693
13.257
17.872
–
73
ERLÄUTERUNGEN ZUR STEUERLICHEN
ERGEBNISPROGNOSE
3. FONDS- UND GESELLSCHAFTSAUSGABEN
In dieser Position sind die laufenden Gesellschaftsausgaben des Emittenten zusammengefasst. So erhält der
1. EINNAHMEN AUS LEASINGRATEN
Die Position „Einnahmen aus Leasingraten“ weist sowohl
die einmalige Leasingsonderzahlung für die ersten zehn
Jahre i. H. v. 24 Millionen USD als auch die laufenden
monatlichen Leasingraten des Leasingnehmers Emirates
aus. Die Leasingsonderzahlung wird gleichmäßig über die
ersten zehn Jahre des Leasingvertrages als steuerliche
Geschäftsführende Kommanditist für die Übernahme der
Geschäftsführung für das Jahr 2011 eine Pauschalvergütung i. H. v. 5 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Ab dem Jahr
2012 beträgt die jährliche Vergütung des Geschäftsführenden Kommanditisten 20 TEUR zzgl. Umsatzsteuer
und erhöht sich ab dem Geschäftsjahr 2014 um jährlich
2,5 % der jeweiligen Vorjahresvergütung.
Einnahme erfasst. Dies bedeutet, dass monatlich ein
Betrag von 200 TUSD als steuerliche Einnahme berück-
Der Treuhänder erhält von der Gesellschaft für die Anteils-
sichtigt wird.
verwaltung und damit zusammenhängende Verwaltungsleistungen eine Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2011
Die laufenden, monatlichen Leasingraten werden sowohl
in US-Dollar als auch in Euro geleistet. Die laufenden,
monatlichen USD-Leasingraten für die ersten zehn Jahre
betragen gemäß Prognose 1,57 Millionen USD bei einem
USD-Basiszinssatz von 2,35 % p. a. und einer Darlehensziehung von 145 Millionen USD. Für jede Abweichung des
USD-Basiszinssatzes um 10 Basispunkte nach oben oder
unten wird die Leasingrate um 7.338 USD erhöht oder
vermindert. Die Euro-Leasingrate beträgt monatlich über
und dem damit verbundenen Anfangsaufwand beträgt die
Vergütung 128 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Von diesem
Betrag wird ein Teilbetrag von 64 TEUR in den Fonds- und
Gesellschaftsausgaben und ein restlicher Teilbetrag von
64 TEUR in der Mittelverwendungsprognose ausgewiesen.
Ab dem Geschäftsjahr 2012 beträgt die jährliche Vergütung 64 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Die jährliche Vergütung
des Treuhänders erhöht sich ab dem Geschäftsjahr 2014
jährlich um 2,5 % der jeweiligen Vorjahresvergütung.
die ersten zehn Jahre des Leasingvertrages 455 TEUR.
Mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
In den Jahren 11 und 12 des Leasingvertrages betragen
die monatlichen Leasingraten gemäß Prognose 525 TUSD
und 479 TEUR. In den folgenden drei Jahren belaufen
sich die monatlichen Leasingraten auf 570 TUSD und
819 TEUR.
Liquiditätsmanagements sowie der Unterstützung bei
der Berichterstattung der Gesellschaft – auch während
eines späteren Liquidationsstadiums – vereinbart. Im
Jahr 2011 erhält die HANSA TREUHAND Finance GmbH
Die laufenden, monatlichen USD-Leasingraten sowie die
& Co. KG eine Vergütung i. H. v. 11,67 TEUR zzgl. Umsatz-
monatlichen Einnahmen aus der Leasingsonderzahlung
steuer. Die jährliche Vergütung ab 2012 beträgt 140 TEUR
werden in der Prognoserechnung mit einem unterstellten
zzgl. Umsatzsteuer. Ab dem Geschäftsjahr 2014 erhöht
EUR/USD-Wechselkurs von 1,33 ausgewiesen.
sich diese Vergütung jährlich um 2,5 % der jeweiligen
2. ABSCHREIBUNGEN
Vorjahresvergütung.
Bei neuen Flugzeugen wird laut AfA-Tabelle von einer
Der Komplementär des Emittenten erhält eine Haftungs-
betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von zwölf Jahren
vergütung. Für das Geschäftsjahr 2011 beträgt diese
ausgegangen. In der Prognoserechnung wird von einer
Vergütung 1,25 TEUR ggf. zzgl. Umsatzsteuer. Ab dem
linearen Abschreibung des Flugzeugkaufpreises inkl. der
Geschäftsjahr 2012 beträgt die jährliche Haftungsver-
transaktions- und fondsabhängigen Kosten über zwölf
gütung 5 TEUR ggf. zzgl. Umsatzsteuer. Sie erhöht sich
Jahre ab Auslieferung des Flugzeuges ausgegangen. Als
ab dem Jahr 2014 um 2,5 % p.a.
transaktions- und fondsabhängige Kosten werden die
Im Rahmen eines Asset-Management- und Remarketing-
Erwerbsnebenkosten sowie die fondsspezifischen Kos-
Vertrages erhält die Doric im Jahr 2012 eine Vergütung
ten (siehe Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprog-
i. H. v. 225 TEUR zzgl. Umsatzsteuer. Die Zahlung erfolgt
nose) erfasst.
74
wurde vertraglich die Übernahme der Buchführung, des
mit Übergabe des Flugzeuges. Ab dem Jahr 2013 erhält
In der Prognoserechnung wurde keine Inanspruchnahme
die Doric gemäß Prognose eine jährliche Asset-Manage-
des Zwischenfinanzierungsdarlehens unterstellt. Die
ment- und Remarketing-Vergütung i. H. v. 300 TEUR zzgl.
Platzierung und Einzahlung des geplanten Einlagekapi-
Umsatzsteuer. Die jährliche Asset-Management- und
tals wurde zum Dezember 2011 prognostiziert. In diesem
Remarketing-Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2014
Fall erhalten alle Anleger gemäß Prognose die einmalige
um 2,5 % p. a.
Bonusausschüttung i. H. v. 1 % ihrer Kapitaleinlage und
Die Fonds- und Gesellschaftsausgaben sind ab dem
die laufende Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012.
Jahr 2012 jeweils quartalsweise im Voraus zu zahlen und
Sollte aufgrund von späteren Einzahlungen der Kapital-
werden am 1. Januar, am 1. April, am 1. Juli und am
einlagen eine Zwischenfinanzierung der Kaufpreiszah-
1. Oktober geleistet. In der Prognoserechnung wurde
lung des Flugzeuges erforderlich sein, so wird die Rück-
jeweils in Bezug auf die Fonds- und Gesellschaftsausga-
führung des entsprechenden Euro-Zwischenfinanzie-
ben davon ausgegangen, dass der Emittent zum Vor-
rungsdarlehensbetrages durch Euro-Einzahlungen von
steuerabzug berechtigt ist.
Kapitaleinlagen erfolgen und ggf. entstehende Zinsausgaben werden durch verringerte Ausschüttungsansprü-
Die laufenden Wartungsausgaben sind gemäß Leasingvertrag vom Leasingnehmer zu tragen.
4. UMSATZSTEUERZAHLUNGEN/-ERSTATTUNGEN
che kompensiert, sofern der Zwischenfinanzierungszins
nicht höher als 8 % p. a. ist, d. h. der 1-Monats-Basiszinssatz plus 1,2 % p. a. Marge 8 % p. a. nicht übersteigt.
Die Umsatzsteuerzahlungen auf umsatzsteuerpflichtige
Als Finanzierungskosten werden die an das Banken-
Kosten (wie z. B. Konzeptionsvergütung oder Rechts-
konsortium zu zahlenden Bereitstellungs- und Arrangie-
und Steuerberatungskosten) und erstmalige Umsatz-
rungsvergütungen sowie die anfallenden Rechtsbera-
steuerzahlungen auf laufende Fonds- und Gesellschafts-
tungskosten für die Banken erfasst.
kosten werden gemäß Prognose im Dezember 2011 und
fortan zum jeweiligen Fälligkeitsdatum dieser Kosten
geleistet. Die Rückerstattung der Umsatzsteuern findet
In dieser Zeile wird der jährliche Überschuss der Einnah-
gemäß Prognose innerhalb von drei Monaten nach Zah-
men und Ausgaben aus der Vermietungstätigkeit gezeigt.
lung der entsprechenden Umsatzsteuern statt.
Der prognostizierte Veräußerungserlös im Juni 2027 nach
5. ZINSAUSGABEN UND FINANZIERUNGSKOSTEN
Unter die Zinsausgaben fallen alle Zinszahlungen des
Emittenten zur Bedienung der Zinsverpflichtungen unter
dem langfristigen Darlehen. Das langfristige Darlehen
wird auf quartalsweiser Basis verzinst. Die Zinsausgaben
für das langfristige Darlehen sind quartalsweise nach-
1
6. STEUERLICHES ERGEBNIS
Abzug der Vermarktungs- und Rekonfigurationskosten
i. H. v. 75,33 %¹ des Einlagekapitals ist im vermögensverwaltenden Bereich nach derzeitiger Rechtslage nicht
steuerpflichtig und wurde daher in der steuerlichen Prognose nicht erfasst.
7. ZU VERSTEUERNDES ERGEBNIS
schüssig in US-Dollar zu zahlen. Der prognostizierte
In dieser Zeile wird das zu versteuernde Ergebnis des je-
Zinssatz für die Gesamtlaufzeit des langfristigen Darle-
weiligen Jahres dargestellt, welches sich aus dem laufen-
hens beträgt 5,2 % (inkl. Marge) p. a., unter der Annahme,
den steuerlichen Ergebnis aus der Vermietung und Ver-
dass der entsprechende USD-Basiszinssatz für das Dar-
pachtung nach Verrechnung von Verlustvorträgen ergibt.
lehen 2,35 % p. a. beträgt.
Wegen der geringfügigen steuerlichen Auswirkungen
Während der Gesamtlaufzeit des langfristigen Darlehens
beim Anleger wurde auf einen möglichen Verlustaus-
erfolgt die Zahlung der USD-Zinsausgaben über die
gleich auf Ebene der Anleger in der Prognoserechnung
USD-Leasingraten, d. h. für den Emittenten entstehen
verzichtet. Stattdessen werden Verluste vereinfacht in
währungskongruente Zahlungsströme.
entsprechender Anwendung des § 15b EStG erst mit
später erzielten Gewinnen verrechnet.
75
8. ZINSEINNAHMEN
sich die monatlichen Leasingraten auf 570 TUSD und
In dieser Position werden die prognostizierten Zins-
819 TEUR.
erträge des Emittenten berücksichtigt, die diesem aus
Die laufenden, monatlichen USD-Leasingraten sowie
der Anlage seiner Liquidität bei Kreditinstituten zufließen.
die einmalige Leasingsonderzahlung im Jahr 2012 wer-
Sie werden den Einkünften aus Kapitalvermögen zuge-
den in der Prognoserechnung mit einem unterstellten
rechnet und können nicht mit den Verlusten aus Vermie-
EUR/USD-Wechselkurs von 1,33 ausgewiesen.
tung und Verpachtung des Flugzeuges verrechnet werden.
Hierbei wurde auf die Anlagebeträge ein Zinssatz von
2 % p. a. ab dem Jahr 2014 unterstellt.
In der Zeile 8a wird die Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) (25 %) und der darauf anfallende Solidaritätszuschlag (5,5 %) ausgewiesen. Kirchensteuer wurde
nicht berücksichtigt.
ERLÄUTERUNGEN
ZUR LIQUIDITÄTSPROGNOSE
Aufgrund der Einnahmenüberschussrechnung entsprechen
die Positionen, „11. Zinseinnahmen“, „12. Fonds- und
Gesellschaftsausgaben“ und „19. Umsatzsteuerzahlungen/
-erstattungen“ denjenigen in der Steuerlichen Ergebnisprognose.
9. EINNAHMEN AUS LEASINGRATEN
Bei Auslieferung des Flugzeuges wird der Leasingnehmer Emirates eine einmalige Leasingsonderzahlung für
die ersten zehn Jahre i. H. v. 24 Millionen USD leisten.
Im Juni 2027 wurde in der Prognose eine Veräußerung
des Flugzeuges unterstellt. Dabei wird davon ausgegangen, dass im Rahmen einer Veräußerung hierbei Erlöse
i. H. v. rund 30 % des ursprünglichen Kaufpreises des
Flugzeuges erzielt werden können, d. h. ein Betrag i. H. v.
69,12 Millionen USD.
Vom prognostizierten Veräußerungserlös sind Rekonfigurations- und Remarketingkosten in Abzug zu bringen.
Diese wurden in der Prognoserechnung mit einem Betrag
i. H. v. 7 Millionen USD einbezogen und beinhalten die
Remarketingvergütung, die 4 % des Bruttoveräußerungserlöses beträgt (siehe Seite 116). Der prognostizierte Veräußerungserlös beträgt danach für den Emittenten 62,12
Millionen USD bzw. 46,71 Millionen EUR¹.
13./14. ZINSAUSGABEN UND FINANZIERUNGSKOSTEN/
TILGUNG FREMDKAPITAL
Das langfristige Darlehen wird prognosegemäß 145 Millionen USD betragen. Das Darlehen wird annuitätisch
in US-Dollar als auch in Euro geleistet. Die laufenden,
getilgt. Die Zahlungen erfolgen quartalsweise nach-
monatlichen USD-Leasingraten für die ersten zehn Jahre
schüssig. Das langfristige Darlehen hat eine Laufzeit von
betragen gemäß Prognose 1,57 Millionen USD bei einem
zehn Jahren und wird innerhalb dieser Zeit planmäßig
USD-Basiszinssatz von 2,35 % p. a. und einer Darlehens-
getilgt. Die quartalsweise Annuität beträgt auf Basis des
ziehung von 145 Millionen USD. Für jede Abweichung
prognostizierten Zinssatzes von 5,2 % (inkl. Marge) p. a.
des USD-Basiszinssatzes um 10 Basispunkte nach oben
und einer Darlehensziehung von 145 Millionen USD,
oder unten wird die Leasingrate um 7.338 USD erhöht
4,69 Millionen USD.
lich über die ersten zehn Jahre des Leasingvertrages
455 TEUR.
Darüber hinaus ist unterstellt, dass im Rahmen des
Erwerbs des Flugzeuges anfallende und vom Emittenten
zu übernehmende Kosten des Bankenkonsortiums (inkl.
In den Jahren 11 und 12 des Leasingvertrages betragen
Rechtsberatung) i. H. v. insgesamt 2.084 TEUR¹ geleistet
die monatlichen Leasingraten gemäß Prognose 525 TUSD
werden.
und 479 TEUR. In den folgenden drei Jahren belaufen
76
DES FLUGZEUGES
Die laufenden, monatlichen Leasingraten werden sowohl
oder vermindert. Die Euro-Leasingrate beträgt monat-
1
10. ERLÖSE AUS DER VERWERTUNG
15. EINLAGEKAPITAL
20. LIQUIDITÄTSÜBERSCHUSS
In der Prognoserechnung wird von einer Platzierung
Der Liquiditätsüberschuss entspricht der Summe der
und Einzahlung des geplanten Einlagekapitals bis
liquiditätswirksamen Zu- und Abflüsse innerhalb eines
Dezember 2011 ausgegangen. In diesem Fall erhalten alle
Geschäftsjahres vor Ausschüttungen.
Anleger eine einmalige Bonusausschüttung i. H. v. 1 %
ihrer Kapitaleinlage und die laufende Ausschüttung für
das Geschäftsjahr 2012.
16. FLUGZEUGHYPOTHEKENDARLEHEN
21. JÄHRLICHE AUSSCHÜTTUNGEN
Ausschüttungen werden aus den Liquiditätsüberschüssen
des Emittenten geleistet und beinhalten Kapitalrückzahlungen (siehe auch Seite 78, 2 a) und 2 b)). Im Jahr 2027
Der Erwerb des Flugzeuges wird teilweise über ein lang-
wird sowohl der Verkaufserlös aus dem Flugzeug als
fristiges Darlehen eines Bankenkonsortiums finanziert.
auch die Restliquidität des Emittenten an die Anleger
Dieses Darlehen wird gemäß Prognose zum Erwerb des
ausgeschüttet. Die prognostizierten laufenden Ausschüt-
Flugzeuges in US-Dollar an den Emittenten ausgezahlt
tungen betragen ab Juli 2012 für die Jahre 2012 2 bis 2022
und ist mit einem angenommenen Wechselkurs von
8 % p. a., 14 % für die Jahre 2023 und 2024 und 16 % für
EUR/USD 1,33 mit 109,02 Millionen EUR in der Prognose-
die Jahre 2025 bis 2027 3, jeweils bezogen auf das Ein-
rechnung berücksichtigt.
lagekapital. Anleger, die bereits bis zum 31. Dezember
17. ERWERB DES FLUGZEUGES
INKL. ERWERBSNEBENKOSTEN
Die Beteiligungsgesellschaft wird das Flugzeug vom Typ
Airbus A380-800 gemäß Prognose am 15. Juni 2012
vom Verkäufer Airbus S.A.S. („Airbus“) übernehmen und
dafür einen Kaufpreis von 234 Millionen USD zahlen.
2011 beitreten und einzahlen, erhalten eine einmalige
Bonusausschüttung von 1 % bezogen auf ihre jeweilige
Kapitaleinlage. Leistet ein Anleger seine Kapitaleinlage
nicht bis zum 1. Juni 2012, reduziert sich seine laufende
Ausschüttung für 2012 zeitanteilig. Im Jahr 2027 beträgt
die Ausschüttung zusätzlich zur laufenden Ausschüttung
rund 106 %¹, bezogen auf das Einlagekapital, und bein-
Darüber hinaus wurden im Rahmen des Erwerbs des
haltet die Ausschüttung der Restliquidität der Beteiligungs-
Flugzeuges anfallende und vom Emittenten zu überneh-
gesellschaft sowie den prognostizierten Veräußerungs-
mende Kosten für Gutachten i. H. v. 15 TEUR¹ geleistet.
erlös des Flugzeuges.
Hieraus resultiert ein Gesamtkaufpreis zzgl. weiterer
Kosten i. H. v. insgesamt 175,95 Millionen EUR¹.
18. FONDSABHÄNGIGE KOSTEN
Es ist vorgesehen, die Ausschüttungen für ein Kalenderjahr am Ende eines Kalenderjahres vorzunehmen. Es wird
in der Prognoserechnung unterstellt, dass alle Anleger
In dieser Position sind die jeweiligen Vergütungen i. H. v.
die einmalige Bonusausschüttung und die laufende, prog-
insgesamt 9,92 Millionen EUR (exkl. Agio) zusammen-
nostizierte Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 er-
gefasst, die in der Investitionsrechnung ebenfalls als
halten. Sollte ein Anleger nach dem 1. Juli 2012 beitreten
fondsabhängige Kosten ausgewiesen sind. Darin ist auch
und einzahlen, so verringert sich die Gesamtausschüt-
die Einlagekapitalvermittlungsprovision i. H. v. 6 % des
tung zeitanteilig entsprechend. Die einmalige Bonusaus-
vermittelten Einlagekapitals (exkl. Agio) enthalten.
schüttung und die laufenden Ausschüttungen für das
Geschäftsjahr 2012 werden bis zum 31. Dezember 2012
durchgeführt.
1
2
3
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab
dem Folgemonat nach der Flugzeugübernahme, d. h. gemäß Prognose
ab Juli 2012.
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig,
da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni
2027 vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027
prognostiziert.
23. LIQUIDITÄTSRESERVE
Die Liquiditätsreserve eines Jahres ergibt sich aus den
prognostizierten liquiditätswirksamen Zu- und Abflüssen
des entsprechenden Jahres sowie dem Stand der Liquiditätsreserve des Vorjahres. USD-Salden wurden mit
einem Wechselkurs i. H. v. EUR/USD 1,33 berücksichtigt.
77
TEIL B // KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE //
BEISPIELHAFTE KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE FÜR EINE KAPITALEINLAGE I. H. V. EUR 100.000 (ZZGL. AGIO)
Gesamtzeichnungssumme (inkl. Agio)
– 105.000
–
–
–
–
– 105.000
– 105.000
–
5.000
5.000
–
–
–
5.000
– 100.000
169.076
2013
–
8.000
8.000
–
–
–
8.000
– 92.000
154.972
2014
–
8.000
8.000
–
–
–
8.000
– 84.000
140.110
2015
–
8.000
8.000
–
–
–
8.000
– 76.000
124.448
2016
–
8.000
8.000
–
–
–
8.000
– 68.000
107.963
2017
–
8.000
8.000
–
–
– 983
7.017
– 60.983
90.572
2018
–
8.000
8.000
–
–
– 1.645
6.355
– 54.628
72.247
2019
–
8.000
5.818
2.182
–
– 2.071
5.929
– 48.700
52.936
2020
–
8.000
393
7.607
–
– 2.517
5.483
– 43.216
32.594
2021
–
8.000
–
8.000
–
– 2.994
5.006
– 38.210
11.151
2022
–
8.000
7.160
840
–
–
8.000
– 30.210
–
2023
–
14.000
14.000
–
–
–
14.000
– 16.210
–
2024
–
14.000
11.527
2.473
–
–
14.000
– 2.210
–
2025
–
16.000
–
16.000
–
– 9.037
6.963
4.753
–
2026
–
16.000
–
16.000
–
– 10.176
5.824
10.577
–
– 4.215
109.706
120.283
–
– 33.638
120.283
–
–
2027
Summe
1
2
–
113.921
13.101
100.820
1.000 2
– 105.000
258.921
105.000
153.922
1.000
Es wurde ein Wechselkurs i. H. v. EUR/USD 1,33 unterstellt.
Die Haftung besteht bis zu fünf Jahren nach Veräußerung der Beteiligung (siehe Seite 30).
78
6) Anteiliges
Fremdkapital 1
–
–
2) Ausschüttungen 1
– 105.000
2012
1) Eigenmitteleinzahlung
2011
Jahr
5) Gebundenes
Kapital
120.283
4) Jährliche Rückflüsse
nach Steuern
– 33.638
Überschuss aus der Vermietung und Verpachtung nach Steuern
3) Steuerzahlungen/
Steuererstattungen
Steuerzahlungen
c) Haftung gemäß
§ 172 HGB
105.921
b) davon Gewinnauszahlung
153.000
Verwertung des Flugzeuges 1
a) davon Eigenkapitalrückzahlungen
Mittelrückfluss aus Ausschüttungen
// KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE // TEIL B
ERLÄUTERUNGEN ZUR BEISPIELHAFTEN
haltet die Ausschüttung der Restliquidität der Beteiligungsgesellschaft sowie den Veräußerungserlös des Flugzeuges
nach Abzug der angenommenen Rekonfigurations- und
Die beispielhafte Kapitalrückflussprognose zeigt den Kapital-
Remarketingkosten von insgesamt 7 Millionen USD.
rückfluss der Vermögensanlage für einen Anleger mit einer
Kapitaleinlage von 100 TEUR zzgl. 5 % Agio. Dabei wird
Die Spalte a) zeigt Ausschüttungen aus Eigenkapitalrückzah-
unterstellt, dass die Kapitaleinlage zzgl. 5 % Agio vor dem
lungen. Das sind solche Ausschüttungen, die das handels-
31. Dezember 2011 geleistet wird. Der Anleger erhält damit
rechtliche Ergebnis übersteigen. Die Spalte b) stellt die Aus-
sowohl die einmalige Bonusausschüttung als auch die lau-
schüttungen aus handelsrechtlichen Jahresüberschüssen
fende, prognostizierte Ausschüttung für das Geschäftsjahr
dar. Spalte c) stellt die Haftung gemäß § 172 HGB dar und
2012. Erfolgt der Beitritt und die Kapitaleinlageeinzahlung
weist die aufgrund von Entnahmen aus dem Kapitalkonto
nach dem 1. Juli 2012, erhält der Anleger zeitanteilige Aus-
wiederauflebende Haftung aus.
schüttungen für das Geschäftsjahr 2012 und der Anleger hat
keinen Anspruch auf die Bonusausschüttung. Zur etwaigen
Haftung beitretender Anleger für Verbindlichkeiten des Emittenten siehe Seite 30.
STEUERZAHLUNGEN/STEUERERSTATTUNGEN
Diese Position enthält die Einkommensteuerzahlungen bei
Anwendung eines Einkommensteuersatzes i. H. v. 42 % zzgl.
5,5 % Solidaritätszuschlag über den gesamten Prognose-
EIGENMITTELEINZAHLUNG
zeitraum auf die Einkünfte aus Vermietung. Steuerliche Ver-
Aufgrund des gewählten Beispiels der Vermögensanlage
luste in den einzelnen Jahren werden entsprechend der
wurde eine Kapitaleinzahlung i. H. v. 100 TEUR Einlagekapital
Regelung des § 15b EStG anteilig vorgetragen und mit nach-
zzgl. 5 % Agio im Dezember 2011 unterstellt.
folgenden Gewinnen aus Vermietung und Verpachtung des
Anlegers aus dieser Beteiligung verrechnet. Auf einen mög-
AUSSCHÜTTUNGEN
Ausschüttungen werden aus den Liquiditätsüberschüssen
des Emittenten geleistet und beinhalten Kapitalrückzahlungen.
Im Jahr 2027 wird sowohl der Verkaufserlös aus dem Flugzeug als auch die Restliquidität des Emittenten an die Anleger
ausgeschüttet. Die prognostizierten, laufenden Ausschüttungen betragen 8 % p. a. ab Juli 2012 für die Jahre 2012 1 bis
lichen Verlustausgleich und daraus resultierende Steuererstattungen wurde wegen der geringfügigen Auswirkungen
verzichtet. Die auf die Zinseinkünfte erhobene Abgeltungsteuer (25 %) zzgl. Solidaritätszuschlag (5,5 %) werden nicht
ausgewiesen, da sie bereits die Zinseinnahmen gemindert
haben (siehe Seite 76 unter „8. Zinseinnahmen“). Ggf. zusätzlich erhobene Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.
2022, 14 % p. a. für die Jahre 2023 und 2024 und 16 % p. a.
für die Jahre 2025 bis 2027 2, jeweils bezogen auf das Einla-
JÄHRLICHE RÜCKFLÜSSE NACH STEUERN
gekapital ohne Agio. Darüber hinaus erhält ein Anleger bei
Die Summe des Rückflusses setzt sich aus Ausschüttungen
einem Beitritt und Einzahlung der Kapitaleinlage bis zum
der Beteiligungsgesellschaft (Verzinsung und Rückzahlung
31. Dezember 2011 eine einmalige Bonusausschüttung.
der Kapitaleinlage) nach Berücksichtigung von Einkommen-
Leistet ein Anleger seine Kapitaleinlage nicht bis zum 1. Juni
steuerzahlungen/-erstattungen zusammen.
2012, reduziert sich seine laufende Ausschüttung für 2012
zeitanteilig. Im Jahr 2027 beträgt die Ausschüttung zusätzlich rund 106 % 3 bezogen auf das Einlagekapital und bein1
2
3
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab
dem Folgemonat nach der Flugzeugübernahme, d. h. gemäß Prognose
ab Juli 2012.
Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig,
da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni
2027 vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027
prognostiziert.
GEBUNDENES KAPITAL
Das jeweils gebundene Kapital ergibt sich als Saldo aus
der gemäß Prognose geleisteten Nominaleinlage zzgl. Agio
abzüglich Steuerzahlungen zzgl. Ausschüttungen.
ANTEILIGES FREMDKAPITAL
Diese Spalte stellt das anteilige Fremdkapital am Ende des
jeweiligen Kalenderjahres dar.
79
TEIL B // SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE //
SENSITIVITÄTSANALYSEN –
ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE
Die Leasingeinnahmen gemäß Leasingvertrag, die Zahlungen
breitung des Flugzeugtyps abhängig. Der Emirates Airbus
unter dem langfristigen Darlehen mit dem Bankenkonsor-
A380 ist nach Ablauf des Leasingvertrages in einem ent-
tium und die fondsbezogenen Zahlungen führen zu Einnah-
sprechend den Rückgabebedingungen des Leasingvertra-
men, die per Saldo der Prognose entsprechen. Daher ergibt
ges vereinbarten Zustand (siehe Seiten 53 und 108 f.) von
sich bis zum Ende der Grundlaufzeit des Leasingvertrages
Emirates zurückzugeben. Erfüllt Emirates seine vertraglichen
mit Emirates keine Abweichung von der Prognose.
Verpflichtungen, führt dies dazu, dass ein Käufer oder
Anschlussleasingnehmer das Flugzeug unmittelbar nutzen
Die der Prognoserechnung zugrunde liegenden Zahlungs-
kann, ohne dass für den Leasinggeber bzw. den Emittenten
ströme basieren auf der Annahme, dass Emirates den Lea-
größere Zusatzkosten für Wartung anfallen. Anders als bei-
singvertrag mit der Beteiligungsgesellschaft um weitere zwei
spielsweise bei Immobilien erfolgt die Instandhaltung eines
und drei Jahre verlängert. Im Rahmen des Leasingvertrages
Flugzeuges fortlaufend durch den Leasingnehmer. Auf diese
ist bereits heute vereinbart, dass der Emittent von Emirates
Weise erhält der Leasinggeber bei Beendigung des Leasing-
eine Leasingsonderzahlung von 24 Millionen USD erhält. Die
vertrages ein luftfahrttaugliches, jederzeit einsatzbereites
laufenden, monatlichen USD-Leasingraten für die ersten
Flugzeug zurück. Inwieweit der Leasinggeber dann, um etwa
zehn Jahre betragen gemäß Prognose 1,57 Millionen USD
Veräußerungserlöse oder Anschlussmieten zu erhöhen,
bei einem USD-Basiszinssatz von 2,35 % p. a. und einer Dar-
Rekonfigurationen am Flugzeug vornimmt, hängt von dem
lehensziehung von 145 Millionen USD. Die Euro-Leasingrate
Kosten-Nutzen-Verhältnis für den Leasinggeber ab. Unter
beträgt monatlich über die ersten zehn Jahre des Leasing-
Flugzeugrekonfiguration versteht man vor allem solche Kos-
vertrages 455 TEUR. In den Jahren 11 und 12 des Leasing-
ten, die entstehen, um ein Flugzeug an bestimmte Ausstat-
vertrages betragen die monatlichen Leasingraten gemäß
tungswünsche einer Fluggesellschaft anzupassen. Solche
Prognose 525 TUSD und 479 TEUR. In den folgenden drei
Ausstattungen sind wesentlich durch den Marktauftritt oder
Jahren belaufen sich die monatlichen Leasingraten gemäß
das „Branding“ einer Fluggesellschaft bestimmt. Es geht
Prognose auf 570 TUSD und 819 TEUR.
hier beispielsweise um die Aufteilung der Kabine in eine,
zwei oder drei Klassen-Konfiguration. Inwiefern solche Aus-
Unter der Annahme einer Anschlussvermietung an eine
stattungswünsche bzw. Umbauwünsche in der Zukunft not-
andere Fluggesellschaft kann festgehalten werden, dass
wendig sein werden und in welcher Höhe daraus resultie-
Anschlussleasingraten (genauso wie der Veräußerungserlös)
rende Rekonfigurations- und Remarketingkosten (d. h. Kos-
den zu den jeweiligen Zeitpunkten vorherrschenden Markt-
ten für Ausstattungen eines potenziellen neuen Leasingneh-
bedingungen unterliegen. Neben den vorherrschenden
mers oder potenziellen Käufers) anfallen werden, lässt sich
Marktbedingungen sind außerdem der Flugzeugtyp, die
aus heutiger Sicht nicht abschätzen. In der Prognoserech-
Ausstattung des Flugzeuges, der Instandhaltungszustand
nung wurden für Rekonfigurations- und Remarketingkosten
des Flugzeuges sowie der zukünftige Leasingvertrag von
ein Gesamtbetrag i. H. v. 7 Millionen USD von dem unterstell-
Bedeutung.
ten Verkaufspreis im Jahr 2027 in Abzug gebracht.
Zyklische Industrien, wie die Transportindustrie, sind von
Berg- und Talfahrten geprägt. Die Vermarktungschancen für
ein Flugzeug sind von der jeweiligen Marktlage und der Ver-
80
// SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE // TEIL B
Der Airbus A380 gehört mit zu den treibstoffeffizientesten
VERÄUSSERUNG DES FLUGZEUGES
Flugzeugen seiner Flugzeugklasse und ist ein technologisch
Die Prognoserechnung basiert auf der Annahme, dass im
modernes Flugzeug. Auch zukünftig wird erwartet, dass der
Juni 2027 ein Verkauf des Flugzeuges erfolgt, der unter
Airbus A380 im Vergleich zu Flugzeugen der gleichen Größen-
Berücksichtigung der hiervon in Abzug zu bringenden prog-
klasse eine herausragende Rolle spielen wird. Zusätzlich
nostizierten Rekonfigurationskosten zu einem prognostizier-
dazu hat das Flugzeug eine Innenausstattung von Emirates,
ten Veräußerungserlös i. H. v. 62,12 Millionen USD bzw.
die in der Branche hoch angesehen ist. Diese Faktoren soll-
46,71 Millionen EUR ¹ führt. Der tatsächlich erzielbare Ver-
ten dazu führen, dass bei einer Veräußerung dieses Flug-
kaufserlös wird von der zum Verkaufszeitpunkt vorherrschen-
zeug gut positioniert ist. Bei einer Veräußerung im Jahr 2027
den Marktsituation abhängig sein. Nachfolgend sind die
wurde der AVAC Mittelwert (siehe Seiten 53 und 76) unter-
Auswirkungen auf die Gesamtausschüttungen vor Steuern,
stellt, der wiederum eine Rückgabe im Half Life Zustand
bezogen auf das Einlagekapital, bei einem um 10 % bzw.
annimmt.
20 % niedrigeren und 10 % bzw. 20 % höheren Verkaufspreis
dargestellt.
Im Rahmen der nachfolgenden Sensitivitätsanalysen werden
Änderungen dieser Parameter in ihren Auswirkungen auf
den Gesamterfolg der Vermögensanlage untersucht und
// ENTWICKLUNG DES FLUGZEUGVERÄUSSERUNGSERLÖSES – ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
grafisch aufbereitet.
%
Es wird darauf hingewiesen, dass die hier zugrunde liegen-
300
den angenommenen Abweichungen nicht die jeweils maximal möglichen Veränderungen darstellen. Eine Einschätzung
der Eintrittswahrscheinlichkeit der jeweiligen Sensitivitäts-
250
200
analyse ist nicht oder nicht zuverlässig möglich.
150
Die jeweils dargestellten Gesamtausschüttungen beziehen
242 % 1
251 % 1
259 % 1
266 % 1
272 % 1
–20 %
55.296.000 USD 2
–10 %
62.208.000 USD 2
Prognose
69.120.000 USD 2
+10 %
76.032.000 USD 2
+20 %
82.944.000 USD 2
100
sich auf das Einlagekapital (ohne Agio) und beinhalten auch
Kapitalrückzahlungen.
50
0
1
2
Bruttoveräußerungserlöse vor Abzug von Rekonfigurations- und
Remarketingkosten.
81
TEIL B // SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE //
REKONFIGURATIONS- UND REMARKETINGKOSTEN
VERKAUFSJAHR DES FLUGZEUGES
Es ist aus heutiger Sicht nicht abschätzbar, inwieweit
Nachfolgend sind die Auswirkungen bei einer Veräußerung
Umbau- und / oder Modernisierungsmaßnahmen am Flug-
des Flugzeuges nach Jahr 12 und nach Jahr 15 auf die
zeug bei Rückgabe durchzuführen sind, um eine Veräuße-
Gesamtausschüttungen, bezogen auf das Einlagekapital,
rung oder Anschlussvermietung zu ermöglichen. Dieses wird
dargestellt. Bezüglich des Veräußerungserlöses wurde unter-
insbesondere von den zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden
stellt, dass die von Emirates zu leistende Abstandszahlung
Marktbedingungen, von Anforderungen und Ausstattungs-
i. H. v. 12 Millionen USD (siehe Seite 108) für Rekonfigura-
wünschen potenzieller Käufer oder neuer Leasingnehmer
tions- und Remarketingkosten verausgabt wird und demzu-
und der Nachfrage nach dem Flugzeugtyp Airbus A380
folge sich ein Veräußerungserlös i. H. v. 96,73 Millionen USD
abhängen. In der Prognoserechnung wurden Rekonfigura-
erzielen lässt. Dies entspricht dem AVAC Mittelwert im Full
tionskosten i. H. v. 7 Millionen USD im Jahr 2027 unterstellt.
Life Zustand.
Dieser Gesamtbetrag teilt sich in eine Remarketingvergütung,
die 4 % des Bruttoveräußerungserlöses (siehe Seite 116)
beträgt, und Rekonfigurationskosten i. H. v. 4,2 Millionen USD
// ENTWICKLUNG VERKAUFSJAHR DES FLUGZEUGES –
ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
auf. Die Rekonfigurationskosten sollen die Ausstattungskosten eines potenziellen neuen Leasingnehmers oder potenziellen Käufers abdecken. Nachfolgend werden die Auswir-
%
300
kungen höherer bzw. niedrigerer Rekonfigurationskosten auf
250
die Gesamtausschüttungen vor Steuern dargestellt.
200
// ENTWICKLUNG DER REKONFIGURATIONSUND REMARKETINGKOSTEN –
ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
150
259 % 1
100
%
226 % 1
50
300
0
2024
250
200
150
255 % 1
257 % 1
259 % 1
260 % 1
261 % 1
+ 50 %
10.500.000 USD
+ 25 %
8.750.000 USD
Prognose
7.000.000 USD
– 10 %
6.300.000 USD
– 20 %
5.600.000 USD
100
50
0
1
82
2027
// SENSITIVITÄTSANALYSEN – ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE // TEIL B
AUSWIRKUNGEN VON WECHSELKURSÄNDERUNGEN
Sollte die Veräußerung des Flugzeuges auf USD-Basis
erfolgen, würden sich hieraus Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Emittenten ergeben, sofern der USDKurs bei der Veräußerung des Flugzeuges vom Wechselkurs
von EUR/USD 1,33 abweichen sollte. Nachfolgend sind in
einer Grafik die Auswirkungen auf die Gesamtausschüttungen vor Steuern, bezogen auf das Einlagekapital, bei unterschiedlichsten EUR/USD-Wechselkursszenarien dargestellt.
// AUSWIRKUNG VOM EUR/USD-WECHSELKURS BEI
VERKAUF – ABWEICHUNGEN VON DEN PROGNOSEN
%
300
250
200
150
249 %
254 %
259 %
265 %
1,53
1,43
1,33
1,23
272 %
100
50
0
1,13
83
DER AIRBUS A380 HAT EINE // FLÜGELSPANNWEITE // VON:
79,75 m
// RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
RECHTLICHE UND STEUERLICHE
GRUNDLAGEN
D
ie Konzeption des Beteiligungsangebotes basiert auf verschiedenen
Verträgen. Zu nennen sind hier insbesondere:
Gesellschaftsvertrag des Emittenten
Treuhandvertrag zwischen der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
und dem Anleger als Treugeber
Kaufvertragsübernahmevereinbarung
Leasingvertrag
Langfristiges Darlehen
Zwischenfinanzierungsdarlehen
Platzierungsgarantievereinbarung
Dienstleistungs-/Geschäftsbesorgungsverträge
– Konzeptionsvertrag
– Vertriebsvereinbarung
– Marketing- und Vertriebsunterstützungsvertrag
– Vertrag über die Vermittlung einer Eigenkapitalzwischenfinanzierung
– Vertrag über die Vermittlung von langfristigem Fremdkapital
– Vertrag über die Leasingvermittlung
– Asset-Management- und Remarketing-Vertrag
– Geschäftsbesorgungsvertrag
– Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung
– Mittelverwendungskontrollvertrag
Nachfolgend werden die Verträge beschrieben, die für das Beteiligungsangebot von
wesentlicher Bedeutung sind. Die Kaufvertragsübernahmevereinbarung und der
Leasingvertrag, das langfristige Darlehen sowie die Sicherheitenverträge in Bezug
auf das langfristige Darlehen unterliegen englischem Recht, die übrigen Verträge
unterliegen deutschem Recht.
85
TEIL C // BETEILIGTE PARTEIEN //
// BETEILIGTE PARTEIEN
Anleger
Mittelbar als Treugeber
Treuhandkommanditist/
Mittelverwendungkontrolleur
AGR Treuhandgesellschaft
Einlagekapital
Strukturierung 1/Konzeption/
Asset Management und
Remarketing
Doric Gruppe
Vertrieb durch Dritte
Emittent
Komplementär
Doric Flight Control 16 GmbH
Geschäftsführender
Kommanditist
Doric Flight
Management 16 GmbH
Platzierungsgarant
Herr Hermann Ebel
Doric Flugzeugfonds
Sechzehnte GmbH & Co. KG
(Sky Cloud IV)
Sonstige Berater
Gutachter, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, Rechtsanwälte
1
Darlehensgeber
Bankenkonsortium unter der
Führung der NORD/LB
Kaufvertragsübernahme
Leasingvertrag
Verkäufer
Airbus S.A.S.
Leasingnehmer
Emirates
Strukturierung umfasst die Vermittlung von Fremdkapital sowie des Flugzeuges.
86
Konzeption/
Anlegerberatung/Marketing/
Vertriebspartner/
HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co. KG
// RECHTLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
RECHTLICHE GRUNDLAGEN
GESELLSCHAFTSVERTRAG DES EMITTENTEN
Eingetreten sind Alpha Flight Management GmbH als Geschäftsführender Kommanditist und Omega Flight Control
FIRMA UND SITZ
GmbH als Komplementär.
Der Emittent ist eine Kommanditgesellschaft („KG“) nach
deutschem Recht und führt die Firma Doric Flugzeugfonds
Am 24. März 2011 wurden Omega Flight Control GmbH und
Sechzehnte GmbH & Co. KG (nachstehend „Emittent“,
Alpha Flight Management GmbH durch die Doric Flight Con-
„Gesellschaft“ oder „Beteiligungsgesellschaft“). Es gilt damit
trol 16 GmbH als Komplementär sowie die Doric Flight
für den Emittenten die deutsche Rechtsordnung. Die Gesell-
Management 16 GmbH als Geschäftsführender Kommandi-
schaft hat ihren Sitz in Offenbach am Main. Die Doric Flight
tist ausgetauscht. Die Doric Flight Management 16 GmbH
Management 16 GmbH, Offenbach am Main, (nachstehend
hat im Wege der Sonderrechtsnachfolge den Kommanditan-
„Geschäftsführender Kommanditist“) kann den Sitz der
teil der Alpha Flight Management GmbH übernommen.
Gesellschaft ggf. an einen anderen von ihr zu bestimmenden
Gleichzeitig wurde beschlossen, die Einlagen der Komman-
Ort im Inland verlegen. Im Falle einer Sitzverlegung sind die
ditisten nicht mehr in US-Dollar, sondern in Euro zu führen.
Gesellschafter bzw. Treugeber zu informieren.
Doric Flight Management 16 GmbH und Doric Treuhand
GmbH erhöhten demzufolge ihre jeweiligen Einlagen auf
UNTERNEHMENSGEGENSTAND
jeweils 5 TEUR.
Gegenstand der Gesellschaft und damit die wichtigsten
Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind der Erwerb eines
Am 30. März 2011 haben die Doric Treuhand GmbH und
Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800, dessen Vermietung,
die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH einen
Verleasung und Verwertung sowie die Durchführung sämt-
Kaufvertrag über die Gesellschaftsanteile der Doric Treu-
licher damit zusammenhängender Geschäfte einschließlich
hand GmbH an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
des Liquiditätsmanagements der Gesellschaft.
GmbH & Co. KG abgeschlossen. Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH hat mit Wirkung zum 14. April
Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtshandlungen und
2011 die Gesellschaftsanteile der Doric Treuhand GmbH
Rechtsgeschäfte aller Art durchzuführen und durchführen
i. H. v. 5 TEUR übernommen. Die Doric Treuhand GmbH ist
zu lassen sowie sich an Gesellschaften zu beteiligen, die
aus der Gesellschaft ausgeschieden.
geeignet sind, den Gesellschaftsgegenstand zu fördern oder
damit zusammenhängen. Sie kann zu diesem Zweck auch
Der gegenwärtig geltende Gesellschaftsvertrag datiert
Gesellschaften erwerben, gründen oder sich daran beteiligen
vom 22. September 2011 und findet sich im Teil D dieses
sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland gründen.
Beteiligungsprospektes.
GRÜNDUNG, DAUER UND GESCHÄFTSJAHR
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft wurde von den Gründungsgesellschaftern,
Das Geschäftsjahr 2008 als erstes Geschäftsjahr der Gesell-
dem Komplementär Alpha Flight Control GmbH, dem Ge-
schaft war somit ein Rumpfgeschäftsjahr.
schäftsführenden Kommanditisten Doric Flight Control 17
GmbH und dem weiteren Kommanditisten Doric Treuhand
GESELLSCHAFTER
GmbH, jeweils mit Sitz in Offenbach am Main, am 8. Dezem-
Persönlich haftender Gesellschafter (nachstehend „Komple-
ber 2008 auf unbestimmte Dauer errichtet. Die Doric Flight
mentär“) ist die Doric Flight Control 16 GmbH, Offenbach
Control 17 GmbH wurde am 12. Januar 2009 umfirmiert in
am Main. Der Komplementär leistet keine Einlage und ist am
Doric Flight Administration GmbH. Mit Beschlüssen vom
Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Der Komplemen-
18. Mai 2009 bzw. 3. Juni 2009 wurden der Geschäftsfüh-
tär einer KG haftet grundsätzlich unbeschränkt, bei einer
rende Kommanditist Doric Flight Administration GmbH bzw.
GmbH & Co. KG ist jedoch die Haftung des Komplementärs,
der Komplementär Alpha Flight Control GmbH ausgetauscht.
hier die Doric Flight Control 16 GmbH, gemäß Gesetz auf
87
TEIL C // RECHTLICHE GRUNDLAGEN //
sein Stammkapital i. H. v. 25 TEUR beschränkt. Das Stamm-
lung des Direktkommanditisten ist möglich (siehe § 7 Abs. 1
kapital des Komplementärs ist vollständig eingezahlt. Der
des Treuhandvertrages). Die im Handelsregister einzutra-
Komplementär wird durch seine Geschäftsführer Dr. Peter E.
gende Haftsumme beträgt 10 EUR je volle 1.000 EUR der
Hein, Westport, Connecticut, USA, sowie Sönke Fanslow,
Kapitaleinlage, dies entspricht 1 % der vom Gesellschafter
Hamburg, vertreten. Änderungen des Gesellschaftsvertrages
übernommenen Kapitaleinlage.
können nur einstimmig beschlossen werden. Jede Verfügung
über Geschäftsanteile oder Teile von solchen ist nur mit
Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte sowie
schriftlicher Zustimmung der übrigen Gesellschafter zuläs-
die Hauptmerkmale der Anteile ergeben sich wie folgt:
sig, es sei denn, die Verfügung erfolgt zugunsten eines Mit-
Die Rechte und Pflichten der Treugeber sind im Treuhand-
gesellschafters oder eines mit ihm verbundenen Unterneh-
vertrag und Gesellschaftsvertrag des Emittenten festgelegt.
mens. Diese sind von den Beschränkungen des § 181 BGB
Der Anleger hat Stimm-, Informations- und Kontrollrechte,
befreit.
das Recht auf Beteiligung am Ergebnis und Vermögen, Verfügungsrechte über die Vermögensanlage, das Recht auf
Im Gesellschaftsvertrag des Komplementärs gibt es keine
Kündigung der Vermögensanlage und das Recht auf Abfin-
weiteren von den gesetzlichen Regelungen abweichenden
dung. So sind den Treugebern im Gesellschaftsvertrag
Bestimmungen. Geschäftsführender Kommanditist ist die
Stimmrechte eingeräumt, die es den Treugebern ermögli-
Doric Flight Management 16 GmbH, Offenbach am Main,
chen, wie Kommanditisten an Gesellschafterbeschlüssen
mit einer Hafteinlage von 50 EUR und einer eingezahlten
mitzuwirken. Die Beteiligung der Treugeber an den Entnah-
Kapitaleinlage von 5 TEUR. Treuhandkommanditist ist die
men/Ausschüttungen bestimmt sich nach dem Verhältnis
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH, Hamburg
ihrer Treugeberbeteiligung zum Gesamtkapital des Emitten-
(nachstehend „Treuhänder“), mit einer Hafteinlage von
ten. Die Beteiligung der Kommanditisten (inkl. Treuhänder)
50 EUR und einer eingezahlten Kapitaleinlage von 5 TEUR.
an Entnahmen/Ausschüttungen bestimmt sich nach dem
Weitere Kapitalanteile sind bisher nicht gezeichnet.
Verhältnis ihrer Kapitaleinlage zum Gesamtkapital des Emittenten. Im Gegensatz zum Komplementär ist die Haftung
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage
der Anleger auf ihre Hafteinlage begrenzt. Die Haftung der
beträgt 61.990.000 EUR (Einlagekapital). Die Mindestzeich-
Anleger beträgt 10 EUR pro 1.000 EUR Kapitaleinlage. Im
nungssumme beträgt 10.000 EUR zzgl. 5 % Agio, woraus
Falle des geschäftsführenden Kommanditisten und des
sich rechnerisch eine Gesamtzahl der angebotenen Kom-
Treuhandkommanditisten beträgt die Hafteinlage 50 EUR.
manditanteile von 6.199 ergibt. Der Geschäftsführende
Kommanditist ist berechtigt, das geplante Einlagekapital
Abweichend von den Rechten der Anleger haben die gegen-
nach seinem Ermessen um maximal 2 % zu erhöhen oder
wärtigen Gesellschafter folgende zusätzliche Rechte:
zu verringern.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist zur Vertretung des
Emittenten gegenüber Dritten berechtigt und führt die Ge-
Für die Höhe der Eigenkapitalvorfinanzierung von 51 Millio-
schäfte der Gesellschaft. Handlungen, die über den gewöhn-
nen EUR 1 liegt dem Emittenten eine Platzierungsgarantie
lichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, müssen die Gesell-
von Herrn Hermann Ebel vor.
schafter in einem Gesellschafterbeschluss zustimmen. Dem
Geschäftsführenden Kommanditisten, dem Komplementär
Anleger beteiligen sich am Emittenten ausschließlich als
und dem Treuhänder stehen auf Grundlage des Gesell-
Treugeber über den Treuhänder, der hierzu seine Kapitalein-
schaftsvertrages Vergütungen zu. Der Komplementär, Doric
lage bei dem Emittenten entsprechend der jeweiligen Treu-
Flight Control 16 GmbH, ist am Vermögen und am Gewinn
geberbeteiligung erhöht. Ein künftiger Wechsel in die Stel-
des Emittenten nicht beteiligt; er ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
1
88
Der Treuhandkommanditist übernimmt und hält die Beteili-
Geschäftsführenden Kommanditisten seine Beteiligung
gung im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rech-
zum Zwecke der Aufnahme weiterer Treugeber bis zur
nung der Treugeber. Der persönlich haftende Gesellschafter
vollständigen Übernahme des endgültig festgelegten
ist zur Übertragung seiner Gesellschafterstellung berechtigt.
Gesellschaftskapitals gemäß § 9 des Gesellschaftsvertra-
Darüber hinaus gibt es keine abweichenden, weiteren
ges zu erhöhen. Ferner ist der Geschäftsführende Kom-
Rechte von Anlegern und jetzigen Gesellschaftern.
manditist gemäß § 3 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages
ermächtigt und bevollmächtigt, ohne weitere Zustim-
Der Treuhandvertrag ist im Teil D dieses Beteiligungspros-
mung der anderen Gesellschafter das Gesellschaftskapi-
pektes abgedruckt.
tal durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhänders zur
Finanzierung des Gesellschaftsgegenstandes des Emit-
VON DER GESETZLICHEN REGELUNG ABWEICHENDE
BESTIMMUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten weicht in folgenden
tenten zu erhöhen oder gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages herabzusetzen.
4. Nach dem HGB erfolgt die Gewinn- und Verlustbeteili-
Punkten von den gesetzlichen Regelungen ab:
gung nach Köpfen, wobei im Falle eines ausreichenden
1. Nach dem Handelsgesetzbuch („HGB“) ist die Haftung
Gewinns jedem Gesellschafter vorab ein Anteil i. H. v. 4 %
des Komplementärs einer Kommanditgesellschaft unbe-
seines Kapitalanteils zusteht. Abweichend hiervon erfolgt
schränkt. Vorliegend ist der Komplementär eine Kapital-
gemäß §§ 16, 19 des Gesellschaftsvertrages die Gewinn-
gesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf sein
und Verlustbeteiligung sowie die Beteiligung an den Aus-
Gesellschaftsvermögen. Das eigene Stammkapital des
schüttungen, nach Berücksichtigung von unterschied-
Komplementärs beträgt 25 TEUR und ist voll eingezahlt.
lichen Vorabvergütungen für den Geschäftsführenden
2. Nach dem HGB umfasst der Gesellschafterkreis einer
Kommanditisten bzw. den Komplementär des Emittenten
Kommanditgesellschaft nur Komplementäre und Kom-
und den Treuhänder gemäß § 17 des Gesellschaftsver-
manditisten, und es erfolgt der Beitritt zur Gesellschaft
trages, grundsätzlich entsprechend dem Verhältnis der
als Komplementär oder Kommanditist. Abweichend hier-
Kapitaleinlagen der Kommanditisten (ohne treuhände-
von sieht der Gesellschaftsvertrag des Emittenten vor,
risch gehaltene Kapitaleinlagen des Treuhänders) und
dass der Beitritt zur Gesellschaft für Anleger anfänglich
der Treugeber zueinander. Da der Komplementär keine
nur im Wege der Zeichnung einer Treugeberbeteiligung
Kapitaleinlage leistet, nimmt er am Gewinn und Verlust
erfolgen kann, die treuhänderisch von dem Treuhandkommanditisten („Treuhänder“) für den beitretenden
nicht teil.
5. Nach dem HGB hat der Komplementär ein Entnahme-
Treugeber gehalten wird. Ferner sieht der Gesellschafts-
recht i. H. v. 4 % seines Kapitalanteils. Weitere Gewinne
vertrag des Emittenten vor, dass die Treugeber im Innen-
kann er nur entnehmen, wenn dies nicht zum offenbaren
verhältnis zur Gesellschaft soweit gesetzlich zulässig wie
Schaden der Gesellschaft führt. Beim Emittenten erhal-
Kommanditisten behandelt werden.
ten die Kommanditisten (einschließlich dem Treuhänder)
3. Nach dem HGB bedarf die Aufnahme eines Kommandi-
im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I Ausschüttungen aus
tisten in eine Gesellschaft der Zustimmung aller Gesell-
etwaigen Liquiditätsüberschüssen des Emittenten, soweit
schafter. Abweichend hiervon ist für die Aufnahme eines
diese nach Einschätzung des Geschäftsführenden Kom-
Kommanditisten allein die Zustimmung des Geschäfts-
manditisten nicht zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher
führenden Kommanditisten notwendig, welcher die
oder erwarteter Verpflichtungen oder künftig erforderli-
Beteiligungsgesellschaft insoweit vertritt. Nach dem
cher Aufwendungen notwendig sind. Dabei können Aus-
HGB bedarf die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der
schüttungen auch Rückzahlungen der Kapitaleinlagen
Zustimmung aller Gesellschafter. Abweichend hiervon
bzw. der Beteiligungsbeträge beinhalten. Auf Wunsch
ist der Treuhänder gemäß § 3 Abs. 4 des Gesellschafts-
des Treugebers und bei entsprechender Weisung durch
vertrages berechtigt, durch Erklärung gegenüber dem
den Treuhänder gegenüber dem Emittenten werden Aus-
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schüttungen auch direkt an den Treugeber, unter entsprechender Kürzung der Ausschüttung an den Treuhän-
ditbeteiligung der Zustimmung aller Gesellschafter.
der, vom Emittenten geleistet. Da der Komplementär kei-
Abweichend hiervon ist gemäß § 5 des Gesellschaftsver-
nen Kapitalanteil an der Gesellschaft hält, entfällt für ihn
trages hierfür die Zustimmung des Geschäftsführenden
das Entnahmerecht. Er erhält stattdessen eine Vergütung
Kommanditisten ausreichend, welche nur aus wichtigem
für die Übernahme der persönlichen Haftung.
Grund versagt werden darf. Eine Übertragung an Gesell-
6. Nach dem HGB bedürfen die von der Gesellschaft zu
schaften bürgerlichen Rechts und an Ehepaare in der
fassenden Beschlüsse der Zustimmung aller Gesell-
Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist zulässig,
schafter. Hat nach dem Gesellschaftsvertrag die Mehr-
sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind, ins-
heit der Stimmen zu entscheiden, so ist die Mehrheit im
besondere die Namen aller Gesellschafter angegeben
Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter zu berechnen.
werden.
Abweichend hiervon werden gemäß § 12 des Gesell-
10. Nach dem HGB kann die Kündigung eines Gesellschaf-
schaftsvertrages Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich
ters, sofern die Gesellschaft auf eine unbestimmte Zeit
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen der
errichtet wurde, jeweils mit Wirkung zum Ende eines
Gesellschafter und Treugeber gefasst, wobei sich das
Geschäftsjahres erfolgen. Abweichend hiervon ist gemäß
Stimmrecht der Gesellschafter bzw. Treugeber nach der
§ 21 des Gesellschaftsvertrages eine ordentliche Kündi-
gezeichneten Kapitaleinlage bzw. der Treugeberbeteili-
gung mit Wirkung zum 31. Dezember 2028 möglich.
gung bemisst. Sofern ein Treugeber seine Stimme nicht
11. Nach dem HGB können die Kommanditisten einer Hand-
selbst oder durch einen Vertreter abgibt, übt der Treu-
lung des Komplementärs widersprechen, wenn diese
händer das auf den betreffenden Treugeber entfallende
über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
Stimmrecht nach dessen Weisungen aus. Demzufolge
hinausgeht. Abweichend hiervon ist das Widerspruchs-
kann der Treuhänder bei Beschlussfassungen die ihm
recht gemäß § 10 des Gesellschaftsvertrages in den
zustehenden Stimmrechte auch unterschiedlich aus-
Fällen ausgeschlossen, in denen gemäß § 13 des Gesell-
üben. Für bestimmte Gesellschafterbeschlüsse ist eine
schaftsvertrages eine Beschlussfassung der Gesell-
Dreiviertelmehrheit vorgesehen. Der Komplementär hat
schafter über Maßnahmen des Geschäftsführenden
kein Stimmrecht. Bestimmte Beschlussgegenstände
(z. B. Gesellschaftsvertragsänderungen, Liquidation der
Kommanditisten vorgesehen ist.
12. Nach dem HGB erfolgt der Ausschluss eines Gesell-
Gesellschaft) bedürfen jedoch der Zustimmung des
schafters aus wichtigem Grund im Wege der Ausschlie-
Geschäftsführenden Kommanditisten, soweit diese seine
ßungsklage. Abweichend hiervon ist der Geschäftsfüh-
Rechtsstellung betreffen.
rende Kommanditist gemäß § 21 Abs. 2 des Gesell-
7. Nach dem HGB wird eine Gesellschaft ausschließlich
schaftsvertrages des Emittenten berechtigt und von den
durch den Komplementär vertreten. Abweichend hiervon
übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, einen Komman-
wird der Emittent gemäß § 10 des Gesellschaftsvertrages
ditisten bei Vorliegen eines wichtigen Grundes innerhalb
durch den Komplementär und kraft ausdrücklich erteilter
einer Frist von zwei Monaten nach Kenntnis des Grundes
Vollmacht durch den Geschäftsführenden Kommanditis-
aus der Gesellschaft auszuschließen. Nach dem HGB
ten vertreten.
erhält der aus wichtigem Grund ausgeschlossene Gesell-
8. Nach dem HGB steht grundsätzlich dem Komplementär
90
9. Nach dem HGB bedarf die Übertragung einer Komman-
schafter eine Abfindung in Höhe seiner anteiligen Beteili-
die Geschäftsführung zu. Abweichend hiervon wird der
gung am Verkehrswert des Vermögens der Gesellschaft.
Komplementär gemäß § 10 des Gesellschaftsvertrages
Abweichend hiervon entspricht die Abfindung bei dem
von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Geschäfte
Emittenten im Falle des Ausschlusses aus wichtigem
der Gesellschaft werden ausschließlich durch den Ge-
Grund dem Buchwert der Kapitalkonten des ausschei-
schäftsführenden Kommanditisten geführt.
denden Kommanditisten, wie er sich aus der Schluss-
bilanz des letzten vollständigen Geschäftsjahres vor sei-
GESELLSCHAFTSKAPITAL
nem Ausscheiden ergibt, (i) zuzüglich des zeitanteilig auf
Das bei Prospektaufstellung gezeichnete und eingezahlte
den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnis-
Einlagekapital beträgt 10 TEUR und soll durch Aufnahme
ses des Emittenten unter Berücksichtigung zwischen-
von weiteren Treugebern und einer entsprechenden Erhö-
zeitlich getätigter Entnahmen bzw. Ausschüttungen und
hung des Kapitalanteils des Treuhänders auf bis zu 62 Millio-
(ii) abzüglich des ggf. nicht geleisteten Kapitaleinlagebe-
nen EUR („geplantes Einlagekapital“) erhöht werden. Das
trages nebst Agio zum Zeitpunkt des Ausscheidens und
endgültige Einlagekapital darf von dem geplanten Einlage-
der durch das Ausscheiden des Gesellschafters entste-
kapital nach oben oder unten um maximal 2 % abweichen
henden Kosten und Schäden.
und wird vom Geschäftsführenden Kommanditisten festge-
13. Nach dem HGB tritt jeder Erbe eines Kommanditisten
legt. Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen
ohne Beschränkungen in die Rechtsposition des verstor-
oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen,
benen Kommanditisten ein. Abweichend hiervon sieht
bestehen nicht.
§ 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages des Emittenten
vor, dass diejenigen Erben eines Kommanditisten bzw.
Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt
Treugebers ihre Gesellschafterrechte nur einheitlich
10 EUR je volle 1.000 EUR der Kapitaleinlage, dies entspricht
durch einen schriftlich ernannten gemeinsamen Bevoll-
1 % der vom Gesellschafter übernommenen Kapitaleinlage.
mächtigten ausüben können, bei denen die im Rahmen
der Erbfolge erhaltene Kapitaleinlage bzw. der Beteili-
BEITRITT UND ERBRINGUNG DER EINLAGEN
gungsbetrag des Erben nicht jeweils mindestens der
Der Beitritt der Treugeber erfolgt rückwirkend zum 1. Kalen-
Mindestzeichnungssumme entspricht.
dertag des Monats, in dem die Annahme der Beitrittserklä-
14. Nach dem HGB haftet ein Komplementär einer Komman-
rung durch den Treuhänder erfolgt ist. Die Beteiligungsbe-
ditgesellschaft den übrigen Gesellschaftern und der
träge zzgl. 5 % Agio sind bis zum ersten (1.) Juni 2012 – und
Gesellschaft gegenüber für eigene fahrlässige und vor-
sofern der Treugeber später beitritt bis zum 25. Kalendertag
sätzliche Pflichtverletzungen und solche seiner Erfül-
des Monats (Eingang auf dem Treuhandkonto), der dem
lungsgehilfen. Abweichend hiervon sieht § 10 Abs. 7 des
Monat folgt, in dem der Beitritt bzw. der Treuhandvertrag
Gesellschaftsvertrages des Emittenten vor, dass Scha-
wirksam wird, auf das in der Beitrittserklärung genannte Treu-
densersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
handkonto zu leisten. Abweichungen bedürfen der Zustim-
gegen den Geschäftsführenden Kommanditisten ledig-
mung des Treuhänders bzw. des Geschäftsführenden
lich bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverlet-
Kommanditisten der Gesellschaft.
zung bestehen, und dies auch gilt, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte als Erfüllungsgehilfen besteht. Der
Die Beteiligungsbeträge nebst Agio sind in Euro zu erbrin-
Gesellschaftsvertrag des Emittenten sieht ferner vor,
gen. Eingehende Einzahlungen werden zunächst auf das
dass solche Schadensersatzansprüche aus dem Gesell-
Agio und dann auf den Beteiligungsbetrag angerechnet. Der
schaftsverhältnis in fünf Jahren ab Anspruchsentstehung
Treuhänder selbst ist zur Einzahlung der auf einer Treugeber-
verjähren, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren
beteiligung basierenden Kapitaleinlageerhöhung (inkl. Agio)
Verjährung unterliegen.
nur verpflichtet, soweit er seinerseits Zahlungen vom jeweiligen Treugeber erhalten hat.
Einzelheiten zu den in den vorstehenden Absätzen genannten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ergeben sich
Für verspätet geleistete Zahlungen nach dem Gesellschafts-
aus dem Gesellschaftsvertrag des Emittenten sowie aus
vertrag schuldet der Treugeber nach erfolgloser Mahnung
dem Treuhandvertrag, die im Teil D dieses Beteiligungspros-
durch die Gesellschaft einen Verzugszins gemäß § 288 BGB,
pektes im Wortlaut dargestellt sind.
unabhängig von der Möglichkeit des Ausschlusses des
Gesellschafters. Die Geltendmachung eines weitergehenden
91
Schadens nach den gesetzlichen Regelungen bleibt hiervon
(VORAB-)VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN
unberührt.
KOMMANDITISTEN, DES TREUHÄNDERS UND
DES KOMPLEMENTÄRS
ENTNAHMEN/AUSSCHÜTTUNGEN
Der Geschäftsführende Kommanditist erhält vom Emittenten
Laufende Entnahmen/Ausschüttungen nach Vorabvergütun-
für jedes Geschäftsjahr (erstmals in 2011) eine Vergütung für
gen (siehe nachfolgend „(Vorab-)Vergütung des Geschäfts-
die Übernahme der Geschäftsführung, die auch in Verlust-
führenden Kommanditisten, des Treuhänders und des
jahren zu zahlen ist. Für das Geschäftsjahr 2011 erhält
Komplementärs“) erfolgen gemäß Gesellschafterbeschluss
der Geschäftsführende Kommanditist eine Vergütung von
aus Liquiditätsüberschüssen für ein Kalenderjahr bis zum
5 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab 2012 beträgt
31. Dezember des laufenden Jahres, soweit diese nach Ein-
die jährliche Vergütung 20 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatz-
schätzung des Geschäftsführenden Kommanditisten nicht
steuer.
zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher und budgetierter Verpflichtungen benötigt werden und eine angemessene Liqui-
Der Komplementär erhält für jedes Geschäftsjahr (erstmals
ditätsreserve vorhanden bleibt. Ausschüttungen für das Jahr
in 2011) eine Vergütung für die Übernahme der persönlichen
2012 erfolgen erstmals bis zum 31. Dezember 2012. Anleger,
Haftung, die auch in Verlustjahren zu zahlen ist. Für das
die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind und ihre
Geschäftsjahr 2011 erhält der Komplementär eine Vergü-
Kapitaleinlage (zzgl. 5 % Agio) geleistet haben, erhalten eine
tung von 1.250 EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und
einmalige Bonusausschüttung i. H. v. 1 % ihrer Kapitalein-
danach für jedes Geschäftsjahr ab 2012 eine Vergütung von
lage, die zusammen mit der laufenden, prognostizierten
5 TEUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 zu leisten ist.
Die Vergütungen des Geschäftsführenden Kommanditisten
Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis des Einlagekapitals
und des Komplementärs sind jeweils quartalsweise als
für ein Kalenderjahr. Kapitaleinlagen sind bis zum 1. Juni 2012
Vorauszahlung zahlbar. Die Zahlung wird ab dem Geschäfts-
zu leisten, ansonsten reduziert sich der Ausschüttungsan-
jahr 2012 jeweils fällig am ersten (1.) Kalendertag des ersten
spruch für das Geschäftsjahr 2012 und etwaige Folgejahre
(1.) Monats eines jeden Kalenderquartals. Die jeweiligen Ver-
zeitanteilig auf Monatsbasis, wobei jeder Monat, in dem die
gütungen erhöhen sich ab dem Geschäftsjahr 2014 um jähr-
Kapitaleinlage zzgl. Agio nicht bis zum 25. Kalendertag des
lich 2,5 % der jeweiligen Vorjahresvergütung.
Vormonats erbracht worden ist, als voller Monat für die
Reduzierung zählt.
Der Treuhänder erhält eine jährliche Vergütung (erstmals im
Jahr 2011), die auch in Verlustjahren zu zahlen ist. Für das
Ausschüttungen an die Kommanditisten werden von der
Geschäftsjahr 2011 und dem damit verbundenen Anfangs-
Gesellschaft direkt an diese geleistet. Sofern der Treuhänder
aufwand beträgt die Vergütung 128 TEUR. Ab dem Geschäfts-
die Gesellschaft entsprechend anweist, kann die Gesell-
jahr 2012 beträgt die Vergütung 64 TEUR. Die jährliche Ver-
schaft Schuld befreiend auch unmittelbar an Treugeber Aus-
gütung ist quartalsweise als Vorauszahlung zahlbar und er-
schüttungen vornehmen. Die Ausschüttungen werden in
höht sich ab dem Jahr 2014 um jährlich 2,5 % der jeweiligen
Euro geleistet.
Vorjahresvergütung. Die quartalsweisen Vorauszahlungen
werden ab dem Geschäftsjahr 2012 jeweils am 1. Kalender-
Soweit Steuern (z. B. Kapitalertragsteuern, Quellensteuern)
tag des 1. Monats eines jeden Quartals fällig. Die Vergütung
nur bestimmte Gesellschafter oder Treugeber betreffen, ist der
versteht sich zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer.
dafür erforderliche Betrag von den auf diese Gesellschafter
bzw. Treugeber entfallenden Ausschüttungen von der Gesell-
Die Gesamtvergütungen des Treuhänders für die geplante
schaft einzubehalten und ggf. auf Anforderung des Geschäfts-
Fondslaufzeit von 16 Jahren betragen prognosegemäß
führenden Kommanditisten dem Emittenten zu erstatten.
1,3 Millionen EUR.
92
Der Emittent erstattet dem Geschäftsführenden Kommandi-
die Verpflichtung zur Leistung von Kosten bei Übertra-
tisten, dem Komplementär und dem Treuhänder darüber
gungen sowie die Zahlung von Verzugszinsen;
hinaus alle Aufwendungen, die durch die Beantwortung von
die Verpflichtung zur Erbringung von Kapitaleinlagen
Anfragen von Gesellschaftern oder Treugebern entstehen,
(bzw. Beteiligungsbeträgen nebst Agio) bei einem Wech-
sofern hierzu Leistungen Dritter (z. B. Rechtsberater, Steuer-
sel der Gesellschafterstellung;
berater) in Anspruch genommen werden oder es sich um
die Verpflichtung zum Ausgleich von Kosten im Zusam-
Aufwendungen im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten
menhang mit der Geltendmachung von Informations-
mit Gesellschaftern oder Treugebern handelt. Neben den
rechten von Gesellschaftern;
vorgenannten gesellschaftsvertraglichen (Vorab-)Vergütungen
die Verpflichtung zur Erstattung von Steuermehraufwen-
partizipieren die Doric Flight Management 16 GmbH als
dungen, zusätzlichen Steuererklärungskosten und Steuern;
Geschäftsführender Kommanditist und die AGR Treuhand-
die Verpflichtung zur Erstattung von Mehrkosten bei Erb-
gesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH als Treuhandkommanditist
fällen, von etwaigen Gutachterkosten sowie
mit je einer Kapitaleinlage von 5 TEUR am Ergebnis und den
die Verpflichtung zum Ausgleich eines Negativsaldos bei
Rückflüssen des Emittenten. Den Gründungsgesellschaftern
einem Ausschluss aus dem Emittenten bei einem ggf.
stehen bzw. standen innerhalb und außerhalb des Gesell-
negativen Abfindungswert.
schaftsvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbe-
Die Treugeber sind aufgrund der Regelungen im Gesell-
sondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschä-
schafts- und Treuhandvertrag wirtschaftlich den Kommandi-
digungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Neben-
tisten gleichgestellt. Sie haben dem Treuhänder daher inso-
leistungen jeder Art.
weit Aufwendungsersatz zu leisten bzw. haben ihn freizustellen, wie der Treuhänder gegenüber dem Emittenten im Hin-
NACHSCHUSSPFLICHTEN
blick auf die treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber
Über die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittserklä-
gehaltenen Kommanditanteile etwaige Ausgleichszahlungen
rung vereinbarten Beteiligungsbetrages zzgl. 5 % Agio hinaus
zu leisten hat oder wie der Treuhänder gegenüber Dritten im
übernehmen die Treugeber und die Kommanditisten weder
Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der für
gegenüber Dritten noch gegenüber den weiteren Gesellschaf-
den jeweiligen Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kom-
tern oder Treugebern eine Nachschuss- oder sonstige Zah-
manditanteile haftet. Darüber hinaus ist der Anleger nicht
lungsverpflichtung; dies gilt auch für den Fall der Liquidation.
verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere
weitere Zahlungen zu leisten.
Unberührt bleiben gemäß § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
eine gesetzliche Haftung der Kommanditisten nach
Die Gesellschaft wird durch den Komplementär und kraft
§§ 160, 171 ff. HGB (in Bezug auf ein Wiederaufleben
Bevollmächtigung gemäß Gesellschaftsvertrag durch den
der Haftung und eine Nachhaftung des Anlegers siehe
Geschäftsführenden Kommanditisten jeweils nach außen
Seite 30). Danach haften Kommanditisten, die ihre einge-
allein vertreten. Die Geschäfte der Gesellschaft werden aus-
tragene Haftsumme nicht oder nicht vollständig erbracht
schließlich durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
oder zurückerhalten haben, bis zur Höhe ihrer nicht
geführt. Der Komplementär ist im Innenverhältnis der Gesell-
erbrachten bzw. zurückerhaltenen Haftsumme unmittel-
schaft und den anderen Gesellschaftern gegenüber weder
bar gegenüber den Gläubigern des Emittenten;
zur Geschäftsführung noch zur Vertretung der Gesellschaft
die Pflicht zum Ausgleich von Kosten, die durch den
berechtigt. Den übrigen Kommanditisten (und Treugebern)
Wechsel von der Treugeber- zur Kommanditistenstellung
stehen Geschäftsführungs- und Vertretungsrechte für die
oder umgekehrt verursacht werden;
gesamte Dauer der Gesellschaft nicht zu.
93
Der Geschäftsführende Kommanditist hat die Gesellschaft
11. der Abschluss von Verträgen über und die Stellung von
in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und
Sicherheiten im Zusammenhang mit Finanzierungen,
dem Gesellschaftsvertrag zu führen. Handlungen, die über
auch solcher von Dritten (einschließlich einer etwaigen
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, kann der
hypothekarischen Belastung des Flugzeuges oder von
Geschäftsführende Kommanditist nur mit einem zustimmen-
Teilen davon). Dies schließt auch eine Übertragung des
den Gesellschafterbeschluss vornehmen.
zivilrechtlichen Eigentums an dem Flugzeug auf einen
Treuhänder zum Zwecke der Besicherung ein;
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehö-
12. die Gewährung sonstiger Sicherheiten;
ren insbesondere:
13. die Durchführung von oder die Beauftragung von Dritten
1. die Eröffnung und Auflösung von Konten der Gesell-
Wartung, dem Betrieb, der endgültigen oder einstweili-
Gesellschaft;
gen Stilllegung des Flugzeuges oder von Teilen davon
2. die Führung der Bücher der Gesellschaft sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß § 15 des Gesellschaftsvertrages;
3. die Festlegung des endgültigen Einlagekapitals gemäß
§ 9 des Gesellschaftsvertrages;
4. der mittelbare oder unmittelbare Erwerb eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800 und alle damit zusammenhängenden oder unterstützenden Aktivitäten;
5. der Abschluss von Miet- und Leasingverträgen über
das Flugzeug;
6. die Ausübung von Kündigungsrechten aus den im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit abgeschlosse-
sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten und Unternehmungen;
14. die Abtretung der Einzahlungsansprüche gegenüber
Treugebern und/oder Kommanditisten;
15. die Einleitung, das Führen und die Beilegung von
gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten
der Gesellschaft;
16. die Vornahme von Rechtsgeschäften und der Abschluss,
die Änderung, die Prolongierung und die Aufhebung von
Verträgen;
17. der Abschluss marktüblicher Versicherungen;
18. die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten
nen Verträgen, im Falle von Vertragsstörungen und als
für den gesamten Geschäftsbetrieb sowie die Erteilung
Folge davon die anderweitige Nutzung des Flugzeuges
sonstiger Vollmachten im Hinblick auf die (Zwischen-)
oder von Teilen davon;
Finanzierung für den Erwerb des Flugzeuges (einschließ-
7. die Aufnahme und/oder Umschuldung bzw. Tilgung von
Darlehen zur Zwischenfinanzierung sowie mittel- oder
längerfristigen Finanzierung des Erwerbs des Flugzeuges
sowie der Abschluss von Zinssicherungsgeschäften,
lich aller damit zusammenhängenden Rechtshandlungen,
wie etwa der Gewährung von Sicherheiten);
19. Entscheidungen, die gemäß den Bestimmungen dieses
Gesellschaftsvertrages dem Geschäftsführenden Kom-
einschließlich der Aufnahme von weiteren langfristigen
manditisten oder der Gesellschaft zugewiesen sind;
Darlehen zur Aufstockung bzw. zum Austausch bereits
20. die Abgabe von Steuererklärungen der Gesellschaft und
bestehender Finanzierungen und aller damit verbunde-
ggf. Vereinbarungen mit Steuerbehörden, insbesondere
nen Vereinbarungen;
zur Verwaltungsvereinfachung der gesetzlichen Erklä-
8. das Liquiditätsmanagement der Gesellschaft einschließlich des Abschlusses von Kontokorrentkreditlinien und
rungspflichten;
21. sonstige mit der Vermietung oder Verwertung des Flug-
der Aufnahme von in diesem Zusammenhang evtl. erfor-
zeuges zusammenhängende Tätigkeiten, mit Ausnahme
derlichen Darlehen (sowie ggf. deren Besicherung);
der Veräußerung;
9. der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften;
10. die Übernahme von Bürgschaften/Garantien und/oder
das Eingehen von Avalkrediten einschließlich der
Gewährung von Sicherheiten im Zusammenhang damit;
94
mit der technischen Überwachung, der Reparatur, der
schaft sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der
22. jedwede Maßnahme und Entscheidung, um gegenwärtige
Das gesetzliche Widerspruchsrecht der übrigen Kommandi-
und/oder zukünftige gesetzliche Regulierungserforder-
tisten/Treugeber aus § 164 HGB ist in den Fällen ausge-
nisse des Emittenten einhalten zu können;
schlossen, in denen eine Beschlussfassung der Gesellschaf-
23. alle Maßnahmen und Erklärungen (in der Gesellschafter-
ter gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages des Emittenten
versammlung oder anderweitig), die die Gesellschaft von
vorgesehen ist. Der Geschäftsführende Kommanditist darf in
Beteiligungsgesellschaften in Bezug auf Geschäftsfüh-
Ausnahmefällen auch ohne die aufgrund des Gesellschafts-
rungsmaßnahmen gemäß der vorstehenden Ziffern 1. bis
vertrages erforderliche Zustimmung der Gesellschafter Ent-
22. auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft zu treffen
scheidungen treffen und Rechtsgeschäfte vornehmen oder
hat oder trifft.
abschließen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
hinausgehen, soweit dies zur Abwehr erheblicher wirtschaft-
Darüber hinaus wird gemäß § 10 Abs. 6 des Gesellschafts-
licher Nachteile für den Emittenten geboten ist.
vertrages der Geschäftsführende Kommanditist berechtigt,
den Erwerb eines Flugzeuges durchzuführen sowie dessen
GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
Vermietung und die langfristige Finanzierung sicherzustellen.
Die Gesellschafter bzw. Treugeber beschließen insbeson-
Allen sonstigen bereits abgeschlossenen Verträgen des
dere über:
Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird außer-
1. die Feststellung des Jahresabschlusses;
dem die Genehmigung erteilt. Einer Zustimmung der Gesell-
2. die Ausschüttung von Gewinnen und Liquiditätsüber-
schafter bzw. Treugeber bedarf es für diese Geschäfte nicht.
schüssen;
3. die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäfts-
BESCHLUSSFASSUNG
jahr, mit Ausnahme des Abschlussprüfers für die Ge-
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im Umlauf-
schäftsjahre bis einschließlich 2012;
verfahren gefasst, es sei denn, es findet eine Gesellschafterversammlung statt. Eine Gesellschafterversammlung wird
vom Geschäftsführenden Kommanditisten einberufen.
4. die Entlastung des Geschäftsführenden Kommanditisten
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr;
5. die Wahl eines Beirates und die Festlegung von Bestimmungen hierzu gemäß § 23;
Jeder Treugeber kann wie ein Kommanditist an Gesellschafterentscheidungen mitwirken. Soweit Treugeber in dieser
Weise mitwirken, reduziert sich die Stimmberechtigung des
Treuhänders entsprechend. Je volle 100 EUR des gezeich-
6. die Entlastung des Beirates, sofern ein Beirat vorhanden
ist;
7. die Liquidation der Gesellschaft, sofern nicht Abweichendes in diesem Vertrag geregelt ist;
neten Einlagekapitals eines Gesellschafters bzw. Treugebers
8. Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz;
gewährt eine Stimme.
9. die Aufnahme neuer oder anderer als der in § 2 beschriebenen Geschäftstätigkeiten, die Aufgabe wesentlicher
Der Geschäftsführende Kommanditist verfügt somit über
Geschäftstätigkeiten sowie die Veräußerung des Flug-
50 Stimmen. Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“
zeuges oder von Teilen davon durch die Gesellschaft, es
mbH hat beim Emittenten 50 eigene Stimmen (d. h. Stimmen,
sei denn, die Veräußerung ist Folge von Sicherungs-
die ihr aufgrund ihrer auf eigene Rechnung gehaltenen Kapitaleinlage zustehen und nicht aufgrund der Erhöhung ihrer
oder sonstigen Rechten von Kreditgebern;
10. Erhöhungen oder Herabsetzungen des Gesellschafts-
Kapitaleinlage auf Rechnung der Treugeber). Sofern ein Treu-
kapitals mit Ausnahme von (i) Abweichungen, die in
geber sein Stimmrecht nicht selbst ausübt und auch nicht in
§ 9 vorgesehen sind, und (ii) Kapitalherabsetzungen, die
zulässiger Weise durch einen Dritten vertreten wird, wird der
gemäß § 21 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden
Treuhänder das auf diesen Treugeber entfallende Stimmrecht
eines Kommanditisten oder der Beendigung einer Treu-
nach dessen Weisungen gemäß den Regelungen des Treuhandvertrages ausüben. Der Komplementär hat keine Stimme.
geberbeteiligung erfolgen;
11. eine Änderung des Gesellschaftsvertrages;
95
12. alle sonstigen Maßnahmen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen und/oder
13. alle sonstigen in diesem Gesellschaftsvertrag den
Jeder Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil bzw.
jeder Treugeber kann seine Treugeberbeteiligung im Ganzen
übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Die
Gesellschaftern und Treugebern zur Beschlussfassung
Übertragung oder sonstige Verfügung erfolgt im Rahmen
vorzulegenden oder von dem Geschäftsführenden Kom-
einer Abtretung oder als Gesamtrechtsnachfolge und bedarf
manditisten zur Beschlussfassung vorgelegten Angele-
der Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten,
genheiten.
die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine
Zustimmung der anderen Gesellschafter ist nicht erforder-
Die Gesellschafter und Treugeber beschließen grundsätzlich
lich. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder eine
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jeder
sonstige Verfügung darüber ist nur mit Wirkung zum Beginn
Beschluss über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages
eines Kalenderjahres zulässig, sofern nicht der Geschäfts-
oder eine Beendigung (inkl. Liquidation) der Gesellschaft
führende Kommanditist einer Abweichung hiervon zustimmt.
bedarf einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen
Eine rückwirkende Übertragung oder sonstige Verfügung ist
sowie der Zustimmung des Geschäftsführenden Kommandi-
nicht zulässig.
tisten, soweit sie seine Rechtsstellung betreffen.
Entsprechendes gilt für die Übertragung oder sonstige VerJAHRESABSCHLUSS
fügung über Teile eines Gesellschaftsanteils. Die beabsich-
Der Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene Geschäfts-
tigte Übertragung oder sonstige Verfügung über den Gesell-
jahr ist innerhalb der gesetzlichen Fristen zu erstellen. Für
schaftsanteil (oder Teile davon) ist dem Geschäftsführenden
die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzli-
Kommanditisten vorab schriftlich anzuzeigen. Für den Han-
chen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer
del von Anteilen an Personengesellschaften gibt es keinen
Buchführung. Der Jahresabschluss ist durch den Geschäfts-
geregelten Markt.
führenden Kommanditisten zu unterzeichnen. Eine Kopie
des festzustellenden Jahresabschlusses oder eine Kurzfas-
Die Handelbarkeit der Vermögensanlage wird durch folgen-
sung hiervon (bestehend aus der Bilanz und der Gewinn-
des eingeschränkt:
und Verlustrechnung) ist allen Kommanditisten und Treuge-
die Übertragung oder sonstige Verfügung bedarf der
bern zusammen mit den Beschlussfassungsunterlagen zur
Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten;
Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 13 des Gesell-
die Übertragung ist nur mit Wirkung zum Beginn eines
schaftsvertrages zu übermitteln.
Kalenderjahres zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende Kommanditist einer Abweichung hiervon zustimmt;
Eine Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt durch einen
es gibt keinen geregelten Markt für den Handel von
Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
Anteilen an Personengesellschaften;
der Anleger als Verkäufer muss einen Kaufinteressenten
KÜNDIGUNG ODER VERFÜGUNG ÜBER GESELL-
finden.
SCHAFTSANTEILE
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch einen
Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Treu-
Kommanditisten bzw. Treugeber ist mit sechsmonatiger
geber in Bezug auf eine Übertragung einer Treugeberbeteili-
Kündigungsfrist zum Ablauf eines Geschäftsjahres, frühes-
gung oder eine sonstige Verfügung darüber. Geht im Falle
tens jedoch zum 31. Dezember 2028 möglich. Die Kündi-
der Übertragung oder sonstigen Verfügung ein Gesellschafts-
gung hat schriftlich gegenüber dem Geschäftsführenden
anteil auf einen Dritten über, werden alle Kapitalkonten
Kommanditisten zu erfolgen.
gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages unverändert und einheitlich fortgeführt. Entsprechendes gilt für Treugeberanteile.
Jeder Kommanditist stellt die Gesellschaft und die anderen
96
Gesellschafter von allen aus einer Übertragung oder einer
soweit der Gesellschaftsanteil nicht auf einen Dritten über-
sonstigen Verfügung resultierenden Nachteilen frei. Jegliche
tragen worden ist. Der Komplementär ist berechtigt, seine
Kosten (wozu auch ggf. anfallende oder sich erhöhende
Gesellschafterstellung auf Dritte zu übertragen.
Steuern bei der Gesellschaft gehören) einer Übertragung
oder sonstigen Verfügung über Gesellschaftsanteile, insbe-
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und
sondere die Kosten der Handelsregistereintragungen oder
bevollmächtigt, einen Kommanditisten bei Vorliegen wichti-
ggf. anfallende Kosten für die Erstellung einer Zwischen-
ger Gründe durch einseitige Kündigungserklärung aus der
bilanz, werden im Verhältnis zur Gesellschaft von dem be-
Gesellschaft auszuschließen (z. B. Zwangsvollstreckung in
treffenden Kommanditisten bzw. Treugeber getragen. Jeder
den Anteil, Nichtleistung der Kapitaleinlage oder von Aus-
der Gesellschaft mittelbar beitretende Treugeber ist berech-
gleichszahlungen gemäß § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertra-
tigt, jederzeit durch Kündigung des Treuhandverhältnisses
ges; ein Kommanditist kommt seinen Pflichten gemäß § 18
von der Treugeberstellung in die Stellung eines Kommandi-
des Gesellschaftsvertrages nach schriftlicher Aufforderung
tisten zu wechseln. Entsprechendes gilt umgekehrt für Kom-
nicht nach und hieraus resultieren Nachteile für die Gesell-
manditisten.
schaft, andere Gesellschafter oder Treugeber).
Die Kündigung hat schriftlich an den Geschäftsführenden
Scheidet ein Kommanditist nach Kündigung aus wichtigem
Kommanditisten zu erfolgen. Hiermit verbundene Kosten,
Grund aus, erhält er für seine jeweilige Beteiligung am
insbesondere beim Wechsel in die Kommanditistenstellung
Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld. Das Abfin-
(wie z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintra-
dungsguthaben entspricht dem Buchwert der Kapitalkonten
gung) sind vom Anleger zu tragen.
des ausscheidenden Kommanditisten, wie er sich aus der
Schlussbilanz des letzten vollständigen Geschäftsjahres vor
TOD EINES GESELLSCHAFTERS
seinem Ausscheiden ergibt, (i) zuzüglich der zeitanteilig auf
Beim Tod eines Gesellschafters bzw. Treugebers wird die
den Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses
Gesellschaft bzw. die Treuhandschaft mit den Erben oder
des Emittenten unter Berücksichtigung zwischenzeitlich ge-
Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erben müssen sich
tätigter Entnahmen bzw. Ausschüttungen und (ii) abzüglich
durch Vorlage eines Erbscheins oder entsprechenden Erb-
des ggf. nicht geleisteten Kapitaleinlagebetrages nebst Agio
nachweises legitimieren.
zum Zeitpunkt des Ausscheidens sowie der durch das Ausscheiden dem Emittenten entstehenden Schäden sowie
Im Falle des Todes eines Kommanditisten oder Treugebers
Kosten und Abgaben, inkl. der Kosten für die Erstellung
tragen die eintretenden Erben alle der Gesellschaft durch
einer Zwischenbilanz sowie nicht geleistete Ausgleichszah-
den Erbfall entstehenden Kosten, einschließlich ggf. Handels-
lungen. Das Abfindungsguthaben beläuft sich höchstens auf
registerkosten. Sofern im Falle mehrerer Erben der Erbteil
den Wert, der bei ordentlicher Kündigung als Abfindung
weniger als 10 TEUR Einlagekapital beträgt, ist die Benen-
anfällt (siehe nachfolgend). Für die Kündigung des Treu-
nung eines gemeinsamen Bevollmächtigten, der das Stimm-
handvertrages durch den Treuhänder aus wichtigem Grund
recht nur einheitlich ausüben kann, erforderlich.
und den Abfindungsanspruch des Treugebers gilt Voranstehendes entsprechend.
AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS
In allen Fällen des Ausscheidens von Kommanditisten wird
Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Gesellschafts-
die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fort-
anteils durch einen Kommanditisten erhält der Kommanditist
gesetzt. Der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am
eine Abfindung in Geld, die auf einem Auseinandersetzungs-
Gesellschaftsvermögen wächst den verbleibenden Gesell-
wert basiert.
schaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen zu,
97
Der Auseinandersetzungswert ergibt sich aus einer Ausein-
Der Geschäftsführende Kommanditist darf Auskünfte an den
andersetzungsbilanz zum Kalenderjahresende, zu dem die
Treuhänder, die Anbieter, die mit dem Beteiligungsangebot
Kündigung wirksam wird, in der sämtliche Wirtschaftsgüter
und/oder der fortlaufenden Abwicklung dieses Beteiligungs-
unter Auflösung stiller Reserven mit ihrem Verkehrswert an-
angebotes befassten Rechtsanwälte, Steuerberater oder
zusetzen sind; ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Betracht.
Wirtschaftsprüfer und in- und ausländische Behörden sowie
vom Geschäftsführenden Kommanditisten mit der Verwal-
Abzuziehen sind ebenfalls mit ihrem Verkehrswert anzuset-
tung der Gesellschaft und/ oder der Beteiligungen der Kom-
zende Verbindlichkeiten. Im Falle einer ordentlichen Kündi-
manditisten bzw. Treugeber beauftragte Parteien (inkl. be-
gung eines Treuhandvertrages durch einen Treugeber (ohne
auftragte Vertragspartner für die Einlagekapitalplatzierung
gleichzeitig in die Stellung eines Kommanditisten zu wech-
und Vertriebskoordination) erteilen, insbesondere sofern
seln) ermittelt sich das Abfindungsguthaben entsprechend.
dies der (beschleunigten) Abwicklung der Verwaltung oder
Betreuung dient. Außer an die vorgenannten Parteien darf
Ein Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Raten zahlbar.
der Geschäftsführende Kommanditist keine Auskünfte ertei-
Die erste Rate ist zwölf Monate nach dem Kalendertag zahl-
len, soweit nicht gesetzliche oder behördliche Verpflichtun-
bar, zu dem das Ausscheiden beim Emittenten wirksam wird,
gen bestehen oder der Kommanditist bzw. Treugeber aus-
jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später. Der Emittent
drücklich zugestimmt hat.
ist berechtigt, ein Abfindungsguthaben ganz oder teilweise
früher zu tilgen. Der Geschäftsführende Kommanditist kann
Jeder Kommanditist bzw. Treugeber ist damit einverstanden,
eine Stundung der Zahlung des Abfindungsguthabens ver-
dass im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrages von ihm
langen, wenn sonst die Liquidität des Emittenten nachhaltig
erhobene personenbezogene Daten gespeichert und genutzt
gefährdet würde. Abfindungsguthaben werden nicht ver-
werden und dass die Weitergabe der Daten auch an Gesell-
zinst. Jedoch erhält der ausscheidende Kommanditist bzw.
schaften oder staatliche Stellen mit Sitz in Ländern außer-
Treugeber bis zur Zahlung des Abfindungsguthabens einen
halb der EU bzw. des EWR, deren Datenschutzniveau mög-
Betrag, der dem auf handelsrechtlichen Gewinnen beruhen-
licherweise niedriger als in Deutschland ist, erfolgen kann,
den Ausschüttungsbetrag entspricht, der dem Kommanditis-
sofern dies zur Vermeidung von (Quellen-)Steuern oder
ten bzw. dem Treugeber im Falle eines Verbleibens in der
sonstigen Nachteilen für die Gesellschaft führt.
Gesellschaft bzw. ohne Kapitalherabsetzung zugeflossen
wäre, höchstens jedoch einen Betrag, der der Verzinsung
Voranstehendes gilt gemäß dem Treuhandvertrag entspre-
des Abfindungsguthabens mit dem jeweils geltenden Basis-
chend für Treugeber.
zinssatz gemäß § 247 BGB entspricht.
AUSKUNFTSPFLICHTEN
DATENSCHUTZ
Jeder Kommanditist bzw. Treugeber ist verpflichtet, der
Mit Annahme der Beitrittserklärung werden der Treuhänder,
Gesellschaft unverzüglich und unaufgefordert etwaige
die Anbieter und der Geschäftsführende Kommanditist die
Änderungen seiner Anschrift, seiner in der Beitrittserklärung
von dem betreffenden Treugeber in der Beitrittserklärung
oder sonstigen gemäß dem Geldwäschegesetz oder ähn-
gemachten Angaben zusammen mit eventuellen sonstigen
lichen Vorschriften erforderlichen Angaben sowie seine deut-
im Zusammenhang mit der Beteiligung stehenden Angaben,
sche Steuer-Identifikationsnummer mitzuteilen, sowie ent-
einschließlich solcher im Zusammenhang mit der steuerlichen
sprechende Angaben auf Anforderung zu bestätigen. Jeder
Abwicklung, speichern. Entsprechendes gilt hinsichtlich des
Kommanditist bzw. Treugeber ist auch verpflichtet, der
vom Treuhänder an die Gesellschaft bzw. den Geschäftsfüh-
Gesellschaft unaufgefordert jede Änderung seiner steuer-
renden Kommanditisten bzw. von ihm beauftragten Dritten
lichen „Ansässigkeit“ sowie eine steuerrechtliche „Ansässig-
übermittelten Treugeberregisters und der darin enthaltenen
keit“ außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mitzuteilen
Angaben zu den Treugebern.
oder entsprechende Erklärungen gegenüber der Gesell-
98
schaft abzugeben. Die Änderungsmitteilungen sind an den
Rechnung zu stellen, d. h. 5 %-Punkte über dem jeweiligen
Treuhänder oder den Geschäftsführenden Kommanditisten
Basiszinssatz. Der Basiszinssatz ist ein Referenzzinssatz,
zu senden, die mit der Erfassung beauftragt wurden. Auf
den die Deutsche Bundesbank anhand der Vorgaben der
entsprechende Anforderung des Geschäftsführenden Kom-
Europäischen Zentralbank (EZB) im Halbjahresrhythmus
manditisten hat jeder Kommanditist den erforderlichen
festsetzt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Nachweis über den Ort seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des
Steuerrechts zu erbringen. Der Geschäftsführende Kom-
Wechselt ein Anleger von der Treugeber- in die Kommandi-
manditist hat überdies das Recht, von den Kommanditisten
tistenstellung, fallen die Kosten der Handelsregisteranmel-
Angaben zur Erteilung von Auskünften oder Erklärungen
dung und Handelsregistereintragung i. H. v. zusammen der-
gegenüber in- und ausländischen Behörden, insbesondere
zeit rund 100 EUR an. Zudem hat der Anleger stets die Kos-
Steuerbehörden oder kontoführenden Banken oder im
ten für die erforderliche notariell beglaubigte Handelsregis-
Zusammenhang mit den Erfordernissen des Geldwäsche-
tervollmacht zu tragen. Diese und weitere Kosten, die im
gesetzes oder ähnlichen Vorschriften zu verlangen; dies gilt
Zusammenhang mit der Kündigung oder Übertragung der
insbesondere, soweit dies gesetzlich geboten ist, von den
Gesellschaftsanteile und dem Ausscheiden eines Gesell-
Steuerbehörden gefordert wird oder zur Freistellung, Er-
schafters ggf. anfallen, hat der Anleger zu tragen. Die jewei-
mäßigung oder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich ist
lige Höhe hängt individuell vom Einzelfall ab.
oder sich eine solche Pflicht für die Kommanditisten ergibt.
In diesen Fällen hat der Kommanditist auf Verlangen des
Bei der Übertragung eines Kommanditanteils auf mehrere
Treuhänders oder des Geschäftsführenden Kommanditisten
Erwerber, insbesondere im Erbfall, fallen die vorbezeichne-
innerhalb einer Frist von drei Wochen ggf. notwendige
ten Kosten für jeden Erwerber gesondert an.
Steuerformulare und -erklärungen sowie Vollmachten auszufertigen oder bei deren Ausfertigung mitzuwirken. Diese
Bei einer entgeltlichen Anteilsveräußerung ist dem Treuhän-
Regelungen gelten für Treugeber gegenüber der Gesell-
der für seinen zusätzlichen Aufwand der Anteilsverwaltung
schaft entsprechend.
vom Veräußerer ein pauschales Entgelt i. H. v. 1,19 % des
Kaufpreises, inklusive 19 % Umsatzsteuer, mindestens
BEIRAT
178,50 EUR, höchstens jedoch 357 EUR, pro Anteilsveräu-
Der Emittent hat derzeit keinen Beirat und keine Aufsichts-
ßerung zu zahlen. Die Pauschale ist einer geänderten
gremien. Die Bestellung eines Beirates ist nicht vorgesehen.
Umsatzsteuer anzupassen.
Die Gesellschafter des Emittenten und Treugeber können
jedoch gemäß § 12 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages be-
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung
schließen, dass ein Beirat – bestehend aus bis zu drei Mit-
und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren
gliedern – bestellt wird. Bis zu zwei Beiratsmitglieder werden
Kosten.
von den Gesellschaftern und Treugebern gewählt. Ein Beiratsmitglied kann vom Geschäftsführenden Kommanditisten des
SCHLICHTUNGS-/OMBUDSVERFAHREN
Emittenten entsandt werden. Die möglichen Mitglieder des
Die Gesellschafter und Treugeber sind berechtigt, bei Strei-
Beirates stehen derzeit nicht fest.
tigkeiten mit der Gesellschaft aufgrund des durch ihre Beteiligung begründeten rechtlichen Verhältnisses die in Berlin an-
KOSTEN FÜR ANLEGER
sässige Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen
Zuzüglich zum Beteiligungsbetrag des Treugebers wird das
und ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungs-
Agio i. H. v. 5 % auf die Zeichnungssumme erhoben. Im Falle
verfahren richtet sich nach den jeweils geltenden Regelun-
eines Zahlungsverzuges ist der Geschäftsführende Kom-
gen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
manditist berechtigt, Verzugszinsen gemäß § 288 BGB in
Fonds e. V.
99
TREUHANDVERTRAG
Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch gehaltenen Kapitalbeteiligung für den Treugeber entstehen
Der im Teil D dieses Beteiligungsprospektes abgedruckte
(einschließlich etwaiger Ansprüche, die gemäß §§ 171,
Treuhandvertrag ist die Rechtsgrundlage der Tätigkeit des
160 HGB gegen den Treuhänder geltend gemacht
Treuhänders, d.h. der AGR Treuhandgesellschaft „Sky
werden).
Cloud IV“ mbH mit Sitz in Hamburg, („Treuhänder“). Der
Der Treuhänder haftet gemäß § 9 Abs. 1 des Treuhand-
Abschluss des Treuhandvertrages erfolgt rückwirkend zum
vertrages gegenüber dem Treugeber außer bei Verlet-
1. Kalendertag des Monats, in dem die Annahme der Bei-
zung von Leben, Körper und Gesundheit nur bei grob
trittserklärung durch den Treuhänder erfolgt ist. Die An-
fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Bei der
nahme eines Treugebers erfolgt nur, wenn bestimmte Unter-
Verletzung einer vertragswesentlichen Pflicht, die die
lagen und Erklärungen beim Treuhänder und dem Emitten-
Erreichung des Zwecks des Treuhandvertrages gefährdet
ten vorliegen (siehe § 1 Abs. 2 des Treuhandvertrages).
(insbesondere die Verletzung der Pflicht zur treuhänderischen Verwaltung des anteiligen Kommanditanteils am
Die Aufgabe des Treuhänders besteht darin, im eigenen
Emittenten und der Wahrung der gesellschaftsrechtli-
Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung an
chen Mitwirkungsrechte nach Weisung des Treugebers),
dem Emittenten im Auftrag und für Rechnung des Treuge-
haftet der Treuhänder auch für leichte Fahrlässigkeit. Die
bers einen entsprechenden Anteil der Kapitaleinlage des
vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht,
Emittenten zu halten. Er leitet lediglich die Rechte und Pflich-
sofern der Treuhänder aufgrund zwingender gesetzlicher
ten aus der Beteiligung an die Anleger durch, ohne eigene
Vorschriften haftet. Ansprüche des Treugebers auf Scha-
Entscheidungsmacht zu beanspruchen. Der Treuhänder wird
densersatz – gleich aus welchem Rechtsgrund, auch aus
insofern nur auf Anweisung der Treugeber handeln. Erfolgt
der Verletzung von Pflichten bei den Vertragsverhandlun-
keine Weisung, wird der Treuhänder nicht agieren. Im
gen – verjähren in drei Jahren ab dem Schluss des
Außenverhältnis hält der Treuhänder die Kapitaleinlage beim
Kalenderjahres, in dem der betreffende Anspruch ent-
Emittenten für sich und die Treugeber gemeinsam als ein-
standen ist und der Treugeber von den den Anspruch
heitliche Kapitaleinlage am Emittenten. Die wesentlichen
begründenden Umständen und der Person des Schuld-
Rechte und Pflichten des Treuhänders sind folgende:
ners Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit
Der Treuhänder tritt gegenüber Dritten im eigenen
hätte erlangen müssen, soweit der betreffende Anspruch
Namen auf und übt insoweit das ihm als Kommanditisten
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.
zustehende Gesellschafterrecht, insbesondere Stimm-
Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung
rechte, im eigenen Namen, aber immer gemäß der Wei-
oder bei der Haftung für Personenschäden gilt die
sung des Treugebers nach dem Treuhandvertrag aus.
gesetzliche Verjährungsfrist.
Dies gilt nicht, wenn der Treugeber die Stimmrechte
Die Haftung des Treuhänders gegenüber dem Treugeber
selbst ausübt. Der Treuhänder hält und verwaltet das
ist ausgeschlossen, wenn und soweit der Treuhänder
Treuhandvermögen getrennt von seinem sonstigen Ver-
aufgrund und im Rahmen einer schriftlichen Weisung des
mögen und ist verpflichtet, dem Treugeber dasjenige
Treugebers handelt. Dies gilt nicht für den Fall, dass der
herauszugeben, was er in Ausführung des Treuhandver-
Treuhänder bei der Ausführung der Weisung des Treuge-
trages für den Treugeber bzw. für dessen Rechnung
bers vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Schaden ver-
erlangt hat, insbesondere die Rückflüsse (Ausschüttun-
ursacht. Der Treuhänder übernimmt keine Haftung für die
gen) aus dem Emittenten. Der Treuhänder hat gegen
Bonität der Vertragspartner des Emittenten oder dafür,
jeden Treugeber anteilig entsprechend der Höhe der
dass die Vertragspartner des Emittenten, soweit es sich
jeweiligen Beteiligung am Emittenten Anspruch auf
hierbei nicht um Erfüllungsgehilfen des Treuhänders im
Freistellung von allen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen
Sinne von § 278 BGB handelt, die eingegangenen ver-
und Ansprüchen Dritter, die im Zusammenhang mit dem
traglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Der Treu-
100
händer übernimmt insbesondere keine Haftung für die
die dem Treuhänder durch die Beantwortung von Anfra-
Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit des Emittenten
gen von Gesellschaftern oder Treugebern entstehen,
oder für die Erreichung der von den Treugebern verfolg-
sofern hierzu Leistungen Dritter (z. B. Rechtsberater,
ten wirtschaftlichen Ziele.
Steuerberater) in Anspruch genommen werden oder es
Jeder Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei
sich um Aufwendungen im Zusammenhang mit Rechts-
er Kommanditist des Emittenten. Die Regelungen des
streitigkeiten mit Gesellschaftern oder Treugebern handelt.
Gesellschaftsvertrages des Emittenten und des Treu-
Es gibt keine Umstände oder Beziehungen, die Interes-
handvertrages sehen u. a. vor, dass entweder der Treu-
senkonflikte des Treuhänders begründen können.
geber selbst seine Stimmrechte ausübt oder diese von
dem Treuhänder nach der Weisung des Treugebers, evtl.
anteilig, wahrgenommen werden. Ausschüttungen werden
KAUFVERTRAGSÜBERNAHMEVEREINBARUNG
(PURCHASE AGREEMENT ASSIGNMENT)
auf schriftliche Weisung des Treugebers an den Treuhänder und auf Weisung von diesem an den Emittenten und
Emirates hat mit Airbus S.A.S. („Airbus“) einen Kaufvertrag
vom Emittenten direkt an die Treugeber geleistet. Sons-
über den Erwerb eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800
tige Rechte und Pflichten entsprechen denjenigen aller
abgeschlossen („Purchase Agreement“). Der Emittent hat
Kommanditisten des Emittenten, mit Ausnahme solcher
mit Emirates im Rahmen des am 20. September 2011 ab-
Rechte und Pflichten, die beim Emittenten dem Treuhän-
geschlossenen Leasingvertrages vereinbart, dass Emirates
der in seiner Eigenschaft als Treuhänder zustehen. Zu
die Rechte auf Übertragung des Eigentums an dem Flug-
den Einzelheiten wird auf die Ausführungen zum Gesell-
zeug vom Typ Airbus A380-800 mit der Herstellerserien-
schaftsvertrag verwiesen. Dies gilt auch hinsichtlich des
nummer 103, ausgestattet mit vier GP7270 Triebwerken von
Datenschutzes bzw. der Speicherung und Nutzung per-
Engine Alliance LLC – ein Joint-Venture-Unternehmen zwi-
sonenbezogener Daten.
schen General Electric Company und Pratt & Whitney – und
Verfügungen über die Treugeberbeteiligungen oder Teilen
mit der von Emirates bestellten Ausstattung (nachfolgend
hiervon bedürfen der schriftlichen Zustimmung des
„Flugzeug“ oder „Leasingobjekt“ genannt), aus dem Kauf-
Geschäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft
vertrag mit Airbus an den Emittenten überträgt.
und des Treuhänders, die diese nur aus wichtigem Grund
versagen dürfen. Ferner müssen bei Übertragungen der
Zur Umsetzung dieser Vereinbarung wird der Emittent vor
Treugeberbeteiligungen oder Teilen hiervon die Voraus-
Auslieferung des Flugzeuges eine Kaufvertragsübernahme-
setzungen gemäß § 10 des Treuhandvertrages erfüllt wer-
vereinbarung mit Emirates abschließen. Nach diesem
den.
Vertrag bleibt Emirates Vertragspartner von Airbus, d. h.
Eine ordentliche Kündigung des Treuhandvertrages ist
Emirates obliegt die Erfüllung der sich aus dem Kaufvertrag
erstmals zum 31. Dezember 2028 schriftlich möglich.
mit Airbus ergebenden Käuferpflichten, bzw. hat für die
Scheidet der Treuhänder in seiner Eigenschaft als Treu-
Erfüllung dieser Pflichten Sorge zu tragen. Emirates stehen
handkommanditist aus dem Emittenten aus, gelten die
auch grundsätzlich die sich aus dem Kaufvertrag ergeben-
gesetzlichen Regelungen. Der Geschäftsführende Kom-
den Käuferrechte gegenüber Airbus, mit Ausnahme der an
manditist ist jedoch berechtigt, einen Vorschlag hinsicht-
den Emittenten übertragenen Rechte, insbesondere des
lich eines neuen Treuhänders zu unterbreiten.
Rechts auf Übereignung des Flugzeuges, zu. Darüber hinaus
Der Treuhänder erhält vom Emittenten ab 2011 eine Ver-
wird der Emittent keine weiteren Verträge über die Anschaf-
gütung für seine Treuhändertätigkeit (siehe Seite 92). Die
fung oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher
Vergütung versteht sich zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher
Teile davon abschliessen.
Umsatzsteuer. Bei Übertragungen erhält der Treuhänder
zusätzliche Kostenerstattungen. Der Emittent erstattet
dem Treuhänder darüber hinaus solche Aufwendungen,
101
Neben den vorerwähnten Rechten des Emittenten wird sich
Die Kaufvertragsübernahmevereinbarung wird englischem
der Emittent durch die Kaufvertragsübernahmevereinbarung
Recht unterliegen. Streitigkeiten sind vor Gerichten in Eng-
verpflichten, den Kaufpreis an Airbus zu zahlen. Airbus wird
land und Wales auszutragen.
der Abtretung der vorgenannten Rechte zustimmen müssen.
Die Rechte aus den dem Emittenten einzuräumenden
LEASINGVERTRAG
(OPERATING LEASE AGREEMENT)
Gewährleistungen und Garantien (vier Jahre Gewährleistung
auf den Rumpf – ausgenommen von Emirates an den Her-
Der Emittent hat als Leasinggeber am 20. September 2011
steller gelieferte Ausstattung und Fahrwerk sowie eine sog.
einen Leasingvertrag mit Emirates als Leasingnehmer abge-
„Service Life Policy“ für bestimmte in der Vereinbarung fest-
schlossen. Unter dem Leasingvertrag überlässt der Emittent
gelegte Teile über zwölf Jahre) werden von Emirates im
dem Leasingnehmer das Flugzeug vom Typ Airbus A380-800,
Namen des Emittenten wahrgenommen, solange Emirates
ausgestattet mit vier Engine Alliance Triebwerken und von
das Flugzeug gemäß dem Leasingvertrag mit dem Emitten-
der Fluggesellschaft an den Hersteller gelieferter Ausstattung
ten nutzt. Die von Airbus eingeräumten Gewährleistungs-
(„Flugzeug“ oder „Leasingobjekt“).
rechte unterliegen französischem Recht.
Die Übergabe des Flugzeuges vom Hersteller Airbus an den
Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis des Flugzeuges beträgt
Emittenten wird gemäß gegenwärtiger Planung im Juni 2012
234 Millionen USD. Emirates leistet bei Übernahme des
erfolgen. Der Leasingnehmer Emirates wird für den Leasing-
Flugzeuges einen Betrag von 24 Millionen USD als einmalige
geber die Übergabe und Abnahme des Flugzeuges bei Airbus
Leasingsonderzahlung. Ein Teilbetrag i. H. v. 67 Millionen USD
und gleichzeitig das Leasinggut unter dem Leasingvertrag
des vertraglich vereinbarten Kaufpreises wird durch Verein-
mit dem Emittenten übernehmen. Erfolgt die Auslieferung
barung mit Emirates und Airbus zu dem bei Auslieferung vor-
und Übernahme des Flugzeuges nicht spätestens bis zum
herrschenden EUR/USD-Wechselkurs in Euro geleistet. Der
30. September 2012, kann der Emittent den Leasingvertrag
Restbetrag der Kaufpreiszahlung i. H. v. 143 Millionen USD
kündigen. Darüber hinaus kann der Leasingnehmer gegen-
erfolgt währungskongruent in US-Dollar. Sollte es durch
über dem Emittenten keinerlei Ansprüche in Bezug auf eine
Wechselkursentwicklungen dazu kommen, dass Zuzahlun-
Nichtauslieferung oder eine verspätete Ablieferung geltend
gen an Airbus zu erfolgen haben, so werden diese von
machen, solange der Emittent die Nichtauslieferung oder die
Emirates geleistet. Andere Zahlungen als den Kaufpreis hat
verspätete Auslieferung nicht direkt verursacht hat.
der Emittent im Rahmen der Vereinbarung nicht zu leisten.
Beide Vertragsparteien haben sich darüber hinaus u. a.
Die Fertigstellung und Übergabe des Flugzeuges ist für
gegenseitig Rücktrittsrechte von den Verträgen vor Ausliefe-
Juni 2012 in Hamburg geplant. Spätestens zwei Tage vor
rung des Flugzeuges eingeräumt, sollte der Leasingvertrag
Auslieferung des Flugzeuges wird Emirates nach vorheriger
durch rechtliche oder steuerrechtliche Änderungen unwirt-
Mitteilung von Airbus eine Nachricht an den Emittenten
schaftlich werden oder durch den Ausbruch eines Krieges
übermitteln, in der der genaue Auslieferungstag festgelegt
der Leasingvertrag nicht rechtlich durchsetzbar oder durch-
wird. Der Emittent wird Emirates als Bevollmächtigten
führbar sein. Sollten sich steuerrechtliche Änderungen bis
gegenüber Airbus im Rahmen der Kaufvertragsübernahme-
zur Auslieferung des Flugzeuges in Deutschland für den
vereinbarung bei der Auslieferung des Flugzeuges bestellen.
Emittenten ergeben, so führt dies nicht zu einer Berechti-
Mit Übergabe des Flugzeuges von Airbus an Emirates, der
gung der vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages.
als Bevollmächtigter im Namen des Emittenten handelt, und
vollständiger Zahlung des Kaufpreises an Airbus geht das
Der Leasingvertrag ist als Nettomietvertragsverhältnis aus-
Eigentum an dem Flugzeug und allen damit zusammenhän-
gestaltet, d. h. der Leasingnehmer trägt alle Kosten, die
genden Rechten und Pflichten auf den Emittenten über.
durch den Besitz und den Betrieb des Flugzeuges verursacht
102
sind oder werden. Der Leasingvertrag legt fest, dass der
rungsoption“). Nach Ablauf von zwölf Jahren hat der Lea-
Betrieb des Flugzeuges, die Wartung und die Versicherung
singnehmer eine zweite Option, den Leasingvertrag um wei-
des Leasingobjektes, die Sicherstellung der technischen
tere drei Jahre zu verlängern („2. Verlängerungsoption“).
Verfügbarkeit, die Beschäftigung des zum Betrieb notwendigen Personals sowie die Erfüllung gesetzlicher Auflagen
Die Ausübung der Verlängerungsoptionen muss bis spätes-
dem Leasingnehmer obliegen. Der Emittent übernimmt
tens 20 Monate vor Ablauf der entsprechenden Laufzeit
gemäß dem Leasingvertrag keine Gewähr für die Mängel-
gegenüber dem Emittenten mitgeteilt werden. Für den Fall,
freiheit sowie die Funktions- und Leistungsfähigkeit des
dass Emirates die Verlängerungsoption nach der Grundlauf-
Leasingobjektes. Der Emittent hat den Leasingnehmer unter
zeit nicht ausübt, hat Emirates das Flugzeug zurückzugeben
Beachtung der Interessen des Emittenten bevollmächtigt,
und eine Abstandszahlung am Ende der Grundlaufzeit zu
etwaige Garantie- und Gewährleistungsansprüche gegen-
leisten. Diese Abstandszahlung wird aus der Abdiskontie-
über dem Hersteller Airbus wahrzunehmen. Während der
rung der Leasingraten der folgenden 24 Monate 30 Tage vor
Laufzeit des Leasingvertrages trägt Emirates alle Risiken
Beendigung des Leasingvertrages berechnet. Bei Zugrunde-
eines Verlusts, einer unberechtigten Nutzung, Beschädigung
legung eines 2-Jahres-USD-LIBOR-Satzes i. H. v. 1 % p. a.
oder Zerstörung des Flugzeuges oder Teilen davon. Der
beträgt der Anteil der USD-Leasingraten 12,5 Millionen USD,
Leasingnehmer ist verpflichtet, entsprechende Schäden
und bei einem 2-Jahres-EURIBOR-Satz von 2 % p. a. beträgt
zu beheben bzw. entsprechende Teile gleichwertig zu erset-
der Anteil der Euro-Leasingraten 11,3 Millionen EUR. Der
zen. Diese Umstände haben keine Auswirkungen auf die
Emittent erhält beide Teile, d. h. sowohl eine Euro- als auch
Zahlungsverpflichtungen gegenüber dem Emittenten, es sei
eine US-Dollar-Zahlung.
denn, es liegt ein vertraglich definierter Totalverlust des
Flugzeuges vor (siehe Seite 108).
Sollte Emirates die erste und/oder die zweite Verlängerungsoption des Leasingvertrages nicht wahrnehmen und der
Der Leasingnehmer ist bei der operativen Nutzung des Flug-
Emittent bzw. die Anleger durch eine Gesellschafterentschei-
zeuges an die Auflagen und Anforderungen gebunden, die
dung sich entscheiden, dass das Flugzeug nicht weiterver-
sich aus dem Leasingvertrag, aus den Gesetzen, den Rege-
mietet, sondern veräußert werden soll, so hat Emirates das
lungen der jeweiligen Luftverkehrsbehörde, der Flugzeugver-
Recht, das Flugzeug zu kaufen. Darüber hinaus ist Emirates
sicherung oder des Herstellers des Flugzeuges oder dessen
im Falle einer staatlichen Beschlagnahme durch den Regis-
Teilen (z. B. der vier Engine Alliance Triebwerke) ergeben.
trierungsstaat verpflichtet, das Flugzeug zu erwerben. Die
Benachrichtigung von Emirates über das Kaufinteresse
Im Rahmen des Leasingvertrages hat sich der Emittent ver-
muss 19 Monate vor Leasingvertragsbeendigung an den
pflichtet, Emirates von allen die Fluggesellschaft betreffen-
Emittenten übermittelt werden. Der Verkaufspreis entspricht
den Prospekthaftungsansprüchen freizustellen.
dem Durchschnitt aus den von drei unabhängigen Wertgutachtern jeweils ermittelten Marktwerten des Flugzeuges.
Der Leasingvertrag unterliegt englischem Recht. Streitigkei-
Die Wertgutachter werden von den Vertragsparteien zusam-
ten sind vor englischen Gerichten auszutragen.
men bestimmt. Sollte man keine Einigung hinsichtlich der
Ernennung der Wertgutachter erlangen, so hat jede Vertrags-
LAUFZEIT
partei das Recht, einen Wertgutachter zu bestimmen. Der
Der Leasingvertrag hat eine Laufzeit von zehn Jahren ab
dritte Wertgutachter schließlich wird durch die beiden ande-
Übernahme des Flugzeuges („Grundlaufzeit“) und kann durch
ren Wertgutachter festgelegt.
den Emittenten grundsätzlich nur gekündigt werden, wenn
eine Vertragsstörung seitens Emirates (siehe Seite 106 f.)
vorliegt. Anschließend hat der Leasingnehmer die Option,
das Flugzeug für weitere zwei Jahre zu leasen („1. Verlänge-
103
LEASINGRATEN
Tilgung des langfristigen Darlehens dienen, aufgrund einer
Der Emittent wird im Rahmen des Leasingvertrages eine
geringeren Darlehensziehung entsprechend vermindert.
Leasingsonderzahlung für die ersten zehn Jahre bei Auslieferung des Flugzeuges i. H. v. 24 Millionen USD und laufende
In den Jahren 11 bis 15 leistet Emirates ebenfalls die Lea-
Leasingratenzahlungen, wie in der nachfolgenden Tabelle
singratenzahlungen in US-Dollar und Euro. Die USD-Lea-
aufgeführt, erhalten.
singraten dienen ab dem Jahr 11 teilweise zum Aufbau einer
Liquiditätsreserve für die ggf. anfallenden Rekonfigurations-
Die laufenden Leasingraten sind bis zum Ablauf des Lea-
und Remarketingkosten im Jahr 15.
singvertrages monatlich im Voraus zu leisten. Mit Übergabe
des Flugzeuges an den Leasingnehmer bestimmt sich der
Die monatlichen Leasingraten ab Jahr 13 sind Minimumlea-
Kalendertag, an dem die laufenden Leasingraten zu leisten
singraten. Sollte sich der Markt positiv entwickelt haben und
sind. Der Leasingnehmer ist verpflichtet, die laufenden Lea-
dies durch drei Marktgutachten belegen lassen, so wird die
singraten, die sich in eine US-Dollar und Euro-Rate aufteilen,
Leasingrate entsprechend nach oben angepasst. Die Anpas-
ohne Abzug von Quellensteuern zu leisten.
sung der Leasingrate basiert auf dem Durchschnitt der von
den drei Gutachtern prognostizierten Marktleasingraten.
LEASINGRATEN – PROGNOSE
ZEITRAUM
IN MONATEN
001 – 120
121 – 144
145 – 180
LEASINGRATE
IN USD
IN EUR
1.565.500
454.774
525.000
479.173
570.000
818.797
INFORMATIONSPFLICHTEN DES LEASINGNEHMERS
Emirates ist gemäß dem Leasingvertrag verpflichtet, innerhalb von 180 Tagen nach dem Geschäftsjahresende einen
geprüften konsolidierten Jahresabschluss zur Verfügung zu
stellen und nach Aufforderung durch den Emittenten spätestens 90 Tage nach Beendigung eines Geschäftsjahres Halb-
Die gegenwärtig im Leasingvertrag festgelegten monatlichen
jahreszahlen vorzulegen. Weiterhin ist Emirates verpflichtet,
USD-Leasingraten in den ersten zehn Jahren basieren auf
Informationen, die sonstigen Gläubigern bekannt gegeben
der Annahme, dass bei Auslieferung des Flugzeuges der
werden, ebenso an den Emittenten und die Darlehensgeber
USD-Basiszinssatz 2,35 % entspricht und eine Darlehenszie-
weiterzuleiten.
hung von 145 Millionen USD erfolgt. Sollte dies nicht der
Fall sein, so findet eine Anpassung der Leasingraten in den
Neben den vorgenannten Informationspflichten besteht eine
ersten 120 Monaten in der nachfolgenden Weise statt: Für
Reihe von Berichtspflichten zum Betrieb und der Nutzung
jede Abweichung des USD-Basiszinssatzes um 10 Basis-
des Flugzeuges. So muss der Leasingnehmer monatlich
punkte nach oben oder unten wird die Leasingrate um
einen technischen Bericht zum Flugzeug und den Triebwer-
7.338 USD erhöht oder vermindert. Darüber hinaus findet
ken erstellen, der die Flugstunden und Flugzyklen des Flug-
eine Anpassung der USD-Leasingraten dadurch statt, dass
zeuges enthält. Weiterhin ist der Leasingnehmer dazu ver-
ein Teilbetrag des Kaufpreises in Euro bei Auslieferung des
pflichtet, allen Informations- und Aufzeichnungspflichten
Flugzeuges zu leisten ist, der sich aus dem Umtausch von
nachzukommen, die auf Grund von Gesetzen oder Auflagen
67 Millionen USD in Euro ergibt. Der Emittent hat mit
durch Luftverkehrsbehörden notwendig sind.
Emirates eine Euro-Leasingrate für die Grundlaufzeit von
454.774 EUR, für die 1. Verlängerungsoption von 479.173 EUR
UNTERVERMIETUNG
sowie für die 2. Verlängerungsoption von 818.797 EUR,
Emirates hat das Recht, das Flugzeug an vertraglich verein-
basierend auf dem vereinbarten Wechselkurs von 1,33, ver-
barte Luftverkehrsgesellschaften (u. a. Air France / KLM,
einbart. Sollte bei Auslieferung des Flugzeuges der Wechsel-
British Airways, Lufthansa, Qantas Airways oder Thai Airways
kurs abweichen, so werden die USD-Leasingraten, die zur
International) unterzuvermieten. Der Untermietvertrag muss
104
dieselben Anforderungen an die Versicherungsstandards
INSPEKTIONSRECHTE
beinhalten wie der Leasingvertrag. Er muss zudem rechtlich
Der Emittent hat das Recht, in bestimmten Abständen
gegenüber dem Leasingvertrag nachrangig sein oder alter-
Inspektionen des Flugzeuges durchzuführen. Diese finden
nativ eine Abtretung sämtlicher Rechte des Leasingnehmers
im Regelfall einmal im Jahr statt. Eine Verkürzung der Frist
unter dem Untermietvertrag an den Emittenten vorsehen.
zwischen den Inspektionen wird gestattet sein, wenn Ereig-
Die Laufzeit des Untermietvertrages darf nicht über die Lauf-
nisse eingetreten sind, die es dem Emittenten erlauben wür-
zeit des Leasingvertrages des Emittenten mit Emirates
den, den Leasingvertrag außerordentlich zu kündigen. Der
hinausgehen. Im Falle eines Untermietvertrages bleibt Emi-
Emittent und der Sicherheitentreuhänder sind vom Leasing-
rates dem Emittenten vollumfänglich zur Erfüllung sämtlicher
nehmer auf Anfrage über den Zeitpunkt und Ort des nächs-
Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag verpflichtet.
ten größeren Checks wie z. B. einen C-Check zu informieren
und haben das Recht, bei diesem Check durch eine oder
Emirates kann außerdem das Flugzeug für drei Monate ver-
mehrere entsprechend qualifizierte Parteien vertreten zu
chartern, wenn die volle operative Kontrolle über das Flug-
sein.
zeug (inkl. der Stellung der Crew) bei Emirates verbleibt.
Die Laufzeit solcher Charterverträge darf bis zu drei Jahren
VERSICHERUNG DES FLUGZEUGES
betragen, wenn das Flugzeug von einem genehmigten
Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug auf eigene
Untermieter gechartert wird. Die Vertragslaufzeit darf in kei-
Kosten entweder unmittelbar durch eine für den Emittenten
nem Fall länger als die mit dem Emittenten vereinbarte
akzeptable Versicherung oder mittelbar durch einen für den
Leasingvertragslaufzeit sein.
Emittenten akzeptablen Versicherungsmakler nach internationalen Standards im Londoner Versicherungsmarkt für
WARTUNG
Flugzeuge zu versichern. Abzuschließen sind sowohl Kasko-
Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug ordnungs-
als auch Haftpflichtversicherung. Der Emittent kann gemein-
gemäß zu warten und in einem Zustand zu halten, der einem
sam mit dem Sicherheitentreuhänder die Anpassung der im
neu ausgelieferten Flugzeug unter Berücksichtigung der
Leasingvertrag festgesetzten Versicherungsbedingungen
üblichen Abnutzung entspricht. Der Leasingnehmer muss
verlangen, sofern sich die marktüblichen Praktiken des Lon-
alle Wartungsarbeiten sowie mögliche Testmaßnahmen am
doner Flugzeugversicherungsmarktes für einen solchen
Flugzeug durchführen, die entsprechend den Gesetzen
Flugzeugtyp und die gängigen Standards in der Luftfahrt-
und den Auflagen der Luftverkehrsbehörden zu erfüllen sind.
industrie verändern. Können die Versicherungserfordernisse
Gemäß dem Flugzeugtyp wird von den Luftverkehrsbehör-
gemäß Leasingvertrag zeitweise nicht erfüllt werden und
den ein Wartungsprogramm festgelegt.
besteht infolgedessen kein vertragsgemäßer Versicherungsschutz, muss das Flugzeug so lange am Boden bleiben, bis
Dieses sieht aktuell einen im Aufwand intensiveren 2Year-
der entsprechende Versicherungsschutz wieder hergestellt
Check alle 24 Monate vor. An den 6Year-Check und den
ist. Der Emittent hat unabhängig davon, ob das Flugzeug
12Year-Check (detaillierte Inspektion der Flugzeugstruktur
am Boden bleiben muss oder nicht, einen Anspruch auf
und gründlicher Test der Systeme, teilweise Freilegung der
Leasingratenzahlungen.
Verkleidung für gründliche Überprüfungen) sind weitere
höhere Kontrollanforderungen gestellt, d. h. nach rund sechs
Kaskoversicherung
Jahren und nach rund zwölf Jahren wird ein nochmals war-
Gemäß Leasingvertrag hat Emirates durch die All-Gefahren-
tungsintensiverer Check durchgeführt.
Kaskoversicherung (Krieg und Terrorismus werden gesondert versichert) unter Einbeziehung eines Selbstbehalts von
derzeit bis zu einer Million USD je Schadensereignis einen
im Leasingvertrag spezifizierten Versicherungswert abzu-
105
decken. Die Werte der nachfolgenden Tabelle stellen beispiel-
Haftpflichtversicherung
haft die zu versichernden Beträge im Verlauf des Leasing-
In Bezug auf Schäden gegenüber Dritten (Haftpflicht), Per-
vertrages dar.
sonen- und Sachschäden, Gepäckschäden, Transportgutschäden, ist das Flugzeug mit einer Einzelfallhöchstsumme
von mindestens 1,25 Milliarden USD zu versichern. Personen-
BEISPIELHAFTE VERSICHERUNGSWERTE – PROGNOSE
JEWEILS
ZUM 15. JUNI 1
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
1
VERSICHERUNGSWERTE
IN USD
256.800.000
249.840.000
242.880.000
235.920.000
228.960.000
222.000.000
215.040.000
210.420.000
205.800.000
201.180.000
196.560.000
189.540.000
182.520.000
175.500.000
168.480.000
Dies entspricht dem Ablieferungstermin des Flugzeuges, der gegenwärtig für den 15. Juni 2012 geplant ist. Sollte sich dieser ändern, so
erfolgt eine Anpassung an den neuen Ablieferungstermin.
schäden, die nicht am Flug beteiligte Dritte erleiden und die
aus Produkthaftungsgesichtspunkten resultieren, sind mit
mindestens 25 Millionen USD als Einzelfallhöchstsumme zu
versichern. Schäden gegenüber Dritten in Bezug auf Kriegsund Terrorismusgefahren sind mit mindestens 750 Millionen
USD versichert. Die Haftpflichtversicherungen müssen von
Emirates zugunsten des Emittenten bis zu zwei Jahre nach
Ablauf des Leasingvertrages oder Beendigung des nächsten
12Year-Checks aufrechterhalten werden, je nachdem welcher Zeitpunkt der frühere ist.
VERTRAGSSTÖRUNGEN
Der Leasingvertrag enthält eine Reihe von möglichen Kündigungsgründen für den Emittenten. Diese umfassen u. a. die
folgenden Ereignisse:
Verletzung von fälligen Zahlungspflichten des Leasingnehmers nach mehr als fünf Bankarbeitstagen;
Fehlende Versicherungen des Flugzeuges durch Verschulden des Leasingnehmers;
Darüber hinaus wird Emirates das Flugzeug im Rahmen einer
Sonstige vertragliche Verpflichtungen werden von Emira-
zusätzlichen Kaskoversicherung zur Abdeckung des Kriegs-
tes nicht eingehalten und nicht innerhalb einer Nachfrist
und Terrorismusrisikos mit seiner gesamten Flotte versichern.
erfüllt;
Die Flotte ist mit einer Gesamtschadenssumme i. H. v. min-
Emirates gibt fehlerhafte Erklärungen ab oder macht
destens 750 Millionen USD pro Jahr versichert. Für den
inkorrekte Angaben im Rahmen der Vertragsdokumenta-
besonderen Fall der Beschlagnahmung oder der Enteignung
tion mit dem Emittenten oder Angaben von Emirates in
des Flugzeuges durch den Registrierungsstaat beträgt die
einem wichtigen Aspekt erweisen sich als unrichtig und
Gesamtschadenssumme bis zu 250 Millionen USD pro Jahr.
dies führt nach begründeter Auffassung des Emittenten
zu einer erheblichen Beeinträchtigung von Emirates, den
Im Falle eines Krieges oder Terroraktes kann der Versiche-
Verpflichtungen unter der Vertragsdokumentation nach-
rungsschutz von Seiten des Versicherers nach internationa-
zukommen;
len Standards gekündigt werden. Hierbei sind von der Versi-
Verlust erforderlicher Genehmigungen, sodass die
cherung bestimmte kurze Übergangsfristen vorzusehen. Die
Rechte des Emittenten und der Darlehensgeber erheb-
einzelnen Versicherungen müssen hierbei dem Endorsement
lich negativ beeinflusst werden;
AVN 67B, welches einen einheitlichen Industriestandard im
Ein besicherter Gläubiger übernimmt wesentliche Teile
Flugzeugversicherungsmarkt zugunsten von Leasinggebern
des Vermögens oder des Geschäftsbetriebes des
und finanzierenden Banken gewährt, entsprechen.
Leasingnehmers;
Emirates gibt seine Insolvenz bekannt;
106
Emirates kommt fälligen Zahlungsverpflichtungen nicht
zeug unter Einhaltung der vertraglich vereinbarten Rück-
nach, führt Verhandlungen über eine Umstrukturierung
gabebedingungen zurückzugeben und alle ausstehenden
seiner Verbindlichkeiten oder stimmt einem Umstruktu-
Zahlungen an den Emittenten zu leisten und zusätzlich den
rierungsplan ohne vorherige Zustimmung des Emittenten
in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Kündigungswert
zu;
(„Kündigungswert“). Emirates ist darüber hinaus verpflichtet,
Nichterfüllung von Verbindlichkeiten über 25 Millionen
dem Emittenten alle Kosten zu erstatten, die im Zusammen-
USD (oder einem entsprechenden Betrag in einer anderen
hang mit der vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages
Währung), die nach Fälligkeit und Ablauf einer Frist nicht
entstehen. Dies bedeutet, dass sowohl Vorfälligkeitsent-
ausgeglichen oder fällig gestellt werden, weil ein Kündi-
schädigungen (siehe Seite 109 f.) der Darlehensgeber wie
gungsgrund durch Verschulden des Leasingnehmers ein-
auch Kosten für die Wiederinbesitznahme des Flugzeuges
getreten ist;
zu erstatten sind. Darüber hinaus sind auch Zahlungen zu
Emirates gibt seinen Geschäftsbetrieb als Fluggesell-
leisten, um den Zustand des Flugzeuges entsprechend den
schaft auf oder droht diesen aufzugeben ohne Zustim-
Rückgabebedingungen herzustellen. Die nachfolgende
mung des Emittenten;
Tabelle zeigt die Kündigungswerte, die zur Zahlung anste-
Das Flugzeug wurde beschlagnahmt oder anderweitig
hen, sollte es zu einer vorzeitigen Vertragsbeendigung auf-
dem Besitz des Leasingnehmers entzogen und dieser
grund einer von Emirates verursachten Vertragsstörung
kann das Flugzeug nicht innerhalb von 14 Tagen wieder
kommen.
in Besitz nehmen, vorausgesetzt hierbei handelt es sich
nicht um einen vertraglich definierten Totalverlust;
KÜNDIGUNGSWERTE – PROGNOSE
Emirates verliert durch eigenes Verschulden eine Lizenz
oder Erlaubnis, das Flugzeug zu betreiben, und dies führt
zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Verpflichtungen unter dem Leasingvertrag mit dem Emittenten und
diese Lizenz/Erlaubnis wird nicht innerhalb von 30 Tagen
zurückerlangt oder ersetzt;
Deregistrierung des Flugzeuges oder der Flugzeughypothek;
Nichteinhaltung der Rückgabebedingungen unter dem
Leasingvertrag;
Emirates veräußert oder gibt bekannt, den gesamten
oder einen wesentlichen Teil seines Geschäftsbetriebes
zu veräußern, soweit dies nicht die Verbesserung oder
den Austausch der Flotte von Emirates betrifft oder mit
Zustimmung des Emittenten erfolgt;
Emirates verweigert die Erfüllung von Verpflichtungen
unter den abgeschlossenen Verträgen mit dem Emittenten.
JEWEILS ZUM
15. JUNI 1
IN USD 2
IN EUR
2012
200.460.000
66.074.000
2013
181.674.000
61.070.000
2014
162.888.000
56.111.000
2015
144.102.000
51.151.000
2016
125.316.000
46.192.000
2017
106.530.000
41.232.000
2018
87.744.000
36.272.000
2019
68.958.000
31.313.000
2020
50.172.000
26.353.000
2021
31.386.000
21.394.000
2022
12.600.000
16.434.000
2023
6.300.000
11.474.000
2024
1.095.000
6.515.000
2025
13.680.000
19.652.000
2026
6.840.000
9.826.000
1
Für den Fall, dass im Leasingvertrag definierte Vertragsstörungen (siehe oben) eintreten, die Emirates zu vertreten
2
Dies entspricht dem Ablieferungstermin des Flugzeuges, der gegenwärtig für den 15. Juni 2012 geplant ist. Sollte sich dieser ändern, so
erfolgt eine Anpassung an den neuen Ablieferungstermin.
Die USD-Kündigungswerte der ersten zehn Jahre passen sich mit dem
gezogenen Darlehensbetrag und der entsprechenden Annuität an.
hat, haben der Emittent und in bestimmten Fällen der
Sicherheitentreuhänder das Recht, den Leasingvertrag zu
kündigen. In diesem Fall ist Emirates verpflichtet, das Flug-
107
Der durch den Leasingvertrag zu vereinbarende Kündigungs-
andere Ereignisse wie Diebstahl, Beschlagnahme, Enteig-
wert deckt das ausstehende Fremdkapital und das zum
nung oder Entführung des Flugzeuges, wenn der Leasing-
jeweiligen Zeitpunkt noch ausstehende Einlagekapital (exkl.
nehmer das Leasingobjekt mehr als 90 aufeinander folgende
Agio) ab, deshalb sind sowohl Euro- als auch USD-Zahlungen
Tage nicht nutzen kann, definiert. Der Verlustwert wird unter
zu leisten. Nachdem der Emittent die vollständige Zahlung
„Versicherungen“ in der Tabelle auf Seite 106 dargestellt.
erhalten hat, überträgt er das Eigentum an dem Flugzeug
auf Emirates. Sollte Emirates nicht alle Zahlungen leisten und
Bei Eintritt einer im Leasingvertrag definierten Vertrags-
der Emittent innerhalb von zwei Jahren das Flugzeug ver-
störung, die vom Emittenten oder einer seinem Umfeld zu-
äußern, so wird der dann erzielte Veräußerungserlös mit den
rechenbaren Gesellschaft zu vertreten ist, hat Emirates ein
noch ausstehenden Zahlungen von Emirates verrechnet.
außerordentliches Kündigungsrecht. Dieses betrifft beispielsweise die Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenz des Emitten-
VORZEITIGE VERTRAGSBEENDIGUNG
ten sowie das unrechtmäßige Eingreifen des Emittenten
IN AUSSERORDENTLICHEN FÄLLEN
in den laufenden Betrieb des Flugzeuges. In diesem Fall kann
Bei Eintritt von im Leasingvertrag definierten Ereignissen,
Emirates das Flugzeug u. a. von dem Emittenten erwerben.
die weder von Emirates noch von dem Emittenten zu vertre-
Der Verkaufspreis entspricht dem Durchschnitt aus den von
ten sind (Change in Circumstances) und die eine Vertrags-
drei unabhängigen Wertgutachtern jeweils ermittelten Markt-
fortführung für Emirates bzw. für die an der Finanzierungs-
werten des Flugzeuges.
struktur Beteiligten unzumutbar machen und die durch eine
Umstrukturierung nicht vermieden werden können, haben
Neben den vorstehend genannten außerordentlichen Kündi-
Emirates oder der Emittent das Recht, den Leasingvertrag
gungen hat Emirates nach der Übernahme des Flugzeuges
vorzeitig zu kündigen.
keine weiteren Rechte, den Leasingvertrag vorzeitig zu kündigen.
Gründe hierfür sind beispielsweise Gesetzesänderungen,
nach denen die Verpflichtungen unter den bereits abge-
RÜCKGABE DES FLUGZEUGES
schlossenen Verträgen entweder für den Leasingnehmer
Der Leasingnehmer muss das Flugzeug bei Beendigung
oder den Leasinggeber nicht mehr rechtlich verbindlich sind;
des Leasingvertrages an den Emittenten in einem Zustand
z. B. wenn es im Registrierungsstaat des Flugzeuges (Dubai)
zurückgeben, der sich aus einer sorgfältigen Nutzung des
ungesetzlich sein sollte, dass der Leasinggeber das Eigen-
Flugzeuges entsprechend den im Leasingvertrag spezifizier-
tum an einem Flugzeug hat oder der Staat Dubai nicht mehr
ten Verpflichtungen, ergibt.
direkt oder indirekt mindestens 51 % an Emirates besitzt.
Der Emittent überträgt in diesem Fall das Eigentum an dem
Bei einer ordentlichen Beendigung des Leasingvertrages
Flugzeug auf Emirates gegen Zahlung des vereinbarten Ver-
nach dem 10. Jahr ist der Airbus A380 in einem Full Life
sicherungswertes (siehe Seite 106).
Zustand zurückzugeben. Bei einer ordentlichen Beendigung
des Leasingvertrages nach dem 12. Jahr hat Emirates die
Im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung des Leasing-
Option, das Flugzeug im Full Life Zustand oder im Half Life
vertrages durch Verlust oder Zerstörung des Flugzeuges
Zustand zuzüglich einer Zahlung von 12 Millionen USD
oder einem definierten Totalverlust des Flugzeuges ist von
zurückzugeben. Bei Beendigung des Leasingvertrages nach
Emirates der durch entsprechende Versicherungen abge-
dem 15. Jahr gibt Emirates den Airbus A380 in einem Half
deckte Verlustwert zu zahlen. Totalverlust wird im Leasing-
Life Zustand zurück.
vertrag unter anderem als Verlust des Leasingobjektes
gemäß den Versicherungsbedingungen, Beschädigung des
Die Prognoserechnung des Emittenten unterstellt einen
Leasingobjektes mit der Folge des Entzugs der erforderli-
Veräußerungserlös von 69,12 Millionen USD im Jahr 2027,
chen Genehmigungen für mehr als sechs Monate und
von dem ein Betrag von 7 Millionen USD für Wartungsarbei-
108
ten, Rekonfigurations- und Remarketingkosten in Abzug
LANGFRISTIGES DARLEHEN
gebracht wird. Ob dieser Betrag ausreicht, um den angenommenen Nettoerlös i. H. v. 62,12 Millionen USD (bzw.
46,71 Millionen
Euro1)
zu erzielen, lässt sich aus heutiger
Der Emittent hat am 21. September 2011 einen Darlehensvertrag über ein langfristiges Darlehen mit einem Banken-
Sicht nicht bestimmen, sondern hängt von den dann gelten-
konsortium i. H. v. bis zu 145 Millionen USD unterzeichnet.
den Marktbedingungen ab. Der prognostizierte Nettoerlös
Das Darlehen dient zweckgebunden der teilweisen Finanzie-
des Flugzeuges liegt damit unter dem AVAC Mittelwert im
rung des Erwerbs des Flugzeuges.
Half Life Zustand.
Die Valutierung des Darlehens erfolgt zwei Tage nach AnforBei einer außerordentlichen Beendigung des Leasingvertra-
derung des Darlehens durch den Emittenten. Die Auszah-
ges ist das Flugzeug in einem Full Life Zustand an den Emit-
lung des Darlehens wird aufgrund der Mitteilung von Emira-
tenten zurückzugeben, sofern nicht die Vertragsbeendigung
tes über die geplante Auslieferung des Flugzeuges erfolgen.
auf einer durch den Emittenten verursachten Vertragsstö-
Die Laufzeit des langfristigen Darlehens beträgt zehn Jahre
rung beruht.
ab Auszahlung des Darlehens. Es wird annuitätisch quartalsweise nachschüssig über die Darlehenslaufzeit von zehn
Der Flughafen, an dem das Flugzeug an den Emittenten
Jahren getilgt werden. Einmal zurückgeführte Beträge kön-
zurückgegeben wird, ist Dubai oder ein anderer zwischen
nen nicht erneut in Anspruch genommen werden. Die quar-
den Parteien zu vereinbarender Flughafen. Das Flugzeug ist
talsweisen Zinszahlungen basieren auf einem USD-Basis-
in einer weißen Lackierung des Rumpfes zurückzugeben.
zinssatz plus einer Marge von 2,85 % p.a.
FINANZIERUNGSVERTRÄGE
Der Emittent hat dem Bankenkonsortium alle zusätzlichen
Die Finanzierung des Flugzeugkaufpreises und der trans-
Kosten auszugleichen, die diesem während der Laufzeit des
aktionsabhängigen Kosten erfolgt über ein langfristiges Dar-
Darlehensvertrages gegebenenfalls durch zusätzliche Steu-
lehen mit einem Bankenkonsortium unter der Führung der
ern (mit Ausnahme von Steuern auf Einkommen und Ertrag)
Norddeutschen Landesbank Girozentrale („NORD/LB“ oder
sowie Änderungen von bankaufsichtsrechtlichen Regelun-
„Sicherheitentreuhänder“), zusammen „Darlehensgeber“
gen in Bezug auf das Darlehen entstehen.
oder „Banken“. Die NORD/LB wird ebenfalls bei Bedarf ein
Zwischenfinanzierungsdarlehen zur Verfügung stellen. Die
Das Bankenkonsortium erhält eine Arrangementvergütung
Darlehen unterliegen den marktüblichen Auszahlungsvoraus-
i. H. v. 1,10% des zugesagten Darlehensbetrages. Für die
setzungen.
Zusage der Bereitstellung des langfristigen Darlehens erhalten die Banken eine Vergütung von 0,35 % p. a. des zuge-
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass weder das
sagten Darlehensbetrages vom Tage der Zusage bis zur
Bankenkonsortium noch die NORD/LB als Zwischenfinan-
Auszahlung. Diese Vergütungen sind bei Auszahlung des
zierungsdarlehensgeber an dem wirtschaftlichen, rechtlichen
langfristigen Darlehens fällig. Darüber hinaus erstattet der
und steuerlichen Konzept des Beteiligungsangebotes mitge-
Emittent den Darlehensgebern die rechtlichen Beratungs-
wirkt haben und keinerlei Haftung für den Eintritt des wirt-
kosten für die Erarbeitung der Vertragsdokumentation.
schaftlichen bzw. steuerlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes übernehmen. Im Rahmen der Darlehensverträge hat
Sollte der Emittent das Darlehen vorzeitig zurückzahlen
sich der Emittent verpflichtet, die Darlehensgeber von allen
müssen, da es zu einer vorzeitigen Beendigung des Leasing-
Prospekthaftungsansprüchen freizustellen.
vertrages kommt (z. B. bei einem Versicherungsfall in Bezug
auf das Flugzeug oder durch eine Insolvenz von Emirates), so
hat der Emittent eine Entschädigungszahlungen i. H. v. 2,25 %
1
des dann ausstehenden Darlehensbetrages zu leisten.
109
In Fällen einer vorzeitigen Rückzahlung des Darlehens, die
gegen den jeweiligen Hersteller übertragen. Weiterhin wird
ausschließlich auf der Entscheidung des Emittenten beruht,
das Flugzeug inklusive aller seiner Bestandteile im Rahmen
muss der Emittent eine Entschädigungszahlung leisten,
eines Pfandrechts bis zur Rückführung aller Darlehensver-
soweit den Darlehensgebern ein Schaden aus veränderten
pflichtungen des Emittenten an die Darlehensgeber verpfän-
Liquiditätskosten zum Zeitpunkt der Rückführung des Dar-
det. Demnach ist die NORD/LB berechtigt, das Flugzeug zur
lehens entsteht.
Bedienung der Verpflichtungen des Emittenten gegenüber
den Darlehensgebern des Bankenkonsortiums nach eige-
Die Darlehensgeber haben das Recht, das langfristige Dar-
nem Ermessen zu verwerten, falls ein Kündigungsgrund bei
lehen zu kündigen, wenn eine Inanspruchnahme des Darle-
einem der mit den Darlehensgebern abgeschlossenen Ver-
hens nicht bis zum 30. September 2012 erfolgt ist. Sollte
träge oder ein Kündigungsgrund unter dem bestehenden
eine Darlehensziehung nach dem 31. Juli 2012 erfolgen,
Leasingvertrag vorliegt, den der Emittent zu vertreten hat.
haben die Darlehensgeber das Recht, die Konditionen des
langfristigen Darlehens an veränderte Marktgegebenheiten
Bei einer Kündigung oder Beendigung des Leasingvertrages
anzupassen. Die Darlehensgeber sind außerdem berechtigt,
kann der Emittent unter der Voraussetzung, dass er seinen
das langfristige Darlehen aus wichtigem, im Verhalten des
Verpflichtungen unter dem Darlehensvertrag nachkommt
Emittenten liegendem Grund, ohne Einhaltung einer Kündi-
und nach Zustimmung der Darlehensgeber über einen ent-
gungsfrist ganz oder teilweise zu kündigen und zurückzufor-
sprechenden Verwerter, die Verwertung/Weitervermietung
dern. Mögliche Kündigungsgründe sind z. B. ein Zahlungs-
des Flugzeuges vornehmen. Die Darlehensgeber dürfen
verzug, eine (drohende) Insolvenz des Emittenten, die
dann ihr Recht auf Verwertung des Flugzeuges aufgrund des
Bestellung einer Sicherheit am Flugzeug ohne Zustimmung
Pfandrechtes nicht wahrnehmen. Der Abschluss einer Ver-
der Darlehensgeber, Veränderungen des Leasingvertrages
wertung darf nur mit Zustimmung der Darlehensgeber erfol-
und der dazugehörenden Dokumente ohne Zustimmung der
gen.
Darlehensgeber, die Änderung der gesellschaftsrechtlichen
Kontrolle des Komplementärs oder des Geschäftsführenden
Gegenüber Emirates werden sich die Darlehensgeber ver-
Kommanditisten des Emittenten ohne Zustimmung der Dar-
pflichten, bei jeder Verwertung die Rechte von Emirates
lehensgeber sowie eine wesentliche Vertragsverletzung
unter dem Leasingvertrag zu wahren, vorausgesetzt, dass
unter dem Zwischenfinanzierungsdarlehen. Darüber hinaus
Emirates seine Verpflichtungen unter dem Leasingvertrag
kann eine Vertragsstörung unter dem Leasingvertrag, die im
vollständig erfüllt. Darüber hinaus wird der Emittent zur
Verhalten von Emirates begründet ist, zu einer sofortigen
Sicherung der Ansprüche des langfristigen Darlehens eine
Kündigung des langfristigen Darlehens führen.
Verpfändungsvereinbarung nach deutschem Recht auf die
bei der NORD/LB geführten Konten abschließen. Der Emit-
Im Rahmen des langfristigen Darlehens und der darin ent-
tent hat sich außerdem verpflichtet, das Flugzeug nicht ohne
haltenen Sicherheitentreuhandvereinbarung hat der Emittent
vorherige schriftliche Zustimmung der Darlehensgeber zu
zur Besicherung des langfristigen Darlehens der NORD/LB
belasten oder zu veräußern, ausgenommen sind die bereits
als Sicherheitentreuhänder Sicherheiten eingeräumt. Dazu
bestehenden Verpflichtungen unter den bestehenden Verträ-
gehört die Abtretung aller Rechte des Emittenten aus dem
gen mit den Darlehensgebern.
Leasingvertrag mit Emirates, der Vereinbarung mit Emirates
über die Abtretung von Ansprüchen aus der Kaufvertrags-
Das langfristige Darlehen unterliegt englischem Recht. Strei-
übernahmevereinbarung („Purchase Agreement Assignment“)
tigkeiten sind vor Gerichten in England und Wales auszutra-
inklusive aller Versicherungsansprüche. Dem Sicherheiten-
gen.
treuhänder werden zudem die Sicherheiten an den Gewährleistungsansprüchen an dem Flugzeug und den Triebwerken
110
ZWISCHENFINANZIERUNGSDARLEHEN
Des Weiteren erhält die NORD/LB eine Bereitstellungsgebühr i. H. v. 0,3 % p. a. des zugesagten Darlehensbetrages
Der Emittent hat am 14. September 2011 einen Zwischenfi-
prognosegemäß ab 30. August 2011 bis zur Auszahlung des
nanzierungsdarlehensvertrag mit der Norddeutschen Landes-
Darlehens bzw. bis zur Auslieferung des Flugzeuges. Sie ist
bank Girozentrale, Hannover („NORD/LB“), abgeschlossen.
jedoch auch zu leisten, wenn es nicht zu einer Auszahlung
Die NORD/LB hat sich gegenüber dem Emittenten bereit
des Zwischenfinanzierungsdarlehens kommt. Die Bereitstel-
erklärt, ein Zwischenfinanzierungsdarlehen i. H. v. bis zu
lungsgebühr ist spätestens bei Auszahlung des Zwischen-
65 Millionen USD oder nach Wahl des Emittenten und basie-
finanzierungsdarlehens oder, wie in der Prognoserechnung
rend auf dem EUR/USD-Wechselkurs zum Stichtag der Zie-
angenommen, bei Auslieferung des Flugzeuges zur Zahlung
hung, einen entsprechenden Betrag in Euro, zur Verfügung
fällig. Das Darlehen ist zwölf Monate nach der Auszahlung
zu stellen. Mit dem angenommen EUR/USD-Wechselkurs
vollständig zurückzuführen. Der Emittent kann darüber
von 1,33 beläuft sich das Darlehen auf einen Betrag von
hinaus auf eine Verlängerung der Laufzeit um drei Monate
rund 49 Millionen EUR. Dieses dient der Zwischenfinanzie-
optieren, solange die Platzierungsgarantie verlängert wurde
rung des Einlagekapitals des Emittenten und darf ausschließ-
und mindestens 50 % des zugesagten Darlehens platziert
lich für den Erwerb des Flugzeuges sowie für fonds- und
und einbezahlt wurden.
transaktionsabhängige Kosten verwendet werden. Die Bank
hat das Recht, bei einer Ziehung des Darlehens nach dem
Soweit der NORD/LB erhöhte Kosten durch veränderte
31. Juli 2012 sowohl die Marge als auch die Bereitstellungs-
steuerliche oder bankaufsichtsrechtliche Vorschriften und
gebühr anzupassen. Sollte eine Inanspruchnahme des Dar-
zusätzliche Kosten durch die Gewährung des Darlehens ent-
lehens nicht bis zum 30. September 2012 erfolgen, so
stehen, so hat der Emittent der NORD/LB die Beträge zu zah-
erlischt der Auszahlungsanspruch des Darlehensnehmers.
len und die NORD/LB so zu stellen, als ob die entsprechende
Auch das Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegt den
Änderung der rechtlichen Situation nicht eingetreten wäre.
marktüblichen Auszahlungsvoraussetzungen.
Die NORD/LB kann das Zwischenfinanzierungsdarlehen
Das Zwischenfinanzierungsdarlehen sieht nachschüssige
aus wichtigem Grund ganz oder teilweise kündigen und die
Zinszahlungen in Höhe des laufzeitkongruenten Einstands-
Rückführung dieses Darlehens einfordern, wenn der Emit-
satzes des jeweils vereinbarten Zinszeitraums zzgl. einer
tent seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht nach-
Marge von 1,2 % p. a. zugunsten der Bank vor. Der Ein-
kommt oder ein Kündigungsgrund unter dem langfristigen
standssatz wird zwei Bankarbeitstage vor Beginn der neuen
Darlehen bestünde. Der Emittent hat sich im Rahmen der
Zinsperiode festgestellt. Für die erste Zinsperiode wird der
Zwischenfinanzierung verpflichtet, sicherzustellen, dass
Zinssatz am Tag der Auszahlung festgelegt.
während der Laufzeit der Zwischenfinanzierung die Leasingraten zzgl. der vorhandenen Liquiditätsreserve des Emitten-
Für die Zusage des Zwischenfinanzierungsdarlehens hat der
ten nach Abzug aller Zahlungen unter dem langfristigen
Emittent an die NORD/LB eine einmalige Arrangierungsge-
Darlehen (Zinszahlungen, Gebühren und Tilgungen) jedes
bühr i. H. v. 0,7 % des zugesagten Darlehensbetrages zu
Kalenderquartal mindestens die in diesem Kalenderquartal
zahlen. Sollte, wie prognosegemäß angenommen, das Zwi-
zu zahlenden Zwischenfinanzierungszinsen abdecken.
schenfinanzierungsdarlehen nicht gezogen werden, so ist
Darüber hinaus ist der Emittent verpflichtet, seinen Status
die Arrangierungsvergütung trotzdem zu leisten. Laut Prog-
als Objektgesellschaft („Single Purpose Company“) entspre-
noserechnung wird diese mit Auslieferung des Flugzeuges
chend dem Gesellschaftsvertrag (siehe: Gesellschaftszweck)
geleistet. Im Falle einer Beanspruchung des Zwischenfinan-
aufrechtzuerhalten sowie dafür zu sorgen, dass sich die
zierungsdarlehens ist die Arrangierungsvergütung spätestens
Beteiligungsverhältnisse am Komplementär des Emittenten
bei der endgültigen Rückführung des Zwischenfinanzierungs-
ohne Zustimmung der NORD/LB nicht ändern. Zusätzlich
darlehens zu zahlen, spätestens jedoch am 15. Juni 2013.
dazu hat der Emittent zur Sicherung der Ansprüche des
111
Zwischenfinanzierungsdarlehensgebers in einem Abtretungs-
schaft mit Kapitaleinlagen in Höhe einer Summe von 51 Mil-
vertrag vom 14. September 2011 nach deutschem Recht 90%
lionen EUR beteiligt haben und diese Einlagen bis zu diesem
seiner zukünftigen Ansprüche gegen die Anleger auf Einzah-
Zeitpunkt der Beteiligungsgesellschaft oder einem Treuhän-
lung der übernommenen Kapitaleinlagen (jeweils ohne Agio)
der ausgezahlt worden sind.
an die NORD/LB abgetreten und am 14. September 2011
seine Ansprüche aus der Platzierungsvereinbarung an die
Für den Fall, dass Beteiligungen in dieser Höhe nicht zum
NORD/LB abgetreten. Des Weiteren hat sich der Emittent
Stichtag erfolgt sind, verpflichtet sich der Garantiegeber,
verpflichtet, sicherzustellen, dass alle Kapitaleinlagen der
sich in Höhe des fehlenden Betrages an der Gesellschaft
Anleger zzgl. Agio auf ein Treuhandkonto bei der Berenberg
Zug um Zug gegen Einräumung eines entsprechenden
Bank geleistet werden. Dieses Konto wird an die NORD/LB
Anteils an der Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen. In Fäl-
aufgrund einer Verpfändungsvereinbarung verpfändet.
len, in denen Platzierungen zum Stichtag bereits erfolgt sind,
jedoch die Kapitaleinlage nicht in der genannten Weise
Der Emittent hat sich außerdem verpflichtet, das Flugzeug
erbracht wurde und der entsprechende Anteilszeichner aus
nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Bank zu
diesem Grund sein Recht auf Einräumung einer Beteiligung
belasten oder zu veräußern, ausgenommen sind die bereits
an der Beteiligungsgesellschaft verliert oder aus der Beteili-
bestehenden Verpflichtungen unter den bestehenden Ver-
gungsgesellschaft ausgeschlossen wird, verpflichtet sich der
trägen mit der NORD/LB. Vertritt die Bank die begründete
Garantiegeber eine Beteiligung in der ausgefallenen Höhe
Auffassung, dass der Emittent seinen Verpflichtungen unter
Zug um Zug gegen Einzahlung der Kapitaleinlage zu über-
dem Zwischenfinanzierungsdarlehen nicht nachkommen
nehmen.
wird, so hat die Bank das Recht, von dem Emittenten
zusätzliche Sicherheiten zu fordern.
Dem Garantiegeber wird gemäß Gesellschaftsvertrag von der
Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung i. H. v. 637,5 TEUR
Das Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegt deutschem
zzgl. einer etwaig anfallenden Umsatzsteuer gezahlt. Die
Recht. Als Gerichtsstand wurde Hannover vereinbart.
Vergütung entsteht, sobald der Emittent nach Abzug anderer
bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen über ausrei-
PLATZIERUNGSGARANTIEVEREINBARUNG
chend Liquidität verfügt und ist innerhalb von fünf Tagen
nach Rechnungsstellung durch den Garantiegeber vom
Herr Hermann Ebel (auch „Garantiegeber” genannt) hat mit
Emittenten zahlbar.
der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG eine
abgeschlossen.
DIENSTLEISTUNGS-/
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRÄGE
Herr Hermann Ebel ist Vorstandsvorsitzender und Mitbe-
Der Emittent hat verschiedene Dienstleistungs-/Geschäfts-
gründer der HANSA TREUHAND. Über die Hermann Ebel
besorgungsverträge mit dem Anbieter dieser Vermögens-
Maritime Beteiligungs GmbH & Co. KG ist er zu 74,9 %
anlage und anderen Parteien abgeschlossen. Hierbei handelt
Eigentümer der Unternehmensgruppe. 25,1 % hält die Stif-
es sich um einmalig zu erbringende Leistungen, insbeson-
tung Maritim Hermann & Milena Ebel.
dere während der Investitions- und Einlagekapitalplatzie-
Platzierungsgarantievereinbarung am 14. September 2011
rungsphase, sowie fortlaufende Leistungen während des
Der Garantiegeber garantiert der Beteiligungsgesellschaft
Prognosezeitraums oder Teilen davon. Alle nachfolgenden
demnach unwiderruflich, dass sich bis zum Zeitpunkt des
Verträge unterliegen deutschem Recht.
Auslaufens der Eigenkapitalzwischenfinanzierung (Stichtag)
Investoren mittelbar als Treugeber an der Beteiligungsgesell-
112
KONZEPTIONSVERTRAG
VERTRIEBSVEREINBARUNG
Der Emittent hat am 2. September 2011 mit der Doric Emis-
Der Emittent hat am 2. September 2011 einen Vertrag mit
sionshaus GmbH & Co. KG („Doric Emissionshaus“) und der
der HANSA TREUHAND Finance abgeschlossen. Die
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG („HANSA
HANSA TREUHAND Finance wird demnach auf der Grund-
TREUHAND Finance“), zusammen auch „die Anbieter“
lage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-
genannt, einen Konzeptionsvertrag abgeschlossen. Gemäß
aufsicht („BaFin“) zur Veröffentlichung gestatteten Verkaufs-
diesem Vertrag erstellen die Anbieter einen Verkaufsprospekt
prospektes und der dazu gehörigen Platzierungsunterlagen,
nebst Beitrittsunterlagen, durch den die Kapitalanteile Anle-
insbesondere Zeichnungsschein und Widerrufsbelehrung,
gern angeboten werden können. Die Anbieter müssen gemäß
die prognostizierte erforderliche Eigenkapitalerhöhung von
Konzeptionsvertrag den Emittenten bei der Auswahl eines
61.990 TEUR zzgl. 5 % Agio hierauf am Kapitalmarkt
geeigneten Unternehmens für den Prospektdruck sowie wei-
einwerben. Der Emittent wird der HANSA TREUHAND
terer Vertriebsunterlagen beraten. Außerdem sind die Anbie-
Finance hierzu alle erforderlichen Unterlagen zur Verfügung
ter verpflichtet, eine Gestattung der Veröffentlichung des
stellen und alle notwendigen Auskünfte erteilen.
Verkaufsprospektes bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) einzuholen.
Der Emittent ist ebenfalls berechtigt, Vertriebsvereinbarungen
direkt abzuschließen. Solche Vertriebsvereinbarungen be-
Für die Übernahme der vorstehenden Aufgaben erhalten
dürfen der Zustimmung der HANSA TREUHAND Finance.
die Anbieter vom Emittenten eine Pauschalvergütung i. H. v.
Außerdem ist die HANSA TREUHAND Finance auch berech-
1,1 Millionen EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese
tigt, geeignete Untervermittler einzuschalten. Es ist beab-
Vergütung ist jeweils zur Hälfte an die Anbieter als Teilgläubi-
sichtigt, einen Teil der Eigenkapitalerhöhung über den
ger zu leisten und deckt sämtliche Auslagen und Kosten ab,
genossenschaftlichen FinanzVerbund einzuwerben. Die Ver-
die ihnen im Zusammenhang mit den zu erbringenden Leis-
triebskoordination hierfür übernimmt die PVA Pacta Vermö-
tungen, einschließlich der Kosten für die Erstellung des Ver-
gens-Anlage GmbH („PVA“). Für die Vertriebskoordination
kaufsprospektes, sowie sonstige Kosten wie beispielsweise
erhält die PVA von dem Emittenten eine Koordinationsge-
auch Kosten für Werbegeschenke, Schulungsmaßnahmen
bühr. Die PVA wird hierfür eine Vertriebsvereinbarung mit
und Informationsveranstaltungen für Vertriebspartner, ent-
dem Emittenten abschließen, nach deren Maßgabe sie im
stehen. Die Kosten eines ggf. erforderlichen Prospektnach-
Auftrag und Namen des Emittenten berechtigt ist, Vertriebs-
trages sind vom Emittenten zu tragen und ggf. an die Anbie-
vereinbarungen mit einzelnen Volks- und Raiffeisenbanken
ter zu erstatten. Die Pauschalvergütung entsteht mit der
abzuschließen. Die Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH
Gestattung der Veröffentlichung des Prospektes durch die
(„Doric“) hält 50 % der Gesellschaftsanteile der PVA und par-
BaFin sowie einer nach Abzug anderer bereits entstandener
tizipiert indirekt entsprechend diesem Gesellschaftsanteil an
Zahlungsverpflichtungen vorliegenden ausreichenden Liqui-
den Erträgen der PVA. Der Anteil von Gesellschaften der
dität des Auftraggebers. Die Vergütung ist innerhalb von fünf
Doric Gruppe an dem Gesamtgebührenvolumen erhöht sich
Tagen nach Rechnungsstellung durch die Anbieter vom
daher entsprechend, je grösser der Anteil der Eigenkapital-
Emittenten zahlbar.
platzierung über die Volks- und Raiffeisenbanken wird.
Darüber hinaus erhält die Doric unter einem Geschäftsbesor-
Die Anbieter haften nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe
gungsvertrag mit der PVA für die Informationsversorgung
Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung
der von ihr eingeschalteten Vermittler, Bearbeitung von Bei-
wesentlicher Verpflichtungen haften sie für jede Form der
trittsunterlagen und für die Erstellung von Abrechnungen
Fahrlässigkeit. Ein Ausschluss oder eine Begrenzung der Haf-
eine jährliche Vergütung für das Jahr 2011 i. H. v. 248 TEUR
tung der Anbieter für Schäden aus der Verletzung von Leben,
zzgl. Umsatzsteuer, in den Folgejahren unterliegt diese Ver-
Körper oder Gesundheit erfolgt nicht. Die Höhe der Haftung
gütung einem jährlichen Anpassungsmechanismus.
der Anbieter ist auf die jeweils erhaltene Vergütung beschränkt.
113
Für die Vermittlung des Eigenkapitals erhält die HANSA
MARKETING- UND
TREUHAND Finance von dem Emittenten eine pauschale
VERTRIEBSUNTERSTÜTZUNGSVERTRAG
Provision i. H. v. 11 % (inkl. 5 % Agio) der geplanten Einlage-
Der Emittent hat am 2. September 2011 mit der HANSA
kapitalerhöhung gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages. Dies
TREUHAND Finance einen Vertrag über Marketing und Ver-
entspricht einer Gesamtvergütung i. H. v. 6,82 Millionen EUR.
triebsunterstützung abgeschlossen. In diesem Vertrag hat
Die pauschale Provision schließt alle zu leistenden Vertriebs-
sich die HANSA TREUHAND Finance verpflichtet, im Hin-
vergütungen, die auch an Drittparteien zu leisten sind, im
blick auf die Eigenkapitaleinwerbung des Emittenten ein
Rahmen der geplanten Einlagekapitalerhöhung ein. Vergü-
geeignetes Konzept zu entwickeln. Ferner verpflichtet sie
tungen, die durch Vertriebsvereinbarungen des Emittenten
sich, das Marketing sowie alle werblichen Maßnahmen aus-
mit Dritten entstehen, sind von der Vergütung an die HANSA
zuarbeiten und umzusetzen. Hierzu gehört das Mitwirken bei
TREUHAND Finance abzuziehen. Hierzu gehören auch die
der Erstellung von Kurzinformationen, Vertriebsdokumenten
Vergütungen der durch Koordination der PVA vertreibenden
sowie allen weiteren, erforderlichen Vertriebsinformationen
Volksbanken und auch die Vertriebskoordinationsvergütung
zum Beteiligungsangebot.
der PVA in Höhe von bis zu 3 % des unter ihrer Koordination
vermittelten Eigenkapitals. Die pauschale Provision versteht
Für die Übernahme dieser Aufgaben wird die HANSA TREU-
sich zuzüglich einer anfallenden Umsatzsteuer, sofern zur
HAND Finance vom Emittenten eine Pauschalvergütung
Umsatzsteuer optiert wird, ansonsten fällt sie ohne Umsatz-
i. H. v. 1,64 Millionen EUR zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
steuer an.
erhalten. Die Pauschalvergütung entsteht, sobald der Emittent nach Abzug anderer bereits entstandener Zahlungsver-
Sollte die Platzierungsgarantie in Anspruch genommen wer-
pflichtungen über ausreichend Liquidität verfügt und ist
den, würde dies zu einem Vergütungsanspruch i. H. v. 6 % für
innerhalb von fünf Tagen nach Rechnungsstellung durch die
das im Rahmen der Platzierungsgarantie übernommene
HANSA TREUHAND Finance vom Emittenten zu zahlen.
Eigenkapital führen. Sollte die Platzierungsgarantie gezogen
werden, würde dies zu einem Vergütungsanspruch entspre-
VERTRAG ÜBER DIE VERMITTLUNG EINER
chend dem eingeworbenen Eigenkapital abzüglich des
EIGENKAPITALZWISCHENFINANZIERUNG
Agios führen.
Der Emittent hat am 15. April 2011 mit der HANSA TREUHAND Finance einen Vertrag über die Vermittlung einer
Der Vergütungsanspruch entsteht anteilig in Höhe des für
Eigenkapitalzwischenfinanzierung abgeschlossen. Danach
den Emittenten eingeworbenen bzw. im Rahmen der Platzie-
steht der HANSA TREUHAND Finance für die erbrachten
rungsgarantie übernommenen Eigenkapitals. Die Auszah-
Leistungen eine Vergütung i. H. v. 450 TEUR zu.
lung der anteiligen Vergütungen erfolgt, sobald der Emittent
nach Abzug anderer bereits entstandener Zahlungsverpflich-
Der Vergütungsanspruch entsteht mit der Unterzeichnung
tungen über ausreichend Liquidität verfügt und ist innerhalb
dieses Vertrages und sobald der Emittent nach Abzug ande-
von fünf Tagen nach Rechnungsstellung durch die HANSA
rer bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen über aus-
TREUHAND Finance vom Emittenten zu zahlen.
reichend Liquidität verfügt. Die Vergütung ist innerhalb von
fünf Tagen nach Rechnungsstellung durch die HANSA
Neben dieser Vermittlungsvergütung vom Emittenten können
TREUHAND Finance vom Emittenten zu zahlen. Die Vergü-
die Vertriebspartner im Einzelfall auch weitere Zuwendungen
tung ist zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten.
erhalten (siehe unter „Konzeptionsvertrag“, Seite 113).
Jede Partei haftet der anderen Partei nur, soweit ihr Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei
Verletzung wesentlicher Verpflichtungen haftet sie für jede
114
Form der Fahrlässigkeit. Ein Ausschluss oder eine Begren-
zug anderer bereits entstandener Zahlungsverpflichtungen
zung der Haftung für Schäden aus der Verletzung von
des Emittenten. Die Vergütung ist innerhalb von fünf Tagen
Leben, Körper oder Gesundheit erfolgt nicht. Die Höhe der
nach Rechnungsstellung durch den Leasingvermittler vom
Haftung der HANSA TREUHAND Finance ist auf die erhal-
Emittenten zu zahlen. Auf diese Vergütung fällt keine Um-
tene Vergütung beschränkt.
satzsteuer an.
VERTRAG ÜBER DIE VERMITTLUNG
Jede Partei haftet der anderen Partei nur, soweit ihr Vorsatz
VON LANGFRISTIGEM FREMDKAPITAL
Der Emittent hat am 15. April 2011 mit der Doric Asset
Finance GmbH & Co. KG („Fremdkapitalvermittler“) einen
Vertrag über die Vermittlung des langfristigen Fremdkapitals
zung der Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben,
(„langfristiges Darlehen“) abgeschlossen. Danach steht dem
Fremdkapitalvermittler für die erbrachten Leistungen eine
des Leasingvermittlers ist auf die erhaltene Vergütung be-
Vergütung i. H. v. 1,36 Millionen EUR zu. Der Vergütungsan-
schränkt.
spruch entsteht mit der Unterzeichnung des langfristigen
Darlehens durch die Darlehensgeber und sobald der Emit-
ASSET-MANAGEMENT- UND REMARKETING-VERTRAG
tent nach Abzug anderer bereits entstandener Zahlungsver-
Der Emittent hat mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs
pflichtungen über ausreichend Liquidität verfügt.
GmbH („Doric“) am 20. September 2011 einen AssetManagement- und Remarketing-Vertrag abgeschlossen,
Die Vergütung ist innerhalb von fünf Tagen nach Rechnungs-
unter welchem die Doric mit einer Reihe von Tätigkeiten in
stellung durch den Fremdkapitalvermittler vom Emittenten
Bezug auf die Verwaltung und Verwertung des Flugzeuges
zu zahlen. Die Vergütung ist zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
beauftragt wird.
zu leisten.
Der Vertrag sieht unter anderem vor, dass die Doric die EinJede Partei haftet der anderen Partei nur, soweit ihr Vorsatz
haltung der Verpflichtungen des Leasingnehmers Emirates
überwacht, die dieser entsprechend dem bestehenden
Leasingvertrag zu erfüllen hat („laufendes Asset Manage-
ment“). Darunter fällt auch eine regelmäßige Inspektion des
zung der Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben,
Flugzeuges, um den aktuellen Zustand des Flugzeuges in
Bezug auf die notwendigen Wartungs- und Reparaturmaß-
des Fremdkapitalvermittlers ist auf die erhaltene Vergütung
nahmen zu überprüfen.
beschränkt.
Eine weitere Aufgabe ist die Erstellung eines Asset MonitoVERTRAG ÜBER DIE LEASINGVERMITTLUNG
ring Reports („Kontrollbericht“). Dieser soll unter anderem
Der Emittent hat am 15. April 2011 mit der Doric Asset
eine Zusammenfassung und eine Vorausschau in Bezug auf
Finance GmbH & Co. KG („Leasingvermittler“) einen Vertrag
das Flugzeug, einen Soll-Ist-Vergleich der Einnahmen und
über die Vermittlung eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380
Ausgaben des Emittenten sowie eine Aufstellung der geleis-
inklusive langfristigem Leasingvertrag mit Emirates abge-
teten Ausschüttungen mit einem Vergleich zu den im Pro-
schlossen. Der Leasingvermittler erhält für die Vermittlung
spekt gemachten wirtschaftlichen Angaben beinhalten. Im
des Flugzeuges und des Leasingvertrages eine Vergütung
Falle von Ereignissen, die nicht Teil des laufenden Asset
i. H. v. 731 TEUR. Die Vergütung entsteht mit Abschluss des
Managements sind, z. B. bei Vertragsstörungen des Leasing-
Leasingvertrages und bei ausreichender Liquidität nach Ab-
nehmers, hat die Doric den Emittenten davon zu informieren,
115
den Umfang der zusätzlichen Maßnahmen zu benennen, die
gezahlt wird. Ab dem Jahr 2013 erhält die Doric eine Vergü-
aufgrund des Eintritts des Ereignisses voraussichtlich erfor-
tung i. H. v. 300 TEUR, die in vier gleichen Beträgen, jeweils
derlich sind, und den Emittenten bei der Umsetzung der
zu Beginn eines Kalenderquartals, geleistet wird. Die jähr-
Maßnahmen zu unterstützen („Außerordentliche Ereignisse“).
liche Vergütung ist zzgl. Umsatzsteuer zu leisten. Ab dem
Geschäftsjahr 2014 erhöht sich die Vergütung gegenüber
Des Weiteren hat die Doric das Recht, unter bestimmten
der für das Vorjahr anfallenden Vergütung um 2,5 % p. a.
Umständen als exklusiver Remarketing-Beauftragter des
Emittenten zu handeln. Sollte sie diese Aufgabe nicht über-
Daneben erhält die Doric im Falle eines Totalverlustes des
nehmen, wird sie den Emittenten bei der Suche nach einem
Flugzeuges eine Vergütung i. H. v. 3 % und die HANSA
Remarketing-Beauftragten unterstützen. Sämtliche Kosten,
TREUHAND Finance GmbH & Co. KG („HANSA TREUHAND
die hierfür entstehen, sowie dessen Vergütung sind vom
Finance“) 1 % der Versicherungszahlungen. Die Vergütung
Emittenten zu tragen.
ist zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten und hat in der
Währung zu erfolgen, in der die Zahlung der Versicherungs-
Im Rahmen des Remarketing wird die Doric Gespräche mit
leistungen erfolgt. Die Vergütung ist fällig und innerhalb von
potenziellen Käufern und Anschlussleasingnehmern führen
15 Arbeitstagen nach Erhalt der Versicherungsleistungen
und entsprechende Vertragsverhandlungen für den Emitten-
durch den Emittenten zahlbar.
ten initiieren und ggf. führen. In Bezug auf das Flugzeug und
alle Verpflichtungen aus dem Asset-Management- und
Ist das Flugzeug für einen Zeitraum von mehr als sechs
Remarketing-Vertrag ist die Doric berechtigt, gegenüber
Monaten nicht in Betrieb und der Emittent generiert wäh-
Dritten (Behörden, Darlehensgebern, Versicherungsunter-
renddessen keine Einkünfte, ist der Emittent berechtigt, die
nehmen und ähnlichen Institutionen), den Emittenten vollum-
Zahlung der jährlichen Vergütung an die Doric aufzuschieben,
fänglich zu vertreten. Sie kann hierfür auch andere Personen
bis wieder Einkünfte erzielt werden und der Emittent in der
beauftragen, bleibt aber weiterhin für die Erbringung der
Lage ist, ausstehende Verpflichtungen zu erfüllen. Die Doric
Leistungen im Zusammenhang mit dem Asset-Manage-
und die HANSA TREUHAND Finance erhalten weiterhin im
ment- und Remarketing-Vertrag verantwortlich.
Falle eines Verkaufs oder einer Weitervermietung (außer einer
Weitervermietung an Emirates), die von der Doric oder einem
Die Doric ist nicht berechtigt, unternehmerische oder
von der Doric beauftragten Dritten arrangiert wurde, sowie
geschäftsführende Tätigkeiten auszuüben sowie für oder im
im Falle eines Kaufs des Flugzeuges durch Emirates oder
Namen des Emittenten finanzielle Verpflichtungen einzuge-
ein mit Emirates verbundenes Unternehmen, eine Remarke-
hen, die einen Betrag von einer Million USD übersteigen. Die
ting-Vergütung. Die Remarketing-Vergütung beträgt 4 % des
Doric ist mit Einwilligung des Emittenten berechtigt, Dritte
Veräußerungserlöses bzw. 4 % der Summe der unter einem
mit den oben genannten Aufgaben unterzubeauftragen,
Anschlussleasingvertrag erzielten Leasingraten. Diese Ver-
bleibt aber weiterhin für die Erfüllung dieser Aufgaben voll-
gütung wird zwischen der Doric und HANSA TREUHAND
umfänglich verantwortlich.
Finance im Verhältnis 75 %/25 % aufgeteilt. Die Vergütung ist
ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu leisten, sofern der
Der Asset-Management- und Remarketing-Vertrag hat eine
Emittent zum Vorsteuerabzug berechtigt ist, und hat in der
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2028. Der Vertrag endet
Währung zu erfolgen, in der der Erlös erfolgt. Die Remarke-
automatisch mit der Beendigung der Liquidation des Emit-
ting-Vergütung ist fällig und zahlbar nach Rechnungsstellung
tenten. Als Vergütung für die Übernahme des laufenden
durch die Doric und die HANSA TREUHAND Finance. Im
Asset Managements sowie die Erstellung des Kontrollbe-
Falle eines Anschlussmietvertrages ist die Remarketing-
richts etc. erhält die Doric von dem Emittenten eine Vergü-
Vergütung bei Eintritt der Fälligkeit der jeweiligen Leasing-
tung i. H. v. 225 TEUR für das Jahr 2012, die in drei gleichen
rate fällig und zahlbar.
Beträgen, beginnend mit Auslieferung des Flugzeuges,
116
Zudem erhalten die Doric und die HANSA TREUHAND
lichen Ereignissen ist die Doric berechtigt, erforderliche Pro-
Finance vom Emittenten erfolgsabhängige Vergütungen, die
jektmanager und Flugzeugtechniker entsprechend den dann
wie folgt entstehen:
vorherrschenden Marktsätzen zu engagieren und die dabei
In jedem Jahr, in dem der Emittent aus einem von Doric
entstehenden Kosten dem Emittenten in Rechnung zu stel-
oder einem von Doric beauftragten Dritten arrangierten
len. Im Übrigen werden der Doric die Kosten und Auslagen
Leasingvertrag, einschließlich dem Leasingvertrag mit
vom Emittenten ersetzt, die im Zusammenhang mit den
Emirates, höhere Nettoleasingraten erzielt als die im
beschriebenen Tätigkeiten anfallen, wie z. B. Kosten für
Rahmen der Prognoserechnung prognostizierten Lea-
Rechts- und Steuerberater, Hotelkosten etc.
singraten („jährliche überschüssige Leasingraten“), erhält
die Doric und die HANSA TREUHAND Finance jeweils
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG
50 % von 20 % des Überschusses als zusätzliche Vergü-
Der Emittent hat am 2. September 2011 einen Vertrag mit
tung vom Emittenten („Promote“). Der Promote ist fällig
der HANSA TREUHAND Finance abgeschlossen. Demnach
und zahlbar zum 15. Januar des Jahres, das dem Jahr
verpflichtet sich die HANSA TREUHAND Finance, die nach-
folgt, in dem die höhere Leasingrate erzielt worden ist,
folgenden Tätigkeiten zu übernehmen:
und nach Rechnungsstellung durch die Doric und die
Unterstützung des Emittenten bei der Berichterstattung;
HANSA TREUHAND Finance.
Rechnerische und umsatzsteuerliche Vorprüfung von ein-
Bei einer Veräußerung des Flugzeuges, die durch die
gehenden Rechnungen, Vorbereitung der Überweisungs-
Doric arrangiert wurde, erhalten die Doric und die
träger zur Freigabe durch die Geschäftsführung des
HANSA TREUHAND Finance eine zusätzliche Vergütung
Emittenten;
i. H. v. jeweils 50 % von 20 % des Übererlöses, wenn der
Liquiditätsmanagement in Abstimmung mit der
vom Emittenten erzielte Veräußerungserlös über dem für
Geschäftsführung des Emittenten;
das Flugzeug gutachterlich festgestellten Mittelwert
Archivierung von Akten;
(69,12 Millionen USD zum Juni 2027, siehe Seite 53) für
Vorbereitende Korrespondenz im Zusammenhang mit
das entsprechende Jahr liegt („Sales Fee“). Die Zahlung
allen von der HANSA TREUHAND Finance im Rahmen
der Sales Fee ist innerhalb von 15 Arbeitstagen zu leis-
dieses Vertrages übernommenen Aufgaben;
ten, nachdem der Emittent den Veräußerungserlös ver-
Fachliche Ausführung: Kontieren und Verbuchen der
einnahmt hat und seine Verbindlichkeiten zurückgezahlt
überlassenen Buchungsunterlagen nach bestem Wissen
worden sind.
und Gewissen nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer
Buchhaltung und Vorbereitung des Jahresabschlusses;
Gemäß einer Vereinbarung zwischen dem Emittenten, der
Geheimhaltung: Verpflichtung, über die ihr im Rahmen
Doric und der HANSA TREUHAND Finance vom 2. Septem-
dieser Buchungsarbeiten bekannt gewordenen Geschäfts-
ber 2011 zum Asset-Management- und Remarketing-Vertrag
vorgänge des Emittenten Stillschweigen zu bewahren
hat die HANSA TREUHAND Finance das Recht, direkt vom
und sie Unbefugten oder Dritten weder absichtlich noch
Emittenten ihren Vergütungsanteil aus der Remarketing-Ver-
fahrlässig zugänglich zu machen. Beschäftigt die HANSA
gütung und allen erfolgsabhängigen Vergütungen gemäß
TREUHAND Finance Mitarbeiter im Rahmen ihres Ge-
dem Asset-Management- und Remarketing-Vertrag zu for-
schäftsbetriebes mit den ihr übertragenen Arbeiten, so
dern und kann diese direkt dem Emittenten in Rechnung
hat sie diese in gleichem Umfang zu verpflichten. Diese
stellen.
Verpflichtung der HANSA TREUHAND Finance gilt über
das Vertragsverhältnis hinaus;
Die erfolgsabhängigen Vergütungen sind zzgl. Umsatzsteuer
Programmtechnische Voraussetzungen: Einsatz eines
zu leisten, sofern der Emittent zum Vorsteuerabzug berech-
Rechnungswesenprogramms, in dem geltende steuerli-
tigt ist, und werden in der Währung vom Emittenten geleistet,
che und buchhalterische Vorschriften lfd. berücksichtigt
in der die Erlöse erzielt werden. Im Falle von außerordent-
sind;
117
Übergabe der Unterlagen: Übergabe aller Auswertungs-
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG/
unterlagen, sodass Dritte, z. B. Steuerberater für Jahres-
ANTEILSVERWALTUNG
abschlussarbeiten, lückenlos weiterarbeiten und auf die
Um die Gleichbehandlung sämtlicher Kapitalanleger zu
Datenbestände aufsetzen können. Auf Wunsch können
gewährleisten, hat der Emittent mit der AGR Treuhand-
diese Daten auch auf Datenträger übergeben werden.
gesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH am 22. September 2011
einen Geschäftsbesorgungsvertrag über die Verwaltung der
Die HANSA TREUHAND Finance kann sich der Mitwirkung
im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten und der
Dritter bedienen und diesen ggf. (Unter-)Vertretungsvoll-
mittelbar beteiligten Kapitalanleger abgeschlossen. Hiernach
machten einräumen. Nicht zu den Aufgaben der HANSA
wird diese die im Handelsregister eingetragenen Kommandi-
TREUHAND Finance gehören Tätigkeiten, die eine berufs-
tisten der Gesellschaft so verwalten, als ob es sich um eine
rechtliche Qualifikation voraussetzen, wie etwa die Steuer-
durch den Auftragnehmer originär mittelbar gehaltene Betei-
und Rechtsberatung sowie die Abschlussprüfung. Der Emit-
ligung handelt. Das gleiche gilt für die Beteiligungen – sei es
tent wird hierfür auf eigene Kosten entsprechend qualifizierte
mittelbar oder unmittelbar – die übertragen werden. Die sich
externe Dritte beauftragen und ggf. bevollmächtigen.
aus der unmittelbaren Eintragung des Gesellschafters in das
Handelsregister ergebende Rechtsstellung bleibt von dieser
Die Überwachung von (Unter-)Beauftragten gehört zu den
Vereinbarung unberührt.
Aufgaben der HANSA TREUHAND Finance. Die HANSA
TREUHAND Finance stellt das für die übertragenen Pflichten
Weiterhin verpflichtet sich die AGR Treuhandgesellschaft
und Aufgaben erforderliche geeignete Personal und deckt
„Sky Cloud IV“ mbH insbesondere allen Anlegern die schrift-
den notwendigen Sachbedarf.
lichen Informationen, die sie ihren Treugebern durch Rundschreiben gewährt, gleichfalls zu übermitteln, die Abwick-
Die Beteiligungsverwaltung (z. B. Übertragung, Belastung
lung sämtlicher Zahlungen zwischen dem Emittenten und
von Beteiligungen, Ausschüttungen) ist indes nicht Gegen-
Anlegern durchzuführen und zu überwachen, zur Vorberei-
stand dieses Vertrages. Die Rechte und Pflichten nach
tung der Abgabe von Steuererklärungen durch den Emitten-
diesem Vertrag erstrecken sich auf das Liquidationsstadium
ten bei der Ermittlung der Sondereinnahmen und -werbungs-
des Auftraggebers, wenn und soweit der Vertrag nicht vor-
kosten der Anleger mitzuwirken, steuerliche Mitteilungen
her beendet ist.
jedweder Art an Kommanditisten und Treugeber weiterzuleiten sowie die Anleger, insbesondere durch Führen entspre-
Die HANSA TREUHAND Finance erhält für ihre Tätigkeit ab
chender Gespräche, zu betreuen.
2011 jährlich eine Vergütung zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Im Geschäftsjahr 2011 beträgt die Vergütung 1/12
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH erhält
der jährlichen Vergütung. Ab dem Geschäftsjahr 2012 beträgt
von dem Emittenten für ihre Verwaltungstätigkeit ab 2011
die jährliche Vergütung 140 TEUR zzgl. der gesetzlichen
jährlich eine Vergütung zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.
Umsatzsteuer. Erstmals mit Beginn des Jahres 2014 und
Für das Geschäftsjahr 2011 und dem damit verbundenen
sodann jährlich erhöht sich die Vergütung um 2,5 % p. a. der
Anfangsaufwand beträgt die Vergütung 128 TEUR. Ab dem
jeweiligen Vorjahresvergütung. Die Vergütung ist jeweils
Geschäftsjahr 2012 beträgt die Vergütung 64 TEUR. Die
quartalsweise im Voraus zahlbar. Die Zahlung wird fällig am
jährliche Vergütung des Treuhänders erhöht sich ab dem
ersten Kalendertag des ersten Monats eines jeden Kalender-
Geschäftsjahr 2014 um jährlich 2,5 % der jeweiligen Vorjah-
quartals.
resvergütung.
118
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG
Als Mittelverwendungskontrolleur der angebotenen Vermögensanlage hat der Emittent die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH („Mittelverwendungskontrolleur“) beauftragt. Sitz und Geschäftsanschrift ist Brandstwiete 4,
20457 Hamburg.
Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs ist der Mittelverwendungskontrollvertrag vom
22. September 2011. Die Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs besteht darin, die Kapitaleinlagen entgegenzunehmen und ihre Verwendung dahingehend zu überprüfen,
ob sie den im Verkaufsprospekt beschriebenen Zwecken
entsprechen. Die wesentlichen Rechte und Pflichten des
Mittelverwendungskontrolleurs stellen sich wie folgt dar:
Der Emittent wird auf seinen Namen ein Bankkonto (Mittelverwendungskonto) einrichten, das mit dem unwiderruflichen
Recht des Treuhänders versehen sein muss, dass Zahlungen
von dem Konto oder Verfügungen über das Konto (z. B. Verpfändungen) nur mit Zustimmung des Treuhänders erfolgen
können. Der Treuhänder verpflichtet sich, die Beteiligungsbeträge (einschließlich Agio) der Kapitalanleger, die auf dem
Treuhandkonto eingegangen sind, unverzüglich vom Treuhandkonto auf das Mittelverwendungskonto zu überweisen.
Weiterhin verpflichtet sich der Treuhänder, Auszahlungen
vom Mittelverwendungskonto oder Verfügungen über das
Mittelverwendungskonto zuzustimmen, sofern die Auszahlungen bzw. Verfügungen den im Verkaufsprospekt beschriebenen Zwecken entsprechen. Der Treuhänder hat insbesondere solchen Zahlungen zuzustimmen, die der Erfüllung der
im Prospekt vorgesehenen Vertragspflichten dienen, etwa
der Auszahlung des Kaufpreises des Flugzeuges oder der
Vermittlungsprovisionen. Eine darüber hinausgehende Prüfung erfolgt durch den Mittelverwendungskontrolleur nicht.
Mit Beendigung der Einwerbung des Einlagekapitals erlöschen die Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs.
Die Tätigkeiten des Mittelverwendungskontrolleurs sind mit
der Vergütung an den Treuhänder abgegolten (siehe Seite 92).
Es gibt keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können.
119
TEIL C // STEUERLICHE GRUNDLAGEN //
VORBEMERKUNGEN
Die Tätigkeit des Emittenten umfasst den Erwerb und die
langfristige Vermietung eines Flugzeuges vom Typ Airbus
Im Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der
A380. Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist das Ver-
steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage dargestellt.
mieten eines Flugzeuges ohne Sonderleistungen regelmäßig
Sie beziehen sich ausschließlich auf eine natürliche Person,
keine gewerbliche Tätigkeit. Ebenso hat der Bundesfinanz-
die im Inland ansässig und unbeschränkt steuerpflichtig ist,
hof („BFH“) entschieden, dass der Bereich der privaten
sich unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar über den
Vermögensverwaltung nicht überschritten wird, wenn ge-
Treuhandkommanditisten als Treugeber an dem Emittenten
plant ist, ein Wirtschaftsgut während seiner gesamten Nut-
beteiligt, die Einlage nicht fremdfinanziert und ihre Beteili-
zungsdauer zu vermieten (Beschluss vom 4. Juli 2002,
gung über die gesamte Laufzeit des Beteiligungsangebotes
BFH/NV 2002, 1559). Insbesondere geht das Vermieten
außerhalb eines sonstigen Betriebsvermögens hält.
einzelner (beweglicher oder unbeweglicher) Gegenstände
in der Regel über den Rahmen einer privaten Vermögens-
Die steuerlichen Angaben sind nach bestem Wissen zusam-
verwaltung nicht hinaus (BFH-Urteile vom 31. Mai 2007,
mengestellt und berücksichtigen den Rechtsstand zum Zeit-
IV R 17/05, BStBl. II 2007, 768 und vom 26. Juni 2007,
punkt der Prospektaufstellung sowie die aktuelle Rechtspre-
IV R 49/04, BStBl. II 2009, 289). Eine gewerbliche Vermie-
chung und die von den Steuerbehörden angewandte Verwal-
tungstätigkeit ist nach dieser Rechtsprechung des BFH erst
tungspraxis.
dann anzunehmen, wenn nach dem Gesamtbild der Verhältnisse im Einzelfall besondere Umstände hinzutreten, die
Die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuer-
der Tätigkeit als Ganzes das Gepräge einer gewerblichen
lichen Konzeption der Vermögensanlage erhebt nicht den
Betätigung geben, bei der die eigentliche Gebrauchsüber-
Anspruch, eine erschöpfende und abschließende Darstel-
lassung des Gegenstandes in den Hintergrund tritt.
lung aller möglichen Steuerrechtsüberlegungen zu bieten
oder persönliche Umstände zu berücksichtigen. Aus diesem
Zur privaten Vermögensverwaltung kann zudem nach Auf-
Grund wird empfohlen, ggf. einen steuerlichen Berater ein-
fassung des BFH auch die Anschaffung und Veräußerung
zuschalten. Es wird insbesondere darauf hingewiesen, dass
von Vermögensgegenständen gehören. Ausschlaggebend
die endgültige steuerliche Beurteilung dem zuständigen
für die Zuordnung ist, ob Ankauf und Veräußerung lediglich
Finanzamt im Veranlagungsverfahren bzw. einer im Anschluss
den Beginn und das Ende einer in erster Linie auf Frucht-
durchgeführten Betriebsprüfung und einem sich ggf. daran
ziehung gerichteten Tätigkeit darstellen oder ob die Um-
anschließenden Verfahren vor den Finanzgerichten vorbehal-
schichtung von Vermögenswerten und die Verwertung der
ten bleibt.
Vermögenssubstanz entscheidend in den Vordergrund treten.
Der Bereich der privaten Vermögensverwaltung wird nur
EINKUNFTSART
dann verlassen, wenn weitere Umstände hinzutreten, etwa
Der Emittent ist eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co.
die Notwendigkeit von Verkäufen zur Erzielung eines Total-
KG), bei der ausschließlich die Doric Flight Management 16
gewinns oder eine große Anzahl von verkauften Wirtschafts-
GmbH als Geschäftsführender Kommanditist zur Geschäfts-
gütern.
führung befugt ist. Der persönlich haftende Gesellschafter
des Emittenten („Komplementär“), die Doric Flight Control 16
In einem Schreiben vom 1. April 2009 (BStBl. I 2009, 515)
GmbH, ist gemäß dem Gesellschaftsvertrag nicht zur Ge-
zur Anwendung des oben zitierten BFH-Urteils vom 26. Juni
schäftsführung des Emittenten berechtigt. Eine gewerbliche
2007 hat die Finanzverwaltung ausgeführt, dass eine Vermie-
Prägung des Emittenten im Sinne von § 15 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2
tungstätigkeit dann nicht mehr die Nutzung von Vermögen im
Einkommensteuergesetz („EStG“) ist daher nicht gegeben
Sinne der Fruchtziehung darstellt, wenn die Vermietungstä-
(R 15.8 (6) EStR 2008).
tigkeit mit dem An- und Verkauf aufgrund eines einheitlichen
Geschäftskonzepts verklammert ist, mit der Folge, dass die
120
// STEUERLICHE GRUNDLAGEN // TEIL C
gesamte Tätigkeit gewerblichen Charakter besitzt. Ein ein-
cher Sachen mit unbeweglichen Sachen führt der BFH unter
heitliches Geschäftskonzept liegt vor, wenn von vornherein
anderem an, dass in ein öffentliches Register eingetragene
ein Verkauf des vermieteten Wirtschaftsguts vor Ablauf von
bewegliche Sachen ähnlich wie Immobilien auf Dauer als
dessen gewöhnlicher oder tatsächlicher Nutzungsdauer
Einkunftsquellen geeignet und für Zwecke der Besteuerung
geplant ist und die Erzielung eines Totalgewinns diesen Ver-
einfach zu erfassen sind.
kauf notwendig macht.
Nach der nunmehr in R 15.7 (3) EStR 2008 dargelegten AufDer Emittent unterstellt in der Prognose eine Vermietung des
fassung der Finanzverwaltung führt die Vermietung von in
Flugzeuges über einen Zeitraum von 15 Jahren. Über diese
ein inländisches oder ausländisches öffentliches Register
Vermietung hinausgehende Sonderleistungen sind nicht vor-
eingetragenen beweglichen Sachen (Schiffe, Flugzeuge)
gesehen. Aus der im Prospekt dargestellten Kalkulation ist
ebenfalls zu Einkünften aus „Vermietung und Verpachtung“
zu entnehmen, dass allein aus der langfristigen Vermietung
i. S. d. § 21 Abs. 1 Nr. 1 EStG und bestätigt damit die von der
des Flugzeuges ein Totalgewinn erwirtschaftet werden soll
OFD Frankfurt (Rundverfügung vom 31. Juli 2008 – S 2253 A
und ein Verkauf des Flugzeuges hierfür nicht notwendig ist.
– 130 – St 214) bereits geäußerte Ansicht, dass die Vermie-
Daher liegt eine vermögensverwaltende Tätigkeit vor, bei der
tung eines Flugzeuges, das in ein inländisches oder auslän-
sich der im Prospekt angenommene Verkauf nach einer ent-
disches öffentliches Register eingetragen ist, wegen der
sprechenden Gesellschafterentscheidung des Emittenten
dadurch begründeten einfachen Erfassung als Einkunfts-
im Jahr 2027 als das Ende der Vermietungstätigkeit erweist.
quelle ebenfalls zu Einkünften aus „Vermietung und Ver-
Diesem Ergebnis steht nicht entgegen, dass der Emittent
pachtung“ (§ 21 EStG) führt.
Emirates das Recht einräumen wird, das Flugzeug zum
Ablauf des Leasingvertrages nach zehn Jahren, oder bei
Das Flugzeug des Emittenten wird in das Luftfahrzeugregis-
einer Vertragsverlängerung nach zwölf Jahren, und bei
ter von Dubai, Vereinigte Arabische Emirate (VAE), eingetra-
bestimmten Vertragsstörungen zum dann gegebenen Markt-
gen. Die Anbieter gehen in der Prognoserechnung davon
wert zu erwerben. Denn dieses Erwerbsrecht zum jeweiligen
aus, dass der Emittent Einkünfte aus „Vermietung und Ver-
Ablauf des Leasingvertrages nach zehn oder zwölf Jahren
pachtung“ (§ 21 EStG) erzielen wird.
kann Emirates immer nur dann ausüben, wenn der Emittent
zuvor eine von der Prognose abweichende Verkaufsent-
Die Zinseinnahmen des Emittenten stellen steuerpflichtige
scheidung getroffen hat. Da die jeweilige Erwerbsmöglich-
Kapitalerträge dar (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG), die nicht den Ein-
keit für Emirates zum Ablauf des Leasingvertrages somit
künften aus Vermietung und Verpachtung zuzurechnen sind.
immer von der zuvor getroffenen Verkaufsentscheidung der
Anleger nach einer entsprechenden Gesellschafterentschei-
ÜBERSCHUSSERZIELUNGSABSICHT
dung des Emittenten abhängig ist, besteht nach dem prog-
Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs bestimmt
nostizierten Geschäftsverlauf keine Verpflichtung, das Flug-
sich die Überschusserzielungsabsicht danach, ob sowohl
zeug überhaupt oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu ver-
die Gesellschaft als auch die Gesellschafter bzw. Treugeber
kaufen.
bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit die Absicht haben, über
den Zeitraum der voraussichtlichen Dauer der Geschäfts-
Für die Vermietung eines in die inländische Luftfahrzeugrolle
tätigkeit der Gesellschaft einen Überschuss der Einnahmen
eingetragenen Flugzeuges hat der BFH entschieden, dass
über die Werbungskosten zu erzielen. Auf Ebene des Emit-
in sinngemäßer Anwendung der gesetzlichen Regelung zur
tenten kann die Überschusserzielungsabsicht durch eine
Vermietung von Schiffen Einkünfte aus „Vermietung und Ver-
realistische, betriebswirtschaftlich nachvollziehbare Progno-
pachtung“ (§ 21 EStG) vorliegen (BFH-Urteil vom 2. Mai 2000,
serechnung der Einnahmen und Ausgaben glaubhaft
BStBl. II 2000, 467). Als sachliche Begründung für eine sol-
gemacht werden.
che steuerrechtliche Gleichbehandlung bestimmter bewegli-
121
Nach der steuerlichen Ergebnisprognose wird der Emittent
gilt für die Anleger, die sich durch Abschluss eines Treu-
durch die Vermietung einen Gesamtüberschuss (siehe Steu-
handvertrages als Treugeber beteiligen, denn die Rechtsstel-
erliche Ergebnisprognose Seite 72 f.) erzielen. Nach der
lung des treuhänderisch beteiligten Anlegers entspricht weit-
gegenwärtigen Prognose wird dieser Gesamtüberschuss
gehend der Stellung eines Kommanditisten. Für die Aner-
bereits im Jahr 2017 erreicht. Somit scheidet eine Qualifika-
kennung des Treuhandverhältnisses ist in diesem Fall zusätz-
tion der Tätigkeit der Gesellschaft als steuerlich unbeacht-
liche Voraussetzung, dass der Treugeber das Treuhandver-
liche Liebhaberei aus.
hältnis beherrscht, d. h. gegenüber dem Treuhänder weisungsbefugt ist und neben den Informations- und Kontroll-
Die Überschusserzielungsabsicht ist darüber hinaus auch
rechten eines Kommanditisten außerdem das Recht hat, sich
auf Ebene des Anlegers nachzuweisen. Jeder Anleger muss
in das Handelsregister eintragen zu lassen und dadurch un-
unter Berücksichtigung der ihm persönlich entstehenden
mittelbar Kommanditist der Gesellschaft zu werden (siehe
Werbungskosten und der beabsichtigten Dauer seiner Betei-
Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 1. Sep-
ligung an der Gesellschaft einen positiven Überschuss an-
tember 1994). Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten sowie
streben. Soweit Gesellschafter ihre Einlage durch eine mög-
der Treuhandvertrag entsprechen mit den darin enthaltenen
liche Darlehensaufnahme finanzieren und durch die anfallen-
Regelungen den vorstehend genannten Anforderungen.
den Schuldzinsen ein negatives Gesamtergebnis erzielen,
kann die steuerliche Anerkennung der Beteiligungsergeb-
EINKUNFTSERMITTLUNG
nisse im Einzelfall entfallen.
Die Einkünfte des Emittenten werden als Überschuss der
Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt, wobei grund-
FESTSTELLUNG DER EINKÜNFTE/
sätzlich das Zu- und Abflussprinzip zu beachten ist.
ERGEBNISBETEILIGUNG
Die Einkünfte des Emittenten aus der Flugzeugvermietung
EINNAHMEN
werden gemäß § 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchstabe a Abgabenord-
Zu den Einnahmen gehören die in einem Kalenderjahr ver-
nung („AO“) einheitlich und gesondert für alle beteiligten
einnahmten laufenden Leasingraten, erstattete Umsatzsteu-
Gesellschafter bzw. Treugeber festgestellt. Zuständig für die
ern und Zinsen. Die von Emirates zu Beginn des Mietver-
gesonderte und einheitliche Feststellung ist das Finanzamt
trags für einen Zeitraum von zehn Jahren einmalig zu zah-
Offenbach am Main. Den einzelnen Kommanditisten bzw.
lende „Mietsonderzahlung“ wird der Emittent nach § 11
Treugebern werden die durch den Emittenten erzielten steuer-
Abs. 1 Satz 3 EStG gleichmäßig über diesen Zeitraum als
lichen Vermietungsergebnisse als Einkünfte aus „Vermietung
Einnahme verteilen.
und Verpachtung“ entsprechend ihren Anteilen zugerechnet.
Diese Einkünfte umfassen auch sonstige, in unmittelbarem
WERBUNGSKOSTEN
Zusammenhang mit der Beteiligung stehende Erträge und
Zu den Werbungskosten gehören neben den mit der Ver-
Aufwendungen (z. B. Zinsen auf eine eventuelle Fremdfinan-
mietung zusammenhängenden Ausgaben, der gezahlten
zierung der Beteiligung) der Kommanditisten bzw. Treugeber.
Umsatzsteuer und den Finanzierungszinsen gemäß § 9
Abs. 1 S. 3 Nr. 7 EStG auch die Absetzungen für Abnutzung
Nach dem Gesellschaftsvertrag des Emittenten sind die
(„AfA“) und die laufenden Fondsverwaltungskosten, wie z. B.
Kommanditisten neben dem laufenden Gewinn und Verlust
die Geschäftsführervergütung. Die Nutzungsdauer für Ver-
auch an den stillen Reserven des Emittenten uneinge-
kehrsflugzeuge mit einem höchstzulässigen Fluggewicht von
schränkt beteiligt. Sie haben ferner die im Gesellschaftsver-
über 20 Tonnen beträgt nach der amtlichen AfA-Tabelle für
trag geregelten Informationsrechte sowie die Stimm- und
den Wirtschaftszweig „Luftfahrtunternehmen und Flughafen-
Kontrollrechte, die einem Kommanditisten nach dem Han-
betriebe“ zwölf Jahre für neue Flugzeuge. Da der Emittent
delsgesetzbuch („HGB“) zustehen. Die von dem Emittenten
das Flugzeug an eine Luftverkehrsgesellschaft vermieten
erzielten Einkünfte sind ihnen daher zuzurechnen. Gleiches
wird, die es branchentypisch im entgeltlichen Luftverkehr
122
einsetzt, ist von einer Nutzungsdauer von 12 Jahren auszu-
zuzurechnen. Eine Zurechnung an den Leasingnehmer
gehen. Für Einkünfte aus „Vermietung und Verpachtung“
erfolgt nur dann, wenn dieser sowohl die Möglichkeit der
kommt ausschließlich die lineare AfA in Betracht.
Wertminderung als auch der Wertsteigerung hat. Beides ist
vorliegend nicht der Fall.
WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM
Die Inanspruchnahme der AfA setzt zudem voraus, dass dem
Die Möglichkeit für Emirates, das Flugzeug jeweils zum Ablauf
Emittenten das Flugzeug wirtschaftlich zuzurechnen ist. Der
des Leasingvertrages nach zehn oder zwölf Jahren zu erwer-
Emittent wird konzeptionsgemäß das Flugzeug im Juni 2012
ben, sofern der Emittent bzw. die Anleger nach entsprechen-
übernehmen, den vereinbarten Kaufpreis zahlen und die Über-
der Gesellschafterentscheidung sich zu einem Verkauf ent-
eignungsurkunde erhalten. Damit wird er das zivilrechtliche
schieden haben, führt nicht zu einem Übergang der Möglich-
Eigentum und mit diesem grundsätzlich auch das wirtschaft-
keit der Wertsteigerung und Wertminderung auf Emirates,
liche Eigentum an dem Flugzeug erwerben (§ 39 Abs. 1 AO).
denn ein solcher Erwerb ist nur zu dem dann am Markt erzielbaren Preis möglich. Daneben wird für Emirates zum Ablauf
Die Zuordnung des wirtschaftlichen Eigentums für steuer-
der Grundlaufzeit nach zehn Jahren lediglich die Option be-
liche Zwecke (§ 39 Abs. 2 Nr. 1 AO) richtet sich nach § 39
stehen, den Vertrag um zwei Jahre zu verlängern oder das
Abgabenordnung und den Schreiben des Bundesministeri-
Flugzeug zurückzugeben.
ums der Finanzen („BMF“) zur ertragsteuerlichen Behandlung von Leasingverträgen (BMF-Schreiben vom 19. April
Bei Ausübung der ersten Verlängerungsoption wird Emirates
1971, BStBl. I 1971, 264, und vom 21. März 1972, BStBl. I
nach Ablauf von insgesamt zwölf Jahren eine zweite Option
1972, 188, zu Vollamortisationsverträgen; BMF-Schreiben
haben, den Leasingvertrag um weitere drei Jahre zu einer
vom 22. Dezember 1975, DB 1976, 172, und vom
angepassten Mietrate zu verlängern. Nach Ablauf der zwei-
23. Dezember 1991, BStBl. I 1992, 13, zu Teilamortisations-
ten Verlängerungsoption ist das Flugzeug in jedem Fall an
verträgen). Nach den Grundsätzen dieser Schreiben kommt
den Emittenten zurückzugeben. Für den Fall, dass Emirates
eine Zurechnung beim Leasingnehmer in Betracht, wenn die
die erste Verlängerungsoption nach der Grundlaufzeit nicht
Ausgestaltung des Leasingvertrages den Emittenten auf
ausübt, hat Emirates das Flugzeug zurückzugeben und eine
Dauer von der Einwirkung auf das Leasinggut wirtschaftlich
Abstandszahlung zu leisten. Da somit der Emittent für jeden
ausschließt. Dies kann nach den vorerwähnten BMF-Schrei-
Zeitpunkt der Beendigung der Mietzeit sowohl das Wertmin-
ben der Fall sein, wenn der Mietvertrag eine unkündbare
derungsrisiko trägt als auch die Wertsteigerungschance hat,
Laufzeit vorsieht, die 90 % der betriebsgewöhnlichen Nut-
verbleibt das wirtschaftliche Eigentum an dem Flugzeug bei
zungsdauer übersteigt. Als betriebsgewöhnliche Nutzungs-
diesem.
dauer ist hierbei die in den amtlichen AfA-Tabellen genannte
Nutzungsdauer von zwölf Jahren (siehe oben) anzusetzen.
ANWENDUNG DER AFA-TABELLE
Die vertragliche Ausgestaltung des Mietvertrages mit Emira-
BEI DER EINKUNFTSERMITTLUNG
tes, der zunächst nur für die Dauer von zehn Jahren fest
Nach Auffassung der Finanzverwaltung (H 7.4 EStR 2008,
abgeschlossen wird und in dieser Zeit nicht ordentlich
Stichwort „Verlustzuweisungsgesellschaft“) sind die AfA-
gekündigt werden kann, unterschreitet die 90 %-Grenze.
Tabellen nicht bei sog. „Verlustzuweisungsgesellschaften“
Während der Grundlaufzeit von zehn Jahren decken die von
anzuwenden. Als eine Verlustzuweisungsgesellschaft wird
Emirates zu zahlenden Leasingraten nicht die Anschaffungs-
eine Personengesellschaft angesehen, die nach Art ihrer
kosten, die Nebenkosten sowie die Finanzierungskosten des
Betriebsführung keinen Totalgewinn erreichen kann und
Emittenten, weshalb der Leasingvertrag als Teilamortisati-
deren Tätigkeit nach der Gestaltung des Gesellschaftsvertra-
onsvertrag zu beurteilen ist. Grundsätzlich ist bei einem Teil-
ges und seiner tatsächlichen Durchführung allein darauf an-
amortisationsvertrag der Leasinggeber wirtschaftlicher
gelegt ist, ihren Gesellschaftern Steuervorteile dergestalt zu
Eigentümer des Leasingobjektes, und es ist ihm dieses
vermitteln, dass durch Verlustzuweisungen andere Einkünfte
123
nicht und die Verlustanteile letztlich nur in Form buchmäßi-
künften des Anlegers nicht berücksichtigt. Die in einzelnen
ger Veräußerungsgewinne versteuert werden müssen (H15.3
Jahren entstehenden Verluste werden stattdessen verein-
EStR 2008 Stichwort „Verlustzuweisungsgesellschaft“).
facht, entsprechend den Regelungen des § 15b EStG, nur
mit nachfolgenden Gewinnen aus diesem Beteiligungsange-
Da der Emittent einen Totalüberschuss aus der Vermietungs-
bot verrechnet.
tätigkeit anstrebt (siehe „Überschusserzielungsabsicht“),
kann er keine Verlustzuweisungsgesellschaft im vorstehen-
Nach der Verlustausgleichsbeschränkung des § 15a EStG
den Sinne sein. Daher bemisst sich die Nutzungsdauer des
können beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditis-
Flugzeuges nach den amtlichen AfA-Tabellen.
ten) die auf sie entfallenden Verluste nur in dem Umfang mit
anderen positiven Einkünften ausgleichen, indem sie Einla-
DIENSTLEISTUNGSHONORARE/
gen in den Emittenten geleistet und dort belassen haben
VERMITTLUNGSPROVISIONEN
(Verlustausgleichsvolumen). Einem Kommanditisten bzw.
Nach dem Schreiben des BMF vom 20. Oktober 2003 zu
Treugeber zuzurechnende Verluste, die zur Erhöhung bzw.
geschlossenen Fondsmodellen (sog. Bauherrenerlass,
Entstehung eines negativen Kapitalkontos führen, dürfen
BStBl. I 2003, 546) sind sämtliche Anlaufkosten wie z. B.
somit prinzipiell weder mit anderen positiven Einkünften
Eigenkapitalvermittlungsprovisionen sowie andere Dienst-
ausgeglichen noch im Wege des Verlustrücktrages berück-
leistungshonorare, die in der Konzeptionsphase des Beteili-
sichtigt werden. Nach der Prognoserechnung kommt § 15a
gungsangebotes anfallen, zu den Anschaffungskosten zu
EStG nicht zur Anwendung.
zählen. In der steuerlichen Ergebnisprognose werden, den
oben genannten Grundsätzen folgend, sämtliche Kosten,
FLUGZEUGVERÄUSSERUNG
die mit dem Beteiligungsangebot in Zusammenhang stehen,
Verkauft der Emittent nach Beendigung der Vermietungs-
als weitere Anschaffungskosten mit dem Flugzeug aktiviert.
tätigkeit das Flugzeug, kann sich ein Veräußerungsgewinn
ergeben. Ein Veräußerungsgewinn kann auch entstehen,
VERLUSTAUSGLEICH/VERLUSTABZUG
wenn ein Kommanditist/Treugeber seinen Anteil entgeltlich
Nach § 21 Abs. 1 Satz 2 EStG ist § 15b EStG über die Be-
oder teilentgeltlich oder, soweit anteilig Schulden (z. B. das
grenzung des Verlustausgleichs bei sog. Steuerstundungs-
langfristige Darlehen) übertragen werden, auch unentgeltlich
modellen zu beachten, wonach Verluste, sofern sie in der
überträgt. Nach § 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG sind diese Veräuße-
Anfangsphase 10 % des gezeichneten Kapitals übersteigen,
rungsgewinne nur steuerpflichtig, wenn zwischen dem Ver-
weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünf-
kauf und der Anschaffung ein bestimmter Zeitraum unter-
ten aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden dürfen.
schritten wird, wobei auch der nach dem Erwerb des Flug-
Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte, die in den folgen-
zeuges durch den Emittenten erfolgte Beitritt eines Anlegers
den Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt
als Anschaffung gewertet wird. Ein Veräußerungsgewinn ist
werden. Nach der Prognoserechnung, die nach dem BMF-
steuerpflichtig, wenn eine Veräußerung des Flugzeuges
Schreiben zu § 15b EStG vom 17. Juli 2007 (BStBl. I 2007,
durch den Emittenten oder eine Anteilsübertragung durch
542) für die Berechnung der 10 %-Grenze derzeit maßgeb-
einen Kommanditisten/Treugeber innerhalb von zehn Jahren
lich ist, entstehen aus der Vermietung des Flugzeuges und
nach dem maßgeblichen Anschaffungszeitpunkt erfolgt.
den Zinseinnahmen zusammen Anfangsverluste, die weniger
Soweit § 23 Abs. 3 EStG anwendbar sein sollte, ist ein Veräu-
als 10 % des geplanten Eigenkapitals der Gesellschaft
ßerungsverlust ggf. nur eingeschränkt nutzbar.
betragen. Aus diesem Grund kommt § 15b EStG nicht zur
Anwendung.
GEWERBESTEUER
Der Emittent unterliegt nicht der Gewerbesteuer, da er Ein-
In der steuerlichen Ergebnisprognose wird wegen den geringfügigen Auswirkungen ein Verlustausgleich mit anderen Ein-
124
künfte aus Vermögensverwaltung erzielt.
ERBSCHAFT-/SCHENKUNGSTEUER
Die persönlichen Freibeträge in der Steuerklasse I betragen
Die unentgeltliche Übertragung der Anteile des Emittenten,
für Ehegatten und Lebenspartner 500.000 EUR, für Kinder
sei es im Wege der Erbschaft oder Schenkung, unterliegt
400.000 EUR, für Enkel 200.000 EUR und für übrige Perso-
der Besteuerung gemäß § 1 Abs. 1 Erbschaftsteuer- und
nen 100.000 EUR. In den Steuerklassen II (insb. Geschwis-
Schenkungsteuergesetz („ErbStG“).
ter, Neffen/Nichten, Schwiegereltern und -kinder) und III (alle
übrigen Erwerber) beläuft sich der Freibetrag einheitlich auf
Als steuerpflichtiger Erwerb gilt gemäß § 10 ErbStG die
20.000 EUR. Der Tarif in Steuerklasse I beginnt bei 7 % und
Bereicherung des Erwerbers, soweit sie nicht steuerfrei ist.
steigt auf höchstens 30 %, in der Steuerklasse II beginnt er
bei 15 % und steigt auf höchstens 43 %. Für die Steuer-
Für die Bewertung des Anteils an dem Emittenten sind im
klasse III sieht § 19 Abs. 1 ErbStG dagegen für steuerpflich-
Fall der Schenkung oder Erbschaft die Werte der einzelnen
tige Erwerbe bis 6.000.000 EUR einen Steuersatz von 30 %
Wirtschaftsgüter und sonstigen Besitzposten des Gesamt-
vor, für darüber liegende Erwerbe einen Steuersatz von
handvermögens sowie die Gesellschaftsschulden des Emit-
50 %. Die drohende Doppelbelastung stiller Reserven mit
tenten nach der Regelung des § 10 Abs. 1 ErbStG mit den
Erbschaft- und Einkommensteuer soll durch eine prozen-
jeweiligen Werten nach § 12 Abs. 1 ErbStG anzusetzen und
tuale Ermäßigung bei der Einkommensteuer gemäß § 35b
anteilig zuzurechnen. Nach diesen Regelungen ist das Flug-
EStG verhindert werden. Diese Regelung betrifft allerdings
zeug des Emittenten mit dem Wert anzusetzen, der im
nur Erbfälle, nicht aber Schenkungen. Zur Anwendung
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb bei einer Veräußerung zu
kommt sie, wenn stille Reserven innerhalb einer Frist von bis
erzielen wäre (gemeiner Wert). Vorhandene Liquidität und
zu fünf Jahren nach dem Erbfall realisiert werden.
Schulden des Emittenten sind mit dem Nominalbetrag/
Nennbetrag zum Übertragungszeitpunkt anzusetzen. Die
UMSATZSTEUER
Übernahme anteiliger Schulden des Emittenten durch den
Der Emittent wird mit der Vermietung des Flugzeuges eine
Erwerber bei einer freigiebigen Zuwendung unter Lebenden
unternehmerische Tätigkeit ausüben und damit Unternehmer
wird dabei als Gegenleistung des Beschenkten behandelt,
im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sein (§ 2 UStG).
sodass im Ergebnis die Grundsätze der gemischten Schenkung Anwendung finden (vgl. § 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG).
Die Vermietung eines Flugzeuges stellt grundsätzlich eine
steuerbare sonstige Leistung dar. Bei einer Vermietung des
Ist der Anleger zum Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligung
Flugzeuges an einen Unternehmer wird diese Leistung an
am Emittenten im Erbfall oder durch Schenkung nicht unmit-
dem Ort ausgeführt, an dem der Leistungsempfänger sein
telbar als Kommanditist, sondern mittelbar als Treugeber über
Unternehmen betreibt (§ 3a Abs. 2 UStG), also bei einer Ver-
einen Treuhänder beteiligt, ist nach Auffassung der Finanz-
mietung an Emirates in den Vereinigten Arabischen Emiraten
verwaltung (vgl. koordinierter Ländererlass des Finanzminis-
(„VAE“). Damit ist die Vermietung des Flugzeuges an Emira-
teriums Baden-Württemberg vom 27. Juni 2005, DB 2005,
tes in Deutschland nicht steuerbar.
1493) Schenkungsgegenstand nicht das Treugut, sondern der
Herausgabeanspruch auf das Treugut. Die weitere steuerliche
Der Erwerb des Flugzeuges mit Übergabe in Deutschland
Beurteilung, insbesondere die Bewertung, richtet sich danach,
stellt eine in Deutschland steuerbare Lieferung dar. Nach
auf welchen Gegenstand sich der Herausgabeanspruch be-
8.1.(1) i. V. m. 8.2.(1) des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses
zieht (gleichlautende Erlasse der Finanzministerien Baden-
vom 1. Oktober 2010 sind Luftfahrtumsätze nur noch dann
Württemberg vom 2. November 2010, Bayern vom 16. Sep-
von der Umsatzsteuer befreit, wenn die Umsätze oder Leis-
tember 2010, Nordrhein-Westfalen vom 14. Oktober 2010,
tungen direkt an Betreiber von Luftfahrzeugen erbracht wer-
Hamburg vom 18. Oktober 2010, Hessen vom 28. März 2011).
den. Die Umsatzsteuerbefreiung ist damit grundsätzlich
Im Ergebnis ergibt sich nach diesen Erlassen keine abwei-
nicht auf die Lieferung an den Emittenten anwendbar. Aller-
chende steuerliche Behandlung zwischen einer Kommandit-
dings beanstandet es die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben
und einer Treugeberbeteiligung.
125
vom 24. Januar 2008, BStBl. I 2008, 294) bis auf weiteres
der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers unter
nicht, die Steuerbefreiung für Luftfahrtumsätze dennoch
25 % liegt, kann die Veranlagung gewählt werden („Veranla-
anzuwenden, soweit die Zweckbestimmung des Flugzeuges
gungsoption“).
im Zeitpunkt der Lieferung endgültig feststeht. Wegen der
bereits feststehenden Vermietung an Emirates kann die Lie-
Auf Zinszahlungen an den Emittenten wird keine Kirchen-
ferung des Flugzeuges an den Emittenten ohne Umsatz-
steuer einbehalten. Anleger, die der Kirchensteuer unterlie-
steuer erfolgen. Der Emittent ist als Unternehmer hinsichtlich
gen, müssen ihre anteiligen Zinseinkünfte aus dieser Beteili-
umsatzsteuerpflichtiger Eingangsleistungen im Zusammen-
gung im Rahmen einer steuerlichen Veranlagung erklären.
hang mit dem Erwerb und der Vermietung des Flugzeuges
grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt, da die nicht
BESTEUERUNG IN DEN
steuerbare Flugzeugvermietung gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2a
VEREINIGTEN ARABISCHEN EMIRATEN („VAE“)
UStG nicht zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs führt. Ein
Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundes-
solcher Anspruch auf Vorsteuererstattung kann vom Emit-
republik Deutschland und den VAE („DBA-VAE“) vom 9. April
tenten grundsätzlich abgetreten werden. Diese Abtretung
1995 ist mit Ablauf des Jahres 2008 außer Kraft getreten.
ist der zuständigen Finanzbehörde auf einem amtlich vorge-
Mit Zustimmungsgesetz vom 29. April 2011 (Bundesgesetz-
schriebenen Vordruck anzuzeigen (§ 46 AO).
blatt 2011 Teil II Nr. 14 vom 5. Mai 2011) wurde das am
1. Juli 2010 von beiden Staaten unterzeichnete neue Dop-
Die Ausgabe der Anteile am Emittenten im Rahmen der Auf-
pelbesteuerungsabkommen („DBA-VAE neu“) veröffentlicht.
nahme der Anleger ist nach der infolge eines Urteils des
Es ist rückwirkend ab dem 1. Januar 2009 anzuwenden.
Europäischen Gerichtshofes aus dem Jahre 2003 ergange-
Nach dem DBA-VAE neu unterliegen die Einkünfte aus der
nen Rechtsprechung des BFH (vom 1. Juli 2004, BStBl. II
Vermietung der Besteuerung in dem Land, in dem der Ver-
2004, 1022) selbst keine umsatzsteuerbare Tätigkeit. Jedoch
mieter ansässig ist. Bei dem Emittenten in der Rechtsform
stehen hiernach die vom Emittenten in Anspruch genomme-
einer Personengesellschaft ist die Ansässigkeit des einzel-
nen Eingangsleistungen in direktem Zusammenhang mit
nen Anlegers maßgeblich. Ist dieser in der Bundesrepublik
der steuerbaren wirtschaftlichen Tätigkeit des Emittenten,
Deutschland ansässig, unterliegen die Vermietungseinkünfte
sodass hierfür geleistete Umsatzsteuer unter den allgemei-
des Emittenten der Besteuerung in Deutschland. Neben
nen Voraussetzungen als Vorsteuer abzugsfähig ist (so auch
dem Besteuerungsrecht des Ansässigkeitsstaates besteht
die Finanzverwaltung, BMF-Schreiben vom 4. Oktober 2006,
nach dem DBA-VAE neu ein konkurrierendes Besteuerungs-
BStBl. I 2006, 614). Dies gilt insbesondere für Konzeptions-
recht für den Staat, in dem der zur Zahlung der Leasingraten
kosten des Emittenten (wie z. B. für die Prospekterstellung).
verpflichtete Leasingnehmer ansässig ist. Dieses Besteuerungsrecht ist auf 10 % der Leasingraten begrenzt.
KAPITALERTRAGSTEUER UND KIRCHENSTEUER
AUF ZINSERTRÄGE
Da die von Emirates zu zahlenden Leasingraten nach dem
Soweit der Emittent Zinsen aus der Anlage von Liquidität bei
Steuerrecht der VAE derzeit keiner sog. Quellensteuer unter-
inländischen Banken erzielt, unterliegen diese als Einkünfte
liegen, kommt dieses konkurrierende Besteuerungsrecht der
aus Kapitalvermögen einheitlich einem besonderen Steuer-
VAE nicht zur Anwendung. In Ermangelung einer Ertragsbe-
satz von 25 % („Abgeltungsteuer“) zzgl. 5,5 % Solidaritäts-
steuerung in den VAE sind derzeit sowohl der Emittent als
zuschlag. Werbungskosten im Zusammenhang mit Zinsein-
auch der einzelne Anleger nicht in den VAE mit den Einkünf-
künften sind nicht abzugsfähig. Die Abgeltungsteuer und der
ten aus der Vermietung des Flugzeuges steuerpflichtig. Die
Solidaritätszuschlag werden direkt bei Zinszahlungen einer
VAE erheben derzeit keine der deutschen Umsatzsteuer ent-
inländischen Bank von dieser einbehalten. In der Prognose-
sprechende Abgaben auf den Erwerb und die Vermietung
rechnung wurde dies entsprechend berücksichtigt. Sofern
eines Flugzeuges.
126
// ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER // TEIL C
ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER
EMITTENT/BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Sitz
Offenbach am Main
Geschäftsanschrift
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
Amtsgericht
Offenbach am Main, HRA 41217
Ersteintragung
22. Dezember 2008
Geschäftsführender Kommanditist
Doric Flight Management 16 GmbH, Offenbach am Main
Persönlich haftender Gesellschafter/
Komplementär
Doric Flight Control 16 GmbH, Offenbach am Main
Mitglieder der Geschäftsführung
des Emittenten
Dr. Peter E. Hein, Westport, Connecticut, USA
Geschäftsanschrift: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
sowie
Sönke Fanslow, Hamburg, Deutschland
Geschäftsanschrift: An der Alster 9, 20099 Hamburg
Weiterer Kommanditist
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH, Hamburg
(gezeichnete und eingezahlte Kapitaleinlage 5 TEUR)
Gründungsgesellschafter
Die Gründungsgesellschafter Alpha Flight Control GmbH, Doric Flight
Control 17 GmbH und Doric Treuhand GmbH haben insgesamt 6 TUSD
gezeichnet und eingezahlt. Dabei handelt es sich um je einen Kommanditanteil, der von der Doric Flight Control 17 GmbH und der Doric Treuhand
GmbH gezeichnet und eingezahlt wurde. Die Gründungsgesellschafter
sind ausgeschieden und haben ihre Kapitaleinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf den/die eintretenden Kommanditisten übertragen.
Einlagekapital
Die Höhe der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gezeichneten Einlagen
(Kommanditeinlagen) beträgt 10 TEUR. Die Einlagen (Kommanditeinlagen)
sind vollständig eingezahlt. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen betrug
6 TUSD. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung halten die Gründungsgesellschafter keine Kommanditeinlagen, damit beträgt der Gesamtbetrag
0 Euro. Nach dem Ausscheiden der Gründungsgesellschafter aus der
Beteiligungsgesellschaft fand eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals
von 6 TUSD auf 10 TEUR statt. Somit beträgt der Gesamtbetrag der von
den gegenwärtigen Gesellschaftern gezeichneten und eingezahlten Kommanditanteile 10 TEUR.
127
TEIL C // ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER //
GESCHÄFTSFÜHRENDER KOMMANDITIST
Doric Flight Management 16 GmbH
Sitz
Offenbach am Main
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
HR-Eintragung
HRB 45447; 24. März 2011
Stammkapital
25 TEUR
Geschäftsführer
geschäftsansässig: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
sowie
geschäftsansässig: An der Alster 9, 20099 Hamburg
Gesellschafter
Doric Beteiligungs Holding GmbH, Offenbach am Main
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Hamburg
KOMPLEMENTÄR
Doric Flight Control 16 GmbH
Sitz
Offenbach am Main
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
HR-Eintragung
HRB 45306; 31. Januar 2011
Stammkapital
25 TEUR
Geschäftsführer
geschäftsansässig: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main
sowie
geschäftsansässig: An der Alster 9, 20099 Hamburg
Gesellschafter
Doric Beteiligungs Holding GmbH, Offenbach am Main
128
ANBIETER/PROSPEKTHERAUSGEBER/KONZEPTIONÄR
Sitz
Offenbach am Main
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
HR-Eintragung
HRA 41216; 19. Dezember 2008
Einlagekapital
50 TEUR
Komplementär
Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main
Geschäftsführer
Mark Lapidus, London, Großbritannien
Bernd Reber, Schöneck, Deutschland
Kommanditist
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main
(geleistete Kapitaleinlage 50 TEUR)
Sitz
Hamburg
Geschäftsanschrift
An der Alster 9, 20099 Hamburg
Amtsgericht
Hamburg
HR-Eintragung
HRA 101341; 30. Dezember 2004
Einlagekapital
100 TEUR
Komplementär
Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH, Hamburg
Geschäftsführer
Hermann Ebel, Hamburg
Sönke Fanslow, Hamburg
Kommanditist
Hermann Ebel Maritime Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg
129
TREUHANDKOMMANDITIST/MITTELVERWENDUNGSKONTROLLEUR
Sitz
Hamburg
Geschäftsanschrift
Brandstwiete 4, 20457 Hamburg
Amtsgericht
Hamburg
HR-Eintragung
HRB 117497; 11. März 2011
Stammkapital
26 TEUR
Geschäftsführer
Rüdiger Dornhof, Hamburg
Martin Kloss, Hamburg
Gesellschafter
AGR Aktiengesellschaft für Revision und Treuhand Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
FREMDKAPITALVERMITTLER/LEASINGVERMITTLER
Doric Asset Finance GmbH & Co. KG
Sitz
Offenbach am Main
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
HR-Eintragung
HRA 41033; 28. Januar 2008
Einlagekapital
800 TEUR
Die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme entspricht
10 EUR je 100 EUR Kapitaleinlage.
Komplementär
Doric Structuring GmbH, Offenbach am Main
Geschäftsführer
Matthias Böhm, Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland
Tanja Kisselbach, Altenstadt, Deutschland
Kommanditisten
(geleistete Kapitaleinlage 673 TEUR);
Diverse Gesellschafter
(geleistete Kapitaleinlage insgesamt 127 TEUR)
ASSET MANAGER
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH
Sitz
Offenbach am Main
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Offenbach am Main
HR-Eintragung
HRB 41509; 4. März 2005
Stammkapital
1,32 Millionen EUR
Geschäftsführer
Bernd Reber, Schöneck, Deutschland
Gesellschafter
Geschäftsführer zu je 19 %
Doric Investors OHG zu 43 %
130
VERKÄUFER
Airbus S.A.S.
Sitz
Toulouse, Frankreich
Geschäftsanschrift
1, Rond-Point Maurice Bellonte, 31707 Blagnac, Frankreich
Registrierungsnummer
383474814 R.C.S. Toulouse
Stammkapital
2,7 Millionen EUR (Stand: 26. Januar 2009)
Geschäftsführer
Thomas Enders (Präsident/CEO)
Gesellschafter
European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.,
Schiphol-Rijk, Niederlande (100%)
TRIEBWERKSHERSTELLER
Engine Alliance LLC – Joint Venture von General Electric Company und Pratt & Whitney
Geschäftsanschrift
400 Main Street, East Hartford, Connecticut 06108, USA
Geschäftsführer
Mary Ellen Jones (Präsident)
Kevin Fewell (CFO)
Gesellschafter
General Electric Company (50 %)
Pratt & Whitney (50 %)
General Electric Company
Sitz
City of Schenectady, County of Schenectady, New York, USA
Geschäftsanschrift
1 River Road Schenectady, NY 12345-6999
Eigenkapital
124,2 Milliarden USD (2010)
Identifikationsnummer
14-0689340
Vorstand
Jeff Immelt (Vorsitzender); Michael A. Neal; Keith S. Sherin;
John G. Rice; John Krenicki, jr
PRATT & WHITNEY
Sitz
East Hartford, Connecticut, USA
Geschäftsanschrift
400 Main Street, East Hartford, Connecticut 06108, USA
Geschäftsführung
David P. Hess (Präsident)
Paul Adams (Senior Vice President)
Gesellschafter
United Technologies Corporation, USA
131
LEASINGNEHMER
Emirates
Sitz
P.O. Box 686, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
Dekret No. 2 aus 1985
Eigenkapital
20,7 Milliarden AED, entspricht rund 5,6 Milliarden USD
(Stand: 31. März 2011)
Rechtsform
Dubai Corporation
Geschäftsführung
Sheikh Ahmed bin Saeed Al-Maktoum (Chairman/CEO)
Maurice Flanagan (Executive Vice-Chairman Emirates Airline and Group)
Tim Clark (President Emirates Airline)
Gesellschafter
Investment Corporation of Dubai (100 %)
KONSORTIALFÜHRER/ZWISCHENFINANZIERUNG/SICHERHEITENTREUHÄNDER
Norddeutsche Landesbank Girozentrale
Sitz
Hannover, Braunschweig, Magdeburg
Geschäftsanschrift
Friedrichswall 10, 30159 Hannover
Amtsgericht/HR-Eintragung
Hannover, HRA 26247; Braunschweig, HRA 10261; Stendal, HRA 22150
Eigenkapital
ca. 5,884 Milliarden EUR
(Stand: 31. Dezember 2010, Konzernabschluss Geschäftsjahr 2010)
Vorstand
Dr. Gunter Dunkel (Vorsitzender des Vorstandes)
Christoph Schulz (stellvertretender Vorsitzender)
Eckhard Forst
Dr. Johannes-Jörg Riegler
Dr. Hinrich Holm
Träger (Stand 31. Dezember 2010)
Land Niedersachsen (41,75 %)
Land Sachsen-Anhalt (8,25 %)
Sparkassenbeteiligungszweckverband
Land Mecklenburg-Vorpommern (5,22 %)
Sparkassenbeteiligungsverband Land Sachsen-Anhalt (7,53 %)
Sparkassenverband Niedersachsen (37,25 %)
132
EINLAGEKAPITALPLATZIERER/VERTRIEBSKOORDINATOR/VERMITTLER EIGENKAPITALZWISCHENFINANZIERUNG/
MARKETINGBEAUFTRAGTER/VERWALTER VON OBJEKTGESELLSCHAFTEN 1
Sitz
Hamburg
Geschäftsanschrift
Amtsgericht
Hamburg
HR-Eintragung
HRA 101341; 30. Dezember 2004
Einlagekapital
100 TEUR
Komplementär
Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH, Hamburg
Geschäftsführer
Hermann Ebel, Hamburg
Kommanditist
Hermann Ebel Maritime Beteiligungs GmbH & Co. KG, Hamburg
VERTRIEBSKOORDINATOR/EIGENKAPITALVERMITTLER
PVA Pacta Vermögens-Anlage GmbH
1
Sitz
Frankfurt am Main
Geschäftsanschrift
Westhafen Tower, Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Amtsgericht
Frankfurt am Main
HR-Eintragung
HRB 89490; 17. November 2010
Stammkapital
600 TEUR
Geschäftsführer
Rolf Glück, Notzingen
Andreas Mense, Wiesbaden
Gesellschafter
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main, zu 50 %
Nordcapital GmbH, Hamburg, zu 50 %
Die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG ist Verwalter von Objektgesellschaften i. S. d. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG.
133
PLATZIERUNGSGARANT
Hermann Ebel
Geschäftsanschrift
ZUSTELLUNGSBEVOLLMÄCHTIGTER FÜR LEASINGNEHMER UND DARLEHENSGEBER
Doric Asset Finance Ltd.
Sitz
London, Großbritannien
Geschäftsanschrift
5 Royal Exchange, London EC3V 3NL, Großbritannien
UK 5376561
Geschäftsführer
William Edmond Finn, London, Großbritannien
Gesellschafter
WERTGUTACHTER
The Aircraft Value Analysis Company (AVAC)
Geschäftsanschrift
Richmond House
23 Cherry Lane, Bearley
Stratford-upon-Avon
Warks, CV37 0SX, Großbritannien
Ascend Worldwide Limited (ASCEND)
Geschäftsanschrift
Cardinall Point, Newall Road
Heathrow Airport
London, TW6 2AS, Großbritannien
BK Associates, Inc.
Geschäftsanschrift
1295 Northern Boulevard
Manhasset, New York 11030, USA
ABSCHLUSSPRÜFER
Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Geschäftsanschrift
134
Rosenheimer Platz 4, 81669 München
Personelle und rechtliche Verflechtungen
die Geschäftsführer der Doric Asset Finance & Verwaltungs
Die Doric Flight Control 16 GmbH als persönlich haftender
GmbH, die Geschäftsführer der Komplementärgesellschaf-
Gesellschafter des Emittenten und die Doric Flight Manage-
ten, der Doric Asset Finance GmbH & Co. KG, Doric Emissi-
ment 16 GmbH als dessen Geschäftsführender Kommandi-
onshaus GmbH & Co. KG und der HANSA TREUHAND
tist sind jeweils 50%ige Tochtergesellschaften der Doric
Finance GmbH & Co. KG keine gesonderte Vergütung.
Beteiligungs Holding GmbH und der HANSA TREUHAND
Der Emittent wird nach außen durch den persönlich haften-
Finance GmbH & Co. KG. Die Doric Beteiligungs Holding
den Gesellschafter, Doric Flight Control 16 GmbH, und
GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Doric Asset
gemäß Gesellschaftsvertrag durch den Geschäftsführenden
Finance GmbH & Co. KG, die wiederum mehrheitlich von der
Kommanditisten, Doric Flight Management 16 GmbH, ver-
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH gehalten wird.
treten. Der persönlich haftende Gesellschafter ist gemäß
Bei dem Emittenten handelt es sich um kein einem Konzern
Gesellschaftsvertrag von der Geschäftsführung des Emitten-
zugehöriges Unternehmen i.S.d. §18 AktG i.V.m. §291 HGB.
ten ausgeschlossen. Die Geschäfte des Emittenten werden
Die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG ist eine zur
HANSA TREUHAND Gruppe gehörende Gesellschaft.
ausschließlich durch den Geschäftsführenden Kommanditisten geführt. Zu den Mitgliedern der Geschäftsführung des
Emittenten gehören somit Sönke Fanslow und Dr. Peter E.
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH wird im
eigenen Namen ihren Kommanditanteil an dem Emittenten
erhöhen und entsprechende Anteile daran für Rechnung von
Anlegern als Treuhänder halten.
Die Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, deren 100%ige
Tochtergesellschaften sowie die mehrheitlich von der Doric
Asset Finance&Verwaltungs GmbH kontrollierten Gesellschaften strukturieren, vertreiben und verwalten Investitionen im
Rahmen von geschlossenen Fonds. Der Zustellungsbevollmächtigte, die Doric Asset Finance Ltd., und die Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG als einer der Anbieter, Prospektherausgeber und Konzeptionäre sind 100%ige Tochtergesellschaften der Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH.
Die Doric Asset Finance GmbH & Co. KG („Fremdkapitalvermittler/Leasingvermittler“) wird mehrheitlich von der Doric
Asset Finance & Verwaltungs GmbH gehalten. Die Doric Asset
Finance & Verwaltungs GmbH selbst ist Asset Manager des
Flugzeuges.
Hein jeweils handelnd als Geschäftsführer für die Doric
Flight Control 16 GmbH als persönlich haftendem Gesellschafter und die Doric Flight Management 16 GmbH als
Geschäftsführendem Kommanditisten des Emittenten.
Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind
weder für Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital
geben, noch für Unternehmen, die im Zusammenhang mit
der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen, tätig. Herr Sönke
Fanslow ist zugleich Geschäftsführer des Komplementärs
der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, die wiederum mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt ist.
Der Emittent wird unter Zustimmung der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG die PVA Pacta VermögensAnlage GmbH („Pacta“) mit dem Vertrieb eines Teils der
geplanten Einlagekapitalerhöhung beauftragen. Die Pacta
wird zu gleichen Anteilen von der Doric Asset Finance & Verwaltugs GmbH und der Nordcapital GmbH gehalten. Dr.
Die Geschäftsführer der Doric Flight Control 16 GmbH und
Peter E. Hein ist ebenfalls Geschäftsführer der Doric Asset
der Doric Flight Management 16 GmbH sind zugleich teil-
Finance & Verwaltungs GmbH. Darüber hinaus sind die Mit-
weise Geschäftsführer der Doric Asset Finance & Verwal-
glieder der Geschäftsführung des Emittenten, der Treuhän-
tungs GmbH, der Doric Structuring GmbH und der Doric
der und der Mittelverwendungskontrolleur nicht für Unter-
Emissionshaus Verwaltungs GmbH oder der Verwaltung
nehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögens-
HANSA TREUHAND Finance GmbH und darüber hinaus
anlage betraut sind, tätig.
bei weiteren Fondsgesellschaften der HANSA TREUHAND
Gruppe bzw. der Doric Gruppe als Geschäftsführer tätig.
Es bestehen zwischen der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
GmbH & Co. KG einerseits und sonstigen, bisher nicht ge-
Für ihre Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Emittenten
nannten Personen und Unternehmen andererseits, keine
erhalten die Geschäftsführer der Doric Flight Control 16
nennenswerten Vereinbarungen über Vergütungen oder
GmbH und der Doric Flight Management 16 GmbH sowie
sonstige Leistungen, die nicht im Prospekt erwähnt sind.
135
DER AIRBUS A380 HAT EIN
// FAHRWERK // BESTEHEND AUS:
22 Reifen
// GESELLSCHAFTSVERTRAG // TEIL D
GESELLSCHAFTSVERTRAG
§1
FIRMA, SITZ, DAUER
§2
GESELLSCHAFTSGEGENSTAND
§3
GESELLSCHAFTER, TREUGEBER, AUFNAHME UND BEITRITT
§4
WECHSEL ZWISCHEN TREUGEBER- UND KOMMANDITISTENSTELLUNG
§5
VERFÜGUNG ÜBER GESELLSCHAFTSANTEILE UND
TREUGEBERBETEILIGUNGEN
§6
EINZAHLUNG DER KAPITALEINLAGEN, AGIO
§7
NACHSCHUSSPFLICHTEN, AUSGLEICHSZAHLUNGEN, ABTRETUNGEN
§8
KAPITALKONTEN
§9
GESELLSCHAFTSKAPITAL
§ 10 GESCHÄFTSFÜHRUNG, VERTRETUNG
§ 11 WETTBEWERB, INFORMATIONSRECHTE
§ 12 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
§ 13 GEGENSTÄNDE VON GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSEN
§ 14 LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT
§ 15 GESCHÄFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS
§ 16 ERGEBNISVERTEILUNG
§ 17 VERGÜTUNGEN
§ 18 SONDEREINNAHMEN, SONDERWERBUNGSKOSTEN,
AUSKUNFTSPFLICHTEN
§ 19 ENTNAHMEN, AUSSCHÜTTUNGEN
§ 20 TOD EINES KOMMANDITISTEN ODER TREUGEBERS
§ 21 AUSSCHEIDEN, KÜNDIGUNG UND AUSSCHLUSS EINES
GESELLSCHAFTERS
§ 22 DATENSCHUTZ
§ 23 BEIRAT
§ 24 KOSTEN
§ 25 SCHLICHTUNGS-/OMBUDSVERFAHREN
§ 26 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
137
TEIL D // GESELLSCHAFTSVERTRAG //
§ 1 FIRMA, SITZ, DAUER
Worten: zehn Euro) je 1.000 EUR (in Worten: eintausend
1.
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Euro) Kapitaleinlage, dies entspricht 1 % der von ihnen
übernommenen Kapitaleinlage.
(nachstehend „Gesellschaft“).
2.
Sitz der Gesellschaft ist der Sitz des Geschäftsführen-
die ihm unter diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben Dritte einzuschalten und diesen Dritten
Falle einer Sitzverlegung sind die Gesellschafter bzw.
Untervollmachten zu erteilen.
4.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Beteiligung in einem oder mehreren Schritten zu erhöhen und diese ganz oder teilweise treuhänderisch für
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb eines Flug-
Dritte zu halten und für diese zu verwalten. Die Berech-
zeuges vom Typ Airbus A380-800 (nachstehend „Flug-
tigung zur Erhöhung der Beteiligung erlischt, sobald
zeug“), dessen Vermietung, Verleasung und dessen
das Gesellschaftskapital gemäß § 9 voll übernommen
Verwertung sowie die Durchführung sämtlicher damit
ist. Diese Beschränkung gilt insoweit nicht, sofern die
zusammenhängender Geschäfte, einschließlich des
Erhöhung aufgrund des Wechsels eines Kommanditis-
Liquiditätsmanagements der Gesellschaft.
2.
ten gemäß § 4 zurück in die Treugeberstellung veran-
Rechtsgeschäfte aller Art durchzuführen und durchführen zu lassen sowie sich an Gesellschaften zu betei-
lasst ist.
5.
unwiderruflich ermächtigt und bevollmächtigt, ohne
zu fördern oder damit zusammenhängen. Sie kann zu
weitere Zustimmung der anderen Gesellschafter jeder-
diesem Zweck auch Gesellschaften erwerben, gründen
zeit durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhänders
oder sich daran beteiligen sowie Zweigniederlassungen
das Gesellschaftskapital zur Finanzierung des Gesell-
im In- und Ausland gründen.
schaftsgegenstandes gemäß Abs. 8 i. V. m. § 9 zu erhö-
§ 3 GESELLSCHAFTER, TREUGEBER,
setzen und diejenigen Erklärungen abzugeben und
Persönlich haftender Gesellschafter ist die Doric Flight
Handlungen vorzunehmen, die insoweit sachdienlich
Control 16 GmbH (nachstehend „Komplementär“).
oder erforderlich sind.
der Gesellschaft nicht beteiligt.
138
hen oder das Gesellschaftskapital gemäß § 9 herabzu-
AUFNAHME UND BEITRITT
Er erbringt keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen
2.
Der Geschäftsführende Kommanditist wird hiermit unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
ligen, die geeignet sind, den Gesellschaftsgegenstand
1.
Der Treuhänder ist durch Erklärung gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten berechtigt, seine
§ 2 GESELLSCHAFTSGEGENSTAND
1.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, für
den Kommanditisten, derzeit Offenbach am Main. Im
Treugeber zu informieren.
3.
3.
6.
Der Gesellschaft kann eine Person nur beitreten, für die
auszuschließen ist, dass es sich um eine „US-Person“
Kommanditisten sind, vorbehaltlich des Beitritts weite-
im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
rer Kommanditisten, die Doric Flight Management 16
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) han-
GmbH als Geschäftsführender Kommanditist (nachste-
delt. Zweifel gehen zu Lasten des Beitretenden. Daher
hend „Geschäftsführender Kommanditist“) mit einer
kann der Gesellschaft nur beitreten, wer weder Staats-
Kapitaleinlage i. H. v. 5.000 EUR (in Worten: fünftausend
bürger der USA noch Inhaber einer dauerhaften Aufent-
Euro) und die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“
halts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) und
mbH (nachstehend „Treuhänder“ oder „AGR“) mit
nicht aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt
einer Kapitaleinlage i. H. v. 5.000 EUR (in Worten: fünf-
einkommensteuerpflichtig ist und einen Wohnsitz oder
tausend Euro). Die im Handelsregister einzutragende
ständigen Aufenthalt in den USA oder ihren Hoheitsge-
Haftsumme der Kommanditisten beträgt 10 EUR (in
bieten hat. Es darf sich bei dem Anleger nicht um eine
7.
US-amerikanische Gesellschaft oder sonstige nach
licher Rechte und die Möglichkeit, ihre Treugeberstel-
dem US-amerikanischen Recht errichtete Vermögens-
lung auf Dritte zu übertragen. Die Treugeber sind be-
einheit, Vermögensmasse oder einen Trust, welche(r)
rechtigt, das dem Treuhänder zustehende Stimmrecht
der US Bundesbesteuerung unterliegt, handeln.
anteilig entsprechend der von ihnen gehaltenen Beteiligung nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages
Das anteilige Gesellschaftskapital eines Gesellschafters
auszuüben. Soweit Treugeber die ihnen zustehenden
wird in diesem Vertrag als „Kapitaleinlage“, „Gesell-
Rechte, insbesondere das überlassene Stimmrecht,
schaftsanteil“ oder „Beteiligung“ bezeichnet. Die im
nicht selbst wahrnehmen, wird der Treuhänder die
Handelsregister einzutragende Haftsumme eines jeden
Gesellschafterrechte gemäß den Regelungen des Treu-
Gesellschafters beträgt 10 EUR je 1.000 EUR Kapital-
handvertrages und nach Maßgabe dieses Gesell-
einlage, dies entspricht 1 % der von ihm übernomme-
schaftsvertrages ausüben.
nen Kapitaleinlage.
8.
Die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesell-
10. Der Beteiligungsbetrag jedes Treugebers an der Gesellschaft (nachstehend „Beteiligungsbetrag“) muss
schaft erfolgt in der Weise, dass Dritte der Gesellschaft
mindestens auf 10.000 EUR oder einen durch volle
mittelbar als Treugeber (nachstehend „Treugeber“)
5.000 EUR teilbaren, höheren Betrag lauten. Jeder im
beitreten (nachstehend „Treugeberbeteiligung“). Der
Rahmen der Kapitalerhöhung beitretende Treugeber hat
Beitritt als Treugeber erfolgt durch Annahme der Bei-
zusätzlich ein Agio i. H. v. 5 % (nachstehend „Agio“) des
trittserklärung durch den Treuhänder oder einem von
Beteiligungsbetrages zu leisten. Entsprechendes gilt
diesem bevollmächtigten Vertreter. Eine Pflicht zur
hinsichtlich der Kapitaleinlage, sofern im Rahmen der
Annahme durch den Treuhänder besteht nicht. Der Bei-
Kapitalerhöhung die Kapitaleinlage eines Kommanditis-
tritt setzt voraus, dass der Treugeber den Treuhänder
ten, der zuvor gemäß § 4 aus der Treugeberstellung in
beauftragt und ermächtigt, für den Treugeber eine Treu-
die Stellung eines Kommanditisten gewechselt ist,
geberbeteiligung an der Doric Flugzeugfonds Sech-
erhöht wird. Der Geschäftsführende Kommanditist kann
zehnte GmbH & Co. KG zu zeichnen. Der Treuhandver-
Abweichungen von dem Voranstehenden zustimmen.
trag und damit der Beitritt als Treugeber kommt mit der
Annahme des Angebotes durch den Treuhänder oder
9.
11. Alle Gesellschafter sind verpflichtet, bei der Eintragung
einem von diesem unmittelbar oder mittelbar bevoll-
der eintretenden bzw. ausscheidenden Gesellschafter
mächtigten Vertreter rückwirkend zum ersten (1.) Kalen-
sowie bei Kapitalherabsetzungen oder -erhöhungen
dertag des Monats, in dem die Annahme erfolgt ist,
von Gesellschaftern (einschließlich des Treuhänders)
zustande.
sowie bei der Umsetzung sonstiger gemäß den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages beschlossener
Die Treugeberbeteiligung wird vom Treuhänder gemäß
bzw. durchgeführter Maßnahmen im erforderlichen
einem mit dem jeweiligen Treugeber gesondert abzu-
Umfang mitzuwirken.
schließenden Treuhandvertrag betreut und verwaltet.
Der Treuhänder leistet etwaigen Weisungen der Treu-
§ 4 WECHSEL ZWISCHEN TREUGEBER- UND
geber gemäß Treuhandvertrag Folge. Im Innenverhältnis
der Gesellschafter und der Treugeber untereinander
KOMMANDITISTENSTELLUNG
1.
Jeder Treugeber ist berechtigt und verpflichtet, nach
und im Verhältnis zur Gesellschaft werden die der
einer von ihm ausgesprochenen ordentlichen Kündi-
Gesellschaft mittelbar beitretenden Treugeber soweit
gung des Treuhandverhältnisses gemäß § 7 Abs. 1 des
gesetzlich zulässig wie unmittelbar beteiligte Komman-
Treuhandvertrages von der Treugeberstellung in die
ditisten behandelt. Dies gilt insbesondere für die Betei-
Stellung eines Kommanditisten zu wechseln. Der
ligung am Gesellschaftsvermögen (inklusive Liquida-
Wechsel erfolgt, indem der Treuhänder einen entspre-
tionserlös), am Gewinn und Verlust und an einem Abfin-
chenden Teil seiner Beteiligung bzw. Kapitaleinlage
dungsguthaben sowie für die Ausübung mitgliedschaft-
unmittelbar auf den in die Kommanditistenstellung
139
wechselnden Treugeber überträgt. Der Geschäftsfüh-
2.
5.
Der Treuhänder wird beim Wechsel eines Treugebers in
rende Kommanditist kann Abweichungen hiervon
die Stellung eines Kommanditisten seine Beteiligung in
zustimmen.
Höhe der entsprechenden Treugeberbeteiligung durch
Übertragung entsprechend reduzieren bzw. beim
Der Wechsel eines Treugebers in die Stellung eines
Wechsel eines Kommanditisten in die Stellung eines
Kommanditisten durch Kündigung des Treuhandver-
Treugebers entsprechend erhöhen.
hältnisses ist erst dann zulässig, wenn die folgenden
Voraussetzungen erfüllt sind:
§ 5 VERFÜGUNG ÜBER GESELLSCHAFTSANTEILE
(i)
Der Beitritt als Treugeber zur Gesellschaft ist wirk-
(ii)
Der Treuhänder hat das Gesellschaftskapital der
über einen Gesellschaftsanteil ist nur zulässig und wirk-
Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber gezeich-
sam mit schriftlicher Zustimmung des Geschäftsführen-
neten Beteiligungsbetrages erhöht und die ent-
den Kommanditisten, der die Zustimmung nur aus
sprechende Erhöhung der Haftsumme ist im Han-
wichtigem Grund versagen darf; eine Zustimmung der
delsregister der Gesellschaft eingetragen.
anderen Gesellschafter ist nicht erforderlich. Im Übrigen
Der Treugeber hat den gezeichneten Beteiligungs-
ist eine Übertragung eines Gesellschaftsanteils nur
betrag samt Agio bei der Gesellschaft gemäß § 4
zulässig und der Geschäftsführende Kommanditist wird
des Treuhandvertrages in voller Höhe geleistet.
ihr nur dann zustimmen, sofern der Erwerber
Der Treugeber hat dem Geschäftsführenden Kom-
(i)
sam geworden.
(iii)
(iv)
UND TREUGEBERBETEILIGUNGEN
1.
Die Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung
manditisten und/oder der AGR eine umfassende,
der AGR eine den Anforderungen von § 4 Abs. 2
unwiderrufliche und über den Tod hinaus geltende
genügende Handelsregistervollmacht übergeben
Handelsregistervollmacht zu übergeben. Die Voll-
hat;
macht muss den Bevollmächtigten von den
3.
4.
(ii)
ihn betreffende gesetzlich erforderliche Angaben
Beschränkungen des § 181 BGB befreien und zur
und Unterlagen (insbesondere nach dem Geldwä-
Erteilung von Untervollmachten berechtigen.
schegesetz) zur Verfügung gestellt hat.
Der beabsichtigte Wechsel eines Treugebers in die
Die rechtsgeschäftliche Übertragung von Gesell-
Stellung eines Kommanditisten ist dem Geschäftsfüh-
schaftsanteilen oder eine sonstige Verfügung darüber
renden Kommanditisten und dem Treuhänder vorab
ist nur mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderjahres
schriftlich anzuzeigen und wird bei der Gesellschaft
zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende Komman-
wirksam mit Eintragung des Treugebers als Kommandi-
ditist einer Abweichung hiervon zustimmt. Die jederzeit
tist in das Handelsregister.
zulässige Möglichkeit des Wechsels zurück aus der
Kommanditisten- in die Treugeberstellung gemäß § 4
Umgekehrt sind Kommanditisten, mit Ausnahme des
Abs. 4 dieses Vertrages bleibt hiervon unberührt.
Treuhänders, jederzeit berechtigt, in die Stellung eines
Treugebers zurückzuwechseln. Der beabsichtigte
2.
Abs. 1 gilt entsprechend für die Übertragung von Teilen
Wechsel ist dem Geschäftsführenden Kommanditisten
oder eine sonstige Verfügung über Teile eines Gesell-
vorab schriftlich anzuzeigen und wird zum ersten (1.)
schaftsanteils.
Kalendertag des Monats wirksam, der dem Eingang der
schriftlichen Anzeige beim Geschäftsführenden Kommanditisten sowie dem Abschluss eines Treuhandvertrages mit dem Treuhänder über die betreffende
Treugeberbeteiligung folgt und der Kommanditist seinen Kommanditanteil wirksam auf den Treuhänder
übertragen hat.
140
dem Geschäftsführenden Kommanditisten oder
3.
Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Gesellschaftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten. Diese
Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert
werden. Die Bestellung eines Nießbrauchs am Gesellschaftsanteil ist unzulässig.
4.
Geht im Falle der Übertragung oder sonstigen Verfü-
Treugeberbeteiligung; der Treuhänder ist gegenüber der
gung ein Gesellschaftsanteil im Ganzen auf einen Drit-
Gesellschaft insoweit zur Freistellung und Kostentra-
ten über, werden alle Konten gemäß § 8 dieses Vertra-
gung verpflichtet. Dieser Abs. 6 gilt entsprechend bei
ges unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei nur
einer Übertragung von oder sonstigen Verfügung über
einer teilweisen Übertragung werden die für den Erwer-
Teile eines Gesellschaftsanteils oder einer Treugeberbe-
ber einzurichtenden Konten entsprechend anteilig zu
teiligung.
Lasten bzw. zugunsten der entsprechenden Konten des
Veräußerers dotiert.
5.
Für die Übertragung von Treugeberbeteiligungen (mit
Ausnahme des Wechsels eines Treugebers in die Kom-
§ 6 EINZAHLUNG DER KAPITALEINLAGEN, AGIO
1.
2.
zwanzigsten (25.) Kalendertag des Monats (Eingang
Erfordernisse aus dem Treuhandvertrag die vorstehen-
auf dem Konto), der dem Monat folgt, in dem der Treu-
den Abs. 1 bis 4 (mit Ausnahme von Abs. 1 Ziffer (i)) mit
handvertrag wirksam wird – auf das in der Beitritts-
der Maßgabe entsprechend, dass Übertragungsgegen-
erklärung genannte Konto des Treuhänders den in der
stand das Treuhandverhältnis mit dem Treuhänder und
Beitrittserklärung genannten Beteiligungsbetrag in Euro
die von dem Treuhänder verwaltete Treugeberbeteili-
nebst 5 % Agio zu leisten. Abweichungen bedürfen der
gung an der Gesellschaft ist. Unbeschadet der Übertra-
Zustimmung des Treuhänders bzw. des Geschäftsfüh-
gung ist bei Vorliegen einer entsprechenden Weisung
renden Kommanditisten der Gesellschaft. Eingehende
des Treuhänders hinsichtlich der direkten Leistung von
Beträge auf den Beteiligungsbetrag in Euro nebst 5 %
Ausschüttungen an Treugeber die Gesellschaft berech-
Agio werden zunächst auf das Agio und dann auf die
tigt, alle an den Treuhänder zu leistenden Ausschüt-
Kapitaleinlage angerechnet.
tungen mit schuldbefreiender Wirkung gegenüber dem
6.
Der Treugeber ist verpflichtet, bis zum ersten (1.) Juni
2012 – und sofern er später beitritt bis zum fünfund-
manditistenstellung) gelten vorbehaltlich zusätzlicher
ihr bekannten bisherigen Treugeber vorzunehmen,
Die Kapitaleinlagen nebst Agio sind in Euro zu erbringen.
3.
Für verspätet geleistete Zahlungen nach diesem Gesell-
sofern ihr die Übertragung der Treugeberstellung nicht
schaftsvertrag schuldet der Treugeber nach erfolgloser
schriftlich mit einer Frist von einem (1) Monat vorab
Mahnung durch die Gesellschaft einen Verzugszins
angezeigt wurde.
gemäß § 288 BGB, unabhängig von der Möglichkeit
des Ausschlusses des Gesellschafters. Die Geltend-
Jeder Kommanditist stellt die Gesellschaft und die
machung eines weitergehenden Schadens nach
anderen Gesellschafter von allen aus einer Übertragung
gesetzlichen Regelungen bleibt hiervon unberührt.
seines Gesellschaftsanteils oder einer sonstigen Verfügung über seinen Gesellschaftsanteil resultierenden
§ 7 NACHSCHUSSPFLICHTEN,
Kosten (insbesondere ggf. anfallende Kosten für die
Erstellung einer Zwischenbilanz) und sonstigen Auf-
AUSGLEICHSZAHLUNGEN, ABTRETUNGEN
1.
Über die Verpflichtung zur Leistung der vereinbarten
wendungen und Nachteilen frei. Zu den Kosten des
Kapitaleinlage zzgl. 5 % Agio hinaus übernehmen die
vorstehenden Satzes gehören auch der Ausgleich eines
Kommanditisten bzw. Treugeber weder gegenüber Drit-
Negativsaldos gemäß § 21 Abs. 11 und Steuern, die bei
ten noch gegenüber den weiteren Kommanditisten oder
der Gesellschaft aufgrund einer Übertragung des
Treugebern eine Nachschuss- oder sonstige Zahlungs-
Gesellschaftsanteils entstehen oder die sich durch die
verpflichtung; dies gilt auch für den Fall der Liquidation.
Übertragung erhöhen oder die von der Gesellschaft für
den betreffenden Kommanditisten an Steuerbehörden
zu leisten sind. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend
für den Treuhänder im Falle der Übertragung einer Treugeberbeteiligung oder sonstigen Verfügung über eine
2.
Unberührt bleiben
(i)
eine Haftung der Kommanditisten gegenüber
Gesellschaftsgläubigern nach Maßgabe der
§§ 171 ff., § 160 HGB;
141
(ii)
die Pflicht zum Ausgleich von Kosten gemäß
manditist zustimmt. Die Gesellschaft ist berechtigt,
§ 4 und § 24, die durch den Wechsel von der Treu-
Ansprüche gegen den Treuhänder an den Treugeber
geber- zur Kommanditistenstellung oder umge-
abzutreten, sofern der Treuhänder zustimmt.
kehrt verursacht werden;
(iii)
die Verpflichtung zur Leistung von Kosten bei
Übertragungen gemäß § 5 und § 24, sowie die
§ 8 KAPITALKONTEN
1.
Pflicht zur Zahlung von Verzugszinsen gemäß
ten werden nicht verzinst. Die von jedem Kommanditis-
§ 6 Abs. 3;
(iv)
ten zu erbringende Kapitaleinlage bzw. der von jedem
die Verpflichtung zur Erbringung der Kapitaleinla-
Treugeber zu erbringende Beteiligungsbetrag wird auf
gen (bzw. Beteiligungsbeträge) nebst Agio gemäß
einem Festkonto (Kapitalkonto I) in Euro erfasst. Das
§ 3 Abs. 10;
(v)
Kapitalkonto I bildet den Gesellschaftsanteil eines Kom-
die Verpflichtung zum Ausgleich von Kosten im
manditisten bzw. die Treugeberbeteiligung des Treuge-
Zusammenhang mit der Geltendmachung von
bers ab und ist allein maßgeblich für die Beteiligung
Informationsrechten gemäß § 11;
(vi)
des jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugebers am
die Verpflichtung zur Erstattung von Steuermehr-
Vermögen, am Gewinn und Verlust der Gesellschaft
aufwendungen gemäß § 16;
sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit in diesem
(vii) die Verpflichtung zur Erstattung zusätzlicher
Vertrag bzw. dem Treuhandvertrag nichts anderes
Steuererklärungskosten gemäß § 18;
geregelt ist. Für jeden Kommanditisten und Treugeber
(viii) die Verpflichtung zur Erstattung von Steuern
wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapital-
gemäß § 19 Abs. 6;
(ix)
konto II) in Euro geführt, auf dem das geleistete Agio,
die Verpflichtung zur Erstattung von Mehrkosten
Gewinne, Verluste und Entnahmen erfasst werden.
bei Erbfällen gemäß § 20 und § 24;
(x)
(xi)
die Verpflichtung zum Ausgleich eines Negativsal-
2.
grund der von dem Treuhänder an die Gesellschaft
etwaige Gutachterkosten nach § 21 Abs. 7.
abgetretenen Ansprüche) zu erbringenden Ausgleichszahlungen gemäß § 7 Abs. 2 stellen Forderungen der
Gesellschaft gegenüber dem Kommanditisten oder
gleichsverpflichtungen“ und die hieraus resultieren-
Treugeber dar und werden auf den Kapitalkonten nicht
den Zahlungen „Ausgleichszahlungen“).
Der Treuhänder ist berechtigt, Ansprüche, die ihm
gegen Treugeber zustehen, ganz oder zum Teil an die
Gesellschaft abzutreten. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Ansprüche, die ihr gegen Treugeber zustehen, ganz
oder zum Teil an den Treuhänder abzutreten. Die Abtretungen können insbesondere an Erfüllungs statt, zum
Zweck einer Aufrechnung oder der Schaffung von
Sicherheiten erfolgen. Der Treuhänder sowie die Gesellschaft sind insoweit an Weisungen der Treugeber nicht
142
Die von einem Kommanditisten oder Treugeber (auf-
dos nach § 21 Abs. 4 sowie
(Ziffern (ii) bis (xi) nachstehend zusammen „Aus-
3.
Für jeden Kommanditisten und Treugeber werden Kapitalkonten bei der Gesellschaft geführt. Die Kapitalkon-
erfasst.
§ 9 GESELLSCHAFTSKAPITAL
Das Einlagekapital soll durch die Erhöhung der Beteiligung
des Treuhänders um 61.990.000 EUR („geplantes Einlagekapital“) (zzgl. 5 % Agio) auf 62.000.000 EUR erhöht werden. Das endgültige Einlagekapital kann vom geplanten Einlagekapital nach oben oder unten um maximal 2 % abweichen. Das endgültige Einlagekapital wird vom Geschäftsführenden Kommanditisten festgelegt.
gebunden. Treuhänder und Treugeber dürfen die
§ 10 GESCHÄFTSFÜHRUNG, VERTRETUNG
erforderlichen Informationen austauschen. § 22 bleibt
1.
Die Gesellschaft wird nach außen durch den Komple-
unberührt. Der Treuhänder ist berechtigt, Ansprüche,
mentär und kraft hiermit ausdrücklich erteilter Bevoll-
die ihm gegen die Gesellschaft zustehen, an den Treu-
mächtigung durch den Geschäftsführenden Komman-
geber abzutreten, sofern der Geschäftsführende Kom-
ditisten vertreten. Der Komplementär und der Geschäfts-
führende Kommanditist sind jeweils allein vertretungs-
(vii) die Aufnahme und/oder Umschuldung bzw. Til-
berechtigt.
2.
gung von Darlehen zur Zwischenfinanzierung sowie
der mittel- oder längerfristigen Finanzierung des
Der Komplementär ist von der Geschäftsführung aus-
Erwerbs des Flugzeuges sowie der Abschluss von
geschlossen. Die Geschäfte der Gesellschaft werden
Zinssicherungsgeschäften, einschließlich der Auf-
ausschließlich durch den Geschäftsführenden Kom-
nahme von weiteren langfristigen Darlehen zur
manditisten geführt. Den übrigen Kommanditisten ste-
Aufstockung bzw. zum Austausch bereits beste-
hen Geschäftsführungs- und Vertretungsrechte für die
hender Finanzierungen und aller damit verbunde-
gesamte Dauer der Gesellschaft nicht zu. Das gesetzliche Widerspruchsrecht der Kommanditisten aus
§ 164 HGB ist in den Fällen ausgeschlossen, in denen
nen Vereinbarungen;
(viii) das Liquiditätsmanagement der Gesellschaft einschließlich des Abschlusses von Kontokorrent-
eine Beschlussfassung der Gesellschafter gemäß § 13
kreditlinien und der Aufnahme von in diesem
dieses Vertrages vorgesehen ist. Der Geschäftsfüh-
Zusammenhang evtl. erforderlichen Darlehen
rende Kommanditist ist vom Wettbewerbsverbot gemäß
§§ 161 Abs. 2, 112 HGB sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
3.
der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften;
(x)
die Übernahme von Bürgschaften/Garantien
Der Geschäftsführende Kommanditist hat die Gesell-
und/oder das Eingehen von Avalkrediten ein-
schaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vor-
schließlich der Gewährung von Sicherheiten im
schriften und diesem Gesellschaftsvertrag zu führen.
Zusammenhang damit;
Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäfts-
4.
(sowie ggf. deren Besicherung);
(ix)
(xi)
der Abschluss von Verträgen über und die Stellung
betrieb hinausgehen, bedürfen eines zustimmenden
von Sicherheiten im Zusammenhang mit Finanzie-
Gesellschafterbeschlusses.
rungen, auch solcher von Dritten (einschließlich
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
gehören insbesondere:
(i)
die Eröffnung und Auflösung von Konten der
Gesellschaft sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Gesellschaft;
(ii)
die Führung der Bücher der Gesellschaft sowie
die Aufstellung des Jahresabschlusses gemäß §15;
(iii)
die Festlegung des endgültigen Einlagekapitals
gemäß § 9;
(iv)
der mittelbare oder unmittelbare Erwerb eines
Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800 und alle
damit zusammenhängenden oder unterstützenden
Aktivitäten;
(v)
der Abschluss von Miet- und Leasingverträgen
(vi)
die Ausübung von Kündigungsrechten aus den
über das Flugzeug;
im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit abgeschlossenen Verträgen, im Falle von Vertragsstörungen und als Folge davon die anderweitige
Nutzung des Flugzeuges oder von Teilen davon;
einer etwaigen hypothekarischen Belastung des
Flugzeuges oder von Teilen davon). Dies schließt
auch eine Übertragung des Eigentums an dem
Flugzeug auf einen Treuhänder zum Zwecke der
Besicherung ein;
(xii) die Gewährung sonstiger Sicherheiten;
(xiii) die Durchführung von oder die Beauftragung von
Dritten mit der technischen Überwachung, der
Reparatur, der Wartung, dem Betrieb, der endgültigen oder einstweiligen Stilllegung des Flugzeuges
oder von Teilen davon sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten und Unternehmungen;
(xiv) die Abtretung der Einzahlungsansprüche gegenüber Treugebern und/oder Kommanditisten;
(xv) die Einleitung, das Führen und die Beilegung von
gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft;
(xvi) die Vornahme von Rechtsgeschäften und der
Abschluss, die Änderung, die Prolongierung und
die Aufhebung von Verträgen;
(xvii) der Abschluss marktüblicher Versicherungen;
143
(xviii) die Erteilung von Prokuren und Handlungsvoll-
6.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist darüber
machten für den gesamten Geschäftsbetrieb
hinaus berechtigt, folgende Verträge abzuschließen und
sowie die Erteilung sonstiger Vollmachten im Hin-
Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die, wenn sie bereits
blick auf die (Zwischen-)Finanzierung für den
abgeschlossen sind, hiermit genehmigt werden:
Erwerb des Flugzeuges (einschließlich aller damit
(i)
der Erwerb eines Flugzeuges;
zusammenhängenden Rechtshandlungen, wie
(ii)
Darlehensverträge zur Zwischen- und Endfinanzie-
etwa der Gewährung von Sicherheiten);
rung der Anschaffung des Flugzeuges mit den
(xix) Entscheidungen, die gemäß den Bestimmungen
finanzierenden Banken sowie die Bestellung der
dieses Gesellschaftsvertrages dem Geschäftsfüh-
damit verbundenen Sicherheiten, einschließlich
renden Kommanditisten oder der Gesellschaft
zugewiesen sind;
ggf. der Einräumung von Pfandrechten;
(iii)
Tilgung und Umschuldung von Darlehen sowie der
(iv)
Abschluss von Miet- und Leasingverträgen über
(xx) die Abgabe von Steuererklärungen der Gesellschaft und ggf. Vereinbarungen mit Steuerbehör-
Abschluss von Zinssicherungsgeschäften;
den, insbesondere zur Verwaltungsvereinfachung
das Flugzeug, insbesondere der prospektierte
der gesetzlichen Erklärungspflichten;
Leasingvertrag mit der Fluglinie Emirates;
(xxi) sonstige mit der Vermietung oder Verwertung des
(v)
Vertrag mit der Doric Asset Finance & Verwaltungs
Ausnahme der Veräußerung;
GmbH zu einer Vergütung i. H. v. 225.000 EUR für
(xxii) jedwede Maßnahme und Entscheidung, um
das Jahr 2012, ab 2013 zu einer jährlichen Ver-
gegenwärtige und/oder zukünftige gesetzliche
gütung i. H. v. 300.000 EUR, die sich erstmals mit
Regulierungserfordernisse hinsichtlich des Emit-
Beginn des Jahres 2014 und sodann jährlich um
tenten einhalten zu können;
(xxiii) alle Maßnahmen und Erklärungen (in der Gesell-
eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
Verwaltungs GmbH, durch die sie beauftragt wird,
Gesellschaft als Gesellschafter von Beteiligungs-
die Abwicklung im Fall der Veräußerung oder des
gesellschaften in Bezug auf Geschäftsführungs-
Totalverlustes des Flugzeuges durchzuführen oder
maßnahmen gemäß der vorstehenden Ziffern (i)
im Fall einer Anschlussvermietung diese zu arran-
bis (xxii) auf der Ebene der Beteiligungsgesell-
gieren, gegen eine Vergütung i. H. v. zumindest 4 %
schaft zu treffen hat oder trifft.
des Nettoverkaufserlöses bzw. – im Fall des Total-
bedarf es für diese Geschäfte nicht.
verlustes – der Entschädigung durch die Versicherung oder – im Fall der Anschlussvermietung –
4 % der Summe der unter einem Anschluss-
Der Geschäftsführende Kommanditist darf in Ausnah-
leasingvertrag erzielten Leasingraten. Für ihre
mefällen auch außerhalb des gewöhnlichen Geschäfts-
Unterstützung erhält die HANSA TREUHAND
betriebes der Gesellschaft ohne eine erforderliche
Finance GmbH & Co. KG 25 % der jeweiligen Ver-
Beschlussfassung der Gesellschafter bzw. Treugeber
Entscheidungen treffen und Rechtsgeschäfte vorneh-
144
2,5 % der jeweiligen Vorjahresvergütung erhöht;
(vi)
schafterversammlung oder anderweitig), die die
Einer Zustimmung der Gesellschafter bzw. Treugeber
5.
einen Asset-Management- und Remarketing-
Flugzeuges zusammenhängende Tätigkeiten, mit
gütung;
(vii) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
men oder abschließen, soweit dies zur Abwehr erhebli-
Verwaltungs GmbH, wonach diese und die HANSA
cher wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft
TREUHAND Finance GmbH & Co. KG jeweils 10 %
geboten ist; der Geschäftsführende Kommanditist hat
der kumulativen Überschüsse der erzielten Lea-
die Gesellschafter bzw. Treugeber hierüber unverzüg-
singraten gegenüber den budgetierten (prospek-
lich zu unterrichten.
tierten) Leasingraten erhalten, wobei der Zeitraum
der Kumulierung sich jeweils auf das einzelne
anteile der Gesellschaft gegen eine Vergütung
Geschäftsjahr bezieht;
i. H. v. 11 % der gemäß § 9 geplanten Einlagekapi-
(viii) eine Vereinbarung mit der Doric Asset Finance &
(ix)
talerhöhung, vermindert um 5 %-Punkte, soweit
Verwaltungs GmbH, wonach diese und die HANSA
das Eigenkapital durch Inanspruchnahme der
TREUHAND Finance GmbH & Co. KG im Verkaufs-
Platzierungsgarantie (Ziffer xii) geleistet wird;
fall jeweils 10 % des Überschusses des Nettover-
(xvi) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
kaufserlöses erhalten, der über dem für das Flug-
GmbH & Co. KG hinsichtlich der Übernahme der
zeug prospektierten, gutachterlich festgestellten
Buchführung, des Liquiditätsmanagements sowie
Mittelwert (AVAC Mittelwert im Full Life Zustand
der Unterstützung bei der Berichterstattung der
nach zehn bzw. zwölf Jahren und Half Life Zustand
Gesellschaft – auch während eines späteren
nach 15 Jahren) in dem entsprechenden Jahr der
Liquidationsstadiums – gegen eine Vergütung
Veräußerung liegt;
i. H. v. 11.667 EUR für das Jahr 2011, ab 2012
einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
eine jährliche Vergütung i. H. v. 140.000 EUR, die
GmbH & Co. KG über die Vermittlung eines Eigen-
sich erstmals mit Beginn des Jahres 2014 und
kapitalzwischenfinanzierungsdarlehens gegen
sodann jährlich um 2,5 % der jeweiligen Vorjahres-
eine Vergütung i. H. v. 450.000 EUR;
(x)
(xi)
vergütung erhöht;
einen Vertrag mit der Doric Asset Finance GmbH &
(xvii) einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem Treu-
Co. KG über die Vermittlung eines langfristigen
handkommanditisten über die Verwaltung der im
Darlehens gegen eine Vergütung i. H. v.
Handelsregister eingetragenen Kommanditisten
1.362.800 EUR;
und der Treugeber, wobei die Tätigkeit mit der
einen Vertrag mit der Doric Asset Finance GmbH &
Vergütung gemäß § 17 Ziffer 4 abgegolten ist;
Co. KG über die Vermittlung eines Leasingvertra-
(xviii) die Vergütungen unter dieser Ziffer verstehen sich,
ges gegen eine Vergütung i. H. v. 730.950 EUR;
auch sofern das nicht ausdrücklich bestimmt ist,
(xii) einen Vertrag zur Abgabe einer Platzierungsgaran-
jeweils zuzüglich einer etwaig anfallenden Umsatz-
tie von Herrn Hermann Ebel i. H. v. 51.000.000 EUR
gegen eine Vergütung von 637.500 EUR;
(xiii) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
steuer.
7.
hältnis gegen den Geschäftsführenden Kommanditisten
GmbH & Co. KG und der Doric Emissionshaus
bestehen lediglich bei grob fahrlässiger oder vorsätzli-
GmbH & Co. KG über die Konzeption eines Beteili-
cher Pflichtverletzung. Dies gilt auch, soweit eine Ver-
gungsangebotes gegen eine Vergütung i. H. v.
antwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB besteht.
1.100.000 EUR, wobei der jeweils hälftige Betrag
Solche Schadensersatzansprüche aus dem Gesell-
an HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
schaftsverhältnis verjähren in fünf Jahren ab Anspruchs-
sowie Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG als
entstehung, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürze-
Teilgläubiger zu zahlen ist;
ren Verjährung unterliegen.
(xiv) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
GmbH & Co. KG über das Marketing und die Ver-
Schadensersatzansprüche aus dem Gesellschaftsver-
8.
Der Geschäftsführende Kommanditist kann von der
triebsunterstützung sowie die Durchführung aller
Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund
werblichen Maßnahmen gegen eine Vergütung
abberufen werden. Die Abberufung ist nur wirksam,
i. H. v. 1.643.750 EUR;
wenn der Gesellschafterbeschluss (der nur im Rahmen
(xv) einen Vertrag mit der HANSA TREUHAND Finance
einer Gesellschafterversammlung gefasst werden kann)
GmbH & Co. KG und/oder weiteren Vertriebspart-
von mindestens 10 % der Kommanditisten und/oder
nern zum Zwecke der Platzierung der Treugeber-
Treugeber gemessen an den Stimmrechten sämtlicher
145
Kommanditisten bzw. Treugeber beantragt und er mit
§ 12 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
der Mehrheit der Stimmen, gemessen an den Stimmen
1.
sämtlicher Kommanditisten bzw. Treugeber, gefasst
Allgemeine Vorschriften
(i)
worden ist. Ein Beschluss über die Abberufung des
in Angelegenheiten der Gesellschaft erfolgen
Geschäftsführenden Kommanditisten ist ferner nur
durch Beschluss. Beschlüsse werden im Umlauf-
dann wirksam, wenn die Kommanditisten bzw. Treuge-
verfahren gemäß Abs. 2 gefasst, es sei denn,
ber zugleich mit der für die Abberufung erforderlichen
gemäß Abs. 3 findet eine Gesellschafterversamm-
Mehrheit der Stimmen einen Ersatz für den Geschäftsführenden Kommanditisten bestimmen.
lung statt.
(ii)
Die Kommanditisten und Treugeber unterliegen keinem
Wettbewerbsverbot.
2.
keine Stimme.
(iii)
Jeder Treugeber kann wie ein Kommanditist an
Gesellschafterbeschlüssen mitwirken. Je volle
Den Kommanditisten und Treugebern steht das Kon-
100 EUR der Treugeberbeteiligung gewähren eine
troll- und Informationsrecht gemäß § 166 HGB mit der
(1) Stimme. Soweit Treugeber in dieser Weise mit-
Maßgabe zu, dass dieses ausschließlich durch den
wirken, reduziert sich die Stimmberechtigung des
jeweiligen Kommanditisten oder Treugeber oder durch
Treuhänders entsprechend. Sofern ein Treugeber
einen von diesem beauftragten Nichtgesellschafter, der
seine Stimme nicht selbst abgibt und auch nicht
jedoch nicht in einer Konkurrenztätigkeit zur Gesell-
durch einen Dritten vertreten wird, wird der Treu-
schaft stehen darf und von Berufs wegen zur Ver-
händer das auf diesen entfallende Stimmrecht nach
schwiegenheit verpflichtet sein muss, ausgeübt werden
dessen Weisungen gemäß den Regelungen des
kann. Im Zusammenhang mit der Ausübung dieser
Treuhandvertrages ausüben. Einer darauf beru-
Rechte entstehende Kosten bei der Gesellschaft erstat-
henden geteilten Ausübung der mit dem Anteil
tet der jeweilige Kommanditist oder Treugeber der
des Treuhänders verbundenen Stimmrechte stim-
Gesellschaft. Der Geschäftsführende Kommanditist
men die Kommanditisten hiermit zu. Der Treuhän-
darf die Erteilung von Auskünften und die Einsicht-
der kann somit bei Beschlussfassungen die ihm
nahme in die Handelsbücher, Unterlagen und Papiere
zustehenden Stimmrechte auch unterschiedlich
der Gesellschaft verweigern, wenn das Recht zur Einsichtnahme zu gesellschaftsfremden Zwecken ausge-
ausüben.
(iv)
übt wird.
3.
Je volle 100 EUR der Kapitaleinlage gewähren
eine (1) Stimme. Der Komplementär verfügt über
§ 11 WETTBEWERB, INFORMATIONSRECHTE
1.
Entscheidungen der Gesellschafter und Treugeber
Jeder Gesellschafter oder Treugeber kann sich
durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Eine solche Vollmacht bedarf der Schriftform und
Alle Gesellschafter und Treugeber haben über vertrauli-
ist zusammen mit der Stimmabgabe oder zu
che Angaben und Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse
Beginn einer Gesellschafterversammlung dem
der Gesellschaft Dritten gegenüber Stillschweigen zu
Geschäftsführenden Kommanditisten bzw. dessen
bewahren.
Vertreter auszuhändigen. Der Treuhänder hat
keine Vollmacht hinsichtlich der Treugeberstimmberechtigungen vorzulegen.
(v)
Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters oder Treugebers unbekannt oder können ihm aus anderen
Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht
zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur
Beseitigung dieses Zustandes.
146
(vi)
Die gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind von
dem Geschäftsführenden Kommanditisten schrift-
2.
3.
Gesellschafterversammlungen
(i)
Gesellschafterversammlung gefasst werden. Die
an alle Gesellschafter und Treugeber zu versenden.
Einberufung von Gesellschafterversammlungen
erfolgt durch den Geschäftsführenden Komman-
Umlaufverfahren
(i)
Die Aufforderung zur Fassung von Beschlüssen
im Umlaufverfahren ist von dem Geschäftsführen-
ditisten.
(ii)
Gesellschafter und Treugeber unter Bekanntgabe
Gesellschafter und Treugeber sowie unter Beifü-
von Ort, Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist
gung eines Stimmzettels an die Kommanditisten
von mindestens vier (4) Wochen vor dem festge-
und die Treugeber zu richten. Die Aufforderung
legten Versammlungstag zu erfolgen. Für die Wah-
gilt den Kommanditisten und den Treugebern am
rung der Frist ist der sich aus dem Poststempel
dritten (3.) Werktag nach der sich aus dem Post-
ergebende Tag der Aufgabe zur Post maßgeblich.
stempel ergebenden Aufgabe zur Post durch den
Für die Berechnung der Frist sind weder der Tag
Geschäftsführenden Kommanditisten als zuge-
der Absendung der Einberufung noch der Tag der
gangen. Die Aufforderung ist ordnungsgemäß,
Gesellschafterversammlung mitzurechnen. Die
wenn sie unter Mitteilung der zu treffenden Ent-
Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie jeweils
scheidung, des Abstimmungsverfahrens und des
an die gegenüber der Gesellschaft zuletzt schrift-
letzten Abstimmungstages, jeweils an die gegen-
lich genannte Adresse der Gesellschafter und der
über der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte
Adresse der Kommanditisten bzw. der Treugeber
gesandt wurde.
Bei der Beschlussfassung im Umlaufverfahren
können Stimmen per Brief oder per Telefax abgegeben werden. Eine angemessene Frist zur
Abgabe der Stimmen wird von dem Geschäftsführenden Kommanditisten festgesetzt; diese darf
nicht kürzer als zwei (2) Wochen, beginnend mit
dem Zugang der Aufforderung beim Kommanditisten oder Treugeber gemäß Ziffer (i) sein. Für die
Wahrung der Frist zur Abgabe der Stimmen ist die
Aufgabe zur Post durch den Kommanditisten oder
Treugeber bzw. bei Stimmabgabe durch Telefax
der Eingang bei dem Geschäftsführenden Kommanditisten oder der AGR maßgeblich.
(iii)
Ein Gesellschafterbeschluss im Wege des Umlaufverfahrens setzt voraus, dass die unter Ziffer (i)
beschriebenen Voraussetzungen hinsichtlich einer
Aufforderung zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren gewahrt worden sind.
Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung
hat in jedem Fall durch einfachen Brief an die
den Kommanditisten mit einfachem Brief an die
(ii)
Gesellschafterbeschlüsse können auch durch eine
lich zu dokumentieren. Diese Dokumentation ist
Treugeber gesandt wurde.
(iii)
Die Gesellschafter und die Treugeber können
Anträge, die die Tagesordnung ergänzen, bis spätestens sechs (6) Wochen vor dem festgelegten
Versammlungstag bei dem Geschäftsführenden
Kommanditisten oder, sofern sich der Geschäftsführende Kommanditist zur Einladung und Durchführung der Gesellschafterversammlung eines
Bevollmächtigten bedient, bei dem Bevollmächtigten oder, sofern die Gesellschafterversammlung
von anderen Gesellschaftern bzw. Treugebern einberufen wird, bei diesen schriftlich oder per Telefax einreichen. Die Anträge sind zu unterzeichnen
und sollen eine kurze Begründung enthalten. Verspätet eingegangene Anträge werden bei der
nächsten Einberufung einer Gesellschafterversammlung berücksichtigt. Eine Beschlussfassung
darüber findet erst bei der nächsten Gesellschafterversammlung oder im Umlaufverfahren statt,
nachdem alle Gesellschafter und Treugeber informiert worden sind. Der Geschäftsführende Kommanditist kann in Ausnahmefällen Abweichungen
zulassen, sofern alle Gesellschafter und Treugeber
147
(iv)
rechtzeitig vor der Beschlussfassung über eine
Tag der Aufgabe zur Post. Nach Ablauf der Frist gelten
ergänzte Tagesordnung informiert werden können.
etwaige Mängel als geheilt.
Gesellschafterversammlungen sind beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter und Treugeber gemäß
Ziffer (i) und (ii) ordnungsgemäß geladen sind.
(v)
Die Gesellschafterversammlung wird von dem
Geschäftsführenden Kommanditisten oder einer
von der AGR benannten Person geleitet.
4.
§ 13 GEGENSTÄNDE VON
GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSEN
Die Gesellschafter bzw. Treugeber beschließen insbesondere über:
1.
die Feststellung des Jahresabschlusses;
2.
Ausschüttungen von Gewinnen und Liquiditätsüber-
Mehrheitserfordernisse
(i)
Die Kommanditisten und Treugeber entscheiden
schüssen;
3.
mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
jahr, mit Ausnahme des Abschlussprüfers für die
Stimmen, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag
Geschäftsjahre bis einschließlich 2012;
oder aufgrund zwingenden Rechts nichts anderes
4.
bestimmt ist. Nicht oder verspätet abgegebene
sowie sonst ungültige Stimmen werden als nicht
Folgende Beschlussgegenstände bedürfen eines
5.
6.
7.
die Liquidation der Gesellschaft, sofern nichts Abweichendes in diesem Vertrag geregelt ist;
–
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
8.
Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz;
–
Einrichtung eines Beirates gemäß § 23;
9.
die Aufnahme neuer oder anderer als der in § 2 be-
–
Liquidation der Gesellschaft gemäß § 14;
schriebenen Geschäftstätigkeiten, die Aufgabe wesent-
–
Umwandlungen nach dem Umwandlungs-
licher Geschäftstätigkeiten sowie die Veräußerung des
gesetz;
Flugzeuges oder von Teilen davon durch die Gesell-
–
Erhöhungen oder Herabsetzungen des Gesell-
schaft, es sei denn, die Veräußerung ist Folge von
schaftskapitals mit Ausnahme von (i) Abweichungen, die in § 9 vorgesehen sind, und (ii)
Sicherungs- oder sonstigen Rechten von Kreditgebern;
10. Erhöhungen oder Herabsetzungen des Gesellschafts-
Kapitalherabsetzungen, die gemäß § 21 im
kapitals mit Ausnahme von (i) Abweichungen, die in
Zusammenhang mit dem Ausscheiden eines
§ 9 vorgesehen sind, und (ii) Kapitalherabsetzungen, die
Kommanditisten oder der Beendigung einer
gemäß § 21 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden
Treugeberbeteiligung erfolgen.
eines Kommanditisten oder der Beendigung einer Treu-
Die vorgenannten Beschlussgegenstände bedürfen ferner der Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten, soweit sie seine Rechtsstellung betreffen.
Fehlerhafte Beschlüsse
geberbeteiligung erfolgen;
11. eine Änderung des Gesellschaftsvertrages;
12. alle sonstigen Maßnahmen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen und/oder
13. alle sonstigen in diesem Gesellschaftsvertrag den
Die Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann
Gesellschaftern und Treugebern zur Beschlussfassung
nur binnen einer Ausschlussfrist von einem (1) Monat
vorzulegenden oder von dem Geschäftsführenden
ab Versendung des Ergebnisses der Beschlussfassung
Kommanditisten zur Beschlussfassung vorgelegten
oder des Versammlungsprotokolls gemäß Abs. 1 Ziffer
Angelegenheiten.
(vi) geltend gemacht werden. Maßgeblich ist jeweils der
148
die Entlastung des Beirates, sofern ein Beirat vorhanden ist;
tisten und Treugeber:
5.
die Wahl eines Beirates und die Festlegung von
Bestimmungen hierzu gemäß § 23;
Beschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln
(3/4) der abgegebenen Stimmen der Kommandi-
die Entlastung des Geschäftsführenden Kommanditisten für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr;
abgegeben gewertet.
(ii)
die Wahl des Abschlussprüfers für das neue Geschäfts-
§ 14 LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT
1.
3.
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch den
einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungs-
Geschäftsführenden Kommanditisten als Liquidator.
gesellschaft.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
Aufgaben der Liquidation im kaufmännischen und verwaltungsinternen Bereich einschließlich der Betreuung
§ 16 ERGEBNISVERTEILUNG
1.
spricht und der nur den Kommanditisten und Treuge-
zu lassen.
bern vorab zuzuweisen ist, die die Voraussetzungen für
Der Liquidator verwertet das Vermögen unter Wahrung
die Bonusausschüttung erfüllen, ist das Ergebnis der
der Interessen der Kommanditisten bzw. Treugeber mit
Gesellschaft allen Kommanditisten und Treugebern im
wirtschaftlich vertretbarer Beschleunigung. Der Erlös ist
Verhältnis der Kapitalkonten I zuzuweisen. Das dem
zunächst zur Tilgung von Verbindlichkeiten gegenüber
Treuhänder als Treuhandkommanditist zugewiesene
Drittgläubigern und danach zur Leistung von vertrag-
Ergebnis wird dabei um den Betrag reduziert, der den
lichen Zahlungen an Gesellschafter (inklusive der Zah-
Treugebern zuzuweisen ist.
lungen gemäß § 17) und Treugeber zu verwenden. Ein
danach verbleibender Erlös wird im Verhältnis der Kapi-
2.
Sollte ein negatives, nach den Zuweisungen gemäß
Abs. 1 und § 17 Abs. 1, 2 und 4 verbleibendes Ergebnis
talkonten I an die Kommanditisten bzw. Treugeber
vorliegen und dies Kommanditisten bzw. Treugebern
ausgezahlt. § 19 Abs. 1 Sätze 2 und 3 gelten entspre-
zugewiesen werden, so werden diesen Kommanditisten
chend. Bei Auszahlung des Liquidationserlöses werden
bzw. Treugebern in den Folgejahren entsprechende
Ansprüche der Gesellschaft auf Ausgleichszahlungen
positive Ergebnisse (die nach Abs. 1 verbleiben) bis zur
verrechnet. Ein hieraus verbleibender Erlös wird wie-
Höhe eines vormals zugewiesenen negativen Ergebnis-
derum gemäß den vor der voranstehenden Auszahlung
ses vorab zugewiesen. Bis zur endgültigen Festlegung
bestehenden Kapitalkonten verteilt.
3.
Mit Ausnahme eines Ergebnisanteils, der der in § 19
Abs. 2 Satz 5 vorgesehenen Bonusausschüttung ent-
der Gesellschafter und Treugeber durch Dritte erfüllen
2.
Eine Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt durch
des Einlagekapitals sind, um eine relative Gleichstellung
Eine Haftung des Geschäftsführenden Kommanditisten
aller beitretenden Kommanditisten und Treugeber zu
für die Erfüllung von Forderungen der Kommanditisten
erreichen, die Ergebnisse, auch für steuerliche Zwecke,
bzw. Treugeber ist ausgeschlossen.
unabhängig vom Beitrittszeitpunkt an einzelne Kommanditisten und Treugeber so zu verteilen, soweit dies
§ 15 GESCHÄFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS
gesetzlich zulässig und aufgrund des Ergebnisses der
1.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2.
Der Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene
bereits erfolgten bzw. künftig erwarteten Ausschüttun-
Geschäftsjahr ist innerhalb der gesetzlichen Fristen zu
gen dem § 19 entspricht. Zu diesem Zweck werden,
erstellen. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses
sofern erforderlich, alle innerhalb eines Kalenderquar-
gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grund-
tals beigetretenen Kommanditisten und Treugeber so
sätze ordnungsgemäßer Buchführung. Der Jahresab-
behandelt, als seien sie am letzten Tag des Kalender-
schluss ist durch den Geschäftsführenden Kommanditis-
quartals beigetreten.
ten zu unterzeichnen. Eine Kopie des festzustellenden
Jahresabschlusses oder eine Kurzfassung hiervon
(bestehend aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung), ist allen Kommanditisten und Treugebern
zusammen mit den Beschlussfassungsunterlagen zur
Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 13 zu
übermitteln.
Gesellschaft möglich ist, dass diese Verteilung der
3.
Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften bei Kommanditisten bzw. Treugebern Ergebnisse als steuerlich
beachtliche Sondereinnahmen oder Sonderwerbungskosten entstehen, so sind diese Ergebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlich diesen Kommanditisten
bzw. Treugebern zuzuweisen. Sofern hieraus bei der
149
Gesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sind diese
ab dem Geschäftsjahr 2014 um jährlich 2,5 % der
von dem verursachenden Gesellschafter zu tragen.
jeweiligen Vorjahresvergütung.
Soweit solche Mehrbelastungen durch Treugeber veranlasst sind, ist der Treuhänder gegenüber der Gesell-
4.
schaft zu deren Tragung verpflichtet. Der Treuhänder
jahr eine Vergütung, die auch in Verlustjahren zu zahlen
tritt hiermit alle diesbezüglichen gegenwärtigen und
ist, erstmals für das Geschäftsjahr 2011. Für das Ge-
künftigen (auch bedingten) Ansprüche gegen Treugeber
schäftsjahr 2011 und dem damit verbundenen Anfangs-
aus abgeschlossenen oder abzuschließenden Treu-
aufwand beträgt die Vergütung 128.000 EUR. Ab dem
handverträgen an die Gesellschaft an Erfüllungs statt
Geschäftsjahr 2012 beträgt die Vergütung 64.000 EUR.
ab; die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an.
4.
Diese Vergütung ist jeweils quartalsweise im Voraus
Ergeben sich aufgrund von Betriebsprüfungen Ände-
zahlbar. Die Zahlung wird fällig am ersten (1.) Kalender-
rungen, entfalten diese auch im Verhältnis der Kom-
tag des ersten (1.) Monats eines jeden Kalenderquar-
manditisten bzw. Treugeber untereinander und im Ver-
tals. Die Vergütung versteht sich zzgl. ggf. anfallender
hältnis der Kommanditisten bzw. Treugeber zur Gesell-
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich
schaft – gegebenenfalls auch rückwirkend – Wirkung.
ab dem Geschäftsjahr 2014 um jährlich 2,5 % der
jeweiligen Vorjahresvergütung.
§ 17 VERGÜTUNGEN
1.
2.
Der Geschäftsführende Kommanditist erhält von der
5.
Die Gesellschaft erstattet dem Geschäftsführenden
Gesellschaft vor der Ergebnisverteilung nach § 16 Abs. 1
Kommanditisten, dem Treuhänder und dem Komple-
für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung für die Über-
mentär zudem alle Aufwendungen, die durch die Beant-
nahme der Geschäftsführung, die auch in Verlustjahren
wortung von Anfragen von Kommanditisten und Treu-
zu zahlen ist. Für das Geschäftsjahr 2011 erhält der
gebern entstehen, sofern hierzu Leistungen Dritter (z. B.
Geschäftsführende Kommanditist eine Vergütung von
Rechtsberater, Steuerberater) in Anspruch genommen
5.000 EUR. Ab 2012 beträgt die jährliche Vergütung
werden oder es sich um Aufwendungen im Zusammen-
20.000 EUR. Die Vergütung versteht sich zzgl. Umsatz-
hang mit Rechtsstreitigkeiten mit Gesellschaftern oder
steuer.
Treugebern handelt.
Der Komplementär erhält von der Gesellschaft vor der
§ 18 SONDEREINNAHMEN, SONDERWERBUNGS-
Ergebnisverteilung nach § 16 Abs. 1 für das Geschäftsjahr 2011 eine Vergütung von 1.250 EUR und danach
3.
Der Treuhänder erhält von der Gesellschaft vor der
Ergebnisverteilung nach § 16 Abs. 1 für jedes Geschäfts-
KOSTEN, AUSKUNFTSPFLICHTEN
1.
Sofern ein Gesellschafter steuerlich Sonderwerbungs-
für jedes Geschäftsjahr ab 2012 eine jährliche Vergü-
kosten für steuerliche Zwecke für ein Kalenderjahr
tung i. H. v. 5.000 EUR für die Übernahme der persön-
geltend machen will, muss er dies unaufgefordert mit
lichen Haftung, die auch in Verlustjahren zu zahlen ist.
vollständigen Belegen spätestens bis zum 28. Februar
Die Vergütung versteht sich zzgl. eventuell anfallender
des Folgejahres der AGR, die hiermit vom Geschäfts-
Umsatzsteuer.
führenden Kommanditisten beauftragt wurde, bekannt
Die Vergütungen nach Abs. 1 und Abs. 2 sind im Geschäftsjahr 2011 zum Ende des Geschäftsjahres 2011
zahlbar und fällig, und ab dem Geschäftsjahr 2012
jeweils quartalsweise als Vorauszahlung zahlbar. Die
Zahlung wird jeweils fällig am ersten (1.) Kalendertag
des ersten (1.) Monats eines jeden Kalenderquartals.
Die Vergütungen nach Abs. 1 und Abs. 2 erhöhen sich
geben. Sonderwerbungskosten, die verspätet bekannt
gegeben werden, werden ggf. in Steuererklärungen der
Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt. Der Geschäftsführende Kommanditist ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter auf den Ablauf der Frist hinzuweisen. Bei nach
dem 28. Februar des Folgejahres eingereichten Belegen trägt der Gesellschafter ggf. entstehende zusätzliche Kosten im Zusammenhang mit einer Änderung von
Steuererklärungen der Gesellschaft.
150
2.
Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der Gesellschaft
§ 19 ENTNAHMEN, AUSSCHÜTTUNGEN
unverzüglich und unaufgefordert etwaige Änderungen
1.
seiner Anschrift, seiner in der Beitrittserklärung oder
gen gemäß Gesellschafterbeschluss aus Liquiditäts-
sonstigen gemäß dem Geldwäschegesetz oder ähnli-
überschüssen der Gesellschaft, soweit diese nach Ein-
chen Vorschriften erforderlichen Angaben sowie seine
schätzung des Geschäftsführenden Kommanditisten
deutsche Steuer-Identifikationsnummer mitzuteilen,
nicht zur Erfüllung gesetzlicher, vertraglicher oder
sowie entsprechende Angaben auf Anforderung zu
budgetierter Verpflichtungen (inkl. der Vergütungen
bestätigen. Jeder Kommanditist ist auch verpflichtet,
gemäß § 17) oder erforderlicher (künftiger) Aufwendun-
der Gesellschaft unaufgefordert jede Änderung seiner
gen benötigt werden und eine angemessene Liquiditäts-
steuerlichen „Ansässigkeit“ sowie eine steuerrechtliche
reserve vorhanden bleibt. Sofern der Treuhänder die
„Ansässigkeit“ außerhalb der Bundesrepublik Deutsch-
Gesellschaft entsprechend anweist, kann die Gesell-
land mitzuteilen oder entsprechende Erklärungen
schaft schuldbefreiend auch unmittelbar an Treugeber
gegenüber der Gesellschaft abzugeben. Dies gilt auch
Ausschüttungen gemäß den nachfolgenden Absätzen
für jede künftige Änderung hiervon. Die Änderungsmit-
vornehmen („Direktausschüttung“). Direkt an die
teilungen sind an den Geschäftsführenden Kommandi-
Treugeber zu leistende Ausschüttungen reduzieren die
tisten oder die AGR zu senden, die mit der Erfassung
an den Treuhänder zu leistenden Ausschüttungen.
beauftragt wurde. Auf entsprechende Anforderung des
Sofern in den nachfolgenden Absätzen von Treugebern
Geschäftsführenden Kommanditisten hat jeder Kom-
gesprochen wird, sind damit nur die Treugeber gemeint,
manditist den erforderlichen Nachweis über den Ort
für die die Gesellschaft vom Treuhänder zur Direktaus-
seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechts zu
schüttung angewiesen wurde.
erbringen. Der Geschäftsführende Kommanditist hat
überdies das Recht, von den Kommanditisten Angaben
zur Erteilung von Auskünften oder Erklärungen gegenüber in- und ausländischen Behörden, insbesondere
Steuerbehörden, oder kontoführenden Banken oder im
Zusammenhang mit den Erfordernissen des Geldwäschegesetzes oder ähnlichen Vorschriften zu verlangen;
dies gilt insbesondere, soweit dies gesetzlich geboten
ist, von den Steuerbehörden gefordert wird oder zur
Freistellung, Ermäßigung oder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich ist oder sich eine solche Pflicht für
die Kommanditisten ergibt. In diesen Fällen hat der
Kommanditist auf Verlangen des Geschäftsführenden
Kommanditisten bzw. der AGR innerhalb einer Frist von
drei (3) Wochen ggf. notwendige Steuerformulare und erklärungen sowie Vollmachen auszufertigen oder bei
deren Ausfertigung mitzuwirken.
3.
Entnahmen, Ausschüttungen für ein Kalenderjahr erfol-
2.
Der Geschäftsführende Kommanditist wird hiermit
ermächtigt und bevollmächtigt, Entnahmen und Ausschüttungen unter Berücksichtigung von Abs. 1 und 4
im Verhältnis des Kapitalkontos I der Kommanditisten
und Treugeber zum Ende eines Kalenderjahres vorzunehmen. Ausschüttungen können auch Rückzahlungen
der geleisteten Kapitaleinlagen bzw. Beteiligungsbeträge
beinhalten. Ist eine Kapitaleinlage bzw. ein Beteiligungsbetrag (zzgl. Agio) während eines Geschäftsjahres nicht
über die gesamte Zeit eingezahlt gewesen, so sind die
Gesellschafter bzw. Treugeber entsprechend anteilig
ausschüttungsberechtigt. Eine Ausschüttungsberechtigung entsteht erstmals für das Geschäftsjahr 2012.
Kommanditisten und Treugeber, die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind und ihre Kapitaleinlage bzw.
ihren Beteiligungsbetrag (jeweils zzgl. Agio) geleistet
haben, erhalten eine einmalige Bonusausschüttung
Abs. 1 und Abs. 2 gelten für Treugeber entsprechend.
i. H. v. 1 % ihrer Kapitaleinlage bzw. ihres Beteiligungs-
Soweit zusätzliche Kosten gemäß Abs. 1 durch Treuge-
betrages, die zusammen mit der laufenden Ausschüt-
ber veranlasst sind, ist der Treuhänder gegenüber der
tung für das Geschäftsjahr 2012 bis zum 31. Dezember
Gesellschaft zu deren Tragung verpflichtet.
2012 zu leisten ist. Leistet ein Kommanditist oder Treugeber seine Kapitaleinlage bzw. seinen Beteiligungsbe-
151
trag nicht bis zum 1. Juni 2012, reduziert sich seine lau-
den Auszahlungen von der Gesellschaft einzubehalten
fende Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 und
und ggf. der Gesellschaft bzw. dem Geschäftsführen-
etwaige Folgejahre zeitanteilig auf Monatsbasis, wobei
den Kommanditisten zu erstatten.
jeder Monat, in dem die Kapitaleinlage bzw. ein Beteiligungsbetrag (jeweils zzgl. Agio) nicht bis zum fünfundzwanzigsten (25.) Kalendertag des Vormonates erbracht
worden ist, als voller Monat für die Reduzierung zählt.
3.
4.
§ 20 TOD EINES KOMMANDITISTEN ODER
TREUGEBERS
1.
mit den Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.
Die Ausschüttungen gemäß Abs. 2 und sonstigen Zah-
Für die Übertragung des Gesellschaftsanteils durch
lungen (z. B. Liquidationserlös) an die Kommanditisten
Erben auf Vermächtnisnehmer gilt § 5 entsprechend.
bzw. Treugeber erfolgen in Euro. Der Geschäftsfüh-
Beim Tod eines Treugebers treten die Erben oder Ver-
rende Kommanditist kann die AGR mit der Abwicklung
mächtnisnehmer nach Maßgabe des Treuhandvertrages
der Ausschüttungen beauftragen.
in die Rechtsstellung des Treugebers ein. Für die Übertragung der Treugeberbeteiligung durch Erben auf Ver-
Ausschüttungen an die Kommanditisten bzw. Treuge-
mächtnisnehmer gilt § 5 Abs. 5 entsprechend.
ber für ein Kalenderjahr erfolgen bis zum 31. Dezember
des laufenden Kalenderjahres, in dem die Vorausset-
5.
Die Erben eines Kommanditisten oder Treugebers müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder eines
31. Dezember 2012 für das Jahr 2012. Ein Liquidations-
entsprechenden Erbnachweises gemäß § 35 GBO, ein
erlös wird unter Berücksichtigung der Vergütungen
Testamentsvollstrecker durch Vorlage eines Testaments-
gemäß § 17 spätestens bis zum Abschluss der Liquida-
vollstreckerzeugnisses legitimieren. Hierbei haben die
tion ausgezahlt.
Erben zu bestätigen, dass sie den Gesellschaftsanteil
Gegebenenfalls bestehende Forderungen der GesellAusgleichszahlungen oder auf noch nicht oder nur teilweise eingezahlte Kapitaleinlagen bzw. Beteiligungsbeträge (zzgl. 5 % Agio) können mit den an diesen
Kommanditisten bzw. Treugeber zu leistenden Ausschüttungen, Zahlungen oder Vergütungen verrechnet
werden. Hiervon unberührt bleiben sonstige Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages zu verspätet geleisteten Zahlungen des Kommanditisten bzw. Treugebers
(z. B. Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 21).
bzw. die Treugeberbeteiligung für eigene Rechnung halten werden und sämtliche, im Übrigen nach dem Geldwäschegesetz, erforderlichen Angaben machen und
Unterlagen zur Verfügung stellen werden. Bei ausländischen Urkunden zum Nachweis des Erbrechts oder der
Verfügungsbefugnis ist die Gesellschaft berechtigt, auf
Kosten dessen, der seine Berechtigung auf ausländische Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen
und/oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirksamkeit der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die
Gesellschaft kann auf die Vorlage eines Erbscheins
bzw. Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
Soweit auf die an die Gesellschafter bzw. Treugeber
wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift
geleisteten Auszahlungen oder Vergütungen Kapital-
einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letzt-
ertragsteuer oder eine andere vergleichbare Quellen-
willigen Verfügung (notarielles Testament bzw. Erbver-
steuer zu zahlen oder eine solche bereits abgezogen
trag) nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorge-
worden ist oder die Gesellschaft bzw. der Geschäfts-
legt wird. Die Gesellschaft darf denjenigen, der darin
führende Kommanditist aufgrund einer Vereinbarung
als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als
mit den Steuerbehörden Steuern abzuführen hat und
Berechtigten ansehen und den Anteil des Verstorbenen
diese Steuern nur bestimmte Gesellschafter oder Treu-
auf ihn übertragen, ihn verfügen lassen und insbeson-
geber betreffen, ist der dafür erforderliche Betrag von
dere mit befreiender Wirkung an ihn leisten.
den auf diese Gesellschafter bzw. Treugeber entfallen-
152
2.
zungen gemäß Abs. 1 vorliegen, erstmals bis zum
schaft gegen einen Kommanditisten bzw. Treugeber auf
6.
Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft
3.
Mehrere Erben eines Kommanditisten oder Treugebers
Gesellschafter vorhanden ist, ist dieser berechtigt,
können ihre Stimmrechte und sonstigen Gesellschafts-
einen Dritten zu benennen, der in die Gesellschaft ein-
rechte nur einheitlich durch einen schriftlich ernannten,
tritt. Sofern der Komplementär ausscheidet, ist der
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, soweit und
Geschäftsführende Kommanditist unter Befreiung von
solange die im Rahmen der Erbfolge erhaltene Kapital-
§ 181 BGB bevollmächtigt, eine andere juristische Per-
einlage bzw. der Beteiligungsbetrag eines Erben weniger
son als Komplementär in die Gesellschaft aufzunehmen.
als der Mindestbeteiligungsbetrag gemäß § 3 Abs. 10
bzw. einer entsprechenden Kapitaleinlage bzw. eines
Beteiligungsbetrages beträgt oder der Geschäftsführende Kommanditist Abweichungen hiervon zustimmt.
Der gemeinsame Bevollmächtigte kann das Stimmrecht
nur einheitlich für seine Vollmachtgeber ausüben.
Solange kein gemeinsamer Bevollmächtigter bestellt
oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt
ist, ruht das Stimmrecht; Auszahlungen der Gesellschaft
2.
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt
und von den übrigen Gesellschaftern hiermit gleichzeitig unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181
BGB bevollmächtigt, einen Kommanditisten durch
schriftliche, einseitige Kündigungserklärung fristlos aus
der Gesellschaft auszuschließen, wenn einer der folgenden wichtigen Gründe vorliegt:
(i)
tisten wurde ein Insolvenzverfahren eröffnet oder
werden an den gemeinsamen Bevollmächtigten geleis-
die Eröffnung eines beantragten Insolvenzverfah-
tet. Auszahlungen werden von der Gesellschaft bis zur
Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten bzw.
bis zur Legitimation des oder der Erben zu treuen Händen einbehalten. In den in Satz 1 benannten Fällen sind
die Erben verpflichtet, unverzüglich schriftlich einen ge-
rens mangels Masse abgelehnt;
(ii)
die Einzelzwangsvollstreckung wird in den Anteil
(iii)
der betreffende Kommanditist leistet eine Aus-
des betreffenden Kommanditisten betrieben;
gleichszahlung gemäß § 7 Abs. 2 trotz schriftlicher
meinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Gesell-
Mahnung und angemessener Nachfristsetzung
schaft zu benennen. Gemeinsamer Bevollmächtigter im
durch den Geschäftsführenden Kommanditisten
Sinne dieses Abs. 2 kann nur ein Gesellschafter, ein
unter Androhung des Ausschlusses aus der
Treugeber, ein Mitglied einer Erbengemeinschaft oder
ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteter
Berufsträger sein.
4.
Gesellschaft nicht;
(iv)
der betreffende Kommanditist erfüllt seine Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung seiner
Im Falle des Todes eines Kommanditisten tragen die
Kapitaleinlage zzgl. Agio trotz schriftlicher Mah-
eintretenden Erben alle der Gesellschaft durch den Erb-
nung und angemessener Nachfristsetzung durch
fall entstehenden Kosten. Soweit Kosten durch Treuge-
den Geschäftsführenden Kommanditisten unter
ber veranlasst sind, ist der Treuhänder gegenüber der
Androhung des Ausschlusses aus der Gesell-
Gesellschaft zu deren Tragung verpflichtet.
schaft nicht;
§ 21 AUSSCHEIDEN, KÜNDIGUNG UND AUSSCHLUSS
(v)
die Kommanditistenstellung des verstorbenen
In allen Fällen des Ausscheidens eines oder mehrerer
Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt. Der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den übrigen
Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen an, soweit der Gesellschaftsanteil nicht auf
einen Dritten übertragen worden ist. Wenn außer einem
ausscheidenden Kommanditisten nur noch ein weiterer
beim Tod eines Kommanditisten, wenn die Erben
oder die Vermächtnisnehmer nicht gleichzeitig in
EINES GESELLSCHAFTERS
1.
über das Vermögen des betreffenden Kommandi-
Kommanditisten bei der Gesellschaft eintreten;
(vi)
der betreffende Kommanditist kommt seinen
Pflichten gemäß § 18 Abs. 2 nach schriftlicher
Anforderung nicht nach und hieraus resultieren
Nachteile für die Gesellschaft, andere Gesellschafter oder Treugeber;
(vii) bei dem Kommanditisten liegt eine der in § 3 Ziffer 6
genannten Voraussetzungen vor oder
153
(viii) ein sonstiger wichtiger Grund liegt vor.
4.
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181
Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Frist von zwei
BGB bevollmächtigt, anstelle eines Ausschlusses
(2) Monaten nach Kenntnis des Geschäftsführenden
gemäß Abs. 2 den Gesellschaftsanteil des auszuschlie-
Kommanditisten vom Eintritt eines der vorstehend unter
ßenden Kommanditisten an sich oder einen durch ihn
Ziffer (i) bis (viii) genannten wichtigen Grundes erklärt
zu benennenden Dritten zu verkaufen und zu übertragen.
werden. Im Fall des unter vorstehender Ziffer (v)
Entsprechendes gilt hinsichtlich des Reduktionsbetra-
genannten Grundes beginnt die Frist mit der Vorlage
ges im Falle einer Kapitalherabsetzung gemäß Abs. 3.
der Legitimation der Erben gemäß § 20 Abs. 2 gegen-
Der von dem Erwerber zu zahlende Kaufpreis entspricht
über dem Geschäftsführenden Kommanditisten bzw. im
dem Abfindungsguthaben gemäß Abs. 5 abzüglich vom
Fall von ausländischen Urkunden mit der Vorlage einer
Erwerber gemäß § 7 Abs. 2 an die Gesellschaft zu leis-
öffentlich beglaubigten Übersetzung der Legitimations-
tender Beträge. Ein sich zu Lasten des ausscheidenden
urkunde gegenüber dem Geschäftsführenden Kom-
Kommanditisten bzw. des Reduktionsbetrages erge-
manditisten. Der Kommanditist scheidet mit Zugang
bender etwaiger Negativsaldo muss binnen vier (4)
der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Im Falle der
Wochen nach Mitteilung durch den Geschäftsführenden
Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil
Kommanditisten von dem ausscheidenden Kommandi-
im Sinne von Ziffer (ii) wird die Ausschließung unwirksam,
tisten an den Übernehmenden gezahlt werden. Der
wenn der betroffene Kommanditist innerhalb eines (1)
Kaufpreis ist zehn (10) Bankarbeitstage nach Übertra-
Monats nach Zugang der Ausschließungserklärung die
gung auf den Dritten fällig und zahlbar.
Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme nachgewiesen hat. Bis zum Ablauf dieser
3.
5.
Scheidet ein Kommanditist nach Maßgabe des Abs. 2
Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden
aus der Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung
Rechte und Pflichten sowie Zahlungen aus dem Gesell-
am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld.
schaftsverhältnis mit Wirkung für und gegen die Gesell-
Entsprechendes gilt hinsichtlich des Reduktionsbetra-
schaft sowie alle Gesellschafter ausgesetzt.
ges im Falle einer Kapitalherabsetzung gemäß Abs. 3.
Sofern sich der Treuhänder aufgrund des Widerrufs
eines Treugebers oder der Kündigung gemäß § 13
Abs. 2 des Treuhandvertrages für die Herabsetzung der
von ihm gehaltenen Kapitaleinlage entscheidet, hat der
Geschäftsführende Kommanditist die Kapitaleinlage
des Treuhänders entsprechend herabzusetzen (nachstehend „Kapitalherabsetzung“). Der Anteil am Gesellschaftsvermögen, um den die Kapitaleinlage des Treuhänders herabgesetzt wird (dieser Herabsetzungsbetrag nachstehend „Reduktionsbetrag“), wächst den
Gesellschaftern (einschließlich dem Treuhänder) im Verhältnis ihrer (verbleibenden) Beteiligungen zu, soweit
die anteilige Kapitaleinlage nicht auf einen Dritten übertragen worden ist. Die Kapitalherabsetzung wird drei (3)
Tage nach Absendung der Mitteilung über die Kapitalherabsetzung an den Treuhänder wirksam.
154
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt und
Das Abfindungsguthaben richtet sich nach der Höhe
der Kapitalkonten I und II des ausscheidenden Kommanditisten, wie es sich aus der Schlussbilanz des letzten vollständigen Geschäftsjahres vor seinem Ausscheiden ergibt, (i) zuzüglich des zeitanteilig auf den
Zeitpunkt des Ausscheidens berechneten Ergebnisses
der Gesellschaft unter Berücksichtigung zwischenzeitlich getätigter Entnahmen bzw. Ausschüttungen und (ii)
abzüglich des ggf. nicht geleisteten Kapitaleinlagebetrages nebst Agio zum Zeitpunkt des Ausscheidens
sowie der durch das Ausscheiden der Gesellschaft entstehenden Schäden sowie Kosten und Abgaben, inklusive der Kosten für die Erstellung einer Zwischenbilanz
sowie nicht geleisteter Ausgleichzahlungen. Das Abfindungsguthaben beläuft sich höchstens auf den gemäß
Abs. 7 zu bestimmenden Wert.
6.
7.
Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer
zu dem das Ausscheiden des Kommanditisten wirksam
Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäfts-
wird, jede weitere Rate jeweils zwölf Monate später. Die
jahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember
Gesellschaft ist berechtigt, das Abfindungsguthaben
2028. Die Kündigung hat schriftlich gegenüber dem
ganz oder teilweise früher zu tilgen. Der Geschäftsfüh-
Geschäftsführenden Kommanditisten zu erfolgen.
rende Kommanditist kann eine Stundung der Zahlung
Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Gesellschaftsanteils durch einen Kommanditisten gemäß
Abs. 6 erhält der Kommanditist eine Abfindung in Geld,
die nach folgenden Vorschriften ermittelt wird.
(i)
(ii)
würde.
10. Das Abfindungsguthaben gemäß vorstehendem Abs. 5
bzw. Abs. 7 wird nicht verzinst. Jedoch erhält der aus-
Kalenderjahresende, zu dem die Kündigung wirk-
scheidende Kommanditist bzw. der Treuhänder bis zur
sam wird, auf Kosten der Gesellschaft eine Ausei-
Zahlung des Abfindungsguthabens einen Betrag, der
nandersetzungsbilanz aufzustellen, in der sämt-
dem, auf handelsrechtlichen Gewinnen beruhenden,
liche Wirtschaftsgüter unter Auflösung stiller
Ausschüttungsbetrag entspricht, der dem Kommandi-
Reserven mit ihrem Verkehrswert anzusetzen sind;
tisten bzw. dem Treuhänder im Falle eines Verbleibens
ein etwaiger Firmenwert bleibt außer Betracht.
in der Gesellschaft bzw. ohne Kapitalherabsetzung
Abzuziehen sind ebenfalls mit ihrem Verkehrswert
zugeflossen wäre, höchstens jedoch einen Betrag, der
anzusetzende Verbindlichkeiten.
der Verzinsung des Abfindungsguthabens mit dem
Die Auseinandersetzungsbilanz wird nach Ablauf
jeweils geltenden Basiszinssatz gemäß § 247 BGB ent-
von zwei Monaten nach Absendung an den Kom-
spricht.
Fristablauf schriftlich widerspricht. Wird über die
Auseinandersetzungsbilanz zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Kommanditisten
keine Einigung erzielt, so entscheidet ein von der
Industrie- und Handelskammer Offenbach am Main
zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die Pflicht zur Kostentragung dieses
Schiedsgutachtens wird von dem Schiedsgutachter entsprechend § 91 Abs. 1 ZPO festgesetzt.
Im Falle einer ordentlichen Kündigung eines Treuhandvertrages durch einen Treugeber gilt der vorstehende
Abs. 3 mit der Maßgabe entsprechend, dass der
Reduktionsbetrag den Kommanditisten nur dann
zuwächst, sofern der Treugeber seine Beteiligung nicht
als Kommanditist fortsetzt. Hinsichtlich der auf den
Reduktionsbetrag entfallenden Abfindung gilt der vorstehende Abs. 7 entsprechend.
9.
Liquidität der Gesellschaft nachhaltig gefährdet werden
Der Geschäftsführende Kommanditist hat zum
manditisten verbindlich, sofern er ihr nicht vor
8.
des Abfindungsguthabens verlangen, wenn sonst die
11. Ein sich bei der Ermittlung des Abfindungsguthabens
gemäß vorstehendem Abs. 5 bzw. Abs. 7 zu Lasten des
ausscheidenden Kommanditisten bzw. des Treuhänders ergebender Negativsaldo muss bis zum Höchstbetrag der gezeichneten und noch nicht geleisteten
Kapitaleinlage zzgl. Agio binnen vier (4) Wochen nach
Anforderung durch den Geschäftsführenden Kommanditisten an die Gesellschaft gezahlt werden. Hiervon
unberührt bleibt die Verpflichtung des ausscheidenden
Kommanditisten zum Ausgleich etwaiger noch nicht
geleisteter Ausgleichszahlungen.
12. Eine Haftung des Komplementärs oder des Geschäftsführenden Kommanditisten für das Abfindungsguthaben
gemäß vorstehendem Abs. 5 bzw. Abs. 7 ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, für
das Abfindungsguthaben des ausgeschiedenen Kommanditisten Sicherheit zu leisten. Der ausgeschiedene
Kommanditist hat keinen Anspruch auf Freistellung von
Das Abfindungsguthaben gemäß vorstehendem Abs. 5
Gesellschaftsverbindlichkeiten. Entsprechendes gilt für
bzw. Abs. 7 ist in drei gleichen Raten zahlbar. Die erste
Treugeber.
Rate ist zwölf Monate nach dem Kalendertag zahlbar,
155
13. Scheidet der Treuhänder in seiner Eigenschaft als Treu-
3.
handkommanditist aus der Gesellschaft aus, so gelten
standen, dass im Rahmen dieses Gesellschaftsvertra-
die gesetzlichen Regelungen. Der Geschäftsführende
ges von ihm erhobene personenbezogene Daten
Kommanditist ist jedoch berechtigt, einen Vorschlag
gespeichert und genutzt werden und, dass die Weiter-
hinsichtlich eines neuen Treuhandkommanditisten zu
gabe der Daten auch an Gesellschaften oder staatliche
unterbreiten.
Stellen mit Sitz in Ländern außerhalb der EU bzw. des
EWR, deren Datenschutzniveau möglicherweise niedri-
14. Der Komplementär ist berechtigt, seine Gesellschafter-
ger als in Deutschland ist, erfolgen kann, sofern dies
stellung auf Dritte zu übertragen. Er hat dabei den Inte-
zur Vermeidung von (Quellen-)Steuern oder sonstigen
ressen der Gesellschaft Folge zu leisten.
§ 22 DATENSCHUTZ
1.
Mit Annahme der Beitrittserklärung werden der Treuhänder, die HANSA TREUHAND Finance GmbH&Co.KG,
Nachteilen für die Gesellschaft führt.
§ 23 BEIRAT
1.
Gesellschaft ein Beirat durch Beschluss der Gesell-
Geschäftsführende Kommanditist die von dem betref-
schafterversammlung gebildet werden. Der Beirat soll
fenden Kommanditisten bzw. Treugeber in der Beitritts-
aus drei Mitgliedern bestehen. Bis zu zwei Beiratsmit-
erklärung gemachten Angaben zusammen mit eventuell
glieder werden jeweils mit der relativen Mehrheit der bei
sonstigen im Zusammenhang mit der Beteiligung ste-
der Wahl abgegebenen Stimmen der Kommanditisten
henden Angaben, einschließlich solcher im Zusammen-
und Treugeber gewählt. Jeder zur Wahl stehende Bei-
hang mit der steuerlichen Abwicklung, speichern. Ent-
ratskandidat hat vor der Wahl schriftlich zu versichern,
sprechendes gilt hinsichtlich des vom Treuhänder an
dass bei ihm keine den Interessen der Gesellschaft
die Gesellschaft übermittelten Treugeberregisters und
zuwiderlaufenden Interessenkonflikte bestehen. Ein
der darin enthaltenen Angaben zu den Treugebern.
Beiratsmitglied wird vom Treuhänder entsandt. Die
Der Geschäftsführende Kommanditist, der Treuhänder,
Bildung des Beirates wird nur dann wirksam, wenn ein
die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, die
von den Kommanditisten und Treugebern gewähltes
Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG, die mit dem
Beiratsmitglied die Wahl annimmt. Die Mitglieder des
Beteiligungsangebot und/oder der fortlaufenden Ab-
Beirates wählen einen Beiratsvorsitzenden mit einfa-
wicklung dieses Beteiligungsangebotes befassten
cher Mehrheit.
Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer
und in- und ausländische Behörden sowie vom
Geschäftsführenden Kommanditisten mit der Verwaltung der Gesellschaft und/oder der Beteiligungen der
Kommanditisten bzw. Treugeber beauftragte Parteien
(inkl. beauftragte Vertragspartner für die Einlagekapitalplatzierung und Vertriebskoordination) dürfen die in
Abs. 1 genannten Angaben untereinander austauschen,
sofern dies der (beschleunigten) Abwicklung der Verwaltung oder Betreuung dient. Außer an die vorgenannten Parteien dürfen keine Auskünfte erteilt werden,
soweit nicht gesetzliche oder behördliche Verpflichtungen bestehen oder der Kommanditist bzw. Treugeber
ausdrücklich zugestimmt hat.
156
Ein Beirat ist nicht vorgesehen. Zur Beratung des
Geschäftsführenden Kommanditisten kann bei der
die Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG und der
2.
Jeder Kommanditist bzw. Treugeber ist damit einver-
2.
Die Mitglieder des Beirates werden jeweils bis zur dritten,
auf die Beiratswahl folgende Gesellschafterbeschlussfassung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft beschließt, gewählt bzw. entsandt.
Wiederwahl ist zulässig. Das Amt des Beirates endet
in jedem Fall mit dem Beschluss über die Liquidation
der Gesellschaft oder mit dem Tod des Beiratsmitgliedes. Ist ein Beiratsmitglied krankheitsbedingt nicht
nur vorübergehend an der Ausübung seines Amtes
gehindert, hat er dies dem Geschäftsführenden Kommanditisten unverzüglich mitzuteilen. Jedes Beiratsmitglied ist berechtigt, sein Amt ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von einem (1) Monat durch schriftli-
che Erklärung gegenüber dem Geschäftsführenden
5.
116 AktG zur Verschwiegenheit verpflichtet.
Kommanditisten niederzulegen.
3.
Im Fall der Amtsniederlegung oder des Todes eines
6.
Der Beirat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder
Beiratsmitgliedes wird ein neues Mitglied entsprechend
anwesend oder durch schriftlich bevollmächtigte Bei-
dem Verfahren zur Bestellung des ausscheidenden Bei-
ratsmitglieder vertreten sind. Der Beirat beschließt in
ratsmitgliedes gemäß vorstehendem Abs. 1 für die rest-
Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
liche Amtszeit des ausscheidenden bzw. verstorbenen
Stimmen. Andere Beschlussmodalitäten sind mit
Beiratsmitgliedes gemäß Abs. 2 Satz 1 gewählt bzw.
Zustimmung aller Beiratsmitglieder zulässig.
entsandt. Im Fall der krankheitsbedingten, nicht nur
vorübergehenden Hinderung eines Beiratsmitgliedes an
7.
schaft gegen Beiratsmitglieder sind auf 100 TEUR pro
entsprechend dem Verfahren zur Bestellung des verhin-
Haftungsfall begrenzt. Schadensersatzansprüche
derten Beiratsmitglieds gemäß vorstehendem Abs. 1
gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kenntniser-
für die Dauer der krankheitsbedingten Verhinderung,
langung über den die Ersatzpflicht begründenden
längstens jedoch für die restliche Amtszeit des aus-
Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kür-
scheidenden bzw. verstorbenen Beiratsmitgliedes
zeren Verjährung unterliegen.
gemäß Abs. 2 Satz 1 gewählt bzw. entsandt. Das Amt
des erkrankten Beiratsmitgliedes ruht während dieser
Die Mitglieder des Beirates haften nur für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesell-
der Ausübung seines Amtes wird ein neues Mitglied
8.
Die Mitglieder des Beirates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen keine weitere Vergütung. Die Kom-
Zeit.
4.
Die Beiratsmitglieder sind nach Maßgabe der §§ 93,
manditisten und Treugeber können mit der für eine
Das Beschlussverfahren zur Wahl eines Ersatzmitglie-
Gesellschaftsvertragsänderung benötigten Beschluss-
des für ein ausscheidendes gewähltes Beiratsmitglied
mehrheit etwas anderes beschließen.
ist vom Geschäftsführenden Kommanditisten spätestens binnen eines Monats einzuleiten, nachdem ihm die
§ 24 KOSTEN
Amtsniederlegungserklärung des ausscheidenden Bei-
1.
Die Kosten dieses Vertrages und seine Durchführung
ratsmitgliedes, die Mitteilung über dessen Tod bzw.
trägt die Gesellschaft, soweit nicht etwas anderes
nicht nur vorübergehende krankheitsbedingte Verhinde-
bestimmt ist.
rung zugegangen ist oder der Tod bzw. die nicht nur
vorübergehende krankheitsbedingte Verhinderung des
2.
riell beglaubigte Handelsregistervollmacht.
Beiratsmitgliedes anderweitig bekannt geworden ist.
Die Benennung eines Ersatzmitgliedes für ein ausge-
Ein Kommanditist trägt stets die Kosten für seine nota-
3.
Wird ein Kommanditanteil übertragen, so trägt der
schiedenes entsandtes Beiratsmitglied hat spätestens
Erwerber (insbesondere der Erbe, Beschenkte, Käufer)
binnen eines Monats zu erfolgen, nachdem dem
die Kosten der Handelsregisteranmeldung und der
Geschäftsführenden Kommanditisten die Amtsniederle-
Handelsregistereintragung in Höhe von pauschal
gungserklärung des ausscheidenden Beiratsmitgliedes,
100 EUR. Das gleiche gilt, wenn der Kommanditanteil
die Mitteilung über dessen Tod bzw. nicht nur vorüber-
von dem Treuhänder auf den Treugeber übertragen wird.
gehende krankheitsbedingte Verhinderung zugegangen
Wird ein Kommanditanteil vom Treugeber auf den Treu-
ist. Führt die nach diesem Abs. 4 eingeleitete Wahl nicht
händer übertragen, so trägt der Treugeber die Kosten.
zur Bestellung eines Ersatzmitgliedes bzw. wird kein
Ersatzmitglied entsandt, besteht der Beirat mit einer
entsprechend verringerten Mitgliederzahl fort.
4.
Wird ein Kommanditanteil auf mehrere Erwerber übertragen, insbesondere im Erbfall, so gelten die Ziffern 2
und 3 für jeden Erwerber entsprechend. Insbesondere
157
fällt die Kostenpauschale für jeden Erwerber gesondert
2.
an.
5.
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, sofern nicht kraft zwingenden Rechts eine
Unbeschadet der Ziffern 1 bis 4 ist bei einer entgeltli-
strengere Form vorgeschrieben ist.
chen Anteilsveräußerung – gleich, ob es sich um einen
Kommanditanteil oder einen lediglich treuhänderisch
Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
3.
Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem
gehaltenen Anteil handelt – dem Treuhänder für seinen
Recht. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und
zusätzlichen Aufwand der Anteilsverwaltung vom Ver-
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusam-
äußerer ein pauschales Entgelt in Höhe von 1,19 % des
menhang mit diesem Gesellschaftsvertrag ist der Sitz
Kaufpreises, inklusive 19 % Umsatzsteuer, mindestens
der Gesellschaft, soweit dies zulässig vereinbart wer-
178,50 EUR, höchstens jedoch 357 EUR, pro Anteilsver-
den kann.
äußerung zu zahlen. Die Pauschale ist einer geänderten
Umsatzsteuer anzupassen.
§ 25 SCHLICHTUNGS-/OMBUDSVERFAHREN
Offenbach am Main, den 22. September 2011
Die Gesellschafter und Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten mit der Gesellschaft aufgrund des durch ihre Beteiligung begründeten rechtlichen Verhältnisses die in Berlin
ansässige Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen
Doric Flight Management 16 GmbH,
gez. durch Dr. Peter E. Hein als Geschäftsführer
und ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e. V.
Doric Flight Control 16 GmbH,
gez. durch Sönke Fanslow als Geschäftsführer
1.
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestim-
gez. durch Rüdiger Dornhof und Martin Kloss
mungen des Vertrages ihre Gültigkeit. Die unwirksame
als Geschäftsführer
Bestimmung gilt als durch diejenige rechtswirksame
Bestimmung ersetzt, die dem wirtschaftlichen Zweck
der unwirksamen Bestimmung entspricht oder möglichst
nahe kommt. Im Falle von Lücken gilt die Regelung,
die vereinbart worden wäre, hätten die Parteien die
Angelegenheit von vornherein bedacht.
158
// TREUHANDVERTRAG // TEIL D
TREUHANDVERTRAG
Zwischen
Monats, in dem die Annahme erfolgt ist, zustande. Eine
der in der Beitrittserklärung zu der Beteiligungsgesellschaft
Pflicht zur Annahme besteht nicht. Die Annahme durch
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG (nachste-
den Treuhänder erfolgt nur, wenn dem Treuhänder sowie
hend „Gesellschaft“) genannten Person (nachstehend
der Gesellschaft der Name und die Anschrift des Treu-
„Treugeber“)
gebers sowie sonstige gesetzlich erforderliche Angaben
und Unterlagen (z. B. nach dem Geldwäschegesetz)
und
zum bzw. vom Treugeber vorliegen.
der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH (nachstehend „Treuhänder“)
3.
gung ausschließlich für eigene Rechnung erwirbt und
und
hält und, dass er den Beteiligungsbetrag zzgl. 5 % Agio
(nachstehend „Agio“) von einem auf seinen eigenen
der Doric Flight Management 16 GmbH (nachstehend
Namen lautenden Konto erbringen wird. Der Treuhänder
gemeinsam mit dem Treuhänder und dem Treugeber
wird dem Treugeber schriftlich mitteilen, zu welchem
„Parteien“)
wird der folgende Treuhandvertrag geschlossen.
Zeitpunkt der Treuhandvertrag wirksam geworden ist.
4.
des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag ein, nicht
Dieser Treuhandvertrag betrifft die treuhänderische
jedoch bevor der Rechtsnachfolger des Treugebers
Beteiligung an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte
i. S. d. § 10 dem Treuhänder seinen Namen und seine
GmbH & Co. KG. Der Treuhänder ist als Treuhandkom-
Anschrift sowie sonstige gesetzlich erforderliche Anga-
manditist an der Gesellschaft beteiligt.
2.
ben und Unterlagen (z. B. nach dem Geldwäschegesetz)
Der Treuhänder ist nach Maßgabe des Gesellschafts-
betreffend seine Person zur Verfügung gestellt hat. Hier-
vertrages der Gesellschaft ermächtigt, seine Beteili-
bei handelt es sich insbesondere um die Bestätigung
gung an der Gesellschaft zu erhöhen und für Dritte zu
des Rechtsnachfolgers, die Treugeberbeteiligung aus-
halten. Die für den Treugeber gehaltenen Beteiligungen
schließlich für eigene Rechnung zu erwerben und zu
an der Gesellschaft werden vom Treuhänder gemäß
halten und um die Erbringung eines etwaigen noch an
diesem Treuhandvertrag verwaltet. Dem Treugeber ist
den Treuhänder zu leistenden Beteiligungsbetrages ggf.
der aktuelle Gesellschaftsvertrag der Doric Flugzeug-
zzgl. Agio von einem auf seinen eigenen Namen lauten-
fonds Sechzehnte GmbH & Co. KG bekannt und er
den Konto.
erkennt diesen als für sich bindend an.
§ 2 TREUHANDGEGENSTAND,
PERSON DES TREUGEBERS
§ 1 VERTRAGSSCHLUSS
1.
Der Treugeber bietet mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung dem Treuhänder den Abschluss eines Treu-
2.
Rechtsnachfolger des Treugebers treten nach Maßgabe
der §§ 10 und 11 in sämtliche Rechte und Pflichten
VORBEMERKUNG
1.
Der Treugeber bestätigt, dass er die Treugeberbeteili-
1.
Der Treuhänder übernimmt im Auftrag des Treugebers
eine Kapitaleinlage an der Gesellschaft (nachfolgend
handvertrages an („Angebot“), wonach der Treuhänder
auch „Treugeberbeteiligung“). Er hält und verwaltet sie
eine Beteiligung – in der in der Beitrittserklärung als
treuhänderisch im eigenen Namen, aber für Rechnung
Kapitaleinlage genannten Höhe (nachstehend auch
des Treugebers. Die Höhe des Anteils des Treugebers
„Beteiligungsbetrag“) – an der Gesellschaft mittelbar
an der Kapitaleinlage des Treuhänders bei der Gesell-
für den Treugeber erwerben soll.
schaft ergibt sich aus dem in der Beitrittserklärung des
Der Treuhandvertrag kommt mit der Annahme dieses
Angebotes durch den Treuhänder oder einem von
diesem unmittelbar oder mittelbar bevollmächtigten
Vertreter rückwirkend zum ersten (1.) Kalendertag des
Treugebers genannten Beteiligungsbetrag. Der Beteiligungsbetrag des Treugebers für die Beteiligung an der
Gesellschaft muss mindestens auf 10.000 EUR oder
einen durch volle 5.000 EUR teilbaren, höheren Betrag
159
TEIL D // TREUHANDVERTRAG //
2.
lauten. Der Treuhänder kann Abweichungen hiervon
bieten hat. Es darf sich bei dem Anleger nicht um eine
zustimmen, sofern der Geschäftsführende Kommandi-
US-amerikanische Gesellschaft oder sonstige nach
tist dem zustimmt. Der Treugeber hat zusätzlich das
dem US-amerikanischen Recht errichtete Vermögens-
Agio auf seinen Beteiligungsbetrag zu leisten.
einheit, Vermögensmasse oder einen Trust, welche(r)
gungsbeträge für sich und alle Treugeber gemeinsam
3.
der US Bundesbesteuerung unterliegt, handeln.
Im Außenverhältnis hält der Treuhänder die Beteili4.
als einheitliche Kapitaleinlage. Er tritt gegenüber Dritten
der Gesellschaft unverzüglich und unaufgefordert
im eigenen Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zur
etwaige Änderungen seiner Anschrift, seiner in der
Gesellschaft, sofern im Gesellschaftsvertrag der Gesell-
Beitrittserklärung und gemäß § 1 Abs. 2 und 3 dieses
schaft hierzu keine abweichenden Regelungen vorgese-
Treuhandvertrages gemachten Angaben oder sonstige
hen sind. Der Treuhänder übt die ihm als Kommanditist
gemäß dem Geldwäschegesetz oder ähnlichen Vor-
zustehenden Gesellschafterrechte im eigenen Namen
schriften erforderliche Angaben sowie seine deutsche
und gemäß der Weisung des jeweiligen Treugebers aus,
Steuer-Identifikationsnummer mitzuteilen. Jeder Treu-
sofern nicht der Treugeber von den ihm nach § 5 zuste-
geber ist auch verpflichtet, dem Treuhänder und der
henden Befugnissen Gebrauch macht. Die Beteiligung
Gesellschaft unverzüglich jede Änderung seiner steuer-
des Treuhänders an der Gesellschaft erfolgt nach Maß-
lichen „Ansässigkeit“ oder eine steuerrechtliche
gabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
„Ansässigkeit“ außerhalb der Bundesrepublik Deutsch-
sowie den Bestimmungen dieses Treuhandvertrages.
land mitzuteilen oder entsprechende Erklärungen
Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließ-
gegenüber dem Treuhänder und der Gesellschaft abzu-
lich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der
geben. Auf entsprechende Anforderung des Treuhän-
Treugeber wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er
ders oder der Gesellschaft hat der Treugeber den erfor-
unmittelbar Kommanditist der Gesellschaft. Der Treu-
derlichen Nachweis über den Ort seiner „Ansässigkeit“
geber erkennt zu diesem Zweck die Bestimmungen
im Sinne des Steuerrechts zu erbringen. Der Treuhän-
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft in seiner
der und die Gesellschaft haben überdies das Recht,
jeweils gültigen Fassung an. Der vom Treugeber ge-
vom Treugeber Angaben zur Erteilung von Auskünften
zeichnete Beteiligungsanteil wird vom Treuhänder im
oder Erklärungen gegenüber in- und ausländischen
Innenverhältnis als Teil seiner Kapitaleinlage behandelt
Behörden, insbesondere Steuerbehörden, oder konto-
und gehalten. Der Treugeber steht für alle Verpflichtun-
führenden Banken oder im Zusammenhang mit den
gen des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag der
Erfordernissen des Geldwäschegesetzes oder ähnli-
Gesellschaft (anteilig) ein. Der Treugeber haftet nicht für
chen Vorschriften zu verlangen; dies gilt insbesondere,
die Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
soweit dies gesetzlich geboten ist, von den Steuerbehörden gefordert wird oder zur Freistellung, Ermäßi-
Der Gesellschaft kann eine Person nur beitreten, für die
gung oder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich ist
auszuschließen ist, dass es sich um eine „US-Person“
oder sich eine solche Pflicht für Gesellschafter bzw.
im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
Treugeber aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesell-
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) han-
schaft ergibt. In diesen Fällen hat der Treugeber auf
delt. Zweifel gehen zu Lasten des Beitretenden. Daher
Verlangen des Treuhänders oder der Gesellschaft inner-
kann der Gesellschaft nur beitreten, wer weder Staats-
halb einer Frist von drei (3) Wochen ggf. notwendige
bürger der USA noch Inhaber einer dauerhaften Aufent-
Steuerformulare und -erklärungen sowie Vollmachten
halts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) und
auszufertigen oder bei deren Ausfertigung mitzuwirken.
nicht aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig ist und einen Wohnsitz oder
ständigen Aufenthalt in den USA oder ihren Hoheitsge-
160
Jeder Treugeber ist verpflichtet, dem Treuhänder und
5.
Der Treuhänder verpflichtet sich hiermit nicht nur
gegenüber der Doric Flight Management 16 GmbH,
sondern auch im Sinne eines echten Vertrages zuguns-
Ausschlagung der Erbschaft oder eine etwaige Erbaus-
ten Dritter gegenüber der Doric Flugzeugfonds Sech-
einandersetzung.
zehnte GmbH & Co. KG, der HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co. KG und der Doric Emissionshaus
3.
GmbH & Co. KG als Anbieter, für diese die kontinuier-
Mahnung durch den Treuhänder einen Verzugszins
liche Überwachung der Geschäftsbeziehung zum Treu-
gemäß § 288 BGB, unabhängig von der Möglichkeit
geber sowie die regelmäßige Aktualisierung der Treuge-
des Ausschlusses. Die Geltendmachung eines weiter-
berdaten in Übereinstimmung mit den geltenden Geld-
gehenden Schadens nach gesetzlichen Regelungen
wäschevorschriften zu übernehmen.
§ 3 ABTRETUNGEN
Ansprüche, die zwischen Treuhänder und Treugeber, Gesellschaft und Treugeber, Treuhänder und Gesellschaft sowie
jeweils umgekehrt bestehen, können nach Maßgabe des § 7
bleibt hiervon unberührt.
§ 5 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE, ÜBERLASSUNG
DER GESELLSCHAFTERRECHTE
1.
schafterversammlung der Gesellschaft werden grund-
ten werden. Sonstige Abtretungsmöglichkeiten aus Vertrag
sätzlich vom Treuhänder wahrgenommen. Dies gilt nicht,
oder Gesetz bleiben hiervon unberührt.
soweit der Treugeber selbst an einer Beschlussfassung
§ 4 EINZAHLUNG DES VOM TREUGEBER
bzw. Gesellschafterversammlung mitwirkt oder hierbei
GEZEICHNETEN BETEILIGUNGSBETRAGES
anderweitig vertreten ist oder eine schriftliche Stimm-
Der Treugeber ist verpflichtet, bis zum ersten (1.) Juni
rechtsvollmacht zugunsten Dritter beim Treuhänder
2012 – und sofern er später beitritt bis zum fünfund-
oder der Gesellschaft eingereicht hat. Je volle 100 EUR
zwanzigsten (25.) Kalendertag des Monats (Eingang auf
der Treugeberbeteiligung gewähren eine (1) Stimme.
dem Konto), der dem Monat folgt, in dem der Treuhandvertrag wirksam wird – auf das in der Beitrittserklärung
genannte Konto des Treuhänders den in der Beitrittserklärung genannten Beteiligungsbetrag in Euro nebst
Agio zu leisten. Abweichungen bedürfen der Zustimmung des Treuhänders bzw. des Geschäftsführenden
Kommanditisten der Gesellschaft. Eingehende Beträge
auf den Beteiligungsbetrag in Euro nebst 5 % Agio werden zunächst auf das Agio und dann auf die Kapitaleinlage angerechnet.
2.
Die Rechte des Treugebers bei Gesellschafterbeschlüssen sowie die Rechte in einer ggf. stattfindenden Gesell-
Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft abgetre-
1.
Für verspätet geleistete Zahlungen nach diesem Treuhandvertrag schuldet der Treugeber nach erfolgloser
2.
Der Treuhänder wird (unbeschadet seiner Rechte im
Hinblick auf seine eigene, nicht treuhänderisch gehaltene Kapitaleinlage an der Gesellschaft), außer in Fällen,
die eine unverzügliche Handlung erfordern, die Rechte
gemäß § 5 Abs. 1 dieses Treuhandvertrages nur im
Rahmen schriftlich erteilter Weisungen des Treugebers
ausüben. Der Treuhänder wird die ihm zustehenden
Stimmrechte bei Beschlussfassungen dementsprechend, das heißt ggf. auch unterschiedlich, ausüben.
Bei nicht erfolgter Weisung durch den Treugeber an den
Geht der in der Beitrittserklärung genannte Beteili-
Treuhänder wird sich der Treuhänder insoweit seines
gungsbetrag nebst Agio nicht fristgemäß oder nur teil-
Stimmrechtes enthalten. Der Treugeber ist jederzeit
weise auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto
berechtigt, an der Beschlussfassung der Gesellschaft
ein, so stellt dies einen wichtigen Grund zur Kündigung
selbst mitzuwirken und das auf seine Treugeberbeteili-
dieses Treuhandvertrages gemäß § 13 dar. Ein wichtiger
gung entfallende Stimmrecht selbst auszuüben oder
Grund nach Maßgabe des § 13 ist auch dann gegeben,
sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen
wenn der Treugeber zwischen Beitritt und Einzahlung
Dritten vertreten zu lassen. Eine solche Vollmacht
verstirbt und die Erben die Einzahlung des Beteiligungs-
bedarf der Schriftform und ist zusammen mit der
betrages zzgl. Agio nicht termingerecht erbringen.
Stimmabgabe oder zu Beginn einer Gesellschafterver-
Letzteres gilt ohne Rücksicht auf den Lauf der Frist zur
sammlung dem Geschäftsführenden Kommanditisten
der Gesellschaft bzw. dessen Vertreter auszuhändigen.
161
3.
4.
Die Einberufung von Gesellschafterbeschlüssen im
§ 7 KÜNDIGUNG DES TREUHANDVERTRAGES
Umlaufverfahren oder Einladungen zu Gesellschafter-
1.
jederzeit zu kündigen, um in die entsprechende Stel-
der Gesellschaft geregelt. Bei fristgerechter Stimmab-
lung eines Kommanditisten der Gesellschaft zu wech-
gabe des Treugebers bei Beschlussfassungen im
seln. Der Wechsel eines Treugebers ist zulässig, wenn
Umlaufverfahren bzw. bei Anwesenheit des Treugebers
bei der Gesellschaft die Voraussetzungen gemäß § 4
(oder eines vom Treugeber bevollmächtigten Dritten)
Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
sowie bei Einreichung einer Stimmrechtsvollmacht an
erfüllt sind. Die Kündigung erfolgt schriftlich an den
den Treuhänder oder die Gesellschaft reduzieren sich
Treuhänder und wird hinsichtlich der Treugeberbeteili-
die Stimmrechte des Treuhänders entsprechend.
gung an der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt bei der
Gesellschaft wirksam, an dem der kündigende Treuge-
Der Treuhänder ist verpflichtet, das fortlaufend aktuali-
ber durch Handelsregistereintragung in die Stellung
sierte Treugeberregister gemäß § 16 an die Gesellschaft
eines Kommanditisten gelangt. Der beabsichtigte
oder eine von dieser beauftragte und bevollmächtigte
Wechsel wird dem Geschäftsführenden Kommanditis-
Person weiterzuleiten. Mitteilungen an den Treugeber
ten der Gesellschaft vom Treuhänder angezeigt.
(inkl. Einladungen zu Gesellschafterversammlungen oder
5.
Aufforderungen zu Beschlussfassungen) sind dann ord-
Im Übrigen ist die ordentliche Kündigung des Treu-
nungsgemäß erfolgt, wenn sie an die gegenüber dem
handvertrages durch den Treugeber mit einer Kündi-
Treuhänder zuletzt schriftlich genannte Adresse des
gungsfrist von sechs (6) Monaten zum Kalenderjahres-
Treugebers gesandt wurden.
ende, frühestens zum 31. Dezember 2028 möglich.
Auch insoweit bedarf diese Kündigung der Schriftform.
Hinsichtlich Wettbewerbsverbot, Kontroll- und Informationsrechten gilt § 11 des Gesellschaftsvertrages analog
2.
aus Anlass eines Wechsels des Treugebers in die Stel-
sind vom Treugeber zu beachten, alle Rechte stehen
lung eines Kommanditisten der Gesellschaft erklärt der
dem Treugeber unmittelbar zu.
Treuhänder bereits hiermit die Übertragung der treuhänderisch für den kündigenden Treugeber gehaltenen
Beteiligung an der Gesellschaft unmittelbar auf den
Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermö-
Treugeber. Diese Übertragung ist aufschiebend bedingt
gen getrennt von seinem sonstigen Vermögen. Alles,
auf den Zeitpunkt der Handelsregistereintragung; der
was der Treuhänder in Ausführung des Treuhandauftra-
Treugeber nimmt diese aufschiebend bedingte Übertra-
ges für den Treugeber bzw. für dessen Rechnung erlangt
gung an.
hat, wird er entsprechend diesem Treuhandvertrag an
den Treugeber (oder dessen etwaige Rechtsnachfolger)
2.
Für den Fall einer Beendigung des Treuhandvertrages
für die Treugeber. Alle dort genannten Verpflichtungen
§ 6 TREUHANDVERWALTUNG
1.
Der Treugeber ist berechtigt, den Treuhandvertrag
versammlungen sind in § 12 des Gesellschaftsvertrages
3.
Im Falle einer ordentlichen Kündigung des Treuhandver-
herausgeben. Insbesondere wird er alle auf die Treuge-
trages durch den Treugeber (sofern der Treugeber nicht
berbeteiligung entfallenden Auszahlungen aus der Ge-
in die Rechtsstellung eines Kommanditisten wechselt)
sellschaft, die diese nicht direkt an den Treugeber leis-
wird der Treuhänder seine an der Gesellschaft gehal-
tet, umgehend an den Treugeber (oder dessen Rechts-
tene Kapitaleinlage in Höhe der für den kündigenden
nachfolger) weiterleiten, sofern keine Aufrechnung mit
Treugeber gehaltenen Treugeberbeteiligung nach Maß-
Treuhänderansprüchen beim Treuhänder gegeben ist.
gabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
Der Treugeber trägt die Kosten nach Maßgabe des
Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, sofern dieser
Treuhandvertrag nichts Abweichendes bestimmt.
der Gesellschaft herabsetzen. In diesem Fall hat der
kündigende Treugeber einen Anspruch auf Abfindung in
Geld gegen den Treuhänder. Für die Höhe der Abfindung, deren Verzinsung und Auszahlung gelten § 21
Abs. 7 bis 12 des Gesellschaftsvertrages der Gesell-
162
4.
schaft. Nach Ermittlung des Abfindungsguthabens und
rechte nach Weisung des Treugebers), haftet der Treu-
im Falle eines positiven Betrages, nach der Auszahlung
händer auch für leichte Fahrlässigkeit. Die vorstehen-
des Abfindungsguthabens an den Treugeber gilt das
den Haftungsbeschränkungen gelten nicht, sofern der
Treuhandverhältnis als beendet.
Treuhänder aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften haftet. Ansprüche des Treugebers auf Schadenser-
Die durch die Kündigung des Treuhandverhältnisses
satz gleich aus welchem Rechtsgrund, auch aus der
verursachten Kosten und Nachteile bei der Gesellschaft
Verletzung von Pflichten bei den Vertragsverhandlun-
(wozu auch bei der Gesellschaft aus dem Anlass des
gen – verjähren in drei (3) Jahren ab dem Schluss des
Wechsels anfallende Steuern gehören) trägt der Treu-
Kalenderjahres, in dem der betreffende Anspruch ent-
geber, der den Treuhänder insoweit freistellt. Dies gilt
standen ist und der Treugeber von den den Anspruch
auch für einen nach § 21 Abs. 11 des Gesellschaftsver-
begründenden Umständen und der Person des Schuld-
trages der Gesellschaft sich ergebenden Negativsaldo.
ners Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässig-
Alle durch den Wechsel in die Stellung eines Komman-
keit hätte erlangen müssen, soweit der betreffende
ditisten entstehenden Kosten, Auslagen, Gebühren und
Anspruch nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjäh-
Nachteile bei der Gesellschaft oder einen Negativsaldo,
rung unterliegt. Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger
welche gemäß den Regelungen des Gesellschaftsver-
Pflichtverletzung oder bei der Haftung für Personen-
trages der Gesellschaft vom Treuhänder der Gesell-
schäden gilt die gesetzliche Verjährungsfrist.
schaft zu erstatten sind, hat der Treugeber an Stelle
des Treuhänders der Gesellschaft unverzüglich zu
5.
2.
erstatten. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass
geber ist ausgeschlossen, wenn und soweit der Treu-
der Treuhänder ggf. seine künftigen Ansprüche gegen
händer aufgrund und im Rahmen einer schriftlichen
den Treugeber an die Gesellschaft abtritt.
Weisung des Treugebers handelt. Dies gilt nicht für den
Fall, dass der Treuhänder bei der Ausführung der
Etwa vor der Beendigung begründete Forderungen des
Weisung vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Schaden
Treuhänders gegenüber dem Treugeber bleiben von der
dem Treugeber verursacht.
Beendigung unberührt.
§ 8 JAHRESABSCHLUSS DER GESELLSCHAFT
3.
Die Vertragsparteien sind sich ferner darüber einig,
dass der Treuhänder keine Haftung für die Bonität der
Die Gesellschaft übersendet dem Treugeber eine Kopie des
Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt,
Jahresabschlusses oder eine Kurzfassung hiervon (beste-
dass die Vertragspartner, soweit es sich hier nicht um
hend aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung),
Erfüllungsgehilfen des Treuhänders i. S. d. § 278 BGB
zusammen mit den Beschlussfassungsunterlagen zur Fest-
handelt, die eingegangenen vertraglichen Pflichten ord-
stellung des Jahresabschlusses.
nungsgemäß erfüllen. Der Treuhänder übernimmt insbesondere keine Haftung für die Werthaltigkeit des
§ 9 HAFTUNG DES TREUHÄNDERS,
1.
Die Haftung des Treuhänders gegenüber dem Treu-
FREISTELLUNG DURCH DEN TREUGEBER
Investitionsobjektes und die Ertragsfähigkeit und Wirt-
Der Treuhänder haftet gegenüber dem Treugeber, außer
schaftlichkeit der Gesellschaft oder für die Erreichung
bei Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, nur
der vom Treugeber verfolgten wirtschaftlichen Ziele.
bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung (auch durch Erfüllungsgehilfen). Bei der Verletzung
einer vertragswesentlichen Pflicht, die die Erreichung
des Vertragszweckes gefährdet (insbesondere die Verletzung der Pflicht zur treuhänderischen Verwaltung des
anteiligen Kommanditanteils an der Gesellschaft und
der Wahrung der gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungs-
4.
Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Ansprüchen Dritter
(anteilig entsprechend seiner Treugeberbeteiligung)
frei, die im Zusammenhang mit der Verwaltung der
Treugeberbeteiligung für den Treuhänder entstehen,
einschließlich etwaiger Ansprüche, die gemäß §§ 171 ff.,
163
161 Abs. 2 HGB gegen den Treuhänder geltend gemacht
übertragenden Treugeber auf eine oder mehrere der
werden. Soweit der Treuhänder auf solche begründeten
vorstehend unter Ziffer (i) bis (iii) genannten Vorausset-
Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Ansprüche
zungen verzichten.
Dritter bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflich-
Die Übertragung der Treugeberbeteiligung ist darüber
tet, dem Treuhänder den Gegenwert der entsprechen-
hinaus nur mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderjah-
den Leistung zu erstatten.
5.
res zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende Kom-
Alle Nachteile, Aufwendungen oder Mehrbelastungen
der Gesellschaft, die gemäß dem Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft vom Treuhänder zu tragen sind, hat
manditist einer Abweichung hiervon zustimmt.
2.
oder eine sonstige Verfügung über Teile der Treugeber-
der diese Nachteile, Aufwendungen oder Mehrbelas-
beteiligung.
tungen verursachende Treugeber oder sein(e) Rechtsnachfolger (bzw. im Falle einer Übertragung der Treu-
3.
geberanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustim-
züglich an den Treuhänder bzw. aufgrund der Abtretung
mung des Geschäftsführenden Kommanditisten der
an die Gesellschaft zu erstatten, sofern keine Verrech-
Gesellschaft und des Treuhänders. Diese Zustimmung
nung mit den Auszahlungen an den Treugeber bzw.
kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Die
dessen Rechtsnachfolger oder einen Erwerber der
Bestellung eines Nießbrauchs am Gesellschaftsanteil
Treugeberbeteiligung erfolgt ist.
ist unzulässig. Ferner ist eine treuhänderische Übertra-
AUFWENDUNGSERSATZ
gung der Treugeberbeteiligung unzulässig.
4.
Geht im Falle der Übertragung oder sonstigen Verfü-
Die Übertragung, Belastung oder sonstige Verfügung
gung die Treugeberbeteiligung im Ganzen auf einen
über die Treugeberbeteiligung ist nur zulässig und wirk-
Dritten über, handelt der Treuhänder im Innenverhältnis
sam mit schriftlicher Zustimmung des Geschäftsführen-
künftig ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des
den Kommanditisten der Gesellschaft und des Treu-
Erwerbers. Bei nur einer teilweisen Übertragung handelt
händers, die die Zustimmung nur aus wichtigem Grund
der Treuhänder im Innenverhältnis künftig entsprechend
versagen dürfen. Im Übrigen ist eine Übertragung der
der Treugeberbeteiligung anteilig im Auftrag und für
Treugeberbeteiligung nur zulässig und der Geschäfts-
Rechnung des Treugebers und des Erwerbers.
führende Kommanditist wird ihr nur dann zustimmen,
sofern der Erwerber
(i)
5.
beim Wechsel in die Stellung des Kommanditisten
Gesellschaft berechtigt, alle an den Treuhänder zu leistenden Ausschüttungen mit schuldbefreiender Wirkung
Anforderungen von § 4 Abs. 2 des Gesellschafts-
gegenüber dem ihm bekannten bisherigen Treugeber
vertrages genügende Handelsregistervollmacht
vorzunehmen, solange ihm die Übertragung nicht
übergeben hat und
(ii)
schriftlich mit einer Frist von einem (1) Monat vor dem
die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der
Ausschüttungstermin angezeigt wurde. Entsprechen-
Gesellschaft in ihrer jeweils gültigen Fassung an-
des gilt für die Weiterleitung solcher Ausschüttungen
erkennt und vollumfänglich in die Rechte und
durch den Treuhänder, sofern keine Weisung gemäß
Pflichten des Treugebers aus diesem Vertrag ein-
§ 3 Abs. 1 erteilt wurde.
tritt und
(iii)
§ 1 Abs. 3 erfüllt hat.
Der Geschäftsführende Kommanditist kann nach freiem
Ermessen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Unbeschadet der Übertragung ist bei Vorliegen einer
entsprechenden Weisung durch den Treuhänder die
dem Geschäftsführenden Kommanditisten eine den
164
Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Treu-
geberbeteiligung der übernehmende Treugeber) unver-
§ 10 VERFÜGUNGEN ÜBER TREUGEBERBETEILIGUNG,
1.
Abs. 1 gilt entsprechend für die Übertragung von Teilen
6.
Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen aus der
Übertragung der Treugeberbeteiligung oder der sonstigen Verfügung über die Treugeberbeteiligung resultierenden Nachteilen, Aufwendungen oder Mehrbelastun-
gen frei. Jegliche Kosten (wozu auch ggf. bei der
Erbe bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als
Gesellschaft anfallende Steuern gehören können) einer
Berechtigten ansehen und die Treugeberbeteiligung des
Übertragung der Treugeberbeteiligung oder sonstigen
Verstorbenen auf ihn übertragen, ihn verfügen lassen und
Verfügung über die Treugeberbeteiligung, u. a. auch ggf.
insbesondere mit befreiender Wirkung an ihn leisten.
anfallende Kosten für die Erstellung einer Zwischenbilanz der Gesellschaft, werden im Verhältnis zum Treu-
2.
Mehrere Erben eines Treugebers können ihre Stimmrechte und sonstigen Rechte aus der Treugeberbeteili-
händer vom Treugeber getragen. Sämtliche vom Treu-
gung nur einheitlich durch einen schriftlich ernannten
geber zu tragenden Kosten, Aufwendungen oder Mehr-
gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, soweit und
belastungen sind vom Treugeber oder seinem Rechts-
solange die im Rahmen der Erbfolge erhaltene Treuge-
nachfolger in gesamtschuldnerischer Haftung unver-
berbeteiligung je Erben nicht mindestens dem Mindest-
züglich an den Treuhänder bzw. an die Gesellschaft zu
beteiligungsbetrag gemäß § 3 Abs. 10 des Gesellschafts-
erstatten, sofern keine Verrechnung erfolgt.
vertrages entspricht oder der Geschäftsführende Kom-
§ 11 TOD EINES TREUGEBERS
manditist der Gesellschaft Abweichungen hiervon zu-
1.
Beim Tod des Treugebers wird das Treuhandverhältnis
stimmt. Bis zur schriftlichen Benennung des Bevoll-
mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortge-
mächtigten ruhen sämtliche Rechte aus der betroffenen
setzt. Für die Übertragung der Treugeberbeteiligung
Treugeberbeteiligung. Ausschüttungen werden an den
durch den Erben auf den Vermächtnisnehmer gilt § 5
gemeinsamen Bevollmächtigten geleistet. Der gemein-
Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft ent-
same Bevollmächtigte kann das Stimmrecht nur einheit-
sprechend. Darüber hinaus ist die schriftliche Zustim-
lich für seine Vollmachtgeber ausüben. In den in Satz 1
mung des Treuhänders, die er nur aus wichtigem Grund
genannten Fällen sind die Erben verpflichtet, unverzüg-
versagen darf, erforderlich. Die Erben müssen sich
lich schriftlich einen gemeinsamen Bevollmächtigten
durch Vorlage eines Erbscheins oder eines entspre-
gegenüber dem Treuhänder zu benennen. Gemeinsamer
chenden Erbnachweises gemäß § 35 GBO, ein Testa-
Bevollmächtigter im Sinne dieses Abs. 2 kann nur ein
mentsvollstrecker durch Vorlage eines Testamentsvoll-
Gesellschafter der Gesellschaft oder ein Treugeber, ein
streckerzeugnisses legitimieren. Hierbei haben die
Mitglied der Erbengemeinschaft oder ein kraft Gesetzes
Erben zu bestätigen, dass sie die Treugeberbeteiligung
zur Verschwiegenheit verpflichteter Berufsträger sein.
für eigene Rechnung erwerben und halten werden.
Zudem sind sie verpflichtet, sämtliche im Übrigen nach
dem Geldwäschegesetz erforderlichen Angaben zu
machen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Bei
ausländischen Urkunden zum Nachweis des Erbrechts
oder der Verfügungsbefugnis ist der Treuhänder berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf
ausländische Urkunden stützt, diese übersetzen zu
lassen und/oder ein Rechtsgutachten über die Rechtswirksamkeit der vorgelegten Urkunden einzuholen.
Der Treuhänder kann auf die Vorlage eines Erbscheins
3.
Im Falle des Todes eines Treugebers tragen die eintretenden Erben alle dem Treuhänder durch den Erbfall
entstehenden Kosten, einschließlich solcher Kosten, zu
deren Tragung der Treuhänder gegenüber der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft verpflichtet ist. Sämtliche von den eintretenden Erben zu tragenden Kosten, Aufwendungen
oder Mehrbelastungen sind von ihnen unverzüglich an
den Treuhänder zu erstatten, sofern keine Verrechnung
mit Auszahlungen an die Erben erfolgt ist.
bzw. Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
§ 12 AUSSCHEIDEN DES TREUHÄNDERS
wenn ihm eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift
Scheidet der Treuhänder in seiner Eigenschaft als Treuhand-
einer in einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwil-
kommanditist aus der Gesellschaft aus, so gelten die gesetz-
ligen Verfügung (notarielles Testament oder Erbvertrag)
lichen Regelungen. Der Geschäftsführende Kommanditist ist
nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt
jedoch berechtigt, einen Vorschlag hinsichtlich eines neuen
wird. Der Treuhänder darf denjenigen, der darin als
Treuhandkommanditisten zu unterbreiten.
165
§ 13 KÜNDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND,
1.
RECHTSFOLGEN EINER KÜNDIGUNG
spricht dem im Falle der Herabsetzung der Kapitalein-
Der Treuhänder kann den Treuhandvertrag schriftlich
lage des Treuhänders zu zahlenden Abfindungsgutha-
fristlos kündigen, wenn ein wichtiger Grund, insbeson-
ben. Der ausscheidende Treugeber ist verpflichtet, dem
dere einer der in § 21 des Gesellschaftsvertrages der
übernehmenden Treugeber einen sich zu Lasten des
Gesellschaft genannten wichtigen Gründe in der Per-
ausscheidenden Treugebers ergebenden Negativsaldo
son des Treugebers vorliegt oder der Treugeber seine
bis zur Höhe des Beteiligungsbetrages zzgl. Agio bin-
vertraglichen Verpflichtungen aus dem Treuhandvertrag
nen vier (4) Wochen nach Aufforderung durch den Treu-
verletzt. Die Regelungen in § 21 Abs. 2 des Gesell-
händer zu erstatten.
schaftsvertrages gelten mit der Maßgabe entsprechend,
dass an die Stelle des Geschäftsführenden Kommanditisten der Treuhänder und an die Stelle des Kommanditisten der Treugeber tritt. Außerdem tritt anstelle des
dort genannten § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages
§ 11 Abs. 1 des Treuhandvertrages.
2.
§ 14 VERGÜTUNG DES TREUHÄNDERS
Der Treuhänder erhält für die Übernahme der Stellung eines
Treuhandkommanditisten in der Gesellschaft und der damit
verbundenen Aufgaben und Tätigkeiten (auch im Hinblick
auf das Treuhandverhältnis nach diesem Treuhandvertrag)
von der Gesellschaft ab 2011 eine Vergütung gemäß § 17
Macht der Treuhänder von seinem Kündigungsrecht
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, die auch in
Gebrauch, so kann der Treuhänder entweder
Verlustjahren zu zahlen ist. Gemäß § 24 des Gesellschafts-
(i)
seine an der Gesellschaft gehaltenen Kapitaleinla-
vertrages der Gesellschaft erhält der Treuhänder zusätzlich
gen in Höhe der entsprechenden Treugeberanteile
Kostenerstattungen bei Übertragungen. Die Gesellschaft
nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesell-
erstattet dem Treuhänder gemäß § 17 des Gesellschaftsver-
schaftsvertrages der Gesellschaft herabsetzen,
trages darüber hinaus solche Aufwendungen, die diesem
oder
durch die Beantwortung von Anfragen von Treugebern
die für den gekündigten Treugeber gehaltenen
betreffend die Gesellschaft, sofern hierzu Leistungen Dritter
Kapitaleinlagen auf einen anderen Treugeber oder
(z. B. Rechtsberater, Steuerberater) in Anspruch genommen
einen Dritten übertragen.
werden oder Aufwendungen, die im Zusammenhang mit
(ii)
3.
ber zu entrichtender Kaufpreis. Dieser Kaufpreis ent-
Reduziert der Treuhänder seine an der Gesellschaft
gehaltene Kapitaleinlage gemäß vorstehendem Abs. 2
Rechtsstreitigkeiten mit Treugebern entstehen.
§ 15 BEFREIUNG VOM SELBSTKONTRAHIERUNGS-
Ziffer (i), so hat der gekündigte Treugeber einen Anspruch
auf Abfindung in Geld gegen den Treuhänder. Dieser
Soweit der Treuhänder aufgrund dieses Vertrages oder des
ermittelt sich nach § 21 Abs. 5 des Gesellschaftsvertra-
Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft handelt, ist er von
ges der Gesellschaft und ist entsprechend dieser
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Soweit er die
Bestimmung zur Zahlung an den Treugeber fällig, wenn
Wahrnehmung seiner Aufgaben nach den Regelungen die-
und soweit ein entsprechendes Abfindungsguthaben
ses Vertrages oder des Gesellschaftsvertrages der Gesell-
durch die Gesellschaft an den Treuhänder geleistet
schaft auf Dritte übertragen darf, kann der Treuhänder diese
wurde. Nach Ermittlung des Abfindungsguthabens und
seinerseits von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
im Falle eines positiven Betrages nach der Auszahlung
des Abfindungsbetrages an den Treugeber endet das
Treuhandverhältnis.
4.
166
VERBOT (§ 181 BGB)
§ 16 TREUGEBERREGISTER, DATENSCHUTZ
1.
Mit der Annahme der Beitrittserklärung werden der
Treuhänder und der Geschäftsführende Kommanditist
Überträgt der Treuhänder die Treugeberbeteiligung
die von dem betreffenden Treugeber in der Beitrittser-
gemäß vorstehendem Abs. 2 Ziffer (ii) an einen anderen
klärung gemachten Angaben jeweils zusammen mit
Treugeber oder einen Dritten, so tritt an die Stelle des
eventuellen sonstigen im Zusammenhang mit der
Abfindungsanspruches ein an den gekündigten Treuge-
Beteiligung stehenden Angaben, einschließlich solcher
im Zusammenhang mit der steuerlichen Abwicklung,
bzw. des EWR, deren Datenschutzniveau möglicher-
speichern. Dies gilt auch für künftige Änderungen.
weise niedriger als in Deutschland ist, erfolgen kann,
Ferner wird der Treugeber vom Treuhänder für jede
sofern dies zur Vermeidung von (Quellen-)Steuern oder
Treugeberbeteiligung an der Gesellschaft in ein Beteili-
sonstigen Nachteilen für die Gesellschaft führt.
gungsregister (nachstehend „Treugeberregister“) eingetragen. Der Treuhänder kann die Führung des Treugeberregisters und die damit verbundenen Aufgaben
1.
Treuhandvertrag ausschließlich Rechte und Pflichten
einem Dritten übertragen. Das Treugeberregister enthält
der Parteien untereinander begründet werden und ins-
Namen und Anschrift des Treugebers, die Höhe seiner
besondere kein Rechtsverhältnis zwischen verschiede-
Treugeberbeteiligung sowie eventuelle sonstige Anga-
nen Treugebern, etwa in Form einer Gesellschaft bür-
ben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteili-
gerlichen Rechts begründet wird bzw. begründet wer-
gung und im Hinblick auf deren steuerliche Abwicklung.
den soll.
Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das
Treugeberregister bezüglich der Auskünfte oder auf
2.
Die Parteien stimmen darin überein, dass durch diesen
2.
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
Erhalt von Auskünften über die übrigen Treugeber. Im
oder lückenhaft ist oder werden sollte, behalten die
Übrigen hat der Treugeber nur im Rahmen der gesetz-
übrigen Bestimmungen des Vertrages ihre Gültigkeit,
lichen Auskunftsansprüche das Recht auf Einsicht in
sofern nicht daraus einer Vertragspartei eine unzumut-
seine im Treugeberregister gespeicherten personen-
bare Härte entsteht. An die Stelle der unwirksamen
bezogenen Daten.
Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung.
Der Treuhänder darf Auskünfte an die Gesellschaft, den
3.
Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
Geschäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft,
und Ergänzungen dieses Vertrages – einschließlich die-
die Anbieter, die mit dem Beteiligungsangebot befass-
ser Schriftformabrede – bedürfen der Schriftform,
ten Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschafts-
sofern nicht kraft zwingenden Rechts eine strengere
prüfer und, sofern erforderlich, in- und ausländische
Form vorgeschrieben ist.
Behörden sowie von dem Treuhänder oder dem Geschäftsführenden Kommanditisten der Gesellschaft mit
der Verwaltung der Gesellschaft und/oder der Treugeberbeteiligung beauftragte Parteien (inkl. beauftragte
Vertragspartner für die Einlagekapitalplatzierung sowie
Vertriebskoordination) erteilen, u. a. insbesondere wenn
4.
Dieser Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht.
Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Treuhandvertrag ist, soweit rechtlich
zulässig, der Sitz des Treuhänders.
dies der (beschleunigten) Abwicklung der Verwaltung
oder Betreuung dient. Außer an die vorgenannten Parteien darf der Treuhänder keine Auskünfte erteilen,
Treugeber
soweit nicht gesetzliche oder behördliche Verpflichtungen bestehen oder der Treugeber ausdrücklich zugestimmt hat.
3.
Der Treugeber ist damit einverstanden, dass im Rah-
gez. durch Rüdiger Dornhof und Martin Kloss
jeweils als Geschäftsführer
men dieses Treuhandvertrages und Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft von ihm erhobene personenbezogene Daten gespeichert und genutzt werden und, dass
Doric Flight Management 16 GmbH,
die Weitergabe der Daten auch an Gesellschaften oder
gez. durch Dr. Peter E. Hein als Geschäftsführer
staatliche Stellen mit Sitz in Ländern außerhalb der EU
167
TEIL D // VERMÖGENSANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG //
BESONDERE ANGABEN NACH DER VERMÖGENSANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG
Dieser Verkaufsprospekt unterliegt der Vermögensanla-
§ 7 Abs. 2 VermVerkProspV
gen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV)
Die Gesellschaft wurde von den Gründungsgesellschaftern,
vom 16. Dezember 2004. Die nachstehenden besonderen
dem Komplementär Alpha Flight Control GmbH, dem Ge-
Angaben sind zur Erfüllung der Pflichten nach der Verm-
schäftsführenden Kommanditisten Doric Flight Control 17
VerkProspV erforderlich.
GmbH und dem weiteren Kommanditisten Doric Treuhand
GmbH, jeweils mit Sitz in Offenbach am Main, am 8. Dezem-
§ 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV
ber 2008 auf unbestimmte Dauer errichtet. Die Doric Flight
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage
Control 17 GmbH wurde am 12. Januar 2009 umfirmiert in
beträgt 61.990.000 EUR („Einlagekapital“). Die Mindest-
Doric Flight Administration GmbH. Mit Beschlüssen vom
zeichnungssumme beträgt 10.000 EUR, woraus sich rechne-
18. Mai 2009 bzw. 3. Juni 2009 wurden der Geschäftsfüh-
risch eine Gesamtanzahl der angebotenen Kommandit-
rende Kommanditist Doric Flight Administration GmbH bzw.
anteile von 6.199 ergibt.
der Komplementär Alpha Flight Control GmbH ausgetauscht.
Eingetreten sind Alpha Flight Management GmbH als
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, das
Geschäftsführender Kommanditist und Omega Flight Con-
geplante Einlagekapital nach seinem Ermessen um bis 2 %
trol GmbH als Komplementär.
zu erhöhen oder zu verringern.
Am 24. März 2011 wurden Omega Flight Control GmbH und
Alpha Flight Management GmbH, durch die Doric Flight
Die Anbieter der Vermögensanlage, die Doric Emissionshaus
Control 16 GmbH als Komplementär sowie die Doric Flight
GmbH & Co. KG und HANSA TREUHAND Finance GmbH &
Management 16 GmbH als Geschäftsführender Kommandi-
Co. KG, übernehmen nicht die Zahlung von Steuern für die
tist ausgetauscht. Die Doric Flight Management 16 GmbH
Anleger und/oder den Emittenten.
hat im Wege der Sonderrechtsnachfolge den Kommanditanteil der Alpha Flight Management GmbH übernommen.
Gleichzeitig wurde beschlossen, die Einlagen der Komman-
Das Angebot erfolgt in der Bundesrepublik Deutschland und
ditisten nicht mehr in US-Dollar, sondern in Euro zu führen.
in der Schweiz. Die Höhe der Teilbeträge des Emissionskapi-
Doric Flight Management 16 GmbH und Doric Treuhand
tals steht nicht fest.
GmbH erhöhten demzufolge ihre jeweiligen Einlagen auf
jeweils 5 TEUR.
Am Tag der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes sind nur
Am 30. März 2011 haben die Doric Treuhand GmbH und die
die Doric Flight Management 16 GmbH und die AGR Treu-
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH einen Kauf-
handgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH am Kapital des Emit-
vertrag über die Gesellschaftsanteile der Doric Treuhand
tenten beteiligt. Wertpapiere oder Vermögensanlagen im
GmbH an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.
Sinne des § 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes wurden
KG abgeschlossen. Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky
bisher nicht ausgegeben.
Cloud IV“ mbH hat mit Wirkung zum 14. April 2011 die
Gesellschaftsanteile der Doric Treuhand GmbH i. H. v.
§ 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV
5 TEUR übernommen. Die Doric Treuhand GmbH ist aus
Da der Emittent keine Aktiengesellschaft oder Kommandit-
der Gesellschaft ausgeschieden.
gesellschaft auf Aktien ist, existieren keine umlaufenden
Wertpapiere, die einen Umtausch oder ein Bezugsrecht auf
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH ist
Aktien einräumen.
gleichzeitig auch Mittelverwendungskontrolleur. Die Gründungsgesellschafter Alpha Flight Control GmbH, Doric Flight
168
// VERMÖGENSANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG // TEIL D
Control 17 GmbH und Doric Treuhand GmbH sowie die ein-
zusammenhängender Geschäfte, einschließlich des Liquidi-
getretenen Gesellschafter Doric Flight Control 16 GmbH und
tätsmanagements des Emittenten. Die Nettoeinnahmen aus
Doric Flight Management 16 GmbH sind an Unternehmen,
dem Angebot werden für den Erwerb des Flugzeuges und
die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-
die Bildung einer Liquiditätsreserve verwendet. Die Nettoein-
auftragt sind, an Unternehmen, die dem Emittenten Fremd-
nahmen aus dem Angebot sind für die Erreichung des Anla-
kapital zur Verfügung stellen oder Unternehmen, die im
gezieles, d. h. dem Erwerb des Flugzeuges vom Typ Airbus
Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes
A380-800 (Anlageobjekt), dessen langfristige Vermietung
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbrin-
zur Nutzung durch Dritte sowie zur Bildung einer Liquiditäts-
gen, weder unmittelbar noch mittelbar beteiligt.
reserve nicht ausreichend. Es werden deshalb zusätzliche
Fremdmittel aufgenommen. Für sonstige Zwecke werden
§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV
die Nettoeinnahmen nicht genutzt.
Es existieren keine Patente, Lizenzen, Verträge oder neuen
Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für
In Bezug auf den Realisierungsgrad des Projektes hat der
die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage des Emittenten
Emittent am 20. September 2011 einen Leasingvertrag mit
sind. Der Emittent ist damit von Patenten, Lizenzen, Verträ-
Emirates und am 21. September 2011 einen Darlehensver-
gen oder neuen Herstellungsverfahren nicht abhängig.
trag mit einem Bankenkonsortium abgeschlossen. Eine
Kaufvertragsübernahmevereinbarung über den Erwerb des
Airbus A380 mit der MSN 103 wurde noch nicht abge-
Es bestehen keine Gerichts- oder Schiedsverfahren, die
schlossen. Diese wird planmäßig vor Auslieferung des Flug-
einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des
zeuges, welche im Juni 2012 erfolgen soll, von dem Emitten-
Emittenten haben können.
ten, Emirates und Airbus unterzeichnet.
Die wichtigste laufende Investition des Emittenten, die
Den Prospektverantwortlichen (Doric Emissionshaus
durch die Unterzeichnung des Leasingvertrages und der
Darlehensverträge im September 2011 initiiert wurde, ist der
Co. KG), den Gründungsgesellschaftern (Alpha Flight Control
Erwerb eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800, der
GmbH, Doric Flight Control 17 GmbH und Doric Treuhand
gemäß Prognose im Juni 2012 abgeschlossen sein wird.
GmbH), den eingetretenen Gesellschaftern (Doric Flight
Über die Finanzanlagen hinaus gibt es keine weiteren lau-
Control 16 GmbH und Doric Flight Management 16 GmbH),
fenden Investitionen des Emittenten.
den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten
(Dr. Peter E. Hein, Sönke Fanslow) und dem Treuhänder
sowie dem Mittelverwendungskontrolleur (AGR Treuhandge-
Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhn-
sellschaft „Sky Cloud IV“ mbH) stand oder steht das Eigen-
liche Ereignisse beeinflusst worden.
tum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben
nicht zu, und es steht diesen Personen auch aus anderen
Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt nicht
zu.
Anlageziele und Anlagepolitik des Emittenten sind der
Erwerb, die langfristige Vermietung bzw. Verleasung und
somit die Erzielung von Einnahmen aus Leasingraten sowie
die Verwertung eines Flugzeuges vom Typ Airbus A380-800
(Anlageobjekt) und die Durchführung sämtlicher damit
169
TEIL D // VERMÖGENSANLAGEN-VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG //
Das Flugzeug vom Typ Airbus A380-800 wird im Rahmen
Eine gesonderte Funktionsverteilung bei den Mitgliedern der
des abgeschlossenen Darlehensvertrages bis zur Rückfüh-
Geschäftsführung des Emittenten findet nicht statt.
rung aller Darlehensverpflichtungen durch ein Pfandrecht
zugunsten des Sicherheitentreuhänders verpfändet. Darüber
hinaus gibt es keine nicht nur unerheblichen dinglichen
Der Emittent wurde am 8. Dezember 2008 gegründet. Das
Belastungen des Flugzeuges.
erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr und endete
am 31. Dezember 2008. Die beiden darauf folgenden Ge-
schäftsjahre 2009 und 2010 endeten jeweils am 31. Dezem-
Das Flugzeug vom Typ Airbus A380 wird im Rahmen des
ber eines jeden Jahres. Es wurden weder den Mitgliedern
Darlehensvertrages bis zur Rückführung aller Darlehensver-
der Geschäftsführung des Emittenten der vergangenen
pflichtungen durch ein Pfandrecht verpfändet. Darüber
Jahre noch den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emit-
hinaus existieren keine rechtlichen oder tatsächlichen
tenten des Geschäftsjahres 2011 Gesamtbezüge (insbeson-
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anla-
dere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädi-
geobjektes, insbesondere nicht im Hinblick auf das Anlage-
gungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleis-
ziel.
tungen jeder Art) für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr gewährt.
Es liegen gegenwärtig alle erforderlichen behördlichen
Genehmigungen zur Erreichung des Anlageziels vor.
Es gibt keine solchen Personen, die nicht in den Kreis der
nach dieser Verordnung angabepflichtigen Personen fallen,
die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die
Die Verträge, die der Emittent über die Anschaffung oder
Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensan-
Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile
lage aber wesentlich beeinflusst haben.
davon zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geschlossen
hat, sind auf Seite 101 f. beschrieben.
§ 14 VermVerkProspV
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Ver-
mögensanlage hat keine juristische Person oder Gesell-
Von den Prospektverantwortlichen (Doric Emissionshaus
schaft die Gewährleistung übernommen.
Co. KG), den Gründungsgesellschaftern (Alpha Flight Control
GmbH, Doric Flight Control 17 GmbH und Doric Treuhand
GmbH) sowie den eingetretenen Gesellschaftern (Doric Flight
Control 16 GmbH, Doric Flight Management 16 GmbH), den
Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten (Dr. Peter E.
Hein, Sönke Fanslow) und dem Treuhänder sowie dem Mittelverwendungskontrolleur (AGR Treuhandgesellschaft „Sky
Cloud IV“ mbH) werden keine nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen erbracht.
170
// JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT // TEIL D
JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT
DER DORIC FLUGZEUGFONDS SECHZEHNTE GMBH & CO. KG
Der Emittent ist nicht verpflichtet, einen Jahresabschluss
und entsprechend den Bestimmungen der §§ 317 bis 324
prüfen zu lassen und einen Lagebericht aufzustellen und
des Handelsgesetzbuches prüfen lassen. Der geprüfte Jah-
prüfen zu lassen. Er hat dennoch zum 31. Dezember 2010
resabschluss und Lagebericht sind nachfolgend abgebildet.
einen Jahresabschluss und Lagebericht nach den Bestim-
Eine Zwischenübersicht wurde nicht erstellt und veröffent-
mungen des Ersten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts
licht. Der Emittent ist nicht zur Aufstellung eines Konzernab-
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufgestellt
schlusses verpflichtet.
// BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2010
AKTIVA
EUR
A. UMLAUFVERMÖGEN
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände
II. Guthaben bei Kreditinstituten
EUR
870,69
0
3
3
870,69
3
31.12.2010
EUR
VORJAHR
TEUR
70,69
4
–3
1
800,00
1
0,00
0
1
1
870,69
3
4.461,30
– 4.390,61
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
VORJAHR
TEUR
223,05
647,64
PASSIVA
A. EIGENKAPITAL
Kapitalanteile der Kommanditisten
1. Festkapital
2. Variables Kapital
31.12.2010
EUR
0,00
0,00
171
TEIL D // JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT //
// GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2010
1.
2.
3.
4.
5.
Sonstige betriebliche Erträge
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag
2010
EUR
2,00
1.399,33
0,00
0,00
– 1.397,33
VORJAHR
TEUR
0
2
0
0
–2
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG,
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der Alpha
Offenbach am Main
Flight Management GmbH, Offenbach am Main (Geschäftsführender Kommanditist). Der Geschäftsführung der Alpha
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM
Flight Management GmbH gehörten im Berichtszeitraum an:
01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2010
Martina Allinger, Kauffrau
A. Allgemeine Angaben
Dr. Peter E. Hein, Jurist
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff.
Sibylle Pähler, Diplom-Kauffrau
und §§264ff. HGB aufgestellt. Die Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG (kurz: Gesellschaft) hat teilweise von
B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
den Aufstellungserleichterungen für kleine Gesellschaften
Folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden
Gebrauch gemacht. Persönlich haftender Gesellschafter der
angewandt:
Gesellschaft ist die Omega Flight Control GmbH, Offenbach
am Main (Komplementär). Das voll eingezahlte Stammkapital
Sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei
beträgt 25.000,– EUR.
Kreditinstituten wurden zu Nominalwerten angesetzt.
Rückstellungen wurden in Höhe der voraussichtlichen
Auf den Vorjahresabschluss wurden die Neuregelungen
Verpflichtungen und unter Berücksichtigung aller erkenn-
durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz zulässiger-
baren Risiken zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
weise nicht angewandt. Die Vorjahreswerte wurden gemäß
Aufwendungen und Erträge wurden periodengerecht
Art. 67 EGHGB nicht an die Neuregelungen des Bilanz-
abgegrenzt.
rechtsmodernisierungsgesetzes angepasst.
Die Umrechnung laufender, in fremder Währung vorgenomDer Geschäftsführung der Omega Flight Control GmbH
mener Buchungen erfolgt zum amtlichen Umsatzsteuerum-
gehörten im Berichtszeitraum an:
rechnungskurs.
Martina Allinger, Kauffrau
Dr. Peter E. Hein, Jurist
Sibylle Pähler, Diplom-Kauffrau
172
C. Erläuterungen zum Jahresabschluss
Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen i. H. v. 144,92 EUR (Vorjahr: 0,– EUR) aus Forderungen gegen
Gesellschafter.
// UNTER DEN KAPITALANTEILEN DER KOMMANDITISTEN WERDEN ZUM 31. DEZEMBER 2010 AUSGEWIESEN:
EUR
Festkapital, Kapitalkonto I (6.000,– USD)
Variables Kapital, Kapitalkonto II
Agio (0,– USD)
Entnahmen
Verlustvortrag
Jahresfehlbetrag 2010
EUR
4.461,30
0,00
– 0,37
– 2.992,91
– 1.397,33
– 4.390,61
70,96
Die Hafteinlagen zum 31. Dezember 2010 betragen 60,– EUR.
// VERBINDLICHKEITENSPIEGEL
RESTLAUFZEIT < 1 JAHR
EUR
RESTLAUFZEIT > 5 JAHRE
EUR
31.12.2010
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Davon gegenüber Gesellschaftern
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Vorjahr
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Davon gegenüber Gesellschaftern
50,00
407,14
407,14
0,00
0,00
0,00
BESICHERUNG
D. Sonstige Angaben
Mutterunternehmen i. S. d. § 285 Nr. 14 HGB ist die Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH, Offenbach am Main.
Offenbach am Main, den 03. Februar 2011
Der persönlich haftende Gesellschafter: Omega Flight Control GmbH
gez. Sibylle Pähler
Der Geschäftsführende Kommanditist: Alpha Flight Management GmbH
gez. Martina Allinger
173
TEIL D // JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT //
2. Geschäftsverlauf
Offenbach am Main
Die Gesellschaft war bis zum Bilanzstichtag nicht operativ
tätig.
LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM
01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2010
3. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft
sowie wesentliche Chancen und Risiken der
künftigen Entwicklung
1. Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen
Die Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG (kurz:
Ziel der Gesellschaft ist es, Investitionen in geschlossene
Gesellschaft) wurde am 08. Dezember 2008 gegründet und
Fonds unter Berücksichtigung eines optimalen Verhältnisses
am 22. Dezember 2008 im Handelsregister Offenbach am
von Rendite und Risiko zu tätigen. Ein unmittelbarer Einfluss
Main unter der Nummer HRA 41217 eingetragen. Der Sitz
der Gesellschaft auf die Geschäftsführung dieser Fonds ist
der Gesellschaft befindet sich in 63065 Offenbach am Main.
dabei nicht geplant.
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb von Wirt-
Aus heutiger Sicht wird die Gesellschaft in der Lage sein,
schaftsgütern jeglicher Art, deren Verwaltung, Vermietung
ihre finanziellen Verpflichtungen aus den Kapitaleinlagen zu
und Verwertung sowie die Durchführung sämtlicher damit
erfüllen. Darüber hinaus wird davon ausgegangen, in abseh-
zusammenhängender Geschäfte und Handlungen, soweit
barer Zeit geeignete Investitionen zu tätigen.
sie nicht genehmigungspflichtig sind.
Wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung
der Gesellschaft sind derzeit nicht erkennbar.
Offenbach am Main, den 03. Februar 2011
Der persönlich haftende Gesellschafter: Omega Flight Control GmbH
gez. Sibylle Pähler
Der Geschäftsführende Kommanditist: Alpha Flight Management GmbH
gez. Martina Allinger
174
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
An die Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG,
bildet.
Offenbach am Main
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbe-
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung
ziehung der Buchführung und den Lagebericht der Doric
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG, Offenbach am
der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG, Offen-
Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember
bach am Main, den gesetzlichen Vorschriften und den er-
2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jah-
gänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und
resabschluss und Lagebericht nach den deutschen handels-
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
rechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre-
des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung des
chendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
geschäftsführenden Gesellschafters der Gesellschaft. Unsere
Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jah-
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführ-
resabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von
ten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken
unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebe-
der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
richt abzugeben.
München, den 11. Februar 2011
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend
§ 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschafts-
Deloitte & Touche GmbH
prüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so
zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
(Stadter)
(ppa. Vogel)
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die
Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des
geschäftsführenden Gesellschafters sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des
175
TEIL D // ANGABEN ÜBER DEN GESCHÄFTSVERLAUF //
ANGABEN ÜBER DEN GESCHÄFTSVERLAUF/
GESCHÄFTSAUSSICHTEN DES EMITTENTEN
Angaben über den Geschäftsverlauf des Emittenten
Vertrag über die Vermittlung einer Eigenkapitalzwischen-
seit Abschluss des letzten Geschäftsjahres
finanzierung mit der HANSA TREUHAND Finance GmbH &
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb eines Flug-
Co. KG vom 15. April 2011
zeuges vom Typ Airbus A380-800 mit der Seriennummer
MSN 103, dessen Vermietung, Verleasung und dessen Verwertung sowie die Durchführung sämtlicher damit zusam-
Vertrag über die Leasingvermittlung mit Doric Asset
Finance GmbH & Co. KG vom 15. April 2011
menhängender Geschäfte, einschließlich des Liquiditäts-
Konzeptionsvertrag mit HANSA TREUHAND Finance
managements der Gesellschaft.
GmbH & Co. KG und Doric Emissionshaus GmbH &
Co. KG vom 2. September 2011
Rechtsgeschäfte aller Art durchzuführen und durchführen
zu lassen sowie sich an Gesellschaften zu beteiligen, die
geeignet sind, den Gesellschaftsgegenstand zu fördern oder
Marketings- und Vertriebsunterstützungsvertrag mit
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG vom
2. September 2011
damit zusammenhängen. Sie kann zu diesem Zweck auch
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der HANSA TREU-
Gesellschaften erwerben, gründen oder sich daran beteiligen
HAND Finance GmbH & Co. KG vom 2. September 2011
sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland gründen.
Um diesen Gegenstand des Unternehmens zu erfüllen, hat
der Emittent nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres die
Geschäftsbesorgungsvertrag/Anteilsverwaltung mit der
AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH vom
22. September 2011
folgenden Vereinbarungen und Verträge bis zum Zeitpunkt
Mittelverwendungskontrollvertrag mit der AGR Treuhand-
der Prospektaufstellung abgeschlossen:
gesellschaft „Sky Cloud IV“ vom 22. September 2011.
Leasingvertrag mit Emirates vom 20. September 2011
Langfristiges Darlehen mit dem Bankenkonsortium unter
der Führung der NORD/LB vom 21. September 2011
Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag mit der
NORD/LB vom 14. September 2011 und dazugehörende
Vereinbarungen
Platzierungsgarantievereinbarung mit Herrn Hermann
Ebel vom 14. September 2011
Asset-Management- und Remarketing-Vertrag mit
Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH vom
20. September 2011
Vertriebsvereinbarung mit der HANSA TREUHAND
Finance GmbH & Co. KG vom 2. September 2011
Vertrag über die Vermittlung vom langfristigen Fremdkapital mit Doric Asset Finance GmbH & Co. KG vom
15. April 2011
176
Darüber hinaus gibt es keine wesentlichen Änderungen des
Geschäftsverlaufs des Emittenten seit Abschluss des letzten
Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
// GESCHÄFTSAUSSICHTEN DES EMITTENTEN // TEIL D
Geschäftsaussichten des Emittenten bis zum Ende des
Der Leasingvertrag mit Emirates soll zunächst über zehn
laufenden Geschäftsjahres
Jahre laufen. Emirates hat darüber hinaus die Option, den
Der Emittent wird voraussichtlich seine operative Tätigkeit
Leasingvertrag zunächst um zwei Jahre und darauf folgend
im Juni 2012 mit der Übernahme des Flugzeuges vom Typ
um weitere drei Jahre zu verlängern. Ab Übernahme des
Airbus A380-800 aufnehmen. Die Vermögens-, Finanz- und
Flugzeuges hat die Fluggesellschaft eine monatliche Lea-
Ertragslage des Emittenten ist durch den Kauf und die Ver-
singrate von 1.566 TUSD und 455 TEUR für die ersten zehn
mietung bzw. Verleasung des Flugzeuges bestimmt. Der
Jahre sowie 525 TUSD und 479 TEUR für die weiteren zwei
Kaufpreis beträgt 234 Millionen USD bzw. rund 175,94 Mil-
Jahre an den Emittenten zu leisten. Bei Inanspruchnahme
lionen EUR 1. Dieser wird teilweise durch das langfristige
der zweiten Verlängerungsoption hat die Fluggesellschaft
Darlehen mit einem Bankenkonsortium, unter der Führung
eine monatliche Leasingrate von mindestens 570 TUSD und
der NORD/LB (Laufzeit insgesamt zehn Jahre) i. H. v. bis zu
819 TEUR für weitere drei Jahre an den Emittenten zu zahlen.
145 Millionen USD finanziert. Zudem erhält der Emittent
eine Leasingsonderzahlung i. H. v. 24 Millionen USD bzw.
1,
Die weitere Geschäftsentwicklung des Emittenten wird im
18,05 Millionen EUR die bei Übernahme des Flugzeuges
Wesentlichen von der Vermietung des Flugzeuges an
zusätzlich zu den laufenden monatlichen Leasingraten vom
Emirates und schließlich vom Zeitpunkt und der Höhe des
Leasingnehmer zu zahlen ist. Der Restbetrag soll durch von
Veräußerungserlöses des Flugzeuges abhängen.
Anlegern einzuwerbendes Einlagekapital gedeckt werden.
Gemäß Prognose erfolgt die Platzierung des Einlagekapitals
Aus heutiger Sicht wird die Beteiligungsgesellschaft in der
bis zum 31. Dezember 2011. Sollte dies tatsächlich nicht der
Lage sein, aus den vereinnahmten Leasingraten ihre finan-
Fall sein, kann der Emittent bei Auslieferung des Flugzeuges
ziellen Verpflichtungen zu erfüllen.
ein Zwischenfinanzierungsdarlehen bei der NORD/LB ziehen
und dieses durch Einwerbung von Einlagekapital zurückführen. Sollte die Platzierung des Einlagekapitals bis zum
30. Mai 2012 nicht erfolgt sein, garantiert Herr Hermann Ebel
im Rahmen einer Platzierungsgarantievereinbarung, sich
in Höhe des fehlenden Betrages bis zu einer Summe von
51 Millionen EUR Zug um Zug gegen Einräumung eines entsprechenden Anteils an der Beteiligungsgesellschaft zu
beteiligen (vgl. auch Seite 112).
1
177
TEIL D // INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN //
INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN
1. VERTRAGSABSCHLUSS, ERWERB UND
züglich 5 % Agio auf diesen Betrag. In der Beitrittserklä-
WESENTLICHE MERKMALE DER BETEILIGUNG
rung finden sich auch die Zahlungsbedingungen. Die
Gegenstand der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH&
Zahlungen erfolgen in Euro.
Co. KG (nachfolgend auch: Fondsgesellschaft) ist der
Erwerb, die Vermietung, Verleasung und Verwertung eines
4. GEGEBENENFALLS ZUSÄTZLICH ANFALLENDE
Passagierflugzeuges vom Typ Airbus A380-800. Die von
KOSTEN
den Anlegern eingebrachten Beteiligungsbeträge werden
Beim Erwerb der Beteiligung fallen keine Liefer- oder
zur Finanzierung des Erwerbs des Flugzeuges sowie der
Versandkosten, zusätzliche Steuern oder Kosten an, die
Erwerbsneben- und sonstigen Transaktionskosten durch
nicht über den Unternehmer abgeführt werden oder dem
den Emittenten verwendet. Die Anleger partizipieren an
Anleger in Rechnung gestellt werden. Es können jedoch
den Erlösen, die der Emittent aus der Überlassung des
folgende zusätzliche Kosten Dritter anfallen:
Flugzeuges zur Nutzung an Dritte sowie einer etwaigen
späteren Verwertung des Flugzeuges erzielt.
Für den Identitätsnachweis nach den Vorschriften des
Geldwäschegesetzes können für den Anleger Kosten
Der auf Erwerb einer mittelbaren (treuhänderisch gehal-
anfallen. Diese bestimmen sich nach der Art des Identi-
tenen) Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft
tätsnachweises. Wird die Identität durch beglaubigte
gerichtete Vertrag kommt durch die Annahme der Bei-
Kopie eines Ausweises nachgewiesen, richten sich die
trittserklärung des Anlegers (Auftraggebers) durch den
Gebühren nach den Sätzen der beglaubigenden Behörde
Treuhänder zustande. Es handelt sich um eine Euro-
oder nach den für die Notare geltenden gesetzlichen
Beteiligung. Der Anleger zahlt den in der Beitrittserklä-
Regelungen. Im Fall des Rückgriffs oder der Durchfüh-
rung genannten Euro-Betrag zzgl. Agio. Die Ergebnis-
rung des Identitätsnachweises durch eine Bank, ein
rechnungen, die lediglich eine Prognose darstellen,
Finanzdienstleistungsinstitut oder eine sonstige berech-
finden sich auf Seite 72 ff. des Prospektes. Die übrigen
tigte Stelle, richten sich die zusätzlichen Kosten nach
Merkmale der Beteiligung ergeben sich im Einzelnen
deren Gebührensätzen.
aus dem Beteiligungsprospekt.
Für die Kontenführung des Anlegers und den Zahlungs2. VERTRAGLICHE MINDESTLAUFZEITEN UND
verkehr können Bankkosten anfallen, die vom Anleger
BEFRISTUNG DER GÜLTIGKEITSDAUER
zu tragen sind, wenn sie bei ihm entstehen, und deren
Die Mindestvertragslaufzeit für die Beteiligungen
Höhe sich nach den Kostensätzen der beteiligten Ban-
erstreckt sich auf den 31. Dezember 2028.
ken richtet.
Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der zur Verfügung
Im Übrigen können für den Anleger Kosten für Telefon,
gestellten Informationen, insbesondere des Beteiligungs-
Fax, Internet und den postalischen Verkehr anfallen, die
angebots, besteht nicht.
sich nach den Kostensätzen der Telekommunikationsanbieter bzw. der Post richten.
3. GESAMTPREIS EINSCHLIESSLICH ALLER
VERBUNDENEN PREISBESTANDTEILE UND
Während der Laufzeit der erworbenen Beteiligung können
ZAHLUNGSBEDINGUNGEN
sich zusätzliche Kosten ergeben, die im Gesellschafts-
Der Gesamtpreis der Beteiligung ergibt sich aus der
vertrag der Fondsgesellschaft sowie im Treuhandvertrag
Summe der vom Anleger selbst in die Beitrittserklärung
im Einzelnen geregelt sind. Dazu gehören z. B. Kosten
einzutragenden Kapitaleinlage (Beteiligungsbetrag) zu-
bei Übertragung, Erbfall, Ausscheiden.
178
// INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN // TEIL D
5. HAUPTGESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND
7. LEISTUNGSVORBEHALT
AUFSICHTSBEHÖRDE
Ein Vorbehalt, eine gleichwertige Leistung oder im Falle
Geschäftstätigkeit der AGR Treuhandgesellschaft
der Nichtverfügbarkeit überhaupt keine Leistung zu
„Sky Cloud IV“ mbH, (Treuhänder):
erbringen, ist nicht vereinbart.
Hauptgeschäftstätigkeit ist die Besorgung fremder Vermögensangelegenheiten im eigenen Namen durch die
Übernahme von Treuhand- und Verwaltungsgeschäften
für Flugzeugbeteiligungen.
8. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Der Aufnahme von Beziehungen zum Verbraucher vor
Abschluss des Fernabsatzvertrages liegt deutsches
Recht zugrunde.
Aufsichtsbehörde: Bezirksamt Hamburg-Mitte,
Wirtschafts- und Ordnungsamt, Klosterwall 2,
Mit den Anlegern bestehen keine Vereinbarungen über
20095 Hamburg
das im Verhältnis zu ihnen anzuwendende Recht. Eine
Gerichtsstandsvereinbarung wurde mit den Anlegern
6. SPEZIELLE RISIKEN UND ERTRÄGE
ebenfalls nicht vereinbart.
Die Anlage unterliegt wegen ihrer spezifischen Merkmale
und der durchzuführenden Vorgänge speziellen Risiken.
9. VERTRAGSSPRACHE
Der Preis der Anlage unterliegt Schwankungen auf dem
Die Sprache für Vertragsbedingungen, Vorabinformatio-
Finanzmarkt, auf die weder Anbieter noch Treuhänder
nen sowie die Sprache, in der wir uns mit Zustimmung
oder Fondsgesellschaft nach der Schließung des Fonds
des Anlegers verpflichten, während der Laufzeit des
Einfluss haben.
Vertrages zu kommunizieren, ist deutsch.
Die Risiken der Anlage sowie die Preisschwankungen auf
10. AUSSERGERICHTLICHE BESCHWERDE- UND
dem Finanzmarkt sind im Abschnitt „Risiken der Beteili-
RECHTSBEHELFSVERFAHREN
gung“ dieses Verkaufsprospekts dargestellt. Insbeson-
Bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Fernabsatzver-
dere sind folgende Risiken zu nennen, die vor allem auf
trägen betreffend Finanzdienstleistungen kann sich ein
den nachstehend bezeichneten Prospektseiten näher
Anleger, der sich nicht zum Zweck seiner gewerblichen
erläutert werden:
oder selbständigen beruflichen Tätigkeit beteiligt hat
Übernahmerisiko (Seite 26)
(Verbraucher), schriftlich unter kurzer Schilderung des
Neuentwicklungsrisiko (Seite 27)
Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis
Marktrisiko (Seite 24)
der Beschwerde erforderlichen Unterlagen an folgende
Betriebskostenrisiken (Seite 18 f.)
öffentliche Schlichtungsstelle wenden, wobei er zu ver-
Risiko bei der Veräußerung des Flugzeuges (Seite 17 f.)
sichern hat, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht,
Währungsrisiken (Seite 17)
keine Schlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streit-
Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung (Seite 23)
beilegung betreibt, angerufen und auch keinen außerge-
Änderungen der gesetzlichen, insbesondere steuer-
richtlichen Vergleich mit dem jeweiligen Beschwerdegeg-
rechtlichen, Rahmenbedingungen
ner abgeschlossen hat:
(Seite 21 f., 23, 25)
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,
Modifikationen am Flugzeug (Seite 19)
Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am Main.
Bonitätsrisiko (Seite 25)
Leasingraten-Risiko (Seite 27)
Einzelheiten finden sich unter www.bundesbank.de
In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein
Indikator für künftige Erträge.
179
Alle Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten mit den
Der Geschäftsführende Kommanditist ist berech-
unter Ziff. 14 a) und c) genannten Anbietern oder der
tigt, einen Kommanditisten nach § 21 Ziff. 2 des
Fondsgesellschaft die
Gesellschaftsvertrages durch schriftliche, einsei-
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.,
tige Kündigungserklärung fristlos aus der Gesell-
Postfach 640222, 10048 Berlin,
schaft auszuschließen, wenn einer der folgenden
mit einer Beschwerde anzurufen und ein Schlichtungs-
wichtigen Gründe vorliegt:
verfahren einzuleiten. Gegenstand des Verfahrens kön-
(i)
Über das Vermögen des betreffenden Kom-
nen das durch eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
manditisten wurde ein Insolvenzverfahren
zwischen Beschwerdeführerin und Beschwerdegegner
eröffnet oder die Eröffnung eines beantragten
begründete rechtliche Verhältnis sowie die mit der Verwaltung der Fondsbeteiligung im Zusammenhang ste-
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt;
(ii) die Einzelzwangsvollstreckung wird in den
henden Sachverhalte, mit Ausnahme von Gesellschafter-
Anteil des betreffenden Kommanditisten
beschlüssen oder kaufmännischen Entscheidungen, sein.
betrieben;
Die Beschwerde ist schriftlich mit vorhandenen Unterla-
(iii) der betreffende Kommanditist leistet eine
gen und einer kurzen Sachverhaltsschilderung einzurei-
Ausgleichszahlung gemäß § 7 Abs. 2 des
chen. Ihr ist die Versicherung beizufügen, dass die Strei-
Gesellschaftsvertrages trotz schriftlicher
tigkeit weder bei Gericht noch einer anderen Güte- oder
Mahnung und angemessener Nachfristset-
Schlichtungsstelle anhängig ist und auch noch kein
zung durch den Geschäftsführenden Kom-
anderweitiger außergerichtlicher Vergleich abgeschlos-
manditisten unter Androhung des Ausschlus-
sen worden ist. Außerdem muss der Anleger sich damit
einverstanden erklären, dass die Ombudsstelle mit dem
ses aus der Gesellschaft nicht;
(iv) der betreffende Kommanditist erfüllt seine
Beschwerdegegner zum Zweck der Streitbeilegung in
Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung
Kontakt tritt und dessen Informationen verwendet.
seiner Kapitaleinlage zzgl. Agio trotz schriftlicher Mahnung und angemessener Nachfrist-
Einzelheiten finden sich unter
setzung durch den Geschäftsführenden Kom-
www.ombudsstelle-geschlossene-fonds.de
manditisten unter Androhung des Ausschlusses aus der Gesellschaft nicht;
11. SICHERUNGSSYSTEME
(v) beim Tod eines Kommanditisten, wenn die
Garantiefonds, Einlagensicherungssysteme und Systeme
Erben oder die Vermächtnisnehmer nicht
für die Entschädigung von Anlegern bestehen nicht.
gleichzeitig in die Kommanditistenstellung
des verstorbenen Kommanditisten bei der
12. VERTRAGLICHE KÜNDIGUNGSBEDINGUNGEN UND
VERTRAGSSTRAFEN
a) Kündigung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft:
Gesellschaft eintreten;
(vi) der betreffende Kommanditist kommt seinen
Pflichten gemäß § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages nach schriftlicher Anforderung nicht
nach und hieraus resultieren Nachteile für die
Jeder Kommanditist kann die Fondsgesellschaft
nach § 21 Ziff. 6 des Gesellschaftsvertrages mit
einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
Treugeber;
(vii) bei dem Kommanditisten liegt eine der in § 3
Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezem-
Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages genannten
ber 2028, kündigen. Die Kündigung hat gegenüber
Voraussetzungen vor oder
dem Geschäftsführenden Kommanditisten zu
erfolgen. Sie bedarf der Schriftform.
180
Gesellschaft, andere Gesellschafter oder
Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Frist von
Zum einen kann die Kündigung mit einer Frist von
zwei (2) Monaten nach Kenntnis des Geschäfts-
sechs Monaten zum Kalenderjahresende, frühes-
führenden Kommanditisten vom Eintritt eines der
tens jedoch zum 31. Dezember 2028, erfolgen. Die
vorstehend unter Ziffer (i) bis (viii) genannten
Kündigung bedarf der Schriftform.
wichtigen Grundes erklärt werden. Im Fall des
unter vorstehender Ziffer (v) genannten Grundes
beginnt die Frist mit der Vorlage der Legitimation
der Erben gemäß § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gegenüber dem
Geschäftsführenden Kommanditisten bzw. im Fall
von ausländischen Urkunden mit der Vorlage
einer öffentlich beglaubigten Übersetzung der
Legitimationsurkunde gegenüber dem Geschäftsführenden Kommanditisten.
Der Kommanditist scheidet mit Zugang der Kündigung aus der Gesellschaft aus.
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den
Gesellschaftsanteil im Sinne von Ziffer (ii) wird die
Ausschließung unwirksam, wenn der betroffene
Kommanditist innerhalb eines (1) Monats nach
Zugang der Ausschließungserklärung die Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme nachgewiesen hat. Bis zum Ablauf
dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil
betreffenden Rechte und Pflichten sowie Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung
für und gegen die Gesellschaft sowie alle Gesellschafter ausgesetzt.
Die Folge eines Ausschlusses aus wichtigem
Grund bzw. einer ordentlichen Kündigung ergeben
sich aus § 21 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft.
b) Kündigung des Treuhandvertrages mit der AGR
Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH (Treuhänder):
Zum anderen ist die Kündigung des Treuhandvertrages jederzeit durch den Treugeber möglich, um
in die Stellung eines Kommanditisten der Fondsgesellschaft zu wechseln. Diese Kündigung erfolgt
gegenüber dem Treuhänder ebenfalls schriftlich
und wird erst wirksam, wenn der kündigende
Treugeber durch Handelsregistereintragung in die
Stellung eines Kommanditisten gelangt ist. Die
Voraussetzungen dieser Kündigung richten sich
nach § 4 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft. Danach ist der Wechsel in die
Stellung eines Kommanditisten erst zulässig, wenn
die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
(i)
Der Beitritt als Treugeber zur Gesellschaft ist
wirksam geworden;
(ii) der Treuhänder hat das Gesellschaftskapital
der Gesellschaft in Höhe des vom Treugeber
gezeichneten Beteiligungsbetrages erhöht
und die entsprechende Erhöhung der Haftsumme ist im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen;
(iii) der Treugeber hat den gezeichneten Beteiligungsbetrag samt Agio bei der Gesellschaft
gemäß § 4 des Treuhandvertrages in voller
Höhe geleistet;
(iv) der Treugeber hat dem Geschäftsführenden
Kommanditisten und/oder dem Treuhänder
eine umfassende, unwiderrufliche und über
den Tod hinaus geltende Handelsregistervollmacht zu übergeben. Die Vollmacht muss den
Bevollmächtigten von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreien und zur Erteilung von
Untervollmachten berechtigen.
Die Rechtsfolgen der ordentlichen Kündigung
Der Treuhandvertrag kann gemäß § 7 Ziff. 1 des
ergeben sich aus § 7 des Treuhandvertrages in
Treuhandvertrages aus zwei Gründen gegenüber
Verbindung mit den einschlägigen Regelungen
dem Treuhänder ordentlich gekündigt werden:
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
181
Darüber hinaus kann der Treuhänder das Treu-
Der Ausschluss kann nur innerhalb einer Frist von
handverhältnis gegenüber dem Treugeber aus
zwei (2) Monaten nach Kenntnis des Treuhänders
wichtigem Grund schriftlich fristlos kündigen.
vom Eintritt eines der vorstehend unter Ziffer (i)
Wichtige Gründe ergeben sich nach § 13 Ziff. 1 des
bis (viii) genannten wichtigen Grundes erklärt wer-
Treuhandvertrages aus einer entsprechenden
den. Im Fall des unter vorstehender Ziffer (v)
Anwendung des § 21 Abs. 2 des Gesellschaftsver-
genannten Grundes beginnt die Frist mit der Vor-
trages der Fondsgesellschaft. Es handelt sich um
lage der Legitimation der Erben gemäß § 11 Abs. 1
folgende Gründe:
des Treuhandvertrages gegenüber dem Treuhän-
(i)
Über das Vermögen des betreffenden Treuge-
der bzw. im Fall von ausländischen Urkunden mit
bers wurde ein Insolvenzverfahren eröffnet
der Vorlage einer öffentlich beglaubigten Überset-
oder die Eröffnung eines beantragten Insol-
zung der Legitimationsurkunde gegenüber dem
venzverfahrens mangels Masse abgelehnt;
Treuhänder.
(ii) die Einzelzwangsvollstreckung wird in den
Anteil des betreffenden Treugebers betrieben;
(iii) der betreffende Treugeber leistet eine Aus-
gung aus der Gesellschaft aus.
gleichszahlung entsprechend § 7 Abs. 2 des
Im Falle der Einzelzwangsvollstreckung in den
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
Anteil im Sinne von Ziffer (ii) wird die Ausschlie-
trotz schriftlicher Mahnung und angemesse-
ßung unwirksam, wenn der betroffene Treugeber
ner Nachfristsetzung durch den Treuhänder
innerhalb eines (1) Monats nach Zugang der Aus-
unter Androhung des Ausschlusses aus der
schließungserklärung die Abwendung der einge-
Gesellschaft nicht;
leiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme nach-
(iv) der betreffende Treugeber erfüllt seine Ver-
gewiesen hat. Bis zum Ablauf dieser Frist werden
pflichtung zur vollständigen Einzahlung seiner
alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden
Kapitaleinlage zzgl. Agio trotz schriftlicher
Rechte und Pflichten sowie Zahlungen aus dem
Mahnung und angemessener Nachfristset-
Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung für und
zung unter Androhung seines Ausschlusses
gegen die Gesellschaft sowie alle Gesellschafter
nicht;
ausgesetzt.
(v) beim Tod eines Treugebers, wenn die Erben
oder die Vermächtnisnehmer nicht gleichzeitig in die Kommanditistenstellung des verstorbenen Treugebers bei der Gesellschaft eintreten;
(vi) der betreffende Treugeber kommt seinen
Pflichten entsprechend § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft nach
schriftlicher Anforderung nicht nach und hieraus resultieren Nachteile für die Gesellschaft,
andere Gesellschafter oder Treugeber;
(vii) bei dem Treugeber liegt eine der in § 3 Ziffer 6
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft genannten Voraussetzungen vor oder
182
Der Treugeber scheidet mit Zugang der Kündi-
Die Folgen einer Kündigung aus wichtigem Grund
ergeben sich aus § 13 des Treuhandvertrages.
c) Vertragsstrafen sind nicht vereinbart.
13. WIDERRUFSRECHT
Der Anleger kann seinen Beitritt widerrufen, wenn er
den Regeln über ein Fernabsatzgeschäft (§ 312b BGB)
oder ein Haustürgeschäft (§ 312 BGB) unterliegt. Dies
gilt auch, wenn der Beitritt mit einem Darlehensvertrag (§ 358 BGB) verbunden ist. Besteht ein Widerrufsrecht, so ergeben sich seine Einzelheiten, insbesondere seine Ausübung und seine Rechtsfolgen,
aus der den Prospektunterlagen beiliegenden Widerrufsbelehrung.
14. VERTRAGS- UND GESCHÄFTSKONTAKTE DES
ANLEGERS
a) Prospektverantwortlicher und Anbieter:
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, vertreten durch den Komplementär, die Verwaltung
HANSA TREUHAND Finance GmbH, diese vertreten durch die Geschäftsführer Hermann Ebel und
Sönke Fanslow, Anschrift aller:
und
Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG, vertreten
durch den Komplementär, die Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch die
Geschäftsführer Bernd Reber, Dr. Peter E. Hein
und Mark Lapidus, Anschrift aller:
b) Treuhänder:
vertreten durch die Geschäftsführer Martin Kloss
und Rüdiger Dornhof, Anschrift aller:
c) Emittent:
vertreten durch den Geschäftsführenden Kommanditisten, die Doric Flight Management 16 GmbH,
diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Dr. Peter E. Hein, Anschrift: Berliner Straße 114,
63065 Offenbach am Main sowie Sönke Fanslow,
dessen geschäftliche Anschrift:
c/o HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG,
Das Unternehmensregister und die jeweilige Handelsregisternummer ergeben sich für Prospektverantwortliche und Anbieter, Treuhänder und den Emittenten aus der „Übersicht der
beteiligten Partner“ auf Seite 127 ff. des Prospektes.
183
DER AIRBUS A380 HAT EINE MAXIMALE // SCHUBKRAFT //
MIT ENGINE ALLIANCE TRIEBWERKEN 1 VON:
311 kN
1
pro Triebwerk
// LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG // TEIL E
LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG
BEITRITTSERKLÄRUNG
Senden Sie bitte das Original der vollständig in Druckschrift oder mit Schreibmaschine ausgefüllten Beitrittserklärung nach Abtrennung Ihrer Kopie und ggfs. der
Kopie für Ihren Vermittler an die dort in der Kopfzeile genannte Adresse. Der Beitritt
wird nach Annahme durch den Treuhandkommanditisten wirksam. Sie erhalten
sodann eine unterzeichnete Ausfertigung der Beitrittserklärung zurück.
MITTELBARER BEITRITT ALS TREUGEBER
Anleger beteiligen sich am Emittenten ausschließlich als Treugeber über den Treuhänder, der hierzu seine Kapitaleinlage bei dem Emittenten entsprechend der jeweiligen Treugeberbeteiligung erhöht. Ein künftiger Wechsel in die Stellung des Direktkommanditisten ist möglich (siehe § 7 Abs. 1 des Treuhandvertrages). Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 10 EUR je volle 1.000 EUR der Kapitaleinlage, dies entspricht 1 % der vom Gesellschafter übernommenen Kapitaleinlage.
ANGEBOT
Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz. Um
nicht in den Anwendungsbereich des Bank- und Börsenaufsichtsrechts der USA zu
gelangen, kann dem Emittenten eine Person nur beitreten, für die auszuschließen ist,
dass es sich um eine „US-Person“ im Sinne des United States Securities Act of 1933
in seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) handelt. Das Angebot richtet sich
deshalb insbesondere nicht an Personen, die Staatsbürger der USA sind, dort wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) verfügen und aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind oder einen Wohnsitz oder ständigen Aufenthalt in den USA oder
ihren Hoheitsgebieten haben. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften, die nach
dem Recht der USA errichtet worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer
Beteiligung ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen (z. B. Trusts), die in den
USA steuerpflichtig sind (siehe Seite 138, § 3 Nr. 6 des Gesellschaftsvertrages).
IDENTIFIKATION
Auch Zeichner geschlossener Fonds sind grundsätzlich nach Maßgabe des Geldwäschegesetzes („GwG“) zu identifizieren.
Vor diesem Hintergrund ist eine Annahme der Zeichnung nur möglich, wenn die notwendige Identifizierung des Anlegers erfolgt ist. Diese Identifizierung kann bei persönlicher Anwesenheit über einen von der HANSA TREUHAND Finance autorisierten
Vermittler erfolgen. Für den Fall, dass die Zeichnung nicht über einen autorisierten
Vermittler vorgenommen wird, hat der Zeichner die Möglichkeit, seine Identität z. B.
durch das Postident-Verfahren in einer Filiale der Deutschen Post bescheinigen zu
lassen (ein entsprechendes Formular liegt dem Prospekt bei). Falls der Anleger seine
Identität in anderer geeigneter Weise nachweist, z. B. durch eine beglaubigte Ausweiskopie, hat er die entstehenden Kosten selbst zu tragen. In diesem Fall ist die
beglaubigte Kopie der Beitrittserklärung beizufügen.
185
TEIL E // LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG //
ENTGEGENNEHMENDE STELLE VON ZEICHNUNGEN
Telefon: 040 32 57 45 0
Telefax: 040 32 57 45 48
HINWEIS:
Die Einzahlung der Zeichnungssumme und des Agios muss nach den Regelungen des Geldwäschegesetzes unmittelbar von einem auf den Namen des
Zeichners lautenden Konto erfolgen.
Weitere Informationen zum Thema „Geldwäsche-Gesetz“, insbesondere ein
Identifizierungsleitfaden für Vermittler, steht Ihrem Vermittler zum Download unter
www.hansatreuhand.de bereit.
ZAHLSTELLE 1 (Auszahlungen an die Kommanditisten)
ZAHLSTELLE 2 (Bereithaltung und kostenlose Ausgabe des Verkaufsprospektes)
und
Möglichkeit zum Download unter www.hansatreuhand.de sowie unter
www.doricassetfinance.com
ZAHLUNGSWEISE
Die Zahlung erfolgt durch Überweisung auf das auf der nachfolgenden Seite
genannte Treuhandkonto nach Aufforderung durch den Treuhänder. Die Zahlung
ist in EUR zu leisten. Etwaige Kosten der Überweisung sind vom Anleger zu tragen.
EINZAHLUNGSTERMINE
100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Maßgabe
des Zeichnungsscheins.
HINWEIS
Sofern die vorgenannte Einzahlung ihrer Höhe und Fälligkeit nach nicht oder nicht
in vollem Umfang geleistet wird, kann sich dies negativ auf das wirtschaftliche
Ergebnis auswirken.
186
// LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG // TEIL E
AUSSCHÜTTUNGEN
Die Ausschüttungen erfolgen in Euro. Hierfür ist ein entsprechendes Bankkonto
vom Anleger anzugeben. Etwaige Gebühren für die Gutschrift der Ausschüttungen
auf dem Bankkonto oder ggf. für die Umrechnung in eine andere Währung als Euro
sind vom Anleger zu tragen.
TREUHÄNDER
Telefon: 040 32 57 45-0
TREUHANDKONTO
Berenberg Bank, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg
BLZ 201 200 00
Konto-Nr.: 00 59935 007
IBAN: DE72 2012 0000 0059 9350 07
S.W.I.F.T. Adresse/BIC: BEGODEHH
HERAUSGEBER
1. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG
Telefon: 040 30 95 91-0
Telefax: 040 30 95 91-11
Internet: http://www.hansatreuhand.de
E-Mail: [email protected]
2. Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG
Berliner Straße 114, 63065 Offenbach
Telefon: 069 24 75 59-0
Telefax: 069 24 75 59-89
Internet: http://www.doricassetfinance.com
VERTRIEBSHINWEIS
Das Kommanditkapital wird durch Vertriebsbeauftragte platziert, mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen werden. Die Vertriebsbeauftragten
sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Repräsentanten der im Prospekt genannten Gesellschaft auf.
© Copyright
Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG, Offenbach
187
TEIL E // HAFTUNGS- UND ANGABENVORBEHALT //
HAFTUNGS- UND ANGABENVORBEHALT
HAFTUNGSVORBEHALT
Im Zusammenhang mit dieser Beteiligung gilt folgende Haftungsregelung:
Die Haftung der Fondsgesellschaft und ihrer Geschäftsleitung einschließlich deren
Mitglieder sowie die Haftung der Prospektverantwortlichen, namentlich der Gründer,
Gestalter, Initiatoren sowie die Haftung der Vertriebsbeauftragten und Anlageberater
und des Treuhänders für Vermögensschäden aufgrund der Verletzung vertraglicher,
vorvertraglicher oder gesetzlicher Pflichten – auch wenn und soweit sie auf dem
Verhalten von gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen beruht – wird ausgeschlossen, es sei denn, wesentliche Pflichten wurden fahrlässig verletzt oder es
handelt sich um vorsätzlich oder grob fahrlässig begangene Pflichtverletzungen.
Abweichend von dem vorstehenden Absatz wird die Haftung für Schäden gänzlich
ausgeschlossen, soweit es sich um Ansprüche aus dem Gebiet des Gesellschaftsrechts (§ 310 Abs. 4 BGB) handelt, es sei denn, es liegt vorsätzliches oder grob
fahrlässiges Verhalten zugrunde. Für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit von Erfüllungsgehilfen wird auch in diesem Fall nicht gehaftet.
Eine Haftung für den Eintritt der mit einer Beteiligung verbundenen wirtschaftlichen
und steuerlichen Ziele und Vorstellungen beim einzelnen Anleger wird vorbehaltlich
der vorstehenden Absätze ausgeschlossen.
Gleiches gilt für eine Haftung für Abweichungen gegenüber den Prospektangaben
aufgrund von Änderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder aufgrund von Maßnahmen der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung.
Die Haftung nach den §§ 13 Verkaufsprospektgesetz, 44 – 47 BörsG bleibt unberührt.
Unberührt bleibt auch die Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben,
Körper oder Gesundheit, die auf einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung – auch von gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen – beruht.
ANGABENVORBEHALT
Die Angaben und Berechnungen beruhen auf dem Stand der Prospektaufstellung
(22. September 2011) sowie auf der Grundlage der in diesem Beteiligungsangebot
erwähnten Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen.
Niemand ist berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Angaben zu machen.
188
// MUSTER HANDELSREGISTER VOLLMACHT // TEIL E
MUSTER HANDELSREGISTERVOLLMACHT
REGISTER VOLLMACHT
Ich, der/die Unterzeichner(in)
Name
Vorname
Straße
PLZ / Ort
Geburtsdatum
werde der Kommanditgesellschaft in Firma
mit Sitz in Offenbach am Main, eingetragen beim Amtsgericht Offenbach
(HRA 41217), als Kommanditist/in mit einer Haftsumme von
EUR
unter der Bedingung meiner Eintragung in das Handelsregister beitreten. Ich erteile unter Befreiung von den Bestimmungen des
§ 181 BGB der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH
VOLLMACHT,
1. meinen Beitritt zu der vorgenannten Gesellschaft in Höhe der genannten Haftsumme anzumelden,
2. für mich die gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister hinsichtlich der vorgenannten
Kommanditgesellschaft vorzunehmen; davon ausgenommen ist die Erhöhung meiner Kommanditeinlage.
Die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen und den Unterbevollmächtigten
von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien sowie meine Zustimmung zur Verwaltung eines fremden
Kommanditanteils durch einen Testamentsvollstrecker zu erteilen.
Die Vollmacht ermächtigt im Fall der Sonderrechtsnachfolge zur Abgabe von Abfindungserklärungen gegenüber
dem Registergericht.
Die Vollmacht gilt über meinen Tod hinaus und ist für die Dauer meiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft unwiderruflich.
Ort, Datum
notariell beglaubigte Unterschrift
Änderungen und Streichungen können die Eintragung im Handelsregister verhindern und sind nur nach Rücksprache zulässig.
189
DER AIRBUS A380 IST EINES DER LÄNGSTEN PASSAGIERFLUGZEUGE DER WELT. DIE // GESAMTLÄNGE // BETRÄGT:
72,72 m
// BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN // TEIL F
BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN
A
-Check
Unter einem A-Check versteht man einen planmäßigen Check des
Flugzeuges und seiner Komponenten alle 400 bis 700 Flugstunden. Das ist etwa
alle zwei Monate der Fall. A-Checks finden meist über Nacht im Hangar statt
und beinhalten eine Überprüfung der technischen Systeme sowie kleinere
Wartungsaktivitäten der Kabine.
AED
Dirham = Währung der Vereinigten Arabischen Emirate
Afa
Absetzung für Abnutzung
Agio
Ausgabeaufschlag, Teil der Vermittlerprovision
AVIONIK
Steht für die Gesamtheit der elektrischen und elektronischen Geräte an Bord eines
Flugzeuges einschließlich der Fluginstrumente, wie z. B. Flugüberwachungssysteme,
Flight Management System.
BFE
Buyer Furnished Equipment: Dies entspricht zum Großteil der Innenausstattung
eines Flugzeuges, die von der jeweiligen Fluggesellschaft für das eigene „Branding“
meist selbst, unabhängig vom Flugzeughersteller, zusammengestellt wird. Dazu
gehört auch das Inflight Entertainment System.
C-Check
Ein C-Check stellt eine detaillierte Inspektion der Flugzeugstruktur und einen
gründlichen Test der Systeme unter teilweiser Freilegung der Flugzeugverkleidung
dar. Ein C-Check ist je nach Flugzeugtyp etwa alle 15 bis 24 Monate durchzuführen
und dauert etwa ein bis zwei Wochen.
Codesharing
Das Codesharing ist ein Verfahren im Luftverkehr, bei dem sich zwei oder mehrere
Fluggesellschaften einen Linienflug teilen.
DBA-VAE
Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den
Vereinigten Arabischen Emiraten.
191
TEIL F // BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN //
D-Check
GCAA
Der D-Check wird meist als Ausdruck genutzt für eine
The General Civil Aviation Authority: Die Luftfahrtbehörde
Generalüberholung des Flugzeuges. Er findet alle acht bis
der Vereinigten Arabischen Emirate.
zwölf Jahre statt, bedeutet einen erheblichen Aufwand an
Arbeitsstunden und Material und beinhaltet eine detaillierte
Half Life Zustand
Inspektion der Flugzeugstruktur und einen gründlichen
Bezeichnet in Bezug auf Wartungsarbeiten einen Zustand
Test der Systeme unter Freilegung der Flugzeugverkleidung.
des Flugzeuges und der wesentlichen Teile, der bedeutet,
Für einen D-Check muss eine Fluglinie eine Maschine für
dass ein Betriebsstundenzustand der wesentlichen Trieb-
ca. vier bis sechs Wochen aus dem Flugbetrieb nehmen.
werks- und Flugzeugbauteile vorliegt, der sich zwischen
zwei großen Wartungsintervallen bewegt (50 % „abgenutzt“
EASA
seit der letzten großen Wartung und 50 % „noch zu nutzen“
European Aviation Safety Agency: Die Europäische Agentur
bis zur nächsten großen Wartung). Dies ist oft eine Referenz
für Flugsicherheit.
für Flugzeugbewertungen, d. h. dies entspricht einer theoretischen Referenzgröße. Der tatsächliche Zustand eines Flug-
ETOPS
zeuges wird sich davon meist unterscheiden, was wiederum
Extended range Twin engine Operation Performance Stan-
bedeutet, dass eine korrekte Bewertung den tatsächlichen
dards: Regularien der ICAO, die es Verkehrsflugzeugen mit
Zustand des Flugzeuges mit einbezieht und dadurch die
nur zwei Triebwerken erlauben, Strecken, bei denen der
Referenzgröße entsprechend angepasst wird.
nächst gelegene Flughafen mehr als eine bestimmte Anzahl
Flugminuten (z. B. 180) entfernt ist, mit nur einem funktions-
IATA
tüchtigen Triebwerk zu fliegen.
International Air Transport Association: Internationaler Dachverband der Fluggesellschaften, gegründet im April 1945 in
FAA
Havanna, Kuba.
Federal Aviation Administration: Die Bundesluftfahrtbehörde
der USA. Sie ist als Behörde ein administrativer Teil des
ICAO
US-Verkehrsministeriums mit Sitz in der Hauptstadt
International Civil Aviation Organization: Internationale Zivil-
Washington D. C.
luftfahrtorganisation, die unter dem Dach der Vereinten
Nationen internationale Standards für den zivilen Luftverkehr
Full Life Zustand
erarbeitet.
Bezeichnet einen Zustand des Flugzeuges und der wesentlichen Teile, bei dem seit der letzten großen Wartung ein
ISTAT
Betriebsstundenzustand der wesentlichen Triebwerks- und
International Society of Transport Aircraft Trading: Internatio-
Flugzeugbauteile von null („zero hours“) erreicht wird. Dieser
nale Luftfahrtorganisation, die Standards für den Kauf und
Zustand des Flugzeuges kann physisch durch entsprechen-
Verkauf von Verkehrsflugzeugen festgelegt hat, eingeschlos-
de Wartungsmaßnahmen oder über eine monetäre Kompen-
sen Wertgutachten und einem Moralkodex.
sationszahlung erreicht werden. Eine monetäre Kompensationszahlung entspricht einer Entschädigungsleistung für die
Abnutzung des Flugzeuges seit der letzten großen Wartung.
192
// BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN // TEIL F
kN
Wet lease
kN = Kilonewton: Maßeinheit für Kraft. Prospektbezogen –
Begriff aus der kommerziellen Luftfahrt, der das Mieten
Einheit zur Angabe der Leistungsfähigkeit eines Flugzeug-
eines Flugzeuges einschließlich Cockpit-Crew, Kabinen-
triebwerkes.
personal, Wartung und Versicherung von einer anderen
Fluggesellschaft bezeichnet.
LIBOR
London Interbank Offered Rate: Nachfrageseitiger Referenz-
Widebody
zinssatz, zu dem Banken am Interbankenmarkt in London
Bezeichnung für Flugzeuge mit einem großen Rumpfdurch-
bereit sind, Geldkredite anzubieten (Angebotszinssatz).
messer und zwei Gängen zwischen den Sitzreihen.
Macrobody
Der A380 übertrifft mit seiner Standardkonfiguration von 525
Sitzen die bislang größte Sitzplatzkapazität der Boeing 747
(„Jumbo-Jet“) und bildet damit ein neues Segment.
Mach
Mach-Zahl ist eine physikalische und dimensionslose
Kennzahl der Fluggeschwindigkeit.
Narrowbody
Bezeichnung für Flugzeuge mit einem geringen Rumpfdurchmesser und einem Gang zwischen den Sitzreihen.
RPK
Revenue Passagener Kilometer: Anzahl der Passagiere multipliziert mit den von ihnen geflogenen Kilometern pro Jahr.
Sitzplatzauslastungsfaktor
Prozentsatz der Höhe der Auslastung eines Flugzeuges
(100 % = Vollauslastung, das heißt alle Sitzplätze sind
besetzt).
VAE
Vereinigte Arabische Emirate
193
TEIL F // LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE //
LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE
ÜBERSICHT DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
DORIC
DORIC
DORIC
DORIC
FLUGZEUGFONDS
FLUGZEUGFONDS
FLUGZEUGFONDS
FLUGZEUGFONDS
GMBH & CO. KG
Investitionsobjekt
Wesentliche Vertragspartner
Prognosezeitraum
Prospektherausgabe
Fondswährung
Airbus A340-600
Virgin Atlantic
Airways Ltd.
2006 – 2026
November 2006
USD
ZWEITE
VIERTE
FÜNFTE
GMBH & CO. KG
GMBH & CO. KG
GMBH & CO. KG
Airbus A330-200
Air Mauritius Ltd.
Airbus A380-800
Singapore
Airlines Ltd.
2008 – 2026
März 2008
USD
Boeing 777-300ER
Emirates
2007 – 2024
Oktober 2007
EUR
2009 – 2026
September 2008
USD
SOLL-IST-VERGLEICH
SOLL
Investitionsvolumen
(inkl. Agio)
Eigenkapital 6
Darlehensstand7
Liquidität
Einnahmen 8
31.12.2010
31.12.2010
31.12.2010
2010
kumuliert
Ausgaben 9
2010
kumuliert
Überschuss/
2010
Betriebsergebnis
kumuliert
Tilgungen7
2010
kumuliert
Ausschüttung
2010
kumuliert
Ausschüttung in % 10
2010
kumuliert
Steuerliches Ergebnis
2010
der Gesellschaft
kumuliert
Steuerbe(–)/
-entlastung (+) 11
kumuliert
IST
120.466
64.257
31.061
8.981
13.528
57.954
2.240
11.364
11.288
46.590
4.545
18.939
5.141
20.562
8,00
32,00
1.495
4.389
120.466
64.257
31.061
10.239
12.768
55.475
671
7.143
12.097
48.331
4.545
18.939
6.426
19.239
10,00
34,00
1.49512
2.41712
– 3,03 %
– 1,46 %
SOLL
SOLL1
IST
SOLL
74.317
35.320
32.152
494
6.057
19.122
1.828
5.994
4.229
13.128
1.733
5.079
2.472
7.417
7,00
21,00
– 1.928
– 6.576
65.732
31.270
28.667
423
5.455
16.771
1.742
5.549
3.713
11.222
1.487
4.232
2.189
6.567
7,00
21,00
– 1.729
– 5.668
65.732
223.213
31.270
98.300
28.667
99.811
510
2.599
5.389
20.839
16.695
58.859
1.735
5.735
5.507
16.668
3.653
15.104
11.188
42.191
1.487
7.616
4.232
20.189
2.189
7.127
6.275
17.520
7,00
7,25
21,00
21,75
– 1.72912 – 3.402
– 5.68212 – 12.382
– 0,17 %
– 0,17 %
– 0,14 %13 – 0,13 %
IST
SOLL
SOLL2
223.213
183.840 183.665
98.300
90.900
88.200
99.811
81.802
81.702
2.717
1.870
136
20.664
15.797
15.119
58.614
26.998
24.121
5.737
5.132
4.688
16.689
8.382
7.151
14.928
10.666
10.431
41.924
18.616
16.971
7.616
4.240
4.577
20.189
6.593
6.753
7.127
6.363
5.689
18.399
12.726
9.685
7,25
7,00
7,00
21,75
14,00
14,00
– 3.40212
– 4.372 – 4.302
– 7.40412
– 6.191 – 6.651
– 0,09 %13
– 0,39 %
0,00 %
IST
183.638
88.174
81.702
142
15.120
24.123
4.756
7.242
10.365
16.882
4.577
6.753
5.721
9.685
7,00
14,00
– 4.30212
– 5.79912
0,05 %13
Alle Angaben in Tausend, soweit nicht anders angegeben.
Bei keiner Beteiligungsgesellschaft liegt bisher ein bestandskräftiges steuerliches Ergebnis nach Betriebsprüfung vor.
11
12
13
14
15
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Zweite GmbH & Co. KG wurde der aktualisierte Investitions- und Finanzierungsplan in einem
„Doric Informiert” vom 20. Dezember 2007 veröffentlicht; Die aktualisierte Liquiditätsplanung war nicht Gegenstand des „Doric Informiert”.
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Fünfte GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag
vom 2. Juli 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Sechste GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag
vom 22. Januar 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Achte GmbH & Co. KG wurde der aktualisierte Investitions- und Finanzierungsplan durch den
Prospektnachtrag vom 25. Mai 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt. Die aktualisierte Liquiditätsplanung war nicht Gegenstand des Prospektnachtrages.
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Elfte GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom
7. Dezember 2009 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
194
// LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE // TEIL F
SOLL
DORIC
DORIC
DORIC
DORIC
FLUGZEUGFONDS
FLUGZEUGFONDS
FLUGZEUGFONDS
FLUGZEUGFONDS
SECHSTE
ACHTE
NEUNTE
ELFTE
GMBH & CO. KG
GMBH & CO. KG
GMBH & CO. KG
GMBH & CO. KG
Airbus A380-800
Emirates
Boeing 777-300ER
Cathay Pacific Airways Ltd.
Airbus A380-800
Emirates
Airbus A320-200
AirAsia Berhad
2009 – 2027
Oktober 2009
EUR
2010 – 2027
November 2009
EUR
2010 – 2024
Oktober 2010
EUR
2009 – 2028
Januar 2009
USD
SOLL3
IST
SOLL
SOLL4
IST
SOLL
IST
SOLL
SOLL5
IST
164.878
68.550
87.974
1.340
16.435
17.805
5.852
6.440
10.583
11.365
4.927
4.927
4.970
5.384
7,25
14,50
– 3.456
– 3.882
161.691
68.550
84.914
1.744
15.989
17.321
5.521
6.109
10.468
11.212
4.800
4.800
4.912
5.058
7,25
14,50
– 3.203
– 3.646
161.691
68.550
84.914
1.791
15.994
17.329
5.532
6.129
10.462
11.200
4.800
4.800
4.884
5.026
7,25
14,50
– 3.20312
– 3.17112
109.895
51.250
50.117
1.060
8.866
14.782
1.462
3.113
7.404
11.668
2.747
4.269
3.406
3.406
7,25
7,25
– 2.488
– 4.496
109.736
50.000
50.117
1.061
8.865
14.781
1.585
3.122
7.280
11.659
2.747
4.269
1.946
1.947
7,25
7,25
– 2.747
– 4.548
109.746
50.009
50.117
1.281
8.878
14.795
1.571
3.112
7.308
11.683
2.747
4.269
1.932
1.932
7,25
7,25
– 2.74612
– 4.83912
142.369
42.550
97.692
1.126
1.241
1.241
684
684
557
557
0
0
25
25
8,25
8,25
– 487
– 487
142.36914
42.55014
97.692
1.800
1.285
1.285
55
55
1.230
1.230
0
0
0
0
8,25
8,25
– 48712
– 48712
50.097
22.950
23.622
650
4.410
9.161
1.566
3.227
2.844
5.934
1.222
2.378
1.607
2.845
7,00
14,00
– 1.298
– 3.032
49.935
21.600
23.622
198
4.352
9.068
1.566
3.257
2.786
5.811
1.222
2.378
1.378
1.464
7,30
14,60
– 1.542
– 3.397
49.904
21.348
23.622
343
4.358
9.075
1.562
3.249
2.796
5.826
1.222
2.378
1.166
1.249
7,40
14,70
– 1.54212
– 2.34012
0,00 %
0,00 %
0,00 %13
0,00 %
0,00 %
0,00 %13
0,00 %
0,00 %13
-0,05 %
0,00 %
0,00 %13
16
17
18
19
10
11
12
13
14
Ohne Agio.
Beinhaltet nicht, ggf. abweichend vom Vorjahr, die kurzfristige Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals im Laufe der Platzierung.
Einnahmen inkl. Zinseinnahmen.
Ausgaben ohne Tilgung und Zinszahlungen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals.
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); ggf. zeitanteilig, sofern der Beitritt unterjährig erfolgt ist.
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); unterstellt wurde ein Steuersatz von 42 % zzgl. SolZ i. H. v. 5,5 %. Bei Einkünften aus Kapitalvermögen
wurde ab 2009 ein Steuersatz von 25 % zzgl. SolZ i. H. v. 5,5 % unterstellt. Ggf. anfallende Ergebnisse für den Progressionsvorbehalt sind nicht
berücksichtigt.
Das steuerliche Ergebnis 2010 wurde geschätzt. Das finale steuerliche Ergebnis wird hiervon voraussichtlich abweichen.
Aufgrund der Verlustausgleichsbeschränkung des EStG sind die Verluste zum Teil nicht mit anderen Einkünften ausgleichsfähig. Aufgrund der
Abgeltungsteuer kann es zu einer geringen Steuerbelastung kommen.
Die Beteiliungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Neunte GmbH & Co. KG befand sich bis Anfang 2011 noch in Platzierung.
195
TEIL F // LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE //
ÜBERSICHT DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTE
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
DORIC FLUGZEUGFONDS
ZWÖLFTE GMBH & CO. KG
MS JAVA REEDEREI
M. LAUTERJUNG
GMBH & CO. KG
MS BORNEO REEDEREI
M. LAUTERJUNG
GMBH & CO. KG
Airbus A380-800
Massengutschiff
Cape-Size-Klasse
Massengutschiff
Cape-Size-Klasse
2006 – 2028
Oktober 2006
–
USD
2006 – 2029
Dezember 2006
–
USD
Investitionsobjekt
Wesentliche Vertragspartner
Emirates
Prognosezeitraum
Prospektherausgabe
Vermietungsstand Immobilien 31.12.2010
Fondswährung
2009 – 2028
September 2009
–
EUR
SOLL-IST-VERGLEICH
SOLL1
SOLL
Investitionsvolumen
(inkl. Agio)
Eigenkapital 8
Darlehensstand 9
Liquidität
Einnahmen 10
31.12.2010
31.12.2010
31.12.2010
2010
kumuliert
Ausgaben 11
2010
kumuliert
Überschuss/
2010
Betriebsergebnis
kumuliert
Tilgungen 9
2010
kumuliert
Ausschüttung
2010
kumuliert
Ausschüttung in % 12
2010
kumuliert
Steuerliches Ergebnis
2010
der Gesellschaft
kumuliert
Steuerbe(–)/
-entlastung (+) 13
kumuliert
IST
SOLL
SOLL2
164.543
68.350
87.874
1.218
16.486
17.860
5.082
6.470
11.404
11.391
4.902
4.902
4.955
5.368
7,25
7,25
– 2.642
– 3.858
160.402
68.350
84.363
1.978
16.054
16.054
5.742
5.742
10.312
10.312
4.272
4.272
3.845
3.845
7,25
7,25
– 3.790
– 3.790
160.585
68.525
84.363
2.228
16.054
16.054
5.721
5.721
10.333
10.333
4.272
4.272
2.538
2.538
7,25
7,25
– 3.79014
– 3.79014
37.329
24.541
9.280
748
5.547
12.754
2.414
5.466
3.133
7.288
1.160
2.320
1.963
5.033
8,00
20,51
49
106
26.491
24.265
0
944
0
0
0
0
0
0
0
0
971
971
4,00
4,00
0
0
0,00 %
0,00 %
0,00 %16
– 0,19 %
0,00 %
IST
26.491
24.265
0
3.889
26
1.413
150
590
– 124
823
0
0
972
1.365
5,63
5,63
014
– 5.92314
– 10,82 %
SOLL
SOLL3
37.696
24.891
9.570
769
5.547
11.004
2.413
4.672
3.134
6.332
1.160
2.030
1.991
4.516
8,00
18,14
49
90
26.469
24.244
0
945
0
0
0
0
0
0
0
0
970
970
4,00
4,00
0
0
– 0,16 %
0,00 %
IST
26.469
24.244
0
3.843
159
992
138
491
21
501
0
0
971
1.162
4,00
4,79
0,0014
– 6.72914
– 12,30 %
Alle Angaben in Tausend, soweit nicht anders angegeben.
Bei keiner Beteiligungsgesellschaft liegt bisher ein bestandskräftiges steuerliches Ergebnis nach Betriebsprüfung vor.
11
12
13
14
15
Für die Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag
vom 3. Februar 2010 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
Für die Beteiligungsgesellschaft MS Java Reederei M. Lauterjung GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte in einem „Doric Informiert“
am 16. April 2010 veröffentlicht. Dieser beinhaltet die wirtschaftlichen Eckdaten der getätigten Ersatzinvestition.
Für die Beteiligungsgesellschaft MS Borneo Reederei M. Lauterjung GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte in einem „Doric Informiert“ am 16. April 2010 veröffentlicht. Dieser beinhaltet die wirtschaftlichen Eckdaten der getätigten Ersatzinvestition.
Für die Beteiligungsgesellschaft GENO Bioenergie Leasingfonds Erste GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte nach Übernahme des
Parkbetriebs in einem „Doric Informiert“ vom 23. Dezember 2010 veröffentlicht. Diese Zahlen wurden nicht durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
Die IST-Werte entsprechen der Anlegerinformation „Zwischenbericht“ vom 24. Juni 2011 und basieren zu diesem Zeitpunkt auf noch nicht durch einen
Wirtschaftsprüfer bestätigten Zahlen.
Für die Beteiligungsgesellschaft GENO 7 Newgate Street GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom
19. September 2007 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
196
// LEISTUNGSBILANZEN 2010 – DORIC GRUPPE // TEIL F
GENO BIOENERGIE
LEASINGFONDS
ERSTE GMBH & CO. KG
GENO 7 NEWGATE STREET
GMBH & CO. KG
GENO LION PLAZA
GMBH & CO. KG
DORIC TRANSPORTFOLIO
Bioenergiepark Penkun
Immobilie 7 Newgate
Street, London
Mieter AXA Investment
Managers SA
2005 – 2022
Oktober 2005
100 %
GBP
Immobilienkomplex
Lion Plaza, London
Mieter White & Case
und AXA UK plc
2006 – 2022
März 2006
100 %
GBP
Mobilienfonds
NAWARO Bioenergie AG
2006 – 2026
August 2006
–
EUR
SOLL
SOLL4
IST4
103.110
98.200
0
10.151
11.006
37.264
1.303
19.392
9.702
17.872
0
0
10.802
27.005
11,00
27,50
4.175
12.003
103.110
98.200
0
11.732
25.979
25.979
19.847
19.847
6.133
6.133
0
0
5.308
5.308
5,50
5,50
871
– 2.856
103.110
98.200
0
10.015
25.813
25.813
21.345
21.345
4.468
4.468
0
0
5.308
5.308
5,50
5,50
87114
– 2.85614
– 5,42 %
1,29 %
1,29 %
16
17
18
19
10
11
12
13
14
15
16
SOLL
SOLL5
82.595
53.900
26.000
628
4.242
19.776
1.197
4.886
3.044
14.891
0
0
2.830
13.795
5,25
31,50
2.088
6.970
81.722
36.450
43.450
712
4.386
19.899
2.416
7.659
1.970
12.240
0
0
1.914
8.493
5,25
31,50
1.220
2.522
– 0,29 %
– 0,41 %
IST
81.731
36.458
43.450
319
3.548
18.960
2.395
7.651
1.152
11.308
0
0
1.457
8.029
4,00
30,25
30315
1.30115
– 0,23 %
SOLL
SOLL6
IST
268.500
170.000
90.000
3.260
14.016
59.885
3.729
9.531
10.287
50.354
0
0
10.200
43.350
6,00
30,00
5.677
5.159
263.799
111.240
146.997
4.994
14.144
60.793
7.112
17.485
7.031
43.308
0
0
6.674
23.566
6,00
30,00
1.757
– 14.263
263.799
111.240
146.997
6.087
11.528
57.955
6.812
18.141
4.716
39.814
0
0
4.450
21.074
4,00
28,00
– 2.67015
– 20.93915
– 0,64 %
– 0,46 %
– 0,25 %
Doric Erste Aviation
u. Navigation GmbH & Co. KG
2009 – 2030
Oktober 2008
–
USD
SOLL
SOLL7
IST
42.000
40.000
0
278
2.667
4.110
243
481
2.424
3.629
0
0
2.500
4.375
6,25
12,50
154
472
10.500
10.000
0
188
635
779
61
39
574
740
0
0
625
808
6,25
13,25
23
29
7.329
6.978
0
57
402
525
34
10
369
514
0
0
423
566
6,25
13,25
014
– 9214
– 0,35 %
– 0,02 %
0,58 %16
Für die Beteiligungsgesellschaft GENO Lion Plaza GmbH & Co. KG wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom
11. August 2008 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
Für das Doric TransPortFolio wurden die aktualisierten Prognosewerte durch den Prospektnachtrag vom 02. Oktober 2009 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt.
Ohne Agio.
Beinhaltet nicht, ggf. abweichend vom Vorjahr, die kurzfristige Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals im Laufe der Platzierung.
Einnahmen inkl. Zinseinnahmen.
Ausgaben ohne Tilgung und Zinszahlungen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals.
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); ggf. zeitanteilig, sofern der Beitritt unterjährig erfolgt ist.
Bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio); unterstellt wurde ein Steuersatz von 42 % zzgl. SolZ i. H. v. 5,5 %. Bei Einkünften aus Kapitalvermögen
wurde ab 2009 ein Steuersatz von 25 % zzgl. SolZ i. H. v. 5,5 % unterstellt. Ggf. anfallende Ergebnisse für den Progressionsvorbehalt sind nicht
berücksichtigt.
Das steuerliche Ergebnis 2010 wurde geschätzt. Das finale steuerliche Ergebnis wird hiervon voraussichtlich abweichen.
Es wurde das steuerliche Ergebnis in UK für das Geschäftsjahr 2009/2010 angegeben.
Aufgrund der Verlustausgleichsbeschränkung des EStG sind die Verluste zum Teil nicht mit anderen Einkünften ausgleichsfähig. Aufgrund der
Abgeltungsteuer kann es zu einer geringen Steuerbelastung kommen.
197
TEIL F // LEISTUNGSBILANZEN 2010 – HANSA TREUHAND GRUPPE //
LEISTUNGSBILANZ 2010 – HANSA TREUHAND GRUPPE
(Stand: September 2011)
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG EUR-SCHIFFSFONDS (MIT PROSPEKT-DATEN)
INVESTITION UND FINANZIERUNG
Eigenkapital (ohne Agio)
Fremdkapital
Gesamtinvestitionsvolumen
TEUR
TEUR
TEUR
PROSPEKT
694.403
890.939
1.585.343
IST
698.308
890.939
1.589.247
ABWEICHUNG
NETTOCHARTERERLÖSE 1
bis Ende 2009
Berichtsjahr 2010
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
1.489.910
225.550
1.715.460
1.433.432
119.186
1.552.618
– 162.842
BETRIEBSÜBERSCHUSS2
bis Ende 2009
Berichtsjahr 2010
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
770.403
130.572
900.975
792.456
29.789
822.245
– 78.730
LIQUIDITÄT 3
per 31.12.2010
TEUR
21.630
15.235
– 6.395
AUSSCHÜTTUNGEN 4
bis Ende 2009
Berichtsjahr 2010
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
343.387
66.547
409.934
278.926
11.991
290.917
– 119.017
JAHRESTILGUNG
2010
TUSD
68.737
50.926
– 17.811
HYPOTHEKENSTAND
per 31.12.2010
TUSD
489.102
442.588
46.514
ABWEICHUNG
3.903
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG USD-SCHIFFSFONDS (HS MEDEA)
Fremdkapital
TUSD
TUSD
TUSD
PROSPEKT
24.200
33.000
57.200
IST
24.670
33.000
57.670
bis Ende 2009
Berichtsjahr 2010
Gesamt
TUSD
TUSD
TUSD
29.286
8.154
37.440
30.252
8.852
39.104
1.664
BETRIEBSÜBERSCHUSS 2
bis Ende 2009
Berichtsjahr 2010
Gesamt
TUSD
TUSD
TUSD
15.435
4.366
19.801
14.333
4.862
19.195
– 606
AUSSCHÜTTUNGEN 4
bis Ende 2009
Berichtsjahr 2010
Gesamt
TUSD
TUSD
TUSD
6.776
1.936
8.712
5.922
1.974
7.896
– 816
LIQUIDITÄT3
per 31.12.2010
TUSD
1.284
282
– 1.002
JAHRESTILGUNG
2010
TUSD
2.360
2.360
0
HYPOTHEKENSTAND
per 31.12.2010
TUSD
22.970
21.420
1.550
1
2
3
4
Chartereinnahmen ./. Befrachtungskommission ./. Bereederungskommission = Nettochartererlöse (inkl. Kursdifferenzen u. Sonstige).
Nettochartererlöse ./. Schiffsbetriebskosten ./. Gesellschaftskosten ./. Zinsen = Betriebsüberschuss.
Nach Ausschüttung + Tilgung Schiffshypothek.
Bezogen auf das Kommanditkapital.
198
470
// LEISTUNGSBILANZEN 2010 – HANSA TREUHAND GRUPPE // TEIL F
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG EUR-SCHIFFSFONDS (OHNE SOLL - DATEN) 1
Fremdkapital
TEUR
TEUR
TEUR
PROSPEKT
446.976
439.775
886.752
IST
456.269
439.775
896.044
bis Prospektende
ab Prospektende
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
1.635.609
0
1.635.609
1.481.171
329.289
1.810.460
174.851
BETRIEBSÜBERSCHUSS 3
bis Prospektende
ab Prospektende
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
800.480
0
800.480
782.234
115.545
897.779
97.299
LIQUIDITÄT 4
per 31.12.2010
TEUR
n.a.
20.880
AUSSCHÜTTUNGEN 5
bis Prospektende
ab Prospektende
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
341.130
0
341.130
277.421
99.005
376.426
1
2
3
4
5
ABWEICHUNG
9.291
35.296
Betrifft Schiffe, die zum Stichtag die prognostizierte Prospektlaufzeit bereits überschritten haben.
Chartereinnahmen ./. Befrachtungskommission ./. Bereederungskommission = Nettochartererlöse (inkl. Kursdifferenzen u. Sonstige).
Nettochartererlöse ./. Schiffsbetriebskosten ./. Gesellschaftskosten ./. Zinsen = Betriebsüberschuss.
Nach Ausschüttung und Darlehen.
Bezogen auf das Kommanditkapital.
WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG FLUGZEUGFONDS
Fremdkapital
TEUR
TEUR
TEUR
PROSPEKT
110.900
186.326
297.226
AUSSCHÜTTUNGEN
bis Ende 2009
Berichtsjahr 2010
Gesamt
TEUR
TEUR
TEUR
0
3.870
3.870
0
2.5631
2.563
LIQUIDITÄT
per 31.12.2010
TEUR
3.104
4.028
924
JAHRESTILGUNG
2010
TUSD
6.185
6.185
0
HYPOTHEKENSTAND
per 31.12.2010
TUSD
257.157
257.157
0
1
IST
111.320
186.326
297.646
ABWEICHUNG
420
– 1.307
Zeitanteilig je Beitritts- und Einzahlungsdatum, Auszahlung für SkyCloud II vertragsgemäß in 2011.
199
Bildnachweis
Titelseite
Seite 2
Seite 4
Seite 6, 7
Seite 8
Seite 42
Seite 43
Seite 51
Seite 61
Seite 62
Seite 63
Seite 64
Seite 70
Seite 84
Seite 136
Seite 184
Seite 190
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Jaakko Ypyä
Vertragsformular selbstdurchschreibend.
Original bitte an:
HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Postfach 10 30 05, 20020 Hamburg
Telefon 040/30 95 91-0, Vertriebs-Fax 040/30 95 91-13
Eine Kopie behält der Auftraggeber, die zweite Kopie ist ggf. für den Vermittler
Ihre Kunden-Nummer
ZEICHNUNGSSCHEIN
(BEITRITTSERKLÄRUNG)
SKY CLOUD IV – A380
Fonds-Nummer
9 0 3 0
Ich, der/die Unterzeichnende (Auftraggeber)
Name
Vorname
Geb.-Datum
Straße
Beruf
Geb.-Ort
PLZ/Ort
Telefon
E-Mail
zust. Wohnsitz-Finanzamt
Steuer-Nr./Steueridentifikations-Nr.
Staatsangehörigkeit
Bankverbindung
BLZ
Konto-Nr.
IBAN
SWIFT
Konfession:
evangelisch
katholisch
sonstiges
keine
beauftrage die AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
treuhänderisch für mich auf meine Rechnung eine Kommanditbeteiligung an der nachfolgend bezeichneten Kommanditgesellschaft
nach Maßgabe des Treuhandvertrages zu erwerben, zu halten und
zu verwalten: Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG
(Amtsgericht Offenbach am Main, HRA 41217). Die Zeichnungssumme bemisst sich wie folgt:
Beteiligungsbetrag:
plus 5 % Agio:
gesamt:
in Worten (gesamt):
EUR
EUR
EUR
(Mindestzeichnungssumme 10.000 EUR zzgl. 5 % Agio. Höhere
Beträge müssen durch 5.000 EUR teilbar sein.)
Der Beteiligungsbetrag, zzgl. Agio, ist bis zum 1. Juni 2012 auf
das Konto der AGR Treuhandgesellschaft „Sky Cloud IV“ mbH,
Konto-Nr. 0 059 935 007 bei der Berenberg Bank Joh. Berenberg,
Gossler & Co. KG, Hamburg, BLZ 201 200 00 mit dem Verwendungszweck Sky Cloud IV zu zahlen. Sofern der Auftraggeber
später beitritt, ist der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio bis zum
25. Kalendertag des Monats zu zahlen, der dem Monat folgt, in
dem der Treuhandvertrag durch die AGR Treuhandgesellschaft
„Sky Cloud IV“ mbH angenommen worden ist. Bei Beitritt und Einzahlung des Beteiligungsbetrages zzgl. Agio bis zum 31. Dezember 2011 erhält der Auftraggeber eine Bonusausschüttung i. H. v.
1 % des Beteiligungsbetrages.
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten
über eine EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden zur
Verwaltung meiner Beteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.
Die Haftung, die im Zusammenhang mit dieser Beteiligung und
dem Verkaufsprospekt steht, ist im Rahmen des Haftungsvorbehalts, der auf Seite 188 des Verkaufsprospekts abgedruckt
ist, gegenüber den dort genannten Vertragspartnern und Dritten, insbesondere gegenüber den Prospektverantwortlichen,
Initiatoren, Anlageberatern und dem Treuhänder beschränkt.
Ich kann meinen Beitritt widerrufen, wenn er den Regeln
über ein Haustürgeschäft (§ 312 BGB) oder ein Fernabsatzgeschäft (§ 312 b BGB) unterliegt. Dies gilt auch, wenn der
Beitritt mit einem Verbraucherdarlehensvertrag (§ 358 BGB)
verbunden ist. Die entsprechende Widerrufsbelehrung liegt
ggf. bei.
Ort, Datum
7
Unterschrift des Auftraggebers
Der vorstehende Auftrag wird angenommen:
Die Beteiligung wird ganz oder zum Teil finanziert.
Für meine Beteiligung ist ausschließlich der Inhalt des Verkaufsprospekts, des Kommanditgesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages maßgebend. Hiermit bestätige ich, dass ich keine
US-Person im Sinne des United States Securities Act of 1933 in
seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) bin. Ich bin weder
Staatsbürger der USA, noch Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard). Ich bin nicht
aus einem anderen Grund in den USA unbeschränkt einkommensteuerpflichtig und habe keinen Wohnsitz oder ständigen Aufenthalt in den USA oder ihren Hoheitsgebieten (siehe dazu auch
§ 3 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 2 Absatz 3 des
Treuhandvertrages).
Ich erwerbe und halte die Beteiligung auf eigene Rechnung.
Sollte sich dies ändern, werde ich dies unverzüglich dem Treuhänder mitteilen. Ich habe mich vor Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch den Treuhänder diesem gegenüber zu identifizieren.
Niemand außer den Prospektverantwortlichen und Anbietern ist
berechtigt, vom Verkaufsprospekt abweichende Angaben zu
machen. Ich erkläre mich damit einverstanden, dass Ausschüttungen auf mein o. a. Konto überwiesen werden. Kosten, die durch
den Zahlungsverkehr bei mir entstehen, sind von mir zu tragen.
Hamburg, den
EMPFANGSBEKENNTNIS
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die nachfolgenden Unterlagen bezüglich des treuhänderischen Erwerbs
einer Kommanditbeteiligung an der
Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co. KG (Amtsgericht Offenbach am Main HRA 41217)
erhalten habe:
1. Verkaufsprospekt
2. Kommanditgesellschaftsvertrag
3. Treuhandvertrag
4. Informationen bei Fernabsatzverträgen
Ort, Datum
7
Original bitte an:
Ihre Kunden-Nummer
ZEICHNUNGSSCHEIN
Fonds-Nummer
9 0 3 0
Name
Vorname
Geb.-Datum
Straße
Beruf
Geb.-Ort
PLZ/Ort
Telefon
E-Mail
Bankverbindung
BLZ
Konto-Nr.
IBAN
SWIFT
Konfession:
evangelisch
katholisch
sonstiges
keine
Vermittler
Beteiligungsbetrag:
plus 5 % Agio:
gesamt:
in Worten (gesamt):
EUR
EUR
EUR
ggf. bei.
Ort, Datum
7
Treuhandvertrages).
Hamburg, den
EMPFANGSBEKENNTNIS
erhalten habe:
1. Verkaufsprospekt
3. Treuhandvertrag
Ort, Datum
7
Original bitte an:
Ihre Kunden-Nummer
ZEICHNUNGSSCHEIN
Fonds-Nummer
9 0 3 0
Name
Vorname
Geb.-Datum
Straße
Beruf
Geb.-Ort
PLZ/Ort
Telefon
E-Mail
Bankverbindung
BLZ
Konto-Nr.
IBAN
SWIFT
Konfession:
evangelisch
katholisch
sonstiges
keine
Anleger
Beteiligungsbetrag:
plus 5 % Agio:
gesamt:
in Worten (gesamt):
EUR
EUR
EUR
ggf. bei.
Ort, Datum
7
Treuhandvertrages).
Hamburg, den
EMPFANGSBEKENNTNIS
erhalten habe:
1. Verkaufsprospekt
3. Treuhandvertrag
Ort, Datum
7
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax,
E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und
auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB.
Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z. B. Gebrauchsvorteile) nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben,
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen
innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit
deren Empfang.
Besondere Hinweise
Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig
erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
Wenn Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanzieren und ihn später widerrufen, sind Sie auch an den Darlehensvertrag
nicht mehr gebunden, sofern beide Verträge eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere dann anzunehmen,
wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer
Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder bei der Rückgabe der Ware bereits
zugeflossen ist, tritt Ihr Darlehensgeber im Verhältnis zu Ihnen hinsichtlich der Rechtsfolgen des Widerrufs oder der
Rückgabe in unsere Rechte und Pflichten aus dem finanzierten Vertrag ein. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende
Vertrag den Erwerb von Finanzinstrumenten (z. B. von Wertpapieren, Devisen oder Derivaten) zum Gegenstand hat.
Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich vermeiden, machen Sie von Ihrem Widerrufsrecht
Gebrauch und widerrufen Sie zudem den Darlehensvertrag, wenn Ihnen auch dafür ein Widerrufsrecht zusteht.
Bei Widerruf dieses Fernabsatzvertrages über eine Finanzdienstleistung sind Sie auch an einen hinzugefügten Fernabsatzvertrag nicht mehr gebunden, wenn dieser Vertrag eine weitere Dienstleistung von uns oder eines Dritten auf der
Grundlage einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten zum Gegenstand hat.
Ende der Widerrufsbelehrung
Empfangsbekenntnis
Ich, der Unterzeichnende, erkläre, dass ich die auf dieser Seite
abgedruckte Widerrufsbelehrung erhalten habe.
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung bei Fernabsatzverträgen (§ 312 b BGB)
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
Widerrufsfolgen
deren Empfang.
Besondere Hinweise
Vermittler
Empfangsbekenntnis
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
Widerrufsfolgen
deren Empfang.
Besondere Hinweise
Anleger
Empfangsbekenntnis
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail)
widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
Widerrufsfolgen
müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von
30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besondere Hinweise
Empfangsbekenntnis
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung bei Haustürgeschäften (§ 312 BGB)
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
Widerrufsfolgen
Besondere Hinweise
Vermittler
Empfangsbekenntnis
Ort, Datum
Unterschrift
Widerrufsbelehrung
Widerrufsrecht
Brandstwiete 4
20457 Hamburg
Telefax: (040) 32574548
Widerrufsfolgen
Besondere Hinweise
Anleger
Empfangsbekenntnis
Ort, Datum
Unterschrift
IDENTIFIZIERUNG GEMÄSS GELDWÄSCHEGESETZ
Vom Zeichner auszufüllen:
Ich handle auf eigene Veranlassung.
Ich handle auf Veranlassung von:
(Name und Adresse des wirtschaftlich Berechtigten)
Zweck der Zeichnung
private Vermögensanlage
Sonstiges:
Hinweis
Ändern sich meine oben genannten Angaben oder meine Anschrift, Staatsangehörigkeit oder mein Name, so bin ich
verpflichtet, dies dem Treuhänder unverzüglich mitzuteilen.
Wir weisen darauf hin, dass die Zahlung (Zeichnungssumme und Agio) unmittelbar von einem auf den Namen des Zeichners
lautenden Konto, das den Anforderungen des Geldwäschegesetzes entspricht, erfolgen muss. Das ist in der Regel bei inländischen Konten der Fall.
Ort, Datum
Unterschrift des Zeichners
Identitätsprüfung*
Der Identitätsnachweis erfolgt (zutreffendes bitte ankreuzen) durch:
Postident-Verfahren (Der Zeichner hat die für das Postident-Verfahren erforderlichen Unterlagen erhalten und wird die
Identitätsprüfung in einer Postfiliale seiner Wahl durchführen.)
oder
persönliche Identitätsprüfung
Vom Identifizierenden auszufüllen:
Im Fall persönlicher Identifizierung bestätige ich, dass der Zeichner für die Identifizierung anwesend war und ich die Angaben
des Zeichners anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises mit Lichtbild überprüft habe. Eine Kopie dieses Ausweises (Vorder- und Rückseite) habe ich beigefügt.
Ausweis-Nr.:
gültig bis:
ausstellende Behörde:
Ich unterliege selbst den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt in meiner
Eigenschaft als:
Kreditinstitut
Finanzdienstleistungsinstitut
Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater oder Steuerbevollmächtigter
Versicherungsvermittler
Ich unterliege selbst nicht den Pflichten nach dem Geldwäschegesetz und habe die Identifizierung durchgeführt, in meiner
Eigenschaft als
Vermittler unter Anwendung des Identifizierungsleitfadens der HANSA TREUHAND
Ort, Datum
Name und Anschrift des Identifizierenden
(in Druckbuchstaben)
Unterschrift des Identifizierenden
Anlage: Ausweiskopie (Vorder- und Rückseite)
* Für die Identitätsprüfung bei juristischen Personen und anderen Gesellschaften ist – vorbehaltlich weiterer Erfordernisse – die Vorlage eines Registerauszuges
(Handelsregister, Genossenschaftsregister oder ein vergleichbares amtliches Register oder Verzeichnis) erforderlich und daher der Beitrittserklärung beizufügen.
Ist eine natürliche Person mit mehr als 25 % unmittelbar oder mittelbar an der juristischen Person oder Gesellschaft beteiligt oder kontrolliert sie mehr als 25 %
der Stimmrechte, so ist ein Beteiligungsnachweis, z. B. eine Gesellschafterliste, beizufügen.
Zweck der Zeichnung
Sonstiges:
Hinweis
Ort, Datum
oder
Vermittler
Ausweis-Nr.:
gültig bis:
Eigenschaft als:
Kreditinstitut
Eigenschaft als
Ort, Datum
Zweck der Zeichnung
Sonstiges:
Hinweis
Ort, Datum
oder
Anleger
Ausweis-Nr.:
gültig bis:
Eigenschaft als:
Kreditinstitut
Eigenschaft als
Ort, Datum
DAS POSTIDENT-VERFAHREN
Gemäß dem Geldwäschegesetz sind wir verpflichtet, bei allen Zeichnern von Geschlossenen Fonds eine
Identifikationsfeststellung durchzuführen.
Falls dies nicht über den Vermittler erfolgt, nutzen wir die Unterstützung der Deutschen Post.
Bitte gehen Sie für die Identifikation per PostIdent wie folgt vor:
1. Gehen Sie bitte mit den unten stehenden Unterlagen (ohne Briefumschlag) in Ihre Postfiliale.
REISEPASS
A
LPERSONA
AUSWEIS
+
Achtung MaV!
Formular und diesen Coupon im
Postsache-Fensterbriefumschlag
oder im Kundenrückumschlag an
angegebene Anschrift schicken!
Wichtig! Bitte nehmen Sie diesen Coupon und lassen Sie
sich bei einer Postfiliale mit einem gültigen Personalausweis
oder Reisepass identifizieren.
Abrechnungsnummer
AGR AG für Revision und Treuhand
Postfach 11 23 66
20423 Hamburg
61124559153701
Referenzsnummer
AGR SKY CLOUD – A380
Achtung MaV!
Barcode einscannen
POSTIDENT ® BASIC Formular nutzen
Formular an Absender
MaV: Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Mitarbeiter-Hotline
Ihrem gültigen Personalausweis oder Reisepass und dem beigefügten Coupon.
2. In der Postfiliale wird ein Postmitarbeiter Ihre Personalien überprüfen und überträgt
Ihre Daten auf ein Formular.
3. Mit Ihrer Unterschrift bestätigen Sie die Angaben.
4. Die Deutsche Post sendet das unterschriebene Formular für Sie kostenlos an die AGR.
5. Bitte senden Sie die ausgefüllte Beitrittserklärung separat an:
Postfach 10 30 05
20020 Hamburg
Wir freuen uns auf Ihren Beitritt!
Achtung MaV!
Formular und diesen Coupon im
Postsache-Fensterbriefumschlag
oder im Kundenrückumschlag an
angegebene Anschrift schicken!
Wichtig! Bitte nehmen Sie diesen Coupon und lassen Sie
sich bei einer Postfiliale mit einem gültigen Personalausweis
oder Reisepass identifizieren.
Abrechnungsnummer
AGR AG für Revision und Treuhand
Postfach 11 23 66
20423 Hamburg
6 1 1 2 4 5 5 9 1 5 3 7 0 1
Referenzsnummer
A GR
S K Y
C L OUD I V – A 3 8 0
Achtung MaV!
Barcode einscannen
POSTIDENT ® BASIC Formular nutzen
Formular an Absender
MaV: Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Mitarbeiter-Hotline

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