lion - BaFin

Veröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der LION bioscience AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten insbesondere die „Hinweise für Aktionäre“ in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten.
Angebotsunterlage
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
von
DH-Capital GmbH & Co. KG
Bergheimer Straße 89/1, 69115 Heidelberg
und
OH Beteiligungen GmbH & Co. KG
Bergheimer Straße 89/1, 69115 Heidelberg
an die Aktionäre der LION bioscience AG
mit Sitz in der Waldhofer Straße 98, 69123 Heidelberg
zum Erwerb ihrer nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an der LION bioscience AG
gegen Zahlung einer Gegenleistung
in Höhe von 1,82 je Aktie
Annahmefrist:
15. August 2006 bis 24. Oktober 2006, 24.00 Uhr*
- ISIN-Code der Aktien der LION bioscience AG: DE0005043509 Zum Verkauf eingereichte LION-Aktien tragen die ISIN DE000A0JRVQ5
nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien die ISIN DE000A0JRVR3.
*
Diese Uhrzeitangabe meint – wie auch alle anderen Uhrzeitangaben in dieser Angebotsunterlage – die Ortszeit in
Frankfurt am Main, Deutschland.
2
Inhaltsverzeichnis
1.
Hinweise für Aktionäre
4
1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
4
1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
5
2. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
6
3. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
6
4. Angaben durch Dritte
7
5. Zusammenfassung des Angebots
7
6. Übernahmeangebot
9
6.1 Gegenstand
9
6.2 Annahmefrist
9
6.3 Bedingung
10
6.4 Verlängerung der Annahmefrist
10
6.5 Weitere Annahmefrist
11
7. Bieter
12
7.1 Beschreibung der DH-Capital GmbH & Co. KG und der hinter ihr
stehenden Personen
12
7.2 Beschreibung der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG und der hinter
ihr stehenden Personen
13
7.3 Von den Bietern gehaltene Beteiligungen
14
7.4 Von den die Bieter beherrschenden Personen gehaltene
Beteiligungen
15
7.5 Stimmrechtszurechnung
aufgrund
Beherrschung
(„Vertikale
Stimmrechtszurechnung“)
15
7.6 Gemeinsames Handeln der Bieter miteinander und mit Dritten
16
7.7 Gegenwärtig von den Bietern und den mit ihnen gemeinsam
handelnden Personen gehaltenen Wertpapiere
18
7.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften
18
8. Beschreibung der Zielgesellschaft
19
9. Wirtschaftliche und strategische Hintergründe des Angebots
23
10. Absichten der Bieter im Hinblick auf die eigene Entwicklung und die
Entwicklung der Zielgesellschaft
24
10.1 Künftige Geschäftstätigkeit
25
10.2 Sitz und Standort
25
10.3 Vermögensverwendung, Verpflichtungen
26
10.4 Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen
26
10.5 Organe
26
10.6 Börsennotierung
27
11. Erläuterungen zur Festlegung des Angebotspreises
27
11.1 Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs
27
11.2 Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises
28
12. Durchführung des Übernahmeangebots
28
12.1 Koordination
28
12.2 Annahme des Übernahmeangebots
29
12.3 Weitere Erklärungen der das Angebot annehmenden Aktionäre der
LION
30
12.4 Rechtsfolgen der Annahme des Übernahmeangebots
31
12.5 Abwicklung des Übernahmeangebots und Kaufpreiszahlung
32
12.6 Kosten und Spesen
33
12.7 Handel mit zum Verkauf eingereichten Aktien
33
3
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
12.8 Durchführung des Angebotes bei einer Annahme innerhalb der
Weiteren Annahmefrist
34
12.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung
35
Behördliche Verfahren
36
Rücktrittsrecht
36
Finanzierung des Angebots
37
15.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots
37
15.2 Finanzierungsbestätigung
39
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter
39
Auswirkungen auf LION-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
43
Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der LION
bioscience AG
46
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen
46
Steuerlicher Hinweis
47
Anwendbares Recht
47
Erklärung der Übernahme der Verantwortung
48
Anlage 1:
Tochterunternehmen der Herren Dietmar und Oliver Hopp, der BW
Verwaltungs GmbH und des Herrn Berthold Wipfler
Anlage 2:
Finanzierungsbestätigung der DZ BANK
4
1.
Hinweise für Aktionäre
1.1
Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (nachfolgend auch das
„Angebot“) der DH-Capital GmbH & Co. KG und der OH Beteiligungen
GmbH & Co. KG (nachfolgend gemeinsam auch „Bieter“) ist als öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der LION bioscience AG mit Sitz in
Heidelberg (nachfolgend auch „LION“) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend „WpÜG“) an alle Aktionäre
der LION gerichtet. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem
Recht,
insbesondere
nach
dem
WpÜG
und
der
WpÜG-
Angebotsverordnung (nachfolgend „WpÜG-AngVO“) durchgeführt. Das
Angebot auch nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen
durchzuführen, ist nicht beabsichtigt. Es sind deshalb auch keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen
ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des deutschen WpÜG
und bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Angebots nach ausländischem Recht oder eine öffentliche Werbung für das
Angebot.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen,
die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder das Angebot annehmen wollen und die in
den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer
Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen,
5
werden daher aufgefordert, sich über die einschlägigen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten.
Die Bieter übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder die
Annahme des Übernahmeangebots in einer anderen Rechtsordnung als
der deutschen mit den dort jeweils geltenden Vorschriften vereinbar ist.
Für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte übernehmen die Bieter ebenfalls keine Verantwortung.
Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Angebot von
allen Aktionären der LION nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und
der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann.
1.2
Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3
WpÜG auf der Internetseite der LION unter www.lionbioscience.com veröffentlicht und bei der LION bioscience AG, Waldhofer Straße 98, 69123
Heidelberg (Tel.: 06221/40380 und Fax: 06221/40338101) sowie bei der
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am
Main, Abteilung CFEG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0) 69 7447 3685 („DZ BANK“) zur kostenlosen Ausgabe bereit
gehalten. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Der Hinweis auf die Veröffentlichung im Internet und
das Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe wird am 15. August 2006 in
der Börsenzeitung veröffentlicht werden. Über die genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Übernahmeangebot nicht veröffentlicht.
Die Bieter stellen über die DZ BANK, Platz der Republik, 60265 Frankfurt
am Main, Telefax +49 (0) 69 7447 3685 den für die LION-Aktionäre depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachfolgend „Depotbanken“) die Angebotsunterlage zum Versand an die Aktionäre der
LION, welche in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Die Depotbanken können die Angebotsunterlage bei der
6
DZ BANK anfordern und erhalten diese sodann kostenlos zugesandt.
Darüber hinaus dürfen die Depotbanken die Angebotsunterlage nicht
versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, diese Verteilung erfolgt
in Überstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der
Rechtsordnung, in welcher diese Verteilung erfolgt.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Verteilung der Angebotsunterlage durch die Depotbanken wird ausdrücklich
darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot von allen Aktionären
der LION nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann.
2.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Die Bieter haben die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 5. Juli 2006 über Reuters veröffentlicht. Sie ist zudem auf der Internetseite der LION unter
www.lionbioscience.com einsehbar.
3.
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich
anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf
bestimmten Annahmen der Bieter zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Sie können sich somit in Zukunft ändern. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu LION beruhen auf öffentlich zugänglichen
Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht der LION für das am
31. März 2006 beendete Geschäftsjahr, und können daher bereits zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Die Bieter behalten
sich vor, diese Angebotsunterlage nur insoweit zu aktualisieren, als sie dazu nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sind.
7
4.
Angaben durch Dritte
Die Bieter und die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen haben keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen, so können diese den Bietern und den mit ihnen gemeinsam handelnden Personen nicht
zugerechnet werden.
5.
Zusammenfassung des Angebots
Zu beachten ist, dass die nachfolgende Zusammenfassung lediglich ausgewählte
Informationen aus der vorliegenden Angebotsunterlage enthält. Die Zusammenfassung ist daher in Verbindung mit den nachfolgenden ausführlichen Angaben in
dieser Angebotsunterlage zu lesen.
Bieter
DH-Capital GmbH & Co. KG, Heidelberg (Deutschland)
und OH Beteiligungen GmbH & Co. KG, Heidelberg
(Deutschland)
Zielgesellschaften
LION bioscience AG, Heidelberg (Deutschland)
AngebotsgegenStand
Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der LION, gehandelt unter der ISIN
DE0005043509 (WKN 504350), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 (nachfolgend
„LION-Aktien“)
Gegenleistung
1,82 je LION-Aktie
Bedingungen
Erwerb von insgesamt mindestens 30 % der Stimmrechte
durch die Bieter bis zum Ende der Annahmefrist
Beginn der
Annahmefrist
Dienstag, der 15. August 2006
Ende der
Annahmefrist
Dienstag, der 24. Oktober 2006, 24.00 Uhr, sofern die
Annahmefrist nicht verlängert wird, vgl. Ziffern 6.4 und 6.5
Ende der weiteren
Annahmefrist
Voraussichtlich Montag, der 13. November 2006, 24.00
Uhr
8
Annahme
Die Annahme ist durch den annehmenden Aktionär gegenüber seiner Depotbank schriftlich zu erklären. Sie wird
wirksam mit Umbuchung der LION-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen werden soll, in die ISIN
DE000A0JRVQ5 bzw. die ISIN DE000A0JRVR3.
Kosten der
Annahme
Im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots
gegebenenfalls anfallende Steuern oder in- oder ausländische Kosten bzw. Spesen, die von depotführenden Instituten erhoben werden, werden von den Bietern nicht übernommen. Aktionären, die das Kaufangebot annehmen
wollen, wird geraten, sich vor der Annahme in Bezug auf
eventuell entstehende Kosten und Spesen von ihrem depotführenden Institut beraten zu lassen.
Börsenhandel
Die zur Annahme des Angebots eingereichten LIONAktien können nach ihrer Umbuchung in die ISIN
DE000A0JRVQ5 bzw. die ISIN DE000A0JRVR3 nicht
mehr über die Börse gehandelt werden. Personen, die
zum Erwerb eingereichte LION-Aktien anderweitig erwerben, übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte
und Pflichten aus dem durch die Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag. LION-Aktien, für die
dieses Angebot nicht angenommen wurde, können weiterhin unter der ISIN DE0005043509 bzw. der WKN
504350 gehandelt werden.
gegenwärtiger
Anteilsbesitz der
Bieter
Weder die Bieter noch die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen halten zum Zeitpunkt der Gestattung dieser
Angebotsunterlage unmittelbar oder mittelbar LIONAktien.
Veröffentlichungen
Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot
werden
im
Internet
unter
www.lionbioscience.com und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsenzeitung veröffentlicht, soweit gesetzlich nicht eine andere oder eine weitere Form der Veröffentlichung vorgesehen ist.
Zentrale Abwicklungsstelle
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt am Main, Abteilung CFEG, Platz der Republik,
60265 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0) 69 7447 3685.
9
6.
Übernahmeangebot
6.1
Gegenstand
Die Bieter bieten hiermit allen Aktionären der LION an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE0005043509
bzw. der WKN 504350 geführten LION-Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00, mit allen Nebenrechten, einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. April 2006 zum
Kaufpreis von
1,82 je LION-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Zur Zahlung einer Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG sind die
Bieter nicht verpflichtet, da die Satzung der LION nicht die Anwendung
des § 33b Abs. 2 WpÜG vorsieht.
6.2
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (nachfolgend „Annahmefrist“) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 15. August 2006
und endet
am 24. Oktober 2006, 24.00 Uhr.
Wie die Annahme des vorliegenden Übernahmeangebots erfolgt, ist unter
Ziffer 12 beschrieben.
10
6.3
Bedingung
Die Durchführung des Angebots ist dadurch bedingt, dass die Bieter bis
zum Ende der Annahmefrist insgesamt (unter Berücksichtigung der zum
Erwerb im Rahmen dieses Angebots eingereichten Aktien sowie unter
Berücksichtigung der auf sonstige Weise erworbenen oder zuzurechnenden Aktien) über mindestens 30 % der Stimmrechte an der LION verfügen können. Wird eine solche Verfügungsbefugnis über den genannten
Stimmrechtsanteil nicht erreicht, werden die zum Erwerb eingereichten
Aktien – vorbehaltlich eines Verzichts der Bieter auf den Eintritt dieser
Bedingung – nicht von den Bietern übernommen, sondern an die bisherigen Aktionäre zurückgebucht. Der Eintritt bzw. Nichteintritt der o. g. Bedingung wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht.
(Zur Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingung s. Ziffer 12.9.)
6.4
Verlängerung der Annahmefrist
Die Bieter können dieses Angebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Eine entsprechende Änderung muss unverzüglich, spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum Montag, 23. Oktober 2006,
24.00 Uhr, bekannt gemacht werden. Erfolgt eine derartige Bekanntmachung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist,
verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG um
zwei Wochen bis zum 7. November 2006, 24.00 Uhr.
Wird während der Annahmefrist ein konkurrierendes öffentliches Kaufoder Umtauschangebot zum Erwerb von LION-Aktien von einem Dritten
abgegeben und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebotes vor Ablauf der Annahmefrist jenes konkurrierenden Angebots ab,
bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden
Angebots. Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder
untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Soweit im Folgenden der Begriff „Annahmefrist“ verwendet wird, umfasst
dieser – soweit nicht ausdrücklich anders ausgeführt – auch eine etwaige
11
Verlängerung im Sinne der vorstehenden Ausführungen unter dieser Ziffer 6.4.
6.5
Weitere Annahmefrist
Wird die in Ziffer 6.3 dargestellte Bedingung bis zum Ende der Annahmefrist, somit bis 24. Oktober 2006, 24.00 Uhr, erfüllt oder verzichten die
Bieter wirksam auf die Erfüllung dieser Bedingung, können diejenigen
LION-Aktionäre, welche das Angebot während der Annahmefrist nicht
angenommen haben, es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebot durch die Bieter annehmen
(„weitere Annahmefrist“).
Die Veröffentlichung des Ergebnisses der regulären Angebotsfrist erfolgt
voraussichtlich am 28. Oktober 2006. Die weitere Annahmefrist beginnt
daher – vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer
6.4 – voraussichtlich am 29. Oktober 2006 und endet voraussichtlich mit
Ablauf des 13. November 2006.
Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr
angenommen werden, mit Ausnahme der Ausübung von Andienungsrechten der nicht annehmenden Aktionäre nach § 39c WpÜG (s. dazu
Ziffer 17 lit. g).
Die Durchführung dieses Angebotes bei Annahme innerhalb der weiteren
Annahmefrist ist in Ziffer 12.8 dieser Angebotsunterlage erläutert. Die
Ausübung des Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG ist in Ziffer 17 lit. g)
beschrieben.
12
7.
Bieter
7.1
Beschreibung der DH-Capital GmbH & Co. KG und der hinter ihr
stehenden Personen
Die DH-Capital GmbH & Co. KG ist eine am 16. Juli 2003 nach deutschem Recht gegründete und bestehende Kommanditgesellschaft mit
Sitz in Heidelberg, die im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
unter HRA 333222 eingetragen ist. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft ist die BW Verwaltungs GmbH,
Heidelberg, die im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter
HRB 337452 eingetragen ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
am Festkapital der DH-Capital GmbH & Co. KG nicht beteiligt. Das Festkapital wird vielmehr vollständig vom einzigen Kommanditisten der Gesellschaft, Herrn Dietmar Hopp, Walldorf, gehalten. Für Herrn Dietmar
Hopp ist im Handelsregister eine Haftsumme von 2.000.000,00 eingetragen.
Die DH-Capital GmbH & Co. KG ist als Beteiligungsgesellschaft von
Herrn Dietmar Hopp an etlichen Unternehmen beteiligt. Sie ist in den
vergangenen Jahren insbesondere als Geldgeber in verschiedene Unternehmen im Biotechnologie- und LifeSciences-Bereich eingestiegen.
Der vorläufige Jahresabschluss der DH-Capital GmbH & Co. KG zum
31. Dezember
2005
weist
ein
Aktivvermögen
in
Höhe
von
73.453.029,07 aus. Davon entfallen 52.530.513,05 auf den Beteiligungsansatz, 1.477.086,97 auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen, 17.979.740,42 auf Ausleihungen an Dritte und 1.485.688,63
auf das Umlaufvermögen. Dem Aktivvermögen stehen auf der Passivseite der vorläufigen Bilanz Kapitalanteile und Kapitalrücklagen in Höhe von
insgesamt 69.358.699,24, Rückstellungen in Höhe von 48.586 und
Verbindlichkeiten in Höhe von 4.045.743,83 gegenüber. Die DH-Capital
GmbH & Co. KG erzielte im Jahr 2005 ausweislich der vorläufigen Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2005 – ganz überwiegend
aus Zinseinnahmen bestehende – Erträge in Höhe von 486.934,15 und
13
hatte Aufwendungen in Höhe von 887.834,15. Daraus ergibt sich ein
negatives Jahresergebnis in Höhe von 410.718,60.
Die Geschäftsanteile der BW Verwaltungs GmbH werden sämtlich von
Herrn Berthold Wipfler, Walldorf, gehalten. Dieser ist Mitinhaber einer
Steuerberater-Kanzlei in Walldorf und langjähriger Berater der Familie
Hopp. Unternehmensgegenstand der BW Verwaltungs GmbH ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen sowie die
Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Unternehmen. Jeweils einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der BW
Verwaltungs GmbH sind Herr Daniel Hopp und Herr Michael Kranich.
Herr Dietmar Hopp ist Unternehmer und Finanzinvestor mit Wohnsitz in
Walldorf (Geschäftsadresse c/o RMN Rhein-Main-Neckar Brauerei Holding GmbH, Bergheimer Straße 89/1, 69115 Heidelberg). Er ist MitGründer der SAP AG. Seit dem Börsengang der SAP AG im Jahr 1988
bis zum Jahr 1997 war Herr Dietmar Hopp Vorstandsvorsitzender, von
1997 bis 1998 gemeinsam mit Herrn Hasso Plattner Vorstandssprecher
der SAP AG. 1998 wechselte Herr Dietmar Hopp in den Aufsichtsrat der
SAP AG und übernahm dort zunächst bis 2003 die Aufgabe des Vorsitzenden. 2005 zog er sich aus dem Aufsichtsrat der SAP AG zurück.
7.2
Beschreibung der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG und der hinter
ihr stehenden Personen
Die OH Beteiligungen GmbH & Co. KG ist eine ebenfalls nach deutschem Recht am 10. Februar 2004 gegründete und bestehende Kommanditgesellschaft mit Sitz in Heidelberg. Sie ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRA 333249 eingetragen.
Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der OH Beteiligungen
GmbH & Co. KG ist die BW Verwaltungs GmbH (zu dieser s.o. Ziffer 7.1).
Die Anteile am Festkapital der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG werden sämtlich von Herrn Oliver Hopp, Walldorf gehalten, die BW Verwal-
14
tungs GmbH ist nicht am Festkapital beteiligt. Herrn Oliver Hopps Haftsumme beträgt 10.000,00.
Herr Oliver Hopp ist wie sein Vater Dietmar Hopp Unternehmer und Finanzinvestor mit Wohnsitz in Walldorf (Geschäftsadresse c/o RMN
Rhein-Main-Neckar Brauerei Holding GmbH, Bergheimer Straße 89/1,
69115 Heidelberg). Über die OH Beteiligungen GmbH & Co. KG - seine
Beteiligungsgesellschaft - ist Herr Oliver Hopp an etlichen operativ tätigen Gesellschaften beteiligt.
Der vorläufige Jahresabschluss der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG
zum 31. Dezember 2005 weist ein Aktivvermögen in Höhe von
29.063.961,42 aus. Davon entfallen 26.549.072,45 auf den Beteiligungsansatz und 2.514.888,97 auf das Umlaufvermögen. Dem Aktivvermögen stehen auf der Passivseite der vorläufigen Bilanz Kapitalanteile und Kapitalrücklagen in Höhe von insgesamt 28.642.384,16, Rückstellungen in Höhe von 7.200 und Verbindlichkeiten in Höhe von
414.367,26 gegenüber. Die OH Beteiligungen GmbH & Co. KG erzielte
im Jahr 2005 ausweislich der vorläufigen Gewinn- und Verlustrechnung
zum 31. Dezember 2005 – u.a. aus Zinseinnahmen bestehende – Erträge in Höhe von 63.640,25 und hatte Aufwendungen in Höhe von
720.996,09. Daraus ergibt sich ein negatives Jahresergebnis in Höhe
von 657.355,84.
7.3
Von den Bietern gehaltene Beteiligungen
DH-Capital GmbH & Co. KG und OH Beteiligungen GmbH & Co. KG sind
jeweils an etlichen Gesellschaften beteiligt. In keiner dieser Gesellschaften haben sie allerdings – für sich betrachtet – eine beherrschende Stellung inne. Die Rechte aus ihren Beteiligungen üben die Bieter grundsätzlich unabhängig voneinander aus, so dass auch keine dieser Gesellschaften von ihnen gemeinsam beherrscht wird.
Um die Durchsetzungskraft ihrer Stimmrechte zu erhöhen, haben die Bieter in einem Stimmbindungsvertrag vereinbart, ihre Gesellschafterrechte
15
in LION nur nach Absprache und parallel auszuüben. Das gemeinsam
bestimmte Vorgehen soll von der gemeinsamen persönlich haftenden
Gesellschafterin, der BW Verwaltungs GmbH, in den Hauptversammlungen von LION umgesetzt werden.
Nach dem Stimmbindungsvertrag sind die Bieter sowohl bei der Ausübung ihrer eigenen Rechte als LION-Aktionäre als auch in ihren Beteiligungsunternehmen zum gemeinsamen Vorgehen verpflichtet, soweit es
in diesen Beteiligungsunternehmen um die Ausübung etwaiger LIONAktionärsrechte geht. Ein dementsprechend abgestimmtes Verhalten
könnte von den Bietern (insbesondere angesichts ihrer Stimmrechtsanteile) in einigen ihrer Beteiligungsunternehmen auch durch die Bündelung
ihrer Stimmen durchgesetzt werden. Da jedoch nach Kenntnis der Bieter
keines dieser Unternehmen LION-Aktien hält oder den Erwerb von LIONAktien plant, sind die von den Bietern gehaltenen Beteiligungen hier nicht
von Bedeutung.
7.4
Von den die Bieter beherrschenden Personen gehaltene Beteiligungen
Die in Ziffer 7.1 und 7.2 dargestellten hinter den Bietern stehenden Personen – nämlich die Herren Dietmar und Oliver Hopp, die BW Verwaltungs GmbH und Herr Berthold Wipfler – verfügen über die in Anlage 1
zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen im Sinne
des § 2 Abs. 6 WpÜG.
7.5
Stimmrechtszurechnung aufgrund Beherrschung („Vertikale Stimmrechtszurechnung“)
Die DH-Capital GmbH & Co. KG ist gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG Tochterunternehmen von Herrn Dietmar Hopp, die OH Beteiligungen GmbH & Co.
KG in diesem Sinne Tochterunternehmen von Herrn Oliver Hopp.
Angesichts der Tatsache, dass beide Kommanditgesellschaften jeweils
allein von der BW Verwaltungs GmbH vertreten werden, wird der BW
16
Verwaltungs GmbH ebenfalls ein beherrschender Einfluss auf die Bieter
gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG zugesprochen.
Die BW Verwaltungs GmbH ist wiederum aufgrund der Anteilsverhältnisse (s.o. Ziffer 7.1) Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG
von Herrn Berthold Wipfler.
Sämtliche Stimmrechte der DH-Capital GmbH & Co. KG sind nach § 30
Abs. 1 Nr. 1 WpÜG somit zum einen Herrn Dietmar Hopp, zum anderen
der BW Verwaltungs GmbH und über diese Gesellschaft auch Herrn
Berthold Wipfler zuzurechnen. Die Stimmrechte der OH Beteiligungen
GmbH & Co. KG werden über § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG dementsprechend
einerseits Herrn Oliver Hopp und andererseits der BW Verwaltungs
GmbH und Herrn Berthold Wipfler zugerechnet. Nach der seit 14. Juli
2006 geltenden Fassung des WpÜG erfolgt eine entsprechende Zurechnung auch in der „Gegenrichtung“ von den Herren Dietmar und Oliver
Hopp, der BW Verwaltungs GmbH und Herrn Berthold Wipfler zu dem
jeweils von ihnen beherrschten Bieter und den in Anlage 1 genannten
Personen. Von dieser Zurechnung umfasst wären den Herren Dietmar
und Oliver Hopp, der BW Verwaltungs GmbH und Herrn Berthold Wipfler
eigene sowie ihnen (z.B. von anderen Tochterunternehmen) zuzurechnende Stimmrechte, wenn es solche Stimmrechte gäbe (dazu s. Ziffer
7.7).
7.6
Gemeinsames Handeln der Bieter miteinander und mit Dritten
Im Hinblick auf den unter Ziffer 7.3 dargestellten Stimmbindungsvertrag
sind DH-Capital GmbH & Co. KG und OH Beteiligungen GmbH & Co. KG
hier gemeinsame Bieter. Ihre Stimmrechte als Aktionäre von LION werden ihnen deshalb nach § 30 Abs. 2 WpÜG gegenseitig zuzurechnen
sein.
Konsequent werden die Stimmrechte von DH-Capital GmbH & Co. KG
und OH Beteiligungen GmbH & Co. KG insgesamt sowohl Herrn Dietmar
Hopp (s. zu diesem Ziffer 7.1) als auch insgesamt Herrn Oliver Hopp (s.
17
zu diesem Ziffer 7.2) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bzw. § 30 Abs. 2
WpÜG zugerechnet. Dies gilt auch für etwaige Stimmrechte der Gesellschaften, in denen die Bieter als Gesellschafter gemeinsam ihren Willen
durchsetzen könnten (vgl. Ziffer 7.3). Die Stimmrechte der in Ziffer 7.4 in
Verbindung mit Anlage 1 genannten Tochterunternehmen werden den
Herren Dietmar und Oliver Hopp sowie den in Anlage 1 angegebenen
Unternehmen wechselseitig jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpÜG zugerechnet.
Der BW Verwaltungs GmbH und Herrn Berthold Wipfler werden über
§ 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG die Stimmrechte beider Bieter und die Stimmrechte ihrer eigenen Tochterunternehmen sowie über § 30 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpÜG etwaige Stimmrechte der Gesellschaften zugerechnet, in
denen die Bieter als Gesellschafter gemeinsam ihren Willen durchsetzen
könnten (vgl. Ziffer 7.3).
Darüber hinaus gibt es keine mit den Bietern gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und damit keine weitere Stimmrechtszurechnungen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG. Auch sind über die vorgenannten keine weiteren Zurechnungstatbestände nach § 30 Abs. 1
WpÜG erfüllt.
Sollten die Bieter nach Durchführung des vorliegenden Übernahmeangebots nach der gesetzlichen Fiktion des § 29 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle
über die LION erlangt haben, profitieren neben ihnen auch die Herren
Dietmar und Oliver Hopp, die BW Verwaltungs GmbH, Herr Berthold
Wipfler und ihre jeweiligen Tochterunternehmen von der Befreiung von
der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 35 WpÜG. Sie alle werden
nach derzeitiger Planung keine weiteren eigenen Angebote zum Erwerb
von LION-Aktien abgeben.
18
7.7
Gegenwärtig von den Bietern und den mit ihnen gemeinsam handelnden Personen gehaltenen Wertpapiere
Die Bieter halten gegenwärtig keine LION-Aktien. Dies gilt auch für die
Herren Dietmar und Oliver Hopp, Berthold Wipfler, die BW Verwaltungs
GmbH und ihre jeweiligen Tochterunternehmen sowie für die Gesellschaften, in denen die Bieter als Gesellschafter gemeinsam ihren Willen
durchsetzen könnten (vgl. Ziffer 7.3).
7.8
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Die Bieter, die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen und ihre
Tochterunternehmen haben vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe eines Übernahmeangebotes am 5. Juli 2006 und vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. August 2006 keine LION-Aktien
erworben.
Die Bieter haben allerdings am 05. Juli 2006 zusammen mit der BASF
Aktiengesellschaft und der Axaron Bioscience AG einen Sacheinbringungsvertrag mit der LION geschlossen, wonach aus dem genehmigten
Kapital von LION jeweils 2.839.103 Stück Aktien an DH-Capital GmbH &
Co. KG und OH Beteiligungen GmbH & Co. KG sowie 1.419.552 Stück
LION-Aktien an die BASF Aktiengesellschaft und 709.777 Stück Aktien
an die Axaron Bioscience AG ausgegeben werden sollen (nachfolgend
„Sacheinbringungsvertrag“).
Die Bieter haben sich im Sacheinbringungsvertrag verpflichtet, als Gegenleistung für die Aktienausgabe ihre Anteile an der SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG, Heidelberg, im Wege der Sachkapitalerhöhung in
die LION einzubringen. Aus der Bewertung dieser Sacheinlage ergibt
sich ein Ausgabepreis für die aufgrund der Sachkapitalerhöhung ausgegebenen LION-Aktien in Höhe von 1,56 je Aktie.
Die Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung bei LION hängt davon ab, dass die SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG den Geschäftsbe-
19
trieb der Axaron Bioscience AG, Heidelberg, übernimmt und DH-Capital
GmbH & Co. KG, OH Beteiligungen GmbH & Co. KG und die BASF Aktiengesellschaft als Gesellschafter der SYGNIS Bioscience GmbH & Co.
KG in deren Rücklagen Beträge von 4.000.000,00 (DH-Capital GmbH &
Co. KG), 4.000.000,00 (OH Beteiligungen GmbH & Co. KG) und
2.000.000,00 (BASF Aktiengesellschaft) einzahlen. Für die Übernahme
des Geschäftsbetriebes der Axaron Bioscience AG bedarf es eines bestandskräftigen Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der
Axaron Bioscience AG, welche am 10. August 2006 die Erteilung der Zustimmung beschlossen hat.
Zum wirtschaftlichen Hintergrund dieser Sacheinbringung und zur inhaltlichen Tätigkeit der Axaron Bioscience AG s. Ziffer 8 am Ende und Ziffer 9.
8.
Beschreibung der Zielgesellschaft
LION bioscience AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in
Heidelberg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB
335706 eingetragen. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der LION
beträgt derzeit (bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) 19.870.175,00
und ist eingeteilt in Stück 19.870.175 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 je Aktie.
Die LION-Aktien sind zum Handel am geregelten Markt (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Der Vorstand von LION ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 1. Juli 2007 durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, einmalig oder
mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 9.935.087,00 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats darf der Vorstand bei
einer entsprechenden Kapitalerhöhung das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen für Spitzenbeträge, zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit
20
Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für welche das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 1.900.000,00 und 10 %
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien eingetragenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Am 5. Juli 2006 haben Vorstand und Aufsichtsrat der LION beschlossen, das genehmigte Kapital
durch Ausgabe von 7.807.535 Stück neuen Aktien an die Bieter, die BASF Aktiengesellschaft und die Axaron bioscience AG auszunutzen (vgl. oben, Ziffer 7.8).
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der LION ist
-
die Analyse und die Interpretation genetischer Informationen und Funktionen
auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie deren Nutzung, ferner
-
die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Implementierung von
sowie der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren der Informationstechnologie auf dem Gebiet der Biotechnologie sowie die Erbringung von
Diensten in diesem Gebiet
-
die Beratung im biotechnologischen Bereich der LifeScience-Wissenschaften
sowie wissenschaftliche Informationen und Dokumentationen,
-
der Erwerb, das Halten, das Verwalten und der Verkauf von Beteiligungen,
insbesondere im Bereich der LifeScience-/IT-Branche, d. h. Minderheits- und
Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen dieser Art, in jeglicher Rechtsform,
im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer
-
der Erwerb, die Verwertung, die Veräußerung und den Schutz von Technologien und geistigem Eigentum der Gesellschaft oder von Dritten, insbesondere
in der Life-Science-/IT-Branche, im In- und Ausland und für eine beliebige
Zeitdauer.
21
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Geschäftsführung oder Mitarbeiter von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, sowie von sonstigen Unternehmen zu beraten
(mit Ausnahme von Rechts- und Steuerberatung sowie der den Wirtschaftsprüfern
vorbehaltenen Wirtschaftsberatung) und sonstige Dienstleistungen für diese zu
erbringen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene
Unternehmen ausgliedern. Sie kann ihren Unternehmensgegenstand unmittelbar
oder mittelbar über Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, wahrnehmen. Sie
kann sich auch auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken. Zudem ist die
Gesellschaft berechtigt, Beteiligungen an operativ tätigen Unternehmen oder
sonstigen Unternehmen, die in den vorgenannten Bereichen oder verwandten Bereichen tätig sind, aktiv zu halten und zu verwalten, deren Geschäftsführung
und/oder die Konzernleitung zu übernehmen sowie strategische Planungs- und
Beratungsleistungen zu erbringen, Finanzierungsaufgaben zu übernehmen und
die Verwaltung von Finanzmitteln eines Konzerns zu übernehmen. Schließlich ist
die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.
Sie darf zu diesem Zweck auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.
Derzeit ist LION alleinige Anteilseignerin der LION bioscience Inc., Cambridge,
USA. Die LION bioscience Inc. ist wiederum 100%ige Muttergesellschaft der LION
bioscience research Inc., Cambridge, USA. Beide Gesellschaften sind gemäß § 2
Abs. 5 WpÜG mit der LION gemeinsam handelnde Personen. Nach Kenntnis der
Bieter gibt es keine weiteren mit LION gemeinsam handelnden Personen. Seit
Auslaufen einer Firmenkooperation mit der Bayer AG zum 30. Juni 2004 ist die
LION bioscience research Inc. nicht mehr operativ tätig. Bis Frühjahr diesen Jahres hatte LION eine Bioinformatik-Einheit, bestehend aus den 100%igen Tochterunternehmen LION bioscience Limited, Cambridge, UK sowie der LBAV, Inc.,
Cambridge, USA. Zum 31. März 2006 verkaufte LION diese Beteiligungen an die
britische BioWisdom Limited.
LION hat im Geschäftsjahr 2005/2006 per 31. März 2006 erstmals ein positives
Jahresergebnis und zwar in Höhe von ca. 1 Mio. erzielt. Im Vorjahr lag das Ergebnis noch bei ca. -12,9 Mio. Der Verkauf der Bioinformatik-Einheit wirkte sich
22
auf das Jahresergebnis positiv mit rund 2,1 Mio. aus (bereits abzüglich der abgegangenen Buchwerte sowie der Veräußerungskosten). Der Gesamtumsatz betrug im Geschäftsjahr 2005/2006 rund 6,2 Mio. (im Vorjahr waren es rund 10
Mio.).
Mit den Aktivitäten, die nach Verkauf der Bioinformatik-Einheit bei LION verbleiben (nachfolgend „fortgeführte Aktivitäten“), erzielte LION einen Umsatz von
etwa 0,6 Mio. Dieser stammt im Wesentlichen aus dem Geschäft mit den einlizenzierten Produkten der LION bioscience Inc., Cambridge, USA. Das aus den
fortgeführten Aktivitäten erwirtschaftete Jahresergebnis liegt bei etwa -0,9 Mio.
Damit wurde das auf die fortgeführten Aktivitäten bezogene Ergebnis im Vergleich
zum Vorjahr von einem Umsatz in Höhe von ca. 0,2 Mio. und einem negativen
Ergebnis in Höhe von ca. -3,9 Mio. verbessert. Die Ergebnisverbesserung resultierte nach Angaben der LION u. a. aus einer deutlichen Verringerung der gesamten Kosten und Aufwendungen der fortgeführten Aktivitäten um 58 % auf etwa
2,1 Mio.
LION hat zum Ende des Geschäftsjahres 2005/2006 einen Bestand an liquiden
Mitteln einschließlich börsengängiger Wertpapiere in Höhe von 23,4 Mio. vorzuweisen.
Aus ihrer früheren Geschäftstätigkeit hat die LION-Gruppe per 31. März 2006 Verlustvorträge in Höhe von ca. 314 Mio. Davon entfallen rund 205 Mio. auf die
deutsche Muttergesellschaft, die übrigen auf die US-amerikanischen Tochtergesellschaften.
Die genannten Zahlen sind dem Jahresabschluss von LION zum 31. März 2006
entnommen, der erstmals nach den International Financial Reporting Standards
(IFRS) aufgestellt wurde.
Alleiniges Mitglied des Vorstands von LION ist derzeit Herr Peter Willinger. Neben
dem Vorstand beschäftigt LION derzeit vier Mitarbeiter, einen davon in Cambridge, USA.
23
LION hat nach Verkauf ihrer Bioinformatik-Einheit weder unmittelbar noch mittelbar einen operativen Geschäftsbetrieb, abgesehen von der Verwertung verschiedener Patente, welche LION im Rahmen eines Unternehmenskaufs erworben hat
und die gegen Entgelt auslizenziert werden. Im Ende 2004 begonnenen Umstrukturierungsprozess hat das Management von LION verschiedene Geschäftsmodelle für eine Neuausrichtung des Unternehmens geprüft. In Betracht gezogen wurden eine Spanne von Möglichkeiten von der Bildung einer reinen Finanzholding
bis zu gezielten M & A-Transaktionen mit ausgewählten Unternehmen im LifeScience-Bereich.
Mit der über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals geplanten Übernahme der
SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG erwirbt die LION mittelbar das operative
Geschäft der Axaron Bioscience AG, Heidelberg, welche mit derzeit 35 Mitarbeitern Therapien und Medikamente zur Behandlung von neurodegenerativen
Krankheiten entwickelt. Das am weitesten entwickelte Medikament der Axaron bioscience AG (AX 200, ein Wirkstoff gegen Schlaganfall) wird gegenwärtig in der
Phase II a) der klinischen Entwicklung auf seine Wirksamkeit im menschlichen
Körper überprüft. Das Unternehmen soll sowohl durch weitere Eigenentwicklungen des (mittelbar) übernommenen Geschäftsbetriebs als auch durch Produktakquisitionen systematisch wachsen und an Stärke gewinnen.
9.
Wirtschaftliche und strategische Hintergründe des Angebots
Mit der Gesamttransaktion beabsichtigen die Bieter zum einen, ihr Investment in
die SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG und damit in den Geschäftsbetrieb der
Axaron Bioscience AG und die in ihm gesehenen Chancen mit dem BranchenKnow-how, den Industrie-Netzwerken, der Liquidität und dem Börsenlisting von
LION zu verbinden, und zum anderen, mit der Zusammenführung der Gesellschaften den Grundstein zu legen für ein Biotechnologie- und Pharmaunternehmen größeren Zuschnitts.
Eine vollständige Übernahme von LION wird von den Bietern nicht bezweckt.
Mit Durchführung der von Vorstand und Aufsichtsrat der LION am 5. Juli 2006 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals von LION aus dem genehmigten Kapi-
24
tal erwerben die Bieter jedoch bereits insgesamt 5.678.206 Stück LION-Aktien
und damit etwa 20,5 % der dann existierenden Stimmrechtsanteile der LION. Die
Bieter haben in Vereinbarungen mit ihren Mitgesellschaftern in der SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG sowie in der Sacheinbringungsvereinbarung mit LION zudem zugesagt, zur Finanzierung des Unternehmens über die nun beschlossene
Kapitalerhöhung hinaus weitere finanzielle Mittel in Höhe von insgesamt 13,3
Mio. gegen Gewährung von Aktien oder Wandelschuldverschreibungen zur Verfügung zu stellen, wenn sie Aktionär von LION geworden sind. Seitens der BASF
Aktiengesellschaft besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 5 Mio.
Der genaue Umfang der letztendlichen Beteiligung der Bieter an der LION hängt
davon ab, in welchem Umfang ihre Mitgesellschafter bei künftigen Kapitalmaßnahmen ihre Bezugsrechte ausüben. In jedem Fall werden die Bieter aber in Zukunft vermutlich die einflussreichste Aktionärsgruppe der LION sein. Außerdem
werden sich durch die Übernahme der SYGNIS-Beteiligung die unternehmerische
Ausrichtung und das Chancen-Risiken-Profil der LION ändern.
Mit dem Übernahmeangebot möchten die Bieter den Aktionären von LION die
Möglichkeit geben, zu entscheiden, ob sie die Änderungen in der unternehmerischen Ausrichtung und der Beteiligungsstruktur bei LION unterstützen und als Aktionäre mittragen oder ob sie aus der Gesellschaft ausscheiden möchten.
10. Absichten der Bieter im Hinblick auf die eigene Entwicklung und die Entwicklung der Zielgesellschaft
Ihre eigene Zukunft sehen die Bieter im Ausbau ihrer derzeitigen Beteiligungen
und im Erwerb weiterer interessanter Unternehmensbeteiligungen – somit in organischem Wachstum und in einer buy-and-build-Strategie.
Die gegenwärtigen Absichten der Bieter im Hinblick auf die Entwicklung der Zielgesellschaft, wie sie nachfolgend dargestellt werden, beruhen hauptsächlich auf
Unterlagen, die öffentlich zugänglich sind. Sie können sich durch Erlangung einer
tieferen Kenntnis der Zielgesellschaft ändern. Die Bieter beabsichtigen, die Geschäftschancen und Synergien im Zusammenhang mit einer Integration der Zielgesellschaft in den Kreis der Gesellschaften, die von Mitgliedern der Familie Hopp
25
gehalten werden, nach Durchführung dieses Angebots näher zu analysieren. Auf
der Grundlage der daraus folgenden Ergebnisse soll eine strategische Planung
entwickelt werden.
10.1
Künftige Geschäftstätigkeit
Nach Durchführung der am 05. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung
und der geplante indirekten Übernahme des Geschäftsbetriebs der Axaron Bioscience AG wird die Geschäftstätigkeit der LION künftig auf die
Biotechnologie ausgerichtet sein. Ob dies in der Holdingstruktur geschehen wird, welche durch die Übernahme der Gesellschaftsanteile an der
SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG geschaffen wird, oder ob die Unternehmen in eine Gesellschaft zusammengeführt werden, bleibt einer
Entscheidung der zuständigen Organe vorbehalten. Den Bietern erscheint derzeit die Schaffung einer einzigen Gesellschaft sinnvoller.
Diese soll allerdings nicht auf die Fortführung des Geschäftsbetriebes der
Axaron Bioscience AG beschränkt bleiben. Die Bieter werden sich vielmehr im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten dafür einsetzen, dass
das Unternehmen durch Entwicklung der eigenen Ansätze, aber auch
durch die Akquisition von Dritt-Produkten der Biotechnologie und der Life
Sciences auf eine breitere Grundlage gestellt wird. Auch der Erwerb weiterer Unternehmen wird dabei von den Bietern unterstützt werden, wenn
solche Erwerbe eine sinnvolle Ergänzung des Geschäftsstamms von LION darstellen. Nach den derzeitigen Planungen soll LION ein eigenständiges Unternehmen bleiben.
10.2
Sitz und Standort
Sitz und Standort des Unternehmens sollen in Heidelberg bleiben. Nicht
auszuschließen ist, dass die Geschäftsräume von LION zu denjenigen
verlegt werden, in welchen der operative Geschäftsbetrieb der Axaron
Bioscience AG derzeit ansässig ist.
26
10.3
Vermögensverwendung, Verpflichtungen
Die Bieter würden es befürworten, wenn die liquiden Mittel von LION für
weitere Produkt- bzw. Unternehmensakquisitionen verwendet würden.
Soweit die vorhandenen Mittel für solche Akquisitionen nicht ausreichen,
befürworten die Bieter eine weitere Eigenkapitalfinanzierung der Gesellschaft. Dass LION Verpflichtungen gegenüber Dritten eingehen soll, ist
nicht geplant. Eine Vereinheitlichung der Zahlungsströme („Cashpooling“)
mit den Bietern oder anderen Unternehmen der Unternehmensgruppe
der Familie Hopp, Walldorf, ist nicht geplant.
10.4
Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen
Hinsichtlich der Arbeitnehmer von LION und ihrer Beschäftigungsbedingungen beabsichtigen die Bieter keine wesentlichen Veränderungen. Die
Bieter schätzen das Know-how und die Erfahrungen der Mitarbeiter und
gehen davon aus, dass sich für die Mitarbeiter auch nach der Durchführung des vorliegenden Angebots attraktive Perspektiven ergeben.
10.5
Organe
Das derzeitige Management von LION hat bereits angekündigt, dass es
auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der LION, welche
vermutlich Ende November 2006 stattfinden soll, Aufsichtsratsneuwahlen
geben soll. Gleichzeitig soll der Aufsichtsrat auf 6 Personen erweitert
werden. Die Bieter werden, sofern sie bei der betreffenden Hauptversammlung bereits Stimmrechte ausüben können, die Wiederwahl einzelner Aufsichtsratsmitglieder überdenken. Sie haben sich verpflichtet, bezüglich eines Aufsichtsratsmitgliedes die Vorschläge ihrer Mitgesellschafterin BASF Aktiengesellschaft zu unterstützen. Namentliche Vorschläge
werden zu gegebener Zeit diskutiert werden.
Der Vorstand der LION, Herr Peter Willinger, soll nach den Vorstellungen
der Bieter seine Tätigkeit fortsetzen. Unter Beachtung der geltenden
rechtlichen Bestimmungen beabsichtigen die Bieter darauf hinzuwirken,
27
dass der Vorstand von LION durch Herrn Dr. Alfred Bach, dem derzeitigen Vorstand der Axaron Bioscience AG, erweitert wird. Sollte sich eine
weitere Verstärkung des Vorstandes als tunlich erweisen, soll auch dies
unterstützt werden.
10.6
Börsennotierung
Es ist beabsichtigt, die LION weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert zu lassen, um den Kapitalmarkt für die künftige Expansionsstrategie nutzen zu können.
11. Erläuterungen zur Festlegung des Angebotspreises
11.1
Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs
Der Mindestangebotspreis, der Aktionären einer Zielgesellschaft im
Rahmen eines Übernahmeangebotes nach § 31 Abs. 1, 7 WpÜG i. V. m.
§§ 4, 5 WpÜG-AngVO als Untergrenze für ihre Aktien anzubieten ist, bestimmt sich entweder nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der betreffenden Aktie während der drei Monate vor
der Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots oder dem höchsten Preis, den der Bieter, eine mit ihm gemeinsam
handelnde Person oder eines ihrer Tochterunternehmen in den sechs
Monaten vor Veröffentlichung der entsprechenden Angebotsunterlage für
den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft gezahlt oder vereinbart haben
- je nach dem, was höher liegt.
Der nach Umsätzen gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs
der LION-Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots durch die Bieter
am 4. Juli 2006 beträgt ausweislich der Datenbank der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht 1,73. Der angebotene Kaufpreis je LIONAktie liegt somit um 0,09 über diesem gewichteten Durchschnittskurs
(§ 31 Abs. 1, 7 WpÜG i. V. m. § 5 WpÜG - AngVO). Relevante Vorerwerbe wurden vorliegend nicht durchgeführt. Im Rahmen des Sacheinbrin-
28
gungsvertrages vom 5. Juli 2006, der die Bieter zum Bezug von LIONAktien berechtigt, wurde ein Ausgabepreis von 1,56 pro LION-Aktie
vereinbart (vgl. oben Ziffer 7.8).
11.2
Angemessenheit des angebotenen Kaufpreises
Der angebotene Kaufpreis in Höhe von 1,82 je Aktie liegt über dem
gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der LION-Aktien
in den letzten drei Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe eines Übernahmeangebots durch die Bieter im Sinne von § 5
WpÜG-AngVO. Er liegt zudem um 0,02 über dem Schlusskurs der LION-Aktie am 5. Juli 2006, dem Handelstag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots.
Die Bieter betrachten die Bewertungsmethode, welche der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in § 5 WpÜG-AngVO zugrunde gelegt
hat, mit dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs als
eine angemessene Bewertungsmethode. Die von den Bietern angebotenen Aufschläge auf den gesetzlichen Mindestpreis sollen die Wertschätzung der LION seitens der Bieter zum Ausdruck bringen und es den Aktionären der LION, die der neuen Ausrichtung der LION skeptisch gegenüber stehen, erleichtern, sich von der Gesellschaft zu trennen. Im Hinblick auf die vorstehend dargelegten Aufschläge auf den Mindestangebotspreis und den Schlusskurs am 5. Juli 2006 halten die Bieter den Angebotspreis für attraktiv und angemessen.
12. Durchführung des Übernahmeangebots
12.1
Koordination
Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am
Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (auch „DZ BANK“)
hat die Bieter bei der Vorbereitung des vorliegenden Übernahmeangebots beraten und begleitet. Sie wird auch als Abwicklungsstelle die
Durchführung des Übernahmeangebots für die Bieter koordinieren.
29
12.2
Annahme des Übernahmeangebots
Die Aktionäre der LION können dieses Übernahmeangebot nur annehmen, in dem sie
a)
innerhalb der Annahmefrist die Annahme dieses Übernahmeangebots gegenüber ihrer Depotbank in schriftlicher Form erklären
und
b)
innerhalb der Annahmefrist ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen LION-Aktien (ISIN
DE0005043509), für die sie dieses Übernahmeangebot annehmen wollen, durch die Depotbank in die ISIN DE000A0JRVQ5
bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen (zur Rechtzeitigkeit sogleich).
Die Annahmeerklärung wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten LION-Aktien in die ISIN DE000A0JRVQ5 bei der Clearstream
Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der LION-Aktien
wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.
Geht der Depotbank innerhalb der Annahmefrist die Annahmeerklärung
zu, gilt die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0JRVQ5 als rechtzeitig erfolgt, wenn sie bis um 17.30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach
Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG erfolgt.
Die Annahme kann bezogen auf den Aktienbesitz eines Aktionärs ganz
oder zum Teil erfolgen.
30
12.3
Weitere Erklärungen der das Angebot annehmenden Aktionäre der
LION
Mit der Annahme dieses Übernahmeangebots
a)
weisen die das Angebot annehmenden Aktionäre der LION ihre
Depotbank an, die LION-Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen wollen, zunächst in ihrem Depot zu belassen,
sie aber soweit das Übernahmeangebot angenommen ist, in die
ISIN DE000A0JRVQ5 (zum Erwerb angemeldete Aktien) bei der
Clearstream Banking AG umzubuchen;
b)
weisen die das Angebot annehmenden Aktionäre der LION ihre
Depotbank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf dem Depot des anweisenden
Aktionärs belassenen LION-Aktien mit der ISIN DE000A0JRVQ5
unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist und damit dem
Eintritt der oder – soweit zulässig – dem Verzicht auf die Angebotsbedingung auszubuchen und der Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an
die Bieter zur Verfügung zu stellen;
c)
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre
der LION die als Abwicklungsstelle tätig werdende DZ BANK
sowie ihre Depotbanken (unter Befreiung von dem Verbot des
Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung
dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben
und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Erwerb angemeldeten LION-Aktien auf die
Bieter herbeizuführen;
d)
weisen die annehmenden Aktionäre der LION ihre Depotbank,
etwaige Zwischenverwahrer der zum Erwerb angemeldeten Aktien sowie die Clearstream Banking AG an und ermächtigen die-
31
se, den Bietern die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der
Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A0JRVQ5 (zum
Erwerb angemeldete Aktien) eingebuchten Aktien der LION börsentäglich über die DZ BANK mitzuteilen;
e)
übertragen die annehmenden Aktionäre der LION vorbehaltlich
des Ablaufs der Annahmefrist, vorbehaltlich des Eintritts der oder – soweit zulässig – des Verzichts auf die Angebotsbedingung sowie vorbehaltlich der fristgerechten Ausübung des in Ziffer 14 beschriebenen Rücktrittsrechts die zum Erwerb angemeldeten LION-Aktien auf die Bieter mit der Maßgabe, dass die Übertragung Zug um Zug gegen die Bezahlung des Kaufpreises
erfolgt;
f)
erklären die annehmenden Aktionäre der LION, dass ihre zum
Erwerb angemeldeten LION-Aktien keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
g)
weisen die annehmenden Aktionäre der LION ihre Depotbank
an, die Annahmeerklärung an die DZ BANK auf Verlangen weiterzuleiten und entbinden in diesem Umfang ihre Depotbank von
ihrer Verpflichtung zur Geheimhaltung.
Die in lit. a) bis g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und
Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Übernahmeangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen
erst mit einem gemäß Ziffer 14 wirksamen Rücktritt von den durch Annahme dieses Übernahmeangebots geschlossenen Verträgen.
12.4
Rechtsfolgen der Annahme des Übernahmeangebots
Mit der Annahme dieses Übernahmeangebots kommt zwischen den Bietern und dem annehmenden LION-Aktionär ein Vertrag über Verkauf und
Übertragung der zum Verkauf eingereichten LION-Aktien nach Maßgabe
32
der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Von dem jeweiligen Vertrag können die annehmenden Aktionäre bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß den in Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage genannten
Voraussetzungen zurücktreten.
Der dingliche Vollzug des Kaufvertrags erfolgt erst nach Ablauf der Annahmefrist durch Übereignung der LION-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Geldbetrags. Bis zu diesem Zeitpunkt bleiben
Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, Aktionäre der LION
und können weiterhin ihre Rechte als Aktionäre, insbesondere ihr Stimmrecht, ausüben.
12.5
Abwicklung des Übernahmeangebots und Kaufpreiszahlung
Die zur Annahme des Übernahmeangebots angemeldeten LION-Aktien
verbleiben zunächst im Depot des die Annahme erklärenden Aktionärs,
werden aber in die ISIN DE000A0JRVQ5 eingebucht.
Unverzüglich (unter Berücksichtigung des üblichen Arbeitsablaufs der
Depotbanken) nachdem die zum Verkauf angemeldeten LION-Aktien der
zentralen Abwicklungsstelle nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zur
Verfügung gestellt worden sind, frühestens jedoch 4 und spätestens 7
Bankarbeitstage in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist,
werden die zum Verkauf angebotenen LION-Aktien Zug um Zug gegen
Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der DZ BANK als zentraler
Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG mit dem Zweck übertragen, den Übergang des Eigentums an diesen LION-Aktien auf die Bieter herbeizuführen.
Der Kaufpreis wird den Depotbanken zur Weiterleitung an die vormaligen
Inhaber der zum Erwerb angemeldeten LION-Aktien gutgeschrieben. Mit
der Gutschrift des Kaufpreises haben die Bieter die Verpflichtung zur
Leistung des Kaufpreises erfüllt.
33
12.6
Kosten und Spesen
Im Zusammenhang mit der Annahme dieses Angebots gegebenenfalls
anfallende Steuern oder in- oder ausländische Kosten bzw. Spesen, die
von depotführenden Instituten erhoben werden, werden von den Bietern
nicht übernommen. Aktionären, die das Kaufangebot annehmen wollen,
wird geraten, sich vor der Annahme in Bezug auf eventuell entstehende
Kosten und Spesen von ihrem depotführenden Institut beraten zu lassen.
Die Kosten der DZ BANK als zentraler Abwicklungsstelle werden von den
Bietern getragen.
12.7
Handel mit zum Verkauf eingereichten Aktien
Ein Börsenhandel in zum Verkauf eingereichten LION-Aktien findet nicht
statt. Erklärt der betreffende LION-Aktionär wirksam den Rücktritt von
dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage, ist ein Börsenhandel mit den bereits in
die ISIN DE000A0JRVQ5 bei der Clearstream Banking AG umgebuchten
LION-Aktien erst dann wieder möglich, wenn diese in die ursprüngliche
ISIN DE0005043509 zurückgebucht worden sind.
Personen, die LION-Aktien außerhalb der Börse erwerben oder auf andere Weise erlangen, nachdem diese in die ISIN DE000A0JRVQ5 (zum
Erwerb angemeldete Aktien) umgebucht wurden, übernehmen im Hinblick auf diese zum Erwerb eingereichten LION-Aktien alle Rechte und
Pflichten, die sich aus der Anmeldung der Aktien zum Erwerb und aus
dem durch die Übernahme dieses Übernahmeangebots geschlossenen
Vertrag ergeben. Dem Erwerber ist es jedoch möglich, von der Annahme
dieses Übernahmeangebots nach Ziffer 14 innerhalb der dort dargestellten Rücktrittsfristen zurückzutreten.
LION-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot nicht angenommen wurde, können weiterhin unter der ISIN DE0005043509 / WKN 504350 gehandelt werden. Abhängig von der Anzahl der Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot annehmen könnte für die nicht zum Erwerb einge-
34
reichten Aktien der LION jedoch insbesondere gegen Ende der Annahmefrist kein ausreichend liquider Markt mehr bestehen.
12.8
Durchführung des Angebotes bei einer Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die vorstehenden Regelungen über die Annahme dieses Angebotes in
der Annahmefrist und dessen Durchführung gelten entsprechend auch
für die Annahme des Angebotes innerhalb der weiteren Annahmefrist.
LION-Aktionäre können das Angebot während der weiteren Annahmefrist
nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der weiteren Annahmefrist
a)
die Annahme dieses Angebots schriftlich gegenüber ihrer Depotbank
erklären und
b)
ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen LION-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen
(„nachträglich zum Verkauf angemeldete LION-Aktien“), in die ISIN
DE000A0JRVR3 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung zu diesem Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist wird erst wirksam, wenn die nachträglich zum Verkauf angemeldeten LION-Aktien während der weiteren Annahmefrist bei der
Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0JRVR3 eingebucht worden
sind. Diese Buchungen sind durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß vorstehendem lit. a) zu veranlassen. Wurde die
Annahmeerklärung gemäß vorstehendem lit. a) innerhalb der weiteren
Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt, gilt eine Umbuchung der
Aktien in die ISIN DE000A0JRVR3 als fristgerecht vorgenommen, wenn
sie bis spätestens 17.30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am
Main nach Ablauf der weiteren Annahmefrist bewirkt worden ist.
Die nachträglich zum Verkauf angemeldeten LION-Aktien verbleiben zunächst im Depot der dieses Angebot annehmenden Aktionäre und werden in die ISIN DE000A0JRVR3 umgebucht. Unverzüglich (unter Be-
35
rücksichtigung des üblichen Arbeitsablaufs der Depotbanken) nachdem
die nachträglich zum Verkauf angemeldeten LION-Aktien der DZ BANK
als zentraler Abwicklungsstelle nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage
zur Verfügung gestellt worden sind, frühestens jedoch 4 und spätestens 7
Bankarbeitstage in Frankfurt am Main nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, werden die nachträglich zum Verkauf angebotenen LION-Aktien
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der
DZ BANK als zentraler Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking
AG mit dem Zweck übertragen, den Übergang des Eigentums an diesen
LION-Aktien auf die Bieter herbeizuführen.
Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank haben die Bieter ihre Verpflichtung zur Zahlung der Gegenleistung erfüllt.
Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den Kaufpreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
12.9
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung
Dieses Angebot wird nicht durchgeführt und die Bieter sind nicht verpflichtet, zum Verkauf eingereichte LION-Aktien zu erwerben und den
Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls die in Ziffer 6.3 dieser Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung nicht eintritt oder die Bieter
auf den Eintritt der Angebotsbedingung wirksam verzichten. In diesem
Fall werden die zum Verkauf eingereichten LION-Aktien unverzüglich in
die ISIN DE0005043509 zurückgebucht. Es werden Vorkehrungen dafür
getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingung nicht
eingetreten ist und nicht auf sie verzichtet wurde.
Nach der Rückbuchung können die LION-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0005043509 gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die LION-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls aus der Rückabwicklung resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer sowie etwaige Gebühren von depotführenden Instituten außerhalb
Deutschlands sind vom betreffenden LION-Aktionär selbst zu tragen.
36
13. Behördliche Verfahren
Für die Übernahme der Aktien durch die Bieter sind behördliche Genehmigungen
nicht erforderlich. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat den
Bietern die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 14. August 2006 gestattet.
14. Rücktrittsrecht
Wird dieses Übernahmeangebot geändert oder während der Annahmefrist des
Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot abgegeben, können Aktionäre
von LION, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Änderung durch die
Bieter bzw. vor Veröffentlichung des konkurrierenden Angebots angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten.
Ihr Rücktrittsrecht können LION-Aktionäre nur dadurch ausüben, dass sie
a)
den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von zum Verkauf angemeldeten LION-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotbank erklären und
b)
ihre Depotbank innerhalb der Annahmefrist anweisen, die Rückbuchung der
zum Verkauf angemeldeten LION-Aktien in im Rahmen der Rücktrittserklärung näher spezifizierter Zahl in die ursprüngliche ISIN DE0005043509 zu
veranlassen.
Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf angemeldeten
LION-Aktien des betreffenden zurücktretenden Aktionärs in die ursprüngliche ISIN
DE0005043509 zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber der Depotbank innerhalb der Annahmefrist erklärt, gilt die Rückbuchung der zum Verkauf
angemeldeten LION-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0005043509 als ordnungsgemäß bewirkt, sofern die Rückbuchung bis spätestens 17.30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist erfolgt.
Nach Ablauf der Annahmefrist ist ein Rücktritt ausgeschlossen.
37
15. Finanzierung des Angebots
15.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots
Aufgrund dieses Übernahmeangebots werden die Bieter maximal alle
von LION derzeit ausgegebenen Stück 19.870.175 Aktien zu einem
Kaufpreis von 1,82 je LION-Aktie erwerben können. Daraus ergibt sich
eine maximale Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Bieter in Höhe von
insgesamt 36.163.718,50 (errechnet aus dem Angebotspreis in Höhe
von 1,82 multipliziert mit den Stück 19.870.175 derzeit ausgegebenen
LION-Aktien), zuzüglich voraussichtlicher Transaktionskosten in geschätzter Höhe von bis zu 150.000,-. Die Zahlungsverpflichtung der
Bieter wird daher maximal rund 36.313.718,50 betragen (nachfolgend
„maximaler Transaktionsbetrag“).
Sollte die am 5. Juli 2006 beschlossene Ausnutzung des genehmigten
Kapitals vor Ablauf der Angebotsfrist wirksam werden, erhöht sich die
Anzahl der von LION ausgegebenen Aktien auf 27.677.710 Stück. Jeweils 2.839.103 Stück (somit insgesamt 5.678.206 Stück) der neu ausgegebenen Aktien werden im Rahmen der genannten Kapitalerhöhung
von den Bietern übernommen und sind daher in die Berechnung des maximalen Transaktionsbetrages nicht einzubeziehen. Unter Berücksichtigung der aufgrund der am 5. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung
auszugebenden Aktien erhöhte sich der maximale Transaktionsbetrag
auf
(27.677.710 ./. 5.678.206 =)
21.999.504 [max. zu erwerbende Aktienanzahl]
x 1,82 [Angebotspreis]
= 40.039.097,28 [max. Kaufpreis]
+ 150.000 [Transaktionskosten]
= 40.189.097,28
38
Da der Zeitpunkt der Eintragung der am 5. Juli 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung und damit der Zeitpunkt der Entstehung der aufgrund dieser
Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien noch nicht feststeht, werden sie
in der folgenden Darstellung der Auswirkungen der Finanzierung des vorliegenden Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter (Ziffer 16) nicht berücksichtigt.
Da den Bietern als reinen Beteiligungsgesellschaften nur begrenzte liquide Mittel zur Verfügung stehen und angesichts der Entwicklung des Börsenkurses der LION-Aktie nach der Ankündigung der Abgabe eines Übernahmeangebots mit einer mäßigen Annahme des Übernahmeangebots zu rechnen ist, waren die Bieter und ihre Hauptgesellschafter daran
interessiert, während der Angebotsfrist nicht zu viele liquide Mittel durch
zweckgebundene Hinterlegung zu binden. Deswegen haben die Bieter –
je hälftig – insgesamt 10% der maximalen Kaufpreiszahlungsverpflichtung (ohne Berücksichtigung der Aktien, welche aufgrund der am 5. Juli
2006 beschlossenen Kapitalerhöhung auszugeben sein werden), somit
3.616.371,88, am 1. August 2006 in bar zweckgebunden auf einem
Konto der DZ BANK hinterlegt und haben sich Herr Dietmar Hopp gegenüber der DH-Capital GmbH & Co. KG sowie Herr Oliver Hopp gegenüber der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG verpflichtet, ihrer jeweiligen
Beteiligungsgesellschaft auf erstes Anfordern durch Einzahlung in die
Kapitalrücklagen weitere Barmittel zur Verfügung zu stellen, soweit sich
abzeichnet, dass mehr Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, als
mit dem hinterlegten Betrag bezahlt werden können. Ebenso haben sich
die Bieter ihrerseits am 02. und 03. August 2006 gegenüber der DZ
BANK verpflichtet, dieser auf erstes Anfordern weitere Barmittel zur Verfügung zu stellen, soweit sich abzeichnet, dass mehr Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, als mit dem hinterlegten Betrag bezahlt
werden können.
Die Bieter haben demnach vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um die Durchführung des
Angebots sicher zu stellen und um über ausreichende finanzielle Mittel
39
zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem vorliegenden Übernahmeangebot bis zur Höhe des maximalen Transaktionsbetrages zu verfügen.
15.2
Finanzierungsbestätigung
Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank mit Sitz in
Frankfurt am Main hat als von den Bietern im Sinne des § 13 Abs. 1
WpÜG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen gegenüber
den Bietern mit Schreiben vom 1. August 2006 bestätigt, dass die Bieter
die notwendigen Maßnahmen getroffen haben, um sicher zu stellen, dass
ihnen die für die vollständige Erfüllung des vorliegenden Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs
auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Das Schreiben der
DZ BANK ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 2 beigefügt.
16. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter
Bei vollständiger Andienung aller Aktien lassen sich für DH-Capital GmbH & Co.
KG und OH Beteiligungen GmbH & Co. KG die nachfolgend dargelegten Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erwarten. Die in diesem
Zusammenhang gemachten Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf der Annahme, dass die Bieter im Rahmen des Übernahmeangebots alle derzeit von LION ausgegebenen Aktien erwerben. Grundlage der folgenden zukunftsbezogenen Aussagen sind Annahmen, die der derzeitigen Einschätzung der Bieter entsprechen und die sich, obwohl sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage angemessen sind, in Zukunft als Fehleinschätzung erweisen könnten. Die tatsächlichen Entwicklungen könnten von denjenigen
abweichen, die den folgenden zukunftsbezogenen Aussagen zugrunde gelegt
wurden.
DH-Capital GmbH & Co. KG und OH Beteiligungen GmbH & Co. KG werden die
im Rahmen dieses Übernahmeangebots übertragenen Aktien hälftig erwerben
und die Transaktionskosten ebenfalls je zur Hälfte übernehmen. Sie werden zur
Auszahlung der das Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre demnach jeweils maximal 18.156.859,25 aufzuwenden haben.
40
Die Bieter bilanzieren nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB), Geschäftsjahr ist jeweils das Kalenderjahr.
Der vorläufige Jahresabschluss der DH-Capital GmbH & Co. KG zum
31. Dezember 2005 weist ein Aktivvermögen in Höhe von 73.453.029,07 aus.
Davon entfallen 52.530.513,05 auf den Beteiligungsansatz, 1.477.086,97 auf
Ausleihungen an verbundene Unternehmen, 17.979.740,42 auf Ausleihungen
an Dritte und 1.465.688,63 auf das Umlaufvermögen. Dem Aktivvermögen stehen auf der Passivseite der vorläufigen Bilanz Kapitalanteile und Kapitalrücklagen
in Höhe von insgesamt 69.358.699,24, Rückstellungen in Höhe von 48.586
und Verbindlichkeiten in Höhe von 4.045.743,83 gegenüber. Die DH-Capital
GmbH & Co. KG erzielte im Jahr 2005 ausweislich der vorläufigen Gewinn- und
Verlustrechnung – ganz überwiegend aus Zinseinnahmen bestehende – Erträge
in Höhe von 486.934,15 und hatte Aufwendungen in Höhe von 887.834,15.
Daraus ergibt sich ein negatives Jahresergebnis in Höhe von 410.718,60.
Der vorläufige Jahresabschluss der OH Beteiligungen GmbH & Co. KG zum
31. Dezember 2005 weist ein Aktivvermögen in Höhe von 29.063.961,42 aus.
Davon entfallen 26.549.072,45 auf den Beteiligungsansatz, und 2.514.888,97
auf das Umlaufvermögen. Dem Aktivvermögen stehen auf der Passivseite der vorläufigen Bilanz Kapitalanteile und Kapitalrücklagen in Höhe von insgesamt
28.642.384,16, Rückstellungen in Höhe von 7.200 und Verbindlichkeiten in
Höhe von 414.367,26 gegenüber. Die OH Beteiligungen GmbH & Co. KG erzielte im Jahr 2005 ausweislich der vorläufigen Gewinn- und Verlustrechnung – u.a.
aus Zinseinnahmen bestehende – Erträge in Höhe von 63.640,25 und hatte
Aufwendungen in Höhe von 720.996,09. Daraus ergibt sich ein negatives Jahresergebnis in Höhe von 657.355,84.
Die bilanzierten Vermögenswerte sind sämtlich durch Eigenmittel finanziert bzw.
durch Mittel, welche den Bietern von ihrem jeweiligen Hauptgesellschafter (Dietmar bzw. Oliver Hopp) zur Verfügung gestellt wurden. Die für eine anstehende
Transaktion erforderlichen Mittel wurden zum gegebenen Zeitpunkt jeweils vom
Hauptgesellschafter angefordert. (Daraus erklärt sich auch die verhältnismäßig
geringe Höhe der Barmittel der Bieter.) Dies wird auch im vorliegenden Fall zur
41
Erfüllung der Kaufpreisansprüche der das Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre der LION so geschehen. Die Herren Dietmar und Oliver Hopp haben sich
gegenüber ihrer jeweiligen Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, auf erstes Anfordern die entsprechend erforderlichen Barmittel zur Verfügung zu stellen, und dies
in Höhe des bei der DZ BANK hinterlegten Betrages auch bereits getan (vgl. o.
Ziffer 15.1). Ebenso haben sich die Bieter ihrerseits gegenüber der DZ BANK verpflichtet, dieser auf erstes Anfordern weitere Barmittel zur Verfügung zu stellen,
soweit sich abzeichnet, dass mehr Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen,
als mit dem hinterlegten Betrag bezahlt werden können.
Bei Durchführung des vorliegenden Übernahmeangebots in vollem Umfang werden die zur Finanzierung der Kaufpreise des Übernahmeangebots erforderlichen
Mittel in die Kapitalrücklagen der Bieter eingestellt, die Transaktionskosten als
Verbindlichkeiten für Dienstleistungen übernommen und die Beteiligungsansätze
entsprechend erhöht werden.
Dies führte zu folgenden Änderungen der Bilanzansätze:
DH-Capital GmbH & Co. KG
AKTIVA
A. Anlagevermögen
I. Beteiligungen
II. Ausleihungen
1. an verbundene Unternehmen
2. an Dritte
B. Umlaufvermögen
Summe Aktiva
PASSIVA
I. Eigenkapital
1. Kapitalanteile
2. Kapitalrücklagen
3. Bilanzverlust
II. Rückstellungen
III. Verbindlichkeiten
Summe Passiva
Vorläufige
Bilanz zum
31.12.2005
Pro-Forma
Anpassung
Pro-Forma
Bilanz
52.530.513,05
18.156.859,25
70.687.372,30
1.477.086,97
1.477.086,97
17.979.740,42
1.465.688,63
73.453.029,07
17.979.740,42
1.485.688,63
91.609.888,32
2.000.000,00
67.769.417,84
-410.718,60
48.586
4.045.743,83
73.453.029,07
18.081.859,25
75.000,00
2.000.000,00
85.851.277,09
-410.718,60
48.586
4.120.743,83
91.609.888,32
42
OH Beteiligungen GmbH & Co. KG
Vorläufige
Bilanz zum
31.12.2005
Pro-Forma
Anpassung
Pro-Forma Bilanz
AKTIVA
A. Anlagevermögen
- Beteiligungen
B. Umlaufvermögen
Summe Aktiva
26.549.072,45
2.514.888,97
29.063.961,42
18.156.859,25
44.705.931,70
2.514.888,97
47.220.820,67
PASSIVA
I. Eigenkapital
1. Kapitalanteile
2. Kapitalrücklagen
II. Rückstellungen
III. Verbindlichkeiten
Summe Passiva
10.000,00
28.632.394,16
7.200,00
414.367,26
29.063.961,42
18.081.859,25
75.000,00
10.000,00
46.714.253,41
7.200,00
489.367,26
47.220.820,67
Die Herren Dietmar und Oliver Hopp als demnach wirtschaftliche Träger des Übernahmeangebots verfügen jeweils über ein Vermögen, das den maximalen
Transaktionsbetrag übersteigt. Auch eine Andienung aller LION-Aktien zu Händen
der Bieter könnte (mittelbar, nämlich durch die entsprechende Ausstattung der
Bieter mit liquiden Mitteln) von den Herren Dietmar und Oliver Hopp einschließlich
der Erwerbsnebenkosten aus liquiden Mitteln oder kurzfristig zu liquidierenden
Mitteln finanziert werden und würde nur zu einer Veränderung ihres Aktivvermögens führen.
Eine Aufnahme von Darlehen oder sonstiger Fremdmittel wird zur Begleichung
des maximalen Transaktionsbetrages durch die Bieter daher weder seitens der
Bieter noch seitens der Herren Dietmar und Oliver Hopp erforderlich sein.
Die von den Bietern erwirtschafteten Erträge resultieren bisher im Wesentlichen
aus Zinserträgen aus ausgereichten Darlehen. Aus ihrem Hauptgeschäft, den bestehenden Beteiligungen, werden derzeit noch keine Erlöse erzielt. Auf die Ertragslage der Bieter hat die Durchführung des Übernahmeangebots – auch unter
Berücksichtigung der zugesagten Bereitstellung der zur Finanzierung erforderlichen Beträge durch Einzahlung in die Kapitalrücklagen der Bieter durch die Herren Dietmar und Oliver Hopp – mit Ausnahme des Anfalls der Transaktionskosten
somit keinen Einfluss.
43
Die Herren Dietmar und Oliver Hopp erzielen keine Umsatzerlöse, sondern allenfalls Beteiligungserlöse. Solche Erlöse werden in absehbarer Zeit während der
Entwicklung des durch die Sachkapitalerhöhung mittelbar übernommenen Geschäftsbetriebes der Axaron Bioscience AG (s. dazu oben Ziffer 7.8 – 9) aus einer
Beteiligung an LION nicht entstehen. Da die Herren Dietmar und Oliver Hopp über
ausreichend andere Einkünfte verfügen, sind sie nicht auf die Erträge aus der Beteiligung an der LION angewiesen.
17. Auswirkungen auf LION-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
LION-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Übernahmeangebot nicht anzunehmen, sollten folgendes berücksichtigen:
a)
Der gegenwärtige Aktienkurs der LION reflektiert möglicherweise die Tatsache, dass die Bieter am 5. Juli 2006 gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht haben. Es ist ungewiss,
wie sich der Kurs der LION-Aktie nach Abschluss dieses Angebots entwickeln
wird.
b)
LION-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wird, können auch
nach Vollzug dieses Übernahmeangebots bis auf Weiteres im geregelten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0005043509 / WKN
504350 gehandelt werden. Der Vollzug dieses Übernahmeangebots kann jedoch zu einer geringeren Handelsliquidität der LION-Aktie führen. Dadurch
könnte es passieren, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt
werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der
Handelsliquidität der LION-Aktie zu einer erhöhten Volatilität der Kurse führen.
c)
Sollte, etwa mit Blick auf eine geringe Handelsliquidität der Aktien, die Notierung der LION-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse beendet werden
(„Delisting“), würde dies die Verkaufsmöglichkeiten für die Aktien der LION
stark einschränken.
44
d)
Sofern die Bieter nach Durchführung dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt LION-Aktien in Höhe von mindestens 75 % des Grundkapitals
der LION halten, könnten sie gemäß §§ 291 ff. AktG einen Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrag mit der LION abschließen. Sofern ein Beherrschungsvertrag zwischen den Bietern als herrschenden und der LION als
beherrschter Gesellschaft abgeschlossen würde, wären die Bieter berechtigt,
dem Vorstand der LION verbindliche Weisungen hinsichtlich der Geschäftsführung zu erteilen. Sollte zusätzlich ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden, wäre LION verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die
Bieter abzuführen. In beiden Fällen wären die Bieter verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der LION auszugleichen.
Im Fall des Abschlusses eines Unternehmensvertrags ist den außenstehenden LION-Aktionären eine angemessene Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung zu gewähren bzw. ihnen anzubieten, ihre LION-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Im letzteren Fall könnte
die für die Aktien angebotene Barabfindung dem hier angebotenen Preis entsprechen, sie könnte aber auch darüber oder darunter liegen.
e)
Im Falle einer ausreichenden (qualifizierten) Mehrheit in der Hauptversammlung von LION könnten die Bieter Strukturmaßnahmen auch ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre durchsetzen. Hierzu gehören z. B. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z. B. Rechtsformwechsel, Verschmelzung etc.). Bei bestimmten Strukturmaßnahmen können die Bieter verpflichtet
sein, den außenstehenden LION-Aktionären anzubieten, ihre Aktien der LION
gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben, die dem hier
angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen
kann.
Auch durch bestimmte dieser Strukturmaßnahmen könnte eine Beendigung
der Börsennotierung ausgelöst werden. Die Bieter haben - abgesehen von
der oben erwähnten Befürwortung einer Zusammenführung der LION mit der
SYGNIS Bioscience GmbH & Co. KG - derzeit keine Pläne zur Durchführung
bestimmter Strukturmaßnahmen nach Abschluss dieses Angebots.
45
f)
Sollten die Bieter nach Durchführung dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals von LION halten, ist es möglich, die Übertragung der LION- Aktien der ausstehenden LION-Aktionäre an die Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG zu beschließen. In einem solchen Fall könnte die angebotene Barabfindung dem hier angebotenen Preis entsprechen,
sie könnte aber auch darüber oder darunter liegen. In jedem Fall würde die
Übertragung sämtlicher Aktien der außen stehenden LION-Aktionäre an die
Bieter zu einer Beendigung des Handels mit LION-Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse führen. Derzeit planen die Bieter keinen Ausschluss der
Minderheitsaktionäre.
Sollten die Bieter nach Durchführung dieses Angebots mindestens 95% des
Grundkapitals der LION halten, sind den Bietern nach § 39a WpÜG die übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen, wenn die Bieter dies innerhalb
von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim Landgericht Frankfurt
am Main beantragen. Die Möglichkeit des Antrags nach § 39a WpÜG besteht
alternativ zur Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung ist dabei als angemessene Abfindung
anzusehen, wenn die Bieter aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90% des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben haben.
g)
Falls die Bieter nach Durchführung dieses Übernahmeangebots 95% des
Grundkapitals der LION halten, können die LION-Aktionäre, die das Angebot
nicht angenommen haben, das Angebot aufgrund des Andienungsrechts
nach § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
(nachfolgend „Andienungsfrist“) annehmen („Andienungsrecht“). Die Bieter
werden unverzüglich nach Erreichen der Beteiligungshöhe von 95% die Anzahl sämtlicher ihnen zustehenden LION-Aktien einschließlich der Höhe ihres
jeweiligen Anteils und die sich aus den ihnen zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der LION-Aktien, die Gegenstand des Angebots
sind, veröffentlichen (s. Ziffer 19). Erfüllen die Bieter diese Veröffentlichungspflicht nicht,
46
beginnt die dreimonatige Frist zur Annahme des Angebots erst mit der Erfüllung der Veröffentlichungspflicht.
Die Annahme erfolgt dann durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des das Angebot annehmenden LION-Aktionärs. Die in Ziffer 12 enthaltenen Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für die Annahme dieses Angebots innerhalb der
Andienungsfrist. Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0JRVW3
spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der Andienungsfrist
bis 17.30 Uhr bewirkt wird. Die in den Depots der Depotbanken belassenen
und innerhalb der Andienungsfrist eingereichten LION-Aktien mit der ISIN
DE000A0JRVW3 werden gemäß der Weisung nach Ziffer 12.3 unverzüglich
nach Ablauf der Andienungsfrist, d.h. unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am siebten
Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Andienungsfrist, ausgebucht und der DZ
BANK zur Übertragung Zug um Zug gegen Zahlung der Abfindung zur Verfügung gestellt.
18. Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der LION bioscience AG
Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot haben weder die Bieter noch
mit ihnen gemeinsam handelnde Personen den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von LION eine Geldleistung oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder
in Aussicht gestellt.
19. Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen
Diese Angebotsunterlage wird am 15. August 2006 durch Bekanntgabe im Internet unter www.lionbioscience.com in deutscher Sprache sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Börsenzeitung veröffentlicht und wird bei der LION bioscience AG, Waldhofer Straße 98, 69123 Heidelberg (Tel.: 06221/40380 und Fax:
06221/40338101)
sowie
bei
der
DZ
BANK
AG
Deutsche
Zentral-
Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Abteilung CFEG, Platz der Republik,
47
60265 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0) 69 7447 3685 zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Die nach § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG erforderliche Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird in der Börsenzeitung vom 15. August 2006 veröffentlicht.
Die Bieter werden die Anzahl sämtlicher ihnen und den mit ihnen gemeinsam
handelnden Personen nebst ihren Tochterunternehmen zustehenden LION-Aktien
einschließlich der sich aus den ihnen zugegangenen Annahmeerklärungen ergebenden Anzahl von LION-Aktien, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile an LION, gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf
der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und
gegebenenfalls
der
weiteren
Annahmefrist
im
Internet
unter
www.lionbioscience.com sowie in der Börsenzeitung veröffentlichen. Dies gilt
auch für alle weiteren Erklärungen und Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot.
20. Steuerlicher Hinweis
Die Annahme dieses Übernahmeangebots führt zur Veräußerung der Aktien an
LION. Für die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns bzw. steuerliche Berücksichtigung eines etwaigen Veräußerungsverlustes gelten die allgemeinen Regelungen. Die Bieter empfehlen den Aktionären der LION, vor Annahme dieses Übernahmeangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
21. Anwendbares Recht
Dieses Übernahmeangebot sowie die aufgrund dieses Übernahmeangebots abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit
der vorliegenden Angebotsunterlage ist Heidelberg.
Anlage 1
zur am 15. August 2006 veröffentlichten Angebotsunterlage
zum Übernahmeangebot bzgl. der LION bioscience AG, Heidelberg
Tochtergesellschaften
der die Bieter kontrollierenden Personen
Dietmar Hopp
•
DH-Capital GmbH & Co. KG, Heidelberg
•
D.H. Stiftung für med. Studien GmbH, Walldorf
•
DH-Besitzgesellschaft mbH & Co. KG, Walldorf
•
DH-Verwaltungs GmbH, Walldorf
•
„Die Adler“ Mannheim Eishockey Spielbetriebs GmbH & Co. KG, Mannheim
•
Dietmar Hopp Stiftung GmbH, Walldorf
•
Sportstättenbau (Einzelunternehmen), Walldorf
•
TSG Hoffenheim Fußball-Spielbetriebs GmbH, Sinsheim-Hoffenheim
Oliver Hopp
•
BW Verwaltungs GmbH & Co. Schlosshotel Bühlerhöhe KG, Heidelberg
•
BW Verwaltungs GmbH & Co. Hotel Plättig KG, Heidelberg
•
HDP Beteiligungs GmbH, Heidelberg
Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft:
- Heidelberg Pharma GmbH, Heidelberg
•
OH Beteiligungen GmbH & Co. KG, Heidelberg
Berthold Wipfler
•
Bedrunka und Hirth GmbH, Bräunlingen
•
BW Verwaltungs GmbH, Heidelberg
Tochtergesellschaften dieser Gesellschaft (alle mit Sitz in Heidelberg):
- BW Verwaltungs GmbH & Co. Heidelberger Schlossquell Projekt KG
-
BW Verwaltungs GmbH & Co. Heidelberger Schlossquell Immobilien KG
BW Verwaltungs GmbH & Co. Schlosshotel Bühlerhöhe KG
BW Verwaltungs GmbH & Co. Hotel Plättig KG
OH Beteiligungen GmbH & Co. KG
DH-Capital GmbH & Co. KG
•
Neue Betriebswirtschaft Heidelberg Gesellschaft für industrielle Schulung und
Beratung mbH, Heidelberg
•
Phantom Plus GmbH i. L., Walldorf
•
RMN Beteiligungs GbR Berthold Wipfler und Daniel Hopp, Walldorf
Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft:
- RMN Rhein-Main-Neckar Brauerei Holding GmbH, Heidelberg
Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft:
-- ACTRIS AG, Mannheim
Tochtergesellschaften dieser Gesellschaft:
Eichbaum-Brauereien AG, Mannheim
Gastromatic Gesellschaft für Gaststättenausstattung mbH, Mannheim
Brauhaus Sonneberg GmbH, Sonneberg
Frankenthaler Brauhaus GmbH, Frankenthal
Bärenquell-Brauerei Berlin GmbH, Berlin
Actris Immobilien in Frankfurt GmbH & Co. KG, Mannheim
Actris Immobilien in Mannheim GmbH & Co. KG, Mannheim
Bürgerliches Brauhaus zum Habereckl GmbH, Mannheim
Odenwald-Quelle GmbH & Co. KG, Heppenheim/Bergstraße
Odenwald-Quelle Verwaltungs GmbH, Heppenheim/Bergstraße
Mineralbrunnen GmbH, Heppenheim/Bergstraße
HIVG GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft:
BIL Objektverwaltungs-GmbH & Co. SELVA KG, München
Mammut Getränke GmbH, Sangerhausen
Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft:
Gastro-Service GmbH, Sangerhausen
Delia Grundstücksverwaltungs-GmbH & Co. Henninger-Turm Objekt KG,
Frankfurt am Main
Tochtergesellschaft dieser Gesellschaft:
Delia Grundstücksverwaltungs Frankenthaler Brauhaus Objekt KG,
Mannheim
PARK & Bellheimer AG, Pirmasens
Tochtergesellschaften dieser Gesellschaft:
Bellheimer Privatbrauerei K. Silbernagel AG i. I., Bellheim
Tochtergesellschaften dieser Gesellschaft:
Bellheimer Mineralquellen GmbH, Bellheim
Bellheimer Speditions GmbH i. I., Bellheim
Park Speditions GmbH i. I., Pirmasens
•
Wipfler Consulting GmbH, Walldorf
•
Wipfler & Partner Steuerberatersozietät, Walldorf