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ADVA AG Optical Networking
Meiningen
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2007
Wertpapierkenn-Nr. 510 300
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 13. Juni 2007,
um 11.00 Uhr im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1,
98617 Meiningen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
TOP 4 Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder
TOP 1
Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat Herr David
Vorlage
des
festgestellten
Jahresabschlusses,
Gudmundson mit Wirkung zum 31. August 2006 sein Amt als
des
Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht Jena
gebilligten Konzern­ab­schlus­ses, des Lageberichtes der
hat im Januar 2007 auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäfts­jahr
Herrn Edward Glassmeyer zum Mitglied des Aufsichts­rats
2006 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
bestellt.
Die Amtszeit der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats en-
TOP 2
det gem. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft mit der
Beendigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007.
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
• Herrn Prof. Dr. Albert Rädler, Steuerberater, Vaterstetten,
• Herrn Anthony Maher, Kaufmann, München,
TOP 3
• Herrn Thomas J. Smach, Chief Financial Officer der
Flextronics International Ltd., New York, USA,
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2006
• Herrn Eric Protiva, Geschäftsführer der EGORA Holding
GmbH, Atherton, Kalifornien, USA,
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
• Herrn Dr. Bernd Jäger, Geschäftsführer der Dr. Jäger
Beteiligungs GmbH, Bonn, sowie der Dr. Jäger Consulting
des Board of Directors der Alvarion Ltd. (Tel Aviv, Israel);
GmbH, Ludwigs­burg,
Vorsitzender des Board of Directors der Xtellus Inc. (Morris
Plains, New Jersey, USA); Mitglied des Board of Directors
• Herrn Edward Glassmeyer, General Partner der Oak
der Wavecom Ltd. (Paris, Frankreich);
Investment Partners, Westport, Connecticut, USA,
• Thomas J. Smach: Mitglied des Board of Directors der
als Aufsichtsratsmitglieder wiederzubestellen.
Crocs Inc. (Niwot, Colorado, USA);
Die Amtszeit der wiederbestellten Aufsichtsratsmitglieder
• Eric Protiva: Mitglied des Aufsichtsrates der AMS
endet gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft mit
Technologies AG (Martinsried); und der TeraGate AG
der Beendigung derjenigen Haupt­versammlung, die über die
(München); Mitglied des Board of Directors der Elforlight
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäfts­jahr 2010 be-
Ltd. (Daventry, UK);
schließt.
Bei
den
Vorgeschlagenen
bestehen
folgende
• Dr. Bernd Jäger: keine
weiteren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Auf-
• Edward Glassmeyer: Mitglied der Board of Directors von
sichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen
Business Engine, Inc. (San Francisco, Kalifornien, USA),
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
The CBORD Group, Inc. (Ithaca, New York, USA), Cogent
Communications, Inc. (Washington D.C., USA), Equa
• Prof. Dr. Albert Rädler: Vorsitzender des Aufsichtsrates
Terra, Inc. (Houston, Texas, USA), Cantata Technology,
der AMS Techno­logies AG (Martinsried); Mitglied des
Inc.
Aufsichtsrats der TeraGate AG, (München);
(Needham,
Massachusetts,
USA),
Geotrace
Technologies, Inc. (Houston, Texas, USA), Linux Net-
• Anthony Maher: Vorsitzender des Board of Directors
worx, Inc. (Bluffdale, Utah, USA), Major League Gaming,
der BroadLight Inc. (Ramat-Gan, Israel); Vorsitzender
Inc. (New York, USA), oneGCI, Inc. (Morristown, New
Jersey, USA), Xiotech Corporation (Eden Prairie, Maine,
Beschluss zu fassen: Anstelle der zu Tagesordnungspunkt 5
USA)
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 beschlossenen variablen Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für das
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 101 Abs. 1
Geschäftsjahr 2006 eine Vergütung in Höhe von EUR 22.500
Satz 1, 1. Fall AktG, § 76 Abs. 6 Betriebsverfassungsgesetz 1952
pro
ausschließlich aus von den Aktionären gewählten Mitgliedern
12-monatiger
Zugehörigkeit
zum
Aufsichtsrat.
Der
Aufsichtsratsvorsitzende sowie die beiden stellvertretenden
zusammen. Eine Bindung an Wahl­vor­schläge besteht nicht.
Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten jeweils das Anderthalbfache
des vorgenannten Betrages. Mitglieder, die unterjährig ausgeschieden bzw. als Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind,
TOP 5
erhalten eine zeitanteilig entsprechende Summe. Die nicht
Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates für das
die variable Vergütung betreffenden Inhalte des Beschlusses
Geschäftsjahr 2006
der
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2005 hat
14. Juni 2005 bleiben unverändert.
Hauptversammlung
zu
Tagesordnungspunkt 5
vom
unter Tagesordnungspunkt 5 die Vergütung des Aufsichtsrats
neu festgelegt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2005 und die folgenden Geschäftsjahre
TOP 6
entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates für das
Governance Kodex neben einer festen auch eine erfolgsab-
Geschäftsjahr 2007 und die Folgejahre
hängige Vergütung, die für das Geschäftsjahr 2006 und. die
Neben dem vorgehenden Tagesordnungspunkt 5 schlagen
folgenden Geschäftsjahre (TOP 6) neu festgesetzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das Geschäftsjahr 2007
Bezüglich des vorgenannten Beschlusses schlagen Vorstand und
und die Folgejahre folgenden Beschluss zu fassen:
Aufsichtsrat daher vor, für das Geschäftsjahr 2006 folgenden
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
prüfungs­gesell­schaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Mün-
14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 5 zur Vergütung des
chen,
zum
Abschlussprüfer
und
Aufsichtsrats wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
sowie
zum
Prüfer
prüferische
für
die
Konzernabschlussprüfer
Durchsicht
von
Zwischenfinanzberichten auch für das Geschäftsjahr 2007 zu
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz sei-
bestellen.
ner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den
Aufsichtsratsvorsitzenden sowie für alle stell­ver­treten­den
TOP 8
Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils EUR 80.000 und für die üb-
Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der
rigen Aufsichtsratsmitglieder jeweils EUR 40.000.
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungs­­
Neben der festen Vergütung gemäß vorstehendem Absatz
änderung
erhalten die Mit­glieder des Aufsichtsrats jährlich eine am
8.1Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Be-
Unternehmenserfolg orientierte variable Vergütung, deren
schluss zu fassen:
Höhe auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat jeweils von
derjenigen Haupt­versammlung festgelegt wird, die über die
§ 4 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2, 1. Spiegelstrich werden
Entlastung des Aufsichtsrates für das betreffende Geschäfts­
mit Wirkung auf die Eintragung der nachfolgenden
jahr beschließt.
Satzungsänderung im Handelsregister wie folgt geändert:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
TOP 7
13. Juni 2012 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
EUR 21.200.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschafts­
lautende Stück­­aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital I).
13. Juni 2012 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 21.200.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
Dabei kann der Vorstand mit Zustimmung des Auf-
lautende Stück­­aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
sichtsrats
erhöhen (genehmigtes Kapital I).
• das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis
zu EUR 4.550.000 ausschließen, um die neuen Aktien
der den Börsenpreis nicht wesentlich unter­schreitet;“
Vorstand
mit
Zustimmung
des
• das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis
gen Bareinlagen zu einem Aus­gabe­­betrag auszugeben,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unter­schreitet;
gelten in ihrer bisherigen Fassung fort.
• das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis
zu EUR 16.650.000 ausschließen, um die neuen Aktien
8.2Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, folgenden
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Untern
Beschluss zu fassen:
ehmensbeteiligungen gegen Sach­­einlagen auszugeben.
Der mit Beschluss der heutigen Hauptversammlung zu
Tages­ordnungs­punkt 8 Ziffer 1 geänderte § 4 Absatz 4 der
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen
zum Bezugs­rechts­auschluss keinen Gebrauch macht, kann
Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung der nachste-
das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge aus-
henden Satzungs­änderung im Handelsregister nochmals
geschlossen werden. Der Vorstand legt mit Zustim­mung
geändert und wie folgt neu gefasst:
der
zu EUR 4.550.000 ausschließen, um die neuen Aktien ge-
Im übrigen bleibt § 4 Absatz 4 der Satzung unverändert
und § 4 Absatz 4 Satz 2, 2. Spiegelstrich, Satz 3 und 4
kann
Aufsichtsrats
gegen Bareinlagen zu einem Aus­gabe­­betrag auszugeben,
Dabei
des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
fest.“
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
TOP 9
Erweiterung
Durch Beschluss der Hauptversammlungen vom 4. Juni
der
Ermächtigung
zur
Ausgabe
2004 zu Tages­ordnungs­punkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu
von
Tagesordnungspunkt 10 wurde u. a. die Anzahl der vom
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2003),
Vorstand auszu­gebenden Bezugsrechte von 2.119.000 um
die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und
insgesamt 371.000 auf 2.490.000 Stück erhöht. Ferner wurde
eine Satzungs­änderung
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.490.000
bedingt erhöht.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003
hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt
In dem am 31. Dezember 2005 abgelaufenen Geschäftsjahr
13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig,
wurden insge­samt 285.548 Bezugsrechte ausgeübt und
mehrmals oder – im Falle eines Freiwerdens von ausgege-
285.548 neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem
benen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548,-
sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten
ausgegeben.
ohne vollständige Ausnutzung der zu Grunde liegenden
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu
Bezugsrechte – wiederholt Bezugsrechte für den Bezug
Tages­ordnungs­punkt 8 wurde u. a. die Anzahl der vom Vorstand
von bis zu 2.119.000 Stück auf den Inhaber lautende
auszu­gebenden Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf
Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands,
3.180.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen,
Gesellschaft um bis zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht.
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten
Beschluss näher dargelegter Anforderungen zu gewähren.
Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in
Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden.
In dem am 31. Dezember 2006 abgelaufenen Geschäftsjahr
folgenden Beschluss vorgesehene erhöhte Anzahl der ins-
wurden insge­samt 339.114 Bezugsrechte ausgeübt und
gesamt auszugebenden Bezugsrechte, beträgt der (aus
339.114 neue Stückaktien der Gesell­schaft mit einem
Vereinfachungsgründen gerundete) prozentuale Anteil der
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 339.114,-
Bezugsrechte, die an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
ausgegeben.
werden können, nur noch 23,69%, dies entspricht 971.290
Stück Bezugsrechte. Ent­sprechend erhöhen sich die Anteile
Die durch den folgenden Beschluss zu schaffende Möglichkeit
der an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
des Vorstandes, zusätzliche Bezugsrechte auszugeben, soll
Unternehmen, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an
– abgesehen von einer zu Rundungs­zwecken erforderlichen
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen auszugebenden
geringen Anzahl – nicht zur Ausgabe zusätzlicher Bezugsrechte
Bezugsrechte.
an Mitglieder des Vorstandes ausgenutzt werden können.
Insofern bedarf es auch einer Anpassung des Kreises der
Ferner sollen der Kreis der Bezugs­berechtigten auch der ver-
Bezugsberechtigten, da sich im Falle der Beibehaltung der
änderten Verteilung der Mitarbeiter innerhalb des Konzerns,
bisherigen Prozentzahlen automatisch auch die Anzahl der an
also zwischen der Gesell­schaft und ihrer Konzern­tochter­gesell­
Mitglieder des Vorstandes auszugebenden Bezugs­rechte an-
schaften, angepasst und die Regelungen zu Bezugspreis und
teilig erhöhen würde.
Erfolgsziel der auszugebenden Bezugsrechte geändert werden.
Derzeit können im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von
2003 insgesamt 971.172 Stück Bezugsrechte an Mitglieder
Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor,
des Vorstandes ausgegeben werden. Dies entspricht – wie
folgenden Beschluss zu fassen:
im bisherigen Beschluss vorgesehen – einem Anteil von
1. Die gemäß Tagesordnungspunkt 13 Ziffer 1 der Haupt-
30,54% sämtlicher im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
versammlung vom 11. Juni 2003 beschlossene Ermäch-
2003 auszugebender Optionsrechte. Bezogen auf die im
tigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptions-
rechten, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten
delsregister neu auszugebenden Bezugsrechte gelten fol-
Anpassungen durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen
gende Regelungen zu Bezugspreis und Erfolgsziel:
vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, vom 14. Juni
2005 zu Tagesordnungspunkt 10 und vom 13. Juni 2006
zu Tagesordnungs­punkt 8, wird insoweit abgeändert, als
Bezugspreis:
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzule-
die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte
genden Options­bedingungen zum Bezug einer Stückaktie
von derzeit 2.840.886 um 1.259.114 auf 4.100.000 Stück
der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes
erhöht wird.
für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis
(„Bezugspreis“) entspricht dem durchschnitt­lichen Börsenkurs
Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt
der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schluss­auktion
neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 23,69%
(bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frank­
an Mitglieder des Vorstands, zu 1,5% an Mitglieder der
furter Wert­papier­börse an den letzten 10 Börsentagen vor
Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie zu
Gewährung der Bezugsrechte. Der Bezugspreis entspricht
39% an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 35,81%
mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen
an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben
Betrag des Grundkapitals (§ 9 Abs. 1 AktG).
werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und
der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den
Erfolgsziel:
Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des
Die Ausübung der Bezugsrechte ist nur zulässig, wenn der
Vorstandes ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat
durch­schnitt­liche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an Stelle des Vorstandes hierzu ermächtigt.
in der XETRA-Schlussauktion (bzw. einem vergleichbaren
Für die nach Eintragung der zu Ziffer 2 dieses Tagesordnungs-
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert­papier­börse an
punktes 9 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung im Han-
den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Ausübung
der Bezugsrechte, den Bezugspreis, der der Options­
2. Der Beschluss zu Ziffer 2 des Tagesordnungspunktes 13
gewährung zugrun­de liegt, wie folgt übersteigt:
der
Juni
2003,
unter
ordnungspunkt 9, vom 14. Juni 2005 zu Tages­ordnungs­
• bei Ausübung der Bezugsrechte die nach Ablauf von
punkt 10 und vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8,
wird zu Satz 1 bis 3 wie folgt geändert:
• bei Ausübung der Bezugsrechte die nach Ablauf von
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
4 Jahren aus­geübt werden können: um mindestens 30%.
EUR 4.100.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis
Eine letztmalige Ausübung der durch diesen Tagesord-
zu 4.100.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden
nungspunkt erteilten Ermächtigung ist bis zum 31.
Stückaktien
Dezember 2010 möglich.
im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres. Die
bedingte
11.
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tages-
3 Jahren aus­geübt werden können: um mindestens 20%
vom
Berücksichtigung der Anpassungen durch die Beschlüsse
• bei Ausübung der Bezugsrechte die nach Ablauf von
2 Jahren aus­geübt werden können: um mindestens 10%
Haupt­versammlung
Im übrigen bleibt der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 13
mit
Gewinnberechtigung
Kapitalerhöhung
dient
der
ab
Beginn
Gewährung
des
von
Bezugsrechten an Vorstands­mitglieder und Arbeitnehmer
der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003, unter Be-
der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und
rücksichtigung der Anpassungen durch die Beschlüsse
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des
der Hauptversammlungen vom 4. Juni 2004 zu Tages-
Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu
ordnungspunkt 9, vom 14. Juni 2005 zu Tages­ordnungs­
Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Haupt­
punkt 10 und vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8,
ver­sammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9,
unberührt und gilt insoweit vollumfänglich für die gemäß
Ziffer 1, des Beschlusses der Haupt­ver­sammlung vom
Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 9 auszugebenden
14. Juni 2005 zu Tages­ordnungs­punkt 10, Ziffer 1, des
Optionsrechte.
Beschlusses der Haupt­versammlung vom 13. Juni 2006 zu
10
Tagesordnungs­punkt 8, Ziffer 1, und des Beschlusses der heu-
der Gesellschaft sowie Mit­glie­der der Geschäftsführung
tigen Hauptversammlung zu Tagesordnungs­punkt 9, Ziffer
und
1. Die Einzel­heiten des bedingten Kapitals richten sich nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom
den Regelungen des Beschlusses der Hauptversammlung
11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des
vom 11. Juni 2003 zu Tages­ord­nungs­punkt 13, Ziffer 1, des
Beschlusses der Haupt­ver­sammlung vom 4. Juni 2004
Beschlusses der Haupt­ver­sammlung vom 4. Juni 2004 zu
zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der
Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Haupt­­
Haupt­versammlung vom 14. Juni 2005 zu Tages­ordnungs­
ver­sammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10,
punkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Haupt­versammlung
Ziffer 1, des Beschlusses der Haupt­versammlung vom
vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, so-
13. Juni 2006 zu Tages­ordnungs­punkt 8, Ziffer 1, sowie
wie des Beschlusses der Haupt­versammlung vom 13. Juni
des Beschlusses der heutigen Hauptversammlung zu Tages­
2007 zu Tages­ordnungs­punkt 9, Ziffer 1.“
ordnungs­punkt 9, Ziffer 1, welche ausdrücklich auch zum
Inhalt dieses Beschlusses über die Schaffung des bedingten
Arbeitnehmer
verbundener
Unternehmen
nach
Im übrigen bleibt § 4 Absatz 5j der Satzung unverändert.
Kapitals gemacht werden.“
TOP 10
3. § 4 Absatz 5j Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft
werden wie folgt geändert:
Erweiterung und Änderung der Ermächtigung zur Aus-
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
gabe einer Optionsanleihe (Optionsanleihe Mitarbeiter
EUR 4.100.000 durch Ausgabe von bis zu 4.100.000 auf
2005), die Schaffung eines weiteren genehmigten
den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht.
Kapitals und eine Satzungs­änderung
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2005
Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer
11
hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 12
Beschlusses der Haupt­versammlung vom 13. Juni 2006 zu
ermächtigt,
Falle
Tagesordnungspunkt 9, wird insoweit geändert, als eine
eines Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie
letztmalige Ausübung der durch diesen Tages­ordnungs­
z. B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung
punkt erteilten Ermächtigung zum 31. Dezember 2008
der
möglich ist.
einmalig
Einräumung
von
oder
mehr­mals
Bezugsrechten
oder
ohne
–
im
vollständige
Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte – wieder-
Für die nach Eintragung des zu Ziffer 2 dieses Tages-
holt auf den Namen lautende, jährlich mit 5% verzins­liche
Optionsanleihen
bis
zu
einem
Gesamtnennbetrag
ordnungspunktes beschlossenen genehmigten Kapitals III
von
im Handelsregister neu auszu­geben­den Bezugsrechte gelten
EUR 1.100.000 nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss
näher
des
dargelegten
Bedingungen
Änderungsbeschlusses
der
unter
folgende Regelungen zu Bezugspreis und Erfolgsziel:
Berücksichtigung
Hauptversammlung
vom
13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 9 auszu­geben.
Bezugspreis:
Für je EUR 1,00 des Nennbetrags der Optionsanleihe besteht
Nunmehr sollen diese Ermächtigung erweitert und bis zum
nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen ein
31. Dezember 2008 verlängert sowie die Regelungen zu
Bezugsrecht auf eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
Bezugspreis und Erfolgsziel der auszu­gebenden Bezugsrechte
der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes
geändert werden.
für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis
(„Bezugspreis“) entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs
Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von
der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion
Optionsanleihen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher
(bzw.
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
einem
vergleichbaren
Nachfolge­system)
an
der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsen­tagen
1. D
er Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005
vor Gewährung der Bezugsrechte, abzüglich EUR 1,00. Der
zu Tagesordnungspunkt 12, unter Berücksichtigung des
Bezugspreis entspricht mindestens dem auf eine Aktie ent-
12
fallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals (§ 9 Abs. 1
9, unberührt und gilt insoweit vollumfänglich für die
AktG). Die bereits in Höhe von EUR 1,00 durch die auf den
gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 10 aus-
Nominalbetrag der Optionsanleihe geleistete Zahlung ist in
zugebenden Optionsrechte.
diesem Fall nicht mehr rückzahlbar.
2. Das gemäß Beschluss zu Ziffer 2 des Tagesordnungs-
Erfolgsziel:
punktes 12 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005
geschaffene genehmigte Kapital wird mit Wirkung der
Die Ausübung der Bezugsrechte ist nur zulässig, wenn der
Eintragung dieses Beschlusses zum Handelsregister auf-
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
gehoben.
in der XETRA-Schlussauktion (bzw. einem vergleichbaren
Nachfolge­system) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
Es wird gleichzeitig ein neues genehmigtes Kapital mit fol-
den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der
gendem Wortlaut gebildet:
Bezugsrechte, den Bezugspreis, der der Optionsgewährung
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
zugrunde liegt, wie folgt übersteigt:
Aufsichtsrates von der Eintragung dieses Beschlusses
• bei Ausübung der Bezugsrechte die nach Ablauf von
zum Handelsregister an für fünf Jahre das Grundkapital
2 Jahren ausgeübt werden können: um mindestens 10%
der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.300.000 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000
• bei Ausübung der Bezugsrechte die nach Ablauf von
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
3 Jahren ausgeübt werden können: um mindestens 20%
Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital III) und
Im Übrigen bleibt der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 12
der
Haupt­ver­samm­lung
vom
14.
Juni
2005,
dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
unter
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die
Berücksichtigung des Änderungs­beschlusses der Haupt-
Ausnutzung des genehmigten Kapitals dient ausschließ-
versammlung vom 13. Juni 2006 zu Tages­ordnungs­punkt
lich der Bedienung von Bezugsrechten der zu Ziffer 1
13
des Tagesordnungspunktes 12 der Hauptversammlung
vom 14. Juni 2005 beschlossenen Optionsanleihe, unter
vom 14. Juni 2005 beschlossenen Optionsanleihe, un-
Berücksichtigung der Änderungen dieses Beschlusses durch
ter Berücksichtigung der Änderungen dieses Beschlusses
den Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006
durch
zu Tagesordnungs­punkt 9 sowie der Hauptversammlung
den
Beschluss
der
Hauptversammlung
vom
13. Juni 2006 zu Tagesordnungs­punkt 9 sowie der heutigen
Hauptversammlung
zu
vom 13. Juni 2007 zu Tages­ordnungs­punkt 10, Ziffer 1“
Tagesordnungs­punkt 10,
Ziffer 1.“
TOP 11
3.§ 4 Absatz 4 b der Satzung der Gesellschaft wird aufgeho-
Aufhebung von nicht mehr benötigtem bedingtem
ben und wie folgt neu gefasst:
Kapital (Satzungs­änderung)
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates von der Eintragung dieses Beschlusses
Da die gemäß der Ermächtigungen aus § 4 Abs 5, 5a, 5c und
zum Handelsregister an für fünf Jahre das Grundkapital
5f ausgegebenen Optionsrechte durch die Begünstigten nicht
der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insge-
mehr ausgeübt werden können, können die vorgenannten
samt EUR 1.300.000 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000
Ermächtigungen in der Satzung aufgehoben werden. Vorstand
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital III) und
fassen:
dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
„Die §§ 4 Abs 5, 5a, 5c und 5f der Satzung der Gesellschaft
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die
werden aufgehoben.“
Ausnutzung des genehmigten Kapitals dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten der zu Ziffer 1
des Tagesordnungspunktes 12 der Hauptversammlung
14
TOP 12
TOP 13
Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen)
Aufhebung
Das
Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz,
das
und
Neuschaffung
eines
genehmigten
Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
am
20. Januar 2007 in Kraft getreten ist, stellt die Übermittlung von
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
Informationen wie z. B. die Einladung zur Hauptversammlung
vom 08. Februar 2001 hat den Vorstand der Gesellschaft
an
Datenfernübertragung
zu Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, mit Zustimmung
unter anderem unter den Vorbehalt der Zustimmung der
des Aufsichtsrates bis 31. Dezember 2002 einmalig oder
Hauptversammlung, selbst wenn ein Aktionär in diese Form
mehrmals auf den Namen lautende, jährlich mit 5 % ver-
der Informationsübermittlung ausdrücklich eingewilligt hat.
zinsliche Optionsanleihen bis zu einem Gesamtnennbetrag
die
Aktionäre
im
Wege
der
von EUR 1.600.000,00 an Mitarbeiter (Arbeitnehmer der
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dies in die
Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und Geschäftsführer mit
Satzung aufzunehmen und folgenden Beschluss zu fassen.
ihr verbundener Unternehmen) nach Maßgabe der im vor-
Aus dem bisherigen § 3 der Satzung wird § 3 Abs. 1 und es
genannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen
wird folgender Abs. 2 neu eingefügt:
auszugeben.
„Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002
Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien über-
wurde u. a. die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
mittelt werden.“
Optionsanleihen insoweit abgeändert, als der Vorstand ermächtigt wurde, die benannten Optionsanleihen mit Zustimmung
des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals bis 31. Dezember
2004 auszugeben.
15
Durch die Ausübung von Bezugsrechten und die Ausgabe
zu 158.894 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
von Aktien hat sich das zur Absicherung der Optionsrechte
gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital II)
in § 4 Absatz 4a der Satzung der Gesellschaft geschaffene
und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzule-
genehmigte Kapital II mittlerweile auf einen Betrag von
gen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
EUR 226.251,00 reduziert.
Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten der zu Ziffer
Derzeit sind noch Optionsanleihen in einem Gesamtnennbetrag
1 des Tagesordnungspunktes 3 der Hauptversammlung
von EUR 156.894,00 ausgegeben, die noch ausgeübt werden
vom 08. Februar 2001 beschlossenen Optionsanleihe, un-
können.
ter Berücksichtigung der Änderungen dieses Beschlusses
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
durch
Beschluss zu fassen:
18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1.“
1.Das gemäß Beschluss zu Ziffer 2 des Tagesordnungspunktes 13
den
Beschluss
der
Hauptversammlung
vom
2.§ 4 Absatz 4a der Satzung der Gesellschaft wird aufgeho-
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 geschaffene ge-
ben und wie folgt neu gefasst:
nehmigte Kapital wird mit Wirkung der Eintragung dieses
„Der
Beschlusses zum Handelsregister aufgehoben.
Vorstand
ist
ermächtigt,
mit
Zustimmung
des
Aufsichtsrates bis zum Ablauf des 31. März 2008 das
Es wird gleichzeitig ein neues genehmigtes Kapital mit fol-
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
gendem Wortlaut gebildet:
bis zu insgesamt EUR 156.894,00 durch Ausgabe von bis
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
zu 158.894 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
Aufsichtsrates bis zum Ablauf des 31. März 2008 das
gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital II) und
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
bis zu insgesamt EUR 156.894,00 durch Ausgabe von bis
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die
16
Ausnutzung des genehmigten Kapitals dient aus­schließlich
der Bedienung von Bezugsrechten der zu Ziffer 1 des
Tagesordnungspunktes 3
08. Februar 2001
der
Hauptversammlung
beschlossenen
Optionsanleihe,
vom
unter
Berücksichtigung der Änderungen dieses Beschlusses durch
den Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002
zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1.“
17
Bericht des Vorstandes
• d
as Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis
zu EUR 16.650.000 ausschließen, um die neuen Aktien
Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unter-
Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der
nehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben.
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungs­­
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen
änderung
zum Bezugs­rechtsauschluss keinen Gebrauch macht, kann
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 4
das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge aus-
Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital I) mit Wirkung
geschlossen werden. Der Vorstand legt mit Zustimmung des
auf die Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung
Aufsichtsrates die Bedingungen der Aktienausgabe fest.
im Handelsregister in zwei Beschlüssen dahingehend zu än-
Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen Ermächtigung.
dern, dass der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital
Das Volumen der Ermächtigung entspricht etwa 46,5 % des
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
Grundkapitals und bewegt sich damit zusammen mit dem beste-
13. Juni 2012 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
henden genehmigten Kapital II sowie dem bestehenden genehmig-
EUR 21.200.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lau-
ten Kapital III unter der gesetzlich zulässigen 50%-Grenze.
tende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital I).
Die hier vorgeschlagene Neufassung stimmt inhaltlich mit der
bisherigen Ermäch­tigung in § 4 Abs. 4 der Satzung überein,
Dabei kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
erweitert lediglich die Ermächtigungsdauer im gesetzlich zu-
• das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu
lässigen Rahmen auf den 13. Juni 2012 und erhöht den Betrag
EUR 4.550.000 ausschließen, um die neuen Aktien gegen
des genehmigten Kapitals im gesetzlich zulässigen Rahmen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
auf EUR 21.200.000. Außerdem wird die Ermächtigung
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
zum Bezugs­rechts­ausschluss im Umfang an den erhöhten
18
Betrag des genehmigten Kapitals angepasst. Dies soll in zwei
Aktionäre ist deshalb nicht gegeben. Der Vorstand wird
Schritten geschehen, um den Aktionären die Möglichkeit zu
sich bei einer Inanspruchnahme der Ermächtigung um
geben, über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
eine Markt schonende Platzierung der neuen Aktien be-
bei Bar- und Sachkapitalerhöhungen getrennt und unabhän-
mühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer
gig voneinander zu entscheiden.
Kapitalerhöhung unter Bezugsrecht­sausschluss aufrechterhalten möchten, haben auf Grund des liquiden Marktes
1. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
für die Aktien der Gesellschaft stets die Möglichkeit, die er-
Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre
forderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß
2. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Die Ermächtigung
Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre
soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung
ist zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen an ande-
des Aufsichtsrates kurzfristig flexibel und kostengünstig
ren Unternehmen notwendig, für die ein entsprechender
auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu
Kapitalbedarf erforderlich wird. Das genehmigte Kapital
können. Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen
soll damit der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in ge-
Regelung und die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
eigneten Einzelfällen Beteiligungen an Unternehmen oder
der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die
Unternehmen bzw. Unternehmensteile gegen Überlassung
Ermächtigung ist auf höchstens 10% des Grundkapitals
von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Durch die
der
des
Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb einer entsprechenden
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird durch die
Gesellschaft
beschränkt.
Dem
Gedanken
Beteiligung durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
Verpflichtung Rechnung getragen, die neuen Aktien so
an den Veräußerer zu bezahlen, hat die Gesellschaft die
börsenkursnah wie möglich zu platzieren; ein wirtschaft-
Möglichkeit, eine Expansion und/oder Komplettierung ih-
licher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
res Tätigkeits­gebietes ohne eine Belastung ihrer Liquidität
19
durchzuführen. Die Gesell­schaft hat damit ein Instrument,
3. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben der
eventuelle Akquisitions­möglichkeiten unter Zuhilfenahme
Haupt­versamm­lung auch vorgeschlagen, bei der Schaffung
flexibler Finanzierungs­möglich­keiten zu realisieren. Die
des genehmigten Kapitals gegebenenfalls Spitzenbeträge
Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Beteili­gungen im Rahmen so genannter Share Deals, d.h.
Hierfür sind technische Gründe maßgeblich; ohne eine
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie im
entsprechende Ermächtigung kann es dem Vorstand im
Rahmen so genannter Asset Deals, d.h. die Übernahme
Einzelfall nicht möglich sein, ein glattes Bezugsverhältnis
eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den
herzustellen. Die frei werdenden Aktien sollen bestmög-
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände,
lich verwertet werden.
Rechte, Vertragspositionen oder ähnlichem. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz
dieses Finanzierungsinstruments notwendig ist und der
Bericht des Vorstandes zu Punkt 9 der Tagesordnung
Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis
Erweiterung
zum Wert der zu erwerbenden Beteiligung steht, be-
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2003),
vor er die Zustimmung des Aufsichtsrates zu einer
die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und
Kapitalerhöhung einholt. Die Einräumung dieser Möglichkeit
eine Satzungs­änderung
der
Ermächtigung
zur
Ausgabe
von
durch die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003
notwendig, da die Einberufung der Hauptversammlung
hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13
zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig,
zum einen teuer und zum Anderen oft aus Zeitgründen
mehrmals oder – im Falle eines Freiwerdens von ausgegebenen
nicht möglich ist.
Optionsrechten wie z. B. durch Kündigung oder eine sonstige
20
Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne voll-
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu
ständige Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte
Tages­ordnungs­punkt 8 wurde u.a. die Anzahl der vom Vorstand
– wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000
auszu­gebenden Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft
3.180.000 Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung
Gesellschaft um bis zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht.
verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und
In dem am 31. Dezember 2006 abgelaufenen Geschäftsjahr
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der
wurden insge­samt 339.114 Bezugsrechte ausgeübt und
im vorgenannten Beschluss näher dargelegter Anforderungen
339.114 neue Stückaktien der Gesell­schaft mit einem
zu gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 339.114 aus-
Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden.
gegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlungen vom 4. Juni
Die durch den folgenden Beschluss zu schaffende Möglichkeit
2004 zu Tages­ordnungs­punkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu
des Vorstandes, zusätzliche Bezugsrechte auszugeben, soll
Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der vom
– abgesehen von einer zu Rundungs­zwecken erforderlichen
Vorstand auszu­gebenden Bezugsrechte von 2.119.000 um
geringen Anzahl – nicht zur Ausgabe zusätzlicher Bezugsrechte
insgesamt 371.000 auf 2.490.000 Stück erhöht. Ferner wurde
an Mitglieder des Vorstandes ausgenutzt werden können.
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.490.000
Insofern bedarf es auch einer Anpassung des Kreises der
bedingt erhöht.
Bezugsberechtigten, da sich im Falle der Beibehaltung der
In dem am 31. Dezember 2005 abgelaufenen Geschäftsjahr
bisherigen Prozentzahlen automatisch auch die Anzahl der an
wurden
Mitglieder des Vorstandes auszugebenden Bezugs­rechte an-
insge­samt
285.548
Bezugsrechte
ausgeübt
und
285.548 neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechne-
teilig erhöhen würde.
rischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548 ausgegeben.
21
Derzeit können im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen Ermächtigung.
2003 insgesamt 971.172 Stück Bezugsrechte an Mitglieder
Das Volumen der Ermächtigung entspricht zukünftig etwa
des Vorstandes ausgegeben werden. Dies entspricht – wie
9,0 % des Grundkapitals und bewegt sich damit zusammen
im bisherigen Beschluss vorgesehen – einem Anteil von
mit dem noch verbliebenen weiteren Aktien­options­programm
30,54% sämtlicher im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
AOP 2001 und dem dazu geschaffenen beding­ten Kapital un-
2003 auszugebender Optionsrechte. Bezogen auf die im
ter der gesetzlich zulässigen 10%-Grenze, zusammen mit
folgenden Beschluss vorgesehene erhöhte Anzahl der ins-
allen übrigen bedingten Kapitalen unter der gesetzlich zuläs-
gesamt auszugebenden Bezugsrechte, beträgt der (aus
sigen 50%-Grenze.
Vereinfachungsgründen gerundete) prozentuale Anteil der
Die zeitliche Erweiterung der Ermächtigung soll dem Vorstand
Bezugsrechte, die an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
lediglich einen ausreichenden zeitlichen Rahmen ermöglichen,
werden können, nur noch 23,69%, dies entspricht 971.290
um entsprechende noch nicht ausgegebene Optionsrechte
Stück Bezugsrechte. Ent­sprechend erhöhen sich die Anteile
auch über den 31. Dezember 2007 hinaus an Mitarbeiter aus-
der an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
zugeben.
Unternehmen, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen auszugebenden
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist mittlerweile auch
Bezugsrechte.
für deutsche Unter­nehmen ein üblicher Bestandteil der
Vergütung
Ferner sollen der Kreis der Bezugs­berechtigten auch der ver-
von
Mitarbeitern
und
Organ­mitglieder,
ins-
besondere für die Mitarbeiter und Organmitglieder, um
änderten Verteilung der Mitarbeiter innerhalb des Konzerns,
deren Tätigkeit sich die ADVA AG Optical Networking im
also zwischen der Gesell­schaft und ihrer Konzern­tochter­gesell­
Wettbewerb mit anderen Firmen befindet. Die Erweiterung
schaften, angepasst und die Regelungen zu Bezugspreis und
der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien­optionen und die
Erfolgsziel der auszugebenden Bezugsrechte geändert und an
Anpassung der Regelungen zu Bezugspreis, Erfolgsziel und
die marktüblichen Gegebenheiten angepasst werden.
22
Ausübung der auszugebenden Bezugsrechte an die marktüb-
qualifiziertes Personal bestehen zu können und damit im
lichen Gegeben­heiten ist deshalb nach Überzeugung von
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine kontinu-
Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die
ierliche Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft
Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Mitarbeiter und
herbeiführen zu können.
Organmitglieder attraktiv bleibt. Durch die Gewährung der
Aktienoption wird außerdem für die Mitarbeiter ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, den Kurs der Aktie zu
Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung
steigern und zu einer Steigerung des Unternehmens­wertes
Erweiterung und Änderung der Ermächtigung zur Aus-
beizutragen, da auf diese Weise auch der Wert der eigenen
gabe einer Optionsanleihe (Optionsanleihe Mitarbeiter
Optionen erhöht wird.
2005), die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapi-
Als Alternative für den Anreiz und zu der Gewinnung von
tals und eine Satzungs­änderung
entsprechenden Mitarbeitern steht lediglich die Einräumung
von Tantiemen, Boni oder ähnlichen Geldzahlungen zur Ver-
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2005
fügung. Gegenwärtig würde eine solche Regelung jedoch die
hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt
Liquiditätslage der Gesellschaft erheblich belasten und für
12 ermächtigt, einmalig oder mehr­mals oder – im Falle
andere die weitere Entwicklung der Gesellschaft fördernde
eines
Investitionen benötigte Geldmittel binden; solche alternativen
wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung
Gestaltungen wären somit auch für die Aktionäre von Nachteil.
der
Vorstand und Aufsichtsrat sind deshalb davon überzeugt, dass
ge Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte
der Gesellschaft durch die Erweiterung der Ermäch­tigung zur
– wiederholt auf den Namen lautende, jährlich mit 5% ver-
Ausgabe der Aktienoptionen ein Instrument in die Hand ge-
zinsliche Optionsanleihen bis zu einem Gesamtnennbetrag von
geben wird, um in dem herrschenden Wettbewerb um
EUR 1.100.000 nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss
23
Freiwerdens
Einräumung
von
von
ausgegebenen
Bezugsrechten
Optionsrechten
ohne
vollständi-
näher
des
dargelegten
Bedingungen
Änderungsbeschlusses
der
unter
Berücksichtigung
Hauptversammlung
Die längere Laufzeit führt dazu, dass die Bezugsrechte
vom
nicht mehr unmittelbar nach Ablauf der Wartezeiten
13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 9 auszugeben.
ausgeübt werden müssen und sich somit die damit verbundenen Verwässerungseffekte auf einen längeren Zeitraum
Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von
verteilen.
Optionsanleihen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, diese
Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe der Optionsanleihen
Die
um EUR 200.000 auf insgesamt EUR 1.300.000 zu erweitern
ist mittlerweile auch für deutsche Unternehmen ein üb-
Einführung
von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
sowie bis zum 31. Dezember 2008 zu verlängern. Außerdem
licher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und
sollen die Regelungen zu Bezugspreis und Erfolgsziel der
Organmitgliedern, insbesondere für die Mitarbeiter und
auszugeben­den Bezugsrechte geändert und an die marktüb-
Organmitglieder, um deren Tätigkeit sich die ADVA AG Optical
lichen Gegeben­heiten angepasst werden.
Networking im Wettbewerb mit anderen Firmen befindet. Die
Erweiterung der Möglichkeit zur Ausgabe der Optionsanleihen
Das Volumen der Ermächtigung entspricht zukünftig insge-
und die Anpassung der Regelungen zu Bezugspreis und
samt etwa 2,85% des Grundkapitals. Es bewegt sich damit
Erfolgsziel
in etwa im bisherigen Anteil vom Grundkapital und trägt der
der
auszugebenden
Bezugsrechte
sowie
zur
Ausübung an die marktüblichen Gegebenheiten ist deshalb
gestiegenen Mitarbeiteranzahl Rechnung.
nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend
Die bisherige Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe
erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifi-
der Optionsanleihen läuft zum Ende des Jahres aus. Die
zierte Mitarbeiter und Organmitglieder attraktiv bleibt.
Erweiterung soll dem Vorstand lediglich einen ausreichenden zeitlichen Rahmen ermöglichen, um entsprechende
noch nicht ausgegebene Optionsanleihen auch über den
31. Dezember 2007 hinaus an Mitarbeiter auszugeben.
24
Durch die Gewährung der Optionsanleihen wird außerdem für
Bericht zu Punkt 13 der Tagesordnung
die Mitarbeiter ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen,
Aufhebung
den Kurs der Aktie zu steigern und zu einer Steigerung des
und
Neuschaffung
eines
genehmigten
Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Unternehmenswertes beizutragen, da auf diese Weise auch
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
der Wert der eigenen Optionen erhöht wird.
vom 08. Februar 2001 hat den Vorstand der Gesellschaft
Als Alternative für den Anreiz und zu der Gewinnung von ent-
zu Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, mit Zustimmung
sprechenden Mitarbeitern steht lediglich die Einräumung von
des Aufsichtsrates bis 31. Dezember 2002 einmalig oder
Tantiemen, Boni oder ähnlichen Geldzahlungen zur Verfügung.
mehrmals auf den Namen lautende, jährlich mit 5 % ver-
Eine solche Regelung würde jedoch die Liquiditätslage der
zinsliche Optionsanleihen bis zu einem Gesamtnennbetrag
Gesellschaft erheblich belasten und für andere, die weitere
von EUR 1.600.000,00 an Mitarbeiter nach Maßgabe der im
Entwicklung der Gesellschaft fördernde Investitionen benö-
vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen
tigte Geldmittel binden; solche alternativen Gestaltungen
auszugeben.
wären somit auch für die Aktionäre von Nachteil.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002
Vorstand und Aufsichtsrat sind deshalb davon überzeugt,
wurde u. a. die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
dass der Gesellschaft durch die zeitlich erweiterte Möglichkeit
von Optionsanleihen insoweit abgeändert, als der Vorstand
zur Ausgabe der Optionsanleihe ein Instrument in die Hand
ermächtigt
gegeben wird, um in dem herrschenden Wettbewerb um
wurde,
die
benannten
Optionsanleihen
mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals bis
qualifiziertes Personal bestehen zu können und damit im
31. Dezember 2004 auszugeben.
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft
herbeiführen zu können.
25
Durch die Ausübung von Bezugsrechten und die Ausgabe
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist zwingend erforderlich, da
von Aktien hat sich das zur Absicherung der Optionsrechte
anderenfalls nicht gewährleistet wäre, dass Optionsberechtigte
in § 4 Absatz 4a der Satzung der Gesellschaft geschaffene
ihr Recht auf den Bezug von Aktien zukünftig auch tatsächlich
genehmigte Kapital II mittlerweile auf einen Betrag von
ausüben können. Kann jedoch die Gesellschaft entspre-
EUR 226.251,00 reduziert.
chende Optionsrechte nicht bedienen, so macht sie sich unter
Umständen schadensersatzpflichtig.
Derzeit sind noch Optionsanleihen in einem Gesamtnennbetrag
von EUR 156.894,00 ausgegeben, die noch ausgeübt werden
können.
Um eine bestmögliche Absicherung der Optionsberechtigten
zu erzielen, ist es erforderlich, unter Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 4a der Satzung, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen, in dem die Ermächtigung
des Vorstandes zur Kapitalerhöhung bis zum 31. März 2008
erweitert wird und, ebenso wie beim bisher bestehenden
genehmigten Kapital, das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
26
Teilnahme an der Hauptversammlung:
Aktionäre,
Von den insgesamt ausgegebenen 45.532.406 Stückaktien
der
Hauptversammlung
und
Hauptversammlung
teilnehmen
übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung
45.532.406 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
an
der
und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle
im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Teilnahme
an
frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung
der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind
Zur
die
möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst
ausstellt.
zur
Abstimmung sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten
die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nach­-
insbesondere durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
weises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft anmelden.
von Aktionären ausgeübt werden. Ein Formular gem § 30a
Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 23. Mai 2007
Abs. 1 Nr. 5 WpHG für die Erteilung einer Vollmacht befindet
zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären
Textform zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch
nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
das depotführende Institut ist ausreichend. Die Anmeldung
zugeschickt wird. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form
und der Nachweis sind bis zum Ablauf des
erforderlich und ausreichend.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch
6. Juni 2007
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten sind
bei der ADVA AG Optical Networking c/o Deutsche Bank AG,
schriftlich an die Fa. ITTEB GmbH & Co. KG, Bettina John,
General Meetings, 60272 Frankfurt am Main zur Ausstellung
Vogelanger 25, D-86937 Scheuring bis spätestens 9. Juni
einzureichen.
2006 (Posteingang) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so
27
muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen,
Anträge von Aktionären
wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und
ungültig. Weisungen müssen schriftlich erteilt werden. Die
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127
von der Gesellschaft benannten Stimmrechts­vertreter sind
AktG sind ausschließlich zu richten an:
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit
ADVA AG Optical Networking
Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten
Christina Friedrich
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
Fraunhoferstraße 9a
benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die
82152 Martinsried/München
Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular kann im
Internet unter www.advaoptical.com auf der Investor Relations
Die bis zum 29. Mai 2007, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse
Seite der Gesellschaft unter „Aktionärsinformationen – Haupt­
mit Begründung eingegangenen Gegenanträge werden im
ver­samm­lungen“ direkt aufgerufen und ausgedruckt werden.
Internet unter www.advaoptical.com unverzüglich zugänglich
Der Aktionär hat hierzu eine Eintrittskarte zu bestellen, und
gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
zusammen mit dem Vollmachts-/ Weisungsformular ausgefüllt
berücksichtigt.
an Fa. ITTEB GmbH & Co. KG, Bettina John, Vogelanger 25,
D-86937 Scheuring, zu senden.
Meiningen, im April 2007
Der Vorstand
28
EINLADUNG
TAGESORDNUNG
TEILNAHME
BERICHT DES VORSTANDS
ANFAHRTSBESCHREIBUNG
ZUM HOTEL SÄCHSISCHER HOF
Aus
Osten und
und Westen
A 44 (Frankfurt-Dresden):
Aus Richtung
Richtung Osten
Westen A
(Frankfurt-Dresden):
Abfahrt
Eisenach,
Richtung
Schmalkalden,
MeiningenB B19,
19,
Abfahrt Eisenach, Richtung Schmalkalden, Meiningen
ab
Ortseingangsschild
auf
B
19
bleiben
Richtung
Stadtmitte.
ab Ortseingangsschild auf B 19 bleiben Richtung Stadtmitte.
Aus Richtung Süden Unterfranken A 7: Abfahrt Schweinfurt
Aus Richtung Süden Unterfranken A 7: Abfahrt Schweinfurt
A
70, Abfahrt Ausfahrt B 19 Richtung Bad neustadt-MellA 70, Abfahrt B 19 Richtung Bad Neustadt-Mellrichstadtrichstadt-Meiningen.
Ab Ortseingangsschild
auf B 19
bleiben
Meiningen. Ab Ortseingangsschild
auf B 19 bleiben
Richtung
Richtung
Stadtmitte.
Stadtmitte.
Aus Richtung Süden Oberfranken A 73 (Nürnberg): Abfahrt
Aus Richtung Süden Oberfranken A 73 (Nürnberg): Abfahrt
Bamberg-Breitengüssbach, weiter auf B 4 bis Coburg, dann
Bamberg-Breitengüssbach, weiter auf B 4 bis Coburg, dann
weiter Richtung Rodach Hildburghausen. Ortseingang hildweiter Richtung Rodach Hildburghausen. Ortseingang Hildburghausen
linksRichtung
RichtungMeiningen
Meiningen
auf
B 89
über
Themar.
burghausen links
auf
B 89
über
Themar.
Geo-Koordinaten:
Länge, dez. 10,41278
Breite, dez. 50,56806
24
29
15
ANFAHRT/HOTEL
Parkplätze
Simultanübersetzung / Simultaneous translation
Da das Hotel Sächsischer Hof nur über eine geringe Anzahl von
Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der ADVA AG Optical
Networking am 13. Juni 2007 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung in englischer Sprache.
Parkplätzen verfügt, möchten wir Sie bitten, auf die Parkplätze
in der Lindenallee über die Marienstrasse und in der Landsberger
For those attending the annual shareholder meeting of ADVA AG
Optical Networking on June 13, 2007, a simultaneous translation of the event will be available in English.
Strasse über Bernhardstrasse, auszuweichen.
Romantik Hotel Sächsischer Hof
Georgstr. 1, D-98617 Meiningen
Interessenten hierfür melden sich bitte bis zum 6. Juni 2007 bei:
Tel. 03693/457-0 Fax 457-401
Please inform us by June 6, 2007 if you are interested in this ser-
vice:
[email protected]
http://www.romantikhotels.com/meiningen
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ADVA AG Optical Networking
Christina Friedrich
Telefon: +49(0)89 / 890 665 901
Telefax: +49(0)89 / 890 665 229 01
E-Mail: [email protected]
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If you would like to receive an English version of the Annual
Shareholder Meeting agenda, please send us your address and
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English Annual Shareholder Meeting Agenda
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