itaú unibanco holding s

ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
CNPJ 61.532.644/0001-15
Companhia Aberta
NIRE 35300022220
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013
DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de abril de 2013, às 15:00 horas, na Praça Alfredo Egydio
de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP).
MESA: Luciano da Silva Amaro – Presidente e Carlos Roberto Zanelato – Secretário,
escolhidos em processo conduzido pelo Diretor Vice-Presidente Henri Penchas.
QUORUM: acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante.
PRESENÇA LEGAL: administradores da Sociedade e representantes do Conselho Fiscal e
da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO: publicado nos jornais Valor Econômico, edições de 15, 16 e
17.04.2013 (págs. C1, C7 e C2) e Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições de 13, 16
e 17.04.2013 (págs. 22, 61 e 72).
AVISO AOS ACIONISTAS: dispensada publicação, nos termos do § 5º do Artigo 133 da Lei
6.404/76.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
EM PAUTA ORDINÁRIA
1. Após tomarem conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores
Independentes, bem como do Parecer do Conselho Fiscal e considerada a abstenção
dos legalmente impedidos, os acionistas aprovaram as Contas dos Administradores e as
Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2012 e a
dispensa da sua leitura. Referidos documentos foram publicados em 22.03.2013 nos
jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs. 5 a 41) e Valor Econômico (págs. E3
a E22).
2. Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2012 no montante de R$
4.539.233.257,35, proposta pelo Conselho de Administração em 04.03.2013, conforme
segue: (a) R$ 226.961.662,87 para a conta de Reserva Legal; (b) R$ 3.018.000.171,37
para a conta Reservas Estatutárias, sendo R$ 1.509.000.085,68 para a conta de Reserva
para Equalização de Dividendos, R$ 603.600.034,28 para a conta de Reserva para
Reforço do Capital de Giro e R$ 905.400.051,41 para a conta de Reserva para Aumento
de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 1.294.271.423,11 ao pagamento de
dividendos e de juros sobre o capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório
do exercício de 2012.
2.1. Ratificadas as distribuições antecipadas desses dividendos e juros sobre o capital
próprio, pagos e a pagar, bem como os juros adicionais declarados pelo Conselho
de Administração em reunião de 04.03.2013, no valor bruto de R$ 609.810.436,17
(R$ 518.338.870,75 líquido de tributos), que resultaram no montante bruto de R$
1.904.081.859,28 (R$ 1.662.096.683,00 líquido de tributos).
2.2. Registrar que a parcela desses juros declarados pela Companhia, cujo pagamento
se dará até 28.06.2013, poderá ser utilizada para integralização de novas ações em
chamada de capital a ser proposta pelo Conselho de Administração, na reunião
agendada para 06.05.2013.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2013 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
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3. Registrado que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos
membros do Conselho de Administração.
4. Aprovado que o Conselho de Administração seja composto, para o mandato anual que
vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de
2014: (i) por 6 (seis) membros efetivos, sendo eleitos por indicação dos controladores:
ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RGSSP/SP 11.759.083-6, CPF 066.530.838-88, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua
Sansão Alves dos Santos, 102 – 5º andar; ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro,
casado, administrador, RG-SSP/SP 6.045.777-6, CPF 014.414.218-07, domiciliado em
São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal,
Piso Itaú Unibanco; CARLOS DA CAMARA PESTANA, português, viúvo, advogado,
RNE-SE/DPMAF-W-289499-K, CPF 401.016.577-49, domiciliado em São Paulo (SP), na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 10º andar; PAULO
SETUBAL NETO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 4.112.751-1, CPF
638.097.888-72, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Paulista, 1938 – 5º andar, e
RODOLFO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP
15.111.116-9, CPF 271.943.018-81, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Paulista,
1938 – 5º andar; e, por indicação da acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social
– Petros: JOSÉ SÉRGIO GABRIELLI DE AZEVEDO, brasileiro, divorciado, economista,
RG-SSP/BA 00693342-42, CPF 042.750.395-72, domiciliado em Salvador (BA), na Av.
Luiz Viana Filho, 2ª Avenida, 250 (CAB), considerado como membro independente; (ii)
por 2 (dois) membros suplentes, sendo eleitos por indicação dos controladores:
RICARDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP 10.359.999,
CPF 033.033.518-99, domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Paulista, 1938 – 5º andar e
RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP 15.111.115-7,
CPF 252.398.288-90, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza
Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco.
5. Registrada a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das
condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na
regulamentação vigente, em especial no Artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de
Valores Mobiliários.
6. Aprovada a eleição das seguintes pessoas para compor o Conselho Fiscal da Sociedade,
que será instalado de forma não permanente, com mandato anual que vigorará até a
realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014: (i) por indicação da acionista Caixa
de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, na qualidade de detentora
de ações preferenciais: como membro efetivo JOSÉ CARLOS DE BRITO E CUNHA,
brasileiro, casado, contador, RG-IFP/RJ 117916486, CPF 286.405.947-91, domiciliado no
Rio de Janeiro (RJ), na Rua Professor Manuel Ferreira, 115 – apto. 504 e, como
suplente, LUIZ ANTONIO CARELI, brasileiro, casado, pensionista, RG-SSP/SP
6.909.555-3, CPF 585.728.488-00, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Peixoto
Gomide, 493 – apto. 81; e (ii) por indicação dos acionistas controladores: como
membros efetivos PAULO RICARDO MORAES AMARAL, brasileiro, separado
judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP 1.960.638, CPF 008.036.428-49, domiciliado em
São Paulo (SP), na Rua Pamplona, 1465 – conj. 121, e TEREZA CRISTINA GROSSI
TOGNI, brasileira, casada, bacharel em administração de empresas e em ciências
contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada em São Paulo
(SP), na Av. Paulista, 1938 – 19º andar e, como respectivos suplentes, JOÃO COSTA,
brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 4.673.519, CPF 476.511.728-68, domiciliado
em São Paulo (SP), na Rua Dr. Abílio Martins de Castro, 75 e JOSÉ ROBERTO BRANT
DE CARVALHO, brasileiro, casado, diretor de banco aposentado, RG-SSP/SP 4.517.092,
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2013 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
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CPF 038.679.008-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Conselheiro Torres
Homem, 228.
7. Registrado o atendimento, pelos Conselheiros Fiscais, das condições prévias de
elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei 6.404/76.
8. Fixadas: (i) a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho
de Administração e da Diretoria em até R$ 15.000.000,00, que compreende também as
vantagens ou benefícios de qualquer natureza que eventualmente vierem a ser
concedidos, reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela
Sociedade e que será rateada na forma que vier a ser deliberada pelo Conselho de
Administração; (ii) a remuneração mensal individual dos Conselheiros Fiscais, sendo R$
15.000,00 para os membros efetivos e de R$ 6.000,00 para os suplentes.
EM PAUTA EXTRAORDINÁRIA
Nos termos das Propostas do Conselho de Administração de 28.03.2013 e 11.04.2013,
foram aprovadas as seguintes matérias:
I) Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em ações: elevado o capital
social subscrito e integralizado de R$ 16.499.999.995,00 para R$ 21.100.000.000,00,
mediante:
1) Capitalização de recursos, no montante de R$ 4.600.000.005,00, consignados no balanço
de 31.12.2012, nas seguintes reservas estatutárias:
Reserva Legal (lucros de 1997 a 2008) .............................................. R$ 1.410.916.399,23
Res.p/Equalização de Dividendos (lucros de 2007 e parte de 2008) ... R$ 623.071.118,30
Res.p/Aumento Capital Empr.Participadas (lucros de 2007 e 2008) ... R$ 2.566.012.487,47
2) Bonificação de 10% em ações, decorrente da capitalização de reservas, com emissão de
484.745.974 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 186.628.955 ordinárias e
298.117.019 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de
bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada 10 (dez) ações da mesma
espécie de que forem titulares na data-base, com o objetivo de aumentar a liquidez das
ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a
negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações
em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta
em criação de valor aos Acionistas, observando-se:
a) Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição
acionária final do dia 30.04.2013;
b) Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até
30.04.2013; a partir de 01.05.2013, as ações passarão a ser negociadas “ex” direito à
bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos
Acionistas em 07.05.2013;
c) Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção
integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a
partir de 01.05.2013. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$
0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados
em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas;
d) Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros e as sobras
decorrentes das frações de ações serão agrupadas e vendidas na BM&FBOVESPA S.A.
- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; o valor líquido apurado será disponibilizado
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2013 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
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aos Acionistas que, na data-base, estiverem inscritos como proprietários da ação. A
Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento; e
e) Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de
R$ 9,489506364 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no §
1º do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de
05.04.2010.
3) Composição do Capital Social: em decorrência da bonificação de 10% em ações, o
capital social subscrito e integralizado passará a ser de R$ 21.100.000.000,00,
representado por 5.332.205.721 ações escriturais, sem valor nominal, sendo
2.052.918.509 ordinárias e 3.279.287.212 preferenciais.
II) Alteração e Consolidação do Estatuto Social:
1) Aprovadas as seguintes alterações no Estatuto Social: (i) no Artigo 3º, “caput”, para
registrar a nova composição do capital social, em decorrência do aumento do capital ora
aprovado, e introduzir o termo “subscrito”; (ii) ainda no Artigo 3º, inserir novo item 3.1 para
autorizar o aumento do capital social independentemente de alteração estatutária (Capital
Autorizado), com modificação das remissões e renumeração dos dispositivos subsequentes;
(iii) no Artigo 5º, item 5.4, para introduzir o termo “unificado” às disposições sobre o mandato
dos membros do Conselho de Administração; (iv) no Artigo 6º, inserir o inciso IX para dispor
que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a emissão de ações dentro do
limite do Capital Autorizado; e (v) no Artigo 7º, para excluir a exceção da idade limite para
ser eleito diretor, prevista na segunda parte do item 7.7., passando referidos dispositivos a
vigorar com a seguinte redação:
“Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$
21.100.000.000,00 (vinte e um bilhões e cem milhões de reais), representado por
5.332.205.721 (cinco bilhões, trezentos e trinta e dois milhões, duzentas e cinco mil,
setecentas e vinte e uma) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.052.918.509
(dois bilhões, cinquenta e dois milhões, novecentas e dezoito mil, quinhentas e nove)
ordinárias e 3.279.287.212 (três bilhões, duzentos e setenta e nove milhões, duzentas
e oitenta e sete mil, duzentas e doze) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com
as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de
R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle,
serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o
preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto,
integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das
ações ordinárias.
3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a
sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro
e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no
Brasil ou exterior, até o limite de 7.500.000.000 (sete bilhões e quinhentos milhões) de
ações, sendo até 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) em ações
ordinárias e 5.000.000.000 (cinco bilhões) em ações preferenciais. As emissões para
venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta
pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito
de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76).
3.2. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são
inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais,
permanecendo em contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de
seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2013 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
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6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do
artigo 35 da já mencionada lei.
3.3. Mudança de Espécie – Ressalvado o disposto no subitem 3.3.1, as ações não
poderão ter sua espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa.
3.3.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias
em preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele
estabelecida ou através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos
períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser superior
a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado
o limite legal. Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa
quantidade final de ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de
ações preferenciais acima referido, a sociedade promoverá o rateio entre os titulares
de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de
ações ordinárias apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em
fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao Conselho de
Administração especificar a nova divisão do número de ações por espécie, cabendo à
primeira Assembleia Geral promover a necessária alteração estatutária.
3.4. Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem direito de voto, não
ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.
3.5. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir suas próprias
ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação,
mediante autorização do Conselho de Administração.
3.6. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais
adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº
6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios
consecutivos.”
“Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
...
5.4. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um)
ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a
posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição. A posse dos membros do
Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.”
“Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração
...
X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do
subitem 3.3.1;
XI) deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado,
observando-se as disposições do item 3.1.”
“Art. 7º - DIRETORIA
...
7.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos
na data da eleição.”
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2013 DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
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2) Aprovada, ainda, a consolidação do Estatuto Social, refletindo as alterações acima
mencionadas, conforme redação constante do anexo desta ata.
PUBLICAÇÃO DA ATA: aprovada a publicação da ata da Assembleia com omissão dos
nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do Artigo 130 da Lei 6.404/76.
QUÓRUM DAS DELIBERAÇÕES: as propostas apresentadas foram aprovadas por
acionistas representando a maioria dos votos presentes.
DOCUMENTOS ARQUIVADOS: arquivados na sede da Sociedade, autenticados pela Mesa
da Assembleia, as Propostas do Conselho de Administração de 28.03 e 11.04.2013, os
Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal e
as Demonstrações Contábeis de 31.12.2012, bem como as Declarações de Voto.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se,
encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos
assinada. São Paulo (SP), 30 de abril de 2013. (aa) Luciano da Silva Amaro – Presidente;
Carlos Roberto Zanelato – Secretário; Acionistas ..............
HENRI PENCHAS
Diretor de Relações com Investidores
ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30.04.2013
ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
CNPJ 61.532.644/0001-15
Companhia Aberta
NIRE 35300022220
ESTATUTO SOCIAL
Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE – A sociedade anônima aberta regida por este
estatuto, denominada ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com duração por tempo
indeterminado, tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo
por simples deliberação do Conselho de Administração instalar filiais ou escritórios em
quaisquer praças do País ou do exterior. A sociedade utilizará, como denominação
abreviada, a sigla ITAÚSA.
1.1. Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa – Com a admissão
da ITAÚSA no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a sociedade, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1
de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 1”).
Art. 2º - OBJETO - A ITAÚSA tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participar,
através de: a) estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de
expansão das aludidas empresas; b) mobilização de recursos para o atendimento das
respectivas necessidades adicionais de capital de risco; c) subscrição ou aquisição de
valores mobiliários que emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado de
capitais; d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; e) atividades correlatas ou
subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de
instituições financeiras.
Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$
21.100.000.000,00 (vinte e um bilhões e cem milhões de reais), representado por
5.332.205.721 (cinco bilhões, trezentos e trinta e dois milhões, duzentas e cinco mil,
setecentas e vinte e uma) ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.052.918.509 (dois
bilhões, cinquenta e dois milhões, novecentas e dezoito mil, quinhentas e nove) ordinárias e
3.279.287.212 (três bilhões, duzentos e setenta e nove milhões, duzentas e oitenta e sete
mil, duzentas e doze) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes
vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação,
não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta
pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por
cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle,
assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
3.1. Capital Autorizado – Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade
está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou
investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou
exterior, até o limite de 7.500.000.000 (sete bilhões e quinhentos milhões) de ações, sendo
até 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) em ações ordinárias e 5.000.000.000
(cinco bilhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores,
subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle,
fls.2
poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas
(Artigo 172 da Lei 6.404/76).
3.2. Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são
inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo
em contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem
emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser
cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da já mencionada lei.
3.3. Mudança de Espécie – Ressalvado o disposto no subitem 3.3.1, as ações não
poderão ter sua espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa.
3.3.1. O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em
preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou
através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que
determinar. A razão de conversão não poderá ser superior a 1 (uma) ação preferencial para
cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações
ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que
ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais acima referido, a sociedade
promoverá o rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na conversão
proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias apresentadas para a conversão,
vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de conversão,
caberá ao Conselho de Administração especificar a nova divisão do número de ações por
espécie, cabendo à primeira Assembleia Geral promover a necessária alteração estatutária.
3.4. Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem direito de voto, não
ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas.
3.5. Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a
fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante
autorização do Conselho de Administração.
3.6. Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais
adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76,
se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos.
Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A ITAÚSA será administrada por um Conselho de
Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em
lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não
abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria.
4.1. Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante
assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da
Diretoria, conforme o caso.
4.2. Proventos dos Administradores - Os Administradores perceberão remunerações e
participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a Assembléia Geral fixará
verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração
regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração
regulamentar os rateios das participações devidas aos próprios membros desse Conselho e
aos membros da Diretoria, as quais corresponderão, respectivamente, no máximo, a 0,06
(seis centésimos) e a 0,04 (quatro centésimos) dos lucros líquidos apurados em balanço, não
podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no
período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações.
fls.3
Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto
por no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembléia
Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos
Conselheiros entre os seus pares.
5.1. Dentro dos limites estabelecidos no caput deste artigo, caberá à Assembleia Geral
que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de
Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia
Geral serão eleitos:
a) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários,
se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso I, da Lei nº 6.404/76;
b) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas
preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, § 4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76;
c) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas
controladores, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para
substituir membro efetivo ausente.
5.2. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um
dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração.
5.3. Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes
poderão nomear substituto para completar o mandato do substituído.
5.4. O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a
contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de
seus substitutos, sendo permitida a reeleição. A posse dos membros do Conselho de
Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
5.5. O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que
necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de
seus membros em exercício.
Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração:
I) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
II) eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que
a respeito dispõe este estatuto;
III) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e
quaisquer outros atos;
IV) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de
sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;
V) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria;
VI) escolher e destituir os auditores independentes;
VII)
deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito
do Conselho de Administração;
VIII) determinar a distribuição de dividendos, na forma do disposto no artigo13,“ad
referendum" da Assembleia Geral;
IX) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;
X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do
subitem 3.3.1;
fls.4
XI) deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, observando-se
as disposições do item 3.1.
Art. 7º - DIRETORIA - A administração e representação da sociedade competirá à Diretoria,
eleita pelo Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da
Assembleia Geral que eleger esse Conselho. A Diretoria terá também poderes para transigir
e renunciar direitos, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho de
Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente,
prestar garantias a obrigações de terceiros e deliberar sobre a emissão de notas
promissórias e títulos no exterior, como commercial paper, euronotes, eurobônus, notes,
bonds e outros, bem como sobre a emissão de notas promissórias comerciais (commercial
papers) para colocação pública no mercado brasileiro, nos termos das Instruções CVM nºs.
134/90 e 155/91 e legislação posterior.
7.1. A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de
Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos,
conforme seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.
7.2. Poderão integrar a Diretoria até um terço dos membros do Conselho de
Administração. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor
Presidente (ou principal executivo da sociedade) não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
7.3. Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o
substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Presidente e o Diretor
Geral substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um
desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato.
7.4. Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração designará um diretor
substituto que completará o mandato do substituído.
7.5. Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino,
para exercer cumulativamente mais de um cargo.
7.6. Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos,
e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos. A posse dos membros da Diretoria
estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos
termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicáveis.
7.7. Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na
data da eleição.
Art. 8º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES – Dois Diretores quaisquer, em
conjunto, terão poderes para representar a ITAÚSA, assumindo obrigações ou exercendo
direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a
sociedade, inclusive na concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias.
8.1. Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria,
coordenando a ação desta.
8.2. Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e
estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo
Conselho de Administração.
8.3. Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor
Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.
fls.5
Art. 9º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não
permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderão aos
preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76.
Art. 10 - ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembléia Geral serão dirigidos
por mesa composta de presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes,
devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador da sociedade.
Art. 11 - EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada
ano, sendo facultado o levantamento de balanços intermediários em qualquer data.
Art. 12 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO – Juntamente com as demonstrações
contábeis, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e
191 a 199 da Lei nº. 6.404/76 e as disposições seguintes:
12.1. antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na
constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
12.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao
disposto no artigo 13 e às seguintes normas:
a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um
centavo de real);
b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a
alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de
dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais;
c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de
condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais;
d) cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor
constante da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número
das ações grupadas.
Art. 13 - DIVIDENDOS - Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório,
importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo
exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e
“b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo
dispositivo legal.
13.1. O dividendo obrigatório será distribuído em quatro ou mais parcelas, trimestralmente
ou com intervalos menores, no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral
Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis.
13.2. O Conselho de Administração fixará o valor das parcelas antecipadas tendo em conta
os resultados provisórios do exercício e essas parcelas serão pagas a débito da “Reserva
para Equalização de Dividendos”. Na destinação do lucro (12.2), a parte do dividendo
obrigatório correspondente às antecipações será creditada à mesma Reserva
13.3. Competirá à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações contábeis do
exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o
dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo
fls.6
obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas
monetariamente desde a data da antecipação até a do término do exercício.
13.4. Sempre que se justificar, poderão ser declarados dividendos intermediários, sob
qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.
13.5. Ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser
agregado dividendo adicional.
13.6. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o
capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo
obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.
Art. 14 – RESERVAS ESTATUTÁRIAS – Por proposta do Conselho de Administração, a
Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para
Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para
Aumento de Capital de Empresas Participadas.
14.1. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital
social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na
forma de juros sobre o capital próprio (item 13.6), ou suas antecipações, visando manter o
fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:
a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76;
b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a
lucros acumulados;
c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a
lucros acumulados;
d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (13.2).
14.2. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital
social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo
formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na
forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
14.3. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30%
do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de
subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com
recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo
202 da Lei nº 6.404/76.
14.4. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas
parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95%
(noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da
Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.
14.5. As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de
formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração
especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão
ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas.
Art. 15 - PARTES BENEFICIÁRIAS – É vedada a emissão, pela sociedade, de partes
beneficiárias.
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