IAN - Informações Anuais

Transcrição

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Divulgação Externa
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
019623
DIAGNOSTICOS DA AMERICA S.A.
61486650000183
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
LABORATÓRIO CLÍNICO DELBONI AURIEMO S.A.
6 - NIRE
7 - SITE
35.300.172.507
www.diagnosticosdaamerica.com.br
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
07/07/1966
05/11/2004
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Avenida Juruá, 434
Alphaville
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
06455-010
Barueri
6 - DDD
7 - TELEFONE
11
5 - UF
SP
8 - TELEFONE
4197-5509
11 - DDD
11
12 - FAX
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
4197-5516
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Felipe Costa Carvalho de F.Rodrigues
2 - CARGO
Diretor de Relações com Investidores
Avenida Juruá, 434
Alphaville
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
06455-010
Barueri
8 - DDD
11
13 - DDD
11
7 - UF
SP
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
4197-5509
4197-6233
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
-
-
4197-5516
11 - TELEFONE
12 - TELEX
-
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Itaú S.A.
19 - CONTATO
José Nilson Cordeiro
Rua Boa Vista, 180 - Subsolo
Jabaquara
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
24 - UF
01014-000
São Paulo
SP
25 - DDD
26 - TELEFONE
11
5029-1317
30 - DDD
31 - FAX
11
5029-1917
27 - TELEFONE
32 - FAX
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
[email protected]
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Pág:
1
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
01
Rio de Janeiro
RJ
21
2202-2592
-
02
Curitiba
PR
41
320-4128
-
03
Porto Alegre
RS
51
3210-9150
-
04
Belo Horizonte
MG
31
3249-3524
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Avenida Juruá, 434
Alphaville
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
06455-010
Barueri
7 - DDD
11
12 - DDD
11
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
4197-5509
4197-6233
13 - FAX
14 - FAX
10 - TELEFONE
15 - FAX
-
4197-5516
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
076.454.247-88
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2008
31/12/2008
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2009
31/12/2009
6 - CÓDIGO CVM
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
KPMG Auditores Independentes
00418-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
José Luiz Ribeiro de Carvalho
007.769.948-32
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1170 - Serviços médicos
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Análises Clínicas e Medicina Diagnóstica
NÃO
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Pág:
2
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
X Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
20/05/2009
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
10/04/2009
13/03/2009
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
02
Diário Oficial do Estado
SP
03
Valor Econômico
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
03/12/2009
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3
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
Luis Terepins
913.274.318-15
01/09/2009
Abril de 2011
2
NÃO
20
Presidente do Conselho de Administração
02
José Lucas Ferreira de Melo
117.307.901-78
01/09/2009
Abril de 2011
2
NÃO
21
Vice Presidente Cons. de Administração
03
Marcelo Marques Moreira Filho
021.796.407-90
01/09/2009
Abril de 2011
2
NÃO
22
Conselho de Administração (Efetivo)
04
Luis Guilherme Ronchel Soares
262.249.088-77
01/09/2009
Abril de 2011
2
NÃO
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
05
Giovanni Guido Cerri
949.050.458-00
01/09/2009
Abril de 2011
2
NÃO
27
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
06
Alvaro Largura
010.568.599-20
01/09/2009
Abril de 2011
2
NÃO
22
Conselho de Administração (Efetivo)
07
Marcelo Noll Barboza
431.694.220-49
16/09/2008
Abril de 2010
1
10
Diretor Presidente / Superintendente
08
Luiz Gastão Mange Rosenfeld
028.077.268-87
11/04/2007
Abril de 2010
1
19
Diretor Médico
09
Antonio Carlos Gaeta
351.847.958-04
11/04/2007
Abril de 2010
1
19
Diretor de Atendimento
10
Ronaldo Azevedo de Carvalho
829.108.206-53
11/03/2009
Abril de 2010
1
19
Diretor de Procedimentos Diagnósticos
11
Rodrigo Perazzi Musiello
053.338.347-17
11/03/2009
Abril de 2010
1
19
Diretor Comercial
12
076.454.247-88
07/10/2009
Abril de 2010
1
12
Diretor de Relações com Investidores
13
Renato Adam Mendonça
230.531.279-20
07/10/2009
Abril de 2010
1
19
Diretor sem designação específica
14
Carlos Alberto Bezerra de Moura
034.141.847-10
05/11/2009
Abril de 2010
1
19
Diretor Financeiro
15
Maria Cristina Funck
011.707.528-02
11/04/2007
Abril de 2010
1
19
Diretora de Gestão de Pessoas
16
Octávio Fernandes da Silva Filho
888.066.427-15
26/11/2009
Abril de 2010
1
19
Diretor Vice-Presidente de Operações
* CÓDIGO:
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1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
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Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO
2 - PERMANENTE
SIM
NÃO
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO
5 - CPF
6 - DATA
DA ELEIÇÃO
7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
José Antonio Ramos
368.135.678-53
28/04/2009
Abril de 2010
45
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
02
Wagner Mar
114.324.978-04
28/04/2009
Abril de 2010
45
03
Flávio Leme Ferreira Filho
459.738.498-72
28/04/2009
Abril de 2010
45
04
Raul Todão Filho
811.136.768-68
28/04/2009
Abril de 2010
48
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS
05
Fernando Cesar Boarati Junior
172.065.558-88
28/04/2009
Abril de 2010
48
06
Maurício Jonas de Oliveira
251.176.838-03
28/04/2009
Abril de 2010
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DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
INFORMAÇÃO BIOGRÁFICA
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Conselheiros e Diretores:
Conselho de Administração :
Luis Terepins
Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Terepins foi sócio fundador e CEO da Têxtil Matec,
Companhia Brasileira Têxtil líder no segmento de tecidos industriais e couro sintético. Além disso, foi sócio
fundador e membro do Conselho de Administração da EVEN Construtora e Incorporadora S.A, uma das
maiores construtoras na região metropolitana de São Paulo. O Sr. Terepins foi sócio fundador e membro do
Conselho de Administração da EVEN Construtora e Incorporadora S.A, uma das maiores construtoras na
região metropolitana de São Paulo. Desde 2002, o Sr. Terepins é Diretor Administrativo e de Recursos
Humanos da AACD, uma entidade filantrópica, sem fins lucrativos, que trabalha há 58 anos pelo bem-estar
das pessoas portadoras de deficiência física, e de 1997 a 2005, foi Diretor Presidente do Shopping Pólo Moda.
É formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie e é pós-graduado em finanças, pela Fundação
Getúlio Vargas.
José Lucas Ferreira de Melo
Vice-Presidente do Conselho de Administração. De 1999 a 2009, o Sr. José trabalhou no Unibanco.
Contratado como Diretor executivo, responsável pela diretoria de auditoria interna. Além disso, participou de
todos os projetos de aquisição do banco nos últimos anos, e a partir de 2002, assumiu a posição de Diretor
Executivo de Contabilidade e de Relação com Investidores. De 2003 a 2009, foi um dos 4 membros da
diretoria executiva do Unibanco Holdings S.A, empresa listada na Bolsa de Valores de New York. Foi
membro do conselho de administração do Instituto Unibanco, de 2004 a 2007. De 1997 a 1998, foi sócio da
empresa Global Control, empresa de consultoria societária, contábil e fiscal na área de instituições
financeiras. Trabalhou também na empresa Price Waterhouse. Começou como trainee de auditoria no
escritório em Brasília. Transferido para o escritório em São Paulo, o Sr. José atuou como Sênior, supervisor,
gerente, diretor e sócio de auditorias de diversas empresas, como: São Paulo Alpargatas, Metal Leve, Ripasa,
Q-Refres-ko e Grupo Pão de Açúcar. A partir de 1991, desempenhou a função de “Risk Management
partner”, além de ser o segundo sócio do grupo. No final de 1997, o Sr. José foi designado Partner in Charge
(PIC) de um novo departamento da PW. De 1996 a 1997, o Sr. José foi Presidente da Comissão Nacional de
Normas de Auditoria. De 2001 a 2002, foi diretor setorial de auditoria e compliance da FEBRABAN –
Federação Brasileira de Bancos. Além disso, foi conselheiro fiscal do Instituto São Paulo Contra a Violência
(Disque Denúncia). De 2005 a 2007, virou Diretor Executivo da FEBRABAN. De 2005 a 2008, foi
conselheiro do Conselho Nacional de Ética Bancária e de Auto-Regulação – CNEBAR. O Sr. José também
atuou na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, na qual era responsável pela área de relacionamento com
empresas e pelos assuntos contábeis e de auditoria.
Marcelo Marques Moreira Filho
Conselheiro. De 2008 a 2009, o Sr. Marcelo foi diretor Presidente da TIBA Agro, uma das maiores empresas
de terras agrícolas do Brasil, com aproximadamente 260.000 hectares sob gestão. De 1999 a 2008, trabalhou
na DASA, começando como Diretor Financeiro, de 1999 a 2000, passando a Diretor de Expansão durante os
próximos 2 anos. De 2002 a 2005 foi Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado, e por último, foi
Diretor Presidente e de Relações com o Mercado, de 2005 a 2008. De 1997 a 2004, foi sócio da área de
Private Equity e membro do comitê de investimentos no ramo mobiliário do Banco Pátria. De 1997 a 1998, o
Sr. Marcelo foi Diretor Financeiro da empresa Fotóptica (SP). De 1995 a 1997 foi Gerente de Planejamento
da empresa Drogasil, e de 1991 a 1994, o Sr. Marcelo foi Senior de Auditoria da empresa Arthur Andersen,
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DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
localizada no estado do Rio de Janeiro. É ex-membro do Conselho de Administração da Fotoptica, Casa do
Pão de Queijo, Editora Camelot e Casa Cor. É Bacharel em economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro.
Luis Guilherme Ronchel Soares
Conselheiro (Membro independente). Desde 2005, o Sr. Soares é sócio e head do time de research da
empresa SKOPOS ADM. DE RECURSOS. De 2002 a 2005, o Sr. Soares foi chefe do time de research e do
comitê de investimentos da empresa Prima Investments, além de ser responsável pelo portfólio de ações da
mesma. De 1996 a 2002, trabalhou no Banco Matrix, no qual trabalhou como Analista buy side, Gestor do
Matrix Geo Summit Fund. Membro do comitê de investimentos de 2000 a 2001. De 2001 a 2002, foi
responsável pela mesa proprietária do Banco Matrix. De 1995 a 1996, o Sr. Luis foi trainee em asset
management e renda fixa do Banco Interamerican Express – S.R.L. É formado em Engenharia de Produção
pela Escola Politécnica (Universidade de São Paulo).
Giovanni Guido Cerri
Conselheiro (Membro independente). O Sr. Giovanni Guido Cerri, é Diretor Geral do Instituto do Câncer de
São Paulo, Presidente do Conselho Diretor do Instituto de Radiologia do Hospital das Clinicas (HC),
Presidente da Federação Mundial de Sociedades de Ultra-Som em Medicina e Biologia (WFUMB) e membro
do Conselho de Administração do Hospital Sírio Libanes. Foi também Diretor da Faculdade de Medicina da
USP e Presidente do Conselho Deliberativo do Hospital das Clínicas. O Sr. Giovanni Guido Cerri é formado
em Medicina com especialização em Ultra-sonografia e Tomografia Computadorizada pela University of
Alabama e PhD em Radiologia pela USP.
Álvaro Largura
Conselheiro. O Sr. Alvaro Largura, ex-Diretor Técnico do Laboratório Alvaro, Graduado em Farmácia e
Bioquímica pela Universidade Federal de Santa Catarina, PhD em Analises Clinicas pela USP e MBA em
Marketing e Administração pela FGV.
Diretores:
Luiz Gastão Mange Rosenfeld
Diretor Médico. O Dr. Rosenfeld é nosso Diretor Médico desde 2001. Em 23 de julho de 2008 o Conselho de
Administração aprovou a sua eleição para ocupar os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com
Investidores, que foram exercidos interina e cumulativamente com o cargo de Diretor Médico. Em 16 de
setembro de 2008, foi ratificada sua permanência no exercício do cargo de Diretor Médico, deixando de
exercer cumulativamente os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores. Antes de
trabalhar conosco, o Dr. Rosenfeld foi chefe do laboratório do Hospital Israelita Albert Einstein de 1976 a
2001. Foi também chefe do laboratório do Hospital do Coração da Associação Sanatório Sírio de 1972 a
1986. Durante esse período, foi ainda chefe do laboratório do Instituto Dante Pazzanese de Cardiologia. O Dr.
Rosenfeld foi Diretor Presidente da Sociedade Brasileira de Hematologia e Hemoterapia, e seu diretor de
1972 a 1986. É formado em Medicina pela Faculdade de Medicina da Santa Casa de São Paulo, e especialista
em hematologia e patologia clínica.
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DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
Maria Cristina Funck
Diretora de Gestão de Pessoas. A Sra. Funck é nossa Diretora de Gestão de Pessoas desde 2001. Antes de se
associar a nossa Companhia, a Sra. Funck foi consultora de recursos humanos da KPMG Consulting, entre
1986 e 2000, e frequentemente desempenhava atividades de consultoria para o Laboratório Delboni Auriemo.
De 1984 a 1986, foi analista sênior de recursos humanos do Banco Crefisul S.A. e exerceu esta mesma função
no Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. de 1974 a 1978. A Sra. Funck é formada em Comunicação
Social pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas e tem mestrado em Recursos Humanos pela
Universidade Paulista.
Antônio Carlos Gaeta
Diretor de Atendimento. O Sr. Gaeta associou-se a nossa Companhia em 1999 e é nosso Diretor de
Atendimento desde 2004. Suas funções na nossa Companhia incluem a administração das nossas unidades de
atendimento, a supervisão do nosso call center e a coordenação dos esforços de marketing. Ingressou no
Lavoisier em 1995 como Gerente Operacional responsável pelo relacionamento com os pacientes, pela
logística e pela implementação do sistema de gerenciamento da informação, remanescendo na Companhia
após a aquisição por ela do Lavoisier em 1999. Anteriormente, o Sr. Gaeta foi Gerente de Tecnologia da
Brinquedos Estrela, uma fabricante de brinquedos, de 1967 a 1995, e na KHS Indústria de Máquinas, uma
fabricante de bens de capital, de maio a dezembro de 1995. É graduado em Administração de Empresas pela
Escola Superior de Administração de Negócios – ESAN.
Marcelo Noll Barboza
Diretor Presidente. Em 16 de Setembro de 2008 o Conselho de Administração aprovou a sua eleição para
ocupar o cargo de Diretor Presidente. Antes de trabalhar conosco, Marcelo Barboza trabalhou na GE
Healthcare América Latina, entre 2004 e 2008, sendo a sua última posição a de Vice-Presidente. Foi também
Diretor da Bradespar S/A de 2001 à 2003 e também Suplente dos Conselhos de Administração da Vale e da
Net Serviços. Entre 1999 e 2001 foi Diretor Geral da InvestShop Corretora, na ocasião foi selecionado pela
revista “Institucional Investor” como um dos “world´s top 40 leaders in online finance”. No período de 1988 a
1997 fundou e dirigiu empresas próprias. É formado em Administração de Empresas e Engenharia Elétrica
pela Universidade Federal do RS e possui Máster em Business Administration, pela Harvard Business School.
Ronaldo Azevedo de Carvalho
Diretor de Procedimentos Diagnósticos. Em 11 de março de 2009 o Conselho de Administração aprovou a
sua eleição para ocupar o cargo de Diretor de Procedimentos Diagnósticos, tomando posse no mesmo dia de
sua eleição. Antes de trabalhar conosco, Ronaldo Carvalho foi sócio-diretor da Solvo S.A., empresa de
tecnologia. Desenvolveu, ainda, trabalhos como consultor da Booz & Co., participando de grandes projetos de
direcionamento estratégico e redução de custos em diversas indústrias, como saúde, mídia e consumo. Atuou
também em empresas como GE Healthcare e Brown Group Inc., tendo desempenhado funções na América
Latina, Estados Unidos e França. É graduado pela Universidade Federal de Minas Gerais em Ciências
Econômicas.
Rodrigo Perazzi Musiello
Diretor Comercial. Em 11 de março de 2009 o Conselho de Administração aprovou a sua eleição para ocupar
o cargo de Diretor Comercial, e tomou posse em 06 de abril de 2009. Antes de trabalhar conosco, Rodrigo
Perazzi foi diretor executivo da GE Healthcare, liderando a operação para o Cone Sul (Chile, Argentina,
Uruguai, Paraguai, Brasil e Bolívia). Em sua carreira, trabalho em empresas como UBS Investment Bank,
Investshop S.A. e Banco Bozano Simonsen. Acumulou experiência nas áreas comercial, de planejamento
estratégico, gerenciamento de produtos, operação, logística, finanças, marketing e recursos humanos. É pós-
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DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
graduado em administração pela Universidade de Chigaco – Escola de Negócios e bacharel em economia pela
Claremont Mackenna College.
Felipe Costa Carvalho de Figueiredo Rodrigues
Diretor de Relações com Investidores. Em 07 de outubro de 2009 o Conselho de Administração aprovou a sua
eleição para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores, tomando posse no mesmo dia da sua
eleição. Ingressou na DASA em abril de 2009 ocupando o cargo de Gerente de Relações com Investidores. De
2007 à 2009 atuou no Unibanco como Senior Sell-Side Analyst, cobrindo o setor de Real Estate. De 2003 à
2007 foi Gerente de Planejamento Financeiro do Grupo Santa Isabel. De 1998 à 2003 trabalhou no Pictet
Modal Asset Management sendo sua última posição Portfolio Manager. Iniciou sua carreira em 1996 no
Banco Modal. O Sr. Felipe Rodrigues é bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade Cândido
Mendes.
Renato Adam Mendonça
Diretor sem designação específica. Em 07 de outubro de 2009 o Conselho de Administração aprovou a sua
eleição para ocupar o cargo de Diretor sem designação específica, tomando posse no mesmo dia da sua
eleição. Dr.Renato Mendonça é médico radiologista da Med Imagem desde 1980. Responsável pelo
departamento de Neurorradiologia da Med Imagem (Hospital São Joaquim da Real e Benemérita Soc. Port. de
Beneficência). Publicou inúmeros trabalhos em revistas, jornais e livros, além de ter participado de inúmeras
entidades culturais, congressos, mesas redondas, palestras e conferências ministradas e trabalhos
apresentados. Fez residência em Radiologia Geral no Hospital das Clínicas, no estado do Paraná, e trabalhou
no Serviço de Radiologia Vascular e Neurorradiologia do Hospital Sírio Libanês, SP. O Dr.Renato Mendonça
foi Visiting Fellow em duas ocasiões: a primeira em 1985, do Departamento de Radiologia do Hospital for
Nervous Diseases, localizado em Londres, e entre 1988 e 1989, do Departamento de Radiologia – Setor de
Ressonância Nuclear Magnética, no Hospital da Universidade da Pennsylvania, Philadelphia, PA. É
graduado pela Universidade Federal do Paraná – Faculdade de Medicina de Curitiba e possui Pós-Graduação
em Medicina pela UNIFESP.
Carlos Alberto Bezerra de Moura
Diretor Financeiro. Em 05 de novembro de 2009 o Conselho de Administração aprovou a sua eleição para
ocupar o cargo de Diretor Financeiro, tomando posse no dia 16 de novembro. Bacharel em Ciências
Contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, pós-graduado em Administração Financeira pela
Fundação Getúlio Vargas-RJ e MBA em Administração pela Fundação Dom Cabral, com extensão pela
Kellogg School of Management. Teve atuação nas áreas de auditoria externa, na Deloitte, planejamento e
controle, formação de associações e ‘joint-ventures’, desenvolvimento de projetos, de produtos/serviços
financeiros e gestão geral de empresas. Atuou como diretor-geral de instituições financeiras, diretor de
controladoria, planejamento e desenvolvimento de negócios nos grupos Itaú Unibanco e Bozano, Simonsen,
além de membro de conselhos de administração de diversas empresas ligadas ao Grupo Itaú Unibanco.
Octávio Fernandes da Silva Filho
Diretor Vice-Presidente de Operações. Em 26 de novembro de 2009 o Conselho de Administração aprovou a
sua eleição para ocupar o cargo de Diretor Vice-Presidente de Operações, tomando posse no dia 01 de
dezembro. Dr. Octávio ingressou no Laboratório Bronstein em junho de 1998 e está na Companhia desde sua
constituição no Rio de Janeiro. Atuou como Gestor no Laboratório Bronstein entre 1998 e 2001, foi
responsável pela área médica da Companhia no Rio de Janeiro entre 2001 e 2004, coordenou a área de
imagem da Companhia no Rio de Janeiro entre 2004 e 2007 como Gestor de Negócios, quando passou ao
cargo de Diretor Médico DASA Brasil. Dr. Octávio é médico pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro
com especialização em Patologia Clínica, além de possuir Mestrado em Biologia Parasitária e Doutorado em
Medicina Tropical pela Fundação Oswaldo Cruz e Universidade da Califórnia. Possui, ainda, MBA em
Administração de Saúde e Gestão de Negócios pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.
01/10/2012 17:07:54
Pág:
9
01962-3
DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
Conselho Fiscal:
- Membros efetivos
Wagner Mar
Eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia em 28 de abril de 2009. Graduou-se em
Direito, Economia e Ciências Contábeis pela Universidade Mackenzie. Possui pós-graduação em auditoria
externa pela Universidade de São Paulo e em direito empresarial pela PUC – Pontifícia Universidade Católica
de São Paulo.
O Sr. Wagner Mar é Auditor Independente e sócio da Audimar Auditores Independentes. Atuou ou está
atuando como membro titular do conselho fiscal de diversas companhias e entidades, entre as quais: WTorre
Engenharia, Fosfertil – Fertilizantes Fosfatados S/A, Fertiza Cia. Nacional de Fertilizantes, Verpar
Participações S/A, Grupo Eldorado, NEC do Brasil S/A, NETCOM Comunicações S/A, S/A Indústrias
Reunidas Francisco Matarazzo, Cia. São Paulo Distribuidora de Petróleo, Cia. Metropolitana de Habitação
COHAB-SP, IBEF – Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças, SEBRAE – SP.
José Antonio Ramos
Eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia em 28 de abril de 2009. Graduou-se em
Ciências Contábeis e Administração de Empresas. Possui vasta experiência profissional nas áreas de
Administração Empresarial, Finanças, Contabilidade e projetos de Governança Corporativa.
O Sr. José Antônio Ramos é membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC e da Câmara
Americana de Comércio - Amcham Brasil. Também é diretor Geral da Holiday Inn Hotéis Brasil e Vitro
Brasil. Atuou ou está atuando em diversas empresas entre as quais: Arthur Andersen, Capital Center Hotéis,
Petroquímica Triunfo, CAL Constr. Adolpho Lindenberg, TIM – Telecom Itália, Drogasil, Embratel,
Bombril S.A., entre outras.
Flávio Leme Ferreira Filho
Eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia em 28 de abril de 2009. Trabalhou por 34
anos na PricewaterhouseCoopers, 20 dos quais como sócio. Está aposentado desde 2004. Durante esse
período atuou por 14 anos na área de auditoria e os 20 restantes em consultorias nas áreas societária e
tributária. Nos últimos anos se especializou na assessoria de investimentos estrangeiros no Brasil e de
investimentos brasileiros no exterior, tendo participado de inúmeros projetos envolvendo a compra e venda de
empresas e “ joint-ventures”. Após se aposentar foi contratado pela PWC para ministrar cursos internos, de
formação de profissionais nas áreas: tributária, societária e contábil. Em 1980 e 1995 participou de programas
de intercâmbio em Boston e Washington DC.
- Membros suplentes
Raul Todão Filho
Eleito como membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia em 28 de abril de 2009.
Fernando César Boarati Junior
Mauricio Jonas de Oliveira
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10
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
Outros
13/11/2009
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
1.560
576
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
SIM
57.266.032
PREFERENCIAIS
11 - PERCENTUAL
99,76
0
13 - PERCENTUAL
0,00
TOTAL
15 - PERCENTUAL
57.266.032
99,76
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
01/10/2012 17:07:56
3 - PERCENTUAL
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11
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
001
7-%
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
9,71
999
5,00
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
3.359
5,85
0
0,00
5.572
9,71
06/01/2009
0
0,00
12.700 22,12
23/04/2009
01.701.201-0001/89
2.870
5,00
0,00
0
0,00
0
0,00
32.902 57,32
0
0,00
32.902 57,32
0
0,00
57.403 100,00
Brasileira
SP
Brasileira
SP
NÃO
42.271.429-0001/63
0,00
SP
NÃO
61.809.182-0001/30
0
Brasileira
NÃO
0,00
Fund.Vale Rio Doce de Seg.Social - VALIA
Brasileira
RJ
NÃO
AÇÕES EM TESOURARIA
0
998
05.341.549-0001/63
0
Credit Suisse H-G C.V.S/A (Adm.Cart.)
2.870
997
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
15/3 - % PREFERENCIAIS
5,85
12.700 22,12
004
11 - ¨%
HSBC Bank Brasil S/A (Adm.Cart.)
5.572
003
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
Tarpon Investimentos S.A.(Adm.Cart.)
3.359
002
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
OUTROS
TOTAL
57.403 100,00
01/10/2012 17:07:57
Pág:
12
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002
HSBC Bank Brasil S/A (Adm.Cart.)
06/01/2009
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
HSBC GIF Brazil Equity
002001
2.408.900 43,23
0
0,00
2.770.000 49,71
0
0,00
93.000
1,67
0
0,00
100.000
1,80
0
0,00
93.000
100.000
200.000
3,59
0
0,00
5.571.900 100,00
0
0,00
07.900.443-0001/88
Japão
10.205.018-0001/83
Japão
09.289.674-0001/22
Corea do Sul
09.243.116-0001/26
Chile
1,80
Fondo de Inversión Larrain Vial Brazil
002005
Luxemburgo
1,67
SH The Dream Brazil Equity Investment TR
002004
09.466.666-0001/04
5 - UF
2.770.000 49,71
HSBC Brazil New Mother Fund
002003
4 - NACIONALIDADE
2.408.900 43,23
HSBC Brazil Mother Fund
002002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
200.000
3,59
TOTAL
002999
01/10/2012 17:07:58
5.571.900 100,00
Pág:
13
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
1 - ITEM
003
23/04/2009
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
(Unidades)
CSHG VERDE MASTER FUNDO DE INV.MULTIM.
003001
4.013.200 31,60
0
0,00
1.414.750 11,14
0
0,00
1.304.800 10,27
0
0,00
0
0,00
33.000
0,26
33.000
13.050
0,10
0
0,00
12.500
0,10
0
0,00
13.050
12.500
111.500
0,88
0
0,00
30.100
0,24
0
0,00
111.500
30.100
3.456.900 27,22
01/10/2012 17:07:58
0
0,00
Brasileira
SP
09.463.539-0001/51
Brasileira
SP
09.639.943-0001/33
Brasileira
SP
07.043.339-0001/14
Estados Unidos
03.074.954-0001/37
Brasileira
SP
03.536.908-0001/02
Brasileira
SP
08.532.592-0001/02
Brasileira
SP
0,24
SKOPOS MASTER FUNDO DE INVEST.EM AÇÕES
003009
08.680.812-0001/37
0,88
CSHG STAR FUNDO DE INVESTIM.MULTIMERCADO
003008
Estados Unidos
0,10
HG CARTEIRA ADMINISTRADA - REAL F.INV.
003007
05.520.773-0001/12
SP
0,10
FI EMERGING HG FUND, LLC-HEDG.GRIFFO CV
003006
Brasileira
0,26
CSHG STRATEGY II MASTER FUNDO INV.AÇÕES
003005
07.455.507-0001/89
1.304.800 10,27
CSHG HPB FUNDO INVEST.EM AÇÕES
003004
5 - UF
1.414.750 11,14
CSHG VERDE EQUITY MASTER FUNDO DE INV.
003003
4 - NACIONALIDADE
4.013.200 31,60
GREEN HG FUND, LLC - HEDGING-GRIFFO CV
003002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
3.456.900 27,22
Pág:
14
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
1 - ITEM
003
23/04/2009
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
(Unidades)
HEDGING-GRIFFO SKOPOS FUND,LLC - H-G CV
003010
1.470.000 11,57
0
0,00
0
0,00
386.900
3,05
386.900
243.000
1,91
0
0,00
109.200
0,86
0
0,00
243.000
109.200
17.000
0,13
0
0,00
1.400
0,01
0
0,00
17.000
1.400
13.400
0,11
0
0,00
4.800
0,04
0
0,00
13.400
4.800
46.700
01/10/2012 17:07:58
0,37
0
0,00
Estados Unidos
07.072.864-0001/68
Brasileira
SP
08.927.452-0001/25
Brasileira
SP
09.329.852-0001/00
Brasileira
SP
06.975.138-0001/92
Brasileira
SP
09.466.604-0001/00
Brasileira
SP
08.541.574-0001/89
Brasileira
SP
0,04
TARPON CSHG MASTER FUNDO INV.EM AÇÕES
003018
07.688.402-0001/70
0,11
CLUBE DE INVESTIMENTO TCA
003017
Estados Unidos
0,01
CLUBE DE INVESTIMENTO HG REAL
003016
08.112.936-0001/16
0,13
VICTOIRE LONG SHORT CSHG MASTER F.I.M.
003015
Estados Unidos
0,86
M SQUARE AÇÕES HG MASTER FUNDO INV.AÇÕES
003014
05.599.610-0001/77
1,91
CSHG QUETZAL FUNDO DE INVEST.AÇÕES
003013
5 - UF
3,05
SKOPOS HG GREY CITY FUND,LLC- H-G CV S/A
003012
4 - NACIONALIDADE
1.470.000 11,57
SKOPOS HG BRK FUND, LLC - H-G CV S/A
003011
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
46.700
0,37
Pág:
15
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
1 - ITEM
003
23/04/2009
1 - ITEM
COTAS
(Unidades)
7-%
(Unidades)
(Unidades)
SUNSET CSHG MASTER FUNDO DE INV.AÇÕES
003019
17.000
0,13
0
0,00
1.000
0,01
0
0,00
12.700.200 100,00
0
0,00
17.000
1.000
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
08.810.527-0001/93
Brasileira
SP
04.480.987-0001/40
Brasileira
SP
0,13
CLUBE DE INVESTIMENTO TARPON
003020
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
0,01
TOTAL
003999
01/10/2012 17:07:58
12.700.200 100,00
Pág:
16
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
07/04/2006
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
57.403
402.091
402.091
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
57.403
402.091
402.091
01/10/2012 17:07:59
ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
Pág:
17
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Mil)
01
28/08/2003
105.758
02
28/08/2003
27.328
03
29/04/2004
110.000
04
29/04/2004
90.000
05
17/11/2004
199.684
06
02/12/2004
216.136
07
22/03/2006
377.836
08
07/04/2006
402.091
24.255 Subscrição Pública
01/10/2012 17:08:00
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
78.430 Reserva de Capital
(78.430) Absorção de prejuizos
82.672 Reserva de Capital
(20.000) Redução de Reservas
0
0,0000000000
0
0,0000000000
0
0,0000000000
0
0,0000000000
5.484
20,0000000000
823
20,0000000000
3.300
49,0000000000
495
49,0000000000
Pág:
18
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
01
24/08/2004
01/10/2012 17:08:01
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Mil)
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Mil)
4.730
47.301
Pág:
19
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
2 - VALOR
1 - QUANTIDADE
(Mil)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
140.000
0
03/03/2006
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
3 - CLASSE
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
ORDINÁRIAS
01/10/2012 17:08:02
140.000
Pág:
20
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
001
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2006
0,0000000000
002
31/12/2007
0,0000000000
01/10/2012 17:08:02
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
16.511
DIVIDENDO
0,0000000000 30/04/2007
56.621
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
16 - OBSERVAÇÃO
AGO/E
11/04/2007
ORDINÁRIA
526
0,0091557789
0
AGO/E
25/03/2008
ORDINÁRIA
13.447
0,2342668101
0
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 20/05/2008
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
0,0000000000
Pág:
21
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
12 - % DIVIDENDO
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
100,00 NÃO
0,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
100,00
0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
28/04/2009
01/10/2012 17:08:04
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
22
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
11.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2008
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2007
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
1.115
3.322
2.880
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
1.492
1.272
669
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
56.621
16.511
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
12.980
0
0
01/10/2012 17:08:05
Pág:
23
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
10
CIENTIFICALAB PROD. LAB. E SISTEMAS LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
01/10/2012 17:08:06
(Mil)
04.539.279/0001-37
01/01/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
99,99
20,41
11.000
11.000
0
Pág:
24
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
1
3 - Nº REGISTRO NA CVM
2006/012
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
28/04/2006
1
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
01/04/2006
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/04/2011
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
SEM PREFERENCIA
103,6% do CDI
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.000,00
202.500
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
20.250
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
20.250
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
HISTÓRIA
Nossa história remonta a 1961, quando Dr. Humberto Delboni e Dr. Raul Dias dos Santos fundaram o
Laboratório de Análises Clínicas MAP, em São Paulo. Dr. Caio Auriemo, nosso ex-Presidente do Conselho
de Administração, ingressou na Companhia em 1974, a qual teve sua denominação alterada para Laboratório
Clínico Delboni Auriemo S/C Ltda., ou Delboni Auriemo, em 1985. A partir de 1982, começamos a oferecer
exames de diagnóstico por imagem conjuntamente com os exames de análises clínicas já oferecidos até então
(multi-produto), e em 1996 construímos nosso laboratório central em Barueri, São Paulo, o qual acreditamos
ser o maior laboratório de processamento de exames de análises clínicas na América Latina.
Em julho de 1999, diversos fundos de investimento liderados por Pátria – Banco de Negócios, Assessoria,
Gestão e Participação Ltda., ou Pátria, adquiriram uma participação em nossa Companhia. Juntamente com
Dr. Caio Auriemo, esses fundos controlam nossa Companhia indiretamente, por meio da Platypus S.A. e da
DASA Participações S.A., nosso principal acionista.
Em outubro de 1999, Delboni Auriemo adquiriu o laboratório Bio-Ciência/Lavoisier Análises Clínicas S.A.,
ou Lavoisier, tornando-se a maior empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica da América Latina
(multi-marca). Em setembro de 2000, Lavoisier foi incorporado por Delboni Auriemo, e a companhia
resultante teve sua denominação social alterada para Diagnósticos da América S.A..
Em dezembro de 2000, adquirimos Bronstein Administradora Laboratorial S.A. e Laboratório Bronstein S.A.,
companhias que conjuntamente compunham a maior empresa de serviços de medicina diagnóstica do Rio de
Janeiro (estabelecendo nossa estratégia multi-região).
Em março de 2001, prosseguimos com a aquisição de Corlab – Laboratório de Patologia Clínica S.A. e
Lâmina – Laboratório de Análises Clínicas e Investigações Anátomo-Patológicas S.A., companhias que
conjuntamente compunham a terceira maior empresa de serviços de medicina diagnóstica do Rio de Janeiro.
Realizamos a incorporação destas empresas à nossa Companhia.
Em janeiro de 2003, expandimos nossas operações para a cidade de Curitiba, no Estado do Paraná, adquirindo
o Laboratório de Patologia Clínica Curitiba S/C Ltda, que também foi incorporado à nossa Companhia.
Não obstante operarmos estes laboratórios diretamente, continuamos a usar as marcas Delboni Auriemo,
Lavoisier, Lâmina, Bronstein e Curitiba Santa Casa como marcas estabelecidas para nossas unidades de
atendimento. Em 2002, inauguramos nossa primeira unidade de atendimento premium Club DA, anexa a uma
mega-unidade de atendimento Delboni Auriemo em São Paulo.
Em novembro de 2003, adquirimos Presmedi Rio Serviços Médicos Ltda. e Centro Radiológico da Lagoa
Ltda., referidos conjuntamente como CRL, uma empresa de diagnósticos por imagem no Rio de Janeiro.
Em maio de 2004 adquirimos Elkis e Furlanetto – Laboratório Médico S/C Ltda., L.A.C. – Laboratório de
Análises Clínicas S/C Ltda. e Elkis e Furlanetto – Centro de Diagnósticos e Análises Clínicas S/C Ltda. em
maio de 2004, expandindo nossa presença na cidade de São Paulo.
Iremos converter as unidades de atendimento atualmente sob a marca CRL para a marca Bronstein, bem como
migrar as unidades de atendimento sob a marca Elkis e Furlanetto para a marca Lavoisier, e incorporar estas
sociedades à nossa Companhia.
Em agosto de 2004, nossos acionistas Platypus S.A. e Balu 460 Participações S.A. transferiram parte das
ações de emissão de nossa Companhia para a DASA Participações S.A., a qual detém atualmente 57,35% do
capital da nossa Companhia. Ainda em agosto de 2004, os acionistas da Platypus S.A. e da Balu 460
Participações S.A. deliberaram a redução do capital das duas companhias, mediante a entrega de Ações de
nossa emissão aos seus acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital destas duas
sociedades. Estas Ações serão ofertadas pelos Acionistas Vendedores no âmbito desta Oferta.
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Em abril de 2005, adquirimos o Laboratório Pasteur Patologia Clínica S/S Ltda. O Laboratório Pasteur está
presente há mais de 29 anos na região de Brasília-DF, e conta com o reconhecimento de clientes e da classe
médica quanto a sua competência e qualidade de atendimento. Possui atualmente 12 unidades de pequeno
porte, onde são atendidas uma média de 7 mil requisições de exames de análises clínicas por mês. O
laboratório adquirido possui participação acionária minoritária de 14,3% nos Laboratórios Clínicos
Associados – LCA, o qual processa parte dos exames coletados nas unidades de atendimento Pasteur.
Em julho de 2005, adquirimos 21.371.573 ações ON do Laboratório Frischmann Aisengart S/A,
representando 92,92% das 23.000.000 de ações em que se divide o seu capital social. O restante do capital
social é detido pelo Sr.James Frischmann Aisengart, acionista minoritário com participação de 7,08% no
capital social, correspondente a 1.628.427 ações ON, que não exerce cargo de gestão e está em litígio com o
Laboratório Frischmann Aisengart e seus antigos acionistas. O Laboratório Frischmann Aisengart está
estabelecido na cidade de Curitiba (PR), onde atua principalmente nos setores de análises clínicas e imagem, e
sua aquisição representa a entrada da Companhia em novos segmentos do mercado, como análises ambientais,
análises de organismos geneticamente modificados e análises toxicológicas.
Em outubro de 2005, adquirimos 100% do capital social do Image Memorial S/A Empreendimentos e
Participações Hospitalares, empresa atuante na prestação de serviços de diagnósticos por imagem na cidade
de Salvador. O Image foi fundado em 1997 para oferecer serviços de diagnósticos por imagem na cidade de
Salvador (BA). Suas operações são conduzidas em duas unidades de atendimento localizadas nos bairros de
Itaigara e Ondina. Considerando o reconhecimento que a marca Image Memorial detém na cidade de
Salvador, o plano de negócios pressupõe a expansão dos serviços oferecidos nas duas unidades atuais e a
introdução do menu de exames de análises clínicas.
Em dezembro de 2005, adquirimos 8.953 ações ON representando 100% do capital social do Laboratório
Alvaro S/A, empresa prestadora de serviços de análises clínicas localizada na cidade de Cascavel (PR). O
Laboratório Alvaro foi fundado em 1971 para oferecer serviços de análises clínicas na cidade de Cascavel
(PR). Desde 1997, atua no mercado de apoio a laboratórios, por meio do processamento de amostras
coletadas em diversos laboratórios de análises clínicas no território brasileiro. Suas operações de apoio estão
presentes nas 27 capitais do país por meio de representantes comerciais e escritórios regionais responsáveis
pelo processo de venda dos serviços e pela coordenação da coleta de amostras em todo o território nacional.
O Alvaro também presta serviços por meio de sua rede de atendimento ambulatorial, que conta com 9
unidades de atendimento em Cascavel e 3 em Foz do Iguaçu. A aquisição representa a entrada da Companhia
no mercado de apoio a laboratórios, que vem apresentando crescimento significativo nos últimos cinco anos.
O plano de negócios pressupõe a otimização da estrutura de processamento dos laboratórios centrais, o
aumento na base de laboratórios servidos e a expansão dos serviços oferecidos pela DASA aos mais de 1.600
laboratórios atendidos pelo Álvaro.
Em 19 de maio de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das ações pertencentes ao sócio remanescente do
Laboratório Frischmann Aisengart S.A., representando 7,08% do capital social da sociedade, pelo valor de R$
5.400 sendo R$ 3.000 pagos à vista e R$ 2.400 em 120 parcelas mensais e sucessivas, o ágio apurado nesta
aquisição foi de R$ 4.970. Nesta operação a Companhia concluiu os procedimentos iniciados pelo “Protocolo
de Entendimentos”, conforme divulgado em 4 de agosto de 2005 em comunicado ao mercado, passando assim
a deter 100% do capital social da sociedade.
Em 15 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social do
Laboratório Louis Pasteur Patologia Clínica S/C Ltda.(LabPasteur), pelo valor de R$ 12.925 sendo R$ 9.425
pagos à vista e R$ 3.500 retidos em conta de depósito por até 6 anos contados da data do fechamento para
garantia de eventuais contingências. Nesta aquisição a Companhia apurou um ágio no montante de R$ 12.736.
O LabPasteur foi fundado em 1989 para oferecer serviços de análises clínicas na cidade de Fortaleza (CE).
Detém a certificação PALC (Sociedade Brasileira de Patologia Clínica). Atualmente possui 14 unidades de
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atendimento, sendo o maior laboratório da cidade, atendendo a cerca de 1.100 pacientes por dia
(aproximadamente 27.000 por mês). Registrou receita bruta de R$ 14,7 milhões em 2005 e de R$ 15,5
milhões entre abril de 2005 e março de 2006. A aquisição é a primeira operação de análises clínicas da
Companhia na região Nordeste do Brasil, sendo que a cidade de Fortaleza representa um mercado de 2,2
milhões de habitantes, com cerca de 33% da população coberta por planos de assistência médica privada.Essa
operação foi submetida à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Em 27 de julho de 2006, a Companhia adquiriu 100.000 quotas representativas de 100% do capital social do
Laboratório Imuno Ltda., conhecido pela marca MedLabor Medicina Laboratorial (“MedLabor”), que presta
serviços de análises clínicas em Brasília (DF), Palmas (TO) e Valparaíso (GO). O Medlabor representa a
segunda aquisição em Brasília, onde a Companhia já atua desde abril de 2005 através da marca Pasteur. O
plano estratégico prevê a integração dos laboratórios centrais e a manutenção das duas marcas, visando
otimizar o atendimento aos pacientes na região. O valor de aquisição da totalidade das quotas é de R$ 6.324,
sendo que R$ 1.403 referem-se ao endividamento líquido assumido. Do montante de R$ 4.921 a ser pago aos
antigos sócios do MedLabor, R$ 4.221 serão pagos integralmente com recursos próprios ainda em 2006 e o
valor remanescente de R$ 700 será retido em conta de depósito vinculada (escrow) por um período de até 6
anos.
Em 05 de outubro de 2006, a Companhia adquiriu 20.000 ações representativas de 100% do capital social de
Clínica Médica Vita S.A.(“Vita Medicina Diagnóstica”), que presta serviços de diagnósticos por imagem no
município de Florianópolis, capital do estado de Santa Catarina. A aquisição do Vita Medicina Diagnóstica
representa a primeira operação da Companhia no Estado de Santa Catarina. A cidade de Florianópolis tem
cerca de 41% de sua população coberta por planos de saúde (IBGE 2002) e está entre os cinco maiores
mercados do setor de saúde privada brasileiro. O valor de aquisição da totalidade das ações é de R$ 200 e
será retido em conta de depósito vinculada (escrow) por um período de até 6 anos. A operação foi aprovada
em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 05 de outubro de 2006. A aquisição
do Vita Medicina Diagnóstica será submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE).
Em 26 de outubro de 2006, a Companhia adquiriu 650.000 quotas representativas de 100% do capital social
do Laboratório Atalaia Ltda. (“Atalalia”), que presta serviços de análises clínicas e diagnósticos por imagem
na região metropolitana de Goiânia, capital do estado de Goiás. Com a aquisição do Atalaia, a Companhia
assume a liderança no mercado de análises clínicas na cidade de Goiânia, situada em uma das regiões de
maior crescimento do Brasil, com cerca de 36% da população coberta por planos de saúde (ANS, Ipasgo). O
plano estratégico prevê a abertura de novas unidades e a ampliação do menu de análises clínicas, além da
introdução de novos exames de imagem durante os próximos cinco anos. O valor de aquisição da totalidade
das quotas é de R$ 25.000 a ser pago aos antigos sócios do Atalaia. Do montante total R$ 22.100 serão pagos
integralmente com recursos próprios à vista, R$ 400 em até sessenta dias e o valor remanescente de R$ 2.500
será retido em conta de depósito vinculada (escrow) por um período de 6 anos. Adicionalmente, serão pagos
R$ 3.920 referentes à aquisição de dois imóveis de propriedade dos antigos sócios e do Laboratório Atalaia.
A operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de outubro de 2006. A
aquisição do Atalaia será submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
Em 24 de maio de 2007, a Companhia adquiriu 6.370.374 quotas respectivas de 100% do capital social do
Exame Laboratório de Patologia Clínica Ltda., que presta serviços de análises clínicas em Brasília, Distrito
Federal. O valor de aquisição da totalidade das quotas é de R$ 56.000, sendo R$ 46.286 pagos aos antigos
sócios integralmente com recursos próprios à vista, R$ 2.000 foi retido em conta de depósito vinculada
(escrow) por um período de seis anos e o valor remanescente referente a uma parcela das quotas do Exame,
correspondente a 14,29% do capital social, foi alienada pelo espólio de um antigo sócio do Exame, e a
transferência dessas quotas para a Companhia depende de autorização judicial. A operação foi aprovada em
reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de maio de 2007. A aquisição do
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Exame foi submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
Em 19 de julho de 2007, a Companhia adquiriu 11.000.000 ações representativas de 100% do capital social
do CientíficaLab Produtos Laboratoriais e Sistemas S.A., (“CientíficaLab”), que presta serviços de análises
clínicas para a rede pública (SUS - Sistema Único de Saúde) em São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. O
valor de aquisição da totalidade das ações é de R$ 86.373, dos quais R$ 83.373 foram pagos integralmente
com recursos próprios, e o valor remanescente de R$ 3.000 foi retido em conta de depósito vinculada
(escrow) por um período de seis anos. Adicionalmente, os vendedores farão jus a um valor a título de preço
variável, baseado na receita futura (earn-out), equivalente a 85% da receita bruta excedente sobre
R$ 97.000, considerando o período de 1º de julho de 2007 a 30 de junho de 2008. Entre 2008 e 2012, o
programa contemplará pagamentos anuais equivalentes a 10% sobre a receita incremental apurada sobre o ano
anterior. Como garantia do pagamento da 2ª e 8ª parcela do preço de aquisição, a Companhia depositou o
valor de R$ 30.000 em uma conta corrente de deposito não vinculada no Banco Alfa S.A. O CientíficaLab foi
fundado em 2001, em Barueri (São Paulo), sendo o prestador privado líder no mercado de atendimento ao
setor público. Desde 2003, o CientíficaLab coleta e processa amostras de análises clínicas para hospitais e
postos de saúde do SUS em São Paulo, Minas Gerais e, recentemente, no Rio de Janeiro. A operação foi
aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de julho de 2007. A
aquisição do CientificaLab foi submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE).
Em 29 de agosto de 2007, a Companhia adquiriu 1.109.203 quotas representativas de 100% do capital social
do Med Imagem Ultra-Sonografia e Radiologia Ltda. (“Med Imagem”), empresa que presta serviços de
imagem nos municípios de Niterói (RJ), São Gonçalo (RJ) e Rio de Janeiro. O valor de aquisição da
totalidade das quotas é de R$ 44.731, dos quais, R$ 30.258 foram pagos integralmente com recursos próprios,
à vista, R$ 4.473 serão pagos em agosto de 2008 e, R$ 10.000 retidos em conta de depósito vinculada
(escrow) por um período de 6 anos. O Med Imagem é a maior empresa de imagem de Niterói (RJ), fundada
em 1992, possui oito unidades, sendo seis em Niterói, uma em São Gonçalo (Grande Niterói) e uma em
Copacabana (RJ). A operação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 29 de agosto de 2007. A aquisição do Med Imagem foi submetida à aprovação do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
Em 19 de Novembro de 2008, a Diagnósticos da América S.A. (“DASA”) adquiriu a totalidade das quotas
representativas do capital social das sociedades (i) Maxidiagnósticos Participações Ltda., (ii) Digirad
Diagnósticos Médicos Ltda., (iii) Clínica Radiológica Clira Ltda., (iv) Cedimax Diagnósticos Médicos Ltda. e
(v) Clínica Radiológica Brafer Ltda., que compõem o Grupo Maximagem (“Maximagem”), atuante na
prestação de serviços de diagnósticos por imagem nas cidades de São Paulo e Santo André. O valor de
aquisição da Maximagem é de R$ 36.265.000,00 (trinta e seis milhões, duzentos e sessenta e cinco mil reais),
sendo R$ 2.164.786,45 (dois milhões cento e sessenta e quatro mil, setecentos e oitenta e seis reais e quarenta
e cinco centavos) referentes ao endividamento líquido. Do montante remanescente, serão pagos aos antigos
sócios da Maximagem R$ 23.981.213,55 (vinte e três milhões, novecentos e oitenta e um mil, duzentos e
treze reais e cinqüenta e cinco centavos) à vista, R$ 1.400.00,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) em até
120 dias após esta data e R$ 2.719.000,00 (dois milhões setecentos e dezenove mil reais) após 2 anos. O valor
de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) será retido por até 6 (seis) anos em uma conta de depósito
vinculada à aquisição.
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DATA-BASE - 31/12/2008
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Em 05 de Dezembro de 2008, a Diagnósticos da América S.A. (“DASA”) adquiriu a totalidade das quotas
representativas do capital social das sociedades, (i) Cedic – Centro de Diagnósticos por Imagem de Cuiabá
Ltda., correspondente a 1.443.880 quotas, (ii) Centro Médico de Imagenologia Ltda., correspondente a
1.000.000 de quotas, (iii) Ressonância Magnética Cuiabá Ltda., correspondente a 750.000 quotas, que
compõem o Grupo Cedic (“Cedic”), e (iv) Centro Médico de Diagnóstico Laboratorial Ltda. (“Cedilab”),
correspondente a 50.000 quotas, empresas estas atuantes na prestação de serviços diagnosticos por imagem e
análises clínicas nas cidades de Cuiabá e Várzea Grande. O valor de aquisição do total das quotas do Cedic e
Cedilab foi de R$ 40.014.248 (quarenta milhões, quatorze mil, duzentos e quarenta e oito reais). Do montante
a ser pago aos antigos sócios do Cedic/Cedilab, R$ 29.500.621 (vinte nove milhões, quinhentos e oitenta e
seis mil, seiscentos e vinte um reais) serão pagos à vista, R$ 1.031.000 (um milhão, trinta e um mil reais) será
pago no 1° trimestre de 2010 e R$ 1.157.000 (um milhão, cento e cinqüenta e sete mil reais) será pago no 1°
trimestre de 2011. Além desses valores, R$ 4.677.000 serão retidos em uma conta de depósito vinculada à
aquisição por um período de até 6 (seis) anos. Na data de aquisição, o Cedic e o Cedilab possuíam uma dívida
líquida de R$ 3.648.626. Adicionalmente, os vendedores farão jus a um valor a título de preço variável,
baseado na receita futura (earn-out). O valor total desses pagamentos será de até R$ 4,9 milhões e está
vinculado ao incremental de receita bruta das sociedades a ser apurado nos próximos 2 anos (2009 e 2010).
Em 20 de Janeiro de 2009 a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da
sociedade Unidade Cearense de Imagem Ltda. (“SOCIEDADE”), atuante na prestação de serviços de
diagnósticos por imagem na cidade de Fortaleza. O valor de aquisição da Unimagem é de R$ 16.000.000,00
(dezesseis milhões de reais), sendo R$ 117.966,27 (cento e dezessete mil, novecentos e sessenta e seis reais e
vinte e sete centavos) referentes ao endividamento líquido. Do montante remanescente, serão pagos aos
antigos sócios da Unimagem R$ 12.682.033,73 (doze milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, trinta e três
reais e setenta e três centavos ) à vista e R$ 3.200.000,00 (três milhões e duzentos mil reais) em Janeiro de
2012, sendo que desta segunda parcela será descontado o valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos
mil reais) que ficará retido até Janeiro de 2014 em uma conta de depósito vinculada à aquisição.
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A COMPANHIA
Somos a maior empresa de serviços de apoio à medicina diagnóstica do setor privado na América Latina e a
quarta maior entre as empresas de apoio à medicina diagnóstica listadas em bolsa no mundo, em termos de
receita operacional bruta e de quantidade de requisições registradas no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2008. Processamos no mercado Ambulatorial & Hospitalar mais de 9,0 milhões de requisições
de exames em 2008, um aumento de 17,5% quando comparado a 2007.
Somos atualmente provedores nacionais de conhecimento médico em serviços de apoio à medicina
diagnóstica, oferecendo uma grande variedade de exames, incluindo mais de 3.000 tipos de exames de
análises clínicas e de diagnóstico por imagem. Serviços de apoio à medicina diagnóstica são a ponte que liga a
pesquisa e o desenvolvimento de um teste diagnóstico à sua aplicação na prática médica. Nesse sentido, para
sermos provedores deste conhecimento médico em serviços de apoio à medicina diagnóstica, utilizamos um
modelo de negócios flexível e multi-formatado, dividido nos seguintes fundamentos: (i) multi-produto, que
nos permite buscar a captação de 100% da prescrição médica de serviços de apoio à medicina diagnóstica; (ii)
multi-marca, que nos permite atender diversas classes sociais de forma segmentada; (iii) multi-região, que nos
permite ampliar nossa rede de captação e obter escala através da dispersão geográfica; (iv) multi-pagador, que
nos permite diversificar nossa base de pagadores; e (v) multi-mercado, que nos permite atender tanto o setor
privado quanto o setor público, o que aumenta nossa diversificação as oportunidades de crescimento.
Nossas atividades estão organizadas em 4 linhas de negócio: (i) atendimento ambulatorial (outpatient); (ii)
atendimento hospitalar (inpatient); (iii) atendimento a laboratórios (apoio ou referência); e (iv) atendimento
público. Nosso modelo de negócios foi concebido, inicialmente, para o atendimento ambulatorial, tendo sido
replicado para o atendimento hospitalar a partir de 2000, para o atendimento a laboratórios a partir de 2006 e
para o atendimento público em 2007.
Temos como valor fundamental a qualidade de nossos serviços e de nossa gestão. Fomos o primeiro
laboratório da América Latina a receber as certificações de qualidade ISO 9001 e INMETRO, e somos
acreditados pelo College of American Pathologists - CAP. Gerimos e procuramos melhorar continuamente
nossa qualidade utilizando a Tecnologia 6 Sigma. A estrutura de nossa gestão é baseada em processos e o
acompanhamento estratégico é realizado pela ferramenta Balanced Score Card - BSC.
Com mais de 40 anos de história, seguimos, desde 1999, uma estratégia de expansão baseada tanto no
crescimento orgânico quanto em aquisições. Nosso crescimento orgânico se dá por meio de (i) abertura de
novas unidades de atendimento de forma a ampliar nossa cobertura geográfica; (ii) ampliação do portfolio de
exames oferecidos, introduzindo serviços de diagnósticos por imagem ou análises clínicas nas unidades de
atendimento que ainda não oferecem tais serviços; (iii) prestação de serviços para hospitais nas regiões onde
temos presença no segmento ambulatorial; (iv) ampliação da base de laboratórios contratantes dos nossos
serviços e expansão da captura de amostras dos laboratórios que já são nossos clientes; e (v) buscar novos
contratos para prestação de serviços aos entes públicos. Nosso crescimento por aquisições se dá tanto em
mercados em que já atuamos quanto naqueles em que não atuamos. Em ambos os casos, buscamos adquirir
empresas de serviços de apoio à medicina diagnóstica líderes no seu segmento nos mercados que
consideramos estratégicos, cuidadosamente selecionadas e com marcas bem posicionadas. Por meio do
crescimento orgânico e de aquisições, nossa receita operacional bruta aumentou a uma taxa média anual de
26,0% de 2004 a 2008. Acreditamos que o mercado brasileiro continua a oferecer possibilidades de expansão
geográfica e consolidação em nosso setor, com conseqüências potencialmente favoráveis para o consumidor
brasileiro, tanto em termos de qualidade dos serviços quanto de preços. Nosso market share no Brasil, em
2004, calculado a partir de dados da ANS e Booz-Allen & Hamilton, é de 5,7%. Mesmo em regiões onde
temos uma maior presença geográfica o mercado permanece fragmentado. Na região metropolitana de São
Paulo, por exemplo, nosso market share é de 7,7% (dados do IBOPE de 2003), apesar de sermos a empresa
líder do mercado. Nosso market share na região metropolitana do Rio de Janeiro é de 3,8% (dados do IBOPE
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de 2004) e na região metropolitana de Curitiba, incluindo o Frischmann Aisengart, é de 10,0% (dados do
IBOPE de 2004, com base em análises clínicas somente).
Em 31 de dezembro de 2008, tínhamos 11.878 empregados e 324 unidades de atendimento a pacientes (das
quais 15 são unidades franqueadas), incluindo 37 "mega-unidades" com mais de 1.500 metros quadrados cada
uma. Temos presença nacional e mantemos unidades de atendimento localizadas nos Estados de São Paulo,
Rio de Janeiro, Paraná, Bahia, Ceará, Santa Catarina, Goiás, Minas Gerais, Tocantins, Rio Grande do Sul,
Mato Grosso, Espírito Santo e no Distrito Federal, áreas que representam, em conjunto, 76,0% da população
brasileira (de acordo com dados do IBGE de 2007) e cerca de 83,1% do Produto Interno Bruto (conforme
dados de 2006 divulgados pelo IBGE). No atendimento a laboratórios, prestamos serviços de processamento
de amostras a mais de 3.180 laboratórios em todo o Brasil e contamos com uma estrutura de logística
compreendendo: (i) 41 representantes comerciais que empregam 298 agentes de logística; (ii) 42 escritórios
regionais; (iii) sistema de transporte e conservação das amostras; (iv) sistema de informática para
acompanhamento de todo o processo; e (v) suporte pós-venda.
Atendimento Ambulatorial
O atendimento ambulatorial continua sendo nossa principal linha de negócios e compreende a prestação
tradicional de serviços de análises clínicas e diagnósticos por imagem diretamente a nossos clientes. Para essa
linha de negócio, colocamos em prática nossa estratégia multi-marcas usando as marcas Club DA, Delboni
Auriemo, Lavoisier e Maximagem, em São Paulo; as marcas Club DA, Lâmina e Bronstein no Rio de Janeiro;
a marca MedImagem em Niterói; as marcas, Curitiba Santa Casa e Frischmann Aisengart em Curitiba; a
marca Pasteur, Medlabor e Exame em Brasília; a marca Image Memorial em Salvador; as marcas LabPasteur
e Unimagem em Fortaleza; a marca Vita em Florianópolis; a marca Atalaia em Goiânia; as marcas Cedic e
Cedilab em Cuiabá; e a marca Alvaro em Cascavel e Foz do Iguaçu, sendo que, em cada caso, mantivemos as
marcas que acreditamos ter valor significativo em cada um de seus respectivos mercados.
O atendimento aos nossos pacientes é proporcionado através de 324 unidades (sendo que 15 delas são de
propriedade de franqueados), onde uma equipe treinada coleta amostras para o processamento de exames de
análises clínicas e obtém imagens utilizadas para avaliação das clínicas médicas especializadas. Analisamos
estas amostras em nossos 9 laboratórios centrais, em Barueri, São Paulo (2 laboratórios); na cidade do Rio de
Janeiro, Rio de Janeiro; em São José dos Pinhais e Cascavel, Paraná; em Brasília, Distrito Federal; em
Fortaleza, Ceará; em Goiânia, Goiás; e em Cuiabá, Mato Grosso, que podem conjuntamente processar
aproximadamente 13,6 milhões de exames de análises clínicas por mês. As imagens de diagnóstico que
obtemos são analisadas por médicos que são sócios ou funcionários de clínicas médicas especializadas, as
quais contratamos para interpretar as imagens e produzir os laudos de exames de diagnóstico por imagem.
Nossos equipamentos de diagnóstico por imagem têm uma capacidade total de produção de até 1,1 milhão de
exames por mês.
Acreditamos estar bem posicionados para continuar nosso crescimento, em função do nosso compromisso em
manter a confiabilidade e a qualidade dos nossos serviços, dos benefícios decorrentes de economias de escala
e da nossa estrutura de unidades de atendimento multi-marcas, segmentadas, operando nas principais regiões
do país e oferecendo uma ampla variedade de serviços diagnósticos. Nossas unidades de atendimento multimarcas nos possibilitam prestar serviços aos planos privados de saúde no Brasil, destinados a diferentes
segmentos sócio-econômicos. Nossa estratégia de segmentação de marcas foi concebida de forma a refletir a
segmentação dos produtos oferecidos pelos planos privados de saúde, sempre visando atender as demandas de
cada segmento específico, proporcionando serviços de alta qualidade a um custo competitivo. Prestamos
nossos serviços de apoio à medicina diagnóstica sempre com o mesmo nível de qualidade e
comprometimento, embora nossas unidades de atendimento sejam segmentadas de acordo com as amenidades
oferecidas aos nossos pacientes. Desenvolvemos e continuamos a implementar os modelos "mega” e
“satélites" para nossas unidades de atendimento. Em 31 de dezembro de 2008, contávamos com 37 "megaunidades" com mais de 1.500 metros quadrados cada, que oferecem uma ampla variedade de exames de
análises clínicas e de diagnósticos por imagem, além de servirem como núcleos de convergência para
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unidades de atendimento menores localizadas em suas imediações. Classificamos os segmentos com os quais
trabalhamos e nossas marcas da seguinte forma:
Premium – Nossas 22 unidades de atendimento premium Club DA, localizadas em São Paulo e no Rio de
Janeiro, oferecem uma gama completa de serviços de análises clínicas e diagnósticos por imagem,
diferenciando-se por oferecer salas de espera mais confortáveis e privativas, atendimento personalizado e
outras amenidades. Nossas unidades Club DA são salas de espera especiais instaladas em determinadas
unidades de atendimento de nível executivo, o que nos permite atender pacientes de classes média e alta sem
termos que incorrer nos custos fixos que seriam necessários para construir unidades de atendimento
independentes.
Executivo – Delboni Auriemo, Lâmina, Frischmann Aisengart, Image Memorial, LabPasteur, Vita, Atalaia,
Exame, Cedic, Cedilab e Unimagem. Nossas unidades de atendimento Delboni Auriemo, localizadas em São
Paulo, nossas unidades de atendimento Lâmina, no Rio de Janeiro, nossas unidades de atendimento
Frischmann Aisengart em Curitiba, nossas unidades de atendimento Image Memorial em Salvador, nossas
unidades de atendimento LabPasteur e Unimagem em Fortaleza, nossas unidades de atendimento Vita em
Florianópolis, nossas unidades de atendimento Atalaia em Goiânia e nossas unidades de atendimento Cedic e
Cedilab em Cuiaba são voltadas para a classe média e média alta. À exceção do Image Memorial, do Vita,
Unimagem e Cedic que oferecem somente diagnósticos por imagem até a presente data, e do LabPasteur que
oferecem somente exames de análises clínicas, nossas unidades Delboni Auriemo, Lâmina, Frischmann
Aisengart, Exame e Atalaia oferecem os mesmos exames disponíveis para os pacientes atendidos pelo Club
DA. Todas as marcas, porém, contam com salas de espera atrativas e áreas de café, eventualmente oferecendo
serviços de apoio e amenidades como música ao vivo nos fins de semana e áreas de recreação para crianças.
Uma das nossas unidades de atendimento Delboni Auriemo em São Paulo é um centro especializado voltado
para gestantes, mães e seus filhos. Adicionalmente, estamos explorando outras oportunidades para abrir
unidades especializadas.
Básico – Lavoisier, Bronstein, Curitiba Santa Casa, Pasteur, Álvaro, Medlabor, MedImagem e Maximagem.
Nossas unidades de atendimento Lavoisier e Maximagem em São Paulo, Bronstein no Rio de Janeiro,
MedImagem em Niterói, Curitiba Santa Casa em Curitiba, Pasteur e Medlabor em Brasília e Alvaro em
Cascavel e Foz do Iguaçu são voltadas para o atendimento de pacientes das classes média e média baixa.
Oferecendo os mesmos exames disponíveis para os pacientes atendidos em nossas outras marcas, as marcas
deste segmento proporcionam um atendimento eficiente, porém com menos serviços de apoio e amenidades
que nossas outras unidades de atendimento. Nossas unidades também introduziram planos de vantagens para
usuários freqüentes de nossos serviços, concedendo descontos para pacientes que não são cobertos por um
plano de saúde privado e que apresentem seu cartão pessoal de vantagens.
Em 2008, nossas unidades de atendimento dos segmentos premium e executivo responderam por 64,2% de
nossa receita operacional bruta e nossas unidades de atendimento do segmento básico responderam por 35,8%
de nossa receita operacional bruta (excluídas as receitas de atendimento a laboratórios).
Valorizamos nosso relacionamento com os principais pagadores do setor privado, que compreendem
companhias de seguro saúde, organizações de medicina de grupo e cooperativas médicas. Em 2008, as
companhias de seguro-saúde responderam por 22,3% de nossa receita operacional bruta, as organizações de
medicina de grupo responderam por 14,0% de nossa receita operacional bruta, as cooperativas médicas
responderam por 10,0% de nossa receita operacional bruta, os hospitais responderam por 6,8% de nossa
receita operacional bruta, as auto-gestões responderam por 18,1% de nossa receita operacional bruta, os
pacientes particulares responderam por 7,5% de nossa receita operacional bruta.
Acreditamos que o mercado brasileiro de atendimento ambulatorial continua a oferecer possibilidades de
expansão geográfica e consolidação, em vista da grande fragmentação e de novas regiões a serem exploradas.
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Atendimento Hospitalar
Adicionalmente às nossas unidades de atendimento ambulatorial, atualmente temos contratos com 35
hospitais e clínicas médicas, para os quais processamos alguns exames clínicos de rotina nas instalações dos
contratantes e também coletamos amostras que processamos em nossos laboratórios centrais Temos 12
laboratórios localizados em hospitais e clínicas em São Paulo, 5 laboratórios localizados em hospitais e
clínicas no Rio de Janeiro, 4 laboratórios localizados em hospitais em Curitiba, 2 laboratórios localizados em
hospitais em Brasília, 5 laboratórios em hospitais em Fortaleza, 1 laboratório em Porto Alegre, 2 laboratórios
em Palmas, 1 laboratório em Cuiabá e 2 laboratórios em Cascavel, dentre os quais o Hospital São Luiz e o
Hospital do Câncer, em São Paulo, a Clínica São Vicente e o Hospital Pró-Cardíaco, no Rio de Janeiro, e o
Hospital Mãe de Deus em Porto Alegre. Serviços prestados para hospitais em regime de terceirização
proporcionam uma interessante oportunidade de expansão para nossa Companhia, uma vez que as parcerias
com os hospitais garantem um fluxo contínuo de pacientes e aumentam a exposição das nossas marcas ao
corpo médico dos hospitais. Também começamos a acrescentar exames de diagnósticos por imagem aos
serviços que proporcionamos a alguns hospitais. Buscamos inovar ao procurar novos meios de prestar
serviços de diagnósticos para hospitais. Assim, por exemplo, desenvolvemos um pequeno módulo de análises
clínicas que pode ser transportado pelas salas do hospital a fim de possibilitar a realização de um número
limitado de exames clínicos de forma mais conveniente, ao lado do paciente.
Para viabilizar a operação de um laboratório de medicina diagnóstica atualmente é fundamental a obtenção de
ganhos de economia de escala. Dessa forma, a manutenção, por hospitais, de pequenos laboratórios
autônomos para o processamento de seus exames não é, em geral, economicamente viável. Por outro lado,
nossos ganhos de escala, nossas marcas, bem como nossa experiência em prestar serviços de medicina
diagnóstica para hospitais continuarão a criar novas oportunidades para prestação de serviços nesta área.
Atendimento a Laboratórios (Apoio)
Em dezembro de 2005 adquirimos o Alvaro, cujo laboratório central localiza-se na cidade de Cascavel, Estado
do Paraná. Sua principal linha de negócios é a prestação de serviços de processamento e análise de amostras
para mais de 3.180 laboratórios de pequeno e médio porte em todo o território nacional. Os serviços de
atendimento a laboratórios do Alvaro corresponderam a 97,7% de suas receitas brutas em 2008, sendo os
2,3% restantes provenientes das 15 unidades de atendimento ambulatorial e 2 unidades hospitalares.
Para tanto, o Alvaro tem uma estrutura de logística compreendendo: (i) 41 representantes comerciais que
empregam 298 agentes de logística; (ii) 42 escritórios regionais; (iii) sistema de transporte e conservação das
amostras; (iv) sistema de informática para acompanhamento de todo o processo; e (v) suporte pós-venda.
Os representantes comerciais são responsáveis pelas vendas aos laboratórios e pela captação de amostras
através de seus 298 agentes de logística. Uma vez captadas, as amostras são entregues em nossos escritórios
regionais. Transportamos diretamente as amostras dos nossos escritórios regionais até os nossos laboratórios
centrais, tanto através de frota terrestre e aérea próprias quanto por serviços terceirizados.
Acreditamos que o mercado brasileiro de atendimento a laboratórios continuará a oferecer possibilidades de
expansão geográfica e por aumento de penetração na base de clientes já existentes.
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VISÃO GERAL DO SETOR DE SERVIÇOS DE APOIO À MEDICINA
DIAGNÓSTICA
VISÃO DO MERCADO GLOBAL DE SERVIÇOS DE APOIO À MEDICINA DIAGNÓSTICA
Até o início dos anos 90, pode-se considerar que a realização de análises clínicas era quase exclusivamente
artesanal, uma vez que era realizada principalmente pelos próprios médicos em seus consultórios ou por
médicos dedicados em laboratórios de pequeno e médio porte. O mercado encontrava-se muito pouco
concentrado, com poucas marcas de penetração nacional ou mesmo regional.
A partir dos anos 90, entretanto, o mercado de diagnósticos médicos vem sofrendo uma drástica mudança
devido ao desenvolvimento de novas tecnologias para realização de análises clínicas, com o emprego de
novos aparelhos capazes de processar os exames com grande acuidade e em grande número. A automação e a
robótica passaram a ser vantagens competitivas relevantes. O alto investimento necessário à adoção dessas
novas tecnologias fomentou uma forte procura por ganhos de escala o que, conseqüentemente, iniciou um
movimento de concentração no mercado.
As aquisições e consolidações iniciaram-se nos Estados Unidos da América e hoje são verificadas também
nos mercados da Ásia e Oceania. Verifica-se também o surgimento de competidores globais em determinados
nichos, como o de exames esotéricos. Exames esotéricos são exames de análises clínicas menos comuns, que
requerem equipamentos especiais ou pessoal especializado. Em geral, exames esotéricos têm freqüência baixa
e preços superiores aos dos exames de rotina. Nesse mercado há uma forte tendência à terceirização.
A melhora da tecnologia também se repercutiu nos diagnósticos por imagem. As técnicas de diagnósticos por
imagem, que se iniciaram com o raio-x, hoje contam com avançados recursos, tais como a telemedição e a
digitalização de imagem, possibilitando, inclusive, a realização de diagnósticos remotamente.
Os avanços tecnológicos, o maior acesso da população aos exames, o aumento dos exames disponíveis e o
grau de confiabilidade dos médicos em relação aos resultados tornaram tais exames peças fundamentais na
realização de um diagnóstico atualmente. De acordo com o relatório divulgado pelo U.S. Institute of Medicine
em 1999, 70% das decisões médicas hoje se baseiam na medicina diagnóstica, o que denota o alto grau de
dependência das primeiras em relação à segunda.
Outros fatores contribuem para o aumento do uso da medicina diagnóstica. Entre eles, destacam-se: (i) o
envelhecimento da população mundial e sua maior expectativa de vida; (ii) o maior conhecimento da
população em geral a respeito da medicina e da medicina diagnóstica, seja através da mídia ou da Internet,
bem como maior conscientização sobre a importância de iniciativas para a manutenção da saúde e o papel que
a medicina diagnóstica tem nesse sentido; (iii) a existência de novos exames direcionados a detecção precoce
de doenças, ou seja, o emprego profilático da medicina diagnóstica; e (iv) o constante desenvolvimento de
novos medicamentos e a necessidade de testes laboratoriais relacionados ao seu uso.
Devido à maior conscientização da população, ao aumento da regulamentação e à supervisão do setor, a
qualidade passou a ser prioritária para os prestadores de serviços de medicina diagnóstica. Não apenas os
médicos, mas a população leiga tem procurado com maior interesse informações sobre validação e uso de
exames, podendo, inclusive, obtê-las online, em tempo real. Nesse sentido, não só passou a ser importante a
percepção da qualidade, mas também a certificação da qualidade, como no caso certificação pelo ISO 9001 e
acreditação pela College of American Pathologists – CAP.
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Em um mercado altamente competitivo, em que a concentração é um processo em andamento e no qual os
clientes têm mais acesso à informação, o cliente passa a ser a figura central, o foco das empresas. Esse é
atualmente o caso do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Como resultado, as prestadoras
dos serviços de apoio à medicina diagnóstica têm procurado atender às demandas de seus clientes. Nesse
sentido, por exemplo, verifica-se hoje a tendência em se concentrar, em uma mesma unidade de atendimento,
tanto a realização de análises clínicas quanto a realização de diagnósticos por imagem, de forma bastante
conveniente ao paciente. Ao mesmo tempo em que o paciente é atendido em toda a prescrição médica, a
prestadora passa a aumentar sua receita por paciente por prescrição. Estima-se que apenas 15% do número de
exames em cada prescrição refira-se a diagnóstico por imagem, mas tais exames, no cômputo geral,
correspondem a aproximadamente 60% da receita gerada por cada prescrição.
Por fim, todas as mudanças acima apresentadas também contribuem para a organização das empresas
prestadoras dos serviços de apoio à medicina diagnóstica como empreendimentos de maior envergadura
econômica, sujeitos a maiores controles e, portanto, uma estrutura administrativa mais profissional.
SISTEMA BRASILEIRO DE SAÚDE
O sistema brasileiro de saúde é composto de um sistema público e um sistema privado. O sistema público é
baseado no princípio de universalização de acesso à saúde, pelo qual todo cidadão brasileiro tem o direito ao
acesso gratuito à assistência à saúde, este inclusive garantido pela Constituição Federal. Em tese, esse sistema
de gestão e financiamento dos serviços relacionados à saúde atende a todos os cidadãos brasileiros e inclui,
também, os serviços de apoio médico, tais como o de medicina diagnóstica. No entanto, devido à relativa
ineficiência e à qualidade e confiabilidade questionáveis dos serviços financiados e/ou prestados pelo setor
público, desenvolveu-se um setor privado de gestão e financiamento da saúde, que levou à modernização e ao
aprimoramento dos prestadores privados de serviços de assistência à saúde e de apoio médico.
Sistema Público
O SUS é o sistema público de saúde responsável por mais de 50% do financiamento de todos os serviços de
assistência à saúde e apoio médico no Brasil, servindo aproximadamente 77% da população brasileira. O SUS
integra todos os serviços de assistência à saúde e apoio médico prestados por instituições públicas nas esferas
federal, estadual e municipal, assim como instituições privadas (entidades sem fins lucrativos e entidades
comerciais), que prestam serviços ao SUS por meio de contratos firmados com órgãos públicos. De acordo
com o Ministério da Saúde, os investimentos totais em saúde pública no Brasil, incluindo despesas e custos
administrativos, foram de R$53,6 bilhões em 2003 e R$60,0 bilhões em 2004.
O governo desempenha um papel preponderante no financiamento do sistema, mas não é um grande prestador
de serviços, de tal forma que contrata a maior parte dos serviços de assistência à saúde e apoio médico do
setor privado, tais como leitos hospitalares e serviços de análises clínicas e de diagnósticos por imagem.
Sistema Privado
O sistema privado pode ser dividido em pagadores e prestadores de serviços. Os pagadores respondem por
menos de 50% do total de financiamento do sistema, dentre os quais se incluem pacientes privados, com 5%,
e planos privados de saúde e auto-gestões, com o remanescente, e atendem a 23% da população. Os planos
privados de saúde se enquadram em uma das três categorias descritas abaixo:
Seguro-Saúde: companhias de seguro pagam por despesas médicas de seus segurados quando são
utilizados serviços prestados pela rede referenciada pela seguradora, ou reembolsam integral ou
parcialmente as despesas médicas incorridas para o pagamento de um prestador escolhido pelo segurado,
fora da rede referenciada. Os segurados geralmente têm o direito de escolher seus próprios prestadores de
serviços de assistência à saúde e apoio médico, embora o montante do reembolso varie de acordo com o
tipo do plano contratado pelo segurado.
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Organizações de Medicina de Grupo: companhias envolvidas no negócio de saúde, que operam através de
sua própria rede ou de rede de terceiros, incluindo prestadores de serviços de assistência à saúde e apoio
médico. Dentro de certas limitações, os participantes podem ter o direito de usar os prestadores de
serviços de sua escolha.
Cooperativas Médicas: cooperativas detidas pelos próprios médicos que administram planos privados de
saúde, que funcionam de maneira similar às organizações de medicina de grupo.
Os planos privados de saúde podem ser individuais, quando contratados diretamente entre os pacientes e os
pagadores, e corporativos, quando os pacientes são atendidos por planos custeados pelos seus empregadores.
De acordo com a ANS, em setembro de 2005, aproximadamente 75% do total de planos privados de saúde
eram contratados por empresas, sendo o restante correspondente a planos individuais.
Além das três categorias descritas acima, existem as auto-gestões, sistema desenvolvido e gerenciado por
grandes empresas para oferecer cobertura médica a seus colaboradores, seja diretamente, seja através de um
administrador contratado para esse fim. Os empregados podem ser obrigados a contribuir com parte dos
custos destes serviços (co-participação). Neste sistema, prestadores independentes prestam serviços aos
empregados destas empresas, as quais são responsáveis pelo pagamento aos prestadores, conforme condições
e valores previamente negociados entre as partes.
De acordo com a ANS, o número de brasileiros cobertos por planos privados de saúde e auto-gestões
incluindo planos odontológicos tem crescido de forma consistente durante os últimos anos, passando de
aproximadamente 36,4 milhões em 2001 para 41,8 milhões de brasileiros em setembro de 2005, equivalente a
aproximadamente 23% da população total. De acordo com a Lafis, uma empresa de consultoria, os gastos
com saúde privada totalizaram aproximadamente R$31,4 bilhões em 2004.
Usuários (em milhões)
Companhias
Órgão Representativo
Pagadores do Setor Privado Brasileiro
Medicinas de
Cooperativas
Grupo
Médicas
Auto-gestões
15,9
11,8
5,6
800
370
341
Abramge
Unimed do
Brasil
Abraspe/
Ciefas
Seguro Saúde
4,9
14
Total
38,2
1.525
Fenaseg
________________
1.
Fonte: ABRAMGE, agosto de 2004
Aumento da participação dos planos privados de saúde
De acordo com pesquisa publicada pela revista Veja, a maior revista semanal de notícias do Brasil por
tiragem, contratar um plano de saúde privado está entre os principais desejos da família brasileira.
Infelizmente, restrições orçamentárias em todos os níveis do setor público brasileiro e a ineficiência do
sistema público levaram a limitações de acesso e falta de investimento em pessoal, médicos, equipamentos e
tecnologia no sistema público de saúde. Em alguns casos, o acesso a alguns procedimentos médicos não está
disponível ou requer longo período de espera.
Este cenário favorece a migração de pacientes do SUS para o sistema privado de saúde, sendo reforçado pelos
seguintes fatores:
a atualização constante do sistema privado devido aos investimentos em equipamentos e tecnologia;
os incentivos governamentais, tais como o tratamento tributário favorável para os contratantes dos planos
privados de saúde e auto-gestões;
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os esforços dos planos privados de saúde em desenvolver produtos com preços mais baixos;
o aumento da parcela da população economicamente ativa com emprego formal;
o aumento da renda média da população brasileira em geral, favorecendo o acesso aos serviços de saúde;
o aumento da percepção das empresas de que é importante proporcionar serviços de saúde de melhor
qualidade aos seus empregados, o que também funciona como uma maneira de atrair e reter profissionais,
aumentar produtividade e diminuir absenteísmo; e
a contratação de planos privados de saúde é o principal benefício reivindicado pelos sindicatos.
Tendências do Sistema Privado
Tendências dos Pagadores do Sistema Privado
Durante os últimos dez anos, o sistema privado de saúde no Brasil vem passando por uma concentração no
número de pagadores, sendo que algumas das grandes empresas aumentaram suas participações no mercado,
estabelecendo uma presença regional e, em alguns casos, até nacional. Esta tendência tem sido reforçada pela
atuação da ANS, que tem visado manter o equilíbrio do setor e cuidar para que permaneçam no mercado de
saúde suplementar apenas operadoras que tenham condições efetivas de prestar assistência.
Em resposta às percepções variadas dos serviços médicos, seus custos e demandas dos clientes, o mercado
brasileiro de planos privados de saúde desenvolveu produtos destinados aos diversos segmentos sócioeconômicos da população. Geralmente, planos de primeira linha (premium) oferecem prestadores mais
reconhecidos, acesso ilimitado a todos os serviços e muitas amenidades e serviços adicionais. Planos
intermediários (executivos) geralmente são caracterizados por prestadores de serviço reconhecidos do
mercado e um leque de escolha de prestadores relativamente menor que o dos planos de primeira linha. Os
planos de baixo custo (básico), por sua vez, proporcionam menos escolhas e prestadores geralmente menos
reconhecidos. Ao segmentar seus produtos com base nos respectivos custos de cobertura, os planos de saúde
privados visam atingir diferentes classes sócio-econômicas da população brasileira.
Finalmente, houve um significativo crescimento da participação de planos corporativos, pelos quais os
pacientes são beneficiados por planos custeados pelos seus empregadores, em relação ao conjunto total do
sistema privado de saúde no Brasil. Durante a década de 80, os planos de saúde individuais respondiam por
aproximadamente 80% de todos os pacientes. Atualmente, essa porcentagem é de 25%. Assim, a demanda
brasileira por serviços privados de assistência à saúde e de apoio médico, embora menos sensível à variação
da renda, tem sido dependente dos níveis de emprego formal de uma maneira geral.
Este aumento relativo do número de planos de saúde corporativos teve conseqüências importantes para o
relacionamento entre pacientes e pagadores, dada a diferença de regulamentação entre planos de saúde
corporativos e individuais, como descrito em “- Regulamentação” abaixo.
Tendências dos Prestadores do Sistema Privado
Os prestadores têm respondido às alterações no mercado de pagadores de diversas maneiras. Primeiramente,
os prestadores têm buscado cortar custos e racionalizar procedimentos, aumentando sua capacidade de
enfrentar as pressões de redução de preços e impactos nas margens. Adicionalmente, os prestadores de
serviços têm buscado expandir suas operações para ganhar escala ou atingir segmentos específicos de
mercado para aumentar a visibilidade de suas marcas. Tais estratégias ajudaram os prestadores a se posicionar
de forma a manter suas margens e atender pagadores com bases segmentadas de pacientes.
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Adicionalmente, o relacionamento entre prestadores e pacientes ganhou relevância. O reconhecimento da
marca dos prestadores entre os pacientes tornou-se uma ferramenta de marketing para os pagadores, que
conseguem vender melhor seus produtos aos pacientes.
Regulamentação
A ANS, ligada ao Ministério da Saúde, concentra todas as atribuições legais relacionadas ao setor privado de
saúde, sendo responsável pela regulamentação dos planos privados de saúde e auto-gestões.
As Leis 9.656/98 e 9.961/00 introduziram normas relacionadas aos requisitos necessários para a operação no
setor de saúde, incluindo regras relativas ao relacionamento entre planos privados de saúde, auto-gestões e os
pacientes cobertos.
De acordo com essa legislação, os preços dos planos corporativos são negociados diretamente entre as partes
sem qualquer influência da ANS. A ANS atua na fiscalização e monitoramento do mercado em relação à
qualidade dos serviços e ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis aos planos, dentre os quais a
abrangência da cobertura oferecida.
As regras para a formação de preços nos planos individuais, entretanto, são baseadas em diversas variáveis,
incluindo: data da assinatura do plano, localização geográfica e coberturas inclusas no plano. O mecanismo
de formação de preço é baseado em um índice anual divulgado pela ANS, que leva em conta a variação de
custos do setor. Os pagadores podem estabelecer faixas de preços das coberturas baseadas na idade do
segurado.
ASPECTOS REGULATÓRIOS
Regulamentação do Setor de Saúde
Nos termos da Constituição Federal, a saúde é um direito de todos os cidadãos e um dever do Estado. Como
resultado disso, a saúde é considerada essencial ao interesse público e, portanto, está sujeita à regulamentação,
inspeção e fiscalização por parte de autoridades governamentais. Adicionalmente, a Constituição Federal
concede competência ao Governo Federal, aos Estados e aos Municípios para legislar sobre saúde e vigilância
sanitária, com o intuito de eliminar, reduzir e prevenir problemas sanitários. O Governo Federal promulga leis
e emite regulamentações de aplicação geral, cujo cumprimento é fiscalizado e regulamentado pelas ações dos
Estados e dos Municípios. Inspeções são feitas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, agindo em
conjunto.
Serviços de Saúde
A despeito da substancial regulamentação, supervisão e envolvimento direto do governo, a Constituição
Federal permite que serviços de assistência à saúde sejam prestados por empresas privadas, além dos serviços
prestados pelo setor público. Os serviços de análises clínicas e diagnósticos por imagem não são propriamente
um serviço de assistência à saúde, mas sim um instrumento de apoio médico. A Constituição Federal nada
dispõe a respeito de tais serviços de apoio médico, aplicando-se, no caso, o princípio de livre iniciativa, que
garante aos entes privados a capacidade de explorar as atividades que não sejam de atribuição exclusiva do
Estado.
O Governo Federal, os Estados e os Municípios prestam serviços de assistência à saúde e apoio médico e
regulam a prestação destes serviços por entes do setor privado. A Lei n.º 8.080, de 19 de setembro de 1990,
conforme alterada posteriormente, determina os princípios gerais para a organização e prestação de serviços
de saúde por entidades do setor público e do setor privado. Sob o sistema atualmente existente, o sistema
público de saúde está organizado em torno do Sistema Único de Saúde, ou SUS, e o conselho nacional do
SUS tem poderes para emitir regulamentação relativa ao relacionamento entre prestadores privados de
serviços de saúde e de entidades do setor público que fazem parte do SUS. Estados e Municípios podem
também legislar sobre matérias relativas à saúde e vigilância sanitária (Códigos Sanitários).
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Devido à relativa ineficiência e à qualidade e confiabilidade questionáveis dos serviços prestados pelo setor
público, os planos privados de saúde e auto-gestões atendem à demanda da classe média e da classe alta no
Brasil por serviços de assistência à saúde e apoio médico de melhor qualidade.
Adicionalmente, o setor de assistência à saúde é supervisionado e regulado pela ANS, a autarquia especial
com poderes para regular e fiscalizar as atividades dos planos privados de saúde e auto-gestões. A ANS é o
órgão público principal na formulação de políticas do governo brasileiro relacionadas à saúde e regula o
relacionamento entre os pagadores, prestadores de serviços relacionados à saúde (inclusive os prestadores de
serviços de diagnósticos e laboratórios de análises clínicas como a nossa Companhia) e os consumidores
finais.
Muitos prestadores de serviços relacionados à saúde, tais como clínicas, médicos, hospitais e laboratórios de
análises clínicas prestam serviços aos pacientes dos planos privados de saúde e auto-gestões e são pagos de
acordo com contratos de prestação de serviços, firmados entre os prestadores de serviços e os planos. Tais
contratos estão sujeitos à regulamentação pública e, especificamente com relação aos laboratórios de análises
clínicas e empresas de prestação de serviços de diagnóstico como a nossa, a ANS emitiu a Resolução
Normativa n.º 54, de 28 de novembro de 2003, que regulou as cláusulas e condições principais dos contratos
firmados entre os prestadores de serviços de diagnósticos e os planos de saúde.
Vigilância Sanitária
Visão Geral
As normas gerais de vigilância sanitária estão contidas na Lei n.º 9.782, de 26 de janeiro de 1999, conforme
alterada, que criou a Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, e estabeleceu o Sistema
Nacional de Vigilância Sanitária, ou SNVS, formado pela ANVISA, pelo Conselho Nacional dos Secretários
Estaduais de Saúde, ou CONASS, o Conselho Nacional dos Secretários Municipais de Saúde, ou
CONASEMS e os Centros de Vigilância Sanitária Estaduais, do Distrito Federal e Municipais, ou VISAS.
A ANVISA é uma autarquia especial que regula e controla as ações de vigilância sanitária no Brasil. A
ANVISA opera sob os termos de um contrato de gestão firmado com o Ministério da Saúde. A ANVISA tem
autonomia administrativa e orçamentária em relação ao Ministério da Saúde. Os diretores da ANVISA são
indicados para exercer um mandato fixo e não podem ser exonerados de seus cargos pelo Ministro da Saúde.
A ANVISA tem poderes para (i) coordenar as ações das diversas autoridades responsáveis pela vigilância
sanitária em todos os três níveis de governo; (ii) emitir regulamentação e executar as políticas e ações
relativas à vigilância sanitária em todos os níveis de governo; (iii) emitir registros de produtos alimentícios e
farmacêuticos, entre outros; (iv) aplicar penalidades em caso de violação das leis e regulamentos de vigilância
sanitária e/ou de ameaça à saúde pública, tais como suspensão de operações e cancelamento de licenças,
conforme previsto na regulamentação; (v) supervisionar as autoridades estaduais e municipais de vigilância
sanitária; (vi) fiscalizar o cumprimento de leis e regulamentos relacionados à vigilância sanitária; (vii)
monitorar a evolução do preço de produtos farmacêuticos, equipamentos médicos e de saúde e serviços de
saúde. A ANVISA também tem poderes para inspecionar os serviços de saúde, inclusive serviços
hospitalares, terapêuticos e de exames diagnósticos, assim como as instalações físicas, equipamentos,
localizações e procedimentos usados ou empregados na prestação de serviços de saúde, inclusive a disposição
de resíduos decorrentes destas atividades.
O CONASS e o CONASEMS são compostos pelas secretarias de saúde em âmbito estadual e municipal e têm
como funções (i) aplicar as linhas gerais e princípios determinados pela ANVISA no desenvolvimento dos
serviços de saúde; (ii) coordenar os esforços conjuntos das várias secretarias estaduais e municipais de saúde
nas decisões relativas ao gerenciamento do sistema público de saúde e na regulação dos serviços de saúde;
(iii) direcionar propostas para as autoridades do Poder Legislativo, para aperfeiçoar a regulamentação dos
serviços de saúde e a prestação dos serviços de saúde pelo sistema público, dentre outros.
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Os VISAS são subordinados às secretarias estaduais e municipais de saúde e têm poderes para emitir
regulamentação, coordenar, fiscalizar e inspecionar produtos e serviços relacionados à saúde ou de qualquer
forma sujeitos à vigilância sanitária.
No que diz respeito, ainda, à legislação federal, os laboratórios de análises clínicas, os centros de diagnósticos
e os postos de coleta, obrigam-se ao cumprimento da RDC-50, que estabelece normas de aprovação de projeto
arquitetônico e fluxo operacional da atividade e à RDC-306, que regula os planos de gerenciamento de
resíduos dos serviços de saúde (PGRSS).
Recentemente a RDC n.º 302 de 13 de outubro de 2005, foi editada pela Diretoria Colegiada, dispondo sobre
o regulamento técnico para funcionamento de laboratórios clínicos, centros de diagnósticos e postos de coleta.
Inspeção sanitária de prestadores de serviços de diagnóstico
A inspeção de padrões sanitários é realizada nos três níveis da administração pública, por meio de um sistema
complexo de licenças e autorizações nas esferas estaduais e municipais, que requerem renovação periódica de
tais licenças, tanto como a comunicação das mudanças para novas instalações e instalação de novos
equipamentos, que são descritas em maiores detalhes abaixo.
Inspeção federal. A Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977, conforme alterada, tipifica as infrações aos
requisitos de vigilância sanitária e estabelece as respectivas penalidades. Qualquer prestador de serviços de
diagnóstico ou de análises clínicas que operar sem uma licença emitida pela autoridade sanitária competente
está violando as normas sanitárias, estando sujeito a penalidades que variam de advertências, imposição de
multas e suspensão de atividades até o cancelamento de licenças. As infrações são aferidas em procedimentos
administrativos que seguem os princípios do devido processo legal.
Fiscalização estadual e municipal. Considerando que contamos com unidades de atendimento localizadas nos
Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Goiás e Bahia, bem como no Distrito Federal, estamos sujeitos
à legislação estadual e municipal em vigor nesses Estados e no Distrito Federal, conforme descrito abaixo.
Estado de São Paulo. A Lei Estadual n.º 10.083, de 23 de setembro de 1998, conforme alterada (o Código
Sanitário Estadual), regula as atividades relacionadas à saúde, i.e., ações e atividades direta ou indiretamente
relacionadas à proteção e manutenção da saúde, voltadas para o público geral e desempenhadas por entidades
públicas ou privadas, ou indivíduos. Quaisquer entidades que desempenhem atividades relacionadas à saúde,
inclusive os serviços de diagnóstico e de laboratórios de análises clínicas, devem se cadastrar no Centro de
Vigilância Sanitária, ou CVS, criado pelo Decreto Estadual n.º 26.048, de 15 de outubro de 1986, antes de
suas operações. O cadastro está sujeito à apresentação de documentos pelo interessado, demonstrando que
seus equipamentos, instalações e pessoal atendem os requisitos técnicos necessários para o desempenho de
suas atividades. Adicionalmente, o Decreto Estadual n.º 12.479, de 18 de outubro de 1978, determina que
qualquer laboratório de análises clínicas deve indicar um profissional responsável pelos aspectos técnicos de
cada campo de atividade que realize, bem como disponibilizar pessoal técnico apto a prestar os serviços. O
Decreto Estadual n.º 12.479 e a Portaria CVS n.º 1 de 18 de janeiro de 2000, determinam os padrões técnicos
para a operação de laboratórios clínicos, a Portaria CVS no. 13 de 04 de novembro de 2005 aprova a norma
técnica que trata das condições de funcionamento dos laboratórios de análises e pesquisas clínicas, patologia
clínica e congêneres, dos postos de coleta descentralizados aos mesmos vinculados, regulamenta os
procedimentos de coleta de material humano realizados nos domicílios dos cidadãos, disciplina o transporte
de material humano e dá outras providências. Recentemente a Portaria n.º CVS 12 de 19 de novembro de
2005, revogou a Portaria 16 de 24 de outubro de 2003 e dispõe sobre o Sistema Estadual de Vigilância
Sanitária (SEVISA), define o Cadastro Estadual de Vigilância Sanitária (CEVS) e os procedimentos
administrativos relativos ao cadastramento e licenciamento no campo de atuação de vigilância sanitária no
estado de São Paulo. O Decreto 44.954, de 06 de junho de 2000 - Dispõe sobre a definição do campo de
atuação do Sistema Estadual de Vigilância Sanitária e a necessidade de integração intergovernamental das
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informações referentes ao CEVS, às licenças de funcionamento, aos termos de responsabilidade técnica e, da
outras providências.
Município de São Paulo. Com relação ao Município de São Paulo, a Lei Municipal n.º 13.725 (o Código
Sanitário Municipal), de 9 de janeiro de 2004, também é aplicável. Sob o Código Sanitário Municipal, as
entidades que realizem atividades relacionadas à saúde devem se cadastrar no Cadastro Municipal de
Vigilância Sanitária, ou CMVS, que é regulado pela Portaria n.º 297, de 22 de maio de 2004, da Secretaria
Municipal de Saúde de São Paulo. O registro junto ao CMVS, o qual consiste em um cadastro público de
todas as entidades que realizam atividades relacionadas à saúde, autoriza o início das operações da entidade
registrada. Tais registros são válidos pelo prazo de um ano, contados da data de sua publicação no Diário
Oficial, e devem ser renovados por períodos anuais subsequentes. O funcionamento de quaisquer entidades
que realizem atividades relacionadas à saúde, sem que tenham sido cadastradas conforme descrito acima, ou
sem a presença do profissional responsável pela operação técnica do estabelecimento, assim como qualquer
infração das leis e dos regulamentos de vigilância sanitária, pode levar o infrator a sofrer penalidades como
advertência, multas, suspensão de atividades ou cassação da licença ou do registro junto às autoridades
sanitárias.
Estado do Rio de Janeiro. O Código Sanitário do Estado do Rio de Janeiro, aprovado pelo Decreto-Lei n.º
214, de 17 de julho de 1975, determina que a Secretaria da Saúde do Estado do Rio de Janeiro é responsável,
entre outras atribuições, pela regulamentação e fiscalização das atividades relacionadas a quaisquer fontes de
radiação ionizante e para a disposição de resíduos radioativos, bem como pela operação dos laboratórios de
análise clínica e patológica. A Secretaria de Saúde pode agir diretamente ou sob convênios firmados com
autoridades federais, estaduais e municipais. A operação de qualquer entidade sem o registro necessário,
assim como qualquer infração às normas e regulamentos sanitários, pode levar o infrator a sofrer penalidades
tais como advertências, multas, suspensão de atividades e cancelamento de licenças sanitárias ou registros
junto às autoridades sanitárias.
Município do Rio de Janeiro. A Resolução SMG n.º 693 de 17 de agosto de 2004, que revoga a Resolução n.º
542, de 11 de maio de 2001 e estabelece que as entidades que realizarem atividades relacionadas à saúde no
Município do Rio de Janeiro devem obter uma licença emitida pela Secretaria Municipal da Saúde. Esta
licença é obtida pelo interessado que apresentar documentos demonstrando que seus equipamentos,
instalações e pessoal técnico atende os requisitos técnicos necessários para a realização das atividades
pretendidas. Atividades envolvendo radiologia e laboratórios de análises clínicas devem operar sob licenças
específicas, mesmo que sejam partes integrantes de estabelecimentos maiores que prestem outros serviços,
tais como clínicas médicas ou hospitais. As licenças devem ser renovadas em periodicidade anual, de acordo
com pedidos apresentados anualmente, até 30 de abril de cada ano. Quaisquer fatos que alterem as condições
nas quais a licença foi emitida, tais como mudanças de endereço, modificações nas instalações,
reorganizações societárias, mudanças nos documentos constitutivos da entidade prestadora de serviços,
alterações nos equipamentos de radiologia, substituição do responsável técnico pela operação da unidade e
suspensão ou encerramento das atividades, devem ser notificadas à Secretaria Municipal da Saúde.
Estado do Paraná. Nos termos da Lei Estadual n.º 13.331, de 23 de novembro de 2001, (o Código Estadual
de Saúde), foi regulamentada pelo Decreto 5.711, de 05 de Maio de 2002, o Estado do Paraná tem poderes de
regular o estabelecimento de serviços de assistência à saúde, e a emissão de licenças para tais prestadores.
Tais licenças devem ser emitidas pelos Municípios do Estado do Paraná, que tem poderes para inspecionar e
fiscalizar as instalações nas quais os serviços de assistência à saúde são prestados. Qualquer prestador de
serviços de assistência à saúde que atue sem uma licença está infringindo a Lei Estadual n.º 13.331, e está
sujeito à penalidades tais como advertências, suspensão temporária ou definitiva das atividades, cancelamento
da licença sanitárias emitida pelas autoridades competentes, cancelamento do alvará de funcionamento e
multas. Nos termos da Resolução n.º 8 da Secretaria de Saúde do Estado do Paraná, de 11 de março de 1987,
os laboratórios de análises clínicas devem obter uma licença do Serviço Regional de Vigilância Sanitária que
tenha competência na região onde o laboratório está instalado, além de indicar um responsável técnico pela
operação do laboratório. A licença é obtida pelo interessado que apresente documentos que evidenciem que
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seus equipamentos, instalações e pessoal técnico atendem os requisitos técnicos para a atividade. Uma
inspeção técnica é feita pelas autoridades de vigilância sanitárias antes da emissão da licença. Quaisquer
mudanças nas condições sob as quais as licenças são emitidas, tais como mudanças de endereço, modificações
nas instalações físicas, alterações nos documentos constitutivos da entidade e substituição do responsável
técnico, devem ser notificadas ao Serviço Regional de Vigilância Sanitária, que tenha competência na região
onde o laboratório está instalado. Há ainda a Resolução n.º 0179, de 8 de março de 2001, que aprova o
Roteiro de Inspeção para Laboratórios de Análises Clínicas.
Município de Curitiba. Nos termos da Lei Municipal n.º 9.000, de 27 de dezembro de 1996, que estabeleceu
o Código Sanitário do Município de Curitiba, todos os serviços relacionados à saúde devem obter uma licença
sanitária junto ao Município de Curitiba, que é válida pelo prazo de um ano e deve ser renovada por meio de
petição a ser apresentada com antecedência mínima de 30 dias antes do término da validade da licença. Para
ser autorizado a operar, qualquer laboratório de análises clínicas deve obter um alvará de construção, uma
licença sanitária e uma autorização específica, sempre que requerido por qualquer lei federal ou estadual
aplicável.
Município de Cascavel e de Foz do Iguaçu. Nos municípios de Cascavel e Foz de Iguaçu, não existem
legislações municipais sanitárias, sendo aplicáveis as Estaduais. Assim, referidos Municípios adotam a Lei
Estadual n.º 13.331, de 23 de novembro de 2001, regulamentada pelo Decreto 5.711, de 05 de maio de 2002
que regulamenta a organização e o funcionamento do Sistema Único de Saúde, no âmbito do Estado do
Paraná, estabelecendo normas de proteção e recuperação da saúde e dispõe sobre infrações sanitárias e
respectivo processo administrativo. Há ainda a Resolução n.º 0179, de 8 de março de 2001, que aprova o
Roteiro de Inspeção para Laboratórios de Análises Clínicas.
Município de Formosa (GO). Nos termos da Lei Municipal 114, de 23 de agosto de 2002, que estabeleceu que
o Município, através da Secretaria Municipal de Saúde e em articulação com os demais órgãos de
fiscalização, exercerá a Vigilância Sanitária de produtos, locais, equipamentos, estabelecimentos e/ou
prestadores de serviços, que direta ou indiretamente, possam interferir nas condições de saúde coletiva ou
individual, devemos possuir alvará sanitário para o posto de coleta descentralizado existente naquele
Município. Deste modo, não há a submissão a Lei Estadual nesse município.
Estado da Bahia. Nos termos da Lei Estadual n.º 3.982, de 29 de dezembro de 1981, que dispõe sobre o
subsistema de saúde do Estado da Bahia, aprova a legislação básica sobre promoção, proteção e recuperação
da saúde, é de competência do Estado supervisionar as atividades sanitárias das unidades situadas no
Município de Salvador.
Distrito Federal. A lei n.º 5.027, de 14 de junho de 1966, criou o código sanitário do Distrito Federal e o
Decreto 8.386, de 9 de janeiro de 1985, regulamentou-a. Esta é a legislação básica exigida para o
estabelecimento da atividade de laboratório e de posto de coleta descentralizado.
Comissão Nacional de Energia Nuclear - CNEN
As atividades de medicina nuclear e radiomunoensaio por nós desenvolvidas estão sujeitas ao controle da
CNEN. Este órgão fiscaliza fontes de radiação que possam causar graves distúrbios à saúde pública. Qualquer
alteração nas condições das atividades previamente autorizadas deverá ser comunicada à CNEN para análise e
anuência. Também o agente manipulador da fonte radioativa deverá ser credenciado pela comissão para tal
exercício laboral.
Meio Ambiente
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Toda atividade considerada efetiva ou potencialmente poluidora deve obter licença ambiental do órgão
competente. As agências ambientais do Rio de Janeiro e Paraná vêm considerando nossas atividades como
sujeitas ao licenciamento.
Independentemente da obtenção da licença, nossos laboratórios estão submetidos ao controle do destino final
dos resíduos oriundos da prestação de serviços de saúde. Apesar de contratarmos empresas especializadas no
descarte desse material, ainda permanecemos responsáveis pelos danos ambientais eventualmente
ocasionados pelos mesmos.
Ressalte-se que a responsabilidade civil em matéria ambiental é objetiva e solidária, podendo atingir todos
aqueles direta ou indiretamente envolvidos no ato degradador.
Órgãos de regulamentação profissional
Além das licenças e autorizações emitidas pelas autoridades estaduais, municipais e autarquias federais, todas
as unidades de laboratórios de análises clínicas e patologia clínica, postos de coleta descentralizados e centros
de diagnósticos devem ser registrados junto ao conselho profissional que regula a atividade. Em laboratório e
posto de coleta pode ser o registro efetuado junto ao Conselho Regional de Biomedicina e nos Centros de
Medicina Diagnóstica deve ser no Conselho Regional de Medicina. A ausência deste registro pode acarretar a
imposição de penalidades tais como avisos, multas, suspensões, não obtenção ou renovação do alvará
sanitário, bem como cancelamento da licença profissional.
Regime jurídico dos médicos contratados
Somos obrigados por lei a contar com médicos ou biólogos assumindo a responsabilidade técnica e assinando
(i) os laudos dos exames de análises clínicas preparados por nossos laboratórios; e (ii) os laudos de exames de
diagnóstico por imagem, também realizados em nossos laboratórios. Observamos que (i) os médicos e demais
profissionais técnicos responsáveis pelos exames de análises clínicas são nossos empregados, enquanto (ii) os
médicos responsáveis pelos exames de diagnóstico por imagem, que são especializados em tipos específicos
de exames, prestam serviços para diversos clientes, pessoas físicas e jurídicas, e desta forma, não possuem
vínculo empregatício ou relacionamento profissional com um único laboratório. Estes médicos prestadores de
serviços têm suas próprias clínicas e também trabalham para hospitais e outros laboratórios que concorrem
conosco, minimizando, assim, o risco de reconhecimento de vínculo empregatício dos mesmos com a nossa
Companhia. Desta forma, os médicos que interpretam as imagens e assinam os laudos dos exames de
diagnóstico por imagem, sócios de clínicas médicas especializadas, constituídas sob a forma de sociedades
uniprofissionais, firmam contratos de prestação de serviços com a nossa Companhia. Acreditamos que se
qualquer um desses médicos buscar por via judicial o reconhecimento de vínculo trabalhista entre ele e a
nossa companhia, tal pedido não seria concedido haja vista nosso relacionamento com estes médicos não
atender aos requisitos necessários para se configurar uma relação de emprego.
Adicionalmente, as clínicas têm a obrigação de efetuar contribuições para o Instituto Nacional do Seguro
Social, ou INSS, em favor de seus empregados. Dada a inexistência de vínculo empregatício, nossa
Companhia não é obrigada a efetuar estes pagamentos em favor dos médicos. Estamos sujeitos a inspeções
periódicas efetuadas pelos fiscais do INSS, e até o momento, nenhum procedimento administrativo foi
iniciado ou auto de infração foi lavrado a respeito de eventuais contribuições devidas pela Companhia ao
INSS e não recolhidas.
Qualquer alteração legal ou regulatória que implique no reconhecimento ou formalização de vínculo
empregatício com os médicos que prestam serviços para nossa companhia, ou diversas decisões judiciais
adversas que determinem a existência de vínculo empregatício, resultaria em desembolso de quantias
substanciais a título de contribuições, encargos trabalhistas bem como custos adicionais. Vide "Fatores de
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Risco – Riscos Relativos aos nossos negócios – Qualquer determinação adversa sobre a relação jurídica das
clínicas médicas especializadas que nos prestam serviços poderia afetar adversamente o resultado de nossas
operações" e "– Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos – Questões Trabalhistas".
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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
GERAL
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do Estatuto Social da Companhia, da Lei das
Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Novo Mercado da BOVESPA referentes ao Capital Social
da Companhia, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários
que se aplicam à Companhia.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais
algumas disposições do Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Novo
Mercado da BOVESPA.
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil,
tendo obtido o registro de companhia aberta junto à CVM em 5 de novembro de 2004, sob o número 01962-3,
listada no Novo Mercado da BOVESPA.
CAPITAL SOCIAL
Nosso capital social é de R$402.091.300,00, totalmente integralizado e dividido em 57.402.935 ações
ordinárias, sem valor nominal. De acordo com nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser
aumentado até o limite de nosso capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante
deliberação do Conselho de Administração, pela emissão de novas ações ordinárias desde que nosso capital
social total não exceda 140.000.000 de ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em assembléia
geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. De acordo com o contrato para a
listagem de nossas ações no Novo Mercado firmado com a BOVESPA, nossa Companhia não poderá emitir
ações preferenciais.
HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL
Em 31 de dezembro de 2000, o nosso capital social era de R$13.653.740,93. Em 21 de junho de 2001, foi
deliberado um aumento de capital para R$27.327.600,06, que foi totalmente subscrito pela Platypus. Em 24
de abril de 2003, foi deliberado um aumento de capital para R$78.429.637,17 por conta da incorporação dos
valores disponíveis na reserva de capital e parcialmente compensados por perdas registradas até 31 de
dezembro de 2002.
Em 29 de abril de 2004, foi deliberado um aumento de nosso capital social para R$110 milhões, pela
incorporação dos valores disponíveis na reserva de capital, no valor de R$82.672.399,94 e posterior redução
para R$90 milhões, com o pagamento para os acionistas do montante de R$ 20 milhões. Em 24 de agosto de
2004, nossos acionistas aprovaram a conversão da totalidade das ações preferenciais de nossa emissão em
ações ordinárias, bem como o desdobramento de nossas ações, na proporção de 10 ações ordinárias para cada
uma ação ordinária anteriormente existente. Como resultado da conversão e do desdobramento, nosso capital
social passou a ser composto de 47.301.120 ações ordinárias, sem valor nominal. Também em agosto de
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2004, nossos acionistas Platypus e Balu transferiram parte das ações de emissão de nossa Companhia para a
DASA Participações, a qual detém atualmente 34,4% do capital da nossa Companhia. Ainda em agosto de
2004, os acionistas da Platypus e da Balu deliberaram a redução do capital das duas companhias, mediante a
entrega de ações de nossa emissão aos acionistas, na proporção de suas respectivas participações no capital
destas duas sociedades. Estas ações foram objeto da Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias de nossa
Emissão realizada em novembro de 2004, ofertadas pelos Acionistas Vendedores no âmbito da mesma. Em 13
de outubro de 2004, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nosso capital social autorizado, segundo a
qual nosso capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, mediante
deliberação do Conselho de Administração, pela emissão de novas ações, desde que nosso capital social total
não exceda 70.000.000 de ações ordinárias.
Em novembro de 2004, por ocasião da conclusão da Oferta Pública acima referida, nosso capital social passou
a ser de R$216.136.300, dividido em 53.607.935 ações ordinárias,
A DASA Participações deliberou a redução de seu capital social em Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 10 de janeiro de 2006, a ser paga aos seus acionistas, Platypus e Balu, proporcionalmente à
participação destes no capital social da DASA Participações, com as ações de nossa emissão.
A Balu e a Platypus, por sua vez, também deliberaram a redução de seu capital social, a ser paga aos seus
respectivos acionistas, proporcionalmente à participação destes no capital social da Balu e da Platypus com as
mesmas ações de nossa emissão recebidas através da redução de capital da DASA Participações.
Em 22 de março de 2006, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram o aumento
do capital social, passando de R$216.136.300,00 para R$377.836.300,00, um aumento no montante de
R$161.700.000,00, mediante a emissão para subscrição pública de 3.300.000 ações ordinárias.
Em 07 de abril de 2006, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram o aumento do
capital social, passando de R$377.836.300,00 para R$402.091.300,00, um aumento no montante de
R$24.255.000,00, mediante a emissão para subscrição pública de 495.000 ações ordinárias.
Reestruturação societária
Em 19 de junho de 2007, os Diretores da Companhia e das Sociedades Platypus S.A., DASA Participações
S.A. e Balu 460 Participações S.A. após concluírem estudos relativos à Companhia e às Sociedades
celebraram, na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos. 223 a 227 da Lei nº. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e submeteram em 06 de julho de 2007 em Assembléia Geral Extraordinária à apreciação e
aprovação dos acionistas da DASA e das Sociedades, o PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE
INCORPORAÇÃO, para consubstanciarem os termos e condições que orientaram a incorporação da
totalidade do patrimônio líquido das Sociedades pela Companhia, sem nenhuma solução de continuidade. A
Incorporação foi motivada pela avaliação dos administradores da Companhia e das Sociedades de que a
adoção pela Companhia de uma estrutura de capital pulverizado (true corporation) e o incremento em sua
dispersão acionária proporcionariam vantagens substanciais para todos os acionistas.
Com a Incorporação, estão encerrados os acordos de acionistas celebrados entre acionistas diretos e indiretos
de DASA Participações S.A. e extinto o atual grupo de acionistas controladores, o que converteu a
Companhia em uma empresa de capital pulverizado e provocando significativo aumento na dispersão
acionária e incremento de liquidez.
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Não houve aumento de capital social da Companhia em decorrência da Incorporação. Não houve substituição
de ações dos acionistas não controladores da Companhia, que permanecem com as suas respectivas ações e
participações inalteradas. Não foram promovidas alterações estatutárias na Companhia e as vantagens
políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas da Companhia não sofreram nenhuma modificação.
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
SETOR BRASILEIRO DE DIAGNÓSTICOS MÉDICOS
Embora não existam dados precisos sobre o tamanho deste mercado no Brasil, estimativas da Booz Allen &
Hamilton indicam que o setor de serviços de apoio à medicina diagnóstica respondeu por aproximadamente
11% do total do mercado de saúde no Brasil, equivalente a aproximadamente R$9,0 bilhões em 2000. As
análises clínicas respondem por 40% deste montante e os serviços de diagnósticos por imagem pelo restante.
De acordo com um relatório divulgado pelo U.S. Institute of Medicine em 1999, aproximadamente 70% das
decisões e tratamentos prescritos por médicos norte-americanos são baseados no resultado de exames
diagnósticos.
As mesmas tendências verificadas no mercado global de serviços de apoio à medicina diagnóstica estão
presentes no mercado brasileiro, dentre as quais ressaltamos:
desenvolvimento do diagnóstico por imagem como importante ferramenta em um diagnóstico médico;
desenvolvimento de novas tecnologias para realização de análises clínicas, com o emprego de novos
aparelhos capazes de processar os exames com grande acuidade e em grande número, automação e
robótica;
procura por ganhos de escala e, portanto, concentração no mercado através, principalmente, de aquisições
estratégicas em novas regiões, seguidas de crescimento orgânico;
a prestação de serviços terceirizados (apoio) tanto a pequenos e médios laboratórios (análises clínicas em
geral) quanto a grande laboratórios (exames esotéricos);
a convergência entre análises clínicas e diagnósticos por imagem, para que passem a ser oferecidos em
uma mesma unidade de atendimento, para conveniência dos pacientes;
maior dependência e confiança dos médicos em relação à medicina diagnóstica, aumentando a demanda
por exames e as receitas daí derivadas;
envelhecimento da população e aumento da expectativa de vida;
maior conhecimento da população em geral a respeito da medicina e da medicina diagnóstica, seja através
da mídia ou da Internet;
existência de novos exames direcionados a detecção precoce de doenças, ou seja, o emprego profilático
da medicina diagnóstica;
o constante desenvolvimento de novos medicamentos e a necessidade de testes laboratoriais relacionados
ao seu uso;
certificação da qualidade; e
racionalização administrativa.
Características do Setor
O mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica pode ser dividido em quatro grandes linhas de
negócio: (i) atendimento ambulatorial (outpatient); (ii) atendimento hospitalar (inpatient); (iii) atendimento a
laboratórios (apoio); e (iv) antendimento público.
O atendimento ambulatorial se caracteriza pelo atendimento aos pacientes em unidades localizadas fora de
hospitais em que são coletadas as amostras para exames de análises clínicas e/ou capturadas imagens para
exames de diagnósticos por imagem. Após a coleta das amostras ou captura das imagens, conforme o caso, os
exames são processados na própria unidade ou em uma unidade central de processamento.
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O atendimento hospitalar se caracteriza pelo atendimento aos pacientes em unidades localizadas dentro de
hospitais em que são coletadas as amostras para exames de análises clínicas e/ou capturadas imagens para
exames de diagnósticos por imagem. Após a coleta das amostras ou captura das imagens, conforme o caso, os
exames são processados no próprio hospital (testes cujos resultados sejam necessários em curto espaço de
tempo) ou em uma unidade central de processamento.
Quanto ao atendimento a laboratórios, consiste na prestação de serviço de processamento de amostras de
análises clínicas para outros laboratórios, geralmente de pequeno ou médio porte, para os quais a dificuldade
de execução do teste ou a ausência de escala tornam a terceirização uma opção economicamente mais atrativa.
Os laboratórios, inclusive os de grande porte, também fazem uso desse serviço para exames de alta
complexidade e para testes raros (esotéricos).
Já no atendimento público, a forma e a extensão da prestação dos serviços públicos variam em função do
interesse e da necessidade do ente do governo que demanda o serviço, podendo compreender três modelos
distintos: (i) Suporte, o qual inclui o transporte das amostras e processamento central, por meio do
fornecimento de materiais de coleta, treinamento aos funcionários públicos, e, em alguns casos, reformas nas
unidades para assegurar a qualidade de atendimento; (ii) Ambulatorial, que, além do serviço de suporte,
engloba o atendimento do paciente e a coleta das amostras; e (iii) Hospital, que se refere ao atendimento ao
paciente, coleta dos exames, processamento local para exames de urgência, transporte e processamento
central para os demais exames.
No atendimento aos clientes específicos, as empresas em geral estão focadas em um dos segmentos do
mercado já descritos como premium, executivo ou básico, que refletem diferentes extratos sócio-econômicos.
Pacientes
Médicos
Planos privados de
saúde, auto-gestões e
hospitais
Demandas
Impactos
Novas e melhores unidades de atendimento, que
atendam a todas as necessidades de exames
diagnósticos (one-stop-shop).
Qualidade assegurada (não somente percebida, mas
também certificada), diminuição no tempo de entrega
do resultado de um exame, bem como atualizações
constantes.
Melhorar as práticas médicas e de negócios que levarão
a serviços com um menor custo e, conseqüentemente,
preços menores..
Aumento no número de unidades de atendimento
completas e bem localizadas.
Investimentos em automação de laboratórios centrais e
sistemas médicos de informação médica, certificação de
processos, investimento em automatização e
informatização.
Profissionalização das empresas de diagnósticos
médicos, investimento em tecnologia e controles.
O setor brasileiro de serviços de apoio à medicina diagnóstica continua a ser extremamente fragmentado,
predominantemente ambulatorial (outpatient), e altamente dependente do reconhecimento da marca, com a
maior parte dos prestadores oferecendo uma quantidade limitada de serviços.
Mercado fragmentado. O mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica no Brasil é altamente
fragmentado, com centenas de empresas prestadoras de serviços, com escala limitada, sendo que a grande
maioria conta com apenas uma unidade de atendimento a pacientes. A DATASUS indica a existência de
aproximadamente 19.467 laboratórios no Brasil.
Atendimento predominantemente ambulatorial. Ao contrário dos Estados Unidos da América e do
Canadá, por exemplo, a base de atendimento hospitalar no Brasil é pequena. Como resultado, os pacientes
atendidos pelo setor privado escolhem seus próprios médicos, procedimentos diagnósticos e hospitais
levando em conta os seguintes fatores: (i) conveniência, (ii) localização, (iii) cobertura do plano de saúde
privado, (iv) recomendação dos médicos, e (v) publicidade “boca-a-boca”.
Sub-utilização da medicina diagnóstica pela população. Ao contrário dos Estados Unidos da América,
por exemplo, a utilização da medicina diagnóstica pela população pode ser considerada baixa, seja pela
carência de recursos da rede pública de saúde, seja pela limitação de acesso promovida por alguns planos
privados de saúde.
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Presença geográfica regional. A maior parte dos laboratórios consiste de uma ou mais unidades com
presença geográfica limitada a um único município ou área urbana específica.
Reconhecimento da marca. Independentemente do tamanho ou do escopo dos serviços prestados, a marca
é uma das características mais importantes para que os prestadores de serviços de apoio à medicina
diagnóstica atraiam e mantenham pacientes. O estreito relacionamento com os pacientes, bem como com
a comunidade médica local, possibilita que os laboratórios mantenham altos níveis de fidelização dos
pacientes.
Variedade limitada de serviços. Os prestadores de serviços geralmente limitam-se a realizar apenas
exames de análises clínicas, ou de diagnósticos por imagem, sendo comum até a especialização em
apenas um grupo específico de exames. Esta característica faz com que pacientes tenham que se dirigir a
diversos prestadores para a realização de todos os seus exames.
Segmentação sócio-econômica. Muitos prestadores se especializaram no atendimento a segmentos
específicos de mercado. Esta segmentação limita a capacidade de um mesmo prestador atender às
demandas específicas das diversas classes sócio-econômicas, possuidoras de diferentes categorias de
planos privados de saúde.
Demanda por conhecimento médico por parte de médicos e pacientes . Atualmente, médicos e pacientes
procuram não apenas receber dados como resultado de seus exames, mas, principalmente, ganhar
conhecimento médico quanto ao uso e validação dos exames diagnósticos.
Algumas empresas de grande porte, em São Paulo e mais recentemente no Rio de Janeiro, respondendo a
essas tendências e características do setor, buscaram (i) ganhar escala, tanto via crescimento orgânico como
via aquisições; (ii) integrar serviços de análises clínicas e de diagnósticos por imagem, adotando o conceito de
“one-stop-shopping”, onde pacientes têm a conveniência de realizar uma grande variedade de exames em uma
mesma unidade; e (iii) operar em uma ou mais das diferentes linhas de negócio e/ou atender clientes
específicos do mercado.
Todo este movimento tem resultado no aumento significativo de pacientes e/ou amostras atendidos por estas
empresas, o que por sua vez se traduz em:
altas taxas de ocupação e diluição dos custos fixos;
uso de recursos de robótica e informática, que levam à maior precisão e exatidão dos exames realizados;
centralização no processamento dos exames realizados; e
integração do sistema de logística.
Finalmente, estas empresas de maior porte vêm expandindo sua presença geográfica, abrindo unidades em
outras regiões do País.
Estas empresas têm considerável vantagem competitiva, pois somente prestadores com escala suficiente
contam com condições financeiras para adquirir equipamentos de última geração, desenvolvidos para uso em
larga escala e conseguem atingir uma taxa de utilização de tais equipamentos de forma a obter retorno
financeiro.
Adicionalmente, estas empresas estão melhor posicionadas para atender às novas demandas de pacientes,
médicos e pagadores, e têm contribuído para a transformação do setor no Brasil.
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Comparação entre o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, europeu e norte-americano
O quadro a seguir indica algumas diferenças básicas entre os mercados norte-americano e brasileiro de
serviços de apoio à medicina diagnóstica.
Estados Unidos
Brasil
Capacidade
Excesso de capacidade (altamente consolidado).
Falta de capacidade (altamente fragmentado).
Médicos
Laboratórios localizados em consultórios.
Médicos não coletam amostras (não é
permitido pelos pagadores e culturalmente não
é aceito pelos pacientes).
Opinião médica largamente seguida.
Pagadores
Pacientes e modelos de negócio
Influência médica limitada (os pacientes
escolhem seus prestadores).
Sistema híbrido: pagamento por exame Pagamento por exame realizado (fee for
realizado (fee for service) ou por número de service).
pacientes cobertos (captation).
Não há marcas.
Identificação por marcas.
Empresas independentes de análises clínicas e Junção de serviços de análises clínicas e
diagnóstico por imagens.
serviços de diagnóstico por imagens.
Os serviços de diagnósticos prestados nos mercados brasileiro, europeu e norte-americano apresentam várias
semelhanças do ponto de vista técnico e científico, tais como:
a literatura médica norte-americana e européia tem larga influência sobre a prática médica brasileira;
os principais formadores de opinião da classe médica receberam formação acadêmica em universidades
norte-americanas ou européias;
os padrões de controle e avaliação de qualidade dos serviços são os mesmos (e.g. ISO, CAP e 6 Sigma);
os fornecedores de equipamentos médicos e reagentes são comuns a estes mercados;
a tecnologia utilizada pelos principais prestadores de serviços é equivalente;
os tipos de exames de análises clínicas e de diagnósticos por imagens disponíveis são os mesmos; e
em média, os exames por imagem solicitados pelos médicos correspondem a 15% do número de exames
de cada prescrição e 60% do faturamento total gerado pela prescrição.
Não obstante estas semelhanças, o mercado brasileiro de serviços de apoio à medicina diagnóstica difere em
várias características do mercado norte-americano. Primeiramente, o mercado brasileiro é predominantemente
ambulatorial. Ao invés das amostras serem coletadas nos consultórios médicos, os pacientes procuram
unidades de atendimento de empresas prestadoras de serviços de apoio à medicina diagnóstica, portando as
respectivas requisições médicas. A decisão final na escolha do prestador de serviços de apoio à medicina
diagnóstica é do paciente. Esta escolha é geralmente baseada em diversos fatores, dentre os quais a
conveniência, a localização geográfica, a cobertura do plano privado de saúde e a indicação do médico. Neste
cenário, o reconhecimento da marca pelo paciente é extremamente importante.
Além disso, diferentemente do que ocorre nos Estados Unidos, o porte dos hospitais no Brasil não viabiliza a
prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica de forma economicamente eficiente. Vários hospitais
começaram a terceirizar a prestação de serviços de diagnóstico necessários para o atendimento de seus
pacientes internados.
Mercado de Atendimento a Laboratórios (Apoio)
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O atendimento a laboratórios consiste na prestação de serviço de processamento de amostras de análises
clínicas para outros laboratórios, geralmente de pequeno ou médio porte, para os quais a dificuldade de
execução do teste ou a ausência de escala tornam a terceirização uma opção economicamente mais atrativa.
Os laboratórios, inclusive os de grande porte, também fazem uso desse serviço para exames de alta
complexidade e para testes raros (esotéricos).
Diversos fatores contribuíram para o crescimento do mercado de atendimento a laboratórios. A disseminação
de conhecimento médico por influência da mídia e da Internet entre os pacientes e médicos gerou uma
crescente demanda por exames atualizados, mesmo em regiões mais afastadas dos grandes centros urbanos,
áreas essas que não são alvo de consolidação pelas grandes redes de laboratórios. A rápida introdução de
exames cada vez mais complexos e o aumento da automação no processamento de exames clínicos têm
exigido investimentos cada vez mais elevados por parte dos laboratórios. Esta tendência tem contribuído para
que um número cada vez maior de laboratórios tenha optado pela terceirização como alternativa para
disponibilizar aos seus pacientes um portfólio mais atual e completo de exames, sem incorrer nos
investimentos e/ou custos relacionados com a realização destes exames.
Concomitantemente, surgiram empresas especializadas com soluções simples e acessíveis, tanto em termos
econômicos como de logística. Assim, este mercado é altamente sensível a níveis de preços, dependente de
uma equipe de vendas competente e bem distribuída, bem como de uma estrutura logística eficiente, que
possibilite o transporte dos exames por longas distâncias e dentro de prazos de algumas horas a poucos dias.
Essas empresas têm a capacidade de oferecer suporte médico e administrativo aos seus clientes, os quais, de
outra forma, não seriam capazes de oferecer tais exames atualizados. A facilidade de acesso a tais exames, seu
alto grau de confiabilidade e o suporte médico do laboratório de apoio proporcionam maior segurança aos
médicos na realização de seus diagnósticos, dessa forma causando um aumento significativo na demanda por
esses exames.
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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
Normalmente, observamos um volume ligeiramente maior de pacientes em nossas unidades de atendimento
de agosto a outubro, devido às condições climáticas e às doenças típicas de inverno nas cidades em que
atuamos. Também observamos um volume ligeiramente menor de pacientes em dezembro, devido às festas
de fim de ano e em janeiro e fevereiro, devido ao período de férias. Durante o 4o trimestre, o faturamento
registra quedas de cerca de 1,5% em relação ao 3o trimestre, apresentando recuperação no 1o trimestre e ao
longo do ano, durante o 2o e o 3o trimestre.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
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Análises Clinicas
66,60
02
Diagnósticos por Imagem
33,40
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE
001
4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA
Análises Clinicas e Diagnósticos por Imagem
001
001
Companhias de seguro saúde
22,30
001
002
Autogestão
18,10
001
003
Medicina de grupo
14,00
001
004
Cooperativas médicas
10,00
001
005
Setor público
12,10
001
006
Apoio a laboratórios
8,50
001
007
Particulares
7,50
001
008
Hospitais
6,80
001
009
Outros
0,70
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
NOSSOS SERVIÇOS
Oferecemos exames clínicos e de diagnósticos por imagem por meio de nossa rede de unidades de
atendimento e para outros laboratórios através de nossos serviços de atendimento a laboratórios (apoio). Com
base em dados de 31 de dezembro de 2008, contávamos nesta data com uma capacidade de processamento de
aproximadamente 15,0 milhões de exames de análises clínicas por mês, e realizamos uma média de 8,5
milhões de exames por mês, e contávamos com a capacidade de produção de 1,1 milhão exames de
diagnósticos por imagem por mês, e realizamos uma média de 370.000 exames. Estes dados indicam, em
ambos os casos, potencial de expansão em virtude da capacidade instalada de nossos laboratórios e
equipamentos de diagnóstico por imagem sem a necessidade de efetuar investimentos adicionais
significativos. Calculamos nossa capacidade de processamento de exames de análises clínicas com base no
número de exames que poderíamos realizar se contratássemos pessoal adicional para operar nossos
laboratórios centrais durante 24 horas por dia em nossas atuais instalações e contando com os equipamentos
atualmente existentes. Calculamos nossa capacidade de realizar exames de diagnósticos por imagem com base
no número de exames que poderíamos realizar caso operássemos das 6h às 22h, em todas as nossas unidades
de atendimento seis dias por semana.
Exames de análises clínicas
Nossos exames de análises clínicas responderam por aproximadamente 66,6% de nossas receitas operacionais
brutas em 2008.
Os exames de análises clínicas dividem-se em exames de rotina e exames esotéricos, os quais requerem
equipamento especial e treinamento específico.
Exames de análises clínicas de rotina
Os exames de análises clínicas de rotina que realizamos aferem as funções vitais dos órgãos do corpo
humano. Estes exames incluem, dentre outros:
exames hematológicos, tais como contagens de células sangüíneas e exames de coagulação;
exames químicos, tais como exames de colesterol sangüíneo, glicose e uréia;
exames endocrinológicos, tais como dosagens hormonais;
exames imunológicos, tais como exames de infecções e doenças auto-imunes;
exames microbiológicos, tais como culturas e testes de sensibilidade para antibióticos;
exames citológicos, tais como o exame para o diagnóstico de câncer uterino;
exames de urina; e
exames de gravidez.
Col
etamos amostras de exames em nossas unidades de atendimento e transportamos essas amostras para o
laboratório central mais próximo. Processamos os exames em nossos 9 laboratórios centrais, em Barueri, São
Paulo (2 laboratórios); na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro; em São José dos Pinhais e Cascavel,
Paraná; em Brasília, Distrito Federal; em Fortaleza, Ceará; em Goiânia, Goiás; e em Cuiabá, Mato Grosso.
Liberamos aproximadamente 90% dos exames de rotina no mesmo dia em que as amostras são coletadas, e
entregamos os resultados para pacientes em qualquer de nossas unidades de atendimento ou por meio de um
website seguro na Internet. Os remanescentes 10% demandam mais de um dia de processamento, e em média
são liberados nos 2 dias subseqüentes. Também coletamos amostras para exames de rotina em 35 hospitais e
clínicas nas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Distrito Federal, Palmas, Fortaleza,
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Rio Grande do Sul, Cuiabá e Cascavel, com quem mantemos contratos para prestação de serviços internos.
Processamos parte destes exames de rotina no próprio hospital, embora também enviamos algumas amostras
para nossos laboratórios centrais.
Exames esotéricos
Exames esotéricos são exames de análises clínicas menos comuns, que requerem equipamentos especiais ou
pessoal especializado. Em geral, exames esotéricos têm freqüência baixa e preços superiores aos dos exames
de rotina. Os exames esotéricos que oferecemos incluem os seguintes, dentre outros:
exames endocrinológicos e imunológicos especiais;
exames especializados em microbiologia, que é o estudo dos organismos microscópicos e seus efeitos
em outras formas de vida;
exames diagnóstico molecular, que usam as informações moleculares contidas nas células e suas
estruturas;
exames especializados em
acompanhamento de câncer; e
oncologia,
desenvolvidos
para
a
prevenção,
diagnóstico
e
exames toxicológicos, para detectar substâncias químicas e venenosas, bem como seus efeitos no
organismo.
Da
mesma forma que procedemos com os exames de rotina, coletamos amostras em nossas unidades de
atendimento e as transportamos para o laboratório central mais próximo. Processamos a grande maioria destes
exames em nossos laboratórios centrais e enviamos alguns poucos para renomados laboratórios que
subcontratamos, principalmente, nos Estados Unidos da América, o Quest I Nichols Institute em Los Angeles,
Califórnia. Entregamos os resultados de nossos exames esotéricos da mesma maneira que os nossos exames
de rotina, sendo que o tempo necessário para a entrega dos resultados varia de acordo com a complexidade do
exame e com a necessidade ou não de enviar amostras para serem processadas por outros laboratórios.
Buscamos constantemente renovar nossa variedade de exames por meio da introdução de novos exames, em
resposta às descobertas da medicina, ao desenvolvimento tecnológico e às tendências de mercado.
Recentemente, introduzimos uma série de novos exames clínicos mais complexos, incluindo exames de risco
cardíaco, disfunção endocrinológica, controle quimioterápico e de infecções. Valemo-nos dos recentes
desenvolvimentos em diagnóstico molecular e estudos de genoma humano para aumentar significativamente a
quantidade de nossos exames de diagnóstico molecular.
Exames de diagnósticos por imagem
Nossos serviços de diagnósticos por imagem responderam por aproximadamente 33,4% de nossas receitas
operacionais brutas em 2008, demonstrando uma tendência de crescimento contínuo. Oferecemos um leque
amplo de exames de diagnósticos por imagem, incluindo os seguintes:
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IRM. Exames de Imagem por Ressonância Magnética, ou IRM, criam um campo magnético que faz
com que os prótons no corpo de um paciente enviem sinais de forma tal que possam ser organizados
em imagens de ossos e tecidos do corpo do paciente.
Varreduras de TAC. Varreduras de Tomografia Axial Computadorizada, ou TAC, usam um tubo
rotatório de raios-X para capturar imagens seccionadas do corpo de um paciente, as quais são
combinadas para produzir imagens tridimensionais do corpo.
Ultra-som. Sistemas de ultra-som emitem, detectam e processam ondas sonoras de alta freqüência para
gerar imagens de estruturas internas.
Exames de medicina nuclear. Nos exames de medicina nuclear, o paciente inala ou é injetado com
fármacos radioativos cuja radiação gama é detectada por câmeras especiais a fim de prover
informações sobre as funções do organismo.
Raio-X. Nossas capacidades de raio-X incluem tanto sistemas convencionais de raio-X, usados para
criar imagens de ossos, órgãos e vasos sangüíneos evidenciados por contraste, como sistemas digitais
de raio-X que aliam processamento de imagem por computador a sistemas convencionais.
Densitometria óssea. A densitometria óssea mede a densidade e o teor de cálcio dos ossos, útil para o
diagnóstico de osteoporose e outras doenças ósseas.
Endoscopia. Os exames de endoscopia empregam uma câmera de vídeo minúscula para visualizar o
interior dos canais do corpo ou as cavidades dos órgãos.
Mamografia. Os exames de mamografia que realizamos incluem a mamotomia, que usa uma sonda
para remover cuidadosamente amostras de tecido mamário para a realização de biópsias, e a
estereotaxia, que utiliza imagens de ângulos ligeiramente diferentes para guiar a realização do exame
de biópsia.
Eletrocardiogramas e exames de estresse. Eletrocardiogramas, conhecidos como EKGs ou ECGs, são
usados para detectar e diagnosticar anormalidades cardíacas através da medição das correntes
elétricas associadas ao coração. Exames de estresse aferem a reação do coração a exercícios físicos.
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Outros serviços
Adicionalmente aos serviços de análises clínicas e de diagnóstico por imagem já realizados em nossas
unidades de atendimento, realizamos protocolos de pesquisa clínica para empresas farmacêuticas, que além de
gerarem receitas, contribuem para o aumento do prestígio de nossa Companhia perante a comunidade médica.
Oferecemos, também, serviços adicionais, valendo-nos da nossa experiência em prestar serviços de
diagnósticos, nos casos em que tais serviços possam complementar nossas receitas e reforçar nossa reputação
de bom prestador de serviços de diagnósticos e outras necessidades médicas, tais como:
exames genéticos para identificação de organismos geneticamente modificados; e
pesquisa clínica.
Nossas receitas operacionais brutas decorrentes destes outros serviços representaram aproximadamente 0,7%
de nossas receitas operacionais brutas em 2008. Embora não acreditemos que tais serviços responderão por
um percentual significativo de nossas receitas operacionais brutas no futuro, continuaremos a explorar a
expansão de nossa variedade de serviços nos casos em que sejam rentáveis e agreguem valor às nossas
marcas.
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
UNIDADES DE ATENDIMENTO – ATENDIMENTO AMBULATORIAL
Operamos 324 unidades de atendimento nas áreas metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba,
Cascavel, Salvador, Fortaleza, Florianópolis, Goiânia, Cuiabá, Brasília e Porto Alegre, cada uma
estrategicamente localizada e com a marca adequada para atender a um segmento específico de mercado. Em
todas as nossas unidades, concentramo-nos em atender os pacientes de forma eficiente e cortês e em
proporcionar um ambiente confortável tanto para os nossos pacientes como para seus familiares, enquanto
aguardam pela realização dos exames.
Mega-unidades
Em 1997, começamos a organizar nossas unidades de atendimento em mega-unidades com mais de 1.500
metros quadrados, as quais oferecem uma variedade completa de serviços em uma mesma localidade,
incluindo uma série de exames clínicos e de diagnósticos por imagem. As mega-unidades são circundadas por
unidades de atendimento satélites em regiões próximas. As unidades de atendimento satélites oferecem
praticamente todos os exames de análises clínicas de rotina e determinados exames de diagnósticos por
imagem, e encaminham pacientes para as mega-unidades da mesma marca mais próximas para a realização
dos exames de maior complexidade. Começamos a operar mega-unidades sob a marca Delboni Auriemo e,
posteriormente, expandimos o conceito de mega-unidades para nossas marcas Lâmina, Lavoisier, Bronstein,
Pasteur, Image Memorial, Vita e Cedic/Cedilab. Atualmente, contamos com 37 mega-unidades.
Acreditamos que este método de organização nos distingue de nossos concorrentes nos mercados em que
atuamos e que o conceito de oferecer uma variedade completa de serviços em uma mesma localidade traz
muitas vantagens, tais como:
Conveniência para os pacientes. Ao dirigir-se a uma mega-unidade, um paciente pode realizar uma série
de exames em uma mesma visita, sendo que oferecemos diversos exames em horários específicos para
reduzir seu tempo de espera. Acreditamos que a conveniência proporcionada por estas unidades nos
auxilia a atrair novos pacientes.
Operando com sinergia. Instalar uma grande variedade de equipamentos em uma única localidade nos
possibilita otimizar o trabalho do pessoal de atendimento a pacientes e coleta de amostras, bem como das
clínicas médicas especializadas, contratadas para realizar e interpretar exames de diagnóstico por
imagem. Desta forma, conseguimos uma importante redução de nossos custos. Adicionalmente, com
investimentos de valor relativamente pequeno, podemos construir unidades de atendimento premium Club
DA anexas às mega-unidades, cujos pacientes utilizam os mesmos equipamentos de exame disponíveis
para outros pacientes nas mega-unidades, mas com um maior número de serviços de apoio e amenidades.
Maior receita média por requisição. As mega-unidades nos permitem aumentar nossas receitas médias
por requisição, porque a disponibilidade de um maior número de exames aumenta a quantidade média de
exames por pedido e porque nossos serviços de diagnósticos por imagem que possuem maiores preços
médios estão concentrados nas mega-unidades.
Unidades satélites
Em comunidades onde ainda não instalamos uma mega-unidade ou onde a base de pacientes não comporta
uma mega-unidade, prestamos nossos serviços por meio de unidades de atendimento satélites. Estas unidades
de atendimento também são importantes, porque possibilitam maior penetração em comunidades locais a um
custo fixo mais baixo do que o das mega-unidades, além de manter a exposição da marca nas cidades onde
atuamos. Não obstante, em nossa estrutura de organização "mega e satélites", as unidades de atendimento
satélites encaminham pacientes para as mega-unidades mais próximas para a realização de exames de imagem
que não são oferecidos nas unidades de atendimento menores.
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Franquias e licenças
De nossas 324 unidades de atendimento, 15 unidades operam sob a modalidade de franquia ou sob contratos
de licença de uso de marca. Entendemos que este modelo de unidades de atendimento é uma forma eficiente
de ampliar nossos recursos de gestão, permitindo-nos estabelecer presença em comunidades mais remotas ou
com números menos expressivos de requisições. Estas unidades de atendimento são unidades menores, que
não contam com equipamentos de diagnóstico por imagem e destinam-se a coletar amostras de análises
clínicas. Processamos todos os exames de análises clínicas relativos a amostras coletadas nas unidades
franqueadas em nossos laboratórios centrais, da mesma forma que procedemos com as amostras coletadas nas
nossas outras unidades de atendimento. A maior parte destas franquias passou a fazer parte de nossos
negócios em decorrência das aquisições das unidades Bronstein e Lâmina, e todas elas estão localizadas no
Estado do Rio de Janeiro. A maioria dos nossos 10 franqueados Bronstein geralmente foram contratados pelo
prazo de 5 anos e a eles foram designadas zonas específicas de atuação na área metropolitana do Rio de
Janeiro. Nossos 5 licenciados Lâmina contam com um relacionamento contratual distinto, que consiste em um
contrato de prestação de serviços combinado com a licença de uso de nossa marca em suas operações. Até
esta data, os nossos franqueados e licenciados buscaram renovar estes contratos, o que fizemos, exceto nos
casos em que consideramos estratégica a aquisição da unidade franqueada para desenvolvermos novos
serviços. Nos termos destes contratos, reconhecemos 100% das receitas geradas pelas unidades franqueadas e
pagamos uma remuneração aos franqueados e licenciados que corresponde, em média, a 20% da receita bruta
auferida pela respectiva unidade de sua propriedade. Em 2008, as unidades franqueadas ou licenciadas
responderam por aproximadamente 1% de nossa receita operacional bruta.
Diferenciação por Marcas
Em cada um dos mercados onde operamos atualmente, oferecemos 3 níveis de atendimento com marcas
distintas – níveis premium, executivo e básico – em linha com a segmentação própria dos planos privados de
saúde no Brasil. Nossas marcas diferem entre si de acordo com os serviços de apoio e amenidades que
oferecem e conseqüentemente, com o preço que cobramos. As amostras para realização de exames de análises
clínicas de todas as unidades não hospitalares são encaminhadas aos mesmos laboratórios centrais, e os
exames são realizados com os mesmos equipamentos, sendo que também oferecemos a mesma qualidade de
diagnósticos por imagem para todos os pacientes. A segmentação de nossas marcas nos permite adequar os
serviços que prestamos a segmentos específicos do mercado, em consonância com os diferentes produtos
ofertados pelos planos privados de saúde e com as diferenças sócio-econômicas de cada região.
No Brasil, os pacientes têm liberdade para escolher o prestador de serviços que usam e os exames que
realizam, em contraste com o mercado dos Estados Unidos da América. Desta forma, nosso relacionamento
contratual com os principais planos privados de saúde é de não-exclusividade. Como resultado, os
laboratórios competem com base nos serviços prestados e na qualidade oferecida, e não somente com base no
preço.
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Atualmente operamos as seguintes unidades de atendimento:
São Paulo:
18 unidades de atendimento premium Club DA;
35 unidades de atendimento executivo Delboni Auriemo, dentre as quais 19 mega-unidades;
55 unidades de atendimento básico Lavoisier, dentre as quais 5 mega-unidades; e
4 unidades de atendimento básico Maximagem.
Rio de Janeiro:
4 unidades de atendimento premium Club DA;
15 unidades de atendimento executivo Lâmina, dentre as quais 3 mega-unidades;
42 unidades de atendimento básico Bronstein, dentre as quais 3 mega-unidades; e
8 unidades de atendimento básico MedImagem.
Paraná (Cascavel, Curitiba e Foz do Iguaçu):
25 unidades de atendimento executivo Frischmann Aisengart;
8 unidades de atendimento básico Curitiba Santa Casa; e
15 unidades de atendimento básico Alvaro (Cascavel).
Bahia (Salvador):
2 unidades de atendimento executivo Image Memórial, as quais são mega-unidades.
Ceará (Fortaleza):
13 unidades de atendimento executivo LabPasteur.
Santa Catarina (Florianópolis):
2 unidade de atendimento executivo VitaLâmina, as quais são mega-unidades.
Tocantins (Palmas)
1 unidade de atendimento básico MedLabor
Distrito Federal (Brasília)
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18 unidades de atendimento executivo Exame
25 unidades de atendimento básico Pasteur, sendo 1 mega unidade
Goiânia:
16 unidades de atendimento executivo Atalaia.
Cuiabá:
6 unidades de atendimento executivo Cedic/Cedilab, sendo 2 mega unidades.
Premium — Club DA. Nossas unidades de atendimento Club DA, inauguradas inicialmente em 2002, são
voltadas para pacientes de classe alta e de classe média alta. Anexas a algumas de nossas mega-unidades
Delboni Auriemo e Lâmina, nossas 22 unidades Club DA possibilitam acesso fácil a uma ampla variedade de
exames de análises clínicas e de diagnósticos por imagem disponíveis nas mega-unidades, com salas de
espera privativas, contando com área de café, salas de reunião que podem ser usadas para trabalho durante a
espera pela realização dos exames, acesso à Internet, estacionamento com manobrista, empregados bilíngües
português-inglês e outros serviços de apoio e amenidades. Também oferecemos entrega de resultados a
domicílio para os pacientes do Club DA.
Os pacientes das unidades Club DA normalmente escolhem um laboratório de análises clínicas com base na
privacidade de atendimento, nas recomendações de seus médicos ou nos serviços de apoio e amenidades
oferecidas. Estes pacientes freqüentemente estão mais interessados em procedimentos preventivos do que os
demais pacientes, valorizam serviços exclusivos e personalizados e valorizam especialmente a rápida
obtenção dos resultados dos exames. Ao posicionar referida marca entre os médicos, procuramos divulgar
nossas unidades Club DA para profissionais que sejam referência em suas áreas de atuação ou que trabalhem
principalmente com planos privados de saúde de categoria premium. Divulgamos nossas unidades Club DA
para planos de saúde premium que exijam ampla variedade de exames e para os quais as características
premium da marca Club DA sejam condizentes com o seu posicionamento nos seus respectivos mercados.
Executivo – Delboni Auriemo, Lâmina, Frischmann Aisengart, Image Memorial, LabPasteur, VitaLâmina,
Atalaia, Exame e Cedic/Cedilab. Nossas unidades de atendimento Delboni Auriemo, localizadas em São
Paulo, nossas unidades de atendimento Lâmina, no Rio de Janeiro, nossas unidades de atendimento
Frischmann Aisengart em Curitiba, nossas unidades de atendimento Image Memorial em Salvador, nossas
unidades de atendimento LabPasteur em Fortaleza, nossas unidades de atendimento VitaLâmina em
Florianópolis, nossas unidades de atendimento Atalaia em Goiânia e nossas unidades de atendimento
Cedic/Cedilab em Cuiabá são voltadas para a classe média e média alta. À exceção do Image Memorial e do
VitaLâmina que oferecem somente diagnósticos por imagem até a presente data, e do LabPasteur que
oferecem somente exames de análises clínicas, nossas unidades Delboni Auriemo, Lâmina, Frischmann
Aisengart, Atalaia e Cedic/Cedilab oferecem os mesmos exames disponíveis para os pacientes atendidos pelo
Club DA. Todas as marcas, porém, contam com salas de espera atrativas e áreas de café, eventualmente
oferecendo serviços de apoio e amenidades como música ao vivo nos fins de semana e áreas de recreação para
crianças. Uma das nossas unidades de atendimento Delboni Auriemo em São Paulo é um centro especializado
voltado para gestantes, mães e seus filhos. Adicionalmente, estamos explorando outras oportunidades para
abrir unidades especializadas.
Os pacientes de nossas unidades Delboni Auriemo, Lâmina, Frischmann Aisengart, Image Memorial, Exame,
LabPasteur, VitaLâmina, Atalaia e Cedic/Cedilab geralmente escolhem um laboratório baseado em
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propaganda "boca-a-boca", ou recomendações de seus médicos ou planos privados de saúde e auto-gestões.
Estes pacientes valorizam a conveniência, curtos períodos de espera nas unidades de atendimento e uma
variedade de exames voltados tanto para a prevenção como para o tratamento de doenças. Ao posicionarmos
referidas marcas entre os médicos, visamos aqueles que atendem principalmente as classes média e média alta
e procuramos atender suas demandas por qualidade e confiabilidade, apoio na interpretação e no uso dos
exames e por um relacionamento estreito com prestadores de serviços de diagnóstico. Divulgamos nossas
unidades Delboni Auriemo, Lâmina, Frischmann Aisengart, Image Memorial, LabPasteur, VitaLâmina,
Atalaia e Cedic/Cedilab para planos privados de saúde e auto-gestões com base na grande variedade de
exames que oferecemos, na nossa qualidade certificada e na conveniência que proporcionamos para os
participantes dos planos.
Básico – Lavoisier, Bronstein, Curitiba Santa Casa, Pasteur, Alvaro, MedLabor, MedImagem e Maximagem.
Nossas unidades de atendimento Lavoisier e Maximagem em São Paulo, Bronstein no Rio de Janeiro,
Medimagem em Niterói, Curitiba Santa Casa em Curitiba, Pasteur e MedLabor em Brasília e Alvaro em
Cascavel e Foz do Iguaçu são voltadas para o atendimento de pacientes das classes média e média baixa.
Oferecendo os mesmos exames disponíveis para os pacientes atendidos em nossas outras marcas, as marcas
deste segmento proporcionam um atendimento eficiente, porém com menos serviços de apoio e amenidades
que nossas outras unidades de atendimento. Nossas unidades Lavoisier, Bronstein, Curitiba Santa Casa,
Pasteur também introduziram planos populares, concedendo descontos para pacientes que não são cobertos
por um plano de saúde privado.
Os pacientes de nossas unidades Lavoisier, Bronstein, Curitiba Santa Casa, Pasteur, Álvaro, MedLabor,
Medimagem e Maximagem geralmente procuram escolher seu laboratório de diagnósticos, mas enfrentam
limitações decorrentes da cobertura de seus planos privados de saúde e auto-gestões. Estes pacientes tendem a
recorrer a uma empresa de serviços de diagnóstico para a realização de exames voltados principalmente ao
tratamento de sintomas existentes, em detrimento de exames visando à prevenção de doenças. Buscamos
trabalhar dentro das limitações impostas pelos planos privados de saúde e auto-gestões destes pacientes,
fornecendo exames convenientes e de qualidade, com cobertura geográfica maior e a preços inferiores aos
oferecidos em outras unidades de atendimento das nossas outras marcas. Ao divulgarmos as referidas marcas
entre médicos, buscamos atingir médicos que atendem principalmente os pacientes de classe média e média
baixa, e enfatizamos a qualidade que podemos proporcionar a estes pacientes a preços acessíveis. Divulgamos
nossas unidades Lavoisier, Bronstein, Curitiba Santa Casa, Pasteur, Alvaro e MedLabor, Medimagem e
Maximagem para planos privados de saúde e auto-gestões que buscam limitar os custos de exames e são
atraídos pela qualidade dos serviços e pelo acesso fácil que proporcionamos aos participantes destes planos,
por meio de nossa ampla rede de unidades de atendimento.
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ATENDIMENTO HOSPITALAR
Adicionalmente às nossas unidades de atendimento ambulatorial, atualmente temos contratos com 35
hospitais e clínicas médicas, para os quais processamos alguns exames clínicos de rotina nas instalações dos
contratantes e também coletamos amostras que processamos em nossos laboratórios centrais. Temos 12
laboratórios localizados em hospitais e clínicas em São Paulo, 5 laboratórios localizados em hospitais e
clínicas no Rio de Janeiro, 4 laboratórios localizados em hospitais em Curitiba, 2 laboratórios localizados em
hospitais em Brasília, 5 laboratórios em hospitais em Fortaleza, 1 laboratório em Porto Alegre, 2 laboratórios
em Palmas, 1 laboratório em Cuiabá e 2 laboratórios em Cascavel, dentre os quais o Hospital São Luiz e o
Hospital do Câncer, em São Paulo, a Clínica São Vicente e o Hospital Pró-Cardíaco, no Rio de Janeiro, e o
Hospital Mãe de Deus em Porto Alegre. Serviços prestados para hospitais em regime de terceirização
proporcionam uma interessante oportunidade de expansão para nossa Companhia, uma vez que as parcerias
com os hospitais garantem um fluxo contínuo de pacientes e aumentam a exposição das nossas marcas ao
corpo médico dos hospitais. Também começamos a acrescentar exames de diagnósticos por imagem aos
serviços que proporcionamos a alguns hospitais. Buscamos inovar ao procurar novos meios de prestar
serviços de diagnósticos para hospitais. Assim, por exemplo, desenvolvemos um pequeno módulo de análises
clínicas que pode ser transportado pelas salas do hospital a fim de possibilitar a realização de um número
limitado de exames clínicos de forma mais conveniente, ao lado do paciente.
Para viabilizar a operação de um laboratório de medicina diagnóstica atualmente é fundamental a obtenção de
ganhos de economia de escala. Dessa forma, a manutenção, por hospitais, de pequenos laboratórios
autônomos para o processamento de seus exames não é, em geral, economicamente viável. Por outro lado,
nossos ganhos de escala, nossas marcas, bem como nossa experiência em prestar serviços de medicina
diagnóstica para hospitais continuarão a criar novas oportunidades para prestação de serviços nesta área.
ATENDIMENTO A LABORATÓRIOS (APOIO)
Diversos fatores contribuíram para o crescimento do mercado de atendimento a laboratórios. A disseminação
de conhecimento médico por influência da mídia e da Internet entre os pacientes e médicos gerou uma
crescente demanda por exames atualizados, mesmo em regiões mais afastadas dos grandes centros urbanos,
áreas essas que não são alvo de consolidação pelas grandes redes de laboratórios. A rápida introdução de
exames cada vez mais complexos e o aumento da automação no processamento de exames clínicos têm
exigido investimentos cada vez mais elevados por parte dos laboratórios. Esta tendência tem contribuído para
que um número cada vez maior de laboratórios tenha optado pela terceirização como alternativa para
disponibilizar aos seus pacientes um portfólio mais atual e completo de exames, sem incorrer nos
investimentos e custos relacionados com a realização destes exames.
Concomitantemente, surgiram empresas especializadas com soluções simples e acessíveis, tanto em termos
econômicos como de logística. Assim, este mercado é altamente sensível a níveis de preços, dependente de
uma equipe de vendas competente e bem distribuída, bem como de uma estrutura logística eficiente, que
possibilite o transporte dos exames por longas distâncias e dentro de prazos de algumas horas a poucos dias.
Essas empresas têm a capacidade de oferecer suporte médico e administrativo aos seus clientes, os quais, de
outra forma, não seriam capazes de oferecer tais exames atualizados. A facilidade de acesso a tais exames, seu
alto grau de confiabilidade e o suporte médico do laboratório de apoio proporcionam maior segurança aos
médicos na realização de seus diagnósticos, dessa forma causando um aumento significativo na demanda por
esses exames.
Em dezembro de 2005 adquirimos o Alvaro, cujo laboratório central localiza-se na cidade de Cascavel, Estado
do Paraná. Sua principal linha de negócios é a prestação de serviços de processamento e análise de amostras
para mais de 3.180 laboratórios de pequeno e médio porte, dentre os mais de 19.000 laboratórios existentes
em todo o território nacional. O Alvaro iniciou sua prestação de serviço de atendimento a laboratórios em
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1997 e hoje ocupa a 1ª posição nesse mercado, tendo apresentado expressivo crescimento de sua participação
nesse mercado nos últimos anos, utilizando soluções criativas nas áreas de comercialização, logística e análise
de crédito, fatores-chave para o sucesso nessa operação.
Para tanto, o Alvaro tem uma estrutura de logística compreendendo: (i) 41 representantes comerciais que
empregam 298 agentes de logística; (ii) 42 escritórios regionais; (iii) sistema de transporte e conservação das
amostras; (iv) sistema de informática para acompanhamento de todo o processo; e (v) suporte pós-venda.
ATENDIMENTO AO SETOR PÚBLICO
A forma e a extensão da prestação dos serviços públicos variam em função do interesse e da necessidade do
ente do governo que demanda o serviço, podendo compreender três modelos distintos: (i) Suporte, o qual
inclui o transporte das amostras e processamento central, por meio do fornecimento de materiais de coleta,
treinamento aos funcionários públicos, e, em alguns casos, reformas nas unidades para assegurar a qualidade
de atendimento; (ii) Ambulatorial, que, além do serviço de suporte, engloba o atendimento do paciente e a
coleta das amostras; e (iii) Hospital, que se refere ao atendimento ao paciente, coleta dos exames,
processamento local para exames de urgência, transporte e processamento central para os demais exames.
O CientíficaLab é o prestador privado líder no mercado de atendimento ao setor público. Desde 2003, o
CientíficaLab coleta e processa amostras de análises clínicas para hospitais e postos de saúde em São Paulo,
Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo e sua atuação compreende 43 contratos públicos ativos, por
meio dos quais realizou exames a 5,2 milhões de pacientes em 2008.
SAZONALIDADE
Normalmente, observamos um volume ligeiramente maior de pacientes em nossas unidades de atendimento
de agosto a outubro, devido às condições climáticas e às doenças típicas de inverno nas cidades em que
atuamos. Também observamos um volume ligeiramente menor de pacientes em dezembro, devido às festas de
fim de ano, e em janeiro e fevereiro, devido ao período de férias.
LOGÍSTICA E INFRAESTRUTURA
Laboratórios Centrais
As amostras de exames são coletadas em nossas unidades de atendimento e nos laboratórios que atendemos e
são transportadas para os 9 laboratórios centrais para serem processadas. Os nossos laboratórios centrais estão
localizados em:
•
Barueri, São Paulo. Construído em 1996, nosso laboratório central localizado em Alphaville, no
município de Barueri, na grande São Paulo, é, o maior laboratório de Análise Clínicas da
América Latina. Esse laboratório faz parte do nosso Núcleo Técnico Operacional, que também
contém nossa sede administrativa, uma mega unidade, dois auditórios e uma área de treinamento
com uma área aproximada de 2.100 metros quadrados. Nosso laboratório em Barueri está
equipado para realizar mais de 3,0 milhões de exames por mês. Com a aquisição do
CientificaLab em julho de 2007, a Companhia passou a contar com mais um laboratório no
município de Barueri, com capacidade para realizar 3,0 milhões de exames por mês.
•
Rio de Janeiro, Rio de Janeiro. Construído em 2001, nosso laboratório central localizado no
bairro de Botafogo, Rio de Janeiro, com 1.300 metros quadrados, tem atualmente capacidade
para realizar 1,5 milhões de exames por mês.
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•
Brasília, Federal District. Em abril de 2005 adquirimos Pasteur, em julho de 2006, nós
adquirimos MedLabor e em maio de 2007 , adquirimos Exame. Desde então nós começamos a
reorganizar a área de produção e os processos produtivos, incluindo a instalação de um
laboratório com 900 metros quadrados. A capacidade instalada desse laboratório atualmente é
de realizar 1,5 milhões de exames por mês.
•
Cascavel, Paraná. Em 31 de dezembro de 2005 nós adquirimos o Álvaro, cujo laboratório
central , localizado em Cascavel, tem 1.000 metros quadrados de área e capacidade de realizar
2,0 milhões de exames por mês, com ênfase na realização de exames esotéricos. Este laboratório
também processa os exames para nosso setor de Apoio.
•
Fortaleza, Ceará. Em junho de 2006, nós adquirimos o LabPasteur, com um pequeno
laboratório de 400 metros quadrados localizado em Fortaleza. Este laboratório tem a capacidade
de produzir 0,6 milhões de exames por mês.
•
Goiânia,Goiás. Em outubro de 2006, nós adquirimos o Atalaia, que possui um laboratório
central de aproximadamente 500 metros quadrados e está localizado na cidade de Goiânia e
possui capacidade de produzir 1,5 ,ilhões de exames por mês.
•
São José dos Pinhais, Paraná.Em novembro de 2007 nós inauguramos nosso laboratório central
em São José dos Pinhais, grande Curitiba. Esse laboratório possui aproximadamente 1.300
metros quadrados , e está programado para realizar mais de 1,5 milhões de exames por mês.
Este laboratório permitiu que integrássemos nosso processo produtivo no Paraná.
•
Cuiabá, Mato Grosso. Em 2008 adquirimos o Cedilb, com um pequeno laboratório de 400
metros quadrados localizado em Cuiabá. Este laboratório tem a capacidade de produzir 0,6
milhões de exames por mês.
Nestes laboratórios, todos os exames são realizados com equipamentos organizados em módulos flexíveis,
sem paredes, o que dá maior liberdade de movimentação de amostras de exames, além de facilitar a
comunicação entre a equipe laboratorial. Acreditamos que poderíamos aumentar rapidamente a capacidade
total de nossos laboratórios centrais, sem necessidade de realizarmos investimentos adicionais significativos,
apenas por meio da reconfiguração dos laboratórios e da adoção de mais um turno de trabalho, entre outras
medidas.
Providenciamos a cuidadosa filtragem do ar nos nossos laboratórios centrais e mantemos altos padrões de
qualidade de higiene, condizentes com os padrões determinados pelos processos de certificação brasileira e
internacional que recebemos.
Também realizamos protocolos de pesquisas clínicas para empresas farmacêuticas multinacionais em nossos
laboratórios centrais em Barueri e no Rio de Janeiro. As pesquisas que realizamos normalmente envolvem a
realização de exames diagnósticos em voluntários e a análise dos resultados em um período de meses ou anos.
Transporte de amostras – atendimento ambulatorial e hospitalar
Providenciamos o transporte de amostras biológicas e insumos para realização de exames de análises clínicas.
Operamos com uma frota de 300 veículos e um avião que são roteirizados para captação das amostras
biológicas de uma a quatro vezes por dia com destino aos laboratórios centrais. Equipe devidamente treinada
e preparada para manipulação e acondicionamento das amostras conforme as normas da ANTT e pelas
autoridades brasileiras de vigilância sanitária.
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Cada vez mais temos usado a tele-medicina para prestar serviços de maneira mais rápida e eficiente. A telemedicina é especialmente útil no caso de diagnósticos por imagem, nos quais transmitimos as imagens para a
revisão e análise pelas clínicas médicas especializadas que contratamos.
Para alguns poucos exames esotéricos para os quais não dispomos de equipamento próprio para análise, temos
contratos com o Quest I Instituto Nichols em Los Angeles, California, Estados Unidos da América, para
processá-los a nosso pedido e enviar-nos os resultados. Enviamos as amostras para exame por via aérea aos
Estados Unidos da América diariamente. Atualmente usamos estes laboratórios norte-americanos para a
realização de mais de 100 tipos diferentes de exames.
Transporte de amostras – atendimento a laboratórios
O Alvaro tem uma estrutura de logística compreendendo: (i) 41 representantes comerciais que empregam 298
agentes de logística; (ii) 42 escritórios regionais; (iii) sistema de transporte via aérea e terrestre, próprio e
terceirizado com adequada conservação das amostras; (iv) sistema de informática para acompanhamento de
todo o processo; e (v) suporte pós-venda.
Em geral, as amostras coletadas são processadas e os resultados disponibilizados eletronicamente aos clientes
no prazo de 24 a 48 horas desde a coleta do material.
Entrega de resultados
Após sua chegada em uma de nossas unidades de atendimento, o paciente preenche uma ficha com
informações indicando se pretende receber os resultados de seus exames em uma de nossas unidades de
atendimento, por meio de um website seguro na Internet (e aproximadamente 33% dos resultados são
atualmente obtidos por pacientes e médicos via Internet), por correio ou por fax, ou, ainda, ter os resultados
enviados diretamente ao seu médico. Nossos laboratórios centrais entregam aproximadamente 90% dos
resultados dos exames de análises clínicas de rotina no mesmo dia em que as respectivas amostras são
coletadas, podendo entregar resultados mais rapidamente em situação de emergência. Em nossos laboratórios
localizados em hospitais, processamos alguns resultados 24 horas por dia para atender a demanda do hospital,
e entregamos os resultados diretamente ao médico responsável.
Nossos exames de imagem são realizados em nossas unidades de atendimento. Os resultados de nossos
exames de imagem geralmente consistem na imagem gerada, acompanhada de um laudo preparado por
médicos que são sócios ou funcionários de clínicas médicas especializadas que contratamos para a prestação
destes serviços. Estes laudos são preparados de maneira centralizada em alguns casos, tais como muitos dos
nossos exames de mamografia, ou então são preparados localmente em cada centro de atendimento, em outros
casos. Embora as imagens possam ser transmitidas digitalmente para a análise das referidas clínicas médicas
especializadas, as imagens e os laudos são entregues fisicamente ao cliente.
Temos um sistema para identificar "resultados de pânico", nos quais os exames de análises clínicas ou exames
de diagnósticos por imagem revelem um quadro que requeira cuidados médicos imediatos. Nestes casos,
nossa equipe tenta contatar o paciente ou o respectivo médico o mais brevemente possível, ao invés de
aguardar o paciente retirar os resultados.
Tecnologia de Informação
Integramos de forma progressiva os sistemas de tecnologia de informação que dão apoio aos nossos negócios,
conectando os sistemas das empresas que adquirimos aos nossos sistemas preexistentes. Não obstante, devido
à expansão de nossas atividades decorrente de aquisições de outros laboratórios, continuamos a contar com
sistemas e plataformas distintas. Nosso sistema integrado de contas a receber, contas a pagar, estoques,
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contabilidade, folha de pagamento e compras, operando em todas as localidades em que atuamos, possibilita a
gestão precisa de nosso fluxo de caixa, recebíveis e contas a pagar de forma global.
Continuamos a explorar novas alternativas de aumentar nossa eficiência e cortar custos por meio de
ferramentas de tecnologia de informação. Já está em operação nas regionais São Paulo, Rio de Janeiro e Bahia
o sistema de diagnósticos por imagem que possibilita a transferência eletrônica das imagens capturadas
durante um exame, o que possibilita a análise centralizada em nossas Centrais de Laudos.
No aspecto operacional, identificamos as amostras para exames de análises clínicas com código de barras, o
que possibilita o fácil rastreamento durante o transporte, a realização do exame e seu armazenamento.
Adicionalmente, nosso Sistema de Informações Laboratoriais - um sistema de informações em rede
interligando nossos laboratórios centrais - proporciona comunicação rápida de resultados de exames que são
ocasionalmente enviados para um laboratório central distinto daquele localizado na região onde a amostra do
paciente foi coletada, facilitando a colaboração entre os membros de nossa equipe de profissionais. O controle
de estoque e de insumos necessários para exames também é centralizado através de nossos sistemas de
informação.
Usamos um sistema centralizado para registrar o atendimento de pacientes em todas as nossas unidades de
atendimento.
Contamos com aproximadamente 150 empregados dedicados a questões relacionadas à tecnologia de
informação, sendo que investimos R$ 20,6 milhões em equipamentos e sistemas de tecnologia de informação
em 2008, além do desenvolvimento de novos sistemas próprios.
Centros de atendimento telefônico (call centers) e Internet
Mantemos centros de atendimento telefônico (call center) em São Paulo e Rio de Janeiro para o atendimento
da maior parte das marcas existentes, nos quais os operadores ajudam os pacientes a agendar exames,
respondem a perguntas sobre procedimentos de exames, divulgam resultados aos médicos e ligam para os
pacientes para confirmar reservas de agenda.
Nosso call center em São Paulo tem 1.017 operadores e 204 operadores no Rio de Janeiro, os quais atendem
aproximadamente 40.000 chamadas por dia.
Além dos call centers , operamos uma linha especial, atendida por médicos, para auxiliar outros médicos a
analisar e interpretar os resultados de nossos exames.
Um crescente número de pacientes e médicos tem usado nosso website na Internet para obter informações
sobre os exames que podemos realizar, a localização das unidades de atendimento, entre outras informações.
Adicionalmente, também disponibilizamos os resultados dos exames clínicos aos pacientes por meio de um
website seguro na Internet. Não obstante, acreditamos que nossos call centers continuarão no futuro próximo
a ser o principal meio utilizado pelos pacientes para agendar seus exames e obter informações.
Qualidade Certificada
Ao longo do tempo, temos sido líderes em nosso mercado no que diz respeito à qualidade certificada de
nossos serviços e produtos. Acompanhamos o desempenho de nossos controles de qualidade há mais de 30
anos, participando do Programa em Excelência em Laboratórios Médicos – PELM. Nosso Nucleo Técnico
Operacional em Barueri foi o primeiro laboratório no Brasil a receber as certificações ISO 9001, 14001 e
18001 e é também acreditado pelo PALC. Nosso Nucleo Técnico Operacional do Rio de Janeiro também
conta com as certificações do INMETRO , ISO 9001, 14001 e 18001 e PALC além de ambos laboratórios
terem serem acreditados pelo College of American Pathologists – CAP. Os Núcleos Técnicos Operacionais
das Regionais do Distrito Federal, Goiânia, Paraná, Cuiabá e Cascavel também são certificados ISO 9001 e
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acreditados pelo PALC e o Núcleo Técnico Operacional da Regional Ceará conta com a acreditação do
PALC.
Buscamos o aperfeiçoamento constante da maneira pela qual coletamos as amostras de exame e as
transportamos para nossos laboratórios centrais e realizamos exames de análises clínicas e de diagnósticos por
imagens. Implementamos um programa de controle de qualidade 6 Sigma nos nossos laboratórios centrais de
análises clínicas, pelo qual analisamos e corrigimos erros que identificamos ou reclamações recebidas de
médicos ou de pacientes. Com isso, conseguimos reduzir progressivamente os erros nos resultados dos
exames que realizamos. Atualmente, no setor de produção de análises clínicas em São Paulo, no Rio de
Janeiro, em Goiânia e Fortaleza, operamos no padrão 5,8 Sigmas, equivalente a aproximadamente 13 nãoconformidades por milhão de exames, comparado com 4,8 Sigmas, equivalente a 483 não-conformidades por
milhão de exames, que é o padrão do setor. Em Curitiba e em Brasília operamos no padrão 5,5 Sigmas nos
nossos setores de produção de análises clínicas. Utilizamos padrões internacionalmente aceitos como
referência para o controle de qualidade de nossos processos. Contamos com um programa informatizado de
controle de qualidade, que é um software próprio, desenvolvido com base na plataforma Lotus Notes, e que
tem a função de monitorar o sistema de controle de qualidade e pode ser acessado de diversas localidades.
CLIENTES E PACIENTES
Recebemos a grande maioria de nossa receita bruta operacional de planos privados de saúde. Em 2008,
excluindo-se a receita gerada por serviços de atendimento a laboratórios, aproximadamente 46,3% de nossas
receitas operacionais brutas foram auferidas junto a planos privados de saúde; 18,1% foram auferidas junto a
auto-gestões; 12,1% junto ao setor público; 6,8% foram auferidas junto a hospitais; 7,5% foram recebidos
diretamente de nossos pacientes e o 0,7% remanescente é decorrente de outros atendimentos. Também
auferimos receitas junto a hospitais e clínicas, decorrentes de serviços de diagnóstico que prestamos
localmente, além de protocolos de pesquisas clínicas.
Pacientes
Nossa meta principal é proporcionar resultados de exames de forma eficiente e segura, além de proporcionar
conforto aos pacientes que se submetem a estes exames. Acreditamos que nosso sucesso em alcançar este
objetivo tem um efeito multiplicador nos mercados em que atuamos, uma vez que um percentual significativo
dos pacientes que usam nossos serviços são pacientes que atendemos mais de uma vez ou que foram
incentivados a usar nossos serviços por um parente ou amigo. A tabela abaixo descreve os resultados de uma
pesquisa interna de satisfação que conduzimos em 2006, que cita os motivos mencionados pelos pacientes
para freqüentar nossas unidades de atendimento.
Motivos mencionados para usar nossas unidades de atendimento (1)
Localização Conveniente, próximo a residência
Bom serviço prestado
Resultado de exame acurado
Presente no Cartão de Referência do Plano de saúde
Referência de Médicos
Confiança na Marca
Dias e horário de funcionamento
Propaganda
(1) Os pacientes podiam escolher mais de um motivo.
Percentual de pacientes
que mencionaram o
motivo
47
41
31
18
14
14
7
1
Na grande maioria dos casos, os custos dos exames que realizamos para os pacientes são arcados por seus
planos privados de saúde e auto-gestões. Quando pacientes pagam por seus próprios exames, eles pagam com
recursos próprios antes de passarem pelos exames.
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Médicos
Os médicos são vitais para o nosso negócio, uma vez que desempenhamos praticamente todos os nossos
serviços de análises clínicas e de diagnósticos por imagem mediante uma requisição médica. Além disso,
conforme as condições gerais da maioria dos planos privados de saúde e auto-gestões, os médicos não são
obrigados a encaminhar os seus pacientes a um laboratório específico. Assim, manter nossa reputação de
excelência de serviços é crucial para fazer com que os médicos recomendem nossos serviços aos seus
pacientes. Temos uma equipe especial de atendimento composta de 61 médicos (1.330), disponíveis em
período integral, localizados em nossas centrais de Barueri, São Paulo e do Rio de Janeiro. Essa equipe
auxilia os médicos a interpretar nossos exames clínicos e respondem outras questões que os médicos possam
surgir, pessoalmente ou por meio telefônico. Os médicos integrantes de clínicas médicas especializadas que
contratamos na qualidade de prestadores de serviços para analisar os exames de diagnósticos por imagem e
produzir os respectivos laudos, também estão disponíveis para dar suporte aos médicos solicitantes de exames
sobre os resultados.
Planos privados de saúde
De acordo com levantamento da ANS, há mais de 2.000 planos privados de saúde e auto-gestões no Brasil, e,
atualmente, temos contratos com aproximadamente 400 destes planos. Os cinco principais planos privados de
saúde que atendemos, em termos de receitas, responderam por aproximadamente 44% de nossas receitas
operacionais brutas em 2008. Dois destes planos, a saber, Sul América Serviços Médicos S.A. e Bradesco
Seguros S.A., representaram cada um mais de 10%.
Usamos o termo “planos privados de saúde” neste Prospecto para nos referir de forma geral a três categorias
de pagadores:
companhias de seguro-saúde, as quais responderam por aproximadamente 22,3% das nossas receitas
brutas operacionais auferidas em 2008;
organizações de medicina de grupo, que não são companhias seguradoras, as quais responderam por
aproximadamente 14,0% de nossas receitas operacionais brutas auferidas em 2008; e
cooperativas de médicos, as quais responderam por aproximadamente 10,0% de nossas receitas
operacionais brutas auferidas em 2008.
Emitimos faturas contra os planos privados de saúde e auto-gestões em média 15 dias após a realização dos
exames, e estes planos efetuam os pagamentos em média 40 dias após a emissão da respectiva fatura.
Geralmente renegociamos nossos contratos uma vez por ano. Nossos contratos prevêem remuneração
calculada com base no número de procedimentos realizados. No Brasil, não há demanda ou pedidos por
contratos em que haja pagamentos estipulados per capita, nos quais o plano concorda em pagar um valor por
participante do plano, sem variar de acordo com o número ou custo dos exames efetivamente realizados.
Hospitais
Atualmente temos contratos com 35 hospitais e clínicas médicas, para os quais processamos alguns exames
clínicos de rotina nas instalações dos contratantes e também coletamos amostras que processamos em nossos
laboratórios centrais. Temos 12 laboratórios localizados em hospitais e clínicas em São Paulo, 5 laboratórios
localizados em hospitais e clínicas no Rio de Janeiro, 4 laboratórios localizados em hospitais em Curitiba, 2
laboratórios localizados em hospitais em Brasília, 5 laboratórios em hospitais em Fortaleza, 1 laboratório em
Porto Alegre, 2 laboratórios em Palmas, 1 laboratório em Cuiabá e 2 laboratórios em Cascavel, dentre os
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quais o Hospital São Luiz e o Hospital do Câncer, em São Paulo, a Clínica São Vicente e o Hospital PróCardíaco, no Rio de Janeiro, e o Hospital Mãe de Deus em Porto Alegre. Serviços prestados para hospitais em
regime de terceirização proporcionam uma interessante oportunidade de expansão para nossa Companhia,
uma vez que as parcerias com os hospitais garantem um fluxo contínuo de pacientes e aumentam a exposição
das nossas marcas ao corpo médico dos hospitais. Também começamos a acrescentar exames de diagnósticos
por imagem aos serviços que proporcionamos a alguns hospitais. Buscamos inovar ao procurar novos meios
de prestar serviços de diagnósticos para hospitais. Assim, por exemplo, desenvolvemos um pequeno módulo
de análises clínicas que pode ser transportado pelas salas do hospital a fim de possibilitar a realização de um
número limitado de exames clínicos de forma mais conveniente, ao lado do paciente.
Outros Laboratórios
Nosso laboratório para atendimento de apoio (atendimento a laboratórios), localizado em Cascavel, Paraná,
atende mais de 3.180 médios e pequenos laboratórios em todo o Brasil, que terceirizam a realização de
análises clínicas em vista do nosso padrão de qualidade e preços competitivos. O Alvaro tem uma estrutura de
logística compreendendo: (i) 41 representantes comerciais que se utilizam de 298 agentes de logística; (ii) 42
escritórios regionais; (iii) sistema de transporte e conservação das amostras; (iv) sistema de informática para
acompanhamento de todo o processo; e (v) suporte pós-venda.
Os representantes comerciais são responsáveis pelas vendas aos laboratórios e pela captação de amostras
através de seus 298 agentes de logística. Uma vez captadas, as amostras são entregues em nossos escritórios
regionais. Transportamos diretamente as amostras dos nossos escritórios regionais até os nossos laboratórios
centrais, tanto através de frota terrestre e aérea próprias quanto por serviços terceirizados.
Ao longo dos últimos anos, a evolução tecnológica vem permitindo que os grandes laboratórios se beneficiem
das economias de escala, possibilitando, inclusive, que nosso preço de venda no atendimento a laboratórios
seja inferior ao custo de produção dos laboratórios pequenos. Como conseqüência, temos não só ampliado a
base de laboratórios para os quais prestamos serviços, mas também temos observado uma maior captura de
exames sobre a base existente.
Cobrança
Mantemos um sistema centralizado e integrado de cobrança que funciona em todos os locais em que atuamos.
Coletamos informações de cobrança em nossas unidades de atendimento e processamos nossas faturas em
nossos escritórios nas respectivas regionais.
A cobrança relacionada à prestação de serviços de exames diagnósticos é complexa, devido a uma série de
fatores, inclusive:
o grande número de pagadores e de pacientes, e diferenças na cobertura e requisitos de informação entre
vários pagadores; e
o volume de documentação de apoio para a realização de exames, onde cada exame incluído em um
mesmo pedido pode necessitar de uma autorização diferente.
Nossos sistemas de cobrança e faturamento têm diversos mecanismos para assegurar o pagamento por parte
dos planos privados de saúde, auto-gestões e hospitais, dependendo do custo do serviço em questão. Nossas
glosas, isto é, as parcelas de valores faturados para os quais o pagamento foi rejeitado pelo plano de saúde
privado, representaram 2,1% de nossas receitas brutas em 2008, comparadas com 2,1% em 2007.
Acreditamos que a maior parte das glosas deve-se aos dados de cobrança incompletos ou incorretos, e não a
problemas de crédito.
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VENDAS E MARKETING
Usamos uma estratégia de vendas e marketing em todos os mercados em que atuamos baseada em três tipos
de ações:
marketing no ponto de venda, voltado aos pacientes que estão em nossas unidades de atendimento;
marketing direcionado a médicos, para estimulá-los a indicar nossos serviços; e
marketing direto aos pagadores.
Considerando-se as características do mercado brasileiro de exames diagnósticos, em que os pacientes
escolhem seus próprios prestadores de serviços, nossos principais esforços de marketing estão direcionados
aos usuários de nossos serviços. Fazemos marketing junto aos pacientes, principalmente através da prestação
de serviços eficientes e de alta qualidade. Apesar de não pretendermos usar intensamente os veículos de mídia
de massas, estamos explorando um maior uso de materiais de marketing direcionado. Acreditamos que as
ações de marketing direcionado proporcionarão cada vez mais oportunidades para a expansão de nossos
negócios.
Nosso sucesso também depende da satisfação dos médicos com nossos serviços de diagnóstico e da sua
intenção de recomendar nossos serviços aos pacientes. Desta forma, damos grande importância ao apoio aos
médicos, ao usar nossos serviços visando proporcionar a melhor assistência a seus pacientes. Mantemos um
banco de dados com mais de 20.000 médicos no Brasil que usam nossos serviços. Periodicamente,
patrocinamos conferências médicas e simpósios para aumentar a exposição de nossos serviços e de nossas
marcas de unidades de atendimento.
Mantemos sólidos relacionamentos com os principais pagadores que atuam nos mercados em que operamos.
Contamos com uma equipe responsável pelo desenvolvimento destes relacionamentos e pela construção de
novos relacionamentos. Mantemos contato regular com estes pagadores para compreender suas necessidades e
para receber avaliações críticas de nossos serviços.
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
CONCORRÊNCIA
O mercado brasileiro de serviços de apoio à medicina diagnóstica é altamente fragmentado, com mais de
19.000 laboratórios que prestam serviços de apoio à medicina diagnóstica em todo o País, conforme
estimativas da DATASUS. Concorremos com empresas que, da mesma forma que a nossa Companhia,
realizam a coleta de amostras, o processamento de exames e as funções comerciais. Enfrentamos concorrência
ainda de empresas em que as amostras são coletadas por franqueados, bem como de empresas que processam
exames para terceiros em regime de terceirização. As estruturas de capital nas empresas atuantes no nosso
setor também variam e incluem empresas como a nossa, que detêm a propriedade dos laboratórios e
equipamentos e contratam funcionários para a realização dos exames, e laboratórios que são sociedades
organizadas por grupos de médicos.
No mercado em que atuamos, no qual os pacientes escolhem seus prestadores de serviços e os custos
geralmente são arcados por planos privados de saúde e auto-gestões, muitos fatores são importantes para
pagadores ao selecionar um laboratório de diagnósticos, como:
qualidade e pontualidade do serviço;
reputação das marcas entre os pacientes, médicos e pagadores;
preço dos exames;
quantidade e tipos de exames realizados pelos laboratórios;
habilidade em prestar serviços aos pacientes que contam com cobertura de diversos planos privados de
saúde e auto-gestões; e
a cobertura geográfica e conveniência de unidades de atendimento.
Nossos concorrentes específicos variam de acordo com as nossas linhas de negócio, os mercados locais em
que atuamos e a nossa segmentação de marca:
Atendimento ambulatorial e hospitalar:
Região metropolitana de São Paulo, SP. Fleury S.A., o segundo maior laboratório de São Paulo em
termos de receita operacional bruta e número de requisições, é o principal concorrente de nossas unidades
de atendimento premium Club DA. Controlado por uma sociedade de médicos, Fleury está voltado
principalmente para o atendimento de pacientes de classe média alta. Club DA também enfrenta
concorrência de Sociedade Israelita Albert Einstein (Hospital Albert Einstein) e, no setor de diagnósticos
por imagem, da Unidade Radiológica Paulista Ltda. (URP). Embora não haja um concorrente único de
nossa marca Delboni Auriemo, nossos concorrentes incluem Fleury e CDB – Centro Diagnóstico Brasil
Ltda. (especificamente em diagnósticos por imagem). Os concorrentes da marca Lavoisier incluem CDB,
Centro de Patologia Clínica Campana Ltda. e Rhesus Medicina Auxiliar Ltda. (Rhesus)
Região metropolitana do Rio de Janeiro, RJ. O mercado do Rio de Janeiro é menos segmentado que o
mercado de São Paulo. Nossa marca Lâmina enfrenta concorrência de Centro de Diagnósticos por
Imagem (CDPI) e Clínica Radiológica Luiz Felippe Matoso Ltda., no setor de diagnósticos por imagem, e
de Laboratório de Pesquisas de Physiopathologia Humana (Laboratório Richet) no setor de análises
clínicas. Laboratórios Médicos Dr. Sérgio Franco Ltda. (Sérgio Franco) e Labs, respectivamente o
segundo e o terceiro maiores laboratórios do Rio de Janeiro em termos de receita operacional bruta e
número de requisições, são concorrentes importantes de nossas unidades Bronstein. O MedImagm, cuja
marca possui unidades nas cidades de Niterói e São Gonçalo, enfrenta concorrência dos laboratórios
LABS e Pro Echo.
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Região metropolitana de Curitiba, PR. Nossas unidades Curitiba Santa Casa e Frischmann Aisengart
enfrentam competição de Hormocentro Laboratório de Dosagens Hormonais Ltda. e, no setor de
diagnósticos por imagem, de Diagnóstico Avançado por Imagem (DAPI) e Centro de Tomografia
Computadorizada Ltda. (CETAC).
Distrito Federal, DF. Nossas unidades Pasteur, MedLabor e Exame enfrentam concorrência do
laboratório Sabin Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (Sabin)
Salvador, BA. Nossas unidades Image Memorial enfrentam concorrência dos laboratórios Clinica Delfin
Gonzalez Miranda Ltda. (Clínica Delfin); Instituto Médico Especializado de Barreiras Ltda. (Clínica de
Assistência à Mulher); Ultrason e Densitometria Óssea Ltda. SC (Diagnoson).
Cascavel, PR. Nossas unidades Alvaro enfrentam concorrência dos laboratórios Laboratório Parzianello
Ltda. (Parzianello)
Fortaleza, CE. Nossas unidades LabPasteur enfrentam concorrência dos laboratórios Laboratório Emílio
Ribas Ltda e Laboratório Clementino Fraga Ltda.
Florianópolis, SC. Nossas unidades Vita enfrentam concorrência da Sonitec Diagnósticos Médico por
Imagem S/S Ltda, Imagem Centro Diagnósticos Médicos Ltda (Clínica Imagem) e do Laboratório
Médico Santa Luzia S/S.
Goiânia, GO. Nossas unidades Atalaia enfrentam concorrência dos laboratórios Mazda & Banco de
Sangue Ltda (Laboratório Padrão), Laboratório Saluti Ltda e Laboratório Jarbas Doles Ltda.
Cuiabá, MT. Nossas unidades Cedic/Cedilab enfrentam concorrência dos laboratórios Carlos Chagas e
Laboratório Santa Rosa.
Atendimento a Laboratórios (Apoio):
Nossa operação de laboratório de apoio sofre concorrência principalmente do Instituto de Patologia
Clínica H Pardini Ltda. (Instituto Hermes Pardini), cujo laboratório central fica em Belo Horizonte
(cobertura nacional); Rhesus Medicina Auxiliar Ltda. (Rhesus), com sede em São Paulo (com cobertura
nacional); Laboratórios Médicos Doutor Sérgio Franco Ltda. (Sérgio Franco), com sede e cobertura
geográfica no Rio de Janeiro; Criesp Central de Radioimunoensaio de São Paulo Ltda. (Criesp), com sede
em São Paulo (cobertura nacional).
Atendimento Público (CientificaLab)
A forma e a extensão da prestação dos serviços públicos variam em função do interesse e da necessidade
do ente do governo que demanda o serviço, podendo compreender três modelos distintos: (i) Suporte, o
qual inclui o transporte das amostras e processamento central, por meio do fornecimento de materiais de
coleta, treinamento aos funcionários públicos, e, em alguns casos, reformas nas unidades para assegurar a
qualidade de atendimento; (ii) Ambulatorial, que, além do serviço de suporte, engloba o atendimento do
paciente e a coleta das amostras; e (iii) Hospital, que se refere ao atendimento ao paciente, coleta dos
exames, processamento local para exames de urgência, transporte e processamento central para os demais
exames.
Em nosso entendimento, continuaremos a observar uma tendência de consolidação dentro dos mercados em
que atuamos, e pretendemos continuar a participar deste processo por meio de novas aquisições.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Nossas propriedades intelectuais mais importantes são as marcas de nossas unidades de atendimento: Club
DA, Delboni Auriemo, Lâmina, Lavoisier, Frischmann Aisengart, Image Memorial, Bronstein, Curitiba Santa
Casa, Pasteur, Álvaro, Vita Lâmina, Atalaia, LabPasteur, MedLabor, Exame, CientificaLab, MedImagem,
Cedic e Cedilab. Registramos nossas marcas junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Adicionalmente, nós registramos a marca DA – Diagnósticos da América nos órgãos competentes em matéria
de propriedade industrial na Argentina, Uruguai, Paraguai, Chile, Peru e França, e também depositamos
pedidos de registro dessa marca junto aos órgãos competentes em matéria de propriedade industrial nos
Estados Unidos, Canadá, Venezuela e Bolívia. Gerenciamos nossas marcas de forma cuidadosa, mediante a
padronização de nossas operações e os serviços de apoio e amenidades que oferecemos nas unidades de uma
mesma marca.
Não conduzimos programas de pesquisa e desenvolvimento independentes para desenvolver novos
equipamentos e métodos de diagnóstico. Nosso foco estratégico está na atualização constante para mantermonos em dia com os novos desenvolvimentos na nossa área de atuação e na introdução de novos equipamentos
e novos métodos em nossas operações o mais rapidamente possível, sempre que acreditamos que isso atenda à
demanda nos mercados em que atuamos.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
SIM
15/07/1999
14/07/2014
SIM
13/07/2000
13/07/2010
SIM
01/09/1999
31/08/2009
SIM
01/06/2001
31/05/2011
SIM
01/09/2000
31/08/2010
05/12/1995
04/12/2015
14 - OBSERVAÇÃO
01
Laboratório Central e Sede Social
Barueri
02
SP
6,578
4,485
7
SP
6,259
3,108
10
SP
2,248
4,600
8
SP
1,441
4,229
9
SP
1,916
5,648
13
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NÃO
SIM
NÃO
Rua Rodrigo Vieira,498 - Saúde
SIM
NÃO
Avenida Sumaré, 1500 - Sumaré
SIM
NÃO
Rua Labatut, 523 - Ipiranga
Unidade de Atendimento
São Paulo
SIM
Rua Itacaiuna, 66 - Morumbi
São Paulo
06
12
São Paulo
05
7,757
São Paulo
04
10,032
São Paulo
03
Avenida Juruá, 434 - Alphaville
SP
SIM
NÃO
Rua Serra de Bragança, 1086 - Tatuapé
SIM
NÃO
SIM
Pág:
78
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
10/02/2009
09/02/2012
15/07/2004
14/07/2014
SIM
25/02/2002
24/02/2012
SIM
01/07/1997
30/06/2013
14 - OBSERVAÇÃO
07
Laboratório Central e Sede
Rio de Janeiro
08
3,400
13
SP
3,223
3,000
10
RJ
0,828
2,130
7
RJ
0,764
2,100
7
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NÃO
SIM
SIM
NÃO
SIM
Rua Xavier da Silveira, 59 - Copacabana
Rio de Janeiro
SIM
Rua Cardoso de Melo, 214 - Vila Olímpia
Rio de Janeiro
10
0,680
São Paulo
09
Rua Marques de Olinda, 12 - Botafogo
RJ
SIM
NÃO
Rua Dias da Cruz, 308 - Méier
SIM
NÃO
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79
01962-3
DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
A Companhia tem expectativa que sua margem LAJIDA em 2009 seja 1,5 p.p. superior à
margem LAJIDA observada em 2008, de 21,7%, e ainda, que com os projetos internos de
melhoria de rentabilidade, também tem a expectativa de que a margem LAJIDA atinja 27%
em um prazo de 18 a 24 meses.
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80
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DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
CONTINGÊNCIAS
(Em milhares de reais)
ICMS sobre importação
A Companhia, baseada na opinião dos seus assessores jurídicos, não vem recolhendo desde
fevereiro de 2000 o ICMS na importação de insumos e equipamentos para utilização na prestação
de seus serviços, uma vez que se discute se a Companhia é contribuinte do ICMS nessas transações.
Para os montantes de ICMS a pagar sobre importações de insumos e equipamentos realizadas após
a edição da Lei Complementar nº 114 de 16 de dezembro de 2002, os advogados externos entendem
que as chances de perda são prováveis. Em 31 de dezembro de 2008, o montante provisionado para
as importações realizadas a partir de 1º de janeiro de 2003 é de R$ 70.809 na controladora (R$
55.643 em 31 de dezembro de 2007) e R$ 78.723 no consolidado (R$ 59.374 em 31 de dezembro
de 2007), com depósitos judiciais no montante de R$ 1.890. Inclui-se no valor provisionado o
montante de R$ 26.819 (R$ 22.458 em 31 de dezembro de 2007) acrescido de juros à taxa SELIC
relativo à internação de equipamentos vindos do exterior na modalidade de leasing internacional,
que segundo os assessores jurídicos da Companhia consideram a probabilidade de desfecho de uma
eventual disputa no judiciário como possível a chance de perda. Todavia, como o assunto ainda não
tem uma posição jurisprudencial sedimentada, uma provisão foi mantida.
Provisões para contingências trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia é parte em 315 ações trabalhistas (266 em 31 de
dezembro de 2007). Baseada na opinião dos seus consultores jurídicos, a Companhia registrou os
montantes de R$ 3.622 na controladora (R$ 4.190 em 31 de dezembro de 2007) e R$ 4.582 no
consolidado (R$ 5.157 em 31 de dezembro de 2007), e, não são esperadas perdas na realização dos
processos além dos valores já registrados.
Provisões para contingências cíveis
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia é parte em 369 ações cíveis administrativas e judiciais
(273 em 31 de dezembro de 2007). Baseada na opinião dos seus consultores jurídicos, a Companhia
registrou os montantes de R$ 1.989 na controladora (R$ 2.029 em 31 de dezembro de 2007) e R$
4.130 no consolidado (R$ 4.196 em 31 de dezembro de 2007), e, não são esperadas perdas na
realização dos processos além dos valores já registrados.
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Provisões para contingências tributárias
As provisões para contingências tributárias correspondem a (i) questionamentos de majoração de
alíquotas, (ii) base de cálculo e (iii) inconstitucionalidade da cobrança. Tais questionamentos
abrangem, basicamente, as contribuições ao PIS, COFINS, INSS e FGTS. Do montante consolidado
de R$ 33.089, R$ 15.499 referem-se aos tributos e contribuições questionados pelas sociedades
adquiridas. A Administração, baseada na opinião dos seus consultores jurídicos constituiu provisões
nos montantes de R$ 17.590 na controladora (R$ 19.165 em 31 de dezembro de 2007) e R$ 33.089
no consolidado (R$ 31.223 em 31 de dezembro de 2007), e, não são esperadas perdas na realização
dos processos além dos valores já provisionados.
Movimentação nas provisões
Controladora
2007
Provisão para contingências trabalhistas
Provisão para contingências cíveis
Provisão para contingências tributárias
Movimento do período
2008
Saldo inicial
Adição a
provisão
Utilização e
reversão
Atualização
Saldo final
55.643
4.190
2.029
19.165
9.325
40
905
( 957)
( 281)
( 4.355)
5.841
349
241
1.875
70.809
3.622
1.989
17.590
81.027
10.270
( 5.593)
8.306
94.010
Consolidado
2007
Provisão para contingências trabalhistas
Provisão para contingências cíveis
Provisão para contingências tributárias
01/10/2012 17:08:22
Movimento do período
2008
Saldo inicial
Adição a
provisão
Utilização e
reversão
Atualização
Saldo Final
59.262
5.054
4.170
31.464
13.174
40
3.376
( 183)
( 957)
( 281)
( 4.355)
6.470
445
241
2.604
78.723
4.582
4.130
33.089
99.950
16.590
( 5.776)
9.760
120.524
Pág:
82
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DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Composição acionária
Controladores, administradores e ações em circulação no mercado
Acionistas
Conselho de Administração
Posição em 13 de novembro de 2009
%
Total de Ações
(Unid.)
Ações ON
(Unid.)
%
136.387
0,24%
136.387
0,24%
516
0,00%
516
0,00%
-
0,00%
-
0,00%
Outros acionistas
57.266.032
99,76%
57.266.032
99,76%
Total de Ações
57.402.935
100,00%
57.402.935
100,00%
Ações em circulação no mercado
57.266.032
99,76%
57.266.032
99,76%
Diretoria
Conselho Fiscal
Acionistas
Conselho de Administração
Ações ON
(Unid.)
Posição em 13 de novembro de 2008
%
Total de Ações
(Unid.)
%
3.628.534
6,33%
3.628.534
6,33%
Diretoria
1.547
0,00%
1.547
0,00%
Conselho Fiscal
1.500
0,00%
1.500
0,00%
Outros acionistas
53.771.354
93,67%
53.771.354
93,67%
Total de Ações
57.402.935
100,00%
57.402.935
100,00%
Ações em circulação no mercado
53.772.854
93,68%
53.772.854
93,68%
Em AGO realizada em 28 de abril de 2009 foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia em caráter não
permanente, para funcionar no exercício de 2009. A investidura no cargo ocorreu em 08 de maio de 2009.
Cláusula Compromissória:
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme
cláusula compromissória constante do seu estatuto social.
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Pág:
83
01962-3
DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
COMPANHIA
Grupo 03 - Distribuição do Capital
Informação complementar sobre as participações de pessoas jurídicas detentoras de mais de
5% das ações informadas no Quadro 02 (Posição Acionária) do Grupo 03 (Distribuição do
Capital):
Grupo 03 - Distribuição do Capital
Posição acionária dos acionistas com 5% ou mais de ações:
Nome/Razão social
HSBC Bank Brasil S/A - Banco Múltiplo (²)
Credit Suisse Hedging-Griffo C.V. S.A. (³)
Fund.Vale do Rio Doce de Seg.Social - VALIA
Tarpon Investimentos S.A. (¹)
Outros acionistas
Total
CNPJ/CPF
Nacionalidade
01.701.201/0001-89
61.809.182/0001-30
42.271.429/0001-63
05.341.549/0001-63
-
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
-
Ações ON
(Unid.)
%
Total de Ações
(Unid.)
5.571.900
9,71%
12.700.200 22,12%
2.870.189
5,00%
3.358.600
5,85%
32.902.046 57,32%
57.402.935 100,00%
%
5.571.900
9,71%
12.700.200 22,12%
2.870.189
5,00%
3.358.600
5,85%
32.902.046 57,32%
57.402.935 100,00%
Tarpon Investimentos S.A. (¹)
A participação dos fundos de investimentos e carteiras sob gestão discricionária da Tarpon Investimentos S/A, tem o objetivo de
investimento, não se visando à alteração da composição do controle. Esses fundos e carteiras não são titulares de bônus de subscrição
ou qualquer outro direito de subscrição, ou, opção de compra de ações de emissão da Companhia, e, não há acordo regulando o
exercício do direito de voto de que tais fundos e carteiras sejam parte.
Relação dos acionistas que compõem a posição acionária detida por:
( ² ) HSBC Bank Brasil S/A - Banco Múltiplo - CNPJ 01.701.201/0001-89
Relação das carteiras administradas pelo HSBC Bank Brasil S/A - Banco Múltiplo, que atingiram a participação relevante de 9,71%
do total de ações ordinárias emitidas pela Companhia:
Razão Social
HSBC GIF Brazil Equity
HSBC Brazil Mother Fund
HSBC Brazil New Mother Fund
SH The Dream Brazil Equity Investment TR
Fondo de Inversión Larrain Vial Brazil Small Cap
01/10/2012 17:08:24
CNPJ
09.466.666/0001-04
07.900.443/0001-88
10.205.018/0001-83
09.289.674/0001-22
09.243.116/0001-26
Nac.
Luxemburgo
Japão
Japão
Corea do Sul
Chile
Ações ON
2.408.900
2.770.000
93.000
100.000
200.000
5.571.900
Pág:
84
%
4,20%
4,83%
0,16%
0,17%
0,35%
9,71%
01962-3
DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
COMPANHIA
( ³ ) Credit Suisse Hedging-Griffo C.V. S/A - CNPJ 61.809.182/0001-30
Relação dos clubes de investimentos, fundos de investimento e investidores não residentes administrados ou representados legalmente
pelo Credit Suisse Hedging-Griffo C.V.S/A que atingiram a participação relevante de 22,12% do total de ações ordinárias emitidas
pela Companhia:
Lista de fundos, clubes e investidores não residentes cuja política de investimentos e exercício do direito de voto são exercidas em
caráter discricionário por empresas do grupo Credit Suisse Hedging-Griffo C.V. S/A :
Razão Social
CSHG VERDE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
GREEN HG FUND, LLC. - HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.
CSHG VERDE EQUITY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CSHG HPB FUNDO INVESTIMENTO EM AÇÕES
CSHG STRATEGY II MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
FI EMERGING HG FUND, LLC - HEDGING-GRIFFO CV SA
HG CARTEIRA ADMINISTRADA - REAL FUNDO DE INVEST.MULT.
CSHG STAR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CNPJ
07.455.507/0001-89
05.520.773/0001-12
08.680.812/0001-37
09.463.539/0001-51
09.639.943/0001-33
07.043.339/0001-14
03.074.954/0001-37
03.536.908/0001-02
Nac.
Brasileira
EUA
Brasileira
Brasileira
Brasileira
EUA
Brasileira
Brasileira
Ações ON
4.013.200
1.414.750
1.304.800
33.000
13.050
12.500
111.500
30.100
6.932.900
%
6,99%
2,47%
2,28%
0,06%
0,02%
0,02%
0,20%
0,06%
12,10%
Lista de fundos, clubes e investidores não residentes cuja política de investimentos e exercício do direito de voto que não são
exercidas em caráter discricionário pela Credit Suisse Hedging-Griffo C.V. S/A, mas, por gestores que não são ligados à Credit Suisse
Hedging-Griffo C.V. S/A:
Razão Social
SKOPOS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES
HEDGING - GRIFFO SKOPOS FUND,LLC, - HEDGING - GRIFFO C.V. S.A.
SKOPOS HG BRK FUND, LLC - HEDGING GRIFFO CV S/A
SKOPOS HG GREY CITY FUND, LLC - HEDGING-GRIFFO CV SA
CSHG QUETZAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
M SQUARE ACOES HG MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
VICTOIRE LONG SHORT CSHG MASTER FUNDO DE INVEST. MULT.
CLUBE DE INVESTIMENTO HG REAL
CLUBE DE INVESTIMENTO TCA
TARPON CSHG MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
SUNSET CSHG MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CLUBE DE INVESTIMENTO TARPON
01/10/2012 17:08:24
CNPJ
Nac.
08.532.592/0001-02
05.599.610/0001-77
08.112.936/0001-16
07.688.402/0001-70
07.072.864/0001-68
08.927.452/0001-25
09.329.852/0001-00
06.975.138/0001-92
09.466.604/0001-00
08.541.574/0001-89
08.810.527/0001-93
04.480.987/0001-40
Brasileira
EUA
EUA
EUA
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Ações ON
%
3.456.900
1.470.000
386.900
243.000
109.200
17.000
1.400
13.400
4.800
46.700
17.000
1.000
5.767.300
6,02%
2,56%
0,67%
0,42%
0,19%
0,03%
0,00%
0,02%
0,01%
0,08%
0,02%
0,00%
10,02%
12.700.200
22,12%
Pág:
85
01962-3
DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
COMPANHIA
Grupo 07.02 – Participações e contribuições
Os montantes de “Participações-Empregados” e “Participações-Administradores” informados correspondem
somente às gratificações pagas nos respectivos exercícios.
Grupo 07.03 – Participações em sociedades controladas/coligadas
As sociedades abaixo relacionadas não foram informadas no "Grupo 07.03 - Participações em sociedades controladas/coligadas" porque o montante do
investimento adicionado aos créditos de qualquer natureza representam montante inferior a 10%, conforme informado na coluna "% Patrimônio Líquido da
investidora em 31/03/09" :
Classificação : todas sociedades controladas abaixo relacionadas são classificadas como "Fechada Controlada"
Razão Social
Laboratório Frischmann Aisengart Ltda.
Image Memorial Ltda.
Laboratório Alvaro Ltda.
Laborat.Louis Pasteur Patologia Clínica Ltda.
DASA Real Estate Empreendim.Imob.Ltda.
Laboratório Imuno Ltda.
Clínica Médica Vita Ltda.
Laboratório Atalaia Ltda.
Exame Laboratórios de Patologia Clínica Ltda.
Med Imagem Ultra-Sonograf.e Radiol.Ltda.
Clínica Radiológica Brafer Ltda.
Cedimax Diagnósticos Médicos Ltda.
Clínica Radiológica Clira Ltda.
Digirad Diagnósticos Médicos Ltda.
Maxidiagnósticos Participações Ltda.
Centro de Diagnóst.por Imagem de Cuiabá Ltda.
Centro Médico de Diagnóst.Laboratorial Ltda.
Centro Médico de Imagenologia Ltda.
Ressonância Magnética Cuiabá ltda.
Unidade Cearense de Imagem Ltda.
01/10/2012 17:08:24
CNPJ
76.499.466/0001-45
02.191.415/0001-15
76.097.831/0001-95
23.706.468/0001-00
08.158.019/0001-72
00.507.533/0001-64
03.016.682/0001-19
01.604.495/0001-20
00.401.471/0001-01
39.181.094/0001-88
48.085.922/0001-75
97.386.536/0001-29
62.568.068/0001-29
54.307.053/0001-89
09.505.302/0001-96
00.242.975/0001-26
03.762.569/0001-82
07.970.778/0001-72
07.976.203/0001-67
41.579.970/0001-70
% Partic.no
capital da
investida
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
85,71%
99,99%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
% PL da
investidora em
31/03/09
4,64%
3,24%
8,47%
2,86%
2,58%
0,75%
-0,31%
4,77%
8,28%
8,36%
1,61%
1,78%
1,61%
1,74%
0,00%
4,19%
1,76%
0,69%
0,57%
3,53%
Tipo de empresa
Quant.quotas
31/03/09 (unid.)
Comercial, industrial e outras
Pág:
19.700.000
4.300.000
35.584
300.000
14.453.100
1.556.208
30.000
650.000
6.370.374
1.109.203
27.000
200.000
218.702
100.000
2.084.810
1.443.880
50.000
1.000.000
750.000
102.500
86
01962-3
DATA-BASE - 31/12/2008
61.486.650/0001-83
COMPANHIA
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente
todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial os riscos mencionados abaixo e nossas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Tais riscos, bem como outros que atualmente não
são de nosso conhecimento ou atualmente consideramos irrelevantes poderão afetar de maneira negativa e
relevante nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. O preço de mercado
de nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer destes riscos, sendo que há possibilidade de perda de parte
ou de todo o seu investimento.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional.
Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, podem vir a afetar
adversamente nossas atividades, negócios e o valor de mercado de nossas ações ordinárias.
O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia nacional realizando, ocasionalmente, mudanças
drásticas na política econômica. As ações do governo para conduzir o rumo da economia, controlar a inflação
e implementar outras políticas já incluíram o controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda,
controles sobre o fluxo de capital, limites às importações e o congelamento de contas correntes. Não temos
controle sobre as medidas e políticas que o governo brasileiro pode vir a adotar no futuro, tampouco podemos
prevê-las. Nosso negócio, situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço de
nossas ações ordinárias podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem
como por outros fatores, tais como:
variações cambiais e políticas de controle cambial;
inflação;
taxas de juros;
alterações nos regimes tributários;
crescimento econômico global e interno;
liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito;
racionamento de energia elétrica;
políticas de controle de preços;
política fiscal; e
outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.
Em caso de instabilidade política, os resultados de nossas operações e o preço de nossas ações poderão
ser adversamente afetados.
Historicamente, o desempenho da economia brasileira tem sido influenciado pelo cenário político nacional.
As crises políticas afetaram, no passado, a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na
redução da atividade econômica, afetando adversamente o preço de mercado das ações das companhias com
ações negociadas em bolsa.
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Atualmente o Congresso Nacional está conduzindo investigações, entre outras questões, a respeito de
alegações relacionadas a contribuições a campanhas políticas que não foram contabilizadas ou divulgadas,
inclusive contribuições feitas a vários membros importantes da atual administração. Tais alegações resultaram
na substituição de ministros de pastas importantes e estão ocupando parte significativa da pauta do Congresso.
Na hipótese de essas investigações abalarem a confiança do público em geral e dos investidores, vindo a
causar uma redução da atividade econômica no Brasil, nossos resultados operacionais e o preço de nossas
ações poderão ser adversamente afetados.
A inflação e certas medidas do governo para combatê-la podem ter efeitos adversos sobre a economia
brasileira, o mercado de capitais brasileiro, nossos negócios e operações e o valor de mercado de nossas
ações ordinárias.
Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. Determinadas medidas
adotadas no passado pelo governo para combatê-la tiveram um forte impacto negativo sobre a economia
brasileira. Desde a introdução do real em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido
substancialmente menor do que em períodos anteriores. Não obstante, pressões inflacionárias persistem e
medidas adotadas para combater a inflação, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir
a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica
no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo Índice Geral
de Preços do Mercado, ou IGP-M, foi 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007 e 9,81% em 2008. Os
preços, por sua vez, quando apurados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado, ou IPCA,
aumentaram em 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,90% em 2008.
O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem
levar à intervenção do governo sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que
podem afetar adversamente o resultado de nossas operações e, consequentemente, o valor de mercado de
nossas ações ordinárias. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, podemos não ser capazes
de reajustar os preços de nossos serviços de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em
nossa estrutura de custos.
A volatilidade do real em relação ao dólar pode trazer efeitos negativos em nossa situação financeira e
aos nossos resultados operacionais.
A moeda corrente brasileira desvalorizou-se várias vezes frente ao dólar durante as últimas quatro décadas.
Ao longo deste período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas
políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as
quais a freqüência dos ajustes variou de diária para mensal), controles cambiais, mercados de câmbio
paralelos e o sistema de mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve volatilidade significativa
no valor do real frente ao dólar e a outras moedas.
As desvalorizações do real face ao dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento
dos preços dos produtos importados, podendo acarretar a adoção de políticas recessivas por parte do governo.
Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e
da balança de pagamentos, bem como a uma desaceleração do crescimento baseado nas exportações.
Enquanto praticamente todas as nossas receitas são originadas em reais, aproximadamente 28,4% de nossos
custos de serviços prestados estão atrelados ao dólar. Os custos de insumos cujo preço está atrelado à variação
cambial, correspondem, entre outros, a reagentes usados em exames de análises clínicas, materiais e filmes
necessários à realização de serviços de diagnóstico por imagem e outros custos relativos às nossas unidades
de atendimento.
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O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado
pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção
poderá ter um efeito negativo no preço de nossas ações e restringir nosso acesso ao mercado de capitais
internacional.
Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes,
especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários
emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir
consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de
emissores brasileiros. Em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes
em anos recentes (como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em 1998 e a crise
financeira da Argentina que começou em 2001), os investidores examinaram com maior prudência os
investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norte-americanos do
Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos,
tanto no País como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Não há garantia de
que o mercado de capitais internacional permaneça aberto às companhias brasileiras ou de que os custos de
financiamento nesse mercado sejam vantajosos para nós. Crises em outros países emergentes poderiam
restringir o interesse dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias
brasileiras, inclusive os nossos, o que afetaria adversamente o preço de mercado de nossas ações.
Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado em geral e pelas condições
econômicas internacionais, especialmente as condições econômicas nos Estados Unidos da América. As
cotações das ações listadas na BOVESPA, por exemplo, têm se mostrado historicamente sensíveis às
flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos da América, bem como ao comportamento dos principais
índices de ações dos Estados Unidos da América.
A ocorrência de um ou mais desses fatores poderia afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações
ordinárias e dificultar nosso acesso, no futuro, ao mercado de capitais e financeiro em condições aceitáveis ou
sob quaisquer condições.
RISCOS RELACIONADOS AOS NOSSOS NEGÓCIOS
Podemos não conseguir implementar totalmente nossa estratégia de negócio.
Nossa habilidade de colocar em prática as principais medidas que fazem parte de nossa estratégia de negócio
depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de:
identificar novas comunidades com demanda suficiente para a instalação de novas unidades de
atendimento nos mercados onde já atuamos;
identificar aquisições atraentes em novos mercados;
integrar com sucesso aos nossos negócios existentes os laboratórios, marcas e unidades de atendimento
que adquirimos;
manter o aproveitamento das economias de escala oriundas do processamento de exames em nossos cinco
laboratórios centrais, bem como da replicação do nosso modelo de segmentação e de multi-produto nas
unidades de atendimento;
obter êxito em desenvolver adequadamente nossas atividades dividindo nossas linhas de negócios da
forma que atualmente fazemos, bem como caracterizar e desenvolver a linha de atendimento a
laboratórios, recentemente adquirida, como uma linha de negócios viável;
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prestar serviços a pequenos e médios laboratórios através do atendimento a laboratórios (apoio), com
preços atraentes, ter logística eficiente, atraindo bons representantes que comercializem os nossos
serviços perante estes laboratórios, retendo na Companhia funcionários-chave relacionados a esse
negócio; e
manter a qualidade, eficiência e atratividade das unidades de atendimento sob cada uma de nossas marcas
e continuar a administrar as características distintas de cada uma delas.
Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão alcançados com sucesso ou por completo. Por
exemplo, à medida que buscarmos expandir nossas atividades para outras regiões do Brasil, poderemos não
ser capazes de identificar negócios passíveis de serem adquiridos, que se enquadrem em nossos critérios
estratégicos, bem como de realizar aquisições em termos satisfatórios. Geralmente, procuramos adquirir
empresas líderes regionais, que apresentem um elevado índice de fidelização dos pacientes, como também
procuramos adquirir laboratórios que se integrem facilmente às nossas operações. Todavia, pendências
judiciais ou complexidades na formação do preço de aquisição podem nos levar a desistir da aquisição ou
podem resultar na aquisição de empresas menos lucrativas. Qualquer insucesso na realização de aquisições
em termos aceitáveis poderá afetar adversamente nossa receita operacional bruta e os resultados de nossas
operações.
Além disso, a integração dos negócios das empresas adquiridas demandará dedicação relevante dos nossos
recursos de gestão, o que pode desviar o foco de nossa administração sênior da gestão de nossos negócios
existentes. A integração de qualquer outro negócio que adquirimos no futuro envolve uma série de riscos,
incluindo, entre outros:
a perda de consumidores importantes e funcionários-chave;
a dificuldade na integração e coordenação de pessoal, na absorção das instalações e infra-estrutura
redundantes, e na padronização dos sistemas e na coordenação da logística;
o risco de perda de qualidade de serviços prestados pelas empresas;
eventual perda de credibilidade de nossas marcas, caso migremos a marca de nossas unidades de
atendimento para uma de nossas marcas existentes, sem conseguirmos manter os padrões de qualidade a
elas associados; e
desvio de foco da administração nas atividades cotidianas de nossa Companhia.
Mesmo se conseguirmos incorporar com sucesso as operações de futuras aquisições, podemos não ser capazes
de atingir os benefícios que esperamos como resultado da incorporação de tais operações, incluindo a
diminuição projetada dos custos em um determinado período ou em caráter definitivo. Adicionalmente, na
medida em que nossos negócios e operações crescem, poderá ser mais difícil centralizar a administração e
supervisão de nossas atividades e negócios.
Podemos não ser capazes de realizar aquisições na mesma regularidade, ou da mesma importância, ou mesmo
a preços e em condições tão favoráveis quanto às realizadas no passado, o que poderia ter um efeito adverso
relevante sobre nosso crescimento e sobre o resultado das nossas operações. A captação adicional de recursos
também poderá ser necessária para concretizarmos tais aquisições. Nossa capacidade de consumar futuras
aquisições utilizando nossas ações ordinárias como meio de pagamento poderá ser adversamente afetada por
eventuais variações no preço de nossas ações. Além disso, qualquer nova emissão de ações ordinárias
relacionada à uma aquisição poderá diluir a participação dos atuais acionistas. A concorrência na aquisição
de empresas em mercados nos quais temos interesse poderá também resultar em preços mais altos que os
habituais para tais negócios, o que poderia afetar adversamente nosso ritmo de aquisições ou mesmo o grau de
sucesso das aquisições que pretendemos realizar.
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Atuamos em um setor que passa por consolidação constante no âmbito nacional e internacional e pode
ser afetado por aquisições que fizermos ou pela aquisição de nossa Companhia por outras entidades.
No passado recente, realizamos uma série de aquisições e é bastante possível que realizemos novas aquisições
no futuro. Além disso, também é possível que nossa Companhia possa ser alvo de uma aquisição. Quaisquer
destas operações podem envolver uma série de riscos e dificuldades adicionais para nossos negócios,
inclusive:
insucesso em integrar operações, sistemas de gerenciamento de informações, pessoal, pesquisa e
desenvolvimento, marketing, operações, logística, vendas e suporte;
alteração da estratégia da Companhia;
a possível perda de funcionários-chave atualmente empregados, ou empregados da outra empresa;
a possível perda de clientes atendidos pela outra empresa;
custos e contingências não previstos inicialmente; e
outras conseqüências de caráter contábil.
Além disso, podemos não conseguir obter benefícios de qualquer operação que possamos realizar ou a que
estivermos sujeitos no futuro. Na hipótese de não conseguirmos integrar com sucesso tais negócios ou
operações associadas à nossa Companhia, as receitas e os resultados de operações da companhia consolidada
podem ser afetados de maneira adversa. Qualquer processo de integração pode demandar tempo e recursos
relevantes, e nossa Companhia (ou qualquer adquirente do controle de nossa Companhia) pode não conseguir
conduzir este processo com êxito. Se nossos pacientes tiverem incerteza a respeito de nossa capacidade de
operar de forma integrada, eles podem deixar de utilizar nossos serviços. Podemos não ser capazes de prever
o impacto de uma aquisição, dentre as quais as conseqüências contábeis. Se não conseguirmos integrar outras
empresas com as quais venhamos a nos associar no futuro, nossos negócios e o investimento em nossas Ações
podem ser adversamente afetados.
Enfrentamos concorrência significativa, incluindo concorrência por preço, o que poderá vir a afetar
adversamente nossa participação no mercado e o resultado de nossas operações.
Enfrentamos concorrência na captação de pacientes por nossas unidades de atendimento, na contratação com
planos privados de saúde, na manutenção do reconhecimento de nossas marcas entre a classe médica, na
contratação com hospitais e na prestação de serviços de atendimento a laboratórios de análises clínicas de
pequeno e médio porte.
O mercado de análises clínicas e de diagnósticos por imagem apresenta intensa concorrência, tanto em termos
de preço, como em termos de serviço. Atualmente, conforme estimativas da DATASUS, existem mais de
19.000 laboratórios de medicina diagnóstica no Brasil, vários dos quais estão estabelecidos em regiões
metropolitanas em que também operamos. No mercado brasileiro de assistência à saúde e de serviços de apoio
médico, pacientes cobertos por planos privados de saúde geralmente podem escolher livremente qualquer
empresa prestadora de serviços de diagnóstico, com os quais os seus planos privados de saúde tenham
contrato, para a realização de seus exames. Se não formos capazes de manter e até incrementar a fidelidade às
nossas marcas dentro dos segmentos de mercado que atribuímos a cada uma delas, ou se não conseguirmos
manter o alto padrão de qualidade a preços competitivos e oferecer ambientes confortáveis em cada uma de
nossas unidades de atendimento, podemos vir a perder participação de mercado e o resultado de nossas
operações poderá ser adversamente afetado.
Adicionalmente, dependemos dos médicos endossarem a seus pacientes os serviços realizados nas nossas
unidades de atendimento. Manter nossa reputação entre a classe médica de sermos um prestador de serviços
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eficiente e de qualidade, bem como conseguir diferenciar nossos serviços daqueles prestados por nossos
concorrentes, é crucial para nosso sucesso. Quanto aos serviços de atendimento a laboratórios, caso não
consigamos manter nossos preços em patamares competitivos, podemos vir a perder participação de mercado
e o resultado de nossas operações poderá ser adversamente afetado.
Pacientes cobertos por planos privados de saúde responderam por 46,3% de nossa receita operacional bruta
em 2008. Geralmente, renegociamos nossos contratos com esses planos privados de saúde anualmente. Além
da qualidade do serviço que prestamos, o preço é um fator importante usado pelos planos privados de saúde
para escolher as empresas prestadoras de serviços de diagnóstico para seus clientes. Grandes empresas
prestadoras de serviços de diagnóstico são capazes de aumentar a eficiência econômica através da realização
de exames automatizados realizados em grande escala, resultando em um aumento na concorrência de preços.
À medida que a competição aumentar no Brasil, outras empresas podem procurar expandir seus negócios,
criando uma maior pressão para a elevação dos preços nas aquisições e uma maior pressão para a diminuição
no preço de nossos serviços, devido à maior competição em nossos setores de negócios. Podemos não ser
capazes de aumentar nossa eficiência econômica de maneira proporcional ao nosso crescimento, e o resultado
de nossas operações poderá ser adversamente afetado em decorrência da concorrência de preços. Se um ou
mais planos privados de saúde que são nossos clientes rescindirem os contratos que mantêm conosco, por
entenderem que nossa política de preços não seja competitiva, o resultado de nossas operações poderá ser
adversamente afetado.
No nosso negócio de atendimento a outros laboratórios, os laboratórios podem preferir outros prestadores de
serviços no caso de não sermos competitivos em termos de preço, logística e qualidade de serviço, o que
poderá afetar adversamente o resultado de nossas operações.
Ademais, prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica hoje já presentes no mercado podem
consolidar-se. Ainda, determinados pagadores podem optar por desenvolver redes próprias de laboratórios
para cobrir suas necessidades. Por fim, pequenos laboratórios têm se unido, montando centrais de compras, o
que pode diminuir nossa capacidade de oferecer preços competitivos, especialmente na linha de negócios de
atendimento a laboratórios. Tais fatores, em conjunto ou isoladamente, poderão afetar adversamente o
resultado de nossas operações.
Recebemos uma parte significativa de nossa receita operacional bruta de um número limitado de
planos privados de saúde, que podem passar a preferir outros prestadores de serviços.
Em 2008, os planos privados de saúde responderam por 46,3% de nossa receita operacional bruta.
Adicionalmente, um número limitado de planos privados de saúde historicamente contribui com uma
porcentagem significativa de nossa receita operacional bruta, sendo que os cinco principais planos privados de
saúde que atendemos responderam por 44% de nossa receita operacional bruta em 2008. Acreditamos que,
em um futuro próximo, um número limitado de planos privados de saúde continue a responder por parcela
significativa de nossa receita operacional bruta. Historicamente, a maior parte de nossa receita operacional
bruta vem de pagamentos feitos por planos privados de saúde que têm uma parcela significativa de mercado,
dando a eles um considerável poder de barganha na negociação de nossos contratos. Adicionalmente, nossos
contratos com planos privados de saúde têm prazo indeterminado e geralmente podem ser rescindidos por
qualquer das partes após uma notificação prévia de trinta dias, sem nenhuma penalidade. A perda de um ou
mais destes clientes significativos poderá afetar adversamente nossa receita operacional bruta e o resultado de
nossas operações.
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Interrupções na operação de nossos laboratórios centrais em São Paulo, Rio de Janeiro, São José dos
Pinhais, Brasília, Cascavel, Goiânia, Fortaleza e Cuiabá poderão ter um efeito adverso em nossas
operações.
O processamento de nossos exames é realizado de forma centralizada em nossos laboratórios centrais, em
especial, Barueri/SP, Rio de Janeiro, São José dos Pinhais, Brasília, Cascavel, Goiânia, Fortaleza e Cuiabá. A
maioria de nossos equipamentos de análises clínicas, bem como nossa equipe técnica de produção, estão
situados nestes laboratórios, os quais recebem amostras de todas as unidades de atendimento localizadas em
suas respectivas regiões e processam a grande maioria dos exames de análises clínicas que realizamos.
Qualquer interrupção na operação de um de nossos laboratórios centrais, em especial os de Barueri e do Rio
de Janeiro, em decorrência de quaisquer razões, poderia afetar significativamente de maneira adversa nossa
capacidade de processamento de exames de análises clínicas, e nos obrigaria a redistribuir o processamento de
amostras entre nossos outros laboratórios centrais, laboratórios localizados em hospitais e laboratórios subcontratados. Dado o volume de amostras processadas em nossos laboratórios, tal redistribuição seria de difícil
execução. Isso aumentaria o tempo necessário para a entrega de resultados e o custo de processamento dos
exames de análises clínicas, podendo afetar adversamente nossa receita operacional bruta e o resultado de
nossas operações.
Aumentos de preços de nossos fornecedores podem nos obrigar a aumentar nossos preços, o que pode
não ser aceito por nossos pagadores.
Nossos contratos com planos privados de saúde determinam o preço que poderemos cobrar por cada um dos
exames que realizamos para seus segurados ou membros. Esses preços são reajustados periodicamente de
comum acordo. Caso nossos fornecedores de insumos ou de equipamentos aumentem os seus preços,
podemos ter que repassar esses aumentos de custos para nossos pagadores com o intuito de manter nossas
margens. Podemos não ser capazes de repassar tais aumentos para nossos pagadores. Aumentos de nossos
preços podem não ser aceitos por nossos pagadores, o que poderia nos levar a disputas e nos forçar a escolher
entre deixar de atender a um pagador ou absorver qualquer aumento nos custos, afetando adversamente os
resultados de nossas operações.
Alterações na legislação tributária podem afetar nossas receitas operacionais.
O Governo Brasileiro vem discutindo e desenvolvendo projetos específicos, alguns inclusive já
implementados, para alguns tributos, que podem interferir de maneira expressiva na carga tributária hoje
devida pela Companhia, uma vez que afetam etapas de nossas operações.
Muitas são ainda as discussões com relação à unificação das leis estaduais relativas ao Imposto sobre a
Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, bem como à criação de um imposto sobre valor agregado em
substituição ao ICMS, ao Imposto sobre Produtos Industrializados – IPI, e ao Imposto sobre Serviços – ISS.
No momento, não se pode afirmar quais as mudanças a serem implementadas nessa área, nem tampouco o
impacto que tais mudanças teriam em nossas operações.
Estas e outras mudanças nas leis tributárias no Brasil podem aumentar nossa carga tributária.
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Nossas futuras aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Sistema Brasileiro
de Defesa da Concorrência.
De acordo com a Lei n.° 8.884/94, qualquer operação que tenha efeitos sobre o mercado brasileiro e que
resulte na concentração da participação de uma empresa, em um mercado relevante, acima de 20%, ou que
envolva qualquer companhia ou grupo de companhias com volume de receitas anuais igual ou superior a
R$400 milhões no Brasil, deve ser submetida para aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência. Baseados em nossos resultados do exercício de 2004, que excederam R$400 milhões,
passamos a ter a obrigação de submeter qualquer aquisição futura para aprovação dessas autoridades. Assim,
submetemos aos órgãos de defesa da concorrência as aquisições realizadas por nossa Companhia à partir de
2005.
O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência determina quando uma transação pode afetar negativamente
as condições concorrenciais no mercado em que atuamos ou afetar negativamente os consumidores deste
mercado, sendo que não houve, até hoje, decisões nesse sentido no setor em que atuamos. O Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência pode vir a não aprovar as aquisições que atualmente se encontram sob
análise ou aquisições que viermos a realizar, ou pode, ainda, impor condições onerosas para a aprovação
dessas aquisições, como, por exemplo, a venda de partes de nossas operações, restrições a nossas operações
ou ao uso de determinadas marcas, a fim de aprovar tais aquisições, o que pode vir a afetar adversamente o
resultado de nossas operações e nossas condições financeiras.
Dependemos de determinados profissionais para continuarmos crescendo, tanto através de novas
aquisições como através de crescimento orgânico, sendo que a eventual perda de quaisquer dos
membros sêniores da nossa administração pode afetar nossa capacidade de crescimento.
No intuito de implementar nossa estratégia de negócio, dependemos de alguns profissionais com experiência
tanto na identificação de empresas de apoio à medicina diagnóstica passíveis de serem adquiridas, bem como
na manutenção de nosso crescimento orgânico. A perda desses profissionais poderia afetar significativamente
nosso crescimento. Adicionalmente, acreditamos que nosso crescimento futuro dependerá, em grande parte,
da nossa capacidade em atrair e manter profissionais altamente capacitados, a fim de alcançar nossos
objetivos de crescimento. Podemos não conseguir alcançar nossos objetivos, pois a concorrência por
profissionais altamente capacitados é muito grande.
Mudanças na regulamentação governamental e na política dos planos privados de saúde poderá afetar
adversamente o preço cobrado pelos exames de análises clínicas e diagnósticos por imagem que
realizamos.
Os planos privados de saúde têm concentrado esforços para cortar seus custos, bem como controlar a
utilização e prestação de serviços ligados à saúde. Estes esforços podem pressionar os planos privados de
saúde a reduzir os preços que estes pagam pelos nossos serviços e/ou tentar controlar o uso de nossos serviços
pelos nossos clientes, dependendo do resultado da renegociação periódica de nossos contratos com tais
planos.
Não temos interesse e não é prática de mercado assinar contratos que estipulem pagamentos per capita, nos
quais um prestador de serviços diagnósticos e um plano de saúde privado ou auto-gestão acordam entre si um
pagamento mensal por participante do plano, para cobrir todos os exames laboratoriais realizados
mensalmente, independentemente da quantidade ou custo dos exames realizados. Tais contratos têm o efeito
de transferir o risco de exames adicionais, além dos que estão cobertos pelo pagamento per capita, para o
laboratório clínico. Se a prática do mercado se voltar para esta modalidade de pagamento, isso poderá reduzir
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nossa receita operacional bruta e/ou aumentar nossos custos, afetando adversamente o resultado de nossas
operações.
Adicionalmente, a Agência Nacional de Saúde Suplementar, ou ANS, tem o poder de limitar o reajuste dos
valores que os planos privados de saúde podem cobrar de pessoas que contrataram individualmente suas
coberturas, logo não tendo cobertura de plano privado de saúde contratada por seus empregadores (planos
individuais). Tais limites impostos pela ANS podem afetar a rentabilidade de nossos pagadores. Um
decréscimo na rentabilidade destes planos privados de saúde pode provocar renegociações dos nossos preços
vigentes. Qualquer redução nos níveis de reajustes mencionados acima poderá afetar adversamente nossos
negócios.
Qualquer determinação adversa sobre a relação jurídica das clínicas médicas especializadas que nos
prestam serviços poderia afetar adversamente o resultado de nossas operações.
Temos contrato com diversas clínicas médicas especializadas, constituídas sob a forma de sociedades
uniprofissionais, que nos prestam serviços relacionados à realização e interpretação médica de exames de
diagnóstico por imagem, executados por médicos que são sócios ou funcionários de tais empresas.
Dependemos dessas sociedades uniprofissionais para a realização e interpretação de nossos exames de
diagnósticos por imagem. Os médicos que são sócios ou empregados dessas sociedades não são nossos
empregados. Assim, não recolhemos contribuições para o Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”)
em nome deles, bem como não pagamos outros benefícios que seriam devidos caso tais médicos fossem
nossos funcionários. Entretanto, a Justiça brasileira pode vir a caracterizar referidos médicos como nossos
empregados, o que nos obrigaria a recolher todas as contribuições previdenciárias aplicáveis em seus nomes.
Uma série de decisões judiciais que reconheçam a existência de vínculo empregatício entre esses médicos e
nossa Companhia, ou ainda, que nos obrigue a recolher todas as contribuições previdenciárias aplicáveis em
seu favor, nos obrigará a efetuar desembolsos substanciais em favor desses médicos e/ou do INSS,
aumentando nossos custos e podendo, inclusive, nos obrigar a reestruturar nossas operações. Qualquer
aumento nos nossos custos ou mudança na estrutura atual de nossas operações pode ter um efeito material
adverso no resultado de nossas operações ou em nossa condição financeira.
Problemas no atraso ou na precisão dos dados de cobrança pelos nossos serviços, ou questionamentos
de pagadores sobre faturas por serviços prestados, podem afetar adversamente nossa condição
financeira ou o resultado de nossas operações.
A cobrança pelos serviços diagnósticos é complexa, devido, entre outros fatores, ao grande número de
pagadores e de pacientes que atendemos, aos diferentes graus de cobertura, às informações que são solicitadas
por estes planos e aos questionamentos desses sobre quem é o responsável pelo pagamento. Todos estes
fatores podem causar atrasos no recebimento integral ou parcial dos pagamentos devidos por pagadores, bem
como a glosa de pagamentos. Esses atrasos e glosas poderão afetar adversamente nossos negócios, e o
aumento em tais atrasos e glosas poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações.
Além disso, podemos enfrentar dificuldade na cobrança pelo nosso atendimento a laboratórios (serviços de
apoio), devido ao risco de crédito inerente aos clientes que tipicamente atendemos nesse mercado, o que pode
afetar adversamente o resultado de nossas operações.
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Eventuais problemas no nosso sistema de tecnologia da informação poderão aumentar
significativamente o tempo necessário para o processamento dos exames ou aumentar o tempo
necessário para o processamento das cobranças.
Nossas operações realizadas em nosso laboratório central dependem, em parte, do desempenho do nosso
sistema de tecnologia da informação bem como de seu funcionamento contínuo e ininterrupto. A princípio,
sistemas de informação são utilizados em todos os aspectos de nosso negócio, incluindo os exames clínicos e
de imagem, os procedimentos de cobrança, serviços de atendimento ao consumidor, bem como a logística e o
gerenciamento de todas as informações médicas. O nosso sistema de tecnologia da informação é
potencialmente vulnerável a invasões eletrônicas e físicas, vírus de computador e outros problemas que
podem ocasionar a interrupção de seu funcionamento. Problemas constantes ou reiterados no sistema ou
interrupções de nosso sistema em um ou mais de nossos laboratórios ou em nossas atividades de diagnósticos
por imagem poderão comprometer nossa habilidade de processar as requisições, de providenciar os resultados
dos exames realizados no tempo previsto ou, ainda, de cobrar a parte responsável pelo pagamento pelos
serviços prestados. Problemas no nosso sistema de tecnologia da informação poderiam afetar adversamente
nossos negócios, nossa condição financeira e o resultado de nossas operações. Além disso, estamos em fase
de implantação de um sistema que nos possibilitará coletar e localizar todos os resultados de exames feitos
por um paciente ao longo do tempo. Problemas na implantação desse sistema poderão afetar adversamente
nossos negócios, condição financeira e resultados de nossas operações.
O descumprimento da legislação federal, estadual e municipal bem como da regulamentação de
diversos órgãos governamentais, pode nos levar a incorrer em penalidades e perda de licenças, o que
afetaria adversamente o resultado de nossas operações.
Estamos sujeitos à legislação federal, estadual e municipal bem como à regulamentação de diversos órgãos
governamentais, inclusive aquelas relativas à ANVISA, licenças de funcionamento, proteção ambiental, ao
bem estar, à segurança do trabalho, à coleta, ao manuseio, transporte e descarte de amostras para exames
médicos (inclusive de sangue), bem como de resíduos contaminantes e de materiais radioativos. Nossos
laboratórios centrais e unidades de atendimento estão sujeitos entre outras à legislação e regulamentação
aplicáveis ao descarte de resíduos contaminantes de todas as amostras laboratoriais. Contratamos os serviços
de empresas especializadas no tratamento de resíduos médicos para o descarte de algumas dessas amostras.
Ademais, existem requisitos relacionados à segurança no trabalho para empregados ligados à saúde, incluindo
aqueles que exercem atividades em laboratórios clínicos. Esta regulamentação, entre outras coisas, demanda a
execução de controles de segurança no trabalho e roupas e equipamentos protetores designadas para
minimizar e exposição e a transmissão de doenças infecto-contagiosas.
Temos licenças ou protocolos de licenças de funcionamento e sanitárias e alvarás ou protocolos para alvarás
sanitários em vigor, emitidos pelo órgão sanitário estadual, municipal ou do Distrito Federal, conforme o
caso, para todos os nossos laboratórios, e todos os nossos laboratórios estejam sob responsabilidade técnica de
profissional legalmente habilitado perante a Vigilância Sanitária para desenvolver esta função, em
observância ao disposto na Resolução RDC n.º 302, emitida pela ANVISA em 13 de outubro de 2005. Um
eventual descumprimento dessa legislação ou regulamentação poderá nos acarretar, entre outras
conseqüências, a perda de licenças necessárias para a condução de nossos negócios, assim como a aplicação
de multas e penalidades que poderão ter um efeito material adverso sobre nossos negócios. Adicionalmente, a
observância de novas obrigações e determinações legais poderia acarretar custos adicionais sobre o resultado
de nossas operações.
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Os avanços tecnológicos podem aumentar os custos com atualizações de nossos equipamentos e podem
tornar obsoletos alguns de nossos serviços.
Nosso negócio está continuamente sujeito a avanços tecnológicos, bem como à introdução de novos produtos.
Acreditamos que nosso sucesso depende significativamente da associação de nossas marcas a equipamentos
diagnósticos da mais alta qualidade e de última geração. Podemos ter que realizar dispêndios consideráveis na
aquisição de equipamentos de última geração para mantermos nosso nível de competitividade, sendo que tais
aumentos nos custos podem afetar adversamente nossos negócios e o resultado de nossas operações.
Litígios relacionados a nossa responsabilidade civil profissional podem ter um impacto adverso na
nossa base de pacientes e na nossa reputação.
De um modo geral, prestadores de serviços relacionados à execução de exames diagnósticos estão sujeitos a
processos judiciais nos quais se alega negligência ou imprudência, dentre outros casos de imputação de
responsabilidade civil profissional. Esses processos podem envolver quantias substanciais a título de
indenização. Qualquer litígio em que nossa responsabilidade civil seja invocada também pode afetar
adversamente nossa reputação e, em conseqüência, nossa base de pacientes. Como é praxe em nosso setor no
Brasil, não contamos com seguro de responsabilidade civil profissional contra estes riscos. Uma série de
litígios relacionados a questões de responsabilidade civil profissional poderia ser onerosa para o caixa de
nossa Companhia, além de afetar significativamente nossa reputação e levar a uma diminuição no volume de
pacientes e, conseqüentemente, à redução da nossa receita operacional bruta.
O desenvolvimento de novos exames, com melhor relação custo-benefício, que possam ser realizados
por médicos em seus consultórios ou pelos próprios pacientes, poderia afetar negativamente o volume
de exames que realizamos e a nossa receita operacional bruta.
O setor de diagnósticos está constantemente vulnerável a inovações tecnológicas e à introdução de novos
produtos. Avanços da tecnologia podem levar ao desenvolvimento de exames com uma melhor relação de
custo-benefício, que podem ser realizados fora de um laboratório clínico, como por exemplo: (i) exames que
podem ser realizados por médicos em seus consultórios, ou (ii) exames que podem ser realizados pelos
próprios pacientes em suas casas. O desenvolvimento de tais tecnologias bem como o uso dessas tecnologias
por nossos pacientes poderiam reduzir a demanda pelos exames de análise clínicas que realizamos e afetar
adversamente o resultado de nossas operações e a nossa condição financeira.
Disputas entre médicos e planos privados de saúde podem afetar adversamente a demanda por nossos
serviços e nossa receita operacional bruta.
Disputas entre médicos e planos privados de saúde em torno dos valores pagos aos médicos por conta dos
serviços prestados aos pacientes de tais planos poderão vir a afetar diretamente os serviços médicos prestados
a alguns desses planos. Alguns pacientes que contam com cobertura destes planos de saúde poderão passar a
encontrar dificuldades em marcar consultas médicas. Estas disputas poderão afetar o fluxo de pacientes para
nossas unidades de atendimento. Tais disputas já ocorreram nas companhias de seguro-saúde. No entanto,
disputas similares poderão ocorrer entre médicos e outras modalidades de planos privados de saúde. Caso
estas disputas venham a ocorrer por um período significativo ou atinjam outras modalidades de planos
privados de saúde, nossa receita operacional bruta e os resultados de nossas operações poderão ser
adversamente afetados.
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Os contratos financeiros, escritura de emissão de debêntures e outros instrumentos representativos das dívidas
da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da
inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da
Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios.
A Companhia é parte em diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem manter certos índices
financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos a estes instrumentos que não sejam
sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o
vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros
instrumentos financeiros (cross-default). Os ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar
integralmente o saldo devedor das obrigações da Companhia.
RISCOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro pode limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de vender nossas Ações ao preço e na ocasião desejados.
O investimento em valores mobiliários, tais como as nossas Ações, representa um investimento de risco, uma
vez que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em nossas
Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais.
Investimentos no mercado de capitais brasileiro, inclusive em nossas Ações, estão sujeitos a riscos de
natureza econômica e política, que envolvem, entre outros:
mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos
investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, relativo a seus investimentos; e
restrições a investimento estrangeiro e à repatriação de capital.
Além disso, a eventual falta de liquidez no mercado de títulos e valores mobiliários pode limitar substancialmente a
capacidade dos investidores em vender nossas Ações ao preço e na ocasião desejadas.
Não podemos garantir que um mercado de negociação líquida e ativa para as nossas Ações vai se desenvolver ou se
sustentar. Esses fatores podem afetar desfavoravelmente o valor de mercado e a liquidez das nossas Ações, o que
poderá limitar a habilidade do investidor de revender nossas Ações ao preço e no tempo desejado.
Detentores de nossas ações ordinárias podem não receber dividendos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos
acionistas dividendos que representem no mínimo 25% de nosso lucro anual líquido levantado a partir de
nossas demonstrações financeiras não-consolidadas, conforme determinado e ajustado pela Lei das
Sociedades por Ações. Este lucro ajustado pode, entretanto, em determinadas circunstâncias, ser usado para
absorver perdas ou, ainda, para a constituição de reservas conforme disposto na Lei das Sociedades por
Ações, podendo não estar disponível para ser pago na forma de dividendos.
Ademais, o ágio registrado em decorrência de nossas aquisições e o que será registrado, quando amortizado,
resultou e poderá resultar em prejuízos que afetaram adversamente nossa capacidade de pagar dividendos no
passado, e podem continuar a ter este efeito. Por fim, se apurarmos lucro em exercícios sociais futuros,
dividendos podem não ser pagos se nosso conselho de administração recomendar à assembléia geral de
acionistas a não distribuição de tais dividendos em vista de nossa condição financeira.
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EMPREGADOS
Desenvolvemos um treinamento institucional voltado para a educação dos nossos empregados sobre nossos
valores e objetivos, e buscamos ajudar todos os empregados a compreender como suas funções são essenciais
ao sucesso da estratégia geral do nosso empreendimento.
Política de Remuneração e Benefícios
Pagamos aos nossos empregados bonificações baseadas em seu desempenho. Implantamos em 2005 um
programa de participação nos lucros e resultados, devidamente arquivado perante os sindicatos competentes,
permitindo a participação de todos os nossos empregados nos lucros e resultados de nossa Companhia - com
exceção dos empregados das sete últimas aquisições, ainda não incorporadas. As bonificações são concedidas
levando-se em consideração o desempenho individual do empregado, o desempenho da unidade de negócio
onde o empregado está alocado e o desempenho da Companhia como um todo.
Planos de Participação nos Resultados
Mantemos Planos de Participação nos Resultados (“PLR”) que engloba todo nosso grupo de empregados. O
plano de PLR tem como objetivo incentivar o trabalho em equipe e estimular o engajamento dos empregados
aos negócios da empresa.
Relação com Sindicatos e Acordos Coletivos
Firmamos acordos coletivos com cada sindicato, que são negociados em periodicidade anual. Acreditamos ter
desenvolvido um bom relacionamento com estes sindicatos e entidades de classe e com nossos empregados.
Nos últimos 10 anos não houve qualquer evento ou distúrbio trabalhista relativo aos empregados da
Companhia e/ou Sindicatos representantes dos mesmos.
Entre as empresas prestadoras de serviços, também contratamos clínicas médicas especializadas, as quais são
constituídas sob a forma de sociedades uniprofissionais integradas por médicos, como prestadores de serviço
independentes para realizar serviços específicos. Pagamos essas clínicas pelos serviços realizados, os quais
incluem supervisão de diagnósticos por imagem, interpretação das imagens e elaboração dos laudos, bem
como atendimento de ligações de outros médicos. Os médicos integrantes destas clínicas não são nossos
empregados.
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PROPRIEDADES
Nossas instalações
Operamos 324 unidades de atendimento, das quais 35 estão localizadas em hospitais e incluem pequenos
laboratórios locais, e 9 laboratórios centrais. Quase todas as nossas instalações são alugadas, sendo que a
maior parte dos contratos prevêem um prazo de cinco a dez anos.
Nossos equipamentos
Adquirimos uma porção significativa de nossos equipamentos por meio de contratos de financiamento e
arrendamento mercantil (leasing) firmados com a General Electric Company (“GE”), através de sua divisão
GE Medical Systems, e com a Siemens. Nos contratos com a GE, a propriedade dos equipamentos é da GE
Medical Systems, sendo transferida apenas quando efetuarmos o último pagamento devido nos termos de cada
contrato, num mecanismo denominado "venda com reserva de domínio".
Buscamos constantemente manter atualizados nossos equipamentos e tecnologias para permanecermos aptos a
atender as necessidades dos pacientes e da comunidade médica, além de aumentarmos nossa capacidade de
processamento de exames. Por meio de nosso relacionamento com GE Medical Systems, com a Siemens e
com um seleto grupo de fabricantes de equipamentos, buscamos minimizar o custo de obtenção de novos
equipamentos. Acreditamos que este tipo de relacionamento proporciona o atendimento da maioria de nossas
necessidades de equipamentos e leva à eficiência em termos de manutenção e treinamento. Acreditamos
sermos responsáveis pela maior demanda individual por equipamentos de diagnóstico no Brasil, e entendemos
que nossa posição nos proporciona vantagens de custo na aquisição ou no arrendamento de novos
equipamentos, além de fazer com que sejamos vistos como um cliente importante para os principais
fornecedores de equipamentos de diagnóstico.
Capacidade de produção e potencial de expansão
Ganhamos substanciais economias de escala com a concentração do processamento de nossos exames de
análises clínicas em nossos 9 laboratórios centrais. Estes laboratórios atualmente operam abaixo de sua
capacidade, conforme descrito em "– Logística e Infra-estrutura – Laboratórios Centrais". Nossos laboratórios
centrais têm projetos flexíveis, equipamentos organizados em módulos, sem paredes, possibilitando a fácil
reconfiguração para a inclusão de novos equipamentos em atendimento a variações na demanda. Atualmente,
operamos somente dois turnos em nossos laboratórios centrais e podemos aumentar substancialmente nossa
capacidade de produção nestes laboratórios, simplesmente acrescentando mais um turno de trabalho.
A dinâmica do aumento de nossa capacidade de realizar exames de diagnósticos por imagem é diferente do
aumento da capacidade de realizar análises clínicas. O aumento de nossa capacidade de realizar diagnósticos
por imagem depende da aquisição de equipamentos adicionais e da entrada em funcionamento destes
equipamentos em unidades de atendimento existentes ou novas. Obtemos economias de escala por meio da
compra centralizada de equipamentos de diagnóstico por imagem e através da centralização da análise de
determinados exames de diagnósticos por imagem.
Abrimos constantemente novas unidades de atendimento e reformamos unidades de atendimento já existentes
para acomodar volumes de pacientes cada vez maiores.
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Quando adquirimos outras empresas prestadoras de serviços de diagnóstico, também precisamos investir a
fim de tornar os padrões de operação destas empresas compatíveis com os padrões da nossa Companhia.
Desta forma, poderemos adquirir novos equipamentos (especialmente equipamentos de diagnósticos por
imagem) para serem instalados nas novas unidades de atendimento adquiridas.
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Comentários da Administração sobre os resultados obtidos no exercício findo em 31 de
dezembro de 2008
O ano de 2008 foi marcado pela consolidação dos resultados dos investimentos feitos nos períodos recentes
em expansão orgânica e aquisições. Com isso, atingimos uma receita bruta de R$ 1.237 milhões,
representando um crescimento de 32,9% ano contra ano.
No segmento ambulatorial & hospitalar, finalizamos o ano com 2 aquisições importantes para a estratégia da
DASA: (i) o laboratório Maximagem irá complementar a gama de serviços de imagem das marcas standard
em São Paulo; (ii) o laboratório CEDIC/CEDILAB marcou a entrada da DASA na cidade de Cuiabá, tanto
com análises clinicas como imagem. Ainda nesta frente, assinamos um contrato de compra da Unimagem na
cidade de Fortaleza, a qual foi finalizada em janeiro de 2009. Além disso, na frente de expansão orgânica,
abrimos 17 novas unidades, sendo uma em um dos maiores hospitais privados na cidade de Porto Alegre, e
continuamos a introduzir serviços de imagem nas unidades existentes.
No segmento de apoio, o laboratório Alvaro ultrapassou marca de 3.000 laboratórios atendidos, representando
um aumento de 26,6% da base existente ao final do trimestre e, aumentou em 12,3% o número de requisições
processadas por laboratório.
No setor público, expandimos nossos serviços com os clientes atuais, atingindo 747 pontos de coleta
ambulatoriais e hospitalares. Durante o ano, expandimos nossos serviços para a cidade de Vitória e assinamos
um contrato com o Governo do Rio de Janeiro para a operação no serviço de imagem em 5 hospitais.
Com isso, apresentamos crescimento sobre 2007 em todas as linhas de serviço e mercados em que atuamos,
(i) 58,7% no segmento público, referente o resultado pró-forma de 2007, (ii) 38,0% no segmento de apoio a
laboratórios, e (iii) 21,9% em ambulatorial & hospitalar, destacando-se o crescimento de 36,7% dos serviços
de imagem;
A margem bruta de 2008 foi expandida em 0,2 p.p., atingindo R$ 441,5 milhões, reflexo, principalmente, do
aumento de volume de pacientes e exames, maior receita por atendimento, obtenção das sinergias das
aquisições recentes e maturação das novas unidades.
O EBITDA ajustado obteve um crescimento de 40,8% contra 2007, atingindo R$ 278,4 milhões em 2008,
com uma margem de 24,5%, representando uma expansão de 1,5 p.p. em relação ao ano anterior.
No ano de 2008 a DASA investiu R$ 148,9 milhões em CAPEX, reflexo dos investimentos feitos (i) na
abertura de unidades de atendimento, (ii) na reforma e ampliação de unidades de atendimento existentes, (iii)
na Central de Relacionamento (Call Center), (iv) em laboratórios hospitalares da rede pública e privada, (v)
na compra de equipamentos de imagem, e (vi) na implantação de sistemas de informação na base instalada de
unidades e produção;
Chegamos ao final de 2008 com uma posição de caixa de R$ 502,7 milhões, o qual se destinará,
prioritariamente, para aproveitar as oportunidades e superar os desafios dos próximos anos.
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NOSSOS PONTOS FORTES
Acreditamos que as características descritas a seguir nos auxiliarão a manter nossa competitividade e
trabalhar em busca de nossos objetivos estratégicos:
Foco na qualidade e no atendimento à classe médica. Temos o compromisso de assegurar a mais alta
qualidade de exames diagnósticos para todos os nossos pacientes. Nosso compromisso com a qualidade
de nossos serviços e com a confiabilidade dos resultados é o mesmo em todas as nossas linhas de
negócio. Fomos o primeiro laboratório da América Latina a receber as certificações de qualidade ISO
9001 e do INMETRO, e somos acreditados pelo College of American Pathologists - CAP. Atualmente,
no setor de produção de análises clínicas em São Paulo, no Rio de Janeiro, em Goiânia e Fortaleza,
operamos no padrão 5,8 Sigmas, equivalente a aproximadamente 13 não-conformidades por milhão de
exames, comparado com 4,8 Sigmas, equivalente a 483 não-conformidades por milhão de exames, que é
o padrão do setor. Em Curitiba e em Brasília operamos no padrão 5,5 Sigmas nos nossos setores de
produção de análises clínicas. Valorizamos a confiança que os profissionais de saúde, especialmente os
médicos, depositam em nossa Companhia e em nossas marcas, e buscamos continuamente aperfeiçoar a
utilidade das informações que fornecemos aos médicos, os quais podem influenciar a decisão do paciente
em usar nossos serviços.
Foco no paciente. Contamos com 324 unidades de atendimento a pacientes (das quais 15 são unidades
franqueadas), incluindo 37 "mega-unidades" com mais de 1.500 metros quadrados cada uma. Temos
presença nacional e mantemos unidades de atendimento localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de
Janeiro, Paraná, Bahia, Ceará, Santa Catarina, Goiás, Minas Gerais, Tocantins, Rio Grande do Sul, Mato
Grosso, Espírito Santo e no Distrito Federal, oferecendo aos nossos pacientes: (i) localizações
convenientes para a realização de seus exames; (ii) ambientação adequada (buscamos incessantemente
fazer com que nossas unidades de atendimento tenham um ambiente atraente, com serviços de apoio e
amenidades que incluem freqüentemente uma área de café e áreas de recreação para crianças); (iii)
horário amplo de funcionamento (horários estendidos e, em alguns casos, sete dias por semana); (iv)
grande variedade de exames; (v) cortesia no atendimento; e (vi) menores prazos de entrega dos
resultados. Em relação ao atendimento hospitalar, o foco no paciente se traduz em pequenas centrais de
processamento de exames nas dependências dos hospitais (inclusive, em alguns casos, com exames de
imagem), que permitem um atendimento rápido, ágil e eficiente, adequado às necessidades específicas do
paciente internado. Em relação ao atendimento a laboratórios, o foco no paciente se traduz não só em
atender às suas demandas em relação à realização dos testes, mas também atendê-lo em todas as suas
necessidades de orientação médica e administrativa.
Multi-produto. Traduz-se na nossa capacidade de atender a 100% da prescrição médica de medicina
diagnóstica. De um modo geral, organizamos as unidades de atendimento em torno de nossas 37 "megaunidades" de atendimento, onde oferecemos a coleta de análises clínicas e a realização dos exames de
diagnósticos por imagem em um só lugar ("one-stop shopping"). Nossas mega-unidades são geralmente
muito bem aceitas pelos pacientes, devido à maior variedade de serviços e a melhor qualidade do
ambiente, enquanto nossas unidades de atendimento menores nos permitem oferecer serviços em regiões
onde a base de pacientes não comportaria uma mega-unidade; assim, encaminhamos pacientes para a
mega-unidade mais próxima da mesma marca, a fim de realizar os exames que não estão disponíveis nas
demais unidades. Em relação ao atendimento hospitalar, oferecemos hoje a possibilidade de todos os
exames de análises clínicas e de imagens serem realizados ou no próprio hospital ou em nossas unidades
centrais de produção. Em relação ao atendimento a laboratórios, apesar de hoje somente oferecermos
serviços de análises clínicas, existe também a possibilidade de oferecermos serviços de diagnóstico por
imagem no futuro.
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Multi-marcas. Em cada um dos mercados onde operamos atualmente, oferecemos 3 níveis de
atendimento com marcas distintas – níveis premium, executivo e básico – em linha com a segmentação
própria dos planos de saúde no Brasil. Nossas marcas diferem entre si de acordo com os serviços de apoio
e amenidades oferecidos e consequentemente, com o preço que cobramos. Essa estratégia, combinada
com a manutenção de níveis uniformes de alta qualidade para todos os exames que realizamos, nos
permitiu ingressar em todos os segmentos do setor privado brasileiro, tanto no atendimento ambulatorial
quanto no hospitalar. Nossas múltiplas marcas nos permitem vender nossos serviços de forma eficiente,
junto a uma ampla gama de planos privados de saúde e pacientes de diversas classes sócio-econômicas.
Adicionalmente, desenvolvemos e realizamos a manutenção das marcas que adquirimos, as quais são bem
estabelecidas regionalmente, como forma de conservar a fidelidade de pacientes e médicos nas regiões
em que atuamos. Associado a essa estratégia, para o segmento premium utilizamos o Club DA como uma
marca nacional. Quanto aos serviços que prestamos a laboratórios, devido às características particulares
dessa linha de negócios, optamos por utilizar a marca Alvaro para todo o País.
Presença Nacional. Nossas 3 linhas de negócios nos permitem prestar serviços nos principais centros
urbanos do Brasil, localizados em Estados que representam, conjuntamente, 76% do PIB brasileiro
(conforme dados de 2007 do IBGE). Deste modo, atendemos a pagadores localizados nos principais
mercados de medicina diagnóstica no Brasil, o que nos dá um maior poder em negociações com
fornecedores e também serve de plataforma para o nosso crescimento orgânico. Quanto ao atendimento
ambulatorial, estamos presentes nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Bahia, Ceará, Santa
Catarina, Goiás, Minas Gerais, Tocantins, Rio Grande do Sul, Mato Grosso, Espírito Santo e no Distrito
Federal. Com relação ao atendimento hospitalar, estamos presentes nos Estados de São Paulo, Rio de
Janeiro, Paraná, Distrito Federal, Ceará, Rio Grande do Sul, Tocatins e Mato Grosso Quanto ao
atendimento a laboratórios, prestamos serviços a laboratórios localizados em praticamente todo o
território nacional. Nesse segmento, nossa estrutura de logística é eficiente e nos permite recolher as
amostras coletadas pelos laboratórios e processá-las no laboratório central em Cascavel ou em qualquer
outro de nossos laboratórios centrais. No setor público estamos presentes nos Estados de São Paulo, Rio
de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo.
Economias de escala e plataforma para expansão. À medida que expandimos nossas operações,
alcançamos crescentes economias de escala, decorrentes da melhor utilização de nossos ativos fixos e da
alavancagem de nosso poder de compra. Isso nos permite processar com eficiência e baixo custo os
nossos exames de análises clínicas nos 9 laboratórios centrais, localizados em Barueri, São Paulo (2
laboratórios), na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, em São José dos Pinhais e Cascavel, Paraná,
em Brasília, Distrito Federal, em Fortaleza, Ceará, em Goiânia, Goiás, e em Cuiabá, Mato Grosso. Graças
à telemedicina e à centralização de laudos de imagem, conseguimos também operar de forma bastante
competitiva no setor de diagnósticos por imagem. Nossas unidades centrais de produção operam
atualmente abaixo de sua capacidade máxima, sendo que podemos expandir sua capacidade, caso
necessário, com um investimento relativamente pequeno. Acreditamos que nosso modelo de organização
de mega-unidades e unidades de atendimento menores nos estilos “mega” e “satélites” proporciona uma
plataforma flexível para a expansão de nossas operações. O mercado de atendimento a laboratórios é
especialmente beneficiado pelas economias de escala, o que garante vantagens competitivas a uma
empresa com as nossas características.
Suporte de conhecimento médico. A medicina diagnóstica hoje é fundamental para a prática da maior
parte das especialidades médicas. A existência de um grande número de testes diagnósticos e a constante
inovação tecnológica do setor demandam dos médicos conhecimento profundo sobre os testes,
interpretação dos resultados e suas aplicações. Portanto, a prestação de serviços de medicina diagnóstica
hoje significa não apenas realizar eficientemente as atividades entre a coleta do material e a emissão do
laudo do exame, mas inclui também o suporte aos médicos na leitura e interpretação dos exames. Nesse
sentido, é clara a necessidade de uma maior interação entre os médicos solicitantes dos exames e o
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especialista em prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, sendo este último a ponte entre a
pesquisa e desenvolvimento de um teste e a sua aplicação na prática médica. Somente assim, os dados
obtidos como resultado dos testes diagnósticos podem ser transformados em conhecimento e orientação.
Acreditamos ter em nosso corpo médico (composto de mais de 1.000 médicos especialistas que nos
prestam serviços por meio de clínicas médicas especializadas) uma fonte de conhecimento que nos
permite entregar um laudo com informações médicas atualizadas no momento em que o médico
solicitante dos exames mais precisa desse conhecimento. Esse suporte fica muito mais eficiente quando
entregamos as informações médicas de maneira consolidada, com os resultados das análises clínicas e de
imagens (multi-produto). Acreditamos também que quanto maior o número de testes que realizamos, e
quanto mais diversificada a origem das amostras, mais rapidamente poderemos identificar desvios e
mudanças na saúde da população. Essas informações são preciosas aos clínicos, principalmente nos casos
de epidemias ou doenças transmissíveis (escala, multi-marca, multi-região).
Administração experiente com histórico operacional de crescimento. Nossa administração sênior tem
larga experiência em aquisição e integração de empresas e expansão de atividades via crescimento
orgânico. Desde 2000, nossa receita bruta anual cresceu a uma taxa média composta anual de 31,6%,
sendo esse crescimento acompanhado de incrementos de qualidade e produtividade e diminuição de
custos e prazos de entrega dos resultados. Nossa administração tem tido sucesso na integração das
atividades das empresas que adquirimos às nossas próprias atividades. Nosso Conselho de Administração
é composto por 7 membros, sendo 3 deles independentes, cada qual especialista em áreas que
consideramos críticas para nossa estratégia de crescimento.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
INVESTIMENTOS
A estratégia de crescimento por meio de aquisições é parte de nosso modelo de expansão desde 1999 e
contempla, prioritariamente, empresas de medicina diagnóstica nas capitais dos principais estados do país,
líderes no seu segmento, cuidadosamente selecionadas e com marcas bem posicionadas. Esse modelo
possibilita a entrada em novos mercados e a criação de um cenário propício para a expansão orgânica.
No processo de expansão orgânica estima-se a abertura de novas unidades, além da aplicação de recursos na
modernização das unidades de atendimento a pacientes já em operação. Tais investimentos incluem a
expansão do portfolio de serviços de diagnósticos por imagem oferecidos por essas unidades, a partir da
aquisição de novos equipamentos e da ampliação das benfeitorias existentes.
Em 2008, a Diagnósticos da América SA manteve sua estratégia de crescimento por meio de aquisições, o que
resultou na aquisição das empresas Maximagem e Cedic/Cedilab, e através do crescimento orgânico,
culminando na abertura de 17 novas unidades de atendimento.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
MEIO AMBIENTE, SAÚDE E SEGURANÇA PROFISSIONAL
A Diagnósticos da América SA tem um firme compromisso com a preservação do meio ambiente. Esse
compromisso se traduz em ações permanentes de redução dos impactos ambientais causados por nossas
atividades.
Levando em conta rígidos padrões internacionais e após um minucioso estudo de todos os processos, e
avaliações por equipes especializadas e multidisciplinares, formatamos os seguintes programas de controle e
monitoramento dos impactos:
- Gerenciamento e descarte de resíduos de saúde
- Monitoramento de ruído
- Controle de emissão de fumaça preta
- Tratamento de efluentes dos NTOs
- Coleta seletiva
- Redução do uso de CFC e combustíveis fósseis
- Redução do consumo de energia e água
- Corte e poda de árvores
Possuímos um sistema de gerenciamento ambiental para assegurar que nossas amostras sejam coletadas,
transportadas, manuseadas, processadas, armazenadas e descartadas conforme as leis e regulamentos
ambientais aplicáveis. Descontaminamos todo o resíduo com material biológico antes do descarte em aterros
legalizados, promovendo a redução do potencial poluidor e diminuindo o volume gerado.
Implementamos em todas as nossas unidades de atendimento o Programa de Gerenciamento de Resíduos de
Serviços de Saúde que além dos resíduos considerados infectantes contempla o correto descarte dos resíduos
radioativos, químicos e lixo comum.
Desenvolvemos um plano de emergência e tratamento de possíveis acidentes ambientais que possam ocorrer,
com equipes e material necessário( kits de emergências) para a rápida correção.
O Sistema implantado tem como base o treinamento intensivo e constante dos funcionários e colaboradores
terceirizados de modo a conscientizá-los e capacitá-los a desenvolver atitudes benéficas de preservação e de
respeito ao meio ambiente.
No que se refere a Saúde e Segurança do Trabalho, a Diagnósticos da América SA possui um Sistema de
Gestão Integrado que contempla diversos programas para garantia da integridade física e manutenção da
saúde de nossos funcionários e terceirizados.
Através do Programa de Prevenção de Riscos Ambientais e da análise de riscos de todos os processos
mapeamos as exposições e promovemos os controles necessários.
Com o Programa de Controle Médico e de Saúde Ocupacional controlamos as condições de saúde dos nossos
funcionários, fornecendo vacinas, realizando exames e fazendo o acompanhamento médico de cada um.
Nosso programa de prevenção de riscos biológicos e químicos e procedimentos de atendimentos em caso de
acidentes visa resguardar nossa equipe de eventuais contaminações que possam ocorrer, garantindo total
segurança durante suas atividades.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Temos equipes treinadas nos procedimentos e atividades prevencionistas em todas as unidades, além de nossa
equipe de suporte formada por engenheiros de segurança, técnicos de segurança, médicos e enfermeiros do
trabalho.
Disponibilizamos equipamentos de proteção individual a todos os funcionários e sempre que possível
trabalhamos na eliminação da fonte geradora.
Nossos manuais de segurança do Meio-Ambiente e Medicina foram desenhados visando a preservação da
vida e do bem estar de todos que se encontram dentro das nossas instalações, estando disponíveis para todos
os funcionários através do nosso Sistema Integrado de Gestão.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
LÍQUIDO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01 TRABALHISTA
3,33
Ver quadro 14.02 - Informações recomendáveis mas não obrigatórias
0,00
SIM
4.582
15.932
02 FISCAL/TRIBUTÁRIA
50,72
0,00
SIM
111.812
242.912
03 OUTRAS
2,57
0,00
SIM
4.130
12.321
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Nosso Estatuto Social requer que qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual
ou superior ao equivalente a US$ 500.000 (quinhentos mil dólares norte-americanos) entre a
Companhia e (i) seus acionistas controladores, conforme tal termo é definido no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro
grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas
controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas
controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham
participação societária, devem ser aprovadas em reunião do Conselho de Administração, por no
mínimo 75% dos membros presentes à reunião.
Independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Companhia e as pessoas citadas
no parágrafo anterior devem ser realizadas em termos e condições de mercado (arms' length
basis).
Durante os períodos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 a Companhia manteve operações
inseridas no contexto operacional normal com partes relacionadas, sendo as principais apresentadas
a seguir (consolidado):
a. Operações realizadas entre a Companhia e suas controladas
a.1 Saldo dos empréstimos (mútuo)realizados pela Companhia e suas controladas
31 de dezembro de 2008
Partes relacionadas a pagar
Controladora
Cedimax
Cedic
CediLab
Total
Partes relacionadas a
receber
Controladora
Frischmann
Exame
Maxidiagnósticos
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800
1.000
-
1.922
776
-
420
-
1.196
800
1.000
1.922
1.800
1.922
776
420
4.918
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a.2 Operações realizadas entre a Companhia e sua subsidiária no exterior DASA Finance Corporation
Empréstimo (mútuo)
Em 31 de dezembro de 2008, o montante de R$ 73.270 correspondente às operações realizadas
entre a Companhia e sua subsidiária no exterior, DASA Finance Corporation, refere-se ao saldo do
empréstimo efetuado durante o exercício para a Companhia. Os recursos transferidos pela
subsidiária captados através da emissão de notas (Senior Notes) em 29 de maio de 2008, estão
sendo utilizados pela Companhia de forma preponderante para financiar a expansão das suas
atividades. Sobre o valor dos empréstimos concedidos para a Companhia incidirão juros de 8,75%
a.a., que serão pagos anualmente até o dia 14 de maio. O principal dos empréstimos será pago até
15 dias antes do vencimento das Senior Notes, que ocorrerá em 29 de maio de 2018.
Reembolso e assunção de despesas pré-operacionais
Durante o período de 19 de fevereiro de 2008 à 21 de julho de 2008, a Companhia efetuou o
pagamento de despesas da sua subsidiária no exterior relacionados ao processo de emissão das
Sênior Notes. O total das despesas pagas corresponde ao montante de US$ 1.009 mil, que foi
totalmente reembolsado para a Companhia no exercício de 2008.
a.3 Valor total da prestação de serviços e movimentação de itens de estoques no
exercício de 2008 entre a Companhia e suas controladas
Receitas
Alvaro DASA RE
Custo dos serviços prestados
Controladora
Frischmann
LabPasteur
MedLabor
Atalaia
Exame
MedImagem
CientíficaLab
Controladora
(²)
(²)
(¹)
(²)
Total
386
-
1.649
467
274
712
231
330
12
1.450
-
1.242
-
4.341
467
274
1.098
231
330
12
386
3.675
1.450
1.242
6.753
( ¹ ) valor correspondente a operações de aluguel de imóveis
( ² ) valor correspondente a prestação de serviços de análises clínicas
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Fornecedores
Alvaro
DASA RE
Controladora
Contas a receber de clientes
Controladora
Frischmann
LabPasteur
MedLabor
Atalaia
Exame
CientíficaLab
MedImagem
Estoques - Empréstimos de materiais
Frischmann
LabPasteur
MedLabor
Atalaia
Exame
CientíficaLab
01/10/2012 17:08:29
Total
17
-
306
83
20
50
31
119
50
122
-
428
83
20
17
50
31
119
50
17
659
122
798
242
21
189
37
16
105
-
-
242
21
189
37
16
105
610
-
-
610
627
659
122
1.408
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b. Operações realizadas entre a Companhia e outras partes relacionadas
2008
Terra Molhada Participações Ltda. (a)
Companhia de Serviços e Participações. (b)
RMA Construtora Ltda. (d)
Touch Tecnologia e Informática Ltda. (e)
Refazenda Participações Ltda. (f)
DA Produções Artísticas Ltda. (g)
Pátria Assessoria Financeira Ltda. (h)
Família Chimenti Auriemo (i)
Despesas
Ativo
permanente
Despesas
antecipadas
3.805
3.181
5.308
835
685
61
2.422
139
94
9.714
4.319
1.126
-
-
16.436
15.253
-
-
2007
Terra Molhada Participações Ltda. (a)
Companhia de Serviços e Participações. (b)
Patrimônio Investimentos e Participações Ltda. (c)
RMA Construtora Ltda. (d)
Touch Tecnologia e Informática Ltda. (e)
Refazenda Participações Ltda. (f)
DA Produções Artísticas Ltda. (g)
Pátria Assessoria Financeira Ltda. (h)
Despesas
Ativo
permanente
Despesas
antecipadas
3.602
6.466
150
-
179
-
-
3.631
854
566
36
1.961
10.709
2.780
4.071
-
17.295
17.710
12
-
12
(a) Terra Molhada Participações Ltda.
A Companhia aluga quatro imóveis (laboratório central e sede da Companhia em Barueri,
unidades de atendimento da Av. Brasil 762 e Rua Cardoso de Melo, 214 em São Paulo e
escritório na Rua Cardoso de Melo, 221 em São Paulo) da Terra Molhada Participações
Ltda., controlada por Renato Magnanini Auriemo, Ricardo Magnanini Auriemo, Adriana
Auriemo Miglorancia e Guilherme Magnanini Auriemo, filhos do Dr. Caio Roberto
Chimenti Auriemo, que é um acionista com participação relevante no capital social da
Companhia.
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(b) Companhia de Serviços e Participações (sucessora de Parkbem Multiserviços S/C
Ltda.)
Empresa controlada por José Auriemo Neto, sobrinho do Dr. Caio Roberto Chimenti
Auriemo, fornece serviços de limpeza, segurança e estacionamento para as unidades de
atendimento. Em 29 de maio de 2008, conforme termo aditivo ao contrato, foram excluídos
parte dos serviços de limpeza, e integralmente os serviços de portaria e manobristas. Em 03
de agosto de 2008, foi encerrado integralmente o contrato mantido entre as partes.
(c) Patrimônio Investimentos e Participações Ltda.
Empresa ligada ao Pátria - Banco de Negócios Assessoria, Gestão e Participação Ltda.,
administradora de determinados fundos, acionistas indiretos da Companhia, presta serviços
relativos a consultoria financeira para assessorar a Companhia em fusões e aquisições.
(d) RMA Construtora Ltda.
Empresa de construção de propriedade de Renato Magnanini Auriemo, filho do Dr. Caio
Roberto Chimenti Auriemo, fornece serviços de engenharia civil para a construção ou
reforma das unidades de atendimento.
(e) Touch Tecnologia e Informática Ltda.
Empresa de desenvolvimento de software e web designer de propriedade de Ricardo
Magnanini Auriemo, filho do Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo, fornece serviços de
desenvolvimento de software.
(f) Refazenda Participações Ltda.
Empresa administradora de bens e negócios próprios controlada por Dr.Caio Roberto
Chimenti Auriemo (antes da reestruturação societária da Companhia em 2007 era
controlada pela Balu 460 Participações S.A., a qual controlava a DASA Participações S.A.,
que em 2006 era titular de controle difuso da Companhia).
A Companhia aluga quatro imóveis (unidades de atendimento Chácara Flora e Mooca em
São Paulo, e, Ipanema e Centro no Rio de Janeiro) da Refazenda. Os contratos de locação
relativos às propriedades localizadas em São Paulo tiveram início em novembro de 2005
por um período de dez anos e os contratos de locação relativos às propriedades localizadas
no Rio de Janeiro tiveram início em abril de 2004 por um período de cinco anos.
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(g) DA Produções Artísticas Ltda.
Empresa de propriedade de Dulce Magnanini Auriemo, esposa do Dr. Caio Roberto
Chimenti Auriemo, que concede licença de uso de marcas, nomes e imagens relacionadas a
áreas de recreação infantil.
(h) Pátria Assessoria Financeira Ltda. (“Pátria”)
Empresa administradora de fundos, acionistas indiretos da Companhia, ligada ao
Patrimônio Investimentos e Participações Ltda., que presta serviços relativos à área
financeira da Companhia para assessorá-la em fusões e aquisições.
(i) Família Chimenti Auriemo.
A Companhia aluga um imóvel de propriedade da família Auriemo, incluindo 5% de
propriedade do próprio Dr. Caio Roberto Chimenti Auriemo, localizado na Avenida
Brigadeiro Luiz Antônio, 3717, na cidade de São Paulo.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2009
“ESTATUTO SOCIAL DA DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. é uma sociedade anônima que se
rege pelo presente estatuto e pela legislação aplicável.
Parágrafo Único - A Sociedade poderá utilizar-se de expressões específicas
para realizar a identificação de seus diferentes segmentos de negócio,
expressões estas que serão utilizadas como denominação fantasia.
Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Avenida Juruá, 434, Alphaville, podendo instalar e encerrar filiais, agências, depósitos,
escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por
deliberação da Diretoria.
Artigo 3º -
A Sociedade tem por objeto social:
I.
a prestação de serviços à pacientes particulares ou através de empresas
conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras
modalidades de custeio da saúde, nas áreas de: (i) análises clínicas, diretamente, ou em
caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados; (ii) outros serviços
auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), exclusivamente através de empresas médicas
especializadas, como exemplo nas áreas de: a) citologia e anatomia patológica; b)
diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina nuclear.
II.
a exploração de atividades relativas a: (i) realização de exames em alimentos e
substâncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (ii) importação, para uso próprio, de
equipamentos médico-hospitalares, conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (iii)
elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros
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veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades
compreendidas no âmbito de atuação da Sociedade; (iv) outorga e administração de
franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgação, treinamento e
seleção de mão-de-obra, indicação de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa,
entre outros.
III.
a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade
de sócia, quotista ou acionista.
Artigo 4º -
O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Sociedade é de
R$402.091.300,00 (quatrocentos e dois milhões, noventa e um mil e trezentos reais),
dividido em 57.402.935 (cinqüenta e sete milhões, quatrocentas e duas mil, novecentas e
trinta e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal.
Artigo 6º - A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutária, mediante emissão de novas ações, desde que o
capital social não exceda 140.000.000 (cento e quarenta milhões) de ações ordinárias.
Parágrafo 1º Dentro dos limites autorizados neste artigo, poderá a
Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o
capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de
Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de
integralização.
Parágrafo 2º Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.
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Parágrafo 3º Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com
Plano aprovado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá
autorizar a Sociedade a outorgar opção de compra de ações a seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferência para os acionistas.
Parágrafo 4º -
É vedado à Sociedade emitir Partes Beneficiárias.
Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a
cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia
Geral.
Artigo 8º - Todas as ações da Sociedade serão escriturais e, em nome de seus titulares,
serão mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários.
Artigo 9º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser realizada emissão, sem
direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº
6.404/76, de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou
ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
SEÇÃO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL
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Artigo 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto.
Parágrafo 1º As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas
por maioria de votos, observando o disposto no artigo 39, parágrafo 1º deste
Estatuto.
Parágrafo 2º A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos
da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação.
Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho
de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido pelos presentes, cabendo ao
Presidente da Assembléia Geral indicar o secretário.
Parágrafo Único - A Assembléia Geral deverá observar que o exercício
do voto de acionista signatário de Acordo de Acionistas devidamente
arquivado na sede social, corresponda à instrução de voto proferida nos seus
respectivos termos, cujos efeitos aplicam-se à Sociedade.
Artigo 12 -
Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I.
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
II.
Indicar o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administração;
III.
Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se
instalado;
IV.
Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos de
ações;
V.
Aprovar plano de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e
empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade;
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VI.
Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos e bonificações da
Sociedade, bem como a criação de quaisquer reservas, exceto as obrigatórias;
VII.
Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação;
VIII.
Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, bem como a saída do
Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA
(“BOVESPA”); e
IX.
Escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação
das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo V deste Estatuto Social,
dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.
SEÇÃO II
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Sub-Seção I
Das Disposições Gerais
Artigo 13 Diretoria.
A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Parágrafo 1º A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado
em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada
qualquer garantia de gestão.
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Parágrafo 2º -
A posse dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores,
conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os administradores
deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA
a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 3º Os administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos.
Artigo14 A Assembléia fixará uma verba global anual para distribuição entre os
administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da
verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto.
Artigo 15 - Observada convocação regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos
órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros
e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único - Somente será dispensada a convocação prévia de todos
os administradores para reunião, como condição de sua validade, se
estiverem presentes todos os membros do órgão a se reunir, admitida, para
este fim, verificação de presença mediante apresentação de votos por escrito
entregues por outro membro ou enviados à Sociedade previamente à reunião.
Artigo 16 - Os membros dos órgãos da administração da Sociedade deverão observar, no
que for aplicável, as disposições dos Acordos de Acionistas arquivados na sede social, e
não serão computados os votos proferidos nas reuniões dos órgãos da administração em
violação ao disposto em tais Acordos de Acionistas.
Sub-Seção II
Do Conselho de Administração
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Artigo 17 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e, no
máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão
deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º -
No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administração da Sociedade deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição
Quando, em decorrência da
observância do percentual referido neste parágrafo 2º, resultar número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a
0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 3º Os membros do Conselho de Administração serão
investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro
próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer
em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus
substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral
de Acionistas.
Parágrafo 4º O membro do Conselho de Administração deve ter
reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia
Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Sociedade; ou (ii) tiver ou representar interesse
conflitante com a Sociedade; não poderá ser exercido o direito de voto pelo
membro do Conselho de administração caso se configurem,
supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 5º Na eleição dos membros do Conselho de
Administração, se não tiver sido solicitado o processo de voto múltiplo na
forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas,
previamente apresentadas por escrito à Sociedade até 5 dias antes da data
para a qual estiver convocada a Assembléia, sendo vedada a apresentação de
mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas. A mesa
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não aceitará o registro de qualquer chapa, nem o exercício do direito de
votona eleição dos membros do Conselho de Administração, em
circunstâncias que configurem violação às disposições da Lei e deste
Estatuto Social.
Parágrafo 6º O membro do Conselho de Administração não poderá
ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de
Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente
interesse conflitante com a Sociedade, ficando expressamente vedado o
exercício do seu direito de voto.
Parágrafo 7º O Conselho de Administração, para melhor
desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho
com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas
dentre os membros da administração e/ou outras pessoas.
Artigo 18 - O Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administração serão
indicados pela Assembléia Geral.
Parágrafo 1º Caberá ao Presidente do Conselho de Administração
presidir as Assembléias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração
e indicar entre os seus membros aquele que o substituirá em caso de ausência
ou impedimento temporário. A indicação do membro substituto deverá ser
feita pelo Presidente do Conselho de Administração em instrumento escrito
indicando o período de ausência ou impedimento temporário, a ser arquivado
na sede da Sociedade.
Parágrafo 2º Nas deliberações do Conselho de Administração não
será atribuído ao Presidente do Conselho de Administração o voto de
qualidade no caso de empate na votação, devendo apenas prevalecer seu
respectivo voto pessoal.
Parágrafo 3° Ocorrendo vacância do cargo de conselheiro, os
demais membros do Conselho de Administração nomearão seu substituto,
que servirá até a primeira Assembléia Geral, quando então será eleito
substituto para completar o mandato do membro substituído.
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Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente,
e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelo Vice Presidente do Conselho de Administração. As reuniões do
Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo
conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja
prova inequívoca da manifestação de voto.
Parágrafo 1º As convocações para as reuniões serão feitas por
escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, por meio de carta,
telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do
recebimento da convocação pelo destinatário.
Parágrafo 2º Todas as deliberações do Conselho de Administração
constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos
conselheiros presentes.
Parágrafo 3º Nas reuniões do Conselho de Administração são
admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio
eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se
como presentes os membros que assim votarem; serão ainda considerados
presentes à reunião os membros que dela participem por meio de conferência
telefônica, ou outro meio que permita a identificação do Conselheiro e a
comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 4º Será dispensada a convocação de que trata o parágrafo
1º deste artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em
exercício do Conselho de Administração.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe
sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto:
I.
Exercer as funções normativas das atividades da Sociedade, podendo avocar para
seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na
competência privativa da Assembléia Geral ou da Diretoria;
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II.
Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
III.
Eleger e destituir os Diretores da Sociedade;
IV.
Atribuir aos Diretores as respectivas funções, atribuições e limites de alçada não
especificados neste Estatuto Social inclusive designando o Diretor de Relações
com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
V.
Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente,
ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);
VI.
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Sociedade e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em
vias de celebração e quaisquer outros atos;
VII.
Apreciar os resultados trimestrais das operações da Sociedade;
VIII.
Escolher e destituir os auditores independentes, os quais deverão ser uma das três
maiores empresas internacionais de auditoria, observando-se, nessa escolha, o
disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao
Conselho de Administração;
IX.
Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessários;
X.
Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre
sua submissão à Assembléia Geral;
XI.
Aprovar: (i) os orçamentos anuais da Sociedade e suas respectivas alterações, em
especial aquelas que, no conjunto, signifiquem um aumento nas despesas superior
ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos); (ii)
os planos anuais e qüinqüenais de negócios da Sociedade; (iii) os projetos de
expansão e os programas de investimento da Sociedade. bem como acompanhar
sua execução;
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XII.
Aprovar proposta para: (i) operações de mudança do tipo jurídico da Sociedade,
incluindo transformação, cisão, incorporação (e incorporação de ações) e fusão
que envolveram a Sociedade; (ii) a criação e supressão de controladas ou
subsidiárias integrais; (iii) a aquisição ou alienação parcial ou total de ações,
quotas ou participações de quaisquer sociedades; e (iv) a participação da
Sociedade em outras sociedades, ou empreendimentos, no País ou no exterior;
XIII.
Determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas
subsidiárias, controladas ou coligadas da Sociedade;
XIV.
Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia
Geral;
XV.
Autorizar a emissão de ações da Sociedade, nos limites autorizados no Artigo 6º
deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de
preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XVI.
Deliberar sobre a aquisição pela Sociedade de ações de sua própria emissão, ou
sobre o lançamento de opções de venda e compra referenciadas em ações de
emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienação;
XVII.
Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º
do Artigo 6º deste Estatuto;
XVIII.
Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim
como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferência
para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral;
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XIX.
Estabelecer a política geral de salários e demais políticas gerais de pessoal,
incluindo, mas não se limitando a, quaisquer benefícios, bônus, qualquer outro
componente de remuneração e participação nos resultados da Sociedade;
XX.
Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e
sem garantia real, bem como sobre a emissão de commercial papers;
XXI.
Autorizar a Sociedade a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou
subsidiárias integrais, sempre que o conjunto de operações realizadas num
período 3 (três) meses supere a quantia equivalente a US$ 500.000,00
(quinhentos mil dólares norte-americanos); fica, entretanto, expressamente
vedada a outorga de garantias pela Sociedade a obrigações de terceiros;
XXII.
Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens, não prevista no orçamento
anual, envolvendo um valor de mercado superior ao equivalente a US$
500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos);
XXIII.
Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Sociedade ou a outorga de
garantias a terceiros por obrigações da própria Sociedade, em qualquer desses
casos não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior ao equivalente a
US$ 1.000.000,00 (hum milhão de dólares norte-americanos); tal aprovação pelo
Conselho de Administração será desnecessária nas hipóteses em que o
oferecimento da garantia seja necessário para defender os interesses da Sociedade
em procedimentos administrativos ou processos judiciais nos quais a mesma seja
parte;
XXIV.
Aprovar a obtenção de qualquer financiamento, incluindo operações de leasing,
em nome da Sociedade, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior
a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de dólares norte-americanos); na hipótese de
repactuação das condições do financiamento que impliquem em aumento do
valor e/ou acréscimo das garantias originalmente contratadas, será necessária
nova aprovação do Conselho de Administração;
XXV.
Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em
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caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado
ou realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA);
XXVI.
Aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações
escriturais;
XXVII.
Requerer falência, recuperação judicial ou extra-judicial pela Sociedade;
XXVIII. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento;
XXIX.
Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos
membros do Conselho de Administração presentes em uma reunião regularmente
convocada, qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou
superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norteamericanos) entre a Sociedade e (i) seus Acionistas Controladores, conforme tal
termo é definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, (ii) qualquer
pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica
que detenha, direta ou indiretamente, o Controle das pessoas jurídicas
Controladoras da Sociedade, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer
dos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e
parentes até terceiro grau, detenham participação societária. A aprovação do
Conselho de Administração prevista neste inciso não será necessária para
negócios relacionados à aquisição ou ao arrendamento mercantil de equipamentos
de análises clínicas e de diagnósticos por imagem. Independentemente do valor
envolvido, todas as transações entre a Sociedade e as pessoas acima previstas
devem ser realizadas em termos e condições de mercado (arms' length). Fica
assegurado a qualquer membro do Conselho de Administração a possibilidade de
requisitar uma avaliação independente de qualquer transação prevista neste
inciso; e
XXX.
autorizar a realização de operações envolvendo qualquer tipo de instrumento
financeiro derivativo, assim considerados quaisquer contratos que gerem ativos e
passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam
negociados ou registrados ou da forma de realização, e exclusivamente para fins
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de proteção patrimonial (hedge); qualquer proposta envolvendo as operações aqui
descritas deverá ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da
Companhia, subscrita por pelo menos dois diretores, sendo um deles
necessariamente o Diretor Financeiro, devendo constar da referida proposta, no
mínimo, as seguintes informações: (i) avaliação sobre a relevância dos
derivativos para a posição financeira e os resultados da Companhia, bem como a
natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos; (ii) objetivos e
estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção
patrimonial (hedge); e (iii) riscos associados a cada estratégia de atuação no
mercado, adequação dos controles internos e parâmetros utilizados para o
gerenciamento desses riscos. Não obstante as informações mínimas que devem
constar da proposta, os membros do Conselho de Administração poderão solicitar
informações adicionais sobre as tais operações, incluindo, mas não se limitando,
a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade.
Sub-Seção III
Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 13
(treze) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administração, dentre os quais,
necessariamente, haverá a designação de um Diretor Presidente, até 4 (quatro) Diretores
Vice-Presidentes, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, e os
demais membros serão denominados Diretores sem designação específica, devendo o
Conselho de Administração, no ato de eleição, atribuir suas respectivas competências e
eventuais denominações. O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser
exercido cumulativamente pelo Diretor Presidente, por quaisquer dos Diretores VicePresidentes ou pelo Diretor Financeiro.
Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na mesma data da
realização da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o
término do mandato dos seus antecessores. Os diretores serão eleitos para um mandato
unificado de até três anos, podendo ser reeleitos.
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Parágrafo 2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos
respectivos cargos até a posse dos novos Diretores.
Parágrafo 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á
o seguinte: (a) quando do Diretor Presidente ou do Diretor Financeiro, será imediatamente
convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo ou
deliberada a cumulação de atribuições; (b) nos demais casos caberá ao Diretor Presidente
indicar, havendo ausência ou impedimento eventual de qualquer diretor, um diretor
substituto que cumulará as atribuições de seu cargo com as do diretor substituído, devendo
ser realizada, dentro de trinta dias no máximo, reunião do Conselho de Administração para
eleição do substituto, que completará o mandato do diretor substituído.
Parágrafo 4º - A ausência ou impedimento de qualquer diretor por período contínuo
superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administração, determinará o
término do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no parágrafo 3º desde artigo.
Parágrafo 5º - Um diretor não poderá substituir, simultaneamente, mais do que um outro
diretor. No entanto, poderá haver a cumulação pelo Diretor de Relações com Investidores
de um ou mais cargos, observadas as limitações previstas no “caput” deste Artigo.
Parágrafo 6º - A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente, de
quaisquer dos Diretores Vice-Presidentes, por seu Diretor Financeiro, ou por quaisquer
Diretores em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões, que
realizar-se-ão na sede social, serão instaladas com a presença da maioria de seus membros,
dentre eles necessariamente o Diretor Presidente, ou dois Diretores Vice-Presidentes, ou o
Diretor Financeiro, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos
membros presentes. Serão lavradas no Livro competente atas com as correspondentes
deliberações.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à
consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar
bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou
estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho
de Administração, especialmente no que se refere às matérias previstas nos Artigos 12 e 20
deste Estatuto Social, respectivamente. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da
Sociedade, especialmente:
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Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e
da Assembléia Geral de Acionistas;
Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no
exercício anterior;
Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômicofinanceiro e patrimonial detalhado, da Sociedade e suas controladas.
Artigo 23 - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade, além das
funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e
observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:
I.
Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II.
Superintender as atividades de administração da Sociedade, coordenando e
supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;
III.
Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o
previsto no artigo 26;
IV.
Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de
marketing da Sociedade;
V.
Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de
negócios e o orçamento anual da Sociedade; e
VI.
Administrar os assuntos de caráter societário em geral.
Artigo 24 - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele
cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação
previamente traçadas pelo Conselho de Administração:
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I.
Propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios
da Sociedade;
II.
Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Sociedade;
III.
Dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributária;
IV.
Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o
previsto no artigo 26.
Artigo 25 - A competência dos Diretores Vice-Presidentes e demais Diretores da
Sociedade, além das funções, atribuições e poderes a eles cometidos por Lei, será
determinada pelo Conselho de Administração, podendo, inclusive, serem criadas
denominações específicas no ato de eleição.
Parágrafo Único: O Diretor de Relações com Investidores será responsável por prestar
informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de
valores e mercados de balcão organizado em que a Sociedade estiver registrada, e manter
atualizado o registro de companhia aberta da Sociedade, cumprindo toda a legislação e
regulamentação aplicável às companhias abertas.
Artigo 26 - Ressalvado o disposto no artigo 27, a Sociedade será representada da
seguinte forma:
(a) por quaisquer dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor
Presidente;
(b) por quaisquer dois diretores, para a prática de atos que envolvam
exclusivamente a representação da Sociedade em processos judiciais e/ou
administrativos, inclusive para a outorga de procurações para fins de representação
da Sociedade em citados processos;
(c) pelo Diretor Financeiro em conjunto com qualquer outro diretor, para a prática
de atos que envolvam exclusivamente a representação da Sociedade perante
repartições e órgãos públicos, incluindo: repartições aduaneiras, Receita Federal,
Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais
do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e defesa do consumidor,
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dentre outros órgãos públicos, inclusive para a outorga de procurações para fins de
representação da Sociedade perante citadas reparticões;
(d) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro em conjunto com um
procurador com poderes específicos;
(e) por quaisquer dois diretores em conjunto, ou por qualquer diretor em conjunto
com um procurador com poderes específicos, em atos relativos à representação da
Sociedade perante bancos e instituições financeiras que envolvam exclusivamente
a abertura, movimentação e encerramento de contas correntes, realização de
aplicações e resgates, assinatura e endosso de cheques, requisição de talões de
cheques e saldos, incluindo a autorização de débitos e transferências de saldos
entre contas correntes; e
(f) por um ou mais procuradores com poderes específicos, nos termos do Parágrafo
único.
Parágrafo único. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Sociedade
pelo Diretor Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, e terão prazo de
validade limitado ao máximo de um ano. As procurações para fins de
representação judicial ou para fins de representação perante repartições aduaneiras,
Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS,
Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polícia, órgãos de proteção e
defesa do consumidor, dentre outros órgãos públicos, excepcionalmente, poderão
ser outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procurações
para fins de representação judicial serão outorgadas sem limitação do prazo de
validade.
Artigo 27 Os seguintes atos somente poderão ser praticados mediante assinatura
conjunta do Diretor Presidente com qualquer outro Diretor, e desde que obtidas aprovações
prévias estabelecidas neste Estatuto Social:
I.
a aquisição e alienação de participação em qualquer outra sociedade ou
empreendimento pela Sociedade, ou a constituição, direta ou indiretamente, de
subsidiárias ou controladas pela Sociedade;
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II.
qualquer aquisição ou alienação de bens pela Sociedade, não prevista no orçamento
anual, envolvendo valor de mercado superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil
dólares norte-americanos);
III.
a criação de gravames sobre os bens da Sociedade e a outorga de garantias pela
Sociedade em favor de terceiros, com relação às obrigações assumidas pela própria
Sociedade, em qualquer desses casos não prevista no orçamento anual, cujo valor
seja superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), bem
como nos atos que impliquem na outorga de garantias pela Sociedade às
obrigações de suas controladas e subsidiárias;
IV.
a obtenção de qualquer financiamento, incluindo operações de leasing, pela
Sociedade, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja superior a US$
1.000.000,00 (um milhão de dólares norte-americanos).
SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 28 - O Conselho Fiscal da Sociedade com as atribuições estabelecidas em lei será
composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes.
Parágrafo 1º O Conselho Fiscal não funcionará em caráter
permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de
acordo com as disposições legais.
Parágrafo 2º A posse dos membros do Conselho Fiscal é
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do
Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a
investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a quantidade e
as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 3º O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal
será estabelecido pela Assembléia Geral.
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Parágrafo 4º As disposições acima estabelecidas no que se refere à
convocação, procedimentos e reuniões do Conselho de Administração
aplicar-se-ão, no que couber, às reuniões do Conselho Fiscal.
CAPÍTULO IV
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 29 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro
de cada ano.
Parágrafo 1º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará
elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas
por regulamento de listagem das ações da Sociedade:
(a)
(b)
(c)
(d)
balanço patrimonial;
demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
demonstração do resultado do exercício; e
demonstração das origens e aplicações de recursos.
Parágrafo 2º Integrando as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral
Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com
observância do disposto neste Estatuto e na Lei.
Parágrafo 3º O lucro
obrigatoriamente a seguinte destinação:
(a)
(b)
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líquido
do
exercício,
terá
5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir
20% (vinte por cento) do capital social subscrito;
pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo
30 deste Estatuto e a Lei;
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(c)
constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além
dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei.
Artigo 30 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de
dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o
lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:
I.
o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva
legal e de reservas para contingências; e
II.
o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas
para contingências, anteriormente formadas.
Parágrafo 1º Sempre que o montante do dividendo mínimo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a
administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei
6.404/76, com a redação dada pela Lei 10.303/01).
Parágrafo 2º A Assembléia poderá atribuir aos Administradores
uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É
condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do
dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Sempre que for levantado
balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários
em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro
líquido do período, calculado nos termos deste artigo, poderá ser paga por
deliberação do Conselho de Administração, aos Administradores, uma
participação no lucro semestral, ad referendum da Assembléia Geral.
Parágrafo 3º A Assembléia Geral pode deliberar, a qualquer
momento, distribuir dividendos à conta de reservas de lucros de exercícios
anteriores, assim mantidos por força de deliberação da Assembléia, depois
de atribuído em cada exercício, aos acionistas, o dividendo obrigatório a que
se refere este artigo.
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Parágrafo 4º A Sociedade poderá levantar balanços semestrais ou
em períodos menores. O Conselho de Administração poderá deliberar a
distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço
semestral ad referendum da Assembléia Geral. O Conselho de
Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da
conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Parágrafo 5º Os dividendos
prescrevem em favor da Sociedade.
não
reclamados
em
três
anos
Parágrafo 6° O Conselho de Administração deliberará sobre o
pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da
Assembléia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.
CAPÍTULO V
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 31 - A alienação do controle acionário da Sociedade tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta
pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma
a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 32 I.
A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na alienação do controle da Sociedade; e
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II.
em caso de alienação do controle do acionista controlador da Sociedade, sendo
que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o
valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o
comprove.
Artigo 33 - Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de
Controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I.
efetivar a oferta pública referida no Artigo 31 deste Estatuto Social; e
II.
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6
(seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle, devendo pagar a estes a
eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor
pago em bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período,
devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.
Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista
controlador ou pela Sociedade para o cancelamento do registro de companhia aberta da
Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado
em laudo de avaliação.
Artigo 35 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem
(i) a saída da Sociedade do Novo Mercado, para que suas ações passem a ter registro fora
do Novo Mercado, ou (ii) a reorganização societária da qual a Sociedade resultante não seja
admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que
detiver o Poder de Controle da Sociedade deverá efetivar oferta pública de aquisição de
ações dos demais acionistas, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico, a ser
apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 36 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa:
I.
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro
de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pela própria Sociedade, sendo que, neste caso, a Sociedade
somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham
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votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia
Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham
votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida
oferta pública;
II.
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Sociedade do
Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo
Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 35
(ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva
deliberação em Assembléia Geral.
Parágrafo Único - Para fins deste Estatuto Social, o termo “Exercício do
Poder de Controle de Forma Difusa” significa o Poder de Controle exercido
por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital
social da Sociedade. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido
por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual superior a 50%
do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de
50% do capital social, e desde que estes acionistas não sejam signatários de
acordo de votos e não estejam sob controle comum e nem atuem
representando interesse comum.
Artigo 37 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a
BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Sociedade
sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Sociedade
tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do
Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação,
computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados
pela Sociedade, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho
de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no
caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada
por qualquer acionista da Sociedade.
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Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na
Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º
deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes
do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo
possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o
que for menor.
Artigo 38 - Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a
saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA (i) caso o
descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição
de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação
que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Sociedade deverá realizar OPA para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Sociedade. Caso seja deliberada, em
assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Sociedade, a OPA
deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 39 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores
e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo
8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da
Lei.
Parágrafo 1º A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade é de
competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação , não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria
absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia
Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira
convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação ou, se
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instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das ações em circulação.
Parágrafo 2º Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido
deverão ser assumidos integralmente pelo acionista ofertante.
Artigo 40A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o
Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores.
A Sociedade tampouco registrará acordo de acionista que disponha sobre o exercício do
Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos
Controladores.
Artigo 41 - Qualquer Acionista Adquirente que venha a adquirir ou se torne titular, por
qualquer motivo, de ações de emissão da Sociedade; ou (ii) de outros direitos, inclusive
usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Sociedade em quantidade igual ou
superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social deverá efetivar uma OPA para
aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste
Artigo. O Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo
máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na
titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento)
do capital social da Sociedade.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos
os acionistas da Sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na
BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
previsto no Parágrafo 2º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda
corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da
Sociedade.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão
da Sociedade não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor
econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% (cem por cento)
do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital
realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12
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(doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a
realização da OPA nos termos deste Artigo 41, devidamente atualizado
pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento)
da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade, durante
o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA,
ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que
houver o maior volume de negociações das ações de emissão da
Sociedade e (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo
Acionista Adquirente por ações da Sociedade em qualquer tipo de
negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em
que se tornar obrigatória a relização da OPA nos termos deste artigo
41. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste
caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do
preço de aquisição de cada ação da Sociedade na OPA que resulte em
preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA
prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da
regulamentação da CVM.
Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste
Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade,
ou, se for o caso, a própria Sociedade, formular uma OPA concorrente,
nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - O Acionista Adquirente deverá atender eventuais
solicitações ou exigências da CVM dentro dos prazos prescritos na
regulamentação aplicável.
Parágrafo 5º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com
as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação
do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações
ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Sociedade
convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com
qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no
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Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados
aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das
obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 6º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de
uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em
quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua
emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do
evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Sociedade, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela
Sociedade, ou (iv) da subscrição de ações da Sociedade, realizada em
uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia
Geral de acionistas da Sociedade, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em
valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômicofinanceira da Sociedade realizada por empresa especializada com
experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 7º - Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por
cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária
resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do
capital social da Sociedade com o cancelamento de ações.
Parágrafo 8º - A alteração que limite o direito dos acionistas à
realização da OPA prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo
obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração
ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA
prevista neste Artigo.
Parágrafo 9º. - O laudo de avaliação de que trata o Parágrafo 2 º.
acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada,
com experiência comprovada e independente quanto ao poder de
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decisão da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o
laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da
Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do
mesmo artigo da Lei. A escolha da instituição ou empresa
especializada responsável pela determinação do valor econômico da
Sociedade é de competência privativa do Conselho de Administração.
Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos
integralmente pelo Acionista Adquirente.
Parágrafo 10º. – Para fins deste Artigo 41, os termos abaixo iniciados
em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem
limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil
ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais
acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se
um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade
controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta
ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de
pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações,
fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos,
universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização
ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou,
ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de
Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de
votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter
discricionário.
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Artigo 42 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Capítulo VI, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou
na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da
oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 43 – A Sociedade ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista
neste Capítulo VI, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação
emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer
acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Sociedade. A Sociedade ou o acionista,
conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma seja
concluída com observância das regras aplicáveis.
Artigo 44 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO VI
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 45 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das
Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de
Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem
do Mercado.
CAPÍTULO VII
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DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 46 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo
à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que
deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 47 - É vedado à Sociedade conceder financiamento ou garantias de qualquer
espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses
sociais.
Artigo 48 – As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei n°
6.404/76) serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor
Econômico.
Artigo 49 - Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
relativa a oferta pública de aquisição de ações na hipótese de haver Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa, prevalecem as regras dos Artigos 36, 37 e 38 deste Estatuto
Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.
Artigo 50 – O disposto no Artigo 41 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais
acionistas que já sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de
emissão da Sociedade e seus sucessores na data da Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 03 de março de 2006, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que
adquirirem ações e se tornarem acionistas da Sociedade após tal Assembléia Geral.
Artigo 51 – Tendo em vista o disposto no item 4.4.1 do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, o Conselho de Administração a ser eleito na Assembléia Geral Ordinária
de 2006, terá mandato unificado de 3 anos, até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar
as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008. A partir de
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tal Assembléia, o mandato do Conselho de Administração será aquele estabelecido no
Artigo 17, acima.
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Controlada/Coligada: CIENTIFICALAB PROD. LAB. E SISTEMAS LTDA
O CientíficaLab é o prestador privado líder no mercado de atendimento ao setor público. Desde
2003, o CientíficaLab coleta e processa amostras de análises clínicas para hospitais e postos de
saúde em São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo e sua atuação compreende 43
contratos públicos ativos, por meio dos quais realizou exames a 5,2 milhões de pacientes em 2008.
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3 - CNPJ
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS
99
ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS
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3 - VALOR DOS PEDIDOS NO
ÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
PENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
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19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
Matérias – Primas
Não há matéria prima que representem isoladamente mais de 10% das compras totais.
Principal Fornecedor
Fornecedor que representa mais de 10% das compras totais.
Razão social
DADE BEHRING LTDA
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%
10,0%
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19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
Os clientes abaixo relacionados representam acima de 60% da receita total.
Prefeitura do Município de São Paulo – Secretaria Municipal de Saúde
Governo do Estado do Rio de Janeiro
Organização Social Bandeirantes
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(em milhares de reais)
O CientificaLab contrata serviços de análises clínicas do Laboratório Álvaro Ltda.
No exercício de 2008 o valor total dos serviços contratados do Laboratório Álvaro Ltda.foi
de R$ 1.242.
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1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
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CONTROLADA/COLIGADA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
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3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
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Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
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CONTROLADA/COLIGADA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
01/10/2012 17:08:40
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
LÍQUIDO
Pág:
154
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
CONTROLADA/COLIGADA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
01/10/2012 17:08:41
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
LÍQUIDO
Pág:
155
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19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
A forma e a extensão da prestação dos serviços públicos variam em função do interesse e da
necessidade do ente do governo que demanda o serviço, podendo compreender três modelos
distintos: (i) Suporte, o qual inclui o transporte das amostras e processamento central, por meio do
fornecimento de materiais de coleta, treinamento aos funcionários públicos, e, em alguns casos,
reformas nas unidades para assegurar a qualidade de atendimento; (ii) Ambulatorial, que, além do
serviço de suporte, engloba o atendimento do paciente e a coleta das amostras; e (iii) Hospital, que
se refere ao atendimento ao paciente, coleta dos exames, processamento local para exames de
urgência, transporte e processamento central para os demais exames.
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19.11 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
As informações relacionadas ao desempenho da controlada estão comentadas sob a forma
consolidada no relatório da controladora Diagnósticos da América S.A.
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20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Práticas de Governança
A gestão da Companhia (“DASA”) sempre foi baseada nas boas práticas de Governança Corporativa, que é,
segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), um sistema pelo qual as sociedades são
dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade, criando assim, mecanismos eficientes de fiscalização e
controle da gestão das companhias que garantem os interesses de seus acionistas. Entre os instrumentos,
podem ser citados: (i) um conjunto de deveres legais atribuídos aos administradores e acionistas
controladores; (ii) atuação independente do Conselho de Administração e (iii) um sistema de informações
eficiente. A adoção de tais práticas assume, como linhas mestras de conduta, a ampla transparência, a
prestação de contas e a equidade. Para tal, o Conselho de Administração, representante dos acionistas, deve
exercer seu papel de (i) estabelecer estratégias para a empresa; (ii) eleger a Diretoria; (iii) fiscalizar e avaliar o
desempenho da gestão e (iv) escolher a auditoria independente.
Código das Melhores Práticas - O IBGC (Insituto Brasileiro de Governança Corporativa) foi responsável pela
elaboração, no Brasil, do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Sua primeira edição,
lançada em maio de 1999, concentrava-se principalmente no Conselho de Administração. Acompanhando a
evolução dos modelos de governança corporativa, o Código foi atualizado pela primeira vem em abril de 2001
e, mais recentemente, em 30 de março de 2004, foi lançada a terceira versão, revisada e ampliada.
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa
Implantados pela Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, o Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa (Nível I e Nível II), são segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos
com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo o interesse dos
investidores e a valorização das companhias.
A premissa básica dos segmentos especiais é de que boas práticas de Governança Corporativa têm valor para
os investidores, pois os direitos concedidos aos acionistas e a qualidade das informações prestadas reduzem as
incertezas no processo de avaliação e, conseqüentemente, o risco.
A Companhia, preocupada em ter práticas diferenciadas de Governança Corporativa e reforçar seu
compromisso de transparência e respeito por todos os seus acionistas, foi a 6ª empresa brasileira a optar por
listar suas ações no Novo Mercado da Bovespa. Este segmento de listagem é destinado à negociação de ações
emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança
corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. A adesão atesta o
comprometimento da DASA com elevados padrões de governança e a divulgação de suas informações, assim
como de seus controladores, conselheiros e executivos, de forma transparente, concisa e oportuna.
As principais práticas necessárias para a listagem no Novo Mercado da BOVESPA são:
- Emissão exclusivamente de ações ordinárias (com direito a voto);
- Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do
capital;
- Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;
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- Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do
controle da companhia;
- Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano;
- Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IFRS;
- Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de
consolidação e de revisão especial;
- Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor
econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo
Mercado;
- Informar negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas
controladores ou administradores da empresa;
- Apresentação das demonstrações de fluxo de caixa;
- Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.
Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa
A Companhia foi uma das 28 companhias escolhidas para compor o Índice de Sustentabilidade
Empresarial (ISE), que teve seu lançamento no dia 1º de dezembro de 2005 na Bolsa de Valores de São
Paulo. Criado pela Bovespa em parceria com entidades ligadas ao mercado de capitais e desenvolvido junto a
Fundação Getúlio Vargas, Instituto Ethos e Ministério do Meio Ambiente, o índice tem como objetivo
oferecer aos investidores uma opção de carteira composta por ações de empresas que apresentam reconhecido
comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial.
O novo indicador da Bovespa foi constituído para se tornar um referencial para o investimento socialmente
responsável além de incentivar as boas práticas no meio empresarial brasileiro, como transparência com o
mercado financeiro, relação ética com fornecedores, funcionários, respeito à comunidade e ao meio ambiente.
O índice foi formulado com base no conceito internacional Triple Botton Line (TBL) que avalia, de forma
integrada, dimensões econômico-financeiras, sociais e ambientais das empresas. Estas foram abordadas
através de um questionário, a partir de quatro conjuntos de critérios: Políticas (indicadores de
comprometimento); Gestão (indicam planos, programas, metas e monitoramento); Desempenho (indicadores
de performance); e Cumprimento Legal (avaliam o cumprimento de normas nas áreas de concorrência,
consumidor, trabalhista, ambiental, entre outras).
Em dezembro de 2008, as ações da DASA foram confirmadas para participar pelo quarto ano consecutivo da
carteira do ISE. Para informações adicionais sobre o ISE, acesse o site da Bovespa (www.bovespa.com.br).
Capital Pulverizado
Depois do início das negociações em Bolsa, a Companhia reafirmou seu compromisso com o mercado de
capitais ao pulverizar suas ações, através de uma segunda oferta primária e secundária, em março de 2006.
Com isso passou a fazer parte do grupo de poucas corporações com capital em Bolsa, levando o quadro
societário a uma nova estrutura de controle pulverizado. No dia 3 de março de 2006 foi aprovada a reforma no
seu estatuto, onde foram criadas as condições para que a Companhia fosse a mercado e se tornasse uma
empresa com controle pulverizado em bolsa de valores. Entre as principais mudanças destacam-se:
1.
Aumento do capital autorizado de até 70 milhões de ações ordinárias para até 140 milhões de ações
ordinárias;
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2.
Inclusão da disposição que determina que qualquer acionista que venha a adquirir ou se torne titular
de uma quantidade igual ou superior a 15% do capital social da DASA deverá efetivar uma oferta
pública de ações (OPA) para adquirir a totalidade das ações da Companhia, destinada a todos os
acionistas da DASA e realizada na Bovespa. O preço de aquisição das ações na OPA não pode ser
inferior ao maior entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do preço de
emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido
no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a OPA; (iii) 100% da
cotação unitária média das ações da DASA durante o período de 90 dias anterior à OPA e (iv) 100%
do maior valor pago pelo acionista adquirente em qualquer tipo de negociação com ações da DASA
nos últimos 12 meses.
3.
Adaptação do Estatuto Social ao novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo, incluindo aumento do prazo do mandato dos membros do Conselho de
Administração para até 2 anos.
A DASA acredita que a condução de operações dentro de regras claras e transparentes agrega valor à suas
ações, por isso adota diversas práticas adicionais que têm contribuído para a eficiência da gestão da
Companhia.
Responsabilidade Social e Ambiental
Sustentabilidade
A Companhia orgulha-se em poder se apresentar como empresa socialmente responsável, comprometida com
a saúde e o bem-estar da comunidade, preocupada com o meio ambiente e parceira da classe médica. Sua
expansão acelerada obedece à missão de democratizar o acesso à medicina diagnóstica de qualidade e se dá
com base nos princípios do desenvolvimento sustentável.
Responsabilidade Ambiental
A Companhia tem um firme compromisso com a sustentabilidade e a preservação ambiental. Esse
compromisso se traduz em ações permanentes, não só de tratamento de águas e efluentes ou eliminação
segura de resíduos sólidos, mas também em atividades de educação ambiental. O Departamento de Saúde,
Segurança e Meio Ambiente promove treinamento intensivo de funcionários, com o objetivo de conscientizálos e capacitá-los a desenvolver atitudes benéficas e de respeito ao meio ambiente.
Implementamos um sistema de gerenciamento ambiental para assegurar que nossas amostras para exames
sejam coletadas, transportadas, manuseadas, processadas, armazenadas e descartadas em conformidade com
as leis e regulamentos ambientais aplicáveis, e de acordo com nossas políticas internas. Geralmente, nossas
políticas internas são mais rigorosas que as regras impostas pelas leis e regulamentos vigentes. Desde 1996,
adotamos uma política geral similar àquela estabelecida pelo Estado de Nova Iorque para laboratórios de
análises clínicas, no que concerne a questões ambientais e de segurança profissional.
Providenciamos o tratamento de amostras líquidas potencialmente contaminantes, em tanques de
descontaminação localizados em nossas instalações. Comprimimos e esterilizamos resíduos sólidos antes de
entregá-los a firmas especializadas em tratamento de resíduos médico-hospitalares em São Paulo, Rio de
Janeiro e Curitiba, com as quais firmamos contratos. Também temos um contrato com BASF para incinerar
determinados resíduos químicos em suas instalações em São Paulo e no Rio de Janeiro.
Além de sistemas de tratamento de resíduos líquidos e da instalação de usina para tratamento de resíduos
sólidos, destaca-se a criação de uma estação de tratamento de água que facilita o controle e a manutenção de
sua qualidade, gera economia e possibilita auto-suficiência no suprimento.
Responsabilidade Social
Saúde
Patrocinamos projeto comunitário em parceria com a Associação Pró-Hope - Casa de Apoio ao Menor com
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Câncer, promovendo apresentações dos "Doutores do Riso" , grupo de artistas que realiza atividades lúdicas
com crianças em tratamento médico ou que necessitem realizar exames laboratoriais.
Recebemos da Abrinq o título de "Empresa Amiga da Criança" pela qualidade do Atendimento Pediátrico,
com instalações especiais e profissionais especializados e pelo trabalho social desenvolvido junto a crianças.
Buscamos promover a conscientização sobre a Medicina Preventiva através da série "De Olho na Saúde" ,
iniciativa de que consiste na publicação e distribuição de folhetos informativos e educativos sobre diversos
temas relacionados à saúde.
Ciência
Patrocinamos o prêmio "Pereira Barreto" , um programa de Bolsa de estudos para estudantes dos últimos
anos do curso de Medicina da Faculdade Paulista de Medicina, em São Paulo.
Cultura
Em parceria com o Clam - Centro Livre de Aprendizagem Musical, escola de música paulista dirigida pelo
conceituado Zimbo Trio, desenvolvemos o projeto "Saúde em Concerto" , de incentivo à Música Popular
Brasileira. Promovendo apresentações musicais em unidades de atendimento, o projeto abre espaço para
novos talentos, ao mesmo tempo em que proporciona entretenimento de qualidade aos clientes.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, e deve
ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e “Informação
sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Governança Corporativa, de acordo com o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), é o
sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas,
Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.
O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por
empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e
divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração
e da auditoria externa da companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos
administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.
Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja
requisição por parte de certo número de acionistas, como descrito abaixo. Sempre que instalado, será
constituído de três a cinco membros e suplentes em igual número. Nos termos da Lei das Sociedades por
Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia
Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a
primeira assembléia geral ordinária seguinte à sua instalação. Ademais, acionistas minoritários que
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representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, também têm direito de eleger separadamente um membro
do Conselho Fiscal e seu suplente.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do
quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um
cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os
membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração
paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.
Em AGO/E realizada em 25 de março de 2008 foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia, em caráter não
permanente. A investidura no cargo ocorreu em 16 de abril de 2008.
RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS
Nosso Estatuto Social determina que é vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer
espécie a terceiros para negócios estranhos aos interesses da nossa Companhia.
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS
CONTROLADORES, CONSELHEIROS E DIRETORES
Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados
“insiders” para efeito da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, “Lei do Mercado de Valores Mobiliários”)
devem abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive no contexto de
operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, nas seguintes
condições, dentre outras:
anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos
negócios;
na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou a totalidade de nossos ativos ou ainda de
nossa reorganização;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou
relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de comprarmos
ou vendermos ações de nossa própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de ações de nossa
própria emissão por qualquer uma de nossas sociedades controladas ou coligadas ou por qualquer outra
sociedade sob controle comum com a Companhia.
RESTRIÇÕES A OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Nosso Estatuto Social dispõe que quaisquer operações ou conjunto de operações cujo valor em reais seja igual
ou superior ao equivalente a US$500 mil entre a Companhia e (i) seus acionistas controladores, (ii) qualquer
pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou
indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica
em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até
terceiro grau, detenham participação societária, devem ser aprovadas em reunião do Conselho de
Administração, por no mínimo 75% dos membros presentes à reunião. Adicionalmente, conforme nosso
Estatuto Social, operações entre a Companhia e partes relacionadas devem ser realizadas em condições de
mercado (arms' length basis). A aprovação do Conselho de Administração não é necessária para negócios
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relacionados à aquisição ou ao arrendamento mercantil de equipamentos de análises clínicas e de diagnósticos
por imagem.
Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:
realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia;
receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A remuneração dos conselheiros em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na assembléia
geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior.
ARBITRAGEM
Nosso Estatuto Social dispõe que os acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia
devem resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,
das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo
CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de
Participação no Novo Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão do acionista controlador só pode ocorrer caso o
controlador, ou a própria Companhia realize uma OPA de todas as ações em circulação, de acordo com as
disposições da Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos e normas da CVM. O preço
mínimo ofertado pelas ações na OPA corresponderá, obrigatoriamente, no mínimo, ao Valor Econômico
dessas ações, conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada.
O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente, com experiência
comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso
Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das
Ações em Circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco. Referida assembléia,
se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% do total de ações em circulação ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de
qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboração de referido
laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela efetivação da OPA, conforme o caso. É
assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% (dez por cento) das ações em
circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem Assembléia Especial dos
acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de
determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo
de 15 (quinze) dias da divulgação do valor das ações da OPA, devidamente fundamentado. Os acionistas que
requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir
pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o
valor apurado na segunda avaliação seja maior, a OPA deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor ou
cancelá-la, devendo tal decisão ser divulgada ao mercado.
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Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, sempre que for aprovado em
Assembléia Geral o cancelamento de registro de companhia aberta, a OPA deverá ser efetivada pela própria
Companhia, observadas as limitações legais, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir
ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral, após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da
referida deliberação e que tenham aceitado a referida OPA.
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal
deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria das nossas ações, e
desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. Tal deliberação
deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para
negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do cancelamento do nosso registro de companhia aberta.
Nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada na
BOVESPA.
Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral, para
que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o acionista controlador deverá
realizar OPA se a saída ocorrer para a negociação das ações fora do Novo Mercado ou se decorrer de
deliberação aprovando a reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal
reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço da OPA corresponderá, no
mínimo, ao Valor Econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade
especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir
de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser
tomada por maioria absoluta de votos das Ações em Circulação dos acionistas presentes, não se computando
os votos em branco. Referida assembléia, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação ou, se instalada em segunda
convocação, com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os
custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo Acionista Controlador.
Na hipótese de haver Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, a saída da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização
societária, ensejará a realização de OPA de aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação.
Outra hipótese prevista em nosso Estatuto Social é aquela na qual a BOVESPA determina a suspensão da
negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do Novo
Mercado. Neste caso, o Presidente do Conselho de Administração convocará em até dois dias uma
Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração e, não a fazendo,
qualquer acionista poderá convocá-la. O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo saneamento
do descumprimento que deu ensejo a nova composição do Conselho de Administração.
Adicionalmente, se a Companhia sair do Novo Mercado, (i) por descumprimento de obrigações do
Regulamento do Novo Mercado decorrentes de deliberação de Assembléia Geral, a OPA deverá ser realizada
pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (ii) por descumprimento de obrigações do
Regulamento do Novo Mercado decorrentes de atos da administração, a Companhia deverá realizar OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia, observadas as
limitações legais.
Nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12
meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o comprador deverá oferecer aos demais acionistas a
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aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente
atualizado.
Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de
emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos
que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.
EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA
Haverá Exercício do Poder de Controle Forma Difusa na hipótese de o controle sobre nossas atividades ser
exercido por um acionista detentor de menos de 50% de nosso capital social ou ser exercido por grupo de
acionistas detentor de percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha
individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo
de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa:
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a
OPA deverá ser efetivada pela própria Sociedade, sendo que, neste caso, a Sociedade somente
poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento
de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas
que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta
pública;
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Sociedade do Novo Mercado, seja por
registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária da qual
a sociedade resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, a OPA deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia
Geral.
Caso a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorra em razão do descumprimento de obrigações constantes
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA (i) caso o descumprimento decorra de
deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas
que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento
decorra de ato ou fato da administração, a Sociedade deverá realizar OPA para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Sociedade. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a
manutenção do registro de companhia aberta da Sociedade, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor dessa deliberação.
Caso haja Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, nosso Estatuto Social adicionalmente estabelece
um processo diferenciado de eleição de membros do Conselho Fiscal que assegura dois assentos para cada
acionista ou grupo de acionistas que detenha, respectivamente, no mínimo, 10% de nosso capital social.
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas mãos
de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição
neste sentido exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de (i) ações de emissão da
Companhia; ou (ii) de outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão da
Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia deverá, no
prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
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quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro
de uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação
aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social.
Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data da publicação do Anúncio de Início já sejam
titulares de 15% ou mais do total de ações da Companhia e seus sucessores, inclusive os Acionistas
Controladores da Companhia e os sócios de referidos Acionistas Controladores que vierem a sucedê-los na
participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, e outros investidores que se
tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso Estatuto Social.
A obrigação de realizar uma OPA nos termos aqui descritos não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se
titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% do total das ações de sua emissão
em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30
dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, e (iii) da
subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em
Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em
valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por
empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 15% do total de ações de emissão da Companhia, não serão computados
os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou
de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a
ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento a seguir, e
(iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor
entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% do preço de emissão das ações em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IPCA até o
momento do pagamento; (iii) 100% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o
período de 90 dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores
em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% do maior
valor pago pelo acionista adquirente por ações de emissão da Companhia em qualquer tipo de negociação, no
período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA.
Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério de
cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de
aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição calculado nos
termos da regulamentação da CVM.
A realização da OPA não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria
Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA ou a exclusão deste mecanismo obrigará
o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia
Geral a realizar a OPA aqui prevista.
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ALIENAÇÃO DE CONTROLE
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso controle, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar OPA das demais ações dos nossos
outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante.
A OPA é exigida, ainda:
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso
controle;
quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido;
quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o poder de controle em razão de contrato particular de
compra de ações. Nesse caso, o Acionista Adquirente estará obrigado a concretizar OPA pelos mesmos
termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado
ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a
diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse
período, devidamente atualizado.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses
subseqüentes, o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no mercado.
O Acionista Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem tampouco
poderá a Companhia efetuar nenhum registro de transferências destas ações, até que o comprador assine o
Termo de Anuência dos controladores, aludido no Regulamento do Novo Mercado.
OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
Nosso Estatuto Social prevê que a configuração em um mesmo momento de mais de uma das situações acima
descritas enseja a realização de oferta publica de aquisição de ações, será facultada a formulação de uma
única OPA visando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de
todas as modalidades de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização
da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Adicionalmente, nosso Estatuto Social permite que a Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização
de qualquer das OPAs mencionadas nesta seção de Descrição do Capital Social, assegurem sua efetivação por
intermédio de qualquer acionista, terceiro e conforme o caso, a própria Companhia. A Companhia ou o
acionista responsável, conforme o caso, não se eximem de responsabilidade de realizar a OPA até que a
mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO NOSSO
ESTATUTO SOCIAL
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o Acionista Adquirente que
deixar de realizar a OPA prevista na hipótese de alienação de controle e de aquisição de ações representativas
de 15% ou mais do capital da Companhia estará sujeito à suspensão do exercício dos seus direitos de acionista
por deliberação em Assembléia Geral, cuja convocação é obrigatória na hipótese dos referidos
descumprimentos. O Acionista Adquirente não poderá votar na Assembléia que deliberar sobre a suspensão
do exercício dos seus direitos.
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REALIZAÇÃO, PELA NOSSA COMPANHIA, DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE
EMISSÃO PRÓPRIA
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de
ações de emissão própria, ou a lançar opções de venda e compra referenciadas em nossas ações. A decisão de
comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre
outras coisas:
resultar na redução do nosso capital social;
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que o saldo de lucros ou reservas
disponíveis constantes do último balanço;
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou
utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão nossa; ou
ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso acionista controlador.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as
ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão própria pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se
as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de
operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de emissão
própria, na hipótese em que a Companhia deixe de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos
comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia. Vide “ Política de Negociação das Próprias Ações”.
REQUISITOS PARA DIVULGAÇÃO
Na condição de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das
Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo
Mercado, devemos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo
Mercado. Vide “Negociação, Liquidação e Custódia – Novo Mercado”
Divulgação de informações eventuais e periódicas
A Lei de Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à
BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações
trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê
também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de
assembléias gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes
requisitos de divulgação:
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para listagem de ações de nossa emissão no Novo
Mercado, devemos apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre
(excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual
deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados
em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;
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a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social após a
obtenção de autorização para listar nossas ações no Novo Mercado, devemos, no máximo 4 meses após o
encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas
de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS GAAP, em reais ou dólares norteamericanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da
administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido
apurados ao final do exercício, segundo os princípios contábeis utilizados no Brasil bem como a proposta
da destinação do resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a
íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre
a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis
utilizadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS GAAP, conforme o caso,
evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores
independentes; e
no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações
trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma
inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os
padrões internacionais US GAAP ou IFRS GAAP, acompanhadas de relatório dos auditores
independentes.
Informações trimestrais
Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma companhia
listada no Novo Mercado deve apresentar, também, após a obtenção de sua autorização para negociar no
Novo Mercado, as seguintes informações:
balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho
consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do
exercício social;
informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da companhia,
de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;
informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que o
acionista controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal sejam titulares, direta ou
indiretamente;
informe da evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12
meses imediatamente anteriores;
a demonstração de fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas; e
informe da quantidade de ações em circulação e seu percentual em relação ao total de ações emitidas.
As informações relativas à quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente
detidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho
Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente
anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas
devem também estar incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro “Outras Informações
Relevantes para o Entendimento da Companhia”.
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DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA
CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
Nossos acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão
técnico ou consultivo devem informar à CVM e à BOVESPA, a quantidade e espécie de valores mobiliários
de emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos, que são
detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas
posições durante os 12 meses precedentes. As informações relativas às movimentações de tais valores
mobiliários (como, por exemplo, quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à
BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.
Adicionalmente, o Regulamento do Novo Mercado exige que nossos acionistas controladores, devem também
fornecer informações relativas à negociação de nossos valores mobiliários, incluindo derivativos e planos para
negociação no futuro. Essas informações devem conter:
nome e qualificação do comunicante;
quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações movimentadas, ou características, no caso de
outros valores mobiliários; e
forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores etc.).
De acordo com a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que for elevada em pelo menos 5%
a participação dos nossos acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente
ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de
acionistas deverão comunicar à nossa Companhia, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:
nome e qualificação do comunicante;
quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros
valores mobiliários;
forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.);
razões e objetivo da aquisição;
informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores
mobiliários de emissão da nossa Companhia;
cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias, no âmbito da
BOVESPA.
DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, devemos informar à CVM e à BOVESPA a
ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também
publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar
o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores
mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade
de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a
um ato ou fato relevante.
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NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES
As nossas ações ordinárias são negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade
das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras.
A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de
emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
Negociações com valores mobiliários listados na BOVESPA, incluindo o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2 de
Prática Diferenciada de Governança Corporativa, podem, em algumas circunstâncias, ser afetadas pelas
operações realizadas no mercado de balcão não organizado.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A
câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou
CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a
compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos.
Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de
Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as
entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.
REUNIÃO PÚBLICA COM ANALISTAS
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua
respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
CALENDÁRIO ANUAL
Fica estipulado pelo Novo Mercado que as companhias e os administradores deverão enviar à BOVESPA e
divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos
programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação
e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA.
PROGRAMAS DE OPÇÕES DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
A Companhia não possui nenhum programa de opções de aquisição de ações e de outros títulos ou valores
mobiliários de emissão da Companhia. Contudo, caso venha promover algum desses programas, deverá
enviar à BOVESPA e à CVM cópia dos mesmos. A Companhia deverá ainda realizar a divulgação dos
mesmos.
CONTRATOS COM O MESMO GRUPO
Segundo o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar
informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, seus
administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e
Coligadas dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com
qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único
contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual
ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia,
considerando o maior.
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Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de
rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios
da Companhia. Ver “Grupo 17 - Operações com Partes Relacionadas”.
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21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Grupo 02 – Administração
02.01 Composição atual do Conselho de Administração e Diretoria
> Alteração da Diretoria
Eleição Dr.Octávio Fernandes da Silva Filho – Diretor Vice-Presidente de Operações
02.02 Experiência profissional e formação acadêmica de cada conselheiro e diretor
> Alteração da Diretoria
Eleição Dr.Octávio Fernandes da Silva Filho – Diretor Vice-Presidente de Operações
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Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
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ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02.01
02
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
5
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
6
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
11
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
12
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
13
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
17
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
18
04
03
BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
19
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
20
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
20
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
21
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
22
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
22
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
23
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
23
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
24
08
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
25
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
26
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
49
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
54
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
55
10
03
CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
56
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
57
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
61
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
75
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
77
13
01
PROPRIEDADES
78
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
80
14
02
INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
81
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
83
01/10/2012 17:08:47
Pág:
174
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01962-3
61.486.650/0001-83
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
PÁGINA
DESCRIÇÃO
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
106
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
107
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
109
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
110
18
01
ESTATUTO SOCIAL
116
01
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
148
19
02
PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS
149
19
03
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
150
19
04
CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
151
19
05
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
152
19
10
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
156
19
11
RELATÓRIO DE DESEMPENHO
157
20
01
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
158
21
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
173
19
01/10/2012 17:08:47
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175

IAN - Informações Anuais

Transcrição

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