Adecco S.A.

Pflichtveröffentlichung nach § 14 Absatz 3 Nr. 1 des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Aktionäre
der jobpilot AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden
gebeten, die einleitenden Hinweise auf Seite 3 ff. zu beachten.
Angebotsunterlage
Öffentliches Übernahmeangebot
(Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz)
der
Adecco S.A.
CH-1275 Chéserex
Schweiz
an die Aktionäre der
jobpilot AG
Siemensstr. 15–17
61352 Bad Homburg v.d.H.
zum Erwerb ihrer Aktien der jobpilot AG
gegen
Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,30 je jobpilot-Aktie
Annahmefrist: 19. März bis 19. April 2002, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit)
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): – 514170 –
– International Identification Securities Number (ISIN) DE 000 514170 9 –
WKN der „Zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der jobpilot“: – 514172 –
– ISIN DE 000 514 172 5 –
INHALTSVERZEICHNIS
Seite
HINWEISE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER
BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften
des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B. Veröffentlichung der Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3
STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE
ENTHALTENEN INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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ANGABEN DURCH DRITTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.
ZUSAMMENFASSUNG DES KAUFANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2.
BETEILIGTE PARTEIEN UND HINTERGRUND DER TRANSAKTION . . . . . . . . . . . .
2.1 Bieter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Hintergrund des Kaufangebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4 Zugrundeliegende Vereinbarungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4.1 Vereinbarungen mit Aktionären . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4.2 Vereinbarung mit jobpilot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5 Stimmrechte aus jobpilot-Aktien, die Adecco zustehen oder zuzurechnen sind . . . . . . . .
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6
6
7
7
7
8
8
3.
ABSICHTEN DER ADECCO IM HINBLICK AUF JOBPILOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
4.
ANGEBOT, GEGENLEISTUNG UND PREISFINDUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1 Angebot und Gegenleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2 Berücksichtigung von Vorerwerben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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9
10
5.
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN UND BEHÖRDLICHE VERFAHREN . . . . . . . .
5.1 Erwerb eines Mindestanteils von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals . . . . . . . . . .
5.2 Kartellrechtliche Freigabeverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3 Stand der kartellrechtlichen und sonstiger behördlicher Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.1 Stand der kartellrechtlichen Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.2 Sonstige behördliche Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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10
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6.
ANNAHMEFRIST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1 Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2 Weitere Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3 Änderung der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3.1 Konkurrierendes Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3.2 Änderung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3.3 Folge für die weitere Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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7.
ANNAHME DES ANGEBOTS UND ERFÜLLUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.1 Annahme des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2 Abwicklung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.3 Kosten der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist . . . . . .
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8.
RÜCKTRITTSRECHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.2 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3
Seite
9.
FINANZIERUNG DES KAUFANGEBOTS UND
VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR ADECCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.1 Finanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2 Folgen für Adecco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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10. FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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11. FOLGEN EINES ANGEBOTS FÜR JOBPILOT UND
DEREN VERBLIEBENEN AKTIONÄRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.1 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für jobpilot . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Auswirkungen auf jobpilot-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen . . . . . . . . . . . . .
16
16
17
12. ANGABEN ÜBER GELDLEISTUNGEN UND
ANDERE GELDWERTE VORTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
13. HALTUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS VON JOBPILOT . . . . . . . . . . .
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14. STEUERN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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15. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE,
ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
16. ERFÜLLUNGSORT UND ANWENDBARES RECHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
17. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Anlage: Finanzierungsbestätigung der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited . . . . . . . . . . . .
20
2
HINWEISE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
A.
Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes
Das öffentliche Übernahmeangebot der Adecco S.A. (nachfolgend „Adecco“) mit Sitz in Chéserex,
Schweiz, zum Erwerb sämtlicher Aktien der jobpilot AG (nachfolgend „jobpilot“), mit Sitz in Bad
Homburg v.d.H. wird als öffentliches Übernahmeangebot (nachfolgend das „Angebot“) ausschließlich
unter Einhaltung des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend „WpÜG“)
durchgeführt. Das Angebot ist an alle in- und ausländischen Aktionäre von jobpilot gerichtet. Die
Durchführung als öffentliches Angebot unter Einhaltung von Bestimmungen ausländischer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Es sind folglich keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen
oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland beantragt oder veranlasst worden. jobpilot-Aktionäre können folglich nicht auf die
Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.
Neben der Pflichtveröffentlichung nach § 14 Absatz 3 WpÜG ist insbesondere nicht beabsichtigt:
(a) das Angebot in Belgien öffentlich anzukündigen oder die Angebotsunterlage in Belgien öffentlich
zu verbreiten; die Angebotsunterlage ist daher nicht nach belgischem Recht erstellt worden und
nicht der Commissie voor het Banken Financiewezen/Commission Bancaire et Financière vorgelegt
worden;
(b) das Angebot in Frankreich öffentlich anzukündigen oder die Angebotsunterlage in Frankreich
öffentlich zu verbreiten; die Angebotsunterlage ist daher nicht nach dem anwendbaren französischen Recht erstellt und nicht der Commission des Opérations de Bourse vorgelegt worden;
(c) ein beim Registrar of Companies in Irland registriertes öffentliches Angebot zum Erwerb von
Aktien abzugeben;
(d) in Italien öffentlich für die Annahme dieses Angebots zu werben; die Angebotsunterlage ist deshalb
nicht der Commissione Nazionale per le Sociatà e la Borsa vorgelegt worden;
(e) das Angebot in Kanada unter Einhaltung von bundesstaatlichen oder in den Provinzen von Kanada
geltenden Rechts zu veröffentlichen, öffentlich zu verbreiten oder dort zu registrieren, da Adecco
und jobpilot davon ausgehen, dass keine kanadischen jobpilot-Aktionäre existieren;
(f) in Luxemburg ein öffentliches Angebot von übertragbaren Wertpapieren abzugeben; Adecco hat in
Luxemburg keine Person ermächtigt, die Angebotsunterlage öffentlich in Luxemburg zu verbreiten;
die Angebotsunterlage ist nicht nach dem Recht von Luxemburg erstellt und nicht der Bourse de
Luxembourg vorgelegt worden;
(g) in den Niederlanden ein öffentliches Angebot nach Maßgabe niederländischen Rechts abzugeben;
(h) in Schweden ein öffentliches Angebot nach schwedischem Recht abzugeben;
(i) in der Schweiz ein öffentliches Übernahmeangebot nach den Regeln des schweizerischen Rechts
abzugeben;
(j) das Angebot nach US-amerikanischem Recht bei der US Securities and Exchange Commission
einzureichen oder eine Ausnahme von der Pflicht zur Einreichung zu beantragen oder wahrzunehmen, da Adecco und jobpilot davon ausgehen, dass keine US-amerikanischen jobpilot-Aktionäre
existieren;
(k) die Angebotsunterlage an Personen im Vereinigten Königreich nach britischem Recht zu verbreiten, wenn nicht der Ankauf, das Halten, Verwalten oder der Vertrieb von Kapitalanlagen (als
Auftraggeber oder Stellvertreter) zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit dieser Personen gehört.
B.
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Angebotsunterlage wurde in Übereinstimmung mit § 14 Absatz 3 WpÜG im Internet unter
http://www.adecco.com sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung vom 19. März 2002
sowie Bereithaltung zur kostenlosen Abgabe im Inland veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird in
Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG auch für Aktionäre von jobpilot außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm,
60308 Frankfurt am Main, (Fax 069 7538 2426) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Eine darüber
hinausgehende Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Ausland, ist weder erfolgt
noch beabsichtigt.
3
Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen
Abgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die
Abgabe eines Angebots nach ausländischem Recht, noch die Veröffentlichung des Angebots nach ausländischem Recht, noch die öffentliche Werbung für das Angebot.
Eine Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage unterliegt möglicherweise im Ausland
Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur
kostenlosen Abgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder
unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das
nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher
Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist.
Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage
gelangen, sowie Aktionäre von jobpilot, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
annehmen wollen, werden gebeten, sich über Rechtsvorschriften zu informieren, die außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland gelten, und diese einzuhalten. Adecco übernimmt keine Verantwortung
für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte.
STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten
Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und auf bestimmten Annahmen von Adecco zum Datum dieser Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage wird nicht aktualisiert, außer im Rahmen der Veröffentlichungspflicht gemäß § 23 WpÜG und
§ 15 Wertpapierhandelsgesetz.
ANGABEN DURCH DRITTE
Adecco hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so sollten diese der Entscheidung über
die Annahme des Angebots nicht zugrundegelegt werden.
4
1.
ZUSAMMENFASSUNG DES KAUFANGEBOTS
Bieter:
Adecco S.A., CH-1275 Chéserex, Schweiz
Zielgesellschaft:
jobpilot AG, Siemensstr. 15–17, 61352 Bad Homburg v.d.H.
Gegenstand des Angebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der jobpilot
(WKN 514170) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2001.
Gegenleistung:
EUR 5,30 je jobpilot-Aktie
Annahmefrist:
19. März bis 19. April 2002, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit)
Bedingungen:
Das Angebot von Adecco steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass Adecco innerhalb der Annahmefrist 75% des stimmberechtigten
Grundkapitals* von jobpilot erreicht. Für die Berechnung der vorstehenden Anteilsschwelle von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals
werden berücksichtigt:
a)
alle Aktien, die von den jobpilot-Aktionären durch fristgerechte
Annahme dieses Angebots eingereicht werden;
b)
die von Adecco durch Vertrag mit Herrn Dr. Roland Metzger
aufschiebend bedingt erworbenen 5.647.852 Aktien (40,98% des
gesamten Grundkapitals);
c)
alle jobpilot-Aktien, die Adecco bis zum Ende der Annahmefrist
durch Marktkäufe erworben hat.
Das Angebot steht unter der weiteren aufschiebenden Bedingung, dass
der Erwerb der jobpilot-Aktien nach den kartellrechtlichen Bestimmungen zur Fusionskontrolle in Deutschland, Österreich und der
Tschechischen Republik vollzogen werden darf.
Annahme:
Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kreditoder Finanzdienstleistungsinstitut zu erklären. Sie wird mit Umbuchung
der eingereichten Aktien in die WKN 514172 wirksam und ist für den
Aktionär kostenfrei.
Veröffentlichungszeitpunkte:
Adecco wird die sich aus den ihr zugegangen Annahmeerklärungen
ergebende Anzahl der ihr zustehenden Wertpapiere an jobpilot gem.
§ 23 Absatz 1 WpÜG
–
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der
letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie
–
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist
–
und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist
veröffentlichen. Auch alle sonstigen Mitteilungen, z.B. zum Stand der
Erfüllung der kartellrechtlichen Bedingungen wird Adecco veröffentlichen.
Veröffentlichungsmedium:
Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet
(http://www.adecco.com) sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
An Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, erfolgen
Veröffentlichungen in der Frankfurter Allgemeine Zeitung.
* Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals (d.h. 13.782.353 Aktien reduziert um 23.103 eigene Aktien (0,17%
des gesamten Grundkapitals)).
5
2.
BETEILIGTE PARTEIEN UND HINTERGRUND DER TRANSAKTION
Am 5. Februar 2002 hat der Verwaltungsrat von Adecco beschlossen, den Aktionären von jobpilot ein
öffentliches Angebot zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu unterbreiten. Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots
(nachfolgend „Ankündigung“) wurde gem. § 10 Absatz 1 WpÜG am 6. Februar 2002 über Reuters vorgenommen.
Der in der vorgenannten Veröffentlichung von Adecco gemachte Vorbehalt bezüglich der Erfüllung
bestimmter Bilanzkennzahlen von jobpilot im Geschäftsjahr 2001 ist inzwischen nach Überprüfung der
testierten Abschlüsse durch Adecco gegenstandslos.
2.1
Bieter
Adecco ging aus dem Zusammenschluss von Adia S.A. und Ecco S.A. im Jahre 1996 hervor und ist
unter der Handelsregisternummer des Kantons Waadt CH-550-1005691-8 in der Schweiz registriert.
Adecco wird an der SWX Swiss Exchange (Kürzel: ADEN), der Virt-x (Kürzel: 1213860), an der New
York Stock Exchange (Kürzel: ADO) und am Euronext Premier Marché (Kürzel: 12819) gehandelt. Im
Jahre 2001 erwirtschaftete die Gesellschaft einen konsolidierten Umsatz von EUR 18,4 Milliarden*.
Adecco gehört zu den Forbes 500 Unternehmen und ist führend im Bereich Personaldienstleistungen.
Das Netzwerk von Adecco besteht aus 30.000 Mitarbeitern in ca. 6.000 Büros in 58 Ländern. Über
dieses Netzwerk sind täglich bis zu 700.000 Zeitarbeitnehmer bei den Geschäftskunden von Adecco im
Einsatz. Adecco vermittelt jährlich ca. 100.000 Stellensuchenden eine Vollzeitarbeitsstelle. Der Hauptsitz von Adecco befindet sich in der Schweiz. Das Unternehmen wird von einem multinationalen
Managementteam geführt. Mit seinem umfangreichen Dienstleistungsportfolio bietet Adecco seinen
Kunden innovative Lösungen zur Flexibilisierung des Personalbereichs.
Der Adecco Konzern umfasst drei Divisionen:
• im Bereich allgemeine Personalvermittlung bietet Adecco unter dem Namen Adecco flexible
Personalvermittlungslösungen für globale, insbesondere sich im Umbruch befindende Industrien,
einschließlich des Automobil-, Bank-, Elektronik-, Logistik- und des Telekommunikationssektors;
• im Bereich spezialisierte Personalvermittlung unter der Dachmarke Ajilon bietet Adecco eine breite
Palette von Dienstleistungen bei der Vermittlung von Spezialisten aus den Bereichen IT, Rechnungswesen, Finanzen und Ingenieurwesen sowohl als Zeitarbeitskräfte als auch durch Vermittlung von
Festanstellungen;
• im Bereich Karrieremanagement/E-Business werden unter den Marken Lee Hecht Harrison,
Alexandre Tic und Idealjob umfassende Dienstleistungen im Bereich Human Capital Management
angeboten, die von Personalberatung, e-Recruiting und Vermittlung von Führungskräften bis
Karriereförderung, Coaching von Führungskräften und Outplacement reichen.
Adecco hat seit 1962 Aktivitäten in Deutschland (damals noch unter dem Namen Adia). Adecco zählt
sämtliche DAX 30-Unternehmen zu ihrem Kundenstamm.
2.2
Zielgesellschaft
jobpilot ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Bad Homburg v.d.H. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v.d.H. unter HRB 6626 eingetragen. Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt EUR 13.782.353,00 und ist eingeteilt in 13.782.353 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 pro Aktie. Die
Aktien der Gesellschaft sind zum Handel am geregelten Markt zugelassen und sind am Neuen Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Handel am Neuen Markt wurde am 6. April 2000 aufgenommen. jobpilot erzielte im Geschäftsjahr 2001 mit 532 Mitarbeitern im Jahresmittel einen Umsatz von
rund EUR 45 Millionen.
* zugrunde gelegter Umrechnungskurs per 31.12.2001: 1 EUR = 1,4768 CHF (Quelle: Bloomberg)
6
jobpilot bietet seit Oktober 1995 Dienstleistungen im Bereich e-Recruiting an. Diese Dienstleistungen
werden sowohl für Arbeitgeber als auch für Arbeitnehmer angeboten. Das Angebotsportfolio für
Arbeitgeber beinhaltet zum einen Stellenangebote, Zugang zu Bewerberdatenbanken, Jobmessen und
Vorauswahlen und zum anderen Software zur Koordinierung von Arbeitsabläufen, die von Firmenkunden oder Recruiting-Agenturen gegen Bezahlung in Anspruch genommen wird. jobpilot bietet
Stellensuchenden kostenlos ein weites Dienstleistungsspektrum, das unter anderem die Bereitstellung
von Stellenangeboten, die Möglichkeit zur Abgabe von Stellengesuchen und eine online-Beurteilung
beinhaltet. Heute ist jobpilot eines der führenden Unternehmen im Bereich e-Recruiting und in vielen
europäischen Ländern mit Tochtergesellschaften in Belgien, Dänemark, Frankreich, Österreich, Großbritannien, Italien, Norwegen, Polen, Ungarn, Schweiz und Tschechien vertreten.
2.3
Hintergrund des Kaufangebots
Adecco ist mit seinem umfangreichen Dienstleistungsportfolio in zahlreichen Ländern einer der führenden Personaldienstleister.
Das e-Recruiting nimmt in Adeccos Zukunftsstrategie einen zentralen Stellenwert ein, wobei der
Schwerpunkt auf der Schaffung neuer Dienstleistungen in Form des sogenannten „Assisted Direct
Hiring“ liegt. Assisted Direct Hiring beinhaltet ein Jobboard (Stellenmarkt im Internet), Informationen
zu Fragen des Personalwesens, Datenbanken mit Lebensläufen und Suchmaschinen, Unterstützung bei
der Stellensuche, Software-Tools und wird gegenwärtig unter dem Dach von Adeccos e-RecruitmentWebsite „IdealJob.com“ angeboten.
Die Kombination von Adecco und jobpilot führt zur Entstehung einer der umfassendsten und innovativsten Vollservice-Anbieter im Bereich e-Recruitment im Internet. Durch die Verbindung der Internetplattform von jobpilot mit Adeccos globalem Netzwerk von Niederlassungen, soll ein in Europa hervorragend positioniertes online-Unternehmen im Bereich Zeitarbeit, Rekrutierung und Personaldienstleistungen geschaffen werden.
Des weiteren bietet der Erwerb von jobpilot der Adecco die Möglichkeit, das Internet weiter in die
bestehenden Geschäftsbereiche von Adecco zu integrieren und neue erfolgreiche internetbasierte
Geschäftsbereiche zu entwickeln. In diesem Zusammenhang stellt jobpilot einen hervorragenden Kern
für Adeccos e-Recruitment-Geschäft dar. Als Folge der Verbindung von Adecco und jobpilot wird
durch die Zusammenlegung der vorhandenen Infrastrukturen und die gemeinsame Nutzung der internationalen Standorte die Entstehung von Synergien erwartet.
2.4
Zugrundeliegende Vereinbarungen
2.4.1 Vereinbarungen mit Aktionären
Zur Vorbereitung dieses Angebots wurden am 1. Februar 2002 folgende Verträge mit jobpilotAktionären unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Verwaltungsrats von Adecco und des Aufsichtsrats von jobpilot geschlossen. Die Zustimmungen wurden am 5. Februar 2002 erteilt:
(a) Adecco hat mit Dr. Roland Metzger, dem Vorstandsvorsitzenden und größten Aktionär von
jobpilot, einen Vertrag über den Kauf und die Abtretung seiner gesamten Aktien an jobpilot
geschlossen. Seine 5.647.852 Aktien, die 40,98% des gesamten Grundkapitals von jobpilot darstellen, erwirbt Adecco aufschiebend bedingt. Der Kaufvertrag wird wirksam, wenn Adecco zusammen
mit den von Dr. Roland Metzger zu erwerbenden Aktien und den Aktien, die Adecco durch
Annahme dieses Angebots erwirbt, sowie mit durch Marktzukäufe erworbene Aktien 75% des
stimmberechtigten Grundkapitals* von jobpilot erwirbt und der Erwerb der Aktien fusionskontrollrechtlich vollzogen werden darf. Der mit Dr. Metzger vereinbarte Kaufpreis beträgt EUR 5,30 je
jobpilot-Aktie.
(b) Zwei weitere maßgebliche Aktionäre, die United Internet AG, die mit 3.447.670 Aktien (25,02%
des gesamten Grundkapitals) und Private Equity Bridge Finance, die mit 370.600 Aktien (2,69%
des gesamten Grundkapitals) an jobpilot beteiligt sind, haben sich vertraglich gegenüber Adecco
verpflichtet, das Angebot zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen spätestens
am fünften Werktag der Annahmefrist anzunehmen.
* Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals (d.h. 13.782.353 Aktien reduziert um 23.103 eigene Aktien (0,17%
des gesamten Grundkapitals)).
7
2.4.2 Vereinbarung mit jobpilot
In einem am 1. Februar 2002 – ebenfalls unter Gremienvorbehalt – geschlossenen, sogenannten
„Business Combination Agreement“, dem der Verwaltungsrat von Adecco und der Aufsichtsrat von
jobpilot jeweils am 5. Februar 2002 zugestimmt haben, hat sich Adecco gegenüber jobpilot verpflichtet,
das vorliegende Angebot abzugeben. Ziel dieses Business Combination Agreement ist es, eine gemeinsame Strategie zur weiteren Verbesserung der gegenwärtigen Position der Parteien im europäischen
online-Recruitment Markt durch eine Zusammenführung des bestehenden e-Recruitment-Geschäfts
von Adecco mit den Geschäftsaktivitäten von jobpilot zu verfolgen. jobpilot hat sich in diesem Vertrag
verpflichtet, die von ihr gehaltenen 23.103 Aktien (0,17% des gesamten Grundkapitals) nicht in das
Angebot einzuliefern.
Hinsichtlich weiterer 588.235 jobpilot-Aktien (4,27% des gesamten Grundkapitals), die JP Morgan
International Bank Limited treuhänderisch für die PLATYPUS Zwanzigste Beteiligungs- und
Verwaltungs GmbH („PLATYPUS“) hält, besteht eine weitere Vereinbarung, diese Aktien nicht in das
Angebot einzuliefern. PLATYPUS ist Treuhänder für die ehemaligen Aktionäre der Virtual Village
Ltd., die ihre Anteile an dieser Gesellschaft in jobpilot als Sacheinlage gegen Gewährung von jobpilotAktien eingebracht hatten. Die von JP Morgan für PLATYPUS gehaltenen Aktien werden nur dann an
die ehemaligen Aktionäre der Virtual Village Ltd. ausgegeben, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt
sind. Die Frist zur Erfüllung dieser Voraussetzungen lief am 31. Januar 2002 ab. Adecco geht davon aus,
dass diese Voraussetzungen, die einerseits an die Zahl der mit der von Virtual Village entwickelten
Software verwalteten Stellenanzeigen und andererseits an die mit der Software erzielten Umsätze
anknüpfen, nicht erreicht wurden, so dass diese Aktien voraussichtlich an jobpilot rückübertragen
werden. Die erwartete Rückübertragung der Aktien wird voraussichtlich erst nach Abschluss dieses
Angebots erfolgen.
2.5
Stimmrechte aus jobpilot-Aktien, die Adecco zustehen oder zuzurechnen sind
Die Anzahl der von Adecco und mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen bereits gehaltenen Wertpapiere sowie die Höhe der von diesen gehaltenen Stimmrechtsanteile
unter getrennter Angabe der ihnen jeweils nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile für
jeden Zurechnungstatbestand sowie Art und Umfang der vereinbarten Gegenleistung setzen sich wie
folgt zusammen:
(a) Von Adecco selbst gehaltene Stimmrechtsanteile
Adecco hält zum Datum dieser Angebotsunterlage 165.746 jobpilot-Aktien (1,2% des gesamten Grundkapitals). Adecco hat diese Aktien nach der Ankündigung vom 6. Februar 2002 zu einem Preis erworben, der unterhalb der in diesem Angebot offerierten Gegenleistung von EUR 5,30 pro Aktie lag (siehe
dazu auch Ziffer 4.2.1).
(b) Stimmrechte aus jobpilot-Aktien, die nach § 30 WpÜG Adecco gleichstehen oder zuzurechnen sind
Adecco handelt weder gemeinsam mit anderen Personen noch sind Adecco Stimmrechte anderer
Personen aus jobpilot-Aktien zuzurechnen oder stehen Stimmrechte anderer Personen denen von
Adecco gleich.
Die von Dr. Roland Metzger an Adecco aufschiebend bedingt verkauften Aktien (siehe Ziffer 2.4.1 (a))
sind Adecco nicht zuzurechnen, da deren Übereignung noch nicht verlangt werden kann. Der Kaufvertrag wird erst mit dem Tag der Erfüllung der Aktienkaufverträge nach Ablauf der Annahmefrist bei
erfolgreicher Durchführung des Angebots wirksam.
Die Aktien der zwei weiteren maßgeblichen Aktionäre, United Internet AG und Private Equity Bridge
Finance (siehe hierzu 2.4.1 (b)) sind Adecco ebenfalls nicht zurechenbar, da sich diese Aktionäre lediglich verpflichtet haben, das vorliegende Angebot anzunehmen.
3.
ABSICHTEN DER ADECCO IM HINBLICK AUF JOBPILOT
Adecco verfolgt das strategische Ziel, die herkömmliche Vermittlung von Personal durch eine elektronische Plattform im Internet zu ergänzen, über die sich Stellensuchende und Stellenanbietende finden.
Unter dem Namen IdealJob hat Adecco bereits eine eigene elektronische Stellenvermittlungsplattform
geschaffen.
8
IdealJob nahm vor zwei Jahren in der Schweiz ihren Geschäftsbetrieb auf und expandierte sehr schnell
in acht weitere europäische Länder. IdealJob wendet sich vor allem an Kandidaten mit mittlerer und
hoher Qualifikation.
• Der „job-board“-Ansatz von jobpilot bietet sowohl für Stellensuchende als auch Stellenanbieter hervorragende Dienstleistungen durch hohe Besucherfrequenz und langfristige Bindung der Besucher.
• Die Human Resources-Service Plattform von Adecco/Idealjob kombiniert „Clicks“, „Bricks“ und
„Menschen“, d.h. sie schafft eine Verknüpfung von
– schneller Interaktion über Bildschirmzugriff, automatischer Stellenzuordnung, und erhöhter
Reichweite bei Suchvorgängen nach Stellensuchenden oder offenen Stellen („Clicks“)
– mit der Präsenz der Adecco-Niederlassungen, der Bekanntheit der Marke Adecco und der unerlässlichen Kenntnis der lokalen Marktgegebenheiten („Bricks“) und
– mit den Adecco Mitarbeitern („Menschen“), die die Vorstellungsgespräche führen, die erst eine
zuverlässige Beurteilung eines Bewerbers, seiner Persönlichkeit, seiner Motivation und seiner
„Soft Skills“ ermöglichen. Daneben sorgen die „Menschen“ für eine Betreuung von Bewerbern,
die mit Online-Systemen nicht so vertraut sind.
Die innovative Kombination von Clicks, Bricks und Menschen sichert einen zuverlässigen, schnellen
und qualitativ hochwertigen Service für Stellensuchende und Kunden von Adecco, der durch individuelle und persönliche Dienstleistungen abgerundet wird.
• Eine Systemlösung für das Personalmanagement ermöglicht es Geschäftskunden, integrierte OnlineRessourcen zu nutzen und dabei ihre eigenen Personalmanagementprozesse zu verbessern.
Die Akquisition von jobpilot soll die internetbasierten Aktivitäten der Adecco Gruppe verstärken und
dazu beitragen, dass Adecco zusammen mit jobpilot auf dem Gebiet der elektronischen Stellenvermittlung eines der bedeutendsten Unternehmen wird.
Des weiteren soll die Übernahme die Möglichkeit eröffnen, erfolgreich neue internetbasierte Geschäftsprozesse zu entwickeln. In diesem Zusammenhang stellt jobpilot einen exzellenten Kern für Adeccos
e-Recruitment-Geschäft dar. Durch die Zusammenführung von Adecco und jobpilot werden als Folge
von Investitionen in eine gemeinsame Infrastruktur und aufgrund der Nutzung der internationalen
Standorte Synergieeffekte in Form von zusätzlichen Umsätzen und Kosteneinsparungsmöglichkeiten
erwartet.
4.
ANGEBOT, GEGENLEISTUNG UND PREISFINDUNG
4.1
Angebot und Gegenleistung
(a) Angebot
Adecco bietet den Aktionären der jobpilot hiermit an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
jobpilot (WKN 514170) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2001 (nachfolgenden die „Aktien“) zu den Bedingungen dieser
Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Dieses Angebot ist ein Übernahmeangebot nach § 29 ff. WpÜG und bezieht sich auf sämtliche ausgegebenen Aktien von jobpilot.
(b) Gegenleistung
Adecco bietet allen Aktionären von jobpilot als Kaufpreis eine Geldleistung von
EUR 5,30
je Aktie.
Dies entspricht der mit Dr. Roland Metzger vereinbarten Gegenleistung für die von ihm aufschiebend
bedingt zu erwerbenden Aktien (siehe Ziffer 2.4.1 (a)).
Diese Gegenleistung reflektiert eine Prämie von 42,4% über dem gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der jobpilot-Aktie während der letzten drei Monate vor der Ankündigung vom 6. Februar
2002. Gemäß § 5 Absatz 3 der WpÜG – Angebotsverordnung ist der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs aus den dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (nachfolgend „BaWe“)
9
nach § 9 des Wertpapierhandelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte zu errechnen und betrug
während der letzten drei Monate vor der Ankündigung am 6. Februar 2002 nach Angabe des BaWe
EUR 3,72.
Vorstand und Aufsichtsrat von jobpilot stimmten im Rahmen der Zustimmung zum Abschluss der
zugrundeliegenden Vereinbarung zwischen Adecco und jobpilot (siehe Ziffer 2.4.2) dem festgelegten
Angebotspreis einstimmig zu.
4.2
Berücksichtigung von Vorerwerben
Zwischen der Ankündigung vom 6. Februar 2002 und dem Datum dieser Angebotsunterlage wurden
von Adecco 165.746 Aktien (1,2% des gesamten Grundkapitals) durch Marktkäufe erworben. Der
Gesamtbetrag der von Adecco für den Erwerb dieser Aktien gezahlten Kaufpreise (ohne Provision) war
EUR 864.871,24, was einem gewichteten Durchschnittskaufpreis von EUR 5,22 je Aktie entspricht. Der
höchste gezahlte Erwerbspreis betrug EUR 5,25 pro Aktie und lag somit unterhalb der in dieser
Angebotsunterlage offerierten Geldleistung. Die von Adecco getätigten Marktkäufe hatten somit keine
Auswirkung auf die Höhe der Gegenleistung nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung.
5.
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN UND BEHÖRDLICHE VERFAHREN
5.1
Erwerb eines Mindestanteils von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals
Das Angebot von Adecco steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass Adecco innerhalb der
Annahmefrist 75% des stimmberechtigten Grundkapitals* von jobpilot erreicht. Für die Berechnung
der Höhe des stimmberechtigten Grundkapitals werden somit 23.103 von jobpilot gehaltene eigene und
folglich nicht stimmberechtigte Aktien (0,17% des gesamten Grundkapitals) nicht berücksichtigt.
Für die Berechnung des vorstehenden Mindestanteils von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals
werden berücksichtigt:
(a) alle Aktien, die von den jobpilot-Aktionären durch fristgerechte Annahme (siehe Ziffer 6.1) dieses
Angebots eingereicht werden;
(b) die von Adecco durch Vertrag mit Herrn Dr. Roland Metzger aufschiebend bedingt erworbenen
5.647.852 Aktien (40,98% des gesamten Grundkapitals);
(c) alle jobpilot-Aktien, die Adecco am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält oder
noch bis zum Ende der Annahmefrist durch Marktzukäufe erwirbt.
Wird die vorstehende Bedingung nicht erfüllt und hat Adecco nicht in Übereinstimmung mit diesem
Angebot und den Bestimmungen des WpÜG auf den Eintritt dieser Bedingung verzichtet, werden die
durch fristgerechte Annahme des Angebots zustandegekommenen Kaufverträge nicht wirksam. Eine
weitere Annahmefrist von zwei Wochen (siehe Ziffer 6.2) gemäß § 16 Absatz 2 Satz 2 WpÜG entfällt in
diesem Falle.
5.2
Kartellrechtliche Freigabeverfahren
Das Angebot von Adecco steht außerdem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Kartellbehörden in Deutschland, Österreich und der Tschechischen Republik
– eine Befreiung vom Vollzugsverbot erteilt haben oder
– die jeweilige Frist, innerhalb derer eine Untersagung des Zusammenschlussvorhabens erfolgen kann,
abgelaufen ist, oder
– die betreffende Behörde mitgeteilt hat, dass die Regeln zur Fusionskontrolle nicht anwendbar sind
oder die Voraussetzungen für eine Untersagung nicht vorliegen und sie in eine vertiefte Prüfung des
Vorhabens nicht eintreten wird (Freigabe in Phase I), oder
– nach Eröffnung eines Hauptprüfungsverfahrens (Phase II) die relevanten Fristen, innerhalb derer die
Behörde das Vorhaben untersagen kann, ausgelaufen sind oder die Behörde das Vorhaben durch Entscheidung freigibt.
* Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals.
10
5.3
Stand der kartellrechtlichen und sonstiger behördlicher Verfahren
5.3.1 Stand der kartellrechtlichen Verfahren
Adecco hat den beabsichtigten Erwerb einer Anteilsmehrheit an jobpilot bei den zuständigen Kartellbehörden in den unter Ziffer 5.2 genannten Ländern angemeldet. Die durch Annahme des Angebots
zustandegekommenen Verträge sind erst wirksam, wenn die Kartellbehörden in Deutschland, Österreich und der Tschechischen Republik die oben stehenden Bedingungen erfüllt haben.
Adecco und jobpilot erwarten, dass die kartellrechtlichen Prüfungsverfahren in Deutschland, Österreich
und der Tschechischen Republik vor dem Ende der Annahmefrist abgeschlossen sein werden (vgl. dazu
auch Ziffer 7.4).
Daneben bedarf der Vollzug des Angebots der kartellrechtlichen Anmeldung (nicht aber der Freigabe)
in Italien. Die Anmeldung ist bereits erfolgt. Im Hinblick auf Italien ist der Vollzug des beabsichtigten
Erwerbs der Anteilsmehrheit an jobpilot unter der Voraussetzung möglich, dass keine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt wird.
Sollte eine Behörde wider Erwarten kartellrechtliche Bedenken äußern, besteht die Möglichkeit, dass
Adecco und jobpilot im Verfahrensverlauf möglicherweise einer Kartellbehörde Zusagen anbieten
könnten, um solche Bedenken auszuräumen. Dies könnte zu einer Verlängerung des Verfahrens sowie
zu einer Freigabe des Vorhabens unter Auflagen oder Bedingungen führen.
5.3.2 Sonstige behördliche Verfahren
Das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
gestattet.
Weitere behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen sind nicht erforderlich.
6.
ANNAHMEFRIST
6.1
Annahmefrist
Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. März 2002 durch
Bekanntgabe im Internet unter http://www.adecco.com und durch Hinweisbekanntmachung in der
Börsen-Zeitung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Zusendung bei Credit Suisse
First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, (Fax 069 7538 2426) begonnen.
Das Angebot kann bis zum 19. April 2002, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) angenommen werden.
6.2
Weitere Annahmefrist
Ist die in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannte aufschiebende Bedingung bei Ablauf der
Annahmefrist erfüllt, können jobpilot-Aktionäre, die dieses Angebot nicht angenommen haben, das
Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots durch
Adecco gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (nachfolgend „weitere Annahmefrist“). Die
weitere Annahmefrist würde voraussichtlich am 26. April 2002 beginnen und am 10. Mai 2002,
12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) enden.
Die weitere Annahmefrist nach § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG entfällt, wenn die unter Ziffer 5.1
genannte Bedingung nicht erfüllt ist, es sei denn Adecco verzichtet auf diese Bedingung. Wurde das
Angebot nicht von Aktionären angenommen, deren eingereichte Aktien zusammen mit den von
Dr. Roland Metzger aufschiebend bedingt erworbenen Aktien und den durch Marktzukäufe erworbenen Aktien 75% des stimmberechtigten Grundkapitals* von jobpilot ergeben, ist die aufschiebende
Bedingung (siehe Ziffer 5.1) nicht eingetreten. Die jeweiligen Kaufverträge mit den Aktionären, die das
Angebot bereits angenommen haben, werden dann nicht wirksam und das Angebot wird dann nicht
durchgeführt.
* Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals (d.h. 13.782.353 Aktien reduziert um 23.103 eigene Aktien (0,17%
des gesamten Grundkapitals)).
11
6.3
Änderung der Annahmefrist
6.3.1 Konkurrierendes Angebot
Sollte ein Dritter während der Annahmefrist ein öffentliches Angebot für die Aktien abgeben (nachfolgend „konkurrierendes Angebot“) und läuft die Annahmefrist dieses konkurrierenden Angebots
nach der von Adecco gesetzten Annahmefrist (siehe Ziffer 6.1) ab, so kann das vorliegende Angebot
gemäß § 22 Absatz 2 WpÜG noch bis zum Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots
angenommen werden.
6.3.2 Änderung des Angebots
Adecco kann gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist,
also bis zum 18. April 2002, das Angebot ändern. Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich
gemäß § 21 Absatz 5 WpÜG die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern Adecco die Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht.
6.3.3 Folge für die weitere Annahmefrist
Tritt einer der in Ziffer 6.3.1 oder 6.3.2 genannten Fälle ein, können sich auch der Beginn und das Ende
der weiteren Annahmefrist (Ziffer 6.2) verschieben.
7.
ANNAHME DES ANGEBOTS UND ERFÜLLUNG
7.1
Annahme des Angebots
Die Aktionäre von jobpilot können das Angebot innerhalb der Annahmefrist nur durch Erklärung
gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend
„depotführende Bank“ oder „Depotbank“) annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung
mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (nachfolgend „Annahmeerklärung“) gegenüber der depotführenden Bank und fristgerechte Umbuchung der Aktien, bezüglich derer der Aktionär das Angebot
annimmt, in die WKN 514172 wirksam angenommen. Die in der Annahmeerklärung bezeichneten und
in die WKN 514172 umgebuchten Aktien werden nachfolgend auch als „eingereichte Aktien“ bezeichnet. Die Umbuchung ist durch die depotführende Bank zu veranlassen. Ist die Annahmeerklärung
innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die
Umbuchung der Aktien in die WKN 514172 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 23. April
2002, 17.30 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), bewirkt wird.
Es ist vorgesehen, dass den Aktionären von jobpilot, soweit sie ihre Aktien im Depot einer Depotbank mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland halten, mit dem Anschreiben der Depotbank ein
Formblatt für die Annahmeerklärung übersandt wird. Das Formblatt kann ferner im Internet
(http://www.adecco.com) abgerufen werden.
Mit der Annahmeerklärung erklären die Aktionäre die Annahme des Angebots mit den in Ziffer 4.1,
5.1, 5.2, 6., 7., 8. und 16. enthaltenen Bestimmungen und erklären zugleich,
(a) dass sie die depotführende Bank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien
von jobpilot zunächst in dem Depot der Aktionäre zu belassen, aber deren Umbuchung in die
WKN 514172 zu veranlassen, und die Aktien für Adecco als Besitzmittlerin zu halten;
(b) dass sie die depotführende Bank anweisen, ihrerseits Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Banken belassenen Aktien mit der
WKN 514172 unverzüglich nach dem Tag, an dem sowohl (i) die unter Ziffer 5.2 genannten Bedingungen eingetreten sind als auch (ii) die weitere Annahmefrist abgelaufen ist – spätestens jedoch
am vierten Bankarbeitstag, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) – auszubuchen und der Credit
Suisse First Boston (Europe) Limited, Frankfurt am Main, auf deren Depot bei Clearstream
Banking AG zur Verfügung zu stellen;
(c) dass sie (i) unter den aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 5.1 und 5.2 und (ii) aufschiebend
bedingt auf den Ablauf der weiteren Annahmefrist hinsichtlich der eingereichten Aktien das Angebot des Bieters auf Übertragung des Eigentums annehmen;
12
(d) dass sie die Credit Suisse First Boston (Europe) Limited und die depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen,
alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Aktienkaufs nach
Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen; insbesondere sind diese ermächtigt, den Eigentumsübergang der eingereichten
Aktien der jobpilot auf die Adecco herbeizuführen; und
(e) dass sie ihre Depotbank anweisen, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Banken die für die Bekanntgabe über den
Erwerb des Mindestanteils entsprechend Ziffer 15. erforderlichen Informationen, insbesondere die
Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die WKN 514172 umgebuchten Aktien, börsentäglich an Adecco, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited und
jobpilot zu übermitteln.
7.2
Abwicklung des Angebots
Die eingereichten Aktien verbleiben zunächst im Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die
WKN 514172 umgebucht. Die eingereichten Aktien können während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist, bis zu drei (3) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor Übertragung der eingereichten Aktien durch Clearstream Banking AG auf das Depot der Credit Suisse First Boston (Europe)
Limited bei der Clearstream Banking AG im Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden. Erwerber von eingereichten Aktien (nachfolgend „Erwerber“) übernehmen hinsichtlich dieser
Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus der Annahme dieses Angebots ergeben. Der Börsenumsatz in den eingereichten Aktien kann gering sein.
Mit der Übertragung auf das Depot der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited bei der Clearstream
Banking AG – voraussichtlich am 17. Mai 2002, sofern die in Ziffer 5.2 genannten Bedingungen bis
dahin eingetreten sind, ansonsten unverzüglich nach ihrem Eintritt – werden die eingereichten Aktien
aus der WKN 514172 aus- und in die ursprüngliche WKN 514170 zurückgebucht. Für jede übertragene
Aktie wird eine Geldleistung in Höhe von EUR 5,30 an die ehemaligen Aktionäre von jobpilot, die das
Angebot angenommen haben, oder an die Erwerber gezahlt, die die eingereichten Aktien nach dem
vorstehenden Absatz erworben haben. Die Geldleistung wird unverzüglich nach Übertragung der
Aktien, voraussichtlich am 17. Mai 2002, gutgeschrieben.
7.3
Kosten der Annahme
Die Annahme des Angebots ist für die an dem Angebot teilnehmenden Aktionäre von jobpilot kostenund spesenfrei.
7.4
Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen
Wenn der Mindestanteil von 75% nach Ziffer 5.1 nicht innerhalb der Annahmefrist (siehe Ziffer 6.1)
erreicht wird, wird dieses Angebot nicht durchgeführt, sofern Adecco nicht auf das Erreichen des
Mindestanteils verzichtet. Die unter WKN 514172 eingebuchten Aktien werden dann unverzüglich,
frühestens am 26. April 2002, in die WKN 514170 zurückgebucht.
Sollte ein Zusammenschluss nach Ziffer 5.2 untersagt werden bzw. die kartellrechtlichen Freigaben nicht
spätestens bis zum 31. Juli 2002 vorliegen, wird dieses Angebot nicht durchgeführt. Die unter
WKN 514172 eingebuchten Aktien werden dann unverzüglich, voraussichtlich bis spätestens zwei
Bankarbeitstage nach Untersagung der Übernahme bzw. bis spätestens zum 5. August 2002 in die
WKN 514170 zurückgebucht.
Die Aktien können nach der Rückbuchung wieder unter der WKN 514170 gehandelt werden.
Soweit die Aktien bereits auf dem Depot-Nr. 7283 der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited bei
der Clearstream Banking AG eingebucht sind, veranlasst die Credit Suisse First Boston (Europe)
Limited ferner durch Clearstream Banking AG die unverzügliche Rückbuchung der eingereichten
Aktien auf das jeweilige Depot des einreichenden Aktionärs oder des Erwerbers.
7.5
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist
Die vorstehenden Hinweise zur Annahme des Angebots gelten entsprechend auch für die Annahme des
Angebots innerhalb der weiteren Annahmefrist (siehe Ziffer 6.2). Dabei ist die Annahme gegenüber der
depotführenden Bank bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist zu erklären und die Aktien in die
WKN 514172 umzubuchen. Die Annahme wird erst mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten
13
Aktien in die genannte WKN wirksam, die durch die depotführende Bank zu veranlassen ist. Ist die
Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt
worden, gilt die Umbuchung der Aktien in die WKN 514172 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis
zum 14. Mai 2002, 17.30 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), bewirkt wird.
8.
RÜCKTRITTSRECHT
8.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots
Nimmt ein Aktionär dieses Angebot an, kommt zwischen ihm und Adecco ein Kaufvertrag über die
Anzahl von Aktien zustande, bezüglich derer der Aktionär das Angebot angenommen hat. Dieser Kaufvertrag wird jedoch erst mit Eintritt der unter Ziffer 5.1 und 5.2 genannten Bedingungen wirksam.
Die jobpilot-Aktionäre können im Falle einer Änderung dieses Angebots, sofern sie das Angebot vor
Veröffentlichung der Änderung bereits angenommen haben, von dem Kaufvertrag bis zum Ablauf der
dann verlängerten Annahmefrist zurücktreten, ggf. um dann das geänderte Angebot anzunehmen. Der
Rücktritt muss schriftlich erklärt werden und spätestens am letzten Tag der Annahmefrist zugehen.
United Internet AG und Private Equity Bridge Finance haben vorab vertraglich auf ihr Rücktrittsrecht
gemäß § 21 Absatz 4 WpÜG verzichtet. Dr. Metzger verkauft seine Aktien in einem separaten Vertrag
und nicht im Rahmen dieses Angebots und hat folglich nicht das in § 21 Absatz 4 WpÜG vorgesehene
Rücktrittsrecht. Zu den Verträgen mit den vorgenannten Aktionären siehe Ziffer 2.4.1.
8.2
Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten
Wird während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot abgegeben,
können die jobpilot-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, bis zum Ablauf der ggf.
wegen der Abgabe eines konkurrierenden Angebots verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden
Angebots erfolgte. Der Rücktritt muss schriftlich erklärt werden und spätestens am letzten Tag der
Annahmefrist zugehen.
9.
FINANZIERUNG DES KAUFANGEBOTS UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR
ADECCO
9.1
Finanzierung
Adecco wird das Angebot mit bereits vorhandenen, eigenen liquiden Mitteln und/oder unter Inanspruchnahme von bestehenden, zugesicherten Kreditlinien finanzieren. Unter der Annahme, dass
Adecco alle 13.782.353 jobpilot-Aktien erwirbt, beträgt bei einer Geldleistung von EUR 5,30 je jobpilotAktie die insgesamt zu entrichtende Gegenleistung rund EUR 73 Millionen. Zum Datum der Angebotsunterlage stehen Adecco in Höhe dieser maximal fälligen Gegenleistung ausreichend liquide Mittel und
offene Kreditlinien zur Verfügung.
9.2
Folgen für Adecco
Der folgende Abschnitt enthält Ansichten und zukunftsbezogene Aussagen von Adecco. Adecco trifft
diese zukunftsbezogenen Aussagen auf der Grundlage von Annahmen, die die derzeitige Einschätzung
von Adecco widerspiegeln und die sich, obwohl sie zum Datum dieser Angebotsunterlage angemessen
sind, in Zukunft als Fehleinschätzung erweisen könnten. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den
Ergebnissen abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen in Erwägung gezogen wurden. Adecco wird nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keinerlei Aktualisierungen
der zukunftsgerichteten Aussagen in der Angebotsunterlage, insbesondere nicht der zukunftsbezogenen
Aussagen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, vornehmen.
Im Geschäftsjahr 2001 erzielte der Adecco Konzern (nachfolgend „Konzern“) einen Umsatz von
EUR 18.450,2 Millionen* und wies einen Jahresüberschuss vor Firmenwert-Abschreibungen, Umstrukturierungskosten und einmaligen Aufwendungen in Höhe von EUR 474,1 Millionen* aus. Per
30. Dezember 2001 verfügte der Konzern über Aktiva von rund EUR 6.312,7 Millionen*.
* zugrunde gelegter Umrechnungskurs per 31.12.2001: 1 EUR = 1,4768 CHF (Quelle: Bloomberg)
14
Das Management von Adecco hat zur Feststellung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Kaufangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Adecco eine vorläufige Einschätzung der
bilanziellen Situation von Adecco sowie des Konzerns zum 30. Dezember 2001 vorgenommen. Der
Erfolg des Angebots wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Adecco und des Konzerns insgesamt nicht wesentlich beeinflussen.
Die voraussichtlichen Auswirkungen eines Erwerbs des gesamten Grundkapitals von jobpilot auf
Adecco und den Konzern werden auf Basis der Finanzdaten zum 30. Dezember 2001 und eines zugrundegelegten Umrechnungskurses von 1 EUR = 1,4768 CHF voraussichtlich wie folgt sein:
Voraussichtliche Veränderung der Vermögenssituation von Adecco auf Basis des Einzelabschlusses:
(a) Die Bilanzsumme von Adecco wird sich um EUR 23,9 Millionen auf rund EUR 3.887,7 Millionen
erhöhen.
(b) Unter der Annahme einer Finanzierung zu zwei Dritteln aus eigenen liquiden Mitteln und zu einem
Drittel durch Fremdkapital, werden sich der Kassenbestand von Adecco um EUR 51,1 Millionen
auf EUR 12,6 Millionen verringern und die Verbindlichkeiten um EUR 25,0 Millionen auf rund
EUR 1.465,0 Millionen erhöhen.
(c) Der Buchwert der von Adecco gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen wird voraussichtlich um rund EUR 75,0 Millionen (bestehend aus Anschaffungskosten in Höhe von rund EUR 73,0
Millionen und vorläufigen geschätzten Anschaffungsnebenkosten (Transaktionskosten) in Höhe
von rund EUR 2,0 Millionen) auf rund EUR 1.734,0 Millionen steigen (zuzüglich noch nicht
bekannter aktivierbarer Anschaffungsnebenkosten).
Ergänzende Anmerkungen zu den voraussichtlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Adecco Konzerns:
(a) Die Bilanzsumme des Konzerns wird sich voraussichtlich um EUR 16,2 Millionen auf rund
EUR 6.328,9 Millionen erhöhen.
(b) Flüssige Mittel des Konzerns reduzieren sich voraussichtlich um rund EUR 35,5 Millionen auf rund
EUR 338,3 Millionen. Die Bilanzposition Firmenwert und andere immaterielle Vermögensgegenstände des Konzerns wird sich voraussichtlich um EUR 27,8 Millionen auf rund EUR 1.579,8 Millionen erhöhen.
(c) Die Verbindlichkeiten des Konzerns erhöhen sich voraussichtlich um EUR 45,2 Millionen auf rund
EUR 5.147,8 Millionen.
(d) Der Konzernumsatz wird sich voraussichtlich um EUR 45,3 Millionen auf EUR 18.495,5 Millionen
steigern. Der Jahresüberschuss vor Firmenwert-Abschreibungen, Umstrukturierungskosten und
einmaligen Aufwendungen des Konzerns wird sich voraussichtlich um EUR 16,6 Millionen auf
EUR 457,5 Millionen verringern. Weiterhin wird sich der Jahresfehlbetrag des Konzerns voraussichtlich um EUR 29,0 Millionen auf rund EUR 318,1 Millionen erhöhen.
Angesichts dieser Größenverhältnisse wird die erfolgreiche Durchführung des Angebots aller Voraussicht nach zu keinen wesentlichen Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Adeccos und
des Konzerns führen. Adecco erwartet mit der Verstärkung des e-Recruitment-Geschäfts durch jobpilot,
die finanziellen Kennzahlen dieses Geschäftszweiges deutlich zu verbessern. Dies wird jedoch im
Rahmen des Konzerns zu keinen wesentlichen Änderungen der Finanzkennzahlen führen.
10.
FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG
Die Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt am Main - ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen gemäß § 53 b KWG hat gemäß § 13 WpÜG in einem an Adecco adressierten und dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügten Schreiben vom 6. März 2002 schriftlich
bestätigt, dass Adecco die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung dieses Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des
Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
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11.
FOLGEN EINES ANGEBOTS FÜR JOBPILOT UND DEREN VERBLIEBENEN
AKTIONÄRE
11.1
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für jobpilot
Adecco wird die in über 13 Ländern verteilten 23 Tochtergesellschaften von jobpilot im Rahmen der
rechtlichen Möglichkeiten in die eigene Konzernstruktur integrieren. Die Integration soll Synergien in
den Bereichen Management, Erfahrung und Infrastruktur schaffen, um qualitativ hochwertige Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Bedingungen anbieten zu können. Gleichzeitig soll der Integrationsprozess gruppeninterne Abläufe in verschiedenen Bereichen vereinfachen und optimieren. Im Zuge
dieser Bestrebungen sind folgende Maßnahmen geplant:
(a) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Dr. Roland Metzger verbleibt in seiner bisherigen Funktion als Vorstandsvorsitzender (siehe auch
Ziffer 12.). Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Willi Stahlmann und Lennart Koch enden
nach einem erfolgreichen Abschluss der Übernahme von jobpilot durch Adecco. Bezüglich der Bestellung weiterer Mitglieder des Vorstands, sowie der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrates von
jobpilot wurde noch keine Entscheidung von Adecco getroffen.
United Internet AG hat sich verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Übernahme auf eine Amtsniederlegung des von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieds Michael Scheeren hinzuwirken. jobpilot hat sich
ebenfalls verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Übernahme auf eine Amtsniederlegung sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder nach besten Kräften hinzuwirken. Es ist beabsichtigt, den Aufsichtsrat nach
Maßgabe von § 104 Aktiengesetz neu mit von Adecco vorgeschlagenen Mitgliedern zu besetzen.
(b) Rechtsform, Standort, Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen
Aufgrund der strategischen Bedeutung des Bereichs e-Recruiting wird für die Adecco-Gruppe ein
weiterer Ausbau dieses Bereichs angestrebt.
Es ist geplant, dass jobpilot als selbständige juristische Person erhalten bleibt und in absehbarer Zukunft
ihren Sitz nicht ändern soll. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass jobpilot in eine andere
Rechtsform, z.B. GmbH oder GmbH & Co. KG umgewandelt wird (siehe auch Ziffer 11.1 (e)).
Die Erschließung und Ausschöpfung von Synergiepotenzialen kann in einzelnen Bereichen zu Neuordnungen von Gesellschaften und personellen Änderungen führen, die derzeit nach Art und Umfang nicht
absehbar sind. In diesem Zusammenhang wird die Möglichkeit geprüft, einige ausländische Tochtergesellschaften von jobpilot in Teilbereiche der Adecco Gruppe zu integrieren und lokal mit bestehenden
Adecco Aktivitäten zu kombinieren. Obgleich Adecco langfristig mit einem Personalanstieg bei jobpilot
rechnet, kann es vereinzelt zu personellen Umstrukturierungen kommen.
Adecco hat nicht die Absicht, die zur Zeit für die jobpilot Gruppe geltenden Beschäftigungsbedingungen zum Nachteil der Mitarbeiter zu ändern. Sollten Beschäftigungsbedingungen zum Zwecke der
Vereinheitlichung von Konzernstandards geändert werden, werden die Besitzstände der jobpilotMitarbeiter gewahrt.
jobpilot hat ihren Mitarbeitern Wandelschuldverschreibungen zur Zeichnung angeboten. Von dieser
Zeichnungsmöglichkeit haben ca. 200 Mitarbeiter Gebrauch gemacht, die diese derzeit noch halten.
Zum Datum dieser Angebotsunterlage sind insgesamt 304.895 Wandelschuldverschreibungen, wandelbar in 304.895 jobpilot-Aktien, ausgegeben und noch im Umlauf. Diese Wandelschuldverschreibungen
sind nicht börsenzugelassen. Die Wandelschuldverschreibung gibt dem Inhaber das Recht, Aktien der
jobpilot zu einem festgelegten Preis zu erwerben. Adecco plant, den Inhabern dieser Wandelschuldverschreibungen den Rückkauf zu einem angemessenen Preis, der sich an der gegenwärtigen Unternehmensbewertung von EUR 5,30 je Aktie orientieren wird, anbieten zu lassen.
(c) Verwendung des Vermögens von jobpilot
Adecco wird prüfen, inwieweit die von jobpilot verwendeten Softwareapplikationen und Datenbanken
unter Beachtung bindender Verträge und aller anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften für
andere Gesellschaften der Adecco Gruppe nutzbar gemacht werden können.
Mit Ausnahme einer konzerninternen Neuordnung von Tochtergesellschaften sind keine Änderungen
der Vermögensverwendung bei jobpilot geplant.
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(d) Künftige Verpflichtungen
Soweit zukünftig zur Erzielung von Kosteneinsparungen bestimmte zentrale Funktionen von anderen
Adecco-Gesellschaften für jobpilot nach näherer Maßgabe von konzerninternen Vereinbarungen wahrgenommen werden, plant Adecco im Rahmen der gesellschaftsrechtlich und steuerlich zulässigen
Möglichkeiten, dass solche konzerninterne Leistungen zu Bedingungen, die einem Drittvergleich standhalten, von jobpilot zu vergüten sind.
Darüber hinaus erwartet Adecco, dass der Aufsichtsrat von jobpilot und Dr. Roland Metzger sich auf
neue Anstellungsbedingungen, die u.a. ein höheres Gehalt vorsehen, einigen (siehe Ziffer 12.). Adecco
plant, Inhabern der nicht börsenzugelassenen Wandelschuldverschreibungen den Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen anbieten zu lassen (siehe Ziffer 11.1(b)). Sollte entschieden werden, dass jobpilot
die Wandelschuldverschreibungen selbst zurückkauft, würden sich hieraus ebenfalls zusätzliche finanzielle Verpflichtungen für jobpilot ergeben, deren Höhe von den angebotenen Rücknahmepreisen und der
Zahl der zum Zeitpunkt des Rückkaufs noch valutierenden Wandelschuldverschreibungen abhängig ist.
(e) Mögliche Änderungen der Gesellschaftsstruktur von jobpilot und Börsenzulassung
Grundsätzlich verfolgt Adecco das Ziel, möglichst umgehend 100% des Aktienkapitals zu erwerben.
Dies entspricht auch dem angestrebten Ziel bei der Übernahme von jobpilot. Adecco wird, in Abhängigkeit von dem erzielten Stimmrechtsanteil an jobpilot, folgende nach dem deutschen Recht grundsätzlich bestehende Möglichkeiten prüfen:
Nach §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann Adecco nach Erwerb eines Anteilsbesitzes von 95% beantragen, dass die Hauptversammlung von Adecco beschließt, dass die Aktien der verbliebenen freien
Aktionäre auf Adecco gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung übertragen werden. Die Barabfindung würde von Adecco festgelegt werden; sie muss nach § 327b Absatz 1 AktG die Verhältnisse der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen.
Adecco müsste der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht erstatten, der die Voraussetzungen
für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung ist zudem durch einen oder mehrere gerichtlich ausgewählte und bestellte
sachverständige Prüfer zu prüfen (§ 327c Absatz 2 AktG). Da sich die Abfindung nach den Gesellschaftsverhältnissen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bemisst, kann diese
höher oder niedriger als der Angebotspreis von EUR 5,30 pro Aktie ausfallen.
jobpilot könnte eine Rücknahme der Börsenzulassung (nachfolgend „De-listing“) beantragen, was nach
der Rechtsprechung einen Hauptversammlungsbeschluss erfordert und die Einhaltung der hierfür
geltenden börsenrechtlichen Voraussetzungen.
Eine Aufhebung der Börsenzulassung wäre allerdings zwingend, wenn jobpilot die Rechtsform ändert.
Adecco könnte daher veranlassen, dass jobpilot ihrer Hauptversammlung einen Rechtsformwechsel vorschlägt. Ein gleiches Resultat kann auch erzielt werden, wenn jobpilot auf einen anderen Rechtsträger
verschmolzen wird, der keine Rechtsform hat, die eine Börsenzulassung erlaubt (siehe auch Ziffer 11.2,
Auswirkungen auf jobpilot-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen).
11.2
Auswirkungen auf jobpilot-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
Die Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der jobpilot. Sie
sollten folgende Aspekte berücksichtigen:
(a) Das Angebot wird nur durchgeführt, wenn Aktionäre mit Anteilen, die zusammen mit den von
Dr. Metzger und durch Marktzukäufe erworbenen Aktien 75% des Grundkapitals von jobpilot
ergeben, das Angebot innerhalb der Annahmefrist annehmen, sofern Adecco nicht auf die in Ziffer
5.1 genannten Bedingungen verzichtet. In dem Aktienkurs der jobpilot sind möglicherweise die
erwarteten Vorteile aus der Übernahme durch Adecco bereits vorweggenommen. Wenn die Übernahme durch Adecco nicht durchgeführt wird, kann dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf
den Kurs der jobpilot-Aktie haben. Darüber hinaus ist es ungewiss, wie sich der Kurs der jobpilotAktie nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird.
(b) jobpilot-Aktien, die nicht an Adecco im Rahmen dieses Angebots veräußert werden, können
– auch während der Annahmefrist – unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden. Wenn der erforderliche Mindestanteil (siehe Ziffer 5.1) erreicht und das Angebot durchgeführt wird, kann allerdings die Liquidität der jobpilot-Aktien deutlich eingeschränkt sein. Eine Entscheidung, ein De-listing zu beantragen oder einen Rechtsformwechsel oder andere Maßnahmen zu
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treffen, die zur Beendigung der Börsennotierung führen, ist angestrebt, aber gegenwärtig noch nicht
getroffen und bleibt ausdrücklich vorbehalten.
(c) Sobald als Folge der Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt Adecco mehr
als 95% jobpilot-Aktien hält, kann die Hauptversammlung der jobpilot nach §§ 327a ff. AktG von
Adecco die Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf Adecco gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung beschließen (Einzelheiten siehe Ziffer 11.1 (e)). Adecco erwägt,
von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, falls und sobald es ihr gelingt, 95% des Grundkapitals
an jobpilot zu erwerben. Die Fassung des Übertragungs- und Abfindungsbeschlusses der Hauptversammlung von jobpilot ist durch die Mehrheit von Adecco dann in jedem Falle sichergestellt.
(d) Nach erfolgreicher Durchführung des öffentlichen Angebots gem. Ziffer 5.1 verfügt Adecco über
die notwendige qualifizierte Mehrheit, um in der Hauptversammlung alle wichtigen Beschlüsse
gegen den Willen der verbleibenden Minderheitsaktionäre durchzusetzen, z. B. Kapitalerhöhungen
und -herabsetzungen, Ausschluss des Bezugsrechts oder die Übertragung des gesamten Vermögens
von jobpilot. Auch einen Beschluss zur Zustimmung zu einem De-listing könnte Adecco wirksam
fassen. Weiter kann jobpilot gegen den Willen der Minderheitsaktionäre ihrer Hauptversammlung
Rechtsformumwandlungen oder die Zustimmung zur Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen (und damit womöglich auch ein Ende der Börsennotierung) vorschlagen und Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge beschließen lassen.
12.
ANGABEN ÜBER GELDLEISTUNGEN UND ANDERE GELDWERTE VORTEILE
Dem Vorstandsvorsitzenden, Dr. Roland Metzger, dessen derzeitiger Anstellungsvertrag im August 2004
ausläuft, wurde von Adecco in Aussicht gestellt, seine Position als Vorstandsvorsitzender von jobpilot
nach einer erfolgreichen Übernahme bis zum 30. Juni 2003 beizubehalten. Derzeit verhandeln die
Parteien über eine Anpassung des Dienstvertrages. Die Verhandlungen waren zum Datum dieser
Angebotsunterlage noch nicht abgeschlossen. Im Rahmen dieser Verhandlungen hat Adecco Dr. Roland
Metzger eine Erhöhung der fixen Vergütung von ca. EUR 143.162 um ca. EUR 56.838 auf
ca. EUR 200.000 brutto p.a. und der variablen Vergütung von ca. EUR 112.484 um ca. EUR 87.516 auf
ca. EUR 200.000 brutto p.a. in Aussicht gestellt, was einer Erhöhung des Fixgehalts um ca. 40% und der
variablen Bezüge um ca. 78% entspricht. Die Parteien werden über eine weitere Verlängerung der
Amtsperiode Verhandlungen führen.
Die in Aussicht gestellten neuen Konditionen berücksichtigen, dass Dr. Roland Metzger bislang wegen
seiner gleichzeitigen Stellung als Großaktionär ein nach Auffassung von Adecco eher moderates Gehalt
bezogen hat und er zukünftig allein Einkünfte aus seiner Tätigkeit als Vorstand bezieht. Nach Auffassung von Adecco sind die in Aussicht gestellten neuen Konditionen denen anderer Vorstände in ähnlichen Unternehmen vergleichbar.
Von jobpilot wurde dem Finanzvorstand, Herrn Willi Stahlmann, bei erfolgreicher Durchführung der
Transaktion, d.h. der im Business Combination Agreement (siehe Ziffer 2.4.2) vorgesehenen Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten von jobpilot und Adecco, eine Bonuszahlung in Höhe eines
halben Jahresgehalts zugesagt. Die Anstellungsverträge von Herrn Willi Stahlmann und Lennart Koch
enden automatisch mit der Übernahme. Dabei werden aber die Bezüge bis 31. Dezember 2002 weiterbezahlt.
13.
HALTUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS VON JOBPILOT
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von jobpilot haben sich in einer Presseerklärung am 6. Februar 2002
einstimmig für das Business Combination Agreement und damit das geplante Angebot ausgesprochen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von jobpilot sind gemäß § 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich,
nachdem ihnen die Angebotsunterlage oder deren Änderungen übermittelt wurden, eine begründete
Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen zu veröffentlichen. Sie müssen diese
Stellungnahme gleichzeitig den jobpilot-Arbeitnehmern übermitteln.
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14.
STEUERN
Adecco empfiehlt den jobpilot-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots steuerliche Beratung unter
Berücksichtigung ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen.
15.
VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, ERKLÄRUNGEN UND
MITTEILUNGEN
Die Angebotsunterlage ist seit dem 19. März 2002 veröffentlicht durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.adecco.com. Die Angebotsunterlage wird zudem bei Credit Suisse First Boston (Europe)
Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, bereitgehalten. Ein entsprechender Hinweis wurde in
der Börsen-Zeitung vom 19. März 2002 veröffentlicht.
Adecco wird die sich aus den ihr zugegangen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Wertpapiere an jobpilot gem. § 23 Absatz 1 WpÜG
• nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der
Annahmefrist täglich sowie
• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 25. April 2002
• und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, voraussichtlich am 16. Mai 2002
veröffentlichen. Auch alle sonstigen Mitteilungen, z.B. zum Stand der Erfüllung der kartellrechtlichen
Bedingungen, wird Adecco veröffentlichen.
Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet (http://www.adecco.com) sowie in der
Börsen-Zeitung veröffentlicht. An Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, erfolgen
Veröffentlichungen in der Frankfurter Allgemeine Zeitung.
16.
ERFÜLLUNGSORT UND ANWENDBARES RECHT
Erfüllungsort für die Erfüllung der aufgrund dieses Angebots zustandekommenden Kaufverträge ist
Frankfurt am Main.
Das Angebot und die sich aus der Annahme dieses Angebots ergebenden Verträge zwischen Adecco
und den jobpilot-Aktionären unterliegen ausschließlich deutschem Recht.
17.
ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG
Adecco S.A., CH-1275, Chéserex, übernimmt für den Inhalt der Angebotsunterlage die Verantwortung.
Adecco erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
sind.
Chéserex, den 15. März 2002
Adecco S.A.
durch
gez. Bernard Morel
(President Career Services & e-Business)
gez. Felix Weber
(Chief Financial Officer)
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