Wertpapierprospekt vom 12. März 2007

Transcrição

Wertpapierprospekt vom 12. März 2007
gemäß Artikel 5 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 4. November 2003 („EU-Prospektrichtlinie“)
für
das öffentliche Angebot von
Stück 19.881.000
auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie
und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006
die in den Handel im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind
ISIN LU0252519037
Börsenkürzel: E1M
der
ELITE WORLD S.A.
Luxemburg
Inhaltsverzeichnis
1.
ZUSAMMENFASSUNG
5
1.1.
Gegenstand des Prospekts
5
1.2.
Zusammenfassung des Angebots
5
1.3.
Zusammenfassung der Risikofaktoren
6
1.4.
Informationen über die Gesellschaft
9
1.5.
Ausgewählte Finanzinformationen
12
1.6.
Informationen über die Aktien
14
1.7.
Einsehbare Dokumente
14
2.
RISIKOFAKTOREN
2.1.
Unternehmensbezogene Risiken
15
2.2.
Markt- und branchenbezogene Risiken
18
2.3.
Wertpapierbezogene Risiken
19
3.
ALLGEMEINE ANGABEN
20
3.1.
Verantwortliche Personen
20
3.2.
Zukunftsgerichtete Aussagen
20
3.3.
Hinweis zu Quellenangaben
20
3.4.
21
4.
ANGEBOT UND EINBEZIEHUNG IN DEN HANDEL
4.1.
22
4.2.
Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot
22
4.3.
Einbeziehung in den Handel
24
5.
ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT
5.1.
Allgemeine Angaben
25
5.2.
Unternehmensgeschichte
26
5.3.
Konzernstruktur
27
5.4.
Abschlussprüfer
29
5.5.
Dividendenpolitik
29
15
22
25
-2-
6.
ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
30
6.1.
Haupttätigkeitsbereiche
30
6.2.
Grundbesitz und Sachanlagen
32
6.3.
Investitionen
32
6.4.
Umsätze
33
6.5.
Versicherungen
33
6.6.
Forschung und Entwicklung, gewerbliche Schutzrechte und Lizenzen
33
6.7.
Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren
34
6.8.
Wesentliche Verträge
36
6.9.
Marktumfeld
36
6.10. Wettbewerbsposition
37
6.11. Jüngste Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten
38
7.
ORGANE UND OBERES MANAGEMENT DER GESELLSCHAFT
39
7.1.
Verwaltungsrat und oberes Management
39
7.2.
Hauptversammlung
43
8.
MITARBEITER
8.1.
Mitarbeiter
45
8.2.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
45
9.
AKTIONÄRSSTRUKTUR
9.1.
Übersicht über die Aktionärsstruktur
46
9.2.
Stimmrechte der Aktionäre
46
9.3.
Beherrschungsverhältnisse
46
9.4.
Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse
46
10.
GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN
46
11.
ANGABEN ZU KAPITAL UND SATZUNG
47
45
46
11.1. Kapital
47
11.2. Satzung der Gesellschaft
48
12.
ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN
50
-3-
13.
INFORMATIONEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN AKTIEN
57
13.1. Allgemeine Angaben
57
13.2. Mit den Aktien verbundene Rechte
57
13.3. Übertragbarkeit der Wertpapiere
58
13.4. Übernahmeangebote
58
14.
ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN
59
14.1. Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage
59
14.2. Ausgewählte Finanzinformationen aus den Jahresabschlüssen
60
14.3. Geschäftskapital, Kapitalstruktur und Verschuldung
62
14.4. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
63
15.
BESTEUERUNG
70
15.1. Besteuerung in Luxemburg
70
15.2. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
72
16.
FINANCIAL INFORMATION
77
16.1. Unaudited Consolidated Interim Financial Data
Nine months to September 2006 (Luxembourg GAAP) ELITE WORLD S.A.
77
16.2. Audited Pro forma-Consolidated Financial Statements
for the Year ended December 31, 2005 (Luxembourg GAAP)
ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg SA
81
16.3. Audited Pro forma Consolidated Cash Flow Statement
106
16.4. Audited Annual accounts as at December 31, 2005 (Luxembourg GAAP)
ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.á r.l.
109
ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.à r.l.
121
130
17.
GLOSSAR
140
17.1. Allgemeines Glossar
140
17.2. Branchenbezogenes Glossar
142
UNTERSCHRIFTSSEITE
U-1
-4-
1.
Zusammenfassung
Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Wertpapierprospekt für
Aktien (nachfolgend „Prospekt“) zu verstehen. Die Zusammenfassung fasst ausgewählte
Informationen des Prospekts zusammen und wird durch die an anderer Stelle des Prospekts
enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen weiteren
Informationen zu lesen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und
jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten
Prospekts stützen. Ein Glossar mit verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich
am Ende des Prospekts.
Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der im Prospekt
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in
Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen
Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts
vor Prozessbeginn zu tragen.
Die ELITE WORLD S.A. (nachfolgend auch „ELITE SA“ oder „Gesellschaft“), die die
Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen hat oder von der deren Erlass ausgeht,
kann nach den gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt dieser Zusammenfassung haftbar
gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig
oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit anderen Teilen des Prospekts gelesen wird.
1.1.
Gegenstand des Prospekts ist das öffentliche Angebot von sämtlichen 19.881.000 Aktien der ELITE
WORLD S.A. mit einem Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab
dem 1. Januar 2006, die seit dem 15. Mai 2006 in den Handel des Open Market der Frankfurter
Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) einbezogen sind (nachfolgend auch „Angebotsaktien“).
Die Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) könnte in Verbindung mit
werblichen Maßnahmen der Gesellschaft als öffentliches Angebot der Gesellschaft angesehen
werden.
Bei dem Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse handelt es sich nicht um einen organisierten
Markt.
1.2.
Zusammenfassung des Angebots
Angebotsbedingungen
Der Erwerb der Angebotsaktien erfolgt gemäß den Richtlinien für den Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse. Das öffentliche Angebot beginnt am zweiten Werktag nach Veröffentlichung des
Prospekts auf der Internetseite der Börse Luxemburg, voraussichtlich am 19. März 2007 und endet
am 23. März 2007.
Die ELITE SA weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer
Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der ELITE SA,
sondern von ihren Aktionären.
Kaufaufträge von Interessenten können über jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene
Bank erteilt werden. Die Aktien können in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden. Eine
Begrenzung der Höchstmenge an Kaufangeboten ist nicht vorgesehen und nach den
Börsegepflogenheiten auch nicht möglich.
Angebotspreis
Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs und orientiert sich nach Angebot und
Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge.
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt grundsätzlich für alle Aktien gemäß den Börsengepflogenheiten
zwei Börsentage nach dem Kauf der Aktien. Die Abrechnung erfolgt dabei zwischen der Bank des
Verkäufers und der Bank des Käufers der Aktien.
-5-
Zeitplan
Für das öffentliche Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:
14. März 2007
Billigung des Prospekts durch die CSSF
Notifizierung des Prospekts durch die CSSF an die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht
16. März 2007
Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft
und der Internetseite der Börse Luxemburg
17. März 2007
Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts in
der Börsen-Zeitung
19. März 2007
Beginn des öffentlichen Angebots
23. März 2007
Ende des öffentlichen Angebots
Da keine Neuemission vorliegt, ist diesem Angebot keine Zeichnungsfrist vorgeschaltet. Es wird
darauf hingewiesen, dass dieser Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen des Zeitplans ergeben
können.
Verkaufsbeschränkungen
Die Angebotsaktien werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.
Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten
Staaten von Amerika, Japan, Kanada oder Großbritannien und Nordirland findet nicht statt.
Die Angebotsaktien sind und werden daher insbesondere weder nach den Vorschriften des United
States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie
werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten noch verkauft
noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein
öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Angebotsaktien
in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
Kosten des öffentlichen Angebots
Die Kosten des öffentlichen Angebots belaufen sich auf rd. T€ 68 und werden von der Gesellschaft
getragen.
Ein Erlös aus dem Verkauf der Angebotsaktien fließt nicht der Gesellschaft, sondern ausschließlich
dem jeweiligen veräußernden Aktionär zu.
1.3.
Zusammenfassung der Risikofaktoren
Heutige und zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien der
ELITE SA zusätzlich zu den übrigen in dem Prospekt enthaltenen Informationen bestimmte
Risiken abwägen. Jedes der nachfolgend genannten Risiken kann die Geschäfts-, Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen und zu einem
Totalverlust der Investition des Anlegers führen:
♦
Die ELITE Group verfügt derzeit über keine unmittelbare Präsenz in den USA, insbesondere nicht
in New York als der „Hauptstadt“ der Mode- und Modelbranche. Aufgrund der fehlenden
Markenrechte ist die Eröffnung einer eigenen Modelagentur unter der Bezeichnung ELITE in
Nordamerika auch nicht möglich, was sich angesichts des umsatzstarken nordamerikanischen
Werbemarktes nachteilig auf die Geschäftslage von ELITE auswirkt. Zudem besteht das Risiko,
dass sich Models mit zunehmendem Bekanntheitsgrad für eine Modelagentur mit Vertretung in
New York entscheiden.
-6-
♦
Die Bezeichnung ‚ELITE’ lässt sich derzeit alleinstehend als Word- oder Bildmarke nur in sehr
wenigen Ländern schützen. Es besteht daher das Risiko, dass die Bezeichnung als solche für
Produkte und Dienstleistungen verwendet wird, die in der Öffentlichkeit mit einem negativen
Image verbunden sind (z.B. Begleitservice), wodurch das Image der ELITE Group beschädigt
werden kann.
♦
Die ELITE Group ist hinsichtlich der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie und
Unternehmensziele wesentlich von den Kenntnissen, Erfahrungen und Kontakten der derzeitigen
Führungskräfte mit ihren jeweils spezifischen Fach- bzw. Marktkenntnissen und Kundenkontakten
abhängig.
Die ELITE Group ist auf qualifiziertes Fachpersonal insbesondere in den Bereichen Talentsuche
und Booking angewiesen, wobei nicht sicher gestellt werden kann, dass es der ELITE Group
dauerhaft gelingt, qualifizierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. in ausreichendem Maß
neue Mitarbeiter zu gewinnen.
♦
Die Unternehmen der ELITE Group sind derzeit in Passivprozesse mit hieraus resultierenden
Risiken (ohne Prozesskosten und Zinsen) in Höhe von ca. T€ 8440 verwickelt.
♦
Bei der ELITE Group sind derzeit nur wenige, international als ‚Supermodels’ bezeichnete Models
unter Vertrag, die als Aushängeschild für Geschäftspartner und Vorbild für neue Talente dienen
können, was die Attraktivität von ELITE Modelagenturen für Kunden und Models bzw.
Nachwuchstalente nachteilig beeinflussen kann.
♦
Es kann nicht sicher gestellt werden, dass Dritte die Schutzrechte der ELITE Group verletzen und
Produkte unter den ELITE-Marken herstellen und verkaufen, ohne über eine entsprechende
Lizenz zu verfügen und dementsprechend Lizenzgebühren an die ELITE Group zu entrichten. Die
Durchsetzung der in diesem Zusammenhang bestehenden eigenen Rechte kann mit erheblichem
finanziellen und zeitlichen Aufwand verbunden sein und es kann auch nicht ausgeschlossen
werden, dass keine ausreichenden Rechtsmittel zur Beseitigung der Schutzrechtsverletzungen
zur Verfügung stehen, die mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand umgesetzt werden können.
Sofern unter den ELITE-Marken Produkte mit niedriger Qualität und zu niedrigen Preisen
vertrieben werden, kann dies zu einem Imageschaden der Marken führen.
♦
Die ELITE Group ist derzeit nicht in ausreichendem Maße auf Modemessen durch eigene
Werbestände o.ä. präsent, was sich nachteilig auf den Bekanntheitsgrad von ELITE
insbesondere im Hinblick auf die Gewinnung potentieller Neukunden auswirken kann.
♦
Mangels eines eigenen operativen Geschäftsbetriebs hängt der wirtschaftliche Erfolg der ELITE
SA maßgeblich von der Vermögens- und Ertragslage sowie von dem wirtschaftlichen Erfolg ihrer
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ab, so dass die ELITE SA auf entsprechenden Erträge
aus ihren Beteiligungen angewiesen ist. Die Aktionäre der ELITE SA sind an den operativen
Gewinnen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nur mittelbar beteiligt und haben auf die
Entscheidung über Gewinnausschüttungen an die ELITE SA keinen unmittelbaren Einfluss.
♦
Es kann nicht sicher gestellt werden, dass die Gesellschaften der ELITE Group sowie sämtliche
unter der Bezeichnung ELITE auftretenden Unternehmen und Lizenznehmer ein einheitliches
Erscheinungsbild wahren, was die Corporate Identity der ELITE Group und damit das Image und
den Bekanntheitsgrad der ELITE Group beeinträchtigen kann.
♦
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden hinsichtlich der von der ELITE
Group abgegebenen Steuererklärungen in dem einen oder anderen Fall eine andere Auffassung
vertreten, was zu Steuernachzahlungen führen kann.
♦
Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die ELITE Group hinsichtlich bestimmter
Risiken über keinen oder keinen ausreichenden Versicherungsschutz verfügt.
♦
Die ELITE Group tätigt einen Teil ihrer Umsätze in anderen Währungen als Euro und ist
diesbezüglich entsprechenden Währungsrisiken ausgesetzt.
-7-
♦
Es besteht das Risiko, dass ein zunehmender Wettbewerb innerhalb des wettbewerbsintensiven
Marktumfeld mit einem Verfall von am Markt durchsetzbaren Preisen und Margen einhergeht.
Aufgrund der geringen Markteintrittsbarrieren ist auch nicht auszuschließen, dass zukünftig noch
weitere Unternehmen in den Geschäftsbereichen der ELITE Group tätig werden, was zu einer
weiteren Verschärfung des Wettbewerbs führen würde.
Wettbewerber der ELITE Group könnten aufgrund ihrer finanziellen und personellen Ressourcen
in der Lage sein, intensivere Werbekampagnen durchzuführen und eine aggressivere Preispolitik
zu betreiben sowie ihren Kunden günstigere Bedingungen anzubieten als die ELITE Group.
♦
Es besteht das Risiko, dass sich die öffentliche Meinung über die Modelbranche aufgrund
negativer Schlagzeilen beispielsweise in Bezug auf Mager- oder Drogensucht von Models negativ
entwickelt und/oder das Image der betroffenen Modelagentur nachhaltig beschädigt wird.
♦
Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die ELITE Group möglicherweise
Schutzrechte Dritter, insbesondere Urheber- und Verwertungsrechte der bei ihr unter Vertrag
stehenden Models, verletzt, Dritte Ansprüche aus der Verletzung derartiger Rechte gegenüber
der ELITE SA und/oder ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften geltend machen oder dass
die ELITE Group im Rahmen von Rechtstreitigkeiten mit verklagt wird, was zu Lizenzzahlungen
und/oder Schadensersatzleistungen führen kann. Bereits die Behauptung Dritter, dass die ELITE
Group derartige Rechte Dritter verletzt, könnte zu wirtschaftlichem Schaden, insbesondere einem
Imageschaden, führen. Derartige Rechtsstreitigkeiten, ob begründet oder unbegründet, können
darüber hinaus, mit hohem Kosten- und Zeitaufwand verbunden sein.
♦
Die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft halten über Beteiligungsgesellschaften insgesamt
10.588.043 Aktien, das entspricht 53,25 % der Stimmrechte, an der ELITE SA (Stand:
27. Februar 2007) und verfügen damit über eine Anzahl an Stimmrechten, die bei einheitlicher
Stimmabgabe für bestimmte Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht und den genannten
Aktionären einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann.
Die genannten Aktionäre unterliegen hinsichtlich der von ihnen gehaltenen Aktien keiner
Veräußerungssperre; es besteht das Risiko, dass sich der öffentliche Verkauf einer großen Zahl
von Aktien oder der Eindruck, dass derartige Verkäufe bevorstehen, erheblich nachteilig sowohl
auf den Börsenkurs der Aktie als auch auf die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur
Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien auswirken kann.
♦
Änderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft und der Konkurrenten sowie Änderungen
der allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können
erhebliche Kursschwankungen bei den notierten Aktien hervorrufen. Das Zusammenwirken aller
Einflussgrößen kann jedoch durch die Gesellschaft selbst kaum beeinflusst werden. Generell
haben Wertpapiermärkte in der Vergangenheit deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen
erfahren. Solche Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder
der Finanzlage der Gesellschaft auf den Kurs der notierten Aktien vor- oder nachteilig auswirken.
♦
Die Aktie der ELITE SA weist vergleichsweise geringe Handelsumsätze aus. Es kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass die Handelbarkeit der Aktie zeitweise nur eingeschränkt und
insbesondere die Veräußerung von Aktien der ELITE SA nicht oder nicht innerhalb eines
bestimmten Zeitraums möglich ist.
♦
Die Gesellschaft verfügt gemäß ihrer Satzung über ein genehmigtes Kapital in Höhe von
insgesamt € 125 Mio., eingeteilt in 100 Mio. Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie,
wobei der Verwaltungsrat berechtigt ist, bis zu 10.119.000 Aktien zum Nennbetrag unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, was zukünftig zu einer erheblichen
Verwässerung der Anteile der Aktionäre führen kann.
♦
Für bestimmte Investoren könnten sich die steuerlichen Folgen der Hinzurechnungsbesteuerung
nach dem deutschen Außensteuergesetz nachteilig auswirken.
-8-
1.4.
Informationen über die Gesellschaft
Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft
Die Firma der Gesellschaft lautet „ELITE WORLD S.A.“. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg
und ist im Registre de Commerce et des Sociétes Luxembourg unter der Nummer B 73.844
eingetragen.
Die Gesellschaft ist im März/April 2006 durch Formwechsel der ELITE MODEL MANAGEMENT
Luxembourg Sàrl (nachfolgend auch „ELITE Sàrl“), Luxemburg, entstanden. Die ELITE Sàrl selbst
wurde am 14. Dezember 1999 gegründet.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
Gezeichnetes und genehmigtes Kapital
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt derzeit € 24.851.250,- und ist eingeteilt in
19.881.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wurde bei Gründung der ELITE Sárl in Höhe von
US$ 29.300.000,- (zum 31. Dezember 2005 zum Umrechnungskurs von € 1,- für US$ 1,17901514
umgestellt auf € 24.851.250,-) durch Sacheinlagen finanziert.
Gemäß Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft verfügt die ELITE SA über ein genehmigtes Kapital in
Höhe von € 125.000.000,-, eingeteilt in 100.000.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie.
Verwaltungsrat
Bernard Hennet - Chief Executive Officer
Gérald Marie - Chief Operating Officer
Andrew Gleeson - Chief Financial Officer
Bertrand Hennet - Group Managing Director
Thomas Röggla – nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Abschlussprüfer
PKF LUXEMBOURG
6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg
Hauptaktionäre
Die nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit bestehende Aktionärsstruktur ist aus folgender Tabelle
ersichtlich:
Aktienverteilung (Stichtag: 27.02.2007)
Aktionär
Aktien
Taiford Development Company Limited1)
%
6.083.586
30,60
500.000
2,51
4.004.457
20,14
GEM Global Yield Fund
2.041.232
10,27
Streubesitz
7.251.725
36,48
19.881.000
100,00
Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH2)
Elite Model Holding Corp.
Gesamtaktienanzahl
3)
1)
Gesellschafter der Taiford Development Company Limited sind die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA Bernard
Hennet und Andrew Gleeson.
2)
Gesellschafter der Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH sind die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA
Bernard Hennet und Andrew Gleeson.
3)
Gesellschafter der Elite Model Holding Corp. ist das nicht-geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied der ELITE SA
Thomas Röggla.
-9-
Geschäftstätigkeit, Strategie und Wettbewerbsposition
Die Geschäftstätigkeit der ELITE-Group ist in die folgenden Hauptgeschäftsbereiche unterteilt:
♦
ELITE Model Management - ELITE Modelagenturen
ELITE betreibt unter der Bezeichnung „ELITE Model Management“ eines der größten und
bekanntesten Netzwerke von Modelagenturen („ELITE-Netzwerk“) weltweit. Das ELITE-Netzwerk
umfasst derzeit 36 Modelagenturen auf fünf Kontinenten. Derzeit sind im gesamten ELITENetzwerk rd. 800.000 Models in über 30 Ländern unter Vertrag. Die ELITE Modelagenturen sind
damit in der Lage, ihren Kunden, zu denen insbesondere Fotografen, Werbeagenturen, Verlage
und Modedesigner zählen, das gesamte Model-Spektrum bieten zu können.
Der Geschäftsbereich ELITE Model Management, in dem ELITE auf über 34 Jahre Erfahrung
zurückgreifen kann, stellt das Kerngeschäft der ELITE Group dar und umfasst insbesondere das
Management von Models sowie den Aufbau von Modelkarrieren. Ziel ist die Entdeckung neuer
Talente und die Entwicklung dieser Talente zu sogenannten Top Models. In diesem
Zusammenhang unterstützen die ELITE Modelagenturen die Models insbesondere bei ihrer
Ausbildung, bei Fotoshootings und bei der Gestaltung ihrer Mappe, stellen die sog. Sedcard der
Models zusammen, vermitteln und verhandeln die Aufträge mit den Kunden und koordinieren die
Buchungstermine der Models.
Zu den Kunden von ELITE im Bereich ELITE Model Management zählen führende Modehäuser
wie Chanel, Dior, Yves Saint Laurent, Victoria´s Secret, Donna Karan, Ralph Lauren and Oscar
De La Renta sowie Verlage von Zeitschriften wie beispielsweise Cosmopolitan, Elle, Marie Claire
oder Vogue.
♦
ELITE Model Look Contest - ELITE Modelwettbewerb
Der ELITE Modelwettbewerb wurde im Jahr 1983 unter der Bezeichnung „Look of the Year“ ins
Leben gerufen. Inzwischen wird der Wettbewerb “ELITE Model Look Contest” als weltweit größter
Model-Nachwuchswettbewerb jährlich mit über 350.000 Kandidatinnen in mehr als 60 Ländern
durch die örtlichen Agenturen (Tochtergesellschaften oder Franchisenehmer) durchgeführt. Die
Gewinner der nationalen Wettbewerbe nehmen an dem durch ELITE an wechselnden
repräsentativen Orten organisierten Finale teil.
Der ELITE Modelwettbewerb dient den ELITE Modelagenturen insbesondere als ScoutingPlattform zur Entdeckung neuer Modeltalente. So stammen ca. 70 % der derzeit in der Kartei der
ELITE Group aufgeführten Models aus dem ELITE Model Look Contest.
Im Rahmen des Modelwettbewerbs wurden mit Gisele Buendchen, Linda Evangelista, Cindy
Crawford, Tatjana Patitz, Stephanie Seymour, Ingrid Seynhaeve, Frederique Van Der Wal und
Karen Mulder einige der bekanntesten Models sowie mit Ashley Judd, Natasha Henstridge und
Elisabeth Berkley auch bekannte Schauspielerinnen entdeckt.
♦
ELITE Licensing - ELITE Lizenzgeschäft
Im Geschäftsbereich ELITE Licensing erteilt die ELITE Licensing Company S.A.,
Fribourg/Schweiz, in der Regel nicht-exklusive Lizenzen hinsichtlich der Verwendung der von der
ELITE Group gehaltenen Word-/Bildmarken (insbesondere „ELITE MODELS’ FASHION“, „ELITE
MODEL LOOK“, „ELITE MODELS’ STUDIO“ und „ELITE MODELS“) für das Design, die
Herstellung und den Verkauf bestimmter Produkte und Produktlinien. Im Jahr 2006 bestanden
Lizenzverträge mit 17 Lizenzpartnern.
Bei den Produkten handelt es sich hauptsächlich um Lifestyle-Produkte mit modischen Design und
guter Qualität zu erschwinglichen Preisen, die geeignet sind, das mit der Bezeichnung ELITE
verbundene Lebensgefühl zu vermitteln, insbesondere aus den Bereichen Bekleidung,
Accessoires und Kosmetik. Des weiteren ist geplant, die ELITE-Marken auch im Rahmen von
Franchise-Geschäftsmodellen an Cafés, Schönheitssalons und Model-Schulen zu lizenzieren.
- 10 -
Zum Geschäftsbereich ELITE Licensing gehört ebenfalls die Vergabe von Lizenzen an die
Betreiber von selbstständigen Modelagenturen unter der Bezeichnung ELITE sowie von Lizenzen
für die Durchführung des ELITE Model Look Contest durch lokale Veranstalter.
Strategie
Die strategische Ausrichtung der ELITE Group ist zum einen darauf gerichtet, die Synergieeffekte
zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen zu erhöhen, um damit positive Umsatzeffekte zu
erzielen. Insbesondere soll durch eine verstärkte Medienpräsenz des ELITE Model Look Contest der
Bekanntheitsgrad von ELITE erhöht und damit sowohl die Attraktivität der ELITE Modelagenturen für
Kunden und Models als auch die Nachfrage von unter den ELITE-Marken vertriebenen Produkten
gesteigert werden.
Hinsichtlich der geografischen Entwicklung der ELITE Group ist das Unternehmen bestrebt, die
Geschäftsbeziehungen zu den USA als dem führenden Mode- und Werbemarkt wieder neu
aufzubauen. Daneben soll jedoch auch die Präsenz in Asien, insbesondere in China, als einem Markt
mit Wachstumspotential verstärkt werden.
Wettbewerbsposition
Der Markt der Modelagenturen ist stark fragmentiert. Unmittelbare Wettbewerber der ELITE Group
sind IMG, DNA, Wilhelmina, FORD Models, Next, Marilyn and Women-Supreme, die ihren Hauptsitz
jeweils in den USA haben, aber teilweise über Niederlassungen und Zweigstellen in Europa verfügen.
Der Umstand, dass ELITE über keine eigene Agentur in den USA, insbesondere in New York als dem
weltweiten Hauptstandort der Modeindustrie, verfügt, stellt gegenüber diesen Konkurrenten einen
Wettbewerbsnachteil dar. Im europäischen Raum sind Wettbewerber von ELITE insbesondere die in
London ansässigen Modelagenturen Storm, Models1, Take 2 Management und Select, eine mit NEXT
verbundene Modelagentur in Mailand sowie die deutschen Modelagenturen Mega und Promod in
Hamburg und Louisa Models in München.
Im Bereich ELITE Licensing setzt ELITE auf den bereits hohen Bekanntheitsgrad ihrer Marken. So
liegt nach eigenen Untersuchungen die Bekanntheit der ELITE-Marken ohne Unterstützung bei 31 %.
Mit Unterstützung kommt ELITE weltweit auf einen Bekanntheitsgrad mit Kaufabsicht von
durchschnittlich 67 % bei Personen im Alter von 14 bis 25 Jahren.
Jüngster Geschäftsgang und Aussichten
Die Geschäftstätigkeit der ELITE Group hat sich im letzten Quartal 2006, abgesehen von der
Verschiebung des Finales des ELITE Model Look Contest, planmäßig entwickelt. Das Finale wird nun
am 10. Februar 2007 in Marrakesch durchgeführt, was dazu führt, dass die mit der Durchführung des
Finales verbundenen Lizenzeinnahmen und korrespondierenden Kosten jeweils erst im Geschäftsjahr
2007 anfallen. Die Verwaltung geht jedoch nicht davon aus, dass sich dies auf das Nettoergebnis in
einem der beiden Geschäftsjahre wesentlich auswirken wird.
Für 2007 erwartet die ELITE Group einen moderaten Anstieg der Umsätze sowohl im
Geschäftsbereich Modelagentur als auch im Geschäftsbereich Lizenzen. Derzeit werden im
Geschäftsbereich Lizenzen neuen Möglichkeiten sowohl in geografischer Hinsicht, das heißt im
Hinblick auf die Entwicklung neuer Märkte, als auch für neue Produktgruppen untersucht. Der zeitliche
Rahmen und damit ein eventueller Einfluss auf das Ergebnis der ELITE Group im Geschäftsjahr 2007
lässt sich jedoch zur Zeit nur schwer abschätzen. Wesentliche Akquisitionen sind derzeit nicht geplant
- 11 -
1.5.
Ausgewählte Finanzinformationen
Finanzinformationen aus den Abschlüssen
ELITE WORLD S.A.
Nachfolgende
Tabelle
enthält
ausgewählte
Finanzinformationen
aus
den
geprüften
Jahresabschlüssen der ELITE Sàrl als Rechtsvorgängerin der ELITE SA für die Geschäftsjahre 2003,
2004 und 2005:
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Gewinn- und Verlustrechnungen
Zeitraum
1.1. - 31.12.2003
TUS$
(geprüft)
1.1. - 31.12.2004
TUS$
(geprüft)
1.1. - 31.12.2005
TUS$
(geprüft)
Beteiligungserträge
0
872
4.021
Abschreibungen auf
Finanzanlagen
15.348
0
0
-16.877
368
4.034
Jahresergebnis
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Bilanzen
Stichtag
31.12.2003
TUS$
(geprüft)
31.12.2004
TUS$
(geprüft)
31.12.2005
TUS$
(geprüft)
15.494
17.988
17.988
62
75
290
-
191
0
269
81
236
Gezeichnetes Kapital
29.300
29.300
29.300
Gesetzliche Rücklage
277
277
277
12.680
13.048
17.082
21
16.898
16.530
190
0
672
2.807
5.226
1.403
207
59
28
32.703
18.334
18.513
Finanzanlagen
(Beteiligungen)
Forderungen gegen
verbundene Unternehmen
Sonstige Forderungen
Liquide Mittel
Eigenkapital
Verlustvortrag
Rückstellungen
Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen
Unternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
- 12 -
ELITE Group
Nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte Finanzinformationen aus dem freiwillig erstellten, geprüften
Pro forma-Konzernabschluss der ELITE SA für das Geschäftsjahr 2005 (mit Vorjahresvergleich 2004
– ungeprüft) sowie aus der freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
zum 30. September 2005 und dem freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Zwischenbericht der
ELITE SA zum 30. September 2006:
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen
Zeitraum
1.1. - 31.12.2004
T€
(ungeprüft)
1.1. - 31.12.2005
T€
(geprüft)
1.1. - 30.09.2005 1.1. - 30.09.2006
T€
T€
(ungeprüft)
(ungeprüft)
Umsatzerlöse
26.940
29.830
23.826
24.390
Modelkosten
18.020
18.679
14.919
16.096
Rohertrag*
8.920
11.151
8.907
8.294
Verwaltungsaufwand
7.816
8.322
6.203
5.867
EBITDA
1.104
2.829
2.704
2.427
374
2.133
2.182
2.168
EBIT (vor außerordentlichen
Erträgen/Aufwendungen)
Außerordentlicher
Ertrag/Aufwand (-)
- 1.406**
Periodenergebnis
(nach Minderheitenanteil)
- 1.347
- 1.029**
-1.001**
932
984
159
2.209
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzernbilanzen
Stichtag
31.12.2004
T€
(ungeprüft)
31.12.2005
T€
(geprüft)
30.09.2006
T€
(ungeprüft)
Anlagevermögen
2.686
3.600
1.614
Liquide Mittel
3.556
3.851
6.235
Sonstiges Umlaufvermögen
(einschließlich aktiver
Rechnungsabgrenzungsposten
)
9.154
7.598
8.814
24.851
24.851
24.851
2.970
5.640
7.271
154
151
182
Kurzfristige Verbindlichkeiten
11.933
9.019
9.211
Langfristige Verbindlichkeiten
340
239
0
15.397
15.049
16.663
Eigenkapital
Minderheitenanteile
Bilanzsumme
* Rohertrag definiert als Umsatzerlöse abzüglich Modelkosten
** Der außerordentliche Aufwand der Geschäftsjahre 2004 und 2005 resultiert im Wesentlichen aus
den im Zusammenhang mit der in den USA erhobenen Klage entstanden Kosten.
- 13 -
Ertrags- und Finanzlage
Die Ertragslage der ELITE Group hat sich in den vergangenen Geschäftsjahren 2003 bis 2006 positiv
entwickelt. Sowohl die Umsätze im Geschäftsbereich Modelagentur als auch die Lizenzeinnahmen
aus der Vermarktung der ELITE-Marken konnten kontinuierlich gesteigert werden.
Der gegen die ELITE Model Management SA, Fribourg, aus den USA anhängige Rechtsstreit konnte
2005 durch einen Vergleich, der Anfang 2006 durch den American Court of Justice genehmigt wurde,
beigelegt werden. Der Vergleich sah eine Zahlung von insgesamt rd. € 1,2 Mio. vor, die teilweise noch
in 2005 und im übrigen Anfang 2006 geleistet wurde.
Die liquiden Mittel der ELITE Group erhöhten sich zum 30. September 2006 auf T€ 6.235 gegenüber
T€ 3.851.
Kapitalausstattung und Verschuldung
Das Eigenkapital der ELITE Group erhöhte sich zum 30. September 2006 auf T€ 7.271 gegenüber
T€ 5.640 zum 31. Dezember 2005. Die Eigenkapitalquote der ELITE Group stiegt von 38 %
(31. Dezember 2005) auf 44 % (30. September 2006).
Anfang 2006 wurden Grundstück und Gebäude der Tochtergesellschaft in Paris veräußert und das in
diesem Zusammenhang bestehende Darlehen zurückgezahlt. Zum Stichtag 30. September 2006 hat
die ELITE Group dementsprechend keine Finanzverbindlichkeiten mehr. Die sonstigen
Verbindlichkeiten betrugen zum 30. September 2006 T€ 9.211; hierbei handelte es sich ausschließlich
um kurzfristige Verbindlichkeiten.
1.6.
Informationen über die Aktien
Bei den Angebotsaktien handelt sich um 19.881.000 Aktien der ELITE WOLRD S.A. mit einem
Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006.
Die Aktien sind in mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Angebotsaktien sind nach den allgemeinen gesetzlichen Regeln frei übertragbar.
Sämtliche Aktien sind unter der ISIN LU0252519037 in den Handel im Open Market der Frankfurter
Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) einbezogen.
Das Börsenkürzel der Gesellschaft lautet E1M.
1.7.
Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts bei der ELITE SA in
Papierform zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft 54, Bvd Napoléon
ler, L-2210 Luxemburg, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:
Satzung der Gesellschaft
Konzern-Zwischenfinanzinformationen der ELITE Group nach Luxemburg GAAP zum
30. September 2006 (ungeprüft)
Pro forma-Konzernabschluss der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr
2005 nebst Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Pro forma-Kapitalflussrechnung der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr
2005 nebst Bescheinigung des Abschlussprüfers
Jahresabschlüsse der ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Sàrl nach Luxemburg GAAP
für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nebst Bestätigungsvermerken des Abschlussprüfers.
- 14 -
2.
Risikofaktoren
Heutige und künftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien
der ELITE SA alle nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren, verbunden mit den
anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig berücksichtigen.
Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und
enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt
insbesondere in Bezug auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen zugrunde
liegenden Annahmen und in Bezug auf andere, in diesem Prospekt enthaltenen
vorausschauenden Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen
der Verwaltung der Gesellschaft widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren
beeinflusst, die zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden
Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen könnten. Einige der Faktoren, die zu
solchen Ergebnissen führen könnten, werden im Rahmen der folgenden
Risikofaktoren näher ausgeführt. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass es
weitere Risiken gibt, die der Gesellschaft nicht bekannt sind oder die sie gegenwärtig
nicht für wesentlich hält, deren Eintritt sich gegebenenfalls wesentlich nachteilig auf
die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken
könnte. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält
keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts. Da einige Risiken durchaus
sachbereichsübergreifende Faktoren beinhalten, dürfen die Sachbereiche nicht
isoliert, sondern nur in ihrer Gesamtheit betrachtet werden.
2.1.
2.1.1
Keine unmittelbare Repräsentation in den USA
Die ELITE Group verfügt derzeit über keine unmittelbare Präsenz in den USA, insbesondere nicht in
New York als der „Hauptstadt“ der Mode- und Modelbranche. Die in Nordamerika unter der
Bezeichnung ELITE geführten Modelagenturen sind in jeder Hinsicht selbständig und nicht mit der
ELITE Group verbunden, da die Rechte, insbesondere die ELITE-Markenrechte für Nordamerika
(USA und Kanada), was den Bereich Modelagentur und Durchführung des ELITE Model Look Contest
betrifft, nicht im Eigentum der ELITE Group sind. Aufgrund der fehlenden Markenrechte ist die
Eröffnung einer eigenen Modelagentur unter der Bezeichnung ELITE in Nordamerika auch nicht
möglich. Die ELITE Group unterhält daher derzeit nur eine lose Geschäftsbeziehung zu den USA, was
sich angesichts des umsatzstarken nordamerikanischen Werbemarktes nachteilig auf die
Geschäftslage der ELITE Group auswirkt. Da New York in der Modelbranche als wichtigster Standort
gilt, besteht darüber hinaus ohne eine Repräsentanz in New York die Gefahr, dass sich Models mit
zunehmendem Bekanntheitsgrad für eine Modelagentur mit Vertretung in New York entscheiden.
Sofern es der ELITE Group nicht gelingt, sich zukünftig im Modelagenturbereich im
nordamerikanischen Markt (neu) zu positionieren, kann dies die Attraktivität von ELITE
Modelagenturen für Kunden und Models nachteilig beeinflussen und sich so negativ auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken.
2.1.2
Risiko des Missbrauchs der Bezeichnung ‚ELITE’
Die Bezeichnung ‚ELITE’ lässt sich derzeit alleinstehend als Word- oder Bildmarke nur in sehr
wenigen Ländern schützen, sondern jeweils nur in Kombination mit weiteren Begriffen (z.B. ELITE
Model Management). Dies gilt insbesondere für den derzeit für die ELITE Group wesentlichen
europäischen Raum. Aufgrund dessen besteht das Risiko, dass die Bezeichnung als solche für
Produkte und Dienstleistungen verwendet wird, die in der Öffentlichkeit mit einem negativen Image
verbunden sind (z.B. Begleitservice). Eine derartige Verwendung der Bezeichnung ‚ELITE’ kann das
Image der ELITE Group wesentlich beeinträchtigen und sich damit nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken.
- 15 -
2.1.3
Abhängigkeit von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern
Die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit der Erfolg der
ELITE Group basiert in hohem Maße auf den Kenntnissen, Erfahrungen und Kontakten der
derzeitigen Führungskräfte. Insbesondere die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA und
Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften sind aufgrund ihrer jeweils spezifischen
Fachkenntnisse, ihrer Kenntnisse des Marktes und der Kundenkontakte wesentlich für den
nachhaltigen Erfolg der ELITE Group verantwortlich. Der Verlust einzelner oder mehrerer
Führungskräfte kann sich daher nachteilig auf die Geschäftsentwicklung und damit auch auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken.
Darüber hinaus ist die ELITE Group auf qualifiziertes Fachpersonal insbesondere in den Bereichen
Talentsuche und Booking angewiesen. Es ist nicht sicher gestellt, dass es der ELITE Group dauerhaft
gelingt, qualifizierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. in ausreichendem Maß neue
Mitarbeiter zu gewinnen. Das Ausscheiden einzelner oder mehrerer Mitarbeiter oder Schwierigkeiten
bei der Suche nach geeigneten neuen und/oder weiteren Mitarbeitern kann sich nachteilig auf die
Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmensgruppe auswirken und dementsprechend mit nachteiligen
Folgen für den wirtschaftlichen Erfolg der ELITE Group und ihre zukünftige Entwicklung verbunden
sein.
2.1.4
Laufende Gerichtsverfahren
Die Unternehmen der ELITE Group sind derzeit in mehrere Passivprozesse verwickelt. Die hieraus
resultierenden Risiken (ohne Prozesskosten und Zinsen) summieren sich auf ca. T€ 844. Es kann
nicht völlig ausgeschlossen werden, dass Verurteilungen der Unternehmen der ELITE Group in einer
Höhe erfolgen, die eine erhebliche Belastung der Liquidität der Gesellschaft nach sich ziehen und
damit einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE
Group haben könnten.
2.1.5
Nur wenige ‚Supermodels’
Bei der ELITE Group sind derzeit nur wenige, international als ‚Supermodels’ bezeichnete Models
unter Vertrag, die als Aushängeschild für Geschäftspartner und Vorbild für neue Talente dienen
können. Sofern es der ELITE Group nicht gelingt, zukünftig in verstärktem Maße sogenannte
Supermodels innerhalb ihres Netzwerks aufzubauen oder unter Vertrag zu nehmen, könnte dies die
Attraktivität von ELITE Modelagenturen für Kunden und Models bzw. Nachwuchstalente nachteilig
beeinflussen und sich so negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE
Group auswirken.
2.1.6
Risiko der Verletzung gewerblicher Schutzrechte durch Dritte
Die ELITE Group erzielt einen zunehmenden Teil ihrer Umsätze im Bereich ELITE Licensing, d.h. der
Vergabe von Lizenzrechten an den ELITE-Marken für das Design, die Herstellung und den Vertrieb
insbesondere von Lifestyle-Produkten. Es kann nicht sicher gestellt werden, dass Dritte die
diesbezüglichen Schutzrechte der ELITE Group verletzen und Produkte unter den ELITE-Marken
herstellen und verkaufen, ohne über eine entsprechende Lizenz zu verfügen und dementsprechend
Lizenzgebühren an die ELITE Group zu entrichten. Dies kann sich auf die Geschäftslage der ELITE
Group in diesem Geschäftsbereich und damit auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage erheblich
nachteilig auswirken. Das Durchsetzen der in diesem Zusammenhang bestehenden eigenen Rechte
kann zudem mit erheblichem finanziellen und zeitlichen Aufwand verbunden sein. Es kann auch nicht
ausgeschlossen werden, dass keine ausreichenden Rechtsmittel zur Beseitigung der
Schutzrechtsverletzungen zur Verfügung stehen, die mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand
umgesetzt werden können.
Sofern in diesen Fällen unter den ELITE-Marken Produkte mit niedriger Qualität und zu niedrigen
Preisen vertrieben werden, kann dies zudem zu einem Imageschaden der Marken führen und sich
ebenfalls nachteilig auf die Geschäftsentwicklung und damit auf die Ertrags-, Vermögens- und
Finanzlage der ELITE Group auswirken.
- 16 -
2.1.7
Keine ausreichende Repräsentanz bei Modemessen
Die ELITE Group ist derzeit nicht in ausreichendem Maße auf Modemessen durch eigene
Werbestände o.ä. präsent, was sich nachteilig auf den Bekanntheitsgrad von ELITE insbesondere im
Hinblick auf die Gewinnung potentieller Neukunden auswirken kann. Sollte es der ELITE Group daher
nicht gelingen, ihre Präsenz bei international bekannten Modemessen zu intensivieren, kann dies zu
negativen Auswirkungen auf die Geschäftslage und damit auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der ELITE Group führen.
2.1.8
Risiken aufgrund reiner Holdingtätigkeit / Liquiditätsrisiko
Die geschäftlichen Aktivitäten der ELITE SA beschränken sich derzeit weitestgehend auf das aktive
Halten und Verwalten ihrer Beteiligungen. Mangels eines eigenen operativen Geschäftsbetriebs hängt
der wirtschaftliche Erfolg der ELITE SA maßgeblich von der Vermögens- und Ertragslage sowie von
dem wirtschaftlichen Erfolg ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ab. Beim Ausbleiben von
Gewinnausschüttungen aus den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften kann sich die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der ELITE SA erheblich verschlechtern. Auch eine mögliche Berichtigung der
Beteiligungswertansätze der Tochtergesellschaften und Beteiligungen kann eine erhebliche
Verschlechterung der Vermögens- und Ertragslage der ELITE SA zur Folge haben.
Die Aktionäre der ELITE SA sind, da das wesentliche operative Geschäft durch die Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften betrieben wird, an operativen Gewinnen nur mittelbar beteiligt. Es besteht
keine vertragliche Sicherung, dass in den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften erzielte Gewinne
an die ELITA SA ausgeschüttet werden. Die Entscheidung über Gewinnausschüttungen an die ELITE
SA wird regelmäßig durch die Gesellschafterversammlung der betreffenden Tochter- oder
Beteiligungsgesellschaft getroffen, so dass die Aktionäre der ELITE SA hierauf keinen unmittelbaren
Einfluss haben. Dies kann negative Auswirkungen auf die Liquiditätslage der ELITE SA haben.
2.1.9
Mangelnde Corporate Identity
Die ELITE SA ist darum bemüht, dass ihre Tochtergesellschaften sowie sämtliche unter der
Bezeichnung ELITE auftretenden Unternehmen und Lizenznehmer ein einheitliches Erscheinungsbild
wahren, um in der Außenwahrnehmung durch Dritte ein ihren Vorstellungen entsprechendes Image zu
verkörpern und damit den Bekanntheitsgrad zu erhöhen. Aufgrund der Vielzahl der unter der
Bezeichnung auftretenden Unternehmen kann ein einheitlicher Auftritt nicht immer in allen Bereichen
sicher gestellt werden. Bei einem uneinheitlichen äußeren Erscheinungsbild besteht das Risiko, dass
die Corporate Identity der ELITE Group beeinträchtigt wird, was sich auf das Image und den
Bekanntheitsgrad und damit auf die Geschäftsentwicklung der ELITE Group negativ auswirken kann.
2.1.10 Risiko von Steuernachzahlungen
Derzeit laufen innerhalb der ELITE Group steuerliche Betriebsprüfungen bei der ELITE MODEL
MANAGEMENT Sàrl, Paris, der ELITE Presse/Model Look France Sàrl, Paris, und der Nathalie Sàrl,
Paris. Aufgrund des derzeitigen Stands des Verfahrens erwartet die Gesellschaft jeweils nur
Steuernachzahlungen in geringem Umfang. Auch im übrigen ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die
von ihr bzw. ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften jeweils erstellten Steuererklärungen
vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet aufgrund von eventuellen zukünftigen
steuerlichen Betriebsprüfungen keine erheblichen Änderungen der bisher ergangenen
Steuerbescheide.
Sollten die Finanzbehörden in dem einen oder anderen Fall jedoch eine andere Auffassung vertreten,
könnte dies zu Nachzahlungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ELITE Group führen.
2.1.11 Risiko eines nicht ausreichenden Versicherungsschutzes
Die ELITE Group hat – soweit wirtschaftlich sinnvoll – wesentliche erkennbare Risiken durch
Versicherungen abgedeckt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die ELITE SA und ihre Tochterund Beteiligungsgesellschaften derzeit in angemessenem Umfang gegen betriebliche Risiken
- 17 -
versichert sind. Es kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass der bestehende
Versicherungsschutz in jedem Fall ausreichend ist, insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden,
dass Verluste entstehen oder Ansprüche erhoben werden, die über den Umfang des bestehenden
Versicherungsschutzes hinausgehen. Darüber hinaus könnte für bestimmte Risiken ein adäquater
Versicherungsschutz nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbar sein. Sollten der
ELITE Group Schäden entstehen, gegen die kein oder nur ein unzureichender Versicherungsschutz
besteht, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group wesentlich nachteilig
beeinträchtigen.
2.1.12 Währungsrisiken
Die ELITE Group tätigt einen Teil ihrer Umsätze in anderen Währungen als Euro, z.B. US-Dollar,
Schweizer Franken, Britisches Pfund, Tschechische Kronen, und ist diesbezüglich entsprechenden
Währungsrisiken
ausgesetzt.
Es
kann
nicht
ausgeschlossen
werden,
dass
sich
Wechselkursschwankungen nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group
auswirken.
2.2.
2.2.1
Wettbewerbsrisiken
Die ELITE Group ist in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld tätig, dass sich aufgrund der
Vielzahl von Wettbewerbern durch einen hohen Konkurrenzdruck auszeichnet. Es besteht das Risiko,
dass ein zunehmender Wettbewerb mit einem Verfall von am Markt durchsetzbaren Preisen
einhergeht, was sich negativ auf die erzielbaren Margen und damit auf die Geschäfts-, Ertrags- und
Finanzlage der ELITE Group auswirken würde.
Aufgrund der geringen Markteintrittsbarrieren ist auch nicht auszuschließen, dass zukünftig noch
weitere Unternehmen in den Geschäftsbereichen der ELITE Group tätig werden und damit in
unmittelbare Konkurrenz zu ELITE treten, was zu einer weiteren Verschärfung des Wettbewerbs
führen würde und sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ELITE Group auswirken kann.
Zu den gegenwärtigen und potentiellen Wettbewerbern der ELITE Group gehören auch Unternehmen
mit teilweise erheblichen finanziellen und personellen Ressourcen. Diese Unternehmen könnten in der
Lage sein, intensivere Werbekampagnen durchzuführen und eine aggressivere Preispolitik zu
betreiben sowie ihren Kunden günstigere Bedingungen anzubieten als die ELITE Group. Sollte es der
ELITE Group nicht gelingen, ihren Marktanteil zu halten bzw. auszubauen und dabei ausreichende
Gewinnmargen zu erzielen, könnte dies die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
ELITE Group wesentlich beeinträchtigen.
2.2.2
Risiko einer negativen öffentlichen Meinung
Die Modelbranche hat sich in der Vergangenheit als äußerst skandalanfällig erwiesen. So führen
Meldungen beispielsweise in Bezug auf Mager- oder Drogensucht von Models aufgrund der hohen
Medienpräsenz der Branche regelmäßig zu negativen Schlagzeilen. Es ist nicht auszuschließen, dass
sich die öffentliche Meinung über die Modelbranche aufgrund derartiger Meldungen negativ entwickelt
und/oder das Image der betroffenen Modelagentur nachhaltig beschädigt wird. In beiden Fällen
könnte es zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Geschäftsentwicklung der ELITE Group
kommen, was sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group
auswirken kann.
2.2.3
Risiko der (behaupteten) Verletzung von Rechten Dritter
Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass sie oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
Schutzrechte Dritter, insbesondere Urheber- und Verwertungsrechte der bei ihr unter Vertrag
stehenden Models, verletzt. Es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die ELITE
Group möglicherweise derartige Rechte Dritter verletzt, Dritte Ansprüche aus der Verletzung derartiger
- 18 -
Rechte gegenüber der ELITE SA und/oder ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften geltend
machen oder dass die ELITE Group im Rahmen von Rechtstreitigkeiten mit verklagt wird. Dies kann
dazu führen, dass die ELITE Group zu Lizenzzahlungen und/oder Schadensersatzleistungen
verpflichtet wird. Bereits die Behauptung Dritter, dass die ELITE Group derartige Rechte Dritter
verletzt, könnte zu wirtschaftlichem Schaden, insbesondere einem Imageschaden, führen.
Derartige Rechtsstreitigkeiten, ob begründet oder unbegründet, können darüber hinaus, selbst wenn
es der ELITE Group gelingt, eine solche Rechtsstreitigkeit erfolgreich beizulegen, mit hohem Kostenund Zeitaufwand verbunden sein und die Geschäftstätigkeit der ELITE Group wesentlich
beeinträchtigen und sich damit negativ auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.
2.3.
2.3.1
Konzentration des Anteilseigentums / Zukünftiger Verkauf von Aktien
Die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft halten über Beteiligungsgesellschaften insgesamt
10.588.043 Aktien, das entspricht 53,25 % der Stimmrechte, an der ELITE SA (Stand: 27. Februar
2007). Sie verfügen damit über eine Anzahl an Stimmrechten, die bei einheitlicher Stimmabgabe für
bestimmte Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht und den genannten Aktionären einen
beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann.
Die genannten Aktionäre unterliegen hinsichtlich der von ihnen gehaltenen Aktien keiner
Veräußerungssperre; es steht ihnen daher frei, ihre Aktien ganz oder teilweise zu veräußern. Der
öffentliche Verkauf einer großen Zahl von Aktien oder der Eindruck, dass derartige Verkäufe
bevorstehen, kann erhebliche nachteilige Auswirkungen sowohl auf den Börsenkurs der Aktie als auch
auf die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien
haben.
2.3.2
Volatilität des Aktienkurses und Handelbarkeit der Aktien
Änderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft und der Konkurrenten sowie Änderungen der
allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können erhebliche
Kursschwankungen bei den notierten Aktien hervorrufen. Das Zusammenwirken aller Einflussgrößen
kann jedoch durch die Gesellschaft selbst kaum beeinflusst werden. Generell haben
Wertpapiermärkte in der Vergangenheit deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen erfahren. Solche
Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzlage der
Gesellschaft auf den Kurs der notierten Aktien vor- oder nachteilig auswirken.
Die Aktie der ELITE SA weist vergleichsweise geringe Handelsumsätze aus. Eine vertragliche
Vereinbarung mit einem sogenannten Designated Sponsor, d.h. einem Kreditinstitut, das die
Handelbarkeit der Aktie sicherstellt, besteht nicht. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass
die Handelbarkeit der Aktie zeitweise nur eingeschränkt und insbesondere die Veräußerung von
Aktien der ELITE SA nicht oder nicht innerhalb eines bestimmten Zeitraums möglich ist.
2.3.3
Risiko einer künftigen Verwässerung des Anteilsbesitzes bzw. der Stimm- und
Dividendenrechte
Die Gesellschaft verfügt gemäß ihrer Satzung über ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt
€ 125 Mio., eingeteilt in 100 Mio. Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie, wobei der
Verwaltungsrat berechtigt ist, bis zu 10.119.000 Aktien zum Nennbetrag unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, was zukünftig zu einer erheblichen Verwässerung der
Anteile der Aktionäre führen kann.
2.3.4
Risiko der Hinzurechnungsbesteuerung
Sofern die ELITE SA einer niedrigen Besteuerung unterliegende, passive Einkünfte im Sinne des
deutschen Außensteuergesetzes erzielt, kann dies auf der Ebene der in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtigen Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen - unabhängig von der Ausschüttung
einer Dividende - zu einer Besteuerung dieser Einkünfte führen (Hinzurechnungsbesteuerung).
- 19 -
3.
Allgemeine Angaben
3.1.
Verantwortliche Personen
Die ELITE WORLD S.A., Luxemburg (nachfolgend auch „ELITE SA“ oder „Gesellschaft“), übernimmt
gemäß Art. 9 des Luxemburgischen Wertpapierprospektgesetz vom 10. Juli 2005 (Loi du 10 juillet
2005 relative aux prospectus pour valeur mobilières) die Verantwortung für den Inhalt dieses
Wertpapierprospekts (nachfolgend „Prospekt“) und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben
richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
3.2.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Der Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind
solche Angaben, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt
insbesondere für Aussagen in dem Prospekt über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne
und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und Management der ELITE SA, über Wachstum und
Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen und andere Faktoren,
denen die ELITE Group ausgesetzt ist.
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen
vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten
Aussagen enthalten jedoch bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die
Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaft oder der relevanten
Branchen wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen
Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter
anderem:
Anlageverhalten
der
Anleger,
wirtschaftliche,
rechtliche
und
steuerliche
Rahmenbedingungen, Wettbewerb durch andere Unternehmen, Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft,
Finanzierungskosten, die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten,
Unsicherheiten aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und sonstige in diesem Prospekt
genannten Faktoren.
Die Geschäftstätigkeit der ELITE Group unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die
auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage
unzutreffend wird. In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in dem
Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse möglicherweise auch nicht eintreten. Weder die
Gesellschaft noch ihre Geschäftsleitung können daher für die zukünftige Richtigkeit der in dem
Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen
eintreten.
Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft keine Verpflichtung übernimmt, derartige
in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen
anzupassen, soweit sie hierzu nicht gesetzlich verpflichtet ist.
3.3.
Hinweis zu Quellenangaben
Sämtliche Angaben zu Marktanteilen, Marktentwicklungen und -trends, Wachstumsraten, zu
Umsätzen auf den in diesem Prospekt beschriebenen Märkten sowie zur Wettbewerbssituation der
ELITE SA bzw. ELITE Group beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen oder Schätzungen der
Gesellschaft. Die Quellen der jeweiligen Informationen werden an den entsprechenden Stellen im
Prospekt genannt.
Sofern die Angaben auf Schätzungen der Gesellschaft beruhen, können diese von den
Einschätzungen der Wettbewerber der Gesellschaft oder von zukünftigen Erhebungen durch
Marktforschungsinstitute oder andere unabhängige Quellen abweichen.
- 20 -
Sofern und soweit in dem vorliegenden Prospekt Angaben aus öffentlich zugänglichen Quellen oder
von Seiten Dritten ganz oder auszugsweise, wörtlich oder sinngemäß wiedergegeben wurden, wird
hiermit bestätigt, dass diese Angaben korrekt wiedergegeben wurden und dass, soweit es der
Gesellschaft bekannt ist und sie aus den von diesem Dritten veröffentlichten Informationen ableiten
konnte – keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt
oder irreführend gestalten würden.
Die Gesellschaft hat allerdings die in öffentlich zugänglichen Quellen enthaltenen Zahlenangaben,
Marktdaten und sonstigen Angaben nicht überprüft und übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit
der öffentlichen Quellen entnommenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen.
Darüber hinaus ist zu beachten, dass Marktstudien und Umfragen häufig auf Annahmen und
Informationen Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind. Anleger sollten
berücksichtigen, dass einige Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter
beruhen.
3.4.
Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts bei der ELITE SA in
Papierform zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft 54, Bvd Napoléon
ler, L-2210 Luxemburg, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:
Konzern-Zwischenfinanzinformationen der ELITE Group nach Luxemburg GAAP zum
30. September 2006 (ungeprüft)
Pro forma-Konzernabschluss der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr
2005 nebst Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Pro forma-Kapitalflussrechnung der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr
2005 nebst Bescheinigung des Abschlussprüfers
Jahresabschlüsse der ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Sàrl nach Luxemburg GAAP
für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nebst Bestätigungsvermerken des Abschlussprüfers.
- 21 -
4.
Angebot und Einbeziehung in den Handel
4.1.
Gegenstand des Wertpapierprospekts sind sämtliche 19.881.000 auf den Inhaber lautende Aktien der
ELITE SA im Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab dem
1. Januar 2006 („Angebotsaktien“).
Die Aktien sind weder Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel in einem geregelten
Markt noch sollen die Aktien derzeit in sonstigen gleichwertigen Märkten vertrieben werden. Sämtliche
Angebotsaktien sind seit dem 15. Mai 2006 in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie gleichzeitig in den Teilbereich Entry Standard einbezogen. Die
Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr könnte in Verbindung mit werblichen Maßnahmen der
Gesellschaft als öffentliches Angebot der Gesellschaft angesehen werden.
Die ELITE SA weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer
Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der Gesellschaft,
sondern von ihren Aktionären.
4.2.
Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot
4.2.1
Angebotsbedingungen und Zeitplan
Angebotsbedingungen
Gegenstand des öffentlichen Angebots sind sämtliche 19.881.000 Aktien der ELITE SA, die in den
Handel des Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind. Es
werden ausschließlich bereits bestehende Aktien öffentlich angeboten. Eine Neuemission findet im
Rahmen dieses Angebots nicht statt.
Der Erwerb der Aktien erfolgt gemäß den Richtlinien für den Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse. Das öffentliche Angebot beginnt am zweiten Werktag nach Veröffentlichung des
Prospekts auf der Internetseite der Börse Luxemburg, voraussichtlich am 19. März 2007. Von diesem
Tag an ist der Prospekt bei der ELITE SA, 54 Boulevard Napoléon ler, L-2210 Luxemburg, erhältlich.
Außerdem wird der Prospekt auf der Internetseite der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) und der
Internetseite der Gesellschaft (www.elitemodel-world.com) veröffentlicht. Das öffentliche Angebot
endet am 23. März 2007.
Kaufaufträge von Interessenten können über jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene
Bank erteilt werden.
Aktien können in Stückelungen ab einem Stück erworben werden. Eine Begrenzung der Höchstmenge
für Kaufangebote ist nicht vorgesehen und nach den Börsengepflogenheiten auch nicht möglich.
Die Lieferung der Angebotsaktien erfolgt jeweils gegen Zahlung des Verkaufspreises durch Gutschrift
in den jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger. Eine Zeichnung neuer Aktien erfolgt im Rahmen
dieses Angebots nicht.
Spezifische Maßnahmen zur Platzierung, Zuteilung oder zum Marktschutz sind im Rahmen des
öffentlichen Angebots nicht vorgesehen.
Der ELITE SA ist nicht bekannt, ob Hauptaktionäre oder Mitglieder der Management-, Aufsichts- oder
Verwaltungsorgane der Gesellschaft oder ob Personen mehr als 5 % des öffentlichen Angebots
kaufen wollen.
Verkaufsbeschränkungen
Das öffentliche Angebot der Aktien der Gesellschaft ist auf die Bundesrepublik Deutschland
beschränkt. Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den
Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada oder Großbritannien und Nordirland findet nicht
statt.
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Die Angebotsaktien sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des Securities Act
noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika
registriert. Sie werden demzufolge weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt
dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des
Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Angebotsaktien in den Vereinigten Staaten
von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition
Im Rahmen des öffentlichen Angebots haben lediglich die Aktionäre der Gesellschaft selbst eine
Verkaufsposition.
Zeitplan
Dem Angebot liegt folgender Zeitplan zugrunde:
14. März 2007
Billigung des Prospekts durch die CSSF
Notifizierung des Prospekts durch die CSSF an die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht
16. März 2007
Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft
und der Internetseite der Börse Luxemburg
17. März 2007
Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts in
der Börsen-Zeitung
19. März 2007
Beginn des öffentlichen Angebots
23. März 2007
Ende des öffentlichen Angebots
Da keine Neuemission vorliegt, ist diesem Angebot keine Zeichnungsfrist vorgeschaltet. Es wird
darauf hingewiesen, dass dieser Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen des Zeitplans ergeben
können.
4.2.2
Preisfestsetzung
Angebotspreis
Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs uns orientiert sich nach Angebot und
Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge. Der Börsenkurs wird auf der
Internetseite der Frankfurter Wertpapierbörse (http://deutsche-boerse.com) veröffentlicht und bei der
CSSF hinterlegt.
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt grundsätzlich für alle Aktien gemäß den Börsengepflogenheiten
zwei Börsentage nach dem Kauf der Aktien.
Vergleich des Aktienpreises mit Erwerbsvorgängen des Führungspersonals
Die Taiford Development Company Limited, an der Mitglieder des Verwaltungsrats beteiligt sind, hat
ihre rd. 6 Mio. Aktien unmittelbar vor Einbeziehung der Aktien der ELITE SA in den Open Market
(Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse im Mai 2006 zu einem Preis von € 2,75 je Aktie
erworben. Die Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH, an der ebenfalls Mitglieder des
Verwaltungsrats beteiligt sind, hat ihre 500.000 Aktien im Juli 2006 zu einem Preis von € 2,75 je Aktie
erworben.
4.2.3
Kosten des Angebots
Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots der Aktien belaufen sich auf rd. T€ 68 und werden von
der Gesellschaft getragen.
Ein Erlös aus dem Verkauf der Angebotsaktien fließt nicht der Gesellschaft, sondern ausschließlich
dem jeweiligen veräußernden Aktionär zu.
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4.3.
Einbeziehung in den Handel
4.3.1
Einbeziehung in den Handel im Open Market (Entry Standard)
Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind seit dem 15. Mai 2006 in den Open Market der Frankfurter
Wertpapierbörse (Entry Standard) einbezogen. Ein Zulassung an geregelten oder gleichwertigen
Märkten im In- oder Ausland besteht nicht.
Der Handel der Aktien der ELITE SA im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse unterliegt den Vorschriften der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse
sowie anderen erlassenen Handelsregeln.
4.3.2
Der Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
Der Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse ist ein nicht amtliches deutsches Marktsegment,
in dem neben deutschen Aktien überwiegend ausländische Aktien, Renten deutscher und
ausländischer Emittenten, Zertifikate und Optionsscheine gehandelt werden. Der Freiverkehr ist kein
organisierter Markt i.S.v. § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), der von staatlich anerkannten
Stellen geregelt und überwacht wird. Die Einbeziehung von Aktien in den Freiverkehr erfordert anders
als die Einbeziehung in einen organisierten Markt keine öffentlich-rechtliche Zulassungsentscheidung,
sondern ergeht ausschließlich auf privatrechtlicher Grundlage. Die Basis hierfür bilden im Falle der
Einbeziehung von Aktien in den Freiverkehr die Freiverkehrsrichtlinien der Deutsche Börse AG. Es
gibt nur wenige formale Einbeziehungsvoraussetzungen und keine Folgepflichten für den Emittenten.
Seit Oktober 2005 wird der Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse auch als Open Market
bezeichnet.
Da die Einbeziehung in den Open Market keine Börsennotierung an einem organisierten Markt im
Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG ist, gelten im Open Market wichtige Regularien für organisierte Märkte
nicht. Das betrifft insbesondere folgende gesetzliche Regelungen:
Börsenzulassung im Sinne des § 3 Abs. 2 Aktiengesetz
Ad-hoc-Publizitätspflicht des § 15 WpHG
Meldung des Erreichens von Schwellenwerten nach § 21 WpHG
Meldungen von Director's Dealing
Pflichtangebot bei Kontrollwechsel gem. Wertpapierübernahmegesetz.
Zum 25.10.2005 wurde im Rahmen des Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse
der „Entry Standard“ eingeführt. Im Entry Standard gelten - neben höheren Anforderungen an die
Einbeziehung selbst - als Folgepflichten der Einbeziehung der Aktien weitergehende
Transparenzanforderungen als im Open Market:
Veröffentlichung des testierten Konzern-Jahresabschlusses samt Konzern-Lagebericht spätestens
innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtzeitraums,
Veröffentlichung eines Zwischenberichts spätestens innerhalb von drei Monaten nach dem
1. Halbjahr,
Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskurzporträts und eines Unternehmenskalenders
unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten oder –tatsachen, die den
Börsenpreis der einbezogenen Aktien erheblich beeinflussen können.
4.3.3
Designated Sponsor
Derzeit ist für die Gesellschaft kein Designated Sponsor tätig.
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5.
Angaben zur Gesellschaft
5.1.
Allgemeine Angaben
5.1.1
Name, Registergericht und Registernummer
Der Name der Gesellschaft lautet: ELITE WOLRD S.A. Im Geschäftsverkehr tritt die Gesellschaft
überwiegend unter der Kurzbezeichnung ELITE auf.
Die Gesellschaft ist im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Nummer
B 73844 eingetragen.
5.1.2
Gründung
Die ELITE WORLD S.A. ist durch Formwechsel der ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Sàrl
(nachfolgend auch „ELITE Sàrl“) entstanden.
Die ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG Sàrl wurde am 14. Dezember 1999 im Wege der
Sachgründung als Gesellschaft mit beschränkter Haftung und mit Sitz in Luxemburg gegründet und
am 3. Februar 2000 in das Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Nummer
B 73844 eingetragen. Das Kapital betrug bei Gründung US$ 29.300.000,- und war eingeteilt in 29.300
Anteile zu nominal US$ 1.000,-. Die Gründer der Gesellschaft John Casablancas, New York (USA),
Gérald Marie, Paris (Frankreich), Alain Kittler, Croissy (Frankreich) und DUKE INTERNATIONAL SA,
Tortola (British Virgin Islands) haben als Sacheinlage im Rahmen der Gründung insgesamt 2.930.000
Anteile an der AUTUMN VIEW HOLDINGS LIMITED mit Sitz in Gibraltar (Registernummer 70142) in
die ELITE Sàrl eingebracht.
Am 20. März 2006 hat die außerordentliche Gesellschafterversammlung der ELITE Sàrl beschlossen,
die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit dem Namen ELITE MODEL MANAGEMENT
Luxembourg S.A. umzuwandeln. Die Umwandlung wurde am 18. April 2006 in das Register
eingetragen. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 1. Februar 2007 wurde
die Gesellschaft in ELITE WORLD S.A. (nachfolgend auch ELITE SA) umbenannt.
5.1.3
Dauer und Geschäftsjahr
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
5.1.4
Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift
Der Sitz der ELITE SA befindet sich in Luxemburg. Die Anschrift lautet 54 Boulevard Napoléon
Premier, L-2210 Luxemburg.
Telefonisch ist die Gesellschaft unter + 41 (0) 26.3224815 erreichbar.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht (société anonyme).
Maßgebliche Rechtsordnung für die Gesellschaft ist das Recht des Großherzogtums Luxemburg.
5.1.5
Zahlstelle
Zahlstelle ist die quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin.
Verwahrstelle für die Globalurkunden der Gesellschaft ist die Clearstream Banking AG, Neue
Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main.
- 25 -
5.1.6
Corporate Governance
Der ‚Luxembourg Corporate Governance Code’, der von der Börse Luxemburg erlassen wurde, ist
unmittelbar nur auf nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaften, die (auch) an der Börse
Luxemburg gelistet sind, anwendbar.
Da die ELITE SA lediglich im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert
ist, unterfällt sie den Regelungen des ‚Luxembourg Corporate Governance Code’ nicht.
5.2.
Unternehmensgeschichte
1972
Eröffnung der ersten ELITE-Modelagentur durch John Casablancas und Alain
Kittler in Paris.
1977
Eröffnung der ersten Modelagentur in New York und Gründung des
internationalen ELITE-Netzwerks.
1983
Der ELITE Modelwettbewerb wird unter der Bezeichnung „Look of the Year“
erstmals auf internationaler Ebene unter Teilnahme von über 55 Ländern
durchgeführt.
1986
Ausbau des internationalen ELITE-Netzwerks durch Gérald Marie auf über 20
Modelagenturen.
1987
ELITE entwickelt das „Star-Model-System“.
1998
Entwicklung der ELITE-Marken über eine Reihe von Markenprodukten; Schaffung
des „ELITE-Attitude“-Konzepts.
1999
Neuausrichtung und Ausbau der ELITE-Marken durch Alain Attia
2002
Eröffnung weiterer Agenturen in New York, Prag, Bratislava, Schanghai und
Hanoi. Das internationale ELITE-Netzwerk umfasst nun rd. 30 Agenturen.
2003
ELITE expandiert in den asiatischen Markt.
Das Finale des ELITE MODEL LOOK-Wettbewerbs findet erstmals in Asien
(Singapur) statt.
2004
Eröffnung einer Modelagentur in Thailand.
Das Finale des ELITE MODEL LOOK-Wettbewerbs findet (wie auch in 2005) in
Schanghai statt.
2005
Weitere Verstärkung der Präsenz auf dem asiatischen Markt durch Eröffnung
neuer Modelagenturen in Malaysia, Singapur und auf den Philippinen.
2006
Eröffnung neuer Agenturen in Australien und der Türkei
Markteinführung von Mobiletelefonen und Parfüm unter einer ELITE-Marke
Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft (Société anonyme)
Einbeziehung und Handelsaufnahme der Aktien in den Open Market (Teilbereich
Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
- 26 -
5.3.
Konzernstruktur
5.3.1
Konzernstruktur
Die ELITE SA ist eine reine Holdinggesellschaft und als solche Obergesellschaft der ELITE Group.
Die Gesamtstruktur ist aus nachfolgendem Schaubild ersichtlich:
ELITE WORLD S.A.
Luxemburg
100%
Elite
Management S.A. 95%
Barcelona
Elite Model
Management Ltd.
London
100%
100%
Elite Model
Management Holding
S.A.
Elite Licensing
Company S.A.
Fribourg
Fribourg
100%
20%
Elite Model
Management
80%
Amsterdam B.V.
Elite
Presse/Model
Look France Sàrl
Elite Model
Management S.A.
80%
Paris
Fribourg
Amsterdam
15%
Inmod S.A.
Fribourg
100%
Elite Model
60% Management Sro
ABC
Distribution SAS
Paris
Prag
Elite Model
Management Sàrl 85%
Mailand
60%
Elite Model
Management Sro
Bratislava
Elite Model
Management Sàrl 100%
Paris
55%
Nathalie Sàrl
Paris
- 27 -
5.3.2
Tochtergesellschaften und Beteiligungen
Nachfolgende Tabellen geben die wesentlichen Tochtergesellschaften (Gesellschaften, an denen die
ELITE SA unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung bzw. einen Stimmrechtsanteil von mindestens
50 % hält) und Beteiligungen (Gesellschaften, an denen die ELITE SA unmittelbar oder mittelbar eine
Beteiligung bzw. einen Stimmrechtsanteil von weniger als 50 % hält) der ELITE SA unter Angabe des
Sitzes, des Lands der Gründung und der Höhe der jeweiligen Beteiligung wieder:
Sitz
Land der
Gründung/des
Sitzes
Elite Model Management Holding SA
Fribourg
Schweiz
100 %
Elite Licensing Company SA
Fribourg
Schweiz
100 %
Paris
Frankreich
Barcelona
Spanien
95 %
Amsterdam
Niederlande
80 %
Elite Model Management Ltd.
London
Großbritannien
100 %
Elite Model Management S.A.
Fribourg
Schweiz
Tochtergesellschaften
Elite Presse/Elite Model Look France Sàrl
Elite Model Management S.A.
Elite Model Management Amsterdam B.V.
Beteiligung
(= Stimmrechtsanteil)
100 % (über Elite Licensing
Company S.A.)
80 % (über Elite Model
Management Ltd.)
Management Holding
S.A.)
INMOD AG
Fribourg
Schweiz
Elite Model Management Sàrl
Mailand
Italien
Management S.A.)
Management S.A.)
Elite Model Management Sàrl
Paris
Frankreich
Elite Model Management Sro
Prag
Tschechien
Elite Model Management Sro
Bratislava
Slowakei
Paris
Frankreich
Nathalie Sàrl
Management S.A.)
Management S.A.)
Management S.A.)
Management
Sàrl, Paris)
Beteiligungen
ABC Distribution SAS
Sitz
Land der
Gründung/des
Sitzes
Paris
Frankreich
Beteiligung
(= Stimmrechtsanteil)
15 % (über Elite Licensing
Company S.A.
Die ELITE Model Management Ltd, London, übt derzeit keine operative Geschäftstätigkeit aus.
Die ELITE SA hält noch eine 100 %ige Beteiligung an der ELITE Model Management GmbH,
Hamburg, deren Geschäftstätigkeit zur Zeit ruht.
Die weiteren Tochtergesellschaften ELITE Model Look S.A. (100 %) und Elitemodel.com S.A. (51 %),
Luxembourg, befinden sich in Liquidation.
Die ehemalige Tochtergesellschaft ELITE Model Management Corp., New York, beantragte im Jahr
2004 Insolvenz nach Chapter 11 (des US Bankruptcy Code) und wurde im Zuge des
Insolvenzverfahrens an einen Investor verkauft.
- 28 -
5.4.
Abschlussprüfer
Abschlussprüfer
Die Jahresabschlüsse der Emittentin für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 wurden durch die
PKF LUXEMBOURG, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, geprüft.
Die PKF LUXEMBOURG ist Mitglied des Institut des réviseurs d’entreprises (IRE).
Der Pro forma-Konzernabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2005 wurde durch die AUDIT
CONSEIL EXPERTISE, S.A., Mitglied der PKF International, 71, Chemin Charmasson – 13016
Marseille, 46 rue Paul Valéry, 75016 Paris, geprüft.
Die AUDIT CONSEIL EXPERTISE, S.A. ist Mitglied der Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes d’Aix/Marseille.
Wechsel des Abschlussprüfers
Ein Wechsel des Abschlussprüfers innerhalb der letzten drei Geschäftsjahre 2003 bis 2005 hat nicht
stattgefunden. Die Prüfung der Einzelabschlüsse 2003 und 2004 ist allerdings erst nachträglich im
Jahr 2006 erfolgt, da die ELITE Sàrl (Rechtsvorgängerin der ELITE SA) in diesen Jahren nicht
prüfungspflichtig war.
5.5.
Dividendenpolitik
Für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 wurden keine Dividenden ausgeschüttet. Die Festlegung
und Ausschüttung künftiger Dividenden wird vom Verwaltungsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und
von der Hauptversammlung beschlossen. Die Gesellschaft beabsichtigt, bei zukünftigen Gewinnen die
Erträge grundsätzlich zunächst zu thesaurieren und zur Finanzierung des Wachstums und des
weiteren Geschäftsaufbaus zu verwenden und im übrigen eine Dividende an die Aktionäre
auszuschütten. Bestimmende Faktoren werden insbesondere die Finanzlage, der Kapitalbedarf, die
Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft
sein.
- 29 -
6.
Überblick über die Geschäftstätigkeit
6.1.
Haupttätigkeitsbereiche
Geschäftsbereiche
Die ELITE-Group ist in den folgenden drei Hauptgeschäftsbereichen tätig:
♦
ELITE Modelagenturen – „ELITE Model Management“ (Modelagentur)
♦
ELITE Modelwettbewerb – „ELITE Model Look Contest“ (Model-Nachwuchswettbewerb)
♦
ELITE Lizenzgeschäft – „ELITE Licensing“ (Lizenzgeschäft)
ELITE Model Management - ELITE Modelagenturen
ELITE betreibt unter der Bezeichnung „ELITE Model Management“ eines der größten und
bekanntesten Netzwerke von Modelagenturen („ELITE-Netzwerk“) weltweit. Das ELITE-Netzwerk
umfasst derzeit 36 Modelagenturen auf fünf Kontinenten. Bei den Modelagenturen handelt es sich
zum einen um Tochtergesellschaften der ELITE SA (z.B. Paris (2), Amsterdam, Barcelona, Mailand,
Schweiz, Prag, Bratislava) oder um Franchisenehmer, die das ELITE-Modelagentur-Konzept über
eine durch die ELITE MODEL MANAGEMENT SA, Fribourg (Schweiz), erteilte Lizenz (siehe „ELITE
Licensing“) betreiben.
Der Bereich „ELITE Model Management“, in dem ELITE auf über 34 Jahre Erfahrung zurückgreifen
kann, stellt das Kerngeschäft der ELITE Group dar und umfasst insbesondere das Management von
Models und den Aufbau der Modelkarrieren. Ziel ist die Entdeckung neuer Talente und die
Entwicklung dieser Talente zu sogenannten Top Models. Dieser Prozess beinhaltet insbesondere die
Entdeckung neuer Talente durch Scouts, bei Nachwuchswettbewerben oder aufgrund der von
Bewerbern zugesandten Fotos. Darüber hinaus unterstützen die ELITE Modelagenturen die Models
bei ihrer Ausbildung, bei Fotoshootings und bei der Gestaltung ihrer Mappe und stellen die sog.
Sedcard der Models zusammen.
Die ELITE Modelagenturen verstehen sich als Dienstleister zwischen Models und Kunden,
überwiegend Fotografen, Werbeagenturen, Verlagen und Modedesignern. In diesem Zusammenhang
vermitteln und verhandeln die Modelagenturen nicht nur die Aufträge mit den Kunden, sondern
koordinieren auch die Buchungstermine und Zeitpläne der Models und sorgen für entsprechende
Promotion. Bei den für die Models vermittelten Aufträge handelt es sich um Aufträge aus dem
gesamten Model- und Entertainmentbereich wie Modeschauen, Katalogaufnahmen, Werbeaufträge,
Ausstellungen oder Fotoshootings für Zeitschriften wie Cosmopolitan, Elle, Marie Claire oder Vogue.
Dementsprechend stammen die Kunden der ELITE Group im Geschäftsfeld „ELITE Model
Management“ aus allen Bereichen einschließlich der führenden Modehäuser wie Chanel, Dior, Yves
Saint Laurent, Victoria´s Secret, Donna Karan, Ralph Lauren and Oscar De La Renta.
Derzeit sind im gesamten ELITE-Netzwerk rd. 800.000 Models in über 30 Ländern unter Vertrag,
wodurch die ELITE Modelagenturen in die Lage versetzt werden, ihren Kunden jeweils das gesamte
Model-Spektrum (einschließlich Laufsteg, Katalog, Berühmtheiten, New Faces und männlichen
Models) anbieten zu können.
ELITE Model Look Contest - ELITE Modelwettbewerb
Der ELITE Modelwettbewerb wurde im Jahr 1983 unter der Bezeichnung „Look of the Year“ ins Leben
gerufen. Inzwischen wird der Wettbewerb “ELITE Model Look Contest” als weltweit größter ModelNachwuchswettbewerb jährlich mit über 350.000 Kandidatinnen in mehr als 60 Ländern durchgeführt.
Die Organisation und Durchführung auf nationaler Ebene erfolgt jeweils durch die örtlichen Agenturen
(Tochtergesellschaften oder Franchisenehmer). Die Gewinner der nationalen Wettbewerbe nehmen
an dem durch ELITE an wechselnden repräsentativen Orten organisierten Finale teil. Die Jury setzt
- 30 -
sich aus berühmten Persönlichkeiten, Top Models und Fachleuten der Model-, Mode- und
Werbebranche zusammen. Durch die weltweite Medienberichterstattung hat sich das ELITE Model
Look Contest-Finale zu einem in der Modelbranche bedeutenden Event entwickelt.
Der ELITE Modelwettbewerb bietet einerseits jungen Talenten ein Sprungbrett für eine Modelkarriere
und dient andererseits den ELITE Modelagenturen gleichzeitig als Scouting-Plattform mit dem
vorrangigen Ziel der Entdeckung neuer Modeltalente. So stammen ca. 70 % der derzeit in der Kartei
der ELITE Group aufgeführten Models aus dem ELITE Model Look Contest.
Im Rahmen des Modelwettbewerbs wurden mit Gisele Buendchen, Linda Evangelista, Cindy
Crawford, Tatjana Patitz, Stephanie Seymour, Ingrid Seynhaeve, Frederique Van Der Wal und Karen
Mulder einige der bekanntesten Models sowie mit Ashley Judd, Natasha Henstridge und Elisabeth
Berkley auch bekannte Schauspielerinnen entdeckt.
ELITE LICENSING - ELITE Lizenzgeschäft
Der Geschäftsbereich „ELITE Licensing“ wird innerhalb der ELITE Group durch die zu diesem Zweck
1998 gegründete ELITE Licensing Company S.A., Fribourg/Schweiz, abgewickelt, die in der Regel
nicht-exklusive Lizenzen hinsichtlich der Verwendung der von der ELITE Group gehaltenen Word/Bildmarken (insbesondere „ELITE MODELS’ FASHION“, „ELITE MODEL LOOK“, „ELITE MODELS’
STUDIO“ und „ELITE MODELS“; nachfolgend zusammen die ELITE-Marken) für das Design, die
Herstellung und den Verkauf bestimmter Produkte und Produktlinien in einem bestimmten
Vertriebsgebiet gewährt. Die Lizenzgebühren werden üblicherweise in Höhe eines bestimmten
Prozentsatzes von dem mit den Markenprodukten erzielten Umsatz festgelegt, wobei in der Regel
Mindestlizenzgebühren vereinbart sind. Im Jahr 2005 wurde mit Produkten, die unter ELITE-Marken
verkauft wurden, ein Umsatz von rd. € 140 Mio. erzielt. 2006 bestanden Lizenzverträge mit 17
Lizenzpartnern.
Ziel ist es, den Begriff ELITE über bestimmte Produkte in den verschiedensten Bereichen als ein
Synonym für Schönheit, Jugend und Professionalität zu platzieren. Hierbei handelt es sich
hauptsächlich um am oberen Ende des Marktes für die breite Masse angesiedelte Lifestyle-Produkte
mit modischen Design und guter Qualität zu erschwinglichen Preisen. Kriterien bei der Auswahl der
Produkte und Lizenzpartner sind dementsprechend unter anderem Design, Qualität und Preis. Zudem
müssen die Produkte geeignet sein, das mit der Bezeichnung ELITE verbundene Lebensgefühl zu
vermitteln. Bei den unter ELITE-Marken derzeit vertriebenen Produktlinien handelt es sich
insbesondere um Prêt-à-porter-Mode, Kosmetik, Schmink- und Maniküraccessoires, HaarStylingzubehör, Parfüm, Hautpflegeprodukte, Schuhe, Handtaschen, (Sonnen)Brillen, Armbanduhren,
Schmuck und Unterwäsche. Daneben werden die Marken auch für Mobiltelefone und -zubehör oder
beispielsweise im Zusammenhang mit Restaurants, Bars (in Shanghai und Beijing) verwendet. Des
weiteren ist geplant, die ELITE-Marken auch im Rahmen von Franchise-Geschäftsmodellen an Cafés,
Schönheitssalons und Model-Schulen zu lizensieren.
Primäre Zielgruppe der unter ELITE-Marken vertriebenen Produkte sind Frauen zwischen 20 und 35
Jahre. Daneben soll sekundär auch die Zielgruppe der weiblichen Teenager (15 – 20 Jahre)
angesprochen werden. Der Vertrieb von Produkten insbesondere unter der Marke ELITE MODEL’S
FASHION erfolgt im Rahmen des „shop-in-shop-Systems in Kaufhäusern (d.h. innerhalb eines
größeren Kaufhauses werden in einem abgetrennten Bereich ausschließlich Produkte unter der Marke
ELITE MODEL’S FASHION verkauft) und in speziellen ELITE-Boutiquen.
Ebenfalls zum Geschäftsbereich ELITE Licensing gehört die Vergabe von (exklusiven) Lizenzen an
die Betreiber von selbstständigen Modelagenturen unter der Bezeichnung ELITE Model Management
im Rahmen eines Franchise-Modells sowie von Lizenzen für die Durchführung des ELITE Model Look
Contest durch lokale Veranstalter (Marke „ELITE MODEL LOOK“).
Strategie
Die strategische Ausrichtung der ELITE Group ist zum einen darauf gerichtet, die Synergieeffekte
zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen zu erhöhen, um damit positive Umsatzeffekte zu
erzielen. So soll durch eine verstärkte Medienpräsenz des ELITE Model Look Contest - insbesondere
durch eine Vermarktung der Fernsehrechte - der Bekanntheitsgrad von ELITE erhöht und damit
- 31 -
sowohl die Attraktivität der ELITE Modelagenturen für Kunden und Models als auch die Nachfrage von
unter den ELITE-Marken vertriebenen Produkten gesteigert werden.
Der Erhöhung des Bekanntheitsgrads der ELITE-Marken soll auch die Entwicklung eigener ELITEPublikationen wie eines ELITE-Kalenders, von ELITE-Magazinen oder einer ELITE ModelwettbewerbDVD dienen.
Hinsichtlich der geografischen Entwicklung der ELITE Group ist das Unternehmen bestrebt, die
Geschäftsbeziehungen zu den USA als dem führenden Mode- und Werbemarkt wieder neu
aufzubauen. Daneben soll jedoch auch die Präsenz in Asien, insbesondere in China, als einem Markt
mit Wachstumspotential verstärkt werden.
Domains
Die ELITE Group ist Inhaberin der Internetdomain www.elitemodel-world.com.
6.2.
Grundbesitz und Sachanlagen
Grundbesitz
Die ELITE Group verfügt derzeit über keinen eigenen Grundbesitz. Die Emittentin sowie die übrigen
Tochtergesellschaften üben ihre Geschäftstätigkeit in zu diesem Zweck jeweils angemieteten
Büroräumen aus.
Sonstige Sachanlagen
Die sonstigen Sachanlagen sowohl bei der Gesellschaft als auch bei den Tochtergesellschaften
umfassen im wesentlichen Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung (einschließlich KFZ)
sowie EDV.
Dingliche Belastungen bestehen hinsichtlich der sonstigen Sachanlagen der Gesellschaft oder ihrer
Tochtergesellschaften nicht.
Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen
Bedingt durch die Art der Geschäftstätigkeit beschränken sich die Sachanlagen der ELITE Group im
wesentlichen auf Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich EDV. Insbesondere verfügen
weder die Gesellschaft noch ihre Tochtergesellschaften über Produktionsstätten. Umweltrelevante
Fragen stellen sich daher hinsichtlich der Verwendung der Sachanlagen nicht.
6.3.
Investitionen
Die Investitionen der ELITE SA (bzw. ihrer Rechtsvorgängerin ELITE Sàrl) als reiner
Holdinggesellschaft entfielen in den vergangenen Geschäftsjahren 2003 bis 2005 im wesentlichen auf
ihre Beteiligungen.
Die Investitionen der ELITE Group in Höhe von T€ 267 in 2003, T€ 136 in 2004 und T€ 229 in 2005
entfielen jeweils überwiegen auf Betriebs- und Geschäftsausstattung.
Neben den laufenden Investitionen in die Betriebs- und Geschäftsausstattung der Gesellschaften der
ELITE Group werden derzeit keine Investitionen getätigt.
Wesentliche Investitionen, die über Investitionen in die Betriebs- und Geschäftsausstattung in
geschäftsüblichem Umfang hinausgehen, sind auch derzeit nicht geplant.
- 32 -
6.4.
Umsätze
Aufschlüsselung der Gesamtumsätze
Die ELITE SA übt als Holdinggesellschaft keine eigene operative Tätigkeit aus und erzielt
dementsprechend keine eigenen Umsätze. Die nachfolgenden Darstellungen geben daher die
Umsatzerlöse der ELITE Group, aufgegliedert nach Geschäftsbereichen, für die letzten drei
Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 30. September 2006
wieder.
Geschäftsbereich
Modelagentur
Lizenzeinnahmen (einschließlich
ELITE Model Look Contest)
Summe
01.01.31.12.2003
01.01.31.12.2004
01.01.31.12.2005
01.01.30.9.2006
(Luxembourg
GAAP)
(Luxembourg
GAAP)
(Luxembourg
GAAP)
(Luxembourg
GAAP)
T€
T€
T€
T€
(ungeprüft)
(ungeprüft)
(geprüft)
(ungeprüft)
23.514
24.518
26.358
21.532
1.930
2.445
3.297
2.858
25.444
26.963
29.655
24.390
In den vorgenannten Umsatzbeträgen sind keine Umsätze der ELITE MODEL MANAGEMENT Corp.
New York enthalten. Die Umsätze der ELITE Group werden seit dem Ausscheiden der USamerikanischen Tochtergesellschaft aus dem Konzernverbund überwiegend in Europa getätigt.
Außergewöhnliche Einflüsse
Die vorstehend dargestellte Umsatzentwicklung der ELITE Group zeichnet sich in den
Geschäftsjahren 2003 bis 2006 durch ein kontinuierliches Wachstum aus. Durch außergewöhnliche
Umstände wurde die Umsatzentwicklung in diesem Zeitraum nicht beeinflusst.
6.5.
Versicherungen
Die ELITE Group verfügt nach Auffassung der Verwaltung über Versicherungsschutz in
ausreichendem Umfang. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die jeweiligen Versicherungssummen
im Hinblick auf die gegenwärtigen Erfordernisse für die Deckung der Risiken der Geschäftstätigkeit
der ELITE Group ausreichend sind. Sie kann jedoch keine Garantie dafür übernehmen, dass keine
Schäden/Verluste eintreten, die die Versicherungssummen oder –grenzen ihrer Versicherungspolicen
übersteigen.
6.6.
Forschung und Entwicklung, gewerbliche Schutzrechte und Lizenzen
Forschung und Entwicklung
Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten fallen im Rahmen der Geschäftstätigkeit der ELITE Group
regelmäßig nicht an.
Gewerbliche Schutzrechte
Die ELITE Group hält keine Patente oder Patentanmeldungen.
- 33 -
Die ELITE Group hat im Zusammenhang mit ihrer Geschäftstätigkeit in einer Vielzahl von Ländern
den Schutz diverser Wort- oder Bildmarken rund um den Begriff ‚ELITE’ jeweils für verschiedene
Klassen beantragt. Hierbei handelt es sich insbesondere um die Wort- und/oder Bildmarken „ELITE
MODEL MANAGEMENT“, „ELITE MODEL LOOK“ und „ELITE MODELS FASHION“. Die Marken
wurden größtenteils bereits erteilt, teilweise sind die Verfahren noch nicht abgeschlossen. Die Marken
werden überwiegend unmittelbar durch die ELITE Licensing Company SA, Fribourg, gehalten.
Die alleinstehende Bezeichnung ‚ELITE’ konnte bisher nur in wenigen Ländern als Wort- oder
Bildmarke geschützt werden (vgl. Abschnitt 2.1. „Risikohinweise“).
Sämtliche auf den Bereich Modelagentur bezogenen Rechte an den ELITE-Wort-/Bildmarken
(einschließlich Logo) für das Gebiet Nordamerika (USA und Kanada) sowie sämtliche Rechte im
Hinblick auf die Durchführung des ELITE Model Look Contest einschließlich der Verwendung der
Marke ELITE Model Look in den USA und Kanada wurden im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens auf
die Käufer der ehemaligen Tochtergesellschaft ELITE Model Management Corp., New York,
übertragen und können daher von der ELITE Group nicht mehr genutzt werden.
Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder Herstellungsverfahren
Eine Abhängigkeit der Geschäftstätigkeit der ELITE Group von Patenten und Lizenzen Dritter,
Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen mit Dritten oder neuen Herstellungsverfahren ist
nicht gegeben.
6.7.
Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren
Mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Verfahren waren die Gesellschaft oder ihre
Tochtergesellschaften weder in den vergangenen zwölf Monate noch sind sie gegenwärtig an
außergerichtlichen
oder
gerichtlichen
Rechtsstreitigkeiten,
Schiedsverfahren
oder
Verwaltungsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft oder der ELITE Group und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt haben oder
haben können. Der Gesellschaft sind auch keine Umstände bekannt, die auf solche weiteren
Verfahren in der Zukunft schließen lassen.
Laufende Verfahren
Pigozzi ./. ELITE Model Management Sàrl (Paris)
Frau Pigozzi, die ehemalige Vermieterin der ELITE Model Management Sàrl, hat am 7. Dezember
2005 Klage gegen die ELITE Model Management Sàrl auf Zahlung von insgesamt rd. T€ 102
(Schadensersatz, Erstattung von Reparaturkosten, Erstattung von entgangenem Gewinn, Zinsen)
erhoben. Frau Pigozzi behauptet, die ELITE Model Management Sàrl habe ohne ihre Zustimmung das
Mietobjekt an Models untervermietet und hierdurch seien Schäden an dem Objekt entstanden. Ein
außergerichtliches Vergleichsangebot von Frau Pigozzi auf Zahlung von € 50.000,- hat die ELITE
Model Management Sàrl nicht angenommen. Der Termin zur mündlichen Verhandlung fand am
7. Oktober 2006 statt. Ein Urteil steht noch aus.
Sommaire ./. ELITE Model Management Sàrl (Paris)
Frau Sommaire hat die ELITE Model Management Sàrl vor dem Arbeitsgericht auf Zahlung von
insgesamt rd. T€ 345 verklagt. Frau Sommaire macht mit der Klage Ansprüche u.a. wegen angeblich
nicht bezahltem Gehalt, Überstunden und Urlaubsgeld sowie Schadensersatz geltend. Das
Arbeitsgericht hat die ELITE Model Management Sàrl im Oktober 2004 zur Zahlung von rd. T€ 15
verurteilt. Frau Sommaire hat hiergegen Berufung eingelegt. Der erste Verhandlungstermin vor dem
Berufungsgericht hat am 19. September 2006 stattgefunden, ein weiterer Termin wird für Ende März
2007 erwartet.
- 34 -
Schwab ./. Elite Model Management Sàrl (Paris)
Herr Schwab hat gegen die ELITE Model Management Sàrl vor dem Arbeitsgericht Klage auf Zahlung
von insgesamt rd. T€ 165 wegen ungerechtfertigter Kündigung erhoben. Den von Herrn Schwab
angebotenen außergerichtlichen Vergleich in Höhe von T€ 125 hat die ELITE Model Management Sàrl
nicht angenommen. Der Fall wurde am 26. April 2006 und 27. Oktober 2006 vor dem Arbeitsgericht
verhandelt. Ein Urteil ist noch nicht ergangen.
EASYNET ./. ELITE Model Management SA (Fribourg)
EASYNET hat die ELITE Model Management SA zusammen mit der ELITE Sàrl, der Elitemodel.com
SA und zwei weiteren Beklagten auf Zahlung von insgesamt rd. T€ 185 zuzüglich Zinsen aus einem
Vertrag hinsichtlich der Betreuung der Website der Elitemodel.com SA verklagt. Mit Urteil vom 22. Mai
2006 wurden die ELITE SA (als Rechtsnachfolgerin der ELITE Sàrl), die Elitemodel.com SA und einer
der weiteren Beklagten gesamtschuldnerisch zur Zahlung von T€ 150 zuzüglich T€ 8 Schadensersatz
verurteilt. Die ELITE SA hat hiergegen Berufung eingelegt.
IP France SA ./. ELITE Model Management SA (Fribourg)
IP France SA hat Klage gegen die ELITE Model Management SA und einen weiteren Beklagten auf
Zahlung von insgesamt rd. T€ 72 wegen einer nicht bezahlten Rechnung und einer Vertragsstrafe
erhoben. Mit Urteil vom 28. Mai 2006 wurde die ELITE Model Management SA zur Zahlung von
insgesamt rd. T€ 74 zuzüglich Zinsen verurteilt und das Urteil für vollstreckbar erklärt. Eine Zahlung
durch die ELITE Model Management SA, die gegen das Urteil Berufung eingelegt hat, ist noch nicht
erfolgt.
In diesem Zusammenhang hat die ELITE Model Management SA Anzeige gegen Unbekannt wegen
Betrugs erstattet, da die IP France SA im Rahmen der mündlichen Verhandlung ein (angeblich) von
ELITE Model Management SA ausgestelltes und von einem ihrer Manager unterzeichnetes Dokument
vorgelegt hatte, demzufolge die ELITE Model Management SA eine umfassende Vollmacht
ausgestellt hatte.
ELITE Model Management Sàrl (Paris) ./. ADT Telesurveillance
ELITE Model Management Sàrl hat gegen GAN Eurocourtage und ADT Telesurveillance Klage auf
Zahlung von insgesamt € 31.400 erhoben. Den Klageforderungen liegt ein Einbruch zugrunde, der in
Folge eines fehlerhaften Alarmsystems verübt werden konnte. Der Fall wurde am 26. Juni 2006 vor
dem Zivilgericht verhandelt. Ein Urteil ist noch nicht ergangen.
Markenrechtliche Widerspruchsverfahren
Die ELITE Group hat in mehreren Ländern Widerspruch gegen (eingetragene) Marken eingelegt, die
den Begriff ‚ELITE’ enthalten.
Hinsichtlich der für die ELITE Licensing Company SA in Griechenland eingetragenen Marke „ELITE
MODELS FASHION“ wurde Widerspruch durch eine griechische Gesellschaft eingelegt. Die Parteien
verhandeln über eine einvernehmliche Lösung.
Abgeschlossene Verfahren
Verschiedene Models ./. ELITE Model Management SA (Fribourg)
Im Jahr 2002 erhob eine Anzahl von Models Klage gegen verschiedene Modelagenturen im
Bundesstaat New York/USA, u.a. auch gegen die damalige Tochtergesellschaft der ELITE Model
Management SA, die ELITE Model Management Corp. New York. Die Klage basierte auf dem Vorwurf
der unerlaubten Preisabsprache zwischen den Modelagenturen. Nachdem die ELITE Model
Management Corp. im Jahr 2004 Insolvenz nach Chapter 11 beantragte, erhoben die Kläger Klage
gegen ELITE Model Management SA, Fribourg. Im Jahr 2005 schlossen die Kläger und die ELITE
Model Management SA einen Vergleich über eine Zahlung in Höhe von insgesamt rd. US$ 1,4 Mio.
Der Amerikanische Gerichtshof (American Court of Justice) hat den Vergleich Anfang 2006
genehmigt. Im Jahr 2005 wurde ein Betrag in Höhe von rd. US$ 466.000,- und Anfang 2006 ein
Restbetrag von US$ 933.332 gezahlt.
- 35 -
6.8.
Wesentliche Verträge
Im nachfolgenden sind die außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossenen wesentlichen
Verträge der ELITE Group der letzten zwei Jahre zusammengefasst:
Veräußerung des Bürogebäudes in Paris durch ELITE Model Management Sàrl
Im April 2006 hat die ELITE Model Management Sàrl, Paris, ihr Bürogebäude veräußert.
Vertrag zwischen ELITE Model Management SA und ELITE USA
Nach dem Verkauf des Unternehmens der ELITE Model Management Corp. („ELITE USA“) im
Rahmen des Chapter 11-Verfahrens haben die ELITE Model Management SA, Fribourg, und die
Gruppe des Käufers („ELITE USA“) im November 2004 eine Vereinbarung hinsichtlich der weiteren
Zusammenarbeit abgeschlossen. Die Vereinbarung sah zum einen Regelungen hinsichtlich
Exklusivität für bestimmte geographische Gebiete, Konkurrenzschutzklauseln und Abwerbeverbote
von Kunden und Models vor. Diese Regelungen hatten eine Laufzeit bis zum 30. November 2005.
Darüber hinaus hat die ELITE Model Management SA von ELITE USA eine Option auf den Erwerb
von Anteilen an der ELITE Model Management SA zu einem festen Preis zurückgekauft. Der
Kaufpreis ist bei einem Verkauf von Anteilen an der ELITE Model Management SA oder ihrer
wesentlichen Vermögensgegenstände oder im Falle einer Verschmelzung oder sonstigen Transaktion,
die zu einer Änderung der Kontrollverhältnisse führt, zur Zahlung fällig.
Der Vertrag enthält weiter Regelungen im Hinblick auf gegenseitig zu zahlende Kommissionen.
Daneben wurden sämtliche Rechte im Zusammenhang mit der Durchführung des ELITE Model Look
Contest oder eines anderen Modelwettbewerbs unter der Bezeichnung ‚ELITE’ in den USA und
Kanada einschließlich sämtlicher Rechte an der Marke ‚ELITE Model Look’ für dieses Gebiet auf die
ELITE USA übertragen. Gegen Zahlung einer jährlichen pauschalen Summe ist ELITE USA
berechtigt, eine bestimmte Anzahl von Kandidaten am ELITE Model Look Finale teilnehmen zu
lassen. Des weiteren hat ELITE USA das exklusive Recht, die Bezeichnung ‚ELITE’ allein oder in
Kombination, in den USA und Kanada für das Betreiben von Modelagenturen einschließlich der damit
zusammenhängenden Tätigkeiten zu nutzen. Diese Vereinbarungen wurden für solange
abgeschlossen wie die Vertragsparteien bzw. ihre Rechtsnachfolger die entsprechende
Geschäftstätigkeit ausüben. Für den Fall, dass die gegenseitigen Kommissionen nicht bei Fälligkeit
und nach einer Mahnung bezahlt werden, besteht ein Sonderkündigungsrecht.
6.9.
Marktumfeld
Die ELITE Group erzielt ihre Umsätze überwiegend in den Geschäftsbereichen „ELITE Model
Management“ und „ELITE Licensing“, währen der ELITE Model Contest im Wesentlichen als
Kommunikationsinstrument und Werbeträger für die beiden anderen Geschäftsbereiche dient.
Marktumfeld „ELITE Model Management“
Der Geschäftsbereich „ELITE Model Management“ ist maßgeblich von der Entwicklung der
Werbebranche abhängig, da Models naturgemäß überwiegend für Werbekampagnen z.B. in
Zeitschriften, Fernsehspots oder auf Plakaten gebucht werden.
Der globale Werbemarkt hatte in den vergangenen zehn Jahren lediglich moderate Zuwachsraten zu
verzeichnen, wobei allerdings regional gesehen extreme Unterschiede bestanden. Während sich
weltweit die Ausgaben für Werbung im Jahr 2005 mit US$ 406,5 Mrd. gegenüber dem Vorjahr (2004:
US$ 386,7 Mrd.) um lediglich 5,1 % erhöhten, waren in Lateinamerika mit + 19 % und Afrika/Mittlerer
Osten/Rest der Welt mit + 18,3 % deutlich höhere Zuwächse zu verzeichnen (Quelle:
ZenithOptimedia). Allerdings ist der Anteil Lateinamerikas und des Gebiets Afrika/Mittlerer Osten/Rest
der Welt am Weltmark mit 5,3 % bzw. 4,5 % vergleichsweise gering. Von Bedeutung hinsichtlich des
Marktanteils sind nach wie vor Nordamerika mit einem Marktanteil von 42,8 % (Steigerung der
Werbeausgaben in 2005 gegenüber 2004 um 3,0 % auf US$ 174 Mrd.), Europa mit einem Marktanteil
von 26,8 % (Steigerung der Werbeausgaben in 2005 gegenüber 2004 um 3,9 % auf US$ 109 Mrd.)
und die Region Asien/Pazifik mit einem Marktanteil von 20,5 % (Steigerung der Werbeausgaben in
2005 gegenüber 2004 um 5,5 % auf US$ 83,4 Mrd.).
- 36 -
Für die Jahre 2007 und 2008 werden mit 5,3 % und 5,6 % Zuwachsraten im Hinblick auf die
weltweiten Ausgaben für Werbung vergleichbar mit denen des Jahres 2005 erwartet, wobei
prognostiziert wird, dass das Wachstum in den Regionen Asien/Pazifik und Afrika/Mittlerer Osten/Rest
der Welt voraussichtlich etwas stärker ausfällt (Quelle: ZenithOptimedia).
Innerhalb der Werbeausgaben kommt den Medien Fernsehen mit einem Marktanteil von 37,4 %
(2005) und Zeitungen mit einem Marktanteil von 30,1 % (2005) das größte Gewicht zu. Zeitschriften,
die nach Einschätzung der Gesellschaft das für die ELITE Group wichtigste Medium darstellen, kamen
im Jahr 2005 auf einen Marktanteil von 13,4 % (US$ 53,1 Mrd.). Diesbezüglich werden bis 2008
Wachstumsraten von jährlich durchschnittlich 4,6 % vorausgesagt, was unterhalb der allgemein
erwarteten Entwicklung des gesamten Werbemarktes liegt (Quelle: ZenithOptimedia).
Marktumfeld „ELITE Licensing“
Die Entwicklung des Geschäftsbereichs „ELITE Licensing“ ist unmittelbar von der Marktentwicklung
der jeweils unter den ELITE-Marken vertriebenen Produkte abhängig. Da es sich hier um eine große
Bandbreite von Produkten handelt, ist eine Eingrenzung und Beschreibung des Marktumfelds im
einzelnen nur schwer möglich.
6.10.
Wettbewerbsposition
Der Markt der Modelagenturen ist stark fragmentiert. Die ELITE Group steht hier im Wettbewerb
sowohl zu international agierenden Modelagenturen als auch auf nationaler Ebene mit einer Vielzahl
von kleineren lokalen Agenturen.
Unmittelbare Wettbewerber der ELITE Group sind IMG (u.a. Heidi Klum, Gisele Buendchen, Laetitia
Casta, Kate Moss), DNA (Adriana Lima, Karolina Kurkova, Linda Evangelista), Wilhelmina, FORD
Models, NEXT, Marilyn and Women-Supreme, die ihren Hauptsitz jeweils in den USA haben, aber
teilweise über Niederlassungen und Zweigstellen in Europa verfügen. Der Umstand, dass ELITE über
keine eigene Agentur in den USA, insbesondere in New York als dem weltweiten Hauptstandort der
Modeindustrie, verfügt, stellt gegenüber diesen Konkurrenten einen Wettbewerbsnachteil dar.
Im europäischen Raum sind Wettbewerber von ELITE insbesondere die in London ansässigen
Modelagenturen Storm, Models1, Take 2 Management und Select, eine mit NEXT verbundene
Modelagentur in Mailand sowie die deutschen Modelagenturen Mega und Promod in Hamburg und
Louisa Models in München.
Die überwiegende Anzahl der Modelagenturen bietet wie ELITE die komplette Bandbreite des
Modelbereichs an. Einen Vorteil gegenüber ihren Wettbewerbern sieht ELITE insbesondere in der
weltweiten Bekanntheit der Markennamen in Verbindung mit der Modelbranche, nicht zuletzt aufgrund
des weltweit durchgeführten ELITE Model Look Contest. Dieser Wettbewerb, der ELITE die weltweite
Suche nach neuen Talenten ermöglicht, stellt nach Ansicht der Gesellschaft einen weiteren
Wettbewerbsvorteil dar, da er mit mittlerweile rd. 350.000 Teilnehmerinnen eine sehr große Plattform
für die Entdeckung potentieller neuer Models bietet. Zwar führen auch andere Agenturen
vergleichbare Wettbewerbe durch; diese sind jedoch in der Regel regional beschränkt und
verzeichnen deutlich weniger Bewerberinnen als der ELITE Model Look Contest. Zudem ist ELITE
nach eigener Einschätzung aufgrund der internationalen Präsenz von ELITE Modelagenturen
besonders attraktiv für internationale Kunden.
Im Bereich „ELITE Licensing“ setzt ELITE auf den bereits hohen Bekanntheitsgrad ihrer Marken. So
liegt nach eigenen Untersuchungen die Bekanntheit der Bezeichnung ELITE ohne Unterstützung bei
31 %. Mit Unterstützung kommt ELITE weltweit auf einen Bekanntheitsgrad mit Kaufabsicht von
durchschnittlich 67 % bei Personen im Alter von 14 bis 25 Jahren (davon 65 % bei den 14-17jährigen,
78 % bei den 18-21jährigen und 58 % bei den 22-25jährigen). Innerhalb Europas liegt der
Bekanntheitsgrad des Namens in Verbindung mit Kaufabsichten bei durchschnittlich 64,25 %, wobei
er in Italien mit 73 % und Frankreich und England mit je 71 % am größten ist, gefolgt von Spanien mit
65 % und Deutschland mit 42 %. Die Entscheidung, sich bei der Vermarktung der ELITE-Marken auf
das obere Ende des Massenmarktes zu konzentrieren, hat bereits in den letzten Jahren zu deutlichen
Umsatzzuwächsen in diesem Geschäftsbereich geführt. Angesichts des Umstands, dass rd. 80 % der
Lizenzeinnahmen derzeit in Frankreich und die restlichen 20 % im Wesentlichen im übrigen
Westeueropa getätigt werden, sieht die Gesellschaft hier ein enormes Wachstumspotential im Hinblick
auf weitere geografische Märkte, insbesondere in Asien und den USA.
- 37 -
6.11.
Jüngste Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten
Die Geschäftstätigkeit der ELITE Group hat sich im letzten Quartal 2006, abgesehen von der
Verschiebung des Finales des ELITE Model Look Contest, planmäßig entwickelt. Das Finale wird nun
am 10. Februar 2007 in Marrakesch durchgeführt. Die Verschiebung führt dazu, dass die mit der
Durchführung des Finales verbundenen Lizenzeinnahmen und korrespondierenden Kosten jeweils
erst im Geschäftsjahr 2007 anfallen. Die Verwaltung geht jedoch nicht davon aus, dass sich dies auf
das Nettoergebnis in einem der beiden Geschäftsjahre wesentlich auswirken wird.
Für 2007 erwartet die ELITE Group einen moderaten Anstieg der Umsätze sowohl im
Geschäftsbereich Modelagentur als auch im Geschäftsbereich Lizenzen. Derzeit werden im
Geschäftsbereich Lizenzen neuen Möglichkeiten sowohl in geographischer Hinsicht, das heißt im
Hinblick auf die Entwicklung neuer Märkte, als auch für neue Produktgruppen untersucht. Der zeitliche
Rahmen und damit ein eventueller Einfluss auf das Ergebnis der ELITE Group im Geschäftsjahr 2007
lässt sich jedoch zur Zeit nur schwer abschätzen. Wesentliche Akquisitionen sind derzeit nicht geplant
- 38 -
7.
Organe und oberes Management der Gesellschaft
7.1.
Verwaltungsrat und oberes Management
7.1.1
Verwaltungsrat
Nachfolgend sind die in der Satzung enthaltenen Regelungen hinsichtlich des Verwaltungsrats
zusammengefasst:
Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch den Verwaltungsrat geführt. Nach der Satzung der
Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern; hierbei kann es sich um
Aktionäre oder Nichtaktionäre handeln. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die
Hauptversammlung für einen Zeitraum von maximal sechs Jahren bestellt und können von ihr zu jeder
Zeit abberufen werden. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtsdauer und ihre Vergütung
werden durch die Hauptversammlung bestimmt.
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Sofern dieser verhindert ist, wird er
durch das älteste Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder, sofern dieser verhindert ist, des
ältesten Verwaltungsratsmitglieds zusammen, so oft es die Interessen der Gesellschaft erfordern. Er
muss zusammentreten, sofern zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Der Verwaltungsrat ist mit den weitestmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämtliche Maßnahmen
und Verfügungen in Übereinstimmung mit dem Unternehmensgegenstand vornehmen zu können.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die jeweils gültige Satzung
der Hauptversammlung vorbehalten sind, fallen in die Kompetenz des Verwaltungsrats. Der
Verwaltungsrat ist berechtigt, Vorabdividenden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Erfordernissen auszuzahlen.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft auf
einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
(„Managing Directors“) übertragen. Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, sämtliche
Angelegenheiten der Gesellschaft oder einer bestimmten Abteilung auf einen oder mehrere
Geschäftsführer zu übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten an einen oder
mehrere Bevollmächtigte zu übertragen. Hierbei kann es sich um Verwaltungsratsmitglieder oder
Nichtverwaltungsratsmitglieder, um Aktionäre oder Nichtaktionäre, handeln.
Die Gesellschaft wird in jedem Fall durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Verwaltungsratsmitglieder oder durch die alleinige Unterschrift eines geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieds rechtlich gebunden, vorausgesetzt dass im Falle der Übertragung von
Befugnissen auf geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder entsprechende Regelungen getroffen
wurden.
Sämtliche Rechtstreitigkeiten, in die die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter involviert ist, werden
im Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder das
Verwaltungsratsmitglied, das für diesen Zweck bestimmt wurde, geführt.
Der Verwaltungsrat besteht
Verwaltungsratsmitgliedern:
derzeit
aus
fünf
Mitgliedern,
davon
vier
geschäftsführenden
Bernard Hennet (50)
- Chief Executive Officer (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied)
Von 1978 bis 1983 war Bernard Hennet für die GE Capital France, zuletzt als General Director für
Frankreich, Südeuropa und Nordafrika tätig. Von 1983 bis 2003 war er Vizepräsident und
Verwaltungsratsmitglied der Schutz Group. Im Oktober 2003 erwarb er im Rahmen eines LMBO die
Rosenlew FIBC Holding, Marseille. In den folgenden zwei Jahren war er als Vorstandsvorsitzender
(CEO) maßgeblich an deren Turn-Around und anschließendem Verkauf im Jahr 2005 an die
StorsackGroup, Viernheim, beteiligt. 2004 bis 2005 war er zudem Verwaltungsratsmitglied der
Storsack Group.
- 39 -
Bernard Hennet wurde im Rahmen der Umwandlung der ELITE Sàrl in eine Aktiengesellschaft bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen.
Gérald Marie (56)
- Chief Operating Officer (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied)
Nach seinem Wirtschaftsstudium in Paris war Gérald Marie von 1975 bis 1986 als Direktor bei Paris
Planning tätig. 1986 wechselte er zu ELITE und war dort insbesondere für den Ausbau des ELITENetzwerks zuständig.
Gérald Marie wurde ebenfalls im Rahmen der Umwandlung der ELITE Sàrl in eine Aktiengesellschaft
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen.
Er ist zugleich Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT Sàrl, Paris, sowie Geschäftsführer
der ELITE MODEL MANAGEMENT SA, Fribourg/Schweiz.
Andrew Gleeson (48)
- Chief Financial Officer (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied)
Nach Abschluss seines Wirtschaftsstudiums an der University of Dublin im Jahr 1979 absolvierte
Andrew Gleeson ein Zusatzstudium an der Sorbonne in Paris, das er 1980 mit einem Diplom in
französischer Sprache und Kultur abschloss. Seine berufliche Laufbahn begann Andrew Gleeson bei
der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG & Co., bei der er von 1980 bis 1996 als Wirtschaftsprüfer
in Dublin und Dallas beschäftigt war. Von 1987 bis 2003 war er in jeweils leitender Position bei
verschiedenen Unternehmen im Bankbereich (Security Pacific National Bank, London, Banque
Internationale pour l’Afrique Occidentale, London und Marseille, INVESCO SA, Paris) tätig und dort
insbesondere für die Bereiche Finanzen und Verwaltung verantwortlich. Von 1992 bis 2000 arbeitete
Andrew Gleeson zunächst als Leiter des Bereichs Finanzen und Verwaltung und zuletzt als
Geschäftsführer für die ASDVA SA, die französischen Tochtergesellschaft der ISA International Plc.
Im Jahr 2000 wechselte er zur Terraillon Holdings Limited und war dort als Finanzvorstand für den
Turn-Around und den anschließenden Verkauf der Gruppe im Jahr 2003 mitverantwortlich. Im Oktober
2003 erwarb er im Rahmen eines LMBO zusammen mit Bernard Hennet die Rosenlew FIBC Holding,
Marseille. In den folgenden zwei Jahren war er als Vorstandsmitglied maßgeblich an deren TurnAround und anschließendem Verkauf im Jahr 2005 an die StorsackGroup, Viernheim, beteiligt.
Andrew Gleeson wurde durch die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Er ist
zugleich Geschäftsführer der ELITE Model Management Ltd., London, und der ELITE Model
Management S.A., Barcelona.
Bertrand Hennet (31)
- Group Managing Director –
(Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied)
Nach Abschluss seines Wirtschaftsstudiums an der University of Economy in Aix en Provence im Jahr
1996 (Master) studierte Bertrand Hennet am Urban Environment Institute in Paris, wo er 1999 im
Bereich Public Services promovierte. Von 1998 bis zu dessen Verkauf an Connex Veolia Environment
im Dezember 2000 war er Personalchef des Verkehrsbetriebsunternehmen Transport LOMBARD.
Anschließend war Betrand Hennet bis 2004 als Geschäftsführer von Tochterunternehmen der Connex
Veolia Environment-Gruppe tätig und dort insbesondere für die Restrukturierung verantwortlich. Im
Jahr 2004 schuf und entwickelte er die eigene Modemarke „Ready to Wear“. Seit 2006 ist Bertrand
Hennet für die ELITE Group tätig.
Bertrand Hennet wurde durch die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Betrand
Hennet ist zugleich Mitglied der Geschäftsführung der ELITE Licensing Company S.A.,
Fribourg/Schweiz, sowie Mitglied des oberen Managements der ELITE Presse / ELITE Model Look
France S.à r.l., Paris.
- 40 -
Thomas Röggla
- nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Thomas Röggla studierte bis 1992 Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität in Wien. Bereits
während seines Studiums gründete er eine Firmengruppe, die sich mit Investments und
Privatisierungsprozessen in Osteuropa beschäftigte. Nach dem Verkauf der East Invest Beteiligungs
AG im Jahr 1993 fokussierte sich Herr Röggla mit der Aktieninvestor.com AG mit Sitz in Wien auf
Private Equity und auf internationale Investments.
Herr Röggla war während der letzten fünf Jahre Mitglied des Verwaltungs-, Management- oder
Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und Unternehmen:
12/2005 bis heute
7/2005 bis heute
6/2005 bis heute
11/2003 bis heute
7/2992 – 2/2005
11/1990 – 12/2002
Direktor der Extra Run Investments Limited
Aufsichtsratsvorsitzender der Aktieninvestor.com AG, Wien
Mitglied des Aufsichtsrats der IPO Board.net AG, Wien
Mitglied des Verwaltungsrats der Schwitter Unternehmung SU AG, Chur
nicht geschäftsführender Direktor der Gold Aura Ltd., Brisbane
Geschäftsführer der Nautilus Management Consulting GmbH, Wien.
Thomas Röggla wurde durch die Hauptversammlung vom 1. Februar 2007 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen.
Die Verträge der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder mit der Gesellschaft bzw. deren
Tochterunternehmen sehen eine jährliche feste Barvergütung in Höhe von insgesamt T€ 626 vor.
Daneben besteht Anspruch auf Bonuszahlungen in Höhe von insgesamt bis zu T€ 250 sowie 5 % des
Gewinns
vor
Steuern
der
ELITE
Group.
Die
Verträge
der
geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder enthalten keine Klauseln, die für den Fall der Beendigung des jeweiligen
Dienstverhältnisses besondere Vergünstigen wie Abfindungen etc. vorsehen.
Bei keinem Unternehmen der ELITE Group bestehen Rückstellungen für Pensions- oder
Rentenzahlungen an die Verwaltungsratsmitglieder. Entsprechende Zusagen bestehen derzeit
ebenfalls nicht.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats Bernard Hennet und Andrew Gleeson sind mittelbar über die
Taiford Development Company Limited mit insgesamt 6.083.586 Aktien und über die Wombat
Siebzehnte Beteiligungs GmbH mit weiteren 500.000 Aktien an der ELITE SA beteiligt. Das
Verwaltungsratsmitglied Thomas Röggla hält derzeit 4.004.457 Aktien an der ELITE SA über die Elite
Model Holding Corp. (vgl. Abschnitt 9.1 „Übersicht über die Aktionärsstruktur).
Die Verwaltungsratsmitglieder sind unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft 54 Boulevard
Napoléon ler, L-2210 Luxemburg erreichbar.
7.1.2
Oberes Management
Alain Attia
- Geschäftsführer der ELITE Licensing Company S.A. und
der ELITE Presse / ELITE Model Look France S.à r.l. Alain Attia begann seine berufliche Laufbahn 1988 bei Carrefour, wo er bis 1989 als Verkaufsmanager
tätig war. Von 1990 bis 1995 war er General Manager bei Hypermarket Leclerc und von 1995 bis 1998
General Manager bei GMD in Cork. Von 1998 bis 1999 war er als Berater für die Entwicklung von
Marken und Vertriebsnetzwerken tätig, bevor er 1999 zur ELITE Group wechselte. Innerhalb der
ELITE Group ist Alain Attia Leiter der Geschäftsbereiche ‚ELITE Licensing’ und ‚ELITE Model Look
Contest’.
Herr Attia ist unter der Geschäftsadresse der ELITE Licensing Company S.A., Route des Arsenaux,
15, Fribourg/Schweiz, erreichbar.
- 41 -
Nathalie Cros-Coitton
- Geschäftsführerin der Nathalie S.à r.l. Nathalie Cros-Coitton begann ihre berufliche Laufbahn 1984 als Booker in der Agentur Marylin
Gauthier. 1985 wechselte sie zu ELITE Paris, wo sie bis Ende 1992 als Chef-Booker tätig war. 1993
bis 1995 war Nathalie Cros-Coitton Geschäftsführerin von Partners Model in Paris. Seit 1995 ist sie
Geschäftsführerin der Nathalie S.à r.l.
Frau Cros-Coitton ist unter der Geschäftsadresse der Nathalie S.á r.l., 6 Rue de la Braque, 75003
Paris/Frankreich, erreichbar.
Jeroen van de Mast
- Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT Amsterdam B.V. Jeroen van de Mast begann seine berufliche Laufbahn als Casting Director bei der
Fernsehproduktionsfirma Joop van den Ende TV. 1997 wechselte Herr van de Mast zu ELITE MODEL
MANAGEMENT Amsterdam B.V., wo er bis 2003 zunächst als Booker und schließlich als ChefBooker tätig war. Seit 2003 ist Jeroen van de Mast Geschäftsführer der ELITE MODEL
MANAGEMENT Amsterdam B.V.
Herr van de Mast ist unter der Geschäftsadresse der ELITE MODEL MANAGEMENT Amsterdam
B.V., Keizersgracht 448, 1016 GD Amsterdam/Niederlande, erreichbar.
Brunella Casella
- Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT S.à r.l. (Mailand) Brunella Casella arbeitete von 1971 bis 1982 als Model auf internationalem Niveau mit den
Modelagenturen Fashion Model in Mailand und ELITE Model Management (John Casablancas) in
Paris. Von 1985 bis 1988 war er unmittelbar für Fashion Model, Mailand, tätig und dort für die
Organisation und Durchführung von Modeschauen verantwortlich. 1988 war er an der Gründung der
ELITE MODEl MANAGEMENT S.à r.l. in Mailand beteiligt und ist seitdem als deren Geschäftsführer
tätig.
Herr Casella ist unter der Geschäftsadresse der ELITE MODEL MANAGEMENT S.à r.l., 40, Via San
Vittore, 20123 Mailand/Italien, erreichbar.
Sása Jány
- Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT Prague s.r.o. Sása Jány studierte Wirtschaftswissenschaften mit Schwerpunkt Marketing an der University of
Economy Bratislava und schloss sein Studium 1997 mit einem MBA ab. Bereits während seines
Studiums war er von 1990 bis 1993 in den Bereichen Talentsuche und Public Relations auf
selbständiger Basis für ELITE tätig. Von 1993 bis 1996 leitete er zunächst ELITE Slovakia, ein
unabhängiges, aber dem ELITE Netzwerk zugehöriges Scouting-Unternehmen, bevor er 1996 zu
ELITE Vienna / Look International wechselte und dort bis 1999 den Bereich Scouting für Mittel- und
Osteuropa (15 Länder) leitete. Von 2000 bis 2002 war Sása Jány Mitgesellschafter und
Geschäftsführer der Connect Model Management in Prag und Bratislava. Anfang 2002 fungierte er
jeweils als Mitgründer der ELITE MODEL MANAGEMENT Prague s.r.o. und ELITE MODEL
MANAGEMENT Bratislava s.r.o, als deren Geschäftsführer er seitdem tätig ist.
Herr Jany ist unter der Geschäftsadresse der ELITE MODEL MANAGEMENT Prague, Václavská
nám. 48, 11000 Prag 1/Tschechien, erreichbar.
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des oberen Managements enthalten jeweils keine Klausel, die
für den Fall der Beendigung des Vertrages besondere Vergünstigungen wie Abfindungen etc.
vorsehen.
- 42 -
Innerhalb der ELITE Group bestehen keine Rückstellungen für Pensions- oder Rentenzahlungen an
das obere Management. Entsprechende Zusagen bestehen derzeit ebenfalls nicht.
Die Mitglieder des oberen Managements halten nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit weder Aktien
an der ELITE SA noch Optionen, die zum Bezug von Aktien an der ELITE SA berechtigen.
7.1.3
Interessenkonflikte
Die Verwaltungsratsmitglieder Bernard Hennet und Andrew Gleeson sind gleichzeitig Gesellschafter
der (Groß-)Aktionäre Taiford Development Company Limited und die Wombat Siebzehnte
Beteiligungs GmbH. Aufgrund dieser Konstellationen können sich möglicherweise Interessenkonflikte
bei den genannten Personen zwischen ihren Verpflichtungen als Verwaltungsratsmitglieder der ELITE
SA einerseits und ihren privaten Interessen, insbesondere als mittelbare Aktionäre der Gesellschaft,
ergeben. Beispielsweise könnte auf Seiten der Aktionäre ein erhöhtes Interesse an der Ausschüttung
einer (möglichst hohen) Dividende bestehen, während es im Interesse der Gesellschaft liegen könnte,
Gewinne zu thesaurieren. Im Übrigen bestehen bei den in Ziffer 7.1.1 und 7.1.2 genannten Personen
nach Kenntnis der Gesellschaft keine Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber
der ELITE Group und ihren privaten Interessen.
7.1.4
Entsende- oder Bestellungsrechte
Vereinbarungen oder Abmachungen mit Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder sonstigen
Personen hinsichtlich der Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds bestehen nicht.
7.1.5
Ergänzende Informationen
Bertrand Hennet ist der Sohn von Bernard Hennet. Im übrigen bestehen zwischen den unter Ziffer
7.1.1 und 7.1.2 genannten Personen keine verwandtschaftlichen Beziehungen.
Gegen keine der vorgenannten Personen wurden bisher bzw. während der letzten fünf Jahre
Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten verhängt.
Während der letzten fünf Jahre wurden gegen die vorgenannten Personen von gesetzlichen Behörden
oder der Regulierungsbehörde (einschließlich designierter Berufsverbände) weder öffentliche
Anschuldigungen erhoben noch Sanktionen verhängt. Ihnen wurde während der letzten fünf Jahre
auch nicht von einem Gericht die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder
Aufsichtsorgan oder die Tätigkeit in der Geschäftsführung eines Emittenten untersagt.
Keine der unter Ziffer 7.1.1 und 7.1.2 genannten Personen war in den vergangenen fünf Jahren in der
Position als Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans oder des oberen
Managements an einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder an einer Liquidation beteiligt.
7.2.
Hauptversammlung
Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet jeweils am zweiten Mittwoch im Juni um 15.00 Uhr
in Luxemburg statt. Fällt dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, so findet die Hauptversammlung
am folgenden Werktag statt. Der Ort der Hauptversammlung wird in der Einladung näher bestimmt.
Weitere Hauptversammlungen können einberufen werden, wenn es das Wohl der Gesellschaft
erfordert. Eine Hauptversammlung ist zudem vom Verwaltungsrat einzuberufen, wenn Aktionäre, die
zusammen mindestens 10% des gezeichneten Kapitals vertreten, dies schriftlich unter Angabe der
Tagesordnung verlangen. In diesem Fall hat die Hauptversammlung innerhalb eines Monats nach der
Aufforderung zur Einberufung stattzufinden.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt grundsätzlich durch zweimalige Bekanntmachung im
Mémorial C und einer Luxemburger Zeitung. Zwischen der ersten und zweiten Bekanntmachung
müssen mindestens acht Tage liegen. Die letzte Bekanntmachung muss acht Tage vor dem Termin
der Hauptversammlung erfolgen.
- 43 -
Ist für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung (z.B. bei Kapitalerhöhungen,
Satzungsänderungen) ein Mindestquorum erforderlich und wird dieses in der ersten
Hauptversammlung nicht erreicht, so kann eine zweite Hauptversammlung einberufen werden, die
unabhängig von dem vertretenen Aktienkapital beschlussfähig ist. Die zweite Hauptversammlung wird
durch zweimalige Bekanntmachung im Mémorial C und zwei Luxemburger Zeitungen einberufen.
Dabei müssen zwischen der ersten und der zweiten Bekanntmachung mindestens 15 Tage liegen; die
zweite Bekanntmachung muss 15 Tage vor dem Termin der zweiten Hauptversammlung erfolgen.
Jeder Aktionär hat das Recht, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen oder sich durch
einen Stellvertreter vertreten zu lassen.
- 44 -
8.
Mitarbeiter
8.1.
Mitarbeiter
Die ELITE SA bzw. ihre Rechtsvorgängerin, die ELITE Sàrl haben als reine Holdinggesellschaften
jeweils abgesehen von der Geschäftsführung keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt. Derzeit sind für
die ELITE SA lediglich die Verwaltungsratsmitglieder Bernard Hennet und Andrew Gleeson tätig.
Die nachfolgende Tabelle gibt die Entwicklung der stichtagsbezogenen Mitarbeiterzahl der ELITE
Group für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie zum 30. November 2006, jeweils aufgeteilt
nach Tätigkeitsbereichen bzw. geografischer Verteilung wieder:
Geschäftsbereich
31.12.2003
31.12.2004
31.12.2005
30.11.2006
Management
11
11
11
11
Booking / Scouting
40
38
39
41
Verwaltung (Administration)
27
27
28
28
Summe
78
76
78
80
31.12.2003
31.12.2004
31.12.2005
30.11.2006
Luxemburg
0
0
0
2
Frankreich (Paris)
35
34
35
37
Schweiz (Fribourg)
9
9
9
7
Niederlande (Amsterdam)
5
5
5
5
Spanien (Barcelona)
4
4
4
4
Italien (Mailand)
13
12
13
13
Tschechien (Prag)
7
7
7
7
Slowakei (Bratislava)
5
5
5
5
Summe
78
76
78
80
Geografische Verteilung
8.2.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm besteht derzeit nicht.
- 45 -
9.
Aktionärsstruktur
9.1.
Übersicht über die Aktionärsstruktur
Die nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit bestehende Aktionärsstruktur ist aus folgender Tabelle
ersichtlich:
Aktienverteilung
(Stichtag: 27.02.2007)
Aktionär
Aktien
1)
Taiford Development Company Limited
%
6.083.586
30,60
500.000
2,51
Elite Model Holding Corp.3)
4.004.457
20,14
GEM Global Yield Fund
2.041.232
10,27
Streubesitz
7.251.725
36,48
19.881.000
100,00
Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH2)
Gesamtaktienanzahl
1)
Gesellschafter der Taiford Development Company Limited sind die Verwaltungsratsmitglieder der
ELITE SA Bernard Hennet und Andrew Gleeson.
2)
Gesellschafter der Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH sind die Verwaltungsratsmitglieder der
ELITE SA Bernard Hennet und Andrew Gleeson.
3)
Gesellschafter der Elite Model Holding Corp. ist das nicht-geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied
der ELITE SA Thomas Röggla.
9.2.
Stimmrechte der Aktionäre
Jede Aktie der ELITE SA gewährt eine Stimme. Unterschiedliche Stimmrechte bestehen bei der
Gesellschaft nicht.
9.3.
Beherrschungsverhältnisse
Die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA halten über Beteiligungsgesellschaften insgesamt
10.588.043 Aktien, das entspricht 53,25 % der Stimmrechte, an der Gesellschaft (Stand: 27. Februar
2007). Die Verwaltungsratsmitglieder verfügen damit gemeinsam über eine Anzahl von Stimmrechten,
die für bestimmte Beschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreicht und die ihnen daher einen
beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann.
9.4.
Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse
Vereinbarungen, die zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bezüglich der Kontrolle der
ELITE SA führen können, sind der Gesellschaft nicht bekannt.
10.
Geschäfte mit verbundenen Parteien
Bei den Geschäften mit verbundenen Parteien der Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 handelt es
sich im Wesentlichen um die in den Jahresabschlüssen 2003, 2004 und 2005 beschriebenen
Darlehensverhältnisse.
- 46 -
11.
Angaben zu Kapital und Satzung
11.1.
Kapital
11.1.1 Gezeichnetes Kapital und Aktien
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt derzeit € 24.851.250,- und ist eingeteilt in
19.881.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wurde bei Gründung der ELITE Sárl in Höhe von
US$ 29.300.000,- (zum 31. Dezember 2005 zum Umrechnungskurs von € 1,- für US$ 1,17901514
umgestellt auf € 24.851.250,-) durch Sacheinlagen finanziert.
Sämtliche Aktien sind Bestandteil des Eigenkapitals der Gesellschaft.
11.1.2 Entwicklung des gezeichneten Kapitals
Nachfolgende Tabelle enthält eine zusammenfassende Darstellung der Entwicklung des gezeichneten
Kapitals der ELITE SA seit der Gründung:
Zeitpunkt
Maßnahme
Anzahl Anteile
14. Dezember 1999
Gründung der ELITE Sàrl
US$ 29.300.000,-
29.300 Anteile mit
einem Nennbetrag
von je US$ 1.000,-
20. März 2006
Formwechsel der ELITE
Sàrl in die ELITE SA,
Umstellung des
gezeichneten Kapitals von
US$ auf € und
Neueinteilung des
gezeichneten Kapitals
€ 24.851.250,-
19.881 Aktien mit
einem Nennbetrag
von je € 1,25
Gründung der ELITE Sàrl
Die Rechtsvorgängerin der Emittentin, die ELITE Sàrl, wurde am 14. Dezember 1999 mit einem
gezeichneten Kapital in Höhe von US$ 29.300.000,-, eingeteilt in 29.300 Anteile mit einem
Nennbetrag von US$ je Anteil, gegründet.
Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, Umstellung des gezeichneten Kapitals auf Euro und
Neueinteilung des gezeichneten Kapitals
Die Gesellschafterversammlung der ELITE Sàrl hat am 20. März 2006 beschlossen, die ELITE Sàrl in
eine Aktiengesellschaft (Sociètè Anonyme) umzuwandeln. In diesem Zusammenhang wurde das
bestehende gezeichnete Kapital in Höhe von US$ 29.300.000,- zu dem am 31. Dezember 2005
gültigen Umrechnungskurs von € 1,- für US$ 1,17901514 auf Euro umgestellt und betrug
dementsprechend € 24.851.250,-. Das gezeichnete Kapital wurde anschließend neu eingeteilt in
19.881.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie.
- 47 -
11.1.3 Eigene Aktien
Die ELITE SA hält derzeit keine eigenen Aktien. Gemäß Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft ist die
ELITE SA jedoch berechtigt, eigene Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften zu erwerben.
11.1.4 Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete
Wertpapiere einschließlich Bedingungen und Verfahren für die Wandlung,
den Umtausch oder die Zeichnung
Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere wurden bisher von
der ELITE SA nicht ausgegeben.
11.1.5 Genehmigtes Kapital
Gemäß Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft verfügt die ELITE SA über ein genehmigtes Kapital in
Höhe von € 125.000.000,-, eingeteilt in 100.000.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, während eines Zeitraums von fünf Jahren (seit der Gründung) das
gezeichnete Kapital einmal oder mehrmals innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung können Aktien mit oder ohne Ausgabeaufschlag
ausgegeben bzw. gezeichnet werden; die Entscheidung hierüber obliegt dem Verwaltungsrat. Der
Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, maximal 10.119.000 Aktien zu einem Preis von € 1,25 je
Aktie auszugeben und den Managern der ELITE Group zuzuteilen, die ihre Aktienoptionen ausgeübt
haben. Insoweit haben die Aktionäre kein vorrangiges Bezugsrecht auf die auszugebenden Aktien.
11.1.6 Bedingtes Kapital
Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein bedingtes Kapital.
11.2.
11.2.1 Unternehmensgegenstand
Gem. Artikel 4 der Satzung ist die Gesellschaft berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Handlungen
vorzunehmen, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, in
welcher Form auch immer, und der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der Entwicklung
dieser Beteiligungen zusammenhängen. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, ihre Mittel für
die Gründung, das Management, die Entwicklung und die Veräußerung eines Portfolios, bestehend
aus jedweden Wertpapieren und Patenten gleich welchen Ursprungs, zu verwenden und sich an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens sowie am Erwerb von Wertpapieren
und Patenten im Wege des Investments, der Zeichnung oder der Ausübung von Optionen zu
beteiligen, diese im Wege des Verkaufs, der Übertragung, oder des Tauschs zu verwerten oder auf
andere Weise zu entwickeln. Die Gesellschaft ist weiter berechtigt, anderen Gesellschaften oder
Unternehmen Darlehen, Vorschüsse oder Garantien zu gewähren.
Die Gesellschaft darf jedwede wirtschaftliche, gewerbliche oder finanzielle Maßnahme sowie
Transaktionen im Zusammenhang mit Grundbesitz oder beweglichen Gegenständen durchführen, die
die Gesellschaft für die Erreichung ihrer Zwecke als nützlich erachtet.
11.2.2 Änderung der Rechte von Aktieninhabern
Die Satzung der Gesellschaft enthält keine Regelungen hinsichtlich der Änderung der Rechte von
Aktieninhabern, die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen.
- 48 -
11.2.3 Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft
Bestimmungen im Hinblick auf einen Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft enthält die Satzung
der ELITE SA nicht.
11.2.4 Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes
Die Satzung der ELITE SA enthält in Bezug auf Anzeigepflichten für Anteilsbesitz keine eigenen
Regelungen. Mitteilungspflichten aufgrund gesetzlicher Regelungen (z.B. Luxemburgisches Loi du 4
décembre 1992 oder deutsches Wertpapierhandelsgesetz) bestehen nicht.
11.2.5 Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen
Gemäß der Satzung können das genehmigte Kapital und das gezeichnete Kapital durch einen
Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden; für die Beschlussfassung ist das
für Satzungsänderungen gültige Quorum erforderlich. Weder die Satzung noch die Gründungsurkunde
der Gesellschaft enthalten Vorschriften, die Veränderungen im Hinblick auf das Aktienkapital betreffen
und strenger sind als die gesetzlichen Regelungen.
- 49 -
12.
Angaben über Beteiligungen
ELITE Model Management Holding S.A.
Sitz:
Fribourg/Schweiz
Gründung:
23. Dezember 1992
Register:
Fribourg Register
Fédéral N° CH-217-0137543-7
Gezeichnetes Kapital:
CHF 100.000
Unternehmensgegenstand:
Das Halten und die Leitung von Beteiligungen,
insbesondere innerhalb der ELITE Group und
bei jeder Gesellschaft im Bereich Vermittlung
von Models; sie ist berechtigt, Immobilien im
Ausland zu erwerben und zu verkaufen.
Geschäftsführer:
Hans Bertschmann
Beteiligungsquote:
100 %
Ausstehende Einlagen per 31.12.2005:
T€ 0
ELITE Licensing Company S.A.
Sitz:
Fribourg/Schweiz
Gründung:
22. September 1998
Register:
Fribourg Register
Fédéral N° CH-217-0138776-6
CHF 100.000
Die direkte und indirekte Vermarktung der
Marke ELITE oder ELITE FASHION durch die
Schaffung und den Verkauf von Produkten
mit Bezug zur Marke ELITE (Mode,
Modeaccessories, Veröffentlichungen,
Kosmetik, Parfüm, Videos, Modeevents etc.).
Geschäftsführer:
Gaston A. Baudet
Beteiligungsquote:
100
T€ 0
- 50 -
ELITE Presse/ Elite Model Look France Sàrl
Sitz:
Paris/Frankreich
Gründung:
13. Februar 1996
Register:
Paris N° 403 854 193
€ 8.000
Alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit
Betätigung
als
Presseagentur,
Photoagentur,
der
Veranstaltung
Organisation
von
Modeevents
Modelwettbewerben sowie dem Finden
Sponsoren.
Geschäftsführer:
Bertrand Hennet
Beteiligungsquote:
100 % (über ELITE Licensing Company S.A.)
T€ 0
der
als
und
und
von
ELITE Model Management S.A.
Sitz:
Barcelona/Spanien
Gründung:
10. Juni 1996
Register:
Nr. A-61139754
€ 300.506,06
Modelagentur und –schule; Organisation und
Veranstaltung von Modeschauen und –events;
Produktion von Werbefilmen und –videos;
Veranstaltung von Partys und Wettbewerben
zur Entdeckung von neuen Models
Geschäftsführer:
Gael Marie
Beteiligungsquote:
95 %
T€ 0
- 51 -
ELITE Model Management Amsterdam B.V.
Sitz:
Amsterdam/Niederlande
Gründung:
1. Oktober 1991
Register:
Nr. 33229084
€ 90.756,04
Modelagentur
Geschäftsführer:
J.G. Van de Mast
Beteiligungsquote:
80 %
T€ 0
ELITE Model Management Ltd.
Sitz:
London/Großbritannien
Gründung:
22. Januar 1998
Register:
Nr. 03500372
GBP 10.000 (Britische Pfund)
Dienstleistungen im Verwaltungsbereich
Geschäftsführer:
Andrew Gleeson
Beteiligungsquote:
100 %
T€ 0
- 52 -
ELITE Model Management S.A.
Sitz:
Fribourg/Schweiz
Gründung:
21. Dezember 1987
Register:
Fribourg Register
Fédéral N° CH-217-0135783-7
CHF 500.760
Abwicklung des Zahlungsverkehrs und von
Serviceleistungen im Zusammenhang mit der
Vermittlung von Modemodels. Die Gesellschaft
ist berechtigt, Grundbesitz zu kaufen oder zu
verkaufen.
Geschäftsführer:
Gaston Baudet
Beteiligungsquote:
80% über ELITE Model Management Ltd.
20% über ELITE Model Management Holding S.A.
T€ 0
Inmod SA
Sitz:
Fribourg/Schweiz
Gründung:
21. Dezember 1987
Register:
Fribourg Register
Fédéral N° CH-217-0135784-5
CHF 100.000
Abwicklung des Zahlungsverkehrs und von
Serviceleistungen im Zusammenhang mit der
Vermittlung von Modemodels. Die Gesellschaft
ist berechtigt, Grundbesitz zu kaufen oder zu
verkaufen.
Geschäftsführer:
Hans Bertschmann
Beteiligungsquote:
100 % über ELITE Model Management S.A.
T€ 0
- 53 -
ELITE Model Management Sàrl
Sitz:
Mailand/Italien
Gründung:
18. Oktober 1988
Register:
Nr. 09361230155
€ 10.000
Modelagentur
Geschäftsführer:
Roberto Valensin
Beteiligungsquote:
T€ 0
ELITE Model Management Sàrl
Sitz:
Paris/Frankreich
Gründung:
13. Januar 1972
Register:
Paris N° 722 002 110
€ 96.000
Die Unterstützung von Werbemaßnahmen durch
Models.
Geschäftsführer:
Gérard Marie
Beteiligungsquote:
T€ 0
,
- 54 -
ELITE Model Management S.r.o.
Sitz:
Prag/Tschechien
Gründung:
18. März 2002
Register:
Abteilung C Nr. 87298
CZK 200.000 (Tschechische Kronen)
Agenturtätigkeit in den Bereichen Kultur und
Kunst, Handelsagentur, Werbeaktivitäten und
Marketing, das Abhalten von Kulturveranstaltungen, Unterhaltung, Organisation von
Sportwettbewerben, Spezialeinzelhandel
Geschäftsführer:
Michal Jancar
Beteiligungsquote:
T€ 0
ELITE Model Management S.r.o.
Sitz:
Bratislava/Slowakei
Gründung:
19. Februar 2002
Register:
Nr. 35 831 413
SKK 200.000 (Slowakische Kronen)
Modelagentur, Beratung, Promotion,
Organisation von Veranstaltungen,
Einzelhandel, Großhandel
Geschäftsführer:
Sáša Jány
Beteiligungsquote:
T€ 0
- 55 -
Nathalie Sàrl
Sitz:
Paris/Frankreich
Gründung:
28. Juli 1995
Register:
Paris N° B 401 846 803
€ 8.000
Model- und Künstleragentur sowie sämtliche
hiermit unmittelbar oder mittelbar
zusammenhängende Tätigkeiten
Geschäftsführer:
Nathalie Cros-Coitton
Beteiligungsquote:
55 % über ELITE Model Management Sàrl
T€ 0
ABS Distribution S.A.S.
Sitz:
Paris/Frankreich
Gründung:
5. November 2001
Register:
Nr. 43974961500019
701.000
Vertrieb von Parfüm und Kosmetik
Geschäftsführer:
James Bany
Beteiligungsquote:
15 % über ELITE Licensing Company S.A.
T€ 0
- 56 -
13.
Informationen über die anzubietenden Aktien
13.1.
Allgemeine Angaben
13.1.1 Art der Wertpapiere/ISIN/Verbriefung
Bei den Angebotsaktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag
von Euro 1,25 je Aktie.
Die International Security Identification Nummer lautet ISIN LU0252519037.
Die Aktien sind in mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Neue Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt sind.
13.1.2 Rechtsvorschriften und Rechtsgrundlage für die Schaffung der Aktien
Sämtliche bestehenden Aktien wurden im Rahmen des Formwechsels der ELITE Sàrl in die ELITE SA
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der ELITE Sàrl vom 20. März 2006 geschaffen.
13.1.3 Währung der Wertpapiere
Der Nennbetrag der Aktien wird in Euro angegeben.
13.2.
Mit den Aktien verbundene Rechte
13.2.1 Dividendenrechte und Gewinnberechtigung
Gemäß der Satzung ist die ELITE SA verpflichtet, 5% des jährlichen Nettogewinns in eine gesetzliche
Rücklage einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage 10% des Grundkapitals erreicht. Die Verpflichtung
zur Einstellung lebt wieder auf, wenn die gesetzliche Rücklage unter die Grenze von 10% fällt. Aus
der gesetzlichen Rücklage dürfen keine Ausschüttungen vorgenommen werden.
Über die Verwendung des nach Abzug der gesetzlichen Rücklage verbleibenden Gewinns beschließt
die Hauptversammlung. Sie kann die Ausschüttung einer Dividende beschließen.
Der Verwaltungsrat der ELITE SA ist berechtigt, Zwischendividenden im Rahmen der gesetzlichen
Luxemburger Bestimmungen auszuschütten.
13.2.2 Stimmrechte
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.
13.2.3 Bezugsrechte
Jeder Aktionär hat grundsätzlich das Recht, bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage einen
seinem Anteil entsprechenden Teil der neuen Aktien zu zeichnen.
Dieses Bezugsrecht kann durch die Satzung weder eingeschränkt noch ausgeschlossen werden. Die
Satzung kann den Verwaltungsrat jedoch ermächtigen, das Bezugsrecht im Rahmen eines
genehmigten Kapitals einzuschränken oder auszuschließen. Zudem kann die Hauptversammlung
unter Beachtung der Erfordernisse, die für eine Änderung der Satzung gelten, im Rahmen einer
Kapitalerhöhung oder der Schaffung eines genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auf
neue Aktien einschränken oder ausschließen oder den Verwaltungsrat hierzu ermächtigen.
- 57 -
Gemäß Artikel 5 der Satzung ist der Verwaltungsrat der ELITE SA ermächtigt, bis zu 10.119.000
Aktien zu einem Preis in Höhe von € 1,25 an Manager der ELITE Group, die ihre Optionsrechte
ausüben, unter Ausschluss des vorrangigen Bezugsrecht der Aktionäre auszugeben.
13.2.4 Anteil an einem Liquidationsüberschuss
Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Die Liquidation wird
von einem oder mehreren Liquidatoren (natürliche oder juristische Personen) durchgeführt, die von
der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung bestimmt den Umfang ihrer
Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren. Bei einer Liquidation der ELITE SA wird das
Vermögen zunächst zur Tilgung von Verbindlichkeiten verwendet. Das restliche Vermögen wird an die
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung ausgezahlt.
13.3.
Übertragbarkeit der Wertpapiere
Die Aktien der Gesellschaft sind nach den allgemeinen gesetzlichen Regelungen frei übertragbar.
13.4.
Übernahmeangebote
Übernahmeangebote bestehen bezüglich der Aktien der ELITE SA derzeit nicht und sind auch bisher
nicht erfolgt.
- 58 -
14.
Angaben zu den Finanzinformationen der Emittentin
14.1.
Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage
14.1.1 Finanzinformationen
ELITE SA / ELITE Sàrl
Die Finanzinformationen der ELITE Sàrl als Rechtsvorgängerin der ELITE SA für die letzten drei
Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sind im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt.
Die Jahresabschlüsse einschließlich Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung
nach Luxemburg GAAP für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 wurden jeweils durch den
Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
ELITE Group
Eine gesetzliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses für das Jahr 2005 bestand
nicht. Aus Gründen der Transparenz hat die Gesellschaft auf freiwilliger Basis für das Geschäftsjahr
2005 einen Pro forma-Konzernabschluss für die ELITE Group aufgestellt. Der Pro formaKonzernabschluss wurde durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen. Bei den in dem Pro forma-Konzernabschluss enthaltenen
Vorjahresangaben 2004 handelt es sich um ungeprüfte Angaben.
Die ELITE SA hat darüber hinaus zum 30. Juni
Zwischenfinanzinformationen nach Luxemburg GAAP
Zwischenfinanzinformationen sind nicht geprüft.
2006 und 30. September 2006
für den Konzern erstellt. Die
Der Pro forma-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2005 und die KonzernZwischenfinanzinformationen zum 30. September 2006 sind im Finanzteil dieses Prospekts
abgedruckt.
14.1.2 Sonstige geprüfte Angaben
In diesem Prospekt sind mit Ausnahme der Angaben, die den in Abschnitt 16 „Financial Information“
abgedruckten, geprüften Finanzinformationen entnommen wurden, keine weiteren Angaben enthalten,
die von den gesetzlichen Abschlussprüfern geprüft wurden und über die ein Bestätigungsvermerk
erstellt wurde.
14.1.3 Wesentliche Veränderungen der Finanzlage der Emittentin
Seit dem 30. September 2006 ist bei der ELITE Group keine wesentliche Veränderung der Finanzlage
und/oder Handelsposition eingetreten.
- 59 -
14.2.
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Jahresabschlüssen
ELITE WOLRD S.A.
Nachfolgende
Tabelle
enthält
ausgewählte
Finanzinformationen
aus
den
geprüften
Jahresabschlüssen der ELITE Sàrl als Rechtsvorgängerin der ELITE SA für die Geschäftsjahre 2003,
2004 und 2005:
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Gewinn- und Verlustrechnungen
Zeitraum
1.1. - 31.12.2003
TUS$
(geprüft)
Beteiligungserträge
Abschreibungen auf Finanzanlagen
Jahresergebnis
1.1. - 31.12.2004
TUS$
(geprüft)
1.1. - 31.12.2005
TUS$
(geprüft)
0
872
4.021
15.348
0
0
-16.877
368
4.034
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Bilanzen
Stichtag
31.12.2003
TUS$
(geprüft)
31.12.2004
TUS$
(geprüft)
31.12.2005
TUS$
(geprüft)
15.494
17.988
17.988
62
75
290
-
191
0
269
81
236
29.300
29.300
29.300
Gesetzliche Rücklage
277
277
277
12.680
13.048
17.082
21
16.898
16.530
133
0
672
2.807
5.226
1.403
207
59
28
32.703
18.334
18.513
Finanzanlagen (Beteiligungen)
Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
Sonstige Forderungen
Liquide Mittel
Eigenkapital
Verlustvortrag
Rückstellungen
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
- 60 -
ELITE Group
Nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte Finanzinformationen aus dem freiwillig erstellten, geprüften
Pro forma-Konzernabschluss der ELITE SA für das Geschäftsjahr 2005 (mit Vorjahresvergleich 2004
– ungeprüft) sowie aus der freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
zum 30. September 2005 und dem freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Zwischenbericht der
ELITE SA zum 30. September 2006:
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen
Zeitraum
1.1. - 31.12.2004
T€
(ungeprüft)
1.1. - 31.12.2005
T€
(geprüft)
1.1. - 30.09.2005
T€
(ungeprüft)
1.1. - 30.09.2006
T€
(ungeprüft)
Umsatzerlöse
26.940
29.830
23.826
24.390
Modelkosten
18.020
18.679
14.919
16.096
Rohertrag*
8.920
11.151
8.907
8.294
Verwaltungsaufwand
7.816
8.322
6.203
5.867
EBITDA
1.104
2.829
2.704
2.427
374
2.133
2.182
2.168
Außerordentlicher
Ertrag/Aufwand (-)
- 1.406**
- 1.029**
-1.001**
Periodenergebnis
(nach Minderheitenanteil)
- 1.347
EBIT (vor außerordentlichen
Erträgen/Aufwendungen)
932
984
159
2.209
Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzernbilanzen
Stichtag
31.12.2004
T€
(ungeprüft)
31.12.2005
T€
(geprüft)
30.09.2006
T€
(ungeprüft)
Anlagevermögen
2.686
3.600
1.614
Liquide Mittel
3.556
3.851
6.235
Sonstiges Umlaufvermögen
(einschließlich aktiver
Rechnungsabgrenzungsposten)
9.154
7.598
8.814
24.851
24.851
24.851
2.970
5.640
7.271
154
151
182
11.933
9.019
9.211
340
239
0
15.397
15.049
16.663
Eigenkapital
Minderheitenanteile
Bilanzsumme
* Rohertrag definiert als Umsatzerlöse abzüglich Modelkosten
** Der außerordentliche Aufwand der Geschäftsjahre 2004 und 2005 resultiert im Wesentlichen
aus den im Zusammenhang mit der in den USA erhobenen Klage entstanden Kosten.
- 61 -
14.3.
Geschäftskapital, Kapitalstruktur und Verschuldung
14.3.1 Erklärung zum Geschäftskapital
Die Gesellschaft verfügt über ausreichend Geschäftskapital, um den gegenwärtigen, für die
kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf vollständig zu decken.
14.3.2 Kapitalstruktur und Verschuldung
Die
nachfolgenden
Kennzahlen
wurden
von
der
Gesellschaft
auf
Basis
der
Zwischenfinanzinformationen der ELITE Group (Luxemburg GAAP) zum 30. September 2006 ermittelt
und sind nicht geprüft. Seit dem 30. September 2006 haben sich keine wesentlichen Veränderungen
hinsichtlich Kapitalstruktur und Verschuldung der ELITE Group ergeben.
Kapitalstruktur
30.09.2006
T€
(ungeprüft)
davon:
- besichert
- davon garantiert durch Dritte
- unbesichert
Eigenkapital
davon:
- Gezeichnetes Kapital
- Gesetzliche Rücklage
- Kapitalrücklage
9.211.214
0
0
9.211.214
0
7.270.511
24.851.250
203.383
- 7.748.050
Nettoverschuldung
30.09.2006
T€
(ungeprüft)
Liquide Mittel und Cash Equivalent
Wertpapiere
Liquidität
6.042.683
192.376
6.235.059
Kurzfristige Finanzforderungen
0
kurzfristige Bankverbindlichkeiten
0
kurzfristiger Teil der langfristigen Verbindlichkeiten
0
sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
0
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
0
Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten
0
langfristige Bankverbindlichkeiten
0
sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten
0
langfristige Finanzverbindlichkeiten
0
NETTOFINANZVERBINDLICHKEITEN
0
INDIREKTE VERBINDLICHKEITEN
EVENTUALVERBINDLICHKEITEN
0
0
- 62 -
14.4.
Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
14.4.1 Erläuterungen zur Ertragslage der Gesellschaft
Überblick
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse im Geschäftsbereich Modelagentur ergeben sich in der Regel aufgrund einer zuvor
mit dem jeweiligen Model ausgehandelten Vermittlungsprovision von bis zu 20 % des Bruttohonorars,
das ein Model für einen Auftrag erhält. Die Provision hängt dabei üblicherweise von der Reputation
und dem Bekanntheitsgrad des entsprechenden Models ab. Je bekannter ein Model ist, desto
niedriger ist in der Regel der Prozentsatz der Vermittlungsprovision; d.h. der Anteil des Honorars, der
bei dem Model verbleibt, steigt entsprechend seiner/ihrer Berühmtheit. Auf der anderen Seite ist das
absolute Honorar, das ein bekanntes Model verdienen kann, wesentlich höher, so dass hierdurch die
Umsatzerlöse der Modelagentur ebenfalls steigen. Darüber hinaus erhält die Modelagentur von dem
jeweiligen Kunden eine Service- und Verwaltungsgebühr von ca. 20 %. Im Ergebnis kann somit der
Rohertrag der Modelagentur, abhängig von den jeweiligen Verträgen mit dem Kunden und dem
Model, einen Betrag in Höhe von bis zu 40 % des Modelhonorars erreichen, üblicherweise variiert die
Spanne jedoch zwischen 33 % und 37 %.
Darüber hinaus erzielt die Modelagentur Vermittlungsprovisionen auch in den Fällen, in denen nicht
unmittelbar ein Model, das bei ELITE unter Vertrag steht, gebucht wird, sondern in denen ELITE für
einen eigenen Kunden das Model einer anderen Agentur bucht. Dies ist z.B. dann der Fall, wenn ein
Kunde ein bestimmtes Model buchen, im übrigen jedoch mit ELITE zusammenarbeiten möchte. In
diesen Fällen wird die für das Model ausgehandelte Vermittlungsprovision üblicherweise zwischen
den beiden Agenturen geteilt. Umgekehrt erhält ELITE eine Kommission, wenn bei ELITE unter
Vertrag stehende Models von Dritten gebucht werden.
Lizenzeinnahmen werden in drei Bereichen erzielt: (i) aufgrund von Lizenzverträgen für den Verkauf
von Markenprodukten unter den ELITE-Marken, (ii) durch die Gewährung von Lizenzen zur
Durchführung des ELITE Model Look Contest an lokale Veranstalter und (iii) durch die Gewährung
einer Lizenz zum Betrieb einer ELITE-Modelagentur als Franchisenehmer. Im ersteren Falle betragen
die Einnahmen in der Regel einen festen Prozentsatz des mit dem Verkauf der Produkte erzielten
Umsatzvolumens verbunden mit einer festen Mindestvergütung. In den beiden letztgenannten Fällen
werden die Einnamen üblicherweise aufgrund einer jährlichen festen Vergütung erzielt.
Umsatzrealisierung
Modelhonorare bestehen in der Regel aus Honoraren für typische Modeltätigkeiten, beispielsweise
Laufsteg-Modepräsentationen, und aus Vergütungen für die Verwertung von Rechten, wie im Falle der
weitergehenden Nutzung eines Fotos. Umsätze für Modeltätigkeiten werden realisiert, wenn die
entsprechende Tätigkeit erbracht wird. Einnahmen aus der Verwertung von Rechten werden zu dem
Zeitpunkt realisiert, ab dem die Fotos durch den Kunden genutzt werden können.
In den Fällen, in denen ELITE die bei ihr unter Vertrag stehenden Models für einen Auftrag vermittelt,
verbucht ELITE die von ihr dem Kunden in Rechnung gestellten Modelhonorare und Service- und
Verwaltungsgebühr sowie die direkten Modelkosten (in diesen Fällen trägt ELITE das gesamte
vertragliche Risiko, beispielsweise die Haftung für die Modelkosten und das Risiko eines
Forderungsausfalls). Bei Aufträgen, bei denen ELITE nur als Vermittler auftritt, werden ausschließlich
die Vermittlungsprovisionen und Service- bzw. Verwaltungsgebühren als Einnahmen verbucht, nicht
jedoch die in Rechnung gestellten bzw. an die Models ausbezahlten Modelhonorare.
Agentur-Lizenzeinnahmen werden im Rahmen von Franchiseverträgen mit unabhängigen
Agenturbetreibern erzielt, die insbesondere die Marke „ELITE Model Management“ verwenden sowie
weitere Dienstleistungen der ELITE Group in Anspruch nehmen. Die Lizenzeinnahmen bzw.
Managementgebühren werden kontinuierlich während der Laufzeit des Vertrages oder im Falle von
- 63 -
Dienstleistungen sobald und sofern die Dienstleistungen erbracht bzw. vertragliche Verpflichtungen
erfüllt werden, realisiert.
Produkt-Lizenzeinnahmen werden aufgrund von Lizenzen erzielt, die die ELITE Group hinsichtlich
ihrer Marken überwiegend an Händler von Konsumgütern erteilt. Produkt-Lizenzeinnahmen werden
während der gesamten Laufzeit des Vertrages realisiert. Die Gebühren werden in der Regel auf Basis
eines festen Prozentsatzes vom Umsatz, der durch den Lizenznehmer mit dem Verkauf der Produkte
erzielt wird, berechnet; üblicherweise wird eine Mindestvergütung vereinbart.
ELITE Model Look Contest-Lizenzeinnahmen werden aus der Vergabe von Lizenzen an unabhängige
Veranstalter des Modelwettbewerbs und an Wettbewerbssponsoren erzielt. Derartige Gebühren
werden während des Zeitraums ab Unterschrift des Vertrages bis zum Zeitpunkt der Durchführung
des Wettbewerbs auf einer gleichbleibenden Basis realisiert. Sponsoren- und TV-Einnahmen werden
zum Zeitpunkt der Durchführung des Wettbewerbs und wenn sämtliche Bedingungen der Sponsoren
erfüllt worden sind realisiert.
Vergleich der operativen Ergebnisse
Konsolidierte Gewinn- und
Verlustrechnung für
2005
(geprüft)
EUR
2004
(ungeprüft)
EUR
2003
(ungeprüft)
EUR
Summe Umsatzerlöse
29 829 913
26 940 241
25 453 355
10,7%
5,8%
Modelkosten
18 678 709
18 020 287
17 357 919
3,7%
3,8%
Rohertrag
11 151 204
37,4%
8 919 954
33,1%
8 095 436
31,8%
25,0%
10,2%
Personalaufwand
4 005 655
3 335 445
2 796 601
20,1%
19,3%
Sonstiger betrieblicher Aufwand
4 316 927
4 480 311
4 375 955
-3,6%
2,4%
Summe Gemeinkosten
8 322 582
7 815 756
7 172 556
6,5%
9,0%
EBITDA
2 828 622
1 104 198
922 880
156,2%
19,6%
696 022
730 217
774 381
-4,7%
-5,7%
EBIT vor außergewöhnlichen
Posten
2 132 599
373 981
148 499
470,2%
151,8%
Außergewöhnliche Posten
1 028 925
1 405 661
5 871 684
-26,8%
-76,1%
EBIT nach außergewöhnlichen
Posten
1 103 674
(1 031 680)
(5 723 185)
-207,0%
-82,0%
(22 439)
(28 274)
(33 994)
-20,6%
-16,8%
Verlust vor Steuern und Minderheiten
1 081 235
(1 059 955)
(5 757 179)
-202,0%
-81,6%
Steuern vom Einkommen und Ertrag
(Verbindlichkeit) / Guthaben
(126 070)
(250 631)
90 007
-49,7%
-378,5%
Verlust vor Minderheiten
955 165
(1 310 586)
(5 667 172)
-172,9%
-76,9%
Minderheiten
(23 510)
(36 395)
(32 842)
-35,4%
10,8%
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
931 655
(1 346 981)
(5 700 014)
-169,2%
-76,4%
Abschreibung
Finanzaufwand - netto
Veränderung Veränderung
2005 / 2004
2004 / 2003
- 64 -
Entwicklung der Umsatzerlöse
Umsatzerlöse
2005
(geprüft)
EUR
Modelhonorare
Kommissionen
25 843 292
203 730
24 311 072
206 589
23 230 557
282 837
6,3%
-1,4%
4,7%
-27,0%
Summe Erlöse Modelagentur
26 047 021
24 517 661
23 513 394
6,2%
4,3%
Lizenzeinnahmen Modelagentur
Lizenzeinnahmen EML
Lizenzeinnahmen Produkte
159 826
484 550
2 964 029
143 406
475 607
1 825 995
173 979
430 967
1 325 343
11,4%
1,9%
62,3%
-17,6%
10,4%
37,8%
Summe Lizenzeinnahmen
3 608 405
2 445 009
1 930 289
47,6%
26,7%
174 487
(22 429)
9 672
29 829 913
26 940 241
25 453 355
10,7%
5,8%
Sonstige Erlöse
Summe Umsatzerlöse
2004
(ungeprüft)
EUR
2003
(ungeprüft)
EUR
Veränderung Veränderung
2005 / 2004
2004 / 2003
Vergleich des Geschäftsjahres 2005 mit dem Geschäftsjahr 2004
Die gesamten Umsatzerlöse stiegen in 2005 um 10,7 % gegenüber dem Vorjahr (2005: T€ 29.830;
2004: T€ 26.940). Modelagentur-Einnahmen stiegen dabei um 6,2 % (2005: T€ 26.047; 2004:
T€ 24.518); die Lizenzeinnahmen erhöhten sich sogar um 47,6 % (2005: T€ 3.608; 2004: T€ 2.445).
Im Geschäftsbereich Lizenzen wurde ein neues Rahmenlizenzabkommen in Japan unterzeichnet
sowie erstmals Lizenzvereinbarungen für die Produktgruppen Parfüm, Schmuck, Handtaschen,
Sportbekleidung und Hautpflegeprodukte abgeschlossen. Des weiteren wurden Co-branding-Verträge
mit Calor (einer Tochter der französischen SEB-Gruppe) hinsichtlich des Verkauf von
Hairstylingzubehör sowie mit Modelabs hinsichtlich des Verkaufs von Handys und Zubehör
abgeschlossen. Beide Verträge beziehen sich zunächst auf Frankreich mit einer Option auf eine
internationale Ausweitung.
Weitere Einnahmen wurden durch Wechselkursgewinne bei der Umrechnung von US-Dollar-Beträgen
in Euro erzielt.
Aufgrund eines geringeren Anstiegs des Aufwands für Modelvergütungen (Modelkosten) war die
ELITE Group in der Lage, ihren Rohertrag sowohl absolut (2005: T€ 11.151; 2004: T€ 8.920) als aus
prozentual (2005: 37,4 %; 2004: 33,1 %) signifikant zu steigern.
Die Gemeinkosten erhöhten sich lediglich um 6,5 % (2005: T€ 8.323; 2004: T€ 7.816), was zu einer
deutlichen Erhöhung des EBITDA (T€ 2.829 in 2005 gegenüber T€ 1.104 in 2004) und des EBIT vor
außerordentlichen Aufwendungen und Erträgen (T€ 2.133 in 2005 gegenüber T€ 374 in 2004) führte.
Die außerordentliche Aufwendungen beliefen sich in 2005 auf T€ 1.029 (2004: T€ 1.406), was zu
einem EBIT nach außerordentlichen Positionen in 2005 von T€ 1.104 (gegenüber –T€ 1.032 in 2004)
führte. Nach Steuern und Minderheitsanteilen erzielte die ELITE Group damit in 2005 einen
Jahresüberschuss von T€ 932 verglichen mit einem Jahresfehlbetrag in 2004 von T€ 1.347.
Nach mehreren Verlustjahren bedingt durch die außergewöhnlichen Aufwendungen im
Zusammenhang mit den Rechtsstreitigkeiten in den USA und der daraus folgenden Liquidation der
US-Tochtergesellschaft (siehe unten), ist es der ELITE Group in 2005 trotz der für die verbleibenden
Ansprüche aus dem vorgenannten Rechtstreit gebildeten Rückstellungen erstmals wieder gelungen,
ein positives Nettoergebnis zu erzielen.
- 65 -
Vergleich des Geschäftsjahres 2004 mit dem Geschäftsjahr 2003
Die gesamten Umsatzerlöse stiegen im Geschäftsjahr 2004 um 5,8 % gegenüber 2003 (2004:
T€ 26.940; 2003: T€ 25.453). Einnahmen aus dem Bereich Modelagentur stiegen dabei um 4,3 %
(2004: T€ 24.518, 2003: T€ 23.513), während sich die Lizenzeinnahmen um 26,7 % (2004: T€ 2.445,
2003: T€ 1.930) erhöhten. Im Geschäftsbereich Lizenzen wurden erstmals Verträge für die
Produktgruppen Kosmetik, Sportaccessoires und Armbanduhren abgeschlossen.
Der Aufwand für Modelvergütungen erhöhte sich lediglich um 3,8 %, was es der ELITE Group
ermöglichte, ihren Rohertrag sowohl absolut (T€ 8.920 gegenüber T€ 8.095) als auch prozentual
(33,1 % gegenüber 31,8 %) zu steigern.
Die Gemeinkosten erhöhten sich im Jahre 2004 gegenüber dem Jahr 2003 lediglich um 9 % (2004:
T€ 7.816; 2003: T€ 7.173), was zu einer Erhöhung des EBITDA (T€ 1.104 in 2004 gegenüber T€ 923
in 2003) und des EBIT vor außergewöhnlichen Aufwendungen (T€ 374 in 2004 gegenüber T€ 148 in
2003) führte. Die außergewöhnlichen Aufwendungen beliefen sich im Jahre 2004 auf T€ 1.406
verglichen mit einem außerordentlichen Aufwand von T€ 5.872 in 2003 (siehe unten), was zu einem
EBIT nach außerordentlichen Aufwendungen von –T€ 1.032 (Verlust) gegenüber -T€ 5.723 (Verlust)
führte. Nach Steuern und Minderheitsanteilen wies die ELITE Group daher einen Jahresfehlbetrag im
Jahr 2004 in Höhe von T€ 1.347 verglichen mit einem Jahresfehlbetrag von T€ 5.700 in 2003 auf.
Außerordentliche Posten
Im Jahr 2002 reichte eine Gruppe von Models eine Klage gegen mehrere Model-Agenturen in New
York, einschließlich der ELITE Model Management Corporation New York, die zu diesem Zeitpunkt
eine Tochtergesellschaft der ELITE Model Management S.A. Fribourg war, ein. In 2004 beantragte die
amerikanische Tochtergesellschaft Insolvenz nach Chapter 11, nachdem Klagen von ehemaligen
Mitarbeitern und Models zur Zahlungsunfähigkeit der Agentur geführt hatten. Anschließend legten die
Kläger Rechtsmittel gegen die Muttergesellschaft, ELITE Model Management S.A. Fribourg, ein . Die
ELITE Model Management S.A. Fribourg bot einen abschließenden Vergleich des Rechtstreits durch
Zahlung eines pauschalen Betrages an, um sämtliche laufenden und zukünftigen Rechtstreitigkeiten
zu beenden. Die endgültige Vereinbarung über eine Summe von US-Dollar 1,4 Mio. (rund € 1,2 Mio.)
wurde zwischen den Parteien im Jahre 2005 unterzeichnet und durch den American Court of Justice
gebilligt. Eine Anzahlung wurde im Jahr 2005 geleistet; hinsichtlich des Restbetrages, der Anfang
2006 ausgezahlt wurde, wurde in der Bilanz zum 31. Dezember 2005 eine Rückstellung gebildet.
Die Gewinn- und Verlustrechnungen für 2003, 2004 und 2005 beinhalten jeweils außerordentliche
Aufwendungen in Bezug auf diese Klagen. Der außergewöhnlich hohe Aufwand in 2003 beinhaltete
ebenfalls eine Rückstellung hinsichtlich des Restbuchwerts des Investments in die US-amerikanische
Tochtergesellschaft. In Bezug auf diese Rechtsstreitigkeit sind keine weiteren Beträge mehr zu
zahlen.
Im Rahmen des Insolvenzverfahrens nach Chapter 11 wurde die New Yorker Agentur zusammen mit
ihren Vermögensgegenständen einschließlich den Agenturen ELITE Los Angeles, ELITE Miami und
anderen nordamerikanischen Tochtergesellschaften durch das Gericht zum Kauf angeboten und
durch den Investor Creative World Management für nahezu US$ 8 Mio. erworben. Seit dem Verkauf
betreibt die ehemalige amerikanische Tochtergesellschaft Modelagenturen unter der selben Marke
bzw. dem selben Logo in den USA und Kanada. Zwischen beiden Gruppen besteht weder eine
rechtliche noch eine operative Verbindung.
- 66 -
14.4.2 Erläuterungen zur Finanzlage der Gesellschaft
Kapitalflussrechnung
Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag
01.01.30.09.2006
(ungeprüft)
EUR
2005
(geprüft)
EUR
2004
(ungeprüft)
EUR
2003
(ungeprüft)
EUR
2 208 758
931 655
-1 346 981
-8 151 373
0
1 709 554
0
0
Zahlungsunwirksame Erträge und
Aufwendungen
Anpassung Anfangsbestand Rücklagen
Veränderung des kumulierten WährungsUmrechnungskontos (Cumulative Translation
Account)
Zugang neuer Gesellschaften zum
Konsolidierungskreis
Abschreibungen
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
-278 180
0
-1 527 813
-2 742 202
0
29 080
0
0
696 022
774 381
1 742 638
259 009
2 189 587
3 366 311
-2 100 413
Gezahlte Dividende
Nettoveränderung im Anlagevermögen
Erhöhung (-) / Minderung von langfristigen
Forderungen
Tilgung von Bankverbindlichkeiten
Erhöhung / Minderung (-) von Anteilen im
Fremdbesitz
-9 150 937
-1 926 392
1 017 994
-539 269
-173 810
-4 775 574
708 179
-1 070 196
781 717
-479 831
- 473 259
-37 501
-343 741
-1 070 127
30 205
-2 332
21 033
-6 807
Cashflow aus Investitionstätigkeit
1 283 119
-1 649 298
285 199
-8 258 732
Erhöhung (-) / Minderung des
Umlaufvermögens
- 1 515 502
1 556 443
-378 658
7 254 537
Erhöhung / Minderung (-) von kurzfristigen
Verbindlichkeiten ausgenommen
Bankverbindlichkeiten
426 874
-2 978 539
2 440 532
9 239 898
Nettoveränderung des Working Capital
- 1 088 628
-1 422 096
2 061 874
16 494 435
Netto-Veränderung des Finanzmittelbestands
2 384 078
294 917
246 660
-915 234
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
3 850 981
3 556 064
3 309 404
4 224 638
Finanzmittelbestand am Ende der Periode
6 235 059
3 850 981
3 556 064
3 309 404
Die wesentlichen Änderungen in 2003 beruhen auf dem Ausscheiden der US-Tochtergesellschaft aus
der Konsolidierung infolge der Eröffnung des Verfahrens nach Chapter 11.
Trotz erheblicher Unterschiede bei einzelnen Positionen wurde in 2004 und 2005 eine Zunahme des
Finanzmittelbestands in etwa gleicher Höhe erzielt. So musste die im Jahr 2004 vorgenommene
Veränderung des Kumulativen Währungs-Umrechnungskontos (Cumulative Translation Account) in
2005 über eine Anpassung des Anfangsbestands der Rücklagen korrigiert werden. Obwohl es sich bei
beiden Positionen um nicht zahlungswirksame Posten handelt, hat dieser Vorgang zu jeweils
entsprechend hohen Veränderungen bei den kurzfristigen Verbindlichkeiten geführt.
Die wesentliche Veränderung des Anlagevermögens im Jahr 2005 resultiert aus entsprechenden
Investitionen in das Betriebsgebäude in Paris. Die Zunahme der langfristigen Forderungen beruht auf
im Jahr 2005 gewährten Darlehen an Gesellschafter, die in 2006 in voller Höhe zurückgezahlt wurden.
- 67 -
14.4.3 Erläuterungen zur Vermögenslage der Gesellschaft
Kapitalausstattung (kurz- und langfristig)
Das Eigenkapital der ELITE Group betrug zu den Stichtagen 31. Dezember 2004, 31. Dezember 2005
und 30. September 2006:
31.12.2004
31.12.2005
30.09.2006
T€
2.969
5.640
7.271
(ungeprüft)
(geprüft)
(ungeprüft)
Die folgende Übersicht zeigt ein genauere Aufteilung des Eigenkapitals der ELITE Group zum
31. Dezember 2004, 31. Dezember 2005 und zum 30. September 2006:
31.12.2004
(ungeprüft)
T€
31.12.2005
(geprüft)
T€
30.09.2006
(ungeprüft)
T€
24.851
24.851
24.851
Kapitalrücklage
- 7.748
- 7.748
- 7.748
203
203
203
-12.954
-12.598
-11.667
-1.383
932
2.209
2.969
5.640
7.271
Gesetzliche Rücklagen
Verlustvortrag
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Summe Eigenkapital
Die Verbindlichkeiten der ELITE Group teilen sich zu den Stichtagen, 31. Dezember 2004,
31. Dezember 2005 und 30. September 2006 wie folgt auf:
31.12.2004
(ungeprüft)
T€
31.12.2005
(geprüft)
T€
30.09.2006
(ungeprüft)
T€
340
239
0
11.933
9.019
9.211
Summe Verbindlichkeiten
12.273
9.258
9.211
Fremdfinanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur
Die ELITE Group verfügt derzeit über liquide Mittel in Höhe von rd. € 6 Mio. und sieht daher kurzfristig
keinen Fremdfinanzierungsbedarf.
Die Eigenkapitalquote der ELITE Group beträgt zum 30. September 2006 rd. 44 % gegenüber 38 %
zum 31. Dezember 2005.
- 68 -
Beschränkungen hinsichtlich der Kapitalausstattung
Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung der ELITE Group, die die Geschäfte
der Gesellschaft direkt oder indirekt beeinträchtigt haben oder in der Zukunft unter Umständen
beeinträchtigen können, bestehen nicht.
Zukünftige Finanzierungsquellen
Die ELITE Group geht davon, die zukünftige Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit aus dem laufenden
Cash Flow ohne Durchführung von Kapitalmaßnahmen oder Aufnahme von Bankdarlehen finanzieren
zu können.
- 69 -
15.
Besteuerung
15.1.
Besteuerung in Luxemburg
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger luxemburgischer
Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung
von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende
und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können.
Grundlage der Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale
luxemburgische Steuerrecht. Die entsprechenden Vorschriften können sich kurzfristig, unter
Umständen auch rückwirkend, ändern.
Potenziellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des
Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien ihre steuerlichen
Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen
Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Besteuerung der Aktionäre
15.1.1 Besteuerung von Dividenden
Quellensteuer
Nach dem derzeit geltenden luxemburgischen Steuerrecht unterliegen Dividenden, die durch die
ELITE SA ausgeschüttet werden, grundsätzlich einer Quellensteuer in Höhe von 15 % der
Bruttodividende.
Aufgrund von zwischen Luxemburg und dem Wohnsitzstaat eines nicht in Luxemburg ansässigen
Aktionärs bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen kann sich die Quellensteuer bis auf 0 %
reduzieren.
Quellensteuer wird nicht einbehalten, wenn die Dividende an
(a) eine in Luxemburg ansässige und dort unbeschränkt
Kapitalgesellschaft,
körperschaftsteuerpflichtige
(b) an in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige körperschaftssteuerpflichtige
Aktionäre, die unter die Befreiungsregelung nach der Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie
Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) fallen,
(c) an eine ständige Einrichtung in Luxemburg der unter (a) und (b) genannten Aktionäre, oder
(d) an die ständige Einrichtung in Luxemburg einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat, mit dem
Luxemburg ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat,
gezahlt wird, vorausgesetzt, dass zum Zeitpunkt der Ausschüttung der Aktionär unmittelbar oder
(steuerlich transparent) mittelbar für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten
eine Beteiligung von mindestens 10 % am Kapital der ELITE SA oder eine Beteiligung mit
Anschaffungskosten von mindestens € 1,2 Mio. an der ELITE SA hält oder sich hierzu verpflichtet hat.
Einkommen- und Körperschaftsteuer
Bei in Luxemburg ansässigen natürlichen Personen und Kapitalgesellschaften, die der
Körperschaftsteuer unterliegen, werden von der ELITE SA gezahlte Dividenden grundsätzlich in ihr zu
versteuerndes Einkommen einbezogen, wobei 50 % des Dividendenbetrages von der Besteuerung
ausgenommen werden.
Nicht der luxemburgischen Körperschaftsteuer unterliegen Dividenden, die an
(a) eine in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaft,
(b) an die ständige Einrichtung in Luxemburg einer unter die Mutter-Tochter-Richtlinie fallenden
Gesellschaft, oder
- 70 -
(c) an die ständige Einrichtung in Luxemburg einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat, mit dem
Luxemburg ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat,
gezahlt werden, vorausgesetzt, dass der Aktionär zum Zeitpunkt der Ausschüttung unmittelbar oder
(steuerlich transparent) mittelbar für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten
eine Beteiligung von mindestens 10 % am Kapital der ELITE SA oder eine Beteiligung mit
Anschaffungskosten von mindestens € 1,2 Mio. an der ELITE SA hält.
Nicht in Luxemburg ansässige Aktionäre unterliegen hinsichtlich von der Gesellschaft erhaltener
Dividenden nicht der Besteuerung in Luxemburg, es sei denn, die Aktien werden im Vermögen einer
ständigen Einrichtung in Luxemburg gehalten.
Dividenden, die an Holdinggesellschaften, die dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in der derzeit gültigen
Fassung unterliegen, oder an Unternehmen für kollektive Investments, die dem Gesetz vom 30. März
1988 oder dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 in der derzeit gültigen Fassung unterliegen, gezahlt
werden, unterliegen in Luxemburg keiner Besteuerung. Einbehaltene Quellensteuer wird nicht
erstattet.
15.1.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Veräußerungsgewinne, die eine in Luxemburg ansässige natürliche Person bei der Veräußerung ihrer
ELITE-Aktien erzielt, unterliegen nur dann der Besteuerung, wenn (i) die Veräußerung der Aktien dem
Erwerb zeitlich vorangeht, oder (ii) die Veräußerung innerhalb von sechs Monaten nach dem Erwerb
der Aktien erfolgt, (iii) der Aktionär allein oder zusammen mit nahestehenden Personen zu
irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre mehr als 10 % am Aktienkapital der
Gesellschaft gehalten hat oder (iv) die Aktien in einem Betriebsvermögen des Aktionärs gehalten
wurden.
Veräußerungsgewinne, die eine in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaft, die der
Körperschaftsteuer unterliegt, erzielt, unterliegen grundsätzlich in voller Höhe der Besteuerung.
Ausnahmen gelten in bestimmten Fällen für in Luxemburg körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die
hinsichtlich ihrer Beteiligung dem luxemburgischen Regime der wesentlichen Beteiligung unterfallen.
Veräußerungsgewinne, die von Holdinggesellschaften, die dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in der
jeweils gültigen Fassung unterliegen, oder von Unternehmen für kollektive Investments, die dem
Gesetz vom 30. März 1988 oder dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 in der jeweils gültigen Fassung
unterliegen, erzielt werden, unterliegen in Luxemburg derzeit keiner Besteuerung.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Im Ausland ansässige natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften, die keine ständige Einrichtung
in Luxemburg haben, in denen die ELITE-Aktien gehalten werden, unterliegen im Hinblick auf die
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen der Besteuerung in Luxemburg nur dann, wenn (a) die
Beteiligung des Aktionärs 10 % am Aktienkapital der Gesellschaft übersteigt und zum Zeitpunkt der
Veräußerung weniger als sechs Monate gehalten wurde oder (b) die Beteiligung des Aktionärs 10 %
am Aktienkapital der Gesellschaft übersteigt, der Aktionär in der Vergangenheit mindestens 15 Jahre
Steuerinländer in Luxemburg war und erst innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung
Steuerausländer geworden ist. Doppelbesteuerungsabkommen können jedoch eine Befreiung von der
Besteuerung in Luxemburg vorsehen.
15.1.3 Erbschaft- und Schenkungssteuer
Gilt der Erblasser zum Zeitpunkt seines Todes als für Erbschaftsteuerzwecke in Luxemburg ansässig,
so werden die Aktien in den in Luxemburg zu versteuernden Nachlass einbezogen.
Schenkungsteuer wird in Luxemburg nur erhoben, wenn die Schenkung der Aktien vor einem Notar in
Luxemburg oder in einer in Luxemburg registrierten Urkunde vorgenommen wird.
- 71 -
15.1.4 Sonstige Steuern
In Luxemburg ansässige Gesellschaften bzw. Gesellschaften, die in Luxemburg über eine
Betriebsstätte oder ständige Einrichtung verfügen, unterliegen mit ihrem Nettovermögen einschließlich
gehaltener Aktien grundsätzlich der Vermögensteuer. Ausnahmen gelten unter bestimmten
Bedingungen beispielsweise für in Luxemburg körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die hinsichtlich
ihrer Beteiligung dem luxemburgischen Regime der wesentlichen Beteiligung unterfallen, für
Holdinggesellschaften, die dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in der jeweils gültigen Fassung unterliegen,
oder für Unternehmen für kollektive Investments, die dem Gesetz vom 30. März 1988 oder dem
Gesetz vom 20. Dezember 2002 in der jeweils gültigen Fassung unterliegen.
Registrierungs-, Stempel- oder ähnliche Steuern sind derzeit durch den Aktionär beim Kauf oder
Verkauf der Aktien nicht zu zahlen.
15.2.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher
Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung
von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende
und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können.
Grundlage der Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale
deutsche Steuerrecht sowie typische Doppelbesteuerungsabkommen. In beiden Bereichen können
sich Vorschriften kurzfristig ändern, unter Umständen auch rückwirkend.
Potenziellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des
Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien ihre steuerlichen
Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen
Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Besteuerung der Aktionäre
15.2.1 Besteuerung von Dividenden
In Deutschland ansässige Aktionäre
Die von der Gesellschaft auf ausgeschüttete Dividenden grundsätzlich einbehaltene Quellensteuer
von 15 % (vgl. Abschnitt 15.1.1 „Besteuerung in Luxemburg/Besteuerung von Dividenden“) reduziert
sich bei Ausschüttungen an in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften, die mindestens 25 % der
stimmberechtigten Anteile der ELITE SA halten, auf 10 %.
Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland-Luxemburg wird die in Luxemburg erhobene
Abzugssteuer in der Regel auf die in Deutschland auf diese Dividendeneinkünfte entfallende Steuer
angerechnet
Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, die ihre Aktien im
Privatvermögen halten, unterliegen die erzielten Dividenden lediglich zur Hälfte der Besteuerung
(sogenanntes Halbeinkünfteverfahren) mit dem jeweiligen progressiven Einkommensteuersatz
zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 % hierauf. Mit solchen Dividenden in Zusammenhang
stehende Werbungskosten des Aktionärs sind entsprechend nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig.
Natürlichen Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, steht für ihre Einkünfte aus
Kapitalvermögen insgesamt ein Sparerfreibetrag in Höhe von € 750,- (bzw. € 1.500,- bei zusammen
veranlagten Ehegatten) pro Kalenderjahr zu. Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von
€ 51,- (bzw. € 102,- bei zusammen veranlagten Ehegatten) gewährt, sofern keine höheren
Werbungskosten nachgewiesen werden.
- 72 -
Hält ein Aktionär die Aktien in einem Betriebsvermögen, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der
Aktionär
eine
Körperschaft,
ein
Einzelunternehmer
oder
eine
Personengesellschaft
(Mitunternehmerschaft) ist.
Dividendeneinkünfte von Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für
Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors - grundsätzlich von der Körperschaftsteuer
befreit. 5 % der Dividenden gelten jedoch pauschal als steuerlich nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Im
Übrigen dürfen anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in unmittelbarem
Zusammenhang stehen, ohne Einschränkungen abgezogen werden. Die Dividenden unterliegen
jedoch nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben in
voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall
unterliegen die Dividenden nur zu 5 % der Gewerbesteuer.
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers (natürliche Person) gehalten,
geht die Dividende für Zwecke der Einkommensbesteuerung nur zur Hälfte in die Ermittlung der
steuerpflichtigen Einkünfte ein. Entsprechend sind Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in
wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, lediglich zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Außerdem
unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zum Vermögen einer in Deutschland
unterhaltenen Betriebsstätte in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu
Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und
der Solidaritätszuschlag nur auf Ebene der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Ist der Gesellschafter
eine Körperschaft und somit körperschaftsteuerpflichtig, ist die Dividende auf Ebene des
Gesellschafters grundsätzlich steuerfrei, wobei 5 % der Dividende jedoch als nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben gelten und somit steuerpflichtig sind (siehe oben unter „Körperschaften“). Ist der
Gesellschafter eine natürliche Person und somit einkommensteuerpflichtig, so unterliegt lediglich die
Hälfte der Dividendenbezüge der Einkommensteuer und sind Betriebsausgaben (vorbehaltlich
weiterer Beschränkungen für die Abzugsfähigkeit), die mit den Dividenden in Zusammenhang stehen,
lediglich zur Hälfte steuerlich abzugsfähig (siehe oben unter „Einzelunternehmer“). Auf der Ebene
einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen grundsätzlich
vollständig der Gewerbesteuer, unabhängig davon, ob an ihr natürliche Personen oder
Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen beteiligt sind, wird jedoch die auf der
Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines
pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Wenn
die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt ist, unterliegen die Dividendenzahlungen nur zu 5 % der Gewerbesteuer,
soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft
beteiligt sind, unterliegen die Dividendenzahlungen in diesem Fall keiner Gewerbesteuer.
Werden die Aktien des im Ausland ansässigen Aktionärs (natürliche Person oder Körperschaft) im
Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen gehalten, für das ein
ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, so gelten hinsichtlich der Besteuerung dieselben
Bestimmungen wie für in Deutschland ansässige Aktionäre.
15.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
In Deutschland ansässige Aktionäre
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen
natürlichen Person gehaltenen Aktien unterliegen zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen
Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres
nach dem Erwerb der Aktien erfolgt. Bei Aktien, die einem Verwahrer nach § 5 Depotgesetz anvertraut
worden sind, wird unterstellt, dass die zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Beträgt
der erzielte Gesamtgewinn eines Aktionärs aus allen privaten Veräußerungsgeschäften in einem
- 73 -
Kalenderjahr weniger als € 512,-, so wird der Veräußerungsgewinn nicht besteuert. Verluste aus der
Veräußerung von Aktien können lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften
desselben Kalenderjahres verrechnet werden; falls dies mangels ausreichender Gewinne nicht
möglich ist, können diese Verluste unter bestimmten Umständen lediglich mit Gewinnen aus privaten
Veräußerungsgeschäften des unmittelbar vorangegangenen Jahres oder künftiger Jahre verrechnet
werden.
Auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von im
Privatvermögen einer natürlichen Person gehaltenen Aktien zur Hälfte der Besteuerung nach dem
individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn die natürliche Person oder,
im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes, ihr Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der
der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Veräußerungsverluste und Aufwendungen im
wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Veräußerung können grundsätzlich nur zur Hälfte abgezogen
werden.
Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der
Aktionär
eine
Körperschaft,
ein
Einzelunternehmer
oder
eine
Personengesellschaft
(Mitunternehmerschaft) ist.
Gewinne, die von in Deutschland ansässigen Körperschaften bei der Veräußerung von Aktien erzielt
werden, sind
- vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und
Versicherungssektors - grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer der
veräußerten Aktien von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer
befreit. 5 % des Veräußerungsgewinns gelten jedoch als steuerlich nicht abziehbare Betriesausgaben
und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer.
Durch die Veräußerung von Aktien erzielte Verluste sind für Zwecke der Körperschaftsteuer, des
Solidaritätszuschlags und der Gewerbesteuer nicht abzugsfähig.
Werden die Aktien von einem in Deutschland ansässigen Einzelunternehmer im Betriebsvermögen
gehalten, so sind die erzielten Veräußerungsgewinne zur Hälfte steuerpflichtig. Entsprechend sind mit
solchen Gewinnen in Zusammenhang stehende Betriebsausgaben sowie bei der Veräußerung der
Aktien entstehende Verluste steuerlich nur zur Hälfte abzugsfähig. Daneben unterliegen die
Veräußerungsgewinne zur Hälfte der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs in Deutschland gehalten werden. Die Gewerbesteuer ist
grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche
Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf
Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung hängt dabei davon ab, ob der
Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine
Körperschaft und somit körperschaftsteuerpflichtig, sind Veräußerungsgewinne auf Ebene des
Gesellschafters grundsätzlich steuerfrei, wobei 5 % der Veräußerungseinkünfte als nicht abzugsfähige
Betriebsausgabe gelten und somit steuerpflichtig sind (siehe oben unter „Körperschaften“). Ist der
Gesellschafter eine natürliche Person und somit einkommensteuerpflichtig, so werden die
Veräußerungsgewinne lediglich zur Hälfte als steuerpflichtige Einkünfte berücksichtigt, und die mit den
Veräußerungsgewinnen in Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben sowie die Verluste aus der
Veräußerung der Aktien sind (vorbehaltlich weiterer Beschränkungen für die Abzugsfähigkeit) nur zur
Hälfte abzugsfähig (siehe oben unter „Einzelunternehmer“). Zusätzlich unterliegen 5 % der den
körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden Veräußerungsgewinne und die Hälfte
der den nicht körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden Veräußerungsgewinne
der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer inländischen Betriebsstätte eines
Gewerbebetriebs der Personengesellschaft gehalten werden. Soweit natürliche Personen an der
Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende
Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre
persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors gelten besondere Regelungen.
- 74 -
Werden die Aktien einer im Ausland ansässigen natürlichen Person veräußert, die die Aktien im
Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem
Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält, so unterliegen die
erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zur Hälfte der Einkommensteuer zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuerschuld und bei Zurechnung der Aktien zu einer
inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch zur Hälfte der Gewerbesteuer.
Veräußerungsgewinne, die eine im Ausland ansässige und in Deutschland beschränkt steuerpflichtige
Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und
Versicherungssektors – grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag
befreit. 5 % der Veräußerungsgewinne gelten jedoch als steuerlich nicht abziehbare
Betriebsausgaben und unterliegen damit der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag)
sowie gegebenenfalls der Gewerbesteuer. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen,
die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als
Betriebsausgaben abgezogen werden.
15.2.3 Sonderregelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien, die nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes
über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten beziehungsweise veräußern,
gelten weder das Halbeinkünfteverfahren noch die Körperschaftsteuerbefreiung für Dividenden bzw.
für Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung der Aktien. Dividendeneinkünfte und
Veräußerungsgewinne unterliegen in diesen Fällen grundsätzlich in vollem Umfang der
Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) bzw. der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien,
die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der
kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden.
Diese
Grundsätze
gelten
auch
für
deutsche
Niederlassungen
von
Banken,
Finanzdienstleistungsinstituten und Finanzunternehmen, die ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat
der Europäischen Union oder einem Mitgliedstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum haben. Weiterhin gelten diese Grundsätze für Aktien, die von Lebensversicherungsund Krankenversicherungsunternehmen oder Pensionsfonds gehalten werden, soweit die Aktien den
Kapitalanlagen zuzurechnen sind.
Für körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die ihren Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat haben,
gelten bestimmte Ausnahmen, wenn die EU Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie 90/435/EWG vom
23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) auf diese Aktionäre anwendbar ist.
15.2.4 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt
derzeit der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn
(a)
der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des
Vermögensübergangs in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt
hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland
aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(b)
die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in
Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war,
oder
(c)
der Erblasser zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenker zum Zeitpunkt der Schenkung
entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen im Sinne des
§ 1 Abs. 2 Außensteuergesetz zu mindestens 10 % am Grundkapital der deutschen
Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
- 75 -
Besondere Regelungen gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die weder ihren Wohnsitz
noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben, und für ehemalige deutsche
Staatsangehörige.
Bemessungsgrundlage der Steuer ist der gemeine Wert der Aktien. Dies ist in der Regel der
Börsenkurs. Entsprechend dem Verwandtschaftsverhältnis zwischen dem Erblasser bzw. Schenker
und dem Erwerber kommen unterschiedliche Freibeträge und Steuersätze zur Anwendung.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in Fall (a) und mit
Einschränkungen in Fall (b) erhoben werden kann.
15.2.5 Sonstige Steuern
Sofern die ELITE SA einer niedrigen Besteuerung unterliegende, passive Einkünfte im Sinne des
Außensteuergesetzes erzielt, kann dies auf der Ebene der in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtigen Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen - unabhängig von der Ausschüttung
einer Dividende - zu einer Besteuerung dieser Einkünfte führen (Hinzurechnungsbesteuerung).
Beim Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer,
Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es
allerdings möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien
Umsätze optieren. Eine Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
- 76 -
16.
Financial Information
16.1.
Unaudited Consolidated Interim Financial Data
Nine months to September 2006 (Luxembourg GAAP)
ELITE WORLD S.A.
KEY FINANCIAL DATA (In €)
BALANCE SHEET
30/09/06
31/12/05
(Unaudited)
(Audited)
EUR
EUR
CASH AND TERM DEPOSITS
6 235 059
3 850 981
OTHER CURRENT ASSETS
8 813 834
7 598 332
TOTAL CURRENT ASSETS
15 048 893
11 449 313
FIXED ASSETS
1 614 361
3 599 543
TOTAL ASSETS
16 663 254
15 048 856
9 211 214
9 019 007
0
238 592
TOTAL LIABILITIES
9 211 214
9 257 599
SHAREHOLDER FUNDS
7 270 511
5 639 933
181 529
151 324
16 663 254
15 048 856
CURRENT LIABILITIES
LONG TERM LIABILITIES
MINORITY INTERESTS
TOTAL LIABILITIES & SHAREHOLDERS FUNDS
2006
9 Months
(Unaudited)
2005
12 Months
(Audited)
EUR
EUR
MODELING REVENUES
21 531 948
26 532 359
LICENSING REVENUES
2 858 388
3 297 554
24 390 336
29 829 913
-16 096 546
-18 678 709
8 293 790
11 151 204
-5 866 971
-8 322 583
2 426 819
2 828 621
-259 009
-696 022
2 167 810
2 132 599
159 039
-1 028 925
2 326 849
1 103 674
140 125
-22 439
-161 187
-126 070
2 305 787
955 165
-97 029
-23 510
2 208 758
931 655
INCOME STATEMENT
TOTAL REVENUES
MODEL FEES AND COMMISSIONS
GROSS MARGINS
OVERHEAD EXPENSES
EBITDA
DEPRECIATION
EBIT BEFORE EXCEPTIONAL ITEMS
EXCEPTIONAL INCOME/(CHARGES)
EBIT AFTER EXCEPTIONAL ITEMS
NET FINANCIAL INCOME
TAXES
NET PROFIT / (LOSS)
MINORITY SHARE
NET PROFIT - GROUP
- 77 -
KEY FINANCIAL DATA
(In €)
CASH FLOW STATEMENT - 9 MONTHS TO SEPTEMBER
2006
(Unaudited)
EUR
NET PROFIT - GROUP
DEPRECIATION
2.208.758
259.009
CASH GENERATED FROM OPERATIONS
2.467.767
SALE OF FIXED ASSETS
1.097.817
MOVEMENT ON FOREIGN EXCHANGE RESERVE
LONG TERM RECEIVABLES COLLECTED
ADDITIONS TO FIXED ASSETS AND LONG TERM RECEIVABLES
REPAYMENT OF BANK DEBT
INCREASE IN MINORITY INTERESTS
CASH GENERATED FROM INVESTING ACTIVITIES
INCREASE IN CURRENT ASSETS
-278.180
708.179
-79.823
-473.259
30.205
1.004.939
INCREASE IN CURRENT LIABILITIES EXCLUDING BANK
-1.515.502
426.874
NET CHANGE IN WORKING CAPITAL
-1.088.628
TOTAL CASH GENERATED
2.384.078
OPENING BANK BALANCE
3.850.981
CLOSING BANK BALANCE
6.235.059
- 78 -
Commentary
Nine Months to September 2006
1. No consolidated financial statements were prepared by the Group at end September 2005.
The comparative numbers shown in the above Income Statement are those for the full year
2005.
2. The absence of comparative numbers makes the analysis for the period difficult. A detailed
analysis will, however, be prepared to accompany the Group’s full year results. Management
considers the results at end September to be in line with expectations and is satisfied with the
continuing development of the Group in both the core activity of the modeling agencies and
the Licensing business.
3. Exceptional Items represent the net of a profit of 159,039 Euros on the sale of the Group's
former offices in Paris. Exceptional Items in 2005 represent the charge for the settlement of
the U.S. litigation, related legal costs and provisions for old receivable balances.
4. Earning per share for the nine months represented 11 cents per share compared to 5 cents
per share for the full year 2005.
5. The balance sheet remains strong with cash balances in excess of 6 Million Euros. Following
the sale of the Paris offices (see Note 3); the Group no longer has any bank debt.
Outlook
1. Due to recent political events in Thailand, the Elite Model Look Final, which was scheduled to
be held in that country in November, was cancelled. It is expected that the event will now be
staged in early 2007 at an alternative location. As a result, approximately 400,000 Euros in
Licensing revenues, together with the related costs, will now be recorded in 2007 rather than
2006. It is not anticipated that this will have a significant effect on Net Profit in either year.
2. With the exception of the postponement of the Elite Model Look Final, no exceptional
elements are anticipated during the fourth quarter. The results at end September may thus be
considered to be broadly a pro rata of what should be achieved for the full year.
- 79 -
Unaudited Consolidated Income Statement Nine months to September 2005
(Luxembourg GAAP)
INCOME STATEMENT
September 30, 2005
MODELLING REVENUES
21.249.815
LICENSING REVENUES
TOTAL REVENUES
2.575.789
23.825.604
GROSS MARGIN
OVERHEAD EXPENSES
EBITDA
DEPRECIATION
EXCEPTIONAL CHARGES
-14.918.968
8.906.636
-6.202.750
2.703.886
-522.016
2.181.870
-1.000.708
1.181.162
INTEREST
14.317
TAXES
94.958
NET PROFIT / (LOSS)
1.071.887
MINORITY SHARE
-88.417
NET PROFIT / (LOSS) - GROUP
983.470
- 80 -
16.2.
Audited Pro forma-Consolidated Financial Statements
Independet auditor´s report on the pro forma consolidated accounts
Audit Conseil Expertise, S.A.
Member of PKF International
Financial year ending December 31, 2005
To the Board of Directors of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Société Anonyme,
Your requested us as independent auditor to examine the attached pro forma consolidated financial
statements for the period starting from January 1, 2005 and ending December 31, 2005 issued as an
Admission Document.
These pro forma consolidated accounts and the management report are the responsibility of the Board
of Directors of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.A. They have been established on the
basis of the individual annual accounts for 2005 of the group entities as defined in the note 25 “List of
the Group companies” paragraphs A and B to reflect the financial situation of the Group. These
accounts have been prepared on the basis of generally accepted accounting principles.
We have audited the accompanying pro forma consolidated balance sheet of ELITE MODEL
MANAGEMENT Luxembourg SA and its subsidiaries (“the Elite Group”) for the year ended
December 31, 2005, and the related consolidated statement of changes in partners’ equity and
income for the year then ended, we have also read the related management report. Our responsibility
is to express an opinion on these pro forma consolidated financial statements based on our audit and
to check the consistency of the management report therewith.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. These standards
require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the pro
forma consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit includes
examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the pro forma
consolidated financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles and
methods used and significant estimates made by the Board of Directors in preparing the pro forma
consolidated financial statements, as well as evaluating the overall pro forma consolidated financial
statements presentation. Assessment of the internal control procedures and tax audit are not within
the scope of our assignment. We believe that our audit provides a reasonable basis for the opinion
expressed below.
Without bringing into question the opinion expressed hereafter, we draw your attention to the following
points laid out in the notes:
•
The consolidated pro forma financial statements are prepared voluntarily because your company
is exempted from this obligation in accordance with Luxembourg Law (note n°1). The currency is
the Euro because on March 20, 2006 you have decided to adopt the Euro instead of US Dollar.
In order to present fairly the current Elite Group you have decided not to consolidate the US
subsidiary. So these financial statements are so called pro forma accounts.
•
Notes n°25 & 26 precise that ELITE MODEL MANAGEMENT Corp. NY went into Chapter 11 in
2004 and has been considered as a non consolidated company. The impacts on the net profit of
the class action described in note n°22 and its generated costs in 2004 and 2005 have been
treated by the Directors as exceptional and non recurring costs. An initial payment was done
during 2005 and a provision has been made for the balance of 791.568 Euros which will be
payable in 2006 in relation to the final agreement signed by the parties awaiting its approval by
the American Court of Justice. Based on the information confirmed by the Directors no further
amounts should be payable in relation to this matter.
- 81 -
•
Our opinion relies on the work and opinion of other auditors or professional accountants, whose
conclusions we have reviewed. The 2005 financial statements for the parent company and its
subsidiaries have been subject to:
o
o
o
An audit of Elite Model Management Sarl (Paris / France) by the Statutory Auditor Cabinet
SOPAREX, and of Elite Model Management SA, Elite Model Management Holding SA,
Elite Licensing Company SA, Inmod AG (Fribourg / Switzerland) by PriceWaterhouseCoopers SA;
An audit by the PKF International network to express an unqualified opinion of the
following subsidiaries: Elite Model Management Amsterdam, Barcelona, Bratislava, Milan,
Prague;
A detailed review by a local firm of Chartered Accountants providing us with a report
confirming the conformity of the accounts with the accounting and tax regulations of the
country: Elite Model Management BV (Amsterdam / Pays Bas) by
PriceWaterhouseCoopers Accountants NV and Nathalie Sarl, Elite Presse Sarl (Paris /
France) by Cabinet SEREF;
•
Our opinion is also supported by a representation letter signed by Alain KITTLER on behalf of
the Board of Directors confirming in particular that he was not aware of any events or
transactions that would have a material effect on the financial statements and which have not
been fairly reflected in the financial statements audited by us.
•
Finally, we confirmed that we have not audited the consolidated balance sheet, income and
statement of changes in partners’ equity for the year ended December 31, 2004 and the notes
relating to these documents so accordingly we do not express any opinion regarding the 2004
financial statements. We understand that these figures are given for solely for comparative
purposes.
In our opinion the accounting conventions adopted constitute a reasonable method for presenting the
pro forma consolidated accounts for the financial year 2005, their application is appropriate and
generally-accepted accounting methods have been used. Taking account of the above information, we
certify that we have not found any material adjustments that should be made to the accompanying pro
forma consolidated financial statements in order to present fairly in all material respects the
consolidated results of operations for the financial year ended December 31, 2005 and the financial
position and assets and liabilities of the ELITE Group at that date.
Furthermore, we have also proceeded with the verification of information concerning the ELITE Group,
provided in the management report. We have no other observations to make on their concordance
with the consolidated pro forma financial statements.
Marseille and Paris, March 27, 2006
The Independent Auditor
AUDIT CONSEIL EXPERTISE, S.A.
71, Chemin Charmasson – 13016 MARSEILLE
46, rue Paul Valéry – 75016 PARIS
Guy CASTINEL
J. Norbert MUSELIER
- 82 -
MANAGEMENT REPORT
The results for 2005 provided a welcome return to profits for the Group after several years
due to exceptional charges in connection with the litigation proceedings in the U.S.
subsequent liquidation of the Group’s US subsidiary (see Note 26). Although there was
exceptional charge in 2005, the litigation has now been settled allowing management to
building the business for the future.
of losses
and the
again an
focus on
Overall revenues for the year increased by 10% to 29.6M€. This increase resulted from growth in the
core business of the model agencies of 6% while the licensing business showed a strong growth of
35%.
While margins remained constant compared to 2004, the increase in overhead expenses of 8% was
slightly less than revenues. This resulted in a profit before exceptional charges of 1,960,580 Euros
and after exceptional charges of 931,655 Euros. This result is also after tax and the minority share of
the profits of subsidiaries.
The Group had also a healthy balance sheet with cash and term deposits in excess of 4M€. The only
bank borrowings relate to a mortgage on the former offices of the Paris agency which will be repaid in
full during 2006 when these offices are sold. A detailed review of accounts receivable balances was
performed following the year-end and provisions were made where necessary. The Group
management considers that all other accounts receivable balances should be collectible.
The strategy for the future will be to maintain a steady growth in the modeling business while
developing the huge potential which exists to exploit the brand through licensing agreements with key
partners. It is anticipated that this growth will come both through the development of new markets,
particularly Asia and North America, and the extension of the brand into new product categories. An
example of this extension was the launch in early 2006 of an Elite fragrance for both men and women.
In 2004, the consolidated financial statements were not audited as the Group did not meet the criteria
set by Luxembourg law. For 2005, the Board of Directors requested PKF Audit Conseil to audit the
pro-forma financial statements. The accounts for 2004, although unaudited, are, nonetheless, shown
with the 2005 financial statements for comparative purposes.
In order to avoid the distortions caused by the preparation of accounts in US Dollars for a business
whose revenues are generated principally in Euros, it was decided that for 2005 and subsequent
years the financial statements should be prepared in Euros (see Note 12).
On behalf of the Board of Directors, March 24, 2006
Alain Kittler
Director
- 83 -
KEY FINANCIAL DATA AT DECEMBER 31,
(In €)
BALANCE SHEET
2 005
2004
EUR
EUR
(unaudited)
CURRENT ASSETS
11 449 313
12 710 838
FIXED ASSETS
3 599 543
2 686 101
TOTAL ASSETS
15 048 856
15 396 939
9 019 007
11 933 267
238 592
340 372
TOTAL LIABILITIES
9 257 599
12 273 639
SHAREHOLDER FUNDS
5 639 933
2 969 644
151 324
153 656
15 048 856
15 396 939
TOTAL REVENUES
29 829 913
26 940 241
-18 678 709
-18 020 286
GROSS MARGINS
11 151 204
8 919 955
OVERHEAD EXPENSES
-8 322 583
-7 815 758
EBITDA
2 828 621
1 104 197
-696 022
-730 217
2 132 599
373 980
-1 028 925
-1 405 661
1 103 674
-1 031 681
22 439
28 274
TAXES
126 070
250 631
NET PROFIT / (LOSS)
955 165
-1 310 586
MINORITY SHARE
-23 510
-36 395
NET PROFIT / (LOSS) - GROUP
931 655
-1 346 981
CURRENT LIABILITIES
LONG TERM LIABILITIES
MINORITY INTERESTS
TOTAL LIABILITIES & SHAREHOLDERS FUNDS
INCOME STATEMENT
DEPRECIATION
EXCEPTIONAL CHARGES
INTEREST
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
- 84 -
CONSOLIDATED BALANCE SHEET AT DECEMBER 31,
(In €)
Note
2 005
EUR
2 004
EUR
(unaudited)
A. SUBSCRIBED CAPITAL UNPAID
0
0
B. FORMATION EXPENSES
0
0
C. FIXED ASSETS
I.
Intangible assets
1. Concessions, patents, licenses, trademarks
and similar rights and assets
a) acquired
b) created by the company
2. Goodwill acquired
7
597 845
767 365
7
336 266
358 903
II. Tangible assets
1. Land
2. Buildings
3. Leasehold Improvements
4. Equipment
6
6
6
6
243 918
840 706
205 438
205 171
243 954
890 780
85 529
239 567
III. Financial assets
1. Shares in affiliated undertakings
2. Loans to affiliated undertakings
9
9
323 336
846 863
100 003
3 599 543
2 686 101
TOTAL FIXED ASSETS
D. CURRENT ASSETS
I. Debtors
1. Trade debtors
a) - Maturity <
b) - Maturity >
2. Other debtors
a) - Maturity <
b) - Maturity >
1 year
1 year
4
5 689 798
6 858 620
1 year
1 year
5
8
845 132
136 040
1 154 113
100 263
3
192 376
257 895
3
3 850 981
3 556 064
10 714 327
11 926 955
734 986
15 048 856
783 883
15 396 939
II. Transferable securities
1. Other transferable securities
III. Cash at bank, cash in postal cheque
accounts, cheques and cash in hand
TOTAL CURRENT ASSETS
E. PREPAYMENTS AND ACCRUED INCOME
TOTAL ASSETS
- 85 -
CONSOLIDATED BALANCE SHEET AT DECEMBER 31,
(In €)
Note
A. CAPITAL AND RESERVES
I. Subscribed capital
II. Additional paid in capital
III. Revaluation reserve
1. Legal reserve
IV. Profit or loss (-) brought forward
V. Profit/ loss (-) of the year
12
12
2.005
EUR
24.851.250
-7.748.050
24.851.250
-7.748.050
203.383
-12.598.305
931.655
203.383
-12.953.563
-1.383.376
5.639.933
2.969.644
151.324
153.656
19.377
18.831
856.608
2.251.537
1.027.309
2.424.024
10
10
234.667
238.592
170.388
340.372
16
5.094.155
5.924.050
0
388.311
1.055.335
137.482
1.382.690
124.711
190.217
32.276
6.950.448
8.362.798
1.431.166
1.640.473
15.048.856
15.396.939
TOTAL CAPITAL AND RESERVES
A' MINORITY INTERESTS
2004
EUR
(unaudited)
11
B. PROVISIONS FOR LIABILITIES AND CHARGES
1. Provisions for pensions and similar obligations
2. Provisions for taxation
3. Other provisions
14
14
TOTAL PROVISIONS FOR LIABILITIES AND CHARGES
C.CREDITORS
1. Amounts owed to credit institutions
a)
Maturity < 1 year
b)
Maturity > 1 year
2. Trade creditors
a)
Maturity < 1 year
b)
Maturity > 1 year
3. Amounts owed to affiliated undertakings
a)
Maturity < 1 year
b)
Maturity > 1 year
4. Liabilities from taxes and social security
a)
Tax debts
b)
Social security debts
5. Other creditors
a)
Maturity < 1 year
TOTAL CREDITORS
D.ACCRUALS AND DEFERRED INCOME
TOTAL LIABILITIES
15
- 86 -
CONSOLIDATED STATEMENT OF INCOME FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31,
(In €)
CHARGES
Note
2005
EUR
1. a) Model Fees
b) Commission Expense including Mother Agencies
2004
EUR
(unaudited)
16 108 997
2 569 712
15 670 694
2 349 592
2 893 494
1 074 187
37 974
2 384 353
891 189
59 903
696 022
730 217
17
4 447 520
4 480 311
9
-130 592
0
6. Interest payable and similar charges
a) affiliated undertakings
b) other interest charges
23
22 439
28 274
7. Extraordinary charges
22
1 028 925
1 405 661
8. Income tax
65 688
167 687
9. Other taxes not shown under the above items
60 382
82 944
2. Staff costs
a) Wages and salaries
b) Social security costs
c) Other staff costs
20
20
20
3. Value adjustments
a) in respect of formation expenses and tangible and intangible assets
b) in respect of current assets
4. Other operating charges
5. Value adjustment on financial assets and on investments held as
current assets
10. Profit for the financial year
TOTAL CHARGES
931 655
29 806 403
28 250 825
The accompanying notes are an integral part of these financial statements
- 87 -
CONSOLIDATED STATEMENT OF INCOME FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31,
(In €)
INCOME
Note
2005
2004
EUR
EUR
(unaudited)
1. Net revenues
19
2. Other operating income
29 655 426
26 962 670
0
-22 429
174 487
0
3. Other interest receivable and similar income
a)
from affiliated undertakings
b)
other interest and similar income
4. Other income - Exchange Gains
5. Extraordinary income
6. Loss for the financial year
7. Minority Share of Profit of Subsidiaries
TOTAL INCOME
1 346 981
12
-23 510
-36 395
29 806 403
28 250 827
- 88 -
FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2004 ( In US$ and Euros) and 2005 (In Euros)
Additional
Cumulative
Company
paid in
Retained
Legal
translation
capital
capital
earnings
Reserves
adjustment
T otal
As at December 31, 2004
(unaudited) In US$ (restated)
29 300 000
- 10 569 890
- 17 424 160
277 456
2 467 783
(unaudited) In EUR (restated)
21 477 789
-
7 748 050
- 12 772 438
203 383
1 808 960
2 969 644
-
-
-
1 709 554
1 709 554
Change in cumulative translation
account not recognized in P&L
Entry of new companies in
consolidated accounts
Adjustment for capital according
to Shareholder Meeting : March
2006
-
3 373 461
-
Net profit for the year
(audited) In EUR
24 851 250
-
7 748 050
4 051 189
29 080
29 080
3 373 461
-
931 655
931 655
- 15 185 164
203 383
3 518 514
5 639 933
The Company was incorporated in December 1999 as part of a legal reorganization of an existing
Group under common control at that time. Elite Model Management SA (EMMSA) the previous holding
company of the Group and its subsidiaries are considered the historic entities of the Group and have
been maintained at historic cost. The initial Company capital of USD 29 300 000 was established at
the approximate fair value of the net assets of EMMSA at the date of the reorganization, which was
higher than the historic cost. To reflect historic cost in these financial statements, the difference
between the company capital (approximate fair value of the assets at the date of the reorganization)
and the historic cost of the net assets at that date, a negative additional paid in capital has been
recorded for USD 10 569 890. Since December 31, 2000 the cumulative translation adjustment is
included in retained earnings.
While controlling the consolidated statement of changes in Partners’ Equity for the year ended
December 31, 2005, the company identified a discrepancy of USD 1 855 728 on the opening balance
at January 1st 2005. PKF Audit Conseil recommended restating the consolidated Partners’ Equity as
of December 31, 2004. This has been done and we are satisfied that the initial Partners’ Equity was
over-valuated partly due to translation adjustments between currencies.
Accordingly, Partners’ Equity has been reduced by USD 1 855 728 (1 360 305 Euros) and a specific
provision recorded for an equivalent amount. This adjustment has no impact on the results for the
financial year 2005
- 89 -
NOTES TO THE PRO FORMA CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 1 – BUSINESS
Elite Model Management Luxembourg was incorporated on December 14th, 1999 and organized
under the laws of Luxembourg as an SARL, limited liability company for an unlimited period.
The registered office of the company is at 54, Boulevard Napoleon Premier – 2210 – Luxembourg.
The company’s register number is B.73 844. The official publication was made on April 12th, 2000.
The financial year starts on January 1 and ends on December 31 of each year.
The main activity of the company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquiring of participating interests in any enterprise in whatever form and the administration,
management, control and development of these participating interests.
In particular, Elite Model Management Group is one of the world’s leading model agencies. The
Group’s principal activity is as a model booking agent for some of the leading and most promising
models worldwide. The Group also provides agency and management services to independently
owned agencies; licenses trademarks to distributors of consumer products and promotes model
look competitions.
Based on the criteria defined by the Article 313 of the August 10, 1915 Luxembourg law, the
Company is exempted from the obligation to draw up consolidated accounts and a consolidated
management report for the period ending December 31. This article specifies that the company
heading a small group which does not exceed the limits of two of the three criteria below, is
exempted from consolidation:
-
Balance sheet total < 12.5 M€
Net turnover < 25 M€
Average number of fulltime staff employed during the financial year < 250 people
However, the company prepares voluntarily consolidated financial statements so called “pro forma
accounts”.
The Extraordinary Shareholder Meeting held in March 2006 decided to translate the capital of the
Company in currency “Euro” instead of US Dollar. In order to facilitate the comparison of financial
information, the comparative figures for the year 2004 have also been translated into currency
Euros at the exchange rate of 1 Euro = 1.3642 USD and are integrated as pro forma data. On the
same date, the company which was an SARL (Société à Responsabilité Limitée) was converted
into an SA (Société Anonyme). The company remains a limited liability company, the main
differences are: shares freely exchangeable, board of directors and the appointment of a statutory
auditor.
Companies incorporated under Luxembourg law must have their annual accounts audited by one
authorized auditor (“réviseur d’entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders
amongst the members of the Institut des réviseurs d’entreprises (IRE). This réviseur d’entreprise is
appointed for a period laid down by a contract. PFK Luxembourg 6, Place de Nancy, L-2212
Luxembourg has been appointed in March 2006.
NOTE 2 - SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
2.1 Basis of presentation
The consolidated financial statements have been prepared in accordance with the generally
accepted accounting principles and Luxembourg legal and regulatory requirements, under the
historical cost convention and the most significant accounting policies are summarized below.
These financial statements present the consolidated balance sheet and the consolidated
statements of income and changes in partners’ equity for the year ended December 31, 2005.
The comparative numbers for the year ended December 31, 2004 are shown but were not audited.
- 90 -
2.2 Formation Expenses
The formation expenses have been directly charged to the profit and loss account in the year of
incorporation.
2.3 Consolidation
The consolidated financial statements of the Group include all the assets, liabilities, income and
expenses of Elite Model Management Luxembourg SARL and the companies in which it directly or
indirectly owns more than 50% of the voting capital or holds another form of controlling interest
(except for Elite Model Look SA which is in liquidation and the Elite Model Management
Corporation and its subsidiaries which filed for bankruptcy in 2004). Subsidiaries are consolidated
from the date on which control is transferred to the Group and are no longer consolidated from the
date that control ceases. The equity and net income or losses attributable to minority interests are
shown separately in the consolidated balance sheet and statement of income, respectively. All
intercompany transactions, balances and unrealized gains on transactions between group companies
are eliminated; unrealised losses are also eliminated unless cost cannot be recovered. Where
necessary, accounting policies for subsidiaries have been changed to ensure consistency with the
policies adopted by the Group.
2.4 Associated undertakings : not applicable
If any, investments in associated undertakings are accounted for by the equity method of
accounting. These are undertakings over which the Group generally has between 20% and 50% of
the voting rights, or over which the Group has significant influence, but which it does not control.
Unrealised gains and losses on transactions between the Group and its associated undertakings
are eliminated to the extent of the Group’s interest in the associated undertakings; unrealised
losses are also eliminated unless the transaction provides evidence of an impairment of the asset
transferred. When the Group’s share of losses in an associate equals or exceeds its interest in the
associate, the group does not to recognise further losses, unless the group has incurred obligations
or made payments on behalf of the associates.
2.5 Other Significant investments
Investments in other companies where the Group has less than 20% of the voting rights, but is
nonetheless in a position to exercise influence, are accounted for under the Equity Method. This
method replaces the book value of the investment with the Group’s share of net equity including
the current year’s results.
2.6 Foreign currency translation
All assets and liabilities of subsidiary companies, considered to be foreign entities and reporting in
currencies other than Euros, are translated into Euros at the approximate exchange rates ruling at
the year-end. The income statement is translated into Euros at the average exchange rate ruling
during the year. The resulting translation exchange gains and losses are charged or credited to
cumulative translation adjustment in partners’ equity (included in retained earnings).
2.7 Foreign currency transactions
Transactions (cash at bank, short terms debtors or creditors) during the year incurred in foreign
currencies are translated into respective local currencies at the approximate exchange rate ruling
at the date of the transaction, gains and losses resulting from the settlement of such transactions
and from the translation of monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies, are
recognized in the income statement.
2.8 Cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents include cash on hand, deposits with banks with original maturities of three
months or less and other short-term highly liquid investments.
- 91 -
2.9 Trade and other receivables
Trade receivables are carried at the original invoice amount less an estimate made for doubtful
receivables based on a review of all outstanding amounts at the year-end. Unbilled receivables
represent amounts due to the Group for services performed but not invoiced prior to close of the
year.
2.10 Advances to models
Advances to models represent resources advanced to models or costs incurred by the Group on
behalf of the models, primarily to cover personal expenses related to modeling activities. An
allowance for potential unrecoverable advances is established annually for inactive models or
models with limited model bookings.
2.11 Property and equipment
Property and equipment are carried at cost less accumulated depreciation. Normal maintenance
and repairs are charged against income as incurred. Gains and losses on disposal of property,
plant and equipment are included in the statement of income.
Provision for depreciation is made on a systematic basis at rates calculated to reduce the cost of
the assets to their estimated residual values over their expected useful lives.
Generally, depreciation rates applied on a straight-line basis are:
Assets
Buildings
Leasehold improvements
Equipment
Cars and vehicles
Computers and software
Years
50 years
shorter of life
or over the lease term
5 to 8 years
4 years
3 to 5 years
Rate of Amortization
2%
12.5% to 20%
25%
20% to 33.33%
Where the Company considers that a tangible asset has suffered a durable depreciation in value,
an additional write-down is recorded in order to reflect this loss. These value adjustments are not
continued if the reasons for which the value adjustments were made have ceased to apply.
2.12 Intangible assets
Acquired goodwill and intangible assets are valued at cost including the expenses incidental
thereto or at production cost; less accumulated amortization written off and value adjustments.
These value adjustments are not continued if the reasons for which the value adjustments were
made have ceased to apply.
Indeed, goodwill is the excess of the purchase cost over the fair value of the identifiable assets
and liabilities acquired. Goodwill arising from the acquisition of a foreign entity and any fair value
adjustments to the carrying amounts of the assets and liabilities of that foreign entity are treated
as assets of the reporting entity and are translated at exchange rates prevailing at the date of
initial consolidation.
- 92 -
Amortization is calculated on straight-line basis with the following useful lives:
Assets
Years
Rate of Amortization
Goodwill
Acquired trademarks
Acquired licenses
10 years
10%
10 years
10%
10 years
10% or less
or over the remaining period
of the contract
Acquired model contracts
2 years
50%
Expenditures for internally generated intangible assets are expensed as incurred.
2.13 Financial assets
Shares in affiliated undertakings, participating interests, loans to these undertakings or securities
held as fixed assets or other loans are valued at purchase price or nominal value (loans and
claims) including the expenses incidental thereto.
In case of a durable depreciation in value according to the opinion of the Board of Directors based
on the actual and expected profitability, value adjustments are made in respect of fixed assets, so
that they are valued at the lower figure to be attributed to them at the balance sheet date. These
value adjustments are not continued if the reasons for which the value adjustments were made
have ceased to apply.
2.14 Provision for taxation
Income tax payable on profits, based on the applicable tax laws in each jurisdiction, is recognized
as an expense in the period in which profits arise. Income tax losses available for carry-forward
are not recognized as an asset even if it is probable that future taxable profit will be available
against which these losses could be utilized.
Deferred tax liabilities are recognized for temporary differences relative to the carrying amounts of
assets and liabilities in the Group balance sheet, which would result in taxable amounts in future
periods.
Furthermore, deferred tax liabilities are recognized for irrecoverable withholding taxes payable on
the undistributed earnings of certain subsidiaries.
2.15 Provisions for Liabilities and Charges
Provisions for liabilities and charges are intended to cover losses or debts the nature of which is
clearly defined and which, at the date of the balance sheet are either likely to be incurred or certain
to be incurred but uncertain as to their amount or as to the date on which they will arise.
2.16 Deferred income
Deferred income represent advances collected from customers for which the Group’s services
have not yet been performed.
2.17 Pension obligations
With the exception of Italy, the Group does not operate defined contribution plans in its affiliates.
Accordingly, the Group’s contributions to defined contribution pension plans are not charged to the
income statement in the period to which the contributions relate except in Italy.
- 93 -
2.18 Minority interests
Minority interests represent the interests of third parties in the shareholders’ equity of subsidiaries.
Such minority interests are typically held by local management.
2.19 Revenue recognition
Model fees primarily consist of revenues from model services, such as catwalk presentations, and
from the sale of rights, such as the ongoing use of a models image. Model services are recognized
when the services are rendered. Earnings from the sale of rights are recognized on the first date
from when the images can be used by a customer as no further services are rendered or
obligations undertaken.
The Group records the gross amounts of its invoiced model fees and direct cost of model services
whenever the Group acts as a principal in the transaction and bears the entire contractual risk
(such as the liability for the cost with models and the risk of loss for collections). Under agreements
where the Group acts as an agent, only the agency and management fees are recorded as
revenues and neither the cost of model services nor the equivalent revenue invoiced are
recognized. The Group acts as principal or agent depending on the legislation in effect in the
countries in which it operates.
Agency and management fees consist primarily of franchise revenues from independently owned
model agencies that use the Elite trademark name and various services provided to them by the
Group. Agency and management fees are recognized on a straight line basis over the period of the
contract or as the services are provided as ongoing services are provided and contractual
obligations undertaken.
License product income consists of revenues from the license of the Group’s trademarks primarily
to distributors of consumer products. License product income is recognized over the period of the
contract as ongoing services are rendered and the Group has contractual obligations over the life
of the contract. Revenues are normally earned on the basis of a fixed percentage of the turnover
realized by the licensee under the license or at a fixed minimum amount if higher.
Elite Model Look income consists primarily of license fees from independent organizers of the
model look competition as well as competition sponsorship. Such fees are recognized over the
period from the signing of the contract to the date the competition takes place on a straight-line
basis as ongoing services are provided by the Group. Sponsorship fees and television fees are
recognized when the competition takes place and all sponsorship conditions have been met.
Agency commissions consist of revenues when the Group is the legal representative on certain
models and earns commissions when such models are engaged by third parties.
These revenues or commissions are represented in the annual accounts in other accrued
liabilities and deferred income.
2.20 Financial instruments and risk management
Credit risk
Financial instruments that potentially subject the Group to credit risk are cash and cash
equivalents, trade receivables and advances to models.
The Group places its cash and cash equivalents with a variety of high credit quality financial
institutions and has not experienced any material losses related to such instruments.
The Group controls its credit risks associated with trade receivables through credit approvals and
credit limits. There are no significant concentrations of trade receivables or advances to models.
The Group monitors the creditworthiness of its customers to which it grants credit terms in the
normal course of business. The Group does not expect any non-performance by counterparties
that could have a significant impact on its financial position or results of operations.
- 94 -
Market Value
The carrying amounts of the following financial assets and financial liabilities approximate their fair
value: cash and cash equivalents, short term receivables and payables, other current and long
term assets and current bank overdrafts and borrowings.
Exchange
A large majority of revenues and expenditures are recorded by European based subsidiaries and
the Group’s policy is to not hedge the impact of fluctuations in the Euro / US Dollar exchange rate
on forecasted transactions. As a result significant fluctuations in this exchange rate can have an
impact on the Groups results. The currencies within the Group other than the Euro are: CHF Swiss
Francs, GBP Pounds Sterling, CZK Czech Crowns, and SKK Slovak Koruna.
Interest
The Group’s non-current borrowings incur interest at a fixed rate of 5%. As a result changes in
interest rates will not impact the Groups operations in the near future or until such borrowings are
renegotiated. The only non-current borrowings at December 31, 2005 relate to a mortgage on the
former offices of the Group in Paris.
NOTE 3 – CASH AND CASH EQUIVALENTS
(In €)
2005
(audited)
Cash at bank and in hand
2004
(unaudited)
3 850 981
3 556 064
192 376
257 895
3 813 959
M arketable Securities
4 043 357
The short term bank deposits included in cash equivalents bear interest and are principally made
on a 48 hours rolling basis.
NOTE 4 – TRADE RECEIVABLES
(In €)
2005
Trade receivables
Less: Provision for bad and doubtful debts
Trade receivables - net
(audited)
6 415 570
2004
(unaudited)
7 476 598
-725 772
-617 978
5 689 798
6 858 620
NOTE 5 – OTHER RECEIVABLES - CURRENT
(In €)
2005
(audited)
2004
(unaudited)
VAT and other government taxes recoverable
629 992
Miscellaneous receivables
215 140
838 179
315 934
845 132
1 154 113
- 95 -
NOTE 6 – PROPERTY AND EQUIPMENT
In (€)
Land
Buildings
Leasehold
improvements
Equipment
including vehicles,
computers and
software
Total
Cost
As at January 1, 2005
243 954
1 204 665
Additions
191 886
952 250
2 592 755
48 032
180 814
228 846
- 9 680
- 118 430
- 128 110
Disposals
-
-
Transfers
-
-
-36
-228 991
93 703
25 074
-110 250
243 918
975 674
323 941
1 039 708
2 583 241
-
-313 885
-106 357
-712 682
-1 132 925
-
-19 513
198 430
-24 466
103 231
-90 911
-90 249
7 724
-39329
-134 228
110 955
68 190
Net book value closing balance
243 918
840 706
205 438
205 171
1 495 233
Net book value opening balance
(unaudited)
243 954
890 780
85 529
239 567
1 459 830
Exchange differences
-
Accumulated depreciation
(unaudited)
Charged for the year
Disposals
Transfers
Exchange Differences
Land and buildings for a net book value of 1 084 624 Euros have been pledged as security for bank
borrowings.
- 96 -
NOTE 7 – INTANGIBLE ASSETS
(In €)
Goodwill
Acquired trademarks
and licensees
Total
Cost
(unaudited)
970 935
3 391 877
4 362 812
External Additions
-
26 771
26 771
Addtions
-
-
-
Disposals
-
-
-
-
-5 698
-5 698
970 935
3 412 950
4 383 885
-612 033
- 2 624 512
-3 236 542
-78 980
- 482 814
-561 794
-
-
-
56 343
292 221
348 564
- 634 669
-2 815 105
-3 449 773
Net book value closing balance
336 266
597 845
934 112
Net book value opening balance
358 903
767 365
1 126 268
Amortization
(unaudited)
Amortization for the year
Disposals
The goodwill resulted from the acquisition of agencies in Paris and Amsterdam.
NOTE 8 – OTHER RECEIVABLES – LONG TERM
(In €)
2005
audited
Guarantee deposits
Miscellaneous receivables
101 826
34 214
136 040
2004
unaudited
100 262
0
100 262
Guarantee deposits have been paid principally in relation to the rental of offices.
- 97 -
NOTE 9 – FINANCIAL ASSETS
(In €)
Investments in
Long term loans to
Affiliated Companies
Affiliated Companies
Book Value
(unaudited)
100 003
-
-
846 863
Additions
Disposals
Value Adjustments
-
-
223 333
-
-
-
323 336
846 863
Investments in affiliated companies are incorporated in the Group accounts using the Equity Method
(see Note 2.5). The investment relates to the Group’s holding of 15% of the share capital of ABC
Distribution SAS, the principal distributor of Elite branded products in France.
The long term loans to affiliated companies concern loans to shareholders (708 179 Euros) and to
ABC Distribution SAS (138 684 Euros).
NOTE 10 - BANK OVERDRAFTS AND BORROWINGS
2005
(audited)
2004
(unaudited)
Bank overdrafts
132 951
72 822
Bank borrowings less than year
Total short term borrowings
101 716
234 667
97 566
170 388
Bank borrowings more than one year
238 592
340 372
The annual interest rate paid on bank borrowings was 5%. The bank borrowings are secured on the
Group’s former offices in Paris (see Note 6).
- 98 -
NOTE 11 – MINORITY INTERESTS
(In €)
At beginning of year
2005
2004
(audited)
(unaudited)
153 656
Acquisitions
132 623
-3 944
-
-
14 505
Share of net profit of subsidiaries
23 510
3 639
Dividend paid
-19 796
At end of year
-2 102
151 324
-3 691
6 580
Sales
153 656
Mi
nority interests in subsidiary companies are typically held by the local management of the companies.
NOTE 12 – COMPANY CAPITAL
(In €)
Number of company
Company
Additional
contribution
capital
paid-in capital
parts
Subscribed capital as at January 1, 2005 US $
29 300
29 300 000
- 10 569 890
Subscribed capital as at January 1, 2005 EUR
at EUR 1=USD 1.3642
Adjusted with retained earnings EUR
-
21 477 789
- 7 748 050
-
3 373 460
-
Multiplication of share numbers by 678.53
19 851 700
-
-
Subscribed capital as at December 31, 2005 EUR
19 881 000
24 851 250
-7 748 050
The total number of company contribution parts was 29,300 with a par value of US$ 1,000 per
company contribution part. All issued company contribution parts are fully paid following the
reorganization described in the consolidated statement of changes in partners’ equity. The movements
of the year correspond to the conversion into Euro currency and Société Anonyme (Ltd) decided by
Shareholder Meeting in March 2006. The capital is now composed of 19 881 000 shares with a par
value of 1.25 Euros.
No dividend was paid during the year 2005.
- 99 -
NOTE 13 – LEGAL RESERVE
(In €)
In accordance with the Luxembourg law, the company has allocated 5% of the annual net income in
legal reserve until this reserve equals 10% of the subscribed share capital.
NOTE 14 – MOVEMENTS FOR THE YEAR:
-
ON THE RESERVES AND PROFIT/LOSS ITEMS – see Consolidated Statement of
Changes in Partners’ Equity
-
ON PROVISIONS
2005
(audited)
Provisions for pensions and similar obligations
US settlement and miscellaneous
Provision for Litigation with former employees
Restatement of opening partners' equity
– see Consolidated Statement of Changes in Partners’ Equity
2004
(unaudited)
19 377
791 568
65 040
0
18 831
891 232
0
1 360 305
875 985
2 270 368
NOTE 15 – ACCRUALS AND DEFFERED INCOME – (In €)
Provisions for liabilities and charges are made up as follows:
Accrued liabilities
Accrued retirement contributions
Miscellaneous provisions
Advance payments from customers
2005
(audited)
1 293 429
110 532
25 787
1 418
1 431 166
2004
(unaudited)
1 494 019
135 215
11 239
0
1 640 473
- 100 -
NOTE 16 – CREDITORS
(In €)
Model fees
Mother agency commissions
Trade creditors
2005
(audited)
3 823 590
730 446
540 119
5 094 155
2004
(unaudited)
4 631 558
448 814
843 678
5 924 050
NOTE 17 – OTHER OPERATING EXPENSES
(In €)
Elite Model Look expenses
Consulting fees
Professional services (lawyers, trademarks, tax & audit)
Travel & entertainment expenses
Office expenses
Other operating expenses
Bad debts
Exchange losses
2005
(audited)
550 198
371 218
934 428
509 852
733 801
1 146 153
201 870
0
4 447 520
2004
(unaudited)
188 191
706 182
867 614
561 068
395 714
884 227
509 833
367 482
4 480 311
NOTE 18 - RECONCILIATION OF THE PROFIT/LOSS FROM OPERATIONS BEFORE
DEPRECIATION AND AMORTIZATION
(In €)
Profit / (loss) from operations
Depreciation on property and equipment
Amortization of goodwill
Amortization of other intangible assets
Profit / (loss) from operations before depreciation
and amortization expenses
2005
(audited)
931 655
134 228
78 980
482 814
2004
(unaudited)
-724 713
140 226
82 742
507 249
1 627 677
5 504
- 101 -
NOTE 19 - NET REVENUES
(In €)
The net revenues are broken down by category of activity as follows:
Model fees
Mother agency commission income
Licensing revenues
2005
(audited)
25 843 292
514 580
3 297 554
29 655 426
2004
(unaudited)
24 311 072
206 589
2 445 009
26 692 670
Geographical market data is not available within the Group.
NOTE 20 – STAFF
The Company employed an average 77 full time employees during the financial year 2005 broken
down by category as follows:
2005
(audited)
Management
Booking/Scouting
Administration
11
39
28
78
2004
(unaudited)
11
38
27
76
Staff costs for the financial year are broken down as follows:
(In €)
Wages and salaries
Social security costs
Other staff costs
2005
(audited)
2 893 494
1 074 187
37 974
4 005 655
2004
(unaudited)
2 384 353
891 189
59 903
3 335 445
NOTE 21 - EMOLUMENTS GRANTED TO THE MEMBERS OF THE ADMINISTRATIVE,
MANAGERIAL BODIES
Emoluments granted to the members of the administrative, managerial and supervisory bodies are
omitted because it makes it possible to identify the position of a specific member of such bodies.
Loans were granted to shareholders during 2005 for EUR 708 179 with an interest rate of 2.5 % per
year. These loans are permitted under Swiss law.
- 102 -
NOTE 22 – EXCEPTIONAL CHARGES
2005
US Legal Settlement
US Legal Costs
Provision for accounts receivables over 2 years past due
2004
(audited)
360 654
(unaudited)
708 356
204 271
464 000
1 028 925
697 305
1 405 661
The details of the US litigation and settlement are described in Note 26.
NOTE 23 – FINANCE COSTS – NET
(In €)
2005
(audited)
Interest expense
Interest income
Net interest expense
180 752
-158 313
22 439
2004
(unaudited)
113 380
-85 106
28 274
NOTE 24 – OFF BALANCE SHEET COMMITMENTS
(In €)
The future aggregate minimum lease payments under non-cancelable operating leases represents an
amount of EUR 522 639 as at December 31, 2005. Such lease agreements relate principally to the
rental of office space. The commitments under such leases fall due as follows:
Operating lease commitments (where a group company is the lessee)
2006
325 923
2007
188 196
2008
8 520
2009 and thereafter
522 639
The financial statements of EMSA (Fribourg) reflect a cancellation of liabilities for an amount of CHF
350 000 (226 055 K€) due to the low probability that a payment would be required. This amount could
be considered as a potential liability.
- 103 -
NOTE 25 - LIST OF GROUP COMPANIES
(owned directly and indirectly)
The proportions of ownership interest and voting power are the same.
Entity
A. List of subsidiary entities:
Elite Management SA
Elite Model Management Limited
Elite Model Management SA
Elite Model Management SARL
Elite Model Management SARL
Nathalie SARL
Inmod AG
Elite Licensing Company SA
Elite Presse / Model Look France
Elite Model Management Prague Sro
Elite Model Management Bratislava Sro.
City
Country
Barcelona
Amsterdam
London
Fribourg
Fribourg
Milan
Paris
Paris
Fribourg
Fribourg
Paris
Prague
Bratislava
Spain
Holland
United Kingdom
Switzerland
Switzerland
Italy
France
France
Switzerland
Switzerland
France
Czech Republic
Slovakia
% owned
95.00
80.00
100.00
100.00
100.00
85.00
100.00
65.00
100.00
100.00
100.00
60%
60%
B. List of associated undertakings:
ABC Distribution SAS
Paris
France
15%
C. List of non consolidated companies:
Elite Model Management Corporation: New York USA, went into chapter 11 in 2004 (see Note 26).
Elitemodel.com SA: Luxembourg, the Group owns 51% of shares. This company went into
liquidation on November 21, 2003.
Elite Model Look SA : In liquidation since December 14, 2005 with a net assets of 30 K€ as of
December 2005.
Elite Model Management GmbH: Hamburg Germany, dormant company with a net assets of 16 K€,
the Group owns 100% of shares.
NOTE 26 – OTHER RELEVANT INFORMATION
In 2003 a number of models registered a complaint (class action) against several agencies located in
the State of New York including Elite Model Management Corp NY (EMM Corp) a subsidiary of Elite
Model Management SA Fribourg (EMMSA).
Following the bankruptcy of EMM Corp in 2004 (Chapter 11), the plaintiffs took a legal action against
the parent company of EMM Corp, namely EMMSA proposing the settlement of the dispute through
the payment of a lump sum in order to terminate all legal procedures current or future against EMMSA
and its directors. At the time of the preparation of the financial statements the final agreement has
- 104 -
been signed by the parties and is waiting for approval by the American Court of Justice for an amount
of 1.4 million USD (approximately 1,2 million EUR). An initial payment of 466,000 USD was made
during 2005 and a provision has been made for the balance of 933,332 USD which will become
payable in 2006. Based on the information obtained from our lawyers, no further amounts will be
payable in relation to this litigation.
NOTE 27 – POST BALANCE SHEET EVENTS
There have no significant events since the end of the financial year.
- 105 -
16.3.
Audited Pro forma Consolidated Cash Flow Statement
Independet auditor´s report on the pro forma consolidated cash flow statement
Audit Conseil Expertise, S.A.
Financial year ending December 31, 2005
To the Board of Directors of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Société Anonyme,
Your requested us as independent auditor to examine the attached pro forma consolidated cash flow
statement for the period starting from January 1, 2005 and ending December 31, 2005 and to review
the consistency for 2004 and 2003 figures.
These pro forma consolidated cash flow statements are the responsibility of the Board of Directors of
ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.A. They have been established on the basis of the
individual annual accounts for 2005 of the group entities as defined in the note 25 “List of the Group
companies” paragraphs A and B to reflect the financial situation of the Group. These accounts have
been prepared on the basis of generally accepted accounting principles.
We have audited the accompanying pro forma consolidated cash flow statement of ELITE MODEL
MANAGEMENT Luxembourg SA and its subsidiaries (“the Elite Group”) for the year ended
December 31, 2005. Our responsibility is to express an opinion on this pro forma consolidated cash
flow statement based on our audit and to check the consistency with 2004 and 2003.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. These standards
require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the pro
forma consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit includes
examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the pro forma
consolidated financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles and
methods used and significant estimates made by the Board of Directors in preparing the pro forma
consolidated financial statements, as well as evaluating the overall pro forma consolidated financial
statements presentation. Assessment of the internal control procedures and tax audit are not within
the scope of our assignment. We believe that our audit provides a reasonable basis for the opinion
expressed below. Our audit opinion is dated from March 27, 2006 and was issued for the Admission
document. Following is an extract of our 2005 audit opinion:
“Without bringing into question the opinion expressed hereafter, we draw your attention to the
following points laid out in the notes of the 2005 consolidated pro forma accounts:
•
The 2005 consolidated pro forma financial statements are prepared voluntarily because your
company is exempted from this obligation in accordance with Luxembourg Law (note n°1). The
currency is the Euro because on March 20, 2006 you have decided to adopt the Euro instead of
US Dollar. In order to present fairly the current Elite Group you have decided not to consolidate
the US subsidiary. So these financial statements are so called pro forma accounts.
•
Notes n°25 & 26 precise that ELITE MODEL MANAGEMENT Corp. NY went into Chapter 11 in
2004 and has been considered as a non consolidated company. The impacts on the net profit of
the class action described in note n°22 and its generated costs in 2004 and 2005 have been
treated by the Directors as exceptional and non recurring costs.
An initial payment was done during 2005 and a provision has been made for the balance of
791.568 Euros which will be payable in 2006 in relation to the final agreement signed by the
parties awaiting its approval by the American Court of Justice. Based on the information
confirmed by the Directors no further amounts should be payable in relation to this matter.
- 106 -
•
Our opinion relies on the work and opinion of other auditors or professional accountants, whose
conclusions we have reviewed. The 2005 financial statements for the parent company and its
subsidiaries have been subject to:
o
o
o
An audit of Elite Model Management Sarl (Paris / France) by the Statutory Auditor Cabinet
SOPAREX, and of Elite Model Management SA, Elite Model Management Holding SA,
Elite Licensing Company SA, Inmod AG (Fribourg / Switzerland) by PriceWaterhouseCoopers SA;
An audit by the PKF International network to express an unqualified opinion of the
following subsidiaries: Elite Model Management Amsterdam, Barcelona, Bratislava, Milan,
Prague;
A detailed review by a local firm of Chartered Accountants providing us with a report
confirming the conformity of the accounts with the accounting and tax regulations of the
country: Elite Model Management BV (Amsterdam / Pays Bas) by
PriceWaterhouseCoopers Accountants NV and Nathalie Sarl, Elite Presse Sarl (Paris /
France) by Cabinet SEREF;
•
Our opinion is also supported by a representation letter signed by Alain KITTLER on behalf of
the Board of Directors confirming in particular that he was not aware of any events or
transactions that would have a material effect on the financial statements and which have not
been fairly reflected in the financial statements audited by us.
•
Finally, we confirmed that we have not audited the consolidated balance sheet, income and
statement of changes in partners’ equity for the year ended December 31, 2004 and the notes
relating to these documents so accordingly we do not express any opinion regarding the 2004
financial statements. We understand that these figures are given for solely for comparative
purposes.
In our opinion the accounting conventions adopted constitute a reasonable method for presenting the
pro forma consolidated accounts for the financial year 2005, their application is appropriate and
generally-accepted accounting methods have been used. Taking account of the above information, we
certify that we have not found any material adjustments that should be made to the accompanying pro
forma consolidated financial statements in order to present fairly in all material respects the
consolidated results of operations for the financial year ended December 31, 2005 and the financial
position and assets and liabilities of the ELITE Group at that date.”
Furthermore, we have audited 2005 cash flow statement and reviewed the consistency with
2004 and 2003. In the course of our works, nothing came to our attention and we have no other
observations to make on their concordance with the consolidated pro forma financial
statements.
Paris, March 5, 2007
The Independent Auditor
AUDIT CONSEIL EXPERTISE, S.A.
71, Chemin Charmasson – 13016 MARSEILLE
46, rue Paul Valéry – 75016 PARIS
Guy CASTINEL
- 107 -
KEY FINANCIAL DATA
(In €)
CASH FLOW STATEMENT
2005
(Audited)
EUR
NET PROFIT/(LOSS) - GROUP
931.655
NON-CASH ITEMS
ADJUSTMENT TO OPENING RESERVES
CHANGE IN CUMULATIVE TRANSLATION ACCOUNT
ENTRY OF NEW COMPANIES IN CONSOLIDATION
DEPRECIATION
CASH GENERATED FROM OPERATIONS
1.709.554
0
29.080
696.022
3.366.311
DIVIDEND PAID
NET CHANGE IN FIXED ASSETS
(INCREASE)/DECREASE IN LONG TERM RECEIVABLES
REPAYMENT OF BANK DEBT
INCREASE/(DECEASE) IN MINORITY INTERESTS
CASH GENERATED FROM INVESTING ACTIVITIES
(INCREASE)/DECREASE IN CURRENT ASSETS
INCREASE/(DECEASE) IN CURRENT LIABILITIES EXCLUDING
BANK
NET CHANGE IN WORKING CAPITAL
NET CASH GENERATED
-539.269
-1.070.196
-37.501
-2.332
-1.649.298
1.556.443
-2.978.539
-1.422.096
294.917
OPENING BANK BALANCE
3.556.064
CLOSING BANK BALANCE
3.850.981
- 108 -
16.4.
Audited Annual accounts as at December 31, 2005 (Luxembourg GAAP)
ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.á r.l.
AUDITOR'S REPORT
To the attention of the Management
Elite Model Management Luxembourg S.à r.l.
56, Boulevard Napoléon 1er
L - 2210 Luxembourg
Following our appointment by the Engagement letter dated on 7 March 2006 , we have audited the
accompanying annual accounts of the Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. for the year
ended as at 31 December 2005, and have read the related management report. These annual
accounts and the management report are the responsibility of the Board of Directors (the
Management). Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our
audit and to check the consistency of the management report with them.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards
require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual
accounts are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence
supporting the amounts and disclosures in the annual accounts. An audit also includes assessing the
accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the
overall annual accounts presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our
opinion.
In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the Luxembourg legal and
regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of (Elite Model Management
Luxembourg S.à r.l.as at 31 December 2005 and of the results of its operations for the year 2005 then
ended.
The management report is in accordance with the annual accounts.
Tom Pfeiffer
Associé
Carlo Reding
Associé
PKF Luxembourg
Réviseurs d’Entreprises
Luxembourg, 21 April 2006
- 109 -
Balance sheet as at December 31, 2005
(expressed in USD)
Note(s)
2005
USD
2004
USD
ASSETS
Fixed assets
- financial assets
. participating interests
Current assets
- debtors
. amounts owed by affiliated undertakings
becoming due and payable after more
than one year
. amounts owed by undertakings
with which the company is linked
by virtue of participating interest
becoming due and payable after more
than one year
- other debtors becoming due and payable
within one year
-
cash at bank
Total assets
2.2, 6.1
17 987 524
17 987 524
2.3, 6.2
153 945
-
2.3, 6.3
135 606
74 894
-
190 662
235 796
525 347
80 543
346 099
18 512 871
18 333 623
6.4
The accompanying notes form an integral part of these annual accounts.
- 110 -
(expressed in USD)
Note(s)
2005
USD
2004
USD
LIABILITIES
Capital and reserves
- subscribed capital
- legal reserve
- result carried forward
- profit for the financial year
Provisions for liabilities and charges
- provision for taxation
Creditors
- amounts owed to undertakings with
which the company is linked by virtue
of participating interests
. becoming due and payable within one year
- other creditors
. becoming due and payable within one year
Total liabilities
3, 6.5
4, 6.5
6.5
6.5
29 300 000
277 455
(16 529 507)
4 033 893
29 300 000
277 455
(16 897 796)
368 290
17 081 841
13 047 949
6.6
672
-
2.3, 6.7
1 402 743
5 226 350
2.3, 6.8
27 615
1 430 358
59 324
5 285 674
18 512 871
18 333 623
- 111 -
Profit and loss account for the year ended December 31, 2005
(expressed in USD)
Note(s)
2005
USD
2004
USD
CHARGES
Value adjustments in respect of formation expenses
-
1 799
Interest payable and similar charges
- concerning undertakings with which the company
is linked by virtue of participating interests
- other interest payable and charges
7.1
7.1
71 406
16 773
76 557
307 314
Other external charges
7.2
54 115
137 604
705
75
Other taxes
Profit for the financial year
4 033 893
Total charges
4 176 892
368 290
891 639
INCOME
Income from financial fixed assets
7.3
4 021 479
871 918
Other interest and similar income
- derived from affiliated undertakings
- other interest receivable and similar income
7.4
7.4
2 244
153 169
19 721
4 176 892
891 639
Total income
- 112 -
Cash flow statement
31/12/2005
in USD
CASH FLOW FROM OPERATING ACTIVITIES
Profit of the year
4 033 893 $
Change in working capital :
Current non-interest-bearing receivables, increase (-) / decrease (+)
Current non-interest-bearing liabilities, increase (-) / decrease (+)
Taxes paid
NET CASH FROM OPERATING ACTIVITIES
129 949 $
-3 855 317 $
672 $
309 197 $
CASH FLOW FROM INVESTING ACTIVITIES
Loans granted to affiliate undertakings
-153 944 $
NET CASH USED IN INVESTING ACTIVITIES
-153 944 $
CASH FLOW FROM FINANCING ACTIVITIES
0,00 $
CHANGE IN CASH AND EQUIVALENTS
155 253 $
Cash and cash equivalents at 1 January
80 543 $
Cash and cash equivalents at 31 December
235 796 $
- 113 -
Statement of changes in equity
(expressed in USD)
Balance at 1 January 2005
Share capital
Legal
reserve
29 300 000 $
277 455 $
Profit or loss of the year
Allocation of prior year's profit or
loss
Profit or loss
of the year
Profit or loss
brought forward
368 290 $
-16 897 796 $
Total
Equity
13 047 949 $
4 033 893 $
4 033 893 $
-368.290 $
368 290 $
4 033 893 $
-16 529 507 $
Dividend payment
Other movements
Balance at 31 December 2005
29 300 000 $
277 455 $
17 081 841 $
- 114 -
Notes to the annual accounts as at December 31, 2005
Note 1 - General
Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. was incorporated under Luxembourg law on
December 14, 1999 as a private limited company.
The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies.
The registered office of the corporation is 56, boulevard Napoléon 1er L-2210 Luxembourg.
Note 2 - Accounting policies
The annual accounts have been prepared in accordance with Luxembourg legal and regulatory
requirements. Accounting policies and valuation rules are, besides the ones laid down by the Law,
determined and applied by the Board of Directors.
The comparative figures of the year ending December 31, 2004 have been reclassified to ensure the
comparability with the figures of the year ending December 31, 2005.
2.1
Formation expenses
Formation expenses are completely amortized.
2.2
Financial assets
Financial assets consist of investments in shares and loans to the subsidiaries (interests included).
The investments in shares are recorded at acquisition cost. The loans are recorded at their nominal
value.
A value adjustment on shares is recorded if, according to the Board of Managers, a permanent
reduction in value is established.
A value adjustment on loans is recorded when the reimbursement at maturity date is compromised.
2.3
Current assets and liabilities
Debtors, cash at bank and creditors are stated at their nominal value. A provision is made for debtors
when the reimbursement at maturity date is compromised.
2.4
Foreign currency translation
Income and expenses expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the
exchange rate prevailing at the date of the relevant transaction.
Financial assets expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the exchange
rate prevailing at the date of the transaction.
Other assets and liabilities, expressed in currencies other than the USD are translated into USD at
year-end exchange rates where such conversion gives rise to an unrealised loss on exchange.
Unrealised losses are taken directly to the income statement. Where conversion into USD at year-end
exchange rates would give rise to unrealised exchange gains then assets and liabilities in foreign
currencies remain converted at historic rates of exchange at the time of the transaction.
- 115 -
Note 3 - Subscribed capital
The subscribed capital of USD 29 300 000, issued and fully paid, is represented by 29 300 shares of
USD 1 000, each.
Note 4 - Legal reserve
In accordance with Luxembourg law, the Company is required to set aside a minimum of 5% of its
annual net profit for each financial period to a legal reserve. This requirement ceases to be necessary
once the balance on the legal reserve has reached 10% of the issued subscribed capital. The legal
reserve is not available for distribution to the shareholders.
Note 5 - Taxes
The company is taxed under Luxembourg tax regulations.
Note 6 - Detail to the balance sheet as at December 31, 2005
6.1
Financial fixed assets
Shareholdings
Investment
Ownership
%
Investment
Cost
at the
Value
Adjustment
at the
beginning
beginning
of the year
of the year
USD
Acquisition/
Disposal /
Value
reclassificatio
reduction
Adjust-
n of the year
of the year
ment
Investment
Net
of the
USD
year
USD
USD
USD
USD
-
-
-
8 178 596
Elite Model
Management S.A.
(15 270 296)
80.03
23 448 892
100.00
2 518 414
-
-
-
-
2 518 414
100.00
5 851 108
-
-
-
-
5 851 108
94.96
300 967
-
-
-
-
300 967
80.00
1 124 433
-
-
-
-
1 124 433
100.00
14 006
-
-
-
-
14 006
51.00
13 857
(13 857)
-
-
-
-
(15 284 153)
-
-
-
Elite Licensing
Company S.A.
Elite Model
Management
Holding S.A.
Elite Management
S.A.
Elite Model
Management
Amsterdam B.V.
Elite Model
Management
Limited
Elitemodel.com
S.A.
Total
33 271 678
17 987 524
- 116 -
6.1
The following table summarizes the comparison between the net book value of the investments with
the relevant net equity:
Investment
Registered
office
Ownership
%
Last balance
sheet date
Profit or loss Investment
Net equity
Net
of the last
at the balance
financial year
sheet date
USD
USD
USD
Elite Model
Management S.A.
Fribourg
80.03
31.12.2005
5 051 232
301 048
8 178 596
Elite Licensing
Company S.A.
Fribourg
100.00
31.12.2005
(279 929)
974 669
2 518 414
Elite Model
Management
Holding S.A.
Fribourg
100.00
31.12.2005
1 024 681
881 241
5 851 108
Barcelona
94.96
31.12.2005
224 863
65 959
300 967
Amsterdam
80.00
31.12.2005
192 252
72 652
1 124 433
London
100.00
31.12.2005
(41 211)
(8 169)
14 006
6 171 888
2 287 400
17 987 524
Elite Management
S.A.
Elite Model
Management
Amsterdam B.V.
Elite Model
Management
Limited
Total
In 2003, following the loss incurred by Elite Model Management S.A. on its shareholding and on the
loan granted to Elite Model Management Corp. (NY), the management of the Company decided to
record a value adjustment on its participation in Elite Model Management S.A. for an amount of
USD 15 270 296.
In 2003, the management of the Company decided to record a value adjustment on its participation
Elitemodel.com S.A. and an additional value adjustment on the loan granted to this participation for an
amount of USD 63 762. This loan is fully written off.
As at December 31, 2005, in the opinion of the management of the Company, there is no additional
permanent impairment of the carrying value of financial fixed assets.
6.2
Amounts owed by affiliated undertakings becoming due and payable after more
USD
Elite Model Management Malta, loan
CHF
200 000
151 711
Interest receivable on loan from:
Elite Model Management Malta
CHF
2 944
2 234
153 945
- 117 -
As at May 27, 2005, Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. granted a loan to Elite Model
Management Malta for an amount of CHF 200 000 (USD 151 711) at an interest rate of 2.50%.
6.3
Amounts owed by undertakings with which the company is linked by virtue of
participating interest becoming due and payable after more than one year
USD
Dividend receivable from:
EUR
141 182
135 606
Loan to shareholdings
Loan to Elitemodel.com S.A.
Value adjustment on loan to Elitemodel.com S.A.
443 249
(443 249)
-
6.4
Cash at bank
USD
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat
- current account
- current account
- current account
- current account
USD
CHF
EUR
EUR
17
277 199
13
21 621
17
210 270
15
25 494
235 796
6.5
Statement of changes in capital and reserves
Share
capital
Legal
reserve
USD
Share
premium
account
USD
29 300 000
Allocation of net result for
the year ended
December 31, 2004
Result of the year
Balance as of
December 31, 2004
Balance as of
December 31, 2005
6.6
Net income
USD
(Loss)/Profit
brought
forward
USD
-
277 455
(16 897 796)
368 290
-
-
-
368 290
(368 290)
-
--
-
-
4 033 893
29 300 000
-
277 455
(16 529 507)
4 033 893
USD
Tax provision
USD
Provision for taxation 2005
EUR
570
672
- 118 -
6.7
Amounts owed to undertakings with which the company is linked by virtue of
participating interests
USD
Elite Model Management S.A., loan
Elite Model Management S.A., accrued
interests on loan (2.50%)
CHF
1 256 500
1 375 578
CHF
14 484
27 165
1 402 743
In 2005, the two loans granted to Elite Model Management S.A. for an amount of CHF 1 679 885
(USD 1 482 752) and CHF 4 324 095 (USD 3 815 004) interest included, have been reimbursed; the
first one for the total amount and the other for an amount of CHF 3 053 110 (USD 2 412 262).
6.8
Other creditors becoming due and payable within one year
USD
PwC tax advisory services
PwC Compilation
MeesPierson services 2005
Suppliers
EUR
EUR
EUR
CHF
10 324
6 720
5 096
171
12 451
7 923
6 009
1 232
27 615
Note 7 - Detail to the profit and loss account
7.1
Interest payable and similar charges
USD
-
-
concerning affiliated undertakings with which the
company is linked by virtue of participating interests
. interests on loan Elite Model Management S.A.
71 406
other interest payable and charges:
. exchange losses
. bank charges
15 901
872
16 773
7.2
USD
Ming, Halperin, Burger et Inaudi services
PwC Compilation
PwC Tax Services
Locaserv, rent office
MeesPierson services
EMM S.A. TNT Swiss Post
Chambre du Commerce
17 280
10 643
10 405
9 554
6 009
138
86
54 115
- 119 -
7.3
USD
Dividend received from Elite Model Management S.A.
Dividend received from Elite Model Management Amsterdam B.V.
3 960 767
60 712
4 021 479
7.4
USD
-
-
derived from affiliated undertakings:
. interest on loans Elite Model Management Malta
other interest receivable and similar income:
. exchange gains
. interests on term deposit account
. interests on cash current account
2 244
152 533
591
45
153 169
- 120 -
16.5.
AUDITOR'S REPORT
To the attention of the Board of Directors,
Following our appointment by the engagement letter dated August 18, 2006, we have audited the
accompanying annual accounts of “Elite Model Management Luxembourg S.à r.l.” for the year ended
December 31, 2004. These annual accounts and the management report are the responsibility of the
Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our
audit.
opinion.
regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of Elite Model Management
Luxembourg S.à r.l. as at 31 December 2004 and of the results of its operations for the year 2004 then
ended.
Tom Pfeiffer
Partner
Carlo Reding
Partner
PKF Luxembourg
Luxembourg, September 22, 2006
- 121 -
(expressed in USD)
Note(s)
2004
USD
2003
USD
Formation expenses
2.1, 6.1
-
1 799
Fixed assets
financial assets
2.2, 6.2
17 987 524
15 493 655
74 894
190 662
80 543
346 099
62 019
268 531
330 550
-
16 876 568
18 333 623
32 702 572
ASSETS
Current assets
debtors
. other debtors
cash at bank
2.3
6.3
6.4
Loss for the financial year
Total assets
LIABILITIES
subscribed capital
legal reserve
result carried forward
3
4
6.8
29 300 000
277 455
(16 897 796)
12 679 659
29 300 000
277 455
(21 228)
29 556 227
provision for taxation
6.5
-
132 680
6.6, 7.5
6.7
5 226 350
59 324
5 285 674
2 806 765
206 900
3 013 665
368 290
-
18 333 623
32 702 572
Creditors
amounts owed to undertakings with
other creditors
Profit for the financial year
Total liabilities
- 122 -
(expressed in USD)
Note(s)
2004
USD
2003
USD
7.1
(137 604)
(75 838)
-
(1 933)
(1 799)
(1 277)
-
(15 347 916)
Value adjustments on current assets
Value adjustments on financial fixed assets
7.2
871 918
-
7.3
19 721
73 261
Interest and similar charges
7.4
(383 871)
(220 322)
Extraordinary expenses
7.5
-
(1 302 543)
(75)
-
368 290
(16 876 568)
Other taxes
Profit/(Loss) for the financial year
- 123 -
Cash flow statement
31/12/2004
in USD
Profit of the year
368 290 $
Adjustments :
Planned depreciation
Other adjustment
1 799 $
-2 493 869 $
-203 538 $
2 272 010 $
Taxes paid
-132 680 $
-187 988 $
0,00 $
0,00 $
-187 988 $
268 531 $
80 543 $
- 124 -
(expressed in USD)
Share capital
Legal
reserve
Profit or loss of
the year
Profit or loss
brought forward
29 300 000 $
277 455 $
-16 876 568 $
-21 228 $
Equity
12 679 658 $
368 290 $
368 290 $
loss
Total
16 876 568 $
-16 876 568 $
368 290 $
-16 897 797 $
Dividend payment
Other movements
29 300 000 $
277 455 $
13 047 948
$
- 125 -
Note 1 - General
The annual accounts are established in conformity with provisions of Luxembourg Law.
2.1
Formation expenses
Formation expenses are amortized using the straight-line method over five years.
2.2
Financial assets
value.
2.3
2.4
year-end exchange rates where such conversion gives rise to an unrealised loss on exchange.
Unrealised losses are taken directly to the income statement. Where conversion into USD at year-end
exchange rates would give rise to unrealised exchange gains then assets and liabilities in foreign
USD 1 000, each.
- 126 -
Note 5 - Taxes
6.1
Formation expenses
USD
Formation expenses
Value adjustments
6.2
EUR 7 156
EUR ( 7 156 )
7 256
( 7 256 )
-
Shareholdings
20 038 shares at nominal value CHF 20 each
These shares represent 80.03% of the total capital of the company.
USD
23 448 892
Elite Licensing SA
These shares represent 100% of the total capital of the company
2 518 415
5 851 108
Elite Management SA
4 748 shares at nominal value EUR 60.101212 each
These shares represent 94.96% of the total capital of the company
40 shares at nominal value NLG 1 000 each
300 967
1 124 433
10 000 shares at nominal value GBP 1 each
14 006
Elitemodel.com SA
51 shares at nominal value EUR 310 each
13 857
Value adjustment on shareholding in Elite Model Management SA
Value adjustment on shareholding in Elitemdel.com SA
Loan to Elitemodel.com SA
Value adjustment on loan to Elitemodel.com SA
(15 270 297)
(13 857)
17 987 524
443 249
(443 249)
- 127 -
In 2003, following the loss incurred by Elite Model Management SA on its shareholding and on the
loan granted to Elite Model Management Corp. (NY), the management of the Company decided to
record a value adjustment on its participation in Elite Model Management SA for an amount of
USD 15 270 296.
In 2003, the Management of the Company decided to record a value adjustment on its participation
Elitemodel.com SA and an additional value adjustment on the loan granted to this participation for an
amount of USD 63 762.
As at December 31, 2004, in the opinion of the management of the Company, there is no additional
permanent impairment of the carrying value of financial fixed assets.
6.3
Amounts owed by affiliated undertakings
USD
Dividend received from
6.4
EUR
90 000
74 894
Cash at bank
USD
current account
current account
current account
current account
USD
CHF
EUR
EUR
1 612
19
57 960
18
1 424
25
79 076
80 543
6.5
Tax provision
All the taxes due have been paid as at December 31, 2004.
6.6
Amounts owed to affiliated undertakings
USD
Elite Model Management S.A., loan
Elite Model Management SA, accrued
Elite Model Management SA, loan
Elite Model Management SA, accrued interests
CHF
4 082 897
3 608 714
CHF
CHF
CHF
171 990
1 617 759
40 444
152 016
1 429 874
35 746
5 226 350
In 2003, following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA on one of its
participations (see note 6.2), the Company resolved to allocated an amount of
CHF 1 617 759 (USD 1 429 874) in order to support its subsidiary.
6.7
Other creditors
USD
Suppliers
PWC Services 2004
MeesPierson services
Elvinger, Hoss & Prussen services
Ming, Halperin, Burger et Inaudi services
Welter, Cravatte, Wurth, Kinsch services
CHF
EUR
EUR
EUR
CHF
EUR
14 766
8 220
829
8 265
18 712
4 480
13 051
11 215
1 131
11 276
16 539
6 112
59 324
- 128 -
6.8
Result carried forward
USD
Result carried forward 2003
Result for the year December 2003
(21 228)
(16 876 568)
16 897 796
Note 7 - Detail to the profit and loss account
7.1
Result carried forward
USD
Elite Model Management SA, fees
Locaserv, rent office
KPMG Tax Services
PwC Tax Services
PwC Compilation
Chambre du Commerce
MeesPierson
Elvinger, Hoss & Prussen
Bonnant
Ming, Halperin, Burger et Inaudi
Welter, Cravatte, Wurth, Kinsch
10 697
9 119
22 268
2 046
11 328
85
4 912
11 277
31 263
28 497
6 112
137 604
7.2
Dividend received form Elite Model Management SA
Dividend received form Elite Model Management Amsterdam B.V.
810 314
61 604
871 918
7.3
USD
Interest on cash current account
Interest on term deposit account
Exchange gains
84
2 449
17 188
19 721
7.4
USD
Interest on intercompany loan
Bank charges
Exchange losses
76 557
840
306 474
383 871
7.5
In 2003, following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA on one of its
participations (see note 6.2), the management of the Company resolved to allocate an amount of
- 129 -
16.6.
AUDITOR'S REPORT
To the attention of the Board of Directors,
Following our appointment by the engagement letter dated August 18, 2006, we have audited the
accompanying annual accounts of “Elite Model Management Luxembourg S.à r.l.” for the year ended
December 31, 2003. These annual accounts and the management report are the responsibility of the
Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our
audit.
We would like to draw your attention to the fact that this is a first year audit and that no audit has been
performed on the comparative figures as at December 31, 2002, included in the underlying annual
accounts. Consequently we do not express any opinion on the comparative figures as at December
31, 2002.
opinion.
regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of Elite Model Management
Luxembourg S.à r.l. as at 31 December 2003 and of the results of its operations for the year 2003 then
ended.
Tom Pfeiffer
Partner
Carlo Reding
Partner
PKF Luxembourg
Luxembourg, September 22, 2006
- 130 -
(expressed in USD)
Note(s)
2003
USD
2002
USD
Formation expenses
2.1, 7.1
1 799
3 076
Fixed assets
financial assets
2.2, 7.2
15 493 655
30 799 361
62 019
268 531
330 549
88 785
103 497
154 663
346 945
Loss for the financial year
16 876 568
21 228
Total assets
32 702 572
31 170 610
3
4
6
29 300 000
277 455
(21 228)
29 556 227
29 300 000
277 455
(-)
29 577 455
7.5
7.6
132 680
57 224
189 904
110 794
24 313
135 107
7.7, 8.5
7.8
2 806 765
149 676
2 956 441
1 306 144
151 904
1 458 048
32 702 572
31 170 610
ASSETS
Current assets
debtors
. other debtors
cash at bank
2.3
7.3
7.4
LIABILITIES
subscribed capital
legal reserve
result carried forward
provision for taxation
other provisions
Creditors
amounts owed to undertakings with
other creditors
Total liabilities
- 131 -
(expressed in USD)
Note(s)
2003
USD
2002
USD
8.1
(75 838)
(108 199)
Value adjustments on current assets
(1 933)
-
(1 277)
(1 277)
(15 347 916)
(379 486)
-
616 105
7.2, 8.2
8.3
73 261
131 716
8.4
(220 322)
(275 841)
8.5
(1 302 543)
-
-
(4 246)
(16 876 568)
(21 228)
Other taxes
Profit/(Loss) for the financial year
- 132 -
Cash flow statement
31/12/2003
in USD
Profit of the year
-16 876 568 $
Adjustments :
Planned depreciation
Other adjustment
1 277 $
15 305 706 $
Taxes paid
130 263 $
1 531 304 $
21 886 $
113 869 $
0,00 $
0,00 $
113 869 $
154 662 $
268 531 $
- 133 -
(expressed in USD)
Share capital
Legal
reserve
29 300 000 $ 277 455 $
Profit or loss of
the year
-21 228 $
Profit or loss
brought forward
-
$
-
21 228 $
-21 228 $
Dividend payment
-
-
-
-
-
-16 876 568 $
-21 228 $
-16 876 568 $
29 300 000 $ 277 455 $
Equity
29 556 227 $
16 876 568 $
loss
Other movements
Total
12 679 659 $
- 134 -
Note 1 - General
The annual accounts are established in conformity with provisions of Luxembourg Law.
2.1
Formation expenses
Formation expenses are amortized using the straight-line method over five years.
2.2
Financial assets
value.
2.3
2.4
year-end exchange rates where such conversion gives rise to an unrealized loss on exchange.
Unrealized losses are taken directly to the income statement. Where conversion into USD at year-end
exchange rates would give rise to unrealized exchange gains then assets and liabilities in foreign
USD 1 000, each.
- 135 -
Note 5 - Taxes
Note 6 – Result carried forward
USD
(0)
(21 228)
Result for the year December 2002
21 228
7.1
Formation expenses
Formation expenses
Value adjustments
7.2
EUR 7 156
EUR ( 5 724 )
USD
7 256
( 5 457)
1 799
Shareholdings
These shares represent 80.03% of the total capital of the company.
Elite Management SA
4 748 shares at nominal value EUR 60.101212 each
These shares represent 94.96% of the total capital of the company
40 shares at nominal value NLG 1 000 each
USD
23 448 892
5 851 108
300 967
1 148 979
10 000 shares at nominal value GBP 1 each
14 006
Elitemodel.com SA
51 shares at nominal value EUR 310 each
13 857
- 136 -
Value adjustment on shareholding in Elite Model Management SA
Value adjustment on shareholding in Elitemodel.com SA
(15 270 297)
(13 857)
15 493 655
Loan to Elitemodel.com SA
Value adjustment on loan to Elitemodel.com SA
443 249
(443 249)
-
As at December 31, 2003, following the loss incurred by Elite Model Management SA on its
shareholding and on the loan granted to Elite Model Management Corp. (NY), the management of the
Company decided to record a value adjustment on its participation in Elite Model Management SA for
an amount of USD 15 270 296.
At the same date, the Company has booked a value adjustment on its participation Elitemodel.com SA
and an additional value adjustment on the loan granted to this participation for an amount of
USD 63 762.
7.3
Intercompany debtors
USD
Dividend received from
7.4
EUR
80 000
62 018
Cash at bank
USD
current account
current account
current account
current account
USD
CHF
EUR
EUR
3 246
38 136
173 657
17
2 614
47 879
218 021
268 531
7.5
Tax provision
USD
Provision for income tax 2000
Provision for municipal business tax 2000
Provision for net worth tax 2000
Exchange Rate Adjustment Luxembourg tax
LUF
LUF
LUF
LUF
LUF
2 179 000
628 000
510 000
782 800
163 377
56 629
16 321
13 254
20 344
4 246
21 886
132 680
7.6
Other provisions
USD
Provision for BCEE bank confirmation
Provision for PwC services 2003
Provision for MeesPierson service 10-12/03
Provision for Elvinger, Hoss & Prussen services
EUR
EUR
EUR
EUR
74
5 000
7 000
39 805
93
6 277
879
49 975
57 224
- 137 -
7.7
Intercompany creditors
USD
Elite Model Management SA, loan
Elite Model Management SA, accrued
Elite Model Management SA, payable to
EMM Corp. NY
CHF
1 745 484
1 405 382
CHF
122 758
98 840
CHF
1 617 759
1 302 543
2 806 765
Following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA on one of its participations
(see
note
7.2),
the
Company
resolved
to
allocated
an
amount
of
7.8
Other creditors
USD
Dividend to be paid
Fees from 01.01.02 to 30.09.02
CHF
EUR
197 952
1 880
147 282
2 393
149 675
Note 8 – Detail to the profit and loss account
8.1
USD
Hamans Overs Visser
Etude Wildgen, fees 2002
Elite Model Management SA, fees
Locaserv, rent office 2002
KPMG Financial Engineering
PwC Tax Services
PwC Compilation
PwC Consolidation
Travel expenses
Chambre du commerce
Prov. MeesPierson
Elvinger, Hoss & Prussen
8.2
87
1 595
69
7 376
3 150
261
7 219
1 970
2 853
404
879
49 975
75 838
USD
On shareholdings
On loan
8.3
15 284 154
63 762
15 347 916
USD
Interests on cash current account
rests on term deposit account
Exchange gains
177
3 329
69 755
73 261
- 138 -
8.4
USD
Interest on intercompany loan
Bank charges
Exchange losses
8.5
42 557
358
177 407
220 322
Following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA, one of its participations
(see note 7.2), the Company resolved to allocate an amount of CHF 1 617 759 (USD 1 302 543) in
order to support its subsidiary.
- 139 -
17.
Glossar
17.1.
Allgemeines Glossar
Abs.
Absatz
Chapter 11
Abschnitt des Insolvenzrechts der USA (US bankruptcy code).
Der Begriff bezeichnet in der angelsächsischen Finanz- und
Rechtssprache die Insolvenz eines Unternehmens. Chapter 11
des US Bankruptcy Code regelt eine vom Gericht überwachte
Reorganisation der Firmenfinanzen.
CSSF
Commission de Surveillance du Secteur Financier
ELITE
Zusammenfassende Bezeichnung für die Unternehmen der
→ELITE Group.
ELITE Group
Unternehmensgruppe bestehend aus der Obergesellschaft ELITE
WORLD S.A., sowie den unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften Elite Model Management Holding SA
(Fribourg), Elite Licensing Company SA (Fribourg), Elite
Presse/Elite Model Look France Sàrl (Paris), Elite Model
Management SA (Barcelona), ELITE Model Management
Amsterdam B.V. (Amsterdam), Elite Model Management Ltd.
(London), Elite Model Management SA (Fribourg), Inmod AG
(Fribourg), Elite Model Management Sàrl (Mailand), Elite Model
Management Sàrl (Paris), Elite Model Management Sro (Prag),
Elite Model Management Sro (Bratislava) und Nathalie Sàrl
(Paris).
ELITE-Marken
Sammelbezeichnung für die von der →ELITE Group gehaltenen
Wort- und/oder Bildmarken
ELITE SA
ELITE WORLD S.A. (→Emittentin)
ELITE Sàrl
ELITE
MODEL
MANAGEMENT
Rechtsvorgängerin der →Emittentin
Emittentin
ELITE WORLD S.A.
Entry Standard
Ein auf dem →Freiverkehr (→Open Market) basierendes
Börsensegment der Frankfurter Wertpapierbörse, das seit dem
25. Oktober 2005 besteht und zusätzliche Transparenzanforderungen an die dort gelisteten Unternehmen stellt:
Veröffentlichung des testierten Konzern-Jahresabschlusses samt
Konzern-Lagebericht spätestens innerhalb von sechs Monaten
nach Beendigung des Berichtzeitraums, Veröffentlichung eines
Zwischenberichts spätestens innerhalb von drei Monaten nach
dem 1. Halbjahr, Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskurzporträts
und
eines
Unternehmenskalenders
sowie
unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten oder –tatsachen, die den Börsenpreis der
einbezogenen Aktien erheblich beeinflussen können.
Freiverkehr
Handelssegment an deutschen Wertpapierbörsen mit geringen
Zulassung- und Zulassungsfolgepflichten
Gesellschaft
ELITE WORLD S.A.
Luxembourg
Sàrl;
- 140 -
Registre de Commerce et des
Sociétes Luxembourg
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
ISIN
Abkürzung für International Security Identification Number. Die
ISIN dient der eindeutigen internationalen Identifikation von
Wertpapieren. Sie besteht aus einem zweistelligen Ländercode
(zum Beispiel LU für Luxemburg), gefolgt von einer zehnstelligen
numerischen Kennung.
Open Market
Bezeichnung für
Wertpapierbörse
S.A.
Abk. für Société anonym, franz. für Aktiengesellschaft;
Abk. für Sociedad Anonima, span. für Aktiengesellschaft
S.à.r.l
Abk. für Sociéte´ à responsabilité limitée, franz. für Gesellschaft
mit beschränkter Haftung
Sro
tschechisch und slowakisch für Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
WpHG
Wertpapierhandelsgesetz
den
→Freiverkehr
an
der
Frankfurter
- 141 -
17.2.
Branchenbezogenes Glossar
Accessoire
Zubehör zur Abrundung des modischen Erscheinungsbilds
Agentur
→Modelagentur.
Agenturprovision
Gebühr für die Vermittlung von Models an den Kunden, die die Agentur
einnimmt.
Booker
Mitarbeiter einer Modelagentur, der die →Sedcards der Models erstellt,
bearbeitet und verwaltet, die Models an potentielle Kunden vermittelt,
Termine organisiert und dafür sorgt, dass die Termine der Models mit
Fotografen, Produktionsteams, Kunden und allen beteiligten Medien
geplant werden und reibungslos ablaufen.
Booking/Buchung
Vermittlung eines Models an einen Kunden durch die Agentur.
Casting
Termin, bei dem sich meist mehrere Models mit ihren Fotomappen bei
einem Kunden vorstellen. Der Auftraggeber vergibt dann den
ausgeschriebenen Job.
Celebritiy
Berühmtheiten, Stars der Modelszene wie z.B. Claudia Schiffer, Naomi
Campell etc.
Contest
Nachwuchswettbewerb für Mädchen und Jungen, die gerne Model
werden möchten
EML
Abk. für ELITE Model Look Contest; Bezeichnung für den von der ELITE
Group durchgeführten Nachwuchs-Modelwettbewerb.
Franchising
Geschäftsmodell, bei dem ein Franchisegeber einem Franchisenehmer
die regionale Nutzung eines Geschäftskonzepts gegen Entgelt zur
Verfügung stellt.
Kartei
Das Herzstück jeder Modelagentur. In der Kartei sind alle Models
gespeichert, die von der Agentur vertreten werden. Die Kartei wird heute
oft in elektronischer Form per Computer geführt und stets aktualisiert.
Kommission
Gebühr für die Mutteragentur eines Models, wenn ein bei ihr unter Vertrag
stehendes Model durch eine andere Agentur vermittelt wird.
Lifestyle-Produkt
Produkte, die einen bestimmten Lebensstil verkörpern.
Mannequins
Laufsteg-Models. Werden hauptsächlich für Modeschauen gebucht
Modelagentur
Eine Modelagentur vermittelt als Dienstleister zwischen Fotomodellen
bzw. Mannequins und deren Kunden (z. B. Fotografen, Werbeagenturen,
Verlage, Modedesigner etc.) wobei die Mitarbeiter der Agentur einerseits
neue Models zu entdecken versuchen (sog. →Scout), Anfragen der
Kunden bedienen und Termine mit den Models koordinieren (sog.
→Booker) und andererseits die Werbung, Öffentlichkeitsarbeit und
Vertragsabschlüsse für die Models übernehmen. Modelagenturen
arbeiten in der Regel mit freischaffenden Models zusammen und haben
nach abgeschlossenem Vertrag über die Betreuung eines Models
(regional/überregional) rechtlichen Anspruch auf alleinige Vermittlung von
Aufträgen, wofür sie auf Provisionsbasis (üblicherweise 20-30%) bezahlt
werden.
New Faces
In der Modelbranche übliche Bezeichnung für neu entdeckte Models, die
am Anfang ihrer Karriere stehen.
- 142 -
Prêt-à-porter
Mode, die „bereit zum Tragen“ oder →“ready-to-wear“ ist, d.h. Kleindung,
die im Gegensatz zur Haute Couture nicht nur für den Laufsteg und
Models erschaffen wurde, sondern in Standardgrößen und im fertigen
Zustand auf den Markt kommt.
Vermittlungsprovision
→Agenturprovision.
ready-to-wear
→Prêt-à-porter
Scout
Talentsucher, der überall und zu jeder Tageszeit nach neuen Models
sucht und sie anspricht, oft im festen Auftrag einer Agentur
Sedcard
Im deutschen Sprachraum gebräuchliche Bezeichnung für die gedruckte
Fotokarte eines Models, meistens im A5-Format, mit einem Porträtfoto
auf der Vorderseite und drei bis vier Fotos sowie den Maßen des Models
auf der Rückseite. Die Sedcard dient Models als Bewerbungsunterlage
bei Agenturen, Magazinen und Fotografen.
Supermodel
Models, die es zu weltweiter Berühmtheit gebracht haben und über ein
entsprechendes Spitzeneinkommen und häufig auch ergänzende
Werbeverträge verfügen (z.B. Claudia Schiffer, Heidi Klum, Naomi
Campell, Gisele Buendchen, Kate Moss).
- 143 -
Luxemburg, den 12. März 2007
ELITE WORLD S.A.
gez. Bernard Hennet
gez. Andrew Gleeson
gez. Gérald Marie
gez. Bertrand Hennet
U-1

Wertpapierprospekt vom 12. März 2007

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