AGOR AG Prospekt - Gruppe Deutsche Börse

Transcrição

AGOR AG
(vormals: NORDAG Aktiengesellschaft)
Köln
Prospekt
für die Zulassung zum amtlichen Markt (General Standard) der
insgesamt
18 060 495 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
- anteiliger Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie Nr.1 – 18 060 495
und zwar
11 648 000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
(bisheriges Grundkapital)
Nr. 1 – 11 648 000
jeweils mit laufender Gewinnanteilberechtigung
- ISIN Code DE 0005546006 - Wertpapier-Kenn-Nummer 554 600 sowie
6 412 495 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Durchführung der
am 23. Mai 2003 im Handelsregister eingetragenen Verschmelzung der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
auf die NORDAG Aktiengesellschaft
Nr. 11 648 001 – 18 060 495
- ISIN Code DE 0005546006 - Wertpapier-Kenn-Nummer 554 600 an der Frankfurter Wertpapierbörse
Inhaltsverzeichnis
Glossar ................................................................................................................................. 4
Allgemeine Informationen................................................................................................... 6
Verantwortlichkeit für den Prospekt ................................................................................... 6
Definitionen ....................................................................................................................... 6
Zukunftsgerichtete Aussagen............................................................................................ 6
Gegenstand des Prospekts ............................................................................................... 7
Börsenzulassung und Börsenhandel ................................................................................. 7
Emissionskosten ............................................................................................................... 8
Zusammenfassung des Prospekts..................................................................................... 9
Risikofaktoren.................................................................................................................... 11
Unternehmensspezifische Risiken .................................................................................. 11
Markt- und Wettbewerbsrisiken ....................................................................................... 16
Technologische Risiken .................................................................................................. 17
Rechtliche Risiken........................................................................................................... 18
Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) ................... 19
Unternehmensgeschichte................................................................................................ 19
Unternehmensstruktur..................................................................................................... 19
Tätigkeitsbereich der AGOR AG ..................................................................................... 20
Tätigkeitsbereiche der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ..................................... 20
Kunden ........................................................................................................................... 29
Marketing und Vertrieb.................................................................................................... 30
Umsatzerlöse .................................................................................................................. 30
Betriebsräume und Grundbesitz...................................................................................... 31
Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren ........................................................ 32
Wesentliche Verträge...................................................................................................... 32
Gerichts- und Schiedsverfahren ...................................................................................... 35
Investitionen.................................................................................................................... 37
Mitarbeiter ....................................................................................................................... 39
Umwelt............................................................................................................................ 39
Marktumfeld .................................................................................................................... 40
Wettbewerb..................................................................................................................... 42
Neustrukturierung............................................................................................................ 44
Allgemeine Angaben über die AGOR AG......................................................................... 48
Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr ....................................................................... 48
Satzungsmäßiger Gegenstand........................................................................................ 48
Einsichtnahme in die Unterlagen..................................................................................... 48
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen ...................................................... 49
Freiwilliges Erwerbsangebot/Erwerb von Aktien der B.U.S Berzelius Umwelt-Service
Aktiengesellschaft durch die NORDAG Aktiengesellschaft über die Börse und von
der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH .......................................................... 49
Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung ........................................................................ 50
Aktionärsstruktur ............................................................................................................. 52
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik ...................................................................... 53
Konzernstruktur............................................................................................................... 55
Beteiligungsunternehmen................................................................................................ 56
Abschlussprüfer .............................................................................................................. 62
Ergebnisabführungsverträge ........................................................................................... 63
Kapitalverhältnisse der AGOR AG .................................................................................. 64
Organe der AGOR AG .................................................................................................... 68
2
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG
Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
zur Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
auf die NORDAG Aktiengesellschaft (Auszug).............................................................. 71
Besteuerung in Deutschland .......................................................................................... 136
Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Konzern-Kapitalflussrechnungen der NORDAG Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr),
zum 30. September 2002 und 30. September 2001...................................................... 138
Finanzteil......................................................................................................................... F - 1
Konzernjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) ......................... F - 1
Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr) ................................ F - 31
Konzernabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das
Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen
zum 30. September 2001......................................................................................... F - 55
Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr
zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001............... F - 87
Zwischenabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für den Zeitraum
vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002................................................................... F - 111
Konzernjahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002
(Rumpfgeschäftsjahr 2002).................................................................................... F - 123
Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002
(Rumpfgeschäftsjahr 2002).................................................................................... F - 155
Konzernjahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen
zum 30. September 2001....................................................................................... F - 183
Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit
Vergleichszahlen zum 30. September 2001........................................................... F - 219
Schlussbilanz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
nach HGB für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002....................... F - 249
Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung zum 1. Januar 2003 ............................ F - 257
Konzernhalbjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft
nach HBG zum 30. Juni 2003 ................................................................................ F - 261
Geschäftsgang und -aussichten....................................................................................A - 1
3
Glossar
Aluminiumgranulat
Aluminiummetall in kleiner Stückform (<10 mm), wie es bei der Salzschlackeaufarbeitung
anfällt.
Krätze
Aluminiumoxid-Metallgemisch, das beim schmelzflüssigen Aluminium zur Reinigung von der
Oberfläche abgezogen wird.
Mahlstäube
Staub, der beim Mahlen von aluminiummetallhaltigen Gemischen anfällt.
Molybdän
Metall, welches zur Verhinderung von Rostbildung Bestandteil von Edelstahl ist.
Ölgatsch
Pastenförmige Mischungen aus Altöl, organischen Bestandteilen, Wasser und Feststoffen.
On-Site-Anlagen
Recycling-Anlage auf oder in der unmittelbaren Nähe der Produktionsanlage, deren
Reststoffe dann dort direkt verarbeitet werden.
Pastöse Medien
Pastenförmige Mischungen aus Altöl, organischen Bestandteilen, Wasser und Feststoffen.
Pelletierung
In Kugelform (5 – 10 mm Durchmesser) gebrachte Stoffe, die mechanisch durch
Wasserzusatz gebildet werden, um das Material einfacher lagern, transportieren und
dosieren zu können.
Phenole
Hydroxydverbindungen aromatischer (cyclischer) Kohlenwasserstoffe, wie sie in der Kohle
und Erdölchemie anfallen.
Plasmabrenner
Erzeugung von hohen Temperaturen zum Schmelzen durch ein im elektromagnetischen Feld
(el. Energie) ionisiertes Gas (>5000°C).
4
Resal
Synthetisches Salz ohne oxidische Verunreinigungen (Schmelzsalz).
RSH
Edelstahl, der durch seine Eigenschaften Rostfrei, Säurefest und Hitzebeständig
beschrieben wird. Hierzu werden dem Normalstahl die Metalle Chrom, Nickel und ggf.
Molybdän in bestimmten Konzentrationen hinzugefügt.
Serox
Aluminiumoxid, das bei der Salzschlackeaufarbeitung anfällt.
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Allgemeine Informationen
Verantwortlichkeit für den Prospekt
Die AGOR AG, Köln, und die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übernehmen gemäß §§ 44 ff Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, dass ihres Wissens
nach die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
wurden.
Definitionen
Die Firma der NORDAG Aktiengesellschaft wurde mit Eintragung in das Handelsregister
beim Amtsgericht Köln am 5. August 2003 in „AGOR AG“ geändert.
Soweit sich aus dem nachfolgenden Text nichts anderes ergibt, wird im Prospekt von der
AGOR AG gesprochen.
Die AGOR AG wird nachfolgend auch „AGOR“ oder „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften auch „AGOR-Gruppe“, „AGOR-Konzern“, „Gruppe“
oder „Konzern“ genannt.
Die ehemalige NORDAG Aktiengesellschaft (jetzige AGOR AG) wird nachfolgend auch
„NORDAG AG“, „NORDAG“, „übernehmende Gesellschaft“ oder „aufnehmende
Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften auch
„NORDAG-Gruppe“ oder „NORDAG-Konzern“ genannt.
Die ehemalige B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft wird im Folgenden auch
als „B.U.S AG“, „B.U.S“ oder „übertragende Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als „B.U.S-Gruppe“ oder „B.U.S-Konzern“ bezeichnet.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Angaben unter Verwendung der Worte „glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“ oder Formulierungen
ähnlicher Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten bekannte und
unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass
die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft, der Gruppe oder der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen
abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören u. a. diejenigen, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ dargestellt sind und
sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten könnten unter Umständen derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen nicht zutreffen.
Die Gesellschaft übernimmt nur nach Maßgabe gesetzlicher Bestimmungen die Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an zukünftige
Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
6
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts sind die
insgesamt
•
- anteiliger Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie -
und zwar
•
sowie
•
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Durchführung der am 23. Mai 2003 ins
Handelsregister eingetragenen Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service
Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft
der AGOR AG.
Die 11 648 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bisheriges Grundkapital) und die
6 412 495 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zur Durchführung der Verschmelzung sind jeweils in einer Globalurkunde
verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Der
Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies
gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse erforderlich ist, an
der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Einzel- oder Sammelurkunden
auszustellen.
Börsenzulassung und Börsenhandel
Die 11 648 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft waren zum Geregelten Markt an den Wertpapierbörsen zu Berlin-Bremen, Hamburg und Hannover
zugelassen und in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Für die
11 648 000 Stückaktien wurde am 8. September 2003 der Widerruf der Zulassung zum
Geregelten Markt an den Wertpapierbörsen zu Berlin-Bremen, Hamburg und Hannover
beantragt. Der Beschluss über den Widerruf sowie der letzte Tag der Preisfeststellung an
den jeweiligen Wertpapierbörsen wird zu gegebener Zeit im Handelsblatt veröffentlicht
werden.
Die Notierung der 17 175 030 auf den Inhaber lautenden Stammaktien und der 5 150 000
auf den Inhaber lautenden, stimmrechtslosen Vorzugsaktien der B.U.S AG, jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet, im amtlichen Markt
(General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde mit Ablauf des 23. Mai 2003
eingestellt. Ab dem 26. Mai 2003 erfolgte die Notierung der Ansprüche auf Umtausch von
4 034 669 Stammaktien und 2 152 232 Vorzugsaktien der erloschenen B.U.S AG in
6 412 495 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft aus der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Durchführung der Verschmelzung der B.U.S AG auf
die NORDAG AG. Die Einstellung der Notierung der Umtauschansprüche erfolgte mit Ablauf
des 30. Mai 2003. Seit dem 2. Juni 2003 sind die 6 412 495 neuen Stückaktien der
7
NORDAG AG in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die
NORDAG AG hat für die von ihr vor der Verschmelzung an der B.U.S AG gehaltenen
13 140 361 Stammaktien und 2 997 768 Vorzugsaktien im Zuge der Verschmelzung keine
eigenen Aktien erhalten.
Für die 11 648 000 Stückaktien sowie für die 6 412 495 neuen Stückaktien der AGOR AG
wurde eine Neuzulassung zum amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. Die Zulassung erfolgte am 30. September 2003. Die Notierung der
11 648 000 Stückaktien und der neuen 6 412 495 Stückaktien der AGOR AG im amtlichen
Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am
2. Oktober 2003 aufgenommen. Gleichzeitig wird der Handel der insgesamt 18 060 495
Stückaktien der AGOR AG im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
Emissionskosten
Die Emissionskosten betragen einschließlich der Bankenprovision in Höhe von rund T€ 140
insgesamt rund T€ 600.
8
Zusammenfassung des Prospekts
Die folgende Zusammenfassung des Prospekts wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen Informationen und Abschlüsse ergänzt.
Die Gesellschaft
Die AGOR AG (ehemalige NORDAG AG) entstand im Jahr 1899 als Schnapsbrennerei
Doornkaat Aktiengesellschaft. Ab dem Jahr 1995 wandelte sich ihre Geschäftstätigkeit in den
Erwerb, die Veräußerung, Verwaltung und Vermietung von bebauten und unbebauten
Grundstücken sowie in den Erwerb und die Verwaltung von inund ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen. Im Jahr 2000 wurde die NORDAG AG über ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Köln, mittelbar Mehrheitsaktionärin der B.U.S AG. Seit Oktober 2002 war sie durch Erwerb der Anteile der B.U.S AG
von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH unmittelbare Mehrheitsaktionärin der
B.U.S AG. Die Gesellschaft fungiert als Holdinggesellschaft. Die operativen Geschäfte des
AGOR-Gruppe werden von ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften betrieben. Bei
diesen handelt es sich insbesondere um industrielle Dienstleister, die in der Entsorgungswirtschaft tätig sind und deren Geschäftstätigkeit vor allem das Recycling industrieller Wertstoffe umfasst.
Im Wesentlichen sind dies der
B.U.S-Konzern, der im Bereich des Recyclings
wertstoffhaltiger industrieller Reststoffe tätig ist, sowie die Rumpold Aktiengesellschaft
(nachfolgend auch „Rumpold AG“), Österreich, und ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, die im Bereich der Abfallwirtschaft tätig sind.
Die operative Geschäftstätigkeit des B.U.S-Konzerns gliedert sich in die Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und in die Beteiligung an der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH (nachfolgend „B.U.S Transport“).
Innerhalb dieser Sparten ist der B.U.S-Konzern sowohl Produkthersteller als auch
Dienstleister. Als Dienstleister nimmt die B.U.S-Gruppe die bei Stahl- und
Edelstahlunternehmen in Produktionsprozessen anfallenden Reststoffe bzw. AluminiumSchrotte ab. Als Produkthersteller recycelt sie die Reststoffe bzw. die entsorgten Materialien
und erzeugt Produkte, die wieder in industrielle Prozesse integriert werden können.
Der notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der B.U.S AG und der NORDAG
AG wurde am 7. Oktober 2002 abgeschlossen. Durch Beschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung der B.U.S AG vom 18. November 2002 und durch Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 wurde der
Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG zugestimmt. Die Eintragung der
Verschmelzung in die Handelsregister der jeweiligen Gesellschaften erfolgte am 23. Mai
2003. Damit gingen alle Rechte und Pflichten der B.U.S AG auf die NORDAG AG über. Die
B.U.S AG war damit erloschen und die Aktionäre der B.U.S AG wurden zu Aktionären der
NORDAG AG.
Die Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemalige NORDAG AG) nach Verschmelzung
beschränkt sich ebenfalls auf eine reine Holdingfunktion. Das operative Geschäft des AGORKonzerns wird auch nach der Verschmelzung von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften vorgenommen und umfasst die von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
der NORDAG AG und der B.U.S AG jeweils vor der Verschmelzung betriebenen
Geschäftstätigkeiten. Die operative Geschäftstätigkeit der AGOR-Gruppe ist in fünf
verschiedene, voneinander unabhängige Sparten aufgeteilt. Dabei handelt es sich um die
Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und
Abfallwirtschaft sowie die Beteiligung an der B.U.S Transport.
Vor der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG waren sowohl die NORDAG AG
als auch die B.U.S AG Holdingunternehmen für inund ausländische Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften. Diese Tochter- und Beteiligungsgesellschaften waren in
9
unterschiedlichen, von einander unabhängigen Sparten tätig. Die früheren Vorstellungen der
Gesellschaft von weitreichenden technologischen und wirtschaftlichen Synergien zwischen
den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und einer daraus resultierenden
Rentabilität konnten nicht realisiert werden. Zudem ist nach Ansicht der Gesellschaft die
rechtliche und wirtschaftliche Steuerung dieser weitverzweigten Beteiligungen wirtschaftlich
nicht vertretbar.
Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft, mit Zustimmung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 7. Juli 2003, ihre strategische Neuausrichtung beschlossen. Diese
besteht in der Entwicklung der Gesellschaft zu einer Finanzholding, die renditestarke
Industriebeteiligungen hält, optimiert und verwaltet. So sollen insbesondere die
Wirtschaftlichkeit und Profitabilität der Gesellschaft gesteigert werden. Die Gesellschaft hält
es daher aus derzeitiger Sicht für zweckmäßig, ihre Ressourcen auf die Sparte Salzschlacke
zu konzentrieren. Der Ausbau der Salzschlacke-Aktivitäten soll gefördert werden und, soweit
möglich und zweckmäßig, die übrigen Sparten, Beteiligungen, Geschäftsbetriebe und
Betriebsanlagen kurz oder mittelfristig veräußert werden. Im Wesentlichen handelt es sich
dabei um die bisherigen Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium
und die Beteiligung an der B.U.S Transport des B.U.S-Konzerns sowie die Sparte
Abfallwirtschaft des NORDAG-Konzerns.
10
Risikofaktoren
Anleger sollten bei der Anlageentscheidung neben anderen, in diesem Prospekt enthaltenen
Informationen, auch die im Folgenden beschriebenen Risikofaktoren sorgfältig in Betracht
ziehen. Zusätzliche Risiken oder Ungewissheiten, die der AGOR-Gruppe derzeit nicht bekannt sind oder die als nicht wesentlich erscheinen, könnten ebenfalls die Geschäftsergebnisse beeinträchtigen. Der tatsächliche Eintritt eines der nachfolgenden oder anderer
Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGOR AG und ihrer Tochterund Beteiligungsgesellschaften erheblich nachteilig beeinflussen. In einem solchen Falle
könnte sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, und die Anlage in
Aktien der Gesellschaft könnte in ihrem Wert erheblich sinken.
Unternehmensspezifische Risiken
Mögliche Risiken der strategischen Neuausrichtung
Die AGOR AG hat im 1. Halbjahr des Jahres 2003 im Rahmen der strategischen Gesamtkonzeption geprüft, ob ihre einzelnen Sparten sowie ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften noch in das strategische Konzept nach der Verschmelzung der B.U.S AG auf die
NORDAG AG passen. Dabei hat sie festgestellt, dass es zur langfristigen Erhaltung und zum
Ausbau der Marktstellung und Rentabilität aller Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
erheblicher finanzieller und personeller Anstrengungen bedürfte. Hierzu wären sowohl
Akquisitionen von hochqualifiziertem Personal als auch Investitionen in die kostenintensive
Forschung und Entwicklung sowie in Betriebsanlagen in erheblichem Umfang erforderlich.
Die AGOR AG ist der Überzeugung, dass sie aufgrund ihrer begrenzten finanziellen und personellen Ressourcen nicht in der Lage sein würde, diese notwendigen Maßnahmen umzusetzen. Sie hat daher mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2003
eine strategische Neuausrichtung beschlossen und plant, ihre finanziellen und personellen
Mittel gezielt in der Sparte Salzschlacke einzusetzen und sich von den übrigen Sparten
Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und Abfallwirtschaft sowie von der
Beteiligung an der B.U.S Transport, kurz – oder mittelfristig zu trennen (siehe auch
„Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Neustrukturierung – Strategische Neuausrichtung“). Sollte es der AGOR AG nicht oder nicht im vorgesehenen Zeitrahmen oder nicht zu angemessenen Bedingungen und Verkaufspreisen gelingen,
ihre strategische Neuausrichtung durch Veräußerung der relevanten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften umzusetzen, könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der gesamten AGOR-Gruppe auswirken.
Bei einer Fokussierung auf die Sparte Salzschlacke besteht zusätzlich das Risiko einer größeren Abhängigkeit der Gesellschaft als bisher von einer bestimmten Sparte. Die
Gesellschaft ist somit möglichen Marktschwankungen, Wettbewerbskonzentrationen, Preisschwankungen sowie Abhängigkeiten von Kunden und Lieferanten, vor allem der
internationalen Aluminium-Industrie, stärker ausgesetzt und könnte negative Auswirkungen
auf die Profitabilität in dieser Sparte möglicherweise nicht kompensieren.
Mögliche Risiken einer Expansion
Die AGOR AG prüft auch weiterhin regelmäßig Möglichkeiten der Erweiterung und NeuInvestitionen in konkrete Projekte vorwiegend in der Sparte Salzschlacke. In der
Vergangenheit konnten zwar bestehende Sparten des B.U.S-Konzerns und des NORDAGKonzerns aus eigener Kraft erweitert sowie durch Akquisitionen anderer Unternehmen
ergänzt werden, die jedoch die in sie gesetzten Erwartungen nicht immer erfüllen konnten.
Es besteht das Risiko, dass es der AGOR-Gruppe nicht oder nicht wie zeitlich geplant
gelingt, die Erweiterung der Sparte Salzschlacke zu realisieren und damit die angestrebte
Marktpräsenz und Rentabilität im In- und Ausland zu erreichen. Die Erschließung neuer
Märkte hängt vom Wettbewerb, von den eigenen Planungen der internationalen Aluminium-
11
Produzenten, z. B. zum Bau von On-Site-Anlagen, dem Erlass von Umweltschutzgesetzen
zum Verbot der bisherigen Deponierung und damit zum Recycling-Zwang von Salzschlacken, den Möglichkeiten des AGOR-Konzerns zur internen und externen Finanzierung sowie
der Fähigkeit, zusätzliches Management-Personal auszubilden oder anzuwerben, ab.
Des Weiteren könnten bei der Integration von akquirierten Unternehmen und/oder Betriebsstätten Schwierigkeiten auftreten. Der Erfolg von Akquisitionen hängt entscheidend von ihrer
schnellen und erfolgreichen Integration, insbesondere im Hinblick auf Produkte und Services,
Verwaltung, Mitarbeiter und Rechnungswesen in die AGOR-Gruppe, ab.
Die genannten und weitere, nicht vorhersehbare Risiken könnten einzeln oder kumuliert
dazu führen, dass die angestrebten Umsatz- und Ertragsziele nicht nur in den bestehenden
Sparten, sondern auch in der Sparte Salzschlacke nicht erreicht werden, was erhebliche
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGOR-Gruppe zur
Folge haben könnte.
Preisbildungen für Aluminiumschrott und für Sekundäraluminium
In der Sparte Sekundäraluminium wird der für die Produktion benötigte Aluminiumschrott am
regionalen Markt erworben. Da sich die lokale Nachfrage nach dem Aluminiumschrott in der
Regel kurzfristig ändert und mit jeder einzelnen Lieferung variiert, ist der Aluminiumschrottpreis erheblichen kurzfristigen Schwankungen unterworfen. Die Bildung des Preises für
Sekundäraluminium ist hingegen von dem internationalen London Metal Exchange-Börsenpreis des Aluminiums abhängig. Somit besteht nur geringe Korrelation bei der Bildung der
Preise für den bei der Produktion notwendigen Aluminiumschrott und für das zu
veräußernde Sekundäraluminium. Somit sind die Gewinnspannen der Gruppe in dieser
Sparte Schwankungen unterworfen und die Erlöse demzufolge nur schwer kalkulierbar.
Risiken infolge des niedrigen Weltmarktpreises für Zink
In der Sparte Stahlwerkstaub hängen die Erlöse beim Verkauf des produzierten Wälzoxids
stark vom Weltmarktpreis für Zink ab, der an der London Metal Exchange in US-Dollar
(„USD“) notiert wird. Industrieüblich ist, dass die Berechnungsformel für den Verkaufspreis
des Wälzoxids unmittelbar vom jeweiligen Weltmarktpreis für Zink abhängig ist. Der
Weltmarktpreis für Zink hatte im Jahr 2002 einen historischen Tiefpunkt erreicht und liegt
auch derzeit noch weit unter dem Durchschnittspreis der letzten Jahre. Bis zum
30. September 2002 haben die zinkhaltige Stahlwerkstäube verarbeitenden Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften des B.U.S-Konzerns das Zinkpreisrisiko durch den Abschluss von
Warentermingeschäften weitgehend abgesichert. In der Folgezeit wurden bestehende
Vertrags- und Preiskonzepte angepasst. Ein Ausgleich des derzeit niedrigen Weltmarktpreises für Zink konnte damit aber nicht hergestellt werden. Auch für die Zukunft ist weiterhin
eine auf niedrigem Preisniveau verbleibende, negative Zinkpreisentwicklung nicht auszuschließen, was dazu führen könnte, dass die in der Sparte Stahlwerkstaub erwarteten Erlöse
möglicherweise nicht realisiert werden könnten.
Währungsrisiken
Für die Gesellschaft sind die internationalen Metallpreise von wesentlicher Bedeutung. Diese
werden an der London Metal Exchange in USD festgelegt, so dass Erlöse in USD erzielt
werden, wohingegen die Kosten der AGOR-Gruppe überwiegend in Euro entstehen. Demnach spielt zusätzlich zu den Risiken in der volatilen Marktentwicklung von Metallpreisen,
insbesondere bei Zink und Aluminium, auch die USD-Euro Währungsrelation eine wesentliche Rolle für die Ertragslage der Gesellschaft. Deshalb stellt eine mögliche weitere Aufwertung des Euro gegenüber dem USD ein zusätzliches Risiko für den AGOR-Konzern dar.
12
Abhängigkeit von Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführung
Der wirtschaftliche und technologische Erfolg der AGOR AG sowie ihrer wesentlichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften beruht maßgeblich auf dem Fachwissen, der Leistung
und der Führung der Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften. Der wirtschaftliche Erfolg der AGOR AG und ihrer Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften wird auch zukünftig davon abhängen, dass die Vorstands- und
Geschäftsführungsmitglieder
für
die
Gesellschaft
und
ihre
Tochterund
Beteiligungsgesellschaften tätig sind und sich nachhaltig für ihre Interessen einsetzen. Für
den Fall des Ausscheidens eines Mitglieds des Vorstands bzw. der Geschäftsführung
innerhalb des AGOR-Konzerns besteht die Gefahr, dass es nicht gelingt, in angemessener
Zeit und zu marktgerechten Konditionen vergleichbar qualifizierte Vorstands- bzw.
Geschäftsführungsmitglieder zu gewinnen.
Abhängigkeit von Mitarbeitern in technischen Schlüsselpositionen
Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns hängt darüber hinaus in hohem
Maße von der Erfahrung und den Leistungen einzelner Mitarbeiter in technischen Schlüsselpositionen, vor allem in der Sparte Salzschlacke, aber auch in den Sparten Stahlwerkstaub,
Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium sowie innerhalb des Umweltmanagements, ab. Für
den Fall des Ausscheidens eines wichtigen Know how-Trägers besteht die Gefahr eines
Wissens- und Know-how-Transfers zu Wettbewerbern. Außerdem ist die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter anzuwerben, auszubilden und an die Gesellschaft zu binden, eine wesentliche Voraussetzung für den zukünftigen Erfolg der AGOR-Gruppe. Das Ausscheiden eines
wichtigen Mitarbeiters oder mehrerer wichtiger Mitarbeiter oder Schwierigkeiten, hochqualifizierte Mitarbeiter anzuwerben oder zu halten und zu motivieren, könnten nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Steuerliche Risiken
Der ehemalige NORDAG-Konzern und die B.U.S-Gruppe sind bis zum 31. Dezember 1996
steuerlich geprüft. Entsprechende Betriebsprüfungsergebnisse sind jeweils in den Konzernund Jahresabschlüssen berücksichtigt. Für den Zeitraum, der noch keiner steuerlichen
Betriebsprüfung unterlegen hat, können sich im Zuge einer steuerlichen Außenprüfung, die
noch im Laufe des Jahres 2003 stattfinden soll, erfahrungsgemäß Feststellungen ergeben,
die zu steuerlichen Mehrbelastungen führen. Etwaige Feststellungen der steuerlichen Betriebsprüfung können somit negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der AGOR-Gruppe haben. Die Gesellschaft ist jedoch der Ansicht, dass die mit
ihren Steuerberatern erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass bei der geplanten Zielstruktur des AGOR-Konzerns
aufgrund der strategischen Neuausrichtung Veräußerungen von Beteiligungen ohne
ertragsteuerliche Belastungen erfolgen. Nach § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG bleiben Gewinne aus
der Veräußerung von Anteilen an einer Körperschaft bei der Einkommensermittlung grundsätzlich außer Ansatz. Ein Ausschluss der Steuerfreiheit kann sich aber aufgrund von § 8b
Abs. 2 Satz 2 KStG ergeben, wonach eine steuerfreie Veräußerung nicht möglich ist, wenn
und soweit die jeweiligen Anteile in den Vorjahren steuerwirksam auf einen niedrigeren
Teilwert abgeschrieben worden sind und die Gewinnminderung später nicht durch den Ansatz eines höheren Wertes ausgeglichen wurde (sog. Wertaufholung). Es besteht insofern im
Moment der Veräußerung steuerlich ein zwingendes und ergebniswirksames Wertaufholungsgebot.
Sowohl die inzwischen verschmolzene B.U.S AG als auch die NORDAGAG selbst verfügen
über erhebliche körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge. Die bei beiden Ge-
13
sellschaften bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sind unter
den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der NORDAG
AG) bzw. des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG (bezogen auf die Verlustvorträge der B.U.S AG)
auch nach der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG weiterhin nutzbar. Zudem
ist es nicht ausgeschlossen, dass es aufgrund zukünftiger Rechtsänderungen oder einer
abweichenden Beurteilung der Gegebenheiten durch die Steuerbehörden zu einem nachträglichen Ausschluss von der Fortführung der bestehenden Verlustvorträge oder des Übergangs des Verlustabzuges von der B.U.S AG auf die NORDAG AG kommt.
Risiken bei der Nutzung von öffentlichen Fördermitteln
Die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg)
hat für die von ihr getätigten Investitionen öffentliche Fördermittel in Anspruch genommen.
Eine abschließende Überprüfung der Anspruchsvoraussetzungen durch die zuständigen Behörden steht noch aus. Des Weiteren wurden von der Tochtergesellschaft Investitionszuschüsse aus Mitteln der Gemeinschaftsaufgabe „Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur“ beansprucht und sind größtenteils bereits ausgezahlt.
Die Gesellschaft ist insgesamt der Auffassung, dass die Beantragung und Vereinnahmung
der Fördermittel in Übereinstimmung mit den anwendbaren Regelungen stehen. Dennoch ist
nicht auszuschließen, dass es hinsichtlich der noch nicht abschließend geprüften Investitionszulagen- und Investitionszuschussanträge sowie aufgrund der nicht erfüllten Verbleibensvoraussetzungen oder einer möglichen Zweckentfremdung zu Rückzahlungsforderungen kommen kann. Größere Rückzahlungen könnten nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der unmittelbar betroffenen Tochtergesellschaft sowie
der AGOR AG haben.
Risiken aus Gewinnabführungsverträgen
Durch die Verschmelzung der B.U.S AG mit der NORDAG AG ist diese als Gesamtrechtsnachfolgerin in die mit den Tochtergesellschaften der verschmolzenen B.U.S AG geschlossenen Gewinnabführungsverträge i.S.d. § 291 AktG eingetreten.
Gewinnabführungsverträge der AGOR AG bestehen demnach ab 1. Oktober 2001 mit der
B.U.S Commercial Services GmbH, der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, der
B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) und der B.U.S
Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH).
Aufgrund der Gewinnabführungsverträge sind die Tochtergesellschaften verpflichtet, ihren
gesamten Gewinn an die AGOR AG abzuführen. Im Gegenzug ist die AGOR AG verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer (siehe auch „Allgemeine Angaben über die AGOR AG –
Ergebnisabführungsverträge“) entstehenden Jahresfehlbetrag bei den Tochtergesellschaften
auszugleichen (§ 302 Abs. 1 AktG). Aus dieser Verlust-Übernahmeverpflichtung können für
die AGOR AG erhebliche finanzielle Verpflichtungen entstehen, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können.
Risiken aus Liefer- und Leistungsbeziehungen im Konzern und aus der Konzernfinanzierung
Zwischen den inund ausländischen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGORGruppe bestehen vielfältige Geschäftsbeziehungen, u. a. auch aus internen Leistungen und
Lieferungen, aus kurz- und langfristige Darlehen sowie aus dem Cash Management.
Teilweise erbringen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften Leistungen an andere Tochterund Beteiligungsgesellschaften, ohne dass hierfür eine schriftliche Grundlage besteht. Durch
diese konzerninternen Rechtsbeziehungen können Abhängigkeiten der Tochter- und Beteili-
14
gungsgesellschaften untereinander entstehen. Außerdem kann keine Gewähr übernommen
werden, dass die konzerninternen Rechtsgeschäfte stets zu Konditionen wie unter fremden
Dritten erfolgen (z. B. die Begleichung aufwandswirksamer Verbindlichkeiten innerhalb
steuerlich festgelegter Fristen), und somit einem Drittvergleich standhalten und steuerlich
anerkannt werden. Weiterhin ist es möglich, dass die Gewährung von Darlehen und
Sicherheiten im Konzern im Einzelfall eigenkapitalersetzenden Charakter haben oder nicht in
jedem Fall in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren inund ausländischen
Kapitalerhaltungsvorschriften vorgenommen werden können, z. B. den Vorschriften über die
Nichtauszahlung des zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögens. Dies
könnte zur Folge haben, dass Rückzahlungsansprüche aus Darlehen oder Sicherheiten,
insbesondere im Insolvenzfall der Schuldnergesellschaft, nicht durchsetzbar sind oder dass
Darlehen vorzeitig zur Rückzahlung fällig werden. Außerdem ist es möglich, dass sich
Verrechnungen mit gegenwärtigen oder ehemaligen Gesellschaften der AGOR-Gruppe,
insbesondere im Insolvenzfall einer beteiligten Gesellschaft, als unwirksam oder anfechtbar
erweisen und deshalb Verbindlichkeiten von Gesellschaften der AGOR-Gruppe wieder
aufleben, etwaige Gegenforderungen jedoch nicht durchsetzbar sind.
Gewährleistungsansprüche Dritter aus der Veräußerung von Beteiligungen
Die Gesellschaft sowie ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften haben von ihnen gehaltene Beteiligungen verkauft und übertragen und planen auch zukünftig, insbesondere im
Zusammenhang mit der Umsetzung der neuen Unternehmensstrategie, den Verkauf und die
Übertragung von Beteiligungen und/oder wesentlichen Vermögensgegenständen. Bei einem
Verkauf bzw. einer Übertragung ist es üblich, dass der Verkäufer Gewährleistungen bzw.
Garantien übernimmt. Die Durchsetzung von derartigen Gewährleistungsansprüchen und
Garantien seitens des Käufers, auch wenn sie betragsmäßig begrenzt worden sind, hätte
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGOR AG und
ihrer jeweiligen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften.
Liquiditäts-Risiko bei der Produktion von Sekundäraluminium
Die Sparte Sekundäraluminium ist durch einen hohen Liquiditätsbedarf gekennzeichnet. Die
in dieser Sparte tätige Tochtergesellschaft der AGOR AG, die Karl Konzelmann GmbH
Metallschmelzwerke kauft den Aluminiumschrott am Markt, dessen Einkaufspreis von
Angebot und Nachfrage bestimmt ist, arbeitet ihn um und verkauft das umgearbeitete Produkt zu einem Verkaufspreis, der sich am Weltmarktpreis für Aluminium orientiert. Da die
Produktion und die Preise über ca. zwei Monate durch entsprechende Lagervorräte und Einkaufsverträge abgedeckt werden müssen, trägt die Tochtergesellschaft der AGOR AG nicht
nur das Risiko der zwischenzeitlichen Preisentwicklungen im Aluminiumschrottmarkt und
dem davon weitgehend unabhängigen Aluminium-Metallpreis, sondern bindet für die
benötigten rund 10 000 t Schrott pro Produktionsmonat über zwei Monate lang bis zum
Erhalt des Produkterlöses permanent Liquidität. Dies könnte zu einem kurzfristigen
finanziellen Engpass führen, der sich wiederum negativ auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns auswirken würde.
Risiko der Fremdfinanzierung
Der AGOR-Konzern ist in erheblichem Maße bei Kreditinstituten fremdfinanziert. Zum
31. Dezember 2002 betrugen die Verbindlichkeiten des NORDAG-Konzerns gegenüber Kreditinstituten T€ 222 803, zum 30. Juni 2003 betrugen die Verbindlichkeiten des AGORKonzerns gegenüber Kreditinstituten T€ 235 021, die überwiegend kurzfristig fällig werden.
Die Kredite sind jeweils umfangreich besichert. Angesichts der gegenwärtigen Ertragslage
des AGOR-Konzerns kann nicht ausgeschlossen werden, dass der AGOR-Konzern künftig
weiteren Bedarf an Fremdfinanzierung zur Abdeckung seines Liquiditätsbedarfs hat. Sollten
während der Laufzeit der Kredite Ereignisse eintreten, welche die Kreditinstitute zur vorzeiti-
15
gen Fälligstellung der Kredite berechtigen, hätte dies erhebliche negative Auswirkungen auf
die Liquiditätssituation und den Geschäftsbetrieb des AGOR-Konzerns. Sollte darüber hinaus der AGOR-Konzern nicht in der Lage sein, Darlehen an den jeweiligen Fälligkeitsterminen zurückzuzahlen und sollte es ihm in dieser Situation oder bei Bedarf an zusätzlichem
Fremdkapital nicht gelingen, Darlehen zu verlängern bzw. zu erhöhen oder andere bzw. zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten zu angemessenen Bedingungen zu erschließen, hätte
dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Liquidität, den Geschäftsbetrieb sowie die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des AGOR-Konzerns.
Markt- und Wettbewerbsrisiken
Markt und Wettbewerb
Die Märkte, auf denen sich die einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR
AG mit ihren jeweiligen Tätigkeitsbereichen innerhalb der Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und Abfallwirtschaft international bewegen, sind technologisch geprägt und teilweise mit hohen Markteintrittsbarrieren versehen.
Neben der Chance, eigene technologische Verfahren für jede Sparte zu entwickeln und zu
verbessern, besteht auch das Risiko neuer fremder Entwicklungen und Erkenntnisse von
Wettbewerbern. Solche Erkenntnisse können sich negativ auf Verfahren und RecyclingProdukte der AGOR-Gruppe auswirken, auf die der Konzern seinen Erfolg zurückführt. Sollte
einer der Wettbewerber, vor allem in der Sparte Salzschlacke, die AGOR AG oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften technologisch überholen oder zu ihnen aufschließen,
würde der Konzern möglicherweise seine derzeitige Marktposition verlieren und müsste
seine internationalen Expansionspläne aufgeben. Dieses hätte nachteilige Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des gesamten Konzerns.
Beschaffungsrisiken, Abhängigkeit von Lieferanten
Die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG sind auf die Zulieferung der
erforderlichen Mengen und Qualitäten der jeweils zu verarbeitenden Rohstoffe und Materialien angewiesen. Insbesondere in der Sparte Edelstahlwerkstaub sind die beiden AGORBeteiligungsgesellschaften in Schweden (ScanDust A.B.) und Frankreich (B.U.S Valera
S.A.S.) zusammen auf lediglich vier große europäische Zulieferer aus der Edelstahlproduktion angewiesen. Sollten die erforderlichen Mengen oder Qualitäten nicht verfügbar sein, z.B.
weil ein Lieferant ausfällt, die von der AGOR-Gruppe benötigten Stoffe nicht mehr anbietet
oder eine eigene Verarbeitungsanlage („On-Site-Anlage“) von einem Zulieferer errichtet und
betrieben wird, könnte die AGOR-Gruppe die Weiterverarbeitung nicht durchführen. Dieses
wiederum hätte einen Umsatz- und Produktionsrückgang zur Folge mit negativen
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des gesamten Konzerns.
Abhängigkeit von Großkunden
Die AGOR-Gruppe erwirtschaftet in den Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub und Sekundäraluminium den überwiegenden Anteil ihrer Umsätze mit bedeutenden Einzelkunden, die damit eine wesentliche Bedeutung für die geschäftliche Entwicklung
der AGOR-Gruppe haben. Dieses gilt insbesondere für die in der Sparte Edelstahlwerkstaub
tätigen Tochterunternehmen Scandust A.B. in Schweden und B.U.S Valera S.A.S. in Frankreich, wo sich ein Großteil des Umsatzes auf vier Großkunden verteilt und jeder einzelne
Kunde mehr als 10 % der gesamten Spartenumsätze generiert. Sollte es den einzelnen
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nicht gelingen, diese wichtigen Großkunden zu
halten oder sollte eine Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaft nicht in der Lage sein, einen
erheblichen Absatzrückgang mit anderen Kunden auszugleichen bzw. neue Kunden zur
Verhinderung der einseitigen Abhängigkeit von einem Großkunden hinzuzugewinnen, hätte
die gesamte AGOR-Gruppe negative Ergebnisauswirkungen zu verzeichnen.
16
Technologische Risiken
Verletzung fremder Patente und Schutzrechte
Der AGOR-Gruppe und ihren einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist bisher
nicht bekannt, dass sie Patentrechte oder sonstige gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt.
Es kann jedoch grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus der
Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften geltend machen. Sollte eine Schutzrechtsverletzung nachgewiesen und eine
Tochter- oder Beteiligungsgesellschaft zu Gebühren- und Lizenzvereinbarungen verpflichtet
werden, die unter Umständen auch zu wirtschaftlich nicht akzeptablen Bedingungen eingegangen werden müssten, oder sollte ein Schutzrechtsinhaber nicht zur Gewährung einer
Lizenz bereit sein, hätte dies insbesondere in den Sparten Salzschlacke und Stahlwerkstaub
erhebliche wirtschaftliche Nachteile für den gesamten AGOR-Konzern.
Schutz eigenen geistigen Eigentums
Die Wettbewerbsfähigkeit der AGOR-Gruppe hängt auch von der Sicherung ihrer technologischen Marktstellung und des Innovationsvorsprunges, vor allem in der Sparte Salzschlacke
mit dem weitgehend nicht durch Patente geschützten Lösekristallisationsverfahren der
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH („ALSA-Verfahren“), und in der Sparte Stahlwerkstaub mit dem zum Patent angemeldeten SDHL-Verfahren, ab (siehe „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Patente, Lizenzen und neue
Herstellungsverfahren“). Trotz der Anstrengungen zum Schutz ihres geistigen Eigentums
könnten Dritte versuchen, diese Verfahren ganz oder teilweise zu kopieren, Betriebsgeheimnisse zu erlangen und widerrechtlich zu nutzen. Der nicht genehmigte Gebrauch von geistigem Eigentum der AGOR-Gruppe ist international schwierig zu überwachen. Es kann daher
keine Gewähr übernommen werden, dass die Bemühungen der Gesellschaft ausreichen, um
zu verhindern, dass Wettbewerber Kenntnis vom Know-how und Spezialwissen der AGORGruppe in der Sparte Salzschlacke und im Bereich Recycling der Sparte Stahlwerkstaub
bekommen. Sollten Wettbewerber das Know-how der AGOR-Gruppe nutzen, hätte dies,
nicht nur wegen entgangener Lizenz-Einnahmen, erhebliche negative Auswirkungen auf die
Ertragslage des gesamten Konzerns.
Betriebsgefahren und mögliche Störfälle
Die Produktion, Lagerung und der Transport der von der AGOR-Gruppe eingesetzten Stoffe
unterliegen national und international strengen gesetzlichen Vorschriften. Obwohl die Anlagen von den Betriebsleitungen der einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sorgfältig betrieben und regelmäßig gewartet und auf ihre Funktionsfähigkeit hin überprüft werden, kann es doch zu Betriebs-Störungen oder zu einem Ausfall einer Anlage kommen.
Zudem kann bei Störfällen eine Gefährdung von Mitarbeitern und anderen Personen nicht
ausgeschlossen werden. Dies kann zu erheblichen, derzeit nicht vorhersehbaren, Schadensersatzansprüchen bzw. Schmerzensgeldforderungen führen. Eine Verpflichtung zur
Zahlung von erheblichen Beträgen als Schadenersatz bzw. Schmerzensgeld könnte sich
negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der gesamten AGOR-Gruppe auswirken.
17
Rechtliche Risiken
Umweltschutz und Sicherheit
Die Geschäftstätigkeit der AGOR-Gruppe unterliegt Umweltgesetzen, Rechtsverordnungen,
Richtlinien, Konventionen und Abkommen. Diese Rechtsvorschriften regeln u. a. Emissionen
in die Luft, das Wasser sowie den Boden, des Weiteren den Gebrauch sowie den Umgang
mit und die Beseitigung von gefährlichen Substanzen, den Schutz von Tieren, Pflanzen,
Wasser, Boden und die Atmosphäre sowie die Gesundheit und Sicherheit der Menschen,
speziell der Arbeitnehmer, und von Sachgegenständen. Die Produktionsprozesse der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR-Gruppe sind entsprechend den erteilten Betriebsgenehmigungen zu betreiben und werden behördlich überwacht. Die Gesellschaft ist
der Auffassung, dass sie alle auf sie anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen und behördlichen Auflagen einhält. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Einzelfällen
aus technischen Gründen zu Verstößen gegen umwelt- und/oder sicherheitsrechtliche Bestimmungen kommen kann. Dies könnte zu Sanktionen gegen die jeweilige Betreibergesellschaft führen, wie z. B. vorübergehende Stilllegungen von Anlagen, Ordnungsgeldern oder
zusätzliche Auflagen. Außerdem können Verschärfungen der anwendbaren Gesetze sowie
zusätzliche behördliche Auflagen die AGOR-Gruppe mit weiteren Kosten belasten. Dies
könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des AGOR-Konzerns auswirken.
Wirtschaftliche
Entsorgung
Abhängigkeit
von der
Umweltgesetzgebung zur Salzschlacke-
Die Wirtschaftlichkeit der geplanten Salzschlacke-Aktivitäten der AGOR-Gruppe hängt auch
davon ab, ob die jeweiligen nationalen Umweltgesetze zum Recycling verpflichten oder noch
die Deponierung (zumindest für einen vorübergehenden Zeitraum) gestatten. Gegenwärtig
ist die Salzschlacke in den von der AGOR AG angestrebten Märkten noch nicht überall,
insbesondere in den USA, als gefährliche Substanz definiert und darf deshalb dort noch deponiert werden. Die Gesellschaft erwartet z. B. aufgrund von Absichtserklärungen großer
US-amerikanischer Aluminiumproduzenten eine Gesetzesänderung mit der Pflicht zum
Recycling nach US-Bundesrecht bzw. dem Recht einzelner US-Staaten. Sollten diese
Gesetzesänderungen nicht oder nicht rechtzeitig eintreten, bestünde das Risiko, die
Wirtschaftlichkeitsrechnungen der Salzschlacke-Projekte in den USA, aber auch in anderen
Ländern, und damit die Rendite-Erwartungen des Konzerns anpassen zu müssen.
18
Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG
Aktiengesellschaft)
Unternehmensgeschichte
Die Gesellschaft wurde im Jahr 1899 als Schnapsbrennerei Doornkaat Aktiengesellschaft,
Norden, Ostfriesland, gegründet.
Im Jahr 1994 wurde die Firma der damaligen „Doornkaat Aktiengesellschaft“ in „NORDAG
Immobilien Aktiengesellschaft“ und der Unternehmensgegenstand in den Erwerb und die
Verwaltung von Immobilien sowie Finanzanlagen und Beteiligungen geändert.
Im Jahr 2000 hat die Gesellschaft ihre Beteiligungen erweitert. Sie erwarb im März 2000 von
der TEMANA B.V., Amsterdam, Niederlande, deren 100%ige Tochtergesellschaft, die
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Köln, die damals wiederum eine 52%ige Beteiligung an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft hielt. Damit wurde die Gesellschaft mittelbar Mehrheitsaktionärin der B.U.S AG. Im Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft von der Bank Austria AG eine 49%ige Beteiligung an der Rumpold AG, Trofaiach,
Österreich, sowie im Februar 2001 die von der Lösch Umweltschutz AG gehaltenen restlichen Anteile an der Rumpold AG in Höhe von 51 %.
Im Jahre 2002 erwarb die Gesellschaft durch freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der B.U.S AG, durch Zukauf an der Börse und durch Kauf- und Übertragungsvertrag
über die von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen Aktien an der
B.U.S AG die unmittelbare Mehrheitsbeteiligung an der B.U.S AG. Die Gesellschaft war seither mit 72,29 % am Grundkapital und mit mehr als 75 % an den Stimmrechten der B.U.S AG
beteiligt. Am 7. Oktober 2002 wurde der Verschmelzungsvertrag zwischen der NORDAG AG
und der B.U.S AG beurkundet, durch den die B.U.S AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten auf die NORDAG AG übertrug. Die Eintragung der Verschmelzung in
die jeweiligen Handelsregister erfolgte am 23. Mai 2003. Mit der Eintragung in das Handelsregister der NORDAG AG (jetzige AGOR AG) gingen sämtliche vorher von der B.U.S AG
gehaltenen Beteiligungen auf die Gesellschaft über, die somit auch die von der B.U.S AG
gehaltenen Anteile an den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des B.U.SKonzerns erhielt.
Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 7. Juli 2003 hat der von der Gesellschaft geplanten strategischen Neuausrichtung zugestimmt (siehe auch „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Neustrukturierung – Strategische Neuausrichtung“). Im Rahmen dieser strategischen Neuausrichtung wurde auch die
Umfirmierung der Gesellschaft in AGOR AG beschlossen. Die Eintragung der Firmenänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 5. August 2003.
Unternehmensstruktur
Die Gesellschaft war bis zur Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG die Holdinggesellschaft der NORDAG-Gruppe.
Folgendes Organigramm zeigt die Struktur der Gesellschaft und ihrer wesentlichen
Tochtergesellschaften unmittelbar vor der Verschmelzung im Mai 2003:
19
NORDAG
Aktiengesellschaft
100 %
72,29 %
B.U.S Berzelius
Umwelt-Service
Aktiengesellschaft,
Köln,
sowie ihre Tochterund Beteiligungsgesellschaften
TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH, Köln,*)
100 %
Rumpold
Aktiengesellschaft,
Trofaiach, Österreich,
100 %
NORDAG UnternehmensverwaltungsGmbH*), Köln
94 %
NORDAG
Immobilienverwaltungs-GmbH &
Co. KG*), Köln
_____________________
*)
Nicht operativ tätige Tochtergesellschaft der NORDAG AG vor der Verschmelzung.
Tätigkeitsbereich der AGOR AG
Die AGOR AG ist als Finanzholding für den gesamten AGOR-Konzern tätig. Sie legt die
Unternehmensstrategie des gesamten Konzerns fest und koordiniert die Aktivitäten der
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Die AGOR AG übt ihre Steuerungsfunktion durch
Wahrnehmung ihrer gesellschaftsrechtlichen Befugnisse in den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften aus. Zusätzlich sind die Vorstände der AGOR AG gleichzeitig Geschäftsführer
einiger Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Des weiteren nehmen die Vorstände der
AGOR AG Funktionen in Beiräten und Boards von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
wahr.
Die Liquiditätssteuerung innerhalb der AGOR-Gruppe erfolgt durch Ergebnisabführungsverträge, welche die AGOR AG mit den Tochtergesellschaften B.U.S Stainless Steel Services
GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH), B.U.S Commercial Services GmbH, B.U.S
Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) und Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH abgeschlossen hat. Außerdem besteht ein Cash-Management System zwischen der AGOR AG und ihren inländischen Tochtergesellschaften B.U.S
Commercial Services GmbH, B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH, AluminiumSalzschlacke Aufbereitungs GmbH, Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, B.U.S
Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH), B.U.S Metall GmbH,
B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG, B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) und TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH.
Darüber hinaus berichten die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG bzw.
den Zwischenholdings der einzelnen Sparten regelmäßig über ihre Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage sowie über ihre Liquiditätssituation.
Tätigkeitsbereiche der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
Im Folgenden wird das operative Geschäft der AGOR-Gruppe beschrieben, das von den
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S AG sowie der Rumpold AG und ihren
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften betrieben wird.
20
Unternehmensgeschichte
Im Jahr 1987 wurde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main
gegründet. Alleingesellschafterin war die Metallgesellschaft AG, Frankfurt am Main. Im Jahr
1989 wurde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH in eine Aktiengesellschaft unter der
Firma „B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft“ und unter Beibehaltung des Sitzes in Frankfurt am Main umgewandelt. Ihre Mehrheitsbeteiligung übertrug die Metallgesellschaft AG im Jahr 1994 an die Löbbert Holding GmbH. Im Jahre 1996 wurde die Sitzverlegung nach Duisburg beschlossen. Nach verschiedenen Übertragungen der Anteile an der
B.U.S AG wurde die NORDAG AG im Jahr 2000 mittelbar über ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Mehrheitsaktionärin der B.U.S AG.
Nach dem Erwerb der direkten Mehrheitsbeteiligung an der B.U.S AG durch die NORDAG
AG wurde im November 2002 die Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG und
die Sitzverlegung der B.U.S AG nach Köln beschlossen. Mit der Handelsregistereintragung
am 23. Mai 2003 wurde die Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG wirksam.
Einleitung
Die B.U.S-Gruppe ist spezialisiert auf das Recycling wertstoffhaltiger industrieller Reststoffe,
da nach Ansicht der Gesellschaft aus wirtschaftlichen und ökologischen Gründen die industrielle Verwertung von Reststoffen und die Rückgewinnung darin enthaltener Wertstoffe (z. B.
Metalle) der Deponierung vorzuziehen ist. Mit einer Deponierung würden die in den
abgelagerten Reststoffen enthaltenen Wertstoffe für eine Rückgewinnung verloren gehen.
In der Metallwirtschaft ist dieses Recycling durch das Sammeln von Schrott allgemein praxisüblich und ermöglicht eine teilweise Schließung des Materialkreislaufs. Wesentlich dabei ist
der Faktor Kosten, denn die durch Recycling gewonnenen Stoffe müssen im Hinblick auf
Preis und Qualität mit den primär erzeugten Materialien konkurrieren.
Traditionell führen die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S-Gruppe ihr Recycling in eigenen Betriebsstandorten unabhängig von den Produktions-Anlagen der Lieferanten
und Kunden, wo die Reststoffe anfallen, durch. Nunmehr ist jedoch auch ist ein Trend zu
sogenannten „On-Site-Anlagen“ zu erkennen, die in der Regel von der B.U.S-Gruppe
errichtet werden. Hierbei steht die Recyclinganlage in der Nähe oder auf dem Gelände der
Produktions-Anlage des Lieferanten, in der die Reststoffe anfallen. Eine Alternative zur OnSite-Anlage ist die Zentralanlage, die von mehreren Lieferanten und Produzenten Reststoffe
annimmt und gemeinsam verarbeitet.
Tätigkeitsbereiche
Die operative Geschäftstätigkeit wird von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften vorgenommen und gliedert sich in die Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und in die Beteiligung an der B.U.S Transport. Innerhalb
dieser Sparten ist der B.U.S-Konzern sowohl Produkthersteller als auch Dienstleister. Als
Dienstleister nimmt die B.U.S-Gruppe die bei Stahl- und Edelstahlunternehmen in
Produktionsprozessen anfallenden Reststoffe bzw. Aluminium-Schrotte ab; als
Produkthersteller recycelt sie die Reststoffe bzw. die entsorgten Materialien und erzeugt
Produkte, vor allem Zinkkonzentrat und Sekundäraluminium, die wieder in industrielle
Prozesse integriert werden können.
21
Sparte Salzschlacke
In der Sparte Salzschlacke erfolgt die Aufbereitung von Salzschlacken und Mahlstäuben, die
in der Sekundäraluminiumproduktion entstehen.
Im Gegensatz zu Primäraluminium, das ausschließlich aus natürlichen Rohstoffen (Bauxit)
erzeugt wird, ist unter Sekundäraluminium die Produktion von Aluminium und Legierungen
aus Aluminiumschrott und anderen aluminium-metallhaltigen Stoffen zu verstehen. Die dabei
entstehenden Salzschlacken und Mahlstäube wurden ursprünglich deponiert, was mit hohen
Umweltbelastungen verbunden war. Im Verlauf der achtziger Jahre wurden verschiedene
Verfahren zur Aufbereitung von Salzschlacken und Mahlstäuben aus der Sekundäraluminiumproduktion erprobt und mit unterschiedlichem Erfolg auf dem Markt eingeführt. Das von
der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover (im Folgenden „ALSA“ genannt), einer 94%igen direkten Tochtergesellschaft der AGOR AG bzw. einer
Tochtergesellschaft der B.U.S AG vor der Verschmelzung entwickelte und optimierte Lösekristallisationsverfahren („ALSA-Verfahren“) ist
eines der
derzeit
modernsten
Aufbereitungsverfahren und setzt nach Auffassung der Gesellschaft am konsequentesten die
Reststoffe Salzschlacke und Mahlstäube aus der Sekundär-Aluminiumindustrie in wiederverwertbare Produkte um.
Das Verfahren selbst besteht aus den Verfahrensstufen:
-
Zerkleinerung
Abtrennung des Aluminium-Metalls
Salz/Oxid-Trennung mittels Filtration
Pelletierung des Aluminium-Oxids (Serox)
Kristallisation des Salzes (Resal)
Gasreinigung.
In dieser Sparte hält die AGOR AG folgende Beteiligungen:
1.
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH (ALSA), Hannnover
Die ALSA hat zwei operative Betriebsstätten, wobei der Standort in Hannover mit einer
Aufarbeitungskapazität von ca. 120 000 t/a und der Standort in Lünen bei Dortmund
mit einer Kapazität von ca. 160 000 t/a arbeitet.
Die ALSA ist eine 94%ige direkte Tochtergesellschaft der AGOR AG. Die restliche
6%ige Beteiligung wird von der NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG
(ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), einer 94%igen
Tochtergesellschaft der AGOR AG, gehalten.
2.
G.E.T Services Canada Inc., Montreal, Kanada
Die kanadische G.E.T Services Canada Inc. ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der
B.U.S Commercial Services GmbH, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft
der AGOR AG ist. Die G.E.T Services Canada Inc., die bisher keine eigenen operativen Aktivitäten hat, dient als Holding der Recyclage d’Aluminium Québec Inc., Baie
Comeau, Québec, Kanada (Recyclage). Die Recyclage, eine 100%ige Tochtergesellschaft der G.E.T Services Canada Inc., hat in Bécancour und Baie Comeau, Kanada,
folgende Produktionsanlagen:
-
in Bécancour eine Anlage zur Umarbeitung von Krätzen aus der PrimäraluminiumErzeugung mit einer Kapazität von ca. 45 000 t/a,
-
in Baie Comeau eine Anlage zur Umarbeitung von Krätzen aus der Primäraluminium-Erzeugung mit einer Kapazität von ca. 25 000 t/a und
22
-
3.
in Bécancour seit Anfang 2003 eine Anlage zur Aufbereitung von Salzschlacke
nach dem ALSA-Verfahren mit einer jährlichen Kapazität von ca. 50 000 t.
B.U.S North America Inc., New York City, USA
Die B.U.S North America Inc. ist eine nach dem Recht des US-Bundesstaates
Delaware gegründete Gesellschaft. Sie ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der
AGOR AG und ist als Holding für zukünftige Salzschlacke-Aufbereitungsgesellschaften
in den USA vorgesehen. Derzeit ist sie noch inaktiv.
Die Anlagen zur Salzschlacke-Aufarbeitung erzielen wirtschaftlich
-
Entsorgungserlöse für die Aufbereitung und Entsorgung von Salzschlacken und
Mahlstäuben aus der Sekundär-Aluminiumproduktion und
-
Verkaufserlöse aus der Vermarktung der aus den wertstoffhaltigen Reststoffen
zurückgewonnenen verkaufsfähigen Produkte (Aluminiumgranulat, Schmelzsalz (Resal)
und Aluminiumoxid (Serox).
Seit Inbetriebnahme der ALSA-Anlagen in Hannover und Lünen 1987 bzw. 1992 wurden bis
heute über 2 Mio t Salzschlacken und Mahlstäube verarbeitet.
Sparte Stahlwerkstaub
Die Sparte Stahlwerkstaub war seit Gründung der B.U.S GmbH (der späteren B.U.S AG)
1987 die ursprüngliche technologische Sparte des B.U.S-Konzerns. In der Aufarbeitung von
Stahlwerkstäuben mittels des sog. „Wälzverfahrens“ ist der B.U.S-Konzern nach Ansicht der
Gesellschaft aufgrund seines Technologie-Vorsprunges derzeit Marktführer in Europa.
Technologisch werden im Wälzverfahren die Eingangsstoffe Stahlwerkstäube, verschiedene
zinkhaltige Reststoffe, Koks und Schlackenbildner als feuchtes Material durch einen
Drehrohrofen zu Zinkkonzentrat und Schlacke verarbeitet.
Die Gesellschaft betreibt an den Standorten Duisburg und Freiberg insgesamt drei
Wälzrohre mit einer installierten Kapazität von ca. 350 000 t/a Stahlwerkstaub. Außerdem
bestehen Beteiligungen an zwei Gesellschaften in Italien (an der Pontenossa S.p.A. bei
Bergamo/Norditalien) und in Frankreich (an der Recytech S.A. in Fouquières-lez-Lens in
Nordfrankreich) mit einer installierten Kapazität von insgesamt ca. 250 000 t/a. Alle vier
Standorte erzeugen mit fünf Wälzrohren aus dem Stahlwerkstaub als Produkt ca. 150 000 t/a
eines Zink-Konzentrats (Wälzoxid), das zur direkten Produktion von Zink an die
Metallproduzenten verkauft wird.
Das Wälzverfahren ist nach Ansicht der Gesellschaft technologisch ausgereift, sicher und
bewährt, nicht zuletzt aufgrund eines von der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (jetzige
B.U.S Steel Services GmbH) entwickelten und zum Patent angemeldeten Verfahrens, des
sog. „SDHL-Verfahrens“ (siehe „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG
Aktiengesellschaft) – Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren“).
Die B.U.S Steel Services GmbH betreibt in Freiberg zwei Wälzrohre nach dem SDHLVerfahren mit Laugung und einer Durchsatz-Kapazität von ca. 250 000 t/a. Im Rahmen der
Ausgliederung des operativen Geschäfts der B.U.S Steel Services GmbH auf die B.U.S
Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG aufgrund des Ausgliederungsvertrages vom 25.
August 2003 werden diese Anlagen sowie das SDHL-Verfahren ausgegliedert. Diese
Ausgliederung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.
23
Das im Wälzverfahren erzeugte Zinkkonzentrat kann wegen Verunreinigungen, wie z. B.
Chlor, dabei nicht direkt zur Zinkerzeugung eingesetzt werden. Daher wird es mit Wasser
gelaugt; so werden die Verunreinigungen entfernt. In Freiberg und Pontenossa, Italien,
bestehen Laugungs-Anlagen, während in Duisburg und Fouquières-lez-Lens, Frankreich, nur
ungewaschenes Zinkkonzentrat hergestellt wird, das bei Drittunternehmen gelaugt wird.
In dieser Sparte hält die AGOR AG über ihre 94%ige direkte Tochtergesellschaft, die B.U.S
Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) als Zwischenholding,
an der Mitgesellschafterin zu 6 % die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG
(ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG) ist, die wiederum zu
94 % eine direkte Tochtergesellschaft der AGOR AG ist, folgende Beteiligungen:
1.
B.U.S Metall GmbH, Duisburg
Die Gesellschaft betreibt ein Wälzrohr nach dem SDHL-Verfahren ohne Laugung. Die
Anlage in Duisburg hat eine Kapazität von ca. 100 000 t/a. An der B.U.S Metall GmbH
sind die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH)
mit 94 % und die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), die selbst eine 94%ige
Tochtergesellschaft der AGOR AG ist, mit 6 % beteiligt.
2.
Recytech S.A., Fouquières-lez-Lens, Frankreich
Die Gesellschaft betreibt ein Wälzrohr ohne Laugung. Die Anlage in Frankreich hat eine
Kapazität von ca. 100 000 t/a. An der Recytech S.A. ist die B.U.S Steel Services GmbH
(ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) mit 50 % beteiligt. Die übrige 50%ige
Beteiligung wird von der Metaleurop S.A., Paris, Frankreich, gehalten. Die Recytech S.A.
wird nicht vollkonsolidiert.
3.
Pontenossa S.p.A., Mailand (Bergamo), Italien
Die Gesellschaft betreibt ein Wälzrohr mit Laugung. Die Anlage in Bergamo hat eine
Kapazität von ca. 160 000 t/a. An der Pontenossa S.p.A. ist die B.U.S Steel Services
GmbH (ehemalige B.U.S. Zinkrecycling Freiberg GmbH) mit 40 % beteiligt. Die übrigen
60 % werden von italienischen Gesellschaften gehalten. Die Pontenossa S.p.A. wird
nicht vollkonsolidiert.
Die Erträge dieser Sparte setzen sich im Wesentlichen zusammen aus:
-
Erlösen von Stahlwerken für die Entsorgung von Stäuben, die unabhängig von den
internationalen Metallpreisen sind, und
-
Produkterlösen aus dem Verkauf des Zinkkonzentrates (Wälzoxid).
Sparte Edelstahlwerkstaub
Technologisch werden in der Sparte Edelstahlwerkstaub Filterstäube und weitere nickel-,
molybdän- und chromhaltige Rückstände aus der Edelstahlproduktion verarbeitet und in
Form einer Legierung zurückgewonnen. Diese Metalle werden dem Stahl zugefügt, um seine
Korrosionsbeständigkeit zu verbessern.
Die B.U.S-Gruppe ist seit 1989 in der Aufarbeitung von Edelstahlstäuben tätig und gehört in
diesem Geschäftsbereich nach ihrer Auffassung zu den Marktführern in Europa. Die beiden
in diesem Bereich tätigen B.U.S-Tochtergesellschaften in Frankreich (B.U.S Valera S.A.S.)
24
und Schweden (ScanDust A.B.) erhalten eine Verarbeitungsgebühr („Tolling Fee“) von den
Edelstahlproduzenten und liefern diesen dafür die produzierte Legierung zurück. Der Betrieb
der Anlagen ist mit hohen Energiekosten verbunden, deren Steigerung während der Laufzeit
der Verträge nicht zu einer Erhöhung der Tolling Fee berechtigt. In dieser Sparte hält die
AGOR AG über ihre 100%ige Tochtergesellschaft B.U.S Stainless Steel Services GmbH
(ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) folgende Beteiligungen zu 100 %:
1.
ScanDust A.B., Landskrona, Schweden
Die ScanDust A.B. (ScanDust) betreibt einen Schachtofen mit Plasmabrennern mit einer
Schmelzkapazität von rund 55 000 t/a.
Durch den neuen Langfristvertrag der ScanDust mit der finnischen AvestaPolarit
Stainless Oy und dem damit verbundenen Logistik-Konzept sichert dieser Hauptlieferant
von Edelstahlwerkstaub für ScanDust die Auslastung ihrer Kapazitäten für die nächsten
drei Jahre (siehe auch „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG
Aktiengesellschaft – Wesentliche Verträge“).
2.
B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich
Die B.U.S Valera S.A.S. (B.U.S Valera) verfügt über zwei Elektroreduktionsöfen mit
einer Schmelzleistung von ca. 70 000 bzw. ca. 50 000 t/a. Derzeit wird nur der größere
Ofen betrieben. Die produzierten Legierungen werden entsprechend den
Kundenanforderungen zerkleinert und überwiegend an den Auftraggeber zurück
geliefert.
Sparte Sekundäraluminium
Der B.U.S-Konzern ist seit 1993 in der Sparte Sekundäraluminium mit dem Erwerb der
damaligen Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH, Hannover, und der Gründung des Joint
Venture Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. in China im Jahre 1995 tätig. Im Jahr
2001 wurde die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk, Neu-Ulm, über die Brinker
Aluminium Schmelzwerk GmbH erworben und inzwischen mit dieser zur Karl Konzelmann
GmbH Metallschmelzwerke mit Sitz in Hannover verschmolzen.
In dieser Sparte wird Aluminiumschrott geschmolzen und Sekundäraluminium in flüssiger
Form oder Barrenform produziert.
Das Schmelzen von Sekundäraluminium ist in Deutschland traditionell ein mittelständisch
geprägter Industriezweig mit zunehmenden Konzentrationsbestrebungen, obwohl inzwischen
auch internationale Primäraluminium-Produzenten als Großkonzerne in Europa Anlagen zur
Umschmelzung von Sekundäraluminium betreiben.
Das Aluminium-Recycling hat einen erheblichen ökologischen Nutzen, da die Umwelteinwirkungen gegenüber der Primärerzeugung wegen des niedrigeren Energieverbrauchs
deutlich geringer sind.
Das Einschmelzen der Vorstoffe (z. B. Aluminium-Krätze aus der PrimäraluminiumProduktion und Aluminiumschrott) findet überwiegend in Drehtrommelöfen unter Einsatz von
Schmelzsalz zur Abdeckung der Oberfläche statt. Das schmelzflüssige Salz nimmt
Verunreinigungen aus der Metallphase auf, schützt das Metall vor der oxidierenden
Atmosphäre, verbessert den Wärmetransport im Ofen und erhöht die Schmelzausbeute. Die
verwendete Salzmenge ist abhängig von der Reinheit der eingesetzten Vorstoffe und liegt
durchschnittlich bei etwa 30 % der Gesamteinsatzmenge.
25
Hauptabnehmer für das in Deutschland produzierte Sekundäraluminium sind die
Automobilindustrie und deren Zulieferer. Das Einsatzmaterial für die Sekundärerzeugung
wird über den regionalen Aluminiumschrotthandel gekauft.
In dieser Sparte hält die AGOR AG über ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die B.U.S
Stainless Steel Service GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) folgende
Beteiligungen:
1.
Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover
Die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke hat operative Standorte in Hannover
und Neu-Ulm mit einer Schmelzkapazität von insgesamt ca. 135 000 t/a an Block- und
Flüssigmaterial. Bei Auslastung ihrer Produktionskapazität verfügt die Karl Konzelmann
GmbH Metallschmelzwerke nach eigener Schätzung über einen Marktanteil von derzeit
ca. 22 % an der Sekundäraluminium-Produktion in Deutschland. 94 % der
Geschäftsanteile werden von der B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige
B.U.S Beteiligungs GmbH), die restliche 6%ige Beteiligung dagegen von der NORDAG
Immobilienverwaltungs-GmbH & Co KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), die selbst eine 94%ige Tochtergesellschaft der AGOR AG ist,
gehalten.
2.
Shanghai HuaDe Aluminimum Smelting Co., Ltd.
Die Anlage der Gesellschaft hat eine Schmelzkapazität von ca. 10 000 t/a
(Blockmaterial). 90 % der Anteile an der Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co., Ltd.
werden von der B.U.S Stainless Steel Services (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH)
und 10 % der Anteile von dem General Manager, Herrn Dr. Xu, gehalten.
Beteiligung an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH
An der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH (B.U.S Transport) ist die
Gesellschaft mit 51 % beteiligt. Die übrigen 49 % an der B.U.S Transport werden von der
VTK Lehnkering AG mit Sitz in Hamburg und Duisburg gehalten.
Die B.U.S Transport ist als Agent auf den nationalen und internationalen Transport und die
Logistik von industriellen Reststoffen als Service-Unternehmen für die ehemaligen Tochterund Beteiligungsgesellschaften der ehemaligen B.U.S AG spezialisiert. Sie bietet ihre
Dienstleistungen darüber hinaus auch konzernfremden Unternehmen am Markt an. Die
B.U.S Transport sichert durch die Bereitstellung einer umfassenden Logistik die Versorgung
der inund ausländischen operativen Anlagen des B.U.S-Konzerns und übernimmt darüber
hinaus die Auslieferung der Recycling-Produkte an die Kunden. Zu ihrem
Dienstleistungsangebot gehört neben der Transportdurchführung und -überwachung auch
die Beantragung der erforderlichen Genehmigungen (Notifizierungsverfahren), die Kontrolle
der Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften sowie die Erstellung der erforderlichen
Dokumente.
Rumpold Aktiengesellschaft
Die im Jahr 1913 gegründete Rumpold AG, seit Februar 2001 eine 100%ige Tochtergesellschaft der ehemaligen NORDAG AG, ist ein im Bereich der Abfallwirtschaft tätiger
Dienstleister und Komplettanbieter.
26
Geschäftsbereiche
Die Rumpold AG ist in folgenden sieben Geschäftsbereichen tätig:
•
•
•
•
•
•
•
Verwertung und Entsorgung,
Sanierung,
Wartung,
technische Reinigung,
Analytik,
Beratung und Schulung sowie
System- und Anlagenmanagement.
Verwertung und Entsorgung
Die Rumpold AG führt die Verwertung und Entsorgung von Reststoffen und Abfällen in
Österreich und durch ihre Konzerngesellschaften in den Nachbarländern Tschechien,
Ungarn, Slowenien sowie Kroatien durch.
Verwertung und Entsorgung von Industrie- und Gewerbeabfällen
Die Rumpold AG führt die Sammlung, Behandlung, das Recycling, die Entsorgung und die
Abfallstoffanalysen von Industrie- und Gewerbeabfällen durch. Darunter fallen gefährliche
Abfälle, Papier und Kartonagen, Metall, Kunststoffe, Glas sowie Bauschutt. Zudem erstellt
die Rumpold AG Abfallwirtschafts-, Logistik- und Entsorgungskonzepte und übernimmt die
Beistellung der erforderlichen Erfassungs- und Sammelbehälter sowie den Abtransport der
Alt- und Abfallstoffe. Daneben werden unter Nutzung von Hochleistungstankfahrzeugen flüssige bis pastöse Medien, wie z. B. Zunder, Ölgatsch und Schlämme aufgesaugt und abtransportiert.
Verwertung und Entsorgung von Werkstätten- und Tankstellenabfällen
Bei Abfällen in Werkstätten und Tankstellen handelt es sich um sensible Stoffe der Abfallwirtschaft, wie Öl- und Luftfilter, gebrauchte Ölgebinde und Ölbindematerialien sowie farbund lackhältige Gebinde, Altöle, Brems- und Kühlflüssigkeiten, Frostschutzmittel, Starterbatterien sowie Verpackungsmaterialien. Diese Stoffe erfordern spezielle Entsorgungssysteme.
Dazu gehören Werkstattcontainer mit Wiegevorrichtungen, Spezialsaugtankwagen, Presswagen und spezielle Lager- und Transportbehälter. Diese Entsorgungssysteme umfassen
auch die Beistellung von geeigneten Sammelbehältern sowie die Verwiegung und Entleerung vor Ort.
Verwertung und Entsorgung von Problemstoffen aus Haushalten
Für die fachgerechte Entsorgung von Problemstoffen, die Voraussetzung für ein funktionierendes kommunales Abfallwirtschaftssystem ist, bietet die Rumpold AG Sammel- und
Erfassungssysteme an.
Die mobile Problemstoffsammlung beinhaltet die Erkundung effizienter Sammelorte in der
Gemeinde, die Beistellung von Flugblättern zur Information der Bürger, die Aufstellung eines
Spezialfahrzeugs zu festgelegten Orten und Zeiten, die Übernahme und Sortierung der
Problemstoffe durch das Fachpersonal sowie den Abtransport und die Entsorgung.
Die Problemstoffsammlung im Altstoffsammelzentrum umfasst die Beratung bei der Planung
von Altstoffsammelzentren, die Bereitstellung geeigneter Behälter zur Lagerung und für den
Transport der Problemstoffe, ferner die Schulung des Übernahmepersonals in Trennung,
Verpackung und Deklaration.
27
Verwertung und Entsorgung von Altelektro- und Altelektronikgeräten
Die Altelektro- und Altelektronikgeräte werden bei Industrieunternehmen, Gewerbebetrieben
und kommunalen Sammelstellen gesammelt bzw. durch den Handel oder Fachwerkstätten
erfasst und an Sammelbetriebe weitergegeben. Anschließend erfolgt die Demontage der
Geräte im Fachzerlegebetrieb und die Sortierung der Einzelkomponenten zur stofflichen
Verwertung, Weiterbehandlung sowie Behandlung und ordnungsgemäßen Entsorgung.
Entsorgung und Kompostierung von Klärschlamm
Für die Klärschlammentsorgung und -kompostierung erstellt die Rumpold AG individuelle
Entsorgungslösungen. Sie übernimmt den Abtransport des entwässerten Schlamms. Die
Klärschlämme werden bei Vertragspartnern einer biologischen oder thermischen Behandlung zugeführt.
In Ergänzung zu diesen Dienstleistungen bietet die Rumpold AG Klärschlammentwässerung
mittels mobiler Anlagen an. Diese beinhalten die Entwässerung von kommunalen und industriellen Schlämmen.
Verwertung und Entsorgung von Problemstoffen aus dem Bürobereich
Die Verwertung und Entsorgung von im Büro anfallenden Problemstoffen durch die ÖkoBüro-Box beinhaltet die einfache und saubere Sammlung dieser Stoffe sowie die Abholung
und Zusendung von Sammelbehältern in unterschiedlichen Größen.
Sanierung
Für die Sanierung von Öl- und Chemieunfällen, kontaminierten Flächen und Standorten sowie Altlasten nimmt die Rumpold AG die Erkundung und Gefährdungseinschätzung, die
Sicherungs- und Sanierungsarbeiten sowie die Dokumentationsmaßnahmen vor. Zudem
führt sie die entsprechenden Sanierungsprojekte durch.
Wartung
Im Geschäftsbereich Wartung kontrolliert und wartet die Rumpold AG Schlammfang-, Mineralölabscheider-, Restölabscheider-, Fettabscheider-, Filter-, Sandfang- und Versickerungsanlagen. Diese regelmäßige Kontrolle und rechtzeitige Anlagenwartung sind Voraussetzung
für eine funktionstüchtige Abwasserreinigungsanlage und die Einhaltung behördlicher Auflagen. Des Weiteren dienen sie der Ersparnis von Wartungs- und Entsorgungskosten.
Die Rumpold AG überprüft die gesamten Abwasserreinigungsanlagen in regelmäßigen
Abständen. Im Rahmen der Wartungsarbeiten der unterschiedlichen Abscheideanlagen führt
sie deren Funktionskontrolle sowie deren Reinigung durch.
Technische Reinigung
Im Geschäftsbereich technische Reinigung beschäftigt sich die Rumpold AG mit der Reinigung von Lagerbehältern, Tanks und Mineralöllagerbehältern aller Größen und der
Gefahrenklassen sowie von Leitungen, Mineralöl- und Fettabscheidern sowie Sandfanganlagen. Des Weiteren ist sie zuständig für die Entfettung und Gasfreireinigung, die Wandstärkenmessung, Dichtheitsprüfung, Standfestigkeitsprüfung und die Erstellung von Druckproben unter Abnahme eines Ziviltechnikers oder des Technischen Überwachungsvereins
(TÜV). Ferner werden bestehende Behälter- und Tankanlagen demontiert, die bei den
28
Reinigungsarbeiten anfallenden Rückstände ordnungsgemäß behandelt und entsorgt sowie
Revisionsberichte und Berichte über den einzelnen Tankzustand erstellt.
Für die Industriereinigung übernimmt die Rumpold AG die Konzepterstellung, die Koordination des Gesamtprojekts, die Reinigung von Behältern, Anlageteilen, Wannen und Rohrleitungen, die Verwertung von Anlageteilen, die ordnungsgemäße Entsorgung aller Abfallfraktionen, die Sanierung von Problemzonen sowie Demontagearbeiten. Als unterstützende Maßnahmen der technischen Reinigung stellt die Rumpold AG Kontakte zwischen Behörden und
ihrem Auftraggeber her, erstellt Gutachten und führt die Analytik durch.
Analytik
Der Geschäftsbereich Analytik umfasst chemische und umwelttechnische Dienstleistungen,
die in dem Zentrallabor der Rumpold AG vorgenommen werden. Im Rahmen dessen übernimmt das chemische Laboratorium die organische und anorganische Abfallanalytik.
Beratung und Schulung
Mitarbeiter der Rumpold AG beraten ihre Auftraggeber hinsichtlich der Abfallwirtschaft, insbesondere bezüglich der Erstellung von Abfallwirtschaftskonzepten, entsorgungstechnischer
Maßnahmen, wie Abfalltrennung, Sammelsysteme, Transport und Lagerung vor allem von
Gefahrengut, des Weiteren hinsichtlich der Behandlung der verschiedenen Stoffströme, z. B.
thermische Verwertung, Deponierung und Recycling, zudem der Abwassertechnik und der
Konzeption sowie Planung von Abwasserreinigungsanlagen. Ferner wird über die Wechselwirkung Abfalltrennung – Abfallreduktion – Kostenreduktion berichtet.
System- und Anlagenmanagement
Im Rahmen des Geschäftsbereichs System- und Anlagenmanagement bietet die Rumpold
AG zur Betreuung der Abfallwirtschaft der auftraggebenden Betriebe innerbetriebliches Abfallmanagement, Planung und Umsetzung von Logistikprojekten, innerbetriebliche
Verwertung und Behandlung sowie Abwassermanagement an.
Kunden
Innerhalb der Sparte Salzschlacke werden die Salzschlacken der Primär- und Sekundäraluminiumproduzenten entsorgt. Die gewonnenen Rohstoffe werden an die Aluminium- und
Zementindustrie geliefert. Das bei der Salzschlackeaufbereitung entstehende Serox wird von
Zementproduzenten und Baustoffzulieferern abgenommen.
In der Sparte Stahlwerkstaub sind die einzelnen Stahlproduzenten Lieferanten der Stahlwerkstäube aus ihren Produktionsanlagen. Nach der Verarbeitung der Stahlwerkstäube zu
Wälzoxid sind die Abnehmer des Wälzoxids die Betreiber von Anlagen zur Zinkerzeugung.
In der Sparte Edelstahlwerkstaub sind Lieferanten und weitgehend auch Abnehmer des
erzeugten Produktes (Chrom-Nickel-Stahllegierung) vier große Edelstahlproduzenten
aufgrund der Tolling-Vereinbarungen.
In der Sparte Sekundäraluminium sind Hauptabnehmer die Automobilindustrie und deren
Zulieferer. Weitere Kunden sind die Zulieferer der Bauindustrie, des Maschinenbaus, des
Verkehrswesens und der Elektroindustrie. In Form von Legierungen wird Aluminium als
Konstruktionsmaterial und Werkstoff auch an Zulieferer der Fahrzeug-, Flugzeug-, Schiffsbau- und Verpackungsindustrie geliefert.
29
Die wichtigsten Kunden der Rumpold AG und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
in der Sparte Abfallwirtschaft sind Unternehmen aus dem gewerblichen und industriellen
Bereich sowie Kommunen in den Staaten, in denen der Rumpold-Konzern tätig ist.
Marketing und Vertrieb
Die einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG nehmen in den
Sparten Sekundäraluminium und Salzschlacke ihre Marketing- und Vertriebstätigkeit mit
eigenen Vertriebsabteilungen wahr, welche die Kontakte zu Kunden und Abnehmern sowie
die entsprechende Vertragsgestaltung selbst durchführen.
In den Sparten Stahlwerkstaub und Edelstahlwerkstaub handelt die B.U.S Commercial Services GmbH als Einkaufs- und Verkaufskommissionärin für die operativen Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG. In der Sparte Edelstahlwerkstaub handelt sie aufgrund von Agenturvereinbarungen für die beiden ausländischen Beteiligungen B.U.S Valera
S.A.S. und ScanDust A.B. und tritt als Vermittler zwischen diesen Gesellschaften und den
Edelstahlwerken („Tolling“) auf. Es ist geplant, den gesamten Stahlwerkstaub- und den
Edelstahlwerkstaubhandel der B.U.S Commercial Services GmbH auf die B.U.S Steel
Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) zu übertragen.
Die Gesellschaft hat im übrigen keine Verträge mit selbstständigen Handelsvertretern
abgeschlossen, die auf eigene Rechnung handeln.
Die Rumpold AG bzw. ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften akquirieren ihre Verträge
und halten die Kundenkontakte über ihre Vertriebsabteilungen und über die angestellten
Außendienst-Mitarbeiter. Der Rumpold-Konzern hat keine selbstständigen Handelsvertreter.
Daneben gibt der Rumpold-Konzern Gebote im Rahmen öffentlicher Ausschreibungen ab.
Umsatzerlöse
Die nachfolgenden Tabellen geben die Konzern-Umsatzerlöse*) der B.U.S-Gruppe nach HGB
für die Zeiträume vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002)
sowie für die Geschäftsjahre 2001/2002 (1. Oktober 2001 bis 30. September 2002) und
2000/2001 (1. Oktober 2000 bis 30. September 2001), jeweils aufgegliedert nach Sparten
und geographisch bestimmten Märkten, wieder:
Sparten
1. Oktober 2002 bis
31. Dezember 2002
(Rumpfgeschäftsjahr
2002)
T€
1. Oktober 2001 bis
30. September 2002
T€
1. Oktober 2000 bis
30. September 2001
T€
Stahlwerkstaub
Edelstahlwerkstaub
1)
Aluminium
2)
Services
0
4 552
56 481
16 130
3
31 345
167 466
58 167
400
34 932
129 154
50 953
Gesamt
77 163
256 981
215 439
*)
1)
2)
Ohne Intrasegmentumsätze
Umfasst die beiden Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium.
incl. B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH
30
1. Oktober 2002 bis
31. Dezember 2002
2002)
T€
Geographisch bestimmte Märkte
1. Oktober 2001 bis
30. September 2002
T€
1. Oktober 2000 bis
30. September 2001
T€
Deutschland
Europa (ausgenommen Deutschland)
Sonstige Regionen
50 596
24 425
2 142
162 106
77 562
17 313
136 882
68 695
9 862
Gesamt
77 163
256 981
215 439
*)
Ohne Intrasegmentumsätze.
Die nachfolgenden Tabellen geben die Konzern-Umsatzerlöse*) der Gesellschaft nach HGB
für die Zeiträume vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002)
sowie für die Geschäftsjahre 2001/2002 (1. Oktober 2001 bis 30. September 2002) und
2000/2001 (1. Oktober 2000 bis 30. September 2001), jeweils aufgegliedert nach Sparten
und geographisch bestimmten Märkten, wieder:
1. Oktober 2002 bis
31. Dezember 2002
2002)
T€
1. Oktober 2001 bis
30. September 2002
T€
1. Oktober 2000 bis
30. September 2001
T€
Stahlwerkstaub
Edelstahlwerkstaub
1)
Aluminium
Abfallwirtschaft
2)
Services
0
4 552
56 481
13 683
16 130
3
31 345
167 466
49 540
58 167
400
34 932
129 154
0
50 953
Gesamt
90 846
306 521
215 439
Sparten
*)
1)
2)
Umfasst die beiden Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium.
1. Oktober 2002 bis
31. Dezember 2002
2002)
T€
1. Oktober 2001 bis
30. September 2002
T€
1. Oktober 2000 bis
30. September 2001
T€
Deutschland
Europa (ausgenommen Deutschland)
Sonstige Regionen
50 635
38 069
2 142
162 256
126 953
17 312
136 882
68 695
9 862
Gesamt
90 846
306 521
215 439
Geographisch
bestimmte Märkte
*)
Betriebsräume und Grundbesitz
Die AGOR AG hat selbst kein Eigentum an Grundstücksflächen und Gebäuden.
Grundeigentum besteht bei einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften.
Die sich im Eigentum der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des B.U.S-Konzerns
befindlichen Grundstücksflächen umfassen insgesamt ca. 22,5 ha. Daneben sind größere
Flächen und Gebäude der B.U.S-Gruppe, hauptsächlich bei der Aluminium-Salzschlacke
Aufbereitungs GmbH am Standort Lünen, gepachtet (siehe „Geschäftstätigkeit der AGOR
AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Wesentliche Verträge“). Die übrigen Büro- und
Betriebsräume der Gesellschaft sind angemietet.
31
Im Eigentum des Rumpold-Konzerns befinden sich Grundstücksflächen von insgesamt ca.
216,8 ha. Es handelt sich überwiegend um Deponieflächen in Ungarn und Tschechien.
Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren
In der Sparte Stahlwerkstaub wurde zu Beginn des Geschäftsjahres 1999/2000 an dem
Standort Freiberg der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (jetzige B.U.S Steel Services
GmbH) das SDHL-Verfahren (benannt nach dessen Erfindern „Saage, Dittrich, Hasche,
Langbein“) in der Wälzrohrtechnologie entwickelt. Das Verfahren wurde mit dem Titel
„Verfahren zur Verwertung von Eisen, Zink und Blei enthaltenden Sekundärrohstoffen“ am
28. September 1999 beim Deutschen Patent- und Markenamt unter dem Aktienzeichen
DE 199 46 430.8 und am 28. September 2000 beim Europäischen Patentamt, Aktenzeichen
EP 1 088 904 A1 angemeldet. Das Prüfungsverfahren ist inzwischen abgeschlossen und die
Patenterteilung wird noch in diesem Jahr erwartet. Außerdem ist das Patentverfahren in
weiteren europäischen und außereuropäischen Ländern (Mexiko, Japan, Taiwan, Polen,
Bulgarien, Russische Föderation) eingeleitet. Vom US-amerikanischen Patent- und
Markenamt wurde das Patent für das SDHL-Verfahren bereits am 17. Dezember 2002 erteilt.
Inhaber der Patente wird nach Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebs aus der
B.U.S Steel Services GmbH (ehemals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) die B.U.S
Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG sein.
Die Zusatzinstallationen des SDHL-Verfahrens bestehen gegenüber herkömmlichen Wälzrohrverfahren aus einer Lanze zur Luftzufuhr und der Anpassung von Förderanlagen auf die
höhere Leistung. Das SDHL-Verfahren verbessert das ökologische Umfeld deutlich, da sich
der CO2-Ausstoß um ca. 40 % reduziert. Ferner führt das SDHL-Verfahren zu einer Verringerung des spezifischen Koks-Verbrauchs um 35 %, der Erhöhung der Durchsatzleistung um
ca. 25 % im gleichen Drehrohrofen und der Einsparung der Zusatz-Heizung.
Im Geschäftsjahr 2000/2001 wurde das SDHL-Verfahren nicht nur in Freiberg, sondern auch
bei der B.U.S Metall GmbH in Duisburg nach entsprechender Lizenzvergabe in Betrieb
genommen. Ebenso hat die französiche Recytech S.A. einen SDHL-Lizenzvertrag im Januar
2003 abgeschlossen, der jedoch noch nicht durchgeführt wurde.
In der Sparte Salzschlacke ist das ALSA-Verfahren nicht patentgeschützt. Die ALSA selbst
verfügt über einzelne Verarbeitungs-Patente von Recycling-Produkten, z. B. zur Herstellung
von Hochtonerdehaltigem Pulver (DE 10040582), Bodenauskleidung einer AluminiumElektrolysezelle (DE 19722788), Aluminium-Zementklinker (DE 4345368) und
spinellhaltigem, zementgebundenem Feststoff (DE 4319163).
Weitere wesentliche Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren, die einen
erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie ihrer Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften gehabt hätten oder haben könnten, bestehen nach Ansicht der
Gesellschaft nicht.
Wesentliche Verträge
Im Rahmen der Nutzung des SDHL-Verfahrens hat die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH
(jetzige B.U.S Steel Services GmbH) mit der B.U.S Metall GmbH und der Recytech S.A.
Lizenzverträge bis zum Jahr 2008 bzw. 2006 abgeschlossen. Nach Ausgliederung des
operativen Geschäftsbetriebs und damit der Schutzrechte auf die B.U.S Zinkrecycling
Freiberg GmbH & Co. KG wird diese die Lizenzeinnahmen erhalten, die bisher nur von der
B.U.S Metall GmbH gezahlt werden, da der Lizenzvertrag mit der Recytech S.A. noch nicht
durchgeführt wird.
In der Sparte Sekundäraluminium kauft die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke die
von ihr benötigten Rohstoffe vorwiegend auf Grundlage kurzfristiger Abrufe und nur verein-
32
zelt unter langfristigen Rahmenverträgen. Sie beliefert vorwiegend die Automobilindustrie.
Mit der Automobilindustrie werden meistens Rahmenverträge mit einer einjährigen Laufzeit
abgeschlossen. Die Abnahmemenge und Preise werden dabei in der Regel vierteljährlich
neu verhandelt.
Die B.U.S Commercial Services GmbH hat eine Reihe von Verträgen in der Sparte Stahlwerkstaub und Edelstahlwerkstaub im Rahmen des Einkaufs und der Verwertung zinkhaltiger Stahlwerkstäube von den Stahlproduzenten sowie des Verkaufs und der Weiterverarbeitung von Wälzoxid abgeschlossen. Die Verträge haben eine Laufzeit bis maximal zum Jahr
2004. Daneben ist die B.U.S Commercial Services GmbH als Agent für weitere Konzerngesellschaften im Bereich des Einkaufs von Stahlwerkstaub sowie für die Vermarktung von
Wälzoxid tätig. Die Verträge haben eine mittelfristige Laufzeit und können zum Teil verlängert werden. Der Verkauf und die Übertragung des Geschäftsbetriebes Stahlwerkstaub- und
Edelstahlwerkstaubhandel der B.U.S Commercial Services GmbH an die B.U.S Steel
Services GmbH (ehemals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) ist geplant.
Die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH hat eine Reihe von Aufarbeitungsverträgen für Salzschlacke sowie Verträge zur Belieferung der aus der Aufarbeitung entstehenden
Produkte (Resal, Aluminiumgranulat) geschlossen. Die Verträge haben eine mittelfristige
Laufzeit und verlängern sich zum Teil automatisch, wenn sie nicht von einer Partei gekündigt
werden. Die zu liefernden Mengen unter den einzelnen Verträgen bewegen sich zwischen
14 000 t/a und 60 000 t/a.
Daneben hat die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH am Standort Lünen Flächen
und Gebäude gepachtet. Insgesamt bestehen Pachtverhältnisse für drei Ofenhäuser sowie
die dazugehörigen Grundstücksflächen. Verpächterin ist die RETHMANN Lippewerk GmbH,
Lünen. Die Pachtverträge sehen folgende Vereinbarungen vor:
-
Ofenhaus I: ursprüngliche Laufzeit bis zum 28. Februar 2002, automatische
Verlängerung um jeweils ein Jahr, wenn nicht mit einer Frist von drei Monaten gekündigt
wird;
-
Ofenhaus II: Laufzeit bis zum 31. Dezember 2009, automatische Verlängerung um fünf
Jahre, wenn nicht mit einer Frist von zwei Jahren gekündigt wird;
-
Ofenhaus III: ursprüngliche Laufzeit bis zum 30. April 1996 mit automatischer
Verlängerung um jeweils ein Jahr, wenn nicht mit einer Frist von 12 Monaten gekündigt
wird.
Der jährliche Pachtzins beläuft sich für alle drei Ofenhäuser mit den dazugehörigen
Grundstücksflächen auf € 478 000,-.
Die B.U.S AG hat durch einen „Sale and Lease Back“-Vertrag die auf dem
Betriebsgrundstück ihrer Tochtergesellschaft Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH
in Hannover befindlichen technischen Anlagen und Maschinen zur Salzschlackeaufarbeitung
an die ING Leasing GmbH & Co. Alpha-Juliett KG, Oststeinbek, mit Wirkung zum
30. September 1997 zu einem Kaufpreis von DM 48 000 000,- (ca. € 24,5 Mio) verkauft und
sodann für die Dauer von zunächst 72 Monaten zurückgemietet. Der Mietvertrag endet zum
30. September 2003, sofern nicht ein Mietverlängerungsvertrag auf Grundlage der damals
vereinbarten Mietschlusszahlung von DM 13 500 000,- (ca. € 6,9 Mio) abgeschlossen wird.
Darüber hinaus hat der Leasingnehmer das Recht, die Anlage nach ordnungsgemäßer
Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Mietvertrag zu kaufen, wobei die vereinbarte
Mietschlusszahlung auf den Kaufpreis anzurechnen wäre. Verhandlungen sowohl über eine
Mietvertragsverlängerung als auch über einen Kauf der Anlage werden derzeit geführt.
33
Die in dem Segment Edelstahlwerkstaub tätigen Tochtergesellschaften ScanDust A.B. und
B.U.S Valera S.A.S. haben für die Verarbeitung der Reststoffe Tolling-Vereinbarungen mit
den großen europäischen Edelstahl-Produzenten geschlossen. Danach werden die
anfallenden Reststoffe von diesen beiden Gesellschaften zu einer Metalllegierung umgearbeitet und das produzierte Metall kundenspezifisch an die Produzenten zurückgeliefert. Dafür
erhalten die Tochtergesellschaften einen fest vereinbarten Lohn von den Produzenten, die
„Tolling-Fee“.
Die ScanDust A.B. hat mit Wirkung zum 1. Januar 2003 einen Rahmenvertrag mit der
AvestaPolarit Stainless Oy, Tornio, Finnland („Avesta“), abgeschlossen. Nach diesem
Vertrag arbeitet ScanDust für Avesta Filterstäube und andere chrom- und nickelhaltige
Rückstände auf und liefert die bei der Aufarbeitung entstehenden Legierungen an Avesta zurück. Die Aufarbeitung erfolgt bei ScanDust aufgrund von Anlieferungen durch Avesta. Die
Rücklieferungen der Legierungen wird von der B.U.S Transport für die ScanDust durchgeführt. Avesta verpflichtet sich, in den Jahren 2002 bis 2005 jährlich bestimmte Mindestmengen an Filterstäuben und Rückständen zu liefern. Die Kapazität der ScanDust ist durch
die Lieferungen von Avesta zu deutlich mehr als 50 % ausgelastet. Die Preise für die Aufarbeitung durch ScanDust berechnen sich nach aufgearbeiteten Mengen, sind für 2003 festgelegt und werden für die Jahre 2004 und 2005 entsprechend der Entwicklung der Energieund Personalkosten neu verhandelt. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2005.
Wird der Vertrag nicht mit einer Frist von sechs Monaten zum Laufzeitende von einer Partei
gekündigt, verlängert er sich automatisch um jeweils ein Jahr. Zusätzlich hat Avesta das
Recht, den Vertrag mit einer Ankündigungsfrist von drei Monaten zu unveränderten Bedingungen bis zum 31. Dezember 2005 zu verlängern. Der Vertrag unterliegt schwedischem
Recht.
Im Juni 2002 hat die Gesellschaft mit der Commerzbank AG einen Darlehensvertrag geschlossen, der einen Avalkredit in Höhe von € 78 Mio sowie zwei Rahmenkredite in Höhe
von € 45 Mio bzw. € 100 Mio zum Gegenstand hatte. Der Avalkredit diente zur Begleitung
des freiwilligen Erwerbsangebots für den Erwerb der sich im Umlauf befindlichen Aktien der
B.U.S AG. Mit Annahme des freiwilligen Erwerbsangebots der außenstehenden Aktionäre
erlosch der Avalkredit. Die beiden Rahmenkredite wurden zwischenzeitlich aufgrund von
Nachtragsvereinbarungen auf insgesamt € 139 Mio reduziert und sind in voller Höhe in
Anspruch genommen. Sie dienten in erster Linie der Finanzierung des Erwerbs der Aktien
der B.U.S AG im Rahmen des freiwilligen Erwerbsangebots sowie dem Erwerb der von der
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen Aktien der B.U.S AG (siehe auch
„Allgemeine Angaben über die AGOR AG – Freiwilliges Erwerbsangebot/Erwerb von Aktien
der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft durch die NORDAG
Aktiengesellschaft über die Börse und von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH“)
sowie der Ablösung bestehender Verbindlichkeiten bei anderen Banken. Die Darlehen
werden zu risikoadäquaten Zinssätzen verzinst. Die Laufzeit der Rahmenkredite wurde bis
zum 31. Oktober 2003 vereinbart. Über eine weitere Prolongation über diesen Stichtag
hinaus wird gegenwärtig verhandelt. Die Tilgung der Rahmenkredite soll in erster Linie durch
die Erlöse aus den Verkäufen der einzelnen Sparten sowie der Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften erfolgen.
Daneben hat die Gesellschaft bzw. haben ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften bei
früheren Unternehmenskäufen mehrere Kreditverträge mit anderen Banken übernommen.
Wesentlich dabei sind noch bestehende Kredite der Dresdner Bank AG mit einem derzeitigen Gesamtengagement von ca. € 31 Mio. Diese Kredite werden zu kapitalmarktüblichen
Zinssätzen verzinst.
34
Über die im Prospekt erwähnten Verträge hinaus ist die Gesellschaft nicht von weiteren
wesentlichen Verträgen abhängig, die einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit
haben könnten.
Gerichts- und Schiedsverfahren
Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat am 8. Oktober 2002 gegen die
Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank eG („WGZ-Bank“) den Erlass einer
einstweiligen Verfügung im Hinblick auf die Verwertung der durch die TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH verpfändeten B.U.S-Aktien erwirkt. Die Verpfändung der
Aktien der B.U.S AG diente nach Ansicht der WGZ-Bank der Sicherung der von ihr
gewährten Kreditbesicherungsgarantie vom 24. Oktober 2000 zur Gewährung von Krediten
an die NORDAG AG durch die Bank Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft. Das Verfahren
wurde durch Abschluss eines Vergleichs beigelegt, in dem die NORDAG AG sich zur
Abgabe eines abstrakten Schuldanerkenntnisses verpflichtete. Außerdem bestätigten die
NORDAG AG und die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH die zugunsten der WGZBank vorgenommene Verpfändung der Aktien der B.U.S AG. Die NORDAG AG hat daraufhin
am 4. November 2002 ein abstraktes Schuldanerkenntnis abgegeben und anerkannt, der
WGZ-Bank einen Betrag von € 7 686 996,67 zzgl. Zinsen zu schulden. Mittlerweile wurde
der Betrag bezahlt.
Im Jahr 2000 haben die Chemconserve B.V., Rijswijk, Niederlande, und die Reakt Ltd.,
Cambridge, Großbritannien, gegen die B.U.S AG auf Schadensersatz in Höhe von € 4 Mio.
geklagt. Die Klage wurde erhoben, weil die B.U.S Chemie GmbH, eine ehemalige Tochtergesellschaft der B.U.S AG, im Jahr 1991 einen bereits ausgehandelten Vertrag über die Beteiligung der B.U.S Chemie GmbH an der Gesellschaft Metrex B.V., Heerlen, Niederlande,
nicht unterzeichnet hat. Die von der B.U.S AG eingelegte Revision gegen die Zuständigkeit
des erstinstanzlichen Gerichts, des Landgerichts Den Haag, wurde von dem Obersten
Gerichtshof der Niederlande verworfen. Anfang 2002 schlossen die Parteien einen
anwaltlichen Vergleich in den Niederlanden und beendeten den Rechtsstreit. Im Rahmen
des Vergleichs zahlte die B.U.S AG einen Betrag von ca. € 40 000,- gegen Rücknahme der
Klage.
Am 15. Dezember 2002 hat ein Aktionär der NORDAG AG vor dem Landgericht Duisburg
Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG mit dem Antrag erhoben, den in der Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 gefassten Beschluss über die
Zustimmung zur Verschmelzung für nichtig zu erklären. Am 18. Dezember 2002 hat ein
Aktionär der B.U.S AG vor dem Landgericht Duisburg Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG
gegen die B.U.S AG mit dem Antrag erhoben, die in der Hauptversammlung vom
18. November 2002 gefassten Beschlüsse, insbesondere den Beschluss über die
Zustimmung zur Verschmelzung, für nichtig zu erklären. Beide Klageverfahren wurden
dadurch beendet, dass die Kläger ihre Aktien an fremde Investoren veräußert haben und
diese die Klage zurückgenommen haben.
Nach Eintragung und damit Wirksamwerden der Verschmelzung der B.U.S AG auf die
NORDAG AG am 23. Mai 2003 haben mehrere Aktionäre der übertragenden B.U.S AG beim
Landgericht Köln Anträge auf gerichtliche Feststellung der Verbesserung des Umtauschverhältnisses nach den §§ 305 ff., 15 UmwG gestellt. Innerhalb der Antragsfrist des
§ 305 UmwG (zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung der Umwandlung als
bekannt gemacht gilt) kann mit weiteren Anträgen gerechnet werden. In sämtlichen Spruchverfahren ist bzw. wird die Zurückweisung der Anträge unter Annahme der Angemessenheit
des Umtauschverhältnisses beantragt. Bei Erfolg des Spruchstellenverfahrens haben alle
ehemaligen Aktionäre der B.U.S AG – auch diejenigen, die nicht geklagt haben - Anspruch
auf den vom Gericht festgesetzten Barausgleich. Die Gesellschaft wird in ihrer Bilanz zum
31. Dezember 2003, soweit erforderlich, angemessene Rückstellungen für diese nunmehr
anhängigen Spruchverfahren bilden.
35
Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der SERO Entsorgung AG hat nach Ende des
Geschäftsjahres 2001/2002 im Oktober 2002 Klage gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NORDAG AG, und gegen die EWS
Euro Waste Service AG eingereicht und macht Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe
von € 14,9 Mio (nebst 6 % Zinsen auf den Betrag von ca. € 13,1 Mio für den Zeitraum seit
dem 1. Oktober 2001 bis zur Rechtshängigkeit (6. Dezember 2001) und Zinsen seit der
Rechtshängigkeit in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) geltend. Die geltend gemachten Ansprüche stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO
Entsorgung AG und der EWS Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor
dem Hintergrund des Kauf- und Übertragungsvertrages vom 27. Januar 2000 zwischen der
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG
bzw. EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH andererseits gegen die TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht. Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen Forderungen bereits am 29. November
2001 aufgerechnet. Der Insolvenzverwalter der SERO Entsorgung AG bestreitet die Rechtswirksamkeit der Aufrechnung, insbesondere aufgrund einer (behaupteten) (eigen-)kapitalersetzenden Finanzierungshilfe im Sinne von § 32 a GmbHG. Ein Termin zur mündlichen
Verhandlung ist noch nicht anberaumt.
Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der SERO Entsorgung AG hat am 17. März 2003
Klagen gegen die B.U.S AG in Höhe von ca. € 1,8 Mio erhoben. Der Insolvenzverwalter
macht gegen die B.U.S AG deliktische Ansprüche sowie Ansprüche aufgrund einer
Gläubigeranfechtung im Zusammenhang mit einer Transaktion von 140 000 Kali- und SalzAktien geltend, die seiner Zeit von der BAK Beteiligungsgesellschaft für Abfall- und Kreislaufwirtschaft mbH (im Folgenden BAK GmbH) auf die B.U.S AG – im Dezember 1998 –
übertragen worden sind. Aufgrund dieser Vermögensübertragung seien – so der Klägervortrag – rechtswidrig der SERO Entsorgung AG, die zum damaligen Zeitpunkt Gesellschafterin
der BAK GmbH gewesen ist, Anteile an den stillen Reserven der BAK GmbH entzogen worden; zu ersetzen sei demzufolge der Insolvenzmasse der SERO Entsorgung AG ein Schaden entsprechend dem heutigen Kurswert der Aktien. Die B.U.S AG ist dem mit der Begründung entgegengetreten, es fehle bereits an einer Anspruchsgrundlage des Klägers. Eingewendet wurde ferner, dass Ansprüche allenfalls der BAK GmbH zustehen können, da bislang
deren Liquidation nicht erfolgt sei. Darüber hinaus stellte die seinerzeitige Transaktion der
140 000 Kali- und Salz-Aktien ein in Leistung und Gegenleistung deckungsgleiches
Rechtsgeschäft der B.U.S AG und der BAK GmbH dar. Bestritten wird auch das generelle
Vorliegen eines Schadens der SERO Entsorgung AG, die B.U.S AG hat bereits die Verjährungseinrede erhoben und verneint darüber hinaus Ansprüche unter dem Aspekt der Gläubigeranfechtung mangels eines vollstreckbaren Schuldtitels des Insolvenzverwalters der
SERO Entsorgung AG bzw. der SERO Entsorgung AG selbst.
Hinsichtlich der beiden zuvor beschriebenen Rechtsstreitigkeiten mit der SERO Entsorgung
AG ist in der Bilanz der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH zum 31. Dezember
2002 bereits eine Rückstellung in Höhe von insgesamt € 5,0 Mio gebildet worden.
Die BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm, hat im Dezember 2002 einen Vollstreckungsbescheid gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus Darlehensforderungen
über ca. € 4,86 Mio erwirkt, der zwar rechtskräftig geworden ist, auf dessen Vollstreckung die
Bank jedoch gemäß Vereinbarung vom 15. November 2002 bis zu der Wirksamkeit der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG verzichtet hat. Die NORDAG AG hat die
Forderung vereinbarungs- und fristgemäß innerhalb von vier Wochen nach Wirksamkeit der
Verschmelzung beglichen.
Vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung der B.U.S AG auf die AGOR AG hat die B.U.S
AG unter dem 23. Januar 2002 Klage gegen die Trienekens AG auf Zahlung von
€ 4 090 335,05 (ursprünglich DM 8,0 Mio) erhoben; die Trienenkens AG ist zwischenzeitlich
auf die RWE Umwelt AG verschmolzen worden. Den Gegenstand der Klage bildet ein
Darlehensrückzahlungsanspruch, der ursprünglich der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH zugestanden hat und der von dieser sicherungshalber an die B.U.S AG abgetreten
36
wurde. Die RWE Umwelt AG hält dem streitgegenständlichen Zahlungsanspruch zahlreiche
Gewährleistungs- und Garantieansprüche entgegen, die aufgrund des seinerzeit zwischen
der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH als Verkäufer und der Trienekens AG (jetzt:
RWE Umwelt AG) als Käufer geschlossenen Kauf- und Übertragungsvertrages in Bezug auf
sämtliche Aktien der remex Baustoffrecycling AG entstanden sein sollen. Die B.U.S AG hat
die Begründetheit der geltend gemachten Gewährleistungen bzw. Garantien bestritten. Nach
umfangreicher mündlicher Verhandlung ist die Beweisaufnahme bislang nur teilweise
durchgeführt worden. Der Rechtsstreit ruht auf einvernehmlichen Wunsch von Klägerin und
Beklagter, um außergerichtlich Vergleichsverhandlungen zu führen; diese sind gegenwärtig
noch nicht abgeschlossen.
Mit Bescheid vom 4. November 2002 setzte das Regierungspräsidium Chemnitz gegenüber
der B.U.S Steel Services GmbH (vormals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) für das Veranlagungsjahr 2001 eine Abwasserabgabe in Höhe von € 242 727,82 fest. Die Behörde
stützt die Höhe der Abwasserabgabe auf eine am 16. Januar 2002 durch das Staatliche
Umweltamt Chemnitz auf dem Betriebsgrundstück in Freiberg ermittelte Abwasserprobe mit
einem Kadmiumgehalt von 9,9 mg/l. Die Abgabe wurde von der B.U.S Steel Services GmbH
in voller Höhe bezahlt. Gleichzeitig erhob die B.U.S Steel Services GmbH am 4. Dezember
2002 Widerspruch, der mit Schreiben vom 10. März 2003 begründet wurde. Mit diesem
Widerspruch wurde beantragt, die festgesetzte Abwasserabgabe aufzuheben, soweit sie den
Betrag von € 65 209,42 übersteigt. Die B.U.S Steel Services GmbH hat zwei Gutachten
erstellen lassen, nach denen zum einen der einmalig aufgetretene und nicht erklärbare Wert
nicht berücksichtigt werden muss, zum anderen im Falle der Berücksichtigung die errechnete
Abwasserabgabe nicht in voller Höhe zu zahlen ist, sondern üblicherweise nur eine geringe
Überschreitung der für die Einhaltung aller Grenzwerte errechneten Abwasserabgabe zulässig ist. Nach ersten Vergleichsverhandlungen hat das Regierungspräsidium Chemnitz jedoch
den Widerspruch mit Scheiben vom 13. August 2003 zurückgewiesen. Die B.U.S Steel
Services GmbH prüft derzeit, ob Anfechtungsklage erhoben werden soll.
Neben kleineren Rechtsstreitigkeiten, die mit dem normalen Geschäftbetrieb der AGORGruppe verbunden sind, bestehen nach Aussage der Gesellschaft keine weiteren Gerichtsoder Schiedsverfahren oder ähnliche Verfahren, in die die Gesellschaft oder eine ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in den letzten zwei Geschäftsjahren verwickelt waren, die
einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft oder ihrer Tochterund Beteiligungsgesellschaften haben könnten oder in den letzten zwei Geschäftjahren
gehabt haben. Weitere derartige Verfahren sind nach Kenntnis der Gesellschaft auch nicht
anhängig oder angedroht.
Investitionen
Die folgende Tabelle gibt die in den Zeiträumen vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember
2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) sowie in den Geschäftsjahren 2001/2002 und 2000/2001
von der AGOR-Gruppe, einschließlich der B.U.S-Gruppe, getätigten Investitionen wieder. Die
AGOR-Gruppe beinhaltet zusätzlich zur B.U.S-Gruppe auch die Sparte Abfallwirtschaft:
37
Sparten
Stahlwerkstaub
Edelstahlwerkstaub
1)
Aluminium
2)
Services
Abfallwirtschft
Gesamt
1)
2)
1. Oktober 2002 bis
31. Dezember 2002
2002)
T€
2001/2002
T€
2000/2001
T€
1 458
1 565
5 611
0
1 511
16 550
715
6 834
0
5 631
10 758
6 760
5 449
8
8 258
10 145
29 730
31 233
Uumfasst die beiden Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium.
In der Sparte Stahlwerkstaub betrafen die Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 bei der
B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (jetzige B.U.S Steel Services GmbH) die
Erweiterungsinvestition zur bestehenden Wälzanlage (T€ 5 192) und den Bau der Lagerhalle
(T€ 2 012). Für das folgende Geschäftsjahr 2001/2002 wurde in Freiberg ein zweites
Wälzrohr
installiert
(T€ 14 142).
Am
Standort
Duisburg
wurden 2001/2002
Erweiterungsinvestitionen durchgeführt (T€ 1 426). Die Investitionen im Rumpfgeschäftsjahr
2002 für die Sparte Stahlwerkstaub betrafen im Wesentlichen das zweite Wälzrohr in
Freiberg.
In der Sparte Edelstahlwerkstaub erfolgten die Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 in
den Ausbau des Materiallagers und in den Bau von Einrichtungen zur Behandlung des angelieferten Materials bei der B.U.S Valera S.A.S. (T€ 4 018). Bei der ScanDust A.B. betrugen
die Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 rund T€ 2 301. Ihr Gegenstand waren ein Filter
für den Schmelzofen, ein Gießsystem für Granulate, sowie die Erneuerung des Kontrollsystems. Im Rumpfgeschäftsjahr 2002 konzentrierten sich die Investitionen in dieser
Sparte auf Kapazitätserweiterungen.
Der Schwerpunkt in der Sparte Sekundäraluminium bei den bei der Brinker AluminiumSchmelzwerk GmbH (jetzige Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke) im Geschäftsjahr
2000/2001 getätigten Investitionen in Höhe von T€ 3 112 lag auf dem Neubau eines
Kipptrommelofens und der Errichtung einer Filteranlage. Bei der Shanghai HuaDe Aluminium
Smelting Co. Ltd. entstanden eine Schmelzhalle sowie Verwaltungs- und Nebengebäude.
Weiterhin hat die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH in der Sparte Salzschlacke
im Geschäftsjahr 2000/2001 T€ 2 337 und im Geschäftjahr 2001/2002 T€ 2 002 für
Ersatzinvestitionen ausgegeben. Die restlichen Investitionen im Geschäftsjahr 2001/2002 in
Höhe von T€ 4 832 betrafen ebenfalls Ersatzinvestitionen für die Brinker AluminiumSchmelzwerk GmbH (jetzige Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke). Im
Rumpfgeschäftsjahr 2002 lag der Schwerpunkt der Investitionen in der Sparte Salzschlacke
im Ausbau der kanadischen Salzschlacke-Aufbereitungsanlage Recyclage d’Aluminium
Québec Inc.
In der Sparte Abfallwirtschaft lag der Schwerpunkt der Investitionen im Geschäftsjahr
2000/2001 in den aktivierten Geschäfts- und Firmenwerten auf Ebene des einbezogenen
Rumpold-Konzerns (ca. € 6,6 Mio). Im Geschäftsjahr 2001/2002 und im Rumpfgeschäftsjahr
2002 wurden die Investitionen vorwiegend in Deponieerweiterungen, technische Anlagen
und Maschinen für die Expansionen der Rumpold AG in Mittel- und Osteuropa verwendet.
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 investierte die AGOR-Gruppe insgesamt ca.
€ 7,8 Mio, insbesondere für eine neue Salzschlacke-Aufbereitungsanlage in Kanada in der
Sparte Salzschlacke, sowie für neue Lagerhallen und Silos sowie eine Kristallisationsanlage
in Freiberg in der Sparte Stahlwerkstaub. Die Investitionen wurden in erster Linie im Rahmen
von Fremdfinanzierungen getätigt. Für das zweite Halbjahr 2003 sind weitere Investitionen
von ca. € 4 Mio als Ersatzinvestitionen vorgesehen. Die Investitionen in den Folgejahren
gehen vorwiegend in den Ausbau der Sparte Salzschlacke mit weiteren Salzschlacke38
Aufbereitungsanlagen in Europa und Nordamerika. Je nach Gesamtkapazität dieser Anlagen
ist von einem Investitionsvolumen von ca. € 8 – 16 Mio pro Anlage auszugehen.
Mitarbeiter
Die nachfolgende Tabelle gibt die Entwicklung der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl ohne
Auszubildende der AGOR-Gruppe einschließlich der B.U.S-Gruppe für die Zeiträume vom
1. Januar 2003 bis zum 30. Juni 2003 und vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002
(Rumpfgeschäftsjahr 2002) sowie für die Geschäftsjahre 2001/2002 und 2000/2001, jeweils
aufgeschlüsselt nach Haupttätigkeitsbereichen, wieder:
Haupttätigkeitsbereiche
Stahlwerkstaub
Edelstahlwerkstaub
1)
Aluminium
2)
Services
Abfallwirtschaft
Holding
Gesamt
1)
2)
1. Januar 2003 bis
30. Juni 2003
T€
1. Oktober 2002 bis
31. Dezember 2002
2002)
T€
2001/2002
T€
2000/2001
T€
135
126
534
30
828
12
128
128
512
28
836
16
128
123
501
28
871
24
116
137
351
23
823
27
1 665
1 648
1 675
1 477
Umfasst die Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium.
Umwelt
Die B.U.S AG hat in den letzten Jahren an allen Standorten mit dem Aufbau eines integrierten Managementsystems, das die Bereiche Umweltmanagement, Qualitätsmanagement und
Arbeitssicherheit beinhaltet, begonnen und weitestgehend bereits umgesetzt. Fast alle
Standorte des B.U.S-Konzerns verfügen bereits über ein eigenständiges betriebliches Umweltmanagement, das den jeweiligen umweltrechtlichen Anforderungen ständig angepasst
wird. Das Umweltmanagementsystem beinhaltet u. a. eine dokumentierte Aufbau- und Ablauforganisation, eine systematische Kontrolle der Einhaltung umwelt- und sicherheitsrelevanter Gesetze und Regelungen und der Erfüllung sonstiger umweltbezogener Pflichten.
Außerdem wird eine entsprechende Qualifikation und ständige Fortbildung der Mitarbeiter
auf dem Sektor Umwelt und Sicherheit gewährleistet.
Daneben hat die B.U.S-Gruppe an allen Standorten die nach Auffassung der Gesellschaft
erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung umweltrelevanter Vorhaben durchgeführt. Diese
betreffen u. a. die Reduzierung des Energieeinsatzes, die Senkung von Emissionen sowie
die Optimierung der eingesetzten Verfahren. Dabei handelt es sich insbesondere im
Geschäftsbereich Stahlwerkstaub um die verfahrensgestützte Reduzierung des CO2-Ausstoßes und die Schadstoffminderung innerhalb der Prozesse gemäß „BAT-Anforderungen“
(Best Available Technologies), insbesondere durch den Einsatz des eigenen sog. „SDHLVerfahrens“. An allen Standorten werden Abgasreinigungs- bzw. Filteranlagen installiert, um
entstehende Gase und Stäube (z. B. Wasserstoff, Methan, Ammoniak etc.) zu reinigen und
die Unterschreitung und zumindest sichere Einhaltung der Schadstoff-Grenzwerte sicherzustellen.
Die wassergefährdenden und anderen Gefahr-Stoffe, z. B. Heizöl, Diesel, Farben, Lacke,
Schwefelsäure, Natronlauge, Salzsäure etc., werden in oberirdischen Tanks und Sicherheitsbehältern gelagert, die regelmäßig auf Dichtheit und Funktionsfähigkeit der Sicherheitseinrichtungen überprüft werden. Die an den Standorten praktizierten technologischen Verfahren und Prozesse sind weitgehend abwasserfrei. Kühlwasser, Kühlturmabschlämmwasser
der Salzschlacke-Verarbeitung und Betriebswässer werden filtriert bzw. ausgetauscht und
39
fachgerecht entsorgt oder in der betriebseigenen chemisch-physikalischen Behandlungsanlage gereinigt.
Sofern keine abfallfreie Aufbereitung der Einsatzstoffe möglich ist, werden die bei der Produktion entstandenen Abfälle (z. B. Filterstäube, Krätze) wiederverwertet. Nicht verwertbare
Abfälle werden ordnungsgemäß der Verwertung bzw. Beseitigung zugeführt. Zusätzlich wird
gegenwärtig an den Standorten Hannover und Neu-Ulm ein Abfallwirtschaftskonzept erstellt.
Sofern an einzelnen Standorten, z.B. am Standort Neu-Ulm, Erkenntnisse über historisch
bedingte Boden- und Grundwasserverunreinigungen vorgelegen haben, wurden entsprechende Untersuchungen durchgeführt und Sanierungsmaßnahmen (z. B. hydraulische
Sanierung des Boden- und Grundwassers von Kohlenwasserstoffen und Phenolen) ergriffen.
An einigen Standorten ist das Umweltmanagement bereits nach DIN EN ISO 14001 bzw. am
Standort Freiberg sogar zusätzlich nach EMAS („Environmental Management and Audit
Scheme“) und das Qualitätsmanagement nach DIN EN ISO 9001 ff. zertifiziert.
Darüber hinaus erhielt die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke am Standort NeuUlm Anfang 2003 im Rahmen einer gemeinsamen Umwelt-Initiative der regionalen Umweltverwaltung und Wirtschaft vom Landkreis eine Auszeichnung als „ÖKOPROFIT-Betrieb“. Die
Auszeichnung wird an Unternehmen verliehen, die sich umfassend mit den Anforderungen
des betrieblichen Umweltschutzes auseinandergesetzt und auf der Grundlage einer Bestandsaufnahme ein Umweltprogramm erarbeitet und umgesetzt haben.
Die Rumpold AG führt die nach ihrer Auffassung gesetzlich erforderlichen Maßnahmen zum
Umweltschutz und Umweltmanagement für ihre einzelnen Geschäftsbereiche durch. Insbesondere die Vorschriften des österreichischen Abfallwirtschaftsgesetzes 2002 sind gesetzliche Umweltschutz-Grundlagen für die Rumpold AG. Im Jahr 2001 erfolgte die freiwillige
Zertifizierung der Rumpold AG zum Entsorgungsfachbetrieb als umfassende und strenge
Prüfung der gesamtunternehmerischen Verantwortung in sämtlichen relevanten Bereichen
(Umweltschutz, Zuverlässigkeit, Dokumentation, Qualität, Personalentwicklung etc.). Die
Rumpold AG hat ebenfalls die Zertifizierung des Umweltmanagementsystems nach
EN ISO 14001 sowie die Zertifizierung des Qualitätsmanagementsystems nach EN ISO 9001
erhalten.
Marktumfeld
Die B.U.S-Gruppe bewegt sich mit ihren Sparten in unterschiedlichen Spezial-Märkten.
Diese sind weitgehend technologisch geprägt und daher nach Ansicht der Gesellschaft mit
erheblichen Markteintrittsbarrieren versehen.
Salzschlacke
Salzschlacke ist ein Abfallprodukt bei der Produktion von Sekundäraluminium. Die SekundärAluminiumindustrie sah sich in den letzten Jahrzehnten weltweit einem stetig zunehmenden
Druck der jeweiligen Gesetzgeber ausgesetzt, ihre entstehenden Reststoffe umweltfreundlich zu entsorgen. Die bis dahin erfolgte Deponierung der Salzschlacken und Mahlstäube
geriet wegen der großen Wasserlöslichkeit und Geruchsbelästigung in die Diskussion.
Im Verlauf der achtziger Jahre wurden verschiedene Verfahren zur Aufbereitung von Salzschlacken und Mahlstäuben aus der Sekundäraluminiumproduktion erprobt und mit unterschiedlichem Erfolg im Markt eingesetzt; eines davon ist das von der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH entwickelte und über Jahre im Betrieb optimierte ALSAVerfahren.
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Weltweit werden nach Angaben der Gesellschaft jährlich ca. 9 Mio t Sekundäraluminium
produziert, die ca. 4,5 Mio t Salzschlacke ergeben. Europaweit stieg die Produktion von ca.
1,55 Mio t Sekundäraluminium im Jahr 1993 auf rund 2,3 Mio t im Jahr 2000 und damit auf
ca. 1 Mio t Salzschlacke. Im Jahr 2002 sind deutschlandweit ca. 850 000 t Aluminium-Schrott
entstanden. Aufgrund der Lebensdauer von Kraftfahrzeugen und des derzeitigen Aluminiumsverbrauchs wird nach Angaben der Gesellschaft bis zum Jahr 2010 mit einer Steigerung
des aus der Aluminium-Produktion resultierenden Anfalls von Salzschlacke auf ca. 1,15
Mio t/a gerechnet. In den USA wird der jährliche Anfall von Salzschlacke zur Zeit auf ca.
1,7 Mio t geschätzt, bei ebenfalls steigender Tendenz. Auch wenn eine genaue statistische
Verifikation dieser Menge, wie bei allen Reststoffen, nicht möglich ist, sind die USA der
offensichtlich größte und angesichts ihrer wirtschaftlichen Macht auch der prospektivste
Markt. Aufgrund steigender Deponiekosten sowie umweltschutzgesetzlicher Auflagen
hinsichtlich der Aufarbeitung von Salzschlacke geht die Gesellschaft davon aus, dass das
Marktumfeld für die Verarbeitung von Salzschlacke weltweit dort, wo Aluminium produziert
wird, erheblich expandiert, vor allem in den Staaten Nord- und Südamerikas, in Asien und in
Südafrika und in Zusammenarbeit mit Aluminium-Produzenten der Bau weiterer Anlagen zur
Salzschlacke-Verarbeitung in diesen Staaten und auch in Europa erforderlich wird. In Nordamerika besteht seitens der Aluminiumindustrie auch Interesse, kleine Anlagen von ca.
25 000 t pro Jahr direkt bei ihren Schmelzwerken zu bauen.
Stahlwerkstaub
Im Jahr 2002 wurden nach statistischen Angaben (Jahrbuch Stahl 2003, Bd. 1) weltweit ca.
840 Mio t Rohstahl produziert. Daran hatte die Rohstahlerzeugung aus Schrott einen Anteil
von knapp 300 Mio t/a. Die Stahlproduktion aus Schrott ist die wesentliche Quelle der
zinkhaltigen Stahlwerkstäube, welche die Gesellschaft zur Verarbeitung in ihren WälzrohrAnlagen einsetzt. Bei dem in der Schrottverarbeitung eingesetzten Elektroofenverfahren
entstehen spezifisch 10 bis 15 kg/t Staub je eine Tonne Rohstahl.
Im europäischen Marktumfeld, auf dem die Gesellschaft tätig ist, kann nach Schätzung der
Gesellschaft mit einem Anstieg der zinkreichen Stäube von gegenwärtig ca. 800 000 t/a auf
ca. 1 200 000 t/a im Jahr 2010 gerechnet werden.
Für die Sparte Stahlwerkstaub erschweren die entscheidenden, nicht beeinflussbaren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, insbesondere der derzeit niedrige Weltmarktpreis für Zink
und der Dollar-Euro-Kurs, eine realistische Prognose für das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Aussichten dieser Sparte.
Edelstahlwerkstaub
Die europäische Edelstahlwerkbranche selbst sieht allgemein eine durchaus positive Marktentwicklung für die Edelstahl-Produktion voraus. Die europäische Industrie ist technisch und
wirtschaftlich gut positioniert (z. B. Avesta Polarit Stainless Oy, Finnland; KTN Krupp
Thyssen Nirosta GmbH, Deutschland; Acerinox S.A., Spanien). Es bestehen an mehreren
Standorten in Europa Ausbaupläne der Edelstahl-Industrie aufgrund zunehmender Nachfrage. Diese positiven Aussichten für eine gesteigerte Produktion von Edelstahl lassen damit
auch einen höheren Anfall von Staub und anderen Reststoffen aus der Edelstahl-Produktion
erwarten.
Insgesamt ist nach statistischen Angaben (Jahrbuch Stahl 2003, Bd. 1) in den Jahren 1982
bis 2002 die Edelstahlproduktion in Europa, dem Marktumfeld der französischen und
schwedischen
Verarbeitungsanlagen
für
Edelstahlwerkstaub
der
Gesellschaft,
durchschnittlich um ca. 5,5 % gestiegen. Im Jahr 2000 wurden europaweit ca. 8 Mio t
Edelstahl produziert. Davon fielen ca. 225 000 t Reststoffe an. Die Gesellschaft geht von
einem weiteren künftigen Wachstum bis 2010 mit einem Edelstahlwerkstaub-Potential von
ca. 300 000 t/a in Europa aus.
41
Das Marktumfeld in der Sparte Edelstahlwerkstaub ist nicht nur von den Weltmarktpreisen
für Nickel abhängig, sondern insbesondere von ihren systembedingt hohen Energiekosten
und den Entsorgungserlösen („Tolling Fees“), die auch durch erhebliche Kosteneinsparungen nur teilweise kompensiert werden können.
Sekundäraluminium
In Deutschland herrscht nach Auffassung der Gesellschaft eine zunehmende Konzentrationsbestrebung der traditionell mittelständischen, teilweise in Familienbesitz befindlichen Schmelzanlagen des Industriezweigs Sekundäraluminium.
Die Wachstumsaussichten der Sekundäraluminium-Produzenten werden nach Auffassung
der Gesellschaft in Zukunft voraussichtlich wesentlich von der konjunkturellen Entwicklung
der deutschen Automobilindustrie, dem wichtigsten Abnehmer des Sekundäraluminiums,
abhängen. Bisher konnte eine Reduzierung der Zulassungszahlen durch den wachsenden
Anteil von Aluminium im Automobil ausgeglichen werden. Diese Entwicklung wird grundsätzlich wohl auch mittelfristig anhalten.
Der Markt in China, auf dem die Beteiligungsgesellschaft Shanghai HuaDe Aluminium
Smelting Co. Ltd. als Sekundäraluminium-Produzent tätig ist, wird derzeit noch von der Primärindustrie beherrscht. Erst mittelfristig ist nach Auffassung der Gesellschaft mit einer steigenden Nachfrage im Sekundäraluminium-Bereich zu rechnen, sobald es einen Aluminiumschrott-Markt in China gibt und nicht mehr teuer vom internationalen Schrottmarkt importiert
werden muss. Die Automobilproduktion in China ist derzeit gerade auch am Standort
Shanghai, z. B. die Volkswagen-Produktion, erfolgreich. Die eingesetzte Menge Aluminium
pro Fahrzeug wird voraussichtlich ebenfalls ansteigen. Der Verbrauch an Aluminium in China
weist deshalb generell eine steigende Tendenz aus.
Abfallwirtschaft
Der Markt der kommunalen und industrienahen Abfallentsorgung in Österreich und in den
Ländern Ost- und Mitteleuropas, in denen die Rumpold AG mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften als Dienstleister tätig ist, stagniert nach Auffassung der Gesellschaft
zwar weitgehend in Österreich, expandiert jedoch in den übrigen Ländern. Insbesondere auf
den stark wachsenden Märkten in Tschechien, Ungarn und Slowenien erhöht sich das
Marktpotential für Komplettanbieter von Gewerbe- und Sonderabfall sowie Altlasten, hauptsächlich aufgrund der erforderlichen Anpassung an die EU-Umweltschutzbestimmungen in
diesen EU-Beitrittsländern. Es ist davon auszugehen, dass es in diesen Ländern auf dem
Abfallentsorgungsmarkt zu einem zunehmenden Wettbewerb kommt, da es damit eine Angleichung der lokalen osteuropäischen an die westeuropäischen Standards und voraussichtlich eine Öffnung der Märkte auch für internationale Anbieter geben wird.
Wettbewerb
Die Gesellschaft selbst als Finanzholding befindet sich nicht in direktem Wettbewerb zu
anderen operativen Unternehmen.
Die B.U.S-Gruppe ist sowohl im Bereich Recycling von industriellen Wertstoffen für die
Industrie, als auch im Bereich Rohstoffrecycling spezialisiert. Aufgrund ihrer daraus resultierenden Präsenz in unterschiedlichen Wirtschaftszweigen besitzt sie nach eigener Ansicht
wichtige Wettbewerbsvorteile, die durch das technologische Know-how innerhalb der Sparten Stahlwerkstaub und Sekundäraluminium unterstützt werden. Insbesondere sind die
Wettbewerber aus der Industrie derzeit nicht in der Lage, einen Rohstoffkreislauf mit fast
vollständiger Verwertung zu den Preisen der B.U.S-Gruppe anzubieten. Der B.U.S-Konzern
42
geht davon aus, dass auch die Deponien, bedingt durch gesetzlich vorgeschriebene höhere
Standards für die Ablagerung von Reststoffen, zukünftig preislich weniger konkurrenzfähig
sein werden.
Die Konkurrenzsituation der innerhalb der einzelnen Sparten des B.U.S-Konzerns tätigen
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft im nationalen Markt ist dadurch
gekennzeichnet, dass andere private Recycling- und Entsorgungsfirmen überwiegend nicht
als Dienstleister für die Großindustrie, sondern auf kommunalen und kommunalnahen
Dienstleistungsfeldern agieren und unter einem erheblichen Preisdruck stehen. Außerdem
findet dort ein starker preislicher Verdrängungswettbewerb statt.
Die innerhalb der Sparte Salzschlacke tätigen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der
Gesellschaft stehen insbesondere mit den Unternehmen Kali + Salz AG, Kassel, und Befesa
S.A., Madrid, Spanien, die eine Salzschlacke-Verarbeitung nach eigenen Verfahren
betreiben, in Europa im Wettbewerb.
Bei den Wettbewerbern der mit der Verwertung von Stahlwerkstaub befassten Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft handelte es sich vor allem um Deponien. Ferner
sind Versatzbergwerke, Verarbeiter von limitierten Mengen und On-Site-Anlagen Konkurrenten bei der Stahlwerkstaubverarbeitung. Dabei bezeichnet die Gesellschaft die Unternehmen Glencore S.A., Schweiz, mit ihrer Produktionsanlage Porto Vesme S.p.A., Sardinien/Italien, und die Metaleurop S.A., Paris/Frankreich, mit ihrer deutschen Produktionsanlage Harzmetall GmbH in Goslar als ihre wesentlichen Wettbewerber bei der Verwertung
von Stahlwerkstäuben. Der spanische Markt für Stahlwerkstäube wird inzwischen von der
Aser S.A. in Asua Errandio, einer Tochtergesellschaft der Befesa S.A., Madrid, mit einem
Wälzrohr und einer Kapazität von ca. 110 000 t/a abgedeckt. Auf dem außereuropäischen
Markt ist die Gesellschaft in dieser Sparte nicht tätig.
Als Wettbewerber bei der Entsorgung von Edelstahlwerkstaub bestehen nach Angaben der
Gesellschaft in Europa keine vergleichbaren Anlagen, als Wettbewerber sind daher ebenfalls
die Deponien mit erheblichen Kosten-Vorteilen anzusehen, insbesondere Deponien für die
Edelstahlwerkstäube von Produzenten in Frankreich, Belgien und Spanien.
Das Schmelzen von Sekundäraluminium ist ein traditionell mittelständisch geprägter Industriezweig. In Europa betreiben jedoch inzwischen auch Großkonzerne Anlagen zur Umschmelzung von Sekundäraluminium. Die mit der Herstellung von Sekundäraluminium befassten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft stehen unter anderem in
Konkurrenz mit der IMCO Recycling Inc., Irving, Texas (USA), die sich als größter Sekundäraluminium-Schmelzer der Welt bezeichnet, sowie deren Unternehmen VAW-IMCO Guss
und Recyling GmbH mit zwei Betrieben in Deutschland, und der französischen PechineyGruppe.
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH steht insbesondere im Wettbewerb mit
anderen Speditionsunternehmen, die meistens mittelständisch organisiert sind.
Die Rumpold AG und ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in Österreich und den
benachbarten Staaten befinden sich in starkem Wettbewerb mit kleineren lokalen, aber auch
größeren internationalen Anbietern, die ihre Tätigkeiten in Österreich und den Staaten Mittelund Osteuropas, in denen der Rumpold-Konzern tätig ist, ausbauen wollen.
43
Neustrukturierung
Einleitung
Im Juli 2003 wurde die strategische Neuausrichtung des ehemaligen NORDAG-Konzerns
beschlossen, ebenso wie die Umfirmierung der Gesellschaft in „AGOR AG“ und die Änderung des Unternehmensgegenstands in die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen,
den Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Verwaltung, die Weiterentwicklung und
Optimierung sowie die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten
Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen
sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen zu diesem Zweck.
Strategische Neuausrichtung
Vor der am 23. Mai 2003 ins Handelsregister eingetragenen Verschmelzung der B.U.S AG
auf die NORDAG AG waren sowohl die Gesellschaft als auch die B.U.S AG jeweils
Holdingunternehmen für in unterschiedlichen Sparten tätige, inund ausländische Tochterund Beteiligungsgesellschaften. Allerdings haben sich die Vorstellungen beider Gruppen zur
Realisierung weitreichender technologischer und wirtschaftlicher Synergien zwischen den
einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und daraus erwachsender Rentabilität
nicht realisiert. Außerdem hat sich die rechtliche und wirtschaftliche Steuerung dieser weit
verzweigten Beteiligungen als unwirtschaftlich erwiesen.
Vor diesem Hintergrund hat sich die AGOR AG für eine strategische Neuausrichtung des
Konzerns entschieden. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juli
2003 folgenden Beschluss gefasst:
„Der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft wird zugestimmt. Die strategische Neuausrichtung besteht in der Entwicklung der Gesellschaft zu einer Finanzholding, die renditestarke Industriebeteiligungen hält, optimiert und verwaltet. Diese Neuausrichtung der Gesellschaft als Finanzholding kann auch durch die Aufgabe und/oder Veräußerung der Sparten
der Gesellschaft und/oder einzelner Beteiligungen oder aber deren jeweiliger Geschäftsbetriebe oder Betriebsanlagen unterstützt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die zur
Durchführung zweckmäßigen Maßnahmen zu treffen. Der Vorstand wird insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Sparten der Gesellschaft und/oder ihre Beteiligungen oder aber deren jeweilige Geschäftsbetriebe oder Betriebsanlagen zusammen
oder getrennt an einen oder mehrere Erwerber kurz- oder mittelfristig ganz oder teilweise zu
veräußern.“
Die Basis der strategischen Neuausrichtung des Konzerns spiegelt sich in den folgenden
zehn Grundsätzen wieder, nach denen Vorstand und Aufsichtsrat der AGOR AG bei der
Neuausrichtung handeln wollen:
-
Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des Shareholder Value, mehr Transparenz für die Aktionäre, größere Verlässlichkeit der Aussagen
und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären, als Basis für
einen besseren Börsenkurs und eine realistische Aussicht auf höhere Dividenden.
-
Jede Beteiligung soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von über 10 % vor Steuern
erwirtschaften.
-
Die Wirtschaftlichkeit der Sparten steht in Zukunft vor Technologie und Technik im
Vordergrund der Unternehmenskonzeption.
-
Die AGOR AG wird Finanzholding mit starker wirtschaftlicher Renditeausrichtung. Die
Akquisition, Optimierung und Expansion wird von einem Kompetenz-Team gesteuert.
44
-
Die AGOR AG wandelt ihr Image an der Börse und am Markt vom Entsorgungs- und
Recycling-Unternehmen zum Holdingunternehmen für Industriebeteiligungen.
-
Jede vorhandene sowie künftige Beteiligung wird äußerst kritisch auf ihre umweltpolitischen Risiken und genehmigungsrechtlichen Anforderungen geprüft.
-
Die AGOR AG hält und erwirbt nur noch Mehrheitsbeteiligungen mit klarer eigener
Entscheidungskompetenz.
-
Es soll eine Fokussierung auf Sparten mit erheblichem Weiterentwicklungspotenzial und
internationalen Expansionsperspektiven erfolgen.
-
Alle Beteiligungen müssen mittelfristig bei realistischen Prämissen zuverlässig planbar
sein.
-
Die Kapitalrückflusszeit einer Investition sollte grundsätzlich unter fünf Jahren liegen.
Vor dem Hintergrund dieser Zielsetzung wurden die einzelnen Sparten und Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften auf ihre Einpassungsfähigkeit in das neue strategische Konzept
des verschmolzenen Konzerns geprüft. Dabei wurde festgestellt, dass es zur Erhaltung und
zum Ausbau der Marktstellung und Rentabilität sämtlicher Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des AGOR-Konzerns erheblicher finanzieller und personeller Anstrengungen bedürfen würde. In der Vergangenheit konnten keine ausreichenden Management-Ressourcen
für die optimale Steuerung einer Holding mit sämtlichen inund ausländischen Beteiligungen
gebildet werden, zumal die ursprünglich angestrebten Synergieeffekte in den unterschiedlichsten technologischen Sparten für den weiteren wirtschaftlichen Ausbau zum RecyclingKonzern nicht ausreichend waren. Auch Forschung und Entwicklung konnte nicht im jeweils
erforderlichen Maße geleistet werden.
Um den Status Quo zu erhalten und auszubauen, wären nach Einschätzung der Gesellschaft
Akquisitionen von hochqualifiziertem technischen und kaufmännischen Personal sowie
Neuinvestitionen in die kostenintensive Forschung und Entwicklung, aber auch in zusätzliche
Betriebsanlagen in erheblichem Umfang erforderlich.
Auf Grund begrenzter finanzieller und personeller Ressourcen kann dies nach Einschätzung
der Gesellschaft nicht in dem erforderlichen Maße umgesetzt werden. Um die in den vorstehenden Grundsätzen erwähnten Ziele gleichwohl erreichen zu können, plant die Gesellschaft
die Bündelung der finanziellen und personellen Mittel und ihr gezielter Einsatz in ausgewählte Sparten. Aus diesen Gründen ist neben der Konzentration auf die Sparte Salzschlacke die kurz- oder mittelfristige Trennung von den übrigen Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und Abfallwirtschaft sowie von der Beteiligung an der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH geplant.
Zur Umsetzung der strategischen Neuausrichtung sowie zur Effizienzsteigerung der einzelnen Sparten sollen für die Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub und Edelstahlwerkstaub
Zwischenholdings gebildet werden. Die zukünftigen Zwischenholdings sind für die Sparte
Salzschlacke die B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg, (voraussichtlich künftige
G.E.T Global Environment Technologies GmbH, Köln) nach dem Verkauf ihres Geschäftsbetriebes Stahlwerkstaub- und Edelstahlwerkstaubhandel an die B.U.S Steel Services GmbH;
für die Sparte Stahlwerkstaub die B.U.S Steel Services GmbH, Duisburg (ehemalige B.U.S
Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg) und für die Sparte Edelstahlwerkstaub die B.U.S
Stainless Steel Services GmbH, Duisburg (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg).
Die Sparte Sekundäraluminium soll unter der Zwischenholding B.U.S Stainless Steel
Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) verbleiben.
45
Für die Bildung der Zwischenholding in der Sparte Salzschlacke sollen in naher Zukunft die
94%ige bzw. 100%ige Tochtergesellschaften der AGOR AG, die Aluminium-Salzschlacke
Aufbereitungs GmbH und B.U.S North America Inc., in die aus der B.U.S Commercial
Services GmbH zukünftig entstehende G.E.T. Global Environment Technologies GmbH eingebracht werden, so dass dann alle zur Sparte Salzschlacke gehörenden Beteiligungen
unter dieser Zwischenholding G.E.T. Global Environment Technologies GmbH aufgestellt
wären. Die B.U.S. North America Inc. soll dann als US-Zwischenholding für die geplanten
weiteren Aktivitäten in der Sparte Salzschlacke in den USA dienen.
Als Zwischenholding für die Sparte Stahlwerkstaub soll die B.U.S Steel Services GmbH
(ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) fungieren. Aufgrund des Ausgliederungsvertrags vom 25. August 2003 wurde der operative Geschäftsbetrieb Zinkrecycling der B.U.S
Steel Services GmbH (vormals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) mit wirtschaftlicher Wirkung vom 1. Januar 2003 auf die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG ausgegliedert. Komplementärin dieser Kommanditgesellschaft ist die B.U.S Stahlwerkstaub Freiberg
GmbH, Kommanditistin die B.U.S Steel Services GmbH. Diese Ausgliederung ist noch nicht
im Handelsregister eingetragen und damit noch nicht wirksam.
Nach Umsetzung dieser Maßnahmen zur Verwirklichung der neuen Unternehmensstrategie
ergibt sich folgende Gesellschaftsstruktur der wesentlichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften:
AGOR AG
Köln
100 %
G.E.T Global
Environment
Technologies
GmbH
Köln
51 %
94 %
B.U.S Berzelius
Umwelt-Service
Transport GmbH
Duisburg
100 %
B.U.S Stainless
Steel Services
GmbH
Duisburg
B.U.S Steel
Services GmbH
Duisburg
100
%
Rumpold AG
Trofaiach,
Österreich
94
%
NORDAG
Unternehmensverwaltungs
GmbH
Köln
100 %
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH
Köln
94 %
NORDAG
Unternehmensverwaltungs
GmbH & Co. KG
Köln
6%
94 %
94 %
Aluminium
Salzschlacke
Aufbereitungs
GmbH
Hannover
6%
B.U.S Metall
GmbH
Duisburg
100 %
100 %
Recytech S.A.
Fouquières-lezLens, Frankreich
ScanDust A.B.
Landskrona,
Schweden
B.U.S North
America Inc.
New York, USA
40 %
100 %
Pontenossa
S.p.A.
Mailand, Italien
94 %
G.E.T. Services
Canada Inc.
Montreal, Kanada
100 %
Recyclage
d’Aluminium
Québec Inc.
Baie Comeau,
Québec, Kanada
100%
TEMANA Beteiligungen GmbH
Köln
6%
50 %
100 %
B.U.S Valera
S.A.S.
Gravelines,
Frankreich
100 %
B.U.S Stahlwerkstaub Freiberg
GmbH
Freiberg
B.U.S Zink100 % recycling Freiberg
GmbH & Co. KG
Freiberg
90 %
Karl
Konzelmann
GmbH Metallschmelzwerke
Hannover
6%
Shanghai
HuaDe
Aluminium
Smelting Co.
Ltd.
Shanghai, VR
China
100%
75%
75%
Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft
mbH
Berlin
(insolvent)
SERO
Entsorgung AG
Berlin
(insolvent)
a.i.s. AG,
Mühlheim/ Ruhr
(ehemalige
Lösch Umweltschutz AG,
Duisburg)
(insolvent)
Verschiedene Personen aus dem Management der Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover (nachfolgend auch „Karl Konzelmann“ genannt), sind daran interessiert,
durch eine gemeinsam mit einem Finanzinvestor zu errichtende Gesellschaft sämtliche von
der B.U.S Steel Services GmbH und der NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG
gehaltenen Geschäftsanteile an der Karl Konzelmann im Wege eines Management Buy-Out
zu erwerben. Zu diesem Zweck haben die Erwerbsinteressenten bereits Gespräche mit der
AGOR AG über einen möglichen Verkauf der Anteile an der Karl Konzelmann
aufgenommen. Die AGOR AG hat sich dem Erwerbsinteresse gegenüber aufgeschlossen
46
gezeigt. Vor diesem Hintergrund haben die AGOR AG und die Erwerbsinteressenten mit
einem am 8. Juli 2003 unterzeichneten Letter of Intent ihren bisher erreichten
Verhandlungsstand dokumentiert und ihre gemeinsame Absicht bekundet, den Erwerb der
Geschäftsanteile an der Karl Konzelmann vertraglich zu vereinbaren und zu vollziehen. Der
Letter of Intent gewährt den Erwerbsinteressenten für einen bestimmten Zeitraum ein
Exklusivitätsrecht, während dessen keine Verhandlungen mit Dritten über die Veräußerung
der Anteile an der Karl Konzelmann geführt werden dürfen. Das Exklusivitätsrecht endet
spätestens am 30. September 2003. Mit Ausnahme von Bestimmungen zu Transaktionskosten, Exklusivitätsrecht, Vertraulichkeit, Rechtswahl und Gerichtsstand sind die
Bestimmungen des Letter of Intent nicht bindend.
Nachdem die AGOR mit der strategischen Neuausrichtung die Rolle der Finanzholding
selbst übernommen hat, ist nunmehr beabsichtigt, die Beteiligung an der TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH nach Konsolidierung möglichst mit wirtschaftlicher
Wirkung ab 1. Januar 2004 zu veräußern.
47
Allgemeine Angaben über die AGOR AG
Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr
Die jetzige AGOR AG hat ihren Ursprung in der 1899 gegründeten Doornkaat Aktiengesellschaft mit Sitz in Norden, Ostfriesland. Mit Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Norden im Jahr 1995 wurde das Unternehmen in „NORDAG Immobilien Aktiengesellschaft“ umbenannt. Im Jahr 2000 erfolgten die Firmenänderung in „NORDAG Aktiengesellschaft“ sowie die Sitzverlegung nach Duisburg. Im Dezember 2002 wurde die Sitzverlegung
nach Köln in das Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom
19. November 2002 wurde der Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service
Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft aufgrund des Verschmelzungsvertrags vom 7. Oktober 2002 zugestimmt. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln erfolgte am 23. Mai 2003 (nähere
Angaben hierzu siehe „Allgemeine Angaben über die AGOR AG – Verschmelzung/
Verschmelzungsprüfung“).
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2003 der NORDAG
Aktiengesellschaft wurde die Firma der Gesellschaft in „AGOR AG“ geändert. Mit Handelsregistereintragung vom 5. August 2003 wurde die Firmenänderung wirksam. Die Gesellschaft
führt nunmehr die Firma AGOR AG.
Sitz der Gesellschaft ist Köln. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Köln
unter der Nummer HRB 48037 eingetragen.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr vom
1. Oktober bis 31. Dezember 2002 war ein Rumpfgeschäftsjahr.
Satzungsmäßiger Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist satzungsgemäß die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen, der Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Verwaltung, die Weiterentwicklung und Optimierung sowie die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten
Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen
sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen zu diesem Zweck.
Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft darf alle vorstehenden Tätigkeiten auch durch verbundene Unternehmen im In- und Ausland sowie durch
Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen wahrnehmen.
Einsichtnahme in die Unterlagen
Geschäfts- und Zwischenberichte der AGOR AG (vormals NORDAG AG) bzw. der
ehemaligen B.U.S AG sowie die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, insbesondere
die Unterlagen, aus denen sich die Einzelheiten der Verschmelzung der B.U.S AG auf die
NORDAG AG ergeben, können am Sitz der Gesellschaft, Theodor-Heuss-Ring 28, 50668
Köln, und bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main,
eingesehen werden.
48
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen Bundesanzeiger. Die aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften vorgeschriebenen Bekanntmachungen werden darüber hinaus in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht.
Die Gesellschaft hat die Commerzbank Aktiengesellschaft als Zahl- und Hinterlegungsstelle
bestimmt, an deren Schaltern die Auszahlung der Gewinnanteile, die Ausübung von Bezugsrechten und alle sonstigen, die Aktien betreffenden Maßnahmen kostenfrei durchgeführt
werden können.
Freiwilliges Erwerbsangebot/Erwerb von Aktien der B.U.S Berzelius UmweltService Aktiengesellschaft durch die NORDAG Aktiengesellschaft über die
Börse und von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH
Um ihre Beteiligung an der B.U.S AG noch vor der Verschmelzung zu vergrößern, hatte die
NORDAG AG im Juli 2002 ein freiwilliges Erwerbsangebot nach dem am 1. Januar 2002 in
Kraft getretenen Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von
Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (im Folgenden „WpÜG“) gegenüber allen
außenstehenden Aktionären der B.U.S AG abgegeben. Ziel des freiwilligen
Erwerbsangebots war der Erwerb sämtlicher Aktien an der B.U.S AG von den außenstehenden Aktionären der B.U.S AG. Die NORDAG AG beabsichtigte, nach einem erfolgreichen
Erwerbsangebot die B.U.S AG vollständig in die NORDAG AG zu integrieren. Das Angebot
richtete sich auf den Erwerb von bis zu Stück 5 880 086 Stammaktien und bis zu Stück
4 460 957 Vorzugsaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
€ 2,5565 gerundet und mit Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende Geschäftsjahr 2001/2002 gegen Zahlung eines Kaufpreises von € 7,40 je Stammaktie
der B.U.S AG und € 7,10 je Vorzugsaktie der B.U.S AG. Das Angebot stand unter der
aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der
NORDAG AG, die am 19. August 2002 erteilt wurde.
Die Annahmefrist des freiwilligen Erwerbsangebots begann am 12. Juli 2002 und endete am
27. August 2002, 12:00 Uhr (MESZ).
Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 27. August 2002 wurde das freiwillige Erwerbsangebot
für insgesamt 2 265 687 Stammaktien der B.U.S AG mit 2 265 687 Stimmen und einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 5 792 228,8155 bzw. für insgesamt 1 446 540
Vorzugsaktien der B.U.S AG und einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
€ 3 698 079,51 angenommen.
Die NORDAG AG hat in dem Zeitraum vom 12. Juli 2002 bis 27. August 2002 über die Börse
zusätzlich insgesamt 2 685 558 Stammaktien und 1 112 697 Vorzugsaktien zu Preisen unter
denjenigen des freiwilligen Erwerbsangebots erworben.
Insgesamt belief sich damit der Anteil der NORDAG AG nach dem freiwilligen Erwerbsangebot und dem Erwerb von Aktien der B.U.S AG durch die NORDAG AG über die Börse auf
72,29 % des Grundkapitals und 76,51 % der Stimmrechtsanteile der B.U.S AG, davon unmittelbar 4 951 245 Stammaktien mit 4 951 245 Stimmen bzw. 2 559 237 Vorzugsaktien
sowie mittelbar gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH 8 189 116 Stammaktien mit 8 189 116 Stimmen und
438 531 Vorzugsaktien. Dabei sind die von der B.U.S AG gehaltenen eigenen Stamm- und
Vorzugsaktien nicht zugerechnet.
Durch Kauf- und Übertragungsvertrag vom 7. Oktober 2002 hat die NORDAG AG 8 189 116
Stammaktien und 438 531 Vorzugsaktien der B.U.S AG von der TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH für rund € 141 Mio. erworben.
49
Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung
Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen
Das Grundkapital der B.U.S AG betrug seit dem Jahr 1999 und zum Zeitpunkt der Verschmelzung € 57 073 032,93 und war eingeteilt in 17 175 030 auf den Inhaber lautende
Stammaktien und 5 150 000 auf den Inhaber lautende, stimmrechtslose Vorzugsaktien,
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 2,5565 gerundet.
Die Stammaktien wurden unmittelbar vor Verschmelzung zu 11,18 % (1 921 074 Stammaktien) von der B.U.S AG selbst und zu 76,50 % (13 140 361 Stammaktien) von der
NORDAG AG und die Vorzugsaktien zu 4,86 % (250 512 Vorzugsaktien) von der B.U.S AG
selbst und zu 58,21 % (2 997 768 Vorzugsaktien) von der NORDAG AG gehalten. Daneben
bestand ein genehmigtes Kapital bis zum 31. März 2006 in Höhe von bis zu € 17 000 000,zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, stimmberechtigter Stammaktien.
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2002 wurde die
B.U.S AG ermächtigt, bis zum 30. April 2004 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des damaligen Grundkapitals zu erwerben. Der Beschluss wurde jedoch mangels Einziehung früher
von der B.U.S AG erworbener eigener Aktien nicht wirksam.
Die Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG wurde am 23. Mai 2003 in das Handelsregister der B.U.S AG eingetragen. Gleichfalls am 23. Mai 2003 wurden die Verschmelzung sowie die Kapitalerhöhung bei der NORDAG AG zur Durchführung der Verschmelzung
in das Handelsregister der NORDAG AG eingetragen. Mit der Handelsregistereintragung bei
der NORDAG AG wurde die Verschmelzung wirksam. Damit erlosch die B.U.S AG, alle
Rechte und Pflichten der B.U.S. AG gingen auf die NORDAG AG über und die Aktionäre der
B.U.S AG (mit Ausnahme der NORDAG AG selber) wurden zu Aktionären der NORDAG AG.
NORDAG Aktiengesellschaft
Übernehmende Gesellschaft war die NORDAG AG, die seit dem 5. August 2003 als AGOR
AG firmiert. Nähere Angaben zur Gründung und zu den Kapitalverhältnissen der AGOR AG
finden sich an anderer Stelle des Prospekts (siehe „Allgemeine Angaben über die AGOR
AG“ – Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr“ und „Kapitalverhältnisse der AGOR AG“).
Verschmelzung
Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S AG vom 18. November 2002 und die
außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 stimmten
dem zwischen der NORDAG AG und der B.U.S AG am 7. Oktober 2002 abgeschlossenen
Verschmelzungsvertrag (nachfolgend „Verschmelzungsvertrag“) über die Verschmelzung der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft
gemäß § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung durch Aufnahme) zu.
Gemäß dem Verschmelzungsvertrag übertrug die B.U.S AG als übertragende Gesellschaft
ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung
gemäß § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung durch Aufnahme) auf die NORDAG
AG als übernehmende Gesellschaft, und die NORDAG AG übernahm das Vermögen der
B.U.S AG im Innenverhältnis mit Wirkung zum Verschmelzungsstichtag, der auf Grund der
variablen Stichtagsregelung (§ 9 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages) der 1. Januar 2003,
0.00 Uhr, war. Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung der B.U.S AG auf die
NORDAG AG wurden den Aktionären der B.U.S AG insgesamt 6 412 495 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der NORDAG AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
50
€ 1,- je Stückaktie gewährt. Die 6 412 495 Stückaktien stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG am 19. November 2002 beschlossenen
Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung (siehe „Kapitalverhältnisse der AGOR
AG – Gezeichnetes Kapital“). Für eine Stammaktie der B.U.S AG mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet wurden 1,659901731410 Aktien der
NORDAG AG und für eine Vorzugsaktie der B.U.S AG mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet wurden 1,527109669142 Aktien der
NORDAG AG gewährt. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von dem
gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft und bestätigt (siehe „Allgemeine Angaben über die AGOR AG - Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung - Verschmelzungsprüfung“). Für die von der NORDAG AG direkt gehaltenen 13 140 361 Stammaktien und
2 997 768 Vorzugsaktien der B.U.S AG sowie die von der B.U.S AG gehaltenen eigenen
1 921 074 Stammaktien und 250 512 Vorzugsaktien erhält die NORDAG AG im Zuge der
Verschmelzung keine Aktien. Insoweit wurde das Kapital der NORDAG AG (§ 68 Absatz 1
Satz 1 Nr. 1 und 2 Umwandlungsgesetz) nicht erhöht.
Die Eintragung der Kapitalerhöhung und Durchführung der Kapitalerhöhung zur
Verschmelzung in das Handelsregister erfolgte am 23. Mai 2003. Die Verschmelzung selbst
wurde mit Eintragung in das Handelsregister der NORDAG AG vom 23. Mai 2003 wirksam.
Hinsichtlich der den B.U.S-Aktionären zu gewährenden neuen Aktien der NORDAG AG
wurde die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für die Aktionäre der
ehemaligen B.U.S AG als Treuhänderin (§ 71 Umwandlungsgesetz) bestellt.
Der Verschmelzungsvertrag wird zusammen mit wesentlichen Teilen des Verschmelzungsberichts an anderer Stelle des Prospekts (siehe „Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der
Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft zur Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf
die NORDAG Aktiengesellschaft (Auszug)“) vollständig wiedergegeben.
Verschmelzungsprüfung
Gemäß § 9 Absatz 1 Umwandlungsgesetz bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein
Entwurf einer Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer.
Die Vorstände der NORDAG AG und der B.U.S AG haben von der in den §§ 10 und 60
Absatz 3 Umwandlungsgesetz vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die an der
Verschmelzung beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich bestellen zu
lassen. Auf Antrag der Vorstände der B.U.S AG und der NORDAG AG wurde die BDO
Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grüneburgweg 102, 60323 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gemäß §§ 10
und 60 Absatz 3 Umwandlungsgesetz mit Beschluss des Landgerichts Duisburg vom
14. August 2002 bestellt.
Grundlage der Verschmelzungsprüfung bildete insbesondere der Verschmelzungsvertrag
vom 7. Oktober 2002, der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG
AG und der B.U.S AG vom Oktober 2002, die von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenstraße 47, 40479 Düsseldorf, erstellte gutachterliche Stellungnahme vom 4. Oktober 2002 (zur Ermittlung des Unternehmenswertes der B.U.S AG auf den
18. November 2002 aus Anlass ihrer Verschmelzung auf die NORDAG AG zur Bestimmung
des Umtauschverhältnisses), die von der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft,
Sollbrüggenstraße
52,
47800 Krefeld, erstellte gutachterliche Stellungnahme vom 7. Oktober 2002 (zur Ermittlung
des Unternehmenswertes der NORDAG AG auf den 18. November 2002 aus Anlass der
Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses), die geprüften Zwischenabschlüsse der NORDAG AG und der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH sowie die geprüfte Schlussbilanz der B.U.S AG, jeweils zum
31. Juli 2002, die geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse zum 30. September 2001, zum
51
30. September 2000 und zum 30. September 1999 der B.U.S AG, der geprüfte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 30. September 2000 sowie der Jahresabschluss zum
30. September 2001 der NORDAG AG, die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2000 und
zum 30. September 2001 (Rumpfgeschäftsjahr) der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH, die geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2001 und zum
31. Dezember 2000 sowie der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 1999 der
Rumpold Aktiengesellschaft, die Vorschau auf die Bilanzen zum 30. September 2002 und die
Gewinn- und Verlustrechnungen für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 30. September
2002, jeweils der NORDAG AG und der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, die
Planungsrechnungen der NORDAG AG und der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH
für die Jahre 2002/2003 bis 2004/2005, die Planungsrechnungen der Rumpold Aktiengesellschaft für die Jahre 2002 bis 2005, das freiwillige Erwerbsangebot der NORDAG AG an die
außenstehenden Aktionäre der B.U.S AG vom 12. Juli 2002, der notariell beurkundete Kaufund Übertragungsvertrag über die B.U.S-Aktien zwischen der NORDAG AG und der
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH vom 7. Oktober 2002 sowie der Entwurf des
Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom
19. November 2002 über die Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung der
B.U.S AG auf die NORDAG AG.
Gegenstand der Verschmelzungsprüfung war gemäß §§ 9 Absatz 1, 12 Absatz 2 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 60 Absatz 1 Umwandlungsgesetz die Vollständigkeit und
Richtigkeit des Verschmelzungsvertrags vom 7. Oktober 2002, insbesondere die Beurteilung
der Angemessenheit des vereinbarten Umtauschverhältnisses. Auf der Grundlage der vorerwähnten Unterlagen hat der Verschmelzungsprüfer über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich berichtet und mit Prüfungsbericht gemäß § 12 Umwandlungsgesetz aus Anlass der
Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG am 8. Oktober 2002 folgende
abschließende Erklärung zur Angemessenheit des festgesetzten Umtauschverhältnisses
gemäß § 12 Absatz 2 Umwandlungsgesetz abgegeben:
„Nach unseren Feststellungen ist das in § 3 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages vorgeschlagene Umtauschverhältnis, nach dem die außenstehenden Aktionäre der B.U.S AG für
1 Stammaktie der B.U.S AG (mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag
am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet) 1,659901731410 Aktien der
NORDAG AG (mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital der NORDAG AG von € 1,-) erhalten und für 1 Vorzugsaktie der B.U.S AG (mit
einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S AG
von € 2,5565 gerundet) 1,527109669142 Aktien der NORDAG AG (mit einem auf die
einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG AG von € 1,-)
erhalten, angemessen.“
Nach Handelsregistereintragung der Verschmelzung am 23. Mai 2003 sind von mehreren
ehemaligen Aktionären der B.U.S AG Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses eingeleitet worden. Die Wirksamkeit der
Verschmelzung wird durch die Durchführung der Spruchstellenverfahren jedoch nicht
berührt. Für weitere Einzelheiten zu den Spruchstellenverfahren vgl. „Geschäftstätigkeit der
AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) - Gerichts- und Schiedsverfahren“).
Aktionärsstruktur
Nach Eintragung der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG am 23. Mai 2003 in
das Handelsregister stellt sich die Aktionärsstruktur nach Kenntnis der Gesellschaft
gegenwärtig wie folgt dar:
52
Anteil am
Grundkapital
in %
Aktionäre
*)
REBON B.V., Amsterdam, Niederlande
ANGLOMAR II B. V., Amsterdam, Niederlande
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Alexander Knapp Voith
HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse
Franz-Josef Wernze
Klaus Unger
Free Float
Gesamt
*)
20,26
19,79
8,93
6,45
6,05
5,23
3,23
49,85
100,00
Hiervon hält die REBON B.V. 19,79 % gem. § 22 Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz.
Gewinnverwendung und Dividendenpolitik
In der folgenden Tabelle ist der im Rumpfgeschäftsjahr 2002 sowie jeweils in den
Geschäftsjahren 2001/2002 und 2000/2001 erzielte Konzernjahresfehlbetrag nach HGB
sowie der Konzernverlust je Aktie aufgeführt:
Konzernjahresfehlbetrag
T€
Konzernverlust
*)
je Aktie
€
2000/2001 (1. Oktober 2000 bis
30. September 2001)
45 306
2,51
2001/2002 (1. Oktober 2001 bis
30. September 2002)
14 534
0,81
7 828
0,43
Rumpfgeschäftsjahr 2002 (1. Oktober
2002 bis 31. Dezember 2002)
*)
Berechnungsgrundlage sind 18 060 495 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je
Stückaktie.
Die folgende Tabelle gibt den von der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr 2002, im
Geschäftsjahr 2001/2002 und 2000/2001 erzielten Jahresfehlbetrag nach HGB sowie den
Verlust je Aktie wieder:
Jahresfehlbetrag
T€
2000/2001 (1. Oktober
30. September 2001)
2000
2001/2002 (1. Oktober
30. September 2002)
2001
*)
bis
104 858
5,81
5 806
0,32
6 812
0,38
bis
2002
vom
1. Oktober 2002 bis 31. Dezember
2002)
*)
Verlust je Aktie
€
Berechnungsgrundlage sind 18 060 495 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je
Stückaktie.
Die Bilanzverluste in den Geschäftsjahren 2000/2001 in Höhe von € 104 861 980,18,
2001/2002 in Höhe von € 110 667 841,49 und 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) in Höhe von
117 479 859,77 wurden jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.
53
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann eine von § 58 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz abweichende Verwendung (§ 58 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz) bestimmen. Der
nach einem solchen Beschluss der Hauptversammlung zur Verteilung bestimmte weitere
Bilanzgewinn wird auf die Aktien im Verhältnis ihres rechnerischen Anteils am Grundkapital
verteilt. Der Vorstand kann nach Ablauf eines Geschäftsjahres mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen. Stellen Vorstand und
Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Bei der Errechnung des in
andere Gewinnrücklagen (§ 58 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz) einzustellenden Teils des
Jahresüberschusses ist die Vorschrift des § 58 Aktiengesetz zu beachten.
Dividendenzahlungen erfolgen künftig in Abhängigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft,
ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Geschäftslage, der Märkte, in
denen die AGOR AG aktiv ist, und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld sowie von weiteren Faktoren.
An die Aktionäre zahlbare Dividenden unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer nach
deutschem Recht (vgl. hierzu und zu den Besonderheiten im Rahmen der Körperschaftsteueranrechnung das Kapitel „Besteuerung in Deutschland“).
In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz festgesetzt werden.
54
Konzernstruktur
Im Folgenden ist die gegenwärtige Struktur der wesentlichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR-Gruppe dargestellt:
AGOR AG
Köln
100 %
B.U.S
Commercial
Services GmbH
Duisburg
51 %
B.U.S Berzelius
UmweltService
Transport
GmbH
Duisburg
100 %
B.U.S North
America Inc.
New York
City, USA 1)
94 %
94 %
AluminiumSalzschlacke
Aufbereitungs
GmbH
Hannover
100 %
B.U.S
Stainless Steel
Services
GmbH
Duisburg4)
B.U.S Steel
Services GmbH
Duisburg 3)
100 %
Rumpold
Aktiengesellschaft
Trofaiach,
Österreich
94 %
NORDAG UnternehmensverwaltungsGmbH
Köln 1)
100 %
Köln 1)
94 %
NORDAG
ImmobilienverwaltungsGmbH & Co.
KG
Köln 1)
6%
100%
G.E.T Services
Canada Inc.
Montreal,
Kanada
94 %
B.U.S Metall
GmbH
Duisburg
100%
B.U.S Valera
S.A.S.,
Gravelines,
Frankreich
100%
Duisburg 1)
6%
100 %
Recyclage
d’Aluminium
Québec Inc.
Baie Comeau,
Québec,
Kanada
50 %
40 %
100 %
100 %
Recytech
S.A.
Fouquièreslez-Lens,
Frankreich
100%
ScanDust A.B.
Landskrona,
Schweden
Pontenossa
S.p.A.
Mailand,
Italien
94%
B.U.S
Stahlwerkstaub Freiberg GmbH
Freiberg
90%
B.U.S
Zinkrecycling Freiberg
GmbH & Co.
KG
Freiberg
Karl Konzelmann GmbH
Metallschmelzwerke
Hannover
6%
Shanghai
HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd.
Shanghai,
Volksrepublik
China
100%
75 %
75 %
Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 5)
Berlin
SERO Entsorgung
Aktiengesellschaft
Berlin 2)
a.i.s. AG,
Mühlheim/ Ruhr
(ehemalige
Lösch Umweltschutz AG,
Duisburg)6)
1)
Nicht operativ tätige Tochtergesellschaften.
2)
Beteiligungsgesellschaft, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.
3)
Vormals: B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH.
4)
Vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH.
5)
Insolvenzverfahren wurde mangels Masse abgelehnt.
6)
Durch Beschluss vom 9. September 2003 wurde ein vorläufiger Insolvenzverwalter mit Anordnung eines Zustimmungsvorbehalts für das
Vermögen der a.i.s. AG bestellt. Hierdurch ist die Beteiligung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH an der a.i.s. AG, die im Jahr
2001 unter der auflösenden Bedingung veräußert wurde, dass bis zum Ablauf des 1. Oktober 2003 in Bezug auf die a.i.s. AG (ehemalige
Lösch Umweltschutz AG) ein nicht offensichtlich unbegründeter Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt wird, an die
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH zurückgefallen.
55
Beteiligungsunternehmen
Nachfolgend sind die wesentlichen Beteiligungen der AGOR AG aufgeführt. Die Angaben
beziehen sich auf den Stand zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002), sofern
nicht anders angegeben und sind dem Einzelabschluss der AGOR AG nach HGB zum
31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002), dem Einzelabschluss der B.U.S AG zum
31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr) bzw. den Einzelabschlüssen der jeweiligen
Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr)
(aufgestellt nach den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften) entnommen:
Sparte Salzschlacke
B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg
Aus der B.U.S Commercial Services GmbH soll nach entsprechenden Umstrukturierungsmaßnahmen zukünftig die G.E.T. Global Environment Technologies GmbH als dann die für
die Sparte Salzschlacke fungierende Zwischenholding hervorgehen. Sie handelt derzeit noch
als Kommissionärin für die operativen Tochtergesellschaften des Konzerns mit den
Stahlwerken. Im Geschäftsbereich Edelstahlwerkstaub handelt sie aufgrund von
Agenturvereinbarungen für die beiden ausländischen Beteiligungen B.U.S Valera S.A.S. und
ScanDust A.B., ebenso im Geschäftsbereich Stahlwerkstaub für die dort tätigen
Beteiligungsgesellschaften.
Beteiligungsquote unmittelbar:
Buchwert der Beteiligungen:
Gezeichnetes Kapital:
Rücklagen:
Jahresüberschuss: *)
Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen:
Forderungen gegenüber der Gesellschaft:
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft:
*)
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
100 %
5 133
51
5 113
79
79
1 537
3 529
vor Ergebnisabführungsvertrag
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover
Die Geschäftstätigkeit der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH umfasst das Extrahieren von Metallanteilen aus der durch einen Schmelzvorgang entstehenden Salzschlacke
zur Gewinnung von Sekundäraluminium. Für den Prozess der Salzschlackeverwertung errichtet und betreibt sie in Hannover und Lünen zwei dafür erforderliche Anlagen. Die
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH soll in die neu gebildete Zwischenholding
G.E.T. Global Environment Technologies GmbH eingebracht werden.
Neben der gegenwärtigen direkten Beteiligung der AGOR AG mit 94 % ist Mitgesellschafterin zu 6 % die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit
94 % beteiligt ist.
(gegenwärtig unmittelbar 94 % und mittelbar 5,94 %)
Rücklagen:
Jahresüberschuss:*)
56
100 %
T€ 22 275
T€ 8 948
T€
316
T€
31
T€
31
T€ 11 866
T€
0
*)
G.E.T Services Canada Inc., Montreal, Kanada
Die G.E.T Services Canada Inc. hat als Zwischenholding keine eigenen operativen
Aktivitäten und fungiert als kanadische Zwischenholding für ihre einzige Tochtergesellschaft,
die Recyclage d’Aluminium Québec Inc., Baie Comeau, Kanada.
An der G.E.T Services Canada Inc. ist die AGOR AG mittelbar über die B.U.S Commercial
Services GmbH zu 100 % beteiligt.
Beteiligungsquote mittelbar:
Rücklagen:
Bilanzgewinn:
Jahresüberschuss:
100 %
T€ 11 604
T€ 11 604
T€
0
T€
825
T€
0
T€
0
T€
0
T€
0
Sparte Stahlwerkstaub
B.U.S Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH), Duisburg
Die B.U.S Steel Services GmbH ist gegenwärtig auf dem Gebiet der Stahlwerkstaub-Verarbeitung tätig und betreibt zwei Wälzrohre nach dem von ihr entwickelten SDHL-Verfahren mit
Laugung. Sie verarbeitet ressourcen- und umweltschonend metallurgisch zinkhaltige Stahlwerkstäube für die Zinkgewinnung.
Der Geschäftsbetrieb Zinkrecycling wird mit Ausgliederungsvertrag vom 25. August 2003 von
der B.U.S Steel Services GmbH auf die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG ausgegliedert. Der Verkauf des Geschäftsbetriebes Stahlwerkstaub- und Edelstahlwerkstaubhandel der B.U.S Commercial Services GmbH (mit Ausnahme deren Beteiligung an der
G.E.T Services Canada Inc.) an die B.U.S Steel Services GmbH ist geplant.
Neben der gegenwärtigen direkten Beteiligung der AGOR AG mit 94 % ist Mitgesellschafterin zu 6 % die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit
94 % beteiligt ist.
(gegenwärtig unmittelbar 94 % und mittelbar 5,64 %)
Rücklagen:
Jahresüberschuss: *)
*)
57
100 %
T€ 2 045
T€ 2 045
T€
102
T€ 1 811
T€ 1 811
T€ 27 535
T€
0
Die B.U.S Metall GmbH ist im Geschäftsbereich Stahlwerkstaub tätig und betreibt ein
Wälzrohr nach dem SDHL-Verfahren.
An der B.U.S Metall GmbH ist die AGOR AG gegenwärtig mittelbar über die B.U.S Steel
Services GmbH (vormals: B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) zu 94 % und über die
NORDAG
Immobilienverwaltungs-GmbH
&
Co.
KG
(ehemalige
NORDAG
Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit 94 %
beteiligt ist, zu 6 % beteiligt.
(gegenwärtig mittelbar: 99,3016 %)
Rücklagen:
Bilanzverlust:
Jahresüberschuss:
100 %
€
1
T€ 5 113
T€
0
T€ 6 737
T€
194
T€
0
T€ 13 164
T€ 10 368
Sparte Edelstahlwerkstaub
B.U.S Stainless Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH), Duisburg
Die B.U.S Stainless Steel Services GmbH verwaltet und leitet die Beteiligungsgesellschaften
ScanDust A.B., Landskrona, Schweden, B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich,
Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd., Shanghai, Volksrepublik China, und Karl
Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover. Die B.U.S Stainless Steel Services
GmbH fungiert derzeit als Zwischenholding nicht nur für die Sparte Edelstahlwerkstaub,
sondern auch für die Sparte Sekundäraluminium.
Rücklagen:
Jahresfehlbetrag: *)
Verlust des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen:
*)
100 %
T€ 75 825
T€ 1 023
T€ 74 581
T€ 3 660
T€ 3 660
T€
0
T€ 58 437
ScanDust A.B., Landskrona, Schweden
Die ScanDust A.B. ist im Geschäftsbereich Edelstahlwerkstaub tätig und betreibt einen
Schachtofen mit Plasmabrenner zur Aufarbeitung von Stäuben und sonstigen Reststoffen
der edelstahlproduzierenden Industrie.
An der ScanDust A.B. ist die Gesellschaft mittelbar über die B.U.S Stainless Steel Services
GmbH (vormals B.U.S Beteiligungs GmbH) zu 100 % beteiligt.
58
Rücklagen:
Bilanzgewinn:
Jahresüberschuss:
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
100 %
6 864
5 124
607
3 418
866
0
0
0
B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich
Die B.U.S Valera S.A.S. betreibt eine Recycling-Anlage, die zwei Elektroreduktionsöfen
enthält, zur Aufarbeitung von Stäuben und sonstigen Rohstoffen der edelstahlproduzierenden Industrie.
An der B.U.S Valera S.A.S. ist die Gesellschaft mittelbar über die B.U.S Stainless Steel
Services GmbH (vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH) zu 100 % beteiligt.
Rücklagen:
Bilanzgewinn:
Jahresüberschuss:
100 %
T€ 3 716
T€ 5 000
T€
111
T€
624
T€
0
T€
0
T€
0
T€
0
Sparte Sekundäraluminium
Die im Geschäftsbereich Sekundäraluminium tätige Karl Konzelmann GmbH
Metallschmelzwerke betreibt zwei Anlagen in Hannover und Neu-Ulm zur Verarbeitung von
Aluminiumschrott, und stellt Aluminium- und Schwermetalllegierungen her und vertreibt
diese.
Die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke ist aus der am 9. Januar 2003 ins
Handelregister
eingetragenen
Verschmelzung
der
Karl
Konzelmann
GmbH
Metallschmelzwerke, Neu-Ulm, auf die Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH, Hannover,
hervorgegangen.
An der Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke ist die AGOR AG gegenwärtig mittelbar
über die B.U.S Stainless Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH) zu 94 %
und über die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG
Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit 94 %
beteiligt ist, zu 6 % beteiligt.
59
(gegenwärtig mittelbar: 99,64 %)
Rücklagen:
Bilanzverlust:
Jahresfehlbetrag:
100 %
T€ 9 254
T€ 5 624
T€
0
T€
864
T€
864
T€
0
T€ 29 156
T€
0
Sparte Abfallwirtschaft
Rumpold Aktiengesellschaft, Trofaiach, Österreich
Die Rumpold Aktiengesellschaft ist als Spezialentsorgungsunternehmen im Bereich der
Abfallwirtschaft tätig. Sie bietet nahezu alle abfallwirtschaftlichen Dienstleistungen an. Die
Geschäftsfelder reichen von kommunalen, gewerblichen sowie industriellen Abfällen über die
Sanierung von industriellen Altlasten bis zum kompletten Service wie z. B. innerbetrieblichem
Abfallmanagement.
Die Rumpold Aktiengesellschaft selbst hat insgesamt 28 Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, u. a. in Kroatien, Slowenien, Ungarn und in der Tschechischen Republik.
Rücklagen:
Bilanzgewinn:
Jahresüberschuss:
100 %
T€ 29 779
T€
727
T€ 9 099
T€
120
T€
878
T€
0
T€ 10 841
T€
0
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH, Duisburg
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH ist im nationalen Transport und auf
dem Gebiet der Logistik von industriellen Reststoffen tätig. Dabei bietet sie ihre Dienste nicht
nur den Konzerngesellschaften, sondern auch im Markt an.
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH sichert durch die Bereitstellung einer
umfassenden Logistik die Versorgung der inund ausländischen operativen Anlagen und
übernimmt darüber hinaus die Auslieferung der Recycling-Produkte an die Kunden. Zu diesem Dienstleistungsangebot im Bereich Transport gehören neben Transportdurchführung
und –überwachung auch die Beantragung erforderlicher Genehmigungen (Notifizierungsverfahren), die Kontrolle der Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften sowie die Erstellung
der notwendigen Dokumente.
Neben der AGOR AG ist Mitgesellschafter zu 49 % die VTK Lehnkering AG, Hamburg und
Duisburg.
60
Rücklagen:
Bilanzgewinn:
Jahresüberschuss:
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
T€
51 %
746
51
307
0
79
40
0
687
Sonstige Beteiligungen
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Köln
Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hält und verwaltet ihre Beteiligungen
TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg, und Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft
mbH, Berlin, sowie Sero Entsorgung Aktiengesellschaft, Berlin.
Rücklagen:
Bilanzverlust:
Jahresüberschuss:
61
100 %
T€ 60 829
T€
25
T€ 76 694
T€ 9 084
T€ 44 122
T€
0
T€ 2 152
T€ 149 513
Abschlussprüfer
Die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der NORDAG Aktiengesellschaft nach
HGB, jeweils zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) und zum 30. September
2002, wurden von der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sollbrüggenstraße 52, 47800 Krefeld, geprüft. Die
Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) und zum
30. September 2002 sowie der Konzernabschluss zum 30. September 2002 wurden jeweils
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss zum
31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) erhielt einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk hinsichtlich der Prüfung des Jahres- und Teilkonzernabschlusses der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft, da der Vorstand und der Aufsichtsrat der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft keine Entsprechenserklärung gemäß § 161
AktG abgegeben haben.
Der Zwischenabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB zum 31. Juli 2002
wurde ebenfalls von der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sollbrüggenstraße 52, 47800 Krefeld, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB
zum 30. September 2001 wurde von der Haarmann, Hemmelrath & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Martin-Luther-Platz 26, 40212
Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der B.U.S Berzelius Umwelt-Service
Aktiengesellschaft nach HGB, jeweils zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002)
und zum 30. September 2002, wurden von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenstraße 47, 40479 Düsseldorf, geprüft. Der Jahres- und der Konzernabschluss zum 30. September 2002 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2002
(Rumpfgeschäftsjahr 2002) erhielten jeweils einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk, da
der Vorstand und der Aufsichtsrat der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft
keine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex abgegeben haben.
Die Schlussbilanz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB zum
31. Juli 2002 wurde ebenfalls von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Rosenstraße 47, 40479 Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB zum 30. September 2001 wurde von der KPMG Deutsche
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Marie-CurieStraße 30, 60439 Frankfurt am Main, geprüft und mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
Die Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung zum 1. Januar 2003 sowie der KonzernHalbjahresbericht der NORDAG Aktiengesellschaft zum 30. Juni 2003 nach HGB sind nicht
geprüft.
62
Ergebnisabführungsverträge
Die folgende Tabelle gibt die derzeit zwischen der AGOR AG und ihren Tochtergesellschaften bestehenden Ergebnisabführungsverträge, die ursprünglich mit der B.U.S AG abgeschlossen wurden und im Zuge der Verschmelzung auf die AGOR AG übergegangen sind,
wieder:
Tochtergesellschaften
Art des Vertrags
Abschluss des
Vertrages
Zeitpunkt des wirtschaftlichen Wirksamwerdens des
Vertrags
Eintragung im Handelsregister
B.U.S Stainless Steel
Services GmbH
(ehemalige B.U.S
Beteiligungs GmbH)
Ergebnisabführungsvertrag
29. August 2002
1. Oktober 2001
25. November 2002
B.U.S Commercial
Services GmbH
28. Februar 2002
1. Oktober 2001
28. Mai 2002
B.U.S Steel Services
GmbH (ehemalige
B.U.S Zinkrecycling
Freiberg GmbH)
28. Februar 2002
1. Oktober 2001
11. Juni 2002
Aluminium-Salzschlacke Ergebnisabführungsvertrag
Aufbereitungs GmbH
28. Februar 2002
1. Oktober 2001
30. Mai 2002
Die oben aufgeführten Ergebnisabführungsverträge haben alle eine Laufzeit bis zum
30. September 2007 und verlängern sich jeweils um ein Wirtschaftsjahr, falls der jeweilige
Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner
gekündigt wird.
63
Kapitalverhältnisse der AGOR AG
Gezeichnetes Kapital
Entwicklung des gezeichneten Kapitals seit dem Jahr 2000 bis zur Verschmelzung der B.U.S
AG auf die NORDAG AG
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug seit dem Jahr 1999 € 10 920 000,- und war eingeteilt in 6 240 000 Stammaktien sowie 4 680 000 Vorzugsaktien.
Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 16. Mai 2000 hat u. a.
folgenden Beschluss gefasst:
-
„Das Grundkapital der Gesellschaft von € 10 920 000,-, das in 6 240 000 Stammaktien
(Stückaktien) und 4 680 000 stimmrechtslose Vorzugsaktien (Stückaktien) eingeteilt ist,
wird im Verhältnis 15 : 1 um € 728 000,- auf € 11 648 000,- durch Ausgabe von 728 000
Stück Inhaber-Stammaktien zum Ausgabebetrag von € 15,- je neuer Stammaktie gegen
Bareinlage erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Stammaktien wird den
Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die WGZ Bank Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank e. G. in Düsseldorf die neuen Stammaktien zeichnet und mit der
Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären (Stammaktionären und Vorzugaktionären)
im Verhältnis 15 : 1 zum Entgelt von € 15,- je Aktie anzubieten. Die Bezugsfrist wird
zwölf Bankarbeitstage betragen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2000 gewinnanteilberechtigt.
Bezüglich derjenigen Aktionäre, die an der Kapitalerhöhung teilnehmen, wird bei
wirtschaftlicher Betrachtung die gem. Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Gewinnausschüttung zur Wiedereinlage verwendet. Die Aktionäre haben somit die Möglichkeit, die Einlagenverbindlichkeiten teilweise durch Stehenlassen oder Wiedereinlegen der ausgeschütteten Dividenden zu tilgen. Es handelt sich insoweit um ein „Schüttaus-hol-zurück“-Verfahren.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
Die Eintragung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung und die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beim Amtsgericht Norden wurde am
26. Juni 2000 bzw. am 10. Juli 2000 vorgenommen. Am 19. Dezember 2002 wurde in das
Handelsregister beim Amtsgericht Köln eingetragen, dass die am 16. Mai 2000 erfolgte
Kapitalerhöhung teilweise im Wege des „Schütt-aus-hol-zurück“-Verfahrens durchgeführt
wurde.
Entwicklung des gezeichneten Kapitals im Zuge der Verschmelzung der B.U.S AG auf die
NORDAG AG
Die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 hat
u. a. folgenden Beschluss gefasst:
-
„Das Grundkapital der NORDAG Aktiengesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft von
€ 11 648 000,- um € 6 412 495,- auf € 18 060 495,- erhöht durch Ausgabe von
6 412 495 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Oktober 2001 (0:00 Uhr) gewinnberechtigt. Falls die
Verschmelzung erst nach der Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service
Aktiengesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2001/2002 beschließt, wirksam geworden ist, sind die den Aktionären der B.U.S Berze64
lius Umwelt-Service Aktiengesellschaft zu gewährenden Aktien erst ab dem 1. Oktober
2002 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über die entsprechende Hauptversammlung eines Folgejahres, die über die
Verwendung des Bilanzgewinns des Vorjahres beschließt, hinaus verschiebt sich der
Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um
ein Jahr.
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung an die
Aktionäre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft ausgegeben, und zwar
im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft von € 2,5565 zu 1,659901731410 Aktien der NORDAG Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der NORDAG Aktiengesellschaft
von € 1,- je Aktie und im Umtauschverhältnis von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft von ca. € 2,5565 zu
1,527109669142 Aktien der NORDAG Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital der NORDAG Aktiengesellschaft von € 1,- je Aktie.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.“
Mit Beschluss der gleichen Hauptversammlung der NORDAG AG und mit Beschluss der
Hauptversammlung der B.U.S AG vom 18. Oktober 2002 wurde dem Verschmelzungsvertrag
zwischen der NORDAG AG und der B.U.S AG vom 7. Oktober 2002 zugestimmt (nähere
Angaben hierzu siehe „Allgemeine Angaben über die NORDAG Aktiengesellschaft – Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung“).
Die Eintragung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung sowie die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der NORDAG AG in
das Handelsregister beim Amtsgericht Köln wurde am 23. Mai 2003 vorgenommen. Die
Eintragung der Verschmelzung aufgrund des Verschmelzungsvertrags vom 7. Oktober 2002
und der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der B.U.S AG vom
18. November 2002 sowie der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom
19. November 2002 über die Verschmelzung in das Handelsregister der B.U.S AG beim
Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 48048 wurde am 23. Mai 2003 vorgenommen. Die
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG AG beim Amtsgericht
Köln unter der Nummer HRB 48037 erfolgte am 23. Mai 2003.
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft € 18 060 495 und ist eingeteilt in 18 060 495 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie.
65
Genehmigtes Kapital
folgenden Beschluss gefasst:
-
„Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. April 2005 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 5 460 000,- durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte
Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen
können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
•
•
für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;
für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen.“
Die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg erfolgte
am 6. Dezember 2000.
Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien
durch Aufhebung des Vorzugs
folgende Beschlüsse gefasst:
-
„Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Beibehaltung ihres rechnerischen
Anteils am Grundkapital dadurch in Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt, dass der
in § 18 der Satzung bestimmte Vorzug der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht
aufgehoben wird.“
Die Vorzugsaktionäre haben mit Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom 16. Mai 2000 dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom selben Tag
ihre Zustimmung erteilt.
Die Eintragung der Beschlüsse in das Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg erfolgte
am 6. Dezember 2000.
Erwerb eigener Aktien
Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 7. Juli 2003 hat u. a.
folgenden Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die von der
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2002 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb eigener Aktien ersetzt, gefasst:
-
„Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz bis zum
7. Januar 2005 ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann
innerhalb der vorbezeichneten Höchstgrenze ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse,
66
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder in sonstiger
Weise. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr
als zehn vom Hundert, im Falle eines öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als
zwanzig vom Hundert, unter- oder überschreiten. Börsenkurs im Sinne dieser Ermächtigung ist im Falle des außerbörslichen Erwerbs der arithmetische Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems der
letzten zehn Börsentage vor Ausübung der Ermächtigung.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, einmal oder mehrmals eigene Aktien ohne Kapitalherabsetzung einzuziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erhöht, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand
wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, über die Börse oder in anderer Form des
Verkaufes vorzunehmen. Der Vorstand ist gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5,
2. Halbsatz, 186 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Veräußerung unter folgenden Voraussetzungen erfolgt:
•
Als Gegenleistung für den Erwerb eines Unternehmens, einer Beteiligung an einem
Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter;
•
im Rahmen eines Verkaufs, bei dem der Kaufpreis oder der Wert der Gegenleistung
nicht wesentlich unter dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems während der letzten zehn Börsentage vor dem Verkauf liegt;
•
im Zuge der Umsetzung von strategischen Kooperationen mit anderen inund/oder
ausländischen Unternehmen;
•
an Arbeitnehmer, Mitglieder der Geschäftsführung, freie Mitarbeiter sowie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats an Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und
der mit ihr im Sinne von §§ 15 ff Aktiengesetz verbundenen Unternehmen.
Bei einem Verkauf über die Börse ist die Veräußerung zum jeweils aktuellen Börsenkurs
zulässig.“
Aufgrund der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2003 über
die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu zehn vom Hundert hat der Vorstand am 29. August 2003 beschlossen, von dieser
Ermächtigung teilweise Gebrauch zu machen und Aktien der AGOR AG am Markt zu
erwerben. Wann und in welchem Umfang die Ermächtigung im Einzelfall und insgesamt
ausgeübt wird, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall entscheiden.
67
Organe der AGOR AG
Der Vorstand der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus einer oder mehreren Personen.
Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat entscheidet
über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie über die
Anstellungsverträge mit ihnen und bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des
Vorstands ernennen.
Mitglieder des Vorstands sind zur Zeit:
Magnus Wolf Swaczyna, Limassol, Zypern
- Vorstandsvorsitzender –
Oliver Ballon, Burgdorf
Magnus Wolf Swaczyna ist als Vorstand der AGOR AG zuständig für die Bereiche Finanzen/Steuern, Konzernrechnungswesen/Rechnungswesen, Personal, Recht, Controlling, IT/
Beschaffung/Allgemeine EDV und Allgemeine Verwaltung.
Oliver Ballon ist als Vorstand der AGOR AG zuständig für die Bereiche Operative Einheiten,
Unternehmensentwicklung, M & A sowie Umwelt.
Die Vorstandsmitglieder sind unter der Anschrift der Gesellschaft erreichbar.
Besteht der Vorstand aus einem Mitglied, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht
der Vorstand aus mehr als einem Mitglied, so wird die Gesellschaft satzungsgemäß durch
zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren
oder allen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis einräumen und Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen, soweit § 112 Aktiengesetz dem nicht
entgegensteht. Magnus Wolf Swaczyna ist ebenso wie Oliver Ballon Einzelvertretungsmacht
eingeräumt und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, soweit dem nicht § 112
Aktiengesetz entgegensteht, erteilt.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der NORDAG AG betrug im Geschäftsjahr
2001/2002 insgesamt T€ 1 437. Im Rumpfgeschäftsjahr 2002 (vom 1. Oktober 2002 bis
31. Dezember 2002) hat der Vorstand der NORDAG AG vor Verschmelzung mit der B.U.S
AG keine Vergütung erhalten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes als
Anteilseignervertreter und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen
des Betriebsverfassungsgesetzes von 1952 gewählt.
Mitglieder des Aufsichtsrats als Aktionärsvertreter sind zur Zeit:
Clemens J. Vedder, Zollikon, Schweiz
- Aufsichtsratsvorsitzender Kaufmann
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Nordhäuser Tabakfabriken AG, Nordhausen; Aufsichtsratsmitglied der Camera Work AG, Hamburg
Franz-Josef Wernze, Velbert
- stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Steuerberater
68
Aufsichtsratsmitglied der Camera Work AG, Hamburg; Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Rumpold AG, Trofaiach, Österreich
Drechsler, Günther K., Palm Beach, Florida
Diplom Kaufmann
Jürgen Hasse, Hamburg
Kaufmann
Vorstandsvorsitzender der Camera Work AG, Hamburg; Aufsichtsratsmitglied der
Rumpold AG, Trofaiach, Österreich
Die beiden von den Arbeitnehmern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sind bisher nicht
gewählt worden.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Anschrift der Gesellschaft erreichbar.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab dem 1. Januar 2003 bis auf Weiteres neben
dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von € 25 000,-. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von € 30 000,-. Der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von € 27 500,-. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
Die Aufsichtsratsvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der NORDAG AG für das Geschäftsjahr 2001/2002 betrug insgesamt T€ 28 und für das Rumpfgeschäftsjahr 2002 insgesamt
T€ 6.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben für das Geschäftsjahr 2001/2002
bzw. für das Rumpfgeschäftsjahr 2002 keine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit als
Geschäftsführer, Beiratsmitglied oder Board Member bei den inund ausländischen Tochterund Beteiligungsgesellschaften erhalten.
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung zu Gunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung
ihrer Aufgaben als Organe zugestimmt. Die Gesamtprämie für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Gesellschaft sowie der Tochtergesellschaften und der Rumpold
Aktiengesellschaft beträgt rund T€ 51 pro Jahr. Diese Versicherungsprämie kann als Vergütung der durch die Versicherung begünstigten Organmitglieder angesehen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten derzeit insgesamt 944 653 Aktien der Gesellschaft.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2001/2002
und im Rumpfgeschäftsjahr 2002 keine Darlehen oder Garantien seitens der Gesellschaft
gewährt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer
deutschen Niederlassung der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Börse oder in einer
deutschen Großstadt, die mehr als 100 000 Einwohner hat, statt. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme.
69
[Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.]
70
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der
NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service Aktiengesellschaft zur Verschmelzung der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die
NORDAG Aktiengesellschaft (Auszug)
Im Folgenden ist der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG
Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft vom Oktober
2002 auszugsweise wiedergegeben. Die Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Unterzeichnung des Verschmelzungsberichts im Oktober 2002 und entsprachen nach Art,
Umfang und Ergebnis den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes. Etwaige Abweichungen von den im Verschmelzungsbericht
getroffenen Aussagen an anderen Stellen in diesem Prospekt erklären sich durch die
Änderung bestimmter Gegebenheiten seit Oktober 2002.
71
Inhaltsverzeichnis
l. Einleitung......................................................................................................................... 75
II.
An der Verschmelzung beteiligte Unternehmen .................................................. 76
1. NORDAG......................................................................................................................... 76
a) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ........................................................................ 76
b) Gegenstand des Unternehmens............................................................................... 77
c) Unternehmensgeschichte und Entwicklung .............................................................. 77
d) Gesellschafter der NORDAG.................................................................................... 79
e) Beteiligungsstruktur und Geschäftstätigkeit .............................................................. 79
(aa)
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH.......................................... 81
(1)
Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 81
(2)
Gegenstand des Unternehmens............................................................. 81
(3)
Geschäftstätigkeit................................................................................... 81
(i)
TEMANA Beteiligungen GmbH .............................................................. 81
(ii)
Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH..................................... 82
(iii)
SERO Entsorgung Aktiengesellschaft .................................................... 83
(bb)
B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft .................. 84
(cc)
Rumpold AG, Österreich ........................................................................ 84
(1)
(2)
(3)
(dd)
NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH ......................................... 87
(1)
(2)
(3)
2. B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft ........................................................ 87
a) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ........................................................................ 87
b) Gegenstand des Unternehmens............................................................................... 89
c) Unternehmensgeschichte und Entwicklung .............................................................. 89
d) Beteiligungsstruktur.................................................................................................. 89
(aa)
B.U.S Beteiligungs GmbH ...................................................................... 91
(1)
(2)
(3)
(bb)
B.U.S Commercial Services GmbH........................................................ 92
(1)
(2)
(3)
(cc)
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH ...................................... 93
(1)
(2)
(3)
(dd)
B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH....................................................... 94
(1)
(2)
(3)
e) Geschäftstätigkeit und operative Segmente ............................................................. 95
(aa)
Segment Stahlwerkstaub ....................................................................... 95
(bb)
Segment Edelstahlstaub ........................................................................ 97
(cc)
Segment Aluminium ............................................................................... 99
(dd)
Segment Services ................................................................................ 100
72
III.
Wirtschaftliche Begründung und Erläuterung der Verschmelzung.................. 100
1.
a)
b)
c)
Ausgangslage, Technologien und internationaler Recyclingmarkt .......................... 100
Segment Stahlwerkstaub........................................................................................ 100
Segment Edelstahlstaub......................................................................................... 102
Segment Aluminium ............................................................................................... 103
(aa)
Sekundäraluminium ............................................................................. 103
(bb)
Aufarbeitung von Salzschlacke ............................................................ 104
2.
Wirtschaftliche Gründe für die Verschmelzung der NORDAG und der B.U.S ......... 104
3.
Strategische Ausrichtung und Zielsetzung der neuen NORDAG ............................ 106
4.
Finanzielle Ziele des neuen Unternehmens............................................................ 107
5.
a)
b)
c)
d)
Struktur, Organisation und Führung des neuen Unternehmens .............................. 107
Beteiligungsstruktur................................................................................................ 107
Führungs- und Organisationsstruktur des neuen Unternehmens............................ 109
Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates.................................................. 109
Sitz und Verwaltung; Personal und betriebsverfassungsrechtliche Vertretungen.... 109
6.
Kosten der Verschmelzung .................................................................................... 110
IV.
Weg der Zusammenführung ................................................................................ 110
1. Verschmelzung durch Aufnahme ................................................................................... 110
2. Wesentliche Schritte der Verschmelzung....................................................................... 110
a) Verschmelzungsvertrag.......................................................................................... 110
b) Verschmelzungsprüfung......................................................................................... 111
c) Hauptversammlungen ............................................................................................ 111
d) Eintragung der Verschmelzung .............................................................................. 111
3. Gesellschaftsrechtliche Alternativen .............................................................................. 111
a) Verkauf der Vermögensgegenstände der B.U.S an die NORDAG.......................... 112
b) Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen .............................. 112
c) Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S .......................................................... 112
d) Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung ......................................... 113
4.
Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung ......................... 113
V.
Bilanzielle, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Auswirkungen
der Verschmelzung .............................................................................................. 113
1. Bilanzielle und finanzwirtschaftliche Auswirkungen........................................................ 113
a) Pro-forma-Planbilanz der NORDAG-B.U.S AG zum 01. August 2002 .................... 114
b) Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen...................................................... 116
2. Gesellschaftsrechtliche Folgen ...................................................................................... 116
a) Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers und ihrer Aktien................................ 116
b) Umtausch der Aktien der übertragenden B.U.S in Aktien der
übernehmenden NORDAG..................................................................................... 116
c) Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag.............................. 117
d) Fortführung der Ergebnisabführungsverträge ......................................................... 117
e) Beteiligungsstruktur nach Verschmelzung .............................................................. 117
73
3. Steuerliche Folgen......................................................................................................... 118
a) Folgen für die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen.............................. 118
(aa)
Ertragsteuern ....................................................................................... 118
(bb)
Verkehrssteuern................................................................................... 119
b) Folgen für die Aktionäre ......................................................................................... 119
c) Besteuerung der Gesellschaft und der Aktionäre nach der Verschmelzung............ 120
(aa)
Besteuerung der NORDAG nach Verschmelzung ................................ 120
(bb)
Besteuerung der Aktionäre der NORDAG nach Verschmelzung .......... 120
VI.
Erläuterung des Verschmelzungsvertrages ....................................................... 121
1.
Beteiligte Gesellschaften; Rechtsverhältnisse (§ 1) ................................................ 121
2.
Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag (§ 2) ......................................... 121
3.
Gegenleistung und Umtauschverhältnis (§ 3) ......................................................... 121
4.
Kapitalerhöhung (§ 4)............................................................................................. 122
5.
Treuhänder (§ 5) .................................................................................................... 122
6.
Besondere Vorteile und Rechte (§ 6)...................................................................... 123
7.
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 7) ........ 123
8.
Kosten (§ 8)............................................................................................................ 124
9.
Stichtagsänderung (§ 9) ......................................................................................... 124
10.
Rücktrittsvorbehalt (§ 10) ....................................................................................... 125
11.
Teilnichtigkeit (§ 11) ............................................................................................... 126
12.
Wirksamkeit (§ 12) ................................................................................................. 126
VII.
Wertpapiere und Börsenhandel .......................................................................... 126
1.
Einfluss der Verschmelzung auf ausgegebene Aktien ............................................ 126
Aktien der B.U.S..................................................................................................... 126
Aktien der NORDAG .............................................................................................. 127
a)
b)
2.
Folgen für den börsenmäßigen Handel .................................................................. 128
VIII.
Umtauschverhältnis ............................................................................................. 128
Die Bewertung der Gesellschaften ......................................................................... 128
IX.
Verschmelzungsvertrag....................................................................................... 130
74
I.
Einleitung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
am 7. Oktober 2002 haben die Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft („NORDAG“),
Duisburg, und der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft („B.U.S“),
Duisburg, den Vertrag über die Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG abgeschlossen.
Die Aufsichtsräte der NORDAG und der B.U.S haben der Verschmelzung im Umlaufverfahren am 04./07. Oktober 2002 zugestimmt.
Das Wort haben nun Sie, die Aktionärinnen und Aktionäre der NORDAG und der B.U.S. Wir
bitten um Ihre Zustimmung zu der Verschmelzung in den außerordentlichen Hauptversammlungen der B.U.S und der NORDAG am 18. bzw. 19. November 2002.
Für die NORDAG und die B.U.S bedeutet die Verschmelzung einen gemeinsamen Neuanfang. Nach der Verschmelzung entsteht mit der „neuen“ NORDAG eine schlanke Holdinggesellschaft, deren Geschäftstätigkeit sich auf die bisher von beiden Unternehmen verfolgten
Unternehmensgegenstände, insbesondere den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen und den Bereich des Recyclings von industriellen Wertstoffen, erstreckt.
Dieser gemeinsam von den Vorständen der NORDAG und der B.U.S erstattete Verschmelzungsbericht enthält umfassende Informationen zur Verschmelzung der B.U.S auf die
NORDAG, mit denen Sie Ihre Entscheidung vorbereiten können. In den nachfolgenden
Kapiteln werden die beteiligten Unternehmen sowie die Gründe für die Verschmelzung und
ihre Auswirkungen beschrieben. Der Verschmelzungsvertrag, die Auswirkung der Verschmelzung auf die Wertpapiere und den Börsenhandel der Aktien der NORDAG und der
B.U.S werden erläutert. Ferner wird die Ermittlung des Umtauschverhältnisses im Einzelnen
dargestellt.
Des Weiteren liegen zur Einsichtnahme der Aktionäre vom 11. Oktober 2002 an (Tag der
Einberufung der Hauptversammlungen der NORDAG und der B.U.S) in den Geschäftsräumen der NORDAG, Stresemannstraße 80, 47051 Duisburg, und den Geschäftsräumen der
B.U.S, Stresemannstraße 80, 47051 Duisburg, folgende Unterlagen aus:
-
der Verschmelzungsvertrag zwischen der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S
BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft vom 07. Oktober 2002;
-
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der NORDAG Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2000/2001, das Rumpfgeschäftsjahr 2000 und das Geschäftsjahr 1999;
-
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE
Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2000/2001, 1999/2000 und 1998/1999;
-
dieser gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft;
-
der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers BDO Deutsche
Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main;
-
die Zwischenbilanzen der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft
sowie der NORDAG Aktiengesellschaft zum 31. Juli 2002.
Eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos
übersandt.
75
II.
An der Verschmelzung beteiligte Unternehmen
NORDAG
a)
Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse
Die Firma der Gesellschaft lautet „NORDAG Aktiengesellschaft“. Sie hat ihren Sitz in
Duisburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 8846 eingetragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Sitz von Duisburg
nach Köln zu verlegen.
Die Aktien der NORDAG (WKN: 554600, ISIN DE0005546006) werden derzeit an den Wertpapierbörsen zu Berlin, Bremen, Hamburg und Hannover gehandelt. Sie sind an diesen
Wertpapierbörsen zum Handel im Geregelten Markt zugelassen.
Die Gesellschaft wurde als Schnapsbrennerei „Doornkaat AG“ mit Satzung vom
12. Dezember 1899 gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichts Norden/Ostfriesland unter HRB 1022 am 22. Dezember 1899 eingetragen. Am 21. Dezember
1994 wurde die Firma in „NORDAG Immobilien Aktiengesellschaft“ und der Unternehmensgegenstand in den Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie Finanzanlagen und
Beteiligungen geändert. Am 16. Mai 2000 hat die Hauptversammlung die Satzung insgesamt
neu gefasst, die Firma in „NORDAG Aktiengesellschaft“ geändert sowie den Sitz der Gesellschaft von Norden/Ostfriesland nach Duisburg verlegt. Am 29. Mai 2002 hat die Hauptversammlung die Änderung des Unternehmensgegenstandes gemäß § 2 der Satzung (siehe
unten lit. b) beschlossen.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 11.648.000,00 und ist eingeteilt in 11.648.000
Stammaktien als auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
bis zum 30. April 2005 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrfach um insgesamt € 5.460.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
stimmberechtigter Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht für die
aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge und/oder für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie
die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen.
Bis zum 16. Mai 2000 betrug das Grundkapital der NORDAG € 10.920.000,00, eingeteilt in
6.240.000 Stück Stammaktien und 4.680.000 Stück Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht wurden jedoch unter Beibehaltung ihres rechnerischen Anteils am Grundkapital
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000 in Stammaktien mit Stimmrecht
umgewandelt.
Die Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom
10. Juni 2002 Herrn Magnus Wolf Swaczyna zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Er ist
berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom
07. Oktober 2002 ist Herr Swaczyna von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit worden; § 112 AktG bleibt unberührt. Herr Swaczyna ist derzeit alleiniges Mitglied des Vorstandes der NORDAG. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen.
Der Aufsichtsrat der NORDAG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern.
Da jedoch die bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Albert Heise und Herr
Manfred Rüping, mit Wirkung zum 10. August 2001 und zum 31. August 2001 aus dem Auf76
sichtsrat ausgeschieden sind und Herr Magnus Wolf Swaczyna zum 10. Juni 2002, dem Tag
seiner Bestellung zum Vorstand, sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat niedergelegt hat, besteht der Aufsichtsrat der NORDAG gegenwärtig lediglich aus drei Mitgliedern,
nämlich den Herren Clemens J. Vedder (Vorsitzender), Franz-Josef Wernze (stellvertretender Vorsitzender) und Jürgen Hasse.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das
Geschäftsjahr beginnt am 01. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des
Folgejahres.
b)
Gegenstand des Unternehmens
Nach der nunmehr geltenden Satzung vom 29. Mai 2002 ist Gegenstand der Gesellschaft
die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen, der Erwerb anderer Unternehmen, das
Halten, die Vertretung und die Verwertung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen sowie die Beteiligung
an anderen Unternehmen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu
fördern. Die Gesellschaft darf alle vorstehenden Tätigkeiten auch durch verbundene Unternehmen im In- und Ausland sowie durch Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen
wahrnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Gegenstand des Unternehmens im Zuge der Verschmelzung zu ändern. Gegenstand des Unternehmens soll
zukünftig sein:
Die Entsorgung und Verwertung von industriellen Reststoffen, Abfällen und sonstigen Rückständen aller Art, die Erbringung von Umweltdienstleistungen aller Art, die Lizenznahme und
Lizenzvergabe von Schutzrechten, Verfahren und sonstigem Know-how, die mit den
genannten Gebieten zusammenhängen, sowie die Vornahme aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte, die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen, der Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Vertretung und die Verwertung von
Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen zu diesem Zweck.
c)
Unternehmensgeschichte und Entwicklung
Die NORDAG Immobilien AG, Norden (vormals Doornkaat AG), befand sich seit 1995 mehrheitlich im Besitz der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Hamburg
(WCM). Durch Aktienkauf- und Aktienübertragungsvertrag vom 28. Februar 2000 erwarb die
TEMANA B.V., Amsterdam, die Mehrheitsbeteiligung der WCM.
Durch Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 02. März 2000 erwarb sodann die
NORDAG Immobilien AG, Norden, von der TEMANA B.V., Amsterdam, deren 100 %ige
Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH („TEMANA“), Köln (später
Duisburg). Die TEMANA ihrerseits hatte durch Kauf- und Übertragungsvertrag vom 27.
Januar 2000 Beteiligungen an den folgenden, im Recycling und in der Entsorgung tätigen
ehemaligen Gesellschaften der EWS Euro Waste Service AG bzw. EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH erworben:
77
B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft, Duisburg (ca. 52 %)
§
SERO Entsorgung Aktiengesellschaft, Berlin (75 %)
§
Lösch Umweltschutz AG, Duisburg (75 %)
§
remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (100 %)
§
Hansa Recycling GmbH, Dortmund (99,96 %)
In der Hauptversammlung der NORDAG Immobilien AG vom 16. Mai 2000 wurde der Erwerb
der TEMANA genehmigt und u.a. die Umfirmierung in „NORDAG Aktiengesellschaft“ sowie
die Sitzverlegung nach Duisburg beschlossen.
Im Geschäftsjahr 2000/2001 änderte die NORDAG mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ihre Strategie. Die bisherige Strategie, unterhalb der NORDAG als Führungsgesellschaft eine global agierende industrielle Unternehmensgruppe von Dienstleistern aufzubauen, wurde aufgegeben. Das ursprüngliche Konzept, aus den vom vormaligen
EWS-Konzern erworbenen Teilkonzernen einen nach Sparten organisierten Recyclingund Entsorgungskonzern zu gestalten, wurde nicht mehr weiterverfolgt. Die mittelbar
oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungen an den verschiedenen Gesellschaften standen auf dem Prüfstand. Strukturelle Probleme bei der Umsetzung gruppeninterner
Synergien sowie geplanter Restrukturierungsmaßnahmen erforderten eine Fokussierung auf die Kernaktivität im Bereich Recycling metallischer Wertstoffe. Als Folge entwickelte die NORDAG ihr Beteiligungsportfolio wie folgt fort:
-
Kauf einer 49 %-Beteiligung an der Rumpold Aktiengesellschaft („Rumpold AG“),
Trofaiach/Österreich, von der Bank Austria AG am 25. Oktober 2000;
-
Kauf der von der Lösch Umweltschutz AG gehaltenen restlichen Anteile (51 %) an
der Rumpold AG mit Aktienübertragungsvertrag vom 19. Februar 2001;
-
Verkauf der 99,96 %-Beteiligung an der Hansa Recycling GmbH durch die
100 %ige Tochter der NORDAG, die TEMANA, mit Geschäftsanteilskauf- und
Übertragungsvertrag vom 05. April 2001 an die Interseroh AG zur Verwertung von
Sekundärrohstoffen, Köln;
-
Verkauf der 100 %-Beteiligung an der remex Baustoffrecycling AG durch die
100 %ige Tochter der NORDAG, die TEMANA, mit Kaufvertrag vom 09. Juli 2001
an die damalige Trienekens AG, Viersen (heute: RWE Umwelt AG);
-
Verkauf der 75 %-Beteiligung an der Lösch Umweltschutz AG (heute firmierend
unter a.i.s AG mit Sitz in Mülheim) mittels Management-Buy-out an die MAS Beteiligungs GmbH, Mülheim, mit Aktienübertragungsvertrag vom 12. Oktober 2001 mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 30. September 2001.
Gegenwärtig verbleiben im NORDAG-Konzern insbesondere die mittelbar über die TEMANA
gehaltenen mehrheitlichen Beteiligungen an der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft,
Berlin, der TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg, und der Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, sowie die direkten 100 %-Beteiligungen an der Rumpold AG,
Trofaiach/Österreich, der NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH und die direkte
72,29 %-Beteiligung (72,29 % des Grundkapitals und 76,51 % der Stammaktien) an der
B.U.S unter dem Dach der NORDAG. Den operativen Kern des NORDAG-Konzerns bilden
derzeit die beiden Teilkonzerne B.U.S und Rumpold AG.
78
d)
Gesellschafter der NORDAG
Nach den der NORDAG vorliegenden Mitteilungen hielten am 01. April 2002 die
ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, Niederlande, ca. 30,69 % der Stammaktien der NORDAG,
Herr Alexander Knapp Voith ca. 9,99 % der Stammaktien der NORDAG, Herr Klaus Unger
ca. 5,00 % der Stammaktien der NORDAG, Herr Franz-Josef Wernze ca. 8,11 % der
Stammaktien der NORDAG und die HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hillerse, ca. 9,38 % der Stammaktien der NORDAG. Seit dem 01. April 2002 ist die
NORDAG keine nach Wertpapierhandelsgesetz oder Aktiengesetz mitteilungspflichtige Veränderung des jeweiligen Stimmrechtsanteils an der NORDAG mitgeteilt worden.
e)
Beteiligungsstruktur und Geschäftstätigkeit
Die NORDAG ist Alleingesellschafterin der TEMANA, der Rumpold AG sowie der NORDAG
Unternehmensverwaltungs GmbH.
Über die TEMANA hielt die NORDAG bis zum 07. Oktober 2002 mittelbar 8.189.116 Stück
Stammaktien und 438.531 Stück Vorzugsaktien der B.U.S. Dies entsprach ca. 38,65 % des
Grundkapitals der B.U.S und ca. 47,68 % der Stammaktien der B.U.S. Ferner hatte die
NORDAG im Rahmen eines freiwilligen Erwerbsangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz bis zum 27. August 2002 insgesamt ca. 16,63 % des
Grundkapitals der B.U.S und ca. 13,19 % der Stammaktien der B.U.S erworben. Hierbei
handelte es sich um 2.265.687 Stammaktien und 1.446.540 Vorzugsaktien. Weiterhin hatte
die NORDAG zeitgleich unmittelbar insgesamt ca. 17,01 % des Grundkapitals der B.U.S und
ca. 15,64 % der Stammaktien der B.U.S bis zum 27. August 2002 an der Börse erworben.
Dabei handelte es sich im Einzelnen um 2.685.558 Stammaktien und 1.112.697 Vorzugsaktien der B.U.S. Die B.U.S selbst hält gegenwärtig 1.921.074 eigene Stammaktien und
250.212 eigene Vorzugsaktien. Insgesamt war die NORDAG daher bis zum 07. Oktober
2002 mittelbar und unmittelbar mit ca. 72,29 % am Grundkapital der B.U.S und zu 76,51 %
an den Stammaktien der B.U.S beteiligt. Am 07. Oktober 2002 hat die TEMANA ihre
gesamten Aktien an der B.U.S an ihre Muttergesellschaft NORDAG durch notariell beurkundeten Aktienkaufvertrag mit sofortiger dinglicher Wirkung übertragen. Die Aktien wurden
durch Kaufvertrag zu dem Wert übertragen, der sich aus dem im Rahmen der Verschmelzung erstellten Wertgutachten ergab (eine Stammaktie der B.U.S zu € 16,37, eine Vorzugsaktie der B.U.S zu € 15,06). Insgesamt belief sich daher der Kaufpreis auf € 140.660.105,78.
Dieser Kaufpreis wird zu einem durch die Übernahme von Verbindlichkeiten und zum anderen in bar erbracht. Nach dieser Übertragung ist die NORDAG somit direkt mit ca. 72,29 %
am Grundkapital der B.U.S und zu 76,51 % an den Stammaktien der B.U.S beteiligt.
Ferner ist die NORDAG mittelbar über die TEMANA zu 75 % an der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft, Berlin, zu 100 % an der TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg, und zu
100 % an der Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, beteiligt.
79
Die wesentlichen Beteiligungen der NORDAG stellen sich daher am 07. Oktober 2002 wie folgt dar:
NORDAG AG
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
Duisburg
72,29% am Grundkapital
Duisburg
100 %
Rumpold AG
Trofaiach/ Österreich
100 %
SERO Entsorgung AG**
Berlin
75 %
Duisburg
100 %
Beta GrundstücksverwaltungsgesellschaftmbH**
Berlin
100 %
* inaktiv
** in Insolvenz
80
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH*
Duisburg
100 %
Die Geschäftstätigkeit der NORDAG erstreckt sich gegenwärtig auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen.
Zu den einzelnen wesentlichen Beteiligungen der NORDAG ist Folgendes anzumerken:
(aa)
(1)
Die Gesellschaft führt die Firma „TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH“ und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9125 eingetragen (vormals AG Köln
HRB 32138). Die Sitzverlegung von Köln nach Duisburg wurde am 23. Juli 2001 im Handelsregister eingetragen.
Der Gesellschaftsvertrag vom 18. August 1999 wurde zuletzt am 11. Juni 2001 geändert.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00.
Bis zum 31. Dezember 2000 war das Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für den Zeitraum vom
1. Januar 2001 bis zum 30. September 2001 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
Danach beginnt das Geschäftsjahr der Gesellschaft jeweils am 1. Oktober eines Kalenderjahres und endet am 30. September des folgenden Kalenderjahres.
D ie Organe der Gesellschaft sind Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung. Ein
Beirat kann bestellt werden. Durch Beschluss der alleinigen Gesellschafterin NORDAG vom
13. Juni 2002 ist Herr Magnus Wolf Swaczyna zum Geschäftsführer bestellt worden. Er ist
alleinvertretungsberechtigt und befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich in eigenem
Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
(2)
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Fortführung und die Veräußerung von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung und Verwertung der sonstigen
Vermögensinteressen der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt,
die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweck fördern oder geeignet sind, ihm zu dienen. Sie
kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand
im In- und Ausland erwerben oder sich an solchen Unternehmen in jeder geeigneten Form
beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland
errichten. Die Gesellschaft wird keine Geschäfte tätigen, die gesetzlich einer Erlaubnis
bedürfen, insbesondere nach § 34 c GewO, dem Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz, dem Kreditwesengesetz oder dem Kapitalanlagengesetz.
(3)
Geschäftstätigkeit
Die Geschäftstätigkeit der TEMANA erstreckt sich gegenwärtig auf das Halten und Verwalten
folgender Beteiligungen:
(i)
•
Die Firma der Gesellschaft lautet „TEMANA Beteiligungen GmbH“. Der Sitz ist Duisburg. Die
Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Duisburg unter HRB 8996 eingetragen. Das Stammkapital beträgt € 25.000,00.
81
Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Oktober eines Kalenderjahres bis zum 30. September des
darauf folgenden Kalenderjahres. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2001 bis zum
30. September 2001 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung.
Ein Beirat kann bestellt werden. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. Juni 2002 ist Herr
Magnus Wolf Swaczyna zum alleinigen Geschäftsführer bestellt mit der Befugnis, im Namen
der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte
abzuschließen.
•
Vermögensinteressen der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesen
Zweck fördern oder geeignet sind, ihm zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere
Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im In- und Ausland erwerben oder
sich an solchen Unternehmen in jeder geeigneten Form beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft wird keine
Geschäfte tätigen, die gesetzlich einer Erlaubnis bedürfen, insbesondere nach § 34c GewO,
dem Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz, dem Kreditwesengesetz oder
dem Kapitalanlagengesetz.
•
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich gegenwärtig auf die Beteiligung an
der UVL Umwelttechnik Vermietungs- und Leasing GmbH, Meissen, mit einem Geschäftsanteil von 5 %.
(ii)
•
Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH
Durch Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 21. Juni 2000 kaufte die TEMANA von der
ING Lease Deutschland GmbH, Hamburg, die Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft
mbH, damaliger Sitz Oststeinbek, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Reinbek
unter HRB 2781.
Die Firma der Gesellschaft lautet „Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH“. Der Sitz
ist nunmehr Berlin. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg unter HRB 77543 eingetragen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM
50.000,00 (entspricht ca. € 25.564,59).
30. September 2000 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
82
•
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie
die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, die den An- und Verkauf von Immobilien im In- und
Ausland sowie die Verwaltung, Nutzung und Vermietung oder Verpachtung von Immobilien
im In- und Ausland im eigenen und fremden Namen zum Gegenstand haben; mit Ausnahme
erlaubnispflichtiger Geschäfte gemäß § 34 c GewO. Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Konzeption und Strukturierung von Beteiligungs- und Finanzierungsangeboten
wegen Beteiligungen an Personen- und Kapitalgesellschaften sowie die Beratung bei Investitionen mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte im Sinne von § 34 c GewO und des
Kreditwesengesetzes und insbesondere nicht die Vermittlung von Darlehen. Weiterer
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von eigenen Beteiligungen sowie die eigene Beteiligung an Leasinggeschäften.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle für die Erreichung des Gesellschaftszweckes erforderlichen Maßnahmen und Geschäfte durchzuführen.
•
Die Gesellschaft ist gegenwärtig Gesellschafterin mit einem 5 %igen Anteil an den folgenden
Gesellschaften:
-
Grundstück GmbH & Co Bravo Sierra OHG, deren Insolvenzverfahren am 29. Mai
2002 mangels Masse abgelehnt wurde,
-
Grundstück GmbH & Co Bravo November OHG, deren Insolvenzverfahren am 30. Mai
2002 eröffnet wurde,
-
Grundstück GmbH & Co Bravo Romeo OHG, deren Insolvenzverfahren am 30. Juni
2002 eröffnet wurde,
-
Grundstück GmbH & Co Bravo Titan OHG, deren Insolvenzverfahren am 17. Juni 2002
eröffnet wurde.
Die restlichen 95 % der vorstehenden Gesellschaften werden jeweils von einer Beteiligungsgesellschaft der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft gehalten. Die drei letztgenannten
OHGs sind jeweils Eigentümer verschiedener Grundstücke, die an den jeweiligen Mehrheitsgesellschafter vermietet sind.
Hinsichtlich des Vermögens der Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH wurde
Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Verfahren wurde am 28. Mai
2002 mangels Masse abgelehnt.
(iii)
•
SERO Entsorgung Aktiengesellschaft
Die NORDAG hält mittelbar über die TEMANA gegenwärtig 75 % an der SERO Entsorgung
Aktiengesellschaft. Die Firma der Gesellschaft lautet „SERO Entsorgung Aktiengesellschaft“.
Der Sitz ist Berlin und sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg
unter HRB 44398 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 18.406.507,72.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 7.200.000 Stück Stammaktien.
Die Aktien der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft sind an der Wertpapierbörse zu Frankfurt zum Handel im Geregelten Markt zugelassen.
83
darauf folgenden Kalenderjahres. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2000 bis zum 30. September
2000 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, die Hauptversammlung und der Aufsichtsrat.
•
Gegenstand des Unternehmens ist die Erfüllung des gesetzlichen Auftrages: Vermeidung,
Verminderung, Verwertung von Abfällen mit dem Ziel einer sauberen Umwelt. Das Unternehmen beschäftigt sich zu diesem Zweck mit der Erfassung, dem Ankauf, der Aufbereitung
sowie der Be- und Verarbeitung und der Rückführung in den Wirtschaftskreislauf von Sekundärrohstoffen, ferner die umweltschonende Entsorgung von dafür notwendigen Anlagen.
Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Beteiligung an anderen Gesellschaften sowie
die Übernahme der Geschäftsführung und der Vertretung für andere Unternehmen, insbesondere solche, deren Gegenstand dem o.g. Gegenstand gleich oder ähnlich ist. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Zweigbetriebe im In- und Ausland errichten sowie alle Geschäfte betreiben, die
geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar zu dienen.
•
Die Gesellschaft fungiert im Wesentlichen als Holding ihrer insgesamt konsolidierten etwa 30
Tochterunternehmen, die sämtlich in den Bereichen Wertstofferfassung in Haushalt, Handel,
Handwerk und Gewerbe, Eisen- und Metallverwertung, Papier- und Pappeaufbereitung,
Deckelsacksystem sowie Elektronikschrottrecycling engagiert sind. Diese Gesellschaften
verfügen über ein dichtes Netz von Annahmestellen, Recyclinghöfen und Container-Stationen (vor allem in Ostdeutschland), wo alle nichtmetallischen und metallischen Sekundärrohstoffe erfasst werden.
Über das Vermögen der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft wurde am 1. Juli 2002 das
Insolvenzverfahren eröffnet. Insolvenzverwalter ist Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang
Schröder, Berlin.
Es ist beabsichtigt, die TEMANA in naher Zukunft zu liquidieren.
(bb)
B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft
Auch die übertragende B.U.S gehört mit ca. 72,29 % des Grundkapitals und ca. 76,51 % der
Stammaktien zum Konzern der NORDAG. Bezüglich der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse und der Entwicklung der B.U.S sowie deren eigener Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit wird auf nachstehend II. 2 verwiesen.
(cc)
Rumpold AG, Österreich
(1)
Die 1913 gegründete Gesellschaft führt die Firma „Rumpold Aktiengesellschaft“ und ist registriert unter FN 67350w beim Landes- als Handelsgericht Leoben. Sie hat ihren Sitz in
Trofaiach, Steiermark/Österreich. Die Rumpold AG ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht. Der Gesellschaftsvertrag wurde zuletzt am 13. September 1999 geändert.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 727.000,00. und ist aufgeteilt in 72.700 Nennbetragsaktien im Wert von je € 10,00.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
84
Die Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Als Vorstand bestellt sind Herr Dipl.-Ing. Osman Erol (Vorsitzender) und Frau Sigrid Knapp. Die
Rumpold AG wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, durch dieses allein, ansonsten
durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam
mit einem Gesamtprokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Seit dem 17. Juli 2002 sind die Herren Franz C. Ditterich (Vorsitzender), Clemens J. Vedder (stellv. Vorsitzender) und Magnus Wolf Swaczyna Mitglieder
des Aufsichtsrats. Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2005, die über die Entlastung der Aufsichtsräte beschließt.
(2)
Der Gegenstand des Unternehmens umfasst:
1.
Die Entsorgung von Abfällen und Altlasten jeglicher Art sowie deren Wiederverwertung,
2.
jegliche Maßnahme auf dem Gebiet des Umweltschutzes wie Wasser-, Boden- und
Luftreinhaltung beziehungsweise deren Reinigung sowie Vorbeugemaßnahmen für
Umweltschäden jeglicher Art,
3.
alle Maßnahmen zur Erhaltung beziehungsweise Schaffung einer gesunden Umwelt
durch eigene Initiative oder Zurverfügungstellung von Know-how,
4.
die technische Beratung in allen Umweltfragen,
5.
die Beseitigung von bereits aufgetretenen Umweltschäden und die fachgerechte
Entsorgung der hierbei anfallenden Problem-Stoffe,
6.
den Vertrieb und die Lagerung von Heizölen und sonstigen Brennstoffen sowie von
umweltgefährdenden Produkten aller Art,
7.
den Erwerb und die Verwertung von Gegenständern und Rechten, also Gütern des
Wirtschaftsverkehrs aller Art,
8.
den Erwerb von Beteiligungen an wirtschaftlichen Unternehmungen aller Art sowie die
Hingabe von Darlehen an wirtschaftliche Unternehmungen,
9.
die Beteiligung am wirtschaftlichen Geschäftsverkehr in jeder Form, insbesondere die
Beteiligung an Unternehmen, welche den Vertrieb und die Lagerung von Heizölen und
sonstigen Brennstoffen aller Art zum Gegenstand haben,
10.
die Errichtung und den Betrieb von Tankstellen,
11.
Tankreinigung und Tankrevision mit Innenbeschichtung,
12.
Groß- und Kleinhandel mit Waren aller Art,
13.
Verarbeitung von Erdöl (Rohöl) und Erdölprodukten,
14.
Transport von Gütern aller Art,
15.
Erzeugung chemisch technischer Produkte,
16.
den Betrieb des freien Gewerbes zur Erzeugung und Fortleitung von Wärme,
85
17.
(3)
Bearbeitung und Verarbeitung von Kunststoffen.
Die Rumpold AG ist seit Februar 2001 eine 100 %ige Beteiligungsgesellschaft der NORDAG.
Das österreichische Spezialentsorgungsunternehmen ist im Bereich der Abfallwirtschaft tätig.
Die Rumpold AG bietet heute nahezu alle abfallwirtschaftlichen Dienstleistungen an. Die
Geschäftsfelder reichen von kommunalen, gewerblichen sowie industriellen Abfällen über die
Sanierung von industriellen Altlasten bis hin zum kompletten Service, wie zum Beispiel dem
innerbetrieblichen Abfallmanagement. Die Rumpold AG ist Marktführer im Bereich Sonderabfälle in Österreich. Ferner baut die Rumpold AG eine führende Stellung als kommunaler
und industrienaher Dienstleister in den Ländern Ost- und Mitteleuropas auf. Insbesondere ist
sie auf den stark wachsenden Märkten in Tschechien und Ungarn als Komplettanbieter für
Gewerbe- und Sonderabfall sowie Altlasten tätig. In Slowenien und Kroatien wurde frühzeitig
eine führende Stellung im Bereich Sonderabfall erreicht. Die Rumpold AG beabsichtigt aufgrund der unverändert schwierigen Marktbedingungen in Österreich, ihre Marktposition in
Slowenien und Kroatien konsequent weiter auszubauen.
Die Beteiligungen der Rumpold AG stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:
Nr. Gesellschaft, Sitz
1
Rumpold AG, Trofaiach (Österreich)
2
3
4
Schlager Ges.m.b.H., Graz (Österreich)
Allg. Ges. für Tank- und Bodenschutz GmbH, Wien (Österreich)
Pyrus Rumpold RL, Budapest (Ungarn)
5
6
7
8
9
Rumpold Ezstergom KFT, Ezstergom (Ungarn)
Rumpold Bicske KFT, Bicske (Ungarn)
Rumpold Marcali KFT, Marcali (Ungarn)
Alba KFT, Szekesfehervar (Ungarn) (in Liquidation)
Netta KFT, Budapest (Ungarn)
10
Rumpold Fenyo KFT, Budapest (Ungarn)
11
EKO-LES d.o.o., Ptuj (Slowenien)
12
13
14
15
16
17
18
Cisto mesto d.o.o., Ptuj (Slowenien)
Cisto mesto Idrija d.o.o. (Slowenien)
EKO-LES d.o.o.e.L., Skopje (Macedonien)
EKO-Adria d.o.o., Split (Kroatien) (in Liquidation)
Mareco d.o.o., Rijeka (Kroatien)
Ecooperativa d.o.o., Split (Kroatien)
Rumpold SRO Prag, Ostrava, Tabor, C. Budejovice, Usti n.L. (Tschechien)
19
20
21
22
23
Rumpold Vodnany SRO, Vodnany (Tschechien)
Rumpold UHB, SRO Uhersky Brod (Tschechien)
Rumpold Rokycany SRO, Rokycany (Tschechien)
Rumpold Pilsen SRO, Pilsen (Tschechien)
Komeko a.s., Kamenne Zehrovice (Tschechien)
24
25
26
27
28
Proterra s.r.o., (Tschechien)
Scheele Bohemia SRO, Prag (Tschechien)
Rumpold T.s.r.o., Tyn (Tschechien)
Rumpold B.s.r.o., Brandys (Tschechien)
P-FKO s.v.o. Usti nad Labem
86
Gesellschafter
Anteil am
Kapital
100,00
1
1
1
4
4
4
4
4
5
4
9
1
11
11
11
1
1
1
1
18
18
18
18
18
23
18
18
18
18
75,00
100,00
100,00
100,00
83,33
73,78
93,80
98,11
1,98
90,91
9,09
94,18
72,63
51,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
57,69
98,94
98,33
100,00
100,00
50,00
100,00
50,00
100,00
100,00
(dd)
NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH
(1)
Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 26. März 2002 gegründet und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9526 eingetragen (früher Amtsgericht
Düsseldorf HRB 42507). Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni
2002 ist die Firma von „Kronen zweihundertachtundreißig GmbH“ in „NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH“ geändert, der Sitz nach Duisburg verlegt und der Gesellschaftsvertrag vollständig neu gefasst worden. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
€ 25.000,00. Die Eintragung dieser Änderungen im Handelsregister erfolgte am
4. September 2002.
30. September 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.
Ein Beirat kann bestellt werden. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die
Gesellschaft allein. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 2002 ist
Herr Magnus Wolf Swaczyna zum alleinigen Geschäftsführer bestellt und zwar in der Weise,
dass er die Gesellschaft entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages vertritt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.
(2)
Vermögensinteressen der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesen
Zweck fördern oder geeignet sind, ihm zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere
Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im In- und Ausland erwerben oder
sich an solchen Unternehmen in jeder geeigneten Form beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft wird keine
Geschäfte tätigen, die gesetzlich einer Erlaubnis bedürfen, insbesondere nach § 34c GewO,
dem Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz, dem Kreditwesengesetz oder
dem Kapitalanlagengesetz.
(3)
Die neu gegründete Gesellschaft hat noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen.
a)
Die Aktiengesellschaft nach deutschem Recht führt die Firma B.U.S BERZELIUS UMWELTSERVICE Aktiengesellschaft und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter
HRB 7132 eingetragen. Die Stammaktien (WKN: 528570, ISIN DE0005285704) der B.U.S
und die Vorzugsaktien (WKN: 528573, ISIN DE0005285738) der B.U.S werden derzeit an
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Sie sind zum Handel im amtlichen Markt zugelassen. Sie hat seit dem 24. April 1996 ihren Sitz in Duisburg. Sie ist am 06. September 1989
87
durch formwechselnde Umwandlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH mit damaligem Sitz in Frankfurt am Main entstanden. Die Satzung vom 6./20. September 1989 wurde
zwischenzeitlich mehrfach geändert, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom
15. April 2002, im Handelsregister eingetragen am 17. Juli 2002.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 57.073.032,93 und besteht aus 17.175.030
Stammaktien mit Stimmrechten (davon 1.921.074 eigene Stammaktien der B.U.S) und
5.150.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien (davon 250.512 eigene Vorzugsaktien der
B.U.S), jeweils als Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. € 2,5565. Die Stückaktien sind in Form von Globalurkunden
sowie Aktienurkunden im Nennbetrag von DM 5,00, DM 50,00 und DM 500,00 verbrieft und
lauten auf den Inhaber. Auf eine Aktienurkunde im Nennbetrag von DM 5,00 entfällt eine
Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von ca. € 2,5565. Aktienurkunden,
die über eine Mehrzahl von Aktien über je DM 5,00 lauten, gelten als Urkunden, die eine
entsprechend höhere Anzahl von Stückaktien verbriefen.
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. März 2006 das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender stimmberechtigter Stammaktien zu erhöhen. Der Vorstand
ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, für eine
Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse des Unternehmens liegt,
und/oder für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten Kapital in
Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleiche Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet, auszuschließen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen
sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere
den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen.
Die Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung
am 29. Mai 2002 die Herren Franz C. Ditterich und Oliver Ballon zu Mitgliedern des Vorstandes bestellt. Sie vertreten die Gesellschaft jeweils gemeinsam mit einem anderen Vorstand
oder einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand
beschlossen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 der Satzung aus neun Mitgliedern und
wird nach den Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 drittelparitätisch besetzt.
Derzeit sind die Herren Dipl.-Kfm. Herbert Zimmer (Vorsitzender seit dem 9. Juli 2002), Jens
Spudy und Günther K. Drechsler als Vertreter der Anteilseigner und Frau Ulla Bleidistel
sowie die Herren Maik Hempel und Franz Patzal als Arbeitnehmervertreter Mitglieder des
Aufsichtsrats. Ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate haben die Herren Clemens J. Vedder am
22. Juni 2002, Hans-Martin-Buhlmann am 24. Juni 2002 und Dr. Martin Wassermann am
7. Mai 2002 niedergelegt, so dass sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs reduziert hat.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das
Geschäftsjahr läuft vom 1. Oktober bis zum 30. September des Folgejahres.
88
b)
Gegenstand des Unternehmens ist die Entsorgung und Verwertung von industriellen Reststoffen, Abfällen und sonstigen Rückständen aller Art, die Erbringung von Umweltdienstleistungen aller Art, die Lizenznahme und Lizenzvergabe von Schutzrechten, Verfahren und
sonstigem Know-how, die mit den genannten Gebieten zusammenhängen, sowie die Vornahme aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an solchen Unternehmen, deren Gegenstand überwiegend unter
die vorgenannten Gebiete fällt, zu beteiligen und fremde Betriebe und Unternehmen dieser
Art zu pachten oder zu führen.
c)
Unternehmensgeschichte und Entwicklung
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH wurde 1987 mit Sitz in Frankfurt am Main
gegründet und unter HRB 29743 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
eingetragen. Seinerzeitige Alleingesellschafterin war die Metallgesellschaft AG, Frankfurt am
Main. Im Jahre 1994 übertrug die Metallgesellschaft AG, Frankfurt am Main, ihre damalige
Mehrheits-Beteiligung an die Löbbert Holding GmbH. Die Gebrüder Löbbert, Dülmen, teilten
im Januar 1997 mit, dass sie nunmehr als Aktionäre der EWS Europe Waste Service AG
(EWS), die alle Geschäftsanteile der Löbbert Holding GmbH halte, über die EWS zu mehr
als 25 % am B.U.S-Grundkapital beteiligt seien. Durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 24. April 1996, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter
HRB 7132 am 5. Juli 1996, wurde der Sitz der B.U.S nach Duisburg verlegt. Wie bereits
unter Teil II. 1. e) beschrieben, wurde die NORDAG im Jahre 2000 über die TEMANA mittelbare Mehrheitsaktionärin der B.U.S und hält seit dem 7. Oktober 2002 unmittelbar 72,29 %
des Grundkapitals und ca. 76,51 % der Stammaktien der B.U.S.
d)
Beteiligungsstruktur
Die B.U.S hat sich als eines der größten börsennotierten Unternehmen seiner Branche in
Deutschland auf das Recycling von wertstoffhaltigen industriellen Rohstoffen spezialisiert
und schließt Stoffkreisläufe, indem sie aus industriell schon einmal verarbeiteten Rohstoffen
entweder neue Produkte herstellt oder Reststoffe so wiederverarbeitet, dass sie dem Rohstoffkreislauf wieder zugeführt werden können. Mit ihrem in Europa einzigartigen Engagement leistet die B.U.S mit modernster, innovativer Technologie einen aktiven Beitrag zum
Umweltschutz. Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit ist West-Europa. Sie ist in vier verschiedenen Sparten tätig. Dies sind die Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlstaub, Aluminium und
Services.
89
Die Beteiligungsstruktur stellt sich wie folgt dar:
B.U.S Beteiligungs GmbH
Duisburg
100 %
EAV ab 01.10.2001***
ScanDust AB, Schweden
Landskrona
100 %
B.U.S Valera S.A.S, Frankreich
Gravelines
100 %
Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co., Ltd, VR China
Shanghai
90 %
Recytech S.A., Frankreich
Fouquieres-lez-Lens
50 %
B.U.S Commercial Services GmbH
Duisburg
100 %
EAV ab 01.10.2001
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH
Hannover
100 %
EAV ab 01.10.2001
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH
Duisburg
51 %
Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH*
Hannover
100 %
B.U.S Metall GmbH
Duisburg
100 %
B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH
Freiberg
100 %
EAV ab 01.10.2001
Hamborner Schachtofen GbR
21,22 %
Duisburg
Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk*
Neu-Ulm
100 %
AGS Vermietungs GmbH*
Neu-Ulm
100 %
G.E.T. Services Canada Inc., Kanada
Montreal
100 %
Pontenossa S.p.A., Italien
Bergamo
40 %
Recyclage dÀluminium Quebec Inc., Kanada
Bécancour, Quebec
100 %
B.U.S North America Inc. , USA**
New York
100 %
*
Verschmelzung soll rückwirkend zum 01. Juli 2002 zur Karl Konzelmann
GmbH Metallschmelzwerke mit Sitz in Hannover erfolgen; noch nicht zum HR
angemeldet
** inaktiv
*** EAV noch nicht zum HR angemeldet
90
Folgende Unternehmen stellen daher direkte Konzerntöchter der B.U.S dar:
- B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg
100 %
- B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg
100 %
- B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH,
Duisburg
51 %
- B.U.S Metall GmbH, Duisburg
100 %
- B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg
100 %
- Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover
100 %
- Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH, Hannover
100 %
- G.E.T Services Canada Inc., Montreal, Kanada
100 %
- B.U.S North America Inc., New York, U.S.A
100 %
Hinsichtlich der Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH ist darauf hinzuweisen, dass kurzfristig in den jeweiligen Gesellschafterversammlungen beschlossen wird, die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk, Neu-Ulm, mit der Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH,
Hannover, als übernehmender Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme
gemäß § 2 Nr. 1 UmwG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2002 zu verschmelzen und
den Sitz nach Hannover zu verlegen. Weiter wird ebenfalls kurzfristig beschlossen werden,
die AGS Vermietungs GmbH, Neu-Ulm, mit ihrer 100 %-Muttergesellschaft, Karl Konzelmann
GmbH Metallschmelzwerk als übernehmender Gesellschaft im Wege der Verschmelzung
durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2002 zu
verschmelzen. Beide Verschmelzungen sollen ebenfalls kurzfristig zur Eintragung in das
Handelsregister angemeldet werden. Gleichzeitig mit der Verschmelzung soll die Firma der
Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH in Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke umfirmiert werden.
Große wirtschaftliche Bedeutung für die B.U.S-Gruppe haben insbesondere die B.U.S Beteiligungs GmbH, die B.U.S Commercial Services GmbH, die Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH und die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH. Diese werden daher nachstehend dargestellt.
(aa)
(1)
Die Gesellschaft führt die Firma „B.U.S Beteiligungs GmbH“. Sie hat ihren Sitz in Duisburg
und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7457 eingetragen.
Die Gesellschaft wurde als Süddeutsche Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungsgesellschaft
mbH mit Gesellschaftsvertrag vom 21. Mai 1985 gegründet. Durch Gesellschafterbeschluss
vom 12. Dezember 1996 wurde der Sitz von Fürstenfeldbruck nach Duisburg verlegt. Durch
Gesellschafterbeschluss vom 30. September 1998 wurde die Firma in „B.U.S Beteiligungs
GmbH“ geändert. Der Gesellschaftsvertrag wurde zuletzt am 6. September 1999 geändert.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 2.000.000,00 (entspricht ca. € 1.022.583,76).
91
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober jeden Jahres bis zum
30. September des folgenden Jahres.
Ein Beirat kann gebildet werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom
25. September 2002 ist Herr Oliver Jäger zum alleinigen Geschäftsführer bestellt worden.
Solange Herr Jäger alleiniger Geschäftsführer ist, ist er einzelvertretungsbefugt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind diese gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer
oder gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertretungsbefugt.
Die Gesellschaft hat mit der B.U.S am 29. August 2002 einen notariell beurkundeten Ergebnisabführungsvertrag (EAV) mit Wirkung ab 1. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin auf einer Gesellschafterversammlung vom gleichen Tage zugestimmt
hat. Der EAV bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der B.U.S, bevor er zur
Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden kann.
(2)
Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Leitung von
Unternehmen der Recycling-Branche. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
(3)
Die Geschäftstätigkeit der B.U.S Beteiligungs GmbH erstreckt sich gegenwärtig auf das
Verwalten und Leiten folgender Beteiligungsgesellschaften mit den angegebenen prozentualen Geschäftsanteilen:
- ScanDust A.B., Landskrona/Schweden
100 %
- B.U.S Valera S.A.S., Gravelines/Frankreich
100 %
- Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd, VR China
90 %
- Recytech S.A., Fouquières-lez-Lens/Frankreich
50 %
- Pontenossa S.p.A., Bergamo/Italien
40 %
(bb)
(1)
Die Gesellschaft führt die Firma „B.U.S Commercial Services GmbH“. Sie hat ihren Sitz in
Duisburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7356 eingetragen.
Die Gesellschaft wurde als B.U.S Lackrecycling GmbH mit Gesellschaftsvertrag vom
13. Dezember 1990 gegründet. Durch Gesellschafterbeschluss vom 12. Dezember 1996
wurde der Sitz von Ortrand nach Duisburg verlegt. Durch Gesellschafterbeschluss vom
14. September 1998 wurde die Firma in „B.U.S Commercial Services GmbH“, der Gegenstand des Unternehmens und der Gesellschaftsvertrag zuletzt geändert. Das Stammkapital
der Gesellschaft beträgt DM 100.000,00 (entspricht ca. € 51.129,19).
92
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des
darauf folgenden Jahres.
Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung.
Ein Beirat kann gebildet werden. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei
Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, gilt dieser als alleinvertretungsberechtigt. Durch Gesellschafterbeschluss vom 14. September 1998 ist Herr Dirk Heinrich zum
alleinigen Geschäftsführer bestellt worden.
Die Gesellschaft hat mit der B.U.S am 28. Februar 2002 einen notariell beurkundeten EAV
mit Wirkung ab 1. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin B.U.S auf
einer Gesellschafterversammlung vom 11. März 2002 zugestimmt hat. Die Hauptversammlung der B.U.S vom 15. April 2002 hat diesem EAV ebenfalls zugestimmt. Der EAV wurde
am 28. Mai 2002 im Handelregister eingetragen.
(2)
Gegenstand des Unternehmens ist die Beschaffung von Roh-, Hilfs- und sonstigen Einsatzstoffen für die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S und der Verkauf von Produkten und Nebenprodukten, die aus der Verarbeitung der Rohstoffe und sonstigen Einsatzstoffe gewonnen werden, sowie der Handel mit Roh- und sonstigen Einsatzstoffen sowie von
Produkten und Nebenprodukten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen sowie in sonstiger Weise mit anderen Unternehmen zu kooperieren,
soweit dies im Zusammenhang mit dem vorstehend bezeichneten Geschäftszweck steht.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
(3)
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird im Folgenden unter Teil II. 2. lit. e) dd) beschrieben.
(cc)
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH
(1)
Die Gesellschaft führt die Firma „Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH“. Sie hat
ihren Sitz in Hannover und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter
HRB 50673 eingetragen.
Die Gesellschaft wurde als BRG Biskupek Recycling GmbH mit Gesellschaftsvertrag vom
15. April 1988 gegründet. Durch Gesellschafterbeschluss vom 10. Juli 1989 wurde die Firma
zunächst in „Hannoversche Salzschlacke - Entsorgungsgesellschaft GmbH“, der Gegenstand des Unternehmens und der Gesellschaftsvertrag geändert. Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 25. Mai 1999 ist die Gesellschaft als übernehmende Gesellschaft mit
der Salzschlacke-Entsorgungsgesellschaft Lünen mbH (übertragende Gesellschaft) verschmolzen worden (Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1, §§ 4 ff. UmwG). Die
Verschmelzung wurde am 5. August 1999 im Handelsregister eingetragen. Die Gesellschafterversammlung hat am 26. Mai 1999 beschlossen, die Firma in „Aluminium-Salzschlacke
Aufbereitungs GmbH“ zu ändern. Der Gesellschaftsvertrag wurde zuletzt am 23. November
93
1999 geändert. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 17.500.000,00 (entspricht ca.
€ 8.947.607,92).
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des
darauf folgenden Jahres.
Ein Beirat kann gebildet werden. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführer allein
vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist oder die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder
durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Die
Gesellschafter können einen Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreien. Herr Dipl.-Ing. Oliver Ballon ist zum alleinigen Geschäftsführer bestellt und von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
mit Wirkung ab 1. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin B.U.S auf
einer Gesellschafterversammlung vom 11. März 2002 zugestimmt hat. Die Hauptversammlung der B.U.S vom 15. April 2002 hat diesem EAV ebenfalls zugestimmt. Der EAV wurde
am 30. Mai 2002 im Handelsregister eingetragen.
(2)
Gegenstand des Unternehmens ist die Salzschlackeverwertung durch die Errichtung und
den Betrieb von Anlagen zur Aufbereitung von Aluminium-Salzschlacke, aluminiumhaltiger
Krätzen und Krätzenstäube mit Standort im norddeutschen Raum.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den
vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
(3)
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird im Folgenden unter Teil II. 2. lit. e) cc) beschrieben.
(dd)
(1)
Die Gesellschaft führt die Firma „B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH“. Sie hat ihren Sitz in
Freiberg/Sachsen und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 4803
eingetragen.
Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 20. Januar 1992 gegründet. Das
Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 4.000.000,00 (entspricht ca. € 2.045.167,52).
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Oktober und endet am 30. September
des darauf folgenden Jahres.
Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen
Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer
bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die Gesellschafterversammlung kann einem,
mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis zur alleinigen Vertretung erteilen. Die
94
Herren Eberhard Saage, der alleinvertretungsberechtigt ist, und Uwe Hasche sind zu
Geschäftsführern bestellt.
mit Wirkung ab 01. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin B.U.S
auf einer Gesellschafterversammlung vom 11. März 2002 zugestimmt hat. Die Hauptversammlung der B.U.S vom 15. April 2002 hat diesem EAV ebenfalls zugestimmt. Der EAV
wurde am 11. Juni 2002 im Handelsregister eingetragen.
(2)
Gegenstand des Unternehmens ist die Entsorgung von industriellen Reststoffen, Abfällen
und anderen Rückständen, insbesondere zur Rückgewinnung von Metall durch Aufarbeitung
zinkhaltiger Stahlwerkstäube, und Erledigung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängender Geschäfte.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen sowie in sonstiger Weise mit anderen Unternehmen zu kooperieren,
soweit dies im Zusammenhang mit dem oben bezeichneten Geschäftszweck steht.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
(3)
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird im Folgenden unter Teil II. 2. lit. e) aa)
beschrieben.
e)
Geschäftstätigkeit und operative Segmente
Die operativen Segmente sämtlicher inund ausländischer Beteiligungsgesellschaften der
B.U.S können in vier Sparten eingeteilt werden. Dies sind das Segment Stahlwerkstaub, das
Segment Edelstahlstaub, das Segment Aluminium und das Segment Services.
Zur Optimierung der Profitabilität des B.U.S-Konzerns sind einzelne Beteiligungsgesellschaften in diesen Segmenten erworben worden. Gleichzeitig hat der Vorstand der B.U.S
laufend geprüft und auch prüfen lassen, ob auch durch die Verwertung einzelner Beteiligungsunternehmen die Gewinnchancen für den B.U.S-Konzern, und damit ebenso für seine
Aktionäre, zur Weiterentwicklung entscheidend optimiert werden können.
Im Einzelnen stellen sich die Bereiche der vier Segmente wie folgt dar:
(aa)
Segment Stahlwerkstaub
Zu diesem Segment gehören die in Deutschland angesiedelten Konzern-Gesellschaften
B.U.S Metall GmbH, B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH sowie die Recytech S.A. in Frankreich und die Pontenossa S.p.A. in Italien. Unter Anwendung des Wälzrohrverfahrens werden zinkhaltige Stahlwerkstäube ressourcen- und umweltschonend metallurgisch verarbeitet.
Dabei produziertes Wälzoxid wird zur Zinkgewinnung in Elektrolysen oder IS-Öfen eingesetzt. Das auf diese Weise recycelte Zink steht dann im Stoffkreislauf für die erneute Verwendung zur Verfügung. Die Recyclingquote beträgt in den B.U.S-Verfahren bei Zink ca.
90 %.
95
Nach langjährigem Betrieb von Drehrohranlagen in Europa und den daraus resultierenden
technischen Entwicklungen der vergangenen Jahre hat sich der B.U.S-Konzern für das folgende technologische Verfahren zur Aufarbeitung zinkhaltiger Reststoffe, insbesondere
Stahlwerkstäube, entschieden:
Die Eingangsstoffe, Stahlwerksflugstäube, verschiedene zinkhaltige Reststoffe, Koks und
Schlackenbildner werden per LKW oder Bahn trocken, stichfest oder in pelletierter Form angeliefert. Die feucht angelieferten Materialien (stichfest, pelletiert), grobe Schlackenbildner
und Koks werden in Boxen gelagert, während die trockenen Stäube mit Hilfe pneumatischer
Förderanlagen in Rohstoffsilos transportiert werden. Zur Beschickung des Ofens wird eine
homogene Mischung in pelletierter Form erstellt. Die Pellets werden in den Aufgabebunker
des Wälzofen gefördert. Sie sollten eine konstante Zusammensetzung (Staub, Reduktionskoks, Schlackenbildner, Feuchtigkeit) und Größe haben, damit der Ofengang gleichmäßig
ist. Dies ist Vorraussetzung für ein hohes Zinkausbringen im Produkt (Wälzoxid) und eine
gute Schlackenqualität. Der Wälzofen selbst ist typischerweise 50 m lang und hat einen
Durchmesser von 3,6 m. In Abhängigkeit von der Ausmauerung, der Länge und Umdrehungsgeschwindigkeit des Ofens liegt die Verweilzeit des Einsatzmaterials im Wälzrohr zwischen 4-6 Stunden. Das feuchte Material wandert in dieser Zeit durch den Drehrohrofen und
wird von dem im Gegenstrom geführten Ofengas getrocknet und aufgeheizt. Hierbei wird das
Zink und Blei aus dem Aufgabematerial durch den Kohlenstoff reduziert, verdampft und in
der Ofenatmosphäre wieder oxidiert. Das Wälzoxid, das als Produkt in der Ofenatmosphäre
entsteht, wird mit dem Abgas ausgetragen. Der Austrag der Schlacke erfolgt über einen
Nassentschlacker. Das staubbeladene Abgas wird in einer nachgeschalteten Abgasanlage
behandelt. In einer ersten Stufe werden die grobkörnigen Partikel in einer Staubkammer
separiert und dem Ofen wieder zugeführt. Das heiße, staubbeladene Abgas wird abgekühlt
und das Wälzoxid in einem Filter abgeschieden. Das staubfreie Abgas wird gereinigt (Dioxin,
Hg, Cd) und unter Einhaltung der lokalen Vorschriften über einen Ventilator in die Atmosphäre abgegeben. Das in der Filteranlage anfallende Wälzoxid stellt das Produkt der Wälzverfahrens dar. In der Vergangenheit wurde Wälzoxid nach einer Brikettierung fast ausschließlich in Imperial Smelting-Öfen zur Gewinnung von Zink und Blei verarbeitet. Verursacht durch die weltweit begrenzte Kapazität der IS-Anlagen und wegen Problemen bei der
Verarbeitung von Wälzoxid durch die teilweisen hohen Gehalte an Alkalien und Halogeniden
hat die B.U.S ein Verfahren entwickelt und patentiert, um Wälzoxid so zu veredeln, dass es
direkt in Zinkelektrolysen (90 % der Weltzinkproduktion wird mit diesem Verfahren erzeugt)
eingesetzt werden kann. Das Verfahren sieht eine zweistufige Laugung des Wälzoxids vor.
Wälzoxid und Filtrat der zweiten Stufe werden unter Zugabe von Soda gemischt. Bei einer
Temperatur von 80 °C und einem pH-Wert von 9 gehen über 90 % der Alkalien und Halogenide in Lösung. Nach einer Fest-/Flüssigtrennung wird der Feststoff zur Entfernung der noch
am Wälzoxid anhaftenden Verunreinigungen mit Frischwasser gewaschen. In der zweiten
Fest-/Flüssigtrennung wird der Feuchtigkeitsgehalt auf 14-18 % gesenkt. Das Filtrat der
zweiten Stufe wird aufgeheizt und in die erste Laugungsstufe zurückgeführt. Das Filtrat der
ersten Stufe wird einer Wasseraufbereitungsanlage zur Schwermetallabscheidung zugeführt.
Die bei der Wasserbehandlung anfallenden festen Rückstände werden im Wälzofen aufgearbeitet. Das schwermetallfreie Filtrat wird momentan abgeleitet. Nahezu die gesamte Wälzoxidproduktion der B.U.S wird als Einsatzmaterial für Zinkelektrolysen eingesetzt.
96
(bb)
Segment Edelstahlstaub
In diesem Segment werden Filterstäube und weitere nickel-, molybdän- und chromhaltige
Rückstände aus der Edelstahlproduktion recycelt. Bei der Umarbeitung der bei der Edelstahlproduktion anfallenden Filterstäube werden die sich darin befindlichen Metalle wie z. B.
Nickel, Chrom und Molybdän in Form einer Legierung zurückgewonnen. Diese Metalle werden dem Stahl zugefügt, um seine Eigenschaften, wie z. B. Korrosionsbeständigkeit, zu
verbessern. Klassische Verwendungszwecke für Edelstahl sind z. B. Produktionsanlagen der
Chemie und Petrochemie sowie Haushaltsgegenstände. Der Recyclingprozess verläuft
unterschiedlich zu dem der zinkhaltigen Stäube. Die Edelstahlwerkstäube werden kundenspezifisch umgearbeitet, um den unterschiedlichen Ziellegierungen der produzierenden Kunden Rechnung zu tragen. Die angelieferten Stäube werden, je nach Prozess, zur Vorbereitung pelletiert bzw. brikettiert. Das sich in dem vorbereiteten Material befindende Metall wird
durch Erhitzen auf ca. 1.500°C reduziert. Dazu wird bei der B.U.S Valera S.A.S., Frankreich,
ein „Submerged Arc Furnace“ verwendet und bei der ScanDust A.B., Schweden, ein „Plasma
Arc Furnace“. Die reduzierte Metalllegierung wird an entsprechende Kunden zurückgeliefert
und in dem Edelstahlproduktionsprozess wieder als Rohstoff eingesetzt. Die anfallende
Schlacke wird, z.B. im Straßenbau, als Untergrund eingesetzt. Die hohe Wertigkeit der
Metalllegierung macht dieses Verfahren für die Kunden der B.U.S besonders attraktiv.
Der B.U.S-Konzern betreibt zwei Recycling-Anlagen, ScanDust AB in Schweden und B.U.S
Valera S.A.S. in Frankreich, zur Aufarbeitung von Stäuben und sonstigen Reststoffen der
edelstahlproduzierenden Industrie. Die verwendete Technologie ist bei beiden Anlagen
unterschiedlich.
97
Bei B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (Frankreich), stehen zwei Elektroreduktionsöfen mit
einer Schmelzleistung von 65.000 bzw. 45.000 t/a zur Verfügung. Derzeit wird der größere
Ofen betrieben. Beide Öfen benötigen stückiges Aufgabematerial.
Die Reststoffe werden nach einer Vorbehandlung brikettiert und kunden-spezifisch gelagert.
Vor Aufgabe in den Ofen werden Reduktionsmittel und Schlackebildner untergemischt. Eine
Ofencharge besteht typischerweise aus etwa 40 t Briketts, 7-10 t Reduktionsmittel und 6-10 t
Schlackebildner. Nach etwa 3-4 Stunden wird das schmelzflüssige Metall in eine Kokillenkaskade abgegossen und von der Schlacke getrennt. Die rückgewonnenen Legierungen
werden entsprechend den Kundenanforderungen zerkleinert und überwiegend an den Auftraggeber zurück geliefert. Die Abgasreinigung erfolgt trocken.
Die ScanDust in Landskrona, Südschweden, betreibt einen Plasmaofen mit einer Schmelzkapazität von rund 55.000 t/a. Die Reststoffe werden kundenspezifisch gelagert und chargenweise verarbeitet. Nach Abtrennung von Störstoffen und Trocknung wird der Schlackebildner (Sand) untergemischt. Das feinkörnige Material wird über die drei Plasmageneratoren
in den Schachtofen eingeblasen. Das Reduktionsmittel (Koks) wird dem Schachtofen von
oben zugeführt. Der Ofen wird etwa alle 2-3 Stunden abgestochen und das schmelzflüssige
Metall granuliert.
Die abgetrennte Schlacke wird als Baumaterial abgesetzt. Die Abgase werden einer Nassreinigung unterzogen und die Rückstände als Filterkuchen gewonnen und wegen der
Gehalte an Zink und Blei einer Verwertung im Wälzrohr zugeführt. Die entstehenden Abwässer werden gereinigt und geklärt.
Die Abgasbehandlung wird zur Energierückgewinnung genutzt. Etwa 45.000 MWh Fernwärme werden jährlich an die benachbarte Stadt abgesetzt und decken rund 16 % der benötigten Wärmemenge ab.
98
Die vertragliche Grundlage für die Verarbeitung der Reststoffe stellen so genannte Tolling
Vereinbarungen mit den Edelstahl-Produzenten dar. Die anfallenden Reststoffe werden von
den Anlagen zu einer Metalllegierung umgearbeitet. Das produzierte Metall wird kundenspezifisch an die Produzenten zurückgeliefert. Dafür erhalten die B.U.S - Konzerngesellschaften
einen fix vereinbarten Lohn, die so genannte Tolling Fee, von den Produzenten.
(cc)
Segment Aluminium
Das Segment Aluminium, bestehend aus den Teilsegmenten Sekundäraluminium und Salzschlacke, wurde 2000/2001 durch Zukäufe in Kanada (Recyclage d’Aluminium Quebec Inc.)
und Deutschland (Karl Konzelmann GmbH) sowie durch internes Wachstum entscheidend
ausgebaut. Durch den Technologievorsprung der B.U.S und deren Tochtergesellschaften im
Wachstumsfeld Aluminium wurden sowohl die deutsche als auch die internationale Marktposition nachhaltig gestärkt und ausgebaut. In diesem Segment gewinnt das Recyclingkonzept
zur Herstellung von Sekundäraluminium weiter an Bedeutung. Zur Gewinnung des Sekundäraluminiums wird Aluminiumschrott in Salzbad-Drehtrommelöfen, in denen das Salz Verunreinigungen aufnimmt und vor Oxidation schützt, geschmolzen. Aus der entstehenden
Salzschlacke extrahiert die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH zusätzlich in zwei
weiteren Anlagen die verbleibenden Metall-Anteile. Dabei werden sowohl Aluminiumoxid
(Serox) und reines Aluminium als auch das ursprüngliche Salz aus der Schlackenmischung
gewonnen. Hauptabnehmer für das in den Anlagen des B.U.S-Konzerns produzierte Sekundäraluminium sind Automobil- und deren Zulieferindustrie. Das bei der Salzschlackeaufbereitung entstehende Serox wird von Zementproduzenten und Baustoffzulieferern abgenommen, während das wiedergewonnene Salz in die Sekundäraluminiumgewinnung zurückfließt.
In diesem Segment sind die Konzerngesellschaften Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs
GmbH, die Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH und die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke sowie die Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. in der Volksrepublik
China und die im Geschäftsjahr 2001/2002 mittelbar über die G.E.T Services Canada Inc.,
Kanada, erworbene Recyclage dÁluminium Quebec Inc. in Kanada tätig.
99
(dd)
Segment Services
Zu dem Segment gehören die Duisburger Konzerngesellschaften B.U.S Commercial Services GmbH (100 %) und die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH (51 %ige
Beteiligung).
Zu den Aufgabengebieten der B.U.S Commercial Services GmbH zählen vorrangig die Versorgung der inund ausländischen B.U.S-Konzerngesellschaften mit Vorstoffen und die
Vermarktung der Produkte. Daneben werden ähnliche Produkte anderer Unternehmen vermarktet. B.U.S Commercial Services GmbH übernimmt insbesondere im Segment Stahlwerkstaub einerseits eine Entsorgungsaufgabe gegenüber den Stahlwerken, andererseits
aber auch eine Versorgungspflicht der B.U.S-Anlagen an den deutschen Standorten.
B.U.S Commercial Services GmbH handelt im Segment Stahlwerkstaub als Kommissionär
für die operativen B.U.S - Konzerngesellschaften bei den entsprechenden Vertragsvereinbarungen mit den Stahlwerken. Im Segment Edelstahlwerkstaub handelt sie aufgrund von
Agenturvereinbarungen für die beiden ausländischen B.U.S-Anlagen-Betreibergesellschaften
B.U.S Valera S.A.S. und ScanDust A.B.
In der Sparte Transport ist die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH auf den
nationalen und internationalen Transport und Logistik von industriellen Reststoffen spezialisiert. Dabei offeriert die Gesellschaft ihre Dienste nicht nur den Gesellschaften der B.U.SGruppe, sondern bietet ihre Dienstleistungen auch im Markt an.
Beide Gesellschaften sichern durch die Bereitstellung einer umfassenden Logistik die Versorgung der inund ausländischen operativen B.U.S-Anlagen und übernehmen darüber hinaus die Auslieferung der Recycling-Produkte an die Kunden. Zu diesem Dienstleistungsangebot im Bereich Transport gehören neben Transportdurchführung und -überwachung auch
die Beantragung erforderlicher Genehmigungen (Notifizierungsverfahren), die Kontrolle der
Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften sowie die Erstellung der notwendigen Dokumente.
Dieses Segment Services soll wegen seiner Ertragsaussichten nicht nur mit Dienstleistungen
für die B.U.S-Konzerngesellschaften fortgesetzt, sondern auch mit Transport-, Logistik- und
anderen Dienstleistungen für Drittunternehmen außerhalb des Konzerns am Markt ausgebaut werden.
III.
Wirtschaftliche Begründung und Erläuterung der
Verschmelzung
1.
Ausgangslage, Technologien und internationaler Recyclingmarkt
Zu den Geschäftstätigkeiten der B.U.S und ihrer Konzerngesellschaften in den RecyclingSegmenten können die wirtschaftliche Ausgangslage sowie die Technologien und Entwicklung und Situation am internationalen Recyclingmarkt für diese operativen B.U.S-Konzerngesellschaften, die eine ideale Ergänzung zu den bisherigen Aktivitäten der NORDAGTochter Rumpold AG in Österreich und in weiteren Ländern in Ost- und Mitteleuropa sind,
wie folgt dargestellt werden:
a)
Segment Stahlwerkstaub
Beim Einschmelzen von Stahlschrott in Elektrolichtbogenöfen zur Erzeugung von Stahl gerät
verzinkter Schrott mit in die Schmelze. Aufgrund der Flüchtigkeit des Zinks bei den hohen
Temperaturen, die zur Stahlherstellung erforderlich sind, entsteht ein mit Zink angereicherter
Stahlwerkstaub. Der Zinkanteil dieses Stahlwerkstaubs wird in dem Wälzprozess als Zinkoxid (Wälzoxid) zurückgewonnen und zur Zinkmetallproduktion eingesetzt.
100
Zink wird seit über 100 Jahren in der Eisen- und Stahlindustrie als Korrosionsschutz eingesetzt. Verzinkte Produkte werden insbesondere in der Automobil- und Bauindustrie eingesetzt, um die Qualität und Lebensdauer der Produkte zu erhöhen. Bei einem Zinkverbrauch
von gegenwärtig ca. 6,4 Mio. t wurden über 50 % (ca. 3,4 Mio. t Zink ) in Verzinkereien eingesetzt. Durch den verstärkten Zinkeinsatz in der Stahlindustrie als Korrosionsschutz nehmen vor allem die zinkhaltigen Rückstände der Eisen- und Stahlindustrie über das SchrottRecycling einen bedeutenden Stellenwert ein.
Gegenwärtig werden weltweit ca. 770 Mio. t Rohstahl erzeugt. Die Stahlerzeugung aus
Schrott hatte daran mit ca. 254 Mio. t einen Anteil von ca. 33 %. In den nächsten Jahren ist
ein Anstieg des Anteils des Elektrolichtbogenstahls an der Weltrohstahlproduktion zu erwarten. Man rechnet damit, dass im Jahr 2005 die Hälfte der Stahlproduktion in Elektroöfen hergestellt wird. Dadurch bedingt und aufgrund der zunehmenden Verarbeitung verzinkter
Schrotte ergeben sich größere Flugstaubmengen mit höheren Zink-Gehalten.
Der spezifische Staubanteil pro Tonne Rohstahl beim Elektrostahlverfahren beträgt etwa 10 15 kg.
Zink liegt hauptsächlich als ZnO vor, mit kleinen Anteilen an ZnFe2O4 und ZnCl2. Es gelangt
durch verzinkte Bleche von Autokarosserien oder durch Blechabfälle in den Prozess. Blei
liegt hauptsächlich als PbO vor, wobei die Verbindungen PbSO4 und PbCl2 möglich sind. Es
wird als Bleimennige (Rostschutzmittel), als bleihaltiges Buntpigment oder als Stabilisator in
Kunststoffen eingetragen. Außerdem enthält Schrott metallisches Blei, z.B. von geschredderten Autos. Chlor liegt als NaCl, KCl, PbCl2 und ZnCl2 im Stahlwerksflugstaub vor. Das
Chlor wird durch chlorierte Kohlenwasserstoffe (Kühlschmiermittel behaftete Drehspäne,
polyvinylchloridhaltige Unterbodenschutzbeläge von PKWs) eingetragen. Natrium und
Kalium sind in der Größenordnung von 1 Gewichtsprozent im Flugstaub enthalten. Sie können neben Chloriden auch als Carbonate vorliegen. Die Quellen für Alkalien im Schrott sind
nur ungenau erfasst. Des Weiteren kann der Flugstaub verschiedene chemische Komplexe
enthalten, hauptsächlich Oxide aus Metallen wie z.B. Cadmium, Mangan, Nickel, Chrom und
andere Elemente, die im Schrott vorhanden sind, sowie zugesetzte Legierungselemente,
Reduktionsmittel und Schlackenbildner.
Die früher praktizierte Deponierung dieser Reststoffe ist heute aus Umweltschutzgründen
und wegen der Abfallgesetze nicht mehr opportun. Neben ökologischen Gründen bietet das
Recycling aber auch andere Vorteile: neben der Schonung natürlicher Ressourcen und der
umsichtigeren Nutzung von Deponien vor allem das Schließen von Wertstoffkreisläufen. Das
aus den Reststoffen zurückgewonnene Zink wird der Stahlindustrie wieder zugeführt; somit
wird ein wichtiger Stoffkreislauf sinnvoll geschlossen.
Nachdem sich die Industrie zunächst bei den Elektroofenstäuben darauf beschränkte, hochangereicherte Aschen, Stäube und Schlämme mit Zinkgehalten über 30 % aufzuarbeiten,
müssen heute auch schwermetallärmere Stäube fachgerecht entsorgt werden. In den Abfallund Umweltschutzgesetzen der verschiedenen Industrieländer werden diese Stäube als
gefährlich eingestuft, da sie Schwermetalle mit unterschiedlichen Konzentrationen enthalten,
insbesondere Bleiverbindungen, die als fortpflanzungsgefährdend gelten. Außerdem können
Schwermetalle, Halogenide und Sulfate bei Kontakt der Stäube mit Wasser in Lösung gehen.
Das weltweite Gesamtaufkommen an zinkhaltigen Abfällen, insbesondere der Eisen- und
Stahlindustrie, wird auf der Basis heutiger Erkenntnisse und Prognosen auf ein Volumen von
1 bis 1,1 Mio. Tonnen jährlich anwachsen.
Gleichzeitig steigt aber auch der Druck auf die Entsorgungspreise, da sinkende Margen im
Bereich Eisen und Stahl die Produzenten und B.U.S-Lieferanten zum Handeln zwingen und vor allem in Deutschland - Versatzbergwerke aufgrund ihrer Verfüllungspflicht in den Markt
gehen.
101
Neben Versatzbergwerken sind B.U.S-Wettbewerber am Recycling-Markt einerseits Verarbeiter von limitierten Mengen, die keine größere Verwertungssicherheit garantieren können,
und andererseits On-Site-Anlagen, deren Wirtschaftlichkeit von den Marktpreisen abhängt.
Derzeit sind zwei Wettbewerber zu erwähnen: i) die Firma Glencor betreibt eine Wälzanlage
auf Sardinien mit gegenüber B.U.S erheblichen logistischen Nachteilen, da die zinkhaltigen
Reststoffe größtenteils nicht per Schiff transportiert werden können, und ii) die Metaleurop
mit zwei Anlagen in Zentraleuropa.
Insbesondere in Deutschland führte der Preiswettbewerb zu einer Situation, die unverzügliches Handeln erforderte: In einem ersten Schritt hat die B.U.S die Absatzwege für die erzeugten Produkte erweitert, um die Erlössituation zu verbessern. Mit der Erweiterung der
Kapazität bei der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH in Freiberg und der damit verbundenen Kostendegression sowie der 50 % Joint Venture-Beteiligung an der Metaleurop-Anlage
Recytech wird der B.U.S-Konzern damit den Marktanforderungen und -preisen gerecht.
Außerdem ist es gelungen, verschiedene Stahlproduzenten bis in die Jahre 2003 und 2004
an die B.U.S-Anlagen vertraglich zu binden, um die Belieferung sicherzustellen. Solange der
B.U.S-Konzern mit Marktpreisen operieren kann, ist die Versorgung der Anlagen sichergestellt, da die Stahlindustrie mit der Entsorgung in den B.U.S Anlagen die Deponierung vermeiden kann.
Um den technologischen Stoffkreislauf zwischen der Stahl- und der Zinkindustrie zu schließen, betreibt der B.U.S-Konzern vier Wälzanlagen mit einer installierten Kapazität von ca.
400.000 t Stahlwerksflugstaub/Jahr. Diese Anlagen der B.U.S befinden sich in Deutschland
(Duisburg, Freiberg), Frankreich (Fouquières-Les Lens) und in Italien (Pontenossa/Bergamo)
und erzeugen ca. 80.000 t/a Zink und Blei in Form eines Wälz-Oxids, die dem Wertstoffkreislauf wieder zur Verfügung stehen.
b)
Segment Edelstahlstaub
Die weltweite Produktion an Edelstahl unterschiedlicher Qualitäten ist in den vergangenen 20
Jahren im Durchschnitt um 5,5 % gewachsen und damit deutlich stärker angestiegen als die
durchschnittliche Industrieproduktion nach OECD. Auch für die Zukunft wird weiteres
Wachstum angenommen. Dies zeigt sich in unterschiedlichen Erweiterungsinvestitionen der
Edelstahlproduzenten, insbesondere z.B. von AvestaPolarit, Finnland, die innerhalb der
kommenden zwei Jahre ihre derzeitige Kapazität nahezu verdoppeln wird.
1000 t/Jahr
Durchschnittlich fallen pro Tonne produziertem Edelstahl 1,5 bis 2 % Staub und 0,1 bis 0,2 %
sonstige Reststoffe, wie z.B. Walzenzunder, an.
102
In Europa wurden im Jahr 2000 ca. 8 Mio. Tonnen Edelstahl produziert. Dabei fielen ca.
225.000 t Reststoffe (Staub, Walzenzunder u.a.) an. Die Menge der verarbeitungsfähigen
Reststoffe beträgt ca. 180.000 t jährlich. ScanDust A.B. in Schweden verarbeitet ca. 55 000 t
pro Jahr und B.U.S Valera S.A.S. in Frankreich ca. 70 000 t pro Jahr.
Von den Edelstahlproduzenten Acerinox, Spanien, und von AvestaPolarit, Finnland, gibt es
Anfragen an den B.U.S-Konzern für On Site Anlagen zur Bereitstellung entsprechender
Verarbeitungskapazitäten in unmittelbarer Nähe der beiden Produktionsanlagen von Edelstahl. In Spanien ist die anfallende Staubmenge jedoch deutlich zu gering, um eine Anlage
wirtschaftlich betreiben zu können. In Finnland würde die notwendige Menge für den wirtschaftlichen Betrieb einer Anlage ausreichen.
c)
Segment Aluminium
(aa)
Sekundäraluminium
Das B.U.S-Teilsegment Sekundäraluminium gewinnt international immer mehr an Bedeutung: Der gesamte internationale Aluminium-Verbrauch wächst jährlich um ca. 2 bis 3 %,
insbesondere in der Fahrzeug- und Flugzeugindustrie, da Aluminium aufgrund der
Gewichtsersparnis anderen metallischen Werkstoffen überlegen ist. Die Preisentwicklung
von Primär-Aluminium ist sehr stark von den Strompreisen abhängig, da zur Produktion einer
Tonne mindestens 15.000 kwh benötigt werden. Dagegen benötigt die Produktion von
Sekundär-Aluminium höchstens 15 % dieser Strom-Energie. Deshalb ist die Produktion von
Sekundär-Aluminium in Europa seit 1990 auf inzwischen ca. 2,3 Mio. t gestiegen.
Weltweit werden gegenwärtig mit steigender Tendenz knapp 30 % des verwendeten Aluminiums nach Ende des Gebrauchszyklus als Schrott der Sekundär-Produktion zugeführt, in
Deutschland ca. 37 %. Dabei ist der Preis für Aluminium-Schrott als Einsatzmaterial für die
Sekundärerzeugung weniger vom Weltmarktpreis abhängig, sondern mehr von den Aufwendungen der Umschmelzer und den Forderungen des Schrotthandels. Die Sekundärerzeuger
kaufen den Aluminium-Schrott vom internationalen Handel, der sich aus der mechanischen
Schrottaufbereitung versorgt. Dabei ist auch die Qualität des eingesetzten AluminiumSchrottes entscheidend, denn bei der Umschmelzung können nicht alle Verunreinigungen
entfernt werden, so dass verschiedene Qualitäten gemischt und zu vermarktungsfähigen
Qualitäten und Legierungen umgeschmolzen werden können. Eine wichtige Versorgungsquelle der beiden Schmelzwerke des B.U.S-Konzerns in Deutschland sind aber auch Aluminium-Granulate, die aus der Salzschlacke-Aufarbeitung kommen und direkt eingesetzt werden.
Traditionell war das Schmelzen von Sekundär-Aluminium ein Gewerbe des Mittelstandes.
Auch heute noch bestehen einige kleinere Betriebe in Familienbesitz, obwohl inzwischen
auch Großkonzerne wie VAW-IMCO und die französische Pechiney Anlagen zur Umschmelzung betreiben.
Die beiden Umschmelz-Anlagen des B.U.S-Konzerns in Hannover und Neu-Ulm haben den
Vorteil, dass sie logistisch zu den Hauptabnehmern in der Automobilindustrie sehr gut angebunden sind und das Aluminium auch flüssig angeliefert werden kann, so dass der Energieaufwand zum erneuten Einschmelzen entfällt.
Die zukünftigen Marktaussichten der Erzeugung von Sekundär-Aluminium werden positiv
beeinflusst vom weiterhin steigenden allgemeinen Einsatz von Aluminium und dessen Legierungen in der internationalen Industrie und von der zu erwartenden besseren Rücklaufquote
nach Ende des Gebrauchszyklus. In Deutschland fallen gegenwärtig ca. 850.000 t Aluminium-Schott pro Jahr an, bis 2010 wird eine Steigerung auf ca. 1,15 Mio. t aufgrund des heutigen Aluminium-Verbrauchs und der Lebensdauer von z.B. Automobilen erwartet.
103
(bb)
Aufarbeitung von Salzschlacke
Das B.U.S-Teilsegment Aufarbeitung von Salzschlacke lässt ebenfalls eine positive Entwicklung erwarten. Salzschlacke entsteht bei der Erzeugung von Sekundär-Aluminium aus
Schrott und anderen metallhaltigen Abfällen. Ursprünglich wurde Salzschlacke nach Grobentfernung des Rest-Aluminiumanteils deponiert. Seit ca. 20 Jahren bestehen jedoch umweltschutzgesetzliche Auflagen, die Salzschlacke aufzuarbeiten. Auch steigende DeponieKosten haben zu höheren Recycling-Quoten gezwungen.
In den 80er Jahren wurden daher verschiedene Verfahren zur Aufarbeitung von Salzschlacken erprobt und in kleineren Einheiten kommerziell genutzt. Das von der B.U.S entwickelte
Verfahren zur Lösungskristallisation wurde ab 1986 industriell eingesetzt und konsequent
weiterentwickelt, so dass es heute als das modernste Aufbereitungsverfahren zur Nutzung
aller Stoffe als wiederverwertbare Produkte gilt.
In den zwei deutschen Anlagen der ALSA Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH
werden etwa 45 % der in Europa jährlich anfallenden ca. 700.000 t Salzschlacke verarbeitet.
Inzwischen werden weniger als 100.000 t pro Jahr immer noch deponiert; Aluminium-Sekundärproduzenten vor allem in Italien und Spanien arbeiten dagegen ihre Salzschlacke teilweise selbst auf. Das in Norwegen angewandte Aluscan-Verfahren ist dagegen nicht vergleichbar, weil das Salz nicht zurückgewonnen wird.
Außerhalb Europas, vor allem in Nordamerika, fallen Salzschlacken und andere Rückstände
aus der Aluminium-Sekundärproduktion in Mengen von etwa 1,8 Mio. t/Jahr an, die bisher
ausschließlich deponiert werden. Der B.U.S-Konzern hat deshalb mit dem Bau einer Anlage
in Kanada begonnen, die im Herbst 2002 in Betrieb gehen soll, so dass dort mit erheblichem
Wachstumspotential und positiven Marktchancen gerechnet werden kann.
2.
Wirtschaftliche Gründe für die Verschmelzung der NORDAG und der
B.U.S
Aufgrund der dargestellten Situation und der Wettbewerbslage in den einzelnen Segmenten
am Recycling-Markt für den B.U.S - Konzern und die NORDAG-Tochtergesellschaft
Rumpold AG hat die Verschmelzung der B.U.S mit der NORDAG den wesentlichen Vorteil,
dass neben den operativen Tätigkeiten die Geschäftsfelder nunmehr auf den Erwerb, das
Verwalten und die Verwertung auch anderer Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen
erweitert werden können. Damit werden die bisherigen Erfahrungen der NORDAG im Portfolio - Management sinnvoll mit den operativen Erfolgen des B.U.S - Konzerns zusammengeführt und der Geschäftserfolg und die Gewinnerwartung der neuen NORDAG entscheidend gestärkt.
Weiter profitieren durch die Verschmelzung sowohl die NORDAG als auch die B.U.S von
erheblichen Einsparmöglichkeiten und Synergieeffekten bei ihren Geschäftstätigkeiten und
Verwaltungskosten.
Die Einsparmöglichkeiten werden im Wesentlichen innerhalb der NORDAG realisiert, da das
bestehende Personal der B.U.S die Aufgaben der bisherigen NORDAG vollständig übernehmen wird.
104
Im Folgenden werden die verschiedenen Kosten- und administrativen Vorteile dargestellt:
•
Durch die Verschmelzung der beiden reinen Finanz- und Managementholding-Gesellschaften entsteht eine einheitliche Organisationsstruktur. Da alle zukünftigen Aufgaben
durch das bereits bestehende Personal der B.U.S abgedeckt werden und der zukünftige
Vorstand vom bisherigen B.U.S-Vorstand gestellt werden soll, entfällt komplett die
gesamte Holdingstufe der bisherigen NORDAG.
•
Die Zentralisierung insbesondere aller administrativen Aufgaben in der neuen, durch die
Verschmelzung entstehenden Gesellschaft führt zu einer wesentlich schlankeren und
effektiveren Unternehmensführung. Gegenwärtig sind die Berichtswege aufgrund der
rechtlichen Anforderungen zweier börsennotierter Aktiengesellschaften gekennzeichnet
durch einen permanenten Abstimmungs- und Genehmigungsprozess von der Tochtergesellschaft B.U.S an die Muttergesellschaft NORDAG. Insbesondere die zeitliche
Belastung/Verzögerung durch die Einholung der verschiedensten Genehmigungen, verbunden mit einem hohen Koordinationsaufwand der beteiligten verschiedenen Gremien,
fördert keine raschen und kurzen Entscheidungswege.
•
Gegenwärtig besitzt die NORDAG einen Interims-Vorstand und kein eigenes Personal.
Durch den Wegfall einer Holding können strategische und operative Ziele schneller umgesetzt werden. Die Leitungsspanne der neuen Holding wird bestimmt durch kurze und
effiziente Berichts- und Leitungswege. Die Berichtswege werden durch den Wegfall einer
kompletten Leitungsebene erheblich verkürzt und ein Abbau von Berichtsdefiziten ist die
direkte Folge. Dieses Ergebnis ist insbesondere auch unter den Gesichtspunkten eines
Risiko-Management-Systems und der „Corporate Governance“ erstrebenswert.
•
Es wird erwartet, dass die erfolgreiche Umsetzung dieser organisatorischen Änderungen
direkt positive Kosteneinsparungen nach sich ziehen wird. Viele Aufwendungen werden
aufgrund des Wegfalls einer organisatorischen Einheit nur noch einmal anfallen. Hierbei
sind insbesondere folgende Kosteneinsparungspotentiale p.a. zu erwarten:
-
Vorstandsbereich NORDAG alt, incl. Nebenkosten
Geschäftsbesorgungsvertrag NORDAG alt
Geschäftsbesorgungsvertrag TEMANA
Geschäftsbericht NORDAG alt
Jahresabschluss NORDAG alt
Hauptversammlungen NORDAG alt
Investor Relation NORDAG alt
Synergieeffekt Steuerberatung/ Rechtsberatung
ca. T€
ca. T€
ca. T€
ca. T€
ca. T€
ca. T€
ca. T€
ca. T€
565
180
180
50
80
120
50
400
Insgesamt wird daher damit gerechnet, dass sich ein Kosteneinsparungspotential von ca.
T€ 1.625 p.a. ergibt.
•
Die Verschmelzung der beiden börsennotierten Gesellschaften B.U.S und NORDAG
würde des Weiteren für den Kapitalanleger einen Zugewinn an Transparenz erzeugen.
Der Kapitalmarkt würde diese freundliche Neugestaltung positiv aufnehmen. Für den
interessierten Anleger bedeutet dies einen erheblichen Transparenzgewinn. Eine umfassende Information über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der verschmolzenen
B.U.S/NORDAG wäre gewährleistet. Für den Anleger gäbe es dann nur noch eine Aktie,
die sich im Wachstumssegment Recycling abbildet. Überdies würden sich der neuen
Gesellschaft bessere Perspektiven am Kapitalmarkt eröffnen. Durch die Bündelung der
Aktivitäten innerhalb einer Gesellschaft wird diese auch wieder für Fondsgesellschaften
attraktiv, welche sich im Umweltbereich engagieren. Hierdurch ergeben sich neue
Fremdfinanzierungsmöglichkeiten, wodurch letztlich neue Investitionsvorhaben realisiert
werden können.
105
•
Die Fokussierung auf eine Gesellschaft erleichtert die Chancen für ein aktives PortfolioManagement verbunden mit einer einfacheren Integration und Betreuung möglicher
neuer Beteiligungen. Die Führungsstruktur im Konzern wird wesentlich kompakter und
überschaubarer. Eine personelle Zuordnung der Verantwortungsbereiche für einzelne
Beteiligungsgesellschaften wird erheblich effektiver. Auch hier werden die Berichts- und
Befehlswege aufgrund des Wegfalls einer Leitungsebene erheblich verkürzt, die
Berichtsdefizite erheblich verringert.
•
Durch die aktive Einbindung der B.U.S in die neue NORDAG wird ebenso die bisherige
NORDAG-Beteiligung Rumpold profitieren. Das gesamte Know-how der B.U.S stünde
der Rumpold uneingeschränkt zur Verfügung und Synergieeffekte wären schnell abrufbar. Hier wären insbesondere Synergieeffekte in der logistischen Abwicklung von Transportleistungen und der Versorgung einzelner Recyclingbetriebe realisierbar.
Der Vorstand hat sich explizit mit der Frage beschäftigt, welche gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung den besten Optimierungsgrad für eine neue B.U.S/NORDAG Struktur gewährleistet. Diese Prüfung ist zu dem Ergebnis gelangt, dass durch die vorgeschlagene Verschmelzung ein für alle Seiten voll befriedigendes Ergebnis erzielt werden kann. Die vorgeschlagene Umstrukturierung führt insbesondere kurz- und mittelfristig zu einer Optimierung
der Geschäftsabläufe und verbessert insbesondere im Hinblick auf zukünftige Aktivitäten der
neuen Gesellschaft deren Attraktivität am Kapitalmarkt und für die Aktionäre.
3.
Strategische Ausrichtung und Zielsetzung der neuen NORDAG
Die B.U.S und die NORDAG stellen gegenwärtig Holdings ohne eigenständige operative
Tätigkeit dar. Der B.U.S sind zahlreiche inund ausländische operative Unternehmen nachgeordnet, die rechtlich zum überwiegenden Teil als eigenständige Kapitalgesellschaften
organisiert sind.
Durch die Verschmelzung wird die B.U.S vollständig in die NORDAG integriert. Die
Geschäftstätigkeit der neuen NORDAG nach Verschmelzung wird sich auf die bisher von
beiden Unternehmen verfolgten Unternehmensgegenstände, insbesondere das Verwalten,
den Erwerb und die Verwertung von Beteiligungen und den Bereich des Recyclings von
industriellen Wertstoffen erstrecken.
Eine Änderung der bisherigen Investitions- und Personalpolitik der B.U.S und der NORDAG
ist nicht beabsichtigt. Die NORDAG beabsichtigt, die Holding mit maximal 15 Mitarbeitern
auszustatten. Da der Vorstand der B.U.S in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat bereits
umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen zur Kostensenkung in der Holding durchgeführt
und sich die Mitarbeiterzahl zwischenzeitlich auf unter 20 Mitarbeiter reduziert hat, gehen
Vorstand und Aufsichtsrat derzeit davon aus, dass voraussichtlich keine umfangreicheren
weiteren Personalmaßnahmen mehr zu erwarten sind.
Es ist allerdings geplant, im Vorfeld der Verschmelzung den Sitz der NORDAG sowie der
B.U.S nach Köln zu verlegen. Im Rahmen dessen wird es zu Versetzungen kommen. Im
Übrigen sind keine Auswirkungen auf die Arbeitsverträge der Beschäftigten und die Struktur
der bestehenden Arbeitnehmervertretungen bei den B.U.S-Beteiligungsgesellschaften sowie
wesentlichen Beschäftigungsbedingungen zu erwarten. Insbesondere bleiben die auf der
Ebene der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S bestehenden Betriebsräte von
der Durchführung der beabsichtigten Verschmelzung unberührt.
Neben der Verschmelzung bestehen zur Verwendung des Vermögens der B.U.S derzeit
keine weiteren Absichten, insbesondere nicht in Bezug auf die Verwendung dieses Vermögens für weitere (Unternehmens-) Akquisitionen. Seitens der NORDAG wird weiterhin
geprüft werden, ob und inwieweit zukünftig eine nachhaltige Steigerung des Ertrages durch
geeignete Maßnahmen erzielbar ist.
106
4.
Finanzielle Ziele des neuen Unternehmens
Bereits vor der Verschmelzung ist die NORDAG - wie erwähnt - nach Abschluss des Übernahmeangebotes sowie damit einhergehender Aktienkäufe über die Börse und nach
Abschluss des Verkaufs der von der TEMANA gehaltenen B.U.S-Aktien direkt mehrheitlich
am Grundkapital der B.U.S beteiligt.
Die B.U.S gehörte erstmals seit dem Jahresabschluss 30. September 2000 dem Konsolidierungskreis der NORDAG an. Nach der Zwischenbilanz zum 31. Juli 2002 (dargestellt unter
Teil V.1) stellt sich die Vermögens- und Finanzsituation der NORDAG wie folgt dar:
Das Eigenkapital der NORDAG zum 31. Juli 2002 belief sich auf € 38.394.265,83 Mio. Die
gesamten Verbindlichkeiten der NORDAG zum 31. Juli 2002 betrugen € 57.916.274,73 Mio.;
hiervon entfielen auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten € 20.774.935,71 Mio., auf
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen € 27.601.298,98 Mio. und auf
sonstige Verbindlichkeiten € 9.378.890,40 Mio. Auf Basis der Bilanzkennzahlen der
NORDAG zum 31. Juli 2002 und unter Berücksichtigung der bis zum 27. August 2002 im
Rahmen des freiwilligen Erwerbsangebotes erworbenen Stammaktien sowie Vorzugsaktien
der Aktionäre beträgt die Eigenkapitalquote der NORDAG 36,1 %.
Hinsichtlich der weiteren bilanziellen und finanzwirtschaftlichen Auswirkungen wird auf die
Ausführungen unter Teil V.1 verwiesen. Aus diesen wird ersichtlich, dass sich die Finanzlage
der neuen NORDAG durch die Verschmelzung verbessern wird, da sie allgemein einen besseren Zugang zu Fremdkapital und Fremdfinanzierungsmöglichkeiten erhält. Es wird daher
erwartet, dass sich als Folge der Verschmelzung das Ergebnis der NORDAG deutlich positiv
entwickeln wird. Die Verlustvorträge der alten NORDAG werden demgegenüber durch die
Verschmelzung nicht gefährdet und können unverändert bestehen bleiben.
5.
Struktur, Organisation und Führung des neuen Unternehmens
a)
Beteiligungsstruktur
Die neue NORDAG ist nach wie vor eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die
neue Unternehmensgruppe wird folgende Struktur haben:
107
NORDAG AG
Köln
Duisburg
100 %
EAV ab 01.10.2001***
ScanDust AB, Schweden
Landskrona
100 %
B.U.S Valera S.A.S, Frankreich
Gravelines
100 %
Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co., Ltd, VR China
Shangha i
90 %
Recytech S.A., Frankreich
Fouquieres-lez-Lens
50 %
Pontenossa S.p.A., Italien
Bergamo
40 %
Rumpold AG
Trofaiach/ Österreich
100 %
Duisburg
100 %
EAV ab 01.10.2001
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH
Duisburg
100 %
B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH
Duisburg
51 %
TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH
Duisburg
100%
Freiberg
100 %
EAV ab 01.10.2001
Duisburg
100 %
Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH*
Berlin
100 %
SERO Entsorgung AG*
Berlin
75 %
B.U.S Metall GmbH
Duisburg
100 %
Hamborner Schachtofen GbR
21,22 %
Duisburg
Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs-GmbH
Hannover
100 %
EAV ab 01.10.2001
G.E.T. Services Canada Inc., Kanada
Montreal
100 %
Recyclage dÀluminium Quebec Inc., Kanada
Bécancour, Quebec
100 %
B.U.S North America Inc., USA **
New York
100 %
Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH****
Hannover
100%
*
**
***
****
in Insolvenz
inaktiv
EAV noch nicht zum HR angemeldet
Verschmelzung soll rückwirkend zum 01.07.2002 zur Karl Konzelmann
Metallschmelzwerke mit Sitz in Hannover erfolgen; noch nicht zum HR angemeldet
108
GmbH
Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk****
Neu-Ulm
100 %
AGS Vermietungs GmbH***
Neu-Ulm
100 %
b)
Führungs- und Organisationsstruktur des neuen Unternehmens
Das neue Unternehmen wird durch die NORDAG als konzernleitende Holdinggesellschaft
geführt. Die NORDAG wird dabei für die strategische Ausrichtung des Gesamtunternehmens
verantwortlich sein. Es wird eine schlanke Holdingstruktur mit maximal 15 Mitarbeitern angestrebt.
Die in eigenständigen Tochtergesellschaften der bisherigen B.U.S betriebenen operativen
Standorte sollen weder verlegt noch zusammengelegt noch geschlossen werden. Dem Führungsprinzip innerhalb der NORDAG-Gruppe folgend verbleibt die Verantwortung für die
operativen Geschäftsbereiche dieser Tochtergesellschaften bei der jeweiligen Geschäftsführung.
c)
Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates
Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der
NORDAG haben sich B.U.S und NORDAG für die Bestellung des Vorstandes der neuen
NORDAG auf folgende Empfehlung geeinigt:
Der Vorstand der NORDAG soll aus zwei Mitgliedern bestehen. Zum Vorstand sollen Herr
Franz C. Ditterich und Herr Dipl.-Ing. Oliver Ballon bestellt werden. Herr Franz C. Ditterich
soll den Vorsitz im Vorstand wahrnehmen.
Im Vorstand soll eine Geschäftsverteilung bestimmt werden. Danach wird voraussichtlich
Herr Franz C. Ditterich als Vorsitzender die Bereiche Unternehmensentwicklung/Strategie,
Finanzen/Rechnungswesen, Controlling, Public & Investor Relations, Merger & Acquisitions,
Recht/Personal, IT/Organisation sowie Beschaffung und Herr Dipl.-Ing. Oliver Ballon die
Bereiche Forschung und Entwicklung, Umwelt - und Qualitätsmanagement sowie die
gesamten operativen und technischen Geschäftsfelder führen.
Es ist vorgesehen, dass die Vorstandsmitglieder der neuen NORDAG auch weiterhin Funktionen als Aufsichtsratsmitglieder in den inund ausländischen Konzern- und Beteiligungsgesellschaften übernehmen.
Die Verschmelzung berührt die Besetzung des Aufsichtsrates der NORDAG nicht. Laut Satzung der NORDAG besteht der Aufsichtsrat aus insgesamt sechs Mitgliedern. Dabei handelt
es sich um vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung sind die Arbeitnehmer der B.U.S bei den Wahlen zum Aufsichtsrat der NORDAG aktiv und passiv wahlberechtigt.
d)
Sitz und Verwaltung; Personal und betriebsverfassungsrechtliche Vertretungen
Sitz der neuen NORDAG wird nach Eintragung der Sitzverlegung zukünftig Köln sein. Von
der Verlegung der Holding von Duisburg nach Köln werden strategische und kommunikative
Vorteile erwartet. Da einige Arbeitnehmer der B.U.S bereits in Köln wohnen, ist diese Sitzverlegung für diese Beschäftigten eine Erleichterung.
Die Sitzverlegung der B.U.S sowie der NORDAG von Duisburg nach Köln erfolgt unabhängig
von der Verschmelzung und betrifft ausschließlich die bisherige Verwaltung der B.U.S in
Duisburg. Die Verschmelzung führt zu keiner weiteren Änderung des Arbeitsortes derjenigen
Arbeitnehmer, die bislang im B.U.S-Konzern beschäftigt sind.
Ferner sind keine Auswirkungen auf die Arbeitsverträge der Beschäftigten, die Geltung von
Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen, die Struktur der bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den Tochtergesellschaften sowie der wesentlichen Beschäftigungsbedingungen
zu erwarten.
109
6.
Kosten der Verschmelzung
Die Kosten der Verschmelzung werden nach den gegenwärtigen überschlägigen Annahmen
voraussichtlich den Betrag von ca. € 2,5 Mio. nicht überschreiten. Sie setzen sich im
Wesentlichen zusammen aus:
-
Grunderwerbsteuerbelastung infolge der Verschmelzung: schätzungsweise rund
€ 1 Mio.
-
Kosten des Umtauschtreuhänders, der Durchführung des Aktienumtausches und der
Zulassung der neuen NORDAG-Aktien an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main:
schätzungsweise rund € 500.000,00.
-
Kosten der Bewertungsgutachten und der Verschmelzungsprüfung: schätzungsweise
rund € 400.000,00.
-
Beratungskosten, Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlungen: schätzungsweise rund € 600.000,00.
außerordentlichen
Die Parteien tragen die ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der
Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehenden Kosten
selbst. Die gemeinsam veranlassten Kosten werden von den Parteien gemeinsam getragen.
Die Kosten des Treuhänders für die den alten B.U.S-Aktionären zu gewährenden neuen
NORDAG-Aktien trägt die B.U.S.
IV.
Weg der Zusammenführung
Verschmelzung durch Aufnahme
Die Zusammenführung der NORDAG und der B.U.S soll in der Weise erfolgen, dass die
B.U.S ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne
Abwicklung gem. § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG gehen
sämtliche Rechte und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten der B.U.S auf die
NORDAG über. Die B.U.S erlischt und die Aktionäre der B.U.S werden Aktionäre der
NORDAG. Soweit die NORDAG vor der Verschmelzung Aktien der B.U.S hält, erfolgt kein
Umtausch in Aktien der NORDAG. Wie bereits erwähnt, hält die NORDAG nach Abschluss
des oben erwähnten Aktienkaufvertrages mit der TEMANA vom 07. Oktober 2002 direkt
13.140.361 Stammaktien mit Stimmrecht und 2.997.768 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Für diese direkt gehaltenen Anteile erfolgt im Rahmen der Verschmelzung kein Umtausch in
Aktien der NORDAG. Ebenso werden keine Aktien der NORDAG für Aktien der B.U.S
gewährt, die sich im Zeitpunkt der Verschmelzung als eigene Aktien im Besitz der B.U.S
befinden (1.921.074 Stammaktien und 250.512 Vorzugsaktien der B.U.S).
Wesentliche Schritte der Verschmelzung
a)
Verschmelzungsvertrag
Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der
NORDAG und der B.U.S. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Verschmelzungsvertrag der
notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen der NORDAG und
der B.U.S. Nach Zustimmung der Aufsichtsräte der NORDAG und der B.U.S erfolgte die
notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags bereits am 07. Oktober 2002.
110
b)
Verschmelzungsprüfung
Gemäß § 9 Abs. 1 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf einer Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer. Die Vorstände der
B.U.S und der NORDAG haben von der in §§ 10, 60 Abs. 3 UmwG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die B.U.S und die NORDAG einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich bestellen zu lassen. Die Vorstände der B.U.S und der NORDAG haben die gerichtliche
Bestellung der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, beim Landgericht Duisburg beantragt. Das Landgericht
Duisburg hat diesem Antrag durch Bestellung des vorgenannten Prüfers am 14. August 2002
entsprochen. Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gemäß § 12 UmwG einen Prüfungsbericht erstellt, der diesem Verschmelzungsbericht unter Teil IX als Anlage beigefügt ist.
c)
Hauptversammlungen
Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S findet am Montag, dem 18. November
2002 um 10.00 Uhr im Hotel Steigenberger „Duisburger Hof“, Duisburg, statt. Am Dienstag,
dem 19. November 2002, findet am selben Ort und zur gleichen Zeit die außerordentliche
Hauptversammlung der NORDAG statt. In beiden Versammlungen wird über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Beschluss gefasst.
Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S wird außerdem über die Zustimmung zu
einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der B.U.S und der B.U.S Beteiligungs GmbH
sowie über eine Sitzverlegung von Duisburg nach Köln beschließen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG wird auch über die zur Durchführung
der Verschmelzung erforderliche Kapitalerhöhung beschließen. Ferner soll u.a. Beschluss
gefasst werden über die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Duisburg nach Köln und
über weitere Satzungsänderungen, die im Einzelnen unter Teil IV. 4. aufgeführt sind.
d)
Eintragung der Verschmelzung
Die Verschmelzung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
NORDAG, nachdem zuvor der Beschluss über die Kapitalerhöhung in das für die NORDAG
zuständige Handelsregister und die Verschmelzung in das für die B.U.S zuständige Handelsregister eingetragen worden sind. Nach Eintragung der Sitzverlegung von Duisburg nach
Köln ist das für die NORDAG und für die B.U.S zuständige Handelsregister das Handelsregister Köln. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG soll bis
spätestens 31. Dezember 2002 erfolgen.
3.
Gesellschaftsrechtliche Alternativen
Die Vorstände der NORDAG und der B.U.S haben als Alternativen zur Verschmelzung der
B.U.S auf die NORDAG eingehend andere gesellschaftsrechtliche Wege der Zusammenführung geprüft. Keine dieser Alternativen erschien geeignet, in gleicher Weise wie die Verschmelzung die folgenden zentralen Kriterien für eine erfolgreiche Durchführung der Fusion
zu erfüllen:
111
-
rechtliche Umsetzungssicherheit;
-
Zusammenführung der Aktionäre, der Vermögen und der wirtschaftlichen Aktivitäten der
NORDAG und der B.U.S in einer einzigen börsennotierten Gesellschaft;
-
Schaffung einer klaren und effizienten Struktur des Konzerns;
-
Minimierung der bei der Zusammenführung entstehenden Kosten.
a)
Verkauf der Vermögensgegenstände der B.U.S an die NORDAG
Eine Alternative zur Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG wäre u.U. ein Verkauf der
Vermögensgegenstände der B.U.S an die NORDAG im Wege der Einzelrechtsnachfolge
(Asset Deal) gewesen. Dieser Weg wäre jedoch mit gravierenden Nachteilen verbunden.
Zum einen wären nachteilige Steuerfolgen die Konsequenz gewesen. Zum anderen wäre der
Weg der Einzelrechtsnachfolge aufgrund der zahlreichen zu übertragenden Vermögensgegenstände sehr zeit- und vor allem kostenintensiv. Weiter wären die Minderheitsaktionäre
der B.U.S in diesem Falle nicht mehr an einem Unternehmen beteiligt, das auch im Bereich
des Recyclings industrieller Wertstoffe tätig ist, sondern an einer bloßen Finanzholding.
b)
Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen
Geprüft wurde ferner die Zusammenführung der Konzerne in einem Gemeinschaftsunternehmen. Bei diesem Modell würden sowohl die NORDAG als auch die B.U.S ihren gesamten Beteiligungsbesitz im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in das Gemeinschaftsunternehmen einbringen. Auch dieses Modell wäre gegenüber dem eingeschlagenen
Weg einer Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG nachteilig. Nach Einbringung ihrer
Beteiligungen in das Gemeinschaftsunternehmen würden die NORDAG und die B.U.S mit
ihren heutigen Aktionären als börsennotierte Holdinggesellschaften fortbestehen. Die Vereinigung der Aktionärskreise beider Gesellschaften in einer Gesellschaft würde nicht erreicht.
Der Fortbestand von zwei börsennotierten Gesellschaften als mittelbaren Eigentümern desselben Unternehmens würde sich auf deren Börsenkurse vermutlich negativ auswirken und
Arbitragegeschäfte in den beiden Aktien ermöglichen. Zudem müsste die Führung des
gemeinsamen Unternehmens in komplizierten Gesellschaftervereinbarungen geregelt werden.
c)
Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S
Weiter wurden die Vor- und Nachteile einer Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S
überprüft. Mit einer Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S würde das Entstehen von
Grunderwerbsteuer zwar grundsätzlich vermieden werden. Mit einer solchen Verschmelzung
der NORDAG auf B.U.S ergeben sich jedoch erhebliche Unsicherheiten im Hinblick auf die
Nutzung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der NORDAG nach
Verschmelzung unter den Voraussetzungen des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG; während mit der
Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG die bei beiden Gesellschaften bestehenden körperschaft- und gewerbesteuersteuerlichen Verlustvorträge grundsätzlich unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der NORDAG) bzw.
des § 12 Abs. 3 S. 2 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der B.U.S) auch nach der Verschmelzung weiterhin nutzbar sind. Somit war auch die Verschmelzung der NORDAG auf
die B.U.S keine Alternative zur Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG.
112
d)
Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung
Eine Zusammenführung der B.U.S und der NORDAG hätte möglicherweise auch im Wege
der Verschmelzung zur Neugründung auf eine dritte noch zu gründende Gesellschaft erfolgen können. Dabei würde das gesamte Vermögen beider Rechtsträger mit allen Rechten
und Pflichten auf die neu gegründete Gesellschaft übertragen. Mit einer solchen Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung würden aber die steuerlichen Nachteile im Vergleich zu der gewählten Alternative überwiegen.
Eine solche Verschmelzung würde zum Einen zu einer Grunderwerbsteuerbelastung auf die
im Eigentum einiger Tochtergesellschaften der B.U.S stehenden Grundstücke führen. Darüber hinaus würden sich erhebliche Unsicherheiten im Hinblick auf die Nutzung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der NORDAG nach Verschmelzung unter
den Voraussetzungen des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG ergeben.
Aus den oben genannten Gründen ist daher dem gewählten Weg der Verschmelzung von
B.U.S auf NORDAG der Vorzug zu geben.
4.
Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung
In der Hauptversammlung der NORDAG am 19. November 2002 stehen neben dem Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsvertrag und der damit einhergehenden Kapitalerhöhung u.a. noch weitere Satzungsänderungen auf der Tagesordnung. Diese sind aufgrund
der Zusammenführung beider Unternehmen zweckmäßig und erforderlich. So soll zunächst
der Unternehmensgegenstand der NORDAG (s. Teil II.1.lit.b) um die Geschäftsaktivitäten
der B.U.S (s. Teil II.2.lit.b) erweitert werden. Weiter ist - unabhängig von der Verschmelzung
- eine Sitzverlegung von Duisburg nach Köln vorgesehen. Ferner sollen einige vor allem aufgrund neuer Gesetzgebung geänderte Bestimmungen (insbesondere durch das Gesetz zur
Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung sowie das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts zu Transparenz und Publizität) in die Satzung der
NORDAG aufgenommen werden. Im Einzelnen handelt es sich insbesondere um den Ausschluss des Anspruchs des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils gemäß § 10 Abs. 5
AktG, Bestimmungen zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreter,
Erleichterungen der Teilnahme des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung durch Bild- und
Tonübertragung, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, Erleichterungen der
Stimmrechtsausübung und Bestimmungen zur virtuellen Hauptversammlung sowie eine
Ergänzung der Bestimmungen zur Gewinnverwendung. Die Firma der NORDAG soll nach
Verschmelzung zunächst unverändert beibehalten werden.
Eine Fassung der Satzung unter Berücksichtigung der sich nach Wirksamwerden der Verschmelzung und der beschlossenen Satzungsänderungen ergebenden Änderungen ist diesem Verschmelzungsbericht unter Teil IX als Anlage beigefügt.
V.
Bilanzielle, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Auswirkungen der Verschmelzung
1.
Bilanzielle und finanzwirtschaftliche Auswirkungen
Die Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.
August 2002 („Verschmelzungsstichtag“). Von diesem Stichtag an gelten bei Wirksamwerden der Verschmelzung die Handlung der B.U.S bilanziell als für Rechnung der NORDAG
vorgenommen. Das Vermögen der B.U.S geht bilanziell zu den Buchwerten der Bilanz zum
31. Juli 2002 auf die NORDAG über. Der Verschmelzung wird die Bilanz der B.U.S zum 31.
Juli 2002 zugrundegelegt. Für die Anteile, die die NORDAG an der B.U.S zum 31. Juli 2002
hält, und die eigenen Anteile der NORDAG werden als Anschaffungskosten für das über113
nommene Vermögen der B.U.S die Buchwerte der untergehenden bzw. hingegebenen
Anteile angesetzt.
a)
Pro-forma-Planbilanz der NORDAG-B.U.S AG zum 01. August 2002
Nachfolgend werden auf der Grundlage der Bilanzen der B.U.S und der NORDAG zum 31.
Juli 2002 die bilanziellen Auswirkungen des Verschmelzungsvorganges in einer durch
Zusammenfassung von Posten verkürzten Pro-forma-Planbilanz der neuen NORDAG zum
Verschmelzungsstichtag 01. August 2002 dargestellt. Die Bilanzen der B.U.S und der
NORDAG zum 31. Juli 2002 sind von Wirtschaftsprüfern geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehen.
Die Bilanzen zum 31. Juli 2002 sind nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB)
und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt worden. Sie sind von den
für die Prüfung der Jahresabschlüsse zum 30. September 2002 bestellten Abschlussprüfern
entsprechend der gesetzlichen Erfordernisse geprüft und mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen worden.
Die Bilanz der NORDAG zum 31. Juli 2002 berücksichtigt nur die bis zu diesem Stichtag von
der NORDAG erworbenen Anteile der B.U.S. Für die Erstellung der Pro-forma-Planbilanz
zum 01. August 2002 wurden die nach dem 31. Juli 2002 erfolgten Ankäufe von B.U.SAnteilen von der TEMANA Unternehmensverwaltungs- GmbH und von Aktionären der B.U.S
sowie die nach dem 31.07.2002 erworbenen eigenen Anteile der NORDAG einbezogen.
Im Folgenden werden die Zwischenabschlüsse zum 31. Juli 2002 der B.U.S und der
NORDAG sowie eine Pro-forma-Planbilanz der neuen NORDAG zum 01. August 2002 dargestellt:
Bilanz
NORDAG
31.7.2002
T€
AKTIVA
A. Anlagevermögen
I.
Immaterielle
Vermögensgegenstände
II.
Sachanlagen
III.
Finanzanlagen
B.
Umlaufvermögen
I.
Forderungen
gegen
verbundene
Unternehmen
II.
Wertpapiere
III.
Flüssige Mittel
IV. Übriges Umlaufvermögen
einschließlich Rechnungsabgrenzungsposten
-
Bilanz
B.U.S
31.7.2002
T€
Pro-formaPlanbilanz
NORDAGB.U.S AG
1.8.2002
T€
16,03
16,03
103.458,03
103.458,03
171,07
131.840,08
132.027,18
171,07
66,80
280.753,90
671,82
777,62
133,27
1.296,07
73.421,83
85.977,68
2.710,02
10.518,99
53.253,19
71.131,43
2.843,29
11.815,06
2.878,78
172.628,52
139.042,97
106.336,81
304.655,70
419.796,87
-
114
PASSIVA
A. Eigenkapital
I.
II.
Kapitalrücklage
III.
Gewinnrücklagen
IV. Bilanzgewinn / Bilanzverlust
B.
C.
Rückstellungen
I.
Rückstellungen für Pensionen
und andere Verpflichtungen
II.
Steuerrückstellungen
III.
Sonstige Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
Verbindlichkeiten gegen
verbundene Unternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten
11.648,00
122.676,21
12.088,13
-108.018,08
38.394,26
57.073,03
69.744,26
69.675,41
-9.156,96
187.335,74
9.748,77
2.188,46
11.937,23
277,50
10.026,27
608,24
4.955,92
7.752,62
608,24
5.233,42
17.778,89
20.774,93
161,14
41.266,31
191,73
105.560,37
352,87
27.601,29
67.824,78
214.345,34
9.378,92
57.916,28
284,52
109.567,34
9.663,44
329.922,02
106.336,81
304.655,70
419.796,87
-
0,50
149.965,41
12.088,13
-108.018,08
72.095,96
Die Zwischenabschlüsse und die Pro-forma-Planbilanz zum 01. August 2002 sind wie folgt
zu erläutern:
Die Vermögensgegenstände und Schulden der B.U.S gehen mit den Wertansätzen der
Bilanz zum 31. Juli 2002 auf die NORDAG über. In der Pro-forma-Planbilanz der neuen
NORDAG zum 1. August 2002 ist die Verschmelzung zu Anschaffungskosten in Höhe der
untergehenden bzw. hingegebenen Anteile abgebildet worden. Die bis zum 31. Juli 2002
bereits erworbenen Aktien der B.U.S sind in der Bilanz der NORDAG in den Finanzanlagen
enthalten. Zum Verschmelzungsstichtag wird der Buchwert dieses Anteils mit dem anteiligen
Eigenkapital der B.U.S verrechnet. Der hieraus entstehende Differenzbetrag in Höhe von
€ 56,93 Mio. wird den übernommenen Beteiligungen zugeordnet.
Das in der Pro-forma-Planbilanz ausgewiesene Kapital der B.U.S zum Verschmelzungsstichtag geht bilanziell unter. Das in der Pro-forma-Planbilanz ausgewiesene gezeichnete
Kapital der neuen NORDAG umfasst das gezeichnete Kapital der heutigen NORDAG und
den Nominalbetrag der zur Durchführung der Verschmelzung erforderlichen Kapitalerhöhung
bei der NORDAG in Höhe von ca. € 6,412 Mio. Soweit die NORDAG Aktien der B.U.S und
eigene Anteile besitzt, geht bei der Verschmelzung das anteilige Vermögen der B.U.S auf die
NORDAG über, ohne dass insoweit das Grundkapital der neuen NORDAG erhöht wird.
Die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklage der B.U.S gehen ebenfalls aufgrund der Verschmelzung bilanziell unter. Die Differenz zwischen dem Buchwert des Nettoreinvermögens
der B.U.S auf der einen Seite und dem Nominalbetrag der Kapitalerhöhung sowie dem auf
die von der NORDAG gehaltenen B.U.S-Anteile entfallenden Eigenkapital der B.U.S auf der
anderen Seite in Höhe von € 27,289 Mio. wird nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB als Agio in die
Kapitalrücklage der neuen NORDAG eingestellt.
Die in der Pro-forma-Planbilanz ausgewiesene Kapitalrücklage umfasst danach neben der in
der Bilanz der NORDAG zum 31. Juli 2002 ausgewiesenen Kapitalrücklage das Aufgeld aus
der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung.
115
b)
Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen
Die neue NORDAG weist nach Durchführung der Verschmelzung voraussichtlich eine
Eigenkapitalquote von 17,09 % aus. Die jetzige NORDAG hat demgegenüber eine Eigenkapitalquote von 36,11 % und die B.U.S von 61,49 %.
Die Nettofinanzpositionen (flüssige Mittel abzüglich Finanzverbindlichkeiten) belaufen sich im
Saldo auf T€ -101.186. Das Net Gearing (Nettofinanzpositionen im Verhältnis zum Eigenkapital) beträgt per 01. August 2002 -141,84 % (bisher NORDAG -53,76 % und B.U.S -20,58
%).
2.
Gesellschaftsrechtliche Folgen
a)
Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers und ihrer Aktien
Die Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG wird durch die Eintragung in das Handelsregister am Sitz der NORDAG wirksam. Gleichzeitig erlischt die B.U.S (§ 20 Abs. 1 Nr. 2
UmwG) und ihr Vermögen geht einschließlich der Verbindlichkeiten auf die NORDAG über (§
20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Als Gesamtrechtsnachfolgerin gehen daher alle Aktiva und Passiva
der B.U.S auf die NORDAG über.
Die Aktionäre der B.U.S werden mit Wirksamwerden der Verschmelzung kraft Gesetzes und
nach Maßgabe des im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisses Aktionäre der NORDAG; ihre Anteilsrechte an der B.U.S erlöschen. Die B.U.S-Aktien verkörpern
ab diesem Zeitpunkt keine Mitgliedschaftsrechte mehr, sondern einen Anspruch auf
Umtausch in Aktien der NORDAG.
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet die jeweilige Organstellung der Mitglieder des
Vorstandes der B.U.S. Dasselbe gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats der B.U.S.
b)
Umtausch der Aktien der übertragenden B.U.S in Aktien der übernehmenden
NORDAG
Um den Aktionären der B.U.S nach Wirksamwerden der Verschmelzung NORDAG-Aktien
gewähren zu können, erhöht die NORDAG ihr Grundkapital von gegenwärtig € 11.648.000
um € 6.412.495 auf € 18.060.495 durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 01. Oktober 2001. Über die Erhöhung des
Grundkapitals soll ebenso wie über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag in der
außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG am 19. November 2002 Beschluss
gefasst werden. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ist Voraussetzung für
die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister (§ 66 UmwG).
Entsprechend den im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnissen erhalten
die umtauschberechtigten B.U.S-Aktionäre für je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie
der B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund € 2,5565
1,659901731410 auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDAG mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der NORDAG von € 1,00 und für je eine auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktie der B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund
€ 2,5565 1,527109669142 auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDAG mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von € 1,00 je Stückaktie. Insgesamt werden
somit 6.412.495 neue Aktien der NORDAG an die umtauschberechtigten B.U.S-Aktionäre
ausgegeben.
Soweit die NORDAG selbst Aktien der B.U.S hält (im Zeitpunkt der Verschmelzung
13.140.361 Stammaktien und 2.997.768 Vorzugsaktien) und soweit die B.U.S eigene Aktien
116
hält (1.921.074 Stammaktien und 250.512 Vorzugsaktien) findet kein Umtausch und keine
Kapitalerhöhung bei der NORDAG statt. Für die von der B.U.S gehaltenen eigenen Aktien
sowie für die von der NORDAG direkt an B.U.S gehaltenen Aktien werden keine neuen
Aktien der NORDAG ausgegeben.
Rechte Dritter an den B.U.S-Aktien, die im Rahmen der Verschmelzung in NORDAG-Aktien
umgetauscht werden, bestehen an den NORDAG-Aktien fort.
Das Umtauschverfahren wird unmittelbar nach Wirksamwerden der Verschmelzung eingeleitet. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den neu auszugebenden Aktien der NORDAG
wird auf die Ausführungen unter Teil VII. verwiesen.
c)
Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag
Obwohl die Verschmelzung und somit auch der dingliche Übergang des Vermögens der
B.U.S auf die NORDAG erst mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der NORDAG
wirksam wird, wirkt die Verschmelzung wirtschaftlich auf den in § 2 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages festgelegten Verschmelzungsstichtag (01. August 2002) zurück. Soweit
keine Verschiebung des Verschmelzungsstichtages nach § 9 des Verschmelzungsvertrages
eintritt, gelten damit nach Wirksamwerden der Verschmelzung alle seit dem 01. August 2002
vorgenommenen Rechtsgeschäfte der B.U.S als für Rechnung der NORDAG vorgenommen.
Sollte es zu einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtages kommen, würde Entsprechendes für Geschäfte gelten, die nach dem gemäß § 9 des Verschmelzungsstichtag
bestimmten Stichtages von der B.U.S vorgenommen wurden.
d)
Fortführung der Ergebnisabführungsverträge
Die B.U.S hat als Obergesellschaft mit vier Tochterunternehmen, namentlich der B.U.S
Beteiligungs GmbH, der B.U.S Commercial Services GmbH, der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH und der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH als Untergesellschaft
Ergebnisabführungsverträge, abgeschlossen. Diese Unternehmensverträge gehen im Zuge
der Verschmelzung auf die übernehmende NORDAG als Obergesellschaft über. Eine
Zustimmung der Anteilsinhaber der Untergesellschaften ist dazu nicht erforderlich.
e)
Beteiligungsstruktur nach Verschmelzung
Nach den der NORDAG vorliegenden Mitteilungen hielt am 01. April 2002 die ANGLOMAR II
B.V., Amsterdam, Niederlande, ca. 30,69 % der Stammaktien mit Stimmrecht an der
NORDAG. An der Anglomar II B.V ist die REBON B.V., Amsterdam, mit ca. 66,67 % der
Stimmrechte beteiligt, so dass ihr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der genannte
Stimmrechtsanteil von ca. 30,69 % an der NORDAG zuzurechnen ist. Herr Alexander Knapp
Voith, St. Moritz, Schweiz, hielt am 01. April 2002 ca. 9,99 % der Stammaktien der
NORDAG, Herr Klaus Unger, Hamburg, ca. 5,00 % der Stammaktien der NORDAG, Herr
Franz-Josef Wernze, Essen, ca. 8,11 % der Stammaktien der NORDAG und die
HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, ca. 9,38 % der Stammaktien der NORDAG. Seit dem 01. April 2002 ist der NORDAG keine nach Wertpapierhandelsgesetz oder Aktiengesetz mitteilungspflichtige Veränderung des jeweiligen Stimmrechtsanteils an der NORDAG mitgeteilt worden.
Die B.U.S selbst besitzt derzeit 1.921.074 eigene Stammaktien, also ca. 11,19 % der
Stammaktien, und 250.512 Vorzugsaktien, also ca. 4,86 % der Vorzugsaktien. NORDAG hält
derzeit nach Abschluss des Aktienkaufvertrages am 07. Oktober 2002 mit der TEMANA
direkt 13.140.361 Stammaktien und 2.997.768 Vorzugsaktien an der B.U.S. Nach Erwerb
sämtlicher von der TEMANA an der B.U.S gehaltenen Aktien hat die NORDAG weder
weitere Aktien an der B.U.S erworben noch verkauft oder übertragen und wird auch bis zur
117
Eintragung der Verschmelzung weder weitere Aktien an der B.U.S erwerben noch verkaufen
oder übertragen. Somit wird die Beteiligungsquote der NORDAG an der B.U.S von 76,51 %
der Stammaktien und 58,21 % der Vorzugsaktien (insgesamt 72,29 % am gesamten Grundkapital) bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung gleich bleiben. Dadurch ist sichergestellt, dass die durch die Kapitalerhöhung von gegenwärtig € 11.648.000 um € 6.412.495 auf
€ 18.060.495 neu geschaffenen Aktien der Anzahl entspricht, die im Rahmen der Verschmelzung den Aktionären der B.U.S (mit Ausnahme der übernehmenden NORDAG) zu
gewähren sein wird.
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG verändern sich durch den Eintritt der Aktionäre der B.U.S als neue
Aktionäre der NORDAG die Beteiligungsquote an der NORDAG. Unter der Annahme des
seit 01. April 2002 unveränderten Anteilsbesitzes der Gesellschafter der NORDAG würde die
ANGLOMAR II B.V. statt bisher mit ca. 30,69 % der Stammaktien mit ca. 19,79 % der
Stammaktien, Herr Alexander Knapp Voith statt bisher mit ca. 9,99 % der Stammaktien mit
ca. 6,45 % der Stammaktien, Herr Klaus Unger statt bisher mit ca. 5,00 % der Stammaktien
mit ca. 3,22 % der Stammaktien, Herr Franz-Josef Wernze statt bisher mit ca. 8,11 % der
Stammaktien mit ca. 5,23 % der Stammaktien und die HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH statt bisher mit ca. 9,38 % der Stammaktien mit ca. 6,05 % der
Stammaktien an der NORDAG beteiligt sein. Die Aktionäre der B.U.S (mit Ausnahme der
übernehmenden NORDAG) werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung mit ca.
35,51 % an der NORDAG beteiligt sein. Gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG wird die
NORDAG im Rahmen der Verschmelzung für ihre Anteile an der B.U.S keine eigenen Aktien
erhalten. Ebenso werden der NORDAG gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UmwG keine neuen
Aktien für die derzeit von der B.U.S gehaltenen eigenen Aktien gewährt.
3.
Steuerliche Folgen
a)
Folgen für die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen
(aa)
Ertragsteuern
Nach den Regelungen des Umwandlungsteuergesetzes (UmwStG) kann die Verschmelzung
ohne ertragsteuerliche Belastungen der NORDAG und der B.U.S erfolgen.
Für die B.U.S ergibt sich dies aus § 11 Abs. 1 UmwStG. Nach dieser Vorschrift kann die
B.U.S in der steuerlichen Schlussbilanz zum 31. Juli 2002 die Buchwerte ansetzen, da mit
der Verschmelzung sichergestellt ist, dass die im übergegangenen Vermögen enthaltenen
stillen Reserven später bei der übernehmenden Gesellschaft, der NORDAG, der Körperschaftsteuer unterliegen und die Gegenleistung der NORDAG für das übergehende Vermögen nur in Gesellschaftsrechten besteht. Die Verschmelzung ist daher für die B.U.S im
Grundsatz sowohl körperschaft- als auch gewerbesteuerlich neutral.
Die NORDAG übernimmt mit der Verschmelzung - und zwar auch steuerrechtlich - alle Aktiva und Passiva der B.U.S im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Nach § 12 Abs. 1 UmwStG
führt sie die in der steuerlichen Schlussbilanz der B.U.S angesetzten Buchwerte fort. Die
NORDAG tritt hinsichtlich der steuerrechtlichen Verhältnisse (Absetzungen für Abnutzung,
erhöhte Absetzungen, Sonderabschreibungen, Inanspruchnahme von Bewertungsfreiheiten
und Bewertungsabschlägen, den steuerlichen Gewinn mindernde Rücklagen usw.) an die
Stelle der B.U.S. Als übernehmende Gesellschaft tritt die NORDAG auch in die Rechtsverhältnisse der B.U.S mit ihren Organgesellschaften ein.
Die bei beiden Gesellschaften bestehenden körperschaft- und gewerbesteuersteuerlichen
Verlustvorträge sind unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der NORDAG) bzw. des § 12 Abs. 3 S. 2 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge
der B.U.S) auch nach der Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG weiterhin nutzbar.
118
Die bei einzelnen Konzerngesellschaften der B.U.S bestehenden körperschaftsteuerlichen
Verlustvorträge sind unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG ebenso nach der Verschmelzung der B.U.S weiterhin nutzbar.
Ein sich aus der Gegenüberstellung des steuerlichen Buchwerts des übernommenen Vermögens einerseits und des Buchwerts der wegfallenden Beteiligung der NORDAG an der B.U.S
andererseits in der Steuerbilanz der NORDAG AG ergebender Übernahmegewinn/-verlust
wird gemäß § 12 Abs. 2 S. 1 UmwStG steuerlich nicht berücksichtigt.
(bb)
Verkehrssteuern
Da die Verschmelzung umsatzsteuerrechtlich eine Geschäftsveräußerung im Ganzen darstellt, ist der Vorgang nicht umsatzsteuerbar (§ 1 Abs. 1a UStG).
Die Verschmelzung führt zu einer Grunderwerbsteuerbelastung auf die im Eigentum einiger
Tochtergesellschaften der B.U.S stehenden Grundstücke. Bemessungsgrundlage für den
Grundstücksübergang sind die in einem besonderen Verfahren nach dem Bewertungsgesetz
zu ermittelnden Grundbesitzwerte (Bedarfsbewertung). Der Steuersatz beträgt 3,5 %. Die
Belastung wird auf rund € 1 Mio. geschätzt. Die von der NORDAG zu tragende Grunderwerbsteuer auf den Übergang der Grundstücke der B.U.S ist als Teil der Umwandlungskosten im vollen Umfang als Betriebsausgabe steuerlich abzugsfähig.
b)
Folgen für die Aktionäre
Die Besteuerung der Aktionäre der NORDAG und der B.U.S ist auf der Grundlage der gegenwärtig geltenden steuerlichen Bestimmungen im Wesentlichen wie folgt zu erläutern.
Für die bisherigen NORDAG-Aktionäre ist die Verschmelzung ertrag- und gewerbesteuerlich
neutral. Dies folgt schon daraus, dass sie nach der Verschmelzung dieselben Aktien halten
wie vor der Verschmelzung.
Soweit die bisherigen B.U.S-Aktionäre ihre Aktien im Betriebsvermögen halten, gelten die
Aktien infolge der Verschmelzung als zum Buchwert veräußert und die an ihre Stelle tretenden neuen Aktien der NORDAG nach Verschmelzung als mit diesem Wert angeschafft (§ 13
Abs. 1 UmwStG). Dies gilt auch für Zwecke der Gewerbesteuer. Die Verschmelzung ist für
sie ertrag- und gewerbesteuerlich neutral.
Werden die B.U.S-Aktien im Privatvermögen gehalten und sind sie innerhalb der einjährigen
Spekulationsfrist des § 23 EStG erworben worden, gelten die Aktien als zu ihren Anschaffungskosten veräußert und die an ihre Stelle tretenden neuen Aktien der NORDAG nach
Verschmelzung als zu diesem Wert angeschafft, so dass es zu keiner Besteuerung von stillen Reserven kommt.
Im Umwandlungsteuererlass vom 25. März 1998 hat die Finanzverwaltung festgelegt, dass
für die im Umtausch gegen B.U.S-Aktien ausgegebenen neuen NORDAG-Aktien eine neue
Spekulationsfrist im Sinne des § 23 EStG in Gang gesetzt wird. Dies gilt nach Auffassung
der Finanzverwaltung auch, wenn die Spekulationsfrist für die umgetauschten Aktien bereits
abgelaufen war. Die neue Spekulationsfrist für die erhaltenen NORDAG-Aktien soll nach
Verlautbarung der Finanzverwaltung mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag (31. Juli
2002) beginnen.
Bei einem verschmelzungsbedingten Tausch der B.U.S-Aktien in neue NORDAG- Aktien
innerhalb einer für die B.U.S-Aktien noch laufenden Spekulationsfrist errechnet sich daher
ein etwaiger Spekulationsgewinn aus der späteren Veräußerung der erhaltenen neuen
NORDAG-Aktien unter Berücksichtigung der ursprünglichen Anschaffungskosten der B.U.SAktien (§ 13 Abs. 2 UmwStG).
119
Im Falle eines verschmelzungsbedingten Tausches der B.U.S-Aktien in neue NORDAGAktien außerhalb einer für die getauschten B.U.S-Aktien laufenden Spekulationsfrist errechnet sich hingegen ein eventueller Gewinn aus der späteren Veräußerung der erhaltenen
neuen NORDAG-Aktien unter Zugrundelegung des Börsenkurses der B.U.S-Aktien zum
Zeitpunkt des Umtauschs als Anschaffungskosten.
Wenn wesentliche Beteiligungen von Aktionären (i.S.d. § 17 EStG: mindestens 1 %-ige
Beteiligungen) infolge der Verschmelzung zu nicht wesentlichen Beteiligungen werden, so
gelten die im Zuge der Verschmelzung gewährten neuen NORDAG-Aktien ebenfalls als
wesentliche Beteiligungen, auch wenn der Aktionär anschließend nicht mehr wesentlich an
der NORDAG nach Verschmelzung beteiligt ist (§ 13 Abs. 2 Sätze 2 und 3 UmwStG).
Soweit Aktien an der B.U.S mit einem sog. Sperrbetrag im Sinne des § 50c EStG behaftet
sind, geht dieser auf die erhaltenen Aktien der NORDAG über (§ 13 Abs. 4 UmwStG). Falls
die Verschmelzung im Einzelfall für ausländische Anteilseigner zu einer grundsätzlichen
Steuerpflicht führen würde, gewährleistet § 13 UmwStG ebenfalls die Steuerneutralität nach
deutschem Steuerrecht. Im Übrigen richten sich die Steuerfolgen für solche Aktionäre nach
dem ausländischen Steuerrecht und eventuell anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen.
Soweit im Zuge der Verschmelzung bei dem Umtauschverhältnis von 1 B.U.S- Stammaktie
zu 1,659901731410 Aktien an der NORDAG bzw. 1 B.U.S Vorzugsaktie zu 1,527109669142
Aktien der NORDAG den tauschenden B.U.S-Aktionären aufgrund der Zahl der von ihnen
getauschten B.U.S-Aktien ein Anspruch auf volle Stücke nicht zusteht, werden die sich ergebenden Aktienspitzen verwertet. Ein sich ergebender Veräußerungsgewinn unterliegt nach
Maßgabe des steuerlichen Status der Aktie der Besteuerung.
Bei Zweifelsfragen wird empfohlen, eine die persönlichen Verhältnisse des Aktionärs berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen; dies gilt insbesondere für in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionäre, da die Frage der Besteuerung von
dem nationalen Steuerrecht des Ansässigkeitsstaates des jeweiligen Aktionärs und den
Regelungen eines ggf. bestehenden Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
abhängig sind.
c)
Besteuerung der Gesellschaft und der Aktionäre nach der Verschmelzung
(aa)
Besteuerung der NORDAG nach Verschmelzung
Die steuerlichen Verhältnisse der NORDAG nach Verschmelzung bleiben durch die Verschmelzung unberührt, insbesondere gelten bestehende Organschaftsverhältnisse sowie
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge fort.
(bb)
Besteuerung der Aktionäre der NORDAG nach Verschmelzung
Die steuerliche Behandlung der künftig von der NORDAG nach Verschmelzung ausgeschütteten Dividenden ist identisch mit der Behandlung der Dividendenausschüttungen vor
der Verschmelzung. Dies gilt für die Einkommen-, die Körperschaft- und die Gewerbesteuer.
120
VI.
Erläuterung des Verschmelzungsvertrages
1.
Beteiligte Gesellschaften; Rechtsverhältnisse (§ 1)
§ 1 des Verschmelzungsvertrages stellt die beteiligten Rechtsträger (in § 1 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages die NORDAG und in § 1 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages die
B.U.S) vor und gibt einige gesellschaftsrechtliche Eckdaten beider Rechtsträger wieder.
2.
Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag (§ 2)
Durch die Verschmelzung überträgt die B.U.S ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten auf die NORDAG (§ 2 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages).
Die Gesellschaft B.U.S wird durch die Verschmelzung aufgelöst, ohne dass eine Abwicklung
erfolgt. Die B.U.S erlischt als juristische Person mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung; die NORDAG wird Gesamtrechtsnachfolgerin der B.U.S.
Der Verschmelzung wird gem. § 2 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages die mit dem uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der WARTH & KLEIN GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, versehene Bilanz der B.U.S zum 31. Juli 2002 als Schlussbilanz zu
Grunde gelegt (§ 17 Abs. 2 UmwG). Alle Handlungen und Geschäfte der B.U.S gelten von
Beginn des 01. August 2002, 0:00 Uhr, an als für Rechnung der NORDAG vorgenommen (§
2 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages). Dies bedeutet, dass die Wirkungen der Verschmelzung im Innenverhältnis, d.h. im Verhältnis zwischen der B.U.S und der NORDAG, auf den
01. August 2002 rückbezogen werden. Alle Geschäftsvorfälle der B.U.S aus dem Zeitraum
zwischen dem 01. August 2002 und dem Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung
durch Eintragung in das Handelsregister der NORDAG werden demgemäß bereits im Jahresabschluss der NORDAG für das Geschäftsjahr 2001/2002 bzw. 2002/2003 berücksichtigt.
Wenn sich der Verschmelzungsstichtag gem. § 9 des Verschmelzungsvertrags verschiebt,
findet der Wechsel der Rechnungslegung entsprechend später statt.
Die NORDAG wird die in der Schlussbilanz der B.U.S angesetzten Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (§ 2
Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages). Dies führt auch steuerlich zu einer Buchwertfortführung. Die Verschmelzung erfolgt mithin handels- und steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller
Reserven.
3.
Gegenleistung und Umtauschverhältnis (§ 3)
Die NORDAG gewährt den Aktionären der B.U.S gem. § 3 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des
Vermögens folgende Stückzahlen:
1 Stammaktie B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund
€ 2,5565 zu 1,659901731410 Stammaktien NORDAG mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital der NORDAG von € 1,00 je Stammaktie
(Umtauschverhältnis 1 : 1,659901731410)
1 Vorzugsaktie B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von € 2,5565
zu 1,527109669142 Stammaktie NORDAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
NORDAG von € 1,00 je Stammaktie
(Umtauschverhältnis 1 : 1,527109669142).
121
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht jeweils auf einer bei der B.U.S und der
NORDAG nach denselben Methoden durchgeführten Unternehmensbewertung, die auf der
Grundlage der gefestigten Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung
erfolgt ist. Die Methoden der Bewertung, die einzelnen Rechenschritte und die Ergebnisse
sind in Teil VIII. dargestellt, der den wesentlichen Inhalt der Unternehmensbewertungsgutachten der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, und der WARTH & KLEIN GMBH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wiedergibt. Die Gewährung der Aktien erfolgt kostenfrei.
Soweit die NORDAG unmittelbar Aktien an der B.U.S hält und soweit die B.U.S eigene
Aktien inne hat, darf das Kapital der NORDAG nicht erhöht werden (§ 3 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages). Dieses Kapitalerhöhungsverbot ergibt sich aus § 68 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 und Nr. 2 UmwG. Durch diese gesetzliche Bestimmung soll insbesondere verhindert
werden, dass bei der übernehmenden Aktiengesellschaft - hier der NORDAG - eigene Aktien
entstehen. Die eigenen Aktien der NORDAG verbleiben bei der NORDAG und werden nicht
im Rahmen der Verschmelzung an die Altaktionäre der B.U.S ausgereicht.
Die NORDAG-Aktien, die den B.U.S-Aktionären gewährt werden, sind ab dem 01. Oktober
2001 gewinnberechtigt (§ 3 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages). Die Aktionäre der B.U.S
werden daher im Fall einer Ausschüttung erstmals für das Geschäftsjahr 2001/2002 der
NORDAG eine Dividende der NORDAG beziehen. Der Beginn der Gewinnberechtigung kann
sich aber bei einer Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung nach Maßgabe
von § 9 des Verschmelzungsvertrages verschieben. Dadurch entsteht für die Aktionäre der
B.U.S keine Dividendenlücke.
Den Aktionären der B.U.S steht gemäß § 15 Abs. 1 UmwG die Möglichkeit offen, das Umtauschverhältnis in einem Spruchverfahren nach §§ 305 ff. UmwG überprüfen zu lassen. Für
den Fall, dass in einem Spruchverfahren eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses
durch eine bare Zuzahlung rechtskräftig festgesetzt wird, wirkt diese Entscheidung nach §
311 UmwG für und gegen alle Aktionäre der B.U.S. Dies bedeutet, dass auch diejenigen
Aktionäre der B.U.S, die keinen Antrag gestellt haben, die gerichtlich festgesetzte bare Zuzahlung erhalten. Gleiches gilt gem. § 3 Abs. 5 des Verschmelzungsvertrages, falls sich die
NORDAG in einem gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleich zu einer baren Zuzahlung
verpflichtet.
4.
Kapitalerhöhung (§ 4)
Zur Durchführung der Verschmelzung wird die NORDAG ihr Grundkapital erhöhen, um den
B.U.S-Aktionären im Rahmen der Kapitalerhöhung geschaffene NORDAG-Aktien zu gewähren. Derzeit beträgt das Grundkapital der NORDAG € 11.648.000,00 und ist in 11.648.000
Stückaktien eingeteilt. Auf jede Stückaktie entfällt rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von
€ 1,00. Zum Zwecke der Ausgabe der neuen Aktien wird das Grundkapital der NORDAG von
€ 11.648.000,00 um € 6.412.495 auf € 18.060.495 erhöht. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, nachdem die Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das für die
NORDAG zuständige Handelsregister eingetragen worden ist (§ 66 UmwG). Die Kapitalerhöhung gilt mit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages und mit den Zustimmungsbeschlüssen der Hauptversammlung der B.U.S und der NORDAG als durchgeführt.
5.
Treuhänder (§ 5)
Die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, hat die Aufgabe des Treuhänders nach § 71
UmwG für den Empfang der von der NORDAG bei Wirksamwerden der Verschmelzung den
Aktionären der B.U.S zu gewährenden Aktien übernommen. Die NORDAG wird diese Aktien
dem Treuhänder vor Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG
übergeben. Die NORDAG wird den Treuhänder anweisen, nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG den Aktionären der B.U.S Zug um Zug gegen
122
Aushändigung ihrer B.U.S-Aktien im Wege der Girosammeldepotgutschrift den Besitz an den
ihnen zustehenden Aktien der NORDAG zu verschaffen.
6.
Besondere Vorteile und Rechte (§ 6)
Die NORDAG wahrt bei der Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S
den Gleichbehandlungsgrundsatz. Mit Ausnahme der Inhaber von Vorzugsaktien gibt es
keine Inhaber besonderer Rechte. Insbesondere sind weder Inhaber von Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen oder Genussscheinen bei der NORDAG oder der B.U.S vorhanden. Außer den Inhabern von Vorzugsaktien (§ 6 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages)
werden daher keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder
für Inhaber besonderer Rechte gewährt (§ 6 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages).
Die Inhaber von Vorzugsaktien an der B.U.S erhalten im Wege der Verschmelzung für eine
Vorzugsaktie an der B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund
€ 2,5565 1,527109669142 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der
NORDAG (Umtauschverhältnis 1 : 1,527109669142). Dies entspricht bis auf eine vernachlässigbare Abweichung, die sich aus dem Erfordernis eines glatten Kapitalerhöhungsbetrages erklärt, dem nach dem Bewertungsgutachten der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, vom
07. Oktober 2002 berechneten Wert einer Vorzugsaktie.
Im Übrigen werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder den Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften oder den gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gewährt (§ 6 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages).
In § 6 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages wird klargestellt, dass die Vorstandsmitglieder
der B.U.S im Zuge der Verschmelzung aus ihren Ämtern ausscheiden. Ihre Anstellungsverträge laufen jedoch fort. Des Weiteren werden ihnen neue Führungsaufgaben im NORDAGKonzern angeboten (vgl. III. 5. c)).
7.
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(§ 7)
In § 7 des Verschmelzungsvertrags werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen
Folgen der Verschmelzung dargestellt. Diese Vorschrift enthält keine vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Parteien des Verschmelzungsvertrags, sondern lediglich eine Beschreibung der gesetzlichen Folgen der Verschmelzung. Dass diese auch in dem Verschmelzungsvertrag und nicht nur in diesem Verschmelzungsbericht erläutert werden, beruht
auf der zwingenden Anordnung des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG.
In § 7 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages wird zunächst klargestellt, dass die NORDAG
derzeitig keine Arbeitnehmer beschäftigt und somit auch kein Betrieb im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes existiert. Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer der NORDAG
gibt es daher nicht.
Gemäß § 324 UmwG in Verbindung mit § 613a BGB gehen jedoch sämtliche Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern der übertragenden B.U.S mit allen Rechten und Pflichten ohne
inhaltliche Änderung auf die NORDAG über (§ 7 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages).
Hierzu gehören auch alle mit den Arbeitsverträgen unmittelbar verbundenen Rechte und
Pflichten, wie beispielsweise Versorgungsverpflichtungen der B.U.S bzw. - korrespondierend
- Anwartschaften der Arbeitnehmer. Auch wird klargestellt, dass sich die Arbeitsbedingungen
der Arbeitnehmer aufgrund der Verschmelzung nicht ändern werden und es insbesondere
anlässlich der Verschmelzung zu keinen betriebsbedingten Kündigungen kommen wird.
123
Weiter ist vorgesehen, den Geschäfts- und Satzungssitz der NORDAG und der B.U.S jeweils
von Duisburg nach Köln zu verlegen (§ 7 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages). Diese Sitzverlegung steht jedoch nicht im Zusammenhang mit der Verschmelzung, sondern erfolgt
unabhängig von dieser bereits im Vorfeld der Verschmelzung. In der Sitzverlegung liegt für
die in Duisburg bei der B.U.S-Verwaltung beschäftigten Arbeitnehmer eine Betriebsänderung
im Sinne des § 111 Betriebsverfassungsgesetzes. Deshalb haben die Vorstände der B.U.S
bereits im Vorfeld die betroffenen Arbeitnehmer informiert. Zurzeit wird mit den betroffenen
Arbeitnehmern eine einvernehmliche Lösung ausgehandelt. Weitere Maßnahmen, die zu
einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der B.U.S führen,
sind derzeit nicht geplant.
In § 7 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages wird lediglich erläutert, dass nach Wirksamwerden der Verschmelzung die Direktionsbefugnis des Arbeitgebers statt wie bisher vom Vorstand der B.U.S vom Vorstand der NORDAG ausgeübt werden wird.
§ 7 Abs. 5 des Verschmelzungsvertrages informiert darüber, dass bei der NORDAG und der
B.U.S keine Betriebsräte bestehen und die auf der Ebene der Tocher- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S bestehenden Betriebsräte von der Durchführung der Verschmelzung
unberührt bleiben.
In § 7 Abs. 6 des Verschmelzungsvertrages wird klargestellt, dass keine Tarifverträge und
Betriebsvereinbarungen bei der NORDAG und bei der B.U.S existieren und solche somit
auch von der Verschmelzung nicht berührt werden können.
Die bei der B.U.S bestehenden Aufsichtsratsmandate enden mit Wirksamwerden der Verschmelzung (§ 7 Abs. 7 des Verschmelzungsvertrages). Der zurzeit bei der übernehmenden
NORDAG existierende Aufsichtsrat besteht aus Herrn Clemens J. Vedder als Vorsitzenden
des Aufsichtsrates, Herrn Franz-Josef Wernze als stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herrn Jürgen Hasse. Da die NORDAG gegenwärtig keine Arbeitnehmer beschäftigt, setzt sich der Aufsichtsrat der NORDAG derzeit ausnahmsweise nur aus Anteilseignervertretern zusammen. Dieser Aufsichtsrat der NORDAG bleibt auch von der Verschmelzung zunächst unberührt bestehen. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung
werden allerdings wieder Arbeitnehmer bei der NORDAG beschäftigt sein. Diese Arbeitnehmer der (ehemaligen) B.U.S sind mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei den
Wahlen zum Aufsichtsrat der NORDAG aktiv und passiv wahlberechtigt.
8.
Kosten (§ 8)
Die NORDAG und die B.U.S tragen die ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und
Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvertrag entstehenden Kosten selbst. Die gemeinsam veranlassten Kosten werden von der
NORDAG und der B.U.S gemeinsam getragen. Gemeinsam veranlasste Kosten sind in erster Linie Rechts- und Steuerberatungskosten sowie die Kosten der gemeinsamen Verschmelzungsprüfung. Die Kosten des Treuhänders werden von der B.U.S getragen. Die
Kostenregelung wird allerdings nur relevant, soweit die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzungen ist diese Kostenregelung ohne
Bedeutung, da durch die Gesamtrechtsnachfolge ohnehin alle Verbindlichkeiten der B.U.S
auf die NORDAG übergehen.
9.
Stichtagsänderung (§ 9)
§ 9 des Verschmelzungsvertrages trifft vorsorgliche Regelungen, falls sich die Eintragung
der Verschmelzung verzögert. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum 31.
Dezember 2002 in das für die NORDAG zuständige Handelsregister eingetragen wird, sieht
§ 9 Abs. 1 Satz 1 des Verschmelzungsvertrages eine Verschiebung des Stichtages der
Schlussbilanz auf den 30. September 2002 vor. Weiter werden - abweichend von § 2 Abs. 3
des Verschmelzungsvertrages - der Beginn des 01. Oktobers 2002, 0:00 Uhr, als Stichtag für
124
die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung bestimmt. Eine solche Regelung ist erforderlich, weil eine bilanzielle Rückwirkung der Verschmelzung auf das
Geschäftsjahr 2001/2002 nicht mehr möglich ist, wenn die Rechnungslegung der übernehmenden Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002 abgeschlossen ist. Da der Gesetzgeber für die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht eine Dreimonatsfrist vorgesehen hat (§ 264 Abs. 1 S. 2 HGB), ist dies hier mit Ablauf des 31. Dezember 2002 gegeben.
Wenn die Verschmelzung daher nicht bis zum 31. Dezember 2002 eingetragen wird, muss
auch eine neue Schlussbilanz auf den 30. September 2002 erstellt werden und die Verschmelzung bilanziell auf den 01. Oktober 2002 zurückbezogen werden. Dabei kann allerdings die Jahresabschlussbilanz zum 30. September 2002 auch der Verschmelzung zu
Grunde gelegt werden (§ 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG). Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage
jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr.
Falls die Verschmelzung erst nach der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft,
die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2001/2002 beschließt, in
das Handelsregister der NORDAG eingetragen wird, sind die Aktionäre der B.U.S aus den
von der NORDAG zu gewährenden Aktien erst ab dem 01. Oktober 2002 gewinnberechtigt
(§ 9 Abs. 2 Satz 1 des Verschmelzungsvertrages). Für die Aktionäre der B.U.S bestünde
dann nach entsprechendem Beschluss der Hautversammlung noch ein Dividendenanspruch
gegenüber der B.U.S. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die entsprechende Hauptversammlung eines Folgejahres, die über die Verwendung des Bilanzgewinns
des Vorjahres beschließt, hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr (§ 9 Abs. 2 Satz 2 des Verschmelzungsvertrages). Diese Bestimmung gewährleistet, dass den Aktionären der B.U.S
grundsätzlich nach entsprechendem Beschluss für jedes Geschäftsjahr ein Gewinnanteil
zusteht, sei es als Aktionär der B.U.S aufgrund eines entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlusses oder als Aktionär der NORDAG.
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 in das Handelsregister der NORDAG eingetragen ist, soll die Eintragung erst nach der Hauptversammlung
der NORDAG und der B.U.S, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2001/2002 beschließt, erfolgen (§ 9 Abs. 3 Satz 1 des Verschmelzungsvertrages). Bei
einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember eines Folgejahres hinaus gilt Entsprechendes (§ 9 Abs. 3 Satz 3 des Verschmelzungsvertrages). Eine solche
Regelung ist erforderlich, um bei den Aktionären der B.U.S auch im Falle einer unvorhergesehenen Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung eine Dividendenlücke sicher auszuschließen.
10.
Rücktrittsvorbehalt (§ 10)
§ 10 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages sieht sowohl für die NORDAG als auch für die
B.U.S die Möglichkeit vor, sich durch Rücktritt vom Vertrag zu lösen, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2003 wirksam geworden ist. Damit soll den
Vertragsparteien Gelegenheit gegeben werden, sich bei einer unabsehbaren Verzögerung
der Eintragung der Verschmelzung von ihren vertraglichen Bindungen lösen zu können.
In § 10 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages wird sowohl der NORDAG als auch der B.U.S
das Recht eingeräumt, vom Verschmelzungsvertrag zurückzutreten, wenn die Fortsetzung
des Verschmelzungsvorhabens dem Vertragspartner wegen einer nach dem Vertragsabschluss auftretenden gravierenden wirtschaftlichen Verschlechterung der Situation beim
anderen Vertragspartner unzumutbar ist.
Liegt ein Rücktrittsgrund nach § 10 Abs. 1 und/oder Abs. 2 vor, bedeutet dies nicht das
automatische Scheitern der Verschmelzung, denn eine Verpflichtung zum Rücktritt besteht
nicht. Vielmehr liegt es allein im Ermessen der Vertragspartner, ob bei Vorliegen eines
Rücktrittsgrunds tatsächlich vom Verschmelzungsvertrag zurückgetreten wird.
125
11.
Teilnichtigkeit (§ 11)
§ 11 des Verschmelzungsvertrages erhält eine in Verträgen übliche salvatorische Klausel,
nach der im Falle der Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Vertragsbestimmungen
das gelten soll, was wirksam bzw. durchführbar ist und dem wirtschaftlich bzw. rechtlich
Beabsichtigten am nächsten kommt. § 11 des Verschmelzungsvertrages konkretisiert § 139
BGB.
12.
Wirksamkeit (§ 12)
§ 12 des Verschmelzungsvertrages stellt klar, dass gemäß §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 2 UmwG
der Vertrag erst dann wirksam wird, wenn sowohl die Hauptversammlung der NORDAG als
auch die Hauptversammlung der B.U.S dem Verschmelzungsvertrag zustimmen. Gemäß §
65 Abs. 1 UmwG bedarf ein solcher Verschmelzungsbeschluss der Mehrheit von mindestens
drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Unabhängig davon
entfaltet die Verschmelzung erst Wirksamkeit mit Eintragung im für die NORDAG zuständigen Handelsregister.
VII. Wertpapiere und Börsenhandel
1.
Einfluss der Verschmelzung auf ausgegebene Aktien
Auf die Aktien der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften hat die Verschmelzung
folgende Auswirkung:
a)
Aktien der B.U.S
Mit Eintragung der Verschmelzung in das für die NORDAG zuständige Handelsregister erlöschen mit der B.U.S auch die an dieser Gesellschaft bestehenden Mitgliedschaftsrechte. Die
Stammaktien und Vorzugsaktien der B.U.S. (B.U.S-Aktien) verbriefen somit keine am amtlichen Markt gehandelten Aktienrechte mehr, sondern handelbare Ansprüche auf Umtausch in
Urkunden über Aktien von NORDAG. Die Aktionäre der B.U.S werden kraft Gesetzes und
nach Maßgabe der Umtauschverhältnisse Aktionäre der NORDAG. Die für Aktien der B.U.S
zu gewährenden Aktien der NORDAG werden dem von der B.U.S bestellten Treuhänder, der
Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt. Diese nimmt die Aktien der
NORDAG in Besitz und stellt sie den bisherigen Aktionären der B.U.S im Girosammelwege
nach Maßgabe der im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisse zur Verfügung. Die Ausgabe der neuen Aktien ist für die umtauschberechtigten Aktionäre der B.U.S
kostenfrei.
Die zum Umtausch der B.U.S-Aktien von der NORDAG zu gewährenden Aktien wird die
NORDAG im Wege einer Kapitalerhöhung schaffen. Die zum Umtausch bestimmten Aktien
der NORDAG werden in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, hinterlegt werden und an der die (ehemaligen) Aktionäre der B.U.S im
Wege der Girosammelmeldedepotgutschrift Miteigentumsanteile erwerben. Gegenwärtig ist
der Anspruch auf Einzelverbriefung von Aktien der NORDAG gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
in Verbindung mit § 10 Abs. 5 AktG ausgeschlossen. Nach Wirksamwerden der vom Aufsichtsrat und Vorstand vorgeschlagenen Neufassung der Satzung wird gemäß § 5 Abs. 4 der
Satzung in Verbindung mit § 10 Abs. 5 AktG der Anspruch der Aktionäre der NORDAG auf
Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen sein.
Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden der B.U.S wird die Commerzbank AG,
Frankfurt am Main, für die Aktionäre der B.U.S den Umtausch in Aktien der NORDAG abwi126
ckeln. Von Aktionären der B.U.S, deren Aktien bei einem Kreditinstitut in einem Girosammeldepot oder Streifbanddepot verwahrt werden, ist dabei nichts Weiteres zu veranlassen. Der
Umtausch erfolgt durch Umstellung des Depots. Aktionäre der B.U.S, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden gebeten, diese innerhalb einer bestimmten Umtauschfrist
(mindestens drei Monate ab Veröffentlichung der ersten Umtauschaufforderung, die alsbald
nach Eintragung der Verschmelzung im Bundesanzeiger und einem überregionalen Börsenpflichtblatt erfolgen wird) bei einem Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Commerzbank AG,
Frankfurt am Main, einzureichen. Anstelle der eingereichten Aktienurkunden erhalten die
Aktionäre der B.U.S nach Maßgabe der im Verschmelzungsvertrag bestimmten Umtauschverhältnisse an den Aktien der NORDAG Miteigentum am Bestand an Aktien bei der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Die entsprechende Depotgutschrift wird den
Aktionären über die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, verschafft.
Auf Basis der im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisse wird jeder Aktionär die dort festgelegte Anzahl an NORDAG-Aktien für seine B.U.S-Aktien erhalten. Aufgrund der gebrochenen Umtauschverhältnisse wird ein glatter Umtausch in den meisten
Fällen jedoch ausgeschlossen sein. Zum Beispiel hat ein Aktionär der B.U.S, der eine B.U.SStammaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der B.U.S von € 2,5565 besitzt,
Anspruch auf eine Aktie der NORDAG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
NORDAG von € 1,00 je Aktie sowie auf ein Teilrecht in Höhe von 0,659901731410 einer
solchen Aktie. Da mit Aktienteilrechten keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, werden die in den Aktienumtausch eingeschalteten Banken sich bemühen, einen Ausgleich der Teilrechte unter den dann ehemaligen Aktionären der B.U.S zu vermitteln, so dass
diese Aktionäre die Möglichkeit haben, Teilrechte zu veräußern oder die zur Erreichung
eines Vollrechts erforderlichen Teilrechte zu erwerben. Hierzu werden die umtauschberechtigten Aktionäre, die ihre B.U.S-Aktien bei einer Depotbank in Girosammel- oder Streifbandverwahrung verwahren, von ihrer Depotbank aufgefordert. Soweit ein solcher Ausgleich nicht
möglich ist, werden die auf die zur Verfügung gestellten B.U.S-Aktien entfallenden Teilrechte
nach Ablauf der Umtauschfrist und Kraftloserklärung zu Aktien der NORDAG zusammengelegt und zum amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers veräußert. Der
Erlös wird den betreffenden Aktionären entsprechend den auf sie entfallenden Teilrechten
kosten- und spesenfrei ausbezahlt.
Soweit effektive B.U.S-Aktien nicht innerhalb der Umtauschfrist zum Umtausch eingereicht
werden, wird die NORDAG im Interesse der Rechtssicherheit von der gesetzlich eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen, diese Aktienurkunden kraftlos zu erklären
(§ 72 UmwG i.V.m. §§ 73, 226 AktG).
Aktien der NORDAG, die auf nicht eingereichte und für kraftlos erklärte Aktienurkunden der
B.U.S entfallen, werden von der NORDAG für die Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt. Die auf je eine einzureichende Aktienurkunde entfallenden Teilrechte auf Aktien der NORDAG werden zu Aktien der NORDAG
zusammengefasst und zum amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers
veräußert; der Erlös wird ebenfalls für die Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht unter
Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.
Der Übertrag der hinterlegten NORDAG-Aktien und die Ausbezahlung des hinterlegten Erlöses erfolgt an die betreffenden Aktionäre kosten- und spesenfrei.
b)
Aktien der NORDAG
Die Verschmelzung hat auf die Aktien der bisherigen Aktionäre der NORDAG keine unmittelbare Auswirkung. Die Verschmelzung bewirkt lediglich, dass die Aktionäre der B.U.S künftig
mit denselben Rechten und Pflichten neben und gemeinsam mit den bisherigen Aktionären
der NORDAG Aktionäre der NORDAG sein werden. Es ist jedoch beabsichtigt, nach Wirksamwerden der Verschmelzung hinsichtlich der bisherigen NORDAG-Aktien die Preisfest-
127
stellung im Geregelten Markt einzustellen und alle Aktien der NORDAG einheitlich zum Handel im amtlichen Markt an der Wertpapierbörse zu Frankfurt zuzulassen.
2.
Folgen für den börsenmäßigen Handel
Die Verschmelzung hat folgende Auswirkungen auf den börsenmäßigen Handel der o.g.
Wertpapiere:
Die Stammaktien (WKN: 528570, ISIN DE0005285704) der B.U.S und die Vorzugsaktien
(WKN: 528573, ISIN DE0005285738) der B.U.S werden derzeit an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Sie sind zum Handel im amtlichen Markt zugelassen.
Die Aktien der NORDAG (WKN: 554600, ISIN DE0005546006) werden derzeit an den Wertpapierbörsen zu Berlin, Bremen, Hamburg und Hannover gehandelt. Sie sind an diesen
Wertpapierbörsen zum Handel im Geregelten Markt zugelassen.
Es ist vorgesehen, künftig für alle bisher zum Geregelten Markt zugelassen Aktien der
NORDAG die Zulassung zum Handel im amtlichen Markt an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main zu beantragen. Gleichzeitig soll die Einstellung der Preisfeststellung im Geregelten Markt an den Wertpapierbörsen zu Berlin, Bremen, Hamburg und Hannover beantragt
werden. Beabsichtigt ist ferner, auch die für die zur Durchführung der Verschmelzung auszugebenden Aktien der NORDAG die Zulassung zum Handel im amtlichen Markt an der
Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main zu beantragen. Die Zulassung soll so rechtzeitig
beantragt werden, dass die amtliche Notierung der Aktien der NORDAG im zeitnahen
Anschluss an das Wirksamwerden der Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG erfolgen
kann.
VIII. Umtauschverhältnis
Die Bewertung der Gesellschaften
Die Festlegung des Umtauschverhältnisses basiert auf Unternehmensbewertungen der
NORDAG und der B.U.S. Die Unternehmensbewertungen wurden für beide Bewertungsobjekte nach den gleichen methodischen Grundsätzen unter Beachtung der allgemein anerkannten Grundsätze für Unternehmensbewertungen durchgeführt. Zu diesem Zweck haben
die entsprechenden Vorstände die BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH, Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Krefeld, und die WARTH & KLEIN GmbH, Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, beauftragt, als neutrale und unabhängige Gutachter gutachterliche
Stellungnahmen zur Ermittlung der Unternehmenswerte auf den 18. November 2002 und zur
Bestimmung des Umtauschverhältnisses zu erstellen. Hierbei hat die BPG Beratungs- und
Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft die Unternehmensbewertung der
NORDAG und die WARTH & KLEIN GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft die Unternehmensbewertung der B.U.S vorgenommen.
Diese Unternehmensbewertungen erfolgten unter Berücksichtigung des bereits unter Teil II.
1. lit. e) erläuterten notariell beurkundeten Kauf- und Übertragungsvertrags vom 07. Oktober
2002 zwischen der NORDAG und der TEMANA, durch den die TEMANA sämtliche von ihr
gehaltenen Aktien an der B.U.S an die NORDAG mit sofortiger dinglicher Wirkung übertragen hat. Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftprüfungsgesellschaft, die vom Landgericht Duisburg mit Beschluss vom 14. August 2002 zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestellt
worden ist, bestätigt, dass das auf der Grundlage der Unternehmensbewertungen der
NORDAG und der B.U.S festgesetzte Umtauschverhältnis angemessen ist.
128
Nach den gutachterlichen Stellungnahmen der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft
mbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft und der WARTH & KLEIN GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft beträgt der Unternehmenswert der NORDAG zum 18. November 2002 T€ 113.701
und der Unternehmenswert der B.U.S zum 18. November 2002 T€ 323.499. Die Gesamtzahl
der Aktien der NORDAG beträgt, ohne die Einbeziehung der eigenen Anteile der NORDAG,
11.528.996. Dividiert man den Unternehmenswert der NORDAG durch die Anzahl der freien
Aktien, erhält man einen Unternehmenswert je Aktie von rund € 9,86. Die Gesamtzahl der
Aktien der B.U.S (ohne Einbeziehung der eigenen Anteile der B.U.S) beträgt 15.253.956
Stammaktien und 4.899.488 Vorzugsaktien. Dividiert man den anteiligen Unternehmenswert
der B.U.S durch die Anzahl der Aktien, erhält man einen Unternehmenswert je Aktie von
rund € 16,37 für Stammaktien und rund € 15,06 für Vorzugsaktien. Hieraus ergeben sich
zwischen der NORDAG und der B.U.S die folgenden Umtauschverhältnisse:
-
Jeder Aktionär der B.U.S erhält für eine Stammaktie zu einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von ca. € 2,5565 1,659901731410 Aktien an der NORDAG zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00.
-
Jeder Aktionär der B.U.S erhält für eine Vorzugsaktie zu einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von ca. € 2,5565 1,527109669142 Aktien an der NORDAG zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00.
Die vorstehenden von den Vorständen der NORDAG und der B.U.S festgelegten Umtauschverhältnisse weichen in einem vernachlässigbaren Maße von den rein rechnerisch ermittelten Umtauschverhältnissen (1 : 1,659901952560 bzw. 1 : 1,527109796355) ab. Die Differenz
erklärt sich aus dem Erfordernis eines glatten Kapitalerhöhungsbetrages bei der NORDAG.
Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung im Sinn des § 8 Abs. 2 Satz 1 UmwG haben
sich bei den Bewertungen nicht ergeben.
129
IX.
Verschmelzungsvertrag
zwischen
1.
der NORDAG Aktiengesellschaft, Stresemannstraße 80, 47051 Duisburg,
– nachfolgend auch „NORDAG“ oder „aufnehmende Gesellschaft“ genannt –
-
und
2.
der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft, Stresemannstraße 80,
47051 Duisburg,
– nachfolgend auch „BUS“ oder „übertragende Gesellschaft“ genannt –
§1
Beteiligte Gesellschaften; Rechtsverhältnisse
(1)
Die NORDAG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 8846
eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Duisburg. Ihr Grundkapital
beträgt Euro 11.648.000,00, welches in 11.648.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von Euro 1,00 eingeteilt ist. Sonstige Aktien an der Gesellschaft, insbesondere Vorzugsaktien, bestehen nicht. Die NORDAG ist die aufnehmende Gesellschaft der Verschmelzung.
(2)
Die BUS ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7132
eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Duisburg. Ihr Grundkapital
beträgt Euro 57.073.032,93, und ist in
a)
17.175.030 auf den Inhaber lautende Stückaktien als Stammaktien mit einem
auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von
gerundet Euro 2,5565 und
b)
5.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien als Vorzugsaktien mit einem
auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von
gerundet Euro 2,5565
eingeteilt.
Die BUS ist die übertragende Gesellschaft der Verschmelzung.
§2
Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag
(1)
Die BUS überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf die
NORDAG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages (Verschmelzung durch Aufnahme).
(2)
Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der
Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf versehene Bilanz
der BUS zum 31. Juli 2002 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt.
130
(3)
Die Übernahme des Vermögens der BUS durch die NORDAG erfolgt im Innenverhältnis
mit Wirkung zum 01. August 2002; 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der NORDAG vorgenommen.
(4)
Die NORDAG wird die in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten
Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer handelsrechtlichen und steuerlichen Aufnahmebilanz fortführen. Auch an spätere Änderungen
der steuerlichen Buchwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die
übertragende und die aufnehmende Gesellschaft in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die
Verschmelzung erfolgt daher handels- und steuerbilanziell ohne Aufdeckung der stillen
Reserven.
§3
Gegenleistung; Umtauschverhältnis
(1)
Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens gewährt die NORDAG den
Aktionären der BUS - vorbehaltlich der Regelungen in nachstehendem Abs. 2 - im
Zuge der Verschmelzung nach Maßgabe des nachfolgend bezeichneten Umtauschverhältnisses kostenfrei insgesamt 6.412.495 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
NORDAG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00. Gemäß der für beide Gesellschaften durchgeführten Unternehmensbewertung wird das Umtauschverhältnis wie folgt festgesetzt:
a)
Für 1 Stammaktie der BUS mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der BUS
von gerundet Euro 2,5565 werden 1,659901731410 Aktien der NORDAG mit
einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der
NORDAG von Euro 1,00 gewährt.
b)
Für 1 Vorzugsaktie der BUS mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
BUS von gerundet Euro 2,5565 werden 1,527109669142 Aktien der NORDAG
mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
der NORDAG von Euro 1,00 gewährt.
(2)
Soweit die NORDAG Aktien an der BUS hält, erhält die NORDAG im Zuge der Verschmelzung keine Aktien; insoweit wird das Kapital der NORDAG gemäß § 68 Abs. 1
Nr. 1 UmwG nicht erhöht. Gleiches gilt gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UmwG für die
von der BUS gehaltenen eigenen Aktien.
(3)
Die von der NORDAG nach Abs. 1 durch Kapitalerhöhung zu gewährenden Aktien sind
vorbehaltlich der Regelungen in § 9 Abs. 2 ab dem 01. Oktober 2001 gewinnberechtigt.
(4)
Weitere Gegenleistungen außer den vorbezeichneten Aktien, insbesondere
Geldzahlungen oder Darlehensforderungen, gewährt die aufnehmende Gesellschaft
den Aktionären der übertragenden Gesellschaft nicht.
(5)
Falls auf Antrag eines Aktionärs der BUS ein Spruchstellenverfahren nach § 15 UmwG
eingeleitet wird und das angerufene Gericht rechtskräftig einen Ausgleich durch bare
Zuzahlung anordnet oder sich die NORDAG gegenüber einem solchen Aktionär in
einem gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleich zu einer Zuzahlung verpflichtet,
wird die NORDAG im Rahmen des rechtlich Zulässigen eine entsprechende Zuzahlung
auch allen übrigen Aktionären der gleichen Aktiengattung der BUS gewähren, die keinen Antrag gestellt haben.
131
§4
Kapitalerhöhung
Zur Durchführung der Verschmelzung wird die NORDAG das Grundkapital von Euro
11.648.000,00 um Euro 6.412.495,00 auf Euro 18.060.495,00 durch Ausgabe von 6.412.495
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 und - vorbehaltlich § 9 Abs. 2 - Gewinnberechtigung ab dem 01. Oktober 2001 erhöhen.
§5
Treuhänder
(1)
Die BUS hat die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Aktien bestellt.
(2)
Die NORDAG wird dem Treuhänder die als Gegenleistung zu gewährenden Aktien
nach der Eintragung der Kapitalerhöhung gemäß § 4 in das Handelsregister der
NORDAG und vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die BUS zuständige
Handelsregister übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung
in das für die NORDAG zuständige Handelsregister den Aktionären der übertragenden
Gesellschaft Zug um Zug gegen Einlieferung ihrer Aktien an der übertragenden Gesellschaft zu übergeben.
§6
Besondere Vorteile und Rechte
(1)
Es werden - vorbehaltlich der Regelung in nachstehendem Abs. 2 - keine Rechte im
Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer
Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift
für solche Personen vorgesehen.
(2)
Die Inhaber von Vorzugsaktien an der BUS erhalten im Zuge der Verschmelzung für 1
Vorzugsaktie an der BUS mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der BUS von
gerundet Euro 2,5565 kostenfrei 1,527109669142 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der NORDAG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von Euro 1,00. Dies entspricht dem
nach den durchgeführten Unternehmensbewertungen berechneten Wert einer Vorzugsaktie. Weitere Maßnahmen sind für Inhaber von Vorzugsaktien daher nicht vorgesehen.
(3)
Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder den Abschlussprüfer einer der beteiligten
Gesellschaften oder den gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gewährt.
(4)
Soweit Vorstandsmitglieder der übertragenden Gesellschaft im Zuge der Verschmelzung aus ihren Ämtern ausscheiden, werden ihnen unter Fortdauer ihrer laufenden
Anstellungsverträge neue Führungsaufgaben im NORDAG-Konzern angeboten werden.
132
§7
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1)
Die NORDAG hat gegenwärtig keine Arbeitnehmer. Bei ihr besteht daher kein Betrieb
im Sinne des Betriebsverfassungsrechts.
(2)
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse, die mit der
BUS bestehen, gemäß § 324 UmwG in Verbindung mit § 613 a des Bürgerlichen
Gesetzbuches (BGB) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit allen Rechten und
Pflichten unverändert auf die NORDAG über. Bei allen von der Dienstzeit abhängigen
Regelungen werden die bei der übertragenden Gesellschaft erdienten bzw. von ihr
anerkannten Dienstzeiten angerechnet. Insbesondere gehen auch die Versorgungsverpflichtungen der übertragenden Gesellschaft (laufende Pensionen und Anwartschaften) auf die aufnehmende Gesellschaft über. Vorbehaltlich der Ausführungen in
Abs. 3 werden die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer einschließlich der Grundsätze
der Personalführung anlässlich der Verschmelzung nicht verändert. Es wird aus Anlass
der Verschmelzung keine betriebsbedingten Kündigungen geben.
(3)
Im Vorfeld der Verschmelzung und unabhängig von dieser ist vorgesehen, den
Geschäfts- und Satzungssitz der aufnehmenden sowie der übertragenden Gesellschaft
nach Köln zu verlegen. Im Zusammenhang mit der Sitzverlegung wird es zu Versetzungen kommen. Die einzelnen betroffenen Arbeitnehmer der BUS hat die BUS bereits
über diese Änderungen unterrichtet; sie handelt zurzeit mit ihnen einvernehmliche
Lösungen aus. Weitere Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der BUS führen, sind nicht geplant.
(4)
Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers, die vor Wirksamwerden der Verschmelzung von dem Vorstand der BUS ausgeübt werden, werden nach Wirksamwerden der
Verschmelzung von dem Vorstand der NORDAG ausgeübt.
(5)
Betriebsräte bestehen weder bei der NORDAG noch bei der BUS. Die auf der Ebene
der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der BUS bestehenden Betriebsräte bleiben von der Durchführung der Verschmelzung unberührt.
(6)
Mangels Existenz von Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen sowohl bei der
NORDAG als auch bei der BUS wird die Geltung von Tarifverträgen und Betriebsvereinbarung durch die Verschmelzung nicht berührt.
(7)
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des
Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der NORDAG setzt sich
zurzeit laut § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes in Verbindung mit § 76 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetz 1952
(BetrVG 1952) zu zwei Dritteln aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zu
einem Drittel aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Zurzeit
besteht der Aufsichtsrat der NORDAG laut Satzung aus sechs Mitgliedern. Da die
NORDAG gegenwärtig keine Arbeitnehmer beschäftigt, setzt sich der Aufsichtsrat der
NORDAG zurzeit faktisch nur aus Anteilseignervertretern zusammen. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung sind die Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft
bei den Wahlen zum Aufsichtsrat der aufnehmenden Gesellschaft aktiv und passiv
wahlberechtigt.
(8)
Die durch den Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer der übertragenden BUS
werden vor Betriebsübergang gem. § 613 a Abs. 5 BGB unterrichtet werden. Da weder
bei der NORDAG noch bei der BUS Betriebsräte existieren, war eine Zuleitung des
Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfes gemäß § 5 Abs. 3 UmwG weder
erforderlich noch möglich.
133
§8
Kosten
Die Parteien tragen die ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der
Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehenden Kosten
selbst. Die gemeinsam veranlassten Kosten werden von den Parteien gemeinsam getragen.
Die Kosten des Treuhänders gem. § 5 trägt die BUS.
§9
Stichtagsänderung
(1)
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 wirksam geworden ist, gelten für diese abweichend von § 2 Abs. 2 dieses Vertrages der 30.
September 2002 als Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft und
abweichend von § 2 Abs. 3 dieses Vertrages der 01. Oktober 2002, 0:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens über den
31. Dezember eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend
der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
(2)
Falls die Verschmelzung erst nach der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2001/2002
beschließt, wirksam geworden ist, sind die den Aktionären der übertragenden Gesellschaft zu gewährenden Aktien abweichend von § 3 Abs. 3 dieses Vertrages erst ab
dem 01. Oktober 2002 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über die entsprechende Hauptversammlung eines
Folgejahres, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorjahres beschließt,
hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.
(3)
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 wirksam geworden ist, soll deren Eintragung in das Handelsregister erst nach der Hauptversammlung
der NORDAG und nach der Hauptversammlung der BUS, die über die Verwendung
des jeweiligen Bilanzgewinns des Geschäftsjahre 2001/2002 beschließen, erfolgen.
Der Vorstand der NORDAG wird dies gegebenenfalls in einem entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wirksamwerden über den 31. Dezember eines Folgejahres hinaus verzögert.
(4)
Im Falle einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtages sind die Parteien im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet, nachhaltige Veränderungen des dem Umtauschverhältnis zu Grunde gelegten Unternehmenswertes der BUS und der NORDAG
zu vermeiden.
§ 10
Rücktrittsvorbehalt
(1)
Jeder Vertragspartner kann von diesem Verschmelzungsvertrag zurücktreten, wenn
die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2003 wirksam geworden
ist.
(2)
Jeder Vertragspartner kann von diesem Verschmelzungsvertrag zurücktreten, wenn
Tatsachen oder Umstände über die wirtschaftlichen Verhältnisse des anderen Vertragspartners nach Vertragsabschluss eingetreten sind, die eine so schwerwiegende
134
Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage gegenüber dem bekannten Zustand zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bedeuten, dass ein Festhalten an
dem Zusammenschlussvorhaben unzumutbar ist.
(3)
Die Erklärung des Rücktritts erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Ein Rücktritt erfolgt
mit sofortiger Wirkung. Jeder Vertragspartner kann auf bestehende Rücktrittsrechte
schriftlich verzichten.
§ 11
Teilnichtigkeit
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollten
sie undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw. durchführbar ist
und dem in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Beteiligten mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
bedacht hätten. Gleiches gilt im Falle einer Lücke dieses Vertrages.
§ 12
Wirksamwerden
Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der
NORDAG und der BUS durch Verschmelzungsbeschluss gemäß §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1
UmwG zustimmen.
135
Besteuerung in Deutschland
Dieser Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ enthält eine kurze Zusammenfassung einiger
wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit Aktien bedeutsam
sind oder werden können. Es soll keine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher
steuerlicher Aspekte sein, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale deutsche
Recht sowie die Bestimmungen typischer Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit
zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen wurden. In
beiden Bereichen können sich Bestimmungen kurzfristig ändern. Potentiellen Käufern von
Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer ggf. möglichen
Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre
steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Besteuerung der ausschüttenden Gesellschaft
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen seit dem 1. Januar 2001 einer
deutschen Körperschaftsteuer von einheitlich 25 %, für den Veranlagungszeitraum 2003
jedoch einer erhöhten deutschen Körperschaftsteuer von einheitlich 26,5 % (§ 23 Absatz 1
Körperschaftsteuergesetz). Auf die Körperschaftsteuer wird ein Solidaritätszuschlag von
derzeit 5,5 % (§ 4 Solidaritätszuschlaggesetz 1995) erhoben, was einer Gesamtbelastung
von 26,375 % bzw. im Veranlagungszeitraum 2003 einer Gesamtbelastung von 27,9575 %
entspricht. Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen ferner einer deutschen Gewerbeertragsteuer, deren Höhe zum einen von dem körperschaftsteuerlichen Gewinn der Gesellschaft, zum anderen davon abhängt, in welchen Gemeinden Deutschlands die Gesellschaft
Betriebsstätten unterhält (vgl. §§ 11, 16 Gewerbesteuergesetz). Je nach Standort beträgt die
Gewerbeertragsteuerbelastung bis zu 20 % des Gewinns. Bei der Ermittlung des
körperschaftsteuerlichen Gewinns der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbeertragsteuer als
Betriebsausgabe abzugsfähig.
Besteuerung der Dividendenempfänger
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften haben von ihren Gewinnausschüttungen für
Rechnung ihrer Gesellschafter eine deutsche Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen. Diese beträgt 20 % bei Dividenden (§§ 43 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, 43a Absatz 1 Nr. 1 Einkommensteuergesetz), für die
das Halbeinkünfteverfahren gilt (§§ 20 Absatz 1 Nr. 1, 3 Nr. 40 d) Einkommensteuergesetz).
Zusätzlich ist ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % (§ 4 Solidaritätszuschlaggesetz 1995) auf
die Kapitalertragsteuer einzubehalten, was einem Gesamtabzug von 26,375 % bzw. von
21,10 % der Bruttodividende entspricht.
Ein inländischer Anleger, der Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, kann den Abzug der
Kapitalertragsteuer und des hierauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur Höhe der für
ihn geltenden Werbungskosten-Pauschbeträge und Freibeträge (maximal € 1 601,– für
Ledige und € 3 202,– für Verheiratete nach §§ 9a Satz 1 Nr. 2, 20 Absatz 4
Einkommensteuergesetz) durch Einreichung eines Freistellungsauftrags bei der inländischen
Zahlstelle
vermeiden.
Entsprechendes
gilt
bei
Vorlage
einer
Nichtveranlagungsbescheinigung – in diesem Fall der Höhe nach unbegrenzt.
Bei Ausschüttungen an ausländische, nicht wesentlich beteiligte Aktionäre mit Wohnsitz bzw.
Sitz in Ländern, die mit der Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen
(„DBA“) abgeschlossenen haben, ist der Quellensteuersatz häufig auf einen Höchstsatz von
136
15 % begrenzt. Eine noch weitergehende Ermäßigung der deutschen Quellensteuer sehen
die meisten Doppelbesteuerungsabkommen Deutschlands für Dividenden vor, die an
wesentlich beteiligte ausländische Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden. Die Quellensteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen
dem einbehaltenen Betrag und dem Höchstbetrag gemäß dem jeweils anwendbaren DBA
auf Antrag des Aktionärs vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53221 Bonn, erstattet wird. Antragsformulare sind dort erhältlich. Erstattungsanträge sind spätestens bis
zum Ende des vierten Jahres, das auf das Jahr der Steuerentrichtung folgt, zu stellen. Für
Dividenden, die an Körperschaften im Sinne der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie ausgeschüttet
werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag von vornherein von der
Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages abgesehen werden.
Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer
Die Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags stellt lediglich eine
Vorauszahlung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und den
endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag des inländischen Anlegers dar. Die einbehaltenen Beträge sind im Rahmen seiner Steuerveranlagung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- oder Körperschaftsteuer und den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag anrechenbar bzw. werden bei Überzahlung erstattet.
Dividenden, für die das Halbeinkünfteverfahren gilt und die an einen nicht körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden, gehen nur zur Hälfte in die Bemessungsgrundlage der deutschen Einkommensteuer ein. Andererseits können diese Aktionäre Werbungskosten, die in Zusammenhang mit ihrem Investment stehen, ebenfalls nur noch zur
Hälfte abziehen (§ 3c Absatz 1 Einkommensteuergesetz).
Dividenden, für die das Halbeinkünfteverfahren gilt und die an einen körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden, sind dagegen völlig steuerfrei (§ 8b
Absatz 1 Satz 1 Körperschaftsteuergesetz).
137
Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen, Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnungen sowie der Konzern-Kapitalflussrechnungen der NORDAG
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr), zum
30. September 2002 und 30. September 2001
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2002
TEUR
TEUR
TEUR
A. Anlagevermögen
I.
Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten
2. Geschäfts- oder Firmenwert
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten
auf fremden Grundstücken
2. Technische Anlagen und Maschinen
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen
3. Beteiligungen
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht
5. Wertpapiere des Anlagevermögens
6. Sonstige Ausleihungen
1.789
26.838
28.627
1.562
27.617
29.179
1.461
26.903
28.364
65.824
75.787
14.411
11.526
167.548
63.615
62.332
12.537
27.869
166.353
51.472
48.352
10.600
12.210
122.634
195
156
2.829
195
156
5.884
216
485
7.618
1.081
331
4.191
8.783
1.082
304
4.191
11.812
1.077
253
4.938
14.587
18.108
295
6.457
100
24.960
16.596
570
7.368
107
24.641
7.907
468
7.097
41
15.513
45.033
1.331
52.337
616
32.972
49
352
22.186
68.902
469
22.671
76.093
1.082
75.519
109.622
0
12.721
42.897
55.618
0
1.022
54.944
55.966
18
473
96.329
96.820
18.921
16.680
11.472
1.236
1.283
1.210
37
0
0
374.632
382.007
400.222
B. Umlaufvermögen
I.
Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen
3. Fertige Erzeugnisse und Waren
4. Geleistete Anzahlungen
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
4. Sonstige Vermögensgegenstände
III. Wertpapiere
2. Eigene Anteile
3. Sonstige Wertpapiere
IV. Schecks, Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
Guthaben bei Kreditinstituten
C. Rechnungsabgrenzungsposten
D. Rechnungsabgrenzungsposten für latente Steuerabgrenzung
138
PASSIVA
31.12.2002
TEUR
30.09.2002
TEUR
30.09.2001
TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
Rücklage für eigene Anteile
Andere Gewinnrücklagen
IV. Bilanzverlust
V. Anteile anderer Gesellschafter
B. Sonderposten mit Rücklageanteil
11.648
50.307
11.648
50.307
11.648
32.761
1.022
1.488
-71.399
32.940
26.006
1.022
1.808
-63.885
33.422
34.322
473
2.755
-50.823
99.892
96.706
4.185
5.055
6.086
12.801
9.386
37.066
59.253
12.807
10.215
39.843
62.865
12.707
8.023
37.349
58.079
222.803
859
221.070
735
160.315
660
36.772
34.629
21.519
24
24
236
464
23.616
284.538
314
22.704
279.476
247
56.085
239.062
650
289
289
374.632
382.007
400.222
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen
2. Steuerrückstellungen
3. Sonstige Rückstellungen
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
6. Sonstige Verbindlichkeiten
E. Rechnungsabgrenzungsposten
139
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
2. Veränderung des Bestandes an fertigen
und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen
3. Andere aktivierte Eigenleistungen
4. Sonstige betriebliche Erträge
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren
b) Aufwendungen für bezogenen Leistungen
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung und für Unterstützung
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen
9. Erträge aus Beteiligungen
-955
-1.242
595
143
304
112
4.020
22.896
34.326
48.445
10.191
58.636
148.923
40.767
189.690
118.090
27.976
146.066
9.945
40.094
27.029
2.474
12.419
10.941
51.035
7.066
34.095
5.615
20.828
10.506
19.395
67.244
93.259
48
1.100
-583
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und
Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
115
268
279
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
191
7.120
5.270
3.575
9.338
8.016
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und
auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
2.944
10.062
9.088
-8.157
-11.230
-45.592
329
3.137
1.221
0
167
935
17. Konzernjahresfehlbetrag
-7.828
-14.534
-45.306
18. Verlustvortrag
63.885
50.823
8.168
19. Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen
0
3.103
473
20. Einstellung in Rücklage für eigene Anteile
0
548
473
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
16. Sonstige Steuern
21. Anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis
22. Bilanzverlust
140
314
-1.083
2.651
-71.399
-63.885
-50.823
Kapitalflussrechnung
01.10.200231.12.2002
TEUR
-7.828
01.10.200130.09.2002
TEUR
-14.534
01.10.200030.09.2001
TEUR
-45.306
2. +/- Abschreibungen / Zuschreibungen auf Gegenstände
des Anlagevermögens
+5.610
+20.775
+10.506
3. +/- Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere
des Umlauvermögens
+3.575
+9.338
+8.016
4. +/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen
-3.611
+4.786
+1.115
5. +/- Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens
+3.689
-343
-9.167
6. +/- Zunahme /Abnahme der Vorräte, der Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer
Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
+6.622
+55.844
-25.232
7. +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten
Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
8. +/- nicht zahlungswirksame Aufwendungen und Erträge
+4.600
-871
+763
0
+19.374
0
+11.786
+76.629
-40.694
-117
-4.244
-109
-9.720
-63.479
-23.021
0
+2.601
+435
-43
-508
-1.211
1.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle
Anlagevermögen
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen
des immateriellen Anlagevrmögens und
Sachanlagevermögens
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
- Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen
des Finanzanlagevermögens
15.
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit
16.
17.
18.
19.
+
20.
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Auszahlungen der B.U.S AG an andere Gesellschafter
Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile
Auszahlungen für den Erwerb von B.U.S-Aktien
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten
21. +/- Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
22. +/- Konsolidierungskreisbedingte Veränderung des
Finanzmittelfonds
0
+1.306
+58.752
-9.880
-64.324
34.846
+335
0
0
0
-3.647
-548
-4.353
+34.750
-7.266
-491
-5.239
+26.288
+335
+26.202
+13.292
+2.241
+38.507
+7.444
0
-33.299
-62.118
23.
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
+16.680
+11.472
+66.146
24.
= Finanzmittelfonds am Ende der Periode
+18.921
+16.680
+11.472
141
142
Finanzteil
Konzernjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002)
F-1
AKTIVA
TEUR
31.12.2002
TEUR
30.09.2002
TEUR
A. Anlagevermögen
I.
II. Sachanlagen
III. Finanzanlagen
3. Beteiligungen
1.789
26.838
28.627
1.562
27.617
29.179
167.548
63.615
62.332
12.537
27.869
166.353
65.824
75.787
14.411
11.526
195
156
2.829
195
156
5.884
1.081
331
4.191
8.783
1.082
304
4.191
11.812
24.960
16.596
570
7.368
107
24.641
B. Umlaufvermögen
I.
Vorräte
18.108
295
6.457
100
III. Wertpapiere
1. Eigene Anteile
45.033
1.331
52.337
616
352
22.186
68.902
469
22.671
76.093
55.618
1.022
54.944
55.966
18.921
16.680
1.236
1.283
37
0
374.632
382.007
12.721
42.897
D. Rechnungsabgrenzungsposten für latente Steuerabgrenzung
F-2
PASSIVA
31.12.2002
TEUR
TEUR
30.09.2002
TEUR
A. Eigenkapital
IV. Bilanzverlust
11.648
50.307
11.648
50.307
1.022
1.488
-71.399
32.940
26.006
1.022
1.808
-63.885
33.422
34.322
4.185
5.055
59.253
12.807
10.215
39.843
62.865
C. Rückstellungen
12.801
9.386
37.066
Leistungen
Unternehmen
F-3
222.803
859
221.070
735
36.772
34.629
24
24
464
23.616
284.538
314
22.704
279.476
650
289
374.632
382.007
Konzerngewinn- und Verlustrechnung
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002
TEUR
1. Umsatzerlöse
5. Materialaufwand
01.10.200231.12.2002
TEUR
01.10.200130.09.2002
TEUR
90.865
306.521
-955
-1.242
143
304
4.020
22.896
58.636
148.923
40.767
189.690
48.445
10.191
6. Personalaufwand
9.945
40.094
2.474
12.419
10.941
51.035
5.615
20.828
19.395
67.244
48
1.100
115
268
191
7.120
3.575
9.338
2.944
10.062
-8.157
-11.230
+329
-3.137
0
-167
-7.828
-14.534
18. Verlustvortrag
63.885
50.823
0
3.103
0
548
314
-1.083
-71.399
-63.885
Sachanlagen
22. Bilanzverlust
F-4
Konzernanhang
I.
Allgemeine Angaben
Der Konzernabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches – unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Im Interesse einer klaren und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz
sowie der Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR angegeben und einzelne
Positionen zusammengefasst worden. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei
den Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden
Vermerke sowie weitergehende Erläuterungen finden sich im Anhang.
Rumpfgeschäftsjahr 2002
Das Geschäftsjahr wurde geändert und entspricht jetzt dem Kalenderjahr. Aus
diesem Grund sind die Vorjahresangaben nur bedingt vergleichbar.
II.
Abgrenzung des Konsolidierungskreises / Angaben zum Beteiligungsbesitz
Im vorliegenden Konzernabschluss sind neben der NORDAG AG folgende Gesellschaften berücksichtigt worden:
Konsolidierte Tochterunternehmen
Firma, Sitz
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln
Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich
1)
1)
Anteil
%
Nennkapital
TEUR
100,00
25
80,08
100,00
57.073
727
Beteiligungsquote unter Berücksichtigung eigener Anteile
At Equity einbezogene Unternehmen
Die Informationen zu den „At equity einbezogenen Unternehmen“ ergeben sich aus
der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum Anhang).
Nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen
Die Informationen zu den „Nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen“ ergeben sich aus der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum Anhang).
F-5
III.
Konsolidierungsgrundsätze
1.
Stichtag für die Aufstellung des Konzernabschlusses
Der Konzernabschluss wird auf den Stichtag des Jahresabschlusses der
NORDAG AG zum 31. Dezember 2002 aufgestellt.
Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen sowie die Teilkonzernabschlüsse der einbezogenen
Teilkonzerne wurden grundsätzlich auf den Stichtag des Konzernabschlusses
aufgestellt.
Die weiteren in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
assoziierte Unternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und Beteiligungen
werden gemäß § 313 Abs. 4 HGB in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes
gesondert angegeben. Die als Anlage zum Anhang beigefügte Aufstellung
des Anteilsbesitzes wird beim Amtsgericht Köln unter HRB 48048 hinterlegt.
2.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Einzel- und Teilkonzernabschlüsse wurden unter Anwendung folgender
Maßnahmen zum Konzernabschluss zusammengefasst:
Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode gem. § 301
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB. Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ist der
30. September
2000
bzw.
30.
September
2001.
Aktivische
Unterschiedsbeträge wurden gemäß § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB mit
passivischen Unterschiedsbeträgen sowie mit Rücklagen verrechnet. Ein
danach verbliebener aktivischer Unterschiedsbetrag wurde als Geschäftsoder Firmenwert aktiviert.
Schuldenkonsolidierung
Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten
zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden
im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminiert.
Aufwands- und Ertragskonsolidierung
Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen Unternehmen wurden
eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermittlung eines
den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von
Zwischenergebnissen verzichtet.
Währungsumrechnung
Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen der B.U.S Gruppe werden gemäß der
modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet. Auf die Posten der
Gewinn- und Verlustrechnung wird mit Ausnahme des Jahreserfolgs, der
F-6
weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der Jahresdurchschnittskurs
angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz werden erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende
Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und
Verlustrechnung ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete
Jahreserfolg unverändert bleibt.
Auf Ebene des einbezogenen Rumpold-Teilkonzernabschlusses wurden Abschlüsse in Fremdwährung nach der einfachen Stichtagskursmethode
umgerechnet. Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden grundsätzlich
mit Stichtagskursen umgerechnet
Umrechnungen in Euro erfolgen zum amtlichen Kurs.
IV.
Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Konzernbilanz
AKTIVA
Der in den immateriellen Vermögensgegenständen enthaltene Geschäfts- oder
Firmenwert setzt sich wie folgt zusammen:
TEUR
27.617
Stand 01. Oktober 2002
Abschreibung Firmenwert Rumpold AG
-509
Abschreibung Firmenwert auf Ebene Teilkonzern
Rumpold
-270
Stand 31. Dezember 2002
26.838
Der aktivierte Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung wird im
folgenden Geschäftsjahr erstmals abgeschrieben. Die Abschreibung wird planmäßig
auf die Geschäftsjahre verteilt, in denen der Geschäfts- oder Firmenwert
voraussichtlich genutzt wird (§ 309 Abs. 1 Satz 2 HGB).
Sachanlagen
Die Zugänge der Sachanlagen sind mit Anschaffungs-/Herstellungskosten aktiviert.
Die Abschreibungen des beweglichen Anlagevermögens erfolgen über die
betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und werden nach der linearen Methode
vorgenommen. Bei Neuzugängen wurde von der Vereinfachungsregel gemäß
Abschnitt 44 Abs. 2 EStR entsprechend Gebrauch gemacht. Geringwertige
Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.
Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens wird im Konzernanlagespiegel
dargestellt.
F-7
Entwicklung des Konzernanlagevermögens
im Rumpfgeschäftsjahr 1. Oktober bis 31. Dezember 2002
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Stand
01.10.2002
Zugänge
Umbuchung
Abgänge
Stand
31.12.2002
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und
Werte sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werte
3.788
139
180
3
4.104
30.301
0
-63
22
30.216
34.089
139
117
25
34.320
85.975
690
3.054
476
89.243
144.153
1.243
17.634
3.709
159.321
18.566
755
2.890
936
21.275
28.196
7.415
-23.695
10
11.906
276.890
10.103
-117
5.131
281.745
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten
2. Technische Anlagen
und Maschinen
3. Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen
im Bau
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen
2. Ausleihungen an verbunden Unternehmen
3. Beteiligungen
298
0
0
0
298
485
0
0
0
485
6.020
7
0
14
6.013
1.082
0
0
1
1.081
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
304
32
0
0
336
4.216
19
0
4
4.231
12.405
58
0
19
12.444
323.384
10.300
0
5.175
328.509
F-8
Abschreibungen
Stand
01.10.2002
Zugänge
TEUR
TEUR
Buchwerte
Abgänge
Stand
31.12.2002
Stand
31.12.2002
Stand
30.09.2002
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
2.226
90
1
2.315
1.789
1.562
2.684
700
6
3.378
26.838
27.617
4.910
790
7
5.693
28.627
29.179
22.360
1.126
67
23.419
65.824
63.615
81.821
2.025
312
83.534
75.787
62.332
6.029
1.621
786
6.864
14.411
12.537
327
53
0
380
11.526
27.869
110.537
4.825
1.165
114.197
167.548
166.353
103
0
0
103
195
195
329
0
0
329
156
156
136
3.052
4
3.184
2.829
5.884
0
0
0
0
1.081
1.082
0
5
0
5
331
304
25
15
0
40
4.191
4.191
593
3.072
4
3.661
8.783
11.812
116.040
8.687
1.176
123.551
204.958
207.344
F-9
Vorräte
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als
gewogener Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert
bewertet worden. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter
Verwertbarkeit ergeben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen.
Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten (Materialkosten
zuzüglich Fertigungseinzel- und Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren
beizulegenden Wert bewertet worden.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare
Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Valutaforderungen sind zum
Kurs am Tag der Entstehung oder zum niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag
bewertet. Im übrigen sind die Forderungen und Vermögensgegenstände zum
Nominalwert ausgesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 68.886
besitzen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und in Höhe von TEUR 16
eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Wertpapiere und flüssige Mittel
Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden
zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlussstichtages
bewertet.
Der Konzern hat in der Zeit vom 2. Oktober 2001 bis zum 28. August 2002 120.204
Stück NORDAG Stammaktien innerhalb einer Spanne von EUR 8,69 bis EUR 11,02
erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind. Diesem
Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung vom 02. April 2001
(TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehaltenen
eigenen NORDAG Aktien betrugen TEUR 1.201, gem. dem Niederstwertprinzip
wurden die Anteile zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.022 bewertet.
Weiterhin wurden am 23.10.2001 365.205 B.U.S Stammaktien zu EUR 8,883 und
am 14.12.2001 160.000 B.U.S Stammaktien zu EUR 6,931 erworben, die mit den
Anschaffungskosten bewertet worden sind (Genehmigung der Hauptversammlung
vom 03. April 2001 ( TOP 9)).
Die gesamten Anschaffungskosten der in Bestand gehalten Eigenen Anteile
betrugen TEUR 21.604, gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum
Bilanzstichtag mit TEUR 11.699 (Vorjahr TEUR 12.123) bewertet. Hierbei handelt es
sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von EUR 6,931
bis 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61 %, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die
innerhalb einer Spanne von Euro 9,4550 bis 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12 %,
gekauft wurden.
Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von TEUR 42.897 (i.Vj.
TEUR 42.820) im Bestand gehalten.
Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei
Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist.
F - 10
PASSIVA
Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Köln. Das
voll eingezahlte Grundkapital beträgt TEUR 11.648 und ist eingeteilt in 11.648.000
Stück Stammaktien.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000
ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 30. April 2005 das Grundkapital der
NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt TEUR 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
-
für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge,
für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen
Das gesamte Grundkapital ist zum Börsenhandel mit nicht amtlicher Notierung
(Geregelter Markt) an den Wertpapierbörsen zu Bremen, Berlin, Hamburg und
Hannover zugelassen sowie im Freiverkehr Frankfurt/Main.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage ist gegenüber dem 30.09.2002 unverändert.
Die Rücklage besteht wie zum 30.09.2002 in Höhe von TEUR 1.022.
Die anderen Gewinnrücklagen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Änderung Kapital auf Teilkonzernebene B.U.S
Einstellung Gewinnrücklage Teilkonzern B.U.S
Währungsdifferenzen
TEUR
1.808
-708
424
-36
1.488
Anteile anderer Gesellschafter
In der Konzernbilanz wird für nicht dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an
in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten
für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital
ausgewiesen
Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils
am Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen:
F - 11
Ergebnis anderer Gesellschafter B.U.S
Erhöhung Anteile anderer Gesellschafter auf B.U.S Ebene
Minderung Anteile fremder Gesellschafter auf Rumpold Ebene
TEUR
33.422
-415
18
-85
32.940
Sonderposten
Die Sonderposten betreffen mit TEUR 1.095 Sonderposten mit Rücklageanteil bei
ausländischen Tochterunternehmen und mit TEUR 3.090 Sonderposten für
Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen, die planmäßig aufgelöst werden.
Rückstellungen
Die Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage
versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert passiviert. Den Berechnungen der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a EStG) liegt ein
Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde und die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck
(1998) gelangten zur Anwendung. Ausländische Gesellschaften bilden
Rückstellungen nach vergleichbaren versicherungsmathematischen Grundsätzen.
Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewisse
Verpflichtungen auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab.
Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von TEUR 37.066 wurden im
Wesentlichen für drohende Verluste (TEUR 10.175), Sanierungs- und Rekultivierungsaufwendungen bei Tochtergesellschaften (TEUR 9.956), Verpflichtungen
aus dem Personalbereich (TEUR 5.335), ausstehende Rechnungen (TEUR 2.682),
Entsorgungsverpflichtungen (TEUR 2.508), unterlassene Instandhaltungen, die im
folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (TEUR 1.240), Zinsen aus der
Betriebsprüfung (TEUR 579), Kosten der Jahresabschlussprüfung (TEUR 400)
sowie für Prozesskosten und Prozessrisiken (TEUR 175) gebildet.
Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag, Valutaverbindlichkeiten
sind zum Kurs am Tage der Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren
Briefkurs am Bilanzstichtag bewertet.
F - 12
bis 1 Jahr
TEUR
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten
7.877
2.156
222.803
859
0
0
859
36.772
0
0
36.772
24
0
0
24
464
0
0
464
22.614
1.002
0
23.616
273.503
8.879
2.156
284.538
Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehm
Verbindlichkeiten ggü. Unternehmen,
Gesamt
TEUR
212.770
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
Restlaufzeit
1 - 5 Jahre über 5 Jahre
TEUR
TEUR
Wesentliche Teile der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die
von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH bzw. NORDAG AG gehaltenen
Aktienpakete an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG durch Verpfändung
besichert. Die aus den einzelnen Teilkonzernen resultierenden Darlehensverbindlichkeiten sind ferner durch Grundbuchbestellungen sowie Sicherungsübereignung
von Sachanlagevermögen abgesichert.
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen
Sicherheit in Höhe von TEUR 734 und Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von
TEUR 1.666 enthalten.
V.
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Am Bilanzstichtag bestanden folgende finanzielle Verpflichtungen:
Restlaufzeit
bis 1 Jahr
von 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre
TEUR
TEUR
TEUR
Total
TEUR
Bestellobligo
Miet- und Leasingverträge
Sonstige
805
13.587
21.080
0
4.381
0
0
669
37
805
18.637
21.117
Total
35.472
4.381
706
40.559
Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse:
31.12.2002 30.09.2002
TEUR
TEUR
Patronate
Bürgschaften/
Gewährleistungsverpflichtungen
Avale
sonstige
0
6.357
25.092
0
5.401
27.648
3.061
16.556
Total
30.493
53.622
F - 13
Daneben wurden zur Besicherung verschiedener Bankdarlehen die durch die
Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH sowie NORDAG AG gehaltenen
Aktienpakete an den Gesellschaften B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und SERO
Entsorgung AG wie folgt verpfändet:
o
o
Erstrangige Verpfändungen
Anzahl Aktien
B.U.S Stammaktien
B.U.S Vorzugsaktien
SERO Stammaktien
NORDAG Eigene Anteile
13.140.361
2.997.768
5.400.000
120.204
Total
21.658.333
Nachrangige Verpfändung
Anzahl Aktien
B.U.S Stammaktien
B.U.S Vorzugsaktien
31.234.159
584.708
Total
31.818.867
Des Weiteren hat die Gesellschaft sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an der
Rumpold AG, Trofaiach / Österreich, verpfändet. Mit Zwischenschein Nr. 6 und
Nr. 7 wurden die Anteile als Sicherheiten im Rang nach der Westdeutschen
Genossenschafts-Zentralbank eG, der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG sowie
der Dresdner Bank AG als Sicherheit gestellt.
Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Konzerngewinn- und
Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse im Konzern stellen sich wie folgt dar:
Aufgliederung nach Arten
Produkterlöse
Entsorgungserlöse
Sonstige Erlöse
F - 14
01.10.200231.12.2002
TEUR
01.10.200130.09.2002
TEUR
59.960
21.868
9.037
90.865
180.398
107.555
18.568
306.521
Aufgliederung nach geographischen Regionen
Bundesrepublik Deutschland
Übrige EU-Länder
Übriges Europa
Sonstige Regionen
01.10.200231.12.2002
TEUR
01.10.200130.09.2002
TEUR
50.211
26.400
12.110
2.144
90.865
162.255
95.683
31.270
17.313
306.521
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern in Höhe von TEUR 4.020 betreffen
im Wesentlichen Erträge aus Investitionszulagen (TEUR 1.122), Erträge aus der
Auflösung von Sonderposten (TEUR 983), Erträge aus der Auflösung von
Rückstellungen (TEUR 333) sowie Erträge aus Börsengeschäften (TEUR 25).
Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten
in Höhe von TEUR 590.
Personalaufwand
Der Personalaufwand im Konzern setzt sich wie folgt zusammen:
Löhne und Gehälter
Soziale Abgaben
Aufwendungen für Altersversorgung
und für Unterstützung
(davon für Altersversorgung)
01.10.200231.12.2002
TEUR
01.10.200130.09.2002
TEUR
9.945
2.037
40.094
9.052
437
(437)
12.419
1.889
(1.889)
51.035
Abschreibungen
Die
Abschreibungen
auf
immaterielle
des
Anlagevermögens und Sachanlagen setzen sich im Konzern wie folgt zusammen:
Auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen
(davon außerplanmäßig)
F - 15
01.10.200231.12.2002
TEUR
01.10.200130.09.2002
TEUR
5.615
0
20.828
(54)
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern in Höhe von TEUR 19.395
setzen sich aus Instandhaltungsaufwand (TEUR 2.794), Leasing und Mietkosten
(TEUR 2.431), Provisionen für Bürgschaften und Akkreditive (TEUR 2.286),
Entsorgungskosten (TEUR 2.110), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.924),
Verwaltungskosten (TEUR 1.661), Kraftfahrzeugkosten (TEUR 1.091), Vertriebskosten (TEUR 901), Wertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 295), Aufwendungen für Börsentermingeschäften (TEUR 88) sowie sonstigen Aufwendungen
(TEUR 3.814) zusammen.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von
TEUR 246 enthalten.
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
01.10.200231.12.2002
TEUR
Abschreibungen auf Finanzanlagen
und auf Wertpapiere des
Umlaufvermögens
01.10.200130.09.2002
TEUR
3.575
9.338
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
betreffen im Wesentlichen die Bewertung der eigenen Aktien der BUS – AG
(TEUR 442), der Fondsanteile auf den niedrigeren Stichtagskurs (TEUR 45) sowie
die Abschreibungen auf die Beteiligung B.U.S North America (TEUR 23) und die
französische Beteiligung (TEUR 3.052).
VI.
Sonstige Angaben
1.
Entsprechenserklärung
Die Gesellschaft hat bestätigt, dass die Entsprechenserklärungen gemäß
§ 161 AktG für das Geschäftsjahr 2002 für die NORDAG bis spätestens
15. Mai 2003 abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht wird. Für
die NORDAG wurde am 15. Mai 2003 die Entsprechenserklärung auf der
Internetseite der Gesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht. Bei der
B.U.S AG liegt bisher keine Entsprechenserklärung vor.
2.
Mitglieder des Aufsichtsrates
Herr Clemens
(Vorsitzender)
Vedder,
Kaufmann,
Palm
Weiteres Mandat als Aufsichtsrat:
- B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Köln
- CameraWork, Hamburg
F - 16
Beach,
Florida/
USA
Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert,
(stellvertretender Vorsitzender )
Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg
3.
CameraWork, Hamburg (Vorstandsvorsitzender)
Vorstand
Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern
Mandat als Aufsichtsrat:
- Rumpold AG, Trofaiach, Österreich.
Weitere Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer:
-
4.
B.U.S Berzelius Umwelt-Serivice AG, Köln
(bis 31.05.2003)
TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg
(Geschäftsführer)
TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg
(Geschäftsführer )
NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg
(Geschäftsführer )
Gesamtbezüge der Aufsichtsratmitglieder
Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.10. bis
Gesamtbezüge des Aufsichtsrates TEUR 6.
5.
31.12.2002
betrugen
die
Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder
Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.10. bis 31.12.2002 hat der Vorstand keine
Bezüge erhalten.
Die Gesamtbezüge früherer Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen
betragen im Berichtszeitraum TEUR 42.
Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihrer
Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.023.
F - 17
6.
Zahl der Mitarbeiter
Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften beschäftigten im
Jahresdurchschnitt folgende Mitarbeiter:
Vorstände, Geschäftsführer
Gewerbliche Mitarbeiter
Angestellte Mitarbeiter
7.
38
1.195
415
1.648
Beteiligung an der Gesellschaft
Am 5. April 2002 hat die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, der NORDAG
gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß
§ 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien
von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller
Stimmrechte zustehen. Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam,
der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die
ANGLOMAR B.V., an der sie zu 66,67% beteiligt ist und 66,67 % der
Stimmrechte hält, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 30,69 % der
Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien)
und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zuzurechnen sind.
Am 8. April 2002 hat Herr Alexander Knapp Voith, St. Moritz, der NORDAG
gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß §
21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,99 % der Stimmrechte (1.164.798 Stück Aktien von
insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen.
Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41
Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1
Satz 1 WpHG 5 % der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt
11.648.000 Stück Aktien) zustehen.
Am 8. April 2002 hat Herr Franz Josef Wernze, Essen, der NORDAG gemäß
§ 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs.
1 Satz 1 WpHG 8,11 % der Stimmrechte zustehen.
Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der
Stimmrechte zustehen und ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht
zuzurechnen sind.
Am 20. November 2002 hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG,
Frankfurt, der NORDAG gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr
Stimmrechtanteil am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der
Stimmrechte überschritten hat und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser
Anteil enthält 0,0644 % Stimmrechte, die ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG
zuzurechnen sind.
Köln, den 15. Mai 2003
NORDAG AG
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 18
Erläuterungen zur Segmentberichterstattung
Entsprechend dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 3, Segmentberichterstattung,
herausgegeben von Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V., sind einzelne
Jahresabschlussdaten nach operativen Segmenten des Konzerns aufgegliedert. Die
Segmentierung orientiert sich an der internen Organisations- und Berichtsstruktur des
Konzerns, es wird eine produktorientierte Segmentierung vorgenommen. Durch die
Segmentierung sollen Ertragskraft und Erfolgsaussichten der einzelnen Aktivitäten des
Konzerns transparent gemacht werden.
° Das Segment Stahlwerkstaub bildet das Kernsegment innerhalb des Konzerns. Hier sind
neben zwei inländischen Tochtergesellschaften weitere zwei ausländische Gesellschaften
berücksichtigt. Es werden im wesentlichen zinkhaltige Stahlwerkstäube entsorgt, wobei die
Rückgewinnung von Metall und deren Rückführung in den Rohstoffkreislauf im Mittelpunkt
der Aktivität steht.
° Das Segment Edelstahlwerkstaub beinhaltet zwei ausländische Tochtergesellschaften.
Angelieferte Materialien werden umgearbeitet und an den Kunden zurückgeliefert.
° Im Segment Aluminium werden die zwei Produkte Sekundäraluminium und Salzschlacke
abgebildet. Im Mittelpunkt steht die Verarbeitung aluminiumhaltiger Schrotte, Späne und
Bearbeitungssowie
Verpackungsrückstände
zu
qualitativ
hochwertigem
Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozess wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits
wiederum einen hohen Aluminiumanteil aufweist, welcher rückgewonnen wird.
° Zu dem Segment Services gehören die deutschen Gesellschaften B.U.S Commercial
Services GmbH und B.U.S Transport GmbH. Diese deutschen Gesellschaften sichern durch
Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Versorgungsanlagen.
° In dem Segment Abfallwirtschaft spiegelt sich die wirtschaftliche Kraft des österreichischen
Teilkonzerns Rumpold AG wieder.
° In dem Geschäftsbereich Holdings werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings
(B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH, Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH,
NORDAG AG) erfasst.
Die Arbeitsgebiete werden vor Konsolidierung dargestellt. Zur Überleitung auf die
Konzernzahlen werden die konzerninternen Posten in einer gesonderten Spalte eliminiert.
Die Segmentdaten werden auf folgende Weise ermittelt:
n Die Umsatzerlöse zeigen pro Segment die gesamt getätigten Umsätze abzüglich der
Intrasegmentumsätze. Die zwischen den Gesellschaften des Konzerns getätigten
Umsätze werden eliminiert.
n Im Segment Edelstahlstaub verteilen sich 65% des Umsatzes auf vier Großkunden,
wobei jeder einzelne Kunde mehr als 10% der gesamten Segmentumsätze generierte.
Die Umsätze mit einem Kunden im Segment Aluminium erreichten im Berichtsjahr 33%
des Gesamtsegmentumsatzes.
n Das EBT zeigt das Jahresergebnis vor Ertragsteuerbelastung an.
n Das Gesamtvermögen entspricht der Bilanzsumme der Segmentgesellschaften.
F - 19
n Die Gesamtschulden spiegeln die komplette Fremdfinanzierung wieder. Sie setzen sich
zusammen aus Rückstellungen und den gesamten Verbindlichkeiten.
n Die Investitionen und die Abschreibungen beziehen sich auf die immateriellen
Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen.
F - 20
Segmente
Stahlwerksta ub*
31.12.2002
2001/ 02
in T€
Edelstahlsta ub
31.12.2002
2001/ 02
Aluminium**
31.12.2002
2001/ 02
Abfallwirtschaft
31.12.2002
2001/ 02
Services
31.12.2002
2001/ 02
Umsa tzerlöse 1)
m it externen Dritten
nic htkonsolid ierte verb und ene
Unternehmen
Interseg m enterlöse
8.962
0
26.062
3
4.552
4.552
32.699
31.345
59.630
56.481
167.466
167.466
0
8.962
0
26.059
0
0
0
1.354
0
3.149
0
0
Bund esrep ub lik Deutsc hla nd
EU - Lä nd er
Üb rig es Europ a
Sonstig e Reg ionen
8.962
0
0
0
26.062
0
0
0
0
4.552
0
0
4.389
26.956
0
0
41.084
10.064
3.191
2.142
122.312
25.908
1.934
17.312
Rohertra g
8.711
31.665
3.512
19.508
15.247
56.014
Holdings
31.12.2002
2001/ 02
72.532
57.071
13.702
13.683
49.540
49.509
14.365
0
19
0
31
9.088
5.889
729
0
34.307
20.516
2.248
0
39
5.471
8.173
0
149
22.303
27.088
0
1.172
4.223
9.513
33.106
1.623
33.012
20.219
15.706
EBT
2.005
6.512
967
-815
-1.345
5.874
170
1.224
954
1.856
Um sa tzrend ite
22,4%
25,0%
21,2%
-2,5%
-2,3%
3,5%
0,8%
1,7%
0,8%
3,7%
0
Konzern
31.12.2002
2001/ 02
Konsolidierung
31.12.2002
2001/ 02
0
-16.200
-41.778
1.096
90.865
90.422
306.521
306.490
-12.111
-41.778
0
19
0
31
-8.962
-24.963
50.211
25.976
12.093
2.142
162.256
95.683
31.270
17.312
10.166
-4.341
-15.893
35.437
138.789
-4.691
-43.920
-21.190
-8.157
-11.230
-9,0%
-3,7%
Gesa m tverm ög en
58.214
55.265
30.302
29.609
138.745
144.210
17.637
14.582
50.693
51.574
534.250
648.507
-455.209
-561.740
374.632
382.007
Gesa m tsc huld e n
55.256
52.118
14.949
14.811
110.927
114.035
12.036
9.047
38.402
39.793
299.111
314.258
-186.890
-201.721
343.791
342.341
Ab sc hreib ung en
1.076
2.885
766
3.648
1.725
6.175
92
382
1.165
5.951
367
98
424
-346
5.615
18.793
0
0
0
380
0
32
0
0
0
0
0
0
0
0
0
412
1.458
16.550
1.565
715
5.611
6.834
0
0
1.540
5.631
16
0
0
0
10.190
29.730
28
836
871
16
24
0
0
1.648
1.675
a .o. Erg eb nis
Investitionen 2)
Mita rb eiter
128
1)
2)
128
128
123
512
501
28
a b zg l. Intra seg m entum sä tze
ohne Fina nzinvestitionen
F - 21
Liste der Beteiligungen zum 31. Dezember 2002
Währung
Nr.
Gesellschaft, Sitz
1
NORDAG AG, Köln
2
3
4
5
90
TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg
BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin
G.E.T. Global Environmental Technologies Limited, Hong Kong
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
Gesellschafter
Anteile (%)
Konsolidierung
1
2
2
1
1
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
VK
NK
NK
NK
NK
B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg
B.U.S Valera S.A.S. Gravefines (Frankreich)
BAS GmbH, Hannover
ALSA GmbH, Hannover
B.U.S Transport GmbH, Duisburg
B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg
ScanDust A.B., Landskrona (Schweden)
Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich)
Ponterossa S.p.A., Mailand (Italien)
Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd., Shanghai (VR China)
Hamborner Schachtofen GbR, Duisburg
Recyclage dÁluminium, Quebec Inc.
G.E.T. Services Canada INC., Quebec
1
6
6
6
6
6
6
6
6
14
14
14
14
6
22
6
80,08%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
51,00%
100,00%
100,00%
49,99%
40,00%
90,00%
21,22%
100,00%
100,00%
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
EK
VK
NK
VK
VK
23
24
25
26
27
28
29
30
Schlager Ges. m.b.H, Graz (Österreich)
Rumpold Ezstergom KFT, Eztergom (Ungarn)
Rumpold Bicske K.FT, Bicske (Ungarn)
1
23
23
23
26
26
26
26
100,00%
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
83,33%
73,78%
93,80%
VK
VK
NK
VK
VK
VK
VK
NK
32
33
26
27
26
32
98,11%
1,89%
90,91%
9,09%
35
36
37
38
39
40
41
EKO-LES d.o.o. e.L., Skopje (Macedonien)
23
35
35
35
23
23
23
94,18%
72,63%
51,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
VK
VK
NK
VK
NK
NK
NK
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
91
Rumpold SRO Prag, Prag (Tschechien)
P - FKO s.v.o. Usti nad Labem
23
43
43
43
43
43
48
43
43
43
43
100,00%
57,69%
98,94%
98,33%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
50,00%
100,00%
100,00%
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
NK
NK
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
SERO Entsorgung AG, Berlin (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Cottbus (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Malchin (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Nebra (i.L.)
U.A.V. Umschlagsservice Abfallwirtschaft Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Potsdam (i.L.)
SERO Eisen- und Metellverwertung GmbH, Waren (i.L.)
MUST Metallverwertung GmbH, Salzgitter (i.L.)
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Neubrandenburg (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Neubrandenburg (i.L.)
DOR-Metallhandel GmbH, Berlin (i.L.)
ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle (i.L.)
T & T Plastic Kunststoffveredelung GmbH, Rehfelde (i.L.)
KKR-GmbH Kienberger-Kunststoffrecycling, Steuben (i.L.)
MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin (i.L.)
MTV Marzahner Technologie- und Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.)
MTA Marzahner Transport und Aufbereitung GmbH (i.L.)
SERO Container Entsorgung GmbH, Berlin (i.L.)
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Nebra (i.L.)
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Luckau (i.L.)
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Velten (i.L.)
SERO Elektronik-Recycling GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.)
SERO Wertstofferfassung GmbH Markendorf, Berlin (i.L.)
SERO Elektronik-Recycling GmbH, Essen (i.L.)
SERO Elektronik-Recycling GmbH, Hamburg (i.L.)
SERO Elektronik-Recycling GmbH, München (i.L.)
SERO Logistik GmbH, Berlin (i.L.)
Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln (i.L.)
SLB Schrottlogistik GmbH, Berlin (i.L.)
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Sierra OHG, Berlin (i.L.)
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin (i.L.)
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin (i.L.)
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin (i.L.)
VK = Vollkonsolidierung
QK = Quotenkonsolidierung
EK = At Equity-Konsolidierung
NK = Nicht konsolidiert
2
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
69
69
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
59
56
60
55
64
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
80,00%
80,00%
80,00%
80,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
95,00%
95,00%
95,00%
95,00%
a)
b)
a)
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
Eigenkapital
Ergebnis des
in TWE
letzten GJ
28.932
-6.812
HK$
67.635
-160
47
10
44.122
-48 4)
5 2)
0
Can$
Can$
196.037
2.147
-1.623
5.164
5.735
4.760
9.264
437
75.604
8.558
7.078
17.697
2.653
3.473
5.707
15.000
-3.349
1.811
194
79
-1.182
-864
31
79
-3.660
342
-1.255
1.096
77
-86
369
23
8.894
338
-322
98
949.569
121.541
78.320
115.367
55.252
58.080
94.378
66.353
c)
Vj
4)
4)
4)
4)
4)
4)
CAND 3)
CAND 3)
a)
a)
THUF
THUF
THUF
THUF
THUF
THUF
26.764
14.520
a)
THUF
-193.517
-3.682
TSIT
TSIT
TSIT
TSIT
TSIT
TKUN
TKUN
343.668
142.391
1.399
5.588
59.428
-3.656
0
4.956
-598
2.521
-540
689
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
70.450
31.537
10.405
6.976
10.876
41.090
9.169
3.810
2.105
2.858
0
-3.715
4.658
1.495
0
14.917
2.775
694
0
2.011
VK
NK
1
in EURO
a)
a)
a)
c)
a)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
438
-1.436
-3.038
2.246
-139
-197
-187
-1.041
-438
-1.650
-269
1.265
-2.859
-670
-130
-465
-2.481
124
-341
-203
-74
-379
-1.007
-698
-427
-341
-105
-12
-991
-1.866
-3
-14
-391
-1.670
-2.091
-9.454
-588
-2.853
-5.786
-480
308
1.389
0
-138
1.791
-3
-5.054
-1.886
-335
-6
6
-889
-139
-414
51
57
65
-25
-86
-190
116
-24
9
-381
-166
-11
-5
4.736
805
426
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
a) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 2 HGB
1) soweit nicht anders angegeben
b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HG 2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und
c) Ausweis als Beteiligung
Ergebnis des Gj. 1999/00
3) vorläufiges Eigenkapital zum 30. September 2001
und vorläufiges Ergebnis Gj. 2000/01
4) Eigenkapital und Ergebnis zum 30.September 2002
F - 22
Konzern-Lagebericht der NORDAG AG für
das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31.Dezember 2002
Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Die wesentlichen Aktivitäten der NORDAG Unternehmensgruppe bestanden in der Einleitung
weiterer Schritte für eine Verschmelzung der NORDAG AG mit der B.U.S Berzelius UmweltService AG.
Die Umstellung auf ein kalendergleiches Geschäftsjahr für sämtliche inländische
Konzerngesellschaften wurde vor dem Hintergrund sich massiv abzeichnender steuerlicher
Änderungen, hervorgerufen insbesondere durch die Diskussionsfreude des Bundesrates
zum Steuervergünstigungsabbaugesetz (StVergAbG), notwendig. Hierdurch ergibt sich die
Einführung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 01.10.2002 – 31.12.2002 für alle
Gesellschaften.
Vermögens- und Finanzlage
Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Jahresabschluss
zum 30.09.2002 nur unwesentlich verändert.
AKTIVA
Die Konzernbilanzsumme hat sich von TEURO 382.007 um TEURO 7.375 auf
TEURO 374.632 unwesentlich verringert. Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich
gegenüber dem Vergleichszeitraum (01.10.2001 bis 30.09.2002) keine Änderung ergeben.
Der relative Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen blieb nahezu konstant bei
54%, entsprechend verhält sich der Anteil des Umlaufvermögens. Das Umlaufvermögen
einschließlich Rechnungsabgrenzungsposten verminderte sich von TEURO 174.663 um
TEURO 4.989 auf nunmehr TEURO 169.674. Stichtagsbedingt verringerten sich die
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEURO 52.337 um TEURO 7.304 auf
TEURO 45.033. Gegenläufig hierzu stiegen die liquiden Mittel im Konzern um TEURO 2.241
auf TEURO 18.921.
PASSIVA
Das Eigenkapital im Konzern hat sich von TEURO 34.322 um TEURO 8.316 auf
TEURO 26.006 verringert. Die Eigenkapitalquote beträgt somit 6,9 % nach 9,0 % zum
30.09.2002. Diese deutliche Verringerung beruht auf dem Anstieg des ausgewiesenen
Bilanzverlustes auf TEURO -71.399.
Ertragslage
Die Ertragslage des Konzerns ist durch die Einführung des Rumpfgeschäftsjahres nur
bedingt mit den Angaben des Vorjahres (01.10.2001 bis 30.09.2002) vergleichbar.
Die Ertragslage wird im Wesentlichen von folgenden Geschäftsvorfällen geprägt:
•
Nachhaltiger Preisdruck auf die Entsorgungserlöse im Segment Stahlwerkstaub und
Abfallwirtschaft
•
Abschreibung der 49,9 % Beteiligung an der französischen Recytech S.A., gehalten
über die Tochtergesellschaft B.U.S Beteiligungs GmbH, im vorliegenden Abschluss
auf 1 Euro. Dies belastet das Ergebnis des Konzerns mit TEURO 3.052 negativ.
F - 23
Aufgrund des nachhaltigen Drucks auf die Entsorgungserlöse und der anhaltenden
Schwäche der Metallpreisnotierungen am Weltmarkt konnte die Rohmarge[(Umsatz + BV +
akt. Eigenl.)/Materialaufwand] nicht gesteigert werden.
Die Rohmarge im Konzern konnte gegenüber dem Geschäftsjahr 2001/2002 nicht gesteigert
werden. In absoluten Zahlen entwickelte sie sich von TEURO 115.893 auf TEURO 31.418.
Im Verhältnis zum Umsatz sank sie von 37,9 % im Geschäftsjahr 2001/2002 auf die Quote
von 34,9 % im Rumpfgeschäftsjahr.
Die Relation der Personalkosten zum Umsatz konnte im Konzern von 16,7 % auf nunmehr
13,8 % gesenkt werden, dies entspricht einem Abbau von nahezu 18 %. Die
Mitarbeiteranzahl im Konzern wurde im Rumpfgeschäftsjahr um 28 Mitarbeiter bzw. 1,7 %
abgebaut.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich leicht positiv von TEURO
–11.230 im Geschäftsjahr 2001/2002 um TEURO +3.073 auf
TEURO –8.157 im
Rumpfgeschäftsjahr. Der Konzernjahresfehlbetrag verringerte sich von TEURO –14.534 auf
TEURO –7.828.
Beschäftigte
Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug im Konzern im Berichtszeitraum 1.648. Diese
verteilen sich auf 1.195 gewerbliche Mitarbeiter, 415 Angestellte und 38 Geschäftsführer
bzw. Vorstände.
Rechtsstreitigkeiten
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, die als Konzerngesellschaft mit
Mehrheitsbeteiligung der NORDAG AG auf diese verschmolzen werden soll, hat am
23.01.2002 gegen die Trienekens AG (zwischenzeitlich verschmolzen auf: RWE Umwelt AG)
Klage beim Landgericht Duisburg an- und rechtshängig gemacht auf Zahlung von ca. EUR
4,09 Mio. (DM 8,0 Mio.), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien an der remex
Baustoffrecycling AG im Juli 2001 an die Trienekens AG (jetzt: RWE Umwelt AG) resultiert.
Das Landgericht Duisburg hat im diesbezüglichen Rechtsstreit zwischenzeitlich
abschließend Beweis erhoben, so dass mit einer erstinstanzlichen Entscheidung Mitte 2003
zu rechnen ist.
Vor dem Landgericht Duisburg hat ein Aktionär der NORDAG AG am 19. Dezember 2002
eine Anfechtungsklage gegen die NORDAG AG erhoben mit dem Antrag, den in der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 1 ergangenen
Verschmelzungsbeschluss für nichtig zu erklären. Das Landgericht Duisburg hat zunächst
das schriftliche Vorverfahren angeordnet, ohne bereits einen ersten mündlichen Termin
anzuberaumen.
Ein Aktionär der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat ebenfalls vor dem Landgericht
Duisburg im Dezember 2002 Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der B.U.S –
Hauptversammlung vom 18. November 2002, vor allem gegen die Zustimmung zum
Abschluss des Verschmelzungsvertrages B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG/ NORDAG
AG erhoben. Es wurde auch hier das schriftliche Vorverfahren angeordnet.
F - 24
Angaben zu Vorgängen
Geschäftsjahres
von
besonderer
Bedeutung
nach
Abschluss
des
Die NORDAG AG und die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG haben nach dem Ende des
Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG
AG an die Aktionäre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG überträgt. Die außerordentliche
Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 erteilte unter TOP 1 ihre
Zustimmung mit der erforderlichen ¾ Mehrheit zu diesem Verschmelzungsvertrag. Die
Verschmelzung konnte vor dem Hintergrund der rechtshängigen Anfechtungsklage noch
nicht in das Handelsregister der NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht
rechtswirksam.
Die Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 hat außerdem unter TOP
2 beschlossen, das Grundkapital der NORDAG AG zur Durchführung der Verschmelzung mit
der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von EUR 11.648.000,00 um EUR 6.412.495,00 auf
EUR 18.060.495,00 zu erhöhen durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien und die Satzung in § 4 entsprechend zu ändern. Die neuen
Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service AG im Wege der Verschmelzung an deren Aktionäre ausgegeben, und zwar
im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG zu ca.
1,6599 Aktien der NORDAG AG und von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius UmweltService AG zu ca. 1,5271 Aktien der NORDAG AG. Eine Eintragung dieser Kapitalerhöhung
im Handelsregister ist gleichfalls noch nicht erfolgt.
Weiterhin hat die Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 3 weitere
Satzungsänderungen beschlossen: Die Sitzverlegung der NORDAG AG von Duisburg nach
Köln (§ 1 Abs. 2), die Anpassung des Unternehmensgegenstandes an die Geschäftstätigkeit
nach der Verschmelzung (§ 2 Abs. 1) und eine erhebliche Neufassung der Satzung im
Übrigen. Unter TOP 6 wurde eine Änderung des Geschäftsjahres (§ 16 Abs. 1) beschlossen:
Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis zum 31. Dezember. Für
die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet. Die Satzungsänderungen zur Sitzverlegung und Änderung des Geschäftsjahres
wurden am 19. Dezember 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in
dem die NORDAG AG nunmehr unter HR B 48037 registriert ist.
Geschäftsjahres 2001/2002 im Oktober 2002 Klage gegen die TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NORDAG AG, und
gegen die EWS Euro Waste Service AG eingereicht und macht Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe von ca. 15,5 Mio Euro geltend. Die geltend gemachten
Ansprüche stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO Entsorgung AG und
der EWS Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor dem Hintergrund des
Kauf- und Übertragungsvertrages vom 27.01.2000 zwischen der TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG
beziehungsweise EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH andererseits gegen
die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht. TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen Forderungen bereits am
29.11.2001 aufgerechnet. Der Insolvenzverwalter der SERO Entsorgung AG bestreitet die
Rechtswirksamkeit der Aufrechnung, insbesondere aufgrund einer behaupteten eigenkapitalersetzenden Finanzierungshilfe im Sinne von § 32a GmbHG. Eine mündliche
Verhandlung ist noch nicht terminiert, da der Rechtsstreit von Seiten des Insolvenzverwalters
der SERO Entsorgung AG zunächst vor dem unzuständigen Gericht rechtshängig gemacht
wurde und nunmehr ein Zwischenfeststellungsverfahren in Bezug auf das örtlich zuständige
Gericht schwebt.
F - 25
Die
BAG
Bankaktiengesellschaft,
Hamm,
hat
im
Dezember
2002
einen
Vollstreckungsbescheid
gegen die TEMANA Unternehmens-verwaltungs-GmbH aus
Darlehensforderungen über ca. EUR 4,86 Mio erwirkt, der zwar rechtskräftig geworden ist,
auf dessen Vollstreckung die Bank jedoch bis zur der Wirksamkeit der Verschmelzung der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG auf die NORDAG AG verzichtet hat.
Risiken aktueller und künftiger Entwicklung
Alle Teilkonzerne der NORDAG-Gruppe haben gemäß § 91 Absatz 2 AktG
Überwachungssysteme eingerichtet, um frühzeitig den Fortbestand der Gesellschaft
gefährdende Entwicklungen zu erkennen.
Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und von allen
Konzerngesellschaften strikt zu beachten.
Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind Risk Reporting in Form
einer Risk Map. Das RiskReporting umfasst eine monatliche Risikoberichterstattung im
Rahmen des Managementinformationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten
Schwellenwert.
Die wirtschaftliche Lage des NORDAG Konzerns wird maßgeblich durch die wirtschaftliche
Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei
USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z.B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der
internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG nicht.
Ausblick
Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die NORDAG AG im
Frühjahr 2003 eine Überprüfung ihrer Unternehmensstrategie beschlossen.
Die Strategie der NORDAG AG richtet sich primär auf die wirtschaftlichen Ziele und
Geschäftserfolge einer schlanken Finanzholding mit laufender Optimierung ihres
Beteiligungsportfolios.
Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes der NORDAG AG können
vorläufig in folgenden Punkten grob zusammengefasst werden:
1. Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des
Shareholder Value, mehr Transparenz für die Aktionäre, größere Verlässlichkeit der
Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären,
als Basis für einen besseren Börsenkurs und realistische Aussicht auf höhere
Dividenden.
2. Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft vor Technologie und
Technik im Vordergrund der Unternehmenskonzeption.
3. Jede Beteiligung soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 10 % vor
Steuern erwirtschaften.
4. NORDAG wird Finanzholding mit starker wirtschaftlicher Renditeausrichtung. Die
Akquisition, Optimierung und Expansion wird von einem zukünftig 10-köpfigen Team
gesteuert.
F - 26
5. NORDAG wandelt ihr Image an der Börse und am Markt vom Entsorgungs– und
Recyclingunternehmen zum Verwaltungsunternehmen für Industriebeteiligungen.
6. Jede vorhandene sowie zukünftige Beteiligung wird äußerst kritisch auf ihre
umweltpolitischen Risiken und genehmigungsrechtlichen Anforderungen geprüft.
7. NORDAG hält und erwirbt nur noch Mehrheitsbeteiligungen mit klarer eigener
8. Wirtschaftlich
stagnierende
Geschäftsfelder
Expansionsperspektiven werden aufgegeben.
ohne
Zukunfts-
und
9. Alle Beteiligungen müssen mittelfristig bei realistischen Prämissen zuverlässig
planbar sein.
10. Die Kapitalrückflusszeit einer Investition sollte grundsätzlich deutlich unter 5 Jahren
liegen.
Vor diesem Hintergrund wird die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit
der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe
forciert.
NORDAG AG
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 27
Bestätigungsvermerk
Zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht der NORDAG Aktiengesellschaft, Köln,
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 haben wir den
nachfolgend wiedergegebenen Bestätigungsvermerk mit den Einwendungen aus dem
Bestätigungsvermerk über die Prüfung des Jahres- und Teilkonzernabschlusses der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, zum 31.12.2002 erteilt:
„Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den
Konzernlagebericht
der
NORDAG
Aktiengesellschaft,
Köln,
für
das
Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 geprüft. Die
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung
liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter des Konzerns.
Der Bestätigungsvermerk über die Prüfung des Jahres- und Teilkonzernabschlusses der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, zum 31.12.2002 wurde mit
der Einschränkung versehen, dass Vorstand und Aufsichtsrat der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service AG, Köln, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG nicht
abgegeben haben.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu
planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die
Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit
hinreichender
Sicherheit
erkannt
werden.
Bei
der
Festlegung
der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über
das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die
Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die
Würdigung
der
Gesamtdarstellung
des
Konzernabschlusses
und
Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine
hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
F - 28
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der
Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des
Konzerns und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“
Krefeld, 23. Mai 2003
BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH
Steuerberatungsgesellschaft
(M. Wlokka)
Wirtschaftsprüfer
(C. Koob-Baaske)
Wirtschaftsprüferin
F - 29
für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002
01.10.200231.12.2002
TEUR
-7.828
01.10.200130.09.2002
TEUR
-14.534
+5.610
+20.775
des Umlauvermögens
+3.575
+9.338
-3.611
+4.786
+3.689
-343
+6.622
+55.844
8. +/- nicht zahlungswirksame Aufwendungen und Erträge
+4.600
-871
+763
0
+11.786
+76.629
-117
-4.244
-9.720
-63.479
0
+2.601
-43
-508
0
+1.306
-9.880
-64.324
+335
0
0
0
-3.647
-548
-4.353
+34.750
+335
+26.202
+2.241
+38.507
0
-33.299
1.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle
Anlagevermögen
15.
16.
17.
18.
19.
+
20.
Auszahlungen der B.U.S AG an andere Gesellschafter
Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile
Auszahlungen für den Erwerb von B.U.S-Aktien
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten
Finanzmittelfonds
23.
+16.680
+11.472
24.
+18.921
+16.680
F - 30
Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002)
F - 31
für
das
Bilanz zum 31. Dezember 2002
AKTI VA
EUR
31.12.2002
EUR
30.09.2002
EUR
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
13.299,00
0,00
286.151.620,21
286.164.919,21
145.491.514,43
145.491.514,43
12.149.243,16
11.334.502,99
1.870.925,68
13.205.428,67
1.021.734,00
1.021.734,00
788.475,04
13.959.452,20
954.001,60
15.181.164,27
300.124.371,41
160.672.678,70
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
11.456.209,41
693.033,75
II. Wertpapiere
Eigene Anteile
III. Guthaben bei Kreditinstituten
F - 32
PASSIVA
EUR
31.12.2002
EUR
30.09.2002
EUR
A. Eigenkapital
IV. Bilanzverlust
11.648.000,00
122.676.213,86
12.088.134,65
117.479.859,77
B. Rückstellungen
28.932.488,74
11.648.000,00
122.676.213,86
12.088.134,65
110.667.841,49
35.744.507,02
9.722.132,00
9.435.007,00
601.809,00
10.036.816,00
9.435.007,00
287.125,00
C. Verbindlichkeiten
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr: EUR 79.124.183,95
(Vorjahr: EUR 75.898.440,44)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
einem Jahr: EUR 704.924,01
(Vorjahr: EUR 317.093,19)
Unternehmen
einem Jahr: EUR 171.467.385,95
(Vorjahr: EUR 28.449.039,05)
- davon aus Steuern: EUR 112.698,65
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:
EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00)
einem Jahr: EUR 9.537.506,54 (Vorjahr: EUR 9.614.232,74)
D. Rechnungsabgrenzungsposten
F - 33
79.736.734,17
76.510.990,70
704.924,01
317.093,19
171.467.385,95
28.449.039,05
9.537.506,54
261.446.550,67
9.614.232,74
114.891.355,68
23.200,00
0,00
300.124.371,41
160.672.678,70
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom
1. Oktober bis 31. Dezember 2002
01.10.200231.12.2002
EUR
01.10.200130.09.2002
EUR
140.983,33
2.074.248,04
0,00
1.437.121,32
295.272,99
712.096,84
2.500,63
0,00
3.291.488,69
4.046.699,23
0,00
1.149.131,67
122.957,90
35.018,71
0,00
179.251,90
3.486.697,20
2.650.427,48
-6.812.018,28
-5.767.198,35
0,00
32.217,23
0,00
6.445,73
12. Jahresfehlbetrag
-6.812.018,28
-5.805.861,31
-110.667.841,49
-104.861.980,18
14. Entnahmen aus anderen
Gewinnrücklagen
0,00
548.363,35
15. Einstellung in die Rücklage
für eigene Anteile
0,00
-548.363,35
-117.479.859,77
-110.667.841,49
2. Personalaufwand
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und Unterstützung
3. Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
- davon aus verbundenen Unternehmen
EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 1.149.131,67)
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 122.956,82
7. Abschreibungen auf Finanzanlagen
und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 2.324.957,23
(Vorjahr: EUR 1.398.410,44)
9. Ergebnis der gewöhnlichen
13. Verlustvortrag
16. Bilanzverlust
F - 34
Anhang
für das Rumpfgeschäftsjahr vom
1. Oktober bis zum 31. Dezember 2002
1.
Allgemeine Angaben
Wir erstellen den Jahresabschluss nach den Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften.
Hinterlegt wird der Jahresabschluss beim Amtsgericht Köln, Register HRB 48037.
2.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Der
Abschluss
wird
nach
einheitlichen
Bilanzierungsund
Bewertungsgrundsätzen
aufgestellt.
Die
und
Verbindlichkeiten werden entsprechend der Generalnorm des § 264 Abs. 2 HGB
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und unter
Ansatz der allgemeinen Bewertungsgrundsätze gemäß § 252 Abs. 1 HGB
bewertet.
Zur Verbesserung der Einblicke in die Ertragslage wird ein gesondertes
Zinsergebnis ausgewiesen.
Die Bewertung der Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens erfolgt zu
Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Dabei beinhalten
die gesamten Anschaffungskosten ausschließlich die ursprünglichen historischen
Werte der Vermögensgegenstände.
Die Gesellschaft macht von der linearen Abschreibungsmethode Gebrauch.
Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe
abgeschrieben.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen ein
niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich
mit ihrem Nennwert bewertet. Risiken sind durch entsprechende
Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.
F - 35
Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder,
falls ihnen ein niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt.
Die eigenen Anteile werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren
Börsenkurs bewertet.
Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert.
Die Pensionsrückstellungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätze
errechnet und decken im steuerlich zulässigen Maße den Teilwert aller
gegebenen Zusagen ab. Zum 31. Dezember 2002 wird der zum 30. September
2002 ermittelte Wert zugrunde gelegt. Die Sonstigen Rückstellungen decken alle
erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab.
Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.
3.
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ergibt sich aus dem
nachfolgenden Anlagespiegel:
F - 36
Anlagespiegel
zum 31. Dezember 2002
Anschaffungs- und Herstellungskosten
01.10.2002
EUR
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
31.12.2002
EUR
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
0,00
0,00
15.799,63
15.799,63
1.206,38
1.206,38
14.593,25
14.593,25
243.162.498,80
140.660.105,78
0,00
383.822.604,58
243.162.498,80
140.675.905,41
1.206,38
383.837.197,83
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen
Unternehmen
F - 37
Kumulierte Abschreibungen
01.10.2002
EUR
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
Buchwert
31.12.2002
EUR
31.12.2002
EUR
30.09.2002
EUR
0,00
0,00
2.500,63
2.500,63
1.206,38
1.206,38
1.294,25
1.294,25
13.299,00
13.299,00
0,00
0,00
97.670.984,37
0,00
0,00
97.670.984,37
286.151.620,21
145.491.514,43
97.670.984,37
2.500,63
1.206,38
97.672.278,62
286.164.919,21
145.491.514,43
F - 38
4.
31.12.2002
TEUR
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Sonstige Vermögensgegenstände
11.456
693
12.149
30.9.2002
TEUR
11.334
1.871
13.205
Die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt auf:
31.12.2002
TEUR
Rumpold AG
Pyrus-Rumpold Rt.
Schlager GmbH
Rumpold SRO Prag
TEMANA Beteiligungs GmbH
SERO Entsorgung AG, Berlin
8.545
803
221
1.271
0
616
11.456
30.9.2002
TEUR
8.451
793
219
1.254
1
616
11.334
Die Forderung gegen die SERO AG betrifft ausstehende Forderungen aus der
umsatzsteuerlichen Organschaft und wird voraussichtlich in Höhe der sich im
Rahmen der Insolvenz ergebenden Quote bedient.
Die Sonstigen Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt:
31.12.2002
TEUR
Forderungen Finanzamt aus
- Umsatzsteuer
- Solidaritätszuschlag
- Kapitalertragsteuer
Sonstige Forderungen
637
2
32
22
693
30.9.2002
TEUR
1.724
2
32
113
1.871
Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
5.
Wertpapiere des Umlaufvermögens
Die Gesellschaft hat in der Zeit vom 2. Oktober 2001 bis zum 28. August 2002
120.204 Stück Stammaktien innerhalb einer Spanne von EUR 8,69 bis EUR
11,02 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind. Diesem
Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung vom 02. April
2001 (TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand
gehaltenen eigenen Aktien betrugen TEUR 1.201, gem. dem Niederstwertprinzip
wurden die Anteile zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.022 bewertet.
F - 39
6.
Das Guthaben bei Kreditinstituten gliedert sich wie folgt auf:
31.12.2002
TEUR
Guthaben lfd. Konten
7.
30.9.2002
TEUR
788
788
954
954
Eigenkapital
Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Köln. Das
voll eingezahlte Grundkapital beträgt TEUR 11.648 und ist eingeteilt in
11.648.000 Stück Stammaktien.
NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt TEUR 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschliessen:
-
Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr.1 HGB beträgt unverändert zum Vorjahr
TEUR 122.676.
Die Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt:
Vortrag zum 30.9.2002
Gesetzliche Rücklage
Stand 31.12.2002
8.
TEUR
1.074
1.022
9.992
TEUR
12.088
Rückstellungen
Die Rückstellungen für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung an
ehemalige Mitarbeiter der Doornkaat AG.
Die sonstigen Rückstellungen bestehen insbesondere für Aufsichtsratsvergütung
(TEUR 28), für Kosten im Zusammenhang mit der Prüfung des Einzel- und
Konzernabschlusses des Rumpfgeschäftsjahres (TEUR 85), der Durchführung
der Hauptversammlung (TEUR 50) sowie für ausstehende Eingangsrechnungen
(TEUR 124).
F - 40
9.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:
31.12.2002
TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen
30.9.2002
TEUR
79.737
76.511
705
317
171.467
9.538
261.447
28.449
9.614
114.891
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen gegenüber sechs
verschiedenen Instituten und resultieren aus Darlehensverbindlichkeiten (TEUR
79.698) sowie Zinsverbindlichkeiten (TEUR 39).
Im Kauf- und Übertragungsvertrag vom 7. Oktober 2002 wurde geregelt, dass die
NORDAG diejenigen Verbindlichkeiten der TEMANA, die durch Pfandrechte an
B.U.S AG–Aktien gesichert sind, übernimmt.
Bis zum 31. Dezember 2002 war die Übernahme der Verbindlichkeiten noch nicht
erfolgt.
Zur Sicherung der Darlehensverbindlichkeiten wurden den nachstehenden
Kreditinstituten die von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH
übernommenen Aktienpakete an der
F - 41
-
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, sowie die eignen Aktien wie folgt
verpfändet:
erstrangige
nachrangige
Verpfändungen Verpfändungen
Anzahl Aktien Anzahl Aktien
Kreditinstitut / Aktien
Bankhaus Delbrück & Co. Privatbankiers, Frankfurt
B.U.S-Stammaktien
NORDAG-Stammaktien
Dresdner Bank AG, Düsseldorf
B.U.S-Stammaktien
B.U.S-Vorzugsaktien
500.000
120.204
7.246.266
BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm
B.U.S-Stammaktien
7.973.870
438.531
7.746.266
Commerzbank, Düsseldorf
B.U.S-Stammaktien
B.U.S-Vorzugsaktien
5.372.604
2.851.591
WGZ-Bank, Düsseldorf
B.U.S-Stammaktien
B.U.S-Vorzugsaktien
7.767.757
146.177
21.491
146.177
Bayerische Landesbank AG, München
B.U.S-Stammaktien
Gesamt
16.258.333
7.746.266
31.818.867
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt
zusammen:
31.12.2002
TEUR
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH,
Duisburg
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH,
Duisburg
30.9.2002
TEUR
149.513
21.930
5.631
22.794
24
171.467
24
28.449
Die Verbindlichkeiten gegenüber der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
resultieren im Wesentlichen aus der Aufnahme von fünf Darlehen. Diese
Darlehen werden mit 5,5%, 5,8 % bzw. 6,8% p.a. verzinst und haben eine feste
Laufzeit bis zum 30.5.2003.
Die Verbindlichkeiten gegenüber TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH
bestehen aus Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 6.639), die mit 3-Monats-Euribor
+ 2% verzinst werden, sowie laufender Verrechung (TEUR 292).
Weiterhin besteht aus dem Kauf- und Übertragungsvertrag vom 7. Oktober 2002
mit der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH eine Verbindlichkeit in Höhe
von TEUR 140.660, die mit 3-Monats-Euribor + 2% verzinst wird.
Die
sonstigen
Verbindlichkeiten
beinhalten
im
Wesentlichen
die
Restverbindlichkeit in Höhe von TEUR 5.113 aus der Kaufpreiszahlung an
F - 42
TEMANA B.V. gemäß dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 2. März 2000
zwischen der NORDAG AG und der TEMANA B.V. betreffend dem Anteilserwerb
der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg, sowie hierauf
entfallende Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 261. Daneben wird hier der
Restkaufpreis (TEUR 1.800) aus dem Erwerb der Rumpold Anteile gegenüber der
a.i.s AG (früher Lösch AG) ausgewiesen.
Außerdem werden hier TEUR 2.007 als Verbindlichkeiten aus der Übernahme
von Verbindlichkeiten der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank durch die Austell
Financial Corp.Road Town zuzüglich darauf entfallende Zinsverbindlichkeiten in
Höhe von TEUR 88 ausgewiesen.
Bis auf TEUR 612,6 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben die
Verbindlichkeiten eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.
10.
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten
Bei dem Abgrenzungsposten handelt es sich um weiterbelastete
Versicherungskosten an ein Tochterunternehmen für die Zeit nach dem Stichtag.
11.
Finanzielle Verpflichtungen
Leasing Verträge (PKW)
Total
Haftungsverhältnisse
2003
2004
TEUR
TEUR
2005
und später
TEUR
4
4
0
0
0
0
31.12.2002
TEUR
Patronate
Bürgschaften / Garantien
Avale
Total
0
4.110
0
4.110
30.9.2002
TEUR
0
6.666
0
6.666
Bei
den
Bürgschaften
der
Gesellschaft
handelt
es
sich
um
Unterlegungsbürgschaften
für
Gewährleistungsgarantien
der
TEMANA
Unternehmensverwaltungs GmbH, die auch in deren Jahresabschluss aufgeführt
sind.
Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich, verpfändet. Mit Zwischenschein Nr. 6 und Nr.
7 wurden die Anteile als Sicherheiten im Rang nach der Westdeutschen
F - 43
12.
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus
Kostenweiterbelastungen an verschiedene Tochtergesellschaften (TEUR 133).
13.
Personalaufwand
Der Personalaufwand beinhaltet Aufwendungen für die Altersversorgung der
ehemaligen Mitarbeiter der Doornkaat AG sowie Beiträge zum Pension –
Sicherungsverein.
14.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Rechts- und
Beratungskosten (TEUR 487), Vertriebs- und Verwaltungskosten (TEUR 299),
Miet- und Leasingkosten (TEUR 9), Abschreibungen auf Forderungen
(TEUR 155), Provisionen für Bürgschaften und Akkreditive (TEUR 2.286), Kosten
für die Hauptversammlung (TEUR 35) sowie Nebenkosten des Geldverkehr
(TEUR 4).
15.
Zinsergebnis
Das negative Zinsergebnis in Höhe von TEUR – 3.364 setzt sich wie folgt
zusammen:
Zinserträge verbundene Unternehmen
Zinserträge Banken
Summe Zinserträge
Zinsaufwand verbundene Unternehmen
Zinsaufwand a.i.s (früher Lösch)
Zinsaufwand auf Steuernachzahlung
Zinsaufwand Banken
Sonstige
Summe Zinsaufwand
Zinsergebnis
16.
01.10.200231.12.2002
TEUR
01.10.200130.09.2002
TEUR
123
0
123
29
6
35
2.325
24
0
0
1.138
3.487
1.398
189
9
1.054
0
2.650
(3.364)
(2.615)
Mitarbeiter
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2002 beschäftigte die Gesellschaft keine
eigenen Mitarbeiter.
F - 44
17.
Organbezüge
Die Gesamtbezüge der früheren Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen
Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern
Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.023.
und
Ihren
Die Aufsichtsratsvergütung beträgt für den Berichtszeitraum TEUR 6.
18.
Entsprechenserklärung
Die Gesellschaft hat bestätigt, dass die Entsprechenserklärung gemäß § 161
AktG für das Geschäftsjahr 2002 bis spätestens 15. Mai 2003 abgegeben und
den Aktionären zugänglich gemacht wird.
19.
Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach, Florida/ USA (Vorsitzender)
Weitere Mandate als Aufsichtsrat:
- B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Köln
- Rumpold AG, Trofaiach / Österreich (Vorsitzender)
Herr Franz-Josef
Vorsitzender)
Wernze,
Steuerberater,
Velbert,
(stellvertretender
Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg,
Weiteres Mandat als Vorstand:
- CameraWork, Hamburg ( Vorsitzender )
20.
Mitglieder des Vorstands
- Rumpold AG, Trofaiach / Österreich (stellvertretender Vorsitzender)
- B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Köln (Vorstand)
- TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg
- ( Geschäftsführer )
- TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg
- NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg
F - 45
21.
Beteiligungen an der Gesellschaft
Am 5. April 2002 hat die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß
§ 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1
Satz 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt
11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zustehen.
Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41
Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die ANGLOMAR B.V., an der sie zu
66,67 % beteiligt ist und 66,67 % der Stimmrechte hält, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt
11.648.000 Stück Aktien) und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zuzurechnen
sind.
gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21
Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,99 % der Stimmrechte (1.164.798 Stück Aktien von
Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41 Abs.
2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1
WpHG 5 % der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000
Stück Aktien) zustehen.
Am 8. April 2002 hat Herr Franz Josef Wernze, Essen, der NORDAG gemäß § 41
Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1
WpHG 8,11 % der Stimmrechte zustehen.
Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH,
Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr per
1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der Stimmrechte zustehen und
ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht zuzurechnen sind.
Stimmrechtanteil am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte
überschritten hat und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser Anteil enthält 0,0644
% Stimmrechte, die ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind.
22.
Beteiligungen der Gesellschaft
Die Aufstellung des als Anlage zum Anhang beigefügten Anteilsbesitzes wird
beim Amtsgericht Köln, unter HRB 48037 hinterlegt.
23.
Gewinnverwendung
Der
Vorstand
schlägt
dem
Aufsichtsrat
vor,
Rumpfgeschäftsjahres auf neue Rechnung vorzutragen.
Köln, den 28. März 2003
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 46
das
Ergebnis
des
Liste der Beteiligungen zum 31. Dezember 2002
1
Nr.
Gesellschaft, Sitz
1
NORDAG AG, Köln
2
3
4
5
90
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
Gesellschafter
1
2
2
Anteile (%)
1
1
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
VK
NK
NK
NK
NK
BAS GmbH, Hannover
ALSA GmbH, Hannover
Recyclage dÁluminium, Quebec Inc.
1
6
6
6
6
6
6
6
6
14
14
14
14
6
22
6
80,08%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
51,00%
100,00%
100,00%
49,99%
40,00%
90,00%
21,22%
100,00%
100,00%
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
EK
VK
NK
VK
VK
23
24
25
26
27
28
29
30
1
23
23
23
26
26
26
26
100,00%
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
83,33%
73,78%
93,80%
VK
VK
NK
VK
VK
VK
VK
NK
32
98,11%
1,89%
90,91%
9,09%
VK
33
26
27
26
32
35
36
37
38
39
40
41
23
35
35
35
23
23
23
94,18%
72,63%
51,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
VK
VK
NK
VK
NK
NK
NK
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
91
P - FKO s.v.o. Usti nad Labem
23
43
43
43
43
43
48
43
43
43
43
100,00%
57,69%
98,94%
98,33%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
50,00%
100,00%
100,00%
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
NK
NK
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
SERO Entsorgung AG, Berlin (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Cottbus (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Malchin (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH, Nebra (i.L.)
U.A.V. Umschlagsservice Abfallwirtschaft Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L
SERO Entsorgung GmbH, Potsdam (i.L.)
SERO Eisen- und Metellverwertung GmbH, Waren (i.L.)
MUST Metallverwertung GmbH, Salzgitter (i.L.)
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Neubrandenburg (i.L
SERO Entsorgung GmbH, Neubrandenburg (i.L.)
DOR-Metallhandel GmbH, Berlin (i.L.)
ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle (i.L.)
MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin (i.L.)
Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln (i.L.)
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin (i.L.)
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin (i.L.)
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin (i.L.)
2
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
69
69
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
59
56
60
55
64
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
80,00%
80,00%
80,00%
80,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
95,00%
95,00%
95,00%
95,00%
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
Währung Eigenkapital
in TWE
Ergebnis des
letzten GJ
28.932
-6.812
HK$
67.635
-160
47
10
44.122
-48 4)
5 2)
0
Can$
Can$
196.037
2.147
-1.623
5.164
5.735
4.760
9.264
437
75.604
8.558
7.078
17.697
2.653
3.473
5.707
15.000
-3.349
1.811
194
79
-1.182
-864
31
79
-3.660
342
-1.255
1.096
77
-86
369
23
8.894
338
-322
98
THUF
THUF
THUF
THUF
THUF
949.569
121.541
78.320
115.367
55.252
58.080
94.378
66.353
THUF
26.764
14.520
THUF
-193.517
-3.682
TSIT
TSIT
TSIT
TSIT
TSIT
TKUN
TKUN
343.668
142.391
1.399
5.588
59.428
-3.656
0
4.956
-598
2.521
-540
689
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
TCZK
70.450
31.537
10.405
6.976
10.876
41.090
9.169
3.810
2.105
2.858
0
-3.715
4.658
1.495
0
14.917
2.775
694
0
2.011
438
-1.436
-3.038
2.246
-139
-197
-187
-1.041
-438
-1.650
-269
1.265
-2.859
-670
-130
-465
-2.481
124
-341
-203
-74
-379
-1.007
-698
-427
-341
-105
-12
-991
-1.866
-3
-14
-391
-1.670
-2.091
-9.454
-588
-2.853
-5.786
-480
308
1.389
0
-138
1.791
-3
-5.054
-1.886
-335
-6
6
-889
-139
-414
51
57
65
-25
-86
-190
116
-24
9
-381
-166
-11
-5
4.736
805
426
Konsolidierung in EURO
NK
a)
b)
a)
c)
Vj
4)
4)
4)
4)
4)
4)
CAND 3)
CAND 3)
a)
a)
a)
a)
a)
a)
c)
a)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB 2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und
4) Eigenkapital und Ergebnis zum 30.September 2002
F - 47
Lagebericht der NORDAG AG für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2002
Die NORDAG AG fungiert als reine Management- und Finanzholding. Die wesentliche
Aktivität der NORDAG AG im Rumpfgeschäftsjahr 01.10.- 31.12.2002 bestand im Erwerb der
bisher von der Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen
Aktien an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG.
Weiterhin wurde die Verschmelzung der NORDAG AG mit der B.U.S Berzelius UmweltService AG vorangetrieben.
Das Ergebnis der NORDAG AG im vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr wird von diesen beiden
Sachverhalten geprägt.
AKTIVA
Die Bilanzsumme hat sich von T€ 160.673 um T€ 139.451 auf T€ 300.124 erhöht.
Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich durch den Erwerb der B.U.S Beteiligung eine
deutliche Verschiebung hin zum Anlagevermögen bzw. zum Finanzanlagevermögen
ergeben. Das Anlagevermögen hat seinen relativen Anteil von 90,6% auf 95,3% gesteigert.
Das Finanzanlagevermögen entwickelte sich von T€ 145.492 um T€ 140.660 auf
T€ 286.152. Die NORDAG AG hat mit notariellem Kauf- und Übertragungsvertrag vom 07.
Oktober 2002 sämtliche von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen
Anteile an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG erworben. Der Gesamtkaufpreis für das
Aktienpaket betrug T€ 140.660.
Insbesondere durch Erstattungen des Finanzamtes
Vermögensgegenstände um T€ 1.178 vermindert.
haben
sich
die
sonstigen
Die übrigen Positionen auf der Aktivseite haben sich gegenüber dem Abschluss zum
30.09.2002 nur unwesentlich verändert.
PASSIVA
Das Eigenkapital der NORDAG AG hat sich aufgrund des Fehlbetrages des
Rumpfgeschäftsjahres i.H.v. T€ 6.812 von T€ 35.745 auf T€ 28.932 verringert. Die
Eigenkapitalquote beträgt nunmehr 9,6% nach 22,2% zum 30. September 2002.
Während die Rückstellungen innerhalb der NORDAG AG nahezu konstant geblieben sind, ist
die Summe der Verbindlichkeiten von T€ 114.891 um T€ 146.556 auf T€ 261.447
angestiegen.
Dieser Anstieg begründet sich im Wesentlichen durch den Anstieg der Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen Unternehmen (T€ 143.018) und steht in direktem Zusammenhang
mit dem Erwerb der B.U.S-Anteile von der TEMANA.
F - 48
Ertragslage
Die Ertragslage der NORDAG AG ist durch die Bildung des Rumpfgeschäftsjahres nur
bedingt mit den Angaben des Vorjahres vergleichbar.
Die Ertragslage der NORDAG AG wird in dem vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr von dem
Erwerb der B.U.S Anteile geprägt.
Das Finanzergebnis hat sich im Rumpfgeschäftsjahr von T€ –2.615 auf T€ –3.364
verschlechtert. Ursächlich hierfür ist die Finanzierung des Kaufpreises für die B.U.S Anteile
zwischen der Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH und der
Berichtsgesellschaft. Der Effekt aus dieser Übertragung beeinflusst das Finanzergebnis mit
T€ -748.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich demzufolge
negativ von T€ –5.767 auf T€ –6.812.
Beschäftigte
In der NORDAG AG war zum Ende des Geschäftsjahres der Vorstand für die Gesellschaft
tätig.
Klage beim Landgericht Duisburg an- und rechtshängig gemacht auf Zahlung von ca. 4,09
Mio. € (8,0 Mio. DM), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA
zu rechnen ist.
anzuberaumen.
Duisburg im Dezember 2002 Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der B.U.S–
Hauptversammlung vom 18. Novem-ber 2002, vor allem gegen die Zustimmung zum
Geschäftsjahres
von
besonderer
Bedeutung
nach
Abschluss
des
Nach dem Ende des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge eingetreten, die wesentlich die
Geschäftstätigkeit der NORDAG AG berühren.
F - 49
Die NORDAG AG hat gemäß § 91 Absatz 2 AktG ein Überwachungssystem eingerichtet, um
frühzeitig Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, zu erkennen.
Gesellschaften bzw. Teilkonzernen strikt zu beachten.
Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind das Risk-Reporting in Form
einer Risk-Map. Das Risk-Reporting umfasst eine jährliche Risikoberichterstattung im
Rahmen der 3-Jahresplanung, eine monatliche im Rahmen des Managementinformationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu
erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten Schwellenwert größer T€ 125 .
Es gilt der Grundsatz, dass die identifizierten Risiken zunächst dort beurteilt werden, wo die
Verantwortung liegt oder die zu Grunde liegende Entscheidung getroffen wird bzw. ein
externes Risiko erstmalig Wirkung auf ein Unternehmen ausübt.
Die Prüfung der Risikoberichterstattung erfolgt durch den Abschlussprüfer sowie bei
besonderen Risikopotentialen durch externe Prüfer, wie z.B. den TÜV. Wir lassen unsere
Anlagen auf Risiken überprüfen und Schwachstellen beseitigen. Weiterhin werden unsere
Mitarbeiter einer laufenden Weiterbildung und Schulung unterzogen. Damit sollen Risiken im
laufenden Betrieb unserer Anlagen minimiert werden.
Die wirtschaftliche Lage der NORDAG AG wird maßgeblich durch die wirtschaftliche
USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z.B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs
der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG nicht.
Ausblick
Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Gesellschaft im
Beteiligungsportfolios.
Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes der NORDAG AG können
vorläufig in folgenden Punkten grob zusammengefasst werden:
11.
Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des
Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären,
Dividenden.
12.
Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft vor Technologie und
13.
Jede Beteiligung soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 10 % vor
Steuern erwirtschaften.
F - 50
14.
NORDAG wird Finanzholding mit starker wirtschaftlicher Renditeausrichtung. Die
Akquisition, Optimierung und Expansion wird von einem zukünftig 10-köpfigen Team
gesteuert.
15.
NORDAG wandelt ihr Image an der Börse und am Markt vom Entsorgungs– und
Recyclingunternehmen zum Verwaltungsunternehmen für Industriebeteiligungen.
16.
Jede vorhandene sowie zukünftige Beteiligung wird äußerst kritisch auf ihre
umweltpolitischen Risiken und genehmigungsrechtlichen Anforderungen geprüft.
17.
NORDAG hält und erwirbt nur noch Mehrheitsbeteiligungen mit klarer eigener
18.
Wirtschaftlich
stagnierende
Geschäftsfelder
Expansionsperspektiven werden aufgegeben.
19.
Alle Beteiligungen müssen mittelfristig bei realistischen Prämissen zuverlässig
planbar sein.
20.
Die Kapitalrückflusszeit einer Investition sollte grundsätzlich deutlich unter 5 Jahren
liegen.
ohne
Zukunfts-
und
Vor diesem Hintergrund wird die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit
der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe
forciert.
Köln, den 08. April 2003
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 51
Zum Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres vom 01. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 der
NORDAG Aktiengesellschaft, Köln, haben wir den folgenden uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk erteilt:
„Wir haben den Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr unter Einbeziehung der
Buchführung und des Lageberichtes für den Zeitraum vom 01. Oktober bis zum
31. Dezember 2002 der NORDAG Aktiengesellschaft, Köln, geprüft. Die
Buchführung und die Aufstellung von Abschluss und Lagebericht nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des
Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von
uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Abschluss unter
Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
Darstellung des durch den Abschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden
die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und
rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die
Angaben in Buchführung, Abschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis
von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die
Würdigung der Gesamtdarstellung des Abschlusses und des Lageberichtes. Wir
sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für
unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Abschluss unter Beachtung der
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der
Gesellschaft und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“
Krefeld, 14. April 2003
(M. Wlokka)
Wirtschaftsprüfer
(C. Koob-Baaske)
F - 52
für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002
01.10.200231.12.2002
TEUR
1.
Periodenergebnis
01.10.200130.09.2002
TEUR
-6.812,0
-5.805,9
+2,5
0,0
-314,7
-811,9
+1.056,1
-11.760,0
+143.352,8
+64.506,0
6.
+137.284,7
+46.128,2
7.
-15,8
0,0
-140.660,1
-54.883,1
9.
-140.675,9
-54.883,1
10.
Auszahlungen für den Erwerb eigener
Anteile
0,0
-548,3
+ Einzahlungen aus der Aufnahme von
(Finanz-) Krediten
+3.225,7
+10.177,5
+3.225,7
+9.629,2
-165,5
+874,3
2. +/- Abschreibungen auf Gegenstände
8.
11.
12.
13.
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
14.
+954,0
+79,7
15.
788,5
954,0
F - 53
F - 54
Konzernabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das
Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum
30. September 2001
F - 55
Konzernbilanz zum 30. September 2002
AKTIVA
TEUR
30.09.2002
TEUR
30.09.2001
TEUR
29.179
1.461
26.903
28.364
166.353
51.472
48.352
10.600
12.210
122.634
A. Anlagevermögen
I.
II. Sachanlagen
III. Finanzanlagen
3. Beteiligungen
1.562
27.617
63.615
62.332
12.537
27.869
195
156
5.884
216
485
7.618
1.082
304
4.191
11.812
1.077
253
4.938
14.587
24.641
7.907
468
7.097
41
15.513
B. Umlaufvermögen
I.
Vorräte
16.596
570
7.368
107
III. Wertpapiere
2. Eigene Anteile
52.337
616
32.972
49
469
22.671
76.093
1.082
75.519
109.622
55.966
18
473
96.329
96.820
16.680
11.472
1.283
1.210
382.007
400.222
0
1.022
54.944
F - 56
PASSIVA
30.09.2002
TEUR
TEUR
30.09.2001
TEUR
A. Eigenkapital
IV. Bilanzverlust
11.648
50.307
11.648
32.761
1.022
1.808
-63.885
33.422
34.322
473
2.755
-50.823
99.892
96.706
5.055
6.086
62.865
12.707
8.023
37.349
58.079
C. Rückstellungen
12.807
10.215
39.843
Leistungen
Unternehmen
221.070
735
160.315
660
34.629
21.519
24
236
314
22.704
279.476
247
56.085
239.062
289
289
382.007
400.222
F - 57
Konzerngewinn- und Verlustrechnung
für das Geschäftsjahr 2001/2002
TEUR
1. Umsatzerlöse
5. Materialaufwand
01.10.200130.09.2002
TEUR
01.10.200030.09.2001
TEUR
306.521
215.439
-1.242
595
304
112
22.896
34.326
189.690
118.090
27.976
146.066
148.923
40.767
6. Personalaufwand
40.094
27.029
10.941
51.035
7.066
34.095
Sachanlagen
20.828
10.506
67.244
93.259
1.100
-583
268
279
7.120
5.270
9.338
8.016
10.062
9.088
-11.230
-45.592
3.137
+1.221
167
935
-14.534
-45.306
50.823
8.168
3.103
473
548
473
-1.083
2.651
-63.885
-50.823
18. Verlustvortrag
22. Bilanzverlust
F - 58
Konzernanhang
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002
I.
Allgemeine Angaben
Der Konzernabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches – unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Im Interesse einer klaren und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz
sowie der Gewinn- und Verlustrechnung in T€ angegeben und einzelne Positionen
zusammengefaßt worden. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den
Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke
sowie weitergehende Erläuterungen finden sich im Anhang.
II.
Abgrenzung des Konsolidierungskreises / Angaben zum Beteiligungsbesitz
Im vorliegenden Konzernabschluss sind neben der NORDAG AG folgende
Gesellschaften berücksichtigt worden:
Konsolidierte Tochterunternehmen
Firma, Sitz
Anteil
%
Nennkapital
T€
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg 100,00
25
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg
Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich
1)
1)
80,08
100,00
57.073
727
Beteiligungsquote unter Berücksichtigung eigener Anteile
At Equity einbezogene Unternehmen
Die Informationen zu den „At equity einbezogenen Unternehmen“ ergeben sich aus
der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum Anhang).
Nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen
Die Informationen zu den „Nicht in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen“ ergeben sich aus der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum
Anhang).
F - 59
III.
1.
Stichtag für die Aufstellung des Konzernabschlusses
Der Konzernabschluss wird auf den Stichtag des Jahresabschlusses der
NORADG AG zum 30. September 2002 aufgestellt.
Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen sowie die Teilkonzernabschlüsse der einbezogenen
Teilkonzerne
wurden
grundsätzlich
auf
den
Stichtag
des
Konzernabschlusses aufgestellt.
Die weiteren in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
assoziierte Unternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und Beteiligungen
werden gemäß § 313 Abs. 4 HGB in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes
gesondert angegeben. Die als Anlage zum Anhang beigefügte Aufstellung
des Anteilsbesitzes wird beim Amtsgericht Duisburg unter HRB 8846
hinterlegt.
2.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Einzel- und Teilkonzernabschlüsse wurden unter Anwendung folgender
Maßnahmen zum Konzernabschluss zusammengefasst:
Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode gem. § 301
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB. Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ist der 30. September
2000 bzw 30. September 2001. Aktivische Unterschiedsbeträge wurden gemäß
§ 309 Abs. 1 Satz 3 HGB mit passivischen Unterschiedsbeträgen sowie mit
Rücklagen verrechnet. Ein danach verbliebener aktivischer Unterschiedsbetrag
wurde als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert.
Schuldenkonsolidierung
Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten
zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden im
Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminiert.
Aufwands- und Ertragskonsolidierung
Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen Unternehmen wurden
eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermittlung eines
den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von
Zwischenergebnissen verzichtet.
Währungsumrechnung
Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen
ausländischen Tochterunternehmen der B.U.S- und Rumpold-Gruppe werden
gemäß
der
modifizierten
Stichtagskursmethode
umgerechnet.
Dementsprechend werden alle Bilanzpositionen umgerechnet. Auf die Posten
F - 60
der Gewinn- und Verlustrechnung wird mit Ausnahme des Jahreserfolgs, der
weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der Jahresdurchschnittskurs
angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz werden
erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende
Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und
Verlustrechnung ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete
Jahreserfolg unverändert bleibt.
Auf Ebene des einbezogenen Rumpold-Teilkonzernabschlusses wurden
Abschlüsse in Fremdwährung nach der einfachen Stichtagskursmethode
umgerechnet. Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden grundsätzlich
mit Stichtagskursen umgerechnet
IV.
Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Konzernbilanz
AKTIVA
Der in den immateriellen Vermögensgegenständen enthaltene Geschäfts- oder
Firmenwert setzt sich wie folgt zusammen:
T€
Stand 30. September 2001
26.903
Geschäfts- oder Firmenwert auf Ebene
des Teilkonzerns B.U.S
Abschreibung Firmenwert Rumpold AG
Abschreibung Firmenwert auf Ebene
Teilkonzern Rumpold
3.448
-2.035
-699
27.617
Der aktivierte Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung wird im
folgenden Geschäftsjahr erstmals abgeschrieben. Die Abschreibung wird planmäßig
auf die Geschäftsjahre verteilt, in denen der Geschäfts- oder Firmenwert
voraussichtlich genutzt wird (§ 309 Abs. 1 Satz 2 HGB).
Sachanlagen
Die Zugänge der Sachanlagen sind mit Anschaffungs-/Herstellungskosten aktiviert.
Die Abschreibungen des beweglichen Anlagevermögens erfolgen über die
betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und werden nach der linearen Methode
vorgenommen. Bei Neuzugängen wurde von der Vereinfachungsregel gemäß
Abschnitt 44 Abs. 2 EStR entsprechend Gebrauch gemacht. Geringwertige
Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.
Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens wird im Konzernanlagespiegel
dargestellt.
F - 61
im Geschäftsjahr 1. Oktober bis 30. September 2002
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Stand
01.10.2001
Zugänge
Konsolidierungsbedingte
Änderungen
TEUR
TEUR
TEUR
Umbuchung
Abgänge
Stand
30.09.2002
TEUR
TEUR
TEUR
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und
Werte sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werte
3.461
491
8
0
27.068
3.753
-520
0
172
3.788
30.529
4.244
-512
0
172
34.089
70.386
15.565
-90
2.480
2.366
85.975
126.279
15.142
-896
9.017
5.389
144.153
15.092
4.717
349
474
2.066
18.566
12.263
28.055
106
-11.971
257
28.196
224.020
63.479
-531
0
10.078
276.890
30.301
II. Sachanlagen
2. Technische Anlagen
und Maschinen
3. Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen
im Bau
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen
2. Ausleihungen an verbunden Unternehmen
3. Beteiligungen
270
28
0
0
0
298
485
0
0
0
0
485
7.640
427
1
0
2.048
6.020
1.077
0
5
0
0
1.082
253
51
0
0
0
304
4.938
2
118
-792
50
4.216
14.663
508
124
-792
2.098
12.405
269.212
68.231
-919
-792
12.348
323.384
F - 62
Abschreibungen
Stand
01.10.2001
Zugänge
Konsolidierungsbedingte
Änderungen
TEUR
TEUR
TEUR
Buchwerte
Abgänge
Stand
30.09.2002
Stand
30.09.2002
Stand
30.09.2001
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
2.000
281
9
64
2.226
1.562
1.461
165
2.621
-102
0
2.684
27.617
26.903
2.165
2.902
-93
64
4.910
29.179
28.364
18.914
4.110
209
873
22.360
63.615
51.472
77.927
9.454
-495
5.065
81.821
62.332
48.352
4.492
3.543
-16
1.990
6.029
12.537
10.600
53
274
0
0
327
27.869
12.210
101.386
17.381
-302
7.928
110.537
166.353
122.634
54
49
0
0
103
195
216
0
329
0
0
329
156
485
22
114
0
0
136
5.884
7.618
0
0
0
0
0
1.082
1.077
0
0
0
0
0
304
253
0
0
25
0
25
4.191
4.938
76
492
25
0
593
11.812
14.587
103.627
20.775
-370
7.992
116.040
207.344
165.585
F - 63
Vorräte
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als
gewogener Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert
bewertet worden. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter
Verwertbarkeit ergeben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen.
Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten (Materialkosten
zuzüglich Fertigungseinzel- und Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren
beizulegenden Wert bewertet worden.
Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare
Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Valutaforderungen sind zum
Kurs am Tag der Entstehung oder zum niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag
bewertet. Im übrigen sind die Forderungen und Vermögensgegenstände zum
Nominalwert angesetzt.
Die gesamten Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von
T€ 76.093 besitzen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Wertpapiere und flüssige Mittel
Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden
zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlußstichtages
bewertet.
Der Konzern hat in der Zeit vom 2. Oktober 2001 bis zum 28. August 2002
120.204 Stück NORDAG Stammaktien innerhalb einer Spanne von € 8,69 bis
€ 11,02 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind. Diesem
Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung vom 02. April 2001
(TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehaltenen
eigenen NORDAG Aktien betrugen T€ 1.201, gem. dem Niederstwertprinzip wurden
die Anteile mit T€ 1.022 bewertet.
Weiterhin wurden am 23.10.2001 365.205 B.U.S Stammaktien zu € 8,883 und am
14.12.2001 160.000 B.U.S Stammaktien zu € 6,931 erworben, die mit den
Anschaffungskosten bewertet worden sind (Genehmigung der Hauptversammlung
vom 03. April 2001 ( TOP 9)).
Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehalten Eigenen Anteile
betrugen T€ 21.604, gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum
Bilanzstichtag mit T€ 12.123 (Vorjahr T€ 14.679) bewertet. Hierbei handelt es sich
um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von € 6,931 bis
€ 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61%, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die
innerhalb einer Spanne von € 9,4550 bis € 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12%,
gekauft wurden.
Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.821, im Vorjahr
T€ 65.066 in Bestand gehalten. Im Vorjahr wurden des Weiteren noch
festverzinsliche Wertpapiere von T€ 16.584 gehalten.
Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei
Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist.
F - 64
PASSIVA
Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Duisburg.
Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt T€ 11.648 und ist eingeteilt in
NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt T€ 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschliessen:
-
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.04.2001 ist die NORDAG AG
ermächtigt worden, bis zum 31. Oktober 2001 eigene Aktien bis zu 10 % des zur
Zeit der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von T€ 10.920 zu
erwerben.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
T€
32.761
Erstkonsolidierung Temana Anteile
Verrechnung mit aktivischem Unterschiedsbetrag
2.086
15.460
50.307
Die Rücklage für eigene Anteile hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Einstellung aus anderen Gewinnrücklagen
F - 65
T€
473
548
1.022
Die anderen Gewinnrücklagen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Änderung Kapital auf Teilkonzernebene B.U.S
Entnahme Gewinnrücklage Teilkonzern B.U.S
Entnahme ( Rücklage für eigene Anteile )
T€
2.755
2.179
-2.556
-22
-548
1.808
In der Konzernbilanz wird für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in
den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten
für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital
ausgewiesen.
Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils
am Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen:
Stand 30.09.2001
Entkonsolidierung TEMANA / Anteile anderer Gesellschafter
Erstkonsolidierung NORDAG /Anteile B.U.S
Ergebnis anderer Gesellschafter B.U.S
Minderung Anteile anderer Gesellschafter auf B.U.S Ebene
Ausschüttung B.U.S AG / Anteile fremder Gesellschafter
30. September 2002
T€
99.892
6.614
-70.316
957
-78
-3.647
33.422
Sonderposten
Die Sonderposten betreffen mit T€ 1.639 Sonderposten mit Rücklageanteil bei
ausländischen Tochterunternehmen und mit T€ 3.416 Sonderposten für
Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen, die planmäßig aufgelöst werden.
Rückstellungen
Die Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen von T€ 12.807 sind auf
der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert
passiviert. Den Berechnungen der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a
EStG) liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde und die Richttafeln von Dr.
Klaus Heubeck (1998) gelangten zur Anwendung. Ausländische Gesellschaften
bilden Rückstellungen nach vergleichbaren versicherungsmathematischen
Grundsätzen.
Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewissen
Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von T€ 39.843 wurden im
Wesentlichen
für
Sanierungsund
Rekultivierungsaufwendungen
bei
Tochtergesellschaften (T€ 9.710), Zinsen aus der Betriebsprüfung (T€ 559),
F - 66
Entsorgungsverpflichtungen (T€ 3.809), Verpflichtungen aus dem Personalbereich
(T€ 8.118), drohende Verluste (T€ 9.535), Prozeßkosten und Prozeßrisiken (T€ 305),
Kosten der Jahresabschlussprüfung (T€ 511), unterlassene Instandhaltungen, die im
folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (T€ 1.297) sowie für ausstehende
Rechnungen (T€ 2.909) gebildet.
Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag, Valutaverbindlichkeiten
sind zum Kurs am Tage der Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren
Briefkurs am Bilanzstichtag bewertet.
bis 1 Jahr
T€
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen
Verbindlichkeiten ggü. Unternehmen
Restlaufzeit
1 - 5 Jahre über 5 Jahre
T€
T€
Gesamt
T€
209.350
9.521
2.199
221.070
735
0
0
735
34.629
0
0
34.629
24
0
0
24
314
0
0
314
21.753
272
679
22.704
266.805
9.793
2.878
279.476
Wesentliche Teile der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die
von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH bzw. NORDAG AG gehaltenen
Aktienpakete an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG durch Verpfändung
besichert.
Die
aus
den
einzelnen
Teilkonzernen
resultierenden
Darlehensverbindlichkeiten sind ferner durch Grundbuchbestellungen sowie
Sicherungsübereignung von Sachanlagevermögen abgesichert.
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen
Sicherheit in Höhe von T€ 641 und Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von
T€ 934 enthalten.
V.
Am Bilanzstichtag bestanden folgende finanzielle Verpflichtungen:
Restlaufzeit
Bestellobligo
Miet- und Leasingverträge
Sonstige
Total
bis 1 Jahr
von 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre
T€
T€
T€
2.112
0
0
15.650
18.913
645
1.010
1.653
50
18.772
F - 67
20.566
695
Total
T€
2.112
35.208
2.713
40.033
Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse:
30.09.2002
T€
Patronate
Bürgschaften / Gewährleistungsverpflichtungen
Avale
Sonstige
30.9.2001
T€
6.357
27.648
3.061
16.556
53.622
14.758
29.446
16.800
0
61.004
Daneben wurden zur Besicherung verschiedener Bankdarlehen die durch die Temana
Unternehmensverwaltungs-GmbH sowie NORDAG AG gehaltenen Aktienpakete an
den Gesellschaften B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und SERO Entsorgung AG
wie folgt verpfändet:
o
Erstrangige Verpfändungen
Anzahl Aktien
B.U.S Stammaktien
B.U.S Vorzugsaktien
SERO Stammaktien
8.189.116
438.531
5.400.000
Total
o
14.027.647
Nachrangige Verpfändung
Anzahl Aktien
B.U.S Stammaktien
B.U.S Vorzugsaktien
31.363.442
877.062
Total
32.240.504
VI.
Erläuterungen
zu
Verlustrechnung
ausgewählten
Posten
der
Konzerngewinn-
und
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse im Konzern stellen sich wie folgt dar:
2001/02
T€
Produkterlöse
Entsorgungserlöse
Sonstige Erlöse
180.398
107.555
18.568
306.521
F - 68
2000/01
T€
127.183
72.894
15.362
215.439
2001/02
T€
Übrige EU-Länder
Übriges Europa
Sonstige Regionen
162.255
95.683
31.270
17.313
306.521
2000/01
T€
136.882
66.331
2.364
9.862
215.439
Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern in Höhe von T€ 22.896 betreffen im
Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 6.814),
Veräußerungsgewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen (T€ 343), Erträge
aus der Auflösung von Sonderposten (T€ 1.374), Erträge aus Börsengeschäften (T€
3.460), Erträge aus Schadensvergütungen (T€ 1.208) sowie Erträge aus
Forderungsverzicht (T€ 1.438).
Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten
in Höhe von T€ 8.613.
Personalaufwand
Der Personalaufwand im Konzern setzt sich wie folgt zusammen:
2001/02
T€
Soziale Abgaben
2000/01
T€
40.094
9.052
27.029
6.162
1.889
(1.889)
51.035
904
(904)
34.095
Abschreibungen
Die
Abschreibungen
auf
immaterielle
des
Anlagevermögens und Sachanlagen setzen sich im Konzern wie folgt zusammen:
2001/02
T€
des Anlagevermögens und Sachanlagen
20.828
(54)
2000/01
T€
10.506
(438)
Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen betreffen die schwedische ScanDust A.B..
F - 69
Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern in Höhe von T€ 67.244 setzen
sich im Wesentlichen aus Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 1.276),
Instandhaltungsaufwand
(T€ 13.626),
Kraftfahrzeugkosten
(T€ 3.535)
Entsorgungskosten (T€ 7.835), Aufwendungen für Börsentermingeschäfte (T€ 27),
Verwaltungskosten (T€ 5.426), Rechts- und Beratungskosten (T€ 5.121), Leasing und
Mietkosten (T€ 9.171), Aufwendungen für drohende Verluste (T€ 6.300) sowie
Vertriebskosten (T€ 1.401) zusammen.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von
T€ 185 enthalten.
2001/02
T€
Umlaufvermögens
2000/01
T€
9.338
8.016
betreffen im Wesentlichen die Bewertung der eigenen Aktien der NORDAG AG
(T€ 161) sowie der B.U.S – AG (T€ 6.909) und der Fondsanteile auf den niedrigeren
Stichtagskurs (T€ 1.745) sowie die Abschreibung auf die Beteiligung GET Hongkong
(T€ 18).
VII.
Sonstige Angaben
1.
Herr Hans-Joachim Ziems, Dipl.-Kfm., Bergisch Gladbach, (bis zum
19.11.2001 Vorsitzender),
- B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (stellv. Vorsitzender)
- RWTC Unternehmensentwicklung- und Beteiligungs AG, Köln, (Vorsitzender),
- DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin.
Herr Joachim Kreuzburg, Dipl.-Oec.,
stellvertretender Vorsitzender),
Köln,
(bis
zum
19.11.2001
Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach, Florida/ USA (ab dem
19.11.2001 Vorsitzender)
- B.U.S Berzelius Umwelt –
Vorsitzender)
Service
AG,
Duisburg
(bis
22.06.2002
Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert, (ab dem 19.11.2001
stellvertretender Vorsitzender )
F - 70
(vom 29.05.2002 bis zum 10.06.2002)
- Rumpold AG, Trofaiach / Österreich. (stellv. Vorsitzender )
- NORDAG AG, Duisburg (Vorstand)
- TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer)
- TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer)
- NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer)
Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg (ab dem 29.05.2002)
2.
Herr Bernd Aido, Bankkaufmann, Lübeck (Vorsitzender)
(bis zum 30. November 2001)
Mandate als Aufsichtsrat:
- remex Baustoffrecycling AG, Duisburg, (Vorsitzender bis 2. Dezember 2001),
- ScanDust A.B., Landskrona (Director of the Board of Directors ab 3. April
2001),
- B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg (ab 4. April 2001),
- B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (ab 10. April 2001),
- Rumpold AG, Trofaiach / Österreich, (Vorsitzender bis 13. Dezember 2001),
- Lösch Umweltschutz AG, Duisburg, (bis 4. Dezember 2001),
- SERO Entsorgung AG, Berlin, (bis 29. Januar 2002),
- Pfefferwerk-Stiftung, Berlin, (Vorsitzender des Stiftungsrates).
Herr Dr. Reinhold C. Heibel, Dipl.-Kfm., Obererbach
(vom 19. November 2001 bis zum 6. Juni 2002)
- Rumpold AG, Trofaiach / Österreich, (Vorsitzender ab 13. Dezember 2001),
- Wertpapiere Informations AG, Düsseldorf,
- Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Kirkel.
- B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Duisburg (ab 10.01.2002 bis
30.11.2002)
( ab dem 10.06.2002 )
- Rumpold AG, Trofaiach / Österreich.
- NORDAG AG, Duisburg (Vorstand),
- TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg (Geschäftsführer),
- TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer),
- NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer).
F - 71
3.
Gesamtbezüge der Aufsichtsratsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2001/ 2002 betrugen die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates T€ 28.
4.
Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2001/ 2002 betrugen die Gesamtbezüge des Vorstands
einschließlich der Vergütungen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in
Tochterunternehmen sowie für Abfindungen T€ 1.437.
Die Gesamtbezüge früherer Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betrugen im
Berichtszeitraum T€ 166.
Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern
Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 1.023.
5.
und
ihrer
Zahl der Mitarbeiter
Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften beschäftigten im
Jahresdurchschnitt folgende Mitarbeiter:
Gewerbliche Mitarbeiter
Angestellte Mitarbeiter
6.
39
1.237
400
1.676
§ 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz
1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt
11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zustehen.
Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41
Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die ANGLOMAR B.V., an der sie zu
66,67% beteiligt ist und 66,67% der Stimmrechte hält, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.
11.648.000 Stück Aktien) und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zuzurechnen
sind.
Am 8. April 2002 hat Herr Alexander Knapp Voith, St. Moritz, der NORDAG gemäß
§ 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz
11.648.000 Stück Aktien) zustehen.
Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2
Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 5
% der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien)
zustehen.
F - 72
Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH,
Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr per
1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der Stimmrechte zustehen und
ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht zuzurechnen sind.
Am 20. November 2002 hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt,
der NORDAG gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtanteil
am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat
und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser Anteil enthält 0,0644 % Stimmrechte, die
ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind.
Duisburg, den 31. März 2003
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 73
berücksichtigt. Es werden im Wesentlichen zinkhaltige Stahlwerkstäube entsorgt, wobei die
° Das Segment Edelstahlstaub beinhaltet zwei ausländische Tochtergesellschaften.
Angelieferte Materialien werden umgearbeitet und an den Kunden zurückgeliefert. Wir
verfügen hier über zwei dominante Technologien.
Bearbeitungssowie
zu
qualitativ
hochwertigem
Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozeß wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits
wiederum einen hohen Aluminiumanteil aufweist, welcher rückgewonnen wird. Es werden die
beiden deutschen Gesellschaften ALSA und BAS, die chinesische Shanghai Hua De
Aluminium Smelting Ltd. sowie erstmalig der kanadische Teilkonzern 9101 – 9240 QUEBEC
INC. aufgeführt. Die Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH wird im EBT Ausweis
berücksichtigt.
Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Versorgungsanlagen.
° In dem Segment Abfallwirtschaft spiegelt sich die wirtschaftliche Kraft des österreichischen
Teilkonzerns Rumpold AG wieder.
° In dem Geschäftsbereich Holdings werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings
(B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH, Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH,
NORDAG AG) erfasst.
F - 74
F - 75
Segmente
Stahlwerksta ub*
2001/ 02
2000/ 01
in T€
Edelstahlstaub
2001/ 02
2000/ 01
Aluminium**
2001/ 02
2000/ 01
Services
2001/ 02
2000/ 01
Abfa llwirtscha ft
2001/ 02
2000/ 01
Holdings
2001/ 02
2000/ 01
Umsatzerlöse 1)
m it externen Dritten
nic htkonsolid ierte verb und ene
Unternehm en
Interseg m enterlöse
26.062
3
19.957
400
32.699
31.345
36.338
34.932
167.466
167.466
129.154
129.154
72.532
57.071
65.983
50.887
49.540
49.509
0
0
0
26.059
0
19.557
0
1.354
0
1.406
0
0
0
0
14.365
66
15.030
0
31
0
0
Bund esrep ub lik Deutsc hla nd
EU - Lä nd er
Üb rig es Europ a
Sonstig e Reg ionen
26.062
0
0
0
19.957
0
0
0
4.389
26.956
0
0
7.071
28.478
0
789
122.312
25.908
1.934
17.312
101.810
17.982
289
9.073
34.307
20.516
2.248
0
36.074
27.834
2.075
0
149
22.303
27.088
0
0
0
0
0
Rohertra g
0
Konzern
2001/ 02
2000/ 01
Konsolidierung
2001/ 02
2000/ 01
0
-41.778
1.096
-35.993
306.521
306.490
215.439
215.373
-41.778
-35.993
0
31
66
0
-24.963
-28.029
-7.963
0
0
162.256
95.683
31.270
17.312
136.883
66.331
2.364
9.862
31.665
18.293
19.508
23.273
56.014
48.097
4.223
3.917
33.106
0
10.166
23.929
-15.893
-13.103
138.789
104.406
EBT
6.512
3.184
-815
3.077
5.874
3.670
1.224
1.317
1.856
0
-4.691
-123.697
-21.190
66.857
-11.230
-45.592
Um sa tzrend ite
25,0%
16,0%
-2,5%
8,5%
3,5%
2,8%
1,7%
2,0%
3,7%
0,0%
-3,7%
-21,2%
Gesa m tverm ög en
55.265
38.451
29.609
31.012
144.210
86.490
14.582
13.779
51.574
51.041
648.507
705.700
-561.740
-526.251
382.007
400.222
Gesa m tsc huld en
52.118
34.130
14.811
15.179
114.035
54.100
9.047
7.668
39.793
38.708
314.258
336.675
-201.721
-189.319
342.341
297.141
Ab sc hreib ungen
2.885
2.418
3.648
3.485
6.175
4.151
382
379
5.951
0
98
254
1.689
-181
20.828
10.506
0
6.135
380
0
32
0
0
0
0
0
0
0
0
-6.135
412
0
16.550
10.758
715
6.760
6.834
5.449
0
8
5.631
8.258
0
0
0
0
29.730
31.233
23
871
823
24
29
0
0
1.685
1.490
a .o. Erg eb nis
Investitionen
2)
Mita rb eiter
136
1)
2)
122
123
137
503
356
28
a b zg l. Intra seg m entum sä tze
* EBT m it a ssoziierten Unternehm en (Pontenossa : 430 T€, Rec hytec h: -627 T€)
** EBT m it a ssozierten Unternehm en (Konzelm a nn: 1.291 T€)
F - 76
Liste der Beteiligungen zum 30. September 2002
Nr.
Gesellschafter
Gesellschaft, Sitz
1
2
3
4
5
90
NORDAG AG, Duisburg
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
BAS GmbH, Hannover
ALSA GmbH, Hannover
Karl Konzelmann GmbH, Neu - Ulm
Recyclage dÁluminium, Quebec Inc. (Kanada)
23
24
25
26
27
28
29
30
32
33
35
36
37
38
39
40
41
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
91
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
Anteil Konsolidierung
1
2
2
1
1
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
VK
NK
NK
NK
NK
1,2
6
6
6
6
6
6
6
6
14
14
14
14
6
11
22
6
80,08%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
51,00%
100,00%
100,00%
49,99%
40,00%
90,00%
21,22%
30,00%
100,00%
100,00%
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
EK
VK
NK
EK
VK
VK
100,00%
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
83,33%
73,78%
93,80%
98,11%
1,89%
90,91%
9,09%
94,18%
72,63%
51,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
57,69%
98,94%
98,33%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
50,00%
100,00%
100,00%
VK
VK
NK
VK
VK
VK
VK
NK
VK
1
23
23
23
26
26
26
26
26
27
26
32
23
35
35
35
23
23
23
23
43
43
43
43
43
48
43
43
43
43
SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde
SERO Entsorgung GmbH, Cottbus
SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt
SERO Entsorgung GmbH, Malchin
SERO Entsorgung GmbH, Nebra
SERO Entsorgung GmbH, Potsdam
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Waren (i.L.)
Must Metallverwertung GmbH, Salzgitter
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Malchin (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH Neubrandenburg, Malchin
DOR-Metallhandel GmbH, Berlin
ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle
MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin
Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin
2
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
69
69
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
59
56
60
55
64
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
80,00%
80,00%
80,00%
80,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
95,00%
95,00%
95,00%
95,00%
b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB
d) Verzicht auf Angabe wg. § 313 Abs. 2 Nr. 4 S. 3 HGB
bzw. § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB
e) Insolvenzverfahren eröffnet
F - 77
NK
VK
VK
NK
VK
NK
NK
NK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
a)
b)
a)
c)
Eigenkapital
TEUR1)
Ergebnis
Gj. 2000/01
TEUR1)
Währung
je TWE
31.779
-112
47
10
-33.965
-132
5
201.932
3.403
-2.071
5.731
6.322
7.446
10.917
380
81.030
51.991
8.484
19.779
21.476
5.998
3.426
5.707
10.292
1.256
2.047
567
728
1.822
1.652
329
4.484
-399
-2.244
1.560
-1.701
-2.853
1.351
369
10.577
235
d)
3.321
676
447
581
d)
53
1.314
314
d)
1.624
235
164
157
d)
71
2)
keine Angaben
keine Angaben
2)
892
596
d)
42
d)
d)
d)
1.525
-806
238
142
303
-473
d)
-109
d)
d)
65
21
d)
0
d)
d)
d)
170
49
22
42
80
-281
d)
54
d)
d)
2)
438
-1.435
-3.038
2.246
-139
-197
-187
-1.041
-438
-1.650
-269
1.265
-2.859
-670
-130
-465
-2.481
124
-341
-203
-74
-379
-1.007
-698
-427
-341
-105
-12
-991
-1.866
-3
-14
-391
-1.670
-2.091
-9.454
-588
-2.853
-5.786
-480
308
1.389
0
-138
1.791
-3
-5.054
-1.886
-335
-6
6
-889
-139
-414
51
57
65
-25
-86
-190
116
-24
9
-381
-166
-11
-5
4.736
805
426
0
2)
HKD
SEK
RMB
CAND
CAND
a)
a)
a)
a)
a)
a)
c)
a)
b) e)
b) e)
b) e)
b) e)
b) e)
b) e)
b)
b) e)
b)
b) e)
b)
b) e)
b) e)
b) e)
b)
b)
b) e)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b) e)
b)
b)
b) e)
b) e)
b) e)
2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
2)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
2)
3)
3)
3)
3)
Konzernlagebericht der NORDAG AG für das Geschäftsjahr 2001/ 2002
Die wesentlichen Aktivitäten der NORDAG Unternehmensgruppe bestanden in der
Integration der im letzten Geschäftsjahr erworbenen Unternehmensgruppe Rumpold AG,
Trofaiach / Österreich sowie der Einleitung erster Schritte für eine Verschmelzung der
NORDAG AG mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG.
Das Ergebnis des NORDAG Konzerns konnte im vorliegenden Geschäftsjahr, als
Konsequenz
der
bereits
im
letzten
Geschäftsjahr
eingeleiteten
Restrukturierungsmaßnahmen, nachhaltig gesteigert werden, blieb aber trotz allem Erfolg
noch negativ.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
AKTIVA
Die Konzernbilanzsumme hat sich von T€ 400.222 um T€ 18.215 auf T€ 382.007 verringert.
Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich eine deutliche Verschiebung hin zum
Sachanlagevermögen ergeben. Das Sachanlagevermögen wuchs von T€ 122.634 um
T€ 43.719 auf T€ 166.353.
Während der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen im Vorjahr bei 41,4% lag,
stieg er im Geschäftsjahr auf 54,3%. Ursächlich hierfür sind verschiedene Investitionen und
der Erwerb einer neuen Tochtergesellschaft innerhalb der BUS Gruppe. Diese Gesellschaft
wurde nach Erwerb auf eine bestehende BUS Tochter-gesellschaft verschmolzen.
Das Umlaufvermögen fiel von T€ 233.427 um T€ 60.047 auf nunmehr T€ 173.380.
Diese Entwicklung über die verschiedenen Positionen des Umlaufver-mögens verläuft sehr
unterschiedlich. Der Aufbau der Vorräte um T€ 9.128 ergibt sich aus der Übernahme der
Lagerbestände der neu erworbenen BUS Tochtergesellschaft. Der Rückgang der
Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um T€ –33.529 resultiert im
Wesentlichen aus im Vorjahr hier ausgewiesenen Steuererstattungs-ansprüchen im
Zusammenhang mit Gewinnausschüttungen innerhalb des BUS Teilkonzerns. Der Rückgang
der Wertpapiere um T€ -40.854 erklärt sich zum einen durch Verkauf von Wertpapieren und
zum anderen durch notwendige stichtagsbedingte Wertberichtigungen. Die liquiden Mittel
stiegen im Konzern um T€ 5.208. Diese Steigerung resultiert insbesondere aus deutlich
höheren liquiden Mitteln innerhalb der TEMANA von T€ 2.400 und der BUS Gruppe von
T€ 2.960.
PASSIVA
Das Eigenkapital im Konzern hat sich von T€ 96.706 um T€ 62.384 auf T€ 34.322 verringert.
Die Eigenkapitalquote beträgt somit 9,0% nach 24,2% im Vorjahr. Diese deutliche
Verringerung beruht auf dem Anstieg des ausgewiesenen Bilanzverlustes von T€ -63.885 bei
gleichzeitigem Rückgang der Anteile fremder Gesellschafter von im Vorjahr T€ 99.892 um
T€ 66.470 auf nunmehr T€ 33.422.
Während der Sonderposten mit Rücklageanteil und die Rückstellungen sich im Konzern nur
unwesentlich erhöhten, stiegen die Konzernverbindlichkeiten von T€ 239.062 um T€ 40.414
auf T€ 279.476. Dieser Anstieg begründet sich insbesondere durch einen Anstieg der
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um T€ 60.755. Der Anstieg der
Verbindlichkeiten gegenüber Kredit-instituten resultiert im Wesentlichen aus dem 37,27%F - 78
Erwerb des Grundkapitals an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, welcher durch eine
deutsche Großbank finanziert worden ist.
Ertragslage
Aufgrund der Erstkonsolidierung der Rumpold Anteile auf den 30.09.2001 spiegelte die
NORDAG Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung auf den 30.09.2001 im Wesentlichen die
Betriebsleistung des operativ tätigen BUS Teilkonzerns und der Holdinggesellschaften
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH und NORDAG AG wieder. Im Abschluss
30.09.2002 wurde die Rumpold-Gruppe erstmalig mit dem Jahresergebnis in das
Konzernergebnis einbezogen, so dass ein Vorjahresvergleich aufgrund der beschriebenen
Änderungen im Konsolidierungskreis nur eingeschränkt möglich ist.
Die Betriebsleistung im Konzern beträgt T€ 328.479 nach T€ 250.472 im Vorjahr und ist
dementsprechend um T€ 78.007 gestiegen. Die Aufwendungen für diese Betriebsleistung
betragen T€ 328.797 nach T€ 283.926 des Vorjahres. Hieraus resultiert ein Betriebsergebnis
von T€ -318 nach T€ -33.454 des Vorjahres. Dies entspricht einer absoluten Zunahme von
T€ 33.904. Zu dieser positiven Entwicklung hat die Rumpold Gruppe einen Betrag von
T€ 3.673 beigesteuert.
Das Beteiligungsergebnis betrifft im Wesentlichen den Ertrag aus der Equity Bewertung einer
auf BUS Teilkonzernebene gehaltenen Beteiligung.
Das Finanzergebnis verschlechtere sich im Geschäftsjahr um T€ –457 und beträgt nun T€ –
12.012 nach T€ –11.555 im Vorjahr. Ursächlich hierfür sind im Wesentlichen die
stichtagsbedingten Wertberichtigungen auf eigene Anteile innerhalb der BUS Gruppe
(T€ 6.908) sowie auf Fondsanteile der BUS Gruppe (T€ 1.746).
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich positiv von im Vorjahr
T€ –45.592 um T€ +34.362 auf T€ –11.230. Der Konzernjahresfehlbetrag reduzierte sich
von T€ –45.306 auf T€ –14.534.
Beschäftigte
Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug im Konzern im Berichtszeitraum 1.676. Diese
verteilen sich auf 1.237 gewerbliche Mitarbeiter, 400 Angestellte und 39 Geschäftsführer
bzw. Vorstände. Die Zunahme der Mitarbeiteranzahl um 186 ergibt sich aus dem
Firmenerwerb innerhalb der BUS Gruppe.
Mio. € (8,0 Mio. DM), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA
zu rechnen ist.
F - 79
anzuberaumen.
Geschäftsjahres
von
besonderer
Bedeutung
nach
Abschluss
des
rechtswirksam.
der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von € 11.648.000,- um € 6.412.495,- auf
€ 18.060.495,- zu erhöhen durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien und die Satzung in § 4 entsprechend zu ändern. Die neuen
Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service AG im Wege der Verschmelzung an deren Aktionäre ausgegeben, und zwar
im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG zu
ca. 1,6599 Aktien der NORDAG AG und von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius UmweltService AG zu ca. 1,5271 Aktien der NORDAG AG. Eine Eintragung dieser Kapitalerhöhung
im Handelsregister ist gleichfalls noch nicht erfolgt.
Köln (§ 1 Abs. 2), die Anpassung des Unternehmensgegenstandes an die Geschäftstätigkeit
nach der Verschmelzung (§ 2 Abs. 1) und eine erhebliche Neufassung der Satzung im
gegen die EWS Euro Waste Service AG eingereicht und macht Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe von ca. 15,5 Mio € geltend. Die geltend gemachten Ansprüche
stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO Entsorgung AG und der EWS
Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor dem Hintergrund des Kaufund
Übertragungsvertrages
vom
27.01.2000
zwischen
der
TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG
F - 80
die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht.
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen
Forderungen bereits am 29.11.2001 aufgerechnet. Der Insolvenzverwalter der SERO
Entsorgung AG bestreitet die Rechtswirksamkeit der Aufrechnung, insbesondere aufgrund
einer behaupteten eigenkapitalersetzenden Finanzierungshilfe im Sinne von § 32a GmbHG.
Eine mündliche Verhandlung ist noch nicht terminiert, da der Rechtsstreit von Seiten des
Insolvenzverwalters der SERO Entsorgung AG zunächst vor dem unzuständigen Gericht
rechtshängig gemacht wurde und nunmehr ein Zwischenfeststellungsverfahren in Bezug auf
das örtlich zuständige Gericht schwebt.
Die
BAG
Bankaktiengesellschaft,
Hamm,
hat
im
Dezember
2002
einen
Vollstreckungsbescheid gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus
Darlehensforderungen über ca. 4,86 Mio € erwirkt, der zwar rechtskräftig geworden ist, auf
dessen Vollstreckung die Bank jedoch bis zur der Wirksamkeit der Verschmelzung der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG auf die NORDAG AG verzichtet hat.
Alle Teilkonzerne der NORDAG-Gruppe haben gemäß § 91 Absatz 2 AktG
Überwachungssysteme eingerichtet, um frühzeitig den Fortbestand der Gesellschaft
gefährdende Entwicklungen zu erkennen.
Konzerngesellschaften strikt zu beachten.
einer Risk Map. Das RiskReporting umfasst eine monatliche Risikoberichterstattung im
Rahmen des Management-informationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten
Schwellenwert.
Die wirtschaftliche Lage des NORDAG Konzerns wird maßgeblich durch die wirtschaftliche
USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z.B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs
der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG nicht.
Ausblick
Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Obergesellschaft im
Beteiligungsportfolios. Deshalb stellt die NORDAG AG ihre sämtlichen Beteiligungen auf den
Prüfstand und richtet Ihr Hauptaugenmerk auf eine zuverlässige, renditestarke
Fortentwicklung der verschiedenen Beteiligungsgesellschaften.
Verschiedene interne Analyse- und Planungsrechnungen wurden dazu bereits aufgestellt
und die verschiedenen Handlungsalternativen werden geprüft.
F - 81
Die NORDAG AG sieht ihre Zukunftsstrategie heute nicht primär im Umweltbereich, sondern
hat ihren Fokus auf industriell geprägte Unternehmen mit nachhaltig attraktiven
Renditeerwartungen ausgedehnt.
Duisburg, den 31. März 2003
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 82
Zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht der NORDAG Aktiengesellschaft,
Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002
haben wir den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
erteilt:
„Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und
den Konzernlagebericht der NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, für das
Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002 geprüft. Die
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen
in der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter des
Konzerns. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist
die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld
der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im
Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter
sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und
Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine
hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
F - 83
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende
Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der zukünftigen
Entwicklung zutreffend dar.“
Krefeld, 10. April 2003
(M. Wlokka)
Wirtschaftsprüfer
(C. Koob-Baaske)
F - 84
für den Zeitraum 1. Oktober bis 30. September 2002
01.10.200130.09.2002
TEUR
-14.534
01.10.200030.09.2001
TEUR
-45.306
20.775
10.506
des Umlauvermögens
9.338
8.016
4.786
1.115
-343
-9.167
55.844
-25.232
763
19.374
76.629
-40.694
-4.244
-109
-63.479
-23.021
2.601
435
-508
-1.211
1.306
58.752
-64.324
34.846
1.
8.
9.
13.
14.
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterille
Anlagevermögen
15.
16.
17.
-3.647
-7.266
18.
19.
- Auszahlungen der B.U.S AG an andere Gesellschafter
- Auszahlungen für den Erwerb eigener
Anteile
- Auszahlungen für den Erwerb von B.U.S-Aktien
+ Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten
-548
-4.353
34.750
-491
-5.239
26.288
20.
26.202
13.292
38.507
7.444
-33.299
-62.118
10.
11.
12.
Finanzmittelfonds
23.
11.472
66.146
24.
16.680
11.472
F - 85
F - 86
Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das
Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum
30. September 2001
F - 87
Bilanz zum 30. September 2002
AKTIVA
EUR
30.09.2002
EUR
30.09.2001
EUR
145.491.514,43
90.608.366,92
13.205.428,67
580.522,65
847.105,80
1.427.628,45
1.021.734,00
17.795,52
473.370,65
491.166,17
954.001,60
15.181.164,27
79.666,83
1.998.461,45
160.672.678,70
92.606.828,37
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
B. Umlaufvermögen
1. Forderungen an verbundene Unternehmen
11.334.502,99
1.870.925,68
II. Wertpapiere
2. Eigene Anteile
0,00
1.021.734,00
III. Kassenbestand und
F - 88
PASSIVA
EUR
30.09.2002
EUR
30.09.2001
EUR
A. Eigenkapital
I.
II.
III.
IV.
Kapitalrücklage
Gewinnrücklagen
Bilanzverlust
11.648.000,00
122.676.213,86
12.088.134,65
110.667.841,49
35.744.507,02
11.648.000,00
122.676.213,86
12.088.134,65
104.861.980,18
41.550.368,33
10.036.816,00
9.748.776,00
1.099.864,00
10.848.640,00
B. Rückstellungen
9.435.007,00
601.809,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 75.898.440,44
(Vorjahr: EUR 9.876.022,44)
76.510.990,70
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 317.093,19
317.093,19
Unternehmen
(Vorjahr: EUR 18.284.772,06)
28.449.039,05
(Vorjahr: EUR 0,00)
EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00)
9.614.232,74
F - 89
12.005.006,60
369.460,57
18.284.772,06
114.891.355,68
9.548.580,81
40.207.820,04
160.672.678,70
92.606.828,37
1. Oktober 2001 bis 30. September 2002
01.10.2001 30.09.2002
EUR
01.10.2000 30.09.2001
EUR
2.074.248,04
1.517.518,93
1.437.121,32
2.543.214,39
712.096,84
1.028.304,89
0,00
63.742,07
4.046.699,23
3.615.326,42
- davon aus verbundenen Unternehmen
EUR 1.149.131,67 (Vorjahr: EUR 0,00)
1.149.131,67
0,00
35.018,71
125.772,07
179.251,90
97.689.112,46
2.650.427,48
1.626.498,26
-5.767.198,35
-104.922.907,49
32.217,23
-66.305,87
6.445,73
1.750,67
-5.805.861,31
-104.858.352,29
-104.861.980,18
-3.627,89
548.363,35
473.370,65
-548.363,35
-473.370,65
-110.667.841,49
-104.861.980,18
2. Personalaufwand
Altersversorgung und Unterstützung
- davon von verbundenen Unternehmen: EUR 29.016,38
- davon an verbundene Unternehmen: EUR 1.398.410,44
(Vorjahr: EUR 1.219.832,96)
13. Verlustvortrag
Gewinnrücklagen
für eigene Anteile
16. Bilanzverlust
F - 90
Anhang
für das Geschäftsjahr vom
1. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002
1.
Allgemeine Angaben
Wir erstellen den Jahresabschluss nach den Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften sowie der ergänzenden
Vorschriften des Aktiengesetzes.
Hinterlegt wird der Jahresabschluss nach Sitzverlegung beim Amtsgericht Köln,
Register HRB 48037.
2.
Der
Abschluss
wird
nach
einheitlichen
Bilanzierungsund
Bewertungsgrundsätzen
aufgestellt.
Die
und
Verbindlichkeiten werden entsprechend der Generalnorm des § 264 Abs. 2 HGB
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und unter
Ansatz der allgemeinen Bewertungsgrundsätze gemäß § 252 Abs. 1 HGB
bewertet.
Zur Verbesserung der Einblicke in die Ertragslage wird ein gesondertes
Zinsergebnis ausgewiesen.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen ein
niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich
mit ihrem Nennwert bewertet. Risiken sind durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder,
falls ihnen ein niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt.
Die eigenen Anteile werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren
Börsenkurs des Abschlussstichtages bewertet.
Die
Pensionsrückstellungen
sind
nach
versicherungsmathematischen
Grundsätzen errechnet und decken im steuerlich zulässigen Maße den Teilwert
aller gegebenen Zusagen ab. Die Sonstigen Rückstellungen decken alle
erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab.
Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.
3.
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ergibt sich aus dem
nachfolgenden Anlagespiegel:
F - 91
Anlagespiegel
per 30. September 2002
01.10.2001
EUR
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
30.9.2002
EUR
Software und Lizenzen
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
188.279.351,29
54.883.147,51
0,00
243.162.498,80
188.279.351,29
54.883.147,51
0,00
243.162.498,80
Sachanlagen
Finanzanlagen
Unternehmen
F - 92
01.10.2001
EUR
Buchwert
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
30.9.2002
EUR
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
97.670.984,37
0,00
0,00
97.670.984,37
145.491.514,43
90.608.366,92
97.670.984,37
0,00
0,00
97.670.984,37
145.491.514,43
90.608.366,92
F - 93
30.9.2002
EUR
30.9.2001
EUR
4.
30.9.2002
TEUR
30.9.2001
TEUR
11.334
1.871
13.205
581
847
1.428
Die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt auf:
30.9.2002
TEUR
Rumpold AG
Pyrus-Rumpold Rt.
Schlager GmbH
Rumpold SRO Prag
TEMANA Beteiligungs GmbH
B.U.S AG, Duisburg
Köln
B.U.S Commercial Service GmbH, Duisburg
30.9.2001
TEUR
8.451
793
219
1.254
1
616
0
0
0
0
414
45
0
0
0
11.334
114
3
5
581
Die Sonstigen Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt auf:
30.9.2002
TEUR
Forderungen Finanzamt aus
- Umsatzsteuer
- Solidaritätszuschlag
- Kapitalertragsteuer
remex Umsatzsteuer
Sonstige
30.9.2001
TEUR
1.724
2
32
0
113
1.871
534
0
9
299
5
847
Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
5.
Die Gesellschaft hat in der Zeit vom 2.Oktober 2001 bis zum 28. August 2002
120.204 Stück eigene Anteile (Stammaktien) innerhalb einer Spanne von EUR
8,69 bis EUR 11,02 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden
sind. Diesem Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung
vom 02. April 2001 (TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im
Bestand gehaltenen eigenen Aktien betrugen TEUR 1.201, gem. dem
Niederstwertprinzip wurden die Anteile zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.022
bewertet.
F - 94
6.
Das Guthaben bei Kreditinstituten gliedert sich wie folgt auf:
30.9.2002
TEUR
Guthaben lfd. Konten
7.
30.9.2001
TEUR
954
954
80
80
Eigenkapital
Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Duisburg.
Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt 11.648 TEUR und ist eingeteilt in
NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt TEUR 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschliessen:
-
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.04.2001 ist die NORDAG AG
ermächtigt worden, bis zum 31. Oktober 2001 eigene Aktien bis zu 10 % des zur
Zeit der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von TEUR
10.920 zu erwerben.
Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr.1 HGB beträgt unverändert zum Vorjahr
TEUR 122.676.
Die Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt:
Gesetzliche Rücklage
Entnahmen aus den anderen
Gewinnrücklagen
Einstellung in die Rücklage für eigene
Anteile
Stand zum 30.9.2002
F - 95
TEUR
1.074
1.022
9.992
TEUR
12.088
- 548
548
12.088
8.
Rückstellungen
Die Rückstellungen für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung an
ehemalige Mitarbeiter der Doornkaat AG. Im Berichtszeitraum wurde von der
Pensionsrückstellung insgesamt ein Betrag in Höhe von 997 TEUR in Anspruch
genommen, ein Betrag von 684 TEUR zugeführt.
Im Oktober 1998 wurden die Sterbetafeln nach Prof. Heubeck modifiziert, im
Ergebnis bedeutet die dabei prognostizierte verlängerte Lebenserwartung eine
notwendige Erhöhung der Pensionsrückstellung. Diese Anpassung wird im
vorliegenden Abschluss gemäß den handelsrechtlichen Wahlmöglichkeiten mit 25
% der Gesamtsumme letztmalig berücksichtigt.
Die sonstigen Rückstellungen bestehen insbesondere für Verpflichtungen aus
dem Personalbereich (TEUR 250), für Kosten im Zusammenhang mit der Prüfung
des Jahres-/Konzernabschlusses (TEUR 85), der Durchführung der
Hauptversammlung (TEUR 60) sowie für ausstehende Eingangsrechnungen
(TEUR 184).
9.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:
30.9.2002
TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen
Unternehmen
30.9.2001
TEUR
76.511
12.005
317
369
28.449
9.614
114.891
18.285
9.549
40.208
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen gegenüber fünf verschiedenen Instituten und resultieren aus :
30.9.2002
TEUR
Darlehensverbindlichkeiten
Kontokorrentverbindlichkeiten
Zinsverbindlichkeiten
76.491
0
20
76.511
30.9.2001
TEUR
11.448
492
65
12.005
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben in Höhe von TEUR
75.899 eine Laufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von TEUR 612 eine
Laufzeit bis zu vier Jahren.
F - 96
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt
zusammen:
30.9.2002
TEUR
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH,
Duisburg
NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH,
Duisburg
30.9.2001
TEUR
5.606
22.819
0
17.930
24
0
28.449
0
355
18.285
Die Verbindlichkeiten gegenüber der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
resultieren im Wesentlichen aus der Aufnahme von fünf Darlehen. Diese
Darlehen werden mit 5,5%, 5,8 % bzw. 6,8% p.a. verzinst und haben eine feste
Laufzeit bis zum 30.5.2003.
Die
sonstigen
Verbindlichkeiten
beinhalten
im
Wesentlichen
die
Restverbindlichkeit in Höhe von TEUR 5.113 aus der Kaufpreiszahlung an
TEMANA B.V. gemäß dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 2. März 2000
zwischen der NORDAG AG und der TEMANA B.V. betreffend dem Anteilserwerb
der TEMANA Unternehmens-verwaltungs-GmbH, Duisburg, sowie hierauf
entfallende Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 195. Daneben wird hier der
Restkaufpreis (TEUR 1.715) aus dem Erwerb der Rumpold Anteile gegenüber der
a.i.s AG (früher Lösch AG) ausgewiesen.
Des weiteren werden Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 385 aus einer
Gewährleistungforderung der a.i.s AG ausgewiesen.
Außerdem werden hier TEUR 2.007 als Verbindlichkeiten aus der Übernahme
von Verbindlichkeiten der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank durch die Austell
Financial Corp.Road Town zuzüglich darauf entfallende Zinsverbindlichkeiten in
Höhe von TEUR 66 ausgewiesen.
Sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.
10.
Finanzielle Verpflichtungen
Langfristige Miet- und Pachtverträge
Leasing Verträge (PKW)
Beraterverträge
Total
F - 97
31.12.2002
2003
TEUR
TEUR
2004
und später
TEUR
0
4
0
4
0
4
0
4
0
0
0
0
30.9.2002
TEUR
Patronate
Bürgschaften
Avale
Total
0
6.666
0
6.666
30.9.2001
TEUR
8.002
4.848
13.189
26.039
Bei
den
Bürgschaften
der
Gesellschaft
handelt
es
sich
um
Unterlegungsbürgschaften
für
Gewährleistungsgarantien
der
TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH, die auch in deren Jahresabschluss aufgeführt
sind.
11.
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus
Kostenweiterbelastungen an verschiedene Tochtergesellschaften (TEUR 554),
aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 58) sowie dem Ertrag aus dem
Forderungsverzicht diverser Banken (TEUR 1.448).
12.
Personalaufwand
Der Personalaufwand beinhaltet neben den laufenden Vorstandsvergütungen der
Gesellschaft auch die Aufwendungen für Abfindungen an ein ehemaliges
Vorstandsmitglied sowie die Altersversorgung der ehemaligen Mitarbeiter der
Doornkaat AG.
13.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Rechtsund Beratungskosten (TEUR 1.407), Vertriebs- und Verwaltungskosten (TEUR
353), Miet- und Leasingkosten (TEUR 91), Abschreibungen auf Forderungen
(TEUR 385) sowie Provisionen für Bürgschaften und Akkreditive (TEUR 1.424).
14.
Erträge aus Beteiligungen
Bei den Erträgen aus Beteiligungen handelt es sich um eine Ausschüttung der
Rumpold AG für das Jahr 2001.
F - 98
15.
Abschreibungen auf
Umlaufvermögens
Finanzanlagen
und
auf
Wertpapiere
des
Die Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR
18 betreffen die Beteiligung an der GET Hongkong.
Die Abschreibungen auf die eigenen Anteile betragen TEUR 161.
16.
Zinsergebnis
Das negative Zinsergebnis in Höhe von 2.615 TEUR setzt sich wie folgt
zusammen:
2001/02
TEUR
Zinserträge verbundene Unternehmen
Zinserträge Banken
Summe Zinserträge
Zinsaufwand verbundene Unternehmen
Zinsaufwand TEMANA B.V.
Zinsaufwand a.i.s (früher Lösch)
Zinsaufwand Steuernachzahlung
Zinsaufwand Banken
Summe Zinsaufwand
Zinsergebnis
17.
2000/01
TEUR
29
6
35
22
104
126
1.398
195
189
9
859
2.650
1.220
0
328
0
78
1.626
(2.615)
(1.500)
Mitarbeiter
Zum Bilanzstichtag 30. September 2002 beschäftigte die Gesellschaft keine
eigenen Mitarbeiter.
18.
Organbezüge
Die Gesamtbezüge des Vorstandes einschließlich der Vergütung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochtergesellschaften sowie Abfindungen betragen
im Berichtszeitraum TEUR 1.437.
Die Gesamtbezüge der früheren Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen
Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und Ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.023.
Die Aufsichtsratsvergütung beträgt im Berichtszeitraum TEUR 28.
F - 99
19.
Herr Hans-Joachim Ziems, Dipl.-Kfm., Bergisch Gladbach, (bis zum
19.11.2001 Vorsitzender),
- B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (stellv. Vorsitzender)
- RWTC Unternehmensentwicklung- und Beteiligungs AG, Köln, (Vorsitzender),
- DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin.
Herr Joachim Kreuzburg, Dipl.-Oec.,
stellvertretender Vorsitzender),
Köln,
(bis
zum
19.11.2001
Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach, Florida/ USA (ab dem
19.11.2001 Vorsitzender)
- B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Duisburg ( bis 22.06.2002
Vorsitzender)
Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert, (ab dem 19.11.2001
stellvertretender Vorsitzender )
(vom 29.05.2002 bis zum 10.06.2002)
- Rumpold AG, Trofaiach, Österreich. (stellv.. Vorsitzender)
Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer:
- NORDAG AG, Duisburg (Vorstand)
- TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg (Geschäftsführer)
- TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
- NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg (Geschäftsführer)
Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg (ab dem 29.05.2002 )
-
F - 100
20.
Herr Bernd Aido, Bankkaufmann, Lübeck, (Vorsitzender),
(bis zum 30. November 2001)
- remex Baustoffrecycling AG, Duisburg, (Vorsitzender bis 2. Dezember 2001),
- ScanDust A.B., Landskrona (Director of the Board of Directors ab 3. April
2001),
- B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg (ab 4. April 2001),
- B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (ab 10. April 2001),
- Rumpold AG, Trofaiach, (Vorsitzender bis 13. Dezember 2001),
- Lösch Umweltschutz AG, Duisburg, (bis 4. Dezember 2001)
- SERO Entsorgung AG, Berlin, (bis 29. Januar 2002)
- Pfefferwerk-Stiftung, Berlin, (Vorsitzender des Stiftungsrates).
Herr Dr. Reinhold C. Heibel, Dipl.-Kfm., Obererbach
(vom 19. November 2001 bis zum 6. Juni 2002)
- Rumpold AG, Trofaiach, Österreich (Vorsitzender ab 13. Dezember 2001)
- Wertpapiere Informations AG, Düsseldorf
- Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Kirkel
- B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Duisburg (ab 10.01.2002 bis
30.11.2002)
Herr Magnus Sawczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern
(ab dem 10.06.2002 )
- Rumpold AG, Trofaiach, Österreich.
- TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
- TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
- NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
21.
§ 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1
Satz 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt
11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller Stimmrechte
zustehen. Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam, der NORDAG
gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die ANGLOMAR B.V.,
an der sie zu 66,67 % beteiligt ist und 66,67% der Stimmrechte hält, gemäß § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von
insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte
zuzurechnen sind.
F - 101
gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21
Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,99 % der Stimmrechte (1.164.798 Stück Aktien von
Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41 Abs.
2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1
WpHG 5 % der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000
Stück Aktien) zustehen.
Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass
ihr per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der Stimmrechte
zustehen und ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht zuzurechnen sind.
Stimmrechtanteil am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte
überschritten hat und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser Anteil enthält 0,0644
% Stimmrechte, die ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind.
22.
Beteiligungen der Gesellschaft
Die Aufstellung des als Anlage zum Anhang beigefügten Anteilsbesitzes wird
beim Amtsgericht Köln, unter HRB 48037 hinterlegt.
23.
Gewinnverwendung
Der Vorstand schlägt dem Aufsichtsrat vor, das Ergebnis des Geschäftsjahres auf
neue Rechnung vorzutragen.
Köln, den 18. Februar 2003
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 102
Liste der Beteiligungen zum 30. September 2002
Nr.
Gesellschafter
Gesellschaft, Sitz
1
2
3
4
5
90
NORDAG AG, Duisburg
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
BAS GmbH, Hannover
ALSA GmbH, Hannover
Karl Konzelmann GmbH, Neu - Ulm
Recyclage dÁluminium, Quebec Inc. (Kanada)
23
24
25
26
27
28
29
30
32
33
35
36
37
38
39
40
41
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
91
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
Anteil Konsolidierung
1
2
2
1
1
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
VK
NK
NK
NK
NK
1, 2
6
6
6
6
6
6
6
6
14
14
14
14
6
11
22
6
80,08%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
51,00%
100,00%
100,00%
49,99%
40,00%
90,00%
21,22%
30,00%
100,00%
100,00%
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
EK
VK
NK
EK
VK
VK
100,00%
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
83,33%
73,78%
93,80%
98,11%
1,89%
90,91%
9,09%
94,18%
72,63%
51,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
57,69%
98,94%
98,33%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
50,00%
100,00%
100,00%
VK
VK
NK
VK
VK
VK
VK
NK
VK
1
23
23
23
26
26
26
26
26
27
26
32
23
35
35
35
23
23
23
23
43
43
43
43
43
48
43
43
43
43
SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde
SERO Entsorgung GmbH, Cottbus
SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt
SERO Entsorgung GmbH, Malchin
SERO Entsorgung GmbH, Nebra
SERO Entsorgung GmbH, Potsdam
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Waren (i.L.)
Must Metallverwertung GmbH, Salzgitter
SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Malchin (i.L.)
SERO Entsorgung GmbH Neubrandenburg, Malchin
DOR-Metallhandel GmbH, Berlin
ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle
MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin
Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin
Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin
2
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
69
69
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
53
59
56
60
55
64
75,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
80,00%
80,00%
80,00%
80,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
90,00%
95,00%
95,00%
95,00%
95,00%
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
NK
b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB
d) Verzicht auf Angabe wg. § 313 Abs. 2 Nr. 4 S. 3 HGB
bzw. § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB
e) Insolvenzverfahren eröffnet
F - 103
NK
VK
VK
NK
VK
NK
NK
NK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
VK
EK
NK
NK
a)
b)
a)
c)
Eigenkapital
1)
TEUR
Ergebnis
Gj. 2000/01
1)
TEUR
Währung
je TWE
31.779
-112
47
10
-33.965
-132
5
201.932
3.403
-2.071
5.731
6.322
7.446
10.917
380
81.030
51.991
8.484
19.779
21.476
5.998
3.426
5.707
10.292
1.256
2.047
567
728
1.822
1.652
329
4.484
-399
-2.244
1.560
-1.701
-2.853
1.351
369
10.577
235
d)
3.321
676
447
581
d)
53
1.314
314
d)
1.624
235
164
157
d)
71
2)
keine Angaben
keine Angaben
2)
892
596
d)
42
d)
d)
d)
1.525
-806
238
142
303
-473
d)
-109
d)
d)
65
21
d)
0
d)
d)
d)
170
49
22
42
80
-281
d)
54
d)
d)
2)
0
2)
HKD
SEK
RMB
CAND
CAND
a)
a)
a)
a)
a)
a)
c)
a)
b) e)
b) e)
b) e)
b) e)
b) e)
b) e)
b)
b) e)
b)
b) e)
b)
b) e)
b) e)
b) e)
b)
b)
b) e)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b)
b) e)
b)
b)
b) e)
b) e)
b) e)
438
-1.435
-3.038
2.246
-139
-197
-187
-1.041
-438
-1.650
-269
1.265
-2.859
-670
-130
-465
-2.481
124
-341
-203
-74
-379
-1.007
-698
-427
-341
-105
-12
-991
-1.866
-3
-14
-391
-1.670
-2.091
-9.454
-588
-2.853
-5.786
-480
308
1.389
0
-138
1.791
-3
-5.054
-1.886
-335
-6
6
-889
-139
-414
51
57
65
-25
-86
-190
116
-24
9
-381
-166
-11
-5
4.736
805
426
2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
2)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
2)
3)
3)
3)
3)
3)
3)
2)
3)
3)
3)
3)
Lagebericht der NORDAG AG
für das Geschäftsjahr 2001/ 2002
Die NORDAG AG fungiert als reine Management- und Finanzholding. Die wesentlichen
Aktivitäten der NORDAG AG im Geschäftsjahr 2001/2002 bestanden in der Integration, der
im letzten Geschäftsjahr erworbenen Unternehmensgruppe Rumpold AG, Trofaiach/
Österreich sowie der Einleitung erster Schritte für eine Verschmelzung der NORDAG AG mit
der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG.
Das Ergebnis der NORDAG AG konnte im vorliegenden Geschäftsjahr, als Konsequenz der
bereits im letzten Geschäftsjahr eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen nachhaltig
gesteigert werden, blieb aber trotz allem Erfolg noch negativ.
AKTIVA
Die Bilanzsumme hat sich von Teuro 92.607 um Teuro 68.066 auf Teuro 160.673 erhöht.
Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich eine Verschiebung hin zum Umlaufvermögen
ergeben. Während das Anlagevermögen seinen relativen Anteil von 97,8% auf 90,6%
reduzierte , wuchs der Anteil des Umlaufvermögens entsprechend. Ursächlich hierfür sind
der Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bedingt durch
Darlehensgewährungen an Tochtergesellschaften.
Das Finanzanlagevermögen der NORDAG AG stieg von Teuro 90.608 um Teuro 54.884 auf
Teuro 145.492. Dieser Anstieg ist einzig auf den Erwerb von B.U.S Anteilen durch die
NORDAG AG zurückzuführen. Die NORDAG AG hatte im Rahmen eines freiwilligen
Erwerbsangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz bis zum
27. August 2002 insgesamt ca. 16,63 % des Grundkapitals der B.U.S Berzelius UmweltService AG erworben. Zeitgleich hat die NORDAG AG unmittelbar insgesamt ca. 17,01%
des Grundkapitals der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG an der Börse erworben. Die
Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände stiegen im Berichtszeitraum von Teuro
1.428 um Teuro 11.777 auf Teuro 13.205. Dieser Anstieg ist im wesentlichen durch die
Vergabe mehrerer Darlehen an Gesellschaften der Rumpold Gruppe mit einer Gesamthöhe
von Teuro 10.717 bedingt.
PASSIVA
Das Eigenkapital der NORDAG AG hat sich aufgrund des Jahresfehlbetrages i.H.v. Teuro
5.805 von Teuro 41.550 auf Teuro 35.745 verringert. Die Eigenkapitalquote beträgt somit
22,2% nach 44,9% im Vorjahr.
Während die Rückstellungen innerhalb der NORDAG AG nahezu konstant geblieben sind,
sind die Summe der Verbindlichkeiten von Teuro 40.208 um Teuro 74.683 auf Teuro
114.891 angestiegen.
Dieser Anstieg begründet sich im wesentlichen durch einen Anstieg der Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten (Teuro 64.506) und der Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen (Teuro 10.164). Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten resultiert im wesentlichen aus dem 33,64%-Erwerb des Grundkapitals an der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, welcher durch eine deutsche Großbank finanziert
worden ist.
F - 104
Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus der
Aufnahme weiterer Darlehen von den Tochterunternehmen B.U.S Berzelius Umwelt-Service
AG und TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH. Die Verbindlichkeiten gegenüber
diesen beiden Gesellschaften betragen zum 30.09.02 Teuro 28.449 gegenüber im Vorjahr
Teuro 17.930 .
Ertragslage
Die Ertragssituation der NORDAG AG als Management- und
gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert.
Finanzholding hat sich
Betrachtet man die Ertragslage der Gesellschaft nach betriebswirtschaftlichen
Gesichtspunkten und wird im Hinblick auf die Holdingfunktion der Gesellschaft die
Betriebsleistung der Gesellschaft als Summe der Beteiligungserträge und der sonstigen
Erträge definiert, so hat sich die Ertragslage besser als im Vorjahr entwickelt. Die
Betriebsleistung erhöhte sich von Teuro –96.172 auf Teuro 3.223. Ursächlich hierfür sind die
Beteiligungserträge der österreichischen Tochtergesellschaft Rumpold AG, sowie der
Verzicht verschiedener Kreditinstitute auf Rückzahlung von Teilbeträgen einzelner Darlehen.
Im Vorjahr belastete die Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes der TEMANA das
Beteiligungsergebnis mit Teuro 97.671.
Der Personalaufwand reduzierte sich ebenfalls von Teuro 3.572 auf Teuro 2.149. Bereinigt,
um an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder geleistete Abfindungen, sank der
Personalaufwand noch stärker von Teuro 2.896 auf Teuro 1.149.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich unter Beachtung
der obigen Umstände positiv von Teuro -104.923 um Teuro 99.156 auf Teuro – 5.767.
Hierbei muss jedoch berücksichtigt werden, dass sich im Vorjahresabschluss eine
Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH
i.H.v. Teuro 97.671 niedergeschlagen hatte.
Beschäftigte
In der NORDAG AG war zum Ende des Geschäftsjahres 1 Mitarbeiter beschäftigt, der als
Vorstand für die Gesellschaft tätig ist. Die, im Vergleich zum Vorjahr, Reduzierung der
Mitarbeiterzahl resultiert aus der Umsetzung von Synergieeffekten bei administrativen
Dienstleistungen,
die
mittels
eines
Geschäftsbesorgungsvertrags
auf
eine
Beteiligungsgesellschaft übertragen wurden.
Mio. Euro (8,0 Mio. DM), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA
zu rechnen ist.
F - 105
anzuberaumen.
Geschäftsjahres
von
besonderer
Bedeutung
nach
Abschluss
des
rechtswirksam.
der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von Euro 11.648.000,- um Euro 6.412.495,- auf
Euro 18.060.495,- zu erhöhen durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien und die Satzung in § 4 entsprechend zu ändern.
Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG im Wege der Verschmelzung an deren Aktionäre ausgegeben,
und zwar im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service
AG zu ca. 1,6599 Aktien der NORDAG AG und von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service AG zu ca. 1,5271 Aktien der NORDAG AG. Eine Eintragung dieser
Kapitalerhöhung im Handelsregister ist gleichfalls noch nicht erfolgt.
Köln ( § 1 Abs. 2), die Anpassung des Unternehmensgegenstandes an die Geschäftstätigkeit
nach der Verschmelzung ( § 2 Abs. 1) und eine erhebliche Neufassung der Satzung im
gegen
die
EWS
Euro
Waste
Service
AG
eingereicht
und
macht
Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe von ca. 15,5 Mio Euro geltend. Die geltend
F - 106
gemachten Ansprüche stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO
Entsorgung AG und der EWS Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor
dem Hintergrund des Kauf- und Übertragungsvertrages vom 27.01.2000 zwischen der
TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG
die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht.
Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen
Forderungen bereits am 29.11.2001 mit eigenen Forderungen aufgerechnet. Eine mündliche
Verhandlung ist noch nicht terminiert, da der Rechtsstreit von Seiten des Insolvenzverwalters
der SERO Entsorgung AG zunächst vor dem unzuständigen Gericht rechtshängig gemacht
wurde und nunmehr ein Zwischenfeststellungsverfahren in Bezug auf das örtlich zuständige
Gericht schwebt.
Die NORDAG AG hat gemäß § 91 Absatz 2 AktG ein Überwachungssystem eingerichtet, um
frühzeitig Entwicklungen die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden zu erkennen.
Gesellschaften bzw. Teilkonzernen strikt zu beachten.
Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind das Risk-Reporting in Form
einer Risk-Map. Das Risk-Reporting umfasst eine jährliche Risikoberichterstattung im
Rahmen der 3-Jahresplanung, eine monatliche im Rahmen des Managementinformationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hocMeldungen zu erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten Schwellenwert größer
Teuro 125 .
Es gilt der Grundsatz, dass die identifizierten Risiken zunächst dort beurteilt werden, wo die
Verantwortung liegt oder die zu Grunde liegende Entscheidung getroffen wird bzw. ein
externes Risiko erstmalig Wirkung auf ein Unternehmen ausübt.
Die Prüfung der Risikoberichterstattung erfolgt durch den Abschlussprüfer sowie bei
besonderen Risikopotentialen durch externe Prüfer, wie z.B. den TÜV. Wir lassen unsere
Anlagen auf Risiken überprüfen und Schwachstellen beseitigen.
Weiterhin werden unsere Mitarbeiter einer laufenden Weiterbildung und Schulung
unterzogen. Damit sollen Risiken im laufenden Betrieb unserer Anlagen minimiert werden.
Die wirtschaftliche Lage der NORDAG AG wird maßgeblich durch die wirtschaftliche
USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B. Deponien) und die
Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen
Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG
nicht.
Ausblick
Beteiligungsportfolios. Deshalb stellt die NORDAG AG ihre sämtlichen Beteiligungen auf den
Prüfstand und richtet Ihr Hauptaugenmerk auf eine zuverlässige, renditestarke
F - 107
Fortentwicklung der verschiedenen Beteiligungsgesellschaften. Verschiedene interne
Analyse- und Planungsrechnungen wurden dazu bereits aufgestellt und die verschiedenen
Handlungsalternativen werden geprüft.
Duisburg, den 18. Februar 2003
Der Vorstand
Magnus Swaczyna
F - 108
Zum Jahresabschluss für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 30.09.2002 der NORDAG
Aktiengesellschaft,
Duisburg,
haben
wir
den
folgenden
uneingeschränkten
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und des
Lageberichtes für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 30.09.2002 der NORDAG
Aktiengesellschaft, Duisburg, geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von
Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine
Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und
über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche
Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die
Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und
der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der
Gesellschaft und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“
Krefeld, 20. Februar 2003
(M. Wlokka)
Wirtschaftsprüfer
(C. Koob-Baaske)
F - 109
für den Zeitraum 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002
01.10.200130.09.2002
TEUR
1.
Periodenergebnis
01.10.200030.09.2001
TEUR
-5.805,9
-104.858,3
0,0
+97.752,9
-811,9
-461,0
0,0
-101,1
-11.760,0
-5,0
+64.506,0
+11.970,0
7.
+46.128,2
+4.297,5
0,0
+311,0
0,0
-89,7
-54.883,1
-29.796,7
11.
-54.883,1
-29.575,4
12.
Auszahlungen für den Erwerb eigener
Anteile
-548,3
-491,2
+10.177,5
+12.004,8
+9.629,2
+11.513,6
+874,3
-13.764,3
2. +/- Abschreibungen auf Gegenstände
8.
9.
10.
13.
14.
15.
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen
des Sachanlagevermögens
+ Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen
und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
16.
+79,7
+13.844,0
17.
954,0
79,7
F - 110
Zwischenabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für den
Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002
F - 111
Bilanz zum 31. Juli 2002
AKTIVA
EUR
31.07.2002
EUR
30.09.2001
EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
103.458.031,12
90.608.366,92
1.974.009,74
580.522,65
847.105,80
1.427.628,45
777.624,52
17.795,52
473.370,65
491.166,17
133.279,31
2.884.913,57
79.666,83
1.998.461,45
106.342.944,69
92.606.828,37
B. Umlaufvermögen
I.
1.
2.
II.
671.823,31
1.302.186,43
Wertpapiere
1.
2.
III.
Forderungen an verbundene Unternehmen
Eigene Anteile
17.795,52
759.829,00
Kassenbestens und
F - 112
PASSIVA
EUR
31.07.2002
EUR
30.09.2001
EUR
A. Eigenkapital
I.
II.
III.
IV.
Kapitalrücklage
Gewinnrücklage
Bilanzverlust
11.648.000,00
122.676.213,86
12.088.134,65
108.018.082,68
38.394.265,83
11.648.000,00
122.676.213,86
12.088.134,65
104.861.980,18
41.550.368,33
10.026.276,00
9.748.776,00
1.099.864,00
10.848.640,00
B. Rückstellungen
1.
2.
Rückstellungen für Pensionen und
9.748.776,00
277.500,00
1.
2.
3.
4.
(Vorjahr: EUR 9.876.022,44)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 161.329,66
Unternehmen
(Vorjahr: EUR 18.284.772,06)
(Vorjahr: EUR 0,00)
EUR 6.207,05 (Vorjahr: EUR 0,00)
F - 113
20.774.935,71
12.005.006,60
161.329,66
369.460,57
27.601.298,98
18.284.772,06
9.384.838,51
57.922.402,86
9.548.580,81
40.207.820,04
106.342.944,69
92.606.828,37
1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002
(Vergleichszahlen 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001)
01.10.2001 31.07.2002
EUR
01.10.2000 30.09.2001
EUR
2.085.597,85
1.517.518,93
1.187.121,32
2.543.214,39
862.071,89
1.028.304,89
0,00
63.742,07
1.329.857,56
3.615.326,42
5.987,90
125.772,07
51.799,94
97.689.112,46
1.810.391,81
1.626.498,26
-3.149.656,77
-104.922.907,49
0,00
-66.305,87
6.445,73
1.750,67
-3.156.102,50
-104.858.352,29
-104.861.980,18
3.627,89
Gewinnrücklagen
286.458,35
473.370,65
für eigene Anteile
286.458,35
-473.370,65
-108.018.082,68
-104.861.980,18
2. Personalaufwand
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
und Unterstützung
- davon von verbundenen Unternehmen: EUR 3.197,24
- davon an verbundenen Unternehmen: EUR 1.100.937,50
(Vorjahr: EUR 1.219.832,96)
12. Verlustvortrag
15. Bilanzverlust
F - 114
Anhang
für den Zwischenabschluss zum 31. Juli 2002
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss ist gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung
der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2
HGB) erstellt.
Angaben zur Bilanzierung, Bewertung und Währungsumrechnung
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögen ist in dem beiliegenden Anlagenspiegel dargestellt.
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger
Abschreibungen.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen eine niedrigerer Wert
beigemessen wird, mit diesem angesetzt.
Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt,
soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtages oder, im
Falle erkennbarer Einzelrisiken, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist.
Die Forderungen haben sämtliche eine Laufzeit von unter einem Jahr.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die eigenen Anteile werden zu
Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs oder mit einem niedrigeren
beizulegenden Wert angesetzt.
Liquide Mittel
Kapital
Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der Gesellschaft. Das voll eingezahlte
Grundkapital beträgt T€ 11.648 und ist eingeteilt in 11.648.000 Stück Stammaktien.
F - 115
Bilanzverlust
Der Bilanzverlust entwickelt sich wie folgt:
Verlustvortrag
Jahresfehlbetrag
Einstellung Rücklage für
eigene Anteile
Entnahme aus den anderen
Gewinnrücklagen
T€
T€
31.07.02
- 104.862
- 3.156
T€
-
287
T€
+
287
Bilanzverlust
T€
- 108.018
30.09.01
4
- 104.858
+
473
473
- 104.862
Rückstellungen
Die Pensionsrückstellungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen
errechnet und decken im steuerlich zulässigen Maße den Teilwert aller gegebenen Zusagen
ab.
Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger
kaufmännischer Beurteilung ab.
Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet, soweit nicht bei
Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtages anzusetzen ist.
Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben T€ 19.957 eine Restlaufzeit bis
zu einem Jahr, T€ 818 eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren. Die
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 161), gegenüber verbundenen
Unternehmen (T€ 27.601) und sonstige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu
einem Jahr.
Die am Stichtag bestehenden Avale, Bürgschaften sowie Patronate setzen sich wie folgt
zusammen:
Avale
T€
31.07.02
13.472
T€
30.09.01
13.189
Bürgschaften
T€
17.556
T€
4.848
Patronate
T€
1.176
T€
8.002
Personal
Das Personal der Gesellschaft beschränkt sich auf einen Vorstand.
F - 116
♦ Herr Hans-Joachim Ziems, Dipl.-Kfm., Bergisch Gladbach
(bis zum 19.11.2001 Vorsitzender)
§
§
§
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (stellv. Vorsitzender)
RWTC Unternehmensentwicklung- und Beteiligungs AG, Köln (Vorsitzender)
DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin
♦ Herr Joachim Kreuzburg, Dipl.-Oec., Köln,
(bis zum 19.11.2001 stellvertretender Vorsitzender)
♦ Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach/Florida,
(ab dem 19.11.2001 Vorsitzender)
§
§
Nordhäuser Tabakfabriken AG, Nordhausen
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (Vorsitzender)
♦ Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert
(ab dem 19.11.2001 stellvertretender Vorsitzender)
§
Nordhäuser Tabakfabriken AG, Nordhausen
♦ Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern
(vom 29.05.2002 bis zum 10.06.2002)
§
♦ Herr Jürgen Hasse, Kaufmann (ab dem 29.05.2002)
Mitglieder des Vorstandes
♦ Herr Bernd Aido, Bankkaufmann, Lübeck
(bis zum 30.11.2001 Vorsitzender)
§
§
§
§
§
§
§
§
Remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (Vorsitzender bis 02.12.2001)
ScanDust A.B., Landskrona (Director of the Board of Directors ab 03.04.2001)
B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg (ab 04.04.2001)
B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (ab 10.04.2001)
Rumpold AG, Trofaiach (Vorsitzender bis 13.12.2001)
Lösch Umweltschutz AG, Duisburg (bis 04.12.2001)
SERO Entsorgung AG, Berlin (bis 29.01.2002)
Pfefferwerk-Stiftung, Berlin (Vorsitzender des Stiftungsrates)
♦ Herr Dr. Reinhold C. Heibel, Dipl.-Kfm., Obererbach
(vom 19.11.2001 bis 06.06.2002)
F - 117
§
§
§
Rumpold AG, Trofaiach (Vorsitzender ab 13.12.2001)
Wertpapiere Informations AG, Düsseldorf
Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Kirkel
♦ Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern
(ab dem 10.06.2002)
§
Duisburg, den 31. Juli 2002
NORDAG AG
F - 118
Anlagespiegel
per 31. Juli 2002
01.10.2001
EUR
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
31.07.2002
EUR
Software und Lizenzen
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
188.279.351,29
12.849.664,20
0,00
201.129.015,49
188.279.351,29
12.849.664,20
0,00
201.129.015,49
Sachanlagen
Finanzanlagen
Unternehmen
F - 119
01.10.2001
EUR
Zugänge
EUR
Abgänge
EUR
Buchwert
31.07.2002
EUR
31.07.2002
EUR
30.09.2001
EUR
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
97.670.984,37
0,00
0,00
97.670.984,37
103.458.031,12
90.608.366,08
97.670.984,37
0,00
0,00
97.670.984,37
103.458.031,12
90.608.366,08
F - 120
Zum Zwischenabschluss für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 31.07.2002 der
NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, haben wir den folgenden uneingeschränkten
„Wir haben den Zwischenabschluss unter Einbeziehung der Buchführung für den
Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 31.07.2002 der NORDAG Aktiengesellschaft,
Duisburg, geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Zwischenabschlusses
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung
des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von
uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Zwischenabschluss
abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung des Zwischenabschlusses nach § 317 HGB unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die
Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die
sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über
die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im
Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und
Abschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.
Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und
der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Zwischenabschlusses für den Zeitraum vom 01.10.2001
bis 31.07.2002. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Zwischenabschluss unter Beachtung der
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.“
Krefeld, 31. August 2002
(M. Wlokka)
Wirtschaftsprüfer
(C. Koob-Baaske)
F - 121
F - 122
Konzernjahresabschluss
der
B.U.S
Berzelius
Umwelt-Service
Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002
(Rumpfgeschäftsjahr 2002)
F - 123
AKTIVA
31.12.2002
A. Anlagevermögen
30.09.2002
TEUR
TEUR
TEUR
(1)
1. EDV-Software
1.524
2. Firmenwert
3.390
1.385
3.448
4.914
4.833
II. Sachanlagen
50.334
48.801
72.260
58.327
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
8.078
6.040
9.465
25.648
140.137
138.816
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen
2. Beteiligungen
2.458
5.510
76
76
1.033
1.033
3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
4.186
4.186
7.753
10.805
152.804
154.454
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
(2)
17.898
16.390
217
89
6.115
7.107
100
100
24.330
II. Forderungen und sonstige
23.686
(3)
36.104
42.085
24.712
24.867
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
347
418
9.683
8.898
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr:
TEUR 82 (i.Vj.: TEUR 219)
III. Wertpapiere
76.268
54.596
54.944
(4)
Sonstige Wertpapiere
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
70.846
(5)
und Schecks
F - 124
10.816
6.688
160.588
161.586
1.124
1.037
314.516
317.077
P AS SI VA
31.12.2002
A. Eigenkapital
30.09.2002
TEUR
TEUR
TEUR
(6)
57.073
57.073
6.748
6.748
1. Rücklage für eigene Anteile
11.699
12.123
2. andere Gewinnrücklagen
81.863
82.146
1.814
1.814
26.730
28.441
IV. Passivischer Unterschiedsbetrag aus
V. Bilanzgewinn
VI. Ausgleichsposten für die Anteile anderer
Gesellschafter
646
628
186.573
B. Sonderposten mit Rücklagenanteil
188.973
(7)
1. Sonderposten für Investitionszuschüsse in das
Anlagevermögen
2.681
2. Sonderposten mit Rücklageanteil
3.416
409
409
3.090
C. Rückstellungen
3.825
(8)
3.366
3.372
8.851
9.141
20.284
22.776
32.501
35.289
(9)
50.709
52.174
826
600
32.377
30.016
0
0
345
238
7.479
5.731
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:
TEUR 44.408 (i.Vj.: TEUR 45.560)
TEUR 32.377 (i.Vj.: TEUR 30.016)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
TEUR 6.559 (i.Vj.: TEUR 4.798)
- davon aus Steuern: TEUR 1.069
(i.Vj.: TEUR 229)
TEUR 597 (i.Vj. TEUR 520)
F - 125
91.736
88.759
616
231
314.516
317.077
Konzerngewinn- und –verlustrechnung
01.10.2001 01.10.-31.12.2002
TEUR
TEUR
1. Umsatzerlöse
2. Veränderung des Bestands an fertigen
und unfertigen Erzeugnissen
30.09.2002
TEUR
77.163
256.981
(12)
./.
(13)
5. Materialaufwand
(14)
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Betriebsstoffe und für bezogene Waren
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
957
./.
96
223
3.204
18.918
47.739
5.843
(
(
145.971 )
25.057 )
53.582
6. Personalaufwand
1.257
171.028
(15)
- davon für Altersversorgung: TEUR 1.159,0
(i.Vj.: TEUR 904,0)
7.411
(
28.948 )
1.359
(
7.055 )
8.770
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen (16)
stände des Anlagevermögens und Sachanlagen
36.003
3.594
12.842
12.374
45.656
(18)
41
1.094
84
235
- davon aus verbundenen Unternehmen:
TEUR 384 (i.Vj.: TEUR 0,0)
(20)
407
7.832
(19)
3.562
8.654
(20)
657
2.635
./.
2.501
7.208
./.
405
2.406
(17)
- davon sonstige Steuern: TEUR 714 (i.Vj.: TEUR 931)
10. Erträge aus anderen Wertpapieren
(21)
16. Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss
./.
17. Gewinnvortrag
18. Entnahmen aus/Einstellungen in Gewinnrücklagen
19. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn
(22)
./.
20. Bilanzgewinn
2.096
4.802
28.441
21.241
424
2.556
39
26.730
F - 126
./.
158
28.441
Konzernanhang
für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2002
Grundlagen der Rechnungslegung
Der Konzernabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches – unter
Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes – aufgestellt. Die Gewinn- und
Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Im Interesse einer klaren
und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz sowie der Gewinn- und
Verlustrechnung in T€ angegeben und einzelne Positionen zusammengefasst worden. Die
sonstigen Steuern wurden wie im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen
ausgewiesen. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Positionen der Bilanz und
Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke sowie weitergehende
Erläuterungen finden sich im Anhang.
Das Geschäftsjahr wurde geändert und entspricht jetzt dem Kalenderjahr, dementsprechend
sind die Vorjahreszahlen nur bedingt vergleichbar.
Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss sind neben der AG sieben inländische ( im Vorjahr sieben) und
fünf ausländische (im Vorjahr fünf) Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die AG
direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmrechte oder die einheitliche Leitung verfügt
bzw. ihr das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder
Aufsichtsorgans zu bestellen bzw. abzuberufen. Nicht einbezogen wurden
Tochterunternehmen, die einzeln und zusammen für die Vermittlung eines den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind.
Die vollständigen Aufstellungen des Anteilsbesitzes der AG und des Konzerns, welche die
gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten, werden beim Handelsregister des
Amtsgerichtes Duisburg unter der Nr. B 7132 hinterlegt. Als zusätzliche Information zum
Jahresabschluss werden auf der folgenden Seite Angaben zu wesentlichen Beteiligungen
gemacht
Equity-Bewertung
Von den Beteiligungen werden im Konzernabschluss die zwei (im Vorjahr zwei) wesentlichen
Gesellschaften nach der Equity-Methode bewertet. Hierbei kommt die Buchwertmethode ( §
312 Abs.1 Satz1 Nr.1 HGB) zur Anwendung. Die ursprünglichen Wertansätze werden zum
Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung ermittelt. Der Equity-Bewertung liegen die jeweiligen
landesrechtlichen Jahresabschlüsse zugrunde.
Corporate Governance
Die Entsprechenserklärung nach Artikel 15 EGAktG ist erstmals in Abschlüssen zu machen,
die für Geschäftsjahre aufgestellt werden , die nach dem 31.12.2001 beginnen.
Sie kann in diesem Jahr allerdings auf die zukunftsgerichtete Aussage beschränkt werden,
dass den Verhaltensempfehlungen des Deutschen Corporate Governance entsprochen
werden soll.
F - 127
Liste der Beteiligungen
1)
Anteil am Kapital Währung
Eigenkapital Ergebnis des letzen Bemerkungen gehalten
in %
in TWE
Geschäftsjahres
über
in TWE
Inland
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
MR Magnesium Recycling GmbH, Weißenhorn
3)
3)
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,00
50,00
21,00
3)
3)
100,00
90,00
3)
3)
3)
3)
3)
100,00
100,00
100,00
40,00
49,99
100,00
75.604
9.264
4.760
-1.623
2.147
5.164
437
112
3.473
-3.660
31
-864
194
1.811
79
79
-4
-86
k
k
k
k
k
k
k
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
2.,3. 2)
direkt
5.735
21.614
-1.182
629
k
k
1.
1.
67.636
16.315
7.323
17.697
7.078
0,1
965
923
1.360
1.076
-1.255
0
k
k
1.
1.
13.
1.
1.
direkt
Ausland
11. B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (Frankreich)
12. Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd.,
Shanghai (VR China)
13. Scan Dust AB, Landskrona (Schweden)
14. G.E.T. Services Canada INC., Montreal (Kanada)
15. Recylage dÁluminiumQUEBEC INC., Quebec (Kanada)
16. Pontenossa S.p.A., Bergamo (Italien)
17. Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich)
18. B.U.S North America INC., New York (USA)
1) = soweit nicht anders angegeben Euro
2) = jeweils zu 25%
3) = Werte 30. September 2002
k = konsolidiert
eq= equity Beteiligung
F - 128
RMB
SEK
Can$
Can$
US$
eq
eq
Anlagevermögen
Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu
Anschaffungskosten bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode
abgeschrieben. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei und fünf Jahre.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um
planmäßige lineare bzw. außerplanmäßige Abschreibungen, oder mit dem niedrigeren
beizulegenden Wert bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen bei Gebäuden und
Gebäudeteilen je nach der Beanspruchung Nutzungszeiträume zwischen fünf und
fünfundzwanzig Jahren zugrunde. Die Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und
Maschinen, anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung ist unter dem
Gesichtspunkt vorsichtig geschätzter betriebsgewöhnlicher Nutzung der Anlagen unter
angemessener Berücksichtigung technischen Fortschritts und wirtschaftlicher Veralterung
ermittelt worden. Die Nutzungsdauer der technischen Anlagen und Maschinen liegt zwischen
zwei und zwanzig Jahren. Die Nutzungsdauer der anderen Anlagen sowie Betriebs- und
Geschäftsausstattung liegt zwischen zwei und zehn Jahren. Bei Zugängen von beweglichen
Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle
Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte die halbe Jahresabschreibung verrechnet.
Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der
Darstellung im Anlagespiegel wird ihr Abgang unterstellt.
Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden grundsätzlich mit den
Anschaffungskosten abzüglich Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert
bewertet. Sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert aktiviert. Geleaste Vermögensgegenstände werden im Einklang mit den steuerrechtlichen Vorschriften bilanziert.
Umlaufvermögen
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als gewogener
Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden.
Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden
in ausreichendem Umfang vorgenommen. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu
Herstellungskosten
(Materialkosten
zuzüglich
Fertigungseinzelund
Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt,
soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags oder, im
Falle erkennbarer Einzelrisiken sowie Unverzinslichkeit der Positionen, der niedrigere
beizulegende Wert anzusetzen ist.
Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu
Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlußstichtages bewertet. Die
flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der
niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist.
Sonderposten
Unter der Position Sonderposten werden Sonderposten für Investitionszuschüsse zum
Anlagevermögen sowie bei ausländischen Unternehmen nach lokalen Vorschriften gebildete
Sonderposten ausgewiesen.
F - 129
Rückstellungen
versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert passiviert. Den Berechnungen
der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a EStG) liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 %
zugrunde und die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998) gelangten zur Anwendung.
Ausländische
Gesellschaften
bilden
Rückstellungen
nach
vergleichbaren
versicherungsmathematischen Grundsätzen.
Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab.
Verbindlichkeiten
Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist.
Die Anschaffungskosten der Anteile an Tochterunternehmen werden bei der Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Buchwertmethode gem. § 301 Abs. 1 HGB mit den auf
diese Anteile entfallenden Beträgen des Eigenkapitals im Zeitpunkt des Erwerbes bzw. zum
Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung verrechnet.
Aktivische Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung werden nach Zuordnung stiller
Reserven und Lasten mit den Rücklagen verrechnet.
Die in den Wertansätzen der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen enthaltenen
Unterschiedsbeträge werden nach gleichen Grundsätzen ermittelt und behandelt, wie sie für
die Kapitalkonsolidierung gelten.
Die einbezogenen inund ausländischen Einzelabschlüsse wurden nach konzerneinheitlichen Richtlinien erstellt und von dort ansässigen Abschlußprüfern geprüft und
uneingeschränkt testiert.
Forderungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen
Unternehmen sind eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Ermittlung
eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen verzichtet.
Währungsumrechnung
Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen ausländischen
Tochterunternehmen werden gemäß der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet.
Dementsprechend werden alle Bilanzpositionen der ausländischen Unternehmen zu
Stichtagskursen angesetzt, mit Ausnahme des Eigenkapitals, welches mit historischen
Kursen umgerechnet wird. Auf die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wird mit
Ausnahme des Jahreserfolgs, der weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der
Jahresdurchschnittskurs angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz
werden erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende
Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung
ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete Jahreserfolg unverändert
bleibt.
F - 130
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz
1.
Anlagevermögen
Die immateriellen Vermögensgegenstände im Konzern betreffen gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten. Die
Sachanlagen im Konzern in Höhe von T€ 140.137 betreffen Grundstücke, Gebäude,
technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen sowie Betriebs- und
Geschäftsausstattung, geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Die Finanzanlagen
bestehen im wesentlichen aus Beteiligungen an inund ausländischen Unternehmen.
Die nach § 313 Abs. 2 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des
Anteilsbesitzes beim Handelsregister Duisburg unter HRB 7132 hinterlegt.
Die sonstigen Ausleihungen betreffen insbesondere ein Darlehen in Höhe von T€ 4.090, das
im Geschäftsjahr 1996/ 97 zur Finanzierung eines Sale-and-lease-back-Geschäftes an die
Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des Darlehens erfolgt zum Ende der
Laufzeit per 30. September 2003.
Die Veränderung des Anlagevermögens ist in Höhe von T€ 131 auf die Änderung der
Währungsumrechnung bei ausländischen Tochtergesellschaften zurückzuführen.
Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens ist nachfolgend dargestellt.
F - 131
im Geschäftsjahr 1. Oktober bis 31. Dezember 2002
Stichtagskurs:
Beschreibung
31.12.2002
Stand
01.10.2002
Währungsdifferenz
Zugänge
Abgänge
Umbuchung
Stand
31.12.2002
Konzessionen und Rechte
3549
0
135
-2
74
3756
Firmenwert
3506
0
0
0
0
3506
7.055
0
135
-2
74
7.262
69011
0
415
-328
2132
71230
139409
-3
1115
-3489
18301
155333
andere Anlagen, BuG
11278
0
425
-46
2158
13815
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau
25975
0
6544
-9
-22665
9845
245.673
-3
8.499
-3.872
-74
250.223
26
0
0
0
0
26
5510
0
0
0
0
5510
99
0
0
0
0
99
Ausleihungen an Beteiligungsunt.
1033
0
0
0
0
1033
Sonstige Ausleihungen
4186
0
4
-4
0
4186
10.854
0
4
-4
0
10.854
263.582
-3
8.638
-3.878
0
268.339
sub
Sachanlagen
Grundstücke, Gebäude
technische Anlagen und Maschinen
sub
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unt.
Beteiligungen an assoziierten Unt.
Übrige Beteiligungen
sub
TOTAL
F - 132
Stand
01.10.2002
Währungsdifferenz
Zuführung
Abgänge
2164
4
64
58
0
58
2.222
4
20210
Stand
31.12.2002
netto
30.09.2002
netto
31.12.2002
2232
1385
1524
0
116
3448
3390
122
0
2.348
4.833
4.914
0
686
0
20896
48801
50334
81082
-125
2200
-84
83073
58327
72260
5238
-7
556
-50
5737
6040
8078
327
0
53
0
380
25648
9465
106.857
-132
3.495
-134
110.086
138.816
140.137
26
0
0
0
26
0
0
0
0
3052
0
3052
5510
2458
23
0
0
0
23
76
76
0
0
0
0
0
1033
1033
0
0
0
0
0
4186
4186
49
0
3.052
0
3.101
10.805
7.753
109.128
-128
6.669
-134
115.535
154.454
152.804
F - 133
2.
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse und Waren
geleistete Anzahlungen
Konzern
31.12.2002
2001/02
T€
T€
17.898
16.390
217
89
6.115
7.107
100
100
24.330
3.
23.686
Konzern
31.12.2002
2001/02
T€
T€
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
(davon mit einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr)
Forderungen gegen
Forderungen gegen Unternehmen, mit
36.104
42.085
(-)
(-)
24.712
24.867
(-)
(-)
347
418
(-)
9.683
(-)
8.898
(16)
(82)
70.846
76.268
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen mit T€ 24.083 Darlehen,
Zinsansprüche und sonstige Forderungen gegenüber dem unmittelbaren und mittelbaren
Gesellschafter.
4.
Sonstige Wertpapiere und eigene Aktien
Die Gesellschaft hat am 23.10.2001 365.205 Stammaktien zu € 8,883 und am 14.12.2001
160.000 Stammaktien zu € 6,931 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet
worden sind ( Genehmigung der Hauptversammlung vom 03. April 2001 ( TOP 9) ).
Die gesamten Anschaffungskosten der in Bestand gehalten Eigenen Anteile betrugen 21.604
T€ , gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum Bilanzstichtag mit 11.699 T€
(Vorjahr T€ 12.123) bewertet. Hierbei handelt es sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die
innerhalb einer Spanne von Euro 6,931 bis 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61%, sowie
250.512 Stück Vorzugsaktien die innerhalb einer Spanne von Euro 9,4550 bis 9,9300, Anteil
am Grundkapital 1,12%, gekauft wurden.
Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche
Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen.
F - 134
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von
Eigenmitteln benutzt werden. Weiterhin kann die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der B.U.S
Berzelius Umwelt - Service AG erwerben.
Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.897, im Vorjahr T€ 42.821 im
Bestand gehalten.
5.
Flüssige Mittel
Kassenbestand
Konzern
31.12.2002
2001/02
T€
T€
60
58
10.756
6.630
10.816
6.
6.688
Eigenkapital
T€
Das Grundkapital von 57.073.032,93 Euro
ist eingeteilt in:
17.175.030 stimmberechtigte Stückaktien
(Stammaktien)
43.907
5.150.000 stimmrechtslose Stückaktien
(Vorzugsaktien)
13.166
57.073
Die Aktien laufen auf den Inhaber.
Genehmigtes Kapital
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital bis zum
23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.225.837,62 ( DM
20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde durch Beschluß der
Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig wurde in der
Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues genehmigtes Kapital zu
schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu
gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. März 2006 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
€ 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber laufende stimmberechtigte Stückaktien
( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ). Die Kapitalerhöhungen können gegen
Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen :
F - 135
•
•
Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse des
Unternehmens liegt,
•
für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe
von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.
abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag
und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage ist unverändert zum Vorjahr.
Gewinnrücklage
Die Gewinnrücklage hat sich wie folgt entwickelt:
T€
94.269
Einstellungen in die Rücklage für eigene Anteile
Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile
Stand 31.12.2002
18
-442
-424
-283
93.562
Die Gewinnrücklage setzt sich zusammen aus der Rücklage für eigene Anteile (T€ 11.699)
und andere Gewinnrücklagen (T€ 81.863).
Die Anteile anderer Gesellschafter betreffen Fremdanteile an der B. U. S Transport (T€
375) und der Shanghai Hua De Aluminium Smelting Ltd (T€ 271).
F - 136
7.
Sonderposten
Die Sonderposten betreffen mit T€ 77 den Sonderposten mit Rücklageanteil bei einem
ausländischen Tochterunternehmen der entsprechend lokaler Vorschriften gebildet wird.
Sowie bei zwei deutschen Tochterunternehmen mit T€ 3.013 den Sonderposten für
Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen entsprechend dem Investitionszulagengesetz.
8.
Rückstellungen
Konzern
31.12.2002
2001/02
T€
T€
3.366
8.851
20.284
3.372
9.141
22.776
32.501
35.289
Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von T€ 20.284 wurden im wesentlichen
für Sanierungs- und Restrukturierungsaufwendungen bei einer Tochtergesellschaft (5.865
T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (3.389 T€), Entsorgungsverpflichtungen
(1.870 T€), ausstehende Rechnungen (2.078 T€), unterlassene Instandhaltungen, die im
folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (1.081 T€), drohende Verluste aus
schwebenden Geschäften (1.165 T€), sowie für bedingt rückzahlbare Verpflichtungen
gegenüber dem Umweltbundesamt bzw. Land Nordrhein-Westfalen (314 T€) gebildet.
9.
Verbindlichkeiten
davon mit einer Restlaufzeit
Kreditinstituten
Erhaltene Anzahlungen
verbundenen Unternehmen
Unternehmen, mit denen ein
(davon aus Steuern)
(davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit)
31.12.2002
bis zu
1 Jahr
mehr als
5 Jahren
30.09.2002
bis zu
1 Jahr
mehr als
5 Jahren
T€
T€
T€
T€
T€
T€
50.709
826
44.408
826
960
-
52.174
600
45.560
600
960
-
32.377
32.377
-
30.016
30.016
-
-
-
-
-
-
-
345
7.479
(1.069)
345
6.559
(1.069)
-
238
5.731
(229)
238
4.798
(229)
679
-
(597)
91.736
(597)
84.515
960
(520)
88.759
(520)
81.212
1.639
Die durch Grundschuldbestellung gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
betragen im Konzern T€ 2.907 ( Vorjahr T€ 2.907).
F - 137
10.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
31.12.2002
T€
Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen
Bestellobligo
Verpflichtungen aus
schwebenden Geschäften
30.09.2002
T€
12.355
14.847
805
2.112
-
-
Sonstige ( u.a. Verpflichtungen aus
Börsentermingeschäften)
20.847
857
Gesamt
34.006
17.816
Von dem Gesamtbetrag ist ein Betrag von T€ 13.764 ( Vorjahr T€ 20.058 ) innerhalb
eines Jahres fällig.
11.
An den Bilanzstichtagen bestanden folgende Haftungsverhältnisse :
31.12.2002
30.09.2002
T€
T€
Bürgschaften
7.669
7.669
Gesamt
7.669
7.669
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Die Angaben zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind aufgrund der
Einführung des Rumpfgeschäftsjahres (3Monate) nur eingeschränkt mit den Angaben des
Vorjahresabschlusses (12 Monate) vergleichbar.
F - 138
12.
Umsatzerlöse
Konzern
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
Produkterlöse
Entsorgungserlöse
Sonstige Erlöse
59.960
8.168
9.035
77.163
180.398
58.015
18.568
256.981
Konzern
Übrige EU – Länder
Übriges Euroopa
Sonstige Regionen
13.
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
50.172
20.929
3.920
2.142
77.163
162.106
73.380
4.182
17.313
256.981
1.10.-31.12.2002
T€
3.204
2001/02
T€
18.918
Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern betreffen im wesentlichen Erträge aus
Investitionszulagen (1.122 T€), Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen
(232 T€), Erträge aus Börsengeschäften (25 T€), Erträge aus der Auflösung von
Sonderposten (847 T€), Erträge aus Schadensvergütungen ( 13 T€) und sonstige Erträge
(822 T€).
Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten in Höhe
von 247 T€.
14.
Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Aufwendungen für bezogene Leistungen
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
47.739
5.843
53.582
F - 139
145.971
25.057
171.028
15.
Personalaufwand
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
Soziale Aufgaben
Aufwendungen für Alterversorgung und
für Unterstützung
7.411
1.170
28.948
5.896
189
(189)
8.770
1.159
(1.159)
36.003
Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter im Konzern und in der AG,
aufgegliedert in Gruppen, stellt sich wie folgt dar:
1.10.-31.12.2002
Gewerbliche Arbeitnehmer
Angestellte
569
228
797
15
812
16.
572
218
790
14
804
Abschreibungen
1.10.-21.12.2002
2001/02
T€
T€
des Anlagevermögens und Sachanlage
17.
2000/01
3.594
-
12.842
(54)
Sonstige Steuern
Übrige betriebliche Aufwendungen
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
82
12.292
12.374
714
44.942
45.656
Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern setzen sich im wesentlichen zusammen
aus Instandhaltungsaufwand (2.579 T€), Entsorgungskosten (2.110 T€), Verwaltungskosten
(1.157 T€), Rechts- und Beratungskosten (961 T€), Leasing und Mietkosten (1.924 T€); sowie
Vertriebskosten (760 T€).
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von 124 T€
enthalten.
F - 140
18.
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
davon aus verbundenen Unternehmen
19.
41
1.094
(0)
(0)
41
1.094
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
Umlaufvermögens
-3.562
-8.654
betreffen die Bewertung der eigenen Aktien i.H.v. T€ 442, der Fondanteile i.H.v. T€ 45 auf
den niedrigeren Stichtagskurs sowie den Beteiligungsbuchwert der französischen Beteiligung
i.H.v. T€3.052 und der nordamerikanischen Beteiligung i.H.v. T€ 23.
20.
Zinsergebnis
1.10.-31.12.2002
2001/02
T€
T€
Erträge aus anderen Wertpapieren und
(davon aus verbundenen Unternehmen)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
(davon an verbundene Unternehmen)
21.
84
(-)
407
(384)
-657
(-)
235
(-)
7.832
(1.258)
-2.635
(-)
-166
5.432
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Grundsätzlich unterliegen die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihre deutschen
Tochtergesellschaften der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Zwischen der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG und den folgenden Tochtergesellschaften besteht seit dem
Berichtsjahr ein Ergebnisabführungsvertrag:
•
•
•
Aluminium – Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover
F - 141
•
und B.U.S Beteiligungs GmbH. Duisburg.
Daneben besteht eine gewerbesteuerliche Organschaft für die deutschen Gesellschaften im
B.U.S Konzern.
Bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag handelt es sich im wesentlichen um Zuführungen zu den Steuerrückstellungen für eventuelle Nachzahlungen aus der steuerlichen
Betriebsprüfung für den Veranlagungszeitraum 1992 – 1996.
22.
Auf Anteile anderer Gesellschafter entfallendes Ergebnis
31.12.2002
T€
2001/02
T€
Das auf Anteile anderer Gesellschafter entfallende
Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen:
Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn
B.U.S Transport
Shanghai Hua De
39
0
150
8
39
158
Sonstige Angaben
(23)
Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat gehören folgende Damen und Herren an:
Günther K. Drechsler
Kaufmann
Palm Beach, Florida/USA
Herbert Zimmer
Wirtschaftsprüfer
Köln
Jens Spudy
Kaufmann
Hamburg
Ulla Bleidistel
Chemielaborantin
Arbeitnehmervertreterin
Suthfeld
Maik Hempel
Hüttenarbeiter
Arbeitnehmervertreter
Dinslaken
Franz Patzal
kfm.Angestellter
Garbsen
Für Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats wurden für das Rumpfgeschäftsjahr T€ 8
zurückgestellt.
F - 142
Eine Aufstellung über Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB betreffend die Mitgliedschaft in
Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG ist diesem
Anhang als Anlage beigefügt.
(24)
Vorstand
Magnus Swaczyna
Hürth
ab 18.11.2002
Franz Ditterich
-- Vorsitzender-bis 23.10.2002
Oliver Ballon
Burgdorf
Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002 betragen 170
T€.
Im Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Übergangsgelder von 87 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige
Rückstellungen von 492 T€ ausgewiesen.
An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Rumpfgeschäftsjahres
31.12.2002 sind 5 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionsrückstellungen in Höhe von 991 T€.
(25)
Gesellschafter
Gegenüber dem Vorjahr haben sich folgende Änderungen in der Aktionärsstruktur der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG ergeben:
Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1
WpHG mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870
Stück Stammaktien verfügt).
Die NORDAG AG, Duisburg, hat uns mitgeteilt, dass sie über ihre Tochtergesellschaft
TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, ein von ihr kontrolliertes
Unternehmen im Sinne von § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG, am 1. April 2002 über 54,58 % der
Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien) verfügt.
Wir haben dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1
WpHG mitgeteilt, dass der Gesellschaft am 1. April 2002 11,19 % der Stimmrechte (=
1.921.074 Stück stimmberechtigte Stammaktien – eigene Aktien -) an der Gesellschaft
zustehen. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital (Stamm- und Vorzugsaktien) von
8,64 %.
Die NORDAG AG hat uns am 19. August 2002 mitgeteilt, dass der NORDAG AG mittelbar
über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH
nunmehr nur noch 47,68 % der Stimmrechte (= 8.189.116 Stück Stammaktien) an der
Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Zwischenzeitlich
hatte die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH 1.184.754 Stück Stammaktien (6,9 %
der Stimmrechte) an die NORDAG übertragen. Die NORDAG hat am 15. August 2002
insgesamt 1.130.348 Stück Stammaktien (6,58 %) aller Stimmrechte erworben. Der
NORDAG stehen somit am 15. August 2002 aus eigenem Recht sowie aus zuzurechnenden
Stammaktien weiterhin mehr als 50 % aller Stimmrechte an der Gesellschaft zu.
F - 143
Die NORDAG AG hat uns im September 2002 mitgeteilt, dass im Rahmen des freiwilligen
öffentlichen Erwerbsangebotes der NORDAG AG an allen außenstehenden Stamm- und
Vorzugsaktionäre der Gesellschaft die NORDAG aufgrund des am 27. August 2002 (12 Uhr
MESZ) abgelaufenen Angebotsverfahrens insgesamt 2.265.687 Stückaktien erworben hat.
Einzelheiten dazu sind im Rahmen der Hinweisbekanntmachung nach dem WpÜG dargelegt
worden. Damit standen der NORDAG AG am 27. August 2002 insgesamt 13.140.361 Stück
Stammaktien (76,51 % der Stimmrechte) aus eigenem Recht sowie aus Stammaktien der
TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH zu. Die NORDAG AG hielt am 27. August 2002
unmittelbar insgesamt 10.951.245 Stück Stammaktien (28,83 % aller Stimmrechte) an der
Gesellschaft.
Die NORDAG hat uns am 7. Oktober 2002 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der
unmittelbare Stimmrechtsanteil der NORDAG AG an der Gesellschaft am 07. Oktober 2002
die Schwelle von 50 % und 75 % überschritten hat. Die NORDAG AG ist seit dem
07.10.2002 mit 72,29 %, d.h. mit 13.140.361 Stück Stammaktien mit Stimmrechten und
2.997.768 Stück Stammaktien ohne Stimmrechte, am gesamten Grundkapital der
Gesellschaft unmittelbar beteiligt. Dies entspricht 13.140.361 Stimmen und 76,51 % der
Stammaktien mit Stimmrechten.
Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH teilte uns am 07.10.2002 mit, dass ihr
Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft die Schwelle von 25 %, 10 % und 5 % unterschritten
hat und sie seit dem 07. Oktober 2002 nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt ist.
(26) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Zahlen des vorliegenden Abschlusses gehen ein in den Konzernabschluß für den
kleinsten und größten Kreis von Unternehmen gemäß § 285 Nr. 14 HGB, den
Konzernabschluß der NORDAG AG, Duisburg, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes
Duisburg, Nr. B 8846, hinterlegt wird.
Jahresabschlußdaten nach operativen Segmenten des Konzerns aufgegliedert. Die
Bearbeitungssowie
zu
qualitativ
hochwertigem
Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozeß wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits
F - 144
Aluminium Smelting Ltd. sowie der kanadische Teilkonzern G.E.T. SERVICES CANADA
Inc., Montreal/Canada, aufgeführt. Die Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH wird im
EBT Ausweis berücksichtigt.
Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Produktionsanlagen.
° In dem Geschäftsbereich Sonstiges werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings
(B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH) erfasst.
n Die Investitionen und die Abschreibungen beziehen sich auf die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen.
F - 145
Kapitalflussrechnung (in EUR)
1.
2.
3.
+
4.
5.
+
-
6.
7.
8.
-
9.
-
10.
-
11.
=
12.
+
13.
14.
15.
+
=
Jahresergebnis
Anteile Fremder am Jahresüberschuss
Zu-/Abschreibungen auf Gegenstände des
Anlagevermögens
Abschreibungen auf eigene Anteile
Abnahme (Zunahme) der Rückstellungen und der
Sonderposten mit Rücklageanteil
Equity-Fortschreibung
sonstige zahlungswirksame Erträge/Aufwendungen
Cash Flow nach DVFA/SG
./.
./.
+
31.12.2002
2.096
39
3.594
+
./.
+
2002/2001
4.802
158
12.789
+
./.
442
735
+
./.
6.908
1.434
./.
+
0
18
1.148
+
./.
+
1.021
1.618
22.310
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Aktiva
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Passiva
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit
+
4.692
./.
2.431
+
2.039
./.
11.903
+
7.879
+
7.976
./.
1.944
+
513
./.
0
0
1.944
+
./.
./.
1.000
62.573
61.060
./.
1.465
+
24.573
0
0
./.
./.
6.542
4.353
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Anlagevermögens
Einzahlungen aus Equityunternehmen
Zugänge in das Anlagevermögen
Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit
Einzahlungen aus der Aufnahme (Auszahlungen
aus der Tilgung) von Krediten
17. - Auszahlungen aus Gesellschafter (Dividende)
18. - Auszahlungen an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien)
19. +/- Veränderung der Verrechung im Rahmen der Konsolidierung
Gewinnrücklage
Fremdanteile
20. = Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit
./.
+
./.
283
18
1.730
+
+
+
1.633
158
15.469
21.
-
+
4.205
./.
37.615
22.
-
+
1.745
23.
24.
+
=
+
+
85.378
49.508
16.
+
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes
(Summe der Zeilen 10, 13 und 18)
Bewertungsbedingte Veränderungen des
Finanzmittelbestands
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
Finanzmittelbestand am Ende der Periode
+
+
49.508
53.713
Die Kapitalflussrechnung wurde gem. dem Deutschen Rechnungslegungs-Standard Nr. 2
(DRS 2) erstellt.
Der Finanzmittelfonds besteht wie im Vorjahr aus Fondanteilen in Höhe von T€ 42.820 (
Vorjahr T€ 81.650), ausgewiesen in den Wertpapieren im Umlaufvermögen, und flüssigen
Mitteln in Höhe von T€ 6.688 (Vorjahr T€ 3.728).
Der Gesamtbetrag aller Kaufpreise zum Erwerb von Unternehmen betrug im Geschäftsjahr
T€ 11.344, die dabei erworbenen Zahlungsmittel betrugen T€ 6.
F - 146
Segmente
Stahlwerksta ub
31.12.2002
in T€
Umsa tzerlöse 1)
m it e xterne n Dritte n
nic htkonsolid ierte ve rb und ene
Unternehm e n
Inte rseg m enterlöse
Edelsta hlsta ub
31.12.2002
2001/ 02
2001/ 02
Services
31.12.2002
2001/ 02
Aluminium
31.12.2002
2001/ 02
20.219
15.706
Holdings
31.12.2002
2001/ 02
72.532
57.071
0
Konsolidierung
31.12.2002
2001/ 02
0
8.962
0
26.062
3
4.552
4.552
32.699
31.345
59.630
56.481
167.466
167.466
0
8.962
0
26.059
0
0
0
1.354
0
3.149
0
0
0
0
0
0
26.062
0
0
0
0
4.552
0
0
4.389
26.956
0
0
41.084
10.064
3.191
2.142
122.312
25.908
1.934
17.312
9.088
5.889
729
0
34.307
20.516
2.248
0
Rohertra g
8.711
31.665
3.512
19.508
15.247
56.014
1.172
4.223
1.623
7.330
EBT
2.005
6.512
967
-815
-1.345
5.874
170
1.224
-3.699
9.349
Bund esre p ub lik Deutsc hla nd
EU - Lä nd er
Üb rig es Europ a
So nstig e Reg ionen
Um sa tzrend ite
14.365
-16.200
-41.778
-12.111
-41.778
Konzern
31.12.2002
2001/ 02
77.163
76.739
256.981
255.885
0
0
0
0
-24.963
50.172
20.505
3.920
2.142
162.107
73.380
4.182
17.312
-4.341
-14.903
25.924
103.837
-599
-14.936
-2.501
7.208
-3,2%
2,8%
22,4%
25,0%
21,2%
-2,5%
-2,3%
3,5%
0,8%
1,7%
Ge sa m tve rm ö g e n
58.214
55.265
30.302
29.609
138.745
144.210
17.637
14.582
371.555
367.132
-301.937
-293.721
314.516
317.077
Ge sa m tsc huld en
55.256
52.118
14.949
14.811
110.927
114.035
12.036
9.047
100.159
92.140
-169.090
-158.103
124.237
124.048
Ab sc hreib ung e n
1.076
2.885
766
3.648
1.725
6.175
92
382
20
98
-85
-346
3.594
12.842
0
0
0
380
0
32
0
0
0
0
0
412
145
16.550
1.565
715
5.611
6.834
0
0
0
0
7.321
24.099
128
128
128
123
512
501
28
28
16
24
812
804
a .o. Erg e b nis
Investitionen
2)
Mita rb e iter
1)
2)
a b zg l. Intra se g m e ntum sä tze
F - 147
Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien
i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
Vorstand
Oliver Ballon
Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover ( Geschäftsführer )
ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board )
B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Director of the Board )
Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board )
Recyclage dÀluminium Quebec Inc, Quebec, Kanada ( Board )
Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board )
Shanghai Hua De Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai ( China )
( Director of the Board )
Franz Ditterich
(ab 29.05.2002)
(bis 22.10.2002)
B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Board )
Magnus Swaczyna
( ab 18.11.2002 )
NORDAG AG, Köln, ( Vorstand )
Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( stellv. Vorsitzender )
TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
Aufsichtsrat
Herbert Zimmer
Vorsitzenderr
operator Telekommunikation International AG, Düsseldorf
Heubeck AG, Köln ( Vors. )
stellvertr.Vorsitzender
-
Jens Spudy
-
Ulla Bleidistel
Maik Hempel
Franz Patzal
F - 148
Konzernlagebericht B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG für das
Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002
Im Rumpfgeschäftsjahr konnte die BUS – Gruppe ihre positive Entwicklung nicht fortsetzen.
Der Geschäftsverlauf der B.U.S - Gruppe im Rumpfgeschäftsjahr 01.10. – 31.12.2002 wurde
von folgenden Ergebnisse geprägt:
•
Nachhaltiger Druck auf die Entsorgungserlöse im Bereich Stahlwerkstaub,
•
Klärung der wirtschaftlichen Situation bei der französischen Beteiligung Recytech
S.A. ,
•
sowie die zielgerichtete Weiterführung von Handlungen zur Verschmelzung der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG.
Die Umstellung auf ein kalendergleiches Geschäftsjahr für sämtliche inländische B.U.S
Gesellschaften wurde vor dem Hintergrund sich massiv abzeichnender steuerlicher
Änderungen, hervorgerufen insbesondere durch die Diskussionsfreude des Bundesrates
zum Steuervergünstigungsabbaugesetz (SteVergAbG), notwendig. Hierdurch ergibt sich die
Einführung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 01.10.2002 – 31.12.2002 für alle inländischen
B.U.S Gesellschaften. Die Eintragungen in das Handelsregister der jeweilig zuständigen
Amtsgerichte wurden sämtlich vor dem 31.12.2002 getätigt, sodass einer steuerlichen
Anerkennung nichts entgegen steht.
Das Ergebnis des B.U.S - Konzerns im vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr wird von diesen
Sachverhalten geprägt.
Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr
unwesentlich um T€ 2.561 verringert.
Innerhalb der Bilanz gibt es gegenüber dem vorherigen Abschluss keine Änderung der
Bilanzstruktur. Auf der Aktivseite ist die Abnahme der Bilanzsumme im wesentlichen durch
die Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes an der französischen Beteiligung Recytech
S.A. begründet.
Die Eigenkapitalquote hat sich aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags von Teuro –
2.096 von 59,6% auf jetzt 59,3% reduziert. Auf der Passivseite haben sich die
Rückstellungen stichtagsbedingt um Teuro 2.788 auf Teuro 32.501 reduziert, gleichzeitig
haben sich die gesamten Verbindlichkeiten um Teuro 2.977 auf nunmehr Teuro 91.736
erhöht.
Ertragslage
Die Ertragslage der B.U.S - Gruppe ist durch die Einführung des Rumpfgeschäftsjahres nur
äußerst bedingt mit den Angaben des Vorjahres vergleichbar. Die Ertragslage wird im
wesentlichen von den obigen drei Geschäftsvorfällen geprägt.
Die 49,9% Beteiligung an der französischen Recytech S.A., gehalten über die
Tochtergesellschaft B.U.S Beteiligungs GmbH, wurde im vorliegenden Abschluss auf 1 Euro
abgeschrieben. Dies hatte einen Aufwand von Teuro 4.388 in der B.U.S Beteiligungs GmbH
zur Folge und belastet über die Konsolidierung das vorliegende Ergebnis der B.U.S Gruppe mit Teuro 3.052 negativ. Gründe für den Wertberichtigungsbedarf sind in der
Insolvenzgefahr des zweiten Gesellschafters der Recytech S.A., der Metaleurop S.A., Paris,
und der damit einhergehenden Zahlungsunfähigkeit der Recytech S.A. zu sehen.
F - 149
Die wesentlichen Größen der Gewinn- und Verlustrechnung werden aus Gründen der
Vergleichbarkeit mit den Zahlen des 1. Quartals des Geschäftsjahres 2001/ 2002 verglichen.
Die Umsatzentwicklung im Konzern stieg insgesamt von T€ 51.513 um T€ 25.650
auf T€
77163. Dieser Anstieg ist im wesentlichen akquisitionsbedingt durch die ehemalige Karl
Konzelmann GmbH, Metallschmelzwerk, Neu-Ulm, welche einen Umsatzzuwachs in Höhe
von T€ 29.609 beisteuert. Aufgrund des nachhaltigen Drucks auf die Entsorgungserlöse und
der anhaltenden Schwäche der Metallpreisnotierungen am Weltmarkt konnte die
Rohmarge[(Umsatz + BV + akt. Eigenl.) / Materialaufwand] nicht in gleichem Maße
gesteigert werden, wie dies beim Umsatz der Fall war.
Die Rohmarge im Konzern konnte gegenüber dem Vorjahr nicht verbessert werden. In
absoluten Zahlen entwickelte sie sich von T€ 18.948 auf T€ 22.720. Im Verhältnis zum
Umsatz fiel sie somit von im Vorjahr 36,8 % auf im Berichtsjahr 29,8 %. Das Absinken der
Rohmarge im Vergleich zum 1. Quartal des Vorjahres resultiert im wesentlichen aus der
unterschiedlichen Berücksichtigung zweier ausländischer Beteiligungsgesellschaften ( Effekt
ca. 3% - punkte) sowie eines Margenverlustes im Segment Aluminium ( Effekt ca. 2,5% punkte).
Der Personalaufwand im Konzern stieg von T€ 7.873 um T€ 897 auf T€ 8.770. Gegenüber
dem Vergleichszeitraum ergibt sich dies aus der Berücksichtigung der neu erworbenen Karl
Konzelmann und dem geplanten Personalaufbau bei der B.U.S Zinkrecycling Freiberg
GmbH.
Trotz dieser negativen Einflüsse konnte das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen (EBITDA) im Berichtszeitraum mit T€ 4.851 auf nahezu gleichem Niveau
zum Vergleichszeitraum (T€ 4.947) gehalten werden.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich negativ von T€ 2.241 auf T€ – 2.501. Hierin spiegelt sich das stark verschlechterte Zinsergebnis von T€ 250, gegenüber T€ 1.843 des Vergleichszeitraums wider bei gleichzeitig deutlich niedrigeren
Abschreibungen sowohl auf das Sachanlagever-mögen als auch auf Wertpapiere des
Umlaufvermögens.
Verschmelzung
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und die NORDAG AG haben nach dem Ende des
AG an die Aktionäre der B.U.S AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002 erteilte ihre Zustimmung zu
diesem Verschmelzungs-vertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen einer
noch anhängigen Anfechtungsklage nicht in das Handelsregister der übernehmenden
NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam.
Durch den verursachten Aufschub der Eintragung der Verschmelzung wird entsprechend § 9
des Verschmelzungsvertrags der neue Verschmelzungsstichtag nunmehr voraussichtlich der
01. Januar 2003 sein. Dementsprechend wird als Grundlage für die Verschmelzung die
Schlussbilanz auf den 31.12.2002 herange-zogen.
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die bisherige B.U.S Berzelius Umwelt-Service
AG in der NORDAG AG aufgehen ( Verschmelzung durch Aufnahme). Die
F - 150
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG existiert somit ab diesem Zeitpunkt nicht mehr, die
Börsennotiz wird gestrichen. Der Jahresabschluss zum 31.12.2002 wird dementsprechend
der letzte Abschluss der Gesellschaft sein.
Beschäftigte
Die B.U.S - Gruppe hatte im vergangenen Geschäftsjahr 812 Mitarbeiter beschäftigt. Hiervon
waren 15 Vorstände/Geschäftsführer, 228 Angestellte und 569 gewerbliche Mitarbeiter.
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG ( jetzt:
RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca.
Teuro
4.090,
die
aus
einer
abgetretenen
Forderung
der
TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen
Tochtergesellschaft, der remex Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG
resultiert. Das Landgericht Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben,
mit einer abschließenden erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen.
Vor dem Landgericht Duisburg ist im Dezember 2002 eine Anfechtungsklage erhoben
worden gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November
2002, im wesentlichen gegen den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages. Es wurde das
schriftliche Vorverfahren angeordnet.
Weitere rechtliche Risiken, welche die Gesellschaft in ihrer Substanz oder Liquidität
gefährden könnten, sind nicht gegeben.
Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres
eingetreten sind
Geschäftstätigkeit der B.U.S - Gruppe berühren.
Risiken der künftigen Entwicklung
Durch die internationale Präsenz sind die Aktivitäten der B.U.S - Gruppe mit vielfältigen
geschäftlichen Risiken verbunden. Um diese Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern,
hat der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet, das neben der Früherkennung von
bestandsgefährdenden Risiken auch sonstige geschäftsübliche Risiken erfasst und reduziert
sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur Verfügung stellen soll.
Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und sind von
allen Konzerngesellschaften strikt zu beachten.
einer Risk Map. Das Risk Reporting umfasst auf Basis unterschiedlicher Risikokategorien
eine monatliche Risikoberichterstattung im Rahmen des Managementinformationssystems,
einen jährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten
Risikopotentialen ab einem bestimmten Schwellenwert.
Im Rahmen des Risk Audit erfolgen prozessunabhängige Kontrollen der operativen
Einheiten, ergänzt durch die Prüfung der Risikoberichterstattung durch den Abschlussprüfer
sowie bei besonderen Risikopotentialen durch das Controlling. Daneben lassen wir unsere
F - 151
Die wirtschaftliche Lage der B.U.S - Gruppe wird maßgeblich durch die wirtschaftliche
Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen
Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S – Gruppe
nicht. Bereits in diesem Geschäftsjahr musste die Gesellschaft eine zunehmende
Abschwächung der Zink- und Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch einer substantiellen
Gefahr ausgesetzt zu sein.
Ausblick
Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Obergesellschaft B.U.S
Berzelius
Umwelt-Service
AG
im
Frühjahr
2003
eine
Überprüfung
ihrer
Unternehmensstrategie beschlossen.
Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes können in folgenden
Punkten zusammengefasst werden:
Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären;
Dividenden.
2. Jede Sparte soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 5 %
erwirtschaften.
3. Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft neben Technologie und
4. Fokussierung auf das sog. „Kreislaufwirtschaftsprinzip“, wie es z.B. in der
Salzschlacke-Aufbereitung erfolgreich angewandt wird.
5. Die Sparten der B.U.S sind hoch spezialisierte Industrie-Unternehmen und streben
auf ihrem Technologie-Sektor die Marktführerschaft unter den ersten 3 Unternehmen
international an.
6. In allen Geschäftsfeldern wird kurzfristig die Kostenführerschaft angestrebt.
7. Beteiligungen die mittelfristig nicht über ausreichend
Expansionspotential verfügen werden aufgegeben.
Wachstums-
und
8. Bei allen Beteiligungen mit Umweltrisikopotential wird Qualitätsmanagement zur
Pflicht.
9. Laufende Optimierung, Investments und Desinvestments innerhalb des
Beteiligungsportfolios wird durch die Einführung einer Spartenorganisation und einer
neuen Beiratsstruktur forciert.
10. Implementierung eines operativen Controllings bis Mitte 2003
Vor diesem Hintergrund werden die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
mit der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe
forciert.
F - 152
Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht
der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG,
Köln,
für das Rumpfgeschäftsjahr 01. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002
„Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung des Konzernrechnungswesens und den Konzernlagebericht der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis
31. Dezember 2002 geprüft. Das Konzernrechnungswesen und die
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung
der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf
der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung
über
den
Konzernabschluss
unter
Einbeziehung
des
Konzernrechnungswesens und über den Konzernlagebericht
abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch
den
Konzernabschluss
unter
Beachtung
der
Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei
der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über
die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche
Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die
Angaben in Konzernrechnungswesen, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten
Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der
gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu
keinen Einwendungen geführt: Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
B.U.S
Berzelius
Umwelt-Service
AG,
Köln,
haben
eine
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG nicht abgegeben.
F - 153
Mit dieser Einschränkung vermittelt nach unserer Überzeugung der
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2002 unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG. Der
Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der
Lage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und stellt die Risiken der
künftigen Entwicklung zutreffend dar.“
Düsseldorf, den 02. Juni 2003
Warth & Klein GmbH
Prof. Dr. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Häger
Wirtschaftsprüfer
F - 154
Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach
HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002)
F - 155
Bilanz zum 31. Dezember 2002
AKTIV A
Anhang
Nr.
31.12..2002
EUR
A.
ANLAGEVERMÖGEN
30.09.2002
EUR
EUR
1.
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten
und Werten
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken
III. Finanzanlagen
1.
2.
B.
14.318,00
17.497,00
160.211,00
179.169,00
129.450.020,35
129.115.243,60
4.090.335,05
4.090.335,05
133.540.355,40
133.205.578,65
133.714.884,40
133.402.244,65
UMLAUFVERMÖGEN
1.
2.
2.
96.092.564,37
153.387,56
153.387,56
2.072.224,58
2.067.588,75
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
3.
96.949.165,70
99.174.777,84
II. Wertpapiere
3.
1.
Eigene Anteile
11.698.993,62
12.123.304,80
2.
42.897.232,74
42.820.384,83
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
C.
98.313.540,68
4.
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
F - 156
54.596.226,36
54.943.689,63
6.783.619,27
3.334.405,43
160.554.623,47
156.591.635,74
154.216,80
8.887,98
294.423.724,67
290.002.768,37
PASSIVA
Anhang
Nr.
31.12..2002
EUR
A.
EIGENKAPITAL
30.09.2002
EUR
5.
I.
57.073.032,93
57.073.032,93
II.
Kapitalrücklage
69.744.267,51
69.744.267,51
III.
Gewinnrücklagen
1.
11.698.993,62
12.123.304,80
2.
53.720.847,43
53.720.847,43
IV.
Bilanzgewinn
3.449.658,01
6.724.650,55
195.686.799,50
B.
RÜCKSTELLUNGEN
1.
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
2.
3.
VERBINDLICHKEITEN
1.
2.378.259,00
2.403.514,00
608.245,00
608.245,00
2.397.261,00
3.171.083,00
6.182.842,00
7.
-
199.386.103,22
6.
5.383.765,00
C.
EUR
19.540.795,46
17.802.411,38
417.861,04
308.120,94
72.752.469,77
66.196.469,23
537.673,84
125.254,58
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr:
EUR 16.601.422,70 (i.Vj.: EUR 14.867.023,62)
-
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren:
EUR 959.725,46 (i.Vj.: EUR 959.725,46)
2.
-
EUR 417.861,04 (i.Vj.: EUR 308.120,94)
3.
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
-
EUR 72.752.469,77 (i.Vj.: EUR 66.196.469,23)
4.
-
EUR 537.673,84 (i.Vj.: EUR 125.254,58)
-
davon aus Steuern: EUR 442.166,53 (i.Vj.: 99.096,29)
-
davon im Rahmen sozialer Sicherheit
EUR 24.240,06 ( i.Vj. : EUR 0,00 )
D.
F - 157
93.248.800,11
84.432.256,13
104.360,06
1.567,02
294.423.724,67
290.002.768,37
Gewinn- und Verlustrechnung für das
Rumpfgeschäftsjahr 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002
01.10. - 31.12.2002
Nr.
EUR
EUR
10.
2. Personalaufwand
11
Altersversorgung und für Unterstützung
- davon für Altersversorgung: EUR 108.015,58
(i.Vj.: EUR 729.796,36)
2001/2002
EUR
1.600.540,80
7.324.429,91
649.735,02
4.446.684,89
166.808,74
986.093,05
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
816.543,76
5.432.777,94
19.777,55
98.154,50
12
2.724.673,05
8.967.230,02
13
40.050,06
2.163.197,79
6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen
13
1.921.845,14
12.934.990,98
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlage-
15
57.505,23
230.020,92
15
1.304.512,88
10.073.286,63
14
486.597,44
8.653.948,44
3.659.576,23
0,00
916.698,96
5.486.285,61
-
davon aus verbundenen Unternehmen:
EUR 40.050,06 (i.Vj.: EUR 2.163.197,79)
vermögens
-
EUR 1.297.939,57 (i.Vj.: EUR 4.035.222,01)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme
-
15
davon an verbundene Unternehmen:
EUR 687.568,89 (i.Vj.: EUR 4.071.418,10)
./.
3.699.412,88
4.087.529,72
./.
109,16
8.099,59
0,00
83.795,35
3.699.303,72
3.995.634,78
6.724.650,55
173.620,52
441.847,02
6.908.471,27
17.535,84
4.353.076,02
3.449.658,01
6.724.650,55
15. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss
./.
16. Ergebnisvortrag
17. Entnahme Rücklage für eigene Anteile
18. Einstellung Rücklage für eigene Anteile
19. Bilanzgewinn
F - 158
Anhang der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2002
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss ist gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung
HGB) erstellt.
Der Sitz der Gesellschaft wurde nach Köln verlegt. Hinterlegt wird der Jahresabschluss beim
Amtsgericht Köln, Register HR-B 48048.
Das Geschäftsjahr wurde geändert und entspricht jetzt dem Kalenderjahr.
Aus diesem Grund sind die Vorjahreszahlen nicht vergleichbar.
Der Abschluss ist in EURO aufgestellt.
Die Entsprechenserklärung nach Artikel 15 EGAktG ist erstmals in Abschlüssen zu machen,
die für Geschäftsjahre aufgestellt werden , die nach dem 31.12.2001 beginnen.
Sie kann in diesem Jahr allerdings auf die zukunftsgerichtete Aussage beschränkt werden,
dass den Verhaltensempfehlungen des Deutschen Corporate Governance entsprochen
werden soll.
Anlagevermögen
Die immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten
bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben. Die
zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei bis fünf Jahre.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare
Abschreibungen, bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen Nutzungszeiträume
von drei bis zehn Jahren zugrunde.
Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des
Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte
die halbe Jahresabschreibung verrechnet. Geringwertige Anlagegüter werden im
Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der Darstellung im Anlagespiegel wird ihr
Abgang unterstellt.
Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten
Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
abzüglich
Sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert aktiviert.
F - 159
Wertpapiere
Die Bewertung der Eigenen Anteile erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren
Börsenkurs des Abschlußstichtages.
Die festverzinslichen Wertpapiere sind mit ihrem Nennwert bewertet. Die Fonds - Anteile
wurden zu Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen auf den niedrigeren
beizulegenden Wert bewertet.
Flüssige Mittel
Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, Devisenbestände wurden
gegebenenfalls zum niedrigeren Geldkurs des Bilanzstichtages bewertet.
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Als Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Stichtag ausgewiesen,
sofern sie Aufwand nach diesem Tag darstellen.
Rückstellungen
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage der
Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998 ) nach versicherungsmathemathischen
Berechnungen zum Teilwert gemäß § 6a EStG passiviert. Den Berechnungen dieser
Rückstellungen liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde.
Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage
vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab.
Verbindlichkeiten
Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Als Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen ausgewiesen, die Erträge
nach dem Stichtag betreffen.
Angaben zur Bilanz
(1)
Anlagevermögen
Die immateriellen Vermögensgegenstände betreffen EDV-Software
Die Sachanlagen betreffen Betriebs- und Geschäftsausstattung.
Die Finanzanlagen bestehen im wesentlichen aus Anteilen an inländischen und
ausländischen verbundenen Unternehmen.
Die nach § 285 Nr. 11 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des
Anteilsbesitzes beim Handelsregister Köln unter HR B 48048 hinterlegt.
F - 160
Die darüber hinaus enthaltenen sonstigen Ausleihungen betreffen ein Darlehen in
Höhe von 4.090 T€, das im Geschäftsjahr 1996/97 zur Finanzierung eines Sale-andlease-back-Geschäftes an die Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des
festverzinslichen Darlehens erfolgt zum Ende der Laufzeit per 30. September 2003.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der beiliegenden Übersicht dargestellt:
F - 161
Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung) in Euro
Jahresabschluss zum Rumpfgeschäftsjahr 31. Dezember 2002
Vortrag
Zugänge
Umbuchungen
Abgänge
Stand
1.10.2002
31.12.2002
€
€
€
€
€
1. Gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten
72.254,69
490,55
0,00
490,55
72.254,69
Summe immaterielle Vermögensgegenstände
72.254,69
490,55
0,00
490,55
72.254,69
572.995,05
0,00
0,00
3.420,01
569.575,04
572.995,05
0,00
0,00
3.420,01
569.575,04
136.813.355,93
360.997,89
0,00
3.259,49
137.171.094,33
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
Summe Finanzanlagen
140.903.690,98
360.997,89
0,00
3.259,49
141.261.429,38
Summe Anlagevermögen gesamt
141.548.940,72
361.488,44
0,00
7.170,05
141.903.259,11
Summe Sachanlagen
III. Finanzanlagen
2. Beteiligungen
F - 162
Abschreibungen
Vortrag
Abschreibungen
1.10.2002
Buchwerte
Umbuchungen
des
Auflösung
Stand
Abgänge
Zuschreibungen
€
€
31.12.2002
31.12.2002
30.09.2002
€
€
Geschäftsjahres
€
€
€
€
54.757,69
3.669,55
0,00
490,55
0,00
57.936,69
14.318,00
17.497,00
54.757,69
3.669,55
0,00
490,55
0,00
57.936,69
14.318,00
17.497,00
393.826,05
16.108,00
0,00
570,01
0,00
409.364,04
160.211,00
179.169,00
393.826,05
16.108,00
0,00
570,01
0,00
409.364,04
160.211,00
179.169,00
7.698.112,33
22.961,65
0,00
0,00
0,00
7.721.073,98
129.450.020,35
129.115.243,60
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
4.090.335,05
7.698.112,33
22.961,65
0,00
0,00
0,00
7.721.073,98
133.540.355,40
133.205.578,65
8.146.696,07
42.739,20
0,00
1.060,56
0,00
8.188.374,71
133.714.884,40
133.402.244,65
F - 163
(2)
Forderungen gegen
Verbundene Unternehmen
von mehr als 1 Jahr)
Forderungen gegen Unternehmen,
30.09.2002
T€
30.09.2002
T€
96.949
96.093
(5.317)
(5.724)
153
153
(0)
(0)
2.073
2.068
(0)
(0)
99.175
98.314
Die Erhöhung des Forderungsbestandes gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum
Vorjahresstichtag um 856 T€ auf 96.949 T€ ist im wesentlichen auf die Verzinsung von
Darlehen an die NORDAG AG ( 318 T€ ) und der TEMANA Unternehmensverwaltungs
GmbH ( 36 T€ ) sowie auf die Erhöhung der Konzernfinanzierung ( 502 T€ ) zurückzuführen.
Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im wesentlichen Forderungen gegenüber
dem Finanzamt ( 1.702 T€ ) aus anrechenbarer Kapitalertragsteuer nebst
Solidaritätszuschlag sowie eine Darlehensforderung an Dritte ( 266 T€ ) und Forderungen
aus der Hinterlegung von Kautionen ( 79 T€ ).
(3)
Wertpapiere
Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.897 ( i.Vj. T€ 42.821 ), in
Bestand gehalten.
F - 164
(4)
Flüssige Mittel
Kassenbestand
31.12.2002
T€
1
6.783
30.09.2002
T€
1
3.333
6.784
3.334
Die Guthaben bei Kreditinstituten beinhalten Kontokorrentkonten ( 5.207 T€ ) und
Festgeldanlagen ( 1.577 T€ ).
(5)
Eigenkapital
Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 19. März 1999 wurde das Grundkapital
auf EURO umgestellt. Das Grundkapital beträgt 57.073.032,93 EURO und ist
eingeteilt in:
T€
17.175.030
5.150.000
Stück stimmberechtigte Stückaktien
(Stammaktien)
Stück stimmrechtslose Stückaktien
(Vorzugsaktien)
22.325.030
43.907
13.166
57.073
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Genehmigtes Kapital
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital
bis zum 23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt €
10.225.837,62 ( DM 20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde
durch Beschluß der Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig
wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues
genehmigtes Kapital zu schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der
Satzung entsprechend neu gefaßt :
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien ( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ).
Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen.
-
-
von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstanden
Interesse des Unternehmens liegt,
F - 165
-
für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten
Kapital in Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom
Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen.
Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt unverändert 69.744 T€.
Die Gewinnrücklagen entwickeln sich wie folgt:
T€
Vortrag zum 01.10.2002 ( Rücklage für Eigene Anteile )
12.123
Vortrag Sonstige Gewinnrücklage
53.721
Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile
Stand am 31.12.2002
-442
18
65.420
F - 166
(6)
Rückstellungen
31.12.2002
T€
2.378
Ähnliche Verpflichtungen
608
30.09.2002
T€
2.404
608
2.047
3.171
5.033
6.183
Bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen handelt es sich um
unmittelbare sowie mittelbare Zusagen. Die unmittelbaren Zusagen (1.653 T€ ) betreffen 22
Anwartschaften und 9 Pensionäre; sämtliche Zusagen sind unverfallbar. Die mittelbaren
Zusagen (725 T€ ) sind in Höhe der steuerlichen Teilwerte (1.369 T€ ) abzüglich des
entsprechenden Aktivwerts der VGU Victoria Gruppen- Unterstützungskasse e.V. (664 T€ )
bilanziert. Sie betreffen 8 unverfallbare Anwartschaften (Kapital- und Rentenversicherungen).
Für einen ehemaligen Mitarbeiter wurde in Höhe des Aktivwertes ( T€ 20 ) eine sonstige
Forderung eingestellt.
Die Steuerrückstellungen antizipieren die Risiken aus einer laufenden Betriebsprüfung für
den Zeitraum 1992 bis 1996. Sie betreffen Gewerbesteuer vom Kapital (572 T€ ) und
Vermögensteuer (36 T€).
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im wesentlichen Prüfungskosten für den
Jahresabschluss (103 T€), Zinsen für Steuernachzahlungen aufgrund Betriebsprüfung (241
T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (1:569 T€); Risiken aus laufenden Prozessen
(100 T€ ) sowie ausstehende Rechnungen (16 T€).
(7)
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten werden in dem als Anlage beigefügten Verbindlichkeitenspiegel
dargestellt. Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 1.739 T€ auf
19.541 T€ und die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
um 6.556 T€ auf 72.752 T€ resultieren insbesondere aus der Konzernfinanzierung sowie der
Verlustübernahme von einer Tochtergesellschaft.
betragen 2.914 T€ .
F - 167
(8)
30.09.2002
T€
30.09.2002
T€
Bürgschaften
7.669
7.669
Avale
1.003
3.061
Patronatserklärungen
3.457
3.457
Kreditaufträge
16.556
0
Gesamt
28.685
30.743
Die Bürgschaft betrifft mit T€ 7.669 Mithafterklärungen der Gesellschaft zu Gunsten der
Temana Unternehmensverwaltungs GmbH .
Die Avale betreffen eine ausländische Beteiligungsgesellschaft.
Die Patronatserklärungen sind zu Gunsten einer ausländischen Beteiligungsgesellschaft und
decken vollständig deren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ab. Daneben besteht
eine unbeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten einer inländischen Tochtergesellschaft,
diese finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen
nachzukommen.
Die Kreditaufträge betreffen
Tochtergesellschaft.
die
Haftung
für
zwei
Darlehen
einer
inländischen
Die Haftungsverhältnisse entfallen mit T€ 27.132 (Vorjahr T€ 30.629) zugunsten
verbundener Unternehmen.
(9)
30.09.2002
T€
Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen mit
Fälligkeit
bis 1 Jahr
30.09.2002
T€
3.107
4.482
in 1 - 5 Jahren
31
250
nach 5 Jahren
0
0
3.138
4.732
Gesamt
F - 168
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
(10) Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1.623 T€ ( i. Vj. 7.324 ) umfassen en Erträge
aus der Auflösung von Rückstellungen ( 76 T€), Erträge aus Kostenweiterbelastungen an
verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen ( 1.349 T€) sowie sonstige Erträge
( 198 T€ ).
In den sonstigen Erträgen sind periodenfremde Posten von 99 T€ enthalten.
(11) Personalaufwand
31.12.2002
T€
650
Gehälter
Soziale Abgaben
30.09.2002
T€
4.447
59
256
108
730
(108)
(730)
817
5.433
Die Gehälter beinhalten Abfindungen an ein ehemaliges Belegschaftsmitglied und ein
Belegschaftsmitglied in Höhe von 81 T€.
Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten stellt sich wie folgt dar:
Angestellte
31.12.2002
30.09.2002
14
24
(12) sonstige betriebliche Aufwendungen
Die übrigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im wesentlichen Miet- und
Leasingaufwendungen ( 1.177 T€ ), Rechts- und Beratungskosten ( 617 T€ ) Verwaltungsund Vertriebskosten ( 258 T€ ), Kosten für Hauptversammlung ( 92 T€ ) sowie
Konzernumlage ( 125 T€ ).
(13) Erträge aus Beteiligungen und Ergebnisabführungsverträgen
31.12.2002
T€
40
1.922
(1.962)
Erträge aus Ergebnisabführung
30.09.2002
T€
2.163
12.935
(15.098)
Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten ausschließlich zeitgleich vereinnahmte Gewinne
von einem Tochterunternehmen für die Zeit vom 01.10.2002 bis 31.12.2002.
F - 169
Die Erträge aus Ergebnisabführung beinhalten Ergebnisabführungen von drei inländischen
Tochtergesellschaften.
(14) Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Abschreibungen auf Finanzanlagen und
31.12.2002
T€
510
30.09.2002
T€
8.654
(0)
(0)
Die Abschreibungen auf Eigene Anteile betragen 442 T€. Weiterhin wurden Wertpapiere des
Umlaufvermögens um 45 T€ sowie Anteile an verbundenen Unternehmen um 23 T€
abgeschrieben.
(15) Zinsergebnis
2001/2002
T€
58
2000/2001
T€
230
0
(0)
1.305
10.073
(1.298)
(4.035)
- 917
- 5.483
(-688)
(-4.071)
446
4.817
Sonstige Angaben
(18)
Aufsichtsrat
Herbert Zimmer
Wirtschaftsprüfer
Köln
Vorsitzender
Kaufmann
stellv. Vorsitzender
Jens Spudy
Kaufmann
Köln
Ulla Bleidistel
Chemielaborantin
Suthfeld
F - 170
Franz Patzal
Kfm. Angestellter
Garbsen
Maik Hempel
Hüttenarbeiter
Dinslaken
Für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit vom 01.10.2002 bis 31.12.2002
wurden T€ 8 zurückgestellt.
(19)
Vorstand
Magnus Swaczyna
Hürth
ab 18.11.2002
Franz Ditterich
Köln
bis 22.10.2002
Oliver Ballon
Burgdorf
Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.12.2002 betragen
170 T€ . Zusätzlich bestehen Rückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder aus
Abfindungen in Höhe von 492 T€.
Im Rumpfgeschäftsjahr zum 31.12.2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder
Übergangsgelder von 87 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige
Rückstellungen von 756 T€ ausgewiesen.
An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Rumpfgeschäftsjahres zum
31.12.2002 sind 5 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige
Vorstandsmitglieder Pensionsrückstellungen in Höhe von 991 T€.
(20)
Gesellschafter
WpHG mitgeteilt, dass der Gesellschaft am 1. April 2002
11,19 % der Stimmrechte (=
8,64 %.
F - 171
nunmehr nur noch 47,68 % der Stimmrechte (=8.189.116 Stück Stammaktien) an der
Gesellschaft gemäß
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Zwischenzeitlich
Gesellschaft.
(21)
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Konzernabschluß der NORDAG AG, Köln, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes
Köln, Nr. B 48037, hinterlegt wird.
(22)
Gewinnverwendungsvorschlag
Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat empfehlen, den Bilanzgewinn von EURO 3.449.658,01
auf neue Rechnung vorzutragen.
B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG
F - 172
Verbindlichkeiten
31.12.2002
T€
Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten
bis zu
mehr als
1 Jahr
5 Jahre
T€
T€
30.09.2002
T€
bis zu
mehr als
1 Jahr
5 Jahre
T€
T€
19.540.795,46
16.601.422,70
959.725,46
17.802.411,38
14.867.023,62
959.725,46
417.861,04
417.861,04
0,00
308.120,94
308.120,94
0,00
72.752.469,77
72.752.469,77
0,00
66.196.469,23
66.196.469,23
0,00
537.673,84
(442.166,53)
(24.240,06)
537.673,84
(442.166,53)
(24.240,06)
0,00
125.254,58
(99.096,29)
(0)
125.254,50
(99.096,29)
(0)
0,00
93.248.800,11
90.309.427,35
959.725,46
84.432.256,13
81.496.868,29
959.725,46
( davon aus Steuern )
( davon im Rahmen der sozialen Sicherheit )
F - 173
i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
Vorstand
Oliver Ballon
Franz Ditterich
(ab 29.05.2002)
(bis 22.10.2002)
Magnus Swaczyna
( ab 18.11.2002 )
Aufsichtsrat
Herbert Zimmer
Vorsitzenderr
stellvertr.Vorsitzender
-
Jens Spudy
-
Ulla Bleidistel
Maik Hempel
Franz Patzal
F - 174
Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg
für das Rumpfgeschäftsjahr 31.12. 2002
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG fungiert als reine Management- und Finanzholding.
Die wesentlichen Aktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im Rumpfgeschäftsjahr
01.10. – 31.12.2002 bestanden in:
•
Sitzverlegung von Duisburg nach Köln,
•
Klärung der wirtschaftlichen Situation bei der französischen Beteiligung Recytech
S.A. ,
•
sowie die zielgerichtete Weiterführung von Handlungen zur Verschmelzung der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG.
Das Ergebnis der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr
wird von diesen Sachverhalten geprägt.
Die Umstellung auf ein kalendergleiches Geschäftsjahr für sämtliche B.U.S Gesellschaften
wurde vor dem Hintergrund sich massiv abzeichnender steuerlicher Änderungen,
hervorgerufen insbesondere durch die Diskussionsfreude des Bundesrates zum
Steuervergünstigungsabbaugesetz (SteVergAbG), notwendig. Hierdurch ergibt sich die
Einführung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 01.10.2002 – 31.12.2002 für alle inländischen
B.U.S Gesellschaften. Die Eintragungen in das Handelsregister der jeweilig zuständigen
Amtsgerichte wurden sämtlich vor dem 31.12.2002 getätigt, sodass einer steuerlichen
Anerkennung nichts entgegen steht.
Die Bilanzsumme hat sich nur unwesentlich von Teuro 290.003 um Teuro 4.421 auf Teuro
294.424 erhöht.
Innerhalb der Bilanz gibt es gegenüber dem vorherigen Abschluss keine Änderung der
Bilanzstruktur. Auf der Aktivseite ist die Zunahme der Bilanzsumme im wesentlichen durch
die stichtagsbedingte Zunahme der Flüssigen Mittel um Teuro 3.449 begründet.
Die Eigenkapitalquote hat sich aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags von Teuro –
3.699 von 68,8% auf jetzt 66,5% reduziert. Auf der Passivseite haben sich die
Rückstellungen stichtagsbedingt um Teuro 799 auf Teuro 5.384 reduziert, gleichzeitig haben
sich die gesamten Verbindlichkeiten um Teuro 8.817 auf nunmehr Teuro 93.249 erhöht.
Ertragslage
Die Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ist durch die Einführung des
Rumpfgeschäftsjahres nur äußerst bedingt mit den Angaben des Vorjahres vergleichbar. Die
Ertragslage wird im wesentlichen von den obigen drei Geschäftsvorfällen geprägt.
Durch den Standortwechsel von Duisburg nach Köln konnten die Mietkosten für Bürofläche
erheblich reduziert werden. Ebenso konnte die Anzahl der Mitarbeiter von 24 Angestellte auf
14 Angestellte reduziert werden, wodurch sich eine entsprechende Reduzierung des
Personalaufwands ergeben hat.
Die 49,9% Beteiligung an der französischen Recytech S.A., gehalten über die
Tochtergesellschaft B.U.S Beteiligungs GmbH, wurde im vorliegenden Abschluss auf 1 Euro
abgeschrieben. Dies hatte einen Aufwand von Teuro 4.388 in der B.U.S Beteiligungs GmbH
zur Folge und belastet über die Konsolidierung das vorliegende Ergebnis der B.U.S
F - 175
Berzelius Umwelt-Service AG negativ. Gründe für den Wertberichtigungsbedarf sind in der
Insolvenzgefahr des zweiten Gesellschafters der Recytech S.A., der Metaleurop S.A., Paris,
und der damit einhergehenden Zahlungsunfähigkeit der Recytech S.A. zu sehen.
Das Finanzergebnis der Gesellschaft verringerte sich von Teuro 4.817 um Teuro 4.372 auf
Teuro 445. Dieser starke Rückgang liegt im Ausschüttungsverhalten der Wertpapierfonds
begründet.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich unter Beachtung
der obigen Umstände negativ von Teuro 4.088 auf Teuro – 3.699.
Verschmelzung
diesem Verschmelzungsvertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen einer noch
anhängigen Anfechtungsklage nicht in das Handelsregister der übernehmenden NORDAG
AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam.
Durch den verursachten Aufschub der Eintragung der Verschmelzung wird entsprechend § 9
des Verschmelzungsvertrags der neue Verschmelzungsstichtag nunmehr voraussichtlich der
01. Januar 2003 sein. Dementsprechend wird als Grundlage für die Verschmelzung die
Schlussbilanz auf den 31.12.2002 herangezogen.
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die bisherige B.U.S Berzelius Umwelt-Service
AG in der NORDAG AG aufgehen ( Verschmelzung durch Aufnahme). Die
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG existiert somit ab diesem Zeitpunkt nicht mehr, die
Börsennotiz wird gestrichen. Der Jahresabschluss zum 31.12.2002 wird dementsprechend
der letzte Abschluss der Gesellschaft sein.
Beschäftigte
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat im vergangenen Geschäftsjahr 14 Mitarbeiter
beschäftigt. Hiervon waren 2 Vorstände, 12 Angestellte.
RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca.
Teuro
4.090,
die
aus
einer
abgetretenen
Forderung
der
TEMANA
Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen
Tochtergesellschaft, der remex Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG
resultiert. Das Landgericht Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben,
mit einer abschließenden erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen.
schriftliche Vorverfahren angeordnet. Diese Klage ist bis zum heutigen Tage noch anhängig.
F - 176
Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluß des Geschäftsjahres
eingetreten sind
Geschäftstätigkeit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG berühren.
Durch die internationale Präsenz sind die Aktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
mit vielfältigen geschäftlichen Risiken verbunden. Um diese Risiken frühzeitig zu erkennen
und zu steuern, hat der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet, das neben der
Früherkennung von bestandsgefährdenden Risiken auch sonstige geschäftsübliche Risiken
erfasst und reduziert sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur
Verfügung stellen soll.
Die wirtschaftliche Lage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wird maßgeblich durch die
wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche
Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B.
Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines
möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG nicht. Bereits in diesem Geschäftsjahr musste die Gesellschaft
eine zunehmende Abschwächung der Zink- und Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch
einer substantiellen Gefahr ausgesetzt zu sein.
Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002 einen Bericht
über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und dort
abschließend erklärt:
„Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung.
Dieser Beurteilung lagen die Umstände zugrunde, die uns im Zeitpunkt der
berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren.
Maßnahmen im Sinne von § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden.“
F - 177
Ausblick
Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes können in folgenden
Punkten zusammengefasst werden:
Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären;
Dividenden.
2. Jede Sparte soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 5 %
erwirtschaften.
3. Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft neben Technologie und
4. Fokussierung auf das sog. „Kreislaufwirtschaftsprinzip“, wie es z.B. in der
Salzschlacke-Aufbereitung erfolgreich angewandt wird.
5. Die Sparten der B.U.S sind hoch spezialisierte Industrie-Unternehmen und streben
auf ihrem Technologie-Sektor die Marktführerschaft unter den ersten 3 Unternehmen
international an.
6. In allen Geschäftsfeldern wird kurzfristig die Kostenführerschaft angestrebt.
7. Beteiligungen die mittelfristig nicht über ausreichend
Expansionspotential verfügen werden aufgegeben.
Wachstums-
und
8. Bei allen Beteiligungen mit Umweltrisikopotential wird Qualitätsmanagement zur
Pflicht.
9. Laufende Optimierung, Investments und Desinvestments innerhalb des
Beteiligungsportfolios wird durch die Einführung einer Spartenorganisation und einer
neuen Beiratsstruktur forciert.
10. Implementierung eines operativen Controllings bis Mitte 2003
Vor diesem Hintergrund werden die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
mit der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe
forciert.
F - 178
Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss und Lagebericht
der
Köln,
für das Rumpfgeschäftsjahr 01. Oktober bis 31. Dezember 2002
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung
und den Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, für
das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und
Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen
in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des
durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen
werden
die
Kenntnisse
über
die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld
der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
rechnungslegungsbezogenen
internen
Kontrollsystems
sowie
Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter
sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
F - 179
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu
keinen Einwendungen geführt: Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, haben eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG nicht abgegeben.
Mit dieser Einschränkung vermittelt nach unserer Überzeugung der
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der
Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend
dar.“
Düsseldorf, den 14. Mai 2003
Warth & Klein GmbH
Prof. Dr. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Häger
Wirtschaftsprüfer
F - 180
Kapitalflussrechnung der B.U.S AG
zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002
2001/2002
10/2002-12/2002
TEUR
Ergebnis vor Ertragsteuern
./.
*)
TEUR *)
3.699,3 +
4.079,4
0,0 ./.
83,8
+
19,8 +
98,2
Ab-/Zuschreibungen auf Finanzanlagen und eigene Ante +
Erträge/Aufwendungen aus dem Abgang von
469,1 +
8.653,9
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Anlagevermögen
+
2,3 ./.
3,7
Cash-Flow nach DVFA/SG
./.
3.208,1 +
12.744,0
./.
799,0 ./.
857,9
./.
14.133,1
76,7
184,8
Veränderung der
- Rückstellungen
- Forderungen gegen verbundene Unternehmen
aus laufender Geschäftstätigkeit
- Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
- Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus laufender Geschäftstätigkeit
- Wertpapiere des Umlaufvermögens
- sonstigen betrieblichen Aktiva
- sonstigen betrieblichen Passiva
+
1.035,5 +
0,0 +
109,8 ./.
+
./.
./.
+
62,5
121,6
149,9
515,1
./.
+
+
./.
893,2
36.945,2
31.027,2
426,0
Cash-flow aus Asset-Management
./.
1.418,6 +
79.820,3
Mittelzufluss/-abfluss aus der Geschäftstätigkeit
./.
4.626,7 +
92.564,3
Zuflüsse aus Abgängen von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen
+
3,7 +
13,8
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie Finanzanlagen
./.
338,5 ./.
2.550,3
334,8 ./.
2.536,5
Auszahlungen an Gesellschafter (Dividenden)
0,0 ./.
6.541,5
Auszahlung an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien)
0,0 ./.
4.353,1
+
6.493,4 ./.
44.614,5
Veränderungen der Forderungen gegen verbundene
Unternehmen aus Konzernfinanzierungen
+
Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsti +
178,9 ./.
1.738,4 ./.
31.790,6
608,6
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanztätigkeit
+
8.410,7 ./.
87.908,3
Veränderung der flüssigen Mittel
+
3.449,2 +
2.119,5
./.
Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen aus Konzernfinanzierung
*) + = Mittelherkunft
./. = Mittelverwendung
F - 181
F - 182
Konzernjahresabschluss
der
B.U.S
Berzelius
Umwelt-Service
Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002
mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001
F - 183
Konzernbilanz zum 30. September 2002
AKTIV A
30.09.2002
A. Anlagevermögen
30.09.2001
TEUR
TEUR
TEUR
(1)
1. EDV-Software
1.385
2. Firmenwert
3.448
1.225
0
4.833
1.225
II. Sachanlagen
48.801
34.209
58.327
44.095
6.040
3.861
25.648
11.065
138.816
93.230
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen
2. Beteiligungen
5.510
7.531
76
77
1.033
1.033
4.186
4.227
10.805
12.868
154.454
107.323
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
(2)
16.390
7.620
89
441
7.107
6.781
100
41
23.686
II. Forderungen und sonstige
14.883
(3)
42.085
24.644
24.867
20.164
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
418
1.082
8.898
37.175
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr:
III. Wertpapiere
83.065
54.944
96.329
(4)
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
76.268
(5)
und Schecks
F - 184
6.688
3.728
161.586
198.005
1.037
612
317.077
305.940
P AS SI V A
30.09.2001
30.09.2002
TEUR
TEUR
A. Eigenkapital
TEUR
(6)
57.073
57.073
6.748
6.748
12.123
14.679
2. andere Gewinnrücklagen
82.146
80.513
1.814
1.814
IV. Passivischer Unterschiedsbetrag aus
V. Währungsumrechnungsdifferenzen
0
VI. Bilanzgewinn
28.441
27.783
VII. Ausgleichsposten für die Anteile anderer
Gesellschafter
628
462
188.973
B. Sonderposten mit Rücklagenanteil
189.072
(7)
1. Sonderposten für Investitionszuschüsse in das
Anlagevermögen
3.416
2. Sonderposten mit Rücklageanteil
3.672
409
862
3.825
C. Rückstellungen
4.534
(8)
3.372
2.958
9.141
7.262
22.776
25.794
35.289
36.014
(9)
52.174
27.601
600
653
30.016
17.566
0
3
238
247
5.731
30.229
TEUR 45.560 (i.Vj.: TEUR 21.700)
TEUR 30.016 (i.Vj.: TEUR 17.566)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
TEUR 4.798 (i.Vj.: TEUR 30.229)
- davon aus Steuern: TEUR 229
(i.Vj.: TEUR 27.829)
TEUR 520 (i.Vj. TEUR 478)
88.759
F - 185
76.299
231
21
317.077
305.940
Konzerngewinn- und –verlustrechnung
für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002
2001/2002
TEUR
TEUR
1. Umsatzerlöse
2. Veränderung des Bestands an fertigen
und unfertigen Erzeugnissen
2000/2001
TEUR
256.981
215.439
1.257
595
(12)
./.
(13)
5. Materialaufwand
(14)
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
223
112
18.918
15.372
145.971
25.057
(
(
118.090 )
27.976 )
171.028
6. Personalaufwand
146.066
(15)
- davon für Altersversorgung: TEUR 1.159,0
(i.Vj.: TEUR 904,0)
28.948
(
24.486 )
7.055
(
6.038 )
36.003
30.524
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen (16)
stände des Anlagevermögens und Sachanlagen
12.842
10.277
45.656
46.442
(17)
- davon sonstige Steuern: TEUR 714 (i.Vj.: TEUR 931)
(18)
1.094
10. Erträge aus anderen Wertpapieren
./.
583
235
279
- davon aus verbundenen Unternehmen:
TEUR 1.258,0 (i.Vj.: TEUR 0,0)
(20)
7.832
3.675
(19)
8.654
6.125
(20)
2.635
2.088
7.208
(21)
2.406
16. Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag
4.802
17. Gewinnvortrag
(22)
./.
20. Bilanzgewinn
./.
F - 186
5.478
38.119
2.556
./.
158
./.
28.441
6.633
1.155
21.241
18. Entnahmen aus/Einstellungen in Gewinnrücklagen
19. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn
./.
4.715
143
27.783
Konzernanhang
Grundlagen der Rechnungslegung
Der Konzernabschluß ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches – unter
Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes – aufgestellt. Die Gewinn- und
Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Im Interesse einer klaren
und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz sowie der Gewinn- und
Verlustrechnung in T€ angegeben und einzelne Positionen zusammengefaßt worden. Die
sonstigen Steuern wurden wie im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen
ausgewiesen. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Positionen der Bilanz und
Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke sowie weitergehende
Erläuterungen finden sich im Anhang.
Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluß sind neben der AG sieben inländische ( im Vorjahr sieben) und
fünf ausländische (im Vorjahr fünf) Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die AG
direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmrechte oder die einheitliche Leitung verfügt
bzw. ihr das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder
Aufsichtsorgans zu bestellen bzw. abzuberufen. Nicht einbezogen wurden
Tochterunternehmen, die einzeln und zusammen für die Vermittlung eines den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind.
Die vollständigen Aufstellungen des Anteilsbesitzes der AG und des Konzerns, welche die
gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten, werden beim Handelsregister des
Amtsgerichtes Duisburg unter der Nr. B 7132 hinterlegt. Als zusätzliche Information zum
Jahresabschluß werden auf Seite 21 Angaben zu wesentlichen Beteiligungen gemacht
Equity-Bewertung
Von den Beteiligungen werden im Konzernabschluss die zwei (im Vorjahr drei) wesentlichen
Gesellschaften nach der Equity-Methode bewertet. Hierbei kommt die Buchwertmethode ( §
312 Abs.1 Satz1 Nr.1 HGB) zur Anwendung. Die ursprünglichen Wertansätze werden zum
Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung ermittelt. Der Equity-Bewertung liegen die jeweiligen
landesrechtlichen Jahresabschlüsse zugrunde.
Die im Vorjahr hier erfasste Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH, wurde im laufenden
Geschäftsjahr sukzessiv vollständig erworben und zum 01.07.2002 mit der BAS Brinker
Aluminium-Schmelzwerk GmbH verschmolzen. Die neue Gesellschaft heisst Karl
Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover.
Anlagevermögen
Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu
Anschaffungskosten bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode
abgeschrieben. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei und fünf Jahre.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um
planmäßige lineare bzw. außerplanmäßige Abschreibungen, oder mit dem niedrigeren
beizulegenden Wert bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen bei Gebäuden und
F - 187
Gebäudeteilen je nach der Beanspruchung Nutzungszeiträume zwischen fünf und
fünfundzwanzig Jahren zugrunde. Die Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und
Maschinen, anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung ist unter dem
Gesichtspunkt vorsichtig geschätzter betriebsgewöhnlicher Nutzung der Anlagen unter
angemessener Berücksichtigung technischen Fortschritts und wirtschaftlicher Veralterung
ermittelt worden. Die Nutzungsdauer der technischen Anlagen und Maschinen liegt zwischen
zwei und zwanzig Jahren. Die Nutzungsdauer der anderen Anlagen sowie Betriebs- und
Geschäftsausstattung liegt zwischen zwei und zehn Jahren. Bei Zugängen von beweglichen
Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle
Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte die halbe Jahresabschreibung verrechnet.
Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der
Darstellung im Anlagespiegel wird ihr Abgang unterstellt.
Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden grundsätzlich mit den
Anschaffungskosten abzüglich Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert
bewertet.
Sonstige
Ausleihungen
sind
zum
Nennwert
aktiviert.
Geleaste
Vermögensgegenstände werden im Einklang mit den steuerrechtlichen Vorschriften
bilanziert.
Umlaufvermögen
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als gewogener
Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden.
Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden
in ausreichendem Umfang vorgenommen. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu
Herstellungskosten
(Materialkosten
zuzüglich
Fertigungseinzelund
Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt,
soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags oder, im
Falle erkennbarer Einzelrisiken sowie Unverzinslichkeit der Positionen, der niedrigere
beizulegende Wert anzusetzen ist.
Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu
Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlußstichtages bewertet. Die
flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der
niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist.
Sonderposten
Unter der Position Sonderposten werden Sonderposten für Investitionszuschüsse zum
Anlagevermögen sowie bei ausländischen Unternehmen nach lokalen Vorschriften gebildete
Sonderposten ausgewiesen.
Rückstellungen
versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert passiviert. Den Berechnungen
der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a EStG) liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 %
zugrunde und die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998) gelangten zur Anwendung.
Ausländische
Gesellschaften
bilden
Rückstellungen
nach
vergleichbaren
versicherungsmathematischen Grundsätzen.
Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und
F - 188
ungewisse
Verbindlichkeiten
Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist.
Die Anschaffungskosten der Anteile an Tochterunternehmen werden bei der
Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Buchwertmethode gem. § 301 Abs. 1 HGB mit
den auf diese Anteile entfallenden Beträgen des Eigenkapitals im Zeitpunkt des Erwerbes
bzw. zum Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung verrechnet.
Aktivische Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung werden nach Zuordnung stiller
Reserven und Lasten mit den Rücklagen verrechnet.
Die in den Wertansätzen der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen enthaltenen
Unterschiedsbeträge werden nach gleichen Grundsätzen ermittelt und behandelt, wie sie für
die Kapitalkonsolidierung gelten.
Die
einbezogenen
inund
ausländischen
Einzelabschlüsse
wurden
nach
konzerneinheitlichen Richtlinien erstellt und von dort ansässigen Abschlußprüfern geprüft
und uneingeschränkt testiert.
Forderungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen
Unternehmen sind eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Ermittlung
eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen verzichtet.
Währungsumrechnung
Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen ausländischen
Tochterunternehmen werden gemäß der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet.
Dementsprechend werden alle Bilanzpositionen der ausländischen Unternehmen zu
Stichtagskursen angesetzt, mit Ausnahme des Eigenkapitals, welches mit historischen
Kursen umgerechnet wird. Auf die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wird mit
Ausnahme des Jahreserfolgs, der weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der
Jahresdurchschnittskurs angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz
werden erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende
Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung
ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete Jahreserfolg unverändert
bleibt.
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz
1.
Anlagevermögen
Die immateriellen Vermögensgegenstände im Konzern betreffen gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten. Die
Sachanlagen im Konzern in Höhe von T€ 138.816 betreffen Grundstücke, Gebäude,
technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen sowie Betriebs- und
Geschäftsausstattung, geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Die Finanzanlagen
bestehen im wesentlichen aus Beteiligungen an inund ausländischen Unternehmen.
F - 189
Die nach § 313 Abs. 2 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des
Anteilsbesitzes beim Handelsregister Duisburg unter HRB 7132 hinterlegt.
Die sonstigen Ausleihungen betreffen insbesondere ein Darlehen in Höhe von T€ 4.090, das
im Geschäftsjahr 1996/ 97 zur Finanzierung eines Sale-and-lease-back-Geschäftes an die
Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des Darlehens erfolgt zum Ende der
Laufzeit per 30. September 2003.
Die Veränderung des Anlagevermögens ist in Höhe von T€ -119 auf die Änderung der
Währungsumrechnung bei ausländischen Tochtergesellschaften zurückzuführen.
Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens ist auf den Seiten 22 bis 23 dargestellt.
2.
Vorräte
Konzern
2001/02
T€
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse und Waren
geleistete Anzahlungen
3.
2000/01
T€
16.390
89
7.107
100
7.620
441
6.781
41
23.686
14.883
Konzern
2001/02
T€
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
Forderungen gegen
Forderungen gegen Unternehmen, mit
2000/01
T€
42.085
24.644
(-)
(-)
24.867
20.164
(-)
(-)
418
1.082
(-)
8.898
(-)
37.175
(82)
(219)
76.268
83.065
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen mit T€ 22.795 Darlehen,
Zinsansprüche und sonstige Forderungen gegenüber dem unmittelbaren und mittelbaren
Gesellschafter.
F - 190
4.
Sonstige Wertpapiere und eigene Aktien
Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.821, im Vorjahr T€ 65.066 im
Bestand gehalten.
5.
Flüssige Mittel
Konzern
2001/02
T€
Kassenbestand
6.
2000/01
T€
58
6.630
14
3.714
6.688
3.728
Eigenkapital
T€
Das Grundkapital von 57.073.032,93 Euro
ist eingeteilt in:
17.175.030 stimmberechtigte Stückaktien
(Stammaktien)
43.907
5.150.000 stimmrechtslose Stückaktien
(Vorzugsaktien)
13.166
57.073
F - 191
Genehmigtes Kapital
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital bis zum
23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.225.837,62 ( DM
20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde durch Beschluß der
Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig wurde in der
Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues genehmigtes Kapital zu
schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu
gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. März 2006 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
€ 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber laufende stimmberechtigte Stückaktien
( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ). Die Kapitalerhöhungen können gegen
Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen.
•
•
Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse des
Unternehmens liegt,
•
für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe
von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.
abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag
und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage ist unverändert zum Vorjahr.
Gewinnrücklage
Die Gewinnrücklage hat sich wie folgt entwickelt:
T€
95.192
-183
2.362
Kapitalerhöhung B.U.S Valera
Kapitalerhöhung Recyclage dÀluminium
Einstellungen in die Rücklage für eigene Anteile
Stand 30.09.2002
4.353
-6.909
-2.556
-546
94.269
F - 192
Im Berichtsjahr hat sich der aktivische Unterschiedsbetrag durch die Erstkonsolidierung der
Karl Konzelmann GmbH um T€ 3.507 erhöht. Dieser Betrag wird als Firmenwert offen
ausgewiesen und planmäßig über die Nutzungsdauer abgeschrieben.
Die Kapitalerhöhungen bei den Beteiligungsgesellschaften B.U.S Valera und Recyclage
dÀluminium wurden bei dem aktivischen Unterschiedsbetrags berücksichtigt. Diese wurden
mit den Rücklagen verrechnet.
Die Gewinnrücklage setzt sich zusammen aus der Rücklage für eigene Anteile (T€ 12.123)
und andere Gewinnrücklagen (T€ 82.146).
Die Anteile anderer Gesellschafter betreffen Fremdanteile an der B. U. S Transport (T€
336) und der Shanghai Hua De Aluminium Smelting Ltd (T€ 292).
7.
Sonderposten
Die Sonderposten betreffen mit T€ 409 den Sonderposten mit Rücklageanteil bei einem
ausländischen Tochterunternehmen der entsprechend lokaler Vorschriften gebildet wird.
Sowie bei einem deutschen Tochterunternehmen mit T€ 3.416 den Sonderposten für
Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen entsprechend dem Investitionszulagengesetz.
8.
Rückstellungen
2001/02
T€
sonstige Rückstellungen
2000/01
T€
3.372
9.141
22.776
2.958
7.262
25.794
35.289
36.014
Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von T€ 22.776 wurden im
wesentlichen
für
Sanierungsund
Restrukturierungsaufwendungen
bei
einer
Tochtergesellschaft (5.865 T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (5.657 T€),
Entsorgungsverpflichtungen (3.231 T€), ausstehende Rechnungen (2.315 T€), unterlassene
Instandhaltungen, die im folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (1.170 T€), drohende
Verluste aus schwebenden Geschäften (525 T€), sowie für bedingt rückzahlbare
Verpflichtungen gegenüber dem Umweltbundesamt bzw. Land Nordrhein-Westfalen (314 T€)
gebildet.
F - 193
9.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
Konzern
Erhaltene Auszahlungen
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis
besteht
(davon aus Steuern)
(davon im Rahmen der
sozialen Sicherheit)
30.9.2002
bis zu
einem
Jahr
mehr als
5 Jahren
30.9.2001
bis zu
1 Jahr
mehr als
5 Jahren
T€
T€
T€
T€
T€
T€
52.174
600
45.560
600
960
-
27.601
653
21.700
653
1.267
30.016
30.016
-
17.566
17.566
-
0
-
-
3
3
-
238
5,731
(229)
238
4.798
(229)
679
-
247
30.229
(27.829)
247
30.229
(27.829)
-
(520)
(520)
-
(478)
(478)
-
88.759
81.212
1.639
76.299
70.398
1.267
betragen im Konzern T€ 2.907 ( Vorjahr T€ 3.738).
10.
30.09.2002
T€
Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen
Bestellobligo
Verpflichtungen aus
schwebenden Geschäften
Sonstige ( u.a. Verpflichtungen aus
Börsentermingeschäften)
Gesamt
30.09.2001
T€
14.847
14.793
2.112
14.194
1.437
-
857
7.982
17.816
38.406
Von dem Gesamtbetrag ist ein Betrag von T€ 13.764 ( Vorjahr T€ 20.058 ) innerhalb
eines Jahres fällig.
F - 194
11.
30.09.2002
T€
30.09.2001
T€
Bürgschaften
7.669
7.955
Gesamt
7.669
7.955
Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
12.
Umsatzerlöse
Konzern
2001/02
T€
Produkterlöse
Entsorgungserlöse
Sonstige Erlöse
2000/01
T€
180.398
58.015
18.568
127.183
72.894
15.362
256.981
215.439
Konzern
2001/02
T€
Übrige EU – Länder
Übriges Europa
Sonstige Regionen
13.
2000/01
T€
162.106
73.380
4.182
17.313
136.882
66.331
2.364
9.862
256.981
215.439
2001/02
T€
18.918
2000/01
T€
15.372
Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern betreffen im wesentlichen Erträge aus der
Auflösung von sonstigen Rückstellungen (6.697 T€), Erträge aus Börsengeschäften (3.460
T€), Erträge aus der Auflösung von Sonderposten (1.052 T€) und Erträge aus
Schadensvergütungen ( 1.208 T€).
Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten in Höhe
von 8.174 T€.
F - 195
14.
Materialaufwand
Konzern
2001/02
T€
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und
Aufwendungen für bezogene Waren
15.
2000/01
T€
145.971
25.057
118.090
27.976
171.028
146.066
Personalaufwand
Konzern
2001/02
T€
Soziale Aufgaben
2000/01
T€
28.948
5.896
24.486
5.134
1.159
(1.159)
904
(904)
36.003
30.524
Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter im Konzern und in der AG,
aufgegliedert in Gruppen, stellt sich wie folgt dar:
Konzern
2001/02
2000/01
Gewerbliche Arbeitnehmer
Angestellte
16.
572
218
790
14
464
176
640
14
804
654
Abschreibungen
Konzern
2001/02
T€
und Sachanlagen
12.842
(54)
2000/01
T€
10.277
(438)
Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen betreffen die schwedische SanDust A.B. mit T€ 54 (
Vorjahr :ScanDust A.B. T€ 385 und B.U.S Metall GmbH T€ 53).
F - 196
17.
2001/02
T€
Sonstige Steuern
2000/01
T€
714
44.942
931
45.511
45.656
46.442
Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern setzen sich im wesentlichen zusammen
aus Instandhaltungsaufwand (12.834 T€), Entsorgungskosten (7.835 T€), Verwaltungskosten
(4.231 T€), Rechts- und Beratungskosten (2.835 T€), Leasing und Mietkosten (7.354 T€);
sowie Vertriebskosten (1.004 T€).
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von 185 T€
enthalten.
18.
Konzern
2001/02
T€
(im Vorjahr Aufwand)
davon aus verbundenen Unternehmen
19.
2000/01
T€
1.094
(0)
-583
(0)
1.094
-583
Konzern
2001/02
T€
Umlaufvermögens
-8.654
2000/01
T€
-6.125
betreffen die Bewertung der eigenen Aktien i.H.v. T€ 6.908 und der Fondanteile i.H.v. T€
1.746 auf den niedrigeren Stichtagskurs.
F - 197
20.
Zinsergebnis
Konzern
2001/02
T€
21.
2000/01
T€
235
(-)
7.832
(1.258)
-2.635
(-)
279
(-)
3.675
(-)
-2.088
(-)
5.432
1.866
Grundsätzlich unterliegen die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihre deutschen
Tochtergesellschaften der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Zwischen der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG und den folgenden Tochtergesellschaften besteht seit dem
Berichtsjahr ein Ergebnisabführungsvertrag:
•
•
•
•
Aluminium – Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover
und B.U.S Beteiligungs GmbH. Duisburg.
Daneben besteht eine gewerbesteuerliche Organschaft für die deutschen Gesell-schaften im
B.U.S Konzern.
Bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag handelt es sich im wesentlichen um
Zuführungen zu den Steuerrückstellungen für eventuelle Nachzahlungen aus der
steuerlichen Betriebsprüfung für den Veranlagungszeitraum 1992 – 1996.
22.
Auf Anteile anderer Gesellschafter entfallendes Ergebnis
Konzern
2001/02
T€
2000/01
T€
Das auf Anteile anderer Gesellschafter entfallende
Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen:
Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn
B.U.S Transport
Shanghai Hua De
F - 198
150
8
161
-18
158
143
Sonstige Angaben
(23)
Aufsichtsrat
Dr. Manfred Lennings
Industrieberater
Essen
Vorsitzender
bis 30.11.2001
Clemens J. Vedder
Kaufmann
ab 07.12.2001
Vorsitzender ab 18.12.2001
bis 22.06.2002
Hans - Joachim Ziems
Unternehmensberater
Kaufmann
Bergisch – Gladbach
bis 18.12.2001
ab 07.12.2001
stellv. Vorsitzender bis 30.11.2001
ab 20.09.2002 stellv.Vorsitzender
Vorsitzender ab 30.11.2001 bis 18.12.2001
Herbert Zimmer
Wirtschaftsprüfer
Köln
ab 7.12.2001
stellv. Vorsitzender ab 18.12.2001
bis 27.06.2002
Ulla Bleidistel
Chemielaborantin
Suthfeld
Hans-Martin Buhlmann
Diplom-Ökonom
Bonn
bis 24.06.2002
Maik Hempel
Hüttenarbeiter
Dinslaken
Günter Jung
Kaufmann
Linz
bis 30.11.2001
Franz Patzal
kfm.Angestellter
Garbsen
Dr.Klaus Hilger
Dipl.Chemiker
Düsseldorf
bis 30.11.2001
Dr.Martin Wassermann
Kaufmann
Ludwigshafen
ab 15.04.2002
bis 07.05.2002
Klaus-Peter Schneidewind
Kaufmann
Düsseldorf
bis 10.02.2002
Jens Spudy
Kaufmann
Hamburg
ab 15.04.2002
Für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2001/02 wurden T€ 40 zurückgestellt.
F - 199
(24)
Vorstand
Dr. Reinhold Heibel
-- Vorsitzender ab 10.01.2002
bis 29.05.2002
Franz Ditterich
-- Vorsitzender-ab 29.05.2002
bis 23.10.2002
Bernd Aido
--Vorsitzender -bis 30.11.2001
Oliver Ballon
ab 29.05.2002
Dr. Hans Peter Döhmen
bis 23.05.2002
Dr.Rolf Haferkamp
bis 23.05.2002
Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2001/2002 betragen 1.902 T€.
Im Geschäftsjahr 2001/2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Übergangsgelder
von 44 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige Rückstellungen von
825 T€ ausgewiesen.
An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Geschäftsjahres 2001/2002
sind 21 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige Vorstandsmitglieder
Pensionsrückstellungen in Höhe von 1.352 T€.
(25)
Gesellschafter
8,64 %.
F - 200
Gesellschaft.
(26) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Zahlen des vorliegenden Abschlusses gehen ein in den Konzernabschluss für den
Konzernabschluss der NORDAG AG, Duisburg, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes
F - 201
Bearbeitungssowie
zu
qualitativ
hochwertigem
Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozess wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits
Aluminium Smelting Ltd. sowie erstmalig der kanadische Teilkonzern 9101 – 9240 QUEBEC
INC. aufgeführt. Die Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH wird im EBT Ausweis
berücksichtigt.
Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Produktionsanlagen.
° In dem Geschäftsbereich Sonstiges werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings
(B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH) erfasst.
F - 202
Kapitalflussrechnung (in TEUR)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
+
+
+
-
7.
8.
9.
-
10.
-
11.
-
12.
-
13.
=
14.
+
15.
16.
+
-
17.
18.
=
19.
+
20.
21.
22.
+/-
23.
24.
=
25.
-
26.
+
27.
-
28.
-
29.
30.
+
=
Jahresüberschuß
Ergebnis Entkonsolidierung
Anteile Fremder am Jahresüberschuß
Zu-/ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens
Abschreibungen auf eigene Anteile
Abnahme ( Zunahme ) der Rückstellungen und der
Equity-Fortschreibung
sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen
Cash Flow nach DVFA/ SG
Gewinne aus dem Abgang von Gegenständen des
Anlagevermögens ( Saldo)
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Aktiva
Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Passiva
Mittelzufluß aus laufender Geschäftstätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Anlagevermögens
Einzahlungen aus Equityunternehmen
Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten
Unternehmen
Zugänge in das Anlagevermögen
Mittelabfluß aus der Investitionstätigkeit
Einzahlungen aus der Aufnahme ( Auszahlungen
aus der Tilgung ) von Krediten
Auszahlungen an Gesellschafter ( Dividende )
Auszahlungen an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien)
Veränderung der Verrechnung im Rahmen der Konsolidierung
Gewinnrücklage
Fremdanteile
Auszahlungen aus der Vergabe konzerninterner Darlehen
Mittelzufluß aus der Finanzierungstätigkeit
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes
( Summe der Zeilen 10, 13 und 18 )
Konsolidierungsbedingte Veränderungen des
Finanzmittelfonds
Bewertungsbedingte Veränderungen des
Finanzmittelbestands
Wechselkursbedingte Veränderungen aus der
Erstkonsolidierung
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
Finanzmittelbestand am Ende der Periode
2002/2001 2001/2000
4.802
101
0
3.832
-158
-16
12.789
10.249
6.908
524
-1.434
1.021
-1.618
22.310
-4.033
902
-312
11.247
0
-2.431
22
-26.920
-11.903
24.068
7.976
8.417
513
175
1.000
0
1.437
-17.022
-62.573
-61.060
-23.042
-38.452
24.573
-6.542
-4.353
10.196
-13.309
-5.239
1.633
158
0
15.469
0
16
-19.411
-27.747
-37.615
-57.782
0
6
1.745
-5.579
0
85.378
49.508
-60
148.793
85.378
Die Kapitalflussrechnung wurde gem. dem Deutschen Rechnungslegungs-Standard Nr. 2
(DRS 2) erstellt.
Der Finanzmittelfonds besteht wie im Vorjahr aus Fondanteilen in Höhe von T€ 42.820
(Vorjahr T€ 81.650), ausgewiesen in den Wertpapieren im Umlaufvermögen, und flüssigen
Mitteln in Höhe von T€ 6.688 (Vorjahr T€ 3.728).
Der Gesamtbetrag aller Kaufpreise zum Erwerb von Unternehmen betrug im Geschäftsjahr
T€ 11.344, die dabei erworbenen Zahlungsmittel betrugen T€ 6.
Zu den Auswirkungen der Erstkonsolidierung auf die einzelnen Bilanzposten verweisen wir
auf die jeweiligen Erläuterungen zu den Bilanzposten.
F - 203
Überleitung Konzernanlagespiegel aus Einzelabschlüssen per 30. September 2002
Gesellschaft: B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
Stichtagskurs:
Beschreibung
30. Sep 02
Stand
01.10.2001
Währungsdifferenz
Änderung
KonsKreis
Zugänge
Abgänge
Umbuchung
Stand
30.09.2002
Konzessionen und Rechte
3.225
0
0
468
-144
0
3.549
Firmenwert
0
0
0
3.506
0
0
3.506
Geleistete Anzahlungen
0
0
0
0
0
0
0
3.225
0
0
3.974
-144
0
7.055
53.123
-461
0
14.882
-697
2.164
69.011
122.022
-998
0
14.065
-4.520
8.840
139.409
8.353
-9
0
3.164
-629
399
11.278
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau
11.118
0
0
26.486
-226
-11.403
25.975
sub
194.616
-1.468
0
58.597
-6.072
0
245.673
26
0
0
0
0
0
26
Ausleihungen an verbundene Unt.
0
0
0
0
0
0
0
Beteiligungen an assoziierten Unt.
7.531
0
0
0
-2.021
0
5.510
99
0
0
0
0
99
1.033
0
0
0
0
0
1.033
0
0
0
0
0
0
0
4.227
0
0
2
-43
0
4.186
12.916
0
0
2
-2.064
0
10.854
210.757
-1.468
0
62.573
-8.280
0
263.582
sub
Sachanlagen
Grundstücke, Gebäude
technische Anlagen und Maschinen
andere Anlagen, BuG
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unt.
Übrige Beteiligungen
Ausleihungen an Beteiligungsunt.
Wertpapiere AV
sub
TOTAL
F - 204
Stand
01.10.2001
Währungsdifferenz
Änderung
KonsKreis
Zuführung
Abgänge
Zuschreibung
Stand
30.09.2002
netto
30.09.2001
netto
30.09.2002
2.000
4
0
196
-36
0
2.164
1.225
1.385
0
0
0
58
0
0
58
0
3.448
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.000
4
0
254
-36
0
2.222
1.225
4.833
18.914
-113
0
2.226
-817
0
20.210
34.209
48.801
77.927
-1.233
0
8.659
-4.271
0
81.082
44.095
58.327
4.492
-7
0
1.375
-622
0
5.238
3.861
6.040
53
0
0
327
0
-53
327
11.065
25.648
101.386
-1.353
0
12.587
-5.710
-53
106.857
93.230
138.816
26
0
0
0
0
0
26
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7.531
5.510
22
0
0
1
0
0
23
77
76
0
0
0
0
0
0
0
1.033
1.033
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4.227
4.186
48
0
0
1
0
0
49
12.868
10.805
103.434
-1.349
0
12.842
-5.746
-53
109.128
107.323
154.454
F - 205
AG Duisburg, HR B 7132
Liste der Beteiligungen
Inland
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
MR Magnesium Recycling GmbH, Weißenhorn
3)
1)
Eigenkapital Ergebnis des letzen Bemerkungen gehalten
Anteil am Kapital Währung
in %
in TWE
Geschäftsjahres
über
in TWE
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,00
50,00
21,00
75.604
9.264
7.102
-1.818
2.147
5.164
358
112
3.473
5.273
1.626
1.478
253
5.312
724
307
-4
-86
k
k
k
k
k
k
k
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
2.,3. 2)
direkt
5.735
21.614
-1.182
629
k
k
1.
1.
67.636
16.315
7.323
17.697
7.078
0,1
965
923
1.360
1.076
-1.255
0
k
k
1.
1.
13.
1.
1.
direkt
Ausland
11. B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (Frankreich)
12. Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd.,
Shanghai (VR China)
13. Scan Dust AB, Landskrona (Schweden)
14. G.E.T. Services Canada INC., Montreal (Kanada) 3)
15. Recylage dÁluminiumQUEBEC INC., Quebec (Kanada) 3)
16. Pontenossa S.p.A., Bergamo (Italien)
17. Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich)
18. B.U.S North America INC., New York (USA)
100,00
90,00
100,00
100,00
100,00
40,00
49,99
100,00
RMB
SEK
Can$
Can$
US$
1) = soweit nicht anders angegeben Euro
2) = jeweils zu 25%
3) = Vorjahreswerte
k = konsolidiert
eq= equity Beteiligung
F - 206
eq
eq
Segmente
Stahlwerkstaub*
2001/02
2000/01
in T€
Edelstahlstaub
2001/02
2000/01
Services
2001/02
2000/01
Aluminium**
2001/02
2000/01
Holdings
2001/02
2000/01
Konsolidierung
2001/02
2000/01
Umsatzerlöse1)
mit externen Dritten
nichtkonsolidierte verbundene
Unternehmen
Intersegmenterlöse
26.062
3
19.957
400
32.699
31.345
36.338
34.932
167.466
167.466
129.154
129.154
72.532
57.071
65.983
50.887
0
26.059
0
19.557
0
1.354
0
1.406
0
0
0
0
14.365
66
15.030
EU - Länder
Übriges Europa
Sonstige Regionen
26.062
0
0
0
19.957
0
0
0
4.389
26.956
0
0
7.071
28.478
0
789
122.312
25.908
1.934
17.312
101.810
17.982
289
9.073
34.307
20.516
2.248
0
36.074
27.834
2.075
0
Rohertrag
31.665
18.293
19.508
23.273
56.014
48.097
4.223
3.917
7.330
6.512
3.184
-815
3.077
5.874
3.670
1.224
1.317
9.349
Umsatzrendite
25,0%
16,0%
-2,5%
8,5%
3,5%
2,8%
1,7%
2,0%
Gesamtvermögen
55.265
38.451
29.609
31.012
144.210
86.490
14.582
13.779
367.132
462.770
-293.721
Gesamtschulden
52.118
34.130
14.811
15.179
114.035
54.100
9.047
7.668
92.140
167.074
Abschreibungen
2.885
2.418
3.648
3.485
6.175
4.151
382
379
98
190
0
6.135
380
0
32
0
0
0
0
16.550
10.758
715
6.760
6.834
5.449
0
8
136
116
123
137
503
351
28
23
EBT
a.o. Ergebnis
Investitionen
2)
Mitarbeiter
1)
2)
abzgl. Intrasegmentumsätze
ohne Finanzinvestitionen
* EBT mit assoziierten Unternehmen (Pontenossa: 430 T€, Rechytech: -627 T€)
** EBT mit assozierten Unternehmen (Konzelmann: 1.291 T€)
F - 207
0
0
Konzern
2001/02
2000/01
-41.778
-35.993
256.981
255.885
215.439
215.373
-41.778
-35.993
0
0
66
0
-24.963
-28.029
-7.963
0
0
162.107
73.380
4.182
17.312
136.882
66.331
2.364
9.862
11.628
-14.903
-19.756
103.837
85.452
15.190
-14.936
-33.071
7.208
-6.633
2,8%
-3,1%
-326.562
317.077
305.940
-158.103
-165.838
124.048
112.313
-346
-346
12.842
10.277
0
-6.135
412
0
0
0
0
24.099
22.975
24
27
0
814
654
Vorstand
Oliver Ballon
(ab 29.05.2002)
Franz Ditterich
(ab 29.05.2002)
(bis 22.10.2002)
Magnus Swaczyna
( ab 18.11.2002 )
Bernd Aido
( bis 30.11.2001 )
NORDAG AG, Duisburg (Vorstand)
remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (Vors.)
Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( Vors.)
Lösch AG, Duisburg
Pfefferwerk-Stiftung, Berlin ( Vors.des Stiftungsrates )
B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer )
Dr. Reinhold Heibel
( ab 10.1.2002 )
( bis 30.11.2002 )
NORDAG AG, Duisburg ( Vorstand ) ab 19.11.2001
Mania Barco Imaging GmbH, Weilrod ( General Manager )
Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Düsseldorf
Kirkel Wertpapier Informations AG, Düsseldorf
Allianz Versicherungs AG, Berlin ( Beirat )
Dt.Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, Düsseldorf ( Vorstand )
( bis 23.05.2002 )
Lösch AG, Duisburg
Rumpold AG, Trofaiach , Österreich
Dr. Rolf Haferkamp
( bis 23.05.2002 )
remex AG, Duisburg
G.E.T. Services Canada Inc. Montreal ( Vorsitzender )
F - 208
Aufsichtsrat
( bis 30.11.2001 )
Gildemeister AG, Bielefeld ( Vors.)
Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH, Herne ( Vors.)
IVG Holding AG, Bonn ( Vors.)
Bayer AG, Leverkusen
Deutsche Post AG, Bonn
Hans-Joachim Ziems
( bis 18.12.2001)
RWTC Entwicklung- und Beteiligungs AG, Köln ( Vors.)
Günter Jung
( bis 30.11.2001 )
Basalt AG, Linz ( Vors.)
BAU Holding AG, Weinheim
Erste Bayerische Basaltstein AG, Steinmühle ( Vors.)
Porphyrwerke Weinheim - Schriesheim AG, Weinheim
STRABAG Straßen- und Tiefbau AG, Köln
Dr. Klaus Hilger
( bis 30.11.2001 )
Lösch AG, Duisburg
Herbert Zimmer
( ab 7.12.2001 )
( ab 7.12.2001 )
-
Clemens J. Vedder
( ab 7.12.2001 )
NORDAG AG, Duisburg ( Vors. )
CameraWork( Vors.)
( bis 10.02.2002 )
IVG Holding AG, Bonn
( bis 24.06.2002 )
Hindrichs-Auffermann AG, Düsseldorf
Lösch AG, Duisburg ( Vors.)
SERO Entsorgung AG, Berlin ( Vors.)
Stella Entertainment AG, Hamburg
Winter AG, München
Jens Spudy
( ab 15.04.2002 )
-
( ab 15.04.2002 )
( bis 07.05.2002 )
-
Ulla Bleidistel
Maik Hempel
Franz Patzal
F - 209
Konzernlagebericht B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
Geschäftsverlauf und Lage
Im Geschäftsjahr 2001/2002 konnte die BUS – Gruppe ihre positive Entwicklung fortsetzen.
In einem gesamtwirtschaftlich schwierigen Umfeld konnten Umsatz und Marktanteile deutlich
gesteigert und hinzugewonnen werden.
Die Geschäftsentwicklung im vorliegenden Wirtschaftsjahr wurde durch drei Kernaspekte
entscheidend geprägt:
•
•
•
Konsolidierung und vollständige Integration der im Vorjahr erworbenen Beteiligungen
Gezielter Auf- und Ausbau von Verarbeitungskapazitäten
sowie die Aufnahme von Handlungen mit dem Ziel die Verschmelzung der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG zu erreichen.
Die BUS – Gruppe hatte sich bereits im letzten Geschäftsjahr aus strategischen Gründen an
der süddeutschen Konzelmann – Gruppe mit 30,01% beteiligt, sowie den führenden
kanadischen Dienstleister für die Aluminium – Primärindustrie Recyclage dÀluminium,
Quebec, Inc. im Juli 2001 erworben. Im laufenden Geschäftsjahr wurde die Beteiligung an
der Konzelmann – Gruppe sukzessiv aufgestockt und am 15.01.02 wurde die Gruppe
vollständig übernommen. Um die operative Handlungsfähigkeit und die wirtschaftliche
Effizienz in diesem Segment weiter zu optimieren, wurde die Konzelmann –Gruppe per
01.07.2002 auf die Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH verschmolzen. Die neue Firma
lautet nun Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke und hat ihren Sitz in Hannover. Die
Eintragung der Verschmelzung erfolgte im Januar 2003. Die Recyclage dÀluminium wurde
im abgelaufenen Wirtschaftsjahr erstmalig für ein komplettes Jahr berück-sichtigt. Die
Gesellschaft wurde in das konzernweite Berichts- und Risiko-reportingsystem eingebunden.
Um das bestehende Umsatzvolumen nachhaltig zu sichern und um darüber hinaus
Marktanteile gewinnen zu können wurden im Geschäftsjahr gezielt Verarbeitungskapazitäten
auf- und ausgebaut.
Am kanadischen Standort Becancour wurde bei der Recyclage dÀluminium eine komplette
Neuanlage zur Salzschlackeverarbeitung errichtet. Diese Anlage gilt als Pilotanlage für den
geplanten Markteintritt in den kanadischen und us-amerikanischen Wirtschaftsraum. Am
deutschen Standort Freiberg wurde eine zweite Wälzrohranlage konzipiert und installiert. Im
September 2002 ging die Anlage in den Probebetrieb und läuft seither ordnungsgemäß. Die
Verarbeitungskapazität konnte hierdurch an diesem Standort von 100.000t auf 214.000t
gesteigert
werden. Ebenso wurde am
Standort
Duisburg durch gezielte
Instandhaltungspolitik die Verfügbarkeit der Anlage merklich gesteigert, wodurch die
maschinendeterminierte Verarbeitungskapazität endlich erreicht wurde. An diesem Standort
wurde ebenfalls das SDHL Verfahren eingeführt, welches zu einer weiteren deutlichen
Verfahrensoptimierung geführt hat. Als folge dessen planen wir auch hier die
Verarbeitungskapazität von 65.000t auf 90.000t zu erhöhen. Entsprechende
Betriebsgenehmigungen sind bereits beantragt.
Neue Tochtergesellschaften oder Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr nicht erworben.
Der Focus unserer Geschäftstätigkeit war die Stabilisierung und Konsolidierung des eigenen
Umfelds um einen nachhaltigen Unternehmensgewinn erwirtschaften zu können.
Um neben dem technologischen Vorsprung einen Kostenvorsprung und damit einen
weiteren Wettbewerbsvorteil zu erreichen, wurden im Herbst 2002 von den Vorständen der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG erste Schritte zur Verschmelzung
beider Gesellschaften eingeleitet. Als Verschmelzungszeitpunkt sollte der 01.08.2002 dienen
und alle Arbeiten und Vorleistungen, die im Rahmen der solchen Verschmelzung erforderlich
sind, wurden von den beteiligten Gesellschaften erfüllt. Zum Zwecke der Verschmelzung
F - 210
fand eine außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG am
18.11.2002 statt. Zum Stand der Verschmelzungsbemühungen verweisen wir auf Punkt:
„Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres
eingetreten sind“ auf Seite 9 dieses Berichts.
Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht um
T€ 10.831 erhöht.
Durch den Erwerb der vollständigen Konzelmann – Gruppe und die Investitionen vor allem
am Standort Freiberg wuchs das Anlagevermögen überproportional um T€ 46.825. Innerhalb
der Bilanz gibt es eine deutliche Änderungen der Bilanzstruktur. Der Anteil des
Anlagevermögens stieg von 35,1% auf nunmehr 48,7%. Das Anlagevermögen des Konzerns
ist zu 122,5% durch Eigenkapital gedeckt.
Das Vorratsvermögen stieg von im Vorjahr T€ 14.883 auf T€ 23.686. Der Umschlagsfaktor
(Umsatz zu Vorräten) verschlechterte sich von im Vorjahr 14,5 auf nunmehr 10,9. Ursächlich
hierfür ist der starke Lageraufbau innerhalb der neuen Karl Konzelmann GmbH
Metallschmelzwerke um T€ 9.724.
Während sich die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände nur unwesentlich
gegenüber dem Vorjahr verändert haben, ergibt sich bei den Wertpapieren des
Umlaufvermögens eine starke Abnahme. Diese Position fiel von T€ 96.329 um T€ 41.385 auf
T€ 54.944. Dieser Rückgang hat zwei Ursachen. Zum einen wurden Wertpapiere i.H.v. T€
36.945 am Kapitalmarkt verkauft um insbesondere die verschiedenen Investitionsprojekte
finanzieren zu können, zum anderen spiegelt sich im stichtagsbedingten Kursrückgang der
gehaltenen Wertpapiere die aktuelle Situation der Aktienmärkte wider. Diesem konnte sich
auch der BUS - Konzern nicht entziehen.
Die Eigenkapitalquote im Konzern sank von 61,8% auf 59,6%. Dieser Rückgang resultiert im
wesentlichen aus den Dividendenausschüttungen des Jahres 2000/ 2001.
Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ( T€ 24.573) resultiert aus einer
gegenüber dem Vorjahr höheren Fremdfinanzierung, hervorgerufen durch verschiedene
Investitionen einzelner Tochtergesellschaften.
Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ( T€ 12.450) resultiert im
wesentlichen aus der Übernahme der Verbindlichkeiten der ehemaligen Konzelmann –
Gruppe. Die Verbindlichkeiten der ehemaligen Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH
entwickelten sich von T€ 5.822 um T€ 14.092 auf T€ 19.914 bei der neuen Karl Konzelmann
GmbH Metallschmelzwerke.
Umsatz- und Ertragslage
Die Umsatzsituation hat sich im Jahresverlauf insgesamt deutlich positiv entwickelt. Die
Umsatzerlöse im B.U.S - Konzern entwickelten sich von T€ 215.439 auf T€ 256.981. Dies
entspricht einer Steigerung von T€ 41.542 bzw. 19,3 % gegenüber dem Vorjahr.
Diese Steigerung ist teilweise bedingt durch die andere zeitliche Berücksichtigungen sowie
Umsatzausweitungen einzelner Tochtergesellschaften. Im einzelnen tragen zu dieser
Entwicklung insbesondere folgende Umstände bei:
-
Vollkonsolidierung der ehemals als Equity - Beteiligung ausgewiesenen Karl
Konzelmann GmbH (+ T€ 24.250)
F - 211
-
Berücksichtigung der Recyclage d’Aluminium für ein volles Wirtschaftsjahr (+ T€
6.183)
-
Deutliche Umsatzausweitung bei folgenden Tochtergesellschaft:
-
B.U.S Commercial Services GmbH (+ T€ 7.984)
= + 21,5 %
-
Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH (+ T€ 31.363)
= + 31,9 %
-
Shanghai Hua De (+T€ 2.056)
= + 30,2 %
Verteilt nach Regionen ergibt sich folgendes Umsatzbild:
Umsätze in T€
2001/2002
2000/2001
Deutschland
162.106
136.882
+ 18,43
übriges Europa
77.562
68.695
+ 12,91
sonstige Regionen
17.313
9.862
+ 75,55
256.981
215.439
Total
Abweichung %
Umsatzzuwächse wurden im Inland wie im Ausland erzielt. Der Inlandsumsatz wuchs um T€
25.224, dies entspricht einem Zuwachs von 18,4 %. Der gesamte Auslandsumsatz stieg um
T€ 16.318, dies entspricht einem Zuwachs von 20,8 %. Damit verteilt sich der Umsatz zu
63,1 % auf das Inland (Vorj. 63,5 %) und 36,9 % auf das Ausland (Vorj.: 36,5 %).
Innerhalb der verschiedenen Segmente hat das Segment Aluminium mit 65,2 % (Vorj. 60 %)
den größten Anteil am Gesamtkonzernumsatz. Dieser Zuwachs entspricht den
konsolidierungstechnischen Effekten aus der Berücksichtigung der Konzelmann-Gruppe und
der Recyclage d’Aluminium.
Die Rohmarge [(Umsatz + BV + akt. Eigenl.) / Materialaufwand] im Konzern konnte
gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert werden. In absoluten Zahlen entwickelte sie sich
von T€ 70.080 auf T€ 84.919. Im Verhältnis zum Umsatz stieg sie somit von im Vorjahr 32,5
% auf im Berichtsjahr 33,0 %. Die Steigerung der Rohmarge als absolute Größe entwickelte
sich mit 21,2 % Zuwachs überproportional zur Umsatzentwicklung mit 19,3 %. Hierin werden
die produktionstechnischen Erfolge bei unseren Tochtergesellschaften deutlich, die sich in
einer verringerten Materialeinsatzquote niederschlagen. Insbesondere die Anwendung des
SDHL-Verfahrens birgt Einsparungen beim Materialaufwand.
Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Vergleich zum Vorjahr von T€ 15.372 um T€
3.140 auf T€ 18.513. Diese Erhöhung resultiert im wesentlichen aus der ertragswirksamen
Vereinnahmung von Investitionszulagen nach dem InvZulGV (T€ 3.678), die nach
Mindestzulagenquoten berechnet worden sind.
Der Personalaufwand im Konzern stieg von T€ 30.524 um T€ 5.479 auf T€ 36.003.
Gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus der Berücksichtigung der Recyclage d’Aluminium mit
zusätzlichen T€ 1.939 und der Konzelmann-Gruppe mit zusätzlichen T€ 1.762 ein
bereinigter Personalaufwandzuwachs von T€ 1.778. Dies entspricht einer Zunahme von 5,8
%.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr von T€ 46.442 um
T€ 792 auf T€ 45.650 gesunken. Hier konnten bei nahezu gleicher Kostenstruktur zum
Vorjahr die Aufwendungen für externe Projekte, externe Berater gesenkt werden.
F - 212
Das Beteiligungsergebnis umfasst den Jahresüberschuss der ehemaligen Equitybeteiligung
Karl Konzelmann GmbH i.H.v. T€ 1.291 sowie die anteiligen Ergebnisse unserer
französischen Beteiligung Recytech S.A. und der italienischen Beteiligung Pontenossa
S.p.A. Während sich bei der Recytech S.A. ein anteiliger Verlust von T€ -627 ergab, konnte
die Pontenossa S.p.A. ein positives Ergebnis von T€ 430 ausweisen.
Das Zinsergebnis im Konzern stieg von T€ 1.866 um T€ 3.467 auf T€ 5.333. Ursächlich
hierfür sind die Vorabausschüttungen der eigenen Fonds.
Die Abschreibung auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betrugen
im Geschäftsjahr T€ 8.654 nach T€ 6.125 im Vorjahr. Dieser hohe Abschreibungsbedarf ist
eine Folge der rückläufigen Aktienkurse. Betroffen von dieser Abwertung waren
insbesondere die eigenen Anteile, die im vergangenen Geschäftsjahr noch bei einem
deutlich höheren Börsenniveau erworben wurden.
Das operative Ergebnis EBITDA – also das Ergebnis vor Abschreibung, Zinsen und Steuern
- verbesserte sich im Geschäftsjahr um T€ 6.018 oder 73,4 % von T€ 8.201 auf T€ 14.219.
Ursächlich für diesen deutlichen Anstieg sind neben einer besseren Rohmarge im
wesentlichen die gestiegenen sonstigen betrieblichen Erträge sowie das gestiegene
Beteiligungsergebnis.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich von T€ -6.633 um T€
13.343 auf T€ 6.710. Zu den oben genannten Effekten tritt im wesentlichen das deutlich
verbesserte
Finanzergebnis
hinzu,
während
die
Abschreibungen
auf
das
Sachanlagevermögen sich planmäßig entwickelten.
RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca. T€
4.090, die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen Tochtergesellschaft, der remex
Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG resultiert. Das Landgericht
Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben, mit einer abschließenden
erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen.
Beschäftigte
Die mittlere Beschäftigtenzahl im vergangenen Geschäftsjahr betrug 804 Mitarbeiter (Vorj.:
654), von denen 253 (Vorj.: 257) im Ausland tätig waren. Der Anstieg gegenüber dem
Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der erstmaligen Erfassung der Mitarbeiter von Karl
Konzelmann und der Aufstockung des Personals für das zweite Wälzrohr in Freiberg.
Der Personalaufwand stieg folglich auf T€ 36.003 gegenüber T€ 30.524 im Vorjahr. Der
Umsatz pro Mitarbeiter ging dabei von T€ 330 im Vorjahr auf T€ 316 im Berichtszeitraum
zurück.
F - 213
Im Berichtszeitraum ist es uns gelungen ein ertragsorientiertes und leistungsabhängiges
Vergütungssystem für die Mitarbeiter unseres Unternehmens einzuführen. Wir sehen darin
eine wichtige Weichenstellung im Hinblick auf eine erfolgreiche Zukunft unseres
Unternehmens.
Chancen und Risiken bestehender und künftiger Entwicklungen
erfasst und reduziert sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur
sowie bei besonderen Risikopotentialen durch externe Prüfer, wie z.B. den TÜV.
Konjunkturentwicklung
Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der
internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S nicht. Bereits in diesem
Geschäftsjahr musste die B.U.S eine zunehmende Abschwächung der Zink- und
Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch einer substantiellen Gefahr ausgesetzt zu sein.
Die wirtschaftliche Lage der B.U.S-Konzerns wird maßgeblich durch die wirtschaftliche
Umweltgesetzgebung.
Außerordentlich gemischt waren die Aussagen der Experten zur Entwicklung der
Metallpreise im neuen Jahr schon, als im letzten Quartal 2002 die üblichen Ausblicke
verfasst wurden. Seit der US-Dollar in seine jüngste Schwächephase eingetreten ist – Ende
März 2003 lag er bei 1,07 € - , fühlen sich viele dieser Fachleute aufgefordert, ihre
Prognosen zu modifizieren. Dies erscheint ihnen unabdingbar, weil die Metalle auf dem
Weltmarkt in der US-Währung gehandelt werden und weil weithin erwartet wird, dass diese
im neuen Jahr auf ein möglicherweise sehr viel niedrigeres Niveau sinkt. Dies wird
konjunkturelle Konsequenzen unterschiedlicher, aber vielschichtiger Art haben und auch von
dieser Seite her auf Angebot und Nachfrage einwirken.
Die konjunkturellen Frühindikatoren und die Auswirkungen des Golf-Krieges deuten auf eine
schleppende Erholung der Weltkonjunktur und somit auch der Nachfrage nach Metallen hin.
Die Periode schwacher Metallpreise werde sich daher hinziehen. Die Konjunktur, die hohen
sichtbaren Bestände und Überkapazitäten bei der Metallgewinnung dürften weiter auf die
Notierungen drücken. 2003 werde an diesen Märkten daher wohl ähnlich verlaufen wie 2002.
Mit einer Erholung sei erst 2004 zu rechnen, doch die dürfte minimal ausfallen. Erst 2005
könnten zyklische Höchstpreise erwartet werden.
Steigende Energiekosten sind insbesondere für energieintensive Branchen wie die
Aluminium- und Zinkbranche zu sehen. Gründe sind die Öko-Steuer, die Förderung
F - 214
erneuerbarer Energien und der Kraft-Wärme- Kopplung, der Abbau von Überkapazitäten
sowie
Konzessionsabgaben
der
Städte
und
Gemeinden.
Im Geschäftsfeld Stahlwerkstaub ist zu beachten, dass dort die nicht beeinflussbaren
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen weiterhin fraglich sind, insbesondere der
Weltmarktpreis für Zink und der Dollar-Euro-Kurs. Weiterhin verbietet die Gesetzgebung
einzelner Länder zwar die Deponierung des Stahlwerkstaubs, tatsächlich aber wird sie noch
mit Ausnahmegenehmigungen vorgenommen, so dass ein Recycling mit einer Deponierung
wirtschaftlich nicht konkurrenzfähig ist. Deshalb haben sich die wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen in den letzten 2 Jahren für dieses Geschäftsfeld erheblich
verschlechtert.
Im Segment Edelstahlwerkstaub hat die B.U.S eine gute Marktposition erworben. In den
letzten 5 Jahren zeigten sich aber hier Schwächen bei der Gewinnmarge; es konnten keine
neuen Umsätze generiert werden.
Bei ScanDust in Schweden ist davon auszugehen, dass der Hauptlieferant aus Skandinavien
auf mittlere Sicht mit seiner geplanten Kapazitätsausweitung eigene Interessen verfolgt und
die Stäube in einer eigenen (on-site)Anlage aufbereiten wird.
Die gegenwärtigen B.U.S-Konzernaktivitäten bei den gerade fusionierten Konzelmann
Metallschmelzwerken GmbH in Hannover und Neu-Ulm als auch bei der Shanghai Hua De
in China werden aus wirtschaftlicher Sicht als wenig erfolgversprechend bewertet, da die
Gewinnmargen trotz ausgereifter Technologie wegen kaum beeinflussbarer Preisfaktoren
recht schwach ausfallen.
Aufgrund der einzigartigen technischen Erfahrungen der B.U.S auf dem Geschäftsfeld
Salzschlacke mit hohem wirtschaftlichem Ergebnis und Expansionsmöglichkeiten u.a. in
Skandinavien und Nordamerika (über den kanadischen Brückenkopf Recyclage) hat dieses
Geschäftsfeld Salzschlacke sowohl technologisch als auch wirtschaftlich gesehen das
entscheidende Zukunftspotential.
Umwelt und Sicherheit
Das zur Zeit noch gültige Unternehmensleitbild der nachhaltigen Entwicklung der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG versteht den Umweltschutz als zentralen Erfolgsfaktor, der
wesentlich zur Wertsteigerung des gesamten Unternehmens beiträgt. Die Verbindung von
Ökonomie und Ökologie ist hierzu unabdingbare Voraussetzung für unseren
Geschäftserfolg.
Das in unserem im Jahr 2000 veröffentlichten Öko- Commitment formulierte Zielprogramm
für umweltrelevante Vorhaben wurde weiter fortgeführt.
Die Managementsysteme auf der Ebene der Tochtergesellschaften wurden entsprechend
den Anforderungen unseres Leitbildes einer nachhaltigen Entwicklung weiter entwickelt und
optimiert. Die bereits zertifizierten bzw. validierten Unternehmen haben im Berichtszeitraum
erfolgreich die Nach- bzw. Folgeaudits abgeschlossen.
Die ALSA wird sich als erstes Unternehmen im Konzern noch im Herbst 2002 ein integriertes
Managementsystem basierend auf dem bisherigen Umweltmanagement einführen, das
zusätzlich Qualität und Arbeitsschutz berücksichtigt. Die Zertifizierung wird im November
2002 erfolgen. Zusätzlich erfolgt die Validierung nach EMAS, dem Umweltstandart der EUKommission.
Das Programm zur Senkung diffuser Emissionen der technischen Prozesse der B.U.S AG
wurde fortgeführt. Wesentliche Bausteine sind hier z.B.der Bau und die Inbetriebnahme der
Einsatzstofflagerhalle bei B.U.S Zinkrecycling Freiberg sowie die Einhausung der
Pelletieranlagen bei B.U.S Metall und in Freiberg.
F - 215
Die B.U.S Metall wird die bisherige Lagerwirtschaft auf Just in Time- Anlieferung und
Silobewirtschaftung umstellen und somit den Wälzprozess weiter ökologisch und
ökonomisch optimieren.
Neben diesen konkret auf den Anlagenbetrieb bezogenen Umweltschutzmaßnahmen ist die
Positionierung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG innerhalb der politischen
Rahmengesetzgebung ein wesentlicher Faktor zum Geschäftserfolg.
Zum 01.10.02 tritt die Bergeversatz - Verordnung in kraft, in der ein Vorrang des
metallischen Recyclings, wie es durch die technischen Verfahren der B.U.S AG praktiziert
wird, gegenüber der Ablagerung bzw. Deponierung unter Tage festgeschrieben wird. Diese
Regelung soll zukünftig verhindern, das recyclingfähiges Material aus dem
Wirtschaftskreislauf ausgeschleust wird.
Seit 01.08.01 bzw. 01.03.02 gilt die Ablagerungs-/Deponieverordnung. Diese beinhaltet
Regelungen, die das Recycling und somit eine nachhaltige Kreislaufwirtschaft gegenüber der
Deponierung werthaltiger Stoffe wesentlich fördert.
Auf internationaler Ebene erarbeiten OECD- u. Basel-Vertragsstaaten- Gremien zur Zeit
einheitliche Standards für das Metallrecycling. B.U.S ist in den entsprechenden Gremien
vertreten. Die EU wird im Januar 2003 ihre Ressourcen- und Recyclingstrategie
veröffentlichen, auch hier werden B.U.S- Verfahren eine wichtige Rolle spielen.
Das 6. Umweltaktionsprogramm der EU für die nächsten 10 Jahre stellt für den Bereich
Nachhaltigkeit den Begriff Ressourcenschonung in das Zentrum der politischen Maßnahmen.
Die Substitution von Primärrohstoffen durch Recyclingprodukte (Kreislaufwirtschaft), die
Steigerung der energetischen Effizienz technischer Verfahren sowie Klimaschutz sind
zentrale Voraussetzungen für eine zukunftsorientierte Wirtschafts- und Umweltpolitik.
BAT (Best Available Technology)- Recyclingprozesse wie die der B.U.G AG sind zur
Absicherung der Zukunftsmärkte der produzierenden Industrie unverzichtbar.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres
diesem Verschmelzungs-vertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen
anhängiger Anfechtungsklagen noch nicht in das Handelsregister der übernehmenden
Die Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002
hat außerdem ihre Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag vom 29.August 2002
zwischen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihrer Tochtergesellschaft, der B.U.S
Beteiligungs GmbH, sowie zu den Satzungs-änderungen in § 1 Abs. 2, der Sitzverlegung der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von Duisburg nach Köln, und in § 21, der Änderung des
Geschäftsjahres erteilt. Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis
zum 31. Dezember. Für die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein
Rumpfgeschäftsjahr eingelegt. Die Satzungsänderungen wurden am 19. Dezember 2002 im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in dem die B.U.S Berzelius UmweltService AG nunmehr unter HR B 48048 registriert ist.
Die Hauptversammlung vom 18. November 2002 hat weiterhin die Gesellschaft ermächtigt,
bis zum 30. April 2004 eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des derzeitigen
F - 216
Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand wurde ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne Kapitalherabsetzung einzuziehen.
Herr Magnus Swaczyna wurde am 18.Dezember 2002 zum einzelvertretungs-berechtigten
Vorstand der B.U.S AG bestellt.
Im gegenzeitigen Einverständnis wurde am 22.10.2002 mit dem Vorstand Herrn Franz C.
Ditterich ein Aufhebungsvertrag mit Beendigung des Dienstverhältnisses zum 30.04.2003
geschlossen. Herr Ditterich hat mit Wirkung zum 23.Oktober 2002 sein Mandat als Vorstand
der Gesellschaft niedergelegt.
Ausblick
Die Gesellschaft plant gem. §9 des Verschmelzungsvertrages und aufgrund der
vorliegenden Anfechtungsklagen eine Verschiebung des Verschmelzungsstichtags auf den
01.01.2003.
Dieser Verschmelzung werden die Abschlüsse des Rumpfgeschäftsjahres 01.10.02 –
31.12.02 von der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG zugrunde
gelegt.
Damit würde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG per 01.01.2003 in die neue NORDAG
Gesellschaft aufgehen. Die Börsennotiz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wurde mit
Verschmelzung untergehen.
F - 217
Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht
der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG,
Duisburg,
„Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung des Konzernrechnungswesens und den Konzernlagebericht der B.U.S Berzelius UmweltService AG für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001
bis
30. September 2002 geprüft. Das Konzernrechnungswesen und die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Konzernabschluss unter Einbeziehung des Konzernrechnungswesens und
über den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.
Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über
das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung
werden die Nachweise für die Angaben in Konzernrechnungswesen,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen
der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss zum
30. September 2002 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des B.U.S Berzelius Umwelt-Service
AG-Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende
Vorstellung von der Lage des B.U.S Berzelius Umwelt-Service AGKonzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.“
Düsseldorf, den 10. April 2003
Warth & Klein GmbH
Prof. Dr. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Häger
Wirtschaftsprüfer
F - 218
Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach
HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum
30. September 2001
F - 219
Bilanz zum 30. September 2002
AKTIV A
Anhang
Nr.
30.09.2002
EUR
A.
ANLAGEVERMÖGEN
30.09.2001
EUR
EUR
1.
und Werten
II. Sachanlagen
III. Finanzanlagen
1.
Beteiligungen
2.
B.
17.497,00
26.485,00
179.169,00
220.140,00
129.115.243,60
126.623.276,36
4.090.335,05
4.090.335,05
133.205.578,65
130.713.611,41
133.402.244,65
130.960.236,41
UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige
2.
1.
2.
78.435.085,19
153.387,56
230.081,34
3.
96.092.564,37
2.067.588,75
33.085.295,72
98.313.540,68
II. Wertpapiere
3.
1.
Eigene Anteile
12.123.304,80
14.678.700,05
2.
42.820.384,83
81.510.964,00
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
C.
111.750.462,25
F - 220
4.
54.943.689,63
96.189.664,05
3.334.405,43
1.214.940,35
8.887,98
18.379,33
290.002.768,37
340.133.682,39
PASSI VA
Anhang
Nr.
30.09.2002
EUR
A.
EIGENKAPITAL
30.9.2001
EUR
5.
I.
57.073.032,93
57.073.032,93
II.
Kapitalrücklage
69.744.267,51
69.744.267,51
III.
Gewinnrücklagen
1.
12.123.304,80
14.678.700,05
2.
53.720.847,43
53.720.847,43
IV.
Bilanzgewinn
6.724.650,55
199.386.103,22
B.
RÜCKSTELLUNGEN
1.
2.
3.
2.403.514,00
2.162.361,00
608.245,00
608.245,00
3.171.083,00
VERBINDLICHKEITEN
1.
4.270.142,00
7.040.748,00
7.
-
6.715.157,44
201.932.005,36
6.
6.182.842,00
C.
EUR
17.802.411,38
18.410.953,98
308.120,94
492.907,49
66.196.469,23
111.704.169,17
125.254,58
552.898,39
EUR 14.867.023,62 (i.Vj.: EUR 14.490.502,40)
2.
-
EUR 308.120,94 (i.Vj.: EUR 492.907,49)
3.
-
EUR 66.196.469,23 (i.Vj.: EUR 111.704.469,17)
4.
D.
-
-
EUR 125.254,58 (i.Vj.: EUR 552.898,39)
davon aus Steuern: EUR 99.096,29 (i.Vj.: 552.898,39)
F - 221
84.432.256,13
131.160.929,03
1.567,02
0,00
290.002.768,37
340.133.682,39
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
1. Oktober 2001 bis 30. September 2002
Nr.
2001/2002
EUR
10.
2. Personalaufwand
11
Altersversorgung und für Unterstützung
- davon für Altersversorgung: EUR 729.796,36
(i.Vj.: EUR 351.621,85)
2000/2001
EUR
7.324.429,91
EUR
11.493.374,80
4.446.684,89
4.354.043,09
986.093,05
595.051,92
5.432.777,94
4.949.095,01
98.154,50
190.426,95
12
8.975.329,61
15.764.977,86
13
2.163.197,79
26.350.653,47
6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen
13
12.934.990,98
0,00
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlage-
15
230.020,92
230.020,92
15
10.073.286,63
5.660.822,56
14
8.653.948,44
8.659.537,39
15
5.486.285,61
5.709.918,78
4.079.430,13
8.460.915,76
83.795,35
1.831.332,99
3.995.634,78
10.292.248,75
173.620,52
0,00
0,00
1.137.973,36
16. Entnahme Rücklage für eigene Anteile
6.908.471,27
0,00
17. Einstellung Rücklage für eigene Anteile
4.353.076,02
4.715.064,67
18. Bilanzgewinn
6.724.650,55
6.715.157,44
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
-
davon sonstige Steuern EUR 8.099,59
( i.Vj. EUR 4.107,94 )
-
EUR 2.163.197,79 (i.Vj.: EUR 26.350.653,47)
vermögens
-
EUR 4.035.222,01 (i.Vj.: EUR 2.701.005,36)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf
-
davon an verbundene Unternehmen:
EUR 4071418,10 (i.Vj.: EUR 4.866.306,97)
16
13. Jahresüberschuss
14. Ergebnisvortrag
15. Entnahme aus den freien Rücklagen
F - 222
Anhang der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg
für das Geschäftsjahr 2001/2002
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluß ist gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung
HGB) erstellt.
Die Gesellschaft stellte am 17. März 2001 ihre Buchhaltung von DM auf EURO um.
Der Abschluß ist in EURO aufgestellt; die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepaßt.
Die sonstigen Steuern wurden wie im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen
Aufwendungen ausgewiesen.
Anlagevermögen
Die immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten
bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben. Die
zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei bis fünf Jahre.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare
Abschreibungen, bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen Nutzungszeiträume
von drei bis zehn Jahren zugrunde.
Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des
Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte
die halbe Jahresabschreibung verrechnet. Geringwertige Anlagegüter werden im
Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der Darstellung im Anlagespiegel wird ihr
Abgang unterstellt.
Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten
Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
abzüglich
Sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert aktiviert.
Wertpapiere
Die Bewertung der Eigenen Anteile erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren
Börsenkurs des Abschlussstichtages.
Die festverzinslichen Wertpapiere sind mit ihrem Nennwert bewertet. Die Fonds - Anteile
wurden zu Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen auf den niedrigeren
beizulegenden Wert bewertet.
F - 223
Flüssige Mittel
Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, Devisenbestände wurden
gegebenenfalls zum niedrigeren Geldkurs des Bilanzstichtages bewertet.
Rückstellungen
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage der
Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998 ) nach versicherungsmathemathischen
Berechnungen zum Teilwert gemäß § 6a EStG passiviert. Den Berechnungen dieser
Rückstellungen liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde.
Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage
vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab.
Verbindlichkeiten
Angaben zur Bilanz
(1)
Anlagevermögen
Die immateriellen Vermögensgegenstände betreffen EDV-Software
Die Sachanlagen betreffen Betriebs- und Geschäftsausstattung.
Die Finanzanlagen bestehen
im wesentlichen aus Anteilen an inländischen und
ausländischen verbundenen Unternehmen.
Die nach § 285 Nr. 11 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes
beim Handelsregister Duisburg unter HR B 7132 hinterlegt.
Die darüber hinaus enthaltenen sonstigen Ausleihungen betreffen ein Darlehen in Höhe von
4.090 T€, das im Geschäftsjahr 1996/97 zur Finanzierung eines Sale-and-lease-backGeschäftes an die Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des festverzinslichen
Darlehens erfolgt zum Ende der Laufzeit per 30. September 2003.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der beiliegenden Übersicht nachfolgend
dargestellt:
F - 224
Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung) in EURO
Jahresabschluss zum 30. September 2002
Vortrag
Zugänge
Umbuchungen
Abgänge
1.10.2001
Stand
30.09.2002
€
€
€
€
€
und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten
68.433,19
3.821,50
0,00
0,00
72.254,69
Summe immaterielle Vermögensgegenstände
68.433,19
3.821,50
0,00
0,00
72.254,69
550.468,91
54.480,00
0,00
31.953,86
572.995,05
550.468,91
54.480,00
0,00
31.953,86
572.995,05
134.347.340,70
2.491.967,75
0,00
25.952,52
136.813.355,93
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
Summe Finanzanlagen
138.437.675,75
2.491.967,75
0,00
25.952,52
140.903.690,98
139.056.577,85
2.550.269,25
0,00
57.906,38
141.548.940,72
Summe Sachanlagen
III. Finanzanlagen
2. Beteiligungen
F - 225
Abschreibungen
Vortrag
Abschreibungen
1.10.2001
Buchwerte
Umbuchungen
des
Auflösung
Stand
Abgänge
Zuschreibungen
€
€
30.09.2002
30.09.2002
30.09.2001
€
€
Geschäftsjahres
€
€
€
€
41.948,19
12.809,50
0,00
0,00
0,00
54.757,69
17.497,00
26.485,00
41.948,19
12.809,50
0,00
0,00
0,00
54.757,69
17.497,00
26.485,00
330.328,91
85.345,00
0,00
21.847,86
0,00
393.826,05
179.169,00
220.140,00
330.328,91
85.345,00
0,00
21.847,86
0,00
393.826,05
179.169,00
220.140,00
7.724.064,34
0,00
0,00
25.952,01
0,00
7.698.112,33
129.115.243,60
126.623.276,36
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
4.090.335,05
7.724.064,34
0,00
0,00
25.952,01
0,00
7.698.112,33
133.205.578,65
130.713.611,41
8.096.341,44
98.154,50
0,00
47.799,87
0,00
8.146.696,07
133.402.244,65
130.960.236,41
F - 226
(2)
Forderungen gegen
Forderungen gegen Unternehmen,
30.09.2002
T€
30.09.2001
T€
96.093
78.435
(5.727)
(7.274)
153
230
(0)
(0)
2.068
33.085
(0)
(0)
98.314
111.750
Die Erhöhung des Forderungsbestandes gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum
Vorjahresstichtag um 17.658 T€ auf 96.138 T€ ist im wesentlichen auf die Vergabe von
Darlehen an die NORDAG AG ( 4.778 T€ ) sowie auf die Erhöhung der Konzernfinanzierung
( 24.133 T€ ) und die Verminderung von Forderungen aus phasengleicher
Gewinnvereinnahmung ( 11.253 T€ ) zurückzuführen.
Die Verminderung der Sonstigen Vermögensgegenstände um T€ 30.963 auf T€ 2.122 ist im
wesentlichen auf den Rückgang von Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus
anrechenbarer Körperschaftsteuer sowie Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag
zurückzuführen.
(3)
Wertpapiere
Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.821 ( i.Vj. T€ 65.066 ), in
Bestand gehalten.
F - 227
(4)
Flüssige Mittel
Kassenbestand
30.09.2002
T€
1
3.333
30.09.2001
T€
2
1.213
3.334
1.215
Die Erhöhung der Guthaben bei Kreditinstituten resultiert aus dem stichtagsbedingten
Rückfluss aus Cash – Management sowie der Ausschüttung aus dem Co-Fonds.
(5)
Eigenkapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 1999 wurde das Grundkapital
auf EURO umgestellt. Das Grundkapital beträgt 57.073.032,93 EURO und ist
eingeteilt in:
T€
17.175.030
5.150.000
Stück stimmberechtigte Stückaktien
(Stammaktien)
Stück stimmrechtslose Stückaktien
(Vorzugsaktien)
22.325.030
43.907
13.166
57.073
Genehmigtes Kapital
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital
bis zum 23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt €
10.225.837,62 ( DM 20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde
durch Beschluß der Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig
wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues
genehmigtes Kapital zu schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der
Satzung entsprechend neu gefasst :
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
stimmberechtigte Stückaktien ( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ).
Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen.
-
-
von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstanden
Interesse des Unternehmens liegt,
F - 228
-
für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage,für einen Anteil am genehmigten
Kapital in Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom
Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen.
Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt unverändert 69.744 T€.
Die Gewinnrücklagen entwickeln sich wie folgt:
T€
Vortrag zum 01.10.2001 ( Rücklage für Eigene Anteile )
14.679
Vortrag Sonstige Gewinnrücklage
53.721
-6.909
Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile
4.353
Stand am 30.09.2002
(6)
65.844
Rückstellungen
30.09.2002
T€
2.404
608
30.09.2001
T€
2.163
608
3.171
4.270
6.183
7.041
Bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen handelt es sich um
unmittelbare sowie mittelbare Zusagen. Die unmittelbaren Zusagen ( 1.652 T€ ) betreffen 22
Anwartschaften und 9 Pensionäre; sämtliche Zusagen sind unverfallbar. Die mittelbaren
Zusagen ( 732 T€ ) sind in Höhe der steuerlichen Teilwerte ( 1.297 T€ ) abzüglich des
entsprechenden Aktivwerts der VGU Victoria Gruppen- Unterstützungskasse e.V. ( 572 T€ )
bilanziert. Sie betreffen 8 unverfallbare Anwartschaften (Kapital- und Rentenversicherungen)
. Für einen ehemaligen Mitarbeiter wurde in Höhe des Aktivwertes ( T€ 19 ) eine sonstige
Forderung eingestellt.
Die Steuerrückstellungen antizipieren die Risiken aus einer laufenden Betriebsprüfung für
den Zeitraum 1992 bis 1996. Sie betreffen Gewerbesteuer vom Kapital (572 T€ ) und
Vermögensteuer (36 T€).
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im wesentlichen Prüfungskosten für den
Jahresabschluss (252 T€), Zinsen für Steuernachzahlungen aufgrund Betriebsprüfung (232
T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (2.627 T€) sowie ausstehende Rechnungen
(10 T€).
F - 229
(7)
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten werden im Verbindlichkeitenspiegel auf der nächsten Seite dargestellt.
Die Minderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 609 T€ auf 17.802 T€
sowie die Minderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um
45.508 T€ auf 66.196 T€ resultieren insbesondere aus der Konzernfinanzierung .
betragen 2.906 T€ .
F - 230
Verbindlichkeiten
30.09.2002
T€
Verbindlichkeiten
bis zu
mehr als
1 Jahr
5 Jahre
T€
T€
30.09.2001
T€
bis zu
mehr als
1 Jahr
5 Jahre
T€
T€
17.802.411,38
14.867.023,62
959.725,46
18.410.953,98
14.490.502,40
1.266.817,57
308.120,94
308.120,94
0,00
492.907,49
492.907,49
0,00
66.196.469,23
66.196.469,23
0,00
111.704.169,17
111.704.469,17
0,00
125.254,58
(99.096,29)
(0)
125.254,50
(99.096,29)
(0)
0,00
552.898,39
(552.898,39)
(0)
552.898,39
(552.898,39)
(0)
0,00
(0)
(0)
84.432.256,13
81.496.868,29
959.725,46
131.160.929,03
127.240.777,45
1.266.817,57
F - 231
(8)
30.09.2002
T€
30.09.2001
T€
Bürgschaften
Avale
Patronatserklärungen
Kreditauftrag
7.669
3.061
3.457
16.556
10.283
3.611
6.147
0
Gesamt
30.743
20.041
Die Bürgschaft betrifft mit T€ 7.669 Mithafterklärungen der Gesellschaft zu Gunsten
der Temana Unternehmensverwaltungs GmbH .
Die Avale betreffen im wesentlichen zwei inländische und eine ausländische
Beteiligungsgesellschaft. Sie betreffen die Sicherung der Verwertung/Entsorgung von
Stahlwerkstaubpellets.
Die Patronatserklärungen sind zu Gunsten einer ausländischen Beteiligungsgesellschaft und
decken vollständig deren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ab. Daneben besteht
eine unbeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten einer inländischen Tochtergesellschaft,
diese finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen
nachzukommen.
Die Kreditaufträge betreffen die Haftung für zwei Darlehen einer inländischen
Tochtergesellschaft.
Die Haftungsverhältnisse entfallen mit T€ 30.629 (Vorjahr T€ 20.041) zugunsten
verbundener Unternehmen.
(9)
30.09.2002
T€
Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen mit
Fälligkeit
bis 1 Jahr
30.09.2001
T€
4.482
4.352
in 1 - 5 Jahren
250
4.651
nach 5 Jahren
0
0
4.732
9.003
Gesamt
F - 232
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
(10)
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 7.324 T€ ( i. Vj. 11.493 ) umfassen im
wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (2.309 T€), Erträge aus
Kostenweiterbelastungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen (
4.775 T€) sowie sonstige Erträge ( 235 T€ ).
In den sonstigen Erträgen sind periodenfremde Posten von 2.309 T€ enthalten.
(11)
Personalaufwand
2001/2002
T€
Gehälter
4.447
2000/2001
T€
4.354
Soziale Abgaben
256
243
730
352
(730)
(352)
5.433
4.949
Die Gehälter beinhalten Abfindungen an drei ehemalige Vorstandsmitglieder, sowie zwei
ehemalige Belegschaftsmitglieder und fünf Belegschaftsmitglieder in Höhe von 1.485 T€.
Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten stellt sich wie folgt dar:
Angestellte
(12)
2001/02
2000/2001
24
27
2001/2002
T€
8
2000/2001
T€
4
8.967
15.761
8.975
15.765
sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige Steuern
Die übrigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im wesentlichen Miet- und
Leasingaufwendungen (4.507 T€), Rechts- und Beratungskosten (1.784 T€) sowie
Verwaltungs- und Vertriebskosten (2.548 T€).
F - 233
(13)
2001/2002
T€
2.163
12.935
(15.098)
Erträge aus Ergebnisabführung
2000/2001
T€
26.351
0
(26.351)
Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten ausschließlich zeitgleich vereinnahmte Gewinne
einschließlich anrechenbarer Steuern von Tochterunternehmen für 2001/2002 .
Die Erträge aus Ergebnisabführung beinhalten Ergebnisabführungen von vier inländischen
Tochtergesellschaften.
(14)
Abschreibungen auf Finanzanlagen und
2001/2002
T€
8.654
2000/2001
T€
8.660
(0)
(2.557)
Die Abschreibungen auf Eigene Anteile betragen 6.908 T€. Weiterhin wurden Wertpapiere
des Umlaufvermögens um 1.746 T€ abgeschrieben.
(15)
Zinsergebnis
2001/2002
T€
230
2000/2001
T€
230
0
(0)
10.073
5.661
(4.035)
(2.701)
- 5.486
- 5.710
(-4.071)
(-4.866)
4.817
181
(16)
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 84 T€ ( i.Vj. -1.831 ) betreffen
ausschließlich Körperschaftsteuernachbelastung aus dem Jahr 2000.
Wegen noch bestehender Verlustvorträge sind für das Geschäftsjahr 2001/2002 keine
laufenden Ertragsteuern angefallen.
F - 234
Sonstige Angaben
(18)
Aufsichtsrat
Industrieberater
Essen
Vorsitzender
bis 30.11.2001
Clemens J. Vedder
Kaufmann
ab 07.12.2001
bis 22.06.2002
Hans - Joachim Ziems
Unternehmensberater
Bergisch – Gladbach
bis 18.12.2001
stellv. Vorsitzender bis 30.11.2001
Vorsitzender ab 30.11.2001 bis 18.12.2001
Kaufmann
ab 07.12.2001
ab 20.09.2002 stellv.Vorsitzender
Herbert Zimmer
Wirtschaftsprüfer
Köln
ab 7.12.200
stellv. Vorsitzender ab 18.12.2001
bis 27.06.2002
Ulla Bleidistel
Chemielaborantin
Suthfeld
Diplom-Ökonom
Bonn
bis 24.06.2002
Maik Hempel
Hüttenarbeiter
Dinslaken
Günter Jung
Kaufmann
Linz
bis 30.11.2001
Franz Patzal
kfm.Angestellter
Garbsen
Dr.Klaus Hilger
Dipl.Chemiker
Düsseldorf
bis 30.11.2001
Kaufmann
Ludwigshafen
ab 15.04.2002
bis 07.05.2002
Kaufmann
Düsseldorf
bis 10.02.2002
Jens Spudy
Kaufmann
Hamburg
ab 15.04.2002
Für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2001/02,wurden T€ 40
zurückgestellt.
F - 235
(19)
Vorstand
Dr. Reinhold Heibel
-- Vorsitzender ab 10.01.2002
bis 29.05.2002
Franz Ditterich
-- Vorsitzender-ab 29.05.2002
bis 22.10.2002
Bernd Aido
--Vorsitzender -ab 03.04.2001
bis 30.11.2001
Oliver Ballon
ab 29.05.2002
bis 23.05.2002
Dr.Rolf Haferkamp
bis 23.05.2002
Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2001/2002 betragen
1.902 T€ ( davon T€ 1.049 Rückstellungen).
Im Geschäftsjahr 2001/2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Übergangsgelder
von 44 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige Rückstellungen von
825 T€ ausgewiesen.
An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Geschäftsjahres 2000/2001
sind 21 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige Vorstandsmitglieder
Pensionsrückstellungen in Höhe von 1.352 T€.
(20)
Gesellschafter
8,64 %.
Die NORDAG AG hat uns am 19. August 2002 mitgeteilt, dass der NORDAG AG mittelbar
F - 236
worden. Damit standen der NORDAG AG am 27.August 2002 insgesamt 13.140.361 Stück
Stammaktien (76,51% der Stimmrechte) aus eigenem Recht sowie aus Stammaktien der
Gesellschaft.
(21)
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Konzernabschluß der NORDAG AG, Duisburg, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes
(22)
Gewinnverwendungsvorschlag
Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat empfehlen, der ordentlichen Hauptversammlung am
14. April 2003 folgenden Gewinnverwendungsvorschlag vorzulegen :den Bilanzgewinn von
EURO 6.724.650,55 für das Geschäftsjahr 2001/2002 auf neue Rechnung vorzutragen.
Duisburg, den 10. Februar 2003
B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG
F - 237
Vorstand
Oliver Ballon
(ab 29.05.2002)
Franz Ditterich
(ab 29.05.2002)
(bis 22.10.2002)
Magnus Swaczyna
( ab 18.11.2002 )
Bernd Aido
( bis 30.11.2001 )
NORDAG AG, Duisburg (Vorstand)
remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (Vors.)
Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( Vors.)
Lösch AG, Duisburg
Pfefferwerk-Stiftung, Berlin ( Vors.des Stiftungsrates )
Dr. Reinhold Heibel
( ab 10.1.2002 )
( bis 30.11.2002 )
NORDAG AG, Duisburg ( Vorstand ) ab 19.11.2001
Mania Barco Imaging GmbH, Weilrod ( General Manager )
Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Düsseldorf
Kirkel Wertpapier Informations AG, Düsseldorf
Allianz Versicherungs AG, Berlin ( Beirat )
Dt.Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, Düsseldorf ( Vorstand )
( bis 23.05.2002 )
Lösch AG, Duisburg
Rumpold AG, Trofaiach , Österreich
Dr. Rolf Haferkamp
( bis 23.05.2002 )
remex AG, Duisburg
G.E.T. Services Canada Inc. Montreal ( Vorsitzender )
F - 238
Aufsichtsrat
( bis 30.11.2001 )
Gildemeister AG, Bielefeld ( Vors.)
Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH, Herne ( Vors.)
IVG Holding AG, Bonn ( Vors.)
Bayer AG, Leverkusen
Deutsche Post AG, Bonn
Hans-Joachim Ziems
( bis 18.12.2001)
RWTC Entwicklung- und Beteiligungs AG, Köln ( Vors.)
Günter Jung
( bis 30.11.2001 )
Basalt AG, Linz ( Vors.)
BAU Holding AG, Weinheim
Erste Bayerische Basaltstein AG, Steinmühle ( Vors.)
Porphyrwerke Weinheim - Schriesheim AG, Weinheim
STRABAG Straßen- und Tiefbau AG, Köln
Dr. Klaus Hilger
( bis 30.11.2001 )
Lösch AG, Duisburg
Herbert Zimmer
( ab 7.12.2001 )
( ab 7.12.2001 )
-
Clemens J. Vedder
( ab 7.12.2001 )
NORDAG AG, Duisburg ( Vors. )
CameraWork( Vors.)
( bis 10.02.2002 )
IVG Holding AG, Bonn
( bis 24.06.2002 )
Hindrichs-Auffermann AG, Düsseldorf
Lösch AG, Duisburg ( Vors.)
SERO Entsorgung AG, Berlin ( Vors.)
Stella Entertainment AG, Hamburg
Winter AG, München
Jens Spudy
( ab 15.04.2002 )
-
( ab 15.04.2002 )
( bis 07.05.2002 )
-
Ulla Bleidistel
Maik Hempel
Franz Patzal
F - 239
Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG fungiert als reine Management- und Finanzholding.
Nachfolgend sind die wesentlichen Aktivitäten des Geschäftsjahres
2001/ 2002 dargestellt:
Im Mittelpunkt der Geschäftsaktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG standen:
1. die Integration der im Vorjahr und im laufenden Geschäftsjahr erworbenen
Beteiligungen,
2. die Aufstockung der Verarbeitungskapazitäten bei mehreren Tochterge-sellschaften,
3. sowie die Aufnahme von Handlungen mit dem Ziel die Verschmelzung der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG zu erreichen.
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hatte im Vorjahr die kanadische
Beteiligungsgesellschaft Recyclage dÀluminium, Quebec, erworben und konsolidiert. Im
vorliegenden Geschäftsjahr wurde die Gesellschaft erstmals für ein komplettes
Wirtschaftsjahr berücksichtigt. Am kanadischen Standort Becancour wurde eine komplette
Neuanlage zur Salzschlackeverarbeitung errichtet und am 27.01.03 in Betrieb genommen.
Die Gesellschaft wurde in das konzerninterne Reporting und Risikoberichtswesen integriert.
Insbesondere bei zwei deutschen Tochtergesellschaften wurden umfangreiche Investitionen
getätigt. Hierdurch konnten die Verarbeitungskapazitäten erheblich gesteigert werden, die
Standorte wurden somit nachhaltig gesichert und die internationale Wettbewerbsfähigkeit
verbessert. Am Standort Freiberg wurde bei der Tochtergesellschaft B.U.S Zinkrecycling
Freiberg eine zweite Wälzrohranlage installiert und am 02.09.02 in Betrieb genommen.
Hierdurch wurden neue Arbeitsplätze in einem strukturschwachen Gebiet geschaffen bzw.
die bestehenden Plätze gesichert. Bei der B.U.S Metall GmbH wurde das SDHL Verfahren
erfolgreich eingeführt und hierfür erforderliche Investitionen getätigt.
Um neben dem technologischen Vorsprung einen Kostenvorsprung und damit einen
weiteren Wettbewerbsvorteil zu erreichen, wurden im Herbst 2002 von den Vorständen der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG erste Schritte zur Verschmelzung
beider Gesellschaften eingeleitet. Als Verschmelzungszeitpunkt sollte der 01.08.2002 dienen
und alle Arbeiten und Vorleistungen, die im Rahmen der solchen Verschmelzung erforderlich
sind, wurden von den beteiligten Gesellschaften erfüllt. Zum Zwecke der Verschmelzung
fand eine außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG am
18.11.2002 statt. Zum Stand der Verschmelzungsbemühungen verweisen wir auf Punkt:
„Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluß des Geschäftsjahres
eingetreten sind“.
Das um Vorjahressondereffekte bereinigte Ergebnis der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
konnte trotz der großen Investitionsanstrengungen und eines insgesamt schwierigen
wirtschaftlichen Umfeldes auf Vorjahresniveau gehalten werden.
Die Nachfrage im Stahlbereich war in 2002 zufriedenstellend, wird sich aber in 2003 weniger
stark entwickeln als bisher angenommen. Unsere Beteiligungen im Stahlwerkstaub- und
Edelstahlwerkstaubbereich haben sich im Geschäftsjahr gut fortentwickelt und lagen
teilweise deutlich über Vorjahresniveau. Die Entwicklung im Aluminiumbereich wird geprägt
durch fallende Preisnotierungen, gleichzeitig verbunden mit den Energiesteuer-Plänen der
Bundesregierung, welche steigende Produktionskosten nach sich ziehen. Insgesamt hält der
Margendruck hier an, ebenso drücken Überkapazitäten auf den Gesamtmarkt.
F - 240
Vor diesem Hintergrund ist das Ergebnis um so erfreulicher und innerhalb der B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG wurden die Holdingkosten durch strikte Kostenkontrolle und
einer gesamten Verschlankung abermals abgesenkt.
Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft wird geprägt von einem Abbau des
Gesamtvermögens/ Gesamtkapitals um T€ 50.131.
Innerhalb der Bilanz gibt es eine deutliche Änderung der Bilanzstruktur. Der Anteil des
Anlagevermögens stieg von 38,5% auf nunmehr 46,0%. Das Anlagevermögen ist zu 149,5%
durch Eigenkapital gedeckt.
Die Eigenkapitalquote hat sich bei nahezu gleicher absoluter Höhe von 59,4% auf jetzt
68,8% erhöht. Die Verbindlichkeiten haben ihren Anteil von 40,6% auf 31,2% reduziert.
Innerhalb des Gesamtkapitals hat sich dementsprechend eine deutliche Verschiebung hin
zum Eigenkapital ergeben
Auf der Aktivseite bleibt das Anlagevermögen nahezu konstant, hier gab es grundsätzlich
keine Änderungen im Beteiligungsportfolio. Das Umlaufvermögen reduzierte sich von T€
209.155 um T€ 52.563 auf T€ 156.592. Diese Entwicklung wird geprägt durch einerseits die
Zunahme der Forderungen im Verbundbereich von T€ 78.435 um T€ 17.658 auf T€ 96.093
und andererseits die Abnahme der sonstigen Vermögensgegenstände von T€ 33.085 um T€
31.017 auf T€ 2.068 sowie der Wertpapiere von T€ 96.190 um T€ 41.246 auf T€ 54.944.
Die Änderung innerhalb des Gesamtkapitals spiegelt sich im wesentlichen durch den
Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von T€ 111.704 um
T€ 45.508 auf T€ 66.196 wieder.
Die Zunahme der Forderungen im Verbundbereich resultiert aus einem starken Anwachsen
der internen Konzernfinanzierung, dem cash-management. Während im Geschäftsjahr
2000/ 2001 noch Forderungen aus dem cash-management i.H.v. T€ 21.799 zu Buche
standen, waren im laufenden Geschäftsjahr Forderungen i.H.v. T€ 51.450 zu verzeichnen.
Hier wurde insbesondere der sukzessive Erwerb der Karl Konzelmann GmbH und die
Großinvestition der zweiten Wälzrohranlage bei der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH
eigenfinanziert. Allein diese beiden Projekte nahmen das cash-management mit T€ 26.427 in
Anspruch. Zur Finanzierung dieser Geschäftsvorfälle wurden Wertpapiere des
Umlaufvermögens i.H.v. T€ 36.945 am Kapitalmarkt verkauft. Die Reduzierung der sonstigen
Vermögensgegenstände ergibt sich aus ehemaligen Forderungen an das Finanzamt
betreffend Körperschaft- und Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag aus
Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften des Vorjahres.
Die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus
dem gleichen Sachverhalt. Entsprechend wurde im Vorjahr eine Verbindlichkeit gegenüber
der entsprechenden Tochtergesellschaft zur Zahlung von Steuern ausgewiesen.
Die Finanzlage der Gesellschaft wird insbesondere durch die Entwicklung des cashmanagements geprägt. Die „Netto-cash-management-Größe“ innerhalb der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service AG entwickelte sich von T€ 20.245 um T€ 29.027 auf T€ 49.452 und
spiegelt den hohen Eigenfinanzierungsgrad innerhalb der BUS-Gruppe wider.
Ertragslage
Die Ertragslage der Gesellschaft wird nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten
betrachtet. Im Hinblick auf die Holdingfunktion der Gesellschaft wird die Betriebsleistung der
Gesellschaft als Summe der Beteiligungserträge und der sonstigen Erträge definiert. Unter
F - 241
dieser Betrachtungsweise hat sich die Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
besser als im Vorjahr entwickelt.
Die Betriebsleistung entwickelte sich von im Vorjahr T€ 37.844 auf T€ 22.422 im
Berichtsjahr. Hierbei muss allerdings berücksichtigt werden, dass das Vorjahr von zwei
Sondereffekten beeinflusst worden war. Zum einen war in den Beteiligungserträgen ein
Anteil aus dem BEFESA Veräußerungserlös i.H.v. T€ 12.942 enthalten, zum anderen ergab
sich ein Liquidationsgewinn aus der Liquidation der amerikanischen Tochtergesellschaft
B.U.S Environmental Services Inc., New York, i.H.v. T€ 2.643. Bereinigt man diese
Einmaleffekte, steigerte sich die Betriebsleistung im Geschäftsjahr von T€ 22.259 auf T€
22.422.
Die Beteiligungserträge der einzelnen operativen Tochtergesellschaften liegen trotz stark
gefallener Rohstoffpreisnotierungen in etwa auf Vorjahresniveau. Lediglich die B.U.S
Zinkrecycling Freiberg GmbH konnte im Berichtszeitraum ihr Ergebnis von T€ 1.794 auf T€
5.312 deutlich steigern.
Der Personalaufwand stieg im Geschäftsjahr von T€ 4.949 um T€ 484 auf T€ 5.433. Im
laufenden Jahr schieden neben dem kompletten Vorstand noch vier Mitarbeiter aus. Die
Herren Oliver Ballon und Magnus Swaczyna wurden zu neuen Vorständen bestellt.
Verbunden mit diesen Änderungen in der Personalstruktur waren Abfindungszahlungen
notwendig. Bereinigt man die Personalaufwendungen um diese Aufwendungen, entwickelte
sich sodann der gesamte Personalaufwand rückläufig von im Vorjahr T€ 4.035 auf im
Berichtsjahr T€ 3.972.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen fielen von T€ 15.765 um T€ 6.790 auf T€ 8.975.
Hier sind die Ergebnisse der Kosteneinsparungen, insbesondere bei den Rechts- und
Beratungskosten sowie den Reise- und Bewirtungskosten spürbar. Im Vorjahr wurde ein
Forderungsverzicht gegenüber einer Tochtergesellschaft i.H.v. T€ 5.735 erfasst. Bereinigt
um diesen Effekt entwickelten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 10.030
auf T€ 8.975. Der Anteil der bereinigten sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnte in
Relation zur bereinigten Betriebsleistung von 45,1% um 5,1 Prozentpunkte auf 40,0%
gesenkt werden.
Das Zinsergebnis der Gesellschaft ist Ausdruck des großen Anstiegs innerhalb des cashmanagement-systems. Während die Zinsaufwendungen nahezu auf Vorjahresniveau stehen
geblieben sind, resultiert die positive Zunahme des Zinsergebnisses um T€ 4.636 vollständig
aus der Ausweitung der Zinserträge. Die verbundenen Unternehmen wurden monatlich mit
Zinsabrechnungen belastet.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) hat sich insgesamt deutlich positiv
entwickelt. Bereinigt man die Vorjahreseffekte ( BEFESA T€ +12.942, Liquida-tionserlös
T€+2.643, Forderungsverzicht T€–5.735) ergibt sich ein EBT für das Vorjahr von T€ -1.389
und für das Berichtsjahr von T€ 4.079.
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat sich unter betriebswirtschaftlichen Aspekten
deutlich verbessert und konnte in einem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld ihre
Position deutlich stärken.
Beschäftigte
Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat im vergangenen Geschäftsjahr 24 Mitarbeiter
beschäftigt. Hiervon waren 2 Vorstände, 4 leitende Angestellte und 18 Arbeitnehmer.
Die Abnahme im Vergleich zum Vorjahr in Höhe von 3 Mitarbeitern resultiert aus der bereits
im letzten Geschäftsjahr verabschiedeten strategischen Vorgabe die Führungsstruktur
schlanker und effizienter zu gestalten.
F - 242
Im letzten Geschäftsjahr wurde in der Holding ein ertragsorientiertes und
leistungsabhängiges Vergütungssystem eingeführt. Dieses System wurde im
Berichtszeitraum zunehmend weiterentwickelt.
RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca. T€
4.090, die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen Tochtergesellschaft, der remex
Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG resultiert. Das Landgericht
Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben, mit einer abschließenden
erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen.
Weitere rechtliche Risiken, die die Gesellschaft in ihrer Substanz oder Liquidität gefährden
könnten, sind nicht gegeben.
Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres
eingetreten sind
diesem Verschmelzungs-vertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen
anhängiger Anfechtungsklagen noch nicht in das Handelsregister der übernehmenden
Die Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002
hat außerdem ihre Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag vom 29.August 2002
zwischen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihrer Tochtergesellschaft, der B.U.S
Beteiligungs GmbH, sowie zu den Satzungs-änderungen in § 1 Abs. 2, der Sitzverlegung der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von Duisburg nach Köln, und in § 21, der Änderung des
Geschäftsjahres erteilt. Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis
zum 31. Dezember. Für die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein
Rumpfgeschäftsjahr eingelegt. Die Satzungsänderungen wurden am 19. Dezember 2002 im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in dem die B.U.S Berzelius UmweltService AG nunmehr unter HR B 48048 registriert ist.
Die Hauptversammlung vom 18. November 2002 hat weiterhin die Gesellschaft ermächtigt,
bis zum 30. April 2004 eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des derzeitigen
Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand wurde ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne Kapitalherabsetzung einzuziehen.
Herr Magnus Swaczyna wurde am 18.Dezember 2002 zum einzelvertretungs-berechtigten
Vorstand der B.U.S AG bestellt.
F - 243
Herr Franz C. Ditterich hat mit Wirkung zum 23.Oktober 2002 sein Mandat als Vorstand der
Gesellschaft niedergelegt.
Ausblick
Die Gesellschaft plant gem. §9 des Verschmelzungsvertrages und aufgrund der
vorliegenden Anfechtungsklagen eine Verschiebung des Verschmelzungsstichtags auf den
01.01.2003.
Dieser Verschmelzung werden die Abschlüsse des Rumpfgeschäftsjahres 01.10.02 –
31.12.02 von der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG zugrunde
gelegt.
Damit würde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG per 01.01.2003 in die neue NORDAG
Gesellschaft aufgehen. Die Börsennotiz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wurde mit
Verschmelzung untergehen.
erfaßt und reduziert sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur
Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefaßt und sind von
Einheiten, ergänzt durch die Prüfung der Risikoberichterstattung durch den Abschlußprüfer
Die wirtschaftliche Lage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wird maßgeblich durch die
wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche
Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B.
Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines
möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S
Berzelius Umwelt-Service AG nicht. Bereits in diesem Geschäftsjahr musste die Gesellschaft
eine zunehmende Abschwächung der Zink- und Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch
einer substantiellen Gefahr ausgesetzt zu sein.
F - 244
Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2001/ 2002 einen Bericht über
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und dort
abschließend erklärt:
„Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung.
Dieser Beurteilung lagen die Umstände zugrunde, die uns im Zeitpunkt der
berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren.
Maßnahmen im Sinne von § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden.
Köln, den 10. Februar 2003
F - 245
Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss und Lagebericht
der
Duisburg,
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung
und den Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG,
Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001 bis
30. September 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von
Jahresabschluss
und
Lagebericht
nach
den
deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über
den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über
den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des
durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen
werden
die
Kenntnisse
über
die
internen
Kontrollsystems
sowie
Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die
Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter
sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses
und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
F - 246
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG,
Duisburg. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung
von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen
Entwicklung zutreffend dar.“
Düsseldorf, den 17. Februar 2003
Warth & Klein GmbH
Prof. Dr. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Häger
Wirtschaftsprüfer
F - 247
Kapitalflussrechnung der B.U.S AG zum Jahresabschluss zum 30. September 2002
2001/2002
2000/2001
TEUR *)
TEUR *)
Ergebnis vor Ertragsteuern
+
4.079,4 +
8.460,9
./.
83,8 +
1.831,3
und Sachanlagen
+
98,2 +
190,4
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf eigene Anteile
+
8.653,9 +
8.659,5
Erträge/Aufwendungen aus dem Abgang von Anlagevermöge ./.
3,7 ./.
2.642,0
+
12.744,0 +
16.500,1
./.
857,9 ./.
4.307,1
+
14.133,1 ./.
18.471,0
- Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen
+
76,7 ./.
205,1
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
./.
184,8 +
230,7
./.
893,2 ./.
315,5
- Wertpapiere des Umlaufvermögens
+
36.945,2 +
19.335,1
- sonstigen betrieblichen Aktiva
+
31.027,2 ./.
27.627,7
- sonstigen betrieblichen Passiva
./.
426,0 +
544,9
Cash-flow aus Asset-Management
+
79.820,3 ./.
30.815,7
Mittelzufluss/-abfluss aus der Geschäftstätigkeit
+
92.564,3 ./.
14.315,6
+
13,8 +
3.467,1
gegenstände und Sachanlagen sowie Finanzanlagen
./.
2.550,3 ./.
11.723,9
./.
2.536,5 ./.
8.256,8
Auszahlungen an Gesellschafter (Dividenden)
./.
6.541,5 ./.
13.309,0
Auszahlung an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien)
./.
4.353,1 ./.
5.239,5
./.
44.614,5 +
25.193,0
./.
31.790,6 ./.
33.981,0
Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ./.
608,6 +
10.718,5
Mittelabfluss aus Finanztätigkeit
./.
87.908,3 ./.
16.618,0
Veränderung der flüssigen Mittel
+
2.119,5 ./.
39.190,4
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
Cash-Flow nach DVFA/SG
Veränderung der
- Rückstellungen
- Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Zuflüsse aus Abgängen von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögens-
Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen aus Konzernfinanzierung
Veränderungen der Forderungen gegen verbundene
Unternehmen aus Konzernfinanzierungen
*) + = Mittelherkunft
./. = Mittelverwendung
F - 248
Schlussbilanz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach
HGB für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002
F - 249
Schlussbilanz zum 31. Juli 2002
Aktiva
31.07.2002
EUR
A.
30.09.2001
EUR
EUR
Anlagevermögen
und Werten
16.031,00
26.485,00
171.072,00
220.140,00
II. Sachanlagen
III. Finanzanlagen
B.
2.
127.749.745,70
(
4.090.335,05
(
126.623.276,36 )
4.090.335,05 )
131.840.080,75
130.713.611,41
132.027.183,75
130.960.236,41
Umlaufvermögen
I.
C.
1.
1.
2.
3.
II.
Wertpapiere
III.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
73.345.090,19
(
76.743,78
(
10.153.213,84
Rechnungsabgrenzungsposten
F - 250
(
78.435.085,19 )
230.081,34 )
33.085.295,72 )
83.575.047,81
111.750.462,25
85.977.684,85
96.189.664,05
2.710.027,11
1.214.940,35
365.756,73
18.379,33
304.655.700,25
340.133.682,39
Passiva
31.07.2002
EUR
A.
30.09.2001
EUR
EUR
Eigenkapital
57.073.032,93
57.073.032,93
69.744.267,51
69.744.267,51
1.
Rücklage für eigene Aktien
15.994.582,80
14.678.700,05
2.
53.720.847,43
53.720.847,43
IV. Bilanzgewinn
./.
9.196.986,40
187.335.744,27
B.
Rückstellungen
1.
2.
3.
2.188.466,00
2.162.361,00
608.245,00
608.245,00
4.955.926,00
4.270.142,00
7.752.637,00
C.
6.715.157,44
201.932.005,36
7.040.748,00
Verbindlichkeiten
1.
2.
3.
4.
-
41.266.310,73
18.410.953,98
191.732,22
492.907,49
67.824.783,49
111.704.169,17
284.492,54
552.898,39
davon aus Steuern: EUR 10.854,18
(30.09.2001: EUR 76.794,12)
-
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:
EUR 156.467,72 (31.09.2001: EUR 2.969,63)
F - 251
109.567.318,98
131.160.929,03
304.655.700,25
340.133.682,39
Anlage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg
zur Schlussbilanz zum 31. Juli 2002
Ein Anlagespiegel, sowie ein Verbindlichkeitenspiegel sind als Anlage beigefügt.
Wertpapiere
Die Wertpapiere des Umlaufvermögen setzen sich wie folgt zusammen:
Eigene Anteile
T€
31.07.02
14.995
T€
30.09.01
14.679
T€
69.983
T€
81.511
Gesamte Wertpapiere
T€
85.978
T€
96.190
Bilanzverlust
Der Bilanzverlust entwickelt sich wie folgt:
31.07.02
Gewinnvortrag
T€
174
Jahresüberschuss
T€
-8.055
Einstellung Rücklage
für Eigene Anteile
T€
-1.316
Entnahme Rücklage
T€
0
Bilanzverlust/gewinn
T€
9.197
30.09.01
0
10.292
-4.715
1.138
6.715
Die am Stichtag bestehenden Avale, Bürgschaften sowie Patronate setzen sich wie folgt
zusammen:
Avale
31.07.02
T€
2.989
30.09.01
3.611
Bürgschaften
T€
7.746
10.283
Patronate
(davon mit verb. Unternehmen
T€
T€
3.000
3.000
6.147
6.147 )
Kreditauftrag
T€
2.556
2.556
Duisburg, den 31. Juli 2002
B.U.S Ber zelius Umwelt - Service AG
F - 252
Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung) in EURO
Zwischenbilanz zum 31. Juli 2002
V o rt ra g
Z ugänge
Um buc hunge n
A bgänge
1.10 .2 0 0 1
S ta nd
3 1.0 7 .2 0 0 2
€
€
€
€
€
I. Im m a t e rie lle V e rm öge ns ge ge ns t ände
und ähnliche Rechte und Werte so wie
68.433,19
0,00
0,00
0,00
68.433,19
68.433,19
0,00
0,00
0,00
68.433,19
550.468,91
30.433,10
0,00
11.081,66
569.820,35
S um m e S a c ha nla ge n
550.468,91
30.433,10
0,00
11.081,66
569.820,35
134.347.340,70
1.126.469,34
0,00
0,00
135.473.810,04
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
S um m e F ina nza nla ge n
138.437.675,75
1.126.469,34
0,00
0,00
139.564.145,09
139.056.577,85
1.156.902,44
0,00
11.081,66
140.202.398,63
Lizenzen an so lchen Rechten und Werten
S um m e im m a t e rie lle V e rm öge ns ge ge ns t ände
1. A ndere Anlagen, B etriebs- und
III. F ina nza nla ge n
1. A nteile an verbundenen Unternehmen
2. B eteiligungen
3. A usleihungen an Unternehmen, mit denen ein
B eteiligungsverhältnis besteht
3. So nstige A usleihungen
F - 253
Abschreibungen
Vortrag
Abschreibungen
1.10.2001
Buchwerte
Umbuchungen
des
Auflösung
Stand
Abgänge
Zuschreibungen
€
€
31.07.2002
31.07.2002
30.09.2001
€
€
Geschäftsjahres
€
€
€
€
41.948,19
10.454,00
0,00
0,00
0,00
52.402,19
16.031,00
26.485,00
41.948,19
10.454,00
0,00
0,00
0,00
52.402,19
16.031,00
26.485,00
330.328,91
71.458,10
0,00
3.038,66
0,00
398.748,35
171.072,00
220.140,00
330.328,91
71.458,10
0,00
3.038,66
0,00
398.748,35
171.072,00
220.140,00
7.724.064,34
0,00
0,00
0,00
0,00
7.724.064,34
127.749.745,70
126.623.276,36
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
4.090.335,05
4.090.335,05
7.724.064,34
0,00
0,00
0,00
0,00
7.724.064,34
131.840.080,75
130.713.611,41
8.096.341,44
81.912,10
0,00
3.038,66
0,00
8.175.214,88
132.027.183,75
130.960.236,41
F - 254
Verbindlichkeiten
31.07.2002
T€
Verbindlichkeiten
bis zu
mehr als
1 Jahr
5 Jahre
T€
T€
30.09.2001
T€
bis zu
mehr als
1 Jahr
5 Jahre
T€
T€
41.266
38.161
1.099
18.411
14.490
1.267
192
192
0
493
493
0
71.848
71.848
0
111.704
111.704
0
284
(229)
(33)
284
(229)
(33)
0
553
(543)
-
553
(543)
-
0
0
0
113.590
110.485
1.099
131.161
127.240
1.267
F - 255
Bestätigungsvermerk zur Schlussbilanz nebst Anlage
der
Duisburg,
zum 31. Juli 2002
„Wir
haben
die
Schlussbilanz
nebst
Anlage
der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg, zum 31. Juli 2002 geprüft. Die Aufstellung der Bilnz nach den gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2
UmwG entsprechend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften
über die Jahresbilanz und den ergänzenden Regelungen in der
Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über die Schlussbilanz nebst
Anlage zu geben.
Wir haben unsere Prüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die
Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Vermögenslage der Gesellschaft wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
internen
Kontrollsystems
sowie
Nachweise für die Angaben in der Schlussbilanz nebst Anlage
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung
umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und
der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter. Wir sind
der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung der Schlussbilanz nebst Anlage der B.U.S Berzelius
Umwelt-Service AG, Duisburg, zum 31. Juli 2002 hat zu keinen
Einwendungen geführt.“
Düsseldorf, den 18. September 2002
Warth & Klein GmbH
Prof. Dr. Sahner
Wirtschaftsprüfer
Häger
Wirtschaftsprüfer
F - 256
Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung zum 1. Januar 2003
F - 257
Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung 1. Januar 2003
Aktiva
01.01.2003
€
A.
Anlagevermögen
I.
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
II.
III.
14.318,00
Sachanlagen
Finanzanlagen
€
173.510,00
220.085.887,27
4.090.335,05
224.176.222,32
224.364.050,32
B.
Umlaufvermögen
I.
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
86.475.092,93
153.387,56
2.765.258,33
89.393.738,82
II.
Wertpapiere
1. Eigene Anteile
1.021.734,00
42.897.232,74
43.918.966,74
III.
C.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
7.572.094,31
131.016,80
365.379.866,99
F - 258
Passiva
01.01.2003
€
A.
Eigenkapital
I.
II.
Kapitalrücklage
III.
Gewinnrücklage
2. Andere Gewinnrücklagen
IV. Bilanzverlust
€
18.060.495,00
122.676.213,86
1.021.734,00
11.066.400,65
135.420.302,18
17.404.541,33
B.
Rückstellungen
1.
2.
3.
11.813.266,00
608.245,00
2.684.386,00
15.105.897,00
C.
Verbindlichkeiten
1.
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 96.338.156,87
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren: € 959.725,46
2.
3.
4.
- davon aus Steuern: € 442.166,53
- davon im Rahmen sozialer Sicherheit: € 24.240,06
D. Rechnungsabgrenzungsposten
99.277.529,63
1.122.785,05
222.289.573,54
10.075.180,38
332.765.068,60
104.360,06
365.379.866,99
F - 259
F - 260
Konzernhalbjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB zum
30. Juni 2003
F - 261
Konzernbilanz zum 30. Juni 2003
Aktiva ( in T€ )
30.06.2003
31.12.2002*
28.550
173.137
8.482
210.169
28.627
167.548
8.783
204.958
25.036
24.960
50.254
615
45.033
1.331
926
21.871
35.931
12.204
352
22.186
55.618
18.921
146.837
168.401
1.891
1.273
358.897
374.632
Anlagevermögen
Sachanlagen
Finanzanlagen
Umlaufvermögen
Vorräte
- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
- Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
- sonstige Vermögensgegenstände
Flüssige Mittel
Rechnungsabgrenzungsposten/
Steuerabgrenzung
Summe Aktiva
* Vergleichszahlen zum 31.12.2003 aus Bilanz des AGOR-Konzerns vor Verschmelzung der B.U.S
AG auf die AGOR AG (damals NORDAG)
F - 262
Passiva ( in T€ )
30.06.2003
31.12.2002*
18.060
50.310
1.644
0
11.648
50.307
2.510
0
-59.863
1.400
11.551
-71.399
32.940
26.006
3.979
4.185
12.773
13.300
31.078
57.151
12.801
9.386
37.066
59.253
235.021
1.143
34.966
69
222.803
859
36.772
24
539
11.774
283.512
464
23.616
284.538
2.704
650
358.897
374.632
Eigenkapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklage
Passivischer Unterschiedsbetrag
Bilanzverlust
Rückstellungen
sonstige Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Erhaltene Anzahlungen
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen
sonstige Verbindlichkeiten
Summe Passiva
* Vergleichszahlen zum 31.12.2003 aus Bilanz des AGOR-Konzerns vor Verschmelzung der B.U.S
AG auf die AGOR AG (damals NORDAG)
F - 263
Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2003
1. Halbjahr
2003
Umsatzerlöse
Bestandsveränderungen
Andere aktivierte Eigenleistungen
Gesamtleistung
Materialaufwand
Rohertrag
Personalaufwand
Beteiligungsergebnis
EBITDA
Abschreibung auf immat. Verm. u. Sachanlagen
Abschreibung auf Finanzanlagen
EBIT
Finanzergebnis
EBT
Steuern vom Einkommen und Ertrag
als ob ' HJ *
aus Q4/2002
in T€
in %
in T€
in %
194.370
766
277
195.413
-125.088
70.325
-27.332
-30.525
6.248
1.155
19.871
-11.303
0
8.568
-10.741
-2.173
-277
-2.450
99,5%
0,4%
0,1%
100,0%
-64,0%
36,0%
-14,0%
-15,6%
3,2%
0,6%
10,2%
-5,8%
0,0%
4,4%
-5,5%
-1,1%
-0,1%
-1,3%
181.730 100,9%
-1.910
-1,1%
286
0,2%
180.106 100,0%
-117.272 -65,1%
62.834 34,9%
-24.838 -13,8%
-34.358 -19,1%
8.040
4,5%
96
0,1%
11.774
6,5%
-11.230
-6,2%
-7.150
-4,0%
-6.606
-3,7%
-9.708
-5,4%
-16.314
-9,1%
658
0,4%
-15.656
-8,7%
Abweichung
in T€
12.640
2.676
-9
15.307
-7.816
7.491
-2.494
3.833
-1.792
1.059
8.097
-73
7.150
15.174
-1.033
14.141
-935
13.206
in %
7,0%
-140,1%
-3,1%
8,5%
6,7%
11,9%
10,0%
-11,2%
-22,3%
1103,1%
68,8%
0,7%
-100,0%
-229,7%
10,6%
-86,7%
-142,1%
-84,4%
* als Vergleich des 1. Halbjahres 2003 wurde das Rumpfgeschäftsjahr 01.10.2002 - 31.12.2002 dupliziert
Der AGOR Konzern wurde im Rumpgeschäftsjahr Q4/2002 das erste Mal unterjährig konsolidiert. Da der Geschäftsverlauf keine
saisonalen Schwankungen aufweist, ist dieses Quartal als Vergleichsbasis zum Berichtszeitraum durchaus vergleichbar.
F - 264
AGOR AG
Konzernlagebericht über das 1. Halbjahr 2003
Nach Eintragung der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG ins Handelsregister
der NORDAG AG am 23. Mai 2003 hat die Hauptversammlung der NORDAG AG am 7. Juli
2003 beschlossen, die Gesellschaft in AGOR AG umzufirmieren. Die Eintragung der
Namensänderung ins Handelsregister erfolgte am 5. August 2003.
Da der AGOR Konzern (ehemals NORDAG Konzern) bisher keine konsolidierten
Halbjahresberichte erstellte, wurde als Vergleichsperiode in der Gewinn- und
Verlustrechnung das Rumpfgeschäftsjahr der NORDAG Gruppe (01.10.2002 – 31.12.2002)
auf ein ‚als ob’ Vergleichs - Halbjahr hochgerechnet. Als Vergleich in der Bilanz wird der
konsolidierte Abschluss des AGOR Konzerns zum 31.12.2003, vor Verschmelzung der
B.U.S AG auf die AGOR AG, herangezogen.
Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.
Geschäftsverlauf
Umsatz
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 stieg der konsolidierte Umsatz zum
Vergleichszeitraum von 181,7 Mio. Euro auf aktuell 194,4 Mio. Euro (+ 7%). Hierin spiegeln
sich insbesondere die leicht anziehenden Rohstoffpreise, sowie die Kapazitätsausweitung in
Kanada in der Sparte Aluminium wider. Die Sparte Aluminium trug mit 120.9 Mio. Euro
(62,2%), die Sparte Services mit 30,0 (15,4%), die Sparte Abfallwirtschaft mit 23.9 Mio. Euro
(12,3%) und die Sparte Edelstahlwerkstaub mit 19,6 Mio. (10,1%) Euro bei.
Rohertrag
Die Rohmarge von 36,0% lag konsolidiert vor allem aufgrund des gestiegenen
Aluminiumpreises und einer verbesserten Materialintensität mit + 11,9% deutlich über dem
Niveau des Vergleichszeitraums (34,9%).
EBIT
Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern von 8,6 Mio. Euro liegt mit 4,4% Marge in einem
aufsteigenden Trend (Vergleichszeitraum – 3,7%). Der AGOR Konzern erwirtschaftet
nunmehr in allen Sparten ein positives Betriebsergebnis, wobei die Sparte Salzschlacke mit
Abstand überdurchschnittlich abschneidet.
EBT
Das durchaus akzeptable Betriebsergebnis wird jedoch durch die hohe Aval- und
Zinsbelastung mehr als aufgezehrt. Vor Steuern weist der AGOR Konzern im ersten Halbjahr
2003 einen Fehlbetrag von – 2,2 Mio. Euro aus. Damit liegt das Ergebnis vor Steuern jedoch
deutlich besser als in der Vergleichsperiode (– 15,6 Mio. Euro).
Mitarbeiter:
Die Mitarbeiterstruktur blieb über die letzten sechs Monate annähernd gleich. Zum
30.06.2003 beschäftigte der AGOR Konzern 1.665 Mitarbeiter, wobei etwa 50% in der
Sparte Abfallwirtschaft tätig waren.
F - 265
Investitionen:
Im Berichtszeitraum investierte die AGOR Gruppe insgesamt 7,8 Mio. Euro, insbesondere für
eine neue Kristallisationsanlage, sowie für neue Lager- und Silohallen in der Sparte
Stahlwerkstaub. Für das zweite Halbjahr 2003 sind weitere Investitionen von ca. 4 Mio. Euro,
als Ersatzinvestitionen vorgesehen. Die Investitionen in den Folgejahren gehen vorwiegend
in den Ausbau der Sparte Aluminum mit weiteren Salzschlackeaufbereitungsanlagen in
Europa und Nordamerika. Hierbei ist von einem Investitionsvolumen von 8 – 10 Mio. Euro
pro Anlage auszugehen.
Auftragslage
Das Geschäft der AGOR Gruppe ist durch revolvierende, mittel- bis langfristige Verträge
gekennzeichnet. Der Fokus liegt hierbei auf einer Optimierung der Kapazitätsauslastung und
Kapazitätserweiterungen. Nach Inbetriebnahme der Salzschlackenanlage in Kanada im Mai
2003 (Sparte Aluminium) wird die Anlage im 2. Halbjahr 2003 stufenweise auf die volle
Kapazitätsgrenze von 50.000 t pro Jahr hochgefahren. Entsprechend kann in 2004 im
vorgelagerten Prozess der Aufbereitung von Sekundäraluminium die Kapazität ebenfalls um
20 % erhöht werden. Dieses Wachstum von 4 Mio. Euro ist bereits durch Abnehmerverträge
abgesichert.
Ausblick
Die früheren Vorstellungen der Gesellschaft von weitreichenden technologischen und
wirtschaftlichen Synergien zwischen den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
und einer daraus resultierenden Rentabilität konnten nicht realisiert werden. Vor diesem
Hintergrund hat die Gesellschaft, mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung am 7.
Juli 2003, ihre strategische Neuausrichtung beschlossen. Diese besteht in der Entwicklung
der AGOR AG zu einer Finanzholding, die renditestarke Industriebeteiligungen hält, optimiert
und verwaltet. So sollen insbesondere die Wirtschaftlichkeit und Profitabilität gesteigert
werden. Die Gesellschaft hält es daher aus der derzeitigen Sicht für zweckmäßig, ihre
Ressourcen auf die Sparte Salzschlacke zu konzentrieren. Der Ausbau der SalzschlackeAktivitäten soll gefördert werden und soweit möglich und zweckmäßig die übrigen Sparten,
Beteiligungen, Geschäftsbetriebe und Betriesanlagen kurz- oder mittelfristig veräußert
werden. Mit der Neuausrichtung ändert sich auch der Fokus vom reinen Umsatz- und
Marktanteilsdenken auf mittelund langfristige Profitabilität
In der Sparte Sekundäraluminium ist die Gesellschaft derzeit in Verkaufsverhandlungen mit
einem Interessenten, die im 4. Quartal 2003 abgeschlossen sein sollen. Die
Unternehmenseinheit repräsentiert derzeit über 50% des Umsatzes der AGOR Gruppe, trug
aber in den letzten Jahren unterproportional zum Betriebsergebnis bei. Der Verkaufserlös
wird als wesentlicher Betrag zur Entschuldung des Konzerns dienen. In diesem
Zusammenhang sind jedoch außerordentliche Verluste aus den Abgang Finanzanlagen zu
erwarten.
Für das zweite Halbjahr 2003 ist der Vorstand der AGOR AG zuversichtlich, auf operativer
Basis den positiven Ertragstrend weiter fortzusetzen. Nach den Abverkäufen von
Unternehmenseinheiten werden die größten Zuwachsraten aus dem originären Geschäft des
Segmentes Salzschlacke erwartet.
Köln, im August 2003
AGOR AG
F - 266
Geschäftsgang und -aussichten
Die wirtschaftliche Entwicklung der AGOR-Gruppe ist im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2003 insgesamt zufriedenstellend und entspricht im Wesentlichen den eigenen Planungen. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 stieg der konsolidierte Umsatz zum
Vergleichszeitraum*) von € 181,7 Mio auf € 194,4 Mio (+ 7 %). Hierin spiegeln sich insbesondere die leicht anziehenden Rohstoffpreise, sowie die Kapazitätsausweitung in Kanada in
der Sparte Aluminium (Salzschlacke und Sekundäraluminium) wider. Die Sparte Aluminium
trug mit € 120,9 Mio (62,2 %), die Beteiligung an der B.U.S Transport mit € 30,0 Mio
(15,4 %), die Sparte Abfallwirtschaft mit € 23,9 Mio (12,3 %) und die Sparte
Edelstahlwerkstaub mit € 19,6 Mio (10,1 %) zum Umsatz bei. Die Sparte Stahlwerkstaub ist
Zulieferer der B.U.S Transport und hat darüber hinaus keine Umsätze außerhalb des AGORKonzerns.
Die Rohmarge von 36,0 % lag konsolidiert vor allem aufgrund des gestiegenen Aluminiumpreises und einer verbesserten Produktivität und Materialqualität mit + 11,9 % deutlich über
dem Niveau des Vergleichszeitraums (34,9 %).
Die Personalkosten sind mit € 27,3 Mio um ca. 10 % (€ 2,5 Mio) höher als in der
Vergleichsperiode. Diese zusätzlichen Aufwendungen konnten aber durch Einsparungen von
€ 3,8 Mio bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen mehr als kompensiert werden.
Durch die stetige Investitions- und Abschreibungspolitik der AGOR-Gruppe liegen die
Abschreibungen mit € 11,3 Mio fast exakt auf dem Niveau der Vergleichsperiode.
Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern von € 8,6 Mio liegt mit ca. + 4,4 % im Verhältnis zur
Gesamtleistung in einem aufsteigenden Trend (Vergleichszeitraum – 3,7 %). Der AGORKonzern erwirtschaftet nunmehr in allen Sparten ein positives Betriebsergebnis, wobei die
Sparte Salzschlacke mit Abstand überdurchschnittlich abschneidet. Das durchaus
akzeptable Betriebsergebnis wird jedoch durch die hohe Aval- und Zinsbelastung mehr als
aufgezehrt. Vor Steuern weist der AGOR-Konzern im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres
2003 einen Fehlbetrag von € – 2,2 Mio aus. Damit liegt das Ergebnis vor Steuern jedoch
deutlich besser als in der Vergleichsperiode (€ – 15,6 Mio).
Die Mitarbeiterstruktur blieb über die letzten sechs Monate annähernd gleich. Zum 30. Juni
2003 beschäftigte der AGOR Konzern 1 665 Mitarbeiter, wobei etwa 50 % in der Sparte
Abfallwirtschaft tätig waren.
Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 investierte die AGOR-Gruppe insgesamt ca.
€ 7,8 Mio, insbesondere für eine neue Kristallisationsanlage, sowie für neue Lager- und
Silohallen in der Sparte Stahlwerkstaub. Es sind weitere Investitionen vorwiegend in den
Ausbau der Sparte Salzschlacke mit weiteren Salzschlacke-Aufbereitungsanlagen in Europa
und Nordamerika vorgesehen
Das Geschäft der AGOR-Gruppe ist durch revolvierende, mittel- bis langfristige Verträge
gekennzeichnet. Der Fokus liegt hierbei auf einer Optimierung der Kapazitätsauslastung und
Kapazitätserweiterungen. Nach Inbetriebnahme der Salzschlacke-Aufbereitungsanlage in
Kanada im Mai 2003 wird die Anlage im 2. Halbjahr 2003 stufenweise auf die volle
Kapazitätsgrenze von 50.000 t pro Jahr erweitert. Entsprechend kann im Jahr 2004 im
vorgelagerten Prozess der Aufbereitung von Sekundäraluminium die Kapazität ebenfalls um
voraussichtlich 20 % erhöht werden.
Die früheren Vorstellungen der Gesellschaft von weitreichenden technologischen und
wirtschaftlichen Synergien zwischen den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften
*)
Da der AGOR-Konzern (ehemals NORDAG-Konzern) bisher keine konsolidierten
Halbjahresberichte erstellte, wurde als Vergleichsperiode in der Gewinn- und Verlustrechnung
das Rumpfgeschäftsjahr 2002 (1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002) auf ein „als-ob“Vergleichs-Halbjahr hochgerechnet.
A-1
und einer daraus resultierenden Rentabilität konnten nicht realisiert werden. Vor diesem
Hintergrund hat die Gesellschaft, mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung am
7. Juli 2003, ihre strategische Neuausrichtung beschlossen. Diese besteht in der Entwicklung
der AGOR AG zu einer Finanzholding, die renditestarke Industriebeteiligungen hält, optimiert
und verwaltet. So sollen insbesondere die Wirtschaftlichkeit und Profitabilität gesteigert
werden. Die Gesellschaft hält es daher aus der derzeitigen Sicht für zweckmäßig, ihre
Ressourcen auf die Sparte Salzschlacke zu konzentrieren. Der Ausbau der SalzschlackeAktivitäten soll gefördert werden und soweit möglich und zweckmäßig die übrigen Sparten,
Beteiligungen, Geschäftsbetriebe und Betriebsanlagen kurz- oder mittelfristig veräußert
werden. Mit der strategischen Neuausrichtung soll der Fokus auf mittelund langfristige
Profitabilität gerichtet werden.
In der Sparte Sekundäraluminium ist die Gesellschaft derzeit in Verkaufsverhandlungen über
ein Management-Buy-Out (siehe auch „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG
Aktiengesellschaft)
–
Neustrukturierung
–
Strategische
Neuausrichtung).
Die
Unternehmenseinheit repräsentiert derzeit über 50% des Umsatzes der AGOR-Gruppe, trug
aber in den letzten Jahren unterproportional zum Betriebsergebnis bei. Der möglicherweise
erzielte Verkaufserlös wird als wesentlicher Beitrag zur Entschuldung des Konzerns dienen.
In diesem Zusammenhang sind jedoch außerordentliche Verluste aus dem Abgang von
Finanzanlagen zu erwarten.
Gegenwärtig werden Verhandlungen über mögliche „Sale and Lease Back“ –
Finanzierungen von bestehenden und geplanten Betriebsanlagen und Maschinen in der
Sparte Salzschlacke geführt, um aus den Verkaufserlösen nicht nur eine teilweise
Rückzahlung der bestehenden Bankkredite vorzunehmen, sondern auch neue Projekte in
der Sparte Salzschlacke zu finanzieren.
Für das zweite Halbjahr 2003 ist der Vorstand der AGOR AG zuversichtlich, auf operativer
Basis den positiven Ertragstrend weiter fortzusetzen. Nach den aufgrund der strategischen
Neuausrichtung geplanten Abverkäufen von Unternehmenseinheiten werden danach die
größten Zuwachsraten in der Sparte Salzschlacke erwartet.
Köln, im September 2003
AGOR AG
A-2
Aufgrund dieses Prospekts wurden
die insgesamt
- anteiliger Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie Nr. 1 – 18 067 808
und zwar
Nr. 1 – 11 648 000
sowie
aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Mai 2003
zur Durchführung der Verschmelzung der B.U.S Berzelius
Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft
Nr. 11 648 001 – 18 060 495
Umwelt-Service
der
AGOR AG
(vormals: NORDAG Aktiengesellschaft)
Köln
zum amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Frankfurt am Main, im September 2003
COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT

AGOR AG Prospekt - Gruppe Deutsche Börse

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