Wertpapierprospekt zum Börsengang der

Transcrição

Tipp24 AG
Falkenried-Piazza
Straßenbahnring 11-13
20251 Hamburg
T 040 - 32 55 33 0
F 040 - 32 55 33 77
www.tipp24-ag.de
Wertpapierprospekt
zum Börsengang der Tipp24 AG
vom 29. September 2005
Tipp24 AG
Prospekt
für das öffentliche Angebot von
bis zu 2.160.000
auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus der am 7. September 2005 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
und von
bis zu 1.901.000
aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre
sowie
bis zu 610.000
aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung
sowie
bis zu 17.000
aus der durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen zum
Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer in den
Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften
sowie
für die Zulassung
zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des
amtlichen Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
von
6.696.273
(bisheriges Grundkapital)
und von
bis zu 2.160.000
aus der am 7. September 2005 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
sowie
bis zu 17.000
aus der durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen zum
Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer in den
Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften
jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 0 1,00 je Stückaktie
und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005
der
Tipp24 AG
Hamburg
International Securities Identification Number (ISIN): DE 0007847147
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 784714
Common Code: 023128446
Globale Koordinatoren und Joint Bookrunner
DEUTSCHE BANK
MORGAN STANLEY
29. September 2005
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.]
INHALTSVERZEICHNIS
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS**********************************************
Tipp24 AG *************************************************************************
Zusammenfassung des Angebots ***************************************************
Zusammengefasste konsolidierte Finanzangaben und Geschäftsinformationen ********
Zusammenfassung der Risikofaktoren ***********************************************
RISIKOFAKTOREN *******************************************************************
Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld und den Markt***********************
Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Tipp24 *******************************
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot ***************************************
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ******************************************************
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts **************************************
Gegenstand des Prospekts *********************************************************
Zukunftsgerichtete Aussagen *******************************************************
Informationen von Seiten Dritter und Hinweise zu Zahlenangaben ********************
Einsichtnahme in Dokumente *******************************************************
DAS ANGEBOT **********************************************************************
Gegenstand des Angebots**********************************************************
Preisspanne, Angebotszeitraum, Kaufpreis und Zuteilung ****************************
Zeitplan ***************************************************************************
Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien ********************************
Kriterien der Zuteilung *************************************************************
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungen und Greenshoe-Option *****************
Marktschutzvereinbarung der Gesellschaft / Veräußerungsbeschränkungen (Lock-up) **
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme******************************************
Designated Sponsors **************************************************************
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES *********
Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses und Kosten der Emission
Interessen Dritter an der Emission **************************************************
DIVIDENDENRECHTE, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS ***************
Dividendenrechte ******************************************************************
Ergebnis je Aktie und Dividendenpolitik *********************************************
KAPITALAUSSTATTUNG *************************************************************
Erklärung zum Geschäftskapital *****************************************************
VERWÄSSERUNG *******************************************************************
AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZANGABEN UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE *****
Überblick **************************************************************************
Wesentliche Einflussfaktoren auf das Ergebnis der Geschäftstätigkeit *****************
Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze ******************************************
Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS **********************************
Konsolidierungskreis der Tipp24 AG ************************************************
Segmentberichterstattung **********************************************************
Wesentliche Positionen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen *****************
Vergleich des ersten Halbjahrs 2005 mit dem ersten Halbjahr 2004 (IFRS) *************
Vergleich der Geschäftsjahre 2004 und 2003 (HGB) **********************************
i
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2
6
8
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11
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26
26
26
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41
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49
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54
56
56
56
57
59
62
Vergleich der Geschäftsjahre 2003 und 2002 (HGB) **********************************
Liquidität und Kapitalressourcen ****************************************************
Kapitalisierung und Verschuldung***************************************************
Sonstige finanzielle Verpflichtungen*************************************************
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ***************************************************************
Überblick **************************************************************************
Strategie **************************************************************************
Geschäftsmodell *******************************************************************
Wettbewerbsstärken ***************************************************************
Marktumfeld und Wettbewerb ******************************************************
Regulatorisches Umfeld ************************************************************
Tätigkeitsbereiche ******************************************************************
Informationstechnologie************************************************************
Transaktionsabwicklung und Abrechnungssysteme **********************************
Kooperationen mit Spielveranstaltern und Annahmestellen***************************
Kunden ***************************************************************************
Marketing und Vertrieb *************************************************************
Marken und Domains **************************************************************
Entwicklung ***********************************************************************
Sachanlagen***********************************************************************
Wichtige Verträge ******************************************************************
Versicherungen ********************************************************************
Investitionen***********************************************************************
Rechtsstreitigkeiten ****************************************************************
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE TIPP24 AG *********************************
Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft*********************
Gegenstand des Unternehmens ****************************************************
Konzernstruktur und Beteiligungen**************************************************
Abschlussprüfer *******************************************************************
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle **********************************
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DAS KAPITAL UND WEITERE WICHTIGE
SATZUNGSBESTIMMUNGEN DER TIPP24 AG *****************************************
Grundkapital und Aktien************************************************************
Entwicklung des Grundkapitals *****************************************************
Genehmigtes Kapital ***************************************************************
Bedingtes Kapital ******************************************************************
Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals *************************
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten ***************************************
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz ***************************************************
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien *******************************************
ORGANE DER GESELLSCHAFT, OBERES MANAGEMENT UND MITARBEITER ***********
Vorstand **************************************************************************
Aufsichtsrat ***********************************************************************
Hauptversammlung ****************************************************************
Corporate Governance *************************************************************
Oberes Management ***************************************************************
Pensionsrückstellungen ************************************************************
ii
65
68
69
71
72
72
72
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76
77
82
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100
100
101
103
103
104
104
106
106
107
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110
110
110
112
112
113
113
113
114
115
115
116
116
117
118
118
120
123
124
124
125
Mitarbeiter ************************************************************************
Interessenkonflikte *****************************************************************
VERÄUßERNDE AKTIONÄRE *********************************************************
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN PERSONEN **********
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND****************************
AKTIENÜBERNAHME ****************************************************************
Gegenstand und Vereinbarungen zur Aktienübernahme ******************************
Provisionen************************************************************************
Greenshoe-Option und Wertpapierdarlehen *****************************************
Beendigung des Übernahmevertrags/Haftungsfreistellung ****************************
Andere Beziehungen ***************************************************************
Verkaufsbeschränkungen ***********************************************************
FINANZTEIL *************************************************************************
ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTEN GESCHÄFTSGANG UND DIE
GESCHÄFTSAUSSICHTEN ************************************************************
GLOSSAR ***************************************************************************
iii
125
129
130
133
135
141
141
141
141
142
143
143
F-1
G-1
G-4
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Die folgende Zusammenfassung ist lediglich als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen.
Anleger sollten daher ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen.
Die Tipp24 AG (nachfolgend auch die ,,Gesellschaft‘‘ und zusammen mit den in den
Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften die ,,Tipp24-Gruppe‘‘ oder ,,Tipp24‘‘), die Deutsche Bank AG und die Morgan Stanley Bank AG übernehmen im Sinne der einschlägigen
kapitalmarktrechtlichen Vorschriften die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung.
Sie können jedoch für den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar gemacht werden, falls die
Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den
anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche
auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte
der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung einzelstaatlicher Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor
Prozessbeginn zu tragen haben.
Tipp24 AG
Allgemeine Informationen zur Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit
Geschäftsüberblick **********
Tipp24 vermittelt in Deutschland über die Website
www.tipp24.de die Teilnahme an fast allen Glücksspielen der
staatlichen und staatlich konzessionierten Lotterien. Lotto 6 aus
49, die GlücksSpirale, die Sportwette Oddset und die
Klassenlotterien können bundesweit über Tipp24 gespielt werden, die Lotterie Keno und Rubbellose nur in bestimmten Bundesländern. Tipp24 bietet ihren Kunden zusätzlich in fast allen
Bundesländern die Teilnahme an Lotto-Spielgemeinschaften an.
Daneben übernimmt Tipp24 in Deutschland für Business Service Partner, die über einen eigenen Internetauftritt verfügen,
den Betrieb eines Online-Lotterieservices, der die genannten
Produkte umfasst. Zum 30. Juni 2005 waren ca. 1,2 Millionen
Kunden bei Tipp24 registriert. Seit dem Geschäftsjahr 2002 ist
das Unternehmen profitabel.
Mit den Tochtergesellschaften VENTURA 24 S.L., Madrid, Spanien (,,Ventura24‘‘) (seit 2002) und Puntogioco24 s.r.l., Monza,
Italien (,,Puntogioco24‘‘) (seit 2005) ist Tipp24 mit den Websites
www.ventura24.es und www.puntogioco24.it außerdem in weiteren wichtigen europäischen Lotteriemärkten präsent. Insbesondere die Entwicklung des Geschäfts in Italien wird davon
abhängen, ob die dortigen Behörden und Gerichte die
Geschäftstätigkeit von Puntogioco24 als Verletzung lotterierechtlicher Bestimmungen ansehen und möglicherweise den
Geschäftsbetrieb untersagen und dessen Einstellung anordnen.
Tipp24 nimmt nach eigener Einschätzung, gestützt auf die
Geschäftsberichte einzelner Wettbewerber, bezüglich des Transaktionsvolumens eine führende Marktstellung im Bereich der
Online-Vermittlung von staatlichen Lotterieprodukten in
Deutschland ein.
Umsatz *********************
Im Geschäftsjahr 2004 hat Tipp24 Umsatzerlöse von ca.
0 19,5 Millionen und im ersten Halbjahr 2005 von ca.
0 12,2 Millionen erzielt.
1
Wettbewerbsstärken ********
Die folgenden wesentlichen Stärken werden nach Ansicht der
Gesellschaft zu einem künftigen Wachstum des Unternehmens
beitragen:
Die Wettbewerbsstärken von Tipp24 liegen nach eigener Einschätzung insbesondere in der Marketingkompetenz, der Einbindung in ein bewährtes Netzwerk mit mehreren
Landeslotteriegesellschaften und Online-Vertriebspartnern, der
hohen Abwicklungskompetenz und technischen Zuverlässigkeit
der von Tipp24 entwickelten und eingesetzten Technologie
sowie der unternehmerischen Kompetenz des Managements.
Strategie********************
Tipp24 beabsichtigt, der führende Vermittler von Lotterien und
anderen Glücksspielen staatlicher bzw. staatlich konzessionierter Lotterieveranstalter über das Internet und andere elektronische Vertriebskanäle in Europa zu werden. Dazu soll die
bestehende führende Marktstellung bezogen auf das Transaktionsvolumen in Deutschland ausgebaut und die Geschäftstätigkeit im europäischen Ausland, insbesondere in den bereits von
Tipp24 besetzten Märkten Spanien und Italien, verstärkt werden.
Weitere wesentliche Angaben betreffend die Gesellschaft
Vorstand********************
Dr. Hans Cornehl, Marc Peters, Jens Schumann
Aufsichtsrat *****************
Klaus F. Jaenecke (Vorsitzender), Dr. Hans-Wilhelm Jenckel
(stellvertretender Vorsitzender), Annet Aris
Grundkapital (vor Durchführung des Angebots) *******
0 6.696.273
Gegenwärtiger
Abschlussprüfer ***********
Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
Hauptaktionäre und Aktienbesitz des Vorstands ******
Mitarbeiter******************
Unmittelbar vor Durchführung des Angebots wird das Grundkapital der Gesellschaft zu rund 28,4 % von der Earlybird Pre-Seed
Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 1 der Earlybird Venture
Capital GmbH & Co. KG, zu rund 20,5 % von der Earlybird PreSeed GmbH & Co. Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 2, zu
jeweils rund 17,0 % von Marc Peters und Jens Schumann, zu
rund 6,2 % von der GbR Spaldingstraße 41-47 Kai Wünsche und
zu rund 2,5 % von Dr. Hans Cornehl gehalten. Nach Durchführung des Angebots werden diese Aktionäre unter der Annahme
der vollständigen Platzierung des Angebots sowie der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option zusammen rund 43,5 %
des Grundkapitals der Gesellschaft halten.
Im ersten Halbjahr 2005 lag die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter (fest angestellte Vollzeitkräfte) der Tipp24-Gruppe bei 106
und im Geschäftsjahr 2004 bei 95 (jeweils ohne Mitglieder des
Vorstands und der Geschäftsführungen).
Zusammenfassung des Angebots
Angebot ********************
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der
Bundesrepublik Deutschland und Privatplatzierungen in
bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und außerhalb der Vereinigten Staaten von
Amerika von bis zu 4.688.000 Aktien der Tipp24 AG.
2
Die Tipp24 AG und die veräußernden Aktionäre (die ,,Veräußernden Aktionäre‘‘) behalten sich gemeinsam mit den Konsortialbanken das Recht vor, die Anzahl der angebotenen Aktien zu
erhöhen oder zu verringern.
Die angebotenen Aktien werden außerhalb der Vereinigten
Staaten von Amerika im Rahmen einer Platzierung gemäß
Regulation S nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der
derzeit geltenden Fassung (,,Securities Act‘‘) angeboten.
Angebotene Aktien **********
Gegenstand des Angebots sind bis zu 4.688.000 auf den Namen
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 0 1,00
und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar
2005.
Bis zu 2.160.000 der angebotenen Aktien stammen aus einer
von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 7. September 2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen (die ,,Neuen Aktien‘‘) und bis zu 1.901.000 der
angebotenen Aktien stammen aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre. Zudem können Mehrzuteilungen für bis zu
610.000 Aktien der Gesellschaft (die ,,Greenshoe-Aktien‘‘; die
Aktien aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre zusammen die ,,Altaktien‘‘ und zusammen mit den Neuen Aktien die
,,Angebotsaktien‘‘) aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre vorgenommen werden.
Bis zu weitere 17.000 der angebotenen Aktien stammen aus der
durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe von
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer in den
Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften (die ,,Mitarbeiteraktien‘‘).
Angebotszeitraum***********
Der Angebotszeitraum beginnt frühestens am 7. Oktober 2005
und endet spätestens am 8. November 2005. Der Angebotszeitraum wird etwa drei Werktage betragen. Beginn und Ende des
Angebotszeitraums, während dessen Anleger die Möglichkeit
erhalten, Kaufangebote für die Aktien abzugeben, werden
zusammen mit der Preisspanne unter anderem in Form eines
Nachtrags zum Prospekt bekannt gegeben werden.
Am letzten Tag des Angebotszeitraums wird die Abgabe von
Kaufangeboten bis um 12.00 Uhr (MESZ) für Privatanleger und
bis 14.00 Uhr (MESZ) für institutionelle Investoren möglich sein.
Die Gesellschaft
gemeinsam mit
letzten Tag des
verlängern oder
und die Veräußernden Aktionäre behalten sich
den Konsortialbanken das Recht vor, bis zum
Angebotszeitraums den Angebotszeitraum zu
zu verkürzen.
Sofern von der Möglichkeit, die Angebotsbedingungen zu
ändern, Gebrauch gemacht wird, wird die Änderung über elektronische Medien wie Reuters oder Bloomberg, und, sofern
nach Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapierprospektgesetz
erforderlich, als Ad-hoc-Mitteilung und als Nachtrag zu diesem
Prospekt veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung
der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht.
Veräußernde Aktionäre ******
Sämtliche Aktionäre der Gesellschaft beabsichtigen, im Zuge
des Angebots Aktien zu veräußern. Eine Aufstellung der Veräu3
ßernden Aktionäre und die Anzahl der Aktien, die sie im Rahmen des Angebots zu veräußern beabsichtigen, findet sich im
Abschnitt ,,Veräußernde Aktionäre‘‘.
Globale Koordinatoren und
Joint Bookrunner *********
Preisspanne und Kaufpreis***
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main; Morgan Stanley Bank
AG, Frankfurt am Main (die ,,Konsortialbanken‘‘).
Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, wird zusammen mit dem Angebotszeitraum in
Form eines Nachtrags zum Prospekt unter der Internetadresse
der Tipp24 AG vor Beginn des Angebotszeitraums veröffentlicht
werden. Der Nachtrag wird außerdem während der üblichen
Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, den Konsortialbanken
sowie bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse
kostenlos erhältlich sein. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird einen Werktag danach in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung erscheinen.
Die Tipp24 AG und die Veräußernden Aktionäre behalten sich
gemeinsam mit den Konsortialbanken das Recht vor, bis zum
letzten Tag des Angebotszeitraums das obere und/oder untere
Ende der Preisspanne zu erhöhen oder zu verringern.
Der Kaufpreis je Angebotsaktie (der ,,Kaufpreis‘‘) wird von der
Gesellschaft, den Veräußernden Aktionären und den Konsortialbanken mit Hilfe eines im Bookbuilding-Verfahren erstellten
Orderbuchs gemeinsam festgelegt. Der Kaufpreis wird im
Anschluss hieran im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung über ein
elektronisch betriebenes Informationssystem und unter der
Internetadresse der Gesellschaft sowie frühestens am darauf
folgenden Werktag durch Bekanntmachung in der Frankfurter
Allgemeinen Zeitung veröffentlicht werden. Insbesondere für
den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um
sämtliche Kaufangebote zum Kaufpreis zu bedienen, behalten
sich die Konsortialbanken vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.
Lieferung und Abrechnung***
Mehrzuteilung/
Stabilisierung *************
Greenshoe-Option ***********
Allgemeine
Zuteilungskriterien ********
Die Angebotsaktien werden voraussichtlich einen Bankarbeitstag nach Notierungsaufnahme gegen Zahlung des Kaufpreises
geliefert.
Im Zusammenhang mit der Platzierung können im rechtlich
zulässigen Umfang Mehrzuteilungen und so genannte Stabilisierungsmaßnahmen vorgenommen werden.
Im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung wurden der Deutsche Bank AG in ihrer Funktion als Stabilisierungsmanager bis
zu 610.000 bestehende Aktien von den Veräußernden Aktionären im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens zur
Verfügung gestellt. Die Veräußernden Aktionäre haben ferner
der Deutsche Bank AG als Stabilisierungsmanager die Option
eingeräumt, bis zu 610.000 Aktien der Gesellschaft zum Kaufpreis zu erwerben (die ,,Greenshoe-Option‘‘). Diese Option
endet 30 Tage nach Aufnahme der Börsennotierung der Aktien.
Die Gesellschaft, die Veräußernden Aktionäre und die Konsortialbanken werden die ,,Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger‘‘ beachten, die am 7. Juni 2000
von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden.
4
Bevorrechtigte Zuteilung und
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ****************
Die Gesellschaft beabsichtigt, allen Mitarbeitern von Tipp24, die
sich am Tag der Abgabe ihrer Kaufangebote in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis befinden (mit Ausnahme
der Vorstandsmitglieder), bei Zeichnung bis zum vorletzten Tag
des Angebotszeitraums eine bevorrechtigte Zuteilung zum
Kaufpreis, also ohne Vergünstigung, anzubieten, die bis zu 2 %
der maximalen Aktienzahl, die Gegenstand des Angebots ist,
umfassen wird.
Weiterhin beabsichtigt die Gesellschaft, diesen Mitarbeitern den
Erwerb einer nach Dauer der Betriebszugehörigkeit und Höhe
der Bezüge individuell festgelegten Anzahl neuer Aktien zum
geringsten Ausgabebetrag von 0 1,00 je Aktie anzubieten, wobei
hierfür eine gesonderte Tranche aus genehmigtem Kapital von
bis zu 17.000 Aktien (entsprechend ca. 0,36 % der maximalen
Aktienzahl, die Gegenstand des Angebots ist) zur Verfügung
steht (das ,,Mitarbeiterbeteiligungsprogramm’’). Für die
Mitarbeiteraktien soll eine Halteverpflichtung von einem Jahr
gelten.
Börsennotierung ************ Die Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft, einschließlich
der Neuen Aktien und der Mitarbeiteraktien, zum Börsenhandel
im amtlichen Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des amtlichen Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ist am
29. September 2005 beantragt worden und wird voraussichtlich
am letzten Tag des Angebotszeitraums erfolgen. Die Notierungsaufnahme wird voraussichtlich einen Bankarbeitstag nach
Ende des Angebotszeitraums erfolgen.
Marktschutzvereinbarung/
Veräußerungsbeschränkungen (Lock-up) *************
Die Gesellschaft hat sich im Rahmen des rechtlich Zulässigen
verpflichtet, bis sechs Monate nach Handelsaufnahme ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Konsortialbanken keine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzukündigen oder
durchzuführen und der Hauptversammlung keine Kapitalerhöhung zur Beschlussfassung vorzulegen. Gleiches gilt für die
Emission von Options- und Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft und andere wirtschaftlich vergleichbare Transaktionen.
Die Veräußernden Aktionäre haben sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs Monaten —
bzw. die Veräußernden Aktionäre, die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft sind, bis zum Ablauf von zwölf Monaten — nach
Notierungsaufnahme weder mittelbar noch unmittelbar ohne
vorherige schriftliche Zustimmung der Konsortialbanken Aktien
oder andere Wertpapiere der Gesellschaft zu verkaufen, zu vertreiben, zu übertragen oder in anderer Weise darüber zu verfügen. Gleiches gilt für Transaktionen, die wirtschaftlich einem
Verkauf entsprechen, zum Beispiel die Ausgabe von Optionsoder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft. Ausgenommen von den vorstehenden Verpflichtungen sind Transaktionen
zwischen den Veräußernden Aktionären und deren jeweiligen
Angehörigen im Sinne des § 15 AO oder verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, sofern diese ihrerseits die
Einhaltung der Verpflichtungen durch schriftliche Erklärung
gegenüber den Konsortialbanken übernehmen.
5
Die Gesellschaft und die Veräußernden Aktionäre haben sich
weiterhin gegenseitig verpflichtet, bis zum 31. Dezember 2007
Wertpapiere der Gesellschaft (einschließlich Wertpapiere, die in
Wertpapiere der Gesellschaft umtauschbar sind oder zu deren
Erwerb berechtigen) im Falle von Veräußerungen über die
Börse täglich jeweils nur in einem Umfang von bis zu 20% des
durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens der letzten zehn
Börsentage anzubieten oder zu veräußern. Außerbörsliche
Transaktionen sind hiervon nicht erfasst.
Kosten des Börsengangs für
die Gesellschaft/
Verwendung des
Emissionserlöses **********
Auf Grund der Abhängigkeit der Kosten von der Gesamtzahl der
platzierten Aktien und dem Kaufpreis, durch die sich die Höhe
der Provisionen bestimmen, lassen sich die der Gesellschaft auf
Grund des Börsengangs entstehenden Kosten zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen. Die Gesellschaft
schätzt, dass diese Kosten zwischen 0 2,7 Millionen und
0 4,4 Millionen liegen werden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös zum
Ausbau des bestehenden Produkt-und Serviceportfolios, insbesondere durch Ausdehnung der bestehenden Geschäftstätigkeit
in angrenzende Geschäftsfelder, zum beschleunigten Ausbau
der bestehenden internationalen Tochtergesellschaften sowie
dem weiteren Ausbau der Präsenz in Europa, entweder organisch oder durch externes Wachstum, sowie zur Stärkung der
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu nutzen, um im Falle
einer Deregulierung des Lotterie- und Glücksspielmarkts auf
europäischer Ebene kurzfristig eine Geschäftsausweitung
durchführen zu können.
Der Erlös aus der Platzierung der Altaktien (einschließlich der
Greenshoe-Aktien) wird nach Abzug der anteiligen Emissionskosten den Veräußernden Aktionären zufließen.
International Securities
Identification Number
(ISIN) *********************
DE0007847147
Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN) ********************
784714
Common Code **************
023128446
Börsenkürzel ****************
TIM
Zusammengefasste konsolidierte Finanzangaben und Geschäftsinformationen
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen
für die am 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 endenden Geschäftsjahre, die nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellt wurden und im Finanzteil dieses Prospekts (Seiten F-1 ff.) abgedruckt sind, sowie dem ungeprüften Konzern-Zwischenabschluss für den
Sechsmonatszeitraum zum 30. Juni 2005, der auf der Grundlage der International Financial
Reporting Standards (IFRS) erstellt wurde und im Finanzteil dieses Prospekts (Seiten F-1 ff.)
abgedruckt ist, entnommen.
Die Konzernabschlüsse nach HGB zum 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 wurden von der Ernst
& Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2005 ist ungeprüft. Dieser Konzern-Zwischenabschluss lässt nicht unbedingt Rückschlüsse auf die zukünftige Ertrags6
und Finanzlage von Tipp24 und die Betriebsergebnisse für einen anderen Zeitraum, einschließlich des am 31. Dezember 2005 endenden Geschäftsjahres, zu und sollte in Verbindung
mit den in diesem Prospekt enthaltenen geprüften Abschlüssen und den Erläuterungen hierzu
sowie den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben gelesen werden. Für eine
Erläuterung einiger für die Konzernabschlüsse der Tipp24 relevanten wesentlichen Unterschiede
zwischen IFRS und HGB siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage — Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS‘‘, Seite 56.
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben sollten in Verbindung mit dem Abschnitt
,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage‘‘, Seite 49, den in diesem
Prospekt enthaltenen geprüften Konzernabschlüssen nach HGB und dem ungeprüften KonzernZwischenabschluss sowie den dazugehörigen Anhängen und den an anderer Stelle in diesem
Prospekt enthaltenen weiteren Finanzangaben gelesen werden. Im Finanzteil sind auch der nach
IFRS erstellte geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 sowie der nach HGB erstellte
geprüfte Einzelabschluss zum 31. Dezember 2004 enthalten, die im Abschnitt ,,Darstellung und
Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage‘‘ nicht behandelt werden.
In den nachfolgenden Tabellen sind nur diejenigen Positionen geprüft, welche in den geprüften
Jahresabschlüssen enthalten sind. Darüber hinaus werden ungeprüfte Positionen dargestellt,
welche sich aus den geprüften Jahresabschlüssen errechnen lassen. Dies sind insbesondere
EBIT, EBITDA, die prozentualen Angaben sowie die Kennzahlen. Sofern sich diese ungeprüften
Positionen aus geprüften Positionen errechnen lassen, sind sie in den entsprechenden Tabellen
als ,,geprüft‘‘ überschrieben.
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die einzelnen Positionen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsjahre 2002 bis 2004 nach HGB sowie der ersten Halbjahre bis zum 30. Juni
2004 und 2005 nach IFRS.
Angaben in T0
Transaktionsvolumen *********************
Weitergeleitete Spieleinsätze
(abzgl. Provisionen) ********************
Umsatzerlöse ****************************
Personalaufwand *************************
Sonstiger betrieblicher Aufwand **********
./. abzüglich sonstige betriebliche Erträge **
Betrieblicher Aufwand(1) ******************
EBITDA(2) ********************************
Abschreibungen**************************
EBIT(3) ***********************************
Finanzergebnis ***************************
Ergebnis vor Ertragsteuern ***************
Ertragsteuern ****************************
Ergebnis *********************************
1. Januar bis
31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
1. Januar bis
30. Juni (IFRS)
(ungeprüft)
2005
2004
154.094
104.812
70.926
98.380
68.844
(134.590)
19.504
(5.522)
(10.374)
355
(15.541)
3.963
(756)
3.207
118
3.325
(1.749)
1.576
(90.727)
14.085
(4.285)
(8.934)
844
(12.375)
1.710
(710)
1.000
70
1.070
1.945
3.015
(62.810)
8.116
(3.021)
(3.995)
494
(6.522)
1.594
(574)
1.020
33
1.053
804
1.857
(86.218)
12.162
(3.210)
(5.964)
74
(9.100)
3.062
(296)
2.766
111
2.877
(1.401)
1.476
(59.981)
8.863
(2.656)
(5.470)
237
(7.889)
974
(382)
592
49
641
(418)
223
(1)
Betrieblicher Aufwand setzt sich zusammen aus Personalaufwand zuzüglich sonstiger betrieblicher Aufwand abzüglich sonstige betriebliche Erträge.
(2)
EBITDA ist definiert als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Finanzergebnis und Steuern und
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
(3)
EBIT ist definiert als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen und vor Finanzergebnis und Steuern.
7
Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 sowie die ersten Halbjahre 2004 und
2005
1. Januar bis
31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
Tsd.
Tsd.
Tsd.
Anzahl registrierter Kunden zum Jahres-/
Halbjahressende *************************************
Durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden ****************
Rohmarge *********************************************
1. Januar bis
30. Juni (IFRS)
(ungeprüft)
2005
2004
Tsd.
Tsd.
1.031
264
675
169
441
120
1.167
825
%
%
%
%
%
13,4
11,4
12,7
12,4
12,9
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2003
2002
2001
2000
1999
Kennzahlen für die Geschäftsjahre 1999 bis 2004
Angaben in T0
(sofern nicht anders bezeichnet)
2004
Registrierte Kunden zum Jahresende (in Tsd.)
1.031
675
441
323
121
0
Transaktionsvolumen ************************ 154.094 104.812 70.926 42.933 10.170
0
Umsatzerlöse ******************************* 19.504
14.085
8.116
3.808
691
0
EBIT ****************************************
3.207
1.000
1.020 (3.170) (5.366) (683)
Zusammenfassung der Risikofaktoren
Vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft sollten Anleger bestimmte
Risiken sorgfältig abwägen. Zu diesen Risiken, die im Abschnitt ,,Risikofaktoren‘‘
(Seite 11) dargestellt werden, gehören insbesondere:
— Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld und den Markt
— Die lotterieund glücksspielrechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland sind derzeit
von Rechtsunsicherheit geprägt und stellen deshalb ein Risiko für die Ausübung der
Geschäftstätigkeit von Tipp24 dar.
— Es ist insbesondere nicht auszuschließen, dass Behörden oder Gerichte die Geschäftstätigkeit der vertretungsberechtigten Organe von Tipp24 als strafrechtlich relevant ansehen
könnten.
— Die Tätigkeit der vertretungsberechtigten Organe von Tipp24 könnte zudem gegen landesrechtliche Vorschriften verstoßen.
— Die Tätigkeit von Tipp24 könnte wegen Umgehung landesrechtlicher Vorschriften untersagt werden.
— Tipp24 könnte gegen die Erlaubnispflicht für die gewerbliche Vermittlung von Lotterien
und Glücksspielen in Sachsen-Anhalt verstoßen.
— Die noch ausstehenden Ausführungsgesetze zu den Staatsverträgen könnten eine
Spielvermittlung in den jeweiligen Bundesländern erschweren.
— Tipp24 könnte zur Einschränkung von Werbemaßnahmen verpflichtet werden, was die
Gewinnung neuer Kunden erschweren würde.
— Tipp24 könnte zu aufwändigeren Alterskontrollen bei der Registrierung neuer Kunden
verpflichtet werden und dadurch potentielle Kunden abschrecken.
— Die Art und Weise der Einschaltung eines Treuhänders könnte die Anforderungen des
Lotteriestaatsvertrags nicht in vollem Umfang erfüllen.
— Die Verletzung nationaler lotterierechtlicher Bestimmungen könnte zur Untersagung der
Geschäftstätigkeit von Puntogioco24 in Italien führen.
8
— Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Online-Spielvermittlung in Spanien sind
derzeit nicht eindeutig geregelt. Mögliche Neuregelungen könnten die Geschäftstätigkeit
von Ventura24 negativ beeinflussen.
— Die Liberalisierung des Lotterie- und Glücksspielmarkts in Europa und insbesondere in
Deutschland könnte zum Markteintritt bzw. zum Ausbau der Marktstellung von Wettbewerbern führen und damit die Wettbewerbsposition von Tipp24 nachteilig beeinflussen.
— Das Produktportfolio von Tipp24 ist von dem Angebot der Spielveranstalter abhängig und
könnte sich auf Grund von Entscheidungen der Spielveranstalter in für Tipp24 ungünstiger Weise verändern.
— Das Ausbleiben außergewöhnlich gewinnträchtiger Lottoereignisse könnte zum Absinken
von Spielanreizen und folglich zu Einbußen bei Umsätzen und Ergebnissen von Tipp24
führen.
— Die Verteuerung von Werbemaßnahmen könnte das weitere Wachstum von Tipp24 beeinträchtigen.
— Technische oder sonstige Beschränkungen der Internet-Nutzung könnten die Geschäftstätigkeit von Tipp24 beeinträchtigen.
— Aus einer weiteren Expansion in andere europäische Länder könnten Risiken im Zusammenhang mit den spezifischen regulatorischen Anforderungen sowie mit einer Änderung
der Markt- und Wettbewerbsbedingungen in diesen Ländern resultieren.
— Die Behörden der USA könnten die Tätigkeit von Tipp24 als Verletzung von Bundesrecht
sowie einzelstaatlichem Recht ansehen, was Tipp24 erheblichen Rechtsfolgen aussetzen
könnte.
— Die Tätigkeit von Tipp24 könnte als Verletzung des Rechts weiterer Staaten, insbesondere
Österreichs und der Schweiz, angesehen werden.
— Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Tipp24
— Vereinbarungen zwischen den Landeslotteriegesellschaften und Tipp24 könnten gekündigt werden.
— Tipp24 könnte bei Vertragsbeendigung zur Überlassung von Kundendaten an
Lotteriegesellschaften verpflichtet sein.
— Es ist nicht auszuschließen, dass bei der bargeldlosen Zahlungsabwicklung mittels Kreditkarte oder Lastschrifteinzug Forderungsausfälle auftreten, die sich negativ auf die von
Tipp24 erzielbaren Umsätze und Ergebnisse auswirken könnten.
— Verträge mit wesentlichen Vertriebspartnern von Tipp24 könnten geändert oder gekündigt werden.
— Tipp24 ist vor allem in technischer Hinsicht bei der Spielabwicklung und den Zahlungsund Abrechnungsverfahren auf externe Dienstleister angewiesen, deren fehlerhafte
Leistungserbringung zu finanziellen Verlusten und Imageschäden führen könnte.
— Die Geschäftstätigkeit von Tipp24 hängt in hohem Maße von der Unterstützung durch
komplexe eigene und fremde IT-Systeme ab, deren Funktionalität durch interne und
externe Umstände erheblich beeinträchtigt werden kann.
— Tipp24 könnte sich außerstande sehen, dem von der Kreditkartenindustrie vorgeschriebenen Datensicherheitsstandard zu entsprechen.
— Die den Business Service Partnern zur Verfügung gestellten Systeme könnten unerkannte
Fehler oder Funktionsprobleme, die von Tipp24 zu verantworten sind.
— Das Organisations- und Risikoüberwachungssystem der Gesellschaft könnte mit dem
Wachstum nicht Schritt halten.
— Tipp24 ist ein junges Unternehmen, dessen Umsatz- und Ertragswachstum in der Zukunft
ungewiss ist.
— Tipp24 ist Risiken im Hinblick auf zukünftige Akquisitionen ausgesetzt.
9
— Ein negativer Ausgang aktueller Rechtsstreitigkeiten könnte sich nachteilig auf die
Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 auswirken.
— Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Auffassung der BaFin, die Führung
von Debitoren-Konten für Bagatellbeträge durch Tipp24 stelle kein erlaubnispflichtiges
Einlagengeschäft im Sinne des Kreditwesengesetzes dar, in Zukunft ändern wird.
— Eine Beendigung der Lotterieeinnehmer-Tätigkeit der Schumann OHG oder des Vorstandsmitglieds Jens Schumann könnte zu einer Einschränkung des Geschäfts von
Tipp24 mit den deutschen Klassenlotterien führen.
— Der zwischen der Gesellschaft und der Schumann OHG geschlossene
Geschäftsführungsvertrag ist möglicherweise unwirksam. In diesem Fall wäre die Schumann OHG nicht zur Zusammenarbeit mit der Gesellschaft verpflichtet, und ausgetauschte Leistungen könnten gegebenenfalls zurückgefordert werden.
— Tipp24 ist von ihrem Management und ihrem weiteren qualifizierten Personal in Schlüsselpositionen abhängig. Es ist nicht gesichert, dass Tipp24 in der Lage sein wird, diese
Mitarbeiter im Unternehmen zu halten oder zusätzliche qualifizierte Mitarbeiter einzustellen.
— Eine steuerliche Außenprüfung hat bei Tipp24 bisher nicht stattgefunden. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft mit Steuernachzahlungen konfrontiert wird.
— Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot
— Die Hauptaktionäre sind in der Lage, unabhängig vom Abstimmungsverhalten der anderen Aktionäre, erheblichen Einfluss auf wesentliche Entscheidungen der Gesellschaft
auszuüben.
— Die Aktien der Gesellschaft sind bisher nicht öffentlich gehandelt worden, und es kann
nicht gewährleistet werden, dass ein liquider Handel entwickelt oder aufrechterhalten
werden kann. Der Kurs der Aktien der Gesellschaft könnte sich als volatil erweisen.
— Wenn eine beträchtliche Anzahl von Aktien der Gesellschaft nach Ablauf der Marktschutzvereinbarung am Markt verkauft wird, könnte sich dies nachteilig auf den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft auswirken.
10
RISIKOFAKTOREN
Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft die nachfolgend
beschriebenen und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen
und berücksichtigen. Der Eintritt dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen
Umständen, die Geschäftstätigkeit von Tipp24 wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben. Die
gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch
über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere
Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind.
Der Börsenkurs der Aktien könnte auf Grund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen, und Anleger
könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren.
Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld und den Markt
Die lotterieund glücksspielrechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland sind
derzeit von Rechtsunsicherheit geprägt und stellen deshalb ein Risiko für die
Ausübung der Geschäftstätigkeit von Tipp24 dar.
Tipp24 vermittelt in Deutschland die Teilnahme an staatlichen und staatlich konzessionierten
Lotterien und Glücksspielen, die durch Landeslotteriegesellschaften sowie die Klassenlotterien
angeboten werden. Verschiedene Gesichtspunkte führen derzeit zu einer Rechtsunsicherheit bei
den gesetzlichen Rahmenbedingungen für diese Tätigkeit in Deutschland. So ist nicht sicher, ob
und unter welchen Voraussetzungen eine bundesweite gewerbliche Spielvermittlung, wie sie
von Tipp24 betrieben wird, nicht gegen strafrechtliche Vorschriften verstößt. Ferner enthalten
einige landeslotterierechtliche Vorschriften Bestimmungen, die die von Tipp24 praktizierte
gewerbliche Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen in den entsprechenden Bundesländern
beschränken oder mit Bußgeld oder Strafe bewehren könnten. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Geschäftstätigkeit von Tipp24 mit diesen Bestimmungen im Einklang steht und
das Risiko für die Ausübung der Geschäftstätigkeit angesichts der Regelung der gewerblichen
Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen in den beiden Lotteriestaatsverträgen und der
anhängigen Verfassungsbeschwerden gegen die Beschränkungen und Bewehrungen der
Vermittlungstätigkeit als begrenzt anzusehen ist (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches
Umfeld‘‘, Seite 82). Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass staatliche Behörden oder Gerichte
eine andere Auffassung vertreten könnten. Insbesondere könnten Behörden Anordnungen
gegen die Gesellschaft erlassen und Untersagungs- oder Bußgeld- bzw. strafrechtliche Ermittlungsverfahren gegen die vertretungsberechtigten Organe der Gesellschaft einleiten. Zudem ist
nicht auszuschließen, dass Konkurrenten von Tipp24 auf der Grundlage von geltend gemachten
Verstößen gegen die lotterie-und glücksspielrechtlichen Rahmenbedingungen wettbewerbsrechtliche Verfahren einleiten. Dies könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Es ist insbesondere nicht auszuschließen, dass Behörden oder Gerichte die
Geschäftstätigkeit der vertretungsberechtigten Organe von Tipp24 als strafrechtlich
relevant ansehen könnten.
Nach § 284 Abs. 1 StGB stellt die öffentliche Veranstaltung von Glücksspielen oder das Bereitstellen von Einrichtungen hierzu ohne behördliche Erlaubnis eine Straftat dar. Entsprechendes gilt
nach § 287 StGB für die ungenehmigte Veranstaltung öffentlicher Lotterien oder Ausspielungen.
Ob und unter welchen Voraussetzungen eine bundesweite gewerbliche Spielvermittlung unter
den Begriff der ,,Veranstaltung‘‘ fällt und deshalb strafbar ist, wurde bislang von der Rechtsprechung nicht abschließend geklärt. Darüber hinaus ist ungeklärt, ob die §§ 284 ff. StGB überhaupt
mit deutschem Verfassungs- und europäischem Gemeinschaftsrecht vereinbar sind. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die von Tipp24 praktizierte Vermittlungstätigkeit keine Veranstaltung von Glücksspielen darstellt und deshalb die vertretungsberechtigten Organe der
Gesellschaft nicht strafbar sind. Derzeit sind mehrere Verfassungsbeschwerden zu § 284 StGB
bzw. dem Erfordernis einer Erlaubnis für das Veranstalten von Lotterien und Glücksspielen, an
deren Fehlen die Strafbarkeit anknüpft, anhängig, aber noch nicht entschieden. Zudem haben in
Deutschland vor dem Hintergrund der ,,Gambelli‘‘-Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs
11
Gerichte aller Instanzen und zuletzt das Bundesverfassungsgericht Zweifel an der
Europarechtskonformität der deutschen Strafbestimmungen geäußert; eine endgültige Klärung
durch den Europäischen Gerichtshof steht jedoch bislang aus (siehe ,,Geschäftstätigkeit —
Regulatorisches Umfeld‘‘, Seite 82). Dennoch ist nicht auszuschließen, dass Behörden eine
andere Ansicht vertreten und gegen die vertretungsberechtigten Organe von Tipp24 ein Ermittlungsverfahren einleiten könnten. In Hamburg war kürzlich Strafanzeige gegen ein Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft wegen Verstoßes gegen § 287 StGB (unerlaubtes Veranstalten einer
Lotterie oder Ausspielung) erstattet worden; das entsprechende Vorermittlungsverfahren wurde
nach einer an die Anwälte der Gesellschaft mündlich erteilten Auskunft der Staatsanwaltschaft
Hamburg zwischenzeitlich eingestellt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zukünftig
weitere ähnliche Strafanzeigen erstattet werden. Entsprechende Verfahren könnten sich wesentlich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und das Image von Tipp24 auswirken. Eine entsprechende Verurteilung könnte darüber hinaus insbesondere zur gewerberechtlichen Untersagung
der Tätigkeit von Tipp24 und damit zur Einstellung des Geschäftsbetriebs von Tipp24 führen. Dies
könnte sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 auswirken.
Die Tätigkeit der vertretungsberechtigten Organe von Tipp24 könnte zudem gegen
landesrechtliche Vorschriften verstoßen.
Einige Landeslotteriegesetze enthalten Regelungen, die die gewerbliche Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen beschränken. So stellen § 5 des Gesetzes über staatliche Sportwetten,
Zahlenlotterien und Zusatzlotterien in Hessen aus dem Jahr 1998 (,,HessLottG‘‘) und § 16 des
niedersächsischen Gesetzes über das Lotterie- und Wettwesen aus dem Jahr 1997 (,,NLottG‘‘) die
nicht genehmigte Spielvermittlung unter Strafe. Die Verfassungsmäßigkeit dieser Vorschriften ist
zweifelhaft und § 5 HessLottG ist Gegenstand einer seit längerem beim Bundesverfassungsgericht anhängigen Verfassungsbeschwerde. Zudem wurden die landesrechtlichen Vorschriften vor
Abschluss des Staatsvertrags zum Lotteriewesen in Deutschland (,,Lotteriestaatsvertrag‘‘ bzw.
,,LottStV‘‘) geschaffen, so dass ihre Vereinbarkeit mit dem LottStV insoweit zweifelhaft ist, als
darin für die gewerbliche Spielvermittlung lediglich Überwachungspflichten der zuständigen
Behörden vorgesehen sind. Nach Auffassung der Gesellschaft können die Länder ein Genehmigungserfordernis für die Spielvermittlung folglich nicht mehr regeln und auch nicht mit Bußgeld
oder Strafe bewehren. Nach Aussage der jeweils zuständigen Ministerien in Hessen und Niedersachsen werden derzeit keine Verfahren nach § 5 HessLottG und nach § 16 NLottG eingeleitet.
Die Gesellschaft hat deshalb eine Genehmigung zur Spielvermittlung nicht beantragt (siehe
,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld‘‘, Seite 82). Dennoch sind die genannten Bestimmungen bislang nicht aufgehoben worden und deshalb kann nicht ausgeschlossen werden, dass
behördliche Verfahren gegen vertretungsberechtigte Organe von Tipp24 eingeleitet werden können. Dies könnte sich wesentlich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und das Image von Tipp24
auswirken. Eine entsprechende Verurteilung könnte darüber hinaus insbesondere zur
gewerberechtlichen Untersagung der Tätigkeit von Tipp24 führen. Dies könnte sich wesentlich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 auswirken.
Die Tätigkeit von Tipp24 könnte wegen Umgehung landesrechtlicher Vorschriften
untersagt werden.
Im rheinland-pfälzischen Landesgesetz über das öffentliche Glücksspiel aus dem Jahr 2004 und
im sächsischen Gesetz zum Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland, ebenfalls aus dem
Jahr 2004, ist vorgesehen, dass im jeweiligen Bundesland nur die in diesem Bundesland konzessionierten, zugelassenen oder genehmigten Lotterie- und Glücksspielprodukte veräußert, zur
Veräußerung bereitgehalten oder zum Erwerb angeboten werden dürfen. In Rheinland-Pfalz ist
überdies die Bewerbung einer in diesem Bundesland nicht konzessionierten oder erlaubten
Lotterie, Ausspielung oder Sportwette untersagt. Nach dem Gesetz über die vom Freistaat Bayern veranstalteten Lotterien und Wetten aus dem Jahr 1999 dürfen die vom Freistaat Bayern
veranstalteten Lotterien und Wetten nur in solchen Annahmestellen gewerblich vermittelt werden, die unmittelbar mit der Staatlichen Lotterieverwaltung eine schriftliche Vereinbarung
geschlossen haben. Die von Tipp24 praktizierte länderübergreifende gewerbliche Vermittlung
von Glücksspielprodukten einzelner Landeslotteriegesellschaften könnte als Umgehung dieser
12
Vorschriften aufgefasst werden. Zwar wird die bundesweite Vermittlung von Lotterien und
Glücksspielen von den beiden Lotteriestaatsverträgen vorausgesetzt und näher geregelt. Die
Produkte der Landeslotteriegesellschaften können nach Ansicht der Gesellschaft somit als in den
anderen Bundesländern zugelassen oder erlaubt angesehen werden (siehe ,,Geschäftstätigkeit —
Regulatorisches Umfeld‘‘, Seite 82), so dass die Gesellschaft der Auffassung ist, dass die von ihr
praktizierte länderübergreifende gewerbliche Spielvermittlung auch in Rheinland-Pfalz, Sachsen
und Bayern zulässig ist. Es kann gleichwohl nicht ausgeschlossen werden, dass Behörden oder
Gerichte in den genannten oder in anderen Bundesländern hierin einen Rechtsverstoß sehen
könnten. Gegen Tipp24 oder ihre Organe könnten deshalb Untersagungs- und Bußgeldverfahren
bzw. strafrechtliche Ermittlungsverfahren eingeleitet werden. Die Gesellschaft könnte zudem
veranlasst sein, entsprechende beschränkende Maßnahmen in diesen Bundesländern zu treffen,
die für sie Einnahmeausfälle und Kosten bedeuten könnten. Daraus könnten sich wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ergeben.
Tipp24 könnte gegen die Erlaubnispflicht für die gewerbliche Vermittlung von
Lotterien und Glücksspielen in Sachsen-Anhalt verstoßen.
Das Land Sachsen-Anhalt hat in § 13 Glücksspielgesetz Sachsen-Anhalt (,,GlüG LSA‘‘) eine
Erlaubnispflicht für die Spielvermittlung eingeführt. Tipp24 geht jedoch davon aus, dass der bis
Ende 2007 geltende Ausnahmetatbestand des § 13 Abs. 7 GlüG LSA auf ihre Tätigkeit Anwendung findet, wonach die Spielvermittlung im Auftrag eines Wettunternehmens, bei der die von
den Spielern vereinnahmten Beträge für die Teilnahme am Spiel vollständig weitergeleitet werden, nicht erlaubnispflichtig ist. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie die Spieleinsätze
vollständig an die Landeslotteriegesellschaften weiterleitet, weil sie für die für Spieler in Sachsen-Anhalt vermittelten Spielteilnahmen keine Zusatzgebühren erhebt. Sie hat deshalb keine
Erlaubnis zur Spielvermittlung beantragt. Vorsorglich hat die Gesellschaft Verfahren eingeleitet,
um die Teilnahme von Spielern aus Sachsen-Anhalt an Spielgemeinschaften, für die eine
Zusatzgebühr zu zahlen ist, zu verhindern (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld‘‘,
Seite 82). Es ist gleichwohl nicht auszuschließen, dass die zuständigen Behörden in SachsenAnhalt die Vermittlungstätigkeit von Tipp24 als ungenehmigt betrachten und ein
Untersagungsverfahren wegen der Tätigkeit von Tipp24 für Spieler in Sachsen-Anhalt einleiten
könnten. Außerdem ist nicht auszuschließen, dass die Behörden ein Bußgeld von bis zu
0 500.000 verhängen und ein strafrechtliches Ermittlungsverfahren wegen Verstoßes gegen § 287
StGB einleiten könnten. Hieraus könnten sich wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit von Tipp24 und ein erheblicher Imageverlust ergeben. Dies könnte sich
wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Die noch ausstehenden Ausführungsgesetze zu den Staatsverträgen könnten eine
Spielvermittlung in den jeweiligen Bundesländern erschweren.
In den Ländern Baden-Württemberg, Berlin, Brandenburg, Hamburg, Mecklenburg-Vorpommern,
Thüringen und im Saarland sind die Ausführungsgesetze zu den Lotteriestaatsverträgen noch
nicht in Kraft getreten (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld‘‘, Seite 82). Es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass in diesen Ländern noch regulierende Vorschriften eingeführt
werden, die eine Spielvermittlung erschweren. Dies könnte dazu führen, dass Tipp24 beschränkende Maßnahmen im Hinblick auf das Lotterie- und Glücksspielangebot in diesen Ländern
einführen müsste. Insoweit ist jedoch nach Ansicht der Gesellschaft zu berücksichtigen, dass der
LottStV die Rahmenbedingungen für die Ausführungsgesetze vorgibt und lediglich Überwachungsmaßnahmen für die Tätigkeit der gewerblichen Vermittler vorsieht. Sofern gleichwohl die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beschränkende Vorschriften erlassen werden und Tipp24 diesen Vorschriften nicht oder nicht rechtzeitig entsprechen sollte oder die ergriffenen Maßnahmen
als nicht ausreichend erachtet werden sollten, könnten die zuständigen Behörden Anordnungen
gegen die Gesellschaft erlassen oder Straf- und Bußgeldverfahren gegen die Gesellschaft einleiten. Dies könnte sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft auswirken.
13
Tipp24 könnte zur Einschränkung von Werbemaßnahmen verpflichtet werden, was
die Gewinnung neuer Kunden erschweren würde.
Nach den Anforderungen des Lotteriestaatsvertrags müssen Art und Umfang der Werbemaßnahmen für die Beteiligung an den vermittelten Spielen oder Spielgemeinschaften angemessen
sein und dürfen nicht irreführend sein oder zu den Zielen des Lotteriestaatsvertrags im Widerspruch stehen. Ein Ziel des Staatsvertrags ist es, übermäßige Spielanreize zu verhindern. Es ist
nicht auszuschließen, dass die zuständigen Behörden die von Tipp24 ergriffenen Marketingaktivitäten für unangemessen halten und Tipp24 bestimmte Beschränkungen auferlegen, die den
Außenauftritt von Tipp24 beeinträchtigen könnten. In diesem Fall könnte die Möglichkeit von
Tipp24, neue Kunden durch Werbemaßnahmen zu akquirieren, wesentlich erschwert werden,
woraus sich wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft ergeben könnten.
Tipp24 könnte zu aufwändigeren Alterskontrollen bei der Registrierung neuer
Kunden verpflichtet werden und dadurch potentielle Kunden abschrecken.
Nach den Anforderungen des Lotteriestaatsvertrags darf die Tätigkeit des gewerblichen
Spielvermittlers den Erfordernissen des Jugendschutzes nicht zuwiderlaufen; die Vermittlung
von Spielaufträgen Minderjähriger ist unzulässig. Es ist noch ungeklärt, welche Sicherheitsmechanismen bei der Online-Vermittlung von Glücksspielen zum Schutz von Jugendlichen eingeführt werden müssen. Ferner wird noch diskutiert, ob der Jugendmedienschutz-Staatsvertrag auf
die gewerbliche Vermittlung von Spielen und Lotterien im Internet Anwendung findet und auf
dieser Grundlage weitere Zugangshindernisse gefordert werden könnten (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld — Jugendschutzrecht‘‘, Seite 93). Darüber hinaus könnten die
Anforderungen an den Jugendschutz noch verschärft werden. Sollte sich herausstellen, dass die
von der Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen zur Alterskontrolle nicht ausreichend sind, könnte
durch das Erfordernis weitergehender Kontrollen der Registrierungsvorgang und damit die
Gewinnung neuer Kunden erschwert werden. Dabei ist zu berücksichtigen, dass ein wesentlicher
Faktor bei der Gewinnung neuer Kunden durch Tipp24 die möglichst einfache Gestaltung des
Registrierungsvorgangs ist, der derzeit nur wenig Zeit in Anspruch nimmt. Weitergehende Kontrollen bei der Registrierung könnten daher zu einer Verminderung von Neuregistrierungen oder
zu einer Abwanderung von Kunden führen. Dies könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Die Art und Weise der Einschaltung eines Treuhänders könnte die Anforderungen des
Lotteriestaatsvertrags nicht in vollem Umfang erfüllen.
Der Lotteriestaatsvertrag verpflichtet die gewerblichen Spielvermittler zur Einschaltung eines
Treuhänders zur Verwahrung der Spielquittungen und zur Geltendmachung des Gewinnanspruchs gegenüber dem Veranstalter. Dementsprechend hat Tipp24 einen Treuhänder eingeschaltet. Allerdings trifft der Wortlaut des Lotteriestaatsvertrags keine detaillierten Regelungen
zum Inhalt der mit dem Treuhänder zu treffenden Vereinbarungen. Es ist daher nicht auszuschließen, dass eine Behörde oder ein Gericht zukünftig der Auffassung sein könnte, dass die konkrete
Ausgestaltung des Treuhandverhältnisses zwischen dem Treuhänder und Tipp24 unzureichend
ist und einen Verstoß gegen die Vorgaben des Lotteriestaatsvertrags darstellt. In diesem Fall
könnten gegen Tipp24 nachträgliche Anordnungen getroffen und im ungünstigsten Fall, wenn
den Anordnungen nicht entsprochen werden kann, könnte eine Gewerbeuntersagung ausgesprochen werden, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft haben könnte.
Die Verletzung nationaler lotterierechtlicher Bestimmungen könnte zur Untersagung
der Geschäftstätigkeit von Puntogioco24 in Italien führen.
Tipp24 hat mit ihrer Tochtergesellschaft Puntogioco24 im Jahr 2005 die Geschäftstätigkeit in
Italien aufgenommen. Das Geschäftsmodell von Puntogioco24 war bislang dreimal Gegenstand
gerichtlicher Entscheidungen in Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes, in denen
Puntogioco24 verschiedenen Wettbewerbern sowie in einem Fall auch beigetretenen Ministerien
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als Verfahrensgegner gegenüberstand. Auch wenn den gegen Puntogioco24 gerichteten
Anträgen aus anderen Gründen nicht stattgegeben wurde, wurden in zwei Fällen seitens der
Gerichte in den jeweiligen Entscheidungsgründen rechtliche Bedenken an der Zulässigkeit der
Tätigkeit von Puntogioco24 geäußert. Im Mai 2005 wurde zudem ein staatsanwaltliches Ermittlungsverfahren gegen den Geschäftsführer von Puntogioco24, vermutlich wegen des Verdachts
eines Verstoßes gegen das Verbot der Annahme von Wetten über elektronische Kommunikationsmittel ohne entsprechende Zulassung oder Beauftragung zur Nutzung dieses Annah mewegs
eingeleitet. Ein Strafverfahren wurde nach Kenntnis der Gesellschaft bislang nicht eröffnet; es
wurden bislang auch von staatlicher Seite keine Maßnahmen durchgeführt oder angekündigt,
die eine Einschränkung des Geschäftsbetriebs von Puntogioco24 zur Folge hätten oder haben
könnten. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass — möglicherweise auch kurzfristig — ein solches Verfahren eröffnet wird und/oder repressive hoheitliche Maßnahmen gegen
Puntogioco24 verhängt werden. Im Falle der Eröffnung eines Strafverfahrens kann überdies nicht
ausgeschlossen werden, dass dieses eine Verurteilung der strafrechtlich verantwortlichen Personen zur Folge haben könnte oder dass Bußgelder gegen Puntogioco24 verhängt werden. Überdies könnte die Gesellschaft aus einer gegenüber dem Geschäftsführer von Puntogioco24
erklärten unbegrenzten Freistellung von Schadensersatzansprüchen Dritter im Zusammenhang
mit einer etwaigen Unrechtmäßigkeit des Geschäftsgegenstands von Puntogioco24 und aus
einer der Höhe nach begrenzten Übernahme von Verteidigungskosten in Anspruch genommen
werden (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld —
Italien‘‘, Seite 92). Schließlich könnte durch die italienischen Behörden auch die Einstellung des
Geschäftsbetriebs von Puntogioco24 angeordnet werden. Dies könnte zum vollständigen Verlust
der für den Aufbau von Puntogioco24 getätigten erheblichen Investitionen führen. Diese beliefen
sich zum 31. Dezember 2004 auf 0 0,8 Millionen und werden sich nach Planung der Gesellschaft
bis zum Ende des Jahres 2005 mehr als verdoppeln. Die vorbenannten Faktoren könnten jeder
für sich oder insgesamt zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft führen.
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Online-Spielvermittlung in Spanien sind
derzeit nicht eindeutig geregelt. Mögliche Neuregelungen könnten die Geschäftstätigkeit von Ventura24 negativ beeinflussen.
In Spanien besteht derzeit keine spezifische gesetzliche Regelung der Spielvermittlung über das
Internet, so dass die Beurteilung der Geschäftstätigkeit von Ventura24 im Wesentlichen davon
abhängt, ob die Aktivitäten als zulässige Betätigung im Rahmen der Regelungen zum elektronischen Vertrieb von Waren und Dienstleistungen sowie zum Wettspiel- und Lotterievertrieb angesehen werden können. Hierzu liegen bislang weder Gerichts- noch Verwaltungsentscheidungen
vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Geschäftstätigkeit in Spanien mit diesen
Regelungen im Einklang steht. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Behörden oder Gerichte
anderer Auffassung sein und repressive Maßnahmen gegen Tipp24 einleiten könnten. Zudem ist
die spanische Lotterie-Aufsichtsbehörde mit Regierungsdekret vom 20. Juli 2005 ermächtigt
worden, Regelungen zum Online-Verkauf staatlicher Lotterien zu erlassen (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld — Spanien‘‘, Seite 93). Es ist nicht
auszuschließen, dass solche Regelungen zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die
Geschäftstätigkeit von Ventura24 sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.
Die Liberalisierung des Lotterie- und Glücksspielmarkts in Europa und insbesondere
in Deutschland könnte zum Markteintritt bzw. zum Ausbau der Marktstellung von
Wettbewerbern führen und damit die Wettbewerbsposition von Tipp24 nachteilig
beeinflussen.
Die besondere Wettbewerbsposition von Tipp24 auf dem Markt der Internet-basierten Vermittlung von staatlichen und staatlich konzessionierten Lotterieprodukten, insbesondere in Deutschland, ist auch durch bestimmte regulatorische Rahmenbedingungen begründet, die sich in
Zukunft wandeln könnten (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld‘‘, Seite 82).
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Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich das regulatorische Umfeld zukünftig zum Nachteil von Tipp24 ändern wird. Zum einen könnte der Lotterie- und Glücksspielmarkt auf europäischer Ebene in Folge der ,,Gambelli‘‘-Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs liberalisiert
werden (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld‘‘, Seite 82). In diesem Fall könnten
marktstarke Wettbewerber aus dem Ausland, die über ein anderes Produktportfolio und möglicherweise über größere finanzielle oder technische Ressourcen verfügen, in die von Tipp24
abgedeckten nationalen Märkte eintreten und dort eigene Glücksspielprodukte anbieten oder
durch dritte Gesellschaften vermitteln lassen.
Einen Anstoß zur Liberalisierung des deutschen Lotterierechts könnte auch die Feststellung der
Verfassungswidrigkeit der §§ 284 ff. StGB (in Verbindung mit den jeweiligen Vorschriften der
Landeslotteriegesetze) durch das Bundesverfassungsgericht bewirken (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld‘‘, Seite 82). Allerdings könnte sowohl eine durch das Gericht
festgestellte Verfassungswidrigkeit als auch eine festgestellte Verfassungsmäßigkeit zu Reaktionen der Bundes- und Landesgesetzgeber führen, deren Konsequenzen (Liberalisierung oder
Abschottung des Lotterie- und Glücksspielmarkts) derzeit nicht abzusehen sind.
Zudem könnte in Deutschland die regionale Beschränkung des Direktvertriebs durch die
Lotteriegesellschaften der einzelnen Bundesländer nach dem LottStV (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld — Deutschland — Landesrecht‘‘,
Seite 83) wegfallen, so dass diese dann in der Lage wären, ihre Glücksspielprodukte selbst
bundesweit anzubieten und nur noch ein geringeres wirtschaftliches Interesse an der bundesweiten Vermittlung von Spielinteressenten durch Tipp24 hätten. Auch ist nicht auszuschließen, dass
die Landeslotteriegesellschaften ihren jeweiligen regional beschränkten direkten Online-Vertrieb
weiter ausbauen und dadurch in stärkeren Wettbewerb zu Tipp24 treten.
Eine durch die Liberalisierung der regulatorischen Rahmenbedingungen ermöglichte Ausweitung des Angebots von Lotterie- und Glücksspielprodukten auf nationaler wie auf europäischer
Ebene könnte insgesamt zu einem rückläufigen Spielverhalten hinsichtlich der von Tipp24 angebotenen Produkte führen. Für Tipp24 könnte sich gleichzeitig die Notwendigkeit ergeben, neue
Produkte in das Produktportfolio aufzunehmen. Sollte Tipp24 dies nicht oder nicht rechtzeitig
gelingen, könnte daraus ein Rückgang der Kundenzahl und der Umsätze von Tipp24 resultieren.
Die vorgenannten Faktoren könnten jeder für sich oder insgesamt zukünftig zu einem geringeren
Wachstum von Tipp24 oder zu einer nennenswerten Abwanderung von Kunden führen. Das
könnte sich negativ auf die von Tipp24 erzielbaren Umsätze und Ergebnisse auswirken, was
wiederum zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen könnte.
Das Produktportfolio von Tipp24 ist von dem Angebot der Spielveranstalter abhängig
und könnte sich auf Grund von Entscheidungen der Spielveranstalter in für Tipp24
ungünstiger Weise verändern.
Das von Tipp24 vermittelte Produktportfolio besteht im Wesentlichen aus den Angeboten der
Landeslotteriegesellschaften und der Klassenlotterien. Tipp24 hat weder ein Initiativrecht bei der
Einführung neuer Produkte, noch kann Tipp24 die Einstellung bestimmter Glücksspielangebote
verhindern. Sollten sich ein oder mehrere Spielveranstalter dazu entschließen, eines oder mehrere Glücksspielangebote einzustellen oder durch andere Angebote zu ersetzen, könnte dies zu
einer Verminderung des Transaktionsvolumens von Tipp24 führen und sich damit wesentlich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Das Ausbleiben außergewöhnlich gewinnträchtiger Lottoereignisse könnte zum
Absinken von Spielanreizen und folglich zu Einbußen bei Umsätzen und Ergebnissen
von Tipp24 führen.
Tipp24 hat einen besonders starken Kundenanstieg sowie einen Anstieg des Transaktionsvolumens mit bereits registrierten Kunden jeweils in solchen Zeiten zu verzeichnen, in denen besonders hohe Gewinne zu erwarten sind (etwa in Zeiten hoher Jackpots sowie im Rahmen der
spanischen Weihnachtslotterie). Jackpots entstehen rein zufällig auf der Grundlage bestimmter
Ereignisse bei Lottoziehungen. Es ist daher nicht auszuschließen, dass es in Zukunft über längere
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Zeiträume keine besonders gewinnträchtigen Lottoereignisse geben wird. Insbesondere längere
Zeiträume ohne (größere) Jackpot-Ausspielungen könnten zu einem Absinken von Spielanreizen
und folglich zu einem Ausfall prognostizierter Umsätze und Ergebnisse führen, was sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 auswirken könnte.
Die Verteuerung von Werbemaßnahmen könnte das weitere Wachstum von Tipp24
beeinträchtigen.
Das weitere Wachstum der Gesellschaft hängt vom Erfolg der Werbemaßnahmen und der Durchsetzung der Marke Tipp24.de ab. Bei einer weiter zunehmenden Erholung des Werbemarkts und
einer weiteren Verschlechterung der Einkaufsbedingungen für Werbeplätze könnte die Effizienz
der Werbemaßnahmen von Tipp24 abnehmen oder der dafür erforderliche Aufwand steigen.
Dies könnte das Ergebnis von Tipp24 beeinträchtigen und wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Technische oder sonstige Beschränkungen der Internet-Nutzung könnten die
Geschäftstätigkeit von Tipp24 beeinträchtigen.
Das Internet stellt für Tipp24 derzeit den Hauptvertriebskanal für die von ihr vermittelten Lotterieund Glücksspielprodukte dar. Trotz eines auf europäischer Ebene weitgehend harmonisierten
Rechtsrahmens (zum Beispiel EG-Datenschutzrichtlinie, E-Commerce-Richtlinie, EU-Richtlinie für
elektronische Signaturen, Fernabsatzrichtlinie) könnten zukünftig auf nationaler oder internationaler Ebene neue Rechtsbestimmungen erlassen oder bestehende Bestimmungen strenger ausgelegt werden, die die Nutzung des Internets regulieren. Gründe, die weitere staatliche
Regulierungen auslösen könnten, sind etwa die unsichere und international noch nicht vereinheitlichte Rechtsprechung zum Internet und Wettbewerb, das Bestreben nach strengeren
Inhaltsbestimmungen (insbesondere zum Schutz der Jugend) und Vorkehrungen zur Verbesserung des Schutzes von Urhebern und anderen Inhabern geistigen Eigentums. Es ist daher nicht
auszuschließen, dass die Geschäftstätigkeit im Internet (E-Commerce, E-Business) und damit
auch die Geschäftstätigkeit von Tipp24, durch weitere staatliche Regulierungen nachteilig
beeinflusst wird. Zudem ist nicht auszuschließen, dass sich technische Beschränkungen der
Internet-Nutzung unabhängig von hoheitlichen Einwirkungen ausbreiten. Hierzu zählen beispielsweise Techniken zur automatischen Unterdrückung von Online-Werbung, einer von Tipp24
stark genutzten Werbeform, sowie Einschränkungen der privaten Nutzung des Internets am
Arbeitsplatz. Das könnte zu einer Abwanderung von Kunden und einer erschwerten
Neukundengewinnung führen, was wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben könnte.
Aus einer weiteren Expansion in andere europäische Länder könnten Risiken im
Zusammenhang mit den spezifischen regulatorischen Anforderungen sowie mit einer
Änderung der Markt- und Wettbewerbsbedingungen in diesen Ländern resultieren.
Ein Teil der Strategie von Tipp24 ist die weitere Expansion ihrer Geschäftstätigkeit in andere
europäische Länder. Risiken könnten zum einen daraus resultieren, dass in den betreffenden
Ländern unklare regulatorische Rahmenbedingungen bestehen, die keine eindeutige Einschätzung der Zulässigkeit der in dem jeweiligen Land ausgeübten Geschäftstätigkeit von Tipp24
zulassen. Zum anderen könnten sich Risiken daraus ergeben, dass sich die vor der Expansion
getroffenen Feststellungen oder Annahmen über die Marktentwicklung nachträglich als unzutreffend erweisen und sich erwartete Marktchancen nicht realisieren lassen. Sollte die mögliche
Deregulierung (dazu unter ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld‘‘, Seite 82) nicht oder
nicht im erwarteten Maße eintreten, könnte Tipp24 möglicherweise nicht in andere europäische
Märkte expandieren, das bestehende Produktportfolio dort vertreiben und neue Produkte in das
Angebot aufnehmen. Dies könnte dazu führen, dass erwartete Umsatzerlöse und Erträge der
Gesellschaft nicht erwirtschaftet werden können. Das mit einer Expansion verbundene rechtliche
bzw. unternehmerische Risiko könnte auch zu einem Verlust getätigter Investitionen führen.
Darüber hinaus könnte eine Anpassung der Auslandsstrategie der Gesellschaft erforderlich werden. Diese Faktoren könnten jeder für sich oder insgesamt zu wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.
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Die Behörden der USA könnten die Tätigkeit von Tipp24 als Verletzung von
Bundesrecht sowie einzelstaatlichem Recht ansehen, was Tipp24 erheblichen
Rechtsfolgen aussetzen könnte.
Das Justizministerium der Vereinigten Staaten von Amerika ist der Ansicht, dass Unternehmen,
die Personen mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten Online-Glücksspiele anbieten, Bundesgesetze verletzen, und zwar insbesondere den ,,Federal Interstate Wire Act‘‘, den ,,Illegal Gambling
Business Act‘‘, den ,,Interstate Transportation of Wagering Paraphernalia Act‘‘ und den
,,Interstate and Foreign Travel or Transportation in Aid of Racketeering Enterprising Act‘‘. Weiterhin bestehen in verschiedenen amerikanischen Einzelstaaten Vorschriften, die Online-Glücksspiele beschränken oder verbieten. Die WTO hat zwar mit einer Entscheidung vom 7. April 2005
endgültig festgestellt, dass Gesetze der USA, die das internationale Online-Casino-Glücksspiel
verbieten, teilweise mit den GATT-Regelungen nicht vereinbar sind, es jedoch gerechtfertigt sein
könne, dass nationale Gesetze Einschränkungen und Monopole vorsähen. Da die Entscheidung
nur im Verhältnis zwischen den USA und Antigua und Barbuda gilt, ist jedoch nicht zu erwarten,
dass die entsprechenden Gesetze auf Grund der WTO-Entscheidung gegenüber Tipp24 keine
Anwendung finden würden. Die Verletzung dieser Gesetze kann straf- und zivilrechtliche Folgen
haben, zum Beispiel erhebliche Bußgelder, einstweilige Verfügungen, Schadensersatzansprüche
und Haftstrafen für die verantwortlichen Personen nach sich ziehen. Die Gesellschaft hat vorsorglich Verfahren eingerichtet, um die Teilnahme von Personen mit Wohnsitz in den Vereinigten
Staaten zu verhindern. Es ist dennoch nicht auszuschließen, dass Verfahren gegen Tipp24 wegen
der Verletzung eines oben genannten Gesetzes eingeleitet werden könnten. Dies könnte einen
wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
haben.
Die Tätigkeit von Tipp24 könnte als Verletzung des Rechts weiterer Staaten,
insbesondere Österreichs und der Schweiz, angesehen werden.
Obwohl das Angebot von Tipp24 sich nicht ausdrücklich an Personen mit einem Wohnsitz
außerhalb der jeweiligen Sitzstaaten der operativen Gesellschaften (Deutschland, Spanien, Italien) richtet und in anderen Staaten nicht zielgerichtet beworben wird, ist es für in Drittländern
ansässige Personen möglich, durch Vermittlung von Tipp24 an den Glücksspielangeboten deutscher, spanischer oder italienischer Spielveranstalter teilzunehmen. Aus Sprachgründen kommt
insbesondere in Österreich und der Schweiz eine Nutzung des deutschsprachigen Angebots von
Tipp24 in Frage. Die nationalen Spielveranstalter der von Tipp24 vermittelten Glücksspiele verfügen im Regelfall über keine staatlichen Genehmigungen in anderen europäischen Ländern.
Sowohl das österreichische als auch das Schweizer Glücksspielrecht verbieten grundsätzlich die
Bewerbung und Vermittlung nicht ausdrücklich von den jeweiligen nationalen Behörden genehmigter gewerblicher Glücksspiele, und die Gesellschaft schließt nicht aus, dass dies auch der
Rechtslage in anderen Staaten entsprechen könnte. Obwohl nach Kenntnis von Tipp24 Behörden
in Drittländern in der Vergangenheit keinen Anstoß an der Geschäftstätigkeit von Tipp24 genommen haben, kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zukünftig zu entsprechenden ordnungsoder gar strafrechtlichen Maßnahmen kommen könnte. Je nach Intensität und Erfolg der internationalen Rechtsdurchsetzung könnten solche Maßnahmen einen wesentlichen nachteiligen
Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Tipp24
Vereinbarungen zwischen den Landeslotteriegesellschaften und Tipp24 könnten
gekündigt werden.
Auf Grund des hohen Transaktionsvolumens der von Tipp24 betriebenen Online-Vermittlung der
von den Landeslotteriegesellschaften angebotenen Lotterie- und Glücksspielprodukte hat Tipp24
zur Sicherstellung der zuverlässigen und wirtschaftlichen Transaktionsabwicklung und
Provisionierung entsprechende Vereinbarungen mit einer Reihe von Landeslotteriegesellschaften abgeschlossen. Diese Vereinbarungen können grundsätzlich beiderseitig kurzfristig gekündigt werden. Sollten mehrere Landeslotteriegesellschaften die Vereinbarungen mit Tipp24
kündigen, so könnte dies die Transaktionsabwicklung erschweren und auf Grund des Wegfalls
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günstiger Konditionen die Margen reduzieren. Dies könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben.
Tipp24 könnte bei Vertragsbeendigung zur Überlassung von Kundendaten an
Lotteriegesellschaften verpflichtet sein.
Die zwischen Tipp24 und den Landeslotteriegesellschaften bzw. den Klassenlotterien geschlossenen Vereinbarungen (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Wichtige Verträge — Vereinbarungen mit
Spielveranstaltern‘‘, Seite 104) enthalten keine ausdrücklichen Regelungen über die Herausgabe
von Kundendaten. Auch wenn diese Vereinbarungen als Handelsvertreterverträge angesehen
werden könnten, ist die Gesellschaft der Ansicht, dass aus den konkreten Vereinbarungen keine
Herausgabeansprüche abgeleitet werden können. Überdies ist nach Ansicht der Gesellschaft
fraglich, ob die betreffenden Spielveranstalter solche Ansprüche überhaupt gegen Tipp24 geltend machen würden — unter anderem auch deswegen, weil Tipp24 aus ihrer Sicht in solchen
Fällen ihrerseits Handelsvertreterausgleichsansprüche gegen die jeweilige Landeslotteriegesellschaft zustehen würden. Jedoch kann eine Verpflichtung von Tipp24 zur Offenlegung von Kundendaten und ein Recht der Lotteriegesellschaften zur Mitnutzung dieser Daten im Falle einer
Vertragsbeendigung nicht ausgeschlossen werden. Dies könnte zu Umsatz- und
Ergebnisrückgängen bei Tipp24 führen und damit wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben.
Es ist nicht auszuschließen, dass bei der bargeldlosen Zahlungsabwicklung mittels
Kreditkarte oder Lastschrifteinzug Forderungsausfälle auftreten, die sich negativ auf
die von Tipp24 erzielbaren Umsätze und Ergebnisse auswirken könnten.
Bei der von Tipp24 betriebenen Online-Vermittlung von Lotterie- und Glücksspielprodukten
erfolgt die Zahlungsabwicklung ausschließlich bargeldlos. Beim bargeldlosen Zahlungsverkehr
kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Zahlungsausfällen kommt. So besteht bei
Kreditkartenzahlungen die Möglichkeit, dass Kunden den Zahlungsauftrag widerrufen oder einen
Kreditkartenbetrug begehen. Bei der Zahlung mittels Lastschrift kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Konto des Kunden nicht gedeckt ist oder der Kunde den Lastschriftauftrag widerruft. Das kann jeweils zu Zahlungsausfällen bei Tipp24 führen, die sich negativ auf die von Tipp24
erzielbaren Umsätze und Ergebnisse auswirken könnten. Dies könnte wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben.
Verträge mit wesentlichen Vertriebspartnern von Tipp24 könnten geändert oder
gekündigt werden.
Ein wesentlicher Teil des Geschäfts von Tipp24 wird aus der Kooperation mit Online-Vertriebspartnern generiert. Dies geschieht sowohl durch Einbettung des Tipp24-Angebots auf
reichweitenstarken Internet-Seiten von Kooperationspartnern als auch durch den Betrieb eines
Online-Spielangebots für Business Service Partner. Insbesondere eine Beendigung von Business
Service-Partnerschaften, nach der die entsprechenden Kunden bei den Business Service Partnern verbleiben, aber auch eine Kündigung oder nachteilige Änderung sonstiger operativ oder
strategisch wichtiger Kooperationsvereinbarungen könnten einen wesentlichen nachteiligen
Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Tipp24 ist vor allem in technischer Hinsicht bei der Spielabwicklung und den
Zahlungs- und Abrechnungsverfahren auf externe Dienstleister angewiesen, deren
fehlerhafte Leistungserbringung zu finanziellen Verlusten und Imageschäden führen
könnte.
Tipp24 ist für die Abwicklung ihres Geschäfts auf die Zusammenarbeit mit externen Dienstleistern angewiesen, die über entsprechende besondere Kenntnisse und Technologien verfügen.
Hiervon betroffen sind unter anderem Daten- und Sprachkommunikation, Beschaffung, Installation, Fortentwicklung, Pflege und Wartung von Hardware und Software, Server-Housing,
Zahlungsabwicklung sowie SMS-Versand. Es besteht die Möglichkeit, dass einer oder mehrere
der eingesetzten externen Dienstleister die Leistungen nicht, nicht zeitgerecht oder nicht fehler19
frei erbringen. Es ist daher möglich, dass Tipp24 sich auf Grund von Fehlern oder Versäumnissen
der beauftragten externen Dienstleister ihrerseits außerstande sieht, ihre eigenen Dienstleistungen einwandfrei oder zeitgerecht zu erbringen. Dies könnte zu Umsatzausfällen,
Schadensersatzverpflichtungen und erheblichen Imageschäden für Tipp24 führen und damit
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24
haben.
Die Geschäftstätigkeit von Tipp24 hängt in hohem Maße von der Unterstützung
durch komplexe eigene und fremde IT-Systeme ab, deren Funktionalität durch
interne und externe Umstände erheblich beeinträchtigt werden kann.
Tipp24 ist zur Abwicklung der Spielverträge auf den Einsatz automatisierter Verfahren angewiesen, deren Effizienz und Zuverlässigkeit wiederum von der Funktionalität und Stabilität der
zugrunde liegenden technischen Infrastruktur abhängt. Die Funktionsfähigkeit der von Tipp24
eingesetzten Server und die damit verbundene Hardware- und Software-Infrastruktur ist für die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, ihre Reputation und ihre Attraktivität gegenüber Kunden von
erheblicher Bedeutung. Fehler und Schwächen in der Prozessführung sowie in der bestehenden
Soft- und Hardware können nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Trotz der derzeit vorhandenen Sicherheitsvorkehrungen könnte die Abwicklung der Spielverträge durch Ausfälle oder
Störungen der IT-Systeme infolge von Zerstörungen der Hardware, nicht durch Back-upFazilitäten gedeckte Stromunterbrechungen, Systemabstürzen, Softwareproblemen,
Virenattacken, Eindringen unbefugter Personen in das System oder vergleichbaren Störungen,
und insbesondere durch Denial-of-Service-Angriffe (automatisierte Erzeugung massenhafter
Anfragen an einen Server über das Internet mit dem Ziel, diesen durch Überlastung arbeitsunfähig zu machen) erheblich beeinträchtigt werden. In jüngster Vergangenheit waren beispielsweise die Server eines Wettbewerbers von Tipp24 einem Denial-of-Service-Angriff ausgesetzt,
dessen mutmaßliche Urheber Angaben der betroffenen Gesellschaft zufolge eine Geldzahlung
für die Einstellung des Angriffs forderten. Der betroffene Dienst war zeitweise nur eingeschränkt
verfügbar. Die Gesellschaft hat Sicherheitsprüfungen durch externe Dienstleister durchführen
lassen. Im Hinblick auf die dabei identifizierten Schwächen und ausgesprochenen Empfehlungen
hat die Gesellschaft einen Maßnahmenplan zur Behebung dieser Schwächen und zur Umsetzung
der Empfehlungen eingeleitet, teilweise umgesetzt und plant den Abschluss dieser Maßnahmen
bis zum Ende des Jahres 2005. Je nach Umfang etwaiger Beeinträchtigungen könnten daraus
Imageschäden und finanzielle Verluste entstehen, was wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben könnte.
Tipp24 könnte sich außerstande sehen, dem von der Kreditkartenindustrie vorgeschriebenen Datensicherheitsstandard zu entsprechen.
Die für die Zahlungsabwicklung durch Tipp24 eingeschalteten Kreditkarten-Dienstleister haben
Tipp24 aufgefordert, bis zum Ende des Jahres 2005 die Einhaltung des Datensicherheitsstandards der Kreditkartenindustrie (Payment Card Industry Data Security Standard, ,,PCI‘‘) nachzuweisen, und werden zu diesem Zweck entsprechende Überprüfungen bei Tipp24 durchführen
lassen. Soweit die entsprechenden Anforderungen noch nicht erfüllt sind, hat Tipp24 sie in dem
das IT-System betreffenden Maßnahmenplan mitadressiert. Sollte es Tipp24 nicht gelingen, den
Anforderungen des PCI fristgerecht zu entsprechen, könnte dies dazu führen, dass Tipp24 nicht
mehr in der Lage wäre, ihren Kunden die Zahlungsabwicklung über Kreditkarten anzubieten. In
diesem Fall könnten sich Kunden, die nicht bereit sind, einen anderen Zahlungsweg zu nutzen,
von Tipp24 abwenden. Dies könnte zu Umsatz- und Ergebnisrückgängen führen und mithin
wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage von Tipp24
haben.
Die den Business Service Partnern zur Verfügung gestellten Systeme könnten
unerkannte Fehler oder Funktionsprobleme, die von Tipp24 zu verantworten sind.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die den Business Service Partnern zur Verfügung
gestellten und auf deren Bedürfnisse angepassten technischen Systeme unerkannte Fehler oder
Funktionsprobleme aufweisen bzw. dass bei der kundenindividuellen Anpassung (so genannte
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Customizing-Leistungen) bzw. bei Updates von Soft- und Hardware Fehler entstehen, die von
Tipp24 zu verantworten sind. Dies könnte zu Imageschäden und finanziellen Verlusten führen,
was wiederum wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben könnte.
Das Organisations- und Risikoüberwachungssystem der Gesellschaft könnte mit dem
Wachstum nicht Schritt halten.
Die Gesellschaft ist in den letzten Jahren erheblich gewachsen. Deshalb war und ist eine mit dem
Wachstum Schritt haltende Entwicklung und Weiterentwicklung angemessener interner
Organisations- und Risikoüberwachungsstrukturen, die eine frühzeitige Erkennung von Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen, insbesondere auch im IT-Bereich, eine ständige Herausforderung für die Gesellschaft. Die Gesellschaft plant in den nächsten Jahren einen weiteren
Personalzuwachs und den Ausbau ihrer Geschäftstätigkeit in neuen Märkten und in neuen Produktbereichen. Hierbei wird es auch weiterhin eine Herausforderung sein, bestehende und neuartige Risiken rechtzeitig zu identifizieren und richtig zu bewerten, sowie das bestehende
Organisations- und Risikoüberwachungssystem angemessen und zeitnah weiterzuentwickeln.
Sollten sich in der fortlaufenden Praxis Lücken oder Mängel des bestehenden Organisations- und
Risikoüberwachungssystems zeigen oder sollte es dem Vorstand der Gesellschaft nicht gelingen,
im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum angemessene Strukturen und
Systeme zeitnah zu schaffen, könnte dies zur Einschränkung der Fähigkeit führen, Risiken, Trends
und Fehlentwicklungen rechzeitig zu erkennen und zu steuern. Dies könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben.
Tipp24 ist ein junges Unternehmen, dessen Umsatz- und Ertragswachstum in der
Zukunft ungewiss ist.
Tipp24 ist ein junges Unternehmen, das erst seit dem Jahr 2000 im Wettbewerb steht. Die
Gesellschaft ist im Online-Markt für staatliche Lotterieprodukte als einem neuen und dynamisch
wachsenden Markt tätig. Es gibt keine Gewähr, dass sich Tipp24 in diesem Markt behaupten
kann. Insbesondere hängt das weitere Wachstum von Tipp24 auch davon ab, ob und inwieweit
weitere Produkte in das Leistungsangebot aufgenommen, neue Vertriebskanäle aufgebaut und
gegebenenfalls entsprechende Akquisitionen durchgeführt werden können. Auf Grund der bislang kurzen Unternehmenstätigkeit sind die bisherigen Wachstumsraten keine Indikation für die
Zukunft. Wenn Tipp24 Markttendenzen und Kundenanforderungen nicht rechtzeitig erkennt und
umsetzt bzw. geeignete Akquisitionsmöglichkeiten nicht nutzt, oder aus anderen Gründen nicht
dazu in der Lage sein sollte, ihr Umsatz- und Ertragswachstum in der Zukunft fortzusetzen,
könnte sich dies wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Tipp24 ist Risiken im Hinblick auf zukünftige Akquisitionen ausgesetzt.
Es ist möglich, dass Tipp24 im Hinblick auf die zukünftige Expansion gezielte Akquisitionen
tätigen wird. Unternehmenskäufe sind mit erheblichen Risiken verbunden. Selbst erfolgreiche
Akquisitionen binden Managementressourcen, die ansonsten anderweitig im Unternehmen eingesetzt werden könn ten. Die Akquisition von Unternehmen kann zu einer erhöhten Verschuldung der Gesellschaft führen und Zinsaufwand nach sich ziehen. Darüber hinaus könnte es
Tipp24 möglicherweise nicht gelingen, die Beschäftigten des neu erworbenen Unternehmens zu
halten oder zu integrieren. Auch ist nicht auszuschließen, dass Tipp24 die Geschäftsbeziehungen
des neu erworbenen Unternehmens nicht aufrechterhalten kann. Zudem ist es auch möglich,
dass sich die angestrebten Wachstumsziele, Skaleneffekte oder Kosteneinsparungen nicht verwirklichen lassen. Der Erfolg künftiger Unternehmenskäufe ist daher nicht gewährleistet. Aus
diesen Gründen könnten Akquisitionen wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben.
21
Ein negativer Ausgang aktueller Rechtsstreitigkeiten könnte sich nachteilig auf die
Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24
auswirken.
Im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist die Tipp24-Gruppe an einer Reihe von
Gerichtsverfahren beteiligt, deren Ausgang nicht vorhergesagt werden kann (dazu unter
,,Geschäftstätigkeit — Rechtsstreitigkeiten‘‘, Seite 107). Sollte Tipp24 in einer oder mehreren
Streitigkeiten — auch teilweise — unterliegen, könnten sich hieraus wesentliche nachteilige
Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft ergeben.
Ein derzeit vor dem Landgericht Hamburg anhängiger Rechtsstreit zwischen der WEB.DE AG,
einem Business Service Partner von Tipp24, und der ANYBET GmbH, einer Tochtergesellschaft
ihres Wettbewerbers FLUXX AG, könnte sich auch auf die Gesellschaft auswirken. Die ANYBET
GmbH nimmt die WEB.DE AG unter anderem auf Unterlassung der Zusammenarbeit mit Tipp24
im Zeitraum bis zum 2. Mai 2006 in Anspruch und begehrt die gerichtliche Feststellung, dass die
WEB.DE AG den durch ihre Zusammenarbeit mit Tipp24 entstandenen Schaden der ANYBET
GmbH zu tragen hat. Der von der ANYBET GmbH als Klägerin im Hauptsacheverfahren vorläufig
angegebene Streitwert beträgt nach Kenntnis der Gesellschaft 0 1,5 Millionen. Die WEB.DE AG
vertritt nach Kenntnis der Gesellschaft die Auffassung, dass die Ansprüche unbegründet sind
(siehe ,,Geschäftstätigkeit — Rechtsstreitigkeiten‘‘, Seite 107). Tipp24 könnte sich in diesem
Zusammenhang ihrerseits erheblichen Zahlungsansprüchen ausgesetzt sehen. Derartige
Ansprüche könnten sich aus dem vertraglichen Verhältnis zwischen der Gesellschaft und der
WEB.DE AG oder aus dem Vorwurf geschäftsschädigenden Verhaltens ergeben. Außerdem
könnte Tipp24 im Fall, dass der WEB.DE AG die Zusammenarbeit mit Tipp24 jedenfalls vorübergehend untersagt wird, Umsatzeinbußen erleiden. Daraus könnten sich jeweils wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ergeben.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Auffassung der BaFin, die
Führung von Debitoren-Konten für Bagatellbeträge durch Tipp24 stelle kein
erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft im Sinne des Kreditwesengesetzes dar, in
Zukunft ändern wird.
Das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen (heute: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, ,,BaFin‘‘) hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 11. Januar 2002 mitgeteilt, dass die
von Tipp24 praktizierte Führung von Debitorenkonten, auf denen Gewinne von Spielteilnehmern
gutgeschrieben wurden, um sie als Guthaben für zukünftige Spieleinsätze zu verwenden, kein
erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft im Sinne des Kreditwesengesetzes darstellt, solange
Tipp24 dafür Sorge trägt, dass das Guthaben der einzelnen Spieler den Betrag von DM 500
(entsprechend 0 256) nicht übersteigt. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass sich
die Rechtsauffassung der BaFin zukünftig ändern wird. Dies könnte dazu führen, dass Tipp24 die
Gewinne von Spielern nicht mehr auf deren Kundenkonten bei Tipp24 gutschreiben könnte, was
zu einer Verminderung des Transaktionsvolumens von Tipp24 und dadurch zu wesentlichen
nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage von Tipp24 führen
könnte.
Eine Beendigung der Lotterieeinnehmer-Tätigkeit der Schumann OHG oder des
Vorstandsmitglieds Jens Schumann könnte zu einer Einschränkung des Geschäfts
von Tipp24 mit den deutschen Klassenlotterien führen.
Tipp24 bietet auch die Teilnahme an Lotterien der Nordwestdeutschen Klassenlotterie (,,NKL‘‘)
und der Süddeutschen Klassenlotterie (,,SKL‘‘) an. Eine direkte Abgabe von Lotterielosen durch
die Tipp24 AG bei den Klassenlotterien ist nach der gegenwärtigen Praxis der Klassenlotterien
nicht möglich, da diese Vertriebslizenzen derzeit ausschließlich an natürliche Personen oder
Gesellschaften vergeben, bei denen weder die Haftung der Gesellschaft, noch die Haftung der
unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eingeschränkt ist. Die Abwicklung der
Klassenlotterien erfolgt aus diesem Grund auf der Basis eines Geschäftsführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Schumann OHG, deren alleinige Gesellschafter die Mitglieder des
Vorstands der Tipp24 AG, Jens Schumann und Marc Peters, sind. Die Schumann OHG handelt
22
dabei als Lotterieeinnehmer der NKL und gibt ebenfalls Lotterielose von Tipp24-Kunden bei der
SKL ab. Die SKL akzeptiert diese Scheinabgaben, obwohl die Schumann OHG derzeit noch nicht
Lotterieeinnehmer der SKL ist, auf der Grundlage der persönlichen Bestallung von Jens Schumann als Lotterieeinnehmer der SKL. Die Bestallung der Schumann OHG zum Lotterieeinnehmer
der SKL ist zudem bereits beantragt (siehe ,,Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Nahestehenden Personen — Geschäftsführungsvertrag mit der Schumann OHG‘‘, Seite 133). Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass es zu einer Auflösung der Schumann OHG kommen könnte, etwa
wenn einer der beiden Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag kündigen würde. Auch kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Schumann OHG den Geschäftsführungsvertrag mit der Tipp24
AG kündigt. Dann bestünde für Tipp24 das Risiko, dass sie zumindest die Teilnahme an Lotterien
der NKL nicht mehr anbieten könnte. Zwar wäre es dann grundsätzlich möglich, dass Vorstände
der Tipp24 AG eine neue Gesellschaft gründen, die wiederum eine Vertriebsvereinbarung mit der
NKL eingeht. Auch könnte ein anderweitiger Lotterieeinnehmer mit der Abwicklung betraut
werden. Diese Schritte wären aber für Tipp24 zumindest mit zeitlichem und finanziellem Aufwand und — im Falle der Einschaltung eines Dritten — möglicherweise auch mit einer
Margenverschlechterung verbunden. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Jens Schumann
seine Tätigkeit als Lotterieeinnehmer der SKL nicht mehr — oder nicht mehr in Verbindung mit
der Schumann OHG bzw. der Tipp24 AG — ausübt. In jedem dieser Fälle könnte es zu finanziellen
Verlusten und Imageschäden für Tipp24 kommen, was wesentliche nachteilige Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 haben könnte.
Der zwischen der Gesellschaft und der Schumann OHG geschlossene
Geschäftsführungsvertrag ist möglicherweise unwirksam. In diesem Fall wäre die
Schumann OHG nicht zur Zusammenarbeit mit der Gesellschaft verpflichtet, und
ausgetauschte Leistungen könnten gegebenenfalls zurückgefordert werden.
Es ist nicht auszuschließen, dass der zwischen der Gesellschaft und der Schumann OHG
geschlossene Geschäftsführungsvertrag (siehe ,,Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Nahestehenden Personen — Geschäftsführungsvertrag mit der Schumann OHG‘‘, Seite 133), mangels
Eintragung in das Handelsregister unwirksam ist. Dies könnte dann der Fall sein, wenn der
Geschäftsführungsvertrag als Unternehmensvertrag einzuordnen wäre. Das Registergericht
beim Amtsgericht Hamburg hat die Eintragung des Geschäftsführungsvertrags in das Handelsregister mit der Begründung abgelehnt, eine Personengesellschaft wie die Schumann OHG könne
nicht verpflichtetes Unternehmen im Rahmen eines Unternehmensvertrags sein. Diese
Rechtsfrage ist jedoch nicht unumstritten, und es ist nicht auszuschließen, dass die Auffassung
des Registergerichts unzutreffend ist und der Vertrag als Unternehmensvertrag einzuordnen ist.
In diesem Fall wäre der Geschäftsführungsvertrag unwirksam, die Schumann OHG wäre nicht
zur Zusammenarbeit mit der Gesellschaft verpflichtet. Zudem könnten ausgetauschte Leistungen
gegebenenfalls zurückgefordert werden, sofern kein wirksamer Verzicht auf die Rückforderung
vorliegt. Dies könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage von Tipp24 haben.
Tipp24 ist von ihrem Management und ihrem weiteren qualifizierten Personal in
Schlüsselpositionen abhängig. Es ist nicht gesichert, dass Tipp24 in der Lage sein
wird, diese Mitarbeiter im Unternehmen zu halten oder zusätzliche qualifizierte
Mitarbeiter einzustellen.
Der bisherige wirtschaftliche Erfolg von Tipp24 beruhte maßgeblich auf der Leistung ihrer leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte. Überdies ist Tipp24 in Teilbereichen des IT-Betriebs, in
denen keine Unterstützung durch externe Dienstleister in Anspruch genommen wird, auf wenige
Know-how-Träger angewiesen. Für den zukünftigen wirtschaftlichen Erfolg von Tipp24 ist es
deshalb unerlässlich, dass die vorhandenen Führungs- und Fachkräfte in ausreichender Zahl
weiterhin für Tipp24 tätig sind. Mit dem zunehmenden Wettbewerb im Markt für Lotterie- und
Glücksspielprodukte wächst das Risiko, dass qualifizierte Mitarbeiter abgeworben werden oder
neue geeignete Mitarbeiter nicht in ausreichender Anzahl gewonnen werden können. Es ist nicht
gewährleistet, dass es der Gesellschaft gelingen wird, solche Führungskräfte und Mitarbeiter in
Schlüsselpositionen zu halten bzw. neue Mitarbeiter mit entsprechenden Qualifikationen zu
gewinnen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Mangel an qualifizierten Mitarbeitern
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zu einem Wachstumshemmnis für Tipp24 wird, was sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte.
Eine steuerliche Außenprüfung hat bei Tipp24 bisher nicht stattgefunden. Es kann
daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft mit Steuernachzahlungen
konfrontiert wird.
Eine steuerliche Außenprüfung hat bei Tipp24 bislang nicht stattgefunden. Die Gesellschaft
erwartet aus künftigen Außenprüfungen nicht, dass die Finanzverwaltung erheblich abweichende Auffassungen zur steuerlichen Behandlung vertreten wird, die mit Steuernachzahlungen
verbunden wären. Es kann trotzdem nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft mit
Steuernachzahlungen konfron tiert wird. Dies könnte sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot
Die Hauptaktionäre sind in der Lage, unabhängig vom Abstimmungsverhalten der
anderen Aktionäre, erheblichen Einfluss auf wesentliche Entscheidungen der Gesellschaft auszuüben.
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung der Aktien im Rahmen des
Börsengangs werden die Earlybird Pre-Seed Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 1 der
Earlybird Venture Capital GmbH & Co. KG, die Earlybird Pre-Seed GmbH & Co. Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 2, Marc Peters, Jens Schumann, die GbR Spaldingstraße 41-47 Kai Wünsche und Dr. Hans Cornehl (i) ohne Ausübung der Greenshoe-Option zusammen mit bis zu rund
49,8 %, (ii) mit Ausübung der Greenshoe-Option zusammen mit bis zu rund 43,5 % am Grundkapital der Tipp24 AG beteiligt sein. Damit werden die genannten Aktionäre in einer Höhe am
Grundkapital der Tipp24 AG beteiligt sein, die es ihnen allein oder zusammen erlaubt, einen
erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft zu nehmen. Sie werden — je nach Präsenz in zukünftigen Hauptversammlungen der Gesellschaft — zusammen in der Lage sein, den Ausgang der
durch die Hauptversammlung zu treffenden Entscheidungen unabhängig vom
Abstimmungsverhalten anderer Aktionäre erheblich zu beeinflussen. Hierzu gehören insbesondere Entscheidungen über wesentliche Geschäftsmaßnahmen, die der Hauptversammlung zur
Abstimmung vorgelegt werden, sowie über die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats
und somit auch des Vorstands. Die Interessen dieser Aktionäre könnten insoweit mit den Interessen der anderen Aktionäre kollidieren.
Die Aktien der Gesellschaft sind bisher nicht öffentlich gehandelt worden, und es
kann nicht gewährleistet werden, dass ein liquider Handel entwickelt oder aufrechterhalten werden kann. Der Kurs der Aktien der Gesellschaft könnte sich als volatil
erweisen.
Vor dem Angebot bestand für die Aktien der Gesellschaft kein öffentlicher Markt. Der Kaufpreis
wird von den Konsortialbanken im Einvernehmen mit der Gesellschaft und den Veräußernden
Aktionären nach dem so genannten Bookbuilding-Verfahren ermittelt und festgelegt. Der Kaufpreis entspricht möglicherweise nicht dem Kurs, zu dem die Aktien der Tipp24 AG nach dem
Angebot an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr, dass
sich nach dem Angebot ein aktiver Handel in den Aktien entwickeln und anhalten wird. Die Zahl
der im Streubesitz befindlichen Aktien, schwankende tatsächliche oder prognostizierte Ergebnisse sowie Änderungen der allgemeinen Lage der Branche, Konjunkturschwankungen und die
allgemeine Entwicklung der Finanzmärkte können zu erheblichen Kursschwankungen der Aktie
der Gesellschaft führen und den Kurs der Aktie wesentlich nachteilig beeinflussen, ohne dass
dafür notwendigerweise ein Grund im operativen Geschäft, oder in den Ertragsaussichten der
Gesellschaft gegeben sein muss.
24
Wenn eine beträchtliche Anzahl von Aktien der Gesellschaft nach Ablauf der
Marktschutzvereinbarung am Markt verkauft wird, könnte sich dies nachteilig auf
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft auswirken.
Die Veräußernden Aktionäre haben sich gegenüber den Konsortialbanken vorbehaltlich gewisser
Ausnahmen verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs Monaten — bzw. die Veräußernden Aktionäre, die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sind, bis zum Ablauf von zwölf Monaten — nach
Notierungsaufnahme weder mittelbar noch unmittelbar ohne vorherige schriftliche Zustimmung
der Konsortialbanken Aktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft zu verkaufen, zu vertreiben, zu übertragen oder in anderer Weise darüber zu verfügen oder wirtschaftlich entsprechende
Transaktionen vorzunehmen (siehe ,,Das Angebot — Marktschutzvereinbarung der Gesellschaft /
Veräußerungsbeschränkungen‘‘, Seite 35). Es lässt sich nicht vorhersagen, welche Auswirkungen
zukünftige Aktienverkäufe gegebenenfalls auf den Börsenkurs der Gesellschaft haben werden.
Ein erhöhtes Angebot von Aktien der Gesellschaft durch umfangreiche Verkäufe der Veräußernden Aktionäre könnte sich wesentlich nachteilig auf den Börsenkurs der Aktie auswirken.
25
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die Tipp24 AG, Hamburg, die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, und die Morgan Stanley
Bank AG, Frankfurt am Main, übernehmen die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und
erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen sind, sowie dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um
sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind
und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich
verändern können.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts für Zwecke des öffentlichen Angebots von Wertpapieren (das
,,Angebot‘‘) sind insgesamt bis zu 4.688.000 auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bestehend aus
— bis zu 2.160.000 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus der am 7. September 2005 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft gegen Bareinlagen (nachfolgend die ,,Kapitalerhöhung‘‘),
aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre (für eine Aufstellung der Veräußernden
Aktionäre siehe ,,Veräußernde Aktionäre‘‘, Seite 130),
— bis zu 610.000 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung sowie
— bis zu 17.000 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus
der durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen zum Zwecke der
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer in den Konzernabschluss
einbezogenen Gesellschaften.
Gegenstand dieses Prospekts für Zwecke der Börsenzulassung von Aktien der Gesellschaft sind
insgesamt bis zu 8.873.273 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bestehend aus
— 6.696.273 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (bisheriges Grundkapital),
aus der am 7. September 2005 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sowie
einbezogenen Gesellschaften.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen.
Angaben unter Verwendung der Worte ,,sollen‘‘, ,,dürfen‘‘, ,,werden‘‘, ,,erwartet‘‘, ,,geht davon
aus‘‘, ,,nimmt an‘‘, ,,schätzt‘‘, ,,plant‘‘, ,,beabsichtigt‘‘, ,,ist der Ansicht‘‘, ,,nach Kenntnis‘‘, ,,nach
Einschätzung‘‘, ,,nach der Auffassung‘‘ oder ähnliche Formulierungen deuten auf solche
zukunftsgerichtete Aussagen hin.
26
Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und Management von Tipp24, über
Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche Rahmenbedingungen und andere Faktoren,
denen Tipp24 ausgesetzt ist.
Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen
vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Der Eintritt oder Nichteintritt
eines unsicheren Ereignisses könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Tipp24 wesentlich von denjenigen
abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben
werden. Die Geschäftstätigkeit von Tipp24 unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten,
die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Deshalb sollten Anleger unbedingt die Abschnitte ,,Zusammenfassung
des Prospekts‘‘, Seite 1, ,,Risikofaktoren‘‘, Seite 11, ,,Geschäftstätigkeit‘‘, Seite 72, und ,,Angaben
über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten‘‘, Seite G-1, die eine ausführlichere Darstellung derjenigen Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der
Tipp24 AG und den Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, haben, lesen.
In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt
erwähnten zukünftigen Ereignisse auch ausbleiben. Darüber hinaus können sich die in diesem
Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien
Dritter (siehe auch ,,Allgemeine Informationen — Informationen von Seiten Dritter und Hinweise
zu Zahlenangaben‘‘, Seite 28) als unzutreffend herausstellen.
Zu den wichtigsten Faktoren, die dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage
unzutreffend wird, gehören unter anderem:
— Änderungen der derzeit unsicheren lotterieund glücksspielrechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und anderen europäischen Ländern;
— die Liberalisierung des Lotterie- und Glücksspielmarkts in Europa und insbesondere in
Deutschland;
— die mögliche Einstellung der Geschäftstätigkeit von Puntogioco24 auf Grund der Verletzung lotterierechtlicher Bestimmungen in Italien;
— unerwartete Schwierigkeiten bei der Fortsetzung der Expansion im europäischen Ausland, etwa auf Grund von regulatorischen Anforderungen in diesen Ländern;
— die weitere Entwicklung des Markts für Online-Vermittlung von Glücksspiel- und
Lotterieprodukten;
— ungünstige Veränderungen des Produktportfolios der Lotteriegesellschaften bzw. die
Unmöglichkeit der Ausdehnung des Produktportfolios auf neue Produkte;
— das Ausbleiben außergewöhnlich gewinnträchtiger Lottoereignisse (Jackpots);
— technische und sonstige Beschränkungen der Internet-Nutzung;
— die Beendigung der Vereinbarungen von Tipp24 mit den Lotteriegesellschaften sowie den
wesentlichen Online-Kooperationspartnern;
— Fehler und Funktionsprobleme der IT-Systeme;
— der negative Ausgang von Rechtsstreitigkeiten;
— der unerwartete Verlust von Führungskräften
und sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren.
Weder die Gesellschaft noch ihr Vorstand oder die Konsortialbanken können daher für die
zukünftige Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsächlichen
Eintritt der prognostizierten Entwicklungen einstehen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass
weder die Gesellschaft noch die Konsortialbanken die Verpflichtung übernehmen, über ihre
gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben
oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
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Informationen von Seiten Dritter und Hinweise zu Zahlenangaben
Dieser Prospekt enthält eine Reihe von Verweisen auf Daten, statistische Informationen und
Studien Dritter. Die Gesellschaft hat diese Informationen korrekt wiedergegeben und, soweit es
der Gesellschaft bekannt ist und sie es aus den veröffentlichten Informationen ableiten konnte,
sind darin keine Fakten unterschlagen, die die veröffentlichten Informationen unrichtig oder
irreführend gestalten würden. Anleger sollten diese Informationen dennoch sorgfältig abwägen.
Marktstudien basieren häufig auf Informationen und Annahmen, die möglicherweise weder
exakt noch sachgerecht sind, und ihre Methodik ist von Natur aus vorausschauend und spekulativ. Anleger sollten berücksichtigen, dass Einschätzungen der Gesellschaft teilweise auf solchen
Marktstudien Dritter beruhen. Die Tipp24 AG und die Konsortialbanken haben die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte ihren Studien zu Grunde gelegt haben,
nicht überprüft und übernehmen daher keine Verantwortung oder Garantie für die Richtigkeit der
in diesem Prospekt enthaltenen Angaben aus Studien Dritter.
Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden dergestalt
angepasst gerundet, dass die in Tabellen enthaltenen Gesamtsummen genau zu den in den
jeweiligen Tabellen angegebenen Einzelpositionen passen. Diese angepassten Rundungen weichen unter Umständen von der ansonsten angewandten kaufmännischen Rundung ab.
Einsichtnahme in Dokumente
Die nachstehend aufgeführten Dokumente können für die Dauer der Gültigkeit dieses Prospekts
während der üblichen Geschäftszeiten bei der Tipp24 AG, Falkenried-Piazza,
Straßenbahnring 11-13, 20251 Hamburg, eingesehen werden:
— die Satzung der Gesellschaft
— der ungeprüfte Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2005 nach IFRS
— der geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 nach IFRS
— die geprüften Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 nach HGB
— der geprüfte Einzelabschluss der Tipp24 AG zum 31. Dezember 2004 nach HGB.
Künftige Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft werden bei der Gesellschaft
und der in diesem Prospekt genannten Zahl- und Hinterlegungsstelle (siehe ,,Allgemeine Informationen über die Tipp24 AG — Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle‘‘, Seite 112)
erhältlich sein.
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DAS ANGEBOT
Gegenstand des Angebots
Gegenstand des Angebots sind bis zu 4.688.000 auf den Namen lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 0 1,00 und
mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005, bestehend aus
— bis zu 2.160.000 neuen Aktien (die ,,Neuen Aktien‘‘) aus der Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Verzicht sämtlicher Aktionäre auf ihre Bezugsrechte, die am 7. September 2005 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen
wurde,
— bis zu 1.901.000 bestehenden Aktien aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre,
— bis zu 610.000 bestehenden Aktien aus dem Eigentum bestimmter Veräußernder Aktionäre. Diese Aktien wurden den Konsortialbanken im Hinblick auf eine eventuelle Mehrzuteilung im Wege eines unentgeltlichen Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt, sowie
einbezogenen Gesellschaften (entsprechend ca. 0,36 % der maximalen Aktienzahl, die
Gegenstand des Angebots ist).
Der auf die Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft beträgt insgesamt bis zu 0 4.688.000. Nach Durchführung und
Eintragung der am 7. September 2005 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung sowie der durch den Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und
ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften in das Handelsregister wird das
Grundkapital der Gesellschaft bis zu 0 8.873.273 betragen. Im Rahmen des Angebots werden
damit unter Berücksichtigung der (maximalen) Kapitalerhöhung bis zu 46,0 % der Aktien der
Gesellschaft (52,8 % einschließlich der für Mehrzuteilungen zur Verfügung stehenden Aktien)
angeboten.
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie
einer internationalen Privatplatzierung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S nach dem Securities Act.
Sämtliche Aktionäre der Gesellschaft beabsichtigen, im Zuge des Angebots Aktien zu veräußern.
Eine Aufstellung der Veräußernden Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien
und die Anzahl der Aktien, die sie im Rahmen des Angebots zu veräußern beabsichtigen, findet
sich im Abschnitt ,,Veräußernde Aktionäre‘‘, Seite 130.
Unmittelbar vor Durchführung des Angebots wird das Grundkapital der Gesellschaft zu rund
28,4 % von der Earlybird Pre-Seed Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 1 der Earlybird
Venture Capital GmbH & Co. KG, zu rund 20,5 % von der Earlybird Pre-Seed GmbH & Co.
Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 2, zu jeweils rund 17,0 % von Marc Peters und Jens
Schumann, zu rund 6,2 % von der GbR Spaldingstraße 41-47 Kai Wünsche und zu rund 2,5 % von
Dr. Hans Cornehl gehalten. Nach Durchführung des Angebots und unter Annahme der vollständigen Platzierung des Angebots sowie der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option werden diese Aktionäre zusammen rund 43,5 % des Grundkapitals der Gesellschaft halten. Die
Veräußernden Aktionäre werden den Erlös aus dem Verkauf ihrer Aktien (abzüglich vereinbarter
Provisionen und Kosten) erhalten. Die Gesellschaft erhält im Rahmen dieses Angebots den
Emissionserlös (abzüglich vereinbarter Provisionen und Kosten) aus dem Verkauf der bis zu
2.160.000 Aktien, die aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
7. September 2005 beschlossenen Kapitalerhöhung stammen.
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Konsortialbanken sind als Globale Koordinatoren und Joint Bookrunner die Deutsche Bank AG,
Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, und die Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße
13-15, 60311 Frankfurt am Main.
Preisspanne, Angebotszeitraum, Kaufpreis und Zuteilung
Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, sowie konkrete
Zeitpunkte für Beginn und Ende des Angebotszeitraums werden in Form eines Nachtrags zu
diesem Prospekt vor Beginn des Angebotszeitraums unter der Internetadresse der Tipp24 AG
veröffentlicht und des Weiteren über elektronische Medien wie Reuters und Bloomberg bekannt
gemacht werden. Der Nachtrag wird außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der
Gesellschaft, den Konsortialbanken sowie bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse kostenlos erhältlich sein. Eine Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags wird
einen Werktag nach der Veröffentlichung des Nachtrags in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung
erscheinen. Bereits vor Bekanntgabe der Preisspanne und dem Beginn des Angebotszeitraums
wird die Gesellschaft gemeinsam mit den Konsortialbanken ab dem 30. September 2005 mit der
Vermarktung der Aktien beginnen.
Das Angebot, in dessen Rahmen Anleger die Möglichkeit erhalten, Kaufangebote für die Aktien
abzugeben, beginnt frühestens am 7. Oktober 2005 und endet spätestens am 8. November 2005.
Der Angebotszeitraum wird etwa drei Werktage betragen. Beginn und Ende des Angebotszeitraums werden zusammen mit der Preisspanne veröffentlicht werden. Interessierte Anleger werden gebeten, bezüglich der Einzelheiten des Angebots auf die Veröffentlichungen in den im
vorstehenden Absatz genannten Medien zu achten. Kaufangebote können während der Angebotsfrist bei den Niederlassungen der Deutsche Bank AG und der Morgan Stanley Bank AG
abgegeben werden. Am letzten Tag des Angebotszeitraums wird die Abgabe von Kaufangeboten
für Privatanleger bis 12:00 Uhr (MESZ) und für institutionelle Anleger bis 14:00 Uhr (MESZ)
möglich sein.
Die Gesellschaft und die Veräußernden Aktionäre behalten sich gemeinsam mit den Konsortialbanken das Recht vor, bis zum letzten Tag des Angebotszeitraums die Anzahl der Angebotsaktien
zu erhöhen oder zu verringern, die untere oder obere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen
oder zu erhöhen oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Die Veränderungen der Anzahl der Angebotsaktien oder der Preisspanne oder die Verlängerung oder Verkürzung
des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits abgegebener Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor ein diesbezüglicher Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch das Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von
zwei Tagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Statt
eines Widerrufs besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene
Kaufangebote innerhalb von zwei Tagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern
oder neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben. Sofern von einer der Möglichkeiten, die Angebotsbedingungen zu ändern, Gebrauch gemacht wird, wird die Änderung über
elektronische Medien wie Reuters oder Bloomberg und, sofern nach Wertpapierhandelsgesetz
und Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Ad-hoc-Mitteilung und als Nachtrag zu diesem
Prospekt veröffentlicht werden. Eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote
abgegeben haben, erfolgt in diesem Fall nicht. Darüber hinaus sind von den Anlegern abgegebene Kaufangebote bis zum Ende des Angebotszeitraums frei widerruflich.
Nach Ende des Angebotszeitraums wird der Kaufpreis frühestens am 11. Oktober 2005, spätestens jedoch am 8. November 2005, von der Gesellschaft, den Veräußernden Aktionären und den
Konsortialbanken mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs festgelegt.
Grundlage dieses Bookbuilding-Verfahrens wird die Preisspanne sein, die vor Beginn des Angebotszeitraums in Form eines Nachtrags zu diesem Prospekt veröffentlicht werden wird. Der
Preisfestsetzung liegen die im sogenannten Orderbuch gesammelten Kaufangebote zu Grunde,
die von Investoren während des Angebotszeitraums abgegeben wurden. Diese Kaufangebote
werden nach dem gebotenen Preis sowie nach der erwarteten Ausrichtung der betreffenden
Investoren ausgewertet. Die Festsetzung des Kaufpreises und der Zahl der zu platzierenden
Aktien erfolgt auf dieser Grundlage zum einen im Hinblick auf eine angestrebte
Erlösmaximierung. Zum anderen wird darauf geachtet, ob der Kaufpreis und die Zahl der zu
platzierenden Aktien angesichts der sich aus dem Orderbuch ergebenden Nachfrage nach den
30
Aktien der Gesellschaft vernünftigerweise die Aussicht auf eine stabile Entwicklung des Aktienkurses im Zweitmarkt erwarten lassen. Dabei wird nicht nur den von den Investoren gebotenen
Preisen und der Zahl der zu einem bestimmten Preis Aktien nachfragenden Investoren Rechnung
getragen. Vielmehr wird auch die Zusammensetzung des Aktionärskreises der Gesellschaft
(sogenannter Investoren-Mix), die sich bei der zu einem bestimmten Preis möglichen Zuteilung
ergibt, und das erwartete Investorenverhalten berücksichtigt.
Nach Festlegung des Kaufpreises werden die Angebotsaktien auf Grund der dann vorliegenden
Angebote an Anleger zugeteilt. Der Kaufpreis wird frühestens am 11. Oktober 2005, spätestens
jedoch am 8. November 2005, im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und unter der Internetadresse der Gesellschaft sowie frühestens am
darauf folgenden Werktag 2005 durch Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung
veröffentlicht werden. Anleger, die ihr Kaufangebot über eine Konsortialbank erteilt haben,
können den Kaufpreis sowie die Anzahl der ihnen jeweils zugeteilten Aktien frühestens ab dem
12. Oktober 2005, spätestens jedoch ab dem 9. November 2005, bei dieser Konsortialbank erfragen. Die buchmäßige Lieferung der zugeteilten Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises und der
banküblichen Effektenprovision erfolgt voraussichtlich einen Bankarbeitstag nach Aufnahme der
Börsennotierung. Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um
sämtliche Kaufangebote zum Kaufpreis zu bedienen, behalten sich die Konsortialbanken vor,
Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.
31
Zeitplan
Für das Angebot, für das vorbehaltlich einer Verlängerung oder Verkürzung eine Dauer von etwa
drei Werktagen geplant ist, ist folgender Zeitplan vorgesehen, der ebenfalls in Form eines Nachtrags zu diesem Prospekt konkretisiert werden wird:
29. September 2005
29. September 2005
30. September 2005
30. September 2005
Frühestens 6. Oktober 2005
bis spätestens 3. November
2005
Am ersten Werktag nach Billigung des Nachtrags
Frühestens 11. Oktober 2005
bis spätestens 8. November
2005
Am letzten Tag des
Angebotszeitraums
Frühestens einen Tag nach
Ende des Angebotszeitraums
Ein Bankarbeitstag nach Ende
des Angebotszeitraums
Ein Bankarbeitstag nach
Notierungsaufnahme
Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin‘‘)
Veröffentlichung des von der BaFin gebilligten Prospekts unter
der Internetadresse von Tipp24
Mitteilung über die Veröffentlichung des Prospekts in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung
Beginn der Vermarktung (Roadshow)
Veröffentlichung der Preisspanne und des Angebotszeitraums
in einem Nachtrag unter der Internetadresse von Tipp24, unmittelbar nach Billigung des entsprechenden Nachtrags zum Prospekt durch die BaFin
Mitteilung über die Veröffentlichung des Nachtrags zum Prospekt zur Preisspanne und zum Angebotszeitraum in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung; Beginn des Angebotszeitraums
Ende des Angebotszeitraumes für Privatanleger (natürliche Personen) um 12:00 Uhr mittags (MESZ) und für institutionelle
Anleger um 14:00 Uhr (MESZ)
Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse; Preisfestsetzung und Zuteilung; Veröffentlichung des Platzierungspreises als Ad-hoc-Mitteilung über ein elektronisch betriebenes
Informationssystem und unter der Internetadresse von Tipp24
Veröffentlichung des Kaufpreises in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung; Veröffentlichung des Zulassungsbeschlusses der
Frankfurter Wertpapierbörse in der Frankfurter Allgemeinen
Zeitung
Notierungsaufnahme, erster Handelstag
Buchmäßige
Kaufpreises
Lieferung
der
Aktien
gegen
Zahlung
des
Dieser Prospekt wird unter www.tipp24-ag.de veröffentlicht werden. Der Prospekt wird außerdem voraussichtlich ab dem 30. September 2005 während der üblichen Geschäftszeiten bei der
Gesellschaft, den Konsortialbanken sowie bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse kostenlos erhältlich sein.
Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien
Stimmrechte, Teilnahme an der Hauptversammlung
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen
des Stimmrechts bestehen nicht. Es gibt keine unterschiedlichen Stimmrechte für Hauptaktionäre der Gesellschaft.
Gewinnanteilberechtigung
Die Angebotsaktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005 ausgestattet. Beschlossene Dividenden sind grundsätzlich unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung auszuzahlen.
32
Gesetzliches Bezugsrecht
Nach dem deutschen Aktiengesetz steht grundsätzlich jedem Aktionär einer Aktiengesellschaft
ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien der Gesellschaft im Verhältnis seiner Beteiligung
am Grundkapital der Gesellschaft zu. Das deutsche Aktienrecht gestattet ferner den vollständigen
oder teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts unter bestimmten Voraussetzungen.
Rechte im Fall einer Liquidation
Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ist der nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten
verbleibende Liquidationserlös unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft aufzuteilen, wenn nicht im Zeitpunkt der Aufteilung Aktien mit verschiedenen Rechten vorhanden sind. Die Gesellschaft hat keine Vorzugsaktien begeben.
Form und Verbriefung der Aktien
Alle Aktien der Gesellschaft wurden und werden nach § 4 Abs. 1 und 5 der derzeit gültigen
Satzung der Gesellschaft als auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben.
Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft wird in einer oder mehreren Globalurkunden ohne
Gewinnanteilscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Über die aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. September 2005 beschlossenen Kapitalerhöhung stammenden Aktien und die Mitarbeiteraktien werden
eine oder mehrere weitere Globalurkunden ausgestellt und anschließend bei der Clearstream
Banking AG hinterlegt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist gemäß § 4
Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht
eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktien zum Handel
zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern. Die Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Angebots sind, sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der
Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.
Lieferung und Abrechnung
Die Lieferung der Angebotsaktien gegen Zahlung des Kaufpreises und der üblichen Effektenprovision erfolgt voraussichtlich einen Bankarbeitstag nach Aufnahme der Börsennotierung. Die
Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur
Verfügung gestellt. Die über die Neuen Aktien ausgestellte Globalurkunde wird spätestens am
Tag der Zulassung der Neuen Aktien zum Handel bei der Clearstream Banking AG eingeliefert
werden.
Nach Wahl des Anlegers werden die im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien entweder
dem Depot eines deutschen Kreditinstituts bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main,
für Rechnung dieses Anlegers oder dem Depot eines Teilnehmers an der Euroclear
Bank S.A./N.V., als Betreiberin der Euroclear Systems, oder Clearstream Banking S.A., Luxemburg, gutgeschrieben.
ISIN/WKN/Common Code/Börsenkürzel
International Securities Identification Number (ISIN) ************************
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) ******************************************
Common Code************************************************************
Börsenkürzel**************************************************************
DE0007847147
784714
023128446
TIM
Übertragbarkeit der Aktien
Die Aktien können nach den für auf den Namen lautende Aktien geltenden rechtlichen Vorschriften frei übertragen werden. Mit Ausnahme der in dem Abschnitt ,,Das Angebot — Marktschutzvereinbarung der Gesellschaft / Veräußerungsbeschränkungen‘‘, Seite 35, dargestellten
33
Einschränkungen bestehen keine Veräußerungsverbote oder Einschränkungen im Hinblick auf
die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft.
Kriterien der Zuteilung
Allgemeine Zuteilungskriterien
Zwischen der Gesellschaft, den Veräußernden Aktionären und den Konsortialbanken bestehen
vor Beginn der Angebotsfrist — mit Ausnahme der bevorrechtigten Zuteilung an Mitarbeiter der
Tipp24-Gruppe — keine Vereinbarungen über das Zuteilungsverfahren. Die Gesellschaft, die
Veräußernden Aktionäre und die Konsortialbanken werden die ,,Grundsätze für die Zuteilung von
Aktienemissionen an Privatanleger‘‘ beachten, die am 7. Juni 2000 von der
Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben
wurden (die ,,Zuteilungsgrundsätze‘‘). Die Gesellschaft, die Veräußernden Aktionäre und die
Konsortialbanken werden die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens nach Beendigung des
Angebotszeitraums festlegen und nach Maßgabe der Zuteilungsgrundsätze veröffentlichen.
Bevorrechtigte Zuteilung
Die Gesellschaft beabsichtigt, allen Mitarbeitern von Tipp24, die sich am Tag der Abgabe ihrer
Kaufangebote in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis befinden (mit Ausnahme
der Vorstandsmitglieder), bei Zeichnung bis zum vorletzten Tag des Angebotszeitraums eine
bevorrechtigte Zuteilung zum Kaufpreis, also ohne Vergünstigung, anzubieten, die bis zu 2 % der
maximalen Aktienzahl, die Gegenstand des Angebots ist, umfassen wird. Weiterhin beabsichtigt
die Gesellschaft, diesen Mitarbeitern den Erwerb einer nach Dauer der Betriebszugehörigkeit und
Höhe der Bezüge individuell festgelegten Anzahl neuer Aktien zum geringsten Ausgabebetrag
von 0 1,00 je Aktie anzubieten, wobei hierfür eine gesonderte Tranche von bis zu 17.000 Aktien
zur Verfügung steht (siehe ,,Organe der Gesellschaft, Oberes Management und Mitarbeiter —
Mitarbeiter — Mitarbeiterbeteiligungsprogramm — Erwerb vergünstigter Aktien zum Börsengang’’, Seite 126).
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungen und Greenshoe-Option
Im Zusammenhang mit der Platzierung der Angebotsaktien handelt die Deutsche Bank AG als
Stabilisierungsmanager für Rechnung der Konsortialbanken und kann Maßnahmen ergreifen,
die auf die Stützung des Börsen- oder Marktpreises der Aktien der Gesellschaft abzielen, um
einen bestehenden Verkaufsdruck auszugleichen (,,Stabilisierungsmaßnahmen‘‘).
Es besteht keine Verpflichtung des Stabilisierungsmanagers, Stabilisierungsmaßnahmen zu
ergreifen. Daher wird nicht garantiert, dass Stabilisierungsmaßnahmen überhaupt durchgeführt
werden. Sofern Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können diese jederzeit ohne vorherige Bekanntmachung beendet werden. Derartige Stabilisierungsmaßnahmen können ab dem
Zeitpunkt der Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft vorgenommen werden
und müssen spätestens am 30. Kalendertag nach diesem Zeitpunkt beendet sein
(,,Stabilisierungszeitraum‘‘).
Diese Maßnahmen können zu einem höheren Börsen- bzw. Marktpreis der Aktien der Gesellschaft führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann sich vorübergehend ein Börsen- bzw. Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. In Bezug
auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können Anlegern neben den zu platzierenden Aktien
der Gesellschaft weitere bis zu 610.000 Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden (so genannte
,,Mehrzuteilung‘‘). Die zur Vornahme einer möglichen Mehrzuteilung benötigten Aktien der
Gesellschaft werden der Deutsche Bank AG für Rechnung der Konsortialbanken im Wege eines
unentgeltlichen Wertpapierdarlehens (so genannte Wertpapierleihe) von sämtlichen Veräußernden Aktionären vorübergehend zur Verfügung gestellt.
In diesem Zusammenhang haben die im vorigen Absatz genannten Veräußernden Aktionäre der
Deutsche Bank AG die Option eingeräumt, bis zum 30. Kalendertag nach der Aufnahme der
Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft bis zu 610.000 weitere Aktien der Gesellschaft zum
Kaufpreis (abzüglich der vereinbarten Provisionen) zu erwerben (so genannte Greenshoe34
Option). Diese Greenshoe-Option kann in dem Umfang ausgeübt werden, wie Aktien im Wege
der Mehrzuteilung platziert worden sind.
Nach Ende des Stabilisierungszeitraumes wird innerhalb einer Woche in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung und unter der Internetadresse der Gesellschaft bekannt gegeben, ob eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde oder nicht, zu welchem Termin mit der Stabilisierung
begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Stabilisierungsmaßnahme erfolgte sowie innerhalb welcher Kursspanne die Stabilisierung erfolgte, und zwar Letzteres für jeden Termin, zu dem
eine Kursstabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde. Die Ausübung der Greenshoe-Option,
der Zeitpunkt der Ausübung sowie Zahl und Art der betroffenen Aktien werden ebenfalls unverzüglich in der Weise veröffentlicht, wie sie vorstehend für die Veröffentlichung von Informationen über die Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen nach Ende des
Stabilisierungszeitraums beschrieben ist.
Marktschutzvereinbarung der Gesellschaft / Veräußerungsbeschränkungen
(Lock-up)
Die Gesellschaft hat sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichtet, bis zum Ablauf von sechs
Monaten nach der Notierungsaufnahme ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Konsortialbanken (i) keine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzukündigen oder durchzuführen,
(ii) keine Kapitalerhöhung ihrer Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzuschlagen,
(iii) keine Emission von mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestatteten Finanzinstrumenten und andere wirtschaftlich vergleichbare Transaktionen anzukündigen, durchzuführen oder vorzuschlagen. Die Veräußernden Aktionäre haben sich gegenüber den
Konsortialbanken verpflichtet, die vorstehenden Maßnahmen weder zu initiieren noch ihnen
zuzustimmen.
Die Veräußernden Aktionäre haben sich gegenüber den Konsortialbanken verpflichtet, bis zum
Ablauf von sechs Monaten — bzw. die Veräußernden Aktionäre, die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft sind, bis zum Ablauf von zwölf Monaten — nach Notierungsaufnahme weder mittelbar noch unmittelbar ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Konsortialbanken Aktien oder
andere Wertpapiere der Gesellschaft zu verkaufen, zu vertreiben, zu übertragen oder in anderer
Weise darüber zu verfügen. Gleiches gilt für Transaktionen, die wirtschaftlich einem Verkauf
entsprechen, zum Beispiel die Ausgabe von Options-oder Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft.
Ausgenommen von den vorstehenden Verpflichtungen sind Transaktionen zwischen den Veräußernden Aktionären, ihren unmittelbar beteiligten Investoren und ihren jeweiligen Angehörigen
im Sinne des § 15 AO oder verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG, sofern diese
ihrerseits die Einhaltung der Verpflichtungen durch schriftliche Erklärung gegenüber den Konsortialbanken übernehmen.
Die Gesellschaft und die Veräußernden Aktionäre haben sich weiterhin gegenseitig verpflichtet,
bis zum 31. Dezember 2007 Wertpapiere der Gesellschaft (einschließlich Wertpapiere, die in
Wertpapiere der Gesellschaft umtauschbar sind oder zu deren Erwerb berechtigen) im Falle von
Veräußerungen über die Börse täglich jeweils nur in einem Umfang von bis zu 20 % des durchschnittlichen täglichen Handelsvolumens der letzten zehn Börsentage anzubieten oder zu veräußern. Außerbörsliche Transaktionen sind hiervon nicht erfasst.
Börsenzulassung und Notierungsaufnahme
Die Zulassung des gesamten bisherigen Grundkapitals der Gesellschaft und des aus der Eintragung der Durchführung der am 7. September 2005 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung sowie der voraussichtlich am 10. Oktober
2005 durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließenden
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital folgenden Grundkapitals der Gesellschaft zum Börsenhandel im amtlichen Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des amtlichen Marktes mit
weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ist am
29. September 2005 beantragt worden. Der Zulassungsbeschluss wird voraussichtlich am letzten
Tag des Angebotszeitraums erteilt. Die Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse
35
ist für den ersten Bankarbeitstag nach Ende des Angebotszeitraums vorgesehen. Die Konsortialbanken stellen regelmäßig Kaufangebote bereits zum Zeitpunkt der Aufnahme der
Börsennotierung ein, um die Bildung des ersten Börsenkurses zu unterstützen. Dies kann zur
Bildung eines höheren ersten Börsenpreises führen, als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre.
Designated Sponsors
Die Deutsche Bank AG und die Morgan Stanley Bank AG übernehmen die Funktion des
Designated Sponsors der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien der Gesellschaft, wobei die Deutsche Bank AG und die Morgan Stanley Bank AG berechtigt sind, einen
entsprechend zugelassenen Dritten mit der Wahrnehmung dieser Aufgaben zu betrauen. Nach
dem Designated Sponsor Vertrag zwischen der Deutsche Bank AG bzw. der Morgan Stanley
Bank AG und der Tipp24 AG werden die Deutsche Bank AG bzw. die Morgan Stanley Bank AG
unter anderem während der täglichen Handelszeiten limitierte Kauf- und Verkaufsorder für
Tipp24-Aktien in das elektronische Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse einstellen.
Dadurch soll insbesondere eine höhere Liquidität des Handels in den Aktien erreicht werden.
36
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES
EMISSIONSERLÖSES
Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses und Kosten der
Emission
Der Emissionserlös der Gesellschaft dient
— dem Ausbau des bestehenden Produkt- und Serviceportfolios, insbesondere durch Ausdehnung der bestehenden Geschäftstätigkeit in angrenzende Geschäftsfelder. Kriterien
hierfür sind in erster Linie das Marktpotential, die Kompatibilität des jeweiligen
Geschäftsfelds mit dem bestehenden Kundenkreis sowie das Vorliegen eines vergleichbaren Geschäftsrisikos. Nicht beabsichtigt werden beispielsweise Aktivitäten, bei denen
Tipp24 selbst als Buchmacher auftritt und das damit verbundene Quotenrisiko trägt, oder
Tätigkeiten im Bereich des Online-Casino-Geschäfts. Die Ausweitung der Geschäftstätigkeit soll bevorzugt durch externes Wachstum erfolgen. Sollte die Gesellschaft in angemessener Zeit kein geeignetes Akquisitionsziel identifizieren können, so soll die
Expansion statt dessen durch organisches Wachstum erfolgen;
— dem beschleunigten Ausbau der bestehenden internationalen Tochtergesellschaften
sowie dem weiteren Ausbau der Präsenz in Europa; dies kann sowohl organisch als auch
durch externes Wachstum erfolgen;
— der Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft, um im Falle der erwarteten
Deregulierung des Lotterie- und Glücksspielmarkts auf europäischer Ebene und dem
damit gegebenenfalls verbundenen Wegfall von Vertriebsbarrieren zwischen den einzelnen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union kurzfristig eine Geschäftsausweitung
durchführen zu können.
Die Gesellschaft plant, den überwiegenden Teil des Emissionserlöses für Akquisitionen zu verwenden, sofern sich geeignete Akquisitionsobjekte finden. Die Höhe der hierfür eingesetzten
Beträge wird von einer Vielzahl von Faktoren abhängen, insbesondere von der ökonomischen
Situation und Leistungsfähigkeit des zu akquirierenden Unternehmens sowie des Vorhandenseins etwaiger konkurrierender Bieter. Ein geringerer Teil des Emissionserlöses ist für den
beschleunigten Geschäftsausbau im deutschen und in den europäischen Märkten vorgesehen.
Die Höhe des Mitteleinsatzes für ein solches organisches Wachstum hängt erheblich von den
jeweils vorgefundenen Marktbedingungen, insbesondere den rechtlichen Rahmenbedingungen
sowie dem Preisniveau im Werbemarkt ab. Der restliche Emissionserlös soll für die Stärkung der
Eigenkapitalausstattung für die Vorbereitung auf eine mögliche Deregulierung verwendet werden.
Der Gesamtnettoemissionserlös aus dem Verkauf der Aktien im Rahmen des Angebots hängt
von der Anzahl der angebotenen und tatsächlich platzierten Aktien und dem festgelegten Kaufpreis ab. Eine verlässliche Voraussage dieses Betrages kann frühestens anhand der zu einem
späteren Zeitpunkt festzulegenden Preisspanne getroffen werden. Die Preisspanne wird davon
abhängen, wie sich die voraussichtliche Bewertung der Aktien der Gesellschaft im Rahmen der
ab dem 30. September 2005 geplanten Vermarktungsphase (Roadshow) entwickeln wird und
welche Indikationen sich für die Gesellschaft, die Veräußernden Aktionäre und die Konsortialbanken, die die Preisspanne gemeinsam festlegen werden, aus diesen Gesprächen ergeben werden.
Für die Preisspanne wird ferner entscheidend sein, wie sich das Marktumfeld und die Einschätzung des Sektors, in dem die Gesellschaft tätig ist, zum Zeitpunkt der Festlegung der Preisspanne
darstellen. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass die Bewertung mit Unsicherheiten behaftet
ist, weil die Vergleichsmöglichkeit mit börsennotierten Unternehmen, die vorrangig in derselben
Branche wie Tipp24 in Deutschland tätig sind, eingeschränkt ist. Im Rahmen der vorgenannten
Unsicherheiten halten die Gesellschaft, die Veräußernden Aktionäre und die Konsortialbanken
einen Gesamtnettoemissionserlös von 0 70 Millionen bis 0 140 Millionen für möglich. Sollten
weniger als die maximal angebotene Anzahl von Aktien verkauft werden, kann die Anzahl der
Aktien aus der Kapitalerhöhung und die Anzahl der Aktien aus dem Eigentum der Veräußernden
Aktionäre, die verkauft werden, nichtproportional reduziert werden. Die Entscheidung über die
jeweils endgültige Anzahl liegt unabhängig voneinander bei der Gesellschaft und den Veräußernden Aktionären.
37
Der Gesellschaft fließt im Rahmen des Angebots der Nettoemissionserlös, d.h. der
Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden
Kosten der Emission, zu. Auf Grund der Abhängigkeit der Kosten von der Gesamtzahl der
platzierten Aktien und dem Kaufpreis, durch die sich die Höhe der Provisionen bestimmen,
lassen sich die Kosten zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen. Die Gesellschaft schätzt, dass die von ihr zu tragenden Kosten zwischen 0 2,7 Millionen und 0 4,4 Millionen
liegen werden. Vorbehaltlich der oben genannten Unsicherheiten halten die Gesellschaft und die
Konsortialbanken unter dieser Annahme einen Gesamtnettoemissionserlös von 0 63,7 Millionen
bis 0 130,2 Millionen und einen der Gesellschaft zufließenden Nettoemissionserlös von
0 29,2 Millionen bis 0 60,0 Millionen für möglich. Der Nettoerlös aus der Platzierung der Altaktien
(inklusive der Greenshoe-Aktien) wird ausschließlich den Veräußernden Aktionären zufließen
und könnte, nach Abzug der von den Veräußernden Aktionären zu tragenden anteiligen Emissionskosten und ebenfalls vorbehaltlich der oben genannten Unsicherheiten, rund 0 34,4 Millionen bis 0 70,2 Millionen betragen. Die Provisionen des Konsortialbanken werden bis zu
0 7 Millionen betragen.
Interessen Dritter an der Emission
Zu den Veräußernden Aktionären, denen der Nettoerlös aus der Veräußerung von Aktien im
Rahmen des Angebots zufließen wird, befinden sich auch die Mitglieder des Vorstands und ein
Mitglied des Aufsichtsrats (siehe ,,Veräußernde Aktionäre‘‘, Seite 130). Diese haben als Organe
der Gesellschaft Entscheidungen über die Vorbereitung des Börsengangs getroffen und werden
gemeinsam mit den Konsortialbanken auch die weiteren Entscheidungen über die Durchführung
des Angebots, insbesondere die Festlegung des Kaufpreises und der endgültigen Anzahl der
Angebotsaktien, treffen.
Die Deutsche Bank AG und die Morgan Stanley Bank AG stehen im Zusammenhang mit der
Durchführung des Angebots in einem vertraglichen Verhältnis mit der Tipp24 AG. Sie wurden als
Globale Koordinatoren und Joint Bookrunner mandatiert und werden die Gesellschaft bei der
Durchführung des Angebots beraten und dessen Strukturierung und Durchführung koordinieren
sowie die Angebotsaktien nach Maßgabe des abgeschlossenen Übernahmevertrags übernehmen (siehe ,,Aktienübernahme — Gegenstand und Vereinbarungen zur Aktienübernahme‘‘,
Seite 141). Die Vergütung der Deutsche Bank AG und der Morgan Stanley Bank AG ist
erfolgsbezogen und hängt unter anderem von der Höhe der Emissionserlöse ab, so dass insoweit ein Interesse an der erfolgreichen Durchführung des Angebots besteht.
Im Zusammenhang mit dem Angebot können die Konsortialbanken oder ihre Konzerngesellschaften als Investor auf eigene Rechnung Angebotsaktien erwerben und diese Aktien auf eigene
Rechnung halten, kaufen oder verkaufen und können diese Aktien auch außerhalb des Angebots
anbieten oder verkaufen. Damit ist keine bevorrechtigte Zuteilung verbunden. Die Konsortialbanken beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offenzulegen,
sofern dazu keine rechtliche Verpflichtung besteht.
38
DIVIDENDENRECHTE, DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES
ERGEBNIS
Dividendenrechte
Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über eine Dividende sowie deren Ausschüttung nur auf Grund eines in dem Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Dabei ist der im Jahresabschluss nach HGB ausgewiesene Bilanzgewinn
maßgeblich. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrags ist der
Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahrs sowie um Entnahmen aus bzw.
Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden
und müssen bei der Berechnung des zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen
werden.
Dividenden dürfen nach deutschem Recht nur aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft gemäß
dem von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss ausgeschüttet werden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie gemäß § 22 Abs. 1 der
Satzung Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses, der nach Abzug der in die gesetzliche
Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung
nicht übersteigen würden.
Der Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung kann vorsehen, dass der Bilanzgewinn ganz oder teilweise vorgetragen wird oder dass weitere Beträge in die Gewinnrücklagen
eingestellt werden. Vorgetragene Gewinne werden in nachfolgenden Geschäftsjahren automatisch als Bilanzgewinn ausgewiesen. Beträge, die in die Gewinnrücklagen eingestellt wurden,
können nur insoweit ausgeschüttet werden, als der Vorstand bei der Erstellung des Jahresüberschusses die Gewinnrücklagen aufgelöst und so den Bilanzgewinn erhöht hat.
Die Dividende für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr wird von den Aktionären auf der
Hauptversammlung, die innerhalb von acht Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs
einzuberufen ist, zur Ausschüttung beschlossen. Soweit die Veräußernden Aktionäre — je nach
Präsenz in der Hauptversammlung der Gesellschaft — über eine faktische Mehrheit in der Hauptversammlung verfügen, können sie die Beschlussfassung über die Dividendenzahlung mit ihren
Stimmen herbeiführen (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot‘‘,
Seite 24). Auf der Hauptversammlung beschlossene Dividenden sind, vorbehaltlich eines anders
lautenden Beschlusses der Hauptversammlung, unmittelbar nach der Hauptversammlung auszuzahlen. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft in Globalurkunden verbrieft sind und bei der
Clearstream Banking AG verwahrt werden, werden Dividenden über die Clearstream Banking AG
zu Gunsten der Aktionäre an die Depotbanken überwiesen. Von der Hauptversammlung
beschlossene Dividenden werden gezahlt, wenn der Gesellschaft oder der bzw. den von der
Gesellschaft benannten Zahlstellen (siehe ,,Allgemeine Informationen über die Tipp24 AG —
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle‘‘, Seite 112) der jeweilige Dividendenschein
vorgelegt wird. Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden
und die von der Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen werden im elektronischen Bundesanzeiger und in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht.
Dividenden unterliegen dem Abzug der deutschen Quellensteuer (siehe ,,Besteuerung in der
Bundesrepublik Deutschland — Besteuerung der Aktionäre — Besteuerung von Dividendeneinkünften‘‘, Seite 136).
Neben dem Fall der Auflösung auf Grund eines Insolvenzverfahrens kann die Gesellschaft nur
durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, aufgelöst werden. In diesem Fall wird das
nach Berichtigung sämtlicher Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Vermögen entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes unter den Aktionären nach ihrem Anteil am Grundkapital verteilt.
39
Ergebnis je Aktie und Dividendenpolitik
Die nachfolgende Übersicht stellt die Ergebnisse der Gesellschaft und des Konzerns sowie das
ermittelte Ergebnis je Aktie und die Dividende je Aktie für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember
2002, 2003 und 2004 dar:
1. Januar bis 31. Dezember
(HGB) (geprüft)
2004
2003
2002
Jahresüberschuss (T0)***********************************
3.723
Konzernjahresüberschuss(1) (T0) **************************
1.575
Gewichtete durchschnittliche Anzahl Aktien*************** 2.165.672
Ergebnis je Aktie (auf Grundlage des
Einzelabschlusses) (0) *********************************
1,72
Ergebnis je Aktie(1) (auf Grundlage des
Konzernabschlusses) (0) *******************************
0,73
Dividende je Aktie***************************************
0,00
1.645
2.993
2.054.650
1.530
1.749
2.054.650
0,80
0,74
1,46
0,00
0,85
0,00
(1) unter Berücksichtigung der Anteile anderer Gesellschafter
Die Verwaltung der Gesellschaft beabsichtigt, etwaige künftige Gewinne zunächst zur Finanzierung der Entwicklung und des Wachstums des Unternehmens zu verwenden. Des weiteren
werden eine Optimierung der Eigenkapitalrendite und die Vornahme der für die Entwicklung der
Gesellschaft notwendigen Investitionen angestrebt. Die Pläne der Verwaltung sehen vor, Dividendenausschüttungen durchzuführen, sobald und solange die genannten Ziele dadurch nicht
beeinträchtigt werden. Folglich werden künftige Dividendenausschüttungen von der Ertragslage
der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Barmittelbedarf und dem rechtlichen, steuerlichen
und regulativen Umfeld sowie von weiteren Faktoren abhängig sein.
40
KAPITALAUSSTATTUNG
Die nachfolgende Tabelle stellt die Kapitalausstattung der Tipp24-Gruppe zum 30. Juni 2005 dar.
Da die Gesellschaft in den vorgenannten Zeiträumen weder garantierte noch besicherte Schulden hatte, wird auf eine Unterscheidung verzichtet. Die Kapitalausstattung der Gesellschaft wird
sich nach dem Angebot je nach Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung verändern. Für
Details zu den Erlösen aus dem Angebot siehe ,,Gründe für das Angebot und Verwendung des
Emissionserlöses‘‘, Seite 37.
Diese Tabelle sollte im Zusammenhang mit dem ungeprüften Konzern-Zwischenabschluss der
Gesellschaft nach IFRS zum 30. Juni 2005 und den dazugehörigen Erläuterungen im Finanzteil
gelesen werden.
30. Juni
2005
(ungeprüft)
Angaben in T0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen *******************************
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen ************************
Sonstige Verbindlichkeiten ******************************************************
Rechnungsabgrenzung Erlöse ***************************************************
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern *********************************************
Rückstellungen*****************************************************************
Summe der kurzfristigen Verbindlichkeiten **************************************
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen ************************
Passive latente Steuern*********************************************************
Summe der langfristigen Verbindlichkeiten **************************************
Gezeichnetes Kapital ***********************************************************
Kapitalrücklage*****************************************************************
Bilanzgewinn ******************************************************************
Eigenkapital, Mutterunternehmen ***********************************************
Kapital im Fremdbesitz *********************************************************
Eigenkapital, gesamt ***********************************************************
Passiva ************************************************************************
722
38
10.618
47
708
128
12.261
63
36
99
2.232
5.733
1.328
9.293
3
9.296
21.656
Erklärung zum Geschäftskapital
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie über ein für ihren derzeitigen sowie den für die
zwölf folgenden Monate absehbaren Bedarf ausreichendes Geschäftskapital (Working Capital,
von der Gesellschaft auch als Nettoumlaufvermögen bezeichnet) verfügt (dazu auch ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage — Wesentliche Einflussfaktoren auf
das Ergebnis der Geschäftstätigkeit — Entwicklung des Nettoumlaufvermögens‘‘, Seite 52).
41
VERWÄSSERUNG
Der Nettobuchwert der konsolidierten materiellen Vermögenswerte von Tipp24 zum 30. Juni
2005 nach IFRS betrug ca. 0 8.362.243 bzw. 0 1,25 je Aktie (berechnet auf Grundlage der erhöhten
Aktienanzahl nach der am 24. August 2005 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln). Der Nettobuchwert der konsolidierten materiellen Vermögenswerte je Aktie umfasst alle materiellen Vermögenswerte (entsprechend allen Vermögenswerten
abzüglich aller immateriellen Vermögenswerte und aktiven latenten Steuern) abzüglich aller
Verbindlichkeiten geteilt durch die Anzahl der ausstehenden Aktien. Bei einem unterstellten
Nettoemissionserlös der Gesellschaft zwischen 0 29,2 Millionen und 0 60,0 Millionen hätte, wäre
der Gesellschaft der Betrag bereits zum 30. Juni 2005 zugeflossen, der Nettobuchwert der konsolidierten materiellen Vermögenswerte zwischen ca. 0 37.342.263 und 0 66.342.263 bzw. 0 4,21
und 0 7,48 je Aktie (basierend auf der erhöhten Aktienanzahl nach Veräußerung von 2.160.000
Neuen Aktien sowie von 17.000 Mitarbeiteraktien) gelegen. Dies würde einen unmittelbaren
Anstieg des Nettobuchwerts der konsolidierten materiellen Vermögenswerte zwischen 0 2,96
und 0 6,23 je Aktie der bisherigen Aktionäre und eine unmittelbare Verwässerung zwischen
0 10,86 und 0 22,57 je Aktie für die Erwerber der Angebotsaktien bedeuten. Für die Erwerber von
Mitarbeiteraktien ergibt sich hingegegen keine Verwässerung.
42
AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZANGABEN UND
GESCHÄFTSINFORMATIONEN
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen
für die am 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 endenden Geschäftsjahre, die nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellt wurden und im Finanzteil dieses Prospekts (Seiten F-1 ff.) abgedruckt sind, sowie dem ungeprüften Konzern-Zwischenabschluss für den
Sechsmonatszeitraum zum 30. Juni 2005, der auf der Grundlage der International Financial
Reporting Standards (IFRS) erstellt wurde und im Finanzteil dieses Prospekts (Seiten F-1 ff.)
abgedruckt ist, entnommen.
Die Konzernabschlüsse nach HGB zum 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 wurden von der
Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2005 ist ungeprüft. Dieser Konzern-Zwischenabschluss lässt nicht unbedingt Rückschlüsse auf die zukünftige
Ertrags- und Finanzlage von Tipp24 und die Betriebsergebnisse für einen anderen Zeitraum,
einschließlich des am 31. Dezember 2005 endenden Geschäftsjahres, zu und sollte in Verbindung
mit den in diesem Prospekt enthaltenen geprüften Abschlüssen und den Erläuterungen hierzu
sowie den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Finanzangaben gelesen werden. Für eine
Erläuterung einiger für die Konzernabschlüsse der Tipp24 relevanten wesentlichen Unterschiede
zwischen IFRS und HGB siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage — Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS‘‘, Seite 56.
Die nachstehend zusammengefassten Finanzangaben sollten in Verbindung mit dem Abschnitt
,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage‘‘, Seite 49, den in diesem
Prospekt enthaltenen geprüften Konzernabschlüssen nach HGB und dem ungeprüften KonzernZwischenabschluss sowie den dazugehörigen Anhängen und den an anderer Stelle in diesem
Prospekt enthaltenen weiteren Finanzangaben gelesen werden. Im Finanzteil sind auch der nach
IFRS erstellte geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 sowie der nach HGB erstellte
geprüfte Einzelabschluss zum 31. Dezember 2004 enthalten, die im Abschnitt ,,Darstellung und
Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage‘‘ nicht behandelt werden.
EBIT, EBITDA, die prozentualen Angaben sowie die Kennzahlen. Sofern sich diese ungeprüften
Positionen aus geprüften Positionen errechnen lassen, sind sie in den entsprechenden Tabellen
als ,,geprüft‘‘ überschrieben.
43
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die einzelnen Positionen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsjahre 2002 bis 2004 sowie der ersten Halbjahre bis zum 30. Juni 2004 und
2005.
Angaben in T0
1. Januar bis
31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
Transaktionsvolumen ********************* 154.094
(abzgl. Provisionen) ******************** (134.590)
Umsatzerlöse ****************************
19.504
(5.522)
(10.374)
355
(1)
Betrieblicher Aufwand ******************
(15.541)
(2)
EBITDA ********************************
3.963
Abschreibungen**************************
(756)
(3)
EBIT ***********************************
3.207
Finanzergebnis ***************************
118
3.325
Ertragsteuern ****************************
(1.749)
Ergebnis *********************************
1.576
1. Januar bis
30. Juni (IFRS)
(ungeprüft)
2005
2004
104.812
70.926
98.380
68.844
(90.727)
14.085
(4.285)
(8.934)
844
(62.810)
8.116
(3.021)
(3.995)
494
(86.218)
12.162
(3.210)
(5.964)
74
(59.981)
8.863
(2.656)
(5.470)
237
(12.375)
1.710
(710)
1.000
70
1.070
1.945
3.015
(6.522)
1.594
(574)
1.020
33
1.053
804
1.857
(9.100)
3.062
(296)
2.766
111
2.877
(1.401)
1.476
(7.889)
974
(382)
592
49
641
(418)
223
(1)
Betrieblicher Aufwand setzt sich zusammen aus Personalaufwand zuzüglich sonstiger betrieblicher Aufwand abzüglich sonstige betriebliche Erträge.
(2)
(3)
EBIT ist definiert als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen und vor Finanzergebnis und Steuern.
44
Konzern-Bilanzen
Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen Positionen der Konzern-Bilanzen zum
31. Dezember der Geschäftsjahre 2002 bis 2004.
Geschäftsjahr
zum 31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
Angaben in T0
Aktiva
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände *****************************
209
Sachanlagen*****************************************************
682
Geleistete Anzahlungen ******************************************
39
Summe Anlagevermögen ****************************************
930
Umlaufvermögen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen *********************
0
Sonstige Vermögensgegenstände *********************************
2.988
Liquide Mittel und Wertpapiere *********************************** 13.202
Summe Umlaufvermögen **************************************** 16.190
Rechnungsabgrenzungsposten ***********************************
114
Aktive latente Steuern *******************************************
1.662
Summe Aktiva*************************************************** 18.896
Passiva
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital *********************************************
2.232
Kapitalrücklage **************************************************
5.733
Bilanzgewinn/-verlust ********************************************
(148)
Eigenkapital, Mutterunternehmen *********************************
7.817
Kapital im Fremdbesitz *******************************************
2
Eigenkapital, gesamt*********************************************
7.819
Rückstellungen **************************************************
1.469
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen *****************
893
Sonstige Verbindlichkeiten ***************************************
8.645
Erhaltene Anzahlungen*******************************************
0
Summe Verbindlichkeiten ****************************************
9.538
Rechnungsabgrenzungsposten ***********************************
70
Summe Passiva************************************************** 18.896
45
376
693
0
1.069
664
613
0
1.277
19
3.746
8.252
12.017
185
2.766
16.037
0
2.394
4.217
6.611
53
820
8.761
2.055
8.683
(4.673)
6.065
(29)
6.036
725
2.055
8.683
(7.667)
3.071
(50)
3.021
488
517
8.696
0
9.213
63
16.037
533
4.660
5
5.198
54
8.761
Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen Positionen der Konzern-Bilanzen zum 30. Juni
2005 und zum 31. Dezember 2004.
Angaben in T0
Halbjahr zum
30. Juni 2005
(IFRS)
(ungeprüft)
Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2004
(IFRS)
(geprüft)
16.723
153
39
2.940
19.855
12.892
310
0
3.092
16.294
Aktiva
Liquide Mittel und Wertpapiere *******************************
Verpfändete liquide Mittel und Wertpapiere********************
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen *****************
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt ************************
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten *************
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie
Leasingobjekte*********************************************
Finanzielle Vermögenswerte **********************************
Aktive latente Steuern****************************************
Langfristige Vermögenswerte, gesamt ************************
Aktiva, gesamt **********************************************
209
209
838
10
744
1.801
21.656
721
10
1.662
2.602
18.896
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen *************
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen ******
Sonstige Verbindlichkeiten************************************
Rechnungsabgrenzung Erlöse*********************************
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern ***************************
Rückstellungen **********************************************
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt ************************
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen ******
Passive latente Steuern **************************************
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt ************************
Gezeichnetes Kapital *****************************************
Kapitalrücklage **********************************************
Bilanzgewinn ************************************************
Eigenkapital, Mutterunternehmen *****************************
Kapital im Fremdbesitz ***************************************
Eigenkapital, gesamt *****************************************
Passiva, gesamt *********************************************
722
38
10.618
47
708
128
12.261
63
36
99
2.232
5.733
1.328
9.293
3
9.296
21.656
1.691
40
8.629
70
401
122
10.953
78
46
124
2.232
5.733
(148)
7.817
2
7.819
18.896
46
Konzern-Kapitalflussrechnungen
Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen Positionen der Kapitalflussrechnungen des Konzerns für die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 sowie der ersten Halbjahre bis zum 30. Juni 2004 und
2005.
Angaben in T0
EBITDA(1) ***********************************
Abgang von Anlagevermögen ***************
Zu-/Abnahme des Nettoumlaufvermögens(2) **
Zahlungsunwirksame Zinserträge aus
Wertpapieren *****************************
Zinsen**************************************
Gezahlte Steuern****************************
Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit **
Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände *******************
Investitionen in das Sachanlagevermögen ****
Cash-Flow aus Investitionstätigkeit **********
Kapitalerhöhung ****************************
Entnahmen / Einlagen anderer Gesellschafter
Finanzierungsleasingraten *******************
Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit ********
Veränderung des Bestands der verpfändeten
liquiden Mittel ****************************
Veränderungen des Finanzmittelbestands ****
Geschäftsjahr
1. Januar bis
31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
6 Monate
1. Januar bis
30. Juni (IFRS)
(ungeprüft)
2005
2004
3.963
9
1.494
1.710
4
2.803
1.594
52
877
3.062
85
1.119
974
9
(845)
31
87
(208)
5.376
27
42
(15)
4.571
18
19
(13)
2.547
15
96
(186)
4.191
15
40
(18)
175
(124)
(476)
(600)
177
31
(33)
175
(110)
(397)
(507)
0
0
(30)
(30)
(177)
(223)
(400)
0
(30)
0
(30)
(96)
(404)
(500)
0
0
(17)
(17)
(85)
(168)
(253)
177
31
(32)
176
(52)
4.899
(108)
3.926
(19)
2.098
Finanzmittelbestand zu Beginn der Periode **
7.993
Finanzmittelbestand am Ende der Periode ***
12.892
Transaktionsvolumen************************ 154.094
Veränderung Nettoumlaufvermögen in % des
Transaktionsvolumens*********************
1,0 %
157
3.831
(5)
93
4.067
7.993
104.812
1.969
4.067
70.926
12.892
16.723
98.380
7.993
8.086
68.844
2,7 %
1,2 %
1,1 %
(1,2 %)
(1)
(2)
Das Nettoumlaufvermögen setzt sich zusammen aus der Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen, der sonstigen Vermögensgegenstände, des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens, der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, der Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten, der erhaltenen Anzahlungen sowie des passiven Rechnungsabgrenzungspostens.
Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 sowie die ersten Halbjahre 2004 und
2005
1. Januar bis
31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
Tsd.
Tsd.
Tsd.
Anzahl registrierter Kunden zum Jahres-/
Halbjahresende ********************************** 1.031
Anzahl registrierter Neukunden im Kalenderjahr/
Halbjahr *****************************************
356
Durchschnittliche Anzahl registrierter Kunden********
853
Durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden ************
264
Durchschnittliche Aktivitätsrate (in %) ***************
30,9
47
1. Januar bis
30. Juni (IFRS)
(ungeprüft)
2005
2004
Tsd.
Tsd.
675
441
1.167
825
234
558
169
30,3
114
384
120
31,3
136
150
Transaktionsvolumen je aktiver Kunde***************
Marketingkosten je registrierter Neukunde***********
Rohmarge *****************************************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs ***************
zu Transaktionsvolumen
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter(1) ***************
1
1
1
1
1
584
17,52
620
22,94
591
14,21
24,46
23,53
%
%
%
%
%
12,7
1,5
13,4
1,6
11,4
1,4
12,4
1,4
12,9
1,6
95
72
47
106
92
%
Personalaufwand in % der Umsätze *****************
Marketingkosten in % der Umsätze******************
Direkte Kosten in % der Umsätze *******************
Sonstige Kosten in % der Umsätze ******************
EBIT-Marge ****************************************
PBT(2)-Marge ***************************************
Ergebnis-Marge ************************************
Implizite Steuerquote(3) *****************************
28,3
32,0
11,7
9,5
16,4
17,0
8,0
52,6
%
30,4
38,1
12,2
13,1
7,1
7,6
21,4
(181,8)
%
%
26,4
27,3
11,4
10,3
22,8
23,7
12,1
48,7
30,0
39,8
12,1
9,8
6,7
7,2
2,5
65,2
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2003
2002
2001
2000
1999
(1)
Nicht enthalten sind die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen.
(2)
PBT ist definiert als Ergebnis vor Ertragsteuern.
(3)
Die implizite Steuerquote errechnet sich als Quotient aus Ertragsteuern und PBT.
37,2
20,0
12,6
16,6
12,6
13,0
22,9
(76,4)
%
Kennzahlen für die Geschäftsjahre 1999 bis 2004
Angaben in T0
(sofern nicht anders bezeichnet)
2004
Registrierte Kunden zum Jahresende
(in Tsd.) ***************************
1.031
Transaktionsvolumen***************** 154.094
Umsatzerlöse ************************
19.504
EBIT*********************************
3.207
48
675
104.812
14.085
1.000
441
70.926
8.116
1.020
323
42.933
3.808
(3.170)
121
10.170
691
(5.366)
0
0
0
(683)
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
Die folgende Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der Betriebsergebnisse der Tipp24-Gruppe sollte im Zusammenhang mit den Abschnitten ,,Geschäftstätigkeit‘‘, Seite 72, ,,Risikofaktoren‘‘, Seite 11, ,,Allgemeine Informationen über die Tipp24 AG‘‘, Seite
110, sowie dem Finanzteil gelesen werden.
Die folgende Darstellung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese unterliegen Risiken,
Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder angedeuteten Ereignissen
abweichen (siehe ,,Allgemeine Informationen — Zukunftsgerichtete Aussagen‘‘, Seite 26, und
,,Risikofaktoren‘‘, Seite 11).
Die Darstellung beruht auf den nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellten
Konzernabschlüssen der Tipp24 AG zum 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 und dem nach IFRS
erstellten Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2005. Daneben ist im Finanzteil auch der
nach IFRS erstellte Konzernabschluss der Tipp24 AG zum 31. Dezember 2004 sowie der nach
HGB erstellte Einzelabschluss zum 31. Dezember 2004 enthalten, die im folgenden Abschnitt
nicht behandelt werden.
Die Gesellschaft wird zukünftig gemäß § 315a Abs. 1 HGB Konzernabschlüsse ausschließlich
nach IFRS erstellen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine Investitionsentscheidung auf den
gemäß IFRS und HGB (unter Berücksichtigung der Überleitungsrechnungen nach IFRS) erstellten
Konzernabschlüssen der Gesellschaft im Zusammenhang mit den in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen basieren sollte.
EBIT, EBITDA, die prozentualen Angaben sowie die Kennzahlen.
Überblick
Tipp24 ist seit Anfang des Jahres 2000 als gewerblicher Spielvermittler tätig und vermittelt die
Teilnahme an fast allen Glücksspielen der staatlichen und staatlich konzessionierten Lotterien
über das Internet. Zunächst konzentrierte sich die Geschäftstätigkeit von Tipp24 ausschließlich
auf Deutschland. Seit 2002 ist Tipp24 über die Tochtergesellschaft Ventura24 auf dem spanischen
und seit 2005 mit der Tochtergesellschaft Puntogioco24 zudem auf dem italienischen Markt tätig.
Tipp24 nimmt nach eigener Einschätzung gemessen am Transaktionsvolumen eine
marktführende Stellung im Bereich der Online-Vermittlung von staatlichen und staatlich konzessionierten Lotterieprodukten in Deutschland ein (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Überblick‘‘,
Seite 72).
Die Hauptaktivität von Tipp24 in Deutschland ist die Vermittlung der Teilnahme von Endkunden
an den von Tipp24 angebotenen Glücksspielen der im Deutschen Lotto- und Totoblock
zusammengefassten Landeslotteriegesellschaften und der Klassenlotterien sowie die Zusammenführung von Spielinteressenten zu Lotto-Spielgemeinschaften und deren Vermittlung zur
Teilnahme am Lotto 6 aus 49. Dabei erzielt Tipp24 in Deutschland Umsatzerlöse im Wesentlichen
aus den Provisionen der Spielveranstalter (Lotteriegesellschaften und Klassenlotterien) für die
Vermittlung von Spieleinsätzen sowie aus Zusatzgebühren, die Tipp24 von den Teilnehmern an
Lotto-Spielgemeinschaften erhält. Dabei wird in der Zahlungsabwicklung zwischen Tipp24 und
den Spielveranstaltern keine Saldierung weiterzuleitender Spieleinsätze gegen Provisionen vorgenommen, sondern die Spieleinsätze werden ungemindert an die Spielveranstalter weitergeleitet, die ihrerseits sodann die entsprechenden Provisionen an Tipp24 auszahlen, welche diese als
Umsatzerlöse verbucht.
In Spanien bietet Ventura24 derzeit das nationale Lotto 6 aus 49 (LaPrimitiva) sowie darauf
basierende Spielgemeinschaften an, daneben die Weihnachtslotterie sowie das europäische
Lotto EuroMillones. In Italien besteht das Angebot von Puntogioco24 derzeit aus dem nationalen
Lotto 6 aus 90 (SuperEnalotto) sowie aus darauf basierenden Spielgemeinschaften. In Spanien
49
und Italien stammen die von Tipp24 erzielten Erlöse im Wesentlichen aus Zusatzgebühren der
Spielteilnehmer.
Weiterhin ermöglicht Tipp24 ihren Business Service Partnern in Deutschland den Betrieb eines
Lotterieservices auf deren eigenen Websites unter eigenem Namen, wobei für die technische
Abwicklung die Transaktionsplattform von Tipp24 eingesetzt wird. Von den Business Service
Partnern erhält Tipp24 hierfür in der Regel eine einmalige Einrichtungsgebühr und beteiligt diese
im Rahmen der entsprechenden vertraglichen Vereinbarungen an den für das Transaktionsvolumen der entsprechenden Kunden erzielten Provisionen der Lotteriegesellschaften sowie an den
erhobenen Zusatzgebühren.
Seit Gründung im Jahr 1999 ist Tipp24 stetig gewachsen. Tipp24 hat den Aufbau ihres Geschäfts
zunächst aus Gesellschaftermitteln finanziert. Seit 2002 arbeitet Tipp24 profitabel. Die Anzahl der
registrierten Kunden betrug zum 31. Dezember 2002 0,4 Millionen und stieg bis zum 30. Juni
2005 auf 1,2 Millionen an. Das Transaktionsvolumen betrug im Geschäftsjahr 2002 0 70,9 Millionen und stieg auf 0 154,1 Millionen im Geschäftsjahr 2004 an. Im gleichen Zeitraum stieg das
operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 0 1,0 Millionen im Geschäftsjahr 2002 auf
0 3,2 Millionen im Geschäftsjahr 2004 an. Der Konzernjahresüberschuss betrug 0 1,9 Millionen im
Geschäftsjahr 2002 und 0 1,6 Millionen im Geschäftsjahr 2004.
Im ersten Halbjahr 2005 betrug das Transaktionsvolumen 0 98,4 Millionen, verglichen mit 0 68,8
Millionen im ersten Halbjahr 2004. Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug
im ersten Halbjahr 2005 0 2,8 Millionen, verglichen mit 0 0,6 Millionen im ersten Halbjahr 2004.
Der Konzernüberschuss stieg im ersten Halbjahr 2005 auf 0 1,5 Millionen an, verglichen mit
einem Konzernüberschuss von 0 0,2 Millionen im entsprechenden Vorjahreszeitraum.
Diese Wachstumsentwicklung ist wesentlich auf die stetige Steigerung der Anzahl registrierter
Kunden, welche maßgeblich durch Marketingmaßnahmen gewonnen wurden, zurückzuführen.
Die registrierten Kunden haben zu einer entsprechenden Steigerung des Transaktionsvolumens
und damit der Umsatzerlöse geführt. Gleichzeitig sind die Kosten unterproportional gestiegen,
so dass das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern stetig anstieg. Der Rückgang des Konzernjahresüberschusses von 2002 auf 2004 ist auf die bilanzielle Behandlung der steuerlichen
Verlustvorträge der Jahre 1999 bis 2001 zurückzuführen.
Wesentliche Einflussfaktoren auf das Ergebnis der Geschäftstätigkeit
Das Ergebnis der Geschäftstätigkeit wird nach Auffassung der Gesellschaft maßgeblich von den
nachstehend dargestellten internen, d.h. von der Gesellschaft unmittelbar beeinflussbaren, und
externen, d.h. von der Gesellschaft nur mittelbar oder gar nicht beeinflussbaren, Faktoren
bestimmt.
Zu den internen Faktoren gehören vornehmlich die folgenden.
Anzahl der registrierten und der aktiven Kunden
Die Anzahl der Kundenregistrierungen wird maßgeblich durch Marketingmaßnahmen getrieben.
Diese beinhalten insbesondere Online-Werbemaßnahmen, welche im Rahmen von Kooperationen und zum Teil direkt durchgeführt werden (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Marketing und Vertrieb — Deutschland — Endkundengeschäft‘‘, Seite 101). Die Anzahl der registrierten Kunden
konnte von 441 Tsd. im Geschäftsjahr 2002 über 675 Tsd. im Geschäftsjahr 2003 auf 1.031 Tsd. im
Geschäftsjahr 2004 erhöht werden; zum 30. Juni 2005 betrug sie 1.167 Tsd. Die für die Gesellschaft wichtige durchschnittliche Anzahl der aktiven Kunden im Geschäftsjahr konnte von 120
Tsd. im Geschäftsjahr 2002 über 169 Tsd. im Geschäftsjahr 2003 auf 264 Tsd. im Geschäftsjahr
2004 gesteigert werden. Mithin ist die durchschnittliche Aktivitätsrate über die Jahre 2002 bis
2004 bei etwas über 30 % weitgehend stabil geblieben (für 2002: 31,3 %, 2003: 30,3 % und 2004:
30,9 %). Die Gesellschaft erwartet, dass die durchschnittliche Aktivitätsrate auch mittelfristig
vergleichsweise stabil bleibt.
Registrierte Kunden sind Kunden, die den Anmeldeprozess auf der Website der Gesellschaft
erfolgreich durchlaufen haben. Ihre Anzahl wird um Mehrfachregistrierungen und von der Teilnahme am Lotterieangebot ausgeschlossene Kunden bereinigt ausgewiesen. Bei den aktiven
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Kunden handelt es sich um solche, die in einem Monat mindestens eine Transaktion durchgeführt haben. Die durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden in einem Jahr ermittelt sich als arithmetisches Mittel der jeweiligen Anzahl aktiver Kunden in jedem Monat eines Jahres. Die
durchschnittliche Aktivitätsrate ermittelt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlichen Anzahl
aktiver Kunden zur durchschnittlichen Anzahl registrierter Kunden in einem Jahr, wobei die
durchschnittliche Anzahl registrierter Kunden einer Periode das arithmetische Mittel aus
Anfangsbestand und Endbestand registrierter Kunden der jeweiligen Periode ist. Die durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden wird wegen der erheblichen unterjährigen Schwankungen
lediglich jeweils zum Ende eines Geschäftsjahrs berichtet und daher im Vergleich der
Halbjahresergebnisse nicht dargestellt.
Transaktionsvolumen je aktivem Kunden, Rohmarge und Umsatz
Neben der Entwicklung der registrierten und aktiven Kundenanzahl ist das Transaktionsvolumen
pro aktivem Kunden für den Geschäftserfolg der Gesellschaft ausschlaggebend. Das
Transaktionsvolumen je Kunde wird maßgeblich durch zwei Faktoren beeinflusst: die Vielfalt und
Attraktivität des von Tipp24 angebotenen Produktportfolios sowie die Effizienz von
Kundenbindungsmaßnahmen. Das Transaktionsvolumen je Kunde betrug im Geschäftsjahr 2002
0 591, im Geschäftsjahr 2003 0 620 und im Geschäftsjahr 2004 0 584. Das hohe Niveau im
Geschäftsjahr 2003 ist wesentlich auf den in diesem Jahr einmalig angebotenen Vertrieb von
Spielgemeinschaften über Offline-Kanäle, insbesondere Direktvermarktung über Telefon
(,,Telesales‘‘), zurückzuführen. Dieser Vertriebsweg führte regelmäßig zu einem vergleichsweise
hohen Transaktionsvolumen je Kunde, wobei allerdings die damit verbundenen
Marketingaufwendungen in keinem angemessenen Verhältnis zum Ertrag standen und der Vertrieb über Offline-Kanäle daher im gleichen Jahr wieder eingestellt wurde. Im Geschäftsjahr 2004
wurde das Transaktionsvolumen je Kunde erheblich durch die vergleichsweise niedrigeren Beiträge der spanischen Kunden beeinflusst, welche noch nicht auf ein vollständiges
Produktportfolio zurückgreifen konnten. Das Transaktionsvolumen je aktivem Kunden wird
wegen der erheblichen unterjährigen Schwankungen lediglich jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahrs berichtet und daher im Vergleich der Halbjahresergebnisse nicht dargestellt. Die
Gesellschaft geht davon aus, dass das Transaktionsvolumen je aktivem Kunden sich mittelfristig
auf dem derzeitigen Stand halten wird.
Das von den Kunden generierte Transaktionsvolumen beinhaltet zunächst die Spieleinsätze,
welche an die Spielveranstalter weitergeleitet werden. Für diese Spieleinsätze erhält Tipp24 im
Gegenzug Provisionen von den Spielveranstaltern. Weiterhin erhält Tipp24 von ihren Kunden
Zusatzgebühren für bestimmte Produkte. Die Umsatzerlöse ergeben sich im Wesentlichen aus
der Summe von Provisionen und Zusatzgebühren. Die als Quotient aus Umsatzerlösen und
Transaktionsvolumen definierte Rohmarge betrug 11,4 % in 2002, 13,4 % in 2003 und 12,7 % in
2004. Im ersten Halbjahr 2005 war mit 12,4 % im Vergleich zu 12,9 % im ersten Halbjahr 2004 und
zu 12,5 % im zweiten Halbjahr 2004 ein leichter Rückgang der Rohmarge zu verzeichnen. Insgesamt ist die Entwicklung der Rohmarge stark durch das deutsche Geschäft geprägt. Die vergleichsweise höhere Rohmarge in Spanien, wo bislang sämtliche Produkte mit einer
Zusatzgebühr vertrieben wurden, führte zu einer Anhebung des Gesamtniveaus. Die Steigerung
der Rohmarge in 2003 im Vergleich zu 2002 ist auf den verstärkten Verkauf von Produkten mit
höheren Rohmargen wie etwa Spielgemeinschaften oder Klassenlotterien in Deutschland sowie
auf die Zunahme des Geschäftsvolumens in Spanien zurückzuführen. Die Gesellschaft geht
davon aus, dass sich die Rohmarge mittelfristig auf dem derzeitigen Stand halten bzw. leicht
steigen wird.
Werbeaufwendungen je registrierter Kunde
Der Umsatz aus der Vermittlung von Spielprodukten hängt wie oben beschrieben in erheblichem
Maß vom Umfang der von Tipp24 getätigten Werbeaufwendungen ab. Die Werbeaufwendungen
werden zum großen Teil zur Akquisition neuer Kunden eingesetzt. Darüber hinaus wird ein
kleinerer Teil für die laufende Betreuung der bestehenden Kunden sowie für den Vertrieb über
Business Service Partner aufgewendet. Die Akquisitionskosten je Kunde beeinflussen mittelfristig erheblich die Profitabilität der Gesellschaft. Sie hängen insbesondere von dem Preisniveau
im Werbemarkt, dem gewählten Marketingmix sowie der Effizienz der gewählten Marketingmaß51
nahmen ab. Die Akquisitionskosten je Neukunde (das Verhältnis der gesamten
Marketingaufwendungen zu den im jeweiligen Geschäftsjahr neu registrierten Kunden) betrugen
in 2002 0 14,21, in 2003 0 22,94 und in 2004 0 17,52. Die Effizienz von Werbemaßnahmen ist
insbesondere von der begrenzten Verfügbarkeit besonders attraktiver Werbeplätze abhängig. In
2002 konnte auf Grund des insgesamt vergleichsweise niedrigen Niveaus der
Marketingaufwendungen eine sehr hohe Effizienz erzielt werden, d.h. es wurde mit den eingesetzten Marketingaufwendungen eine vergleichsweise hohe Anzahl von Neukunden im
Geschäftsjahr gewonnen. Das Akquisitionskostenniveau im Jahr 2003 war wesentlich durch die
bereits oben beschriebenen zusätzlichen Werbemaßnahmen für den Vertrieb von
Spielgemeinschaften über Offline-Kanäle beeinflusst.
Unter Berücksichtigung des Akquisitionskostenniveaus von 2004 geht die Gesellschaft davon
aus, dass ihre Werbeaufwendungen pro registriertem Kunden mittelfristig leicht steigen werden.
Bei einer weiter zunehmenden Erholung des Werbemarkts und einer damit einhergehenden
Verteuerung der Werbemaßnahmen könnte die Effizienz des Werbeangebots von Tipp24 abnehmen oder der dafür erforderliche Aufwand steigen (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken in Bezug auf
das regulatorische Umfeld und den Markt‘‘, Seite 11).
Tipp24 verfolgt im Rahmen des geplanten Ausbaus ihrer Marktstellung ein organisches Wachstum im Kerngeschäft. Somit ist insgesamt eine kontinuierliche Steigerung der gesamten Werbeaufwendungen vorgesehen. Im Falle einer möglichen Deregulierung der europäischen Märkte
plant Tipp24 eine weitere Internationalisierung der Geschäftstätigkeit. Dies könnte zu deutlich
erhöhten Werbeaufwendungen im europäischen Ausland führen. Zur Bedeutung der Werbeaufwendungen für die strategischen Ziele von Tipp24 siehe auch ,,Geschäftstätigkeit — Strategie‘‘,
Seite 72.
Personalaufwendungen
Die relative Abnahme von Personalaufwendungen stellt einen wesentlichen internen Erfolgsfaktor auf der Kostenseite der Gesellschaft dar. Auf Grund der weitgehenden Automatisierung der
Abwicklungsprozesse war zur Bewältigung des gestiegenen Transaktionsvolumens lediglich eine
unterproportionale Steigerung der Mitarbeiterzahl erforderlich. Dadurch konnte die
Personalaufwandquote (Verhältnis von Personalaufwendungen zu Umsatzerlösen) von 37,2 % in
2002 über 30,4 % in 2003 auf 28,3 % in 2004 reduziert werden. Die Gesellschaft erwartet, bei
anhaltendem Wachstum des Geschäfts weitere Kostendegressionseffekte erzielen zu können.
Entwicklung des Nettoumlaufvermögens
Das Nettoumlaufvermögen der Gesellschaft wird im Wesentlichen durch Forderungen und Verbindlichkeiten, welche sich aus dem laufenden Geschäftsbetrieb ergeben, geprägt. Hierbei handelt es sich auf der Aktivseite im Wesentlichen um Forderungen gegenüber Spielveranstaltern,
die auf Gewinnen von Kunden basieren, sowie gegenüber den Dienstleistern im Zahlungsverkehr (Banken, Kreditkartenunternehmen). Diese Forderungen werden in der Regel sehr kurzfristig
realisiert. Demgegenüber stehen auf der Passivseite die Verbindlichkeiten gegenüber
Lotteriegesellschaften aus Spieleinsätzen, welche ebenfalls kurzfristig bezahlt werden, sowie die
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, welche aus noch nicht ausbezahlten Gewinnen und Vorauszahlungen für zukünftige Spieleinsätze bestehen. Das Gesamtvolumen dieser Vorauszahlungen hat sich historisch im Einklang mit der Anzahl der Kunden und damit mit dem
Transaktionsvolumen entwickelt. Diese Verbindlichkeiten bleiben typischerweise wesentlich länger bestehen als die anderen Bestandteile des Nettoumlaufvermögens. Auf Grund der Abwicklung der Zahlungsströme kann es aber kurzfristig zu erheblichen Schwankungen des
Nettoumlaufvermögens insbesondere dann kommen, wenn die Abwicklung großer
Spielgewinnvolumina nahe am Bilanzstichtag stattfindet.
Im Ergebnis haben die Vorauszahlungen bisher zu einem kontinuierlich steigenden negativen
Nettoumlaufvermögen mit einhergehendem positiven Kapitalfluss für die Gesellschaft geführt.
Eine Bindung von Finanzmitteln im Nettoumlaufvermögen durch das Wachstum des Geschäfts
fand deshalb nicht statt.
52
Die Gesellschaft geht davon aus, dass das bislang beobachtete Kundenverhalten im Hinblick auf
die Vorauszahlungen auch zukünftig zu einem Selbstfinanzierungseffekt auf Grund positiver
Kapitalflüsse für die Gesellschaft führen wird.
Im folgenden werden die wesentlichen externen Faktoren beschrieben:
Häufigkeit von Jackpot-Ausspielungen
Tipp24 hat einen besonders starken Anstieg der Anzahl registrierter Kunden sowie des
Transaktionsvolumens in Zeiten zu verzeichnen, in denen die Spielinteressenten besonders hohe
Gewinnerwartungen haben, so insbesondere in Zeiten hoher Jackpots. Diese werden aus Spieleinsätzen gebildet, für die keiner der teilnehmenden Spieler die Gewinnbedingungen erfüllt und
die bei der nächsten Ausspielung zusätzlich an die Gewinner ausgezahlt werden. Im deutschen
Zahlenlotto 6 aus 49 betrifft dies insbesondere die Kombination aus sechs richtigen Zahlen und
der Superzahl. Wenn nach mehreren Ziehungen hintereinander keine Gewinnsituation für den
Jackpot eintritt, erhöht sich dieser immer weiter, und die Mitspieler haben bei im Wesentlichen
gleicher Gewinnchance die Aussicht auf eine größere Gewinnhöhe. Angesichts der
umsatzsteigernden Wirkung von Jackpot-Ausspielungen wurden beispielsweise beim deutschen
Lotto 6 aus 49 seitens der Spielveranstalter in der Vergangenheit mehrfach Änderungen des
Spielsystems durchgeführt, die zu einem beschleunigten Anwachsen der Höhe von JackpotAusspielungen geführt haben. Allerdings gibt es in statistischer Hinsicht keine Gewähr dafür,
dass auch zukünftig regelmäßig große Jackpots ausgespielt werden (siehe ,,Risikofaktoren —
Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld und den Markt‘‘, Seite 11).
Produktangebot der Lotteriegesellschaften
Die Umsatzentwicklung von Tipp24 kann durch Weiterentwicklung des Produktportfolios der
deutschen (sowie spanischen und italienischen) Lotteriegesellschaften positiv beeinflusst werden. So hat zum Beispiel die Neueinführung des Produkts Keno in einigen deutschen Bundesländern zu einer spürbaren Umsatzsteigerung geführt.
Entwicklung des regulatorischen Umfelds und Veränderung der Wettbewerbssituation
Der geschäftliche Erfolg von Tipp24 ist davon abhängig, dass sich die rechtlichen Rahmenbedingungen, unter denen Tipp24 tätig ist, nicht in einer Weise verändern, die eine Einschränkung der
Aktivitäten von Tipp24 erfordern. Die Gesellschaft erwartet jedoch mittelfristig eine von der
Europäischen Gemeinschaft und der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs ausgehende Liberalisierung des Glücksspielmarkts in Deutschland und im europäischen Ausland. In
einer solchen Situation besteht für Tipp24 die Möglichkeit, Produkte aus anderen europäischen
Ländern in den Ländern, in denen Tipp24 bereits aktiv ist, zu vertreiben und dadurch ihre
Umsätze zu steigern.
Darüber hinaus bestünde die Möglichkeit, weitere europäische Länder mit dem bestehenden
Produktangebot zu erschließen sowie Produkte aus anderen europäischen Ländern grenzüberschreitend anzubieten. Gleichzeitig ist eine Expansion in das übrige europäische Ausland in der
Regel aber auch mit Anlaufverlusten verbunden, welche die Ertragslage der Gesellschaft für eine
bestimmte Zeit belasten könnten (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken in Bezug auf das regulatorische Umfeld und den Markt‘‘, Seite 11 sowie ,,Risikofaktoren — Risiken in Bezug auf die
Geschäftstätigkeit von Tipp24‘‘, Seite 18).
Wachstum des Markts für Lotterieprodukte im Internet
In den europäischen Lotteriemärkten ist der Vertriebsweg Internet derzeit noch im Aufbau begriffen. Insgesamt wird der Online-Anteil am Lotteriemarkt nach Einschätzung der Gesellschaft
künftig ein signifikantes Wachstum erfahren. Dies wird begünstigt durch eine stetig steigende
Nutzung des Internets sowie der Online-Beschaffung von Waren und Dienstleistungen. Für mehr
Informationen über die Entwicklung des Online-Lotteriemarktes siehe ,,Geschäftstätigkeit —
Marktumfeld und Wettbewerb‘‘, Seite 77.
53
Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze
Unter wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätzen versteht die Gesellschaft diejenigen Grundsätze, die für eine zutreffende Wiedergabe der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens besonders wichtig sind und die von der Unternehmensleitung zum Teil subjektive oder
komplexe Beurteilungen und Ermessensausübungen verlangen, nicht zuletzt deshalb, weil sie
Einschätzungen über die Auswirkungen von Vorgängen in zukünftigen Zeiträumen abgeben
muss. Der nachfolgende Abschnitt bezieht sich auf die wesentlichen Rechnungslegungsgrundsätze, die von der Tipp24 AG und ihren Tochterunternehmen sowie der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Schumann OHG in den Konzernabschlüssen gemäß HGB für die Jahre 2002,
2003 und 2004 angewendet wurden. Da in den folgenden Abschnitten zudem der
Zwischenabschluss zum 30. Juni 2005 nach IFRS diskutiert wird, werden auch die wesentlichen
Rechnungslegungsgrundsätze nach IFRS dargestellt. Zukünftig wird die Gesellschaft ihre Konzernabschlüsse ausschließlich nach IFRS aufstellen. Daher enthält der Finanzteil für
Vergleichszwecke ebenfalls den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2004.
Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze nach HGB
Einbeziehung der Schumann OHG
Die Tipp24 AG hält weder eine Kapitalbeteiligung noch verfügt sie über Stimmrechte an der
Schumann OHG, Hamburg. Dennoch wird die Schumann OHG in Anwendung von § 290 Abs. 1
HGB in den Konzernabschluss einbezogen, weil die Schumann OHG unter einheitlicher Leitung
der Tipp24 AG steht. Diese wird im Wesentlichen über zwei Vorstandsmitglieder ausgeübt, die
die alleinigen Gesellschafter der Schumann OHG sind.
Latente Steuern
In den Konzernabschlüssen werden latente Steuern in Anwendung von DRS 10 auf zukünftig
nutzbare steuerliche Verlustvorträge sowie auf zeitliche Differenzen gebildet. Die Aktivierung der
latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge in den einzelnen Konzerngesellschaften erfolgt
dann, wenn nach Einschätzung der Gesellschaft eine kurzfristige zukünftige Nutzung auf Grund
der Erwirtschaftung zu versteuernder Gewinne in der jeweiligen Konzerngesellschaft wahrscheinlich ist.
Die Gesellschaft hat in den Jahren 1999 bis 2001 Anlaufverluste verbucht. Auf der Grundlage der
vorstehenden Regeln wurden in den Konzernabschlüssen im Jahr 2002 ein Teilbetrag und im
Jahr 2003 der verbleibende Betrag der latenten Steuern auf bestehende steuerliche Verlustvorträge der Tipp24 AG aktiviert. Im Jahr 2003 hat die Gesellschaft begonnen, in den Konzernabschlüssen die aktivierten latenten Steuern der Tipp24 AG ergebniswirksam zu nutzen. Diese sind
zum Ende des ersten Halbjahrs 2005 weitgehend verbraucht. Steuereffekte aus Anlaufverlusten
der Tochtergesellschaften in Spanien und Italien wurden bislang nur zu einem geringen Teil
gemäß den vorstehenden Vorschriften aktiviert.
Wertpapiere
Wertpapiere werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei den von der Tipp24 AG gehaltenen Wertpapieren
handelt es sich ausschließlich um Geldmarktfondsanteile mit einer durch den Emittenten geleisteten Rückzahlungsgarantie, welche periodisch zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines
Jahres auf die jeweiligen aktuellen Stichtagskurse angehoben wird. Auf Grund der gegebenen
Kapitalgarantie, die zukünftig nicht unterschritten werden kann, unterliegen die Wertpapiere
keinem Preisrisiko, so dass der Stichtagswert in der Bilanz und der entstandene Ergebnisbeitrag
in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden.
54
Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze nach IFRS
Einbeziehung der Schumann OHG
Die Tipp24 AG hält weder eine Kapitalbeteiligung, noch verfügt sie über Stimmrechte an der
Schumann OHG, Hamburg. Dennoch wird die Schumann OHG nach IAS 27 und SIC 12.10 in den
Konzernabschluss einbezogen, weil
— die Geschäftstätigkeit der Schumann OHG im Wesentlichen zugunsten der Tipp24 AG
erfolgt,
— die Tipp24 AG über die Entscheidungsmacht und die Rechte verfügt, um die Mehrheit der
Vorteile aus der Geschäftstätigkeit der Schumann OHG ziehen zu können (diese
Entscheidungsmacht ergibt sich aus der Stellung von zwei Vorstandsmitgliedern der
Tipp24 AG als alleinige Gesellschafter der Schumann OHG)
— sowie die eigentümertypischen und kreditgebertypischen Risiken von der Tipp24 AG
getragen werden.
Latente Steuern
Die Höhe der Ertragsteuern ist von der Höhe des Gewinns abhängig und berücksichtigt latente
Steuern. Aktive latente Steuern werden angesetzt, wenn es wahrscheinlich ist, dass zukünftig
ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung stehen wird. Zu jedem Stichtag erfolgt
eine Einschätzung der aktivierten Verlustvorträge bzw. der bisher noch nicht aktivierten latenten
Steueransprüche auf steuerliche Verlustvorträge. Bislang nicht aktivierte latente Steueransprüche auf steuerliche Verlustvorträge der einzelnen Konzerngesellschaften werden in dem
Umfang angesetzt, in dem nach Erwartung der Gesellschaft zukünftig in den jeweiligen Konzerngesellschaften zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung stehen wird.
Wie nach den Grundsätzen der HGB-Rechnungslegung hat die Gesellschaft auch auf Grundlage
der vorstehenden IFRS-Regeln im Jahr 2002 einen Teilbetrag und im Jahr 2003 den verbleibenden Betrag der latenten Steuern auf bestehende steuerliche Verlustvorträge der Tipp24 AG
aktiviert. Im Jahr 2003 hat die Gesellschaft begonnen, die aktivierten latenten Steuern der Tipp24
AG ergebniswirksam zu nutzen. Diese sind zum Ende des ersten Halbjahrs 2005 weitgehend
verbraucht. Steuereffekte aus Anlaufverlusten der Tochtergesellschaften in Spanien und Italien
wurden bislang nur zu einem geringen Teil gemäß den vorstehenden Vorschriften aktiviert.
Eine passive latente Steuerabgrenzung wird für alle steuerbaren zeitlichen Differenzen gebildet.
Wertpapiere
Die von der Gesellschaft gehaltenen Wertpapiere wurden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert. Die Wertpapiere werden zum jeweiligen Marktwert am
Bilanzstichtag bilanziert. Auf Grund der gegebenen Kapitalgarantie entspricht diese Bilanzierung
im Ergebnis der Bilanzierung nach HGB.
Behandlung von Entwicklungskosten
Die Gesellschaft hat regelmäßig erhebliche Aufwendungen für Forschung und Entwicklung bei
der Erstellung und Konfigurierung der für die Abwicklung der Spielverträge erforderlichen Softwaresysteme. Diese werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind. Eine
Ausnahme bilden aktivierungsfähige Entwicklungskosten, sofern sie bestimmte Kriterien vollständig erfüllen. Entwicklungskosten fielen im Geschäftsjahr 2003 in Höhe von ca. T0 1.420 und
im Geschäftsjahr 2004 in Höhe von ca. T0 1.938 an. Diese werden aus dem auf die mit Entwicklungstätigkeiten befassten Mitarbeiter entfallenden Personalaufwand errechnet, wurden aber
nicht aktiviert, da die Art der Ermittlung keine eindeutige Zuordnung der zurechenbaren Kosten
gemäß den Anforderungen des IFRS-Standards ermöglicht (insbesondere hinsichtlich der Zuordnung zu Forschung bzw. Entwicklung). Somit ist das jeweilige Periodenergebnis mit diesen
Aufwendungen in voller Höhe belastet. Es ist allerdings nicht ausgeschlossen, dass die Gesellschaft zukünftig eine Aktivierung von Entwicklungskosten vornehmen wird.
55
Im Gegensatz dazu sind Entwicklungskosten nach HGB generell in der Periode ihres Entstehens
ergebniswirksam zu erfassen, da ein grundsätzliches Aktivierungsverbot für Entwicklungskosten
besteht.
Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS
Auf Grund der Geschäftstätigkeit sowie der Ausübung handelsrechtlicher Bilanzierungs- und
Bewertungswahlrechte ergeben sich für die Tipp24-Gruppe keine wesentlichen Abweichungen
zwischen der Konzernrechnungslegung nach HGB und IFRS.
Allerdings besteht eine abweichende Zuordnung bestimmter Sachverhalte zu einzelnen Bilanzpositionen. Insbesondere werden ,,Sonstige Rückstellungen‘‘ gemäß HGB, welche
Verbindlichkeitencharakter haben, nach IFRS-Rechnungslegungsvorschriften als ,,Verbindlichkeiten‘‘ ausgewiesen. Diese unterschiedliche Darstellung hat keine Auswirkung auf die jeweilige
Bilanzsumme (siehe im Einzelnen ,,Finanzteil — Konzernabschlüsse nach HGB —
Konzernabschluss 2004 nach HGB (geprüft) — Konzern-Anhang zum Konzernabschluss für
2004‘‘, S. F-60, sowie ,,Finanzteil — Konzernabschlüsse nach IFRS — Konzernabschluss 2004
nach IFRS (geprüft) — Konzern-Anhang zum Konzernabschluss für 2004‘‘), S. F-31.
Konsolidierungskreis der Tipp24 AG
Folgende Gesellschaften wurden jeweils, soweit nicht anders angegeben, für die Geschäftsjahre
2002 bis 2004 und für den Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2005 vollkonsolidiert in den
Konzernabschluss einbezogen. Im Geschäftsjahr 2004 gab es eine Erweiterung des Konsolidierungskreises, da die bereits Anfang 2004 gegründete und seit 2005 am Markt tätige Puntogioco24
zum 1. Januar 2004 erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogen wurde.
Tipp24 AG, Hamburg (Mutterunternehmen) *******************************
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg ***********************************
Ventura 24 S.L., Madrid, Spanien *****************************************
Puntogioco24 s.r.l., Monza, Italien ****************************************
100 %
100 %
100 %
100 % (ab 2004)
Die Schumann OHG wurde gemäß IAS 27 in Verbindung mit SIC 12.10 ebenfalls vollkonsolidiert
in den Konzernabschluss einbezogen (siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanzund Ertragslage — Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze nach IFRS — Einbeziehung der
Schumann OHG‘‘, Seite 55). Der Konsolidierungskreis nach HGB entspricht dem Konsolidierungskreis nach IFRS. Die Schumann OHG wird demnach gemäß § 290 Abs. 1 HGB in Verbindung mit § 18 Abs. 2 AktG auf Grund der Annahme der einheitlichen Leitung in den
Konsolidierungskreis miteinbezogen (siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanzund Ertragslage — Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze nach HGB — Einbeziehung der
Schumann OHG‘‘, Seite 55).
Auf Grund der über die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 unverändert zugrunde gelegten
Konsolidierungsgrundsätze ist die Vergleichbarkeit zwischen den Betrachtungszeiträumen nach
Ansicht der Gesellschaft gegeben.
Segmentberichterstattung
Die primäre Unterteilung der Segmentberichterstattung in geographische Segmente basiert auf
dem konzerninternen Berichtswesen und dem Managementinformationssystem. Da sich die
Geschäftsaktivitäten auf eine einheitliche Produktart konzentrieren, wird eine sekundäre Unterteilung nach Geschäftssegmenten nicht vorgenommen. Segmentergebnisse enthalten Positionen,
die entweder den Segmenten direkt oder einem Segment mittels eines Verteilungsschlüssels
angemessen zugeordnet werden können. Auf den gesonderten Ausweis von Segmentvermögen,
der Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte für die einzelnen Segmente
sowie von Segmentverbindlichkeiten wurde verzichtet, da die Steuerung dieser Positionen im
Wesentlichen auf Konzernebene und nicht nach einzelnen geographischen Segmenten erfolgt.
Die Tipp24-Gruppe unterscheidet die beiden Segmente Deutschland und Ausland. Das Segment
Ausland umfasst die Aktivitäten in Spanien und Italien. Im Rahmen der Berichterstattung über
56
die geographischen Segmente bezieht sich der Segmentumsatz auf den geographischen Standort der operativen Einheiten (Konzerngesellschaften), welche die Umsatzerlöse generieren. Dieser deckt sich im Wesentlichen mit dem geographischen Standort der entsprechenden Kunden.
Wesentliche Positionen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen
Die nachfolgende Tabelle zeigt die einzelnen Positionen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsjahre 2002 bis 2004 sowie der ersten Halbjahre bis zum 30. Juni 2004 und
2005.
Angaben in T0
Transaktionsvolumen *********************
Weitergeleitete Spieleinsätze (abzgl.
Provisionen) ***************************
Umsatzerlöse ****************************
Betrieblicher Aufwand(1) ******************
EBITDA(2) ********************************
Abschreibungen**************************
EBIT(3) ***********************************
Finanzergebnis ***************************
Ertragsteuern ****************************
Ergebnis *********************************
1. Januar
bis 31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
1. Januar
bis 30. Juni (IFRS)
(ungeprüft)
2005
2004
154.094
104.812
70.926
98.380
68.844
(134.590)
19.504
(5.522)
(10.374)
355
(15.541)
(90.727)
14.085
(4.285)
(8.934)
844
(12.375)
(62.810)
8.116
(3.021)
(3.995)
494
(6.522)
(86.218)
12.162
(3.210)
(5.964)
74
(9.100)
(59.981)
8.863
(2.656)
(5.470)
237
(7.889)
3.963
(756)
3.207
118
3.325
(1.749)
1.576
1.710
(710)
1.000
70
1.070
1.945
3.015
1.594
(574)
1.020
33
1.053
804
1.857
3.062
(296)
2.766
111
2.877
(1.401)
1.476
974
(382)
592
49
641
(418)
223
(1) Betrieblicher Aufwand setzt sich zusammen aus Personalaufwand zuzüglich sonstiger betrieblicher Aufwand abzüglich sonstige betriebliche Erträge.
(2) EBITDA ist definiert als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Finanzergebnis und Steuern und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
(3) EBIT ist definiert als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen und vor Finanzergebnis und Steuern.
Umsatzerlöse
Die Tipp24-Gruppe erwirtschaftet Umsatzerlöse im Wesentlichen (i) aus den Provisionen, welche
ihr für die Vermittlung von Lotterieprodukten von den jeweiligen Veranstaltern gemäß den
bestehenden vertraglichen Regelungen gewährt werden, sowie (ii) aus Zusatzgebühren, welche
die Tipp24-Gruppe bei den Kunden für einzelne erbrachte Dienstleistungen im Zusammenhang
mit der Vermittlung von Spieleinsätzen, wie etwa die Zusammenstellung und Verwaltung einer
Spielgemeinschaft, erhebt.
Die Tipp24-Gruppe weist in ihren Gewinn- und Verlustrechnungen Transaktionsvolumen sowie
weitergeleitete Spieleinsätze (abzüglich Provisionen) nachrichtlich aus. Die Position
Transaktionsvolumen bezeichnet das gesamte Abrechnungsvolumen der Tipp24-Gruppe. Es
beinhaltet im Wesentlichen die durch die Tipp24-Gruppe für ihre Kunden an die Spielveranstalter
vermittelten Spieleinsätze. Es handelt sich insofern nicht um Umsatzerlöse. Die weitergeleiteten
Spieleinsätze (abzüglich Provisionen) stellen das Volumen der an die Spielveranstalter vermittelten Spieleinsätze abzüglich der im Gegenzug geschuldeten Vermittlungsprovisionen dar. Sie
entsprechen der rechnerischen Differenz von Transaktionsvolumen und Umsatzerlösen.
Umsatzerlöse werden sowohl nach HGB als auch nach IFRS realisiert, wenn die Leistung ausgeführt wurde und der Gefahrenübergang auf den Leistungsempfänger oder Käufer stattgefunden
hat, es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft der Gesellschaft
57
zufließt und die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann. Die Umsatzerlöse
werden netto ohne Umsatzsteuer, Skonti, Kundenboni und Rabatte ausgewiesen. Die Umsatzerlöse sind realisiert, wenn der Spieleinsatz geleistet, die Spieldaten an den Spielveranstalter
übermittelt und der Erhalt der Daten von diesem quittiert wurden. Im Unterschied dazu werden
die Umsatzerlöse der Gesellschaft aus Vertrieb von Klassenlotterien zum Zeitpunkt der Veranstaltung der Lotterie erfasst. Dieses ist auf die entsprechend abweichende Vertriebsvereinbarung
bzw. Bestallung als Lotterieeinnehmer zurückzuführen.
Ventura24 und Puntogioco24 erhalten von ihren Kunden teilweise Vorauszahlungen für Abonnements. Auch in diesem Fall werden die Umsatzerlöse erst realisiert, wenn die Spieldaten an den
Veranstalter des Spiels übermittelt und der Erhalt der Daten von diesem quittiert wurden. Die
Zahlungseingänge werden entsprechend periodengerecht abgegrenzt.
Personalaufwand
Der Personalaufwand setzt sich aus Löhnen und Gehältern für die Beschäftigten der Tipp24Gruppe sowie den dazugehörigen Sozialabgaben zusammen.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich zusammen aus (i) Marketingkosten, die
vor allem Werbeaktivitäten jeglicher Art im Internet betreffen, (ii) direkten Kosten des Geschäftsbetriebs, die sich aus Kosten des Zahlungsverkehrs einschließlich Wertberichtigungen auf Kundenforderungen, Kosten der Datenkommunikation sowie Versandkosten und weiteren
unmittelbar im Geschäftsbetrieb aufgewendeten Kosten zusammensetzen, wobei die Kosten des
Zahlungsverkehrs hierbei den weitaus größten Teil repräsentieren (2004: ca. 78 %, davon der
überwiegende Teil Kosten des Lastschriftverfahrens einschließlich der Zahlungsausfälle aus
Rücklastschriften), sowie (iii) sonstigen Kosten des Geschäftsbetriebs, die Mieten, Rechts- und
Beratungskosten, Versicherungen und allgemeine Bürokosten umfassen. Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen stellen die Marketingkosten den überwiegenden Teil dar.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassten in der Vergangenheit vor allem Erträge aus der
Ausbuchung verjährter Verbindlichkeiten und der Auflösung von Rückstellungen sowie Erträge
aus selbst gespielten Lottoscheinen (Gewinne aus nicht veräußerten Anteilen an
Spielgemeinschaften) und aus Werbeerlösen aus der Schaltung von Werbebannern für Dritte.
Abschreibungen
Die Abschreibungen resultieren aus Abschreibungen auf Sachanlagen, die überwiegend auf
Betriebs- und Geschäftsausstattung entfallen, sowie auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens, vor allem für erworbene Software.
Ertragsteuern
Die Ertragsteuern beinhalten sowohl laufende als auch latente Steuern. Die laufende Steuerbelastung in den Zeiträumen 2004 und erstes Halbjahr 2005 ergibt sich dabei trotz vorhandener
steuerlicher Verlustvorträge aus der in Deutschland in diesen Veranlagungszeiträumen geltenden
Mindestbesteuerung. Latente Steuern resultieren sowohl aus zeitlichen Differenzen als auch aus
der Aktivierung bzw. dem Verbrauch von steuerlichen Verlustvorträgen.
58
Vergleich des ersten Halbjahrs 2005 mit dem ersten Halbjahr 2004 (IFRS)
Die nachstehende Tabelle enthält die zusammengefasste konsolidierte Gewinn-und Verlustrechnung einschließlich eines Detailaufrisses der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie weiterer Kennzahlen für die am 30. Juni endenden Halbjahre 2004 und 2005 nach IFRS:
1. Januar bis
30. Juni 2005
(ungeprüft)
T1
%
Transaktionsvolumen ******************
Weitergeleitete Spieleinsätze (abzüglich
Provisionen) ************************
Umsatzerlöse *************************
Personalaufwand **********************
Sonstiger betrieblicher Aufwand *******
./. abzüglich sonstige betriebliche
Erträge *****************************
Betrieblicher Aufwand(1) ***************
EBITDA(2)******************************
Abschreibungen ***********************
EBIT(3) ********************************
Finanzergebnis ************************
Ergebnis vor Ertragsteuern ************
Ertragsteuern *************************
Ergebnis ******************************
1. Januar bis
30. Juni 2004
(ungeprüft)
T1
%
Veränderung
T1
%
98.380
68.844
29.536
42,9
(86.218)
12.162
(3.210)
(5.964)
100,0
(26,4)
(49,0)
(59.981)
8.863
(2.656)
(5.470)
100,0
(30,0)
(61,7)
(26.237)
3.299
(554)
(494)
43,7
37,2
20,9
9,0
74
(9.100)
3.062
(296)
0,6
(74,8)
25,2
(2,4)
237
(7.889)
974
(382)
2,7
(89,0)
11,0
(4,3)
(163)
(1.211)
2.088
86
(68,8)
15,4
214,4
(22,5)
2.766
111
2.877
(1.401)
1.476
22,8
0,9
23,7
(11,6)
12,1
592
49
641
(418)
223
6,7
0,5
7,2
(4,7)
2,5
2.174
62
2.236
(983)
1.253
367,2
126,5
348,8
235,2
561,9
(3.327)
(1.383)
(1.254)
(5.964)
(27,3)
(11,4)
(10,3)
(49,0)
(3.529)
(1.072)
(869)
(5.470)
(39,8)
(12,1)
(9,8)
(61,7)
202
(311)
(385)
(494)
Aufriss sonstiger betrieblicher Aufwand
Marketingkosten***********************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs***
Sonstige Kosten des Geschäftsbetriebs
(5,7)
29,0
44,3
9,0
Kennzahlen
Anzahl registrierter Kunden zum
Halbjahresende **************************
Anzahl registrierter Neukunden***********
Marketingkosten je registrierter Neukunde
Rohmarge*******************************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs zu
Transaktionsvolumen ******************
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter ******
Tausend
Tausend
Tausend
1.167
136
825
150
1
1
1
24,46
23,53
0,93
%
%
%
342
(14)
41,5
(9,3)
4,0
12,4
12,9
(0,5)
(3,9)
1,4
106
1,6
92
(0,2)
14,0
(12,5)
15,2
(1) Betrieblicher Aufwand setzt sich zusammen aus Personalaufwand zzgl. sonstiger betrieblicher Aufwand abzgl. sonstiger betrieblicher Erträge.
59
Die Segmentberichterstattung der für die am 30. Juni endenden Halbjahre 2004 und 2005 nach
IFRS stellt sich wie folgt dar:
Angaben in T0
Transaktionsvolumen ******
Umsatzerlöse *************
Abschreibungen***********
EBIT(1) ********************
Deutschland
1. Januar bis
30. Juni
(ungeprüft)
2005
2004
95.423
11.335
275
3.137
Ausland
1. Januar bis
30. Juni
(ungeprüft)
2005
2004
66.274
8.006
367
920
2.957
827
21
(371)
Finanzergebnis ************
Ertragsteuern *************
Konzernergebnis **********
2.570
857
15
(328)
Konsolidierung
1. Januar bis
30. Juni
(ungeprüft)
2005
2004
0
0
0
0
0
0
0
0
Konsolidiert
1. Januar bis
30. Juni
(ungeprüft)
2005
2004
98.380
12.162
296
2.766
111
(1.401)
1.476
68.844
8.863
382
592
49
(418)
223
Die Gruppe konnte im ersten Halbjahr 2005 ihr Wachstum weiter fortsetzen. Die Steigerung des
Ergebnisses ist wesentlich geprägt durch die weitere Erhöhung der Umsatzerlöse, welche auf
eine Steigerung der Anzahl registrierter Kunden und damit einhergehend des
Transaktionsvolumens zurückzuführen ist. Die Kosten hingegen stiegen nur unterproportional.
Die Umsatzerlöse konnten im ersten Halbjahr 2005 um T0 3.299 (37,2 %) von T0 8.863 auf
T0 12.162 im Verhältnis zur Vergleichsperiode vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2004 gesteigert
werden. Die positive Entwicklung ist im Wesentlichen auf das Wachstum des
Transaktionsvolumens infolge der Erhöhung der Anzahl der registrierten Kunden auf 1.167 Tsd.
im Vergleich zu 825 Tsd. zum 30. Juni 2004 zurückzuführen. Damit einhergehend konnte die
Tipp24-Gruppe das Transaktionsvolumen, um T0 29.536 (42,9 %) von T0 68.844 auf T0 98.380
steigern. Der im Vergleich zum Anstieg des Transaktionsvolumens unterproportionale Anstieg
der Umsatzerlöse ist durch einen Rückgang der Rohmarge um 0,5 Prozentpunkte von 12,9 % auf
12,4 % im Verhältnis zur Vergleichsperiode des Vorjahrs bedingt. Das erste Halbjahr 2004 war
noch stark durch den gesteigerten Verkauf von höhermargigen Spielgemeinschaftsprodukten in
Deutschland, welche im Jahr 2003 verstärkt durch Telesales beworben wurden, geprägt. Im
zweiten Halbjahr 2004 ging die Rohmarge dann auf 12,5 % zurück, was auf den verstärkten
Verkauf des Standardprodukts Lotto zurückzuführen war, insbesondere bedingt durch das Ausspielen des höchsten Jackpots in Deutschland seit 1955 in Höhe von 0 25 Millionen im Dezember
2004. Im ersten Halbjahr 2005 konnte die Rohmarge durch günstige Veränderung des
Produktmixes wieder auf das Niveau von 12,4 % gesteigert werden. Im Ausland gingen die
Umsatzerlöse trotz des gesteigerten Transaktionsvolumens um T0 30 (3,5 %) von T0 857 leicht
auf T0 827 zurück, was im Wesentlichen darauf zurückzuführen ist, dass sich die Rohmarge
infolge der Verschiebung des Transaktionsvolumens zugunsten des niedrigermargigen Standard-Lottoprodukts verringert hat. Zudem haben sich die Auswirkungen der marktüblichen
Kundenfluktuation bei derzeit noch geringen Wachstumsraten gezeigt. Die insgesamt positive
Entwicklung der Umsatzerlöse der Tipp24-Gruppe wurde demgegenüber wesentlich durch die
Beiträge des Geschäfts in Deutschland getragen. Dabei haben sich in Deutschland das
Transaktionsvolumen im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um
T0 29.149 (44,0 %) von T0 66.274 auf T0 95.423, die Umsatzerlöse um T0 3.329 (41,6 %) von
T0 8.006 auf T0 11.335 gesteigert und folglich die Rohmarge um 0,2 Prozentpunkte von 12,1 %
auf 11,9 % verringert.
Daneben haben weitere Sondereffekte die Umsatzerlöse beeinflusst: (i) das
Transaktionsvolumen in Deutschland wurde auf Grund von zwei Jackpots in Höhe von jeweils
mehr als 0 20 Millionen im ersten Halbjahr 2005 positiv beeinflusst. Im ersten Halbjahr 2004 hatte
es keine Jackpots in vergleichbarer Höhe gegeben; (ii) im Laufe des Jahres 2004 eingeführte
Produkte, wie beispielsweise Keno und Rubbellose, sind in der Halbjahresbetrachtung 2005
erstmals vollständig berücksichtigt, da die Einführung der jeweiligen Produkte erst im April 2004
bzw. im letzten Quartal 2004 statt fand, so dass diese nur anteilig in den Vergleichszahlen des
Vorjahrs enthalten sind.
60
Der Personalaufwand ist im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um
T0 554 (20,9 %) von T0 2.656 auf T0 3.210 gestiegen. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen durch
einen weiteren Personalaufbau in der Tipp24-Gruppe bedingt. So arbeiteten im ersten Halbjahr
2004 durchschnittlich 92 Mitarbeiter in der Tipp24-Gruppe, während im ersten Halbjahr 2005
bereits durchschnittlich 106 Mitarbeiter beschäftigt waren. Die Erhöhung des Personalbestands
betrifft insbesondere den Bereich Technik, bedingt durch kontinuierliche Weiterentwicklungen
und Pflegearbeiten an der Software, die Erhöhung der Sicherheitsstandards sowie
Produktneuentwicklungen. Zudem wirkten sich Gehaltssteigerungen bei bereits bestehenden
Arbeitsverhältnissen Aufwand erhöhend aus. Des Weiteren ist der Anstieg der Personalaufwendungen auch auf den Aufbau der neu gegründeten italienischen Tochtergesellschaft
Puntogioco24 zurückzuführen.
Der historische Trend, wonach eine Erhöhung des Transaktionsvolumens und der Umsatzerlöse
keine proportionale Steigerung der Mitarbeiterzahl und mithin des Personalaufwandes erfordert,
wurde insofern fortgesetzt, als die Personalaufwandquote (Verhältnis von Personalaufwendungen zu Umsatzerlösen) erneut um 3,6 Prozentpunkte von 30,0 % auf 26,4 % gesenkt werden
konnte. Dieser Trend ist in der weitgehenden Automatisierung der Geschäftsprozesse der
Gruppe begründet.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum
ersten Halbjahr 2004 um T0 494 (9,0 %) von T0 5.470 auf T0 5.964 angestiegen. Die Entwicklung
stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
— Der Rückgang der Marketingkosten um T0 202 (5,7 %) von T0 3.529 auf T0 3.327 ist im
Wesentlichen auf die Tatsache zurückzuführen, dass durch eine TV-Imagekampagne, die
im ersten Halbjahr 2004 ausgestrahlt wurde, der Gesellschaft im Vorjahreszeitraum überdurchschnittliche Werbeaufwendungen entstanden waren. Die Marketingkosten im zweiten Halbjahr 2004 betrugen nur T0 2.707. Die Marketingkostenquote (Verhältnis von
Marketingkosten zu Umsatzerlösen) hat sich im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum
ersten Halbjahr 2004 um 12,5 Prozentpunkte von 39,8 % auf 27,3 % verringert. Die
Marketingkosten je registriertem Neukunden sind um 0 0,93 (4,0 %) von 0 23,53 auf
0 24,46 leicht gestiegen.
— Die direkten Kosten des Geschäftsbetriebs sind um T0 311 (29,0 %) von T0 1.072 auf
T0 1.383 gestiegen. Dies ist auf die Erhöhung des Transaktionsvolumens zurückzuführen.
Allerdings ist die Kostensteigerung unterproportional. Die entsprechende Kostenquote
(im Verhältnis zum Transaktionsvolumen) konnte von 1,6 % auf 1,4 % gesenkt werden.
Dies ist im Wesentlichen auf eine Verbesserung der Transaktionsgebühren im
Lastschrifteinzugsverfahren auf Grund neu verhandelter Konditionen sowie auf eine weitere Verbesserung der Prävention und Behandlung von Forderungsausfällen aus
Rücklastschriften zurückzuführen.
— Der Anstieg der sonstigen Kosten des Geschäftsbetriebs um T0 385 (44,3 %) von T0 869
auf T0 1.254 resultiert im Wesentlichen aus höheren Rechts- und anderer Beratungskosten in Zusammenhang mit dem von der Gesellschaft geplanten Börsengang sowie der
Anmietung einer größeren Bürofläche, um der erhöhten Anzahl von Mitarbeitern gerecht
zu werden. Der zuerst genannte Faktor hat auch die Erhöhung der entsprechenden
Kostenquote (im Verhältnis zu Umsatzerlösen) von 9,8 % auf 10,3 % wesentlich bedingt.
Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum
ersten Halbjahr 2004 um T0 163 (68,8 %) von insgesamt T0 237 auf T0 74 resultiert im Wesentlichen aus einem Rückgang von erhaltenen Gewinnen aus nicht verkauften Spielanteilen im
Rahmen der Spielgemeinschaften.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen sind
im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um T0 86 (22,5 %) von T0 382 auf
T0 296 zurückgegangen. Trotz des gesteigerten Geschäftsumfangs war es auch wegen des preisgünstigen Einkaufsklimas im Hard- und Softwaremarkt nicht erforderlich, in gleicher Höhe Hardund Software nachzukaufen wie Komponenten vollständig abgeschrieben wurden.
Das EBIT im ersten Halbjahr 2005 ist im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um T0 2.174
(367,2 %) von T0 592 auf T0 2.766 gestiegen. Diese Entwicklung resultiert insbesondere aus dem
deutlich unterproportionalen Anstieg der betrieblichen Aufwendungen um 15,4 % im Verhältnis
61
zu den Umsatzerlösen um 37,2 %, was sich in einer entsprechend von 6,7 % auf 22,8 % gestiegenen EBIT-Marge niederschlug. Der EBIT-Beitrag im deutschen Geschäft hat sich im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um T0 2.217 (241,0 %) von T0 920 auf T0 3.137
mehr als verdoppelt; einhergehend hat sich die EBIT-Marge um 16,2 Prozentpunkte von 11,5 %
auf 27,7 % erhöht. Das EBIT der ausländischen Tochtergesellschafen verminderte sich um T0 43
(13,1 %) von T0 –328 auf T0 –371, im Wesentlichen bedingt durch die Anlaufverluste beim Aufbau
des italienischen Geschäfts. Dieser Effekt konnte durch die positiven Beiträge des deutschen
Geschäfts überkompensiert werden.
Das Finanzergebnis konnte wegen des durchschnittlich höheren Bestandes an liquiden Mitteln
der Gruppe im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um T0 62 (126,5 %)
von T0 49 auf T0 111 mehr als verdoppelt werden.
Die ausgewiesenen Ertragsteuern der Gruppe sind wesentlich auf die steuerliche Behandlung
der Erträge in Deutschland zurückzuführen. Sie entstehen auf Grund der steuerlichen Regelungen zur Mindestbesteuerung und der Inanspruchnahme von im Geschäftsjahr 2003 aktivierten
latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Die Ertragsteuern der Gruppe sind entsprechend den gesteigerten Erträgen in Deutschland um T0 983 (235,2 %) von T0 418 auf T0 1.401
gestiegen.
Vergleich der Geschäftsjahre 2004 und 2003 (HGB)
Die nachstehende Tabelle enthält die zusammengefasste konsolidierte Gewinn-und Verlustrechnung einschließlich eines Detailaufrisses der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie weiterer Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 nach HGB:
1. Januar bis
31. Dezember 2004
(geprüft)
T1
%
Transaktionsvolumen **************** 154.094
Provisionen) ********************** (134.590)
Umsatzerlöse ***********************
19.504
Personalaufwand********************
(5.522)
Sonstiger betrieblicher Aufwand *****
(10.374)
Erträge ***************************
355
(1)
Betrieblicher Aufwand *************
(15.541)
(2)
EBITDA ***************************
3.963
Abschreibungen*********************
(756)
(3)
3.207
EBIT ******************************
Finanzergebnis **********************
118
Ergebnis vor Ertragsteuern **********
3.325
Ertragsteuern ***********************
(1.749)
Jahresergebnis**********************
1.576
Aufriss sonstiger betrieblicher
Aufwand
Marketingkosten ********************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs
Sonstige Kosten des
Geschäftsbetriebs *****************
1. Januar bis
31. Dezember 2003
(geprüft)
T1
%
104.812
Veränderung
T1
%
49.282
47,0
100,0
(28,3)
(53,2)
(90.727)
14.085
(4.285)
(8.934)
100,0
(30,4)
(63,4)
(43.863)
5.419
(1.237)
(1.440)
48,3
38,5
28,9
16,1
1,8
(79,7)
20,3
(3,9)
16,4
0,6
17,0
(9,0)
8,0
844
(12.375)
1.710
(710)
1.000
70
1.070
1.945
3.015
5,9
(87,9)
12,1
(5,0)
7,1
0,5
7,6
13,8
21,4
(489)
(3.166)
2.253
(46)
2.207
48
2.255
(3.694)
(1.439)
(57,9)
25,6
131,8
6,5
220,7
68,6
210,7
(189,9)
(47,7)
(6.236)
(2.292)
(32,0)
(11,7)
(5.369)
(1.717)
(38,1)
(12,2)
(867)
(575)
(1.846)
(10.374)
(9,5)
(53,2)
(1.848)
(8.934)
(13,1)
(63,4)
2
(1.440)
62
16,1
33,5
(0,1)
16,1
Kennzahlen
Tausend
Anzahl registrierter Kunden zum Jahresende *************
Anzahl registrierter Neukunden **************************
Durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden *****************
Transaktionsvolumen je aktiver Kunde********************
Marketingkosten je registrierter Neukunde ****************
Rohmarge **********************************************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs ********************
zu Transaktionsvolumen
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter(4) ********************
1.031
356
264
Tausend
Tausend
675
234
169
356
122
95
1
1
1
584
17,52
620
22,94
%
%
12,7
1,5
13,4
1,6
95
72
(36)
(5,42)
52,7
52,1
56,2
(5,8)
(23,6)
%
(0,7)
(0,1)
(5,2)
(6,3)
23,0
31,9
(1) Betrieblicher Aufwand setzt sich zusammen aus Personalaufwand zzgl. sonstiger betrieblicher Aufwand abzgl. sonstiger betrieblicher Erträge.
(4) Nicht enthalten sind die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen.
Die Segmentberichterstattung für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 nach HGB stellt sich wie
folgt dar:
Angaben in T0
Deutschland
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2004
2003
Transaktionsvolumen ************ 148.154
Umsatzerlöse *******************
17.725
Abschreibungen ****************
720
154.094
19.504
756
104.812
14.085
710
0
0
3.207
1.000
Finanzergebnis******************
Ertragsteuern *******************
118
(1.749)
70
1.945
Konzernergebnis ****************
1.576
3.015
1.489
(721)
4.808
1.368
36
Konsolidiert
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2004
2003
0
0
0
3.928
5.940
1.779
36
Konsolidierung
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2004
2003
0
0
0
EBIT(1) **************************
100.004
12.717
674
Ausland
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2004
2003
(489)
Die Gesellschaft konnte im Geschäftsjahr 2004 die positive Entwicklung aus 2003 weiter fortsetzen. Das Jahresergebnis ist wesentlich durch den deutlichen Anstieg der Umsatzerlöse sowie
durch erheblich gestiegene Marketingaufwendungen gekennzeichnet. Letztere trugen wesentlich
zu einer deutlichen Erhöhung der Anzahl registrierter Kunden und damit einhergehend zu einer
deutlichen Erhöhung der durchschnittlichen Anzahl aktiver Kunden bei, was wiederum zu einer
entsprechenden Erhöhung des Transaktionsvolumens führte.
Die konsolidierten Umsatzerlöse sind im Geschäftsjahr 2004 um T0 5.419 (38,5 %) von T0 14.085
auf T0 19.504 angestiegen. Dieser Anstieg wird getragen durch eine Erhöhung der Anzahl registrierter Kunden um 356 Tsd. (52,7 %) von 675 Tsd. auf 1.031 Tsd. und entsprechend der durchschnittlichen Anzahl aktiver Kunden um 95 Tsd. (56,2 %) von 169 Tsd. auf 264 Tsd. Das
Transaktionsvolumen je aktivem Kunden ist um 0 36 (5,8 %) von 0 620 auf 0 584 zurückgegangen.
Gleichzeitig war auch die Rohmarge um 0,7 Prozentpunkte von 13,4 % auf 12,7 % rückläufig.
Diese Entwicklungen sind einerseits (i) auf die weniger intensive Vermarktung des
Spielgemeinschaftsprodukts mit vergleichsweise hoher Rohmarge durch Telesales in 2004
zurückzuführen sowie (ii) auf den 0 25 Millionen-Jackpot im Dezember 2004, der einen positiven
63
Einfluss auf das Transaktionsvolumen des Standard-Lottoprodukts mit vergleichsweise niedriger
Rohmarge hatte. Im Ergebnis führte dies zu einer Steigerung des Transaktionsvolumens um
insgesamt T0 49.282 (47,0 %) von T0 104.812 auf T0 154.094. Diese Entwicklung wurde wesentlich durch die Beiträge des Geschäfts in Deutschland getragen, wo sich das Transaktionsvolumen
in 2004 im Vergleich zu 2003 um T0 48.150 (48,1 %) von T0 100.004 auf T0 148.154 und die
Umsatzerlöse um T0 5.008 (39,4 %) von T0 12.717 auf T0 17.725 steigerten. Entsprechend sank
die Rohmarge um 0,7 Prozentpunkte von 12,7 % auf 12,0 %. Auch im Auslandsgeschäft konnten
die Umsatzerlöse um T0 411 (30,0 %) von T0 1.368 auf T0 1.779 auf Grund einer Erhöhung der
Zahl registrierter Kunden und einer Erweiterung des Produktportfolios gesteigert werden.
Der Anstieg des Personalaufwands um T0 1.237 (28,9 %) von T0 4.285 auf T0 5.522 ist im
Wesentlichen durch die Veränderung des Personalbestands von durchschnittlich 72 Angestellten
im Geschäftsjahr 2003 auf durchschnittlich 95 Angestellte im Geschäftsjahr 2004 bedingt. Die
Erhöhung des Personalbestands betrifft insbesondere den Bereich Technik, bedingt durch kontinuierliche Weiterentwicklungen und Pflegearbeiten an der Software, die Erhöhung der Sicherheitsstandards sowie Produktneuentwicklungen. Zudem wirkten sich Gehaltssteigerungen bei
bereits bestehenden Arbeitsverhältnissen Aufwand erhöhend aus. Des Weiteren ist der Anstieg
der Personalaufwendungen durch den Ausbau des Geschäfts in Spanien und den Aufbau der
neu gegründeten Gesellschaft in Italien zurückzuführen.
Insgesamt konnte die Personalaufwandquote von 30,4 % auf 28,3 % erneut gesenkt werden (zu
den Ursachen siehe entsprechend ,,Vergleich des ersten Halbjahrs 2005 mit dem ersten Halbjahr
2004 (IFRS)‘‘, Seite 59).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T0 1.440 (16,1 %)
von T0 8.934 auf T0 10.374 angestiegen. Der Anstieg stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
— Die Steigerung der Marketingkosten um T0 867 (16,1 %) von T0 5.369 auf T0 6.236 führte
zu einer Steigerung der Anzahl registrierter Neukunden um 122 Tsd. (52,1 %) von 234 Tsd.
auf 356 Tsd. Dabei waren die Marketingkosten je registriertem Neukunden insgesamt um
0 5,42 (23,6 %) von 0 22,94 auf 0 17,52 rückläufig. Dies ist insbesondere auf einen Verzicht
der Vermarktung durch Telesales in 2004 zurückzuführen.
— Die direkten Kosten des Geschäftsbetriebs sind um T0 575 (33,5 %) von T0 1.717 auf
T0 2.292 gestiegen. Der gegenüber der Steigerung des Transaktionsvolumens
unterproportionale Anstieg ist auf eine wesentliche Verbesserung der Prävention und
Behandlung von Forderungsausfällen aus Rücklastschriften zurückzuführen. Die entsprechende Kostenquote im Verhältnis zum Transaktionsvolumen konnte somit von 1,6 % auf
1,5 % gesenkt werden.
— Die sonstigen Kosten des Geschäftsbetriebs sind mit T0 1.846 in 2004 gegenüber
T0 1.848 in 2003 nahezu unverändert. Die Beratungskosten und der allgemeine Verwaltungsaufwand sowie die Bürokosten konnten insgesamt stabil gehalten werden. Die
Kostenquote im Verhältnis zu Umsatzerlösen verringerte sich um 3,6 Prozentpunkte von
13,1 % auf 9,5 %.
Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge um T0 489 (57,9 %) von T0 844 auf T0 355
resultiert im Wesentlichen aus einem Sondereffekt im Geschäftsjahr 2003, als verjährte Verbindlichkeiten aus den Geschäftsjahren 2000 und 2001 ausgebucht und somit ertragswirksam erfasst
wurden.
Die Abschreibungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T0 46 (6,5 %) von T0 710 auf T0 756 leicht
gestiegen. Der Anstieg ist auf die in 2004 getätigten Investitionen in Deutschland, Spanien und
Italien zur Einrichtung neuer Arbeitsplätze und der Anschaffung entsprechender technischer
Büroausstattung infolge weiterer Mitarbeiterzugänge zurückzuführen.
Das EBIT des Geschäftsjahrs 2004 konnte im Vergleich zum Vorjahr um T0 2.207 (220,7 %) von
T0 1.000 auf T0 3.207 mehr als verdreifacht werden. Diese Entwicklung resultiert im Wesentlichen aus dem deutlich unterproportionalen Anstieg der betrieblichen Aufwendungen um 25,6 %
im Verhältnis zu den Umsatzerlösen um 38,5 %, was sich in einer entsprechend von 7,1 % auf
16,4 % gesteigerten EBIT-Marge zeigt. Der EBIT-Beitrag im deutschen Geschäft hat sich in 2004
im Vergleich zu 2003 um T0 2.439 (163,8 %) von T0 1.489 auf T0 3.928 mehr als verdoppelt;
einhergehend hat sich die EBIT-Marge um 10,5 Prozentpunkte von 11,7 % auf 22,2 % erhöht. Das
64
EBIT der ausländischen Tochtergesellschafen verminderte sich um T0 232 (47,4 %) von T0 –489
auf T0 –721, im Wesentlichen bedingt durch den im Geschäftsjahr 2004 begonnenen Aufbau des
Geschäfts in Italien. Dieser Effekt konnte durch die positiven Beiträge des deutschen Geschäfts
überkompensiert werden.
Das Finanzergebnis konnte wegen des durchschnittlich höheren Bestands an liquiden Mitteln der
Gruppe im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um T0 48 (68,6 %) von T0 70 auf T0 118 deutlich
verbessert werden.
Die ausgewiesenen Ertragsteuern der Tipp24-Gruppe sind in 2004 wesentlich auf die steuerliche
Behandlung der Erträge in Deutschland zurückzuführen. Sie entstehen auf Grund der steuerlichen Regelungen zur Mindestbesteuerung und der Inanspruchnahme von im Geschäftsjahr 2003
aktivierten latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Entsprechend den im Geschäftsjahr
2004 erwirtschafteten Erträgen wurde ein Aufwand aus Ertragsteuern der Tipp24-Gruppe in Höhe
von T0 1.749 ausgewiesen. Im Gegensatz dazu hat die Tipp24-Gruppe in 2003 durch die Aktivierung latenter Steuern auf Verlustvorträge einen Steuerertrag in Höhe von T0 1.945 ausgewiesen.
Vergleich der Geschäftsjahre 2003 und 2002 (HGB)
Die nachstehende Tabelle enthält die zusammengefasste konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung einschließlich eines Detailaufrisses der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie weiterer Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2002 und 2003 nach HGB:
1. Januar bis
31. Dezember 2003
(geprüft)
T1
%
Transaktionsvolumen******************
Provisionen) ************************
Umsatzerlöse *************************
Personalaufwand *********************
Erträge *****************************
Betrieblicher Aufwand(1) ***************
EBITDA(2) *****************************
Abschreibungen **********************
EBIT(3) ********************************
Finanzergebnis************************
Ergebnis vor Ertragsteuern ************
Ertragsteuern *************************
Jahresergebnis ***********************
Aufriss sonstiger betrieblicher Aufwand
Marketingkosten **********************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs **
Sonstige Kosten des Geschäftsbetriebs
1. Januar bis
31. Dezember 2002
(geprüft)
T1
%
Veränderung
T1
%
104.812
70.926
33.886
47,8
(90.727)
14.085
(4.285)
(8.934)
100,0
(30,4)
(63,4)
(62.810)
8.116
(3.021)
(3.995)
100,0
(37,2)
(49,2)
(27.917)
5.969
(1.264)
(4.939)
44,4
73,5
41,8
123,6
844
(12.375)
1.710
(710)
1.000
70
1.070
1.945
3.015
5,9
(87,9)
12,1
(5,0)
7,1
0,5
7,6
13,8
21,4
494
(6.522)
1.594
(574)
1.020
33
1.053
804
1.857
6,1
(80,3)
19,7
(7,1)
12,6
0,4
13,0
9,9
22,9
350
(5.853)
116
(136)
(20)
37
17
1.141
1.158
70,9
89,7
7,3
23,7
(2,0)
112,1
1,6
141,9
62,4
(5.369)
(1.717)
(1.848)
(8.934)
(38,1)
(12,2)
(13,1)
(63,4)
(1.620)
(1.026)
(1.349)
(3.995)
(20,0)
(12,6)
(16,6)
(49,2)
(3.749)
(691)
(499)
(4.939)
231,4
67,3
37,0
123,6
Kennzahlen
Tausend
Durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden *****************
65
675
234
169
Tausend
441
114
120
Tausend
234
120
49
53,1
105,3
40,8
Transaktionsvolumen je aktiver Kunde *******************
Marketingkosten je registrierter Neukunde ***************
Rohmarge **********************************************
Transaktionsvolumen *********************************
Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter(4) *******************
1
1
1
620
22,94
591
14,21
29
8,73
%
%
%
4,9
61,5
13,4
11,4
2,0
17,5
1,6
72
1,4
47
0,2
25
14,3
53,2
(1) Betrieblicher Aufwand setzt sich zusammen aus Personalaufwand zuzüglich sonstiger betrieblicher Aufwand abzüglich sonstige betriebliche Erträge.
(4) Nicht enthalten sind die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen.
Die Segmentberichterstattung für die Geschäftsjahre 2002 und 2003 nach HGB stellt sich wie
folgt dar:
Angaben in T0
Deutschland
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2003
2002
Transaktionsvolumen *************** 100.004
Umsatzerlöse **********************
12.717
Abschreibungen********************
674
Konsolidiert
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2003
2002
0
0
0
0
0
0
104.812
14.085
710
70.926
8.116
574
(666)
0
0
1.000
1.020
Finanzergebnis *********************
Ertragsteuern **********************
70
1.945
33
804
Konzernergebnis *******************
3.015
1.857
1.489
1.686
4.808
1.368
36
Konsolidierung
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2003
2002
746
650
12
EBIT(1) *****************************
70.180
7.466
562
Ausland
1. Januar bis
31. Dezember
(geprüft)
2003
2002
(489)
Die Tipp24-Gruppe konnte im Geschäftsjahr 2003 die positive Umsatzentwicklung aus 2002
weiter fortsetzen. Das Jahresergebnis ist wesentlich durch mehr als verdreifachte
Marketingaufwendungen und in der Folge durch entsprechende Steigerungen (i) der Anzahl
registrierter und (ii) der durchschnittlichen Anzahl aktiver Kunden sowie (iii) des
Transaktionsvolumens geprägt. Dabei wurde die Rohmarge ebenfalls gesteigert, was zu einem
überproportionalen Anstieg der Umsatzerlöse im Verhältnis zum Transaktionsvolumen führte.
Die Umsatzerlöse konnten im Geschäftsjahr 2003 um T0 5.969 (73,5 %) von T0 8.116 auf
T0 14.085 gesteigert werden. Dieser Anstieg wird getragen durch (i) die Erhöhung der Anzahl
registrierter Kunden um 234 Tsd. (53,1 %) von 441 Tsd. auf 675 Tsd. und entsprechend der
durchschnittlichen Anzahl aktiver Kunden um 49 Tsd. (40,8 %) von 120 Tsd. auf 169 Tsd. Gleichzeitig konnten (ii) das Transaktionsvolumen je aktiver Kunde um 0 29 (4,9 %) von 0 591 auf 0 620
sowie (iii) die Rohmarge um 2,0 Prozentpunkte von 11,4 % auf 13,4 % gesteigert werden. Die
Steigerung des Transaktionsvolumens je Kunde wurde insbesondere durch die intensive Vermarktung des in 2002 eingeführten Angebots von Spielgemeinschaften, die eine vergleichsweise
hohe Rohmarge aufweisen, über Telesales befördert. Die Steigerung der Rohmarge ist sowohl
auf die intensivierte Vermarktung als auch auf (i) auf eine Steigerung der Rohmarge bei den
Klassenlotterien durch Optimierung des Verkaufsprozesses, (ii) auf verbesserte Provisionssätze
bei den Produkten der Landeslotteriegesellschaften, welche auf Grundlage des stark gestiegenen
Transaktionsvolumens verhandelt werden konnten, sowie (iii) auf eine Steigerung des
Transaktionsvolumens in Spanien, welches wesentlich ebenfalls durch das Angebot von
Spielgemeinschaften geprägt war, zurückzuführen. Darüber hinaus konnte die Tipp24-Gruppe im
Geschäftsjahr 2003 weitere neue Produkte wie z.B. die GlücksSpirale erfolgreich einführen, die
66
zur positiven Entwicklung beitrugen. Diese Entwicklung wurde wesentlich durch die Beiträge des
Geschäfts in Deutschland getragen wo sich das Transaktionsvolumen in 2003 im Vergleich zu
2002 um T0 29.824 (42,5 %) von T0 70.180 auf T0 100.004, die Umsatzerlöse um T0 5.251 (70,3 %)
von T0 7.466 auf T0 12.717 gesteigert haben. Entsprechend konnte die Rohmarge um 2,1 Prozentpunkte von 10,6 % auf 12,7 % gesteigert werden. Auch im Segment Ausland, das in diesem
Zeitraum nur aus der spanischen Tochtergesellschaft bestand, konnte auf Grund der oben dargestellten Entwicklung eine Steigerung der Umsatzerlöse um T0 718 (110,5 %) von T0 650 auf
T0 1.368 erzielt werden.
Im Geschäftsjahr 2003 ist der Personalaufwand im Vergleich zum Geschäftsjahr 2002 um
T0 1.264 (41,8 %) von T0 3.021 auf T0 4.285 angestiegen. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen
durch die Erhöhung des Personalbestands der Tipp24-Gruppe von durchschnittlich 47 Angestellten im Geschäftsjahr 2002 auf durchschnittlich 72 Angestellte im Geschäftsjahr 2003 bedingt. Die
Erhöhung des Personalbestands betrifft insbesondere die Bereiche Technik, Finanzen und Marketing in Deutschland sowie den Ausbau in Spanien. Die Erhöhung in Deutschland ist wesentlich
auf kontinuierliche Weiterentwicklungen und Pflegearbeiten an der Software,
Produktneuentwicklungen sowie insgesamt einer Anpassung der Anzahl der mit der Abwicklung
der Spielverträge befassten Mitarbeiter an das stark gesteigerte Transaktionsvolumen zurückzuführen.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T0 4.939 (123,6 %)
von T0 3.995 auf T0 8.934 gestiegen. Der Anstieg stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
— Die Marketingkosten wurden um T0 3.749 (231,4 %) von T0 1.620 auf T0 5.369 mehr als
verdreifacht. Dies schlug sich in einer Verdoppelung der Anzahl registrierter Neukunden
um 120 Tsd. (105,3 %) von 114 Tsd. auf 234 Tsd. nieder. Neben dem gegenüber 2002
deutlich gesteigerten Volumen an Werbemaßnahmen im Internet wurden zudem TVWerbung sowie Telesales zur Vermarktung von Spielgemeinschaften verwendet. Dabei
führten im Vergleich zu 2002 die sehr starke Steigerung des Volumens der
Marketingkosten sowie die Nutzung neuer Marketingkanäle zu einer erheblichen Steigerung der Marketingkosten je registriertem Neukunden um 0 8,73 (61,5 %) von 0 14,21 auf
0 22,94.
— Die direkten Kosten des Geschäftsbetriebs sind um T0 691 (67,3 %) von 0 1.026 auf
T0 1.717 gestiegen. Der gegenüber der Steigerung des Transaktionsvolumens stark überproportionale Anstieg ist im Wesentlichen auf eine Erhöhung der Forderungsausfälle aus
Rücklastschriften insbesondere im Bereich des durch Telesales vertriebenen Angebots
von Spielgemeinschaften zurückzuführen. Die entsprechende Kostenquote im Verhältnis
zum Transaktionsvolumen erhöhte sich somit von 1,4 % auf 1,6 %.
— Die sonstigen Kosten des Geschäftsbetriebs sind um T0 499 (37,0 %) von T0 1.349 auf
T0 1.848 gestiegen. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf höhere Beratungskosten sowie
auf höhere Mieten und Bürokosten bedingt durch die erhöhte Anzahl an Mitarbeitern
zurückzuführen. Die Kostenquote im Verhältnis zu Umsatzerlösen konnte um 3,5 Prozentpunkte von 16,6 % auf 13,1 % reduziert werden.
Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Geschäftsjahr 2003 deutlich um T0 350 (70,9 %) von
T0 494 auf T0 844 gestiegen. Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus einem Sondereffekt
im Geschäftsjahr 2003, als verjährte Verbindlichkeiten aus den Geschäftsjahren 2000 und 2001
ausgebucht und somit ertragswirksam erfasst wurden. Des Weiteren hat die Gesellschaft in 2003
Gewinne auf nicht verkaufte Spielgemeinschaftsanteile in dieser Position erfasst. Diese Position
war im Geschäftsjahr 2002 nicht erheblich.
Die Abschreibungen sind auf Grund der im Geschäftsjahr 2003 getätigten Investitionen, insbesondere in Hard- und Software, um T0 136 (23,7 %) von T0 574 auf T0 710 gestiegen. Die von
Tipp24 getätigten Investitionen umfassen insbesondere die Systeme zur Abwicklung der
Spielverträge (Anpassung der Kapazitäten an höhere Kundenzahlen sowie höheres
Transaktionsvolumen, Upgrades von Soft- und Hardware sowie Erhöhung der Sicherheitsstandards und Systemredundanz) sowie Büroausstattungen.
Das EBIT des Geschäftsjahrs 2003 ist im Vergleich zum Vorjahr um T0 20 (2,0 %) von T0 1.020 auf
T0 1.000 leicht rückläufig, was sich in einer entsprechend von 12,6 % auf 7,1 % reduzierten EBITMarge zeigt. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg des betrieblichen Auf67
wands und dabei insbesondere der Marketingkosten, der das Umsatzwachstum dieses Jahres
nahezu vollständig überkompensierte. Die EBIT-Beiträge der auf Grund der Marketingaktivitäten
neu gewonnenen Kunden schlugen sich über die Dauer der Kundenbeziehung über das Jahr
2003 hinaus nieder. Entsprechend ist der EBIT-Beitrag im deutschen Geschäft in 2003 im Vergleich zu 2002 um T0 197 (11,7 %) von T0 1.686 auf T0 1.489 gesunken; einhergehend ist die EBITMarge im deutschen Geschäft um 10,9 Prozentpunkte von 22,6 % auf 11,7 % gesunken. Das EBIT
der ausländischen Tochtergesellschaft in Spanien konnte auf Grund der positiven Entwicklung
der Umsatzerlöse um T0 177 (26,6 %) von T0 –666 auf T0 –498 gesteigert werden. Auch in 2003
konnten auf Gruppenebene die Anlaufverluste aus dem Segment Ausland überkompensiert
werden.
Das Finanzergebnis konnte wegen des durchschnittlich höheren Bestands an liquiden Mitteln der
Tipp24-Gruppe im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um T0 37 (112,1 %) von T0 33 auf T0 70
deutlich verbessert werden.
Die Ertragsteuern umfassen in 2003 insbesondere die Aktivierung von latenten Steuern auf
sämtliche verbleibende steuerliche Verlustvorträge der Tipp24 AG, die vorgenommen wurde, da
auf Grund der positiven Geschäftsentwicklung eine kurzfristige Nutzung zu erwarten war. In 2002
war lediglich ein Teilbetrag aktiviert worden, da die Gesellschaft in 2002 erstmalig ein positives
Ergebnis erzielt hatte. Folglich sind in beiden Jahren Erträge aus Ertragsteuern ausgewiesen,
welche sich um T0 1.141 (141,9 %) von T0 804 auf T0 1.945 mehr als verdoppelt haben.
Liquidität und Kapitalressourcen
Die nachstehende Tabelle zeigt eine Übersicht über den Cash-Flow der Tipp24-Gruppe für die
jeweils bis zum 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 laufenden Geschäftsjahre und für die ersten
Halbjahre bis zum 30. Juni 2004 und 2005:
1. Januar bis
31. Dezember (HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
Angaben in T0
EBITDA(1) ************************************
Abgang von Anlagevermögen ****************
Abnahme des Nettoumlaufvermögens(2) ******
Zahlungsunwirksame Aufwendungen *********
Zinsen **************************************
Gezahlte Steuern ****************************
Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit***
Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände********************
Investitionen in das Sachanlagevermögen ****
Cash-Flow aus Investitionstätigkeit ***********
Kapitalerhöhung *****************************
Entnahmen / Einlagen anderer Gesellschafter
Finanzierungsleasingraten********************
Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit*********
Veränderung des Bestandes der verpfändeten
liquiden Mittel *****************************
Veränderungen des Finanzmittelbestandes****
Finanzmittelbestand zu Beginn der Periode ***
Finanzmittelbestand am Ende der Periode ****
Transaktionsvolumen ************************
Veränderung Nettoumlaufvermögen in % des
Transaktionsvolumens *********************
1. Januar bis
30. Juni (IFRS)
(ungeprüft)
2005
2004
3.963
9
1.494
31
87
(208)
5.376
1.710
4
2.803
27
42
(15)
4.571
1.594
52
877
18
19
(13)
2.547
3.062
85
1.119
15
96
(186)
4.191
974
9
(845)
15
40
(18)
175
(124)
(476)
(600)
177
31
(33)
175
(110)
(397)
(507)
0
0
(30)
(30)
(177)
(223)
(400)
0
(30)
0
(30)
(96)
(404)
(500)
0
0
(17)
(17)
(85)
(168)
(253)
177
31
(32)
176
(52)
4.899
(108)
3.926
(19)
2.098
157
3.831
7.993
12.892
154.094
4.067
7.993
104.812
1.969
4.067
70.926
12.892
16.723
98.380
1,0 %
2,7 %
1,2 %
1,1 %
(5)
93
7.993
8.086
68.844
(0,9%)
(1)
(2)
Das Nettoumlaufvermögen setzt sich zusammen aus der Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen, der sonstigen Vermögensgegenstände, des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens, der Verbindlichkei-
68
ten aus Lieferungen und Leistungen, der Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten, der erhaltenen Anzahlungen sowie des passiven Rechnungsabgrenzungspostens.
Die Tipp24-Gruppe verzeichnet seit 2002 bis zum Abschluss des ersten Halbjahrs 2005 einen
konstanten Anstieg der Veränderungen des Finanzmittelbestands. Dieser ist im Wesentlichen auf
die jeweils verbesserten EBITDA-Ergebnisse, eine regelmäßige Abnahme des
Nettoumlaufvermögens (siehe auch ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage — Wesentliche Einflussfaktoren auf das Ergebnis der Geschäftstätigkeit‘‘,
Seite 50) sowie eine geringe Investitionstätigkeit zurückzuführen. In den betrachteten Zeiträumen
sind keine wesentlichen Cash-Flows aus Finanzierungstätigkeit angefallen.
Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit
Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit wurde im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich
zum ersten Halbjahr 2004 um T0 4.016 (2.294,9 %) von T0 175 auf T0 4.191 mehr als
verzwanzigfacht. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen geprägt (i) durch die stark gestiegenen
EBITDA-Ergebnisse sowie (ii) durch die für das Tipp24-Geschäft ungewöhnliche Zunahme des
Nettoumlaufvermögens im ersten Halbjahr 2004 um T0 845. Diese Steigerung ist auf den
Umstand zurückzuführen, dass Anfang 2004 ein großer Gewinn eines Kunden, welcher bereits
Ende 2003 bei der Gesellschaft eingegangen war, an den Kunden ausbezahlt wurde.
Die Cash-Flows aus der laufenden Geschäftstätigkeit haben sich von T0 2.547 in 2002 über
T0 4.571 in 2003 auf T0 5.376 in 2004 entwickelt. Sie sind im Wesentlichen geprägt durch steigende EBITDA-Ergebnisse in den betrachteten Zeiträumen sowie durch die Abnahme des
Nettoumlaufvermögens von 2003 auf 2004. Diese Position unterliegt allerdings erheblichen
Schwankungen. So ist der Höchstwert in Höhe von T0 2.803 in 2003 auf den Umstand zurückzuführen, dass ein großer Gewinn eines Kunden zum Stichtag bereits bei der Gesellschaft eingegangen, aber noch nicht an den Kunden ausbezahlt war.
Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit
Der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit ist im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten
Halbjahr 2004 um T0 247 (97,6 %) von T0 253 auf T0 500 gestiegen. Die Veränderung liegt im
Rahmen der üblichen Schwankungen der von Tipp24 getätigten Investitionen. Die Investitionen
betreffen im Wesentlichen Anschaffungen von Hard- und Software zur Abwicklung des zunehmenden Transaktionsvolumens bei der Abwicklung von Spielverträgen sowie Anschaffungen
von Hard- und Software und Büroausstattung zur Ausstattung neuer Arbeitplätze und zur Aufwertung bestehender Arbeitsplätze.
Die Cash-Flows aus der Investitionstätigkeit haben sich von T0 400 in 2002 über T0 507 in 2003
auf T0 600 in 2004 entwickelt. Die Gründe für diese Entwicklung sind im Wesentlichen die
gleichen wie im vorigen Absatz erörtert.
Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit
Der Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit ist im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum
Vorjahreszeitraum um T0 193 (109,7 %) von T0 176 auf T0 –17 gesunken. Der Kapitalabfluss aus
Finanzierungsleasingraten hat sich zwar um T0 15 (46,9 %) von T0 -32 auf T0 –17 verringert,
allerdings gab es im ersten Halbjahr 2004 Kapitalzuflüsse aus einer Kapitalerhöhung der Tipp24
AG (T0 177) sowie aus Rückzahlungen von Entnahmen der Gesellschafter der Schumann OHG
(T0 31), welche im ersten Halbjahr 2005 nicht zu verzeichnen waren.
Die Cash-Flows aus der Finanzierungstätigkeit haben sich von T0 –30 in 2002 über T0 –30 in 2003
auf T0 175 in 2004 entwickelt. Der Anstieg in 2004 wurde im vorigen Absatz erörtert.
Kapitalisierung und Verschuldung
Die nachfolgenden Tabellen zeigen eine Übersicht über die Kapitalisierung, Verschuldung sowie
die indirekte und Eventualverschuldung der Tipp24-Gruppe für die jeweils zum 31. Dezember
2002, 2003 und 2004 endenden Geschäftsjahre und für den zum 30. Juni 2005 endenden
Sechsmonatszeitraum. Da die Gesellschaft in den vorgenannten Zeiträumen weder garantierte
noch besicherte Schulden hatte, wird auf eine Unterscheidung verzichtet.
69
Geschäftsjahr
zum 31. Dezember
(HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
Angaben in T0
Kapitalisierung
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ****
893
Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen ******************************
39
Sonstige Verbindlichkeiten(1) *************************
8.528
Erhaltene Anzahlungen ******************************
0
Passive Rechnungsabgrenzungsposten/
Rechnungsabgrenzung Erlöse **********************
70
Steuerrückstellungen/Verbindlichkeiten aus
Ertragsteuern *************************************
401
Sonstige Rückstellungen(2) ***************************
1.022
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt**************** 10.953
Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen ******************************
78
Passive latente Steuern ******************************
46
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt ***************
124
Gezeichnetes Kapital*********************************
2.232
Kapitalrücklage **************************************
5.733
Bilanzgewinn/-verlust ********************************
(148)
Eigenkapital, Mutterunternehmen ********************
7.817
Kapital im Fremdbesitz ******************************
2
Eigenkapital, gesamt ********************************
7.819
Kapitalisierung, gesamt****************************** 18.896
Halbjahr
zum 30. Juni
(IFRS)
(ungeprüft)
2005
517
533
722
37
8.570
0
30
4.504
5
38
10.618
0
63
54
47
0
715
9.902
0
464
5.590
708
128
12.261
89
10
99
2.055
8.683
(4.673)
6.065
(29)
6.036
16.037
126
24
150
2.055
8.683
(7.667)
3.071
(50)
3.021
8.761
63
36
99
2.232
5.733
1.328
9.293
3
9.296
21.656
(1)
Die sonstigen Verbindlichkeiten sind ohne Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen und aus Ertragsteuern ausgewiesen.
(2)
Die Sonstigen Rückstellungen sind ohne passive latente Steuern und Steuerrückstellungen ausgewiesen.
Geschäftsjahr
zum 31. Dezember
(HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
Angaben in T0
Verschuldung
Liquide Mittel **********************************
Wertpapiere(1) **********************************
Liquidität **************************************
Kurzfristige Forderungen, gesamt(2) *************
Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen *************************
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten(3) *********
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt***********
Nettoverschuldung, kurzfristig ******************
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten***********
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt **********
Nettoverschuldung, gesamt*********************
Indirekte und Eventualverschuldung
Zukünftige Verpflichtungen(4) ********************
Indirekte und Eventualverschuldung, gesamt ****
(1)
Halbjahr
zum 30. Juni
(IFRS)
(ungeprüft)
2005
11.683
1.519
13.202
3.102
6.763
1.488
8.251
3.950
3.531
686
4.217
2.447
15.341
1.535
16.876
2.979
39
10.914
10.953
(5.351)
124
124
(5.227)
37
9.865
9.902
(2.299)
99
99
(2.200)
30
5.560
5.590
(1.074)
150
150
(924)
38
12.223
12.261
(7.594)
99
99
(7.495)
2.751
2.751
965
965
366
366
2.542
2.542
Die Wertpapiere haben eintägige Valuta und sind mit dem von der Fondsgesellschaft garantierten Rücknahmepreis
zum Bilanzstichtag ausgewiesen.
70
(2)
Die kurzfristigen Forderungen beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie aktive Rechnungsabgrenzungsposten.
(3)
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten sonstige Verbindlichkeiten, erhaltene Anzahlungen, passive
Rechnungsabgrenzungsposten, Steuerrückstellungen, sonstige Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
(4)
Die zukünftigen Verpflichtungen betreffen überwiegend Verpflichtungen aus Mietverträgen für Büroflächen.
Die Eigenkapitalausstattung der Tipp24-Gruppe hat sich von T0 3.021 in 2002 über T0 6.036 in
2003 auf T0 7.819 in 2004 erhöht. Dies ist überwiegend auf die entsprechenden Ergebnisbeiträge
der Geschäftsjahre 2003 und 2004 zurückzuführen. Im ersten Halbjahr 2005 ist das Eigenkapital
weiter auf T0 9.296 gestiegen, was wiederum im Wesentlichen durch den Ergebnisbeitrag dieser
Periode bedingt ist.
Die Gesellschaft hatte zum 30. Juni 2005 außer den angegebenen Verbindlichkeiten aus
Finanzierungs-Leasingverhältnissen keine verzinslichen Verbindlichkeiten.
Nettoumlaufvermögen
Zum 30. Juni 2005 stellte sich das Nettoumlaufvermögen wie folgt dar:
Halbjahr
30. Juni 2005
(IFRS)
(ungeprüft)
Angaben in T0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen **********************************
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten ******************
Forderungen *****************************************************************
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen******************************
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen (kurzfristig) ***********
Sonstige Verbindlichkeiten ****************************************************
Rechnungsabgrenzung Erlöse *************************************************
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern********************************************
Rückstellungen ***************************************************************
Verbindlichkeiten *************************************************************
Nettoumlaufvermögen ********************************************************
39
2.940
2.979
722
38
10.618
47
708
128
12.261
(9.282)
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum 31. Dezember 2004 stellten sich die sonstigen finanziellen Verpflichtungen nach IFRS wie
folgt dar:
Angaben in T0
Mietverträge ***************************
Sonstige Verträge(1) *********************
Summe ********************************
(1)
2005
407
308
715
2006
361
48
409
2007
361
40
401
2008
358
40
398
2009
und später
744
84
828
Kooperations-, Versicherungs-, Wartungs-, Lizenz- und weitere Verträge
Die Tipp24-Gruppe hatte zum 30. Juni 2005 im Wesentlichen sonstige finanzielle Verpflichtungen
aus Mietverträgen für die Büroräume an den unterschiedlichen Standorten. Daneben wies die
Tipp24-Gruppe sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Kooperations-, Versicherungs-,
Wartungs- und Lizenzverträgen aus. Die Leasingverträge beinhalten die nach IFRS nicht aktivierten Vermögensgegenstände aus Operating Leasing.
Zum 30. Juni 2005 beanspruchte die Tipp24 AG bei der Deutsche Bank AG einen Avalkredit in
Höhe von T0 153. Dieser dient der Besicherung von Verpflichtungen aus Mietverträgen für Büroräume.
71
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Überblick
Tipp24 ist seit dem Jahr 2000 als gewerblicher Spielvermittler tätig und vermittelt in Deutschland
über die Website www.tipp24.de die Teilnahme an fast allen Glücksspielen der staatlichen und
staatlich konzessionierten Lotterien. Dabei ist Tipp24 jeweils im Auftrag der Spielteilnehmer tätig
und schließt in deren Namen Spielverträge mit den jeweiligen staatlichen Spielveranstaltern ab.
Lotto 6 aus 49, GlücksSpirale, die Sportwette Oddset und die Klassenlotterien können bundesweit über Tipp24 gespielt werden. Keno und Rubbellose können nur solchen Kunden angeboten
werden, die in bestimmten Bundesländern wohnen. Tipp24 bietet ihren Kunden zusätzlich in fast
allen Bundesländern die Möglichkeit zur Bildung von Lotto-Spielgemeinschaften und deren Vermittlung zur Teilnahme an Lotto 6 aus 49 an. Daneben übernimmt Tipp24 in Deutschland für
Business Service Partner, die über einen eigenen Internetauftritt verfügen, den Betrieb eines
Online-Lotterieservices, der die genannten Produkte umfasst. Tipp24 verzeichnete zum
31. Dezember 2004 ca. 1,0 Millionen registrierte Kunden, wovon im Durchschnitt des Jahres 2004
ca. 0,3 Millionen aktive Kunden (Kunden, die in einem Monat mindestens eine Transaktion
durchgeführt haben) waren. Zum 30. Juni 2005 waren ca. 1,2 Millionen Kunden bei Tipp24
registriert. Seit dem Geschäftsjahr 2002 ist das Unternehmen profitabel.
Mit den Tochtergesellschaften Ventura24 (seit 2002) und Puntogioco24 (seit 2005) mit den
Websites www.ventura24.es und www.puntogioco24.it ist Tipp24 außerdem in den weiteren
wichtigen europäischen Lotteriemärkten Spanien und Italien präsent.
Im Geschäftsjahr 2004 erwirtschaftete Tipp24 mit durchschnittlich 95 Mitarbeitern (festangestellte Vollzeitkräfte mit Ausnahme der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen)
Umsatzerlöse von rund 0 19,5 Millionen und mit durchschnittlich 106 Mitarbeitern im ersten
Halbjahr 2005 Umsatzerlöse von rund 0 12,2 Millionen. Dabei stieg das Transaktionsvolumen von
rund 0 10,2 Millionen im Geschäftsjahr 2000 auf rund 0 154,1 Millionen im Geschäftsjahr 2004
und 0 98,4 Millionen im ersten Halbjahr 2005. Im Geschäftsjahr 2004 betrug das EBIT rund
0 3,2 Millionen, im ersten Halbjahr 2005 rund 0 2,8 Millionen.
Im Dezember 2004 vereinbarten die Aktionäre der Gesellschaft die Veräußerung von Aktien
entsprechend rund 75 % des Grundkapitals der Gesellschaft an drei Landeslotteriegesellschaften.
Die Aktienveräußerung stand unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung der kartellrechtlichen Nichtuntersagung. Nachdem das Bundeskartellamt die Untersagung der Transaktion
in Aussicht gestellt hatte, traten die Veräußerer in Ausübung eines vertraglichen Rechts im April
2005 vom Vertrag zurück.
Tipp24 nimmt nach eigener Einschätzung bezüglich des Transaktionsvolumens eine führende
Marktstellung im Bereich der Online-Vermittlung von staatlichen und staatlich konzessionierten
Lotterieprodukten in Deutschland ein. Diese Einschätzung beruht vor allem auf der Auswertung
von Geschäftsberichten einzelner Wettbewerber für das Jahr 2004, unter anderem der Westdeutsche Lotterie GmbH & Co. OHG und der FLUXX AG.
Strategie
Tipp24 beabsichtigt, der führende Vermittler von Lotterien und anderen Glücksspielen staatlicher
bzw. staatlich konzessionierter Lotterieveranstalter über das Internet und andere elektronische
Vertriebskanäle in Europa zu werden. Dazu soll die bestehende führende Marktstellung bezogen
auf das Transaktionsvolumen in Deutschland ausgebaut und die Geschäftstätigkeit im europäischen Ausland, insbesondere in den bereits von Tipp24 besetzten Märkten Spanien und Italien,
verstärkt werden.
Organisches Wachstum im Kernmarkt Deutschland
Zur Marktdurchdringung im Kerngeschäft der Online-Vermittlung von Lotterien und anderen
Glücksspielen staatlicher und staatlich konzessionierter Lotterieveranstalter in Deutschland plant
Tipp24, die Marketingaktivitäten kontinuierlich zu verstärken, um den Bekanntheitsgrad der
Marke Tipp24.de zu steigern und neue Kunden zu gewinnen. Zunächst sollen die Aufwendungen
72
für Marketing über bestehende Kanäle gesteigert werden. Hierbei sollen auch neue Vertriebspartner gewonnen werden, wobei grundsätzlich alle Unternehmen mit nennenswerten
Endkundenbeziehungen im Online-Bereich in Betracht kommen, so zum Beispiel E-Commerceund Informationsanbieter. Darüber hinaus prüft Tipp24 Möglichkeiten zur Nutzung zusätzlicher
Vertriebskanäle, so zum Beispiel iTV (interaktives Fernsehen) und mobile Kommunikationsdienste, gegebenenfalls auch durch die Übernahme von Unternehmen, die über die entsprechende
Technologie verfügen. Das Wachstum im Geschäft mit Business Services soll sowohl durch
Gewinnung neuer Partner als auch durch den Ausbau der bereits von Tipp24 für ihre Business
Service Partner betriebenen technischen Plattform, etwa um neue Produkte und Vertriebskanäle,
erreicht werden.
Ausbau des Geschäfts mit den bestehenden Kunden durch Erweiterung des
Produktportfolios
Durch Einführung neuer Produkte sowohl im Rahmen als auch aufbauend auf dem bisherigen
Kerngeschäft, der gewerblichen Spielvermittlung in Deutschland, sollen die Umsätze mit bestehenden Kunden gesteigert werden. Dabei besteht auch die Möglichkeit der Akquisition geeigneter Unternehmen, die über Produkte und Abwicklungstechnologien in angrenzenden
Geschäftsfeldern verfügen. Kriterien hierfür sind in erster Linie das Marktpotential, die Kompatibilität des jeweiligen Geschäftsfelds mit dem bestehenden Kundenkreis sowie das Vorliegen
eines vergleichbaren Geschäftsrisikos. In Erwägung gezogen werden auch Spiele mit
Geldeinsatz, die Tipp24 erlaubnisfrei selbst veranstalten kann. Nicht beabsichtigt wird hingegen
die Aufnahme von Aktivitäten, bei denen Tipp24 selbst als Buchmacher auftritt und das damit
verbundene Quotenrisiko trägt, oder auch die Tätigkeit im Bereich des Online-Casino-Geschäfts.
Ferner wird die Steigerung der Margen im bisherigen Kerngeschäft durch die Verbesserung der
Struktur des Produktportfolios angestrebt. Dazu sollen insbesondere durch die Vermarktung
ergänzender Spielangebote an die bestehenden Kunden höhermargige Produkte gefördert werden (Cross- bzw. Upselling). Schließlich plant Tipp24 weitere Maßnahmen zur Erhöhung der
Spielfrequenz der bestehenden Kunden, sowohl im bisherigen Kerngeschäft als auch in neuen
Geschäftsfeldern.
Ausbau des Auslandsgeschäfts und Expansion in neue Märkte
Die Internationalisierung der Geschäftstätigkeit soll kurz- bis mittelfristig durch Expansion in
mindestens ein weiteres europäisches Land, etwa Frankreich oder das Vereinigte Königreich,
fortgeführt werden. Dabei ist aus Sicht der Gesellschaft noch offen, in welchen Ländern und zu
welchem Zeitpunkt eine solche Expansion erfolgen soll und ob dies — wie im Falle von Spanien
und Italien — durch organisches Wachstum oder durch Akquisition eines bereits etablierten
Marktteilnehmers erreicht werden soll. Dies wird die Gesellschaft insbesondere unter Berücksichtigung der regulatorischen Rahmenbedingungen, der Markt- und Wettbewerbsbedingungen,
des Produktportfolios und der Internet-Akzeptanz im jeweiligen Land entscheiden. Angesichts
der derzeit noch vorherrschenden (rechtlich begründeten) Abgeschlossenheit der einzelnen
nationalen Lotteriemärkte wird sich die Internationalisierungsstrategie von Tipp24 zunächst auf
das Bewahren bzw. Erreichen führender Marktpositionen in den jeweiligen nationalen Märkten
konzentrieren, in denen Tipp24 derzeit schon präsent ist. Im Zuge einer möglichen Deregulierung
auf europäischer Ebene könnten zukünftig auch grenzüberschreitende Aktivitäten möglich werden. So könnte das Produktangebot in den bestehenden Märkten erweitert werden, indem Produkte zwischen den einzelnen Märkten grenzüberschreitend angeboten werden. Die
Kundenbasis könnte ausgeweitet werden, indem das Produktportfolio der Tipp24-Gruppe in
anderen europäischen Märkten vermarktet wird, in denen Tipp24 derzeit nicht mit eigenen Aktivitäten präsent ist. Schließlich könnten neue Produkte aus anderen Märkten oder
Produktkombinationen aus verschiedenen europäischen Märkten angeboten werden.
Geschäftsmodell
Stabile Produktmargen
Die staatlichen Spielveranstalter (Landeslotteriegesellschaften und Klassenlotterien) zahlen den
Spielvermittlern Provisionen für die Vermittlung von Spielverträgen. Durch den
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Regionalisierungsstaatsvertrag wird die Provision faktisch auf 9 % begrenzt. Allerdings besteht
zusätzlicher Spielraum, weil die Landeslotteriegesellschaften zusätzlich Scheingebühren von
maximal 3 % der Umsätze behalten dürfen (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches
Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld — Deutschland — Landesrecht‘‘, Seite 83). Innerhalb dieser
Rahmenbedingungen konnte Tipp24 die im Bereich Lotto erzielten Margen im ersten Halbjahr
2005 gegenüber dem ersten Halbjahr 2004 aufrechterhalten und sogar leicht erhöhen.
Bei den Standardprodukten (z.B. Lotto, Oddset und ARD-Fernsehlotterie) beträgt die Marge
derzeit durchschnittlich etwa 8-11 %, im Bereich der Premium-Produkte (z.B. LottoSpielgemeinschaften und Klassenlotterien) bis zu 35 %. Im Geschäft mit den Business Service
Partnern Gambelino, T-Online und WEB.DE werden in der Regel Zusatzgebühren von den Kunden erhoben, was zu einer Marge von durchschnittlich 18-19 % führt, die zwischen Tipp24 und
dem jeweiligen Business Service Partner verteilt wird.
Tipp24 sieht sich zur Zeit keinem wesentlichen Margendruck ausgesetzt und gründet diese Einschätzung auf die weitgehend regulierten Märkte, in denen Tipp24 tätig ist, die gefestigten
Endkundenbeziehungen und die damit einhergehende Marktposition von Tipp24 sowie die
Gestaltungsmöglichkeiten bei höhermargigen Spezialprodukten. Hinzu kommt, dass nach
Ansicht der Gesellschaft ein koordiniertes Auftreten des Deutsche Lotto- und Totoblocks weiterhin nicht zu erwarten ist (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Wettbewerber — Wettbewerb in Deutschland‘‘, Seite 79).
Im Falle einer Beendigung des Regionalisierungsstaatsvertrags — wofür es derzeit allerdings
keine konkreten Anzeichen gibt — könnten sich die von Tipp24 durch die Vermittlung von
Spielverträgen an die Landeslotteriegesellschaften erzielbaren Provisionen infolge einer Stärkung (bzw. Wiederherstellung) des Wettbewerbs zwischen den einzelnen Landeslotteriegesellschaften erhöhen.
Positionierung in der Wertschöpfungskette
Die klassische Wertschöpfungskette im Lotteriegeschäft reicht vom Lizenzgeber (öffentliche
Hand, Bundesland) über den Lizenzinhaber (Spielveranstalter, in der Regel staatliche
Lotteriegesellschaft) und den Verkäufer (Annahmestelle oder Spielvermittler) zum Kunden.
Tipp24 positioniert sich einerseits als unabhängiger Vermittler für die Spielverträge ihrer Kunden
gegenüber den Lotteriegesellschaften und andererseits als technischer und organisatorischer
Abwickler für ihre Business Service Partner.
Diese Positionierung verschafft Tipp24 eine Reihe von Vorteilen. So hat Tipp24 angesichts des
großen Transaktionsvolumens im Rahmen der Vorgaben der lotterierechtlichen Staatsverträge
eine gute Verhandlungsposition gegenüber den Landeslotteriegesellschaften. Tipp24 ist zudem
als reiner Spielvermittler keinem Produktrisiko ausgesetzt, wie es etwa die Veranstalter von
Sportwetten hinsichtlich der Wettquotenkalkulation sind. Weiterhin hat Tipp24 im
Endkundengeschäft eigenen Zugriff auf die Kundenbeziehungen, obwohl die Spielverträge mit
den Spielveranstaltern geschlossen werden. Die Kontrolle über die technische Spielabwicklung
liegt weitgehend in den Händen von Tipp24. Tipp24 ist auch in der Lage, ihren Kunden zusätzliche Dienstleistungen anzubieten, so zum Beispiel den Versand von Gewinn- und
Jackpotbenachrichtigungen per Email und/oder SMS. Schließlich ist Tipp24 im Unterschied zum
Angebot der jeweiligen Spielveranstalter in der Lage, das sich aus dem Produktportfolio ergebende Cross-Selling-Potential auszuschöpfen, so zum Beispiel bei der Vermittlung von
Klassenlotterielosen an Lottokunden.
Stabile Partnerschaften
Tipp24 verfügt über langjährige Partnerschaften mit sechs Landeslotteriegesellschaften (Brandenburg, Hamburg, Hessen, Niedersachsen, Rheinland-Pfalz und Schleswig-Holstein). Im Rahmen dieser Partnerschaften ist Tipp24 in der Lage, Spielscheine ihrer Kunden direkt bei den
entsprechenden Spielveranstaltern abzugeben (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Wichtige Verträge —
Vereinbarungen mit Spielveranstaltern‘‘, Seite 104). Dies stellt für Tipp24 eine zuverlässige und
wirtschaftliche Transaktionsabwicklung sowie eine angemessene Provisionierung sicher. Durch
die Unterhaltung von Geschäftsbeziehungen mit mehreren Landeslotteriegesellschaften bewahrt
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sich Tipp24 außerdem geschäftliche und abwicklungstechnische Unabhängigkeit. Auch für die
Landeslotteriegesellschaften ergeben sich Vorteile aus der Partnerschaft, da diese über Tipp24
Zugriff auf Spielteilnehmer und damit auf zusätzliche Transaktionsvolumina haben, die sie auf
Grund der regionalen Beschränkungen ihrer Tätigkeit (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Marktumfeld
und Wettbewerb — Wettbewerber — Wettbewerb in Deutschland — Online-Vertrieb durch
Landeslotteriegesellschaften und private Wettbewerber‘‘, Seite 80) ansonsten nicht ohne weiteres ansprechen könnten. Auf Grund der engen geschäftlichen Partnerschaft mit den
Landeslotteriegesellschaften verfügt Tipp24 überdies über Einblicke und Verbindungen in den
Lotteriemarkt, die von hohem Nutzen für die Geschäftstätigkeit von Tipp24 sind.
Hohe Skalierbarkeit des Geschäftsmodells
Das Geschäftsmodell von Tipp24 weist eine hohe mehrdimensionale Skalierbarkeit (Ausbaufähigkeit) auf. Nach Ansicht der Gesellschaft können mit nur geringem Aufwand schrittweise die
Produkte über neue Vertriebskanäle vermarktet, neue Produkte eingeführt oder im Falle der
erwarteten Deregulierung die bestehenden Produkte in andere europäische Märkte eingeführt
werden, die im Hinblick auf die Glücksspielarten und Marktgegebenheiten ähnlich strukturiert
sind. Dies liegt im Wesentlichen daran, dass die Vermittlung von Lotterieprodukten nur eines
vergleichsweise geringen Personaleinsatzes bedarf und keine Logistik und Lagerhaltung
benötigt. Hinzu kommt, dass über eine einzige technische Plattform verschiedene
Vertriebskanäle betrieben werden können. Die Grenzkosten für zusätzliche Transaktionsvolumina
beschränken sich im Wesentlichen auf die Kosten für Zahlungsabwicklung und Datenübertragung. Die eingesetzte Transaktionssoftware ist modular aufgebaut und kann mit geringem zeitlichen und materiellen Aufwand auf neue Märkte, Produkte und Vertriebskanäle angepasst
werden. Der aus Sicht der Gesellschaft vergleichsweise geringe Anteil von Kosten, die direkt
proportional oder sprunghaft mit dem Umsatz steigen, führt bei weiterem Umsatzwachstum zu
einer Verbesserung der Profitabilität.
Etablierte Produkte mit hoher Kundenbindung
Bei den von Tipp24 vermittelten Produkten handelt es sich weitgehend sowohl in Deutschland
als auch in den Märkten Spanien und Italien um seit Jahrzehnten etablierte und weit verbreitete
Produkte. Da die Kunden von Tipp24 daher nicht erst vom Nutzen der vermittelten Produkte
überzeugt werden müssen, konzentrieren sich die Vertriebsaktivitäten von Tipp24 auf die eigene
Serviceleistung und die Darstellung des sich daraus ergebenden Zusatznutzens für die Kunden.
Im Vergleich zum traditionellen stationären Vertrieb von Lotterieprodukten über Annahmestellen,
die insbesondere in Zeitungs- und Tabakgeschäften betrieben werden, bietet Tipp24 den Kunden
zusätzliche Dienstleistungen. So können Spielscheine für fast alle Angebote der staatlichen
Lotteriegesellschaften bequem vom PC zu Hause oder am Arbeitsplatz auf der Website von
Tipp24 abgegeben werden. Die regelmäßige Spielteilnahme wird durch Abonnement-Angebote
erleichtert. Kostenlose Benachrichtigungsfunktionen informieren die Kunden über anstehende
Jackpot-Ausspielungen ab einer frei zu wählenden Höhe. Spielscheine werden virtuell von
Tipp24 verwahrt und Gewinne automatisch entweder dem Kundenkonto bei Tipp24 gutgeschrieben oder ab einer bestimmten Höhe direkt auf das Referenzkonto des Kunden überwiesen. Der
Kunde wird auf Wunsch unverzüglich per Email und/oder SMS über Gewinne und Gewinnhöhe
informiert. Die Abwicklung über das Internet ermöglicht zudem — im Gegensatz zur
Spielteilnahme in stationären Annahmestellen — Anonymität für den Spieler. Die zusätzlichen
Dienstleistungen erhalten die Kunden im Rahmen des Standardportfolios grundsätzlich ohne
Zusatzgebühren.
Die Kunden von Tipp24 belassen in der Regel Kleingewinne auf ihrem bei Tipp24 geführten
Kundenkonto, um diese als Vorauszahlung für spätere Spieleinsätze zu verwenden. Ein auf dem
Kundenkonto vorhandenes Guthaben kann zum einen die Entscheidung für eine Spielteilnahme
positiv beeinflussen und stellt zum anderen eine Hürde für den Wechsel zu einem Wettbewerber
dar. Weitere Wechselhürden bestehen in der Notwendigkeit für den Kunden, sich erneut bei
einem Anbieter zu registrieren und sich mit der Struktur und Funktionalität einer neuen OnlinePlattform vertraut zu machen. Insgesamt führen die Produkteigenschaften sowie die bestehenden Wechselhürden zu einer vergleichsweise hohen Kundentreue — nahezu ein Drittel jeder
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Generation neu registrierter Kunden bleibt aktiver Kunde und spielt mindestens einmal im Monat
über Tipp24.
Wettbewerbsstärken
Die folgenden wesentlichen Stärken werden nach Ansicht der Gesellschaft zu einem künftigen
Wachstum des Unternehmens beitragen:
Kompetenz im Marketing
Tipp24 ist es gelungen, die Marke Tipp24.de erfolgreich auf dem deutschen Markt zu etablieren.
Im Unterschied zu den Landeslotteriegesellschaften, deren Tätigkeit regional beschränkt ist
(siehe ,,Geschäftstätigkeit — Marktumfeld und Wettbewerb — Wettbewerber — Wettbewerb in
Deutschland — Online-Vertrieb durch Landeslotteriegesellschaften und private Wettbewerber‘‘,
Seite 80), tritt Tipp24 bundesweit auf. Laut einer Erhebung von Nielsen//Netratings im Zeitraum
Oktober 2004 ist Tipp24.de die meistbesuchte Website unter den Glücksspiel-Websites in
Deutschland (Anzahl Besucher, ,,Unique Audience‘‘: 1.137.000; Quelle: Pressemitteilung
Nielsen//NetRatings vom 9. Dezember 2004). Seit Beginn ihrer Geschäftstätigkeit nutzt Tipp24 die
Möglichkeiten des kosteneffizienten Online-Marketings. Zusätzlich zu den eigenen Marketingmaßnahmen profitiert Tipp24 bei der Gewinnung von Neukunden von ihrem großen Kundenstamm (Empfehlungen von Kunde zu Kunde). Durch Nutzung eines effektiven
Kundenbeziehungsmanagements verfügt Tipp24 zudem über detaillierte Kenntnisse des
Spielverhaltens ihrer Kunden. Auf Grundlage dieser Analyse ist Tipp24 in der Lage, durch gezielten Einsatz von Marketingmaßnahmen den Ertrag und die Dauer der einzelnen Kundenbeziehung
zu verbessern (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Marketing und Vertrieb‘‘, Seite 101).
Einbindung in ein bewährtes Netzwerk
Tipp24 verfügt über langjährige Online-Vertriebskooperationen mit reichweitenstarken Web-Portalen und Online-Content-Anbietern, die zu einem kontinuierlichen Wachstum der Kundenbasis
von Tipp24 geführt haben. Zudem besitzt das Management von Tipp24 zahlreiche
Geschäftskontakte sowohl in der Glücksspiel- als auch in der Medienbranche, woraus sich regelmäßig Möglichkeiten zur Geschäftserweiterung ergeben. So wurde Tipp24 in einem konkreten
Fall von mehreren Marktteilnehmern unabhängig voneinander als Partner für den Lottoservice
des deutschen iTV-Anbieters Betty TV empfohlen, woraus sich eine entsprechende Kooperation
ergab. Darüber hinaus führt der enge Kontakt zu den staatlichen Spielveranstaltern, insbesondere den mit Tipp24 kooperierenden Landeslotteriegesellschaften, dazu, dass das Management
von Tipp24 über Kenntnisse und Verbindungen in den Lotteriemarkt verfügt, die von hohem
Nutzen für ihre Geschäftstätigkeit sind (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Kooperationen mit
Spielveranstaltern und Annahmestellen‘‘, Seite 100).
Technologieführerschaft
Tipp24 ist nach eigener Einschätzung im Bereich der Online-Vermittlung von Lotterie- und
Glücksspielprodukten führend in der Entwicklung und im Einsatz von Transaktionstechnologie.
Eine reibungslose Transaktionsabwicklung ist für das Geschäftsmodell von Tipp24 von höchster
Bedeutung, wobei die den Kunden gebotene Funktionalität (Frontend) als auch die Sicherheit
und Effizienz der Abwicklung von Spielteilnahme und Zahlungsverkehr im Hintergrund (Backend) zu berücksichtigen sind. Nach Ansicht der Gesellschaft zeichnet sich Tipp24 im Bereich
Technologie durch hohe Abwicklungskompetenz und technische Zuverlässigkeit aus. Im Gegensatz zu anderen Wettbewerbern hatte die Gesellschaft beispielsweise keine technischen Probleme bei der Abwicklung deutlich erhöhter Transaktionsvolumina anlässlich der Ausspielung
besonders hoher Jackpots. Die eingesetzten technischen Systeme sind skalierbar ausgelegt und
neue Funktionalitäten werden zeitnah bereitgestellt. Geschäftsspezifische Software wird im
Wesentlichen selbst entwickelt und kann daher jederzeit den besonderen Anforderungen von
Tipp24 angepasst werden (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Informationstechnologie‘‘, Seite 98).
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Erfahrenes Management
Das Management von Tipp24 blickt auf umfangreiche Erfahrungen im Lotterie- und Glücksspielsowie im Onlinegeschäft zurück. Die beiden Unternehmensgründer, Marc Peters und Jens Schumann, führen das Unternehmen seit Beginn der Geschäftstätigkeit. Der Finanzvorstand, Dr. Hans
Cornehl, ist durch seine vorherige Tätigkeit bei einem Finanzinvestor der Gesellschaft mit Tipp24
ebenfalls bereits seit Gründung des Unternehmens vertraut. Seine unternehmerische Kompetenz
hat das Management durch das stetige Wachstum des Unternehmens unter Beweis gestellt.
Dabei hat sich auch die klare Fokussierung auf das Kerngeschäft als erfolgreich herausgestellt.
Marktumfeld und Wettbewerb
Marktumfeld
Der Markt für die Online-Vermittlung von Lotterieprodukten kann einerseits dem Lotteriemarkt
und andererseits auch dem E-Commerce-Markt zugerechnet werden.
Der Lotteriemarkt umfasst als Teil des Glücksspielmarkts die Produkte staatlicher bzw. staatlich
konzessionierter Lotterieveranstalter. Dabei handelt es sich sowohl um aktive als auch passive
Lotterien. Während der Spielteilnehmer bei aktiven Lotterien eine begrenzte Anzahl von Zahlen
aus einer endlichen Zahlenreihe wählt (zum Beispiel beim deutschen Lotto 6 aus 49), erwirbt der
Spieler bei der passiven Lotterie ein Los mit einer vom Spielveranstalter erstellten mehrstelligen
Losnummer (wie etwa bei den Losen der deutschen Klassenlotterien). Beiden Lotteriekonzepten,
von denen auch Mischformen existieren, ist gemeinsam, dass diesen ein Spielplan zugrunde
liegt, der die Beteiligung der Spielteilnehmer an den ausgesetzten Gewinnen sowie die
Gewinnermittlung festlegt. Nicht zum Lotteriemarkt zählen etwa Sportwetten, bei denen es
keinen Spielplan gibt, sondern die Gewinnquoten für jedes Spiel individuell ermittelt werden.
Trotz der Nähe zum Bereich der Sportwetten betrachtet die Gesellschaft die von den deutschen
Landeslotteriegesellschaften veranstaltete Sportwette Oddset wegen der Einbindung in das
Lotterieportfolio als Lotterieprodukt.
Die Tipp24-Gruppe ist derzeit ausschließlich im Lotteriemarkt tätig, der durch eine starke Ähnlichkeit der angebotenen Produkte geprägt ist. Daher ist das Geschäft der Tipp24-Gruppe derzeit
nicht in unterschiedliche Geschäftsbereiche aufgeteilt, so dass sich eine Aufschlüsselung nach
Art der Tätigkeit erübrigt. Tipp24 betreibt ihr Geschäft seit 2002 in den geographischen Segmenten Deutschland und Ausland. In den Geschäftsjahren 2002 und 2003 bestand das Segment
Ausland ausschließlich aus den spanischen Aktivitäten. Seit dem Jahr 2004 wird die in diesem
Jahr gegründete italienische Tochtergesellschaft Puntogioco24 konsolidiert. Die Spieleinsätze
auf dem deutschen Lotteriemarkt sind von 0 9,3 Milliarden in 2002 über 0 9,2 Milliarden in 2003
auf 0 9,8 Milliarden in 2004 gestiegen. Die Spieleinsätze auf dem spanischen Markt sind von
0 10,1 Milliarden in 2002 über 0 10,7 Milliarden in 2003 auf 0 11,4 Milliarden in 2004 gestiegen.
Die Spieleinsätze auf dem italienischen Markt betrugen in 2004 0 14,9 Milliarden (Quelle: La
Fleur’s 2005 World Lottery Almanac, ,,La Fleur’s‘‘). Die Entwicklung des deutschen Markts von
2003 auf 2004 war gekennzeichnet von einer Umstellung der Jackpot-Regelung Ende 2003. Durch
diese Änderung wurde die Häufigkeit von hohen Jackpots und damit der Spielanreiz erhöht. Der
italienische Markt war in 2004 durch eine besonders hohe Nachfrage geprägt, weil eine
bestimmte Zahl in vielen aufeinander folgenden Ziehungen nicht gezogen wurde. Dadurch wurden außergewöhnlich viele Personen motiviert, Spielscheine abzugeben, die diese Zahl enthielten. Nach Auffassung der Gesellschaft gab es keine weiteren wesentlichen außergewöhnlichen
Faktoren, welche die oben beschriebenen Entwicklungen der Märkte beeinflusst haben.
Das Transaktionsvolumen von Tipp24 verteilte sich im ersten Halbjahr 2005 sowie in den vorangegangenen Geschäftsjahren wie folgt auf den deutschen und den außerdeutschen Markt (2002
bis 2003: Spanien; ab 2004: Spanien und Italien):
Angaben in T0
Deutschland ********************************
Ausland ************************************
Summe ************************************
2004
148.154
5.940
154.094
77
1. Januar bis
31. Dezember
2003
100.004
4.808
104.812
2002
70.180
746
70.926
1. Januar bis
30. Juni
2005
2004
95.423
2.957
98.380
66.274
2.570
68.844
Gleichzeitig verteilten sich die Umsatzerlöse von Tipp24 im ersten Halbjahr 2005 sowie in den
vorangegangenen Geschäftsjahren wie folgt auf die vorgenannten geographischen Segmente:
Angaben in T0
2004
Deutschland ********************************
Ausland ************************************
Summe ************************************
17.725
1.779
19.504
1. Januar bis
31. Dezember
2003
12.717
1.368
14.085
2002
7.466
650
8.116
1. Januar bis
30. Juni
2005
2004
11.335
827
12.162
8.006
857
8.863
Der weltweite Glücksspielmarkt hatte im Jahr 2004 ein Volumen von ca. US$ 237 Milliarden und
umfasste im Wesentlichen die Bereiche Lotterien (31 %), Casinos (24 %), Spielautomaten (18 %),
Pferderennen (10 %) und Sportwetten (4 %) (jeweils Angaben für 2004 auf Basis des Volumens
der Spieleinsätze abzüglich der Spielgewinne; Quelle: Global Betting and Gaming Consultants
The Global Betting and Gaming Report 2004/2005, ,,GBGC‘‘, in: DrKW Equity Research The
Business of Gambling 2005). Für das Jahr 2008 wird bei einem Anstieg des
Gesamtmarktvolumens auf US$ 277 Milliarden lediglich eine geringfügige Veränderung der
Anteile prognostiziert, wobei der Bereich Lotterien auf 29 % sinken soll (Quelle: GBGC). Der
weltweite Lotteriemarkt weist seit 1998 eine stabile jährliche Wachstumsrate von durchschnittlich 3,3 % auf; für den Zeitraum 1998 bis 2008 wird eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 2,7 % prognostiziert (Quelle: GBGC). Daraus ergibt sich, dass das Wachstum des
weltweiten Glücksspielmarkts, vermutlich weitgehend ohne Verdrängungseffekte zu Lasten des
Lotteriemarkts erfolgt.
Von dem weltweiten Lotteriemarkt besaß Europa im Jahr 2004 mit rund 50 % und einem Volumen von rund 0 68,9 Milliarden den größten Anteil. Die bedeutendsten europäischen Märkte sind
Italien, Spanien und Deutschland, die gemeinsam rund 52 % des europäischen Markts ausmachen (Quelle: La Fleur’s).
Der Anteil des Online-Markts am weltweiten Lotteriemarkt betrug im Jahr 2004 nur rund 1 %; bis
zum Jahr 2008 wird ein Anstieg auf rund 2,5 % prognostiziert (Quelle: GBGC). Das Wachstum des
weltweiten Online-Lotteriemarkts von 2004 bis 2008 wird mit jährlich rund 27 % und damit im
Vergleich den übrigen Online-Glücksspielen (Sonstige Online-Glücksspiele: 12 %, Online-Wetten:
9 %, Durchschnitt Online-Glücksspiele 18 %) — mit Ausnahme des Online-Poker (43 %) — mit
deutlich überproportionalem Wachstum prognostiziert (Quelle: GBGC). Die Gesellschaft geht
nicht davon aus, dass auf Grund des Wachstums des Online-Poker-Geschäfts das Wachstum des
Online-Lotteriemarkts beeinträchtigt wird.
Der weltweite Markt für E-Commerce wird zunächst bestimmt vom Grad der Internet-Nutzung.
Diese lag in Deutschland im zweiten Quartal 2004 bei rund 61 % (Italien rund 46 %, Spanien rund
33 %; Quelle: Forrester, The 2004 European Online Retail Consumer, 2004, ,,Forrester‘‘). Aus der
Gruppe der deutschen Internet-Nutzer haben im zweiten Quartal 2004 rund 58 % Produkte oder
Services über das Internet bezogen (Italien rund 18 %, Spanien rund 16 %; Quelle: Forrester). Die
Entwicklung des E-Commerce-Markts von 2003 bis 2009 wird von Jupiter (Quelle: Jupiter Media
Metrix, Market Forecast Report European Commerce 2003-2009, 2004, ,,Jupiter‘‘) mit folgenden
durchschnittlichen jährlichen Wachstumsraten prognostiziert: Italien 33 %, Spanien 32 %,
Deutschland 27 %.
Deutscher Lotteriemarkt
Der deutsche Lotteriemarkt als der für Tipp24 wichtigste Markt hatte im Jahr 2004 ein Volumen
von rund 0 9,8 Milliarden (bezogen auf Spieleinsätze einschließlich Spielgebühren; Quelle: La
Fleur’s); davon entfallen rund 0 8,4 Milliarden auf Lotto und rund 0 1,4 Milliarden auf
Klassenlotterien (Quelle: La Fleur’s). Das durchschnittliche jährliche Marktwachstum über die
vergangenen acht Jahre betrug rund 4 % (Quelle: La Fleur’s). Die Online-Vermittlung umfasste im
Jahr 2004 nach Einschätzung der Gesellschaft etwa 3 % des deutschen Lotteriemarkts; auf diesem Markt nimmt Tipp24 nach eigener Einschätzung eine marktführende Stellung hinsichtlich
des Transaktionsvolumens ein (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Überblick‘‘, Seite 72). Die Gesellschaft erwartet, dass im Jahr 2008 etwa 8 % der Lotto-Spieleinsätze in Deutschland über OnlineMedien vermittelt werden.
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Im Marktsegment der Online-Vermittlung von Lotterieprodukten besteht nach Einschätzung der
Gesellschaft ein wesentliches Steigerungspotential im Vergleich zu denjenigen Segmenten, die
bereits signifikant höhere Anteile im Online-Geschäft erreicht haben. So wurden im Jahr 2003
rund 29 % der Transaktionen von Bankkunden online abgewickelt (Quelle: IPOS im Auftrag des
Bundesverbands deutscher Banken, Online-Monitor II, 2003). Rund 30 % der Internetnutzer
haben im Jahr 2003 mindestens einmal online ein Buch bestellt, rund 15 % haben in demselben
Zeitraum eine Eintrittskarte für eine Veranstaltung über das Internet erworben (Quelle: AGIREV,
Online-Reichweitenmonitor 2003/II). Angesichts dieses Entwicklungspotentials wird das Wachstum des Online-Anteils am Lotteriemarkt in Deutschland nach Einschätzung der Gesellschaft im
Wesentlichen durch das jeweilige Wachstum der Online-Anbieter, darunter Tipp24, bewirkt werden und Verdrängungseffekte mittelfristig nur eine vergleichsweise untergeordnete Rolle spielen. Legt man die vorstehend genannte jährliche Wachstumsprognose des weltweiten OnlineLotteriemarkts bis zum Jahr 2008 von rund 27 % auch für Deutschland zugrunde, ist nach Einschätzung der Gesellschaft im Jahr 2008 zu erwarten, dass der Online-Lotteriemarkt in Deutschland ein Volumen von rund 0 0,8 Milliarden erreichen wird. Nach Ansicht der Gesellschaft könnte
der deutsche Online-Lotteriemarkt sogar schneller wachsen als der weltweite OnlineLotteriemarkt; andererseits besteht aber keine Sicherheit dafür, dass das deutsche
Marktwachstum mit dem weltweiten Marktwachstum Schritt halten wird.
Spanischer und italienischer Lotteriemarkt
Der spanische Lotteriemarkt umfasste im Jahr 2004 rund 0 11,4 Milliarden an Spieleinsätzen bei
einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 5 % über die vergangenen acht Jahre. In
Spanien verteilt sich der Markt auf die beiden großen Lotteriegesellschaften Loterı́as y Apuestas
del Estado (,,LAE‘‘) (79 % Marktanteil) und die karitative Lotterie ONCE (20 % Marktanteil) mit
jeweils landesweiter Präsenz sowie einen regionalen Anbieter (Loto Catalunya, ca. 1 % Marktanteil; Quelle: La Fleur’s). Der Vertrieb der Produkte erfolgt größtenteils über spezialisierte private
Annahmestellen, die darüber hinaus keine anderen Produkte anbieten dürfen.
Im italienischen Markt wurden im Jahr 2004 rund 0 14,9 Milliarden an Lotterieeinsätzen erzielt
(ohne die Fußball-Lotterie des italienischen nationalen olympischen Komitees CONI und die mit
Rubbellosen vergleichbare Lotterie Nazionali), bei einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 16,1 % über die vergangenen acht Jahre, welches jedoch bedeutenden Schwankungen
ausgesetzt war. In Italien bieten die drei privaten Lotteriegesellschaften Lottomatica (mit über
70 % Marktanteil), SISAL und CONI ihre Lotterieprodukte landesweit an. Daneben agiert noch ein
staatlicher Anbieter (Lotterie Nazionali) von untergeordneter Bedeutung am Markt (Quelle: La
Fleur’s). Die Distribution erfolgt fast ausschließlich über kleinere Tabak- und Pressegeschäfte.
Der Online-Anteil am Lotteriemarkt ist sowohl in Spanien als auch in Italien nach Einschätzung
der Gesellschaft unbedeutend, da sich der Online-Markt erst im Aufbau befindet und dabei in der
Entwicklung ca. drei bis fünf Jahre hinter dem deutschen Markt zurückliegt.
Wettbewerber
Wettbewerb in Deutschland
Hauptwettbewerber von Tipp24 in Deutschland sind im Wesentlichen die stationären Lottoannahmestellen, die Online-Vertriebskanäle der staatlichen Lotterieveranstalter sowie der private
Online- und Offline-Vertrieb.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass zur Zeit nicht unerhebliche Schranken für den Eintritt in
den deutschen Online-Markt für Lotterieprodukte bestehen. Zum einen wäre für neue
Marktteilnehmer erheblicher finanzieller und zeitlicher Aufwand erforderlich, um die notwendige
Technologie, Kenntnisse im Lotteriemarkt, Marketing und Vertrieb aufzubauen. Insbesondere in
den Markenaufbau wären gegebenenfalls erhebliche Mittel zu investieren. Auch ist in dem stark
spezialisierten Markt ein erfahrenes Management nicht ohne weiteres verfügbar.
Die professionelle und in größerem Umfang betriebene Online-Lotterievermittlung durch private
Anbieter setzt den Abschluss von Kooperationsvereinbarungen mit den staatlichen
Lotterieveranstaltern voraus, um eine stabile und wirtschaftliche Transaktionsabwicklung sowie
79
eine marktgerechte Provisionierung sicherzustellen. Der Abschluss solcher Vereinbarungen liegt
dabei im Ermessen dieser Veranstalter.
Der Deutsche Lotto- und Totoblock (,,DLTB‘‘), die Vereinigung der 16 deutschen
Landeslotteriegesellschaften, erwägt bereits seit dem Jahr 2000 ein koordiniertes Auftreten der
16 Mitglieder im Online-Bereich. Obwohl der wirtschaftliche Nutzen eines solchen gemeinsamen
Auftritts unbestritten ist, hat die komplexe politische Struktur des DLTB die Einigung auf konkrete
Maßnahmen zur Umsetzung bislang verhindert. Überdies ist fraglich, ob ein einheitliches OnlineAngebot der Lottoveranstalter rechtlich überhaupt zulässig wäre. Dieses müsste zunächst den
Anforderungen der lotterierechtlichen Staatsverträge (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld — Deutschland — Landesrecht‘‘,
Seite — 83) genügen. Die Zulässigkeit hängt zudem von wettbewerbs-, kartell- (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld — Deutschland — Bundesrecht‘‘, Seite 89) und sonstigen wirtschaftsverwaltungsrechtlichen Fragen, etwa den Grenzen der
gewerblichen Betätigung der öffentlichen Hand, ab.
Stationärer Vertrieb über Lottoannahmestellen
Noch vor kurzer Zeit stellten die stationären Lottoannahmestellen den einzigen Vertriebsweg für
Lotterieprodukte dar. Im Jahr 2004 wurden nach Schätzung der Gesellschaft noch ca. 97 % der
Lotterieumsätze des DLTB über diesen Vertriebsweg erzielt. Der Vertrieb über die Lottoannahmestellen hat seine historische Grundlage in dem politischen Auftrag zur Bereitstellung einer landesweiten Versorgung der Bevölkerung mit Lottoprodukten. Stationäre Annahmestellenlizenzen
werden von den Landeslotteriegesellschaften ausschließlich an unabhängige Einzelhändler im
Presse- und Tabakhandel erteilt. Der finanzielle Anreiz aus der Verkaufskommission für
Lotterieprodukte ist für diese allerdings zumeist weniger relevant, vielmehr dient die
Annahmestellenfunktion aus Sicht des Betreibers in erster Linie als Mittel zur Generierung von
regelmäßigem Kundenaufkommen.
Online-Vertrieb durch Landeslotteriegesellschaften und private Wettbewerber
Die wesentlichen Wettbewerber von Tipp24 im Online-Vertrieb sind einerseits die staatlichen
Landeslotteriegesellschaften mit ihren eigenen Web-Portalen, die auch über die zentrale Website
des Deutschen Lotto- und Totoblocks erreichbar sind, und andererseits die börsennotierte FLUXX
AG. Ein nach Einschätzung der Gesellschaft weniger relevanter Marktteilnehmer im privaten
Sektor ist die Xino-Media GmbH. Die im Jahr 2002 mit dem Angebot gluextipp.de in den Markt
eingetretene Lucky TV GmbH beendete ihre Geschäftstätigkeit nach Insolvenzeröffnung bereits
im Folgejahr 2003.
—
Deutscher Lotto- und Totoblock
Der DLTB betreibt eine eigene Website, die den Spielinteressenten allgemeine Informationen
zu Spielen, Preisen und Gewinnzahlen bietet. Um an Spielen teilzunehmen, muss ein
Spielinteressent die Website der Lotteriegesellschaft seines jeweiligen Wohnsitz-Bundeslands besuchen und sich dort registrieren. Die Website des DLTB enthält Verknüpfungen auf
die jeweiligen Websites der Landeslotteriegesellschaften.
Der eigene Vertrieb in andere Bundesländer ist den Landeslotteriegesellschaften nach § 5
Abs. 3 des Lotteriestaatsvertrags (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Regulatorisches Umfeld —
Lotterierechtliches Umfeld — Deutschland — Landesrecht‘‘, Seite 83) grundsätzlich nicht
gestattet. Aus diesem Grund bewerben die Landeslotteriegesellschaften ihr Angebot auch
lediglich regional. Mit ihrem Online-Vertrieb befinden sich die Landeslotteriegesellschaften
überdies in direktem Wettbewerb zu den von ihnen eingesetzten stationären Lottoannahmestellen.
Im Jahr 2004 haben die 16 Landeslotteriegesellschaften unter Zugrundelegung der Angaben
aus dem Geschäftsbericht 2004 der Westdeutsche Lotterie GmbH & Co. OHG ein OnlineTransaktionsvolumen von insgesamt ca. 0 134 Millionen erzielt. Nach den Geschäftsberichten der jeweiligen Landeslotteriegesellschaften für das Jahr 2004 entfielen davon beispielsweise rund 0 31,6 Millionen auf Nordrhein-Westfalen, rund 0 10,3 Millionen auf Hessen und
80
rund 0 9,8 Millionen auf Niedersachsen. Aus Sicht der Gesellschaft ist allerdings unklar, ob
und inwieweit in diesen Beträgen Online-Umsätze enthalten sind, die durch die Vermittlung
von Tipp24 oder ihren privaten Wettbewerbern generiert wurden.
—
FLUXX
Die FLUXX AG setzt im Unterschied zu Tipp24 den Schwerpunkt ihrer Vertriebsaktivitäten auf
den Bereich der Spielgemeinschaften. Das Endkundengeschäft wird in erster Linie über die
Internet-Vertriebsplattform der Tochtergesellschaft JAXX GmbH abgewickelt. Im Businessto-Business-Bereich (vergleichbar mit den Business Services von Tipp24) werden Spiele und
technische Plattformen für gewerbliche Kunden entwickelt, bereitgestellt und betrieben.
Das Produktportfolio der FLUXX AG umfasst im Gegensatz zu Tipp24 auch Pferdewetten. Im
Gegensatz zu Tipp24 erhebt die FLUXX AG im Online-Vertrieb von Lotterieprodukten auch
bei Standardprodukten grundsätzlich Zusatzgebühren, wodurch die Spielteilnahme für die
Spieler teurer ist als in den stationären Lottoannahmestellen. Tipp24 erhebt hingegen im
Standardproduktportfolio keine Zusatzgebühren. Im laufenden Geschäftsjahr 2005 hat die
FLUXX AG neben ihrem Online-Angebot auch den stationären Vertrieb der Produkte Lotto 6
aus 49, Spiel 77 und Super 6 aufgenommen.
Die Bruttoerlöse der FLUXX AG (vergleichbar mit dem Transaktionsvolumen von Tipp24)
betrugen im Geschäftsjahr 2004 ca. 0 90,7 Millionen (Quelle: Geschäftsbericht 2004 der
FLUXX AG) .
—
Xino-Media GmbH
Die Xino-Media GmbH, eine Tochtergesellschaft des deutschen Medienkonzerns Burda,
betreibt das Online-Lotterie-Angebot ,,Millionenchance‘‘. Dieser Anbieter ist seit September
2002 im Markt aktiv, hat allerdings nach Einschätzung der Gesellschaft bislang keinen nennenswerten Marktanteil erlangt.
—
Lucky TV GmbH
Die im Jahr 2002 mit dem Angebot gluextipp.de in den Markt eingetretene Lucky TV GmbH
war eine Beteiligungsgesellschaft der RTL-Gruppe. Ihr Angebot umfasste im Wesentlichen
die Lotto-Vermittlung unter Erhebung von Zusatzgebühren. Sie beendete ihre Geschäftstätigkeit nach Insolvenzeröffnung bereits im Folgejahr 2003. Die RTL-Gruppe kooperiert im
Online-Lotterie-Geschäft nunmehr mit Tipp24 (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Wichtige Verträge — Vereinbarungen mit Business Service Partnern‘‘, Seite 105).
Private Offline-Anbieter
—
Faber Lotto-Service KG
Faber ist nach Einschätzung der Gesellschaft der bedeutendste und bekannteste OfflineAnbieter von Lotto-Spielgemeinschaften im deutschen Markt. Zwar betreibt Faber ebenfalls
eine Internet-Präsenz, die auch ein Formular für die Teilnahme an Lotto-Spielgemeinschaften
enthält. Diese dient jedoch in erster Linie der Information von Offline-Kunden. Faber ist
zudem eine der größten Vertriebsstellen (so genannte Lotterieeinnehmer) der Klassenlotterie
NKL.
—
Weitere Klassenlotterieeinnehmer
Neben Faber gibt es noch vier weitere bedeutende Lotterieeinnehmer mit bundesweitem
Auftritt — die Staatliche Lotterie-Einnahme Boesche, die Staatliche Lotterie-Einnahme
Glöckle OHG, die Günther OHG, und die Staatliche Lotterie-Einnahme Neugebauer OHG.
Diese fünf Wettbewerber generieren nach Einschätzung der Gesellschaft einen weit überwiegenden Teil des Absatzes der deutschen Klassenlotterien. Die Günther OHG betreibt darüber
hinaus einen nennenswerten Internet-Vertrieb von Klassenlotterielosen. Die Internet-Aktivi81
täten der anderen Lotterieeinnehmer haben aus Sicht der Gesellschaft bislang keinen relevanten Umfang erreicht.
Wettbewerb in Spanien und Italien
Die staatliche spanische Lotteriegesellschaft LAE vertreibt in Spanien einzelne ihrer Produkte seit
September 2005 über das Internet. Darüber hinaus nutzt nach Kenntnis der Gesellschaft lediglich
das spanische Rote Kreuz auch den Online-Vertrieb für sein Produkt, eine Lotterie in Lizenz der
staatlichen Lotteriegesellschaft LAE. Dabei bedient es sich der Dienste von Ventura24, der spanischen Tochtergesellschaft von Tipp24. Neben Ventura24 gibt es mehrere kleine Anbieter von
Online-Lotto, von denen die Gesellschaft aber lediglich Lottojuegos als wesentlichen Wettbewerber einstuft. Lottojuegos vertreibt ein ähnliches Produktsortiment, ist aber nach Einschätzung der
Gesellschaft im spanischsprachigen Internet weniger präsent als Ventura24. Außerdem hat die
FLUXX AG angekündigt, über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einem spanischen
Unternehmen in den spanischen Markt einzutreten.
Der italienische Lotteriemarkt wird von den privaten Gesellschaften Lottomatica S.p.A. und
SISAL S.p.A. beherrscht. Lottomatica veranstaltet das italienische Lotto 5 aus 90 (vergleichbar
mit dem deutschen Keno), SISAL das dem deutschen Lotto ähnliche Lotto 6 aus 90
SuperEnalotto. Gemeinsam decken Lottomatica und SISAL ca. 93 % des italienischen
Lotteriemarkts ab (Quelle: La Fleur’s). Weder Lottomatica noch SISAL vertreiben ihre Produkte
derzeit über das Internet. Weitere bedeutende private Online-Lotterie-Anbieter gibt es nach
Kenntnis der Gesellschaft nicht; insofern steht Puntogioco24 derzeit als Online-Anbieter ausschließlich im Wettbewerb zum stationären Vertrieb.
Ein etwaiger zukünftiger Eintritt der Lotterieveranstalter in den spanischen oder italienischen
Online-Markt würde dabei nach Einschätzung der Gesellschaft die Betätigung der ausländischen
Tochtergesellschaften von Tipp24 nicht einschränken, sondern zu einer Entwicklung dieses
Markts führen, von dem auch die Tochtergesellschaften profitieren würden.
Regulatorisches Umfeld
Lotterierechtliches Umfeld
Das Lotterierecht wird traditionell und wegen seiner besonderen fiskalischen Bedeutung jeweils
durch die EU-Mitgliedstaaten selbst geregelt. Auf europäischer Ebene zeigen sich jedoch
Liberalisierungstendenzen — zum einen durch die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (,,EuGH‘‘), insbesondere in Gestalt der ,,Gambelli‘‘-Entscheidung (siehe unten
,,Europarechtliche Entwicklungen im Sportwettenbereich‘‘, Seite 90), zum anderen durch verschiedene Initiativen der EU-Kommission. Zu letzteren zählt etwa der Entwurf der
Dienstleistungsrichtlinie vom 13. Januar 2004, der eine Überwachung von Spielvermittlern nur
durch den Herkunftsstaat vorsah, die Anfang Juni 2005 angedrohte Einleitung von
Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland und weitere EU-Mitgliedstaaten sowie der Vorschlag einer möglichen Rechtsangleichung der nationalen Rechtsvorschriften über die Veranstaltung und Vermittlung von Glücksspielen, Sportwetten und Lotterien. Diese Initiativen sind jedoch
bislang am Widerstand der Mitgliedstaaten gescheitert.
Deutschland
Die rechtlichen Grundlagen der Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen in Deutschland
finden sich zum einen in den jeweiligen Landesgesetzen und zum anderen in den
Strafvorschriften des Bundesrechts. Bei den Landesgesetzen handelt es sich um die in allen
Ländern umgesetzten Staatsverträge zum Lotterierecht, die erstmalig für alle Länder Anforderungen an die gewerbliche Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen vorsehen, die in einzelnen
Ländern hierzu ergangenen Ausführungsgesetze sowie um die Landes-Lotteriegesetze, die
sowohl inhaltliche Vorschriften als auch einschlägige Straf- und Bußgeldtatbestände vorsehen.
Auslöser einer weitergehenden Liberalisierung des Lotterie- und Glücksspielrechts könnten auf
nationaler Ebene die von Veranstaltern und Vermittlern erhobenen Verfassungsbeschwerden
sein, die insbesondere auf Verstöße der bundes- und landesrechtlichen Bestimmungen gegen
82
das Grundrecht der Berufsfreiheit und die fehlende Gesetzgebungszuständigkeit der Länder
gestützt sind.
Weitere Liberalisierungsimpulse könnten sich aus der aktuellen Rechtsprechung des EuGH ergeben: Der Gerichtshof hielt in einem italienischen Vorlageverfahren (,,Gambelli‘‘) nationale
Beschränkungen der Veranstaltung und der Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen angesichts der im Binnenmarkt geltenden Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit für nur in
besonderen Ausnahmefällen gerechtfertigt. Infolge dieser Rechtsprechung haben in Deutschland
Gerichte aller Instanzen und zuletzt das Bundesverfassungsgericht Zweifel an der
Europarechtskonformität der deutschen Strafbestimmungen, die an das Fehlen einer Erlaubnis
für die Veranstaltung von Glücksspielen und Lotterien anknüpfen, geäußert. Entsprechende
Bedenken werden in der juristischen Literatur auch gegen die zugehörigen Landesvorschriften
erhoben.
Die Gesellschaft erwartet deshalb, dass die rechtlichen Grundlagen für die Vermittlung von
Lotterien und Glücksspielen in Zukunft unter Umständen nicht unerheblichen Veränderungen
unterliegen werden.
Landesrecht
Die Voraussetzungen für die Zulässigkeit der gewerblichen Vermittlung von Glücksspielen ergeben sich aus den jeweiligen Landesgesetzen.
—
Rechtslage vor Abschluss des Staatsvertrages zum Lotteriewesen in Deutschland
und des Regionalisierungsstaatsvertrags
Das Glücksspielrecht wurde traditionell dem Ordnungsrecht zugerechnet, so dass in der
Vergangenheit eine Gesetzgebungskompetenz der Bundesländer angenommen wurde.
Davon haben die Länder in der Vergangenheit in unterschiedlichem Maße Gebrauch
gemacht, was zu sehr uneinheitlichen glücksspielrechtlichen Regelungen in den einzelnen
Ländern führte. Übereinstimmend wurde jedoch die Veranstaltung von Glücksspielen rechtlich und faktisch den Ländern vorbehalten, die entweder als Behörden oder über ausgegliederte Lotteriegesellschaften handelten. Um bundesweit Glücksspiele wie Lotto und Oddset
veranstalten zu können, schlossen sich die Landeslotterien zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammen (Deutscher Lotto- und Totoblock, DLTB). Auch wenn der DLTB einheitlich Rahmenbedingungen festlegt und einen gemeinsamen Außenauftritt bei der
Veranstaltung der Glücksspiele organisiert, bleibt die Veranstaltung der gemeinsam vermarkteten Glücksspiele nach wie vor Sache der einzelnen Länder. Demzufolge schließen
Lotto-Spieler Spielverträge mit den einzelnen Landeslotteriegesellschaften und nicht mit
dem DLTB.
Entsprechendes gilt für die Nordwestdeutsche Klassenlotterie, die von den Bundesländern
Berlin, Brandenburg, Bremen, Hamburg, Mecklenburg-Vorpommern, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Saarland, Sachsen-Anhalt und Schleswig-Holstein veranstaltet wird, und
die Süddeutsche Klassenlotterie, deren Veranstalter die Bundesländer Baden-Württemberg,
Bayern, Hessen, Rheinland-Pfalz, Sachsen und Thüringen sind.
Die Mehrzahl der Landes-Glücksspielgesetze enthielt vor Abschluss der Staatsverträge keine
Regelungen zur Vermittlung von Glücksspielen. Lediglich § 5 Abs. 1 Nr. 3 des Gesetzes über
staatliche Sportwetten, Zahlenlotterien und Zusatzlotterien in Hessen vom 3. November
1998 (,,HessLottG‘‘), der bislang nicht aufgehoben wurde, stellte die gewerbsmäßige Vermittlung von Lotterien und Sportwetten ohne Genehmigung unter Strafe. Eine entsprechende Regelung findet sich bis heute in § 16 des niedersächsischen Gesetzes über das
Lotterie- und Wettwesen vom 21. Juni 1997 (,,NLottG‘‘). Nach Art. 3 Abs. 1 des Gesetzes über
die vom Freistaat Bayern veranstalteten Lotterien und Wetten (,,BayStLottG‘‘) vom 29. April
1999 dürfen die vom Freistaat Bayern veranstalteten Glücksspiele nur in solchen Annahmestellen gewerblich vermittelt werden, die unmittelbar mit der Staatlichen Lotterieverwaltung
eine schriftliche Vereinbarung geschlossen haben.
Trotz dieser Ausgestaltung des Glücksspielrechts in den Ländern findet in Deutschland seit
vielen Jahren eine länderübergreifende Spielvermittlung statt. In der Lottospielgemein83
schafts-Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 9. März 1999 (KVR 23/97) und in der
zugrunde liegenden Entscheidung des Bundeskartellamts vom 30. Mai 1995 wurde die
Rechtmäßigkeit einer derartigen Spielvermittlung unter wettbewerbsrechtlichen Gesichtspunkten nicht in Frage gestellt und gilt auch in der Verwaltungspraxis der meisten Bundesländer als zulässig.
—
Staatsverträge
Mit den beiden Staatsverträgen vom 1. Juli 2004 wurde das rudimentäre Lotterierecht der
Länder durch weitergehendes und insbesondere einheitliches Recht ergänzt und ersetzt. Alle
Bundesländer haben den Staatsverträgen zugestimmt und diese in geltendes Landesrecht
umgesetzt. Des Weiteren wurden in zahlreichen Bundesländern Ausführungsgesetze zum
Lotteriestaatsvertrag erlassen.
)
Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland
Mit dem Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland (LottStV) haben die Länder
einheitliche Regelungen für die Veranstaltung, Durchführung und gewerbliche Vermittlung von öffentlichen Glücksspielen geschaffen. Entsprechend den bisherigen landesrechtlichen Regelungen ist es ausdrückliches Ziel des Staatsvertrags, den natürlichen
Spieltrieb der Bevölkerung in geordnete und überwachte Bahnen zu lenken, übermäßige
Spielanreize zu verhindern und eine Ausnutzung des Spieltriebs zu privaten oder gewerblichen Gewinnzwecken auszuschließen. Ferner soll sichergestellt werden, dass Glücksspiele ordnungsgemäß und nachvollziehbar durchgeführt werden und dass ein
erheblicher Teil der Einnahmen aus Glücksspielen zur Förderung öffentlicher oder steuerbegünstigter Zwecke im Sinne der Abgabenordnung verwendet wird. Die
Erlaubniserteilung für nicht-staatliche Veranstalter wird weiterhin von Bedingungen
abhängig gemacht, die sich in der Vergangenheit als (nahezu) unerfüllbar erwiesen
haben. Damit sichert der LottStV faktisch den Ländern weiterhin die Einnahmen aus der
Veranstaltung von Glücksspielen und Lotterien.
§ 14 LottStV regelt die gewerbliche Spielvermittlung. Nach Ansicht der Gesellschaft
spricht viel dafür, dass die Länder damit die Zulässigkeit nicht nur der landes-, sondern
auch der bundesweiten gewerblichen Spielvermittlung und ihre Voraussetzungen festgelegt haben. Gewerbliche Spielvermittlung betreibt, wer im Auftrag der Spielinteressenten
(i) einzelne Spielverträge an einen Veranstalter vermittelt oder (ii) Spielinteressenten zu
Spielgemeinschaften zusammenführt und deren Spielbeteiligung dem Veranstalter —
selbst oder über Dritte — vermittelt, sofern dies in der Absicht geschieht, durch diese
Tätigkeit nachhaltig Gewinn zu erzielen. Tipp24 ist damit gewerblicher Spielvermittler.
Für die Tätigkeit als gewerblicher Spielvermittler gelten (neben sonstigen gesetzlichen
Regelungen etwa der Landeslotteriegesetze oder des StGB) folgende Anforderungen: Die
Werbemaßnahmen müssen angemessen sein und dürfen nicht im Widerspruch zu den
Zielen des Staatsvertrags stehen oder irreführend sein (§ 14 Abs. 2 Nr. 1 LottStV). Der
Jugendschutz muss beachtet werden und die Vermittlung von Spielaufträgen Minderjähriger ist unzulässig (§ 14 Abs. 2 Nr. 2 LottStV). Zur Verwaltung der Spielquittungen und
zur Durchsetzung der Gewinnansprüche muss ein besonders qualifizierter Treuhänder
eingesetzt werden (§ 14 Abs. 2 Nr. 5 LottStV). Ferner bestehen besondere
Transparenzerfordernisse: Der an den Veranstalter weitergeleitete Einsatz muss den Spielern vor Vertragsabschluss offen gelegt und der ausgewählte Veranstalter nach der Vermittlung mitgeteilt werden; dem Veranstalter gegenüber ist bei jeder Spielteilnahme die
Vermittlung anzuzeigen (§ 14 Abs. 2 Nr. 3 und 4 LottStV). Im besonderen Blickfeld befindet sich die neu eingeführte Pflicht des gewerblichen Spielvermittlers, mindestens zwei
Drittel der von den Spielern vereinnahmten Beträge für die Teilnahme am Spiel an den
Veranstalter weiterzuleiten (§ 14 Abs. 2 Nr. 3 LottStV). Diese Margenregelung bedeutet für
Tipp24 jedoch keine Beschränkung ihrer Einnahmen, da Tipp24 Provisionen nicht von den
Spielern, sondern von den Spielveranstaltern erhält. Im Bereich der Vermittlung von
Spielgemeinschaften hat Tipp24 ihre Service-Gebühr an diese Margenbegrenzung
angepasst. Auch die übrigen Anforderungen des § 14 Abs. 2 LottStV setzt Tipp24 mit der
84
Gestaltung ihrer Websites und ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach Ansicht
der Gesellschaft um. Die Länder haben allerdings zur korrekten Umsetzung dieser sehr
weit formulierten Vorgaben weder Verwaltungsrichtlinien erlassen noch eine Verwaltungspraxis gebildet. Damit tragen die Vermittler selbst das Risiko einer unrichtigen
Umsetzung und der hierfür in § 14 Abs. 3 LottStV vorgesehenen Überwachungs- und
Untersagungsmaßnahmen.
Schließlich gelten ergänzend die Allgemeinen Bestimmungen des Staatsvertrags in § 4,
die ebenfalls Werbemaßnahmen beschränken, die Beachtung des Jugendschutzes vorschreiben und eine Informationspflicht über Spielsucht, Prävention und Behandlungsmöglichkeiten vorsehen. Nach Ansicht der Gesellschaft werden auch diese
Bestimmungen des Staatsvertrags eingehalten. Auch hinsichtlich dieser Anforderungen
gibt es bislang keine konkreteren staatlichen Vorgaben.
)
Regionalisierungsstaatsvertrag
Zusammen mit dem Staatsvertrag über das Lotteriewesen in Deutschland trat der Staatsvertrag über die Regionalisierung von Teilen der von den Unternehmen des Deutschen
Lotto- und Totoblocks (d.h. von den Landeslotteriegesellschaften, nicht aber den
Klassenlotterien) erzielten Einnahmen (,,Regionalisierungsstaatsvertrag‘‘) in Kraft. Darin
regeln die Länder die (Rück-)Verteilung der Einnahmen, die durch die länderübergreifende Spielvermittlung erzielt werden, auf die einzelnen Länder, denen sie wirtschaftlich
zuzurechnen sind (,,Regionalisierung‘‘). Der Regionalisierungsstaatsvertrag geht somit
von der Zulässigkeit der länderübergreifenden Spielvermittlung aus.
Durch den Regionalisierungsstaatsvertrag wird die Provision vor Umsatzsteuer derzeit
faktisch auf 9 %, ab 2007 auf 8,33 % begrenzt. Dies gilt für Spiele mit einer Gewinnausschüttung von 50 % der Spieleinsätze. Bei einer Gewinnausschüttung von mehr als 50 %
vermindert sich die Pauschale, während sie sich bei einer geringeren Gewinnausschüttung erhöht. Weiterhin dürfen die Landeslotteriegesellschaften Scheingebühren von
maximal 3 % der Umsätze behalten, so dass hier zusätzlicher Spielraum für
Werbekostenzuschüsse oder ähnliche Regelungen besteht.
Den nach Abzug der Pauschale verbleibenden Betrag muss das Bundesland, bei dessen
Landeslotteriegesellschaft der Vermittler die Einsätze einbezahlt, nach einem
Blockschlüssel, der sich an den Umsatzanteilen der Einwohner eines Bundeslands an den
entsprechenden Gesamtumsätzen in Deutschland orientiert, an andere Länder auszahlen.
Die Regionalisierung macht daher einen Wettbewerb der Landeslotteriegesellschaften
untereinander weniger interessant und fällt damit wieder hinter den durch den
Kartellsenat des Bundesgerichtshofs in seinem Urteil vom 9. März 1999 (KVR 20/97)
geforderten Wettbewerb zwischen den Landeslotteriegesellschaften des DLTB zurück
(siehe unten ,,Bundesrecht‘‘, Seite 89).
Obwohl mit dem Regionalisierungsstaatsvertrag auch eine faktische Begrenzung der
Margen für Spielvermittler bezweckt war, sind die von Tipp24 im Bereich Lotto erzielten
Margen im ersten Halbjahr 2005 gegenüber dem ersten Halbjahr 2004 nicht gesunken,
sondern sogar leicht gestiegen.
Zwischen den Ländern wird auch unter dem Regionalisierungsstaatsvertrag und dem
Lotteriestaatsvertrag weiter diskutiert, ob die gewerbliche Spielvermittlung nur für bundesweit angebotene Lotterien und Glücksspiele zulässig sein könnte. Denn nur dann
unterfielen die aus gewerblicher Spielvermittlung stammenden Spieleinsätze und Bearbeitungsgebühren auch dem Regionalisierungsausgleich nach § 4 Abs. 1 Nr. 3 des Regionalisierungsstaatsvertrags. Dies würde sich auf die Vermittlung aller derzeit nicht
bundesweit angebotenen Lotterien und Glücksspiele, wie z.B. das Angebot von Keno,
auswirken. In einigen Bundesländern wird diese Auffassung weiter vertreten. Nach Auffassung der Gesellschaft bieten Wortlaut und Zweck des § 14 LottStV für eine solche
einschränkende Auslegung anhand des Regionalisierungsstaatsvertrags keine Grundlage, denn in dieser Auslegung wäre § 14 LottStV eine berufsausübungsbeschränkende
Regelung, die sich nur mit dem Schutz wichtiger Gemeinschaftsgüter, nicht aber durch
85
die Möglichkeit zur Regionalisierung der Einnahmen verfassungsrechtlich rechtfertigen
ließe.
—
Neuere Ländergesetze
Im Zusammenhang oder Nachgang zu den beiden Staatsverträgen wurden in zahlreichen
Bundesländern neue Landesgesetze erlassen, die die Anforderungen an die gewerbliche
Spielvermittlung näher regeln.
)
Anzeigepflichten
Anzeigepflichten für die gewerbliche Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen bestehen nach den Ausführungsgesetzen zum LottStV derzeit in den Bundesländern Bremen,
Hessen, Nordrhein-Westfalen und Schleswig-Holstein. In manchen Bundesländern kann
die fehlende Anzeige mit einem Bußgeld geahndet werden. Nach Auskunft des saarländischen Innenministeriums wird im Saarland eine Anzeigepflicht direkt aus dem LottStV
(§ 14 Abs. 3) abgeleitet, bis das saarländische Ausführungsgesetz mit einer entsprechenden Pflicht in Kraft treten wird. Es ist jedoch zweifelhaft, ob diese Auslegung den verfassungsrechtlichen Anforderungen an die rechtsstaatliche Bestimmtheit von Pflichten, die
dem Bürger auferlegt werden, gerecht wird. Denn § 14 Abs. 3 LottStV regelt nach Ansicht
der Gesellschaft lediglich Überwachungsbefugnisse der staatlichen Behörden, nicht aber
Anzeigepflichten der Vermittler. In Brandenburg, Hamburg, Mecklenburg-Vorpommern
und Thüringen werden nach Auskunft der zuständigen Ministerien die jeweiligen
Ausführungsgesetze zum LottStV zwar voraussichtlich Anzeigepflichten vorsehen, diese
sind jedoch noch nicht in Kraft getreten. Bis zu ihrem Inkrafttreten wird in diesen Bundesländern nach jeweiliger Auskunft der Innen- bzw. Finanzministerien keine Anzeige verlangt. Überhaupt keine Anzeigepflicht besteht in Baden-Württemberg, Bayern, RheinlandPfalz, Niedersachsen, Sachsen sowie voraussichtlich in Berlin. Tipp24 hat in allen Ländern, in denen Anzeigepflichten bestehen oder angenommen werden, ihre Tätigkeit als
gewerblicher Spielvermittler angezeigt.
)
Erlaubnispflicht in Sachsen-Anhalt
Allein im Land Sachsen-Anhalt ist die gewerbliche Spielvermittlung nunmehr nach § 13
des Glücksspielgesetzes vom 22. Dezember 2004 (,,GlüG LSA‘‘) erlaubnispflichtig. Die
Vermittlung von Glücksspielen ohne Erlaubnis ist nach § 19 Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 GlüG LSA
eine Ordnungswidrigkeit, welche mit Bußgeld bis zu 0 500.000 bewehrt ist. Die
Erlaubnispflicht gilt jedoch nach § 13 Abs. 7 GlüG LSA nicht für die Spielvermittlung im
Auftrag eines Wettunternehmens, bei der die von Spielern vereinnahmten Beträge für die
Teilnahme am Spiel vollständig an das Wettunternehmen weitergeleitet werden. Diese
Freistellung gilt allerdings nur bis zum 30. Dezember 2007.
Die von Tipp24 vorgenommene direkte Vermittlung der Teilnahme an Lotto, Oddset und
anderen Lotterien oder Spielen ist nach Ansicht der Gesellschaft erlaubnisfrei, da zum
einen die Spieleinsätze nach Auffassung der Gesellschaft vollständig an die
Landeslotteriegesellschaften weitergeleitet werden. Zum anderen sind die
Landeslotteriegesellschaften ,,Wettunternehmen‘‘ im Sinne des § 3 Abs. 1 Satz 1 GlüG
LSA (Unternehmen zur Veranstaltung und Durchführung von Wetten über die Ziehung
von Zahlen (Zahlenlotto) und über sportliche Wettkämpfe (Sportwetten)), auf den § 13
Abs. 7 GlüG LSA verweist. Anderes würde nur dann gelten, wenn mit dem Verweis auf
,,Wettunternehmen‘‘ in § 13 Abs. 7 GlüG LSA lediglich auf in Sachsen-Anhalt zugelassene
Wettunternehmen verwiesen würde. Dagegen spricht jedoch, dass § 13 Abs. 7 GlüG LSA
ausschließlich auf § 3 Abs. 1 Satz 1 GlüG LSA, der den Begriff ,,Wettunternehmen‘‘
definiert, Bezug nimmt, nicht jedoch auf die Zulassungs- und Überwachungsvorschriften
in § 13 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2-5 GlüG LSA. Es kommt hinzu, dass § 13 Abs. 7 GlüG LSA
in Umsetzung der Lotterie-Staatsverträge erlassen wurde, die die länderübergreifende
gewerbliche Spielvermittlung nach Auffassung der Gesellschaft als zulässig voraussetzen.
86
Anlass zu Zweifeln an der vollständigen Weiterleitung der von den Spielern vereinnahmten Beträge an die Wettunternehmen und damit an dem Eingreifen der Ausnahme von
der Erlaubnispflicht in Sachsen-Anhalt könnte jedoch die Festlegung der durch die Spieler zu zahlenden Einsätze und Gebühren durch Tipp24 in ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen geben. Denn danach werden die zum Zeitpunkt der Scheinabgabe geltenden
Einsätze und Gebühren eines anderen Bundeslands (der Lotterieverwaltung Toto Lotto
Niedersachsen, vgl. Allgemeine Geschäftsbedingungen Nr. 7) von den Spielern eingezogen, die im Einzelfall geringfügig höher oder niedriger sein können als die in dem Land
erhobenen Gebühren, in das die jeweiligen Spielverträge von Tipp24 vermittelt werden.
Diese etwaigen positiven oder negativen Differenzen gegenüber den Einsätzen und
Gebühren der Lotteriegesellschaften der anderen Bundesländer trägt bzw. vereinnahmt
Tipp24. Letztlich greifen diese Bedenken nach Ansicht der Gesellschaft jedoch nicht
durch, da es sich um staatlich festgesetzte Einsätze und Gebühren handelt und Tipp24
hier selbst gleichermaßen Verluste wie Gewinne erzielt.
Die Vermittlung von Spielgemeinschaften in Sachsen-Anhalt könnte erlaubnispflichtig
sein, weil hier von den Spielern eine zusätzliche Service-Gebühr erhoben wird, die Tipp24
teilweise einbehält. Tipp24 hat deshalb vorsorglich Verfahren eingerichtet, um die Teilnahme von Spielern aus Sachsen-Anhalt an Spielgemeinschaften zu verhindern.
Die Gesellschaft bezweifelt allerdings die Rechtmäßigkeit der Erlaubnispflicht für die
gewerbliche Vermittlung insgesamt, da das Land Sachsen-Anhalt mit dieser Vorschrift
den durch §§ 14, 15 LottStV vorgegebenen rechtlichen Rahmen verlassen hat und deshalb eine solche Pflicht nach Auffassung der Gesellschaft nicht regeln durfte. Daneben
bestehen verfassungsrechtliche Bedenken im Hinblick auf die Gesetzgebungskompetenz
des Landes, das Grundrecht der Berufsfreiheit und den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz,
da § 13 GlüG LSA jedenfalls ab dem 31. Dezember 2007 eine länderübergreifende
gewerbliche Spielvermittlung praktisch unmöglich macht.
—
Sonstige relevante Regelungen
)
Straftatbestände (Hessen und Niedersachsen)
Durch die Regelung der gewerblichen Vermittlung im LottStV und in den
Landesausführungsgesetzen hierzu sind die Strafvorschriften des § 5 Abs. 1 Nr. 3 des
HessLottG und § 16 NLottG auf Spielvermittler nicht mehr anwendbar. Allerdings sind die
genannten Bestimmungen bislang auch nicht ausdrücklich aufgehoben worden. Beim
Bundesverfassungsgericht ist seit längerem eine von mehreren Unternehmen erhobene
Verfassungsbeschwerde wegen § 5 HessLottG anhängig, über die bislang noch nicht
entschieden wurde. Die Beschwerdeführer rügen die fehlende Gesetzgebungskompetenz
des Landes, da der Bundesgesetzgeber mit den §§ 284 ff. StGB auf dem Gebiet der
konkurrierenden Gesetzgebung eine abschließende Regelung getroffen habe. Zudem
stellen die Regelungen nach Ansicht der Beschwerdeführer einen ungerechtfertigten Eingriff in das Grundrecht der Berufsfreiheit dar. Nach Auskunft des Ministeriums des Inneren in Hessen wird § 5 HessLottG seit der Umsetzung des LottStV nicht mehr angewandt.
Nach einer der Gesellschaft erteilten Auskunft des Hessischen Finanzministeriums wurden Verstöße gegen § 5 HessLottG auch vor der Umsetzung des LottStV wegen der
anhängigen Verfassungsbeschwerde nur sehr zurückhaltend verfolgt und gegen
internetbasierte Spielvermittler auf dieser Grundlage überhaupt nicht vorgegangen. Nach
Auskunft des niedersächsischen Finanzministeriums werden derzeit auch keine Ermittlungsverfahren nach § 16 NLottG eingeleitet. Damit ist nach Ansicht der Gesellschaft das
Risiko, dass gegen Tipp24 strafrechtliche Verfahren wegen Verstoßes gegen § 5
HessLottG oder § 16 NLottG eingeleitet werden, als gering anzusehen.
)
Verbote, Lotterien oder Glücksspiele anderer Bundesländer zu vermitteln
(Bayern, Rheinland-Pfalz und Sachsen)
Nach Art. 3 Abs. 1 BayStLottG dürfen die vom Freistaat Bayern veranstalteten Glücksspiele nur in solchen Annahmestellen gewerblich vermittelt werden, die unmittelbar mit
der Staatlichen Lotterieverwaltung eine schriftliche Vereinbarung geschlossen haben.
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Diese Bestimmung hat jedoch nach Auffassung der Gesellschaft keine Auswirkungen auf
die von Tipp24 vorgenommene gewerbliche Spielvermittlung, da diese nicht die vom
Freistaat Bayern veranstalteten Glücksspiele, sondern lediglich die Glücksspiele von
Landeslotteriegesellschaften anderer Länder (Brandenburg, Hamburg, Hessen, Niedersachsen, Rheinland-Pfalz, Schleswig-Holstein) vermittelt.
Entsprechendes gilt nach Ansicht der Gesellschaft für Art. 3 Abs. 2 BayStLottG, wonach
derjenige ordnungswidrig handelt, der ohne unmittelbare Beauftragung durch die staatliche Lotterieverwaltung in Bayern Lose oder Losabschnitte öffentlicher Lotterien oder
Ausspielungen verkauft oder zum Verkauf anbietet, anderen überlässt oder zur Überlassung anbietet, soweit diese in Bayern der Durchführung der Staatlichen
Lotterieverwaltung unterliegen. Denn die von Tipp24 vermittelten Spielteilnahmen in
andere Bundesländer unterlägen nicht der Zuständigkeit der staatlichen
Lotterieverwaltung in Bayern. Aus der Umsetzung des LottStV und des
Regionalisierungsstaatsvertrags in bayerisches Recht folge zudem, dass die
länderübergreifende Spielvermittlung auch in Bayern zulässig sein muss. Denn ansonsten könnten die Einnahmen aus der gewerblichen Spielvermittlung nicht regionalisiert
werden. Schließlich bestehen aus Sicht der Gesellschaft auch verfassungsrechtliche
Zweifel daran, ob der bayerische Gesetzgeber überhaupt die Gesetzgebungskompetenz
für diese Bestimmungen hatte und ob diese Bestimmungen mit dem Grundrecht der
Berufsfreiheit und dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz vereinbar sind.
Entsprechende Erwägungen gelten für § 12 Abs. 1 Nr. 2 des rheinland-pfälzischen Landesgesetzes über das öffentliche Glücksspiel vom 14. Juni 2004. Danach ist es eine
Ordnungswidrigkeit, ein Los oder einen Losabschnitt einer in Rheinland-Pfalz nicht konzessionierten oder nicht erlaubten Lotterie oder Ausspielung zu veräußern, zur Veräußerung bereitzuhalten oder zum Erwerb anzubieten. Eine vergleichbare Regelung gibt es in
Sachsen (Art. 1 § 3 Abs. 1 Nr. 5, Abs. 2 des Gesetzes zum Staatsvertrag zum
Lotteriewesen in Deutschland vom 9. Juni 2004). Beide Bestimmungen sind jedoch in
Umsetzung der Staatsverträge erlassen worden. Es ist deshalb nach Auffassung der
Gesellschaft davon auszugehen, dass diese sich nicht auf die von den Staatsverträgen als
zulässig vorausgesetzte länderübergreifende gewerbliche Spielvermittlung beziehen.
)
Weitere Bußgeldvorschriften
Einige Landesgesetze bewehren die Einhaltung der Vorschriften des LottStV über die
gewerbliche Vermittlung in § 14 Abs. 2 und/oder die allgemeinen Bestimmungen des § 4
LottStV mit Bußgeld, so etwa § 4 Abs. 1 Nr. 5 des baden-württembergischen
Ausführungsgesetzes zum LottStV, Art. 3 Nr. 2 des bayerischen Ausführungsgesetzes
zum LottStV, § 5 Abs. 1 Nr. 5 des bremischen Ausführungsgesetzes zum LottStV, § 5
Abs. 1 (i) des nordrhein-westfälischen Ausführungsgesetzes zum LottStV oder § 5 Abs. 1
Nr. 1, 2 und 7-13 des schleswig-holsteinischen Ausführungsgesetzes zum LottStV. Tipp24
riskiert daher bei Nichteinhaltung der Anforderungen an die Werbung, den Jugendschutz,
die Transparenzvorschriften, die Zwei-Drittel-Weiterleitung von Spieleinsätzen und die
Bestellung eines Treuhänders sowie das Nicht-Bereithalten von Informationen über die
Spielsucht, Prävention und Behandlungsmöglichkeiten Bußgelder in den verschiedenen
Bundesländern von jeweils bis zu 0 100.000.
—
Verfassungsmäßigkeit der Staatsverträge
Die Verfassungsmäßigkeit des LottStV wird in der juristischen Literatur sowohl insgesamt
als auch hinsichtlich bestimmter Regelungen in Frage gestellt. So bestehen Bedenken, ob
überhaupt gesetzgeberischer Regelungsbedarf hinsichtlich der gewerblichen Vermittlung
von Lotterien und Glücksspielen besteht oder nicht vielmehr Selbstverpflichtungen und
Verhaltenskodizes
die
weniger
belastende
und
damit
verfassungsmäßige
Regelungsalternative darstellen könnten. Sodann wird bezweifelt, ob sich die Länder auf
dem Gebiet des Lotteriewesens überhaupt (noch) auf ihre ordnungsrechtliche
Gesetzgebungskompetenz (Art. 70 Abs. 1 GG) berufen können oder nicht vielmehr der Bund
eine einheitliche Regelung auf der Grundlage des Kompetenztitels für das Recht der Wirt88
schaft zu schaffen hätte (Art. 74 Abs. 1 Nr. 11 GG). Dies gilt insbesondere auch für die
gewerbliche Spielvermittlung unter Einschluss elektronischer Medien.
Verfassungsrechtliche Bedenken werden weiter gegen § 14 LottStV insgesamt geäußert.
Dieser verstoße zunächst gegen das Prinzip der Systemgerechtigkeit und
Widerspruchsfreiheit. Denn während den Spielvermittlern zum Beispiel Beschränkungen der
Werbemaßnahmen auf einen angemessenen Umfang vorgeschrieben seien, bestünden
keine vergleichbaren Anforderungen an die umfangreiche Werbetätigkeit der staatlichen
bzw. staatlich kontrollierten Lotteriegesellschaften, die von den Aufsichtsbehörden offensichtlich unbeanstandet bleibe. Dieses Verhalten der staatlichen Veranstalter, die selbst keine
Erlaubnis benötigten, stelle auch einen unauflösbaren Widerspruch zu den Strafvorschriften
der §§ 284, 287 StGB dar. Schließlich sollen die Anforderungen des § 14 Abs. 2 LottStV an
gewerbliche Spielvermittler auch gegen das Bestimmtheitsgebot verstoßen, weil diese nicht
erkennen könnten, welche Maßnahmen zu ergreifen seien.
Schließlich wird bei einzelnen Bestimmungen, insbesondere bei der Margenregelung des
§ 14 Abs. 2 Nr. 3 LottStV, eine Unvereinbarkeit mit den Grundrechten der Berufsfreiheit und
der Allgemeinen Handlungsfreiheit bzw. mit dem allgemeinen verfassungsrechtlichen
Verhältnismäßigkeitsgrundsatz angenommen. Es liegen aber nach Kenntnis der Gesellschaft
insoweit bislang weder Gerichtsentscheidungen noch Verfahren vor, in denen die Verfassungsmäßigkeit des LottStV thematisiert wird.
—
Verfassungsmäßigkeit der bestehenden Landesvorschriften
Das Bundesverfassungsgericht hat angekündigt, zum Erlaubniserfordernis im deutschen
Sportwettenrecht und seiner Strafbewehrung in § 284 StGB eine Grundsatzentscheidung zu
treffen (1 BvR 1054/01). Als Termin für die mündliche Verhandlung ist der 8. November 2005
festgelegt. Für eine ebenfalls anhängige Verfassungsbeschwerde eines gewerblichen Vermittlers von Sportwetten aus Nordrhein-Westfalen gegen die Erlaubnispflicht (1 BvR
2772/04) und die anhängigen Verfassungsbeschwerden der Sportwettenanbieter, die noch
auf der Grundlage von Erlaubnissen der ehemaligen DDR-Behörden tätig werden, sind noch
keine Termine bestimmt. Insgesamt liegen dem Bundesverfassungsgericht zur Zeit mehr als
15 Verfassungsbeschwerdeverfahren aus dem Bereich Lotterie-, Glücksspiel-und
Sportwettenrecht vor. Die Gesellschaft erwartet, dass von diesen Entscheidungen wesentliche Impulse für das deutsche Lotterierecht ausgehen, die zu Reaktionen der Bundes- und
Landesgesetzgeber führen werden, ohne dass allerdings die Folgen (Liberalisierung oder
Abschottung des Lotterie- und Glücksspielmarkts) bislang abzusehen sind.
Bundesrecht
Nach § 284 Abs. 1 StGB ist die öffentliche Veranstaltung von Glücksspielen ohne Erlaubnis
unzulässig. Entsprechendes gilt nach § 287 Abs. 1 StGB für die öffentliche Veranstaltung von
nicht genehmigten Lotterien. Was genau unter der Veranstaltung einer Lotterie oder eines
Glücksspiels zu verstehen ist, wurde bislang von der Rechtsprechung nicht abschließend geklärt.
Der Veranstalterbegriff ist nach überwiegender Auffassung in der juristischen Literatur weit
auszulegen. Weitgehende Einigkeit besteht jedoch darüber, dass zwischen der Veranstaltung
eines Glücksspiels einerseits und der straflosen Vermittlung andererseits zu differenzieren ist.
Die Unterscheidung zwischen dem Veranstalten und dem Vermitteln von Lotterien und Glücksspielen zieht sich auch durch die Landes-Ausführungsgesetze zum Lotteriestaatsvertrag und die
neueren Landeslotteriegesetze. Wie die Grenze zwischen Veranstaltung und Vermittlung zu ziehen ist, ist allerdings nicht eindeutig festgelegt. Teilweise wird eine Tätigkeit dann nicht mehr als
Vermittlung angesehen, wenn der Spielvermittler vertragliche Beziehungen zum Veranstalter hat
und demzufolge auch im Auftrag des Veranstalters tätig wird. Für eine derartige Unterscheidung
gibt es im Gesetz jedoch keinen Anhaltspunkt. Denn ansonsten wären alle großen deutschen
Spielvermittler als (Mit-)Veranstalter von Glücksspielen anzusehen. Dies entspricht der Begründung zum sechsten Strafrechtsreformgesetz vom 13. November 1997. Darin heißt es: ,,Im Unterschied zum Vorschlag des Bundesrates wird von einer Pönalisierung des Aufforderns oder
Sicherbietens zur Vermittlung von Spielverträgen (ѧ) abgesehen, da es sich hierbei um Vorgänge
handelt, die lediglich dem organisatorischen Innenbereich des anbietenden Unternehmens und
89
damit (ѧ) dem straflosen Vorfeld des ‘‘Veranstaltens‘‘ zuzurechnen sind. Von einem Bedürfnis für
eine entsprechende Ausdehnung der Strafbarkeit ist derzeit nicht auszugehen’’ (vgl.
Bundestagsdrucksache 13/9064 S. 21). Auch die Rechtsprechung hat diese Abgrenzung nicht
aufgegriffen. Unter wettbewerbsrechtlichen Gesichtspunkten hat vielmehr der Kartellsenat des
Bundesgerichtshofs in seiner Lottospielgemeinschafts-Entscheidung vom 9. März 1999 (KVR
20/97) die gewerbliche Spielvermittlung (über gewerblich organisierte Spielgemeinschaften) als
zulässig angesehen, wenn die Spieler einen unmittelbaren Gewinnanspruch gegen den
Spielveranstalter erwerben. Die Entscheidung hatte eine Kooperationsvereinbarung zum Gegenstand, die ein gewerblicher Spielvermittler mit einer Landeslotteriegesellschaft geschlossen
hatte. Der Bundesgerichtshof hat in diesem Fall das Vorliegen einer Spielvermittlung nicht in
Frage gestellt.
Es spricht deshalb nach Auffassung der Gesellschaft vieles dafür, dass Veranstalter eines Glücksspiels nur derjenige sein kann, der auch Schuldner eines eventuellen Gewinnanspruchs ist (vgl.
etwa BGH, Urteil vom 18. Januar 1977 — StR 643/76). Danach stellt die von Tipp24 praktizierte
Spielvermittlung keine Veranstaltung von Glücksspielen dar.
In Hamburg war kürzlich Strafanzeige gegen ein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft wegen
Verstoßes gegen § 287 StGB (unerlaubtes Veranstalten einer Lotterie oder Ausspielung) erstattet
worden; das entsprechende Vorermittlungsverfahren wurde nach einer an die Anwälte der
Gesellschaft mündlich erteilten Auskunft der Staatsanwaltschaft Hamburg zwischenzeitlich eingestellt.
Nach §§ 284 Abs. 4 und 287 Abs. 2 StGB wird die Werbung für öffentliche Glücksspiele bzw.
Lotterien und nach § 285 StGB die Beteiligung an einem öffentlichen Glücksspiel mit Strafe
bedroht. Diese Tatbestände setzen voraus, dass es sich um Werbung für oder Beteiligung an
unerlaubten Glücksspielen oder Lotterien nach §§ 284 Abs. 1 und 287 StGB handelt. Tipp24
vermittelt jedoch ausschließlich Glücksspiel- und Lotterieprodukte der Landeslotteriegesellschaften und der Klassenlotterien, die auf der Grundlage staatlicher Erlaubnisse (Konzessionen) handeln.
Ob die §§ 284 ff. StGB mit deutschem Verfassungs- und europäischem Gemeinschaftsrecht
vereinbar sind, ist derzeit noch ungeklärt (siehe zum Verfassungsrecht ,,Verfassungsmäßigkeit
der bestehenden Landesvorschriften‘‘). Insoweit gibt es unterschiedliche untergerichtliche Entscheidungen, jedoch noch keine Klärung durch den Europäischen Gerichtshof.
Europarechtliche Entwicklungen im Sportwettenbereich
Für die Auslegung der deutschen Straf- und Ordnungsbestimmungen im Lotterie-und
Glücksspielbereich könnten neue Liberalisierungsimpulse von der neueren Rechtsprechung des
Europäischen Gerichtshofs ausgehen. Denn infolge der ,,Gambelli‘‘-Entscheidung des EuGH vom
6. November 2003 (Rs. C-243/01) wird die Europarechtskonformität des deutschen
Glücksspielrechts vielfach angezweifelt.
—
,,Gambelli‘‘-Entscheidung des EuGH
In der Rechtssache C-243/01 hatte der EuGH über die Vereinbarkeit einer italienischen
Verbotsregelung mit dem Europarecht zu entscheiden. Durch diese wurde italienischen
Staatsbürgern die Vermittlung von Sportwetten an einen in England zugelassenen
Sportwettenanbieter strafrechtlich untersagt. Daneben wurde auch die Teilnahme an
Sportwetten über das Internet bei Anbietern, die in anderen Ländern zugelassen waren,
unter Strafe gestellt. Der EuGH sah in den Verboten Beschränkungen der Niederlassungsund Dienstleistungsfreiheit des englischen Anbieters. Dementsprechend prüfte er, ob diese
Beschränkungen europarechtlich, d.h. durch zwingende Gründe des Allgemeinwohls,
gerechtfertigt waren. Während der Gerichtshof generelle Verbote zur Abwehr von Gefahren
für die Spieler grundsätzlich als zulässig ansieht, hält er Beschränkungen der
Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit aus rein fiskalischen Erwägungen wegen des
fehlenden Allgemeinwohlbezugs für nicht gerechtfertigt. Soweit die Behörden eines
Mitgliedstaates die Verbraucher dazu animierten, an Lotterien, Glücksspielen und Wetten
teilzunehmen, damit die Staatskasse daraus Einnahmen erziele, könnten sich diese nicht auf
90
das Allgemeininteresse für Verbote gegenüber ausländischen Veranstaltern oder deren Vermittler berufen. Eine Beschränkung der Niederlassungs- oder Dienstleistungsfreiheit sei
somit nicht mehr gerechtfertigt, wo Staatseinnahmen aus genehmigten Spielen der eigentliche Grund der betriebenen restriktiven Politik seien. Der italienische Staat habe deshalb
möglicherweise durch seine starke Ausweitung des staatlichen Glücksspielangebots die
Legitimation für derartig einschneidende Einschränkungen verloren. Schließlich warf der
EuGH die Frage auf, ob ein strafrechtliches Verbot grundsätzlich noch zur Regulierung des
Glücksspielmarktes angemessen sei. Die Rechtssache wurde an das vorlegende Strafgericht
zurückverwiesen, das allerdings entschied, dass die italienische Regelung durch Gründe des
Allgemeinwohls gerechtfertigt sei.
—
Auswirkungen auf das deutsche Lotterie- und Glücksspielrecht
Es ist sehr umstritten, ob die ,,Gambelli‘‘-Entscheidung Auswirkungen auch auf das deutsche
Glücksspielrecht hat. Mehrere Gerichte haben in der Folgezeit in verwaltungs- und strafrechtlichen Verfahren angenommen, dass auch die deutschen glücksspielrechtlichen Bestimmungen nicht mit der europäischen Dienstleistungs- und Niederlassungsfreiheit vereinbar
seien. Andere Gerichte gingen hingegen davon aus, dass die Grundsätze der ,,Gambelli‘‘Entscheidung auf Deutschland nicht übertragbar seien, weil sie sich auf Besonderheiten des
italienischen Markts bezogen.
Während der Bundesgerichtshof in seiner ,,Schöner Wetten‘‘-Entscheidung vom 1. April
2004 (I ZR 317/01) noch davon ausging, dass zumindest § 284 StGB mit der Niederlassungsund Dienstleistungsfreiheit vereinbar sei, hat er nunmehr in einem Verfahren, in dem es um
die wettbewerbsrechtliche Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Veranstaltung von
Sportwetten geht, die Revision zugelassen (Beschluss vom 21. April 2005, I ZR 140/04).
Auch das Bundesverfassungsgericht hat kürzlich in einem Beschluss zu der Verfassungsbeschwerde eines Sportwettenanbieters ausdrücklich in Frage gestellt, ob die Strafbewehrung
des Glücksspiel- und Lotterieveranstaltungsverbots europarechtlich zulässig sei (Beschluss
vom 27. April 2005, 1 BvR 223/05). Es sah deshalb die sofort vollziehbare Untersagungsverfügung gegen den bayerischen Sportwettenbetreiber, die auf die mögliche Strafbarkeit nach
§ 284 StGB gestützt war, als nicht ausreichend begründet an und verwies den Rechtsstreit
zurück an das Bayerische Verwaltungsgericht München. Es wies das Verwaltungsgericht
ferner darauf hin, dass auch im verwaltungsgerichtlichen Hauptsacheverfahren angesichts
der Ausführungen des EuGH in der ,,Gambelli‘‘-Entscheidung eine Europarechtskonformität
kaum ohne Vorlage an den EuGH festgestellt werden könne.
Es ist daher möglich, dass der EuGH künftig Gelegenheit zur Entscheidung über die
Europarechtskonformität der deutschen Strafbestimmungen erhält. Erfolgt die Vorlage durch
ein deutsches Gericht und damit in einem innerdeutschen Fall, könnte die Feststellung der
Unvereinbarkeit der deutschen Strafvorschriften mit der Dienstleistungsfreiheit einen
Anstoß zur Liberalisierung des deutschen Lotterierechts bewirken. Von diesem würden allerdings nicht nur Tipp24, sondern auch Wettbewerber auf dem deutschen Markt profitieren.
Ferner ist offen, welche Formen die dann mögliche Marktöffnung annehmen könnte. Die
Länder haben aus Sicht der Gesellschaft in der Vergangenheit gezeigt, dass sie eine möglichst starke Regulierung des Glücksspielmarkts wünschen. Es ist daher auch nicht auszuschließen, dass infolge einer EuGH-Entscheidung in Deutschland ein gewerberechtliches
Reglementierungssystem eingeführt wird, das einer weitgehend freien Veranstaltung von
Glücksspielen im Wege stünde oder diese zumindest sehr erschweren würde.
Erfolgt eine Entscheidung des EuGH in einem Verfahren eines ausländischen Anbieters, der
sich durch die deutschen Regelungen in seinen Grundfreiheiten beschränkt sieht, würde die
Feststellung der Europarechtswidrigkeit zunächst nur den deutschen Markt für ausländische
Anbieter öffnen und damit die mögliche Konkurrenz für Tipp24 verschärfen. Denn die Grundfreiheiten (Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit) lassen eine mögliche
Inländerdiskriminierung, d.h. eine Schlechterstellung der eigenen Bürger, zu.
Eine solche Entscheidung könnte aber reflexartig oder auf Grund von weiteren
Gerichtsentscheidungen auch eine Liberalisierung des Marktes für die inländischen Vermittler auslösen. So hat das Bundesverwaltungsgericht bereits 2001 ausgeführt, dass nach
91
Ablauf einiger Zeit kritisch überprüft werden müsse, ob der Ausschluss privater Anbieter
vom deutschen Sportwettenmarkt bei gleichzeitiger Förderung der staatlichen Sportwette
Oddset tatsächlich gerechtfertigt sei (Urteil vom 28. März 2001, 6 C 2/02). Dann könnten auch
die Straftatbestände der §§ 284 und 287 StGB, entsprechende Straf- und Bußgeldtatbestände
der Landeslotteriegesetze und gegebenenfalls die Erlaubnispflicht in Sachsen-Anhalt auf
Dauer keinen Bestand für inländische Spielvermittler haben. Denkbar sind allerdings auch
die beschriebenen gegenläufigen Tendenzen.
Insgesamt ist es daher nach Einschätzung der Gesellschaft nicht unwahrscheinlich, dass die
Rechtsprechung in den nächsten Jahren einen Anstoß für eine Liberalisierung des deutschen
Glücksspielrechts geben wird. Wegen der politischen Bedeutung der Thematik ist jedoch unsicher, welche Reaktionen des Bundes- oder der Landesgesetzgeber hierauf erfolgen werden.
Italien
In Italien ist es verboten, Lotterien und sonstige Glücksspiele ohne staatliche Konzession zu
vertreiben. Die Lizenz für die Veranstaltung des im Angebot von Puntogioco24 befindlichen
nationalen Lotto 6 aus 90 (SuperEnalotto) ist der privaten Gesellschaft SISAL S.p.A. erteilt
worden. Die derzeitige Lizenz ist bis zum 31. März 2010 gültig. Die Veranstaltungslizenz für das
Keno-ähnliche Lotto 5 aus 90 ist bis zum Jahr 2012 im Besitz der börsennotierten Gesellschaft
Lottomatica S.p.A. Nach den Lizenzbestimmungen sind die Lizenzinhaber berechtigt, nach eigenem Ermessen Dritte mit der Annahme von Spielscheinen und -einsätzen zu beauftragen. Das
italienische Lotterierecht bestimmt in Art. 3 Abs. 228 des Gesetzes Nr. 549 vom 28. Dezember
1995 ausdrücklich, dass die Annahme von Spielscheinen und -einsätzen direkt durch die beauftragten Annahmestellen zu erfolgen hat und keine Form der Vermittlung zulässig ist. Art. 4 des
Gesetzes Nr. 401 vom 13. Dezember 1989 stellt unter anderem die Annahme von Wetten jeder
Art, auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel, ohne entsprechende Zulassung oder
Beauftragung, unter Strafe.
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Tätigkeit von Puntogioco24 keinen Verstoß gegen diese
Bestimmungen darstellt, da Puntogioco24 keine Vermittlung von Lotterieprodukten betreibt,
sondern von Lottospielern beauftragt wird, für diese die Lottoscheine bei einer autorisierten
Lottoannahmestelle abzugeben. Der Spielvertrag kommt dabei direkt zwischen dem Lottospieler
und der veranstaltenden Lotteriegesellschaft zustande; Gewinnansprüche entstehen direkt in der
Person des Lottospielers.
Eine Ende des Jahres 2004 von Puntogioco24 bei der staatlichen Monopolverwaltungsbehörde
AAMS gestellte Anfrage hinsichtlich der Zulässigkeit des Geschäftsmodells von Puntogioco24 ist
unbeantwortet geblieben. Im Mai 2005 wurde ein staatsanwaltliches Ermittlungsverfahren gegen
den Geschäftsführer von Puntogioco24 wegen des Verdachts eines Verstoßes gegen Art. 4 des
Gesetzes Nr. 401 vom 13. Dezember 1989 eingeleitet. Die Gesellschaft vermutet, dass wegen des
darin unter anderem geregelten Verbots der Annahme von Wetten über elektronische Kommunikationsmittel ohne Zulassung oder Beauftragung zur Nutzung dieses Annahmeweges ermittelt
wird und dass das Verfahren durch Anzeigen der AAMS ausgelöst wurde, die diese bereits am
2. März 2005 gegen Puntogioco24 und einen privaten Betreiber von Offline-Lottoannahmestellen
bei der Finanzpolizei und der Staatsanwaltschaft in Rom erstattet hatte. Möglicherweise könnte
nach Einschätzung der Gesellschaft auch der Vorwurf eines Verstoßes gegen Art. 3 Abs. 228 des
Gesetzes Nr. 549 vom 28. Dezember 1995 erhoben werden. Die Einzelheiten des zugrunde
liegenden Verdachts sind der Gesellschaft, da das Verfahren bis zur Einstellung oder Entscheidung über die Eröffnung eines Strafverfahrens vertraulich behandelt wird, nicht bekannt. Ein
Strafverfahren wurde nach Kenntnis der Gesellschaft bislang nicht eröffnet; es wurden bislang
auch von staatlicher Seite keine Maßnahmen durchgeführt oder angekündigt, die eine Einschränkung des Geschäftsbetriebs von Puntogioco24 zur Folge hätten oder haben könnten.
Zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer von Puntogioco24 besteht eine Vereinbarung, nach der die Gesellschaft dem Geschäftsführer im Falle der Einleitung eines strafrechtlichen Verfahrens gegen ihn in seiner Funktion als Geschäftsführer von Puntogioco24 sämtliche
für die Verteidigung notwendigen Kosten bis zu einer Höhe von 0 100.000 sowie Geldstrafen bis
zu einer Höhe von 0 25.000 erstattet. Weiterhin hat die Gesellschaft sowohl im eigenen wie auch
im Namen von Puntogioco24 auf die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen
92
den Geschäftsführer im Zusammenhang mit einer etwaigen Unrechtmäßigkeit des
Geschäftsgegenstands von Puntogioco24 verzichtet und ihn in unbegrenzter Höhe von damit im
Zusammenhang stehenden Schadensersatzansprüchen Dritter freigestellt.
Im Rahmen von einstweiligen Verfügungsverfahren sind bislang zwei Gerichte der Einschätzung
der Gesellschaft über die rechtliche Zulässigkeit des Geschäftsmodells von Puntogioco24 nicht
gefolgt. Zwar wurde den Anträgen Dritter auf Untersagung der Geschäftstätigkeit aus anderen
Gründen nicht stattgegeben; in den jeweiligen Entscheidungsgründen wurde jedoch ausgeführt,
dass die Geschäftstätigkeit von Puntogioco24 gegen das Verbot der Spielvermittlung verstoße.
In einer weiteren Gerichtsentscheidung, ebenfalls in einem einstweiligen Verfügungsverfahren
unter Beteiligung von Puntogioco24, wurde geäußert, dass die Geschäftstätigkeit von
Puntogioco24 nicht im Widerspruch zu den lotterierechtlichen Vorschriften stehe (siehe
,,Geschäftstätigkeit — Rechtsstreitigkeiten‘‘, Seite 107).
Der Europäische Gerichtshof hat in seiner ,,Gambelli‘‘-Entscheidung (siehe ,,Geschäftstätigkeit —
Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld — Europarechtliche Entwicklungen im
Sportwettenbereich‘‘, Seite 90) das italienische Verbot der Vermittlung der Teilnahme an Glücksspielen für den zu entscheidenden Fall einer Sportwettenvermittlung aus europarechtlicher Sicht
in Frage gestellt.
Spanien
In Spanien besteht ein staatliches Monopol für die Veranstaltung und Organisation von nationalen Lotterien und Glücksspielen. Der wesentliche Veranstalter für die nationalen Lotterien einschließlich Lotto und Toto ist die zentrale staatliche Lotteriegesellschaft LAE. LAE vertreibt ihre
Produkte unter Einschaltung von staatlich zugelassenen Annahmestellen. Diesen Annahmestellen ist es nach den einschlägigen Rechtsvorschriften gestattet, mit Vermittlern zusammenzuarbeiten, die dafür einer staatlichen Genehmigung bedürfen. Die Gesellschaft geht jedoch davon
aus, dass Ventura24 nicht als Vermittler für eine Annahmestelle tätig ist, sondern als Vertreter der
Spielteilnehmer gegenüber der LAE handelt, und die Abgabe von Spielscheinen und Losen bei
den Annahmestellen der LAE im Auftrag der Spielteilnehmer erfolgt.
In Spanien besteht derzeit keine spezifische gesetzliche Regelung der Vermittlung von Lotterien
und Glücksspielen über das Internet, so dass die Beurteilung der Geschäftstätigkeit von
Ventura24 im Wesentlichen davon abhängt, ob die Aktivitäten als zulässige Betätigung im Rahmen der Regelungen zum elektronischen Vertrieb von Waren und Dienstleistungen sowie im
Rahmen der staatlichen, insbesondere auch der regionalen Bestimmungen zum Wettspiel- und
Lotterievertrieb angesehen werden können. Hierzu liegen bislang weder Gerichts- noch
Verwaltungsentscheidungen vor.
Seit Aufnahme der Geschäftstätigkeit von Ventura24 ist die rechtliche Zulässigkeit des
Geschäftsmodells nach Kenntnis der Gesellschaft weder von hoheitlicher noch von privater Seite
angegriffen worden. Kürzlich ist die spanischen Lotterie-Aufsichtsbehörde mit Regierungsdekret
vom 20. Juli 2005 ermächtigt worden, Regelungen zum Online-Verkauf staatlicher Lotterien zu
erlassen. Ob und in welcher Weise sich dies zukünftig auf die Geschäftstätigkeit von Ventura24
auswirken wird, ist derzeit noch nicht absehbar.
Jugendschutzrecht
Gemäß § 14 Abs. 2 Nr. 2 LottStV darf die Tätigkeit eines gewerblichen Spielvermittlers den
Erfordernissen des Jugendschutzes nicht zuwiderlaufen; die Vermittlung von Spielaufträgen
Minderjähriger ist unzulässig. Es gibt derzeit noch keine Verwaltungspraxis zu den erforderlichen
Sicherheitsmechanismen, die bei der Online-Vermittlung von Glücksspielen zum Schutz von
Jugendlichen eingeführt werden müssen. Nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen von
Tipp24 sind Minderjährige von der Spielteilnahme ausgeschlossen. Im Fall von Gewinnen über
0 2.500 prüfen Tipp24 und der für die Einziehung von Gewinnen eingeschaltete Treuhänder vor
der Überweisung des Gewinnbetrags anhand der vorherigen Übersendung einer Ausweiskopie
und der Angabe der Bank- und Kontoverbindung die Übereinstimmung mit dem registrierten
Namen und Geburtsdatum. Beim Registrierungsvorgang fragt Tipp24 das Alter des Kunden ab
und ermöglicht auf Grund einer Positivliste keine Registrierungen von Kunden, die minderjährig
93
sind. Derzeit wird diskutiert, ob der Jugendmedienschutz-Staatsvertrag auf die gewerbliche Vermittlung von Spielen und Lotterien im Internet Anwendung findet und auf dieser Grundlage
weitere Zugangshindernisse gefordert werden könnten.
Datenschutzrecht
Das deutsche Teledienstedatenschutzgesetz regelt die Zulässigkeit der Nutzung von Kundendaten durch den Anbieter von Telediensten. Bestandsdaten, also personenbezogene Daten der
Nutzer von Telediensten, dürfen für andere Zwecke als zur Begründung, technischen Ausgestaltung oder Änderung des Nutzungsvertrags, also etwa für Werbezwecke, nur auf Grund ausdrücklicher Einwilligung des Nutzers verarbeitet und genutzt werden. Nutzungsdaten sind
personenbezogene Daten der Nutzer, die anlässlich und zur technischen Realisierung eines
Abrufs durch den Nutzer zwangsläufig beim Diensteanbieter anfallen. Sie dürfen zur
Diensterbringung und Abrechnung verarbeitet sowie über den Nutzungsvorgang hinaus für
Zwecke der Abrechnung gespeichert werden. Weiterhin ist die Bildung von Nutzungsprofilen
zulässig, sofern diese Zwecken der Werbung, der Marktforschung oder zur bedarfsgerechten
Gestaltung der Teledienste dienen, unter Verwendung von Pseudonymen erstellt werden und der
Nutzer dem nicht widersprochen hat.
Im Rahmen der Leistungserbringung (Vermittlung von Spielverträgen, Zusatzleistungen wie
Benachrichtigungsfunktionen per Email/SMS und Newsletter) erhebt, verarbeitet und nutzt die
Gesellschaft personenbezogene Daten. Allein zu diesem Zweck (neben den gesetzlichen
Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten) speichert die Gesellschaft auch Daten, die das
Spielverhalten der Kunden dokumentieren, insbesondere Angaben über den Kaufzeitpunkt, das
Produkt, den Produktpreis, die Zahlweise und einzelne Produktinformationen (Dauerschein, Laufzeit, Systeme). Detaillierte Einzelinformationen, wie zum Beispiel die getippten Zahlen, werden
nicht zur Analyse des Spielverhaltens herangezogen. Informationen zum Nutzungsverhalten
(zum Beispiel Klickverhalten auf der Homepage oder in den Newslettern) werden nicht auf
Einzelkundenebene, sondern nur in aggregierter Form gespeichert und analysiert. Ergebnisse
aus der Analyse des Spielverhaltens werden zur Individualisierung der Benachrichtigungs- und
Newsletterdienstleistungen genutzt. Diesen Zusatzdienstleistungen können die Kunden von
Tipp24 in ihrem Benachrichtigungsprofil sowie teilweise auch durch einen Link in der
Benachrichtigungsemail widersprechen. Tipp24 entspricht damit nach eigener Einschätzung den
Vorgaben des Datenschutzrechts.
Telekommunikations- und Medienrecht
Nach dem deutschen Teledienstegesetz sind Anbieter von Waren und Dienstleistungen im
Internet unter anderem verpflichtet, bestimmte unternehmensbezogene Informationen leicht
erkennbar, unmittelbar erreichbar und ständig verfügbar auf ihrer Website vorzuhalten. Tipp24
unterfällt als Diensteanbieter den Bestimmungen des Teledienstegesetzes und erfüllt nach eigener Einschätzung dessen Vorgaben.
Die Pflichten des Unternehmers bei Abschluss eines Vertrags im elektronischen Geschäftsverkehr sind in § 312e Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) geregelt. Danach müssen dem
Kunden zunächst angemessene, wirksame und zugängliche technische Mittel zur
Eingabefehlererkennung und -beseitigung vor Abgabe der Bestellung zur Verfügung gestellt
werden. Über diese Mittel ist der Kunde zu informieren. Weiterhin besteht eine Informationspflicht des Unternehmers gegenüber dem Kunden über die einzelnen technischen Schritte, die
zum Vertragsabschluss führen, darüber, ob der Vertrag elektronisch gespeichert wird und ob er
dem Kunden zugänglich ist. Ferner muss der Unternehmer darüber informieren, welche
Sprachen für den Vertragsabschluss zur Verfügung stehen und welchen gegebenenfalls einschlägigen Verhaltenskodizes er sich unterwirft sowie über deren elektronische Abrufbarkeit.
Weiterhin ist der Unternehmer zur unverzüglichen elektronischen Bestätigung der Bestellung
verpflichtet und hat die Vertragsbestimmungen einschließlich Allgemeiner Geschäftsbedingungen so zur Verfügung zu stellen, dass sie der Kunde bei Vertragsschluss abrufen und in
wiedergabefähiger Form speichern kann. Die Website von Tipp24 ist nach Auffassung der Gesellschaft entsprechend diesen Anforderungen gestaltet.
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Tätigkeitsbereiche
Tipp24 nimmt in Deutschland, Spanien und Italien Aufträge der Kunden über das Internet entgegen und gibt auf deren Grundlage Spielscheine der Kunden für die staatlichen Lotterieprodukte
bei den staatlichen bzw. staatlich konzessionierten Spielveranstaltern ab. Bei den so vermittelten
Lotterieprodukten handelt es sich nach Einschätzung der Gesellschaft um unkomplizierte, weithin bekannte und im Markt verbreitete Produkte, die ein großes öffentliches Vertrauen genießen.
Die Standardprodukte werden in Deutschland ohne zusätzliche Gebühren vermittelt; für die
Premiumprodukte Spielgemeinschaften und Rubbellose werden Zusatzgebühren erhoben. In
Spanien und Italien erhebt Tipp24 grundsätzlich Zusatzgebühren auf den Abgabepreis bei stationären Annahmestellen. Tipp24 bietet den Spielteilnehmern eine Reihe kostenloser zusätzlicher
Dienstleistungen, wie zum Beispiel Gewinnbenachrichtungen per Email und/oder SMS,
Zufallstipps (Quicktipp), Jackpotbenachrichtigungen und Zugriffsmöglichkeiten über
Mobiltelefone und mobile Kleincomputer (PDA).
Deutschland
Tipp24 vermittelt in Deutschland die Teilnahme an den wesentlichen Produkten der staatlichen
Lotterieveranstalter über das Internet direkt an Endkunden. Darüber hinaus übernimmt Tipp24
für ihre Business Service Partner die Abwicklung des Betriebs einer Online-Spielvermittlung auf
deren Websites.
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Lotto 6 aus 49
Beim Zahlenlotto 6 aus 49 muss der Spieler sechs Zahlen voraussagen, die jeweils aus der
Zahlenreihe 1 bis 49 ausgelost werden (Gewinnzahlen). Es werden zu jeder Ziehung am
Mittwoch und Samstag sechs Gewinnzahlen, die Zusatzzahl und eine Superzahl gezogen.
Die einstellige Superzahl bezieht sich auf die letzte Ziffer der Nummer des Lottoscheins.
Sechs richtig vorausgesagte Gewinnzahlen bilden zusammen mit der richtigen Superzahl die
Gewinnklasse 1. Gewinne fallen ab drei richtigen Gewinnzahlen an. Anstelle des
Normalscheins, der die Auswahl von sechs Zahlen erlaubt, können auch Systemscheine
gespielt werden, auf denen gegen entsprechend höhere Spieleinsätze mehr Zahlen gewählt
werden können, um dadurch die Gewinnchance zu erhöhen.
Die Lottospieler geben ihre Tipps auf der Website von Tipp24 auf dem virtuellen Schein in
ähnlicher Weise wie auf einem herkömmlichen Papierschein ab, nämlich durch ,,Ankreuzen‘‘
der Zahlenfelder mit der Computermaus.
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Lotto-Spielgemeinschaften
Tipp24 bietet ihren Kunden die Teilnahme an Spielgemeinschaften in Verbindung mit dem
Zahlenlotto 6 aus 49 an. Es gibt Monats- und Wochen-Spielgemeinschaften. In einer
Spielgemeinschaft teilen sich jeweils mehrere Spieler Einsatz und Gewinn aus einer Auswahl von System- und Normalscheinen. Im Gegensatz zur Teilnahme am regulären Lotto 6
aus 49 beinhaltet der Preis für die Beteiligung an Spielgemeinschaften ein zusätzliches
Entgelt für Tipp24 für die Organisation der Spielgemeinschaft.
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Spiel 77 und Super 6
Bei Spiel 77 handelt es sich um eine zusätzliche Auslosung, an der nur in Verbindung mit den
Spielen Lotto, Toto oder GlücksSpirale teilgenommen werden kann. Je mehr Endziffern der
siebenstelligen Losnummer in der Auslosung gezogen werden, desto höher fällt der zu
erzielende Gewinn aus. Das Spiel Super 6 entspricht dem Spiel 77, mit dem Unterschied,
dass hierfür nur die letzten sechs Stellen der siebenstelligen Losnummer verwendet werden.
Sowohl der Spieleinsatz als auch die Gewinnhöhe sind niedriger als beim Spiel 77.
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Sportwette Oddset
Oddset ist eine Sportwette, die von den Landeslotteriegesellschaften auf der Grundlage
fester Gewinnquoten angeboten wird. Es kann zum Beispiel auf den Ausgang von Fußballspielen, Eishockeyspielen oder Formel-1-Rennen gewettet werden.
Die Auswahl der Sportereignisse sowie die Festlegung der Wettquoten erfolgt ausschließlich
durch den Spielveranstalter. Im Unterschied zu einem Buchmacher übernimmt Tipp24 kein
Risiko hinsichtlich der Kalkulation der Quoten.
Bei der Auswahl der zu wettenden Ereignisse wird der potentielle Gewinn aus dem virtuellen
Wettschein ständig aktualisiert angezeigt. Im Gegensatz zu den herkömmlichen
Wettscheinen in den stationären Annahmestellen wird im Online-Angebot von Tipp24 die
Teilnahme in einem einzigen virtuellen Dokument abgewickelt. Den Spielteilnehmern stehen
überdies zu jeder angebotenen Spielpaarung aktuelle Hintergrundinformationen zur Verfügung. Weitere Informationen sind auf der speziellen Internetseite www.wettmaster24.de
verfügbar, die neben aktuellen Ergebnissen und Statistiken auch ein Diskussionsforum für
die Spielteilnehmer bereitstellt.
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GlücksSpirale
Die GlücksSpirale ist — wie die Zusatzlotterien Spiel 77 und Super 6 — eine
Nummernlotterie, bei der im Gegensatz zu diesen Zusatzlotterien wöchentlich für jede
Gewinnklasse eine eigene Gewinnzahl gezogen wird. So gibt es sieben Gewinnzahlen mit je
ein bis sieben Ziffern. Wie beim Zahlenlotto können Einzel-, Mehrfach- und Dauerscheine
gespielt werden. Alternativ können die Kunden von Tipp24 auch durch einfaches Ankreuzen
eines zusätzlichen Felds auf dem virtuellen Lottoschein an der GlücksSpirale teilnehmen.
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Keno
Bei der vor kurzem eingeführten Zahlenlotterie Keno werden in täglichen Ziehungen (mit
Ausnahme von Samstagen) 20 Zahlen aus 70 gezogen, der Spieler kann bis zu 10 Zahlen
tippen. Die Chancen für den Höchstgewinn von 0 1 Million sind dabei wesentlich besser als
bei Lotto — 1:2.147.179 bei Keno (10 Richtige) im Vergleich zu 1:13.983.816 (6 Richtige bei
Lotto 6 aus 49). Keno wird derzeit nicht im gesamten Bundesgebiet, sondern ausschließlich
in den Bundesländern Baden-Württemberg, Bayern, Berlin, Brandenburg, Hamburg, Hessen,
Mecklenburg-Vorpommern, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Rheinland-Pfalz, Saarland
und Schleswig-Holstein angeboten. Dementsprechend vermittelt Tipp24 derzeit die Teilnahme an Keno lediglich an Kunden, die sich mit Anschriften in den genannten Bundesländern registriert haben. Sobald Keno in weiteren Bundesländern als Glücksspiel eingeführt
wird, soll das Angebot von Tipp24 entsprechend erweitert werden.
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Rubbellose
Bei Rubbellosen handelt es sich im stationären Vertrieb um Lose, auf denen die
Gewinnfelder durch eine Schutzschicht verdeckt sind, die vom Spieler abgerieben werden
muss. Kleingewinne werden im stationären Vertrieb direkt in der Annahmestelle ausgezahlt,
höhere Gewinne nur durch die Landeslotteriegesellschaften. Bei Tipp24 kann der OnlineSpieler das Rubbellos per Computermaus virtuell ,,freirubbeln‘‘. Gewinne werden unabhängig von der Höhe sofort seinem Gewinnkonto gutgeschrieben. Tipp24 bietet derzeit ausschließlich Rubbellose der Länder Brandenburg und Niedersachsen an und beschränkt das
Angebot auf Spieler, die sich mit einer Anschrift in dem entsprechenden Bundesland registriert haben. Tipp24 plant, zukünftig auch die Teilnahme an Rubbellos-Spielen anderer
Bundesländer online zu vermitteln.
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Klassenlotterien
Klassenlotterien laufen jeweils über einen Zeitraum von sechs Monaten. Die Klassenlotterien
der NKL und der SKL beginnen und enden jeweils um drei Monate versetzt. Die
Klassenlotterien teilen sich in sechs Klassen auf, die jeweils einen Monat lang gespielt
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werden. In jeder Klasse werden in täglichen Ziehungen Geldgewinne unterschiedlicher Höhe
verlost; die Höhe der Gewinnsumme steigt von Klasse zu Klasse. Hinzu kommen die
wöchentlichen Hauptziehungen, bei denen weitere Geldgewinne ermittelt werden. Je mehr
Endziffern der siebenstelligen Losnummer mit den gezogenen Gewinnnummern übereinstimmen, desto höher fällt der Gewinn aus.
Geplante Produkteinführungen
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ARD-Fernsehlotterie
Die ARD-Fernsehlotterie ist eine Wohltätigkeitslotterie, bei der der Spieler durch Erwerb
eines Loses mit einer siebenstelligen Nummer an einer Verlosung teilnimmt. Als Gewinne
werden Sachpreise, Geldpreise oder so genannte Dauerrenten ausgespielt. Hauptziehungen
finden alle sechs Wochen statt, Prämienziehungen einmal wöchentlich. Tipp24 hat mit dem
Spielveranstalter, der Deutsche Fernsehlotterie gGmbH, eine Vereinbarung über die Aufnahme der ARD-Fernsehlotterie in das Online-Vermittlungsangebot von Tipp24 abgeschlossen (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Wichtige Verträge — Vereinbarungen mit
Spielveranstaltern‘‘, Seite 104). Es ist vorgesehen, die ARD-Fernsehlotterie innerhalb eines
Jahres in das Online-Angebot zu integrieren.
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ExtraLotto
ExtraLotto ist eine Sonderlotterie, die von den Landeslotteriegesellschaften zum Abschluss
des Jubiläumsjahrs 2005 des DLTB zunächst einmalig durchgeführt werden wird. Dabei
handelt es sich um ein 6 aus 49-Spielsystem. Allerdings benötigt der Spieler keine
Superzahl, um in der höchsten Gewinnklasse zu gewinnen. Damit ergeben sich wesentlich
höhere Trefferchancen als beim regulären Lotto 6 aus 49. Gleichzeitig existiert ein garantierter Mindestjackpot von 0 20 Millionen. Dieses Produkt wird vom DLTB als Premium-Produkt
platziert, was sich zum einen in den höheren Einsätzen als auch im garantierten Jackpot
widerspiegelt. Der DLTB versteht diese Sonderlotterie als Test für die Einführung einer
dauerhaften Premiumlotterie, wobei laut DLTB ein erfolgreicher Testverlauf keine automatische Einführung bedeuten wird. Tipp24 wird ExtraLotto im Rahmen ihrer Kooperation mit
den Landeslotteriegesellschaften vermitteln.
Business Services
Weiterhin ermöglicht Tipp24 ihren Business Service Partnern das Angebot von Lotterie- und
Glücksspielprodukten auf deren Websites unter eigenem Namen, wobei für die technische
Abwicklung die Transaktionsplattform von Tipp24 eingesetzt wird und den Partnern das gesamte
Produktportfolio zur Verfügung steht, das Tipp24 auch im direkten Endkundengeschäft anbietet.
Von den Business Service Partnern erhält Tipp24 hierfür in der Regel eine einmalige
Einrichtungsgebühr und beteiligt diese an den für das Transaktionsvolumen der entsprechenden
Kunden erzielten Provisionen der Landeslotteriegesellschaften sowie an den erhobenen
Zusatzgebühren. Business Service Partner von Tipp24 sind derzeit die WEB.DE AG
(www.web.de), die zur RTL-Gruppe gehörende Gambelino GmbH (www.rtltipp.de) und T-Online
AG (www.t-online.de). Des Weiteren betreibt Tipp24 unter Nennung des eigenen Firmennamens
die Online-Spielabwicklung der Lotto Rheinland-Pfalz GmbH auf deren Website (www.lottorlp.de), wobei keine Zusatzgebühren erhoben werden.
Spanien
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LaPrimitiva
Im spanischen Markt bietet Ventura24 als Standardprodukt das spanische Zahlenlotto 6 aus
49 (LaPrimitiva) an. Spielsystem und -bedingungen entsprechen im Wesentlichen dem deutschen Lotto. Ziehungen erfolgen jeweils am Donnerstag und am Samstag.
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PrimiSistema
PrimiSistema ist die Spielgemeinschaft von Ventura24, die auf LaPrimitiva basiert. Die
Zusatzleistungen und das Spielsystem entsprechen denen einer Spielgemeinschaft bei
Tipp24.
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Sorteo de Navidad
Die spanische Weihnachtslotterie wird einmal jährlich am Vortag des spanischen Weihnachtsfests ausgespielt und umfasst nach Einschätzung der Gesellschaft ca. 25 % der
gesamten spanischen Lotterieumsätze eines Jahres. Es handelt sich dabei um eine
Loslotterie, die in Unterabschnitte aufgeteilt wird. Diese Unterabschnitte sind zumeist regional zugeordnet, so dass im Gewinnfall die Gewinner meist aus demselben Ort oder sogar
demselben Unternehmen stammen. Ventura24 bietet ihren Kunden die Möglichkeit, Losnummern aus ganz Spanien zu erwerben, was über die stationären Annahmestellen nicht
möglich ist.
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Euromillones (EuroMillions)
Bei dem ebenfalls angebotenen Euromillones handelt es sich um ein Zahlenlotto, bei dem
pro Spiel 5 aus 50 Zahlen und 2 aus 9 Sternen auszuwählen sind. Euromillones wird
länderübergreifend in neun europäischen Staaten (Belgien, Frankreich, Irland, Luxemburg,
Österreich, Portugal, Schweiz, Spanien, Vereinigtes Königreich) veranstaltet. Die Spieleinsätze aus sämtlichen beteiligten Staaten werden gepoolt, was die Bildung wöchentlicher
Jackpots von mindestens 0 10 Millionen ermöglicht. Nach einer Meldung von BBC NEWS
vom 31. Juli 2005 betrug der bislang höchste EuroMillions-Jackpot rund 0 112 Millionen und
stellte damit zugleich den höchsten jemals in Europa ausgespielten Jackpot dar.
Entsprechend dem Angebot von Tipp24 in Deutschland bietet Ventura24 den Kunden zusätzliche
Dienstleistungen wie Gewinnbenachrichtigungen, automatische Gewinngutschriften und
Dauerscheine.
Zukünftig plant Ventura24, das Angebot um Bono Loto, ein weiteres Zahlenlotto 6 aus 49 zu
erweitern. Bono Loto stellt eine niedrigpreisige Alternative zu dem Lotto LaPrimitiva dar. Zudem
entwickelt Ventura24 ein Verwaltungs- und Abwicklungssystem, um es Unternehmen zu ermöglichen, die traditionell als Weihnachtsgabe an die Belegschaft ausgegebenen Lotteriescheine einfach und effizient über Ventura24 zu verwalten.
Italien
In Italien besteht das Angebot von Puntogioco24 derzeit aus dem nationalen Lotto 6 aus 90
(SuperEnalotto) sowie der darauf basierenden Spielgemeinschaft SuperSistema. SuperEnalotto
ist im Wesentlichen vergleichbar mit dem deutschen Lotto 6 aus 49 und dem spanischen Lotto
LaPrimitiva.
Zukünftig soll das Produktportfolio auch um das derzeit noch marktbeherrschende Lotto 5 aus 90
des Spielveranstalters Lottomatica ergänzt werden, das im Wesentlichen mit dem deutschen
Keno vergleichbar ist.
Die von Puntogioco24 angebotenen Zusatzleistungen wie Gewinnbenachrichtigung, automatische Gewinngutschrift und Dauerscheine entsprechen dem Angebot von Tipp24 in Deutschland
und Spanien.
Informationstechnologie
Tipp24 entwickelt die für die Spielvermittlung eingesetzte Software überwiegend im eigenen
Hause und ist insoweit im Wesentlichen — mit Ausnahme von Standardsoftware und -komponenten — unabhängig von externen Dienstleistern. Die Entwicklungsabteilung passt die Software stetig den aktuellen Erfordernissen an und ist nach Ansicht der Gesellschaft in der Lage,
benötigte neue Funktionalitäten zeitnah bereitzustellen.
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In Deutschland werden zwei Hochleistungs-Datenbankserver betrieben, wobei der zweite Server
als Backup-System an einem räumlich getrennten Standort arbeitet. An beiden Serverstandorten
werden jeweils mindestens zehn Webserver sowie mehrere Applicationserver eingesetzt. Die
gesamte Internetanbindung, der Rechenzentrumsbetrieb (Server Housing) für beide Standorte
und die Verbindungen zu den Standorten bezieht Tipp24 von einem Unternehmen, das als
Generalunternehmer auftritt. Für die spanische und italienische Internetplattform stehen vergleichbare Systeme zur Verfügung.
Auch in organisatorischer Hinsicht sieht Tipp24 Redundanzen zur Gewährleistung höchstmöglicher Systemverfügbarkeit vor. Neben der Kooperation mit sechs verschiedenen
Landeslotteriegesellschaften, von denen jede einzelne technisch und organisatorisch das
gesamte Spielscheinaufkommen von Tipp24 aus den Produkten der Landeslotteriegesellschaften
entgegennehmen könnte, erstrecken sich diese Redundanzen auch auf die externen Dienstleister
für die Abwicklung des Zahlungsverkehrs per Kreditkarte sowie der mobilen Kommunikation
(zum Beispiel Gewinnbenachrichtigungen per SMS).
Die Sicherheit des Datenaustauschs zwischen Tipp24 und den Endkunden über die Website wird
durch Datenverschlüsselung gewährleistet. Gegen Angriffe von außen (Hacker, Viren, Denial-ofService) ist dem Stand der Technik entsprechende Firewall-Hard- und Software zum Schutz der
Systeme von Tipp24 installiert. Das Sicherheitssystem wird regelmäßig an die aktuellen Erfordernisse angepasst (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von
Tipp24‘‘, Seite 18). Die Gesellschaft hat zudem Sicherheitsprüfungen durch externe Dienstleister
durchführen lassen. Im Hinblick auf die dabei identifizierten Schwächen und ausgesprochenen
Empfehlungen hat die Gesellschaft einen Maßnahmenplan zur Behebung dieser Schwächen und
zur Umsetzung der Empfehlungen eingeleitet und bereits teilweise umgesetzt. Der Abschluss
dieser Maßnahmen ist bis zum Ende des Jahres 2005 geplant.
Die Auslegung der technischen Plattform orientiert sich jeweils an dem Kundenvolumen, das für
das Folgejahr erwartet wird. Potentielle zukünftige Engpässe werden nach Möglichkeit bereits im
Vorfeld identifiziert. Hard- und Software ist jeweils skalierbar ausgelegt. Derzeit können die
Systeme eine Betriebslast von 10.000 Spielern gleichzeitig bewältigen, was sich bislang auch bei
Jackpot-Ausspielungen als hinreichend erwiesen hat. Laufende System-Erweiterungen
(Upgrades) sollen die Kapazität mittelfristig auf 12.000 bis 16.000 Spieler erhöhen und die Verarbeitung von bis zu 120.000 Spielscheinen pro Stunde ermöglichen. Seit dem Geschäftsjahr 2004
gab es keine ungeplanten Serverabschaltungen auf Grund von Überlastungen oder anderer
technischer Mängel.
Transaktionsabwicklung und Abrechnungssysteme
Die einzelnen Schritte der Spielvermittlung durch Tipp24, im Wesentlichen die Spielteilnahme
und die Zahlungsabwicklung, sind vollständig automatisiert. Dies umfasst zunächst den
Registrierungsvorgang bei Neukunden bzw. das Anmelden (Einloggen) von bereits registrierten
Kunden, sodann das Ausfüllen des virtuellen Spielscheins durch den Kunden, die Beauftragung
von Tipp24 zur Spielvermittlung sowie gegebenenfalls die Zahlungsabwicklung für Spieleinsatz
und Scheingebühren, falls das Kundenkonto kein entsprechendes Guthaben aufweist, das als
Vorauszahlung eingesetzt werden kann.
Die Zahlungsabwicklung erfolgt, sofern der Kunde nicht die Banküberweisung wählt, mittels
Lastschrifteinzug oder Kreditkartenzahlung. Für den Lastschrifteinzug bedient sich Tipp24 einer
Geschäftsbank, für die Abwicklung von Kreditkartenzahlungen werden externe Dienstleister eingesetzt, die zum einen die Aufbereitung der Datensätze und die Zahlungsautorisierung übernehmen und zum anderen den Zahlungsvorgang mit den Kreditkartenunternehmen abwickeln. Die
eingesetzten Kreditkarten-Dienstleister haben Tipp24 aufgefordert, bis zum Ende des Jahres 2005
die Einhaltung des Datensicherheitsstandards der Kreditkartenindustrie PCI nachzuweisen und
werden zu diesem Zweck entsprechende Überprüfungen bei Tipp24 durchführen lassen. Soweit
die betreffenden Anforderungen noch nicht erfüllt sind, hat Tipp24 sie in dem oben genannten
Maßnahmenplan mitadressiert (siehe ,,Risikofaktoren — Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von Tipp24‘‘, Seite 18).
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Über die Anbindung von Tipp24 an die IT-Infrastruktur der Spielveranstalter erfolgt die
Scheinabgabe sowie der Empfang der Annahmequittung. Diese wird dem Kunden von Tipp24
per Email weitergeleitet.
Für den Versand von Gewinnbenachrichtigungen an diejenigen Kunden, die den entsprechenden
Service gewählt haben, nimmt Tipp24 Dienstleister (Mobile Solution Provider) in Anspruch, die
den automatisierten Versand von SMS-Nachrichten an Mobiltelefone durchführen.
Kooperationen mit Spielveranstaltern und Annahmestellen
Deutschland
Tipp24 kooperiert im Wesentlichen über die Tochtergesellschaft GSG Lottery Systems GmbH mit
den Landeslotteriegesellschaften von Brandenburg (unter Beteiligung der Tipp24 AG), Hamburg,
Hessen, Niedersachsen, Rheinland-Pfalz und Schleswig-Holstein (siehe ,,Geschäftstätigkeit —
Wichtige Verträge — Vereinbarungen mit Spielveranstaltern‘‘, Seite 104) und gibt die
Spielscheine ihrer Kunden als Vermittler über die GSG Lottery Systems GmbH (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Wichtige Verträge — Geschäftsführungsvertrag mit der GSG Lottery Systems
GmbH‘‘, Seite 105) direkt bei den genannten Landeslotteriegesellschaften ab, wobei Tipp24 die
Spielscheine mit Ausnahme bestimmter Produkte (zum Beispiel Keno und Rubbellose) nach
freiem Ermessen auf die einzelnen Landeslotteriegesellschaften verteilen kann.
Lose der Klassenlotterien werden an die Schumann OHG (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Wichtige
Verträge — Geschäftsführungsvertrag mit der Schumann OHG‘‘, Seite 105) weitergeleitet, die
diese in bei der NKL oder SKL einreicht.
Spanien und Italien
Anders als in Deutschland werden die Spielscheine der Kunden von Ventura24 und
Puntogioco24 nicht direkt bei den Spielveranstaltern abgegeben, sondern bei deren autorisierten
Annahmestellen. Hierfür bestehen in Spanien Vereinbarungen mit Annahmestellen; in Italien
gibt Puntogioco24 Spielscheine ihrer Kunden auf Grund formloser Vereinbarungen bei verschiedenen Annahmestellen ab. Weiterhin erhebt Tipp24 im Unterschied zur Praxis in Deutschland in
Spanien und Italien grundsätzlich Zusatzgebühren auf den Abgabepreis bei stationären
Abnahmestellen, wohingegen keine Provisionszahlungen der Spielveranstalter erfolgen. Dementsprechend beruhen die in Spanien und Italien erzielten Erträge anders als in Deutschland
überwiegend auf solchen Zusatzgebühren.
Kunden
Die Kunden von Tipp24 sind zum einen Privatpersonen, deren Spielverträge Tipp24 an die
Spielveranstalter vermittelt, und zum anderen Business Service Partner, für die Tipp24 die
Abwicklung der Online-Vermittlung von Lotterieprodukten auf deren Websites über die
Transaktionsplattform von Tipp24 übernimmt.
Im Gegensatz zum eigenen Endkundengeschäft von Tipp24 stehen die Rechte an den Kundenbeziehungen im Geschäft mit den Business Service Partnern grundsätzlich den Partnern von Tipp24
allein zu.
Mit der endgültigen Abgabe des Spielscheins beauftragt der Kunde Tipp24 mit der Weiterleitung
des Spielscheins an den Spielveranstalter und damit zum Abschluss eines Spielvertrags direkt
zwischen Kunden und Spielveranstalter. Nach der Erteilung des Auftrags übermittelt Tipp24 den
Spielschein als Stellvertreter des Kunden — in Deutschland gegebenenfalls über die GSG Lottery
Systems GmbH oder die Schumann OHG — an den Spielveranstalter. Nimmt der
Spielveranstalter das von Tipp24 unterbreitete Angebot auf Abschluss des Spielvertrags an,
erklärt er dies gegenüber Tipp24, die vom Kunden zur Entgegennahme von Erklärungen bevollmächtigt ist. Der Kunde erhält nach Abschluss des Spielvertrags per Email eine
Teilnahmebestätigung, die die vom Kunden gemachten Angaben, die Spieltipps sowie eine
eindeutige Identifikationsnummer enthält. Dabei teilt Tipp24 — wie im LottStV vorgesehen — im
Falle der Spielteilnahme an Produkten der Landeslotteriegesellschaften dem Kunden mit, mit
welcher der kooperierenden Landeslotteriegesellschaften der Spielvertrag geschlossen wurde.
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Spielgewinne aus Produkten der Landeslotteriegesellschaften werden in Deutschland — wie im
LottStV vorgesehen — durch einen von der Gesellschaft als Treuhänder eingesetzten Rechtsanwalt von den Spielveranstaltern eingezogen. Das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen
(BAKred, heute Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin) hat der Gesellschaft die
Auskunft erteilt, dass die von Tipp24 praktizierte Führung von Debitorenkonten kein
erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft im Sinne des Kreditwesengesetzes darstellt, solange
Tipp24 dafür Sorge trägt, dass das Guthaben der einzelnen Spieler den Betrag von DM 500
(entsprechend 0 256) nicht übersteigt. Dementsprechend überweist der Treuhänder, gegebenenfalls unter Beauftragung von Tipp24, Gewinne im Betrag von über 0 256 auf ein vom Kunden
angegebenes inländisches Bankkonto. Spielgewinne unterhalb dieses Betrags werden vom Treuhänder auf das bei Tipp24 für den Kunden geführte Spielkonto überwiesen; der Kunde kann die
Gewinne dann als Vorauszahlung für zukünftige Spieleinsätze verwenden. Wenn der Kunde eine
Auszahlung wählt, wird der entsprechende Betrag auf ein von ihm angegebenes inländisches
Bankkonto überwiesen. Beträge über 0 2.500 werden vorsorglich nur nach Übersendung einer
Ausweiskopie und schriftlicher Angabe einer Bank- und Kontoverbindung ausgezahlt. In diesen
Fällen müssen Name und Geburtsdatum mit den registrierten Angaben übereinstimmen.
Nahezu ein Drittel der bei Tipp24 registrierten Kunden nimmt das Angebot von Tipp24 regelmäßig als aktiver Kunde (mindestens eine Transaktion pro Monat) in Anspruch.
Marketing und Vertrieb
Deutschland
Endkundengeschäft
Die vorrangige Zielsetzung des Marketings von Tipp24 liegt in der Steigerung des Bekanntheitsgrads der Marke Tipp24.de und dadurch der Gewinnung von Neukunden. Dies geschieht in erster
Linie durch Nutzung von Online-Medien. TV-Spots werden in Einzelfällen zusätzlich geschaltet,
wenn günstige Verhältnisse von Einschaltkosten zu Reichweiten realisiert werden können. Das
Medium Radio wird zielgerichtet in Verbindung mit Jackpot-Ausspielungen genutzt. Sonstige
klassische Medien, wie etwa Zeitungen und Zeitschriften oder Außenwerbung, werden nicht in
bedeutendem Umfang zu Marketingzwecken genutzt.
Für die Neukundengewinnung bedient sich Tipp24 folgender Werbekanäle im Online-Bereich:
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Online-Werbung
Im Bereich Online-Werbung setzt Tipp24 in erster Linie Textlinks (Querverweise) und
Content-Ads (im redaktionellen Umfeld platzierte Werbung), klassische Bannerwerbung (das
Werbemotiv wird innerhalb der aufgerufenen Seite angezeigt) und PopUnder (das
Werbemotiv wird im Hintergrund geladen und erst dann wahrgenommen, wenn das HauptBrowserfenster geschlossen wird) ein. Online-Werbung wird insbesondere vor hohen Jackpot-Ausspielungen verstärkt zur Akquisition von Neukunden eingesetzt. Die Effizienz von
Banner- und — in noch stärkerem Maße — PopUnder-Werbung wird sich nach Erwartung
der Gesellschaft auf Grund von Filterfunktionen der gängigen Webbrowser tendenziell verringern, so dass Online-Werbeformen, die auf inhaltlicher Einbindung in die als Werbeträger
fungierende Website basieren, an Bedeutung gewinnen werden. Den reinen OnlineWerbepartnern vergütet Tipp24 lediglich die Werbeleistung, die sich nach der Reichweite des
jeweiligen Mediums bemisst, wobei die Vergütung keine Erfolgskomponente beinhaltet.
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Kooperationen
Zu den wichtigsten aktuellen Werbepartnern im Bereich der Kooperationen mit OnlineAnbietern gehören Arcor, GMX, MSN, Spiegel Online, sueddeutsche.de sowie Yahoo!.
Potentielle Kooperationspartner sind grundsätzlich E-Commerce-Anbieter, sonstige
reichweitenstarke Websites und andere Online-Anbieter mit Endkundenbeziehungen. In diesem Werbekanal platziert der Kooperationspartner in seinem Online-Angebot Verweise auf
den Tipp24-Service, teilweise flankiert von redaktioneller Berichterstattung oder gemeinsamen Newslettern. Wenn der Verweis vom Kunden angewählt wird, lädt sich das Spielmodul
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von Tipp24 in der Weise, dass es in die Website des Kooperationspartners eingebettet wird.
Die Vergütung der Kooperationspartner erfolgt auf der Grundlage der jeweiligen Vereinbarung erfolgsorientiert, wobei Tipp24 zum Teil eine anrechenbare Mindestvergütung zahlt.
Kommt eine Neukundenregistrierung über die Website des Kooperationspartners zustande,
wird dem Partner eine entsprechende Provision gutgeschrieben. Eine weitere
Provisionierung erfolgt für den Fall, dass der Kunde das Angebot von Tipp24 aktiv nutzt.
Schließlich erhalten Kooperationspartner eine laufende umsatzabhängige Vergütung über
die gesamte Laufzeit der Kundenbeziehung. Neben der Vergütung ergeben sich für die
Kooperationspartner auch Vorteile aus der Verstärkung der Kundenbindung.
—
Affiliate-Marketing
Im Rahmen ihres Affiliate-Programms bietet Tipp24 Website-Betreibern, die ergänzende Produkte und Dienstleistungen zum Angebot von Tipp24 anbieten oder eine ähnliche Zielgruppe
ansprechen, die Möglichkeit, auf der eigenen Website Verweise auf die Website von Tipp24
zu platzieren. Das Affiliate-Marketing entspricht auf der Grundlage von Standardverträgen
nach Inhalt und Vergütungsstruktur den Marketing-Kooperationen, ist jedoch auf eine
wesentlich größere Anzahl von Anbietern ausgerichtet, die im Vergleich zu den Kooperationspartnern weniger reichweitenstarke Websites betreiben. Tipp24 arbeitet mit mehreren
Dienstleistern (Affiliate Network Service Provider) zusammen und hat mittels dieser
Programmbetreiber bislang mehr als 15.000 kleinere, semi-professionelle und private
Websites gewonnen.
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Suchmaschinen-Marketing
Rund jedem zweiten Kauf im Internet gehen Suchaktivitäten mittels einer Suchmaschine
voraus (Quelle: Doubleclick, Search before the purchase, 2005). Die Auffindbarkeit über
solche Dienste ist daher von entscheidender Bedeutung für den Erfolg von Tipp24.
Suchmaschinen Marketing umfasst die Bereiche Key-Word Advertising und SuchmaschinenOptimierung.
Keyword Advertising
Das Keyword Advertising bezeichnet eine suchbegriffgesteuerte Werbung in
Suchmaschinen, die neben den Suchresultaten angezeigt wird. Tipp24 arbeitet im Bereich
Keyword Advertising mit Google, Espotting und Overture zusammen. Die Vorteile des
Keyword Advertising sind vor allem darin zu sehen, dass mit relativ geringem technischen
Aufwand eine günstige Positionierung des eigenen Angebots neben den Ergebnislisten der
Suchmaschinen erfolgt. Tipp24 zahlt beim Keyword Advertising nur für einen Klick auf das
gesponserte Suchergebnis, daher sind die anfallenden Kosten transparent. Der Preis pro
Klick variiert je nach Dienstleister und Suchwort.
Suchmaschinen-Optimierung
Die Suchmaschinen-Optimierung verfolgt das Ziel, eine Website unter relevanten
Suchbegriffen in Suchmaschinen und Verzeichnissen so zu positionieren, dass sie bei einer
Suchanfrage von der Zielgruppe bevorzugt gefunden wird. Tipp24 betraut mit der
Suchmaschinen-Optimierung spezialisierte externe Dienstleister, die in der Regel erfolgsorientiert vergütet werden. Der Erfolg einer Suchmaschinen-Optimierung ist durch Einsatz von
Analyse-Tools überprüfbar.
—
Mobile Marketing
Tipp24 nutzt das Marketing über mobile Kommunikationsmittel mittels I-Mode und WAP
(technische Standards zur Darstellung von Internet-Inhalten auf Mobiltelefonen) sowie PDAApplikationen (Personal Digital Assistent, mobiler Kleincomputer); allerdings ist der Anteil
am Gesamt-Marketingaufwand gering.
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Bestandskunden spricht Tipp24 im Dialog-Marketing mittels Email-Newsletter und per SMS
(Spielanregung vor Jackpot-Ausspielungen) an und bedient sich im Falle der Kündigung von
Spielgemeinschaften auch der telefonischen Direktansprache. Im Vergleich zu den Marketingmaßnahmen für die Neukundengewinnung sind die Kosten für die Bestandskundenpflege vergleichsweise gering.
Die Wirksamkeit des Marketingeinsatzes kontrolliert Tipp24 durch die Auswertung von Testläufen vor dem Einsatz bestimmter Maßnahmen und durch die kontinuierliche Überwachung der
generierten Kundenkontakte. Im Bereich des Online-Marketings werden sowohl Klickraten und
daraus resultierende Registrierungen sowie die Umsätze der neu registrierten Kunden ausgewertet und zur Kontrolle der Effizienz des Mitteleinsatzes ins Verhältnis zu den entsprechenden
Marketingaufwendungen gesetzt. Die durchschnittlichen Marketingaufwendungen je neu registriertem Kunden haben sich seit dem Geschäftsjahr 2002 von 0 14,21 über 0 22,94 in 2003 auf
0 17,52 im Geschäftsjahr 2004 entwickelt und amortisieren sich durchschnittlich über einen
Zeitraum von weniger als 2 Jahren (siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage — Wesentliche Einflussfaktoren auf das Ergebnis der Geschäftstätigkeit — Werbeaufwendungen je registrierter Kunde‘‘, Seite 51).
Business Services
Im Geschäft mit den Business Service Partnern ist Tipp24 zuständig für die Abwicklung des
Lotterie- und Glücksspielangebots (Scheinabgabe, Zahlungsabwicklung, Kundenbetreuung). Hingegen liegen Marketing und Vertrieb in der ausschließlichen Verantwortung der Business Service
Partner, unter deren Namen auch der Marktauftritt erfolgt, wobei Tipp24 jedoch beratend tätig
ist.
Spanien und Italien
Marketing und Vertrieb von Tipp24 in den Märkten Spanien und Italien folgen den Grundsätzen,
die für den deutschen Markt gelten, und konzentrieren sich demnach auf den Online-Bereich.
Marken und Domains
Die Gesellschaft ist Inhaberin der deutschen und EU-Gemeinschafts-Wort/Bild-Marke
,,Tipp24.de‘‘. Die deutsche Wortmarke ,,Tipp24.de‘‘ ist zur Eintragung angemeldet; das Deutsche
Patent- und Markenamt hatte zunächst mit Beschluss vom 27. November 2002 die Eintragung
verweigert. Das Bundespatentgericht hat nunmehr mit Beschluss vom 8. Juni 2005 den
Beschluss des Deutschen Patent- und Markenamts aufgehoben. Insofern erwartet die Gesellschaft, dass die Eintragung der Wortmarke kurzfristig erfolgen wird.
Ventura24 ist Inhaberin der spanischen Wortmarken ,,VENTURA24‘‘, ,,VENTURA24 LOTERÍA
INTELIGENTE‘‘ und ,,VENTURA24 GARANTÍA DE PREMIO‘‘.
Puntogioco24 hat im Jahr 2004 die Wortmarken ,,Puntogioco‘‘, ,,Puntogioco24.it‘‘ sowie die
Bildmarke ,,Puntogioco24.it‘‘ zur Eintragung in das italienische Markenregister angemeldet. Die
Eintragung steht derzeit noch aus. Die zur Eintragung angemeldeten Marken wurden im Jahr
2005 auf die Tipp24 AG übertragen.
Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften sind Inhaber unter anderem der folgenden aktiv
genutzten und beworbenen Internetdomains: ,,tipp24.de‘‘, ,,ventura24.es‘‘, ,,puntogioco24.it‘‘
und ,,wettmaster24.de‘‘. Eine Vielzahl weiterer Domains wird entweder für mögliche Geschäftserweiterungen oder zur Besetzung verwechslungsfähiger Domains gehalten.
Entwicklung
Die Entwicklungsaktivitäten von Tipp24 erstreckten sich in den letzten drei Geschäftsjahren auf
das Produktangebot sowie die zur Leistungserbringung genutzten technischen Systeme. Die
Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen ist Aufgabe des Produktmanagements. Im
Geschäftsjahr 2004 wurden in Deutschland unter anderem die Produkte Keno und Rubbellose
eingeführt. In der Zukunft beabsichtigt Tipp24 insbesondere die Einführung der Produkte
103
ExtraLotto und ARD-Fernsehlotterie (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Tätigkeitsbereiche — Geplante
Produkteinführungen‘‘, Seite 97). Der Bereich Informationstechnologie ist darüber hinaus mit der
kontinuierlichen Optimierung der Hard- und Softwaresysteme sowie mit der Aktualisierung
bestehender und der Einführung neuer Systemtechnologien befasst. Dabei überprüft Tipp24
ständig das Verhalten der Transaktionsplattform unter hoher Betriebslast und leitet daraus die
notwendigen Erweiterungen bzw. Optimierungen ab.
Im Geschäftsjahr 2004 fielen ca. T0 1.938 und im Geschäftsjahr 2003 ca. T0 1.420 an Entwicklungskosten an. Diese wurden nicht aktiviert (siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage — Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze nach IFRS — Behandlung
von Entwicklungskosten‘‘, Seite 55).
Sachanlagen
Grundbesitz und Betriebsstätten
Tipp24 hat keinen Grundbesitz. Alle Bürogebäude und Betriebsflächen werden gemietet. Die
Büroflächen von Tipp24 in Hamburg haben gegenwärtig eine Gesamtfläche von ca. 1.600 qm;
der Mietvertrag läuft bis zum 31. Januar 2011 und bietet danach Verlängerungsoptionen.
Puntogioco24 hat in Mailand Büroflächen bis Ende 2009 gemietet; der Mietvertrag von Ventura24
über Büroräume in Madrid läuft bis Frühjahr bzw. Herbst 2006 (jeweils mit
Verlängerungsoptionen für Ventura24).
Andere wesentliche Sachanlagen
Die Sachanlagen der Tipp24-Gruppe bestehen im Wesentlichen aus diversen EDV-Systemen für
den Betrieb der Transaktionsplattform, der EDV-Ausstattung des Bürobetriebs sowie der allgemeinen Geschäftsausstattung. Die EDV-Systeme für den Betrieb der Transaktionsplattform sind
überwiegend Server, welche den Betrieb der Website, der dahinter liegenden
Transaktionssoftware, der Datenbanken und verschiedener Sicherheitssysteme sicherstellen. Die
EDV-Ausstattung des Bürobetriebs umfasst neben den Arbeitsplatzausstattungen Server für den
Betrieb eines zentralen Datenspeichersystems, des Email-Systems, der Telefonanlage und verschiedener Sicherheitssysteme. Die allgemeine Geschäftsausstattung besteht im Wesentlichen
aus Büromöbeln sowie durch die Gesellschaft vorgenommenen Mieterausbauten in den
Geschäftsräumen.
Wichtige Verträge
Vereinbarungen mit Spielveranstaltern
Die GSG Lottery Systems GmbH, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Tipp24 AG, hat
Vereinbarungen mit den Lotteriegesellschaften der Länder Brandenburg (unter Beteiligung der
Tipp24 AG), Hamburg, Hessen, Niedersachsen, Rheinland-Pfalz und Schleswig-Holstein
geschlossen. Wesentlicher Inhalt dieser Verträge ist die Regelung der Tätigkeit der GSG Lottery
Systems GmbH bzw. der Tipp24 AG als Vermittler, die insbesondere folgende Handlungen
umfasst: die Weiterleitung von Angeboten auf den Abschluss von Spielverträgen, die Entgegennahme und Weiterleitung der Spieleinsätze und Scheingebühren sowie die Auszahlung der
Gewinne. Weiterhin regeln die Vereinbarungen die Ansprüche von Tipp24 auf Zahlung von
Provisionen durch die jeweilige Landeslotteriegesellschaft.
Zwischen der Schumann OHG und der NKL besteht eine Vereinbarung, wonach die Schumann
OHG den Vertrieb von Losen der NKL übernimmt. Die vertraglich vereinbarte Tätigkeit der
Schumann OHG entspricht im Wesentlichen den im Rahmen der vorstehend beschriebenen
Vereinbarung mit den Landeslotteriegesellschaften geregelten Tätigkeiten; ergänzend gelten die
Betriebsvorschriften für Lotterieeinnehmer.
Entsprechendes gilt für die Bestallung von Jens Schumann als Lotterieeinnehmer der SKL,
wobei sich in diesem Fall der Inhalt der Tätigkeit als Lotterieeinnehmer aus der so genannten
Geschäftsanweisung für die staatlichen Lotterieeinnehmer der Süddeutschen Klassenlotterie
ergibt.
104
Weiterhin hat die GSG Lottery Systems GmbH eine Vereinbarung mit der Deutsche
Fernsehlotterie gGmbH geschlossen, die die Vermittlung von Spielverträgen für die Teilnahme
an der ARD-Fernsehlotterie regelt. Auch diese Vereinbarung hat einen mit den vorstehend
beschriebenen Vereinbarungen vergleichbaren Inhalt. Die Vereinbarung wird derzeit noch nicht
durchgeführt; der Beginn der Durchführung ist innerhalb eines Jahres geplant (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Tätigkeitsbereiche — Deutschland — Geplante Produkteinführungen‘‘, Seite 97).
Sämtliche Vereinbarungen mit Spielveranstaltern sind grundsätzlich beiderseitig kurzfristig
kündbar.
Vereinbarungen mit Business Service Partnern
Die Tipp24 AG hat mit ihren Business Service Partnern WEB.DE AG und Gambelino GmbH
(Tochtergesellschaft der RTL-Gruppe) Dienstleistungsverträge geschlossen, wonach Tipp24 für
die Business Service Partner die Abwicklung des Angebots von Lotterie- und
Glücksspielprodukten auf deren Websites über die Transaktionsplattform von Tipp24 übernimmt.
Hinsichtlich der Vereinbarung mit dem Business Service Partner T-Online AG liegt bislang noch
keine unterzeichnete Fassung der endverhandelten Vereinbarung vor; die Zusammenarbeit hat
jedoch bereits am 31. August 2005 begonnen. Im Zuge der Übernahme des Geschäftsbereichs
Internet-Portal der WEB.DE AG durch die United Internet AG ist geplant, den Vertrag zwischen
der Tipp24 AG und der WEB.DE AG auf die United Internet AG zu übertragen. Von den Business
Service Partnern erhält Tipp24 in der Regel eine einmalige Einrichtungsgebühr und beteiligt
diese an den für die Transaktionsvolumina der entsprechenden Kunden erzielten Provisionen der
Lotteriegesellschaften sowie an den erhobenen Zusatzgebühren. Die Verträge mit den Business
Service Partnern haben in der Regel eine feste anfängliche Laufzeit von bis zu drei Jahren und
sehen danach jährliche Verlängerungen vor. Des Weiteren betreibt Tipp24 unter Nennung des
eigenen Firmennamens die Online-Spielabwicklung der Lotto Rheinland-Pfalz GmbH auf deren
Website, wobei keine Zusatzgebühren erhoben werden. Die zugrunde liegende Vereinbarung ist
auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann beidseitig mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.
Geschäftsführungsvertrag mit der Schumann OHG
Zwischen der Tipp24 AG und der Schumann OHG besteht ein Geschäftsführungsvertrag, der die
Abwicklung der Spielteilnahme von Klassenlotteriekunden durch die Schumann OHG regelt.
Nach dem Vertrag hat die Schumann OHG sämtliche in diesem Zusammenhang eingenommenen Provisionen und sonstigen Vermittlungsgebühren an die Tipp24 AG auszukehren. Die Tipp24
AG stellt der Schumann OHG im Gegenzug Dienstleistungen in den Bereichen Controlling,
Buchhaltung, Marketing und Technik zur Verfügung und trägt die Kosten des Geschäftsbetriebs
der Schumann OHG. Weiterhin hat die Tipp24 AG Marc Peters und Jens Schumann gegenüber
eine Freistellung von jeglicher persönlicher Inanspruchnahme seitens Dritter aus oder im Zusammenhang mit dem Betrieb der Schumann OHG abgegeben (siehe auch ,,Geschäfte und
Rechtsbeziehungen mit Nahestehenden Personen — Geschäftsführungsvertrag mit der Schumann OHG‘‘, Seite 133).
Es gibt unterschiedliche rechtliche Auffassungen dazu, ob der Geschäftsführungsvertrag zwischen der Schumann OHG und der Tipp24 AG als Unternehmensvertrag einzuordnen ist und
damit einer Eintragung in das Handelsregister der Schumann OHG bedürfte. Das Registergericht
beim Amtsgericht Hamburg hat die Eintragung des Geschäftsführungsvertrags in das Handelsregister der Schumann OHG am 13. September 2005 mit der Begründung abgelehnt, für Verträge
gem. §§ 291 ff. AktG mit einer Personenhandelsgesellschaft als verpflichteter Gesellschaft sei
eine Eintragung in das Handelsregister grundsätzlich nicht vorgesehen. Diese Rechtsfrage ist
jedoch nicht unumstritten, und es ist nicht auszuschließen, dass die Auffassung des
Registergerichts unzutreffend ist. In diesem Fall wäre die Schumann OHG nicht zur Zusammenarbeit mit der Tipp24 AG verpflichtet und ausgetauschte Leistungen könnten gegebenenfalls
zurückgefordert werden, soweit nicht wirksam auf die Rückforderung verzichtet wurde. Einen
solchen Verzichtsvertrag haben die Schumann OHG und die Tipp24 AG mit Wirkung für die
Vergangenheit am 7. September 2005 geschlossen.
105
Geschäftsführungsvertrag mit der GSG Lottery Systems GmbH
Die Tipp24 AG hat auch mit der GSG Lottery Systems GmbH einen Geschäftsführungsvertrag
geschlossen. Der Geschäftsführungsvertrag regelt die Abgabe von Spielscheinen von Tipp24Kunden durch die GSG Lottery Systems GmbH bei den Landeslotteriegesellschaften sowie die
Gewinnabwicklung und die Erbringung von Dienstleistungen und die Kostenübernahme durch
die Tipp 24 AG. Gemäß diesem Vertrag hat die GSG Lottery Systems GmbH sämtliche Provisionen, Werbekostenzuschüsse und sonstige Vermittlungsgebühren, welche die Landeslotteriegesellschaften nach den von der GSG Lottery Systems GmbH gehaltenen Verträgen für die
Vermittlung von Spielscheinen zahlen, unmittelbar an die Tipp24 AG weiterzuleiten. Die Tipp24
AG stellt der GSG Lottery Systems GmbH Dienstleistungen in den Bereichen Controlling, Buchhaltung und Technik zur Verfügung. Der Geschäftsführungsvertrag wurde am 21. September
2005 als Unternehmensvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 S. 2 AktG in das Handelsregister der
GSG Lottery Systems GmbH eingetragen. Vorsorglich haben die GSG Lottery Systems GmbH
und die Tipp24 AG mit Vereinbarung vom 6. September 2005 auf die Rückforderung von Leistungen verzichtet, die in der Vergangenheit gegenseitig erbracht wurden.
Vereinbarungen mit Kreditkarten-Abrechnungsdienstleistern
Zur Abwicklung von Kreditkartenzahlungen von Spielteilnehmern hat Tipp24 Vereinbarungen mit
zwei Kreditkarten-Abrechnungsdienstleistern, der B+S Card Service GmbH sowie der ConCardis
GmbH, geschlossen. Diese externen Dienstleister führen die Zahlungsabwicklung mit den
Akzeptanzstellen durch. Beide Unternehmen haben die Tipp24 AG aufgefordert, bis zum Ende
des Jahres 2005 die Einhaltung des Datensicherheitsstandards der Kreditkartenindustrie PCI
nachzuweisen und werden zu diesem Zweck entsprechende Überprüfungen durchführen lassen
(siehe ,,Geschäftstätigkeit — Transaktionsabwicklung und Abrechnungssysteme‘‘, Seite 99).
Mietvertrag für die Unternehmenszentrale in Hamburg
Die Tipp24 AG hat mit der Bayerische Hausbau GmbH einen Mietvertrag über Büroräume in
Hamburg mit einer Fläche von insgesamt rund 1.600 qm geschlossen. Das Mietverhältnis hat am
15. Februar 2005 begonnen und hat eine feste Laufzeit bis zum 31. Januar 2011. Die Tipp24 AG
hat das zweimalige Optionsrecht, den Mietvertrag um jeweils fünf Jahre zu verlängern. Danach
verlängert sich das Mietverhältnis, wenn es nicht gekündigt wird, jeweils um ein Jahr. Die
Gesellschaft beabsichtigt, die Mietfläche bis Ende des Jahres 2005 um bis zu 500 qm zu vergleichbaren Konditionen zu erweitern.
Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren
Für die Gesellschaft besteht mit Ausnahme der unter ,,Geschäftstätigkeit — Wichtige Verträge‘‘,
Seite 104, genannten Vereinbarungen keine Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-,
Handels- oder Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren.
Versicherungen
Die Tipp24 AG ist mit den übrigen Gesellschaften der Tipp24-Gruppe gegen Vertrauensschäden
durch eine Vertrauensschadenversicherung versichert. Mit ihren Konzerngesellschaften GSG
Lottery Systems GmbH, Schumann OHG und Ventura24 ist die Tipp24 AG überdies gegen Vermögensschäden durch eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung versichert. Die Tipp24
AG, die Schumann OHG, Ventura24 und Puntogioco24 verfügen weiterhin über Versicherungsschutz unter anderem gegen Feuer- und Einbruchdiebstahlrisiken. Für die Tipp24 AG besteht
zudem eine Elektronik- und eine Bürohaftpflichtversicherung.
Derzeit besteht für keine der Gesellschaften der Tipp24-Gruppe eine allgemeine
Betriebsunterbrechungsversicherung. Des Weiteren hat Tipp24 gegenwärtig für ihre Organe
keine Directors & Officers-Berufshaftpflichtversicherung abgeschlossen; jedoch ist der Abschluss
in unmittelbarer Zukunft beabsichtigt.
106
Für die Tipp24-Gruppe besteht nach Auffassung der Gesellschaft Versicherungsschutz in hinreichendem Umfang.
Investitionen
Die Investitionen der Gesellschaft setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Investitionen in
Fremdsoftware für die eigene Transaktionsplattform (z.B. Oracle-Datenbanklizenzen) und den
laufenden Bürobetrieb (z.B. Microsoft-Office-Lizenzen), in Hardware für die eigene
Transaktionsplattform und den laufenden Bürobetrieb sowie in die Erweiterung der Büroausstattung. Dabei handelt es sich sowohl um Ersatz- als auch um Erweiterungsinvestitionen.
Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte betrugen im Jahr 2002 T0 177, im Jahr 2003
T0 110 und im Jahr 2004 T0 124. Die Investitionen in Sachanlagen betrugen im Jahr 2002 T0 371,
im Jahr 2003 T0 397 und im Jahr 2004 T0 501. Die gestiegenen Investitionen in Sachanlagen in
den Jahren 2003 und 2004 sind vor allem auf den Ausbau eines zweiten Serverstandorts zurückzuführen. Dabei wurden die vorhandenen Kapazitäten verdoppelt, um eine möglichst weitgehende Redundanz der Internet-Plattform zu gewährleisten.
Im ersten Halbjahr 2005 betrugen die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte T0 96 und in
Sachanlagen T0 404. Die Investitionen in Sachanlagen bestanden vor allem in der Erneuerung
sowie der Erweiterung von Hardware in den beiden Serverstandorten sowie in der Erweiterung
der Büroausstattung bedingt durch den Umzug des gesamten Geschäftsbetriebs der Tipp24 AG
in die neue Unternehmenszentrale.
Die ausgewiesenen Investitionen erfolgten überwiegend aus dem operativen Cash-Flow der
Gesellschaft und fielen hauptsächlich in Deutschland an (siehe ,,Darstellung und Analyse der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage — Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit‘‘, Seite 69). Darüber hinaus wurden Investitionen über Finanzierungs-Leasing getätigt. Diese führten zu einer
zahlungsunwirksamen Erhöhung des Sachanlagevermögens und sind insoweit im Cash-Flow
nicht dargestellt. Die Investitionen fielen insgesamt hauptsächlich in Deutschland an, da (i) sich
die wesentlichen Teile der Transaktionsplattform in Deutschland befinden, aber auch von den
ausländischen Tochtergesellschaften genutzt werden, und (ii) der überwiegende Teil der Mitarbeiter der Tipp24-Gruppe in Deutschland beschäftigt ist und folglich die Investitionen für BüroEDV und für allgemeine Büroausstattung in Deutschland am höchsten sind.
Auch im zweiten Halbjahr 2005 plant die Gesellschaft Investitionen in gleicher Größenordnung
wie im ersten Halbjahr 2005. Der Schwerpunkt liegt weiterhin im Bereich der Erweiterung und
Erneuerung der bestehenden technischen Infrastruktur. Die Gesellschaft plant, dieses
Investitionsverhalten auch in den nächsten Jahren beizubehalten. Auch diese Investitionen sollen überwiegend aus dem zukünftigen operativen Cash-Flow und teilweise über FinanzierungsLeasing getätigt werden.
Darüber hinaus ist im Rahmen der Verwendung des Emissionserlöses vorgesehen, das bestehende Geschäft zu erweitern, bevorzugt durch Akquisitionen. Eine entsprechende Investitionsplanung liegt derzeit noch nicht vor.
Rechtsstreitigkeiten
Die Tipp24-Gruppe ist im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit an einer Reihe von
Gerichtsverfahren beteiligt. Mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Verfahren, die jeweils
für sich einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Tipp24-Gruppe haben könnten bzw. gehabt haben sind bzw. waren in den letzten zwölf Monaten weder die Tipp24 AG noch
eine ihrer Konzerngesellschaften als Beklagte oder Kläger an Gerichts- oder Schiedsverfahren
oder Verfahren vor Verwaltungsbehörden beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Tipp24-Gruppe haben könnten oder gehabt haben; solche Verfahren sind
nach Kenntnis der Gesellschaft gegenwärtig auch nicht angedroht:
— Im Mai 2005 wurde ein staatsanwaltliches Ermittlungsverfahren gegen den Geschäftsführer von Puntogioco24 vermutlich wegen des Verdachts eines Verstoßes gegen Art. 4 des
Gesetzes Nr. 401 vom 13. Dezember 1989 eingeleitet (siehe ,,Geschäftstätigkeit —
Regulatorisches Umfeld — Lotterierechtliches Umfeld — Italien‘‘, Seite 92). Diese Vor107
schrift verbietet unter anderem die Annahme von Wetten über Telemedien durch Personen, die keine Zulassung zur Nutzung dieses Annahmeweges besitzen. Ein Strafverfahren
wurde nach Kenntnis der Gesellschaft bislang nicht eröffnet; es wurden bislang auch von
staatlicher Seite keine Maßnahmen durchgeführt oder angekündigt, die eine Einschränkung des Geschäftsbetriebs von Puntogioco24 zur Folge hätten oder haben könnten. Es
ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass — gegebenenfalls auch kurzfristig — ein solches
Verfahren eröffnet werden und/oder repressive hoheitliche Maßnahmen gegen
Puntogioco24 verhängt werden könnten. Im Falle der Eröffnung eines Strafverfahrens
kann überdies nicht ausgeschlossen werden, dass dieses eine Verurteilung der strafrechtlich verantwortlichen Personen zur Folge hätte oder dass Bußgelder gegen Puntogioco24
verhängt würden. Überdies könnte die Gesellschaft aus einer unbegrenzten Freistellung
des Geschäftsführers von Puntogioco24 von Schadensersatzansprüchen Dritter im
Zusammenhang mit einer etwaigen Unrechtmäßigkeit des Geschäftsgegenstands von
Puntogioco24 sowie aus einer betragsmäßig beschränkten Verpflichtung zur Übernahme
von Strafverteidigungskosten in Anspruch genommen werden.
— Die private italienische Lotteriegesellschaft SISAL S.p.A. hatte am 14. März 2005 vor dem
Gericht in Monza den Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen Puntogioco24 beantragt um Puntogioco24 die aus Sicht von SISAL glücksspielrechtlich unzulässige und
deshalb wettbewerbswidrige Durchführung der Online-Lotterievermittlung zu untersagen. Der Antrag wurde am 13. April 2005 im Wesentlichen mit der Begründung abgewiesen, dass die Antragstellerin den Verfügungsgrund einer drohenden erheblichen
Schädigung ihres Unternehmens nicht hinreichend glaubhaft gemacht habe. Allerdings
bewertete das Gericht in den Entscheidungsgründen die Tätigkeit von Puntogioco24 als
gesetzlich verbotene Spielvermittlung.
— Der italienische Verband der Lottoannahmestellen (Sindacato di Totoscommettitori) hatte
kurz nach dem Antrag der SISAL S.p.A. seinerseits vor dem Gericht in Rom den Erlass
einer einstweiligen Verfügung gegen Puntogioco24 mit im Wesentlichen gleichem Inhalt
und mit im Wesentlichen gleichen rechtlichen Argumenten beantragt. Auf Veranlassung
der Antragstellerin traten das italienische Wirtschafts- und das Kommunikationsministerium dem Verfahren als Parteien bei. Am 31. März 2005 wies das Gericht den Antrag
auf einstweiligen Rechtsschutz mangels Vorliegen eines Verfügungsgrunds ab, bewertete
die Geschäftstätigkeit von Puntogioco24 jedoch ebenfalls als gesetzlich verbotene
Spielvermittlung.
— Puntogioco24 hat Anfang Mai 2005 vor dem Gericht in Neapel den Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen eine Gesellschaft beantragt, die die Bezeichnung ,,Puntogioco‘‘ für
den Betrieb von Lottoverkaufsstellen im Raum Neapel verwendete. Der Antragsgegner
verteidigte sich unter anderem mit dem Argument, die Geschäftstätigkeit von
Puntogioco24 sei unzulässig. Das Gericht erließ am 7. Juli 2005 eine einstweilige Verfügung, in der dem Antragsgegner die weitere Verwendung der Bezeichnung
,,Puntogioco‘‘ untersagt wird.
— Ein derzeit vor dem Landgericht Hamburg anhängiger Rechtsstreit zwischen der WEB.DE
AG, einem Business Service Partner von Tipp24, und der ANYBET GmbH, einer Tochtergesellschaft ihres Wettbewerbers FLUXX AG, könnte nachteilige Auswirkungen auf die
Gesellschaft haben. Bis Anfang 2004 war die ANYBET GmbH alleiniger Geschäftspartner
der WEB.DE AG für die Abwicklung des Lottoservice der WEB.DE AG. Ab diesem Zeitpunkt bediente sich die WEB.DE AG zusätzlich der Business Service-Leistungen von
Tipp24. Dabei betreute Tipp24 von diesem Zeitpunkt an sämtliche Neukunden des
Lottoservice der WEB.DE AG. Anfang 2005 entschloss sich die WEB.DE AG, nunmehr
ihren gesamten Lottoservice ausschließlich mit Tipp24 abzuwickeln. Die ANYBET GmbH
nahm daraufhin die WEB.DE AG unter anderem auf Unterlassung der Zusammenarbeit
mit der Tipp24 AG im Zeitraum bis zum 2. Mai 2006 (Ende der Laufzeit der vertraglichen
Vereinbarung zwischen ANYBET GmbH und WEB.DE AG) in Anspruch, da sie der Ansicht
ist, dass es sich um eine Exklusiv-Vereinbarung handelt, und begehrt die gerichtliche
Feststellung, dass die WEB.DE AG den durch ihre Zusammenarbeit mit Tipp24 entstandenen Schaden der ANYBET GmbH zu tragen hat. Der von der ANYBET GmbH als Klägerin
im Hauptsacheverfahren vorläufig angegebene Streitwert beträgt nach Kenntnis der
Gesellschaft 0 1,5 Millionen. Tipp24 könnte sich in diesem Zusammenhang ihrerseits
108
erheblichen Zahlungsansprüchen ausgesetzt sehen. Derartige Ansprüche könnten sich
aus dem vertraglichen Verhältnis zwischen der Gesellschaft und der WEB.DE AG oder aus
dem Vorwurf geschäftsschädigenden Verhaltens ergeben. Außerdem könnte der WEB.DE
AG die Zusammenarbeit mit Tipp24 jedenfalls vorübergehend untersagt werden. Das
Landgericht Hamburg hatte in einem einstweiligen Verfügungsverfahren den Anspruch
der ANYBET GmbH als begründet angesehen. Diese Entscheidung wurde im Berufungsverfahren durch das Hanseatische Oberlandesgericht aufgehoben. Die Aufhebung
erfolgte nur aus formalen Gründen, weil das erkennende Gericht keinen hinreichenden
Verfügungsgrund sah, so dass diese Entscheidung keinen Anhalt für die Erfolgsaussichten im Hauptsacheverfahren bietet. Die Gesellschaft schließt sich der ihr von der WEB.DE
AG mitgeteilten rechtlichen Beurteilung an und geht dementsprechend davon aus, dass
der ANYBET GmbH die geltend gemachten Ansprüche nicht zustehen, da die ANYBET
GmbH unter anderem keine Exklusivität gegenüber der WEB.DE AG beanspruchen
könne. Aber auch für den Fall, dass die ANYBET GmbH mit ihrer Klage gegen die WEB.DE
AG ganz oder teilweise erfolgreich sein sollte, geht die Gesellschaft davon aus, dass die
WEB.DE AG spätestens ab dem vertraglichen Ende der Zusammenarbeit mit der ANYBET
GmbH am 2. Mai 2006 mindestens im bisherigen Umfang mit Tipp24 zusammenarbeiten
wird.
109
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE TIPP24 AG
Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde am 21. Juli 1999 unter Feststellung ihres Gesellschaftsvertrags in
Deutschland in der Rechtsform einer GmbH als Einundneunzigste Verwaltungsgesellschaft Alster
mbH gegründet. Gründerin war die Alster Treuhand G.m.b.H. + Co., Hamburg. Nach
Umfirmierung in ,,Jamany GmbH‘‘ durch Gesellschafterbeschluss vom 23. September 1999,
eingetragen im Handelsregister am 14. Dezember 1999, wurde die Gesellschaft durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung vom 19. März 2001, eingetragen in das Handelsregister am
24. Juli 2001, in eine Aktiengesellschaft umgewandelt, wobei die Firma in ,,Tipp24 AG‘‘ geändert
wurde.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 80808 eingetragen.
Sie tritt unter dem kommerziellen Namen ,,Tipp24.de‘‘ auf. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg,
Deutschland. Die Geschäftsanschrift lautet Falkenried-Piazza, Straßenbahnring 11-13, 20251
Hamburg. Die Telefonnummer der Gesellschaft lautet +49 (40) 3255330.
Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die Tipp24 AG der Rechtsordnung der Bundesrepublik
Deutschland und insbesondere dem deutschen Aktienrecht.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung die Vermittlung von Spielen,
insbesondere von Glücksspielen der staatlichen und staatlich konzessionierten Lotterien über
das Internet; ferner die Veranstaltung von Spielen, soweit hierfür keine Erlaubnis erforderlich ist.
Die Gesellschaft kann gemäß § 2 Abs. 2 der Satzung im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die
dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens der Gesellschaft fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre
Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie kann auch Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten.
Konzernstruktur und Beteiligungen
Einen Überblick über die Konzernstruktur der Tipp24-Gruppe bietet die nachfolgende Grafik:
Tipp24 AG
(Hamburg)
GSG Lottery Systems GmbH
(Hamburg)
Puntogioco24 s.r.l.
(Monza, Italien)
Schumann OHG
(Hamburg)
Ventura 24 S.L.
(Madrid, Spanien)
Die Tipp24 AG betreibt derzeit das überwiegende operative Geschäft der Tipp24-Gruppe in
Deutschland und nimmt als Konzernobergesellschaft zudem Holdingfunktionen war.
Die nachfolgende Übersicht zeigt alle Gesellschaften, die derzeit zum Konsolidierungskreis der
Gesellschaft zählen, sowie wichtige diese Gesellschaften betreffende Unternehmensdaten.
110
GSG Lottery Systems GmbH
Sitz *****************************************************************
Tätigkeitsbereich *****************************************************
Gezeichnetes Kapital per 31. Dezember 2004 **************************
Höhe der Anteile der Tipp24 AG am gezeichneten Kapital **************
Rücklagen per 31. Dezember 2004 ************************************
Jahresüberschuss per 31. Dezember 2004 *****************************
Buchwert der Anteile bei der Tipp24 AG per 31. Dezember 2004********
Beteiligungserträge des letzten Geschäftsjahrs aus den Anteilen********
Forderungen gegen die Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 *************
Verbindlichkeiten gegenüber der Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 ****
Hamburg
Erbringung von
Dienstleistungen im
Lotteriebereich
0 25.000,00
100%
0 20.000,00
0 2.937,13
0 25.000,00
0 0,00
0 1.206.322,16
0 0.00
VENTURA 24 S.L.
Sitz *******************************************************************
Tätigkeitsbereich *******************************************************
Madrid, Spanien
Vermittlung von
staatlichen
Lotterieprodukten
Gezeichnetes Kapital per 31. Dezember 2004(1) ***************************
Höhe der Anteile der Tipp24 AG am gezeichneten Kapital ****************
Bilanzverlust per 31. Dezember 2004(2) **********************************
Jahresfehlbetrag per 31. Dezember 2004 ********************************
Buchwert der Anteile bei der Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 **********
Beteiligungserträge des letzten Geschäftsjahrs aus den Anteilen **********
Forderungen gegen die Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 ***************
Verbindlichkeiten gegenüber der Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 ******
0 3.006,00
100%
0 –1.119.725,21
0 –214.888,05
0 3.006,00
0 0.00
0 0.00
0 720.327,76
(1) Das Kapital wurde per 12. August 2005 um 0 50.000 auf 0 53.006 erhöht.
(2) Die Kapitalrücklage wurde per 12. August 2005 mit einer Barzahlung von 0 650.000 dotiert. Darüber hinaus hat die
Tipp24 AG der Ventura24 ein eigenkapitalersetzendes Gesellschafterdarlehen in Höhe von 0 640.000 gewährt.
Puntogioco24 s.r.l.
Sitz *****************************************************************
Tätigkeitsbereich *****************************************************
Gezeichnetes Kapital per 31. Dezember 2004 **************************
Höhe der Anteile der Tipp24 AG am gezeichneten Kapital **************
Bilanzverlust per 31. Dezember 2004(1) ********************************
Jahresfehlbetrag per 31. Dezember 2004 ******************************
Buchwert der Anteile bei der Tipp24 AG per 31. Dezember 2004********
Beteiligungserträge des letzten Geschäftsjahrs aus den Anteilen********
Forderungen gegen die Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 *************
Verbindlichkeiten gegenüber der Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 ****
(1)
Monza, Italien
Erbringung von
Dienstleistungen im
Lotteriebereich
0 50.000,00
100%
0 –564.900,03
0 –564.900,03
0 50.000,00
0 0.00
0 0.00
0 776.973,11
Die Kapitalrücklage wurde per 31. August 2005 durch Wandlung der von der Tipp24 der Puntogioco24 gewährten
Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt ca. T0 1.484 nebst aufgelaufener Zinsen dotiert.
111
Schumann OHG
Sitz ****************************************************************
Tätigkeitsbereich ***************************************************
Kapitalkonten per 31. Dezember 2004********************************
Jahresüberschuss per 31. Dezember 2004****************************
Forderungen gegen die Tipp24 AG per 31. Dezember 2004************
Verbindlichkeiten gegenüber der Tipp24 AG per 31. Dezember 2004 ***
Hamburg
Vertrieb von staatlich
lizenzierten Lotterien,
insbesondere der
NKL und SKL
0 2.000,42
0 1.000,42
0 0.00
0 180.890,58
Schumann OHG. Dennoch wird die Schumann OHG in den Konzernabschluss der Tipp24 AG
nach IFRS und HGB einbezogen (siehe ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage — Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze nach IFRS — Einbeziehung der Schumann OHG‘‘, Seite 55, sowie ,,Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage — Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze nach HGB — Einbeziehung der Schumann
OHG‘‘, Seite 54).
Abschlussprüfer
Abschlussprüfer der Gesellschaft ist die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg. Der Abschlussprüfer hat den nach deutschem Recht
(HGB) aufgestellten Einzelabschluss der Tipp24 AG zum 31. Dezember 2004 sowie die Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2002, 2003 und 2004 nach HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer
Abschlussprüfung geprüft und mit den in diesem Prospekt enthaltenen uneingeschränkten
Bestätigungsvermerken versehen. Der Abschlussprüfer hat ferner den nach IFRS aufgestellten
Konzernabschluss der Tipp24 AG zum 31. Dezember 2004 geprüft und mit dem in diesem Prospekt enthaltenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer.
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen gemäß § 3 der Satzung im elektronischen Bundesanzeiger. Die Aktien betreffende Mitteilungen werden ebenfalls im elektronischen Bundesanzeiger und in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse
veröffentlicht. Die börsenrechtlichen Veröffentlichungen erfolgen in einem überregionalen
Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie, sofern nach der Börsenzulassungsverordnung erforderlich, in der Druckversion des Bundesanzeigers. Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospekts oder von Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in
Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes entsprechend der für
diesen Prospekt vorgesehenen Form der Veröffentlichung, d.h. durch Veröffentlichung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.tipp24-ag.de und Verfügbarkeit einer Papierversion bei
der Gesellschaft, den Konsortialbanken und der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse sowie durch anschließende Mitteilung über die Veröffentlichung in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung.
Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am
Main.
112
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DAS KAPITAL UND
WEITERE WICHTIGE SATZUNGSBESTIMMUNGEN DER TIPP24 AG
Grundkapital und Aktien
Vor Durchführung der Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 0 6.696.273 und ist in 6.696.273 auf den Namen lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je 0 1,00 eingeteilt. Die
Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt gem. § 4 Abs. 7 der Satzung der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Ein Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung
der Aktien ist danach ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung
nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern. Alle derzeit ausgegebenen Aktien sind in Globalurkunden
verbrieft. Die Aktien der Gesellschaft sind frei übertragbar.
Entwicklung des Grundkapitals
Das Stammkapital der Gesellschaft betrug bei Gründung der Gesellschaft in der Rechtsform
einer GmbH 0 25.000. Mit Beschluss vom 23. September 1999, eingetragen in das Handelsregister am 14. Dezember 1999, wurde das Kapital gegen Bareinlagen um 0 25.000 auf 0 50.000
erhöht.
Eine weitere Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um 0 20.850 auf 0 70.850 wurde am 20./21. September 2000 beschlossen und am 30. Januar 2001 in das Handelsregister eingetragen.
Am 19. März 2001 beschloss die Gesellschafterversammlung die formwechselnde Umwandlung
der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von 0 70.850, die am 24. Juli
2001 in das Handelsregister eingetragen wurde.
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August
2001 wurde das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung der in der Bilanz zum
31. Dezember 2000 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrags von 0 1.983.800 in
Grundkapital um 0 1.983.800 auf 0 2.054.650 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 24. September 2001 in das Handelsregister eingetragen.
Am 14. Mai 2004 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem damaligen Genehmigten Kapital II um 0 156.479
auf 0 2.211.129. Dabei wurden 156.479 Stückaktien zum Ausgabebetrag von jeweils 0 1,00 von
folgenden Aktionären übernommen: 57.758 Aktien von Dr. Hans Cornehl, 2.208 Aktien von Marc
Peters (davon 552 Aktien als Treuhänder für Andreas Breijs und weitere 1.656 Aktien als Treuhänder für Sven Peters), 2.209 Aktien von Jens Schumann (davon 552 Aktien als Treuhänder für
Andreas Breijs und weitere 1.657 Aktien als Treuhänder für Sven Peters), 44.903 Aktien von der
Earlybird Pre-Seed Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 1 der Earlybird Venture Capital
GmbH & Co. KG, 32.444 Aktien von der Earlybird Pre-Seed GmbH & Co. KG Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 2, 9.835 Aktien von Kai Wünsche und 7.122 Aktien von der Tipp24.de
Beteiligungs-GbR. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juni 2004 in das Handelsregister eingetragen.
Weiterhin beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 14. Mai 2004 eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem damaligen Genehmigten Kapital III um 0 20.962 auf
0 2.232.091. Dabei wurden 20.962 Stückaktien zum Ausgabebetrag von jeweils 0 1,00 von
Dr. Hans Cornehl übernommen. Die Kapitalerhöhung wurde ebenfalls am 17. Juni 2004 in das
Handelsregister eingetragen.
Am 10. August 2005 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im
Hinblick darauf, dass nicht auszuschließen war, dass die Ausgabe von 4.417 Stückaktien an Marc
Peters und Jens Schumann als Treuhänder für Andreas Breijs und Sven Peters im Rahmen der
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital II vom 14. Mai 2004 an einem rechtlichen Mangel litt,
die vorgenannten 4.417 von den Aktionären Jens Schumann und Marc Peters treuhänderisch
113
gehaltene Aktien, die der Gesellschaft zum Zwecke der Einziehung von den betreffenden Aktionären unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden waren, in vereinfachter Form gemäß § 237
Abs. 3 Nr. 1 AktG einzuziehen mit der Folge, dass das Grundkapital der Gesellschaft von
0 2.232.091 um 0 4.417 auf 0 2.227.674 herabgesetzt wurde. Ein dem anteiligen Betrag der eingezogenen Aktien am Grundkapital von 0 4.417 gleichkommender Betrag wurde in die
Kapitalrücklage eingestellt. Die Kapitalherabsetzung wurde am 24. August 2005 in das Handelsregister eingetragen, wobei die Eintragung am 15. September 2005 berichtigt wurde.
Ebenfalls am 10. August 2005 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft sodann, das Grundkapital der Gesellschaft nach Wirksamwerden der vorgenannten Einziehung gegen Bareinlagen erneut von 0 2.227.674 um 0 4.417 auf 0 2.232.091 zu erhöhen. Dabei
wurden 4.417 Stückaktien zum Ausgabebetrag von jeweils 0 1,00 von folgenden Aktionären
übernommen: 2.208 Aktien von Marc Peters (davon 552 Aktien als Treuhänder für Andreas Breijs
und weitere 1656 Aktien als Treuhänder für Sven Peters) und 2209 Aktien von Jens Schumann
(davon 552 Aktien als Treuhänder für Andreas Breijs und weitere 1657 Aktien als Treuhänder für
Sven Peters). Die Kapitalerhöhung wurde am 24. August 2005 in das Handelsregister eingetragen.
Am 10. August 2005 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft weiterhin, das Grundkapital nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von 0 2.232.091 um 0 4.464.182 auf 0 6.696.273 zu erhöhen
durch Umwandlung eines Teilbetrags von 0 4.464.182 der Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung
wurde der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 zugrunde gelegt. Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt durch Ausgabe von 4.464.182 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:2 ausgegeben wurden.
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 7. September 2005 beschloss, das Grundkapital
zum Zweck des Börsengangs der Gesellschaft gegen Bareinlagen von 0 6.696.273 um bis zu
0 2.160.000 auf bis zu 0 8.856.273 zu erhöhen. Der Beschluss und die Durchführung der Kapitalerhöhung werden voraussichtlich einen Bankarbeitstag vor Ende des Angebotszeitraums in das
Handelsregister eingetragen. Dabei haben die Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Zur
Zeichnung der neuen bis zu 2.160.000 Stückaktien zum Ausgabebetrag von je 0 1,00 wurden ein
oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung zugelassen, sich nach besten Kräften zu
bemühen, diese im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft an dritte Erwerber zum mittels
des sogenannten Bookbuilding-Verfahrens festgelegten Emissionspreis zu verkaufen und die
Differenz zwischen dem Emissionspreis und dem Ausgabebetrag (abzüglich vereinbarter Provisionen und Kosten) an die Gesellschaft abzuführen.
Das aktuelle Grundkapital ist voll eingezahlt.
Genehmigtes Kapital
In der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2005 wurde der
Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu 0 3.331.136 durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I, § 4 Abs. 2 der Satzung).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist im Falle von Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen ausgeschlossen. Im Übrigen kann der Vorstand das Bezugsrecht in folgenden
Fällen ausschließen: zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, für die Gewährung von Bezugsrechten
an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten sowie wenn die unter Bezugsrechts ausschluss ausgegebenen neuen
Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder — falls dieser Wert
geringer ist — des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich i.S.d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 7. September 2005 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
114
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 7. September 2005 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der
Beschluss wurde am 15. September 2005 in das Handelsregister eingetragen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2005 hat den Vorstand weiterhin ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu 0 17.000 durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II, § 4 Abs. 3 der Satzung). Die neuen
Stückaktien sind zum Betrag von 0 1,00 je Aktie auszugeben. Zur Zeichnung und Übernahme der
neuen Stückaktien ist die Marc Peters und Jens Schumann Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft
bürgerlichen Rechts zugelassen, unter der Verpflichtung, die übernommenen Aktien zum Ausgabebetrag an diejenigen Mitarbeiter der Tipp24 AG (mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder)
und ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften weiter zu übertragen, die auf
der Grundlage eines von der Gesellschaft aufgestellten Zuteilungsplans entsprechende
Erwerbserklärungen abgeben. Die Weitergabe der Aktien an die Mitarbeiter soll nach der anstehenden Aufnahme der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft erfolgen und dient der
Honorierung der Bemühungen der Mitarbeiter im Zusammenhang mit dem Aufbau der Tipp24Gruppe (siehe ,,Organe der Gesellschaft, Oberes Management und Mitarbeiter — Mitarbeiter —
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm — Erwerb vergünstigter Aktien zum Börsengang‘‘, Seite 126).
Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Beschluss wurde am 15. September 2005 in das Handelsregister eingetragen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital II soll voraussichtlich einen Bankarbeitstag vor Ende des
Angebotszeitraums in das Handelsregister eingetragen werden.
Bedingtes Kapital
Ebenfalls durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom
7. September 2005 wurde ein bedingtes Kapital im Umfang von bis zu 0 500.000 geschaffen
(Bedingtes Kapital I, § 4 Abs. 4 der Satzung). Das Bedingte Kapital I dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 7. September 2005 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 vom 1. Januar 2006 bis einschließlich zum
31. Dezember 2010 von der Gesellschaft ausgegeben werden (siehe ,,Organe der Gesellschaft,
Oberes Management und Mitarbeiter — Mitarbeiter — Mitarbeiterbeteiligungsprogramm —
Aktienoptionsplan‘‘, Seite 126). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich
gewährt. Der Beschluss wurde am 15. September 2005 in das Handelsregister eingetragen.
Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss
der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der
Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Außerdem kann die Hauptversammlung genehmigtes Kapital schaffen. Dies erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei
Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand
ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem
bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von
Aktien einräumen, (ii) von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem
115
anderen Unternehmen dienen, oder (iii) von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern
angeboten wurden, bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit
von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der
Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte Kapital zum Zweck der
Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %, in den übrigen
Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht
übersteigen.
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen
einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (entsprechendes gilt für Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder
wiederveräußerte eigene Aktien). Bezugsrechte sind frei übertragbar, und es kann während eines
festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen geben. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte
ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands
erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der
Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Ohne eine solche sachliche Rechtfertigung kann ein
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn die Gesellschaft das
Kapital gegen Bareinlagen erhöht, der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Mit der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel im amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (siehe ,,Das Angebot — Börsenzulassung‘‘, Seite 35) unterliegt die Tipp24 AG als
börsennotierte Gesellschaft den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes. Das Wertpapierhandelsgesetz bestimmt, dass jede Person, die durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige
Weise 5 %, 10 %, 25 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft
erreicht, über- oder unterschreitet, der entsprechenden Gesellschaft und der BaFin unverzüglich,
spätestens jedoch innerhalb von sieben Kalendertagen, das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der genannten Schwellenwerte sowie die Höhe ihres Stimmrechtsanteils schriftlich
mitzuteilen hat. Die Tipp24 AG muss diese Mitteilung unverzüglich, spätestens jedoch neun
Kalendertage nach Zugang der Mitteilung, in einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlichen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Wertpapierhandelsgesetz verschiedene
Regeln, die die Zuordnung des Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen sollen, die tatsächlich
die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem Tochterunternehmen gehören, zugerechnet, ebenso Aktien, die von
einem Dritten für Rechnung des Meldepflichtigen gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist
der Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich des Stimmrechts und des Rechts zum Bezug von Dividenden)
ausgeschlossen. Außerdem kann bei Nichteinhaltung der Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden.
Des Weiteren ist nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz jeder, dessen
Stimmrechtsanteil 30 % der stimmberechtigten Aktien der Tipp24 AG erreicht oder übersteigt,
verpflichtet, diese Tatsache, einschließlich des Prozentsatzes seiner Stimmrechte, innerhalb von
sieben Kalendertagen in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder mittels eines
elektronisch betriebenen Informationsverbreitungssystems für Finanzinformationen zu veröffentlichen und anschließend, sofern keine Befreiung von dieser Verpflichtung erteilt wurde, ein
an alle Aktionäre der Tipp24 AG gerichtetes öffentliches Pflichtangebot zu unterbreiten.
116
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 7. September
2005 dem Vorstand die Ermächtigung erteilt, bis zum 28. Februar 2007 eigene Aktien im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über
ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
Xetra-Handelssystem (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Wenn das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Es kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
Die auf Grundlage der Ermächtigung erworbenen Aktien können unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten
und zur Erfüllung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan zu verwenden. Weiterhin können die eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt,
der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (bzw.
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsentagen vor dem Tag der verbindlichen Vereinbarung der Veräußerung nicht um mehr als
5 % unterschreitet.
117
ORGANE DER GESELLSCHAFT, OBERES MANAGEMENT UND
MITARBEITER
Die Tipp24 AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Organe der Gesellschaft sind der
Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Organe sind voneinander unabhängig. Der Vorstand ist für die Leitung der Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich. Er ist dabei an
das geltende Recht, die Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand gebunden. Der
Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des
Vorstands und beruft diese ab. Ihm obliegt darüber hinaus insbesondere die Überwachung der
Geschäftsführung sowie die Festlegung eines Einwilligungsvorbehalts für bestimmte Geschäfte
des Vorstands. In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte aus.
Vorstand
Überblick
Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei
Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft sie ab und bestimmt ihre
Zahl. Er kann gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und
einen Vorsitzenden des Vorstands sowie dessen Stellvertreter ernennen.
Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Geschäftsverteilungsplan beschlossen, in
dessen Rahmen jedem Vorstandsmitglied — vorbehaltlich der Gesamtverantwortung des Vorstands — ein Ressort zugewiesen wurde. Die einzelnen Ressortzuweisungen sind in der nachfolgenden Übersicht unter der Rubrik ,,Zuständigkeit‘‘ dargestellt.
Die Gesellschaft wird gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann
Vorstandsmitgliedern gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung das Recht einräumen, die Gesellschaft allein
zu vertreten. Er kann ihnen und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstand
berechtigten Prokuristen gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung gestatten, die Gesellschaft auch bei
Rechtsgeschäften zu vertreten, die mit oder gegenüber diesen Vorstandsmitgliedern als Vertretern Dritter vorzunehmen sind (§ 181, 2. Alt. BGB).
Die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie deren jeweilige
Ressortzuständigkeit sind in der folgenden Übersicht aufgeführt.
Name
Alter
Dr. Hans Cornehl
37
Marc Peters
Jens Schumann
35
32
Zuständigkeit
Mitglied seit
Bestellt bis
Finanzen, Investor
Relations und Personal
Marketing und Vertrieb
Produkt und Technik,
Strategie
1. August 2002
31. Dezember 2008
19. März 2001
19. März 2001
31. Dezember 2008
31. Dezember 2008
Die Vorstandsmitglieder sind jeweils alleinvertretungsbefugt und von den Beschränkungen des
§ 181, 2. Alt. BGB befreit.
Dr. Hans Cornehl ist promovierter Dipl.-Chemiker. Seit dem ersten Quartal 2002 leitet er den
Finanzbereich von Tipp24, seit August 2002 als Mitglied des Vorstands. Nach Abschluss seines
Chemiestudiums an der TU München und Promotion an der TU Berlin begann er seine Berufstätigkeit als Berater für Start-Up, High-Tech und Spin-Off Unternehmen bei McKinsey & Company. In der Folgezeit sammelte Herr Dr. Cornehl Erfahrungen in der Unternehmensführung als
Turnaround Manager in einer Klinik. Vor seinem Einstieg bei Tipp24 war er als Senior Investment
Manager bei dem Venture Capital Unternehmen Earlybird tätig, wo er auf Investitionen im
Medien- und Telekommunikationsbereich spezialisiert war.
Marc Peters, Dipl.-Kaufmann, ist Mitgründer von Tipp24. Nach Abschluss einer Banklehre studierte Herr Peters von 1993 bis 1997 Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster. Während des Studiums war Herr Peters Marketing Assistant bei der Deutsch-Amerikanischen
Handelskammer in den USA. Er koordinierte außerdem die Einrichtung der Internet-Präsenz der
deutschen Botschaft in Japan. Im Jahr 1998 erwarb Herr Peters Berufspraxis als Junior Product
118
Manager für die Marke Schneekoppe bei der Laurens Spethmann AG. Ab Ende des Jahres 1998
bis zur Gründung von Tipp24 arbeitete er als Berater bei der Icon Medialab AG.
Jens Schumann gründete Tipp24 im September 1999 gemeinsam mit Herrn Peters. Zuvor hatte
er von 1993 bis 1998 an der Universität Münster Rechtswissenschaften studiert und das Studium
mit dem Ersten Staatsexamen abgeschlossen. Im Nebenfach absolvierte Herr Schumann zudem
vier Semester Betriebswirtschaftslehre. Während der Studienzeit arbeitete Herr Schumann im
Bereich Kommunikation bei der Deutschen Botschaft in Japan. Von Dezember 1998 an bis zur
Gründung von Tipp24 war er als Berater bei der Icon Medialab AG tätig.
Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft nehmen gegenwärtig keine Mandate in Aufsichtsräten
oder anderen Kontrollgremien außerhalb der Tipp24-Gruppe wahr. In den letzten fünf Jahren
haben sie — mit Ausnahme der nachstehend angegebenen — keine Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmandate oder Partnerstellungen ausgeübt.
Dr. Hans Cornehl ist zugleich Geschäftsführer der GSG Lottery Systems GmbH. Marc Peters und
Jens Schumann sind die alleinigen persönlich haftenden Gesellschafter der Schumann OHG.
Jens Schumann ist Presidente (Vorsitzender des Beirats und nicht-operativer Präsident), Marc
Peters ist Consejero (Mitglied des Beirats) der Ventura24.
Kein Unternehmen der Tipp24-Gruppe hat den Vorstandsmitgliedern der Tipp24 AG derzeit Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Allerdings werden Bonuszahlungen an Vorstandsmitglieder unter Vorbehalt der Erdienung zum Jahresende
unterjährig im Voraus gewährt. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft waren und sind während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahres, mit Ausnahme der Tätigkeit von
Marc Peters und Jens Schumann in der Schumann OHG, nicht an Geschäften von Tipp24 außerhalb der Geschäftstätigkeit von Tipp24 und nicht an anderen der Form oder der Sache nach
ungewöhnlichen Geschäften der Tipp24-Gruppe beteiligt und sind auch nicht an derartigen
ungewöhnlichen Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren, die noch nicht endgültig
abgeschlossen sind, beteiligt gewesen (siehe ,,Veräußernde Aktionäre — Geschäfte und
Rechtsbeziehungen mit Nahestehenden Personen‘‘, Seite 133).
Keines der Mitglieder des Vorstands wurde in den letzten fünf Jahren wegen betrügerischer
Straftaten verurteilt oder hat in einer entsprechenden Position in einem Unternehmen gehandelt,
das an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen beteiligt war. Gegen sie wurden
weder öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Behörden oder Berufsverbänden
erhoben bzw. verhängt, noch wurde ihnen von einem Gericht die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder ihre Tätigkeit im Management
oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft untersagt. Die Mitglieder des Vorstands
stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des oberen Managements.
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2004
Im Geschäftsjahr 2004 beliefen sich die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder auf 0 587.000,
davon wurden 0 105.000 im Rahmen der Ausübung von Aktienoptionen gewährt.
Die Gesellschaft hat mit den Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihrer Vorstandsbestellung
Anstellungsverträge geschlossen, die am 31. Dezember 2008 auslaufen. Die Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder unter diesen Verträgen beinhaltet eine fixe Komponente in Form des
Grundgehalts sowie eine variable Komponente in Form eines jährlichen Bonus. Neben den
vertraglichen fixen und variablen Komponenten der Vergütung zahlt die Gesellschaft im Rahmen
betrieblicher Altersversorgung Beiträge für zu Gunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene
Direktversicherungsverträge. Zwei Vorstandsmitglieder verfügen zudem über ein
Dienstfahrzeug. Die Vorteile aus der Stellung von Dienstwagen und der Übernahme von
Direktversicherungsbeiträgen durch die Gesellschaft sind im Betrag der Gesamtbezüge berücksichtigt.
119
Bei vorzeitiger Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft können die Vorstandsmitglieder eine Abfindung beanspruchen, die ein Jahresgehalt multipliziert mit der
Vertragsrestlaufzeit in Monaten geteilt durch 36 Monate beträgt.
Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt auf Basis der derzeit 6.696.273 ausgegebenen Aktien die Anzahl
der von den Mitgliedern des Vorstands derzeit gehaltenen Aktien. Die Mitglieder des Vorstands
halten keine Aktienoptionen.
Name
Stückaktien
% der ausgegebenen Aktien
Dr. Hans Cornehl***************************************
Marc Peters********************************************
Jens Schumann****************************************
Gesamt************************************************
169.260
1.135.374
1.135.371
2.440.005
2,5
17,0
17,0
36,5
Aufsichtsrat
Überblick
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Er
unterliegt nicht der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz. Die Aufsichtsratsmitglieder werden daher sämtlich als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Die Aktionäre können jedes von ihnen gewählte Mitglied des
Aufsichtsrats in einer Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen. Der Aufsichtsrat wählt gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Er ist gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung beschlussfähig,
wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Aufsichtsrat
beschließt grundsätzlich gemäß § 12 Abs. 6 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt bei einer erneuten Abstimmung über denselben
Gegenstand die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Aktionäre können die Amtszeit
jedes von ihnen gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats bestimmen. Die Amtszeit endet spätestens mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des betroffenen Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mit Beschluss vom 28. September hat sich der Aufsichtsrat unter Aufhebung der bisherigen
Geschäftsordnung eine neue Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat hat derzeit keine
Ausschüsse gebildet.
Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtrats der Gesellschaft sind in der folgenden Übersicht
aufgeführt:
Name
Mitglied seit
Klaus F. Jaenecke
(Vorsitzender)
10. August 2005
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsratsmandate bzw. Partnerstellungen
Geschäftsführender Gesellschafter der S&J
Capital Partners GmbH, München (bis 2003)
Geschäftsführer der Sannwald Jaenecke & Cie.
GmbH, München
Geschäftsführender Gesellschafter der
Sannwald & Jaenecke GmbH, München
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ruberoid
AG i.L., Hamburg (bis 2003)
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der R:D Publishing Concepts AG,
Frankfurt (bis August 2005)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der City-ofe.com AG, Frankfurt
120
Name
Mitglied seit
Dr. Hans-Wilhelm Jenckel
(Stellvertretender
Vorsitzender)
24. Juli 2001
Annet Aris
10. August 2005
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsratsmandate bzw. Partnerstellungen
Partner der Rechtsanwaltssozietät Bruckhaus
Westrick Heller Löber, Hamburg (bis 2000)
Geschäftsführender Gesellschafter der DWI
Grundbesitz GmbH, Hamburg
Mitglied des Conselho de Administração der
GRUPO MEDIA CAPITAL SGPS, SA, Portugal
Mitglied des Aufsichtsrats der Hansa-Heemann
AG, Hamburg
Klaus F. Jaenecke arbeitete nach dem Studium der Betriebswirtschaft an der European Business
School in Frankfurt, Paris und London und dem Abschluss im Jahr 1980 als Dipl.-Betriebswirt
vier Jahre in Mexiko bei einer lokalen Venture Capital Gesellschaft. Von 1984 bis 1991 folgten
Tätigkeiten bei zwei Investmentbanken in London und New York, zuletzt als Vice President bei
Goldman Sachs & Co. Seit 1991 ist er Mitgründer und geschäftsführender Gesellschafter der
Sannwald & Jaenecke GmbH., einer Mergers & Acquisitions-Beratungsgesellschaft mit Sitz in
München. Er hat den vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Christian Nagel, im Amt
abgelöst.
Dr. Hans-Wilhelm Jenckel war nach dem Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Göttingen, Genf und Hamburg und der Promotion zum Dr. jur. 15 Jahre als
wirtschaftsberatender Rechtsanwalt in Hamburg tätig, davon zehn Jahre als Partner der damaligen Sozietät Bruckhaus Westrick Heller Löber. Nach seinem Ausscheiden aus der Sozietät ist er
Mitte 2000 als geschäftsführender Gesellschafter in die DWI Gruppe, Hamburg, eingetreten,
deren Tätigkeitsschwerpunkte die Entwicklung gewerblicher Immobilienprojekte sowie die Beteiligung an jungen Unternehmen sind. Herr Dr. Jenckel ist weiterhin als Rechtsanwalt zugelassen.
Annet Aris erwarb nach dem Studium der Ingenieurswissenschaften an der Universität
Wageningen in den Niederlanden im Jahr 1986 den Master of Business Administration am
INSEAD in Paris. Von 1985 bis 2003 war Frau Aris bei der Unternehmensberatung McKinsey &
Company tätig, zunächst in den Niederlanden und im Vereinigten Königreich und seit 1990 in
Deutschland, ab dem Jahr 1994 als Partnerin. Im Rahmen ihrer Tätigkeit bei McKinsey war Frau
Aris von 1999 bis 2003 Co-Leiterin der deutschen Praxisgruppe Medien. Frau Aris ist Professorin
für Strategie und Management am INSEAD in Paris und unterrichtet dort den MBA-Kurs
,,Managing Media Companies‘‘. Weiterhin unterrichtet sie als Gastdozentin unter anderem an
der Katholischen Universität Ingolstadt/Eichstätt und an der Hamburg Media School. Sie hat das
ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Dorothee Böhlke, im Amt abgelöst.
Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden durch Beschlüsse der Hauptversammlung
vom 10. August 2005 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 beschließt, bestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Adresse der Gesellschaft zu erreichen.
Kein Unternehmen der Tipp24-Gruppe hat den Aufsichtsratsmitgliedern der Tipp24 AG derzeit
Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft waren und sind, mit Ausnahme des Beratungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der Sannwald Jaenecke & Cie. GmbH, an der der Vorsitzende des
Aufsichtsrats, Herr Klaus F. Jaenecke beteiligt ist, während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahrs nicht an Geschäften von Tipp24 außerhalb der Geschäftstätigkeit von Tipp24
und nicht an anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Tipp24Gruppe beteiligt. Sie sind auch nicht an derartigen ungewöhnlichen Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind, beteiligt gewesen
(siehe ,,Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Nahestehenden Personen‘‘, Seite 133).
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Klaus F. Jaenecke war bis zum Jahr 2003 Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Ruberoid AG i.L., Hamburg, über deren Vermögen am 1. Mai 2000 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Weiterhin war Herr Klaus F. Jaenecke geschäftsführender Gesellschafter der S&J Capital Partners GmbH, München, die Ende des Jahres 2002 aufgelöst wurde.
Darüber hinaus hat keines der Mitglieder des Aufsichtrats in den letzten fünf Jahren in einer
121
entsprechenden Position in einem Unternehmen gehandelt, das an Insolvenzen,
Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen beteiligt war. Ebenfalls wurde keines der Mitglieder
des Aufsichtrats in den letzten fünf Jahren wegen betrügerischer Straftaten verurteilt Gegen die
Mitglieder des Aufsichtsrats wurden weder öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen
von Behörden oder Berufsverbänden erhoben bzw. verhängt, noch wurde ihnen von einem
Gericht die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer
Gesellschaft oder ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft untersagt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern des Vorstands oder des oberen Managements.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Für das Geschäftsjahr 2004 zahlte die Gesellschaft an die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats
insgesamt eine Vergütung von T0 6, wobei die Mitglieder Dr. Christian Nagel und Dr. HansWilhelm Jenckel auf die ihnen zustehenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2004 verzichtet
hatten. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten gemäß § 14 Abs. 1 (a) und Abs. 5 der
Satzung mit Wirkung vom Geschäftsjahr 2005 an zusätzlich zu dem Ersatz ihrer Auslagen, eine
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von T0 12 brutto je Geschäftsjahr.
Zusätzlich zu der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 14
Abs. 1 (b) der Satzung eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von 0 1,00 für jeweils
volle 0 1.000, um die das EBIT (definiert als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen und vor
Finanzergebnis) des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Betrag von 0 1 Million übersteigt und darüber hinaus eine jährliche Vergütung von 0 1,- für jeweils volle 0 5.000,-, um die die
Nettoumsatzerlöse des abgelaufenen Geschäftsjahrs die Nettoumsatzerlöse des vorangegangenen Geschäftsjahrs übersteigen, wobei diese zusätzliche Vergütung insgesamt auf einen Betrag
von höchstens 0 6.000,- beschränkt ist.
Weiterhin erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 14 Abs. 1 (c) der Satzung eine
erfolgsorientierte jährliche Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung in Höhe von 0 250,- für
jeweils 1 %, um die der Konzerngewinn pro Aktie des zweiten dem jeweiligen Geschäftsjahr
(erstmals 2005) nachfolgenden Geschäftsjahrs (Referenzjahr) den Konzerngewinn pro Aktie des
dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahrs übersteigt. Diese weitere zusätzliche Vergütung ist ebenfalls auf einen Betrag von höchstens 0 6.000,- beschränkt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung das Zweieinhalbfache, der
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der oben beschriebenen festen
und variablen Vergütung. Für den Fall, dass jemand lediglich für den Teil eines Geschäftsjahrs
Mitglied des Aufsichtsrats ist, erhält er gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung eine anteilige Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung einen
eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet.
Die Gesellschaft kann gemäß § 14 Abs. 6 der Satzung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung zu marktüblichen und angemessenen Konditionen mit einer Versicherungssumme von bis zu 0 2,5 Millionen je Mitglied abschließen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
122
Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt auf Basis der derzeit 6.696.273 ausgegebenen Aktien die Anzahl
der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeit gehaltenen Aktien und Aktienoptionen. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Aktienoptionen.
Name
Klaus F. Jaenecke **************************************
Dr. Hans-Wilhelm Jenckel ******************************
Annet Aris *********************************************
Gesamt************************************************
Stückaktien
% der ausgegebenen Aktien
—
27.383
—
27.383
—
0,4 %
—
0,4 %
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird vom Vorstand in den durch Gesetz oder Satzung
bestimmten Fällen sowie dann einberufen, wenn die Einberufung zum Wohl der Gesellschaft
erforderlich ist. Sie findet gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung am Sitz der Gesellschaft, an einem
deutschen Börsenplatz, an dem die Aktien der Gesellschaft zum amtlichen Markt zugelassen
sind, oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt. Die Einberufung
muss gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung mindestens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf
die Aktien spätestens anzumelden sind, unter Mitteilung der Tagesordnung im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der
letzte Tag der Anmeldefrist nicht mitzurechnen. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
sind diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und ihre Aktien spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft schriftlich, per Telefax, Email oder mittels sonstiger vom Vorstand in der Einladung
zur jeweiligen Hauptversammlung bestimmten Kommunikationsmittel angemeldet haben. Der
Tag der Hauptversammlung ist nicht mitzurechnen. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag,
einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an
die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag. Der Vorstand kann in der Einladung
zur jeweiligen Hauptversammlung einen späteren Anmeldetermin bestimmen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. August 2005 hat zudem unter
Berücksichtigung der zum 1. November 2005 anstehenden Änderung des § 123 Abs. 1 AktG
durch das am 16. Juni 2005 vom Bundestag beschlossene Gesetz zur Unternehmensintegrität
und Modernisierung des Anfechtungsrechts beschlossen, die Einberufungsfrist für die Hauptversammlung von einem Monat auf dreißig Tage zu ändern und hat den Vorstand angewiesen,
diese Satzungsänderung in der Weise zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung
alsbald ab dem 1. November 2005 erfolgt.
Jede Aktie gewährt gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung eine Stimme. Das
Stimmrecht kann gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung auch durch einen Bevollmächtigten eines
Aktionärs ausgeübt werden. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder
auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die
Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder andere Satzungsbestimmungen entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit
eine Kapitalmehrheit vorsieht, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Soweit rechtlich zulässig, sind die gesetzlichen
Mehrheitserfordernisse daher durch die Satzung der Gesellschaft herabgesetzt. Dennoch erfordern die nachfolgend beispielhaft aufgeführten Beschlüsse gesetzlich zwingend eine Mehrheit
von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals:
(i)
Ausschluss des Bezugsrechts;
(ii)
Kapitalherabsetzungen;
(iii)
Schaffung eines genehmigten oder bedingten Kapitals;
(iv)
Beschlüsse zur Änderung des in der Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands;
123
(v)
Auflösung der Gesellschaft;
(vi)
Umwandlungsvorgänge wie Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel;
(vii) Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Gesellschaft;
(viii) Übertragung des gesamten oder nahezu gesamten Vermögens der Gesellschaft und
(ix)
Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.
Obwohl die Gesellschaft die Einberufung einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung wie oben beschrieben bekannt machen muss, sehen weder das Aktiengesetz noch die
Satzung eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Dies
bedeutet, dass unter Umständen eine Minderheitsbeteiligung ausreicht, um bestimmte
Beschlüsse herbeizuführen, die nicht eine besondere Mehrheit des Grundkapitals erfordern.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der Tipp24 AG unterfallen mangels Börsennotierung der Tipp24 AG
derzeit noch nicht den Anforderungen des § 161 AktG, der eine jährliche Erklärung darüber
vorschreibt, dass den Empfehlungen der ,,Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex‘‘ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet
wurden oder werden. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung vom 2. Juni 2005 ab
Beginn der Börsennotierung der Tipp24 AG weitgehend zu folgen und werden während des
laufenden Geschäftsjahrs eine entsprechende Erklärung nach § 161 AktG abgeben und dauerhaft
zugänglich machen.
Oberes Management
Die gegenwärtigen Mitarbeiter von Tipp24 mit leitenden Funktionen (die ,,Leitenden Angestellten‘‘) sowie deren jeweilige Ressortzuständigkeit sind in der folgenden Übersicht aufgeführt:
Name
Alter
Zuständigkeit
Bisherige Tätigkeiten
Monika Käsebier 45
Leitung Finanzund
Rechnungswesen
Carsten Osius ** 37
Leitung Technik
Christina Wreth
Leitung Marketing
April 1995 bis 1997 Leiterin
Buchhaltung/Auftragsabwicklung
Initiativ Media GmbH, Hamburg
1998 bis 2000 Commercial Director
Initiativ Media GmbH
2001 bis März 2002 Financial Director
(Prokuristin) Initiativ Media GmbH
Juli 2000 bis Juni 2002 Director IT
Department mondus.de GmbH,
Hamburg
—
33
Anstellungsverhältnis
seit
1. April 2002
1. Juli 2002
1. Juli 2004
Die Leitenden Angestellten sind über die Adresse der Gesellschaft zu erreichen.
Kein Unternehmen der Tipp24-Gruppe hat den Leitenden Angestellten der Tipp24 AG derzeit
Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen; es ist jedoch
geplant, die bei dem beabsichtigten Erwerb von vergünstigten Aktien durch Mitarbeiter zum
Börsengang anfallende Lohnsteuer seitens der Gesellschaft darlehensweise zu finanzieren. Die
Leitenden Angestellten der Gesellschaft waren und sind während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahrs nicht an Geschäften von Tipp24 außerhalb der Geschäftstätigkeit von
Tipp24 und nicht an anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der
Tipp24-Gruppe beteiligt. Sie sind auch nicht an derartigen ungewöhnlichen Geschäften in weiter
zurückliegenden Geschäftsjahren, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind, beteiligt gewesen (siehe ,,Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Nahestehenden Personen‘‘, Seite 133).
Keiner der Leitenden Angestellten wurde in den letzten fünf Jahren wegen betrügerischer Straftaten verurteilt oder hat in einer entsprechenden Position in einem Unternehmen gehandelt, das
an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen oder Liquidationen beteiligt war. Gegen sie wurden
124
weder öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Behörden oder Berufsverbänden
erhoben bzw. verhängt, noch wurde ihnen von einem Gericht die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder ihre Tätigkeit im Management
oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft untersagt. Die Leitenden Angestellten stehen
in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern des Vorstands
oder des Aufsichtsrats.
Vergütung der Leitenden Angestellten
Im Geschäftsjahr 2004 beliefen sich die Gesamtbezüge der Leitenden Angestellten auf insgesamt
0 231.354. Diese setzen sich zusammen aus Fixgehältern in Höhe von 0 189.054 sowie Bonuszahlungen in Höhe von 0 42.300.
Die vertraglich vorgesehene Gesamtvergütung der Leitenden Angestellten beinhaltet eine fixe
Komponente in Form des Grundgehalts sowie eine variable Komponente in Form eines jährlichen Bonus. Ein Leitender Angestellter verfügt über einen Dienstwagen. Für einen Leitenden
Angestellten zahlt die Gesellschaft Beiträge für einen zu seinen Gunsten abgeschlossenen
Direktversicherungsvertrag. Die Vorteile aus der Stellung des Dienstwagens und der Übernahme
von Direktversicherungsbeiträgen durch die Gesellschaft sind im Betrag der Gesamtbezüge
berücksichtigt.
Es bestehen keine Verträge mit der Gesellschaft, die bei Beendigung des
Dienstleistungsverhältnisses den Leitenden Angestellten spezielle Vergünstigungen oder Abfindungen einräumen.
Aktienbesitz der Leitenden Angestellten
Vor Abschluss des Angebots hält keiner der Leitenden Mitarbeiter der Gesellschaft (Vorstandsmitglieder ausgeschlossen) Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft.
Pensionsrückstellungen
Die Pensionsverbindlichkeiten, für die Rückstellungen gebildet werden müssten, betragen 0 0,-.
Mitarbeiter
Überblick
Im Geschäftsjahr 2004 hat die Gesellschaft in Deutschland durchschnittlich 53 fest angestellte
Vollzeitkräfte (ohne Vorstandsmitglieder) beschäftigt. Im Geschäftsjahr 2003 betrug die durchschnittliche Anzahl 42. Im Geschäftsjahr 2002 wurden durchschnittlich 33 fest angestellte
Vollzeitkräfte beschäftigt. Die Tipp24-Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2004 durchschnittlich
95 Mitarbeiter (festangestellte Vollzeitkräfte mit Ausnahme der Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsführungen), gegenüber durchschnittlich 72 Mitarbeitern im Geschäftsjahr 2003 und
durchschnittlich 47 Mitarbeitern im Geschäftsjahr 2002.
Im ersten Halbjahr 2005 lag die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter der Gesellschaft (festangestellte Vollzeitkräfte mit Ausnahme der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen) in
Deutschland bei 66 und der Tipp24-Gruppe bei 106. Zum 30. Juni 2005 wurden in der Tipp24Gruppe 109 Mitarbeiter beschäftigt.
Im Jahr 2004 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich 40 Aushilfen und Zeitarbeitskräfte.
Keiner der Mitarbeiter der Tipp24-Gruppe fällt in den Geltungsbereich eines Tarifvertrags oder
ähnlicher Verträge; ein Betriebsrat besteht nicht. Bei Tipp24 ist es bislang nicht zu
arbeitskampfbedingten Arbeitsunterbrechungen gekommen, und die Gesellschaft ist der
Ansicht, ein gutes Verhältnis zu ihren Mitarbeitern zu haben.
Aktienbesitz und Aktienoptionen
Vor Abschluss des Angebots hält keiner der Mitarbeiter der Gesellschaft (Vorstandsmitglieder
ausgeschlossen) Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft.
125
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Erwerb vergünstigter Aktien zum Börsengang
Die Gesellschaft beabsichtigt, anlässlich des Börsengangs der Gesellschaft den Mitarbeitern der
Tipp24 AG (mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder) und ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften, die sich am Tag der Abgabe ihrer Kaufangebote in einem ungekündigten
Arbeits- oder Dienstverhältnis befinden, den Erwerb einer nach Dauer der Betriebszugehörigkeit
und Höhe der Bezüge individuell festgelegte Anzahl neuer Aktien zum geringsten Ausgabebetrag
von 0 1,00 je Aktie anzubieten. Damit sollen die Bemühungen der Mitarbeiter im Zusammenhang
mit dem Aufbau der Tipp24-Gruppe honoriert werden.
Zu diesem Zweck hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2005 ein genehmigtes Kapital (§ 4 Abs. 3 der Satzung) im Umfang von 0 17.000 (entsprechend 17.000 Aktien) geschaffen, aus dem neue Aktien an die Marc Peters und Jens Schumann
Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts ausgegeben werden sollen, die die
Aktien mit der Verpflichtung übernehmen soll, diese nach Maßgabe des durch den Vorstand der
Gesellschaft aufgestellten Zuteilungsplans den jeweils berechtigten Personen zum Erwerb anzubieten (siehe ,,Zusätzliche Informationen über das Kapital und weitere wichtige Satzungsbestimmungen der Tipp24 AG — Genehmigtes Kapital‘‘, Seite 114).
Der Vorstand der Gesellschaft hat einen Zuteilungsplan auf der folgenden Grundlage erstellt: Als
Sockelbetrag erhält jeder Mitarbeiter (mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft
und ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften ein Angebot zum Erwerb einer
in Abhängigkeit von dessen jeweiligen Bezügen festzulegenden Anzahl von Aktien zum Betrag
von je 0 1,00 je Aktie. Je angebrochenem halben Jahr der Betriebszugehörigkeit beginnend mit
dem dritten Halbjahr erhöht sich die Zuwendung um eine wiederum in Abhängigkeit von den
Bezügen des jeweiligen Mitarbeiters festzulegende Anzahl von Aktien. Es ist beabsichtigt, dass
die Mitarbeiter unmittelbar nach Veröffentlichung des Prospekts Angebote zur Abgabe entsprechender Erwerbserklärungen erhalten, die sie bis zum Vortag des letzten Tags des
Angebotszeitraums abgeben können. Die Aktienübertragung erfolgt nach der Notierungsaufnahme. Die Mitarbeiter sollen vertraglich verpflichtet werden, die so erworbenen Aktien innerhalb einer Haltefrist von einem Jahr nach Erwerb nicht zu veräußern.
Die Mitarbeiter erhalten zur Finanzierung der auf den geldwerten Vorteil zu zahlenden Lohnsteuer ein Darlehen der Gesellschaft bzw. der jeweiligen Tochtergesellschaft, für das marktübliche Zinsen zu zahlen sind.
Aktienoptionsplan
Für die Zukunft plant die Gesellschaft die Einführung eines Aktienoptionsprogramms. Hierfür
wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. September 2005 ein
bedingtes Kapital von 0 500.000 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung).
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. September 2005 wurde der
Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, bis
zum 31. Dezember 2010 im Rahmen der Bestimmungen des Beschlusses über den
Aktienoptionsplan 2005 und an den dort genannten Kreis der Bezugsberechtigten bis zu Stück
500.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis
zu fünf Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von
einer Aktie der Gesellschaft gewährt, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang des jeweiligen Rechts auf Erwerb der
Aktienoptionen werden jeweils durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Für den Aktienoptionsplan 2005 gelten folgende Regelungen:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des Optionsplans dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Füh126
rungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese
Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Es dürfen ausgegeben werden
— an Mitglieder des Vorstands
50.000 Aktienoptionen,
der
Gesellschaft
insgesamt
bis
zu
Stück
— an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück
75.000 Aktienoptionen,
— an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft bis zu
Stück 300.000 Aktienoptionen und
— an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften
insgesamt bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen.
In keinem der vorgenannten Fälle dürfen Aktienoptionen an am 7. September 2005 als Mitglieder
des Vorstands amtierende Personen ausgegeben werden.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des
Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der
jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die
Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten
Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von
Vorstandsmitgliedern zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahrs jeweils noch gehaltenen
Aktienoptionen.
(2) Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden
stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf
den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach
Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch eigene
Aktien oder aber einen Barausgleich gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien
an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind,
obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
(3) Erwerbszeiträume
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt
werden. Die Wartezeit beträgt mindestens zwei Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der
jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch
die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Bezugsrechte aus den Optionen können in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen
beginnend am sechsten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
— nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder
— nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht der Gesellschaft dem
Publikum zur Verfügung gestellt hat,
ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von bis zu fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.
127
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt
werden. Die Wartezeit beträgt mindestens zwei Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der
jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch
die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Bezugsrechte aus den Optionen können in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen
beginnend am sechsten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
— nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder
— nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht der Gesellschaft dem
Publikum zur Verfügung gestellt hat,
ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von bis zu fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.
(5) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem um 20 Prozent erhöhten
arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zwanzig Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine
Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs
des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor
Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung
oder
-split,
Kapitalerhöhung
aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9
Abs. 1 AktG.
(6) Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn sich das Verhältnis
des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zwanzig Börsentagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts zum arithmetischen
Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ausgabe der Option positiver entwickelt hat als der SDAX-Index (oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex) im selben
Zeitraum.
(7) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit
der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder — in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses — im Zeitpunkt der Beendigung
128
des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber
unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen
einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder
der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit
Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder — in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses — im Zeitpunkt der Beendigung
des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu
diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden
sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall,
dass die Gesellschaft Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
(8) Weitere Regelungen
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen
durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Bislang sind noch keine Aktienoptionen auf Grund des Aktienoptionsplans 2005 ausgegeben
worden.
Interessenkonflikte
Mit Ausnahme der in den Abschnitten ,,Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit Nahestehenden
Personen‘‘, S. 147, und ,,Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses —
Interessen Dritter an der Emission‘‘, S. 45, beschriebenen Geschäfte und Rechtsverhältnisse
bestehen keine sonstigen wesentlichen Geschäfte, Rechtsbeziehungen oder anderweitigen Interessenkonflikte im Verhältnis zwischen der Gesellschaft, den Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats, den Leitenden Angestellten oder deren Ehepartnern und Verwandten ersten
Grades.
129
VERÄUßERNDE AKTIONÄRE
Die folgende Übersicht zeigt Namen und Geschäftsadresse der Veräußernden Aktionäre
(zugleich sämtliche Aktionäre der Gesellschaft), die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien und
die Anzahl der Aktien, die sie im Rahmen des Angebots zu veräußern beabsichtigen (ohne bzw.
mit Ausübung der Greenshoe-Option):
Aktionär
Geschäftsadresse
Anzahl der
Anzahl der
gehaltenen
Anzahl der
Angebotsaktien
Aktien und
Angebotsaktien
bei vollständiger
Anteil am ohne Ausübung der
Ausübung der
Grundkapital Greenshoe-Option Greenshoe-Option
Earlybird Pre-Seed
Beteiligungskommanditgesellschaft
Nr. 1 der Earlybird
Venture Capital
GmbH & Co. KG ******* Maximilianstraße 14,
1.903.506
80539 München
(28,4 %)
Earlybird Pre-Seed
GmbH & Co.
Beteiligungskommanditgesellschaft
Nr. 2 ****************** Maximilianstraße 14,
1.375.353
80539 München
(20,5 %)
GbR Spaldingstraße 41-47
Kai Wünsche*********** Ballindamm 8,
416.919
20095 Hamburg
(6,2 %)
Andreas Barke *********** Taxusweg 16
27.383
22605 Hamburg
(0,4 %)
Dr. Gisbert Beckers******* Oberstraße 70
27.383
20144 Hamburg
(0,4 %)
Matthias Bode *********** Foyer 8, 6th Floor
67.778
Hill House
(1,0 %)
43, Sommerset Road
Cape Town 8001
Südafrika
Daniel Crasemann ******* Holzdamm 28-32
27.383
20099 Hamburg
(0,4 %)
Hendrik de Waal ********* Holzdamm 28-32
27.383
20099 Hamburg
(0,4 %)
(Aufsichtsratsmitglied)** Holzdamm 28-32
27.383
20099 Hamburg
(0,4 %)
Christoph Kröger********* Kösterbergstraße 86
27.383
22587 Hamburg
(0,4 %)
Andreas Putsch ********** 6 C Holdings Ltd.
69.832
Memmo Center
(1,0 %)
4, Avenue des Guelfes
MC 98000 Monaco
Andreas Breijs *********** Kanzlei de la Roseé &
47.919
Kollegen,
(0,7 %)
Sophiestraße 2, 80333
München
Sven Peters************** Rothenhauschaussee
143.763
28, 21029 Hamburg
(2,1 %)
Dr. Stephanie Cornehl **** Straßenbahnring 11-13,
66.900
20251 Hamburg
(1,0 %)
130
648.280
856.302
468.406
618.710
141.991
187.554
9.326
12.319
9.326
12.319
23.083
30.489
9.326
12.319
9.326
12.319
9.326
12.319
9.326
12.319
23.782
31.412
16.320
21.557
48.962
64.673
12.655
16.716
Aktionär
Geschäftsadresse
Anzahl der
Anzahl der
gehaltenen
Anzahl der
Angebotsaktien
Aktien und
Angebotsaktien
bei vollständiger
Anteil am ohne Ausübung der
Ausübung der
Grundkapital Greenshoe-Option Greenshoe-Option
Jens Schumann
(Vorstandsmitglied) **** Straßenbahnring 11-13, 1.135.371
20251 Hamburg
(17,0 %)
Marc Peters
(Vorstandsmitglied) **** Straßenbahnring 11-13, 1.135.374
20251 Hamburg
(17,0 %)
Dr. Hans Cornehl
(Vorstandsmitglied) **** Straßenbahnring 11-13,
169.260
20251 Hamburg
(2,5 %)
Summe******************
6.696.273
(100 %)(1)
214.773
283.690
214.774
283.691
32.018
42.292
1.091.000
2.511.000
(1) Die Summe der dargestellten jeweiligen Anteile am Grundkapital ergibt wegen Rundungsdifferenzen nicht exakt
100 %.
Die weitere Übersicht zeigt die Beteiligung der Veräußernden Aktionäre nach vollständiger
Durchführung des Angebots ohne bzw. mit Ausübung der Greenshoe-Option:
Aktienanzahl ohne
Ausübung der
Greenshoe-Option
(in Stück)
(in Prozent)
Aktionär
Earlybird Pre-Seed Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 1 der Earlybird Venture
Capital GmbH & Co. KG ******************* 1.255.226
Earlybird Pre-Seed GmbH & Co.
Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 2 ***
906.947
GbR Spaldingstraße 41-47 Kai Wünsche ******
274.928
Andreas Barke ******************************
18.057
Dr. Gisbert Beckers**************************
18.057
Matthias Bode ******************************
44.695
Daniel Crasemann***************************
18.057
Hendrik de Waal ****************************
18.057
(Aufsichtsratsmitglied)*********************
18.057
Christoph Kröger ****************************
18.057
Andreas Putsch *****************************
46.050
Andreas Breijs ******************************
31.599
Sven Peters *********************************
94.801
Dr. Stephanie Cornehl ***********************
54.245
Jens Schumann (Vorstandsmitglied) *********
920.598
Marc Peters (Vorstandsmitglied) *************
920.600
Dr. Hans Cornehl (Vorstandsmitglied) ********
137.242
Summe************************************* 4.795.273
Aktienanzahl mit
vollständiger Ausübung
der Greenshoe-Option
(in Stück)
(in Prozent)
14,1 %
1.047.204
11,8 %
10,2 %
3,1 %
0,2 %
0,2 %
0,5 %
0,2 %
0,2 %
756.643
229.365
15.064
15.064
37.289
15.064
15.064
8,5 %
2,6 %
0,2 %
0,2 %
0,4 %
0,2 %
0,2 %
0,2 %
0,2 %
0,5 %
0,4 %
1,1 %
0,6 %
10,4 %
10,4 %
1,5 %
54,0 %
15.064
15.064
38.420
26.362
79.090
50.184
851.681
851.683
126.968
4.185.273
0,2 %
0,2 %
0,4 %
0,3 %
0,9 %
0,6 %
9,6 %
9,6 %
1,4 %
47,2 %(1)
(1) Die Summe der dargestellten jeweiligen Anteile am Grundkapital ergibt wegen Rundungsdifferenzen nicht exakt
47,2 %.
Die Veräußernden Aktionäre sind Parteien einer Konsortialvereinbarung, die unter bestimmten
Voraussetzungen der Earlybird Pre-Seed Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 1 der Earlybird
Venture Capital GmbH & Co. KG einen Anspruch auf Mitveräußerung der Aktien der übrigen
Veräußernden Aktionäre für den Fall einräumt, dass ein Dritter ein verbindliches Angebot zum
Erwerb sämtlicher Aktien unterbreitet. Außerdem bestehen zwischen den Veräußernden Aktionären unter bestimmten Voraussetzungen Vorerwerbsrechte im Falle der Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft durch einen oder mehrere Veräußernde Aktionäre. In der
Konsortialvereinbarung ist geregelt, dass diese zur Aufnahme der Börsennotierung der Aktien
endet.
131
Darüber hinaus sind der Gesellschaft keine Vereinbarungen seitens der Veräußernden Aktionäre
betreffend Erwerbs- oder Veräußerungsrechte oder -pflichten hinsichtlich Aktien der Gesellschaft
oder betreffend die Ausübung von Stimmrechten bekannt.
132
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHESTEHENDEN
PERSONEN
Zwischen der Gesellschaft und ihr nahe stehenden Personen bestehen bzw. bestanden seit dem
Geschäftsjahr 2002 folgende wesentliche Rechtsbeziehungen:
Geschäftsführungsvertrag mit der Schumann OHG
Die Teilnahme an den Klassenlotterien NKL und SKL vermittelt Tipp24 in Kooperation mit der
Schumann OHG. Mit der Direktion der NKL hat die Schumann OHG einen Vertriebsvertrag
abgeschlossen; das Mitglied des Vorstands und Gesellschafter der Schumann OHG, Jens Schumann, ist durch die Direktion der SKL als Lotterieeinnehmer bestallt worden.
Bei der Schumann OHG handelt es sich gesellschaftsrechtlich nicht um ein Tochterunternehmen
der Tipp24 AG. Ausschließliche Gesellschafter der Schumann OHG sind die Mitglieder des Vorstands der Tipp24 AG, Marc Peters und Jens Schumann. Diese Struktur ist erforderlich, da die
Klassenlotterien Vertriebslizenzen nach gegenwärtiger Praxis ausschließlich an natürliche Personen oder Gesellschaften vergeben, bei denen weder die Haftung der Gesellschaft noch die
Haftung der unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter eingeschränkt ist. Zwischen der
Tipp24 AG und der Schumann OHG besteht ein Geschäftsführungsvertrag, der die Abwicklung
der Spielteilnahme von Klassenlotteriekunden durch die Schumann OHG regelt. Nach dem Vertrag hat die Schumann OHG sämtliche in diesem Zusammenhang eingenommenen Provisionen
und sonstigen Vermittlungsgebühren an die Tipp24 AG auszukehren. Die Tipp24 AG stellt der
Schumann OHG Dienstleistungen in den Bereichen Controlling, Buchhaltung, Marketing und
Technik zur Verfügung, und trägt die Kosten des Geschäftsbetriebs der Schumann OHG.
Die Schumann OHG handelt dabei als Lotterieeinnehmer der NKL und gibt ebenfalls Lotterielose
von Tipp24-Kunden bei der SKL ab. Die SKL akzeptiert diese Scheinabgaben, obwohl die Schumann OHG derzeit noch nicht Lotterieeinnehmer der SKL ist, auf der Grundlage der persönlichen
Bestallung von Jens Schumann als Lotterieeinnehmer der SKL. Die Bestallung der Schumann
OHG zum Lotterieeinnehmer der SKL ist zudem bereits beantragt.
Da Marc Peters und Jens Schumann das Geschäft der Schumann OHG im Interesse der Tipp24
AG betreiben, hat die Tipp24 AG diesen gegenüber eine Freistellung von jeglicher persönlicher
Inanspruchnahme seitens Dritter aus oder im Zusammenhang mit dem Betrieb der Schumann
OHG abgegeben. Die Freistellung ist insoweit beschränkt, als die Erfüllung der
Freistellungsverpflichtung keine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Tipp24 AG herbeiführen darf.
Beratungsverträge mit der Sannwald Jaenecke & Cie. GmbH
Die Sannwald Jaenecke & Cie. GmbH, München, an der der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr
Klaus F. Jaenecke beteiligt ist, hat die Gesellschaft seit Ende des Jahres 2002 bei der Vorbereitung der Beteiligung eines strategischen Investors an der Gesellschaft beratend unterstützt. Der
Beratungsvertrag ist im Geschäftsjahr 2005 aufgehoben worden.
Weiterhin hat die Sannwald Jaenecke & Cie. GmbH die Gesellschaft in den Monaten Mai bis
August 2005 hinsichtlich des beabsichtigten Börsengangs beraten und dafür Honorare von insgesamt 0 144.231 erhalten.
Beratungsvertrag mit Dr.-Ing. Ulrich Cornehl
Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2004 sowie im laufenden Geschäftsjahr 2005 im Rahmen
des Umzugs in neue Geschäftsräume Leistungen des Architektenbüros Dr.-Ing. Ulrich Cornehl
(Umzugs- und Ausbauplanung) in Anspruch genommen. Dr.-Ing. Ulrich Cornehl ist der Bruder
des Mitglieds des Vorstands, Dr. Hans Cornehl. Die Honorare beliefen sich im Geschäftsjahr 2004
auf insgesamt ca. 0 7.000 und im bisherigen Geschäftsjahr 2005 bis zum 31. August 2005 auf ca.
0 17.000.
133
Gesellschafterdarlehen Tipp24 AG
Im Rahmen eines im Jahr 2000 geschlossenen Beteiligungsvertrags hatten die Gesellschafter der
damaligen Jamany GmbH (vor Umwandlung in die Tipp24 AG) dieser Gesellschafterdarlehen
gewährt, die noch im Geschäftsjahr 2000 durch Abtretung des Rückzahlungsanspruchs als Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft erlassen wurden. Bis dahin entstandene
Zinsforderungen der heutigen Aktionärin GbR Spaldingstraße 41-47 Kai Wünsche (seinerzeit Kai
Wünsche) sowie der seinerzeit in der Tipp24.de Beteiligungs GbR zusammengeschlossenen
Aktionäre Matthias Bode, Andreas Barke, Daniel Crasemann, Hendrik de Waal, Dr. Hans-Wilhelm
Jenckel, Christoph Kröger, Dr. Gisbert Beckers und Andreas Putsch beliefen sich zum 31. Dezember 2003 auf 0 7.473 (im Falle von Kai Wünsche) sowie 0 6.257 (im Falle der Tipp24.de Beteiligungs GbR). Diese Zinsverbindlichkeiten wurden im Geschäftsjahr 2004 von der Gesellschaft
vollständig beglichen.
Ausstehende Einlagen bei der Schumann OHG
Die Gesellschafter der Schumann OHG haben die seit Gründung der Gesellschaft im Jahr 2001
ausstehenden Bareinlagen von insgesamt DM 1.000 (entsprechend 0 511,28) im Geschäftsjahr
2004 eingezahlt.
Darlehen der Schumann OHG an Jens Schumann und Marc Peters
Die Schumann OHG hatte im Geschäftsjahr 2002 ihren Gesellschaftern Jens Schumann und
Marc Peters Darlehen von insgesamt 0 30.000 gewährt, die im Geschäftsjahr 2004 wieder vollständig zurückgeführt wurden.
134
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Der folgende Abschnitt ,,Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland‘‘ beschreibt einige
wichtige Besteuerungsgrundsätze, die für den Erwerb, das Halten und die Übertragung von
Aktien von Bedeutung sein können. Die Ausführungen sind keine umfassende oder gar abschließende Darstellung aller steuerlichen Aspekte in diesem Bereich. Die Zusammenfassung basiert
auf dem am Tag der Ausgabe dieses Prospekts geltenden deutschen Steuerrecht, einschließlich
der Doppelbesteuerungsabkommen, die Deutschland mit anderen Staaten abgeschlossen hat. Es
ist zu beachten, dass sich die Rechtslage — unter Umständen auch rückwirkend — ändern kann.
An einem Aktienerwerb Interessierte sollten ihren Steuerberater zu den steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung, der Schenkung oder Vererbung von Aktien
konsultieren. Gleiches gilt für die bei der Rückerstattung von zunächst einbehaltener Kapitalertragsteuer geltenden Regeln. Nur im Rahmen einer individuellen Steuerberatung können in
ausreichender Weise die steuerlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.
Besteuerung der Gesellschaft
Kapitalgesellschaften unterliegen in Deutschland grundsätzlich der Körperschaftsteuer in Höhe
von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf (insgesamt 26,375 %).
95 % der Dividendeneinnahmen und anderer Gewinnanteile, welche die Gesellschaft von innerhalb oder außerhalb Deutschlands ansässigen Kapitalgesellschaften erhält, sind grundsätzlich
von der Körperschaftsteuer befreit. Die verbleibenden 5 % dieser Einnahmen gelten als Ausgaben, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, und unterliegen somit
im Ergebnis der Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag. Das gleiche gilt grundsätzlich
für Veräußerungsgewinne, welche die Gesellschaft durch Veräußerung von Anteilen an innerhalb oder außerhalb Deutschlands ansässigen Kapitalgesellschaften erzielt.
Kapitalgesellschaften sind außerdem gewerbesteuerpflichtig. Der Gewerbesteuersatz hängt
dabei von den Gemeinden ab, in denen die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Der durchschnittliche Gewerbesteuersatz liegt derzeit bei 10-25 %. Der Gewerbesteueraufwand kann von
der Bemessungsgrundlage für die Körperschaft- sowie Gewerbesteuer als Betriebsausgabe
abgezogen werden.
Dividendeneinnahmen und andere Gewinnanteile von innerhalb oder außerhalb Deutschlands
ansässigen Kapitalgesellschaften sowie Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an
diesen Kapitalgesellschaften werden für Zwecke der Gewerbesteuer ebenso behandelt wie für
Zwecke der Körperschaftsteuer. Allerdings sind 95 % der empfangenen Dividenden und Gewinnanteile nur dann von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Gesellschaft wenigstens 10 % des
Grundkapitals der ausschüttenden Kapitalgesellschaft zu Beginn des Kalenderjahrs hält. Weitere
Einschränkungen bestehen für Einnahmen von außerhalb Deutschlands ansässigen Kapitalgesellschaften.
Seit dem 1. Januar 2004 können von der Gesellschaft in einem Jahr erlittene Verluste nur noch
eingeschränkt mit Gewinnen späterer Jahre verrechnet werden (so genannte Mindestbesteuerung). Nach Berücksichtigung eines Sockelbetrages von 0 1.000.000 können für Körperschaftsund Gewerbesteuerzwecke nur noch 60 % des steuerpflichtigen Gewinns mit bestehenden Verlustvorträgen verrechnet werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können unbefristet
vorgetragen werden und im Rahmen der dargestellten 60 %-Beschränkung zukünftiges steuerpflichtiges Einkommen mindern.
Besteuerung der Aktionäre
Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten von
Anteilen (Besteuerung von Dividendeneinkünften), der Veräußerung von Anteilen (Besteuerung
von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Anteilen (Erbschaft- und
Schenkungsteuer).
135
Besteuerung von Dividendeneinkünften
Kapitalertragsteuer
Die Gesellschaft muss bei der Auszahlung einer Dividende grundsätzlich Kapitalertragsteuer in
Höhe von 20 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % darauf (insgesamt 21,1 %)
einbehalten.
Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer erfolgt unabhängig davon, in welcher Höhe
die Dividendenzahlung beim Anteilseigner steuerlich zu berücksichtigen ist, und ob dieser innerhalb oder außerhalb Deutschlands ansässig ist. Bestimmte Ausnahmen können für Kapitalgesellschaften in einem anderen EU-Mitgliedsstaat gelten, wenn die EU-Mutter-Tochter Richtlinie auf
sie anwendbar ist.
Sowohl bei inländischen Anlegern (d.h. Anlegern mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt,
Geschäftsleitung bzw. Sitz in Deutschland) als auch bei nicht in Deutschland ansässigen Anlegern (ausländischen Anlegern), die ihre Anteile über eine inländische Betriebsstätte oder feste
Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt
ist, halten, wird die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die persönliche Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet. Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer die persönliche
Steuerschuld übersteigt, wird sie erstattet. Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag.
Dividendenzahlungen an ausländische Anleger unterfallen im Ergebnis einer ermäßigten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %), wenn zwischen Deutschland und dem Herkunftsstaat des Anlegers ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen besteht, und der Anleger die Aktien
nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, hält. Die Ermäßigung wird dadurch
gewährt, dass der Differenzbetrag zwischen der in der gesetzlich vorgeschriebenen Höhe einbehaltenen Kapitalertragsteuer (einschließlich des Solidaritätszuschlags) und der Steuerschuld, die
sich aus dem Steuersatz im jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen ergibt (in der Regel
15 %), auf Antrag vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53225 Bonn, erstattet wird. Die
entsprechenden Antragsformulare sind beim Bundesamt für Finanzen sowie deutschen Botschaften und Konsulaten und über die Website des Bundesamtes (www.bff-online.de) erhältlich.
Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre
Aktien im Privatvermögen halten
Bei den Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, fließt lediglich die Hälfte der
Dividendeneinnahmen in die Bemessungsgrundlage ein (so genanntes Halbeinkünfteverfahren).
Dieser Teil der Dividendenzahlungen wird dann dem jeweiligen (progressiv ansteigenden)
Einkommensteuersatz des Anlegers (zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterworfen. Entsprechend
kann auch nur die Hälfte der mit den Dividenden in Zusammenhang stehenden Werbungskosten
steuerlich berücksichtigt werden.
Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, wird ein so genannter Sparerfreibetrag für
ihre gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen in Höhe von jährlich 0 1.370 (bzw. 0 2.740 bei
zusammenveranlagten Ehegatten) gewährt. Zusätzlich wird eine jährliche Werbungskostenpauschale in Höhe von 0 51 (bzw. 0 102 bei zusammenveranlagten Ehegatten) angesetzt, wenn nicht
höhere Werbungskosten nachgewiesen werden. Im Ergebnis werden Dividendeneinkünfte also
nur in der Höhe besteuert, in der der steuerbare Anteil und die sonstigen Einkünfte aus
Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem) Abzug der tatsächlich angefallenen bzw. pauschalierten Werbungskosten den Sparerfreibetrag übersteigen.
Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre
Aktien im Betriebsvermögen halten
Werden die Anteile im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung danach, ob
der Anleger eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft ist:
Kapitalgesellschaften. Bei Kapitalgesellschaften sind die Dividendenzahlungen grundsätzlich
von der Körperschaftsteuer befreit. Jedoch gelten 5 % der steuerfreien Dividendeneinnahmen als
Ausgaben, die steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, und unterliegen
136
somit im Ergebnis der Besteuerung. Tatsächlich entstandene Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen, können bei der Gewinnermittlung in voller Höhe abgezogen
werden. 95 % der Dividendeneinnahmen sind für die Ermittlung der gewerbesteuerlichen
Bemessungsgrundlage wieder hinzuzurechnen und unterliegen damit der Gewerbesteuer, es sei
denn, die Anlegerin ist zu Beginn des Kalenderjahrs zu mindestens 10 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt.
Einzelunternehmer. Bei Einzelunternehmern wird grundsätzlich die Hälfte der Dividendenzahlungen besteuert. Entsprechend ist auch nur die Hälfte der mit den Dividendeneinnahmen in
wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgausgaben (vorbehaltlich sonstiger
Abzugsbeschränkungen) steuerlich abzugsfähig. Zusätzlich unterliegen die Dividenden in vollem
Umfang der Gewerbesteuer, sofern der Anleger gewerbesteuerpflichtig und zu Beginn des Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Die
Gewerbesteuer wird jedoch — abhängig von der Höhe des kommunalen Steuersatzes und der
persönlichen Besteuerungsverhältnisse — vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer
des Aktionärs angerechnet.
Personengesellschaften. Werden die Aktien von einer Personengesellschaft gehalten, fällt Einkommen- oder Körperschaftsteuer lediglich auf der Ebene der Gesellschafter an. Bei
körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern ist die Dividendenzahlung grundsätzlich zu 95 %
steuerbefreit (siehe oben unter ,,Besteuerung der Aktionäre — Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten —
Kapitalgesellschaften‘‘). Unterliegt der Gesellschafter hingegen der Einkommensteuer, so wird
die Hälfte der Dividende besteuert (siehe oben unter ,,Besteuerung der Aktionäre — Besteuerung
von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten — Einzelunternehmer‘‘). Hinsichtlich der Abziehbarkeit von Betriebsausgaben gilt
für körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter ,,Besteuerung der Aktionäre —
Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im
Betriebsvermögen halten — Kapitalgesellschaften‘‘ und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter ,,Besteuerung der Aktionäre — Besteuerung von Dividendeneinkünften
in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten — Einzelunternehmer‘‘ Ausgeführte. Auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft
unterliegen Dividendenzahlungen zur Hälfte der Gewerbesteuer, soweit natürliche Personen
beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind, wenn die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt ist. Im Übrigen unterliegen Dividendenzahlungen in voller Höhe der Gewerbesteuer.
Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der
Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer jedoch — abhängig von der Höhe des kommunalen Steuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse — vollständig oder teilweise
auf ihre Einkommensteuer angerechnet.
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen
sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind
unten beschrieben.
Besteuerung von Dividendeneinkünften nicht in Deutschland ansässiger Anleger
Bei ausländischen Anlegern, die die Aktien nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste
ist, halten, ist die Steuerpflicht mit der Einbehaltung der (möglicherweise über entsprechende
Erstattung auf Grund eines Doppelbesteuerungsabkommens reduzierten) Kapitalertragsteuer
abgegolten. Für Anleger hingegen, die die Aktien über eine inländische Betriebsstätte oder feste
ist, halten, gilt das oben in Bezug auf in Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend.
137
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die
Aktien im Privatvermögen halten
Die Hälfte des Gewinns aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen gehalten wurden, unterliegt der Einkommensteuer mit dem jeweiligen Einkommensteuersatz zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag darauf, wenn die Aktien innerhalb eines Jahres vor der Veräußerung erworben wurden. Bei Aktien, die einem Verwahrer zur Sammelverwahrung nach § 5 Depotgesetz
anvertraut worden sind, wird dabei unterstellt, dass bei mehreren Aktienkäufen und -verkäufen
die zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Falls sämtliche Gewinne des Anlegers
aus privaten Veräußerungsgeschäften im betreffenden Kalenderjahr insgesamt weniger als 0 512
betragen, werden diese nicht besteuert. Ein Veräußerungsverlust kann nur durch im gleichen
Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen oder, wenn
dies mangels entsprechender Gewinne nicht möglich ist, unter bestimmten Voraussetzungen
von positiven Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften des Vorjahrs oder der Folgejahre
abgezogen werden.
Nach Ablauf der vorgenannten 1-Jahres-Frist ist die Hälfte des Veräußerungsgewinns nur zu
versteuern, wenn der Veräußerer der Aktien oder — im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs — sein
Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die
Aktien im Betriebsvermögen halten
Werden die Aktien im Betriebsvermögen gehalten, so richtet sich die Besteuerung des Gewinns
aus der Veräußerung danach, ob der Anleger eine Kapitalgesellschaft, ein Einzelunternehmer
oder eine Personengesellschaft ist:
Kapitalgesellschaften. Im Falle einer Kapitalgesellschaft als Anlegerin sind Veräußerungsgewinne grundsätzlich von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Veräußerungsgewinn ist
der Betrag, um den der Veräußerungspreis oder der an dessen Stelle tretende Wert nach Abzug
der Veräußerungskosten den steuerlichen Buchwert im Zeitpunkt der Veräußerung übersteigt.
Allerdings gelten 5 % des Veräußerungsgewinns pauschal als steuerlich nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben, so dass sie im Ergebnis der Besteuerung unterliegen. Tatsächlich entstandene
Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit den Anteilen stehen, können, soweit sie nicht
Veräußerungskosten sind, bei der Gewinnermittlung in voller Höhe abgezogen werden.
Veräußerungsverluste und sonstige Wertminderungen der Aktien können steuerlich nicht
berücksichtigt werden.
Einzelunternehmer. Sofern die Aktien von Einzelunternehmern gehalten werden, wird die
Hälfte der Veräußerungsgewinne besteuert. Entsprechend können nur die Hälfte der mit solchen
Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden Betriebsausgaben sowie nur die Hälfte eventueller Veräußerungsverluste steuerlich berücksichtigt werden. Zusätzlich unterfällt die Hälfte der
Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn der Einzelunternehmer gewerbesteuerpflichtig
ist. Die Gewerbesteuer wird jedoch — abhängig von der Höhe des kommunalen Steuersatzes
und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse — vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet.
Personengesellschaften. Ist der Anleger eine Personengesellschaft, so hängt die Besteuerung
davon ab, ob deren Gesellschafter der Einkommen- oder Körperschaftsteuer unterliegen: Bei
Gesellschaftern, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Veräußerungsgewinne grundsätzlich steuerbefreit (siehe oben unter ,,Besteuerung der Aktionäre — Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im Betriebsvermögen
halten — Kapitalgesellschaften‘‘). Gesellschafter, die der Einkommensteuer unterliegen, haben
die Hälfte der Veräußerungsgewinne zu versteuern (siehe oben unter ,,Besteuerung der Aktionäre — Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre
Aktien im Betriebsvermögen halten — Einzelunternehmer‘‘). Hinsichtlich der Abziehbarkeit von
mit Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden Betriebsausgaben und Veräußerungsverlusten gilt für körperschaftsteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter ,,Besteuerung der Aktio138
näre — Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre
Aktien im Betriebsvermögen halten — Kapitalgesellschaften‘‘ Ausgeführte und für einkommensteuerpflichtige Gesellschafter das oben unter ,,Besteuerung der Aktionäre — Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Anleger, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten — Einzelunternehmer‘‘ Ausgeführte. Zusätzlich unterliegen die Veräußerungsgewinne auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft zur Hälfte der
Gewerbesteuer, soweit natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die
auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer jedoch — abhängig von der Höhe
des kommunalen Steuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse — vollständig
oder teilweise auf ihre Einkommensteuer angerechnet.
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen
sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind
unten beschrieben.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen außerhalb von Deutschland ansässiger
Anleger
Veräußerungsgewinne, die von außerhalb Deutschlands ansässigen Anlegern erzielt werden,
unterliegen der deutschen Steuer grundsätzlich nur, wenn der veräußernde Anleger oder — im
Fall eines unentgeltlichen Erwerbs — sein Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. In diesem Fall
— unterliegen gegebenenfalls 5 % des Veräußerungsgewinns der Körperschaftsteuer und
dem Solidaritätszuschlag, wenn der Anleger eine Kapitalgesellschaft ist und
— ist in allen anderen Fällen die Hälfte des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig.
Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen hierbei allerdings eine vollständige Freistellung von deutschen Steuern vor und weisen das Besteuerungsrecht dem Ansässigkeitsstaat des
Anlegers zu.
Für Gewinne aus dem Verkauf von Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder feste
ist, gehalten wurden, gilt das oben für in Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend.
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen
und Pensionsfonds
Für Aktien, die bei Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten gemäß § 1 Abs. 12 Kreditwesengesetz dem Handelsbuch zuzurechnen sind, findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften geltende Steuerbefreiung bzw. das Halbeinkünfteverfahren weder auf
Dividendeneinnahmen noch auf Veräußerungsgewinne bzw. -verluste Anwendung, d.h.
Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen grundsätzlich in vollem Umfang
der Körperschaft- bzw. der Einkommenssteuer und gegebenenfalls der Gewerbesteuer. Das
gleiche gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Kreditwesengesetzes mit
dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden. Dies gilt
ebenso für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in
einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat
des EWR-Abkommens. Ebenso findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften geltende Steuerbefreiung weder auf Dividendeneinnahmen noch auf Veräußerungsgewinne bzw. -verluste
Anwendung, wenn die Aktien den Kapitalanlagen eines Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmens oder eines Pensionsfonds zuzurechnen sind. Bestimmte Ausnahmen
können für Kapitalgesellschaften gelten, soweit auf Dividenden der Gesellschaft, die EU-MutterTochter Richtlinie anwendbar ist.
139
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die Übertragung von Aktien im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird nur unter einer der
folgenden Voraussetzungen der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen:
(i)
Der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Begünstigter
hat seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt zum Zeitpunkt der Übertragung in
Deutschland;
(ii)
Die Aktien werden — unabhängig von diesen persönlichen Voraussetzungen — in
einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten, für welches in Deutschland eine
Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist; oder
(iii)
Der Erblasser war zur Zeit des Erbfalls oder der Schenker zur Zeit der Schenkung
entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Die wenigen Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und Schenkungsteuer, die Deutschland abgeschlossen hat, sehen üblicherweise vor, dass deutsche Erbschaft- oder Schenkungsteuer nur in der Fallgestaltung (i) und mit gewissen Einschränkungen auch in der Fallgestaltung
(ii) erhoben wird. Sonderregelungen gelten für bestimmte außerhalb Deutschlands lebende
deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.
Andere Steuern
Beim Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung der Aktien fällt keine
deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Ein Unternehmer kann jedoch für grundsätzlich steuerbefreite Umsätze mit Aktien zur Umsatzsteuer optieren, wenn der Umsatz für einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt wird.
Vermögensteuer wird in Deutschland zur Zeit nicht erhoben.
140
AKTIENÜBERNAHME
Gegenstand und Vereinbarungen zur Aktienübernahme
Die Gesellschaft, die Veräußernden Aktionäre und die Konsortialbanken haben am 28. September 2005 einen Übernahmevertrag über das Angebot und den Verkauf der angebotenen Aktien
im Rahmen des Angebots abgeschlossen.
Das Angebot umfasst bis zu 2.160.000 von der Gesellschaft angebotene neue Aktien aus der von
der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. September 2005 beschlossenen und voraussichtlich am vorletzten Tag des Angebotszeitraums in das Handelsregister einzutragenden Kapitalerhöhung, bis zu 17.000 Aktien für Zwecke des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms aus einer durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu
beschließenden Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen zum Zwecke der
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie bis zu 1.901.000 bestehende Aktien aus dem Eigentum der Veräußernden Aktionäre (2.511.000 einschließlich der für Mehrzuteilungen zur Verfügung stehenden
Aktien). Die für Zwecke des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms angebotenen Aktien sind nicht
Gegenstand des Übernahmevertrags. Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot der
angebotenen Aktien in Deutschland und aus einer Privatplatzierung außerhalb Deutschlands und
der Vereinigten Staaten von Amerika. Der Angebotszeitraum beginnt frühestens am 7. Oktober
2005 und endet spätestens am 8. November 2005. Die Angebotsaktien werden außerhalb der
Vereinigten Staaten im Rahmen einer Platzierung gemäß Regulation S des U.S. Securities Act
angeboten.
Der Kaufpreis je Angebotsaktie wird von der Gesellschaft, den Veräußernden Aktionären und den
Konsortialbanken mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs frühestens am
11. Oktober 2005, spätestens jedoch am 8. November 2005 festgelegt.
Die nachfolgende Aufstellung zeigt die Anzahl der von jeder Konsortialbank im Rahmen des
Angebots zu übernehmenden angebotenen Aktien (ohne die für eine Mehrzuteilung zur Verfügung stehenden Aktien).
Maximale Anzahl zu
übernehmender Aktien
Konsortialbank
Deutsche Bank AG ****************************************************
Morgan Stanley Bank AG**********************************************
Insgesamt ************************************************************
2.030.500
2.030.500
4.061.000
Die Konsortialbanken haben sich im Übernahmevertrag jeweils einzeln verpflichtet, nach
Maßgabe des Übernahmevertrags und vorbehaltlich der Erfüllung und des Eintritts bestimmter
Bedingungen die Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag zu zeichnen und mit der
Maßgabe zu übernehmen, den Kaufpreis für die übernommenen Neuen Aktien (abzüglich des
Ausgabebetrags und vereinbarter Provisionen) an die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Lieferung
der Neuen Aktien abzuführen. Die Konsortialbanken haben sich im Übernahmevertrag verpflichtet, eine noch festzulegende Anzahl von Altaktien von den Veräußernden Aktionären zu übernehmen und im Rahmen des Angebots zu verkaufen. Die Konsortialbanken werden den Kaufpreis für
die Altaktien (abzüglich vereinbarter Provisionen) an die Veräußernden Aktionäre zum Zeitpunkt
der Lieferung der Altaktien abführen.
Provisionen
Für ihre Tätigkeit erhalten die Konsortialbanken von der Gesellschaft und den Veräußernden
Aktionären eine teilweise erfolgsabhängige Provision (siehe ,,Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses und Kosten der Emission’’, Seite 37).
Greenshoe-Option und Wertpapierdarlehen
Der Deutsche Bank AG in ihrer Funktion als Stabilisierungsmanager (handelnd für Rechnung der
Konsortialbanken) ist die Option eingeräumt worden, bis zu 610.000 zusätzliche Aktien der
141
Gesellschaft, d.h. bis zu 15 % der Gesamtzahl der Angebotsaktien (ohne Berücksichtigung der
Greenshoe-Aktien), von den Veräußernden Aktionären zum Kaufpreis (abzüglich vereinbarter
Provisionen) zu erwerben, um mögliche Mehrzuteilungen bzw. die damit in Zusammenhang
stehende und nachfolgend beschriebene Aktienleihe decken zu können. Die Deutsche Bank AG
kann diese Greenshoe-Option nach Abstimmung mit der Morgan Stanley Bank AG von Notierungsaufnahme bis maximal 30 Tage nach Notierungsaufnahme ausüben. Die Greenshoe-Option
kann nur in dem Umfang gegenüber den Veräußernden Aktionären anteilig ausgeübt werden,
wie Aktien im Wege der Mehrzuteilung platziert worden sind.
Die Konsortialbanken haben eine unentgeltliche Wertpapierdarlehensvereinbarung mit den Veräußernden Aktionären abgeschlossen, die den Konsortialbanken das Recht gibt, bis zur Höhe der
vorstehend beschriebenen Greenshoe-Option Aktien zu leihen. Die Wertpapierleihvereinbarung
endet spätestens 35 Tage nach Notierungsaufnahme. Die entliehenen Aktien bzw. gattungsgleiche Aktien sind bei Beendigung der Wertpapierleihvereinbarung zurückzuführen bzw. anzuschaffen.
Beendigung des Übernahmevertrags/Haftungsfreistellung
Der Übernahmevertrag sieht vor, dass die Konsortialbanken unter bestimmten Umständen den
Übernahmevertrag beenden können und die darin geregelte Verpflichtung zur Übernahme der
angebotenen Aktien damit erlischt. Zu diesen Umständen zählen insbesondere:
— eine wesentliche nachteilige Änderung oder voraussichtliche wesentliche nachteilige
Änderung in der Vermögens-, Finanzlage, Ertrags- oder rechtlichen Lage oder Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder einer Gesellschaft der Tipp24-Gruppe,
— die gänzliche oder teilweise Aussetzung des Handels an den Frankfurter, Londoner oder
New Yorker Wertpapierbörsen oder an einer dieser drei Börsen oder
— eine wesentliche nachteilige Änderung in den nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen, wirtschaftlichen oder rechtlichen Rahmenbedingungen
oder Kapitalmarktbedingungen oder Devisenwechselkursen oder wesentliche Ausbrüche
oder eine Verschärfung von kriegerischen oder terroristischen Handlungen,
sofern die genannten Umstände nach dem billigen Ermessen der Konsortialbanken nach Rücksprache mit der Gesellschaft, soweit praktikabel, die erfolgreiche Durchführung dieses Angebot
gefährden würden.
Die Beendigung ist zu jedem Zeitpunkt bis zum Tag der Abrechnung mit der Gesellschaft (voraussichtlich einen Bankarbeitstag nach Notierungsaufnahme) bzw. zu einem zwischen der Gesellschaft, den Veräußernden Aktionären und den Konsortialbanken zu vereinbarenden späteren
Zeitpunkt möglich.
Sollte es vor der Zuteilung zu einer Beendigung des Übernahmevertrags kommen, so findet das
Angebot nicht statt. Sollte es zu einer Beendigung des Übernahmevertrags nach Zuteilung
kommen, so wird das Angebot abgebrochen, bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger sind
unwirksam, und die Anleger haben keinen Anspruch auf Lieferung der angebotenen Aktien.
Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der
Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis
zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Auch
Anleger, die Käufe über die Börse oder anderweitig vorgenommen haben, werden in diesem Fall
keine Aktien erhalten können. Sollten Anleger so genannte Leerverkäufe vorgenommen haben,
so trägt der die Aktien verkaufende Anleger das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung
erfüllen zu können.
Im Falle einer Kündigung zu einem Zeitpunkt, zu dem eine Rücknahme des Antrags auf Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht mehr möglich ist oder eine Rücknahme trotz
Aufforderung aus sonstigen Gründen nicht erfolgt, haben die Konsortialbanken die übernommenen Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag den Veräußernden Aktionären entsprechend
deren Beteiligungsquote für einen Zeitraum von 15 Tagen anzubieten. Soweit die Veräußernden
Aktionäre nach Ablauf dieses Zeitraums nicht sämtliche übernommenen Neuen Aktien erworben
haben, kann die Gesellschaft innerhalb von 15 Tagen die Konsortialbanken anweisen, die
142
verbleibenden Neuen Aktien an von der Gesellschaft zu benennende Erwerber zu verkaufen.
Benennt die Gesellschaft innerhalb der vorgenannten Frist keinen oder nicht ausreichend Erwerber, so haben die Konsortialbanken das Recht, die verbleibenden übernommenen Neuen Aktien
freihändig zu bestmöglichen Konditionen zu veräußern.
Die Gesellschaft und die Veräußernden Aktionäre haben sich im Übernahmevertrag verpflichtet,
die Konsortialbanken von bestimmten, sich im Zusammenhang mit dem Angebot ergebenden
Haftungsverpflichtungen freizustellen.
Andere Beziehungen
Die Konsortialbanken oder mit ihnen verbundene Unternehmen können von Zeit zu Zeit in
Geschäftsbeziehungen mit Tipp24 treten oder Dienstleistungen im Rahmen der üblichen
Geschäftsabläufe für sie erbringen, wie etwa die Deutsche Bank AG im Rahmen des Zahlungsverkehrs und der Aktienregister-Services. Beide Konsortialbanken sind Designated Sponsors in
Aktien der Gesellschaft.
Verkaufsbeschränkungen
Jede Konsortialbank hat im Übernahmevertrag erklärt und gewährleistet, dass sie, außer im
Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf von Angebotsaktien in Deutschland keine Maßnahmen in einer anderen Rechtsordnung vornehmen wird, die nach diesen Rechtsordnungen ein
öffentliches Angebot von Angebotsaktien darstellen würden.
Die Konsortialbanken haben sich im Übernahmevertrag jeweils einzeln verpflichtet, die
Angebotsaktien nur an bestimmte Personen in so genannten ,,Off-shore Transactions‘‘ in Anwendung der Regulation S anzubieten, und werden sich verpflichten, keine direkten
Verkaufsbemühungen nach Regulation S zu unternehmen.
Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten nicht nach dem Securities Act als öffentliches Angebot registriert und können in den USA oder auf Rechnung oder zum Vorteil einer so
genannten ‘‘U.S. Person’’ nur nach Regulation S oder gemäß einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act angeboten oder verkauft werden.
Die Konsortialbanken haben sich im Übernahmevertrag jeweils einzeln verpflichtet, dass (i) sie
keine Aktien im Vereinigten Königreich öffentlich angeboten haben oder anbieten werden (im
Sinne des Artikels 102B des Financial Services and Markets Act 2000 in derzeit geltenden Fassung (,,FSMA‘‘)), ausgenommen an Personen, die zur Tätigkeit in den Finanzmärkten ermächtigt
oder zugelassen sind, deren alleiniger Unternehmenszweck die Anlage in Wertpapieren ist, oder
ansonsten unter Umständen, die die Gesellschaft nicht zur Veröffentlichung eines Prospekts
(gemäß den Prospectus Rules der Financial Services Authority) verpflichten; (ii) sie Aufforderungen oder Veranlassungen, Investmentaktivitäten (im Sinne des Artikels 21 des FSMA) vorzunehmen, nur an Personen mit beruflicher Erfahrung in Angelegenheiten betreffend Anlagen nach
Artikel 19 (5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, oder
nur unter Umständen mitgeteilt haben oder mitteilen werden bzw. eine diesbezügliche Mitteilung veranlasst haben oder veranlassen werden, in denen Artikel 21 des FSMA keine Anwendung auf die Gesellschaft findet; und (iii) sie alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA bei
allen Handlungen beachtet haben und beachten werden, die sie in Bezug auf die Aktien im
Vereinigten Königreich, von dort aus oder anderweitig im Zusammenhang mit dem Vereinigten
Königreich unternommen hat.
143
144
Finanzteil
Inhaltsverzeichnis
Dreijahresübersichten Konzern für die Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004 nach HGB
und für das Geschäftsjahr 2004 nach IFRS *******************************************
Konzernabschlüsse der Tipp24 AG nach IFRS ****************************************
Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2005 nach IFRS (ungeprüft)*****************
— Konzern-Bilanz *******************************************************************
— Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ********************************************
— Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung ***************************************
— Konzern-Kapitalflussrechnung ****************************************************
— Konzern-Anhang zum Konzern-Zwischenabschluss *********************************
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 nach IFRS (geprüft) ***********************
— Konzern-Bilanz *******************************************************************
— Konzern-Anhang zum Konzernabschluss ******************************************
— Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers****************************************
Konzernabschlüsse der Tipp24 AG nach HGB ****************************************
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 nach HGB (geprüft) ***********************
— Konzern-Bilanz *******************************************************************
— Konzern-Segmentberichterstattung************************************************
— Konzern-Lagebericht *************************************************************
— Konzern-Bilanz *******************************************************************
— Konzern-Bilanz zum 31. Dezember ************************************************
Einzelabschluss der Tipp24 AG zum 31. Dezember 2004 nach HGB (geprüft) ***********
— Bilanz ***************************************************************************
— Gewinn- und Verlustrechnung ****************************************************
— Anhang *************************************************************************
— Lagebericht **********************************************************************
F-1
F-3
F-7
F-9
F-11
F-12
F-13
F-14
F-15
F-25
F-27
F-28
F-29
F-30
F-31
F-51
F-52
F-53
F-54
F-55
F-56
F-57
F-58
F-60
F-71
F-84
F-85
F-87
F-88
F-89
F-90
F-91
F-93
F-102
F-103
F-105
F-106
F-107
F-108
F-109
F-111
F-120
F-121
F-123
F-124
F-125
F-130
F-140
F-2
Dreijahresübersichten
Die nachstehend abgebildeten Finanzangaben stellen Auszüge aus den auf der Grundlage der
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernabschlüssen für die
Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004 sowie des auf Grundlage der International Financial
Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2004 der
Tipp24 AG dar. Die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die auf der Grundlage
des HGB aufgestellten Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2002, 2003 den auf der Grundlage des HGB aufgestellten Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004 und den auf der Grundlage der IFRS aufgestellten Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2004 gemäß § 317 Handelsgesetzbuch unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
geprüft. Die vollständigen Konzernabschlüsse sowie der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004 einschließlich der jeweiligen Bestätigungsvermerke sind im Anschluss an die
Dreijahresübersichten im Prospekt abgebildet
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen nach HGB für die Geschäftsjahre 2002, 2003
und 2004 sowie Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2004
(IFRS)
(geprüft)
2004
Angaben in T0
Transaktionsvolumen*****************************
Weitergeleitete Spieleinsätze abzüglich Provisionen
Umsatzerlöse ************************************
Sonstige betriebliche Erträge *********************
Gesamtleistung (nur IFRS) ************************
Personalaufwand ********************************
Abschreibungen *********************************
Sonstiger betrieblicher Aufwand ******************
Ergebnis der laufenden Geschäftstätigkeit (nur
IFRS) ******************************************
Erträge aus Wertpapieren (nicht IFRS) *************
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (nicht IFRS)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen (nicht IFRS)***
Finanzergebnis (nur IFRS) ************************
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ****
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag *********
Konzernjahresüberschuss vor Anteilen anderer
Gesellschafter *********************************
Ergebnis anderer Gesellschafter ******************
Konzernjahresüberschuss ************************
Verlustvortrag aus dem Vorjahr (nicht IFRS) *******
Entnahme aus der Kapitalrücklage (nicht IFRS) ****
Konzernbilanzverlust (nicht IFRS) *****************
F-3
154.094
–134.590
19.504
355
19.859
–5.522
–756
–10.374
(HGB)
(geprüft)
2004
2003
2002
154.094
–134.590
19.504
355
104.812
–90.727
14.085
844
70.926
–62.810
8.116
494
–5.522
–756
–10.374
–4.285
–710
–8.934
–3.021
–574
–3.995
31
104
–17
28
56
–14
0
51
–18
3.325
–1.749
1.070
1.945
1.053
804
1.576
–1
1.575
–4.673
2.950
–148
3.015
–21
2.994
–7.667
0
–4.673
1.857
–108
1.749
–9.416
0
–7.667
3.207
118
3.325
–1.749
1.576
–1
1.575
Konzern-Kapitalflussrechungen nach HGB für die
Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004
(HGB) (geprüft)
2004
2003
2002
Angaben in T0
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Ergebnis vor Steuern und Zinsen *****************************
+ Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und
Sachanlagen *************************************************
+ Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des
Anlagevermögens ********************************************
-/+ Zunahme/Abnahme der
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ***************
Sonstige Vermögensgegenstände ***************************
Aktive Rechnungsabgrenzung *******************************
+/- Zunahme/Abnahme der
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ***********
Rückstellungen und Sonstige Verbindlichkeiten **************
Erhaltenen Anzahlungen ************************************
Passiven Rechnungsabgrenzungsposten *********************
Erhaltene Zinsen *********************************************
Zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen ******************
Gezahlte Zinsen **********************************************
Gezahlte Steuern *********************************************
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit *********************
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
= Auszahlungen für Investitionen in Immaterielle
Vermögensgegenstände **************************************
– Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen****
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit *************************
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Kapitalerhöhung *********************************************
Entnahmen/Einlagen anderer Gesellschafter *******************
Finanzierungsleasingraten ************************************
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ***********************
– Erhöhung des Bestandes der verpfändeten Liquiden Mittel *****
Veränderung der liquiden Mittel **********************************
Stand des Finanzmittelfonds zu Beginn des Geschäftsjahres
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten *****************
Kurzfristige Finanzinvestitionen *******************************
davon als Sicherheit gegeben *********************************
Summe *********************************************************
Stand des Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten *****************
Kurzfristige Finanzinvestitionen *******************************
Summe *********************************************************
F-4
3.207
1.000
1.019
756
710
574
9
4
52
19
758
71
–19
–1.351
–133
530
–1.366
–53
376
263
0
7
104
31
–17
–208
5.376
–16
4.318
–5
9
57
27
–15
–15
4.571
–988
2.701
0
54
34
18
–15
–13
2.547
–124
–476
–600
–110
–397
–507
–177
–223
–400
177
31
–33
175
–52
4.899
0
0
–30
–30
–108
3.926
0
–30
0
–30
–19
2.098
6.763
1.488
–258
7.993
3.531
686
–150
4.067
1.315
785
–131
1.969
11.683
1.519
–310
12.892
4.899
6.763
1.488
–258
7.993
3.926
3.531
686
–150
4.067
2.098
Konzern-Bilanzen nach HGB für die
Geschäftsjahre 2002, 2003 und 2004
Geschäftsjahr zum
31. Dezember (HGB) (geprüft)
2004
2003
2002
Angaben in T0
AKTIVA
ANLAGEVERMÖGEN
IMMATERIELLE VERMÖGENGEGENSTÄNDE
Konzessionen; gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und
Werte sowie Lizenzen an solchen rechten und Werten ***********
209
SACHANLAGEN
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung **************
682
39
Summe Sachanlagen ********************************************
721
Summe Anlagevermögen ****************************************
930
UMLAUFVERMÖGEN
FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen*********************
0
Sonstige Vermögensgegenstände ********************************
2.988
Summe Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände *******
2.988
WERTPAPIERE
Sonstige Wertpapiere ********************************************
1.519
KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN ****** 11.683
Summe Umlaufvermögen**************************************** 16.190
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN ****************************
114
AKTIVE LATENTE STEUERN**************************************
1.662
Summe Aktiva ************************************************** 18.896
PASSIVA
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital*********************************************
2.232
Kapitalrücklage **************************************************
5.733
Konzernbilanzverlust*********************************************
–148
Eigenkapital, Mutterunternehmen*********************************
7.817
Anteile anderer Gesellschafter************************************
2
Summe Eigenkapital*********************************************
7.819
RÜCKSTELLUNGEN
Latente Steuern *************************************************
46
Steuerrückstellungen ********************************************
401
Sonstige Rückstellungen *****************************************
1.022
Summe Rückstellungen******************************************
1.469
VERBINDLICHKEITEN
Erhaltene Anzahlungen ******************************************
0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen*****************
893
Sonstige Verbindlichkeiten ***************************************
8.645
Summe Verbindlichkeiten****************************************
9.538
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN ****************************
70
Summe Passiva ************************************************* 18.896
F-5
376
664
693
0
693
1.069
613
0
613
1.277
19
3.746
3.765
0
2.394
2.394
1.488
6.764
12.017
185
2.766
16.037
686
3.531
6.611
53
820
8.761
2.055
8.683
–4.673
6.065
–29
6.036
2.055
8.683
–7.667
3.071
–50
3.021
10
0
715
725
24
0
464
488
0
517
8.696
9.213
63
16.037
5
533
4.660
5.198
54
8.761
Konzern-Bilanz für das Geschäftsjahr 2004 nach IFRS
Geschäftsjahr
31. Dez. 2004
IFRS
(geprüft)
Angaben in T1
AKTIVA
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Liquide Mittel und Wertpapiere***********************************************
Verpfändete liquide Mittel und Wertpapiere ***********************************
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen*********************************
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten *****************
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt ****************************************
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen
an solchen rechten und Werten ********************************************
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Leasingobjekte*****
Finanzielle Vermögenswerte**************************************************
Aktive latente Steuern *******************************************************
Langfristige Vermögenswerte, gesamt****************************************
Aktiva, gesamt **************************************************************
PASSIVA
KURZFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen*****************************
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen**********************
Sonstige Verbindlichkeiten ***************************************************
Rechnungsabgrenzung Erlöse ************************************************
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern*******************************************
Rückstellungen **************************************************************
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt ****************************************
LANG- UND MITTELFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen**********************
Passive latente Steuern ******************************************************
Lang- und mittelfristige Verbindlichkeiten, gesamt ****************************
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital*********************************************************
Kapitalrücklage **************************************************************
Bilanzgewinn ****************************************************************
Eigenkapital, Mutterunternehmen*********************************************
Kapital im Fremdbesitz ******************************************************
Eigenkapital, gesamt ********************************************************
Passiva, gesamt *************************************************************
F-6
12.892
310
0
3.092
16.294
209
721
10
1.662
2.602
18.896
1.691
40
8.629
70
401
122
10.953
78
46
124
2.232
5.733
–148
7.817
2
7.819
18.896
Tipp24 AG
Konzernabschlüsse nach IFRS
F-7
F-8
Tipp24 AG
Konzern-Zwischenabschluss
zum 30. Juni 2005
nach IFRS (ungeprüft)
F-9
F-10
Tipp24 AG, Hamburg
Konzernbilanz zum 30. Juni 2005 nach IFRS
Anhang
Nr.
AKTIVA
Liquide Mittel und Wertpapiere *********************
Verpfändete liquide Mittel und Wertpapiere **********
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen *******
Sonstige Vermögenswerte und
Rechnungsabgrenzungsposten ********************
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt ***************
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten
und Werten **************************************
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
sowie Leasingobjekte*****************************
Finanzielle Vermögenswerte ************************
Aktive latente Steuern ******************************
Langfristige Vermögenswerte, gesamt ***************
PASSIVA
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ***
Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen *****************************
Sonstige Verbindlichkeiten **************************
Rechnungsabgrenzung Erlöse ***********************
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern *****************
Rückstellungen *************************************
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt ***************
LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen *****************************
Passive latente Steuern *****************************
Lang- und mittelfristige Verbindlichkeiten, gesamt****
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital *******************************
Kapitalrücklage*************************************
Angesammelte Ergebnisse**************************
Eigenkapital, Mutterunternehmen *******************
Kapital im Fremdbesitz *****************************
Eigenkapital, gesamt *******************************
F-11
30. Jun.
2005
EUR
31. Dez.
2004
EUR
4
16.723.106,58
153.120,00
38.664,33
12.891.965,57
310.000,00
0,00
5
2.939.705,06
19.854.595,97
3.091.988,06
16.293.953,63
208.892,52
208.558,87
837.816,17
9.918,00
744.450,66
1.801.077,35
21.655.673,32
721.397,84
9.918,00
1.662.229,63
2.602.104,34
18.896.057,97
722.233,16
1.690.763,94
37.985,30
10.618.050,04
47.096,33
708.328,69
127.442,97
12.261.136,49
39.964,65
8.628.761,36
70.481,15
400.856,13
121.725,06
10.952.552,29
63.039,65
35.890,91
98.930,56
77.750,00
46.380,79
124.130,79
2.232.091,00
5.732.781,01
1.328.222,56
9.293.094,57
2.511,70
9.295.606,27
21.655.673,32
2.232.091,00
5.732.781,01
–148.008,82
7.816.863,19
2.511,70
7.819.374,89
18.896.057,97
6
Tipp24 AG, Hamburg
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das erste Halbjahr 2005
nach IFRS
Anhang
Nr.
Transaktionsvolumen *******************
Weitergeleitete Spieleinsätze abzüglich
Provisionen **************************
1.1.2005 — 30.6.2005
EUR
EUR
1.1.2004 — 30.6.2004
EUR
EUR
98.379.606,66
68.844.184,57
–86.217.883,69
–59.981.555,22
Umsatzerlöse **************************
Sonstige betriebliche Erträge ***********
12.161.722,97
74.509,80
8.862.629,35
237.383,65
Gesamtleistung ************************
12.236.232,77
9.100.013,00
–3.209.746,31
–2.655.738,81
–296.354,89
–5.964.277,31
–381.441,86
–5.470.657,38
Ergebnis aus der laufenden
Geschäftstätigkeit ********************
2.765.854,26
592.174,95
Finanzergebnis *************************
111.032,99
49.175,12
Ergebnis der gewöhnlichen
2.876.887,25
641.350,07
Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag *******************************
–1.400.655,87
–418.576,31
Konzernergebnis vor Berücksichtigung
von Anteilen anderer Gesellschafter ***
1.476.231,38
222.773,76
Ergebnis anderer Gesellschafter*********
0,00
0,00
Konzernergebnis ***********************
1.476.231,38
222.773,76
0,66
0,11
2.232.091
2.097.785
Betriebliche Aufwendungen
Personalaufwand*********************
Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte des
Anlagevermögens und Sachanlagen***
Sonstige betriebliche Aufwendungen ****
Ergebnis je Aktie (unverwässert; in
EUR/Aktie) ***************************
Gewichteter Durchschnitt der im Umlauf
befindlichen Stammaktien
(unverwässert; in Sück) ***************
7
8
F-12
Tipp24 AG, Hamburg
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für die am 30. Juni
endenden Halbjahre 2005 und 2004
Gezeichnetes
Bilanzgewinn/
Zwischensumme
Kapital im
Kapital
Kapitalrücklage
-verlust
Mutterunternehmen Fremdbesitz
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Stand am 1. Januar
2004************** 2.054.650,00 8.682.932,85 –4.672.922,45
Kapitalzuführung ****
Kapitaleinzahlung ***
Entnahme aus der
Kapitalrücklage ***
Jahresergebnis 2004
177.441,00
0,00
0,00
0,00
6.064.660,40
Gesamt
EUR
–29.000,00 6.035.660,40
0,00
0,00
177.441,00
0,00
0,00 –2.950.151,84 2.950.151,84
0,00
0,00 1.574.761,79
0,00
1.574.761,79
0,00
0,00
1.000,42 1.575.762,21
–148.008,82
7.816.863,19
2.511,70 7.819.374,89
0,00 1.476.231,38
1.476.231,38
0,00 1.476.231,38
Stand am 30. Juni
2005************** 2.232.091,00 5.732.781,01 1.328.222,56
9.293.094,57
2.511,70 9.295.606,27
Stand am 1. Jan.
2005************** 2.232.091,00 5.732.781,01
Halbjahresergebnis
2005**************
0,00
F-13
0,00
30.511,28
177.441,00
30.511,28
Tipp24 AG, Hamburg
Konzern-Kapitalflussrechnung für das erste Halbjahr 2005
Anhang
Nr.
Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Ergebnis aus der laufenden Geschäftstätigkeit *****
Berichtigungen für:
Abschreibungen auf das Anlagevermögen *******
Verlust aus dem Abgang von Anlagevermögen **
Veränderungen der:
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstigen Vermögenswerte *******************
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen *********************************
Sonstigen Verbindlichkeiten *******************
Rückstellungen *******************************
Übrige ***************************************
Erhaltene Zinsen *********************************
Zahlungsunwirksame Zinserträge aus Wertpapieren
Gezahlte Zinsen **********************************
Gezahlte Steuern *********************************
Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit *****
Einzahlungen aus dem Verkauf von
Anlagevermögen *******************************
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte *******************************
Auszahlungen für Sachanlageinvestitionen*********
Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit**************
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen ********
Einzahlungen der Gesellschafter der Schumann
OHG *******************************************
Finanzierungsleasingraten ************************
Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit ***********
Nettoveränderung der liquiden Mittel und
Wertpapiere**************************************
Liquide Mittel und Wertpapiere zu Beginn der Periode
Minderung der verpfändeten Finanzmittel************
Liquide Mittel und Wertpapiere am Ende der Periode
Zusammensetzung des Finanzmittelbestandesam
Ende der Periode
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und
Schecks****************************************
Verpfändete liquide Mittel und Wertpapiere ********
Kurzfristige Geldanlage ***************************
F-14
5
6
4
4
1.1.200530.6.2005
EUR
1.1.200430.6.2004
EUR
2.765.854,26
592.174,95
296.354,89
85.132,07
381.441,86
9.918,45
–38.664,33
152.283,00
–739,46
1.379.821,06
–968.530,78
1.989.288,68
5.717,91
–21.953,66
101.492,45
15.495,40
–6.040,46
–185.894,22
4.190.535,21
653.671,92
–2.822.698,64
–98.153,59
42.760,50
42.987,78
15.141,25
–2.701,27
–18.328,39
175.296,42
0,00
0,00
–95.966,39
–403.618,11
–499.584,50
–84.649,25
–168.498,81
–253.148,06
0,00
177.441,00
0,00
–16.689,70
–16.689,70
30.511,28
–31.717,25
176.235,03
3.674.261,01
12.891.965,57
156.880,00
16.723.106,58
98.383,39
7.993.559,84
–5.000,00
8.086.943,23
15.341.488,28
–153.120,00
1.534.738,30
16.723.106,58
6.846.872,53
–263.120,00
1.503.190,70
8.086.943,23
Tipp24 AG, Hamburg
Konzernanhang zum 30. Juni 2005 nach International Financial
Reporting Standards (IFRS)
1.
Allgemeines
Der vorliegende Zwischenabschluss der Tipp24 AG zum 30. Juni 2005 wurde unter Berücksichtigung der am Abschlussstichtag gültigen IFRS und IFRIC des International Accounting Standard
Board (IASB) erstellt.
Der Berichtszeitraum erstreckt sich vom 1. Januar 2005 bis 30. Juni 2005.
Für den vorliegenden Zwischenbericht wurden die gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Berechnungsmethoden befolgt wie für den Konzernabschluss zum 31. Dezember
2004.
Der Konsolidierungskreis hat sich nicht geändert. Er besteht aus den unten aufgeführten Tochterunternehmen, an denen die folgenden Anteile gehalten werden bzw. wurden:
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien ********************
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg *************
Puntogioco24 s.r.l., Monza, Italien ******************
30. Jun. 2005
%
31. Dez. 2004
%
100
100
100
100
100
100
Erst
konsolidierung
2001
2001
2004
Die Schumann OHG, Hamburg, wurde, obwohl keine Kapital- und Stimmrechtsbeteiligung der
Tipp24 AG an dieser besteht, nach IAS 27 und SIC 12.10 in den Konzernabschluss einbezogen.
F-15
Erläuterungen zum Geschäftsverlauf
Die nachstehende Tabelle enthält die zusammengefasste konsolidierte Gewinn-und Verlustrechnung einschließlich eines Detailaufrisses der sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie weiterer Kennzahlen für die am 30. Juni endenden Halbjahre 2005 und 2004 nach IFRS:
Transaktionsvolumen****************
abzüglich Provisionen *************
Umsatzerlöse ***********************
Personalaufwand *******************
Erträge ***************************
Betrieblicher Aufwand **************
EBITDA*****************************
Abschreibungen ********************
EBIT********************************
Finanzergebnis**********************
Ergebnis vor Ertragsteuern **********
Ertragsteuern ***********************
Ergebnis****************************
Aufriss sonstiger betrieblicher
Aufwand
Marketingkosten ********************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs
Sonstige Kosten des
Geschäftsbetriebs *****************
30. Juni 2005
TEUR
%
30. Juni 2004
TEUR
%
Veränderung
TEUR
%
98.380
68.844
29.536
42,9
–86.218
12.162
–3.210
–5.964
100,0
–26,4
–49,0
–59.981
8.863
–2.656
–5.470
100,0
–30,0
–61,7
–26.237
3.299
–554
–494
43,7
37,2
20,9
9,0
74
–9.100
3.062
–296
2.766
111
2.877
–1.401
1.476
0,6
–74,8
25,2
–2,4
22,8
0,9
23,7
–11,6
12,1
237
–7.889
974
–382
592
49
641
–418
223
2,7
–89,0
11,0
–4,3
6,7
0,5
7,2
–4,7
2,5
–163
–1.211
2.088
86
2.174
62
2.236
–983
1.253
–68,8
15,4
H100,0
–22,5
H100,0
H100,0
H100,0
H100,0
H100,0
–3.327
–1.383
–27,3
–11,4
–3.529
–1.072
–39,8
–12,1
202
–311
–5,7
29,0
–1.254
–5.964
–10,3
–49,0
–869
–5.470
–9,8
–61,7
–385
–494
44,3
9,0
Kennzahlen
Marketingkosten je registrierter Neukunde ***************
Tausend
Tausend
Tausend
1.167
136
825
150
342
–14
EUR
EUR
EUR
23,53
0,93
24,46
%
Rohmarge **********************************************
Transaktionsvolumen**********************************
41,5
–9,3
4,0
%
%
12,4
12,9
–0,5
–3,9
1,4
1,6
–0,2
–12,5
Die Tipp24-Gruppe konnte im ersten Halbjahr 2005 ihr Wachstum weiter fortsetzen. Die Steigerung des Ergebnisses ist wesentlich geprägt durch die weitere Erhöhung der Umsatzerlöse,
welche auf eine Steigerung der Anzahl registrierter Kunden und damit einhergehend des
Transaktionsvolumens zurückzuführen ist. Die Gesellschaft profitierte nachhaltig vom
Kundenwachstum des letzten Jahres sowie der Häufung von hohen Jackpots zu Beginn des
Jahres. Die Kosten hingegen stiegen nur unterproportional.
Die Umsatzerlöse konnten im ersten Halbjahr 2005 um TEUR 3.299 (37,2 %) von TEUR 8.863 auf
TEUR 12.162 im Verhältnis zur Vergleichsperiode vom 1. Januar 2004 bis zum 30. Juni 2004
gesteigert werden. Die positive Entwicklung ist auf das Wachstum des Transaktionsvolumens im
Wesentlichen infolge der Erhöhung der Anzahl der registrierten Kunden auf 1.167 Tsd. im VerF-16
gleich zu 825 Tsd. zum 30. Juni 2004 zurückzuführen. Damit einhergehend konnte die Gruppe hier
das Transaktionsvolumen, um 42,9 % bzw. TEUR 29.536 von TEUR 68.844 auf TEUR 98.380
steigern. Der im Vergleich zum Anstieg des Transaktionsvolumens unterproportionale Anstieg
der Umsatzerlöse ist durch einen Rückgang der Rohmarge um 0,5 Prozentpunkte von 12,9 % auf
12,4 % im Verhältnis zur Vergleichsperiode des Vorjahrs bedingt. Das erste Halbjahr 2004 war
noch durch den erhöhten Verkauf von hochmargigen Spielgemeinschaftsprodukten in Deutschland, welche im Jahr 2003 verstärkt durch Telesales beworben wurden, geprägt. Im zweiten
Halbjahr 2004 ging die Rohmarge dann auf 12,5 % zurück, was auf den verstärkten Verkauf des
Standardprodukts Lotto zurückzuführen war, insbesondere durch das Ausspielen des höchsten
Jackpots in Deutschland seit 1955 in Höhe von 0 25 Millionen im Dezember 2004. Im ersten
Halbjahr 2005 konnte die Rohmarge auf dem Niveau von 12,4 % gehalten werden.
Die hier skizzierte Entwicklung wurde wesentlich durch die Beiträge des Geschäfts in Deutschland getragen. Das Transaktionsvolumen konnte im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum
ersten Halbjahr 2004 um TEUR 29.149 (44,0 %) von TEUR 66.274 auf TEUR 95.423 gesteigert
werden. Die Umsatzerlöse, konnten ebenfalls um TEUR 3.329 (41,6 %) von TEUR 8.006 auf TEUR
11.335 gesteigert werden. Die Rohmarge ist um 0,2 Prozentpunkte von 12,1 % auf 11,9 % gesunken (siehe auch Abschnitt zur Segmentberichterstattung).
Daneben haben sich weitere Sondereffekte auf die Umsatzerlöse ausgewirkt: (i) das
Transaktionsvolumen in Deutschland wurde aufgrund von zwei Jackpots in Höhe von jeweils
mehr als EUR 20 Millionen im ersten Halbjahr 2005 positiv beeinflusst. Im ersten Halbjahr 2004
gab es keine Jackpots in vergleichbarer Höhe; (ii) im Laufe des Jahres 2004 eingeführte Produkte,
wie beispielsweise Keno und Rubbellose, sind in der Halbjahresbetrachtung 2005 vollständig
berücksichtigt. Diese sind in den Vorjahresvergleichszahlen nur anteilig enthalten, da die Einführung der jeweiligen Produkte erst im April 2004 bzw. im letzten Quartal 2004 statt fand.
Der Personalaufwand ist im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um
TEUR 554 (20,9 %) von TEUR 2.656 auf TEUR 3.210 gestiegen. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen
durch einen weiteren Personalaufbau in der Tipp24-Gruppe bedingt. So arbeiteten im ersten
Halbjahr 2004 durchschnittlich 92 Mitarbeiter in der Tipp24-Gruppe, während im ersten Halbjahr
2005 bereits durchschnittlich 106 Mitarbeiter beschäftigt waren. Die Erhöhung des Personalbestands betrifft insbesondere den Bereich Technik, bedingt durch kontinuierliche Weiterentwicklungen und Pflegearbeiten an der Spielbetriebssoftware, die Erhöhung der Sicherheitsstandards
sowie Produktneuentwicklungen. Zudem wirkten sich Gehaltssteigerungen bei bereits bestehenden Arbeitsverhältnissen Aufwand erhöhend aus. Des Weiteren ist der Anstieg der Personalaufwendungen auch auf den Aufbau der in 2004 neu gegründeten Puntogioco24 s.r.l., Monza,
Italien, zurückzuführen.
Der historische Trend, wonach eine Erhöhung des Transaktionsvolumens und der Umsatzerlöse
keine proportionale Steigerung der Mitarbeiterzahl und mithin des Personalaufwandes erfordert,
konnte durch eine wiederholte Senkung der Personalaufwandquote von 30,0 % auf 26,4 % erneut
optimiert werden. Dieser Trend ist in der weitgehenden Automatisierung der Geschäftsprozesse
der Gruppe begründet.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum
ersten Halbjahr 2004 um TEUR 494 (9,0 %) von TEUR 5.470 auf TEUR 5.964 angestiegen. Die
Entwicklung stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
—
Der Rückgang der Marketingkosten um TEUR 202 (5,7 %) von TEUR 3.529 auf
TEUR 3.327 ist hauptsächlich auf eine TV-Imagekampagne, die im ersten Halbjahr 2004
ausgestrahlt wurde zurückzuführen, durch die der Gesellschaft im Vorjahreszeitraum
überdurchschnittliche Werbeaufwendungen entstanden waren. Die Marketingkosten je
registriertem Neukunden sind um 0 0,93 (4,0 %) von EUR 23,53 auf EUR 24,46 leicht
gestiegen. Die Marketingkosten im zweiten Halbjahr 2004 beliefen sich auf TEUR 2.707
(Verringerung zum Vergleichszeitraum 1. HJ 2004: TEUR 822). Entsprechend hat sich die
Marketingkostenquote (Verhältnis von Marketingkosten zu Umsatzerlösen) von 39,8 %
im 1. Halbjahr 2004 für das Geschäftsjahr 2004 auf 32,0 % verringert.
—
Die direkten Kosten des Geschäftsbetriebs sind um TEUR 311 (29,0 %) von TEUR 1.072
auf TEUR 1.383 gestiegen. Dies ist auf die Erhöhung des Transaktionsvolumens bei
gleichzeitiger unterproportionaler Kostensteigerung zurückzuführen. Die entsprechende
F-17
Kostenquote (im Verhältnis zum Transaktionsvolumen) konnte von 1,6 % auf 1,4 %
gesenkt werden. Dies ist im Wesentlichen auf eine Senkung der Transaktionsgebühren
im Lastschrifteinzugsverfahren durch neu verhandelte Konditionen sowie auf eine weitere Verbesserung der Prävention und Behandlung von Forderungsausfällen aus
Rücklastschriften zurückzuführen.
—
Der Anstieg der sonstigen Kosten des Geschäftsbetriebs um TEUR 385 (44,3 %) von
TEUR 869 auf TEUR 1.254 resultiert im Wesentlichen aus höheren Rechts- und Beratungskosten in Zusammenhang mit dem von der Gesellschaft geplanten Börsengang
sowie der Anmietung einer größeren Bürofläche, um der erhöhten Anzahl von Mitarbeitern gerecht zu werden. Erstere Ursache hat auch die Erhöhung der entsprechenden
Kostenquote von 9,8 % auf 10,3 % wesentlich bedingt.
Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum
ersten Halbjahr 2004 um TEUR 163 (68,8 %) von insgesamt TEUR 237 auf TEUR 74 resultiert im
Wesentlichen (i) aus einem Sondereffekt durch die Ausgabe von Aktien zur Einlösung von
Aktienoptionen eines Vorstandsmitglieds sowie (ii) aus einem Rückgang von erhaltenen Gewinnen aus nicht verkauften Spielanteilen im Rahmen der Spielgemeinschaften.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen sind
im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um TEUR 86 (22,5 %) von
TEUR 382 auf TEUR 296 zurückgegangen. Trotz des gesteigerten Geschäftsumfangs war es auch
wegen des preisgünstigen Einkaufsklimas im Hard- und Softwaremarkt nicht erforderlich, im
gleichen Betrag Hard- und Software nachzukaufen wie Komponenten vollständig abgeschrieben
wurden.
Das EBIT im ersten Halbjahr 2005 ist im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um TEUR 2.174
(H100 %) von TEUR 592 auf TEUR 2.766 gestiegen. Diese Entwicklung resultiert insbesondere
aus dem deutlich unterproportionalen Anstieg der betrieblichen Aufwendungen um 15,4 % im
Verhältnis zu den Umsatzerlösen (37,2 %), was sich in einer entsprechend von 6,7 % auf 22,8 %
gesteigerten EBIT-Marge niederschlägt. Der EBIT-Beitrag im deutschen Geschäft hat sich im
ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um TEUR 2.217 von TEUR 920 auf
TEUR 3.137 mehr als verdreifacht; einhergehend hat sich die EBIT-Marge um 16,2 Prozentpunkte
von 11,5 % auf 27,7 % erhöht. Damit konnten die Anlaufverluste der ausländischen Tochtergesellschaften überkompensiert werden.
Das Finanzergebnis konnte wegen des durchschnittlich höheren Bestandes an liquiden Mitteln
der Gruppe im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2004 um TEUR 62 von
TEUR 49 auf TEUR 111 verdoppelt werden.
Die ausgewiesenen Ertragsteuern der Gruppe sind wesentlich auf die steuerliche Behandlung
der Erträge in Deutschland zurückzuführen. Sie entstehen aufgrund der steuerlichen Regelungen
zur Mindestbesteuerung und der Inanspruchnahme von im Geschäftsjahr 2003 aktivierten latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Die Ertragsteuern der Gruppe sind entsprechend den
gesteigerten Erträgen in Deutschland um TEUR 983 von TEUR 418 auf TEUR 1.401 gestiegen.
Im weiteren Verlauf des Geschäftsjahrs 2005 verfolgt die Gesellschaft das Ziel, bei angemessener
Steigerung der Marketingaufwendungen die Zahl der aktiven Kunden sowie das
Transaktionsvolumen und die Umsatzerlöse entlang der Entwicklung des laufenden Jahres zu
erhöhen. Es wird erwartet, dass sich dies entsprechend im Ergebnis widerspiegelt. Die Gesellschaft schätzt die zukünftige Geschäftsentwicklung insgesamt als günstig ein.
Der Ende 2004 mit drei Landeslotteriegesellschaften abgeschlossene Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag ist nicht zur Durchführung gekommen. Der Vertrag stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Bundeskartellamts. Die Parteien sind im Mai 2005
vom Vertrag zurückgetreten, da eine solche Zustimmung bis zu diesem Zeitpunkt nicht erfolgt
war.
Gleichzeitig hat die Gesellschaft begonnen, Vorbereitungen für einen möglichen Börsengang zu
treffen und hat dafür Berater zur Unterstützung beauftragt.
F-18
Risiken
a)
Rechtliche Rahmenbedingungen Deutschland
Der Glücksspielmarkt in Deutschland unterliegt streng kontrollierten und eng gefassten Rahmenbedingungen. Neue Gesetze oder Ausführungsbestimmungen könnten theoretisch einen ungünstigen Effekt auf die Online-Vermittlungen von Lotto- und Lotteriespielen haben. Allerdings
sollten solche Veränderungen zunächst insbesondere die Markteintrittsbarrieren erhöhen und
nur marginal das Geschäft bestehender Marktteilnehmer, welche über laufende Vertriebsvereinbarungen verfügen, beeinflussen. Die wesentlichen Änderungen der rechtlichen Bedingungen
zeichnet sich in der rechtlichen Umsetzung zweier kürzlich geschlossener Staatsverträge ab,
welche im Folgenden beleuchtet werden.
Ende 2003 haben die Finanzminister der Länder die Regionalisierung der Spielumsätze in einem
Staatsvertrag grundsätzlich verabschiedet, welcher zum 01. Juli 2004 planmäßig in Kraft trat.
Seit diesem Zeitpunkt sind Umsätze von privaten Spielevermittlern zu regionalisieren. Dadurch
wird die Provision einschließlich der MwSt. faktisch auf 9 %, ab 2007 auf 8,33 % begrenzt.
Allerdings dürfen die Landeslotterien zusätzlich Scheingebühren von maximal 3 % der Umsätze
behalten, so dass hier zusätzlicher Spielraum für Werbekostenzuschüsse oder ähnliche Regelungen besteht. Innerhalb dieser Rahmenbedingungen konnte Tipp24 sein bis dahin bestehendes
Provisionsniveau bei den Standard-Lottoprodukten leicht erhöhen.
Parallel zur Regionalisierungs-Diskussion haben die Finanzminister der Länder einen Staatsvertrag zu Lotterien verabschiedet. Dieser soll einerseits die Einrichtung privater Lotterien erleichtern, diese aber zugleich in ihrer Attraktivität beschränken. Dies geschieht vor dem Hintergrund
vermehrter Initiativen privater Gesellschaften, das bestehende Lotterierecht zu umgehen.
Nach § 15 LottStV erlassen die Länder die zur Ausführung des Staatsvertrages notwendigen
Bestimmungen. Das Land Sachsen-Anhalt hat in diesem Zusammenhang Ende Dezember 2004
eine neue Genehmigungspflicht für die Spielvermittlung eingeführt. Es bestehen allerdings
Zweifel
an
der
Verfassungsmäßigkeit
dieser
Norm
u.a.
aufgrund
von
Gesetzgebungskompetenzen zwischen Bund und Land und Einschränkung der Berufsfreiheit.
Des Weiteren werden für private Spielevermittler Rahmenbedingungen definiert. Dies schafft
eine zu begrüßende Rechtssicherheit. Die Höhe der Zusatzgebühren, die private Spielevermittler
als Aufschlag auf den von den Lotterien bestimmten Produktpreis berechnen dürfen, wird ab
dem 01. Juli 2005 auf 33,33 % beschränkt. Bei gleichen Spieleinsätzen in den bei Tipp24 betroffen
Produktlinien hätte dies in 2005 eine Umsatzminderung in Höhe von etwa 0,5 Mio. Euro zur
Folge. Diese wird voraussichtlich durch entsprechendes Volumenwachstum ausgeglichen werden. Der Effekt ist in den Planungen der Gesellschaft berücksichtigt worden. Der Vorstand erwartet aufgrund der Margenbeschränkung eine erhebliche Entspannung der Wettbewerbssituation
im Spielgemeinschaftsbereich, da sich der Vertrieb für Anbieter im Offline-Bereich (z.B.
Callcenter oder Postsendung) mit dieser verringerten Marge nur noch schwer profitabel betreiben lässt. Es besteht allerdings die Möglichkeit, das gegen dieses Gesetz erfolgreich geklagt wird
oder es durch geschickte Strukturierung von Geschäftsmodellen umgangen wird. Insgesamt
wird der schädliche Einfluss dieser Regelung auf die Geschäftsentwicklung von Tipp24 als sehr
gering eingeschätzt.
b)
Systemsicherheit
Die von der Gruppe Tipp24 zur Abwicklung des Spielbetriebs eingesetzte Technologie genügt
höchsten Ansprüchen an Funktionalität und Stabilität. Diverse Sicherheitsmechanismen schützen die technischen Systeme der Gruppe Tipp24 sowohl vor Fehlfunktionen von Soft- und
Hardware als auch vor unautorisierten Zugriffen. Sämtliche sicherheitsrelevanten Daten, welche
von registrierten Nutzern an die Gruppe Tipp24 transferiert werden, unterliegen einer 128-BitSSL Verschlüsselung. Etwaige bei der Weiterentwicklung der Soft-und Hardwaresysteme, welche
von der Gruppe Tipp24 für den operativen Spielbetrieb wie auch für den Office-Betrieb genutzt
werden, auftretende sogenannte Single-Points-of-Failure werden regelmäßig systematisch identifiziert und eliminiert. Die Gruppe Tipp24 betreibt zwei vollständig redundante Serverstandorte
mit gespiegelten Kopien der Datenbanken. Es werden eine Vielzahl von Internetverbindungen zu
F-19
den Landeslotteriegesellschaften unterhalten, um auch bei Ausfall einzelner Partner eine
verlässliche Abgabe der Spielaufträge der Kunden zu gewährleisten.
Angesichts der Qualifikation und Erfahrung des IT-Teams ist die Gruppe Tipp24 überzeugt,
möglicherweise auftretenden Fehlfunktionen zeitnah beheben zu können. Eine regelmäßige
Anpassung der Systeme auf den aktuellen Stand der Technik ist sichergestellt. Dennoch können
Fehler in der Prozessführung sowie in der bestehenden Soft- und Hardware nicht gänzlich
ausgeschlossen werden.
c)
Rechtliche Rahmenbedingungen Spanien
In Spanien besteht ein staatliches Monopol für Lotterien und Glücksspiele. Der wesentliche
Veranstalter für die nationalen Lotterien einschließlich Lotto und Toto ist die zentrale staatliche
Lotteriegesellschaft LAE. LAE vertreibt ihre Produkte unter Einschaltung von staatlich zugelassenen Annahmestellen. Diesen Annahmestellen ist es nach den einschlägigen Rechtsvorschriften
gestattet, mit Vermittlern zusammenzuarbeiten. In Spanien besteht derzeit allerdings keine spezifische gesetzliche Regelung der Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen über das Internet,
so dass die Beurteilung der Geschäftstätigkeit von Ventura24 im Wesentlichen davon abhängt,
ob die Aktivitäten als zulässige Betätigung im Rahmen der Regelungen zum elektronischen
Vertrieb von Waren und Dienstleistungen sowie im Rahmen der regionalen Bestimmungen zum
Wettspiel- und Lotterievertrieb angesehen werden können. Hierzu liegen bislang weder Gerichtsnoch Verwaltungsentscheidungen vor. Seit Aufnahme der Geschäftstätigkeit von Ventura24 ist
die rechtliche Zulässigkeit des Geschäftsmodells nach Kenntnis der Gesellschaft weder von
hoheitlicher noch von privater Seite angegriffen worden.
d)
Rechtliche Rahmenbedingungen Italien
Das rechtliche Umfeld für Glückspiele und Internet in Italien ist sehr komplex. Tipp24 und ihre
Tochtergesellschaft Puntogioco24 haben dieses durch Einholung mehrerer Gutachten beleuchtet. Zusammenfassend ist folgendes festzustellen: Puntogioco24 handelt im Auftrag der Kunden,
also als Stellvertreter. Dies ist zu unterscheiden von der Vermittlung, deren rechtliche Einordnung umstritten ist. Die Lotterie SISAL hat Puntogioco24 schriftlich mitgeteilt, dass sie eine
Vermittlung für unzulässig hält. Nach Einschätzung des Management handelt es sich im Gegensatz dazu bei dem Geschäftsmodell von Puntogioco24 um eine Stellvertretung. Selbst wenn man
eine Vermittlung annähme, hielte das Management diese auf Basis der eingeholten Rechtsgutachten für unbedenklich.
Eine Anfrage beim zuständigen Finanzministerium zur rechtlichen Unbedenklichkeit des
Geschäftsmodels wurde gestellt. Im begleitenden Gespräch wurde bedeutet, dass es keine Zweifel an der Rechtmäßigkeit gäbe. Darüber hinaus sah das Finanzministerium keine Veranlassung
zu einer offiziellen Prüfung und Stellungsnahme.
Vor diesem Hintergrund ist nicht auszuschließen, dass der Puntogioco24 nach ihrem
Markteintritt der Geschäftsbetrieb untersagt und dessen Einstellung kurzfristig verfügt wird. Eine
solche Untersagung und Verfügung könnten zum Totalverlust der bis dahin getätigten Investitionen in den Geschäftsaufbau der Puntogioco24 führen.
3.
Die Segmentberichterstattung bezieht sich auf geographische Segmente, die die primäre Unterteilung der Gesellschaft darstellen. Diese Segmente basierten auf dem konzerninternen Berichtswesen und Managementinformationssystem. Da sich die Geschäftsaktivitäten auf ein Produkt
konzentrieren, wird eine sekundäre Unterteilung nach Geschäftssegmenten nicht vorgenommen.
Geschäftliche Transaktionen zwischen den ausgewiesenen Segmenten sind unwesentlich. Daher
wird auf die Darstellung der intersegmentären Transaktionen verzichtet.
Segmentergebnisse enthalten Posten, die entweder den Segmenten direkt oder einem Segment
mittels eines Verteilungsschlüssels sinnvoll zugeordnet werden können.
F-20
Auf den gesonderten Ausweis von Segmentvermögen, der Ausgaben zum Erwerb von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten sowie von Segmentverbindlichkeiten für die einzelnen
Geschäftsjahre wurde verzichtet, da die Steuerung dieser Bilanzgrößen im Wesentlichen auf
Konzernebene und nicht nach einzelnen geographischen Segmenten erfolgt.
Geographische Segmente
Der Konzern hat die beiden Segmente Deutschland und Ausland. Das ausländische Segment
beinhaltet die Aktivitäten in Spanien und Italien.
Im Rahmen der Berichterstattung über die geographischen Segmente bezieht sich der
Segmentumsatz
auf
den
geographischen
Standort
der
operativen
Einheiten
(Konzerntochtergesellschaften), welche den Umsatz generieren. Dieser deckt sich im Wesentlichen mit dem geographischen Standort der entsprechenden Kunden.
Geographische Segmente in TEUR
Deutschland
Ausland
Konsolidierung
Konsolidiert
1.1.2005 —
30.06.2005
1.1.2004 —
30.06.2004
1.1.2005 —
30.06.2005
1.1.2004 —
30.06.2004
1.1.2005 —
30.06.2005
1.1.2004 —
30.06.2004
1.1.2005 —
30.06.2005
1.1.2004 —
30.06.2004
Transaktionsvolumen ***
Umsatzerlöse **********
Abschreibungen ********
95.423
11.335
275
66.274
8.006
366
2.957
827
21
2.570
857
15
0
0
0
0
0
0
98.380
12.162
296
68.844
8.863
381
Ergebnis aus der
laufenden
Geschäftstätigkeit ****
3.137
920
–371
–328
0
0
2.766
592
Finanzergebnis *********
Ertragssteuern**********
111
–1.401
49
–418
Konzernergebnis *******
1.476
223
4.
Liquide Mittel und Wertpapiere
Angaben in Euro
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
Guthaben bei Kreditinstituten ******************************
Kassenbestand ********************************************
Kurzfristige Finanzinvestitionen Kurzfristige Wertpapiere*******
davon als Sicherheit gegeben********************************
30. Jun. 2005
31. Dez. 2004
15.338.995,44
2.492,84
15.341.488,28
1.534.738,30
16.876.226,58
–153.120,00
16.723.106,58
11.680.593,88
2.128,79
11.682.722,67
1.519.242,90
13.201.965,57
–310.000,00
12.891.965,57
Die ausgewiesenen kurzfristigen Finanzinvestitionen betreffen einen für Zwecke der kurzfristigen
Geldanlage erworbenen Anteil an einem Investmentfonds der DWS Investment GmbH, Frankfurt
am Main, mit eintägiger Valuta. Die Anteile sind öffentlich notiert. Der Bilanzansatz erfolgte zum
Marktwert der Anteile am Bilanzstichtag. Die Änderung des Marktwertes gegenüber den
ursprünglichen Anschaffungskosten (TEUR 15, Vergleichszeitraum Vorjahr: TEUR 15) wurde
erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung im Finanzergebnis berücksichtigt.
Anzeichen für eine Wertminderung lagen zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vor, da
die Anteile mit einer Kapitalgarantie der Investmentgesellschaft versehen sind.
Die Wertpapiere dienen mit einem Teilbetrag von TEUR 153 (Vergleichszeitraum Vorjahr: TEUR
310) als Sicherheit für zugunsten der Tipp24 AG eingegangene Bürgschaftsverpflichtungen der
Deutschen Bank AG, Hamburg. Die Bürgschaftsverpflichtungen betreffen Mietavale für die Büroräume der Tipp24-Gruppe.
F-21
5.
Angaben in Euro
Sonstige Vermögenswerte
Forderungen Zahlungssysteme *******************************
Forderungen gegen Spielveranstalter *************************
Sicherheitseinbehalte ****************************************
Rechnungsabgrenzungsposten *******************************
Vorräte *****************************************************
Forderungen an das Finanzamt*******************************
Debitorische Kreditoren **************************************
Sonstige ****************************************************
30. Jun. 2005
31. Dez. 2004
977.978,06
727.826,76
664.203,07
284.020,18
118.665,70
18.306,72
6.410,52
142.294,05
2.939.705,06
1.078.328,83
821.176,15
664.203,07
116.360,60
196.552,50
35.682,88
39.374,97
140.309,06
3.091.988,06
Sämtliche sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten haben eine Restlaufzeit
von bis zu einem Jahr. Zum Bilanzstichtag lagen keine Gründe für eine Wertminderung vor, die
mit einer Wertberichtigung hätten berücksichtigt werden müssen.
6.
Sonstige Verbindlichkeiten
Die Sonstigen Verbindlichkeiten haben sich wie folgt entwickelt.
Angaben in Euro
30. Jun. 2005
Verbindlichkeiten aus Steuern
— Umsatzsteuer**********************************************
— Lohn- und Kirchensteuer ***********************************
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit
— Sozialversicherungsbeiträge ********************************
Weitere sonstige Verbindlichkeiten
— Verbindlichkeiten gegenüber Spielern ***********************
— Verbindlichkeiten gegenüber Lotteriegesellschaften **********
— Ausstehende Rechnungen**********************************
— Urlaubsverpflichtungen ************************************
— Verbindlichkeiten für Jahresabschlussprüfung/ -erstellung****
— Übrige ****************************************************
31. Dez. 2004
302.145,08
130.025,01
432.170,09
385.529,82
166.672,47
552.202,29
129.660,11
135.134,70
7.277.403,71
1.151.912,23
1.123.923,38
131.671,61
43.700,00
327.608,91
10.056.219,84
10.618.050,04
6.120.533,12
1.614.584,79
31.800,00
53.394,01
35.700,00
85.412,45
7.941.424,37
8.628.761,36
Die sonstigen Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten haben alle eine Restlaufzeit
von bis zu einem Jahr.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Spielern sind im ersten Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten
Halbjahr 2004 um TEUR 1.156 (18,9 %) von TEUR 6.121 auf TEUR 7.277 im Einklang mit dem im
Vergleich zum Vorjahreszeitraum gestiegenen Transaktionsvolumen angestiegen.
F-22
7.
6 Monate zum 30. Juni
2005
2004
Angaben in Euro
Werbe- und Marketingkosten*********************************** 2.636.374,87
Fremdvermittlungsprovisionen *********************************
691.143,24
Summe Marketingkosten ************************************** 3.327.518,11
Abwicklung von Kundenzahlungen *****************************
633.545,54
Wertberichtigung auf Forderungen und sonstige
Vermögenswerte ********************************************
399.372,72
Datenkommunikation ******************************************
217.687,90
Betriebskosten Spielbetrieb ************************************
132.251,13
Summe direkte Kosten des Geschäftsbetriebs ******************* 1.382.857,29
Rechts- und Beratungskosten **********************************
452.150,65
Miete und Leasing*********************************************
255.774,67
Instandhaltung ************************************************
145.784,36
Kosten des Büros**********************************************
95.908,28
Versicherungen************************************************
29.679,38
Personalleasing ***********************************************
0,00
Übrige ********************************************************
274.604,57
Summe sonstige Kosten des Geschäftsbetriebs ***************** 1.253.901,91
3.416.918,79
111.359,12
3.528.277,91
454.234,08
5.964.277,31
5.470.657,38
8.
331.003,28
140.479,31
146.591,39
1.072.308,06
200.528,62
197.211,62
67.924,08
73.266,38
40.298,80
8.844,00
281.997,91
870.071,41
Ergebnis je Aktie
Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das den Inhabern von Stammaktien des Mutterunternehmens zuzurechnende Ergebnis durch die gewichtete durchschnittliche
Anzahl an während des Jahres sich im Umlauf befindlichen Stammaktien geteilt.
Bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird das den Inhabern von Stammaktien des Mutterunternehmens zuzurechnende Ergebnis durch die gewichtete durchschnittliche
Anzahl an während des Jahres sich im Umlauf befindlichen Stammaktien (bereinigt um die
verwässernden Effekte aus Aktienoptionen) geteilt.
Für die Berechnung eines potentiellen Verwässerungseffektes ist das Vorliegen eines Marktwertes der Aktien der Tipp24 AG notwendig. Dieser liegt für das erste Halbjahr 2005 und das Vorjahr
nicht vor, da die Gesellschaft nicht börsennotiert ist. Da der Nutzen der Berechnung des
Verwässerungseffekts in keinem Verhältnis zum Aufwand der Berechnung eines Marktwertes
steht, und da im ersten Halbjahr 2005 in Ermangelung ausgegebener Aktienoptionen kein
Verwässerungseffekt vorlag, wurde darauf verzichtet.
9.
Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Tipp24 AG sind als nahestehende
Personen im Sinne von IAS 24 anzusehen. Im Berichtszeitraum lagen keine nennenswerten
Geschäftsbeziehungen zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat und den in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vor, außer denen, die hier explizit genannt sind.
Die Vorstände Marc Peters und Jens Schumann sind Gesellschafter der Schumann OHG. Die
Tipp24 AG hat ihnen gegenüber die Übernahme der Haftung aus Inanspruchnahmen aus dem
Betrieb des Geschäftes der Schumann OHG erklärt.
10. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Die Gesellschaft verfolgt weiterhin die Vorbereitungen auf einen möglichen Börsengang. In
diesem Zusammenhang sind Konsortialbanken, Rechtsberater, Berater für Investor Relations
sowie weitere Berater beauftragt worden, Tipp24 bei der Vorbereitung zu unterstützen.
F-23
Weiterhin hat die Gesellschaft Kenntnis von der Aufnahme von Ermittlungen der italienischen
Staatsanwaltschaft im Zusammenhang mit der Tätigkeit von Puntogico24 in Italien erlangt. Eine
weitere Klärung der rechtlichen Situation in Italien ist bislang nicht erfolgt.
11. Weitere Angaben
Mitglieder des Vorstands:
Jens Schumann
Marc Peters
Dr. Hans Cornehl
Dem Vorstand wurden im ersten Halbjahr 2005 Bezüge von insgesamt TEUR 275 gewährt.
Mitglieder des Aufsichtsrates:
Dr. Christian Nagel
Dorothee Bölke
Vorsitzender
Stellvertretender Vorsitzender
Dem Aufsichtsrat wurden im ersten Halbjahr 2005 Bezüge von insgesamt TEUR 3 gewährt.
Hamburg, 22. August 2005
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
Jens Schumann
F-24
Tipp24 AG
Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2004
nach IFRS (geprüft)
F-25
F-26
Tipp24 AG, Hamburg
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2004 nach IFRS
Anhang
Nr.
AKTIVA
Liquide Mittel und Wertpapiere ****************************
Verpfändete liquide Mittel und Wertpapiere ****************
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen **************
Rechnungsabgrenzungsposten***************************
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt **********************
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten ***
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie
Leasingobjekte******************************************
Finanzielle Vermögenswerte *******************************
Aktive latente Steuern*************************************
6
*
ungeprüft
F-27
2003*
TEUR
12.891.965,57
310.000,00
0,00
7.993
258
19
8
3.091.988,06
16.293.953,63
3.921
12.191
9
208.558,87
376
10
721.397,84
9.918,00
1.662.229,63
693
10
2.766
2.602.104,34
18.896.057,97
3.845
16.036
1.690.763,94
39.964,65
8.628.761,36
70.481,15
400.856,13
121.725,06
10.952.552,29
516
37
9.059
63
0
226
9.901
11
20
77.750,00
46.380,79
124.130,79
89
10
99
15
15
2.232.091,00
5.732.781,01
–148.008,82
7.816.863,19
2.511,70
7.819.374,89
18.896.057,97
2.055
8.683
–4.673
6.065
–29
6.036
16.036
7
20
Langfristige Vermögenswerte, gesamt**********************
PASSIVA
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen **********
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen ***
Sonstige Verbindlichkeiten*********************************
Rechnungsabgrenzung Erlöse *****************************
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern ************************
Rückstellungen *******************************************
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt **********************
Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen ***
Passive latente Steuern ***********************************
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt *********************
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital **************************************
Kapitalrücklage *******************************************
Angesammelte Ergebnisse ********************************
Eigenkapital, Mutterunternehmen **************************
Kapital im Fremdbesitz ************************************
Eigenkapital, gesamt **************************************
2004
EUR
11
12
14
13
15
Tipp24 AG, Hamburg
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2004 nach IFRS
2004
Anhang
Nr.
Transaktionsvolumen ************
abzüglich Provisionen**********
Umsatzerlöse********************
Sonstige betriebliche Erträge *****
Gesamtleistung******************
Personalaufwand **************
Abschreibungen auf
immaterielle Vermögenswerte
des Anlagevermögens und
Sachanlagen ****************
Sonstige betriebliche
Aufwendungen **************
Ergebnis aus der laufenden
Geschäftstätigkeit**************
Finanzergebnis ******************
Geschäftstätigkeit**************
Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag ********************
Konzernergebnis vor
Berücksichtigung von Anteilen
anderer Gesellschafter *********
Ergebnis anderer Gesellschafter **
Konzernergebnis*****************
Ergebnis je Aktie (unverwässert)**
Gewichteter Durchschnitt der im
Umlauf befindlichen
Stammaktien (unverwässert) ***
*
EUR
2003*
EUR
TEUR
154.094.004,78
TEUR
104.812
–134.590.010,66
–90.606
18
19.503.994,12
354.762,57
19.858.756,69
14.085
846
14.931
16
–5.521.705,69
–4.285
9;10
–755.916,71
–710
17
–10.374.288,30
–8.936
19
3.206.845,99
118.055,50
1.000
70
3.324.901,49
1.070
20
–1.749.139,28
1.945
15
1.575.762,21
–1.000,42
1.574.761,79
3.015
–21
2.994
EUR/Aktie
0,73
1,46
Stück
2.165.672
2.054.650
ungeprüft
F-28
Tipp24 AG, Hamburg
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für 2004 und 2003
Gezeichnetes
Kapital
EUR
Kapitalrücklage
EUR
Angesammelte
Ergebnisse
EUR
Stand am 1. Januar 2003*
2.054.650,00
8.682.932,85
Jahresergebnis 2003* ****
0,00
0,00
Stand am 31. Dezember
2003/1. Januar 2004* ***
2.054.650,00
177.441,00
0,00
Kapitalerhöhung *********
Kapitaleinzahlung ********
Entnahme aus der
Kapitalrücklage*********
Jahresergebnis 2004******
Stand am 31. Dezember
2004 *******************
*
Zwischensumme
Mutterunternehmen
EUR
Kapital im
Fremdbesitz
EUR
–7.666.212,14
3.071.370,71
–50.265,40
3.021.105,31
2.993.289,69
2.993.289,69
21.265,40
3.014.555,09
8.682.932,85
–4.672.922,45
6.064.660,40
–29.000,00
6.035.660,40
0,00
0,00
0,00
0,00
177.441,00
0,00
0,00
30.511,28
177.441,00
30.511,28
0,00
0,00
–2.950.151,84
0,00
2.950.151,84
1.574.761,79
0,00
1.574.761,79
0,00
1.000,42
0,00
1.575.762,21
2.232.091,00
5.732.781,01
–148.008,82
7.816.863,19
2.511,70
7.819.374,89
ungeprüft
F-29
Gesamt
EUR
Tipp24 AG, Hamburg
Konzern-Kapitalflussrechnung für 2004 und 2003
Anhang
Nr.
Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Ergebnis aus der laufenden Geschäftstätigkeit ************
Berichtigungen für:
Abschreibungen auf das Anlagevermögen**************
Verlust aus dem Abgang von Anlagevermögen *********
Veränderungen der:
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ********
Sonstigen Vermögenswerte**************************
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ****
Sonstigen Verbindlichkeiten *************************
Rückstellungen**************************************
Übrige**********************************************
Erhaltene Zinsen ****************************************
Zahlungsunwirksame Erträge ****************************
Gezahlte Zinsen*****************************************
Gezahlte Steuern****************************************
Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ************
Einzahlungen aus dem Verkauf von Anlagevermögen *****
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögenswerte **************************************
Auszahlungen für Sachanlageinvestitionen ***************
Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit ********************
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen ***************
Einzahlungen der Gesellschafter der Schumann OHG *****
Finanzierungsleasingraten *******************************
Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit ******************
Nettoveränderung der liquiden Mittel und Wertpapiere******
Liquide Mittel und Wertpapiere zu Beginn der Periode ******
Erhöhung der verpfändeten Finanzmittel *******************
Liquide Mittel und Wertpapiere am Ende der Periode *******
Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende der
Periode
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und
Schecks **********************************************
Kurzfristige Geldanlage**********************************
*
ungeprüft
F-30
2004
EUR
2003*
TEUR
3.206.845,99
1.000
755.916,71
7.915,68
710
4
18.578,12
829.503,01
1.174.117,00
–430.584,31
–104.261,08
7.412,72
103.701,76
31.193,45
–16.839,71
–208.164,83
5.375.334,51
–19
–1.481
165
3.944
191
1
57
27
–14
–15
4.570
0,00
1
9
10
–123.612,80
–476.413,55
–600.026,35
–110
–397
–506
15
15
177.441,00
30.511,28
–32.974,68
174.977,60
4.950.285,76
7.993.559,81
–51.880,00
12.891.965,57
0
0
–30
–30
4.034
4.067
–108
7.993
11.682.722,67
1.209.242,90
12.891.965,57
6.763
1.230
7.993
9;10
8
12
13
6
6
Tipp24 AG, Hamburg
Konzernanhang zum 31. Dezember 2004 nach International
Financial Reporting Standards (IFRS)
1.
Allgemeines
Die Tipp24 AG, Hamburg (im Folgenden Tipp24 AG), wurde 1999 in Hamburg gegründet.
Die Gesellschaft ist im Bereich staatlich lizenzierter Lotterien tätig und ermöglicht es ihren
Kunden, Spielscheine 24 Stunden am Tag einfach und bequem über das Internet abzugeben. Den
Kunden werden dabei neben umfangreichen Informationen Serviceleistungen, wie die
Gewinnbenachrichtigungen per SMS oder e-Mail mit dem sich anschließenden automatisierten
Gewinneinzug bei den Spielveranstaltern angeboten. Der Geschäftsbetrieb wird über die
Internet-Site www.tipp24.de abgewickelt. Die Geschäftsräume befinden sich in der FalkenriedPiazza, Straßenbahnring 11-13, 20251 Hamburg, Deutschland.
Die Tipp24 AG stellt das Mutterunternehmen des Konzerns dar.
Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug im Konzern in 2004 95, daneben waren 3 Vorstände
sowie ein Geschäftsführer bei der Tochtergesellschaft in Spanien beschäftigt. Ab dem 4. Quartal
2004 war weiterhin 1 Geschäftsführer bei der Tochtergesellschaft in Italien beschäftigt.
Der Bilanzstichtag ist der 31. Dezember 2004. Das Geschäftsjahr 2004 umfasste den Zeitraum
vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004.
2.
Allgemeine Grundsätze der Rechnungslegung
Die wesentlichen Grundsätze der Rechnungslegung, die die Gesellschaft bei der Aufstellung des
Konzernabschlusses angewendet hat, werden im Folgenden dargestellt:
Darstellung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen
Allgemeines
Der Konzernabschluss der Tipp24 AG zum 31. Dezember 2004 wurde unter Berücksichtigung der
am Abschlussstichtag gültigen IFRS und IFRIC des International Accounting Standard Board
(IASB) erstellt.
Die Änderungen aus dem Improvements Project zu IAS 1, 12 und 27, die ab dem 1. Januar 2005
verpflichtend anzuwenden sind, wurden in dem vorliegenden Abschluss vorzeitig angewendet.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.
Grundlage der Erstellung
Der Konzernabschluss wurde auf Basis der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten
erstellt.
Ausgenommen davon sind zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte, die mit
dem beizulegenden Zeitwert bilanziert wurden.
Berichtswährung
Die Berichtswährung lautet auf Euro (EUR).
Abweichend zur Vorjahresdarstellung erfolgt der Ausweis in ganzen EUR Zahlen mit Cent-Angaben. Die Vorjahreswerte werden weiterhin in TEUR ausgewiesen.
F-31
Schätzungen und Annahmen
Die IFRS-Bilanzierung verlangt die Vornahme von Schätzungen und Annahmen, die in die bilanzierten Beträge und Anhangsangaben einfließen. Entsprechend kann die tatsächliche Entwicklung von diesen Schätzungen abweichen.
Konsolidierungsgrundsätze
In den Konzernabschluss einbezogen sind die Tipp24 AG als Muttergesellschaft und die von ihr
beherrschten Tochterunternehmen. Ein beherrschender Einfluss wird vermutet, wenn die Muttergesellschaft über mehr als 50 % der Stimmrechte einer Gesellschaft verfügt und in der Lage ist,
die Finanz- und Geschäftspolitik zu ihrem Nutzen zu gestalten. Die Tipp24 AG hält jeweils 100 %
der Anteile an der Ventura24 S.L., Madrid, Spanien, an der Puntogioco24 srl., Monza, Italien, und
an der GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg.
Schumann OHG, Hamburg. Dennoch wurde die Schumann OHG nach IAS 27 und SIC 12.10 in
den Konzernabschluss einbezogen,
)
weil die Geschäftstätigkeit der Schumann OHG im Wesentlichen zugunsten der Tipp24
AG erfolgt,
)
die Tipp24 AG über die Entscheidungsmacht und die Rechte verfügt, um die Mehrheit der
Vorteile aus der Geschäftstätigkeit der Schumann OHG ziehen zu können,
)
sowie die eigentümertypischen und kreditgebertypischen Risiken von der Tipp24 AG
getragen werden.
Konzerninterne Aufwendungen und Erträge, Gewinne aus Geschäften zwischen Konzerngesellschaften sowie die zwischen konsolidierten Gesellschaften bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert.
Für den Konzernabschluss werden die gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für
gleiche Geschäftsvorfälle und Ereignisse unter ähnlichen Bedingungen zugrunde gelegt. Die
Abschlüsse aller in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften sind auf den
Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Dieser entspricht dem Konzernstichtag.
Immaterielle Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte werden bei Zugang zu ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Immaterielle Vermögenswerte werden ausgewiesen, wenn es wahrscheinlich ist,
dass der dem Vermögenswert zuzuordnende künftige wirtschaftliche Nutzen dem Unternehmen
zufließen wird und wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten des Vermögenswertes
zuverlässig bemessen werden können. Nach dem anfänglichen Ausweis werden immaterielle
Vermögenswerte zu ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der kumulierten
planmäßigen Abschreibungen und der kumulierten Wertminderungsaufwendungen bewertet.
Immaterielle Vermögenswerte werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben.
Der Abschreibungszeitraum und die -methode werden jährlich zum Ende eines Geschäftsjahres
überprüft.
Selbsterstellte immaterielle Vermögenswerte werden angesetzt, wenn es wahrscheinlich ist,
dass dem Unternehmen der künftige wirtschaftliche Nutzen aus der Nutzung des Vermögenswertes zufließen wird und die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig ermittelt werden können.
Im Konzernabschluss werden ausschließlich entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen. Die geschätzte Nutzungsdauer der entgeltlich erworbenen Vermögenswerte
variiert zwischen drei und fünf Jahren.
a.
Patente, Schutzrechte und Lizenzen
Patente, Schutzrechte und Lizenzen werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und linear über
die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die voraussichtliche wirtF-32
schaftliche Nutzungsdauer für Patente, Schutzrechte und Lizenzen beträgt zwischen 3 und 5 Jahren.
b.
Software
Kosten für die Anschaffung von neuer Software werden aktiviert und bei den immateriellen
Vermögenswerten ausgewiesen, sofern diese Kosten nicht als Bestandteil der zugehörigen Hardware zu betrachten sind. Software wird linear über eine Nutzungsdauer von 3 Jahren abgeschrieben.
Kosten, die entstanden sind, um den zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen, den ein Unternehmen
von dem ursprünglich bemessenen Leistungsgrad vorhandener Softwaresysteme erwarten
kann, wiederherzustellen oder zu bewahren, sind als Aufwand zu erfassen, wenn die Arbeiten zur
Wiederherstellung oder Bewahrung ausgeführt wurden.
c.
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der
sie angefallen sind. Eine Ausnahme bilden aktivierungsfähige Entwicklungskosten, sofern sie die
folgenden Kriterien vollständig erfüllen:
)
Das Produkt oder das Verfahren sind klar definiert und die zurechenbaren Kosten können
einzeln identifiziert und verlässlich ermittelt werden.
)
Die technische Umsetzung des Produkts ist wahrscheinlich.
)
Das Unternehmen hat die Fähigkeit, die immateriellen Vermögenswerte zu nutzen oder zu
verkaufen und das Produkt soll verkauft oder für interne Geschäftszwecke genutzt werden.
)
Ein potentieller Absatzmarkt bei beabsichtigtem Verkauf bzw. ein wirtschaftlicher Nutzen
bei interner Verwendung existiert.
)
Angemessene technische, finanzielle und organisatorische Ressourcen, die zur Vollendung des Projekts benötigt werden, sind vorhanden.
)
Das Unternehmen kann den voraussichtlichen künftigen wirtschaftlichen Nutzen des Vermögenswertes nachweisen.
Entwicklungskosten fielen in 2003 und 2004 an, wurden aber nicht aktiviert, da die Ermittlung
und eindeutige Zuordnung der zurechenbaren Kosten nicht gewährleistet war. In 2003 und 2004
wurden Forschungs- und Entwicklungskosten von jeweils TEUR 1.420 bzw. TEUR 1.938 als
Aufwand erfasst.
Sachanlagen
Sachanlagen werden gem. IAS 16 als Vermögenswert angesetzt, wenn es wahrscheinlich ist,
dass ein mit ihm verbundener künftiger wirtschaftlicher Nutzen dem Unternehmen zufließen
wird und die Anschaffungs- und Herstellungskosten verlässlich ermittelt werden können. Die
Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen zu bewerten. Wenn Sachanlagen veräußert
werden oder ausscheiden, werden deren Anschaffungskosten und deren kumulierte Abschreibungen aus der Bilanz ausgebucht und der aus ihrem Verkauf resultierende Gewinn oder Verlust
in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die Anschaffungs- und Herstellungskosten des Sachanlagevermögens beinhalten den Kaufpreis,
Importzölle und sonstige nicht erstattungsfähige Steuern sowie alle direkt zurechenbaren
Kosten, die entstehen, um den Vermögenswert in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen.
Kaufpreisminderungen wie Rabatte, Boni, Skonti werden vom Kaufpreis abgezogen. Nachträglich anfallende Kosten wie Wartungs- und Instandhaltungskosten werden in der Periode, in der
sie anfallen, aufwandswirksam erfasst. Wenn solche Kosten nachweislich zu einer Steigerung
des zukünftigen wirtschaftlichen Nutzens führen, der aus dem Gebrauch des Vermögenswertes
F-33
resultiert und der über dem ursprünglichen Leistungsvolumen liegt, werden die Kosten als
nachträgliche Anschaffungs- und Herstellungskosten angesetzt.
Das Sachanlagevermögen umfasst ausschließlich Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Abschreibung erfolgt linear. Folgende Nutzungsdauern liegen den einzelnen Gruppen von Sachanlagen zugrunde:
Jahre
Technische Ausstattung ***************************************************
Büro- und Geschäftsausstattung *******************************************
2 – 14
3 – 25
Wertminderungen von Vermögenswerten des Anlagevermögens
Der Wertansatz von Gegenständen des Sachanlagevermögens sowie von immateriellen Vermögenswerten wird überprüft, wenn Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen. Wenn der Wertansatz eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine außerplanmäßige
Abschreibung vorgenommen. Der erzielbare Betrag ist der jeweils höhere Betrag seines
Nettoverkaufspreises oder seines Nutzungswertes. Der Nettoverkaufspreis ist der aus einem
Verkauf zu marktüblichen Bedingungen erzielbare Betrag; der Nutzungswert ist der Barwert der
erwarteten Erträge aus dem weiteren Gebrauch des Vermögenswertes und dem Verkaufswert
am Ende der Nutzungsdauer. Der Nutzungswert wird für jeden Vermögenswert einzeln bzw. für
die entsprechende zahlungsmittelgenerierende Einheit ermittelt.
Im Berichtsjahr wie im Vorjahr gab es keine Anzeichen für eine Wertminderung der immateriellen
Vermögenswerte. Auf Gegenstände des Sachanlagevermögens wurden im Geschäftsjahr 2004
außerplanmäßige Abschreibungen von TEUR 97 vorgenommen. Wir verweisen auf unsere Erläuterungen unter 10. Sachanlagen.
Leasing
a)
Finanzierungs-Leasing:
Das Unternehmen setzt bei Finanzierungs-Leasingverhältnissen die Vermögenswerte und Schulden in gleicher Höhe in seiner Bilanz an, und zwar in Höhe des zu Beginn des
Leasingverhältnisses beizulegenden Zeitwertes des Leasingobjektes, oder mit dem Barwert der
Mindestleasingzahlungen, sofern dieser Wert niedriger ist. Bei der Berechnung des Barwertes
der Mindestleasingzahlungen dient der dem Leasingverhältnis zugrundeliegende Zinssatz als
Abzinsungsfaktor, soweit er in praktikabler Weise ermittelt werden kann. Ansonsten kann gem.
IAS 17 auf den Grenzfremdkapitalzinssatz des Leasingnehmers zurückgegriffen werden. Bei
Beginn des Leasingverhältnisses entstandene Einzelkosten werden als Teil des Vermögenswertes
aktiviert. Leasingzahlungen werden in die Finanzierungskosten und den Tilgungsanteil der
Restschuld aufgeteilt. Die Finanzierungskosten werden so über die Laufzeit des
Leasingverhältnisses verteilt, dass über die Perioden ein konstanter Zinssatz auf die verbliebene
Schuld entsteht.
Die Finanzierungs-Leasingverhältnisse führen in jeder Periode zu einem Abschreibungsaufwand
des Vermögenswertes sowie zu einem Finanzierungsaufwand. Die Abschreibungsgrundsätze für
Leasinggegenstände stimmen mit den Grundsätzen überein, die auf abschreibungsfähige Vermögenswerte angewendet werden, die sich im Eigentum des Unternehmens befinden.
b)
Operating-Leasing:
Die Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses, bei dem alle Risiken beim
Leasinggeber verbleiben, werden als Aufwand in der Gewinn-und Verlustrechnung linear über
die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst.
Allgemeines zu Finanzinstrumenten
Die Gesellschaft wendet IAS 39 ‘‘Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung’’ an. Finanzinstrumente werden entsprechend in vier Kategorien eingeteilt: zu Handelszwecken gehaltene FinanzF-34
instrumente, bis zu Endfälligkeit zu haltende Finanzinstrumente, ausgereichte Kredite und
Forderungen sowie zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte.
Finanzinstrumente, die hauptsächlich mit der Absicht erworben wurden, einen Gewinn aus
kurzfristigen Schwankungen des Preises zu erzielen, werden als zu Handelszwecken gehaltene
Finanzinstrumente klassifiziert.
Finanzinstrumente, mit festen oder bestimmbaren Zahlungen sowie einer festen Laufzeit, die die
Gesellschaft bis zur Endfälligkeit halten will und kann, ausgenommen von der Gesellschaft
ausgereichte Kredite und Forderungen, werden als bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinstrumente klassifiziert.
Alle anderen Finanzinstrumente, ausgenommen von der Gesellschaft ausgereichte Kredite und
Forderungen, werden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert.
Zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente sowie bis zu Endfälligkeit zu haltende Finanzinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten werden in den kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden in den
kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen, wenn die Gesellschaft die Veräußerung in den
nächsten 12 Monaten plant.
Käufe und Verkäufe von Finanzinstrumenten werden zum Handelstag bilanziert.
Finanzinstrumente werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungskosten angesetzt, die
dem beizulegenden Zeitwert der gegebenen Gegenleistung entsprechen. Transaktionskosten
werden bei der erstmaligen Bewertung einbezogen.
Zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente und zur Veräußerung verfügbare finanzielle
Vermögenswerte werden bei der Folgebewertung mit dem beizulegenden Zeitwert ohne Abzug
von Transaktionskosten bewertet.
Gewinne und Verluste aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert für zur Veräußerung
verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden grundsätzlich direkt im Eigenkapital erfasst, bis
der finanzielle Vermögenswert verkauft, eingezogen oder anderweitig abgegangen ist oder bis
eine Wertminderung für den finanziellen Vermögenswert festgestellt wurde, so dass zu diesem
Zeitpunkt der zuvor im Eigenkapital erfasste kumulative Gewinn oder Verlust in das
Periodenergebnis einzubeziehen ist.
Gewinne und Verluste aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert für zu Handelszwecken
gehaltene Finanzinstrumente werden in das Ergebnis der Periode einbezogen, in der sie entstanden sind.
Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinstrumente werden mit ihren Anschaffungskosten unter
Verwendung der Effektivzinsmethode bewertet.
Die von der Gesellschaft gehaltenen Wertpapiere wurden als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert.
Für diese Wertpapiere hat die Investmentgesellschaft (DWS Investment GmbH, Frankfurt am
Main) eine Kapitalgarantie gegeben, die halbjährlich jeweils zum 30. Juni 2004 und zum
31. Dezember 2004 erneuert wurde. Die zum 31. Dezember 2004 gegebene Kapitalgarantie entspricht dem bilanzierten Marktwert der Wertpapiere zu diesem Zeitpunkt. Aufgrund der gegebenen Kapitalgarantie, die zukünftig nicht unterschritten werden kann, unterliegen die Wertpapiere
keinem Preisrisiko. Daher wurden die Erträge statt im Eigenkapital erfolgswirksam in der
Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Andere Risiken sind ebenfalls nicht festzustellen.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum beizulegenden Wert der hingegebenen Gegenleistung ausgewiesen und mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
Eine Überprüfung der Werthaltigkeit der Forderungen erfolgt regelmäßig.
F-35
Die sonstigen Vermögenswerte sind zum Nominalwert oder zum niedrigeren erzielbaren Betrag
bilanziert. Rücklastschriften aus Kundenzahlungen werden sofort aufwandswirksam erfasst.
Die Zahlungsmittel umfassen Bankguthaben und Kassenbestände und werden mit ihrem Nominalwert angesetzt.
Die Wertpapiere bestehen aus Finanzinvestitionen in Wertpapiere, die mit dem beizulegenden
Zeitwert angesetzt wurden. Bewertungsanpassungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Bei der Veräußerung wird die Differenz zwischen den
Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt.
Im Übrigen verweisen wir auf unsere Ausführungen unter ‘6. Liquide Mittel und Wertpapiere’.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten werden mit
dem Nennwert bilanziert.
Sonstige Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen werden gemäß IAS 37 für rechtliche und faktische Verpflichtungen
gebildet, die bis zum Abschlussstichtag wirtschaftlich entstanden sind, wenn es wahrscheinlich
ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernmitteln führt und eine
zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Rückstellungen
werden zu jedem Bilanzstichtag geprüft und an die jeweils beste Schätzung angepasst. Der
Rückstellungsbetrag entspricht dem gegenwärtigen Wert der zur Erfüllung der Verpflichtung
voraussichtlich notwendigen Aufwendungen. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle
erkennbaren Verpflichtungen gegenüber Dritten entsprechend IAS 37.
Ertragsteuern
Steueraufwendungen werden auf Basis des für die Periode ermittelten Ergebnisses berechnet
und berücksichtigen Steuerabgrenzungen. Entsprechend IAS 12 werden Steuerabgrenzungen
nach der ’’liability method’’ auf Abweichungen zwischen dem Wert eines Vermögensgegenstandes in den Handelsbilanzen nach IFRS und seinem Wert in den Steuerbilanzen nach nationalem
Recht der einbezogenen Gesellschaften vorgenommen, soweit sich der abweichende Steueraufwand in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich ausgleicht (‘‘temporary differences’’). Die
Abgrenzungen werden in Höhe der voraussichtlichen Steuerentlastung/-belastung nachfolgender Geschäftsjahre gebildet.
Aktive latente Steuern werden angesetzt, wenn es wahrscheinlich ist, dass zukünftig ausreichend
zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung stehen wird. Zu jedem Stichtag erfolgt eine Einschätzung der aktivierten Verlustvorträge bzw. bisher noch nicht aktivierten latenten Steueransprüche auf steuerliche Verlustvorträge. Bislang nicht aktivierte latente Steueransprüche auf
steuerliche Verlustvorträge werden in dem Umfang angesetzt, in dem zukünftig zu versteuerndes
Einkommen zur Verfügung stehen wird. Aktivierte latente Steueransprüche auf steuerliche Verlustvorträge werden in dem Umfang niedriger bewertet, in dem es nicht länger wahrscheinlich
ist, dass zukünftig zu versteuerndes Einkommen zu dessen Nutzung zur Verfügung stehen wird.
Laufende Steueraufwendungen und -erträge sowie latente Steueraufwendungen und -erträge
werden direkt mit dem Eigenkapital verrechnet, wenn sie auf Anpassungen des Bilanzgewinns
aufgrund von Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, der Korrektur eines
Fehlers, Wechselkursänderungen oder erfolgsneutrale Buchungen wie zur Veräußerung verfügbarer finanzieller Vermögenswerte beruhen.
Eine passive latente Steuerabgrenzung wird für alle steuerbaren zeitlichen Differenzen gebildet.
F-36
Umsatzerlöse
Umsatzerlöse werden realisiert, wenn die Leistung oder Lieferung ausgeführt wurde und der
Gefahrenübergang auf den Leistungsempfänger oder Käufer stattgefunden hat, es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft der Gesellschaft zufließt und die Höhe
der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann. Die Erlöse werden netto ohne Umsatzsteuer, Skonti, Kundenboni und Rabatte ausgewiesen. Die von der Gesellschaft erzielten Umsatzerlöse resultieren aus Provisionen, welche die Gesellschaft aus der Vermittlung von
Spieleinsätzen erhält. Die von den Spielern vereinnahmten Spieleinsätze werden in der Gewinnund Verlustrechnung als vermittelte Spieleinsätze ausgewiesen. Sie ergeben vermindert um die
weitergeleiteten Spieleinsätze die eigenen Umsatzerlöse der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind
realisiert, wenn der Spieleinsatz geleistet, die Spieldaten an den Veranstalter des Spiels übermittelt und der Erhalt der Daten von diesem quittiert wurden. Im Unterschied dazu werden die
Umsatzerlöse der Gesellschaft aus Vertrieb von Klassenlotterien zum Zeitpunkt der Veranstaltung
der Lotterie erfasst. Dieses ist auf die entsprechend abweichende Vertriebsvereinbarung zurückzuführen.
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien, erhält von ihren Kunden teilweise Vorauszahlungen für Abonnements. Die Zahlungseingänge werden abgegrenzt und die Umsatzerlöse gemäß IAS 18 erst
realisiert, wenn die Spieldaten an den Veranstalter des Spiels übermittelt und der Erhalt der
Daten von diesem quittiert wurden.
Betriebliche Aufwendungen werden zu dem Zeitpunkt gebucht, zu dem die Erzeugnisse oder
Waren geliefert bzw. die Leistungen erbracht worden sind.
Fremdkapitalkosten
Fremdkapitalkosten werden als Aufwand in der Periode erfasst, in der sie angefallen sind.
Eventualverbindlichkeiten
Eventualverbindlichkeiten sind im Jahresabschluss nicht bilanziert. Eventualschulden werden
angegeben, sofern die Möglichkeit eines Abflusses von Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen
nicht wahrscheinlich ist.
Ein Segment ist ein abgrenzbarer Teil des Konzerns, der entweder bestimmte Produkte oder
Dienstleistungen hervorbringt (Geschäftssegment) oder seine Produkte oder Dienstleistungen in
einer bestimmten ökonomischen Umgebung zur Verfügung stellt (geographisches Segment),
wobei die jeweiligen Segmente unterschiedlichen Risiken und Chancen unterliegen.
Die Tipp24 AG hat als primäres Berichtsformat geographische Segmente gebildet, da die Risiken
und die Eigenkapitalverzinsung des Unternehmens im Wesentlichen von der Tatsache bestimmt
werden, dass es in verschiedenen Ländern (Deutschland, Spanien und Italien) tätig ist. Die
Gesellschaft unterscheidet dabei in die beiden Segmente Deutschland und Ausland. Dieses
Segmentsberichtsformat entspricht der internen Organisations- und Managementstruktur der
Tipp24 AG. Der Vorstand steuert die Aktivitäten dabei über die jeweiligen Gewinn- und Verlustrechnungen, für bilanzielle Größen erfolgt aufgrund der Art des Geschäfts die Steuerung zentral
für den Konzern. Aus diesem Grund erfolgt die Segmentierung ausschließlich hinsichtlich der
Gewinn- und Verlustrechnung.
Die Geschäftstätigkeit des Konzerns umfasst ausschließlich die Vermittlung von Spielwetten bei
Lotterien, aus der Provisionserlöse erzielt werden. Es liegen somit keine unterscheidbaren
Teilaktivitäten im Sinne von IAS 14 vor, aus denen ein individuelles Produkt oder eine Dienstleistung erstellt bzw. erbracht wird und die Risiken und Erträgen ausgesetzt sind, die sich von
denen anderer Geschäftssegmente unterscheiden, so dass Tipp24 AG keine weitergehende Segmentierung nach Produkten vornimmt.
F-37
Geschäftsvorfälle nach dem Bilanzstichtag
Geschäftsvorfälle, die nach dem Bilanzstichtag bekannt geworden sind, jedoch bis zum
Abschlussstichtag wirtschaftlich entstanden sind, werden im Konzernabschluss berücksichtigt.
Wesentliche Geschäftsvorfälle, die nach dem Bilanzstichtag wirtschaftlich entstanden sind, werden erläutert.
3.
Konzern-Kapitalflussrechnungen
Die Konzern-Kapitalflussrechnungen sind nach IAS 7 (‘‘Cash Flow Statements’’) erstellt. Es wird
zwischen Zahlungsströmen aus operativer, investiver und Finanzierungstätigkeit unterschieden.
Die Zahlungsströme aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wurden nach der indirekten
Methode aufgestellt.
Der Finanzmittelbestand umfasst die liquiden Mittel sowie die kurzfristigen Wertpapiere, soweit
sie keinen Restriktionen unterliegen, siehe ’6. Liquide Mittel und Wertpapiere’.
4.
Die Segmentberichterstattung bezieht sich auf geographische Segmente, die die primäre Unterteilung der Gesellschaft darstellen. Diese basieren auf dem konzerninternen Berichtswesen und
Managementinformationssystem. Da sich die Geschäftsaktivitäten auf ein Produkt konzentrieren,
wird eine sekundäre Unterteilung nach Geschäftssegmenten nicht vorgenommen.
Auf den gesonderten Ausweis von Segmentvermögen, der Ausgaben zum Erwerb von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten sowie von Segmentverbindlichkeiten für die einzelnen
Geschäftsjahre wurde verzichtet, da die Steuerung dieser Bilanzgrößen im wesentlichen auf
Konzernebene und nicht nach einzelnen geographischen Segmenten erfolgt.
Der Konzern hat die beiden Segmente Deutschland und Ausland. Das ausländische Segment
beinhaltet die Aktivitäten in Spanien und Italien.
Segmentumsatz
auf
den
geographischen
Standort
der
operativen
Einheiten
F-38
Deutschland
Ausland
Konsolidierung
Konsolidiert
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
Transaktionsvolumen ****
Umsatzerlöse ***********
Abschreibungen*********
148.154
17.725
720
100.004
12.717
674
5.940
1.779
36
4.808
1.368
36
0
0
0
0
0
0
154.094
19.504
756
104.812
14.085
710
Ergebnis aus der
laufenden
Geschäftstätigkeit*****
3.928
1.489
–721
–489
0
0
3.207
1.000
Finanzergebnis **********
Ertragssteuern **********
118
–1.749
70
1.945
Konzernergebnis ********
1.576
3.015
Konzernvermögen*******
Konzernschulden ********
Investitionen ************
18.896
11.077
600
16.036
10.000
507
5.
Veränderung in der Struktur des Tipp24 AG-Konzerns
Im Januar 2004 wurde die Puntogioco24 srl., Monza, Italien, gegründet. Die Tipp24 AG hält 100 %
der Geschäftsanteile dieser Tochtergesellschaft. Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2004
keine Veränderung in der Struktur des Tipp24 AG-Konzerns. Die Ventura24 S.L., Madrid, Spanien
(Ventura24), die Schumann OHG, Hamburg (Schumann OHG), und die GSG Lottery Systems
GmbH, Hamburg (GSG), wurden im Geschäftsjahr 2001 gegründet.
6.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
Guthaben bei Kreditinstituten **************************************
Kassenbestand****************************************************
Kurzfristige Finanzinvestitionen
Kurzfristige Wertpapiere *******************************************
davon als Sicherheit gegeben ***************************************
2004
EUR
2003
TEUR
11.680.593,88
2.128,79
11.682.722,67
6.762
1
6.763
1.519.242,90
13.201.965,57
–310.000,00
12.891.965,57
1.488
8.251
–258
7.993
Die zum 31. Dezember 2004 ausgewiesenen kurzfristigen Finanzinvestitionen betreffen einen für
Zwecke der kurzfristigen Geldanlage erworbenen Anteil an einem Investmentfonds der Deutschen Bank AG mit eintägiger Valuta. Die Anteile sind öffentlich notiert. Der Bilanzansatz erfolgte
zum Marktwert der Anteile am Bilanzstichtag. Die Änderung des Marktwertes gegenüber den
ursprünglichen Anschaffungskosten (TEUR 31, Vorjahr: TEUR 27) wurde erfolgswirksam in der
Gewinn- und Verlustrechnung im Finanzergebnis berücksichtigt.
Anzeichen für eine Wertminderung lagen zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung nicht vor, da
die Anteile mit einer Kapitalgarantie der Investmentgesellschaft versehen sind.
Die Wertpapiere dienen mit einem Teilbetrag von TEUR 310 (Vorjahr: TEUR 258) als Sicherheit für
zugunsten der Tipp24 AG eingegangene Bürgschaftsverpflichtungen der Deutschen Bank AG,
Hamburg. Die Bürgschaftsverpflichtungen betreffen eine Garantie der Deutschen Bank AG, Hamburg, an die La Caixa, Madrid, Spanien, zur Sicherung des Lastschriftausfallrisikos der Ventura24
S.L. (TEUR 200) sowie eine Avalhinterlegung beim Oberlandesgericht Hamburg zur Durchsetzung einer vorläufig einstweiligen Verfügung (TEUR 110).
F-39
7.
Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu
einem Jahr. Es bestehen keinerlei Beschränkungen von Verfügungsrechten.
Zum Bilanzstichtag erkennbaren Wertminderungen wurde durch die Bildung von Wertberichtigungen in ausreichendem Maße Rechnung getragen. Diese betreffen im Wesentlichen eine
Forderung aus Schadensersatz aufgrund des Widerrufs von Lastschriften, der zu Lasten der
Tipp24 AG erfolgt war. Die Forderung wurde in voller Höhe wertberichtigt (TEUR 113), da sich
der Debitor in der Insolvenz befindet.
8.
Forderungen Zahlungssysteme *************************************
Forderungen gegen Spielveranstalter aus Gewinnen *****************
Sicherheitseinbehalte***********************************************
Noch nicht abverkaufte Lose****************************************
Debitorische Kreditoren ********************************************
Umsatzsteuer ******************************************************
Forderungen an das Finanzamt *************************************
Sonstige***********************************************************
Rechnungsabgrenzungsposten ****************************************
2004
EUR
2003
TEUR
1.078.328,83
821.176,15
664.203,07
196.552,50
39.374,97
35.682,88
0,00
140.309,06
2.975.627,46
116.360,60
3.091.988,06
871
2.170
463
0
51
0
52
128
3.735
186
3.921
Die Sicherheitseinbehalte wurden von der Nordwest Lotto und Toto Hamburg (TEUR 250), der
Nordwest Lotto Schleswig-Holstein (TEUR 180), der Lotterie-Treuhandgesellschaft mbH Hessen
(TEUR 200) und der Land Brandenburg Lotto GmbH (TEUR 33) als Mindestdeckung für die
laufenden Spieleinsätze eingefordert. Die Höhe wird auf Basis eines vertraglich definierten Prozentsatzes des durchschnittlichen Wochenumsatzes in einem bestimmten Zeitraum festgelegt.
Der Sicherheitseinbehalt wird nicht verzinst.
Sämtliche sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten haben eine Restlaufzeit
von bis zu einem Jahr. Zum Bilanzstichtag lagen keine Gründe für eine Wertminderung vor, die
mit einer Wertberichtigung hätten berücksichtigt werden müssen.
9.
Immaterielle Vermögenswerte
Zur Veränderung der immateriellen Vermögenswerte verweisen wir auf die in der folgenden
Tabelle dargestellte Entwicklung.
2004
EUR
Anschaffungs-/Herstellungskosten zum 1. Januar ********************
Zugänge*********************************************************
Umgliederungen *************************************************
Anschaffungskosten zum 31. Dezember *****************************
2003
TEUR
1.427.285,63
123.612,80
0,00
1.550.898,43
1.311
110
6
1.427
Kumulierte Abschreibungen zum 1. Januar ************************** –1.051.064,03
Abschreibung des Geschäftsjahres ********************************
–291.275,53
Abgänge ********************************************************
0,00
Kumulierte Abschreibungen zum 31. Dezember ********************** –1.342.339,56
Buchwert zum 31. Dezember****************************************
208.558,87
–647
–399
–5
–1.051
376
F-40
Die verbleibenden Restnutzungsdauern der Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnlichen Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten liegen zwischen drei und fünf
Jahren.
Für die oben aufgeführten immateriellen Vermögenswerte bestehen keine Beschränkungen von
Verfügungsrechten. Es wurden weiterhin keine Vermögenswerte als Sicherheit für Schulden
verpfändet.
10. Sachanlagen
Zur Veränderung der Sachanlagen verweisen wir auf die in der folgenden Tabelle dargestellte
Entwicklung.
2004
EUR
2003
TEUR
Anschaffungs-/Herstellungskosten zum 1. Januar **********************
Zugänge***********************************************************
Umgliederungen ***************************************************
Abgänge **********************************************************
Anschaffungskosten zum 31. Dezember *******************************
1.414.007,52
501.140,48
0,00
–36.874,70
1.878.273,30
1.049
397
–5
–27
1.414
Kumulierte Abschreibungen zum 1. Januar ****************************
Abschreibung des Geschäftsjahres **********************************
Umgliederungen ***************************************************
Abgänge **********************************************************
Kumulierte Abschreibungen zum 31. Dezember ************************
Buchwert zum 31. Dezember******************************************
721.192,30
464.642,18
0,00
–28.959,02
1.156.875,46
721.397,84
436
311
–4
–22
721
693
Die Zugänge zum Sachanlagevermögen umfassen auch zahlungsunwirksame Zugänge zu
Finanzierungs-Leasingverhältnissen in Höhe von TEUR 25. Damit betragen die
zahlungswirksamen Zugänge zum Sachanlagevermögen TEUR 476.
In der Darstellung der Sachanlagen sind Finanzierungs-Leasingverhältnisse wie folgt berücksichtigt worden:
2004
EUR
2003
TEUR
Anschaffungs-/Herstellungskosten zum 1. Januar ************************* 171.179,55
Zugänge *************************************************************
25.046,76
Abgänge ************************************************************* –13.124,76
Anschaffungskosten zum 31. Dezember ********************************** 183.101,55
190
0
–19
171
Kumulierte Abschreibungen zum 1. Januar ******************************
Abschreibung des Geschäftsjahres ************************************
Abgänge *************************************************************
Kumulierte Abschreibungen zum 31. Dezember **************************
Buchwert zum 31. Dezember ********************************************
36
34
–19
51
120
51.617,74
134.203,32
–13.124,76
172.696,30
10.405,25
Die in den Sachanlagen berücksichtigten Finanzierungs-Leasingverhältnisse über Telefonanlagen sowie über Einbruchmeldeanlagen können aufgrund eines für Anfang 2005 geplanten und
erfolgten Umzugs der Tipp24 AG in neue Büroräumlichkeiten zukünftig nicht mehr genutzt werden. Die verkürzte Nutzungsdauer wurde mit einer außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe
von TEUR 97 berücksichtigt. Wir verweisen auf unsere Ausführungen unter
’22. Leasingverhältnisse’.
F-41
11. Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen
2004
EUR
2003
TEUR
39.964,65
69.817,74
7.932,26
117.714,65
37
79
10
126
Ausführungen
unter
bis 1 Jahr **************************************************************
1-5 Jahre***************************************************************
über 5 Jahre ***********************************************************
Bezüglich weiterer Erläuterungen
’22. Leasingverhältnisse’.
verweisen
wir
auf
unsere
12. Sonstige Verbindlichkeiten
2004
EUR
Verbindlichkeiten aus Steuern
) Umsatzsteuer *****************************************************
)
Lohn- und Kirchensteuer *****************************************
2003
TEUR
385.529,82
166.672,47
552.202,29
224
65
289
135.134,70
100
Weitere sonstige Verbindlichkeiten
) Verbindlichkeiten gegenüber Spielern ****************************** 6.120.533,12
) Verbindlichkeiten gegenüber Lotteriegesellschaften ***************** 1.614.584,79
) Ausstehende Rechnungen *****************************************
31.800,00
) Verbindlichkeiten gegenüber Spielevermittlern **********************
0,00
) Verbindlichkeiten für Jahresabschlussprüfung/-erstellung ************
35.700,00
) Urlaubsverpflichtungen********************************************
53.394,01
) Übrige************************************************************
85.412,45
7.941.424,37
8.628.761,36
4.857
2.761
380
279
50
59
284
8.670
9.059
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit
) Sozialversicherungsbeiträge ***************************************
Die sonstigen Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten haben alle eine Restlaufzeit
von bis zu einem Jahr.
13. Rückstellungen
Bonusrückstellungen ***
Übrige *****************
Stand 1.1.2004
EUR
Verbrauch
EUR
Auflösung
EUR
Zuführung
EUR
Stand 31.12.2004
EUR
137.917,00
88.069,14
225.986,14
126.900,20
88.069,14
214.969,34
11.016,80
0,00
11.016,80
100.400,00
21.325,06
121.725,06
100.400,00
21.325,06
121.725,06
14. Rechnungsabgrenzung Erlöse
Die spanische Tochtergesellschaft Ventura 24 S.L., Madrid, Spanien, hat eine Rechnungsabgrenzung von TEUR 70 für Erlöse vorgenommen. Hierbei handelt es sich um Zahlungen, die vor dem
31. Dezember 2004 vereinnahmt wurden, deren Realisation mit Erbringung der Leistung erst im
Folgejahr erfolgt.
F-42
15. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2.232.091,00. Es
ist in voller Höhe eingezahlt und eingeteilt in 2.232.091 auf den Namen lautende nennwertlose
Stückaktien.
Die Geschäftsanteile wurden zum Bilanzstichtag wie folgt gehalten:
Euro
Earlybird Pre-Seed Beteiligungsgesellschaft Nr.1 der Earlybird
Venture Capital GmbH & Co. KG, München ***********************
Earlybird Pre-Seed GmbH & Co. Beteiligungskommanditgesellschaft
Nr. 2, München**************************************************
Jens Schumann, Hamburg *****************************************
Marc Peters, Hamburg *********************************************
Kai Wünsche Vermögensanlage GmbH, Hamburg *******************
Tipp24.de Beteiligungs-GbR, Hamburg ******************************
Dr. Hans Cornehl, Hamburg ****************************************
%
634.502,00
28,4 %
458.451,00
410.405,00
410.404,00
138.973,00
100.636,00
78.720,00
2.232.091,00
20,6 %
18,4 %
18,4 %
6,2 %
4,5 %
3,5 %
100,0 %
Der Vorstand hat am 14. Mai 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats folgende Erhöhungen des
Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen:
1)
unter vollständiger Ausnutzung des genehmigten Kapitals II, Erhöhung von
EUR 2.054.650,00 um EUR 156.479,00 auf EUR 2.211.129,00 durch Ausgabe von 156.479
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien sowie
2)
unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals III, Erhöhung von
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien.
Der Ausgabepreis je Aktie betrug EUR 1,00 und wurde von den übernehmenden und zeichnenden Aktionären vollständig in bar geleistet. Die Kapitalerhöhungen wurden am 17. Juni 2004
beim Handelsregister eingetragen.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist bis zum 1. Februar 2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bareinlagen an einige oder alle Beschäftigten der Gesellschaft mit Ausnahme von Organen der Gesellschaft (Vorstand, Aufsichtsrat), nicht jedoch zur Unterlegung eines Aktienoptionsprogramms anlässlich eines Börsengangs der Gesellschaft, einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 81.004,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Das Bezugsrecht der
Aktionäre Marc Peters und Jens Schumann ist ausgeschlossen.
Der nicht ausgenutzte Teil des ehemaligen Genehmigten Kapitals III ist ersatzlos gestrichen
worden.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage wurde in Höhe von EUR 2.950.151,84 zum vollständigen Ausgleich des
Bilanzverlusts der Tipp24 AG eingesetzt. Somit beträgt die Kapitalrücklage zum 31. Dezember
2004 EUR 5.732.781,01.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Einem Vorstand der Tipp24 AG wurden insgesamt 78.720 Optionen für Aktien der Gesellschaft
eingeräumt, wobei jede Option zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis von
F-43
EUR 1,00 berechtigt. Im Zuge der Kapitalerhöhung vom 17. Juni 2004 hat der Vorstand die
Optionen vollständig ausgeübt.
Die Tipp24 AG verfügte zum 31. Dezember 2004 über keinerlei Mitarbeiterbeteiligungsprogramme mehr.
Kapital im Fremdbesitz
Das Kapital im Fremdbesitz resultiert aus der Einbeziehung der Schumann OHG, Hamburg, nach
IAS 27 und SIC 12.10 in den Konsolidierungskreis. Die Schumann OHG, Hamburg, wurde zum
1. März 2001 gegründet. Die Kapitalkonten der Schumann OHG, Hamburg, werden zu 100 % von
fremden Gesellschaftern gehalten.
Bezüglich der Entwicklung der Kapitalkonten verweisen wir auf Anlage 3.
Im Gegensatz zum Vorjahr wird das Kapital im Fremdbesitz in Anwendung von IAS 27.33 innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen.
16. Personalaufwand
Löhne und Gehälter **************************************************
Soziale Abgaben *****************************************************
2004
EUR
2003
TEUR
4.655.823,74
865.881,95
5.521.705,69
3.638
647
4.285
17. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Werbe- und Marketingkosten ****************************************
Abwicklung von Kundenzahlungen ***********************************
Wertberichtigung auf Forderungen und Sonstige Vermögenswerte*****
Rechts- und Beratungskosten ****************************************
Miete und Leasing **************************************************
Datenkommunikation************************************************
Fremdvermittlungsprovisionen***************************************
Kosten des Büros ***************************************************
Betriebskosten Spielbetrieb ******************************************
Repräsentationskosten **********************************************
Instandhaltung******************************************************
Versicherungen *****************************************************
Übrige *************************************************************
2004
EUR
2003
TEUR
6.055.761,95
1.169.568,17
624.980,18
450.558,95
354.757,93
330.943,17
180.720,47
166.822,95
166.225,69
162.377,36
122.753,73
73.936,18
514.881,57
10.374.288,30
5.169
749
657
300
240
215
200
96
0
92
125
66
1.027
8.936
18. Sonstiger betrieblicher Ertrag
2004
EUR
Erträge aus selbst gespielten Lottoscheinen ***************************** 114.877,92
Verrechnung von Sachbezügen ***************************************** 104.680,00
Ausbuchen von Verbindlichkeiten ***************************************
36.713,73
Auflösung von Rückstellungen******************************************
36.005,34
Erträge aus Marketing**************************************************
18.540,30
Schaltung Werbebanner Dritter *****************************************
0,00
Übrige ****************************************************************
43.945,28
354.762,57
F-44
2003
TEUR
104
0
514
96
0
30
102
846
19. Finanzergebnis
2004
EUR
Gewinne aus kurzfristigen Finanzanlagen ********************************
Zinserträge und ähnliche Erträge ****************************************
Zinsaufwendungen für kurzfristige Verbindlichkeiten**********************
Zinsaufwendungen für Finanzierungs-Leasingverträge ********************
31.193,45
103.701,76
134.895,21
–4.879,63
–11.960,08
–16.839,71
118.055,50
2003
TEUR
27
57
84
0
–14
–14
70
20. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Als Ertragsteuern sind die gezahlten oder geschuldeten Steuern vom Einkommen und vom
Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.
Die Ertragsteuern setzen sich aus Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag zusammen.
Die Gewerbeertragsteuer wird auf das zu versteuernde Einkommen einer Gesellschaft erhoben,
unter Kürzung von Erträgen, die nicht der Gewerbeertragsteuer unterliegen, sowie unter Hinzurechnung von Aufwendungen, die für Gewerbeertragsteuerzwecke nicht abzugsfähig sind. Der
effektive Gewerbeertragsteuersatz hängt davon ab, in welcher Gemeinde die Gesellschaft eine
Betriebsstätte zur Ausübung ihres Gewerbebetriebes unterhält. Der durchschnittliche
Gewerbeertragsteuersatz für Hamburg für 2003 und 2004 betrug 19,03 %. Die Gewerbeertragsteuer ist von der Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer abzugsfähig.
Für die Bewertung der latenten Steuern wird ein Körperschaftsteuersatz von 25 % (Vorjahr:
26,5 %) und ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die festgesetzte Körperschaftsteuer sowie ein
Gewerbeertragsteuersatz von 19,03 % zugrunde gelegt.
Latente Steuern gemäß IAS 12 werden mit dem bei Aufstellung des Abschlusses erwarteten
durchschnittlichen Steuersatz zum Zeitpunkt der Umkehrung der Unterschiede berechnet
(40,38 %; Vorjahr: 40,38 %).
2004
EUR
Laufender Steueraufwand *******************************************
–608.990,77
Steueraufwand/-ertrag aus der Bildung/Auflösung passiver latenter
Steuern aufgrund zeitlicher Differenzen*****************************
–36.559,81
Steueraufwand/-ertrag aus der Nutzung/Bildung aktiver latenter
Steuern auf Verlustvorträge/zeitliche Differenzen ******************** –1.103.588,70
Latente Steuern ***************************************************** –1.140.148,51
Tatsächliche und latente Steuern vom Einkommen und vom Ertrag **** –1.749.139,28
Ergebnis vor Ertragsteuern ******************************************
3.324.901,49
Erwarteter Steueraufwand ******************************************* –1.342.595,22
Steuereffekte nicht abzugsfähige Betriebsausgaben *******************
–3.178,24
Latente Steuerabgrenzungen auf Verlustvorträge aus Vorjahren********
0,00
Nicht aktivierte steuerliche Verlustvorträge ***************************
–261.627,82
Steuersatzunterschied ausländische Tochterunternehmen *************
–53.250,60
Nicht steuerpflichtige Aufwendungen/ Erträge aus ********************
–84.798,00
Konsolidierungsvorgängen Steuersatzunterschied zwischen
Personenhandelsgesellschaft und **********************************
0,00
Kapitalgesellschaft Übrige *******************************************
–3.689,40
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag **************************** –1.749.139,28
F-45
2003
TEUR
–15
14
1.946
1.960
1.945
1.070
–432
–3
2.546
–228
–35
73
9
15
1.945
Die aktiven und passiven latenten Steuern haben sich wie folgt entwickelt:
Aktive latente Steuern
Ertrag/
Aufwand
EUR
31. Dez. 03
EUR
Latente Steueransprüche auf zeitliche
Differenzen **********************************
2.597,44
Latente Steueransprüche auf steuerliche
Verlustvorträge ****************************** 2.763.220,89
Aktive latente Steuern ************************* 2.765.818,33
31. Dez. 04
EUR
40.739,05
43.336,49
–1.144.327,75
–1.103.588,70
1.618.893,14
1.662.229,63
Passive latente Steuern
Latente Steuerverpflichtung aufgrund zeitlicher Differenzen
31. Dez. 03
EUR
Ertrag/
Aufwand
EUR
31. Dez. 04
EUR
9.821,01
36.559,78
46.380,79
In 2004 hat die Muttergesellschaft Tipp24 AG zum dritten Mal in Folge ein positives Jahresergebnis (TEUR 3.723) erwirtschaftet. Es ist aufgrund der Planungen der Gesellschaft davon auszugehen, dass auch zukünftig positive Ergebnisse und Cash Flows und damit zu versteuerndes
Einkommen erwirtschaftet werden. Aus diesem Grund erfolgte bereits im Vorjahr eine vollständige Aktivierung der steuerlichen Verlustvorträge, da eine zukünftig vollständige Nutzung der
steuerlichen Verlustvorträge anzunehmen ist.
Für die Ventura24 S.L., Madrid, Spanien, erfolgte in 2002 die Aktivierung eines Teilbetrages der
steuerlichen Verlustvorträge von TEUR 108. Aufgrund der negativen Ergebnisse in 2003 und 2004
wurde auf eine Aktivierung weiterer entstandener Verluste verzichtet. Unter Berücksichtigung
der Geschäftsentwicklung sowie der Erwartung zukünftiger positiver Ergebnisse, beginnend mit
2005, wurde für die bereits aktivierten Verlustvorträge keine Wertberichtigung vorgenommen.
Für die Puntogioco24 srl., Monza, Italien, wurden in Ermangelung einer positiven
Geschäftshistorie sowie der erzielten Anlaufverluste keine Erstattungsansprüche auf steuerliche
Verlustvorträge aktiviert.
Die steuerlichen Verlustvorträge betragen zum 31. Dezember 2004 ca. EUR 3,6 Mio. bei der
Tipp24 AG, ca. EUR 1,1 Mio. bei der Ventura24 S.L. sowie ca. EUR 0,6 Mio. bei der Puntogioco24
srl.
21. Ergebnis je Aktie
Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das den Inhabern von Stammaktien des Mutterunternehmens zuzurechnende Ergebnis durch die gewichtete durchschnittliche
Anzahl an während des Jahres sich im Umlauf befindlichen Stammaktien geteilt.
Bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird das den Inhabern von Stammaktien des Mutterunternehmens zuzurechnende Ergebnis durch die gewichtete durchschnittliche
Anzahl an während des Jahres sich im Umlauf befindlichen Stammaktien (bereinigt um die
verwässernden Effekte aus Aktienoptionen) geteilt.
Für die Berechnung eines potentiellen Verwässerungseffektes ist das Vorliegen eines Marktwertes der Aktien der Tipp24 AG notwendig. Dieser liegt für das Geschäftsjahr 2004 und das Vorjahr
nicht vor, da die Gesellschaft nicht börsennotiert ist. Da der Nutzen der Berechnung des
Verwässerungseffekts in keinem Verhältnis zum Aufwand der Berechnung eines Marktwertes
steht, wurde darauf verzichtet.
F-46
22. Leasingverhältnisse
Finanzierungs-Leasing
Die von der Gesellschaft im Rahmen von Finanzierungs-Leasingverhältnissen genutzten Vermögenswerte betreffen EDV-Equipment für die Arbeitsplatzausstattung der Mitarbeiter, zwei
Einbruchmeldeanlagen, Telefonanlagen sowie einen Beamer und einen Laserdrucker.
Die wesentlichen während der Laufzeit der Leasingverhältnisse eingegangenen Verpflichtungen
sind außer den Mietzahlungen selbst die Neben- und Betriebskosten und Teile der Instandhaltungskosten sowie das Abschließen notwendiger und üblicher Sachversicherungen für die
Leasingobjekte.
Durch die Leasingvereinbarungen auferlegte Beschränkungen liegen nicht vor.
Zur Entwicklung der Buchwerte der im Rahmen von Finanzierungs-Leasingsverhältnissen
genutzten Vermögenswerte siehe ’10. Sachanlagen’.
Die zukünftigen Mindestleasingzahlungen und Barwerte der Mindestleasingzahlungen für die
oben beschriebenen Finanzierungs-Leasingverhältnisse betragen:
Mindestleasingzahlungen auf Basis
2004
2003
EUR
TEUR
Verpflichtung aus dem folgenden Jahr **************
41.581,31
Über 1 Jahr — 5 Jahre *****************************
87.984,59
Über 5 Jahre***************************************
10.740,50
Mindestleasingverpflichtungen gesamt ************** 140.306,40
Abzüglich Zinsen ***********************************
22.591,75
Barwert der Mindestverpflichtungen***************** 117.714,65
38
102
15
155
29
126
Barwert der Mindestleasingzahlungen
2004
2003
EUR
TEUR
39.964,65
69.817,75
7.932,25
117.714,65
0
117.714,65
37
79
10
126
0
126
Operating-Leasingverhältnisse
Die Gesellschaft hat mehrere Leasingverträge abgeschlossen, deren wirtschaftliches Eigentum
dem Leasinggeber zuzuordnen ist.
Tipp24 AG hat die Leasingzahlungen für vier PKW erfolgswirksam erfasst.
Die zukünftigen Mindestleasingzahlungen und Barwerte der Mindestleasingzahlungen für die
Operating-Leasingverhältnisse betragen:
Mindestleasingzahlungen auf Basis
2004
2003
EUR
TEUR
Verpflichtung aus dem folgenden Jahr*****************
Über 1 Jahr — 5 Jahre *******************************
Über 5 Jahre *****************************************
Mindestleasingverpflichtungen gesamt ****************
Abzüglich Zinsen *************************************
Barwert der Mindestverpflichtungen *******************
F-47
20.648,16
22.662,25
0,00
43.310,41
5.750,00
37.560,41
31
33
0
64
9
55
Barwert der
Mindestleasingzahlungen
2004
2003
EUR
TEUR
18.943,27
18.617,14
0,00
37.560,41
0
37.560,41
28
27
0
55
0
55
Wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen, insbesondere für die
Geschäftsräume der Tipp24 AG, der Ventura24 S.L. und der Puntogioco24 srl. sowie aus diversen
anderen vertraglichen Verpflichtungen, u. a. Kooperationsverträgen, Versicherungsverträgen,
Lizenzverträgen und Wartungsverträgen bestehen in folgender Höhe:
Verpflichtung in TEUR
2005
2006
2007
2008
2009
und später
Mietverträge ******************************************
Sonstige Verträge *************************************
Summe ***********************************************
407
308
715
361
48
409
361
40
401
358
40
398
744
84
828
23. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Tipp24 AG sind als nahestehende
Personen im Sinne von IAS 24 anzusehen. Im Berichtsjahr lagen keine nennenswerten
Geschäftsbeziehungen zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat und den in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vor, außer denen, die hier explizit genannt sind.
Die Vorstände Marc Peters und Jens Schumann sind Gesellschafter der Schumann OHG. Die
Tipp24 AG hat ihnen gegenüber die Übernahme der Haftung aus Inanspruchnahmen aus dem
Betrieb des Geschäftes der Schumann OHG erklärt.
Von der Schumann OHG wurde in der Vergangenheit an die Gesellschafter Marc Peters und Jens
Schumann ein Darlehen über insgesamt TEUR 30 ausgegeben. Weiterhin waren die Einlagen der
Gesellschafter Marc Peters und Jens Schumann von TEUR 1 ausstehend. In 2004 haben die
Gesellschafter die genannten Verpflichtungen gegenüber der Schumann OHG beglichen.
Einem Vorstand der Tipp24 AG wurden in der Vergangenheit insgesamt 78.720 Optionen auf den
Bezug von Aktien der Gesellschaft eingeräumt, wobei jede Option zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis von EUR 1,00 berechtigt. Die Optionen unterlagen einer zeitlich gestuften Ausübungsbeschränkung und waren seit dem 31. Januar 2003 ausübbar. Im
Geschäftsjahr 2004 wurden alle Aktienoptionen ausgeübt.
24. Finanzinstrumente
Kreditrisiko
Der Umfang des Kreditrisikos der Tipp24 AG entspricht der Summe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen Forderungen.
Aufgrund der Art der Geschäftstätigkeit generiert die Gesellschaft grundsätzlich keine Forderungen gegen Kunden, da die von den Kunden zu zahlenden Beträge durch Lastschrift oder Kreditkarte unmittelbar eingezogen werden. Risiken aus Rücklastschriften oder Kreditkarten von
Kunden ohne ausreichende Bonität werden unmittelbar aufwandswirksam erfasst und im sonstigen betrieblichen Aufwand ausgewiesen.
Gegen Spieleveranstalter wie die Landeslotteriegesellschaften generiert die Gesellschaft Forderungen aus Gewinnen ihrer Kunden, die nach Erhalt unmittelbar an diese weitergeleitet werden.
Aufgrund der Bonität der Spieleveranstalter erwartet die Gesellschaft keine wesentlichen
Zahlungsausfälle.
Forderungen gegen Zahlungssysteme wie z.B. Kreditkartenunternehmen beinhalten vor allem
das Risiko, dass die Kunden der Gesellschaft selbst ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können. Dieses Risiko wird, wie dargestellt, unmittelbar aufwandswirksam bei Ausfall
des Kunden erfasst.
F-48
Beizulegender Zeitwert der Finanzinstrumente
Der beizulegende Zeitwert ist der Betrag, zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen
und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert getauscht oder eine
Schuld beglichen werden könnte.
Die folgenden Methoden und Annahmen werden angewendet, um den beizulegenden Zeitwert
zu ermitteln:
Liquide Mittel und kurzfristige Wertpapiere
Der Nominalwert der liquiden Mittel und der kurzfristigen Wertpapiere entspricht im Wesentlichen dem beizulegenden Zeitwert, da sie kurzfristig in Zahlungsmittel umwandelbar sind. Der
beizulegende Zeitwert öffentlich gehandelter Finanzinstrumente wird anhand der Preisnotierung
für diese oder ähnliche Instrumente ermittelt. Für Finanzinstrumente, die nicht öffentlich gehandelt werden, wird der beizulegende Zeitwert auf Basis einer vernünftigen Schätzung der zukünftigen Zahlungsüberschüsse ermittelt.
Langfristige Verbindlichkeiten
Der beizulegende Zeitwert für langfristige Verbindlichkeiten wird anhand des Marktpreises für
die Ausgabe gleicher oder ähnlicher Schuldinstrumente ermittelt. Der beizulegende Zeitwert für
langfristige Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Rückzahlungsbetrag.
25. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Im Dezember 2004 ist zwischen den Aktionären der Tipp24 AG und den
Landeslotteriegesellschaften (LLGen) der Bundesländer Hessen, Rheinland-Pfalz und BadenWürttemberg ein Aktienkauf- und Übertragungsvertrag geschlossen worden. In diesem Vertrag
ist vorgesehen, dass insgesamt 75 % zzgl. einer Aktie der Aktien der Tipp24 AG an die LLGen
übertragen werden. 25 % abzgl. einer Aktie sollten danach bei den drei Vorstandsaktionären
verbleiben. Der Vertrag stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Kartellamts.
Anfang 2005 wurde der entsprechende Genehmigungsantrag vom den Vertragsparteien zurückgezogen. Der Vertrag wurde aufgehoben.
26. Weitere Angaben
Mitglieder des Vorstands:
Jens Schumann
Marc Peters
Dr. Hans Cornehl
Dem Vorstand wurden in 2004 Bezüge von insgesamt TEUR 587 gewährt. Davon wurden
TEUR 105 im Rahmen der Ausübung von Aktienoptionen gewährt.
Mitglieder des Aufsichtsrates:
Dr. Christian Nagel
Dorothee Bölke
Vorsitzender
Stellvertretender Vorsitzender
Dem Aufsichtsrat wurden in 2004 Bezüge von insgesamt TEUR 6 gewährt.
F-49
27. Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss der Tipp24 AG werden die folgenden Tochterunternehmen einbezogen,
an denen die folgenden Anteile gehalten werden bzw. wurden:
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien **************************************
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg********************************
Puntogioco24 srl., Monza, Italien **************************************
2004
%
2003
%
100
100
100
100
100
100
Erstkonsolidierung
2001
2001
2004
Die neu gegründete Tochtergesellschaft Puntogioco24 srl., Monza, Italien, wurde in 2004 erstmals in den Konsolidierungskreis einbezogen.
Die Schumann OHG, Hamburg, wurde, obwohl keine Kapital- und Stimmrechtsbeteiligung der
Tipp24 AG an dieser besteht, nach IAS 27 und SIC 12.10 in den Konzernabschluss einbezogen.
Hierzu verweisen wir auf unsere Ausführungen unter ’2. Allgemeine Grundsätze der Rechnungslegung’.
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
F-50
Jens Schumann
BESTÄTIGUNGSVERMERK
An die Tipp24 AG:
Wir haben den von der Tipp24 AG, Hamburg, aufgestellten Konzernabschluss bestehend aus
Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2004 bis zum 31. Dezember 2004 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen
in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage
der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluss den International
Financial Reporting Standards (IFRS) entspricht.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen
und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der
Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Im Rahmen der Prüfung werden die
Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine
hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den IFRS
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.
Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ludwig
Wirtschaftsprüfer
Schiersmann
Wirtschaftsprüfer
F-51
Tipp24 AG
Konzernabschlüsse nach HGB
F-52
Tipp24 AG
Konzernabschluss
nach HGB (geprüft)
F-53
TIPP24 AG
HAMBURG
KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2004
31.12.2004
EUR
31.12.2003
EUR
AKTIVA
A.
B.
ANLAGEVERMÖGEN
I.
IMMATERIELLE
VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten ***
II.
SACHANLAGEN
1.
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung *****************
2.
Geleistete Anzahlungen ***************
682.127,34
39.270,50
721.397,84
UMLAUFVERMÖGEN
I.
FORDERUNGEN UND SONSTIGE
1.
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen ***************************
2.
Sonstige Vermögensgegenstände *****
0,00
2.987.709,06
2.987.709,06
18.578,12
3.745.826,26
1.519.242,90
1.488.304,48
II.
III.
C.
D.
208.558,87
WERTPAPIERE
Sonstige Wertpapiere **********************
KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI
KREDITINSTITUTEN ***********************
11.682.722,67
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN ***********
AKTIVE LATENTE STEUERN*********************
PASSIVA
A.
EIGENKAPITAL
1.
Gezeichnetes Kapital***********************
2.
Kapitalrücklage ****************************
3.
Konzernbilanzverlust***********************
4.
B.
C.
2.232.091,00
5.732.781,01
–148.008,82
Anteile anderer Gesellschafter**************
376.221,60
929.956,71
692.815,22
0,00
16.189.674,63
6.763.375,36
114.197,00
1.662.229,63
185.582,81
2.765.818,29
18.896.057.97
16.036.522.14
7.816.863,19
2.054.650,00
8.682.932,85
–4.672.922,45
2.511,70
–29.000,00
7.819.374,89
6.035.660,40
RÜCKSTELLUNGEN
1.
Latente Steuern ***************************
2.
Steuerrückstellungen **********************
3.
Sonstige Rückstellungen *******************
46.380,79
400.856,13
1.021.403,52
1.468.640,44
9.820,91
0,00
715.188,87
VERBINDLICHKEITEN
1.
Leistungen ********************************
2.
Sonstige Verbindlichkeiten *****************
892.959,73
8.644.601,76
9.537.561,49
516.646,94
8.696.136,59
70.481,15
63.068,43
18.896.057,97
16.036.522,14
—
D.
davon aus Steuern: EUR 552.202,29
(Vorjahr: EUR 288.492,36)
—
davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit: EUR 135.134,70 (Vorjahr:
100.482,92)
F-54
TIPP24 AG
HAMBURG
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2004
2004
EUR
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
13.
14.
15.
Transaktionsvolumen ******************* 154.094.000,00
Provisionen **************************** –134.590.005,88
Umsatzerlöse **************************
Sonstige betriebliche Erträge ***********
Personalaufwand
a)
Löhne und Gehälter ***************
–4.646.753,37
b)
Soziale Abgaben und
Aufwendungen für
Altersversorgung und für
Unterstützung
— davon für Altersversorgung:
EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 2.633,47)
–874.952,32
Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen*****
Erträge aus Wertpapieren ***************
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge ***
Zinsen und ähnliche Aufwendungen*****
Geschäftstätigkeit **********************
Ertrag *********************************
Konzernjahresüberschuss vor Anteilen
anderer Gesellschafter******************
Ergebnis anderer Gesellschafter *********
Konzernjahresüberschuss ***************
Verlustvortrag aus dem Vorjahr *********
Entnahme aus der Kapitalrücklage ******
Konzernbilanzverlust *******************
F-55
2003
EUR
104.812.000,00
–90.727.058,64
19.503.994,12 14.084.941,36
354.762,57
844.651,00
–3.638.508,10
–5.521.705,69
–646.716,90
–755.916,71
–710.443,26
–10.374.288,30
31.206,33
103.701,76
–16.852,59
3.324.901,49
–8.934.355,76
27.739,45
55.994,64
–13.546,09
1.069.756,34
–1.749.139,28
1.944.797,01
1.575.762,21
3.014.553,35
–1.000,42
1.574.761,79
–4.672.922,45
2.950.151,84
–148.008,82
–21.265,40
2.993.287,95
–7.666.210,40
0,00
–4.672.922,45
TIPP24 AG, Hamburg
Eigenkapitalveränderungsrechnung
für das Geschäftsjahr 2004 und das Geschäftsjahr 2003
Mutterunternehmen
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Eigenkapital
EUR
EUR
EUR
EUR
Anteile anderer Gesellschafter
Konzern
am Kapital
Anteil
am Ergebnis
Eigenkapital
Gesamt
EUR
EUR
EUR
EUR
1. Januar 2003 2.054.650,00 8.682.932,85 –7.666.210,40 3.071.372,45 –30.000,00 –20.265,40 –50.265,40 3.021.107,05
Anteile anderer
Gesellschafter
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00 21.265,40 21.265,40
21.265,40
Jahresergebnis
2003 *********
0,00
0,00 2.993.287,95 2.993.287,95
0,00
0,00
0,00 2.993.287,95
31. Dezember
2003/1. Januar
2004 ********* 2.054.650,00 8.682.932,85 –4.672.922,45 6.064.660,40 –30.000,00
Kapitalerhöhung 177.441,00
0,00
0,00 177.441,00
0,00
Kapitaleinzahlung
0,00
0,00
0,00
0,00 30.511,28
Anteile anderer
Gesellschafter
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Entnahme aus
der
Kapitalrücklage
0,00 –2.950.151,84 2.950.151,84
0,00
0,00
Jahresergebnis
2004 *********
0,00
0,00 1.574.761,79 1.574.761,79
0,00
31. Dezember
2004 ********* 2.232.091,00 5.732.781,01
–148.008,82 7.816.863,19
F-56
511,28
1.000,00 –29.000,00 6.035.660,40
0,00
0,00
0,00 30.511,28
177.441,00
30.511,28
1.000,42
1.000,42
1.000,42
0,00
0,00
0,0
0,00
0,00 1.574.761,79
2.000,42
2.511,70 7.819.374,89
Konzern-Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre 2004 und 2003
2004
TEUR
Ergebnis vor Steuern und Zinsen ******************************
+ Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und
Sachanlagen**************************************************
+ Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des
Anlagevermögens*********************************************
–/+ Zunahme/Abnahme der
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ****************
Sonstigen Vermögensgegenstände***************************
Aktiven Rechnungsabgrenzung ******************************
+/– Zunahme/Abnahme der
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ************
Rückstellungen und Sonstigen Verbindlichkeiten **************
Erhaltenen Anzahlungen*************************************
Passiven Rechnungsabgrenzungsposten**********************
Erhaltene Zinsen **********************************************
Zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen *******************
Gezahlte Zinsen***********************************************
Gezahlte Steuern**********************************************
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit **********************
– Auszahlungen für Investitionen in Immaterielle
Vermögensgegenstände ***************************************
– Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen ****
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit **************************
Kapitalerhöhung **********************************************
Einlagen anderer Gesellschafter *******************************
Finanzierungsleasingraten *************************************
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ************************
– Erhöhung des Bestandes der verpfändeten Liquiden Mittel ******
Veränderung der liquiden Mittel ***********************************
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten ******************
Kurzfristige Finanzinvestitionen ********************************
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten ******************
Kurzfristige Finanzinvestitionen ********************************
F-57
6.763
1.488
–258
11.683
1.519
–310
TEUR
TEUR
2003
TEUR
3.207
756
1.000
710
9
4
19
758
71
–19
–1,351
–133
376
263
0
7
104
31
–17
–208
5.376
–16
4,318
–5
9
57
27
–15
–15
4.571
–124
–110
–476
–600
–397
–507
177
31
–33
175
–52
4.899
0
0
–30
–30
–108
3.926
7.993
12.892
4.899
3.531
686
–150
6.763
1.488
–258
4.067
7.993
3.926
Segmentberichterstattung für das Geschäftsjahr 2004
Segmentberichtsformat entspricht der internen Organisations- und Managementstruktur der
Teilaktivitäten im Sinne von DRS 3 vor, aus denen ein individuelles Produkt oder eine Dienstleistung erstellt bzw. erbracht wird und die Risiken und Erträgen ausgesetzt sind, die sich von
Auf den gesonderten Ausweis von Segmentvermögen, der Ausgaben zum Erwerb von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten sowie von Segmentverbindlichkeiten wurde verzichtet, da die Steuerung dieser Bilanzgrößen im Wesentlichen auf Konzernebene und nicht nach
einzelnen geographischen Segmenten erfolgt.
Der Konzern hat die beiden vorrangigen Segmente Deutschland und Ausland. Das ausländische
Segment beinhaltet die Aktivitäten in Spanien und Italien.
Segmentumsatz
auf
den
geographischen
Standort
der
operativen
Einheiten
F-58
Deutschland
Ausland
Konsolidierung
Konsolidiert
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
1.1.2004 —
31.12.2004
1.1.2003 —
31.12.2003
Transaktionsvolumen ****
Umsatzerlöse ***********
Abschreibungen*********
148.154
17.725
720
100.004
12.717
674
5.940
1.779
36
4.808
1.368
36
0
0
0
0
0
0
154.094
19.504
756
104.812
14.085
710
EBIT********************
3.928
1.489
–721
–489
0
0
3.207
1.000
Finanzergebnis**********
Ertragssteuern **********
118
–1.749
70
1.945
Konzernergebnis ********
1.576
3.015
Konzernvermögen*******
Konzernschulden ********
Investitionen ************
18.896
11.077
600
16.037
10.001
507
*
EBIT entspricht dem Konzernjahresüberschuss vor Anteilen anderer Gesellschafter sowie vor Finanzergebnis und
Steuern.
** Das Finanzergebnis beinhaltet Erträge aus Wertpapieren, sonstige Zinsen und ähnliche Erträge sowie Zinsen und
ähnliche Aufwendungen.
F-59
TIPP24 AG
HAMBURG
KONZERNANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2004
I.
ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS
Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 wurde unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften gemäß den §§ 290 bis 314 HGB aufgestellt.
Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort erfolgt sind. Des Weiteren wurden alle nicht mit dem
Vorjahr vergleichbaren Beträge sowie die angepassten Vergleichszahlen des Vorjahres einzelner
Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung angegeben und erläutert. Außerdem wurden alle Posten aufgegliedert, die in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung aus Gründen
der Klarheit zusammengefasst wurden.
II.
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
1.
Bilanzierungsmethoden
Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage der historischen Anschaffungs-oder Herstellungskosten erstellt.
Im Konzernabschluss werden, abweichend von der Darstellung im Einzelabschluss der Muttergesellschaft, andere Kriterien zur Abgrenzung zwischen Operating-Leasingverhältnissen und
Finanzierungs-Leasingverhältnissen angewandt. Dies führt dazu, dass Vermögensgegenstände
und Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen, anders als im Einzelabschluss des
Mutterunternehmens, im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Aufwandsrückstellungen im
Sinne von § 249 Abs. 2 HGB werden im Konzernabschluss nicht ausgewiesen. Diese Darstellungsweise dient der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Im Übrigen werden für den Konzernabschluss die
gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für gleiche Geschäftsvorfälle und Ereignisse
unter ähnlichen Bedingungen wie im Einzelabschluss der Muttergesellschaft zugrunde gelegt.
Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren
gewählt.
Die Berichtswährung lautet auf Euro (‘‘EUR’’). Bewertungswährung für die Gesellschaft und alle
in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ist der Euro.
2.
Konsolidierungsmethoden
Die vorgenommenen Kapitalkonsolidierungen erfolgten nach der Neubewertungsmethode
gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 HGB in Einklang mit DRS 4.
beherrschten Tochterunternehmen. Ein Tochterunternehmen liegt vor, wenn dem Mutterunternehmen eine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB an dem oder den Tochterunternehmen gehört
und eine einheitliche Leitung vorliegt (§ 290 Abs. 1 HGB). Ferner besteht stets die Pflicht zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses, wenn dem Mutterunternehmen die Mehrheit der Stimmrechte, ein Organbestellungsrecht oder ein beherrschender Einfluss aufgrund eines Beherrschungsvertrages oder einer Satzungsbestimmung zusteht.
Der Konsolidierungskreis ist in 2004 um die Puntogioco 24 srl, Monza, Italien, erweitert worden.
Folgende Gesellschaften werden jeweils mit dem nachfolgenden Anteil am Eigenkapital in den
Konzernabschluss einbezogen:
—
—
—
—
Tipp24 AG, Hamburg (Mutterunternehmen) **************************************
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg ******************************************
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien ************************************************
Puntogioco 24 srl, Monza, Italien ************************************************
F-60
100 %
100 %
100 %
100 %
Schumann OHG, Hamburg. Dennoch wurde die Schumann OHG in den Konzernabschluss einbezogen, da die Schumann OHG unter der einheitlichen Leitung der Tipp24 AG steht.
Die Abschlüsse aller in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften sind auf den
Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Dieser entspricht dem
Abschlussstichtag des Konzerns.
3.
Angewandte Bewertungsmethoden
Die Bewertung erfolgte unter dem Aspekt der Fortführung des Betriebes (Going-Concern-Prinzip).
Die immateriellen Vermögensgegenstände werden, soweit sie entgeltlich erworben sind, mit
den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen linear über die geschätzte Nutzungsdauer. Die Nutzungsdauer liegt zwischen
drei und fünf Jahren.
Die Wirtschaftsgüter des Sachanlagevermögens wurden zu fortgeführten Anschaffungskosten
bilanziert. Die Abschreibungen wurden unter Berücksichtigung der jeweiligen Nutzungsdauern
linear vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens im Sinne des § 6
Abs. 2 EStG wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.
Die Anschaffungskosten der Sachanlagen beinhalten den Kaufpreis, Importzölle und sonstige
nicht erstattungsfähige Steuern sowie alle direkt zurechenbaren Kosten, die entstehen, um den
Vermögensgegenstand in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen. Kaufpreisminderungen
wie Rabatte, Boni oder Skonti werden vom Kaufpreis abgezogen. Nachträglich anfallende Kosten
wie Wartungs- und Instandhaltungskosten werden in der Periode, in der sie anfallen, aufwandswirksam erfasst.
Folgende Nutzungsdauern liegen den einzelnen Gruppen von Sachanlagen zugrunde:
— Technische Ausstattung ****************************************************
— Büro- und Geschäftsausstattung ********************************************
2-14 Jahre
3-25 Jahre
Das Unternehmen setzt bei Finanzierungs-Leasingverhältnissen die Vermögensgegenstände und
Schulden in gleicher Höhe in seiner Bilanz an, und zwar in Höhe des zu Beginn des
der Mindestleasingzahlungen dient der dem Leasingverhältnis zugrunde liegende Zinssatz als
Abzinsungsfaktor, soweit er in praktikabler Weise ermittelt werden kann. Ansonsten wird auf den
Grenzfremdkapitalzinssatz des Leasingnehmers zurückgegriffen. Bei Beginn des
Leasingverhältnisses entstandene Einzelkosten werden als Teil des Vermögensgegenstandes
aufgenommen. Leasingzahlungen werden in die Finanzierungskosten und den Tilgungsanteil der
Restschuld aufgeteilt. Die Finanzierungskosten werden so über die Laufzeit des
Leasingverhältnisses verteilt, dass über die Perioden ein konstanter Zinssatz auf die verbliebene
Schuld entsteht.
des
Vermögensgegenstandes
sowie
zu
einem
Finanzierungsaufwand.
Die
Abschreibungsgrundsätze für Leasinggegenstände stimmen mit den Grundsätzen überein, wie
sie auf abschreibungsfähige Vermögensgegenstände angewendet werden, die sich im Eigentum
des Unternehmens befinden.
Die Leasingzahlungen innerhalb eines Operating-Leasingverhältnisses, bei dem alle Risiken
beim Leasinggeber verbleiben, werden als Aufwand in der Gewinn-und Verlustrechnung linear
über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag bzw. mit dem
am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren
F-61
Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Rücklastschriften aus
Kundenzahlungen werden sofort aufwandswirksam erfasst, so dass keine Wertberichtigung auf
Forderungen gegen Kunden aus Spieleinsätzen vorgenommen werden müssen.
Sonstige Wertpapiere werden mit dem garantierten Rücknahmepreis der Kapitalanlagegesellschaft angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet
und decken alle am Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten ab.
Die Verbindlichkeiten wurden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.
III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
1.
Anlagevermögen
Der Anlagespiegel ist nachfolgend beigefügt. Die erforderlichen Aufstellungen zur Entwicklung
der Anschaffungskosten und der Abschreibungen sind dort zu entnehmen.
Auf Gegenstände des Sachanlagevermögens wurden im Geschäftsjahr 2004 außerplanmäßige
Abschreibungen von TEUR 97 vorgenommen.
2.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben sämtlich eine Restlaufzeit von
unter einem Jahr. Es bestehen keinerlei Beschränkungen von Verfügungsrechten.
3.
Latente Steuern
Für die aufgrund von noch ungenutzten steuerlichen Verlustvorträgen erwarteten Steuerentlastungen wurden insgesamt nach DRS 10 latente Steuern von TEUR 1.619 aktiviert. Der Buchwert
der aktiven latenten Steuern wird entsprechend DRS 10 an jedem Abschlussstichtag auf seine
Werthaltigkeit überprüft. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen wird auf die Ausführungen zur
Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen (IV.).
4.
Eigenkapital
Stückaktien.
1)
2)
unter teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals III, Erhöhung von
neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien.
Der Ausgabepreis je Aktie betrug EUR 1,00 und wurde von den übernehmenden und zeichnenden Aktionären vollständig in bar geleistet. Die Kapitalerhöhungen wurden am 17. Juni 2004 in
das Handelsregister eingetragen.
Aus der Kapitalrücklage wurde im Einzelabschluss des Mutterunternehmens in Anwendung von
§ 150 Abs. 4 AktG ein Teilbetrag von EUR 2.950.151,84 zum vollständigen Ausgleich des Verlustvortrages des Vorjahres, soweit dieser nicht durch den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres
2004 gedeckt ist, entnommen. Somit beträgt die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2004
EUR 5.732.781,01.
F-62
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 ist der Vorstand bis zum 1. Februar
2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage an einige oder alle
Beschäftigten der Gesellschaft mit Ausnahme von Organen der Gesellschaft (Vorstand, Aufsichtsrat), nicht jedoch zur Unterlegung eines Aktienoptionsprogramms anlässlich eines
Börsengangs der Gesellschaft, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
81.004,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Das Bezugsrecht der Aktionäre Marc Peters und
Jens Schumann ist ausgeschlossen.
Der nicht genutzte Teil des ehemaligen genehmigten Kapitals III ist ersatzlos gestrichen worden.
TEUR
Earlybird Pre-Seed Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 1 der Earlybird
Venture Capital GmbH & Co. KG, München*********************************
Earlybird Pre-Seed GmbH & Co. Beteiligungskommanditgesellschaft Nr. 2,
München *****************************************************************
Jens Schumann, Hamburg **************************************************
Marc Peters, Hamburg ******************************************************
Kai Wünsche Vermögensanlage GmbH, Hamburg*****************************
Tipp24.de Beteiligungs-GbR, Hamburg (Tipp24.de Bet.-GbR) *******************
Dr. Hans Cornehl, Hamburg *************************************************
5.
%
635
28,4
458
410
410
139
101
79
2.232
20,6
18,4
18,4
6,2
4,5
3,5
100,0
Anteile anderer Gesellschafter (§ 307 HGB)
Das Kapital im Fremdbesitz resultiert aus der Einbeziehung der Schumann OHG, Hamburg, in
den Konsolidierungskreis. Die Kapitalkonten der Schumann OHG, Hamburg, werden zu 100 %
von fremden Gesellschaftern gehalten.
1. Januar ********************************************************************
Kapitaleinzahlung ************************************************************
Jahresergebnis***************************************************************
31. Dezember ****************************************************************
6.
2004
TEUR
2003
TEUR
–29
31
1
3
–50
0
21
–29
Rückstellungen
Für latente Steuerbelastungen aufgrund zeitlicher Differenzen besteht eine Rückstellung von
TEUR 46. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen wird auf die Ausführungen zur Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen (IV.).
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten:
TEUR
Ausstehende Rechnungen und Honorare ********************************************
Bonuszahlungen für Vorstände und Mitarbeiter **************************************
Urlaubsansprüche *****************************************************************
Jahresabschlusskosten *************************************************************
Sonstige **************************************************************************
7.
758
100
53
36
74
1.021
Verbindlichkeiten
Durch Pfandrechte oder ähnliche
Abschlussstichtag nicht vor.
Rechte
F-63
gesicherte
Verbindlichkeiten
lagen
zum
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen. Diese haben mit TEUR 39 (Vj.: TEUR 37) eine Restlaufzeit von bis zu einem
Jahr, mit TEUR 70 (Vj.: TEUR 79) eine Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren und mit TEUR 8 (Vj.:
TEUR 10) eine Restlaufzeit über 5 Jahre.
8.
Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die Wertpapiere dienen mit einem Teilbetrag von TEUR 310 (Vorjahr: TEUR 258) als Sicherheit für
zugunsten der Gesellschaft eingegangene Bürgschaftsverpflichtungen der Deutschen Bank AG,
Hamburg. Die Bürgschaftsverpflichtungen betreffen eine Deckung des Lastschriftenobligos der
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien, sowie eine Sicherheitsleistung an das Hanseatische Oberlandesgericht Hamburg, welche zur Durchsetzung einer einstweiligen Verfügung geleistet wurde.
Zusätzlich bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit der
zugrunde liegenden Verträge von insgesamt TEUR 2.751.
IV. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
2004
TEUR
2003
TEUR
Werbe- und Marketingkosten ***********************************************
Fremdvermittlungsprovisionen *********************************************
Marketing Kosten *********************************************************
6.056
180
6.236
5.169
200
5.369
Abwicklung von Kundenzahlungen *****************************************
Wertberichtigung auf Forderungen und sonstige Vermögenswerte************
Datenkommunikation ******************************************************
Betriebskosten Spielbetrieb ************************************************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs **************************************
1.170
625
331
166
2.292
749
657
215
96
1.717
Rechts- und Beratungskosten***********************************************
Miete und Leasing *********************************************************
Repräsentationskosten *****************************************************
Instandhaltung ************************************************************
Versicherungen ************************************************************
Personalleasing************************************************************
Übrige ********************************************************************
Sonstige Kosten des Geschäftsbetriebs *************************************
451
355
162
123
74
16
665
1.846
10.374
359
315
74
125
66
92
817
1.848
8.934
Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Die Ertragsteuern setzen sich aus
Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag zusammen.
unter Kürzung von Erträgen, die nicht der Gewerbesteuer unterliegen, sowie unter Hinzurechnung von Aufwendungen, die für Gewerbeertragsteuerzwecke nicht abzugsfähig sind. Der effektive Gewerbeertragsteuersatz hängt davon ab, in welcher Gemeinde die Gesellschaft eine
Betriebsstätte zur Ausübung ihres Gewerbebetriebs unterhält. Der durchschnittliche effektive
Gewerbesteuersatz für Hamburg in 2003 und 2004 betrug 19,03 %. Die Gewerbeertragsteuer ist
von der Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer abzugsfähig.
Für die Bewertung der latenten Steuern werden, ebenso wie im Vorjahr, ein Körperschaftsteuersatz von 25,0 % und ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die festgesetzte Körperschaftsteuer
sowie ein Gewerbeertragsteuersatz von 19,03 % zugrunde gelegt.
Latente Steuern werden gemäß DRS 10.20 mit dem Steuersatz berechnet, der im Zeitpunkt der
Auflösung der zeitlichen Differenzen voraussichtlich gilt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Jahresabschlusses wird ein Steuersatz von 40,38 % (Vorjahr: 40,38 %) erwartet.
F-64
2004
TEUR
Gezahlte Steuern vom Einkommen und vom Ertrag**************************
Steueraufwand aus der Bildung passiver latenter Steuern aufgrund zeitlicher
Differenzen **************************************************************
Steuerertrag aus der Bildung aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge/
zeitliche Differenzen******************************************************
Latente Steuern************************************************************
Gezahlte und latente Steuern vom Einkommen und vom Ertrag **************
2003
TEUR
–609
–15
–36
14
–1.104
–1.140
–1.749
1.946
1.960
1.945
Entwicklung der aktiven latenten Steuern:
Latente Steueransprüche auf zeitliche Differenzen ****************
Latente Steueransprüche auf steuerlichee Verlustvorträge *********
Aktive latente Steuern ******************************************
31. Dez.
2003
TEUR
Ertrag/
Aufwand
TEUR
31. Dez.
2004
TEUR
2
2.764
2.766
41
–1.145
–1.104
43
1.619
1.662
In 2004 hat die Muttergesellschaft Tipp24 AG wie bereits im Vorjahr einen Jahresüberschuss
(TEUR 3.723, Vj.: TEUR 1.645) erwirtschaftet. Es ist aufgrund der Planungen der Gesellschaft
davon auszugehen, dass im zukünftigen Veranlagungszeitraum wahrscheinlich wiederum zu
versteuerndes Einkommen erwirtschaftet wird, welches auf der Basis der Planungsdaten eine
Aktivierung der bestehenden Verlustvorträge in voller Höhe rechtfertigt.
steuerlichen Verlustvorträge von TEUR 107. Aufgrund des Jahresfehlbetrages in 2004 wurde auf
eine Aktivierung weiterer entstandener Verluste verzichtet. Da für Ventura24 S.L. ab 2005 Jahresüberschüsse erwartet werden, wurde für die bereits aktivierten Verlustvorträge keine Wertberichtigung vorgenommen.
Für die Puntogioco24 srl., Monza, Italien, wurden in Ermangelung einer Geschäftshistorie keine
Erstattungsansprüche auf durch Anlaufverluste entstandene steuerliche Verlustvorträge aktiviert.
Tipp24 AG, ca. EUR 1,1 Mio. bei der Ventura24 S.L. sowie ca. EUR 0,6 Mio. bei der Puntogioco24
srl.
Entwicklung der passiven latenten Steuern:
Latente Steuerverpflichtungen aufgrund zeitlicher Differenzen *****
V.
31. Dez.
2003
TEUR
Ertrag/
Aufwand
TEUR
31. Dez.
2004
TEUR
10
36
46
ERLÄUTERUNGEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG
Die Konzern-Kapitalflussrechnung wird nach DRS 2 erstellt. Es wird zwischen Cashflow aus
laufender Geschäftstätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden.
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit wird nach der indirekten Methode ermittelt.
F-65
Der Finanzmittelfonds umfasst die liquiden Mittel sowie die kurzfristigen Wertpapiere, soweit sie
keinen Restriktionen unterliegen. Die liquiden Mittel und Wertpapiere setzen sich zum 31. Dezember 2004 wie folgt zusammen:
2004
TEUR
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
Guthaben bei Kreditinstituten **********************************************
Kassenbestand ************************************************************
11.681
2
11.683
Sonstige Wertpapiere ******************************************************
1.519
13.202
davon als Sicherheit gegeben **********************************************
–310
Frei verfügbarer Finanzmittelfonds****************************************** 12.892
2003
TEUR
6.762
1
6.763
1.488
8.251
–258
7.993
Die zum 31. Dezember 2004 ausgewiesenen sonstigen Wertpapiere betreffen für Zwecke der
kurzfristigen Geldanlage erworbene Anteile an einem Geldmarktfonds der DWS Investment
GmbH, Frankfurt am Main, mit eintägiger Valuta. Der Bilanzansatz erfolgte zum Rücknahmepreis
der Anteile am Bilanzstichtag, da dieser Kurs von der Fondsgesellschaft garantiert wurde. Die
Wertveränderung dieser in den Finanzmittelfonds aufgenommenen Zahlungsmitteläquivalente
beträgt im Geschäftsjahr 2004 TEUR 31, die in den Erträgen aus Wertpapieren berücksichtigt
wurde.
VI. ÜBERLEITUNGSRECHNUNG
Obwohl die Tipp24 AG kein Erstanwender im Sinne des IFRS 1 ist, hat die Gesellschaft eine
Überleitungsrechnung für das Geschäftsjahr 2004 von HGB auf IFRS auf freiwilliger Basis erstellt.
Diese Überleitungsrechnung ist für bereits bestehende IFRS Anwender im Normensystem der
IFRS nicht vorgesehen. Die vorliegende freiwillige Überleitungsrechnung erfolgt in analoger
Anwendung der Regelungen in IFRS 1. Zum vollständigen Verständnis der Angaben zu den IFRS
und zur Vermittlung eines gemäß den IFRS tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bildes
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird auf den vollständigen Konzernabschluss nach
IFRS zum 31. Dezember 2004 verwiesen, ohne dessen Betrachtung sich kein solches Bild vermittelt.
Tipp24 AG, Hamburg
Überleitung des Eigenkapitals am 31. Dezember 2004
Anmerkung
Nr.
Liquide Mittel und Wertpapiere ****************
Verpfändete liquide Mittel und Wertpapiere *****
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen **
Rechnungsabgrenzungsposten ***************
1
1
2
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt **********
HGB
EUR
IFRS
EUR
13.201.965,57 –310.000,00 12.891.965,57
0,00 310.000,00
310.000,00
0,00
0,00
0,00
3.101.906,06
16.303.871,63
F-66
Abweichung
zu IFRS
–9.918,00
3.091.988,06
–9.918,00 16.293.953,63
Anmerkung
Nr.
ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen
Rechten und Werten *************************
Geschäftsausstattung sowie Leasingobjekte***
Finanzielle Vermögenswerte *******************
Aktive latente Steuern *************************
HGB
EUR
Abweichung
zu IFRS
IFRS
EUR
208.558,87
0,00
208.558,87
721.397,84
0,00
1.662.229,63
0,00
9.918,00
0,00
721.397,84
9.918,00
1.662.229,63
Langfristige Vermögenswerte, gesamt **********
2.592.186,34
9.918,00
2.602.104,34
VERMÖGENSWERTE, GESAMT ****************
18.896.057,97
Leistungen **********************************
Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen ************************
Sonstige Verbindlichkeiten *********************
Rechnungsabgrenzung Erlöse ******************
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern ************
Rückstellungen ********************************
2
3
4
3, 4
3
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt **********
892.959,73
797.804,21
1.690.763,94
0,00
39.964,65
8.644.601,76
–15.840,40
70.481,15
0,00
400.856,13
0,00
1.021.403,52 –899.678,46
39.964,65
8.628.761,36
70.481,15
400.856,13
121.725,06
11.030.302,29
Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen ************************
Passive latente Steuern ************************
4
0,00 18.896.057,97
–77.750,00 10.952.552,29
0,00
46.380,79
77.750,00
0,00
77.750,00
46.380,79
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt **********
46.380,79
77.750,00
124.130,79
VERBINDLICHKEITEN, GESAMT ****************
11.076.683,08
VERMÖGENSWERTE ABZGL.
VERBINDLICHKEITEN ************************
7.819.374,89
0,00
7.819.374,89
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital **************************
Kapitalrücklage ********************************
Angesammelte Ergebnisse *********************
2.232.091,00
5.732.781,01
–148.008,82
0,00
0,00
0,00
2.232.091,00
5.732.781,01
–148.008,82
Eigenkapital, Mutterunternehmen **************
Kapital im Fremdbesitz ************************
7.816.863,19
2.511,70
0,00
0,00
7.816.863,19
2.511,70
EIGENKAPITAL, GESAMT **********************
7.819.374,89
0,00
7.819.374,89
0,00 11.076.683,08
Anmerkungen:
1 Die verpfändeten Wertpapiere werden in der Bilanz nach IFRS gesondert ausgewiesen, nach
HGB erfolgt kein gesonderter Ausweis.
2 Kautionen werden nach IFRS als langfristiger finanzieller Vermögenswert ausgewiesen, nach
HGB erfolgt ein Ausweis unter den sonstigen Vermögensgegenständen.
3 Wesentliche Teile der Verbindlichkeiten-Rückstellungen werden nach HGB als sonstige Rückstellungen dargestellt, nach IFRS erfolgt aufgrund des Verbindlichkeitencharakters ein Ausweis als Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie als sonstige
Verbindlichkeiten.
4 Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen werden nach IFRS gesondert in
der Bilanz ausgewiesen, nach HGB erfolgt eine Bilanzierung unter den sonstigen Verbindlichkeiten.
F-67
Überleitung der Gewinn- und Verlustrechnung für 2004
HGB
TEUR
Abweichung
zu IFRS
Transaktionsvolumen
Provisionen Umsatzerlöse *******************
19.503.994,12
Sonstige betriebliche Erträge ******************
354.762,57
Gesamtleistung*******************************
19.858.756,69
Betriebliche Aufwendungen Personalaufwand **
–5.521.705,69
Vermögenswerte des Anlagevermögens
und Sachanlagen *************************
–755,916,71
Sonstige betriebliche Aufwendungen ******** –10.374.288,30
Ergebnis aus der laufenden Geschäftstätigkeit**
3.206.845,99
Finanzergebnis *******************************
118.055,50
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit **
3.324.901,49
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag *****
–1.749.139,28
Konzernergebnis vor Berücksichtigung von
Anteilen anderer Gesellschafter *************
1.575.762,21
Ergebnis anderer Gesellschafter ***************
–1.000,42
Konzernergebnis******************************
1.574.761,79
IFRS
EUR
0,00
0,00
0,00
0,00
19.503.994,12
354.762,57
19.858.756,69
–5.521.705,69
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
–755.916,71
–10.374.288,30
3.206.845,99
118.055,50
3.324.901,49
–1.749.139,28
0,00
0,00
0,00
1.575.762,21
–1.000,42
1.574.761,79
VII. SONSTIGE ANGABEN
1.
Anzahl der Arbeitnehmer
Im Geschäftsjahr 2004 waren durchschnittlich 95 (Vorjahr: 72) Mitarbeiter im Konzern beschäftigt, daneben drei Vorstände sowie ein Geschäftsführer der Tochtergesellschaft in Spanien sowie
ab dem 4. Quartal 2004 ein Geschäftsführer der Tochtergesellschaft in Italien.
2.
Gesellschaftsorgane
Mitglieder des Vorstands waren und sind derzeit:
Herr Jens Schumann
Herr Marc Peters
Herr Dr. Hans Cornehl
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2004 aus folgenden Personen zusammen:
Herr Dr. Christian Nagel (Vorsitz)
Herr Dr. Hans-Wilhelm Jenckel
Frau Dorothee Bölke
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Rechtsanwältin, Hamburg
Die Tipp24 AG stellt die Vorstände Jens Schumann und Marc Peters von der persönlichen
Haftung aus dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Schumann OHG, bei der die beiden Vorstände die alleinigen Gesellschafter sind, frei.
Die Bezüge des Vorstands beliefen sich im Berichtsjahr auf TEUR 587. Dem Aufsichtsrat wurden
in 2004 Bezüge von insgesamt TEUR 6 gewährt.
F-68
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Tipp24 AG gelten als nahe stehende
Personen nach DRS 11. Im Berichtsjahr lagen keine nennenswerten Geschäftsbeziehungen zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat und den in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen vor, außer denen, die hier explizit genannt sind.
Hamburg, den 16. August 2005
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
F-69
Jens Schumann
F-70
123,612.80
461,869.98
39,270.50
501,140.48
624,753.28
Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und
Werten ******************************************************** 1,427,285.63
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung ************** 1,414,007.52
0.00
1,414,007.52
2,841,293.15
36,874.70
36,874.70
36,874.70
0.00
0.00
3,429,171.73
1,878,273.30
1,839,002.80
39,270.50
1,550,898.43
Anschaffungs- und Herstellungskosten
1.1.2004
Zugänge
Abgänge
31.12.2004
EUR
EUR
EUR
EUR
1,772,256.33
721,192.30
721,192.30
0.00
1,051,064.03
1.1.2004
EUR
755,917.71
464,642.18
464,642.18
0.00
291,275.53
28,959.02
28,959.02
28,959.02
0.00
0.00
2,499,215.02
1,156,875.46
1,156,875.46
0.00
1,342,339.56
Kumulierte Abschreibungen
Zugänge
Abgänge
31.12.2004
EUR
EUR
EUR
Entwicklung des Anlagevermögens 2004
929,956.71
721,397.84
682,127.34
39,270.50
208,558.87
1,069,036.82
692,815.22
692,815.22
0.00
376,221.60
Buchwerte
31.12.2004
31.12.2003
EUR
EUR
TIPP 24 AG
HAMBURG
KONZERNLAGEBERICHT
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004
Die Tipp24 AG vertreibt staatlich lizenzierte und garantierte Glücksspielprodukte über elektronische Medien, insbesondere das Internet. Das Produktportfolio setzt sich dabei aus den Produkten
des Deutschen Lotto- und Totoblocks (DLTB), der Klassenlotteriedirektionen sowie veredelten
Kombinationen zusammen. Darüber hinaus bietet die Tipp24 AG ausgewählten,
reichweitenstarken Partnern die vollständige Abwicklung ihrer Internetaktivitäten im Lotto- und
Lotteriebereich an. Darüber hinaus ist die Tipp24 AG auf dem spanischen Markt durch die
Ventura24 S.L. bereits seit 2001 und in Italien durch die Puntogioco24 s.r.l. seit Januar 2004 mit
analogen Produktportfolien und Geschäftsmodellen vertreten.
1.
ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS
1.1
Markt/Branche
Der Markt für die Online-Vermittlung von Lotterieprodukten kann einerseits dem Lotteriemarkt
und andererseits auch dem E-Commerce-Markt zugerechnet werden.
Der Lotteriemarkt umfasst als Teil des Glücksspielmarkts die Produkte staatlicher bzw. staatlich
konzessionierter Lotterieveranstalter. Dabei handelt es sich sowohl um aktive als auch passive
Lotterien. Während der Spielteilnehmer bei aktiven Lotterien eine begrenzte Anzahl von Zahlen
aus einer endlichen Zahlenreihe wählt (zum Beispiel beim deutschen Lotto 6 aus 49), erwirbt der
Spieler bei der passiven Lotterie ein Los mit einer vom Spielveranstalter erstellten mehrstelligen
Losnummer (wie etwa bei den Losen der deutschen Klassenlotterien). Beiden Lotteriekonzepten,
von denen auch Mischformen existieren, ist gemeinsam, dass diesen ein Spielplan zugrunde
liegt, der die Beteiligung der Spielteilnehmer an den ausgesetzten Gewinnen sowie die
Gewinnermittlung festlegt. Nicht zum Lotteriemarkt zählen etwa Sportwetten, bei denen es
keinen Spielplan gibt, sondern die Gewinnquoten für jedes Spiel individuell ermittelt werden.
Trotz der Nähe zum Bereich der Sportwetten betrachtet die Gesellschaft die von den deutschen
Landeslotteriegesellschaften veranstaltete Sportwette Oddset wegen der Einbindung in das
Lotterieportfolio als Lotterieprodukt.
Der weltweite Glücksspielmarkt hatte im Jahr 2004 ein Volumen von ca. US$237 Milliarden und
umfasste im Wesentlichen die Bereiche Lotterien (31 %), Casinos (24 %), Spielautomaten (18 %),
Pferderennen (10 %) und Sportwetten (4 %)1). Für das Jahr 2008 wird bei einem Anstieg des
Gesamtmarktvolumens auf US$277 Milliarden lediglich eine geringfügige Veränderung der
Anteile prognostiziert, wobei der Bereich Lotterien auf 29 % sinken und der Bereich Casinos auf
27 % steigen soll.2) Der weltweite Lotteriemarkt weist seit 1998 eine stabile jährliche Wachstumsrate von durchschnittlich 3,3 % auf; für den Zeitraum 1998 bis 2008 wird eine durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate von 3,9 % prognostiziert2). Daraus ergibt sich, dass das Wachstum des
weltweiten Glücksspielmarkts weitgehend ohne Verdrängungseffekte zu Lasten des
Lotteriemarkts erfolgt.
Von dem weltweiten Lotterie-Markt besaßt Europa im Jahr 2004 mit rund 49 %3) den größten
Anteil. Die größten europäischen Märkte sind Italien, Spanien und Deutschland, die gemeinsam
rund 52 % des europäischen Markts ausmachen (Quelle: La Fleur’s).
Der Anteil des Online-Markts am weltweiten Lotteriemarkt betrug im Jahr 2004 nur rund 1 %; bis
zum Jahr 2008 wird ein Anstieg auf rund 2,5 % prognostiziert2). Das Wachstum des weltweiten
Online-Lotteriemarkts von 2004 bis 2008 wird mit jährlich rund 27 %2) und damit im Vergleich zu
1)
Jeweils Angaben für 2004 auf Basis des Volumens der Spielgewinne; Quelle: 3rd Review of the Global Betting and
Gaming Market 2004/05, GBGC
2)
Quelle: GBGC
3)
Quelle: La Fleur’s 2005 World Lottery Almanac, 13th Edition, ,,La Fleur’s‘‘
F-71
allen übrigen Online-Glücksspielen — mit Ausnahme des Online-Poker — mit deutlich überproportionalem Wachstum prognostiziert.
Der weltweite Markt für E-Commerce wird zunächst bestimmt vom Grad der Internet-Nutzung.
Diese lag in Deutschland im zweiten Quartal 2004 bei rund 61 % (Italien rund 46 %, Spanien rund
33 %; Quelle: Forrester-Studie 2004). Aus der Gruppe der deutschen Internet-Nutzer haben im
zweiten Quartal 2004 rund 58 % Produkte oder Services über das Internet bezogen (Italien rund
18 %, Spanien rund 16 %; Quelle: Forrester-Studie 2004). Die Entwicklung des E-CommerceMarkts von 2003 bis 2009 wird von Jupiter Media Metrix mit folgenden jährlichen Wachstumsraten (Compound Annual Growth Rate — ,,CAGR‘‘) prognostiziert: Italien 33 %, Spanien 32 %,
Deutschland 27 %.
1.1.1. Deutscher Lotteriemarkt
Der deutsche Lotteriemarkt als der für Tipp24 wichtigste Markt hatte in 2004 ein Volumen von
rund 0 9,8 Milliarden (bezogen auf Spieleinsätze einschließlich Spielgebühren; Quelle La Fleur’s);
davon entfallen nach Einschätzung der Gesellschaft rund 0 8 Milliarden auf Lotto und rund
0 1 Milliarde auf Klassenlotterien4). Das durchschnittliche jährliche Marktwachstum über die
vergangenen acht Jahre betrug 4 %. Die Internet-basierte Vermittlung umfasste im Jahr 2004
nach Einschätzung der Gesellschaft etwa 3 % des deutschen Lotteriemarkts; auf diesem Markt ist
Tipp24 nach eigener Einschätzung Marktführer hinsichtlich des Tranaktionsvolumens. Diese Einschätzungen der Gesellschaft basieren auf der Auswertung von Geschäftsberichten einzelner
Wettbewerber, u.a. von Landeslotteriegesellschaften.
Im Marktsegment der Internet-basierten Vermittlung von Lotto- und Lotterieprodukten besteht
nach Einschätzung der Gesellschaft ein wesentliches Steigerungspotential im Vergleich zu denjenigen Segmenten, die bereits beträchtliche Anteile im Online-Geschäft erreicht haben (Bankgeschäfte: 29 %, Buchhandel: 16 %, Veranstaltungstickets 12 %, Reisen: 10 %, Software und
Computerspiele: 10 %, jeweils nach Schätzungen der Gesellschaft für das Jahr 2003 auf der Basis
von Veröffentlichungen5). Angesichts dieses Entwicklungspotentials wird das Wachstum des
Online-Anteils am Lotteriemarkt in Deutschland nach Einschätzung der Gesellschaft im Wesentlichen durch das jeweilige Wachstum der Marktteilnehmer, darunter Tipp24, bewirkt werden und
werden Verdrängungseffekte eine vergleichsweise untergeordnete Rolle spielen. Legt man die
vorstehend genannte jährliche Wachstumsprognose des weltweiten Online-Lotteriemarkts bis
zum Jahr 2008 von rund 27 % zugrunde, wäre im Jahr 2008 ein deutscher Online-Lotteriemarkt
mit einem Volumen von rund 0 800 Millionen zu erwarten. Die Gesellschaft erwartet überdies,
dass der deutsche Online-Lotteriemarkt schneller wächst als der weltweite Markt, so dass sich
auch ein entsprechend größeres Volumen ergeben könnte.
1.1.2. Spanischer und italienischer Lotteriemarkt
Der spanische Lotteriemarkt umfasste im Jahr 2004 rund 0 11,4 Milliarden an Lotterieeinsätzen
bei einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 5 % über die vergangenen acht Jahre. In
Spanien verteilt sich der Markt auf die beiden großen Lotteriegesellschaften Loterı́as y Apuestas
del Estado (,,LAE‘‘) (79 % Marktanteil) und die karitative Lotterie ONCE (20 % Marktanteil) mit
jeweils landesweiter Präsenz sowie einen regionalen Anbieter (Loto Catalunya, ca. 1 % Marktanteil; Quelle jeweils La Fleur’s). Der Vertrieb der Produkte erfolgt größtenteils über spezialisierte
private Annahmestellen, die darüber hinaus keine anderen Produkte anbieten dürfen.
Im italienischen Markt wurden im Jahr 2004 rund 0 14,9 Milliarden an Lotterieeinsätzen erzielt
(ohne die Fußball-Lotterie des italienischen nationalen olympischen Komitees CONI und die mit
Rubbellosen vergleichbare Lotterie der Lotterie Nazionali), bei einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 11 Prozent über die vergangenen acht Jahre. In Italien bieten die drei
privaten Lotteriegesellschaften Lottomatica (mit über 70 % Marktanteil), SISAL und CONI ihre
Lotterieprodukte landesweit an. Daneben agiert noch ein staatlicher Anbieter (Loterie Nazionali)
4)
Quelle: Geschäftsberichte 2004 der NKL und SKL
5)
FAZ; Geschäftsbericht CTS Eventim AG
F-72
von untergeordneter Bedeutung am Markt (Quelle: La Fleur’s). Die Distribution erfolgt fast ausschließlich über kleinere Tabak- und Pressegeschäfte.
Der Online-Anteil am Lotteriemarkt ist sowohl in Spanien als auch in Italien nach Einschätzung
der Gesellschaft insignifikant, da sich der Online-Markt erst im Aufbau befindet und dabei in der
Entwicklung ca. drei bis fünf Jahre hinter dem deutschen Markt zurückliegt.
1.2
Umsatzentwicklung
Im Geschäftsjahr 2004 konnte die Tipp24-Gruppe das Transaktionsvolumen um 47 % auf 154 Mio.
Euro steigern. Dieses Wachstum ist im Wesentlichen durch vier Faktoren bedingt:
)
Steigerung der Anzahl registrierter Kunden um 53 % auf etwa 1.031 Tsd.6),
)
Erhöhung der durchschnittlichen Anzahl aktiver Kunden um 56 % auf 264 Tsd.,
)
Einführung neuer Produkte wie etwa Keno, der 1-Wochen-Spielgemeinschaft7) und
)
Ausbau des Geschäftsfeldes der Business-Services. Hierbei betreibt die Tipp24 AG die
Online-Lotto-Kanäle etwa großer Online-Portale in deren eigenem Namen (white-label)
oder im Namen von Tipp24. Darüber hinaus wickelt Tipp24 die Spielaufträge einiger
größerer Spielgemeinschaftsvermittler ab.
Gleichzeitig wurden die Umsatzserlöse um 38,5 % auf 19,5 Mio. Euro gesteigert. Dieser leicht
unterproportionale Anstieg ist im Wesentlichen zurückzuführen auf:
)
Überproportionales Wachstum des Spieleinsatzvolumens bei den Lottoprodukten sowie
)
Mäßiges Wachstum beim höhermargigen Produkt Spielgemeinschaften unter erheblichem Druck auf dem Gesamtmarkt für Spielgemeinschaften.
Eine Übersicht zur Umsatzentwicklung der letzten drei Geschäftsjahre wird in Tabelle 1 gegeben.
Die Aufteilung der Umsätze und die Umsatzentwicklung auf Deutschland und auf das Ausland ist
ebenfalls der Tabelle zu entnehmen.
2004
Angaben in Tsd
Anzahl registrierter Kunden zum Jahresende *******************
1.031
Durchschnittliche Anzahl Aktiver Kunden ***********************
264
Angaben in TEUR
Transaktionsvolumen
Deutschland ************************************************** 148.154
Ausland ******************************************************
5.940
Transaktionsvolumen, gesamt********************************** 154.094
Umsatzerlöse
Deutschland **************************************************
17.725
Ausland ******************************************************
1.779
Umsatzerlöse, gesamt *****************************************
19.504
2003
2002
675
169
441
120
100.004
4.808
104.812
70.180
746
70.926
12.717
1.368
14.085
7.466
650
8.116
Es kann zu rundungsbedingten Abweichungen kommen.
Tabelle 1: Entwicklung Kunden, Spieleinsätze und Erlöse der letzten drei Geschäftsjahre8)
In den vergangenen Jahren konnte ein konsequentes Umsatzwachstum sowohl im Inland, als
auch im Ausland erzielt werden. Der Anteil der ausländischen Umsätze am Gesamtumsatz der
Nettospielerlöse des Konzerns beträgt im laufenden Jahr 9,1% (2003: 9,7%).
6)
Im Jahr 2004 wurden die Kundenzahlen erstmals um Mehrfachregistrierungen bereinigt. Die Steigerungsrate bezieht
sich auf die bereinigte Kundenzahl per 31.12.2003. Gesperrte und deregistrierte Kunden wurden auch in den Vorjahren
nicht mitgezählt.
7)
Spielgemeinschaftsprodukt mit einwöchiger Laufzeit
8)
Anzahl registrierter Kunden bereinigt um Deregistrierte, Gesperrte und Mehrfachregistrierungen. Business Services
werden bei Lottoprodukten geführt.
F-73
Die Umsatzerlöse im Inland konnten in 2004 weiterhin erheblich um 39,4% (2003: 70,3%)gesteigert werden.
Vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Marktprognosen sowie des beobachteten
Geschäftsverlaufs der Tipp24-Gruppe beurteilt der Vorstand die künftige Geschäftsentwicklung
als günstig. Eine Fortsetzung des bisher gezeigten Wachstums des Transaktionsvolumens sowie
der Umsatzerlöse bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität wird weiterhin verfolgt.
1.3
Abwicklung der Spielaufträge
Auf der Grundlage der Annahmestellenverträge mit sechs Landeslotteriegesellschaften (Brandenburg, Hamburg, Niedersachsen, Rheinland-Pfalz, Schleswig-Holstein sowie seit Januar 2004
auch Hessen) ist Tipp24 in der Lage, jedes Produkt des Deutschen Lotto- und Totoblocks in
beliebiger Stückzahl für seine Kunden zu erwerben. Eventuelle technische Ausfälle einzelner
Partner können nahtlos durch vollständig getrennt Anbindungssysteme ausgeglichen werden.
Die Abwicklung der Klassenlotterien erfolgt auf der Grundlage einer Kooperationsvereinbarung
mit der Staatlichen Lotterieeinnahme Schumann OHG. Diese befindet sich im Besitz der Vorstände Jens Schumann und Marc Peters. Sie führt ihre Geschäfte auf der Grundlage einer
Vertriebsvereinbarung mit der Direktion der Norddeutschen Klassenlotterie (NKL) bzw. einer
Bestallung durch die Direktion der Süddeutschen Klassenlotterie (SKL) durch. Auch hier gibt es
keine Mengenbeschränkungen bei der Losabnahme. Wegen des monatlichen Spieltaktes bei den
Klassenlotterien sind die Anforderungen an Systemredundanzen vergleichsweise niedrig.
Die Kapazitäten der Hard- und Softwaresysteme von Tipp24, welche für den laufenden Spielbetrieb eingesetzt werden, sind entsprechend des zukünftig erwarteten Spielvolumens für die
Abwicklung von Spitzenlasten ausgelegt.
1.4
Produktentwicklungen
Im Geschäftsjahr 2004 sind folgende neue Produkte bzw. Produktverbesserungen innerhalb der
Tipp24-Gruppe entwickelt worden:
)
Neuentwicklung des Produktes Keno,
)
Neuentwicklung der Rubbellose,
)
Neuentwicklung Einzelwette Oddset,
)
Neuentwicklung des Produktes La Primitiva (spanische Zahlenlotterie),
)
Neuentwicklung einer Anwendung für interaktives Fernsehen (ITV),
)
Weiterentwicklung
Spielgemeinschaft,
)
Überarbeitung der gesamten technischen Plattform in Hinblick auf Zuverlässigkeit,
Geschwindigkeit und Usability,
)
Ausbau der Plattform zu einem mandantenfähigen System für ‘‘white-label‘‘-Anwendungen und
)
Auf- und Ausbau von Werkzeugen zur Analyse des Spielverhaltens der Kunden.
des
Spielgemeinschaftsangebotes
um
die
Einwochen-
Bei der Entwicklung der ITV-Anwendung handelte es sich um ein Pilotprojekt mit einem vergleichsweise geringen Entwicklungsaufwand. Bei diesem Projekt wurde die Akzeptanz für den
Kauf von Lotterieprodukten über das Fernsehen getestet. Die Überarbeitung der technischen
Plattform wurde mit dem so genannten ‘‘Relaunch‘‘ der Tipp24-Website im Februar 2005 abgeschlossen. Darüber hinaus sind sämtliche Entwicklungen im Geschäftsjahr 2004 durch die Entwicklungsabteilung von Tipp24 erfolgreich abgeschlossen worden und haben wie oben
beschrieben wesentliche Beiträge zur Umsatzsteigerung geleistet.
F-74
1.5
Investitionen
Die von Tipp24 getätigten Investitionen sind inhaltlich wie folgt strukturiert:
)
)
Live-Systeme (Spielbetriebssysteme),
)
Anpassung der Kapazitäten an höheres Kunden-/Transaktionsaufkommen
)
Upgrades von Soft- und Hardware
)
Erhöhung der Sicherheitsstandards und Systemredundanz
Büroausstattungen,
)
Einrichtung neuer Arbeitsplätze infolge Zugänge neuer Mitarbeiter
)
Upgrades der Office Soft- und Hardware
)
Anschubfinanzierungen der Aktivitäten im Ausland.
Die wesentlichen Investitionsprojekte in diesem Jahr waren:
)
Vollständige Erneuerung des Office-Fileserver-Sysstems.
)
Vollständige Erneuerung des Ovvice-Mailserver-Systems,
)
Ausbau des Callcenter-Systems,
)
Ausbau des Firewallsystems,
)
Vorbereitung Umstellung des Datenbanksystems,
)
Ausbau der Serverstandorte.
Alle Vorhaben werden in 2005 weiterhin entsprechend steigender Kapazitätsanforderungen kontinuierlich ausgebaut.
Im Berichtsjahr wurden im Konzern Gesamtinvestitionen in Höhe von TEUR 625 getätigt. Dabei
wurden in Deutschland insbesondere Anschaffungen in Software Office-Systeme (TEUR 93) und
Hardware Office-Systeme (TEUR 82) getätigt. Zudem wurden Investitionen im Bereich von Software Life-Systemen in Höhe von TEUR 15 und in Hardware Life-Systemen in Höhe von TEUR 253
sowie in Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von TEUR 46 vorgenommen.
Im Ausland wurden im Wesentlichen Investitionen in die technische Ausstattung der Tochterunternehmen in Spanien (TEUR 22) und in Italien (TEUR 70) vorgenommen.
1.6
Finanzierung
Tipp24 hat keine kurz- oder längerfristigen Verbindlichkeiten aus Finanzierungen. Die gesamten
Verpflichtungen aus Leasingverträgen betragen per 31. Dezember 2004 TEUR 48 (TEUR 43 Kfz;
TEUR 5 Hardware).
Bestehende Guthaben sind zu 1,5 Mio. Euro in Geldmarktfondsanteilen mit Kapitalgarantie und
halbjährlicher Zinsgarantie bei einer Bonität von AA-(Standard & Poor’s) investiert. Eine weitere
Nutzung dieser Anlageform in 2005 ist geplant.
Weitergehende Währungs-, Zins- oder Kursrisiken bestehen nicht.
1.7
Personal
Die Tipp24-Gruppe hat in 2004 neben den drei Vorständen sowie einem Geschäftsführer in
Spanien und ab dem 4. Quartal einem Geschäftsführer in Italien durchschnittlich 95, zuletzt
99 feste Mitarbeiter beschäftigt. Darüber hinaus wurden durchschnittlich drei Auszubildende
sowie ein Praktikant bzw. Diplomand beschäftigt. Die Fluktuation lag bei 15 %, das Durchschnittsalter bei 33 Jahren. Außerdem hat Tipp24 durchschnittlich 40 studentische Aushilfen in der Regel
auf der Basis einer 20h-Woche beschäftigt.
F-75
Die Vorstände sowie ein Teil der Mitarbeiter, insbesondere leitende Mitarbeiter, erhalten einen
Teil ihrer Gesamtbezüge in Abhängigkeit von der Gesamtleistung des Unternehmens sowie von
ihrer individuellen Leistung.
Die regelmäßige Arbeitszeit beträgt 40 Wochenstunden. Es gibt keine Betriebsvereinbarungen
und keine Tarifvereinbarungen, die Anwendung finden. Bis heute hat es keine Arbeitsniederlegungen gegeben. Ein Betriebsrat ist nicht installiert.
Jeder Mitarbeiter nimmt an regelmäßigen Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen innerhalb seiner Abteilung teil. Dafür werden etwa 5 % der gesamten Arbeitszeit investiert. Zudem wurden in
2004 TEUR 27 für externe Schulungsmaßnahmen ausgegeben.
Der Unfall- und Arbeitsschutz bei Tipp24 entspricht regelmäßig nach heutiger Kenntnis den
gesetzlichen Vorschriften. In 2004 gab es keine Berufsunfälle.
1.8
Sonstige wichtige Vorgänge
1.8.1 Ventura24
Im Geschäftsjahr 2004 wurde der Geschäftsführer der Ventura24 durch zwei neue, deutlich
erfahrenere Geschäftsführer ersetzt, um den gestiegenen Anforderungen an das Management
für die Weiterverfolgung des eingeschlagenen Wachstumspfades Rechnung zu tragen.
1.8.2 Puntogioco24
Die Puntogioco24 s.r.l. wurde im Januar 2004 mit Sitz in Monza bei Mailand gegründet. Das
Unternehmen hat zum Zweck, italienische Lotto- und Lotterieprodukte online im italienischen
Markt zu vertreiben. Das Rumpfgeschäftsjahr 2004 wurde für organisatorische und technologische Vorbereitungen genutzt. Der Markteintritt erfolgte im ersten Quartal 2005.
1.8.3 Kooperationsverträge
Im Jahr 2004 sind diverse Vertriebsvereinbarungen im Rahmen von Kooperations-und
Dienstleistungsverträgen mit großen Portalen wie auch kleineren semi-professionellen Websites
(‘‘Affiliates’’) geschlossen worden.
Herauszuheben aufgrund des Umsatzpotenzials und der strategischen Bedeutung für Tipp24 ist
die Erweiterung des Dienstleistungsvertrags mit der WEB.DE AG auf sämtliche Lotto-Bestandskunden von WEB.DE.
1.8.4 Umzug
Die Tipp24 AG hat im 1. Quartal 2005 neue Geschäftsräume bezogen, um der wachsenden
Anzahl Mitarbeiter gerecht zu werden sowie um die weniger geeignete Struktur der bisherigen
Räumlichkeiten nachhaltig zu verbessern. In diesem Zusammenhang wurde der bestehende
Mietvertrag über Büroräume fristgerecht gekündigt und ein neuer Mietvertrag abgeschlossen.
Sämtliche im Zusammenhang mit dem Auszug aus den heutigen Räumlichkeiten stehenden zu
erwartenden Kosten, insbesondere für Rückbau und für Ablösung von über den Auszugstermin
hinauslaufenden Verträgen für Mietflächen wie auch technischen Installationen, wurden zurückgestellt bzw. zum 31. Dezember 2004 abgeschrieben.
1.8.5 Verkauf von Aktien
Im Dezember 2004 ist zwischen den Aktionären der Tipp24 AG und den
Landeslotteriegesellschaften (LLGen) der Bundesländer Hessen, Rheinland-Pfalz und BadenWürttemberg ein Aktienkauf- und Übertragungsvertrag geschlossen worden. In diesem Vertrag
war vorgesehen, dass insgesamt 75 % zzgl. einer Aktie der Aktien der Tipp24 AG an die LLGen
übertragen werden. 25 % abzgl. einer Aktie sollten bei den drei Vorstandsaktionären verbleiben.
Der Vertrag stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Kartellamts. Ein
entsprechender Genehmigungsantrag befand sich dort in Bearbeitung. Es bestehen seitens des
Kartellamtes erhebliche Bedenken, der Vertrag wurde aufgelöst.
F-76
2.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
2.1
Vermögens- und Finanzlage
Tipp24 ermittelt zur Beurteilung der Vermögens- und Finanzlage folgende Kennzahlen:
)
Die Anlagenintensität errechnet sich aus dem Verhältnis des Anlagevermögens zum
Gesamtvermögen.
)
Die Eigenkapitalquote errechnet sich aus dem Verhältnis des Eigenkapitals zum
Gesamtkapital der Gesellschaft.
)
Der Deckungsgrad I errechnet sich aus dem Verhältnis von Eigenkapital zum Anlagevermögen der Gesellschaft. Deckungsgrade II und III sind mit Deckungsgrad I identisch, da
sämtliche Fälligkeiten sowohl des Fremdkapitals als auch des Umlaufvermögens unter
einem Jahr liegen. Somit wird das Anlagevermögen der Gesellschaft vollständig durch
das Eigenkapital gedeckt. Dies ist Ausdruck einer soliden Finanzierung durch die Gesellschaft
)
Bei der Ermittlung der Liquidität 1. Grades wird die Summe aus Barmitteln, Bankguthaben und Wertpapieren mit der Summe des Fremdkapitals in Verhältnis gesetzt. Die Wertpapiere finden hier Berücksichtigung, da es sich dabei ausschließlich um Anteile an
Geldmarktfonds mit Kapitalgarantie (Standard & Poor’s AAW-Rating) und halbjährlich
fortgeschriebener Zinsgarantie bei täglicher Fälligkeit handelt. Tipp24 hat mit Ausnahme
von geringen Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasing kein langfristiges Fremdkapital.
)
Die Liquidität 2. Grades errechnet sich aus dem Verhältnis monetären Umlaufvermögens
ohne eventuelle Rechnungsabgrenzungsposten zur Summe des Fremdkapitals. Da Tipp24
über keine Vorräte verfügt, entspricht sie der Liquidität 3. Grades.
Im Folgenden wird die Entwicklung der für das Unternehmen wesentlichsten Kennzahlen erörtert.
2.1.1 Anlagenintensität
Die Entwicklung der Anlagenintensität, welche mit 4,9 % zum Ende 2004 ermittelt wurde (2003:
6,7 %; 2002: 14,6 %) ist auf den Umstand zurückzuführen, dass zunehmendes
Transaktionsvolumen sich im Wesentlichen in einer erhöhten Liquidität sowie erhöhten kurzfristigen Forderungen niederschlug. Für die Abwicklung dieses erhöhten Transaktionsvolumen hingegen war keine Erhöhung des Anlagevermögens in gleichem Maße erforderlich.
2.1.2 Eigenkapitalquote
Die Entwicklung der Eigenkapitalquote spiegelt die fortlaufende Ertrags- und Umsatzsteigerung
wider. Die Eigenkapitalbasis wurde durch das positive Ergebnis in Höhe von 1,8 Mio. Euro weiter
gestärkt und liegt zum Ende 2004 bei 41,4 % des Gesamtkapitals. Gleichzeitig wurden die Verbindlichkeiten durch höheres Volumen im Spielbetrieb (47 % mehr Transaktionsvolumen im
Vergleich zu 2003) planmäßig erhöht. Mit zunehmender Spielaktivität der Kunden steigt das
Volumen an Vorauszahlungen für zukünftige Spieleinsätze. Die Verbindlichkeiten gegenüber den
Landeslotteriegesellschaften aus unbezahlten Scheinen sind erheblich vom Wochentag des
Stichtags sowie von der jeweiligen Jackpothöhe in der Stichtagswoche abhängig. Per Ende 2004
lagen sie deutlich unter dem Vorjahresniveau.
2.1.3 Liquidität
Die Liquidität 1. Grades wächst weiterhin kontinuierlich. Im Geschäftsjahr 2004 hat sie sich von
82,5 % auf 119,2 % erhöht und reflektiert damit die nachhaltig positive Ertragsentwicklung.
Gleichzeitig ist der Zuwachs an Verbindlichkeiten aus dem Spielbetrieb vollständig durch
Zunahme der liquiden Mittel gedeckt.
Für die Finanzkraft des Unternehmens ist die Liquidität 2. Grades deutlich relevanter. Sie hat sich
parallel zu der Liquidität 1. Grades entwickelt, allerdings auf deutlich höherem Niveau (120,2 % in
F-77
2003 auf 146,2 % in 2004). Die hierbei berücksichtigten kurzfristigen Forderungen bestehen im
Wesentlichen gegen solvente Unternehmen und betreffen den Spielbetrieb. Sie sind rollierend
und sämtlich in den ersten Tagen des Folgejahres ausgeglichen worden. Es handelt sich um
Forderungen gegen Banken und Kreditkartenunternehmen aus Zahlungsverkehr der Kunden
sowie Forderungen gegen Lottogesellschaften aus Sicherheitsleistungen und aus noch nicht
ausbezahlten Gewinnen der Kunden. Den Forderungen gegen Lottogesellschaften stehen Verbindlichkeiten gegenüber Lottogesellschaften aus Spieleinsatz in vergleichbarer Größenordnung
gegenüber, welche von der Abwicklungsgesellschaft GSG Lottery Systems GmbH (GSG) gehalten werden. Die GSG ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Tipp24 AG.
2.1.4 Kapitalflussrechnung
Die Konzernkapitalflussrechnung wird unterschieden zwischen Zahlungsströmen aus betrieblicher, investiver und Finanzierungstätigkeit. Die in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Liquidität entspricht dem Bilanzausweis ,,Liquide Mittel‘‘, der die in dem Konzernabschluss
ausgewiesenen Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten sowie der Wertpapiere
umfasst.
Die Zahlungsströme aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sind nach der indirekten Methode
aufgestellt worden.
2.2
Ertragslage
Tipp24 ermittelt zur Beurteilung der Ertragslage folgende Kennzahlen:
)
Return on Investment, als Verhältnis aus Jahresüberschuss (zzgl. dem Ergebnis anderer
Gesellschafter) und Gesamtkapital.
)
Return on Equity, als Verhältnis aus Jahresüberschuss (zzgl. dem Ergebnis anderer
Gesellschafter) und gesamten Eigenkapital. Sonderposten oder vergleichbare Sachverhalte liegen nicht vor. Insofern entspricht das buchhalterische Eigenkapital dem wirtschaftlichen Eigenkapital.
)
Cash-Flow-Rentabilität des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes, als Verhältnis aus CashFlow des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes und der Umsatzerlöse. Der Cash-Flow des
gewöhnlichen Geschäftsbetriebes berücksichtigt sämtliche Veränderungen der
Finanzmittelbestände mit Ausnahme von Finanzierungen und Investitionen.
)
Umsatzrendite, als Verhältnis aus Jahresüberschuss und Umsatzerlösen.
Im Folgenden wird die Entwicklung der für das Unternehmen wesentlichsten Kennzahlen erörtert.
2.2.1 Return on Investment, Return on Equity und Umsatzrendite
Das Ergebnis vor Ertragsteuern im Jahr 2004 hat sich gegenüber dem des Vorjahres mehr als
verdoppelt. Trotz wesentlich höherer Marketingaufwendungen als im Vorjahr, welche weiterhin
planmäßig zu erheblichem und nachhaltigem Wachstum der Anzahl registrierter Kunden (+
53 %), des Transaktionsvolumens (+47 %) sowie der Umsatzerlöse (+39 %) geführt haben, schlug
sich im Jahr 2004 die Skalierbarkeit des Geschäftsmodels stark nieder. Kapital-, Eigenkapital-und
Umsatzrenditen konnten erheblich auf 8,3 %, 20,2 % bzw. 8,1 % gesteigert werden.
2.2.2 Cash-Flow-Rentabilität
Für Tipp24 ist die Cash-Flow-Rentabilität des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs insbesondere relevant, da sie die wesentlichen, durch das Wachstum des Spielbetriebes getriebenen, Veränderungen von Forderungen und Verbindlichkeiten berücksichtigt. Die Rentabilität sank von 30,6 % in
2003 auf 27,1 % aufgrund des gestiegenen Eigenkapitals und bewegt sich immer noch auf einem
sehr hohen Niveau, was ein sehr deutlicher Hinweis auf die nachhaltige Eigenfinanzierbarkeit
des Wachstums von Tipp24 ist.
F-78
2.3
Übersicht Kennzahlen
Neben den oben beschriebenen Bilanzstrukturkennzahlen sind für die Beurteilung des Geschäftsverlaufs noch die folgenden Kennzahlen des laufenden Geschäftsbetriebes erheblich:
)
Transaktionsvolumen
)
Umsatzerlöse
)
Rohmarge, als Verhältnis der vorigen beiden Kennzahlen
)
Anzahl registrierter Kunden
)
Durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden und Aktivenquote
Die Tipp24-Gruppe konnte in 2004 im Vergleich zum Vorjahr mit 53 % mehr registrierten Kunden
47 % mehr Spieleinsätze vermitteln und dabei 39 % mehr Umsatzerlöse erwirtschaften.
Die von Tipp24 angebotenen Standard-Lottoprodukte unterliegen einem deutlich stärkeren positiven Einfluss durch die Höhe von Lotto-Jackpots als komplexere Produkte wie etwa LottoSpielgemeinschaften. So führte der historisch einmalig hohe Lotto-Jackpot im Dezember 2004 zu
einem überproportionalen Anstieg dieser Produkte mit niedrigerer Rohmarge und damit zu
einem leichten Rückgang der durchschnittlichen Rohmarge von 13,4 % in 2003 auf 12,7 % in
2004.
Tabelle 2 gibt eine Übersicht über die Entwicklung sämtlicher Kennzahlen der letzten drei
Geschäftsjahre. Die Bezeichnung ,,CF der laufenden Geschäftstätigkeit‘‘ wurde gegenüber dem
Vorjahr (,,CF der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit‘‘) präzisiert. Der Cashflow enthält sämtliche
Steuern.
2004
2003
2002
Operative Kennzahlen
Angaben in TEUR
Transaktionsvolumen ****************************************** 154.094
104.812
70.926
Umsatzerlöse *************************************************
19.504
14.085
8.116
Rohmarge ****************************************************
12,7%
13,4%
11,4%
Jahresüberschuss *********************************************
1.576
3.015
1.857
CF der lfd. Gt *************************************************
5.375
4.572
2.547
Angaben in Tsd
Anzahl registrierter Kunden zum Ende des Jahres***************
Anzahl registrierter Neukunden im Kalenderjahr ****************
Durchschnittliche Anzahl registrierter Kunden*******************
Durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden ***********************
Durchschnittliche Aktivitätsrate*********************************
Angaben in%
Vermögensstruktur
Anlageintensität I+II *******************************************
Kapitalstruktur
Eigenkapitalquote *********************************************
Finanzierung
Deckungsgrad I ***********************************************
Liquidität
1. Grad *******************************************************
2. Grad *******************************************************
Rentabilitäten
Return on Investment *****************************************
Return on Equity **********************************************
CF-Rent. der lfd. Geschäftstätigkeit *****************************
Umsatzrendite ************************************************
1.031
356
853
264
30,9
675
234
558
169
30,3
441
114
384
120
31,3
4,9%
6,7%
14,6%
41,4%
37,6%
34,5%
840,8%
564,6%
236,6%
119,2%
146,2%
82,5%
120,2%
73,5%
115,2%
8,3%
20,2%
27,1%
8,1%
18,8%
50,0%
30,6%
21,4%
21,2%
61,5%
29,6%
22,9%
Tabelle 2: Übersicht Kennzahlen. Alle Angabe in TEUR, sofern nicht anders gekennzeichnet
F-79
3.
RISIKEN
3.1
nur marginal das Geschäft bestehender Marktteilnehmer, welche über laufende Vertriebsvereinbarungen verfügen, beeinflussen. Die wesentlichste Änderung der rechtlichen Bedingungen
Staatsvertrag grundsätzlich verabschiedet, welcher zum 1. Juli 2004 planmäßig in Kraft trat. Seit
diesem Zeitpunkt sind Umsätze von privaten Spielevermittlern zu regionalisieren. Dadurch wird
die Provision vor MwSt. faktisch auf 9 %, ab 2007 auf 8,33 % begrenzt. Allerdings dürfen die
Landeslotterien zusätzlich Scheingebühren von maximal 3 % der Umsätze behalten, so dass hier
zusätzlicher Spielraum für Werbekostenzuschüsse oder ähnliche Regelungen besteht. Innerhalb
dieser Rahmenbedingungen konnte Tipp24 sein bis dahin bestehendes Provisionsniveau bei den
Standard-Lottoprodukten leicht erhöhen.
Nach §15 LottStV erlassen die Länder die zur Ausführung des Staatsvertrages notwendigen
Bestimmungen. Das Land Sachsen-Anhalt hat in diesem Zusammenhang Ende Dezember 2004
eine neue Genehmigungspflicht für die Spielvermittlung eingeführt. Es bestehen allerdings
Zweifel
an
der
Verfassungsmäßigkeit
dieser
Norm
u.a.
aufgrund
von
Gesetzgebungskompetenzen zwischen Bund und Land und Einschränkung der Berufsfreiheit.
Produktlinien hätte dies in 2005 eine Umsatzminderung in Höhe von etwa 0,5 Mio. Euro zur
Folge. Diese wird voraussichtlich durch entsprechendes Volumenwachstum ausgeglichen werden. Der Effekt ist in den Planungen der Gesellschaft berücksichtigt worden. Der Vorstand erwartet aufgrund der Margenbeschränkung eine erhebliche Entspannung der Wettbewerbssituation
im Spielgemeinschaftsbereich, da sich der Vertrieb für Anbieter im Offline-Bereich (z.B.
Callcenter oder Postsendung) mit dieser verringerten Marge nur noch schwer profitabel betreiben lässt. Es besteht allerdings die Möglichkeit, dass gegen dieses Gesetz erfolgreich geklagt
wird oder es durch geschickte Strukturierung von Geschäftsmodellen umgangen wird. Insgesamt wird der schädliche Einfluss dieser Regelung auf die Geschäftsentwicklung von Tipp24 als
sehr gering eingeschätzt.
3.2
Vermittlung für unzulässig hält. Nach Einschätzung des Management handelt es sich im Gegensatz dazu bei dem Geschäftsmodell von Puntogioco24 um eine Stellvertretung. Selbst wenn man
Geschäftsmodels wurde gestellt. Im begleitenden Gespräch wurde bedeutet, dass es keine ZweiF-80
fel an der Rechtmäßigkeit gäbe. Darüber hinaus sah das Finanzministerium keine Veranlassung
Markteintritt der Geschäftsbetrieb untersagt und die dessen Einstellung kurzfristig verfügt wird.
Eine solche Untersagung und Verfügung könnten zum Totalverlust der bis dahin getätigten
Investitionen in den Geschäftsaufbau der Puntogioco24 führen, welche sich in 2004 auf etwa
0,8 Mio. Euro beliefen.
3.3
Rechtliche Rahmenbedingungen Spanien
In Spanien besteht ein staatliches Monopol für Lotterien und Glücksspiele. Der wesentliche
Veranstalter für die nationalen Lotterien einschließlich Lotto und Toto ist die zentrale staatliche
Lotteriegesellschaft LAE. LAE vertreibt ihre Produkte unter Einschaltung von staatlich zugelassenen Annahmestellen. Diesen Annahmestellen ist es nach den einschlägigen Rechtsvorschriften
gestattet, mit Vermittlern zusammenarbeiten. In Spanien besteht derzeit allerdings keine spezifische gesetzliche Regelung der Vermittlung von Lotterien und Glücksspielen über das Internet, so
dass die Beurteilung der Geschäftstätigkeit von Ventura24 im Wesentlichen davon abhängt, ob
die Aktivitäten als zulässige Betätigung im Rahmen der Regelungen zum elektronischen Vertrieb
von Waren und Dienstleistungen sowie im Rahmen der regionalen Bestimmungen zum Wettspiel- und Lotterievertrieb angesehen werden können. Hierzu liegen bislang weder Gerichts-,
noch Verwaltungsentscheidungen vor. Seit Aufnahme der Geschäftstätigkeit von Ventura24 ist
die rechtliche Zulässigkeit des Geschäftsmodells nach Kenntnis der Gesellschaft weder von
hoheitlicher noch von privater Seite angegriffen worden.
3.4
Systemsicherheit
Die von der Gruppe Tipp24 zur Abwicklung des Spielbetriebs eingesetzte Technologie genügt
höchsten Ansprüchen an Funktionalität und Stabilität. Diverse Sicherheitsmechanismen schützen die technischen Systeme der Gruppe Tipp24 sowohl vor Fehlfunktionen von Soft- und
Hardware als auch vor unautorisierten Zugriffen. Sämtliche sicherheitsrelevanten Daten, welche
von registrierten Nutzern an die Gruppe Tipp24 transferiert werden, unterliegen einer 128-BitSSL Verschlüsselung. Etwaig bei der Weiterentwicklung der Soft-und Hardwaresysteme, welche
von der Gruppe Tipp24 für den operativen Spielbetrieb wie auch für den Office-Betrieb genutzt
werden, auftretende sogenannte Single-Points-of-Failure werden regelmäßig systematisch identifiziert und eliminiert. Die Gruppe Tipp24 betreibt zwei vollständig redundante Serverstandorte
mit gespiegelten Kopien der Datenbanken. Es werden eine Vielzahl von Internetverbindungen zu
den Landeslotteriegesellschaften unterhalten, um auch bei Ausfall einzelner Partner eine
verlässliche Abgabe der Spielaufträge der Kunden zu gewährleisten.
Angesichts der Qualifikation und Erfahrung des IT-Teams ist die Gruppe Tipp24 überzeugt,
möglicherweise auftretenden Fehlfunktionen zeitnah beheben zu können. Eine regelmäßige
Anpassung der Systeme auf den aktuellen Stand der Technik ist sichergestellt. Dennoch können
Fehler in der Prozessführung sowie in der bestehenden Soft- und Hardware nicht gänzlich
ausgeschlossen werden.
3.5
Risikoberichterstattung
Operative Risiken
Die Gesellschaft überwacht die operativen Risiken durch regelmäßige Kontrolle relevanter
Finanz- wie auch anderer Kennzahlen. Dabei hat die Gesellschaft für jede Kennzahl eine
Überwachungsfrequenz sowie Verantwortlichkeiten für die Überprüfung festgelegt.
Damit kann die Gesellschaft ungewöhnliche Vorkommnisse zeitnah erkennen und entsprechend
reagieren.
F-81
Finanzierungs- und Währungsrisiken
Währungsrisiken treten im Konzern aufgrund der Sitze der ausländischen Gesellschaften in
Spanien und in Italien nicht auf. Die jeweilige Landeswährung im Konzern ist der Euro.
Zwischen den Konzernunternehmen bestehen keine wesentlichen wirtschaftlichen Abhängigkeiten. Die ausländischen Tochterunternehmen agieren in ihren Märkten wirtschaftlich vollkommen
selbständig, was durch die ausländischen Geschäftsführer zum Ausdruck kommt.
Derzeit werden diese Gesellschaften durch die Tipp24 AG mit Liquidität versorgt, da die ausländischen Tochterunternehmen noch nicht in der Lage sind, ihr operatives Geschäft vollkommen
selbständig zu finanzieren. Aufgrund der geringen finanziellen Transferzahlungen bestehen
jedoch keinerlei nennenswerte Risiken für die Tipp24 AG.
Organisatorische Risiken
Die Gesellschaft wählt die von ihr neu eingestellten Mitarbeiter, oft mit der Unterstützung von
Personalberatern, sorgfältig aus. Gleichzeitig werden mit allen Mitarbeitern regelmäßig Verantwortlichkeiten, Ziele und wesentliche Erfolgsparameter ihrer Tätigkeit besprochen. Die Erreichung dieser Ziele sowie Erfolgsparameter wird kontrolliert und in regelmäßigen
Feedbackgesprächen
den
Mitarbeitern
kommuniziert.
Dabei
wird
auch
die
Mitarbeiterzufriedenheit abgefragt.
Die Ergebnisse dieser Personalprozesse werden von der Gesellschaft ausgewertet. Ungewollten
Trends kann somit entgegengewirkt werden.
Rechtliche Risiken
Die Gesellschaft wertet regelmäßig rechtliche Veränderung in den Märkten, in welchen sie tätig
ist regelmäßig auch mit Unterstützung kompetenter Rechtsberatung aus und kann gegebenenfalls angemessen auf diese Veränderungen reagieren.
Gesamtrisiko
Der Vorstand der Gesellschaft wird regelmäßig über die Ergebnisse der Risikoauswertungen
informiert. Die Gesellschaft ist überzeugt, dass die von ihr implementierten
Risikofrüherkennungs- und managementsysteme insgesamt geeignet sind, aus möglichen Risiken ergebenden Gefahren für die Gesellschaft rechtzeitig zu erkennen und diesen geeignet
begegnen zu können.
Die Bewertung der genannten Risiken im Rahmen der Risikoberichterstattung ergaben im vergangenen Geschäftsjahr keine berichtenswerten Risiken, die einen wesentlichen Einfluss auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tipp24 AG oder das Fortbestehen des Unternehmens
hatten.
4.
SONSTIGE ANGABEN
4.1
Zentrale Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Der mit den Landeslotteriegesellschaften abgeschlossenen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag
ist nicht zur Durchführung gekommen. Der Vertrag stand unter der aufschiebenden Bedingung
der Zustimmung des Bundeskartellamts. Die Parteien sind im Mai 2005 vom Vertrag zurückgetreten, da eine solche Zustimmung bis zu dem Zeitpunkt nicht erfolgt ist.
Die Gesellschaft verfolgt die Vorbereitungen auf einen möglichen Börsengang. In diesem Zusammenhang sind Konsortialbanken, Rechtsberater, Berater für Investor Relations sowie weitere
Berater beauftragt worden, Tipp24 bei der Vorbereitung zu unterstützen.
Weitere Vorgänge, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage
die Tipp24 AG haben, sind zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernlageberichts nicht eingetreten.
F-82
4.2
Voraussichtliche Entwicklung
Auf Basis des Vermarktungserfolges der vergangenen Geschäftsjahre plant die Tipp24-Gruppe,
das Wachstum registrierter Kunden sowie des Transaktionsvolumens fortzusetzen. Eine
Erhöhung der durchschnittlichen Rohmarge über alle Produkte ist durch zunehmende Beimengung von Produkten und Services mit höherer Marge geplant.
Gleichzeitig ist ein stark unterproportionaler Anstieg der Kosten anzunehmen. Die Grenzkosten
beschränken sich im Wesentlichen auf Kosten des Zahlungsverkehrs und Kosten des InternetDatenverkehrs. Darüber hinaus sind die Fixkosten stark durch Personalkosten und
Marketingaufwendungen bestimmt, welche die wesentlichen Stellgrößen für die
Wachstumsgeschwindigkeit darstellen. Bei der geplanten Wachstumsgeschwindigkeit in den
kommenden Jahren ist ebenfalls eine stark unterproportionale Entwicklung der Personalkosten
im Vergleich zum Umsatz anzunehmen.
4.3
Forschung und Entwicklung
Die Forschungsaktivitäten von Tipp24 beschränken sich im Wesentlichen auf die Auswertung
neuer Technologien und Entwicklungsverfahren. Sie sind klein im Vergleich zu den Entwicklungsaktivitäten von Tipp24.
Die Entwicklungsaktivitäten von Tipp24 entfalten sich insbesondere in drei Feldern:
)
Optimierung der bestehenden Spielbetriebssysteme (Soft- und Hardware),
)
Einführung neuer und Update bestehender Systemtechnologien und
)
Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungsangebote.
Die ersten beiden Punkte werden ausschließlich durch das IT-Team abgebildet. Letzterer erfährt
zudem wesentliche Impulse aus dem Produktmanagement.
In Summe waren in 2004 durchschnittlich 35 Mitarbeiter voll- und teilzeitig mit Forschung und
Entwicklung befasst. Die Kosten in diesem Bereich summieren sich zu 1,9 Mio. Euro und sind im
Wesentlichen durch Personalkosten verursacht.
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
F-83
Jens Schumann
Wir haben den von der Tipp24 AG, Hamburg, aufgestellten Konzernabschluss und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2004 geprüft. Die
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über
den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des
Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der
Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine
zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ernst & Young AG
Ludwig
Wirtschaftsprüfer
Schiersmann
Wirtschaftsprüfer
F-84
Tipp24 AG
Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2003 nach HGB (geprüft)
F-85
F-86
TIPP24 AG
HAMBURG
31.12.2003
EUR
31.12.2002
EUR
AKTIVA
A.
B.
ANLAGEVERMÖGEN
I.
IMMATERIELLE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten ***
II.
SACHANLAGEN
Geschäftsausstattung **********************
UMLAUFVERMÖGEN
I.
1.
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen ***************************
2.
Sonstige Vermögensgegenstände******
II.
III.
C.
D.
376.221,60
692.815,22
18.578,12
3.745.826,26
WERTPAPIERE
Sonstige Wertpapiere **********************
KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI
KREDITINSTITUTEN ***********************
4.
B.
C.
D.
1.488.304,48
685.807,23
2.054.650,00
8.682.932,85
–4.672.922,45
Anteile anderer Gesellschafter **************
9.820,91
715.188,87
VERBINDLICHKEITEN
1.
Erhaltene Anzahlungen ********************
2.
Leistungen ********************************
3.
Sonstige Verbindlichkeiten *****************
— davon aus Steuern: EUR 288.492,30
— davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit: EUR 100.482,92
(Vorjahr: EUR 107.160,94)****************
613.247,95
0,00
2.394.009,39
6.763.375,36
RÜCKSTELLUNGEN
1.
Latente Steuern ***************************
2.
Sonstige Rückstellungen *******************
1.069.036,82
3.764.404,38
AKTIVE LATENTE STEUERN*********************
PASSIVA
A.
EIGENKAPITAL
1.
Gezeichnetes Kapital ***********************
2.
Kapitalrücklage ****************************
3.
Konzernbilanzverlust ***********************
664.247,00
12.016.084,22
3.531.023,95
185.582,81
2.765.818,29
52.779,75
819.445,64
16.036.522,14
8.760.560,91
6.064.660,40
2.054.650,00
8.682.932,85
–7.666.210,40
–29,000,00
–50,265,40
6.035.660,40
3.021.107,05
725.009,78
24.293,14
463.479,48
0,00
4.649,24
516.646,94
8.696.136,59
533.224,38
4.660.171,62
9.212.783,53
F-87
63.068,43
53.636,00
16.036.522,14
8.760.560,91
TIPP24 AG
HAMBURG
2003
EUR
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
Transaktionsvolumen *************** 104.812.000,00
abzüglich Provisionen ************** –90.727.058,64
Umsatzerlöse **********************
Sonstige betriebliche Erträge *******
Personalaufwand
a)
Löhne und Gehälter ***********
–3.638.508,10
b)
Soziale Abgaben und
Aufwendungen für
Altersversorgung und für
Unterstützung
—
davon für Altersversorgung:
EUR 2.633,47
(Vorjahr: EUR 9.248,59) ********
–646.716,90
Anlagevermögens und Sachanlagen
Erträge aus Wertpapieren ***********
Sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge ****************************
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Geschäftstätigkeit ******************
Ertrag *****************************
Sonstige Steuern *******************
Konzernjahresüberschuss vor
Anteilen anderer Gesellschafter *****
Ergebnis anderer Gesellschafter *****
Konzernjahresüberschuss ***********
Verlustvortrag aus dem Vorjahr *****
Konzernbilanzverlust ***************
F-88
2002
EUR
70.926.000,00
14.084.941,36
844.651,00
–62,809,888,93
8.116.111,07
494.138,88
–2.526.213,56
–4.285.225,00
–495.103,67
–710.443,26
–8.934.355,76
27.739,45
–574.489,91
–3.995.008,87
0,00
55.994,64
–13.546,09
51.459,90
–18.111,81
1.069.756,34
1.052.782,03
1.944.797,01
0,00
804.363,75
–470,40
3.014.553,35
–21.265,40
2.993.287,95
–7.666.210,40
–4.672.922,45
1.856.675,38
–108.079,96
1.748.595,42
–9.414.805,82
–7.666.210,40
TIPP24 AG, Hamburg
für das Geschäftsjahr 2003 und das Geschäftsjahr 2002
Mutterunternehmen
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Eigenkapital
EUR
EUR
EUR
EUR
Konzern
am Kapital
Anteil
am Ergebnis
Eigenkapital
Gesamt
EUR
EUR
EUR
EUR
1. Januar 2002 *************** 2.054.650,00 8.682.932,85 –9.414.805,82 1.322.777,03
0,00 –128.345,36 –128.345,36 1.194.431,67
Privatentnahmen *************
0,00
0,00
0,00
0,00 –30.000,00
0,00 –30.000,00
–30.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00 108.079,96 108.079,96
108.079,96
Jahresergebnis 2002**********
0,00
0,00 1.748.595,42 1.748.595,42
0,00
0,00
0,00 1.748.595,42
31. Dezember 2002/1. Januar
2003 *********************** 2.054.650,00 8.682.932,85 –7.666.210,40 3.071.372,45 –30.000,00
–20.265,40
–50.265,40 3.021.107,05
0,00
0,00
21.265,40
0,00
21.265,40
21.265,40
0,00 2.993.287,95
Stand 31. Dezember 2003***** 2.054.650,00 8.682.932,85 –4.672.922,45 6.064.660,40 –30.000,00
1.000,00
–29.000,00 6.035.660,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.993.287,95 2.993.287,95
F-89
Konzern-Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre
2003 und 2002
2003
TEUR
Ergebnis vor Steuern und Zinsen **********************
+
Vermögensgegenstände und Sachanlagen ***********
+
Verlust aus dem Abgang von
Gegenständen des Anlagevermögens******************
–/+ Zunahme/Abnahme der
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen********
Sonstigen Vermögensgegenstände ******************
Aktiven Rechnungsabgrenzung **********************
+/– Zunahme/Abnahme der
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen****
Rückstellungen und Sonstigen Verbindlichkeiten *****
Erhaltenen Anzahlungen ****************************
Passiven Rechnungsabgrenzungsposten *************
Erhaltene Zinsen *************************************
Zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen **********
Gezahlte Zinsen **************************************
Gezahlte Steuern *************************************
=
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit *************
–
Auszahlungen für Investitionen in Immaterielle
Vermögensgegenstände*****************************
–
Auszahlungen für Investitionen in das
Sachanlagevermögen *******************************
=
Cashflow aus der Investitionstätigkeit ******************
Entnahmen anderer Gesellschafter ********************
Finanzierungsleasingraten*****************************
=
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ***************
–
Erhöhung des Bestandes der verpfändeten Liquiden
Mittel **********************************************
Veränderung der liquiden Mittel
********************************************************
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten ********** 3.531
Kurzfristige Finanzinvestitionen************************
686
davon als Sicherheit gegeben ************************* –150
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten ********** 6.763
Kurzfristige Finanzinvestitionen************************ 1.488
davon als Sicherheit gegeben ************************* –258
F-90
2002
TEUR
TEUR
TEUR
1.000
1.019
710
574
4
52
–19
–1.351
–133
530
–1.366
–53
–16
4.318
–5
9
57
27
–15
–15
4.571
–988
2.701
0
54
34
18
–15
–13
2.547
–110
–177
–397
–507
–223
–400
0
–30
–30
–30
0
–30
–108
–19
3.926
2.098
4.067
7.993
3.926
1.315
785
–131
3.531
686
–150
1.969
4.067
2.098
Segmentumsatz auf den geographischen Standort der operativen Einheiten (Konzerntochtergesellschaften), welche den Umsatz generieren. Dieser deckt sich im Wesentlichen mit dem
geographischen Standort der entsprechenden Kunden.
F-91
Deutschland
Ausland
Konsolidierung
Konsolidiert
1.1.2003 - 1.1.2002 - 1.1.2003 - 1.1.2002 - 1.1.2003 - 1.1.2002 - 1.1.2003 - 1.1.2002 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2002
Transaktionsvolumen *******
Umsatzerlöse **************
Abschreibungen ************
100.004
12.717
674
70.180
7.466
562
4.808
1.368
36
746
650
12
0
0
0
0
0
0
104.812
14.085
710
70.926
8.116
574
EBIT* **********************
1.489
1.686
–489
–666
0
0
1.000
1.020
Finanzergebnis** ***********
Ertragsteuern***************
70
1.945
33
804
Konzernergebnis ***********
3.015
1.857
Konzernvermögen **********
Konzernschulden ***********
Investitionen ***************
16.037
10.001
507
8.761
5.740
400
*
Steuern.
F-92
TIPP24 AG
HAMBURG
I.
ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS
Der Konzernabschluss wurde erstmalig zum 31. Dezember 2002 erstellt, die Erstkonsolidierung
erfolgte auf den 1. Januar 2002. Der Konzernabschluss wurde freiwillig erstellt, da die
Größenkriterien zur Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach
§ 293 HGB unterschritten werden. Auf die Aufstellung eines Konzernlageberichts wurde verzichtet.
Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort erfolgt sind. Des Weiteren wurden alle nicht mit dem
Vorjahr vergleichbaren Beträge sowie die angepassten Vergleichszahlen des Vorjahres einzelner
Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung angegeben und erläutert. Außerdem wurden alle Posten aufgegliedert, die in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung aus Gründen
der Klarheit zusammengefasst wurden.
II.
1.
Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten erstellt.
Abweichend von der Darstellung im Einzelabschluss der Muttergesellschaft, werden andere
Kriterien zur Abgrenzung zwischen Operating-Leasingverhältnissen und FinanzierungsLeasingverhältnissen angewandt. Dies führt dazu, dass Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen, anders als im Einzelabschluss des Mutterunternehmens, im
Konzernabschluss ausgewiesen werden. Aufwandsrückstellungen im Sinne von § 249 Abs. 2
HGB werden im Konzernabschluss nicht ausgewiesen. Diese Darstellungsweise dient der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanzund Ertragslage. Im Übrigen werden für den Konzernabschluss die gleichen Bilanzierungs- und
Bewertungsgrundsätze für gleiche Geschäftsvorfälle und Ereignisse unter ähnlichen Bedingungen wie im Einzelabschluss der Muttergesellschaft zugrunde gelegt.
gewählt.
Die Berichtswährung lautet auf Euro (‘‘EUR‘‘). Bewertungswährung für die Gesellschaft und alle
2.
F-93
Tipp24 AG, Hamburg (Mutterunternehmen) *****************************************
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg *********************************************
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien ****************************************************
100 %
100 %
100 %
Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Dieser entspricht dem Abschlussstichtag des Konzerns.
3.
linear vorgenommen. Von der Vereinfachungsregelung für Zugänge gemäß Abschn. 44 Abs. 2
EStR wurde Gebrauch gemacht. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens im Sinne
des § 6 Abs. 2 EStG wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.
Technische Ausstattung *******************************************************
Büro- und Geschäftsausstattung ***********************************************
2-14 Jahre
3-25 Jahre
Die aktuell angesetzten Nutzungsdauern berücksichtigen die geänderten steuerlich anerkannten
Höchstsätze für Abschreibungen und entsprechen den tatsächlich erwarteten Nutzungsdauern.
Grenzfremdkapitalzinssatz des Leasingnehmers zurückgegriffen. Bei Beginn des
Leasingverhältnisses entstandene Einzelkosten werden als Teil des Vermögensgegenstandes
aufgenommen. Leasingzahlungen werden in die Finanzierungskosten und den Tilgungsanteil der
Restschuld aufgeteilt. Die Finanzierungskosten werden so über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt, dass über die Perioden ein konstanter Zinssatz auf die verbliebene Schuld entsteht.
F-94
des Vermögensgegenstandes sowie zu einem Finanzierungsaufwand. Die Abschreibungsgrundsätze für Leasinggegenstände stimmen mit den Grundsätzen überein, wie sie auf
abschreibungsfähige Vermögensgegenstände angewendet werden, die sich im Eigentum des
Unternehmens befinden.
beim Leasinggeber verbleiben, werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear
1.
Anlagevermögen
2.
3.
Latente Steuern
Für die aufgrund von noch ungenutzten steuerlichen Verlustvorträgen erwarteten Steuerentlastungen wurden nach DRS 10 latente Steuern von TEUR 2.764 aktiviert. Der Buchwert der aktiven
latenten Steuern wird entsprechend DRS 10 an jedem Abschlussstichtag auf seine Werthaltigkeit
überprüft. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen wird auf die Ausführungen zur Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen (IV.).
4.
Eigenkapital
Stückaktien.
Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2003 EUR 8.682.932,85.
gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer, die bereits zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser
Ermächtigung in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft stehen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 81.004,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Das
Bezugsrecht der Aktionäre Marc Peters und Jens Schumann ist ausgeschlossen.
gegen Bareinlagen an leitende Mitarbeiter oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, einF-95
mal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 156.479,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital II). Das Bezugsrecht der Aktionäre Marc Peters und Jens Schumann ist ausgeschlossen.
gegen Bareinlagen an leitende Mitarbeiter oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.153,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
TEUR
Venture Capital GmbH & Co. KG, München (Earlybird 1) ********************
München (Earlybird 2) ****************************************************
Jens Schumann ************************************************************
Marc Peters ****************************************************************
Kai Wünsche ***************************************************************
%
590
28,7
426
408
408
129
94
2.055
20,7
19,9
19,9
6,3
4,5
100,0
In 2003 hat es keine Veränderungen des gezeichneten Kapitals gegeben.
Einem Vorstand der Tipp24 AG wurden im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
insgesamt 78.720 Optionen für Aktien der Gesellschaft eingeräumt (genehmigtes Kapital II anteilig und genehmigtes Kapital III), wobei jede Option zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis von EUR 1,00 berechtigt. Die Optionen unterliegen einer zeitlich gestuften
Ausübungsbeschränkung und sind seit dem 31. Januar 2003 anteilig ausübbar. Bis zum
31. Dezember 2004 sind alle Optionen ausübbar. Bei bestimmten Veräußerungen von Aktien
durch die bisherigen Aktionäre an Dritte besteht das Recht zur vorzeitigen Ausübung. Zum
31. Dezember 2003 sind keine Optionen ausgeübt worden. Die Gesellschaft hat hierfür keinen
Personalaufwand erfasst.
5.
den Konsolidierungskreis. Die Kapitalkonten der Schumann OHG, Hamburg, werden zu 100 %
von fremden Gesellschaftern gehalten und haben sich wie folgt entwickelt:
1. Januar *********************************************************************
Darlehen / Entnahme**********************************************************
Jahresergebnis ***************************************************************
31. Dezember *****************************************************************
6.
2003
TEUR
2002
TEUR
–50
0
21
–29
–128
–30
108
–50
Rückstellungen
Für latente Steuerbelastungen aufgrund zeitlicher Differenzen wurde die bestehende Rückstellung von TEUR 24 um TEUR 14 auf TEUR 10 verringert. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen wird
auf die Ausführungen zur Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen (IV.).
F-96
TEUR
Ausstehende Rechnungen und Honorare*********************************************
Bonuszahlungen für Vorstände und Mitarbeiter***************************************
Urlaubsansprüche ******************************************************************
Jahresabschlusskosten**************************************************************
Sonstige ***************************************************************************
7.
367
138
59
50
101
715
Verbindlichkeiten
Rechte
gesicherte
Verbindlichkeiten
lagen
zum
Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus FinanzierungsLeasingverhältnissen. Diese haben mit TEUR 37 (Vj.: TEUR 30) eine Restlaufzeit von bis zu einem
Jahr, mit TEUR 79 (Vj.: TEUR 110) eine Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren und mit TEUR 10 (Vj.
TEUR 16) eine Restlaufzeit über 5 Jahren.
8.
Die Wertpapiere mit einem Teilbetrag von TEUR 258 (Vorjahr: TEUR 136) dienen als Sicherheit für
zugunsten der Tipp24 AG eingegangene Bürgschaftsverpflichtungen der Deutschen Bank AG,
Hamburg. Die Bürgschaftsverpflichtungen betreffen Mietavale und eine Deckung des
Lastschriftenobligos der Ventura24 S.L., Madrid, Spanien.
zugrunde liegenden Verträge von insgesamt TEUR 965.
2003
TEUR
2002
TEUR
Werbe- und Marketingkosten ************************************************
Fremdvermittlungsprovisionen **********************************************
Marketing Kosten***********************************************************
5,169
200
5,369
1,620
0
1,620
Abwicklung von Kundenzahlungen*******************************************
Wertberichtigung auf Forderungen und sonstige Vermögenswerte *************
Datenkommunikation *******************************************************
Betriebskosten Spielbetrieb**************************************************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs ***************************************
749
657
215
96
1,717
550
228
248
0
1,026
Rechts- und Beratungskosten ************************************************
359
Miete und Leasing **********************************************************
315
Repräsentationskosten ******************************************************
74
Instandhaltung *************************************************************
125
Versicherungen *************************************************************
66
Personalleasing*************************************************************
92
Übrige *********************************************************************
817
Sonstige Kosten des Geschäftsbetriebs ************************************** 1,848
8,934
346
184
38
69
67
64
581
1,349
3,995
F-97
Betriebsstätte zur Ausübung ihres Gewerbebetriebs unterhält. Der durchschnittliche
Gewerbesteuersatz für Hamburg für 2002 und 2003 betrug 19,03 %. Die Gewerbeertragsteuer ist
von der Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer abzugsfähig.
Für die Bewertung der latenten Steuern werden, ebenso wie in 2002, ein Körperschaftsteuersatz
von 25 %, ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die festgesetzte Körperschaftsteuer sowie ein
Jahresabschlusses wird ein Steuersatz von 40,38 % (Vorjahr: 40,38 %) erwartet.
2003
TEUR
Gezahlte Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ****************************
–15
Steuerertrag aus der Bildung aktiver latenter Steuern auf
Verlustvorträge/zeitliche Differenzen ***************************************** 1.946
Steuerertrag/-aufwand aus der Auflösung/Bildung passiver latenter Steuern
aufgrund zeitlicher Differenzen **********************************************
14
Latente Steuern ************************************************************** 1.960
Gezahlte und latente Steuern vom Einkommen und vom Ertrag***************** 1.945
2002
TEUR
–13
818
–1
817
804
Latente Steueransprüche auf zeitliche Differenzen ****************
Latente Steueransprüche auf steuerliche Verlustvorträge **********
Aktive latente Steuern ******************************************
31. Dez.
2002
TEUR
Ertrag/
Aufwand
TEUR
31. Dez.
2003
TEUR
1
819
820
1
1.945
1.946
2
2.764
2.766
In 2003 hat die Muttergesellschaft Tipp24 AG wie bereits im Vorjahr einen Jahresüberschuss von
TEUR 1.645 (Vj.: TEUR 1.530) erwirtschaftet. Es ist aufgrund der Planungen der Gesellschaft
davon auszugehen, dass im zukünftigen Veranlagungszeitraum wahrscheinlich wiederum zu
versteuerndes Einkommen erwirtschaftet wird, welches auf der Basis der Planungsdaten eine
Aktivierung der bestehenden Verlustvorträge in voller Höhe rechtfertigt.
steuerlichen Verlustvorträge von TEUR 107. Aufgrund des Jahresfehlbetrages in 2003 wurde auf
eine Aktivierung weiterer entstandener Verluste verzichtet. Da für Ventura24 S.L. ab 2004 Jahresüberschüsse erwartet werden, wurde für die bereits aktivierten Verlustvorträge keine Wertberichtigung vorgenommen.
Tipp24 AG sowie ca. EUR 0,9 Mio. bei der Ventura24 S.L.
Korrektur Aufwandsrückstellungen*******************************
Kursanpassung Wertpapiere*************************************
F-98
31. Dez.
2002
TEUR
Ertrag/
Aufwand
TEUR
31. Dez.
2003
TEUR
0
24
24
10
–24
–14
10
0
10
V.
Der Finanzmittelfonds umfasst die liquiden Mittel sowie die kurzfristigen Wertpapiere, soweit sie
Guthaben bei Kreditinstituten************************************************
Kassenbestand *************************************************************
Sonstige Wertpapiere *******************************************************
davon als Sicherheit gegeben ***********************************************
Frei verfügbarer Finanzmittelfonds *******************************************
2003
TEUR
2002
TEUR
6.762
1
6.763
1.488
8.251
–258
7.993
3.530
1
3.531
686
4.217
–150
4.067
kurzfristigen Geldanlage erworbene Anteile an einem Investmentfonds der DWS Investment
beträgt im Geschäftsjahr 2003 TEUR 28, die in den Erträgen aus Wertpapieren berücksichtigt
wurde.
VI. SONSTIGE ANGABEN
1.
Im Geschäftsjahr 2003 waren durchschnittlich 72 (Vj.: 47) Mitarbeiter im Konzern beschäftigt.
2.
Gesellschaftsorgane
1.
Mitglieder des Vorstands waren und sind derzeit:
Herr Jens Schumann
Herr Marc Peters
2.
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2003 aus folgenden
Personen zusammen:
Frau Dorothee Bölke
Herr Peter Berger
3.
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Rechtsanwältin, Hamburg
(seit 4. Dezember 2003)
Journalist, Hamburg
(bis 27. November 2003)
Die Bezüge des Vorstands beliefen sich im Berichtsjahr auf TEUR 482. Dem
Aufsichtsrat wurden in 2003 Bezüge von insgesamt TEUR 6 gewährt.
Personen nach DRS 11. Im Berichtsjahr lagen keine nennenswerten Geschäftsbeziehungen
F-99
zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat und den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vor, außer denen, die hier explizit genannt sind.
Von der Schumann OHG wurde im Geschäftsjahr 2002 an die Gesellschafter Marc Peters und
Jens Schumann ein Darlehen über insgesamt TEUR 30 ausgegeben. Weiterhin waren die
Einlagen der Gesellschafter Marc Peters und Jens Schumann ausstehend.
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
F-100
Jens Schumann
F-101
EUR
EUR
4.979,92
–4.979,92
0,00
2.362.206,52 506.681,09 27.594,46
EUR
Umbuchungen
0,00
EUR
Abgänge
Sachanlagen
Geschäftsausstattung ********************* 1.049.966,85 396.615,05 27.594,46
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und Werten *********** 1.312.239,67 110.066,04
Zugänge
1.1.2003
EUR
436.718,90 312.109,82 22.898,50
0,00
EUR
Abgänge
0,00
–4.737,92
4.737,92
EUR
Umbuchungen
Zugänge
647.992,67 398.333,44
EUR
1.1.2003
2.841.293,15 1.084.711,57 710.443,26 22.898,50
1.414.007,52
1.427.285,63
EUR
31.12.2003
692.815,22
376.221,60
EUR
613.247,95
664.247,00
EUR
31.12.2002
Buchwerte
31.12.2003
1.772.256,33 1.069.036,82 1.277.494,95
721.192,30
1.051.064,03
EUR
31.12.2003
An die Tipp24 AG:
Wir haben den von der Tipp24 AG, Hamburg, aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss abzugeben.
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei
der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und
über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im
Konzernabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die
Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der
Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.
Ernst & Young AG
Ludwig
Wirtschaftsprüfer
Schiersmann
Wirtschaftsprüfer
F-102
Tipp24 AG
Konzernabschluss
F-103
F-104
TIPP24 AG
HAMBURG
31.12.2002
EUR
AKTIVA
A.
ANLAGEVERMÖGEN
I.
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an
solchen Rechten und Werten ***********************
II.
SACHANLAGEN
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
B.
C.
D.
UMLAUFVERMÖGEN
I.
Sonstige Vermögensgegenstände ******************
II.
WERTPAPIERE
Sonstige Wertpapiere ******************************
III. KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI
KREDITINSTITUTEN *******************************
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN*******************
AKTIVE LATENTE STEUERN ****************************
PASSIVA
A.
EIGENKAPITAL
1.
Gezeichnetes Kapital************************************
2.
Kapitalrücklage *****************************************
3.
Konzernbilanzverlust************************************
4.
Anteile anderer Gesellschafter **************************
B.
1.
2.
RÜCKSTELLUNGEN
Latente Steuern
Sonstige Rückstellungen ********************************
C.
1.
2.
3.
VERBINDLICHKEITEN
Erhaltene Anzahlungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen *******
Sonstige Verbindlichkeiten ******************************
— davon im Rahmen der sozialen Sicherheit:
EUR 107.160,94 **************************************
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN*******************
664.247,00
613.247,95
1.277.494,95
2.394.009,39
685.807,23
3.531.023,95
2.054.650,00
8.682.932,85
–7.666.210,40
6.610.840,57
52.779,75
819.445,64
8.760.560,91
3.071.372,45
–50.265,40
3.021.107,05
24.293,14
463.479,48
487.772,62
D.
F-105
4.649,24
533.224,38
4.660.171,62
5.198.045,24
53.636,00
8.760.560,91
TIPP24 AG
HAMBURG
2002
EUR
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
13.
14.
Transaktionsvolumen *********************************
Weitergeleitete Spieleinsätze abzüglich Provisionen ****
Umsatzerlöse ****************************************
Sonstige betriebliche Erträge**************************
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter ******************************
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
— davon für Alterversorgung: EUR 9.248,59 **********
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen **
Sonstige betriebliche Aufwendungen ******************
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge *****************
Zinsen und ähnliche Aufwendungen*******************
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit *********
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag *************
Sonstige Steuern *************************************
Konzernjahresüberschuss vor Anteilen anderer
Gesellschafter****************************************
Gewinnanteile konzernfremder Gesellschafter **********
Konzernjahresüberschuss *****************************
Verlustvortrag aus dem Vorjahr ***********************
Konzernbilanzverlust *********************************
F-106
70.926.000,00
–62.809.888,93
8.116.111,07
494.138,88
–2.526.213,56
–495.103,67
–3.021.317,23
–574.489,91
–3.995.008,87
51.459,90
–18.111,81
1.052.782,03
804.363,75
–470,40
1.856.675,38
–108.079,96
1.748.595,42
–9.414.805,82
–7.666.210,40
TIPP24 AG, Hamburg
für das Geschäftsjahr 2002
Mutterunternehmen
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Eigenkapital
EUR
EUR
EUR
EUR
Konzern
am Kapital
Anteil
am Ergebnis
Eigenkapital
Konzerneigenkapital
EUR
EUR
EUR
EUR
1. Januar 2002 *************** 2.054.650,00 8.682.932,85 –9.414.805,82 1.322.777,03
0,00 –128.345,36 –128.345,36 1.194.431,67
Privatentnahmen *************
0,00
0,00
0,00
0,00 –30.000,00
0,00 –30.000,00
–30.000,00
Anteile Dritter ****************
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00 108.079,96 108.079,96
108.079,96
0,00
0,00 1.748.595,42 1.748.595,42
0,00
0,00
0,00 1.748.595,42
31. Dezember 2002 *********** 2.054.650,00 8.682.932,85 –7.666.210,40 3.071.372,45 –30.000,00
F-107
–20.265,40
–50.265,40 3.021.107,05
Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2002
2002
TEUR
+
+/–
–/+
+/–
Ergebnis vor Steuern und Zinsen **************************************
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und
Sachanlagen *********************************************************
Verlust/Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des
Anlagevermögens ****************************************************
Zunahme/Abnahme der
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ************************
Sonstigen Vermögensgegenstände **********************************
Aktiven Rechnungsabgrenzung **************************************
Zunahme/Abnahme der
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ********************
Rückstellungen und Sonstigen Verbindlichkeiten**********************
Passiven Rechnungsabgrenzungsposten *****************************
Erhaltene Zinsen******************************************************
Zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen***************************
Gezahlte Zinsen ******************************************************
Gezahlte Steuern *****************************************************
1.019
574
52
530
–1.366
–53
–988
2.701
54
34
18
–15
–13
=
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit******************************
–
Auszahlungen für Investitionen in Immaterielle
Vermögensgegenstände ***********************************************
–
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen ************
=
Cashflow aus der Investitionstätigkeit **********************************
Entnahmen anderer Gesellschafter*************************************
=
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit********************************
–
Erhöhung des Bestandes der verpfändeten Liquiden Mittel **************
Veränderung der liquiden Mittel ********************************************
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten **************************
Kurzfristige Finanzinvestitionen ****************************************
davon als Sicherheit gegeben *****************************************
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten **************************
Kurzfristige Finanzinvestitionen ****************************************
davon als Sicherheit gegeben *****************************************
F-108
TEUR
2.547
–177
–223
–400
–30
–30
–19
2.098
1.315
785
–131
3.531
686
–150
1.969
4.067
2,098
Segmentumsatz auf den geographischen Standort der operativen Einheiten (Konzerntochtergesellschaften), welche den Umsatz generieren. Dieser deckt sich im Wesentlichen mit
dem geographischen Standort der entsprechenden Kunden.
F-109
Transaktionsvolumen ***********************
Umsatzerlöse ******************************
Abschreibungen****************************
EBIT* **************************************
Deutschland
Ausland
70.180
7.466
562
1.686
746
650
12
–666
Konsolidierung
0
0
0
0
Konsolidiert
70.926
8.116
574
1.020
Finanzergebnis*****************************
Ertragssteuern *****************************
Konzernergebnis ***************************
33
804
1.857
Konzernvermögen **************************
Konzernschulden ***************************
Investitionen *******************************
8.761
5.740
400
*
Steuern.
F-110
TIPP24 AG
HAMBURG
I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS
Der Konzernabschluss wurde erstmalig zum 31. Dezember 2002 erstellt, die Erstkonsolidierung
erfolgte auf den 1. Januar 2002. Der Konzernabschluss wurde freiwillig erstellt, da die
Größenkriterien zur Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach
§ 293 HGB unterschritten werden. Auf die Aufstellung eines Konzernlageberichts wurde verzichtet.
Im Anhang wurden alle erforderlichen Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung gemacht, soweit sie nicht bereits dort erfolgt sind. Angaben zu Vorjahresbeträgen werden
nicht gemacht, da die Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2002 erfolgte. Im Anhang wurden alle
Posten aufgegliedert, die in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung aus Gründen der
Klarheit zusammengefasst wurden.
II.
1.
Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage der historischen Anschaffungs -oder Herstellungskosten erstellt.
Abweichend vom Einzelabschluss der Muttergesellschaft werden sonstige Wertpapiere mit dem
garantierten Rücknahmepreis der Kapitalanlagegesellschaft im Konzernabschluss bilanziert.
Außerdem werden, abweichend von der Darstellung im Einzelabschluss der Muttergesellschaft,
andere Kriterien zur Abgrenzung zwischen Operating-Leasingverhältnissen und FinanzierungsLeasingverhältnissen angewandt. Dies führt dazu, dass Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen, anders als im Einzelabschluss des Mutterunternehmens, im
Konzernabschluss ausgewiesen werden. Aufwandsrückstellungen im Sinne von § 249 Abs. 2
HGB werden im Konzernabschluss nicht ausgewiesen. Diese Darstellungsweise dient der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanzund Ertragslage. Im Übrigen werden für den Konzernabschluss die gleichen Bilanzierungs- und
Bewertungsgrundsätze für gleiche Geschäftsvorfälle und Ereignisse unter ähnlichen Bedingungen wie im Einzelabschluss der Muttergesellschaft zugrunde gelegt.
gewählt.
Die Berichtswährung lautet auf Euro (‘‘EUR‘‘). Bewertungswährung für die Gesellschaft und alle
2.
F-111
Tipp24 AG, Hamburg (Mutterunternehmen)
GSG Lottery Systems GmbH, Hamburg
Ventura24 S.L., Madrid, Spanien
100 %
100 %
100 %
Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt. Dieser entspricht dem Abschlussstichtag des Konzerns.
3.
linear vorgenommen. Von der Vereinfachungsregelung für Zugänge gemäß Abschn. 44 Abs. 2
EStR wurde Gebrauch gemacht. Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens im Sinne
des § 6 Abs. 2 EStG wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.
EDV-Hardware
Büro- und Geschäftsausstattung
5 Jahre
5-10 Jahre
Grenzfremdkapitalzinssatz des Leasingnehmers zurückgegriffen. Bei Beginn des Leasingverhältnisses entstandene Einzelkosten werden als Teil des Vermögensgegenstandes aufgenommen.
Leasingzahlungen werden in die Finanzierungskosten und den Tilgungsanteil der Restschuld
aufgeteilt. Die Finanzierungskosten werden so über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt,
dass über die Perioden ein konstanter Zinssatz auf die verbliebene Schuld entsteht.
des Vermögensgegenstandes sowie zu einem Finanzierungsaufwand. Die Abschreibungsgrundsätze für Leasinggegenstände stimmen mit den Grundsätzen überein, wie sie auf
abschreibungsfähige Vermögensgegenstände angewendet werden, die sich im Eigentum des
Unternehmens befinden.
F-112
beim Leasinggeber verbleiben, werden als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung linear
1.
Anlagevermögen
2.
3.
Latente Steuern
Für die aufgrund von noch ungenutzten steuerlichen Verlustvorträgen erwarteten Steuerentlastungen wurden nach DRS 10 latente Steuern von TEUR 819 aktiviert. Der Buchwert der aktiven
latenten Steuern wird entsprechend DRS 10 an jedem Abschlussstichtag auf seine Werthaltigkeit
überprüft. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen wird auf die Ausführungen zur Gewinn- und Verlustrechnung verwiesen (IV.).
4.
Eigenkapital
Stückaktien.
Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2002 EUR 8.682.932,85.
gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer, die bereits zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser
Ermächtigung in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft stehen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 81.004,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Das
Bezugsrecht der Aktionäre Marc Peters und Jens Schumann ist ausgeschlossen.
gegen Bareinlagen an leitende Mitarbeiter oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 156.479,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital II). Das Bezugsrecht der Aktionäre Marc Peters und Jens Schumann ist ausgeschlossen.
gegen Bareinlagen an leitende Mitarbeiter oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, einF-113
mal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.153,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
TEUR
Venture Capital GmbH & Co. KG, München (Earlybird 1) ********************
München (Earlybird 2) ****************************************************
Jens Schumann ************************************************************
Marc Peters ****************************************************************
Kai Wünsche ***************************************************************
%
590
28,7
426
408
408
129
94
2.055
20,7
19,9
19,9
6,3
4,5
100,0
In 2002 hat es keine Veränderungen des gezeichneten Kapitals gegeben.
5.
den Konsolidierungskreis. Die Schumann OHG, Hamburg, wurde zum 1. März 2001 gegründet.
Die Kapitalkonten der Schumann OHG, Hamburg, werden zu 100 % von fremden Gesellschaftern
gehalten und haben sich wie folgt entwickelt:
2002
TEUR
Kapitalkonten zum 1. Januar 2002 ***************************************************
Darlehen / Entnahme ***************************************************************
Jahresergebnis *********************************************************************
Kapitalkonten zum 31. Dezember 2002 ***********************************************
6.
–128
–30
108
–50
Rückstellungen
Für latente Steuerbelastungen aufgrund zeitlicher Differenzen wurde eine Rückstellung von
TEUR 24 gebildet. Hinsichtlich weiterer Erläuterungen wird auf die Ausführungen zur Gewinnund Verlustrechnung verwiesen (IV.).
TEUR
Ausstehende Rechnungen***********************************************************
Gehaltsboni für Vorstände und Mitarbeiter *******************************************
Jahresabschlusskosten**************************************************************
Urlaubsansprüche ******************************************************************
Prozessrisiken **********************************************************************
Sonstige ***************************************************************************
7.
161
64
62
58
35
83
463
Verbindlichkeiten
Rechte
gesicherte
Verbindlichkeiten
lagen
zum
Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen. Diese haben mit TEUR 30 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, mit TEUR 110 eine
Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren und mit TEUR 16 eine Restlaufzeit über 5 Jahren.
F-114
8.
Das Termingeld der Gesellschaft von TEUR 14 und die Wertpapiere mit einem Teilbetrag von
TEUR 136 dienen als Sicherheit für zugunsten der Gesellschaft eingegangene Bürgschaftsverpflichtungen der Deutschen Bank AG, Hamburg. Die Bürgschaftsverpflichtungen betreffen
Mietavale sowie die Vertragserfüllung mit der Landeslotteriegesellschaft Nordwest Lotto und
Toto, Hamburg.
zugrunde liegenden Verträge von insgesamt TEUR 366.
2002
TEUR
Werbe- und Marketingkosten *******************************************************
Marketing Kosten******************************************************************
1.620
1.620
Abwicklung von Kundenzahlungen**************************************************
Wertberichtigung auf Forderungen und sonstige Vermögenswerte ********************
Datenkommunikation **************************************************************
Direkte Kosten des Geschäftsbetriebs **********************************************
550
228
248
1.026
Rechts- und Beratungskosten *******************************************************
Miete und Leasing *****************************************************************
Instandhaltung ********************************************************************
Versicherungen ********************************************************************
Personalleasing********************************************************************
Repräsentationskosten *************************************************************
Übrige ****************************************************************************
Sonstige Kosten des Geschäftsbetriebs *********************************************
346
184
69
67
64
38
581
1.349
3.995
Betriebsstätte zur Ausübung ihres Gewerbebetriebs unterhält. Der durchschnittliche
Gewerbesteuersatz für Hamburg für 2002 betrug 19,03 %. Die Gewerbeertragsteuer ist von der
Bemessungsgrundlage der Körperschaftsteuer abzugsfähig.
Für die Bewertung der latenten Steuern werden ein Körperschaftsteuersatz von 25 %, ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf die festgesetzte Körperschaftsteuer sowie ein
Jahresabschlusses wird ein Steuersatz von 40,38 % erwartet.
F-115
2002
TEUR
Gezahlte Steuern vom Einkommen und vom Ertrag **********************************
Steuerertrag aus der Bildung aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge/zeitliche
Differenzen***********************************************************************
Steuerertrag/-aufwand aus der Auflösung/Bildung passiver latenter Steuern aufgrund
zeitlicher Differenzen**************************************************************
Latente Steuern ********************************************************************
Gezahlte und latente Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ***********************
–13
818
–1
817
804
1. Jan.
2002
TEUR
Latente Steueransprüche auf zeitliche Differenzen *****************
Latente Steueransprüche auf steuerliche Verlustvorträge ***********
Aktive latente Steuern *******************************************
1
0
1
Ertrag/
Aufwand
TEUR
31. Dez.
2002
TEUR
0
818
818
1
818
819
Im Geschäftsjahr 2002 hat die Muttergesellschaft Tipp24 AG erstmals ein positives Ergebnis
(TEUR 1.530) erwirtschaftet. Es ist aufgrund der Planungen der Gesellschaft davon auszugehen,
dass im zukünftigen Veranlagungszeitraum wahrscheinlich wiederum zu versteuerndes Einkommen erwirtschaftet wird, welches auf Basis der Planungsdaten eine Aktivierung eines Teiles der
bestehenden Verlustvorträge von TEUR 711 rechtfertigt. Eine Aktivierung weiterer Verlustvorträge wurde mangels einer ausreichenden Gewinnhistorie für die Geschäftsjahre ab 2004 nicht
vorgenommen.
Für die Ventura24 S.L., Madrid, Spanien, erfolgte die Aktivierung eines Teilbetrages der steuerlichen Verlustvorträge von TEUR 107.
Die steuerlichen Verlustvorträge betragen zum 31. Dezember 2002 ca. EUR 8,3 Mio. bei der Tipp
24 AG und ca. EUR 0,6 Mio. bei der Ventura 24 S.L.
1. Jan.
2002
TEUR
Kursanpassung Wertpapiere**************************************
V.
23
Ertrag/
Aufwand
TEUR
1
31. Dez.
2002
TEUR
24
F-116
Der Finanzmittelfonds umfasst die liquiden Mittel sowie die sonstigen Wertpapiere, soweit sie
2002
TEUR
Guthaben bei Kreditinstituten*******************************************************
Kassenbestand ********************************************************************
Sonstige Wertpapiere **************************************************************
davon als Sicherheit gegeben ******************************************************
Frei verfügbarer Finanzmittelfonds **************************************************
3.530
1
3.531
686
4.217
–150
4.067
kurzfristigen Geldanlage erworbene Anteile an einem Investmentfond der DWS Investment
betrug im Geschäftsjahr 2002 TEUR 51, die in den Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen
berücksichtigt wurde.
VI. SONSTIGE ANGABEN
1.
Im Geschäftsjahr 2002 waren durchschnittlich 47 Mitarbeiter im Konzern beschäftigt.
2.
Gesellschaftsorgane
1. Mitglieder des Vorstands waren und sind derzeit:
Herr Jens Schumann
Herr Marc Peters
Kaufmann,
Kaufmann,
Kaufmann,
(ab dem 1.
Hamburg
Hamburg
Hamburg
August 2002).
2. Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2002 aus folgenden Personen
zusammen:
Herr Peter Berger
Kaufmann, Hamburg
Kaufmann, Hamburg
Journalist, Hamburg
(ab dem 18. Februar 2002).
3. Die Bezüge des Vorstands beliefen sich im Berichtsjahr auf TEUR 429. Der
Aufsichtsrat hat in 2002 Vergütungen von insgesamt TEUR 6 enthalten.
Personen nach DRS 11. Im Berichtsjahr lagen keine nennenswerten Geschäftsbeziehungen zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat und den in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen vor, außer denen, die hier explizit genannt sind.
F-117
Von der Schumann OHG wurde an die Gesellschafter Marc Peters und Jens Schumann ein
Darlehen über insgesamt TEUR 30 ausgegeben. Weiterhin waren die Einlagen der Gesellschafter
Marc Peters und Jens Schumann ausstehend.
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
F-118
Jens Schumann
F-119
Sachanlagen
Geschäftsausstattung**********
Immaterielle
Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten
und Werten *******************
1.1.2002
EUR
Zugänge
Abgänge
EUR
EUR
436.718,90
647.992,67
31.12.2002
EUR
613.247,95
664.247,00
544.611,89
825.569,77
Buchwerte
31.12.2002
1.1.2002
EUR
EUR
1.961.541,99 548.458,78 147.794,25 2.362.206,52 591.360,33 574.489,91 81.138,67 1.084.711,57 1.277.494,95 1.370.181,66
787.683,81 371.356,70 109.073,66 1.049.966,85 243.071,92 238.803,59 45.156,61
38.720,59 1.312.239,67 348.288,41 335.686,32 35.982,06
Zugänge
Abgänge
31.12.2002
EUR
EUR
EUR
1.173.858,18 177.102,08
1.1.2002
EUR
An die Tipp24 AG:
Wir haben den von der Tipp24 AG, Hamburg, aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2002 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss abzugeben.
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei
der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und
über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im
Konzernabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die
Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der
Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.
Ernst & Young AG
Ludwig
Wirtschaftsprüfer
Schiersmann
Wirtschaftsprüfer
F-120
Tipp24 AG
Einzelabschluss der Tipp24 AG
F-121
F-122
Tipp24 AG, Hamburg
Bilanz zum 31. Dezember 2004
AKTIVA
ANLAGEVERMÖGEN
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten **
Geleistete Anzahlungen**************************************
Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung *********
Geleistete Anzahlungen**************************************
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen ***********************
Ausleihungen an verbundene Unternehmen ******************
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ****************
Forderungen gegen verbundene Unternehmen ***************
Sonstige Vermögensgegenstände ****************************
Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere****************************************
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks ***
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN ***********************
PASSIVA
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital ****************************************
Kapitalrücklage**********************************************
Bilanzverlust ************************************************
RÜCKSTELLUNGEN
Steuerrückstellungen ****************************************
Sonstige Rückstellungen*************************************
VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ************
— davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr:
EUR 447.583,66 (Vorjahr: EUR 257.250,30)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ******
EUR 1.206.322,16 (Vorjahr: EUR 2.246.454,48)
Sonstige Verbindlichkeiten ***********************************
EUR 6.018.687,40 (Vorjahr: EUR 4.461.849,27)
— davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 84.903,90
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN ***********************
F-123
31.12.2004
EUR
31.12.2003
EUR
146.701,00
23.254,33
169.955,33
329.234,00
0,00
329.234,00
550.255,93
39.270,50
589.526,43
509.951,51
0,00
509.951,51
78.006,00
1.390.000,00
1.468.006,00
2.227.487,76
28.006,00
430.000,00
458.006,00
1.297.191,51
184.133,75
107.300,87
2.745.047,90
3.036.482,52
381.890,29
20.532,56
3.277.677,94
3.680.100,79
1.493.461,25
10.372.404,35
14.902.348,12
48.189,33
17.178.025,21
1.462.862,50
5.113.927,31
10.256.890,60
185.582,81
11.739.664,92
2.232.091,00
5.732.781,01
0,00
7.964.872,01
2.054.650,00
8.682.932,85
–6.673.203,08
4.064.379,77
400.856,13
1.126.612,48
1.527.468,61
0,00
709.731,10
709.731,10
447.583,66
257.250,30
1.206.322,16
2.246.454,48
6.018.687,40
4.461.849,27
7.672.593,22
13.091,37
17.178.025,21
6.965.554,05
0,00
11.739.664,92
Tipp24 AG, Hamburg
Gewinn- und Verlustrechnung für 2004
2004
EUR
2003
EUR
EUR
Vermittelte Spieleinsätze, brutto ********* 148.154.004,78
Weitergeleitete Spieleinsätze, netto ****** 130.428.953,24
Umsatzerlöse, netto ********************
Sonstige betriebliche Erträge ************
Personalaufwand
Löhne und Gehälter ******************
Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung und für
Unterstützung ************************
— davon für Altersversorgung:
EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 2.633,47)
Anlagevermögens und Sachanlagen ***
Erträge aus anderen Wertpapieren und
Ausleihungen des
Finanzanlagevermögens ************
— davon aus verbundenen
Unternehmen:
EUR 60.006,11 (Vorjahr:
EUR 22.727,50)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge ***
Zinsen und ähnliche Aufwendungen *****
Ertrag********************************
EUR
100.003.889,00
–87.286.793,87
17.725.051,54
502.854,37
12.717.095,13
527.674,36
–3.441.483,58
–2.818.994,47
–558.828,45
–432.325,77
–570.308,99
–9.519.326,23
–626.757,42
–7.877.617,26
91.199,56
101.265,15
103.393,57
–479,59
53.536,40
–162,67
4.332.072,20
1.643.713,45
–609.020,96
1.309,12
Jahresüberschuss **********************
Verlustvortrag aus dem Vorjahr**********
Entnahme aus der Kapitalrücklage*******
3.723.051,24
–6.673.203,08
2.950.151,84
1.645.022,57
–8.318.225,65
0,00
Bilanzverlust ***************************
0,00
–6.673.203,08
F-124
Tipp24 AG, Hamburg
Anhang für 2004
Allgemeine Hinweise
Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und
Angabevorschriften gemäß §§ 242 bis 288 HGB sowie des Aktiengesetzes erstellt.
sonstigen
Die Gewinn- und Verlustrechnung haben wir nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die immateriellen Vermögensgegenstände werden, soweit sie gegen Entgelt erworben wurden,
zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt.
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen
angesetzt.
Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die voraussichtliche Nutzungsdauer vorgenommen. Geringwertige Gegenstände des Anlagevermögens im Sinne des § 6 Abs.
2 EStG werden im Zugangsjahr jeweils voll abgeschrieben.
Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag oder mit
dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren
Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.
Die Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren
beizulegenden Wert angesetzt.
Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Anders als im Vorjahr werden die Zinserträge aus Darlehensgewährung an Tochterunternehmen
unter der Position Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens ausgewiesen. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen
Erträgen (EUR 22.727,50).
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Vermögensgegenstände
haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Wertpapiere
Bei den von der Gesellschaft gehaltenen Wertpapieren handelt es sich ausschließlich um
Geldmarktfondsanteile mit einer durch den Emittenten geleisteten Rückzahlungsgarantie, welche
periodisch zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines Jahres auf die jeweiligen aktuellen
Stichtagskurse angehoben wird. Aufgrund dieser Garantie werden die Kursgewinne erfolgswirksam berücksichtigt.
F-125
Eigenkapital
Stückaktien.
1)
2)
unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals III, Erhöhung von
EUR 2.211.129,00 um EUR 20.962,00 auf EUR 2.232.091,00 durch Ausgabe von
20.962 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien.
Der Ausgabepreis je Aktie betrug EUR 1,00 und wurde von den übernehmenden und zeichnenden Aktionären vollständig in bar geleistet. Die Kapitalerhöhungen wurden am 17. Juni 2004 in
das Handelsregister eingetragen.
Aus der Kapitalrücklage wurde in Anwendung von § 150 Abs. 4 AktG ein Teilbetrag von
EUR 2.950.151,84 zum vollständigen Ausgleich des Verlustvortrages des Vorjahres, soweit dieser
nicht durch den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2004 gedeckt ist, entnommen. Somit
beträgt die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2004 EUR 5.732.781,01.
Genehmigtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 ist der Vorstand bis zum 1. Februar
2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen an einige oder alle
Beschäftigten der Gesellschaft mit Ausnahme von Organen der Gesellschaft (Vorstand, Aufsichtsrat), nicht jedoch zur Unterlegung eines Aktienoptionsprogramms anlässlich eines
Börsengangs der Gesellschaft, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 81.004,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Das Bezugsrecht der Aktionäre Marc Peters
und Jens Schumann ist ausgeschlossen.
Der nicht ausgenutzte Teil des ehemaligen genehmigten Kapitals III ist ersatzlos gestrichen
worden.
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ausstehende Rechnungen und Honorare (TEUR 855), Bonuszahlungen für Vorstände und Mitarbeiter (TEUR 100), Urlaubsansprüche
(TEUR 53) sowie Jahresabschlusskosten (TEUR 36).
Verbindlichkeiten
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die sonstigen
Verbindlichkeiten betreffen neben Verbindlichkeiten gegenüber Kunden von TEUR 5.481 im
Wesentlichen Umsatzsteuer (TEUR 277), soziale Sicherheit (TEUR 85), Lohn- und Kirchensteuer
(TEUR 76), Gewinne noch nicht ausgespielter Lose (TEUR 68) sowie Lohn und Gehalt (TEUR 28).
Es bestehen weiterhin Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von TEUR 1.206.
Die Verbindlichkeiten im Verbundbereich bestehen vollständig gegenüber der GSG Lottery
Systems GmbH, Hamburg, und resultieren im Wesentlichen aus Spieleinsätzen, die mit den zum
Bilanzstichtag bestehenden Forderungen aus Provisionserlösen saldiert ausgewiesen sind. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Dienstleistern von TEUR 448.
F-126
Sonstige Angaben
Bürgschaften und Sicherheiten
Die Wertpapiere dienen mit einem Teilbetrag von EUR 310.000,00 als Sicherheit für zugunsten
der Gesellschaft eingegangene Bürgschaftsverpflichtungen der Deutschen Bank AG, Hamburg.
Die Bürgschaftsverpflichtungen betreffen eine Deckung des Lastschriftenobligos der Ventura24
S.L., Madrid, Spanien, sowie eine Sicherheitsleistung an das Hanseatische Oberlandesgericht
Hamburg, welche zur Durchsetzung einer einstweiligen Verfügung geleistet wurde.
Vorstand
Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2004 aus folgenden Personen zusammen:
Herr Dr. Hans Cornehl, Kaufmann
Herr Marc Peters, Kaufmann
Herr Jens Schumann, Kaufmann
Die Tipp24 AG stellt die Vorstände Jens Schumann und Marc Peters von der persönlichen
Haftung aus dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Schumann OHG, bei der die beiden Vorstände die alleinigen Gesellschafter sind, frei.
Dem Vorstand wurden in 2004 Bezüge von insgesamt TEUR 587 gewährt. Davon wurden
TEUR 105 im Rahmen der Ausübung von Aktienoptionen gewährt.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2004 aus folgenden Personen zusammen:
Herr Dr. Christian Nagel, Kaufmann, Vorsitzender
Herr Dr. Hans-Wilhelm Jenckel, Kaufmann
Frau Dorothee Bölke, Rechtsanwältin
Dem Aufsichtsrat wurden in 2004 Bezüge von insgesamt TEUR 6 gewährt.
Verbundene Unternehmen
Name
Sitz
GSG Lottery Systems GmbH ****
Ventura24 S.L. *****************
Puntogioco24 srl. **************
Hamburg
Madrid, Spanien
Monza, Italien
Beteiligungsquote
Eigenkapital
31.12.04
Jahresergebnis
2004
100 %
100 %
100 %
45.000
–1.116.719
–514.900
2.937
–214.888
–564.900
Die Gesellschaft hält 100 % des Stammkapitals von EUR 25.000,00 der GSG Lottery Systems
GmbH (GSG) mit Sitz in Hamburg.
Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten gegenüber der GSG von TEUR 1.206
aus.
Die Gesellschaft hält 100 % des Stammkapitals von EUR 3.006,00 der Ventura24 S.L. mit Sitz in
Madrid, Spanien.
Darüber hinaus hat die Tipp24 AG der Ventura24 S.L. Gesellschafterdarlehen von insgesamt
TEUR 640 gewährt. Davon wurden im Geschäftsjahr 2002 TEUR 210 aufgrund der Verlustsituation und weiteren Finanzierungsbedarfs der Ventura24 S.L. abgeschrieben. Aufgrund der erfreulichen Geschäftsentwicklung in 2004 und der Tatsache, dass kein weiterer Finanzierungsbedarf
entstand, hat der Vorstand die Darlehen zum Stichtag als in voller Höhe werthaltig eingeschätzt.
Dementsprechend wurden TEUR 210 den Finanzanlagen wieder zugeschrieben.
Die Gesellschaft hält 100 % des Stammkapitals von EUR 50.000,00 der Puntogioco24 srl. mit Sitz
in Monza, Italien.
F-127
Darüber hinaus hat die Tipp24 AG der Puntogioco24 srl. Gesellschafterdarlehen von insgesamt
TEUR 750 gewährt. Das Darlehen wurde zum Ausgleich von Anlaufverlusten während der Aufbauphase des Geschäfts eingesetzt. Diese Aufbauphase ist planmäßig verlaufen. Der Vorstand
hat daher keinen Zweifel an der vollständigen Werthaltigkeit des Darlehens. Es ist vorgesehen,
durch den Verzicht auf Rückzahlung des Darlehens seitens der Tipp24 AG die Kapitalrücklage der
Puntogioco24 srl. in entsprechender Höhe zu dotieren.
Beziehungen zu Gesellschaftern
Sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern wurden in 2004 ausgeglichen.
Bei den sonstigen finanziellen Verpflichtungen handelt es sich um Verpflichtungen aus Miet- und
Leasingverträgen sowie aus diversen anderen vertraglichen Verpflichtungen, im Wesentlichen
Kooperationsverträge, Versicherungsverträge, Lizenzverträge und Wartungsverträge.
Verpflichtung in EUR
2005
Mietverträge ******************** 414.034
Leasingverträge *****************
24.243
Sonstige Verträge**************** 307.614
Summe ************************* 745.891
2006
2007
2008
2009
und später
Summe
361.478
17.222
48.353
427.053
360.688
7.222
40.354
408.264
357.880
0
40.201
398.081
743.750
0
83.958
827.708
2.237.830
48.687
520.480
2.806.997
Mitarbeiter
Während des Geschäftsjahres 2004 waren durchschnittlich beschäftigt:
Anzahl
Vorstände *****************************************************************
Angestellte ****************************************************************
3
53
56
Konzernabschluss
Die Gesellschaft ist aufgrund der größenabhängigen Befreiungen nach § 293 HGB von der
Pflicht, einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen, befreit.
Periodenfremdes Ergebnis
Das periodenfremde Ergebnis betrifft im Wesentlichen einen Provisionsertrag für Umsatzsteigerungen in 2004 bei der Vermittlung von Klassenlotterielosen (TEUR 19), Erträge aus Auflösungen
von Rückstellungen (TEUR 46) sowie einen Ertrag aus Steuerrückzahlungen (TEUR 12).
Ergebnisverwendung
Der Verlustvortrag des Vorjahres wurde unter Berücksichtigung des Jahresüberschusses für das
Geschäftsjahr 2004 durch eine Entnahme aus der Kapitalrücklage vollständig ausgeglichen.
Hamburg, den 21. Februar 2005
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
Jens Schumann
F-128
F-129
Finanzanlagen
1.
Anteile an verbundenen
Unternehmen ********************
2.
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen ********************
210.000,00
210.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
210.000,00
0,00
210.000,00
0,00 1.468.006,00
0,00 1.390.000,00
0,00
0,00
3.149.748,00 1.298.520,92 22.749,94 4.425.518,98 1.852.556,49 570.308,99 14.834,26
800.000,00
668.006,00
78.006,00
642.690,30 303.453,59 14.834,26
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
210.000,00
750.000,00
640.000,00
0,00
0,00
642.690,30 303.453,59 14.834,26
0,00
0,00
0,00
999.866,19 266.855,40
0,00
0,00
Zugänge
Abgänge
Zuschreibung
EUR
EUR
EUR
999.866,19 266.855,40
0,00
0,00
1.1.2004
EUR
0,00
50.000,00
28.006,00
390.944,19 22.749,94 1.520.836,06
1.152.641,81
0,00 1.436.676,92
351.673,69 22.749,94 1.481.565,56
39.270,50
0,00
39.270,50
107.576,73
1.329.100,19
0,00 1.413.422,59
0,00
23.254,33
Sachanlagen
1.
Geschäftsausstattung************* 1.152.641,81
2.
Geleistete Anzahlungen **********
0,00
84.322,40
23.254,33
1.
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte
und Werte sowie Lizenzen an
solchen Rechten und Werten ***** 1.329.100,19
2.
Geleistete Anzahlungen **********
0,00
1.1.2004
Zugänge
Abgänge
31.12.2004
EUR
EUR
EUR
EUR
78.006,00
589.526,43
550.255,93
39.270,50
169.955,33
146.701,00
23.254,33
458.006,00
430.000.00
2.198.031,22 2.227.487,76 1.297.191,51
0,00 1.468.006,00
28.006,00
509.951,51
509.951,51
0,00
329.234,00
329.234,00
0,00
Buchwerte
31.12.2004
31.12.2003
EUR
EUR
0,00 1.390.000,00
0,00
931.309,63
931.309,63
0,00
1.266.721,59
1.266.721,59
0,00
31.12.2004
EUR
Lagebericht des Vorstandes der Tipp24 AG
für das Geschäftsjahr 2004
Die Tipp24 AG vertreibt staatlich lizenzierte und garantierte Glücksspielprodukte über elektronische Medien, insbesondere das Internet. Das Produktportfolio setzt sich dabei aus den Produkten
des Deutschen Lotto- und Totoblocks (DLTB), der Klassenlotteriedirektionen sowie veredelten
Kombinationen zusammen. Darüber hinaus bietet die Tipp24 AG ausgewählten,
reichweitenstarken Partnern die vollständige Abwicklung ihrer Internetaktivitäten im Lotto- und
Lotteriebereich an.
1.
Geschäftsverlauf
1.1
Markt/Branche
Der gesamte deutsche Geldspielmarkt1) hat ein Gesamtvolumen von mehr als 31 Mrd. Euro. Das
für Tipp24 relevante Segment setzt sich aus den Produkten des deutschen Lotto- und Totoblocks
(26 %) sowie den Klassenlotterien (4 %) zusammen. Darüber hinaus wird der Markt wesentlich
durch Casinos (44 %) und Geldspielautomaten (19 %) bestimmt.
Der Lotto- und Totomarkt verhält sich nach einer starken Wachstumsphase in den vergan-genen
30 Jahren seit 2000 recht stabil auf dem hohem Niveau von mehr als 8 Mrd. Euro jährlichen
Spieleinsätzen2). Im Jahr 2004 betrug das Gesamtvolumen 8,44 Mrd. Euro (+2,3 % zu 2003) und
stellt damit den zweithöchsten Umsatz in der Geschichte des DLTB dar (2001: 8,48 Mrd. Euro).
Die Zuwächse des Jahres 2004 sind allerdings wesentlich durch den höchsten Jackpot in der
Geschichte des DLTB bedingt, welcher im Dezember 2004 mit einer Höhe 26 Mio. Euro ausgespielt wurde. Insgesamt zeigt sich dieser Markt außergewöhnlich resistent gegen die
gesamtökonomischen Fluktuationen, welche in den vergangenen Jahren zu beobachten waren.
Der Online-Markt für Lotto ist durch eine starke Dynamik geprägt, welche seit Anfang 2000
maßgeblich durch die Aktivitäten von Tipp24 getrieben wurde. Lag das Gesamtvolumen vermittelter Spieleinsätze 1999 noch bei unter 5 Mio. Euro, so erreichte es im Jahr 2004 bereits 300 Mio.
Euro (2003: 200 Mio. Euro)3). Tipp24 hat beginnend mit dem ersten Jahr seiner Geschäftstätigkeit
bis heute eine dominante Rolle mit derzeit ca. 50 % Marktanteil in diesem Vertriebskanal gespielt.
1.2
Umsatzentwicklung
Im Geschäftsjahr 2004 konnte Tipp24 das Volumen der vermittelten Spielumsätze um 48 % auf
148 Mio. Euro steigern. Dieses Wachstum ist im Wesentlichen durch 4 Faktoren bedingt:
)
Steigerung der Anzahl registrierter Kunden um 44 % auf etwa 920.0004),
)
Erhöhung der Rate aktiver Kunden,
)
Einführung neuer Produkte wie etwa Keno, der 1-Wochen-Spielgemeinschaft5) oder den
Rubbellosen,
)
Ausbau des Geschäftsfeldes der Business-Services. Hierbei betreibt Tipp24 die OnlineLotto-Kanäle etwa großer Online-Portale in deren eigenem Namen (white-label) oder im
Namen von Tipp24. Darüber hinaus wickelt Tipp24 die Spielaufträge einiger größerer
Spielgemeinschaftsvermittler ab.
1)
Marktangaben 2003; Quellen: Deutscher Lotto- und Totoblock (2004), Branchenbericht DeSIA Spielbanken 2003
2)
Quelle: Deutscher Lotto- und Totoblock
3)
Schätzung Management
4)
Im Jahr 2004 wurden die Kundenzahlen erstmals um Mehrfachregistrierungen bereinigt. Die Steigerungsrate bezieht
sich auf die bereinigte Kundenzahl per 31.12.2003. Gesperrte und deregistrierte Kunden wurden auch in den Vorjahren nicht mitgezählt.
5)
Spielgemeinschaftsprodukt mit einwöchiger Laufzeit.
F-130
Gleichzeitig wurden die Provisionserlöse um mehr als 39 % auf 17,7 Mio. Euro gesteigert. Dieser
leicht unterproportionale Anstieg ist im Wesentlichen zurückzuführen auf:
)
Überproportionales Wachstum des Spieleinsatzvolumens bei den Lottoprodukten,
)
Mäßiges Wachstum beim höhermargigen Produkt Spielgemeinschaften unter erheblichem Druck auf dem Gesamtmarkt für Spielgemeinschaften,
)
Weitere Steigerung des Spieleinsatzvolumens bei den Klassenlotterien.
Eine Übersicht zur Umsatzentwicklung der letzten drei Geschäftsjahre wird in Tabelle 1 gegeben.
Das bislang insgesamt online abgewickelte Volumen von Lottoprodukten ist im Jahr 2004 mit ca.
3 %6) des Gesamtmarktes nach wie vor vergleichsweise klein. Gleichzeitig stellt die OnlineDienstleistung einen erheblichen Zusatznutzen für den Kunden dar. So werden von den Tipp24Kunden insbesondere die hohe Transaktionssicherheit einschließlich des sicheren Verwahrens
der Spielquittung, die bequeme Anwendung von zu Hause sowie die prompte Benachrichtigung
im Gewinnfall sehr geschätzt. Demgegenüber wird der stationäre Vertrieb von Lottoprodukten
über mehr als 26.500 Verkaufsstellen organisiert. Hierbei handelt es sich in der Regel um kleine
Tabakläden oder Zeitungskioske.
Das aus Kundensicht durchaus vergleichbare Angebot des online-Banking wird bereits von mehr
als 30 % der Bankkunden genutzt. Knapp 30 % des Buchmarktes werden mittlerweile online
abgewickelt. Der Lottomarkt hinkt hingegen sehr stark hinter diesen Entwicklungen hinterher.
Dies ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass von den drei wesentlichen Marktakteuren in
diesem Vertriebssegment, Tipp24 AG, staatliche Lottogesellschaften und Fluxx AG, fast ausschließlich durch erstere Werbeaktivitäten zur Beförderung des Online-Vertriebs initiiert werden.
Die Lottogesellschaften sind in einem Kanalkonflikt mit ihren stationären Aktivitäten gebunden.
Die Fluxx AG hat sich vor allem auf das Großkundengeschäft (Business Services) fokussiert.
Vor diesem Hintergrund beurteilt der Vorstand die künftige Geschäftsentwicklung als günstig.
Eine Fortsetzung des bisher gezeigten Wachstums von Spieleinsätzen und Provisionserlösen bei
gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität wird weiterhin verfolgt.
2002
# registrierte Kunden, ultimo ********************************* 432.883
Vermittelte Spieleinsätze, brutto******************************
70.180
Lottoprodukte************************************************
63.649
Spielgemeinschaften *****************************************
3.169
Klassenlotterien **********************************************
3.362
Provisionserlöse *********************************************
7.465
Lottoprodukte************************************************
5.730
Spielgemeinschaften *****************************************
1.333
Klassenlotterien **********************************************
402
2003
in T0
2004
637.996
100.004
88.497
8.079
3.428
12.717
8.079
3.448
1.190
919.568
148.154
135.442
8.315
4.397
17.725
12.728
3.572
1.424
Tabelle 1: Entwicklung Kunden, Spieleinsätze und Erlöse der letzten drei Geschäftsjahre.7)
1.3
Abwicklung der Spielaufträge
Auf der Grundlage der Annahmestellenverträge mit sechs Landeslotteriegesellschaften (Brandenburg, Hamburg, Niedersachsen, Rheinland-Pfalz, Schleswig-Holstein sowie seit Januar 2004
auch Hessen) ist Tipp24 in der Lage, jedes Produkt des Deutschen Lotto- und Totoblocks in
beliebiger Stückzahl für seine Kunden zu erwerben. Eventuelle technische Ausfälle einzelner
Partner können nahtlos durch vollständig getrennte Anbindungssysteme ausgeglichen werden.
Die Abwicklung der Klassenlotterien erfolgt auf der Grundlage einer Kooperationsvereinbarung
mit der Staatlichen Lotterieeinnahme Schumann OHG. Diese befindet sich im Besitz der Vor6)
Schätzung Management
7)
Anzahl registrierter Kunden bereinigt um Deregistrierte, Gesperrte und Mehrfachregistrierungen. Business Services
werden bei Lottoprodukten geführt.
F-131
stände Jens Schumann und Marc Peters. Sie führt ihre Geschäfte auf der Grundlage einer
Vertriebsvereinbarung mit der Direktion der Norddeutschen Klassenlotterie (NKL) bzw. einer
Bestallung durch die Direktion der Süddeutschen Klassenlotterie (SKL) durch. Auch hier gibt es
keine Mengenbeschränkungen bei der Losabnahme. Wegen des monatlichen Spieltaktes bei den
Klassenlotterien sind die Anforderungen an Systemredundanzen vergleichsweise niedrig.
Die Kapazitäten der Hard- und Softwaresysteme von Tipp24, welche für den laufenden Spielbetrieb eingesetzt werden, sind für mehr als die achtfache durchschnittliche Spitzenlast ausgelegt.
1.4
Produktentwicklungen
Im Geschäftsjahr 2004 sind folgende neue Produkte bzw. Produktverbesserungen bei Tipp24
entwickelt worden:
)
Neuentwicklung des Produktes Keno,
)
Neuentwicklung der Rubbellose,
)
Neuentwicklung Einzelwette Oddset,
)
Neuentwicklung einer Anwendung für interaktives Fernsehen (ITV),
)
Weiterentwicklung des Spielgemeinschaftsangebotes um die Einwochen-Spielgemeinschaft,
)
Überarbeitung der gesamten technischen Plattform in Hinblick auf Zuverlässigkeit,
Geschwindigkeit und Usability,
)
Ausbau der Plattform zu einem mandantenfähigen System für ,,white-label‘‘-Anwendungen,
)
Auf- und Ausbau von Werkzeugen zur Analyse des Spielverhaltens der Kunden.
Bei der Entwicklung der ITV-Anwendung handelte es sich um ein Pilotprojekt mit einem vergleichsweise geringen Entwicklungsaufwand. Bei diesem Projekt wurde die Akzeptanz für den
Kauf von Lotterieprodukten über das Fernsehen gestestet. Die Überarbeitung der technischen
Plattform wurde mit dem so genannten ,,Relaunch‘‘ der Tipp24-Website im Februar 2005 abgeschlossen. Darüberhinaus sind sämtliche Entwicklungen im Geschäftsjahr 2004 durch die Entwicklungsabteilung von Tipp24 erfolgreich abgeschlossen worden und haben wie oben
beschrieben wesentliche Beiträge zur Umsatzsteigerung geleistet.
1.5
Investitionen
Die von Tipp24 getätigten Investitionen sind inhaltlich wie folgt strukturiert:
)
Live-Systeme (Spielbetriebssysteme),
— Anpassung der Kapazitäten an höheres Kunden-/Transaktionsaufkommen
— Upgrades von Soft- und Hardware
— Erhöhung der Sicherheitsstandards und Systemredundanz
)
Büroausstattungen,
— Einrichtung neuer Arbeitsplätze infolge Zugänge neuer Mitarbeiter
— Upgrades der Office Soft- und Hardware
)
Anschubfinanzierungen von Tochtergesellschaften im Ausland.
Tabelle 2 gibt eine Übersicht über die investierten Volumina in 2004 nach Bereichen. Die wesentlichen Investitionsprojekte in diesem Jahr waren:
)
Vollständige Erneuerung des Office-Fileserver-Systems,
)
Vollständige Erneuerung des Office-Mailserver-Systems,
)
Ausbau des Callcenter-Systems,
F-132
)
Ausbau des Firewallsystems,
)
Vorbereitung Umstellung des Datenbanksystems,
)
Ausbau der Serverstandorte.
Alle Vorhaben werden in 2005 weiterhin entsprechend steigender Kapazitätsanforderungen kontinuierlich ausgebaut.
Tipp24 hat eine Anschubfinanzierung der 100%igen Tochtergesellschaft Puntogioco24 srl, Mailand, in Höhe von 0,8 Mio. Euro geleistet. Puntogioco24 wurde im Januar 2004 gegründet. Die
Puntogioco24 hat im Jahr 2004 Operations für den Internet-Vertrieb italienischer Lottoprodukte
für den italienischen Markt aufgebaut und in diesem Zusammenhang die Produkte Lotto
(Superenalotto) und Spielgemeinschaften entwickelt. Tipp24 plant für das Geschäftsjahr 2005 die
Finanzierung des Markteintritts mit weiteren ca. 1 Mio. Euro.
Im Geschäftsjahr 2004 sind keine weiteren Finanzierungsmittel an die 100%ige Tochtergesellschaft Ventura24 S.L., Madrid, geflossen. Auch für 2005 sind keine Finanzierungsaktivitäten in
diesem Zusammenhang geplant.
Investitionen
2004
in Tsd. Euro
Software Office-Systeme ****************************************************
Hardware Office-Systeme ***************************************************
GWG Office-Systeme *******************************************************
Summe Office ****************************************************************
Software Live-Systeme ******************************************************
Hardware Live-Systeme *****************************************************
GWG Live-Systeme *********************************************************
Summe Live ******************************************************************
BGA *************************************************************************
Summe **********************************************************************
Tabelle 2:
1.6
93
82
9
184
15
253
1
268
46
499
Investitionen Tipp24 AG GJ 2004 nach Bereichen.
Finanzierung
Tipp24 hat keine kurz- oder längerfristigen Verbindlichkeiten aus Finanzierungen. Die gesamten
Verpflichtungen aus Leasingverträgen betragen per 31. Dezember 2004 TEUR 48 (TEUR 43 Kfz;
TEUR 5 Hardware).
Bestehende Guthaben sind zu 1,5 Mio. Euro in Geldmarktfondsanteilen mit Kapitalgarantie und
halbjährlicher Zinsgarantie bei einer Bonität von AA– (Standard & Poor’s) investiert. Eine weitere
Nutzung dieser Anlageform in 2005 ist geplant.
Weitergehende Währungs-, Zins- oder Kursrisiken bestehen nicht.
1.7
Personal
Tipp24 hat in 2004 neben den drei Vorständen durchschnittlich 53, zuletzt 54 feste Mitarbeiter
beschäftigt. Darüber hinaus wurden durchschnittlich zwei Auszubildende sowie ein Praktikant
bzw. Diplomand beschäftigt. Die Fluktuation lag bei 15 %, das Durchschnittsalter bei 33 Jahren.
Außerdem hat Tipp24 durchschnittlich 40 studentische Aushilfen in der Regel auf der Basis einer
20h-Woche beschäftigt.
Die Vorstände sowie ein Teil der Mitarbeiter, insbesondere leitende Mitarbeiter, erhalten einen
Teil ihrer Gesamtbezüge in Abhängigkeit von der Gesamtleistung des Unternehmens sowie von
ihrer individuellen Leistung.
Die regelmäßige Arbeitszeit beträgt 40 Wochenstunden. Es gibt keine Betriebsvereinbarungen
und keine Tarifvereinbarungen, die Anwendung finden. Bis heute hat es keine Arbeitsniederlegungen gegeben. Ein Betriebsrat ist nicht installiert.
F-133
Jeder Mitarbeiter nimmt an regelmäßigen Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen innerhalb seiner Abteilung teil. Dafür werden etwa 5 % der gesamten Arbeitszeit investiert. Zudem wurden in
2004 TEUR 25 für externe Schulungsmaßnahmen ausgegeben.
Der Unfall- und Arbeitsschutz bei Tipp24 entspricht regelmäßig nach heutiger Kenntnis den
gesetzlichen Vorschriften. In 2004 gab es keine Berufsunfälle.
1.8
Sonstige wichtige Vorgänge
1.8.1 Ventura24
Die Gesellschafterdarlehensverträge mit der Ventura24 beinhalten einen Rangrücktritt und sind
damit als eigenkapitalersetzendes Finanzierungsinstrument gestaltet. Die Gestaltung genügte
möglicherweise nicht dem spanischen Insolvenzrecht und wurde daher in einzelnen Formulierungen angepasst und um eine leistungsabhängige Komponente bei der Verzinsung ergänzt.
Im Geschäftsjahr 2004 wurde der Geschäftsführer der Ventura24 durch zwei neue, deutlich
erfahrenere Geschäftsführer ersetzt, um den gestiegenen Anforderungen an das Management
für die Weiterverfolgung des eingeschlagenen Wachstumspfades Rechnung zu tragen.
1.8.2 Puntogioco24
Tipp24 hat als einzige Gesellschafterin im Januar 2004 die Puntogioco24 srl mit Sitz in Monza bei
Mailand gegründet. Das Unternehmen hat zum Zweck, italienische Lotto- und Lotterieprodukte
online im italienischen Markt zu vertreiben. Das Rumpfgeschäftsjahr 2004 wurde für organisatorische und technologische Vorbereitungen genutzt. Der Markteintritt ist für das erste Quartal 2005
geplant.
1.8.3 Kooperationsverträge
Im Jahr 2004 sind diverse Vertriebsvereinbarungen im Rahmen von Kooperations- und
Dienstleistungsverträgen mit großen Portalen wie auch kleineren semi-professionellen Websites
(,,Affiliates‘‘) geschlossen worden.
Herauszuheben aufgrund des Umsatzpotentials und der strategischen Bedeutung für Tipp24 ist
die Erweiterung des Dienstleistungsvertrags mit der WEB.DE AG auf sämtliche Lotto-Bestandskunden von WEB.DE.
1.8.4 Umzug
Die Tipp24 AG wird im 1. Quartal 2005 neue Geschäftsräume beziehen, um der wachsenden
Anzahl Mitarbeiter gerecht zu werden, sowie um die weniger geeignete Struktur der heutigen
Räumlichkeiten nachhaltig zu verbessern. In diesem Zusammenhang wurde der bestehende
Mietvertrag über Büroräume fristgerecht gekündigt und ein neuer Mietvertrag abgeschlossen.
Sämtliche im Zusammenhang mit dem Auszug aus den heutigen Räumlichkeiten stehenden zu
erwartenden Kosten, insbesondere für Rückbau und für Ablösung von über den Auszugstermin
hinauslaufenden Verträgen für Mietflächen wie auch technischen Installationen, wurden zurückgestellt.
1.8.5 Verkauf von Aktien
Im Dezember 2004 ist zwischen den Aktionären der Tipp24 AG und den Landeslotteriegesellschaften (LLGen) der Bundesländer Hessen, Rheinland-Pfalz und Baden-Württemberg
ein Aktienkauf- und Übertragungsvertrag geschlossen worden. In diesem Vertrag ist vorgesehen,
dass insgesamt 75 % zzgl. einer Aktie der Aktien der Tipp24 AG an die LLGen übertragen werden.
25 % abzgl. einer Aktie verbleiben bei den drei Vorstandsaktionären. Der Vertrag steht unter der
aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Kartellamts. Ein entsprechender Genehmigungsantrag befindet sich dort in Bearbeitung.
F-134
2.
Lage
2.1
Vermögenslage
Tipp24 unterscheidet zwei Definitionen der Anlagenintensität:
)
Anlagenintensität I errechnet sich aus dem Verhältnis von Anlagevermögen zum Gesamtvermögen der Tipp24 AG.
)
Anlageintensität II setzt das um die Finanzanlagen gekürzte Anlagevermögen ins Verhältnis zum Gesamtvermögen. Bei den Finanzanlagen handelt es sich ausschließlich um
Stammkapital sowie Anschub- und Wachstumsfinanzierungen von 100%igen Tochtergesellschaften. Es ist insofern nicht dem operativen Geschäft in Deutschland zuzurechnen.
Die leichte Erhöhung der Anlageintensität I von 11,0 % in 2003 auf 13,0 % in 2004 ist durch die
Aufbauinvestitionen in das italienischen Geschäft (Puntogioco24) in Höhe von etwa 0,8 Mio. Euro
verursacht. Der kontinuierliche Rückgang der Anlageintensität II auf 4,4 % in 2004 reflektiert die
hohe Skalierbarkeit des Geschäftsmodels von Tipp24. Eine Erhöhung der vermittelten Spieleinsätze, brutto, und damit des Umsatzvolumens erfordert lediglich eine stark unterproportionale
Aufstockung der Abwicklungsanlagen (Hard- und Software). Zudem wird der Spielbetrieb seit
Mitte 2001 auf weitgehend selbst entwickelter Software abgewickelt.
2.2
Finanzlage
Tipp24 ermittelt zur Beurteilung der Finanzlage folgende Kennzahlen:
)
Die Eigenkapitalquote errechnet sich aus dem Verhältnis des Eigenkapitals zum
Gesamtkapital der Gesellschaft.
)
Der Deckungsgrad I errechnet sich aus dem Verhältnis von Eigenkapital zum Anlagevermögen der Gesellschaft. Deckungsgrade II und III sind mit Deckungsgrad I identisch, da
sämtliche Fälligkeiten sowohl des Fremdkapitals als auch des Umlaufvermögens unter
einem Jahr liegen.
)
Bei der Ermittlung der Liquidität 1. Grades wird die Summe aus Barmitteln, Bankguthaben und Wertpapieren mit der Summe des Fremdkapitals ins Verhältnis gesetzt. Die
Wertpapiere finden hier Berücksichtigung, da es sich dabei ausschließlich um Anteile an
Geldmarktfonds mit Kapitalgarantie (Standard & Poor’s AA- Rating) und halbjährlich
fortgeschriebener Zinsgarantie bei täglicher Fälligkeit handelt. Tipp24 hat kein langfristiges Fremdkapital.
)
Die Liquidität 2. Grades errechnet sich aus dem Verhältnis monetären Umlaufvermögens
zur Summe des Fremdkapitals. Da Tipp24 über keine Vorräte verfügt, entspricht sie der
Liquidität 3. Grades.
Im Folgenden wird die Entwicklung der für das Unternehmen wesentlichsten Kennzahlen erörtert. Eine Übersicht über sämtliche Kennzahlen findet sich unter Punkt 2.4 weiter unten.
2.2.1 Eigenkapitalquote
Die Entwicklung der Eigenkapitalquote spiegelt die fortlaufende Ertrags- und Umsatzsteigerung
wider. Die Eigenkapitalbasis wurde durch das positive Ergebnis in Höhe von 3,7 Mio. Euro weiter
gestärkt und liegt zum Ende 2004 bei 46 % des Gesamtkapitals. Gleichzeitig wurden die Verbindlichkeiten durch höheres Volumen im Spielbetrieb (48 % mehr vermittelte Spieleinsätze, brutto,
im Vergleich zu 2003) planmäßig erhöht. Mit zunehmender Spielaktivität der Kunden steigt das
Volumen an Vorauszahlungen für zukünftige Spieleinsätze. Die Verbindlichkeiten gegenüber den
Landeslotteriegesellschaften aus unbezahlten Scheinen sind erheblich vom Wochentag des
Stichtags sowie von der jeweiligen Jackpothöhe in der Stichtagswoche abhängig. Per Ende 2004
lagen sie deutlich unter dem Vorjahresniveau.
2.2.2 Liquidität
Die Liquidität 1. Grades wächst weiterhin kontinuierlich. Im Geschäftsjahr 2004 hat sie sich von
86 % auf 129 % erhöht und reflektiert damit die nachhaltig positive Ertragsentwicklung. GleichzeiF-135
tig ist der Zuwachs an Verbindlichkeiten aus dem Spielbetrieb vollständig durch Zunahme der
liquiden Mittel gedeckt.
Für die Finanzkraft des Unternehmens ist die Liquidität 2. Grades deutlich relevanter. Sie hat sich
parallel zur der Liquidität 1. Grades entwickelt, allerdings auf deutlich höherem Niveau (134 % in
2003 auf 162 % in 2004). Die hierbei berücksichtigten kurzfristigen Forderungen bestehen im
Wesentlichen gegen solvente Unternehmen und betreffen den Spielbetrieb. Sie sind rollierend
und sämtlich in den ersten Tagen des Folgejahres ausgeglichen worden. Es handelt sich um
Forderungen gegen Banken und Kreditkartenunternehmen aus Zahlungsverkehr der Kunden
sowie Forderungen gegen Lottogesellschaften aus Sicherheitsleistungen und aus noch nicht
ausbezahlten Gewinnen der Kunden. Den Forderungen der Lottogesellschaften stehen Verbindlichkeiten gegenüber Lottogesellschaften aus Spieleinsatz in vergleichbarer Größenordnung
gegenüber, welche von der Abwicklungsgesellschaft GSG Lottery Systems GmbH (GSG) gehalten werden. Die GSG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Tipp24 AG.
2.3
Ertragslage
Tipp24 ermittelt zur Beurteilung der Ertragslage folgende Kennzahlen:
)
Return on Investment, als Verhältnis aus Jahresüberschuss und Gesamtkapital.
)
Return on Equity, als Verhältnis aus Jahresüberschuss und gesamten Eigenkapital. Sonderposten oder vergleichbare Sachverhalte liegen nicht vor. Insofern entspricht das buchhalterische Eigenkapital dem wirtschaftlichen.
)
Cash-Flow-Rentabilität des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes, als Verhältnis aus CashFlow des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes und der Betriebsleistung. Der Cash-Flow des
gewöhnlichen Geschäftsbetriebes berücksichtigt sämtliche Veränderungen der Finanzmittelbestände mit Ausnahme von Finanzierungen und Investitionen.
)
Umsatzrendite, als Verhältnis aus Jahresüberschuss und Umsatzerlösen, netto.
Im Folgenden wird die Entwicklung der für das Unternehmen wesentlichsten Kennzahlen erörtert. Eine Übersicht über sämtliche Kennzahlen findet sich unter Punkt 2.4 weiter unten.
2.3.1 Return on Investment, Return on Equity und Umsatzrendite
Der Jahresüberschuss im Jahr 2004 hat sich gegenüber dem des Vorjahres mehr als verdoppelt.
Trotz wesentlich höherer Marketingaufwendungen als im Vorjahr, welche weiterhin planmäßig
zu erheblichem und nachhaltigem Wachstum der Anzahl registrierter Kunden (+ 44 %), der
vermittelten Spieleinsätze, brutto (+ 48 %) sowie der Umsatzerlöse, netto (+ 39 %) geführt haben,
schlug sich im Jahr 2004 die Skalierbarkeit des Geschäftsmodels stark nieder. Kapital-, Eigenkapital- und Umsatzrenditen konnten erheblich auf 22 %, 45 % bzw. 21 % gesteigert werden.
2.3.2 Cash-Flow-Rentabilität
Für Tipp24 ist die Cash-Flow-Rentabilität des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs insbesondere relevant, da sie die wesentlichen, durch das Wachstum des Spielbetriebes getriebenen, Veränderungen von Forderungen und Verbindlichkeiten berücksichtigt. Diese wurde kontinuierlich von 26 %
in 2002 auf 35 % gesteigert und gibt damit einen sehr deutlichen Hinweis auf die nachhaltige
Eigenfinanzierbarkeit des Wachstums von Tipp24.
2.4
Übersicht Kennzahlen
Neben den oben beschriebenen Bilanzstrukturkennzahlen sind für die Beurteilung des Geschäftsverlaufes noch die folgenden Kennzahlen des laufenden Geschäftsbetriebes erheblich:
)
Vermittelte Spieleinsätze, brutto
)
Umsatzerlöse, netto
)
Rohmarge, als Verhältnis der vorigen beiden Kennzahlen
F-136
)
Anzahl registrierter Kunden
Tipp24 konnte in 2004 im Vergleich zum Vorjahr mit 44 % mehr registrierten Kunden 48 % mehr
Spieleinsätze vermitteln und dabei 39 % mehr Umsatzerlöse, netto, erwirtschaften.
Die von Tipp24 angebotenen Standard-Lottoprodukte unterliegen einem deutlich stärkeren positiven Einfluss durch die Höhe von Lotto-Jackpots als komplexere Produkte wie etwa LottoSpielgemeinschaften. So führte der historisch einmalig hohe Lotto-Jackpot im Dezember 2004 zu
einem überproportionalen Anstieg dieser Produkte mit niedrigerer Rohmarge und damit zu
einem leichten Rückgang der durchschnittlichen Rohmarge von 12,7 % in 2003 auf 12,0 % in
2004.
Tabelle 3 gibt eine Übersicht über die Entwicklung sämtlicher Kennzahlen der letzten drei
Geschäftsjahre. Die Bezeichnung ,,CF der laufenden Geschäftstätigkeit‘‘ wurde gegenüber dem
Vorjahr (,,CF der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit‘‘) präzisiert. Der Cashflow enthält sämtliche
Steuern.
2002
2003
2004
Operative Kennzahlen
Vermittelter Spieleinsatz, brutto *******************************
Umsatzerlöse, netto ******************************************
Betriebsleistung**********************************************
Rohmarge ***************************************************
Jahresüberschuss ********************************************
CF der lfd. Gt ************************************************
Anzahl registrierter Kunden ***********************************
70.180
7.466
8.199
10,6 %
1.530
2.160
432.883
100.004
12.717
13.245
12,7 %
1.645
3.958
637.996
148.154
17.725
18.228
12,0 %
3.723
6.402
919.568
Vermögensstruktur
Anlageintensität I ********************************************
Anlageintensität II ********************************************
14,6 %
14,2 %
11,0 %
7,1 %
13,0 %
4,4 %
Kapitalstruktur
Eigenkapitalquote ********************************************
33,7 %
34,6 %
46,4 %
Finanzierung
Deckungsgrad I **********************************************
230,5 %
313,3 %
357,6 %
Liquidität
1. Grad******************************************************
2. Grad******************************************************
73,4 %
127,7 %
85,7 %
133,6 %
128,8 %
161,8 %
Rentabilitäten
Return on Investment ****************************************
Return on Equity *********************************************
CF-Rent. der gew. Geschäftstät *******************************
Umsatzrendite ***********************************************
21,3 %
63,2 %
26,3 %
20,5 %
14,0 %
40,5 %
29,9 %
12,9 %
21,7 %
44,7 %
35,1 %
21,0 %
Tabelle 3: Übersicht Kennzahlen. Alle Angaben in Tsd. Euro, sofern nicht anders gekennzeichnet.
3.
Risiken
3.1
nur marginal das Geschäft bestehender Marktteilnehmer, welche über laufende Vertriebsvereinbarungen verfügen, beeinflussen. Die wesentlichste Änderung der rechtlichen Bedingungen
Staatsvertrag grundsätzlich verabschiedet, welcher zum 1. Juli 2004 planmäßig in Kraft trat. Seit
F-137
diesem Zeitpunkt sind Umsätze von privaten Spielevermittlern zu regionalisieren. Dadurch wird
die Provision vor MwSt. faktisch auf 9 %, ab 2007 auf 8,33 % begrenzt. Allerdings dürfen die
Landeslotterien zusätzlich Scheingebühren von maximal 3 % der Umsätze behalten, so dass hier
zusätzlicher Spielraum für Werbekostenzuschüsse oder ähnliche Regelungen besteht. Innerhalb
dieser Rahmenbedingungen konnte Tipp24 sein bis dahin bestehendes Provisionsniveau bei den
Standard-Lottoprodukten leicht erhöhen.
Produktlinien hätte dies in 2005 eine Minderung der Netto-Umsatzerlöse in Höhe von etwa 0,5
Mio. Euro zur Folge. Diese wird voraussichtlich durch entsprechendes Volumenwachstum ausgeglichen werden. Der Effekt ist in den Planungen der Gesellschaft berücksichtigt worden. Der
Vorstand erwartet aufgrund der Margenbeschränkung eine erhebliche Entspannung der Wettbewerbssituation im Spielgemeinschaftsbereich, da sich der Vertrieb für Anbieter im OfflineBereich (z. B. Callcenter oder Postsendung) mit dieser verringerten Marge nur noch schwer
profitabel betreiben lässt. Es besteht allerdings die Möglichkeit, dass gegen dieses Gesetz erfolgreich geklagt wird oder es durch geschickte Strukturierung von Geschäftsmodellen umgangen
wird. Insgesamt wird der schädliche Einfluss dieser Regelung auf die Geschäftsentwicklung von
Tipp24 als sehr gering eingeschätzt.
3.2
Systemsicherheit
Die von Tipp24 zur Abwicklung des Spielbetriebs eingesetzte Technologie genügt höchsten
Ansprüchen an Funktionalität und Stabilität. Diverse Sicherheitsmechanismen schützen die technischen Systeme von Tipp24 bestmöglich sowohl vor Fehlfunktionen von Soft- und Hardware als
auch vor unautorisierten Zugriffen. Sämtliche sicherheitsrelevanten Daten, welche von registrierten Nutzern an Tipp24 transferiert werden, unterliegen einer 128-Bit-SSL Verschlüsselung. Etwaig
bei der Weiterentwicklung der Soft- und Hardwaresysteme, welche von Tipp24 für den operativen Spielbetrieb wie auch für den Office-Betrieb genutzt werden, auftretende so genannte Single-Points-of-Failure werden regelmäßig systematisch identifiziert und eliminiert. Tipp24 betreibt
zwei vollständig redundante Serverstandorte mit gespiegelten Kopien der Datenbanken. Es werden eine Vielzahl von Internetverbindungen zu den Landeslotteriegesellschaften unterhalten, um
auch bei Ausfall einzelner Partner eine verlässliche Abgabe der Spielaufträge der Kunden zu
gewährleisten.
Angesichts der herausragenden Qualifikation und Erfahrung des IT-Teams ist Tipp24 überzeugt,
sämtliche möglicherweise auftretenden Fehlfunktionen in kürzester Zeit beheben zu können.
Eine regelmäßige Anpassung der Systeme auf den aktuellen Stand der Technik ist sichergestellt.
Dennoch können Fehler in der Prozessführung sowie in der bestehenden Soft- und Hardware
nicht gänzlich ausgeschlossen werden.
3.3
Vermittlung für unzulässig hält. Nach Einschätzung des Managements handelt es sich im Gegensatz dazu bei dem Geschäftsmodell von Puntogioco24 um eine Stellvertretung. Selbst wenn man
F-138
Geschäftsmodels wurde gestellt. Im begleitenden Gespräch wurde bedeutet, dass es keine Zweifel an der Rechtmäßigkeit gäbe. Darüber hinaus sah das Finanzministerium keine Veranlassung
Markteintritt der Geschäftsbetrieb untersagt und dessen Einstellung kurzfristig verfügt wird. Eine
solche Untersagung und Verfügung könnten zum Totalverlust der bis dahin getätigten Investitionen in den Geschäftsaufbau der Puntogioco24 führen, welche sich in 2004 auf etwa 0,8 Mio. Euro
beliefen.
4.
Sonstige Angaben
4.1
Voraussichtliche Entwicklung
Auf Basis des Vermarktungserfolges der vergangenen Geschäftsjahre plant Tipp24, das Wachstum registrierter Kunden sowie vermittelter Spieleinsätze fortzusetzen. Eine Erhöhung der durchschnittlichen Rohmarge über alle Produkte ist durch zunehmende Beimengung von Produkten
und Services mit höherer Marge geplant.
Gleichzeitig ist ein stark unterproportionaler Anstieg der Kosten anzunehmen. Die Grenzkosten
beschränken sich im Wesentlichen auf Kosten des Zahlungsverkehrs und Kosten des InternetDatenverkehrs. Darüber hinaus sind die Fixkosten stark durch Personalkosten und Marketingaufwendungen bestimmt, welche die wesentlichen Stellgrößen für die Wachstumsgeschwindigkeit
darstellen. Bei der geplanten Konstanz der Wachstumsgeschwindigkeit in den kommenden
Jahren ist ebenfalls eine stark unterproportionale Entwicklung der Personalkosten und Marketingaufwendungen im Vergleich zum Umsatz anzunehmen.
4.2
Forschung und Entwicklung
Die Forschungsaktivitäten von Tipp24 beschränken sich im Wesentlichen auf die Auswertung
neuer Technologien und Entwicklungsverfahren. Sie sind klein im Vergleich zu den Entwicklungsaktivitäten von Tipp24.
Die Entwicklungsaktivitäten von Tipp24 entfalten sich insbesondere in drei Feldern:
)
Optimierung der bestehenden Spielbetriebssysteme (Soft- und Hardware),
)
Einführung neuer und Update bestehender Systemtechnologien,
)
Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungsangebote.
Die ersten beiden Punkte werden ausschließlich durch das IT-Team abgebildet. Letzterer erfährt
zudem wesentliche Impulse aus dem Produktmanagement.
In Summe waren in 2004 durchschnittlich 24 Mitarbeiter voll- und teilzeitig mit Forschung und
Entwicklung befasst. Die Kosten in diesem Bereich summieren sich zu 1,5 Mio. 0 und sind im
Wesentlichen durch Personalkosten verursacht.
Hamburg, den 21. Februar 2005
Dr. Hans Cornehl
Marc Peters
F-139
Jens Schumann
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
Tipp24 AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004
geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und
über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit
erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die
Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von
Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung
bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine
zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 25. Februar 2005
Ernst & Young AG
Ludwig
Wirtschaftsprüfer
Schiersmann
Wirtschaftsprüfer
F-140
ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTEN GESCHÄFTSGANG
UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN
Die Gesellschaft verzeichnete im ersten Halbjahr 2005 einen positiven Geschäftsverlauf. Das
Transaktionsvolumen, die Umsatzerlöse und vor allem das Ergebnis sind im Vergleich zum
Vorjahreszeitraum deutlich gestiegen.
Die Gesellschaft profitierte nachhaltig vom Kundenwachstum des vergangenen Jahres 2004
sowie der Häufung von hohen Jackpots zu Beginn des Jahres 2005. So lag das
Transaktionsvolumen im ersten Halbjahr 2005 mit T0 98.380 deutlich über dem vergleichbaren
Vorjahreswert von T0 68.844. Dies entspricht einer Steigerung von 42,9 %. Die Umsatzerlöse
stiegen um T0 3.299 (37,2 %) auf T0 12.162. Das Ergebnis konnte von T0 223 im ersten Halbjahr
2004 auf T0 1.476 im ersten Halbjahr 2005 mehr als verfünffacht werden. Dies ist insbesondere
auf das unterproportionale Wachstum der Personal- und sonstigen Betriebsaufwendungen sowie
auf ungewöhnlich hohe Marketingkosten im ersten Halbjahr 2004 zurückzuführen.
Die Gesellschaft geht auch für den weiteren Verlauf des Jahres 2005 und für das Jahr 2006 von
einem weiter positiven Wachstum ihres Transaktionsvolumens und dementsprechend auch des
Umsatzes aus. Diese Erwartung wird insbesondere durch die positive Entwicklung der wesentlichen Kennzahlen im bisherigen Geschäftsverlauf des Jahres 2005 gestützt.
Im Einzelnen hat sich die Anzahl der registrierten Kunden im zweiten Halbjahr 2005 als Folge der
durchgeführten Marketingmaßnahmen weiter erhöht. Die Gesellschaft erwartet, dass sie im
zweiten Halbjahr des Jahres 2005 eine weitere Steigerung der Anzahl der registrierten Kunden
im Vergleich zum ersten Halbjahr 2005 erreichen wird. Auch für das Jahr 2006 geht die Gesellschaft davon aus, dass sich das bisher beobachtete Wachstum registrierter Kunden annähernd
fortsetzen wird. Gleichzeitig ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die durchschnittliche
Aktivitätsrate in diesem Zeitraum annähernd konstant bleiben wird.
Die Gesellschaft erwartet, dass das Transaktionsvolumen je aktivem Kunden auch in Zukunft
etwa auf dem Niveau der Vorjahre gehalten werden kann. Daher geht die Gesellschaft davon aus,
dass das Transaktionsvolumen im Einklang mit der Entwicklung der registrierten Kunden und der
angenommenen durchschnittlichen Aktivitätsrate im zweiten Halbjahr 2005 und im Jahr 2006
wachsen wird.
Für die weitere Entwicklung des zweiten Halbjahrs 2005 erwartet die Gesellschaft eine leichte
Steigerung der Rohmarge gegenüber dem ersten Halbjahr 2005. Für das Jahr 2006 geht die
Gesellschaft von einer stabilen bis leicht steigenden Rohmarge aus. Diese Erwartung wird durch
die Planung der Gesellschaft gestützt, neue Produkte, insbesondere Produkte mit höherer
Rohmarge, in das eigene Produktportfolio aufzunehmen. So erwartet die Gesellschaft, innerhalb
eines Jahres die Produkte Extra Lotto, ARD Fernsehlotterie in Deutschland sowie Bono Loto in
Spanien und das von Lottomatica in Italien angebotene Lotto online anbieten zu können. Zudem
hat die Gesellschaft zum 31. August 2005 mit dem neuen Business Service Partner, T-Online AG
eine Kooperation begonnen; eine unterzeichnete Fassung der endverhandelten Vereinbarung
liegt jedoch bislang noch nicht vor. Dadurch erlangt Tipp24 Zugang zu den Kunden des größten
Internet-Providers Deutschlands mit einem stark frequentierten Web-Portal.
Hinsichtlich der Marketingaufwendungen geht die Gesellschaft davon aus, diese im zweiten
Halbjahr 2005 im Vergleich zum ersten Halbjahr 2005 zu steigern. Dementsprechend hat die
Gesellschaft im Zeitraum vom 1. Juli 2005 bis zum 31. August 2005 höhere Marketingaufwendungen als im Vorjahresvergleichszeitraum gehabt. Für das Gesamtjahr 2005 erwartet die Gesellschaft einen leichten Rückgang der Marketingaufwendungen im Verhältnis zu Umsatzerlösen im
Vergleich zum Vorjahr. Dieser Trend wird sich nach Annahme der Gesellschaft auch im Jahr 2006
fortsetzen. Basierend auf dem Niveau der Marketingkosten von 2004 geht die Gesellschaft davon
aus, dass ihre Werbeaufwendungen pro neu registriertem Kunden leicht steigen werden.
Für das zweite Halbjahr 2005 erwartet die Gesellschaft eine Steigerung der Personalkosten im
Vergleich zum ersten Halbjahr. Dies ist insbesondere auf die geplante Einstellung zusätzlicher
Mitarbeiter im Hinblick auf den erhöhten Administrationsaufwand als Folge des Börsengangs
zurückzuführen. Insgesamt erwartet die Gesellschaft für das Jahr 2005 und für das darauf folG-1
gende Jahr, bei anhaltendem Wachstum des Geschäfts weitere Kostendegressionseffekte erzielen zu können.
Die Gesellschaft erwartet, dass die direkten Kosten des Geschäftsbetriebs weiterhin proportional
mit dem Transaktionsvolumen steigen werden. Kostendegressionseffekte sind bei den direkten
Kosten nach Ansicht der Gesellschaft nicht oder nur im geringen Umfang zu erwarten. Insgesamt
sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, welche sich aus den Marketingaufwendungen,
den direkten Kosten des Geschäftsbetriebs und den sonstigen Kosten des Geschäftsbetriebs
zusammensetzen, im Zeitraum vom 1. Juli 2005 bis zum 31. August 2005 im Vergleich zum
Vorjahreszeitraum entsprechend der allgemeinen geschäftlichen Entwicklung gestiegen.
Als Ergebnis der vorgenannten Faktoren erwartet die Gesellschaft für die Tipp24-Gruppe für 2005
insgesamt ein starkes Wachstum des EBIT im Vergleich zum Vorjahr sowie auch im Jahr 2006
erhebliche Steigerungsraten des EBIT. Unter der Voraussetzung eines stabilen durchschnittlichen
Ertragsteuersatzes in Deutschland erwartet die Gesellschaft, dass sich die EBIT-Entwicklung
entsprechend im Ergebnis widerspiegelt. Negative Ergebnisbeiträge aus dem Auslandssegment
erwartet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2005 vor allem auf Grund von Anlaufverlusten in
Italien.
Da das Ergebnis der Ermittlungen der italienischen Staatsanwaltschaft gegen den Geschäftsführer von Puntogioco24 wegen der Geschäftstätigkeit in Italien nicht absehbar ist, können die
Auswirkungen auf das italienische Geschäft noch nicht eingeschätzt werden (siehe ,,Geschäftstätigkeit — Rechtsstreitigkeiten‘‘, Seite 107). Eine behördlich oder gerichtlich angeordnete Einstellung des Geschäftsbetriebs von Puntogioco24 könnte zum vollständigen Verlust der für den
Aufbau von Puntogioco24 getätigten erheblichen Investitionen führen. Diese beliefen sich zum
31. Dezember 2004 auf 0 0,8 Millionen und werden sich nach Planung der Gesellschaft bis zum
Ende des Jahres 2005 mehr als verdoppeln.
Das bislang beobachtete Kundenverhalten im Hinblick auf die Vorauszahlungen wird nach Einschätzung der Gesellschaft auch zukünftig zu einer Verminderung des Nettoumlaufvermögens
und mithin zu Kapitalzuflüssen für die Gesellschaft führen. Dementsprechend sind die sonstigen
Verbindlichkeiten, welche überwiegend aus Verbindlichkeiten gegenüber Kunden aus Vorauszahlungen bestehen, bis zum 31. August 2005 im Vergleich zum 30. Juni 2005 gestiegen. Dieser
Trend hat sich im weiteren Verlauf fortgesetzt.
Die Gesellschaft prüft weiterhin die mögliche Übernahme geeigneter Unternehmen, um das
bisherige Geschäftsmodell aufbauend auf dem bisherigen Produktportfolio durch Aufnahme
einer oder mehrerer neuer Produktklassen auszuweiten und so den Ergebnisbeitrag pro Kunde
zu steigern. Gleichzeitig sollen neue Vertriebskanäle besetzt werden, die nicht oder nur verzögert
mit eigenen Ressourcen erschlossen werden könnten. Daneben prüft die Gesellschaft die Expansion in weitere europäische Länder.
G-2
Hamburg, im September 2005
Der Vorstand der Tipp24 AG
gez. Dr. Hans Cornehl
gez. Marc Peters
gez. Jens Schumann
Frankfurt am Main, im September 2005
Deutsche Bank AG
gez. Martin Hörstel
gez. Matthias Höhne
Morgan Stanley Bank AG
gez. Peter Völker-Albert
gez. Johannes K. Borsche
G-3
GLOSSAR
Aktive Kunden **************
Kunden, die in dem dem Stichtag vorangegangenen Monat
mindestens eine Transaktion durchgeführt haben.
Aktivitätsrate ****************
Die durchschnittliche Aktivitätsrate ermittelt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlichen Anzahl aktiver Kunden zur durchschnittlichen Anzahl registrierter Kunden in einem Jahr, wobei
die durchschnittliche Anzahl registrierter Kunden einer Periode
das arithmetische Mittel aus Anfangsbestand und Endbestand
registrierter Kunden der jeweiligen Periode ist.
Applicationserver************
Ein Server innerhalb eines Computernetzwerks, auf dem eine
spezielle Software-Anwendung ausgeführt wird.
Blockgesellschaften**********
Im staatlichen Monopol befindliche Landeslotteriegesellschaften der deutschen Bundesländer, die sich auf Bundesebene zum
Deutschen Lotto- und Totoblock zusammengeschlossen haben.
DLTB ***********************
Deutscher Lotto- und Totoblock. Eine Gesellschaft bürgerlichen
Rechts; Zusammenschluss der Lotteriegesellschaften der
16 deutschen Bundesländer.
EBIT ************************
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nach Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen und vor Finanzergebnis und Steuern.
EBITDA *********************
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Finanzergebnis und Steuern und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
E-Commerce **************** Abkürzung für ,,Electronic Commerce’’. E-Commerce ist eine
Untermenge von E-Business und bezeichnet die geschäftlichen
Vorgänge im Internet. Dies beinhaltet z. B. das Online-Shopping,
aber auch die Vorgänge, die zum Abwickeln der entsprechenden
Bestellungen und des Zahlungsverkehrs notwendig sind.
Email ***********************
Abkürzung für ,,Electronic Mail‘‘. Elektronische Post im Internet.
Firewall *********************
Hard- und Softwaresysteme, mit denen Netzwerkzugänge
gesperrt werden können, so dass lokale Netze, die hinter einer
Firewall stehen, nicht vollen Zugriff auf das Internet haben und
vor Angriffen von außen geschützt sind.
IAS *************************
,,International Accounting Standards‘‘. Internationale Rechnungslegungsstandards des International Accounting Comittee.
IFRS ************************
,,International Financial Reporting Standards‘‘. Internationale
Rechnungslegungsstandards des International Accounting
Comittee. Die IFRS haben die IAS teilweise abgelöst.
Internet *********************
Das Internet ist ein weltweites Netzwerk von Computern auf
Basis des Internet Protocol (IP) ohne zentrales Netzmanagement.
ISIN ************************
Internationale Wertpapierkennnummer (ISIN = International
Securities Identification Number).
NKL ************************
Nordwestdeutsche Klassenlotterie. Veranstalter sind die Bundesländer Berlin, Brandenburg, Bremen, Hamburg, Mecklenburg-Vorpommern, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen,
Saarland, Sachsen-Anhalt und Schleswig-Holstein.
Offline **********************
Zustand, bei dem ein einzelner Computer keine Verbindung zum
Netzwerk hat. Im Zusammenhang mit den Ausführungen in dieG-4
sem Prospekt auch zur Abgrenzung des allgemeinen Vertriebs
vom Vertrieb über das Internet benutzt.
Online **********************
Zustand, bei dem ein einzelner Computer Verbindung zum Netzwerk hat. Im Zusammenhang mit den Ausführungen in diesem
Prospekt auch im Sinne des Vertriebs über das Internet benutzt.
SKL*************************
Süddeutsche Klassenlotterie. Veranstalter sind die Bundesländer Baden-Württemberg, Bayern, Hessen, Rheinland-Pfalz,
Sachsen und Thüringen.
SMS ************************
Abkürzung für ,,Short Message Service‘‘ — Textnachricht zum
Empfang über Mobiltelefone.
Transaktionsvolumen ********
Das Transaktionsvolumen beinhaltet im Wesentlichen (i) die
Spieleinsätze der Kunden, welche an die Spielveranstalter weitergeleitet werden und für die Tipp24 Provisionen von den
Spielveranstaltern erhält, sowie (ii) Zusatzgebühren, welche
Tipp24 von ihren Kunden für bestimmte Produkte erhält.
Website *********************
Im Internet bereitgestellte Informationen, die durch eine einheitliche Navigation zusammengefasst und verknüpft werden.
Web-Portal ******************
Eine Website, die verschiedene Dienste, etwa Nachrichten,
Suchfunktionen oder E-Mail, bündelt oder eine Übersicht für
den Einstieg in einen oder mehrere Themenkomplexe schafft.
Weitergeleitete Spieleinsätze **
Spieleinsätze von Kunden, welche durch Tipp24 an die
Spielveranstalter weitergeleitet werden
G-5
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Frankfurt am Main
MORGAN STANLEY BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Frankfurt am Main
Tipp24 AG
Falkenried-Piazza
Straßenbahnring 11-13
20251 Hamburg
T 040 - 32 55 33 0
F 040 - 32 55 33 77
www.tipp24-ag.de
Wertpapierprospekt
zum Börsengang der Tipp24 AG
vom 29. September 2005

Wertpapierprospekt zum Börsengang der

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