Kanadische Hudson`s Bay Company und Metro Group Vereinbaren

June 15, 2015
Kanadische Hudson's Bay Company und Metro Group Vereinbaren Übernahme von Galeria
Kaufhof
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Globale Plattform, die HBC künftiges Wachstum in Europa ermöglicht
Transaktionswert von 2,825 Mrd. EUR inklusive Übernahme verschiedener Verbindlichkeiten
HBC baut auf das bestehende Managementteam von GALERIA Kaufhof zur weiteren Stärkung der
Kundenorientierung
Vereinbarung enthält umfassende Verpflichtungen über den Erhalt von Arbeitsplätzen und Standorten;
Hauptverwaltung von GALERIA Kaufhof bleibt in Köln
Transaktion soll unmittelbaren Wert für HBC-Aktionäre schaffen
METRO GROUP erwartet von der Transaktion einen positiven EBIT-Effekt von rund 0,7 Mrd. €
Transaktion soll bis Ende September abgeschlossen sein
Gemeinsame Pressekonferenz diesen Montag um 11:15 Uhr in Köln
DÜSSELDORF/KÖLN/TORONTO, 15. Juni 2015 - Die kanadische Hudson's Bay Company (HBC), einer der führenden
Händler und zugleich das älteste Unternehmen Nordamerikas, und die Düsseldorfer METRO GROUP haben
vereinbart, dass HBC von der Metro die Warenhauskette GALERIA Kaufhof und deren belgische
Tochtergesellschaft Inno zu einem Transaktionswert von 2,825 Mrd. EUR inklusive Übernahme verschiedener
Verbindlichkeiten erwirbt. Die Transaktion wurde bereits vom Board of Directors von HBC und dem Aufsichtsrat
der METRO AG genehmigt. Die Transaktion soll bis Ende September 2015 abgeschlossen sein.
Mit der Transaktion baut HBC auf seiner erfolgreichen Strategie auf, durch Akquisitionen zu wachsen: Das Markenportfolio wird
erweitert und das Unternehmen positioniert sich als international führende Handelsgruppe. Konkret übernimmt HBC von der
METRO GROUP 103 Filialen von GALERIA Kaufhof in Deutschland, von denen sich 59 Standorte in besten Innenstadtlagen im
Immobilieneigentum der Kaufhof-Gesellschaft GALERIA Real Estate befinden. Hinzu kommen 16 Sportarena-Filialen sowie 16
Warenhäuser des Tochterunternehmens GALERIA Inno in Belgien. Neben verschiedenen Logistikzentren, Lagern und
sonstigen Immobilien übernimmt HBC auch die traditionsreiche GALERIA Kaufhof-Hauptverwaltung in Köln.
Richard Baker, Governor und Executive Chairman von HBC, sagte: "Dies ist eine großartige Transaktion, die unserer
bewährten Wachstumsstrategie entspricht. Es ist das richtige Investment zum richtigen Zeitpunkt. Seit vielen Jahren
beobachten wir die europäische Handelslandschaft sorgfältig auf der Suche nach potenziellen Expansionsmöglichkeiten. Dabei
ist uns schon früh aufgefallen, wie sich GALERIA Kaufhof - aufbauend auf seinen hochwertigen Kaufhäusern in besten Lagen zur Nr. 1 in Deutschland entwickelt hat. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Kaufhof-Managementteam, wollen
unser Know-how einbringen, und heißen Kaufhof in unserem Portfolio dynamischer Marken willkommen."
Olaf Koch, Vorstandsvorsitzender der METRO AG, sagte: "Mit Hudson's Bay Company haben wir den idealen Partner für eine
erfolgreiche Zukunft von GALERIA Kaufhof gefunden. HBC verfolgt eine Strategie internationalen Wachstums und GALERIA
Kaufhof wird hierbei eine zentrale Rolle spielen. Neben dem attraktiven Preis und einer soliden Finanzierung war für uns bei
der Transaktion ausschlaggebend, dass HBC verbindliche Zusagen für die Übernahme der rund 21.500 Beschäftigten in
Deutschland und Belgien gemacht hat. Wir möchten allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von GALERIA Kaufhof und
GALERIA Inno sowie den Management-Teams für ihre herausragenden Leistungen und ihre großartige Arbeit danken. Ohne
ihr Engagement hätte das Unternehmen niemals seine Spitzenposition im deutschen Warenhaussektor erreichen und
verteidigen können."
Infolge der Transaktion erwartet die METRO GROUP einen positiven Mittelzufluss von rund 1,6 Mrd. EUR und eine
Verringerung der Rating-relevanten Nettoverschuldung von rund 2,7 Mrd. EUR. Darüber hinaus rechnet die METRO GROUP
mit einem positiven EBIT-Effekt von rund 0,7 Mrd. EUR.
Als Teil der Vereinbarung wird HBC die Markennamen GALERIA Kaufhof, GALERIA Inno und Sportarena weiterführen. HBC
plant zudem keine Kürzungen bei der Belegschaft oder Schließung von Standorten mit Ausnahme derjenigen, die von
GALERIA Kaufhof bereits beschlossen und verkündet wurden. Die Kaufhof-Hauptverwaltung bleibt in Köln. Zusammen mit
seinen anderen Warenhausgesellschaften wie Hudson's Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue, Saks OFF 5TH und Home
Outfitters, wird HBC künftig 464 Kaufhäuser unter insgesamt 8 Markennamen betreiben, mit einem Umsatzanteil von 44% in
den Vereinigten Staaten, 31% in Deutschland und 23% in Kanada sowie 2% in Belgien.
Auch nach Vollzug der Transaktion will HBC weiter auf das bestehende Kaufhof-Management-Team setzen und in enger
Zusammenarbeit das Angebot von GALERIA Kaufhof für die Kunden noch attraktiver gestalten. Zu diesem Zweck soll der
Markenmix weiter ausgebaut, Kaufhofs eCommerce massiv gestärkt und wichtige Warengruppen weiter optimiert werden.
Darüber hinaus soll der Markteintritt von Saks Fifth Avenue und Saks OFF 5TH in Deutschland geprüft werden. Weiterhin
sollen die Produktivität verbessert und die effiziente Nutzung der Verkaufsflächen im bestehenden Filialnetzwerk weiter
verbessert werden.
Erwerb von Kaufhof festigt die Position von HBC als führender internationaler Einzelhandelskonzern
Jerry Storch, CEO von HBC, sagte: "Diese Transaktion bringt uns einen entscheidenden Schritt weiter bei unserem Plan, zum
weltweit führenden Handelskonzern aufzusteigen. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem GALERIA KaufhofManagementteam - wir bringen hier zwei geografisch komplementäre Unternehmen zusammen, wodurch wir die Ertragsbasis
von HBC mit führenden Marken in Kanada, den Vereinigten Staaten, Deutschland und Belgien weiter diversifizieren. Der
Aufbau unserer Präsenz in Europa mit GALERIA Kaufhof bietet uns außerdem eine starke Basis, um weitere
Wachstumschancen in Europa zu prüfen."
Lovro Mandac, Chairman und CEO der GALERIA Holding, sagte: "GALERIA Kaufhof hat sich durch kontinuierliche
Veränderungsbereitschaft und hohe Kundenorientierung in den vergangenen Jahren eine gute Marktposition im deutschen
Einzelhandelsmarkt erarbeitet. Das ist der Leistung der Mitarbeiter und Führungskräfte zu verdanken. Damit ist unser
Unternehmen nun gut gerüstet für die Zukunft an der Seite der Hudson's Bay Company als unserem neuen Gesellschafter.
Dass jetzt Klarheit herrscht über die Gesellschafterfrage ist gut und wichtig für das Unternehmen. Wir danken der METRO
GROUP für die Unterstützung in den vergangenen Jahren und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Hudson's Bay bei der
zukünftigen Positionierung unsres Unternehmens.
Auf die führende Position von Kaufhof im dem deutschen Warenhaussektor aufbauen
Don Watros, Präsident von HBC International, erklärte: "Mit GALERIA Kaufhof gewinnen wir eine führende, erfolgreiche
Handelsgruppe mit einem Netzwerk aus sehr gut gepflegten Kaufhäusern, einer hohen Popularität und einer Marke, die bei
deutschen Verbrauchern starken Anklang findet. Basierend auf unserer langjährigen Erfahrung im Aufbau herausragender
Warenhäuser wollen wir GALERIA Kaufhof mit unserem Know-how und unseren bewährten Strategien unterstützen, um in der
künftigen Omni-Channel-Gesellschaft erfolgreich zu sein. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den 21.500 hoch
qualifizierten und motivierten Mitarbeitern von Kaufhof und auf die enge Zusammenarbeit mit den Kaufhof-Betriebsräten und
den Gewerkschaften."
HBC strukturiert die Transaktion und seine Finanzierung ähnlich wie frühere Transaktionen in Kanada und in den Vereinigten
Staaten. BofA Merrill Lynch ist für HBC als exklusiver M&A-Berater sowie in allen Finanzierungsfragen tätig. Willkie Farr &
Gallagher LLP agiert als M&A-Rechtsberater, Unternehmens-Rechtsberater ist die Kanzlei Stikeman Elliott LLP. Die METRO
GROUP wird von der Deutschen Bank und JP Morgan sowie rechtlich von Clifford Chance beraten.
Die METRO GROUP hatte sich zu einem Verkauf ihrer Warenhaustochter entschlossen, da sich der Düsseldorfer
Handelskonzern künftig stärker auf sein Großhandelsgeschäft METRO Cash & Carry, auf seine Unterhaltungselektroniksparte
Media-Saturn sowie auf die Hypermarkt-Kette Real konzentrieren will. "HBC hat nicht nur das beste Angebot für eine sichere
Zukunft von GALERIA Kaufhof unterbreitet, sondern auch eine werthaltige Offerte für unsere Anteilseigner vorgelegt", sagte
Koch. "Wir werden die Einnahmen aus dem Verkauf der GALERIA Holding GmbH auch für verstärkte Investitionen in unsere
anderen Vertriebslinien nutzen und damit das künftige Wachstum der Gruppe sicherstellen. Damit stärken wir die METRO
GROUP für unsere Kunden und im Sinne aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie unserer Anteilseigner."
Beide Unternehmen werden am Montag um 11:15 Uhr deutscher Zeit im Kölner Marriott Hotel eine Pressekonferenz abhalten,
die auch online übertragen wird. Eine Einladung an die Medien inkl. aller Details wird zeitnah versendet.
Die METRO GROUP wird auch zu einer Analysten-Telefonkonferenz einladen. Details hierzu werden ebenfalls zeitnah
versendet.
HBC wird im Vorfeld einer Telefonkonferenz für seine Investoren und Analysten am Nachmittag eine weitere Pressemitteilung
mit Details zur Transaktion und deren Struktur sowie zu den erwarteten Auswirkungen des Erwerbs von GALERIA Kaufhof
durch HBC veröffentlichen.
ÜBER GALERIA KAUFHOF
GALERIA Holding GmbH ist eine Unternehmensgruppe mit einem Umsatz von 3,1 Mrd. Euro und 21.500 Mitarbeitern
(Geschäftsjahr 2013/2014). Das Unternehmen betreibt die Warenhäuser GALERIA Kaufhof GmbH in Deutschland (104
Filialen), Sportarena GmbH (16 Filialen) und Galeria Inno in Belgien (16 Filialen). Galeria Kaufhof und Galeria Inno sind
Marktführer in ihren jeweiligen Ländern, und sie vernetzen sowohl ihre Online-Geschäfte als auch ihre konventionellen
Geschäfte erfolgreich durch eine Multi-Channel-Strategie. Die GALERIA Real Estate Holding GmbH, eine Tochtergesellschaft
der GALERIA Holding GmbH, verwaltet die 59 innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien und ist für die strategische Entwicklung
der Immobilien in Deutschland verantwortlich. Die GALERIA Real Estate Group trägt zum Erhalt und der Wertsteigerung des
Immobilienportfolios bei. GALERIA Immobilienservice GmbH ist eine Tochtergesellschaft der GALERIA Holding GmbH, die
verschiedene Dienstleistungen für die Immobilien der Warenhäuser verantwortet.
ÜBER HUDSON'S BAY COMPANY
Hudson's Bay Company, im Jahre 1670 gegründet, ist das älteste Unternehmen Nordamerikas. Heute bietet HBC seinen
Kunden Einkaufserlebnissen hauptsächlich in den Vereinigten Staaten und Kanada. Unsere führenden Marken - Hudson Bay,
Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue und Saks Fifth Avenue OFF 5th - bieten eine überzeugende Auswahl an Bekleidung,
Accessoires, Schuhen, Beauty und Haushaltswaren. Hudson Bay ist Kanadas bekanntestes Kaufhaus mit 90 VollsortimentStandorten, zwei Outlets und dem Online-Geschäft thebay.com. Lord & Taylor betreibt 50 Vollsortiment-Standorte, vor allem im
Nordosten und in den Mittelatlantikstaaten der USA, vier Lord & Taylor Outlet-Geschäfte und das Online-Geschäft
lordandtaylor.com. Saks Fifth Avenue, eines der weltweit herausragenden Luxus-Kaufhäuser, umfasst 39 US-Filialen, fünf
internationale Lizenzgeschäfte und saks.com. OFF 5th bietet wertorientierte Waren in 83 US-Läden und unter saksoff5th.com.
Zudem betreibt das Unternehmen Home Outfitters, Kanadas größten Anbieter für Küchen, Bett und Bad Produkte mit 67
Standorten. Hudson Bay Company ist an der Börse in Toronto mit dem Symbol "HBC" gelistet.
ÜBER METRO GROUP
Die METRO GROUP zählt zu den bedeutendsten internationalen Handelsunternehmen. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2013/14
einen Umsatz von rund 63 Mrd. EUR. Das Unternehmen ist in 30 Ländern an rund 2.200 Standorten tätig und beschäftigt rund
250.000 Mitarbeiter. Die Leistungsfähigkeit der METRO GROUP basiert auf der Stärke ihrer Vertriebsmarken, die selbstständig
am Markt agieren: METRO/MAKRO Cash & Carry - international führend im Selbstbedienungsgroßhandel, Media Markt und
Saturn - europäischer Marktführer im Bereich Elektrofachmärkte, Real SB-Warenhäuser sowie GALERIA Kaufhof
Warenhäuser.
FORWARD-LOOKING STATEMENTS - HBC
Die in dieser Pressemitteilung gemachten Mitteilungen und Angaben (zusammen "Angaben") einschließlich der Angaben zum
beabsichtigten Erwerb von Kaufhof durch HBC (die "Akquisition"), dem Zeitplan der Akquisition und den Vorteilen, die HBC im
Zusammenhang mit der Akquisition erwartet, sind keine Tatsachenangaben sondern nur Prognosen. In der Regel (aber nicht
ausnahmslos) lässt sich der Prognosecharakter der jeweiligen Angabe an Formulierungen wie "könnte", "wird", "erwarten",
"meinen" "(ein)schätzen", "planen", sollte", "würde", "Ausblick", "Planung", "absehen" oder "voraussehen", "verlaufen" oder der
entsprechenden verneinenden Wendung dieser Begriffe erkennen. Dies gilt auch bei der Verwendung von Synonymen oder
ähnlicher Terminologie.
Obwohl HBC der Ansicht ist, dass die hier gemachten Angaben auf aktuellen, sinnvollen und vollständigen Informationen und
Annahmen beruhen, können die Angaben naturgemäß durch verschiedene Faktoren beeinflusst werden, die dazu führen,
dass die spätere Entwicklung aus den verschiedenen Gründen von den Erwartungen und der Planung der Geschäftsleitung
erheblich abweicht. Die meisten dieser Faktoren sind durch HBC nicht beeinflussbar und schwierig abzuschätzen. Dazu zählen
unter anderem die folgenden Faktoren: (a) die für die Akquisition erforderlichen Gremienvorbehalte können eventuell nicht
oder nicht rechtzeitig eingeholt werden, (b) eine für die Akquisition erforderliche Bedingung tritt eventuell nicht ein, (c) Vorteile,
die durch Akquisition erwartet werden, treten eventuell nicht ein, (d) die Fähigkeit von HBC Schlüsselmitarbeiter von Kaufhof zu
halten oder zu gewinnen sowie der Fortbestand der Geschäftsbeziehungen zu Kunden, Zulieferern und anderen
Geschäftspartnern, (e) allgemeine Kreditrisiken, Marktrisiken, Währungsschwankungen, operative Risiken des Geschäfts,
Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken, wozu auch Veränderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, der Zinsen und
Steuersätze zählen sowie (f) Risiken und Unsicherheitsfaktoren aus den Bereichen Informationsmanagement, Technologie,
Zulieferkette, Produktsicherheit, rechtliche Rahmenbedingungen, Wettbewerb, Saisonabhängigkeit, Warenpreise und
geschäftliche Risiken im allgemeinen. Ferner kann sich der Prozess der Akquisition noch verändern oder beendet werden.
Der vorstehende Katalog von Unsicherheitsfaktoren ist nicht abschließend und es kann auch sonstige Faktoren geben, die
einen negativen Einfluss haben. Weitere Informationen über etwaige Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, die dazu führen
können, dass das Ergebnis von HBC von der derzeitigen Planung abweicht, finden sich unter der Überschrift "Risk Factors" im
HBC Geschäftsbericht vom 30 April 2015 sowie in weiteren Information auf unseren Webseiten www.sedar.com und
www.hbc.com.
Sämtliche hier gemachten Angaben beziehen sich auf das Datum dieser Pressemitteilung und können sich daher im weiteren
Verlauf ändern. Soweit nicht durch das Kanadische Wertpapier(handels)recht gefordert, übernimmt HBC keine Verpflichtung,
diese hier gemachten Angaben zu überprüfen oder zu aktualisieren, weil entweder neue Informationen zur Verfügung stehen
oder aus sonstigen Gründen. Wir möchten Sie daher darauf hinweisen, dass diese Pressemitteilung keine verlässliche
Grundlage für etwaige Entscheidung Ihrerseits ist.
Hinweis: Unterstellter Wechselkurs 1 EUR = 1,387 CAD
(1)
52 Wochen endend am 2. Mai 2015 für HBC und 12 Monate endend am 31. März 2015 für Galeria.
KONTAKT:
Für Hudson's Bay Company
Medien
Andrew Blecher
Hudson's Bay Company
[email protected]
Dirk von Manikowsky
HERING SCHUPPENER Consulting
[email protected]
+49 (211) 430 79 265
Investoren
Telefon: (416) 256-6745
Email: [email protected]
Für METRO GROUP
Telefon: 0211-6886-4252
Email: [email protected]