Informe de la Administración y Estados Financieros relativos al

CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO
C.N.P.J (CIF) N° 60.933.603/0001-78
NIRE (Número de Registro de la Empresa) - 35300011996
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA
FECHA Y HORA: A los 25 (veinticinco) días del mes de abril de 2007, a las 10 horas. LOCAL:
Sede social, en Avenida Nossa Senhora do Sabará, 5312, São Paulo – estado de São Paulo.
CONVOCATORIA: Convocatoria publicada los días 04, 05 y 06 de abril de 2007 en el periódico
Diário Oficial do Estado, y 04, 05 y 09 de abril de 2007 en Gazeta Mercantil. PRESENCIA:
Accionistas representando más de 2/3 (dos tercios) del capital social con derecho a voto, firmas
de acuerdo constantes en el Libro de Presencia de los Accionistas y aun, en los términos del
párrafo 1o del artículo 134 de la Ley nº 6.404/76, el Señor Guilherme Augusto Cirne de Toledo,
Presidente de la Empresa, el Señor Vicente Kazuhiro Okazaki, Director Financiero y de
Relaciones con Inversionistas, el Señor Ivo Antonio Fuchs, Contador y la presencia de
representantes del Consejo Fiscal, Señor Antonio Carlos Figueiredo y de DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU Auditores Independentes, Señora Iara Pasian. MESA: Presidente – Carlos Pedro
Jens. Secretario – Paulo Enéas Pimentel Braga. ORDEN DEL DÍA: 1) Informe de la
Administración y Estados Financieros relativos al Ejercicio de 2006; 2) La no distribución de
dividendos a los accionistas, referentes al ejercicio de 2006 frente a la pérdida verificada. 3) La
Incorporación de la Pérdida del Ejercicio al saldo de pérdidas acumuladas existentes, 4)
Ratificación de la elección de miembros del Consejo de Administración, ocurrida “ad
referéndum” de la Asamblea General, en la forma estatutaria. 5) Elección de miembros del
Consejo de Administración, 6) Elección de miembros efectivos y suplentes del Consejo Fiscal.
ACLARACIONES: 1) Las materias fueron debidamente consideradas por el Consejo de
Defensa de los Capitales del Estado - CODEC, a través del Dictamen nº 103/2007 de
24/04/2007; 2) El acta fue redactada en la forma de índice, de acuerdo con lo que faculta el
párrafo 1º del artículo 130 de la Ley nº 6.404/76. DELIBERACIONES: 1) Informe de la
Administración y Estados Financieros relativos al Ejercicio de 2006: El Señor
Presidente de la Mesa puso en debate la materia constante del Orden del Día: Con la palabra
el representante de la accionista Hacienda del Estado de São Paulo, Procurador José Roberto
de Moraes, con base en el Dictamen CODEC nº 103/2007, propuso la aprobación del ítem 1
considerando las manifestaciones favorables de los Consejos de Administración y Fiscal, así
como el dictamen de Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que opinaron en el
sentido de que dichos estados financieros presentan adecuadamente, en todos los aspectos
relevantes, la posición patrimonial y financiera de CESP, el 31 de diciembre de 2006, con los
siguientes comentarios: “ ...la Compañía, en los términos de las normas vigentes, contabilizó
las transacciones de compra y venta de energía realizadas en el ámbito del antiguo Mercado
Mayorista de Energía – MAE (actual Cámara de Comercialización de Energía Eléctrica –
CCEE), las cuales están registradas por los valores originales, el 31 de diciembre de 2006, en
el activo circulante por R$ 232.603 mil (R$ 240.949 mil en 2005), en el activo realizable a largo
plazo por R$ 13.294 mil (R$ 99.701 mil en 2005) y en el pasivo circulante por R$ 22.301 mil el
31 de diciembre de 2005. Esta contabilización se basó en cálculos elaborados y divulgados por
el MAE y resoluciones de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica – ANEEL. Sin embargo,
dichos montos podrán sufrir cambios debido a decisiones judiciales de procesos en marcha,
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entablados por empresas del sector y consecuentes de interpretación de las reglas del
mercado, cuyo resultado, no previsible en las circunstancias, afectará todos los agentes del
sector. Los estados financieros relativos al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005,
presentados para fines de comparación, fueron examinados por nosotros y nuestro dictamen,
emitido el 8 de marzo de 2006, contuvo dos párrafos de énfasis – un similar al párrafo 5
anterior y otro relacionado con la situación patrimonial y financiera de la Compañía, cuyo
pasivo circulante excedía su activo circulante y por el monto de su endeudamiento. La
Administración implementó determinadas acciones en julio y agosto de 2006 y sigue
implementando otras acciones a partir de 2007, conforme al comentado en las notas
explicativas nº 1, nº 2, nº 16.3 y nº 34, que resultaron en el aumento de capital de la Compañía
por el monto de R$ 3.200.000 mil y la colocación de notas en el mercado internacional por el
monto aproximado de R$ 1.112.000 mil con el objetivo de capitalizar la Compañía y de mejorar
el perfil de la deuda de corto plazo, incluyendo la liquidación de parte del endeudamiento.” El
Señor Presidente de la Mesa puso en votación la propuesta de la Hacienda del Estado, siendo
la materia aprobada por la mayoría de votos con la abstención del representante del accionista
Banco Fator S.A., el Señor Eduardo Boccuzzi; 2) La no distribución de dividendos a los
accionistas, referentes al ejercicio de 2006 frente a la pérdida verificada y 3) La
incorporación de la Pérdida del Ejercicio al saldo de pérdidas acumuladas
existentes: El Señor Presidente de la Mesa, por solicitud del representante de la accionista
Hacienda del Estado y con anuencia de los demás accionistas, puso en debate conjuntamente
los ítem 2 y 3 del Orden del Día, enseguida el Señor Procurador José Roberto de Moraes, se
pronunció en el sentido de que frente a la verificación de la pérdida neta del ejercicio por el
monto de R$ 118.365.108,73, no hay que hablar en distribución de dividendos. De esta forma,
dicho monto deberá ser incorporado al saldo de la cuenta de pérdidas acumuladas de
ejercicios anteriores, por el valor de R$ 1.252.725.383,82, pasando la cuenta de pérdidas
acumuladas a presentar un saldo total de R$ 1.371.090.492,55. El Señor Presidente de la
Mesa puso en votación la propuesta de la Hacienda del Estado, siendo la materia aprobada por
la mayoría de votos con las abstenciones de los representantes del accionista Sindicato de los
Trabajadores en las Empresas de Producción, Generación, Transmisión, Distribución,
Construcciones de Tuberías, Transportes de Gas Canalizado, Energía Eléctrica, Esclusas y
Servicios de Administración de Hidrovías en Municipios de los Estados de São Paulo, Mato
Grosso do Sul y Minas Gerais, el Señor Fernando José Tenório Acosta, y del Sindicato de los
Trabajadores en la Industria de Energía Eléctrica de Campinas, el Señor Valdivino Ferreira dos
Anjos 4) Ratificación de la elección de miembros del Consejo de Administración, ocurrida
“ad referéndum” de la Asamblea General, en la forma estatutaria: El Señor Presidente de
la Mesa puso en debate el ítem 4 del Orden del Día, pasando la palabra al Señor representante
de la accionista Hacienda del Estado, el Señor José Roberto de Moraes, que propuso la
ratificación de la elección de los Señores SIMÃO ROBISON OLIVEIRA JATENE, FERNANDO
CARVALHO BRAGA, ANDREA SANDRO CALABI y GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO,
siendo la propuesta aprobada por unanimidad de votos. 5) Elección de miembros del
Consejo de Administración: El Señor Presidente de la Mesa puso en debate el ítem 5 del
Orden del Día, pasando la palabra al Señor Procurador José Roberto de Moraes, representante
de la accionista Hacienda del Estado, que antes de manifestar su voto, prestó las siguientes
aclaraciones: considerando que la Asamblea General Extraordinaria realizada el 07.07.2006
aprobó la alteración del plazo de mandato de miembros del Consejo de Administración y del
Directorio de la Compañía, de 03 (tres) años para 02 (dos) años, observado que los mandatos
de los actuales miembros del Consejo de Administración permanecen inalterados
encerrándose sus mandatos en la Asamblea General Ordinaria que delibere sobre los Estados
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Financieros del Ejercicio de 2007, considerando que en la Asamblea General Extraordinaria de
08.01.2007 la accionista Hacienda del Estado de São Paulo llevó a cabo la substitución de sus
representantes en el Consejo de Administración con mandato hasta la presente Asamblea
General Ordinaria cuando tocará deliberar sobre la extensión de los mandatos según las
disposiciones estatutarias de la compañía, cumple al representante de la accionista Hacienda
del Estado por lo tanto, llevar a cabo nueva indicación de los miembros del Consejo para
ejercicio del mandato por el plazo restante, hasta la Asamblea General Ordinaria que delibere
sobre los Estados Financieros de 2007, conforme al que está a continuación: Presidente Dilma Seli Pena, brasileña, divorciada, geógrafa y administradora pública, RG (DNI) nº
216.219 – DF, CPF/MF (CIF) nº 076.215.821-20, residente y domiciliada en Alameda
Campinas, 720 ap. 12, São Paulo/estado de São Paulo; Vicepresidente - Aloysio Nunes
Ferreira
Filho,
brasileño,
casado,
abogado,
RG
(DNI)
nº 2.981.586 SSP/SP, CPF/MF (CIF) nº 013.293.358-64, residente y domiciliado en Rua
Baronesa de Itu, 788 – ap. 71, São Paulo/estado de São Paulo; Francisco Vidal Luna,
brasileño, casado, diplomado y doctor en economía, RG (DNI) nº 3.500.003, CPF/MF (CIF)
nº 031.950.828-53, residente y domiciliado en Rua Sampaio Vidal, 440, São Paulo/estado de
São Paulo; Mauro Ricardo Machado Costa, brasileño, casado, administrador de empresas,
RG (DNI) nº 856.954, CPF/MF (CIF) nº 266.821.251-00, residente y domiciliado en Rua Bela
Cintra, 521, ap. 1205, São Paulo/estado de São Paulo; Carlos Pedro Jens, brasileño, casado,
ingeniero civil, RG (DNI) nº 2.701.036, CPF/MF (CIF) nº 003.300.198-72, residente y
domiciliado en Rua Marcos Melega, 150, ap. G 3, São Paulo/estado de São Paulo; Nelson
Vieira Barreira, brasileño, casado, ingeniero industrial, RG (DNI) nº 2.527.650, CPF/MF (CIF)
nº 006.760.638-53, residente y domiciliado en Rua Itapirapuan, 50, São Paulo/estado de São
Paulo; Simão Robison Oliveira Jatene, brasileño, casado, economista, RG (DNI) nº 3438331,
CPF/MF (CIF) nº 014.309.042-91, residente y domiciliado en Rua Dom Romualdo
Coelho, 922 – Belém/estado de Pará; Fernando Carvalho Braga, brasileño, separado
judicialmente, economista, RG (DNI) nº 4.911.744, CPF/MF (CIF) nº 538.987.458-72, residente
y domiciliado en Rua Itapaiúna, 1800 ap. 201 São Paulo/estado de São Paulo; Andrea Sandro
Calabi, brasileño, separado consensualmente, economista, RG (DNI) nº 2.763.894 SSP/SP,
CPF/MF (CIF) nº 002.107.148-91, residente y domiciliado en Rua Tucumã, 217 ap 241, São
Paulo/estado de São Paulo; Gesner José de Oliveira Filho, brasileño, casado, economista,
RG (DNI) nº 6.968.227, CPF/MF (CIF) nº 013.784.028-47, residente y domiciliado en Rua
Tucumã, 621 ap. 61, São Paulo y como representante de los empleados, Antonio Mardevânio
Gonçalves da Rocha, brasileño, casado, administrador de empresas, RG (DNI)
nº 22.645.007-7, CPF (CIF) nº 067.401.938-51, residente y domiciliado en Rua Pelotas, 150,
Ilha Solteira/estado de São Paulo. Permanecen en la condición de Consejeros Independientes
en los términos del § 4º del Artículo 14 del Estatuto Social de la Compañía los Señores Nelson
Vieira Barreira y Carlos Pedro Jens. A continuación, en consonancia con el
§ 4º, Inciso II, del Artículo 141 de la Ley 6.404/76, los accionistas poseedores de acciones
preferentes, Banco Opportunity S.A., CODSAL S.A., representado por el Señor Alexandre
Magalhães da Silveira y Banco Santander Banespa, representado por el Señor Marcelo Janson
Angelini, indicaron al Señor Alexandre Magalhães da Silveira, brasileño, separado
consensualmente, ingeniero, RG (DNI) nº 560.799 SSP/PE, CPF/MF (CIF) nº 024.715.747-34,
residente y domiciliado en Rua Rui Barbosa, 60/1801 – Flamengo, Rio de Janeiro/estado de
Rio de Janeiro; para formar parte del Consejo de Administración en sustitución al Señor
Rogério da Silva. El Presidente retomó la palabra exponiendo la propuesta de la accionista
Hacienda del Estado y de los accionistas Banco Opportunity S.A, CODSAL S.A., Banco
Santander Banespa, para aceptación de la Asamblea que la aprobó por la mayoría de votos,
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con el voto en contra de las accionistas HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. y
Citibank N. A., representadas por la Señorita Anali Penteado Buratin y las abstenciones de los
accionistas Banco Fator S.A, representado por el Señor Eduardo Boccuzzi, JGP Hedge Fundo
de Investimento Multimercado, Kuota Capital LLC, Ventura Capital LLC, Soloist Capital
representados por el Señor Alexandre Magalhães da Silveira y la accionista Centrais Elétricas
Brasileiras – Eletrobrás S.A., representada por la Señora Ana Paula Imbroisi Rebello. La
investidura en el cargo de Consejero de Administración también deberá obedecer los
requisitos, impedimentos y procedimientos previstos en la Ley de las Sociedades Anónimas y
demás disposiciones normativas, incluso en lo que se refiere a la entrega de la declaración de
bienes. Los Consejeros elegidos deberán ejercer sus funciones en los términos del Estatuto
Social de la Compañía y sus remuneraciones se fijan de acuerdo con las orientaciones de este
Colegiado en los términos del Dictamen CODEC nº 001/2007, condicionando su recibimiento a
la observancia de las condiciones previstas en el Dictamen CODEC no 116/2004. Aun podrán
merecer el premio eventual, conforme a lo dispuesto en el Dictamen CODEC nº 150/2005.
6) Elección de miembros efectivos y suplentes del Consejo Fiscal: El Presidente de la
Mesa puso en debate el ítem 6 del Orden del Día. El representante de la accionista Hacienda
del Estado de São Paulo indicó para miembros efectivos y sus respectivos suplentes a los
Señores: Antonio Carlos Figueiredo, Carlos Eduardo Esposel, Ana Maria Linhares Richtman,
Atilio Gerson Bertoldi y Raimundo Francisco Alencar de Melo, éste sin suplente. El
representante del accionista Santander Banespa, en el ejercicio de las prerrogativas que le
confieren los artículos 161 párrafo 4o y 240 de la Ley nº 6.404/76, en la calidad de accionista
minoritario y preferente de la Compañía, indicó para miembros efectivos Amâncio Acursio
Gouveia y Agnaldo Cesar Breves y para miembros suplentes Agostinho da Silva Mota y Anna
Paula Dorce Armonia Borenstein. Puesta la materia para aprobación, la Asamblea deliberó por
la mayoría de votos por su aprobación, con el voto en contra de los accionistas HSBC
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. y Citibank N.A y las abstenciones de los
accionistas JGP HEDGE Fundo de Investimento Multimercado, Kuota Capital LLC, Ventura
Capital LLC, Soloist Capital, Banco Fator S.A., Centrais Elétricas Brasileiras – Eletrobrás S.A.,
Sindicato de los Trabajadores en la Industria de Energía Eléctrica de Campinas - Sinergia,
Sindicato de los Trabajadores en las Empresas de Producción, Generación, Transmisión,
Distribución, Construcciones de Tuberías, Transportes de Gas Canalizado, Energía Eléctrica,
Esclusas y Servicios de Administración de Hidrovías en Municipios de los Estados de São
Paulo, Mato Grosso do Sul y Minas Gerais. Así, el Consejo Fiscal se constituye de esta forma:
Miembros Efectivos: Antonio Carlos Figueiredo, brasileño, casado, administrador, RG (DNI)
nº 3.145.753-8, CPF (CIF) nº 057.704.838-49, residente y domiciliado en Avenida Giovanni
Gronchi, 6675, ap. 21 São Paulo/estado de São Paulo, Ana Maria Linhares Richtman,
brasileña,
casada,
abogada,
RG
(DNI)
nº
604.080
SSP/BA,
CPF
(CIF)
nº 084.011.605-53, residente y domiciliada en Rua Ministro Ferreira Alves, 33 ap. 41
Perdizes – São Paulo/estado de São Paulo, Raimundo Francisco Alencar de Melo, brasileño,
divorciado, abogado, RG (DNI) nº 6.321.166 SSP/SP, CPF/MF (CIF) nº 878.556.668-34,
residente y domiciliado en Rua Bandeirantes, 146 ap.13, São Paulo/estado de São Paulo;
Amâncio Acursio Gouveia, brasileño, casado, contador, RG (DNI) nº 6.234.162-3/IFP, CPF
(CIF) nº 735.075.127-34, residente y domiciliado en Rua Itapiuna, 1800 ap. 134, São
Paulo/estado de São Paulo, Agnaldo Cesar Breves, brasileño, casado, ciencias contables,
RG (DNI) nº 17.104.092-2, CPF/MF (CIF) nº 094.241.628-71, residente y domiciliado en Rua
Marcelo Tupinambá, 50 – casa 40 Jardim Paraventi, Guarulhos/estado de São Paulo;.
Miembros Suplentes: Carlos Eduardo Esposel, brasileño, divorciado, ingeniero mecánico,
RG (DNI) nº 2.867.748 SSP/SP, CPF (CIF) nº 250.457.418-53, residente y domiciliado en
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Av. Nove de Julho, 5739/61 São Paulo/estado de São Paulo, Atilio Gerson Bertoldi,
brasileño, casado, economista, RG (DNI) nº 3.102.088-4 SSP/SP, CPF (CIF) nº 030.880.22849, residente y domiciliado en Alameda Rússia, 258 – Barueri/estado de São Paulo, Agostinho
da Silva Mota, portugués, casado, ciencias contables, RG (DNI) nº W-220.828-Y, CPF/MF
(CIF) nº 811.036.388-15, residente y domiciliado en Rua Elpidio José de Oliveira, 86, Taboão
da Serra/estado de São Paulo; Anna Paula D. A. Borenstein, brasileña, casada, diplomada en
derecho,
administración
de
empresas
y
ciencias
contables,
RG
(DNI)
nº 17.907.735, CPF/MF (CIF) nº 148.895.798-09, residente y domiciliada en Rua Jesuíno
Arruda, 755 ap. 11, São Paulo/estado de São Paulo. La investidura en el cargo de Consejero
Fiscal también deberá obedecer los requisitos, impedimentos y procedimientos previstos en la
Ley de las Sociedades Anónimas y demás disposiciones normativas, incluso en lo que se
refiere a la entrega de la declaración de bienes. Los Consejeros Fiscales elegidos ejercerán las
funciones hasta la próxima Asamblea General Ordinaria y, en la imposibilidad de
comparecencia del miembro efectivo, deberá convocarse al respectivo suplente para participar
de las reuniones. Los miembros del Consejo Fiscal recibirán una remuneración mensual por el
valor correspondiente al 20% (veinte por ciento) de la remuneración mensual de los directores
de la compañía, condicionado su recibimiento a la comparecencia a por lo menos una reunión
mensual, pudiendo merecer la extensión de la gratificación anual, “pro-rata temporis”, prevista
en el artículo 4º de la Deliberación CODEC n.º 01/91, a los miembros de los Consejos de
Administración y Fiscal. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, El Presidente de la
Mesa puso en debate el ítem 1 del Orden del Día: Alteración del “caput” del Artículo 4º del
Estatuto Social en consecuencia del aumento del capital social en 2006 para R$
5.975.433.454,43, que pasa a tener la siguiente redacción: “Artículo 4º) El capital social
subscrito
es
de
R$ 5.975.433.454,43 (cinco mil millones, novecientos setenta y cinco millones, cuatrocientos
treinta y tres mil, cuatrocientos cincuenta y cuatro reais y cuarenta y tres centavos) dividido en
327.502.671.061 (trescientos veintisiete mil millones, quinientos dos millones, seiscientos
setenta y un mil, sesenta y una) acciones, siendo 109.167.557.198 (ciento nueve mil millones,
ciento sesenta y siete millones, quinientos cincuenta y siete mil, ciento noventa y ocho)
acciones ordinarias, 8.119.547.071 (ocho mil millones, ciento diecinueve millones, quinientos
cuarenta y siete mil, setenta y una) acciones preferentes clase A y 210.215.566.792
(doscientos diez mil millones, doscientos quince millones, quinientos sesenta y seis mil,
setecientos noventa y dos) acciones preferentes clase B, todas nominativas registradas y sin
valor nominal.” La materia fue aprobada por la mayoría de votos con voto en contra de las
accionistas HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. y Citibank N.A. CIERRE Y
FIRMA DEL ACTA: No habiendo cualquier otro pronunciamiento, el Señor Presidente
consideró cerrados los trabajos de las Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria,
determinando fuera redactada la presente acta, que leída y encontrada conforme, sigue
firmada por la mesa y por los accionistas presentes que constituyen la mayoría necesaria a las
deliberaciones tomadas. Carlos Pedro Jens - Presidente de la Mesa; Paulo Enéas Pimentel
Braga - Secretario; José Roberto de Moraes por la Hacienda del Estado de São Paulo; Marcelo
Janson Angelini por Santander Banespa; Roberto Makoto Shimomichi por Companhia do
Metropolitano de São Paulo – METRÔ; Amadeu Luiz Palmieri por Departamento de Águas e
Energia Elétrica – DAEE; Maria Cristina Biselli Ferreira por Companhia de Saneamento Básico
de São Paulo – SABESP; Anali Penteado Buratin por Citibank N.A. y HSBC Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Alexandre Magalhães da Silveira por Kuota Capital, LLC,
Ventura Capital, LLC, Soloist Capital, LLC, CODSAL S.A., Banco Opportunity S.A.; Eduardo
Boccuzzi por Banco Fator S.A.; Fernando José Tenório Acosta por el Sindicato de los
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Trabajadores en las Empresas de Producción, Generación, Transmisión, Distribución,
Construcciones de Tuberías, Transportes de Gas Canalizado, Energía Eléctrica, Esclusas y
Servicios de Administración de Hidrovías en Municipios de los Estados de São Paulo, Mato
Grosso do Sul y Minas Gerais; Valdivino Ferreira dos Anjos por el Sindicato de los
Trabajadores en la Industria de Energía Eléctrica de Campinas; Ana Paula Imbroisi Rebello por
Centrais Elétricas Brasileiras – ELETROBRÁS; Antonio Carlos Figueiredo por el Consejo
Fiscal; Maria Aparecida Pinto, accionista. La presente Acta de las Asambleas Generales
Ordinaria y Extraordinaria de 25.04.2007 es una traducción libre del original transcrito en libro
propio. Carlos Pedro Jens, Presidente de la Mesa; Paulo Enéas Pimentel Braga, Secretario.
Secretaría de la Justicia y Defensa de la Ciudadanía. Junta Comercial del Estado de São
Paulo. Certifico el registro bajo el nº 206.624/07-4 el 25/05/2007. Cristiane da Silva F. Corrêa,
Secretaria General.