ITR 2T14 - LPS Brasil | Relações com Investidores
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 8 DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 9 Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 18 DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho 21 Notas Explicativas 22 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 86 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 87 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 88 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total 114.382 0 114.382 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 09/05/2014 Juros sobre Capital Próprio 16/06/2014 Ordinária 0,20208 Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 09/05/2014 Dividendo 16/06/2014 Ordinária 0,17071 PÁGINA: 2 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 1 Ativo Total 1.01 Ativo Circulante 866.523 928.992 57.216 79.701 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 15.827 29.328 1.01.03 Contas a Receber 31.694 47.914 1.01.03.01 Clientes 23.749 36.517 1.01.03.01.01 Contas a receber de clientes 26.056 38.093 1.01.03.01.02 Provisão para créditos de liquidação duvidosa -2.307 -1.576 1.01.03.02 7.945 11.397 1.01.03.02.01 Outros Créditos Outras Contas a Receber 3.893 4.400 1.01.03.02.02 Dividendos a Receber 4.052 6.997 1.01.06 Tributos a Recuperar 2.725 2.452 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 2.725 2.452 2.725 2.452 495 7 1.01.06.01.01 Impostos a Compensar 1.01.07 Despesas Antecipadas 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 6.475 0 1.01.08.03 Outros 6.475 0 1.02 Ativo Não Circulante 809.307 849.291 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 43.505 48.621 1.02.01.03 Contas a Receber 4.147 6.673 1.754 1.569 1.02.01.03.01 Clientes 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.02.01.09.03 Opções de Compra da Participação dos Não Controladores (Call Option) 1.02.01.09.04 Outros 2.393 5.104 39.358 41.948 37.078 33.675 2.280 8.273 1.02.02 Investimentos 706.937 742.377 1.02.02.01 Participações Societárias 706.937 742.377 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 706.937 742.377 1.02.03 Imobilizado 8.309 7.943 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.063 4.898 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 4.246 3.045 1.02.04 Intangível 50.556 50.350 1.02.04.01 Intangíveis 50.556 50.350 1.02.04.01.02 Outros ativos intangíveis 50.556 50.350 PÁGINA: 3 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 2 2.01 Passivo Total 866.523 928.992 Passivo Circulante 212.243 261.930 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 5.529 14.810 2.01.01.01 Obrigações Sociais 1.615 1.436 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 3.914 13.374 2.01.02 Fornecedores 2.553 4.470 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 2.553 4.470 2.01.03 Obrigações Fiscais 2.295 4.178 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.632 2.921 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.01.03.03.01 ISS a Pagar 604 604 1.028 2.317 663 1.257 663 1.257 2.01.05 Outras Obrigações 201.866 238.472 2.01.05.02 Outros 201.866 238.472 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 15.422 37.197 2.01.05.02.04 Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) 10.473 11.865 2.01.05.02.05 Rendas a apropriar líquidas 2.01.05.02.06 Aquisição de Investimentos a liquidar 2.01.05.02.07 Outras Contas a Pagar 2.01.05.02.08 Aquisição de Participação de Não Controladores 100 100 174.754 180.214 1.117 3.716 0 5.380 2.02 Passivo Não Circulante 29.084 37.139 2.02.02 Outras Obrigações 10.657 10.054 2.02.02.02 Outros 10.657 10.054 10.507 9.854 2.02.02.02.03 Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) 2.02.02.02.05 Rendas a apropriar 150 200 2.02.03 Tributos Diferidos 18.135 26.217 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 18.135 26.217 2.02.04 Provisões 292 868 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 292 868 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 118 428 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 174 440 2.03 Patrimônio Líquido 625.196 629.923 2.03.01 Capital Social Realizado 405.430 255.430 2.03.02 Reservas de Capital 25.708 24.979 2.03.02.04 Opções Outorgadas 22.376 21.647 2.03.02.07 Outras Reservas de Capital 2.03.04 Reservas de Lucros 2.03.04.01 Reserva Legal 26.332 26.332 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 166.075 321.531 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.651 1.651 2.03.06.01 Ajustes de Combinação de Negócios 1.651 1.651 3.332 3.332 192.407 347.863 PÁGINA: 4 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 16.278 28.853 32.149 56.626 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -4.774 -8.962 -5.849 -9.769 3.03 Resultado Bruto 11.504 19.891 26.300 46.857 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -8.543 -18.244 9.869 2.450 3.04.01 Despesas com Vendas 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas 3.04.02.01 3.04.02.02 -4.756 -9.674 -5.592 -9.666 -15.248 -30.789 -14.479 -33.044 Administrativas -6.986 -13.111 -8.555 -14.289 Remuneração da administração -3.636 -8.370 -1.264 -9.578 3.04.02.03 Depreciação e amortização -4.626 -9.308 -4.660 -9.177 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 77 84 60 62 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.06 Resultado Financeiro 3.06.01 -6 -438 -11 -838 11.390 22.573 29.891 45.936 2.961 1.647 36.169 49.307 383 5.685 -2.217 -5.606 Receitas Financeiras 3.070 9.154 11.115 15.278 3.06.02 Despesas Financeiras -2.687 -3.469 -13.332 -20.884 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 3.344 7.332 33.952 43.701 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 5.817 8.083 -839 7.421 3.08.01 Corrente 0 0 928 0 3.08.02 Diferido 5.817 8.083 -1.767 7.421 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 9.161 15.415 33.113 51.122 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 9.161 15.415 33.113 51.122 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,08009 0,13477 0,29007 0,44782 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 0,07997 0,13456 0,28886 0,44596 PÁGINA: 5 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 4.01 Lucro Líquido do Período 9.161 15.415 33.113 51.122 4.03 Resultado Abrangente do Período 9.161 15.415 33.113 51.122 PÁGINA: 6 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 6.01 6.01.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 47.512 59.184 Caixa Gerado nas Operações -7.378 20.151 6.01.01.01 Resultado do período 15.415 51.122 6.01.01.02 Depreciação e amortização 9.308 9.177 6.01.01.03 PCLD e perdas com clientes 1.194 575 6.01.01.04 Provisão para riscos legais, líquidas -576 -99 6.01.01.05 Resultado de equivalência patrimonial -22.573 -45.936 6.01.01.06 Perda com bens imobilizados e intangíveis 0 749 6.01.01.07 IRPJ e CSLL diferidos -8.083 -7.421 6.01.01.08 Encargos financeiros sobre dividas e créditos -3.789 6.980 6.01.01.09 Despesa com outorga de opções de ações 729 716 6.01.01.10 Provisão para participação nos resultados 1.047 4.338 6.01.01.11 Apropriação de rendas -50 -50 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -3.381 -23.098 6.01.02.01 Contas a receber de clientes 11.341 -13.662 6.01.02.02 Impostos a compensar -273 1.226 6.01.02.03 Despesas antecipadas -488 -364 6.01.02.04 Outras contas a receber 2.766 -3.692 6.01.02.05 Fornecedores -1.917 464 6.01.02.06 Impostos e contribuições a pagar 6.01.02.07 Salários, provisões e contribuições sociais 6.01.02.08 Outras contas a pagar -2.599 1.408 6.01.03 Outros 58.271 62.131 6.01.03.01 Imposto de renda e contribuição social pagos 0 -1.916 6.01.03.02 Dividendos recebidos de controladas 58.271 64.047 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -18.369 -20.646 6.02.01 Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas -11.152 -6.181 6.02.02 Aumento de capital em controladas -4.110 -12.649 6.02.03 Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangíveis -3.107 -1.816 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -42.644 -35.482 6.03.01 Pagamento de dividendos, incluindo saldo de anos anteriores -42.644 -35.482 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -13.501 3.056 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 29.328 15.216 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 15.827 18.272 -1.883 648 -10.328 -9.126 PÁGINA: 7 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 255.430 24.979 347.863 0 1.651 629.923 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 255.430 24.979 347.863 0 1.651 629.923 5.04 Transações de Capital com os Sócios 150.000 729 -155.456 -15.415 0 -20.142 5.04.01 Aumentos de Capital 150.000 0 -150.000 0 0 0 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 729 0 0 0 729 5.04.06 Dividendos 0 0 -5.451 0 0 -5.451 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 -5 -15.415 0 -15.420 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 15.415 0 15.415 5.05.01 Lucro Líquido do Período 5.07 Saldos Finais 0 0 0 15.415 0 15.415 405.430 25.708 192.407 0 1.651 625.196 PÁGINA: 8 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 254.319 23.518 235.856 0 6.266 519.959 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 254.319 23.518 235.856 0 6.266 519.959 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 716 -7.392 -12.762 0 -19.438 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 716 0 0 0 716 5.04.06 Dividendos 0 0 -7.392 0 0 -7.392 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -12.762 0 -12.762 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 51.122 0 51.122 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 51.122 0 51.122 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 0 2.397 2.397 5.06.04 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 2.397 2.397 5.07 Saldos Finais 254.319 24.234 228.464 38.360 8.663 554.040 PÁGINA: 9 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 7.01 7.01.01 Receitas 32.515 65.411 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 33.631 65.924 7.01.02 Outras Receitas 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.816 -5.973 7.03 Valor Adicionado Bruto 20.737 49.669 7.04 Retenções -9.308 -9.177 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -9.308 -9.177 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 11.429 40.492 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 31.727 61.214 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 22.573 45.936 7.06.02 Receitas Financeiras 9.154 15.278 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 43.156 101.706 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 43.156 101.706 7.08.01 Pessoal 22.209 22.855 7.08.01.01 Remuneração Direta 19.968 20.684 7.08.01.02 Benefícios 1.452 1.235 7.08.01.03 F.G.T.S. 789 936 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 164 5.069 7.08.02.01 Federais -1.575 1.836 7.08.02.03 Municipais 1.739 3.233 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 5.363 22.660 7.08.03.01 Juros 3.469 20.884 7.08.03.02 Aluguéis 1.894 1.776 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 15.420 51.122 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 15.420 12.762 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 0 38.360 78 62 -1.194 -575 -11.778 -15.742 -8.962 -9.769 PÁGINA: 10 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 1 Ativo Total 1.01 Ativo Circulante 1.051.062 1.170.737 249.021 358.668 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 132.293 156.709 1.01.03 Contas a Receber 106.955 195.168 1.01.03.01 Clientes 90.944 124.100 1.01.03.01.01 Contas a receber de clientes 100.810 132.816 1.01.03.01.02 Provisão créditos de liquidação duvidosa -9.866 -8.716 1.01.03.02 16.011 71.068 16.011 71.068 Outras Contas a Receber 1.01.03.02.01 Outros Créditos 1.01.06 Tributos a Recuperar 8.188 6.044 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 8.188 6.044 1.01.07 Despesas Antecipadas 1.585 747 1.02 Ativo Não Circulante 802.041 812.069 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 126.180 115.227 1.02.01.03 Contas a Receber 7.696 6.959 5.153 4.315 1.02.01.03.01 Clientes 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.543 2.644 118.484 108.268 116.265 106.381 1.02.01.09.04 Outros 2.219 1.887 1.02.02 Investimentos 3.972 3.134 1.02.02.01 Participações Societárias 3.972 3.134 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.02.01.09.03 Opções de Compra da Participação dos Não Controladores (Call option) 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 3.972 3.134 1.02.03 Imobilizado 45.874 46.107 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 30.521 36.299 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 15.353 9.808 1.02.04 Intangível 626.015 647.601 1.02.04.01 Intangíveis 626.015 647.601 1.02.04.01.02 Intangíveis 55.918 56.305 1.02.04.01.03 Intangíveis na aquisição de empresas 418.944 440.143 1.02.04.01.04 Ágio 151.153 151.153 PÁGINA: 11 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2 Passivo Total 2.01 Passivo Circulante 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 2.01.01.01 Obrigações Sociais 4.505 4.365 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 9.336 24.446 2.01.02 Fornecedores 6.483 10.365 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 6.483 10.365 2.01.03 Obrigações Fiscais 14.057 23.766 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 11.052 19.050 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 6.795 12.761 2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 4.257 6.289 2.01.03.03 3.005 4.716 3.005 4.716 Obrigações Fiscais Municipais 2.01.03.03.01 ISS a Pagar Trimestre Atual 30/06/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 1.051.062 1.170.737 115.843 196.619 13.841 28.811 2.01.05 Outras Obrigações 81.462 133.677 2.01.05.02 Outros 81.462 133.677 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 22.575 50.448 2.01.05.02.04 Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) 24.229 26.532 2.01.05.02.05 Rendas a Apropriar Líquidas 11.444 11.444 2.01.05.02.06 Aquisição de Investimentos a Pagar 17.991 32.035 5.223 7.838 0 5.380 2.01.05.02.07 Outras Contas a Pagar 2.01.05.02.08 Aquisição de Participação de Não Controladores 2.02 Passivo Não Circulante 225.335 245.357 2.02.02 Outras Obrigações 185.212 194.206 2.02.02.02 Outros 185.212 194.206 27.132 31.739 152.776 158.546 5.304 3.921 2.02.02.02.03 Opções de Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) 2.02.02.02.04 Rendas a Apropriar Líquidas 2.02.02.02.05 Aquisição de investimentos a Pagar 2.02.03 Tributos Diferidos 38.880 49.320 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 38.880 49.320 2.02.04 Provisões 1.243 1.831 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.243 1.831 72 555 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 495 0 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 676 1.276 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 709.884 728.761 2.03.01 Capital Social Realizado 405.430 255.430 2.03.02 Reservas de Capital 25.708 24.979 2.03.02.04 Opções Outorgadas 22.376 21.647 2.03.02.07 Outras Reservas de Capital 2.03.04 Reservas de Lucros 2.03.04.01 Reserva Legal 26.332 26.332 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 166.075 321.531 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.651 1.651 2.03.06.01 Ajustes de Combinação de Negócios 1.651 1.651 3.332 3.332 192.407 347.863 PÁGINA: 12 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores Trimestre Atual 30/06/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 84.688 98.838 PÁGINA: 13 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 77.428 151.739 137.411 236.160 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -16.808 -31.036 -19.352 -35.656 3.03 Resultado Bruto 60.620 120.703 118.059 200.504 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -64.239 -128.697 -81.789 -152.525 3.04.01 Despesas com Vendas -16.910 -33.276 -20.692 -38.573 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -47.918 -95.892 -49.104 -97.992 3.04.02.01 Administrativas -24.936 -46.157 -28.810 -53.018 3.04.02.02 Remuneração da Administração -7.934 -19.366 -5.360 -15.398 3.04.02.03 Depreciação e Amortização -15.048 -30.369 -14.934 -29.576 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 478 574 145 186 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -261 -941 -12.237 -17.206 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 372 838 99 1.060 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -3.619 -7.994 36.270 47.979 3.06 Resultado Financeiro 14.428 29.826 15.390 23.727 3.06.01 Receitas Financeiras 31.776 52.443 43.898 69.065 3.06.02 Despesas Financeiras -17.348 -22.617 -28.508 -45.338 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 10.809 21.832 51.660 71.706 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 3.08.01 Corrente 3.08.02 Diferido 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 3.99.02 Lucro Diluído por Ação -112 -5.251 -14.134 -17.484 -7.931 -15.691 -12.988 -23.700 7.819 10.440 -1.146 6.216 10.697 16.581 37.526 54.222 10.697 16.581 37.526 54.222 9.161 15.415 33.113 51.122 1.536 1.166 4.413 3.100 0,08009 0,13477 0,29007 0,44782 PÁGINA: 14 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.99.02.01 ON Trimestre Atual 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 0,07997 0,13456 0,28886 0,44596 PÁGINA: 15 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2013 à 30/06/2013 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 10.697 16.581 37.526 54.222 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 10.697 16.581 37.526 54.222 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 9.161 15.415 33.113 51.122 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 1.536 1.166 4.413 3.100 PÁGINA: 16 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 6.01 6.01.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 61.648 16.153 Caixa Gerado nas Operações 28.985 98.052 6.01.01.01 Resultado do período 16.581 54.222 6.01.01.02 Depreciação e amortização 30.369 29.576 6.01.01.03 PCLD e perdas com clientes 3.403 5.440 6.01.01.04 Provisão para riscos legais, líquidas -588 124 6.01.01.05 Perda com bens imobilizados e intangíveis 6.01.01.06 Apropriação de renda 6.01.01.07 IRPJ e CSLL reconhecidos no resultado do período 6.01.01.08 IRPJ e CSLL - Diferidos 6.01.01.09 Encargos financeiros sobre dívidas e créditos -21.296 -24.133 6.01.01.10 Despesa com outorga de opções 6.01.01.11 Provisão para participação nos resultados 6.01.01.12 Redução de ativos por valor recuperável 6.01.01.13 Resultado de equivalência patrimonial 6.01.02 6.01.02.01 97 84 -5.770 -5.770 15.691 23.700 -10.440 -6.216 729 716 1.047 5.676 0 15.693 -838 -1.060 Variações nos Ativos e Passivos 54.320 -60.835 Contas a receber de clientes 28.733 -26.267 6.01.02.02 Impostos a compensar -2.144 -3.076 6.01.02.03 Despesas antecipadas -838 -994 6.01.02.04 Outras contas a receber 54.826 -25.400 6.01.02.05 Fornecedores -3.882 519 6.01.02.06 Impostos e contribuições a pagar 6.01.02.07 Salários, provisões e contribuições socias 6.01.02.08 Outras contas a pagar 6.01.03 6.01.03.01 -3.743 3.788 -16.017 -12.594 -2.615 3.189 Outros -21.657 -21.064 Imposto de renda e contribuição social pagos -21.657 -21.064 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -21.977 -18.878 6.02.01 Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas -13.330 -13.384 6.02.02 Aquisição de ativo imobilizado e intangíveis -8.647 -5.494 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -64.087 -33.637 6.03.01 Pagamento de dividendos, incluindo saldo de anos anteriores -64.289 -33.877 6.03.02 Aumento de capital 202 240 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -24.416 -36.362 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 156.709 179.745 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 132.293 143.383 PÁGINA: 17 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 255.430 24.979 347.863 0 1.651 629.923 98.838 728.761 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 255.430 24.979 347.863 0 1.651 629.923 98.838 728.761 5.04 Transações de Capital com os Sócios 150.000 729 -155.456 -15.415 0 -20.142 -15.316 -35.458 5.04.01 Aumentos de Capital 150.000 0 -150.000 0 0 0 202 202 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 729 0 0 0 729 0 729 5.04.06 Dividendos 0 0 -5.451 0 0 -5.451 -15.518 -20.969 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 -5 -15.415 0 -15.420 0 -15.420 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 15.415 0 15.415 1.166 16.581 5.05.01 Lucro Líquido do Período 5.07 Saldos Finais 0 0 0 15.415 0 15.415 1.166 16.581 405.430 25.708 192.407 0 1.651 625.196 84.688 709.884 PÁGINA: 18 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 30/06/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 254.319 23.518 235.856 0 6.266 519.959 116.526 636.485 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 254.319 23.518 235.856 0 6.266 519.959 116.526 636.485 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 716 -7.392 -12.762 0 -19.438 -4.193 -23.631 5.04.01 Aumentos de Capital 0 0 0 0 0 0 730 730 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 716 0 0 0 716 0 716 5.04.06 Dividendos 0 0 -7.392 0 0 -7.392 -4.433 -11.825 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 -12.762 0 -12.762 0 -12.762 5.04.08 Redução de Capital 0 0 0 0 0 0 -490 -490 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 51.122 0 51.122 3.100 54.222 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 51.122 0 51.122 3.100 54.222 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 0 2.397 2.397 -3.104 -707 5.06.04 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 2.397 2.397 2.273 4.670 5.06.05 Particip.não Controlad - Aquis. de Novos Negócios 0 0 0 0 0 0 -5.377 -5.377 5.07 Saldos Finais 254.319 24.234 228.464 38.360 8.663 554.040 112.329 666.369 PÁGINA: 19 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 30/06/2013 7.01 7.01.01 Receitas 164.130 256.595 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 166.965 261.849 7.01.02 Outras Receitas 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 7.02 7.02.01 568 186 -3.403 -5.440 Insumos Adquiridos de Terceiros -47.195 -72.836 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -31.036 -35.656 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -16.062 -31.243 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -97 -5.937 7.03 Valor Adicionado Bruto 116.935 183.759 7.04 Retenções -30.369 -29.576 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -30.369 -29.576 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 86.566 154.183 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 53.280 70.125 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.06.02 Receitas Financeiras 7.07 7.08 7.08.01 7.08.01.01 7.08.01.02 7.08.01.03 7.08.02 7.08.02.01 7.08.02.03 Municipais 7.08.03 7.08.03.01 838 1.060 52.442 69.065 Valor Adicionado Total a Distribuir 139.846 224.308 Distribuição do Valor Adicionado 139.846 224.308 Pessoal 54.641 57.273 Remuneração Direta 47.020 49.187 Benefícios 5.564 5.295 F.G.T.S. 2.057 2.791 Impostos, Taxas e Contribuições 30.714 53.483 Federais 22.945 42.032 7.769 11.451 Remuneração de Capitais de Terceiros 37.905 59.330 Juros 22.617 45.338 7.08.03.02 Aluguéis 15.288 13.992 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 16.586 54.222 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 15.420 12.762 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 0 38.360 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 1.166 3.100 PÁGINA: 20 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Comentário do Desempenho A LPS Brasil (Bovespa: LPSB3; Reuters: LPSB3.SA; Bloomberg: LPS3.BZ), empresa de soluções integradas de intermediação, consultoria e promoção de financiamentos de imóveis no Brasil, anuncia seus resultados referentes ao segundo trimestre de 2014. As informações financeiras e operacionais abaixo são apresentadas com bases consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dados gerenciais da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. e suas controladas. DESTAQUES 2T14 Total de Intermediações atingiram R$ 3,6 bilhões. Redução de 34% em relação ao 2T13; Receita Líquida de R$ 77,4 milhões. Retração de 36% na comparação com o 2T13; EBITDA atingiu R$ 12,8 milhões, registrando margem EBITDA de 16,6%; Lucro Líquido dos Acionistas Controladores Antes do IFRS de R$ 5,6 milhões com margem líquida de 7,2%; Credipronto! originou R$ 344 milhões em financiamentos imobiliários. Redução de 35% em relação ao 2T13; Carteira de financiamentos da Credipronto! atingiu R$ 4,3 bilhões. Aumento de 29% na comparação com o 2T13. Reconciliação EBITDA (R$ milhares) Lucro Líquido IR e CS Resultado Financeiro Líquido Depreciação e Amortização Impairment EBITDA Margem EBITDA Apropriação Earn Out Credipront Despesas (não recorrente) EBITDA Ajustado ¹-² Margem EBITDA Ajustada 2T14 10.697 112 (14.428) 15.048 0 11.429 14,8% 0 1.400 12.829 16,6% 2T13 37.526 14.134 (15.390) 14.934 11.929 63.133 45,9% (16.830) 2.126 48.429 40,2% Var. % -71% -99% 6% 1% -100% -82% -31,2 pp 100% -34% -74% -23,6 pp 1 - N o 2 T 14 e f e i to s n ã o r e c o r r e n te s d e d e s p e s a s c o m r e s c i s ã o . 2 - N o 2 T 13 e f e i to s n ã o r e c o r r e n te s c o m r e c o n h e c i m e n to p a r c i a l d o e a r n o u t d a C r e d i P r o n to !, d e s p e s a s r e l a c i o n a d a s c o m r e c o n h e c i m e n to d o e a r n o u t e d e s p e s a s c o m r e e s tr u tu r a ç ã o . PÁGINA: 21 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas LPS BRASIL – CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2014 TRIMESTRAIS PARA O (Em milhares de reais) 1. Contexto operacional A LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia” ou “LPS Brasil”) possui sede social na Rua Estados Unidos, nº1.971 São Paulo – SP. As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 30 de junho de 2014 abrangem a Companhia e suas controladas, (conjuntamente referidas como “o Grupo” e individualmente como “entidades do Grupo”). Para atender os propósitos societários, a Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, predominantemente lançamentos na região da Grande São Paulo; (ii) consultoria imobiliária; (iii) participação em outras empresas; e (iv) correspondente bancário. As controladas da Companhia estão sediadas em diversas regiões do Brasil e desenvolvem atividades de prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis de terceiros e de loteamentos, consultoria, assessoria técnica imobiliária, correspondente bancário e outros serviços relacionados. A Companhia possui ainda participação na "joint venture" Olímpia Promoção e Serviços S.A. (“Olímpia”), que atua e promove produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário. A LPS Brasil tem suas ações negociadas na BM&F Bovespa Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., com o código de LPSB3. 2. Aquisições, alienação, encerramento de controladas e participações de não controladores i. Aquisição de participação de não controladores Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A.("Itaplan Imóveis") e Apoio Serviços Documentais S.A. ("Itaplan Serviços") Em 29 de abril de 2013, a Companhia firmou contrato para a aquisição de 29% de participação adicional do capital social da Itaplan Imóveis e Itaplan Serviços, e antecipação das duas parcelas remanescentes do “Earn Out” para a aquisição dos 51% iniciais. Com isso, a Companhia passou a deter 80% de participação no capital social da Itaplan Imóveis e Itaplan Serviços. Para a aquisição da participação adicional de 29% a Companhia pagou o montante de R$1.976 e, adicionalmente, liquidou as parcelas remanescentes previstas para a aquisição de 51% pelo montante de R$1.506. PÁGINA: 22 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. ("Pronto Self") Em 19 de julho de 2013, a Companhia firmou contrato para a aquisição de 22,04% da participação adicional do capital social da Pronto Self, com sede em Niterói, RJ, com isso, a LPS Brasil, através da sua controlada direta Pronto Participações Ltda, passa a deter 73,04% de participação no capital social da Pronto Self. Para a aquisição da participação adicional de 22,04% a Companhia pagou R$850. ii. Alienação de controlada LPS Goiás Consultoria de Imóveis Ltda. ("LPS Goiás") Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia alienou, a totalidade das quotas de sua controlada LPS Goiás à empresa BR House Inteligência Imobiliária Ltda. Em função desta alienação, a partir desta data, a LPS Goiás não integra mais a lista de controladas da Companhia, deixando de guardar qualquer identidade com suas marcas e atividades. Pronto Plus Consultoria de Imóveis S.A. ("Pronto Plus") Em 7 de agosto de 2013, a Companhia firmou contrato para alienar a sua participação de 51% na controlada indireta Pronto Plus aos acionistas minoritários. A Companhia através de sua controlada direta Pronto Participações Ltda, ficou com a opção de compra de 51% da Pronto Plus pelo prazo de 10 anos, pelo valor patrimonial das ações. iii. Encerramento de controladas LPS Niterói Consultoria de Imóveis S.A. ("LPS Niterói") Em 26 de dezembro de 2013, os acionistas decidiram pela dissolução da companhia LPS Niterói. PÁGINA: 23 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 3. Entidades do grupo Controladas Apoio Serviços Documentais S.A. (Itaplan Serviços) EBC - Soluções Imobiliarias Ltda. For you - Assessoria Técnica e Documental Ltda. Habitcasa - Consultoria de Imóveis Ltda. Imóvel A Consultoria Imobiliária S/A. Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Itaplan Imóveis) LIL - Intermediação Imobiliária Ltda. LIV - Intermediação Imobiliária Ltda. LMinas Consultoria de Imóveis S.A. Local Consultoria de Imóveis S.A. LPS Administração de Locações Ltda. LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Campinas - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Cappucci - Consultoria de Imóveis S.A. LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. LPS Espírito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Minas Gerais - Consultoria de Imóveis Ltda. LPS Niteroi Consultoria de Imóveis S.A. (iv) LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. LPS Patrimóvel Imóveis Econômicos S.A. LPS Pernambuco - Consultoria de Imóveis Ltda. (i) LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. LPS Promoção de Consórcios Ltda. (v) LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. (LCI) LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. Pronto Ação Dall'Oca Consultoria de Imoveis S.A. Pronto Campinas Consultoria de Imóveis S.A. Pronto Condessa Consultoria de Imoveis S.A. Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A. Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. Pronto Maber Consultoria de Imoveis S.A. Pronto Participações Ltda. Pronto Plus Consultoria de Imoveis S.A. (ii) Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A. (iii) Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A. VNC Pronto Consultoria de Imóveis S.A. Direta 80,00 99,99 99,99 99,99 80,00 99,99 99,99 99,99 99,99 51,00 99,99 51,00 60,00 51,00 60,00 99,99 75,00 51,00 51,00 99,99 51,00 99,99 99,99 99,99 - Participação acionária - % 30.06.14 31.12.13 Indireta Total Total 80,00 80,00 99,99 99,99 99,99 99,98 99,99 99,99 60,00 60,00 60,00 80,00 80,00 99,99 99,99 99,99 99,99 51,00 51,00 51,00 55,00 55,00 55,00 99,99 99,99 99,99 99,99 51,00 51,00 99,99 99,99 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 60,00 60,00 51,00 51,00 60,00 60,00 99,99 99,99 75,00 75,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 99,99 99,99 51,00 51,00 99,99 99,99 99,99 99,99 51,00 51,00 51,00 99,99 99,99 99,99 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 60,00 60,00 60,00 51,00 51,00 51,00 99,99 99,99 73,04 73,04 73,04 60,00 60,00 60,00 51,00 51,00 51,00 30.06.13 Total 80,00 99,99 99,99 99,99 60,00 80,00 99,99 99,99 51,00 55,00 99,99 99,99 51,00 99,99 51,00 51,00 60,00 51,00 60,00 99,99 75,00 60,00 51,00 51,00 99,99 51,00 99,99 51,00 99,99 99,99 51,00 99,99 51,00 51,00 60,00 51,00 99,99 51,00 51,00 60,00 51,00 (i) Empresa incorporada pela LPS Fortaleza (ii) Alienação da totalidade das quotas da controlada indireta Pronto Plus (iii) Aquisição adicional da participação societária (iv) Encerramento da controlada indireta LPS Niterói (v) Nova denominação social da Loves Consultoria em Imóveis Ltda. PÁGINA: 24 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 4. Base de preparação das informações trimestrais As informações contábeis trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas considerando o pressuposto da continuidade da Companhia e suas controladas ("Grupo"). a. Declaração de conformidade com as normas IFRS e CPC As informações contábeis trimestrais consolidadas da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao período findo em 30 de junho de 2014, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standard Board - IASB e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As informações trimestrais individuais da controladora foram preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei nº 11.941/09, CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. As informações contábeis intermediárias individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas, empreendimentos controlados em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação societária brasileira vigente. Dessa forma, essas informações contábeis intermediárias individuais não são consideradas como estando conforme as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo de aquisição. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuível aos acionistas da controladora, constantes nas informações contábeis intermediárias consolidadas preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora, constantes nas informações contábeis individuais preparadas de acordo com o CPC 21 (R1), a Companhia optou por apresentar essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em um único conjunto de informações trimestrais. Adicionalmente, a Administração da Companhia optou por apresentar o conjunto completo de Notas Explicativas nas informações contábeis trimestrais, sendo que a forma e o conteúdo dessas informações estão em conformidade com os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis e IAS 1 para o conjunto completo de demonstrações contábeis. PÁGINA: 25 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas b. Base de mensuração As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais: Os instrumentos financeiros não-derivativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado; Os passivos para transações de pagamento baseadas em ações mensuradas pelo valor justo. c. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas informações trimestrais individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia descritas na Nota Explicativa nº7, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período que as estimativas são revistas. A seguir são apresentadas as principais premissas a respeito do futuro e outras principais origens da incerteza nas estimativas no fim de cada período de relatório, que podem levar a ajustes significativos nos valores contábeis dos ativos e passivos: i) Ativo de vida útil indefinida Para determinar se um ativo de vida útil indefinida apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais o ativo individualmente foi alocado. O cálculo do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. PÁGINA: 26 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas ii) Ativo de vida útil definida Conforme descrito na Nota Explicativa nº7 (h) e (i), a Administração da Companhia revisa anualmente o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis, para determinar se há alguma indicação de que tais ativos estejam registrados por um montante acima do valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa provisão. O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo, menos os custos na venda, e o valor de uso. Na avaliação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, a qual reflete uma avaliação atual de mercado. iii) Avaliação de instrumentos financeiros Conforme descrito na Nota Explicativa nº6, a Companhia usa técnicas de avaliação que incluem informações que não se baseiam em dados observáveis de mercado para estimar o valor justo de determinados tipos de instrumentos financeiros “Written Put” e “Call Option”. O valor justo é determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos com base em análises dos fluxos de caixa descontados e calculados com base em fórmulas preestabelecidas contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos. A Administração entende que as técnicas de avaliação selecionadas e as premissas utilizadas são adequadas à determinação do valor justo destes instrumentos financeiros e vêm sendo aplicados de forma consistente nos períodos apresentados. e. Novas normas e interpretações que ainda não estão em vigor IFRS 9 Instrumentos Financeiros A IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subseqüentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A Companhia não espera que essas revisões sejam relevantes para suas demonstrações financeiras, uma vez que nenhuma de suas entidades se qualifica como entidade de investimento. PÁGINA: 27 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas IFRS 15 - Receita de contratos com clientes Em 28 de maio de 2014, o IASB divulgou IFRS 15, Receita de Contratos com Clientes, que exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestação que elas esperam receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente em IFRS e U.S. GAAP quando a nova norma for adotada. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida pela IFRS 1. A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos. A Companhia está avaliando os efeitos que o IFRS 15 vai ter nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. A Companhia ainda não escolheu o método de transição para a nova norma nem determinou os efeitos da nova norma nos relatórios financeiros atuais. 5. Mensuração do valor justo Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia requerem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e divulgação baseados nos métodos abaixo. Seguem as premissas utilizadas para a mensuração do valor justo: a) Ativos e passivos mensurados a valor justo i) Ativos intangíveis Nas combinações de negócios, a Companhia mensura os ativos intangíveis adquiridos, sendo que descrevemos abaixo a natureza, bem como, os critérios para mensuração do valor justo destes ativos intangíveis: Marca: Refere-se às marcas adquiridas na aquisição das imobiliárias; Relacionamento de clientes: O Relacionamento de clientes é apurado somente nas empresas adquiridas em que o sócio não controlador possui relacionamento com os incorporadores; Não concorrência: Direito contratual adquirido pela Companhia no momento da aquisição da controlada, o qual proíbe o sócio não controlador de atuar no mesmo segmento da Companhia por um período pré-determinado após a saída dele da sociedade; Direito de Lavra: é o intangível adquirido o qual está relacionado ao direito de promover, ofertar, distribuir e comercializar, com exclusividade, os produtos e serviços de financiamentos imobiliários aos PÁGINA: 28 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas clientes, além do direito exclusivo de acessar a base atual e futura de clientes pelo prazo pré-determinado no acordo de exclusividade. O valor justo de marcas adquiridas em uma combinação de negócios é baseado no valor presente dos pagamentos de royalties estimados que foram evitados em função de a marca ser possuída. Contudo, o valor justo para os outros intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios são apurados por meio do método de lucros excedentes de multiperíodos, através do qual o ativo subjacente é avaliado após a dedução de um retorno justo sobre todos os outros ativos que fazem parte na criação dos respectivos fluxos de caixa. ii) Outros ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado (“Written Put”, “Call Option” e “Earn Out”). O valor justo, que é determinado para fins de contabilização, é calculado baseando-se na estimativa do lucro líquido projetado e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das informações trimestrais. iii) Transações de pagamento baseado em ações O valor justo das opções das ações de empregados é mensurado, utilizando-se o método de cálculo Binomial. Variações de mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na média ponderada da volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação disponível publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência histórica e no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco (baseada em títulos públicos). Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não são levadas em conta na apuração do valor justo. b) Metodologia e premissas para mensuração do valor justo A Companhia estabeleceu uma estrutura de controle relacionada à mensuração dos valores justos. Isso inclui uma equipe interna de avaliação que possui a responsabilidade geral de revisar todas as mensurações significativas de valor justo de Nível 3 com reportes diretamente ao CFO. PÁGINA: 29 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas A Companhia utiliza a técnica de avaliação do fluxo de caixa descontado nominal (DCF) para fins de mensuração do valor justo dos ativos intangíveis, outros ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e para a análise de recuperabilidade dos mesmos ativos intangíveis, bem como para o ágio por rentabilidade futura adquirido em combinações de negócios. A técnica de avaliação considera o valor presente dos fluxos de caixa líquidos a serem gerados a partir do resultado estimado de cada imobiliária (UGC - unidade geradora de negócios), levando em consideração o crescimento das receitas de intermediação imobiliária, por meio do crescimento estimado do VGV de determinados localidades e segmentos primários e secundários, bem como as despesas e custos Técnicas de avaliação relacionados as receitas. Os fluxos de caixa líquidos esperados são descontados a taxas de desconto ajustadas ao risco. Entre outros fatores, a estimativa taxa de desconto considera: Inflações no Brasil e nos Estados Unidos da América, taxa de risco do Brasil e taxas especificas relacionadas ao mercado de intermediação imobiliária. Taxa de desconto: Taxa nominal de 16,69% derivada da taxa média ponderada de custo do capital das unidades geradoras de caixa, ajustada para riscos específicos do mercado. Taxa de crescimento: Analisando os diversos mercados de atuação da Companhia, as perspectivas para cada um destes mercados e o plano de ação para crescimento para cada imobiliária, utilizamos os fatores de crescimento para estas empresas de 5% Dados (inputs) significativos a 50%. não observáveis Hold period: Consideramos o “Hold period” de 5 anos antes da perpetuidade no fluxo de caixa. Caixa residual: Acréscimo do valor residual das rubricas “Caixa” e “Aplicações financeiras” registradas no balanço, à soma dos fluxos de caixa descontados. Esse montante foi considerado no valor da imobiliária por se tratar de direitos operacionais existentes na data base da avaliação que não entraram na projeção de fluxo de caixa. Relacionamento entre dados (inputs) significativos não observáveis e mensuração do valor justo iv) O valor justo estimado aumentaria (reduziria) se: A demanda por aquisição de imóveis for superiores (inferiores) impactando o VGV; O valor dos imóveis for superiores (inferiores) impactando o VGV; Diminuição (Aumento) de inflação impactando na taxa de desconto; Diminuição (Aumento) da taxa de risco país - Brasil. Hierarquia do valor justo Especificamente quanto a divulgação, a Companhia aplica os requerimentos de hierarquização, que envolve os seguintes aspectos: • Definição do valor justo é a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso em transação sem favorecimento; • Hierarquização em 3 níveis para a mensuração do valor justo, de acordo com inputs observáveis para a valorização de um ativo ou passivo na data de sua mensuração. A valorização em 3 níveis de hierarquia para a mensuração do valor justo é baseada nos inputs observáveis e não observáveis. Inputs observáveis refletem dados de mercado obtidos de fontes independentes, enquanto inputs não observáveis refletem as premissas de mercado da Companhia. PÁGINA: 30 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Esses dois tipos de inputs criam a hierarquia de valor justo apresentada a seguir: • Nível 1 - Preços cotados para instrumentos idênticos em mercados ativos; • Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços cotados para instrumentos idênticos ou similares em mercados não ativos e modelos de avaliação para os quais inputs são observáveis; e • Nível 3 - Instrumentos cujos inputs significantes não são observáveis. 6. Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas não mantêm instrumentos financeiros para operações com derivativos em 30 de junho de 2014 e em 31 de dezembro de 2013 ou com operações de risco semelhantes. a) Risco de capital O capital da Companhia e de suas controladas são administrados de maneira que possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A estrutura de capital da Companhia consiste em outros ativos e passivos financeiros (vide Notas Explicativas nº10 e 18 respectivamente), caixa e equivalentes de caixa (Nota Explicativa nº8) e patrimônio líquido (compreendendo o capital, reservas de lucros e participações não controladoras, conforme apresentado nas Notas Explicativas nº22 e 23, respectivamente). b) Categorias dos principais instrumentos financeiros Controladora 30.06.14 31.12.13 Ativos financeiros: Empréstimos e recebíveis: Clientes Valor justo por meio do resultado: Aplicações financeiras Opções de compra da participação dos não controladores (Call Option) (i) Passivos financeiros - Outros Passivos: Mensurados pelo custo amortizado Contas a pagar a fornecedores Aquisição de investimento a pagar Salários, provisões e contribuições sociais Dividendos a pagar Valor justo por meio do resultado: Opções de compra das participações detidas pelos não controladores ("Written Put") (ii) Aquisição de investimento a pagar Consolidado 30.06.14 31.12.13 25.503 38.086 96.097 128.415 12.833 27.726 115.590 144.932 37.078 75.414 33.675 99.487 116.265 327.952 106.381 379.728 2.553 168.510 5.529 2 4.470 172.062 14.810 30.148 6.483 13.841 21.200 10.365 28.811 43.431 20.980 6.244 203.818 21.719 8.152 251.361 51.360 23.295 116.179 58.271 35.956 176.834 PÁGINA: 31 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas i) Vide Nota Explicativa nº10. ii) Vide Notas Explicativas nº18. O saldo do contas a receber é apresentando considerando-se as respectivas apropriações de receitas e encargos. Os saldos de “Call Option”, “Written Put” e dívidas com pessoas ligadas (“Earn Out”), estão avaliados pelo valor justo. c) Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial A Companhia possui instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, classificados como Nível 2 e Nível 3, conforme quadro abaixo: Controladora 30.06.14 31.12.13 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Aplicações Financeiras (i) Opções de compra da participação dos não controladores ("Call Option") (ii) Passivos financeiros: Designados ao valor justo por meio do resultado (ii) Consolidado 30.06.14 31.12.13 12.833 27.726 115.590 144.932 37.078 49.911 33.675 61.401 116.265 231.855 106.381 251.313 27.224 29.871 74.655 94.227 i. Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços cotados para instrumentos idênticos ou similares em mercados não ativos e modelos de avaliação para os quais inputs são observáveis; ii. Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação, que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Seu valor justo é determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos, com base em análises dos fluxos de caixa descontados. Os instrumentos financeiros classificados como Nível 3 são: “Call Option”, “Written Put” e dívidas com pessoas ligadas (“Earn Out”), cujos valores são estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos. Os cálculos mencionados anteriormente envolvem a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros dos investimentos adquiridos e das projeções de crescimento, que se baseiam no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo da Companhia e de suas controladas. d) Risco de crédito Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas a concentrações de risco de crédito consistem primariamente em PÁGINA: 32 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas caixa e bancos, aplicações financeiras e contas a receber. A Companhia e suas controladas mantêm contas correntes bancárias com instituições aprovadas pela Administração com o objetivo de diversificação de risco. A base de clientes é pulverizada, sendo o nível de contas a receber das Companhias, monitorado por meio de controles internos e, para aqueles em que não há expectativa de realização é constituída a provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa, o que limita o risco de contas inadimplentes. e) Risco de liquidez A responsabilidade final pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da Companhia, que elaborou um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas e linhas de crédito bancárias, por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. f) Risco de mercado Risco de câmbio A Companhia não está exposta a mudanças na taxa de câmbio, pois não possui contratos em moeda estrangeira. Risco de taxa de juros A Companhia está exposta ao risco da taxa de juros uma vez que possui as seguintes transações: Aplicações financeiras remuneradas pelo CDI. g) Análise de sensibilidade Em atenção ao disposto na Instrução Normativo CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, a Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros estão expostos, basicamente a variação de taxa de juros (CDI). As projeções dos indexadores CDI 2014/2015 foram calculadas pela Administração considerando os indicadores do mercado e definidos com o cenário provável. Segue abaixo o demonstrativo da análise de sensibilidade: Operação Exposição a índices variáveis: Ativo: CDI Risco Decréscimo do índice Cenário I 1.134 Controladora Cenário II Cenário III 850 567 PÁGINA: 33 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Operação Exposição a índices variáveis: Ativo: CDI Risco Decréscimo do índice Cenário I 9.774 Consolidado Cenário II 7.330 Cenário III 4.887 O cenário I reflete as expectativas para 360 dias, a partir da data do balanço, disponibilizadas no mercado financeiro para cálculo dos valores futuros de tais operações, sendo 8% para o CDI. O cenário II considera uma queda dos índices variáveis, dependendo da natureza do risco, de 25%, e o cenário III, de 50%. 7. Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas informações trimestrais individuais e consolidadas. a. Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos em conta movimento e aplicações financeiras de alta liquidez (com vencimento em até 90 dias da data de aplicação), prontamente conversíveis em um montante de caixa e sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. As aplicações financeiras estão demonstradas pelos valores aplicados, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que se equiparam ao valor justo. b. Instrumentos financeiros Somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do período. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de instrumentos financeiros. i. Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (1) ao valor justo por meio do resultado; (2) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros. 1. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado São ativos financeiros mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os PÁGINA: 34 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas custos de transação são registrados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço sendo os ganhos ou as perdas decorrentes de variações registrados no resultado. A Companhia possui caixa e equivalente de caixa e opções de compra da parcela dos não controladores de suas controladas (“Call Option”), classificadas nessa categoria de instrumentos financeiros, cujos valores são estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos, vide notas explicativas nº4 e nº6. 2. Empréstimos e recebíveis Ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, mas não cotados em mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, menos as perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nessa categoria de instrumentos financeiros são representados por contas a receber de clientes, vide notas explicativas nº9. A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros classificados como mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. ii. Passivos financeiros São classificados de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos. 1. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado São passivos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado. Os passivos financeiros a valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos de transação são registrados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço sendo os ganhos ou as perdas decorrentes de variações registrados no resultado. A Companhia classifica nessa categoria a obrigação de compra das participações detidas pelos não controladores (“Written Put”) e o passivo referente as parcelas variáveis do preço de aquisição do investimento (“Earn Out – contingent consideration”), ambos estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultados dos PÁGINA: 35 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas investimentos adquiridos, classificada nessa categoria de instrumentos financeiros, cujos valores são com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultados dos investimentos adquiridos, vide notas explicativas nº18. 2. Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado Os passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento, após o reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os passivos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nesta categoria de instrumentos financeiros são representados principalmente pelo contas a pagar a fornecedores, e dívidas com pessoas ligadas. c. Contas a receber de clientes Registradas inicialmente pelo valor nominal dos recebíveis, os quais estão sujeitos ao ajuste a valor presente. A Companhia e suas controladas consideram cada transação no cálculo desse montante contabilizando, quando relevante, a crédito nesse grupo de contas em contrapartida à rubrica “Receita bruta de serviços”, no resultado. As perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa são constituídas com base na análise dos riscos de realização dos créditos a receber, em montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir eventuais perdas. d. Investimentos Nas informações trimestrais da Companhia, os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida a conta de “Resultado de equivalência patrimonial”. e. Mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes Nas informações trimestrais consolidadas, as mudanças na participação da controladora sobre a controlada que não resultem em perda de controle da controladora sobre a controlada são registradas como transações de capital. Os saldos contábeis da participação de não controladora e da participação da controladora são ajustados para refletir mudanças em suas respectivas participações na controlada. A diferença entre o valor com base no qual as participações de não controladoras são ajustadas e o valor justo das considerações pagas ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos proprietários da Companhia. PÁGINA: 36 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas f. Combinações de negócios Nas informações trimestrais consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pelo adquirente, dos passivos incorridos pelo adquirente com os antigos controladores da adquirida. Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos no resultado, quando incorridos. i. O ágio é mensurado como o excesso da soma da contraprestação transferida; ii. Valor das participações de não controladores na adquirida; iii. Valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se, após a avaliação, os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis na data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver), o excesso é reconhecido imediatamente no resultado como ganho. As participações não controladoras que correspondam a participações atuais e conferem aos seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso de liquidação são mensurados pelo valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Quando a contrapartida transferida pela controladora em uma combinação de negócios inclui ativos ou passivos resultantes de um acordo de contrapartida contingente, a contrapartida contingente é mensurada pelo valor justo na data de aquisição e incluída na contrapartida transferida em uma combinação de negócios. As variações no valor justo da contrapartida contingente classificadas como ajustes do período de mensuração são ajustadas, com correspondentes ajustes ao ágio. Os ajustes do período de mensuração correspondem a ajustes resultantes de informações adicionais obtidas durante o período de mensuração (que não poderá ser superior a um ano a partir da data de aquisição) relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição. A contabilização subsequente das variações no valor justo da contrapartida contingente não classificadas como ajustes do período de mensuração depende da forma de classificação da contrapartida contingente. A contrapartida contingente classificada como patrimônio não é remensurada nas datas das informações PÁGINA: 37 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas trimestrais subsequentes e sua correspondente liquidação é contabilizada no patrimônio. A contrapartida contingente classificada como ativo ou passivo é remensurada nas datas das informações trimestrais subsequentes de acordo com a IAS 39 e CPC nº38, ou a IAS 37 – “Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets” (equivalente ao CPC nº25), conforme aplicável, sendo o correspondente ganho ou perda reconhecidos no resultado. Informações trimestrais individuais Nas informações trimestrais individuais, a Companhia aplica os requisitos da interpretação técnica ICPC nº9 (R1) - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, a qual requer que qualquer montante excedente do custo de aquisição sobre a participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida na data de aquisição é reconhecido como ágio. O ágio é acrescido ao valor contábil do investimento. Qualquer montante da participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis que exceda o custo de aquisição, após a reavaliação, é imediatamente reconhecido no resultado. As contraprestações transferidas bem como o valor justo líquido dos ativos e passivos são mensuradas utilizando-se os mesmos critérios aplicáveis às informações trimestrais consolidadas descritos anteriormente. g. Ágio O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação de negócios (ver item (f) anterior), líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a teste de redução ao valor recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação de que a unidade poderá apresentar redução ao valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução ao valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do período. A perda por redução ao valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes. PÁGINA: 38 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas h. Imobilizado Os ativos imobilizados foram registrados ao custo de aquisição, reduzidos pela depreciação acumulada e pelas perdas por “impairment” quando aplicável. A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear, considerando-se a vida útil estimada de cada bem, que são revisadas anualmente e não foram identificadas diferenças significativas na vida útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas. O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente quando o saldo residual exceder o seu valor recuperável. A Companhia não registrou nenhuma perda decorrente da aplicação dessa prática nos períodos apresentados. Os ganhos e as perdas na venda são determinados pela diferença entre os valores recebidos e o valor contábil residual do ativo e são reconhecidos no resultado. i. Ativos intangíveis i. Ativos intangíveis adquiridos separadamente Os ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente foram registrados ao custo de aquisição, reduzido da amortização. A amortização dos ativos é calculada pelo método linear, considerando-se a vida útil estimada. As vidas úteis estimadas e o método de amortização são revisados periodicamente e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos separadamente foram registrados ao custo de aquisição e não são amortizados, mas provisão para redução ao valor recuperável é registrada se o montante registrado exceder ao valor recuperável. ii. Ativos intangíveis gerados internamente–desenvolvimento de novos serviços O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento de novos serviços é reconhecido se, e somente se, forem demonstradas as seguintes condições: A viabilidade técnica de completar o ativo intangível para que seja disponibilizado para uso, A intenção de se completar o ativo intangível e usá-lo, A habilidade de usar o ativo intangível, Como o ativo intangível irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros, A disponibilidade de adequados recursos técnicos, financeiros e outros para completar o desenvolvimento do ativo intangível e para usá-lo, e A habilidade de mensurar, com confiabilidade, os gastos atribuíveis ao ativo intangível durante seu desenvolvimento. PÁGINA: 39 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados internamente corresponde à soma dos gastos incorridos desde quando o ativo intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento mencionados anteriormente. Quando nenhum ativo intangível gerado internamente puder ser reconhecido, os gastos com desenvolvimento serão reconhecidos no resultado do período, quando incorridos. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e da perda por redução ao valor recuperável, quando aplicável. iii. Ativos intangíveis identificados em uma combinação de negócios Nas informações trimestrais individuais e consolidadas, os ativos intangíveis identificados em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição. iv. Baixa de ativos intangíveis Os ganhos e as perdas resultantes da baixa são determinados pela diferença entre os valores recebidos e o valor contábil do ativo, e são reconhecidos no resultado. j. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”) Periodicamente, a Companhia revisa o valor residual contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. A Companhia avalia a recuperação do valor contábil dos ativos com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa futuro descontado. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento e de desconto. As premissas sobre os fluxos de caixa futuros e as projeções de crescimento são baseadas no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração, e representam a melhor estimativa da Administração, sobre as condições econômicas que existirão durante a vida útil econômica do conjunto de ativos que proporcionam a geração dos fluxos de caixa. Quando aplicável, se o valor recuperável do ativo for menor que o valor contábil, o valor contábil do ativo deve ser reduzido ao valor recuperável e a redução reconhecida no resultado. Quando a provisão para redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, exceto para o ágio, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por redução ao valor PÁGINA: 40 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em períodos anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. k. Provisões São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável. O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para liquidar a obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do provável desembolso é relevante). l. Imposto de renda e contribuição social Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilização inicial de uma combinação de negócios, o efeito fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios. i. Impostos correntes Em 2014, a Companhia, a controlada For You – Assessoria Técnica e Documental Ltda. e a controlada em conjunto Olímpia Promoção e Serviços S.A. (“Olímpia”), optaram pelo regime de lucro real. Constituem a provisão para imposto de renda à alíquota de 15%, acrescida do adicional específico de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240. A contribuição social é constituída à alíquota de 9% sobre o lucro tributável. Segue relação de controladas que mudaram de regime de tributação em 2014: Mudança de regime de tributação Controlada 2013 2014 For You Lucro Pesumido Lucro Real LPS Patrimóvel Lucro Real Lucro Presumido PÁGINA: 41 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas As demais controladas optaram pelo regime de tributação com base no lucro presumido. A base de cálculo do imposto de renda e a da contribuição social é apurada à razão de 32% sobre as receitas brutas provenientes da prestação de serviços e 100% das receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares de 15%, acrescidas do adicional de 10%, para o imposto de renda e 9% para a contribuição social. Nas empresas que optaram pelo regime de lucro real, a provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do período. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. ii. Imposto diferido É calculado sobre as diferenças temporárias no fim de cada período de relatório entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas informações trimestrais e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período de relatório e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no fim de cada período de relatório, ou quando uma nova legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a Companhia e suas controladas tributadas pelo lucro real esperam, no fim de cada período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. PÁGINA: 42 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas iii. Avaliação dos Impactos na lei 12.973 Em 29 de maio de 2014 foi publicada, a Instrução Normativa RFB nº 1.469, a qual disciplina a opção pelos efeitos da aplicação antecipada das novas regras tributárias para 2014, trazidas pela Lei nº 12.973/2014 (fruto da conversão da Medida Provisória 627/13) e que altera a legislação tributária federal relativa ao IRPJ, à CSLL, ao PIS/COFINS, além de revogar o Regime Tributário de Transição (RTT). A adoção antecipada para 2014 elimina potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio apurados entre os exercícios de 2008 a 2013, efetivamente pagos. A Companhia irá efetuar a opção pela adoção antecipada em 2014. m. Bases de consolidação O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Nas referidas demonstrações foram eliminados os saldos das contas a receber e a pagar, das receitas e despesas entre as empresas consolidadas e dos investimentos e da provisão para perdas nas controladas. Quando necessário, as informações trimestrais das controladas são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia. Os resultados das controladas adquiridas ou alienadas durante o período estão incluídos nas informações trimestrais consolidadas do resultado e do resultado abrangente a partir da data da efetiva aquisição até a data da efetiva alienação. Quando aplicável, o saldo dos resultados abrangentes é atribuído aos proprietários da Companhia e às participações de não controladores mesmo se resultar em saldo negativo dessas participações. n. Direitos e obrigações Os direitos e as obrigações sujeitos à variação monetária estão demonstrados pelos seus valores atualizados. o. Apuração do resultado A receita operacional das prestações de serviços no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, líquida de cancelamentos. A receita operacional é reconhecida quando: (i) Os riscos e benefícios mais significativos inerentes aos serviços serão de fato prestados para o cliente; (ii) For provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia; PÁGINA: 43 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Notas Explicativas (iii) Versão : 1 Os custos associados e o possível cancelamento dos serviços puderem ser estimados de maneira confiável; (iv) Não haja envolvimento contínuo com a prestação de serviços; (v) O valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. O reconhecimento da receita do rendas a apropriar ocorre linearmente em 20 anos conforme o prazo de vigência do contrato, para as metas de performance o reconhecimento é proporcional a partir do inicio do atingimento das metas. p. Resultado financeiro Representa juros sobre aplicações financeiras, descontos diversos, ajuste a valor presente e ganhos e perdas de outros ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado e “Written Put” e “Call Option”, que são reconhecidos nos resultados do período pelo regime de competência, conforme demonstrado na nota explicativa nº26. q. Ajuste a valor presente Os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos são ajustados ao seu valor presente quando o efeito é considerado relevante em relação às informações trimestrais. As contas a receber de clientes prefixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, devido a seus prazos, com base no IPCA médio dos últimos 12 meses da data de apuração. A taxa interna média de juros utilizada no cálculo do ajuste a valor presente das contas a receber de clientes, no período findo em 30 de junho de 2014, foi de 0,51% ao mês (0,47% ao mês no exercício findo 31 de dezembro de 2013) e reflete, na avaliação da Administração, os riscos específicos da sua carteira de recebíveis. r. Plano de opção de compra de ações O plano de opção de compra de ações para diretores e membros do Conselho de Administração é mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga. Os detalhes a respeito da determinação do valor justo desse plano estão descritos na nota explicativa nº31. O valor justo das opções concedidas, determinado na data da outorga, é registrado pelo método linear como despesa no resultado do período durante o prazo no qual o direito é adquirido, com base em estimativas da Companhia sobre as quais opções concedidas serão eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do patrimônio. No fim de cada período de relatório, a Companhia revisa suas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que serão adquiridos. O impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, é reconhecido no resultado do período, de tal forma que a despesa acumulada reflita as estimativas revisadas com o correspondente ajuste ao patrimônio líquido na rubrica “Reserva de capital” que registrou o benefício. PÁGINA: 44 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas s. Lucro por ação O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido do período atribuível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro diluído por ação é calculado considerando-se o lucro líquido atribuível aos acionistas e a quantidade média ponderada de ações em circulação, acrescida dos efeitos de todas as ações potenciais decorrentes de opções de ações relacionadas ao plano de remuneração com base em ações. t. Juros sobre capital próprio A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio, como permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei n.º9.249/95, para efeito de dedutibilidade, limitados à variação “Pro-rata die” das taxas de juros de longo prazo. O benefício atribuído aos acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no patrimônio líquido. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em assembléia geral. O reflexo fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido no resultado. u. Demonstração do valor adicionado (“DVA”) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas informações trimestrais individuais e como informação suplementar às informações trimestrais consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs. A demonstração do valor adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das informações trimestrais e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. v. Ajustes de avaliação patrimonial O custo inicial das opções de compra da participação remanescente dos não controladores (“Call Option”) são reconhecidas diretamente em ajustes de avaliação patrimonial. Na controladora e no consolidado inclui o custo inicial das opções de venda da participação dos não controladores (“Put Option”). PÁGINA: 45 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 8. Caixa e equivalentes de caixa Controladora 30.06.14 31.12.13 Caixa e bancos Aplicações financeiras: Certificados de Depósito Bancário - CDBs Consolidado 30.06.14 31.12.13 2.994 1.602 16.703 11.777 12.833 15.827 27.726 29.328 115.590 132.293 144.932 156.709 As aplicações financeiras da Companhia e de suas controladas possuem liquidez diária cujos valores se equiparam aos valores de mercado e foram rentabilizadas por taxas que variaram de 100% a 104% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”). O caixa e equivalentes de caixa foram classificados na categoria de ativos financeiros “ao valor justo por meio do resultado” e, portanto, foram mensurados de acordo com o critério descrito na Nota Explicativa nº7 (b) item (i.1). A exposição do Grupo a riscos de créditos e riscos de mercado e informações de valor justo estão divulgados na Nota Explicativa nº6. 9. Contas a receber de clientes Controladora 30.06.14 31.12.13 Circulante: Contas a receber de clientes Ajuste a valor presente Provisão para créditos de liquidação duvidosa Não circulante: Contas a receber de clientes Ajuste a valor presente Consolidado 30.06.14 31.12.13 26.567 (511) (2.307) 23.749 38.590 (497) (1.576) 36.517 101.998 (1.188) (9.866) 90.944 133.925 (1.109) (8.716) 124.100 1.825 (71) 1.754 1.606 (37) 1.569 5.360 (207) 5.153 4.419 (104) 4.315 PÁGINA: 46 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas A composição das contas a receber, por vencimento, é como segue: Controladora 30.06.14 31.12.13 Consolidado 30.06.14 31.12.13 A vencer: Até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias 11.341 2.110 5.348 3.927 1.825 20.596 2.980 4.827 5.629 1.606 58.013 6.562 11.895 7.459 5.360 81.318 8.331 10.299 10.335 4.419 Vencidas: Até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias 1.141 305 617 882 896 2.105 307 996 402 748 4.768 1.401 3.149 2.782 5.969 11.033 1.966 2.928 2.091 5.624 28.392 40.196 107.358 138.344 A Companhia e suas controladas constituem perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa para títulos vencidos há mais de 180 dias e determinadas operações vencidas até 180 dias e a vencer, são constituídos para casos específicos que apresentam risco de eventuais perdas, uma vez que, com base na análise dos riscos de reavaliação dos créditos a receber, a Administração considera suficiente para cobrir eventuais perdas. O saldo da rubrica “Contas a receber de clientes” inclui valores (vide análise por vencimento) vencidos no fim do período de relatório, para os quais a Companhia e suas controladas não constituem perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa. Uma vez que não houve mudança significativa à análise dos riscos de realização dos créditos a receber e os valores ainda são considerados recuperáveis, a Companhia e suas controladas não têm garantias para esses saldos. O saldo da rubrica “Contas a receber de clientes” foi classificado na categoria de ativos financeiros “empréstimos e recebíveis” e, portanto, foi mensurado de acordo com o descrito na nota explicativa nº7 (b) item (i.2). Composição por vencimento dos valores vencidos e não incluídos nas perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa: Controladora 30.06.14 31.12.13 Vencidas: Até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias 1.057 250 464 1.771 2.013 289 889 3.191 Consolidado 30.06.14 31.12.13 4.600 1.297 2.722 8.619 10.761 1.901 2.551 15.213 PÁGINA: 47 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Com base na avaliação dos riscos de créditos a receber, a Companhia considera que para os títulos mencionados anteriormente, não são esperadas eventuais perdas. Movimentação das perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa: Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2013 Reversões Baixas definitivas Adições Saldo em 30 de junho de 2014 Consolidado 1.576 (246) (463) 1.440 2.307 8.716 (1.593) (2.253) 4.996 9.866 Para determinar a recuperação do contas a receber de clientes, a Companhia e suas controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o final do período de relatório. Composição por vencimento do contas a receber de clientes incluídos nas perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa: Controladora 30.06.14 31.12.13 A vencer: Vencidas: até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Acima de 360 dias Consolidado 30.06.14 31.12.13 237 237 209 209 416 416 287 287 84 55 153 882 896 2.070 92 18 107 402 748 1.367 168 104 427 2.782 5.969 9.450 272 65 377 2.091 5.624 8.429 10. Opções de compra da participação dos não controladores (“Call Option”) Controladora 30.06.14 31.12.13 Ativos financeiros não derivativos designados pelo valor justo por meio do resultado (i) 37.078 37.078 33.675 33.675 Consolidado 30.06.14 31.12.13 116.265 116.265 106.381 106.381 PÁGINA: 48 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas i. A Companhia possui opções de compra da parcela dos não controladores de suas controladas (“Call Option”), as quais somente serão realizadas quando a Companhia exercer seu direito, e naquele momento, esta terá o prazo de 60 dias para pagar o montante devido. Nas seguintes controladas diretas da Companhia, o direito ao “Call Option” já foi adquirido pela Companhia, a qual optou por não exercê-lo, entretanto, não há prazo máximo para exercício podendo ser exercido em qualquer momento por decisão da Companhia. Consolidado Data mínima para "Call Option" exercício da opção LPS Minas Gerais 02/jun/09 LPS Espírito Santo 31/ago/10 LPS Brasília 31/dez/10 LPS Fortaleza 28/fev/11 Thá Pronto 01/fev/14 As opções abaixo ainda não são exercíveis: Consolidado Data mínima para "Call Option" exercício da opção Controladas: Pronto Self Pronto Maber VNC Pronto Imóvel A Pronto Ducati Local Pronto Erwin Pronto Ação Dall'Oca Itaplan Imóveis LMinas LPS Eduardo LPS Foco LPS Piccoloto LPS Cappucci Pronto Condessa 23/jul/14 08/set/14 29/set/14 24/out/14 21/dez/14 01/mar/15 21/mar/15 09/jun/15 25/set/15 25/nov/15 16/dez/15 02/mar/16 27/jun/16 02/jul/16 29/jul/19 PÁGINA: 49 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 11. Partes relacionadas a. Saldos e transações com partes relacionadas Opções de Compra "Call Option" (i) Contas a receber - com pessoas ligadas Controladora 30.06.14 30.06.13 Opções de Receita Receita Aquisição de Venda /(Despesa) /(Despesa) investimento a "Written Put" do do pagar (vii) (ii) período período Com controladas: EBC For You (iv) LPS Fortaleza (iii) LPS Minas Gerais (iii) Total - 61 2.965 3.510 6.536 - Outras pessoas ligadas: Framar (v) Total - - - 2.554 14.979 4.302 1.487 567 8.351 4.838 37.078 2.219 2.219 37.078 Com acionistas não controladores das seguintes empresas: Itaplan Imóveis LPS Brasília LPS Eduardo LPS Espírito Santo (vi) LPS Foco LPS Fortaleza LPS Minas Gerais LPS Raul Fugêncio Total Circulante Não Circulante 101 168.510 168.611 59 75 134 40 55 95 - (982) (982) (828) (828) 1.706 4.344 2.760 2.063 406 2.000 2.067 5.634 20.980 1.775 148 4.220 6.143 51 (178) 108 2.111 9 2.416 (630) 3.887 3.614 (9.022) (537) (8) 1.092 (38) 315 (1.796) (6.380) 6.475 10.473 174.754 2.280 10.507 - PÁGINA: 50 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Opções de Compra "Call Option" (i) Contas a receber - com pessoas ligadas Controladora 31.12.13 Opções de Venda "Written Put" (ii) Aquisição de investimento a pagar (vii) Receita /(Despesa) do período 172.062 4 172.066 125 161 286 Com controladas: EBC For You (iv) LPS Fortaleza (iii) LPS Minas Gerais (iii) Pronto Participações Total - 44 2.906 3.436 6.386 - Outras pessoas ligadas: Framar (v) Total - - - - (1.775) (1.775) 2.401 15.109 4.042 533 8.351 3.239 33.675 1.887 1.887 1.605 4.294 2.593 2.687 381 2.000 2.884 5.275 21.719 4.050 148 3.950 8.148 5.662 (38.161) 1.645 (1.776) 12.123 4.219 7.187 (6.371) (15.472) - - 11.865 180.214 33.675 8.273 9.854 Com acionistas não controladores das seguintes empresas: Itaplan Imóveis LPS Brasília LPS Eduardo LPS Espírito Santo (vi) LPS Foco LPS Fortaleza LPS Minas Gerais LPS Raul Fulgêncio Total Circulante Não Circulante - - PÁGINA: 51 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Consolidado 30.06.14 Opções de Compra "Call Option" (i) Outras pessoas ligadas: Framar (v) Total Contas a receber com pessoas ligadas Opções de Venda "Written Put" (ii) Aquisição de investimento a pagar (vii) Receita /(Despesa) do período 30.06.13 Receita /(Despesa) do período - - - - (1.404) (1.404) (1.227) (1.227) Com acionistas não controladores das seguintes controladas: Itaplan Imóveis LPS Brasília LPS Eduardo LPS Espírito Santo (vi) LPS Foco LPS Fortaleza LPS Minas Gerais LPS Raul Fulgêncio Total 2.554 14.979 4.302 1.487 567 8.351 4.838 37.078 2.219 2.219 1.706 4.344 2.760 2.063 406 2.000 2.067 5.634 20.980 1.775 148 4.220 6.143 51 (178) 108 2.111 9 2.416 (630) 3.887 3.614 (9.022) (537) (8) 1.092 (38) 315 (1.796) (6.380) Com acionistas não controladores das seguintes controladas indiretas: Imóvel A LMinas Local LPS Cappucci LPS Piccoloto Pronto Ação Dall'Oca Pronto Condessa Pronto Ducati Pronto Erwin Pronto Maber Pronto Plus Pronto Self Thá Pronto VNC Pronto Total 4.486 1.399 12.234 742 6.853 7.052 1.165 13.986 3.067 3.702 14.748 9.753 79.187 - 236 1.028 2.468 494 3.522 2.706 860 6.588 1.574 8.106 893 1.238 667 30.380 430 264 5.961 6.064 472 2.313 1.561 39 48 17.152 3.429 23 7.646 (2) (93) 1.732 134 3.965 582 (7.589) 1.727 1.340 4.737 17.631 11.463 36 3.663 624 (1.537) (219) (63) 1.746 (154) (274) 45 33 8.144 (75) 23.432 - - 24.229 17.991 2.219 27.131 5.304 Circulante Não Circulante 116.265 PÁGINA: 52 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Opções de Compra "Call Option" (i) Outras pessoas ligadas: Framar (v) Total Com acionistas não controladores das seguintes controladas: Itaplan Imóveis LPS Brasília LPS Eduardo LPS Espírito Santo (vi) LPS Foco LPS Fortaleza LPS Minas Gerais LPS Raul Fulgêncio Total Contas a receber - com pessoas ligadas Consolidado 31.12.13 Opções de Venda "Written Put" (ii) Aquisição de investimento a pagar (vii) Receita /(Despesa) do período - - - - (2.578) (2.578) 2.401 15.109 4.042 533 8.351 3.239 33.675 1.887 1.887 1.605 4.294 2.593 2.687 381 2.000 2.884 5.275 21.719 4.050 148 3.950 8.148 5.662 (38.161) 1.645 (1.776) 12.123 4.219 7.187 (6.371) (15.472) 2.100 1.314 8.517 697 6.428 6.624 1.095 10.707 2.521 10.561 2.273 13.660 6.209 72.706 - 1.280 965 3.304 463 3.303 2.535 808 7.030 1.575 10.788 1.191 1.488 1.822 36.552 3.525 246 5.661 7.538 588 6.055 2.859 331 1.005 27.808 10.548 2.379 10.519 8.320 12.410 266 1.633 3.311 1.480 22.897 1.650 801 6.953 2.284 85.451 - - 26.532 32.035 1.887 31.739 3.921 Com acionistas não controladores das seguintes controladas indiretas: Imóvel A Lminas Local LPS Cappucci LPS Piccoloto Pronto Ação Dall'Oca Pronto Condessa Pronto Ducati Pronto Erwin Pronto Maber Pronto Plus Pronto Self Thá Pronto VNC Pronto Total Circulante Não Circulante 106.381 PÁGINA: 53 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas (i) Vide nota explicativa nº10. (ii) Vide nota explicativa nº18. (iii) Refere-se a saldos relativos aos Contratos de Cessão de ativos relacionados aos investimentos iniciais em imobilizado, firmados entre a Companhia e suas controladas. Os contratos possuem prazo determinado de vencimento conforme segue: LPS Fortaleza – 1º de dezembro de 2014 e LPS Minas Gerais – 1º de dezembro de 2014 e ambos são corrigidos pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM. (iv) O saldo a pagar de R$168.510 refere-se à aquisição do investimento da LPS Patrimóvel pela Companhia, em 14 de novembro de 2008, com a controlada For You, sem correção monetária, com vencimento em 30 de novembro de 2014. (v) Despesas com aluguéis de imóveis utilizados pela Companhia e suas controladas, vide nota explicativa nº30(a). (vi) O montante de R$1.816 refere-se a mútuo com os sócios Juarez Gustavo Pascoal Soares e Marcos Murad Junior divididos em partes iguais ambos corrigidos pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), com vencimento em 10 parcelas anuais, iguais e sucessivas a partir de novembro de 2014. O montante de R$403, refere-se a mútuo com os sócios da LPS Espírito Santo sem correção e com vencimento indeterminado. (vii) Parcelas variáveis do preço de aquisição dos investimentos (“Earn Out – contingent consideration”) condicionadas e calculadas com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultados dos investimentos adquiridos. O período de apuração das parcelas variáveis é compreendido entre a data de início das operações, dos negócios adquiridos, e as datas relacionadas a seguir, sendo o vencimento das parcelas 60 dias após o período de apuração, segue relação de “Earn Out” a vencer: PÁGINA: 54 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Imóvel A Lminas Local LPS Cappucci LPS Eduardo LPS Foco LPS Piccoloto LPS Raul Fulgêncio Pronto Ação Dall´Óca Pronto Condessa Pronto Ducati Pronto Maber Pronto Self VNC Pronto 2014 2015 2016 "Earn Out 3" - 24/out "Earn Out 3" - 25/nov "Earn Out 3 e 4" - 02/jul "Earn Out 5 e 6" - 16/dez "Earn Out 3 e 4" - 27/jun "Earn Out 2" - 09/ago "Earn Out 3" - 09/jun "Earn Out 5 e 6" - 29/jul "Earn Out 4 e 5" - 01/out "Earn Out 2" - 23/jul "Earn Out 4 e 5" - 29/set "Earn Out 4" - 25/nov "Earn Out 4" - 01/fev "Earn Out 5 e 6" - 02/jul "Earn Out 7" - 16/dez "Earn Out 3" - 02/mar "Earn Out 5 e 6" - 27/jun "Earn Out 3" - 09/ago "Earn Out 4" - 09/jun "Earn Out 7 e 8" - 29/jul "Earn Out 7 e 8" - 05/fev - "Earn Out 7 e 8" - 02/jul - b. Pessoal-chave da Administração O CPC nº5 (R1) – Partes relacionadas, define como pessoal-chave da Administração as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, pela direção e pelo controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade. As despesas referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração da Companhia, reconhecidas como “Remuneração da Administração” do período findo em 30 de junho de 2014, totalizaram R$8.370 na controladora e R$19.366 no consolidado (R$9.578 na controladora e R$15.398 no consolidado para o período findo em 30 de junho de 2013). A Companhia concede opções de compra de ações a seus administradores. No período findo em 30 de junho de 2014, essas opções totalizaram R$729 (R$716 em 30 de junho de 2013) de despesas operacionais, conforme nota explicativa nº31. c. Remuneração da Administração Em 09 de maio de 2014 na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária foi aprovado o limite de remuneração global dos administradores da Companhia, para o exercício de 2014 no total de R$17.981 (exercício de 2013, o montante de R$17.981), assim demonstrado: Conselho de Administração Diretores estatutários Fixa 912 4.199 5.111 2014 Variável 12.870 12.870 Total 912 17.069 17.981 Fixa 911 4.199 5.110 2013 Variável 12.871 12.871 Total 911 17.070 17.981 Os montantes registrados a título de honorários dos administradores, bem como os valores relativos à remuneração variável estão registrados na rubrica “Remuneração da Administração”. PÁGINA: 55 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 12. Investimentos em controladas O saldo do investimento é composto conforme segue: Controladora 30.06.14 31.12.13 Investimento (a) Ativos intangíveis identificados em combinação de negócios Transações com acionistas não controladores Ágio 444.031 112.876 14.668 135.362 472.698 119.649 14.668 135.362 706.937 742.377 (a) A movimentação dos investimentos em controladas, apresentados nas informações trimestrais individuais, é como segue: Controladora 30.06.14 31.12.13 Saldo inicial Destinação dos Aumento/Redução lucros (ii) de Capital Outras Baixas Resultado de Equivalência Patrimonial (b) Dividendos (ii) Saldo final Controladas: Apoio Serviços EBC (i) For You Habitcasa Itaplan Imóveis LCI LIL LIV LPS Bahia LPS Brasília (i) LPS Campinas LPS Promoção de Consórcios LPS Eduardo LPS Espírito Santo (i) LPS Foco LPS Fortaleza (i) LPS Jundiaí LPS Minas Gerais (i) LPS Patrimóvel LPS Raul Fugêncio LPS Sul (i) LR Patrimóvel Econômico Pronto Participações (77) 19.246 62.485 10.752 203 13.233 8.349 13.489 7.752 3.427 34.952 1.414 2.180 214 908 289 7.216 13.557 4.664 13.730 2.863 933 250.919 (4.748) - 56 1 752 1 3.300 (1) (1) (4) (1) (25) (22) (435) 1.429 (120) (534) 367 (290) 1.189 746 (261) 2.275 (1) 587 28 (72) 355 221 305 1.171 1.137 2.284 38 38 12.138 (40.000) (4.000) (357) (298) (1.040) (386) (4.080) (409) - (43) 18.812 23.914 10.631 421 13.599 8.059 10.678 8.498 3.166 37.223 1.644 1.910 142 223 510 7.135 5.900 5.392 16.013 2.901 971 266.332 Participações em controladas 472.698 (4.748) 4.110 (32) 22.573 (50.570) 444.031 PÁGINA: 56 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas (b) A movimentação da equivalência patrimonial, apresentados nas informações trimestrais individuais, é como segue: 30.06.14 Participação % Controladas: Apoio Serviços EBC (i) For You Habitcasa Itaplan Imóveis LCI LIL LIV LPS Bahia LPS Brasília (i) LPS Campinas LPS Promoção de Consórcios LPS Eduardo LPS Espírito Santo (i) LPS Foco LPS Fortaleza (i) LPS Jundiaí LPS Minas Gerais (i) LPS Patrimóvel LPS Raul Fugêncio LPS Sul (i) LR Patrimóvel Econômico Pronto Participações Resultado da equivalência patrimonial 80,00 99,99 99,99 99,99 80,00 99,99 99,99 99,99 99,99 51,00 99,99 99,99 51,00 60,00 51,00 60,00 99,99 75,00 51,00 51,00 99,99 99,99 51,00 99,99 30.06.13 Lucro (prejuízo) no período da Investida Equivalência patrimonial no período Equivalência patrimonial no período (28) 1.035 1.429 (120) (668) 367 (290) 1.189 746 570 2.275 (1) 1.150 288 (141) 776 221 644 2.297 2.229 2.589 38 75 12.139 (22) (435) 1.429 (120) (534) 367 (290) 1.189 746 (261) 2.275 (1) 587 28 (72) 355 221 305 1.171 1.137 2.284 38 38 12.138 62 (953) 20.252 2.190 186 310 203 1.941 595 304 602 772 341 172 622 195 1.051 4.201 1.944 3.148 68 1.044 6.686 22.573 45.936 (i) Os montantes na coluna “Equivalência patrimonial” não correspondem à aplicação do percentual sobre o resultado da controlada devido aos dividendos não proporcionais distribuídos aos sócios não controladores. (ii) Recebemos o montante de R$2.953 referente dividendos de exercícios anteriores. PÁGINA: 57 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Segue abaixo informações de participações de não controladores relacionados as controladas: Participação Societária - % Controladas: Apoio Serviços Itaplan Imóveis Imóvel A (i) Lminas (i) Local (i) LPS Brasília LPS Capucci (i) LPS Eduardo LPS Espírito Santo LPS Foco LPS Fortaleza LPS Minas Gerais LPS Patrimóvel LPS Patrimovel Econômicos LPS Piccoloto (i) LPS Raul Fulgêncio LPS Sul Pronto Ação Dall' Oca (i) Pronto Condessa (i) Pronto Ducati (i) Pronto Erwin Maack (i) Pronto Maber (i) Pronto Self (i) Thá Pronto (i) VNC Pronto (i) 20,00 20,00 40,00 49,00 45,00 49,00 49,00 49,00 40,00 49,00 40,00 25,00 49,00 49,00 49,00 49,00 0,01 49,00 49,00 49,00 40,00 49,00 26,96 40,00 49,00 Dividendos Pagos em 2014 Ativo total 364 431 568 707 440 782 393 3.920 2.156 1.929 305 890 490 340 292 232 2.574 2.694 2.289 9.925 7.526 967 3.444 3.828 755 4.406 14.563 20.766 2.531 3.884 11.198 18.492 2.168 2.063 11.508 4.196 1.169 3.204 4.986 1.799 Passivo total 286 2.048 614 982 4.393 1.314 545 224 648 477 4.034 5.049 9.196 626 595 628 2.478 1.025 622 3.649 1.844 797 812 2.968 119 Patrimônio Líquido Total Participação dos não controladores no Patrimônio Líquido (54) 526 2.080 1.307 5.532 6.212 422 3.220 3.180 278 372 9.514 11.570 1.905 3.289 10.570 16.014 1.143 1.441 7.859 2.352 372 2.392 2.018 1.680 (11) 105 832 640 2.489 3.044 207 1.578 1.272 136 149 978 5.669 933 1.612 5.179 2 560 706 3.851 941 182 645 807 823 (i) Controladas indiretas Todas as controladas do Grupo estão localizadas no Brasil, bem como não possuem restrições legais, contratuais ou regulatórias sobre a capacidade de constituir ou liquidar os ativos e/ou passivos do Grupo. 13. Imobilizado É composto como segue: Controladora 30.06.14 Taxa média anual de depreciação - % Imobilizado: Benfeitorias e instalações em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Móveis e utensílios Outras imobilizações Imobilizado em andamento Custo Depreciação Acumulada 31.12.13 Líquido Líquido 20 8.787 (7.358) 1.429 2.318 20 10 15 - 5.374 2.934 1.273 4.246 (4.514) (1.623) (810) - 860 1.311 463 747 1.340 493 4.246 3.045 8.309 7.943 PÁGINA: 58 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Consolidado 30.06.14 Taxa média anual de depreciação % Imobilizado: Benfeitorias e instalações em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Móveis e utensílios Outras imobilizações Imobilizado em andamento Depreciação Acumulada Custo 31.12.13 Líquido Líquido 20 51.652 (37.205) 14.447 18.995 20 10 15 - 17.385 17.922 8.445 15.353 (13.496) (9.509) (4.673) - 3.889 8.413 3.772 15.353 45.874 4.187 8.986 4.131 9.808 46.107 As movimentações do imobilizado foram as seguintes: 31.12.13 Imobilizado: Benfeitorias e instalações em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Móveis e utensílios Outras imobilizações Imobilizado em andamento 2.318 747 1.340 493 3.045 7.943 Adições 30.06.14 40 153 12 37 2.335 (1.056) (155) (128) (73) - 127 115 87 6 (1.134) 1.429 860 1.311 463 4.246 2.577 (1.412) (799) 8.309 31.12.13 Adições Imobilizado: Benfeitorias e instalações em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Móveis e utensílios Outras imobilizações Imobilizado em andamento Controladora Depreciação Transferência 18.995 194 4.187 8.986 4.131 9.808 456 94 303 6.892 46.107 7.939 Consolidado Baixas Depreciação Transferência 30.06.14 - (5.058) 316 14.447 (97) - (869) (761) (588) - 115 94 23 (1.347) 3.889 8.413 3.772 15.353 (97) (7.276) (799) 45.874 PÁGINA: 59 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 14. Ágio na aquisição de investimentos O ágio foi alocado, para as seguintes unidades geradoras de caixa: Na Controladora: LPS Sul LPS Espírito Santo LPS Brasília LPS Fortaleza LPS Patrimóvel Itaplan Imóveis e Serviços LPS Eduardo LPS Raul Fulgêncio Segmento operacional (i) mercado primário mercado primário mercado primário mercado primário mercado primário mercado primário mercado primário mercado primário Na Controlada Pronto Participações: VNC Pronto Pronto Ducati Pronto Ação Dall'Oca Pronto Condessa mercado secundário mercado secundário mercado secundário mercado secundário Na Controlada LPS Minas Gerais: LMinas mercado primário Na Controlada Pronto Campinas: LPS Piccoloto mercado secundário i. 30.06.14 21.940 4.580 13.061 2.419 45.245 9.480 4.299 34.338 135.362 31.12.13 21.940 4.580 13.061 2.419 45.245 9.480 4.299 34.338 135.362 1.087 3.529 7.309 1.696 13.621 1.087 3.529 7.309 1.696 13.621 1.507 1.507 663 663 663 663 151.153 151.153 Para mais detalhes dos segmentos operacionais vide nota explicativa nº33. 14.1 Perdas por redução ao valor recuperável de ativos – “impairment” A Companhia avalia periodicamente os itens dos ativos imobilizados e intangível de acordo com os critérios estabelecidos no CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos e quando apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação são revisados detalhadamente a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. As premissas e informações para a mensuração do valor justo estão apresentados na nota explicativa nº5 (b). PÁGINA: 60 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 15. Combinações de negócios A Companhia iniciou no ano 2007 seu processo de expansão, sendo adotado o método de aquisição para contabilização de transações classificadas como combinação de negócios conforme nota explicativa nº7 (f). 15.1 Controladas adquiridas Controladas adquiridas Pela Controladora: LPS Raul Fulgêncio LPS Foco LPS Eduardo Itaplan Imóveis LPS Patrimóvel LPS Pernambuco LPS Fortaleza LPS Campinas LPS Brasília LPS Minas Gerais LPS Espírito Santo LPS Sul Data da aquisição 08/set/12 02/mar/12 31/out/11 25/set/11 28/out/10 09/out/10 28/fev/08 24/jan/08 01/jan/08 03/dez/07 31/ago/07 09/mai/07 Pela Controlada Pronto Participações: Imóvel A 24/out/11 Pronto Condessa 29/jul/11 Pronto Ação Dall'Oca 20/abr/11 Pronto Erwin 21/mar/11 Thá Pronto 01/fev/11 Pronto Ducati 20/dez/10 Local 10/dez/10 Pronto Maber 08/set/10 Pronto Self 23/jul/10 VNC Pronto 07/jul/10 Pela Controlada LPS Minas Gerais: LMinas 25/nov/11 Pela Controlada Pronto Campinas: LPS Cappucci LPS Piccoloto 02/jul/12 27/jun/12 PÁGINA: 61 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 15.2 Ágio gerado na aquisição pela Controladora: LPS Espírito Santo LPS Minas Gerais LPS Brasília LPS Fortaleza LPS Patrimóvel 24.865 6.962 31.827 6.048 3.118 9.166 1.000 1.000 12.000 9.528 21.528 2.400 2.436 4.836 61.832 15.943 77.775 4.962 3.055 415 8.135 1.611 (250) (628) (10) (155) (19.595) (6.436) (9.271) (3.888) - (10.626) (2.504) (4.836) (3.286) - (2.493) (410) (2.083) - (+) IR e CS diferidos oriundos de diferenças temporárias 4.996 3.613 (+) Deságio (ganho pela compra vantajosa) - (-) Perda por Impairment Custo de aquisição: Preço fixo Preço variável Valor justo da participação inicial Valor justo dos não controladores Valor do investimento inicial Alocação: (-) Valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos Marca Não Concorrência Carteira de Cliente Direito de Lavra (= ) Ágio gerado na aquisição Itaplan Imóveis LPS Eduardo LPS Foco LPS Raul Fulgêncio 7.633 12.474 20.107 3.350 4.808 8.158 6.000 8.518 14.518 14.000 33.848 47.848 139.128 81.692 15.943 236.763 31.254 10.181 3.651 5.550 12.853 81.667 (1) (11.571) (30) (59) (179) (133) (13.016) (24.922) (5.584) (14.224) (5.114) - (6.101) (1.108) (3.102) (1.891) - (79.111) (11.578) (24.633) (42.900) - (31.482) (4.069) (16.455) (10.958) - (11.290) (1.176) (5.649) (4.465) - (17.160) (1.872) (9.080) (6.208) - (39.742) (3.928) (22.106) (9.477) (4.231) (242.522) (38.255) (109.766) (90.270) (4.231) 848 8.476 2.074 26.898 10.704 3.839 5.834 13.512 80.793 - 240 - - - - - - - 240 - - - - - - - - (8.563) - (8.563) 21.940 4.580 - 13.062 2.419 45.245 9.480 4.299 - 34.338 135.362 Pronto Condessa Imóvel A Total LPS Sul Total 15.3 Ágio gerado nas aquisições pela controlada Pronto Participações: VNC Pronto Custo de aquisição: Preço fixo Preço variável Valor justo dos não controladores Valor do investimento inicial Caixa Imobilizado Pronto Self Pronto Maber Pronto Ducati Local Thá Pronto Pronto Erwin Pronto Ação Dall'oca 2.261 6.379 8.640 900 3.092 3.992 10.544 13.417 23.961 10.000 25.726 35.726 5.343 16.892 22.235 7.374 29.534 36.908 2.944 9.466 12.410 3.000 9.121 12.121 1.888 3.991 5.879 10.000 18.845 28.845 54.254 136.463 190.717 7.256 3.717 25.175 24.688 15.884 26.818 10.150 4.622 4.018 6.940 129.268 (192) (300) (149) (417) (2.667) (602) (538) (128) (67) (98) (73) (192) (5.039) (14.317) (1.959) (4.227) (8.131) - (7.437) (960) (1.577) (4.900) - (50.960) (7.892) (15.139) (27.929) - (52.195) (5.015) (9.157) (38.023) - (31.814) (2.968) (9.925) (16.667) (2.254) - (66.508) (8.427) (21.932) (11.873) (4.530) (19.746) (25.247) (2.487) (13.299) (9.461) - (9.367) (1.682) (6.398) (1.287) - (8.103) (751) (3.475) (3.877) - (17.348) (1.764) (9.730) (5.854) - (283.296) (33.905) (94.859) (128.002) (6.784) (19.746) (+) Deságio (ganho pela compra vantajosa) - - 2.241 - - 3.320 2.815 - - - 8.376 (-) Perda por Impairment - - (5.552) (2.174) - - - - (18.364) (26.213) - - 3.529 - - 7.309 1.696 - 13.621 Alocação: (-) Valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos Marca Não Concorrência Direito de Lavra Carteira de Cliente Exploração de Vendas (= ) Ágio gerado na aquisição 1.087 (123) - PÁGINA: 62 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 15.4 Ágio gerado nas aquisições pela controlada LPS Minas Gerais: LMinas Custo de aquisição: Preço fixo Preço variável Valor justo dos não controladores Valor do investimento inicial Alocação: (-) Valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos Marca Não Concorrência Carteira de Cliente (-) Perda por Impairment (= ) Ágio gerado na aquisição Total 1.900 3.219 5.119 1.900 3.219 5.119 3.304 3.304 (34) (34) (6.743) (729) (3.341) (2.673) (6.743) (729) (3.341) (2.673) (139) (139) 1.507 1.507 15.5 Ágio gerado nas aquisições pela controlada Pronto Campinas: LPS Piccoloto Custo de aquisição: Preço fixo Preço variável LPS Cappucci Total 4.000 10.552 14.552 2.450 6.310 8.760 6.450 16.862 23.312 13.300 7.601 20.901 (46) (52) (98) Marca Não Concorrência Carteira de Cliente Direito de Lavra (27.143) (3.114) (15.518) (1.427) (7.084) (15.514) (1.586) (6.678) (7.250) (42.657) (4.700) (22.196) (1.427) (14.334) (-) Perda por Impairment - (795) (795) (= ) Ágio gerado na aquisição 663 Valor justo dos não controladores Valor do investimento inicial Alocação: (-) Valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos - 663 A contrapartida paga pela combinação de negócios inclui valores em relação ao benefício das sinergias esperadas, crescimento das receitas e desenvolvimento futuro dos mercados. Esses benefícios não são reconhecidos separadamente do ágio porque não atendem aos critérios de reconhecimento de ativos intangíveis identificáveis. PÁGINA: 63 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 15.6 Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas 30.06.14 30.06.13 Contrapartidas pagas em caixa - aquisições de exercícios anteriores Controladora 11.152 11.152 6.181 6.181 Contrapartidas pagas em caixa - aquisições de exercícios anteriores Consolidado 13.330 13.330 13.384 13.384 16. Outros ativos intangíveis Controladora 30.06.14 Adquiridos separadamente: Marca (ii) Software Software em desenvolvimento Identificados em combinação de negócios (i): Contrato não competitividade Carteira de clientes Marca Direito de lavra 31.12.13 Taxa média anual de amortização - % Custo 20 - 44.749 19.089 298 (13.580) - 44.749 5.509 298 50.556 44.749 5.601 50.350 15,26 2,86 2,86 5 86.475 62.692 23.024 2.158 (46.681) (10.546) (3.988) (258) 39.794 52.146 19.036 1.900 112.876 45.335 52.997 19.350 1.967 119.649 Amortização Líquido Consolidado 30.06.14 Taxa média anual de amortização - % Custo Amortização Líquido 31.12.13 Líquido Líquido Adquiridos separadamente: Marca (ii) Direito de lavra Não competitividade Software Software em desenvolvimento 5 20 20 - 44.749 4.620 1.828 24.716 323 (1.127) (977) (18.214) - 44.749 3.493 851 6.502 323 55.918 44.749 3.699 1.064 6.768 25 56.305 Gerados internamente: Desenvolvimento de novos serviços 20 2.016 (2.016) - - 247.787 110.638 141.003 17.448 74.156 (113.013) (18.820) (26.073) (3.251) (10.931) Identificados em combinação de negócios (i): Contrato não competitividade Carteira de clientes Direito de lavra Exploração de vendas Marca 13,38 6,43 5 5 6,43 134.774 91.818 114.930 14.197 63.225 418.944 149.100 93.455 118.638 14.625 64.325 440.143 474.862 496.448 PÁGINA: 64 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas As movimentações do ativo intangível foram as seguintes: 31.12.13 Intangível: Adquiridos Separadamente: Marca(ii) Software Software em desenvolvimento 44.749 5.601 50.350 Controladora Amortização Transferências Adições 30.06.14 232 298 (1.123) - 799 - 44.749 5.509 298 530 (1.123) 799 50.556 45.335 52.997 19.350 1.967 119.649 - (5.541) (851) (314) (67) (6.773) - 39.794 52.146 19.036 1.900 112.876 169.999 530 (7.896) 799 163.432 Identificados em combinação de négocios: Contrato não competitividade Carteira de clientes Marca Direito de Lavra 31.12.13 Intangível: Adquiridos separadamente: Marca (ii) Direito de lavra Não competitividade Software Software em desenvolvimento Identificados em combinação de negócios: Contrato não competitividade Carteira de clientes Direito de lavra Exploração de vendas Marca (i) 44.749 3.699 1.064 6.768 25 56.305 Adições 410 298 708 Consolidado Amortização Transferências (206) (213) (1.475) (1.894) 799 799 30.06.14 44.749 3.493 851 6.502 323 55.918 149.100 93.455 118.638 14.625 64.325 440.143 - (14.326) (1.637) (3.708) (428) (1.100) (21.199) - 134.774 91.818 114.930 14.197 63.225 418.944 496.448 708 (23.093) 799 474.862 Os ativos intangíveis, na controladora, estão registrados em “investimentos em controladas”, vide nota explicativa nº12. (ii) Nas avaliações econômicas realizadas para determinação do valor justo da marca “Lopes” adquirida, os fluxos de caixa desse intangível foram considerados até a perpetuidade e não houve nenhum limite previsível em relação ao período durante o qual a marca irá gerar fluxos de entrada de caixa líquidos, e com isso considera tal ativo intangível como tendo vida útil indefinida. PÁGINA: 65 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 17. Obrigações sociais e trabalhistas Controladora 30.06.14 31.12.13 Salários a pagar e encargos sociais Provisão para participação nos resultados Provisão para 13º salário e encargos Provisão para férias e encargos Outros 1.005 1.047 965 2.497 15 5.529 1.184 11.053 2.567 6 14.810 Consolidado 30.06.14 31.12.13 3.905 1.047 2.429 6.439 21 13.841 4.462 17.472 6.855 22 28.811 Programa de participação nos lucros e resultados - PLR O programa de participação dos colaboradores nos lucros e resultados é vinculado aos resultados econômico-financeiros da Companhia e de suas controladas, mensurados com base em indicadores de desempenho financeiro, metas específicas das áreas e avaliações de desempenho individuais dos colaboradores. A movimentação da provisão para participação nos resultados é como segue: Participação nos resultados Participação nos resultados 31.12.13 11.053 11.053 Controladora Adições Pagamentos 30.06.14 5.680 (15.686) 1.047 5.680 (15.686) 1.047 31.12.13 17.472 17.472 Consolidado Adições Pagamentos 30.06.14 6.730 (23.155) 1.047 6.730 (23.155) 1.047 18. Opções de venda da participação dos não controladores (“Written Put”). Controladora 30.06.14 31.12.13 Consolidado 30.06.14 31.12.13 Passivos financeiros não derivativos designados pelo valor justo por meio do resultado (i) 20.980 21.719 51.360 58.271 Circulante Não Circulante 10.473 10.507 11.865 9.854 24.229 27.131 26.532 31.739 PÁGINA: 66 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas (i) A Companhia possui a obrigação de compra das participações detidas pelos não controladores de suas controladas (“Written Put”), cujos valores são estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos. Os montantes de “Written Put” (vide nota explicativa nº 11(a)) somente serão exigíveis quando os não controladores exercerem seu direito. Naquele momento, a Companhia terá o prazo de 60 dias para pagar o montante devido. Nas controladas diretas da Companhia, o direito ao “Written Put” já foi adquirido pelos não controladores, os quais optaram por não exercê-lo, entretanto não há prazo máximo para exercício, podendo ser exercido a qualquer momento por decisão do acionista não controlador. Consolidado Data mínima para "Written Put" exercício da opção LPS Espírito Santo 31/ago/10 LPS Minas Gerais 02/dez/10 LPS Brasília 31/dez/10 LPS Fortaleza 28/fev/11 Thá Pronto 01/fev/14 As opções abaixo ainda não são exercíveis: Consolidado Data mínima para "Written Put" exercício da opção Controladas: VNC Pronto Imóvel A Pronto Ducati Local Pronto Erwin Pronto Ação Dall'Oca Pronto Condessa Itaplan Imóveis LMinas LPS Eduardo LPS Foco LPS Raul Fugêncio LPS Piccoloto LPS Cappucci Pronto Maber 29/set/14 24/out/14 21/dez/14 01/mar/15 21/mar/15 09/jun/15 29/jul/15 25/set/15 25/nov/15 16/dez/15 02/mar/16 09/ago/16 27/jun/16 02/jul/16 08/set/16 PÁGINA: 67 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 19. Impostos e contribuições a pagar Controladora 30.06.14 31.12.13 Imposto de renda Contribuição social 604 604 Consolidado 30.06.14 31.12.13 604 604 Controladora 30.06.14 31.12.13 Imposto Sobre Serviços - ISS PIS COFINS Contribuições retidas na fonte a recolher IRRF Outros impostos a recolher 5.019 1.776 6.795 9.052 3.709 12.761 Consolidado 30.06.14 31.12.13 663 171 729 1.257 385 1.716 3.005 405 2.160 4.716 1.048 4.792 122 2 4 1.691 136 10 70 3.574 143 103 1.446 7.262 167 26 256 11.005 20. Rendas a apropriar líquidas a) Acordo de associação com o Itaú Holding Em 28 de dezembro 2007, a controlada For You e o Itaú Holding celebraram acordo de associação para criação de uma empresa não financeira, para promover e ofertar produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário. Essa empresa tem como um de seus focos principais a ampliação do acesso ao crédito no mercado imobiliário secundário (imóveis usados, revendas e recémconstruídos). Como consequência da associação, o Itaú Holding antecipou o montante de R$290.000, decorrente da cessão e transferência do direito de promover, ofertar, distribuir e comercializar com exclusividade os produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes pelo prazo de 20 anos. Os saldos apresentados nos balanços consolidados referem-se aos valores recebidos em decorrência do acordo de associação mencionado anteriormente, cuja realização no resultado ocorre linearmente em 20 anos conforme o prazo de vigência do contrato. Os montantes apresentados estão líquidos dos impostos, dos demais custos relacionados e das apropriações mensais no resultado. Adicionalmente, o acordo de associação prevê cinco pagamentos adicionais, que agregados totalizam R$220.000, corrigidos pela variação do CDI entre a data de assinatura do acordo e as datas dos efetivos pagamentos, deste valor, o primeiro pagamento no valor de R$22.000 foi recebido no ano de 2011. Estes PÁGINA: 68 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas adicionais são atrelados ao cumprimento de cada meta de performance, que correspondem a determinadas margens financeiras, que deverão ser atingidas pela Companhia e suas controladas em cinco períodos de apuração ao longo de dez anos. Em 11 de março de 2014, a controlada For You recebeu o montante de R$59.323 em razão do cumprimento da segunda meta de performance do Acordo de Associação. 21. Provisão para riscos legais A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais de naturezas trabalhista e cível, esses processos encontram-se em fase de defesa administrativa ou em trâmite na esfera judicial. A movimentação dos montantes provisionados, segundo a natureza dos respectivos processos, é como segue: 31.12.13 Trabalhista (a) Cível (b) 428 440 868 31.12.13 Trabalhista (a) Cível (b) Tributária (c) 555 1.207 69 1.831 Controladora Adições Reversões 151 151 (310) (417) (727) Consolidado Adições Reversões 430 361 3 794 (490) (892) (1.382) 30.06.14 118 174 292 30.06.14 495 676 72 1.243 a) Em 30 de junho de 2014 a Companhia e suas controladas, são partes envolvidas em sete (onze em 31 de dezembro de 2013) reclamações trabalhistas movidas por ex-funcionários e terceiros, cujos pedidos se constituem, principalmente, em pagamento de verbas rescisórias e pagamento de horas extras. b) A Companhia e suas controladas, em 30 de junho de 2014, são partes envolvidas em sessenta e oito (sessenta e cinco em 31 de dezembro de 2013) ações e procedimentos cíveis, no âmbito da justiça comum e juizado especial, movidos principalmente por consumidores, cujos pedidos se constituem, principalmente, em restituição de comissão de corretagem, rescisão contratual, além de indenizações em geral. c) A Companhia e suas controladas, em 30 de junho de 2014, são partes envolvidas em uma ação na área tributária. PÁGINA: 69 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas A Companhia e suas controladas possuem outros processos de natureza trabalhista, cível e fiscais, sendo classificados como probabilidade de perda possível pela Administração e seus assessores jurídicos externos. Em 30 de junho de 2014, esses processos totalizam R$22.553 para causas trabalhistas, R$57.107 para causas cíveis e R$109.062 para causas fiscais (i), (R$20.035 e R$36.947, e R$109.308 em 31 de dezembro de 2013, respectivamente). (i) Causas fiscais: Fiscalização da Receita Federal do Brasil (“RFB”): Uma de nossas controladas sofreu autuação por parte da RFB, cujos autos exigem a cobrança de valores supostamente devidos, relativos às contribuições previdenciárias e imposto de renda fonte incidentes sobre a remuneração recebida por contribuintes individuais, estes corretores autônomos (contribuintes individuais) pagos sempre diretamente pelos clientes, para o período compreendido entre abril de 2008 e dezembro de 2009, no valor de R$80.906, acrescido de juros e multa, para a qual foi apresentada defesa na esfera administrativa, sendo que cabe ressaltar que esta discussão está sendo tratada única e exclusivamente em uma de nossas controladas. Contudo, a Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, entende que a autuação é improcedente e classifica como possível a possibilidade de perda e, por esse motivo, não constituiu provisão para perdas em 31 de dezembro de 2013 e 30 de junho de 2014. 22. Patrimônio Líquido a) Capital social O capital social é representado por ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 40.000.000 ações ordinárias. Os acionistas da Companhia deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não pode emitir ações preferenciais nem partes beneficiárias. Quantidade de ações Ações Saldo em 31 de dezembro de 2013 Aumento de capital em 09 de maio de 2014 Saldo em 30 de junho 2014 114.381.716 114.381.716 Capital Social R$ Gastos com emissão de ações R$ 265.578 (10.148) 150.000 - 415.578 (10.148) PÁGINA: 70 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Em 09 de maio de 2014, foi deliberada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária o aumento de capital em R$150.000, sem emissão de ações, por meio de lucros acumulados e registrados na rubrica de reserva de lucros. b) Reserva de capital É constituída pela contrapartida da contabilização das despesas do Plano de Opções de Compra de Ações de acordo com o respectivo plano conforme descrito na nota explicativa nº31. c) Reserva legal É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido ajustado apurado no fim de cada exercício, até atingir os limites fixados pela legislação societária. d) Reserva de lucros A reserva de lucros corresponde ao lucro remanescente, após a destinação para reserva legal e a proposta de distribuição dos dividendos. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia excedeu o saldo de reserva de lucros, superando o capital social da Companhia, sendo que a Assembleia Geral Ordinária deliberará, durante o exercício de 2014, sobre a destinação da aplicação do excedente. e) Ajuste de avaliação patrimonial O saldo de ajuste de avaliação patrimonial é composto pelas transações com acionistas decorrentes dos efeitos das mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes. f) Juros sobre capital próprio Para fins societários e contábeis, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados, como redutor de lucros do período no montante de R$15.415 e R$5 reduzindo da reserva de lucros. g) Dividendos e Juros sobre capital próprio Aos acionistas é assegurada a distribuição de 25% do lucro líquido ajustado do exercício, ajustado de acordo com o artigo 202 da Lei nº6.404/76. Em 16 de junho de 2014, a Companhia pagou o montante de R$14.079 referente aos dividendos mínimos obrigatórios, R$23.114 aos Juros sobre capital próprio e R$5.451 de dividendos adicionais, referentes ao exercício de 2013. PÁGINA: 71 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 23. Participações não controladores Consolidado 30.06.14 31.12.13 Saldo inicial Participação nos lucros do exercício Dividendos mínimos obrigatórios Distribuição de dividendos Aumento de capital Redução/baixa de capital Opção de compra e venda sobre participações não controladoras Participações não controladoras decorrentes de combinações de negócios Saldo final 98.838 1.166 (15.518) 202 - 116.526 9.319 (7.589) (8.181) 1.057 (1.086) (644) 84.688 (10.564) 98.838 24. Receita operacional líquida 01.04.14 a 30.06.14 Receita operacional bruta (-) Impostos incidentes sobre serviços (-) Cancelamento e abatimento Total 19.069 (2.698) (93) 16.278 01.04.14 a 30.06.14 Receita operacional bruta (-) Impostos incidentes sobre serviços (-) Cancelamento e abatimento Total 86.766 (7.905) (1.433) 77.428 Controladora 01.01.14 a 01.04.13 a 30.06.14 30.06.13 33.839 (4.778) (208) 28.853 38.078 (5.316) (613) 32.149 Consolidado 01.01.14 a 01.04.13 a 30.06.14 30.06.13 169.560 (15.226) (2.595) 151.739 154.599 (14.724) (2.464) 137.411 01.01.13 a 30.06.13 67.046 (9.298) (1.122) 56.626 01.01.13 a 30.06.13 266.969 (25.689) (5.120) 236.160 PÁGINA: 72 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 25. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 01.04.2014 a 30.06.2014 Outras receitas operacionais: Demais receitas Outras despesas operacionais: Perda na alienação de investimento Impostos sobre outras receitas Demais despesas Total Outras despesas operacionais: Perda na alienação de investimento Perda na baixa/alienação de bens do ativo imobilizado e intangível Impostos sobre outras receitas Perda por "impairment" Demais despesas Total 01.01.2013 a 30.06.2013 77 77 84 84 60 60 62 62 (2) (4) (6) (37) (2) (399) (438) (11) (11) (826) (12) (838) 71 (354) 49 (776) Consolidado 01.01.2014 a 01.04.2013 a 30.06.2014 30.06.2013 01.01.2013 a 30.06.2013 01.04.2014 a 30.06.2014 Outras receitas operacionais: Correspondente bancário Dividendos recebidos Alienação de ativos Demais receitas Controladora 01.01.2014 a 01.04.2013 a 30.06.2014 30.06.2013 4 82 392 478 4 133 437 574 5 14 126 145 5 4 14 163 186 - (40) - (826) (8) (253) (261) (14) (887) (941) (169) 129 (11.929) (268) (12.237) (169) (6) (15.693) (512) (17.206) 217 (367) (12.092) (17.020) PÁGINA: 73 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 26. Resultado financeiro Controladora 01.04.14 a 30.06.14 01.01.14 a 30.06.14 01.04.13 a 30.06.13 01.01.13 a 30.06.13 Receitas financeiras: Rendimentos sobre aplicações financeiras 237 773 175 382 Ajuste a valor presente sobre clientes 227 401 364 575 43 72 38 66 "Written Put" (i) 525 1.969 523 523 "Call Option" (i) 1.595 4.940 214 300 334 368 9.686 13.234 Encargos sobre contas a receber "Earn Out" (i) Demais receitas financeiras 109 631 115 198 3.070 9.154 11.115 15.278 Despesas financeiras: Descontos concedidos - (2) (1) (2) "Written Put" (i) (907) (1.230) (547) (1.638) "Call Option" (i) (1.537) (1.537) (7.261) (8.651) (218) (634) (5.426) (10.148) (24) (62) (35) (331) (1) (4) (62) (114) (2.687) (3.469) (13.332) (20.884) 383 5.685 (2.217) (5.606) "Earn Out" (i) Despesas e encargos bancários Demais despesas financeiras Consolidado 01.04.14 a 30.06.14 01.01.14 a 30.06.14 01.04.13 a 30.06.13 01.01.13 a 30.06.13 Receitas financeiras: Rendimentos sobre aplicações financeiras 3.786 7.197 2.652 5.470 Ajuste a valor presente sobre clientes 546 992 937 1.505 Encargos sobre contas a receber 114 224 119 230 "Written Put" (i) 8.810 11.232 4.340 4.721 "Call Option" (i) 16.279 24.092 11.782 13.997 2.096 8.034 23.854 42.784 145 672 214 358 31.776 52.443 43.898 69.065 "Earn Out" (i) Demais receitas financeiras Despesas financeiras: Descontos concedidos (2) (6) (4) (5) "Written Put" (i) (2.448) (4.321) (5.358) (8.202) "Call Option" (i) (12.975) (14.207) (8.699) (10.089) (1.631) (3.323) (14.139) (26.159) (257) (521) (196) (673) (35) (239) (112) (210) (17.348) (22.617) (28.508) (45.338) 14.428 29.826 15.390 23.727 "Earn Out" (i) Despesas e encargos bancários Demais despesas financeiras i) Refere-se a ganhos e perdas com instrumentos financeiros, vide nota explicativa nº11(a). PÁGINA: 74 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 27. Despesas por natureza Controladora 01.04.14 a 30.06.14 01.01.14 a 30.06.14 01.04.13 a 30.06.13 01.01.13 a 30.06.13 Despesas com pessoal Despesas com depreciação e amortização Serviços contratados Outras despesas Total (10.848) (4.626) (4.809) (4.496) (24.779) (22.209) (9.308) (8.321) (9.588) (49.426) (10.208) (4.660) (3.786) (7.266) (25.920) (22.855) (9.177) (6.218) (14.229) (52.479) Classificados como: Custo dos serviços prestados Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remuneração da administração Despesas com depreciação e amortização Total (4.775) (4.756) (6.986) (3.636) (4.626) (24.779) (8.963) (9.674) (13.111) (8.370) (9.308) (49.426) (5.849) (5.592) (8.555) (1.264) (4.660) (25.920) (9.769) (9.666) (14.289) (9.578) (9.177) (52.479) Consolidado 01.04.14 a 30.06.14 01.01.14 a 30.06.14 01.04.13 a 30.06.13 01.01.13 a 30.06.13 Despesas com pessoal Despesas com depreciação e amortização Serviços contratados Outras despesas Total (26.975) (15.048) (15.882) (23.731) (81.636) (54.642) (30.369) (27.386) (47.807) (160.204) (29.268) (14.934) (8.009) (36.937) (89.148) (57.273) (29.576) (14.650) (70.722) (172.221) Classificados como: Custo dos serviços prestados Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Remuneração da administração Despesas com depreciação e amortização Total (16.808) (16.910) (24.936) (7.934) (15.048) (81.636) (31.036) (33.276) (46.157) (19.366) (30.369) (160.204) (19.352) (20.692) (28.810) (5.360) (14.934) (89.148) (35.656) (38.573) (53.018) (15.398) (29.576) (172.221) PÁGINA: 75 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 28. Imposto de renda e contribuição social 01.04.14 a 30.06.14 Companhia tributada pelo lucro real: (i) Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social Controladora 01.01.14 a 01.04.13 a 30.06.14 30.06.13 01.01.13 a 30.06.13 3.344 7.332 33.952 43.701 Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social a alíquotas nominais (34%) (1.137) (2.493) (11.544) (14.858) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças permanentes: Resultado de equivalência patrimonial Provisão plano de opções de compra de ações Provisão para participação nos resultados Efeito da combinação de negócios Diferenças temporarias e Prejuizos fiscais Outras exclusões/adições (Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social, base lucro real 3.873 (124) (625) 1.261 4.556 (1.987) 7.675 (248) (625) 895 7.188 (4.309) 10.162 (140) (605) 3.599 (5.366) 3.055 15.617 (243) (955) 5.552 1.870 438 5.817 8.083 (839) 7.421 Despesa de imposto de renda e contribuição social total Imposto de renda e contrib.social - correntes Imposto de renda e contrib.social - diferidos 5.817 8.083 (839) 7.421 5.817 5.817 8.083 8.083 928 (1.767) (839) 7.421 7.421 PÁGINA: 76 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 01.04.14 a 30.06.14 Consolidado 01.01.14 a 01.04.13 a 30.06.14 30.06.13 Companhias tributadas pelo lucro presumido: Receita bruta de serviços Vendas canceladas e baixas contas a receber Receita líquida de serviços 63.404 (1.337) 62.067 125.450 (2.348) Lucro presumido (32%) Outras receitas operacionais e financeiras (ii) Base de cálculo do IRPJ e da CSLL 01.01.13 a 30.06.13 163.825 (3.807) 123.102 96.229 (1.842) 94.387 19.861 2.966 39.393 5.720 30.204 2.637 51.206 5.346 22.827 45.113 32.841 56.552 (3.424) (2.255) (2.054) (6.767) (4.075) (4.060) (4.926) (2.974) (2.956) (8.483) (5.124) (5.090) (7.733) (14.902) (10.856) (18.697) 4.426 8.375 41.592 55.244 Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social a alíquotas nominais (34%) (1.505) (2.848) (14.141) (18.783) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças permanentes: Resultado de equivalência patrimonial Provisão plano de opções de compra de ações Provisão para participação nos resultados Efeito da combinação de negócios Diferenças temporarias e Prejuizos fiscais Outras exclusões/adições (Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social, base lucro real 3.999 (124) (625) 1.851 5.967 (1.942) 7.960 (248) (625) 2.076 8.364 (5.028) 10.276 (140) (1.142) 2.724 (5.375) 4.520 15.731 (243) (1.652) 5.364 (650) 1.446 7.621 9.651 (3.278) 1.213 (112) (5.251) (14.134) (17.484) (7.931) 7.819 (112) (15.691) 10.440 (5.251) (12.988) (1.146) (14.134) (23.700) 6.216 (17.484) IRPJ - alíquota nominal - 15% IRPJ - adicional de 10% (vide nota explicativa nº 2.2(m)) CSLL - alíquota nominal de 9% Despesa com imposto de renda e contribuição social, base lucro presumido Companhias tributadas pelo lucro real: (i) Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa de imposto de renda e contribuição social total Imposto de renda e contrib.social - correntes Imposto de renda e contrib.social - diferidos i) 160.018 As informações apresentadas referem-se à reconciliação combinada do imposto de renda e da contribuição social para a alíquota efetiva da Companhia e suas controladas que optaram por esse regime de tributação. ii) Valor consolidado das receitas financeiras e outras receitas operacionais das controladas, exceto das empresas tributadas pelo lucro real. PÁGINA: 77 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas A tabela a seguir corresponde à análise dos impostos diferidos ativos e passivos apresentados nos balanços patrimoniais: Ativo Controladora 30.06.14 31.12.13 Apurados sobre: Diferenças temporárias Prejuízo fiscal e base negativa Efeito da combinação de negócios Passivos financeiros Consolidado 30.06.14 31.12.13 7.362 18.437 12.623 5.988 7.462 19.513 12.623 5.988 7.133 32.932 7.384 25.995 7.133 34.108 7.384 25.995 Passivo Controladora 30.06.14 31.12.13 Efeito da combinação de negócios – Ativos intangíveis e ativos financeiros Imposto de renda e Contribuição social líquidos (i) Consolidado 30.06.14 31.12.13 51.067 51.067 52.212 52.212 72.988 72.988 75.315 75.315 18.135 26.217 38.880 49.320 i) A Companhia está apresentando o imposto de renda e contribuição social diferidos de forma líquida no passivo não circulante. Saldo 31.12.13 Impostos diferidos ativos (passivos) com relação a: Ativos intangíveis - combinações de negócios Constituição sobre deságio Ativos financeiros designados como ao valor justo por meio do resultado - combinações de negócios Passivos financeiros designados como ao valor justo por meio do resultado - combinações de negócios Prejuízos fiscais e diferenças temporárias Controladora Reconhecido no resultado Saldo 30.06.14 40.681 82 (2.303) - 38.378 82 11.449 52.212 1.158 (1.145) 12.607 51.067 7.384 18.611 25.995 (251) 7.188 6.937 7.133 25.799 32.932 PÁGINA: 78 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas Saldo 31.12.13 Impostos diferidos ativos (passivos) com relação a: Ativos intangíveis - combinações de negócios Constituição sobre deságio Ativos financeiros designados como ao valor justo por meio do resultado - combinações de negócios Passivos financeiros designados como ao valor justo por meio do resultado - combinações de negócios Prejuízos fiscais e diferenças temporárias Consolidado Reconhecido no resultado Saldo 30.06.14 63.784 82 (3.484) - 60.300 82 11.449 75.315 1.157 (2.327) 12.606 72.988 7.384 18.611 25.995 (251) 8.364 8.113 7.133 26.975 34.108 A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final das contingências e eventos que as originaram. Com base no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis da Companhia, a Administração estima utilizar o crédito decorrente de prejuízos fiscais. 29. Lucro por ação De acordo com o CPC nº41 – Resultado por Ação, a tabela a seguir reconcilia o lucro líquido do período com os valores usados para calcular os lucros líquidos por ação básico e diluído: Básico Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias atribuível aos acionistas Média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares) Lucro por ação básico - R$ Diluído Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias atribuível aos acionistas Média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares) Ajuste por opções de compra de ações Quantidade de ações diluídas Lucro por ação diluído - R$ 30.06.14 30.06.13 15.415 114.382 0,13477 51.122 114.157 0,44782 15.415 114.382 178 114.560 0,13456 51.122 114.157 476 114.633 0,44596 PÁGINA: 79 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 30. Compromissos a) Contratos de Aluguel A Companhia e suas controladas realizam suas atividades operacionais em imóveis alugados. Os contratos de locação possuem cláusulas de correção anuais indexadas ao IGP-M e vigência atual superior a 12 meses. Esses contratos representam no período findo em 30 de junho de 2014 um custo de R$13.760 (R$12.308 no período findo em 30 de junho de 2013), segue abaixo a projeção anual de pagamentos para os próximos exercícios, considerando a vigência dos contratos em aberto: dos contratos em aberto: Ano 2014 2015 2016 2017 Após 2017 Pagamento anual 12.487 16.001 12.367 8.933 2.429 31. Plano de opção de compra de ações O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 7 de novembro de 2006 e visa estimular os conselheiros, diretores, determinados empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como os de suas controladas, a contribuir significativamente para o sucesso da Companhia por meio da concessão de opções de compra de ações de emissão da Companhia. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual pode, a qualquer tempo, constituir um Comitê de Remuneração para auxiliá-lo nessa função. Os participantes do Plano são selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração dentre os Administradores e Executivos da Companhia e de suas controladas. As opções de ações outorgadas pelo Plano conferem aos participantes direitos sobre as ações ordinárias da Companhia, cuja quantidade não poderá exceder, a qualquer tempo, o montante máximo e cumulativo de 5% do total das ações da Companhia na data de cada um dos programas de outorga de opção de compra de ações. As opções concedidas ao amparo do plano de opção de compra de ações dos Programas 2007, 2008 e 2009, são intransferíveis e somente poderão ser exercidas: (i) dentro do prazo máximo de seis anos contados da data da outorga da opção, após esse prazo perderão sua validade; e (ii) após o prazo de um ano da data da sua outorga, e a partir daí na proporção de, no máximo, 25% das opções recebidas por PÁGINA: 80 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas cada participante ao ano. Em caso de desligamento do participante da Companhia, nas hipóteses previstas no Plano, as opções não exercíveis à época do desligamento serão extintas automaticamente e as opções exercíveis poderão ser exercidas em prazo indicado no Plano, dependendo do motivo do desligamento. Foram concedidas opções para compra de ações apenas a Diretores e membros do Conselho de Administração com liquidação exclusiva em ações para os exercícios apresentados. O Conselho de Administração também determinará o preço de exercício das opções, caso a caso, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações em bolsa de valores nos 60 dias anteriores à data de outorga da opção, ajustado pelo IGP-M. A Companhia aprovou um novo Plano de Opção de Compra de Ações em 03 de março de 2011 na Assembléia Geral Extraordinária, com aplicação para o exercício de 2011, que tem por objetivo a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, a formação, o desenvolvimento e a retenção de talentos da Companhia. Esse Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que não pode participar das reuniões nas quais decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas. Os participantes do Plano são os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, entre os Administradores e os Executivos da Companhia e de suas controladas. As opções concedidas ao amparo do novo plano de opção de compra de ações dos Programas de 15 de fevereiro de 2011 (Primeiro Programa), 08 de maio de 2012 (Segundo Programa), 08 de maio de 2013 (Terceiro Programa), são intransferíveis e somente poderão ser exercidas: (i) dentro do prazo máximo de seis anos contados da data da outorga da opção, após esse prazo perderão sua validade; e (ii) após o prazo de quatro anos da data da sua outorga, em proporção total ou parcial, conforme escolhido pelo participante que tiver adquirido e mantido, sem qualquer ônus e durante todo o prazo de “vesting” as ações da Companhia adquiridas com parcela do valor líquido anual que receber a título de participação nos resultados da Companhia. Em caso de desligamento do participante da Companhia, nas hipóteses previstas no Plano, as opções que tenham sido concedidas e, que ainda não sejam exercíveis, serão automaticamente extintas e as opções exercíveis poderão ser exercidas em prazo indicado no Plano, dependendo do motivo do desligamento. O Conselho de Administração também determinará o preço de exercício das opções, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior ao valor patrimonial das ações correspondente a divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu número todas de ações, a ser apurado no balanço patrimonial no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao de cada outorga. As movimentações das opções de compras das ações, o preço de fechamento da ação da Companhia em 31 de dezembro 2013 e o valor de exercício da opção corrigido pelo IGP-M naquela mesma data foram os seguintes: PÁGINA: 81 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 30.06.14 Descrição Saldo de opções de compra de ações ordinárias não exercidas no início do período Movimentação ocorrida no período: Concedidas (i) Exercidas Canceladas Saldo de opções de compra de ações ordinárias não exercidas no fim do período Saldo de opções exercíveis 31.12.13 Programa 2008 Preço de exercício médio ponderado Programa 2009 Preço de exercício médio ponderado 671.864 14,44 376.650 5,44 671.864 14,68 671.864 - Total 1.048.514 - 376.650 - 5,53 376.650 Total 1.272.914 (224.400) - 1.048.514 1.048.514 1.048.514 1.048.514 As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga das opções foram as seguintes: Preço de exercício (em reais - R$) (i) Preço médio de exercício do Programa (em reais - R$) Volatilidade (ii) Maturidade Dividendos (dividend yield ) Taxa de risco (iii) Preço da ação na data da outorga (em reais - R$) Programa 2009 Programa 2008 4,68 5,30 55,98% 4 anos 5,01% 8,65% 7,09 12,60 14,10 41,70% 4 anos 1,63% 12,25% 14,75 (i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual será ajustado pelo IGP-M. (ii) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada plano. (iii) Taxa SELIC. Preço de exercício (em reais - R$) (i) Preço médio de exercício do Programa (em reais - R$) Volatilidade (ii) Maturidade Dividendos (dividend yield ) Taxa de risco (iii) Preço da ação na data da outorga (em reais - R$) 1º Programa 2011 2º Programa 2011 3º Programa 2011 3,03 3,03 50,03% 4 anos 1,82% 11,75% 19,37 4,70 4,70 47,19% 4 anos 1,95% 9,01% 16,87 5,58 5,58 45,07% 4 anos 1,92% 5,49% 17,95 PÁGINA: 82 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas (i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual em nenhuma hipótese será inferior ao valor patrimonial das ações. (ii) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada plano. (iii) Taxa SELIC. A contabilização dessas opções ocorre com o crédito em conta especial de patrimônio líquido junto, com as “Reservas de capital”, como “Opções outorgadas reconhecidas”, quando for pagamento com base em ações e liquidado com instrumentos patrimoniais. A contrapartida, conforme o CPC nº10 (R1) – Pagamento Baseado em Ações é contabilizado na rubrica “Despesas gerais e administrativas”. Em 30 de junho de 2014, a Companhia registrou despesas operacionais com os referidos planos no montante de R$729 (em 30 de junho de 2013 o montante de R$716). 32. Cobertura de seguros Em 30 de junho de 2014, a Companhia mantém os seguintes contratos para cobertura de seguros: Modalidade Abrangência Patrimonial Quaisquer danos materiais a edificações, instalações, máquinas, equipamentos e veículos Responsabilidade civil de administradores Processos ou procedimentos administrativos, arbitrais e/ou judiciais decorrentes de perdas e danos impostos ao administrador Importância segurada 45.467 150.000 195.467 33. Informação por segmento A Administração definiu como segmentos operacionais o mercado primário, secundário e de promoção de financiamentos com base nos relatórios internos utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados regularmente pela Administração. A Companhia e suas controladas desenvolvem suas operações exclusivamente em território nacional e, devido às características do negócio não existe concentração de prestação de serviços em determinados clientes. PÁGINA: 83 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas As principais características para cada segmento são: Mercado primário – atuação no mercado de lançamentos de imóveis; Mercado secundário – atuação no mercado de revenda de imóveis; Promoção de financiamentos – promoção e oferta de produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário gerados na intermediação imobiliária de revenda de imóveis. a) Demonstração do resultado por segmento - Consolidado Mercado Primário Receita Líquida Custos e despesas operacionais Resultado Financeiro Imposto de Renda e Contrib. Social Lucro líquido 57.420 (57.262) 3.545 1.502 5.205 Mercado Primário Receita Líquida Custos e despesas operacionais Resultado Financeiro Imposto de Renda e Contrib. Social Lucro líquido 109.818 (111.591) 11.099 (1.403) 7.923 Mercado Primário Receita líquida Custos e despesas operacionais Resultado financeiro Imposto de Renda e Contr. Social Lucro líquido 92.060 (60.842) (606) (9.191) 21.421 Mercado Primário Receita líquida Custos e despesas operacionais Resultado financeiro Imposto de Renda e Contr. Social Lucro líquido 166.474 (118.991) (1.400) (8.209) 37.874 01.04.14 a 30.06.14 Mercado Promoção de Secundário Financiamentos 15.290 (23.042) 10.874 (1.235) 1.887 4.718 (743) 9 (379) 3.605 01.01.14 a 30.06.14 Mercado Promoção de Secundário Financiamentos 33.695 (46.881) 18.715 (2.682) 2.847 8.226 (1.261) 12 (1.166) 5.811 01.04.13 a 30.06.13 Mercado Promoção de Secundário Financiamentos 24.354 (35.948) 15.996 (2.548) 1.854 20.997 (4.351) (2.395) 14.251 01.01.13 a 30.06.13 Mercado Promoção de Secundário Financiamentos 45.793 (63.579) 25.127 (4.624) 2.717 23.893 (5.611) (4.651) 13.631 Consolidado 77.428 (81.047) 14.428 (112) 10.697 Consolidado 151.739 (159.733) 29.826 (5.251) 16.581 Consolidado 137.411 (101.141) 15.390 (14.134) 37.526 Consolidado 236.160 (188.181) 23.727 (17.484) 54.222 PÁGINA: 84 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Notas Explicativas 34. Transações não envolvendo caixa A Companhia realizou a seguinte transação não envolvendo caixa no período: Aumento de capital social de R$150.000. 35. Aprovação das informações trimestrais As informações trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e autorizadas para emissão em 13 de agosto de 2014. PÁGINA: 85 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes Cláusula compromissória A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante em seu Estatuto Social. PÁGINA: 86 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Acionistas e Administradores da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A São Paulo – SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, conseqüentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as informações intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 13 de agosto de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1 PÁGINA: 87 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, VI DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009 Declaramos, na qualidade de diretores da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, n° 1.971, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n° 08.078.847/0001-09 (“Companhia”), nos termos do inciso VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução n.º 480, editada pela Comissão de Valores Mobiliários em 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2014. São Paulo, 13 de agosto de 2014. Marcos Bulle Lopes Diretor Presidente Marcello Leone Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro PÁGINA: 88 de 89 ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2014 - LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMOVEIS S/A Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, V DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009 Declaramos, na qualidade de diretores da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, n° 1.971, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n° 08.078.847/0001-09 (“Companhia”), nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução n.º 480, editada pela Comissão de Valores Mobiliários em 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia – KPMG Auditores Independentes - referentes às demonstrações financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2014. São Paulo, 13 de agosto de 2014. Marcos Bulle Lopes Diretor Presidente Marcello Leone Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro PÁGINA: 89 de 89