RR DONNELLEY 00581-PRE-EST004-PROVA

Transcrição

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será
entregue aos investidores durante o período de distribuição.
RR DONNELLEY 00581-PRE-EST004-PROVA-2 20/03/2013
Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para fins exclusivos de análise e exigências
por parte dessa Associação. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários
no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, sendo que qualquer oferta ou solicitação para oferta de aquisição de valores mobiliários só será feita após a concessão do registro da Oferta e por meio de um prospecto definitivo. Os
potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.”
PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE
AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
MULTIPLUS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 21946
Avenida das Nações Unidas nº 12.901, 21º andar, Conjunto N-2.101, Torre Norte,
Centro Empresarial Nações Unidas, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
CNPJ nº 11.094.546/0001-75 – NIRE nº 35.300.371.658
27.000.000 Ações Ordinárias
Código ISIN das Ações Ordinárias: “BRMPLUACNOR3”
Código de Negociação das Ações Ordinárias na BM&FBOVESPA: “MPLU3”
Preço por Ação: R$28,25
O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e
preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, sendo que em 19 de março de
2013, a cotação de fechamento das ações ordinárias na BM&FBOVESPA foi de R$28,25 por cada ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
A Multiplus S.A. (“Companhia”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 27.000.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, “Coordenador Líder”, “Agente Estabilizador”), o Banco
J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”) e o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o J.P. Morgan, “Coordenadores da Oferta”).
A Oferta (conforme definido a seguir) consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a
coordenação dos Coordenadores da Oferta e de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) (“Instituições
Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”). Serão realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelo BTG Pactual US Capital LLC,
J.P. Morgan Securities LLC e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1) investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, editado pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados
Unidos da América em conformidade com o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e (2) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio
de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho
Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”), e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”)
(“Investidores Institucionais Estrangeiros”) (“Oferta”).
A Oferta será realizada por meio de aumento de capital da Companhia e será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. A Oferta não foi e não será registrada
na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada e sem considerar as Ações Adicionais (conforme definido abaixo), poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em
até 4.050.000 ações ordinárias, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção de distribuição de Ações Suplementares
(“Opção de Ações Suplementares”), a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações
Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A. (“Contrato de Colocação”), para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a
partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, até o 30º dia, inclusive, contado de tal data, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 5.400.000 ações ordinárias, nas mesmas condições e ao mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
O preço de subscrição por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da
Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e
quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA.
Preço(1)
Preço por Ação .....................................................................
Total ....................................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
R$28,25
R$762.750.000,00
Comissões(1)(2)(4)(5)
R$0,67
R$18.115.312,50
Recursos Líquidos(1)(2)(3)(4)
R$27,58
R$744.634.687,50
Com base no Preço por Ação de R$28,25, que corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da Companhia em 19 de março de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
Sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.
Com dedução das comissões relativas à Oferta.
Sem dedução das despesas relativas à Oferta.
Não há comissões sobre a parcela subscrita por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Prioritária.
A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), mediante o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 7 de março de
2013, cuja ata será publicada no jornal “Valor Econômico”, no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”).
O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, serão aprovados em reunião do conselho de administração da Companhia a ser realizada após a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de
Início e no DOESP, no dia seguinte.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e
avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA E ÀS
AÇÕES” DESTE PROSPECTO E NOS ITENS 4 e 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES
DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.
A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), por meio do procedimento simplificado para o registro de
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos nos termos da Instrução CVM 471, de 08 de agosto de 2008 por meio do convênio firmado entre a CVM e a ANBIMA. A Oferta foi registrada sob o
nº CVM/SRE/REM/2013/[•].
“O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA
COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo,
assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou
ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não
implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.”
Coordenador Líder e Agente Estabilizador
Coordenadores da Oferta
A data deste Prospecto Preliminar é 21 de abril de 2013.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
DEFINIÇÕES ......................................................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................................................ 10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS .................................................................... 11
DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO .............................................................. 13
SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................................................... 14
Visão Geral .................................................................................................................................................................... 14
Nossas Vantagens Competitivas ................................................................................................................................... 15
Nossa Estratégia............................................................................................................................................................ 18
Informações sobre a Companhia ................................................................................................................................... 19
Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia .............................................................................................. 19
SUMÁRIO DA OFERTA ...................................................................................................................................................... 23
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ................................................................................. 35
Riscos Relacionados à Oferta e às Nossas Ações........................................................................................................ 35
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES E OS AUDITORES ............ 41
Companhia..................................................................................................................................................................... 41
Coordenadores da Oferta .............................................................................................................................................. 41
Assessores e Auditores ................................................................................................................................................. 42
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA.......................................................................................................................... 43
Composição e Distribuição do Capital Social ................................................................................................................ 43
Alocação dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais ......................................................................................... 44
A Oferta.......................................................................................................................................................................... 44
Aprovações Societárias ................................................................................................................................................. 45
Preço por Ação .............................................................................................................................................................. 45
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos ........................................................................................................................ 47
Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA.............................................................................. 48
Custos de Distribuição ................................................................................................................................................... 49
Público Alvo da Oferta ................................................................................................................................................... 50
Procedimento da Oferta ................................................................................................................................................. 50
Oferta Prioritária............................................................................................................................................................. 50
Oferta de Varejo............................................................................................................................................................. 56
Oferta Institucional ......................................................................................................................................................... 59
Violações de Normas de Conduta ................................................................................................................................. 61
Prazos da Oferta ............................................................................................................................................................ 62
Estabilização do Preço das Ações................................................................................................................................. 62
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações ................................................................................................................. 62
Restrição à Venda de Ações (Lock-up) ......................................................................................................................... 63
Contrato de Formador de Mercado................................................................................................................................ 64
Cronograma Tentativo da Oferta ................................................................................................................................... 65
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional .................................................................................... 66
Regime de Distribuição das Ações ................................................................................................................................ 67
Instituição Escrituradora das Ações............................................................................................................................... 67
Negociação das Ações .................................................................................................................................................. 68
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ........................................................................................... 68
Suspensão e Cancelamento .......................................................................................................................................... 69
Inadequação da Oferta .................................................................................................................................................. 69
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta ............................................................................ 69
Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch ......................................................................................... 72
Informações Adicionais .................................................................................................................................................. 72
i
Índice
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ............................................................................................ 73
BTG Pactual (Coordenador Líder e Agente Estabilizador) ............................................................................................ 73
Banco J.P. Morgan S.A.................................................................................................................................................. 74
Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ....................................................................................................... 75
Informações Adicionais .................................................................................................................................................. 76
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA .......................................................................................................................... 78
DESTINAÇÃO DE RECURSOS .......................................................................................................................................... 79
CAPITALIZAÇÃO ................................................................................................................................................................ 80
DILUIÇÃO ............................................................................................................................................................................ 81
Histórico do Preço Pago por Administradores, nosso Acionista Controlador ou Detentores de
Opções em Aquisições de Ações .............................................................................................................................. 82
Plano de Opções de Compra de Ações......................................................................................................................... 82
ANEXOS
85
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA .................................................................................................. 89
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADA
EM 7 DE MARÇO DE 2013 APROVANDO A OFERTA ................................................................................................ 107
MINUTA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVA O PREÇO POR AÇÃO .......................................................................................................................... 113
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56
DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA ..................................... 119
ii
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados a eles atribuídos nesta seção,
salvo se expressamente mencionado em contrário neste Prospecto.
Acionista Controlador
TAM S.A., conforme consta nos itens 8.1 e 15.1/2 do Formulário
de Referência.
Acionistas
Exclusivamente para os fins da Oferta, sem prejuízo da
possibilidade de cessão de seus respectivos direitos de prioridade
previstos na seção “Informações sobre a Oferta – Procedimento
da Oferta – Oferta Prioritária”, titulares de ações de emissão da
Companhia na Primeira Data de Corte, conforme a posição de
custódia na BM&FBOVESPA ou na instituição depositária das
ações de emissão da Companhia (i) na Primeira Data de Corte
ou (ii) na Segunda Data de Corte, conforme o caso, que realizem
Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, observado que, tendo
em vista as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da
América, a Oferta Prioritária será estendida, no exterior,
exclusivamente aos acionistas residentes e domiciliados ou com
sede no exterior que sejam considerados Investidores
Institucionais Estrangeiros. Destaca-se que a Oferta Prioritária
destina-se exclusivamente para os titulares de ações de emissão
da Companhia na Primeira Data de Corte.
Ações
Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
a serem emitidas pela Companhia, no âmbito da Oferta, livres e
desembaraçadas de qualquer ônus ou gravame, dentro do limite
do capital autorizado da Companhia, e com a exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos
termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e
artigo 5º, parágrafo 4º, do estatuto social da Companhia,
excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, salvo
se de outra forma for mencionado.
Ações Adicionais
Quantidade de Ações equivalente a até 20% do total das Ações
inicialmente ofertadas, que venha a ser acrescida à Oferta, a
critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores
da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente
ofertadas, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400.
Ações Suplementares
Quantidade de Ações equivalente a até 15% do total das Ações
inicialmente ofertadas, que venha a ser acrescida à Oferta,
conforme Opção de Ações Suplementares.
Administração
Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.
Administradores
Membros do Conselho de Administração e da Diretoria
da Companhia.
Agentes de Colocação Internacional
BTG Pactual US Capital LLC, J.P. Morgan Securities LLC. e
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated.
1
Definições
ANAC
Agência Nacional de Aviação Civil.
ANBIMA
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta a ser publicado no jornal “Valor
Econômico”, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta a ser publicado no jornal “Valor
Auditores Independentes da
Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução
CVM 400, publicado em 1 de abril de 2013 e a ser republicado em
8 de abril de 2013, no jornal “Valor Econômico”.
Banco Central
Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BofA Merrill Lynch
Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
Breakage
Pontos vencidos e não resgatados como porcentagem dos pontos
emitidos.
Burn/earn
Total de pontos resgatados dividido pelo total de pontos
acumulados durante um mesmo período.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código ANBIMA
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Atividades Conveniadas.
Companhia
Multiplus S.A.
Contrato de Colocação Internacional
Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre
a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional a fim de
regular os esforços de colocação das Ações no exterior pelos
Agentes de Colocação Internacional.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e
Colocação de Ações de Emissão da Companhia a ser celebrado
entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade
de interveniente anuente, a BM&FBOVESPA.
Contrato de Empréstimo
Contrato de Empréstimo de Ações a ser celebrado entre o
Acionista Controlador, o Coordenador Líder e a Corretora.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços
de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão
da Multiplus S.A. a ser celebrado entre a Companhia, o
Agente Estabilizador, a Corretora e, na qualidade de
intervenientes-anuentes, os demais Coordenadores da Oferta.
2
Definições
Contrato de Formador de Mercado
Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado,
entre a Companhia e a Corretora, que regula a contratação da
Corretora para prestar os serviços de formadora de mercado.
Contrato de Participação no Novo
Mercado
Contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA, e, de
outro, a Companhia, seus administradores e o Acionista
Controlador, em 15 de janeiro de 2010, por meio do qual a
Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados
de governança corporativa e divulgação de informações ao
mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a
fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado.
Contrato Operacional
Contrato operacional celebrado em 10 de dezembro de 2009,
conforme aditado de tempos em tempos, entre a Companhia e a
TAM Linhas Aéreas, com o objetivo de regular o relacionamento
entre a Companhia e a TAM Linhas Aéreas a partir de 1º de
janeiro de 2010, em relação ao Programa TAM Fidelidade.
Constituição Federal
Constituição Federal da República Federativa do Brasil.
BTG Pactual, J.P. Morgan e BofA Merrill Lynch, quando
considerados em conjunto e indistintamente.
Coordenador Líder, BTG Pactual ou
Agente Estabilizador
Banco BTG Pactual S.A.
Corretora
BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
Data da liquidação física e financeira da Oferta, que deverá
ocorrer no 3º (terceiro) dia útil contado da data da publicação do
Anúncio de Início, data na qual as Ações serão entregues aos
respectivos investidores.
Data de Liquidação das Ações
Suplementares
Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares
que deverá ocorrer no 3º (terceiro) dia útil após o exercício da
Opção de Ações Suplementares.
Deliberação CVM 476
Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Dólar ou US$
Moeda oficial dos Estados Unidos.
Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Estatuto Social
Estatuto social da Companhia.
Final Offering Memorandum
Documento internacional destinado à realização dos esforços de
colocação de Ações no exterior para os Investidores
Institucionais Estrangeiros.
Formulário de Referência
Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos
termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a
este Prospecto.
3
Definições
Governo Federal
Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IFRS
International
Financial
Reporting
Standards,
normas
internacionais de relatório financeiro emitidas pelo International
Accounting Standards Board – IASB.
Instrução CVM 325
Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme
alterada.
Instrução CVM 400
Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
Instrução CVM 471
Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008.
Instrução CVM 480
Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada.
Instituições Consorciadas
Instituições intermediárias autorizadas a atuar na
BM&FBOVESPA, que tenham aderido ao Contrato de
Distribuição por meio da assinatura de Termo de Adesão ao
Contrato de Distribuição para efetuar esforços de colocação das
Ações no âmbito da Oferta exclusivamente junto a Acionistas e
Investidores Não Institucionais.
Instituições Participantes da Oferta
Coordenadores da Oferta e Instituições Consorciadas.
J.P. Morgan
Banco J.P. Morgan S.A.
LAN
LAN Airlines S.A.
Lei 4.131
Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Capitais
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras
diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia
faz parte.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente,
27.000.000 Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão
não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, com esforços de
colocação de Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados,
conforme definidos na Rule 144A, em operações isentas de registro
nos Estados Unidos, em conformidade com o disposto no Securities
Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, com
base no Regulation S, observada a legislação aplicável no país de
domicílio de cada investidor não residente no Brasil ou nos Estados
Unidos, em ambos os casos que invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos de investimentos previstos na
Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325.
4
Definições
Oferta de Varejo
Distribuição de Ações a ser realizada junto a Investidores Não
Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de
Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia
destinará prioritariamente a Investidores Não Institucionais, no
mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo 15% (quinze por
cento), da quantidade total de Ações (incluindo a quantidade de
Ações alocada na Oferta Prioritária, a quantidade de Ações
alocada na oferta base a ser realizada ao mercado, as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares).
Oferta Institucional
Distribuição de Ações remanescentes após o atendimento dos
Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de
Reserva da Oferta de Varejo, a ser realizada junto a
Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da
Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores
Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados
valores mínimo ou máximo de investimento, uma vez que cada
Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar
se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta
Institucional, para então apresentar suas intenções de
investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Oferta Prioritária
Distribuição de até a totalidade das Ações ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações
Adicionais), nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de
forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta,
respeitado o Limite de Subscrição Proporcional.
Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a
subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares mas
considerando as Ações Adicionais) será destinada exclusivamente
à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta
Institucional poderão vir a não ser realizadas. Para informações
adicionais sobre os riscos relativos à abrangência da Oferta
Prioritária, veja o fator de risco “Caso a totalidade dos Acionistas
exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta
Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais)
será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que
a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser
realizadas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados
à Oferta e às Ações”.
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já
manifestou à administração da Companhia a sua intenção de
não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos
direitos de prioridade as Ações da Oferta Prioritária a que faz
jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
5
Definições
Tendo em vista as características específicas da Companhia e da
Oferta, em especial o nível de dispersão atual das ações de sua
emissão, o esforço de dispersão inerente à Oferta Prioritária e o
fato de a TAM S.A. já ter manifestado sua intenção de não
subscrever Ações da Oferta Prioritária, conforme acima indicado,
o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da parcela
da Oferta a ser destinado ao mercado (incluindo o saldo não
subscrito na Oferta Prioritária pelos atuais acionistas da
Companhia, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) será
destinado prioritariamente à colocação pública junto a pessoas
físicas ou investidores não institucionais, caso haja demanda.
Com estes procedimentos, estará cumprido o item 7.1 do
Regulamento do Novo Mercado.
Offering Memoranda
Preliminary Offering Memorandum e Final Offering
Memorandum, quando referidos em conjunto e indistintamente.
Opção de Ações Suplementares
Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder
para colocação das Ações Suplementares, a ser exercida a partir
da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um
período de até 30 dias contados da data de publicação do
anúncio de início, inclusive.
Parceiros Comerciais
Empresas para as quais a Multiplus presta serviços de fidelização,
seja para acúmulo de pontos e/ou resgate de Prêmios.
Participante
Pessoa física devidamente cadastrada como participante de
programas de fidelização de clientes ou de redes de coalizão de
programas de fidelização de clientes.
Passagem-Prêmio
Passagem aérea emitida por companhia aérea como resultado do
resgate por Participante de pontos de programas de fidelização de
clientes ou rede de coalizão de programas de fidelização de clientes.
Pedido de Reserva da Oferta de Varejo
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta de
Varejo, a ser firmado por Investidores Não Institucionais.
Pedido de Reserva da Oferta
Prioritária
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, para reserva de Ações no âmbito da Oferta
Prioritária, a ser firmado por Acionistas
Período de Distribuição
O prazo de distribuição das Ações terá início na data de publicação
do Anúncio de Início e se encerrará em até seis meses contados da
data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data de
publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Período de Reserva da Oferta de
Varejo
Período compreendido entre 8 de abril de 2013, inclusive, e 11 de
abril de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de
Reserva da Oferta de Varejo.
Período de Reserva da Oferta
Prioritária
Período compreendido entre 8 de abril de 2013, inclusive, e 11 de
abril de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de
Reserva da Oferta Prioritária.
6
Definições
Pessoas Vinculadas
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão
consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que
sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia;
(ii) administradores e/ou controladores das Instituições
Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação
Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; e/ou (iv)
os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i),
(ii) e (iii) anteriores. Para mais informações sobre os riscos
relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator
de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má
formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa
emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das
Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em
função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e
preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de
nossa emissão na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de
determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o
preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a
realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens
firmes de subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da
Companhia na BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013 foi de
R$28,25 por ação ordinária, valor este meramente indicativo do
Preço por Ação.
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária
e os Investidores Não-Institucionais não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o
limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400,
caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço)
à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a
colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
automaticamente canceladas.
7
Definições
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto
adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no
mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos
relativos à participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o
fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá
promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das
ações de nossa emissão, especialmente se considerada a colocação
prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores
de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Preliminary Offering
Memorandum
Offering memorandum preliminar relativo aos esforços de colocação
das Ações no exterior a serem realizados no âmbito da Oferta.
Prêmio
Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro
comercial como resultado do resgate pelo Participante de pontos
de programas de fidelização de clientes ou rede de coalizão de
programas de fidelização de clientes.
Primeira Data de Corte
11 de março de 2013.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta junto a
Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e
artigo 44 da Instrução CVM 400.
Procedimento Simplificado
Procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários, instituído pela Instrução
CVM 471.
Programa TAM Fidelidade
O programa de fidelização de clientes da TAM Linhas Aéreas.
Prospecto ou Prospecto Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição
Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A.,
incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.
Prospecto Definitivo
O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição
Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A.,
incluindo seus anexos e documentos incorporados por referência.
Prospectos
O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, quando
referidos em conjunto e indistintamente.
Real ou R$
Real, a moeda corrente do Brasil.
Rule 144A
Rule 144A, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.
8
Definições
Regulamento do Novo Mercado
Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela
BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de
governança corporativa a serem adotadas pelas companhias
com ações listadas no Novo Mercado.
Regulation S
Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme
alterada.
RPK
Revenue passenger kilometer ou passageiro pago por kilômetro
transportado.
SEC
U.S. Securities and Exchange Commission.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
Segunda Data de Corte
04 de abril de 2013.
TAM ou TAM Linhas Aéreas
TAM Linhas Aéreas S.A.
Valores Mobiliários
Quaisquer ações de emissão da Companhia ou outros valores
mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por
qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber
ações de emissão da Companhia.
9
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
Multiplus S.A., sociedade por ações inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda –
CNPJ/MF sob o nº 11.094.546/0001-75, com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do
Estado de São Paulo – JUCESP sob o Número de Inscrição no
Registro de Empresas – NIRE 35 3 00371658.
Sede
Nossa sede social está localizada na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Nações Unidas, nº 12.901, 21º andar, Torre
Norte, Brooklin, CEP 04578-910.
Diretoria de Relações com Investidores Nossa diretoria de relações com investidores está localizada em
nossa sede. Nosso Diretor de Relações com Investidores é o
Sr. Sandoval Martins Pereira. O telefone da nossa diretoria de
relações com investidores é +55 11 5105-1847, o fax é
+55 11 5582-9880 e o e-mail [email protected].
Registro de Companhia Aberta
Registro nº 2194-6, concedido pela CVM em 3 de fevereiro de 2010.
Títulos e Valores Mobiliários
As nossas ações ordinárias são listadas na BM&FBOVESPA sob o
código “MPLU3”, no segmento denominado Novo Mercado.
Auditores Independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Jornais nos quais divulgamos nossas
informações
Nossas publicações são realizadas em atendimento à Lei das
Sociedades por Ações nos jornais “Diário Oficial do Estado de
São Paulo” e “Valor Econômico”.
Instituição financeira Escrituradora
das ações
Itaú Corretora de Valores S.A.
Website na Internet
O nosso website é www.multiplusfidelidade.com.br. As informações
constantes do nosso website não são parte integrante deste
Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este,
exceto pelos documentos incorporados por referencia a este
Prospecto, conforme seção “Documentos Incorporados por
Referência a este Prospecto”.
Informações Adicionais
Informações complementares sobre nós e a Oferta poderão ser
obtidas no nosso Formulário de Referência incorporado por
referência a este Prospecto e junto (1) à nossa diretoria de
relações com investidores no endereço e website, indicados na
seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos
Consultores e dos Auditores” deste Prospecto, (2) aos
Coordenadores da Oferta nos endereços e websites indicados na
seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos
Consultores e dos Auditores” deste Prospecto, (3) à CVM, na Rua
Sete de Setembro nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga nº 340, 2º,
3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
ou, ainda, em seu website: www.cvm.gov.br, e (4) à
BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro nº 275, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, ou em seu website:
www.bmfbovespa.com.br.
10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
As declarações constantes deste Prospecto relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas
sobre eventos futuros e estratégias constituem estimativas e declarações futuras, que estão
fundamentadas, em grande parte, em nossas perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e
tendências que afetam ou poderiam afetar o nosso setor de atuação, nossa participação de mercado, nossa
reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado das nossas operações, nossas margens,
nosso fluxo de caixa e/ou o preço de mercado de nossas Ações.
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente, nas seções “Sumário da
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, e nas seções “4. Fatores de Risco”,
“5. Riscos de Mercado”, “7. Atividades do Emissor”, “10. Comentários dos Diretores” e “11. Projeções” do
Formulário de Referência. Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas
estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são feitas com base nas
informações que dispomos na data deste Prospecto. Em vista desses riscos e incertezas, as estimativas e
declarações futuras constantes deste Prospecto não são garantias de resultados futuros e, portanto, podem
vir a não se concretizar, estando muitas das quais além do nosso controle ou capacidade de previsão. Por
conta desses riscos e incertezas, o investidor não deve se basear exclusivamente nessas estimativas e
declarações futuras para tomar sua decisão de investimento.
Nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas e declarações
futuras em razão de inúmeros fatores, incluindo:
•
os efeitos da crise financeira internacional no Brasil;
•
as alterações na conjuntura social, econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo flutuações
nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação, e liquidez nos mercados financeiro e de capitais;
•
alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao nosso setor de atuação e/ou aos setores de atuação
dos nossos Parceiros Comerciais, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades
brasileiras em relação a essas leis e regulamentos;
•
a mudança no cenário competitivo no nosso setor de atuação e/ou nos setores de atuação dos nossos
Parceiros Comerciais, bem como alterações nas preferências e situação financeira dos Participantes e
Parceiros Comerciais;
•
a nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de negócio, incluindo a nossa
capacidade de atrair novos Participantes;
•
a nossa capacidade de atrair e manter Parceiros Comerciais ativos que ofereçam produtos e serviços
que sejam atraentes aos Participantes, bem como a nossa capacidade de obter tais produtos e serviços
de forma consistente e a preços que sejam ao menos compatíveis com nossos negócios;
•
a nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
•
os interesses do nosso Acionista Controlador;
•
a nossa capacidade de implementar sistemas de tecnologia da informação; e
•
outras considerações discutidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e nos itens “4. Fatores
de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência.
11
Considerações sobre estimativas e declarações futuras
A lista acima não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser
substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Declarações
que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as
palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “entende”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”,
“poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “prevê”, “projeta”, suas variações e palavras similares têm por
objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras constantes
deste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação
de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de
novas informações, eventos futuros ou quaisquer outros fatores.
12
DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO
O Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, encontra-se incorporado por
referência a este Prospecto.O Formulário de Referência está disponível na nossa página na internet e na
página na internet da CVM:
•
www.multiplusfidelidade.com.br – neste website acessar “Relações com Investidores”, depois clicar
em “Divulgação e Resultados”, acessar o item “CVM”, buscar por “Formulário de Referência” e, em
seguida, acessar a versão mais recente disponibilizada; e
•
www.cvm.gov.br – neste website no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC., FR
e outras Informações”, depois digitar “Multiplus”. No link buscar por “Multiplus SA” e clicar em
“Formulário de Referência” e acessar o Formulário de Referência mais recente com “Data
Encerramento” de 2013, e clicar em “Consulta”.
As nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em (i) 31 de dezembro de
2012; (ii) 31 de dezembro de 2011; e (iii) 31 de dezembro de 2010, acompanhadas do relatório da
administração e relatório dos auditores independentes, estão disponíveis nas páginas na internet da CVM,
da BM&FBOVESPA e nossa:
•
www.multiplusfidelidade.com.br – neste website acessar “Relações com Investidores”, depois clicar
em “Divulgação e Resultados”, selecionar na aba “Arquivo” o exercício social desejado, buscar por
“Dados Econômico-Financeiros” e, em seguida, clicar da demonstração financeira desejada; e
•
www.cvm.gov.br – neste website no campo “Acesso Rápido”, acessar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC., FR e
outras Informações”, depois digitar “Multiplus”, posteriormente acessar “Multiplus SA” e, em seguida,
clicar em “Dados Econômico-Financeiros”, e, finalmente, clicar na demonstração financeira desejada.
Os investidores devem ler as seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário de
Referência, bem como as seções do Prospecto “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e
“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” para ciência dos riscos que
devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações.
13
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário dos nossos negócios, incluindo nossas informações operacionais e
financeiras, nossas vantagens competitivas e estratégias de negócios. Este sumário é apenas um resumo das
nossas informações, não contendo todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de
tomar sua decisão de investimento em nossas Ações. Informações completas sobre nós estão em nosso
Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Leia este Prospecto e
nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto antes de aceitar a
Oferta. Asseguramos que as informações incluídas neste sumário são consistentes com as
constantes do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, nos
termos do inciso II, §3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400.
Os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto,
incluindo nas seções “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações”, nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, especialmente
as seções 4, 5 e 10, e nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incorporadas por
referência a este Prospecto, para um entendimento mais detalhado dos nossos negócios e da Oferta.
Visão Geral
A Multiplus acredita ser a maior rede de coalizão de empresas e programas de fidelização do Brasil, em
termos de receita bruta, que foi de R$1.628,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012. Entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2012, o número de Parceiros Comerciais da
Companhia passou de 151 para 369 e o número de Participantes passou de 8,0 milhões para 10,9 milhões.
Em 2012, foram resgatadas aproximadamente 6,3 milhões de Passagens-Prêmio com pontos Multiplus na
TAM ou companhias aéreas parceiras.
Nossa missão é “conectar empresas e pessoas por meio de uma rede de relacionamentos onde todos
ganham” e os valores que definem nossa cultura organizacional são simplicidade, agilidade, confiança,
diversão e inovação. Oferecemos aos nossos Parceiros, empresas em geral com reconhecido foco em
fidelização de clientes, uma rede de fidelização que lhes dá a possibilidade da ampliação das suas vendas
por meio de exposição a novos clientes, fidelização e retenção. Nossos Parceiros Comerciais atualmente
incluem importantes empresas de vários setores da economia brasileira, os quais contam com reconhecido
foco em fidelização de clientes como, por exemplo, TAM, Ipiranga, Livraria Cultura, Accor, Oi, Editora
Globo, SKY, Panvel, PontoFrio.com, dentre outros.
Nossos Participantes podem transferir seus pontos entre os diversos programas que compõem nossa rede
de coalizão ou concentrar os pontos acumulados ao comprar produtos e serviços de nossos Parceiros
Comerciais em uma única conta e resgatá-los dentre mais de 120 mil opções de Prêmios.
Nossa principal fonte de receita advém da venda de pontos Multiplus para nossos Parceiros Comerciais, os quais,
por sua vez, oferecem esses pontos aos seus Participantes para que esses os resgatem por Prêmios. Nossos
principais custos operacionais referem-se à compra de pontos de outros programas, produtos ou serviços para
atender ao resgate de pontos dos nossos Participantes, com destaque para passagens aéreas da TAM.
Diferentemente de outras coalizões, a Multiplus possui flexibilidade em seu modelo de negócio, operando
seja como uma rede de programas para aqueles Parceiros Comerciais que já possuem programas de
fidelização bem estruturados, e assim aproveitando de sua base de clientes e mantendo sua identidade, ou
como o próprio programa de fidelização dos Parceiros Comerciais que assim optarem.
14
Sumário da companhia
Nós nos beneficiamos significativamente do nosso relacionamento com a TAM. O Programa
TAM Fidelidade foi lançado pela TAM em 1993 para funcionar como um programa de incentivo para os
seus clientes fiéis, tornando-se o primeiro programa de fidelização de clientes (frequent-flyer program) do
setor de aviação do Brasil. Assumimos, em 1º de janeiro de 2010, a extensa e diversificada rede de
Parceiros Comerciais do Programa TAM Fidelidade, composta por mais de 100 Parceiros Comerciais no
Brasil e 6,3 milhões de Participantes, em 30 de setembro de 2009, originários de tal programa. Ao longo dos
últimos três anos, expandimos consideravelmente essa rede, tendo atingido então 369 Parceiros Comerciais e
10,9 milhões de Participantes em 31 de dezembro de 2012.
Acreditamos que os Participantes da rede Multiplus representam para os nossos atuais e futuros Parceiros
Comerciais uma base extremamente atraente de consumidores brasileiros, notadamente por seu perfil
diferenciado, em termos de renda familiar, poder aquisitivo e hábitos de consumo. Em 2012, os
Participantes da rede Multiplus acumularam aproximadamente 85,2 bilhões de pontos.
A tabela abaixo destaca algumas das informações financeiras e operacionais da Multiplus. Para
informações mais detalhadas sobre as nossas informações financeiras, ver seção 10.1 do Formulário de
Referência, e as demonstrações e informações financeiras e respectivas notas explicativas, todos
incorporados por referência a este Prospecto.
Anos encerrados em 31 de dezembro de
2011
2012
2010
Informações Operacionais
Participantes (milhões) .......
Quantidade de pontos
emitidos (bilhões) .............
TAM ...................................
Bancos, Varejo, Indústria
e Serviços .........................
Quantidade de pontos
resgatados (bilhões) ..........
Passagens Aéreas ................
Outros produtos/serviços
Burn/earn(1) (%) ..................
Breakage(2) – média de
12 meses (%) ....................
8,0
9,4
10,9
17,5%
16,0%
53,2
18,7
76,2
20,2
85,2
17,4
43,2%
8,0%
11,8%
-13,9%
34,6
55,9
67,7
61,6%
21,1%
16,8
16,7
0,1
65,9%
49,8
48,7
1,1
84,5%
65,9
62,3
3,5
90,7%
196,4%
191,6%
1000,0%
36,5p.p.
32,3%
27,9%
218,2%
6,2p.p.
22,6%
24,1%
21,0%
1,5p.p.
-2,8p.p.
(em milhões de reais, exceto percentuais)
1.373,4
1.628,1
165,2%
1.246,8
1.476,0
165,4%
274,2
224,3
131,6%
18,5%
18,4%
-18,2%
Informações Financeiras
Receita Bruta .....................
Receita Líquida ..................
Lucro Líquido .....................
(1)
(2)
Variação (%)
2010/2011
2011/2012
517,9
469,8
118,4
Total de pontos resgatados dividido pelo total de pontos acumulados durante um mesmo período. Calculado com base na média ponderada
do número de pontos emitidos.
Pontos vencidos e não resgatados como porcentagem dos pontos emitidos.
Nossas Vantagens Competitivas
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem:
Relacionamento Exclusivo e Estratégico com a TAM
Nós nos beneficiamos significativamente do relacionamento exclusivo, estratégico que mantemos com a
TAM, que, entre outros, possui as seguintes vantagens estratégicas:
•
Única companhia aérea brasileira com rotas para algumas das principais cidades dos Estados Unidos
e da Europa, conforme dados disponibilizados pela ANAC;
15
•
Ampla penetração de voos na América do Sul, através da própria TAM ou da sua parceira, a LAN;
•
Acesso a uma ampla rede de companhias aéreas parceiras em todo o mundo, por meio de sua
participação em aliança global com outras companhias aéreas.
De acordo com a ANAC, a TAM é a companhia aérea líder no mercado brasileiro, com participação de
40,79% no mercado doméstico e 89,44% no mercado internacional, em 2012, em termos de RPK,
oferecendo voos para todo o Brasil, cobrindo uma significativa quantidade de destinos no território
brasileiro em comparação a outras companhias aéreas brasileiras. Em 2012, a TAM transportou
aproximadamente 34,2 milhões de passageiros em voos domésticos.
A TAM faz parte do LATAM Airlines Group S.A. (“Grupo LATAM”). O Grupo LATAM inclui LAN Airlines e
suas afiliadas no Peru, Argentina, Colômbia e Equador, e LAN Cargo e suas afiliadas, assim como TAM S.A. e
suas controladas TAM Linhas Aéreas S.A., TAM Transportes Aereos del Mercosur S.A., e Multiplus S.A.
Juntas, as companhias que formam o Grupo LATAM oferecem transporte aéreo para 150 destinos, sendo
102 deles para fora do Brasil, além de outros 163 destinos por meio de acordos de code share (voos
compartilhados com outras companhias aéreas) com companhias aéreas parceiras. A frota do grupo é composta
por 320 aeronaves com uma idade média de 6,8 anos. Em 2012, as companhias aéreas que compõem o Grupo
LATAM transportaram aproximadamente 13,2 milhões de passageiros em voos internacionais.
Temos exclusividade na emissão de pontos e resgates de passagens aéreas do Programa TAM Fidelidade, de
acordo com o Contrato Operacional assinado em 10 de dezembro de 2009 com vigência de 15 anos a partir de
1º de janeiro de 2010, podendo ser prorrogado, automaticamente, por períodos adicionais de cinco anos.
Esse Contrato foi aditado em 1º de março de 2013, e passará a estabelecer um valor fixo para o custo por
10.000 pontos a partir de junho de 2013 e limites para variação desse custo partir do terceiro trimestre de 2014,
com o objetivo de garantir uma maior estabilidade das margens da Multiplus e um melhor alinhamento de
interesses entre a Companhia e a TAM. Para maiores informações sobre o Contrato Operacional, ver seção
7.8 do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Acreditamos que o Programa TAM Fidelidade seja um programa extremamente atraente em virtude de suas
características, como a inexistência de restrição de assentos para emissão e utilização de Passagens-Prêmio,
uma rede abrangente de voos para resgates de pontos, possibilidade de resgates de Passagens-Prêmio com até
360 dias de antecedência em relação à data do voo e regras simples para um rápido acúmulo de pontos.
Nosso relacionamento exclusivo e estratégico com a TAM confere à Companhia uma importante
vantagem competitiva no longo prazo. Entendemos que somos relevantes para o negócio da TAM uma
vez que, em 2012, foram resgatadas aproximadamente 6,3 milhões de Passagens-Prêmio com pontos
Multiplus na TAM ou nas suas companhias aéreas parceiras.
Base Sólida de Participantes com Perfil Atraente
Nossa base de Participantes em crescimento é sólida e acreditamos que nos torna extremamente atraentes
para nossos atuais e potenciais Parceiros Comerciais que têm interesse em aumentar a sua visibilidade
junto aos seus clientes. Entendemos que a nossa base de participantes tem perfil diferenciado, com alto
poder aquisitivo, formada por consumidores dispostos a adquirir produtos e serviços com maior valor
agregado e que lhes concedam mais benefícios. A base de Participantes passou de 6,6 milhões em 31 de
dezembro de 2009 para 10,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que corresponde a um crescimento
anual médio de 18,40% ou a um incremento médio de 120 mil Participantes por mês.
Além disso, acreditamos que o nosso relacionamento com a TAM contribui para atrair novos Participantes
para a rede Multiplus, uma vez que as Passagens-Prêmio são um dos Prêmios mais procurados nos
programas de fidelização de clientes que oferecem passagens aéreas como Prêmios. Ao contrário do que
ocorre em outros mercados, como Estados Unidos e Europa, onde há um grande número de programas
concorrentes de companhia aéreas para fidelização de clientes, o mercado brasileiro possui atualmente
apenas dois programas relevantes de fidelização de clientes, oferecidos por companhias aéreas nacionais.
16
Rede Abrangente e Diversificada de Parceiros Comerciais Líderes no Setor
Em 31 de dezembro de 2012, contávamos com 369 Parceiros Comerciais, dentre os quais estão empresas
de vários segmentos como supermercados, postos de combustível, livrarias, cartões de crédito, bancos,
hotéis, locadoras de automóvel, jornais, revistas, comércio eletrônico, construtoras, instituições de ensino,
farmácias, estética e saúde, dentre outros. Atualmente, possuímos parceria com todos os maiores bancos
emissores de cartões de crédito, de acordo com a consultoria SD&W. Dentre os nossos Parceiros
Comerciais estão TAM, Ipiranga, Livraria Cultura, Accor, Oi, Editora Globo, SKY, Panvel,
PontoFrio.com, dentre outros. Nossos contratos com os parceiros de coalizão contam, em geral, com
duração de dois anos e cláusula de exclusividade, sendo que, entre 2010 e 2012, nenhum parceiro de
coalizão deixou de fazer parte da rede Multiplus, exceto o Walmart por conta de mudança de estratégia de
negócio no Brasil. Em 2012, 30% dos Participantes fizeram sua primeira transação de acúmulo de pontos
junto a esses parceiros de varejo.
Acreditamos que a nossa abrangente e diversificada rede de Parceiros Comerciais torna a Multiplus
atraente para nossos atuais e futuros Participantes à medida que lhes permite acumular pontos mais
rapidamente por meio de uma parcela significativa dos seus gastos diários, ao mesmo tempo em que lhes
permite resgatar mais facilmente seus pontos por Prêmios escolhidos a partir de uma ampla variedade de
produtos e serviços. O número de pontos Multiplus resgatados em produtos e serviços excluindo
Passagens-Prêmio vem crescendo consideravelmente tendo atingido aproximadamente 0,7 bilhão de
pontos em 2010, 1,1 bilhão de pontos em 2011 e 3,5 bilhões de pontos em 2012.
Acreditamos que as possibilidades diferenciadas e abrangentes que oferecemos para acúmulo e resgate de
pontos desestimulam a mudança, pelos Participantes, para outro programa de fidelização de clientes e
fortalecem a nossa posição competitiva.
Fluxo de Caixa Estável com base em um Modelo de Negócio Flexível e Baixa Necessidade de Investimentos
de Capital
Nosso modelo de negócio apresenta baixa necessidade de investimentos de capital. Além disso, nossos negócios
são caracterizados historicamente por fluxos estáveis de caixa decorrentes de nossas atividades operacionais
provenientes da venda de pontos para os Parceiros Comerciais. Em 2012 e 2011, o caixa gerado pelas atividades
operacionais da Multiplus foi de R$463,5 milhões e R$605,9 milhões, respectivamente. Considerando-se os
dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos desde a abertura de capital, que foram correspondentes a
95,32% e 94,89% do nosso lucro líquido em 2011 e 2010, respectivamente, bem como a restituição de capital
realizada em junho de 2011, oferecemos um retorno total em dinheiro aos acionistas de 46,8% até março de
2013, sem considerar ajuste de proventos por índices de inflação.
Também nos beneficiamos de um modelo de negócio que nos permite administrar as oscilações entre a
demanda e o custo dos Prêmios e, consequentemente, as nossas margens, ao implementar mudanças no
portfólio de Prêmios disponíveis. Essas mudanças incluem, dentre outros, ajustes na capacidade
disponível de rotas de viagem para Passagens-Prêmio, com oferta de Prêmios alternativos a preços
menores e consequente redução nos custos, bem como alteração na quantidade de pontos necessários para
o resgate de certos Prêmios.
Modelo de Coalizão Aberto Aliado a Histórico de Crescimento Relevante
A Multiplus adota um modelo de negócio que a diferencia das coalizões tradicionais, pois se origina na
junção dos benefícios dos dois modelos existentes: coalizões e programas individuais. Ao invés de
substituir os programas dos parceiros, a Multiplus os conecta em uma rede mais abrangente. Dessa forma,
a rede Multiplus não compete, mas coopera, com os programas de fidelização dos seus Parceiros
Comerciais, sem prejudicar o relacionamento já existente com seus clientes, dando a estes alternativas de
resgates de alta atratividade ao passo que permite aos Parceiros Comerciais continuar se relacionando
com seus consumidores e mantendo sua identidade.
17
Permitimos que nossos Participantes acumulem pontos Multiplus ao realizarem as suas compras e os
resgatem por Prêmios por meio dos programas dos nossos Parceiros Comerciais. Os Prêmios que
oferecemos juntamente com nossos Parceiros Comerciais incluem Passagens-Prêmio, eletro-eletrônicos,
livros, hospedagens, aluguéis de veículos, dentre outros.
Acreditamos que o modelo de coalizão flexível é mais vantajoso economicamente para o Parceiro quando
comparado a modelos tradicionais de coalizão e faz com que a rede Multiplus não concorra com os
programas dos Parceiros Comerciais, consequentemente ampliando o universo de empresas com potencial
de se tornarem parceiras comerciais da Multiplus. Além disso, entre 2010 e 2012, a receita bruta da
Multiplus aumentou 214,3%.
Gestão com Perfil Qualificado para um Negócio de Coalizão
Entendemos que um negócio de coalizão requer uma soma de conhecimentos das áreas de finanças, tecnologia
da informação, marketing e vendas. Acreditamos que a Nossa alta administração concentra todos esses
atributos, sendo composta por um grupo selecionado e qualificado de executivos com ampla experiência na
área comercial, varejo, marketing, tecnologia da informação e financeira, incluindo o mercado de cartões de
crédito, uma das principais fontes de nossas receitas. Ademais, nossos administradores possuem uma forte
bagagem e conhecimento do segmento acumulados nos últimos três anos, que nos colocam em posição
competitiva diferenciada. Nossos administradores estão focados na criação de valor aos nossos acionistas,
principalmente por meio de incremento em nossos resultados operacionais, expansão da nossa participação de
mercado e estreitamento nas nossas relações com nossos Parceiros Comerciais.
Nossa Estratégia
Acreditamos que o mercado de fidelização de clientes apresenta potencial para crescimento substancial no
Brasil, principalmente se comparados aos mercados internacionais. Entendemos que esse é um “mercado
de dois lados” caracterizado pela existência de dois públicos distintos, Participantes e Parceiros
Comerciais, cujo efeito rede tende a proporcionar boas taxas de crescimento, uma vez escolhida a
estratégia adequada. Pretendemos direcionar nossos esforços seguindo três pilares estratégicos: valor aos
Parceiros, experiência dos Participantes e sustentabilidade do negócio. Entendemos ainda que investir em
pessoas, marca e tecnologia será fundamental para a boa execução dessa estratégia. Os principais
elementos da nossa estratégia são:
Expandir Ainda Mais a Nossa Rede de Parceiros Comerciais e Aumentar a Nossa Base de Participantes
Planejamos buscar novos Parceiros Comerciais nos diversos setores da economia brasileira que acreditamos
apresentar potencial para crescimento substancial, em especial supermercados, drogarias, restaurantes,
locadoras, hotelaria, moveis e utensílios, materiais de construção, educação, dentre outros. A entrada desses
parceiros na nossa rede estimulará ainda mais o ingresso de novos Participantes, mantendo o ciclo virtuoso
de crescimento. Além disso, acreditamos que essa expansão da rede de parceiros proporcione uma maior
oferta de opções de acúmulo e resgate de pontos. Entendemos que essa diversificação de opções de acúmulo e
resgate contribuirá favoravelmente para nossas margens por meio de maior receita unitária de venda de
pontos e menor custo unitário médio com resgates de Prêmios. Acreditamos que, a contínua expansão da
nossa rede de Parceiros Comerciais permitirá que os pontos Multiplus sejam utilizados como forma de
pagamento em operações comerciais cotidianas mantidas nos mais diversos setores da economia.
18
Focar em retorno aos acionistas e contínua otimização da estrutura de capital
Seguiremos focados em proporcionar retorno adequado aos nossos acionistas por meio de uma gestão
eficiente da precificação de pontos, da taxa de breakage e dos investimentos do float gerado pelas operações
da Companhia. Durante sua existência, a Companhia vem pagando dividendos próximos a 100% do lucro
líquido apurado em cada exercício. A administração da Companhia busca continuamente, ademais,
maneiras de aperfeiçoar sua estrutura de capital, tendo realizado, em 22 de junho de 2011, uma redução
do capital social de R$600,0 milhões.
Adicionar valor ao negócio dos Parceiros com a Oferta de Serviços Diferenciados
Buscamos aprofundar ainda mais o nosso relacionamento com nossos Parceiros Comerciais mediante
demonstrações consecutivas e inequívocas dos benefícios de se fazer parte da rede Multiplus. Acreditamos
que a nossa rede de coalizão de programas de fidelização de clientes possui diversas vantagens em relação
a outras redes e programas de fidelização. Temos condições de mapear o perfil de consumo de nossos
Participantes de maneira a auxiliar os nossos Parceiros Comerciais na definição das suas estratégias de
negócio bem como na condução de ações promocionais. O principal benefício entregue para o nosso
parceiro comercial é a possibilidade da ampliação das suas vendas por meio de exposição a novos clientes,
fidelização e retenção.
Além disso, controlamos em conjunto com a AIMIA Newco UK LLP (“Aimia”), uma das líderes globais
no mercado de fidelização com sede no Canadá, a empresa Prismah Fidelidade S.A. (“Prismah”),
companhia de serviços de marketing de fidelização. Essa joint venture irá oferecer desenho,
desenvolvimento e gerenciamento de programas de fidelidade de terceiros, além de serviços de consultoria
e análise de dados relacionados à fidelização de clientes.
Proporcionar melhoria contínua da experiência dos Participantes
Queremos que cada interação dos Participantes com a rede Multiplus resulte em uma experiência simples
e agradável, contribuindo para um aumento constante do nível de engajamento dos mesmos com a rede.
Planejamos ampliar nosso portfólio de produtos com a inclusão de novas formas de acúmulo de pontos e
resgate de Prêmios. Iremos também investir em plataformas inovadoras de e-commerce que simplifiquem
as interações dos Participantes com a Multiplus e em aplicativos para telefones celulares com o objetivo
de tornar o processo de acúmulo, resgate e consulta de pontos ainda mais simples. Buscamos ainda
desenvolver ferramentas que facilitem o entendimento do perfil de cada Participante para que possamos
enviar ofertas direcionadas e relevantes a ele.
Informações sobre a Companhia
Nossa sede social está localizada na Avenida Nações Unidas, 12.901, cj. N-2101, 21º andar da Torre Norte do
Centro Empresarial Nações Unidas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone é
+55-11-5582-9890, e número de fax é +55-11-5582-8149. Nosso website é www.multiplusfidelidade.com.br.
As informações incluídas no nosso website, ou que poderiam ser acessadas através do nosso website, não são
parte integrante ou incorporadas por referência a este Prospecto.
Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia
Esta seção contempla, por exigência do inciso IV, parágrafo 3º, do artigo 40, da Instrução CVM 400,
apenas alguns dos fatores de risco relacionados a nós. Esta seção não descreve todos os fatores de risco
relativos a nós e nossas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever as Ações no
âmbito da Oferta.
19
Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações, recomendamos a leitura cuidadosa de todas
as informações disponíveis neste Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e
às Ações”, e no nosso Formulário de Referência, em especial a seção 4 “Fatores de Risco” e a seção 5
“Riscos de Mercado”, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais estamos expostos. Caso
qualquer dos riscos e incertezas aqui e lá descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira
e/ou os nossos resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa. Consequentemente, o
investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nas Ações. A leitura deste Prospecto
não substitui a leitura do Formulário de Referência.
Somos altamente dependentes dos nossos grandes Parceiros Comerciais, que representam uma parte
significativa do nosso faturamento bruto e da nossa receita.
Nossos Parceiros Comerciais TAM Linhas Aéreas e instituições financeiras representam a quase totalidade das
nossas fontes de faturamento bruto e da nossa receita. Uma eventual diminuição na venda de pontos a
qualquer dos nossos principais Parceiros Comerciais, por qualquer razão, incluindo em decorrência de eventuais
dificuldades temporárias ou permanentes em seus negócios ou condição financeira, inclusive redução nos preços
ou nas atividades dos nossos Parceiros Comerciais, pode ter um efeito adverso relevante para nós.
Adicionalmente, a decisão, por parte de qualquer dos nossos maiores Parceiros Comerciais, de não mais
participar da rede Multiplus poderá ter um efeito adverso para nós. A maioria dos nossos contratos de
parceria comercial apresenta prazos curtos, entre dois e nove anos. O Contrato Operacional com a
TAM Linhas Aéreas apresenta prazo de 15 anos, a partir de 1º de janeiro de 2010. Para informações
adicionais sobre o Contrato Operacional, ver o item 7.8 do Formulário de Referência, incorporado por
referência a este Prospecto.
A rescisão antecipada de nossos contratos com a TAM Linhas Aéreas e nossos outros Parceiros
Comerciais, bem como a renovação destes contratos em condições diferentes das originalmente
contratadas, podem gerar um efeito material adverso em nossos resultados.
O setor de redes e programas de fidelização brasileira ainda é incipiente, e esperamos que a competição
aumente no futuro.
O setor de redes e programas de fidelização no Brasil é incipiente. Esperamos que, à medida que o
mercado se desenvolva, a competição no nosso setor de atuação aumente. Concorrentes novos e existentes
podem desviar total ou parcialmente os negócios que nossos Parceiros Comerciais e Participantes têm
atualmente conosco ou podem ter no futuro, incluindo os Prêmios que adquirimos.
Além disso, nossos Parceiros Comerciais, em especial as instituições financeiras, podem se tornar nossos
concorrentes no futuro na medida em que, por exemplo, decidam criar um programa de fidelização similar
ou se afiliar a programas de fidelização ou coalizão que sejam nossos concorrentes, ou ainda criar limites
ou restrições à participação em nossa rede.
Não podemos garantir que o setor de redes e programas de fidelização de clientes no Brasil irá se
desenvolver da forma prevista, se seremos bem sucedidos em nos manter competitivos ou que o esperado
aumento de competição não irá resultar em um efeito adverso para nós.
20
Fatores que afetem o setor de transporte aéreo poderão nos afetar adversamente.
A Passagem-Prêmio é um dos principais atrativos da rede Multiplus. A forte preferência dos Participantes por
redes e programas de fidelização de clientes que ofereçam passagens aéreas como Prêmio nos torna fortemente
dependentes da TAM Linhas Aéreas, em particular, e do setor de aviação, em geral. Quaisquer interrupções ou
outras alterações adversas relevantes, tais como mudanças na regulamentação aplicável que afetem os setores
de aviação ou de viagens, nacionais ou internacionais, e particularmente as que afetem a TAM Linhas Aéreas,
poderão ter um efeito adverso para nós. Essas interrupções ou mudanças poderão prejudicar a nossa
capacidade de atender solicitações de resgate por Passagens-Prêmio ou limitar as oportunidades para os
Participantes acumularem pontos Multiplus. Adicionalmente, interrupções, suspensões ou atrasos nos serviços
de transporte aéreo de passageiros por qualquer razão, incluindo por instabilidade política, atos de terrorismo
ou guerra, podem levar Participantes a evitar a utilização de transporte aéreo por considerarem viagens aéreas
demasiadamente perigosas ou, à luz de medidas de segurança ou regulamentação mais rigorosas em aeroportos,
muito onerosas ou inconvenientes. Uma redução no acúmulo e resgate de pontos Multiplus pelos Participantes
poderá afetar nossa capacidade de atrair ou manter os nossos Parceiros Comerciais e Participantes novos e
existentes e nos afetar adversamente.
Ao longo dos últimos anos, o setor de aviação sofreu uma série de aumento em seus custos, incluindo o
aumento dos custos de combustível, seguros, taxas de uso de aeroportos e de tráfego aéreo. Esses custos
crescentes poderão ser repassados aos consumidores, inclusive a nós, aumentando o nosso custo de resgate
de pontos por Passagens-Prêmio. Esse fato pode afetar negativamente o interesse dos consumidores de
participar da rede Multiplus e, consequentemente, nos afetar adversamente.
Adicionalmente, aumentos de companhias aéreas de baixo custo e de tarifas de baixo custo, os quais
refletem tendências atuais do setor de aviação civil, podem afetar o incentivo que a TAM Linhas Aéreas
oferece aos seus consumidores de acumularem pontos Multiplus no Programa TAM Fidelidade e,
consequentemente, da rede Multiplus.
Da mesma forma, a saída da TAM Linhas Aéreas da aliança aérea a que for afiliada, a ocorrência de
qualquer redução dos benefícios dessa aliança, a saída de qualquer companhia aérea pertencente à mesma
aliança, ou ainda a troca de aliança podem causar um efeito adverso para nós, uma vez que nossos
Participantes perderiam o acesso ao portfólio existente de Passagens-Prêmio em viagens internacionais.
Além disso, o crescimento ou surgimento de outras alianças de companhias aéreas pode ter um efeito adverso para
nós, reduzindo o tráfego pela TAM Linhas Aéreas e outros membros da aliança à qual ela for afiliada.
Estamos sujeitos a uma variedade de leis e regulamentos e uma alteração relevante em tais leis e regulamentos
ou em sua interpretação ou aplicação poderá causar um efeito adverso para nós.
Atualmente, nosso negócio está sujeito a uma variedade de leis e regulamentos, incluindo questões trabalhistas,
tributárias e comerciais e outras relacionadas às nossas instalações, concorrência, consumidores, propriedade
intelectual, obscenidade, difamação, privacidade pessoal e outras questões. Além disso, novas leis e
regulamentos podem ser criados ou as leis e regulamentos existentes podem se tornar mais rígidas em relação às
atuais. Por exemplo, a criação de uma lei ou regulamento sobre privacidade do consumidor poderá restringir a
coleta, compartilhamento e uso de informações dos Participantes, aumentando significativamente nossos
custos relacionados com a obtenção desses dados ou, ainda, impedir-nos de obter ou compartilhar esse tipo
informação, total ou parcialmente. Adicionalmente, há um número crescente de leis e regulamentos
relacionados à internet, como, por exemplo, os que tratam de responsabilidade por informações obtidas ou
transmitidas através da internet, regulamentação de conteúdo on-line, privacidade do usuário, tributação e
qualidade de produtos e serviços. Alterações nas leis ou regulamentos que nos são aplicáveis ou qualquer um
dos nossos Parceiros Comerciais, ou a criação de leis ou regulamentos mais rígidos ou, ainda, a alteração no
entendimento ou interpretação dos tribunais e autoridades brasileiros sobre essas leis e regulamentos podem
criar restrições adicionais, aumentar os encargos e tributos que nos são aplicáveis ou, mesmo, prejudicar ou
limitar o nosso crescimento, o que pode nos afetar adversamente.
21
Se os resgates de pontos da rede Multiplus pelos Participantes forem superiores ao esperado ou se os custos
relacionados aos resgates de pontos aumentarem, poderemos ser adversamente afetados.
Nosso principal custo operacional é a aquisição de produtos, particularmente passagens aéreas, para a
entrega de Prêmios aos Participantes. Como nós não incorremos em custos referentes ao resgate em
relação aos pontos vencidos e não resgatados, o resultado das nossas operações depende, em parte, do
número de pontos Multiplus vencidos e não resgatados pelos Participantes, conhecido por breakage.
Nossa estimativa atual de breakage baseia-se em tendências históricas. Acreditamos que o breakage
diminuirá em relação aos dados históricos, à medida que expandimos nossa rede de parcerias comerciais e,
consequentemente, disponibilizamos uma maior variedade de opções de Prêmios aos Participantes. Caso
não sejamos capazes de precificar adequadamente nossos pontos ou se o volume de resgates de pontos
exceder nossas expectativas, nossa lucratividade pode ser adversamente afetada. Adicionalmente, a
diversidade dos resgates em Passagens-Prêmio e outros Prêmios pode nos afetar diversamente.
Além disso, não podemos garantir se seremos bem sucedidos em repassar aos nossos Parceiros Comerciais
um eventual aumento nos nossos custos como resultado de um aumento no volume de pontos resgatados
ou dos custos dos Prêmios, inclusive Passagens-Prêmio em companhias aéreas parceiras. Caso não
consigamos repassar com sucesso esses aumentos nos nossos custos, poderemos ser adversamente afetados.
22
SUMÁRIO DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes
de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
deste Prospecto, respectivamente, e nosso Formulário de Referência incorporado por referência
a este Prospecto, incluindo as seções 4 e 5, bem como nossas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas também incorporadas por referência a este Prospecto, para uma
maior compreensão das nossas atividades e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir em
nossas Ações.
Companhia
Multiplus S.A.
J.P. Morgan
BofA Merrill Lynch
BTG Pactual ou Coordenador
Líder ou Agente Estabilizador
BTG Pactual J.P. Morgan e BofA Merrill Lynch, quando considerados
em conjunto e indistintamente.
Corretora
BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Instituições Consorciadas
Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no
mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA,
convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços
de colocação das Ações junto aos Investidores Não-Institucionais.
Instituições Participantes da
Oferta
Os Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, quando
considerados em conjunto e indistintamente.
Agente Estabilizador
BTG Pactual.
Agentes de Colocação
Internacional
BTG Pactual US Capital LLC, J.P. Morgan Securities LLC e Merrill
Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a
Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e
com a participação de Instituições Consorciadas. Serão realizados,
simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelos
Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente junto a
Investidores Institucionais Estrangeiros.
Ações
As ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas, escriturais,
sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, que serão distribuídas na Oferta.
23
Sumário da oferta
Ações Suplementares
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações
inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser
acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 4.050.000 ações
ordinárias, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao
mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações
Suplementares, a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador
no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de
publicação do Anúncio de Início, inclusive, até o 30º dia, inclusive,
contado de tal data, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no
todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no
momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum
acordo entre os Coordenadores da Oferta.
Ações Adicionais
Sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo
14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderá,
a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da
Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até
5.400.000 Ações Adicionais, nas mesmas condições e ao mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas.
Opções de Ações Suplementares Opção de distribuição de Ações Suplementares, a ser outorgada pela
Companhia ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para
atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado
no decorrer da Oferta.
Ações da Oferta Prioritária
Até a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais) no âmbito da
Oferta a serem distribuídas no âmbito da Oferta Prioritária.
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução
CVM 400, publicado em 1 de abril de 2013 e a ser republicado em 8 de
abril de 2013, no jornal “Valor Econômico”.
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta a ser publicado no jornal “Valor
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta a ser publicado no jornal “Valor
Instituição Escrituradora
das Ações
Itaú Corretora de Valores S.A.
Negociação das Ações
As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na
BM&FBOVESPA sob o código “MPLU3”.
ISIN
O ISIN para as ações ordinárias de emissão da Companhia é
“BRMPLUACNOR3”.
24
Sumário da oferta
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em
função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço)
coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de nossa emissão na
BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do Preço por
Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a
serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição das Ações
e, portanto, não haverá diluição injustificada dos nossos atuais
acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia
na BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013 foi de R$28,25 por ação
ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os
Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de
determinação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo
de 15% (quinze por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda
superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será
permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento
realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
automaticamente canceladas.
adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para
mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta
poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das
prioritária das Ações aos Acionistas.”, constante da seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Valor total da Oferta
Até R$1.029.712.500,00 (considerando as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais) com base no Preço por Ação.
25
Sumário da oferta
Público Alvo da Oferta
Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais.
Garantia Firme de Liquidação
Obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de
subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações
Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais) que tenham sido
subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na
Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia
firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato
de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do
momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, assinado o
Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional,
disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de Início.
Caso as Ações subscritas por investidores não sejam totalmente
integralizadas por esses até a Data de Liquidação, cada Coordenador da
Oferta subscreverá e liquidará, na Data de Liquidação, de forma
individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença
entre (i) o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de
liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação e pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações
efetivamente colocadas e liquidadas por investidores no mercado (sem
considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações
Adicionais). O preço de revenda de tal saldo de Ações junto ao público,
pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, será
limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades de
estabilização não estarão sujeitas a tais limites.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo
possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja
investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das
Ações objeto da Oferta.
Caso não existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de
Reserva da Oferta de Varejo e intenções de investimento para a
subscrição e integralização da totalidade das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais)
no âmbito da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será
cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária,
Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e ordens de investimento,
conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores
eventualmente depositados devolvidos sem juros ou correção monetária e
com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no
prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação
do cancelamento.
Veja o fator de risco “Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é
o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição
parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada
caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a
totalidade das Ações objeto da Oferta.”, constante da seção “Fatores de
Risco – Riscos relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
26
Sumário da oferta
Para mais informações, veja a seção “Informações Sobre a Oferta –
Regime de Distribuição das Ações”, deste Prospecto.
Oferta Prioritária
Distribuição de até a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais), nos
termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a
participação dos Acionistas na Oferta, respeitado o Limite de
Subscrição Proporcional.
Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a
subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as
Ações Adicionais) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de
forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não
ser realizadas. Para informações adicionais sobre os riscos relativos à
abrangência da Oferta Prioritária, veja o fator de risco “Caso a
totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das
Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações
Adicionais) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma
que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser
realizadas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta
e às Ações”
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou
à administração da Companhia a sua intenção de não subscrever, por
si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações
da Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
Tendo em vista as características específicas da Companhia e da Oferta, em
especial o nível de dispersão atual das ações de sua emissão, o esforço de
dispersão inerente à Oferta Prioritária e o fato de que a TAM S.A. já
manifestou sua intenção de não subscrever Ações da Oferta Prioritária,
conforme acima indicado, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo,
15% da parcela da Oferta a ser destinado ao mercado (incluindo o saldo
não subscrito na Oferta Prioritária pelos atuais acionistas da Companhia,
as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) será destinado
prioritariamente à colocação pública junto a pessoas físicas ou investidores
não institucionais, caso haja demanda. Com estes procedimentos, estará
cumprido o item 7.1 do Regulamento do Novo Mercado.
Oferta de Varejo
Distribuição de Ações a ser realizada junto a Investidores
Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta
de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a ofertante destinará
prioritariamente a Investidores Não-Institucionais, no mínimo, 10%
(dez por cento) e, no máximo 15% (quinze por cento), da quantidade
total de Ações (incluindo a quantidade de Ações alocada na Oferta
Prioritária, a quantidade de Ações alocada na oferta base a ser
realizada ao mercado, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).
27
Sumário da oferta
Distribuição de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de
Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de
Varejo, a ser realizada junto a Investidores Institucionais, por meio dos
Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores
Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo
ou máximo de investimento, uma vez que cada Investidor Institucional
deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os
requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar
suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Acionistas
Titulares de ações de emissão da Companhia (exceto titulares de ações
residentes e domiciliados no exterior que não sejam Investidores
Institucionais Estrangeiros) na Primeira Data de Corte.
Free Float
Após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício do direito de
prioridade pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais,
estimamos que 37,54% da totalidade das ações ordinárias de nossa
emissão estarão em circulação.
Dia 11 de março de 2013.
Dia 4 de abril de 2013.
Limite de Subscrição
Proporcional
Quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do
respectivo Acionista, por espécie ou classe de ação, no total de ações
ordinárias do capital social total da Companhia na Segunda Data de
Corte aplicado sobre a quantidade de Ações Ordinárias da Oferta
Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações e as ações de
emissão da Companhia mantidas em tesouraria.
Cada Acionista detentor de ações ordinárias de emissão da Companhia,
desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na
Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,1667034 Ação da
Oferta Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia
por ele detida na Segunda Data de Corte. No entanto, caso haja
colocação da totalidade de Ações Adicionais, cada Acionista detentor de
ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja
evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte,
passará a ter direito de subscrever até 0,2000441 Ação da Oferta
Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia por ele
detida na Segunda Data de Corte. Em qualquer caso, caso a relação
resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor
correspondente ao maior número inteiro de Ações Ordinárias da Oferta
Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.
Exclusivamente para o Acionista que seja detentor de apenas uma ação
de emissão da Companhia na Segunda Data de Corte, desde que assim
seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data de
Corte, esse Acionista terá o direito de subscrever uma Ação.
28
Sumário da oferta
Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no
Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos
termos da regulamentação em vigor, que realizarem Pedido de Reserva
da Oferta de Varejo no Período de Reserva da Oferta de Varejo,
observados os valores mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil
reais) e máximo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor
Não-Institucional por espécie ou classe de ação.
Investidores Institucionais
Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais
Estrangeiros, considerados em conjunto.
Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme
definidos no Rule 144A, em operações isentas de registro nos Estados
Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e
investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da
América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos
Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em conformidade com
o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de
acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil de
acordo com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, ou da
Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Locais
Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas ou com sede no
Brasil e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA
cujas intenções específicas ou globais de investimento excedam
R$300.000,00 (trezentos mil reais), além de fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e
valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA,
seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência
complementar e de capitalização, investidores qualificados nos termos
da regulamentação da CVM.
Pessoas Vinculadas
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas pessoas
vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores e/ou
controladores da Companhia; (ii) administradores e/ou controladores das
Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação
Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; e/ou (iv) os cônjuges
ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo
grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. Para mais
informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá
promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de
nossa emissão, especialmente se considerada a colocação prioritária das
Ações aos Acionistas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados
à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
29
Sumário da oferta
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a
Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos
Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo
23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.
adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para
mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta
poderá promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das
prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto.
Prioritária
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
para reserva de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a ser firmado
por Acionistas.
de Varejo
Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável,
para reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, a ser firmado por
Investidores Não-Institucionais.
Valores Mínimo e Máximo do
de Varejo
Valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor
máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por
Investidor Não-Institucional por espécie ou classe de ação.
Período de Reserva da Oferta
Prioritária
Período compreendido entre 8 de abril de 2013, inclusive, e 11 de abril
de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da
Oferta Prioritária.
Período de Reserva da Oferta de Período compreendido entre 8 de abril de 2013, inclusive, e 11 de abril
de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva da
Varejo
Oferta de Varejo.
Período de Colocação
Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação
do Anúncio de Início, que os Coordenadores da Oferta terão para
efetuar a colocação das Ações.
Data de Liquidação
Data da liquidação física e financeira das Ações, que deverá ser
realizada no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de
publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos
respectivos investidores, exceto com relação à distribuição das Ações
Suplementares. Para informações acerca dos principais eventos a partir
do protocolo do pedido de análise prévia de registro da Oferta perante a
ANBIMA, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma
Estimado da Oferta” deste Prospecto.
30
Sumário da oferta
Data de Liquidação das Ações
Suplementares
Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares, que
ocorrerá no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de
exercício da Opção de Ações Suplementares.
Prazo de Distribuição
O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de publicação
do Anúncio de Início e será encerrado no prazo máximo de 6 (seis) meses,
contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, ou com a
publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Ver seção “Informações sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e
Direitos, Vantagens e
Restrições das Ações Ordinárias Restrições das Ações Ordinárias” deste Prospecto.
Instrumentos de Lock-up
A Companhia, sua acionista controladora, bem como cada um dos
membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia
(“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda
de ações de nossa emissão (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos
quais estes se comprometerão, sujeitos tão somente às exceções
previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto não se
limitam, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de
qualquer outra forma dispor ou conceder direitos relacionados as nossas
ações, durante o período de 90 dias contados da data de publicação do
Anúncio de Início, quaisquer ações de nossa emissão, ou qualquer valor
mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que representem um
direito de receber ações de nossa emissão (“Valores Mobiliários Sujeitos
ao Acordo de Lock-up”), exceto em certas situações específicas,
incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários
Sujeitos ao Acordo de Lock-up realizadas (1) na forma de doações de
boa-fé, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores
Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a
cumprir todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (2) como
disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou indireto
de qualquer Pessoa Sujeita às Restrições de Transferência de Valores
Mobiliários, seus familiares e/ou por suas respectivas sociedades
controladas, controladores ou sob controle comum (“Afiliadas”), desde
que o trustee, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários
Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos
os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (3) entre qualquer
Pessoa Sujeita ao Lock-up e as respectivas Afiliadas, desde que o
cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários
Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos
os termos e condições dos Acordos de Lock-up, (4) com o consentimento
prévio dos Coordenadore da Oferta e dos Agentes de Colocação
Internacional, (5) no âmbito das atividades de estabilização, nos
termos do Contrato de Estabilização. Ver seção “Informações sobre a
Oferta – Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-up)” deste
Prospecto e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações
– Vendas substanciais das nossas Ações após esta Oferta poderão
causar uma redução no preço de mercado das Ações” deste Prospecto.
31
Sumário da oferta
Contrato de Colocação
Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia
Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., a
ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a
BM&FBOVESPA, na qualidade de interveniente-anuente.
Contrato de Colocação
Internacional
Placement Facilitation Agreement, contrato a ser celebrado entre a
Companhia e os Agentes de Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus
S.A. a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Estabilizador, a
Corretora e, na qualidade de intervenientes-anuentes, os demais
Coordenadores da Oferta.
Contrato de Formador
de Mercado
A Corretora, foi contratada pela Companhia, por meio de contrato firmado
em 31 de maio de 2010, para atuar na qualidade de formador de mercado
das suas ações ordinárias no âmbito da BM&FBOVESPA, conforme a
Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, o Regulamento do
Formador de Mercado da BM&FBOVESPA, o Regulamento de Operações
da BM&FBOVESPA e demais regulamentos pertinentes aos mercados
administrados pela BM&FBOVESPA.
Para maiores informações sobre o Contrato de Formador de Mercado ver
seção “Informações sobre a Oferta – Contrato de Formador de Mercado”.
Estabilização do Preço
das Ações
Realização de operações bursáteis pelo Agente Estabilizador, em
regime de melhores esforços, com o intuito de evitar que o preço das
ações ordinárias de emissão da Companhia oscile abruptamente no
curto prazo com relação ao Preço por Ação.
Contrato de Empréstimo
Instrumento Particular de Contrato de Empréstimo de Ações
Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., a ser celebrado entre o
Acionista Controlador a Corretora e o Agente Estabilizador.
Termo de Adesão – Instituições Termo de Adesão ao Instrumento Particular de Contrato de
Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações
Consorciadas
Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., a ser celebrado entre os
Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, na qualidade de
mandatária das Instituições Consorciadas.
Estabilização
32
O Agente Estabilizador poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades
de estabilização do preço de ações ordinárias de emissão da Companhia,
pelo prazo de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do
Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de ações
ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais
aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, que será previamente
aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM. Cópia do Contrato de
Estabilização poderá ser obtida com o Coordenador Líder, no endereço
indicado na seção “Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos
Consultores e dos Auditores” deste Prospecto.
Sumário da oferta
Nos termos do Contrato de Estabilização, o Agente Estabilizador poderá
escolher, a seu exclusivo critério, as datas em que realizará as operações de
compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia, não
estando obrigado a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data
específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer
momento, a seu exclusivo critério.
Inadequação da Oferta a
Certos Investidores
Não há inadequação específica da Oferta a qualquer grupo ou categoria
de investidor. A Oferta será realizada por meio da Oferta Prioritária,
da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, as quais possuem como
públicos alvo Acionistas, Investidores Não-Institucionais e
Investidores Institucionais, respectivamente. O investidor deve
verificar qual das ofertas supracitadas é adequada ao seu perfil,
conforme descritas acima. No entanto, o investimento em renda
variável, como no caso das Ações, apresenta possibilidade de perdas
patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à
Companhia, ao setor em que atuamos, aos nossos acionistas e ao
ambiente macroeconômico do Brasil, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento.
Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com
a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu
Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção
de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela
para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Os
Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido
de Reserva da Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e
condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de
Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relativos à
Oferta e às Ações”, deste Prospecto, respectivamente, e as seções 4 e 5 do
nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto,
para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação ao
investimento nas Ações.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da
Lei das Sociedades por Ações, mediante o aumento de capital social
dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da
Companhia, foi aprovada em reunião do conselho de administração da
Companhia realizada em 7 de março de 2013, cuja ata será publicada
no jornal “Valor Econômico”, no DOESP e registrada na JUCESP.
O Preço por Ação e o aumento de nosso capital social, dentro do limite
do capital autorizado previsto em nosso estatuto social, serão aprovados
em reunião do conselho de administração da Companhia, a ser realizada
após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação
do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP
e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do
Anúncio de Início e no e no DOESP, no dia seguinte.
33
Sumário da oferta
Destinação dos Recursos
Utilizaremos os recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta
da seguinte forma: (1) aproximadamente 95% para pagamento
antecipado para compra de Passagens-Prêmio da TAM Linhas Aéreas,
cujo valor, conforme estabelecido no Contrato Operacional, depende da
quantidade de pontos Multiplus a ser resgatada, classe da cabine
relativa à Passagem-Prêmio e tempo de duração do voo (se de curta,
média ou longa distância), com o fim de atender aos resgates de
Prêmios em Passagens-Prêmio durante o período estimado dos
próximos 10 meses; e (2) aproximadamente 5% para reservas de caixa
para eventuais resgates e despesas operacionais. Ver seção “Destinação
dos Recursos” deste Prospecto.
Cronograma da Oferta
Ver seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma da Oferta”
deste Prospecto.
Fatores de Risco
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento nas Ações,
ver seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste
Prospecto, e as seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência
incorporado por referência a este Prospecto.
Veracidade das Informações
A Companhia e o Coordenador Líder prestaram declarações de
veracidade a respeito das informações constantes neste Prospecto, nos
termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais encontram-se
anexas a este Prospecto.
Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção
“Informações sobre a Oferta” deste Prospecto. Informações adicionais
sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da
Oferta nos respectivos endereços indicados na seção “Informações sobre
a Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto.
34
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
Investir em ações envolve uma série de riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em nossas Ações,
os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto,
incluindo os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas
anexas a este Prospecto. Caso qualquer dos riscos mencionados abaixo venha a ocorrer, nossa participação de
mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, o resultado de nossas operações, nossas
margens e nosso fluxo de caixa poderão ser adversamente afetados e, ato contínuo, o preço de mercado de nossas
Ações poderá diminuir e os investidores poderão perder todo ou parte do seu investimento em nossas Ações.
Para os fins desta seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” ou
expressões similares significam que esse risco pode ter ou terá um efeito adverso em nossa participação de
mercado, nossa reputação, nossos negócios, nossa situação financeira, no resultado de nossas operações, nossas
margens, nosso fluxo de caixa e/ou no preço de mercado de nossas Ações.
Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa.
Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes,
também podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa. Para os fins desta seção, a indicação de
que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou nos “afetará
adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso em
nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de
mercado de nossas
Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relativos à Oferta. Para os demais fatores
de risco, ver a seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia”, deste Prospecto, bem como as seções “4. Fatores de Risco” e “5 Riscos de Mercado”
do nosso Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. A leitura deste
Prospecto não substitui a leitura do nosso Formulário de Referência.
Riscos Relacionados à Oferta e às Nossas Ações
O preço de mercado das nossas Ações poderá variar, e o investidor poderá não ser capaz de revender as Ações
a um preço igual ou superior ao preço por ação desta Oferta.
Não podemos prever em que medida um mercado de negociação ativo e líquido para as nossas Ações será
desenvolvido, ou se o preço das nossas Ações será volátil. O mercado de valores mobiliários brasileiro é
substancialmente menor, menos líquido e possivelmente mais volátil do que os principais mercados de
valores mobiliários dos Estados Unidos e de outros países mais desenvolvidos. As dez maiores ações em
termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 42,96% de todas as ações negociadas
na BM&FBOVESPA em 2012. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a
capacidade dos titulares das nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem, o que
poderia afetar adversamente o preço de mercado das nossas Ações. O Preço por Ação será estabelecido por
meio do Procedimento de Bookbuilding, e pode não indicar os preços que irão prevalecer no mercado após
esta Oferta. O preço de mercado das nossas Ações pode ainda flutuar significativamente em virtude de
diversos motivos, inclusive em resposta aos fatores de risco descritos neste Prospecto.
Vendas substanciais das nossas Ações após esta Oferta poderão causar uma redução no preço de mercado das Ações.
Após o término dos prazos de restrição de negociação de ações ordinárias de nossa emissão descritos na
seção “Informações Relativas à Oferta – Restrição à Venda de Ações (Lock-Up)” deste Prospecto, as
Ações detidas pelo nosso Acionista Controlador, diretores e conselheiros estarão disponíveis para venda no
mercado. Vendas ou a percepção da possibilidade de vendas de um volume substancial das nossas Ações
poderá ter um efeito adverso relevante sobre o preço de mercado das nossas Ações.
35
Fatores de risco relacionados à oferta e às ações
Os interesses do nosso Acionista Controlador podem ser conflitantes com os interesses de nossos
demais acionistas.
Imediatamente após esta Oferta, nosso Acionista Controlador, TAM S.A., irá deter 62,46% de nossas
Ações, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Nosso Acionista Controlador pode,
entre outros atos, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e decidir sobre
qualquer questão que requeira aprovação de acionista, incluindo reorganização societária e a quantidade e
momento de pagamento de quaisquer dividendos. Embora nossos acionistas minoritários tenham direito
de venda conjunta (tag along), os interesses do nosso Acionista Controlador podem diferir e conflitar com
os interesses dos nossos futuros acionistas minoritários, inclusive o potencial investidor, no que se refere a
aquisições, financiamentos ou outras transações similares.
Nosso Acionista Controlador poderá também realizar de tempos em tempos decisões estratégicas que
acredite ser no melhor interesse de seus negócios como um todo, incluindo nós. Estas decisões podem
divergir das decisões que tomaríamos. As decisões do nosso Acionista Controlador, no que diz respeito a
nós e aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a TAM Linhas Aéreas e, por
conseguinte, acionistas próprios da TAM Linhas Aéreas, o que pode não coincidir com os interesses dos
nossos acionistas minoritários. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e,
mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por
meio de uma operação com uma parte não relacionada. Ainda que ambas as partes busquem uma solução
mais próxima possível daquela que seria alcançada entre partes não relacionadas, essa tentativa pode não
suceder na prática.
Os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta experimentarão uma diluição imediata no valor
contábil de suas ações após a Oferta.
Acreditamos que o Preço por Ação deverá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das
ações emitidas e em circulação após a Oferta. Nesse caso, considerando a diferença de valor entre o Preço
por Ação e o valor patrimonial por ação, o valor de investimento em nossas ações ordinárias será reduzido
imediatamente, resultado da diluição imediata e substancial do valor patrimonial do investimento na
Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Diluição” deste Prospecto.
A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos
investidores em nossa Companhia.
Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida,
conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações
ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com
exclusão do direito de preferência de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas Ações, e
poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nosso capital social.
Os titulares das nossas ações ordinárias podem não receber quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso
lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de
dividendos. Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou então
retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado para pagamento
de dividendos. Além disso, podemos suspender a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer
exercício fiscal caso o nosso conselho de administração informe aos nossos acionistas que tal pagamento é
desaconselhável diante de nossa situação financeira.
36
Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a
totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações
Adicionais) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta
Institucional poderão vir a não ser realizadas.
De acordo com os procedimentos da Oferta, até a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares mas considerando as Ações Adicionais) será distribuída e destinada prioritariamente à
colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o
preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva da Oferta Prioritária.
Além disso, caso haja Ações da Oferta Prioritária remanescentes após a alocação das Ações da Oferta
Prioritária, essas Ações da Oferta Prioritária remanescentes serão alocadas entre os próprios Acionistas
que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária em seus respectivos Pedidos de
Reserva da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras de Ações da Oferta Prioritária sejam integralmente
rateadas entre esses Acionistas.
Dessa forma, caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição das Ações da
Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares mas
considerando as Ações Adicionais) será destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, de forma que a
Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser realizadas.
Adicionalmente, caso haja Ações da Oferta Prioritária remanescentes após o atendimento dos Pedidos de
Reserva da Oferta Prioritária, essas Ações serão colocadas junto a Investidores Não Institucionais que
tiverem realizado Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo de maneira irrevogável e irretratável no
Período de Reserva da Oferta de Varejo. Nesse caso, na eventualidade de os Pedidos de Reserva da Oferta
de Varejo terem como objeto uma quantidade de Ações superior à quantidade de Ações que remanescerem
após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, será realizado rateio entre todos os
Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo. Nessa hipótese, os Investidores Não
Institucionais poderão ser obrigados a subscrever uma quantidade de Ações diferente ou aquém do que
pretendiam em seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo.
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá
promover a má formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, especialmente se
considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.
O Preço por Ação será definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual foram aceitas intenções
de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% das Ações
inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover a má
formação de preço ou a redução de liquidez das ações de nossa emissão, devido ao fato de que há maior
probabilidade de que tais investidores tenham intenções de investimento a longo prazo com relação às ações
da Companhia (ver a seção “Informações Sobre a Oferta – Preço por Ação”, deste Prospecto).
Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor, caso não seja verificado excesso de demanda
superior em um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Institucionais poderão investir nas Ações, o que
poderá promover má formação da liquidez esperada das ações de nossa emissão, especialmente se
considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.
37
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente
a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que desejam.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com
frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados,
em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente
menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores
mobiliários mundiais. Ao final de fevereiro de 2013 a capitalização bursátil das 363 companhias com ações
listadas na BM&FBOVESPA era de R$2.461,9. No final de fevereiro de 2013, as empresas integrantes do
Ibovespa e do IBrX-100 representaram 77,9% e 85,2%, respectivamente, do valor total da capitalização. No
mês de fevereiro, o volume financeiro foi de R$141,0 bilhões, montante 8,6% inferior ao mês anterior,
correspondendo a uma média diária de R$7,8 bilhões. A média diária de negócios em fevereiro foi de 837.709
contra 792.160 em janeiro. O Ibovespa encerrou o mês de fevereiro em 57.424 pontos, acumulando uma
valorização nominal de 3,9%. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado
representavam, aproximadamente, 41,55% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias
listadas na BM&FBOVESPA. Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá aumento
significativo da liquidez de nossas Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do
adquirente de nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.
Os investidores desta Oferta provavelmente sofrerão diluição imediata do valor contábil de seus
investimentos na aquisição das nossas Ações, bem como nossos acionistas poderão sofrer diluição em
decorrência do exercício futuro de opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos
a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
Esta Oferta compreende a oferta pública de distribuição primária das nossas Ações no Brasil, em mercado
de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das nossas Ações no exterior, sendo, nos
Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto
na Rule 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-U.S. Persons com base na
Regulamento S, que invistam, em ambos os casos, no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 ou Lei nº 4.131, esforços esses que serão
realizados pelos Agentes de Colocação Internacional. Os esforços de colocação das nossas Ações no exterior
nos expõem a normas relacionadas à proteção desses investidores estrangeiros por incorreções relevantes
tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado na mesma data deste Prospecto Preliminar, quanto
no Offering Memorandum, datado na mesma data do Prospecto Definitivo.
Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de colocação de
Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor
dos Agentes de Colocação Internacional para que nós os indenizemos caso venham a sofrer perdas no
exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no
Offering Memorandum. Caso venham a sofrer perdas no exterior com relação a essas questões, os Agentes
de Colocação Internacional poderão ter direito de regresso contra nós por conta dessa cláusula de
indenização. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas com relação à
observância de isenções de registro das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior.
Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em
decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos.
Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas
a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo
que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no
exterior com relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering
Memorandum, se envolver valores elevados, poderá nos afetar adversamente.
38
Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida
distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja
investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta.
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de
subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais)
que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação,
na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos
do Contrato de Distribuição. Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta,
caso não existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e intenções
de investimento para a subscrição e integralização da totalidade das Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) até a data de conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de
Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e intenções de investimentos
automaticamente canceladas. Para informações adicionais sobre cancelamento da Oferta, veja a seção
“Informações sobre a Oferta – Procedimento da Oferta” deste Prospecto.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das
ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de
ações ordinárias de nossa emissão.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2010, nossos acionistas aprovaram um
plano de opção de compra de ações para nossos diretores e nossos gerentes, que atendam a certos
requisitos. O Plano de Opção de Ações é administrado pelo nosso Conselho de Administração, cabendo ao
nosso Diretor Presidente determinar os beneficiários a quem as opções de compra de ações de nossa
emissão (“Opções”) serão outorgadas e as Opções a serem outorgadas, os quais estão sujeitos à aprovação
do Conselho de Administração. A concessão efetiva de outorgas do Plano está sujeita à disponibilidade de
ações, conforme o nível de diluição máximo de 3% do número de ações em que se divide o capital social da
Companhia (excluídas as ações novas emitidas em decorrência do exercício de Opções), observado que o
número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção de Ações
deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.
As Opções são outorgadas sem custo para os beneficiários e poderão ser exercidas durante o período de
quatro anos da data de sua outorga, sendo que (i) um total de até 33,33% das ações objeto da Opção
poderá ser adquirido ou subscrito após dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de até 33,33% das
ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após três anos da data da outorga e (iii) os
demais 33,33% das ações objeto da Opção poderão ser adquiridos ou subscritos após quatro anos da data
da outorga. O preço de exercício das Opções outorgadas deverá ser baseado na média da cotação das ações
ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação, no mês anterior
ao da outorga da opção de compra de ações, corrigido monetariamente de acordo com o Índice Geral de
Preços de Mercado – IGP-M até a data do efetivo exercício da opção.
Na data deste Prospecto, estão em aberto Opções de 833.454 ações, o que representa 0,51% do nosso
capital social nessa mesma data, sendo que Opções referentes a três por cento dessas ações poderão ser
exercidas a partir de 23 de novembro de 2013. Para mais informações sobre o Plano de Opções de Ações e
as Opções outorgadas ver itens 13.4 a 13.9 do Formulário de Referência da Companhia.
O exercício das Opções já outorgadas podem resultar na emissão de até 833.454 novas ações ordinárias, o
que resultaria em um aumento no valor patrimonial por ação de até 1,59% após a Oferta, sem considerar
as Ações Suplementares; ou de até 1,36%, considerando o exercício integral das Ações Suplementares.
39
O fato de nossos diretores e gerentes poderem receber opções de compra de nossas ações a um preço de
exercício inferior ao preço de mercado de nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses
excessivamente vinculados à cotação de nossas ações.
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas,
podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais, dentre eles o preço de mercado dos
valores mobiliários de nossa emissão.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e
emergentes. Embora, a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura
econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito
adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países
de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos
valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o que
poderia prejudicar o preço de mercado das ações de nossa emissão.
Adicionalmente, a crise financeira nos Estados Unidos e Europa afetou a economia mundial, em especial
os Estados Unidos, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a
economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta
de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e
pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre nós.
40
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES,
OS CONSULTORES E OS AUDITORES
Companhia
Multiplus S.A.
Av. Nações Unidas, nº 12.901, 21º andar
São Paulo, SP, Brasil
Tel.: +55 11 5105-1847
Fax: +55 11 5582-9880
At.: Sr. Sandoval Martins Pereira
Diretor de Relações com Investidores
http://www.multiplusfidelidade.com.br
(http://www.multiplusfidelidade.com.br/ri, neste site no item “Últimas Notícias”, clicar no item
“Prospecto Preliminar” e, posteriormente, no item “Prospecto Preliminar”, clicar em “Para acessar o
documento na íntegra, clique aqui”.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar
Tel.: +55 11 3383-2000
Fax: +55 11 3383-2001
At.: Sr. Fábio Nazari
http://www.btgpactual.com
(www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/
InvestmentBanking/MercadoCapitais, em tal página,
clicar em “2013” no menu à esquerda, e, a seguir, em
“Prospecto Preliminar”, logo abaixo de “Distribuição
Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da
Multiplus S.A.”)
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º ao
15º andares
Tel.: +55 11 4950-3700 Fax: +55 11 4950-3760
At.: Sr. Daniel Darahem
http://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/
business/prospectos/multiplus (neste website, acessar
“Prospecto Preliminar”).
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 18º andar
Tel.: + 55(11) 2188-4000
Fax: + 55 (11) 2188-4009
At.: Sr. João Paulo Torres
www.merrilllynch-brasil.com.br – neste website, no
item “Global Markets & Investment Banking Group”,
clicar no item “Multiplus” e, posteriormente, no item
“Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A.” clicar em
“Prospecto Preliminar”
41
Informações sobre a companhia, os coordenadores, os consultores e os auditores
Assessores e Auditores
Consultores Legais Locais da Companhia
Consultores Legais Externos da Companhia
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Tel.: +55 11 3150-7000
Fax: +55 11 3150-7071
At.: Sra. Eliana Ambrosio Chimenti
http://www.machadomeyer.com.br
White & Case LLP
Tel.: +55 11 3147-5600
Fax: +55 11 3147-5611
At.: Sr. Donald Baker
www.whitecase.com
Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta
Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta
Pinheiro Neto Advogados
Rua Hungria, nº 1.100
Tel.: +55 11 3247-8400
Fax: +55 11 3247-8600
At.: Sr. Henrique Lang
http://www.pinheironeto.com.br
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
Rua Funchal, nº 418, 13º andar
Tel.: +55 11 2196-7210
Fax: +55 11 2196-7299
At.: Sra. Francesca L. Odell
http://www.cgsh.com
Auditores Independentes da Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400
Tel.: +55 11 3674-2000
Fax: +55 11 3674-2077
At.: Sr. Luciano Jorge Moreira Sampaio Júnior
http://www.pwc.com.br
As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400,
encontram-se anexas ao presente Prospecto.
42
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Composição e Distribuição do Capital Social
Antes da Oferta
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$102.886.687,26, totalmente subscrito e
integralizado, representado por 161.964.306 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária,
até o limite de R$1.200.000.000,00, observado o limite previsto no artigo 15, parágrafo 2º, da Lei das
Sociedades por Ações, por deliberação do conselho de administração da Companhia, que fixará o preço de
emissão, a quantidade de ações ordinárias dentro do capital autorizado. A Companhia está autorizada a
aumentar o capital social até o limite de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais),
independentemente de reforma estatutária, com emissão de ações ordinárias, mediante deliberação do
Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
O quadro abaixo apresenta a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais das ações
ordinárias de emissão da Companhia e por seus administradores, bem como as ações mantidas em
tesouraria, na data deste Prospecto:
Acionistas
TAM S.A. ....................................................................
Tesouraria....................................................................
Administradores...........................................................
Outros .........................................................................
Total ............................................................................
Ações Ordinárias
(%)
Total
(%)
118.019.995
0
2
43.944.309
161.964.306
72,87
0
0
27,13
100
118.019.995
0
2
43.944.309
161.964.306
72,87
0
0
27,13
100
Após a Oferta
ordinárias de nossa emissão da Companhia e por seus administradores, bem como as ações mantidas em
tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais:
Acionistas
TAM S.A. ....................................................................
Tesouraria....................................................................
Outros .........................................................................
Total ............................................................................
Ações Ordinárias
(%)
Total
(%)
118.019.995
0
2
70.944.309
188.964.306
62,46
0,00
0,00
37,54
100,00
118.019.995
0
2
70.944.309
188.964.306
62,46
0,00
0,00
37,54
100,00
tesouraria, após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as
Ações Suplementares, mas sem considerar as Ações Adicionais:
Acionistas
TAM S.A. ....................................................................
Tesouraria....................................................................
Outros .........................................................................
Total ............................................................................
Ações Ordinárias
(%)
Total
(%)
118.019.995
0
2
74.994.309
193.014.306
61,15
0,00
0,00
38,85
100,00
118.019.995
0
2
74.994.309
193.014.306
61,15
0,00
0,00
38,85
100,00
43
Informações relativas à oferta
Ações Adicionais mas sem considerar as Ações Suplementares:
Acionistas
TAM S.A. ....................................................................
Tesouraria....................................................................
Outros .........................................................................
Total ............................................................................
Ações Ordinárias
(%)
Total
(%)
118.019.995
0
2
76.344.309
194.364.306
60,72
0,00
0,00
39,28
100,00
118.019.995
0
2
76.344.309
194.364.306
60,72
0,00
0,00
39,28
100,00
quantidades máximas de Ações Adicionais e Ações Suplementares:
Acionistas
TAM S.A. ....................................................................
Tesouraria....................................................................
Outros .........................................................................
Total ............................................................................
Ações Ordinárias
(%)
Total
(%)
118.019.995
0
2
80.394.309
198.414.306
59,48
0,00
0,00
40,52
100,00
118.019.995
0
2
80.394.309
198.414.306
59,48
0,00
0,00
40,52
100,00
Alocação dos Recursos da Oferta nas Contas Patrimoniais
Dos recursos provenientes da Oferta, a totalidade dos recursos será destinada às contas de nosso capital
social, não sendo constituídas reservas específicas.
A Oferta
A Oferta consistirá na oferta pública de distribuição primária de Ações a ser realizada no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob coordenação dos
Coordenadores da Oferta e com a participação de Instituições Consorciadas. Serão realizados,
simultaneamente, esforços de colocação das Ações no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional,
exclusivamente junto a (1) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos no Rule 144A, em operações
isentas de registro nos Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e
(2) investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam
considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América (non-U.S. persons), em
conformidade com o Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, e de acordo com a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que invistam no
Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei 4.131, ou da Resolução CMN 2.689 e da
Instrução CVM 325.
A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos na
Instrução CVM 400. A Oferta não foi e não será registrada na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
44
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem
considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até
4.050.000 ações ordinárias, a serem emitidas pela Companhia, nas mesmas condições e ao mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas, conforme Opção de Ações Suplementares, a ser outorgada pela Companhia
ao Agente Estabilizador no Contrato de Colocação, para atender a um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da
data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, até o 30º dia, inclusive, contado de tal data, de exercer
a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação, no momento em que for fixado o
Preço por Ação, seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser
acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 5.400.000 Ações Adicionais, nas mesmas condições
e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.
Aprovações Societárias
A realização da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos
termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, mediante o aumento do capital social da
Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto no seu estatuto social, foi aprovada em
reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 7 de março de 2013, cuja ata será
publicada no jornal “Valor Econômico”, no DOESP e registrada na JUCESP.
O Preço por Ação e o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado
previsto no seu estatuto social, serão aprovados em reunião do nosso conselho de administração a ser
realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início,
cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” na data de
publicação do Anúncio de Início e no DOESP, no dia seguinte.
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como parâmetro
as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada
junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações
ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA. A escolha do critério de determinação do
Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será
aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas ordens firmes de subscrição das Ações e, portanto, não haverá diluição
injustificada dos nossos atuais acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 19 de
março de 2013 foi de R$28,25 por ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
45
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária e os Investidores Não-Institucionais não
participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação
do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no
mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco
“A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá
considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas.”, constante da seção “Fatores de Risco
Os investimentos realizados pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Agentes de Colocação
Internacional e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum para
proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como
referência, incluindo operações de total return swap, contratadas com terceiros, são permitidos na forma do
artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros
não sejam Pessoas Vinculadas.
Nos termos da Instrução CVM nº 530, de 22 de novembro de 2012, fica vedada a subscrição das Ações por
investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na
data de fixação do Preço por Ação e nos cinco pregões que a antecedem. São consideradas vendas a
descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte
de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo
investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações realizadas em seu próprio nome ou por meio de
qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Fundos de investimento cujas
decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor
para efeito do disposto neste item, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de
investimento de cada fundo. A vedação prevista neste item não se aplica nos seguintes casos: (i) operações
realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de
emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por
aquisição em mercado da quantidade total de ações correspondente à posição a descoberto até, no máximo,
dois pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.
46
Quantidade, Valor e Recursos Líquidos
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Ações ..................
Total ...................
(1)
(2)
(3)
Quantidade
Preço por
Ação(1)
(R$)
Montante
(R$)
Comissões
Comissões
por ação(2)
Recursos
líquidos(3)
(R$ milhões)
27.000.000
27.000.000
28,25
28,25
762.750.000,00
762.750.000,00
18.115.312,50
18.115.312,50
0,67
0,67
744.634.687,50
744.634.687,50
Com base no Preço por Ação Ordinária de R$28,25. O Preço por Ação Ordinária será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e
terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a
Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA. O Preço por Ação de R$28,25 corresponde à cotação de fechamento na BM&FBOVESPA das ações ordinárias de emissão da
Companhia em 19 de março de 2013, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
Não há comissão sobre a parcela subscrita por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Prioritária.
Sem dedução de despesas da Oferta.
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações
Suplementares, mas sem considerar as Ações Adicionais:
Ações ..................
Total ...................
(1)
(2)
(3)
Quantidade
Preço por
Ação(1)
(R$)
Montante
(R$)
Comissões
Comissões
por ação(2)
Recursos
líquidos(3)
(R$ milhões)
31.050.000
31.050.000
28,25
28,25
877.162.500,00
877.162.500,00
20.832.609,38
20.832.609,38
0,67
0,67
856.329.890,63
856.329.890,63
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações Adicionais,
mas sem considerar as Ações Suplementares:
Ações ..................
Total ...................
(1)
(2)
(3)
Quantidade
Preço por
Ação(1)
(R$)
Montante
(R$)
Comissões
Comissões
por ação(2)
Recursos
líquidos(3)
(R$ milhões)
32.400.000
32.400.000
28,25
28,25
915.300.000,00
915.300.000,00
21.738.375,00
21.738.375,00
0,67
0,67
893.561.625,00
893.561.625,00
47
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, considerando as quantidades
máximas de Ações Adicionais e Ações Suplementares:
Ações ....................
Total .....................
(1)
(2)
(3)
Quantidade
Preço por
Ação(1)
(R$)
Montante
(R$)
Comissões
Comissões
por ação(2)
Recursos
líquidos(3)
(R$ milhões)
36.450.000
36.450.000
28,25
28,25
1.029.712.500,00
1.029.712.500,00
24.455.671,88
24.455.671,88
0,67
0,67
1.005.256.828,13
1.005.256.828,13
Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA
Em 15 de janeiro de 2010, a Companhia, a acionista controlador e os administradores da Companhia
celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. As ações ordinárias de
emissão da Companhia estão listadas no segmento de listagem do Novo Mercado, sob o código “MPLU3”.
A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 19 de
março de 2013 foi de R$28,25 por ação ordinária, valor este meramente indicativo do Preço por Ação.
As tabelas abaixo indicam as cotações mínima, média e máxima das ações ordinárias de emissão da
Companhia na BM&FBOVESPA para os períodos indicados:
2010 ...................................................................................
2011 ...................................................................................
2012 ...................................................................................
Mínimo
Médio
(em R$)
Máximo
12,51
20,36
28,29
18,88
25,44
40,80
29,26
30,80
48,91
Mínimo
Médio
(em R$)
Máximo
21,92
23,09
20,36
23,74
24,35
25,28
24,64
27,54
27,71
26,63
26,24
30,80
28,29
36,75
39,17
39,86
32,13
42,54
44,10
44,54
36,36
48,11
48,59
48,91
A Companhia abriu capital em 2010.
Fonte: Economatica, disponível em 18 de março de 2013.
2011
Primeiro Trimestre ..............................................................
Segundo Trimestre ..............................................................
Terceiro Trimestre...............................................................
Quarto Trimestre ................................................................
2012
Primeiro Trimestre .............................................................
Segundo Trimestre ..............................................................
Terceiro Trimestre...............................................................
Quarto Trimestre ................................................................
48
Agosto de 2012 ...................................................................
Setembro de 2012 ...............................................................
Outubro de 2012 ................................................................
Novembro de 2012 .............................................................
Dezembro de 2012 ..............................................................
Janeiro de 2013 ..................................................................
Fevereiro de 2013 ...............................................................
Mínimo
Médio
(em R$)
Máximo
41,58
39,17
39,86
42,25
46,64
40,81
34,75
44,48
41,91
41,80
44,73
47,69
44,98
38,08
48,59
44,10
45,64
48,91
48,81
47,88
43,48
As ações de nossa emissão passaram a ser negociadas ex-direitos a partir das datas indicadas na
tabela abaixo:
Anos de Referência
Data da Aprovação Societária com
relação à Distribuição de Dividendos/
Tipo de Distribuição Juros Sobre Capital Próprio (“JCP”)
2010 ...................................................
2010 ...................................................
2010 ...................................................
2011 ...................................................
2011 ...................................................
2012 ...................................................
2012 ...................................................
Dividendos e JCP
JCP
Dividendos
JCP
Dividendos
Dividendos e JCP
Dividendos e JCP
Data do Início das
Negociações de
Ações Ex-Direitos
04.08.2010
20.12.2010
01.03.2011
23.12.2011
09.02.2012
07.11.2012
05.03.2013
05.08.2010
22.12.2010
03.03.2011
28.12.2011
13.02.2012
09.11.2012
06.03.2013
Custos de Distribuição
Segue abaixo a descrição dos custos e despesas estimados que serão arcados pela Companhia no âmbito da Oferta:
Comissões e Despesas
Comissão de Coordenação(1) ........................................
Comissão de Colocação(1)(4) .........................................
Comissão de Garantia Firme de Liquidação(1) ............
Comissão de Incentivo(1) ............................................
Total de Comissões .....................................................
Impostos, Taxas e Outras Retenções .........................
Taxa de Registro na CVM ..........................................
Taxa de Registro na ANBIMA ..................................
Despesas com Auditores
Despesas com Advogados e Consultores .....................
Outras Despesas(2) ......................................................
Total de Despesas .......................................................
Total de Comissões e Despesas ....................................
(1)
(2)
(3)
(4)
Valor(3)
(R$)
2.478.937,50
7.436.812,50
2.478.937,50
5.720.625,00
18.115.312,50
1.934.839,69
82.870,00
136.620,00
513.200,00
1.720.000,00
2.500.000,00
6.887.529,69
25.002.842,19
% em Relação
ao Valor Total
da Oferta(1)(3)
0,33%
0,98%
0,33%
0,75%
2,38%
0,25%
0,01%
0,02%
0,07%
0,23%
0,33%
0,90%
3,28%
Valor por Ação(3)
(R$)
0,09
0,28
0,09
0,21
0,67
0,07
0,00
0,01
0,02
0,06
0,09
0,26
0,93
% em Relação
ao Preço por
Ação(3)
0,33%
0,98%
0,33%
0,75%
2,38%
0,25%
0,01%
0,02%
0,07%
0,23%
0,33%
0,90%
3,28%
Com base no Preço por Ação Ordinária de R$28,25.
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow).
Sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.
Há comissões sobre a parcela subscrita no âmbito da Oferta Prioritária
Não há outra remuneração devida pela Companhia às Instituições Participantes da Oferta ou aos Agentes
de Colocação Internacional, exceto pela remuneração descrita acima, bem como não existe nenhum outro
tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
49
Público Alvo da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação das Ações para (i) Acionistas, nos termos do
artigo 21 da Instrução CVM 400, que venham a realizar solicitação de reserva mediante o preenchimento
de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o Período de Reserva da Oferta Prioritária;
(ii) Investidores Não-Institucionais, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de
Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo; e
(iii) Investidores Institucionais.
Procedimento da Oferta
Após o encerramento do Período de Reserva da Oferta Prioritária e do Período de Reserva da Oferta de
Varejo, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Colocação e do
Contrato de Colocação Internacional, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do
Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta
realizarão a distribuição das Ações de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de
liquidação (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais), a ser prestada
pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação e da Instrução CVM 400, por meio
de três ofertas distintas, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária
previsto no Regulamento do Novo Mercado:
•
uma oferta prioritária destinada aos Acionistas, na Primeira Data de Corte;
•
uma oferta destinada a Investidores Não-Institucionais, que realizarem Pedido de Reserva da Oferta
de Varejo durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo; e
•
uma oferta destinada a Investidores Institucionais.
Os Coordenadores da Oferta, com a nossa expressa anuência, elaborarão o plano de distribuição das Ações,
nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que
diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária
diversificada de acionistas e nossas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica dos Coordenadores da Oferta e nossa, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão
(i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a
todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio pelas Instituições Participantes da Oferta dos
exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser
esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.
Oferta Prioritária
A Oferta Prioritária será realizada nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar a
participação dos Acionistas, sendo que tomará por base a posição de custódia na BM&FBOVESPA ou na
instituição depositária das ações de emissão da Companhia, conforme o caso, (a) na Primeira Data de
Corte; e (b) na Segunda Data de Corte. A Oferta Prioritária destina-se exclusivamente aos Acionistas na
Primeira Data de Corte. Caso a posição acionária do Acionista sofra alteração entre a Primeira Data de
Corte e a Segunda Data de Corte, seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional sofrerá,
consequentemente, alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada
entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte.
No contexto da Oferta Prioritária, as Ações da Oferta Prioritária serão destinadas prioritariamente à
colocação pública junto aos Acionistas que venham a realizar solicitações de reserva mediante o
preenchimento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, durante o Período de Reserva da Oferta
Prioritária nas condições aqui descritas, manifestando a intenção de exercer seu direito de prioridade de
acordo com o procedimento abaixo indicado.
50
Será assegurada a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária durante o
Período de Reserva da Oferta Prioritária, o direito de subscrever Ações da Oferta Prioritária (i) em
quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista, por espécie ou
classe de ação, no total de ações ordinárias do capital social total da Companhia na Segunda Data de
Corte aplicado sobre a quantidade de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se as ações de emissão da
Companhia mantidas em tesouraria (“Limite de Subscrição Proporcional”) e (ii) que exceda o Limite de
Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta
Prioritária. Caso quaisquer dessas relações resultem em um número fracionário de Ações, o valor do
investimento será limitado ao valor correspondente ao número inteiro de Ações, desprezando-se eventuais
frações de Ações.
Institucional poderão vir a não ser realizadas. Para informações adicionais sobre os riscos relativos à
abrangência da Oferta Prioritária, veja o fator de risco “Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua
prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais) será destinada exclusivamente à
Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser
realizadas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”.
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou à administração da Companhia a sua
intenção de não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações da
Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
Tendo em vista as características específicas da Companhia e da Oferta, em especial o nível de dispersão
atual das ações de sua emissão, o esforço de dispersão inerente à Oferta Prioritária e o fato de que a TAM
S.A. já manifestou sua intenção de não subscrever Ações da Oferta Prioritária, conforme acima indicado, o
montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da parcela da Oferta a ser destinado ao mercado
(incluindo o saldo não subscrito na Oferta Prioritária pelos atuais acionistas da Companhia, as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares) será destinado prioritariamente à colocação pública junto a pessoas
físicas ou investidores não institucionais, caso haja demanda. Com estes procedimentos, estará cumprido o
item 7.1 do Regulamento do Novo Mercado.
Cada Acionista detentor de ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja evidenciado
pela sua posição de custódia na Primeira Data de Corte, terá direito de subscrever até 0,1667034 Ação da
Oferta Prioritária para cada ação ordinária de emissão da Companhia por ele detida na Segunda Data de
Corte. No entanto, caso haja colocação da totalidade de Ações Adicionais, cada Acionista detentor de ações
ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na
Primeira Data de Corte, passará a ter direito de subscrever até 0,2000441 Ação da Oferta Prioritária para
cada ação ordinária de emissão da Companhia por ele detida na Segunda Data de Corte. Em qualquer caso,
caso a relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao
maior número inteiro de Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se eventuais frações de Ações.
Exclusivamente para o Acionista que seja detentor de apenas uma ação de emissão da Companhia na
Segunda Data de Corte, desde que assim seja evidenciado pela sua posição de custódia na Primeira Data
de Corte, esse Acionista terá o direito de subscrever uma Ação.
Os Acionistas que apresentarem Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária deverão indicar nos respectivos
Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária o valor de seu investimento nas Ações, observado o respectivo
Limite de Subscrição Proporcional, não havendo valores mínimo ou máximo de investimento para a
Oferta Prioritária.
51
Os Acionistas podem ceder, total ou parcialmente, os seus respectivos direitos de subscrição no âmbito da
Oferta Prioritária, bem como os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária por ele executados, para outros
Acionista (“Cessionário”) desde que (a) o Acionista cedente e o Cessionário celebrem termo de cessão dos
direitos de subscrição, conforme modelo anexo ao Prospecto Preliminar (“Termo de Cessão de Direitos de
Prioridade”); e (b) exclusivamente entre 2 de abril de 2013 e 10 de abril de 2013, até as 17h, uma via do
Termo de Cessão de Direitos de Prioridade devidamente firmado, com firma reconhecida, e, no caso de
pessoas jurídicas, acompanhado de cópia dos documentos que comprovem os respectivos poderes de
representação, seja entregue a qualquer dos Coordenadores da Oferta.
Observada a possibilidade de reservas de sobras, conforme descrito nos itens (c) e (d) abaixo, as Ações da
Oferta Prioritária que eventualmente não forem alocadas na Oferta Prioritária serão destinadas à
colocação junto aos Investidores Não-Institucionais, respeitando-se o limite de alocação de Ações para a
Oferta de Varejo. No caso de tais Ações não serem objeto de subscrição por Investidores
Não-Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo, estas Ações serão destinadas à Oferta Institucional.
Os Acionistas deverão verificar junto às Instituições Participantes da Oferta, anteriormente à realização de
seus Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, eventuais exigências de abertura e manutenção de conta
corrente ou conta de investimento pelo respectivo Acionista junto a cada Instituição Participante da Oferta.
Os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária serão efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e
irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (b), (h), (i) e (j) abaixo, observadas as condições do próprio
instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, de acordo com as seguintes condições:
a) observado o Limite de Subscrição Proporcional e os procedimentos de alocação da Oferta Prioritária,
cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritáriadeverá efetuar Pedido de Reserva da
Oferta Prioritária junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento
de Pedido de Reserva da Oferta Prioritária no Período de Reserva da Oferta; o Acionista poderá
estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de
eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo
45 da Instrução CVM 400; caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido
de Reserva da Oferta Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o seu
respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária será automaticamente cancelado pela respectiva
Instituição Participante da Oferta que o houver recebido, sendo que as Ações objeto do Pedido de
Reserva da Oferta Prioritária serão realocadas para a própria Oferta Prioritária;
b) o Acionista que for Pessoa Vinculada poderá efetuar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária junto a
uma Instituição Participantes da Oferta e deverá indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de
Reserva da Oferta Prioritária, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva
da Oferta Prioritária ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Qualquer
Pedido de Reserva efetuado por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente
cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de
Reserva da Oferta Prioritária, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um
terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
c)
52
será assegurado a cada um dos Acionistas que realizar Pedido de Reserva da Oferta Prioritária o
direito de subscrever Ações (i) até o Limite de Subscrição Proporcional e (ii) que excederem o Limite
de Subscrição Proporcional, por meio de pedido de reserva de sobras no Pedido de Reserva da Oferta
Prioritária, observado o disposto no item (d) abaixo; caso tal relação resulte em um número
fracionário de Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número
inteiro de Ações, desprezando-se eventuais frações de Ações;
d) após a alocação das Ações da Oferta Prioritária de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional,
as Ações da Oferta Prioritária que eventualmente remanescerem serão alocadas entre os próprios
Acionistas que manifestarem interesse em subscrever as sobras da Oferta Prioritária, em rodadas para
atendimento do pedido de tais sobras.Os Acionistas titulares de ações ordinárias que exerçam seu
direito de prioridade e manifestem, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sua
intenção de subscrever as Ações remanescentes (“Sobras de Ações da Oferta Prioritária”) terão
assegurado o direito de participar das Sobras de Ações da Oferta Prioritária, de forma que as Sobras
de Ações da Oferta Prioritária sejam integralmente rateadas entre esses Acionistas, observados os
seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional aplicado sobre as Sobras de Ações da Oferta
Prioritária e o valor de investimento indicado nos seus respectivos Pedidos de Reserva da Oferta
Prioritária, e, assim, sucessivamente, até que não haja mais pedidos de subscrição de Ações
formulados por titulares de ações ordinárias na Oferta Prioritária que não sejam atendidos ou que não
haja mais Ações remanescentes;
Institucional poderão vir a não ser realizadas. Para informações adicionais sobre os riscos relativos à
abrangência da Oferta Prioritária, veja o fator de risco “Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua
prioridade para a subscrição das Ações da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais) será destinada exclusivamente à
Oferta Prioritária, de forma que a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional poderão vir a não ser
realizadas.”, constante da seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”.
A TAM S.A., acionista controladora da Companhia já manifestou à administração da Companhia a sua
intenção de não subscrever, por si ou mediante cessão dos respectivos direitos de prioridade as Ações da
Oferta Prioritária a que faz jus, no âmbito da Oferta Prioritária.
Tendo em vista as características específicas da Companhia e da Oferta, em especial o nível de dispersão
atual das ações de sua emissão, o esforço de dispersão inerente à Oferta Prioritária e o fato de que a TAM
S.A. já manifestou sua intenção de não subscrever Ações da Oferta Prioritária, conforme acima indicado, o
montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 15% da parcela da Oferta a ser destinado ao mercado
(incluindo o saldo não subscrito na Oferta Prioritária pelos atuais acionistas da Companhia, as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares) será destinado prioritariamente à colocação pública junto a pessoas
físicas ou investidores não institucionais, caso haja demanda. Com estes procedimentos, estará cumprido o
item 7.1 do Regulamento do Novo Mercado.
e)
a quantidade de Ações da Oferta Prioritária a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão
informados ao Acionista até as 12h00 do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do
Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Acionista tiver efetuado seu
Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax
ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor que resultar do Pedido de Reserva da
Oferta Prioritária, calculado mediante a divisão do valor do investimento pretendido indicado no
Pedido de Reserva da Oferta Prioritária pelo Preço por Ação;
f)
até as 10h30mim da Data de Liquidação, cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento do
valor integral referente à subscrição das Ações da Oferta Prioritária, em recursos imediatamente
disponíveis junto à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de
Reserva da Oferta Prioritária;
53
g) após as 16h00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma das
Instituições Participantes da Oferta, entregará a cada um dos Acionistas que tiver efetuado Pedido de
Reserva da Oferta Prioritária e que tiver efetuado o referido pagamento da subscrição de Ações da
Oferta Prioritária, a quantidade de Ações da Oferta Prioritária correspondente à relação entre o valor
do investimento pretendido e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e
cancelamento previstas nos itens (a), (b) acima e (h), (i) e (j) abaixo. Caso tal relação resulte em fração
de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de
Ações da Oferta Prioritária, desprezando-se frações de Ações;
h) caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar
e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua
decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4° do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta
seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400, e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos
termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, cada Instituição Participante da Oferta deverá comunicar
diretamente ao Acionistas que tenha efetuado o Pedido de Reserva para Oferta Prioritária junto a tal
Instituição Participante da Oferta a respeito da modificação efetuada; nestes casos o Acionista poderá
desistir do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto,
informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o Pedido de Reserva da
Oferta Prioritária (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da
Instituição Participante da Oferta); em tais casos, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva
da Oferta Prioritária, nos termos acima descritos, até as 16:h00 do 5º (quinto) dia útil subsequente à
data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Acionista, da
comunicação direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta; nesta hipótese o
Acionista deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária à
Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o seu Pedido de Reserva da Oferta Prioritária,
em conformidade com os termos do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária, o qual será cancelado
pela referida Instituição Participante da Oferta; neste caso, o Acionistas que já efetuou o pagamento
nos termos do item (f) acima e desista do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária nos termos deste
item, receberá os valores depositados sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores
relativos aos eventuais tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de
cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária. Caso o Acionista não informe, por escrito,
à Instituição Participante da Oferta sobre sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária
no prazo estipulado acima, será presumido que tal Acionistas manteve o seu Pedido de Reserva da
Oferta Prioritária e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento do valor total do seu
investimento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da
Oferta Prioritária. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Acionista está ciente de que a Oferta foi
alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas.
i)
54
na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta, (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos
de Reserva da Oferta Prioritária em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da
Oferta Prioritária serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da
Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado ao
mercado, aos Acionistas de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta Prioritária; caso o
Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (f) acima, os valores depositados serão
devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos eventuais tributos
incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento, revogação ou
devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, conforme o caso; e
j)
na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento por qualquer uma das Instituições
Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à
Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas
referentes ao período de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição
Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela
colocação das Ações, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária que
tenha recebido e deverá informar imediatamente os Acionistas sobre referido cancelamento, devendo ser
restituídos integralmente aos Acionistas os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações da
Oferta Prioritária, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de divulgação do descredenciamento da
Instituição Participante da Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução
dos eventuais tributos incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua
exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações e indenizações
decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por Acionistas e demais investidores
por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e honorários advocatícios; e
(iii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data de comunicação da
violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.
Os Acionistas deverão realizar a subscrição das Ações da Oferta Prioritária mediante o pagamento à vista,
em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento
descrito neste item.
Nos casos em que a participação de Acionistas na Oferta Prioritária se dê por meio do preenchimento de
mais de um Pedido de Reserva da Oferta Prioritária pelo mesmo Acionista, o atendimento de tais Pedidos
de Reserva da Oferta Prioritária se dará em observância à ordem cronológica do registro eletrônico
efetuado no sistema da BM&FBOVESPA destes Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e, em qualquer
caso, limitado ao Limite de Subscrição Proporcional do referido Acionista na Oferta Prioritária.
Os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior aos seus respectivos Limites de
Subscrição Proporcional poderão: (a) participar do rateio de sobras, no âmbito da Oferta Prioritária,
conforme aqui descrito; (b) participar da Oferta de Varejo, se forem Investidores Não-Institucionais,
desde que atendam às condições aplicáveis à Oferta de Varejo descritas no item “Oferta de Varejo” abaixo;
ou (c) participar da Oferta Institucional, se forem Investidores Institucionais, desde que atendam as
condições aplicáveis à Oferta Institucional descritas no item “Oferta Institucional” abaixo.
Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de nossa
emissão estejam custodiadas na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira escrituradora das
ações de nossa emissão, deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados junto a
tal instituição, devendo, ainda, observar os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos.
Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de nossa
emissão estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros
estejam atualizados em uma das Instituições Participantes da Oferta, devendo, ainda, observar os
procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos.
A Oferta Prioritária não será realizada, conduzida e/ou estendida a Acionista cuja participação viole as leis
de jurisdição em que determinado Acionista seja residente e/ou domiciliado. Especificamente com relação
aos esforços de colocação das Ações no exterior no âmbito da Oferta, a Oferta Prioritária está sendo
realizada, conduzida e/ou estendida exclusivamente junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. Caberá
exclusivamente ao Acionista analisar, verificar e decidir sobre sua adequação para participar na Oferta
Prioritária, ficando a Companhia os Coordenadores da Oferta isentos de qualquer responsabilidade
decorrente da participação de Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária
seja considerada ilegal ou exija registro ou qualificação com base em qualquer lei que não seja brasileira.
55
Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de
Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.
O Acionista que não exercer seu direito de prioridade no âmbito da Oferta Prioritária ou exercer seu direito
de prioridade no âmbito da Oferta Prioritária subscrevendo quantidade de ações abaixo de sua respectiva
proporção na posição acionária poderá ser diluído. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações – Os investidores que subscreverem Ações no âmbito da Oferta
experimentarão uma diluição imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta e, se formos liquidados
pelo nosso valor contábil, os investidores poderão não receber o valor total de seu investimento.” e a seção
“Diluição”, deste Prospecto.
considerada a colocação prioritária das Ações aos Acionistas”, constante da seção “Fatores de Risco
Oferta de Varejo
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, a Oferta de Varejo será realizada junto
a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta de Varejo durante o
Período de Reserva da Oferta de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva
da Oferta de Varejo, nas condições descritas abaixo.
A Companhia destinará prioritariamente a Investidores Não-Institucionais, no mínimo, 10% (dez por
cento) e, no máximo 15% (quinze por cento), da quantidade total de Ações (incluindo a quantidade de
Ações alocada na Oferta Prioritária, a quantidade de Ações alocada na oferta base a ser realizada ao
mercado, as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais ser
superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no
item (h) abaixo.
Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (e), (i), (j) e (k) abaixo, observadas as
condições do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, de acordo com as seguintes condições:
a) os Investidores Não-Institucionais interessados deverão realizar reservas de Ações junto a uma única
Instituição Consorciada, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo,
durante o Período de Reserva da Oferta de Varejo, observados os Valores Mínimo e Máximo do
Pedido de Reserva da Oferta de Varejo;
b) o Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada poderá efetuar Pedido de Reserva da
Oferta de Varejo junto a uma Instituição Consorciada e deverá indicar, obrigatoriamente, no
respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de
seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ser cancelado pela respectiva Instituição Consorciada.
Qualquer Pedido de Reserva da Oferta de Varejo efetuado por Investidores Não-Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, na eventualidade de haver excesso de
demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
56
c)
cada Investidor Não-Institucional poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de
Varejo, o preço máximo por Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva da Oferta de
Varejo, nos termos do artigo 45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400; caso o Investidor
Não-Institucional opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta de
Varejo e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao preço máximo por Ação estipulado por tal
Investidor Não-Institucional, seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente
cancelado pela respectiva Instituição Consorciada;
d) após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e o respectivo
valor do investimento dos Investidores Não-Institucionais serão informados a cada Investidor
Não-Institucional até as 12h00 do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio
de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta
de Varejo, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva da
Oferta de Varejo ou, na sua ausência, por telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento
limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e ressalvada a possibilidade de rateio
prevista no item (h) abaixo;
e)
cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima
junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva da Oferta
de Varejo, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10h30min da Data de Liquidação.
Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da
Oferta de Varejo tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor
Não-Institucional e o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado por
tal Instituição Consorciada;
f)
até as 16h00 da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituição Consorciada
junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo tenha sido realizado, entregará a cada
Investidor Não-Institucional o número de Ações correspondente à relação entre o valor do
investimento pretendido constante do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e o Preço por Ação,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima e (i),
(j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relação resulte em
fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número
inteiro de Ações, desprezando-se frações de Ações;
g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores
Não-Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não
haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as
suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas
a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;
h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo realizados por Investidores
Não-Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, será realizado
rateio das Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a
Investidores Não-Institucionais entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor
individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações até
o limite de R$3.000,00 (três mil reais) por Investidor Não-Institucional, e (ii) uma vez atendido o
critério de rateio descrito no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações
destinadas a Investidores Não-Institucionais remanescentes entre todos os Investidores
Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta de Varejo
e desconsiderando-se as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a
quantidade de Ações destinadas a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os
pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos,
sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item;
57
i)
caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar
e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor
Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da
Instrução CVM 400, (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou
(iii) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, cada Instituição
Consorciada deverá comunicar diretamente ao Investidor Não-Institucional que tenha efetuado
Pedido de Reserva da Oferta de Varejo junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação
efetuada; nestes casos, o Investidor Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta
de Varejo, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada
que tenha recebido o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo (por meio de mensagem eletrônica, fax
ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Consorciada); em tais casos, o Investidor
Não-Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos acima
descritos, até as 16h00 do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o
Prospecto Definitivo, ou à data de recebimento, pelo Investidor Não-Institucional, da comunicação
direta e por escrito acerca da suspensão ou modificação da Oferta; nesta hipótese, o Investidor
Não-Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta de
Varejo à Instituição Consorciada que tenha recebido o seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, em
conformidade com os termos do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, o qual será cancelado pela
referida Instituição Consorciada; neste caso, o Investidor Não-Institucional que já efetuou o
pagamento nos termos do item (e) acima e desista do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos
termos deste item, receberá os valores depositados sem juros ou correção monetária e com dedução
dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do
pedido de cancelamento do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. Caso o Investidor
Não-Institucional não informe, por escrito, à Instituição Consorciada sobre sua desistência do Pedido
de Reserva da Oferta de Varejo no prazo estipulado acima, será presumido que tal Investidor
Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo e, portanto, tal investidor
deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento em conformidade com os termos e no
prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo. As Instituições Consorciadas
deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o
Investidor Não-Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das
novas condições estabelecidas;
j)
na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de
Reserva da Oferta de Varejo serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições
Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de comunicado
ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenham recebido Pedido de Reserva da
Oferta de Varejo. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do
item (e) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com
dedução dos valores relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados
da data de divulgação do cancelamento, revogação ou devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta de
Varejo, conforme o caso; e
58
k) na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer uma das Instituições
Consorciadas, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da
Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas
Consorciada, a critério dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas
cabíveis (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações
no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo que
tenha recebido e deverá informar imediatamente aos Investidores Não-Institucionais sobre referido
cancelamento, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores Não-Institucionais os valores
eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de
divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração ou correção
monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, (ii) arcará
integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Consorciada, incluindo
custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas
por investidores por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, honorários
advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais
investidores, e (iii) poderá ser suspensa, por um período de 6 (seis) meses contados da data da
comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações da Oferta mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o
procedimento aqui descrito.
Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de
Bookbuilding nem, portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.
Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção de
recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva
da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva da
Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de
Reserva da Oferta de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de
Varejo nos termos descritos acima, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a
Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores
Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, uma
vez que cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a
obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então
apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
59
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento
de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva da
Oferta Prioritária e dos Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, nos termos e condições descritos acima,
terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a nosso
critério e dos Coordenadores da Oferta, levando em consideração o disposto no plano de distribuição, nos
termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de
criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes
critérios de avaliação sobre as nossas perspectivas, nosso setor de atuação e a conjuntura macroeconômica
brasileira e internacional.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% (quinze por cento) do total de Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do
artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), não será permitida a colocação de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
Os investimentos realizados pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Agentes de Colocação
Internacional e/ou por suas respectivas sociedades controladas, controladores ou sob controle comum para
proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como
referência, incluindo operações de total return swap, contratadas com terceiros, são permitidos na forma do
artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros
não sejam Pessoas Vinculadas.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição das Ações a eles alocadas na Oferta
Institucional mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Ações.
Os Investidores Institucionais Estrangeiros deverão realizar a subscrição das Ações por meio dos
mecanismos previstos na Lei 4.131 ou na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325.
Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e
do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional ou a
sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4° do artigo 45 da Instrução CVM 400, (ii) a Oferta
seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos
termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, cada Coordenador da Oferta deverá comunicar diretamente ao
Investidor Institucional que tenha apresentado sua ordem de investimento junto tal Coordenador da
Oferta a respeito da modificação efetuada.
60
Nestes casos, o Investidor Institucional poderá desistir da sua intenção de investimento, sem quaisquer
ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão de desistência da intenção de investimento ao
Coordenador da Oferta que tenha recebido a respectiva intenção de investimento (por meio de mensagem
eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço do Coordenador da Oferta). Em tais casos, o
Investidor Institucional poderá desistir da sua intenção de investimento, nos termos acima descritos, até
as 16h00 do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, ou
à data de recebimento, pelo Investidor Institucional, da comunicação direta e por escrito acerca da
suspensão ou modificação da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá informar sua
decisão de desistência de intenção de investimento ao Coordenador da Oferta que tenha recebido o sua
ordem de investimento, o qual será cancelado pelo referido Coordenador da Oferta. Caso, o Investidor
Institucional que tenha efetuado quaisquer pagamentos e desista da sua intenção de investimento nos
termos deste item, receberá os valores depositados sem juros ou correção monetária e com dedução dos
valores relativos aos eventuais tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de
cancelamento da sua ordem de investimento. Caso o Investidor Institucional não informe, por escrito, ao
Coordenador da Oferta sobre sua desistência da intenção de investimento no prazo estipulado acima, será
presumido que tal Investidor Institucional manteve o sua intenção de investimento e, portanto, tal
investidor deverá efetuar o pagamento do valor total do seu investimento em conformidade com os termos
e no prazo previsto no respectivo boletim de subscrição. Os Coordenadores da Oferta deverão acautelar-se
e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Institucional
está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas.
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação, (iii) cancelamento
da Oferta, (iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução das ordens de investimento em função de
expressa disposição legal, todos os boletins de subscrição serão automaticamente cancelados e cada um dos
Coordenadores da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de
comunicado ao mercado, aos Investidores de quem tenham recebido ordens de investimento. Caso o
Investidor já tenha efetuado quaisquer pagamentos em decorrência de sua ordem de investimento, os valores
depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos
eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento,
revogação ou devolução dos boletins de subscrição, conforme o caso.
Violações de Normas de Conduta
Na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, por qualquer uma das Instituições
Participantes, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da
Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas
Participante, a critério dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas
cabíveis (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações
no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos as ordens de investimento que tenha recebido e
deverá informar imediatamente aos Investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo de
3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Participante, sem
qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos
tributos incidentes, (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como
Instituição Participante, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais
condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento das ordenas de
investimento , honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de
demandas de potenciais investidores, e (iii) poderá ser suspensa, por um período de 6 (seis) meses contados
da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta.
61
Prazos da Oferta
O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de publicação do Anúncio de Início, com data
estimada para ocorrer em 15 de abril de 2013, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, e será
encerrado no prazo máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de
Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400, ou com a publicação do Anúncio de
Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da
Multiplus S.A. (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”).
Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (“Período de Colocação”).
A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de
Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja
liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data do exercício, parcial ou
total, da Opção de Ações Suplementares (“Data de Liquidação das Ações Suplementares”).
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de
Encerramento, sendo a data máxima estimada para ocorrer em 15 de outubro de 2013, em conformidade
com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Para informações acerca dos principais eventos a partir do protocolo do pedido de análise prévia de
registro da Oferta perante a ANBIMA, ver seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma
Estimado da Oferta” deste Prospecto.
Estabilização do Preço das Ações
A Companhia contratou o Agente Estabilizador para realizar operações bursáteis visando à estabilização
do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA.
Nesse sentido, o Agente Estabilizador, por meio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar
operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias na BM&FBOVESPA, por um
período compreendido entre a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, o 30º dia, inclusive,
contado de tal data, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização,
o qual foi submetido e será previamente aprovado pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da
Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, e pela
BM&FBOVESPA antes da publicação do Anúncio de Início.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador
Líder, ao Agente Estabilizador e à CVM, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos
endereços indicados na seção “Informações Adicionais” deste Prospecto.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador e da Corretora de realizar operações de
estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento,
observadas as disposições do Contrato de Estabilização.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de
ações ordinárias de emissão da Companhia a partir da Data de Liquidação, nos termos previstos em seu
estatuto social e na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
dentre os quais se destacam os seguintes:
(i)
62
direito a um voto por ação ordinária nas deliberações das assembleias gerais da Companhia;
(ii)
observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo
obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por
deliberação da assembleia geral ou pelo conselho de administração;
(iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao
remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia;
(iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;
(v)
direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades
por Ações;
(vi) direito de alienação das ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante,
em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação como por meio de operações sucessivas;
(vii) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a
ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações Suplementares, a
partir da Data de Liquidação das Ações Suplementares;
(viii) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela
Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta, ou pelo acionista
controlador, em caso de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo
Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado
mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; e
(ix) todos os demais direitos assegurados às ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, no estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.
Restrição à Venda de Ações (Lock-up)
A Companhia, o acionista controlador, bem como cada um dos membros do conselho de administração e
da diretoria da Companhia (“Pessoas Sujeitas ao Lock-up”) celebrarão acordos de restrição à venda de
ações de emissão da Companhia (“Instrumentos de Lock-up”), por meio dos quais estes se comprometerão,
sujeitos tão somente às exceções previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto não se
limitam, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, ou de qualquer outra forma dispor ou
conceder direitos relacionados às ações da Companhia, durante o período de 90 dias contados da data de
publicação do Anúncio de Início, quaisquer ações de emissão da Companhia, ou qualquer valor mobiliário
conversível em, ou permutável por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da
Companhia (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up”), exceto em certas situações específicas,
incluindo as transferências, diretas ou indiretas, de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up
realizadas (1) na forma de doações de boa-fé, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de
Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e
condições dos Acordos de Lock-up; (2) como disposição de qualquer trust celebrado em benefício direto ou
indireto de qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up, seus familiares e/ou por suas respectivas sociedades
controladas, controladores ou sob controle comum (“Afiliadas”), desde que o trustee, previamente ao
recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir
todos os termos e condições dos Acordos de Lock-up; (3) entre qualquer Pessoa Sujeita ao Lock-up e as
respectivas Afiliadas, desde que o cessionário, previamente ao recebimento de Valores Mobiliários Sujeitos
ao Acordo de Lock-up, obrigue-se, por escrito, a cumprir todos os termos e condições dos Acordos de
Lock-up; (4) com o consentimento prévio dos Coordenadore das Oferta e dos Agentes de Colocação
Internacional e (5) no âmbito das atividades de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização.
63
Adicionalmente, a vedação não se aplicará nas hipóteses (i) de cessão ou empréstimo de ações que vise ao
desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA; (ii) de empréstimo
de ações ao Agente Estabilizador para a realização das atividades de estabilização do preço das ações
ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) descritas nos Instrumentos de Lock-up.
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de ações de nossa emissão
poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para maiores informações ver a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Vendas substanciais das nossas Ações após esta Oferta poderão
causar uma redução no preço de mercado das Ações” deste Prospecto.
Contrato de Formador de Mercado
A Corretora, foi contrata pela Companhia, por meio de contrato firmado em 31 de maio de 2010, para
atuar na qualidade de formador de mercado das suas ações ordinárias no âmbito da BM&FBOVESPA,
conforme a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, o Regulamento do Formador de Mercado da
BM&FBOVESPA, o Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA e demais regulamentos pertinentes
aos mercados administrados pela BM&FBOVESPA.
Os serviços de formador de mercado são prestados pela Corretora mediante o aluguel de ações ordinárias
de emissão da Companhia, sendo que a Corretora não exercerá os direitos de voto inerentes a tais ações
ordinárias. O Contrato de Formador de Mercado não prevê quantidade máxima de ações ordinárias que
serão objeto dos serviços de formador de mercado.da Companhia,
Nos últimos 12 meses, a Companhia pagou à Corretora, no âmbito desses serviços de formador de mercado, o
valor de R$50.898,19 (cinquenta mil, oitocentos e noventa e oito reais e dezenove centavos). O referido
contrato vigorará pelo prazo de 12 meses, a contar de sua assinatura, sendo tal prazo prorrogável por
iguais períodos em caso de não haver manifestação contrária das partes, podendo ser resilido e/ou
rescindido a qualquer tempo e sem qualquer ônus por qualquer das partes, mediante comunicação escrita
enviada à outra parte com, no mínimo 30 dias de antecedência da data de resilição e/ou rescisão.
O Contrato de Formador de Mercado prevê que as disputas ou controvérsias a ele relacionadas serão
dirimidas por meio de arbitragem.
Cópia do Contrato de Formador de Mercado poderá ser obtida com a Companhia, no endereço indicado na
seção “Informações sobre a Companhia, os Coordenadores, os Consultores e dos Auditores” deste Prospecto.
64
Cronograma Tentativo da Oferta
Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir
da data de protocolo do pedido de análise prévia do registro da Oferta na ANBIMA:
Eventos
Data prevista(1)
1.
Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta
Divulgação de fato relevante comunicando o pedido de registro da Oferta
Disponibilização da 1ª minuta do Prospecto Preliminar nas páginas da rede
mundial de computadores da CVM, da BM&FBOVESPA e da ANBIMA
8 de março de 2013
2.
11 de março de 2013
3.
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Procedimento de Bookbuilding
Início do roadshow
1 de abril de 2013
4.
Início do período para cessão do direito de subscrição das Ações no âmbito da
Oferta Prioritária e do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária
2 de abril de 2013
5.
4 de abril de 2013
6.
Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas)
Início do Período de Reserva da Oferta Prioritária
Início do Período de Reserva da Oferta de Varejo
8 de abril de 2013
7.
Término do período para cessão do direito de subscrição das Ações no âmbito da
Oferta Prioritária e do Pedido de Reserva da Oferta Prioritária
10 de abril de 2013
8.
Encerramento do Período de Reserva da Oferta PrioritáriaEncerramento do
Período de Reserva da Oferta de Varejo
11 de abril de 2013
9.
Encerramento do roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Reunião do nosso conselho de administração para aprovação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e
dos demais contratos relacionados à Oferta
12 de abril de 2013
10.
Registro da Oferta pela CVM
Publicação da ata da reunião do nosso conselho de administração que aprovou o
Preço por Ação
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
15 de abril de 2013
11.
Início de negociação das Ações da Oferta na BM&FBOVESPA
16 de abril de 2013
12.
Data de Liquidação da Oferta
18 de abril de 2013
13.
Encerramento do prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares
14 de maio de 2013
14.
Data limite para a liquidação das Ações Suplementares
17 de maio de 2013
15.
Data limite para a publicação do Anúncio de Encerramento
(1)
15 de outubro de 2013
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, a nosso critério
e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada
modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou
modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
Será admitido o recebimento de reservas, a partir da data de republicação do Aviso ao Mercado,
para subscrição das Ações, que somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do Período
de Colocação.
65
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será
alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão
informados por meio de publicação de aviso no jornal “Valor Econômico” e na página na rede mundial de
computadores da Companhia (www.multiplusfidelidade.com.br/ri).
Para informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação de Ações adquiridas
pelos Coordenadores da Oferta, em decorrência do exercício da Garantia Firme de Liquidação, nos termos
descritos no Contrato de Colocação, veja “Informações Sobre a Oferta – Regime de Distribuição das Ações”
deste Prospecto.
A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizaram apresentações aos investidores (roadshow), no
Brasil, no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em
que for determinado o Preço por Ação.
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional
A Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, a última na qualidade de interveniente
anuente, celebrarão o Contrato de Colocação, o qual contemplará os termos e condições da Oferta
descritos nesta seção. O Contrato de Colocação estará disponível para consulta e obtenção de cópias nos
endereços indicados em “Informações Relativas à Oferta – Informações Adicionais” deste Prospecto.
O Contrato de Colocação estabelece que a obrigação dos Coordenadores da Oferta de efetuarem a
colocação das Ações, bem como de suas respectivas garantias firmes estarão sujeitas a determinadas
condições, não limitadas à (i) entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Oferta;
e (ii) assinatura de Instrumentos de Lock-up. Ainda de acordo com o Contrato de Colocação, a
Companhia se obriga a indenizar os Coordenadores da Oferta em certas circunstâncias e contra
determinadas contingências.
Adicionalmente, também será celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional, o
Contrato de Colocação Internacional, segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão os
esforços de colocação das Ações no exterior.
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional preveem declarações e compromissos, os
quais, se descumpridos, poderão dar ensejo à indenização aos Coordenadores da Oferta, caso eles
venham a sofrer perdas por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Prospectos e nos
Offering Memoranda ou em decorrência do descumprimento de termos do Contrato de Colocação e do
Contrato de Colocação Internacional, conforme o caso. Em decorrência disso, procedimentos judiciais
poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos
Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em razão do critério utilizado nos Estados Unidos
para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. A eventual condenação em um processo no
exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver
valores elevados, poderá ocasionar um impacto significativo e adverso sobre a Companhia. Para mais
informações sobre os riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação aos
Offering Memoranda, veja “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A Oferta compreende
uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil, incluindo esforços de colocação das Ações no
exterior, o que poderá nos expor a riscos decorrentes ou relacionados a esse tipo de operação. Os riscos
decorrentes ou relacionados a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que
os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil” deste Prospecto.
66
Regime de Distribuição das Ações
Após a celebração do Contrato de Colocação e após a concessão do registro da Oferta pela CVM, os
Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações em regime de garantia firme de liquidação,
individual e não solidária, proporcionalmente e até os limites individuais abaixo:
Coordenador da Oferta
Coordenador Líder ...............................................................
J.P. Morgan .........................................................................
BofA Merrill Lynch ..............................................................
Total ....................................................................................
Ações Ordinárias
% do Total
14.955.300
7.808.400
4.236.300
27.000.000
55,390%
28,920%
15,690%
100%
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da
Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as
Ações Adicionais) que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na
Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é
vinculante a partir do momento em que for deferido o registro da Oferta pela CVM, assinado o Contrato
de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado
o Anúncio de Início.
Caso as Ações subscritas por investidores não sejam totalmente integralizadas por esses até a Data de
Liquidação, cada Coordenador da Oferta subscreverá e liquidará, na Data de Liquidação, de forma
individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações da
Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação e pelo Preço por Ação e (ii) o número de Ações efetivamente colocadas e liquidadas
por investidores no mercado (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações
Adicionais). O preço de revenda de tal saldo de Ações junto ao público, pelos Coordenadores da Oferta,
durante o Prazo de Distribuição, será limitado ao Preço por Ação, ficando ressaltado que as atividades de
estabilização não estarão sujeitas a tais limites.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de
registro da Oferta caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações
objeto da Oferta.
Caso não existam Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo e
intenções de investimento para a subscrição e integralização da totalidade das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta até a data
de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será
cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária, Pedidos de Reserva da Oferta de
Varejo e ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores
eventualmente depositados devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores
relativos aos eventuais tributos incidentes no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação
do cancelamento.
Instituição Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração, custódia e transferência
das ações ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
67
Negociação das Ações
Em 15 de janeiro de 2010, a Companhia, a acionista controladora e os administradores da Companhia
celebraram o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrou em vigor em 04 de fevereiro de
2010, aderindo ao segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA denominado
Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual estabelece regras de governança
corporativa mais rigorosas que as disposições da Lei das Sociedades por Ações, particularmente em
relação à transparência e proteção aos acionistas minoritários. As principais regras relativas ao
Regulamento do Novo Mercado estão descritas de forma resumida no Formulário de Referência
incorporado por referência a este Prospecto. As Ações de emissão da Companhia estão listadas no
segmento de listagem do Novo Mercado, sob o código “MPLU3”.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
A Companhia e os Coordenadores da Oferta podem requerer que a CVM autorize a modificar ou revogar a
Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta
existentes na data do pedido de registro da distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos
assumidos pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia e os Coordenadores da Oferta podem
modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores,
conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de
modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser
adiado em até 90 dias.
A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do
jornal “Valor Econômico”, veículo também utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio
de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).
As Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento
das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que
tem conhecimento das novas condições. Nessa hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta
deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo
de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação,
presumida a manutenção em caso de silêncio, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
Com a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores ao
Anúncio de Revogação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores
aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis, sem qualquer
remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos
eventualmente incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.
Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens
no Procedimento de Bookbuilding, Pedidos de Reserva da Oferta Prioritária e Pedidos de Reserva da
Oferta de Varejo daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão o prazo de cinco dias úteis contados do recebimento
da comunicação direta acerca da modificação na Oferta, conforme dispõe o parágrafo único do artigo 27
da Instrução CVM 400, para confirmarem o interesse em manter sua aceitação, sendo considerados cientes
dos termos do Anúncio de Retificação e da comunicação acerca da modificação na Oferta, caso não
revoguem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding, seus Pedidos de Reserva da
Oferta Prioritária ou seus Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo. Nesta hipótese, as Instituições
Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
68
Suspensão e Cancelamento
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução
CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando
verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá
ser superior a 30 dias, prazo durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo
sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada
da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Ademais, a rescisão do Contrato de Distribuição
importará no cancelamento do registro da Oferta.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto
dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham
aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua
aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos
valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da
Instrução CVM 400, no prazo de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes.
Inadequação da Oferta
Não há inadequação específica da Oferta a qualquer grupo ou categoria de investidor. A Oferta será
realizada por meio da Oferta Prioritária, da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, as quais possuem
como públicos alvo Acionistas, Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais,
respectivamente. O investidor deve verificar qual das ofertas supracitadas é adequada ao seu perfil,
conforme descritas acima. No entanto, o investimento em renda variável, como no caso das Ações,
apresenta possibilidade de perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à
Companhia, ao setor em que atuamos, aos nossos acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, e
que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
Recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, se esta exigirá a manutenção de
recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de
Reserva da Oferta de Varejo. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de
Reserva da Oferta de Varejo deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos
Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar, em
especial as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e
“Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às Ações” e do Formulário de Referência da Companhia, em
especial as seções 4. “Fatores de Riscos” e 5. “Riscos de Mercado”, antes da tomada de qualquer decisão de
investimento. Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, além do relacionamento
referente à Oferta e ao referido abaixo, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer
relacionamento conosco.
Além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia possui uma conta aberta junto ao
Coordenador Líder.
69
A Corretora atua na qualidade de formador de mercado da Companhia, conforme contrato celebrado em
31 de maio de 2010, que é automaticamente renovado por períodos subsequentes de 12 meses, caso a
Companhia e/ou a Corretora não se manifestem no sentido contrário. Nos últimos 12 meses, a Companhia
pagou à Corretora, no âmbito desses serviços de formador de mercado, o valor de R$50.898,19.
Dois partners do Coordenador Líder, os Srs. Roberto Martins de Souza e Edwyn Neves, são suplentes do
conselho fiscal da Companhia, tendo sido eleitos em 30 de abril de 2012.
O Banco BTG Pactual S.A. – Cayman Branch celebrou 3 operações de derivativos no exterior (equity swap
offshore), com ações ordinárias de emissão da Companhia figurando como ativo. Os contratos, cada um no
valor de US$9.867,40, foram celebrados em 8 de fevereiro de 2013, a finalidade destes contratos foi para
proteção de posição do Coordenador Líder em face da exposição de clientes e venceram em 7 de março de
2013. A aquisição pelo Coordenador Líder e/ou as sociedades de seu grupo econômico de ações ordinárias
de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações, poderá influenciar a
demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. A operação rendeu
para o Banco a título de receita (spread) o montante de USD 50.00.
Por fim, o Coordenador Líder possui 96 contratos em aberto com a Companhia referentes à opções
flexíveis de dólar (PTAX800 Venda), no valor de US$132 milhões. A finalidade destes contratos foi de
proteção cambial da receita do emissor. Tais operações foram contratadas entre 4 de maio de 2011 e 28 de
setembro de 2011, com vencimentos entre as datas de 1º de abril de 2013 e 2 de dezembro de 2013,
o Coordenaodor Líder ainda não recebeu remuneração pela operação tendo em vista o não vencimento
das opções.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações
Relativas à Oferta – Custos da Oferta” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga
por nós ao Coordenador Líder e/ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.
O Coordenador Líder e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de
seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações de nossa emissão como ativo de referência, de
acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O Coordenador Líder
e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão adquirir ações de nossa emissão como forma de
proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações,
sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder eventualmente possuem ações de nossa
emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades,
adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os
casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso
capital social.
Nós e/ou sociedades do nosso conglomerado econômico poderemos vir a contratar, no futuro, o
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos,
emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
nossas atividades.
Declaramos que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como
instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas
acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o BTG Pactual ou qualquer
sociedade do seu conglomerado econômico.
70
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, são descritas abaixo as
relações da Companhia (e das sociedades de seu grupo econômico, conforme o caso) com o J.P. Morgan e
seu conglomerado econômico, conforme o caso.
Além do relacionamento referente à Oferta, o J.P. Morgan e seu conglomerado econômico não possuem,
atualmente, qualquer relacionamento com a Companhia.
Adicionalmente, o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento
comercial com sociedades do conglomerado econômico da Companhia, detalhando-se, a seguir, as
operações financeiras relevantes dos últimos 12 meses:
•
Derivativos: o Acionista Controlador da Companhia contratou com o J.P. Morgan operações de
derivativos de commodities, com prazo a partir de dezembro de 2012, e vencimento entre setembro de
2013 e dezembro de 2013. O volume líquido de nocional em aberto para estas operações, nesta data,
é de US$5,98 milhões. Devido a natureza de tais contratos o J.P. Morgan não receberá qualquer
tipo remuneração, sendo que eventuais ganhos ou prejuízos serão calculado apenas no vencimento
das opções.
Além das operações descritas acima, o J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não
participaram nos últimos 12 meses de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia,
tampouco de operações de financiamento ou reestruturações societárias envolvendo a Companhia.
O J.P. Morgan e/ou as sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus
clientes, operações com derivativos, tendo as ações de emissão da Companhia como ativo de referência, de
acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). O J.P Morgan e/ou as
sociedades de seu grupo econômico poderão adquirir ações de nossa emissão como forma de proteção
(hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem,
contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
O J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico eventualmente possuem títulos e valores
mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou por meio de fundos de investimento administrados e/ou
geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de
mercado. Todavia, a participação acionária do J.P. Morgan e/ou sociedades integrantes do seu conglomerado
econômico não atinge, e não atingiu, nos últimos 12 meses, mais que 5% do capital social da Companhia.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à
Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela
Companhia ao J.P. Morgan ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.
A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, o
J.P. Morgan e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais,
incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores
mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria
financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do J.P. Morgan como
instituição intermediária da sua Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas
acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o J.P. Morgan ou qualquer
sociedade do seu conglomerado econômico.
71
Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch
Para atendimento ao disposto no item 3.3.2 do Anexo III da Instrução CVM 400, na data deste
Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento comercial relevante
com o BofA Merrill Lynch e, portanto, não há qualquer outra remuneração a ser paga por nós ao BofA
Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.
A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico, poderá(ão) vir a contratar, no futuro, o
BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
comerciais usuais, incluindo, dentre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de
capitais, extensão de linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários,
consultoria financeira e outras operações necessárias à condução das suas atividades.
O Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações
de derivativos relacionadas às Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o Merrill
Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na presente
Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou
outras condições da Oferta.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch eventualmente possuem títulos e valores
mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos
por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado. A
participação das sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch em Ações da Companhia
não atinge, e não atingiu nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações
Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser
paga, pela Companhia, ao BofA Merrill Lynch ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo
esteja relacionado ao Preço por Ação.
A Companhia e o BofA Merrill Lynch entendem que o relacionamento entre eles existente não constitui
conflito de interesses do BofA Merrill Lynch com relação à Oferta. Ademais, não há qualquer
relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch abrangendo sua participação direta ou de seu
conglomerado econômico: (a) em ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pela Companhia; e (b)
em operações de financiamento à Companhia ocorridas nos últimos doze meses.
A Companhia e os Coordenadores da Oferta alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões
de investimento única e exclusivamente nas informações constantes deste Prospecto Preliminar, do
Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência da Companhia, o qual se encontra incorporado por
referência a este Prospecto Preliminar. Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os
Investidores Não-Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os
termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao
pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes deste
Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Companhia, especialmente as seções que tratam
sobre os riscos aos quais a Companhia está exposta. Este Prospecto Preliminar contém informações
adicionais e complementares ao Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise
detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a
leitura deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, em especial as seções “Sumário da Companhia
– Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às
Ações” e do Formulário de Referência da Companhia, em especial as seções 4. “Fatores de Riscos” e
5. “Riscos de Mercado”, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva de Ações,
deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e páginas da
rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta indicadas a seguir ou junto à CVM.
72
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS
BTG Pactual (Coordenador Líder e Agente Estabilizador)
O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o
UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco
UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o
BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de
capitais, fusões e aquisições, wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).
No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Salvador, Porto Alegre e
Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Hong Kong, Santiago, Lima, Medellín e Bogotá.
Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais,
clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth management, o BTG Pactual
oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento
sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e
negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto
internacionais. Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em
todo o mundo, incluindo serviços de subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados,
assessoria em operações de fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados.
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2012 pelo número de operações,
participando de um total de mais de 150 operações no período, segundo o ranking da base de dados
internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de ofertas em 2012 (Dealogic)
e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde 2004 (ANBIMA e Bloomberg).
Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010 e em 2011 como o “Brazil’s Equity
House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por três vezes “World’s
Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity House of the Year” (IFR,
2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam seis vezes o título de “Best
Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008) e o título de “Best Investment
Bank” (Global Finance em 2011) Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre
investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para
a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de “#1 Equity
Research Team Latin America” em 2012, bem como no período de 2003 a 2007 (Institutional Investor).
No entanto, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi reconhecido
pela sua atuação nos últimos oito anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional Investor de 2003
a 2009 e segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor.
O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda variável,
participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes,
Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce,
Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi alcançada em
função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de acordo
com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação em todas as
operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as
seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e as ofertas
públicas iniciais de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o
BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi
registrada no Brasil e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual
participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do
follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce.
73
Apresentação das instituições intermediárias
Como assessor financeiro em fusões e aquisições, o BTG Pactual também apresentou forte atuação ficando
em primeiro lugar no ranking de fusões e aquisições em 2010 e 2011, de acordo com a Thomson Reuters,
conforme informações em 31 de dezembro em 2010 e 31 de dezembro de 2011. O BTG Pactual assessorou
seus clientes em importantes transações de fusões e aquisições em 2010, como a fusão da TAM com a LAN,
joint-venture entre Cosan e Shell, consolidação da participação detida pela Petrobras em Braskem e Quattor
e venda de participação minoritária no Teuto para a Pfizer; em 2011, também participou de importantes
transações, tais como aquisição do controle da Usiminas pela Ternium, assessor dos controladores da
Schincariol na venda do controle para a Kirin, fusão da Vanguarda com a Brasil Ecodiesel e venda da
WTorre Properties para a BR Properties. Em 2012, o BTG Pactual assessorou seus clientes em importantes
transações, tais como parceria da MPX com a E.ON, aquisição do controle da Comgás pela Cosan, aquisição
dos ativos da OHL Brasil pela Abertis e consolidação do controle da EcoRodovias pela CR Almeida.
O J.P. Morgan está presente no Brasil desde a década de 60. Em setembro de 2000, como resultado da
fusão entre o J.P. Morgan e o Banco Chase Manhattan S.A., consolidou-se como um banco de atacado e
de investimentos. No começo de 2004, a holding J.P. Morgan Chase & Co. adquiriu o Bank One Corp., o
que aumentou a presença da instituição financeira nas regiões do meio oeste e sudoeste dos Estados
Unidos e também fortaleceu a atuação no segmento de cartões de crédito.
No Brasil, o J.P. Morgan atua em diversas áreas. A área de investment banking oferece assessoria em
finanças corporativas com relação a fusões e aquisições, reestruturações corporativas, emissão de títulos de
dívida nos mercados nacional e internacional, emissão de ações e ofertas públicas, entre outros; a área de
local markets, sales & trading oferece produtos de tesouraria a clientes corporativos e institucionais; a área
de equities disponibiliza serviços de corretora, market maker, subscrições e operações com derivativos e de
american depositary receipts; a área de private bank assessora investimentos a pessoa física de alta renda; a
área de asset management oferece serviços de gestão de recursos de terceiros; a área de treasury and
securities services oferece serviços de pagamento e recebimento, liquidação e administração de
investimentos; e a área de worldwide securities services oferece serviços de custódia a investidores nãoresidentes.
O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com
atuação global e ativos de aproximadamente US$2,3 trilhões em 31 de dezembro de 2011, segundo
relatórios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan atua com empresas, investidores
institucionais, hedge funds, governos e indivíduos afluentes em mais de 100 países, conforme informação
disponibilizada na página do J.P. Morgan Chase & Co. na Internet.
Em 2008, o J.P. Morgan foi o primeiro banco na história a consolidar as posições de liderança mundial nos
mercados de fusões e aquisições, emissão de dívida e emissão de ações, segundo dados da Dealogic e da
Thomson. No mercado de emissão de ações especificamente, o J.P. Morgan é o líder mundial desde 2007,
segundo a Dealogic (Global Equity e Equity Linked). Essa liderança e a posição do J.P. Morgan estão
refletidas nas premiações obtidas, tendo recebido um recorde de oito prêmios da revista IFR, que resumiu
seu artigo mencionando que nunca durante a longa história da premiação um banco foi tão dominante. O
J.P. Morgan também foi a única instituição financeira a ser escolhida como uma das empresas mais
influentes do mundo pela publicação Business Week.
Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan foi escolhido pela publicação Latin Finance como
o “Best Equity House in Latin America”. Essa premiação reflete a participação do J.P. Morgan em
diversas transações que o J.P. Morgan acredita serem relevantes na região como as ofertas da Visanet,
Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale, Fleury e Banco do Brasil, entre outras. O J.P. Morgan acredita que
essa participação no Brasil e América Latina é respaldada por uma extensa plataforma de produtos,
incluindo dívida conversível, bem como uma força de vendas mundial que colocou, entre 2008 e 2011,
US$954 bilhões em ações em 1.198 transações, 12% a mais que o segundo colocado, segundo a Dealogic
(crédito total para os coordenadores).
74
Em 2009, o J.P. Morgan recebeu também o prêmio “Best Investment Bank in Latin America”, e, em 2008, o
prêmio “Best M&A House in Latin America”, ambos concedidos pela LatinFinance. Os constantes
investimentos realizados pelo J.P. Morgan em sua equipe de equity research renderam à instituição o prêmio
“#1 Equity Research Team in Latin America” em 2009, 2010 e 2011, concedido pela Institutional Investor.
Além desses, nos últimos anos, o J.P. Morgan recebeu os prêmios “Bank of the Year”, “Equity House of the
Year”, “Bond House of the Year”, “Derivatives House of the Year”, “Loan House of the Year”,
“Securitization House of the Year”, “Leveraged Loan House of the Year”, “Leveraged Finance House of
the Year”, “High-Yield Bond House of the Year”, “Financial Bond House of the Year”, “Latin America
Bond House of the Year” – concedidos pela International Financing Review – bem como o prêmio
“Most Influential Companies” na categoria Investment Bank, concedido pela BusinessWeek, e o prêmio
“Best Investment Bank” da revista Global Finance. Esta última publicação também nomeou o J.P. Morgan
como “Best Equity Bank” e “Best Debt Bank” baseado em pesquisa realizada com clientes globais.
Em 2011, o J.P. Morgan recebeu os prêmios “Best Investment Bank in Latin America”, concedido pela
LatinFinance, e “Best M&A House in Mexico”, “Best M&A House in Chile”, “Best Debt House in Brazil”
e “Best Investment Bank in Chile”, concedidos pela Euromoney. Estes prêmios foram um reconhecimento
da participação do J.P. Morgan em diversas transações que acredita terem sido relevantes em 2011, como
as ofertas de Arcos Dorados, OGX, Petrobras, Grupo Sura, Cemex e America Movil.
O Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando
com uma estrutura de aproximadamente 400 funcionários, com foco na intermediação e negociação de
títulos de renda fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de
investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e
no mercado de capitais.
A fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que acreditamos ser um dos
maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociação e intermediação de
títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças
corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria.
O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos
e médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de
banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados
Unidos da América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas mais de 6.100 agências, mais de
18.000 ATMs e um sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos.
O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de
acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações
da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do BofA Merrill Lynch, fazem parte do
índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange.
Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações
de fusões e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em levantamento de
capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity, bonds e financiamentos, de
acordo com a Dealogic.
75
A Companhia e os Coordenadores da Oferta alertam os investidores que estes deverão basear suas decisões
de investimento única e exclusivamente nas informações constantes deste Prospecto Preliminar, do
Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência da Companhia, o qual se encontra incorporado por
referência a este Prospecto Preliminar. Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os
Investidores Não-Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os
termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao
pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes deste
Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência da Companhia, especialmente as seções que tratam
sobre os riscos aos quais a Companhia está exposta. Este Prospecto Preliminar contém informações
adicionais e complementares ao Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise
detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a
leitura deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, em especial as seções “Sumário da Companhia
– Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e
às Ações” e do Formulário de Referência da Companhia, em especial as seções 4. “Fatores de Riscos”
e 5. “Riscos de Mercado”, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva de
Ações, deverão dirigir-se, a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado, aos seguintes endereços e
páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta indicadas a seguir
ou junto à CVM
Companhia
Multiplus S.A.
Avenida das Nações Unidas nº 12.901, 21º andar, Conjunto N-2.101, Torre Norte, Centro
CEP 04578-910, São Paulo – SP
Fone: +55 (11) 5105-1847
At.: Ronald Domingues
Website: www.multiplusfidelidade.com.br/ri – neste website, no item “Últimas Notícias”, clicar no item
“Prospecto Preliminar” e, posteriormente, no item “Prospecto Preliminar”, clicar em “Para acessar o
documento na íntegra, clique aqui ”
04538-133, São Paulo – SP, Brasil
At.: Sr. Fábio Nazari
Tel.: +55 (11) 3383-2000
Fax: +55 (11) 3383-2001
Website: https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais –
neste website, clicar em “2013” e a seguir em “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Pública
Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A.”
76
Coordenadores
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º ao 15º andares
At.: Sr. Daniel Darahem
Tel.: +55 11 4950-3700
Fax: +55 11 4950-3760
Website: http://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/multiplus. Neste website,
acessar “Prospecto Preliminar”.
At.: Sr. João Paulo Torres
Tel.: + 55(11) 2188-4000
Fax: + 55 (11) 2188-4009
Website: www.merrilllynch-brasil.com.br – neste website, no item “Global Markets & Investment
Banking Group”, clicar no item “Multiplus” e, posteriormente, no item “Oferta Pública de Distribuição
Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A.” clicar em “Prospecto Preliminar”
O Aviso ao Mercado será republicado em 08 de abril de 2013, data de início do Período de Reserva, com a
identificação das Instituições Consorciadas. A partir de então, informações adicionais sobre as Instituições
Consorciadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, 111, 5° andar
20050-006, Rio de Janeiro – RJ
Tel.: (21) 3233-8686
ou
Rua Cincinato Braga, 340, 2°, 3° e 4° andares
01333-010, São Paulo – SP
Tel.: (11) 2146-2006
www.cvm.gov.br (neste website acessar, na página inicial, “ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras
Informações” e digitar “Multiplus” no campo disponível. Em seguida, acessar “Multiplus S.A.”, “Prospecto de
Distribuição Pública” e clicar no link “Consulta” ou “Download” referente ao Prospecto Preliminar com data
mais recente)
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
http://www.bmfbovespa.com.br/Cias-Listadas/Empresas-Listadas/ResumoInformacoesRelevantes.aspx?
codigoCvm=21946&idioma=pt-br (neste website acessar “Prospecto de Distribuição Pública” e,
posteriormente, clicar em “Prospecto de Distribuição Pública” logo acima de “Prospecto Preliminar”)
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
http://cop.anbima.com.br (neste website, acessar “acompanhar análise de oferta”, clicar em “multiplus s.a.”,
em seguida clicar no link referente ao último “prospecto preliminar” disponibilizado.)
77
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta à Companhia, seus
acionistas controladores ou sociedades controladas pela Companhia, vinculadas a presente Oferta. Para
informações adicionais sobre outras operações realizadas entre os Coordenadores da Oferta e a
Companhia, nenhuma delas vinculada à Oferta, veja a seção “Informações relativas à Oferta –
Relacionamento entre a Companhia e as Instituições Participantes da Oferta” deste Prospecto.
78
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Estimamos receber com a Oferta aproximadamente (1) R$762.750.000,00, considerando o não exercício
total ou parcial da Opção do Lote Suplementar e não considerando as Ações Adicionais,
(2) R$877.162.500,00, considerando o exercício total da Opção de Ações Suplementares e não
considerando as Ações Adicionais, (3) R$915.300.000,00, considerando a totalidade das Ações Adicionais e
não considerando o exercício total da Opção de Ações Suplementares ou (4) R$1.029.712.500,00,
considerando o exercício total da Opção de Ações Suplementares e a totalidade das Ações Adicionais, e,
em todos os casos, antes da dedução das comissões que antecipamos ter de pagar nos termos do Contrato
de Distribuição e antes das despesas estimadas com a Oferta e assumindo um Preço por Ação de R$28,25.
O Preço por Ação de R$28,25, com base no qual calculamos os recursos líquidos que estimamos receber
com esta Oferta, correspondente à cotação de fechamento das ações de nossa emissão na
BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013.
Um aumento ou redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$28,25 aumentaria ou reduziria,
respectivamente, o montante dos recursos que receberíamos com a Oferta em R$26.290.260,00, após a
dedução das comissões e despesas que estimamos ter de pagar nos termos do Contrato de Distribuição.
Pretendemos utilizar os recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta da seguinte forma:
(1) aproximadamente 95% para pagamento antecipado para compra de Passagens-Prêmio da TAM
Linhas Aéreas, cujo valor, conforme estabelecido no Contrato Operacional, depende da quantidade de
pontos Multiplus a ser resgatada, classe da cabine relativa à Passagem-Prêmio e tempo de duração
do voo (se de curta, média ou longa distância), com o fim de atender aos resgates de Prêmios em
Passagens-Prêmio durante o período estimado dos próximos 10 meses; e (2) aproximadamente 5%
reservas de caixa para eventuais resgates e despesas operacionais, conforme demonstrado na tabela
abaixo. O valor de compra das Passagens-Prêmio deverá observar condições mais favoráveis que as
vigentes com base nas disposições do Contrato Operacional, tal como ocorreu nas antecipações realizadas
anteriormente (para maiores informações a respeito do Contrato Operacional, vide seção 7.8 do
Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto).
Destinação
Pagamento antecipado para compra de Passagens-Prêmio da TAM ......................
Reservas de caixa para eventuais resgates e despesas operacionais ........................
Total ....................................................................................................................
Percentual
Estimado (%)
Valor Líquido
(R$)
95%
5%
100%
700.859.799,92
36.887.357,89
737.747.157,81
A Companhia acredita que os recursos oriundos da Oferta, em conjunto com recursos próprios
provenientes de seu caixa, são suficientes para atingir os objetivos acima referidos.
A destinação dos recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta baseia-se em nossas análises,
perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores
podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta quando de sua efetiva utilização.
O impacto dos recursos líquidos da Oferta sobre a nossa capitalização total encontra-se na tabela da seção
“Capitalização” deste Prospecto.
79
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve a nossa capitalização em 31 de dezembro de 2012, em bases atuais e ajustada
para refletir os recursos líquidos que estimamos receber com a Oferta, considerando o não exercício da
Opção de Ações Suplementares e não considerando as Ações Adicionais, no montante de
aproximadamente R$737.747.157,81, após a dedução das comissões que antecipamos ter de pagar nos
termos do Contrato de Distribuição e das despesas com a Oferta e assumindo um Preço por Ação de
R$28,25. O Preço por Ação de R$28,25, com base no qual calculamos os recursos líquidos que estimamos
receber com esta Oferta, correspondente à cotação de fechamento das ações de nossa emissão na
BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013.
As informações constantes da coluna “Atual” foram extraídas das nossas demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Os potenciais investidores devem ler
essa tabela em conjunto com as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas
incorporadas por referência a este Prospecto e as seções 3 e 10 do Formulário de Referência incorporado
por referência a este Prospecto.
Demonstrações Financeiras da Companhia
Patrimônio líquido .....................................................................
Capitalização total(2) ...................................................................
(1)
(2)
Em 31 de dezembro de 2012
Ajustado pela Oferta(1)
Atual
(R$ mil)
149.246
149.246
886.993
886.993
Assumindo que receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$737.747.157,81 com a Oferta, após a dedução das comissões e das despesas
que antecipamos ter de pagar nos termos do Contrato de Distribuição, com base em um Preço por Ação de R$28,25, correspondente à cotação de
fechamento das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013.
Nossa capitalização total corresponde apenas ao nosso patrimônio líquido, uma vez que não temos empréstimos e financiamentos.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria (reduziria) o valor do nosso patrimônio
líquido em R$26.290.260, após dedução das comissões e despesas que antecipamos ter de pagar no âmbito
da Oferta nos termos do Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição Internacional, sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. O valor de nosso patrimônio líquido contábil
após a conclusão da Oferta está sujeito a alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições
gerais da Oferta, que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Não houve alterações relevantes em nossa capitalização total desde 31 de dezembro de 2012.
80
DILUIÇÃO
Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada pela
diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da Oferta e o nosso valor patrimonial
contábil por ação imediatamente após a Oferta.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor do nosso patrimônio líquido contábil era de R$149.246 mil e o valor
patrimonial contábil por Ação era de R$0,92. O valor patrimonial contábil por Ação corresponde ao
resultado da divisão (1) do valor contábil total do nosso ativo excluído o valor contábil total do nosso
passivo (2) pela quantidade total de ações em 31 de dezembro de 2012.
Estimamos que, em 31 de dezembro de 2012, o valor do nosso patrimônio líquido ajustado pela Oferta
seria de R$886.993.000 e o valor patrimonial contábil por Ação seria de R$4,69, assumindo que
receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$737.747.157,81 com a Oferta (sem considerar as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares), após a dedução das comissões e das despesas que
antecipamos ter de pagar nos termos do Contrato de Distribuição e das despesas com a Oferta, com base
em um Preço por Ação de R$28,25, que é a cotação de fechamento das ações de nossa emissão na
BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013, e considerando o não exercício total ou parcial da Opção de
Ações Suplementares.
Como resultado, esses recursos líquidos estimados representariam um aumento imediato no valor
patrimonial contábil por Ação de R$3,77 para os nossos atuais acionistas e uma diluição imediata no
valor patrimonial contábil por Ação de R$23,56 para os nossos acionistas que subscreverem Ações na
Oferta. Essa diluição corresponde à diferença entre (1) o Preço por Ação a ser pago pelos nossos novos
acionistas e (2) o valor patrimonial contábil por Ação imediatamente após a conclusão da Oferta.
A tabela abaixo ilustra essa diluição em 31 de dezembro de 2012.
Preço por Ação(1).........................................................................................................................................
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2012 ..............................................................
Valor patrimonial contábil por Ação em 31 de dezembro de 2012 ajustado pela Oferta(2).........................
Aumento do valor patrimonial contábil por ação para os atuais acionistas(2)(4) .........................................
Diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os novos acionistas(2) .............................................
Percentual de diluição imediato por Ação para os novos acionistas(2)(3) .....................................................
(1)
(2)
(3)
R$28,25
R$0,92
R$4,69
R$3,77
R$23,56
83,38%
Cotação de fechamento das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013.
Calculado com base na cotação de fechamento das ações de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 19 de março de 2013.
Resultado da divisão (a) da diluição do valor patrimonial por Ação para os novos acionistas (b) pelo Preço por Ação.
O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial contábil por Ação e será determinado após
a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Para informações sobre o Procedimento de Bookbuilding,
ver seção “Informações sobre a Oferta – Preço por Ação” deste Prospecto.
Cada aumento ou redução de R$1,00 no Preço por Ação aumentaria ou reduziria, conforme o
caso, (1) o valor do nosso patrimônio líquido contábil em R$26.290.260,00, (2) o valor patrimonial
contábil por Ação em R$0,14 e (3) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação para os novos
acionistas em R$0,86, considerando, em todos os casos, o não exercício total ou parcial da Opção de
Ações Suplementares.
No âmbito da Oferta, nossos atuais acionistas que optarem por não subscrever qualquer Ação sofrerão um
aumento imediato no valor patrimonial contábil de 409,40% sem considerar as Ações Suplementares; ou
de 465,38% considerando as Ações Suplementares.
81
Diluição
Histórico do Preço Pago por Administradores, nosso Acionista Controlador ou Detentores de Opções em
Aquisições de Ações
O quadro abaixo apresenta informações sobre o preço pago por nosso Acionista Controlador e administradores
em aquisições de ações desde a data da nossa constituição, ou seja, ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos.
Data
Natureza da Operação
Quantidade de Ações
Valor por Ação (R$)
10/10/2011..........................................
Aumento de Capital
77.285
R$17,49, considerando um
aumento de capital de
R$1.351.714,65
13/09/2012..........................................
Aumento de Capital
483.882
R$6.832.413,84
24/10/2012..........................................
Aumento de Capital
77.285
R$1.461.459,35
23/11/2012..........................................
Aumento de Capital
31.854
R$870.279,42
Para informações adicionais acerca dos últimos aumentos de nosso capital social, ver seção
“17.2. Aumentos do Capital” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.
Plano de Opções de Compra de Ações
O plano de opção de compra de ações ordinárias de nossa emissão (“Plano” e “Opções”) foi aprovado em
assembleia geral extraordinária realizada em 04 de outubro de 2010 e alterado na assembleia geral
extraordinária realizada em 25 de novembro de 2011. De acordo com suas disposições, são elegíveis a
receber opções de compra de ações o nosso presidente, os nossos diretores e os nossos gerentes
(“Beneficiários”). O Plano é administrado pelo nosso conselho de administração, que tem legitimidade
para: (i) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano, podendo, inclusive,
interpretar, detalhar e aplicar suas normas gerais; (ii) selecionar anualmente, a seu exclusivo critério, por
proposta do nosso diretor presidente, a quem serão outorgadas as Opções, bem como o volume de Opções
a serem atribuídas aos Beneficiários; (iii) estabelecer as normas apropriadas para a outorga da Opção a
cada um dos Beneficiários aprovando o modelo do respectivo contrato de opção de compra de ações;
(iv) modificar os termos e condições das Opções outorgadas com o objetivo de adaptá-las a eventuais
exigências que vierem a ser feitas por alteração das legislações societárias e/ou fiscal; e (v) autorizar os
nossos diretores a firmar contratos de opção de compra de ações com os diversos Beneficiários, bem como,
quando por eles exercida a Opção, emitir novas ações de nossa emissão dentro do limite do capital
autorizado ou autorizar a alienação de ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções
outorgadas nos termos do Plano.
A concessão efetiva de outorgas do Plano está sujeita à disponibilidade de ações, conforme o nível de
diluição máximo de 3% do número de ações em que se divide o capital social da Companhia (excluídas as
ações novas emitidas em decorrência do exercício de Opções).
Os termos e condições das Opções outorgadas são regulados por meio de Contratos de Opção que
celebramos e/ou celebraremos com os Beneficiários.
O preço das ações a serem subscritas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será
determinado pela média da cotação das ações de nossa emissão nos pregões da BM&FBOVESPA,
ponderada pelo volume de negociação, no mês anterior ao da outorga, devidamente corrigida pela inflação
(IGP-M) até o exercício da Opção.
82
Diluição
No âmbito do Plano, foi aprovada a concessão de opções de subscrição de até 2.101.322 ações ordinárias, das
quais 670.306 foram subscritas e 597.562 foram canceladas, sendo o saldo de ações que compõe essas opções
é de, portanto, 833.454 ações.
Abaixo apresentamos a hipótese de diluição máxima adicional, considerando a hipótese de exercício de todas
as opções outorgadas e não exercidas no âmbito do Plano, considerando que o preço de exercício das opções
será de R$21,65, que é a média ponderada do preço de exercício de todas as opções já outorgadas e não
exercidas no âmbito do Plano na data deste Prospecto:
Em 31 de dezembro
de 2012
Preço de exercício da Opção (média ponderada do preço de exercício de todas as opções
outorgadas e não exercidas no âmbito do Plano na data deste Prospecto) .................................
Quantidade de ações de emissão da Companhia(1). .....................................................................
Quantidade de ações outorgadas e não exercidas no âmbito do Plano na data deste Prospecto.....
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2012 ajustado pela Oferta .................
Valor patrimonial contábil por ação considerando o exercício da totalidade das Opções que
podem ser exercidas no âmbito do Plano(2). ............................................................................
Diluição do valor patrimonial contábil por ação pós Oferta e considerando o exercício da
totalidade das Opções que foram outorgadas no âmbito do Plano(3) ........................................
(1)
(2)
(3)
R$21,65
188.964.306
833.454
R$4,69
R$4,77
(R$0,07)
Considera a quantidade de ações da Companhia após a Oferta, sem Suplementares e Adicionais.
Considera o valor patrimonial contábil após a Oferta, acrescido pelo valor total do exercício da Opção, dividido pelo número de ações após a Oferta
e acrescido pela quantidade de ações no âmbito do Plano na data deste Prospecto.
Diferença entre o valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2012 considerando o exercício da totalidade das Opções outorgadas e
não exercidas na data deste Prospecto subtraído pelo valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2012. O valor patrimonial
contábil por ação em 31 de dezembro de 2012 considera a conclusão da Oferta considerando o Preço por Ação de R$28,25.
Para informações adicionais sobre o Plano da Companhia, ver seção 13.4 do Formulário de Referência
incorporado por referência a este Prospecto.
83
ANEXOS
•
Estatuto Social Consolidado da Companhia
•
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de março
de 2013 aprovando a Oferta
•
Minuta da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Aprova o
Preço por Ação
•
Declarações da Companhia e do Coordenador Líder para fins do Artigo 56 da Instrução CVM
n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
85
86
•
Estatuto Social Consolidado da Companhia
87
88
ESTATUTO SOCIAL
MULTIPLUS S.A.
CNPJ/MF n.º 11.094.546/0001-75
NIRE 35.300.371.658
CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO
Artigo 1º - MULTIPLUS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida por este
Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Novo Mercado" e
"BM&FBOVESPA", respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal, se instalado, sujeitam-se também às disposições do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo
Mercado").
Parágrafo Segundo – As disposições do Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de
prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto
Social.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Nações Unidas, nº 12.901, Conjunto N-2101, 21º andar da Torre
Norte do Centro Empresarial Nações Unidas (“CENU”), CEP 04578-000, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que filiais, escritórios e outras instalações
poderão ser abertas ou fechadas, em outros lugares no Brasil ou no exterior, mediante
deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
o desenvolvimento e gerenciamento do programa de fidelização de clientes em
razão do consumo de bens e serviços oferecidos por parceiros da Companhia;
a comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de
fidelização de clientes;
a criação de banco de dados de pessoas físicas e jurídicas;
a obtenção e processamento de informações transacionais referentes a hábitos
de consumo;
a representação de outras sociedades, brasileiras ou estrangeiras; e
prestação de serviços auxiliares ao comércio de bens e produtos, incluindo,
porém não se limitando, a sua importação e a exportação, além da aquisição de
itens e produtos relacionados, direta e indiretamente, a consecução das
atividades acima descritas.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPITULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, totaliza
R$92.370.820,00 (noventa e dois milhões, trezentos e setenta mil e oitocentos e vinte
reais), dividido em 161.294.000 (cento e sessenta e um milhões, duzentas e noventa e
quatro mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal e indivisíveis
em relação à Companhia.
89
Parágrafo Único - O capital social da companhia será representado exclusivamente por
ações ordinárias.
Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de
R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), independentemente de
reforma estatutária, com emissão de ações ordinárias, mediante deliberação do
Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive preço e
prazo de integralização.
Parágrafo Primeiro - A não ser pelas hipóteses previstas nos parágrafos segundo e
terceiro deste artigo, os acionistas terão preferência, na proporção de suas respectivas
participações, na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da
data de publicação da deliberação relativa ao aumento de capital.
Parágrafo Segundo - Nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76 e a critério do
Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o
prazo para seu exercício, na emissão de ações, bônus de subscrição, debêntures ou
outros valores mobiliários conversíveis em ações cuja colocação seja feita mediante (i)
venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei.
Parágrafo Terceiro - Dentro do limite do capital autorizado, poderá ser outorgada
opção de compra de ações, sem direito de preferência para os acionistas, aos
administradores ou empregados da Companhia e de suas subsidiárias integrais e
sociedades sob seu controle, ou ainda às pessoas naturais que prestem serviços a tais
sociedades, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral.
Artigo 7º - Cada ação ordinária corresponde a 1 (um) voto nas deliberações adotadas
pelas Assembleias Gerais da Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma
pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.
Artigo 8º - A Companhia pode emitir cautelas, títulos múltiplos ou certificados
representativos de ações, simples ou múltiplos, que deverão ser assinados por 2 (dois)
Diretores, em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor-Presidente.
Artigo 9º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas
de depósito, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituições
financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, com quem a
Companhia mantenha contrato de custódia em vigor.
Parágrafo Único - A instituição financeira depositária das ações escriturais fica
autorizada a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência e averbação da
propriedade de tais ações, assim como o custo dos serviços relativos às ações
custodiadas, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM.
Artigo 10 - Os dividendos ou bonificações em dinheiro serão pagos aos acionistas
dentro do exercício social em que forem declarados, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias, contado da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da
Assembleia
Geral.
Artigo 11 - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.
90
CAPÍTULO III – ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 12 - O Acordo de Acionistas que versar sobre a transferência de ações, direito
de subscrição, direito de preferência ou exercício do direito de voto, deve ser
observado pela Companhia sempre que arquivado em sua sede, cabendo: (i) ao
Conselho de Administração e à Diretoria negar-se a registrar qualquer transferência de
ações que viole o acordo em questão; e (ii) ao Presidente da Assembleia Geral, ao
Presidente do Conselho de Administração ou a quem presidir o órgão colegiado de
deliberação da Companhia, deixar de considerar qualquer voto em violação ao acordo
em questão.
Parágrafo Primeiro - Os compromissos assumidos ou ônus criados em tais Acordos de
Acionistas só serão válidos contra terceiros e administradores após terem sido
devidamente averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, caso
emitidos.
Parágrafo Segundo - A transferência ou subscrição de ações da Companhia, por
qualquer razão ou finalidade, que não seja efetuada de acordo com o disposto neste
artigo, será considerada nula e sem efeito, sendo que o acionista infrator estará sujeito
às penas estabelecidas no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Terceiro - Ao assinarem seus respectivos Termos de Posse, os
administradores da Companhia deverão reconhecer e ratificar sua obrigação de dar
cumprimento às disposições previstas em lei, neste Estatuto Social e nos Acordos de
Acionistas arquivados na sede social no que se refere ao exercício do controle da
Companhia, quórum de instalação e de deliberação de Assembleias Gerais, de reuniões
de Conselho de Administração ou de reuniões de órgãos colegiados da Companhia,
bem como no que se refere a restrições à livre negociação de ações.
CAPÍTULO IV - ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 13 - As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão anualmente dentro de 4
(quatro) meses após o encerramento do exercício social e as Assembleias Gerais
Extraordinárias realizar-se-ão quando os interesses sociais o exigirem, observados os
dispositivos legais referentes à convocação, instalação, deliberações e prescrições
legais pertinentes.
Parágrafo Primeiro - A Assembléia Geral deve ser convocada por meio de edital
publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação,
e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo Segundo - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente na ausência daquele, em
conformidade com este Estatuto Social. Na ausência de ambos, qualquer outro
membro do Conselho de Administração poderá instalar a assembléia e, neste caso, os
acionistas presentes poderão eleger o Presidente da assembleia, que, por sua vez,
indicará o secretário.
Parágrafo Terceiro - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em
Assembleia Geral serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem como
na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido
no parágrafo anterior.
Parágrafo Quarto - Sem prejuízo do disposto na legislação de regência, competirá
exclusivamente à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia deliberar sobre as
seguintes matérias, com base em proposta do Conselho de Administração:
i.
transformação,
Companhia;
incorporação,
cisão
e
fusão
envolvendo
diretamente
a
91
ii.
iii.
iv.
v.
avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia;
escolha de empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação das
ações da Companhia, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social;
mudança do objeto social da Companhia; e
deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, da BM&FBOVESPA e
sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia.
Artigo 14 - Poderão participar das assembleias gerais da Companhia os acionistas que
provarem sua qualidade de acionista, na forma do art. 126 da Lei nº 6.404/76.
CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 15 - A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria.
Parágrafo Primeiro - Os administradores são investidos em seus cargos mediante
assinaturas do termo de posse do livro correspondente e permanecem no exercício de
suas funções até a eleição e posse de seus substitutos.
Parágrafo Segundo - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções
previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os
votos em branco.
Parágrafo Terceiro - A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, se
instalado, será condicionada à prévia subscrição, respectivamente, do Termo de
Anuência dos Administradores e do Termo de Anuência dos Membros do Conselho
Fiscal, aludidos no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicáveis. Os administradores e membros do Conselho Fiscal deverão,
ainda, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a
quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de
que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Artigo 16 - A Companhia e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano,
realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e
perspectivas.
Artigo 17 - Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração total ou individual dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Caso a remuneração seja
estabelecida de forma global, tal montante será rateado entre os membros do
Conselho e entre os Diretores por deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 18 - Os membros do Conselho de Administração e os membros da Diretoria
estão proibidos de usar a denominação social da Companhia em transações ou em
documentos fora do escopo do interesse da Companhia.
SEÇÃO II – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 19 - Observado o disposto no Capítulo XI, o Conselho de Administração será
formado por 05 (cinco) membros, todos pessoas naturais, residentes ou não no país,
eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, para um
92
mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Assembleia Geral também
indicará entre eles o Presidente e o Vice-Presidente.
Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e do
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados
pela mesma pessoa.
Parágrafo Segundo – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20%
(vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do
Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da
Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s)
o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos
4º e 5º e artigo 239, da Lei 6.404/76.
Parágrafo Terceiro – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no
Parágrafo acima, resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Artigo 20 - O Vice-Presidente do Conselho de Administração deverá substituir o
Presidente na ausência ou no impedimento deste, como também caso o cargo de
Presidente do Conselho de Administração esteja vago.
Artigo 21 - Ocorrendo vacância de modo a ficar o número de Conselheiros reduzido
para aquém do número fixado neste Estatuto Social, deverá ser convocada Assembleia
Geral para eleição e preenchimento dos cargos vagos. O mandato dos Conselheiros
eleitos nestas condições terminará juntamente com o dos demais Conselheiros.
Artigo 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada mês e,
extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, mediante aviso escrito, com
breve descrição da ordem do dia, enviado a cada membro do Conselho de
Administração, com pelo menos 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. O
Presidente deverá convocar a reunião assim que receber solicitação nesse sentido de
qualquer membro do Conselho de Administração. Considera-se regularmente
convocado o Conselheiro presente à reunião.
Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo do quanto estabelecido acima, as convocações para
as reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas em período inferior a
48 (quarenta e oito) horas, se tal for necessário ou desejável em circunstâncias
específicas e permitido pela legislação aplicável.
Parágrafo Segundo - Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de
Administração por meio de conferência telefônica ou videoconferência.
Parágrafo Terceiro - Independentemente das formalidades de convocação, considerarse á regular a reunião a que compareçam todos os membros.
Parágrafo Quarto - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas
havendo a presença de pelo menos 04 (quatro) de seus membros, observadas
condições especiais estabelecidas em acordo de acionistas, arquivado na sede social e
no presente Estatuto.
Parágrafo Quinto - A cada membro do Conselho de Administração é atribuído 1 (um)
voto nas deliberações de tal Conselho, sendo que as deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas por maioria dos votos dos presentes.
Parágrafo Sexto - As decisões adotadas nas reuniões do Conselho de Administração
serão formalizadas e validadas uma vez registradas nas atas inscritas no Livro de Atas
93
de Reuniões do Conselho de Administração, sendo permitido o uso de sistema
mecânico.
Artigo 23 - Compete privativamente ao Conselho de Administração, dentro de suas
atribuições legais e estatutárias:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
xi.
xii.
xiii.
xiv.
xv.
xvi.
xvii.
xviii.
xix.
94
fixar a orientação geral dos negócios sociais;
eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes os cargos e as
atribuições, e ratear entre eles a remuneração global estabelecida pela
Assembleia Geral;
fiscalizar a gestão dos Diretores e de mandatários em geral, examinando, a
qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações
sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros
atos de interesse da Companhia;
autorizar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas
do exercício, o pagamento de dividendos e dividendos intermediários ou
intercalares;
manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
escolher e destituir auditores independentes;
deliberar e autorizar o registro da sociedade e/ou valores mobiliários nos
respectivos organismos, objetivando a colocação pública de seus valores
mobiliários;
deliberar e autorizar a emissão, recompra, amortização e/ou resgate de ações,
debêntures, cédulas pignoratícias e hipotecárias, notas promissórias e
quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, para colocação pública;
deliberar e autorizar a participação da Companhia em outras sociedades e em
consórcios nos termos do artigo 3° deste Estatuto Social;
autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria,
obedecidos os limites legais e sem prejuízo do dividendo obrigatório;
aprovar os planos orçamentários anuais de negócios e os planos orçamentários
de desenvolvimento para a Companhia e para suas controladas;
aprovar o processo e procedimentos de gestão interna da Companhia e de suas
controladas;
aprovar quaisquer operações, financiamentos e acordos que impliquem
oneração de bens e direitos da Companhia, se não previstos no plano
orçamentário anual de negócios ou no plano orçamentário de desenvolvimento;
aprovar o uso de qualquer marca, nome ou símbolo que represente o nome,
denominação social, razão social ou nome fantasia de quaisquer dos acionistas;
a aquisição, ou concessão a terceiros, de licença de uso ou qualquer outra de
marca, patente ou propriedade industrial e intelectual, incluindo know-how;
aprovar a alienação, cessão de uso, locação, arrendamento, ou gravame de
qualquer ativo da Companhia, não previstos no plano orçamentário anual de
negócios ou no plano orçamentário de desenvolvimento e que represente
conjunta ou separadamente valor igual ou superior a R$300.000,00 (trezentos
mil reais);
a celebração de contratos ou acordos, não previstos no orçamento anual de
negócios ou no orçamento de desenvolvimento, de valor superior a
R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou cuja vigência seja superior a 12
(doze) meses;
aprovar a celebração ou modificação de qualquer contrato ou acordo pela
Companhia, não previstos no plano orçamentário anual de negócios ou no plano
orçamentário de desenvolvimento, cujo valor seja superior a R$2.000.000,00
(dois milhões de reais);
aprovar o início, pela Companhia, de qualquer processo judicial e/ou
administrativo, e a transigência relativa a qualquer processo judicial ou
administrativo que envolva a Companhia, não previstos no orçamento anual de
xx.
xxi.
xxii.
xxiii.
xxiv.
xxv.
xxvi.
xxvii.
xxviii.
negócios ou no orçamento de desenvolvimento, cujo valor em questão seja
superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais);
aprovar a alteração de qualquer documento ou assunto que tenha sido objeto
de aprovação anterior do Conselho de Administração;
aprovar a realização de qualquer pagamento, dispêndio ou investimento que
não esteja previsto no plano orçamentário anual de negócios ou no plano
orçamentário de desenvolvimento anual, que seja superior ao valor previsto
para tanto em R$2.000.000,00 (dois milhões de reais). O limite ora
estabelecido não se aplica às movimentações em aplicação financeira e hedge,
as quais deverão seguir as determinações da Política de Aplicação Financeira e
Risco, também devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia;
aprovar a celebração de quaisquer contratos: (a) entre a Companhia e o
acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de
outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse; e (b) entre
a Companhia e qualquer de seus acionistas ou empresas nas quais o acionista
ou a Companhia detenha participação representativa de 5% (cinco por cento)
ou mais do capital social, sendo facultado, em quaisquer destes casos, a
qualquer dos membros do Conselho de Administração solicitar, previamente e
em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por
empresa especializada que deverá verificar e, se for o caso, revisar os termos e
condições da proposta de contratação e sua adequação às condições e práticas
de mercado (arms’ length);
formular e aprovar o voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias
Gerais de empresas das quais a Companhia participe
aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de
ações escriturais;
elaboração de lista tríplice, a ser enviada à Assembleia Geral da Companhia,
com o nome de empresas especializadas que poderão ser escolhidas para
elaborar laudo de avaliação das ações da Companhia, inclusive para fins de
oferta pública de aquisição de ações, da saída do Novo Mercado e/ou
cancelamento de registro de companhia aberta de que trata o Capítulo IX deste
Estatuto Social;
a instituição de comitês e o estabelecimento dos respectivos regimentos e
competências;
deliberar sobre qualquer matéria não regulada expressamente neste estatuto; e
manifestar-se favorável ou contrariamente sobre qualquer oferta pública de
aquisição de ações, que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia,
por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias
da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá
abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de
aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação
à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da
oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os
planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv)
outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem
como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Artigo 24 - O Presidente do Conselho de Administração e o Vice-Presidente do
Conselho de Administração deverão, conjunta ou individualmente: (i) convocar as
reuniões do Conselho de Administração e presidi-las quando presentes; (ii) convocar a
Assembleia Geral e o Presidente presidi-la quando presente, presidindo o VicePresidente na ausência daquele; e (iii) certificar-se de que a lei, os estatutos sociais e
as resoluções do Conselho de Administração sejam cumpridos na administração da
Companhia.
95
SEÇÃO III – DIRETORIA
Artigo 25 - A Diretoria é formada por 04 (quatro) membros, pessoas naturais,
acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo
um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um
Diretor de Operações e um Diretor Comercial.
Parágrafo Primeiro - O mandato dos Diretores é de 2 (dois) anos, admitida a reeleição.
Parágrafo Segundo - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor
Presidente, por sua própria iniciativa ou a pedido de qualquer membro da Diretoria.
Parágrafo Terceiro - As reuniões de Diretoria serão instaladas com a presença da
maioria de seus membros.
Parágrafo Quarto - As resoluções da Diretoria serão adotadas pelo voto da maioria de
seus membros, sendo que das reuniões serão lavradas as respectivas atas, que ficarão
inscritas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.
Parágrafo Quinto – Aos seguintes cargos da Diretoria compete, dentre outras funções:
(a) Diretor Presidente: (i) a direção geral dos negócios da Companhia, a
convocação e presidência das reuniões da Diretoria, bem como a coordenação
dos trabalhos dos demais Diretores; (ii) a representação da Companhia em
todas as suas relações com terceiros; e (iii) a supervisão do cumprimento das
políticas e normas estabelecidas pelo Conselho de Administração;
(b) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores: (i) a coordenação e direção
das atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii)
a otimização e o gerenciamento das informações e dos resultados econômicofinanceiros da Companhia; (iii) a administração e aplicação dos recursos
financeiros, e das receitas operacional e não operacional; (iv) a representação
da Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam
no mercado de capitais; (v) a prestação de informações ao público investidor, à
CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários
negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no
mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e
(vi) a atualização do registro de companhia aberta perante a CVM.
Artigo 26 – O Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores
deverão, em conjunto, indicar ao Conselho de Administração os candidatos para os
cargos de Diretor Comercial e Diretor Operacional.
Artigo 27 - Caso ocorra impedimento definitivo, renúncia ou vacância de qualquer
Diretor, o Conselho de Administração deverá, dentro de no máximo 30 (trinta) dias,
eleger seu substituto para servir pelo restante do mandato.
Artigo 28 - Ressalvadas as competências do Conselho de Administração estabelecidas
no artigo 23 deste Estatuto Social, quaisquer 2 (dois) membros da Diretoria deverão
desempenhar conjuntamente todos os atos de gestão ordinária dos negócios da
Companhia, especialmente:
i.
ii.
96
representar a Companhia em juízo ou fora dele na forma dos parágrafos
primeiro e segundo deste artigo;
celebrar contratos de qualquer natureza, adquirir, alienar ou gravar
propriedades, contrair empréstimos e outorgar garantias de qualquer natureza,
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x.
xi.
xii.
xiii.
xiv.
observado o disposto neste Estatuto Social e na legislação pertinente, assim
como os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração;
nomear procuradores ad judicia e ad negotia, determinando o prazo de seus
mandatos, que no caso de procuração ad negotia não poderá ser superior a um
ano, e no caso da ad judicia poderá ser por prazo indeterminado;
abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar cheques e notas
promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio; endossar
warrants, conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque,
respeitadas as disposições deste Estatuto Social e os limites estabelecidos pelo
Conselho de Administração;
contratar e demitir funcionários, estabelecendo seus deveres e salários;
submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras exigidas
por lei e a proposta para a destinação dos resultados do exercício, após o
parecer do Conselho Fiscal, caso este último esteja em funcionamento;
receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, e assinar termos
de responsabilidade, observados os termos deste Estatuto Social e a legislação
pertinente, assim como os limites estabelecidos pelo Conselho de
Administração;
praticar todos os atos de gestão necessários a consecução dos objetivos sociais;
manifestar o voto da Companhia nas assembleias gerais das empresas da qual
a Companhia participe, de acordo com a orientação prévia do Conselho de
Administração;
manter todas as suas operações e transações escrituradas separadamente,
refletindo todas as transações e negócios;
segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora renomada, todos
os ativos da Companhia passíveis de serem segurados, contra todos os riscos
em relação aos quais empresas que efetuam atividades iguais ou semelhantes
geralmente se protegem por meio de seguro, visando o pleno ressarcimento do
valor de reposição do ativo;
aprovar a abertura e fechamento de filiais, escritórios, agências, sucursais e
outros estabelecimentos da Companhia,
preparar e entregar a cada membro do Conselho de Administração, no menor
prazo possível e, em qualquer circunstância, dentro de 2 (dois) meses após o
término de cada exercício financeiro da Companhia: (a) a conta de lucros e
perdas devidamente auditada (e consolidada, se for o caso), demonstração da
origem e aplicações de recursos da Companhia referentes àquele exercício
financeiro; e (b) o balanço da Companhia correspondente ao encerramento do
exercício financeiro em causa, devidamente auditado (e consolidado, se for o
caso); e
imediatamente após o seu recebimento, entregar a cada membro do Conselho
de Administração cópia de todos os outros relatórios, incluindo cartas relativas
à gestão da Companhia a ela submetidos pelos seus auditores relacionadas a
quaisquer auditorias, sejam anuais, intermediárias ou especiais, dos livros da
Companhia, realizadas por tais auditores.
Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá ser representada, ainda, por 1 (um) membro
da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores,
sempre com base em 2 (duas) assinaturas, dentro dos limites estabelecidos para os
poderes outorgados nas respectivas procurações.
Parágrafo Segundo - A Companhia poderá, ainda, ser representada por 1 (um) só
membro da Diretoria ou por 1 (um) só procurador, contanto que qualquer um deles
tenha sido formalmente nomeado pela Diretoria para este fim, no que diz respeito ao
comparecimento em entidades e órgãos governamentais e em Assembleias Gerais de
sociedades nas quais a Companhia tenha participação, ou ainda nos casos de
prestação de depoimento pessoal e na qualidade de prepostos em audiências.
97
CAPÍTULO VI – ORÇAMENTO ANUAL E PLANO DE NEGÓCIOS
Artigo 29 – Até 31 de outubro de cada exercício fiscal, o Diretor Presidente e o Diretor
Financeiro deverão submeter para aprovação do Conselho de Administração a proposta
de (a) orçamento anual e plano de negócios para o próximo exercício fiscal
(“Orçamento Anual” e “Plano de Negócios Anual”, respectivamente); e (ii) plano de
negócios para os próximos 05 (cinco) exercícios fiscais (“Plano de Negócios
Plurianual”); referentes à Sociedade e suas subsidiárias, de forma consolidada. O
Orçamento Anual e o Plano de Negócios Anual, bem como o Plano de Negócios
Plurianual deverão ser elaborados de acordo com o estabelecido no Anexo I ao
presente Estatuto e em formato aceitável pelo Conselho de Administração.
Artigo 30 – No prazo de 15 (quinze) dias úteis, contado da apresentação do Orçamento
Anual, Plano de Negócios Anual e Plano de Negócios Plurianual pelo Diretor Presidente,
o Conselho de Administração deverá realizar uma reunião para a sua análise.
Parágrafo Primeiro - Na hipótese de o Orçamento Anual e o Plano de Negócios Anual
e/ou o Plano de Negócios Plurianual não ser aprovado, no todo ou em parte, pelo
Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração deverá
notificar o Diretor Presidente sobre a decisão do Conselho de Administração, sendo que
o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da
referida notificação, deverão trabalhar, em conjunto com 02 (dois) membros do
Conselho de Administração, na alteração destes documentos a fim de endereçar as
preocupações e comentários do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo – No prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da apresentação do
Orçamento Anual, Plano de Negócios Anual e/ou Plano de Negócios Plurianual
devidamente revisados, pelo Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá
realizar uma reunião para discuti-los. Na hipótese de o Conselho de Administração não
aprovar o Orçamento Anual e/ou Plano de Negócios Anual e o Plano de Negócios
Plurianual revisados, no todo em parte, o Plano de Negócios Plurianual para o exercício
social corrente será adotado como Orçamento Anual e Plano de Negócios Anual para o
próximo exercício social.
CAPÍTULO VII – CONSELHO FISCAL
Artigo 31 - A Companhia tem um Conselho Fiscal, de caráter não permanente,
composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, que somente é
instalado por deliberação da Assembleia Geral, nos casos previstos em lei.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral que deliberar sobre a instalação do Conselho
Fiscal deve, também, eleger seus membros e fixar remuneração.
CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
DEMONSTRAÇÕES DE LUCROS E PERDAS
Artigo 32 - O exercício fiscal coincidirá com o ano civil. Quando ocorrer o encerramento
do exercício fiscal, a Diretoria fará com que sejam elaboradas as demonstrações
financeiras, remetendo-as juntamente com a proposta de distribuição dos resultados
ao Conselho de Administração, o qual por seu turno submeterá as demonstrações à
Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento
de balancetes em períodos menores, incluindo, sem limitação, balancetes semestrais, e
98
aprovar a distribuição de dividendos intercalares com base nos lucros apurados ou,
ainda, aprovar a distribuição de dividendos intermediários, em ambos os casos, ad
referendum da Assembleia Geral da Companhia.
Parágrafo Segundo - O valor pago ou creditado a título de juros sobre o capital próprio
nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249/95 e legislação e
regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório.
Parágrafo Terceiro - Dividendos intercalares deverão sempre ser creditados e
considerados como antecipação do dividendo obrigatório.
Artigo 33 - Quaisquer prejuízos acumulados e a provisão para tributos ou contribuições
sociais serão deduzidos dos resultados de cada exercício fiscal antes de qualquer
distribuição de lucros.
Parágrafo Único - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo,
será calculada, por proposta do Conselho de Administração, a participação dos
administradores e funcionários, observadas as disposições legais.
Artigo 34 - Apurado o resultado do exercício social e feitas as necessárias deduções
legais e do artigo anterior, o lucro obtido deve ter a seguinte destinação:
i.
ii.
iii.
iv.
5% (cinco por cento) do lucro líquido para a constituição de fundo de reserva
legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;
25% (vinte e cinco por cento) do saldo de lucro líquido do exercício, após a
dedução de que trata a alínea 'a' acima e ajustado na forma do art. 202 da Lei
nº 6.404/76, para distribuição de dividendo anual obrigatório para os
acionistas;
sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada
do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia
Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar,
nos termos do artigo 197 da Lei nº 6.404/76; e
o saldo remanescente terá a destinação que lhe for determinada pela
Assembleia Geral, com base em proposta formulada pelo Conselho de
Administração.
Parágrafo Único - Por deliberação do Conselho de Administração, podem ser declarados
e pagos dividendos à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes, ad
referendum da Assembleia Geral.
Artigo 35 - Dividendos atribuídos a acionistas e não retirados não renderão juros nem
serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor
da Companhia depois de decorridos 3 (três) anos de sua atribuição.
Artigo 36 – A Sociedade deverá preparar e concluir os seguintes relatórios financeiros
referentes à Sociedade e suas subsidiárias de forma consolidada, nos prazos adiante
especificados:
i.
No prazo de 05 (cinco) dias contado do encerramento de cada mês, relatórios
da administração mensais, na forma aprovada pelo Conselho de Administração;
ii.
No prazo de 10 (dez) dias contado do encerramento de quaisquer dos 03 (três)
primeiros trimestres de cada exercício fiscal, um balanço não auditado da
Sociedade, referente ao trimestre em questão, e as respectivas demonstrações
não auditadas das operações, alterações na composição acionária e do fluxo de
caixa para cada trimestre encerrado e para o período compreendido entre o
99
início do exercício fiscal e o encerramento de tal trimestre, em cada caso com
os relatórios comparativos em relação ao exercício fiscal anterior; e
iii.
No prazo de 30 (trinta) dias contado do encerramento de cada exercício fiscal,
um relatório anual, incluindo (a) balanço patrimonial e as respectivas
demonstrações consolidadas das operações, alterações na composição acionária
e fluxo de caixa, referente ao exercício encerrado, auditados de acordo com o
IFRS ou outros princípios contábeis aprovados pelo Conselho de Administração,
em cada caso, acompanhados dos relatórios comparativos em relação ao
exercício fiscal anterior; e (b) esclarecimentos sobre a implementação dos
Planos Aprovados, na medida em que se refiram à estratégia do negócio,
cumprimento de metas básicas, receitas, despesas, remuneração de executivos,
despesas de capital, financiamentos, seguros, fluxo de caixa, indicação de
agentes ou consultores e alianças estratégicas.
Artigo 37 – A Sociedade deverá manter, bem como deverá adotar todas as
providências para que suas subsidiárias mantenham, livros e registros completos e
acurados referentes aos seus negócios. Os referidos livros e registros deverão ser
mantidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos, respeitadas as disposições legais
aplicáveis à matéria.
CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO
Artigo 36 - A Companhia será liquidada mediante a ocorrência dos eventos previstos
em lei e a Assembleia Geral determinará a forma da liquidação assim como elegerá o
liquidante e o Conselho Fiscal que atuará durante o período de liquidação.
CAPÍTULO X - ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Artigo 37 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a
efetivar, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, oferta pública de aquisição de todas
as ações dos demais acionistas da Companhia, nos mesmos termos e condições
acordados com o acionista controlador alienante de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário.
Artigo 38 – A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
i.
ii.
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e
de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em
ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou
em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará
obrigado a declarar à BM&FBOVESPA, o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que comprove.
Artigo 39 – Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de
controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com
o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
i.
100
efetivar a oferta pública referida no artigo 37 deste Estatuto Social; e
ii.
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos
6 (seis) meses anteriores à data da alienação do controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista
alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse
mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento.
Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam
ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos.
Artigo 40 – O acionista controlador alienante não transferirá a propriedade de suas
ações enquanto o comprador do poder de controle não subscrever o Termo de
Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Novo Mercado, que deverá ser
imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. A Companhia não registrará qualquer
transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para o(s)
acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, aludido no Regulamento do
Novo Mercado, devendo este também ser imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.
Artigo 41 – A Companhia não registrará em sua sede nenhum Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exercício do poder de controle sem que os seus signatários tenham
subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no artigo 40 deste Estatuto
Social.
Artigo 42 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pela Companhia ou
pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, conforme previsto no artigo 44 abaixo.
Artigo 43 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem:
(i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que suas ações tenham registro para
negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) a reorganização societária da qual a
companhia resultante não seja admitida no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o
acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais
acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao
valor econômico, apurado em laudo de avaliação, conforme previsto no artigo 44,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 44 - O laudo de avaliação de que trata os artigos 42 e 43 acima deverá ser
elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da
Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer
os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a
responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida lei.
Parágrafo Primeiro - A escolha da empresa especializada responsável pela
determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da
Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser
tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação
presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar
com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do
total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em
circulação.
101
Parágrafo Segundo - O ofertante arcará integralmente com os custos da elaboração do
laudo de avaliação.
Artigo 45 – Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a
saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos
passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de
operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a
saída estará condicionada à realização de oferta pública de ações, nas mesmas
condições previstas no artigo 43 acima.
Parágrafo Primeiro – A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na
Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo Segundo – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária,
na qual a Companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votarem favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 46 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
efetivação da oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico
das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 44 deste
Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro – O acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento
deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
administradores da Companhia deverão convocar uma Assembleia Geral de acionistas,
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar
pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo Quarto – Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Terceiro supra
delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral
deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta.
CAPÍTULO X – SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal da Companhia, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre si, relacionadas ou oriundas, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas no presente Estatuto Social, na Lei n. 6.404/76, nas normas
102
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA.
Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula
compromissória.
CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 48 - As disposições contidas no Capítulo II, artigo 6º parágrafo 2°; Capítulo V,
Seção II, artigos 19 a 24 deste Estatuto Social, relativas ao Conselho de Administração
e seus poderes, bem como aquelas outras disposições que estabeleçam
especificamente poderes ou obrigações ao Conselho de Administração somente terão
eficácia plena a partir da data da publicação do anúncio de início de distribuição
pública, referente à oferta pública primária e/ou secundária de ações de emissão da
Companhia, a ser realizada após a obtenção, pela Companhia, do respectivo registro
de companhia aberta perante a CVM e sua listagem no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
**********
103
104
•
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de março
de 2013 aprovando a Oferta
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109
110
•
Minuta da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Aprova o
Preço por Ação
111
112
MULTIPLUS S.A.
NIRE 35.300.371.658
CNPJ/MF Nº 11.094.546/0001-75
ATA DE REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [•] DE ABRIL DE 2013
1.
DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Realizada às [19:00] horas do dia [•] de abril de 2013, na sede social
da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nações Unidas,
nº 12.901, Conjunto N-2101, 21º andar da Torre Norte do Centro Empresarial Nações Unidas,
CEP 04578-000.
2.
PRESENÇA: a totalidade dos membros do Conselho de Administração.
3.
COMPOSIÇÃO
Vilhena].
4.
ORDEM DO DIA: Composta a mesa, o Presidente declarou iniciados os trabalhos, solicitando a leitura
da Ordem do Dia com o seguinte teor:
DA
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. [•] e secretariados pela [Sra. Fabiana
(i) a fixação e justificativa do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Ações”), objeto da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da
Companhia (“Oferta”), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em [7] de
março de 2013;
(ii) o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante
necessário para a realização da Oferta;
(iii) a aprovação do prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) e do Final Offering
Memorandum a serem utilizados na Oferta;
(iv) a celebração dos documentos relacionados à Oferta; e
(v) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos e quaisquer atos necessários à
consecução da Oferta.
5.
DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros da
Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas:
(i) aprovar o preço de emissão das Ações objeto da Oferta, o qual foi fixado em R$[•], após: (a) a
efetivação dos pedidos de reserva; e (b) a apuração do resultado da coleta de intenções
(“Procedimento de Bookbuilding”), realizado pelas instituições intermediárias, em consonância
com o disposto no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e com o artigo 44 da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários nº 400 (“Instrução CVM 400”), tendo como parâmetro as indicações de
interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a
Investidores Institucionais (conforme definidos no Prospecto Definitivo) durante o Procedimento
de Bookbuilding e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo certo que a escolha
do critério de determinação do preço por ação é justificada, pois não promoverá a diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia e as ações serão distribuídas por meio de
distribuição pública primária, em que o valor de mercado das ações a serem vendidas foi
113
determinado com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual
os Investidores Institucionais (conforme definidos no Prospecto Definitivo) apresentaram sua
ordens firmes de compra no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais (conforme
definidos no Prospecto Definitivo) que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de
Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do preço por ação;
(ii) aprovar o aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, mediante a emissão de [•]
([•]) ações ordinárias, as quais serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente
nacional, ao preço de R$[•] ([•]) por ação, passando o capital social da Companhia de
R$102.886.687,26 (cento e dois milhões, oitocentos e oitenta e seis mil, seiscentos e oitenta e sete
reais e vinte e seis centavos), representado por 161.964.306 (cento e sessenta e uma milhões,
novecentas e sessenta e quatro mil, trezentas e seis) ações ordinárias, para R$[•] ([•]), representado
por [•] ([•]) ações ordinárias, com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia
na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172, da Lei das Sociedades
por Ações e nos termos do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.
As ações conferem a seus titulares: (a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia,
sendo que a cada ação corresponderá um voto; (b) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em
cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da
Lei das Sociedades por Ações; (c) direito de alienação de suas ações, nas mesmas condições
asseguradas ao acionista controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas (tag along com 100% do preço); (d) direito de alienação de suas ações em
oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador ou pela Companhia, em caso de
cancelamento do registro de companhia aberta e somente pelo acionista controlador em caso de
cancelamento de listagem no segmento do novo mercado da BM&FBOVESPA, no mínimo, pelo
seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa
especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembleia de
acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de
Administração, sendo que os custos de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente
suportados pelo ofertante; e (e) direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes às
ações que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidação.
Desta forma, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte
redação, ad-referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas: “Artigo 5º – O capital social,
totalmente subscrito e integralizado, totaliza R$[•] ([•]), dividido em [•] ([•]) ações ordinárias,
nominativas, escriturais, sem valor nominal e indivisíveis em relação à Companhia”;
(iii) aprovar o Prospecto Definitivo e o Final Offering Memorandum a serem utilizados na
Oferta;
114
(iv) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados à Oferta,
incluindo, mas não se limitando, ao: (i) Instrumento Particular de Contrato de Coordenação,
Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A.,
celebrado entre a Companhia, o Banco BTG Pactual S.A., Banco J.P. Morgan S.A. e a
BM&FBOVESPA; e (ii) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Multiplus S.A., celebrado entre a
Companhia, o Banco BTG Pactual S.A. e a BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.; e
(v) a autorização para a Diretoria praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução da Oferta.
6.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a
presente Ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
São Paulo, [•] de abril de 2013.
[Fabiana Vilhena]
Secretária
115
116
•
Declarações da Companhia e do Coordenador Líder para fins do Artigo 56 da Instrução CVM
n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
117
118
119
120
121
122

RR DONNELLEY 00581-PRE-EST004-PROVA

Transcrição

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