Política: Divulgação de Valores Mobiliários e Adendo

Política:
Data:
Divulgação de Valores Mobiliários e Adendo
01 de junho de 2016
Declaração da Política
1.
Introdução
Os termos com iniciais em maiúscula nesta Política são definidos na Seção 11 abaixo.
1.1. Por Que Esta Política é Importante
A S&P Global Inc. possui reputação mundial por sua integridade e objetividade. Tal reputação
implica responsabilidade – a responsabilidade de fornecer produtos e serviços em conformidade com
padrões profissionais e que não sejam influenciados, de maneira inapropriada, por Conflitos de
Interesse.
Como Funcionário da S&P Global Inc., você tem acesso ou possível acesso aos processos da S&P
Global Inc. e a Informações Não Públicas Relevantes obtidas por meio destes. Permitir que seus
investimentos influenciem esses processos ou permitir que nossas informações influenciem seus
investimentos pode prejudicar a reputação da S&P Global Inc. e de nossos Funcionários, colocando
em xeque a integridade de nossos produtos e serviços. Esta Política contém restrições à Posse e à
Negociação de Valores Mobiliários a fim de evitar que você realize investimentos que representem
ou possam representar Conflitos de Interesse em razão de sua função e responsabilidades. Para cada
negócio abrangido pela Investment Advisers Act of 1940 (Lei dos Consultores de Investimento dos
EUA), esta Política, juntamente com o respectivo Código de Ética para o negócio, constitui os
Códigos de Ética exigidos nos termos da Regra 204A-1 da referida lei.
1.2. A Quem esta Política se Aplica 1
Esta Política aplica-se a todos os Funcionários, conforme definido na Seção 11 desta Política. Aplicase, ainda, em algumas circunstâncias, à Família Imediata dos Funcionários.
1
Para Funcionários da área de Ratings, SPSE, Equity Research, SPIAS e Índices, esta Política se aplica nas
seguintes localidades: Alemanha, África do Sul, Argentina, Austrália, Brasil, Canadá, Cingapura, Chile, China,
Coreia, Dubai, Espanha, Estados Unidos, França, Hong Kong, Índia, Israel, Itália, Japão, Malásia, México, Reino
Unido, Rússia, Suécia e Taiwan.
1
1.3. Nosso Compromisso com sua Privacidade
Como parte desta Política, você deve reportar determinadas informações particulares sobre seus
investimentos e os dos membros de sua Família Imediata. Essas informações serão utilizadas apenas
no monitoramento do cumprimento desta Política. A S&P Global Inc. e nossos funcionários que
possuem acesso autorizado a essas informações se esforçarão para mantê-las confidenciais, embora
possam ser disponibilizadas à U.S, Securities and Exchange Commission – “SEC” (Comissão de
Valores Mobiliários dos EUA) ou a outros órgãos reguladores nacionais e/ou do governo, a terceiros
autorizados, conforme apropriado, a fim de validar o cumprimento da Política, a terceiros
relacionados à investigação de uma violação desta Política ou a terceiros a fim de resolver
controvérsias em que tais informações possam ser relevantes. As informações obtidas no âmbito desta
Política serão mantidas na sua unidade local de trabalho. Caso trabalhe fora dos EUA, as informações
serão transferidas a um banco de dados central global nos EUA. 2
Funcionários fora dos Estados Unidos e suas Famílias Imediatas poderão ter direitos, nos termos da
lei local de proteção de dados, de receber informações sobre o uso de suas informações pela S&P
Global Inc., inclusive cópias das informações, exigir que quaisquer informações imprecisas a seu
respeito sejam corrigidas ou apagadas e, em algumas circunstâncias, opor-se ao processamento de
suas informações. Os Funcionários e os membros de sua Família Imediata que desejarem exercer
esses direitos devem entrar em contato com o Departamento de Compliance de Divulgação de
Valores Mobiliários (“Securities Disclosure Compliance”).
Antes de fornecer quaisquer informações à S&P Global Inc. a respeito de um membro de sua Família
Imediata identificável, é necessário primeiramente informá-lo de que você fornecerá as informações,
fornecer a ele/ela a identidade da pessoa jurídica da S&P Global Inc. à qual as informações serão
fornecidas e repassar as informações estabelecidas acima.
1.4. Se não Tem Certeza, Pergunte
Caso tenha dívidas a respeito desta Política ou não tenha certeza do que é ou não permitido, entre em
contato com o Securities Disclosure Compliance. As informações para contato estão disponíveis na
intranet do Securities Disclosure Compliance.
2. Exigências Regulatórias
Esta Política foi desenvolvida a fim de promover o cumprimento da lei Credit Rating Agency Reform Act
of 2006 (“CRARA”), das regulações da SEC para Organizações de Classificações Estatísticas
Nacionalmente Reconhecidas (Nationally Recognized Statistical Rating Organizations - “NRSROs”,), e a
lei SEC Investment Advisers Act of 1940; a Regulação (EC) No. 1060/2009 do Parlamento Europeu e do
Conselho de 16 de setembro de 2009 sobre as agências de rating de crédito (“regulações da UE”); a
Financial Instruments and Exchange Act, Act No. 25 of 1948, Article 66-35(i), Cabinet Office Ordinance
2
Funcionários localizados fora dos EUA devem observar que os EUA não possuem leis de privacidade de dados tão
rigorosas como, por exemplo, as da União Europeia. Porém, a S&P Global Inc. tomou as medidas necessárias para
assegurar que as informações transferidas aos EUA estejam adequadamente protegidas, inclusive por meio da
celebração de contratos de transferência de dados necessários. As informações serão armazenadas de acordo com a
Política Global de Gerenciamento de Registros.
2
on Financial Instruments Business, etc., Ordinance No. 52 of 2007, Articles 308(1)(iii), 308(1)(iv), e
306(vii)(a)1 (“Regulações Japonesas”). Embora possa não ser obrigado a cumprir as leis de certas
jurisdições para fornecer informações e tomar outras medidas, conforme definido nesta Política, esta
Política tem o objetivo de promover o cumprimento de leis de valores mobiliários aplicáveis a todas as
jurisdições em que a S&P Global Inc. opera.
3.
Violação desta Política
Os funcionários devem atender globalmente às exigências regulatórias, códigos de conduta e políticas da
S&P Global Inc. A S&P Global Inc. está fortemente comprometida com o cumprimento das leis e
regulações nas jurisdições em que opera, bem como às políticas internas relacionadas a elas. Além disso,
os funcionários devem seguir os padrões mais elevados de conduta ética. É responsabilidade de cada
funcionário entender as exigências regulatórias, políticas e diretrizes da S&P Global Inc. Caso estas não
estejam claras, os funcionários devem solicitar esclarecimento a seus supervisores ou ao Departamento de
Compliance. O descumprimento destas expectativas pode levar a consequências graves à S&P Global Inc
e a seus Funcionários. Consequentemente, se violadas as exigências regulatórias ou políticas relacionadas
a questões de Compliance, os funcionários podem receber um Memorando de Notificação de Discussão,
uma Carta de Orientação de Política, uma Advertência por Escrito e/ou uma Ação Disciplinar Formal.
4. Restrições
4.1. Por que a Posse e Negociação são Restritas
As restrições de Posse e Negociação são desenvolvidas para ajudá-lo a evitar possíveis Conflitos de
Interesse e violações de Insider Trading (operações com informações privilegiadas) e Tipping
(repasse de informações confidenciais a terceiros).
4.1.1.
Conflitos de Interesses
Como Funcionário da S&P Global Inc., suas responsabilidades profissionais poderão entrar em
conflito ou parecer entrar em conflito com seus objetivos pessoais de investimento. Tal Conflito de
Interesse poderá dificultar a realização de seu trabalho com imparcialidade. A fim de ajudá-lo a evitar
um possível conflito ou aparência de um conflito, a S&P Global Inc. impôs restrições aos Valores
Mobiliários que você e sua Família Imediata possam Deter.
4.1.2.
Insider Trading e Tipping
De acordo com a legislação dos Estados Unidos e as de várias outras jurisdições, é ilegal Negociar
um Valor Mobiliário na posse de Informações Não Públicas Relevantes que um investidor
consideraria importantes ao tomar uma decisão de investimento ou que afetaria o preço de mercado
desse Valor Mobiliário caso se tornassem públicas (“Insider Trading”). Passar informação não
pública a terceiros também é ilegal (tipping) nos EUA e em outras jurisdições. Como Funcionário da
S&P Global Inc., você tem acesso ou possível acesso a tais Informações Não Públicas Relevantes. A
fim de ajudá-lo a evitar as violações de Insider Trading e Tipping com base em seu acesso a tais
informações, a S&P Global Inc. impôs restrições aos Valores Mobiliários que você e sua Família
Imediata têm permissão para Negociar. 3 Caso tome conhecimento de Informações Não Públicas
3
Observe que as Negociações devem ser Pré-Autorizadas e aprovadas antes da execução. Favor consultar a Seção 5
para obter informações sobre exigências de Pré-Autorização.
3
Relevantes, exceto as que fazem parte de seus deveres de rotina, é de sua responsabilidade informar
esta situação ao Departamento de Compliance.
4.2. Restrições a Todos os Funcionários
As restrições a seguir aplicam-se a todos os Funcionários e os membros de sua Família Imediata.
4.2.1. Informações Não Públicas Relevantes
Todos os Funcionários e os membros de sua Família Imediata são proibidos de Negociar um
Valor Mobiliário se dispuserem de Informações Não Públicas Relevantes sobre o Valor
Mobiliário ou de seu emissor. Os Funcionários também estão proibidos de passar informações
confidenciais a terceiros (Tipping) para qualquer pessoa na posse de Informações Confidenciais
Relevantes sobre um Valor Mobiliário ou de seu emissor.
4.2.2. Exigências Regulatórias Locais
Todos os Funcionários e os membros de sua Família Imediata estão proibidos de participar de
qualquer atividade que viole as exigências de insider trading ou negociação, abuso de mercado
ou outras exigências regulatórias em jurisdições aplicáveis.
4.2.3. 1% ou Mais do Capital de Empresas Listadas
Todos os Funcionários e os membros de sua Família Imediata estão proibidos de Deter Valores
Mobiliários que representem 1% ou mais das ações em circulação de qualquer empresade pública
sem aprovação específica por escrito do Securities Disclosure Compliance.
4.2.4. Negociações de Curto Prazo 4
Após negociar um Valor Mobiliário, um Funcionário ou membro de sua Família Imediata não
poderá obter lucro na Negociação do mesmo Valor Mobiliário ou título equivalente dentro de 30
(trinta) dias corridos a partir da Negociação inicial, inclusive por meio da utilização de opções ou
outros derivativos. Você poderá vender um Valor Mobiliário a qualquer momento se o preço de
venda for inferior ao preço original de compra (i.e. com prejuízo em relação ao investimento
inicial, seja por meio de uma negociação direta, stop loss ou ordem GTC). Você não pode
recomprar à posição anterior dentro de (30 ) dias corridos a partir da venda se a posição vendida
não tiver sido detida por pelo menos (30) dias corridos. Todos os lucros realizados por meio de
Negociações de curto prazo devem ser refutados, conforme estabelecido pelo Securities
Disclosure Compliance. Para fins dessa norma, as vendas serão computadas pelo método
Last In, First Out (“LIFO”).
Ações adquiridas em planos de remuneração de Funcionários e planos de titularidade de ações
para Funcionários não são sujeitas ao período de manutenção de 30 dias. Entretanto, os
Funcionários devem consultar sua(s) Lista(s) Restritas(s), se aplicável, antes de vender quaisquer
dessas ações.
4
Contas de Blind Trusts e discricionárias de terceiros são isentas da restrição de negociação de curto prazo.
4
4.2.5. Ações da S&P Global Inc. Proibidas de Blind Trusts
Como ações da Empresa detidas por um blind trust podem ser negociadas sem Pré-aprovação
e/ou durante um Closed Window, não é permitido manter ações da S&P Global Inc. em um blind
trust. Esta proibição não se aplica a títulos de outras empresas que podem ser elegíveis à
manutenção em um blind trust em cumprimento à Política de Divulgação de Títulos e Valores
Mobiliários.
4.2.6. Períodos de Vedação à Negociação (Blackout Period)
A administração reserva-se o direito de proibir a Negociação de um determinado Valor
Mobiliário por um período de tempo designado para todos ou para um subgrupo de Funcionários
e os membros de sua Família Imediata.
4.2.7. Restrições Adicionais Específicas ao Negócio
Além das exigências no texto principal desta Política, por favor consulte os Adendos de restrições
adicionais que poderão ser aplicadas aos Funcionários que são membros de, ou fornecem suporte
para, cada negócio específico da S&P Global Inc. e aos membros de sua Família Imediata. Caso
um Funcionário seja membro de, ou forneça suporte para, mais de um negócio, todas as
exigências descritas nos Adendos de todos os negócios onde trabalha esse Funcionário se aplicam
a ele. Favor consultar as exigências para cada negócio nos respectivos Adendos.
4.3. Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários
Os Funcionários recebem um Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários com base em dois critérios:
(1) sua capacidade de influenciar os produtos e serviços da S&P Global Inc. e (2) seu acesso a
Informações Não Públicas Relevantes, de fato ou aparentemente, em virtude de sua função e
responsabilidades. Seu Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários identifica seu nível de acesso e
influência (“Nível”) e o grau de suas restrições por Área de Atuação, grupo ou Setor, conforme
aplicável por negócio (“Escopo”). Funcionários podem rever seu Perfil de Divulgação de Valores
Mobiliários no sistema GECS. A informação detalhada de cada Funcionário pode ser encontrada dentro
da caixa de Designação de Grupos Ativos, localizada no dashboard individual do Funcionário. Em caso
de dúvida quanto ao seu Perfil, contate o Securities Disclosure Compliance. 5
4.3.1. Nível 1 – Influência Geral e Acesso a Informações Não Públicas Relevantes
O nível 1 inclui Funcionários seniores em cargos de liderança com potencial para influenciar os
produtos e serviços da S&P Global Inc. e que têm acesso ou possível acesso a Informações Não
Públicas Relevantes. Por favor consulte no Adendo a descrição específica do Nível 1 de cada
negócio.
4.3.2. Nível 2 – Influência Específica e Acesso a Informações Não Públicas Relevantes
O nível 2 inclui Funcionários com potencial para influenciar os produtos e serviços da S&P
Global Inc. e que têm acesso ou possível acesso a Informações Não Públicas Relevantes. Por
favor consulte no Adendo a descrição específica do Nível 2 de cada negócio.
5
Caso o Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários de um Funcionário mude em decorrência de uma
transferência, este Funcionário estará sujeito às restrições anteriores por 60 (sessenta) dias após a transferência,
estando sujeito ainda às restrições novas.
5
4.3.3. Nível 3 – Sem Influência, mas com Acesso a Informações Não Públicas Relevantes
O nível 3 inclui Funcionários que não possuem influência sobre os produtos e serviços da S&P
Global Inc., porém têm acesso ou possível acesso a Informações Não Públicas Relevantes. Por
favor consulte no Adendo a definição específica do Nível 3 de cada negócio.
4.3.4. Nível 4 – Sem Influência ou Acesso a Informações Não Pública Relevantes
O nível 4 inclui Funcionários que não possuem influência sobre os produtos e serviços da S&P
Global Inc. e não têm acesso ou possível acesso a Informações Não Pública Relevantes. Por favor
consulte no Adendo a descrição específica do Nível 4 de cada negócio.
4.3.5. Família Imediata dos Níveis 1-4
Considera-se que os membros da Família Imediata de um Funcionário pertença ao mesmo Nível
do Funcionário, e as restrições de Posse e Negociação aplicadas a um Funcionário se estendem
aos membros de sua Família Imediata.
4.4. Restrições Com Base em Seu Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários
Além das restrições à Posse e à Negociação de Valores Mobiliários que se aplicam a todos os
Funcionários (consulte a Seção 4.2), você poderá ter restrições adicionais com base em seu Perfil de
Divulgação de Valores Mobiliários. Funcionários podem rever seu Perfil de Divulgação de Valores
Mobiliários no sistema GECS. A Administração reserva-se o direito de implementar restrições
adicionais em relação a todos ou a Funcionários específicos, além das mencionadas nesta Política,
conforme exigido pelas necessidades do negócio.
4.4.1 - 4.4.3 Restrições aos Níveis 1, 2 e 3
Por favor consulte no Adendo específico do negócio as restrições específicas aplicáveis ao Perfil de
Divulgação de Valores Mobiliários do negócio do qual você é membro ou presta serviços. Caso um
Funcionário seja membro ou preste serviços em mais de um negócio, todas as exigências descritas
nos Adendos de todos os negócios para esse Funcionário se aplicam a ele.
4.4.4.
Restrições ao Nível 4
Funcionários de Nível 4 e os membros de sua Família Imediata não possuem restrições adicionais
além das listadas na Seção 4.2 acima. (Todos os Funcionários, inclusive os de Nível 4, estão sujeitos a
exigências de Pré-Aprovação e divulgação, descritas nas Seções 5 e 7, respectivamente). Por favor
consulte a Seção 4.2 do Adendo de seu negócio, se aplicável, para determinar se quaisquer restrições
adicionais se aplicam a todos os Funcionários e aos membros de suas Famílias Imediatas específica a
cada negócio.
4.5. Restrições
A S&P Global Inc. mantém listas de Valores Mobiliários restritos de acordo com as restrições descritas
acima. Essas Listas Restritas não são abrangentes e não incluem todos os emissores avaliados ou todas
as empresas com as quais fazemos negócio ou nos envolvemos em transações, podendo mudar
frequentemente. Os Funcionários podem rever suas restrições e seu Perfil de Divulgação de Valores
Mobiliários no sistema GECS. As informações detalhadas de cada funcionário podem ser encontradas
na caixa de Designação de Grupos Ativos, localizada no dashboard individual do Funcionário.
6
Caso tenha alguma pergunta, por favor contate o Securitiues Disclosure Compliance ou seu
Compliance Officer local.
.
4.6. Conflitos de Interesses
Espera-se que os Funcionários ajam de forma consistente com as políticas e regulações a que estão
sujeitos. Dessa forma, mesmo que um Valor Mobiliário não conste na Lista Restrita do Funcionário,
esse Funcionário e os membros de sua Família Imediata não deverão Negociar ou Manter esse Valor
Mobiliário se:
(a) ele/ela souber ou tiver motivo para acreditar que o Valor Mobiliário deva constar na Lista
Restrita; ou
(b) ele/ela souber ou tiver motivo para acreditar que existe um Conflito de Interesse real na
Negociação ou Posse do Valor Mobiliário.
5. Pré-Autorização ou Pré-Aprovação
Antes que você ou os membros de sua Família Imediata negociem um Valor Mobiliário ou Título de
Renda Fixa, você deve obter a Autorização da Negociação por meio do GECS.
Antes que você ou membros de sua Família Imediata executem uma Negociação em que o símbolo de
negociação (ticker), número Isin ou Cusip não esteja disponível, você deve obter Pré-Aprovação por meio
de um formulário de Divulgação de Investimento Privado.
Antes de uma Negociação ser pré-autorizada, a solicitação será analisada pelo Securities Disclosure
Compliance e, se exigido, pelo seu aprovador de negociações designado. 6
Por favor, consulte no Apêndice A as exigências específicas para Pré-Autorização ou Pré-Aprovação.
5.1. Fundos Mútuos
Os Fundos Mútuos e Unit Trusts não exigem Pré-Autorização ou Pré-Aprovação por nenhum
Funcionário.
5.2. Fundos Negociados em Bolsas de Valores (ETF, ou Exchange Traded Funds)
Fundos Negociados em Bolsas de Valores não exigem Pré-Autorização ou Pré-Aprovação por nenhum
Funcionário.
5.3. Ações de Funcionários da S&P Global Inc.
Com exceção de operações resultantes das contribuições da folha de pagamento do Funcionário para o
Plano de Compra de Ações de Funcionários da S&P Global Inc. (S&P Global Inc.’s Employee Stock
6
Negociações realizadas por certos Funcionários de Nível 4 não serão analisadas por um supervisor ou aprovador
designado, embora sejam sujeitas à solicitação de Pré-Autorização por meio do GECS.
7
Purchase Plan - “ESPP”), quaisquer operações de Valores Mobiliários da S&P Global Inc., incluindo a
venda de ações restritas ou o exercício e/ou a venda de opções, devem ser Pré-Autorizadas.
Veja informações adicionais no Apêndice B.
5.4. Duração da Aprovação
O responsável pela aprovação da negociação terá 24 (vinte e quatro) horas a partir do recebimento da
solicitação para aprovar a Pré-Autorização de uma negociação. A Pré-Autorização para uma operação é
válida a partir do recebimento da aprovação até o final do mesmo dia de negociação mais três dias de
negociação adicionais. As Negociações não aprovadas e não realizadas dentro desse prazo necessitam
de uma nova solicitação de Pré-Autorização e aprovação.
5.5. Direito de Proibir Negociações que Não Constam em Listas Restritas
A administração reserva-se o direito de proibir Negociações de Valores Mobiliários que não constam
em Listas Restritas para quaisquer Funcionários e os membros de suas Famílias Imediatas.
6. Corretoras de Contas de Investimentos
Para ajudá-lo a cumprir as exigências de reporte e melhorar a precisão de seus dados, a S&P Global Inc.
selecionou algumas corretoras-distribuidoras (“Corretoras Eletrônicas”) que você e os membros de sua
Família Imediata devem ou são incentivados a utilizar, dependendo da jurisdição em que trabalha.
Funcionários fora dos Estados Unidos e os membros de suas Famílias Imediatas podem ter direitos, de
acordo com a lei local de proteção de dados, que impede o uso de corretoras eletrônicas. Uma lista de
Corretoras Eletrônicas está disponível no site do Global Employee Compliance Service Site (GECS).
6.1. Alimentação Eletrônica de Contas de Investimento
A S&P Global Inc. tem disposto para receber relatórios eletrônicos automatizados de Posses de
Valores Mobiliários e de operações em Contas detidas em determinadas Corretoras Eletrônicas.
Caso você trabalhe em uma jurisdição onde estão disponíveis Corretoras Eletrônicas, você e os
membros de sua Família Imediata devem utilizá-las para suas Contas de investimento e certificarse de que sua Conta está designada como uma Conta de Funcionário da S&P Global Inc. sujeita a
relatórios eletrônicos automatizados. 7
6.1.1. Contas de Investimento Não Eletrônicas
Caso você não utilize uma Corretora Eletrônica, você deverá prover confirmações de corretoras
para todas as transações e você deverá reportar todas as mudanças em suas Contas ou Posses e
aquelas dos membros de sua Família Imediata dentro de (10) dias corridos a partir da execução.
Além disso você deve fazer o upload dos demonstrativos da conta de investimento no site do
GECS e a frequência de uploads dos demonstrativos baseia-se no tipo de conta, seja mensal ou
semestralmente. Para referência ao site da GECS, em DOCUMENTS, você encontrará instruções
detalhadas para “Adicionar Demostrativos de Conta de Investimento”.
7
Um formulário de consentimento para alimentação eletrônica se encontra disponível no site da GECS.
8
6.2. Funcionários Novos e Transferidos
Os Funcionários novos e transferidos e os membros de suas Famílias Imediatas devem transferir suas
Contas para uma Corretora Eletrônica e designar a Conta como uma Conta de Funcionário da S&P
Global Inc., sujeita a relatório eletrônico automatizado, em até 30 (trinta) dias corridos a partir da data
de recebimento da notificação do Securities Disclosure Compliance.
6.3. Exceções à Exigência de Corretora Eletrônica
Os seguintes tipos de Contas são isentos de exigência para utilizar uma Corretora Electrônica: S&P
Global Inc’s. Employee Stock Ownership Program, contas de fundo mútuo não mantidas com corretoras
mas em sociedades de fundo mútuo (por exemplo, Franklin Templeton, Vanguard) que detenham somente
Fundos Mútuos; DRIPs; e Blind Trusts. Pode ser solicitada documentação para validar estas exceções.
7. Reporte
7.1. Exigências de Reporte Iniciais para Funcionários Novos e Transferidos
Os Funcionários novos e transferidos devem lançar no GECS todas as Contas e Investimentos próprios
e dos membros de sua Família Imediata em até 10 (dez) dias corridos do recebimento da notificação da
Securities Disclosure Compliance. As contas de Blind Trusts que os Funcionários ou sua Família
Imediata controlam ou têm um Direito de Usufruto, devem ser divulgadas ao Securities Disclosure
Compliance.
7.2. Exigências de Reporte Contínuo para Funcionários Atuais 8
Os Funcionários são obrigados a reportar todas as Contas, Posses de Valores Mobiliários (incluindo
Fundos Mútuos) e transações relacionadas para análise periódica pelo Securities Disclosure
Compliance. Essas informações serão fornecidas automaticamente a partir da conta de sua Corretora
Eletrônica ou você deverá fazer o upload de seu demonstrativo de conta de investimento no site da
GECS. A alimentação eletrônica e fornecida diariamente, a frequência de uploads baseia-se no tipo de
conta, seja mensal ou sementralmente.
7.2.1.
Contas Novas
Você deve lançar todas as Contas novas no GECS em até 10 (dez) dias corridos a partir da data do
estabelecimento da nova Conta. As Corretoras Eletrônicas não adicionarão automaticamente as contas
de Funcionários, uma vez que uma conta aberta com uma corretora eletrônica tenha sido adicionada
ao GECS; ela será adicionada à alimentação eletrônica.
7.2.2.
Transações
Seja através do uso de uma Conta Eletrônica ou manualmente, você deve lançar todas as transações
no GECS em até 10 (dez) dias corridos da data da transação, exceto no caso de transações em Fundos
Mútuos, Exchange Traded Funds - ETFs e Unit Trusts que não sejam específicas a setores. Compras
e vendas em Fundos Mútuos, Exchange Traded Funds - ETF e Unit Trusts que não sejam específicos
a um setor devem ser reportadas antes de cada certificação de Transação.
8
A S&P Global Inc. reserva-se o direito de monitorar as Contas do Funcionário e Contas relacionadas ao
Funcionário por até 30 (trinta) dias corridos após sua rescisão contratual.
9
7.2.3.
Mudanças em Posses Não Transacionais
Caso haja uma mudança em seus Investimentos que não seja consequência de uma transação (por
exemplo, recebimento de Valores Mobiliários como doação ou herança, mediante matrimônio ou
como parte de remuneração, como opções de ações ou ações restritas), você deve notificar a mudança
nas suas Posses ao Securities Disclosure Compliance dentro de 10 (dez) dias corridos do recebimento.
7.3. Exceções às Exigências de Reporte de Transações
As seguintes Transações não precisam ser comunicados:
7.3.1.
Programa de Compra de Ações para Funcionários da S&P Global Inc.
As transações resultantes das contribuições da folha de pagamento de um Funcionário para o
Programa de Compra de Ações para Funcionários da S&P Global Inc. (“ESPP”) não precisam ser
reportadas. Durante a certificação, os funcionários devem atualizar o número de ações da SPGI
detidas na conta ESPP.
Informações adicionais são apresentadas no Apêndice B.
7.3.2.
Contas com Eficiência Fiscal
Contas com Eficiência Fiscal, cujos Investimentos são geralmente limitados a uma seleção de fundos,
feita pelo patrocinador da Conta (e.g. os planos de aposentadoria 401(k)s, 403(b)s e 529s nos Estados
Unidos, Planos de Pensão de Contribuição Definida no Reino Unido e planos equivalentes de outros
países) não precisam ser reportados. Contudo, observe que suas restrições de Posse e Negociação
devem ser seguidas nessas contas.
8. Desinvestimento
Caso você ou os membros de sua Família Imediata detenham quaisquer Valores Mobiliários que vocês
são impedidos de ter, você deve desinvesti-los nos prazos estabelecidos nesta seção. Observe que, antes
de desvestir um Valor Mobiliário, você deve apresentar uma solicitação de Pré-Autorização e receber
aprovação para a Negociação, conforme as exigências estabelecidas na Seção 5. A Pré-Autorização não
será concedida a nenhum Valor Mobiliário para o qual tenha sido estabelecido um período de vedação
(blackout period), já que tais Valores Mobiliários não podem ser Negociados.
8.1. Funcionários Novos
Funcionários Novos e membros de sua Família Imediata devem fazer o desinvestimento de quaisquer
Valores Mobiliários Restritos dentro de 15 (quinze) dias corridos a partir da data de contratação.
8.2. Funcionários Transferidos
Funcionários que se tornaram sujeitos a esta Política ou à uma Lista Restrita por meio de
transferência ou realocação, bem como membros de suas Famílias Imediatas, devem desvestir
quaisquer Valores Mobiliários Restritos e rescindir quaisquer Planos de Investimento Automático
(AIPs) envolvendo Valores Mobiliários Restritos dentro de 15 (quinze) dias corridos a partir da sua
realocação.
10
8.3. Presentes e Heranças
Caso você ou um membro de sua Família Imediata recebam um Valor Mobiliário Restrito como
presente, herança ou mediante ação involuntária, deve desvesti-lo dentro de 15 (quinze) dias corridos
do recebimento.
8.4. Mudanças nas Listas Restritas
Caso haja quaisquer mudanças nas Listas Restritas que afetem seus Investimentos ou os dos membros
de sua Família Imediata, você será notificado e você e os membros da sua Família Imediata deverão
desvestir os Valores Mobiliários Restritos dentro de 15 (quinze) dias da notificação.
9. Certificação
9.1. Funcionários Atuais
Em até 30 (trinta) dias corridos a partir do final do segundo e do quarto trimestres, você deve apresentar
ao Securities Disclosure Compliance uma certificação a respeito de todas as Contas e Posses no final
desses períodos, e de todas as transações durante esses períodos, para você e os membros de sua
Família Imediata. Você também deve reconhecer que recebeu, leu e entendeu esta Política; reconhecer
que você deve cumprir esta Política; e que cumpriu todas as exigências desta Política em todos os
momentos durante esses períodos. 9
9.1.1. Contas Discricionárias de Terceiros e de Blind Trusts
Funcionários com Contas Discricionárias de Terceiros ou de Blind Trusts aprovados que submetem
uma certificação de Conta também estão atestando o fato de que a Conta continua se qualificando
como uma Conta Discricionárias de Terceiros ou Bind Trusts, veja as definições na Seção 11.
9.1.2 Posses Discricionários de Terceiros e em Blind Trusts
Funcionários com uma Conta Discricionária de Terceiros ou um Blind Trust devem submeter uma
certificação de Posse, porém com isso não estão atestando os Investimentos em alguma Conta
Discricionária de Terceiros ou Blind Trust.
9.1.3 Transações Discricionárias de Terceiros e Blind Trusts
Funcionários com uma Conta Discricionária de Terceiros ou Blind Trust devem submeter uma
certificação de Transação mas com isso não estão atestando as Transações em alguma Conta
Discricionária de Terceiros ou Blind Trust.
9.2.
Funcionários Contratados e Transferidos
Cada Funcionário contratado ou transferido recentemente, em até 10 (dez) dias corridos após receber a
notificação de Securities Disclosure Compliance, deve completar as certificações no sistema GECS,
incluindo a certificação que ele ou ela recebeu, leu e entendeu esta Política; reconhecer que ele ou ela
9
Em determinadas jurisdições fora dos EUA, você poderá ser obrigado a confirmar que concorda com a coleta e a
utilização de suas informações pessoais, conforme descrito nesta Política e/ou que você obterá a concordância
equivalente dos membros de sua Família Imediata antes de fornecer suas informações à S&P Global Inc. Isso não
deve ser considerado uma indicação de que a sua concordância ou a deles é necessária, por lei, em qualquer
jurisdição específica.
11
deve cumprir esta Política; e que cumprirá todas as exigências desta Política, além de ter reportado todas
as Contas e Investimentos conforme exigido por esta Política. 10
9.3.
Funcionários Contratados/Temporários
Os Funcionários contratados e temporários (por exemplo, de TI, suporte administrativo, consultores,
estagiários durante as férias), que tenham acesso ou possível acesso aos processos e/ou às Informações
Não Públicas Relevantes da S&P Global Inc., devem assinar acordos de confidencialidade com a S&P
Global Inc. e podem estar sujeitos a exigências de Pré-Autorização e/ou de reporte, com base em sua
função e acesso às informações, conforme determinado pelo Departamento de Securities Disclosure
Compliance.
10.
Isenções
Além de quaisquer outras isenções contidas nesta Política, o Securities Disclosure Compliance poderá,
em circunstâncias limitadas, conceder outras isenções individuais por escrito e conforme permitido nos
termos da lei, das normas e dos regulamentos aplicáveis. Caso acredite que você se qualifica para uma
isenção, por favor entre em contato com o Securities Disclosure Compliance por escrito para obter
instruções de como proceder.
11.
Definições
No âmbito desta Política, os termos abaixo terão os seguintes significados:
“Conta” refere-se a uma conta de investimento em que um Funcionário ou os membros de sua Família
Imediata Detêm Valores Mobiliários, tem um Direito de Usufruto ou tem arbítrio ou controle sobre a
conta. Os Tipos de Contas incluem contas de controle direto, contas gerenciadas, Contas Discricionárias
de Terceiros e Blind Trusts, incluindo contas de corretoras que são beneficiadas por vantagens fiscais em
seu respectivo país (por exemplo, os planos individuais de aposentadoria IRAs e Keoghs nos Estados
Unidos e os Self-Managed Superannuation Plans (Planos de Fundos de Pensão Autogerenciados) na
Austrália).
“Plano de Investimento Automático (Automatic Investment Plan - AIP)” refere-se a um programa em
que compras (ou resgates) são feitas automaticamente em (ou a partir de) contas de investimento, de
acordo com um cronograma e alocação pré-determinados. Um plano de reinvestimento de dividendos é
um tipo de Plano de Investimento Automático.
“Direito de Usufruto” refere-se a uma participação acionária direta ou indireta ou a oportunidade de,
direta ou indiretamente, lucrar ou dividir qualquer lucro decorrente de um Valor Mobiliário ou de uma
operação com um Valor Mobiliário. Também representa a capacidade de controlar a compra, venda,
transferência legal ou direitos a voto de um Valor Mobiliário. Um Funcionário é considerado detentor de
um Direito de Usufruto sobre os Valores Mobiliários Detidos por qualquer membro de sua Família
Imediata. Da mesma forma, um Funcionário é considerado detentor de um Direito de Ususfruto sobre a
carteira de Valores Mobiliários Detida por uma companhia ou sociedade controlada por esse Funcionário
ou por um fideicomisso ou espólio no qual o Funcionário ou um membro de sua Família Imediata
10
Consulte Nota de Ródapé 12.
12
trabalhe como agente fiduciário ou executor. Você deve consultar o Securities Disclosure Compliance
sobre quaisquer assuntos a respeito de circunstâncias específicas em que você poderá ser considerado
detentor de Direito de Usufruto sobre um Valor Mobiliário.
“Blind Trust” refere-se a um fideicomisso em que os agentes fiduciários têm total arbítrio sobre os
Valores Mobiliários, e os fideicomissários não têm conhecimento dos investimentos do fideicomisso ou
capacidade de orientar ou influenciar mudanças nesses investimentos.
“Fundo de Títulos” refere-se a um tipo de empresa de investimentos (Fundo Mútuo, fundo fechado ou
Unit Investment Trust (UIT)) que investe principalmente em títulos.
“Negociação de Commodities” inclui Energia (incluindo petróleo bruto, petróleo para aquecimento, gás
natural e gasolina), Metais (incluindo ouro, prata, platina e cobre), Gado e Carnes (incluindo porcos,
toucinho de porcos, gado vivo e bezerros) e Produtos Agrícolas (incluindo milho, soja, trigo, arroz, cacau,
café, algodão e açúcar).
“Conflito de Interesses” refere-se a uma situação em que os interesses particulares de um Funcionário
conflitam com seus interesses profissionais.
“Rating de Crédito” refere-se a uma avaliação ou opinião a respeito da capacidade creditícia de uma
empresa, uma dívida ou obrigação financeira, títulos de dívida, ação preferencial ou outro instrumento
financeiro (incluindo um Fundo de Money Market), ou de uma emissão de tal dívida ou obrigação
financeira, títulos de dívida, ação preferencial ou outro instrumento financeiro emitido utilizando um
sistema de classificação de categorias de rating estabelecido e definido.
“Atividades de Rating de Crédito” refere-se a: (a) análise de dados e informações relacionados a
Ratings de Crédito; (b) avaliação, aprovação, emissão e revisão de Ratings de Crédito; e o
desenvolvimento ou aprovação de procedimentos ou metodologias analíticas utilizados para determinar
Ratings de Crédito (i.e. critérios), incluindo o desenvolvimento ou a aprovação de modelos qualitativos e
quantitativos.
“Corretora Eletrônica” refere-se a uma corretora-distribuidora que participa de uma divulgação
eletrônica automatizada de Negociações de Valores Mobiliários à S&P Global Inc.. Uma lista de
Corretoras Eletrônicas se encontra disponível no site da GECS.
“Título de Renda Fixa” refere-se a qualquer tipo de investimento em que o devedor/emissor tem a
obrigação de realizar pagamentos de um montante fixo em uma data fixa.
“GECS” significa Global Employee Compliance Service Site (Site Global do Serviço de Compliance
dos Funcionários), que é o sistema que os Funcionários usam para reportar e certificar suas atividades nas
suas Contas e Valores Mobiliários. Os Funcionários podem acessar o GECS por meio do portal de RH.
13
“Ordem GTC (“Good-Til-Cancelled” - Válida até Ser Cancelada)” refere-se a uma ordem de compra
ou venda de um Valor Mobiliário a um preço específico ou limitado válido até a ordem ser concluída ou
cancelada.
“Posse” (ajustado ao tempo verbal apropriado de acordo com o contexto) significa ter o Direito de
Usufruto sobre um Valor Mobiliário ou uma posição vendida em um Valor Mobiliário.
“Família Imediata” refere-se a:
Funcionários sujeitos ao Adendo da S&P Global Ratings
(a)
cônjuge, parceiro ou equivalente de um
Funcionário, independentemente de residência;
(b)
filho(a) ou enteado(a) de um Funcionário,
independentemente de residência;
(c)
(d)
(e)
parente de um Funcionário (por exemplo,
neto/neta, pai/mãe, padrasto/madrasta, avô/avó,
irmão/irmã, sogro/sogra, cunhado/cunhada,
genro/nora, primo/prima, tio/tia,
sobrinho/sobrinha, incluindo relacionamentos de
adoção ou de guarda judicial) que compartilhem
residência com um Funcionário por, no mínimo,
um ano antes da negociação ou de outra
atividade relevante;
qualquer pessoa jurídica, fideicomisso ou
sociedade cujas responsabilidades gerenciais são
dispensadas, controladas direta ou indiretamente,
estabelecidas para o benefício ou cujos interesses
econômicos sejam significativamente
equivalentes a um Funcionário ou a uma pessoa
listada nos itens (a) – (c) acima; ou
uma pessoa de quem um Funcionário ou uma
pessoa listada nos itens (a) – (c) acima tem
poderes de decisão de investimentos ou
autorização de Negociação, mesmo se essa
pessoa não for parente ou viver junto com o
Funcionário.
Para os fins desta definição, os termos “dependente”, “parceiro
doméstico” e “relacionamento de adoção ou de guarda judicial” são
definidos pela lei nacional do local onde o Funcionário trabalha.
Todos os demais funcionários sujeitos à Política de
Divulgação de Valores Imobiliários, de acordo com os
demais Adendos
(a) cônjuge, parceiro ou equivalente de um
Funcionário, independentemente de
residência;
(b) parente de um Funcionário (por exemplo,
filho(a) ou enteado(a), neto/neta, pai/mãe,
padrasto/madrasta, avô/avó, irmão/irmã,
sogro/sogra, cunhado/cunhada, genro/nora,
, incluindo relacionamentos de adoção ou
de guarda judicial) que compartilhem
residência com um Funcionário;
(c) qualquer pessoa jurídica, fideicomisso ou
sociedade cujas responsabilidades
gerenciais são dispensadas, controladas
direta ou indiretamente, estabelecidas para
o benefício ou cujos interesses econômicos
sejam significativamente equivalentes a um
Funcionário ou a uma pessoa listada nos
itens (a) – (c) acima; ou
(d) uma pessoa de quem um Funcionário ou
uma pessoa listada nos itens (a) – (c) acima
tem poderes de decisão de investimentos ou
autorização de Negociação, mesmo se essa
pessoa não for parente ou viver junto com o
Funcionário.
Para os fins desta definição, os termos “dependente”,
“parceiro doméstico” e “relacionamento de adoção ou de
guarda judicial” são definidos pela lei nacional do local
onde o Funcionário trabalha.
“Oferta Pública Inicial” refere-se à primeira e única negociação de ações de uma sociedade previamente
de capital fechado em uma bolsa de valores.
14
“Insider Trading” refere-se à Negociação de um Valor Mobiliário com conhecimento de Informações
Não Públicas Relevantes.
“Nível” refere-se ao componente de um Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários de um Funcionário
que determina as restrições sobre os Valores Mobiliários que um Funcionário e os membros de sua
Família Imediata podem Deter ou Negociar. O Nível de um Funcionário é determinado por sua influência
sobre os produtos e serviços da S&P Global Inc. e pelo acesso ou potencial acesso às Informações Não
Pública Relevantes.
“Informações Não Públicas Relevantes” refere-se a todas as informações não públicas que um
investidor razoável provavelmente consideraria importantes na tomada de uma decisão de investimento
ou as informações não públicas que provavelmente, de forma razoável, afetariam o preço de mercado de
um Valor Mobiliário quando divulgadas publicamente. As informações são não públicas se ainda não
foram divulgadas ao público de forma razoável designada para ampla distribuição, como um
arquivamento obrigatório ou voluntário junto a uma agência governamental ou órgão regulatório, uma
publicação de circulação geral ou um comunicado à imprensa emitido por um emissor ou um cliente. As
Informações Não Públicas Relevantes podem ser positivas ou negativas e poderão envolver eventos com
contingências.
“Fundo de Money Market” refere-se a um tipo de Fundo Mútuo que, por lei, deve investir em valores
mobiliários de baixo risco e curto prazo.
“Fundo Mútuo” refere-se a uma sociedade aberta ou outro esquema de investimentos que reúne os
investimentos de muitos investidores e investe o montante em ações, títulos, instrumentos do mercado
monetário de curto prazo e outros Valores Mobiliários. Os tipos de Fundos Mútuos incluem fundos de
índices, fundos de ações, Fundos de Títulos e Fundos do Mercado Monetário. Os Fundos Mútuos são
registrados ou autorizados por autoridades regulatórias de valores mobiliários ou outros reguladores
financeiros.
“Política” refere-se à Política de Divulgação de Valores Mobiliários da S&P Global Inc..
“Área de Prática” refere-se a um agrupamento de Setores classificados pela S&P Global Ratings,
conforme definido pela S&P Global Ratings.
“Pré-Aprovação” refere-se ao ato de notificar o Securities Disclosure Compliance e receber permissão
para uma determinada operação de Valores Mobiliários. A Pré-Aprovação é realizada por meio de um
formulário eletrônico e inclui, mas não se limita a, transações em IPOs, Investimentos Privados,
Commodities, Contratos Futuros ou outros tipos de instrumentos alternativos.
“Pré-Autorizar” refere-se ao processo de obter a Pré-Autorização.
“Pré-Autorização” refere-se à aprovação para compra ou venda de um Valor Mobiliário, ou o processo
de solicitação de tal aprovação. A Pré-Autorização é realizada por meio do Personal Securities Trading
System (GECS)
15
“Formulário de Divulgação de Investimento Privado” refere-se a um formulário eletrônico utilizado
para Pré-Aprovação de uma transação em que um símbolo de negociação (ticker), número Isin ou Cusip
não esteja disponível, incluindo, mas não limitado a, transações em IPOs, Investimentos Privados,
Commodities, Contratos de Futuros ou outros tipos de instrumentos alternativos.
“Colocação Privada” refere-se a uma oferta não registrada de Valores Mobiliários para poucos
investidores, em vez de para o público geral.
“Lista Restrita” refere-se a uma listagem de Valores Mobiliários que têm restrição à Posse e/ou à
Negociação por um Funcionário e por membros de sua Família Imediata.
“Valor Mobiliário Restrito” refere-se a um Valor Mobiliário que um Funcionário e os membros de sua
Família Imediata, conforme determinado pelo Nível atribuído ao Funcionário, não pode Negociar ou
Deter. Em geral, os Valores Mobiliários Restritos incluem os Valores Mobiliários com classificação de
crédito da S&P Global Inc., Valores Mobiliários classificados por outras agências de rating de crédito e
Valores Mobiliários não classificados, exceto se de outra forma especificado.
“Escopo” refere-se ao componente do Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários de um Funcionário
que determina o grau de restrição à Posse e/ou Negociação por parte do Funcionário.
“Setor” refere-se a um grupo por industria, governo ou moeda.
“Fundo Setorial” significará um Fundo Mútuo, Fundo Negociado em Bolsas de Valores (ETF, Exchange
Traded Fund), ou Unit Trust que, por definição, fornece diversificação de Investimentos dentro de um
setor de indústria específico ou do Setor governamental (por exemplo, Fidelity Select Health Care
Portfolio), ou moeda (por exemplo, Euro ETF).
“Valor Mobiliário” refere-se a qualquer ação, nota promissória, título, debênture, participação em
sociedade em comandita simples, participação em sociedade de responsabilidade limitada, um contrato de
investimentos, um veículo que compra e reúne investimentos em outros valores mobiliários (como um
Fundo Mútuo, um fundo negociado em bolsas de valores (ETF), fundo de hedge, ou fundo de capital de
risco) ou outro instrumento financeiro comumente conhecido como um valor mobiliário, incluindo
valores mobiliários emitidos globalmente, e American Depository Receipts (ADRs). Também inclui
quaisquer opções de compra ou venda de opções, contratos de futuros ou quaisquer outros instrumentos
derivativos relacionados a valores mobiliários.
“Divulgação/Reporte de Valores Mobiliários” significa o registro formal das Posses e transações de um
Funcionário.
“Securities Disclosure Compliance - Departamento de Compliance de Divulgação de Valores
Mobiliários” refere-se ao Departamento de Compliance da S&P Global Inc. responsável por conduzir a
fiscalização e fazer valer o cumprimento das exigências de Divulgação de Valores Mobiliários pelo
Funcionário.
16
“Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários” refere-se a uma atribuição estabelecida para ajudar um
Funcionário a identificar os Valores Mobiliários que ele ou ela está impedido de Deter e de Negociar. Um
Perfil de Divulgação de Valores Mobiliários é composto pelo Nível e pelo Escopo do Funcionário.
“Conta Discricionária de Terceiro” refere-se a uma Conta em que a Negociação na Conta está sob o
controle de um terceiro independente que é um corretor licenciado, consultor de investimentos ou
equivalente e na qual o beneficiário da Conta não tem participação em decisões de investimento
específicas da Conta. Contas Discricionárias de Terceiros devem ser reportadas e o terceiro com
autoridade discricionária deve assinar uma declaração concordando em não aceitar orientação de
investimentos de um Funcionário ou encarregado e em não Negociar Valores Mobiliários no(s) Setor(es)
e/ou Área(s) de Atuação em que o Funcionário estiver restrito. Exige-se que as Contas Discricionárias de
Terceiro sejam feitas junto a uma Corretora Eletrônica, se aplicável, na jurisdição do funcionário.
“Tipping” (fornecer informações confidenciais a terceiros) refere-se ao ato de fornecer Informações
Não Públicas Relevantes a uma pessoa não autorizada a possui-las, a qual realiza uma Negociação (ou
divulga as informações a outra pessoa que Negocia). Caso um indivíduo tenha conhecimento de
Informações Não Públicas Relevantes e não possa Negociar, também não poderá “aconselhar” ou fazer
com que outro indivíduo Negocie, mesmo se o fornecedor da informação não divulgar os detalhes das
Informações Não Públicas Relevantes.
“Negociação” (ajustado ao tempo verbal apropriado de acordo com o contexto) refere-se à compra,
venda ou venda a descoberto, ou envolvimento em uma operação (por exemplo, uma doação ou uma
troca) de um Valor Mobiliário; escrituração ou exercício de uma opção de compra ou de venda de um
Valor Mobiliário; compra para cobrir uma posição vendida; compra de um Contrato por Diferença
relativo ao preço de um Valor Mobiliário; ou Spread Betting. Pode significar ainda decisões de
investimento como a realocação de ativos em um plano 401(k), a perda de ações por meio de uma
solicitação de margem e a oferta de ações em oferta em dinheiro ou de permuta.
“Unit Investment Trust (UIT)” refere-se a uma empresa de investimentos dos EUA que oferece uma
carteira fixa (não gerenciada) de valores mobiliários com uma vida definida.
“Unit Trust” refere-se a alguns Fundos Mútuos localizados na Austrália, Irlanda, Nova Zelândia, África
do Sul, Cingapura e Reino Unido.
17
12.
Apêndice A
Tipo de investimento
Capital
Títulos de Renda Fixa
Bonds
Opções
Fundo Mútuo
Fundo Mútuo Setorial
Fundo Negociado em Bolsas
de Valores
Fundo Setorial Negociado em
Bolsas de Valores
IPO
Colocação privada
Commodities ou Contratos de
Futuros
Outros Tipos de
Investimentos Alternativos
Contas de Autoinvestimento
Transações de Conta
Discricionária de Terceiros
Conta de Blind Trust
Transações/Posses de Blind
Trust
Mudanças Não Transacionais
em Posses
Exigências PréAutorização/ PréAprovação




Reporte






Pré-Autorização
no Global
Employee
Compliance
Services site
(GECS)




Pré-Aprovação
pelo Formulário
de Investimento
Privado















 sação Inicial



18
13.
Apêndice B
Valores Mobiliários da S&P Global Inc.
Conta a
ser
Reportada
Programa de
Compra de Ações
para Funcionários
Compensação em
Ações
Compensação em
Opções
Ações em
Compensação
ainda Não Exercida
Fundo de Ações da
SPGI com Conta de
Aposentadoria
Patrocinada pela
Empresa
SPGI Conta
Bancária/Corretora
de Valores
1
PréAutoriza
Compras/
Aquisições
PréAutorizar
Vendas
Reportar
Compras /
Aquisições
Reportar
Vendas
Certificar
Posses




1


1


1






Se a conta é mantida no Merrill Lynch, a conta estará registrada no feed eletrônico de corretoras.
19
Adendo Política de Divulgação de Valores Mobiliários
Data: 1 de junho de 2016
As informações abaixo são específicas aos funcionários da S&P Global Ratings e algumas outras pessoas
que dão suporte à Divisão da S&P Global Ratings. Os números das seções referem-se à seção mencionada
na Política de Divulgação de Valores Mobiliários. No evento de qualquer conflito entre este adendo e a
Política, este adendo deve prevalecer.
4. Restrições
4.2 Restrições a Todos os Funcionários
As restrições a seguir se aplicam aos Funcionários da S&P Global Ratings e os membros de suas
Familias Imediatas.
4.2.8. Agências de Rating de Crédito Concorrentes
Todos os Funcionários da S&P Global Ratings e os membros de sua Familia Imediata são
proibidos de Deter ou Negociar quaisquer Valores Imobiliários emitidos pelas agências de
rating de crédito cujos negócios sejam concorrentes aos da S&P Global Ratings. Um
documento intitulado Competing Credit Agencies pode ser encontrado no site GECS na seção
Documents.
4.3 Perfil de Divulgação de Valores Imobiliários
Detalhamos abaixo os Níveis específicos à S&P Global Ratings.
4.3.1. Nível 1 – Influência e Acesso Geral a Informações Não Públicas Relevantes
O Nível 1 inclui Funcionários sêniores em posições de liderança que podem influenciar
Ações de Ratings ou Atividades de Rating de Crédito em todas as Áreas de Prática, e que têm
acesso ou acesso potencial a Informações Não Públicas Relevantes em todas as Áreas de
Prática.
4.3.2. Nível 2 – Influência e Acesso Específicos a Informações Não Públicas Relevantes
O Nível 2 inclui os Funcionários que participam, direta ou indiretamente, em Ações de
Ratings ou Atividades de Ratings de Crédito em uma ou mais Áreas de Prática, e que têm
acesso ou acesso potencial a Informações Não-Públicas Relevantes em uma ou mais Áreas de
Prática.
4.3.3. Nível 3 – Nenhuma Influência, porém Acesso a Informações Não Públicas
Relevantes
O Nível 3 inclui os Funcionários que não participam de Ações de Ratings ou Atividades de
Rating de Crédito, porém têm acesso ou acesso potencial a Informações Não Públicas
Relevantes em uma ou mais Áreas de Prática em razão da natureza de suas responsabilidades.
20
4.3.4. Nível 4 – Nenhuma Influência nem Acesso a Informações Não-Públicas Relevantes
O Nível 4 inclui os Funcionários que não participam de Ações de Ratings ou Atividades de
Rating de Crédito e não têm acesso a Informações Não Públicas Relevantes.
4.4. Restrições Baseadas no seu Perfil de Divulgação de Valores Imobiliários
As seguintes restrições se aplicam aos Funcionários de cada Nível, e são específicas à S&P Global
Ratings.
4.4.1. Restrições ao Nível 1
Os Funcionários da S&P Global Ratings no Nível 1 e os membros de suas Familias Imediatas
estão restritos a Deter ou Negociar quaisquer Valores Imobiliários individuais, Fundos de
Setores Específicos, ETFs de Setores Específicos, Instrumentos de Finanças Estruturadas ou
Fundos de Money Market e Títulos avaliados pela S&P Global Ratings. Valores Imobiliários
Detidos ou Negociados em uma Conta que seja de propriedade de uma Blind Trust estão
isentos dessas restrições. A compra de Valores Imobiliários da S&P Global Inc é permitida
quando consistente com quaisquer períodos de blackout impostos pela S&P Global Inc.
4.4.2. Restrições ao Nível 2
Os Funcionários da S&P Global Ratings no Nível 2 e os membros de suas Familias Imediatas
estão restritos a Deter ou comprar quaisquer Valores Imobiliários individuais, Fundos de
Setores Específicos, ETFs de Setores Específicos, Instrumentos de Finanças Estruturadas ou
Fundos de Money Market e Títulos avaliados pela S&P Global Ratings dentro de sua(s)
Área(s) de Prática. Valores Imobiliários Detidos ou Negociados em uma Conta que seja de
propriedade de uma Blind Trust estão isentos dessas restrições. A compra de Valores
Imobiliários da S&P Global Inc. é permitida quando consistente com quaisquer períodos de
blackout impostos pela S&P Global Inc..
4.4.3. Restrições ao Nível 3
Os Funcionários da S&P Global Ratings no Nível 3 e os membros de suas Familias Imediatas
podem Deter, porém estão restritos a comprar, quaisquer Valores Imobiliários individuais,
Instrumentos de Finanças Estruturadas ou Fundos de Money Market e Títulos avaliados pela
S&P Global Ratings dentro da(s) Área(s) de Prática às quais eles estão restritos, baseados nos
seus papéis e responsabilidades. Valores Imobiliários Detidos ou Negociados em uma Conta
que seja propriedade de uma Blind Trust ou de uma Conta Discricionária de Terceiros estão
isentas dessas restrições. A compra de Valores Imobiliários da S&P Global Inc é permitida
quando consistente com quaisquer períodos de blackout impostos pela S&P Global Inc..
4.4.4. Restrições ao Nível 4
Os Funcionários da S&P Global Ratings no Nível 4 e os membros de suas Familias Imediatas
não têm restrições adicionais além daquelas listadas na Seção 4.2.
21
11. Definições
Os termos abaixo complementam aqueles definidos na Política de Divulgação de Valores Mobiliários. No
âmbito deste Adendo à Política, os termos abaixo devem ter os seguintes significados:
“Ação de Rating” refere-se a qualquer Rating de Crédito inicial, qualquer mudança em um
Rating de Crédito, retirada ou suspensão de um Rating de Crédito existente, reafirmação de um
Rating de Crédito existente, ação de CreditWatch, ou atribuição de uma nova Perspectiva.
“Instrumento de Finanças Estruturadas” refere-se a qualquer instrumento financeiro
envolvendo carteiras de ativos e a venda subsequente a investidores em tranches relativas aos
fluxos de caixas lastreados por essas carteiras de ativos.
22