Minuta do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de

Transcrição

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a esse respeito. O presente Prospecto Preliminar está
sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
1
“ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA CVM PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E
EXIGÈNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DCOUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI
UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU
EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES
CONTIDAS NESTA MINUTA.”
Minuta do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações
Preferenciais de Emissão da Abril S.A.
Abril S.A.
Companhia aberta de capital autorizado
CNPJ n.º 03.788.716/0001-93 - NIRE n.º 3530019292-3
Avenida das Nações Unidas, no 7.221, 25º andar, Setor A, Pinheiros, São Paulo-SP
Código ISIN [●]
[●] Ações Preferenciais
Valor da Distribuição: R$[●]
No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[●] e R$[●], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente,
ser fixado fora desta faixa indicada.
A Abril S.A. (“Companhia”), Brazil May LLC, Brazil April LLC, Ativic S.A. e as pessoas indicadas como acionistas vendedores neste Prospecto (“Acionistas
Vendedores”) estão ofertando, em conjunto, [●] ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), sendo [●] Ações a serem emitidas pela Companhia e [●] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, por meio de
uma oferta pública de distribuição primária e secundária a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, de 29 de
dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”). As Ações serão colocadas no Brasil, através de instituições financeiras lideradas pelo Banco UBS S.A., na qualidade de
Coordenados Líder e Joint Bookrunner (“UBS” ou "Coordenador Líder"), pelo Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de Coordenador e Joint
Bookrunner (“Unibanco” e, em conjunto com o UBS, os “Joint Bookrunners”) e pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“JPMorgan” e, em conjunto com os Joint Bookrunners , os
"Coordenadores"), no mercado de balcão não-organizado e com esforços de venda no exterior, a serem realizados pelo UBS Securities LLC, pelo Unibanco Securities
Inc. e pelo J.P. Morgan Securities Inc. (“Agentes de Colocação Internacionais”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act dos
Estados Unidos da América, e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act ("Oferta”).
A quantidade total das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [•] Ações, representando até 15% das Ações inicialmente
ofertadas no âmbito da Oferta (“Ações Suplementares”), [compreendendo até [•] Ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] Ações de titularidade de [•],]
conforme opção outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por este, em comum acordo com o Unibanco, no
prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado pelos
Coordenadores no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Opção de Lote Suplementar”). Sem prejuízo da Opção de
Lote Suplementar, a quantidade de Ações objeto da Oferta poderá ainda, a critério da [Companhia e dos Acionistas Vendedores], em decisão conjunta com os Joint
Bookrunners, ser aumentada em até [•] Ações, representando até 20% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2.º,
da Instrução CVM 400 (excluindo as Ações Suplementares) (“Ações Adicionais”).
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, conforme definido neste Prospecto, a ser realizado pelos Joint Bookrunners.
Preço (R$)
Por Ação......................................................................
[•]
Oferta Primária..........................................................
[•]
Oferta Secundária(1) ..................................................
[•]
Total.............................................................................
[•]
(1) Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares, nem as Ações Adicionais.
Comissões (R$)
[•]
[•]
[•]
[•]
Recursos Líquidos (R$) (1)
[•]
[•]
[•]
[•]
A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em [•], conforme ata a ser publicada no “Diário
Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “O Estado de São Paulo”. A Oferta Secundária foi aprovada pelos respectivos órgãos societários competentes dos
Acionistas Vendedores. Registro da presente Oferta na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2006/[•], em [•] e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2006/[•], em
[•]. As Ações serão listadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA e serão negociadas sob o código: [•].
Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus
negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção “VII. Fatores de Risco” nas páginas [•] a [•] deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à
aquisição das Ações.
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da
Companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas."
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de
Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos
padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela
qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública."
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder e
Joint Bookrunner
[•]
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Coordenador e
Joint Bookrunner
Coordenadores Contratados
[•]
[•]
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2006.
Coordenador
2
Índice
INTRODUÇÃO................................................................................................................................................ 4
I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS .................................................................... 4
II. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ............ 16
III. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES .......... 18
IV. SUMÁRIO ................................................................................................................................................ 19
V. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ....................................... 37
VI. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ...................... 47
VII. FATORES DE RISCO............................................................................................................................. 50
VIII. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA ................................................................................................ 66
IX. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA......................................................................... 81
X. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................................... 83
XI. CAPITALIZAÇÃO .................................................................................................................................. 84
XII. DILUIÇÃO .............................................................................................................................................. 85
XIII. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO ........................................................................................... 86
XIV. ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS
RESULTADOS OPERACIONAIS................................................................................................................ 89
XV. VISÃO GERAL DAS ÁREAS EM QUE ATUAMOS ....................................................................... 133
XVI. NOSSAS ATIVIDADES ..................................................................................................................... 158
XVII. ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................................................... 217
XVIII. PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES .................................................. 221
XIX. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS........................................................................... 222
XX. DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................... 223
XXI. DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ............................................................................. 236
XXII. PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ...................................................................... 239
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ANEXOS
A
Estatuto Social ...........................................................................................................................................
B
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder.........................
C
Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de
dezembro de 2004 e Parecer dos Auditores Independentes................................................................
D
Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de
dezembro de 2005 e Parecer dos Auditores Independentes................................................................
E
Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de março
de 2006 e Relatório de Revisão Especial.................................................................................................
F
Informações Anuais – IAN (apenas as informações não incluídas neste Prospecto).......................
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[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
4
INTRODUÇÃO
I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS
Neste Prospecto, utilizamos os termos “nós” e “nosso” para nos referirmos à Abril S.A. e suas
subsidiárias, exceto quando o contexto requerer diferentemente. Os termos indicados abaixo terão
os significados a eles atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto.
Abril Comunicações ou
AbrilCom
Abril Comunicações S.A.
Abril Gráfica ou Gráfica
Abril Gráfica S.A.
Abril Radiodifusão
Abril Radiodifusão S.A.
ABTA
Associação Brasileira de Televisão por Assinatura.
ABUSAR
Associação Brasileira de Usuários de Acesso Rápido.
Acionista Controlador
Ativic.
Acionistas Vendedores
Brazil April LLC, Brazil May LLC, Ativic, [Roberto Civita,
Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita, Roberta Anamaria
Civita.]
Ações
Ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames.
Ações Adicionais
Até [•] Ações, equivalentes a até 20% da quantidade de Ações
inicialmente ofertadas que, sem prejuízo das Ações
Suplementares e conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2°, da
Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta a critério
da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em decisão
conjunta com os Joint Bookrunners.
Ações Suplementares
Até [●] Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente
ofertadas, cobertas pela Opção de Lote Suplementar, sendo
que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências neste
Prospecto às Ações serão também referências às Ações
Suplementares.
Acordo de Acionistas da
TEVECAP
Acordo de Acionistas celebrado entre TEVECAP, Roberto
Civita, AbrilCap Comércio e Participações Ltda., Harpia
Holdings Ltd., Curupira Holdings Ltd., Falcon International
Communications Ltd., Hearst/ABC Video Services II e TVA
Participações Ltda., em 6 de dezembro de 1995, e respectivos
aditamentos posteriores.
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ADSL
Asymmetric Digital Subscriber Line.
A&S
Ática e Scipione, em conjunto.
Agentes de Colocação
Internacional
UBS Securities LLC, Unibanco Securities Inc. e J.P. Morgan
Securities Inc.
AICO
Abril Investments Corporation.
AJATO
Rede AJATO S.A.
AJICO
Abril Jovem Investments Corporation.
ANATEL
Agência Nacional de Telecomunicações.
Anúncio de Encerramento
Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser
publicado pelos Coordenadores, pela Companhia e pelos
Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio informando acerca do início do Período de
Distribuição das Ações Preferenciais, a ser publicado pelos
Coordenadores, pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.
Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações
Área de nosso grupo que compreende as atividades
conduzidas pela TEVECAP e suas subsidiárias, incluindo a
prestação de serviços de (i) TV por Assinatura, (ii) Internet
banda larga e (iii) outros serviços de telecomunicações.
Área de Publicações
conduzidas pela EDA e suas subsidiárias, incluindo (i) a
produção de conteúdo para veiculação por meio de revistas,
publicações, Internet e outras plataformas, (ii) a
comercialização de revistas, espaço publicitário e de conteúdo
através de uma ampla base de assinaturas, bem como de uma
extensa rede de pontos de venda, (iii) a impressão de revistas,
outras publicações, catálogos e livros, nossos e de terceiros, e
(iv) a distribuição de revistas avulsas e assinaturas e outras
publicações, nossas e de terceiros.
Área Educacional
conduzidas pela Aroeira e suas subsidiárias, Ática e Scipione,
incluindo (i) a edição de livros, (ii) o fornecimento de
conteúdo educacional para educadores e estudantes, também
por meio da Internet, e (iii) a prestação de outros serviços
ligados à educação.
Aroeira
Aroeira Educação S.A.
Ativic
Ativic S.A., controlada por membros da Família Civita.
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Aviso ao Mercado
Comunicado informando acerca de determinados termos e
condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento
de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, em
conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400.
Banco Central ou BACEN
Banco Central do Brasil.
Banco UBS ou UBS
Banco UBS S.A.
Banda Ku
Denominação de uma faixa de freqüência em microondas,
utilizada para transmissão de sinal de televisão via satélite.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
Brasil
República Federativa do Brasil.
BTN
Bônus do Tesouro Nacional.
CAGR
Compound Annual Growth Rate. Taxa de crescimento anual
composta.
Call Center
Central telefônica de atendimento a clientes.
Capital
Capital International Private Equity Fund IV, L.P.
CBL
Câmara Brasileira do Livro.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
CETESB
Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
COFINS
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
Comercial Cabo
Comercial Cabo TV São Paulo Ltda.
Companhia, Abril ou ASA
Abril S.A.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
Contrato de Adoção de
Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa –
Nível 2
Contrato a ser celebrado entre a BOVESPA, de um lado, e a
Companhia, o Acionista Controlador e os administradores, de
outro, contendo obrigações relativas ao Regulamento do Nível
2.
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Contrato de Distribuição
Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública
Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da
Abril S.A., a ser celebrado entre a Abril, os Acionistas
Vendedores, os Coordenadores e a CBLC, na qualidade de
interveniente anuente, a fim de regular a Oferta.
Contrato de Estabilização
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços
de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais de Emissão
da Abril S.A., celebrado entre a Abril, os Acionistas
Vendedores, o Coordenador Líder e a UBS Corretora de
Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
Conversão
Conversão de [•] ações preferenciais por [•] ações ordinárias,
de forma a cumprir com o disposto no §2º do artigo 15 da Lei
das Sociedades por Ações.
Coordenador Líder
UBS
[•]
Coordenadores
UBS, Unibanco e JPMorgan, em conjunto.
COPOM
Comitê de Política Monetária.
Corretoras Consorciadas
Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da
BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores em nome da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, para fazer parte do
esforço de colocação das Ações exclusivamente aos
Investidores Não-Institucionais.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão
de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Datalistas
Datalistas S.A.
Deloitte
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Diana
Diana Participações S.A.
Dinap
Dinap S.A.
Dólar, dólares ou US$
Moeda oficial dos Estados Unidos da América.
DISTV
Distribuição de sinais de TV por meios físicos.
DSL
Tecnologia digital de transmissão de informação por meio de
fios de cobre, concebida para aplicações em redes telefônicas.
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8
DTH
Direct to Home System, o sistema de transmissão de TV por
Assinatura, via satélite de alta potência de transmissão
diretamente, para a residência do usuário, que recebe o sinal
através de antena parabólica.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é o lucro antes das despesas financeiras,
líquidas, provisão para imposto de renda e contribuição social,
depreciação e amortização, amortização de ágio, lucro
(prejuízo) não operacional, líquido e outros itens não
operacionais. O EBITDA Ajustado não é uma medida de
acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no
Brasil, nem representa fluxo de caixa para os períodos
apresentados e não deve ser considerado como uma
alternativa ao lucro líquido como um indicador de
desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa
como um indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não
possui um significado padronizado, sendo que a nossa
definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparada ao
EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizado por outras empresas.
Apesar de o EBITDA Ajustado não fornecer uma medida de
acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras dos fluxos de
caixa de atividades operacionais, ele é utilizado pela nossa
administração para medir o nosso desempenho operacional.
Além disso, entendemos que certos investidores e analistas
financeiros utilizam o EBITDA e EBITDA Ajustado como
indicadores do desempenho operacional de uma companhia
e/ou fluxo de caixa.
ECAD
Escritório Central de Arrecadação de Direitos Autorais.
Editora Abril ou EDA
Editora Abril S.A.
Editora Ática ou Ática
Editora Ática S.A.
Editora Novo Continente ou
Novo Continente
Editora Novo Continente S.A.
Editora Scipione ou Scipione
Editora Scipione S.A.
Empregados
Pessoas físicas que realizarem Pedido de Reserva e que
integrem a folha de pagamento da Companhia e/ou de suas
controladas diretas e indiretas na data de apresentação do
Pedido de Reserva, e cujo investimento individual observe os
limites mínimo e máximo de R$[•] e R$[•], respectivamente.
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
FAPESP
Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo.
FGTS
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.
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9
FGV
Fundação Getulio Vargas.
FINEM
Financiamento a Empreendimentos. Linha de financiamento
oferecida pelo BNDES.
FNDE
Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação.
FUNDEB
Fundo para Manutenção e Desenvolvimento da Educação
Básica e Valorização dos Profissionais da Educação.
FUNDEF
Fundo para o Desenvolvimento do Ensino Fundamental.
Governo Federal
Governo da República Federativa do Brasil.
Grupo Abril
Companhia e suas subsidiárias, em conjunto.
Headends
Central de recepção, processamento, geração e retransmissão
do sinal para os assinantes de TV a Cabo e MMDS.
IBAMA
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBOVESPA
Índice da Bolsa de Valores de São Paulo, que mede as
variações dos preços das ações das companhias mais
negociadas da BOVESPA.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços.
Idealyze
Idealyze Participações S.A.
IGP-M
Índice Geral de Preços de Mercado, índice de inflação medido
e divulgado pela FGV.
INEP
Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio
Teixeira.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação
medido e divulgado pelo IBGE.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituições Participantes da
Oferta
Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as
Corretoras Consorciadas, em conjunto.
Instrução CVM 325
Instrução da CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e
alterações posteriores.
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10
Instrução CVM 358
Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 400
Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003.
Internet banda larga
Serviços de transmissão de dados oferecidos pela Companhia,
que atingem velocidades de, no mínimo, 200 Kbps e, no
máximo, 2,1 Mbps.
Investidores Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas referentes a
valores de investimento excedam o limite máximo de R$300
mil (trezentos mil reais), fundos de investimentos, clubes de
investimento
registrados
na
BOVESPA,
carteiras
administradas, fundos de pensão, entidades administradoras
de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização, e determinados investidores residentes no
exterior que invistam no Brasil segundo as normas da
Resolução CMN 2689 e da Instrução CVM 325.
Investidores Não-Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil
que não sejam consideradas Investidores Institucionais, clubes
de investimento registrados na BOVESPA ou Empregados,
que realizarem Pedido de Reserva e cujo investimento
individual observe os limites mínimo e máximo de R$[•] mil e
R$300 mil, respectivamente.
IPC
Índice de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e
divulgado pelo IBGE.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação
medido e divulgado pelo IBGE.
IRPJ
Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
IRRF
Imposto de Renda Retido na Fonte.
ISS
Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza.
IVC
Instituto Verificador de Circulação.
JECs
Juizados Especiais Cíveis criados pela Lei n.º 9.099, de 26 de
setembro de 1995, competentes para conciliação, processo e
julgamento de causas cíveis de menor complexidade,
incluindo, dentre outras, causas cujo valor não exceda 40
vezes o salário mínimo vigente no País.
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JPMorgan
Banco J.P. Morgan S.A.
Joint Bookrunners
Banco UBS S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.,
em conjunto.
K-12
Termo utilizado nos Estados Unidos e Canadá para definir o
ensino do jardim de infância (kindergarten) até o ensino médio
(12th grade).
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.
Lei do Cabo
Lei n.º 8.977, de 06 de janeiro de 1995, e alterações posteriores.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.
LGT ou Lei Geral de
Telecomunicações
Lei n.º 9.472, de 16 de julho de 1997.
LIBOR
Taxa interbancária de Londres (London Interbank Offered Rate) taxa aplicável ao mercado interbancário internacional de curto
prazo.
Licença
Concessão, autorização ou permissão, conforme o caso, para
prestação de serviço de TV a Cabo, de serviços de MMDS e
SCM.
Livros Didáticos
Livros escolares destinados ao ensino básico no Brasil.
Livros Paradidáticos
Livros de literatura infantil, juvenil e de apoio e referência.
MEC
Ministério da Educação.
MMDS
Multichannel Multipoint Distribution Service. Sistema de
transmissão de sinais de televisão por meio de microondas
terrestres em freqüência acima de 2GHz.
Near Video on Demand
Programas pagos individualmente pelo assinante, que escolhe
dentre uma série de horários previamente programados pela
operadora de TV por Assinatura.
Nível 2 de Governança
Corporativa
Segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BOVESPA.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações
no Brasil, em mercado de balcão não-organizado e com
esforços de venda no exterior, em operações isentas de
registro em conformidade com o disposto no Securities Act dos
Estados Unidos da América, e nos regulamentos editados ao
amparo do Securities Act.
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12
Oferta de Varejo
Distribuição de Ações direcionada a Investidores NãoInstitucionais.
Oferta Institucional
Distribuição de
Institucionais.
Opção de Lote Suplementar
Opção outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas
Vendedores ao Coordenador Líder para a distribuição das
Ações
Suplementares,
as
quais
serão
destinadas
exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda
que vier a ser verificada pelos Coordenadores no decorrer da
Oferta, a ser exercida pelo Coordenador Líder, em comum
acordo com o Unibanco, no prazo de até 30 dias, a contar da
data de publicação do Anúncio de Início.
PADO
Processo Administrativo por Descumprimento de Obrigações,
instaurado no âmbito da ANATEL.
Pay-per-View
Serviço de TV por Assinatura em que o assinante paga apenas
pela programação que quiser assistir, quando desejar, dentro
da oferta existente.
Pedido de Reserva
Formulário especifico para a realização de reservas para
subscrição ou aquisição de Ações pelos Investidores NãoInstitucionais no âmbito da Oferta.
Período de Reserva
O período de [●] de [●] de 2006, a [●] de [●] de 2006, inclusive,
para os Investidores Não-Institucionais efetuarem seus
Pedidos de Reserva.
Período de Reserva para
Investidores Não-Institucionais
e Pessoas Vinculadas
O período de [●] de [●] de 2006, a [●] de [●] de 2006, inclusive,
em que os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas poderão efetuar seus Pedidos de Reserva.
Permuta
Permuta de ações ordinárias de titularidade da Brazil May
LLC e da Brazil April LLC por ações preferenciais de
titularidade dos membros da Família Civita e/ou da Ativic,
sujeito aos termos e condições previstos no Instrumento
Particular de Permuta de Ações e Distrato celebrado entre tais
partes, a ser realizada imediatamente após a publicação do
Anúncio de Início.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam (i) administradores ou controladores
da Companhia; (ii) administradores ou controladores das
Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outras pessoas
vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou
companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o
segundo grau, conforme definido na regulamentação vigente.
PGMQ
Plano Geral de Metas de Qualidade para os serviços de TV por
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Ações
direcionada
a
Investidores
13
Assinatura, aprovado pela Resolução da ANATEL n.º 141,
editada em 14 de julho de 2005.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Placement Facilitation Agreement
Contrato de Colocação Internacional celebrado entre
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de
Colocação Internacionais regulando esforços de distribuição
das Ações no exterior no âmbito da Oferta.
PNBE
Programa Nacional Biblioteca da Escola.
PNLD
Programa Nacional do Livro Didático.
PNLEM
Programa Nacional do Livro para o Ensino Médio.
Práticas Contábeis Brasileiras
As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei das
Sociedades por Ações, das normas editadas pela CVM e das
normas de contabilidade adotadas pelo IBRACON.
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a
Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos
Joint Bookrunners, em conformidade com o artigo 44 da
Instrução CVM 400.
Prospecto Definitivo
Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações da Companhia.
Prospecto Preliminar ou
Prospecto
O presente Prospecto Preliminar de Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações da Companhia.
Regra 144A
Rule 144A no âmbito do Securities Act.
Regulamento do Nível 2 de
Governança Corporativa, ou
Regulamento do Nível 2
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa Nível 2 editado pela BOVESPA, que disciplina os
requisitos para negociação de valores mobiliários de
companhias abertas no Nível 2 de Governança Corporativa,
estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas
companhias, seus administradores e seu acionista controlador.
Regulamento S
Regulation S no âmbito do Securities Act.
Resolução 190
Resolução da ANATEL n.º 190, publicada em 29 de novembro
de 1999, que aprovou o regulamento para uso de redes de
serviços de comunicação de massa por assinatura para
provimento de serviço de valor adicionado.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e
alterações posteriores.
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14
SCM
Serviço de Comunicação Multimídia, conforme definido na
Resolução ANATEL n.o 272, de 9 de agosto de 2001.
SEB
Secretaria de Educação Básica do Ministério da Educação e
Cultura.
SEC
Securities and Exchange Commission, a comissão de valores
mobiliários dos Estados Unidos da América.
Securities Act
Securities Act de 1933, e alterações posteriores, dos Estados
Unidos da América.
SEEC
Serviço de Estatística da Educação e Cultura.
SELIC
Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos
federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e
Custódia.
SENAC
Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial.
SENAI
Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial.
Serviços Wireless
Serviços de distribuição de conteúdo por meio de aparelhos
celulares.
Sistemas de Ensino
Modelo de negócios que compreende a venda direta às escolas
de um pacote de conteúdos e serviços, incluindo Livros
Didáticos e Livros Paradidáticos, treinamento de professores,
assessoria pedagógica e de gestão.
Taxa de Desconexão
Número líquido de assinantes desconectados (desconexões
menos reconexões) em determinado período, dividido pela
média do número de assinantes conectados no mesmo
período, calculado para cada classe de serviço.
Taxa DI
Taxa média de depósitos interfinanceiros de um dia, calculada
pela Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP e expressa em
taxa efetiva anual, base de 252 dias úteis.
TEVECAP
TEVECAP S.A.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, trimestralmente divulgada pelo
CMN.
TV a Cabo
Serviço de telecomunicações que consiste na distribuição de
sinais de vídeo e/ou áudio a assinantes, mediante transportes
por meios físicos.
TV Aberta
Canais de televisão gratuitos transmitidos por meio VHF e
UHF.
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15
TV por Assinatura
Serviço de TV a Cabo, DTH e MMDS, quando referidos
conjuntamente.
TV por Assinatura Digital
Sistema de transmissão de dados em que o som e a imagem
são digitalizados e transmitidos via satélite, microondas ou via
cabo, possibilitando melhor qualidade na recepção e a
possibilidade de fornecimento de serviços adicionais, como
guia de programação interativo, escolha de legendas, pay-perview, canais de música digitais, jogos e outras aplicações
interativas.
TVA
TVA Sistema de Televisão S.A.
UFIR
Unidade Fiscal de Referência.
Unibanco
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
US GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.
Vivendi
Vivendi Universal Publishing S.A.
VoIP
Tecnologia para transmissão de sinais de voz de um ponto a
outro por meio da (i) conversão desses sinais em dados, (ii)
transmissão dos dados por meio de redes de dados (de
Internet ou não) utilizando-se o protocolo de Internet, e (iii)
reconversão dos dados em sinais de voz quando de seu
recebimento pelo destinatário.
Whitetree
Whitetree Participações S.A.
WiMAX
Worldwide
Interoperability
for
Microwave
Access.
Interoperabilidade Mundial para Acesso de Microondas.
Nome comercial de um grupo de tecnologias sem fio que se
originaram de padrões WirelessMAN ou Wireless Metropolitan
Area Network – Rede de Área Metropolitana Sem Fio. Trata-se
de um recurso que permite levar acesso de alta velocidade a
pontos remotos, chamados de last mile, sem a presença de fios.
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16
II. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca de nosso futuro, inclusive nas Seções “V.
Sumário”, “VII. Fatores de Risco”, “XIV. Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais”, “XV. Visão Geral dos Setores em que Atuamos” e “XVI.
Nossas Atividades”.
Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas
atuais, estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente afetar
os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras
encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e
suposições, e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos.
Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, tais como,
dentre outros:
•
conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, nos mercados
geográficos em que atuamos;
•
inflação e desvalorização do real, bem como flutuações das taxas de juros;
•
leis e regulamentos existentes e futuros;
•
continuidade das políticas
governamentais brasileiras;
•
mudanças de preços dos mercados de revistas, de livros e de comércio eletrônico, da
demanda e preferências de clientes, da situação financeira de nossos clientes e das
condições da concorrência;
•
a existência de oferta de crédito para nossos clientes;
•
interesse do nosso Acionista Controlador;
•
nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras, e nossa capacidade de
contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
•
nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a
preços razoáveis, e com economias de escala;
•
sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda, e da nossa
capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento;
•
nossa capacidade de implementar nossos planos de investimento;
•
de
investimento
na
educação pelas
nossa capacidade de acompanhar mudanças e evoluções tecnológicas;
•
aumento de custos; e
•
os fatores de risco discutidos na seção “VII. Fatores de Risco”.
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autoridades
17
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e
expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à
data em que foram expressas, sendo que não podemos assegurar que iremos atualizar ou revisar
quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de
quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser
entendidas como garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou
desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas
estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e
declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos
resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em
nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por
conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras
para tomar uma decisão de investimento.
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18
III. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Elaboramos e apresentamos nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas, em reais, de
acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.
Estão incluídas neste Prospecto as demonstrações financeiras anuais consolidadas para os exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 auditadas pela Deloitte e para os
trimestres encerrados em 31 de março de 2005 e de 2006, sujeitas à revisão especial pela Deloitte.
As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas
em dados publicados pelo IBGE e por outras fontes independentes. Os dados e estatísticas sobre (i)
a Área de Publicações, (ii) a Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, e (iii) a Área Educacional,
bem como sobre a nossa participação em tais setores, são baseados em dados publicados pelo IVC,
Intermeios, IBOPE Monitor, Marplan, Pay TV Survey, ABTA ou por outras fontes que julgamos
serem confiáveis. Nós, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores não assumimos qualquer
responsabilidade pela precisão ou suficiência de tais indicadores de tais setores.
Os resultados da soma de alguns valores podem não corresponder aos totais apresentados, devido
ao seu arredondamento.
Todas as referências feitas nesse Prospecto à “moeda nacional”, “real”, “reais”, ou “R$” referem-se
à moeda oficial do Brasil, o real. Todas as referências feitas a “dólar”, “dólares” ou “US$” referemse à moeda dos Estados Unidos da América, o dólar.
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IV. SUMÁRIO
Este sumário apresenta uma visão geral de nossa Companhia e das Ações. Ele não contém todas as
informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. Este sumário deve ser
lido conjuntamente com as demais seções do Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras
consolidadas e respectivas notas explicativas e as seções “VI. Fatores de Risco” e “XIV. Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.
Nossa Missão
O Grupo Abril está empenhado em contribuir para a difusão de informação, cultura e
entretenimento, para o progresso da educação, a melhoria da qualidade de vida, o
desenvolvimento da livre iniciativa e o fortalecimento das instituições democráticas do Brasil.
Nossa Companhia
Somos um dos maiores e mais influentes grupos de mídia do Brasil e da América Latina e
lideramos o mercado brasileiro de mídia segmentada. Ao longo de nossos 56 anos de história,
temos participado ativamente do cotidiano cultural, educacional, social e político do país e de
milhões de brasileiros. Produzimos e licenciamos conteúdo editorial de altíssima qualidade, com
independência, integridade, inovação e credibilidade e o distribuímos por meio de uma plataforma
ampla, diversificada e integrada.
Conduzimos as atividades de cada uma de nossas áreas de negócios com base em uma visão
integrada e de estratégias desenvolvidas para o grupo como um todo, que levam em conta a
complementaridade de nossos produtos, as especificidades de cada uma de nossas áreas, e as
sinergias que podem ser geradas a partir da condução coesa, uniforme e coordenada de nossas
atividades. Atuamos por meio de três áreas principais:
•
Área de Publicações, que compreende as atividades conduzidas pela EDA e por suas
subsidiárias, incluindo (i) a produção de conteúdo para veiculação por meio de revistas,
publicações, Internet e outras plataformas, (ii) comercialização de revistas, espaço
publicitário e de conteúdo através de uma ampla base de assinaturas, bem como de uma
extensa rede de pontos de venda, (iii) a impressão de revistas, outras publicações, catálogos
e livros, nossos e de terceiros, e (iv) a distribuição de revistas avulsas e assinaturas e outras
publicações, nossas e de terceiros;
•
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, que compreende as atividades conduzidas
pela TEVECAP, e suas subsidiárias, incluindo a prestação de serviços de (i) TV por
Assinatura, (ii) Internet banda larga e (iii) outros serviços de telecomunicações; e
•
Área Educacional, que compreende as atividades conduzidas pela Aroeira e suas
subsidiárias, Ática e Scipione, incluindo (i) a edição de livros, (ii) o fornecimento de
conteúdo educacional para educadores e estudantes, também por meio da Internet, e (iii) a
prestação de outros serviços ligados à educação.
Na Área de Publicações, temos a maior editora e gráfica de revistas da América Latina. Em 31 de
dezembro de 2005, nosso portfolio era composto por 96 títulos regulares, que, em 2005, atingiram
cerca de 22 milhões de leitores. Em 2005, das 10 maiores revistas de maior circulação no Brasil, 5 são
publicadas pela Editora Abril (incluindo a Revista Nova Escola, da Fundação Victor Civita). Em
2005, nossas revistas foram as mais vendidas em 23 dos 26 segmentos de interesse por elas cobertos,
propiciando uma participação de 58% no mercado publicitário de revistas, além de 54% das receitas
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líquidas de circulação de revistas. Entre nossas publicações, destaca-se a Revista VEJA, um dos
veículos mais influentes na vida cultural, política e social brasileira, com contribuição intensa e
reconhecida em alguns dos eventos mais importantes da história brasileira recente. VEJA é a quarta
revista semanal de notícias mais vendida no mundo, posicionando-se, no ranking mundial, após as
norte-americanas Time, Newsweek e U.S. News and World Report. A excelência de sua qualidade
editorial contribui significativamente para a alta credibilidade, reputação e liderança de nosso
grupo. No ano de 2005, a Revista VEJA contava com uma circulação semanal total por edição de
cerca de 1,1 milhão de exemplares, tendo atingido, em média, 8 milhões de leitores.
Na Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, somos atualmente a maior operadora terrestre
digital de TV por Assinatura do Brasil e acreditamos ter alto potencial de crescimento. Nossa
atuação nessa área foi sempre pautada pela inovação, desde o lançamento do primeiro serviço de
TV por Assinatura do Brasil, em 1991, até a implementação de um modelo de negócios baseado no
“triple-play”, por meio de serviços de vídeo, Internet banda larga e VoIP, suportados por nossa
rede de distribuição digital de cabo e de MMDS. Em 31 de dezembro de 2005, contávamos com
mais de 300 mil assinantes de serviços de TV por Assinatura e 45 mil assinantes de Internet banda
larga. Nossa área de atuação está concentrada em cidades onde (i) em 2005, o consumo per capita foi
42% maior do que o consumo per capita nacional, (ii) a densidade demográfica é substancialmente
mais elevada do que a média nacional e (iii) existe alta concentração de indivíduos pertencentes às
classes de maior poder aquisitivo.
Na Área Educacional, acreditamos ser líderes brasileiros nos mercados de Livros Didáticos e Livros
Paradidáticos, com atuação nos setores privado e governamental. Nossos 4.316 títulos têm conteúdo
editorial de altíssima qualidade e são produzidos pelos mais renomados autores desse mercado.
Temos os maiores índices de aprovação técnica e constante preferência na escolha realizada pelos
professores de todo o país. Em 2005, por meio de uma plataforma eficiente para a divulgação,
comercialização e distribuição de livros, composta por 4 filiais próprias e 29 distribuidores
exclusivos que cobrem todas as regiões do país, vendemos aproximadamente 38 milhões de livros,
o que representa uma participação de mercado que estimamos em 30%, em termos de número de
livros vendidos. Esses fatores nos permitem manter um relacionamento duradouro com nossos
autores, e atrair novos talentos, contribuindo ainda mais para que os educadores responsáveis pela
escolha dos livros nos vejam como editoras diferenciadas e de alto padrão de qualidade.
Adicionalmente, fornecemos conteúdo educacional para professores e estudantes, também por
meio da Internet. Esses fatos revelam o nosso compromisso com o desenvolvimento da educação no
país.
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A tabela a seguir indica nossa receita líquida, EBITDA Ajustado e margem EBITDA
Ajustado, nos períodos ali indicados, em cada um dos segmentos em que atuamos:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
2004
2005
2003
Trimestre encerrado em 31
de março de
2005
2006
Auditado
Auditado
Auditado
Não Auditado
Não Auditado
Receita Líquida(1)
1.528,3
1.978,8
2.340,8
[•]
[•]
- Área de Publicações
- Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações
- Área Educacional(2)
1.061,1
1.440,2
1.738,2
[•]
[•]
236,5
258,9
288,0
[•]
[•]
150,1
227,7
325,3
[•]
[•]
EBITDA Ajustado(3)
346,1
344,4
452,9
[•]
[•]
Telecomunicações
- Área Educacional
245,8
230,8
278,9
[•]
[•]
60,9
78,1
96,0
[•]
[•]
25,1
22,6
80,8
[•]
[•]
Margem EBITDA Ajustado(4)
22,6%
17,4%
19,3%
[•]%
[•]%
Telecomunicações
- Área Educacional
23,1%
16,0%
16,0%
[•]%
[•]%
25,7%
30,2%
33,3%
[•]%
[•]%
16,7%
9,9%
24,8%
[•] %
[•]%
(Em milhões de R$)
As receitas líquidas correspondentes às sociedades Abril Radiodifusão, Editora Novo Continente e Editora Caras
foram R$80,6 milhões, R$52,0 milhões e R$(10,7) em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
(1) Os valores dos primeiros trimestres de 2005 e 2006 podem não refletir adequadamente os resultados que seriam
auferidos nos respectivos anos, em decorrência de efeitos sazonais.
(3) Os EBITDAs Ajustados correspondentes às sociedades Abril Radiodifusão, Editora Novo Continente e Editora Caras
foram R$14,3 milhões, R$12,9 e R$(2,9) milhões em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
(4)
As Margens EBITDA Ajustado correspondentes às sociedades Abril Radiodifusão, Editora Novo Continente e
Editora Caras foram 17,7% e 24,8% em 2003 e 2004, respectivamente.
(i)
Nossos Pontos Fortes
Nossos principais pontos fortes são:
•
Reputação e credibilidade únicas no Brasil. Somos um grupo de mídia de altíssima
reputação e credibilidade. Acreditamos que isso decorre da excelência do conteúdo
editorial que produzimos há mais de 50 anos, com base em princípios de independência
editorial e de integridade, cujo reconhecimento nos deu posição de liderança nos mercados
em que operamos; do amplo, diversificado e qualificado público que atingimos com o
elevado número de nossas revistas, títulos, produtos e serviços nos mais diversos
segmentos de interesse; do alto grau de reconhecimento de nossas marcas, bem como dos
títulos que licenciamos de grupos tais como a Time Inc., Walt Disney, Hearst, Playboy e
Hachette; e do fato de contarmos com equipes de autores, editores e gestores com grande
renome e experiência, nas mais variadas áreas de nosso negócio.
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22
•
Liderança nos segmentos em que atuamos no mercado de mídia no Brasil. Temos posição
de destaque no mercado de mídia brasileiro, ocupando a liderança em vários dos
segmentos em que atuamos. Na Área de Publicações, somos a maior editora e gráfica de
revistas da América Latina, responsáveis, em 2005, por 58% de toda a receita de
publicidade em revistas no Brasil. Em 2005, nossa liderança reafirmou-se. Editamos 5 das
10 revistas de maior circulação do país (incluindo a Revista VEJA, a quarta revista semanal
mais vendida do mundo, e a Revista Nova Escola, da Fundação Victor Civita); e nossa
participação no mercado é superior a 50%, em termos de revistas circuladas, receitas de
circulação e publicidade em revistas. Além disso, temos forte presença na Internet,
distribuindo nosso conteúdo editorial por meio de mais de 50 websites. Na Área de MultiServiços de Telecomunicações, somos a maior operadora digital terrestre de TV por
Assinatura do Brasil, contando, em 2005, com uma participação de 27% do mercado nas
atrativas áreas do país em que atuamos. Temos uma história única de inovação, com
pioneirismo no desenvolvimento de um modelo de negócios “triple-play”. Acreditamos
que o nosso grupo será o primeiro a lançar a tecnologia WiMAX no Brasil. Na Área
Educacional, acreditamos ser líderes nos mercados de Livros Didáticos e Livros
Paradidáticos, com participação que estimamos em 30% em termos do número de livros
vendidos em 2005. Isto nos permite atrair e manter relacionamento de longo prazo com
autores de alto reconhecimento, e reforçar continuamente nossa alta reputação nos
mercados privado e governamental.
•
Conhecimento ímpar de nosso público-alvo, permitindo posicionamento competitivo único
na identificação das tendências de mercado e no aproveitamento de oportunidades de
“cross-selling”. Ocupamos posição altamente privilegiada para identificar tendências de
mercado, desenvolver conteúdos de alta qualidade e fornecer serviços em sintonia com as
preferências e interesses dos diversos segmentos de nosso público-alvo, e de nossos clientes
e anunciantes. É uma posição vantajosa diante da crescente segmentação dos mercados em
que atuamos. Somos um dos maiores compradores de pesquisas de mercado do país. Por
meio de nossa subsidiária Datalistas, mantemos um banco de dados com mais de 11
milhões de nomes, 7,7 milhões de residências e 3,5 milhões de endereços eletrônicos.
Também contamos com uma ampla base de assinantes na Área de Publicações e na Área
de Multi-Serviços de Telecomunicações, aos quais dedicamos programas de fidelização e
relacionamento, como o Customer Relationship Management. Temos experiência sólida e
reconhecida no desenvolvimento de produtos, serviços e conteúdos interessantes e
inovadores, destinados a públicos bastante diversificados. Isto nos dá a capacidade de
agregar novos clientes de forma ágil e flexível, nos diversos meios de Comunicação em que
estamos presentes. Acreditamos que todos esses fatores nos capacitam a responder
rapidamente à constante evolução das tendências dos setores em que atuamos.
Possibilitam, também, a maximização das vendas de nossos produtos e serviços por meio
de “cross-selling”.
•
A nossa escala, eficiente infra-estrutura e amplo alcance em termos de número de clientes,
usuários, leitores e regiões do país nos colocam em posição competitiva vantajosa para o
lançamento de novos produtos. Em 2005, as nossas revistas atingiram 64% dos leitores
brasileiros e a nossa participação de mercado foi 3,0 vezes superior àquela do segundo
colocado, em número de revistas vendidas. Acreditamos ter, ainda, o maior parque gráfico
da América Latina, que, no exercício de 2005, foi responsável pela impressão de mais de 350
milhões de revistas e 8 milhões de livros, sendo o único capacitado a utilizar a rotogravura,
processo de impressão recomendado para tiragens acima de 300 mil exemplares. Nosso
parque gráfico é o único da América Latina que permite a produção de 100 mil exemplares
por hora, capacidade de impressão essa essencial para atender às grandes tiragens de
nossos títulos. Acreditamos que nosso sistema de distribuição, com estrutura própria e
alcance nacional, seja um de nossos maiores diferenciais competitivos. Além disso, somos
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23
capazes de entregar 100% dos exemplares de nossa revista VEJA até o sábado, na região
metropolitana de São Paulo, e 96% até o domingo, no restante do país. Adicionalmente,
atendíamos 300 mil domicílios com nossos serviços de TV por Assinatura e 45 mil com
serviços de Internet banda larga. Acreditamos que esses fatores dificultem a entrada a
novos competidores. Por meio de nossa moderna infra-estrutura de impressão e sistema de
tecnologia integrado, aliados à nossa ágil e eficiente logística de distribuição e à nossa
escala, alcançamos, de forma única, todas as regiões do país, e testamos produtos e serviços
inovadores com custos mais baixos do que os dos nossos concorrentes em todas as áreas em
que atuamos.
•
Nossa plataforma multimídia integrada nos coloca em posição única para a distribuição
de nosso conteúdo e expansão de nossos serviços. Temos uma plataforma de distribuição
ampla, composta pela mídia impressa e televisiva, de celulares e Internet, que nos permite
(i) desenvolver novos produtos utilizando-nos das nossas marcas mais conhecidas,
divulgando-os por meio de eventos e premiações; (ii) maximizar a rentabilidade do
conteúdo que desenvolvemos ao gerar fontes variadas de receita com o uso da televisão, da
Internet e da “Abril Sem Fio”, além de eventos e outros produtos editoriais; (iii)
beneficiarmo-nos do crescimento da utilização de nossas marcas na Internet, inclusive por
meio de portais de comércio eletrônico (e-commerce); e (iv) reforçar o nosso relacionamento
com anunciantes, levando à maximização de nossas receitas.
•
Fontes de receita diversificadas e margens operacionais expressivas. Nossos negócios têm
como característica a diversificação dos segmentos, das fontes de receitas, da base de
anunciantes, do perfil dos clientes e dos canais de distribuição. Acreditamos que nossas
margens de EBITDA Ajustado, que no ano de 2005 foram de 16% na Área de Publicações,
33,3% na Área de Multi-Serviços de Telecomunicações e 24,8% na Área Educacional, se
alinham com as margens verificadas mundialmente nesses setores. Acreditamos que tais
resultados poderão aumentar com a expansão de nossas marcas pelos diversos tipos de
mídia, e com a otimização de nossa infra-estrutura.
•
Administradores, colaboradores e acionistas com significativa experiência no setor.
Nossos administradores e colaboradores têm grande experiência em seus segmentos de
atuação, desenvolvendo conteúdo, produtos e serviços inovadores, com um adequado
controle de custos. Enfatizamos sua eficiência na gestão de talentos. Contamos também
com um comitê executivo que estabelece e assegura a implementação, por todas as áreas, de
uma estratégia integrada para o grupo. Nossos acionistas principais, a Família Civita,
contribuem de maneira decisiva para a excelência de nosso conteúdo editorial.
•
Práticas superiores de governança corporativa. Adotamos práticas superiores de
governança corporativa desde 2001. Essas práticas se integraram de maneira sólida à nossa
cultura. Destacamos, entre outras práticas, a presença de membros independentes no
conselho de administração, de um conselho fiscal permanentemente instalado e de comitês
internos. Nossas Ações serão listadas no Nível 2 de governança corporativa da Bovespa,
cujos requisitos mínimos iremos exceder ao estender aos nossos acionistas preferencialistas
o direito de alienarem suas ações, na hipótese de alienação de nosso controle, por valor
igual a 100% do valor pago pelas ações de controle (tag along).
•
Responsabilidade social na condução de nossos negócios. Conduzimos nossas atividades,
em todas as áreas de negócios, tendo em vista o desenvolvimento social do país em seus
diferentes aspectos, com ênfase no que diz respeito ao aprimoramento educacional e à
difusão democrática da cultura e da informação. Destacamos nossa contribuição decisiva
para a melhor formação de educadores e estudantes, produzindo e comercializando
produtos e serviços educacionais que beneficiam alunos de inúmeras escolas públicas de
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São Paulo. Também atuamos por meio de nosso relacionamento com a Fundação Victor
Civita. Prestamos à Fundação, entre outros, serviços de impressão de revistas distribuídas
em escolas públicas, sobretudo a Nova Escola, a revista educacional de maior circulação do
país. Nossa contribuição totalizou, em 2005, R$2,5 milhões. Acreditamos que nossas
atividades diretamente ligadas ao tema da responsabilidade social destacam nossa imagem
institucional, diferenciam nossas marcas, e geram uma percepção positiva por parte da
comunidade e do nosso público-alvo.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é ser a companhia líder em multimídia integrada no Brasil, atendendo aos
segmentos mais rentáveis e de maior crescimento dos mercados de comunicação e educação. Para
atingir tal objetivo, os principais componentes da nossa estratégia são:
•
Manter nosso foco na segmentação para maximizar a utilização de nossas marcas e criar
oportunidades. Procuramos, de forma contínua e consistente, aumentar a utilização de
nossas marcas, por meio de novos produtos e serviços e com o aproveitamento de todos os
recursos de mídia. Procuramos também aproveitar nossas vantagens competitivas em toda
a sua extensão (entre essas vantagens destacamos nossa posição de liderança, amplo
alcance, conhecimento de nossa base de clientes, capacidade de identificar, articular e
reconhecer grupos de clientes e “comunidades”, capacidade de gerenciar parcerias com
companhias e marcas de renome) com o objetivo de manter nossa liderança, de aproveitar
novas oportunidades e de permanecer como referência em cada uma das áreas de interesse
cobertas por nossos produtos e serviços. Buscamos aumentar nossas receitas por meio da
criação de novos títulos, edições especiais, produtos e serviços, nos mais variados
segmentos em que atuamos ou em que venhamos a atuar com a crescente segmentação do
mercado brasileiro.
•
Estreitar ainda mais o relacionamento com nossos clientes. Pretendemos continuar
investindo tempo e recursos para conhecer as preferências, interesses e hábitos de consumo
de nossa base de clientes, com o propósito de aumentar o volume de vendas para tais
clientes, por meio, principalmente, da interação das diversas plataformas de mídia que
dominamos.
•
Expandir nossos negócios e maximizar receitas a partir dos investimentos que fazemos no
desenvolvimento de conteúdo de alta qualidade. Temos uma plataforma ampla para o
lançamento de produtos e serviços nos diversos segmentos de mídia em que atuamos, o
que nos permite aproveitar oportunidades únicas a custos mais baixos e com menores
riscos. Pretendemos investir em novas tecnologias fazendo uso de nossas marcas mais
conhecidas e de nosso conteúdo diferenciado para oferecer produtos por meio de formas
integradas de distribuição digital, como WiMax e Internet banda larga. Aproveitaremos
nossos investimentos em infra-estrutura, sistemas e capacitação de nosso pessoal para obter
uma maior participação no mercado de entretenimento e comunicações. Na Área
Educacional, concentraremos nossos investimentos na expansão da nossa atuação em
Sistemas de Ensino e Livros Universitários, explorando não apenas nosso conteúdo de alta
qualidade, como também nossa capacidade de comercialização e distribuição em nível
nacional.
•
Aproveitar nossa posição competitiva privilegiada para expandir nossos negócios em face
da perspectiva do crescimento de renda e dos investimentos em educação no país.
Acreditamos que, entre os principais objetivos dos governos federal e estaduais estão o
crescimento econômico sustentado, a melhor distribuição da renda e o crescimento dos
Text_SP 1152607v1 2737/18
25
investimentos em educação. Ocupamos posição altamente privilegiada para nos
beneficiarmos do sucesso na implementação de tais objetivos. Na Área de Publicações, o
crescimento da renda gerará aumento da base de clientes potenciais. Na Área de MultiServiços de Telecomunicações, esse crescimento poderá ampliar o número de usuários
pertencentes às camadas de menor renda da população. Um dos fatores a se considerar é a
utilização de decodificadores analógicos, que, acreditamos, nos permitirá oferecer nossos
serviços a preços ainda mais competitivos. Na Área Educacional, os novos programas
governamentais, se efetivados, possibilitarão um aumento expressivo do mercado de livros
escolares para o ensino médio. Esperamos, ainda, impactos positivos associados à
implementação das ações previstas no Plano Nacional do Livro e da Leitura.
•
Aproveitar as oportunidades de crescimento com o objetivo de gerar valor para nossos
acionistas. Buscaremos manter a estratégia de equilibrar a excelência de nossos produtos e
serviços e de nossa infra-estrutura de distribuição de conteúdo, física e digital, com
disciplinas financeira e administrativa, gerando valor para nossos acionistas. O aumento do
nosso portfolio de serviços e o foco na segmentação do mercado em nossas diversas áreas de
atuação elevaram nossa rentabilidade. Nosso EBITDA Ajustado aumentou de R$ 346,1
milhões em 2003 para R$ 452,9 milhões em 2005.
•
Continuar atraindo e retendo os melhores talentos em todas as áreas em que atuamos.
Nosso sucesso depende da qualidade dos autores, editores, executivos, administradores e
demais colaboradores com quem mantemos relacionamento. Pretendemos continuar
investindo tempo e recursos de forma a desenvolver, manter, motivar e promover
profissionais talentosos, bem como atrair novos colaboradores de renome e talento, para
continuar a oferecer conteúdos e serviços de alta qualidade e inovadores.
Text_SP 1152607v1 2737/18
26
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
As tabelas abaixo apresentam um resumo de nossos dados financeiros e operacionais. As
informações devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas pela Deloitte, e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto,
nos Anexos “C” e “D”, e com as nossas demonstrações financeiras consolidadas e sujeitas à
revisão especial pela Deloitte, e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto no
Anexo “E”, bem como as Seções “III. Apresentação das Informações Financeiras e Outras
Informações”, “V. Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “XIV. Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” deste
Prospecto.
Text_SP 1152607v1 2737/18
27
Balanço Patrimonial Consolidado
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
%
%
Variação Variação
2003/2004 2004/2005
2003
% do
Total
2004
% do
Total
2005
% do
Total
24,0
1,4
280,4
128,6
13,7
1,63
0,09
19,03
8,72
0,93
15,1
90,7
284,7
229,7
14,7
0,94
5,63
17,67
14,26
0,91
47,5
0,0
225,7
184,5
25,9
3,43
0,00
16,28
13,31
1,87
(36,97)
6.494,84
1,52
78,59
7,33
214,16
(99,98)
(20,71)
(19,65)
76,12
8,6
0,58
0,0
0,00
4,9
0,35
(100,00)
-
0,0
0,0
21,9
478,6
0,00
0,00
1,49
32,47
3,9
2,4
28,9
670,0
0,24
0,15
1,80
41,60
11,3
2,4
22,9
525,2
0,82
0,17
1,65
37,88
31,83
39,99
192,79
0,00
(20,99)
(21,62)
(em milhões de R$)
ATIVO
CIRCULANTE:
Caixas e bancos
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a compensar
Imposto de renda e contribuição social
antecipados
Imposto de renda diferido
Dividendos a receber
Adiantamentos a fornecedores e outros
Total do circulante
Empréstimos e outros créditos com partes
relacionadas
Empréstimos a acionistas
Depósitos judiciais e compulsórios
Imóveis destinados a venda
Despesas Antecipadas e Outras
Total do realizável a longo prazo
37,2
2,5
31,4
1,95
28,8
2,08
(15,54)
(8,41)
2,4
0,0
0,0
142,4
28,9
0,0
7,0
217,9
0,2
0,0
0,0
9,7
2,0
0,0
0,5
14,8
0,0
8,6
1,4
159,7
38,1
0,0
0,0
239,1
0,00
0,53
0,08
9,91
2,36
0,00
0,00
14,85
0,0
10,5
1,3
130,4
45,0
9,7
0,0
225,7
0,00
0,76
0,10
9,40
3,25
0,70
0,00
16,28
(100,00)
12,16
31,98
(100,00)
9,75
22,90
(2,49)
(18,37)
18,22
(5,62)
PERMANENTE:
Investimentos
Ágio sobre investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
0,8
140,0
593,9
42,7
777,4
0,05
9,50
40,29
2,90
52,74
0,8
139,8
552,6
8,2
701,5
0,05
8,68
34,31
0,51
43,55
0,61
97,3
535,5
2,3
635,7
0,05
7,01
38,62
0,17
45,85
9,90
(0,14)
(6,94)
(80,78)
(9,76)
(23,46)
(30,45)
(3,10)
(71,92)
(9,38)
1.473,9
100,00
1.610,7
100,00
1.386,6
100,00
9,28
(13,91)
Total do ativo
Text_SP 1152607v1 2737/18
28
%
%
2003/2004 2004/2005
2003
% do
Total
2004
% do
Total
2005
% do
Total
159,7
518,8
73,6
115,0
0,0
0,0
71,4
10,84
35,20
7,80
4,99
0,00
0,00
4,84
56,2
347,2
202,2
60,8
0,0
0,0
71,7
3,49
21,56
12,56
3,78
0,00
0,00
4,45
65,5
241,5
178,6
61,8
0,0
0,0
88,8
4,72
17,41
12,88
4,46
0,00
0,00
6,40
(64,84)
(33,07)
75,86
(17,36)
0,44
16,66
(30,46)
(11,69)
1,67
23,88
7,3
0,49
0,3
0,02
0,0
0,00
(95,91)
(100,00)
22,6
1,54
29,5
1,83
32,1
2,32
30,13
8,96
38,0
2,58
7,8
0,49
10,9
0,78
(79,40)
38,95
26,8
68,8
8,2
16,2
0,0
17,6
5,6
58,0
121,5
1,82
4,67
0,56
1,10
0,00
1,19
0,38
3,94
8,24
13,3
58,0
10,4
12,4
0,0
20,4
0,0
0,0
28,7
0,82
3,60
0,65
0,77
0,00
1,27
0,00
0,00
1,78
13,0
63,6
12,6
8,5
58,8
26,6
0,0
0,0
23,1
0,94
4,59
0,91
0,61
4,24
1,92
0,00
0,00
1,67
(50,47)
(15,63)
27,43
(23,41)
16,05
(100,00)
(100,00)
(76,40)
(2,10)
9,60
20,40
(31,20)
30,14
(19,45)
154,8
1.483,9
10,50
100,68
147,4
1.066,4
9,15
66,21
138,1
1.023,6
9,96
73,82
(4,77)
(28,14)
(6,28)
(4,02)
224,1
15,20
260,9
16,20
82,0
5,91
16,42
(68,57)
134,7
156,7
9,14
10,63
296,1
515,3
18,38
31,99
262,1
549,4
18,90
39,62
119,89
228,78
(11,49)
6,61
252,3
17,11
271,6
16,86
263,7
19,02
7,67
(2,90)
51,4
55,9
106,0
0,0
3,48
3,79
7,19
0,00
17,6
122,9
107,2
41,9
1,09
7,63
6,65
2,60
12,8
148,7
176,7
7,2
0,92
10,73
12,74
0,52
(65,76)
119,85
1,09
-
(27,32)
21,01
64,90
(82,88)
0,0
0,00
30,8
1,91
25,0
1,80
-
(18,86)
31,8
2,16
13,7
0,85
18,8
1,36
(57,00)
37,48
28,1
1.040,9
1,91
70,62
0,0
1.677,9
0,00
104,17
0,0
1.546,3
0,00
111,51
(100,00)
61,20
#DIV/0!
(7,84)
1,6
0,11
0,7
0,04
1,4
0,10
(55,89)
93,40
PARTICIPAÇÕES MINORITARIAS
(11,8)
(0,80)
(20,9)
(1,29)
(33,7)
(2,43)
77,33
61,73
PASSIVO A DESCOBERTO:
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
117,9
0,0
0,0
8,00
0,00
0,00
136,9
132,5
0,0
8,50
8,23
0,00
136,9
132,5
40,2
9,87
9,56
2,90
16,05
-
0,00
0,00
-
(em milhões de R$)
PASSIVO
CIRCULANTE:
Debêntures
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores nacionais
Fornecedores estrangeiros
Fornecedores
Fornecedores de filmes e licenciamento
Salários e encargos sociais
Imposto de renda e contribuição social a
pagar
Tributos e contribuições a pagar - PAES
e/ou REFIS
Impostos e contribuições a pagar parcelamento
Outros impostos e contribuições a pagar
Recebimentos antecipados de clientes
Adiantamentos de terceiros
Direitos autorais a pagar
Programa de parceria de longo prazo
Provisão para perda com minoritários
Dividendos a pagar
Outras contas a pagar
Assinaturas de revistas
Total do circulante
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO:
Empréstimos e outros créditos de partes
relacionadas
Debêntures
e/ou REFIS
Impostos e contribuições a pagar -parcelamento
Provisões para contingências fiscais e outras
Contas a pagar por aquisição de
participação societária
Provisão para perdas em operação de
controladas e coligadas
Outras provisões e contas a pagar
Total do exigível a longo prazo
RESULTADO DE EXERCÍCIOS
FUTUROS
Text_SP 1152607v1 2737/18
29
Prejuízos acumulados
(1.158,7) (78,61) (1.382,8) (85,85) (1.460,5) (105,33)
19,34
5,62
Total do passivo a descoberto
(1.040,7) (70,61) (1.113,4) (69,13) (1.150,9)
(83,00)
26,99
3,37
100,00
9,28
(13,91)
Total do passivo
Text_SP 1152607v1 2737/18
1.473,9
100,00
1.610,7
100,00
1.386,6
30
Demonstração do Resultado Consolidada
2003
% do
Total
2004
% do
Total
%
%
2003/2004 2004/2005
2005
% do
Total
2.454,4
(113,6)
2.340,8
104,85
(4,85)
100,00
29,90
36,84
29,48
16,59
(10,17)
18,30
(em milhões de R$)
VENDA DE PRODUTOS E SERVIÇOS
Impostos incidentes
1.620,6
(92,4)
1.528,3
106,04 2.105,2 106,39
(6,04) (126,4)
(6,39)
100,00 [1.978,8] 100,00
CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS
Lucro bruto
(728,3)
800,0
(47,65)
52,35
(942,4)
1.036,4
(47,63) (1.147,6) (49,02)
52,37 1.193,3
50,98
29,40
29,55
21,77
15,14
DESPESAS OPERACIONAIS:
Honorários da diretoria
Vendas
Administrativas
Amortização de ágio
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas
(642,0)
(2,7)
(372,0)
(223,9)
(43,1)
(42,01)
(0,18)
(24,34)
(14,65)
(2,82)
(917,3)
(5,8)
(550,0)
(297,1)
(64,2)
(46,35)
(0,29)
(27,79)
(15,01)
(3,24)
(940,8)
(4,4)
(548,6)
(342,1)
(46,4)
(40,19)
(0,19)
(23,44)
(14,61)
(1,98)
42,87
114,81
47,84
2,70
48,87
2,57
(24,77)
(0,24)
15,14
(27,78)
(0,3)
(0,02)
(0,2)
(0,01)
0,7
0,03
(44,48)
(503,01)
11,7
0,77
0,0
0,00
3,3
0,14
(100,00)
-
0,0
0,00
(0,8)
(0,04)
0,0
0,00
-
(100,00)
118,3
5,98
255,8
10,93
-
116,21
RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA
PATRIMONIAL
PROVISÃO PARA PERDAS EM
OPERAÇÕES DE CONTROLADAS E
COLIGADAS
Lucro (prejuízo) operacional antes do
resultado financeiro e programa de parceria
de longo prazo e gastos não recorrentes
RESULTADO FINANCEIRO:
Receitas
Despesas
Variações cambiais, líquidas
PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
FISCAIS
169,7
49,6
(306,6)
61,5
3,25
(20,06)
4,02
34,9
(366,3)
28,6
1,76
(18,51)
1,45
46,1
(343,5)
32,9
1,97
(14,67)
1,40
(29,72)
19,48
(53,42)
32,17
(6,23)
14,84
0,0
0,00
0,0
0,00
(28,2)
(1,21)
-
-
PROGRAMA DE PARCERIA DE LONGO
PRAZO
GASTOS NÃO RECORRENTES - PAES
Prejuízo Operacional
(2,7)
(65,3)
(93,9)
(0,18)
(4,27)
(6,14)
(39,2)
0,0
(223,7)
(1,98)
0,00
(11,31)
(24,6)
0,0
(61,5)
(1,05)
0,00
(2,63)
1.351,67)
(100,00)
138,24
(37,32)
(72,50)
RECEITAS NÃO OPERACIONAIS,
líquidas
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
(513,0)
(606,7)
(33,57)
(39,70)
10,5
(213,2)
0,53
(10,78)
73,4
11,9
3,14
0,51
(102,04)
(64,85)
600,29
(105,57)
PROVISÃO PARA IMPOSTO DE
RENDA
Prejuízo antes dos minoritários
(80,6)
(687,2)
(5,27)
(44,97)
(13,7)
(226,9)
(0,69)
(11,47)
(103,2)
(91,3)
(4,41)
(3,90)
(83,06)
(66,99)
656,29
(59,74)
18,3
1,20
2,7
0,14
13,6
0,58
(85,04)
396,46
(668,9)
(43,77)
(224,1)
(11,33)
(77,7)
(3,32)
(66,49)
(65,32)
PARTICIPAÇÕES MINORITÁRIAS
Prejuízo Líquido do Exercício
Text_SP 1152607v1 2737/18
31
Informações Trimestrais
Trimestre encerrado em 31 de março de
2005
% do Total
2006
% do Total
% Variação
2005/2006
CIRCULANTE:
Caixas e bancos
Estoques
Imposto de renda e contribuição social antecipados
Total do circulante
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
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REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas
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PERMANENTE:
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
Total do ativo
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[•]
[•]
(em milhões de R$)
ATIVO
Text_SP 1152607v1 2737/18
32
2005
% do Total
2006
% do Total
% Variação
2005/2006
CIRCULANTE:
Debêntures
Fornecedores
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Tributos e contribuições a pagar - PAES e/ou REFIS
Impostos e contribuições a pagar - parcelamento
Dividendos a pagar
[•]
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[•]
[•]
Total do circulante
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Empréstimos e outros créditos de partes relacionadas
Debêntures
Contas a pagar por aquisição de participação societária
Provisão para perdas em operação de controladas e coligadas
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Capital social
Reserva de capital
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
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[•]
[•]
[•]
Total do passivo
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(em milhões de R$)
PASSIVO
Text_SP 1152607v1 2737/18
33
2005
% do Total
2006
% do Total
% Variação
2005/2006
Impostos incidentes
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Lucro bruto
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Vendas
Administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
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[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Receitas
Despesas
PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS FISCAIS
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
PROGRAMA DE PARCERIA DE LONGO PRAZO
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
RECEITAS NÃO OPERACIONAIS, líquidas
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Prejuízo Líquido do Período
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(em milhões de R$)
RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
PROVISÃO PARA PERDAS EM OPERAÇÕES DE
CONTROLADAS E COLIGADAS
Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e
programa de parceria de longo prazo
gastos não recorrentes
Text_SP 1152607v1 2737/18
34
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia
Abril S.A.
Brazil April LLC, Brazil May LLC, Ativic, [Roberto Civita,
Giancarlo Francesco Civita, Victor Civita, Roberta Anamaria
Civita].
Coordenador Líder
Banco UBS S.A.
Joint Bookrunners
Banco UBS S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.,
em conjunto.
Coordenadores
Banco UBS S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e
Banco J.P. Morgan S.A., em conjunto.
Oferta
Oferta de [•] Ações, sendo [•] novas Ações de nossa emissão
e [•] Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores. As
Ações estão sendo ofertadas no Brasil, por meio de uma
distribuição primária e secundária registrada na CVM, em
conformidade com os procedimentos estabelecidos na
Instrução CVM 400 e com esforços de venda no exterior, por
meio de mecanismos de investimento regulamentados pelo
CMN, Banco Central e CVM, em operações isentas de registro
em conformidade com o disposto no Securities Act dos Estados
Unidos da América, e nos regulamentos editados ao amparo
do Securities Act.
Preço por Ação
R$[•] por Ação, na data de assinatura do Contrato de
Distribuição.
Capital Social
Nosso capital social atualmente se divide em [•] ações
ordinárias e [•] ações preferenciais. Após a Oferta, nosso
capital social será dividido em [•] ações ordinárias e [•] ações
preferenciais (sem considerar a emissão de Ações
Suplementares, Ações Adicionais ou Ações).
Ações Adicionais
A quantidade total de Ações poderá ser acrescida em até [●]
Ações, equivalentes a até 20% das Ações inicialmente
ofertadas, nos termos previstos no artigo 14, parágrafo 2.º, da
Instrução CVM 400, a critério da Companhia e dos Acionistas
Vendedores, em comum acordo com os Joint Bookrunners.
Opção de Lote Suplementar
A quantidade total de Ações poderá ser acrescida de um lote
suplementar de até [•] Ações, sendo até [•] Ações a serem
emitidas pela Companhia e/ou até [•] Ações de titularidade
de[•] , representando até 15% das Ações inicialmente
ofertadas no âmbito da Oferta, conforme opção outorgada
pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores ao
Coordenador Líder, a ser exercida por este, de comum acordo
com o Unibanco, no prazo de até 30 dias contados da data de
publicação do Anúncio de Início, para atender a um eventual
Text_SP 1152607v1 2737/18
35
excesso de demanda que venha a ser constatado pelos
Coordenadores no decorrer da Oferta, nas mesmas condições
e preço das Ações inicialmente ofertadas.
Garantia Firme
A garantia firme consiste na obrigação dos Coordenadores de
subscrever e/ou adquirir, na Data de Liquidação, a totalidade
do eventual saldo resultante da diferença entre o número de
Ações objeto da garantia firme por ele prestada nos termos do
Contrato de Distribuição e o número de Ações efetivamente
integralizadas ou liquidadas, pelo Preço por Ação. Tal
garantia é vinculante a partir do momento em que for
concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o
Contrato de Distribuição.
Fatores de Risco
Para maiores informações, veja a seção “VII. Fatores de Risco”,
além de outras informações incluídas no presente Prospecto,
para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento
nas Ações.
Inadequação da Oferta a certos
investidores
Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo
ou categoria de investidor. No entanto, a Oferta não é
adequada a investidores avessos aos riscos inerentes a
investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento
em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta
certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que
devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de
decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção
“VII. Fatores de Risco” para conhecer os riscos inerentes à
nossa Companhia, nossas atividades, nosso setor de atuação e
nossas Ações.
Destinação dos Recursos
Estimamos receber recursos líquidos provenientes da
distribuição primária, no valor aproximado de R$[●], que
serão utilizados para quitação/amortização de dívidas,
investimento na digitalização de nossa rede MMDS e
reconstituição de nosso capital de giro. Não receberemos
nenhum recurso proveniente da venda de Ações pelos
Acionistas Vendedores. Para maiores informações, veja a
seção “X. Destinação dos Recursos”.
[Restrições à Negociação de
Ações (Lock-up)]
[A Companhia, seus administradores, o Acionista Controlador
e os Acionistas Vendedores comprometer-se-ão a celebrar
acordos de restrição à venda de Ações, por meio dos quais se
obrigarão a não emitir, oferecer, ou de qualquer forma alienar
ou ceder qualquer ação preferencial de emissão da
Companhia, qualquer valor mobiliário conversível ou
permutável em, ou que represente um direito de receber ação
preferencial, por um período de 180 dias contados da data do
Prospecto Definitivo, exceto as Ações, as Ações Adicionais e as
Ações Suplementares, bem como as ações preferenciais de
emissão da Companhia de titularidade de [• ] objeto de
Text_SP 1152607v1 2737/18
36
empréstimo a ser realizado ao Coordenador Líder visando às
atividades de estabilização, sujeito a determinadas exceções.]
Dividendos
As Ações farão jus a dividendos prioritários, cumulativos,
mínimos, equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício da
ASA, antes da compensação de prejuízos acumulados, que
poderão ser pagos à conta de reserva de capital, conforme o
parágrafo sexto do artigo 17 da Lei das Sociedades por Ações,
se e enquanto forem apurados prejuízos acumulados. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, as Ações farão jus ao
dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro
líquido do exercício, ajustado conforme o artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações. Para maiores informações, vide Seções
“XX. Descrição do Capital Social” e “XXI. Dividendos e
Política de Dividendos”.
Liquidação
A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada
até o 3º dia útil contado da data de publicação do Anúncio de
Início.
Tag-Along para os Detentores
de Ações Preferenciais
Em caso de alienação de controle, o adquirente deverá realizar
uma oferta pública de aquisição das Ações por preço
equivalente a 100% do valor pago por ação de controle do
Acionista Controlador, nos termos de nosso Estatuto Social
(tag-along). Para maiores informações, vide seção “XX.
Descrição do Capital Social”.
Listagem e Governança
Corporativa
Nossas Ações passarão a ser listadas para negociação no Nível
2 de Governança Corporativa da BOVESPA no dia útil
seguinte à publicação do Anúncio de Início.
Text_SP 1152607v1 2737/18
37
V. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
As informações financeiras de 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, abaixo apresentadas, foram
extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as Práticas
Contábeis Brasileiras, auditadas pela Deloitte, constantes dos Anexos “C” e “D” a este Prospecto e
as informações financeiras de 31 de março de 2005 e 2006, abaixo apresentadas, foram extraídas das
nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis
Brasileiras, sujeitas à revisão especial pela Deloitte, constantes do Anexo “E” a este prospecto.
Estas informações financeiras devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas e sujeitas à revisão especial pela Deloitte e
respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas na seção “III. Apresentação das
Informações Financeiras e Outras Informações” deste Prospecto.
Text_SP 1152607v1 2737/18
38
Balanço Patrimonial Consolidado
%
%
2003/2004 2004/2005
2003
% do
Total
2004
% do
Total
2005
% do
Total
24,0
1,4
280,4
128,6
13,7
1,63
0,09
19,03
8,72
0,93
15,1
90,7
284,7
229,7
14,7
0,94
5,63
17,67
14,26
0,91
47,5
0,0
225,7
184,5
25,9
3,43
0,00
16,28
13,31
1,87
(36,97)
6.494,84
1,52
78,59
7,33
214,16
(99,98)
(20,71)
(19,65)
76,12
8,6
0,58
0,0
0,00
4,9
0,35
(100,00)
-
0,0
0,0
21,9
478,6
0,00
0,00
1,49
32,47
3,9
2,4
28,9
670,0
0,24
0,15
1,80
41,60
11,3
2,4
22,9
525,2
0,82
0,17
1,65
37,88
31,83
39,99
192,79
0,00
(20,99)
(21,62)
(em milhões de R$)
ATIVO
CIRCULANTE:
Caixas e bancos
Estoques
Imposto de renda e contribuição social
antecipados
Total do circulante
Empréstimos e outros créditos com partes
relacionadas
37,2
2,5
31,4
1,95
28,8
2,08
(15,54)
(8,41)
2,4
0,0
0,0
142,4
28,9
0,0
7,0
217,9
0,2
0,0
0,0
9,7
2,0
0,0
0,5
14,8
0,0
8,6
1,4
159,7
38,1
0,0
0,0
239,1
0,00
0,53
0,08
9,91
2,36
0,00
0,00
14,85
0,0
10,5
1,3
130,4
45,0
9,7
0,0
225,7
0,00
0,76
0,10
9,40
3,25
0,70
0,00
16,28
(100,00)
12,16
31,98
(100,00)
9,75
22,90
(2,49)
(18,37)
18,22
(5,62)
PERMANENTE:
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
0,8
140,0
593,9
42,7
777,4
0,05
9,50
40,29
2,90
52,74
0,8
139,8
552,6
8,2
701,5
0,05
8,68
34,31
0,51
43,55
0,61
97,3
535,5
2,3
635,7
0,05
7,01
38,62
0,17
45,85
9,90
(0,14)
(6,94)
(80,78)
(9,76)
(23,46)
(30,45)
(3,10)
(71,92)
(9,38)
1.473,9
100,00
1.610,7
100,00
1.386,6
100,00
9,28
(13,91)
Total do ativo
Text_SP 1152607v1 2737/18
39
%
%
2003/2004 2004/2005
2003
% do
Total
2004
% do
Total
2005
% do
Total
159,7
518,8
73,6
115,0
0,0
0,0
71,4
10,84
35,20
7,80
4,99
0,00
0,00
4,84
56,2
347,2
202,2
60,8
0,0
0,0
71,7
3,49
21,56
12,56
3,78
0,00
0,00
4,45
65,5
241,5
178,6
61,8
0,0
0,0
88,8
4,72
17,41
12,88
4,46
0,00
0,00
6,40
(64,84)
(33,07)
75,86
(17,36)
0,44
16,66
(30,46)
(11,69)
1,67
23,88
7,3
0,49
0,3
0,02
0,0
0,00
(95,91)
(100,00)
22,6
1,54
29,5
1,83
32,1
2,32
30,13
8,96
38,0
2,58
7,8
0,49
10,9
0,78
(79,40)
38,95
26,8
68,8
8,2
16,2
0,0
17,6
5,6
58,0
121,5
1,82
4,67
0,56
1,10
0,00
1,19
0,38
3,94
8,24
13,3
58,0
10,4
12,4
0,0
20,4
0,0
0,0
28,7
0,82
3,60
0,65
0,77
0,00
1,27
0,00
0,00
1,78
13,0
63,6
12,6
8,5
58,8
26,6
0,0
0,0
23,1
0,94
4,59
0,91
0,61
4,24
1,92
0,00
0,00
1,67
(50,47)
(15,63)
27,43
(23,41)
16,05
(100,00)
(100,00)
(76,40)
(2,10)
9,60
20,40
(31,20)
30,14
(19,45)
154,8
1.483,9
10,50
100,68
147,4
1.066,4
9,15
66,21
138,1
1.023,6
9,96
73,82
(4,77)
(28,14)
(6,28)
(4,02)
224,1
15,20
260,9
16,20
82,0
5,91
16,42
(68,57)
134,7
156,7
9,14
10,63
296,1
515,3
18,38
31,99
262,1
549,4
18,90
39,62
119,89
228,78
(11,49)
6,61
252,3
17,11
271,6
16,86
263,7
19,02
7,67
(2,90)
51,4
55,9
106,0
0,0
3,48
3,79
7,19
0,00
17,6
122,9
107,2
41,9
1,09
7,63
6,65
2,60
12,8
148,7
176,7
7,2
0,92
10,73
12,74
0,52
(65,76)
119,85
1,09
-
(27,32)
21,01
64,90
(82,88)
0,0
0,00
30,8
1,91
25,0
1,80
-
(18,86)
31,8
2,16
13,7
0,85
18,8
1,36
(57,00)
37,48
28,1
1.040,9
1,91
70,62
0,0
1.677,9
0,00
104,17
0,0
1.546,3
0,00
111,51
(100,00)
61,20
#DIV/0!
(7,84)
1,6
0,11
0,7
0,04
1,4
0,10
(55,89)
93,40
(11,8)
(0,80)
(20,9)
(1,29)
(33,7)
(2,43)
77,33
61,73
Capital social
Reserva de capital
117,9
0,0
0,0
8,00
0,00
0,00
136,9
132,5
0,0
8,50
8,23
0,00
136,9
132,5
40,2
9,87
9,56
2,90
16,05
-
0,00
0,00
-
(em milhões de R$)
PASSIVO
CIRCULANTE:
Debêntures
Fornecedores
Imposto de renda e contribuição social a
pagar
e/ou REFIS
Impostos e contribuições a pagar parcelamento
Dividendos a pagar
Total do circulante
Empréstimos e outros créditos de partes
relacionadas
Debêntures
e/ou REFIS
Contas a pagar por aquisição de
participação societária
Provisão para perdas em operação de
controladas e coligadas
RESULTADO DE EXERCÍCIOS
FUTUROS
Text_SP 1152607v1 2737/18
40
(1.158,7) (78,61) (1.382,8) (85,85) (1.460,5) (105,33)
19,34
5,62
(1.040,7) (70,61) (1.113,4) (69,13) (1.150,9)
(83,00)
26,99
3,37
100,00
9,28
(13,91)
Total do passivo
Text_SP 1152607v1 2737/18
1.473,9
100,00
1.610,7
100,00
1.386,6
41
Demonstração do Resultado Consolidada
2003
% do
Total
2004
% do
Total
%
%
2003/2004 2004/2005
2005
% do
Total
2.454,4
(113,6)
2.340,8
104,85
(4,85)
100,00
29,90
36,84
29,48
16,59
(10,17)
18,30
(em milhões de R$)
Impostos incidentes
1.620,6
(92,4)
1.528,3
106,04 2.105,2 106,39
(6,04) (126,4)
(6,39)
100,00 [1.978,8] 100,00
Lucro bruto
(728,3)
800,0
(47,65)
52,35
(942,4)
1.036,4
(47,63) (1.147,6) (49,02)
52,37 1.193,3
50,98
29,40
29,55
21,77
15,14
Vendas
Administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais,
líquidas
(642,0)
(2,7)
(372,0)
(223,9)
(43,1)
(42,01)
(0,18)
(24,34)
(14,65)
(2,82)
(917,3)
(5,8)
(550,0)
(297,1)
(64,2)
(46,35)
(0,29)
(27,79)
(15,01)
(3,24)
(940,8)
(4,4)
(548,6)
(342,1)
(46,4)
(40,19)
(0,19)
(23,44)
(14,61)
(1,98)
42,87
114,81
47,84
2,70
48,87
2,57
(24,77)
(0,24)
15,14
(27,78)
(0,3)
(0,02)
(0,2)
(0,01)
0,7
0,03
(44,48)
(503,01)
11,7
0,77
0,0
0,00
3,3
0,14
(100,00)
-
0,0
0,00
(0,8)
(0,04)
0,0
0,00
-
(100,00)
118,3
5,98
255,8
10,93
-
116,21
RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA
PATRIMONIAL
PROVISÃO PARA PERDAS EM
OPERAÇÕES DE CONTROLADAS E
COLIGADAS
Lucro (prejuízo) operacional antes do
resultado financeiro e programa de parceria
de longo prazo e gastos não recorrentes
Receitas
Despesas
PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
FISCAIS
169,7
49,6
(306,6)
61,5
3,25
(20,06)
4,02
34,9
(366,3)
28,6
1,76
(18,51)
1,45
46,1
(343,5)
32,9
1,97
(14,67)
1,40
(29,72)
19,48
(53,42)
32,17
(6,23)
14,84
0,0
0,00
0,0
0,00
(28,2)
(1,21)
-
-
PROGRAMA DE PARCERIA DE LONGO
PRAZO
(2,7)
(65,3)
(93,9)
(0,18)
(4,27)
(6,14)
(39,2)
0,0
(223,7)
(1,98)
0,00
(11,31)
(24,6)
0,0
(61,5)
(1,05)
0,00
(2,63)
1.351,67)
(100,00)
138,24
(37,32)
(72,50)
RECEITAS NÃO OPERACIONAIS,
líquidas
(513,0)
(606,7)
(33,57)
(39,70)
10,5
(213,2)
0,53
(10,78)
73,4
11,9
3,14
0,51
(102,04)
(64,85)
600,29
(105,57)
PROVISÃO PARA IMPOSTO DE
RENDA
(80,6)
(687,2)
(5,27)
(44,97)
(13,7)
(226,9)
(0,69)
(11,47)
(103,2)
(91,3)
(4,41)
(3,90)
(83,06)
(66,99)
656,29
(59,74)
18,3
1,20
2,7
0,14
13,6
0,58
(85,04)
396,46
(668,9)
(43,77)
(224,1)
(11,33)
(77,7)
(3,32)
(66,49)
(65,32)
Prejuízo Líquido do Exercício
Text_SP 1152607v1 2737/18
42
Informações Trimestrais
2005
% do Total
2006
% do Total
% Variação
2005/2006
CIRCULANTE:
Caixas e bancos
Estoques
Imposto de renda e contribuição social antecipados
Total do circulante
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
PERMANENTE:
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Total do permanente
Total do ativo
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(em milhões de R$)
ATIVO
Text_SP 1152607v1 2737/18
43
2005
% do Total
2006
% do Total
% Variação
2005/2006
CIRCULANTE:
Debêntures
Fornecedores
Dividendos a pagar
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Total do circulante
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Debêntures
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Capital social
Reserva de capital
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Total do passivo
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(em milhões de R$)
PASSIVO
Text_SP 1152607v1 2737/18
44
2005
% do Total
2006
% do Total
% Variação
2005/2006
Impostos incidentes
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Lucro bruto
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Vendas
Administrativas
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
Receitas
Despesas
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(em milhões de R$)
gastos não recorrentes
Text_SP 1152607v1 2737/18
45
PASSIVO
CIRCULANTE:
Debêntures
Fornecedores
Dividendos a pagar
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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[•]
[•]
[•]
Total do circulante
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Debêntures
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
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Capital social
Reserva de capital
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Total do passivo
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[•]
[•]
[•]
Text_SP 1152607v1 2737/18
46
2005
% do Total
2006
% do Total
% Variação
2005/2006
Impostos incidentes
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Lucro bruto
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Vendas
Administrativas
[•]
[•]
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Receitas
Despesas
[•]
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[•]
(em milhões de R$)
Text_SP 1152607v1 2737/18
47
VI. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
Companhia
Abril S.A.
Av. das Nações Unidas, 7221, 25.º andar, Setor A
05425-902, São Paulo – SP
Brasil
At. Sra. Eliane Aleixo Lustosa – Diretora de Relações com Investidores
Tel: (11) 3037-5351
Fax: (11) 3037-5956
E-mail: [email protected]
2.
Coordenadores
2.1.
Coordenador Líder e Joint Bookrunner
Banco UBS S.A.
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 50, 6.º andar
04543-000, São Paulo –SP
Brasil
At. Sr. Roberto Barbuti – Vice-Presidente Sênior
Tel: (11) 3048-5202
Fax: (11) 3078-7926
www.ubs-brasil.com.br
2.2.
Coordenador e Joint BookrunnerUnibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusébio Matoso, n.º 891, 20.º andar
05423-901, São Paulo - SP
Brasil
At. Sr. Rubens Cavalieri - Diretor
Tel: (11) 3097-1548
Fax: (11) 3097-4501
www.unibanco.com.br
2.3.
Coordenador
Banco J.P. Morgan S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 14.º andar
Brasil
At. Sr. Ricardo Stern - Diretor
Tel: (11) 3048-3508
Fax: (11) 3048-3760
www.jpmorgan.com/brasil
3.
[•]
4.
Consultores Legais
4.1.
da Companhia e Acionistas Vendedores (exceto à Brazil May LLC e à Brazil April LLC)
para o Direito Brasileiro
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Text_SP 1152607v1 2737/18
48
Rua da Consolação n.º 247, 4.º andar
Brasil
Tel: (11) 3150-7000
Fax: (11) 3150-7071
www.mmso.com.br
4.2.
da Companhia e Acionistas Vendedores (exceto à Brazil May LLC e à Brazil April LLC)
para o Direito dos Estados Unidos da América
White&Case LLP
Al. Santos, n.º 1940, 3.º andar
Brasil
Tel: (11) 3147-5600
Fax: (11) 3147-5611
www.whitecase.com
4.3.
da Brazil May e Brazil April LLC para o Direito Brasileiro
Pinheiro Neto Advogados
Rua Boa Vista, n.º 254, 9.º andar
Brasil
Tel: (11) 3247-8618
Fax: (11) 3247-6122
www.pinheironeto.com.br
4.4.
da Brazil May LLC e Brazil April LLC para o Direito dos Estados Unidos da América
Debevoise & Plimpton
919 Third Avenue
New York, NY, 10022
Estados Unidos da América
Tel: (1-212) 909-6870
Fax: (1-212) 909-6836
www.debevoise.com
4.5.
dos Coordenadores para o Direito Brasileiro
Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados
Rua Funchal, n.º 263, 11.º andar
Brasil
Tel: (11) 3089-6500
Fax: (11) 3089-6565
www.scbf.com.br
4.6.
dos Coordenadores para o Direito dos Estados Unidos da América
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, NY, 10006
Estados Unidos da América
Tel: (1-212) 225-2000
Fax: (1-212) 225-3999
www.cgsh.com
Text_SP 1152607v1 2737/18
49
5.
Auditores da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (2003/2004/2005)
Rua José Guerra, n.º 127
Brasil
At.: Sr. Marco A. Brandão Simurro
Tel: (11) 5186-1232
Fax: (11) 5181-8024
www.deloitte.com.br
Text_SP 1152607v1 2737/18
50
VII. FATORES DE RISCO
O investimento em ações, incluindo nas nossas Ações, envolve alto grau de risco. Os investidores devem
considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomar uma decisão de investimento. Nossas
atividades, situação financeira e resultados podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos.
O preço de mercado das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os
investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são
aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, podendo riscos adicionais e
incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também
prejudicar nossas atividades, situação financeira e resultados de maneira significativa.
Quando um risco pode vir a ter um “efeito adverso” para nós ou nos “afetar adversamente”, como
mencionado nesta seção, tal efeito adverso pode afetar ou afetará as nossas atividades e/ou de nossas
subsidiárias, nossa condição financeira, nossos resultados operacionais, nossas projeções e perspectivas, nossos
negócios e/ou o preço de negociação de nossas Ações.
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode nos
afetar adversamente.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do país e, ocasionalmente, realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas monetária, de crédito, fiscal e outras e normas,
freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de
preços e salários, desvalorização cambial, controle de ingresso e saída de capital e limitação às
importações, entre outras medidas. Poderemos sofrer um efeito adverso por modificações nas
políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
taxas de juros;
flutuações cambiais;
inflação;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
política fiscal;
nível de renda e sua distribuição;
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil
ou que o afetem;
escassez de energia elétrica;
instabilidade dos preços; e
preço dos combustíveis.
A eventual implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no
Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores
mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Além disso, nos últimos meses, membros do Poder Executivo e Legislativo, bem como outras
pessoas a eles relacionadas, estão sendo investigadas em razão de alegações de conduta ilícita ou
antiética. É impossível prever os possíveis resultados das investigações e se tais resultados poderão
gerar uma desestabilização na economia brasileira.
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51
Eleições presidenciais serão realizadas no Brasil em outubro de 2006. O Presidente da República
detém poder considerável para estabelecer políticas públicas e tomar medidas que afetam a
economia brasileira e, conseqüentemente, afetam as operações e desempenho financeiro de
sociedades, tais como a nossa. A corrida para a eleição presidencial pode resultar em mudanças das
políticas públicas existentes, e a administração pós-eleição - mesmo se o Presidente Luiz Inácio Lula
da Silva for reeleito – pode buscar implementar novas políticas. Não podemos prever quais
políticas serão adotadas ou se essas políticas afetarão negativamente a economia brasileira, ou nos
afetarão adversamente.
Quaisquer de tais incertezas, alegações de conduta ilícita ou antiética e outros acontecimentos
futuros na economia brasileira poderão nos afetar adversamente.
A inflação e os esforços no Governo Federal de combate à inflação, incluindo o aumento das
taxas de juros oficiais, poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no
Brasil, podendo nos afetar adversamente.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas
medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação
sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo relevante sobre
a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento
da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de
inflação medida pelo IPC-A caiu de 8,94% em 1999 para 5,69% em 2005. As medidas do Governo
Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária
restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o
crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira
significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais anuais no Brasil no final de 2001, 2002, 2003,
2004 e 2005 foram de 19,00%, 25,00%, 16,50%, 17,75%, e 18,00%, respectivamente, conforme
estabelecido pelo COPOM.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado
de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão desencadear aumento de inflação. Se
o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços
dos nossos produtos e serviços para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de
custos, o que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens líquidas e operacionais.
Na hipótese de aumento da taxa de inflação, o Governo Federal poderá adotar medidas de contenção
inflacionária que podem nos afetar adversamente.
Pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros
estrangeiros, o que pode nos afetar adversamente.
A variação nas taxas de juros pode nos afetar adversamente, bem como pode afetar adversamente
o valor de negociação de nossas Ações.
Estamos expostos ao risco de variação nas taxas de juros, principalmente quanto à Taxa DI, no que
se refere aos empréstimos feitos em reais.
Como nos anos de 2003 e 2004 a pressão inflacionária cedeu, a Taxa DI passou de [•]% ao ano em 31
de dezembro de 2003 para [•]% ao ano em 31 de dezembro de 2004 e para [•]% ao ano em 31 de
dezembro de 2005. Em 31 de março de 2006, a Taxa DI era de [•]% ao ano. Entretanto, qualquer
aumento da pressão inflacionária ou qualquer outra pressão macroeconômica pode fazer com que o
Governo Federal aumente as taxas de juros oficiais.
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52
Caso a Taxa DI aumente, nossas despesas financeiras aumentarão e podemos não ser capazes de
ajustar o preço de nossos produtos e serviços para compensar o efeito de tal aumento. Se não
conseguirmos ajustar os nossos preços, nossa receita pode não ser suficiente para compensar o
aumento das despesas relacionadas com nossos empréstimos, o que pode nos afetar adversamente.
A instabilidade cambial pode prejudicar nossas atividades, situação financeira e resultados
operacionais, bem como reduzir o preço de mercado das nossas Ações.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar
e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo
Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou inúmeras políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos
ajustes variou de diária a mensal, restrições à conversão do real em dólar, sistemas de mercado de
câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve
flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o
real desvalorizou-se 9,56% em 2000, 18,39% em 2001 e 52,27% em 2002 frente ao dólar. Embora o
real tenha se valorizado 18,23%, 8,13% e 11,82% em relação ao dólar em 2003, 2004 e 2005,
respectivamente, não se pode garantir que o real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado
em relação ao dólar novamente. Em 31 de março de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era
de R$ [•] por US$ 1,00.
As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo o preço de
mercado dos valores mobiliários e/ou o nosso acesso a recursos por meio de financiamentos e a
economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização significativa do real pode
afetar nossa capacidade de arcar com os nossos custos e, conseqüentemente, nos afetar
adversamente.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, inclusive em países de economia
emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive
das nossas Ações.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,
em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da
América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja
significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito material adverso sobre o preço de
mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países, inclusive
aqueles de economia emergente, podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários
das companhias brasileiras, inclusive nas nossas Ações. Isso poderia prejudicar o preço de
negociação das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao
financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
RISCOS RELATIVOS ÀS ÁREAS DE PUBLICAÇÕES E EDUCACIONAL
Estamos sujeitos a riscos por termos nossas atividades gráficas concentradas em apenas uma
localidade.
Nossas atividades gráficas estão concentradas em uma única propriedade situada na cidade de São
Paulo. Se essa propriedade sofrer algum dano significativo, incluindo danos causados por desastres
naturais, condições meteorológicas desfavoráveis, danos ambientais, incêndio, enchente ou se nossa
produção for atrasada ou interrompida devido a greves, atrasos na liberação ou entrega de nossos
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53
produtos ou matérias-primas, problemas de infra-estrutura, falta de energia ou eventos similares,
poderemos ser afetados adversamente.
A cobertura de nossas apólices de seguros pode ser insuficiente para cobrir eventuais perdas
relativas às nossas atividades.
Nossos negócios estão sujeitos a riscos, envolvendo acidentes industriais, disputas trabalhistas e
cíveis, mudanças no ambiente regulatório, perigos ambientais e fenômenos meteorológicos e
naturais. Nossas apólices de seguros cobrem determinadas perdas que podemos sofrer. Se não
formos capazes de renovar nossas apólices de seguros periodicamente ou se ocorrerem perdas que
não estejam cobertas por nossas apólices, isto poderá nos afetar adversamente.
As características cíclicas da indústria de papel, seu ambiente competitivo, a precificação de seus
produtos e eventuais greves ou paralisações nos serviços portuários utilizados pela Editora Abril
podem nos afetar adversamente.
O papel é a principal matéria prima utilizada nas nossas atividades de produção de revistas, livros
e outras publicações. A indústria do papel apresenta natureza cíclica, sendo sensível às mudanças
de demanda e de oferta, que são afetadas pelas condições econômicas mundiais e brasileiras. O
preço dos produtos fabricados pelos fornecedores de papel é vinculado aos preços do papel
praticados no resto do mundo. Na hipótese de o preço do papel sofrer um aumento relevante, os
nossos custos nessas atividades também aumentarão significativamente, o que poderá nos afetar
adversamente.
Em 2005, importamos 86% do papel utilizado para a impressão de revistas. Caso o real venha a se
depreciar frente ao dólar, os nossos custos da aquisição de papel irão aumentar, o que poderá nos
afetar adversamente. Além disso, podemos ser adversamente afetados na hipótese de eventuais
greves ou quaisquer outras paralisações nos serviços portuários de importação de mercadorias.
Quanto ao papel utilizado na produção de livros, embora seja tradicionalmente adquirido em sua
totalidade no mercado nacional, o seu preço também é influenciado pela variação do dólar, posto
que os papeleiros exportam esse tipo de papel. Dessa forma, caso o real venha a se depreciar frente
ao dólar, os nossos custos da aquisição de papel nessa hipótese também irão aumentar, o que
poderá nos afetar adversamente. Ademais, tendo em vista que 14% do papel por nós utilizado no
ano de 2005 advinham do mercado brasileiro, uma eventual consolidação dos fornecedores de
papel neste mercado pode resultar em práticas de formação de preços que aumentem o nosso custo
de impressão das revistas e livros. Podemos ser afetados adversamente caso um ou mais dos fatores
acima se concretize.
O declínio no volume de circulação de revistas pode afetar adversamente os negócios da Área de
Publicações, nos afetando adversamente.
O volume de circulação (incluindo as assinaturas e venda de exemplares avulsos) das revistas
produzidas ou comercializadas pela Área de Publicações vem diminuindo de um patamar de
aproximadamente [•] milhões de revistas no ano de 2003, para aproximadamente [•] milhões de
revistas no ano de 2004 e para aproximadamente [•] milhões de revistas no ano de 2005, fato esse
resultante, principalmente, (i) do declínio da venda de exemplares avulsos (uma tendência
verificada nos padrões de circulação dos mercados mais desenvolvidos, onde as vendas de
exemplares avulsos são relativamente insignificantes) e (ii) da suspensão da publicação de certos
títulos que não atingiram os objetivos de rentabilidade estipulados por nossa administração. Esta
redução tem sido, nos últimos [•] anos, compensada pelo aumento da nossa receita de venda por
assinaturas e pelo aumento do preço de unitário dos exemplares avulsos. Não podemos assegurar
Text_SP 1152607v1 2737/18
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que continuaremos a ser capazes, no futuro, de compensar esse declínio. Dessa forma, qualquer
declínio duradouro no volume de venda de revistas avulsas pode nos afetar adversamente.
A redução da receita de publicidade em revistas no Brasil em termos absolutos e/ou em relação
às outras áreas da indústria da mídia pode nos afetar adversamente.
Nos últimos 5 anos, a TV Aberta tem aumentado sua participação na receita de publicidade da
indústria de mídia, ocasionando a diminuição da receita de publicidade em outros segmentos do
setor, inclusive o de revistas. Nos últimos 3 anos, a participação de revistas nas receitas de
publicidade do setor manteve-se estável. As receitas advindas de publicidade em nossas revistas
foram de R$513,9 [milhões] em 2003, R$621,5 [ milhões ] em 2004 e R$674,8 [ milhões ] em 2005.
Caso as receitas de publicidade em revistas diminua e/ou a participação de anúncios em revistas na
receita de publicidade da indústria de mídia volte a diminuir, e caso não consigamos compensar
esta diminuição com a adoção de outras medidas, podemos ser afetados adversamente.
Nossas receitas na Área de Publicações estão concentradas em grande parte na Revista VEJA.
Em 2005, a Revista VEJA foi responsável por 24% das nossas receitas líquidas consolidadas e 46%
das nossas receitas líquidas advindas da Área de Publicações. Adicionalmente, a receita advinda de
anúncios publicados na VEJA representou, em 2005, 2% da receita total do Brasil e 21,6% da receita
total de anúncios da indústria brasileira de revistas. Qualquer alteração na preferência dos leitores
ou anunciantes em relação à Revista VEJA, poderá nos afetar adversamente.
A descontinuidade dos programas governamentais de compra de livros pode nos afetar
adversamente.
No ano de 2005, cerca de 6,3% de nossa receita líquida consolidada e 45% da receita líquida
consolidada da Área Educacional corresponderam a receitas originárias da venda de Livros
Didáticos ao Governo Federal e ao governo do Estado de São Paulo no âmbito do PNLD e do
PNLEM. Para maiores informações sobre os programas governamentais de compra de Livros
Didáticos, vide seção “XV. Visão Geral dos Setores em que Atuamos – Área Educacional - Histórico
e Funcionamento dos Programas de Compras Governamentais”.
Em relação ao PNLD, sua eventual descontinuidade, ou a redução no volume de compras de livros
do Governo Federal e do Governo do Estado de São Paulo, pode nos afetar adversamente. O
PNLEM, por sua vez, foi instituído em 2004 e não há, até o presente momento, vinculação de verbas
governamentais a esse programa. Dessa forma, caso haja sua descontinuidade ou redução no
volume de compras, podemos ser adversamente afetados.
Os nossos livros podem ser reprovados no âmbito do PNLD e do PNLEM, podendo afetar
adversamente os nossos negócios.
Para fornecimento de Livros Didáticos no âmbito do PNLD e do PNLEM, as editoras precisam
submeter previamente o conteúdo de suas obras à avaliação pedagógica da SEB, conforme critérios
pré-divulgados em editais. Os livros aprovados nesse processo de avaliação são inscritos no Guia
dos Livros Didáticos e submetidos à escolha dos professores das escolas públicas participantes dos
programas para adoção em sala de aula. Embora tenhamos obtido historicamente os melhores
índices de aprovação no mercado, não podemos garantir que continuaremos a obter tais índices. A
reprovação dos nossos Livros Didáticos pela SEB, a sua não escolha pelos professores ou a redução
do índice de aprovação dos nossos livros pode nos afetar adversamente.
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Mudanças na tributação da cadeia produtiva de livros podem aumentar os nossos custos
significativamente e nos afetar adversamente.
O Governo Federal reduziu a zero as alíquotas de PIS e COFINS incidentes sobre o faturamento
resultante da venda de livros no Brasil, a partir de dezembro de 2004. Essa redução da carga
tributária tem como objetivo estimular a cadeia de produção e comercialização de livros no Brasil.
Não podemos garantir a manutenção dessa redução, nem tampouco prever mudanças na forma de
tributação da cadeia produtiva de livros no futuro. Caso essa redução seja revogada ou as alíquotas
de PIS e COFINS sejam majoradas, os nossos resultados poderão ser adversamente afetados.
Embora a possibilidade de majoração das alíquotas de PIS e COFINS seja a mais evidente, esse risco
também existe para os demais impostos.
A nossa eventual incapacidade de implementar ações relativas à venda de conteúdo através de
outras plataformas, além da Internet, pode nos afetar adversamente.
O nosso sucesso na disponibilização de conteúdo eletrônico depende, dentre outros fatores, da
nossa sua capacidade de (i) atrair e reter um grande número de usuários em nossos websites, (ii)
expandir o conteúdo e serviços em nossos websites, (iii) aumentar o reconhecimento da nossa marca
e continuar a conquistar a lealdade dos usuários, (iv) manter e aumentar o número de assinantes,
(v) aumentar nossos negócios de comércio eletrônico; (vi) reagir eficazmente às pressões da
concorrência; e, (vii) investir em novas plataformas. Caso não tenhamos êxito em implementar
qualquer das estratégias acima, podemos ser adversamente afetados.
A concentração de riqueza, e, em menor escala, o baixo nível de educação da população são
fatores limitadores do crescimento dos mercados de revistas e de livros no Brasil.
A venda de nossos produtos na Área de Publicações e na Área Educacional é altamente
correlacionada com a renda e o nível de educação da população brasileira, o qual, por sua vez,
depende de investimentos públicos e privados no setor educacional. A diminuição da renda per
capita, bem como a paralisação ou redução significativa dos investimentos no setor educacional
podem afetar adversamente o nosso crescimento.
A não renovação ou a renovação em condições não favoráveis das marcas licenciadas de nossas
revistas poderá nos afetar adversamente.
Temos 6 marcas licenciadas de revistas, quais sejam Playboy, Elle, National Geographic, Walt
Disney, Estilo e Nova, as quais, no ano de 2005, representaram 7,4% de nossa receita líquida
consolidada. Caso não sejamos capazes, por qualquer razão, de renovar tais licenças para uso das
referidas marcas, ou caso tais licenças sejam renovadas em bases onerosas e não sejamos capazes de
repassar o aumento das despesas de royalties aos nossos clientes, nossos negócios poderão ser
adversamente afetados.
Estamos sujeitos a um rígido controle e ampla legislação ambiental.
Nossas atividades de impressão de produtos gráficos estão sujeitas a rígidas leis federais, estaduais
e municipais, assim como aos regulamentos e autorizações exigidos no que diz respeito à proteção
do meio-ambiente e saúde da população. A inobservância das leis e regulamentos ambientais pode
resultar na obrigação de reparar danos ambientais eventualmente causados, além da aplicação de
sanções de natureza penal e administrativa. Tendo em vista que as leis de proteção ambiental estão
se tornando cada vez mais rigorosas, nossos dispêndios e custos relacionados ao cumprimento das
nossas obrigações ambientais poderão aumentar no futuro. Qualquer alteração na regulamentação
ambiental aplicável a nós ou em sua interpretação poderá acarretar aumento dos custos envolvidos
no atendimento à referida regulamentação, o que poderá nos afetar adversamente.
Text_SP 1152607v1 2737/18
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RISCOS RELATIVOS À ÁREA DE MULTI-SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES
O aumento da Taxa de Desconexão poderá nos afetar adversamente.
A nossa capacidade de gerar receitas com serviços de TV por Assinatura e Internet banda larga
depende de nossa habilidade de conquistar e manter assinantes, o que demanda custos de aquisição
e instalação, tais como comissão de vendas, marketing, custo de instalação e equipamentos. A
capacidade de recuperar esses custos depende da manutenção do cliente como assinante de nossos
serviços.
O fato de incorrermos em custos imediatos para cada novo assinante significa que altos índices de
perda de assinantes poderão ter um efeito negativo relevante sobre a nossa rentabilidade. Nos anos
de 2003, 2004 e 2005, a Taxa de Desconexão mensal média foi de 1,9%, 1,5% e 1,5%,
respectivamente, para Assinatura e de 1,9%, 1,4% e 1,3%, respectivamente, para Internet banda
larga. Não podemos assegurar que a nossa Taxa de Desconexão de assinantes não aumentará em
períodos futuros. Podemos sofrer um efeito adverso relevante caso a Taxa de Desconexão aumente.
Para maiores informações, vide seção [“XVI. Nossas Atividades - Atendimento ao Cliente e
Faturamento”].
Além disso, nos últimos três anos, temos adotado a estratégia de depuração e rentabilização da base
de assinantes com redução do número de assinantes não rentáveis. No ano de 2005, a nossa base de
assinantes de TV por Assinatura cresceu 2% (5% em São Paulo), enquanto a base de assinantes de
Internet banda-larga cresceu 47% (57% em São Paulo). Não podemos assegurar que a expansão da
nossa base de assinantes irá ocorrer, ou que essa expansão será suficiente para compensar as
desconexões ocorridas. Caso isso não ocorra, isso poderá nos afetar adversamente.
Podemos não ser capazes de repassar eventuais aumentos no custo de programação aos nossos
assinantes.
Dependemos de terceiros que nos prestam serviços de programação. A programação tem sido e
deve continuar a ser uma de nossas mais representativas despesas operacionais. A nossa
competitividade depende de continuarmos a transmitir uma programação de boa qualidade a
preços competitivos.
Uma parcela dos valores cobrados em alguns contratos de aquisição de programação internacional
é estabelecida em dólares. Caso o real venha a se depreciar significativamente em relação ao dólar,
os custos de aquisição de programação internacional irão aumentar, o que poderá nos afetar
adversamente.
Além disso, de acordo com a Lei nº 10.192/01, a mensalidade prevista nos contratos das sociedades
operacionais da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações pode ser reajustada apenas a cada
período de 12 meses e proporcionalmente aos índices de preços gerais ou setoriais. Portanto, esses
contratos com os assinantes, em conjunto com as restrições de mercado e da lei, limitam a nossa
capacidade de repassar aumentos nos custos de programação aos nossos assinantes. Qualquer
aumento nos custos de programação que não sejamos capazes de repassar aos assinantes poderá
nos afetar adversamente.
Podemos não ser capazes de adquirir uma programação atrativa aos assinantes, em condições
satisfatórias.
A grande maioria dos nossos contratos de programação da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações tem duração de 2 a 3 anos e podemos não ser capazes de renovar esses contratos
Text_SP 1152607v1 2737/18
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em termos favoráveis, ou mesmo de renová-los de qualquer forma, ou esses contratos podem ser
terminados antes do término de seus prazos originais. Caso não consigamos renovar esses contratos
ou as outras partes terminarem os contratos, podemos não obter uma programação substituta e
ainda que obtenhamos uma programação substituta, ela poderá não ser comparável em qualidade
ou em custos à programação existente, o que poderá nos afetar adversamente.
Além disso, devido aos acordos de exclusividade em favor de nossos concorrentes, podemos não
ser capazes de contratar algumas programações específicas e, conseqüentemente, oferecer certos
canais aos nossos assinantes. A incapacidade de oferecermos certos canais pode resultar em perdas
de assinantes, o que poderá nos afetar adversamente.
Operamos nossos sistemas de cabo de acordo com Licenças não exclusivas e sujeitas à renovação
e revogação condicionais e a perda dessas Licenças ou a sua renovação a preços não satisfatórios
poderá nos afetar adversamente.
Conduzimos nossas atividades da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações de acordo com
Licenças não-exclusivas, outorgadas pela ANATEL, sendo que as Licenças para serviço de MMDS,
TV a Cabo e TV por Assinatura são outorgadas pelo prazo de 15 anos. A renovação de uma Licença
de TV por Assinatura é assegurada à licenciada que (i) tenha cumprido satisfatoriamente com os
termos da Licença e venha atendendo aos regulamentos governamentais aplicáveis, (ii) concorde
em atender certas exigências técnicas e econômicas viáveis para satisfação das necessidades da
comunidade, inclusive no que se refere à modernização do sistema, (iii) manifeste seu interesse na
renovação, expressamente, pelo menos 24 meses antes de expirar o prazo da Licença, e (iv) realize
pagamento do preço público cobrado pela ANATEL para continuar a exploração do serviço.
Uma Licença de TV a Cabo pode ser cassada, por sentença judicial, nas seguintes hipóteses: (i) se a
licenciada não possuir capacidade técnica, descumprindo as exigências legais quanto à execução do
serviço; (ii) se a licenciada demonstrar incapacidade econômico-financeira ou legal para continuar a
operar um sistema de TV por Assinatura; (iii) se o controle ou direção da empresa for submetido a
pessoa não qualificada nos termos da regulamentação; (iv) se o controle acionário da licenciada ou
a Licença de serviço de TV por Assinatura for transferido sem a prévia aprovação da ANATEL; (v)
se a Licenciada não iniciar a operação do serviço no prazo máximo de 18 meses, prorrogáveis por
mais 12, a contar da data de publicação do ato de outorga; ou (vi) se a licenciada interromper, sem
justificativa, a execução total ou parcial do serviço por prazo superior a 30 dias consecutivos, salvo
quando obtida expressa autorização do Poder Executivo.
Não podemos garantir que serão sempre atendidas as condições necessárias para garantir a
renovação das Licenças para os serviços de TV por Assinatura, o que poderá fazer com que a
ANATEL busque a revogação de uma ou mais de nossas Licenças. A perda de nossas Licenças ou a
sua renovação a preços não satisfatórios poderá nos afetar adversamente.
Adicionalmente, somos partes em determinados processos, que poderão resultar na aplicação de
penalidades, incluindo multas pecuniárias, que poderão nos afetar adversamente.
Caso a utilização da Internet no Brasil não aumente, diminua, ou não sejamos capazes de investir
em infra-estrutura, nossa capacidade de crescimento na área de Internet banda larga poderá ser
limitada.
Apenas uma quantidade limitada de domicílios utiliza atualmente a Internet no Brasil. Caso o uso
da Internet, especialmente da Internet banda larga, não aumente, diminua ou evolua para
tecnologias mais avançadas, nas quais não tenhamos investido ou não possamos vir a investir,
podemos ser afetados adversamente.
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Interrupções nos nossos serviços de TV por Assinatura poderão nos afetar adversamente.
A manutenção da nossa base atual de assinantes depende do fornecimento de serviços de alta
qualidade e sem interrupções. Eventos não previstos, tais como incêndio em uma ou mais de nossas
centrais de recepção e transmissão de sinais ou uma ruptura em nossa rede de cabos, poderão fazer
com que não recebamos ou enviemos temporariamente sinais de transmissão ou não forneçamos
acesso à Internet satisfatoriamente. Não podemos assegurar que, na ocorrência de tais eventos,
seremos capazes de evitar interrupções em nossos serviços ou que não serão necessários
investimentos significativos para tanto. Esses fatores podem nos afetar adversamente.
Dependemos de um número limitado de fornecedores de equipamentos.
O sucesso na implementação de nosso plano de negócios na Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações depende em grande parte da aquisição e alocação bem sucedida, oportuna e
barata, da rede e dos equipamentos para dependências de clientes. Atualmente, dependemos de
uma série de fornecedores locais para a produção e entrega da infra-estrutura de acesso à rede atual
e equipamentos para dependências de clientes. Além disso, uma parcela substancial de nossa rede
compreende cabos aéreos presos a postes elétricos, cujo acesso é obtido através de contratos de
compartilhamento de infra-estrutura celebrados com concessionárias de energia, que são obrigadas,
nos termos da regulamentação aplicável, a nos fornecer o acesso de forma justa, razoável e não
discriminatória, mediante remuneração negociada entre as partes.
Caso algum de nossos fornecedores nessa área deixe de produzir ou entregar produtos, ou caso não
sejamos capazes de negociar contratos de compartilhamento de infra-estrutura em termos
satisfatórios, a expansão e o crescimento de nossa rede poderá sofrer atrasos ou poderemos não ser
capazes de ter acesso a infra-estrutura alternativa em condições economicamente favoráveis, o que
poderá nos afetar adversamente.
As atividades de TV por Assinatura e Internet banda larga são desenvolvidas em mercados
extremamente competitivos.
Os setores de TV por Assinatura e de Internet banda larga no Brasil são, e deverão continuar a ser,
extremamente competitivos. Novas fontes de concorrência podem surgir devido a mudanças na
tecnologia, nas leis que regulam o setor de TV por Assinatura ou Internet banda larga ou em razão
da outorga de novas Licenças pela ANATEL nos mercados onde já atuamos (overbuilding). Na
medida em que agreguemos serviços adicionais, enfrentaremos a concorrência de outros
prestadores para cada tipo de serviço.
Com relação aos serviços de TV por Assinatura, competimos em cada um dos mercados em que
atuamos com outras operadoras de TV por Assinatura, provedores de serviços DTH e prestadoras
de serviço de radiodifusão e suas afiliadas locais. Atualmente, situações de overbuilding são
verificadas em quase todas as cidades em que atuamos. Com relação aos serviços de Internet banda
larga, competimos em cada um dos mercados com operadoras de telefonia fixa que fornecem o
serviço ADSL e com outro provedores de serviços de Internet com acesso discado. Com relação aos
serviços de TV por Assinatura e de Internet banda larga, de distribuição a cabo e MMDS, também
competimos indiretamente com cinemas, lojas de locação de vídeo e outras atividades de
entretenimento e lazer.
Com relação aos serviços de aluguel de rede óptica para prestadoras de serviços de
telecomunicações, competimos com operadoras de telefonia fixa, inclusive a Telecomunicações de
São Paulo S.A. – TELESP no Estado de São Paulo e a Telemar Norte Leste S.A. no Estado do Rio de
Janeiro, além de outras operadoras de TV por Assinatura e Internet banda larga.
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59
Alguns de nossos concorrentes nessa área têm mais acesso a recursos financeiros do que nós. Além
disso, a consolidação dos concorrentes, especialmente dos provedores de serviços DTH, permitirá
que a entidade consolidada tenha maior sinergia e ganhos de escala, entre outros recursos.
Conseqüentemente, não podemos assegurar que teremos capacidade para concorrer com sucesso e
isso poderá nos afetar adversamente.
Desdobramentos tecnológicos existentes e futuros poderão permitir o surgimento de novos
concorrentes, reduzir a competitividade da nossa rede ou demandar a atualização de
equipamentos, as quais poderão ser dispendiosas e/ou demoradas.
A tecnologia do setor de telecomunicações está sujeita a mudanças rápidas e significativas. Os
avanços tecnológicos poderão exigir recursos financeiros substanciais para o desenvolvimento ou
implementação de novas tecnologias ou para a atualização de equipamentos existentes a fim de
evitar que nossos serviços se tornem obsoletos. Podemos não ter recursos financeiros suficientes
para implementar novas tecnologias ou acesso a novos recursos. A não implementação de novas
tecnologias e serviços ou a sua não implementação de maneira tão rápida quanto àquela dos nossos
concorrentes poderá nos afetar adversamente.
Estamos introduzindo novos serviços no mercado brasileiro, tais como a nova tecnologia wireless WiMAX. Não podemos garantir que a demanda por esses novos serviços será suficiente para cobrir
nossos custos de desenvolvimento, ou que atinja nossas perspectivas de rentabilidade.
As conexões irregulares ou roubo de equipamentos como decodificadores podem nos afetar
adversamente.
Conexões irregulares ocorrem quando um domicílio propositalmente recebe serviços de um
provedor sem o pagamento por tais serviços. Os provedores de serviços de TV por Assinatura no
Brasil experimentam um alto índice de conexões irregulares. A base da TVA é “endereçável” (ou
seja, todos os [assinantes] possuem um decodificador), com exceção das praças de Florianópolis,
Foz do Iguaçu e Camboriú. Para o sistema digital, não possuímos casos de quebra da criptografia e
conseqüente acesso à nossa programação sem nosso conhecimento. Não podemos assegurar que
essas ou quaisquer outras medidas que adotemos irão reduzir ou impedir o aumento das conexões
irregulares em nossa rede. O controle de conexões irregulares ou a perda de receitas decorrentes de
tais conexões irregulares podem causar um efeito material adverso em nossas atividades.
Podemos estar sujeitos a tributos ou obrigações adicionais significativas para utilização da rede
de cabos, ou baseados na definição da natureza do provedor de acesso à Internet, o que poderá
Podemos estar sujeitos a tributos adicionais significativos referentes à nossa rede, dos quais o mais
significativo é o imposto sobre a utilização de vias públicas (que inclui a instalação e passagem de
cabos). A partir do ano de 1999, diversos municípios brasileiros passaram a promulgar leis ou
decretos municipais, conforme o caso, visando à cobrança de tributo para o uso das vias públicas
(taxa de uso do solo), inclusive para a implantação, instalação e passagem pelo espaço aéreo de
cabos de fibra ópticas e coaxiais. O valor médio mensal do tributo é calculado por metro de cabo
instalado, conforme a localidade, sendo que o método de cálculo do tributo é diferente em cada
município. Temos mais de 4.393 quilômetros de cabos instalados nos municípios onde existe esse
tributo. Não estamos efetuando depósitos judiciais ou reserva para o pagamento desse tributo.
Adicionalmente, o STJ decidiu recentemente que a atividade de provedor de acesso à Internet não
configura serviço de comunicação, não estando, portanto, sujeito ao ICMS. Caso o STF confirme
essa decisão, podemos ficar sujeitos à tributação pelo ISS, à alíquota de até 5%, desde que a
atividade de provedor de acesso à Internet seja inserida na lista de serviços veiculada pela Lei
Complementar nº 116/03. Por outro lado, caso nossa atividade de provedor de acesso à Internet
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60
venha a ser definida como serviço de comunicação, tal atividade poderá sujeitar-se à tributação
pelo ICMS, cuja alíquota, atualmente, é reduzida.
Assim, caso tenhamos nossa alíquota de ICMS majorada, podemos ser adversamente afetados.
Podemos ser obrigados a remover nossos cabos das vias áreas e transferi-los para o subsolo, o
que poderá nos afetar adversamente.
Os municípios nos quais operamos poderão nos obrigar a remover nossos cabos das vias aéreas e
transferi-los para o subsolo. O Prefeito do Município de São Paulo sancionou a Lei Municipal n.º
14.023, de 8 de julho de 2005, a qual exige que os fios e cabos (inclusive os de rede elétrica, de
telecomunicações e de TV por Assinatura) instalados em postes sejam transferidos para o subsolo.
O projeto da referida lei previa o prazo de 5 anos para a transferência dos fios e cabos para o
subsolo. Todavia, o respectivo artigo foi vetado pelo Prefeito do Município de São Paulo, ficando a
questão pendente de futura regulamentação. Atualmente, aproximadamente 100% da nossa rede no
Município de São Paulo encontra-se instalada em postes.
Adicionalmente, não podemos assegurar que outros municípios não aprovarão leis similares à
referida lei. Caso o Município de São Paulo venha a regular a questão contrariamente a nossos
interesses ou outros municípios aprovem leis similares, seremos obrigados a transferir parte
significativa de nossa rede de cabos para o subsolo e os investimentos necessários para tanto podem
Eventuais mudanças na regulamentação do setor de TV por Assinatura podem nos afetar
adversamente.
Praticamente todas as atividades de TV por Assinatura são regulamentadas pela ANATEL. A
regulamentação cobre os tópicos da indústria de TV por Assinatura, Licenças, acesso comercial,
propaganda comercial, investimento estrangeiro, dentre outras matérias.
Adicionalmente, a legislação aplicável prevê que apenas sociedades privadas regularmente
constituídas sob as leis do Brasil, e de cujo capital com direito a voto ao menos 51% seja detido por
brasileiros natos, naturalizados há mais de 10 (dez) anos ou por empresa sediada no Brasil e cujo
controle pertença a brasileiros natos ou naturalizados há mais de 10 (dez) anos, podem receber
Licenças para a exploração dos serviços de TV a Cabo. A legislação aplicável não impõe restrição ao
capital social de empresas prestadoras de serviços de MMDS. Os aspectos da legislação aplicável às
nossas sociedades da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações podem ser alterados por meio
da promulgação de novas leis e regulamentos. Eventuais mudanças na legislação ou
regulamentação brasileiras poderão nos afetar adversamente.
Não podemos prever o efeito que a edição e aplicação de leis e regulamentos aos serviços de
Internet poderão causar sobre os nossos negócios
Atualmente, os negócios de Internet não são regulados por leis ou regulamentos específicos no
Brasil, mas existem determinados projetos em curso no Congresso Nacional para a criação do
marco regulatório do setor. A incerteza quanto à criação e aplicação de leis e regulamentos, já
existentes ou a serem editados, ou a sua aplicação quando criados, poderão nos afetar
adversamente.
RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA
Apresentamos elevados índices de endividamento consolidado, cujos juros e amortização
requerem recursos substanciais, o que pode nos afetar adversamente.
Text_SP 1152607v1 2737/18
61
Em 31 de dezembro de 2005, possuíamos um endividamento consolidado líquido (endividamento
menos caixa e disponibilidades) de aproximadamente R$[1,5 bilhão] e um capital social de
aproximadamente R$136,9 milhões. Adicionalmente, nesta mesma data, possuíamos um ativo
circulante de aproximadamente R$525,2 milhões e um passivo circulante de aproximadamente
R$885,4 milhões, resultando em um capital de giro de aproximadamente R$360,2 milhões negativo.
Podemos não ser capazes de efetuar o pagamento de nossas dívidas, de implementar nossas
estratégias de negócio e de obter recursos adicionais para capital de giro, investimentos ou para
outras destinações, inclusive distribuições de dividendos. Ademais, o nosso índice de
endividamento pode restringir a nossa flexibilidade para planejar ou reagir a mudanças nas
condições do mercado, incluindo uma desaceleração da economia, e pode afetar a nossa capacidade
de competir com concorrentes que apresentem menores índices de alavancagem.
Estamos sujeitos a restrições contratuais (covenants) que podem impedir ou restringir nossa
capacidade de incorrer em novos endividamentos, de conduzir nossas atividades ou de
implementar novos negócios, o que poderá nos afetar adversamente.
Os contratos financeiros dos quais somos partes restringem a nossa capacidade, dentre outros, de
incorrer em novos endividamentos, conduzir nossas atividades de maneira satisfatória, alienar
nossos ativos e nos obrigam a manter certos índices financeiros, incluindo índice de endividamento
em determinadas circunstâncias. A infringência das obrigações previstas nos contratos financeiros
faculta aos respectivos credores o direito de declararem seus créditos antecipadamente vencidos, o
que nos traria um efeito adverso.
Caso, seja para fins de implementação de estratégia de negócios ou para atender necessidades não
anteriormente previstas, nós ou nossas subsidiárias necessitemos recorrer a novos endividamentos
significativos, poderemos estar impedidos de fazê-lo ou poderemos ser obrigados a pré-pagar
nossas dívidas financeiras à época existentes, bem como poderemos ser limitados ou impedidos de
realizar novos negócios ou conduzir nossas atividades de maneira satisfatória, o que pode nos
afetar adversamente.
Nós incorremos em prejuízos significativos nos últimos anos e não podemos assegurar a
distribuição de dividendos no futuro.
Apresentamos prejuízos no montante de aproximadamente R$668,9 milhões, R$224,1 milhões e
R$77,7 milhões, nos exercícios sociais de 2003, 2004 e 2005, respectivamente. Os prejuízos líquidos
incorridos foram no passado financiados por injeções de capital, empréstimos de acionistas e de
terceiros. A nossa administração empreendeu esforços para auferir lucros por meio do aumento das
receitas e da redução de custos e de despesas operacionais. Não podemos assegurar que seremos
capazes de auferir lucros no futuro, podendo, nos termos do Estatuto Social, não ser capazes de
distribuir dividendos.
Poderemos apresentar prejuízos em futuros exercícios sociais, o que pode causar um efeito adverso
na continuação de nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações e nos afetar
adversamente.
Nós podemos vir a necessitar de financiamento adicional, que poderá não estar disponível no
momento em que precisarmos.
Caso não consigamos atingir o resultado operacional necessário ou caso a nossa necessidade de
capital exceda as exigências de capital estimadas, podemos vir a necessitar de investimentos
significativos para financiar nossas exigências de caixa. Também podemos vir a necessitar de
capital adicional significativo para adquirir novas Licenças ou entidades que detenham essas
Licenças, ou para efetuar investimentos ou adquirir outras operações existentes com o objetivo de
Text_SP 1152607v1 2737/18
62
expandir nossas operações e/ou participações no futuro. O valor e o momento de nossas exigências
de capital futuras dependerão de uma série de fatores, muitos dos quais não estão sob nosso
controle, inclusive o nosso crescimento e a retenção dos respectivos assinantes, os custos de capital,
a desvalorização da moeda, as mudanças regulatórias e as condições competitivas. As futuras
exigências de caixa poderão aumentar devido a desdobramentos inesperados nos mercados de TV
por Assinatura ou de Internet banda larga. A falta de financiamentos adicionais para atender a
essas exigências poderá nos afetar adversamente
Somos parte em diversos processos judiciais e administrativos. Resultados desfavoráveis nesses
processos poderão nos afetar adversamente.
Somos parte em diversos processos e estamos sujeitos a certas contingências. Esses processos e
contingências se referem a, entre outras, questões fiscais, regulatórias, contratos de
compartilhamento de infra-estrutura, alegação de violação de direitos autorais, responsabilidade
civil e questões trabalhistas. Não podemos assegurar que iremos obter decisões judiciais favoráveis
com relação a qualquer processo em particular. Em 31 de dezembro de 2005, provisionamos
R$176,7 milhões em relação a processos judiciais e outras contingências. Caso obtenhamos
resultados desfavoráveis com relação a qualquer uma dessas questões e os montantes
provisionados sejam insuficientes, podemos ser afetados adversamente.
Dependemos de membros-chave da nossa alta administração. Caso sejamos incapazes de manter
nossos atuais administradores ou contratar novos administradores qualificados, a nossa
capacidade de operar nossos negócios poderá ser afetada negativamente.
O sucesso do nosso negócio depende em grande parte de determinados membros de nossa alta
administração. A perda desses administradores poderá afetar negativamente os nossos negócios.
Além disso, a nossa capacidade de administrar o crescimento depende de nossa habilidade em
atrair, recrutar e manter administradores qualificados. A concorrência por pessoal qualificado no
Brasil é forte e há uma quantidade limitada de pessoas com a experiência necessária para os setores
nos quais atuamos. As falhas para manter ou contratar administradores qualificados poderão afetar
adversamente os nossos negócios. Para maiores informações, vide seção “XVII. Administração”.
Determinadas subsidiárias estão sujeitas a regulamentos governamentais abrangentes e
alterações nesses regulamentos poderão nos afetar adversamente.
As atividades de determinadas subsidiárias, em todas as nossas áreas de atuação, estão sujeitas a
diversas restrições legislativas e regulatórias, inclusive restrições à propriedade de nossas ações por
estrangeiros, cumprimento com certas exigências técnicas e econômicas e restrições sobre a
capacidade para aumentar as respectivas tarifas de assinaturas mensais. Essas restrições podem
limitar o desempenho das atividades das nossas subsidiárias de maneira lucrativa. Além disso, as
eventuais mudanças na regulamentação poderão afetar negativamente nossos negócios, situação
financeira e resultados das operações das nossas subsidiárias e nos afetar adversamente.
Nossos resultados dependem dos resultados de nossas subsidiárias, os quais não podemos
assegurar que nos serão disponibilizados.
A ASA é uma companhia holding. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações
financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende da geração de lucro por nossas
subsidiárias e de sua distribuição. Não podemos garantir que receberemos dividendos ou outras
distribuições de nossas subsidiárias e que estes serão suficientes para cumprirmos nossas
obrigações e pagarmos dividendos aos nossos acionistas.
Text_SP 1152607v1 2737/18
63
RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão
limitar substancialmente a capacidade dos investidores nas Ações de vendê-las pelo preço e na
ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tais como o Brasil,
envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de
valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser
mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Como exemplo, as dez
maiores companhias listadas na BOVESPA representaram aproximadamente 53% da capitalização
total de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de dezembro de 2005. As dez principais
ações, em volume de negociação, respondem por aproximadamente 53,3%, 49,3% e 50,3% de todas
as ações negociadas na BOVESPA em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
Desse modo, não podemos assegurar que, após a conclusão da Oferta, haverá significativa liquidez
das nossas Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos adquirentes de nossas
Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.
Vendas substanciais de nossas Ações depois da Oferta podem causar uma redução no preço
dessas Ações.
Nós, nossos administradores, nosso Acionista Controlador e os Acionistas Vendedores nos
comprometemos a celebrar acordos de restrição à venda de ações preferenciais, por meio dos quais
nos obrigaremos a não emitir, oferecer, ou de qualquer forma alienar ou ceder qualquer ação
preferencial de emissão da Companhia, qualquer valor mobiliário conversível ou permutável em,
ou que represente um direito de receber ações preferenciais de emissão da Companhia, por um
período de 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, exceto pelas Ações, incluindo as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Para maiores informações, vide seção “VIII.
Informações sobre a Oferta – Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”. Adicionalmente, depois
que os acordos de restrição à venda de ações celebrados por nós, nossos administradores, nosso
Acionista Controlador e os Acionistas Vendedores expirarem, um ou vários acionistas poderão
vender livremente ações preferenciais de nossa emissão no mercado.
A ocorrência de vendas, ou uma percepção da possibilidade de ocorrência de vendas, de um
número substancial de ações preferenciais poderia afetar adversamente o preço de mercado de
nossas ações preferenciais.
Um mercado ativo e líquido para as Ações pode não se desenvolver, o que limitaria a habilidade do
investidor de revender as Ações ao preço e no tempo desejado.
Mercados de negociação líquida e ativa geralmente resultam em menor volatilidade de preços e na
execução mais eficiente de pedidos de compra e venda para os investidores. A liquidez do mercado
de títulos e valores mobiliários é geralmente uma função do volume das ações que são mantidas em
circulação. Atualmente, as Ações não são negociadas no mercado de valores mobiliários.
Formulamos pedido de listagem das nossas Ações no Nível 2. No entanto, não podemos garantir se
um mercado de negociação líquida e ativa para as Ações irá se desenvolver ou se sustentar.
Adicionalmente, em razão de restrições impostas pela Constituição Federal, nosso capital total e
votante não pode ser detido por estrangeiros em quantidade superior a 30%, o que poderá
dificultar novas captações por meio de emissão de ações e a pulverização das nossas ações. Esses
fatores podem afetar desfavoravelmente o valor de mercado e a liquidez das Ações, o que limitaria
a habilidade do investidor de revender as Ações ao preço e no tempo desejado.
Text_SP 1152607v1 2737/18
64
Continuaremos a ser controlados pelo nosso Acionista Controlador, cujos interesses podem
diferir dos interesses dos demais acionistas.
Enquanto o nosso Acionista Controlador controlar, direta ou indiretamente, a Companhia, ele terá
o direito de, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas:
•
eleger a maioria do nosso Conselho de Administração e destituir conselheiros;
•
controlar nossa administração e nossas políticas;
•
determinar o resultado de grande parte de nossas operações societárias ou de outras
matérias submetidas à apreciação dos acionistas, inclusive fusões, consolidações e a venda
da totalidade ou de parte substancial de nossos ativos; ou
•
determinar políticas de distribuição de dividendos, respeitado o dividendo mínimo
obrigatório previsto em lei.
O interesse do nosso Acionista Controlador pode diferir daquele dos demais acionistas da
Companhia.
As Ações não têm direito de voto, exceto em relação a determinadas matérias especificadas na Lei
das Sociedades por Ações, Regulamento do Nível 2 e no Estatuto Social.
As Ações, exceto em relação a certas matérias, não têm direito de voto. O nosso Acionista
Controlador, por ser detentor da maioria das nossas ações com direito de voto, pode aprovar
medidas corporativas sem a aprovação dos titulares das Ações. Para maiores informações, vide
seção “XX. Descrição do Capital Social - Direitos das Ações”.
Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas dividendos mínimos
equivalentes a 25% do lucro líquido da ASA antes da compensação dos prejuízos acumulados, os
quais são prioritários e cumulativos. Para maiores informações, vide seções “XX. Descrição do
Capital Social” e “XXI. Dividendos e Política de Dividendos”.
Adicionalmente, nosso patrimônio líquido, em 31 de dezembro de 2005, era negativo em R$ [1,1]
bilhão, em razão de prejuízos acumulados da ordem de R$[1,5] bilhão, o que restringe o pagamento
de dividendos à conta de lucro líquido, lucros acumulados e reserva de lucros. Em conformidade a
Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê o pagamento de dividendos da ASA, aos
titulares das nossas Ações, à conta reserva de capital, que em 31 de dezembro de 2005 era de
R$132,5 milhões e, após a alocação do preço de emissão da Oferta Primária, estimamos que será de
R$ [•] milhões, presumindo-se a colocação da totalidade das Ações e sem considerar a colocação de
Ações Adicionais e das Ações Suplementares, será de R$[y]. Caso nossos resultados sejam
insuficientes para compensar nossos prejuízos acumulados após nossa reserva de capital ter se
exaurido e esta não tenha sido resposta, podemos nos ver impedidos de distribuir dividendos aos
titulares de nossas Ações.
Podemos precisar de recursos adicionais no futuro. A obtenção de recursos adicionais por meio
de aumento de capital poderá diluir a participação do investidor no nosso capital social ou não
poder ser consumada por conta das restrições constitucionais a nós aplicáveis.
Text_SP 1152607v1 2737/18
65
Podemos precisar obter recursos adicionais e, na hipótese de financiamentos públicos ou privados
realizados através de dívida não estarem disponíveis ou caso assim decidam os acionistas, recursos
adicionais poderão ser obtidos através de aumento de nosso capital social. Qualquer recurso
adicional obtido através do aumento de nosso capital social poderá diluir a participação do
investidor, dependendo do preço de emissão. Além disso, por conta de restrições impostas pela
Constituição Federal, nosso capital total e votante não pode ser detido por estrangeiros em
quantidade superior a 30%, o que poderá dificultar novas captações por meio de ofertas públicas de
ações.
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66
VIII. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Nosso Capital Social
Em [•] de [•] de 2006, a composição do nosso capital social era a seguinte:
Subscrito/Integralizado (1)
Quantidade de ações
Valor (R$) (2)
Espécie
Ordinárias..................................
Preferenciais..............................
Total...........................................
[•]
[•]
[•]
%
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
100
Todas as ações emitidas foram integralizadas.
As ações ordinárias e preferenciais não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído às nossas ações acima
corresponde à parcela referente à participação de cada espécie de ação em nosso capital social.
(1)
(2)
Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte:
Espécie
Ordinárias..............................
Preferenciais..........................
Total.......................................
Quantidade de ações
(1)
Subscrito/Integralizado
Valor (R$) (2)
[•]
[•]
[•]
%
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
100
Considerando a colocação total da quantidade de Ações, sem considerar as Ações Adicionais ou o exercício da Opção de
Lote Suplementar.
(2) Calculado com base no Preço por Ação de R$ [•].
(1)
O quadro abaixo indica a composição atual do nosso capital social, com destaques em termos
quantitativos e percentuais, aos acionistas que detenham mais de 5% do capital social, por
participação total e por espécie e aos nossos administradores.
Composição Atual do Capital Social(1)
Ações Ordinárias
Acionistas
Quantidade
Ativic S.A. ............ 9.576.526
Brazil April LLC.. 1.483.765
Brazil May LLC ... 49.367
Roberto Civita......
0
Giancarlo
0
Francesco Civita ..
Victor Civita.........
0
Roberta
Anamaria Civita ..
0
Demais
Conselheiros de
7
Administração(2)
11.109.665
Total.........
%
86,20
13,36
0,44
0
0
0
Ações Preferenciais
Quantidade
%
1.483.766
49.367
6.703.571
957.653
13,36
0,44
60,34
8,62
957.653
957.653
8,62
8,62
0
0
100
-
-
Total
Quantidade
9.576.526
2.967.531
98,734
6.703.571
%
43,10
13,36
0,44
30,17
957.653
957.653
4,31
4,31
957.653
4,31
7
0,00
11.109.663
100
22.219.328
100
(1) Sem considerar a Permuta ou a Conversão.
(2) Sem considerar as ações detidas pelos Conselheiros de Administração que são Acionistas Vendedores.
Text_SP 1152607v1 2737/18
67
O quadro abaixo indica a composição do nosso capital social após a conclusão da Oferta, sem
considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Lote Suplementar, com destaques em
termos quantitativos e percentuais, aos acionistas que detenham mais de 5% do capital social, por
Composição do Capital Social Após a Oferta(1) e (2)
Ações Ordinárias
Acionistas
Ativic S.A. ............
Brazil April LLC..
Brazil May LLC ...
Giancarlo
Francesco Civita ..
Roberta
Anamaria Civita ..
Conselheiros de
Administração(3)
Total.........
Total
Quantidade
[•]
[•]
[•]
[•]
%
[•]
[•]
[•]
[•]
Quantidade
[•]
[•]
[•]
[•]
%
[•]
[•]
[•]
[•]
Quantidade
[•]
[•]
[•]
[•]
%
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
100
[•]
[•]
[•]
100
[•]
[•]
[•]
100
Sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Lote Suplementar.
Sem considerar a Permuta e considerando a Conversão.
(1)
(2)
O quadro abaixo indica a composição do nosso capital social após a conclusão da Oferta,
considerando as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Lote Suplementar, com destaques em
termos quantitativos e percentuais, aos acionistas que detenham mais de 5% do capital social, por
Composição do Capital Social Após a Oferta(1) e (2)
Ações Ordinárias
Acionistas
Ativic S.A. ............
Brazil April LLC..
Brazil May LLC ...
Giancarlo
Francesco Civita ..
Roberta
Anamaria Civita ..
Conselheiros de
Administração(3)
Total.........
Total
Quantidade
[•]
[•]
[•]
[•]
%
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
100
[•]
[•]
[•]
100
Quantidade
[•]
[•]
[•]
[•]
%
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Quantidade
%
Considerando as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Lote Suplementar.
Sem considerar a Permuta e considerando a Conversão.
(1)
(2)
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68
Características e Prazos
Descrição da Oferta
A Oferta compreenderá a distribuição pública de ações preferenciais de emissão da Companhia,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, totalizando [●] ([●]) ações (“Ações”), composta por (i) uma distribuição pública primária
de [●] ([●]) Ações a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto
em seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações (“Oferta
Primária”), e (ii) uma distribuição pública secundária de [●] ([●]) Ações de titularidade dos
Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, a “Oferta”).
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos do Contrato
de Distribuição e em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. Serão
também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da
América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme
definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro em conformidade com o
disposto no Securities Act, e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos
demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente
no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulamento S do Securities Act, em ambos os casos a serem adquiridas por meio dos mecanismos
de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela CVM.
O montante de Ações poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento)
das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até [●] ([●]) Ações Suplementares, [sendo até [•]
Ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] Ações de titularidade de [y],] conforme opção
para distribuição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas
Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, destinadas à
finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, de
comum acordo com o Unibanco, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do
Anúncio de Início, inclusive.
Adicionalmente, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser aumentada a critério da
Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, com a concordância dos Joint Bookrunners, em até 20%
(vinte por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, excluídas as Ações Suplementares,
equivalente a até [●] ([●]) Ações, sendo até [●] ([●]) Ações a serem emitidas pela Companhia e até
[●] ([●]) Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção das Ações ofertadas por
cada um deles na Oferta Secundária.
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver subscrição/aquisição de Ações Suplementares, nem de Ações
Adicionais(1):
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69
Quantidade de
Ações
Preço por Ação
(R$)
Montante
(R$)
Recursos líquidos
de Comissões
(R$)
Companhia
Oferta Secundária
[•]
[•]
[•]
[•]
[y]
Total
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Ofertante
Oferta Primária
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[•].
Na hipótese de haver subscrição/aquisição da totalidade de Ações Suplementares e de Ações
Adicionais (1):
Quantidade de
Ações
Preço por Ação
(R$)
Montante
(R$)
Recursos líquidos
de Comissões
(R$)
Companhia
Oferta Secundária
[•]
[•]
[•]
[•]
[y]
Total
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Espécie e classe
Oferta Primária
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[•].
Preço de Emissão/Venda
No contexto da Oferta, estima-se, indicativamente, que o Preço por Ação situar-se-á entre R$[●] e
R$[●], podendo, no entanto, ser eventualmente fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. Na
hipótese de o Preço por Ação vir a ser fixado fora da faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão
normalmente considerados e processados, exceto com relação àqueles realizados por Investidores
Não-Institucionais que estipularem, como condição de sua eficácia, um preço máximo por Ação
inferior ao Preço por Ação, os quais serão automaticamente cancelados pela Instituição Habilitada
(conforme definido abaixo) junto à qual o Pedido de Reserva tiver sido realizado.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância
com o Artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro o
preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse, em função da
qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. A
escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é devidamente
justificada, tendo em vista que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e/ou adquiridas
será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual refletirá o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de compra das Ações no contexto da Oferta. O
Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão
do registro da Oferta pela CVM.
Os Investidores Não-Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e nem,
portanto, do processo de determinação do Preço por Ação.
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Por Ação
Total
Preço por Ação
(R$)
[•]
[•]
Comissões
(R$)
[•]
[•]
Recursos líquidos
para a Companhia
(R$) (1)
[•]
[•]
Recursos líquidos
para os Acionistas
Vendedores (R$) (1)
[•]
[•]
(1) Considerando a colocação total da quantidade de Ações, sem a dedução das despesas incorridas na Oferta e sem levar
em conta as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Lote Suplementar.
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta serão divididos entre nós e os Acionistas Vendedores, na
proporção das Ações ofertadas por cada um.
Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:
Comissões e Despesas
[•]
[•]
[•]
Total de Comissões
Despesas de Registro da Oferta
Outras Despesas (1)
Total (2)
Valor (R$) (1)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
(1)
Custos estimados com advogados, consultores e publicidade da Oferta.
(2)
Sem levar em consideração as Ações Adicionais o exercício da Opção de Lote Suplementar.
% em relação à Oferta
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Aprovações Societárias
O aumento do nosso capital social dentro do limite do nosso capital autorizado previsto no nosso
Estatuto Social e com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo
172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações e a realização da Oferta Primária, foram aprovados
pelos nossos acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em [•]. A realização da Oferta
Secundária foi aprovada pelos órgãos competentes dos Acionistas Vendedores, em reuniões
realizadas em [y] e [y], respectivamente.
O Preço por Ação será aprovado pelo nosso Conselho de Administração, em reunião a ser realizada
antes da concessão do registro da Oferta pela CVM.
Reserva de Capital
Dos recursos da Oferta Primária, R$[•] milhões (equivalentes a 95% de tais recursos) serão
destinados à conta de capital social e R$[•] milhões (equivalentes a 5% de tais recursos) serão
destinados à conta de reserva de capital, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Lei das
Sociedades por Ações.
Público Alvo da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações, nos termos da Instrução
CVM 400, e conforme previsto no Contrato de Distribuição, por meio de duas ofertas distintas,
quais sejam, a Oferta de Varejo, junto a Investidores Não-Institucionais, e a Oferta Institucional,
junto a Investidores Institucionais.
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71
Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução
CVM 400, o qual leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores,
observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco
de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores, nos termos do artigo 33,
parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.
Os Coordenadores recomendam fortemente aos Investidores Não-Institucionais interessados na
realização do Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no
Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de
Reserva, aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta,
bem como as informações contidas neste Prospecto.
Cronograma Indicativo da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Eventos
Data prevista (1)
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações de Roadshow
Início do Procedimento de Bookbuilding
Início do Período de Reserva (inclusive para Investidores NãoInstitucionais e Empregados que sejam Pessoas Vinculadas)
Encerramento do Período de Reserva para Investidores NãoInstitucionais e Empregados que sejam Pessoas Vinculadas
Encerramento das apresentações de Roadshow
Encerramento do Período de Reserva
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição e do Placement Facilitation
Agreement
Registro da Oferta
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar
Data de início de negociação das Ações no Nível 2
Data de Liquidação
Encerramento do prazo de exercício da Opção de Lote Suplementar
Data máxima para liquidação da Opção de Lote Suplementar
Data máxima para publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações
a critério dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas Vendedores.
Procedimentos da Oferta
Oferta de Varejo
Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a
concessão do competente registro pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização
do Prospecto Definitivo, a distribuição das Ações será efetuada pelas Instituições Participantes da
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72
Oferta, em mercado de balcão não-organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o
esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 2.
No Período de Reserva de [y] de [y] de 2006 a [y] de [y] de 2006, inclusive, os Investidores NãoInstitucionais que não sejam Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de Reserva junto a um
dos Coordenadores, [aos Coordenadores Contratados] ou Corretoras Consorciadas (as “Instituição
Habilitadas”).
Os Investidores Não-Institucionais e Empregados que sejam Pessoas Vinculadas deverão efetuar
seus Pedidos de Reserva junto às Instituições Habilitadas necessariamente no Período de Reserva
para Investidores Não-Institucionais e Empregados Pessoas Vinculadas de [y] de [y] de 2006 a [y] de
[y] de 2006.
O montante de 10% (dez por cento) da quantidade de Ações, sem considerar as Ações Adicionais e
as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores NãoInstitucionais (as “Ações da Oferta de Varejo”), sendo que até [y]% ([y] por cento) da quantidade de
Ações da Oferta de Varejo, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, será
alocado prioritariamente a Empregados (as “Ações Destinadas aos Empregados”), nas condições a
seguir:
(a)
os Investidores Não-Institucionais e Empregados interessados deverão realizar seus
Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável exceto pelo disposto nos
itens (j) e (k) abaixo, dentro dos respectivos períodos de reserva indicados acima, e
junto a uma única Instituição Habilitada, observados o limite mínimo de
investimento de R$[y] mil ([•] mil reais) e o limite máximo de investimento de
R$300 mil (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional ou Empregado. Os
Investidores Não-Institucionais e Empregados poderão estipular, no Pedido de
Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de
Reserva, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400 e,
neste caso, os Pedidos de Reserva cujo preço máximo estipulado seja inferior ao
Preço por Ação serão automaticamente cancelados pela Instituição Habilitada junto
à qual tiverem sido realizados;
(b)
qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional ou
Empregado que seja Pessoa Vinculada após o encerramento do Período de Reserva
para Investidores Não-Institucionais e Empregados Pessoas Vinculadas será
cancelado pela Instituição Habilitada que houver recebido o respectivo Pedido de
Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à
quantidade de Ações, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;
(c)
cada Instituição Habilitada deverá informar a quantidade de Ações a ser subscrita
e/ou adquirida e o correspondente valor do investimento ao Investidor NãoInstitucional ou Empregado que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, até as
[16:00] horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, por meio
de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva, ou,
na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao
valor do Pedido de Reserva e ressalvadas as possibilidades de rateio, conforme
previsto nos itens (f) e (i) abaixo;
(d)
cada Investidor Não-Institucional e Empregado deverá efetuar o pagamento do
valor indicado no item (c) acima à Instituição Habilitada junto à qual tenha
realizado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as
[10:30] horas da Data de Liquidação;
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73
(e)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Empregados seja igual ou
inferior ao montante de [y]% ([y] por cento) das Ações, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares, não haverá rateio, sendo todos os
Empregados integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras de
Ações destinadas aos Empregados serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de
Reserva dos Investidores Não-Institucionais, nos termos descritos abaixo;
(f)
tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Empregados sido
superior ao montante de [y]% ([y] por cento) das Ações, sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares, será realizado o rateio de tais Ações entre
todos os Empregados, sendo que o critério de rateio será (i) a divisão igualitária e
sucessiva das Ações destinadas aos Empregados entre todos os Empregados,
limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as
frações de Ações, até o limite de R$[y] ([y] reais) por Empregado; (ii) uma vez
atendido o critério descrito no sub-item (i) acima, o rateio proporcional das Ações
destinadas aos Empregados remanescentes entre todos os Empregados,
observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se
as frações de Ações. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade de
Ações destinadas aos Empregados poderá ser aumentada para que os pedidos
excedentes dos Empregados possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo
que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito nos
sub-itens (i) e (ii) acima;
(g)
após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Empregados nas condições
descritas nos itens (e) e (f) acima, as Ações da Oferta de Varejo remanescentes serão
destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores NãoInstitucionais;
(h)
caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores NãoInstitucionais seja igual ou inferior ao montante equivalente às Ações da Oferta de
Varejo remanescentes, não haverá rateio, sendo todos os Investidores NãoInstitucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras de
Ações serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;
(i)
tendo a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores NãoInstitucionais sido superior ao montante equivalente às Ações da Oferta de Varejo
remanescentes, será realizado o rateio das Ações da Oferta de Varejo remanescentes
entre todos os Investidores Não-Institucionais, sendo que o critério de rateio será
[(i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações da Oferta de Varejo remanescentes
entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada
Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Ações, até o limite de R$[y]
([y] reais) por Investidor Não-Institucional; (ii) uma vez atendido o critério descrito
no sub-item (i) acima, o rateio proporcional das Ações da Oferta de Varejo
remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o
valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de
Ações]. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade de Ações da
Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos
Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo
que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito nos
sub-itens (i) e (ii) acima;
(j)
exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as
informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do
Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor
Não-Institucional ou Empregado, ou a sua decisão de investimento, poderá referido
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Investidor Não-Institucional ou Empregado desistir do Pedido de Reserva após o
início do Prazo de Colocação. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional ou
Empregado deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à
Instituição Habilitada junto à qual tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva,
em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de
Reserva; e
(k)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do
Contrato de Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados
e as Instituições Habilitadas comunicarão o cancelamento da Oferta, inclusive por
meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais e
Empregados que com elas tenham realizado Pedido de Reserva.
As Instituições Habilitadas poderão, a seu critério, atender exclusivamente aos Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Não-Institucionais e por Empregados titulares de conta corrente
bancária ou de conta de investimento junto a elas aberta ou mantida.
Os Investidores Não-Institucionais e os Empregados deverão realizar a subscrição e/ou aquisição
de Ações mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento
descrito acima.
Na hipótese de a Medida Provisória nº 281, de 15 de fevereiro de 2006, que reduziu para zero a
alíquota da CPMF incidente nos lançamentos a débito em conta corrente de depósito dos
Investidores Não-Institucionais e Empregados para liquidação financeira da Oferta, vir a ser
rejeitada, deixar de ser convertida em lei, ou por qualquer outra razão a alíquota da CPMF vir a ser
elevada antes da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação da Opção de Lote Suplementar, e
cumulativamente não haver a conclusão da Oferta, ocorrer a resilição do Contrato de Distribuição,
ou a desistência dos Pedidos de Reserva na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as
informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou Empregado, ou a sua
decisão de investimento, os valores pagos pelos Investidores Não-Institucionais e Empregados em
contrapartida às Ações serão devolvidos sem reembolso da quantia relativa à CPMF.
Oferta Institucional
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação
pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes Investidores
Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.
Caso a quantidade de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos
Pedidos de Reserva, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores
Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam ao
objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores
Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da
Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição.
As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior junto aos Investidores Institucionais
Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil em moeda corrente
nacional.
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Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelada
pelos Coordenadores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, na eventualidade de haver
excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações, sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais.
Liquidação da Oferta
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
A liquidação física e financeira das Ações será realizada no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado
a partir da data de publicação do Anúncio de Início (a “Data de Liquidação”), exceto com relação à
distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias
úteis, contado do exercício da Opção de Lote Suplementar.
O prazo de distribuição das Ações é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro
(o “Prazo de Distribuição”), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. Não serão
negociados recibos de subscrição de ações durante o Prazo de Distribuição.
Caso as Ações não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de Liquidação, os Coordenadores
realizarão a subscrição e/ou aquisição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo
resultante da diferença entre o número de Ações objeto da garantia firme, nos termos do Contrato
de Distribuição, e o número de Ações efetivamente subscritas e/ou adquiridas, pelo Preço por
Ação, até o limite e/ou proporção da garantia firme prestada por cada um dos Coordenadores no
Contrato de Distribuição. Tal garantia é vinculante a partir do momento em que for concluído o
Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação de Anúncio de
Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No
entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a
investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a aquisição das Ações
apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a seção
“VII. Fatores de Risco” deste Prospecto para uma descrição dos fatores de risco que devem ser
considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações.
Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição será celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os
Coordenadores e a CBLC. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores
concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de subscrição e/ou aquisição, de maneira
não solidária, a quantidade de Ações indicadas na tabela abaixo.
Quantidade de Ações
UBS
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[•]
76
Unibanco
[•]
JPMorgan
[•]
Total
[•]
O Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta
seção.
Também será celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação
Internacional, na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, o Placement Facilitation
Agreement, de acordo com o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão, exclusivamente
no exterior, esforços de venda das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros. As Ações
que forem objeto de esforços de venda no exterior junto aos Investidores Institucionais Estrangeiros
serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas e integralizadas e/ou pagas no Brasil, em
moeda corrente nacional.
O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem, entre outros, que as
obrigações dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional estão sujeitas a
determinadas condições que visam a atestar aos Coordenadores a não ocorrência de eventos
adversos em relação à Companhia, a conformidade da Oferta com as legislações aplicáveis e a
consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas nos Prospectos Preliminar e
Prospecto Definitivo, imediatamente antes da realização, pelos Coordenadores, da distribuição e
colocação das Ações. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement,
a Companhia e os Acionistas Vendedores se obrigam a indenizar os Coordenadores e Agentes de
Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto aos
Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados no sub-item “Informações Adicionais” abaixo.
Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme
A garantia firme consiste na obrigação dos Coordenadores de subscrever e/ou adquirir, na Data de
Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto
da garantia firme por ele prestada, nos termos do Contrato de Distribuição, e o número de Ações
efetivamente integralizadas ou liquidadas, pelo Preço por Ação. Tal garantia é vinculante a partir
do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de
Distribuição. Caso a totalidade das Ações não tenham sido totalmente subscritas e/ou adquiridas
no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, os
Coordenadores subscreverão e/ou adquirirão a totalidade do saldo resultante da diferença entre o
número de Ações objeto de garantia firme e o número de Ações efetivamente colocadas junto a
investidores pelo Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, até os percentuais relativos a
cada Coordenador da Oferta indicados no Prospecto Definitivo.
Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelos
Coordenadores, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das
Ações, até o limite máximo do Preço por Ação, conforme abaixo definido, ressalvada a atividade de
estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização, conforme definido abaixo.
Restrições à Negociação de Ações (Lock-Up)
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[Nós, nossos administradores, o Acionista Controlador e os Acionistas Vendedores nos
comprometemos a celebrar acordos de restrição à venda de ações preferenciais de emissão da
Companhia, por meio dos quais nos obrigamos a não emitir, oferecer, ou de qualquer forma alienar
ou ceder qualquer ação preferencial de emissão da Companhia, qualquer valor mobiliário
conversível ou permutável em, ou que represente um direito de receber ações preferenciais de
emissão da Companhia, por um período de 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo,
exceto as Ações, as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, bem como as ações preferenciais de
emissão da Companhia e de titularidade da [●], objeto do empréstimo realizado pelo [●] ao
Coordenador Líder visando as atividades de estabilização.]
Estabilização do Preço de Ações
O Coordenador Líder, por intermédio da UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.,
poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das ações preferenciais
de emissão da Companhia, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da publicação do
Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra e venda de Ações, podendo ter o
efeito de impedir ou retardar uma queda no preço de mercado das Ações, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente
submetido à análise e aprovação da BOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da
Instrução CVM 400.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao
Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados no sub-item “Informações Adicionais”
abaixo.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações garantem aos seus titulares os direitos decorrentes do Estatuto Social da Companhia, da
Lei das Sociedades por Ações e do Regulamento do Nível 2, dentre os quais incluem-se os
seguintes:
•
direito ao dividendo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido do exercício da ASA,
conforme ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
•
direito ao recebimento, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, de dividendos
prioritários, cumulativos, mínimos, equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício da
ASA, antes da compensação de prejuízos acumulados, que poderão ser pagos à conta de
reserva de capital, conforme o parágrafo sexto do artigo 17 da Lei das Sociedades por
Ações, se e enquanto forem apurados prejuízos acumulados;
•
prioridade no reembolso do capital por elas representado até o seu valor patrimonial
contábil, no caso de nossa liquidação; e
•
direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de nosso controle,
de modo a assegurar a seus titulares o recebimento de preço igual a 100% do valor pago
por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle (tag along).
Além disso, conforme previsto no Regulamento do Nível 2, as Ações atribuirão direito de voto aos
seus titulares com relação às seguintes matérias:
•
transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia;
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•
aprovação de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, diretamente ou
por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador
tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados
em nossa Assembléia Geral;
•
avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
•
escolha de instituição ou empresa especializada para avaliação do valor econômico de
ações de emissão da Companhia, para fins de oferta pública de aquisição de ações a ser
realizada pela Companhia ou por seu Acionista Controlador para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia ou para a descontinuidade pela Companhia
das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BOVESPA; e
•
alteração ou revogação de dispositivos do nosso Estatuto Social que resultem no
descumprimento, pela Companhia, das exigências previstas no item 4.1, do Regulamento
do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o
Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.
Admissão à Negociação de Ações
Em [y], celebramos o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com a BOVESPA. As Ações passarão a ser negociadas no segmento Nível 2 de Governança
Corporativa no dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início, sob o
código [y].
Não será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Nós e os Acionistas Vendedores, em conjunto, poderemos requerer que a CVM nos autorize a
modificar ou revogar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas
circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que
resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos por nós e/ou pelos Acionistas Vendedores.
Adicionalmente, nós e os Acionistas Vendedores poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta,
a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3o
do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta
seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa)
dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão
consideradas ineficazes.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio
de publicação no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “O Estado de São Paulo”,
veículos também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (o “Anúncio de Revogação” e o “Anúncio de
Retificação”).
Com a publicação do Anúncio de Revogação, a Oferta e todos os atos de aceitação anteriores ou
posteriores ao Anúncio de Revogação tornar-se-ão ineficazes, devendo ser restituídos integralmente
aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, no prazo de 3 (três) dias
úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da
Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF.
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Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores só aceitarão ordens no
Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes
dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão
considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 (cinco) dias úteis de
sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou
Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Habilitadas presumirão que os investidores
pretendem manter a declaração de aceitação.
Suspensão e Cancelamento
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta, caso: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400 ou do seu registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá
suspender uma oferta, quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo
de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios
que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o
5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que
já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias úteis, sem qualquer
remuneração ou correção monetária, com a dedução do valor relativo à CPMF.
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores
UBS
Além da presente Oferta, o Banco UBS S.A., e suas controladas não mantêm relações comerciais
conosco ou com nossas subsidiárias ou nosso Acionista Controlador, mas, no futuro, poderão
prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços para nós, pelos
quais pretendem receber comissões.
Unibanco
Além de ser coordenador na presente Oferta, o Unibanco e as sociedades do conglomerado
econômico do Unibanco possuem amplo relacionamento conosco em operações financeiras em
geral. Tais operações incluem operações de comércio exterior, garantias locais e internacionais,
empréstimos e financiamentos, operações de derivativos, aplicações em CDB, prestação de serviços
de coordenação e estruturação de operações financeiras, operações de cash-management, postos de
atendimento bancários, planos de previdência privada, seguros em geral e cartões de crédito de
emissão co-branded. O Unibanco é, ainda, um dos nossos maiores anunciantes.
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Em 31 de março de 2006, as operações ativas realizadas com o Unibanco montavam
aproximadamente R$[•] ([•] reais). Em 31 de março de 2006, as operações passivas com o Unibanco
montavam aproximadamente R$[•] ([•] reais) e as operações de derivativos, aproximadamente
R$[•] ([•] reais). Os valores acima não incluem prestações de serviços; seguros; cartões de crédito;
previdência; postos de atendimento e outras operações financeiras.
JPMorgan
Além da Oferta, o JPMorgan e outras sociedades do conglomerado do qual faz parte, mantêm
relacionamento comercial conosco e realizaram no passado e podem vir a realizar conosco no
futuro, operações usuais de banco de investimento nos mercados local e global, incluindo, entre
outras, operações de emissão de títulos no exterior, operações de financiamento, operações de
derivativos, operações de câmbio, de banco custodiante/mandatário e serviços de assessoria
financeira conforme as práticas vigentes para operações do tipo.
A Harpia Holdings Ltd. e Curupira Holdings Ltd., empresas da área do segmento de negócio de
"Private Equity" do J.P. Morgan Chase & Co., sociedade que controla indiretamente o JPMorgan,
detêm participação societária minoritária na TEVECAP. No primeiro trimestre de 2005, foi
anunciada a cisão do negócio de "Private Equity" do J.P. Morgan Chase & Co, a qual ainda não foi
efetivada.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados
[•]
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores
[•]
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados
[•]
Instituição Financeira Depositária das Ações
A instituição financeira depositária contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações
é o Banco Bradesco S.A.
Informações Adicionais
Em 31 de março de 2006, solicitamos o nosso registro de companhia aberta junto à CVM.
Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento
relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados a partir de [•]
de [•] de 2006, nos endereços da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, mencionados
na seção “VI. Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”, da CVM e BOVESPA. A
leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições
da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
Maiores informações ou esclarecimentos sobre a Oferta poderão ser obtidos junto aos
Coordenadores e aos Coordenadores Contratados e, no caso de Investidores Não-Institucionais e
Empregados, também junto às Corretoras Consorciadas. Informações adicionais sobre as Corretoras
Consorciadas poderão ser obtidas na página da Internet da CBLC (www.cblc.com.br).
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81
IX. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação ................................
Abril S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional
de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º
03.788.716/0001-93 e com seus atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.3.0019292-3.
Sede ..............................................
A sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações
Unidas, n.° 7.221, 25.º andar, setor A, Pinheiros, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
Diretoria de Relações com
Investidores .................................
Auditores Independentes da
Companhia ..................................
Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos pela Companhia .........
Jornais em que a Companhia
divulga Informações...................
Website na Internet ......................
Text_SP 1152607v1 2737/18
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na
Avenida das Nações Unidas, n.° 7.221, 25.º andar, setor A,
Pinheiros, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O
responsável por esta diretoria é a Sra. Eliane Aleixo Lustosa.
O telefone do Departamento de Relações com Investidores é
(011) 3037-5351, o fax é (011) 3037-5956 e o e-mail é
[email protected]
Deloitte.
Os únicos valores mobiliários emitidos pela Companhia são
as ações ordinárias e preferenciais nominativas e sem valor
nominal que compõem o nosso capital social. Antes da Oferta,
ações da Companhia não eram negociadas em bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado. Em [•] de [•] de
2006, assinamos o Contrato de Adoção de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 com a
BOVESPA, para que as Ações sejam admitidas à negociação
no Nível 2 de Governança Corporativa, sob o código [•], cuja
eficácia se encontra suspensa até a data de publicação do
Anúncio de Início. Para maiores informações a respeito Nível
2 de Governança Corporativa, vide seção “XXII. Práticas de
Governança Corporativa“. Não podemos garantir que, após a
Oferta, será desenvolvido um mercado ativo para as nossas
ações preferenciais ou que as mesmas sejam negociadas por
um valor maior que o Preço por Ação. Para maiores
informações, vide seção “VII. Fatores de Risco – Riscos
Relativos à Oferta e às Nossas Ações”.
As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da
Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no “Diário
Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “O Estado de São
Paulo”.
www.abril.com.br. As informações constantes do nosso site
82
não integram este Prospecto.
Atendimento aos Acionistas .....
O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado pela
nossa Diretoria de Relações com Investidores, localizada na
Avenida das Nações Unidas, n.° 7.221, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento
aos nossos acionistas é a Sra. Eliane Aleixo Lustosa. Seguem o
telefone, o fax e o e-mail para contato: (11) 3037-5351, (11)
3037-5956 e [email protected], respectivamente.
Informações Adicionais .............
Quaisquer outras informações complementares sobre a
Companhia e a Oferta poderão ser obtidas (i) na Companhia,
em sua sede; (ii) no Coordenador Líder, Banco UBS S.A., na
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 50, 6.º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) no Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., na Av. Eusébio Matoso, n.º
891, 20.º andar; (iv) no Banco J.P. Morgan S.A., na Av.
Brigadeiro Faria Lima, n.º 3729, 14.º andar; (v) na BOVESPA,
na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo; e (vi) na CVM, na Rua Sete de Setembro,
n.º 111, 5.º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro ou, na Rua Líbero Badaró, n.º 471, 7.º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
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83
X. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos receber recursos líquidos provenientes da Oferta Primária no valor aproximado de
R$[●], após a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimadas. Os recursos
apurados com a Oferta Secundária não serão revertidos em benefício da Companhia. Pretendemos
utilizar os recursos da Oferta Primária para a amortização e quitação de dívidas, investimentos na
digitalização de nossa rede de MMDS e reconstituição de nosso capital de giro.
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84
XI. CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta, a partir das demonstrações financeiras preparadas em conformidade
com as Práticas Contábeis Brasileiras, nossa capitalização em 31 de dezembro de 2005 e 31 de março
de 2006, em bases efetivas e conforme ajustado de forma a refletir o recebimento de recursos
líquidos estimados em aproximadamente R$[•] milhões, provenientes da emissão das Ações [e das
Ações Adicionais] no âmbito da Oferta.
(em milhões de reais)
Em 31 de dezembro de 2005
Em 31 de março de 2006
Real
Ajustado (1)
Real
Ajustado (1)
Endividamento de curto prazo ...
[•]
[•]
[•]
[•]
Endividamento de longo prazo ..
[•]
[•]
[•]
[•]
Endividamento total .....................
[•]
[•]
[•]
[•]
Total do patrimônio líquido ........
[•]
[•]
[•]
[•]
Capitalização Total (2) ..................
[•]
[•]
[•]
[•]
(1)
Sem considerar as Ações Suplementares.
(2)
Total de capitalização corresponde à soma de endividamento de longo prazo com o patrimônio líquido.
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85
XII. DILUIÇÃO
Em 31 de dezembro de 2005, o valor do nosso patrimônio líquido era negativo em R$1,2 bilhão e o
valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a um valor negativo de R$[•] por ação. O
referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o
valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações em 31 de dezembro de
2005.
Considerando-se a subscrição das [●] Ações ofertadas por nós na distribuição primária ao preço de
R$[●] por Ação, após a dedução das comissões e despesas da Oferta a serem pagas por nós, o valor
do nosso patrimônio líquido estimado em 31 de dezembro de 2005 seria de aproximadamente R$[●]
milhões, representando R$[●] por ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor
patrimonial contábil por ação correspondente a R$[●] por ação para os acionistas existentes, e uma
diluição imediata do valor patrimonial contábil das ações em 31 de dezembro de 2005, de R$[●]
para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição
representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil
por Ação de nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta
A tabela a seguir ilustra tal diluição:
Preço das Ações objeto da Oferta (por Ação) .........................................................
Valor patrimonial por Ação em 31 de dezembro de 2005 ....................................
Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes ...
Valor patrimonial por Ação após a Oferta..............................................................
Diluição por Ação para os novos investidores.......................................................
Percentual de Diluição por Ação para os novos investidores..............................
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R$[•]
R$[•]
R$[•]
R$[•]
R$[•]
[•]%
86
XIII. INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
Geral
Em 31 de março de 2006, solicitamos à CVM nosso registro de companhia aberta.
Após a publicação do Anúncio de Início, nossas Ações serão admitidas à negociação no Nível 2 de
Governança Corporativa, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA,
sob o código [•].
Em [•] de [•] de 2006, o nosso capital social era de R$[•], dividido em [•] ações preferenciais e [•]
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Para maiores informações, vide seção
“XX. Descrição do Capital Social”.
Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que tem
autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e
pelo Banco Central, que têm, dentre outros poderes, a autoridade para licenciar corretoras de
valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de
valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e Lei do Mercado de Valores
Mobiliários, consistindo, esta última, na principal lei que regula o mercado brasileiro de valores
mobiliários, bem como por normas da CVM, do CMN e do Banco Central. Essas leis e demais
normativos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a
emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções penais por negociação de
títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a
proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, também regulam o licenciamento e a
supervisão das corretoras de valores e a governança das bolsas de valores brasileiras.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta (e listada) ou
fechada (e não listada). Todas as companhias listadas estão registradas na CVM e estão sujeitas a
obrigações de divulgação periódica de informações e de quaisquer fatos relevantes. Uma
companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BOVESPA ou em
mercados brasileiros de balcão. Ações de companhias listadas na BOVESPA não podem ser
negociadas simultaneamente em mercados brasileiros de balcão. As ações de uma companhia
listada também podem ser negociadas fora de bolsa de valores, observadas as diversas limitações
impostas a este tipo de negociação. Para ser listada na BOVESPA, uma companhia deve requerer o
registro à BOVESPA e à CVM.
A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da
companhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por
iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de
que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou
forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.
Negociação na BOVESPA
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos
entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores
mobiliários são negociados somente na BOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública
negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do
Rio de Janeiro.
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87
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. A
negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado
de não-membros autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre as 11:00h e
18:00h durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação
chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre as
18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, por um sistema online denominado
after market, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela Internet. As
negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre
o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela Internet.
Em 31 de março de 2006, a capitalização total de mercado das [•] sociedades listadas na BOVESPA
foi equivalente a, aproximadamente, US$[•] bilhões, enquanto as 10 maiores sociedades listadas na
BOVESPA representaram, aproximadamente, [•]% da capitalização total de mercado de todas as
sociedades listadas. Embora quaisquer das ações em circulação de uma sociedade listada possam
ser negociadas em bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade destas ações
estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o remanescente detido por
pequenos grupos de controladores, por entidades estatais e por um acionista principal [bancos fornecer].
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da
negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à
BOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são
realizados por intermédio da CBLC, a câmara de compensação independente da BOVESPA. A
CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a
compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de
títulos. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada por meio do Sistema
de Transferência de Reservas do Banco Central. A movimentação de títulos é realizada no sistema
de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.
A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema circuit
breaker, por meio do qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30
minutos ou uma hora, sempre que os índices da BOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou
15%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento registrado na sessão de negociação
anterior.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas,
conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo
Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por
companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os
segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se
comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores
exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira.
Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação
fornecida aos mesmos.
Em [•] de [•] de 2006, celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento do Nível 2 com a
BOVESPA, visando a cumprir os requisitos necessários para nos tornarmos uma companhia listada
no Nível 2, sendo que esse contrato será eficaz na data de publicação do Anúncio de Início. Teremos
até [•] de [•] de [•] para cumprir com o requisito de que ações de nossa emissão, representando 25%
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do nosso capital total, estejam em circulação no mercado. Voluntariamente, incluímos em nosso
Estatuto Social uma disposição que determina que, na eventualidade de nosso controle ser alterado,
os acionistas detentores de nossas Ações receberão 100% do preço pago por ação do bloco de
controle (tag-along).
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XIV. ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E
OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A discussão sobre nossa situação financeira e resultados operacionais apresentada a seguir deve ser
lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas dos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 constantes dos Anexos “C” e “D” a este
Prospecto e nossas demonstrações financeiras consolidadas sujeitas à revisão especial dos
trimestres encerrados em 31 de março de 2006 e 2005 constantes do Anexo “E” a este Prospecto,
assim como as informações apresentadas nas seções “Apresentação das Informações Financeiras e
Outras Informações” e “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas.”
A discussão a seguir contém declarações acerca do futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos
resultados podem diferir significativamente daqueles discutidos nas declarações acerca do futuro
em decorrência de vários fatores, inclusive aqueles discutidos nas seções “Considerações sobre
Estimativas e Declarações Acerca do Futuro” e “Fatores de Risco.”
A discussão e análise sobre nossa situação financeira e resultados operacionais contempla:
•
uma breve visão geral de nosso grupo e nossas áreas de negócios;
•
a discussão dos principais fatores que influenciam nossos resultados operacionais,
situação financeira e liquidez, inclusive o nível de consolidação dos resultados de
nossas subsidiárias e a ampla reestruturação societária que realizamos;
•
a análise da apresentação de nossas informações financeiras;
•
a análise e discussão dos nossos resultados operacionais consolidados nos trimestres
encerrados em 31 de março de 2006 e 2005 e nos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2005, 2004 e 2003, bem como a discussão sobre os resultados de cada uma
de nossas principais áreas de negócios:
•
a Área de Publicações, cujas atividades são conduzidas pela nossa subsidiária Editora
Abril e suas subsidiárias (“Área de Publicações”);
•
a Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, cujas atividades são conduzidas pela
nossa subsidiária TEVECAP e suas subsidiárias (“Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações”), controlada pela nossa subsidiária Abril Comunicações; e
•
a Área Educacional, cujas atividades são conduzidas pela nossa subsidiária Aroeira e
suas subsidiárias Ática e Scipione (“Área Educacional”);
•
uma discussão sobre nossa liquidez e recursos de capital, inclusive com relação ao
nosso capital de giro, fluxos de caixa e endividamento relevante;
•
uma discussão sobre nossos investimentos e obrigações contratuais; e
•
uma discussão qualitativa e quantitativa sobre os riscos de mercado aos quais estamos
expostos.
Visão Geral
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milhões de brasileiros. Produzimos e licenciamos conteúdo editorial de alta qualidade, com
ampla, diversificada e integrada. Nossas atividades são conduzidas por nossas áreas de negócios,
Área de Publicações, Área de Multi-Serviços de Telecomunicações e Área Educacional.
No primeiro trimestre de 2006, nossa receita líquida foi de R$[ ] milhões, tivemos prejuízo líquido
de R$[ ] milhões e EBITDA Ajustado de R$[ ] milhões. Em 2005, nossa receita líquida foi de
R$2.340,8 milhões, tivemos prejuízo líquido de R$77,7 milhões e EBITDA Ajustado de R$452,9
milhões. Para os fins desta seção, “receita líquida” significa vendas de produtos e serviços menos
impostos sobre vendas.
Nossa Área de Publicações, que compreende as atividades conduzidas pela Editora Abril e por suas
subsidiárias, inclui (i) a produção de conteúdo para veiculação por meio de revistas, publicações,
Internet e outras plataformas, (ii) comercialização de publicidade e de conteúdo através de uma
ampla base de assinaturas, (iii) a impressão de revistas, outras publicações, catálogos e livros,
nossos e de terceiros, e (iv) a distribuição de revistas avulsas e assinaturas e outras publicações,
nossas e de terceiros. Acreditamos que a Editora Abril seja a maior editora do Brasil considerando o
números de leitores, de assinantes, da receita com publicidade e de exemplares vendidos.
De acordo com o IVC, publicamos 5 das 10 revistas mais vendidas no Brasil em 2005 (incluindo-se a
Revista Nova Escola, da Fundação Victor Civita). Atualmente, nossas principais revistas são VEJA,
VEJA São Paulo, VEJA Rio, EXAME, INFO, PLAYBOY, VIP, NATIONAL GEOGRAPHIC,
QUATRO RODAS, CLAUDIA, NOVA, VIVA, ANA MARIA, CAPRICHO, MANEQUIM, ESTILO,
ELLE, BOA FORMA, CONTIGO, TITITI, MINHA NOVELA, CLAUDIA COZINHA, VIAGEM,
RECREIO, SAÚDE, CASA, ARQUITETURA & CONSTRUÇÃO, ESCOLA, VOCÊ S/A, WITCH e
PLACAR.
Além disso, por meio da nossa subsidiária Abril Gráfica, possuímos o que acreditamos ser o maior
parque gráfico da América Latina. Tal parque conta com equipamentos de última geração, que são
utilizados na impressão das revistas e publicações da Área de Publicações, de livros de nossa Área
Educacional e de publicações de outras partes relacionadas e de editoras não relacionadas. Também
distribuímos nossas próprias publicações, assim como publicações de partes relacionadas e outras
editoras não relacionadas.
No primeiro trimestre de 2006, nossa Área de Publicações gerou uma receita líquida de R$[]
milhões, que representou []% da nossa receita líquida consolidada, e EBITDA Ajustado de R$[]
milhões (que correspondeu a []% do nosso EBITDA Ajustado). Em 2005, a Área de Publicações
gerou uma receita líquida de R$1.738,2 milhões, que representou [74,3]% da nossa receita líquida
consolidada, e EBITDA Ajustado de R$278,9 milhões (que correspondeu a 61,6% do nosso EBITDA
Ajustado).
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações
Nossa Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, que compreende as atividades conduzidas
pela TEVECAP e suas subsidiárias, inclui a prestação de serviços de (i) TV por Assinatura, (ii)
Internet banda larga e (iii) outros serviços de telecomunicações.
Acreditamos ser a maior operadora terrestre digital de TV por Assinatura do Brasil. Por meio de
nossas redes digitais de distribuição de MMDS e cabo, atendemos aos segmentos residencial
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(individual e condomínios) e corporativo. Estamos presentes em 7 cidades (São Paulo, Rio de
Janeiro, Curitiba, Porto Alegre, Foz do Iguaçu, Florianópolis e Balneário Camboriú), que contam
com uma população total de aproximadamente 28,5 milhões de pessoas. Em Balneário Camboriú,
somos a única operadora de TV por Assinatura terrestre. Em 31 de dezembro de 2005, contávamos
com mais de 300 mil assinantes de serviços de TV por Assinatura e 45 mil assinantes de Internet
banda larga.
No primeiro trimestre de 2006, nossa Área de Multi-Serviços de Telecomunicações gerou uma
receita líquida de R$[] milhões, que representou [ ]% da nossa receita líquida consolidada, e
EBITDA Ajustado de R$[ ] milhões (que representou [ ]% do nosso EBITDA Ajustado. Em 2005, a
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações gerou uma receita líquida de R$288,0 milhões, que
representou [12,3]% da nossa receita líquida consolidada, e EBITDA Ajustado de R$96,0 milhões
(que representou 21,2% do nosso EBITDA Ajustado).
Área Educacional
Nossa Área Educacional, que compreende as atividades conduzidas pela Aroeira e suas
subsidiárias, as editoras Ática e Scipione, inclui (i) a edição de livros, (ii) o fornecimento de
Acreditamos ser líderes de mercado de vendas de Livros Didáticos e Livros Paradidáticos, detendo
parcela que estimamos ser equivalente a 30% do mercado em termos de número de exemplares
vendidos, tanto no mercado privado, quanto no mercado governamental. Possuímos um catálogo
de 4.316 títulos de alta qualidade, produzidos por mais de 1.700 autores. Temos obtido os maiores
índices de aprovação técnica do Governo Federal no curso de suas avaliações e constante
preferência na escolha dos livros realizada pelos professores de todo o País.
Na Área Educacional, vendemos tanto ao mercado privado, quanto ao mercado governamental. Os
principais custos e despesas relacionados à nossa Área Educacional são direitos autorais devidos
aos autores, custos com editores e demais colaboradores, aquisição de papel, impressão, despesas
com vendas (com foco em visitas a escolas), distribuição de cópias gratuitas para fins de marketing,
logística (entrega e cobrança) e comissão paga aos promotores.
No primeiro trimestre de 2006, nossa Área Educacional gerou uma receita líquida de R$[] milhões,
que representou [ ]% da nossa receita líquida consolidada, e EBITDA Ajustado de R$[ ] milhões,
que correspondeu a []% do nosso EBITDA Ajustado. Em 2005, nossa Área Educacional gerou uma
receita líquida de R$325,3 milhões, que representou 13,9% da nossa receita líquida consolidada, e
EBITDA Ajustado de R$80,8 milhões, que correspondeu a 17,8% do nosso EBITDA Ajustado.
Outros resultados
Adicionalmente, consolidamos os resultados não-operacionais da Companhia e de outras
subsidiárias que não pertencem às nossas três principais áreas de negócios, incluindo a Abril
Comunicações. Conforme discutido mais detalhadamente neste documento, também consolidamos
os resultados de determinadas subsidiárias, incluindo a Editora Caras e a Abril Radiodifusão, nos
resultados de alguns dos exercícios discutidos abaixo. Essas sociedades não foram alocadas em uma
de nossas três áreas de negócios pois nossas participações nessas sociedades foram vendidas ou
transferidas a nossos acionistas controladores ou a sociedades controladas por nossos acionistas
controladores nos períodos ora discutidos. Ver nota 3.2 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003
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constantes dos Anexos “C” e “D” a este Prospecto e nota [•] de nossas demonstrações financeiras
consolidadas sujeitas à revisão especial dos trimestres encerrados em 31 de março de 2006 e 2005
constantes do Anexo “E” a este Prospecto.
Principais Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais
Nossos resultados operacionais são influenciados, e nós acreditamos que continuarão a ser
influenciados, pelos seguintes fatores principais:
Composição dos nossos Resultados Financeiros Consolidados
Como a Companhia é uma sociedade holding, os nossos resultados financeiros e operacionais são
compostos pelos resultados consolidados de nossas subsidiárias que fazem parte de nossas três
principais áreas de negócios. Também consolidamos os resultados não-operacionais da Companhia
e de determinadas subsidiárias que não fazem parte de tais áreas. As informações financeiras
apresentadas neste Prospecto refletem a consolidação dos resultados de nossas subsidiárias durante
cada um dos períodos aqui discutidos.
Como resultado das operações realizadas no âmbito da reestruturação societária que realizamos, o
grau de consolidação dos resultados de determinadas subsidiárias pela Companhia sofreu algumas
alterações durante os períodos aqui discutidos. Essas alterações afetam a análise de nossos
resultados consolidados num dado período, em relação a outro.
Consolidação dos resultados da Área de Publicações
Em abril de 2003, no âmbito da reestruturação societária que implementamos, a titularidade da
totalidade das ações de emissão da Editora Abril foi transferida à Companhia. Assim, para os fins
de nossas demonstrações financeiras consolidadas, os resultados da Editora Abril (e suas
subsidiárias consolidadas) passaram a ser consolidados integralmente a partir de abril de 2003.
As informações financeiras da Área de Publicações descritas neste Prospecto são baseadas nas
informações financeiras que foram consolidadas pela Companhia nos respectivos períodos aqui
discutidos. Portanto, essa alteração no grau de consolidação da Área de Publicações pela
Companhia é um fator importante na análise dos resultados de 2003 e 2004 da Companhia e da
Área de Publicações. Em 2003, os resultados consolidados da Companhia refletem a consolidação
da Editora Abril por apenas nove meses. Em 2004, os resultados consolidados da Companhia
refletem a consolidação da Área de Publicações durante todo o exercício.
Consolidação dos resultados da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações
Os resultados da TEVECAP e de suas subsidiárias foram, e continuam sendo, integralmente
consolidados pela Companhia como resultados da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações. Os
resultados da Abril Comunicações, controladora da TEVECAP e de suas subsidiárias não são
consolidados nos resultados da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, sendo diretamente
consolidados nos resultados da Companhia junto com as demais subsidiárias que não fazem parte
de nossas três principais áreas de negócios.
Consolidação dos resultados da Área Educacional
Até fevereiro de 2004, a Companhia detinha 50% de participação na Ática e na Scipione e os outros
50% eram detidos pela Vivendi. Em fevereiro de 2004, a Companhia comprou os 50% que a Vivendi
detinha na Ática e na Scipione através da Aroiera. Vide “— Atividades de Reestruturação” e “—
Liquidez e Recursos de Capital.” Dessa maneira, para fins das demonstrações financeiras
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consolidadas da Companhia, os resultados da Ática e da Scipione eram proporcionalmente
consolidados em 50% durante todo o exercício de 2003 e até o fim de janeiro de 2004 e totalmente
consolidadas após essa data. A Ática e a Scipione tem sido controladas da Aroeira desde fevereiro
de 2004.
As informações financeiras da Aroeira (e suas subsidiárias Ática e Scipione) descritas neste
Prospecto são baseadas nas informações financeiras que foram consolidadas pela Companhia nos
respectivos períodos aqui discutidos. Portanto, essa alteração no grau de consolidação da Área
Educacional pela Companhia é um fator importante na análise dos resultados de 2003 e 2004 da
Companhia e da Área Educacional. Além disso, como em 2004, os resultados da Aroeira foram
consolidados pela Companhia por apenas 11 meses (desde fevereiro de 2004), essa mudança no
grau de consolidação da Área Educacional pela Companhia é um fator importante na análise dos
resultados consolidados da Companhia e da Área Educacional nos exercícios de 2005 e 2004.
Consolidação dos resultados de outras subsidiárias
Consolidamos também os resultados de determinadas subsidiárias que não fazem parte de nossas
três principais áreas de negócios, conforme descrito a seguir.
Em 2003, a Companhia detinha (i) 14,7% do capital social da Editora Caras, (ii) 50,0% do capital
social da Abril Radiodifusão e (iii) 30,0% do capital social da Editora Novo Continente. Assim, os
nossos resultados consolidados em 2003 refletiram tais participações de forma proporcional, exceto
com relação à Editora Novo Continente, que foi consolidada de forma integral tendo em vista o
controle exercido sobre as suas operações.
Em 2004, a Companhia deteve, por um período de apenas oito meses, as referidas participações
acionárias mencionadas acima na Editora Caras, Abril Radiodifusão e Editora Novo Continente, e
por um período de nove meses, sua participação de [•] % na Lispar.
Assim, nossos resultados consolidados de 2004 refletiram os resultados de tais companhias apenas
durante tal período de oito meses (ou nove meses, no caso da Lispar), de forma proporcional ou
integral, conforme aplicável. Essa mudança no grau de consolidação afeta a análise dos nossos
resultados consolidados em 2003 e 2004.
Em 2005, a Companhia já havia transferido suas respectivas participações acionárias em tais
sociedades e, portanto, nossos resultados consolidados não mais refletiam os resultados dessas
companhias. Essa mudança no grau de consolidação afeta a análise dos nossos resultados
consolidados em 2004 e 2005.
Ademais, consolidamos integralmente os resultados da Abril Comunicações, Abril Vídeo da
Amazônia S.A., da Abril Coleções Ltda. e da Abril Marcas Ltda., da A.R.T.&T., Beigetree
Participações, Lemontree Representação de Assinaturas S.A., Usina do Som Brasil Ltda., Whitetree
Participações S.A., Yellowtree Participações S.A. e outras subsidiárias nos períodos aqui discutidos
e consolidamos proporcionalmente uma parcela equivalente a 67% dos resultados da Idealyze
Participações S.A. e 50% dos resultados não-operacionais da Abril Musiclub. Ver nota 3.2 de nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2005, 2004 e 2003 constantes dos Anexos “C” e “D” a este Prospecto e nota [•] das nossas
demonstrações financeiras consolidadas sujeitas à revisão especial dos trimestres encerrados em 31
de março de 2005 e 2006 constantes do Anexo “E” a este Prospecto.
Subsidiárias consolidadas em 2005, 2004 e 2003
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O quadro a seguir mostra as subsidiárias cujos resultados foram consolidados aos da Companhia
nos exercício encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente, e indica (i) o
tipo de consolidação, (ii) o percentual de participação no resultado, e (iii) o período consolidado
no resultado.
Empresa
2005
Participação
%
no resultado
Tipo de
Consolidação
Período
consolidado
no resultado
2004
Participação
%
no resultado
Tipo de
Consolidação
Período
Consolidado
no resultado
2003
Participação
%
no resultado
Tipo de
Consolidação
Período
Consolidado
no resultado
Editora Abril S.A.
Integral
e suas subsidiárias
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
TEVECAP e suas
Integral
subsidiarias
90,45
Jan a Dez
Integral
90,45
Jan a Dez
Integral
Integral
Integral
Integral
Abril
Integral
Comunicações S.A.
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Proporcional
50,00
Jan
Integral
100,00
Fev a Dez
Integral
100,00
Abr a Dez
82,35
Jan a Nov
90,45
Dez
43,51
Jan a Mar
100,00
Abr a Dez
50,00
Jan a Dez
Aroeira Educação
S.A. e suas
Integral 100,00
subsidiárias
Jan a Dez
Proporcional
Cedro
International Ltd*
Integral
-
Jan a Dez
Integral
-
Fev a Dez
-
-
-
A.R. & T. Ltda.
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
99,12
Jan a Dez
Integral
99,12
Jan a Dez
Ltda.
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Abril Marcas Ltda.
Integral
99,95
Jan a Dez
Integral
99,95
Jan a Dez
Integral
99.95
Jan a Dez
Proporcional
50,00
Jan a Dez
Proporcional
50,00
Jan a Dez
Proporcional
50,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
-
-
-
Participações S.A.
Integral
60,00
Jan a Dez
Integral
80,44
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Editora Caras S.A.
-
-
-
Proporcional
14,70
Jan a Ago
Proporcional
14,70
Jan a Dez
-
-
-
Integral
30,00
Jan a Ago
Integral
30,00
Jan a Dez
Proporcional
66,67
Jan a Out
Proporcional
66,67
Jan a Dez
Proporcional
66,67
Jan a Dez
-
-
-
Integral
100,00
Jan a Set
Integral
100,00
Jan a Dez
-
-
-
Proporcional
50,00
Jan a Ago
Proporcional
50,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
-
-
Integral
99,93
Jan a Dez
Integral
99,93
Jan a Dez
Integral
99,93
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Out
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
Integral
100,00
Jan a Dez
-
-
-
-
-
Integral
100,00
Jan a Dez
Abril Vídeo da
Amazônia S.A.
Abril Coleções
Abril Musiclub
Ltda.
Beigetree S.A.
Beigetree
Editora Novo
Continente S.A.
Idealyze
Participações S.A
Lispar
Abril Radiodifusão
S.A.
Lemontree –
Representação de
Assinaturas S.A.
Produtora Abril
Ltda.
-
Usina do Som
Brasil Ltda.
Whitetree
Yellowtree
Participações Ltda.
Mapletree
Participações S.A. -
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Composição dos Resultados Consolidados do Trimestre Encerrado em 31 de março de 2006
O quadro a seguir mostra a composição de nossas demonstrações financeiras consolidadas no
trimestre encerrado em 31 de março de 2006. Nesse período, (i) os resultados das três principais
áreas de negócios foram consolidados pela Companhia, (ii) os resultados da Editora Caras, da Abril
Radiodifusão e da Editora Novo Continente não foram consolidados pela Companhia e (iii) alguns
outros resultados não-operacionais foram consolidados.
Trimestre encerrado em 31 de março de 2006
(em milhões de Reais, exceto os percentuais e os valores por ação)
Área de
Publicações
Área de
Multiserviços de
Telecomunicações
Área
Educacional
Outros*
Eliminações
Companhia
Consolidada
Vendas de produtos e serviços
Imposto sobre vendas
Receita líquida
Custo de venda e serviços
Despesas operacionais
Honorários de executivos
Vendas
Administrativas
Amortização do ágio
Outras despesas operacionais,
líquidas
Resultado de equivalência
patrimonial
Provisão para processos de natureza
fiscal
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variação cambial, líquida
Programa de incentivo de longo
prazo à diretoria
Lucro (prejuízo) operacional
Lucro (prejuízo) não operacional,
líquido
Provisão para imposto de renda e
contribuição social
Participação minoritária
Lucro (prejuízo) líquido
Depreciação e Amortização
EBITDA aAjustado**
* Abril Vídeo da Amazônia S.A., Abril Coleções Ltda., Abril Marcas Ltda., Idealyze Participações S.A. e outras. Reflete
também os resultados não operacionais da Companhia e os resultados da Abril Comunicações, com exceção dos resultados
de sua subsidiária TEVECAP.
** Para uma reconciliação do EBITDA Ajustado ao lucro líquido da Companhia, e de cada uma de nossas áreas de negócios,
vejaas notas de rodapé das tabelas do item “- Resultados Operacionais”.
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Composição dos Resultados Consolidados de 2005
A tabela a seguir indica a composição de nossos resultados consolidados de 2005. Em tal período, (i)
os resultados das três principais áreas de negócios foram consolidados pela Companhia, (ii) os
resultados da Editora Caras, da Abril Radiodifusão e da Editora Novo Continente foram
consolidados pela Companhia e (iii) alguns outros resultados não-operacionais foram consolidados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005
Receita líquida
Honorários de executivos
Vendas
Administrativas
Outras
despesas
operacionais,
líquidas
Resultado
de
equivalência
patrimonial
Provisão para processos de natureza
fiscal
Programa de incentivo de longo prazo
à diretoria
líquido
Lucro (prejuízo) líquido por ação
Ações em circulação
Fluxo de caixa
Fluxo de caixa proveniente de
atividades operacionais
investimentos
atividades financeiras
Outras Informações
EBITDA Ajustado
Área de
Publicações
1.802,3
(64,1)
1.7378,2
(842,2)
(691,2)
(4.4)
(425,4)
(261,4)
(0,0)
Área de
Multiserviços de
Telecomunicações
336,5
(48,5)
288,0
(182,4)
(90,2)
(46,0)
(39,5)
(5,2)
0,5
Área
Educacional
325,3
(0,0)
325,3
(131,4)
(128,5)
(80,2)
(36,7)
(11,8)
0,2
Outros*
5,0
(1,0)
4,0
(2,0)
(35,1)
(0,7)
(4,9)
(29,4)
-
Eliminações
(14,7)
(14,7)
10,5
4,2
3.7
0.5
(0,0)
0,0
Companhia
Consolidada
2.454,4
(113,6)
2.340,8
(1.147,6)
(940,8)
(4.4)
(548,6)
(342,1)
(46,4)
0,7
-
-
-
3,3
-
79,4
(250,6)
(16,1)
-
2,5
(77,9)
13,4
(28,2)
6,3
(46,0)
-
12,4
(23,5)
35,5
-
(54,6)
54,5
-
46,1
(343,5)
32,9
(28,2)
-
-
-
(24,6)
-
(24,6)
17,5
1,7
(74,9)
(9,3)
25,8
(12,7)
(30,0)
93,7
(0,0)
-
(61,6)
73,4
(22,5)
(65,5)
(16,2)
1,0
-
(103,2)
(0,0)
(3,3)
-
(0,6)
(150,3)
-
(3,1)
-
64,7
-
14,3
14,3
-
96,0
80,8
(2,9)
-
278,9
3,3
13,6
(77,7)
(6,56)
452,9
Margem EBITDA Ajustado
16%
33%
25%
19%
* Abril Vídeo da Amazônia S.A., Abril Coleções Ltda., Abril Marcas Ltda., Idealyze Participações S.A. e outras. Reflete
também os resultados não operacionais da Companhia e os resultados da Abril Comunicações, com exceção dos resultados
de sua subsidiária TEVECAP.
** Para uma reconciliação do EBITDA Ajustado ao lucro líquido da Companhia, e de cada uma de nossas áreas de
negócios, veja as notas de rodapé das tabelas do item “- Resultados Operacionais”.
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os resultados da Área de Publicações e da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações foram
integralmente consolidados pela Companhia; (ii) 50% dos resultados da Área Educacional foram
consolidados proporcionalmente por um mês; (iii) 100% dos resultados da Área Educacional foram
consolidados integralmente pelos 11 meses seguintes; (iv) os resultados da Editora Caras e da Abril
Radiodifusão foram consolidados por oito meses, proporcionalmente à participação detida pela
Companhia em tais sociedades, ou seja, 14,7% e 50,0%, respectivamente; (v) os resultados da
Editora Novo Continente foram integralmente consolidados por oito meses, considerando o
controle exercido sobre suas operações e (vi) alguns outros resultados não operacionais foram
consolidados pela Companhia.
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98
Área de
Publicações
Área de
Multiserviços de
Telecomunicações
Área
Educacional
Outros*
Eliminações
Companhia
Consolidada
Vendas de produtos e
serviços
1.505,8
300,4
242,3
82,3
(25,6)
2.105,2
(65,6)
(41,5)
(14,6)
(4,7)
(126,5)
Receita líquida
1.440,2
258,9
227,7
77,6
(25,6)
1.978,8
(662,4)
(183,5)
(87,4)
(28,0)
18,9
(942,4)
(613,7)
(85,9)
(149,9)
(74,5)
6,8
(917,3)
Honorários de
executivos
(5,8)
(5,8)
Vendas
(417,8)
(39,2)
(65,4)
(34,6)
6,9
(550,0)
Administrativas
(195,8)
(41,1)
(54,3)
(5,8)
(0,2)
(297,1)
(6,1)
(28,5)
(29,6)
(0,0)
(64,2)
Outras despesas
operacionais, líquidas
(0,2)
0,6
(1,8)
1,2
(0,0)
(0,2)
patrimonial
9,8
(9,8)
(0,0)
Provisão para perdas em
subsidiárias
(0,8)
(0,8)
72,0
1,8
17,0
27,4
(83,3)
34,9
(254,4)
(60,7)
(80,0)
(54.0)
82,7
(366,3)
(7,9)
9,1
26,2
1,2
28,6
Programa de incentivo de
longo prazo à diretoria
(39,2)
(39,2)
(16,3)
(61,2)
(72,5)
(64,6)
(9,1)
(223,7)
Lucro (prejuízo) não
operacional, líquido
(3,6)
18,6
(2,9)
(1,6)
10,4
Provisão para imposto de
renda e contribuição social
(1,2)
(22,6)
16,3
(6,2)
(13,6)
(0,7)
3,4
2,7
Lucro (Prejuízo) líquido
(21,2)
(65,9)
(59,1)
(72,4)
(5,6)
(224,2)
Lucro (Prejuízo) líquido por
ação
(7,02)
Fluxo de caixa
Fluxo de caixa proveniente
de atividades operacionais
de investimentos
de atividades financeiras
EBITDA Ajustado
230,8
78,1
22,6
12,7
0,1
344.3
Margem do EBITDA
16%
30%
10%
16%
17%
Ajustado
* Oito meses: Editora Caras (14,7%), Abril Radiodifusão (50%), Editora Novo Continente (100%), bem como a Abril Vídeo da
Amazônia S.A., Abril Coleções Ltda., Abril Marcas Ltda e Idealyze Participações S.A. Inclui alguns resultados nãooperacionais da Companhia e da Abril Comunicações (não relacionados à TEVECAP).
veja as notas de rodapé das tabelas do item “- Resultados Operacionais”.
os resultados Área de Publicações foram consolidados pela Companhia por nove meses, a partir de
Text_SP 1152607v1 2737/18
99
abril; (ii) os resultados da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações foram integralmente
consolidados pela Companhia; (iii) 50% dos resultados da Área Educacional foram consolidados
proporcionalmente; (iv) os resultados da Editora Caras e da Abril Radiodifusão foram consolidados
pela Companhia, proporcionalmente à participação detida pela Companhia em tais sociedades, ou
seja, 14,7% e 50,0%, respectivamente; (v) os resultados da Editora Novo Continente foram
integralmente consolidados considerando o controle exercido sobre suas operações e (vi) alguns
outros resultados não operacionais foram consolidados pela Companhia.
Área de
Publicações
Área de
Multiserviços de
Telecomunicações
Área
Educacional
Outros*
Eliminações
Companhia
Consolidada
Vendas de produtos e
serviços
1.105,2
274,8
155,6
118,1
(33,1)
1.620,6
(44,1)
(38,3)
(5,5)
(4,4)
(92,4)
Receitas líquidas
1.061,1
236,5
150,1
113,7
(33,1)
1.528,3
(427,9)
(205,3)
(66,9)
(43,8)
15,6
(728,3)
(444.1
(59,7)
(71,9)
(83,8)
17,5
(642,0)
Vendas
(291,9)
(16,2)
(33,1)
(47,8)
16,9
(372,0)
Administrativas
(151,5)
(37,4)
(27,9)
(10,4)
0,6
(226,6)
(0,5)
(6,1)
(11,0)
(25,5)
(43,1)
Outras despesas
operacionais, líquidas
(0,2)
0,0
(0,1)
(0,3)
patrimonial
(0,8)
11,4
1,1
11,7
99,2
2,7
3,1
5,5
49,6
(256,6)
(54,3)
(10,1)
(49,1)
63,6
(306,6)
(26,8)
35,4
55,5
(2,7)
61,5
Programa de incentivo de
longo prazo à diretoria
(2,7)
(2,7)
Lucro (prejuízo)
operacional
4,2
(33,3)
4,2
(4,8)
1,1
(28,6)
Lucro (prejuízo) não
operacional, líquido
(14,8)
(60,2)
(0,6)
(500,0)
-(2,5)
(578,1)
Provisão para imposto de
renda e contribuição social
(14,7)
(56,7)
1,0
(10,2)
(80,6)
0,5
(0,4)
18,7
18,3
(24,8)
(150,6)
4,7
(515,0)
19,8
(668,9)
Prejuízo líquido por ação
(35,1)
Fluxo de caixa
de atividades operacionais
de investimentos
de atividades financeiras
EBITDA Ajustado
245,8
60,9
25,1
14,3
346,1
Margem do EBITDA
Ajustado
23%
26%
17%
13%
*Editora Caras (14,7%), Abril Radiodifusão (50%), Editora Novo Continente (100%), bem como Abril Vídeo da Amazônia
S.A., Abril Coleções Ltda., Abril Marcas Ltda., Idealyze Participações S.A..e outras. Inclui também alguns resultados não
operacionais da Companhia e da Abril Comunicações (não relacionados à TEVECAP).
veja as notas de rodapé das tabelas do item “- Resultados Operacionais”.
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100
Reestruturação Societária
Desde 2001, realizamos uma reestruturação societária que afetou, e deverá continuar afetando,
nossos resultados, cujo objetivo é simplificar nossa estrutura societária e nossas operações. A
reestruturação consistiu numa série de operações societárias. Devido ao processo de consolidação
das nossas demonstrações financeiras, os saldos resultantes de algumas dessas operações foram
eliminados. A seguir apresentamos um sumário de tais operações:
• Em 2004, a Companhia (i) transferiu suas participações na Abril Radiodifusão e na
Editora Caras à Ativic e (ii) transferiu sua participação na Editora Novo Continente à
Diana.
•
Em 2004, adquirimos 50% da participação que a Vivendi possuía indiretamente na
Ática e Scipione. No contexto desta transação, contratamos financiamento no
montante de R$ 120,0 milhões.
•
Em 2004, os novos acionistas Brazil April LLC, Brazil May LLC e Brazil June LLC
subscreveram e integralizaram ações representando 13,8% do capital social da
Companhia, no montante de R$150,0 milhões, dos quais R$132,6 milhões foram
registrados na reserva de capital.Em julho de 2005, a Brazil June LLC transferiu suas
participações para a Brazil April LLC e Brazil May LLC.
•
Em 2005, ocorreram as seguintes operações, que geraram receitas não operacionais
para a Companhia:
o
em janeiro, a Companhia passou a deter a totalidade das ações de emissão da
Abril Vídeo da Amazônia S.A., em decorrência da aquisição das ações de
titularidade de um fundo de investimento controlado pelo governo brasileiro,
que gerou receita não operacional para a Companhia no valor de R$ 422 mil,
em 2005;
o
em setembro, a Companhia efetuou um aumento de capital no valor contábil
de R$3,3 milhões na Editora Abril por meio da conferência para a Editora
Abril de todas as ações do capital social da Whitetree, que detinha 13,48% no
capital social da UOL (as quais foram subseqüentemente transferidas à EDA
por meio da incorporação da Whitetree). Esta operação não teve impacto nos
resultados consolidados da Companhia; e
o
em outubro, foi realizada uma série de operações envolvendo a Editora Abril,
a Idealyze e a Portugal Telecom, envolvendo ações de emissão da UOL e
créditos detidos pela Portugal Telecom junto à Idealyze, desfazendo o
relacionamento anteriormente existente, por meio das quais, foram geradas
receitas não-operacionais de R$101,1milhões, em 2005.
Conjuntura Econômica Brasileira
Visão Geral
Conduzimos a maior parte de nossas atividades no Brasil e, portanto, nossos resultados são
significativamente afetados pela situação econômica do País. Nossos resultados operacionais e
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101
situação financeira foram, e continuarão a ser, afetados pela taxa de crescimento do PIB no Brasil,
assim como por outros fatores, tais como a situação política, as taxas de câmbio e taxas de inflação.
A tabela a seguir apresenta informações econômicas selecionadas sobre o Brasil no trimestre
encerrado em 31 de março de 2006 e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e
2003:
Trimestre encerrado em
Exercício encerrado em 31 de dezembro
31 de março de
de
2005
2005
2004
2003
2006
(em percentuais, a menos que de outra forma indicada)
2,4(1)
4,9
0,5
5,7
7,6
9,3
1,2
12,4
8,7
9,75
9,75
11,0
18,2
17,5
16,3
13,4
8,8
22,3
R$2,17
R$2,34
R$2,65
R$2,89
R$2,43
R$2,93
R$3,07
Crescimento real do PIB...............................................
Taxa de inflação (IPCA) ...............................................
Taxa de inflação (IGP-M) .............................................
TJLP (fechamento) (2) ...................................................
CDI (3) .............................................................................
Valorização (desvalorização) do real vs. US$...........
Taxa de câmbio (fechamento)—US$1,00 ...................
Taxa de câmbio (média)—US$1,00.............................
_______________________________
(1)
Estimativas do mercado pelo Banco Central em 20 dejaneiro de 2006.
(2)
Taxa de Juros de Longo Prazo estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional (fim do exercício).
(3)
Média das taxas “overnight” interbancárias no Brasil (acumuladas para o mês do fim do período, por ano).
O PIB brasileiro cresceu a uma taxa média composta de 2,2% ao ano, de 1994 a 2003. Em 2004, as
exportações brasileiras aumentaram e houve uma recuperação da taxa de crescimento da economia
brasileira. O melhor desempenho da economia brasileira levou ao aumento da taxa de emprego e
maiores salários, bem como à recuperação da economia do País em geral. O PIB cresceu 4,9% em
2004 e a estimativa é de que tenha crescido 2,4% em 2005.
Em 2003, Luiz Inácio Lula da Silva tomou posse como Presidente do Brasil. No período anterior e
após a eleição presidencial, em outubro de 2002, havia uma significativa incerteza quanto às
políticas que seriam adotadas pelo novo governo. Essa incerteza resultou na perda da confiança na
economia brasileira pelo investidor durante tal período, na desvalorização do real em 34,3% entre 1º
de janeiro e 31 de dezembro de 2002 e no aumento de apenas 0,5% no PIB em 2003.
Em 2003, o dólar sofreu desvalorização em relação a outras moedas, e as políticas monetária e fiscal
conservadoras do atual governo brasileiro levou a uma valorização do real frente ao dólar. Em
2003, a taxa de inflação, medida pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, foi de 9,3%,
tendo o real valorizado 22,3% em relação ao dólar. A valorização do real frente ao dólar foi de 8,8%
em 2004 e de 13,4% em 2005.
Durante 2004, o mercado de trabalho brasileiro cresceu, com a criação de cerca de 1,9 milhões de
empregos, resultando em um aumento na demanda por produtos e serviços no Brasil. A inflação
em 2004, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. Em 2004, as exportações e os investimentos estrangeiros
resultaram em um excedente na conta corrente de mais de US$ 33,0 bilhões (2,0% do PIB brasileiro),
o que permitiu ao Brasil reduzir o coeficiente entre o seu endividamento e o total de exportações de
cerca de 3,0:1,0 para menos de 2,0:1,0, e melhorou consideravelmente a percepção de risco de
mercado da economia brasileira.
Em setembro de 2004, o Banco Central iniciou uma política de aumentar as taxas de juros para
controlar a inflação. As maiores taxas de juros afetaram adversamente o crescimento da economia
brasileira, que, em 2005, apresentou um crescimento mais lento do que em 2004.
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102
Em setembro de 2005, após um ano de política monetária restritiva, o Banco Central iniciou um
processo de redução gradual da taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia) à medida
que a taxa de inflação projetada começava a convergir para os níveis almejados.
A SELIC encerrou 2005 em 18,5% ao ano. O principal motivo do menor crescimento do PIB em 2005
foi a manutenção da taxa SELIC em níveis elevados. A taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de
5,7%, acima da meta de 5,1% estabelecida pelo Banco Central. O real valorizou-se 13,4% em relação
ao dólar. Em 31 de janeiro de 2006, a taxa SELIC era de [•]% ao ano e no primeiro trimestre de 2006,
a taxa SELIC foi de [•]% ao ano.
Efeitos da Situação Econômica Brasileira nos Nossos Resultados Financeiros
Produto Interno Bruto. Nossos resultados operacionais e situação financeira foram, e continuarão a
ser, afetados pela taxa de crescimento do PIB no Brasil. As receitas de venda de espaço publicitário
e de revistas estão fortemente ligadas ao crescimento do PIB no Brasil, assim como se pode
constatar em mercados mais maduros como os Estados Unidos. Em geral, quando a economia
cresce, as empresas gastam mais com propagada institucional, e as pessoas gastam mais com
produtos e serviços ligados à mídia e ao entretenimento. Além disso, geralmente, apenas as classes
de maior poder aquisitivo têm acesso a TV por Assinatura e Internet banda larga no Brasil. Assim,
quando o desempenho da economia é satisfatório, o poder aquisitivo dessas classes aumenta e mais
pessoas adquirem esses serviços e produtos. Nossa Área Educacional também é afetado pela taxa
de crescimento do PIB brasileiro, porque as vendas de livros em geral variam em linha com o poder
aquisitivo. Devido à nossa significativa participação no mercado no Brasil, qualquer variação no
crescimento econômico afeta nossas receitas diretamente.
Variações na taxa de câmbio. Variações na taxa de câmbio entre o dólar e o real afetam
significativamente os resultados da nossa Área de Multi-Serviços de Telecomunicações. Isso se deve
principalmente ao custo de programação do nosso negócio de TV por Assinatura, que tem
significativa representação no total de custos e despesas da área. Como uma porcentagem
significativa da nossa programação televisiva é comprada dos Estados Unidos ou de outros países,
o custo dessa programação em reais é afetado pelo valor da moeda brasileira em relação àquela das
moedas estrangeiras. Para reduzir o impacto das variações cambiais sobre o custo em reais das
compras de programação televisiva, negociamos contratos de longo prazo com nossos fornecedores
de conteúdo, estabelecendo limites máximos para a taxa cambial.
Adicionalmente, as variações cambiais afetam o custo em reais do papel que compramos no
exterior com relação às operações de nossa Área de Publicações; porém, acreditamos que as
variações na taxa de câmbio sejam um fator secundário na formação do preço do papel em relação
aos ciclos de tal produto no mercado internacional. Na média, o papel importado tem representado
cerca de 16% do total de custos de nossa Área Publicações nos últimos dez anos.
Inflação. Os nossos custos com colaboradores constituem uma parcela considerável de nossa
estrutura de custo. No Brasil, os salários de funcionários sindicalizados são ajustados anualmente
com base nas taxas de inflação. Conseqüentemente, nossas operações são afetadas pela taxa de
inflação no Brasil. A inflação também afeta nossas despesas com vendas, gerais e administrativas.
Entretanto, apesar dos efeitos da inflação, acreditamos que nossos custos com colaboradores de
obra e outros têm-se mantido relativamente estáveis em termos absolutos, porque conseguimos
elevar os preços de nossos produtos e serviços de forma a acompanhar o aumento da inflação.
Taxas de juros. Em 31 de março de 2006, possuíamos R$[ ] milhões em dívidas em reais indexadas
às taxas de juros brasileiras (principalmente CDI). Conseqüentemente, as variações nas taxas de
juros afetam nossas obrigações sujeitas a juros e, por sua vez, nossa situação financeira e resultados
operacionais. Conforme discutido anteriormente, o governo brasileiro geralmente adota uma
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103
política monetária para controlar a inflação, o que tem resultado historicamente em significativas
flutuações nas taxas de juros.
Efeitos dos Ciclos de Compras e do Preço do Papel
Obtemos a maior parte de nossas receitas de nossa Área Educacional de livros didáticos vendidos
ao governo brasileiro. O governo brasileiro faz essas compras em intervalos cíclicos de três anos,
enquanto nos dois anos intermediários o governo faz compras para substituir alguns dos livros
comprados durante o último ciclo de compra. Os anos de compra e substituição variam de acordo
com o grau escolar. Por exemplo, os livros para o primeiro grau devem ser totalmente substituídos
todos os anos porque a natureza do processo de aprendizado nesse estágio exige que os alunos
escrevam nos livros, de forma que eles não podem ser repassados para o próximo ano em condições
de uso. A existência desses ciclos no cronograma de compras do governo afeta, e continuará a
afetar, as receitas de nossa Área Educacional.
Além disso, nossos resultados são impactados pelos ciclos de preço do papel no mercado
internacional, os quais são normalmente considerados em nossas negociações com fornecedores de
papel.
Tributos
Determinadas operações que realizamos estão sujeitas a impostos federais, estaduais e municipais.
Adicionalmente, a Editora Abril, Datalistas, DINAP e outras subsidiárias celebraram acordos de
refinanciamento com as autoridades fiscais das esferas federal (incluindo adesão ao REFIS e ao
PAES), estadual e municipal das localidades onde operam. Em 31 de dezembro de 2005, a dívida de
curto e longo prazos era de R$42,9 milhões e R$276,5 milhões, respectivamente. Em 31 de março, a
dívida relativa a esses acordos, considerando o principal, juros e multas, está estimada em R$[ ]
milhões no curto prazo e R$[] milhões no longo prazo.
Alteração nas operações da DINAP
Até outubro de 2004, a DINAP operava como uma distribuidora e suas receitas eras auferidas com
base na cobrança de comissão pelos serviços prestados. A partir de outubro de 2004, a DINAP
alterou seu modelo operacional e tornou-se uma distribuidora comercial. Depois dessa mudança, a
DINAP passou a registrar vendas de produtos e serviços e custo das vendas e serviços, ao invés de
registrar receitas de comissão. Conseqüentemente, essa mudança contribuiu para um aumento dos
custos consolidados com vendas e serviços da Companhia em 2005, em relação a períodos
anteriores Essa mudança não impactou nossos resultados operacionais consolidados. Essa mudança
também não gerou tributos adicionais, porque os custos que sofreram elevação eram dedutíveis do
lucro tributável.
Venda de Produtos e Serviços
Para fins de nossas demonstrações financeiras consolidadas e discussão e análise de nossos
resultados consolidados, as vendas de produtos e serviços consistem principalmente de receita
gerada pela:
•
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Área de Publicações: vendas de revistas (tanto exemplares avulsos, quanto por
assinaturas); vendas de espaço publicitário em nossas revistas; comissões pagas por
outras editoras para distribuição de revistas; comissões pagas por outras editoras por
serviços de impressão; vendas através da Internet banda larga; comercialização de
mailing lists e outros serviços correlatos;
104
•
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações: taxa de assinatura mensal e outras
taxas, tais como taxas de instalação e migração, relativas às assinaturas de TV por
Assinatura, serviços de Internet banda larga, venda de espaço publicitário e outros
serviços de telecomunicações; e
•
Área Educacional: venda de livros didáticos ao governo brasileiro e no mercado
privado.
Custos e despesas
Para fins de nossas demonstrações financeiras consolidadas e discussão e análise de nossos
resultados consolidados, nossos custos e despesas referem-se principalmente a:
•
Área de Publicações: papel, impressão (ou seja, custos associados ao funcionamento
de nossa gráfica); distribuição (ou seja, custos associados à distribuição de livros e
revistas através da DINAP); atividades de marketing, tais como propaganda e
distribuição de exemplares promocionais gratuitos de revistas; pessoal de edição;
atividades de pesquisa de mercado; e valores pagos a agências de publicidade como
incentivo por usarem nossas revistas como meio publicitário;
•
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações: compra de programação de televisão;
manutenção de backbone e de infraestrutura da rede e marketing e publicidade; e
•
Área Educacional: papel, impressão, distribuição e logística, direitos autorais a
autores; equipe de vendas e custos editoriais; marketing e publicidade, inclusive
exemplares gratuitos de livros e comissões pagas a promotores.
Apresentação das Informações Financeiras e Principais Políticas Contábeis
Apresentação das Demonstrações Financeiras
Nossas demonstrações financeiras consolidadas dos trimestres encerrados em 31 de março de 2006
e 2005 e dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 foram preparadas de
acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, que diferem significativamente dos Princípios
Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (U.S.GAAP).
Pronunciamentos Contábeis Recentes
Em 2005, a CVM emitiu duas novas deliberações contábeis aplicáveis aos exercícios fiscais que se
iniciaram a partir de 31 de dezembro de 2005:
Deliberação CVM n.º 488 – O objetivo dessa deliberação é estabelecer os critérios de apresentação
das demonstrações financeiras contábeis, a fim de assegurar sua consistência. Tais critérios de
apresentação são similares àqueles utilizados pelo International Financial Rpoerting Standards –
IFRS.
Deliberação CVM n.º 489 – O objetivo dessa deliberação é estabelecer critérios relacionados ao
reconhecimento, à mensuração e ao disclosure de contingências.
Resultados operacionais
A discussão sobre os nossos resultados operacionais apresentada a seguir baseia-se nas nossas
demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com Práticas Contábeis Brasileiras.
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105
Na discussão a seguir, referências a aumentos ou reduções em qualquer período são feitas em
comparação ao período anterior correspondente, exceto se o contexto indicar de outra maneira.
Análise do Balanço Patrimonial
Nas contas do Ativo, as principais variações ocorreram nas seguintes contas:
Caixa e Bancos e Aplicações Financeiras. As contas caixa e bancos e aplicações financeiras tiveram
uma redução de R$58,2 milhões, ou 55,1%, passando de R$105,8 milhões em 2004 para R$47,6
milhões em 2005, devido principalmente a amortização de empréstimos em virtude do
reperfilamento da dívida da Editora Abril.
Contas a Receber de Clientes. As contas a receber de clientes diminuíram R$59,0 milhões, ou 20,7%,
passando de R$284,7 milhões em 2004 para R$225,7 milhões em 2005, devido principalmente à
antecipação no recebimento de receitas com publicidade no último dia útil do exercício social e à
antecipação do Governo relativa à comercialização de livros.
Estoques. Os nossos estoques diminuíram R$45,2 milhões, ou 19,7%, passando de R$229,7 milhões
em 2004 para R$184,5 milhões em 2005, devido principalmente ao menor volume de vendas, à
necessidade de manter adequado volume de produtos em processo de produção e quantidades
mínimas de produtos para pronto atendimento, além do faturamento em 2005 de livros vendidos
para o Governo em 2004.
Impostos a Compensar. Os nossos impostos a compensar aumentaram R$11,2 milhões, ou 76,2%,
passando de R$14,7 milhões em 2004 para R$25,9 milhões em 2005, devido principalmente aos
créditos de, PIS e COFINS a recuperar das editoras Ática e Scipione.
Investimentos. Os nossos investimentos representados basicamente por ágio em controladas e
coligadas diminuíram R$42,5 milhões, ou 30,4%, passando de R$139,8 milhões em 2004 para R$97,3
milhões em 2005, devido principalmente a amortização ocorrida no exercício.
Imobilizado Líquido. O nosso imobilizado líquido apresentou uma diminuição líquida de R$17,1
milhões, ou 3,1%, passando de R$552,6 milhões em 2004 para R$535,5 milhões em 2005, devido aos
investimentos em expansão do parque industrial, à aquisição de máquinas e equipamentos,
investimentos em informática e reavaliação de ativos, compensados por efeitos das depreciações e
amortizações.
Nas contas do Passivo, as principais variações ocorreram nas seguintes contas:
Fornecedores. A conta fornecedores (nacionais e estrangeiros) diminuiu R$22,7 milhões, ou 8,6%,
passando de R$263,1 milhões em 2004 para R$240,4 milhões em 2005, devido principalmente à
adequação das compras ao volume de vendas.
Debêntures e Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos de curto e
longo prazo, incluindo debêntures, diminuíram R$96,1 milhões, ou 7,9%, passando de R$1.214,8
milhões em 2004 para R$1.118,4 milhões em 2005. Essa redução decorreu principalmente do
reperfilamento da dívida e amortizações no exercício.
Recebimentos Antecipados de Clientes e Adiantamento de Terceiros. As antecipações recebidas
aumentaram R$7,7 milhões, ou 11,2%, passando de R$68,5 milhões em 2004 para R$76,2 milhões em
2005, devido principalmente à adiantamentos de receitas de publicidade e atualização monetária
de adiantamentos.
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106
Programa de Parceria de Longo Prazo. O Programa de Parceria de Longo Prazo (curto e longo
prazo) aumentou R$24,1 milhões, ou 57,5%, passando de R$41,9 milhões em 2004 para R$66,0
milhões em 2005, devido principalmente à melhora em nossos resultados operacionais e à
expectativa de integrantes deste programa realizarem resgates futuros.
Contas a Pagar por Aquisição de Participação Societária. As contas a pagar por aquisição de
participação societária tiveram uma redução de R$ 5,8 milhões, ou 18,9%, passando de R$30,8 em
2004 para R$25,0 milhões em 2005, devido principalmente a amortizações ocorridas no exercício e à
depreciação do dólar em relação ao real.
Imposto de Renda Diferido. Os impostos e contribuições sociais tiveram um aumento de R$25,8
milhões, ou 21,0%, passando de R$122,9 milhões em 2004 para R$148,7 milhões em 2005, devido
principalmente ao Imposto de Renda e CSLL incidente sobre os efeitos da apreciação do real em
relação ao dólar (variação cambial) na TEVECAP.
Provisão para Contingências Fiscais e Outras. As provisões para contingências fiscais e outras
tiveram um aumento de R$69,5 milhões, ou 64,8%, passando de R$107,2 milhões em 2004 para
R$176,7 milhões em 2005, devido principalmente aos débitos, inclusive fiscais, apurados na
TEVECAP, os quais foram reconhecidos pela Companhia em 2005.
Patrimônio Líquido Negativo. O patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) aumentou
R$37,5 milhões, ou 3,4%, passando de R$1.113,4 milhões em 2004 para R$1.150,9 milhões em 2005,
devido à constituição da reserva de reavaliação em controladas e prejuízo líquido do exercício
(R$77,7 milhões) impactado pela constituição de provisões para impostos no montante de R$62,0
milhões.
Trimestre Encerrado em 31 de Março de 2006 Comparado ao Trimestre Encerrado em 31 de Março
de 2005
Resultados Consolidados
A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras consolidadas para cada um dos
trimestres encerrados em 31 de março de 2006 e 2005, juntamente com as respectivas alterações na
porcentagem:
2006
2005
Variação 2005/2004
(em milhões de Reais, exceto os percentuais e valores por ação)
Receitas líquidas
Vendas
Administrativas
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para perdas operacionais em
subsidiárias
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107
Programa de incentivo de longo prazo à diretoria
Prejuízo operacional
Lucro não operacional, líquido
Provisão para imposto de renda e contribuição
social
Lucro líquido por ação
EBITDA Ajustado (1)
Margem do EBITDA Ajustado
_______________________________
(1) O EBITDA Ajustado é o lucro antes das despesas financeiras, líquidas, provisão para imposto de renda e contribuição
social, depreciação e amortização, amortização de ágio, lucro (prejuízo) não operacional, líquido e outros itens não
operacionais. O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil,
nem representa fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro
líquido como um indicador do nosso desempenho operacional ou uma alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de
liquidez. O EBITDA Ajustado não possui um significado padronizado, sendo que a nossa definição de EBITDA Ajustado
pode não ser comparado ao EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizado por outras empresas. Apesar de o EBITDA Ajustado
não fornecer uma medida de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras dos fluxos de caixa de atividades operacionais, ele
é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que certos
investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA e EBITDA Ajustado como indicadores do desempenho operacional de
uma companhia e/ou fluxo de caixa.
A reconciliação do nosso EBITDA Ajustado ao lucro líquido é apresentada abaixo.
Trimestres encerrados em 31 de
março de
2006
2005
EBITDA Ajustado
Despesas financeiras, líquidas
líquido
Itens não operacionais
Resultados das Áreas
A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras de nossa Área Publicações, Área de
Multi-serviços de Telecomunicações e Área Educacional para os trimestres encerrados em 31 de
março de 2006 e 2005, juntamente com as respectivas alterações na porcentagem:
Text_SP 1152607v1 2737/18
108
Trimestres encerrados em
31 de março
2006
2005
Variação %
Área Publicações:
Receita líquida
Custo das vendas e serviços
Receita (despesa) não operacional
Provisão para imposto de renda e contribuição social
Participação patrimonial em subsidiárias
EBITDA Ajustado(1)
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações:
Receita líquida
Participação de acionistas minoritários
EBITDA Ajustado(1)
Área Educacional
Receita líquida
EBITDA Ajustado(1)
A reconciliação de nosso EBITDA Ajustado ao prejuízo líquido para cada uma de nossas áreas de
negócio está indicada abaixo:
EBITDA Ajustado
Text_SP 1152607v1 2737/18
Trimestre encerrado em 31 de
março de
2006
2005
109
Depreciação e amortização
líquido
Outros itens não operacionais
Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações
março de
2006
2006
EBITDA Ajustado
líquido
Área Educacional
março de
2006
2006
EBITDA Ajustado
líquido
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2005 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro
de 2004
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, juntamente com as respectivas alterações
na porcentagem:
Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
2005
2004
(em milhões de reais, exceto
percentuais e valores por ação)
Impostos sobre vendas....................................................................
Text_SP 1152607v1 2737/18
2.454,4
(113,6)
2.105,2
(126,5)
Variação %
2005/2004
16,6%
(10,2)%
110
Receita líquida
Custo das vendas e serviços...........................................................
Despesas operacionais ....................................................................
Honorários da diretoria ........................................................
Vendas .....................................................................................
Administrativas......................................................................
Amortização do ágio .......................................................................
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ......................
Resultado de equivalência patrimonial........................................
Provisão para perdas operacionais em subsidiárias
Provisão para processos de natureza fiscal............................
Receitas financeiras ...............................................................
Despesas financeiras .............................................................
Variação cambial, líquida .....................................................
2.340,8
(1.147,6)
(940,8)
(4,4)
(548,6)
(342,1)
(46,4)
0,7
3,3
(28,2)
46,1
(343,5)
32,9
1.978,8
(942,4)
(917,3)
(5,8)
(550,0)
(297,1)
(64,2)
(0,2)
(0,8)
18,3%
21,8%
2,6%
(24,)%
(0,3)%
15,1%
(27,7)%
-
34,9
(366,3)
28,6
32,1%
(6,2)%
15,0%
(37,2)%
(24,6)
(39,2)
Prejuízo operacional
(61,6)
(223,7)
(72,5)%
Receitas não operacionais...............................................................
73,4
605,9%
10,4
Provisão para imposto de renda e contribuição social ..............
(103,2)
(13,6)
658,8,%
403,7%
2,7
13,6
Participação de acionistas minoritários........................................
(65,3)%
(77.7)
224,2
Lucro (prejuízo) líquido por ação................................................
6,56
7,02
(6,6%)%
452,9
344,3
31,5%
EBITDA Ajustado (1) .....................................................................
19%
17%
Margem de EBITDA Ajustado
A reconciliação entre o EBITDA Ajustado e lucro líquido está apresentada a seguir.
dezembro de
2005
2004
(em milhares de reais)
EBITDA Ajustado
452,9
(264,5)
(103,2)
(154,0)
(46,4)
Receita não operacional, líquida
73,4
(35,9)
Lucro líquido
(77,7)
344,4
(302,8)
(13,6)
(161,0)
(64,2)
10,4
(37,3)
(224,2)
Vendas de produtos e serviços. Nossas vendas de produtos e serviços no exercício encerrado em 2005
alcançaram R$2,46 bilhões, representando um aumento de 16,6 % em relação a R$2,11 bilhões em
2004. Esse aumento decorreu principalmente (i) do aumento de 8,6% nas vendas de espaços
publicitários (totalizando R$674,8 milhões, ou 27,5% das vendas consolidadas de produtos e
serviços), (ii) do aumento de 144,6% nos custos das vendas e serviços relativos às nossas atividades
de distribuição e mudança das operações da DINAP relacionadas à distribuição comercial de
produtos de terceiros (totalizando R$354,1 milhões, ou 14,4% das vendas consolidadas de produtos
Text_SP 1152607v1 2737/18
111
e serviços), (iii) do aumento de 34,5% nos livros didáticos em 2005 (totalizando R$341,0 milhões, ou
13,9% das vendas consolidadas de produtos e serviços) e (iv) do aumento na nossa base de
assinantes assim como na receita média por assinante para os serviços de TV por Assinatura e
serviços de Internet banda larga.
Impostos sobre vendas. Os impostos sobre vendas totalizaram R$113,6 milhões em 2005, representando
uma redução de 10,2% em relação aos R$126,4 milhões em 2004. Enquanto as vendas de produtos e
serviços aumentaram de 2004 para 2005, conforme mencionado acima, os impostos sobre vendas
consolidados diminuíram devido a uma redução da alíquota de imposto sobre vendas de livros a
zero em 2005, em nossa Área Educacional. Em termos percentuais em relação às nossas receitas,
impostos sobre vendas representaram 4,9% em 2005 e 6,4% em 2004.
Custo das vendas e serviços. Nosso custo das vendas e serviços foi de R$1,15 bilhão em 2005,
representando um aumento de 21,8% em relação a R$942,4 milhões em 2004. Esse aumento
decorreu principalmente (i) do aumento nos preços de papel; (ii) de maiores custos associados ao
salários do pessoal editorial, distribuição de nossos livros e revistas, vendas diretas e outros itens
relacionados, (ii) da alteração nas operações da nossa subsidiária DINAP; (iii) do aumento nos
custos de papel e impressão de livros didáticos e (iv) maior depreciação dos decodificadores
utilizados no negócio de TV por Assinatura. Em termos percentuais em relação à nossa receita
líquida, custo das vendas e serviços aumentaram de 47,6% em 2004 para 49,0% em 2005.
Despesas operacionais. Nossas despesas operacionais em 2005 totalizaram R$940,8 milhões,
representando um aumento de 2,6% em relação a R$917,3 milhões em 2004. Esse aumento decorreu
principalmente (i) do aumento dos salários devido ao dissídio anual dos empregados da Editora
Abril; (ii) do aumento nas atividades de marketing pela Editora Abril e (iii) das maiores despesas
associadas ao crescimento dos serviços de internet e TV por Assinatura. Esses aumentos foram
compensados parcialmente pelo efeito da reestruturação de nossa equipe de vendas na Área
Educacional, o que reduziu as despesas relacionadas a salários. Em termos percentuais em relação
às nossas receitas líquidas, nossas despesas operacionais diminuiram de 46,4% em 2004 para 40,2%
em 2005.
Resultado de equivalência patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial em 2005 foi de R$3,3
milhões e zero em 2004. O valor registrado em 2005 refletiu o fato de que a UOL, em que
detínhamos uma participação até a transferência para a Portugal Telecom em 2005, tinha
patrimônio líquido negativo em 2004 e positivo em 2005.
Provisão para perdas operacionais em subsidiárias. Nossa provisão para perdas operacionais em
subsidiárias totalizaram R$28,2 milhões, em 2005, e R$800 mil em 2004, refletindo perdas nas
subsidiárias Canbras TVA Cabo Ltda., TV Cabo Santa Branca Comércio Ltda. e Canbras Paraná
Ltda. (em conjunto, “Canbras”). Nenhum montante foi registrado em 2005, pois nossas
participações na Canbras foram vendidas em 2004.
Receitas financeiras. Nossas receitas financeiras totalizaram R$46,1 milhões em 2005, representando
um aumento de 32,1% em relação a R$34,9 milhões em 2004.
Despesas financeiras. Nossas despesas financeiras totalizaram R$343,5 milhões em 2005,
representando uma redução de 6,2% em relação a R$366,3 milhões em 2004. Essa queda deveu-se
principalmente (i) a reversão de provisão para prejuízos referente a PIS/COFINS (ii) ao
reperfilamento de nossas dívidas; (iii) à reestruturação do endividamento da Área Educacional; e
(iv) à oferta de permuta de “senior notes” da TEVECAP.
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112
Variação cambial, líquida. A variação cambial líquida totalizou R$32,9 milhões em 2005,
representando um aumento de 15,0% em relação a R$28,6 milhões em 2004. Esse aumento deveu-se
principalmente à contínua desvalorização do dólar em relação ao real durante 2005.
Provisão para processos de natureza fiscal. Registramos uma provisão para processos de natureza fiscal
no montante de R$28,2 milhões em 2005, referente a possíveis perdas em processos da TEVECAP
ligados ao ICMS.
ILP. Foi constituída provisão associada ao nosso programa de incentivo de longo prazo no valor de
R$24,6 milhões em 2005, representando uma redução de 37,3% comparado a R$39,2 milhões em
2004. Essa mudança deve-se ao fato de o programa ter sido instituído em 2004 e o valor relativo 1
2005 refere-se à valorização do plano.
Receita não operacional, líquida. Nossa receita não operacional líquida foi de R$73,4 milhões em 2005,
representando um aumento de 605,8% em relação à receita não operacional de R$10,4 milhões, em
2004. Essa mudança reflete principalmente as receitas não operacionais de R$95,2 milhões em 2005
referentes a operações de reestruturação societária, parcialmente compensadas pelo (i) registro de
provisões para perdas com empréstimos entre partes relacionadas no valor de R$ 13,8 milhões; (ii)
prejuízos líquidos relativos à venda de ativos do imobilizado e (iii) registro de uma provisão para
estoque com baixa rotatividade no valor de R$ 5,2 milhões.
Provisão para imposto de renda e contribuição social. Nossa provisão para imposto de renda e
contribuição social totalizou R$103,2 milhões em 2005, representando um aumento de 658,8% em
relação a R$13,6 milhões em 2004. Esse aumento deveu-se principalmente ao aumento das
obrigações fiscais em 2005 com relação (i) aos efeitos favoráveis da valorização do real referentes às
nossas obrigações decorrentes das “Senior Notes” da TEVECAP, (ii) aos processos fiscais
instaurados pelo fisco no valor de R$33,8 milhões contra a TEVECAP e (iii) reversão da base
negativa.
Participação de acionistas minoritários. A participação de acionistas minoritários foi R$13,6 milhões em
2005, representando um aumento de 403,7% em relação a R$2,7 milhões em 2004. Isso se deveu
sobretudo à participação minoritária de 9,5% detida pelos acionistas minoritários da TEVECAP.
Prejuízo líquido. Pelos motivos descritos acima, nosso prejuízo líquido foi de R$77,7 milhões em
2005, representando uma redução de 65,3% em relação ao prejuízo líquido de R$224,2 milhões
verificado em 2004.
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Resultados das Principais Áreas de Negócios
A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras de nossa Área de Publicações, nossa
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações e nossa Área Educacional, nos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2005 e 2004, juntamente com as respectivas alterações percentuais:
dezembro de
2005
%
Variação
2004
Área de Publicações (Editora Abril):
Receita líquida ...................................................................................
Custo das vendas e serviços .............................................................
Despesas operacionais .......................................................................
Receitas (despesas) não operacionais ..............................................
Despesas financeiras, líquidas..........................................................
Provisão para imposto de renda e contribuição social.................
Resultado patrimonial em subsidiárias
1.738,2
(842,2)
(691,2)
1,7
(187,3)
(22,5)
-
1.440,2
(662,4)
(613,7)
(3,6)
(190,3)
(1,2)
9,8
Lucro (prejuízo) líquido.....................................................................
(3,3)
(21,2)
(84,5%)
278,9
230,8
20,8%
Participações minoritárias
288,0
(182,4)
(90,2)
(28,2)
(9,3)
(62,0)
(65,5)
(0,6)
258,9
(183,6)
(85,9)
18,6
(0,8)
(49,8)
(22,6)
(0,7)
11,2%
(0,6)%
5,0%
24,5%
189,8%
Lucro (prejuízo) líquido ...................................................................
(150,3)
(65,9)
(4,3)%
128,2%
EBITDA Ajustado..............................................................................
96,0
78,1
22,9%
Receita líquida.....................................................................................
Despesas operacionais ......................................................................
Despesas não operacionais................................................................
325,3
(131,4)
(128,5)
(12,7)
(39,7)
(16,2)
227,7
(87,4)
(149,9)
(2,9)
(62,9)
16,3
42,9%
50,4%
(14,3)%
337,9%
(36,9)%
Lucro (prejuízo) líquido ...................................................................
(3,1)
(59,1)
EBITDA Ajustado..............................................................................
20,7%
27,2%
12,6%
(1,6)%
1,775,0%
-
Área de Multi-serviços de Telecomunicações (TEVECAP):
Receita líquida ...................................................................................
Despesas operacionais ......................................................................
Provisão para processos de natureza fiscal................................
Receitas (despesas) não operacionais ..............................................
Área Educacional (Aroeira):
(94,8)%
80,8
22,6
257,5%
EBITDA Ajustado..............................................................................
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114
A reconciliação entre o EBITDA Ajustado e lucro líquido para cada uma de nossas principais áreas
está apresentada a seguir:
dezembro de
2005
2004
(em milhões de Reais)
EBITDA Ajustado
278,9
(187,3)
(22,5)
(74,1)
-
230,8
(190,3)
(1,2)
(66,7)
-
1,7
(3,6)
(3,3)
9,8
(21,2)
Área de Multi-serviços de
Telecomunicações
dezembro de
2005
2004
EBITDA Ajustado
96,0
(62,0)
(65,5)
(75,5)
(5,2)
(9,3)
78,1
(49,8)
(22,6)
(82,6)
(6,1)
18,6
(28,9)
(1,5)
(150,3)
(65,8)
Área Educacional
dezembro de
2005
2004
EBITDA Ajustado
80,8
((39,7)39,7)
(16,2)(16,2)
(3,6)(3,6)
((11,8))
(12,7)
22,6
(62,9)(62,9)
16,316,3
(3,6)(3,6)
(28,5)
(2,9)
0,1
(3,0)
(3,1)(3,1)
(59,1(59,1))
Receita líquida. A receita líquida da Área de Publicações foi de R$1,74 bilhão em 2005, representando
um aumento de 20,7% em relação a R$1,44 bilhão em 2004. Esse aumento deveu-se principalmente
(i) ao aumento na receita com vendas de assinatura de revistas, (ii) aumento nas receitas com
propaganda em decorrência de um maior número de espaço publicitário vendido, (iii) aumento no
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115
preço cobrado pelas páginas de propaganda nas nossas publicações e em outros espaços de
propaganda, assim como nas comissões pagas por co-patrocinadores de eventos promocionais,
resultantes da maior ênfase em marketing e propaganda e (iv) um aumento das atividades de
distribuição bem como uma mudança no modelo operacional da DINAP, que resultou em um
aumento das vendas de produtos e serviços em relação a 2004. Acreditamos que a venda de
exemplares em bancas tenha se reduzido em 2005 em relação a 2004, devido parcialmente ao
acréscimo do número de assinantes em relação ao número de adquirentes de exemplares avulsos de
nossas revistas.
Custo das vendas e serviços. O custo das vendas e serviços da Área de Publicações foi de R$842,2
milhões em 2005, representando um aumento de 27,2% em relação a R$662,4 milhões em 2004. Esse
aumento se deve principalmente à mudança nas operações na DINAP, que resultou em um
aumento de 32,6% no custo das vendas e serviços da DINAP prestados a terceiros. Excluindo-se o
efeito da mudança na DINAP, o custo das vendas e serviços da Área de Publicações caiu para
R$566,6 milhões em 2005, devido a reduções no custo de impressão decorrentes da queda no
número de tiragem de exemplares no valor de R$116,0 milhões no período.
Despesas operacionais. As despesas operacionais da Área de Publicações totalizaram R$691,2 milhões
em 2005, representando um aumento de 12,6% em relação a R$613,7 milhões em 2004. Esse
aumento deveu-se principalmente a maiores despesas com relação a (i) vendas de assinatura e
marketing na Área de Publicações, incluindo pesquisa e análise de mercado, promoções e eventos
especiais de marketing, (ii) aumento nos salários devido ao reajuste salarial anual de acordo com
acordos coletivos que incluem os funcionários da Área de Publicações e (iii) renegociação de certos
contratos pelos quais a Área de Publicações recebe serviços de tecnologia da informação de
terceiros.
Receitas (despesas) não operacionais. A Área de Publicações registrou receitas não operacionais de
R$1,7 milhão em 2005 em relação a despesas de R$3,6 milhões em 2004. Essa mudança deveu-se
principalmente ao impacto sobre a Área de Publicações de operações societárias realizadas no
âmbito de nossa reestruturação.
Despesas financeiras, líquidas. As despesas financeiras, líquidas da Área de Publicações totalizaram
R$187,3 milhões em 2005, representando uma redução de 1,6% em relação a R$190,3 milhões em
2004. Essa redução ocorreu principalmente devido à reversão em 2005 de uma provisão para perdas
com empréstimos entre coligadas em 2004.
Provisão para imposto de renda e contribuição social. A provisão para imposto de renda e contribuição
social da Área de Publicações foi de R$22,5 milhões em 2005, representando um aumento de 1.775%
em relação a R$1,2 milhão em 2004, principalmente devido ao (i) aumento no lucro tributável em
2005 e (ii) reversão da base negativa em 2005.
Lucro (prejuízo) líquido. Pelos motivos descritos acima, o prejuízo líquido da Editora Abril foi de
R$3,3 milhões em 2005, uma redução de 84,4% em relação ao prejuízo líquido de R$21,2 milhões
verificado em 2004.
Receita líquida. A receita líquida da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações foi de R$288,0
milhões em 2005, em comparação a R$ 258,9 milhões em 2004, representando um aumento de
11,2%. Esse aumento deveu-se principalmente a um crescimento de 35% da receita líquida de
assinaturas de Internet banda larga e a um aumento de 47% na base de assinantes. A base de
assinantes de TV por Assinatura cresceu 3% no mesmo período. Esses fatores levaram a um
crescimento de 7% no total de unidades geradoras de receita (total de assinantes de TV por
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116
Assinatura e Internet banda larga). Além disso, a receita média por assinante de TV por Assinatura
aumentou 6% no período, devido principalmente ao impacto favorável da receita média por
assinante digital, significativamente superior à da base analógica. Adicionalmente, a receita de
adesão, de novas instalações e migração do produto analógico para o digital aumentou 70% em
2005. O principal efeito desse crescimento foi a migração da base de assinantes do MMDS em São
Paulo para a plataforma digital. Finalmente, a receita com publicidade cresceu 8,5%.
Custo das vendas e serviços. O custo das vendas e serviços da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações foi de R$182,4 milhões em 2005, representando uma redução de 0,6% em
comparação a R$183,6 milhões em 2004. Isso reflete (i) a redução da depreciação relacionada às
instalações de TV por Assinatura e decodificadores e o encerramento da amortização de despesas
diferidas referentes ao lançamento do projeto de Internet banda larga iniciado em 1999; (ii) os
aumentos de folha de pagamento e benefícios resultantes de novas contratações para sustentar o
crescimento da TEVECAP; (iii) os aumentos nos salários devido ao reajuste anual e (iv) os
aumentos pontuais nos custos de manutenção da rede, especialmente em conexão com o nosso
contrato com a Eletropaulo sobre o aluguel de postes em São Paulo. Esse maior custo foi
compensado em parte (i) pela redução nos custos de programação, referente à renegociação de
alguns contratos; (ii) pelo impacto favorável da valorização do real no custo da programação paga
em dólares e (iii) pelos ganhos de produtividade da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações.
Custos das vendas e serviços representaram 63,3% da receita líquida em 2005 em relação a 70,9%
em 2004.
Despesas operacionais. As despesas operacionais da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações
totalizaram R$90, 2 milhões em 2005, um aumento de 5,0% em relação a R$85,9 milhões em 2004.
Esse aumento se deve principalmente aos maiores gastos relacionados (i) às atividades gerais de
marketing, campanhas institucionais para divulgação e reposicionamento das marcas e iniciativas
publicitárias; (ii) ao marketing direcionado aos assinantes de TV por Assinatura de São Paulo,
usuários da tecnologia analógica (cabo e MMDS), de modo a incentivá-los a migrarem para a
tecnologia digital; e (iii) aos maiores custos de cobrança em linha com o crescimento da base de
assinantes. As despesas operacionais representaram 31,3% da receita líquida em 2005 em relação a
33,2% em 2004.
Provisão para contingências fiscais. Em 2005, a Área de Multi-Serviços de Telecomunicações
contabilizou uma provisão para contingências fiscais no montante de R$28,2 milhões para o
pagamento de ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços) relacionado às receitas
com publicidade.
Receitas (despesas) não operacionais.A Área de Multi-Serviços de Telecomunicações registrou despesas
não operacionais de R$9,3 milhões em 2005 contra receitas não operacionais de R$18,6 milhões em
2004. Essa mudança deveu-se principalmente (i) ao efeito comparativo da contabilização da receita
não-operacional em 2004 referente à venda pela Área de Multi-Serviços de Telecomunicações da
sua participação societária na Canbras e (ii) uma provisão, em 2005, de R$5,2 milhões para
estoque com baixa movimentação devido à defasagem tecnológica.
Despesas financeiras, líquidas. As despesas financeiras líquidas da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações foram de R$62,0 milhões em 2005, um aumento de 24,5% em relação a R$49,8
milhões em 2004. Esse aumento se deve principalmente (i) às despesas incorridas com relação à
renegociação dos “senior notes” pela TEVECAP; (ii) aos juros incorridos com relação a mútuo entre
TEVECAP e suas subsidiárias com a Editora Abril e (iii) ao aumento nas taxas de juros no mercado,
que impactaram no custo dos empréstimos de capital de giro da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações e financiamentos do BNDES.
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117
social da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações foi de R$65,5 milhões em 2005,
representando um aumento de 189,8% em relação a R$22,6 milhões em 2004. Esse aumento deveuse principalmente (i) a um aumento de R$31,7 milhões no passivo fiscal da Área de Multi-Serviços
de Telecomunicações em 2005 relacionado aos ganhos cambiais resultantes do impacto favorável da
valorização do real sobre as dívidas representadas pelas “Senior Notes”, denominadas em dólares e
(ii) imposto de renda passivos relacionados aos processos fiscais instaurados contra a Área de
Multi-Serviços de Telecomunicações pelas autoridades fiscais no valor de R$33,8 milhões.
Prejuízo líquido. Pelos motivos descritos acima, o prejuízo líquido da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações foi de R$150,3 milhões em 2005, um aumento de 128,5% em relação a R$65,8
milhões em 2004. Conforme mencionado acima, diversos fatores que contribuíram para o aumento
do prejuízo líquido estão relacionados a eventos não recorrentes. Esses eventos incluem (i) a
contabilização da provisão fiscal referente ao ICMS incidente sobre as receitas com publicidade; (ii)
as despesas financeiras associadas à oferta de permuta e venda de ativos da Área de Multi-Serviços
de Telecomunicações; (iii) a contabilização das provisões para estoque com baixa movimentação;
(iv) os aumentos nos impostos sobre a renda relacionados aos ganhos com a variação cambial e (v)
as provisões para empréstimos entre partes relacionadas. Caso esses items não fossem levados em
consideração, a Área de Multi-Serviços de Telecomunicações teria contabilizado um prejuízo
líquido de R$16,1 milhões em 2005.
Área Educacional
Receita líquida. A receita líquida da Área Educacional foi de R$325,3 milhões em 2005, um aumento
de 42,9% em relação a R$227,7 milhões em 2004. Esse aumento deveu-se principalmente (i) a um
aumento de R$41,0 milhões, ou 12,6% da receita líquida em 2005 em relação a 2004, refletindo a
consolidação da receita líquida da Aroeira para todo o exercício de 2005, comparado a apenas 11
meses de 2004; (ii) a um aumento de 15,0% nas vendas de livros didádicos, refletindo o impacto das
vendas para o governo brasileiro dentro do programa PNLD (livros da quinta até oitava séries),
contratadas em 2004, mas cuja parcela da receita foi faturada e contabilizada em 2005 e (iii) a
redução a zero da alíquota do imposto incidente sobre a venda de livros da Área Educacional em
2005.
Custo das vendas e serviços. O custo das vendas e serviços da Área Educacional foi de R$131,4
milhões em 2005, um aumento de 50,4% em relação a R$87,4 milhões em 2004. Esse aumento deveuse principalmente a (i) um aumento de R$19,4 milhões, ou 14,8% do custo das vendas e serviços em
2005, refletindo a incorporação do custo das vendas e serviços da Área Educacional para todo o
ano de 2005, comparado a apenas 11 meses de 2004, e (ii) um aumento de 23,1% nas despesas com
impressão, papel e outros custos relacionados à vendas de livros contratadas em 2004 pelo governo
federal mas cuja receita foi faturada e contabilizada em 2005.
Despesas operacionais. As despesas operacionais da Área Educacional foram de R$128,5 milhões em
2005, uma redução de 14,3% em relação a de R$149,9 milhões em 2004. Essa redução deveu-se
principalmente a (i) uma redução de R$7,1 milhões, ou 15,5% nas despesas operacionais em 2005,
refletindo a incorporação das despesas operacionais da Área Educacional para todo o ano de 2005
comparado a apenas 11 meses de 2004, e (ii) uma redução nas despesas operacionais relativa à
reestruturação da equipe de vendas que resultou em uma redução no quadro de funcionários. Além
disso, a integração da Área Educacional no sistema ERP permitiu a eliminação de alguns processos
administrativos e operacionais redundantes, gerando despesas menores relacionadas a tecnologia
da informação, recursos humanos, finanças e administração.
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Despesas não operacionais. A Área Educacional registrou despesas não operacionais de R$12,7
milhões em 2005, um aumento de 337,9% em relação a R$2,9 milhões em 2004. Esse aumento
refletiu principalmente o efeito da amortização do ágio relacionado à aquisição da Aroeira.
Despesas financeiras, líquidas. As despesas financeiras, líquidas da Área Educacional foram de R$39,7
milhões em 2005, uma redução de 36,9% em relação a R$62,9 milhões em 2004. Essa redução deveuse principalmente (i) reversão da provisão para prejuízos fiscais referentes ao PIS e COFINS, (ii) ao
efeito das menores taxas de juros em vigor sobre os índices aos quais as obrigações com o serviço
da dívida da Área Educacional, com taxa variável, estão atreladas; (iii) uma redução nas
necessidades de capital de giro acompanhando o ciclo de compra cíclico do governo brasileiro (iv)
ao impacto cambial favorável sobre a dívida relacionada com a aquisição da Aroeira.
social da Área Educacional foi uma despesa de R$16,2 milhões em 2005 e um crédito de R$16,3
milhões em 2004 principalmente devido (i) á constituição de constituição de imposto de renda
diferido sobre o prejuízo do exercício, (ii) um aumento do passivo fiscal relativo às vendas de livros
contratada em 2004 junto ao governo federal, porém para as quais foram registradas receitas em
2005 e (iii) um aumento do passivo fiscal relativo a um aumento do lucro tributável em 2005 e
custos financeiros mais favoráveis em 2005 em relação a 2004.
Prejuízo líquido. Pelos motivos descritos acima, a Área Educacional apresentou um prejuízo líquido
de R$3,1 milhões em 2005 contra um prejuízo líquido de R$59,1 milhões em 2004, refletindo uma
melhora de 94,8%.
Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2004 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de
Dezembro de 2003
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003, juntamente com as respectivas alterações
na porcentagem:
dezembro de
2004
2003
(em milhões de reais, exceto valores
percentuais e por ação)
Vendas de produtos e serviços ............................................
Impostos sobre vendas
Receita Líquida
Honorários dos administradores
Vendas
Administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ............
Resultado de equivalência patrimonial..............................
...................................................................................................
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2.105,2
(126,5)
1.978,8
(942,4)
(917,3)
(5,8)
(550,0)
(297,1)
(64,2)
(0,2)
(0,8)
34,9
Variação %
2004/2003
1.620,6
(92,4)
1.528,3
29,9%
36,8%
29,5%
(728,3)
(642,0)
(2,7)
(372,0)
(223,9)
(43,1)
(0,3)
11,7
29,4%
42,9%
114,8%
47,8%
32,7%
49,0%
(33,3)%
49,6
(29,6)%
119
dezembro de
2003
2004
(em milhões de reais, exceto valores
percentuais e por ação)
Despesas financeiras .............................................................
Despesa não recorrente – PAES...........................................
Prejuízo operacional..............................................................
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas.................
Provisão para imposto de renda e contribuição social ....
Participação de acionistas minoritários..............................
Prejuízo líquido ....................................................................
Prejuízo líquido por ação
(366,3)
28,6
(39,2)
(223,7)
10,5
(13,6)
2,7
(224,2)
7,02
(306,6)
61,5
(2,7)
(65,3)
(93,9)
(512,8)
(80,6)
18,3
(668,9)
35,1
Variação %
2004/2003
19,5%
(53,5)%
1.351,9%
138,2%
(97,97)%
(83,1)%
(85,2)%
(66.5)%
(80,0) %
EBITDA Ajustado (1) ...........................................................
(0,5)%
344,3
346,1
17%
23%
Margem do EBITDA Ajustado
A reconciliação entre o EBITDA Ajustado e prejuízo líquido está apresentada a seguir.
dezembro de
2004
2003
EBITDA Ajustado ................
Despesas
financeiras,
líquidas
....................................
contribuição social ..
Lucro (prejuízo) não operacional),
líquido
....................................
Prejuízo líquido ....................
344,4
346,1
(302,8)
(195,5)
(13,6)
(161,0)
(64,2)
(80,6)
(145,0)
(43,1)
10,4
(578,0)
(37.4)
(224,2)
27,3
(668,9)
Vendas de produtos e serviços. Nossas vendas de produtos e serviços totalizaram R$2,11 bilhões em
2004, representando um aumento de 29,9% em relação a R$1,62 bilhão em 2003. Esse aumento nas
vendas de produtos e serviços deveu-se principalmente a (i) consolidação das vendas de produtos e
serviços da Área de Publicações no exercício de 2004, que representou 12,1% das nossas vendas
consolidadas de produtos e serviços em 2004, em comparação a nove meses de consolidação em
2003; (ii) um aumento nas vendas de assinatura de revista na Área de Publicações; (iii) um aumento
nas receitas com venda de espaço de propaganda e um aumento nas taxas cobradas por esse
espaço; (iv) mudança nas operações da DINAP em outubro de 2004; (v) um aumento de 3% nas
Text_SP 1152607v1 2737/18
120
receitas com TV por Assinatura e de 50% com assinatura de serviços de Internet banda larga e na
receita média por assinante; (vi) um aumento nas receitas com serviços de gráfica de terceiros; e
(vii) a consolidação integral das vendas de produtos e serviços da Área Educacional a partir de
fevereiro de 2004, que representou 2,0% da nossa venda consolidada de produtos e serviços em
2004.
Impostos sobre vendas .Os impostos sobre vendas totalizaram R$126,4 milhões em 2004,
representando um aumento de 36,8% em relação a R$92,4 milhões em 2003. Esse aumento reflete (i)
a consolidação dos impostos sobre vendas da Área de Publicações no exercício de 2004, que
representou 8,7% dos nossos impostos sobre vendas consolidados em 2004 em comparação a
apenas nove meses de consolidação em 2003; (ii) a consolidação integral dos impostos sobre vendas
da Área Educacional a partir de fevereiro de 2004, que representou 1,5% dos nossos impostos sobre
vendas em 2004 e (iii) o aumento nas vendas de produtos e serviços descritos acima.
Custo das vendas e serviços. Nosso custo das vendas e serviços foi de R$942,4 milhões em 2004,
representando um aumento de 29,5% em relação a R$728,3 milhões em 2003. Esse aumento deveuse principalmente à (i) consolidação do custo das vendas e serviços da Área de Publicações no
exercício de 2004, que representou 14,0% do nosso custo das vendas e serviços consolidado em
2004; (ii) consolidação integral do custo das vendas e serviços da Área Educacional a partir de
fevereiro de 2004, que representou 2,1% do nosso custo das vendas e serviços consolidado em 2004;
(iii) mudança nas operações da DINAP, e (iv) maior volume de livros vendidos para o governo
federal em 2004 em comparação com 2003. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente
compensados por redução de custo resultante de negociações com fornecedores de programação
para a TV por Assinatura. Em termos percentuais em relação à receita líquida, nosso custo das
vendas e serviços aumentou para 47,6% em 2004 de 47,7% em 2003.
Despesas operacionais. Nossas despesas operacionais foram de R$917,3 milhões em 2004
representando um aumento de 42,9% em relação a R$642,0 milhões em 2003. Esse aumento deveuse principalmente (i) à consolidação integral das despesas operacionais da Área de Publicações em
2004, que representou 14,8% das nossas despesas operacionais consolidadas em 2004; (ii)
consolidação integral das despesas operacionais da Área Educacional a partir de fevereiro de 2004,
que representou 0,8% das nossas despesas operacionais consolidadas em 2004; (iii) aumento nas
despesas relativas a salários e marketing; e (iv) despesas incorridas pela Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações em decorrência da reestruturação de sua equipe de vendas, com o objetivo de
atender à maior demanda por serviços de Internet banda larga e comercializar seus serviços digitais
em São Paulo. Em termos percentuais em relação à receita líquida, as despesas operacionais
aumentaram para 46,4% em 2004 de 42.0% em 2003.
Resultado de equivalência patrimonial. Registramos resultado de equivalência patrimonial negativo de
R$0,8 milhão em 2004 e positivo de R$11,7 milhões em 2003. Essa redução deveu-se principalmente
aos prejuízos registrados em relação à participação acionária da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações na Canbras.
Receitas financeiras. Registramos receitas financeiras de R$34,9 milhões em 2004, representando uma
redução de 29,6% em relação a R$49,6 milhões em 2003. Essa queda deveu-se principalmente à
diminuição nas aplicações financeiras no período.
Despesas financeiras. Nossas despesas financeiras foram de R$366,3 milhões em 2004, representando
um aumento de 19,5% em relação a R$306,6 milhões em 2003. Esse aumento deveu-se
principalmente a (i) incorporação das despesas financeiras da Área de Publicações durante todo o
exercício de 2004, que representaram 19,3% das nossas despesas financeiras consolidadas em 2004;
(ii) consolidação integral das despesas financeiras da Área Educacional a partir de fevereiro de
2004, que representou 0,2% das nossas despesas operacionais consolidadas em 2004; e (iii) o registro
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121
em 2004 de despesas referentes ao empréstimo relativo à aquisição da Aroeira através de operação
de leveraged buyout da participação societária da Vivendi.
Variação cambial, líquida. A variação cambial líquida foi de R$28,6 milhões em 2004, representando
uma redução de 53,5% em relação a R$61,5 milhões em 2003. Essa redução deveu-se principalmente
a menor apreciação do real comparado ao dólar.
ILP. Registramos despesas de R$39,2 milhões em 2004 relacionadas ao nosso programa de incentivo
de longo prazo à administração, representando um aumento de R$36,5 milhões em relação a 2003.
Essa mudança deveu-se principalmente a provisões para perdas futuras associadas ao programa.
Despesa não recorrente – PAES. Registramos despesa não recorrente – PAES de R$65,3 milhões em
2003. Essa despesa referiu-se a juros e multas incorridas em relação ao refinanciamento dos nossos
impostos incluídos no programa PAES.
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas. Registramos receitas não operacionais de R$10,5 milhões
em 2004, representando uma melhora em relação a despesas não operacionais, líquidas de R$512,8
milhões em 2003. Essa mudança deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento em março de 2003
de prejuízos não operacionais no valor de R$468,9 milhões relativo ao processo de reorganização
societária das empresas Editora Abril e a Abril Comunicações na Companhia;; e (ii) o efeito da
receita não operacional registrada com relação à venda de certos ativos não relacionados à
atividade principal da empresa, incluindo os resultados da venda da Canbras em 2004.
social foi de R$13,6 milhões em 2004, uma redução de 83,1% em relação a R$80,6 milhões em 2003.
Essa redução deveu-se principalmente ao resultado da redução do lucro tributável devido a
maiores despesas financeiras em 2003, o imposto de renda incluído no PAES e imposto de renda
sobre ganho cambial da TEVECAP.
Participação de acionistas minoritários. Nossa participação de acionistas minoritários foi de R$2,7
milhões em 2004, uma queda de 85,2% em relação a R$18,3 milhões em 2003. Essa mudança deveuse principalmente à participação de acionistas minoritários (9,5%) da TEVECAP.
Prejuízo líquido. Pelos motivos discutidos acima, nosso prejuízo líquido foi de R$224,2 milhões em
2004, representando uma melhora de 66,5% em relação a R$ 668,9 milhões em 2003.
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122
Resultados de nossas principais Áreas
A tabela a seguir apresenta algumas informações financeiras sobre nossa Área de Publicações,
nossa Área de Multi-Serviços de Telecomunicações e nossa Área Educacional nos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003, juntamente com as respectivas alterações
percentuais:
dezembro de
2004
2003
%
Variação
Área de Publicações (Editora Abril):
Receita líquida.....................................................................................
Resultados de equivalência patrimonial
Participações de acionistas minoritários
1.440,2
(662,4)
(613,7)
9,8
(3,6)
(190,3)
(1,2)
-
1,061,1
(427,9)
(444,1)
(0,8)
(14,8)
(184,2)
(14,7)
0,5
35,7%
54,8%
38,2%
(75,4)%
3,3%
(92,0)%
-
(21,2)
(24,8)
(14,7)%
EBITDA Ajustado (1)
230,8
245,8
(6,1)%
Receita líquida.....................................................................................
Resultados de equivalência patrimonial
Participações de acionistas minoritários
258,9
(183,6)
(85,9)
(0,8)
18,6
(49,8)
(22,6)
(0,7)
236,5
(205,3)
(59,7)
11,4
(60,2)
(16,2)
(56,7)
(0,4)
9,4%
(10,6)%
43,7%
207,0%
(60,2)%
87,0%
(65,8)
(150,6)
(56,3)%
78,1
60,9
28,3%
Receita líquida.....................................................................................
227,7
(87,4)
(149,9)
(2,9)
(62,9)
16,3
150,1
(66,9)
(71,9)
(0,6)
(7,0)
1,0
(59,1)
4,7
22,6
25,1
Área de Multi-serviços de Telecomunicações (TEVECAP):
EBITDA Ajustado (1)
Área Educacional (Aroeira):
EBITDA Ajustado (1)
51,7%
30,6%
108,4%
383,0%
798,6%
1.530,0%
(10,0) %
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123
A reconciliação entre o EBITDA Ajustado e prejuízo líquido de cada uma de nossas áreas de
negócios está apresentada a seguir.
EBITDA Ajustado ...............
Despesas
financeiras,
líquidas
....................................
Prejuízo não operacional, líquido
....................................
Área de Multi-serviços de
Telecomunicações
Despesas
financeiras,
líquidas
....................................
....................................
Área Educacional
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dezembro de
2004
2003
230,8
245,8
(190,3)
(184,2)
(1,2)
(66,7)
(3,6)
(14,7)
(56,1)
(0,5)
(14,8)
9,8
(21,2)
(0,3)
(24,8)
dezembro de
2004
2003
78,1
60,9
(49,8)
(16,2)
(22,6)
(82,6)
(6,1)
18,6
(56,7)
(83,3)
(6,1)
(60,2)
(1,5)
(65,8)
11,0
(150,6)
dezembro de
2004
2003
22,6
(62,9)
25,1
(7,0)
16,3
(3,6)
(28,5)
(2,9)
1,0
(2,9)
(11,0)
(0,6)
(59,1)
(4,7)
124
Receita líquida. A receita líquida da Área de Publicações foi de R$1,44 bilhão, representando um
aumento de 35,7% em relação a R$1,06 bilhão em 2003. Esse aumento deveu-se principalmente ao
(i) aumento de R$ 244,1 milhões, ou 16,9% em 2004 na receita líquida derivada da consolidação da
receita líquida da Área de Publicações durante todo o exercício de 2004; (ii) aumento nas vendas de
revistas, bem como ao aumento nos preços de capa de suas revistas e maiores preços cobrados pelo
espaço de propaganda. Se, por um lado, houve redução de 6,4% nas receitas com vendas de
exemplares avulsos em 2004 em relação a 2003, houve um aumento de 11,5% nas receitas com
vendas de assinatura de revista no mesmo período. A Área de Publicações também registrou
crescimento nas receitas com relação (i) ao aumento nas vendas de produtos e serviços em
decorrência da mudança nas operações da DINAP em outubro de 2004 e (ii) inclusão de
determinados clientes das operações gráficas da Abril Gráfica.
Custo das vendas e serviços. O custo das vendas e serviços da Área de Publicações foi de R$662,4
milhões em 2004, um aumento de 54,8% em relação a R$427,9 milhões em 2003. Esse aumento
deveu-se principalmente ao (i) aumento de R$131,6 milhões, ou 19,8% no custo das vendas e
serviços em 2004, devido à incorporação do custo de vendas e serviços da Área de Publicações
durante todo o exercício de 2004; (ii) custos associados a um aumento no número de edições
publicadas, (iii) aumentos salariais resultantes das renegociações do dissídio coletivo anual, e (iv)
mudança nas operações da DINAP e (v) maior depreciação registrada em relação ao imobilizado
que pertence às atividades gráficas da Área de Publicações, e investimentos em tecnologia da
informação feitos em 2003 que começaram a depreciar em 2004. Esses fatores foram parcialmente
compensados por uma redução de 7,8% nos custos do preço do papel da Área de Publicações, em
reais, em decorrência da valorização do real em 2004.
Despesas operacionais. As despesas operacionais da Área de Publicações totalizaram R$613,7 milhões
em 2004, um aumento de 38,2% em relação a R$441,1 milhões em 2003, principalmente devido a (i)
aumento de R$ 135,6 milhões, ou 22,1%, nas despesas operacionais em 2004 devido à consolidação
das despesas operacionais da Área de Publicações para todo o exercício de 2004; (ii) aumentos
salariais resultantes das renegociações do dissídio coletivo anual; e (iii) maior número de edições
publicadas, incluindo um maior número de edições especiais.
Resultado de equivalência patrimonial. O resultado de equivalência patrimonial representou ganho
para a Área de Publicações de R$9,8 milhões, em 2004, devido à venda pela Editora Abril de sua
participação na Aroeira para a Cedro, e perda de R$ 0,8 milhões, em 2003.
Despesas não operacionais. As despesas não operacionais da Área de Publicações foram de R$3,6
milhões em 2004, uma redução de 75,4% em relação a R$14,8 milhões em 2003. Essa melhora deveuse principalmente ao lucro não operacional registrado com a venda de alguns ativos não
relacionados à atividade principal da Área de Publicações parcialmente compensado pela
consolidação em todo o exercício de 2004 das despesas não operacionais da Área de Publicações.
Despesas financeiras, líquidas. As despesas financeiras, líquidas da Área de Publicações foram de
R$190,3 milhões em 2004, um aumento de 3,3% em relação a R$184,2 milhões em 2003. Este
aumento deveu-se sobretudo a um aumento de R$58,5 milhões, ou 30,7% nas despesas financeiras,
líquidas de 2004, resultante da consolidação das despesas financeiras líquidas da Área de
Publicações durante todo o exercício de 2004, parcialmente compensado (i) pela redução nas taxas
de juros em vigor às quais nossas dívidas estão indexadas, (ii) por um menor saldo médio de
endividamento, e (iii) efeito positivo da valorização do real frente ao dólar sobre a dívida em
moeda estrangeira.
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social da Área de Publicações foi de R$1,2 milhão em 2004, uma redução de 92,0% contra R$ 14,7
milhões em 2003. Essa mudança se deve principalmente (i) à reversão, em 2004, dos prejuízos fiscais
acumulados que não foram utilizados em 2003 e (ii) consolidação da provisão da Área de
Publicações para imposto de renda e contribuição social durante todo o exercício de 2004.
Participações minoritárias. As participações minoritárias na Área de Publicações foram de R$ 0,5
milhão em 2003.
Prejuízo líquido. Pelos motivos descritos acima, o prejuízo líquido da Editora Abril foi de R$21,2
milhões em 2004, representando uma melhora de 14,7% em relação a R$ 24,8 milhões em 2003.
Área de Multi-serviços de Telecomunicações
Receita líquida. A receita líquida da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações foi de R$258,9
milhões em 2004, representando um aumento de 9,4% em relação a R$236,5 milhões em 2003. Esse
aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento de 50% na base de assinantes de Internet
banda larga da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, um crescimento de 3% na base de
assinantes de TV por Assinatura e aumento na média de receita por usuário em ambos os ramos de
negócios. As unidades geradoras de receita (total de assinantes de TV por Assinatura e Internet
banda larga ) aumentaram 7%. Embora as receitas provenientes das tarifas de instalação de novos
assinantes tenham caído 16% em 2004 em relação a 2003, tal redução é resultado de nossa estratégia
de marketing de oferecer menores tarifas de instalação para os cabos analógicos e serviços MMDS
como forma de atrair mais assinantes, parcialmente compensados pelos aumentos nas tarifas de
instalação para os assinantes digitais, reduzindo subsídios. Finalmente, as receitas com publicidade
cresceram 38,4% em 2004 em relação a 2003.
Custo das vendas e serviços. O custo das vendas e serviços da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações foi de R$183,6 milhões em 2004, uma redução de 10,6% em relação a R$205,3
milhões em 2003, relativa a ganhos de produtividade em nossa estrutura de custo e o impacto
favorável da valorização do real em 2004 sobre os custos de programação, que permaneceram
basicamente nos mesmos níveis de 2003.
Despesas operacionais. A Área de Multi-Serviços de Telecomunicações registrou despesas
operacionais de R$85,9 milhões em 2004, um aumento de 43,7% em relação a R$59,7 milhões em
2003. Esse aumento deveu-se a maiores despesas com comissões de vendas resultantes de um
aumento no volume de vendas e base de assinantes, o que proporcionou 9.358 novas conexões à
rede em 2004 em relação à uma perda líquida de 16.431 conexões em 2003. Despesas de marketing
também aumentaram em 2004 devido ao lançamento de novos produtos digitais em São Paulo e à
implementação de novas estratégias de marketing. Os custos fixos permaneceram praticamente
inalterados em 2004 comparados a 2003, resultado do programa de otimização operacional
implementado a partir de 2002. Como porcentagem da nossa receita líquida, as despesas
operacionais representaram 70,9% em relação a 86,8% em 2003.
Receitas (despesas) não operacionais. As receitas não operacionais da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações foram de R$18,6 milhões em 2004 e despesas não operacionais de R$60,2 milhões
em 2003. Essa mudança deveu-se principalmente (i) às receitas com a venda da Canbras em 2004 e
(ii) ao efeito comparativo do impacto, em 2003, da depreciação do ágio relacionado a uma das
subsidiárias da Canbras e ao registro de uma provisão para perdas com empréstimos entre
coligadas.
Despesas financeiras, líquidas. As despesas financeiras, líquidas da Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações foram de R$49,8 milhões em 2004, um aumento de 207,0% em relação a R$16,2
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milhões em 2003. Esse aumento deveu-se principalmente ao menor efeito da flutuação cambial do
real em relação ao dólar e aos respectivos ganhos em 2003. Além disso, em 2004, a Área de MultiServiços de Telecomunicações registrou um aumento nas obrigações de empréstimos entre
coligadas.
social da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações foi de R$22,6 milhões em 2004, uma queda
de 60,2% em relação a R$56,7 milhões em 2003, principalmente devido aos efeitos favoráveis da
valorização do real sobre nossas obrigações relativas às “Senior Notes” da TEVECAP.
Participação de acionistas minoritários. As participações minoritárias na Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações foram de R$ 0,7 milhões em 2004, representando um aumento de 87,0% de R$ 0,4
milhões em 2003.
Lucro (prejuízo) líquido. Pelos motivos descritos acima, o prejuízo líquido da Área de Multi-Serviços
de Telecomunicações foi de R$65,8 milhões em 2004, uma melhora de 56,3% em relação a R$ 150,6
milhões em 2003.
Área Educacional
Receita líquida. A receita líquida da Área Educacional foi de R$227,7 milhões em 2004, um aumento
de 51,7% em relação a R$150,1 milhões em 2003. Esse aumento deveu-se principalmente a um
aumento de R$149,7 milhões na receita líquida, ou 65,8% da receita líquida em 2004, resultante da
consolidação integral total das receitas líquidas da Área Educacional a partir de fevereiro de 2004,
em relação à consolidação proporcional de 50% em 2003. A receita líquida em 2003 da Área
Educacional seria superior a 2004 caso a consolidação fosse integral em 2003. A queda da receita de
2004, decorre do fato de que a proporção do deslocamento parcial das vendas do ano de 2003 para o
ano de 2004 foi inferior a parcela das vendas deslocadas do ano de 2004 para 2005.
Custo das vendas e serviços. O custo das vendas e serviços da Área Educacional foi de R$87,4 milhões
em 2004, um aumento de 30,6% em relação a R$66,9 milhões em 2003. Esse aumento refletiu um
acréscimo de R$66,7 milhões no custo de vendas e serviços, ou 76,3% do custo de vendas e serviços
de 2004, resultantes da consolidação integral da receita líquida da Área Educacional a partir de
fevereiro de 2004 em comparação à consolidação proporcional de 50% em 2003. O mesmo efeito
ocorrido nas receitas líquidas refletiu nos custos.
Despesas operacionais. As despesas operacionais da Área Educacional foram de R$149,9 milhões em
2004, um aumento de 108,4% em relação a R$71,9 milhões em 2003, principalmente devido a (i) um
aumento de R$71,8 milhões, ou 47,9% nas despesas operacionais de 2004, resultante da
consolidação integral da Área Educacional a partir de fevereiro de 2004 em comparação à
consolidação proporcional de 50% em 2003 e (ii) maiores despesas relacionadas às reestruturações
implementadas pela Companhia em 2004 quando adquiriu o restante da participação de 50% do
capital social da Aroeira.
Despesas não operacionais. As despesas não operacionais da Área Educacional totalizaram R$2,9
milhões em 2004 e R$0,6 milhão em 2003, representando um aumento de 383,0%, principalmente
devido (i) à consolidação integral das despesas não operacionais da Área Educacional a partir de
fevereiro de 2004 e (ii) comissões por consultoria financeira pagas com relação à aquisição da
Aroeira.
Despesas financeiras, líquidas. As despesas financeiras líquidas da Área Educacional foram de R$62,9
milhões em 2004, um aumento de 798,6%, em relação a R$7,0 milhões em 2003. Esse aumento
deveu-se principalmente (i) ao aumento de R$7,0 milhões, ou 11,1% nas despesas financeiras,
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líquidas de 2004, resultante da consolidação integral das despesas financeiras, líquidas da Área
Educacional, a partir de fevereiro de 2004 e (ii) as despesas associadas à dívida relativa à aquisição
da Aroeira.
social da Área Educacional foi um crédito de R$16,3 milhões em 2004, e um crédito de R$1,0 milhão
em 2003, principalmente devido (i) à dedutibilidade das despesas de intermediação financeira,
honorários de consultoria financeira, que foram maiores em 2004 em relação a 2003.
Lucro (prejuízo) líquido. Pelos motivos descritos acima, a Área Educacional registrou um prejuízo
líquido de R$59,1 milhões em 2004 contra R$4,7 milhões em lucro líquido em 2003.
Liquidez e Recursos de Capital
Liquidez
Nossa principais fontes de liquidez são:
•
fluxos de caixa de atividades operacionais; e
•
empréstimos de curto e longo prazos.
Nossas principais necessidades de caixa são:
•
necessidades de capital de giro;
•
dispêndios para aquisição de imobilizado relacionados a investimentos nas nossas
operações, incluindo a manutenção e expansão da nossa infra-estrutura de tecnologia
da informação;
•
pagamento de dívidas.
Na nossa opinião, nossos fluxos de caixa de atividades operacionais e empréstimos serão suficientes
para atender nossa constante necessidade de capital de giro e dispêndio para investimentos, assim
como para liquidar nossas dívidas e distribuir quaisquer dividendos obrigatórios ou outras
distribuições.
Fluxo de caixa. Em 2005, utilizamos o fluxo de caixa de atividades operacionais principalmente em
investimentos, capital de giro e liquidação de nossas dívidas. Em 31 de março de 2006 e 31 de
dezembro de 2005, nosso caixa, bancos e outras disponibilidades consolidados totalizaram R$[•]
milhões e R$47,5 milhões, respectivamente.
Atividades operacionais. O caixa líquido gerado por atividades operacionais totalizou R$[•] milhões
no primeiro trimestre de 2006, R$ 427,2 milhões em 2005, R$ 180,3 milhões em 2004 e R$486,8
milhões em 2003.
Em 2005, o caixa líquido gerado por atividades operacionais totalizou R$427,2 milhões,
representando um aumento de 136.9% em comparação ao montante de R$180,3 milhões em 2004.
Esse aumento reflete principalmente (i) um aumento de R$114,2 milhões em nosso resultado
operacional no período e (ii) recebimento de pagamentos efetuados pelo governo para as editoras
Ática e Scipione com relação aos livros vendidos em 2004
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Em 2004, o caixa líquido gerado por atividades operacionais totalizou R$180,3 milhões, uma
redução de 63,0% em comparação ao montante de R$486,9 milhões em 2003. Essa redução no fluxo
de caixa de atividades operacionais se deve principalmente a (i) queda em 2004 do resultado em
R$48,6 milhões e (ii) variação positiva líquida em 2003 do ativo e passivo em R$ 149,6 milhões,
fundamentalmente em função de fontes de financiamentos de impostos e contribuições a pagar de
longo prazo por meio do PAES e parcelamentos de impostos no valor de R$ 249,8 milhões.
Atividades de investimento. O caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$[ ] milhões
no primeiro trimestre de 2006.
Em 2005, o caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$104,3 milhões principalmente
para a aquisição de imobilizados. Esse valor foi 42,5% menor do que o montante de 2004, que
totalizou R$181,3 milhões. Essa variação foi atribuída principalmente à utilização de recursos em
2004 para a aquisição de 50% do capital social das editoras Ática & Scipione através de um leverage
buyout.
Em 2004, caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$181,3 milhões, 20,7% maior do
que o montante de R$ 150,2 milhões em 2003. Esse aumento resultou basicamente das aquisições
de imobilizados em um nível 53,1% maior do que em 2003.
Atividades de financiamento. O caixa utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$[•]
milhões no primeiro trimestre de 2006, fluxo de caixa negativo de R$ 381,2 milhões em 2005, e fluxo
de caixa positivo de R$81,3 milhões em 2004. Nosso fluxo de caixa referente a atividades de
financiamento foi negativo em R$ 320,5 milhões em 2003.
No primeiro trimestre de 2006 e em 2005 utilizamos o caixa principalmente para pagar dívidas
existentes. Essa aplicação de recursos foi parcialmente compensada por entrada de caixa resultante
de novos empréstimos, líquidos dos pagamentos do serviço da dívida, no montante de R$[ ]
milhões no primeiro trimestre de 2006 e R$315,4 milhões em 2005.
Em 2004, utilizando principalmente os resultados auferidos com a venda de participação acionária,
fomos capazes de manter uma reserva de caixa e aplicar esse caixa para a pagamento de
dívidas.Essa aplicação de recursos foi parcialmente compensada por caixa obtido com novos
empréstimos, líquidos dos pagamentos do serviço da dívida, no montante de R$28,1 milhões.
Em 2003, utilizamos o caixa principalmente para pagar dívidas relativas a empréstimos bancários e
nossas obrigações fiscais refinanciadas através do PAES e programas municipais de
refinanciamento fiscal. Essa aplicação de recursos foi parcialmente compensada por entrada de
caixa resultante de novos empréstimos, líquidos dos pagamentos do serviço da dívida, no montante
de R$366,9 milhões.
Capital de Giro
Apresentamos um valor negativo de R$[] de capital de giro em 31 de março de 2006 contra R$498,4
milhões em 31 de dezembro de 2005, e um valor negativo de R$396,4 milhões em 31 de dezembro
de 2004.
Em 31 de março de 2006, nosso ativo circulante consolidado era de R$[] milhões. Nosso ativo
circulante consolidado diminuiu R$144,8 milhões, sendo R$ 525,2 milhões em 31 de dezembro de
2005 e R$ 670,0 milhões em 31 de dezembro de 2004, sobretudo devido à diminuição em nossos
estoques, e contas a receber e do saldo de aplicação e de caixa no montante de R$90,7 milhões
utilizado como pré-pagamento da dívida reestruturada.
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Nosso passivo circulante consolidado em 31 de março de 2006 era de R$[ ] milhões. Nosso passivo
circulante consolidado diminuiu R$42,8 milhões, sendo R$1.023,6 milhões em 31 de dezembro de
2005 e R$1.066,4 milhões em 31 de dezembro de 2004. Essa redução deveu-se principalmente à (i)
renegociação de certas dívidas de curto prazo, no valor de R$96,4 milhões, (ii) à redução nas contas
a pagar a fornecedores, (iii) ao pagamento antecipado de certas contas a pagar e fornecedores, (iv)
um aumento nos impostos diferidos no valor de R$58,8 milhões e (v) um aumento nos salários e
outros pagamentos relacionados ao nosso programa de participação nos lucros.
Registramos um valor negativo de R$498,4 milhões de capital de giro consolidado em 31 de
dezembro de 2005, comparado a um valor negativo de R$396,4 milhões em 31 de dezembro de 2004.
Esse aumento de R$102,1 milhões foi principalmente a (i) uma redução de R$58,3 milhões em caixa
e aplicações; (ii) uma redução de R$59,0 milhões em contas a receber e (iii) uma redução de R$45,1
milhões em estoques. Esses efeitos foram parcialmente compensados por uma redução no passivo
circulante no montante de R$42,8 milhões no mesmo período devido ao menor valor da dívida de
curto prazo.
Registramos um valor negativo de R$396,4 milhões de capital de giro consolidado em 31 de
dezembro de 2004, comparado a um valor negativo de R$1.005,3 milhões em 31 de dezembro de
2003. Esse aumento de R$609,0 milhões foi substancialmente devido à redução em 2004 de R$275,1
milhões em dívidas de curto prazo decorrentes de (i) uma redução de R$ 58,0 milhões em imposto
de renda diferido; (ii) uma redução de R$30,2 milhões de obrigações de refinanciamentos fiscais e
(ii) a consolidação total de 100% da Aroeira em 2004 em comparação à consolidação proporcional
de 50% em 2003.
Nosso ativo circulante consolidado aumentou R$191,8 milhões, sendo R$670,4 milhões em 31 de
dezembro de 2004 e R$478,6 milhões em 31 de dezembro de 2003, basicamente devido a (i) um
aumento de R$101,1 milhões nos estoques em função da postergação do faturamento com as
vendas de livros para o governo brasileiro de 2004 para o início de 2005 e (ii) aplicações financeiras
feitas com parte dos recursos oriundos da capitalização realizada pelos acionistas Brazil April LLC,
Brazil May, e Brazil June LLC em 2004, no valor de R$89,3 milhões.
Nosso passivo circulante consolidado diminuiu R$417,5 milhões, para R$1.066,4 milhões em 31 de
dezembro de 2004 em relação a R$1.483,9 milhões em 31 de dezembro de 2003. Essa redução devese basicamente a (i) transferências para o longo prazo do endividamento resultante da
renegociação; (ii) redução no imposto de renda diferido e (iii) redução das obrigações
refinanciamentos fiscais.
Endividamento
Em 31 de março de 2006, nossa dívida consolidada total era de R$[] milhões, composta por R$[]
milhões de dívidas de curto prazo, [ ]% da nossa dívida consolidada total) e R$[ ] milhões de
dívidas de longo prazo (ou [ ]% da nossa dívida consolidada total).
Em 31 de março de 2006, nossa dívida consolidada em reais, numa base consolidada, era de R$[]
milhões e em moeda estrangeira era de R$[ ] milhões, ou [ ]% da nossa dívida total.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida consolidada total era de R$1,12 bilhão, composta por
R$307,0 milhões de dívidas de curto prazo, ou 27,4% da nossa dívida consolidada total) e R$811,4
milhões de dívidas de longo prazo (ou 72,6% da nossa dívida consolidada total).
Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida consolidada em reais era de R$869,9 milhões, ou 77,8%, e
em moeda estrangeira era de R$248,5 milhões, ou 22,2% da nossa dívida total.
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130
Dívida de curto prazo
Nossa dívida consolidada de curto prazo era de R$[ ] milhões em 31 de março de 2006. Nossa
dívida consolidada de curto prazo era de R$307,0 milhões em 31 de dezembro de 2005, uma queda
de 23,9% em relação a R$403,4 milhões em 31 de dezembro de 2004. Essa queda se deve
principalmente ao resultado da redução da nossa dívida de capital de giro e de postergação de
vencimento de dívidas de curto prazo em commercial papers resultante da renegociação.
Nossa dívida de curto prazo consiste no financiamento de capital de giro com prazo médio
ponderado de 11 meses em 31 de dezembro de 2005. Em 31 de março de 2006, os empréstimos de
curto prazo obtidos junto a nove instituições financeiras foram suficientes para atender às nossas
necessidades de capital de curto prazo. Essas dívidas estão garantidas por recebíveis de assinaturas
de revistas, entre outros itens.
Dívida de longo prazo. Para uma descrição completa do endividamento de longo prazo, ver Seção
“Nossas Atividades – Contratos Relevantes – Contratos Financeiros”.
Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta, em 31 de março de 2006, nossas principais obrigações em aberto a
vencer nos períodos indicados abaixo:
Menos de 1
ano
Dívida reperfilada - Editora Abril
Dívida renegociada - Aroeira
“Senior notes” - Tevecap
“Commercial paper” / Notes – Editora
Abril
Capital de giro
Empréstimo Safra
BNDES
Fornecedores
rrendamento 25
uros*
efinanciamento fiscal
Total das obrigações contratuais...............
[•]
De 1 a 3
anos
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
A vencer em cada período
De 3 a 5
anos
Mais de 5 anos
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Total
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
*Juros sobre as obrigações conforme demonstrados nesta tabela; outros valores refletem o principal a pagar
Investimentos
Nossos investimentos foram de R$ [ ] milhões durante os primeiros três meses de 2006, R$ 104,3
milhões em 2005, R$181,3 milhões em 2004 e R$150,1 milhões em 2003. Uma parcela significativa
dos nossos investimentos no período de 2003 a 2005 foram aplicados a projetos relacionados com:
• a implementação do sistema Enterprise, Resource and Planning (ERP), com o objetivo de
integrar os sistemas econômico-financeiros e de suprimentos, padronizar controles,
eliminar sistemas redundantes, obter maior detalhamento e clareza de informações,
aperfeiçoando, dessa forma, as práticas de governança corporativa;
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131
• RAIZ, um sistema de gestão de relacionamento com o cliente (CRM - Costumer
Relationship Management) que permite a formação de uma base consolidada de clientes e
endereços, permitindo uma visão household, onde o cliente, em qualquer contato com o
Grupo Abril, terá um tratamento único e compatível com a intensidade de sua relação
com o grupo, que será definida pelo seu portfolio de produtos, tempo de
relacionamento, entre outros fatores;
• a atualização de licenças de software;
• investimentos em nossas instalações de impressão para aumentar a eficiência e
capacidade produtiva; e
• a digitalização de nossa rede de assinantes de TV por Assinatura envolvendo a aquisição
de novos equipamentos, como decodificadores digitais, a instalação de novas conexões
de rede e o desenvolvimento de sites de Internet.
Obrigações ou direitos não registrados nas demonstrações financeiras
Não possuímos quaisquer obrigações ou direitos que não estejam registrados em nossas
demonstrações financeiras consolidadas.
Algumas Informações sobre o Risco de Mercado
Estamos expostos a riscos de mercado originados no curso normal das nossas operações. Esses
riscos que estão além do nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de variações nas
taxas de juros, taxas de câmbio ou preços de commodities virem a afetar adversamente o valor dos
nossos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa e receitas futuras.
Risco de Taxa de Juros
Nossos lucros são afetados por variações nas taxas de juros devido ao impacto dessas variações
sobre títulos de dívida sujeitos a taxa variável. Nossos títulos da dívida que estão sujeitos a taxas
variáveis representam de [•] % em 31 de março de 2006 e 77,8% em 31 de dezembro de 2005.
Estimamos que um aumento de 10,0% nas taxas de juros teria aumentado nossos custos financeiros
em 31 de março de 2006 em R$[ ] milhões e em 31 de dezembro de 2005 em R$16,0 milhões. Esses
valores foram calculados considerando o impacto de um hipotético aumento nas taxas de juros
sobre o saldo da dívida nas respectivas datas.
Risco de Taxa de Câmbio
O saldo devedor de nossa dívida em dólar era R$ [ ] em 31 de março de 2006, representando [ ]% do
total da nossa dívida consolidada e R$ 247,9 milhões em 31 de dezembro de 2005, representando
22,2% do total da dívida consolidada. Na mesma data, o saldo devedor de nossa dívida
denominada em moeda estrangeira perante fornecedores era de R$ [ ] milhões e R$ 61,9 milhões,
respectivamente. Conforme discutido acima, as flutuações na taxa de câmbio entre o real e moedas
estrangeiras afetam o custo em real do papel importado que compramos para nosas operações
gráficas. Atualmente, não utilizamos nenhum instumento de hedge para nos proteger contra
potenciais perdas geradas por flutuações na taxa de câmbio. Em 31 de março de 2006 e em 31 de
dezembro de 2005, estimamos que um aumento de 10% no valor do real frente ao dólar resultaria
em um aumento (i) na nossa dívida consolidada no montante de R$ [ ] milhões e R$24,8 milhões,
Text_SP 1152607v1 2737/18
132
respectivamente e (ii) nas nossas obrigações com contratos de fornecimento no montante de R$ [ ]
milhões e R$ 6,2 milhões.
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133
XV. VISÃO GERAL DAS ÁREAS EM QUE ATUAMOS
Visão Geral e Histórico Recente
O setor brasileiro de mídia, em que nos inserimos, segmenta-se, principalmente, em TV Aberta,
revistas, jornais, TV por Assinatura, rádio e Internet.
No Brasil, assim como ocorreu em todo mundo, o rádio e os jornais exerceram um importante papel
como veículos de comunicação de massa até a década de 1960. Por sua vez, também em linha com
as tendências internacionais, a televisão, cujo surgimento se deu no decorrer da década de 1950,
tornou-se o principal veículo de comunicação de massa a partir da década seguinte, papel que vem
exercendo, em certa medida, até os dias atuais.
Mais recentemente, o setor de mídia brasileiro passou por uma evolução relevante em direção à
segmentação, com o aumento da penetração da TV por Assinatura e da Internet, dentre outros
segmentos.
Os principais responsáveis pelo desenvolvimento das atividades do setor foram, e continuam
sendo, os grandes grupos brasileiros de mídia, especialmente nos segmentos de [TV Aberta], TV
por assinatura, jornais impressos, rádio e revistas.
De 1998 a 2002, os maiores grupos brasileiros de mídia empregaram recursos substanciais no
lançamento de novos produtos, principalmente no lançamento de websites e de operações de TV por
Assinatura. Uma parcela significativa desses investimentos foi financiada por meio de empréstimos
denominados em dólares. Os investimentos efetuados durante esse período totalizaram US$3,1
bilhões.
Com a desvalorização do real em relação ao dólar e a redução da atividade econômica do Brasil,
tais grupos foram obrigados a reestruturar suas dívidas e os contratos com fornecedores
estrangeiros de conteúdo.
A partir de 2004, dado o sucesso na implementação dessas reestruturações financeiras, a retomada
do crescimento econômico e a valorização do real frente ao dólar, o setor de mídia voltou a
experimentar uma nova fase de crescimento. Além disso, a Constituição Federal foi objeto de
emenda, que autorizou investidores estrangeiros a adquirirem até 30% do capital total e votante das
empresas de radiodifusão e mídia.
Setor de Mídia e Setor de Mídia Segmentada
Visão Geral
Assim como ocorre em outros países latino-americanos, o segmento de TV Aberta ainda é o líder no
mercado brasileiro de mídia, recebendo aproximadamente 60% do total das receitas de publicidade
desse setor. Os gráficos abaixo indicam a participação e os montantes de receitas brutas distribuídos
entre os diversos veículos, nos períodos ali indicados.
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134
R $ 15,5
R $ 13,5
5 ,0 %
1 ,7 %
4 ,4 %
R $ 11,0
5 ,7 %
1 ,5 %
4 ,5 %
4 ,4 %
1 ,7 %
4 ,3 %
EXTERIOR
1 6 ,8 %
INTERNET
RA DIO
1 7 ,1 %
8 ,6 %
2 ,2 %
1 8 ,1 %
9 ,1 %
JORNA L
2 ,4 %
REV ISTA
TV PA GA
9 ,4 %
1 ,7 %
TELEV ISA O
5 9 ,0 %
2003
6 1 ,0 %
6 1 ,3 %
2004
2005
e m R$ bi
Fonte: [Projeto Intermeios].
Revista
Televisão
Publicidade
Avulsas
Assinaturas
Total 2005
9.507.387,90
Jornal
(IVC)
Internet
Rádio
(banda larga)
TV Paga
2.601.648,39 1.403.780,95 668.279,80
265.650,49
374.236,16
725.034,19
636.009
896.106,36
938.028
2.930.000,00 4.181.000,00
9.507.387,90 4.222.788,94 2.977.817,97 668.279,80 3.195.650,49 4.555.236,16
Fonte: ABTA/PTS/Intermeios; Ibope Monitor; Marketing Corporativo e IVC
Mídia Exterior
[•]
[•]
[•]
[•]
A elevada participação da TV Aberta nas receitas brutas de publicidade, em relação aos demais
setores de mídia, ocorre, no Brasil, por diversos fatores, dentre os quais destacam-se a baixa
distribuição da renda per capita do país e o baixo nível de escolaridade da população. Apesar de a
tendência mundial de redução dessa participação ainda não ter sido claramente sentida no Brasil,
seus sinais já podem ser detectados, conforme discutido a seguir.
Tradicionalmente, a TV Aberta tem sido o veículo de comunicação mais utilizado pelos grandes
anunciantes para atingir os interesses dos consumidores. A TV Aberta, como um veículo de
comunicação de massa, era capaz de abranger uma parcela bastante ampla da população brasileira,
englobando todas as classes sócio-econômicas. Atualmente, a TV Aberta não é o veículo de
comunicação mais eficaz para atingir o consumidor com poder aquisitivo mais elevado. Constata-se
uma alteração de hábitos: há preferência por veículos que ofereçam conteúdo de maior qualidade, e
que tenham atributos como portabilidade, flexibilidade, simplicidade, usabilidade e mobilidade.
Nesse contexto, os veículos de mídia segmentada têm uma participação bastante significativa entre
os consumidores das classes com maior poder aquisitivo, nas quais se incluem os formadores de
opinião. O gráfico abaixo indica as participações, em termos de receitas, dos principais veículos de
comunicação em relação aos consumidores das classes AB e CDE.
Text_SP 1152607v1 2737/18
135
120
100
80
60
62
48
38
23
79
77
TV Paga
Internet
62
40
20
21
52
38
0
População
Revistas
TV Aberta
AB
CDE
Fonte: Marplan Consolidado 2005
Visando trazer maior eficácia a seu investimento, os anunciantes também foram sensíveis a essas
mudanças comportamentais e de hábitos dos consumidores, principalmente daqueles com maior
poder aquisitivo. A dificuldade de a TV Aberta captar tais consumidores, por meio de suas grades
fixas de programação, juntamente com a necessidade de conhecimento e identificação do públicoalvo, tem ocasionado um movimento de migração, da TV Aberta para as mídias segmentadas, de
parcela dos recursos dos anunciantes em publicidade. A necessidade de se inserir na opção
subjetiva do consumidor e de reduzir o nível de dispersão da mensagem também foram elementos
relevantes para a consolidação dessa tendência de aumento de recursos destinados à mídia
segmentada.
Os anunciantes vêm obtendo resultados relevantes com a diversificação ou distribuição de seus
recursos dentre os diferentes veículos de comunicação. É o que se denomina comumente de
“eficácia” no investimento de publicidade, em que se passa de uma estratégia mais genérica, obtida
com a TV Aberta, para uma estratégia mais específica, obtida por meio da mídia segmentada, pela
qual esses anunciantes atingem seu público alvo com maior facilidade e transmitem de forma mais
eficiente sua mensagem.
Em 2005, pela primeira vez, verificou-se um crescimento da receita bruta de publicidade dos
veículos de mídia segmentada superior ao crescimento médio do mercado de mídia. Segundo o
Projeto Intermeios, enquanto as receitas publicitárias para o mercado de mídia como um todo
cresceram 14,8% de 2004 para 2005, as receitas publicitárias de revistas, Internet e TV por
Assinatura cresceram 21,02%, 19,01% e 23,20%, respectivamente.
O crescimento e a importância da mídia segmentada também podem ser verificados a partir dos
gráficos abaixo, que refletem os índices de audiência de cada uma das mídias nos cenários de
domicílios sem acesso a qualquer forma de mídia segmentada e de domicílios com acesso a todas as
formas de mídia segmentada.
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136
Consumidores com acesso a
todas as mídias
Consumidores sem acesso a
TV por Assinatura e Internet
Jornal
14%
TV
Aberta
39%
Revista
9%
TV
Aberta
21%
Internet
18%
Jornal
10%
Revista
5%
Rádio
38%
TV por
Assinatura
24%
Rádio
22%
Fonte: TGI
Fonte: TGI
Fontes de Receitas da Indústria Brasileira de Mídia
As receitas de publicidade nos exercícios de 2003, 2004 e 2005 foram de R$11,0 bilhões, R$13,5
bilhões e R$15,5 bilhões, respectivamente.
As receitas de publicidade variam significativamente entre os diversos veículos de comunicação,
contando o setor de mídia segmentada, TV por Assinatura, Internet, revistas, e outros com
participação relevante nas camadas de maior poder aquisitivo da população.
Ao contrário do que ocorre em outros países, especialmente na Europa e nos Estados Unidos, não
existem no Brasil empresas especializadas na negociação de espaços publicitários. Esta função é
geralmente desempenhada por cerca de [4000] agências de publicidade atuantes no mercado. Em
função disso, os veículos de comunicação possuem maior liberdade na negociação e venda de seus
espaços publicitários.
Acreditamos que a participação relativa dos segmentos de TV por Assinatura, Internet e revistas
continuará a crescer com o aumento do nível de renda, de sua melhor distribuição, de melhorias
nos níveis de escolaridade e do maior acesso ao setor de mídia segmentada pelas camadas de
menor poder aquisitivo.
Percebe-se essa tendência na tabela seguinte, que indica as receitas provenientes de assinaturas
referentes a revistas, TV por Assinatura e Internet banda larga, em milhões de reais, nos períodos
indicados.
R$ milhões
Revistas
TV por Assinatura
Internet
2003
805,6
3.497,0
1.495,0
Fonte: IVC, Teleco, ABTA, Marketing Corporativo.
Text_SP 1152607v1 2737/18
2004
896,9
3.583,0
2.202,0
2005
938,0
4.181,0
2.930,0
137
Regulamentação
A obrigatoriedade de cobrança de comissões, devidas por empresas de mídia, às agências de
publicidade em razão da intermediação efetuada por essas agências, é determinada pela Lei
4.680/65 e em conjunto com o Decreto 57.690/66 e normas setoriais do CENP - Conselho Executivo
das Normas-Padrão. Essas normas estabelecem como regra geral que as comissões sejam de 20% do
preço do espaço publicitário utilizado. O CENP é uma entidade privada, constituída por diversas
associações representativas dos variados segmentos que compõem o mercado (agências de
publicidade, veículos e anunciantes, dentre outros). Além de indicar o percentual a que nos
referimos acima, o CENP tem a função de zelar pelas condutas e pela observação das melhores
práticas éticas e comerciais a serem observadas nas relações entre os agentes da publicidade
brasileira.
Mercado de Revistas
Histórico
Revistas são publicadas no Brasil desde 1812, mas foi apenas no século XX que este veículo se
transformou em meio de comunicação relevante. Com a fundação da Editora Abril, em [1950],
inaugurou-se a era das grandes revistas segmentadas e a partir dos anos 60, em todos os setores
culturais, o mercado passou por importantes transformações: um incipiente mercado de bens
simbólicos deu lugar à indústria cultural consolidada. Nos anos 70, o país tornou-se o sexto maior
mercado fonográfico do mundo e o sétimo em publicidade. A indústria de revistas também dobrou
sua produção entre 1960 e 1975, passando de 104 para 202 milhões de exemplares. Em 1971, a
Editora Abril, inspirada na experiência norte-americana e pela primeira vez no Brasil, começou a
vender assinaturas de suas revistas em grande escala.
A partir de meados dos anos 80, verificaram-se na indústria de revistas, o fortalecimento de títulos
de interesse geral, como a revista VEJA, e o início de uma nova fase de segmentação. Paralelamente,
adotou-se uma nova estratégia, pela qual os preços de capa aumentavam, os níveis de circulação
eram reduzidos e o foco passou a ser o targeting de mercados cada vez mais específicos. .
Visão Geral
Em 2005, o mercado de publicações atingiu 35,4 milhões de leitores, sendo 5,3 milhões da classe A,
13,1 milhões da classe B e 11,7 milhões da classe C, representando uma taxa de penetração nessas
classes de 77%, 60% e 42%, respectivamente.
Esses leitores, que compraram 282 milhões de exemplares e movimentaram R$1,6 bilhões,
concentraram, em 2005, 52% do poder de consumo brasileiro, ou seja, R$557 bilhões.
A penetração total de revistas, que atingiu 53% da população no final de 2005, superou a de outros
meios, tais como: livros (44%), Internet (30%), TV por assinaturas (23%) e cinema (20%). Os meios
que superaram as revistas foram: a TV aberta (penetração de 98%), o rádio (90%) e os jornais (56%).
Vantagens Competitivas
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138
Acreditamos que a posição privilegiada do mercado de revistas decorra de determinadas vantagens
específicas segundo a Magazine Handbook 2004/2005 – MPA, elas são:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Amplo alcance. As revistas mais lidas atingem um número maior de adolescentes e
adultos do que os programas de TV Aberta mais assistidos;
Públicos específicos. A grande variedade de títulos permite acesso a um público amplo, no
que diz respeito a aspectos demográficos, estilo de vida e interesses, o que possibilita o
direcionamento de mensagens específicas para cada necessidade ou demanda;
Vendas. Ao alocar mais verbas em revistas no mix de mídia, os investimentos de
marketing e publicidade são potencializados em todas as categorias de produtos;
Experiência única. Ao ler uma revista, o leitor tem a percepção de que seu tempo e
dinheiro foram bem investidos, dada a extensão e variedade do conteúdo, e ampliação
das oportunidades de reflexão;
Envolvimento. A leitura requer alta concentração e, por conseqüência, um
aproveitamento maior do conteúdo publicado, superior ao de outros veículos;
Longevidade. Os leitores consultam as publicações diversas vezes e muitos até mesmo as
colecionam. Isto propicia contato maior com os anúncios;
Credibilidade. Os consumidores acreditam e confiam mais nos anúncios veiculados por
revistas, em comparação com outros veículos de comunicação;
Possibilidade de escolhas. As publicações permitem ao anunciante optar entre uma ampla
gama de títulos, com soluções que melhor se respondem às suas necessidades;
Maior envolvimento. O conteúdo dos anúncios veiculados em revistas tem mais impacto
psicológico, fazendo com que o leitor se emocione, reaja e se conecte com as marcas
anunciadas; e
Solução para determinados segmentos. Os anúncios, nesse segmento, são considerados
especialmente apropriados para determinadas indústrias como, por exemplo, moda,
cosméticos, construção, e outras.
Além disso, pesquisas constatam que o relacionamento do leitor com a revista é único e pessoal,
sendo que seis em cada dez leitores começam a ler a revista imediatamente após sua compra ou
recebimento, e 8 em cada 10 leitores declaram ler toda a revista. Diferentemente do que ocorre na
mídia de massa (como a TV Aberta), é baixo o nível de dispersão de atenção durante a leitura de
revistas.
Segundo dados da Research International, os leitores dedicam, em média, 55 minutos por semana à
leitura de revistas. Procuram obter conhecimento e formar opinião, além de entreter-se.
Outros dados relevantes do mercado de revistas são a credibilidade e a relevância atribuídas, pelos
leitores, ao meio. Segundo a Research International, 7 em cada 10 leitores declararam que o meio
revista é mais confiável do que outros meios. De acordo com a mesma pesquisa, 89% dos leitores
declararam que o meio é o que propicia a forma mais agradável de se obter informações.
É também fator de destaque no mercado de revistas a interação do leitor com a publicidade. Em
2005, para 52% dos leitores, a publicidade em revistas foi vista como complemento de informação,
ao contrário do que ocorreu, por exemplo, com a TV Aberta, em que, para 57% dos telespectadores,
os anúncios foram considerados interrupções indesejadas (fonte: Worldwide Readership Research
Symposium 2005). Isso torna a publicidade televisiva menos eficiente, verificando-se uma constante
mudança de canais para se evitar anúncios publicitários (“zapping”).
O mercado brasileiro de revistas, que, em 2005, era composto por 3,6 mil títulos, divididos em 26
segmentos, ainda apresenta importantes oportunidades de crescimento. Essa afirmação se confirma
Text_SP 1152607v1 2737/18
139
a partir do fato de que o volume de leitura per capita não só no Brasil, mas também em outros países
da América Latina, é sensivelmente menor do que o volume de leitura per capita existente em
mercados maduros ou saturados, como se vê na tabela abaixo:
41.9
32.0
2.5
3.2
209.7
1.9
151.5
78.2
50.2
25.0
Argentina²
México
EUA³
População Adulta¹ (milhões)
França
Brasil
Revista per capita
Fonte: IVC Dez/05 e IBGE / Book FIPP 2004 / 2005; INDEC
1 População adulta com 15 anos ou mais
2 Poapulação adulta com 20 anos ou mais
3 Veronis 2004 – Circulação EUA = (faturamento anual / preço de capa médio)
De acordo com um modelo de prognóstico de mercado desenvolvido pela Consultoria Tendências,
o crescimento do volume per capita de revistas teria relação diretamente proporcional à renda do
usuário. Assim, um cenário de estabilidade econômica e aumento de poder aquisitivo da população
deve resultar em um crescimento do mercado de revistas no Brasil.
Comercialização
As revistas são geralmente comercializadas no Brasil por meio de duas formas: vendas por
assinaturas e vendas avulsas. Até 1971, todas as revistas eram comercializadas por vendas avulsas,
em bancas de jornal. A partir desse ano, a Editora Abril, já na posição de líder de mercado,
implantou o sistema de vendas por assinaturas, inspirado no modelo norte-americano, e passou a
investir em marketing direto, com base em um consistente banco de dados.
A diferença entre o sistema de assinaturas brasileiro e o norte-americano é, atualmente, a taxa de
descontos sobre o preço de capa dos exemplares avulsos concedida ao assinante. No Brasil, essa
taxa gira em torno dos 20% (sendo a taxa máxima permitida pelo IVC de 50%) ao passo que nos
Estados Unidos essa taxa varia entre 80% e 90%. O mercado de revistas brasileiro, diferentemente
do norte-americano, conseguiu manter um saudável equilíbrio entre seus dois principais canais de
vendas.
Receitas
Text_SP 1152607v1 2737/18
140
Diferentemente do que ocorre com outros veículos de comunicação, tais como, por exemplo, a TV
Aberta, o mercado de revistas possui duas fontes fundamentais de receitas: a publicidade e as
vendas (por assinaturas ou avulsas).
As receitas advindas de publicidade derivam da negociação de espaços publicitários nas revistas e
envolveram o montante de aproximadamente R$1,4 bilhão, em 2005. Por sua vez, as receitas
oriundas de vendas por assinaturas atingiram R$938 milhões e aquelas derivadas de vendas
avulsas alcançaram o valor de R$636 milhões, também em 2005.
Acreditamos que um fator significativo para o aumento de publicidade das revistas é a crescente
participação de anunciantes do setor de redes de varejo que, historicamente, não destinavam verbas
significativas para as mídias segmentadas e atualmente é o maior setor de anunciantes no Brasil.
O gráfico a seguir indica o faturamento e o volume de circulação de revistas, respectivamente, nos
períodos indicados, incluindo vendas de exemplares avulsos e por assinaturas. Como se verifica do
gráfico abaixo, a opção do mercado por valor (faturamento) cresceu de 2003 a 2005.
1,574
297
1,536
292
1,418
283
2003
Faturamento (R$ milhões)
Fontes: IVC, Teleco, ABTA, Marketing Corporativo
Text_SP 1152607v1 2737/18
2004
2005
Exemplares (milhões)
141
Receita por Região do Brasil
Por conta da existência de uma concentração demográfica e da renda na Região Sudeste do País, as
receitas advindas das vendas de revistas estão concentradas em tal região, conforme indicado no
mapa abaixo, em 31 de dezembro de 2005:
N
4,0%
NE
14,1%
CO
8,0%
SE
57,3%
S
16,6%
Demais Plataformas de Distribuição de Conteúdo
Internet
Breve Histórico
O número de usuários de Internet tem crescido de forma substancial nos últimos anos, em
grande parte pelo aumento progressivo das vendas de computadores e assinaturas de linhas de
telefonia fixa. De acordo com a 16ª Pesquisa Anual da FGV-EAESP, da FGV, o crescimento médio
anual do número de computadores no Brasil, nos últimos 8 anos, foi de 23% e, nos últimos 16
anos, de 20%. Com base nessa pesquisa, a base instalada deverá atingir 34 milhões de
computadores entre 2006 e 2008, um aumento de 48% em relação a 2004. De acordo com um
estudo de 2004, publicado pela International Telecommunication Union - ITU, apesar de o Brasil
ocupar a 9ª posição no ranking mundial em número de computadores, ficamos apenas na
posição de número 43º em índice de penetração (relação entre o número de computadores e o de
habitantes), o que reforça a perspectiva de que o crescimento do número de usuários de Internet
no Brasil continuará elevado nos próximos anos.
De acordo com estudo de 2004 publicado pela ITU, o Brasil ocupa o 10.º lugar no uso da Internet
no mercado mundial, com 22,3 milhões de usuários, dos aproximadamente 939 milhões no
mundo, e 68 milhões na América Latina e Caribe, conforme rankings publicados em julho de 2005
pela ClickZ Stats e Internet World Stats (www.internetworldstats.com).
A tabela a seguir mostra os 20 países com maior número de usuários de Internet:
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142
Países
População
EUA
China
Japão
Índia
Alemanha
Inglaterra
Coréia do Sul
Itália
França
Brasil
Canadá
Indonésia
Espanha
México
Austrália
Taiwan
Países Baixos
Polônia
Turquia
Malásia
299.093.237
1.306.724.067
128.389.000
1.112.225.812
82.515.988
60.139.274
50.633.265
59.115.261
61.004.840
184.284.898
32.251.238
221.900.701
44.351.186
105.149.952
20.750.052
22.896.488
16.386.216
38.115.814
74.709.412
27.392.442
Usuários de
Internet
203.824.428
111.000.000
86.050.000
50.600.000
48.722.055
37.800.000
33.900.000
28.870.000
26.214.174
25.900.000
21.900.000
18.000.000
17.142.198
16.995.400
14.189.544
13.800.000
10.806.328
10.600.000
10.220.000
10.040.000
Penetração
68,1%
8,5%
67,0%
4,5%
59,0%
62,9%
67,0%
48,8%
43,0%
14,1%
67,9%
8,1%
38,7%
16,2%
68,4%
60,3%
65,9%
27,8%
13,7%
36,7%
Fonte: Internet World Stats – Atualização Dez/05
Provedores de Conteúdo
Os provedores de conteúdo, como nós, disponibilizam em seus websites ou de terceiros
conteúdos próprios e/ou de terceiros, exclusivos ou não, de acesso livre ou restrito a assinantes
pagantes. Os provedores de conteúdo mais significativos são os "portais" que podem, ainda,
oferecer serviços como correio eletrônico, busca, páginas pessoais, entre outros. A receita de um
provedor de conteúdo provém basicamente de assinaturas e da publicidade por ele veiculada, e
está basicamente relacionada ao número de visitas às suas páginas. Os principais portais no
Brasil são: UOL, Yahoo!, Google, MSN, Terra e Globo.com.
Publicidade Online
A Internet é uma nova mídia para anunciantes, que permite o desenvolvimento e a canalização
de propaganda para grupos demográficos e localidades específicas. Ela permite interação mais
eficiente com consumidores e a obtenção de valiosas informações sobre padrões de consumo,
assim como a aferição da eficácia da propaganda, por meio da medição de clicks em banners.
Com o advento da banda larga, o aperfeiçoamento de tecnologias de distribuição de conteúdo de
Internet e as novas tecnologias de propaganda online, a Internet consolida-se como instrumento
de propaganda e vendas. Apesar de ainda representar porcentagem pequena do total das verbas
de marketing, a publicidade na Internet tem crescido a taxas elevadas nos países de maior
penetração da Internet. No Brasil, a mesma tendência de crescimento é esperada para os
próximos anos. Enquanto nos EUA, de acordo com o IAB Internet Ad Revenue Report, a Internet
representou, em 2004, 3,7% do mercado publicitário, no Brasil, segundo o Projeto InterMeios,
esse percentual foi de apenas 1,7%. A mesma fonte informa que, no mesmo período, nos EUA a
participação de revistas no mercado publicitário foi 2,1 vezes maior que a da Internet, no Brasil
esse número foi de 5,2 vezes.
Text_SP 1152607v1 2737/18
143
Participação de Mercado de Publicidade Online e de Revistas no Brasil:
Revista
Internet
2003
9,4%
1,5%
2004
8,6%
1,7%
2005
9,1%
1,7%
Fonte: Projeto Intermeios
Regulamentação do Setor
Os negócios de Internet ainda não são regulados no Brasil, mas há vários projetos em curso no
Congresso Nacional. Não se sabe quais efeitos poderiam advir de novas normas.
De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, o provimento de acesso à Internet é um serviço
de valor adicionado, que não constitui serviço de telecomunicações. O provedor de acesso à
Internet aparece como usuário dos serviços de telecomunicações, pois estes são necessários para
o provimento de acesso. Apesar do provedor de acesso não se sujeitar à regulamentação da
ANATEL, há normas da ANATEL que se aplicam ao relacionamento entre o provedor de acesso
e o prestador de serviço de telecomunicações. Essas normas garantem aos provedores de serviços
de valor adicionado tratamento não discriminatório e certos direitos básicos, dentre os quais se
destacam os de acesso aos serviços de telecomunicações, com padrões de qualidade e
regularidade adequados, em qualquer ponto do território nacional, a liberdade de escolha da
prestadora de serviço e o de ser informado adequadamente sobre as condições de prestação dos
serviços e seus preços.
Visão Geral
A Área de Multi-Serviços de Telecomunicações de nosso grupo compreende as atividades de TV
por Assinatura, Internet banda larga, VoIP, além de outros serviços de telecomunicações prestados
pela Abril Comunicações e suas subsidiárias.
Histórico Recente
A partir de 1991, grandes grupos de mídia brasileiros ingressaram no setor de TV por Assinatura.
Até meados da década passada, a TV por Assinatura no Brasil continuava incipiente - em 1994, a
base era de 400 mil assinantes, segundo a ANATEL. O custo da mensalidade era elevado e a oferta
dos serviços não era adaptada ao país e atingia número reduzido de cidades.
Desde então, o mercado brasileiro de TV por Assinatura observou crescimento expressivo, tendo
alcançado, em 2000, aproximadamente 3,4 milhões de assinantes, segundo a ABTA, PTS e a
ANATEL, e, em 31 de dezembro de 2005, um total de 4.081.924 assinantes, de acordo com o PTS,
representando aproximadamente [9%] dos domicílios brasileiros. A maioria dos assinantes de TV
por Assinatura encontra-se nas duas classes sócio-econômicas mais privilegiadas, de acordo com a
classificação do IBGE.
Atualmente, o Brasil é o maior mercado potencial de TV por Assinatura na América Latina, com
uma estimativa de [41] milhões de residências com televisores (91% de penetração nos domicílios
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144
brasileiros). Esses televisores, em 31 de dezembro de 2005, permaneceram, em média, ligados
aproximadamente 3h40min por dia. No Brasil, em residências que têm acesso à Televisão Aberta,
TV por Assinatura, serviços de Internet, jornais e revistas, a TV por Assinatura foi o segmento de
mídia líder em tempo de uso, com um percentual de 24%, segundo o Target Group Index – TGI
(dados de março/2004).
Os serviços de transmissão de dados em alta velocidade iniciaram-se no Brasil em 1999, com o
lançamento do Ajato pela TVA. Em 2000 e 2001, as operadoras de telefonia locais, bem como outros
prestadores de serviços de TV por Assinatura, introduziram os serviços de Internet banda larga via
ADSL, tecnologia a cabo e MMDS.
Plataformas de Distribuição do Serviço de TV por Assinatura
Os principais sistemas de transmissão utilizados no mercado de TV por Assinatura são:
•
•
•
transmissão via cabo;
transmissão por microondas (radiofreqüência ou MMDS); e
transmissão via satélite, ou DTH.
A tabela abaixo indica o número de assinantes e o percentual de cada sistema de distribuição em
dezembro de 2005:
Assinantes
(%) do Total
Cabo
MMDS
Satélite
Total
2.462.873
60,4%
230.511
5,6%
1.388.540
34,0%
4.081.924
100%
Fonte: PTS
Provedores de Serviços de Internet – Internet banda larga
As concessionárias de serviço de telefonia fixa brasileiras estão impedidas pela Lei Geral de
Telecomunicações de oferecer o serviço de acesso à Internet diretamente. A atuação delas tem
ocorrido por meio de subsidiárias constituídas para este fim, como a Terra, da Telefônica, a iG, da
Brasil Telecom e a Oi Internet, da Telemar.
Formas de conexão. As principais formas de conexão à Internet são (a) linhas telefônicas (linha
discada); (b) circuitos ADSL; (c) rede de TV por Assinatura cabo e MMDS; (d) fibra ótica; (e) satélite;
e (f) ondas de rádio.
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Tendências de Mercado
WiMAX
O mundo digital conectado e com mobilidade necessita cada vez mais de redes de banda larga
wireless. As redes sem fio, por sua vez, demandam cada vez mais espectro, requisito atendido pelas
nossas licenças do Serviço MMDS, que nos capacita a atender a essa demanda.
Acreditamos que o WiMAX será um canal importante para a distribuição de conteúdo multimídia
em banda larga no futuro próximo.
O WiMAX Móvel permite a comunicação móvel de dados em alta velocidade e sem fio, com
capacidade de 3 Mbps por usuário, mobilidade total a até 120 Km/h, e pode ser usado como um
terminal multimídia fixo, portátil ou móvel, para serviços de web browsing, downloads, vídeo
streaming, telefonia, games online, messenger, entre outros, com baixo custo na transmissão de dados.
A tabela abaixo compara o WiMAX com outras tecnologias, no que se refere à velocidade e
mobilidade:
Muito Alta
Velocidade
xDSL
Alta
WiMAX (MMDS)
Cabo
Alta velocidade com mobilidade
Celular
Média
Mobilidade
Personal Broadband
Devices
Telefone
Cenários
Fixo
PC
Fixo
Laptop
PDA
“Park and connect”
Celular
“Always on”
Serviços de vídeo digital
Os serviços de vídeo digital utilizam a compactação digital para a transmissão de sinais de vídeo,
áudio e dados aos televisores, aumentando a capacidade de oferta de canais ou tráfego de dados.
Esta tecnologia elimina os problemas comuns da transmissão analógica, proporcionando melhora
na qualidade de imagem e som, além de possibilitar a oferta de interatividade e diversos serviços
para o usuário. Nos últimos anos, duas operadoras de televisão terrestres, dentre as quais a TVA,
passaram a fornecer serviços de vídeo digital aos mercados de São Paulo e Rio de Janeiro.
HDTV
O padrão High Definition Television (HDTV) prioriza a nitidez e qualidade da imagem em
detrimento do número máximo de canais a serem transportados em uma mesma freqüência.
Atualmente, o avanço da resolução HDTV encontra resistência no mundo, sendo seu alto custo um
dos principais obstáculos. O HDTV é atualmente utilizado em algumas grandes cidades localizadas
em partes dos Estados Unidos, Japão e de algumas regiões da Europa (para quem dispõe de TV
com a tecnologia).
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VoIP
VoIP é uma tecnologia que permite a conversão de sinais de voz em pacotes de dados para serem
transmitidos através da Internet ou qualquer outra rede baseada no uso do protocolo IP, em vez de
linhas de transmissão de voz tradicionais e dedicadas, proporcionando economia principalmente
nas ligações DDD e DDI. Os protocolos utilizados para transmitir os pacotes de dados normalmente
são chamados de protocolos VoIP. Atualmente, não existe regulamentação para a prestação e uso
de serviços que utilizam VoIP no Brasil, sendo que a ANATEL tem admitido o uso da tecnologia
quando associada à licença de Serviço Telefônico Fixo Comutado e Serviço de Comunicação
Multimídia.
Cliente
Gateway
Módem
Rede
Telefonia
IP
Destino
Cliente
Gateway
Módem
IPTV
Internet Protocol Television é um sistema em que o serviço de TV Digital é disponibilizado aos
assinantes através da Internet, usando o seu protocolo através de uma conexão de banda larga.
Trata-se de tecnologia que vem sendo desenvolvida há cerca de 10 anos.
Alguns exemplos do uso desta tecnologia são: identificação de chamadas telefônicas, e-mail e
correio de voz na tela da televisão, programação de gravador de vídeo digital via telefone celular,
obtenção de dados da Internet durante programas (por exemplo: informações, durante uma corrida
de Fórmula 1, sobre a carreira de um piloto), acesso aos vídeos de eventos com múltiplos ângulos
de câmera, entre outras.
Para a utilização de um serviço de IPTV, há a necessidade de uma boa infra-estrutura de conexão
de alta velocidade (superior a 8Mbps), o que não é a realidade da maior parte dos assinantes de
banda larga.
Regulamentação do Setor
Antes da Emenda Constitucional n.º 8, de 15 de agosto de 1995, os serviços de telecomunicações
eram prestados diretamente pela União ou por empresas de controle acionário estatal, por meio de
concessões, permissões ou autorizações. Com a edição da referida Emenda, os serviços de
telecomunicações puderam passar a ser prestados pela União, diretamente ou mediante
autorizações, concessões ou permissões outorgadas a entidades privadas.
Em 16 de julho de 1997 foi editada a Lei Geral de Telecomunicações, que criou a ANATEL e
estabeleceu estrutura regulatória do setor e dos serviços de telecomunicações, com exceção dos
serviços de radiodifusão de som e imagem que ficaram sob a responsabilidade do Ministério das
Comunicações.
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A ANATEL é a entidade competente para regular e fiscalizar os serviços de TV por Assinatura no
Brasil e também para outorgar as Licenças necessárias para a prestação dos serviços de TV a Cabo,
DTH e MMDS, nos termos da Lei Geral de Telecomunicações. A partir da edição da Lei Geral de
Telecomunicações, as competências anteriormente atribuídas ao Ministério das Comunicações
nessa área foram transferidas para a ANATEL (art. 212 da Lei Geral de Telecomunicações).
TV a Cabo
De acordo com a Lei do Cabo e o Decreto n.º 2.206/97, uma operadora de serviço de TV a Cabo
deve obter Licença da ANATEL para poder fornecer seus serviços no Brasil. As Licenças para
exploração do serviço não têm exclusividade em nenhuma área do Brasil.
A Lei Geral de Telecomunicações, editada posteriormente à Lei do Cabo e ao Decreto n.º 2.206/97,
inovou o ambiente regulatório dos serviços de telecomunicações no Brasil e criou uma classificação
desses serviços de acordo com o regime jurídico de sua prestação. Nos termos da LGT, os serviços
de telecomunicações podem ser prestados no regime público ou privado. Os prestados em regime
público são explorados mediante concessão e os em regime privado são explorados mediante
autorização.
A Lei do Cabo, expressamente resguardada pela LGT como a lei que rege os serviços de TV a Cabo,
não segue a classificação acima. Contudo, o Decreto nº 2.534/98 estabeleceu que o serviço de TV a
Cabo enquadra-se no regime privado. Embora o nome dado à outorga seja concessão, o regime
aplicável ao serviço apresenta todas as características do regime privado.
Sendo o serviço de TV a Cabo definido por decreto presidencial como um serviço prestado em
regime privado, não há vinculação legal dos bens à exploração dos serviços e, portanto, não são
bens reversíveis ao Poder Público.
As Licenças para a prestação do serviço de TV a Cabo são outorgadas pela ANATEL pelo prazo de
15 anos, podendo ser renovadas por períodos iguais e sucessivos.
É assegurada a renovação à operadora de TV a Cabo sempre que esta: (i) tenha cumprido
satisfatoriamente as condições da Licença; (ii) venha atendendo à regulamentação do setor; (iii)
concorde em atender as exigências técnicas e econômicas viáveis para a satisfação das necessidades
da comunidade, inclusive no que se refere à modernização do sistema; e (iv) manifeste expresso
interesse na renovação, com antecedência de 24 meses do término do prazo da Licença. [a discutir]
A renovação da Licença para operação de TV a Cabo estará sujeita à realização de consulta pública
e poderá estar sujeita ao pagamento, pela concessionária, do direito de exploração do serviço, que
deverá ser compatível com o seu porte.
Apenas podem receber a Licença as pessoas jurídicas de direito privado com sede no Brasil, que
tenham como atividade principal a prestação do serviço de TV a Cabo, e pelo menos 51% do capital
social com direito a voto pertencente a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos ou a
sociedade sediada no País, cujo controle pertença a brasileiros natos ou naturalizados há mais de
dez anos.
Somente em caso de manifesto desinteresse na prestação do serviço de TV por Assinatura por
empresas privadas em determinada região, a ANATEL poderá outorgar Licença à concessionária
local de telecomunicações – concessionária de serviço telefônico fixo comutado – para que forneça
os serviços de TV a Cabo.
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148
As operadoras que forneciam serviços de TV por Assinatura amparadas por autorizações de DISTV
expedidas de acordo com a Portaria n.º 250/89 puderam, por força da Lei do Cabo, e desde que
estivessem aptas, solicitar a adaptação de suas autorizações de DISTV para Licenças para operação
de serviço de TV a Cabo.
As Licenças para a exploração de serviço de TV a Cabo são outorgadas por meio de licitação
realizada pela ANATEL, de acordo com o procedimento estabelecido pelo Decreto n.º 2.206/97.
Para obter a Licença, o licitante deve atender certas especificações financeiras, técnicas e legais,
além de informar detalhadamente seu plano para o sistema de prestação dos serviços na respectiva
região (projeto básico).
A transferência da Licença ou do controle acionário da licenciada depende da anuência prévia e
expressa da ANATEL, sob pena de caducidade da Licença, e somente poderá ser efetuada após o
início da operação comercial do serviço de TV a Cabo. No caso da transferência da autorização para
empresa integrante do grupo econômico da licenciada o procedimento é mais célere.
A Lei do Cabo e o Decreto n.º 2.206/97 regulam o conteúdo do line up da Operadora e o acesso aos
sistemas de TV a Cabo. Além dos canais disponíveis para a livre programação da operadora, esta
deverá disponibilizar aos assinantes os seguintes canais obrigatórios: (i) canais básicos de utilização
gratuita; (ii) canais destinados à prestação eventual de serviços; e (iii) canais destinados à prestação
permanente de serviços.
As operadoras de TV a Cabo devem distribuir gratuitamente os seguintes canais básicos: (i) canal
destinado à distribuição da programação das empresas geradoras locais de radiodifusão de sons e
imagens em VHF ou UHF, abertos e não-codificados; (ii) um canal legislativo municipal/estadual,
voltado para a documentação dos trabalhos parlamentares, especialmente a transmissão ao vivo
das sessões; (iii) um canal reservado para a Câmara dos Deputados, para a documentação de seus
trabalhos, especialmente a transmissão ao vivo das sessões; (iv) um canal reservado para o Senado
Federal para a documentação de seus trabalhos, especialmente a transmissão ao vivo das sessões;
(v) um canal universitário, reservado para o uso compartilhado entre as universidades localizadas
no município ou municípios da área de prestação do serviço; (vi) um canal educativo-cultural,
reservado para a utilização por organizações educacionais dos governos federal, estadual e
municipal; (vii) um canal comunitário aberto para a utilização livre por entidades não
governamentais e sem fins lucrativos; e (viii) um canal reservado ao Supremo Tribunal Federal,
para a divulgação dos atos do Poder Judiciário e dos serviços essenciais à Justiça.
A operadora de TV a Cabo deve reservar pelo menos dois canais para prestação eventual de
serviços, destinados à transmissão e distribuição eventual, mediante remuneração, de programas
como manifestações, palestras, congressos e eventos, requisitados por qualquer pessoa jurídica.
As operadoras de TV a Cabo devem reservar, ainda, trinta por cento da capacidade de serviços para
a serviços permanentes, dedicados à programação por entidades não controladas ou relacionadas à
operadora.
Além desses canais, as operadoras de TV por Assinatura devem fornecer pelo menos um canal de
programação composta por obras cinematográficas e audiovisuais brasileiras de produção
independente.
Os canais destinados à prestação eventual ou permanente devem ser ofertados publicamente pelas
concessionárias, e os preços cobrados pelas operadoras pelo uso dos canais deverão ser justos e
razoáveis, não discriminatórios e compatíveis com as práticas usuais de mercado e seus custos.
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Nos termos do Decreto n.º 2.206/97, os canais de livre programação poderão ser utilizados para
oferecer programação da própria operadora, de coligadas, ou ainda de outras programadoras
escolhidas pelas operadoras.
As operadoras também podem, de acordo com a Lei do Cabo, comercializar horários para
propaganda em canais que não sejam os canais básicos.
A operadora de TV a Cabo deverá oferecer o serviço ao público de forma não discriminatória e a
preços e condições justos, razoáveis e uniformes, assegurando o acesso ao serviço, como assinante,
a todos os que tenham suas dependências localizadas na área de prestação do serviço, mediante o
pagamento do valor correspondente à adesão e à assinatura básica. Caso a ANATEL constate que o
nível de competição no mercado de TV por Assinatura é insuficiente, poderá regulamentar o preço
a ser cobrado do assinante pela assinatura básica do serviço.
As Licenças para prestação de serviço de TV a Cabo poderão ser cassadas pela ANATEL, mediante
sentença judicial, quando a operadora incidir nas seguintes infrações: (i) demonstrar incapacidade
técnica, legal ou econômico-financeira para continuar explorando o serviço; (ii) submeter o controle
ou a direção da empresa a pessoas não qualificadas na forma da Lei do Cabo; (iii) transferir, sem a
prévia anuência da ANATEL, a qualquer título e por qualquer instrumento, a Licença para
execução do serviço ou o controle da entidade operadora; (iv) não iniciar a operação regular do
serviço no prazo máximo de 18 (dezoito) meses, prorrogável por mais 12 (doze) meses, a contar da
data da publicação do ato de outorga; e (v) interromper, sem justificativa, a execução total ou
parcial do serviço por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos, salvo quando tenha obtido
autorização prévia da ANATEL.
Em setembro de 1996, o Ministério das Comunicações emitiu a Portaria do Ministério das
Comunicações n.º 1.086, que estabeleceu a Norma do Serviço de TV a Cabo n.º 13/96. Essa norma
foi alterada e republicada como Portaria n.º 256/97, a qual impõe restrições ao número de áreas que
podem ser servidas por uma única operadora de TV a Cabo, incluindo suas coligadas. De acordo
com tal norma, na fase inicial da implantação do serviço de TV a Cabo no País, de forma a estimular
o seu desenvolvimento em regime de livre concorrência, cada entidade ou coligada somente poderá
ter Licença para explorar o serviço de TV a Cabo até os seguintes limites:
•
no máximo para 7 (sete) áreas de prestação do serviço com população igual ou superior a
setecentos mil habitantes;
•
no máximo para 12 (doze) áreas de prestação do serviço com população igual ou superior a
trezentos mil e inferior a setecentos mil habitantes. Referidos limites se aplicam apenas às
áreas nas quais a operadora de TV a Cabo ou suas coligadas explorem o serviço sem
competição com outras operadoras de TV por Assinatura, excluídos os serviços
distribuídos via satélite. A Portaria do Ministério das Comunicações n.º 256/97 concede à
ANATEL poderes para alterar ou eliminar os limites acima referidos, conforme requeira o
interesse público. De acordo com o Decreto n.º 2.206/97, uma empresa será coligada de
outra se uma detiver, direta ou indiretamente, pelo menos 20% de participação no capital
votante da outra, ou se pelos menos 20% dos capitais votantes de ambas forem detidos,
direta ou indiretamente, por uma mesma pessoa física ou jurídica.
Atualmente, o Congresso Nacional discute uma série de projetos de lei, que, se aprovados,
promoverão sensível alteração no sistema regulatório dos serviços de TV por Assinatura. O
processo legislativo desses projetos de lei ainda se encontra em estágio preliminar e, portanto, não
há como saber quais modificações serão, ao final, promulgadas. Entre esses projetos de lei, cabe
mencionar o Projeto de Lei do Senado n.º 175, de 19 de setembro de 2001, que visa a acabar com a
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150
atual limitação de 49% à participação estrangeira no capital social votante de prestadoras de
serviços de TV a Cabo. Conforme o referido Projeto de Lei, a manutenção dessa restrição com
relação à TV a Cabo não mais se justifica, tendo em vista que nenhum outro serviço de
telecomunicações tem qualquer limitação ao capital estrangeiro, nem os serviços concorrentes
diretos da TV a Cabo, como o MMDS e o DTH, nem mesmo o serviço telefônico fixo comutado,
considerado de interesse estratégico para o desenvolvimento nacional e, por conseguinte, prestado
em regime público e sujeito a garantias de existência e continuidade oferecidas pelo próprio
Governo.
Além disso, é importante destacar a criação, em abril de 2005, por meio de um Decreto Presidencial,
de um Grupo de Trabalho Interministerial com a finalidade de elaborar anteprojeto de lei de
regulamentação dos artigos 221 e 222 da Constituição Federal, que tratam da Comunicação Social,
bem como da organização e exploração dos serviços de comunicação social eletrônica. Este grupo
de trabalho deverá elaborar uma minuta de projeto de lei de comunicação social eletrônica que
regulará o provimento de conteúdo em diversos meios, inclusive pelos serviços de TV por
Assinatura.
Em 10 de novembro de 2004, começou a tramitar no Senado Federal a Proposta de Emenda
Constitucional n.º 55 (PEC 55), que visa modificar o artigo 222 da Constituição Federal. De acordo
com a PEC 55 as empresas de acesso à Internet ou que explorem a produção, programação ou o
provimento de conteúdo de comunicação social eletrônica dirigida ao público brasileiro por
qualquer meio serão incluídas no rol das empresas cuja propriedade deverá ser privativa de:
•
brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos; ou
•
pessoas jurídicas constituídas sob as leis brasileiras, com sede no Brasil e com no mínimo
70% do capital total e do capital votante pertencentes, direta ou indiretamente, a brasileiros
natos ou naturalizados há mais de dez anos.
A PEC 55 estabelece prazo de dois anos para as empresas se adaptarem à nova regra. O Projeto de
Lei n.º 4.209, de 06 de outubro de 2004 (PL 4209), está atualmente sob apreciação da Câmara dos
Deputados e tem objeto similar ao da PEC 55. Não há como prever se a PEC 55 e o PL 4209 serão
aprovados e, se aprovados, se estabelecerão condições iguais as de seus projetos.
MMDS
De forma geral, a regulamentação do serviço de distribuição de sinais multiponto multicanal
(MMDS), em especial o Decreto n.º 2.196, de 8 de abril de 1997, e a Norma n.º 002/94, aprovada com
nova redação pela Portaria do Ministério das Comunicações n.º 254/97, contém dispositivos
similares à regulamentação do serviço de TV a Cabo, embora, via de regra, bem menos detalhados.
Entre as diferenças regulamentares do serviço de MMDS, destacam-se:
•
a prestação do serviço é outorgada pela ANATEL por meio de autorização e não concessão,
a empresas constituídas segundo as leis brasileiras, com sede e administração no País, em
que a maioria das cotas ou ações com direito a voto pertença a pessoas naturais residentes
no Brasil ou a empresas constituídas sob as leis brasileiras e com sede e administração no
País;
•
as permissões são outorgadas por tempo indeterminado; no entanto, a radiofreqüência
associada à prestação do serviço é outorgada pelo prazo de quinze anos; e
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151
•
não existe qualquer regulamentação de conteúdo de programação, ou de canais com
destinação pré-estabelecidas.
Essas diferenças também ocorrem no serviço DTH.
Metas de Qualidade
Em 14 de julho de 2005, a ANATEL, por meio da Resolução n. 411, aprovou o Plano Geral de Metas
de Qualidade para os serviços de TV por Assinatura, estipulando metas na qualidade do serviço,
divididas em 10 (dez) indicadores de qualidade:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
índice de reclamações;
índice de instalação do serviço;
índice de desativação do serviço;
índice de correspondências recebidas;
índice de ligações atendidas;
índice de atendimento pessoal;
índice de chamadas completadas;
índice de reclamação por erro em conta;
índice de interrupções solucionadas; e
índice de solicitações de reparos atendidas.
As empresas têm o prazo de 12 (doze) meses para se adaptarem às metas.
A qualidade do serviço é aferida considerando (i) o número de reclamações de usuários dividido
pelo número total de assinantes do serviço, (ii) o cumprimento do prazo de instalação do serviço
acordado entre as partes, e (iii) a cessação de cobrança pelo serviço em 24 (vinte e quatro) horas da
solicitação do assinante.
As metas de atendimento dos consumidores são medidas considerando (i) o tempo de solução de
reclamações dos clientes (de até sete dias úteis), (ii) o tempo de espera máximo de vinte minutos em
caso de comparecimento ao centro de atendimento da prestadora, e (iii) o tempo de espera não
superior a vinte segundos em caso de solicitação de intervenção de telefonista, para sistemas de
auto-atendimento.
Quanto à emissão de documento de cobrança, não deve haver número de reclamações maior do
que 5% (cinco por cento) no período entre 12 e 24 meses da publicação do Plano Geral de Metas de
Qualidade, e de 2% (dois por cento) após este período.
A continuidade da oferta de serviço é aferida pela resolução de problemas ligados à interrupção de
serviço em até 24 horas e pelo reparo de aparelhos de propriedade da prestadora necessários para a
prestação do serviço de telecomunicações também em até 24 horas.
A prestadora deve recolher os dados dos indicadores acima até o dia 15 do mês subseqüente ao mês
em referência, e declará-los no SATVA (Sistema de Acompanhamento das Obrigações das
Prestadoras de TV por Assinatura).
O não atendimento das Metas de Qualidade sujeitará a empresa à aplicação de sanções nos termos
de norma específica.
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Serviços de Transmissão de Dados em Alta Velocidade – Internet banda larga
O Decreto nº 2.206/97 e a Resolução n.º 190, de 29 de novembro de 1999, determinam que as
operadoras de TV por Assinatura, além de fornecer sinais de áudio e vídeo em suas redes de cabos,
assegurem o uso de suas redes para o provimento de serviço de valor adicionado, incluindo o
acesso rápido aos provedores de serviços de Internet que permitem a transmissão de diversos tipos
de dados. De acordo com a Resolução n.º 190, as operadoras de TV por Assinatura não podem
diretamente prover serviços de valor adicionado, devendo fazê-lo por meio de empresa constituída
exclusivamente para esse fim. Na prática essa restrição foi atenuada com a regulamentação do
Serviço de Comunicação Multimídia comentado a seguir. Os provedores de serviço de valor
adicionado têm direito ao uso das redes das operadoras de TV por Assinatura, de forma não
discriminatória e a preços e condições justos, razoáveis e isonômicos. Além disso, os provedores de
TV por Assinatura somente podem tornar disponível o acesso aos serviços de valor adicionado aos
seus assinantes.
Serviços de Comunicação Multimídia - SCM
A ANATEL criou o SCM por meio da Resolução n.º 272, de 9 de agosto de 2001.
O SCM é um serviço de telecomunicações fixo que permite a oferta de capacidade de transmissão,
emissão e recepção de informação multimídia em formatos de sinais de áudio, vídeo, dados, voz e
outros sons, imagens, textos e de outras naturezas, para assinantes dentro de uma mesma área de
prestação do serviço, utilizando qualquer meio. O SCM é distinto da telefonia fixa, e não pode ser
ofertado com as mesmas características de Serviço de Comunicação Eletrônica de Massa
(radiodifusão, televisão à cabo, MMDS e DTH).
De acordo com a Resolução nº 272, provedores de SCM são autorizados a oferecer seus serviços a
qualquer pessoa física ou jurídica localizada na área especificada no seu termo de autorização.
Portanto, operadoras de TV a Cabo podem requisitar junto à ANATEL autorização para oferecer
SCM e serviços de dados em alta velocidade (broadband), não apenas para seus assinantes de TV a
Cabo, mas também a outras pessoas localizadas dentro da área de prestação do SCM.
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Área Educacional
Visão Geral
Acreditamos que o Brasil seja o maior mercado de livros da América do Sul e o segundo país do
mundo em número de alunos na educação básica (42 milhões no ensino K-12), tendo como
característica essencial o fato de ter uma única língua e um único curriculum escolar. Ainda assim,
o consumo per capita de livros no País ainda é extremamente baixo, se comparado ao consumo per
capita verificado nos países desenvolvidos, como os Estados Unidos e alguns países europeus. O
consumo médio per capita no País é de apenas 1,8 livro por ano (incluindo livros didáticos),
comparado a 9 livros por ano per capita nos Estados Unidos e 11 livros por ano per capita no Japão. O
gráfico a seguir demonstra essa relação:
12
11
9
10
8
7
6
6
5
5
4
2
2
0
Japão
EUA
França
Espanha
Reino
Unido
Itália
Brasil
Fonte: “A Economia da Cadeia Produtiva do Livro” (BNDES)
Esse baixo nível de consumo pode ser atribuído, entre outros fatores, ao baixo nível de escolaridade
da população brasileira, à baixa renda per capita, ao hábito de leitura pouco desenvolvido e à
atuação tímida das bibliotecas que, no Brasil, são cerca de 4 mil, contra 10 e 15 mil na Espanha e
Itália, respectivamente.
Contudo, o Governo Federal tem investido de forma consistente em educação. Atualmente, cerca
de 97% das crianças entre 7 e 14 anos de idade já estão matriculadas nas escolas de ensino
fundamental. A taxa de escolarização dos jovens entre 15 e 17 anos de idade era de 33% em 2000 e
alcançou 81% em 2005, segundo dados do Censo Escolar conduzido pelo INEP em parceria com o
MEC.
O Governo Federal é um significativo comprador de livros, destacando-se, mesmo em termos
mundiais, no que diz respeito à quantidade de exemplares adquiridos, fazendo-o de forma
centralizada, diferentemente de outros países.
A melhora do padrão educacional brasileiro também pode ser observada pelos anos de vida escolar
média. Em 1993, o brasileiro possuía uma vida escolar média de 4,5 anos, bastante inferior à média
de países vizinhos, como o Chile, que apresentava uma média de 7,5 anos e Argentina, que
apresentava média de 8,7 anos na mesma época. Com maiores investimentos do Governo Federal
em educação e em programas como o PNLD, a vida escolar foi elevada para uma média de 6,5 anos
em 2003.
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154
Além do aumento dos anos de estudo por estudante, as matrículas nas escolas brasileiras também
têm demonstrado a melhora do nível educacional. O quadro abaixo mostra o crescimento do
número de matrículas de 1994 a 2004 (últimos dados disponíveis para o ensino superior), nos níveis
fundamental, médio e superior:
Ano
1994
2004
CAGR (%) 1994 a 2004
Número de Matrículas (mil estudantes)
Ensino Fundamental
Ensino Médio
32.008
4.936
34.012
9.166
0,6%
6,5%
Ensino Superior
1.661
4.163
10,5%
Fonte: MEC, INEP e SEEC
Segmentos do Mercado de Livros no Brasil
O mercado editorial no Brasil pode ser dividido em quatro grandes segmentos: (i) Livros Didáticos
e Paradidáticos, destinados a alunos em fase pré-escolar, no ensino fundamental e no ensino médio;
(ii) Livros de Interesse Geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais,
incluindo neste segmento os livros universitários.
A tabela a seguir descreve o desempenho de cada um desses segmentos em 2003 e 2004 (últimos
dados disponíveis), de acordo com faturamento e quantidade de exemplares produzidos e
vendidos no Brasil:
Segmento
de
Faturamento (R$ mil)
Exemplares Produzidos (mil)
Exemplares Vendidos (mil)
Livros
2004
2003
Var. %
2004
2003
Var. %
2004
2003
Var. %
Livros
Didáticos
1.351.598 1.285.580
5,1%
185.669
187.300
-0,9%
191.650
159.830
72,0%
Livros de
interesse geral
540.874
493.000
9,7%
87.556
58.100
50,0%
51.500
50.000
3,0%
Religiosos
238.077
192.000
23,9%
29.830
34.300
-13,0%
28.650
26.000
10,0%
Científicos,
técnicos e
profissionais
346.483
393.000
11,8%
17.037
19.700
-13,0%
16.875
20.000
-15,0%
Total(1)
2.476.731 2.363.580
4,8%
320.094
299.400
6,9%
288.675
255.830
12,0%
Fonte: CBL
(1)
Os valores apresentados neste quadro são aproximados, uma vez que a grande maioria das sociedades que atuam no
mercado editorial brasileiro são sociedades de capital fechado e não disponibilizam dados/informações para o
mercado.
O segmento do mercado de livros no Brasil mais significativo em termos de faturamento e números
de exemplares vendidos é o de Livros Didáticos. Em 2004, segundo dados da CBL e do SNEL –
Sindicato Nacional dos Editores de Livros, as vendas de livros didáticos alcançaram R$1,351 bilhão
(ou 54,6% do faturamento total do mercado editorial brasileiro), equivalentes à venda de 191.650
milhões de exemplares.
No segmento de edição de Livros Didáticos, deve-se considerar a importante participação do PNLD
e, recentemente, do PNLEM, por meio dos quais o Ministério da Educação, sob a coordenação do
FNDE, adquire livros didáticos destinados aos alunos dos ensinos fundamental e médio para cerca
de 165 mil escolas públicas de todo o País. Os programas de governo representaram para A&S um
faturamento de R$147,2 milhões de reais em 2005, equivalentes a 45% da receita líquida total da
A&S. Por meio desses programas, o Governo Federal e o Governo do Estado de São Paulo
adquiriram, em 2005, um total de 15,9 milhões de exemplares.
Histórico e Funcionamento dos Programas de Compras Governamentais
Text_SP 1152607v1 2737/18
155
Desde 1929, quando o Governo Federal criou o Instituto Nacional do Livro (INL), a atuação federal
nessa área vem se aperfeiçoando, com a finalidade de prover as escolas das redes federal, estaduais,
municipais e do Distrito Federal com Livros Didáticos e Paradidáticos e dicionários de qualidade.
Atualmente, essa política está consubstanciada principalmente no PNLD e no PNLEM.
Programa Nacional do Livro Didático - PNLD
O PNLD distribui gratuitamente Livros Didáticos para alunos de 1.ª à 8.ª séries da rede pública de
ensino fundamental. A partir de 2003, as escolas públicas de educação especial e as instituições
privadas definidas pelo censo escolar como comunitárias e filantrópicas foram incluídas no
programa.
Por meio do PNLD, o Governo Federal adquire livros para alunos de 1ª à 8ª séries do ensino
fundamental. Os livros se destinam a aproximadamente 143 mil escolas públicas participantes do
programa. O PNLD possui um ciclo de três anos, sendo que no primeiro ano, são adquiridos livros
novos para alunos da 1.ª a 4.ª séries do ensino fundamental, no segundo ano são adquiridos livros
novos para os alunos da 5.ª a 8.ª séries e para os alunos da 1.ª série (os únicos aos quais é permitido
escrever nos livros, inutilizando-os para reaproveitamento futuro), e no terceiro ano, são adquiridos
novamente os livros para os alunos da 1ª. série e somente livros para reposição dos exemplares
comprados nos anos anteriores para os alunos da 2ª. à 8ª. séries. Em razão da característica cíclica
do PNLD, o faturamento das editoras brasileiras que trabalham com Livros Didáticos acompanha
essa sazonalidade. No ano de reposição dos livros, as vendas no âmbito do PNLD são naturalmente
menores.
O PNLD é mantido pelo Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE com recursos
financeiros do Orçamento Geral da União e da arrecadação do salário-educação. Em toda a história
do PNLD, nunca houve problemas de inadimplência por parte do Governo Federal.
O PNLD admite duas formas de execução: centralizada (as ações estão, integralmente, a cargo do
FNDE) e descentralizada (ações desenvolvidas pelas unidades da Federação, mediante repasse de
recursos do Governo Federal, por meio de convênio com o FNDE).
São Paulo é o único Estado que atualmente opta pela descentralização. Por esse motivo, o FNDE
repassa recursos financeiros à Secretaria Estadual de Educação de São Paulo, que se responsabiliza
por toda a execução do programa.
As principais ações da execução do PNLD estão descritas abaixo.
O edital que estabelece as regras para a inscrição do Livro Didático é publicado no Diário Oficial da
União e disponibilizado no website do FNDE na Internet (www.fnde.gov.br). O edital também
determina o prazo para a apresentação das obras pelas empresas detentoras de direitos autorais.
Para analisar se as obras apresentadas se enquadram nas exigências técnicas e físicas do edital, é
realizada uma triagem pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo (IPT). Os
livros selecionados são encaminhados à SEB, responsável pela avaliação pedagógica.
A SEB escolhe os especialistas para analisar as obras, conforme critérios divulgados no edital. Os
especialistas definem quais os livros que estão em conformidade com o edital e elaboram as
resenhas dos livros aprovados, que passam a compor o guia de Livros Didáticos. O FNDE
disponibiliza tal guia em seu website na Internet e envia o mesmo material impresso às escolas
cadastradas no censo escolar. Os Livros Didáticos passam por um processo democrático de escolha,
com base no guia do Livro Didático. Os diretores e professores de cada escola analisam e escolhem
as obras que serão utilizadas em suas salas de aula.
Text_SP 1152607v1 2737/18
156
O FNDE, então, inicia o processo de negociação com as editoras, após informá-las dos livros
escolhidos pelos professores e das respectivas quantidades. A aquisição é realizada por
inexigibilidade de licitação, conforme previsto na Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, tendo em
vista que as escolhas dos livros são efetuadas pelos professores. Concluída a negociação, o FNDE
firma o contrato com as editoras, que dão início à produção dos livros, com supervisão dos técnicos
do FNDE.
Programa Nacional do Livro para o Ensino Médio - PNLEM
O PNLEM é uma iniciativa inédita do Governo Federal que teve como ponto de partida um projeto
piloto no ano de 2004, quando foram adquiridos livros de português e matemática para uso nas
escolas públicas de ensino médio das regiões Norte e Nordeste no ano letivo de 2005. O Governo do
Estado de Minas Gerais, nesse mesmo ano, também adquiriu livros de português e matemática para
os alunos de ensino médio de suas escolas públicas para uso durante o ano letivo de 2005. No
âmbito do projeto piloto, o Governo Federal e o Governo do Estado de Minas Gerais adquiriram
um total de 4,4 milhões de livros de todas as editoras inscritas no programa.
Em 2005, o Governo Federal incrementou a compra de livros de português e matemática para o
ensino médio para todas as escolas públicas do Brasil, exceto aquelas que já tinham sido
beneficiadas pelo projeto piloto no ano anterior.
O PNLEM para o ano letivo de 2007 ainda depende de aprovação de verba complementar pelo
Congresso Nacional. A proposta orçamentária em tramitação no Congresso sinaliza uma compra de
19 milhões de livros, provavelmente nas disciplinas de física e química. Ainda não está definida a
sistemática de funcionamento das compras e reposições no âmbito do PNLEM para os próximos
anos.
No PNLD e no PNLEM, a definição da quantidade de exemplares a ser adquirida é feita a partir do
número de matrículas constantes do censo escolar que é realizado pelo INEP.
Os resultados do processo de escolha são publicados no Diário Oficial da União, para conhecimento
dos Estados e municípios. Em caso de desconformidade, os Estados e municípios podem solicitar
alterações, desde que devidamente comprovada a ocorrência de erro.
Outros Programas
Além de adquirir livros para o ensino fundamental em bases regulares e para o ensino médio de
forma pioneira em 2004 e 2005, o Governo Federal realiza outros programas não recorrentes de
compras de livros para as escolas e bibliotecas públicas. Os mais importantes são o PNLD
Dicionários, por meio do qual o Governo Federal adquire dicionários para utilização nas escolas
públicas de ensino fundamental e médio, e o PNBE, por meio do qual o Governo Federal adquire
coleções de obras de literatura para alunos do ensino fundamental e de literatura e informação para
jovens e adultos.
Fundo para Manutenção e Desenvolvimento da Educação Básica e Valorização dos Profissionais da Educação
- FUNDEB
A Câmara dos Deputados aprovou, em 24 de janeiro de 2006, Proposta de Emenda à Constituição
que cria o FUNDEB, destinado a financiar o ensino básico (creches, pré-escola, ensinos fundamental
e médio). O novo fundo vai vigorar por 14 anos e terá implantação gradual. De acordo com a
referida proposta, a União repassará ao FUNDEB R$2,0 bilhões no primeiro ano, R$2,9 bilhões no
segundo ano, R$3,7 bilhões no terceiro e R$4,5 bilhões a partir do quarto ano de vigência do Fundo.
Text_SP 1152607v1 2737/18
157
Se aprovada a Emenda Constitucional,, o FUNDEB poderá substituir o FUNDEF e atender aos
alunos da educação infantil, do ensino fundamental e médio e da educação de jovens e adultos. O
FUNDEF vincula aplicação de recursos apenas ao ensino fundamental e termina em setembro de
2006, quando completa dez anos de criação.
De acordo com a proposta, o FUNDEB seria formado por 20% dos recursos de impostos estaduais e
federais, distribuídos entre cada Estado e seus municípios, proporcionalmente ao número de alunos
das diversas etapas e modalidades da educação básica, matriculados nas respectivas redes públicas
de ensino. O gasto mínimo por aluno no FUNDEB não poderia ser inferior ao já estabelecido pelo
FUNDEF.
O FUNDEB representaria um grande avanço em relação ao FUNDEF, pois amplia de maneira
significativa os recursos para a educação e a oferta de vagas na rede pública para alunos de todos os
níveis de ensino.
Ciclo das Compras Governamentais
O gráfico a seguir ilustra o ciclo trienal de compras do Governo Federal.
2001
2002
Julho
Contato com
autores para
iniciar projeto
do livro
Redação do
conteúdo dos
livros pelos
autores
2003
Junho
Autores finalizam
seus livros
Julho
Início da Edição
2004
Maio
Fim da edição
2005
Avaliação
Junho
Anúncio formal
Julho a Setembro
Candidatura
Outubro
Início da avaliação
2006
Fevereiro
Fim da Avaliação
Março
Publicação da lista de livros
aprovados
Abril / Maio / Junho
Promoção dos livros nas escolas junto
a professores
Escolha dos livros pelos professores
Julho
Consolidação do volume pelo MEC
Agosto
Negociação de preços
Setembro a Dezembro
Produção e entrega
Text_SP 1152607v1 2737/18
2007
2008
2009
Uso dos livros
de 2006
Uso dos livros de
2006/07
Uso dos livros
de 2006/07/08
Agosto
Recompra
Agosto
Recompra
Novas
Compras
158
XVI. NOSSAS ATIVIDADES
Nossa Missão
O Grupo Abril está empenhado em contribuir para a difusão de informação, cultura e
entretenimento, para o progresso da educação, a melhoria da qualidade de vida, o
desenvolvimento da livre iniciativa e o fortalecimento das instituições democráticas do Brasil.
Nossa Companhia
milhões de brasileiros. Produzimos e licenciamos conteúdo editorial de altíssima qualidade, com
ampla, diversificada e integrada.
Conduzimos as atividades de cada uma de nossas áreas de negócios com base em uma visão
integrada e de estratégias desenvolvidas para o grupo como um todo, que levam em conta a
complementaridade de nossos produtos, as especificidades de cada uma de nossas áreas, e as
sinergias que podem ser geradas a partir da condução coesa, uniforme e coordenada de nossas
atividades. Atuamos por meio de três áreas principais:
•
Área de Publicações, que compreende as atividades conduzidas pela EDA e por suas
extensa rede de pontos de venda, (iii) a impressão de revistas, outras publicações, catálogos
e livros, nossos e de terceiros, e (iv) a distribuição de revistas avulsas e assinaturas e outras
•
Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, que compreende as atividades conduzidas
•
Área Educacional, que compreende as atividades conduzidas pela Aroeira e suas
subsidiárias, Ática e Scipione, incluindo (i) a edição de livros, (ii) o fornecimento de
Na Área de Publicações, temos a maior editora e gráfica de revistas da América Latina. Em 31 de
dezembro de 2005, nosso portfolio era composto por 96 títulos regulares, que, em 2005, atingiram
cerca de 22 milhões de leitores. Das 10 maiores revistas de maior circulação no Brasil, 5 são
publicadas pela Editora Abril (incluindo a Revista Nova Escola, da Fundação Victor Civita). Em
2005, nossas revistas foram as mais vendidas em 23 dos 26 segmentos de interesse por elas cobertos,
propiciando uma participação de 58% no mercado publicitário de revistas, além de 54% das receitas
líquidas de circulação de revistas. Entre nossas publicações, destaca-se a Revista VEJA, um dos
veículos mais influentes na vida cultural, política e social brasileira, com contribuição intensa e
reconhecida em alguns dos eventos mais importantes da história brasileira recente. VEJA é a quarta
revista semanal de notícias mais vendida no mundo, posicionando-se, no ranking mundial, após as
Text_SP 1152607v1 2737/18
159
norte-americanas Time, Newsweek e U.S. News and World Report. A excelência de sua qualidade
editorial contribui significativamente para a alta credibilidade, reputação e liderança de nosso
grupo. No ano de 2005, a Revista VEJA contava com uma circulação semanal total por edição de
cerca de 1,1 milhão de exemplares, tendo atingido, em média, 8 milhões de leitores.
Na Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, somos atualmente a maior operadora terrestre
digital de TV por Assinatura do Brasil e acreditamos ter alto potencial de crescimento. Nossa
atuação nessa área foi sempre pautada pela inovação, desde o lançamento do primeiro serviço de
TV por Assinatura do Brasil, em 1991, até a implementação de um modelo de negócios baseado no
“triple-play”, por meio de serviços de vídeo, Internet banda larga e VoIP, suportados por nossa
rede de distribuição digital de cabo e de MMDS. Em 31 de dezembro de 2005, contávamos com
mais de 300 mil assinantes de serviços de TV por Assinatura e 45 mil assinantes de Internet banda
larga. Nossa área de atuação está concentrada em cidades onde (i) em 2005, o consumo per capita foi
42% maior do que o consumo per capita nacional, (ii) a densidade demográfica é substancialmente
mais elevada do que a média nacional e (iii) existe alta concentração de indivíduos pertencentes às
classes de maior poder aquisitivo.
Na Área Educacional, acreditamos ser líderes brasileiros nos mercados de Livros Didáticos e Livros
Paradidáticos, com atuação nos setores privado e governamental. Nossos 4.316 títulos têm
conteúdo editorial de altíssima qualidade e são produzidos pelos mais renomados autores desse
mercado. Temos os maiores índices de aprovação técnica e constante preferência na escolha
realizada pelos professores de todo o país. Em 2005, por meio de uma plataforma eficiente para a
divulgação, comercialização e distribuição de livros, composta por 4 filiais próprias e 29
distribuidores exclusivos que cobrem todas as regiões do país, vendemos aproximadamente 38
milhões de livros, o que representa uma participação de mercado que estimamos em 30%, em
termos de número de livros vendidos. Esses fatores nos permitem manter um relacionamento
duradouro com nossos autores, e atrair novos talentos, contribuindo ainda mais para que os
educadores responsáveis pela escolha dos livros nos vejam como editoras diferenciadas e de alto
padrão de qualidade. Adicionalmente, fornecemos conteúdo educacional para professores e
estudantes, também por meio da Internet. Esses fatos revelam o nosso compromisso com o
desenvolvimento da educação no país.
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160
A tabela a seguir indica nossa receita líquida, EBITDA Ajustado e margem EBITDA
Ajustado, nos períodos ali indicados, em cada um dos segmentos em que atuamos:
dezembro de
(Em milhões de R$)
de março de
2003
2004
2005
2005
2006
Auditado
Auditado
Auditado
Não Auditado
Não Auditado
Receita Líquida(1)
1.528,3
1.978,8
2.340,8
[•]
[•]
Telecomunicações
- Área Educacional(2)
1.061,1
1.440,2
1.738,2
[•]
[•]
236,5
258,9
288,0
[•]
[•]
150,1
227,7
325,3
[•]
[•]
EBITDA Ajustado(3)
346,1
344,4
452,9
[•]
[•]
Telecomunicações
- Área Educacional
245,8
230,8
278,9
[•]
[•]
60,9
78,1
96,0
[•]
[•]
25,1
22,6
80,8
[•]
[•]
Margem EBITDA Ajustado(4)
22,6%
17,4%
19,3%
[•]%
[•]%
Telecomunicações
- Área Educacional
23,1%
16,0%
16,0%
[•]%
[•]%
25,7%
30,2%
33,3%
[•]%
[•]%
16,7%
9,9%
24,8%
[•] %
[•]%
As receitas líquidas correspondentes às sociedades Abril Radiodifusão, Editora Novo Continente e Editora Caras
foram R$80,6 milhões, R$52,0 milhões e R$(10,7) em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
(1) Os valores dos primeiros trimestres de 2005 e 2006 podem não refletir adequadamente os resultados que seriam
auferidos nos respectivos anos, em decorrência de efeitos sazonais.
(3) Os EBITDAs Ajustados correspondentes às sociedades Abril Radiodifusão, Editora Novo Continente e Editora Caras
foram R$14,3 milhões, R$12,9 e R$(2,9) milhões em 2003, 2004 e 2005, respectivamente.
(4)
As Margens EBITDA Ajustado correspondentes às sociedades Abril Radiodifusão, Editora Novo Continente e
Editora Caras foram 17,7% e 24,8% em 2003 e 2004, respectivamente.
(i)
Nossos Pontos Fortes
Nossos principais pontos fortes são:
•
Reputação e credibilidade únicas no Brasil. Somos um grupo de mídia de altíssima
reputação e credibilidade. Acreditamos que isso decorre da excelência do conteúdo
editorial que produzimos há mais de 50 anos, com base em princípios de independência
editorial e de integridade, cujo reconhecimento nos deu posição de liderança nos mercados
em que operamos; do amplo, diversificado e qualificado público que atingimos com o
elevado número de nossas revistas, títulos, produtos e serviços nos mais diversos
segmentos de interesse; do alto grau de reconhecimento de nossas marcas, bem como dos
títulos que licenciamos de grupos tais como a Time Inc., Walt Disney, Hearst, Playboy e
Hachette; e do fato de contarmos com equipes de autores, editores e gestores com grande
renome e experiência, nas mais variadas áreas de nosso negócio.
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161
•
Liderança nos segmentos em que atuamos no mercado de mídia no Brasil. Temos posição
de destaque no mercado de mídia brasileiro, ocupando a liderança em vários dos
segmentos em que atuamos. Na Área de Publicações, somos a maior editora e gráfica de
revistas da América Latina, responsáveis, em 2005, por 58% de toda a receita de
publicidade em revistas no Brasil. Em 2005, nossa liderança reafirmou-se. Editamos 5 das
10 revistas de maior circulação do país (incluindo a Revista VEJA, a quarta revista semanal
mais vendida do mundo, e a Revista Nova Escola, da Fundação Victor Civita); e nossa
participação no mercado é superior a 50%, em termos de revistas circuladas, receitas de
circulação e publicidade em revistas. Além disso, temos forte presença na Internet,
distribuindo nosso conteúdo editorial por meio de mais de 50 websites. Na Área de MultiServiços de Telecomunicações, somos a maior operadora digital terrestre de TV por
Assinatura do Brasil, contando, em 2005, com uma participação de 27% do mercado nas
atrativas áreas do país em que atuamos. Temos uma história única de inovação, com
pioneirismo no desenvolvimento de um modelo de negócios “triple-play”. Acreditamos
que o nosso grupo será o primeiro a lançar a tecnologia WiMAX no Brasil. Na Área
Educacional, acreditamos ser líderes nos mercados de Livros Didáticos e Livros
Paradidáticos, com participação que estimamos em 30% em termos do número de livros
vendidos em 2005. Isto nos permite atrair e manter relacionamento de longo prazo com
autores de alto reconhecimento, e reforçar continuamente nossa alta reputação nos
mercados privado e governamental.
•
Conhecimento ímpar de nosso público-alvo, permitindo posicionamento competitivo único
na identificação das tendências de mercado e no aproveitamento de oportunidades de
“cross-selling”. Ocupamos posição altamente privilegiada para identificar tendências de
mercado, desenvolver conteúdos de alta qualidade e fornecer serviços em sintonia com as
preferências e interesses dos diversos segmentos de nosso público-alvo, e de nossos clientes
e anunciantes. É uma posição vantajosa diante da crescente segmentação dos mercados em
que atuamos. Somos um dos maiores compradores de pesquisas de mercado do país. Por
meio de nossa subsidiária Datalistas, mantemos um banco de dados com mais de 11
milhões de nomes, 7,7 milhões de residências e 3,5 milhões de endereços eletrônicos.
Também contamos com uma ampla base de assinantes na Área de Publicações e na Área
de Multi-Serviços de Telecomunicações, aos quais dedicamos programas de fidelização e
relacionamento, como o Customer Relationship Management. Temos experiência sólida e
reconhecida no desenvolvimento de produtos, serviços e conteúdos interessantes e
inovadores, destinados a públicos bastante diversificados. Isto nos dá a capacidade de
agregar novos clientes de forma ágil e flexível, nos diversos meios de Comunicação em que
estamos presentes. Acreditamos que todos esses fatores nos capacitam a responder
rapidamente à constante evolução das tendências dos setores em que atuamos.
Possibilitam, também, a maximização das vendas de nossos produtos e serviços por meio
de “cross-selling”.
•
A nossa escala, eficiente infra-estrutura e amplo alcance em termos de número de clientes,
usuários, leitores e regiões do país nos colocam em posição competitiva vantajosa para o
lançamento de novos produtos. Em 2005, as nossas revistas atingiram 64% dos leitores
brasileiros e a nossa participação de mercado foi 3,0 vezes superior àquela do segundo
colocado, em número de revistas vendidas. Acreditamos ter, ainda, o maior parque gráfico
da América Latina, que, no exercício de 2005, foi responsável pela impressão de mais de 350
milhões de revistas e 8 milhões de livros, sendo o único capacitado a utilizar a rotogravura,
processo de impressão recomendado para tiragens acima de 300 mil exemplares. Nosso
parque gráfico é o único da América Latina que permite a produção de 100 mil exemplares
por hora, capacidade de impressão essa essencial para atender às grandes tiragens de
nossos títulos. Acreditamos que nosso sistema de distribuição, com estrutura própria e
alcance nacional, seja um de nossos maiores diferenciais competitivos. Além disso, somos
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162
capazes de entregar 100% dos exemplares de nossa revista VEJA até o sábado, na região
metropolitana de São Paulo, e 96% até o domingo, no restante do país. Adicionalmente,
atendíamos 300 mil domicílios com nossos serviços de TV por Assinatura e 45 mil com
serviços de Internet banda larga. Acreditamos que esses fatores dificultem a entrada a
novos competidores. Por meio de nossa moderna infra-estrutura de impressão e sistema de
tecnologia integrado, aliados à nossa ágil e eficiente logística de distribuição e à nossa
escala, alcançamos, de forma única, todas as regiões do país, e testamos produtos e serviços
inovadores com custos mais baixos do que os dos nossos concorrentes em todas as áreas em
que atuamos.
•
Nossa plataforma multimídia integrada nos coloca em posição única para a distribuição
de nosso conteúdo e expansão de nossos serviços. Temos uma plataforma de distribuição
ampla, composta pela mídia impressa e televisiva, de celulares e Internet, que nos permite
(i) desenvolver novos produtos utilizando-nos das nossas marcas mais conhecidas,
divulgando-os por meio de eventos e premiações; (ii) maximizar a rentabilidade do
conteúdo que desenvolvemos ao gerar fontes variadas de receita com o uso da televisão, da
Internet e da “Abril Sem Fio”, além de eventos e outros produtos editoriais; (iii)
beneficiarmo-nos do crescimento da utilização de nossas marcas na Internet, inclusive por
meio de portais de comércio eletrônico (e-commerce); e (iv) reforçar o nosso relacionamento
com anunciantes, levando à maximização de nossas receitas.
•
Fontes de receita diversificadas e margens operacionais expressivas. Nossos negócios têm
como característica a diversificação dos segmentos, das fontes de receitas, da base de
anunciantes, do perfil dos clientes e dos canais de distribuição. Acreditamos que nossas
margens de EBITDA Ajustado, que no ano de 2005 foram de 16% na Área de Publicações,
33,3% na Área de Multi-Serviços de Telecomunicações e 24,8% na Área Educacional, se
alinham com as margens verificadas mundialmente nesses setores. Acreditamos que tais
resultados poderão aumentar com a expansão de nossas marcas pelos diversos tipos de
mídia, e com a otimização de nossa infra-estrutura.
•
Administradores, colaboradores e acionistas com significativa experiência no setor.
Nossos administradores e colaboradores têm grande experiência em seus segmentos de
atuação, desenvolvendo conteúdo, produtos e serviços inovadores, com um adequado
controle de custos. Enfatizamos sua eficiência na gestão de talentos. Contamos também
com um comitê executivo que estabelece e assegura a implementação, por todas as áreas,
de uma estratégia integrada para o grupo. Nossos acionistas principais, a Família Civita,
contribuem de maneira decisiva para a excelência de nosso conteúdo editorial.
•
Práticas superiores de governança corporativa. Adotamos práticas superiores de
governança corporativa desde 2001. Essas práticas se integraram de maneira sólida à nossa
cultura. Destacamos, entre outras práticas, a presença de membros independentes no
conselho de administração, de um conselho fiscal permanentemente instalado e de comitês
internos. Nossas Ações serão listadas no Nível 2 de governança corporativa da Bovespa,
cujos requisitos mínimos iremos exceder ao estender aos nossos acionistas preferencialistas
o direito de alienarem suas ações, na hipótese de alienação de nosso controle, por valor
igual a 100% do valor pago pelas ações de controle (tag along).
•
Responsabilidade social na condução de nossos negócios. Conduzimos nossas atividades,
em todas as áreas de negócios, tendo em vista o desenvolvimento social do país em seus
diferentes aspectos, com ênfase no que diz respeito ao aprimoramento educacional e à
difusão democrática da cultura e da informação. Destacamos nossa contribuição decisiva
para a melhor formação de educadores e estudantes, produzindo e comercializando
produtos e serviços educacionais que beneficiam alunos de inúmeras escolas públicas de
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163
São Paulo. Também atuamos por meio de nosso relacionamento com a Fundação Victor
Civita. Prestamos à Fundação, entre outros, serviços de impressão de revistas distribuídas
em escolas públicas, sobretudo a Nova Escola, a revista educacional de maior circulação do
país. Nossa contribuição totalizou, em 2005, R$2,5 milhões. Acreditamos que nossas
atividades diretamente ligadas ao tema da responsabilidade social destacam nossa imagem
institucional, diferenciam nossas marcas, e geram uma percepção positiva por parte da
comunidade e do nosso público-alvo.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é ser a companhia líder em multimídia integrada no Brasil, atendendo aos
segmentos mais rentáveis e de maior crescimento dos mercados de comunicação e educação. Para
atingir tal objetivo, os principais componentes da nossa estratégia são:
•
Manter nosso foco na segmentação para maximizar a utilização de nossas marcas e criar
oportunidades. Procuramos, de forma contínua e consistente, aumentar a utilização de
nossas marcas, por meio de novos produtos e serviços e com o aproveitamento de todos os
recursos de mídia. Procuramos também aproveitar nossas vantagens competitivas em toda
a sua extensão (entre essas vantagens destacamos nossa posição de liderança, amplo
alcance, conhecimento de nossa base de clientes, capacidade de identificar, articular e
reconhecer grupos de clientes e “comunidades”, capacidade de gerenciar parcerias com
companhias e marcas de renome) com o objetivo de manter nossa liderança, de aproveitar
novas oportunidades e de permanecer como referência em cada uma das áreas de interesse
cobertas por nossos produtos e serviços. Buscamos aumentar nossas receitas por meio da
criação de novos títulos, edições especiais, produtos e serviços, nos mais variados
segmentos em que atuamos ou em que venhamos a atuar com a crescente segmentação do
mercado brasileiro.
•
Estreitar ainda mais o relacionamento com nossos clientes. Pretendemos continuar
investindo tempo e recursos para conhecer as preferências, interesses e hábitos de consumo
de nossa base de clientes, com o propósito de aumentar o volume de vendas para tais
clientes, por meio, principalmente, da interação das diversas plataformas de mídia que
dominamos.
•
Expandir nossos negócios e maximizar receitas a partir dos investimentos que fazemos no
desenvolvimento de conteúdo de alta qualidade. Temos uma plataforma ampla para o
lançamento de produtos e serviços nos diversos segmentos de mídia em que atuamos, o
que nos permite aproveitar oportunidades únicas a custos mais baixos e com menores
riscos. Pretendemos investir em novas tecnologias fazendo uso de nossas marcas mais
conhecidas e de nosso conteúdo diferenciado para oferecer produtos por meio de formas
integradas de distribuição digital, como WiMax e Internet banda larga. Aproveitaremos
nossos investimentos em infra-estrutura, sistemas e capacitação de nosso pessoal para obter
uma maior participação no mercado de entretenimento e comunicações. Na Área
Educacional, concentraremos nossos investimentos na expansão da nossa atuação em
Sistemas de Ensino e Livros Universitários, explorando não apenas nosso conteúdo de alta
qualidade, como também nossa capacidade de comercialização e distribuição em nível
nacional.
•
Aproveitar nossa posição competitiva privilegiada para expandir nossos negócios em face
da perspectiva do crescimento de renda e dos investimentos em educação no país.
Acreditamos que, entre os principais objetivos dos governos federal e estaduais estão o
crescimento econômico sustentado, a melhor distribuição da renda e o crescimento dos
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164
investimentos em educação. Ocupamos posição altamente privilegiada para nos
beneficiarmos do sucesso na implementação de tais objetivos. Na Área de Publicações, o
crescimento da renda gerará aumento da base de clientes potenciais. Na Área de MultiServiços de Telecomunicações, esse crescimento poderá ampliar o número de usuários
pertencentes às camadas de menor renda da população. Um dos fatores a se considerar é a
utilização de decodificadores analógicos, que, acreditamos, nos permitirá oferecer nossos
serviços a preços ainda mais competitivos. Na Área Educacional, os novos programas
governamentais, se efetivados, possibilitarão um aumento expressivo do mercado de livros
escolares para o ensino médio. Esperamos, ainda, impactos positivos associados à
implementação das ações previstas no Plano Nacional do Livro e da Leitura.
•
Aproveitar as oportunidades de crescimento com o objetivo de gerar valor para nossos
acionistas. Buscaremos manter a estratégia de equilibrar a excelência de nossos produtos e
serviços e de nossa infra-estrutura de distribuição de conteúdo, física e digital, com
disciplinas financeira e administrativa, gerando valor para nossos acionistas. O aumento do
nosso portfolio de serviços e o foco na segmentação do mercado em nossas diversas áreas de
atuação elevaram nossa rentabilidade. Nosso EBITDA Ajustado aumentou de R$ 346,1
milhões em 2003 para R$ 452,9 milhões em 2005.
•
Continuar atraindo e retendo os melhores talentos em todas as áreas em que atuamos.
Nosso sucesso depende da qualidade dos autores, editores, executivos, administradores e
demais colaboradores com quem mantemos relacionamento. Pretendemos continuar
investindo tempo e recursos de forma a desenvolver, manter, motivar e promover
profissionais talentosos, bem como atrair novos colaboradores de renome e talento, para
continuar a oferecer conteúdos e serviços de alta qualidade e inovadores.
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165
Nossa Estrutura Societária Resumida
A nossa estrutura societária está resumida na ilustração a seguir. No total, o Grupo Abril é
composto por [•] subsidiárias. Ver nota n.º 6 das demonstrações financeiras constantes do Anexo D
a este prospecto.
ASA
99,9%
EDA
99,9%
Aroeira
99,9%
Abril
Comunicações
Minoritários
90,5%
Subsidiárias
Ática & Scipione
9,5%
Tevecap
Subsidiárias
Área de
Publicações
Área
Educacional
Área de Multi-Serviços
de Telecomunicações
Histórico e Desenvolvimento do Grupo Abril
Iniciamos nossas atividades em 1950, na Área de Publicações, com revistas em quadrinhos, como O
Pato Donald, da Disney. No ano seguinte, iniciamos nossas atividades gráficas e, dez anos depois,
em 1961, nossas atividades de distribuição de revistas.
Em 1968, num marco histórico de nosso desenvolvimento, lançamos a Revista VEJA, que é
atualmente a revista de informações mais vendida no mundo, atrás apenas das norte-americanas
Time, Newsweek e U.S. News and World Report (Fonte: FIPP World Magazine Trends 2004/2005).
Em 1991, lançamos a primeira operadora de TV por Assinatura do Brasil, a TVA, que se
transformou num dos principais veículos de distribuição de programação de televisão do País. Em
1996, ingressamos na Área Educacional, por meio da aquisição de parte da A&S, cuja gestão
integral foi consolidada no Grupo Abril em 2004.
Em 2004, a partir da alteração na Constituição Federal que permitiu investimentos estrangeiros no
setor de mídia, a Brazil April LLC e a Brazil May LLCpassaram a deter 13,8% de nosso capital
votante e total, e adotamos práticas diferenciadas de governança corporativa, incluindo a
elaboração de demonstrações financeiras auditadas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras
e com o US GAAP, e a eleição de conselheiros independentes.
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166
Em 2005, implementamos uma ampla reestruturação financeira, envolvendo obrigações financeiras
perante os nossos principais credores, cujo sucesso permitiu o alongamento do perfil de nossa
dívida. Após a publicação do Anúncio de Início, aderiremos ao Nível 2 da BOVESPA, adotando
práticas superiores de governança corporativa.
Atualmente, atuamos em três áreas de negócios:
•
“Área de Publicações”, que compreende as atividades conduzidas pela EDA e suas
extensa rede de pontos de venda, (iii) impressão de revistas, outras publicações, catálogos e
livros, nossos e de terceiros, e (iv) distribuição de revistas avulsas e assinaturas e outras
•
“Área de Multi-Serviços de Telecomunicações”, que compreende as atividades conduzidas
•
“Área Educacional”, que compreende as atividades conduzidas pela Aroeira e suas
subsidiárias Ática e Scipione, incluindo (i) a edição de livros, (ii) o fornecimento de
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167
Visão Geral
A nossa Área de Publicações tem uma posição de dominância no mercado de revistas do Brasil,
com liderança em quase todos os aspectos relevantes. A Editora Abril possui o maior número de
leitores, o maior número de assinantes, a maior participação no mercado publicitário, o maior
número de exemplares vendidos e os títulos mais vendidos por segmentos de interesse, liderando
em 22 dos 26 segmentos de revistas do país, segundo o IVC. A relevância da participação de
mercado da Editora Abril pode ser verificada pelo fato de ela possuir uma circulação total de
revistas três vezes superior à do segundo colocado no mercado.
Acreditamos que a nossa posição de liderança em todos esses aspectos advenha da qualidade do
conteúdo de nossas revistas, de nossa independência editorial, de nosso foco na segmentação e da
credibilidade que mantemos há mais de meio século, além do diferencial desenvolvido pelo Grupo
Abril em cada um dos elos da cadeia de valor da Área de Publicações.
A partir de 1960, as publicações capazes de atender a todos os gostos começaram a dar lugar a
revistas mais especializadas. Foi essa a estratégia adotada pela Editora Abril, cujo fundador, Victor
Civita destacou, já em 1972, que, para a manutenção de uma grande empresa de mídia no mercado
brasileiro da época, seria necessário atender aos principais segmentos do mercado, o que a Editora
Abril fez e vem fazendo, ainda de forma mais acentuada, nos dias de hoje.
Essa estratégia faz parte da missão da Editora Abril, que é reconhecida por saber identificar, atrair,
informar, inspirar e influenciar seus leitores. A opção pela segmentação, feita pela Editora Abril,
atende às demandas do leitor moderno, sobretudo no que diz respeito ao aprofundamento das
informações em campos variados e específicos de conhecimento. Essas novas demandas obrigam os
veículos de comunicação a se reformularem constantemente. Exigem, também, que as editoras
procurem captar, de forma sistemática e com maior profundidade, os desejos e necessidades de seu
público. É um processo contínuo, de busca de novos nichos de mercado.
Acreditamos ser o grupo de mídia com maior capacidade para identificar e conquistar esses novos
nichos no setor de mídia segmentada. Nossa infra-estrutura operacional, talentos contratados,
especialistas setoriais, estrutura organizacional e profundo conhecimento do setor de mídia
segmentada nos concedem posição privilegiada para explorar novos segmentos. Exemplos
relevantes dessa estratégia são as Revistas VEJA São Paulo e VEJA Rio, e, o projeto atual de
lançamento de uma revista que irá inaugurar o segmento de “bem-estar masculino” – MEN’s
HEALTH.
Além disso, acreditamos que nossa competência em conhecer nossos leitores e em identificar com
rapidez mudanças de interesses e de comportamento, deriva do fato de sermos um dos principais
compradores de pesquisa de mercado do Brasil. Deriva, também, de nossos investimentos em
capital humano, e da postura dos profissionais da Editora Abril, sempre sintonizados com o que de
melhor se produz no mundo. Isto faz parte de nossa cultura profissional e nos mantém, de forma
contínua e histórica, na liderança do mercado editorial.
Na Área de Publicações, desenvolvemos, por meio da Editora Abril e de suas subsidiárias, as
seguintes atividades principais:
•
•
Produção de conteúdo para veiculação por meio de revistas, guias, anuários, outras
publicações, Internet, Serviços Wireless e outras plataformas;
Impressão de revistas, outras publicações, catálogos e livros, tanto nossos, quanto de
terceiros; e
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168
•
Distribuição de revistas, outras publicações, catálogos e livros, tanto nossos, quanto de
terceiros e comercialização de exemplares avulsos de revistas nossas e de terceiros.
Atuamos em todos os segmentos do setor de revistas, quer por meio de revistas de interesses gerais,
quer de revistas de informações gerais. Em 31 de dezembro de 2005, a Editora Abril era líder em 22
dos 26 segmentos de revistas atualmente existentes. Nessa mesma data, 5 das 10 revistas mais
vendidas no Brasil eram produzidas por nós (incluindo a Revista Nova Escola, da Fundação Victor
Civita).
Possuímos, ainda, o maior parque gráfico da América Latina, que, no exercício de 2005, foi
responsável pela impressão de mais de 350 milhões de revistas e de 8 milhões de livros, sendo o
único capacitado a utilizar a rotogravura, processo de impressão recomendado para tiragens acima
de 300 mil exemplares. Adicionalmente, nosso parque gráfico é o único da América Latina que
permite a produção de 100 mil exemplares por hora, capacidade de impressão essencial para
atender às grandes tiragens de nossos títulos.
A distribuição de nossas publicações é feita por um eficiente e integrado sistema de logística e
distribuição, pelo qual mais de 95% das entregas são feitas por estruturas de distribuição própria a
2,6 milhões de assinantes e em cerca de 32.000 pontos de vendas, situados em aproximadamente
3.600 cidades em todo o território brasileiro. Os 5% remanescentes das entregas são realizadas pelos
Correios.
Acreditamos que nosso sistema de distribuição, com estrutura própria e alcance nacional, seja um
de nossos maiores diferenciais competitivos. Dada a eficiência de nosso sistema de distribuição,
somos capazes de entregar 100% dos exemplares de nossa revista VEJA até o sábado, na região
metropolitana de São Paulo, e 96% até o domingo, no restante do país, cujas dimensões continentais
são superiores à área continental dos Estados Unidos e ao continente Europeu.
Nossas principais fontes de receita na Área de Publicações são:
•
•
•
•
•
vendas de exemplares avulsos;
vendas por assinaturas;
publicidade;
serviços de impressão; e
serviços de distribuição.
Em 2005, detivemos uma participação de 58% das receitas de publicidade em revistas, além de 51%
do total de assinantes de revistas e de 52% do número de revistas vendidas (por exemplares avulsos
ou assinantes).
A composição de nossas receitas é diversificada nessa área. A tabela a seguir mostra, para os
períodos indicados, a participação de cada uma dessas fontes nas receitas líquidas da Área de
Publicações:
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Venda por Assinaturas
Venda de Exemplares Avulsos
Publicidade (Bruta)
Impressão
Distribuição
dezembro de
2004 (%)
2005 (%)
2003 (%)
21,7
21,8
19,7
25,0
21,2
16,0
38,9
38,8
37,4
5,3
6,5
5,4
7,0
9,6
19,6
de março de
2005 (%)
2006 (%)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Não obstante nossa posição sedimentada de dominância de mercado, acreditamos que é possível
expandi-la ainda mais, por meio de três aspectos principais:
•
•
•
Foco na eficiência operacional. A Editora Abril faz e continuará fazendo uso de sua escala para
conseguir entregar seus produtos com baixo custo operacional na impressão, entrega, infraestrutura de tecnologia da informação e custos editoriais;
Expansão para novos segmentos e “expansão de marca”. Posição estratégica única no mercado
para explorar novos segmentos e implementar a chamada “expansão de marca”; e
Crescimento da presença digital. Possuímos um dos maiores acervos de conteúdo digital,
vendemos publicidade on-line, produzimos vídeos, além de termos celebrado acordos de ecommerce, o que permite um sucesso competitivo singular nesse mercado.
Atividade de Produção de Conteúdo Editorial
Nosso corpo editorial está, reconhecidamente, entre os mais competentes do Brasil. Ele é composto
por jornalistas, designers, fotógrafos, editores, dentre outros profissionais, capacitados para
produzir, o que acreditamos ser, o conteúdo de maior qualidade do país no mercado editorial. Para
tanto, mantemos um programa anual de atração de talentos que, selecionados nas melhores
universidades, são treinados em um programa especialmente preparado e conduzido pela Editora
Abril.
Contamos com um portfolio ativo de cerca de 100 títulos regulares e 255 publicações especiais (que
atingiram cerca de 22,6 milhões de leitores), em diversas áreas de interesses, tais como notícias,
negócios, tecnologia, interesses masculinos, interesses femininos, adolescentes, ciência e cultura,
automóveis, culinária, entretenimento, turismo e moda. Mantemos especialistas para o estudo do
mercado e identificação de tendências, o que nos permite criar um vínculo maior com nossos
leitores e fazer com que o anunciante, por meio de um anúncio personalizado, enderece melhor sua
mensagem e chegue com maior eficácia ao seu público alvo.
Acreditamos que a Revista VEJA seja a mais influente revista do País, sendo a revista semanal de
informação mais vendida do mundo, atrás apenas das norte-americanas Time, Newsweek e U.S. News
and World Report. Em 2005, a Revista VEJA contava com uma circulação semanal total de cerca de
1,1 milhões de exemplares por edição, atingindo cerca de [8] milhões de leitores e sendo vendida a
[•] mil assinantes.
Também distribuímos nosso conteúdo editorial através de outras plataformas. Possuíamos, em 31
de dezembro de 2005, mais de 50 websites de nossas revistas, que atraíram aproximadamente 9
milhões de visitantes únicos diferenciados por mês e geraram cerca de 9,2 mil assinaturas por mês
para nossas revistas. Além disso, por meio da Abril Sem Fio, somos, no Brasil um dos principais
provedores wireless de notícias, informação sobre esportes e outros assuntos do Brasil, incluindo
conteúdo derivado de nossas principais revistas, para telefones celulares digitais, computadores de
mão e sistemas de voz-ativada.
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170
Revistas e Outras Publicações
Produzimos aproximadamente 100 títulos diferentes, entre revistas, anuários, guias, publicações
especiais e outros tipos de publicações, destacando-se como nossas principais revistas as seguintes:
VEJA, VEJA São Paulo, VEJA Rio, EXAME, INFO, PLAYBOY, VIP, SUPER INTERESSANTE,
NATIONAL GEOGRAPHIC, QUATRO RODAS, CLAUDIA, NOVA, VIVA, ANA MARIA,
CAPRICHO, MANEQUIM, ESTILO, ELLE, BOA FORMA, CONTIGO, TITITI, MINHA NOVELA,
CLAUDIA COZINHA, VIAGEM, RECREIO, SAÚDE, CASA, ARQUITETURA & CONSTRUÇÃO,
ESCOLA, VOCÊ S/A, WITCH e PLACAR.
No setor de revistas, atuamos nos mais diversos segmentos, abrangendo tanto aquelas relacionadas
a “Informações Gerais”, em que classificamos as Revistas VEJA, VEJA São Paulo, VEJA Rio,
EXAME, VOCÊ S/A e INFO, como aquelas relacionadas a “Interesses Gerais”, grupo ao qual
pertencem as demais publicações da Editora Abril.
Nossa capacidade de explorar os mais diversos nichos do setor de mídia segmentada é bem
refletida pela tabela que segue. Os dados indicam nossa posição por segmento, o número de
exemplares vendidos por edição e a participação de nossas revistas, no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2005:
Revista
Segmento
Posição (1)
Venda Média por Edição
Partic.de
Mercado (2)
Semanais Informação
1º
1,1 milhão (semanal)
58%
Comport.Feminino
1º
644 mil (mensal)
70%
E
Moda
1º
416 mil (mensal)
80%
E
Conhecimento e Cultura
1º
406 mil (mensal)
46%
Comport.Masculino
1º
337 mil (mensal)
75%
Casa e Decoração
1º
282 mil (mensal)
71%
Semanais Femininas
1º
263 mil (semanal)
67%
VEJA
CLÁUDIA E NOVA
MANEQUIM, ESTILO
ELLE
SUPERINTERESSANTE
NAT. GEOGRAPHIC
PLAYBOY E VIP
CASA CLAUDIA E ARQ. &
CONSTRUÇÃO
VIVA E ANA MARIA
BOA FORMA
Corpo e Beleza
1º
189 mil (mensal)
63%
Televisão
1º
175 mil (semanal)
56%
Gestão de Carreira
1º
173 mil (mensal)
93%
SAÚDE!
Saúde
1º
163 mil (mensal)
73%
EXAME
Negócios
1º
159 mil (quinzenal)
43%
QUATRO RODAS
Automotivo
1º
150 mil (mensal)
40%
CONTIGO
Celebridades
2º
129 mil (semanal)
22%
Tecnologia Informação
1º
129 mil (mensal)
78%
TITITI E MINHA NOVELA
VOCÊ S/A
INFO
CAPRICHO
Teen
1º
115 mil (quinzenal)
57%
WITCH
Teen
1º
94 mil (mensal)
66%
Infantil
2º
88 mil (mensal)
29%
RECREIO
VIAGEM
Turismo
1º
76 mil (mensal)
68%
CLÁUDIA COZINHA
Culinária
1º
48 mil (mensal)
24%
Futebol
1º
41 mil (mensal)
100%
PLACAR
(1)
Em termos de número de exemplares vendidos em relação ao próximo competidor no ranking.
(2)
Em termos de número de exemplares vendidos.
Fonte: IVC
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VEJA. A nossa principal publicação é a Revista VEJA. Acreditamos que a Revista VEJA seja a mais
influente revista semanal de informação do Brasil. Em 2005, a Revista VEJA contava com uma
circulação semanal total de cerca de 1,1 milhões exemplares, atingindo cerca de 8 milhões de
leitores, sendo vendida a mais de 900 mil assinantes. Trata-se da revista semanal de notícias e
interesses mais vendida do mundo, com exceção das norte-americanas Time, Newsweek e U.S. News
and World Report, posicionando-se à frente de revistas mundialmente reconhecidas como The
Economist, Paris Match e L’Express.
A tabela a seguir mostra a circulação total e a participação no mercado de anunciantes de revistas
detida pela Revista VEJA, nos períodos ali indicados:
Circulação Total
Receitas Publicitárias (%)(1)
dezembro de
de março de
(em milhões de exemplares)
2004
2005
2005
2006
2003
1,1
1,1
1,1
[•]
[•]
31,5%
31,7%
30,10%
[•]
[•]
(1) Em termos de volume despendido em publicidade em revistas.
Fonte: Abril e Intermeios.
Em razão de sua reconhecida influência e credibilidade, a marca VEJA é utilizada de forma a
maximizar a expansão do nosso portfolio de publicações e serviços, por meio de:
•
•
•
•
edições especiais, tais como aquelas que cobrem temas como moda e estilo, interesses
femininos, tecnologia, copa do mundo de futebol;
revistas regionais, tais como a VEJA São Paulo, que trata de temas de entretenimento,
cultura e moda relativos à região metropolitana de São Paulo. Há 20 anos, VEJA São Paulo
é distribuída gratuitamente aos leitores, sendo integralmente financiada por anunciantes;
eventos culturais, como o “Espaço Cultural Riviera de São Lourenço” e o “Espaço Cultural
Campos do Jordão”; e
serviços de mídia eletrônica, como a “VEJA on-line”, “VEJA São Paulo – O Portal da
Cidade”, “VEJA Digital” e “VEJA São Paulo Recomenda”.
Além de nossos próprios títulos, também são licenciadas a nós publicações de renome
internacional, tais como, por exemplo, as mencionadas abaixo:
•
•
•
•
•
•
Revistas como Pato Donald, Mickey e Witch, licenciadas pela Walt Disney, desde 1950;
Revista Nova (Cosmopolitan), licenciada pela Hearst, desde 1973;
Revista Playboy, licenciada pela Playboy Inc., desde 1975;
Revista ELLE, licenciada pela Hachette, desde 1988;
Revista National Geographic, licenciada pela National Geographic, desde 2000; e
Revista Estilo (InStyle), licenciada pela Time Warner, desde 2003.
O gráfico a seguir indica a porcentagem de nossas receitas líquidas advinda das vendas de revistas
licenciadas a nós e de marcas próprias, em 31 de dezembro de 2005:
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Divisão de Receitas
Licenciadas
14%
Próprias
86%
Outras Plataformas de Distribuição de Conteúdo
Internet
Uma de nossas estratégias principais é aumentar a distribuição de conteúdo por plataformas como
Internet e Serviços Wireless, de forma a nos aproximar de nossos clientes, fidelizando-os. A
distribuição de conteúdo por diversos tipos de plataforma reforça nossas marcas perante os
consumidores. Os usuários de nossos sites podem operar em quatro níveis diferentes, que lhes dão
acesso a conteúdos diferenciados. Isso pode ocorrer de diversas formas:
•
•
•
•
todos os usuários podem utilizar conteúdos abertos ao público em geral;
compradores de revistas em bancas de jornal também podem acessar os conteúdos
complementares à edição da publicação, no respectivo site;
assinantes de nossas revistas podem acessar todos os conteúdos disponíveis; e
mediante pagamento, todos os usuários podem acessar nosso conteúdo na íntegra.
Em 2005, os visitantes únicos dos nossos sites somaram a média mensal de cerca de 9,0 milhões de
usuários, um crescimento de 17,0% em relação aos 7,7 milhões de usuários de 2004. No ano de 2003,
a média mensal de visitantes únicos dos nossos sites foi de cerca de 6,8 milhões de usuários. Além
disso, no ano de 2005, 4,6 milhões de usuários cadastraram-se nos nossos veículos on-line, um
crescimento de 54,0% em relação aos 3,0 milhões de usuários que se cadastraram em 2004 (2,0
milhões em 2003), o que nos permite ter um maior conhecimento das preferências de nossos
leitores. Em adição, o número de assinaturas de revistas feitas pela Internet através dos nossos sites,
em 2005, foi de 110 mil. Em 2003 e 2004, esses números foram de 150 mil e 79 mil, respectivamente.
Serviços Wireless – Abril Sem Fio
Desde 2000, a “Abril Sem Fio” é pioneira na prestação de Serviços Wireless, distribuindo conteúdos
selecionados para celulares digitais, computadores de mão e sistemas ativados de voz, por meio de
serviços com mensagens de texto (SMS), sites WAP, aplicativos e jogos para download, mensagens
multi-mídia (MMS), portal de voz, vídeos, protetores de tela e papéis de parede. Entre os títulos
disponíveis estão CAPRICHO, CLAUDIA, CONTIGO!, INFO, NITRO, PLACAR, PLAYBOY,
QUATRO RODAS, SAÚDE!, SUPERINTERESSANTE, TVA, VEJA, VEJA Rio, VEJA São Paulo e
VIP. Atualmente estão disponíveis 34 marcas, utilizadas em 87 produtos, tais como vídeos, jogos e
serviços regionais.
Em parceria com operadoras brasileiras de telefonia celular, como Vivo, Tim, Claro, Oi,
Telemig/Amazônia e Brasil Telecom GSM, a Abril Sem Fio, por meio da transmissão de conteúdo
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de nossos títulos e está presente nos mais diversos serviços e plataformas, como se verifica pela
tabela abaixo.
Adicionalmente, fora do Brasil, a “Abril Sem Fio” conta com assinantes brasileiros residentes no
Japão, que podem acessar, via celular, os conteúdos da PLACAR e da CONTIGO!, por meio das três
principais operadoras japonesas: NTT DoCoMo, KDDI e Vodafone. No ano de 2005, 5.320
assinantes brasileiros residentes no Japão acessaram os Serviços Wireless relativos ao conteúdo da
CONTIGO!.
Novas Oportunidades e Segmentos
Acreditamos ser o grupo de mídia com maior capacidade para identificar e conquistar novos nichos
de mídia segmentada. Nosso amplo portfolio de revistas, o prestígio e a credibilidade de nossas
marcas, nossa efetiva capacidade de fidelização de nossos leitores e os vínculos que desenvolvemos
com as diversas comunidades em que se inserem nossas revistas, nos fornecem os elementos
necessários para a expansão dos negócios, tão logo surjam novos segmentos com potencial de
exploração.
Além disso, nossa infra-estrutura operacional, investimentos em tecnologia da informação, talentos
contratados, especialistas setoriais, estrutura organizacional e o profundo conhecimento do setor de
mídia segmentada, nos colocam em posição de destaque na identificação e conquista de novos
segmentos, ou seja, nos fornecem um diferencial em relação aos nossos concorrentes no tempo de
reação para exploração de novos segmentos (time to market).
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174
Mais especificamente, nosso amplo e cada vez mais segmentado portfolio de revistas abre
oportunidades de “cross selling”, ou seja, nos permite avançar sobre novos segmentos mediante
campanhas promocionais ou outras ações de marketing com base em nossas marcas mais
consolidadas.
Adicionalmente, o amplo portfolio de revistas da Editora Abril também permite a realização de
experimentos e testes, em particular sob a forma de colunas, artigos ou seções sobre temas
correlatos aos abordados pela respectiva revista, para a verificação da existência de novos nichos
potenciais ou mudanças de hábitos. Quando constatamos o sucesso de um experimento,
procuramos expandi-lo, inicialmente pela ampliação de seu espaço, e, posteriormente, pela criação
de um novo título, centrado no novo segmento descoberto.
A Área de Publicações está dividida em diferentes unidades de negócios, sendo que cada uma delas
é responsável pelas atividades relacionadas com as categorias correspondentes de revistas e
publicações (“Informações Gerais”, “Interesses Gerais”, “Casa e Semanais”, “Consumo e
Comportamento”, “Cultura e Jovem”, “Turismo e Tecnologia”), dentre as quais se incluem:
•
•
•
•
•
criação de novos produtos com base em marcas existentes, tais como as coleções de CDROMs “Info 2005” e “Open Office” e das coleções de livros “ABC Info” e “Info no PC”,
criadas a partir da Revista Info;
criação de novos títulos a partir de revistas existentes, tais como, por exemplo, “VEJA São
Paulo”, “VEJA Rio”, “VOCÊ S/A”, “EXAME PME”, “Info Corporate”, “Info SMB” e “Info
Canal”;
criação de prêmios com a utilização da respectiva marca, tais como, por exemplo,
“Melhores e Maiores” (EXAME), “As Melhores Empresas para Você Trabalhar” (EXAME VOCÊ S/A), “O Melhor da Cidade” (VEJA) e o “Prêmio Info Corporate”;
realização de eventos promocionais, tais como o “Brasil Sensacional!” (Editora Abril e
Ministério do Turismo), o “Espaço Cultural Campos do Jordão” (VEJA São Paulo), “Info
CIO Meeting 2005”, “Info CIO Meeting Financial 2005” e “Info One day Meeting”, e
desenvolvimento de conteúdo para distribuição pela Internet e por meio de serviços
wireless, tais como o “WAP VEJA São Paulo”, “Info online” e o “Info no Celular”.
Marketing
A nossa área de marketing está divida em 2 grupos:
•
•
“Marketing Consumidor”; e
“Marketing Publicitário”.
O grupo de “Marketing Consumidor” concentra-se nos leitores de nossas revistas e publicações, e,
por sua vez, o grupo de “Marketing Publicitário” foca em nossos anunciantes. Além disso, as
atividades desenvolvidas por cada um desses grupos também diferem entre si. Enquanto o grupo
“Marketing Consumidor” responsabiliza-se pelo desenvolvimento de nossas marcas, pela
comunicação e estratégia de circulação de nossos títulos, o grupo de “Marketing Publicitário” tem
como objetivo aumentar o conhecimento das equipes de vendas acerca de cada uma das revistas
pelas quais elas se responsabilizam, de modo a fornecer meios para que elas reconheçam e atuem
de forma direcionada em relação aos anunciantes mais adequados e ao público alvo para tais
revistas.
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175
Adicionalmente, adquirimos grande número de pesquisas de mercado, voltadas às necessidades e
desejos dos clientes, o que nos coloca em posição privilegiada no processo de desenvolvimento de
nossas revistas e livros. Por meio de nossa subsidiária Datalistas, possuímos uma base de dados
com mais de 11,0 milhões de nomes, 7,7 milhões de domicílios e 3,5 milhões de e-mails cadastrados.
Isso nos auxilia na segmentação da base de clientes, inclusive de clientes potenciais, mediante sua
classificação segundo dados demográficos, de comportamento de compras, hábitos de consumo e
estilo de vida. Acreditamos que o conhecimento de clientes é fundamental para identificação e
aproveitamento oportunidades de mercado e para a criação de novos produtos.
Clientes
Mantemos uma valiosa rede de relacionamento com nossos clientes, que são, principalmente, os
leitores (assinantes e avulsos) e os anunciantes. É um contato estreito que nos capacita a antecipar e
satisfazer novas demandas, interesses e necessidades.
Vendas de Publicidade
Nossa equipe de vendas de publicidade está capacitada e orientada a resolver as necessidades dos
mais de 6.000 anunciantes. Somos especialistas no desenvolvimento de soluções de mídia, que
envolvem a integração de plataformas de mídias diferentes como páginas de revistas, e-commerce,
formatos inovadores nos sites, patrocínio de eventos, além de soluções gráficas customizadas.
Segundo o Painel de Veículos de 2006, a equipe de publicidade da Editora Abril é a que tem a
melhor colocação no critério de “pró-atividade”.
As equipes de venda de publicidade são organizadas de maneiras diferentes em cada unidade ou
título, em razão da busca pela forma mais adequada para atender, com eficiência, o respectivo
segmento. De maneira geral, o atendimento dos clientes nacionais concentra-se em São Paulo – um
reflexo da concentração das agências de publicidade e de muitos clientes nessa localidade. Para o
atendimento aos mercados regionais e ao Rio de Janeiro, em 31 de dezembro de 2005 mantínhamos
5 escritórios regionais próprios em grandes cidades fora do Estado de São Paulo e 20 escritórios de
representantes de vendas em outras regiões importantes do Brasil.
Temos uma posição dominante no mercado brasileiro de publicidade em revistas, respondendo por
58% das receitas desse mercado, em 2005, 61% em 2004 e 61% em 2003.
A liderança de VEJA permite que concedamos descontos menores do que os concedidos pelos
principais concorrentes no mercado publicitário. Dentre os nossos principais anunciantes incluemse grupos do porte de Ford, Ambev, Casas Bahia, Vivo e Unibanco, que asseguram solidez ao nosso
fluxo de caixa.
O gráfico abaixo indica a porcentagem de nossas receitas de publicidade, segregadas por classes de
anunciantes, nos períodos indicados, refletindo uma alta porcentagem entre os anunciantes de
maior destaque:
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176
1º ao 10º maior anunciante
11º ao 30º anunciante
Após 150º anunciante
dezembro de
2004 (%)
2005 (%)
2003 (%)
17,1
17,8
17,1
18,0
17,6
18,9
[23,8]
23,1
23,0
[6,9]
6,4
6,6
[34,3]
35,1
34,3
de março de
2005 (%)
2006 (%)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Venda de Revistas
Comercializamos e distribuímos nossas revistas e outras publicações por meio de dois canais:
•
•
assinaturas; e
vendas de exemplares avulsos, por meio de bancas, supermercados e livrarias.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, a participação de cada um desses canais na
circulação total de nossas revistas:
Assinaturas
Exemplares Avulsos
dezembro de
2004 (%)
2005 (%)
2003 (%)
49,7
51,5
55,2
50,3
48,5
44,8
de março de
2005 (%)
2006 (%)
[•]
[•]
[•]
[•]
Assinaturas
No ano de 2005, entregamos, por meio de assinaturas, cerca de 81 milhões de exemplares, para
cerca de 2,3 milhões de assinantes, situados em mais de 2.200 cidades brasileiras, que abrangem
aproximadamente 2,0 milhões de quilômetros quadrados. Em particular, a Revista VEJA pode ser
recebida aos sábados pela totalidade dos assinantes da região metropolitana de São Paulo e, aos
domingos, por 95% dos assinantes nas demais regiões do Brasil, o que nos confere uma vantagem
importante em relação a nossos concorrentes.
Nosso banco de dados nos permite captar novos assinantes para nossos diversos títulos com
eficiência e baixo custo. Acreditamos que o nosso serviço de assinatura, cobranças, back-office e
atendimento seja um dos melhores do Brasil. A qualidade desses serviços, combinada com a
renomada qualidade de nossos produtos, nos fornece um diferencial relevante em relação aos
nossos concorrentes diretos. Por isso, e ao contrário do que acontece com outras editoras,
especialmente as do mercado norte-americano, nossos descontos para assinaturas, a partir dos
preços de capa das revistas, podem ser menores do que os praticados por tais editoras. Temos,
ainda, um plano especial para renovação das assinaturas, o que, juntamente com os outros
diferenciais mencionados, resulta em altas taxas de renovação.
A grande participação de assinaturas na circulação de nossas revistas se explica por um sistema que
alia a qualidade das publicações às seguintes vantagens aos nossos clientes: o conforto da entrega
em domicílio, a segurança do recebimento dos exemplares; a economia pelo preço fixo e inferior ao
praticado em bancas; e a flexibilidade com as várias opções de pagamento, quanto à forma e quanto
ao meio.
Para nós, as assinaturas representam a fidelização dos leitores, a alavancagem das vendas de
publicidade e a estabilização da circulação de exemplares.
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177
Procuramos maximizar nossa base de assinantes, como recurso para manter as receitas advindas da
venda de revistas previsíveis e estáveis.
Para aprimorar a qualidade e intensidade do relacionamento com nossos clientes, iniciamos, em
2004, o Projeto Raiz. Trata-se de um projeto de CRM (Customer Relationship Management), que tem
por objetivo consolidar em uma visão única o domicílio. Essa visão incluirá: revistas, conteúdo online, TV por Assinatura Acreditamos que isso tornará nossa oferta de assinaturas e outros serviços
mais eficiente.
Utilizamos os seguintes canais para a obtenção de assinantes:
•
•
•
•
•
vendas diretas;
telemarketing;
Internet;
vendas especiais, por meio de promoções; e
mala direta e catálogos.
A tabela abaixo indica a porcentagem de vendas a partir dos canais dos quais nos utilizamos, nos
períodos ali indicados:
Vendas Diretas
Telemarketing
Internet
Vendas Especiais(1)
Mala Direta e Catálogos
[(1)
dezembro de
2004 (%)
2005 (%)
2003 (%)
19,8
15,1
14,3
14,0
14,7
13,2
18,0
22,9
23,6
15,5
17,5
18,5
32,7
29,8
30,4
de março de
2005 (%)
2006 (%)
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Vendas de um grande volume de revistas a empresas.
Prestamos serviços por meio de uma central de atendimento que retém e fideliza nossos clientes.
Trata-se de um importante meio para obtenção de informações acerca das preferências, hábitos e
interesses de nossos clientes. No ano de 2005, foram realizados 5,1 milhões de atendimentos por
meio das plataformas de telefone, e-mail, Internet, fax, cartas e auto-atendimento.
A operação de atendimento aos clientes foi terceirizada em 2002. Nossas equipes monitoram os
serviços terceirizados, de forma a garantir que os nossos padrões e níveis de qualidade sejam
preservados.
A tabela a seguir mostra, para os períodos ali indicados, as receitas advindas de vendas por
assinaturas e o número de assinantes:
Receitas (R$)
Número de Assinantes
dezembro de
(em milhares)
2004
2005
2003
295,0
328,8
355,9
2.867
2.869
2.732
de março de
(em milhares)
2005
2006
[•]
[•]
[•]
[•]
Acreditamos que a nossa taxa de renovação de assinaturas seja superior à média do setor, nos
mercados nacional e internacional.
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Exemplares Avulsos
Os exemplares avulsos de nossas revistas são comercializados por nossa subsidiária DINAP (i)
diretamente aos pontos de vendas na Grande São Paulo e no Grande do Rio de Janeiro, e (ii)
indiretamente, por meio de distribuidores, nas demais regiões do País. A comercialização de
exemplares avulsos é feita por meio de consignação.
A tabela a seguir demonstra, para os períodos indicados, as receitas advindas de vendas de
exemplares avulsos de nossas revistas e o número de exemplares assim vendidos:
Receitas (R$)
Número de Exemplares
(1)
dezembro de
(em milhares)
2004
2005
2003
340,7
318,8
289,2
84,2
76,9
69,1
de março de
(em milhares)
2005
2006
[•]
[•]
[•]
[•]
A Área de Publicações teve seus resultados consolidados na ASA a partir de abril de 2003.A área de Publicações
teve seus resultados consolidados na Abril S.A. a partir de abril de 2003.
Assim como ocorre em assinaturas, ocupamos posição de liderança no segmento de
comercialização de exemplares avulsos, por meio da DINAP. A tabela a seguir mostra, para os
períodos ali indicados, a receita líquida, o número de exemplares avulsos comercializados pela
DINAP e a participação da DINAP no mercado em relação a outros distribuidores:
Receita Liquida (R$)
Número de Exemplares
Participação de Mercado (%)
dezembro de
2004
2005
2003
98,4
96,6
92,3
187
180,4
153,9
76,7
76,6
69,3
de março de
2005
2006
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[(1) Pelo critério societário, a receita da DINAP foi de R$ 94,6 milhões em 2003, de R$144,8 em 2004 e R$354,1 em 2005.]
A tabela a seguir mostra, para os períodos ali indicados, a participação de cada tipo de ponto de
venda nas vendas de nossas revistas:
Bancas
Revistarias / Livrarias
Alternativos
Grande Varejo
dezembro de
(%)
2004
2005
2003
60
58
56
20
22
24
10
10
10
10
10
10
de março de
(%)
2005
2006
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
O mapa a seguir mostra o número de distribuidores e de pontos de vendas (“PDVs”) em cada uma
das regiões do país, em 31 de dezembro de 2005:
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179
N
[•]
distribuidores
[•] PDVs
NE
[•] distribuidores
[•] PDVs
CO
[•] PDVs
SE
[•]
distribuidores
[•] PDVs
S
[•] PDVs
Distribuidores de SP e RJ
Concorrentes
Os nossos principais concorrentes na Área de Publicações são (i) Três Editorial Ltda., (ii) Editora
Globo S.A., e (iii) Editora Peixes S.A. Em conjunto, todos os outros concorrentes, em nossa Área de
Publicações, detêm 44% das receitas de publicidade, enquanto detemos os 56% remanescentes.
Todos os outros concorrentes detêm, conjuntamente, participação de 50% da circulação total,
enquanto detemos os 50% restantes. No segmento de distribuição, nosso maior concorrente é
Fernando Chinaglia, que passou a comercializar, a partir de 2005, as revistas e livros do grupo
Globo, dentre outros.
No meio Internet, os principais concorrentes do Grupo Abril são os grandes portais e websites de
conteúdo on-line, como o UOL, Terra e Globo.com.
Gráfica
Historicamente, desenvolvemos uma estrutura operacional integrada para nossas operações
gráficas, para atender às nossas exigências de impressão. Para controlar a qualidade, o prazo e o
custo de impressão, construímos e desenvolvemos instalações gráficas internas durante as décadas
de 60 e 70, com capacidade suficiente para a impressão e acabamento de nossas publicações de
maior circulação.
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O nosso parque gráfico é o maior da América Latina, e está capacitado para imprimir revistas,
livros, catálogos comerciais e tablóides. Trata-se da única gráfica habilitada para utilizar a
rotogravura, o processo de impressão recomendado para tiragens superiores a 300 mil exemplares.
Além disso, nosso parque gráfico:
•
•
•
•
empregava 1.115 funcionários em 31 de dezembro de 2005;
tinha 52.500 metros quadrados e equipamentos de última geração em tal data;
imprimiu 350 milhões de revistas e 8 milhões de livros, em 2005; e
recebeu prêmios de qualidade internacionais, tais como o “Golden Cylinder Awards”, o “9
Heidelberg Pacesetter Club Awards” e o “3 Heidelberg UB Club Awards”.
Ao longo dos anos, a nossa estratégia em relação às atividades gráficas passou a incluir a redução
da ociosidade resultante da sazonalidade da impressão de nossas revistas mensais e semanais. Para
tanto, desenvolvemos parcerias com a Ática e Scipione, com a RR Donnelley, e tomamos medidas
para diminuir custos de produção. Nossa gráfica possui uma média anual de 88% de capacidade
utilizada.
A tabela a seguir demonstra a receita líquida advinda da impressão de exemplares, nos períodos ali
indicados, segregado por cada um desses clientes:
Editora Abril
dezembro de
2004
2005
2003
47,8
85,6
97,0
de março de
2005
2006
[•]
[•]
Logística
A distribuição física de nossas revistas é feita por meio de uma rede de distribuidores que cobre
todo o território nacional e que é responsável pela entrega de exemplares nos pontos de venda e
diretamente aos assinantes. O gerenciamento de logística é executado por nossa unidade de
serviços compartilhados. A rede unificada de distribuição permite uma maior eficiência e
integração na logística de transportes, permitindo atingir todos as áreas de interesse com menor
custo e melhor qualidade de serviços. Na grande São Paulo entregamos 100% dos exemplares aos
assinantes e pontos de venda no sábado e conseguimos distribuir 96% da VEJA até o domingo em
todo o resto do Brasil.
Fornecedores
A principal matéria-prima utilizada na Área de Publicações é o papel. Consumimos, no ano de
2005, cerca de 60 mil toneladas de papel. Os preços da indústria do papel apresentam natureza
cíclica, sendo sensíveis às mudanças de demanda e oferta, as quais são afetadas pelas condições
econômicas mundiais e brasileiras. Nossos custos com a aquisição de papel variam juntamente com
os preços internacionais do papel. Em 2005, importamos cerca de 86% do papel utilizado em nossas
revistas, pois a fibra longa do papel importado é mais adequada para rotogravura. Em 2005, nossos
principais fornecedores foram a UPM, a StoraEnso, a Central National, a Norske Skog, a Newdrook
Univ. e a Burgo. O restante do papel utilizado foi adquirido no mercado local, junto à Inpacel,
Suzano e VCP. Acreditamos não haver dependência nossa em relação a qualquer fornecedor
individual. A tinta utilizada em nossa gráfica também é fornecida por empresas nacionais e
internacionais.
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Os serviços de infra-estrutura de TI são providos por empresas de renome internacional tais como:
EBS, IBM, Telefônica e Siemens, o que garante a qualidade e continuidade dos serviços
indispensáveis aos nossos negócios.
Serviços Compartilhados
A Editora Abril, por meio de sua unidade de serviços compartilhados, gerencia e presta diversos
serviços para empresas da Área de Publicações, Área de Multi-Serviços de Telecomunicações e
Área Educacional, em especial os serviços de operações (gráfica e logística), back-office (serviços
financeiros e administrativos, RH, suprimentos, dentre outros) e tecnologia de informação (infraestrutura, desenvolvimento e manutenção de sistemas).
A centralização dessas atividades em uma única unidade dentro do Grupo Abril permitiu a
eliminação de redundâncias e a padronização de processos, gerando ganhos de escala e
investimentos em infra-estrutura, além da construção de uma plataforma comum para o
crescimento dos negócios como um todo.
A Editora Abril investiu R$ 28,1 milhões em Tecnologia da Informação em 2004 e R$25,6 milhões
em 2005. A unidade de serviços compartilhados foi responsável pela atualização de todos os
sistemas transacionais e gerenciais do Grupo Abril nos últimos três anos. Foram implantados os
sistemas operacionais e de controle, com destaques para o ERP de Finanças e Suprimentos; para o
XRT, moderno aplicativo de automação de transações financeiras de controle de caixa e
endividamento; para o OFA (Oracle Finacial Analyzer), potente plataforma de padronização dos
sistemas de controladoria e de planejamento empresarial; para o Radar, sofisticado instrumento
desenvolvido internamente para projeções de resultados econômicos de curto prazo. Além destes,
foram desenvolvidos e implantados os Cadastros Corporativos e, finalmente, o RH on-line.
A área de serviços compartilhados é responsável pela atualização e manutenção permanente da
infra-estrutura do Grupo Abril. Sistemas de telecomunicações, servidores e serviços de hosting e de
help desk foram terceirizados.
A nossa Área de Multi-Servicos de Telecomunicações tem pontos fortes e estratégias específicas e
complementares àqueles das nossas demais atividades e da própria Área de Multi-Servicos de
Telecomunicações já mencionados no Sumário desse Prospecto, identificados a seguir:
Visão Geral
Na Área de Multi-Serviços de Telecomunicações, desenvolvemos, por meio da Abril Comunicações
e suas subsidiárias, as seguintes atividades principais:
•
•
•
prestação de serviços de TV por Assinatura,
prestação de serviços de “Internet banda larga”, e
VoIP.
Em 1991, a TVA lançou o primeiro serviço de TV por Assinatura no Brasil e, em 1999, o primeiro
provedor de serviços de Internet de alta velocidade no Brasil, o “Ajato”, que hoje oferece solução
única de acesso e provedor de conteúdo da Editora Abril para os segmentos residencial (individual
e condomínios) e corporativo. Em 2004, lançamos o serviço digital para a operação de cabo em São
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182
Paulo e, em 2005, digitalizamos nossa base de MMDS, o que possibilitou a oferta do serviço digital
para toda a região metropolitana da cidade.
Com o lançamento do TVA Voz (serviço VoIP) em 2005, passamos a ser a primeira operadora de
triple play no mercado brasileiro. Nesse mesmo ano, lançamos o Digital Vídeo Recorder (DVR /
PVR), o primeiro passo para o lançamento de serviços de vídeo sob demanda (VOD), para os
assinantes da TVA Digital, completando nosso portfolio de produtos de vídeo (TVA analógica, TVA
Digital, DVR, HDTV e serviços como o Quiz TVA e a compra de pay per view por SMS); dados
(Ajato, Ajato Wi-Fi, pay per band, Ajato Empresas e o Portal Veja São Paulo com o conteúdo Abril,
proporcionando uma solução única de Internet Banda Larga) e voz (TVA Voz corporativo e
residencial). Assim, o triple play, pioneiro no mercado brasileiro, reforça nossa característica de
empresa inovadora.
A nossa subsidiária TVA é a segunda maior empresa de TV por Assinatura terrestre, a maior
operadora digital terrestre e um dos principais provedores de Internet banda larga, no Brasil.
Após reestruturação ocorrida entre 2001 e 2003, a TVA melhorou significativamente seus
resultados, aumentou sua rentabilidade e base de assinantes, implantou novo modelo de negócio
com o lançamento de novos produtos e serviços. Com isto, a TVA preparou-se para um novo ciclo
de crescimento sustentado e com rentabilidade, conforme o gráfico abaixo:
Receita Líquida e EBITDA (R$ mm)
288
259
237
220
212
33%
30%
Receita Líquida
26%
EBITDA
19%
96
78
11%
Margem
EBITDA
61
42
23
2001
2002
2003
2004
2005
Por meio de nossas redes digitais de distribuição de MMDS e cabo, atendemos aos segmentos
residencial (individual e condomínios) e corporativo. Estamos presentes em 7 cidades (São Paulo,
Rio de Janeiro, Curitiba, Porto Alegre, Foz do Iguaçu, Florianópolis e Balneário Camboriú), que
contam com uma população total de aproximadamente 28,5 milhões de pessoas. Em Balneário
Camboriú, somos a única operadora de TV por Assinatura terrestre. Segundo o IBGE, apenas os
estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Paraná corresponderam a aproximadamente 51% do PIB
brasileiro em 2004, apresentando renda média domiciliar per capita de 36% acima da média
nacional, de acordo com o IPEAData, e consumo per capita 42% maior que o nacional. Segundo
dados do Marplan, 45% dos moradores dessas regiões são mais receptivos a produtos com
inovações tecnológicas. A densidade demográfica é substancialmente mais elevada do que a média
nacional e com alta concentração nas classes de maior poder aquisitivo. Assim, acreditamos estar
presentes nos maiores e mais atrativos mercados do Brasil.
Acreditamos que a rentabilidade da nossa operação de São Paulo, de 39% em 2005, está em linha
com os melhores benchmarks mundiais. Atuamos em São Paulo no modelo de negócios triple play e
priorizamos investimentos na digitalização do cabo e MMDS e no lançamento de novos serviços.
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Acreditamos que a digitalização do MMDS do Rio de Janeiro deverá acontecer até o final de 2006, e
a de Curitiba no ano de 2007. Com isso, ofereceremos serviços digitais de mesma qualidade nas
praças de São Paulo, Rio de Janeiro e Curitiba. Dessa forma, acreditamos que manteremos a
liderança inovadora na oferta de serviços para o mercado.
Apresentamos, assim, alto potencial de crescimento, pois, com a digitalização do MMDS em São
Paulo, Rio e Curitiba, passaremos a dispor de um produto extremamente competitivo em áreas
metropolitanas com grande potencial de crescimento, com mais de 2 milhões de domicílios das
classes ABC+, dos quais mais de 900 mil não possuem serviços de TV por assinatura. Além desse
mercado potencial significativo, o MMDS exige menores investimentos para construção de sua
infra-estrutura, tem custos inferiores de operação, e permite a oferta dos mesmos serviços através
do cabo, com o diferencial da oferta de serviços móveis.
Com a digitalização, em São Paulo, das nossas redes de cabo e MMDS, em 2004 e 2005,
respectivamente, nossa rentabilidade vem apresentando melhoria consistente e significativa.
O aumento de nossa rentabilidade foi influenciado, entre outros fatores, pela nossa capacidade de
gestão de negócios. As ações do processo de turnaround, ocorridas entre 2002 e 2003, contribuíram
para a melhoria significativa na rentabilidade da empresa, de 19% em 2002 para 33% em 2005.
Destacam-se, neste campo, a plataforma de gestão de sistemas integrado e centralizado para
assinaturas, billing e CRM, a gestão de negócios com foco em rentabilidade, assim como o time de
profissionais competentes que participou da reestruturação que, hoje, com toda a experiência
adquirida nesta área, prepara a empresa para seu crescimento e expansão.
Destaca-se, ainda, o nosso foco no cliente, ao oferecermos conveniência e liberdade de escolha pelo
amplo leque de opções. Nosso relacionamento de longo prazo com o assinante baseia-se na oferta
segmentada de serviços, utilizando ferramentas de DBM, CRM, pesquisas de satisfação, usabilidade
e comportamento; na oferta bundled, com benefícios de preços, comodidade e qualidade para o
assinante, com serviços que apresentam simplicidade, usabilidade, seja na tecnologia analógica,
digital, Banda Larga ou voz com diferentes formatos de faturamento, proporcionando o aumento
do ARPU e redução da Taxa de Desconexão, complementado com os bons resultados do programa
de relacionamento da TVA com seus clientes.
Em novembro de 2005, assinamos com a Samsung memorando de entendimentos para o
desenvolvimento da tecnologia WiMAX, que agregará portabilidade e mobilidade restrita aos
serviços de vídeo, dados e voz prestados atualmente, possibilitando assim, a evolução do modelo
de negócios da TVA para o quadruple play. Considerado uma evolução do Wi-Fi, o WiMAX é um
padrão aberto de conexão sem fio, certificado pelo IEEE - Institute of Electrical and Electronics
Engineers.
Em março de 2006, celebramos contrato de teste para a análise de viabilidade comercial da
tecnologia em São Paulo, previsto para ocorrer no mês de maio, e cujo objetivo é adaptar a
tecnologia às condições topológicas de São Paulo, o que tornará o Brasil o segundo país, depois da
Coréia do Sul, a oferecer o WiMAX. Dessa forma, acreditamos que nos tornaremos a primeira
operadora do Brasil a testar a tecnologia WiMAX. Acreditamos, também, que poderemos ser a
primeira operadora quadruple play no Brasil. Poderemos, então, ampliar nosso portfolio de produtos
e serviços inovadores, de qualidade e com foco no cliente. Além disso, a tecnologia WiMAX NLOS
(sem linha de visada) na rede MMDS digital evitará bloqueios das áreas de sombra, permitindo
maior cobertura e melhor qualidade de serviços.
Além de tais vantagens, a plataforma WiMAX nos possibilitará oferecer serviços de valor agregado,
tais como guia de serviços com localização (LBS), vídeo streaming, games online, messaging, voz e
acesso a conteúdos digitais Abril, o que, acreditamos, também contribuirá para o aumento da
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184
ARPU. Além disso, o WiMAX é apontado como importante ferramenta para a convergência digital,
e já foi indicado por especialistas como o canal de retorno ideal para o Sistema Brasileiro de TV
Digital para os serviços de interatividade, independentemente do padrão a ser adotado.
Com a implantação do WiMAX, acreditamos que teremos a maior rede de Internet banda larga
entre todas operadoras de TV por Assinatura do país, nas áreas onde temos infra-estrutura de rede
MMDS Digital. Esta rede cobrirá 95% do seu território de atuação, inclusive em áreas antes pouco
atendidas por serviço de banda larga, com grande potencial de consumo.
Acreditamos que o MMDS tem ganhado cada vez mais importância como plataforma de
distribuição. A rede MMDS Digital, associada ao uso da tecnologia WiMAX, possibilita agregar
portabilidade e mobilidade restrita aos multi-serviços já ofertados (vídeo, dados e voz). Isso deverá
proporcionar nova experiência e conceito de entretenimento para o usuário (anytime, anywhere,
anydevice). Essa mudança no modelo de negócios ampliará o mercado consumidor de serviços, pois
além de residências focaremos também nos vários clientes de cada domicílio. Acreditamos, ainda,
que existem significativas barreiras para que novos prestadores de serviço ingressem nesse
segmento. Destacamos, nesse ponto, as questões regulatórias (como a limitação do espectro de
radiofreqüências do MMDS). Com a nossa experiência em conteúdo segmentado e na definição de
aplicações, poderemos oferecer acesso ao nosso conteúdo em diferentes plataformas e terminais.
O gráfico a seguir mostra a evolução de nossa base de assinantes em cada um dos serviços que
prestamos:
Base de Assinantes- Unidades Geradoras de Receita - UGR (000)
350
300
356
+3%
400
316
15
-4%
+7%
304
324
20
30
284
294
2003
2004
+7%
346
45
50
53
62
248
244
250
200
150
301
100
50
0
2002
Pay TV Analógico
Pay TV Digital
2005
mar/06
Internet
Além disso, detemos a garantia regulatória para a prestação de multi-serviços, através das licenças
de cabo e MMDS, nas principais praças até a data de vencimento do prazo das licenças.
Acreditamos que, por utilizarmos o espectro de forma eficiente, e atender outros requisitos
aplicáveis, obteremos a renovação destas licenças, por mais 15 anos. Em 2006, garantimos a
renovação da concessão de uso, além da possibilidade de oferta de multi-serviços com
portabilidade e mobilidade restrita Wireless pela ANATEL na faixa de 2.5GHz do espectro do
MMDS. Com a renovação da autorização do MMDS, passaremos a dispor da primeira licença de
multi-serviços Wireless.
Nossos Serviços
Televisão por Assinatura
Oferecemos produtos diversificados de vídeo, atendendo aos mais variados públicos, de forma
flexível.
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185
A digitalização das redes de cabo e MMDS (TVA Digital) em São Paulo aumentou o ARPU e
reduziu a Taxa de Desconexão, além de permitir a retomada do crescimento nas áreas cobertas pelo
MMDS, a preços competitivos.
Na rede de cabo em São Paulo, a disponibilidade de decoders analógicos já amortizados, aliada ao
elevado número de residências cobertas por nossa rede de cabo, permite a oferta de produtos de
baixo custo voltados para as classes B- e C+.
O desenvolvimento da TVA Digital baseou-se em diversos estudos e pesquisas de usabilidade. As
principais novidades do produto são:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
sinopses dos programas na tela;
guia de programação de todos os canais (7 dias);
programação de timers / avisos dos programas favoritos;
criação de listas de canais favoritos;
20 canais de áudio de diversos gêneros (com nome do autor e música na tela) ;
Pay-per-View com compra pelo controlo remoto;
mosaico TVA, com divisão dos canais por gêneros;
opção de troca de idioma de áudio e legenda; e
audio dolby digital 5.1.
Oferecemos aos nossos assinantes maior número de opções de pacotes de programação e
flexibilidade na escolha dos canais de acordo com o perfil dos usuários.
Lançamos produtos de vídeo inovadores e produtos premium, voltados para o público de maior
poder aquisitivo, que possui televisores de alta definição ou que deseja maior interação e controle
de sua programação. Entre estes lançamentos destacam-se o DVR (Digital Video Recorder) e HDTV
(High Definition TV).
O DVR, ou Digital Video Recorder, lançado em 2005, permite ao assinante experimentar alto grau de
interatividade com a programação.
Entre as principais funções do DVR, destacam-se:
•
•
•
•
•
•
•
gravação de eventos da programação TVA Digital, que permite assisti-la no horário mais
conveniente;
recurso para "pause" do evento (inclusive ao vivo), a qualquer momento, que permite
voltar a assisti-lo depois, do ponto da pausa;
instant replay com um simples toque, inclusive de eventos ao vivo;
possibilidade de gravar um evento enquanto se assiste outro (dual tuner);
recurso de picture in picture (dois canais sintonizados ao mesmo tempo, um deles em tela
menor);
look & feel TVA e navegabilidade TVA Digital (Portal TVA, mosaico e Guia TV similares); e
montagem de "VIDEOTECA DIGITAL" com os filmes preferidos para rever quando e
quantas vezes quiser.
Também pretendemos inovar ao lançar o HDTV no Brasil em 2006, com canais com conteúdos
exclusivos para assinantes com televisores de alta definição (Plasma, LCD, etc.). A transmissão em
HDTV trará novidades para o mercado brasileiro como:
•
•
alta definição de imagem -- "Full HD": 1920 x 1080i ;
interface HDMI -- qualidade digital de vídeo e áudio em interface digital única ; e
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186
•
transmissão dos canais abertos em HD, assim que for definido o padrão da TV Digital
terrestre.
Com este portifólio de produtos, acreditamos ocupar posição de destaque no mercado de TV por
assinatura digital. brasileiro
Programação
Oferecemos mais de 120 canais, dos mais variados gêneros (filmes, séries, documentários, esportes,
infantis, adultos, notícias e variedades, incluindo canais de áudio, Pay-per-View, a la carte, entre
outros, tendo em seu line-up marcas que se situam entre as mais importantes do mercado,
atendendo substancialmente todos os grupos de interesse. Assim, acreditamos possuir diversas
opções de escolha de conteúdo e serviço nos diferentes formatos. Somando-se as diversas praças em
que atuamos, oferecemos mais de 70 pacotes de programação com mais de 100 canais, incluindo
canais de áudio, pay per view, a la carte, entre outros, um grande leque de escolha para o assinante,
nos diversos formatos de conteúdo, nas diferentes plataformas e com preços variados, criando nova
experiência para o usuário.
Nossos principais fornecedores de conteúdo são HBO, Discovery, Turner, Fox, ESPN, Viacom e
Digital Latin America.
Dentre os principais gêneros oferecidos, temos 10 canais da HBO, TNT, Sony, Warner, FOX, com
mais de mil títulos de filmes por mês e com algumas das séries mais premiadas do mercado. No
segmento de notícias, destacam-se os canais CNN, BBC e Band News, que trazem notícias do Brasil
e do mundo e, no segmento de esportes, ESPN, ESPN Brasil, Bandsports e os canais RAI, RTPi e
canais de televisão aberta, que dentre outros eventos, veiculam a Copa do Mundo e futebol
internacional.
As sinergias entre esta área e as demais do Grupo Abril, em particular em relação ao conteúdo,
permitiram, por exemplo, o desenvolvimento de um canal local, como “VEJA SP recomenda”,
“Copa Placar “, com destaque na nossa programação.
Também oferecemos conteúdos e benefícios adicionais aos assinantes, entre os quais:
•
•
interatividade: quiz TVA e os acessos a sinopses na tela, avisos de programas, opções de
legenda e áudio e gravação dos programas preferidos (DVR); e
comodidade: possibilidade do assinante personalizar sua programação.
Em parceria com outras operadoras de TV por Assinatura, criamos, em 2002, a Associação Neo TV,
que tem como objetivo a compra de conteúdo junto aos programadores em condições mais
vantajosas. A Associação hoje conta com diversos integrantes que, em conjunto, detêm 850 mil
assinantes em diversos estados do Brasil. Atualmente, o presidente da Neo TV é um membro da
administração da TVA.
A Neo TV, ao longo dos últimos anos, tem liderado movimento para a quebra de exclusividade de
um dos únicos conteúdos ainda não disponíveis no line-up de seus associados, que são os jogos de
futebol brasileiro, aqueles que não estão disponíveis na rede aberta. A possibilidade de transmissão
de tais jogos está sendo discutida na esfera administrativa, sendo que a TVA obteve pareceres
favoráveis da Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, ANATEL e Secretaria de Direito
Econômico - SDE, estando pendente, ainda na esfera administrativa, o parecer do Conselho
Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
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187
A maioria dos nossos contratos de programação é celebrada por prazos de 2 e 3 anos. Parte da
programação provém de programadores internacionais e tem seus preços estabelecidos em dólares
norte-americanos. O restante da programação, apesar de também ser fornecida por programadores
internacionais, tem seus preços ajustados em reais ou contém cláusulas de proteção no caso de
desvalorização significativa do real em relação ao dólar, acima de determinado nível.
Internet Banda Larga
Lançamos, de forma inovadora, em julho de 1999, o serviço de Internet banda larga e ISP - Internet
Service Provider, e oferece acesso banda larga e portal de conteúdo, solução única com atendimento
centralizado. Com a digitalização do MMDS, passaremos a oferecer serviços de Internet banda
larga nas novas áreas cobertas pela infraestrutura wireless.
A TVA presta serviço de Internet banda larga nas áreas metropolitanas de São Paulo e Rio de
Janeiro, por meio da marca Ajato. Oferecemos diversas velocidades, até 2.1Mbps, e opções de
serviços, como serviços de pay per band, para aumentos pontuais de velocidade, conforme a
necessidade do usuário, e o Portal Veja São Paulo, com conteúdo Abril, proporcionando uma
solução única e simples ao usuário.
O Ajato pode ser adquirido independentemente do serviço de TV por Assinatura e possibilita ao
usuário transmissões de vídeo ao vivo e realização de downloads. Atualmente, o Ajato oferece aos
usuários treze opções de velocidade, que vão de 400 Kbps a 2.1 Mbps, acesso ao portal VEJA São
Paulo e ao diversificado conteúdo das demais revistas da Editora Abril, além de serviços de e-mail
(SCM).
Pay per-band é um produto oferecido aos clientes Ajato, tanto corporativos como residenciais, que
permite os assinantes aumento na velocidade da conexão por um período determinado, sem a
necessidade de mudar a velocidade originalmente contratada.
O Ajato também está presente no segmento corporativo, por meio da Ajato Empresas e da Ajato
Negócios, atendendo clientes corporativos de forma personalizada.
Aluguel de Rede
Dada a qualidade de nossa rede de cabo digital na cidade de São Paulo, passamos a alugar parte de
nossa infra-estrutura para empresas de telecomunicações. Nossos principais clientes são Embratel,
Impsat e TIM.
VoIP
A TVA oferece serviço de telefonia na tecnologia VoIP, que consolida sua estratégia triple play e
compreende serviços de TV por Assinatura (TVA), Internet banda larga (Ajato) e voz sobre IP, por
meio da TVA Voz. Essa tecnologia permite ao cliente fazer chamadas usando conexão de Internet
banda larga, ao invés de linha de telefone. Com esse serviço, os clientes recebem e efetuam
chamadas para qualquer telefone, inclusive números locais, interurbanos, celulares, internacionais,
e outros clientes da TVA Voz (nesse caso, as ligações são gratuitas). Com adaptador conectado ao
seu telefone comum e à conexão Internet banda larga, não há necessidade de utilizar o computador
para fazer ou receber ligações.
A principal vantagem desta tecnologia é o custo extremamente baixo em relação às tarifas cobradas
para DDD e DDI da telefonia convencional.
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Em 2006, firmamos Memorando de Entendimentos com a Telemar e Neo Voice para a prestação do
serviço de VoIP, que oferece maior abrangência em território nacional e internacional, opção de
números do Brasil e do mundo, controle da conta com planos de minutos fixos por mês e
portabilidade, que permite levar o seu número para qualquer lugar do Brasil e do mundo.
Estratégia Comercial e Marketing
Acreditamos ter como diferencial a atuação comercial segmentada e a comunicação dirigida, além
da flexibilidade de pacotes e grande variedade de canais. Utilizamos nossa sinergia com as demais
áreas do Grupo Abril, compartilhando as seguintes expertises:
• ferramentas de DBM e a visão segmentada do domicílio;
• esforço conjunto de vendas; e
•
divulgações de mídia nos diversos canais de comunicação.
Como operadora multi-serviços, atuamos de forma integrada e segmentada, a partir do
conhecimento do perfil do domicílio e das características de cada um dos mercados em que
atuamos, explorando os seguintes conceitos:
•
•
•
•
oferta conjunta de vários serviços (bundles);
qualidade na prestação de serviços;
possibilidade de escolha com maior opção na oferta de pacotes e preços; e
liderança no lançamento de serviços inovadores.
Contamos com uma equipe comercial de 330 consultores de vendas, distribuídos nos canais de
telemarketing ativo, receptivo, equipe de campo e website. Desenvolvemos um conceito de venda e
atendimento a condomínios que atua na prospecção junto a síndicos e administradoras, nas ofertas
diferenciadas e no atendimento pós-venda personalizado. Atualmente, a base de assinantes
coletivos representa 40% do total de nossos assinantes, com alto índice de satisfação, baixa taxa de
inadimplência e Taxa de Desconexão reduzida.
Acreditamos contar com marcas reconhecidas e fortes no mercado. Em 2005, nos consolidamos
como a primeira operadora multi-serviços. Nessa mesma data, nossa subsidiária TVA foi eleita a
melhor empresa de TV por Assinatura pela “Revista About” com destaque para a chegada da TV
Digital em São Paulo e ganhou vários prêmios pelo lançamento da TVA Digital. Prestando serviços
de qualidade com inovação e foco no consumidor, a TVA e o Ajato são marcas reconhecidas e fortes
na área de TV por Assinatura e Internet Banda Larga. O Ajato foi reconhecido e ganhou prêmios
como melhor serviço de Internet Banda Larga no Brasil.
Estratégia de Preços
Nossos preços são extremamente competitivos e criamos valor através de ofertas conjuntas (bundles)
dando mais opções de escolha para cada segmento de mercado:
•
em TV por Assinatura (cabo e MMDS), oferecemos flexibilização dos serviços de vídeo,
possibilitando mais de 70 opções de pacotes de programação e serviços adicionais de
qualidade.
•
em Internet banda larga oferecemos 17 planos do Ajato individual e corporativo, com a
opção de aumento na velocidade da conexão por um período determinado e garantia de
banda contratada de 90%. Esta relação custo/ benefício foi reconhecida com a melhor do
mercado em recente pesquisa realizada pela revista Info Exame junto aos seus assinantes.
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189
De acordo com a Lei n.º 10192/01, nossos contratos com os atuais assinantes podem ser reajustados
a cada período de 12 meses, com base na variação do índice geral de preços (IGPM). Para maiores
informações, ver “Visão Geral dos Setores em que Atuamos - Setores em que atuamos – Área de
Multi-Serviços de Telecomunicações – Regulamentação do Setor”.
Atendimento ao Cliente
Utilizamos central de atendimento telefônico, operada pela CSU Cardsystem, uma das maiores
empresas de call center do Brasil, onde são atendidas as ligações de São Paulo, Rio de Janeiro e filiais
da região sul do País. Atualmente, contamos com 236 posições de atendimento, segmentadas em
células por tipo de produto e característica do cliente.
Contamos também com áreas de apoio tipo back office, atendimento pessoal e atendimento exclusivo
para contratos coletivos e corporativos. A comunicação com o cliente é feita através da Revista de
Programação, web sites, chat, Central de Relacionamento com o Cliente e Canal local.
Em 2000, fomos inovadores no lançamento do Programa de Relacionamento com Clientes do
mercado de TV por assinatura, que anualmente oferece aos seus assinantes eventos e plano de
resgate de benefícios (mais de 100.000 assinantes beneficiados em 2005), cujo objetivo é efetivar o
cross-selling e up-selling de produtos e serviços e fidelizar os assinantes. As ações do programa, além
de proporcionarem um relacionamento mais estreito com o assinante, contribuem de maneira
significativa na retenção de assinantes.
Taxa de Desconexão
As desconexões são medidas através das solicitações de cancelamento espontâneas e inadimplência
dos assinantes. A Taxa de Desconexão média mensal passou de 2,4% em 2002 para 1,5% em 2004 e
em 2005, atingindo os padrões internacionais. Na tecnologia digital, esse índice é ainda menor,
aumentando significativamente o tempo médio de permanência do assinante na base.
Fornecedores e Parcerias
A prestação dos nossos serviços, depende, essencialmente, do licenciamento de conteúdo, da
contratação de serviços de instalação e manutenção de redes e equipamentos e serviços de
instalação e aluguel de postes junto a fornecedores.
Nossos principais fornecedores são:
•
•
•
•
•
•
conteúdo de programação: HBO, Turner, Discovery, ESPN, Bandsports, Disney, FOX, entre
outros;
tecnologia: Samsung, Intel e NAGRA;
infraestrutura: Cisco, Furukawa, GI e Pirelli;
fornecedor de portas IP para acesso à Internet: Global Crossing e Embratel;
serviços terceirizados: Telefônica (manutenção de rede) e Logictel (instalação e AT); e
Atendimento e vendas: CSU e SERCOM.
Além disso, celebramos, em março de 2006, contrato com a Samsung, para teste de viabilidade
comercial em São Paulo e implementação da tecnologia WiMAX em nossa rede de distribuição
MMDS Digital. Além desse contrato, agregamos competências com outras empresas, para o
desenvolvimento de soluções inovadoras para o mercado, como nos casos da Intel, também
referente à tecnologia WiMAX e para a digitalização de conteúdo, e da NAGRA, maior fornecedora
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190
de acesso condicional no mundo para o desenvolvimento da TVA Digital e do DVR, entre outras
diversas parcerias bem sucedidas.
Infra Estrutura
Infra Estrutura de Distribuição
Rede Endereçável
Diferentemente de outras operadoras de TV a Cabo, nossa rede nas cidades de São Paulo, Rio de
Janeiro e Curitiba é totalmente endereçável, permitindo melhor segmentação de oferta,
minimizando o índice de conexões irregulares, além de possibilitar um ciclo de cobrança mais
efetivo e de menor custo. Há tendência de redução de custo do set up box na tecnologia digital
devido ao aumento de sua penetração no mercado nos próximos anos.
Capacitação da rede
Nossa rede foi projetada visando ao atendimento das exigências de mercado, atuais e futuras. Para
tanto, em seu planejamento foram incorporadas estratégias destinadas a:
•
•
•
capacitar a rede a distribuir adequadamente os volumes de informação característicos das
exigências atuais do mercado;
possibilitar a rápida expansão dessa capacidade, em linha com as exigências do mercado;
permitir a introdução de atualizações e inovações tecnológicas na rede, com o mínimo de
distúrbio possível para os assinantes.
Projetamos nossa rede de modo a poder prestar os mais variados serviços, seguindo a tendência
mundial. Em uma única rede, o usuário deverá ter disponíveis serviços de TV por Assinatura
digital e analógica e serviços de Internet banda larga e VoIP e futuros serviços, entre os quais
destacam-se os seguintes:
Serviços interativos:
•
•
•
•
•
TVA Digital: um serviço inovador, na tecnologia cabo e MMDS digitais, que permite ao
usuário maior interatividade com seu televisor, por meio de recursos de última geração;
vídeo sob demanda (video on demand), serviço avançado de Pay-per-View em compressão
digital, que permite ao usuário adquirir, pausar, voltar ou correr o programa no momento
em que ele quiser;
jogos;
home banking (serviço de acesso a bancos e instituições financeiras); e
home shopping (serviço de comércio eletrônico).
Rede Cabo
Nossa rede de cabos apresenta topologia HFC - Híbrida Fibra Coaxial. Este sistema utiliza
tecnologia de fibras óticas para transportar os sinais do cabeçal até os diversos nós ópticos da rede.
A partir daí, utiliza cabo coaxial na distribuição dos sinais aos assinantes. Os cabos coaxiais
transportam sinais de rádio freqüência e, em alguns casos, também alimentação para os
amplificadores.
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A rede de cabo da TVA em São Paulo cobre 670 mil HPs, implementada em células de 2.000 HPs e
preparada para segmentação em 500 HPs com adição de transmissores ópticos. A rede, que conta
com 2400km de rede coaxial, 701 km de fibras ópticas em topologia anel e sub anéis ópticos
distribuídos em 330 nós ópticos, busca confiabilidade e eliminar o risco de que uma única
ocorrência possa afetar a prestação de serviços. Acreditamos que esta estrutura de rede de
distribuição nos possibilita oferecer todos os serviços de vídeo e telecomunicações.
Acreditamos ocupar posição única na área de multi-serviços em razão dos seguintes fatores:
•
•
•
•
•
•
arquitetura celular, que possibilita expansão, introdução de atualizações e inovações
tecnológicas sem afetar os serviços oferecidos, bem como facilidade na localização de
falhas na rede, através da checagem dos centros responsáveis por cada área;
rede expansível, que possibilita o aumento de banda IP com instalação de equipamento IP
no Centro de Operações de Rede (NOC);
alta penetração de assinantes de TV por Assinatura e Internet Banda Larga;
todos os equipamentos são de tecnologia aberta dos principais fabricantes internacionais
(Harmonic, Philips, GI, Cisco.);
Gerenciamento e monitoração centralizada, que reduz custos operacionais e coloca nossa
rede dentro dos padrões internacionais de confiabilidade e disponibilidade; e
Anel ótico com estrutura separada para TV por Assinatura e dados com tecnologia 10
Gigabit Ethernet.
Capacidade
Nossa rede foi projetada com uma capacidade de transporte de 750 MHz, suficiente para a
prestação dos serviços de TV por Assinatura, possibilitando cerca de 70 canais analógicos e
distribuição de vídeo digital, utilizando modulação de 64QAM e 256 QAM com capacidade de
banda para 40Mbps por canal de 6 MHz, além de acesso à Internet banda larga e voz.
A distribuição digital está alocada na faixa de 500 a 700MHz, permitindo cerca de 250 canais
digitais; os serviços de telefonia estão alocados na faixa de 700 a 750MHz. Os sistemas equipados
com capacidade de 550 MHz (Curitiba, Camboriú, Foz do Iguaçú e Florianópolis) são prontamente
atualizáveis para a capacidade de 750 MHz.
Em 31 de dezembro de 2005, a rede de cabos da TVA tinha 4.393km, sendo que, desse total, 819 km
são constituídos de cabos de fibra óptica. Em São Paulo, construímos um loop de fibra óptica de 55
km, somados a 7 sub anéis ópticos, totalizando 701km.
Em 31 de dezembro de 2005, nossa rede de cabo atingia um total de 938 mil domicílios, sendo 670
mil em São Paulo, 201 mil em Curitiba, 66 mil em Florianópolis, Camboriú e Foz do Iguaçu.
Rede MMDS
A rede MMDS vem adquirindo maior importância mundial, com grandes empresas investindo em
pesquisas e desenvolvimento no meio wireless. O plano de freqüências designado no Brasil para
serviços de MMDS compreende a faixa entre 2500 a 2686 MHz, composta por 31 freqüências de 6
MHz, moduladas e codificadas. O sinal codificado é irradiado a partir do sistema de transmissão
(estação principal) e captado pela antena de recepção do assinante. Depois, é convertido para outra
freqüência, amplificado e demodulado para, ao final, ser entregue e processado pelo receptor de TV
do assinante.
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Grandes empresas têm investido nesta rede digital para novas tecnologias como o WiMAX no
espectro de 2,5 a 2,7GHz. Esta rede de distribuição possui grande importância para convergência,
portabilidade e mobilidade O MMDS exige menor investimento de capital para a construção de sua
infra-estrutura, e possui custo operacional inferior ao dos sistemas cabo e DTH, além de permitir o
rápido atendimento em áreas não cobertas pela rede física (time to market) e a oferta de bundles com
serviços inovadores e com qualidade:
•
•
•
•
•
banda Larga fixa e móvel com QoS (quality of service);
WiMAX para dispositivos móveis, portáteis e fixos;
VoIP com mobilidade restrita;
serviços multimídia; e
mobile business.
Possuímos licença na faixa mais “nobre” de 2,5GHz e operamos a maior rede de MMDS do Brasil
(2,5GHz/198 MHz em São Paulo e Rio de Janeiro e 90 MHz em Curitiba e estando presentes em
Porto Alegre).
Para otimizar a recepção do sinal em áreas de sombra, ou seja, em áreas não atingidas pelo sinal da
estação principal, são instalados reforçadores de sinal (repetidora), que só podem ser instalados
dentro da área de prestação do serviço. A tecnologia WiMAX NLOS (sem linha de visada) na rede
MMDS digital evita áreas de sombra, permitindo maior cobertura, atuação em novas áreas e melhor
qualidade de serviços além da possibilidade de multi-serviços com portabilidade e mobilidade
restrita.
Acreditamos que a digitalização do MMDS no Rio de Janeiro acontecerá até o final de 2006 ; a de
Curitiba está planejada para 2007. Com isso, ofereceremos os mesmos serviços digitais de qualidade
nas praças de São Paulo, Rio de Janeiro e Curitiba. Para maiores informações, ver Visão Geral dos
Setores em que Atuamos – Área de Multi-Serviços de Telecomunicações - Tendências Atuais e
Nossas Atividades – Visão Geral.
Freqüências
Nas áreas metropolitanas de São Paulo e no Rio de Janeiro, detemos todas as 31 freqüências
atualmente disponíveis, e, em Curitiba, possuímos 15 freqüências. Cada freqüência permite a oferta
de até 8 canais digitais, por meio do uso da tecnologia de compressão. As freqüências do MMDS
podem ser alocadas também para o tráfego de dados para Internet banda larga.
Utilização de Freqüências
Em 2000, obtivemos autorização da ANATEL para utilizar as freqüências correspondentes aos
canais de retorno de nossos sistemas MMDS em São Paulo e no Rio de Janeiro. Utilizamos
atualmente essas freqüências, que variam entre 2170 a 2182 MHz, para prestar serviços de Internet
banda larga.
Rede IP
A tecnologia utilizada de nossa rede IP é a DOCSIS, com padrão aberto e adotada mundialmente
pelas MSOs. Os cable modens DOCSIS possibilitam oferecer banda larga de alta velocidade com 10
Mbps de downstream por usuário. Essa capacidade possibilita serviços de multimídia com alta
qualidade e se diferencia das redes ADSL instaladas em São Paulo.
A topologia descentralizada da rede e os cinco pontos de presença (POP) de distribuição de dados
minimizam os ruídos e interferência, possibilitando a distribuição de 40Mbps em canais de 6MHz.
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As principais tecnologias implantadas na rede são :
•
•
•
CMTS: estes equipamentos são responsáveis pela conexão dos usuários de banda larga ao
core back bone da TVA. Atualmente, contamos com 200 portas de downstream e 46 portas de
upstream;
Core back-bone: responsável pelo transporte de dados desde a porta IP com as carriers
(Embratel, Globalcrossing, Brasil Telecom, etc.) até os CMTS. Nosso core utiliza tecnologia
Ethernet, sendo que estamos ampliando este core em 10 vezes, saindo de 1Giga Bit para
10GigaBit Ethernet; e
QoS/Traffic Shapping: ferramenta de análise e controle de rede, responsável por analisar
todas os protocolos e aplicações que trafegam em nosso core individualmente por assinante,
fornecendo informações detalhadas de perfil de consumo por usuário, dia e hora da
semana, além de informações de contabilidade como volume de tráfego utilizado por
hora/dia/semana.
NOC / IDC
Para garantir o nível de qualidade dos serviços de Internet, somos a única operadora de TV por
Assinatura que mantém sofisticado Centro de Operações de Rede (NOC) e o Internet Data Center
(IDC), localizados em São Paulo, que monitoraram todos os equipamentos de rede ativos, como
CMTS, Roteadores, Switches, multiplexadores, etc. A plataforma de gerenciamento está apoiada em
solução de software desenvolvida internamente. É possível monitorar, ainda, volume de usuários e
dados por equipamento, a quantidade de usuários on-line e provisionada, nível de sinal/ruído da
rede, abertura e acompanhamento de “trouble tickets “ entre as diversas áreas como central de
relacionamento, Engenharia, headend, rede externa e interna. A plataforma também é responsável
pelo provisionamento e diagnóstico dos usuários da rede, atuando como Operation Suport System –
OSS, sendo a interface entre o sistema de billing e os servidores de DHCP, responsável pela política
de atribuição de endereçamentos IP s dos usuários da Ajato.
Monitoração e Gerência
A monitoração, efetuada em um dos maiores e mais avançados centros de gerenciamento de rede
do mundo, que é central da Telefônica, apresenta as seguintes características:
•
•
•
SLA de 99,98% para os serviços Hospedagem e infra-estrutura;
datacenter com 250m2 de área, com capacidade total de 80 racks (Racks 19” x 44U);
infra-estrutura profissional própria para alimentação elétrica, instalações elétricas, sistema
de ar-condicionado, segurança e manutenção.
Nos termos da regulamentação aplicável (Resolução Conjunta nº.01/99), os prestadores de serviços
públicos de energia elétrica, telecomunicações e petróleo têm o direto de compartilhar entre si a
infra-estrutura necessária à prestação desses serviços, de forma não discriminatória e a preços e
condições justos e razoáveis.
Nesse sentido, firmamos, com diversos prestadores de serviço de distribuição de energia elétrica
que atuam nas mesmas áreas em que oferecemos nossos serviços, contratos não exclusivos de
utilização de parte da capacidade de ocupação excedente dos postes integrantes da rede de
distribuição de energia elétrica. Atualmente, 99,6% da nossa rede é aérea. Esses contratos são
celebrados por longo prazo (normalmente 5 anos, renováveis por igual período) e estabelecem
preço mensal fixo, calculado por ponto de fixação utilizado pela prestadora de TV a Cabo. Nos
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194
termos dos nossos contratos, os preços são anualmente reajustados pelo IGP-M ou INPC e,
atualmente, estão na faixa de R$2,00 a R$2,30 por ponto de fixação em São Paulo.
Instalação e Assistência Técnica
Nosso processo de instalação e assistência técnica tem por objetivo que as solicitações de vendas ou
de assistência técnica efetuadas até às 15h sejam concluídas no mesmo dia, e as solicitações de
vendas ou de assistência técnica efetuadas após às 15h, em no máximo 24 horas contadas do
momento da respectiva solicitação.
A terceirização dos serviços de instalação ocorre em todas as cidades que estamos presentes,
mediante a contratação de 15 diferentes empresas, divididas por área de atuação para garantir
melhor qualidade e menores custos.
Infra Estrutura de TI
O sistema integrado de assinaturas foi desenvolvido em tecnologia web, em conformidade com os
mais avançados padrões, utilizando tecnologia Oracle, permitindo ganhos significativos em
produtividade.
A arquitetura do sistema atende nossas necessidades derivadas da entrada de novos produtos e
serviços, desde a prospecção de novos assinantes até o auto-atendimento (via internet ou
atendimento telefônico). O sistema SI@ está capacitado para atender a toda organização, integrando
as informações em tempo real no apoio as áreas operacional e financeira, além de possuir as
funcionalidades de faturamento, cobrança, CRM, provisionamento e gestão de relacionamento com
o assinante .
Série de cobrança
A série de cobrança é um processo totalmente automatizado e integrado ao Si@ e tem por objetivo a
retenção e fidelização dos clientes, além da recuperação de saldos de devedores.
Trata-se de um processo segmentado, baseado no perfil e histórico de cada assinante. As formas de
abordagem variam desde cartas, contatos telefônicos a ofertas de pacotes com preços mais
acessíveis e oferta e débito automático.
Todas as informações relativas ao processo de cobrança são armazenadas no sistema, o que permite
à TVA ter um histórico completo para o atendimento, ações de relacionamento e cross promotion.
Temos um alto índice de recuperação de assinantes que entram no processo de série de cobrança, o
que contribui para que tenhamos um Taxa de Desconexão em níveis internacionais e baixos índices
de inadimplência.
Concorrência
TV por Assinatura
Competimos com provedores de serviços de TV por Assinatura que utilizam tecnologias de
transmissão a cabo, MMDS e DTH.
Esperamos continuar a enfrentar concorrência de operadoras existentes e futuras, inclusive a
concorrência eventual surgida em virtude de tecnologias novas e em desenvolvimento e da
diminuição da regulamentação no setor de TV por Assinatura. Acreditamos que a concorrência é e
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195
continuará a ser principalmente baseada em ofertas de programação, satisfação do cliente,
qualidade da rede e preço dos serviços.
Serviço de MMDS e Cabo
Competimos com outros importantes operadoras de TV a Cabo e MMDS em cada um de nossos
principais mercados, com exceção de Camboriú, onde somos a única prestadora de serviço de TV
por Assinatura. Os nossos principais concorrentes são os sistemas a cabo e MMDS operados pela
Net, que é controlada pela Telmex. A Net concorre com sistemas a cabo nas áreas metropolitanas de
São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis. Em cada uma dessas áreas, os
sistemas a cabo da Net e da TVA têm taxas de penetração semelhantes. Somos líderes do mercado
MMDS na área metropolitana de Curitiba, com uma parcela de mercado de 91%, comparado aos
9% da Net, segundo dados do PTS. Competimos também com o sistema a cabo da TV Cidade na
área metropolitana do Rio de Janeiro.
Com a digitalização do MMDS e do aumento da área de cobertura, a TVA passou a concorrer com
outras operadoras nos serviços de TV por Assinatura. Na região do ABCD, concorremos com a
Vivax, em Guarulhos com a Big TV, em Osasco com a Adatel e em Santana do Parnaíba com a TV
Alphaville.
Serviço DTH
Competimos também com operadoras de serviços de DTH no Brasil, especialmente a Sky e a
DirecTV, além da TECSAT. A Sky é controlada pela News Corporation Plc, uma subsidiária da The
News Corporation Limited e Globopar. A Sky oferece atualmente 110 canais de programação de
áudio e vídeo (inclusive canais de Pay-per-View), enquanto a DirecTV oferece 128 canais de
programação de áudio e vídeo, inclusive 35 canais de Pay-per-View. Após a aquisição da DirecTV
nos Estados Unidos pela News Corporation, os analistas do setor esperam que a consolidação
ocorra no mercado brasileiro de DTH em um futuro próximo, com a incorporação da DirecTV pela
Sky Brasil. Em novembro de 2005, a operação foi aprovada pela ANATEL e está em fase de
apreciação perante o CADE.
Serviços de Internet de Banda Larga
Concorremos com as operadoras de telefonia fixa, operadoras de TV a Cabo e outros provedores de
banda larga no mercado de Internet banda larga, além de, em menor grau, provedores de Internet
discada. Acreditamos que a concorrência depende sobretudo de velocidade, preço, suporte técnico
e qualidade da rede.
Em 2005, aproximadamente 84% de todo o serviço de Internet de banda larga residencial no Brasil
foi prestado pelos provedores de ADSL, enquanto aproximadamente 16% foi prestado por
provedores a cabo (como a Ajato). Os principais concorrentes da TVA nesse mercado são
provedores de empresas do grupo Telefónica (Speedy), com aproximadamente 33% da parcela de
mercado, Brasil Telecom (Br Turbo), com aproximadamente 27% da parcela de mercado, Telemar
(Velox), com aproximadamente 22% da parcela de mercado, e NET-Virtua, com aproximadamente
9% da parcela de mercado. A Ajato atualmente possui uma parcela de mercado de
aproximadamente 1,3%.
Serviços de Voz
Concorremos no serviço de voz com operadoras de telefonia fixa como a Telefônica, com a linha
fixa residencial e comercial, e com operadoras que oferecem telefonia fixa e VoIP, como é o caso da
GVT, que fornece serviços integrados de voz local e de longa distância, dados, internet e VoIP.
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196
Recentemente a Embratel formalizou a aquisição de participação na Net, esperando unificar a infraestrutura dos serviços e preparar a operadora de TV a Cabo para ofertar VoIP para o segmento
residencial. Esta operação também está em fase de apreciação perante o CADE.
Outorgas, Licenças e Procedimentos Administrativos
Detemos, por meio de nossas subsidiárias TVA, Abril Comunicações S.A., TVA Brasil Radioenlaces
Ltda., CCS – Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda., Comercial Cabo TV São Paulo
Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., TEVECAP e Abril Radiodifusão Ltda. determinadas outorgas para
prestar o Serviço Especial de Televisão por Assinatura (“SETA”), o MMDS e Radiodifusão, algumas
das quais estão em processo de renovação.
Outorga de SCM
Nossa outorga de SCM, detida pela Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., é utilizada atualmente
como suporte ao Ajato e para exploração industrial; no futuro, poderemos utilizá-la para o serviço
VoIP.
No que se refere à exploração industrial, celebramos contratos com operadoras de serviços de
telecomunicações. Em 11 de abril de 2005, a Comercial Cabo TV São Paulo Ltda. foi notificada pela
ANATEL, para que aditasse seus contratos com seus clientes, de modo a refletir as disposições do
Regulamento de SCM, aprovado pela Resolução 272/2001 da ANATEL. Atualmente estamos
negociando tais aditamentos. No entanto, se a ANATEL considerar que descumprimos a obrigação
de modificá-los conforme a regulamentação aplicável, poderemos ser multados.
Processos Administrativos
Somos parte em diversos procedimentos administrativos perante a ANATEL, os quais podem
resultar na imposição de penalidades na esfera administrativa, e cujas principais matérias são
abaixo enumeradas:
•
•
•
•
•
•
•
transferência de Licença;
limite de irradiação de área;
distribuição de sinais;
interrupções de serviços;
homologação de equipamentos;
comunicação de atos societários; e
inclusão de canais.
Acordo de Acionistas da TEVECAP
As relações entre os acionistas da TEVECAP são reguladas pelo Acordo de Acionistas da
TEVECAP. O Acordo de Acionistas TEVECAP prevê direito de preferência da TEVECAP e de seus
acionistas, em caso de transferência de suas ações para qualquer terceiro ou outro acionista da
TEVECAP.
O Acordo de Acionistas da TEVECAP prevê, ainda, opção de venda, segundo a qual cada um dos
acionistas da TEVECAP, exceto nós, pode exigir que a TEVECAP compre toda ou parte das ações
da TEVECAP detidas por tais acionistas na ocorrência de determinados eventos, a não ser que as
ações detidas por tais acionistas sejam publicamente registradas, listadas ou negociadas. O preço a
Text_SP 1152607v1 2737/18
197
ser pago em caso de exercício da opção é definido pelo valor justo de mercado, determinado por
laudo ou por um múltiplo dos lucros trimestrais mais recentes da TEVECAP. Caso a TEVECAP não
tenha fundos suficientes para satisfazer suas obrigações de pagamento, e sujeito a certas condições,
os acionistas que tiverem exercido a opção poderão optar por receber ações preferenciais da
TEVECAP, com ou sem direito a voto, as quais terão prioridade no que tange à distribuição de
dividendos e recompras de ações pela TEVECAP.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas da TEVECAP dispõe que a Falcon International pode
exigir, até 22 de setembro de 2006, que a TEVECAP compre todas ou parte das ações da TEVECAP
detidas pela Falcon International (“Opção de Venda por Tempo”). O preço a ser pago por tal opção
deve também corresponder ao valor justo de mercado. Se a TEVECAP não dispuser de fundos
suficientes para satisfazer suas obrigações de pagamento, nos termos desta opção, e sujeito a certas
condições, a TEVECAP deverá entregar à Falcon notas promissórias exigíveis em 3 anos da data de
emissão. Caso a TEVECAP não seja capaz de satisfazer o pagamento das obrigações descritas
nessas notas promissórias, a Falcon terá o direito, sujeito algumas condições, de vender suas ações
da TEVECAP a um terceiro. Até a presente data, a Falcon não exerceu a Opção de Venda por
Tempo da Falcon. Além disso, Harpia Holdings Limited e Curupira Holdings Limited, duas
acionistas minoritárias da TVA, que são empresas do segmento de negócio de “Private Equity” do
J.P. Morgan Chase & Co., têm o direito de vender suas ações da TVA para nós a qualquer tempo. O
valor da opção é registrado a valor de mercado a cada exercício, sendo que em 31 de dezembro de
2005 era de R$26,6 milhões.
Os acionistas minoritários da TEVECAP podem exigir que a TEVECAP efetue o registro de parte ou
de todo o montante do capital social detido por tal acionista (registration rights).
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas da TEVECAP requer o voto afirmativo dos seus acionistas
minoritários para a aprovação de certas matérias, tais como aquisição de participações societárias
em outras companhias, aquisição ou criação de gravames no capital social de outras sociedades,
transações com subsidiárias, implementação de reestruturação societária ou qualquer oferta pública
de valores mobiliários da TEVECAP, entre outros.
A TEVECAP, nos termos do Acordo de Acionistas, deve realizar o pagamento de dividendos
anuais equivalente ao seu fluxo de caixa líquido e, exceto conforme previsto no Acordo, a
Companhia deverá distribuir pelo menos 25% de seus dos lucros consolidados (conforme definido
pela legislação brasileira) da TEVECAP. Desde sua constituição, a TEVECAP nunca distribuiu
dividendos.
Área Educacional
Visão Geral
Na Área Educacional, desenvolvemos, por meio da A&S, as seguintes atividades principais:
•
•
•
edição de Livros Didáticos e Livros Paradidáticos;
fornecimento de conteúdo educacional para educadores e estudantes por meio da Internet;
e
outros serviços ligados à educação.
Acreditamos ser líderes de mercado de vendas de Livros Didáticos e Livros Paradidáticos, detendo
parcela que estimamos ser equivalente a 30% do mercado em termos de número de exemplares
vendidos, tanto no mercado privado, quanto no mercado governamental. Possuímos um catálogo
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198
de 4.316 títulos de alta qualidade, produzidos por mais de 1.700 autores. Temos obtido os maiores
índices de aprovação técnica do Governo Federal no curso de suas avaliações e constante
preferência na escolha dos livros realizada pelos professores de todo o País.
Produtos
Desenvolvemos quatro tipos de linhas editoriais:
•
•
•
•
Livros Didáticos, que compreendem aqueles utilizados de forma regular para o ensino das
disciplinas do currículo escolar;
Livros Paradidáticos, que compreendem livros de literatura infantil, juvenil, obras de
interesse geral, atlas e dicionários. Podem ser utilizados nas escolas como complementos
aos Livros Didáticos e também podem ser comprados espontaneamente nas livrarias,
independentemente de indicação para uso escolar;
Livros Universitários, que compreendem manuais e ensaios para utilização em cursos de
terceiro grau (cursos técnicos e universitários); e
Sistema de Ensino, que compreende a venda direta às escolas de um pacote de conteúdos e
serviços, incluindo conteúdos didáticos, Livros Paradidáticos, treinamento de professores,
assessoria pedagógica e de gestão.
Em 2005, as vendas de Livros Didáticos ao mercado privado representaram 41% da receita total da
Área Educacional, totalizando R$ 134 milhões e 4,8 milhões de livros vendidos.
A receita obtida com a venda de Livros Paradidáticos ao mercado privado representou 12% da
receita total da Área Educacional em 2005, alcançando o montante de R$ 38 milhões e 4,1 milhões
de livros vendidos.
Por sua vez, as receitas obtidas com a venda de Livros Universitários representaram apenas 1% da
receita total da Área Educacional, ao passo que as receitas provenientes do Sistema de Ensino
representaram 2% da receita total. Acreditamos que os Livros Universitários e o Sistema de Ensino
apresentam grande potencial de crescimento.
Em 2005, as vendas de Livros Didáticos e Paradidáticos para o governo representaram 45% da
receita total da Área Educacional, totalizando R$ 147 milhões .
A tabela a seguir mostra, para os períodos ali indicados, a receita líquida, o número de livros
vendidos e a participação de cada uma dessas linhas editorias na receita líquida consolidada da
Área Educacional, nos mercados privado e governamental(1):
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199
MERCADO PRIVADO
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
2003
2004
2005
31 de março de
2005
2006
Receita Liquida (milhares de R$)
- Livros Didáticos
- Livros Paradidáticos
- Livros Universitários
- Sistema de Ensino
- Total
154.601,4
34.140,0
1.952,9
952,6
191.646,8
140.286,7
39.691,4
1.743,0
2.200,4
183.921,5
134.632,9
38.456,4
1.787,5
5.599,6
180.476,4
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
7.317
4.449
190
45
12.001
5.713
4.310
168
78
10.269
4.859
4.137
193
80
9.269
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
50%
11%
1%
0%
61%
49%
14%
1%
1%
64%
41%
12%
1%
2%
55%
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Número de Livros Vendidos
(milhares)
- Livros Didáticos
- Sistema de Ensino
- Total
Participação na Receita Líquida (%)
- Livros Didáticos
- Sistema de Ensino
- Total
GOVERNO
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
2003
2004
2005
31 de março de
2005
2006
Receita Liquida (milhares de R$)
- PNLD
- PNLEM
- PNBE
- Dicionários
- Total
117.729,0
1.359,1
1.118,0
120.206,0
91.808,1
2.622,9
4.787,5
2.228,7
101.447,2
127.628,7
18.688,0
920,0
147.236,7
[•]
[•]
[•]
−
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
26.980
9
270
153
27.412
19.489
304
4.131
442
24.366
26.478
1.952
169
28.599
[•]
[•]
[•]
−
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Número de Livros Vendidos
(milhares)
- PNLD
- PNLEM
- PNBE
- Dicionários
- Total
Participação na Receita Líquida (%)
- PNLD
38%
32%
39%
[•]
[•]
- PNLEM
0%
1%
6%
[•]
[•]
- PNBE
0%
2%
0%
[•]
[•]
- Dicionários
0%
1%
0%
[•]
[•]
- Total
39%
36%
45%
[•]
[•]
(1) Na consolidação da Companhia, a participação da Área Educacional foi de 50% em 2003, 50% em janeiro de 2004, 100% de
fevereiro a dezembro de 2004 e 100% em 2005.
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200
Os projetos de cunho didático e paradidático sob os selos Ática e Scipione compreendem obras de
conteúdo abrangente, em linha com as várias orientações pedagógicas e com as diretrizes do MEC.
Todas as disciplinas do currículo escolar são atendidas pelo catálogo da A&S.
A Área Educacional procura oferecer um catálogo de livros de literatura que atenda a todos os
leitores em idade escolar, com livros dedicados às crianças, livros de ficção que abordam temas que
vão da fantasia à trama policial, versões integrais de obras de autores clássicos da literatura
brasileira e portuguesa para os jovens.
Demais Produtos e Serviços
Complementarmente às nossas atividades editoriais, atuamos no oferecimento de conteúdo
educacional em meio eletrônico na Internet para a comunidade educacional brasileira. Os sites Ática
Educacional e Scipione Interativa oferecem gratuitamente a professores e estudantes uma
variedade de material complementar e de apoio ao ensino, como trechos extraídos dos nossos
livros, sugestões de atividades e artigos, dentre outros. Por meio desses portais, os professores
podem tirar suas dúvidas com alguns autores de Livros Didáticos adotados, e contam ainda com a
colaboração de assessores pedagógicos. Por meio dos “Complementos Pedagógicos”, os professores
obtêm materiais preparados pelos autores ou especialistas da disciplina para complementarem suas
aulas.
Os
sites
Ática
Educional
(www.aticaeducacional.com.br)
e
Scipione
Interativa
(www.scipioneinterativa.com.br) têm como foco os professores de educação infantil e dos ensinos
fundamental e médio.
Atuamos também na elaboração de projetos pedagógicos para escolas, oferecendo cursos de
atualização e capacitação para professores.
Dentre nossos serviços, estão também os “Projetos Pedagógicos”, “Oficinas Pedagógicas” e os
“Roteiros de Leitura”. Elaborados por uma equipe de assessores pedagógicos, esses serviços, que
podem ser solicitados diretamente ao divulgador que atende a unidade escolar, pressupõem a
adoção do Livro Didático ou Paradidático e são oferecidos sob demanda em todo o País. Os
assessores pedagógicos ou autores desenvolvem cursos, palestras e atividades junto aos professores
das escolas adotantes, a fim de aperfeiçoar a utilização dos livros adotados em sala de aula.
Promovemos, ainda, o “Planeta de Histórias”, encontro de leitura promovido para crianças.
Os sites Ática Educacional e Scipione Interativa e todos esses projetos pedagógicos não geram
receita para a A&S.
A tabela a seguir mostra o número de autores e títulos editados pela A&S nos períodos ali
indicados:
Autores
Títulos
Fornecedores
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Didáticos
366
878
Paradidáticos
1.386
3.438
Total
1.752
4.316
201
A principal matéria-prima utilizada na Área Educacional é o papel. Consumimos, no ano de 2005,
cerca de 16 mil toneladas de papel na produção de livros, enquanto que, nos anos de 2003 e 2004, o
consumo foi de 33,0 mil e 33,5 mil, respectivamente. A indústria do papel apresenta natureza
cíclica, sendo sensível às mudanças de demanda e oferta, as quais são afetadas pelas condições
econômicas mundiais e brasileiras. O preço do papel fabricado pelos nossos fornecedores mantém
relação com os preços do papel praticados no resto do mundo.
Tradicionalmente, utilizamos apenas papel nacional na produção de nossos livros, sendo nossos
principais fornecedores a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., Ripasa S.A. Celulose e Papel,
International Paper e Votorantim Celulose e Papel S.A. Não há dependência quanto a tais
fornecedores.
Processo Editorial
A atividade editorial é, em sua essência, a contratação, organização e formatação de conteúdo para
publicação.
Autores de livros destinados à educação infantil, ensino fundamental, médio e universitário,
encaminham seus originais aos nossos departamentos editoriais, com o objetivo de publicá-los.
Paralelamente, os editores elaboram projetos e buscam constantemente novos talentos que possam
suprir eventuais lacunas em nosso catálogo. Buscamos também ampliar nossa atuação em
segmentos correlatos. Esse processo tem garantido, nos últimos anos, a permanente atualização do
nosso catálogo.
Os projetos editoriais são primeiramente analisados do ponto de vista de conteúdo, de suas
metodologias e propostas de ensino. Estuda-se também sua potencialidades mercadológica.
Após a leitura crítica e técnica de colaboradores, passamos para a edição de seu conteúdo. O texto
aprovado recebe tratamento dos departamentos de revisão e arte. A formatação de uma obra
editorial envolve o trabalho de pessoal especializado em atividades de copy desk, diagramação,
revisões de provas, ilustração, pesquisa iconográfica e pré-impressão. Uma vez finalizada a fase de
editoração eletrônica, são confeccionados os fotolitos ou disponibilizados os arquivos digitais das
obras, que são a base para a impressão dos exemplares dos livros.
Nosso relacionamento com os autores é regido por contratos de cessão de direitos autorais. Para
mais informações, vide seção “XVI. Nossas Atividades – Área Educacional - Propriedade
Intelectual”.
Distribuição de Livros Impressos e Logística
Compras Governamentais
Participamos ativamente dos programas governamentais de compra de livros, sendo os mais
importantes o PNLD, PNLEM e PNBE. Nós possuímos o maior índice de aprovação de Livros
Didáticos no PNLD e no PLNEM, de acordo com dados oficiais governamentais divulgados em [•].
Nos contratos de fornecimento de livros na Área Educacional no âmbito desses programas são
fixados prazos para despacho pelos correios, o que nos obriga a adotar planejamento logístico. Para
a produção e entrega dos livros relacionados a essas compras, contratamos colaboradores
temporários que auxiliam nas tarefas de mixagem e despacho.
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202
O processo de mixagem consiste na preparação dos pacotes de livros nos padrões exigidos pelos
correios, de forma que cada escola receba, devidamente embalada, a quantidade exata de livros
previamente solicitada. Estes livros são despachados diretamente das instalações das Editoras Ática
e Scipione para as escolas por meio dos Correios.
Para mais informações sobre o PNLD, PNLEM e PNBE, vide seção ”XV. Visão Geral das Áreas em
que Atuamos – Área Educacional, PNLD, PLNEM e Outros Programas”.
Mercado Privado
Para as vendas ao mercado privado, o canal tradicional de distribuição de livros para varejistas é a
nossa rede de filiais e distribuidores exclusivos.
As filiais são dotadas de instalações próprias para as operações de vendas aos varejistas e aos
distribuidores locais, bem como para promover os títulos junto aos professores dos ensinos
fundamental, médio e superior. Cada filial e cada distribuidor possui à sua disposição um show
room dos produtos das nossas linhas editoriais, profissionais especializados em vendas e divulgação
do catálogo de livros e instalações para receber professores. Os divulgadores, que são profissionais
de vendas que atuam junto aos professores e escolas, trabalham com carros fornecidos por nós para
visitas às escolas e universidades em todo o território nacional.
A nossa política de distribuição é dirigida para abastecer e reabastecer com rapidez nossos clientes,
espalhados por todo o Brasil.
Para essa finalidade, utilizamos atualmente dois armazéns, sendo um localizado em Itapecerica da
Serra e outro em Vila Maria, ambos no Estado de São Paulo.
As nossas filiais e os nossos distribuidores estão estrategicamente localizados por todo o País e
possuem depósitos com capacidade para estocar e atender às vendas de suas respectivas regiões.
O mapa abaixo ilustra a nossa plataforma de distribuição, com nossos distribuidores e filiais:
O nosso sistema de entrega consiste na transferência dos produtos para as nossas filiais e
distribuidores, por transportadoras terceirizadas, selecionadas dentro de padrões de exigência que
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203
unem preço, prazos de entrega, qualidade e segurança. Dessa maneira, temos total flexibilidade em
relação aos volumes transportados, sem imobilização de capital.
Normalmente os pedidos são preparados e despachados num intervalo de até 3 dias. No período de
“volta às aulas”, este prazo é ampliado para até 7 dias , valendo para qualquer produto disponível
em catálogo.
Vendas
Em 2005, a Editora Ática foi responsável por 63%, e a Editora Scipione por 37%, da receita líquida
da Área Educacional.
Em 2005, as vendas da Área Educacional ao mercado privado estavam distribuídas da seguinte
forma: 54% para a região sudeste, 22% para a região nordeste, 10% para a região sul, 10% para a
região norte e 4% para a região centro-oeste.
Sazonalidade
Em 2005, cerca de 89% das nossas vendas para o mercado privado ficaram concentradas entre o
primeiro e o último trimestre, como decorrência da sazonalidade que caracteriza o mercado
editorial em que as Editoras Ática e Scipione atuam. Essa concentração, recorrente nas operações da
Área Educacional, é motivada basicamente pelo período “volta às aulas” no 1º trimestre de cada
ano.
O faturamento no âmbito dos programas de compras de Livros Didáticos (PNLD e PNLEM) e
Livros Paradidáticos (PNBE) também pode oscilar de um exercício fiscal para outro, concentrandose fortemente no 4o trimestre e no 1o trimestre do ano seguinte. No PNLD/2005, cujo contrato foi
firmado em 2004, para fornecimento de livros a serem utilizados no ano letivo de 2005,
aproximadamente 36% das nossas vendas ocorreram no 4º trimestre de 2004, e os 64% restantes no
1º trimestre de 2005. Já no PNLD/2006, programa cujo contrato foi firmado em 2005, para
fornecimento de Livros Didáticos para o ano letivo de 2006, 39% das vendas da A&S no âmbito do
PNLD ocorreram no 4º trimestre de 2005, ficando os 61% restantes para serem realizados como
receita do 1º trimestre de 2006.
Clientes
Os nossos principais clientes nos segmentos de Livros Didáticos e Livros Paradidáticos são o
Governo Federal e o Governo do Estado de São Paulo, que contribuíram, em 2005, com 45% da
receita bruta total da Área Educacional. Em 2004 e 2003, eles contribuíram 36% e 39%,
respectivamente.
As vendas de Livros Didáticos e Paradidáticos para o mercado privado são realizadas diretamente
através de nossas filiais ou por meio dos nossos distribuidores, que contribuíram, em 2005, com
47% da nossa receita líquida da Área Educacional (47% em 2004 e 57% em 2003).
Já o público-alvo dos serviços de apoio pedagógico são as escolas e educadores de todo o Brasil.
Marketing
A nossa política de marketing com relação às nossas linhas editoriais baseia-se, principalmente, na
divulgação de nossas publicações junto aos professores de educação infantil, ensino fundamental e
médio, tanto de escolas públicas como particulares, bem como aos professores universitários. No
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204
Brasil, a adoção de livros nos níveis de educação infantil, ensino fundamental, médio e
universitário é decidida pelos professores, razão pela qual é importante a presença de uma rede de
filiais e representantes bem dimensionada e de abrangência nacional.
Para tanto, contamos com um cadastro de aproximadamente 500 mil nomes de professores de
educação infantil, ensino fundamental e médio, que recebem catálogos e malas diretas com
informações sobre os nossos lançamentos. A política de marketing inclui ainda ações em mídia
impressa especializada, telemarketing e material de divulgação. Além disso, exemplares de Livros
Didáticos e Livros Paradidáticos são oferecidos gratuitamente, para que os professores tomem
conhecimento do conteúdo de cada obra.
Os sites Ática Educacional e Scipione Interativa têm como público alvo os professores de educação
infantil, ensino médio e fundamental. Esses endereços eletrônicos contam com 27 mil professores
cadastrados e oferecem material de apoio ao conteúdo dos nossos livros editados e outros serviços.
Para realizar a divulgação de nossas linhas editoriais junto aos clientes de todo o País, contamos
com uma equipe de aproximadamente 144 divulgadores, supervisores e gerentes comerciais.
Política de Crédito
Nossa área financeira estabelece um limite de crédito para nossos clientes por meio de critérios
objetivos, tais como capacidade econômico-financeira, capitalização, endividamento, faturamento,
índice de liquidez, margens e patrimônio líquido. Adotamos também uma política de crédito que
envolve avaliação do histórico de pedidos, desempenho passado e classificação de risco dos
clientes.
Em 2005, cerca de 6% das vendas da Área Educacional foram realizadas à vista no mercado
privado. Como regra geral, as vendas são realizadas a prazo, sendo concedidos em média
aproximadamente 45 dias para as linhas editoriais de Livros Didáticos e Livros Paradidáticos no
mercado privado. As vendas para o Governo são pagas em 15 dias corridos após a entrega da
documentação ao MEC. Não houve variação significativa com relação aos prazos de pagamento
durante os anos de 2003 e 2004.
Em 2005, o nível médio de inadimplência nos pagamentos dos clientes da A&S foi de 0,65% da
receita líquida do mercado privado. No mesmo período, as provisões para perdas com
inadimplência no mercado privado foram de R$767,0 mil. Em comparação aos anos de 2003 e 2004,
não houve variação significativa. Vale ressaltar que as compras de Livros Didáticos realizadas no
âmbito do PNLD nunca apresentaram índices de inadimplência ou mesmo de atraso no pagamento.
Quando da ocorrência de inadimplência, primeiramente as Editoras Ática e Scipione bloqueiam o
limite de vendas do cliente e, em seguida, encaminham uma carta de cobrança ou solicitam uma
posição do cliente por telefone. Após 60 dias, o processo é encaminhado a escritórios especializados
em cobrança. Em última instância, os casos são avaliados do ponto de vista jurídico para o
encaminhamento do pedido de execução ou falência.
Concorrentes
Em 2005, acreditamos deter uma participação de cerca de 30%, tanto nas vendas para o mercado
privado como para o mercado governamental.
Acreditamos também que a Editora FTD encontra-se em 2º. lugar nesse mercado, com 20% das
vendas.A Editora Saraiva, com 17% e a Editora Moderna, com 11%, ocupam o 3º. e o 4º. lugar,
respectivamente.
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205
Acreditamos que, em relação ao mercado privado, em termos de adoção a Editora Moderna ocupa
o 2.º lugar, com 17%, a Editora FTD o 3.º lugar, com 16% e a Editora Saraiva o 4.º lugar com 13%.
Demais Aspectos Relevantes
Contratos Operacionais
Livros Didáticos
Contratamos produtos e serviços diversos, dentre os quais destacamos os seguintes:
Serviços de Impressão. Contratamos serviços de impressão de produtos de nossas publicações. Dentre
os principais prestadores desses serviços, destacam-se: Abril, Cargraphics, Sesil, Quebecor, Prol,
Acquarius, IBEP e FTD.
Contratos Relevantes
Contratos Financeiros
A tabela a seguir mostra o nosso endividamento perante bancos e detentores de nossos títulos e
valores mobiliários (terceiros), em 31 de dezembro de 2005, por espécie de contrato:
Contrato
Debêntures
Finame
Empréstimos
bancários
Commercial Papers
Senior Notes
Fornecedores
Saldo (em milhões de R$/US$)
R$ 327,6
R$13,6
R$ 528,8
US$125,0
US$ 113,2
US$10,4
Os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:
Vencimento
Jan/2007 a Dez/2007
Jan/2008 a Dez/2008
Jan/2009 a Dez/2009
Jan/2010 a Dez/2010
Jan/2011 a Dez/2011
Total
Montante (R$)
295,7
298,3
150,0
56,5
10,9
811,4
% do
Total
36,5
36,8
18,5
7,0
1,4
100,0
Debêntures. As debêntures não são conversíveis em ações. Em 20 de abril de 2005, renegociamos
determinados termos e condições das debêntures com os credores. Com base em tais renegociações,
o principal das debêntures deverá ser amortizado de acordo com o seguinte cronograma:
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206
•
•
•
20% no último dia útil anterior a 31 de dezembro de 2006;
40% no último dia útil anterior a 31 de dezembro de 2007; e
40% no último dia útil anterior a 31 de dezembro de 2008.
As debêntures estão sujeitas a juros à Taxa DI mais 2,5% ao ano, que são devidos semestralmente, a
partir de 31 de dezembro de 2005. As debêntures contêm determinadas cláusulas restritivas
(covenants). Em 31 de dezembro de 2005, não estávamos em situação de inadimplemento em relação
às referidas cláusulas.
As debêntures são garantidas da seguinte forma:
•
•
•
fiança da ASA e de nossas subsidiárias AICO, AJICO, Datalistas, Dinap e Abril Gráfica;
caução de 438.925.463 ações de emissão da TEVECAP;
caução de 704.774 ações preferenciais de emissão da Novo Continente;
•
penhor sobre determinados direitos creditórios, conforme segue:
o
o
no caso da Editora Abril, da venda de (i) suas publicações por meio de assinaturas
pagáveis apenas por meio de débito em contas correntes mantidas junto ao
Unibanco e ao Bradesco ou por meio de boleto bancário; (ii) suas publicações por
meio de distribuição em bancas de jornal, supermercados e lojas de conveniência;
(iii) classificados em suas publicações pagáveis apenas de débito em contas
correntes mantidas junto ao Unibanco e ao Bradesco ou por meio de boleto
bancário; e
no caso da Dinap, da distribuição de publicações por meio de sua rede de
distribuição, no valor mínimo de R$125,0 milhões por trimestre, e com
movimentação mensal mínima de R$41,7 milhões.
Empréstimos Bancários. A tabela abaixo mostra, para cada modalidade de empréstimo bancário, o
saldo devedor em 31 de dezembro de 2005, o cronograma de vencimentos e os encargos:
Modalidade
Confissões de Dívida
R$ (milhões)
196,6
Vencimentos
Dez/06 a Dez/08
Capital de Giro
Compror
323,2
4,9
Jan/06 a Dez/11
Mar/06
Conta Garantida
Outros
Total
3,2
0,9
528,7
Mar/06
811,4
Encargos (anual)
CDI+2,5%
CDI+ 2,5% a
CDI + 7,5%
113% do CDI
CDI+ 2,3% a
CDI + 12,7%
-
Confissões de Dívida. As nossas subsidiárias Editora Abril e DINAP são partes em contratos de
confissão de dívida junto a determinadas instituições financeiras, cujos principais termos e
condições foram renegociadas em 20 de abril de 2005, juntamente com as debêntures anteriormente
descritas.
Estas dívidas são garantidas da seguinte forma:
•
solidariamente pelas nossas subsidiárias AICO, AJICO, Datalistas, Dinap e Abril Gráfica, e
por nossos controladores Roberto Civita e, em determinados casos, Ativic;
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207
•
garantias reais, conforme segue:
o
o
o
o
no caso do Unibanco (saldo de principal de R$90,1 milhões em 31 de dezembro de
2005), penhor de (i) créditos decorrentes de serviços a ela prestados pela Abril
Gráfica, em valor suficiente para atender o limite mínimo de R$9,0 milhões por
trimestre fiscal, (ii) 40.000 ações ordinárias e 30.000 ações preferenciais classe A de
emissão da Editora Caras e (iii) todas as ações de emissão da Abril Gráfica;
no caso do Bradesco (saldo de principal de R$61,5 milhões em 31 de dezembro de
2005), penhor de (i) créditos decorrentes de venda de espaço publicitário, em valor
suficiente para atender o limite mínimo mensal de R$3,0 milhões, (ii) 27.361 ações
preferenciais classe B da Editora Caras e (iii) 7.904.112 ações ordinárias de emissão
da Abril Radiodifusão S.A.;
no caso do Banco do Brasil (saldo de principal de R$5,9 milhões em 31 de
dezembro de 2005), penhor de (i) créditos decorrentes de venda de espaço
publicitário, em valor suficiente para atender o limite mínimo mensal de R$700 mil,
sujeito a certas alterações, (ii) 2.639 ações preferenciais classe B de emissão da
Editora Caras e 762.378 ações ordinárias da Editora Caras;
no caso do Banco Safra (saldo de principal de R$39,0 milhões em 31 de dezembro
de 2005), decorrentes da cessão fiduciária de recebíveis (i) da venda de assinaturas
de revistas através da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento – VISA, em
valor suficiente para atender o limite mínimo de R$5,0 milhões, (ii) da venda de
espaço publicitário, em valor suficiente para atender o limite mínimo de R$18,0
milhões, e (iii) da venda de publicações a bancas localizadas nas regiões
metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, em valor suficiente para atender o
limite mínimo de R$15,0 milhões.
Capital de Giro. Nossas subsidiárias TVA, Ática e Scipione tomaram empréstimos cujo valor de
principal devido em 31 de dezembro de 2005 era de R$323,3 milhões.
Ática e Scipione. A Ática e a Scipione emitiram cédula de crédito bancário em favor do Unibanco
(R$248,4 milhões em 31 de dezembro de 2005), sujeitos a juros à Taxa DI mais 2,5% ao ano. Em 31
de dezembro de 2005, o cronograma de amortização era o seguinte: (i) 31.03.06, R$ 8,0 milhões, (ii)
28.12.06: R$8,0 milhões, (iii) 31.03.07, R$20,4 milhões, (iv) 31.03.08, R$5,9 milhões, (v) 28.12.08, R$5,9
milhões, (vi) 31.03.09, R$R$31,9 milhões, (vii) 28.12.09: R$R$31,9 milhões, (viii) 31.03.10, R$26,9
milhões, (ix) 28.12.10: R$26,9 milhões, (x) 31.03.11, R$4,1 milhões e (xi) 28.12.11, R$4,1 milhões.
As obrigações decorrentes desta cédula são garantidas solidariamente pela Aroeira, Mogno e
Roberto Civita, por meio de hipoteca sobre determinados imóveis da Ática, penhor sobre ações,
ativos e direitos creditórios e alienação fiduciária.
Commercial Papers. A Editora Abril emitiu commercial papers no exterior, cujos termos e condições
foram renegociados em agosto de 2005, com a adesão de 96% dos detentores dos títulos. O
vencimento será em agosto de 2009 e as obrigações estão garantidas por notas promissórias. Os
encargos são juros médios ponderados de 9,58% ao ano acima da variação cambial, sendo devidos
semestralmente.
Senior Notes. Em 26 de novembro de 1996, a TEVECAP captou no mercado internacional o
montante de US$250,0 milhões. Após a aquisição desses títulos em ofertas públicas de permuta, o
valor por nós devidos a terceiros detentores desses títulos em 31 de dezembro de 2005 era de
aproximadamente R$113,2 milhões, vencendo em 26 de novembro de 2009, com juros anuais de
12,625%. A afiliada TVA comunications Ltd. é detentora de títulos com valor principal de US$ 202,0
milhões, cujos termos diferem daqueles dos demais títulos, vencendo em 26 de novembro de 2011,
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208
com juros anuais de LIBOR mais 3%, limitado a 12,625% ao ano, acima da variação cambial, que
serão pagos quando da liquidação do principal da dívida.
Contratos Operacionais
No curso normal de nossas atividades, celebramos diversos contratos operacionais, que incluem,
dentre outros:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
contratos de serviços de telecomunicações, incluindo disponibilização de links de
comunicação, telefonia local e de longa distância, operação e manutenção de redes,
acesso à Internet, hospedagem e armazenamento de arquivos e registros com
determinadas operadoras de telefonia, tais como a Telesp;
contratos de prestação de serviços de impressão;
contratos para a aquisição de papel e tinta;
contratos de prestação de serviços de transporte e de locação de veículos;
contratos de programação;
contratos de tecnologia da informação;
contratos de telecomunicações;
contratos de serviços técnicos, especialmente serviços de instalação de TV por
Assinatura e Internet banda larga; e
contratos de serviços de teleatendimento e call center;
Além disso, celebramos com a Editora D'Ávila, em janeiro de 2004, contrato pelo qual assumimos a
gestão da Revista Bravo. Em contrapartida, temos direito à margem líquida da Revista Bravo (a
receita bruta mensal deduzida da totalidade dos custos dos serviços, inclusive da mão-de-obra
diretamente envolvida). Em novembro de 2004, comprometemo-nos a comprar a Revista Bravo até
31 de dezembro de 2006, pelo preço mínimo de R$3,0 milhões e máximo de R$6,0 milhões.
Celebramos com a Cie Brasil, em abril de 2001, contrato mediante o qual patrocinaremos, de forma
institucional, até abril de 2011, o Teatro Paramount, passando ele a se chamar Teatro Abril. O valor
total do patrocínio é de R$15 milhões.
Além disso, celebramos determinados acordos com agências de publicidade, denominados Cartas de
Bonificação por Volume, com o objetivo de incrementar o faturamento com anúncios publicados em
nossas revistas, websites e canais de TV por Assinatura.
Celebramos também determinados contratos, na qualidade de licenciadas, mediante os quais
obtivemos licenças de grupos de renome internacional para publicar e comercializar diversos de
seus títulos no Brasil. Os contratos têm prazos que variam de 03 a 12 anos e os royalties por nós
devidos são calculados como uma porcentagem da receita (líquida, operacional ou bruta, conforme
o caso) obtida com a venda da respectiva venda do produto, em taxas que podem chegar até 15%.
Em determinados casos, são devidos também royalties mínimos. As principais licenciadoras são a
Hearst Communications (Revista Nova Cosmopolitan), a Disney, a Hachette (Revista ELLE), a
National Geographic, a Playboy e a Time Inc.
Adicionalmente, licenciamos programação para os canais que operamos pela TVA com base em
algumas regras pré-definidas pela Associação Neo TV, da qual somos membro.
A Comercial Cabo celebrou, em outubro de 1993 (posteriormente aditado em fevereiro de 1999 e
outubro de 2005), com José Eduardo Nicolau (Usuário), ex-acionista da Comercial Cabo, contrato
mediante o qual a Comercial Cabo concedeu ao Usuário direito exclusivo de distribuição de sinais,
em dois canais, no sistema físico de cabos da Comercial Cabo em São Paulo, como parte da
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209
contraprestação dada ao Usuário pela cessão de suas quotas, no capital da Comercial Cabo, para a
Tevecap Comércio e Participações Ltda. Após concluída a digitalização da rede, a Comercial Cabo
disponibilizará ao Usuário o uso gratuito de três canais digitais, ficando, então, extinto o direito
sobre os dois canais analógicos. O contrato vigora por 20 (vinte) anos, contados a partir de 1.º de
agosto de 1996, com opção do Usuário prorrogá-lo por igual período. Após este prazo é assegurada
a preferência ao Usuário na prorrogação do contrato, em igualdade de condições com terceiros.
Para maiores informações sobre nossas transações com partes relacionadas, ver seções “Operações
com Partes Relacionadas” e a Nota Explicativa n.º 8 às nossas demonstrações financeiras.
Empregados
Contávamos, nos exercícios sociais de 2003, 2004 e 2005, com o número médio de [5.570]
empregados, dos quais [4.319] pertenciam à Área de Publicações, [690] à Área de Multi-Serviços de
Telecomunicações e [561] à Área Educacional. Não passamos por qualquer greve ou distúrbio
trabalhista relevante nos últimos anos e nossos empregados estão filiados a sete sindicatos
principais, incluindo Sindicato dos Administrativos de São Paulo, Belo Horizonte e Curitiba,
Sindicato dos Publicitários, Sindicato dos Gráficos, Sindicato dos Jornalistas, Sindicato dos Editores
de Livros de São Paulo e do Rio de Janeiro. Acreditamos que nossa relação com tais sindicatos seja
adequada à condução dos nossos negócios.
Processos Administrativos e Judiciais
Em 31 de dezembro de 2005, éramos parte em diversos processos administrativos e judiciais,
principalmente fiscais e cíveis, mencionados a seguir.
Processos Fiscais
Em 31 de dezembro de 2005, nós figurávamos como parte em diversos processos administrativos e
judiciais de natureza tributária, os quais representavam contingências passivas de
aproximadamente R$756,4 milhões. Deste total, provisionamos R$127,3 milhões, dos quais R$29,6
milhões encontravam-se depositados em juízo. São descritos a seguir os principais processos
judiciais e administrativos tributários nos quais nossas subsidiárias figuram no pólo passivo.
•
IRRF relativo ao período de janeiro a dezembro de 1999. Em 2004, a Editora Abril foi autuada no
valor de aproximadamente R$136,1 milhões pela Secretaria da Receita Federal, em virtude de
suposta falta de recolhimento de IRRF decorrente da cisão sofrida pela Abril S/A, relativa ao
período de janeiro a dezembro de 1999. Atualmente, este processo encontra-se aguardando
decisão na esfera administrativa. Estimamos, com base no parecer de nossos advogados
externos, que a possibilidade de perda nesse processo é possível. Não foi efetuado depósito
relativo a este processo
•
PIS e COFINS relativos ao período de janeiro de 1999 a março de 2004. A Secretaria da Receita
Federal autuou a Editora Abril objetivando o recolhimento das referidas contribuições, sob o
argumento de falta de apresentação de declaração e recolhimento das mesmas no período de
janeiro a outubro de 1999, decorrentes da cisão sofrida pela Abril S/A., bem como a ocorrência
irregularidades na apuração da base de cálculo das variações cambiais. A Secretaria da Receita
Federal não reconheceu pagamentos efetuados, desconsiderou valores confessados no PAES e
glosou valores compensados, no período de novembro de 1999 a março de 2004. Atualmente,
tais
processos encontram-se aguardando decisão de primeira instância na esfera
administrativa. Os valores envolvidos nestas autuações são de aproximadamente R$126,3
milhões. Estimamos, com base no parecer de nossos advogados externos, que a possibilidade
de perda nesse processo é possível. Não foi efetuado depósito relativo a este processo.
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210
•
Não reconhecimento de recolhimentos e indedutibilidade de despesas. Em 2004, a Editora Abril foi
autuada pela Secretaria da Receita Federal em virtude da exigência de supostos créditos
tributários de IRPJ e de CSLL apurados pelo não reconhecimento dos recolhimentos efetuados a
título de IRRF, PIS, COFINS, IOF e IPI, bem como pelo entendimento de que eles configuram-se
como despesas indedutíveis. Atualmente este processo encontra-se aguardando decisão na
esfera administrativa. Os valores discutidos totalizam o montante de R$38,2 milhões.
Estimamos, com base no parecer de nossos advogados externos, que a possibilidade de perda
nesse processo é possível. Não foi efetuado depósito relativo a este processo.
•
Taxa de Uso do Solo – São Paulo. No ano de 2001, a TVA Sistema de Televisão e a Comercial Cabo
TV São Paulo impetraram mandado de segurança visando à suspensão da exigibilidade dos
valores previstos em decreto municipal. A sentença de primeira instância foi desfavorável.
Atualmente aguarda-se julgamento de segunda instância. Os valores envolvidos são de
aproximadamente R$63,7 milhões. Estimamos, com base no parecer de nossos advogados
externos, que a possibilidade de perda nesse processo é remota. Não foi efetuado depósito
relativo a este processo.
•
Taxa Uso do Solo – São Paulo. No ano de 2003, com a publicação da Lei n.ª 13.614/03, foram
impetrados mandados de segurança coletivos, via associações: ABTA e TELCOMP. Os dois
processos estão com sentenças de primeiro grau favoráveis. Atualmente aguardam julgamento
de segunda instância.
•
Indedutibilidade de despesas e preços de transferência. Em 2004, a Secretaria da Receita Federal
autuou a TEVECAP no valor de aproximadamente [R$33,7] milhões, com o intuito de exigir o
recolhimento de IRPJ e de CSLL, apurados nos anos-calendário de 1998, 1999 e 2001, relativos a
omissão de receitas não contabilizadas decorrentes da variação cambial da conta de dividendos
a receber; glosas de despesas financeiras; adições não computadas na apuração do lucro real
relativamente a lucros auferidos no exterior e não adição de parcela de juros decorrentes de
mútuos com pessoa vinculada no exterior. Atualmente este processo encontra-se aguardando
decisão na esfera administrativa. Estimamos, com base no parecer de nossos advogados
externos, que a possibilidade de perda nesse processo é possível. Não foi efetuado depósito
relativo a este processo, porém há um provisionamento de R$28,2 milhões para fazer face a esta
contingência.
•
ICMS sobre serviços de veiculação de publicidade. A TVA impetrou mandado de segurança com
vistas à suspensão da exigibilidade da cobrança de ICMS sobre os serviços de veiculação de
publicidade durante o período de abril de 1996 a junho de 2005. Foi proferida sentença
desfavorável à sociedade. Atualmente aguarda-se julgamento de segunda instância. Os valores
discutidos são de aproximadamente R$23,4 milhões. Estimamos, com base no parecer de nossos
advogados externos, que a possibilidade de perda nesse processo é possível. Não foi efetuado
depósito relativo a este processo, porém há um provisionamento de R$16,5 milhões para fazer
face a esta contingência.
•
IRPJ, PIS, COFINS, CSL e multa isolada. Em julho de 2005, a Ática foi autuada em virtude da
existência de supostos débitos relativos a IRPJ, PIS, COFINS, CSL relativos ao período
compreendido entre 2000 a 2002, decorrentes da omissão de valores relativos a materiais
emprestados, além da identificação de passivo fictício e também exigência de IRPJ decorrente
do ágio na incorporação da Ática. O valor da autuação perfaz o montante de R$47,8 milhões.
Atualmente este processo encontra-se aguardando decisão na esfera administrativa.
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211
nesse processo é remota. Não foi efetuado depósito relativo a este processo.
•
IRRF. Em julho de 2005, a Editora Scipione foi autuada em virtude da existência de supostos
débitos de IRRF relativos ao período compreendido entre 2000 e 2005, decorrentes de uma
discrepância entre os valores das contas que registravam provisões para pagamento de IRRF.
Além disso, são exigidos valores referentes retenção do imposto sobre o contrato de mútuo
celebrado entre a Scipione e a Ática. O valor da autuação perfaz o montante de R$15,0 milhões.
•
IRPJ e CSLL referente ao ano-calendário de 2001. Em julho de 2005, a Editora Scipione foi autuada
pela Secretaria da Receita Federal no valor de aproximadamente R$13,8 milhões pela exigência
de supostos débitos relativos ao IRPJ e CSLL, apurado no ano-calendário de 2001, decorrentes
da omissão de valores relativos a materiais emprestados, além da identificação de passivo
fictício e também exigência de IRPJ e CSLL decorrente do ágio na incorporação da Scipione.
Tributos e Contribuições a Pagar – REFIS e PAES
Em 5 de abril de 2000, a TVA optou pelo Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, instituído pelo
Decreto n.º 3.342/00, posteriormente transformado na Lei n.º 9.964/00. A TVA utilizou créditos
próprios de base negativa de contribuição social e prejuízos fiscais no montante de R$15,2 mil para
amortização de juros e multas. Para garantia dos débitos incluídos no REFIS, a TVA arrolou bens de
sua propriedade no montante de R$35,1 milhões.
Em 31 de julho de 2003, algumas de nossas subsidiárias, incluindo a TVA, optaram pelo Programa
de Parcelamento Especial – PAES, instituído pela Lei n.º 10.684/03.
No segundo trimestre de 2004, foi deferido pelo INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social) a
inclusão no PAES dos débitos previdenciários da Editora Abril.
Durante os exercícios de 2004 e 2005, foram amortizados respectivamente, os montantes
consolidados de R$24,9 mil e R$31,2 mil, respectivamente.
O nosso débito estimado, relativos aos tributos e contribuições a serem parcelados, contemplando o
montante do principal acrescido de juros e multa é de R$295,8 milhões.
Processos Cíveis
Em 31 de dezembro de 2005, figurávamos no pólo passivo de diversas ações cíveis, cujo valor total
era de aproximadamente R$82,8 milhões. Deste total, provisionamos o montante de R$15,7 milhões,
relativos às ações cuja possibilidade de perda consideramos provável. Deste total, R$4,6 milhões
encontravam-se depositados em juízo em tal data.
Processos Trabalhistas
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212
Em 31 dezembro de 2005, nós figurávamos no pólo passivo de diversas ações trabalhistas, cujos
objetos consistem principalmente em horas extras, reintegração ao emprego em razão de
estabilidade, diferenças de comissões e reconhecimento de vínculo empregatício por parte de exempregados de empresas prestadoras de serviços. Os montantes totais, conforme consta dos
respectivos pedidos, estava estimado, em tal data, em aproximadamente R$51,6 milhões. Deste
total, nós provisionamos o montante de R$30,2 milhões, relativos às ações cuja possibilidade de
perda, com base em parecer de nossos advogados externos, é provável. Deste total, R$10,3 milhões
encontravam-se depositados em juízo.
Seguros
Mantemos apólices de seguro de responsabilidade civil de administradores, seguro de riscos
operacionais e seguro de riscos diversos. A apólice de responsabilidade civil de administradores
garante o pagamento de indenizações a terceiros, a título de perdas e danos, resultantes da prática
de qualquer ato danoso causado por qualquer membro do Conselho de Administração ou da
Diretoria da Abril S.A., no exercício de sua função. O limite máximo de indenização é de R$15,0
milhões para todas as sociedades seguradas. O valor total segurado para riscos operacionais é de
R$800,1 milhões, sendo que a apólice garante o pagamento de indenizações até o valor máximo de
R$155,0 milhões, válido para danos em qualquer dos estabelecimentos segurados.
Adicionalmente, a Editora Abril mantém apólice com cobertura multi-risco para sua sede, que
cobre perdas decorrentes de incêndio, raio, explosão e queda de aeronaves. O objeto segurado
inclui benfeitorias, máquinas, equipamentos, mobiliário, utensílios e mercadorias próprios e de
terceiros, presentes no imóvel em questão. Seu limite máximo de indenização é de R$78,6 milhões
(sujeito a sub-limites).
A Editora Abril também mantém apólices para responsabilidade civil geral e responsabilidade civil
por danos de poluição ambiental. O limite máximo de indenização de tal seguro é de R$7,1 milhões
(sujeito a sub-limites). O seguro de responsabilidade civil por danos de poluição ambiental garante
o reembolso dos pagamentos que a Editora Abril vier a efetuar em decorrência de sua
responsabilidade civil, relativos a perdas e danos causados a terceiros resultantes de poluição
ambiental ocorrida no parque gráfico. O limite máximo de indenização desse seguro é de R$ 10,0
milhões.
Acreditamos que mantemos seguros de acordo com a prática brasileira para as áreas de negócios
em que atuamos.
Propriedades
Conduzimos nossas atividades tanto em imóveis próprios, quanto em imóveis locados.
Os imóveis de propriedade de nossas subsidiárias Ática e Scipione estão arrolados à Secretaria da
Receita Federal, a fim de garantir o pagamento de um auto de infração, que está sendo questionado
judicialmente pelas referidas subsidiárias.
Além disso, um dos imóveis de nossa subsidiária TVA Sul Paraná está penhorado para garantia de
execução fiscal no valor aproximado de R$126,3 mil, em 03 de abril de 1999, e de reclamação
trabalhista, no valor aproximado de R$142,3 mil, em 12 de março de 2003.
O imóvel em que se localiza a nossa sede é locado de sua proprietária, a Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil – PREVI. Em 14 de julho de 2004, cedemos nossa posição de
locatários à Editora Abril. Esta locação possui prazo de 15 anos, contados de 4 de dezembro de
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213
1997. O custo mensal da locação é de aproximadamente R$1,8 milhões, incluindo aluguel,
contribuição condominial e imposto predial e territorial urbano (IPTU).
A nossa atividade de impressão é exercida em imóvel de titularidade de nossa subsidiária Abril
Gráfica, localizado na cidade de São Paulo, na Av. Otaviano Alves de Lima, 4400, o qual é
arrendado à Editora Abril. Nossa atividade de distribuição ocorre no imóvel de titularidade da
Editora Abril localizado na cidade de Osasco, na Rua Dr. Kenkiti Shiromoto, 1678. Este imóvel está
arrolado à Secretaria da Receita Federal, para garantir pagamento de valores parcelados em
REFIS/PAES.
Propriedade Intelectual
Marcas
Somos titulares no Brasil de 1.296 registros e 1.551 pedidos de registro de marca perante o INPI, dos
quais se destacam as marcas “ABRIL”, “VEJA”, “EXAME”, “INFO”, “VIP”, “QUATRO RODAS”,
“CLAUDIA”, “NOVA”, “CAPRICHO”, “BOA FORMA”, “CONTIGO”, “TITITI”, “VOCÊ S/A”,
“RECREIO” e “PLACAR”.
Além disso, possuímos diversos registros e pedidos de registro de marca no exterior, incluindo nos
Estados Unidos, México, Argentina, Paraguai, Uruguai, Equador, Bolívia, Peru e Chile, destacandose as marcas “ABRIL”, “EDITORA ABRIL”, “CLAUDIA”, “RECREIO”, “QUATRO RODAS” e
“VEJA”.
Sofremos a oposição ao registro da marca INFO promovida pela Agência Estado Ltda. e sofremos a
oposição ao registro da VIP marca pela Companhia de Canetas Compactor.
Nomes de Domínio
No Brasil, somos titulares de 480 nomes de domínio registrados junto à FAPESP, dentre os quais se
destacam “abril.com.br”, “editoraabril.com.br”, “veja.com.br”, “exame.com.br”, “infoabril.com.br”,
“vipabril.com.br”, “quatrorodas.com.br”, “claudia.com.br”, “capricho.com.br”, “boaforma.com.br”,
“contigo.com.br”, “tititi.com.br”, “vocesa.com.br”, “recreionline.com.br” e “placar.com.br”.
Possuímos, também, 80 nomes de domínio registrados nos Estados Unidos, 39 registrados na
Argentina e 5 registrados no México.
Plano de Participação e Resultados
A Editora Abril e suas subsidiárias possuem um programa de participação nos resultados
denominado “SuperAção”, que foi implementado com base na Lei n.º 10.101/2000 e aplica-se
também às sociedades integrantes da Área de Multi-Serviços de Telecomunicações e da Área
Educacional. No ano de 2005, foi distribuído no âmbito desse programa, em razão de metas
atingidas pelos empregados, o valor total de R$34,8 milhões.
Nossos executivos e os executivos de nossas subsidiárias terão o direito de participar do plano de
opção de compra de ações que nós e nossos acionistas estamos considerando implementar após a
consumação da Oferta.
Plano de Aposentadoria e Pensões
Nós e determinadas subsidiárias somos patrocinadoras da AbrilPrev Sociedade de Previdência
privada, entidade gestora de um plano de aposentadoria e pensões. O plano é de contribuição
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214
definida e a contribuição das patrocinadoras em 2005 foi de 1,0% sobre o total da folha de
pagamento dos empregados participantes do plano. Nos exercícios de 2004 e 2005, nós realizamos
contribuições à AbrilPrev no montante de R$1,9 milhões e de R$2,1 milhões, respectivamente. A
concessão de complementação de aposentadoria está vinculada ao tempo de serviço prestado às
patrocinadoras, ao tempo de contribuição à Previdência Social, a uma idade mínima definida e à
interrupção do vínculo empregatício. Para maiores informações sobre a AbrilPrev, ver Nota
Explicativa n.º 26 às nossas demonstrações financeiras.
Pelo Programa Previdenciário Itaú, a A&S implementaram um plano de previdência privada para
seus empregados e dirigentes, de contribuição definida. Os participantes têm suas contribuições
normais (contribuição básica) calculadas entre 1,0% e 5,0% do salário base, conforme determinação
do próprio participante no momento da adesão ao plano. Além disso, podem efetuar contribuições
voluntárias. Os montantes totais contribuídos pela A&S em 2003, 2004 e 2005 foram de R$555,0 mil,
R$749,0 mil e R$713,0 mil respectivamente.
Plano de Saúde Abril
Nós e determinadas subsidiárias participamos do Plano de Saúde Abril, que foi criado para garantir
a assistência médica e hospitalar aos nossos funcionários e seus dependentes. As respectivas
sociedades e os empregados possuem a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação
Abril de Benefícios, que gere o plano. Nos exercícios de 2004 e 2005, nós e nossas subsidiárias
realizamos contribuições a tal plano no montante de R$14,1 milhões e R$16,1 milhões,
respectivamente.
Questões Ambientais
Responsabilidade Ambiental
Estamos cientes de nossa responsabilidade ambiental, e procuramos atuar de forma a cumprir com
toda a legislação aplicável, descrita a seguir.
Licenciamento Ambiental
A Política Nacional do Meio Ambiente determina que o regular funcionamento de atividades
consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação
do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é
necessário tanto para a instalação inicial do empreendimento quanto para as ampliações nele
procedidas. As atividades cujos impactos são considerados significativos estão sujeitas ao Estudo
de Impacto Ambiental (EIA/RIMA) e à implementação de medidas de compensação ambiental
(investimentos em unidades de conservação de, pelo menos, 0,5% do custo total do
empreendimento).
O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subseqüentes: licença
prévia, licença de instalação e licença de operação.
A licença ambiental de operação da nossa gráfica, situada na Avenida Otaviano Alves de Lima, n.º
4400, São Paulo-SP, foi renovada pela CETESB em 2005 e tem validade até dezembro de 2008.
A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos
efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades
administrativas tais como multas de até R$10,0 milhões e interdição de atividades.
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215
Unidades de Conservação
O Sistema Nacional de Unidades de Conservação, instituído pela Lei n.º 9.985/2000, autoriza o
poder público a criar áreas protegidas nas quais as atividades humanas são limitadas e
condicionadas a rígido controle ambiental, entre as quais incluem-se parques, reservas, áreas de
proteção ambiental, etc. Qualquer atividade ou instalação efetiva ou potencialmente poluidora
localizada em unidades de conservação ou mesmo em seu entorno, em alguns casos, terá sua
regularidade condicionada à emissão de autorização específica do órgão gestor da área protegida.
Possuímos instalações para prestação de serviços de telecomunicações (MMDS e TV por
Assinatura) no Alto do Sumaré no Parque Nacional da Tijuca, no Rio de Janeiro-RJ. Várias outras
emissoras de televisão, rádio e outros serviços também possuem equipamentos da mesma natureza
nesse local por ser um ponto privilegiado para a cobertura de sinal da cidade. No entanto, dada a
ausência de autorização ou licença ambiental, nós estamos em tratativas com a entidade gestora da
unidade de conservação, o IBAMA, para regularizar tal pendência. O IBAMA sugeriu que fosse
celebrado um Termo de Ajustamento de Conduta - TAC, vigente por cinco anos, segundo o qual
deveríamos uma compensação ambiental de aproximadamente R$200,0 mil. Ainda estamos
negociando a celebração do TAC.
Resíduos
Os resíduos oriundos da atividade de edição e impressão de produtos gráficos constituem os
principais rejeitos oriundos de nossas atividades. O material inservível é destinado a terceiros para
que se proceda à adequada destinação final dos mesmos.
Processos Judiciais, Autos de Infração, Inquéritos Civis e TACs
Nós não somos parte de processos judiciais ou administrativos, nem estamos envolvidos em
investigações ambientais. Atualmente, não somos signatários de TACs. No entanto, o IBAMA
sugeriu a celebração de instrumento dessa natureza com a finalidade de regularizar nossas
instalações de telecomunicações localizadas no Parque Nacional da Tijuca. Para maiores
informações, ver o item “Unidades de Conservação” acima.
Investimentos e Desinvestimentos Relevantes
Em abril de 2003, no âmbito da reestruturação societária que implementamos, a titularidade da
totalidade das ações de emissão da Editora Abril foi transferida à Companhia.
Em 8 de outubro de 2003, por meio de nossa subsidiária TEVECAP, nós alienamos a totalidade de
nossas participações societárias em algumas concessionárias do serviço de TV a Cabo no Estado de
São Paulo (Canbrás TV a Cabo Ltda., TV a Cabo Santa Branca Ltda., TV Eucalipto Ltda. e TV
Mogno Ltda.) à Horizon Cablevision do Brasil S.A. O preço total de US$4,7 milhões foi compensado
com um Contrato de Mútuo celebrado em 15 de dezembro de 2003 entre algumas de nossas
subsidiárias, de um lado, e Horizon Cablevision do Brasil S.A. e Horizon International LLC, de
outro lado.
Por meio de nossa subsidiária Abril Comunicações, adquirimos, em 19 de dezembro de 2003, a
totalidade da participação societária detida pela Hearst/ABC Video Services II em nossa
subsidiária TEVECAP. O preço total de R$24,7 milhões será pago em 7 parcelas, reajustadas
anualmente com base no IGP-DI e sujeitas a certos ajustes. A data de vencimento da última parcela
é 31 de dezembro de 2010.
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216
No âmbito de nossa reestruturação societária, a EDA transferiu à ASA créditos detidos em face da
Abril Comunicações e as ações de emissão das seguintes subsidiárias da EDA: Abril Marcas Ltda.,
Editora Caras, Lemontree Representação de Assinaturas S.A., Yellowtree Participações Ltda.,
Whitetree, Abril Coleções Ltda., Editora Novo Continente, Abril Radiodifusão, Lispar Participações
S.A., Mapletree e A.R.&T Ltda. Essas transferências foram realizadas pelo valor contábil dos
investimentos. O saldo da dívida da ASA perante a EDA em decorrência dessas transferências e
amortizações, em 31 de dezembro de 2005, era de R$447,2 milhões.
Durante o exercício social encerrado em 2004, transferimos à Ativic a participação que detínhamos
no capital social da Abril Radiodifusão e da Editora Caras, e a participação na Editora Novo
Continente para a parte relacionada Diana.
Em 2 de janeiro de 2004, nossa subsidiária Editora Abril celebrou um Contrato de Gestão de
Publicação Periódica (Revista) e Outras Avenças com a Editora D’Avila Ltda. Por meio desse
contrato, conforme aditado em 12 de novembro de 2004, assumimos a gestão da Revista Bravo e nos
comprometemos a adquirir, até 31 de dezembro de 2006, os ativos e passivos a ela relacionados.
Em 13 de fevereiro de 2004, a Editora Abril incorporou nossa subsidiária Mapletree Participações
S.A., passando a deter 50% do capital da Aroeira, controladora direta da A&S. Em 27 de fevereiro
de 2004, a Cedro International Ltd. adquiriu da Vivendi os 50% do capital restante da Aroeira. Na
seqüência, a Editora Abril transferiu toda a sua participação na Aroeira Educação para a Cedro,
uma sociedade de propósito específico. Em 31 de dezembro de 2005, nós adquirimos a participação
total do capital de tal sociedade.
Em janeiro de 2005, a Companhia passou a deter a totalidade das ações de emissão da Abril Vídeo
da Amazônia S.A., em decorrência da aquisição das ações de titularidade de um fundo de
investimento controlado pelo governo brasileiro.
Em setembro de 2005, iniciamos um processo de reestruturação das participações societárias
detidas direta e indiretamente por nós e pelo Grupo Portugal Telecom na Universo Online S.A. O
objetivo de tal processo era a alienação da participação detida por nós na Universo Online S.A. para
o Grupo Portugal Telecom, bem como a aquisição da participação detida pelo Grupo Portugal
Telecom na nossa subsidiária Idealyze. Após o encerramento do processo de reestruturação em
outubro de 2005, passamos a não deter qualquer participação societária na Universo Online S.A., o
Grupo Portugal Telecom passou a não deter qualquer participação societária em nossas subsidiárias
e foram extintos créditos e débitos existentes entre nós e o Grupo Portugal Telecom.
Em 24 de fevereiro de 2006, a Editora Abril adquiriu 100% da participação no capital social das
empresas Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revista Limitada e
DISTMAG – Distribuidora Magazine Express de Publicações Limitada, importadora e distribuidora
de revistas, respectivamente, pelo valor total de R$2,8 milhões.
Para maiores informações sobre nossos investimentos e desinvestimentos, ver a nota nº 6 às nossas
demonstrações financeiras incluídas no Anexo D a este Prospecto.
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XVII. ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social, a Companhia é administrada por um Conselho de
Administração, composto por até onze membros, e por uma Diretoria, composta por um Diretor
Presidente e até cinco Diretores. O Estatuto Social da Companhia prevê um Conselho Fiscal de
funcionamento permanente composto de, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, com igual
número de suplentes.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Companhia é atualmente composto por dez conselheiros. Os
membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, com
mandato unificado e com duração de dois anos, permitida a reeleição. Os membros do Conselho de
Administração devem ser necessariamente acionistas da Companhia, residentes ou não no País. As
obrigações do Conselho de Administração incluem a definição da orientação geral dos negócios da
Companhia, a eleição dos diretores e a supervisão da administração. O Conselho de Administração
é formado atualmente por membros efetivos com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser
realizada após o término do exercício social de 2005. A tabela a seguir indica o nome, idade e cargo
dos atuais membros do Conselho de Administração, sendo acompanhado de uma breve descrição
biográfica de cada um deles:
Nome
Roberto Civita
Giancarlo Francesco Civita
Victor Civita
José Augusto Pinto Moreira
Thomaz Souto Corrêa Netto
Marcel Hermann Telles
Claudio Luiz da Silva Haddad
Fabio Colletti Barbosa
Guilherme de Araújo Lins
William Everett Bannister-Parker
Idade
69
45
40
62
67
56
59
51
43
43
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Roberto Civita. Presidente do Conselho de Administração desde 2001. Fundador e Editor da Revista
VEJA desde 1968, se tornou Presidente e Editor-Chefe do Grupo Abril em 1990. Nascido em 1936,
em Milão, Itália, formou-se em jornalismo e em economia na Wharton School, Universidade da
Pensilvânia, e pós-graduou-se em sociologia na Columbia University.
Giancarlo Francesco Civita. É o Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde
2003. Ingressou no Grupo Abril em 1982, ocupando os cargos de Diretor de Programação da TVA,
Diretor Geral da MTV no Brasil, Vice-Presidente da Divisão de Entretenimento e Vice-Presidente da
Unidade Jovem. Formou-se em propaganda e marketing na Escola Superior de Propaganda e
Marketing – ESPM e pós-graduou-se na Harvard Business School.
Victor Civita. É membro do Conselho de Administração da Companhia. Ingressou no Grupo Abril
em 1990, como Diretor de Programação e Produção da MTV, tendo sido responsável pela
implantação da emissora no Brasil. Foi Diretor de Programação e Produção da TVA, Diretor da
Abril Produções e Vice-Presidente da Unidade Jovem. É produtor áudio visual e atua na produção
de vídeos para o público infantil. Formou-se em ciências políticas na Columbia University.
José Augusto Pinto Moreira. É membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2002.
Ingressou no Grupo Abril há 37 anos. Ocupou diversas posições nas áreas de finanças e
administração até tornar-se membro do Conselho de Administração da Companhia. Formou-se em
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218
economia na Faculdade de Economia e Administração São Luiz e participou do PMD - Program for
Management Development, da Harvard Business School.
Thomaz Souto Corrêa Netto. É membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2003.
Trabalhou durante 40 anos no Grupo Abril, participando do desenvolvimento, do lançamento e da
reformulação de inúmeras revistas. Desde 2003, é consultor e membro do conselho internacional do
Innovation International Media Consulting Group.
Marcel Hermann Telles. É membro independente do Conselho de Administração da Companhia
desde 2004. É também membro do conselho de administração da InBev, onde preside os comitês de
convergência e de recursos humanos. Formou-se em economia na UFRJ e participou do programa
de administração para proprietários e presidentes da Harvard Business School.
Claudio Luiz da Silva Haddad. É membro independente do Conselho de Administração da
Companhia desde 2004. É Presidente do conselho de administração da Veris Educacional S.A., que
controla o IBMEC de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte e o IBTA. Graduou-se em
engenharia mecânica e industrial no Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro, e é mestre e
doutor em economia pela Universidade de Chicago.
Fabio Colletti Barbosa. É membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde
2004. É também Presidente do Banco ABN Amro Real e Vice-Presidente da FEBRABAN. Graduouse em administração de empresas pela FGV e concluiu um MBA no IMD (Suíça).
Guilherme de Araújo Lins. É membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2004. É o
atual Diretor de fundos de private equity da Capital International Research, responsável pela América
Latina. Formou-se em engenharia química na UFRJ e em administração na Ecole des Hautes Etudes
Commerciales – HEC em Paris.
William Everett Bannister-Parker. É membro do Conselho de Administração da Companhia desde
2004. É Vice-Presidente da Capital International Research, responsável pela área de private equity no
centro e leste europeu, atuando no escritório de Londres. Concluiu bacharelado, com louvor, na
Dartmouth College e MBA na Amos Tuck School of Business Administration.
Diretoria
Os diretores da Companhia são responsáveis pela execução das decisões do Conselho de
Administração e pela administração direta da Companhia. A Diretoria é composta atualmente por
cinco diretores eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano, renovável por
igual período, acionistas ou não. Parte dos membros atuais da Diretoria foi eleita em abril de 2005 e
outra parte foi eleita em janeiro e março de 2006, em razão da destituição de alguns diretores. Todos
os atuais diretores possuem mandato até abril de 2006.
O quadro abaixo indica os diretores atuais da Companhia sendo acompanhado de uma breve
descrição biográfica:
Nome
Roberto Civita
Eliane Aleixo Lustosa
Giancarlo Francesco Civita
Márcio Ogliara
Deborah Patrícia Wright
Valter Pasquini
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Idade
69
43
45
46
48
59
Cargo
Diretor Presidente
Diretora Financeira e de Relações com Investidores
Diretor
Diretor
Diretora
Diretor
219
Roberto Civita. É o atual Presidente Executivo da Companhia. Vide seção “XVII. Administração –
Conselho de Administração”.
Giancarlo Francesco Civita. É o atual Vice- Presidente Executivo da Companhia. Vide seção “XVII.
Administração – Conselho de Administração”.
Eliane Aleixo Lustosa. É a Vice-Presidente de Finanças e Controle, desde 2005, e Diretora de Relações
com Investidores da Companhia. Foi Diretora Financeira e de Administração do Ponto Frio, foi
Diretora de Investimentos da Petros – Fundação Petrobrás, Diretora de Proteção e Defesa
Econômica da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, Coordenadora Técnica do
Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento e membro do conselho de administração de
diversas companhias brasileiras como Perdigão, CPFL, Tele Norte Celular Participações e
Coteminas. Formou-se e fez mestrado em economia e doutorado em finanças na PUC/RJ.
Márcio Ogliara. É Vice-Presidente de Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, desde
2006. Ingressou no Grupo Abril em 1992, como Gerente de Recursos Humanos da MTV, ocupando
os cargos de Gerente de Recursos Humanos da TVA, Diretor de Recursos Humanos da Divisão de
Entretenimento e Diretor de Remuneração Corporativa. Antes de ingressar no Grupo Abril,
trabalhou no Grupo Bunge e no Banco Noroeste, também na área de recursos humanos. Formou-se
em administração de empresas na FEA-USP, estudou gerenciamento estratégico de recursos
humanos na INSEAD e concluiu um MBA na FGV/SP.
Deborah Patrícia Wright. É Vice-Presidente Comercial e de Marketing desde 2002. Foi Diretora Geral
da Parmalat no Brasil e Diretora do site Amelia.com, uma divisão de Internet do Grupo Pão de
Açúcar. Possui 20 anos de experiência em grandes empresas de bens de consumo, como ICI (Tintas
Coral), Philip Morris (Kibon e Suchard) e Unilever. Formou-se em administração de empresas pela
FGV/SP.
Valter Pasquini. É Vice-Presidente de Serviços Compartilhados do Grupo Abril desde 2001.
Ingressou no Grupo Abril em 1989, tendo sido Diretor de Finanças Corporativas e Superintendente
da DINAP. Formou-se e pós-graduou-se em engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de
São Paulo.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão societário
independente da administração e dos auditores externos da Companhia. As principais
responsabilidades do Conselho Fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever
as demonstrações financeiras da sociedade e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das
Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no
mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da Companhia. A Lei das Sociedades
por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo,
cinco membros e seus respectivos suplentes.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Conselho Fiscal não poderá conter membros
que (i) sejam membros do nosso Conselho de Administração; (ii) sejam membros da nossa
Diretoria; (iii) sejam empregados da nossa Companhia, de sociedade controlada ou sob controle
comum da nossa Companhia; ou (iv) sejam cônjuges ou parentes até o terceiro grau de qualquer
membro da nossa Administração. O Estatuto Social da Companhia prevê um Conselho Fiscal de
caráter permanente. O Conselho Fiscal é composto atualmente por 3 membros, descritos a seguir,
com igual número de suplentes.
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Membros efetivos
Taiki Hirashima
Hedley Peter Griggs
Agilio Leão de Macedo Filho
Membros Suplentes
Ana Silvia Campos
Guillermo O. Braunbeck
Orlando Veloci
Taiki Hirashima. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. É sócio diretor da empresa de
consultoria Hirashima & Associados. Foi Vice-Presidente técnico do Instituto de Auditores
Independentes do Brasil – IBRACON, Vice-Presidente da Federação Internacional de Contabilidade
– IFAC e membro do seu Conselho Deliberativo representando o Brasil, membro da comissão de
normas contábeis do Conselho Federal de Contabilidade e membro do conselho consultivo da CVM
para assuntos contábeis. Trabalhou na Arthur Anderson, onde tornou-se sócio-diretor em 1975,
tendo se retirado em 2002. Formou-se em Ciências Contábeis e Atuariais na Fundação Escola de
Comércio Álvares Penteado – FAAP.
Hedley Peter Griggs. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. Trabalhou [•].
Agilio Leão de Macedo Filho. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. É, desde 2004,
Diretor Presidente da Ficap S.A., empresa de produção de cabos de energia e telefônicos. Ocupou
posições de alta direção em diversas empresas nacionais e internacionais, destacando-se a Aracruz
Celulose S.A., Courtaulds International Ltda. e Xerox do Brasil S. A. Formou-se em engenharia civil
na Universidade Federal do Paraná e tornou-se mestre em administração de empresas na
Universidade de Stanford.
Ana Silvia Campos. É membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. É sócia diretora da
empresa de consultoria Hirashima & Associados. Trabalhou na Arthur Andersen de 1994 a 2002 na
área de impostos. Formou-se em administração de empresas na FGV/SP.
Guillermo O. Braunbeck. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. É sócio diretor da
Hirashima & Associados. Ocupou o cargo de gerente da empresa Arthur Andersen de 1998 até
novembro de 2001 e, em fevereiro de 2002, ingressou na Votorantim Celulose e Papel, como gerente
de riscos, onde permaneceu até 2005. Formou-se em Ciências Econômicas pela Universidade
Estadual de Campinas - UNICAMP e pós-graduou-se em Finanças na Business School São Paulo
(BSP).
Orlando Veloci. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. É, também, membro efetivo do
conselho fiscal da Empresa Brasileira de Compressores S.A. – EMBRACO e da Aços Villares S.A.
Ocupou o cargo de Diretor Financeiro do escritório Pinheiro Neto Advogados entre 1986 e 2003.
Formou-se em contabilidade e economia na Faculdade de Economia, Finanças e Administração de
São Paulo – FEFASP.
Remuneração
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, compete aos acionistas, reunidos em assembléia
geral, fixar a remuneração anual, de modo global ou individualizado, dos membros do Conselho de
Administração e Conselho Fiscal, se instalado, bem como definir os critérios de fixação da
remuneração dos Diretores da Companhia.
Na Assembléia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2005, foi determinado que os
administradores não receberiam remuneração no exercício social de 2005.
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221
XVIII. PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
Principais Acionistas
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias e de nossas
Ações na data deste Prospecto. No momento, a Companhia não detém ações em tesouraria.
Ações
Ações
Ordinária
Preferencia
Acionistas(1)
s
is
(%)
(%)
Ativic S.A.................................. 9.576.526
86,20
1.483.765
13,36
1.483.766
13,3
Brazil April LLC ......................
6
Brazil May LLC .......................
49.367
0,44
49.367
0,44
0
0
6.703.571
60,3
Roberto Civita..........................
4
Giancarlo Francesco Civita....
0
0
957.653
8,62
Victor Civita .............................
0
0
957.653
8,62
Roberta Anamaria Civita .......
0
0
957.653
8,62
Outros Conselheiros de
7
0
Administração
Total........................................... 11.109.665
100
11.109.663
100
(1) Esta tabela não considera os efeitos da Permuta ou da Conversão.
Total
9.576.526
2.967.531
98.734
6.703.571
957.653
957.653
957.653
7
22.219.328
(%)
43,10
13,36
0,44
30,17
4,31
4,31
4,31
0,00
100
Em 07 de julho de 2004, a Brazil April LLC, a Brazil May LLC e a Brazil June LLC (sucedida
posteriormente nos contratos mencionados abaixo pela Brazil April LLC e Brazil May LLC)
subscreveram e integralizaram ações ordinárias e preferenciais do capital da Companhia, no
montante equivalente a US$50,0 milhões. Em tal data, a Companhia, a Brazil April LLC, a Brazil
May LLC, a Brazil June LLC e os acionistas da Companhia celebraram um acordo de acionistas, um
acordo de não concorrência, um contrato de penhor de ações e um contrato de direito de venda em
oferta pública (“Registration Rights Agreement”).
Em 31 de março de 2006, essas partes firmaram um Instrumento Particular de Permuta e Distrato,
por meio do qual, sujeito à condição suspensiva de publicação do Anúncio de Início até 31 de
agosto de 2006 e à condição resolutiva de liquidação desta Oferta, (i) todos esses contratos serão
terminados de pleno direito, com exceção do Registration Rights Agreement, que permanecerá em
vigor e (ii) tais partes realizarão a Permuta.
Segundo o Registration Rights Agreement, a Companhia obrigou-se perante a Brazil May LLC e a
Brazil April LLC (i) a auxiliá-los na obtenção do registro de oferta pública perante a CVM, caso eles
decidam lançar uma nova oferta pública de ações de emissão da Companhia de sua titularidade no
Brasil e/ou (ii) incluir as ações por eles detidas em qualquer oferta pública que a Companhia venha
a lançar no Brasil ou no exterior, pelo prazo de seis meses após a consumação da Oferta.
Ativic e membros da Família Civita. A Ativic e os membros da Família Civita controlam o Grupo
Abril desde a sua fundação, há mais de 56 anos, por Victor Civita, Roberto Civita, Giancarlo Civita
e Victor Civita, que são conselheiros da Companhia. Roberto Civita e Giancarlo Civita são também
diretores da Companhia.
Brazil April LLC e Brazil May LLC. Esses fundos pertencem a Capital International, Inc.,
domiciliada nos Estados Unidos, que gere recursos da ordem de US$ [•] bilhões.
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222
XIX. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Nós e nossas subsidiárias realizamos determinadas operações entre partes relacionadas no curso
normal de nossas atividades, em bases comutativas. Dentre tais operações, destacam-se as seguintes
principais:
•
a EDA contrata serviços de logística e transporte de revistas e outras publicações de
terceiros por conta e ordem de algumas de nossas subsidiárias, bem como para a Fundação
Victor Civita, para a Editora Caras S.A., Novo Continente e Abril Radiodifusão S.A.;
•
a DINAP compra em consignação e revende aos distribuidores, exemplares avulsos de
revistas produzidas pela EDA;
•
nossas subsidiárias realizam permutas de espaços publicitários
compartilhamentos de gastos e despesas gerais e administrativos;
•
nossas subsidiárias realizam mútuos entre si (ver nota 8 das demonstrações financeiras
constantes do “Anexo D” a este prospecto); e
•
a Abril Gráfica loca imóvel à EDA.
e
repasses
e
Realizamos também determinadas operações com partes relacionadas relativas à aquisição e
alienação de participações acionárias no âmbito de nossa recente reorganização societária. Para
maiores informações, ver a seção “XVI. Atividades – Investimentos e Desinvestimentos de Capital”.
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223
Geral
XX. DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Atualmente, a Companhia é uma sociedade por ações de capital fechado, tendo requerido a
abertura de seu capital à CVM em 31 de março de 2006.
Capital Social
Em 31 de dezembro de 2005, o capital social da Companhia era de R$ 136.871.060,48, totalmente
subscrito e integralizado, dividido em 11.109.665 ações ordinárias e 11.109.663 ações preferenciais,
todas nominativas e sem valor nominal. De acordo com o Estatuto Social, por deliberação do
Conselho de Administração, o capital social da Companhia poderá ser aumentado,
independentemente de reforma estatutária, até o valor de R$ 1 bilhão, mediante emissão de ações
ordinárias ou preferenciais. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer
aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado acima mencionado.
Histórico do Capital Social
Em 31 de dezembro de 2001 e 2002, o nosso capital social era de R$ 1 mil. Em 31 de março de 2003,
realizamos um aumento do capital para R$ 117.939.087,30, subscrito e integralizado pelos sócios
Ativic, Giancarlo Civita, Victor Civita, Roberta Anamaria Civita e Roberto Civita, mediante a
conferência à Companhia de suas participações acionárias na Editora Abril e na Abril
Comunicações. Em 7 de julho de 2004, realizamos um aumento do capital social para
R$ 136.820.285,01, subscrito por Brazil April LLC, Brazil May LLC e Brazil June LLC e
integralizado, no mesmo ato, pelo valor total de R$151.473.000,00, sendo que o excedente do capital
subscrito foi destinado a constituição da conta de reserva de capital. Nessa mesma data, realizamos
aumento do capital social para R$136.871.060,48, sem a emissão de novas ações, mediante a
incorporação de parte da reserva de capital. Durante o exercício social de 2005, não houve qualquer
alteração no capital social. Adicionalmente, em razão da extinção da sociedade Brazil June LLC, as
ações por ela detidas foram distribuídas entre Brazil April LLC e Brazil May LLC em 28 de julho de
2005.
Ações em Tesouraria
Nós não temos ações em tesouraria.
Objeto Social
O objeto social, definido no artigo 4o do Estatuto Social da Companhia, consiste na participação em
qualquer projeto de edição, mídia, educação e comunicação, por meio de participação em outras
empresas e empreendimentos, e a prestação de serviços em geral, em especial para nossas
controladas.
Direitos das Ações
Ações Ordinárias
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas Assembléias Gerais
Ordinárias e Assembléias Gerais Extraordinárias da Companhia.
As ações preferenciais asseguram aos seus titulares os seguintes direitos, vantagens e preferências:
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224
•
prioridade na distribuição de dividendos mínimos cumulativos, aplicando-se a
cumulatividade em relação aos dividendos devidos a partir da publicação do Anúncio de
Início, equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício da ASA antes da compensação dos
prejuízos acumulados, se e quando forem apurados prejuízos acumulados;
•
sem prejuízo do disposto acima, direito de receberem dividendos obrigatórios equivalentes
a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações.
•
Direito de serem incluídas na oferta pública na hipótese de Alienação do Controle da
Sociedade, recebendo 100% do preço pago pelas ações de controle; e,
•
prioridade no reembolso de capital, em relação às ações ordinárias, até o respectivo valor
contábil no caso de liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações
ordinárias até o mesmo valor. O saldo do patrimônio líquido apurado será, a seguir,
distribuído às ações ordinárias e às ações preferenciais em igualdade de condições.
Além disso, conforme previsto no Regulamento do Nível 2, As ações preferenciais atribuirão direito
de voto aos seus titulares com relação às seguintes matérias:
• a transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia;
• aprovação de contratos entre a Companhia e seu Acionista Controlador, diretamente ou por
meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador
tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados
em nossa Assembléia Geral;
• avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
• escolha de instituição ou empresa especializada para avaliação do valor econômico de ações
de emissão da Companhia, para fins de oferta pública de aquisição de ações a ser realizada
pela Companhia ou por seu Acionista Controlador para o cancelamento do registro de
companhia aberta da Companhia ou para a descontinuidade pela Companhia das práticas
diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BOVESPA; e
•
alteração ou revogação de dispositivos do nosso Estatuto Social que resultem no
descumprimento, pela Companhia, das exigências previstas no item 4.1, do Regulamento
do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o
Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.
Outros Valores Mobiliários
Vide seção “XIII. Informações Sobre o Mercado” e “Atividades – Contratos Financeiros”.
Assembléias Gerais
Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas estão autorizados a
decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e a tomar todas as deliberações
que julgarem convenientes aos interesses da Companhia. Compete exclusivamente aos acionistas
aprovar, em Assembléia Geral Ordinária, as nossas demonstrações financeiras, e deliberar sobre a
destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social
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imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais
Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em
Assembléia Geral Extraordinária.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral
Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em assembléia geral, exclusivamente, sobre as
matérias abaixo, sem prejuízo de outras matérias de sua competência:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
reforma de nosso Estatuto Social;
eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração e do nosso
Conselho Fiscal;
tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas;
emissão de debêntures, salvo no caso de debêntures simples, cujas emissões são
autorizadas pelo Conselho de Administração;
suspensão do exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas
por lei ou pelo nosso Estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação;
avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
nossa transformação, fusão, incorporação e cisão;
nossa dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como aprovação
das contas por estes apresentadas;
autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou requeiram
recuperação judicial e extrajudicial;
fixação da remuneração, global ou individual, dos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal e definição dos critérios de fixação da remuneração dos nossos
Diretores;
propositura pela Companhia de qualquer ação de responsabilidade civil contra os
administradores, por eventuais prejuízos causados ao seu patrimônio, nos termos do Artigo
159 da Lei das Sociedades por Ações;
emissão de notas promissórias para distribuição pública, assim como a emissão de
quaisquer outros valores mobiliários ora existentes ou que venham a existir, de acordo com
a regulamentação da CVM em vigor, estando o Conselho de Administração autorizado a
definir as condições da emissão;
aquisição pela Companhia, de controle de sociedade nas hipóteses previstas no Artigo 256
da Lei das Sociedades por Ações;
criação de nova classe de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais
existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, estando já
autorizadas tais medidas, dispensando-se, portanto, a prévia aprovação ou ratificação por
titulares das ações preferenciais afetadas;
alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou
mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida, observado o
disposto a respeito no Artigo 136 e seus parágrafos da Lei das Sociedades por Ações;
alteração no limite do capital autorizado;
criação e modificação da nossa política de dividendos, assim como a redução ou o aumento
do dividendo obrigatório;
participação em grupo de sociedades;
cessação do estado de liquidação da Companhia;
resgate ou a amortização de ações de emissão da Companhia;
aprovação do Regimento Interno do Conselho de Administração e suas alterações;
aprovação de contratos entre a Companhia e os Acionistas Controladores, diretamente ou
por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais os Acionistas
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226
•
Controladores tenham interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,
sejam de competência da assembléia geral; e
escolha da instituição responsável pela preparação do laudo de avaliação das ações, dentre
as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista em
nosso Estatuto Social.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas
em assembléia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: (i) direito de
participar na distribuição dos lucros; (ii) direito de participar, na proporção da sua participação no
nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa
liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por
Ações descritas na seção “XX. Descrição do Capital Social – Direito de Preferência”; e (iv) direito de
retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme
descrito na seção “XX. Descrição do Capital Social – Direito de Retirada e Resgate”.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital
social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares
de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a
reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo
menos dois terços das ações e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de
procurador a uma assembléia geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias, é
necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em
conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das
ações com direito a voto é necessária para a aprovação das seguintes matérias: (i) redução do
dividendo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; (ii) mudança do objeto social; (iii)
fusão ou incorporação em outra sociedade; (iv) cisão; (v) participação em um grupo de sociedades
(conforme definido da Lei das Sociedades por Ações); (vi) cessação do estado de liquidação; (vii)
dissolução; e (viii) incorporação de todas as ações por outra sociedade brasileira, de modo a tornar
a Companhia uma subsidiária integral.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembléias gerais sejam convocadas mediante
três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de
São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação (atualmente utilizamos o jornal O
Estado de São Paulo). A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização
da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência. A CVM
poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas
circunstâncias, prorrogar a data da assembléia geral para que seja feita em até 30 dias antes da data
de convocação.
Local da Realização de Assembléia Geral
As assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São
Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora
da sede da Companhia, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade de
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São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que
a assembléia geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, ordinariamente, ao Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, que
podem ser convocadas, também, pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer acionista, quando
nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da data em que deveriam têla realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas que representem 5,0%, no
mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito
dias, uma assembléia solicitada por tais acionistas, através de pedido que apresente as matérias a
serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; (iii) acionistas que representem 5,0%, no
mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito
dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho
Fiscal; e (iv) Conselho Fiscal, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da
Assembléia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização; o Conselho
Fiscal, poderá, ainda, convocar Assembléia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos
graves ou urgentes a serem tratados.
Legitimação e Representação
Os acionistas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua
titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto.
Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há
menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma
instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.
Eleição
De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ser composto de, no
máximo, 11 membros, sendo um deles denominado Presidente, um Vice-Presidente e os demais
denominados simplesmente Conselheiros. O número dos membros do Conselho de Administração
será definido nas assembléias gerais pelo voto majoritário dos titulares das nossas ações com direito
de voto. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante
requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5,0% do nosso capital votante.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos,
uma ação de nossa emissão. Os conselheiros não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por
idade.
Operações nas Quais os Conselheiros tenham Interesse
A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de:
•
•
realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo
recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha
interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da
assembléia geral ou do Conselho de Administração;
receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou
indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral; e
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•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou
nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.
Direito de Retirada e Resgate
Direito de Retirada
Qualquer um de nossos acionistas com direito a voto, dissidente de certas deliberações tomadas em
assembléia geral, poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações,
com base no valor patrimonial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre
outras, nas seguintes circunstâncias: (i) cisão (em situações específicas, conforme descritas no
parágrafo abaixo); (ii) redução do dividendo obrigatório a ser distribuído aos acionistas; (iii)
mudança do objeto social; (iv) fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas,
conforme descritas no parágrafo abaixo); (v) participação em um grupo de sociedades (conforme
definido na Lei das Sociedades por Ações, e em situações específicas, conforme descritas abaixo);
(vi) transformação societária; (vii) incorporação de todas as ações por outra sociedade brasileira, de
modo a tornar a sociedade uma subsidiária integral da mesma; e (viii) aquisição do controle de
outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos em lei.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão somente ensejará direito de retirada nos
casos em que ela ocasionar: (i) a mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido
para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; (ii) a
redução do dividendo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; ou (iii) a nossa
participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações).
Caso ocorra a (i) nossa fusão ou incorporação em outra companhia; ou (ii) nossa participação em
um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações), nossos acionistas
não terão direito de retirada caso as Ações tenham as seguintes características: (a) liquidez, ou seja,
integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela
CVM; e (b) dispersão no mercado, de forma que o nosso Acionista Controlador, a sociedade
controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das nossas Ações.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contados da publicação da ata da
assembléia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas
em assembléia têm temos o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer
deliberação que tenha ensejado direito de retirada após convocação de nosso Conselho de
Administração no prazo de até dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse
direito, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes
colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso de exercício do direito de retirada, os nossos acionistas terão o direito de receber o valor
patrimonial de suas ações, com base no nosso último balanço aprovado pela assembléia geral. Se,
todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da
data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar, juntamente com o reembolso, o
levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor
patrimonial de suas ações.
Neste caso, devemos pagar imediatamente 80,0% do valor de reembolso calculado com base no
último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da
deliberação da assembléia geral.
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Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante
determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária. O resgate deve ser feito
por sorteio, se não atingir a totalidade da classe ou espécie.
Registro de Nossas Ações
Nossas Ações são mantidas sob a forma escritural no Banco Bradesco S.A. A transferência de nossas
ações é realizada por meio de um lançamento por tal instituição em seus sistemas de registro a
débito da conta das ações do alienante e a crédito da conta das ações do adquirente, mediante
ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
Direito de Preferência
Exceto conforme descrito no parágrafo abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na
subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária, à
época do referido aumento de capital. Nossos acionistas também possuem direitos de preferência
na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Concede-se prazo não
inferior a 30 dias contados da publicação do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital,
para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.
Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, poderá ser
excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo do exercício do direito de preferência dos
nossos acionistas, nos aumentos de capital mediante emissões de ações, emissão de debêntures
conversíveis em ações e emissão de bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado e,
cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou através de
permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.
Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelo nosso Acionista Controlador,
Conselheiros e Diretores e pela nossa Companhia
Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002
(“Instrução CVM 358”), quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Sendo assim,
a nossa Companhia, nosso Acionista Controlador, membros do nosso Conselho de Administração,
nossos diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, membros dos nossos
comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária (considerados “insiders” para efeito da Lei do Mercado de Valores Mobiliários) são
vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos
que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nas seguintes condições:
•
•
•
antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;
que se afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações
relevantes relativas à nossa Companhia, originadas durante o seu período de gestão,
estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em
que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao
mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em
prejuízo da nossa Companhia ou dos nossos acionistas;
sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de nossa emissão pela
nossa Companhia, suas subsidiárias, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se
houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de
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•
•
promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização
societária;
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) e
anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e
relativamente ao nosso Acionista Controlador, membros do nosso Conselho de Administração
e diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão
pela própria Companhia, ou por qualquer uma das nossas subsidiárias, coligadas ou outra
companhia sob controle comum ao da nossa Companhia.
Nós, nossos administradores, o Acionista Controlador e os Acionistas Vendedores comprometemonos a celebrar acordos de restrição à venda de ações preferenciais de emissão da Companhia, por
meio dos quais nos obrigaremos a não emitir, oferecer, ou de qualquer forma alienar ou ceder
qualquer ação preferencial de emissão da Companhia, qualquer valor mobiliário conversível ou
permutável em, ou que represente um direito de receber ações preferenciais de emissão da
Companhia por um período de 180 dias contados da data do Prospecto Definitivo, exceto as Ações,
incluindo as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. Não obstante o disposto anteriormente,
fica expressamente ressalvado que a Companhia poderá, no período em questão, estabelecer um
novo plano de opção de compra de Ações, desde que não autorize o exercício de nenhuma opção
sob esse programa no referido período.
Nosso Acionista Controlador, administradores e membros do nosso Conselho Fiscal devem
comunicar à BOVESPA, logo após a aquisição do nosso controle ou a investidura no cargo,
conforme o caso, a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
Ainda segundo as regras do Regulamento do Nível 2, nosso Acionista Controlador está obrigado a
divulgar à BOVESPA: (i) a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão
de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, sendo que tal
comunicação deverá ser feita imediatamente após a aquisição de nosso controle, e (ii) quaisquer
negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, em
detalhe, informando-se, inclusive, o preço, no prazo de 10 dias após o término do mês em que se
verificar a negociação.
Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão
O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração da Companhia a aprovar a compra, pela
nossa Companhia, de ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar ações de nossa própria
emissão para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas: (i)
resultar na redução do nosso capital social; (ii) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo
de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal (conforme definidos na regulamentação
aplicável), constantes do último balanço; (iii) criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente,
condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas;
(iv) ter por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao nosso Acionista Controlador; ou (v)
ocorrer, enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das nossas ações.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% da totalidade de cada espécie ou classe das
ações de nossa emissão, excluídas as ações de titularidade do nosso Acionista Controlador,
incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de nossa emissão pela Companhia deve ser realizada em bolsa, não
podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas ou por preço igual ou inferior ao
valor de mercado, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de
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nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos
comprar ou emitir opções de compra ou de venda das ações de nossa emissão.
Divulgação de informações
Tão logo nos tornemos uma companhia aberta, deveremos atender às exigências relativas à
divulgação, previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM.
Ainda, em função de nossa adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa, devemos seguir,
também, as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Nível 2.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A Lei do Mercado de Valores Mobiliários e a Instrução CVM 358 estabelece que uma companhia
aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as
informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos
auditores independentes. Essa lei prevê também a obrigação de arquivarmos na CVM acordos de
acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as atas dessas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os
seguintes requisitos de divulgação previstos no Regulamento do Nível 2:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Nível 2, devemos
apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre
(excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que
deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a
obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Nível 2 devemos, no
máximo, quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações
financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP
ou IFRS, em reais ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês,
acompanhadas (a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem,
inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as
Práticas contábeis adotadas no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer
dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações
financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a
conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas
Contábeis Brasileiras e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso,
evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e (b) do parecer dos
auditores independentes; e
•
no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações
trimestrais, devemos (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o
idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de
acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, acompanhadas de relatório dos
auditores independentes.
Segundo o Regulamento do Nível 2, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações
de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia seus controladores, administradores,
acionista controlador, e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista
controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um
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mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos
sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a
R$0,2 milhões, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia,
considerando o maior.
Divulgação de Informações Trimestrais
Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma
companhia listada no Nível 2, como nós, deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado,
demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso a
companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii)
informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da
companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma
consolidada a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros
do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação do acionista controlador,
dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em
relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir em
notas explicativas a demonstração de fluxo de caixa; (vi) informar a quantidade de ações em
circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) informar a existência e a
vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.
As informações previstas nos itens (ii), (iii), (iv) e (vi) acima deverão também ser incluídas na seção
“Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais - ITR,
bem como as informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vi) acima deverão ser incluídas nas
Informações Anuais - IAN da Companhia, na seção “Outras Informações que a Companhia
Entenda Relevantes”.
Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou
Membro do Conselho Fiscal
Nossos administradores e membros do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou
consultivo devem informar a nós, à CVM e à BOVESPA o número, tipo e a forma de aquisição dos
valores mobiliários de emissão da Companhia, das nossas subsidiárias e das sociedades que detêm
nosso controle, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer
alterações nas suas respectivas participações. As informações relativas à aquisição de tais valores
mobiliários (como, por exemplo, nome do adquirente, quantidade e característica dos valores
mobiliários, preço e data de compra) devem ser fornecidas a nós dentro do prazo de dez dias a
contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.
De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5,0%
do nosso capital social a participação do nosso Acionista Controlador, direta ou indiretamente, ou
de acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração, tais acionistas ou grupo
de acionistas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações: (i) nome e
qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada; (iii) número
de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra
de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente,
pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato
regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da
companhia.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
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A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante
relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante,
estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de
assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou
fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos
valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores
mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de
titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato
potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de
transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a
companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa,
incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor
de Relações com Investidores, o acionista controlador, diretores, membros do conselho fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
(iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia
tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de
companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de
companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de
aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de
informação privilegiada.
Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um
pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nosso Acionista
Controlador ou administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo
da nossa Companhia.
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria
companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação,
sendo observados os seguintes requisitos: (i) que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida
na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 361; e (ii) que os acionistas titulares de mais
de dois terços das ações (que não pertençam ao controlador, a pessoas vinculadas ou estejam em
tesouraria) e que tenham se manifestado sobre o cancelamento, tenham concordado expressamente
com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública.
A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos
critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio
líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos,
de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.
De acordo com o Regulamento do Nível 2 e o nosso Estatuto Social, o preço mínimo das ações na
oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia
aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por
empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela
assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração.
É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em
circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial
dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro
critério, para determinação do valor da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado
no prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamente
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fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles
que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja
inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública. Caso o valor apurado na segunda avaliação seja
maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor maior, ou ser cancelada.
Juízo Arbitral
Como as nossas Ações estão listadas no Nível 2, nós, nosso Acionista Controlador, nossos
administradores e os membros do Conselho Fiscal devemos submeter à arbitragem quaisquer
disputas relacionadas ao Regulamento do Nível 2. De acordo com o nosso Estatuto Social,
quaisquer disputas relacionadas às regras do Nível 2, à Lei das Sociedades por Ações e às leis
aplicáveis ao mercado de capitais brasileiro, que envolvam nosso Acionista Controlador, nossos
administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, serão resolvidas por meio de
arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado instituída pela BOVESPA.
Saída do Nível 2
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da negociação das nossas Ações no Nível
2, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a
maioria das ações com direito a voto, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito, com, no
mínimo, 30 dias de antecedência.
Quando ocorrer a nossa saída do Nível 2, para que as Ações passem a ter registro de negociação
fora do Nível 2, nosso acionista controlador deverá realizar oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, pelo valor
econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e
independente com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de
lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração. O Acionista Controlador estará
dispensado de proceder à referida oferta pública caso a saída do Nível 2 tenha sido realizado em
razão da assinatura do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BOVESPA
denominado Novo Mercado.
Quando a nossa saída do Nível 2 ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia
aberta, o nosso Acionista Controlador deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao
cancelamento de registro.
O cancelamento da listagem das Ações no Nível 2 não implica o cancelamento da negociação das
Ações na BOVESPA.
Na hipótese da nossa saída do Nível 2, em razão de reorganização societária, na qual a companhia
resultante não seja admitida à negociação no Nível 2, o nosso Acionista Controlador deverá,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, efetuar oferta pública de aquisição das
ações pertencentes aos nossos demais acionistas, pelo valor econômico das ações.
Caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Nível 2, o nosso
Acionista Controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente,
oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
pago ao Acionista Controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente
atualizado.
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Mediante o cancelamento da listagem das Ações no Nível 2, não poderemos solicitar a listagem das
Ações no Nível 2 no período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, salvo se ocorrer uma
mudança no nosso controle acionário após o cancelamento.
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XXI. DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Valores Disponíveis para Distribuição
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, os valores disponíveis
para distribuição de dividendos aos nossos acionistas deverão corresponder ao seguinte:
•
como dividendo obrigatório, uma parcela de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício da ASA, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações; e
•
como dividendo mínimo prioritário e cumulativo, os acionistas titulares de Ações
farão jus ao equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício
da ASA, antes da compensação dos prejuízos acumulados, se e enquanto forem
apurados prejuízos acumulados.
Reservas
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas
principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital.
Reservas de Lucros
As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para
contingências, a reserva de retenção de lucros e a reserva estatutária.
Reserva legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro
líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital social.
Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a
qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida a outras reservas de capital
constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados
a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em
assembléia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital
social. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de
dividendos. Em 31 de dezembro de 2005, não contabilizamos reserva legal.
Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em
que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso
poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a
soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo (se houver) da equivalência patrimonial;
e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o
término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando
realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser
acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de 2005, não
havia sido constituída reserva de lucros a realizar.
Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido
poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício
futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em
que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na
hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva
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para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembléia geral. Em 31 de dezembro
de 2005, não contabilizamos reserva para contingências.
Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral
poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que
tenha sido por ela previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2005, não houve retenção de
lucros.
Reserva estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderá
criar reservas para onde poderemos alocar parte do nosso lucro líquido, devendo indicar a
finalidade, critério de cálculo e limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas
estatutárias não poderá ocorrer caso tal alocação afete o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório. O nosso Estatuto Social não prevê a constituição de reserva estatutária.
O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de
lucros a realizar, não podem exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembléia Geral
Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não
integralizado, no aumento e subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.
Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente
poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) se previsto no estatuto social, como no caso da
Companhia, pagamento de dividendos às ações preferenciais, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações; (ii) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros;
(iii) resgate, reembolso, ou compra das nossas próprias ações; e (iv) incorporação ao nosso capital
social.
Pagamento de Dividendos
A Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social de uma sociedade anônima
brasileira especifique um percentual mínimo do lucro disponível para pagamento aos acionistas, a
título de dividendos, em cada exercício social, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros
sobre o capital próprio, denominado dividendo obrigatório.
O dividendo mínimo obrigatório tem como base 25% do lucro líquido do exercício da companhia,
ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos mínimos obrigatórios, caso o Conselho de Administração
informe à Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação
financeira da companhia e os acionistas deliberem não distribuí-los. O Conselho Fiscal, se em
funcionamento, deve dar parecer sobre a informação do Conselho de Administração. Nessa
hipótese, a nossa Administração deverá encaminhar exposição justificativa para a suspensão à
CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão
registrados como reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios
subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da
companhia assim o permita. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral de uma
companhia de capital aberto, tal como nós, pode deliberar, desde que não haja oposição de
qualquer acionista presente, pelo pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo
mínimo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para o pagamento de
créditos representados por debêntures vencíveis e que não sejam conversíveis em ações.
Dividendos
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Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar
Assembléia Geral Ordinária nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício
social, para deliberar dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as
demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente
anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no
prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça
outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes
do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados.
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar
dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações, após o qual o
valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode declarar
dividendos intermediários baseado em balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como
declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços. Podemos, ainda, por deliberação
do Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, declarar dividendos
intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral.
O total de dividendos pagos semestralmente não pode exceder o montante das nossas reservas de
capital. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório
relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.
O acionista deverá buscar aconselhamento fiscal independente para entender o impacto tributário
do investimento nas ações e respectivas distribuições.
Política de Dividendos
A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo
mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de
acionistas titulares de nossas ações ordinárias e irá depender de diversos fatores. Dentre estes
fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa,
perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administração e acionistas julguem
relevantes.
Nos últimos 5 anos, não distribuímos dividendos aos nossos acionistas.
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XXII. PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A seguir descrevemos as práticas de governança corporativa que devemos adotar e que devem
ser analisadas conjuntamente com as Seções “XIII. Informações sobre o Mercado,” “XVII.
Administração” e “XX. Descrição do Capital Social”.
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores
independentes e conselho fiscal.
Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC
Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, a Governança
Corporativa é norteada pelos seguintes princípios, os quais respeitamos e adotamos em todas as
nossas relações:
•
a transparência, que a administração deve aplicar e cultivar principalmente de forma
franca e rápida, gerando uma boa comunicação interna e externa e maior confiança
dentro da Companhia e nas suas relações com terceiros;
•
a eqüidade, no tratamento de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das
demais partes interessadas, como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores;
•
a prestação de contas da atuação dos agentes da governança corporativa a quem os elegeu,
respondendo integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus
mandatos; e
•
a responsabilidade corporativa, que é uma maior visão da estratégia empresarial,
contemplando todos os relacionamentos sociais, econômicos e ambientais com a
comunidade em que a Companhia atua.
A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2,
e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O Novo Mercado
é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a serem
adotadas pela sociedade. Em [•] de [•] de 2006, entraram em vigor mudanças realizadas pela
BOVESPA nesses três segmentos.
Em [•] de [•] de 2006, celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento do Nível 2 com a
BOVESPA, visando a cumprir os requisitos necessários para nos tornarmos uma companhia
listada no Nível 2, sendo que esse contrato entrará em vigor em [•] de [•] de 2006.
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Nível
2 deve ser composto por no mínimo 5 membros, eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, com
mandato unificado de, no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição. Segundo o Regulamento
do Nível 2, que entrou em vigor em 06 de fevereiro de 2006, no mínimo, 20% dos membros do
nosso Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, sendo considerado
como independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo conosco, exceto participação no
capital, (ii) não é acionista controlador (conforme definido no Regulamento do Nível 2), cônjuge
ou parente até o 2º grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade
ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de
ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição), (iii) não foi, nos últimos 3 anos, nosso
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empregado ou diretor, ou empregado ou diretor do acionista controlador ou de sociedade que
controlamos, (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de nossos serviços e/ou
produtos, em magnitude que implique perda de independência, (v) não é funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando nossos serviços
e/ou produtos, (vi) não é cônjuge ou parente até o segundo grau de algum de nossos
administradores, ou (vii) não recebe outra remuneração de nós, além da de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
[De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto
por até 11 membros. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de Acionistas para um
mandato unificado de, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer
momento por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral de Acionistas. Para maiores
informações, vide seção “XX. Descrição do Capital Social - Conselho de Administração”.]
Todos os membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse
documento, cuja cópia deve ser remetida imediatamente à BOVESPA. Por meio do Termo de
Anuência dos Administradores, nossos administradores responsabilizam-se pessoalmente a agir
em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa - Nível 2, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Nível 2.
Conselho Fiscal
Nosso Conselho Fiscal é um órgão independente da nossa administração e da nossa auditoria
externa. Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, por
meio do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, responsabilizam-se pessoalmente
a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa - Nível 2, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Nível 2,
condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, cuja cópia deve ser
imediatamente remetida à BOVESPA.
Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento permanente. Vide seção “XVII. Administração Conselho Fiscal”.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
O Regulamento do Nível 2 determina que, na ocorrência de um aumento de capital que não
tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha
contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição
total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador obrigá-lo-á a tomar as
medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, dentro dos 6
meses subseqüentes à homologação da subscrição.
Alienação do Controle
Estipula o Regulamento do Nível 2 que a alienação do nosso controle, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a realizar oferta pública de aquisição
das ações detidas por nossos outros acionistas, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário
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àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BOVESPA declaração
contendo o preço e demais condições da operação de alienação do nosso controle.
Essa oferta ainda será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de
ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha resultar na alienação do nosso controle, e (ii) em caso de alienação do controle de
sociedade que detenha o poder de controle sobre nós, sendo que, nesse caso, o acionista
controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor que tiver sido atribuído a
nós nessa alienação e anexar documentação que comprove tal valor.
Nos termos do nosso Estatuto Social, o acionista controlador alienante não transferirá a
propriedade de suas ações enquanto o comprador não subscrever o Termo de Anuência dos
Controladores, que deverá ser submetido imediatamente à BOVESPA. Não registraremos
qualquer transferência de ações para os acionistas que se tornarem nosso Acionista Controlador,
enquanto esses acionistas não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores ao
Regulamento do Nível 2.
Aquisição de Controle por meio de Aquisições Sucessivas
Segundo o Regulamento do Nível 2, aquele que já detiver ações da companhia e que venha a
adquirir o seu controle acionário, em razão de contrato particular de compra e venda de ações
celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá
concretizar oferta pública no modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha
comprado ações em bolsa nos 6 meses anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá
pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa,
por ações de nossa emissão nesse período, devidamente atualizado.
Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados por Acionista Controlador,
Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Nosso Acionista Controlador, administradores e membros do nosso Conselho Fiscal devem
comunicar à BOVESPA, logo após a aquisição do nosso controle ou a investidura no cargo,
conforme o caso, a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de
que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Ainda segundo as regras do Regulamento do Nível 2, nosso Acionista Controlador está obrigado
a divulgar à BOVESPA: (i) a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa
emissão de que seja titular, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, sendo que tal
comunicação deverá ser feita imediatamente após a aquisição de nosso controle, e (ii) quaisquer
negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, em
detalhe, informando-se, inclusive, o preço, no prazo de 10 dias após o término do mês em que se
verificar a negociação.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
Conforme as regras do Regulamento do Nível 2 e o nosso Estatuto Social, o cancelamento do
registro de companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo valor
econômico, o qual deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada e satisfazendo
os requisitos da lei.
Essa empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral de Acionistas, pela maioria dos
votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que, se
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instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação,
sendo que os custos serão suportados pelo ofertante.
O valor econômico das ações, apontados no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser
ofertado pelo acionista controlador ou por nós na oferta pública de aquisição de ações para o
cancelamento do nosso registro de companhia aberta.
Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de registro de
companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo
qual formulará a oferta pública. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no
laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.
Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se
proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante
concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico
No demais, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os
procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente, pelas normas editadas
pela CVM e pelo Regulamento do Nível 2.
Saída do Nível 2
É permitido a nós descontinuar o exercício das práticas de governança corporativa Nível 2, desde
que a saída seja aprovada em Assembléia Geral de Acionistas e comunicada à BOVESPA por
escrito com antecedência de 30 dias. A saída do Nível 2 não implica a perda da condição de
companhia aberta registrada na BOVESPA. Para maiores informações, vide seção “XX. Descrição
do Capital Social – Saída do Nível 2”.
Oferta pelo Acionista Controlador
Quando a saída da Companhia do Nível 2 ocorrer para que os valores mobiliários por ela
emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2, o acionista controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas, no
mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na forma prevista na seção X do
Regulamento do Nível 2, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da
realização da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado
imediatamente após a realização da nossa Assembléia Geral de Acionistas que houver aprovado
a referida saída.
Reorganização Societária
Caso a descontinuidade do Nível 2 venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação
no Nível 2, (i) nós, nossos administradores e o nosso Acionista Controlador devem observar as
formalidades previstas na seção XI do Regulamento do Nível 2; (ii) o nosso Acionista
Controlador deve efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais
acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, a ser apurada na forma
prevista na seção X do Regulamento do Nível 2, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deve ser comunicada à BOVESPA e
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divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral de Acionistas que
houver aprovado a referida reorganização.
Obrigações na Saída
A descontinudade do Nível 2 não nos eximirá, nossos administradores e nosso Acionista
Controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de Adoção
de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2, da Cláusula Compromissória, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento do Nível 2 que tenham origem em fatos
anteriores à saída.
Alienação de Controle da Companhia após a Saída
A Alienação do nosso controle que ocorrer nos 12 meses subseqüentes à saída do Nível 2 obrigará
nosso Acionista Controlador alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, a oferecer aos
demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista
controlador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observandose as mesmas regras aplicáveis às alienações de controle previstas no Regulamento do Nível 2.
Vedação ao Retorno
Após a descontinuidade do Nível 2, os valores mobiliários da Companhia não poderão retornar a
ser negociados no Nível 2 por um período mínimo de 2 anos contados da data em que tiver sido
formalizado o desligamento, salvo se tivermos o nosso controle acionário alienado após a
formalização de sua saída do Nível 2.
Política de Divulgação de Informações ao Mercado
Possuímos ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Informações,
que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas
informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.
Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de
Assembléia Geral de Acionistas ou dos órgãos de nossa administração, ou qualquer outro ato ou
fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos nossos negócios, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores
mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários;
ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de
titulares de valores mobiliários.
É de responsabilidade do diretor de relações com investidores divulgar e comunicar à CVM e às
bolsas de valores qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que
seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da
informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado
no jornal, etc.). [Para maiores informações, vide seção “XX. Descrição do Capital Social –
Divulgação de Informações”].
Arbitragem
Pelo Regulamento do Nível 2, nós, nossos acionistas, nossos administradores e os membros do
nosso Conselho Fiscal deveremos nos comprometer a resolver, por meio de arbitragem, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles e a BOVESPA, relacionada ou
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oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, em nosso Estado Social, nas normas
editadas pelo CMN, pelo Bacen e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do
Nível 2, Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa - Nível 2.
Informações Periódicas
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Nível 2 que as demonstrações financeiras da Companhia e as
demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício
social, devem incluir as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas
em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.
Segundo o Regulamento do Nível 2, devemos apresentar as demonstrações de Fluxos de caixa 6
meses após a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa - Nível 2. Para maiores informações, vide seção “XX. Descrição do Capital Social –
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Nível 2 que após o encerramento de cada exercício social a Companhia
deverá elaborar (i) demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os
padrões internacionais US GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma
inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que
informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo
os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos
auditores independentes; (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras,
relatório da administração e notas explicativas que demonstrem a conciliação do resultado do
exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo
os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças entre os
critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com
experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os
padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Para maiores informações, vide seção “XX. Descrição
do Capital Social – Informações Trimestrais”.
De acordo com o Nível 2, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das
demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após o Anúncio de Início.
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
Conforme essa regra, deveremos apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida para
o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas
de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Para maiores informações, vide
seção “XX. Descrição do Capital Social – Informações Trimestrais”.
Essa apresentação de informações trimestrais, a qual deverá ser acompanhada de parecer ou de
relatório de revisão especial dos auditores independentes, deve ocorrer a partir da divulgação da
primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais.
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Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Nível 2 estipula algumas informações complementares que deverão conter no
ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado
Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar
demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo
aquele que detive mais de 5% do nosso capital social, direta ou indiretamente, até o nível da
pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores
mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de
acionista controlador, administradores e membros do nosso Conselho Fiscal; (iv) informar a
evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores
mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) informar a quantidade de ações em circulação e sua
porcentagem em relação ao total de ações emitidas; (vi) informar a existência e a vinculação à
Cláusula Compromissória de arbitragem.
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Nível 2 a inclusão dos itens (iii), (iv) e (vi) do tópico “Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais” nas nossas Informações Anuais no Quadro “Outras
Informações que a Companhia entenda Relevantes”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Nível 2 estipula que, pelo menos uma vez ao ano, deveremos realizar reunião
pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua
respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendário Anual
Fica estipulado pelo Regulamento do Nível 2 que as companhias e os administradores deverão
enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando
sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre nós, o evento, data e hora
de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA.
Contratos com o mesmo grupo
Segundo o Regulamento do Nível 2, deveremos enviar à BOVESPA e divulgar informações de
todo qualquer contrato celebrado entre nós, nossos controladores, administradores, e sociedades
controladas e coligadas dos administradores e do nosso Acionista Controlador, assim como com
outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito,
sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo
fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200 mil, ou valor igual ou
superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as
condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou
a condução dos nossos negócios.
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ANEXOS
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Minuta do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de

Transcrição

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