Demonstrações Financeiras

Votorantim Participações S.A.
Demonstrações financeiras intermediárias
consolidadas condensadas
30 de junho de 2011
e relatório dos auditores independentes
Relatório de revisão sobre as demonstrações financeiras
intermediárias consolidadas condensadas
Aos Administradores e Acionistas
Votorantim Participações S.A.
Introdução
Revisamos o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Participações S.A.(a "Companhia") e suas
controladas em 30 de junho de 2011, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo
nessa data.
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas de acordo com o Pronunciamento
Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Nossa
responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras intermediárias
condensadas com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações
intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da
Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor
of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de
indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação
de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é
significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e,
consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos
significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião
de auditoria.
Conclusão
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas acima referidas não estão
elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e a norma internacional de contabilidade IAS 34 -Interim Financial
Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB).
PricewaterhouseCoopers, Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil 05001-903, Caixa Postal 61005
T: (11) 3674-2000, F: (11) 3674-2000, www.pwc.com/br
Votorantim Participações S.A.
Outros assuntos
Informação suplementar - Demonstração do
valor adicionado
Revisamos, também, a demonstração intermediária consolidada do valor adicionado (DVA), referente ao
semestre findo em 30 de junho de 2011, apresentada como informação suplementar. Essa demonstração
foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa
revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não está adequadamente
elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras intermediárias
consolidadas condensadas tomadas em conjunto.
Informação suplementar - informações por segmentos
industrial e financeiro e por unidade de negócio
Revisamos, ainda, as informações suplementares por segmento industrial e financeiro, assim como por
unidade de negócio, apresentadas para propiciar informações adicionais sobre a Votorantim
Participações S.A. e suas controladas, as quais não objetivam estar e não são requeridas pelas IFRS e pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato
que nos leve a acreditar que não estão adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes,
em relação às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas tomadas em conjunto.
Revisão dos valores correspondentes do
semestre findo em 30 de junho de 2010
Os valores correspondentes do semestre findo em 30 de junho de 2010, apresentados para fins de
comparação, foram anteriormente por nós revisados de acordo com as normas de auditoria vigentes por
ocasião da emissão do relatório em 16 de agosto de 2010, sem ressalva. As normas de auditoria
anteriormente vigentes permitiam divisão de responsabilidade, portanto, a revisão das demonstrações
financeiras, em 30 de junho de 2010, da empresa controlada em conjunto Votorantim Finanças S.A. foi
conduzida sob a responsabilidade de outros auditores independentes e o nosso relatório, no que se refere
aos lucros por ela produzidos no semestre findo em 30 de junho de 2010, no valor de R$ 395 milhões, está
fundamento exclusivamente nos relatórios desses outros auditores.
São Paulo, 23 de agosto de 2011
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Marcelo Orlando
Contador CRC 1SP217518/O-7
Índice
Demonstrações financeiras intermediárias consolidadas
Balanços patrimoniais ................................................................................................ 4
Demonstrações do resultado ...................................................................................... 7
Demonstrações do resultado abrangente ................................................................... 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ................................................. 9
Demonstrações dos fluxos de caixa ......................................................................... 11
Demonstrações do valor adicionado......................................................................... 13
Notas explicativas da administração às Demonstrações financeiras intermediárias
consolidadas
1
Considerações gerais ............................................................................................... 14
2
Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas............. 15
2.1
Base de apresentação .................................................................................. 16
2.2
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge .......................... 18
3
Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor ....... 19
4
Estimativas e premissas contábeis críticas............................................................... 20
5
Gestão de risco financeiro ........................................................................................ 20
5.1
Segmento Industrial ...................................................................................... 20
5.2
Segmento Financeiro .................................................................................... 31
6
Qualidade dos créditos dos ativos financeiros – Segmento Industrial....................... 31
7
Caixa e equivalentes de caixa .................................................................................. 32
8
Aplicações financeiras .............................................................................................. 33
9
Contas a receber de clientes .................................................................................... 36
10
Empréstimos e recebíveis ........................................................................................ 36
11
Estoques .................................................................................................................. 37
12
Tributos a recuperar ................................................................................................. 38
13
Partes relacionadas .................................................................................................. 39
14
Investimentos ........................................................................................................... 41
15
Imobilizado ............................................................................................................... 43
16
Ativos biológicos....................................................................................................... 45
17
Intangível.................................................................................................................. 45
18
Empréstimos e financiamentos................................................................................. 46
19
Contas a pagar - Trading.......................................................................................... 50
20
Imposto de renda e contribuição social diferidos ...................................................... 51
21
Provisões ................................................................................................................. 53
22
Programa de Recuperação Fiscal – Refis ................................................................ 56
23
Patrimônio líquido da controladora Votorantim Participações S.A. ........................... 57
24
Receita líquida.......................................................................................................... 59
25
Outras receitas operacionais, líquidas ...................................................................... 59
26
Resultado financeiro líquido ..................................................................................... 60
27
Seguros .................................................................................................................... 60
28
Abertura do resultado por natureza .......................................................................... 61
29
Despesa dos benefícios aos funcionários................................................................. 61
30
Evento subsequente ................................................................................................. 62
31
Informações suplementares - UN ............................................................................. 62
3
Votorantim Participações S.A.
Balanços patrimoniais intermediários consolidados
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e das informações suplementares.
4
Votorantim Participações S.A.
Balanços patrimoniais intermediários consolidados
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e das informações suplementares.
5
Votorantim Participações S.A.
Balanços patrimoniais intermediários consolidados
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e das informações suplementares.
6
Votorantim Participações S.A.
Demonstrações dos resultados intermediários consolidados
Semestres findos em 30 de junho
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e das informações suplementares.
7
Votorantim Participações S.A.
Demonstrações dos resultados abrangentes intermediários consolidados
Semestres findos em 30 de junho
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e das informações suplementares.
8
Votorantim Participações S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Em milhões de reais, exceto quando indicado
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e das informações suplementares.
9
Votorantim Participações S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Em milhões de reais, exceto quando indicado
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas e das informações suplementares.
10
Votorantim Participações S.A.
Demonstrações intermediárias consolidadas dos fluxos de caixa
Semestres findos em 30 de junho
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas
e das informações suplementares.
11
Votorantim Participações S.A.
Demonstrações intermediárias consolidadas dos fluxos de caixa
Semestres findos em 30 de junho
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas
e das informações suplementares.
12
Votorantim Participações S.A.
Demonstrações intermediárias consolidadas do valor adicionado
Semestres findos em 30 de junho
Em milhões de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas
e das informações suplementares.
13
Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Considerações gerais
A Votorantim Participações S.A. ("Companhia", "Controladora" ou “VPAR”) é uma empresa de
capital privado integralmente controlada pela família Ermírio de Moraes e que constitui a holding
das empresas Votorantim (“Votorantim”), com sede na cidade de São Paulo, Brasil. Em conjunto
com suas empresas controladas, controladas em conjunto e coligadas, a Companhia está
organizada em dois segmentos de negócio descritos a seguir:
Segmento Industrial
Reúne empresas que atuam em setores de base da economia, com elevada demanda de
investimento de capital: cimento e concreto; mineração e metalurgia de alumínio, zinco e níquel;
siderurgia; celulose; geração de energia elétrica e agroindústria com a produção e
comercialização de concentrado de suco de laranja.
Adicionalmente, este segmento inclui atividades de “private equity” e “venture capital” que tem por
objetivo diversificar os negócios da Votorantim. Atualmente os “Novos negócios” estão voltados
principalmente para os setores de prospecção mineral e químico (nitrocelulose).
Votorantim Finanças ("VF" ou “Segmento Financeiro”)
Atua nos segmentos bancários de atacado, varejo, tesouraria e gestão de recursos por meio de
diversas instituições, que concentram suas atividades em: (i) financiamento ao consumidor
(principalmente financiamento de veículos); (ii) produtos de banco de investimento e de tesouraria
para clientes corporativos; (iii) administração de recursos; (iv) corretagem e (v) operações de
arrendamento mercantil tanto para o mercado corporativo quanto para pessoas físicas.
Principais aquisições e vendas de empresas em 2010 (não houve aquisição relevante em
2011)
(a)
Alienação da participação no Banco Votorantim S.A.
Em 28 de setembro de 2009, foi concluída a alienação de 50,00% do capital social do Banco
Votorantim S.A. (“BV”) para o Banco do Brasil S.A.
Essa alienação ocorreu por meio da venda de ações do BV pelo montante de R$ 2.970, seguida de
subscrição, pelo Banco do Brasil S.A., de novas ações preferenciais emitidas pelo BV no montante
de R$ 1.200 (R$ 750 liquidados na data da operação e R$ 450 em 29 de março de 2010).
(b)
Aquisição de participação na Cimpor
Em 3 de fevereiro de 2010, a sociedade controlada Votorantim Cimentos S.A. (“VCSA”) e a
Companhia Nacional de Cimento Portland (Lafarge Brasil) assinaram Contrato de Permuta de
Ações, segundo o qual a Lafarge Brasil transferiu para a VCSA ações de emissão da Cimpor
Cimentos de Portugal SGPS S.A. (“Cimpor”), representativas de 17,28% do capital social da
companhia portuguesa, em troca da totalidade das ações de uma Sociedade de Propósito
Específico (“SPE”) constituída pela VCSA, que possuía negócios de cimento nas regiões Nordeste
e Sudeste do Brasil. Os ativos, direitos e obrigações que formavam o acervo contábil da SPE
incluíam uma fábrica de cimento, transferida da Votorantim Cimentos Brasil S.A., e duas fábricas
14
Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
de cimento transferidas da Votorantim Cimentos N/NE S.A., ambas sociedades cujo controle
direto e indireto, respectivamente, é exercido pela VCSA.
Essa transação foi reconhecida contabilmente considerando os valores justos dos ativos
transacionados, sendo que o ganho no montante de R$1.672, representado pela diferença entre o
valor de custo dos ativos baixados e seus, respectivos valores justos, foi registrado na rubrica
“Outras receitas operacionais, líquidas”.
Adicionalmente, em 11 de fevereiro de 2010, a VCSA adquiriu de terceiros 3,93% de participação
na Cimpor pelo valor de R$ 390, passando a deter 21,21% na Cimpor.
(c)
Aquisição do controle da Compañía Minera Milpo (“Milpo”)
Em 3 de agosto de 2010, a Companhia, por meio de sua controlada Votorantim Metais
Cajamarquilla S.A., finalizou a Oferta Pública das Ações (OPA) através da qual adquiriu 16,40%
das ações representativas do capital da Milpo pelo valor de R$ 739 (equivalentes a US$ 420).
Com essa aquisição, a Companhia passou a deter 50,02% das ações da Milpo e
consequentemente, o seu controle. A partir dessa data, a Milpo passou a ser consolidada
integralmente nas demonstrações financeiras da Companhia.
A Companhia reavaliou sua participação anterior de 33,62% na Milpo pelo valor justo na data de
aquisição e reconheceu no resultado do exercício de 2010 o ganho no montante de R$ 840, na
rubrica “Outras receitas operacionais, líquidas”.
(d)
Associação entre a Citrovita e Citrosuco
Em 14 de maio de 2010, a Votorantim e o Grupo Fischer firmaram acordo de associação visando
a unificação de seus negócios de suco de laranja, atualmente operados por meio da sociedade
controlada Citrovita Agroindustrial Ltda. (“Citrovita”) e da Fischer S.A. – Comércio, Indústria e
Agricultura (“Citrosuco”), respectivamente, tanto no Brasil quanto no exterior. A associação
pretendida será implementada por meio de uma reorganização societária envolvendo as
sociedades Citrovita e Citrosuco e dependerá também do cumprimento de determinadas
condições contratuais, tais como aprovações por autoridades governamentais, cumprimento de
obrigações, obtenção de declarações e garantias. Em maio de 2011, a Comissão Européia
antitruste aprovou a associação. Embora pendente de aprovação no Brazil, a Secretaria de
Acompanhamento Econômico recomendou ao Cade a aprovação sem restrições desta
associação.
(e)
Aumento de participação na Acerbrag S.A.
Em 16 de julho de 2010, por meio de sua controlada Votorantim Siderurgia S.A., a Companhia
efetuou a compra de 80% do capital social da Acerholding S.A, por R$ 125.
Com a participação de 99,60% da holding Acergroup S.A. e 80% da holding Acerholding S.A., a
Companhia possui 99,75% da Acerbrag S.A., siderúrgica com sede na Argentina.
2
Apresentação das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas
A emissão destas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas foi aprovada pelo
Conselho de Administração em 18 de agosto de 2011, considerando os eventos subsequentes
ocorridos até esta data que tiveram efeito sobre as divulgações das referidas demonstrações.
15
Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.1
Base de apresentação
As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas de 30 de junho de 2011 foram
preparadas tomando-se por base as disposições do CPC 21 – Demonstração Intermediária
(individual e consolidada) e da norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida
pelo International Accounting Standards Board (IASB) consolidado, e apresentam notas
explicativas selecionadas, nos casos de redundância de informações já divulgadas nas
Demonstrações Financeiras Anuais.
As demonstrações financeiras para o semestre findo em 30 de junho de 2011, portanto, não
incorporam todas as notas e as divulgações exigidas pelo CPC (“Comitê de Pronunciamentos
Contábeis”) para as demonstrações financeiras consolidadas anuais e, consequentemente, devem
ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas completas preparadas de
acordo com o CPC e IFRS para o exercicio findo em 31 de dezembro de 2010.
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de forma consistente com o
divulgado na nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas completas da Companhia de 31
de dezembro de 2010.
(a)
Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas
As principais empresas controladas e controladas em conjunto incluídas na consolidação são
apresentadas abaixo:
Percentual do capital total
31 de
30 de junho
dezembro
de 2011
de 2010
Segmento Industrial
Cimento
Acariúba Mineração e Participação Ltda.
100,00
100,00
Interávia Transportes Ltda.
100,00
100,00
Prairie Material Sales Inc. (Estados Unidos)
100,00
100,00
Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações S.A.
99,98
99,98
St. Barbara Cement Inc. (Canadá)
100,00
100,00
St. Marys Cement Inc. (Canadá e Estados Unidos)
100,00
100,00
Sumter Cement Co. LLC (Estados Unidos)
50,00
50,00
Suwannee American Cement, LLC (Estados Unidos)
50,00
50,00
Trinity Materials LLC (Estados Unidos)
50,00
50,00
Votorantim Cement North America Inc. (Canadá) – “VCNA”
100,00
100,00
Votorantim Cimentos N/NE S.A.
96,06
96,06
Votorantim Cimentos S.A.
100,00
100,00
Metais
Campos Novos Energia S.A.
100,00
100,00
Companhia Brasileira de Alumínio
99,77
99,77
Compañía Minera Milpo S.A.(Peru) – “Milpo”
50,02
50,02
Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A.
99,86
99,86
Rio Verdinho Energia S.A..
100,00
100,00
16
Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
US Zinc Corporation (Estados Unidos) – “USZinc”
Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. (Peru)
Votorantim Metais Ltda.
Votorantim Metais Níquel S.A.
Votorantim Metais Zinco S.A.
Siderurgia
Acerbrag S.A. (Argentina)
Acerías Paz del Río S.A. - "APDR" (Colômbia)
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas
Votorantim Siderurgia S.A.
Celulose e Papel
Fibria Celulose S.A.
Agroindústria
Citrovita Agro Industrial Ltda.
Citrovita Agro Pecuária Ltda.
Holding e Trading
Hailstone Limited (Ilhas Virgens Britânicas)
Santa Cruz Geração de Energia S.A.
The Bulk Service Corporation (Ilhas Cayman)
Votorantim Energia Ltda.
Votorantim GmbH. (Áustria)
Votorantim Industrial S.A.
Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A.
Voto - Votorantim Overseas Trading Operations III Ltd.
(Ilhas Cayman)
Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltd.
(Ilhas Cayman)
Voto - Votorantim Overseas Trading Operations V Ltd.
(Ilhas Cayman)
Voto Votorantim Ltd. (Ilhas Cayman)
Fundos exclusivos
Clarion Multimercado Crédito Privado - Fundo de
Investimento
Fundo de Investimento Pentágono Multimercado – Crédito
Privado
Odessa Multimercado Crédito Privado
Novos Negócios
Companhia Nitro Química Brasileira
Votorantim Novos Negócios Ltda.
Segmento Financeiro
Banco Votorantim S.A.
BV Participações S.A.
BV Trading S.A.
BV Empreendimentos e Participações Ltda.
Banco Votorantim Securities, Inc.
BV Financeira S.A.
BV Leasing e Arrendamento Mercantil S.A.
17
Percentual do capital total
31 de
30 de junho
dezembro
de 2011
de 2010
100,00
100,00
99,06
99,06
100,00
100,00
100,00
100,00
99,92
99,92
99,75
72,57
6,47
100,00
99,75
72,57
6,47
100,00
29,34
29,34
99,99
99,99
99,99
99,99
100,00
100,00
75,00
100,00
100,00
100,00
93,45
100,00
100,00
75,00
100,00
100,00
100,00
93,45
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
99,99
99,98
99,99
50,00
50,00
99,99
99,99
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
99,99
99,99
50,00
50,00
50,00
Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
BV Sistemas de Tecnologia e Informação Ltda.
CP Promotora de Vendas Ltda.
Raltic S.A.
Votorantim Finanças S.A.
Votorantim International Business Limited
Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.
Votorantim Bank Limited
Votorantim C.T.V.M. Ltda.
Votorantim Corretora de Seguros Ltda.
Votorantim Investment Overseas Ltd.
VSP Participações S.A.
Percentual do capital total
31 de
30 de junho
dezembro
de 2011
de 2010
50,00
50,00
50,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
100,00
100,00
99,99
99,99
As demonstrações financeiras consolidadas também compreendem os fundos de investimento
nos quais a VF e suas controladas detêm a maioria dos riscos e benefícios das atividades desses
fundos, a seguir relacionados:
Percentual de participação
sobre o total de quotas
BV Financeira FIDC I
BV Financeira FIDC II
BV Financeira FIDC III
BV Financeira FIDC IV
BV Financeira FIDC V
Fundo de Invest. Sedna Ref. DI
Votorantim G&K FIP
30 de junho
de 2011
31 de
dezembro
de 2010
47,22
25,66
22,67
20,77
36,94
100,00
100,00
47,22
25,66
22,67
20,77
36,94
100,00
100,00
A VF detêm 100% das quotas subordinadas dos respectivos Fundos de Investimento em Direitos
Créditórios descritos acima.
Como informação suplementar, o ativo, o passivo, as demonstraçoes do resultado, dos fluxos de
caixa e dos valores adicionados, estão sendo apresentados com a segregação entre Segmento
Industrial e Segmento Financeiro, assim como está sendo apresentado de forma suplementar a
abertura do balanço patrimonial e da demonstração do resultado das principais Unidades de
Negócio (“UN") industriais da Companhia, conforme descrito na Nota 31.
Na elaboração das demonstrações financeiras por UN (informações suplementares), não foram
eliminados os saldos e as transações entre o Segmento Industrial e Segmento Financerio. Essas
eliminações somente foram efetuadas nas demonstrações financeiras consolidadas.
2.2
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
18
Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 30 de junho de 2011, as práticas contábeis das atividades de hedge assim como dos
instrumentos financeiros derivativos utilizados pela Companhia são os mesmos descritos na nota
2.6 das demonstrações financeiras consolidadas completas da Companhia de 31 de dezembro de
2010, com exceção a derivativos contratados para proteger o risco de juros relacionados a
empréstimos remunerados a taxa Libor, os quais a Companhia passou a adotar contabilidade de
hegde de fluxo de caixa a partir de 1º de janeiro de 2011.
3
Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para
os períodos contábeis subsequentes. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e
alterações de normas por parte do Grupo.
.
IAS 28 - "Investimentos em coligadas e controladas em conjunto", IFRS 11 - "acordo
contratual conjunto" e IFRS 12 "Divulgações sobre participações em outras entidades", todas
emitidas em maio de 2011. A principal alteração introduzida por essas normas é a impossibilidade
de consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado
através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma "Joint venture".
O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos:
(i) "Joint operations" - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos,
independentemente de estes ativos estarem em uma entidade a parte ("separate vehicle"), de
acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos,
passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo "Joint
operator" na proporção de seus direitos e obrigações;
(ii) "Joint ventures" - quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um
acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos
são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser
contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica de investimentos.
Adicionalmente, o IFRS 12 determina divulgações qualitativas que devem ser realizadas pela
entidade em relação a participações em controladas, em acordo em conjunto ou entidades não
consolidadas, que incluem julgamentos e premissas significativas para determinar se suas
participações exercem controle, influência significativa ou a classificação de acordos em conjunto
entre "Joint operations" e "Joint ventures", bem como outras informações sobre a natureza e
extensão de restrições significativas e riscos associados. A norma não é aplicável até 1o de
janeiro de 2013, mas está disponível para adoção prévia. A Administração está avaliando os
impactos dessas normas nos acordos contratuais em conjunto existentes.
.
IFRS 7 "Instrumentos Financeiros - Divulgação", emitido em outubro de 2010. A alteração
na norma de divulgação de instrumentos financeiros busca promover a transparência na
divulgação das transações de transferência de ativos financeiros, melhorar o entendimento por
parte do usuário sobre a exposição ao risco nessas transferências, e o efeito desses riscos no
balanço patrimonial, particularmente aqueles envolvendo securitização de ativos financeiros. A
norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1º. de julho de 2011.
.
IFRS 9 Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro
padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas
simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo
de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros.
A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge
continua a ser aplicada. Períodos anteriores não precisam ser reapresentados se uma entidade
adotar a norma para os períodos iniciados ou a iniciar antes de 1º. de janeiro de 2012. A norma é
aplicável a partir de 1º. de janeiro de 2013. Não se espera que haja impactos relevantes nas
informações contábeis do Grupo.
.
IFRS 10 "Demonstrações financeiras consolidadas", emitido em maio de 2011. Esta norma
está baseada nos princípios existentes quanto a identificação do conceito de controle como fator
determinante de quando uma entidade deve ser consolidada das demonstrações financeiras. A
norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na
avaliação. A norma é aplicável a partir de 1º. de janeiro de 2013. Não se espera que haja
impactos relevantes nas informações contábeis do Grupo.
.
IFRS 13 "Mensuração de valor justo", emitido em maio de 2011. A norma tem como
objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelos
IFRSs. As exigências não aumentam o uso do valor justo na contabilidade, porém orienta como
deve ser aplicado quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável
a partir de 1º. de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de
divulgação para períodos comparativos. Não se espera que haja impactos relevantes nas
informações contábeis do Grupo.
.
IAS 19 "Benefícios a empregados", emitido em junho de 2011. A alteração na norma
afetará principalmente o reconhecimento e mensuração de planos de pensão de benefício
definido, e divulgação de benefícios a empregados. A norma é aplicável a partir de 1º. de janeiro
de 2013. Essas alterações afetarão a contabilização dos passivos, contudo não são esperados
efeitos relevantes pela Administração.
4
Estimativas e premissas contábeis críticas
As estimativas e premissas contábeis críticas utilizadas na preparação das presentes
demonstrações financeiras intermediárias são as mesmas descritas na nota 4 das demonstrações
financeiras consolidadas completas da Companhia de 31 de dezembro de 2010.
5
Gestão de risco financeiro
Para melhor compreensão da gestão de risco financeiro realizado pela Companhia as políticas de
gestão utilizadas pelos Segmentos Industrial e Financeiro são apresentadas separadamente.
5.1
Segmento Industrial
5.1.1 Fatores de risco financeiro
As atividades da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros, a saber: (a) risco de mercado
(moeda, preços de commodities e taxa de juros); (b) risco de crédito; e (c) risco de liquidez.
Muitos dos produtos vendidos pela Companhia, tais como alumínio, níquel, zinco e suco de
laranja, são commodities, com preços estabelecidos em referência a preços internacionais e
denominados em dólares norte-americanos. Por exemplo, os metais alumínio, níquel e zinco são
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
vendidos em um mercado global ativo e transacionados em bolsas de valores, tais como a London
Metal Exchange (LME) e a New York Mercantile Exchange. Já o suco de laranja é negociado na
Intercontinental Exchange (anteriormente conhecida como New York Board of Trade). Os custos
da Companhia, porém, são predominantemente denominados em reais. Desse modo, há um
descasamento natural de moedas e preços entre os custos e as receitas da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia possui dívidas atreladas a indexadores e moedas distintos, que
podem impactar seu fluxo de caixa.
A Política de Gestão de Riscos de Mercado é complementada por outras políticas, que
estabelecem diretrizes e normas para: (i) Gestão de Exposição Cambial, (ii) Gestão de Exposição
a Taxa de Juros, (iii) Gestão de Exposição a Preço de Commodities, (iv) Gestão de Riscos de
Emissores e Contrapartes e (v) Gestão de Liquidez e Endividamento Financeiro.
A estrutura de governança inclui o Comitê de Finanças, Gestão de Riscos e Auditoria Interna
(referido como “Comitê de Finanças” no conteúdo desta nota) e o Comitê de Tesouraria. Todas as
propostas feitas para atender a cada uma das políticas são discutidas no Comitê de Tesouraria e
posteriormente levadas para aprovação do Comitê de Finanças.
Os instrumentos financeiros que podem ser contratados para proteção financeira e gestão de
riscos são: swaps convencionais, compra de opções de compra (calls), compra de opções de
venda (puts), collars, contratos futuros de moedas e contratos a termo de moedas (NDF – NonDeliverable Forward). As estratégias que contemplam compras e vendas de opções
simultaneamente somente são autorizadas quando não resultam em posição líquida vendida em
volatilidade do ativo-objeto. A Companhia não contrata instrumentos financeiros para fins
especulativos.
(a)
Risco de mercado
O processo de gestão de riscos de mercado tem por objetivo a proteção do fluxo de caixa da
Companhia contra eventos adversos de mercado, tais como oscilações de taxas de câmbio,
preços de commodities e taxas de juros. A governança e as macrodiretrizes desse processo estão
definidas na Política de Gestão de Riscos de Mercado.
(i)
Risco cambial
A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições
a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano.
A Política de Gestão de Exposição Cambial estabelece diretrizes e normas para a proteção contra
oscilações das moedas estrangeiras que impactam o fluxo de caixa do Segmento Industrial. As
propostas para contratação de hedge são elaboradas pelo Comitê de Tesouraria para aprovação
do Comitê de Finanças e baseiam-se na exposição cambial projetada até o fim do ano
subsequente à data de referência.
Adicionalmente, durante a elaboração do orçamento, podem ser definidos programas de hedge
para proteção de fluxo de caixa das Unidades. Nesses casos, o Comitê de Tesouraria elabora a
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
proposta em coordenação com a Unidade em questão, para posterior aprovação do Comitê de
Finanças.
O real (R$) é a moeda funcional da Companhia, e todos os esforços do processo de gestão de
riscos de mercado têm como objetivo a proteção do fluxo de caixa nesta moeda, a preservação da
capacidade de pagamento de obrigações financeiras e a manutenção de níveis de liquidez e
endividamento definidos pela Administração.
A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior cujos ativos líquidos estão
expostos ao risco cambial. A exposição cambial decorrente da participação em operações no
exterior é protegida, principalmente, por meio de empréstimos na mesma moeda desses
investimentos, sendo classificados como Hedge de Investimento Líquido, conforme descrito nas
políticas contábeis.
(ii)
Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros
O resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são substancialmente independentes
das mudanças nas taxas de juros do mercado.
O risco de taxa de juros da Companhia decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos
emitidos a taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os
empréstimos emitidos as taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado a
taxa de juros.
A Política de Gestão de Exposição a Taxas de Juros estabelece diretrizes e normas para a
proteção contra oscilações de taxas de juros que impactam o fluxo de caixa da Companhia e de
suas Unidades. As exposições a cada indexador de taxa de juros (principalmente CDI, LIBOR e
TJLP) são projetadas até o fim da vigência dos ativos e passivos atrelados a tais indexadores.
Com base em tais exposições, o Comitê de Tesouraria elabora propostas para contratação de
hedge e as submete à aprovação do Comitê de Finanças.
(iii)
Risco do preço de commodities
Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço das commodities da
Companhia, tais como alumínio, níquel, zinco, suco de laranja e celulose. Os preços flutuam em
função da demanda, da capacidade produtiva, nível de estoque dos produtores, das estratégias
comerciais dos grandes produtores e da disponibilidade de substitutos no mercado global.
A Política de Gestão de Exposição em Commodities estabelece diretrizes para a proteção contra
oscilações de preços de commodities que impactam os fluxos de caixa das UNs.
As exposições a cada commodity consideram as projeções mensais de produção, de compras de
insumos e os fluxos de vencimentos dos hedges a elas associados. Os hedges executados são
classificados nas seguintes modalidades:
(iii.1)
Operações Comerciais a Preço Fixo - operações de hedge que trocam de fixo para flutuante o
preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em comprar produtos a
preço fixo;
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iii.2)
(iii.3)
Hedge para “Período Cotacional” - é o hedge que fixa preço para os distintos “períodos
cotacionais” entre compras de determinados insumos e vendas de produtos provenientes do
beneficiamento desses insumos;
Hedge para Custos de Insumos - tem por objetivo garantir a proteção contra oscilações de preços
para exposições em custos das UNs a commodities como petróleo e gás natural, por exemplo;
(iii.4)
Hedge de Margem Operacional -visa a garantir a fixação da margem operacional para parte da
produção de determinadas UNs.
(b)
Risco de crédito
Os instrumentos financeiros derivativos, time deposits, CDBs e operações compromissadas com
lastro de debêntures e títulos públicos federais criam exposição a risco de crédito de contrapartes
e emissores.
A qualidade de crédito dos ativos financeiros está divulgada na nota 6.
A Gestão de Riscos da Companhia avalia os riscos de contraparte nas operações de instrumentos
derivativos utilizando a metodologia de risco de pré-liquidação (pre-settlement risk), que consiste
em determinar a probabilidade (por meio de simulações de Monte Carlo) de a contraparte não
honrar os compromissos financeiros definidos em contrato. A utilização da metodologia foi
aprovada pelo Comitê de Finanças.
A tabela abaixo mostra a distribuição dos riscos de contraparte nos respectivos ratings utilizando
essa metodologia:
Em R$MM
Rating (*)
Rating Local
30/6/2011
AAA
349
AA
22
Rating Global
30/6/2011
227
A
179
BBB
79
371
485
*Ou equivalente aos ratings acima
No caso do risco de crédito decorrente de exposições de crédito a clientes, a Companhia avalia a
qualidade do crédito do cliente levando em consideração principalmente o histórico de
relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são
regularmente monitorados. A Companhia reconhece provisão para perda, sempre que necessário.
A provisão é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis
quando da execução das contas a receber e é incluída nas despesas de vendas.
São realizadas análises de crédito iniciais dos clientes e, quando necessário, são obtidas cauções
ou cartas de crédito para proteger os interesses da Companhia. Além disso, a maior parte das
vendas por exportação, para Estados Unidos, Europa e Ásia, está protegida por cartas de crédito
e seguro de crédito.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
No que diz respeito a risco de concentração em crédito privado, a Companhia tem como política
trabalhar com emissores que possuam, no mínimo, avaliação de umas das seguintes agências de
rating: Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s. O rating mínimo exigido para as contrapartes é “A+”
(em escala local) ou “BBB-” (em escala global), ou equivalente, exceto em países cujos emissores
não atendam as classificações de risco de crédito mínimas, onde serão aplicados critérios
propostos pelo Comitê de Tesouraria e aprovados pelo Comitê de Finanças, tais como:
posicionamento global dos bancos, relacionamento com o grupo, capilaridade local.
(c)
Risco de liquidez
O risco de liquidez é gerenciado de acordo com a Política de Gestão de Liquidez e Endividamento,
visando a garantir recursos líquidos suficientes para honrar os compromissos financeiros da
Companhia no prazo e sem custo adicional. O principal instrumento de medição e monitoramento
da liquidez é a projeção de fluxo de caixa, observando-se um prazo mínimo de 12 meses de
projeção a partir da data de referência.
A gestão de liquidez e endividamento adota métricas comparáveis fornecidas por agências
classificadoras de riscos de abrangência global para riscos de crédito BBB estável ou equivalente.
A tabela a seguir analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia e os ativos e
passivos financeiros derivativos a serem liquidados pela Companhia, por faixas de vencimento,
correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do
vencimento. Os passivos financeiros derivativos estão incluídos na análise se seus vencimentos
contratuais forem essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa temporários. Os valores
divulgados na tabela são os fluxos de caixa futuros não descontados contratados (*).
Segmento Industrial
Até um ano
Em 30 de junho de 2011
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar - Trading
Contas a pagar por aquisições de ações
Fornecedores
Em 31 de dezembro de 2010
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar - Trading
Contas a pagar por aquisições de ações
Fornecedores
Entre um e
dois anos
Entre dois e
cinco anos
Entre cinco
e dez anos
Acima de
dez anos
(1.425)
(100)
(184)
(2.394)
(2.386)
(8.048)
(12.826)
(4.487)
(4.103)
(2.386)
(8.048)
(12.826)
(4.487)
(2.658)
(395)
(423)
(2.705)
(2.546)
(7.035)
(10.353)
(1.441)
(6.181)
(2.546)
(7.035)
(10.353)
(1.441)
(*) Esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial
para empréstimos e financiamentos.
5.1.2 Derivativos contratados
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
São descritos a seguir todos os instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia.
Todas as operações de instrumentos financeiros derivativos foram realizadas em mercados de
balcão.
Programa de proteção de taxa de juros em USD – instrumentos financeiros derivativos
contratados com o objetivo de adequar a exposição à LIBOR (gerada por dívidas em USD
indexadas em taxas flutuantes em LIBOR) aos parâmetros estabelecidos pela política. A proteção
é realizada por meio de swaps e collars.
Programa de proteção de margem operacional da agroindústria – instrumentos financeiros
derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado da operação de suco
de laranja. A proteção visa a garantir a fixação de margem operacional para parte da produção e é
realizada por meio de venda a termo de dólar americano.
Programa de venda de níquel, zinco e alumínio a preço fixo – operação de hedge que troca de
fixo para flutuante o preço contratado nas operações comerciais com clientes interessados em
comprar produtos a preço fixo, a fim de manter o fluxo de receitas operacionais da UN atrelado
aos preços LME. As operações usualmente realizadas são compras de níquel, zinco e alumínio
para liquidação futura no mercado de balcão.
Programa de proteção do custo de óleo combustível – instrumentos financeiros derivativos
contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado da operação de níquel. A
proteção é realizada por meio de collar de WTI (venda de opções de venda de petróleo e compra
de opções de compra de petróleo).
Programa de proteção de margem operacional dos metais – instrumentos financeiros
derivativos contratados com o objetivo de reduzir a volatilidade do resultado das operações de
zinco, níquel e alumínio. Com o fim de garantir a fixação de margem operacional em reais para
parte da produção dos metais, a proteção é realizada por meio da venda a termo de cada
commodity, em conjunto com a venda a termo de dólar americano.
Programa de proteção da exposição cambial – instrumentos de proteção financeira contratados
com o objetivo de ajustar a exposição cambial, de acordo com os limites definidos pelo Comitê de
Finanças. A proteção é realizada por meio de compra a termo de dólar americano e euro.
Instrumentos de proteção de dívida em USD – operações de swap com verificador contratadas
ao longo dos exercícios de 2007 e 2008 com o objetivo de diminuir o custo da dívida incorrida
para aquisição de investimentos no exterior. Em 2009, a contratação dessas operações foi
descontinuada. O risco associado aos verificadores dos swaps (strikes de financiamento) foi
neutralizado por meio da recompra parcial das posições e da contratação de operações reversas
para o restante da posição ao longo do 4º trimestre de 2009. A partir de junho de 2011, iniciou-se
a liquidação da posição remanescente de swaps, com previsão de finalização até 31 de julho de
2011.
Instrumentos de proteção de balanço – derivativos contratados com o objetivo de preservar os
balanços patrimoniais das companhias que compõem o Segmento Industrial. Ao longo dos
exercícios de 2007 e 2008, foram realizadas operações de Swap USD vs. taxa flutuante em CDI.
A contratação dessas operações foi descontinuada em abril de 2009. A partir de junho de 2011,
iniciou-se a liquidação da posição remanescente, com previsão de finalização até 31 de julho de
2011.
A seguir é apresentado o quadro resumo que contempla os instrumentos financeiros derivativos e
o objeto protegido por cada um deles:
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(*) Barril de petróleo
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5.1.3 Estimativa do valor justo
Saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para perda, e das contas a pagar aos
fornecedores – pressupõem-se que os valores contábeis estejam próximos de seus valores justos.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos são descritos a seguir, bem como as
premissas para sua valorização:
Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes –
considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.
Passivos financeiros – estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado. O valor de mercado foi
utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros
atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares. Em relação
aos valores contábeis, esses passivos totalizaram ganho de R$ 1.295 para empréstimos e
financiamentos no Segmento Industrial, em 30 de junho de 2011, conforme nota 18(f).
Os métodos de apuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados pela
Companhia para as operações de proteção pautaram-se pela utilização de procedimentos
comumente utilizados no mercado e concordantes com embasamentos teóricos amplamente
testados. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a seguir um resumo do procedimento
utilizado para a obtenção dos valores justos:
(a)
NDF
É feita uma projeção da cotação futura da moeda com a utilização das curvas de cupom cambial e
prefixada em reais para cada vencimento. A seguir, verifica-se qual a diferença entre a cotação
obtida e a taxa que foi contratada. Tal diferença é multiplicada pelo valor do principal de cada
contrato e trazida a valor presente pela curva prefixada em reais.
(b)
Contratos de swap
Tanto o valor presente da ponta ativa quanto o da ponta passiva são estimados com o desconto
dos fluxos de caixa pela taxa de juros de mercado da moeda em que o swap é denominado. O
valor justo do contrato é a diferença entre essas duas pontas.
(c)
Opção de compra de ações
As opções de compra de ações são mensuradas aos seus respectivos valores justos
considerando modelo de Black & Scholes.
Hierarquia do valor justo
A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço
patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da
seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
•
•
•
Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível
1).
Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado
para o ativo ou passivo, seja diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos
preços) (nível 2).
Inserções para os ativos ou passivos que não se baseiam nos dados adotados pelo mercado
(inserções não observáveis) (nível 3).
Em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010, os ativos financeiros mensurados ao valor
justo e passivos financeiros divulgados ao valor justo foram classificados no nível 2 de hierarquia
do valor justo.
5.1.4 Demonstrativo da análise de sensibilidade
Apresentamos a seguir como o resultado do período e o patrimônio líquido teriam sido afetados
por mudanças na variável de risco pertinente a qual a Companhia está exposta no final do período
de relatório. A variável de risco relevante no período, levando em consideração o período
compreendido até a próxima mensuração, é sua exposição ao dólar, euro e ao risco de flutuação
nos preços das commodities:
A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para as posições em aberto com base na
apreciação/depreciação dos principais fatores de risco conforme cenários:



Cenário I: provável – baseia-se nas curvas e cotações de mercado que configuram um
cenário de provável ocorrência para a Administração.
Cenário II: considera um choque de + ou - 25% nas curvas e cotações de mercado de
30 de junho de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros
listados.
Cenário III: considera um choque de + ou - 50% nas curvas e cotações de mercado de
30 de junho de 2011, utilizadas para apreçamento dos instrumentos financeiros
listados.
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5.1.5 Principais transações e compromissos futuros objeto de proteção de fluxo de caixa e de
valor justo
A Companhia adota contabilidade de hedge para o Programa de proteção de margem operacional
dos metais, designando os derivativos contratados como hedge de fluxo de caixa. Como
consequência da aplicação da contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos
contratados para este programa são contabilizadas no patrimônio líquido, até o momento de
realização das vendas objeto da proteção, quando o valor justo desses derivativos é lançado no
resultado do período.
Para o Programa de venda de níquel, zinco e alumínio a preço fixo, a Companhia adota
contabilidade de hedge designando os derivativos contratados como hedge de valor justo do
compromisso firme. As variações no valor justo dos derivativos contratados para este programa
são reconhecidas no resultado operacional. Em contrapartida, é reconhecida no resultado
operacional a variação do valor justo do objeto de hedge, no caso, o compromisso firme da venda
a preço fixo ao cliente. Para o programa de hedge de alumínio a preço fixo, estão contempladas
nessa modalidade de contabilidade de hedge as variações do valor justo a partir de 1º de
dezembro.
A Companhia também adota contabilidade de hedge para uma parcela dos swaps contratados
com o objetivo de adequar a exposição à LIBOR.
A tabela abaixo apresenta um resumo dos derivativos classificados nesses regimes.
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5.1.6 Valor e tipo de margens dadas em garantia
As operações com derivativos contratadas pela Companhia não estão sujeitas a depósitos de
garantia, chamada de margem ou qualquer outro tipo de garantia ou mecanismo equivalente.
5.2
Segmento Financeiro
As políticas e controles utilizados pelo segmento financeiro para gestão de riscos são os mesmos
descritos na nota 5.2 das demonstrações financeiras consolidadas completas da Companhia de
31 de dezembro de 2010.
6
Qualidade dos créditos dos ativos financeiros – Segmento Industrial
A tabela a seguir reflete a qualidade de crédito dos emissores e contrapartes em operações de
caixa e equivalentes de caixas, aplicação financeiras e derivativos:
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Caixa e equivalentes de caixa
O saldo consolidado em 31 de dezembro de 2010 inclui eliminação no montante de R$ 180 entre o Segmento Industrial e o Segmento Financeiro.
Segmento Financeiro
O Banco Votorantim S/A concentra a sua liquidez diária em Aplicações interfinanceiras de liquidez, o período de junho/2011 comparado com
dezembro/2010 demonstra um aumento ao final do período de R$ 557 (Jun/11 R$ 1.238 – Dez/2010 R$ 681). Toda esta movimentação esta
correlacionada ao comportamento do mercado de giro da instituição.
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Aplicações financeiras
Incluem ativos financeiros classificados como ativos financeiros mantidos para negociação e disponíveis para venda, conforme abaixo:
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Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 30 de junho de 2011, incluem eliminações de parcela de curto prazo no montante de R$ 781 (31 de dezembro de 2010 - R$ 766) entre o
Segmento Industrial e o Segmento Financeiro.
A VF administra diversos fundos de renda fixa e de renda variável cujos patrimônios líquidos totalizam R$ 17.416 (31 de dezembro de 2010 - R$
15.936). Do total das aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos mantidas pelo Segmento Industrial, o montante de R$ 2.452 (31
de dezembro de 2010 - R$ 2.695) foi aplicado em fundos administrados pela VF.
As aplicações financeiras também entram no contexto de aplicação do caixa livre da instituição, que pode ser utilizado para repasses em operações
mais rentáveis em momento oportuno. É importante destacar que o aumento nas linhas de Negociação e Disponível para venda, demonstrando que
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
a VF conseguiu aumentar suas captações, sendo uma parte repassada ao segmento de títulos e valores mobiliários. Outro ponto a ser destacado é
o aumento do caixa pela rentabilidade do estoque passado. Estas operações renderam em média o CDI/Selic do período, sendo uma variável
adicional ao crescimento do portfólio.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
9
Contas a receber de clientes
10
Empréstimos e recebíveis
Neste semestre a VF teve um aumento de 9% nas carteiras de Empréstimos e recebíveis
comparando Jun./2011 com Dez./2010. A carteira de Arrendamento Mercantil apresentou uma
queda no volume médio de novas operações e redução nas taxas praticadas, ocasionando uma
redução de 10,3% na carteira. As carteiras de Empréstimos e financiamentos tiveram um aumento
de 9,9%, onde destacam-seo aumento nos volumes médios praticados de novas operações e a
redução nas taxas. Outro fator importante a ser destacado é o estoque de operações indexadas
ao Dólar, que sofreram com a desvalorização da moeda na ordem de 6,3%.
O aumento na Provisão para crédito de liquidação duvidosa deve-se principalmente a
inadimplência nas carteiras de financiamento do segmento de varejo (CDC, Leasing e
Consignados) que tiveram um aumento de 123,9% quando comparado junho de 2011 com
dezembro de 2010. No segmento de atacado obteve-se um aumento de provisão de 12,8%, e o
aumento total na carteira consolidada foi de 96,6%.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Estoques
A Companhia não mantinha estoques dados como garantia de passivos nas respectivas datas
base.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Tributos a recuperar
Os créditos de ICMS são resultantes da compra de ativo imobilizado (com prazo de realização de 48 parcelas mensais) e da
aquisição de produtos consumíveis, sua realização decorre da própria operação das controladas. Os créditos de IRPJ e CSLL
referem-se a antecipações que serão compensadas com os mesmos tributos e contribuições incidentes sobre os resultados futuros
no prazo de até 5 anos.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Partes relacionadas
(a)
Saldos e transações com partes relacionadas (ativo)
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Saldos e transações com partes relacionadas (passivo e resultado)
Em janeiro e julho de 2011, foram pagos os dividendos propostos em 31 de dezembro de 2010 nos montantes de R$ 194 e de R$ 298,
respectivamente.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Investimentos
(a)
Informações sobre os investimentos
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(b)
Movimentação dos investimentos
As principais aquisições e alienações estão descritas na nota 1.
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(c)
Investimentos não consolidados que possuem ações cotadas em bolsas de valores
(*) Calculado de forma proporcional à participação detida pela Companhia
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Imobilizado
(a)
Composição
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Movimentação
(c)
Obras em andamento
O saldo de obras em andamento é composto principalmente de projetos de expansão e
otimização das unidades industriais, sendo:
(d)
Mais valia alocada ao ativo imobilizado
Os valores referentes a mais valia de ativos decorrentes de aquisição de empresas no valor total
de R$ 1.718 (31 de dezembro de 2010 – R$ 1.718), classificados no ativo imobilizado são
depreciados de acordo com a vida útil dos bens.
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Ativos biológicos
As premissas contábeis utilizadas para a contabilização do ativo biologico são as mesmas
adotadas em 31 de dezembro de 2010.
17
Intangível
(a)
Composição
(*) Intangível gerado na diluição de participação e consequente mensuração ao valor justo da
parte remanescente (nota 1(b)).
(b)
Movimentação
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Empréstimos e financiamentos
(a)
Composição – Segmento Industrial
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
LIBOR - London Interbank Offered Rate
USD – dólar norte americano
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
FINAME - Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais
UMBNDES - Unidade Monetária do BNDES. É uma cesta de moedas que representa a composição das obrigações de dívida em moeda estrangeira do BNDES. Em 30 de junho de 2011, esta composição refletia 96% o
dólar norte-americano.
TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional. A TJLP é o custo básico de financiamentos do BNDES
CDI – Certificado de Depósito Interbancário
VC – Variação Cambial
O perfil dos vencimentos das parcelas de empréstimos e financiamentos em 30 de junho de 2011 é demonstrado a seguir:
.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Movimentação
(c)
Garantias
Em 30 de junho de 2011, R$ 10.699 de saldo de empréstimos e financiamentos estavam
garantidos por notas promissórias e avais da Companhia ou de suas subsidiárias, enquanto que
R$ 121 dos bens do ativo imobilizado estavam garantidos por alienação fiduciária.
A Controlada em Conjunto Fibria possuía R$ 4.855 dos bens do ativo imobilizado garantindo
certos empréstimos e financiamentos.
(d)
Obrigações contratuais / Índices financeiros
Determinados contratos de empréstimos e financiamentos estão sujeitos ao cumprimento de
certos índices financeiros (“covenants”), como (i) Alavancagem financeira (Divida Líquida/ Lucro
Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – “LAJIDA”); (ii) Índice de capitalização
(Dívida Total/ Dívida Total + Patrimônio Líquido ou Patrimônio Líquido/ Ativo Total); (iii) Índice de
cobertura de juros (Caixa + LAJIDA/ Juros + Dívida de Curto Prazo). Quando aplicáveis, tais
obrigações são padronizadas para todos os contratos de empréstimos e financiamentos.
A Companhia e suas controladas atenderam a todas as condições estabelecidas nas cláusulas
contratuais de empréstimos e financiamentos, quando aplicáveis.
(e)
Captações
Desde 2009, a Companhia vem adotando estratégia de refinanciamento da dívida, com premissas
de alongamento do prazo médio dos vencimentos e redução de alavancagem financeira. Os
valores referentes às controladas em conjunto não estão descritos nesta nota.
As principais captações efetuadas foram as seguintes:
(i)
Em abril de 2010, a controlada VOTO-Votorantim Ltd. emitiu U$ 750 milhões em títulos no
mercado internacional com vencimento em 11 anos. Estes títulos pagam juros semestrais de
6,75% a.a. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de rating Standard & Poor’s,
“Baa3” da Moody’s e “BBB-“ da Fitch Ratings. Os recursos obtidos com a captação externa foram
utilizados para pagamento antecipado de empréstimos com vencimentos em 2011 e 2012. Em
outubro de 2010, a controlada Companhia Brasileira de Alumínio substituiu a VOTO-Votorantim
Ltd e passou a ser a nova emissora da operação. As garantias permanecem inalteradas.
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Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(ii)
Em abril de 2010, a controlada VOTO-Votorantim Ltd. fez sua primeira emissão de títulos no
mercado europeu no valor de € 750 milhões e vencimento em 7 anos. Estes títulos pagam juros
anualmente de 5,25% a.a. A emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de rating Standard
& Poor’s, “Baa3” da Moody’s e “BBB-“ da Fitch Ratings. Os recursos obtidos com a captação
externa foram utilizados para pagamento antecipado de empréstimos com vencimentos em 2011 e
2012. Em outubro de 2010, a controlada Votorantim Cimentos S.A. substituiu a VOTO-Votorantim
Ltd e passou a ser a nova emissora da operação. As garantias permanecem inalteradas.
(iii)
Em junho de 2010, a controlada Votorantim GMBH captou U$ 1.040 milhões em operação de prépagamento de exportação. A operação foi estruturada em duas séries, de US$ 620 milhões e US$
420 milhões, com vencimento em oito anos e sete anos, juros de Libor + 2,25% ao ano e Libor +
2,10% ao ano, respectivamente. Os recursos dessa captação foram utilizados, principalmente,
para o pagamento antecipado de empréstimos com vencimento nos próximos três anos.
(iv)
Em setembro de 2010, a controlada Votorantim GMBH captou U$ 250 milhões em operação de
pré-pagamento de exportação. A operação tem vencimento em dez anos e juros de Libor + 2,60%
ao ano. Os recursos dessa captação foram utilizados, principalmente, para o pagamento
antecipado de empréstimos.
(v)
Em outubro de 2010, a controlada Votorantim Cimentos S.A. efetuou sua segunda emissão
pública de debêntures simples, não conversíveis em ações de espécie sem garantia real e
preferência (quirografária) com garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com
esforços restritos de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão
no valor de R$ 1.000, com vencimento em outubro de 2020, tem série única e remuneração de
113,95% do CDI.
(vi)
Em outubro de 2010, a controlada Votorantim Cement North America (VCNA), contratou U$ 325
milhões de dívida sindicalizada com vencimento em 2014, sendo os recursos utilizados para
pagamento antecipado de empréstimo com vencimento em 2011.
(vii)
Ao longo de 2010, as controladas da Companhia receberam do BNDES R$ 755 em empréstimos
para financiar seus projetos de expansão e modernização custo médio de TJLP + 2,65% a.a.
(viii)
No primeiro semestre de 2011, as controladas da Companhia receberam do BNDES R$ 457 em
empréstimos para financiar seus projetos de expansão e modernização custo médio de TJLP +
2,63% a.a.
(ix)
Em fevereiro de 2011, a controlada Votorantim Cimentos S.A. efetuou sua terceira emissão
pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie
quirografária, com garantia fidejussória. As debêntures foram distribuídas com esforços restritos
de colocação e com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos
do artigo 6º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009. A emissão no valor de R$ 600,
com vencimento em fevereiro de 2021, tem remuneração de 113,9% do CDI.
(x)
Em março de 2011, a Votorantim Cimentos S.A. contratou empréstimo no valor de U$ 34 milhões
com a participação da agência dinamarquesa de financiamento de longo prazo “EKF” para
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
financiamento de equipamentos importados. O prazo total é de 12 anos, com encargos de LIBOR
+ 1,375% a.a.
(xi)
Em 4 de abril de 2011, a controlada Votorantim Cimentos S.A. emitiu títulos com prazo de 30
anos no mercado internacional no valor de US$750 milhões, com vencimento em abril de 2041. A
emissão tem avaliação de risco “BBB” da agência de rating Standard & Poor’s, “Baa3” da
Moody’s e “BBB-“ da Fitch Ratings. A transação é garantida pela Votorantim Industrial S.A. e pela
Votorantim Participações S.A., sendo que esta última deixará de ser garantidora após o
cumprimento de certos requerimentos. Os títulos foram emitidos com juros (cupom) de 7,25% ao
ano, a serem pagos semestralmente. Os recursos oriundos da emissão foram utilizados para o
pagamento antecipado e alongamento do perfil da dívida.
(f)
Valor justo dos empréstimos e financiamentos
Os valores abaixos foram calculados de acordo com os critérios da nota 5.1.3.
19
Contas a pagar - Trading
Refere-se a compras de determinadas matérias-primas efetuadas por meio de empresas de
trading, que apresentam prazos de pagamento de até 360 dias com comissão calculada e
acertada entre as partes, antes ou no momento de cada transação comercial, sobre o valor total
das compras efetuadas.
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Intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Imposto de renda e contribuição social diferidos
(a)
Reconciliação da despesa de IR e CSLL
Os valores correntes são calculados com base nas alíquotas em vigor atualmente sobre o lucro
tributado, acrescido ou diminuído das respectivas adições e exclusões.
Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado do semestre
findo em 30 de junho apresentam a seguinte reconciliação com base na alíquota nominal
brasileira:
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Composição dos saldos de impostos diferidos
A origem do imposto de renda e da contribuição social diferidos está a seguir apresentada:
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Provisões
Provisão para contingências, obrigações tributárias, depósitos judiciais
A VPAR e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas, cíveis, tributários e
outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na
judicial. Quando aplicável, foram efetuados depósitos judiciais para fazer frente a parte dessas
obrigações.
Os saldos das obrigações tributárias e provisões para passivos contingentes registradas
contabilmente são apresentados a seguir:
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
A movimentação da provisão para contingências no semestre está demonstrada a seguir:
Os principais processos passivos em 30 de junho de 2011 são os seguintes:
(i)
(ii)
Processos tributários
.
Plano Verão - questionamento para deduzir a atualização monetária correspondente à variação do
IPC no mês de janeiro de 1989, de 70,28%.
.
CPMF - questionamento, por parte da controlada indireta BV Leasing - Arrendamento Mercantil
S.A., do direito de recebimento do mesmo tratamento tributário previsto para as demais
instituições financeiras.
.
ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS
.
Imposto de renda e contribuição social – a VF pleiteia a diferença de alíquota do imposto de renda
utilizada para aplicação em incentivos fiscais, bem como a exclusão do resultado contábil da
diferença de IPC/BTNF, ocorrida em janeiro de 1989, dos cálculos do imposto de renda e da
contribuição social.
.
Imposto de renda e contribuição social - questionamento sobre a falta de recolhimento de Imposto
de Renda sobre resultados auferidos no exterior. A Controlada Fibria interpôs recurso
administrativo, e o êxito do mesmo é provável, visto que a medida contraria diretamente
determinadas normas de ordenamento jurídico pátrio, em especial o tratado para evitar a dupla
tributação entre Brasil e Hungria. Por esse motivo, a Controlada não constituiu qualquer tipo de
provisão, pois a probabilidade de perda da mesma é considerada remota.
.
ADENE – a Controlada Fibria possui incentivos fiscais quanto à redução da base de cálculo do
IRPJ que foram motivo de auto de infração em 2005, o qual foi impugnado pela Controladora e até
esta data não houve decisão judicial em relação ao mérito da discussão. A probabilidade de
perda, com relação aos benefícios fiscais usufruídos até o ano de 2003, é avaliada pelos
Administradores e assessores jurídicos como remota. No que se refere aos benefícios fiscais já
usufruídos no ano de 2004 e àqueles ainda por usufruir a partir de 2005, a probabilidade de perda
é avaliada como possível e, consequentemente, nenhuma provisão foi constituída
Processos trabalhistas e cíveis
Constituem, principalmente, reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos
consistem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade,
horas extras, horas in itinere, bem como ações cíveis referentes a pedidos de indenização de exempregados ou terceiros por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
materiais e morais.
A Secretaria de Direito Econômico (SDE) iniciou em 2003 inquérito administrativo envolvendo as
companhias de cimento da Votorantim. O procedimento investiga a alegação de algumas
concreteiras de que as companhias de cimento teriam infringido regras de concorrência. Não há
indícios até o momento de que a SDE pretenda encaminhar qualquer recomendação ao Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sobre esse processo. Com base na opinião de seus
consultores jurídicos, a controlada Votorantim Cimentos e suas controladas brasileiras entendem
que não estão sujeitas a quaisquer penalidades administrativas e/ou criminais.
Em novembro de 2008, foi interposta uma ação judicial coletiva, de natureza privada, contra a
antiga Aracruz e alguns de seus executivos, em nome de possíveis compradores de ADRs do
período entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008. A referida ação alega violações de regras do
Securities Exchange Act, considerando que a Aracruz teria divulgado informações insuficientes
sobre perdas em certas operações envolvendo instrumentos derivativos. A indenização pretendida
pelos autores ainda não foi especificada e dependerá, se a ação prosseguir, de prova pericial e
apuração de danos. Em virtude do fato de essa ação se encontrar em fase preliminar, é
impossível avaliar sua probabilidade de êxito ou o risco de um resultado desfavorável. Por esse
motivo, nenhuma provisão para esse litígio foi constituída neste momento.
(iii)
Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis
A VPAR e suas controladas estão envolvidas em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas
com probabilidade de perda, avaliada como possível, conforme abaixo detalhado:
(a)
Compromissos
(i)
As controladas Votorantim Cimentos S.A. e a St. Marys Cement Inc. têm contratos de
fornecimento com usinas siderúrgicas para a compra de escória, os quais vencem em 2011 e em
2023, respectivamente.
(ii)
A controlada Fibria possui contratos de longo prazo de "Take or Pay" com fornecedores de
energia, transporte, óleo diesel e produtos químicos e gás natural com vencimento até 2028. Os
contratos preveem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de
descumprimento de obrigações essenciais. As obrigações contratuais assumidas em 30 de junho
de 2011 representam R$ 73 (31 de dezembro de 2010 – R$ 80). Adicionalmente, foi firmado, em
2007, um contrato de longo prazo de “Take or Pay” com a International Paper, relativo ao
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
fornecimento de celulose pelo período de 30 anos. A obrigação definida por esse contrato em 30
de junho de 2011 representa R$ 34 ao ano (31 de dezembro de 2010 – R$ 30).
(iii)
A VPAR e suas controladas possuem contratos para compra de energia elétrica de cerca de 950
MW/ano até 2020.
(iv)
A VPAR e suas controladas possuem compromissos referentes à construção e à aquisição de
equipamentos de usinas de geração de energia elétrica própria e consorciada cujo desembolso
futuro esperado pela Administração é de cerca de R$ 1.800.
(v)
Em 10 de julho de 2008, a Votorantim Metais firmou acordo de compra de minério concentrado de
níquel com a Mirabela Mineração, empresa do grupo australiano Mirabela Nickel, que iniciou a
operação de sua mina na Bahia no fim de 2009. O contrato, de cinco anos, soma US$ 1 bilhão.
(vi)
A Companhia possui ou participa em empresas que detêm contratos de concessão do setor de
energia elétrica. Esses contratos preevem, em sua grande maioria pagamentos anuais, a partir do
inicio da operação e reajustado pelo IGPM, a título de Uso do Bem Público (“UBP”).
Os contratos apresentam prazo de duração em média de 35 anos e os valores pagos anualmente
estão demonstrados a seguir:
(*)
Valores calculados em relação a participação da Companhia nesses contratos.
22
Programa de Recuperação Fiscal – Refis
Em novembro de 2009, a Companhia e as empresas brasileiras do Segmento Industrial
manifestaram intenção de aderir ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei no
11.941/09 e pela Medida Provisória no 470/2009. O objetivo é equalizar e regularizar os passivos
fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigações fiscais e
previdenciárias.
Os débitos incluídos são aqueles originados substancialmente de:
Juros sobre Capital Próprio – JCP: Discussão sobre a não incidência de PIS/COFINS sobre JCP;
COFINS: Majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3% determinada pela Lei nº 9.718/98;
O montante total dos débitos incluídos no parcelamento atualizado, já com descontos, é de R$
779, para os quais existiam depósitos judiciais no montante de R$ 310. Os impactos no resultado,
reconhecidos no decorrer do exercício de 2010, estão relacionados ao reconhecimento de débitos
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
não provisionados anteriormente de R$ 136, reconhecimento de crédito por benefício de multa e
juros no montante de R$ 88.
Como consequência da adesão ao Parcelamento da Lei nº 11.941/09, a Companhia vem
cumprindo todas as obrigações do Programa, tais como os pagamentos mensais das parcelas
mínimas, e manifestou-se mais recentemente com relação à inclusão ou não da totalidade dos
débitos em aberto nos sistemas da Secretaria da Receita Federal do Brasil e da Procuradoria
Geral da Fazenda Nacional no Programa, conforme determina a Portaria Conjunta PGFN/RFB nº
3/2010.
23
Patrimônio líquido da controladora Votorantim Participações S.A.
(a)
Capital social
Em 30 de abril de 2010, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 7.620 por meio da
capitalização da reserva de lucros, totalizando o valor de R$ 20.000.
(b)
Dividendos
Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto da Companhia e em consonância com a
Lei das Sociedades por Ações, que no seu art. 202, § 3° e com a redação dada pela Lei n°
10.303/2001, prevê que assembléia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer
acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao mínimo obrigatório.
Em 21 de dezembro de 2010, com base no lucro previsto para o exercício de 2010, a
Administração da Companhia propôs os dividendos no montante de R$ 600, os quais foram na
mesma ocasião referendados pelos Acionistas.
Dessa forma, o cálculo dos dividendos, em 31 de dezembro de 2010, pode ser assim
demonstrado:
Em janeiro de 2011, foi pago o valor de R$ 194 dos dividendos propostos em 31 de dezembro de
2010.
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(c)
Reservas de lucros
A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou
saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para
aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados.
A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros
acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de
investimentos da Companhia.
(d)
Ajustes de avaliação patrimonial
A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em
controladas detidas de forma direta ou indireta no exterior. Esse efeito acumulado será revertido
para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do
investimento.
Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial de dívidas e derivativos designados
para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge); e a
parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.
(e)
Ajustes saldo inicial
Os ajustes ao saldo inicial do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e
de 2009 estão descritos a seguir.
Em 31 de dezembro de 2009
Participação dos não controladores de investimentos detidos por controladas
em conjunto
Eliminação de lucros não realizados
113
(667)
Equivalências patrimoniais complementares e outros
(116)
(670)
Em 31 de dezembro de 2010
Ajuste de valor justo de participação de não controladores
(548)
(1.218)
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
24
Receita líquida
25
Outras receitas operacionais, líquidas
(i) Referente à opção de aquisição de ações da Fibria, nos termos dos Acordos de Investimento e de Acionistas da
Fibria, a VID tem o direito de adquirir até 11,04% de ações ordinárias da Fibria até 29 de outubro de 2014. O valor justo
dessa “Opção de Compra” em 30 de junho de 2011 é de R$ 134 (31 de dezembro de 2010 – R$ 451) e está registrado
na rubrica “Opção de compra de ações” no ativo não circulante. A variação no valor justo dessa operação é reconhecida
no resultado.
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Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
26
Resultado financeiro líquido
Os saldos consolidados em 30 de junho de 2011 incluem eliminações na rubrica de receita de
aplicações financeiras, no montante de R$ 53 (2010 - R$ 10).
As variações registradas entre os primeiros semestres findos em 2010 e 2011, decorrem
basicamente : (i) do acréscimo de Juros em razão da variação da taxa de CDI (9.0% a.a. no
primeiro semestre de 2010 para 11.50% a.a. no primeiro semestre de 2011), (ii) do registro pela
adesão ao REFIS no primeiro trimestre de 2010, do PIS e da Cofins, no montante de R$ 195,
incidentes sobre Juros Sobre Capital Próprio e (iii) da desvalorização do real frente ao dólar no
primeiro semestre de 2010 (BRL 1.74 para 1.80) e apreciação no mesmo período de 2011 (BRL
1.67 para 1.56).
27
Seguros
De acordo com a Política Corporativa de Gestão de Seguros da Companhia e suas controladas,
são contratados diferentes tipos de apólices de seguros, como seguros de riscos operacionais e
responsabilidade civil, proporcionando proteção relacionada a possíveis perdas com interrupção
na produção, danos a terceiros e patrimônio.
A Companhia e suas controladas mantêm seguros de responsabilidade civil, para suas operações
e administradores, com coberturas e condições, consideradas pela Administração, adequadas aos
riscos inerentes.
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Votorantim Participações S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras intermediárias consolidadas em 30 de junho de 2011
Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
A cobertura de seguro operacional vigente em 30 de junho de 2011 é a seguinte:
28
Ativo
Tipo de Cobertura
Importância Segurada
Instalações, equipamentos e
produtos em estoque
Danos materiais
42.579
Lucros cessantes
9.270
Abertura do resultado por natureza
A Companhia segue as orientações do CPC 21/IAS 34 que determina as entidades que
classificarem os gastos por função devem divulgar informação adicional sobre a natureza das
despesas, incluindo as despesas de depreciação e de amortização e as despesas com benefícios
aos empregados.
A Administração da Companhia optou por divulgar os gastos por função na demonstração do
resultado do semestre e consequentemente divulga abaixo a natureza das despesas.
As despesas de custo dos produtos vendidos, vendas e administrativas para os semestres findos
em 30 de junho de 2011 e 2010 são as seguintes:
29
Despesa dos benefícios aos funcionários
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Notas explicativas da administração às demonstrações
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
30
Evento subsequente
Em decorrência da oferta pública de ações (“OPA”) em que a Votorantim Metais Cajamarquilla
(“VM-CJM”) adquiriu o controle direto da Milpo e o controle indireto da Compañía Minera Atacocha
S.A.A. (“Atacocha”). Como consequência da troca de controle da Atacocha, a VM-CJM foi
obrigada a lançar uma OPA para as ações Classe A de emissão da Atacocha e, em 01 de agosto
de 2011 adquiriu 104.292.650 de ações Classe A da Atacocha pelo valor de US$ 54,3 milhões.
Em agosto de 2011, a Votorantim contratou US$ 2.650 através de duas operações distintas. A
primeira é uma linha de crédito rotativo,com prazo de 5 anos no valor de US$ 1.500, que fica
disponível para utilização imediata da Companhia, podendo ser sacada por certas controladas no
Brasil e exterior. A outra é linha de pré-pagamento de exportação no valor de US$ 1.150,
contratada através da controlada Votorantim GMBH, divididas em 2 tranches, uma com
vencimento em sete anos e outra em oito anos e incidência de juros equivalente a Libor + 1,35%
e Libor + 1,50% a. a., respectivamente. Os recursos oriundos da linha de pré-pagamento de
exportação serão utilizados para o pagamento antecipado de empréstimos.
31
Informações suplementares - UN
As informações a seguir referem-se à abertura do Segmento Industrial por UN e consideram as
eliminações de saldos e transações entre as empresas, antes: (i) das eliminações entre as UN; (ii)
das eliminações dos investimentos mantidos pelas empresas holdings, inclusive o investimento
mantido na Votorantim Finanças; e (iii) da inclusão de todos os saldos patrimoniais e de resultado
da Votorantim G.M.B.H. (trading) relativos a cada negócio/UN. Adicionalmente, destacamos as
eliminações e reclassificações entre as empresas, de forma que o resultado líquido corresponda
às informações contábeis consolidadas do Segmento Industrial, divulgadas como informações
suplementares. A fim de proporcionar um maior nível de informações, a Companhia também optou
por divulgar em suas demonstrações por UN.
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Balanço patrimonial
(i)
Ativo
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(ii)
Passivo e patrimônio líquido
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Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma
(iii)
Demonstração do resultado
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