Aviso aos Acionistas - Aumento de Capital

BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
CNPJ nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540
Companhia Aberta
AVISO AOS ACIONISTAS
A BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”) comunica a seus
acionistas o seguinte:
1.)
Em reunião realizada em 04 de fevereiro de 2011 (“RCA”), o Conselho de
Administração da Companhia aprovou o aumento do capital social da
Companhia dos atuais R$640.774.770,16, para R$725.774.759,16, um aumento,
portanto, de R$84.999.989,00, aumento que é feito dentro do limite do capital
autorizado, que é de até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões
de reais), mediante a emissão de 4.594.594 novas ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$18,50 por ação.
2.) O aumento de capital será realizado mediante subscrição privada, observado
o direito de preferência previsto no artigo 171 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (Lei das S.A.”).
3.) O aumento de capital deverá observar as seguintes condições:
I.
Justificativa do aumento de capital
Conforme divulgado ao mercado por meio do fato relevante de 04 de fevereiro
de 2011, a Companhia e seus acionistas Latin America Hotels LLC,
Euroamerican Finance S.A., Euroamerican Finance S.A. – Bradesco S.A. CTVM
e GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações (“Acionistas Cedentes”)
celebraram, em 02 e 03 de fevereiro de 2011, acordos de subscrição com
empresas veículos ou fundos geridos pelos grupos Leblon Equities Gestão de
Recursos Ltda., Rreef America L.L.C. e Manulife Asset Management (U.S.), LLC
(“Investidores”). Os Investidores ingressarão na Companhia por meio deste
aumento de capital e emissão de novas ações, sendo-lhes assegurado o direito
de subscrever 59,70% das ações emitidas no aumento de capital, por força da
cessão do direito de preferência na subscrição pelos Acionistas Cedentes em
favor dos Investidores. Além disto, os Investidores se comprometeram, em seus
acordos de subscrição, a subscrever ações adicionais da Companhia além
daquelas asseguradas pela cessão de direitos de preferência, por meio de reserva
de sobras, caso haja rateio de sobras. Desta forma, já existe o compromisso dos
Investidores de subscrever 75% do aumento de capital.
II.
Valor do aumento de capital
O valor do aumento de capital será de R$84.999.989,00 , mediante a emissão
de 4.594.594 novas ações ordinárias.
III.
Preço de emissão e Justificativa
O preço de emissão será de R$18.50 por ação, fixado com base na média da
cotação de fechamento das ações da Companhia nos últimos 10 pregões na
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBOVESPA
(desconsiderando-se, no resultado da referida média da cotação das ações, a
segunda casa decimal dos centavos), considerando-se ágio de 0,2% em relação a
tal média, nos termos do inciso III do § 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), que se justifica em razão dos termos da
negociação travada com os Investidores, a qual foi também vantajosa em
relação ao valor patrimonial das ações da Companhia, que na presente data é de
R$ 17,00
IV.
Exercício do Direito de Preferência
Terão direito de subscrever o aumento de capital os acionistas que forem
titulares de ações de emissão da Companhia na presente data, inclusive, na
proporção de 12,921592246%. As ações adquiridas a partir de 07 de fevereiro de
2011 não farão jus ao direito de preferência para subscrição de novas ações.
O direito de preferência relacionado à subscrição das ações objeto do aumento
de capital poderá ser livremente cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo
acionista da Companhia que assim o desejar, nos termos do artigo 171, §6º da
Lei das S.A. Adicionalmente, será admitida a realocação das sobras entre as
pessoas que tenham exercido do direito de preferência à subscrição do aumento
de capital.
V.
Procedimentos para subscrição de novas ações ordinárias
Os acionistas, dentro do prazo indicado no item VII abaixo, poderão exercer seu
direito de subscrição:
(i)
diretamente junto às agências do Banco Itaú Unibanco, escriturador
das ações da Companhia, mediante assinatura de boletim de
subscrição, caso a custódia das ações esteja no escriturador; ou
(ii)
VI.
por meio de ordem eletrônica emitida pelo agente de custódia do
acionista junto à BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”) e de acordo com as regras estipuladas
pela própria BM&FBOVESPA, obedecidos os prazos e condições deste
Aviso, caso a custódia das ações esteja na Companhia Brasileira de
Liquidação e Custódia (“CBLC”).
Forma de pagamento
O acionista que se interessar em subscrever as ações emitidas deverá
integralizar o preço total das ações à vista em moeda corrente nacional no ato da
subscrição, mediante depósito em dinheiro, a crédito de conta corrente mantida
pela Companhia.
VII. Prazo para subscrição e procedimentos relativos às sobras
(i)
O prazo para o exercício do direito de preferência pelos acionistas é de 30
(trinta) dias, contados a partir de 09 de fevereiro de 2011. Desta forma, o
período para o exercício do direito de preferência será de 09 de fevereiro de
2011 a 11 de março de 2011, encerrando-se, portanto, em 11 de março de 2011
(“Prazo Inicial de Subscrição”).
(ii)
A colocação das ações que não forem subscritas no Prazo Inicial de
Subscrição será feita mediante rateio, na proporção dos valores subscritos, entre
os acionistas que tiverem feito constar, no boletim de subscrição, pedido de
reserva para subscrição das sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o dia
17 de março de 2011 e o dia 23 de março de 2011 (“Primeiro Prazo para
Subscrição de Sobras”).
(iii) Caso, após o encerramento do Primeiro Prazo para Subscrição de Sobras,
ainda remanesçam ações não subscritas, será aberto novo prazo para subscrição
das ações não subscritas por aqueles acionistas que tenham pedido reserva de
sobras em relação a essas ações não subscritas no boletim de subscrição das
sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o dia 28 de março de 2011 e o dia
01 de abril de 2011 (“Segundo Prazo para Subscrição de Sobras”).
(iv) Caso, após o encerramento do Segundo Prazo para Subscrição de Sobras,
ainda remanesçam ações não subscritas, será aberto novo prazo para subscrição
das ações não subscritas por aqueles acionistas que tenham pedido reserva de
sobras em relação a essas ações não subscritas no boletim de subscrição das
sobras, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, entre o dia 06 de abril de 2011 e o dia 12
de abril de 2011 (“Terceiro Prazo para Subscrição de Sobras”).
(v)
Caso, após o encerramento do Terceiro Prazo para Subscrição de Sobras,
ainda remanesçam ações não subscritas, tais ações serão vendidas em bolsa, em
benefício da Companhia, nos termos da alínea “b”, § 7º do art. 171 da Lei das
S.A..
VIII. Direitos das ações subscritas
Após a homologação do respectivo aumento de capital pelo Conselho de
Administração da Companhia, as novas ações ordinárias objeto deste aumento
de capital conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às demais
ações ordinárias pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável,
fazendo jus a todos os benefícios, inclusive o recebimento integral de
dividendos, juros sobre capital próprio e demais distribuições pertinentes às
ações que vierem a ser deliberadas e declaradas pela Companhia, e todos os
demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias, a partir da RCA.
São Paulo, 04 de fevereiro de 2011
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Rogério Miranda de Souza
Diretor de Relação com Investidores