Proposta da Administração - AGO 2014

Transcrição

MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49
NIRE: 33.30026111-7
(Companhia Aberta)
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no
dia 30 de abril de 2014, às 15h00min,
conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.
Senhores acionistas,
A Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia” ou “MMX”), nos
termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando
atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da
Assembleia Geral Ordinária, o que segue:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2013:
A Administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta
consideração,
aprovem
as
Demonstrações
Financeiras
e
o
Relatório
da
Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia
em reunião datada de 24 de março de 2014, bem como aprovem as contas dos
administradores e tomem conhecimento do parecer dos auditores independentes,
todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração serão publicados, no
dia 27 de março de 2014, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal
Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores
independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os
comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia
encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários
– CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e de
Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), nos termos do art. 9º
da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”).
Praia do Flamengo, 66 – 10º andar
t. + 55 21 2555 5557
· Flamengo · Rio de Janeiro – RJ · Brasil · 22210-903
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(ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em
31.12.2013:
Considerando o resultado negativo do exercício, em R$ 2.050.204 mil, não se aplica
a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a
exigência contida na Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da
mesma Instrução.
(iii) Eleger os membros do Conselho de Administração:
A administração da Companhia propõe que sejam eleitos e reeleitos, com mandato
de 1 (um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015, os
seguintes membros para o Conselho de Administração:
Eike Fuhrken Batista
Presidente
Eliezer Batista da Silva
Presidente Honorário
Young Bin Yim
Conselheiro
Li Liwu
Conselheiro
Linhong Zhang
Conselheiro
Luiz do Amaral de França Pereira
Conselheiro
Samir Zraick
Conselheiro Independente
Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se
disponíveis no Anexo II desta Proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a
12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no
site de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do
respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos:
(a)
(i)
Acionista Pessoa Física:
Documento de identidade do Acionista;
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(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis
antes da realização da Assembleia Geral; e
(iii)
Em caso de participação por procurador, documentação listada no
item (c) adiante.
(b)
Acionista Pessoa Jurídica:
(i)
Documento de identidade do representante legal ou procurador
presente;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da MMX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis
antes da realização da Assembleia Geral;
(iii)
Estatuto
ou
Contrato
Social
atualizado,
registrado
no
órgão
competente;
(iv)
Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição
do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a
procuração, se for o caso;
(v)
Se representado por procurador, a documentação do item (c)
adiante; e
(vi)
Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os
documentos em relação ao seu administrador relatados no item (iv)
acima.
(c) Acionistas representados por procurador:
Caso o acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente
ser apresentados os seguintes documentos:
(i)
Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da
data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo
126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser
acionista,
administrador
t. + 55 21 2555 5557
da
Companhia,
advogado,
instituição
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financeira
ou
administrador
de
fundos
de
investimento
que
represente os condôminos; e,
(ii)
Documento de identidade do Procurador.
Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião
público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado
brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado.
A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a
documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da
Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento
físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Secretaria Corporativa MMX
Praia do Flamengo, 66, 10º andar
Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22210-903
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGO MMX – 30.04.2014
E-mail: [email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa
somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a
participação nesta Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem
como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e
de Relações com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br). Adicionalmente, os
documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução
CVM 481/09, encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia.
Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas na
Assembleia Geral Ordinária disponível no site de Relações com Investidores da
Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br).
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Rio de Janeiro, 26 de março de 2014.
A Administração.
Presidente do Conselho de Administração
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ÍNDICE
ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
10. Comentários dos diretores
10.1. Comentários sobre:
a.
condições financeiras e patrimoniais gerais
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou
quotas
c.
capacidade de pagamento em relação aos compromissos
financeiros assumidos
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
f.
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações
financeiras
a.
resultados das operações do emissor
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de
preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e
introdução de novos produtos e serviços
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais
insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
10.3. Comentários sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados
a.
introdução ou alienação de segmento operacional
b.
constituição, aquisição ou alienação de participação
societária
c.
eventos ou operações não usuais
a.
mudanças significativas nas práticas contábeis
b.
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
c.
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
10.5. Comentários sobre políticas contábeis críticas adotadas pelo
emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição
da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos
10.6. Comentários sobre controles internos adotados para assegurar
a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis
a.
grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais
imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
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b.
deficiências e recomendações sobre os controles internos
presentes no relatório do auditor independente
10.7. Comentários sobre eventuais ofertas públicas de distribuição
de valores mobiliários
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b.
desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e
as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da
respectiva distribuição
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor
a.
os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou
indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items)
b.
outros itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras
10.9. Comentários sobre cada um dos itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras indicados no item 10.8
a.
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as
receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
b.
natureza e o propósito da operação
c.
natureza e montante das obrigações assumidas e dos
direitos gerados em favor do emissor em decorrência da
operação
10.10.
Principais elementos do plano de negócios do emissor
a.
investimentos
b.
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor
c.
novos produtos e serviços
10.11.
Outros fatores que influenciaram de maneira relevante
o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seção
ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
12. Assembleia geral e administração
12.6. Principais informações dos Administradores e membros do
Conselho Fiscal
12.7. Informações mencionadas no item 12.6 em relação aos
membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários
12.8. Currículo e descrição de eventos dos últimos 5 anos de cada
um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do
comitê de auditoria estatutário
12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até
o segundo grau entre:
a.
administradores do emissor
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b.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, do emissor
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas,
diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos
do emissor
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
12.10. Existência sobre relações de subordinação, prestação de
serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre
administradores do emissor e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
b.
controlador direto ou indireto do emissor
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do
emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas
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ANEXO I
Em cumprimento ao artigo 9º da Instrução CVM 481/09, a Companhia fornece,
abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência, regime
informacional previsto na Instrução CVM 480/2009, a que emissores de valores
mobiliários admitidos à negociação em mercados estão sujeitos:
10.
Comentários dos Diretores
10.1
Os diretores devem comentar sobre:
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria constatou que em 2013 a Companhia apresentou severas condições
financeiras e patrimoniais decorrentes da crise financeira que se abateu sobre as
empresas do Grupo controlador, no entanto, face as medidas de contenção e a
busca de alternativas, tais como, paralização do projeto de expansão de Serra Azul,
concretização da venda de 65% de sua participação no Porto Sudeste, renegociação
com fornecedores, tanto aqueles voltados para o projeto de expansão como
também para as operações. Dentro do escopo dessas medidas foi submetido e
aprovado pelo Conselho de Administração a revisão de seu Plano de Negócios e a
busca de um novo parceiro estratégico que permita a Companhia seguir com o seu
projeto de expansão de Serra Azul que passa da produção anteriormente projetada
de 29 milhões de toneladas para 15 milhões de toneladas anuais; tendo como
consequência a destinação dos ativos como disponíveis para venda. Estas medidas
foram julgadas suficientes para a manutenção e operação dos seus ativos e
oferecer minério de ferro para os seus clientes no Brasil e no exterior, assim como
cumprir as suas obrigações de curto prazo.
Em 31 de dezembro de 2013, a MMX apresentou os seguintes índices: i) Liquidez
Geral de 1,24, ii) Liquidez Corrente de 1,24, e iii) Endividamento Geral 4,18.
Desconsiderando a reclassificação dos ativos disponíveis para a venda e a
eliminação da dívida financeira decorrente da venda da participação societária no
Porto Sudeste os índices passam as seguintes medidas: i) Liquidez Geral de 0,15 ii)
Liquidez Corrente de 0,18, e iii) Endividamento Geral de 0,35.
Em 2012, a MMX enfrentou grandes desafios com as incertezas dos fatores
mercadológicos e o cenário econômico global que impactaram negativamente o
preço do minério de ferro. Sendo assim, a Companhia focou esforços para garantir
o aumento da produtividade em suas operações, mesmo impactada no 1T12 pelas
adversidades climáticas. Além disso, a MMX teve importantes realizações,
especialmente em relação à implantação do Superporto Sudeste. Tal projeto de
implantação avançou ao longo do ano, com as conclusões da montagem mecânica
dos viradores de vagão e construção civil de toda a estrutura marítima.
Geral de 0,20 ii) Liquidez Corrente de 0,47; iii) Endividamento Geral de 2,17
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Em 2011, a MMX consolidou desempenho positivo de suas operações correntes e a
receita líquida superou a marca de R$ 1 bilhão. Além disso, a Companhia: i)
assinou contrato com a Mineração Usiminas que estabelecem: a) prestação de
serviços de operação portuária no Superporto Sudeste, e b) arrendamento da Mina
Pau de Vinho por 30 anos pela Mineração Usiminas à MMX; ii) exportou o primeiro
navio para sua parceira sul-coreana SK Networks; iii) obteve a licença prévia
ambiental para expansão da Unidade Serra Azul; iv) concluiu negociações com a
MPX para fornecimento de energia elétrica para a Unidade Serra Azul.
Geral de 0,42 ii) Liquidez Corrente de 1,52; iii) Endividamento Geral de 1,13.
A posição patrimonial e financeira da MMX Mineração e Metálicos S.A. representa
adequadamente em todos os aspectos relevantes os resultados de suas operações,
as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores
adicionados nas operações para os exercícios findos de 2011 a 2013.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,
indicando (i) hipóteses de resgate e (ii) fórmula de cálculo do valor de
resgate
A estrutura de capital da Companhia está apresentada a seguir:
2013
2012
2011
57%
44%
42%
Recursos de terceiros 43%
56%
58%
Acionistas
controladores
100%
100% 100%
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das
legalmente previstas.
c.
capacidade
financeiros assumidos
de
pagamento
em
relação
aos
compromissos
Em 31 de dezembro de 2013, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 2.778
milhões. No quarto trimestre de 2013, o prazo médio da dívida em moeda
estrangeira ficou em 60 meses, enquanto o prazo médio da dívida em reais 63
meses. O custo médio ponderado da dívida em dólares no quarto trimestre foi de
6,08% a.a. acrescido da variação cambial. O custo médio da dívida em reais
composta basicamente por linhas do BNDES, foi de 9% a.a.
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Em 2013, a Companhia enfrentou uma severa crise de crédito sendo levada a
disponibilizar seus ativos para a venda. Apesar de classificados como disponíveis
para venda, esses ativos, principalmente a MMX Sudeste Mineração S.A, MMX
Corumbá Mineração S.A. e MMX Porto Sudeste do Brasil S.A. não tiveram suas
operações descontinuadas e serão mantidos operacionais e geradores de recursos
(exceto o Porto Sudeste, em fase de implantação) oriundos de suas operações até o
momento em que esses ativos sejam alienados.
Em 26 de fevereiro de 2014 concretizou-se a celebração de contrato definitivo da
operação de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A.
tendo como parte da transação a transferência do endividamento financeiro da
controlada MMX Sudeste S.A. no valor de R$ 1.120 milhões.
Desta forma, subsequentemente ao encerramento das Demonstrações Financeiras
do exercício de 2013 o endividamento da companhia passa de 2.778 milhões para
R$ 88 milhões, conforme demonstrado a seguir:
Em milhões de Reais
Saldo da dívida consolidada em 31 de dezembro de 2013
(-) Transferência da dívida da MMX Sudeste S.A
para o Porto atualizada até a data da transação
(-) Dívida do Porto que deixa de ser consolidada
(+) Custo de transação de financiamentos baixados
(-) Saldo da dívida a ser liquidada pelos investidores
após a data da transação
Saldo da dívida consolidada da MMX após a data da
Transação
R$ 2.778
(R$1.120)
(R$1.399)
R$
23
(R$
196)
R$
88
A Diretoria da Companhia entende que o atual capital de giro da Companhia é
suficiente para as atuais exigências, no entanto, os seus recursos de caixa deverão
ser reforçados através de captações de empréstimos para atender ao financiamento
de suas atividades e cobrir sua necessidade de capital de giro para os próximos 12
(doze) meses. Considerando que os ativos continuam operacionais a Diretoria tem
como expectativa a manutenção dos volumes de vendas e receitas para fins da
manutenção de suas atividades.
A MMX é uma empresa operacional, com capacidade nominal de produção anual de
10,8 milhões de toneladas de minério de ferro. Tal produção é direcionada para
venda tanto ao mercado interno, quanto ao mercado externo.
Em 2012, após um primeiro semestre de relativa estabilidade e um terceiro
trimestre negativo em relação a preços e perspectivas de mercado, o quarto
trimestre apresentou uma considerável recuperação, permitindo que o preço do
minério de ferro com 62% de ferro entregue na China continuasse o seu processo
de apreciação iniciado no fim de setembro de 2012. Depois de atingir o nível mais
baixo desde que se abandonou o sistema de precificação anual – US$ 88,50 / dmt
em 06 de setembro de 2012 – o preço recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo
do quarto trimestre, fechando o ano em US$ 144,50 / dmt.
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Em 31 de dezembro de 2012, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 3.110
milhões. No quarto trimestre de 2012, o prazo médio da dívida em moeda
estrangeira ficou em 18 meses enquanto o prazo médio da dívida em reais, em 31
meses. O custo médio ponderado da dívida em dólar no ficou em 5,94% a.a.,
representando uma melhora em relação ao custo médio de 6,12% a.a do trimestre
anterior. O custo médio da dívida em reais, composta basicamente por linhas de
crédito do BNDES, foi de 8,94% a.a.
O ano de 2011 foi marcado pelo fortalecimento do mercado mundial de minério de
ferro. Após a recuperação obtida ao longo de 2010, observou-se, durante todo o
ano de 2011, o fortalecimento das bases que sustentam o mercado transoceânico.
Os efeitos do balanço entre oferta e demanda ficaram mais claros e os novos
critérios de precificação do minério baseados nas cotações do mercado spot foram
se consolidando.
Face o concomitante aumento de produção e demanda por minério de ferro, houve
um crescimento significativo da receita operacional líquida da MMX em 2011 em
relação a 2010, no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.036
milhões ou 42,8% maior que a receita operacional líquida da MMX no mesmo
período de 2010.
A MMX encerrou o ano de 2011 com dívida financeira de R$ 1.634 milhões, ante R$
792 milhões no ano de 2010. Este aumento se deve principalmente pela
incorporação do projeto do Superporto Sudeste pela MMX, realizada em maio de
2011.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos não-circulantes utilizadas
Até 2013, a MMX possuiu limites de crédito aprovados para operações de curto e
longo prazos com as seguintes instituições financeiras: BNDES, Itaú, Bradesco, BTG
Pactual, Banco do Brasil, ING, JP Morgan, CESCE, Banco IBM, Santander, Citibank,
Caixa Econômica Federal e Deutsche Bank. Tinha também relacionamento com
instituições de menor porte tais como, Pine, Banrisul, Fibra, Daycoval e Indusval,
para operações pontuais de curto prazo.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos
em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de
deficiências de liquidez
A MMX tem como opção a busca de um parceiro estratégico para aquisição de seus
ativos representados pelos investimentos nas empresas operacionais, bem como
financiamentos junto a clientes de grande porte para pré-financiamento a
exportação. Adicionalmente, considerando a nova realidade de endividamento após
a transferência de dívidas bancárias para a Porto Sudeste do Brasil S.A., a
Companhia ainda busca junto a instituições financeiras financiamentos para capital
de giro e investimentos.
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f.
Níveis de endividamento
descrevendo:
(i)
e as características de tais dívidas,
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em 31 de dezembro de 2013, a dívida consolidada da MMX totalizava R$ 2,7
bilhões, sendo R$ 1,3 bilhão de curto prazo e R$1,2 bilhão de dívida longo prazo.
Destes, foram reclassificados R$ 1,3 bilhão do curto prazo e R$ 1,3 bilhão do longo
prazo para passivos relacionados à ativos mantidos para venda.
Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em dólares
norte-americanos (“US$”), são como segue, em R$ mil:
Consolidado
Até 6%
6,1% até 8%
Acima de 8,1%
503.096
325.890
59.979
888.966
Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para
venda
(809.932)
79.034
Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dívidas em R$ são
como segue, em R$ mil:
Consolidado
Até 6%
6,1% até 8%
Acima de 8,1%
48.790
880.241
285.206
1.214.237
Transferência de passivos relacionados a ativos mantidos para
venda
(ii)
(1.202.865)
11.372
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Debêntures
As debêntures emitidas pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de
2013, têm valor de face de R$ 698.324 mil, sendo o principal de R$600.000 mil,
mais juros no montante de R$ 98.324 mil. A emissão foi feita em 10 de agosto de
2012, pela MMX Sudeste Mineração S.A. (“MMX Sudeste”), de 600 debêntures
simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária sob a
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13
coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. como instituição intermediária líder e do
Banco Itaú BBA S.A. na qualidade de instituição intermediária.
Estas debêntures tem prazo de vigência de 2 anos contados da data de emissão e
são corrigidas pela variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia e pagarão juros fixos de 3,50% a.a. Os
recursos serão destinados ao Projeto de Expansão Serra Azul.
Em 31 de dezembro de 2013, os montantes relacionados a debêntures foram
transferidos para passivos relacionados a ativos mantidos para venda.
(iii)
grau de subordinação entre as dívidas
O financiamento do BNDES na Porto Sudeste do Brasil S.A. (anteriormente
designada como MMX Porto Sudeste Ltda.) é caracterizado como uma dívida Sênior,
visto suas restrições a contratação de novas dívidas naquela empresa. As dívidas
mantidas no Porto Sudeste são todas subordinadas ao BNDES e foram contratadas
com a anuência formal do Banco.
Todas as outras dívidas nas empresas controladas pela MMX Mineração e Metálicos
S.A. são subordinadas, possuindo aval da mesma e não possuem garantia real.
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação
a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição
de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário
A Companhia e suas controladas são partes em alguns contratos financeiros,
conforme acima indicados, nos quais estão inseridas disposições (covenants)
usualmente praticadas no mercado, dentre as quais se incluem covenants
financeiros, ou seja, aqueles relativos a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas. Além desses, há covenants não financeiros, dos quais destacam-se:
(i)
obrigação
de
apresentar
aos
credores
demonstrações
financeiras
periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspeções e visitas das suas
instalações; (iii) obrigação de manter-se em dia relativamente a obrigações
tributárias, previdenciárias e trabalhistas; (iv) obrigação de manter em vigor
contratos materialmente relevantes para as suas operações; (v) respeitar a
legislação ambiental e manter em vigor as licenças necessárias para as suas
operações; (vi) restrições contratuais quanto a operações com partes relacionadas
e alienações de ativos fora do curso normal de negócios; (vii) restrições quanto à
mudança de controle, reestruturações societárias e alteração material no objeto
social e atos constitutivos dos devedores.
A MMX Sudeste S.A. possui covenants financeiros que limitam sua capacidade de
endividamento, sendo os principais dois contratos de Pré-Pagamento de
Exportação, no montante de US$ 60 milhões cada, assinados com o Banco Itaú; a
saber:
- Dívida líquida ajustada/EBITDA ajustado: onde a dívida líquida ajustada é a dívida
total consolidada excluindo parcela da dívida voltada para o projeto de expansão do
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14
Sistema e o EBITDA ajustado é o EBITDA consolidado excluindo o EBITDA gerado a
partir da entrada em operação do projeto de expansão de capacidade do Sistema
Sudeste. Este índice deve ser
medido semestralmente.
- Venda de minério de ferro (ktons): Onde a empresa deve atingir anualmente
determinada quantidade de minério vendida, este índice deve ser medido
semestralmente.
A escritura de debêntures da MMX Sudeste S.A está sujeito a cláusulas de
covenants financeiros limitando o endividamento da Companhia juntamente com a
emissora, MMX Sudeste, ao valor de R$ 3 bilhões. O limite de covenants para a
MMX Sudeste requer que, quando o endividamento da mesma exceder R$ 2
bilhões, somente poderão ser contraídos novos empréstimos caso tenham
vencimento posterior às debêntures e não poderão ser objeto de pré-pagamento
parcial ou total no tocante ao principal em data anterior ao vencimento destas
debêntures.
Em 31 de dezembro de 2013, foi concedida a anuência (waiver) pelo Banco Itaú
S.A. para o não cumprimento do índice de Dívida líquida ajustada/Ebitda, medido
durante o exercício.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Como a MMX S/A é uma empresa operacional e possui um fluxo de recebíveis, os
limites de crédito com os bancos são utilizados na sua totalidade de acordo com as
necessidades pontuais de cada controlada.
h.
alterações
financeiras
significativas
em
cada
item
das
demonstrações
A tabela a seguir apresenta os valores em milhares de reais relativos às
demonstrações dos resultados consolidadas para o período findo em 31 de
dezembro de 2013 a 2011:
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15
Demonstração de Resultados
31/12/2013
% Vertical % Horizontal
Recei ta s (des pes a s ) opera ci ona i s l íqui da s
Cus to dos Produtos Vendi dos
Lucro Bruto
Des pes a s com Ve nda s
Des pes a s Gera i s e Admi ni s tra ti va s
Outra s Des pes a s Opera ci ona i s, l íqui da s
Res ul ta do de equi va l ênci a pa tri moni a l
Recei ta s Fi na ncei ra s
Des pes a s Fi na ncei ra s
Va ri a çã o Ca mbi a l
Res ul ta do Opera ci ona l
Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l
Opera ções des conti nua da s
Lucro (Prejuízo) l íqui do do exercíci o
1.041.164
(387.519)
653.645
(518.668)
(174.451)
(1.182.674)
(1.602)
40.024
(433.164)
(353.521)
(1.970.411)
(98.070)
(2.068.481)
100%
-37%
63%
-50%
-17%
-114%
0%
4%
-42%
-34%
-189%
-9%
0%
-199%
29%
5%
50%
110%
2%
427%
-125%
-38%
-7%
124%
161%
143%
Atri buído a os a ci ona i s ta s control a dore s
Atri buído a os a ci ona i s ta s nã o control a dores
(2.056.982)
(11.499)
-198%
-1%
31/12/2012
% Vertical
% Horizontal
160%
806.013
(369.003)
437.010
(247.059)
(170.642)
(224.570)
6.502
64.818
(463.712)
(157.653)
(755.306)
(40.397)
(795.703)
100%
-46%
54%
-31%
-21%
-28%
1%
8%
-58%
-20%
-94%
-5%
0%
-99%
-22%
-9%
-31%
-13%
10%
731%
210%
-45%
421%
-45%
714%
-135%
-100%
36858%
1.035.684
(405.191)
630.493
(284.206)
(155.625)
(27.008)
2.098
117.245
(89.068)
(286.730)
(92.801)
115.676
(25.028)
(2.153)
160%
243%
(792.354)
(3.349)
-98%
0%
4016%
-120%
(19.251)
17.098
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013
e 2012 foram de R$ 1,0 bilhão e R$ 806 milhões, respectivamente. Este aumento
de R$ 194 milhões (29%) foi influenciado basicamente pelo maior volume de
vendas para o mercado externo, com maior preço médio e consequente elevação
da receita.
Custo dos produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de
2013 e 2012 foram de R$ 387,5 milhões e R$ 369 milhões, respectivamente. Este
aumento de R$ 18,5 milhões (5%), foi basicamente devido ao maior volume de
compra de minério de terceiros em 2013.
Despesas com vendas
As despesas com vendas durante o período findo em 31 de dezembro de 2013 e
2012 foram de R$ 518,6 milhões e R$ 247 milhões, respectivamente. Este aumento
de R$271 milhões (110%) está principalmente relacionado a custos de logística
para a exportação do minério de ferro, dentre os principais: (i) multa take or pay
com MRS Logística S.A (ii) maior número de exportações comparado à 2012,
aumentando as despesas portuárias (iii) transporte rodoviário da Unidade de Serra
Azul até o terminal ferroviário (válido para exportação e parte da venda para o
mercado interno) e (iv) tarifa da MRS Logística S.A. para o escoamento do minério
produzido no Sistema Sudeste até o Porto da CSN.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 174,4 milhões e R$ 170,6 milhões,
respectivamente.
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31/12/2011
16
Outras Despesas Operacionais, líquidas
A outras despesas operacionais, líquidas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 1,182 bilhão (despesa) e R$224,5 milhões
(despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$958 milhões, 427%,
impactado principalmente pelo reconhecimento de redução ao valor recuperável do
projeto de mineração “Serra Azul” e direitos minerários Bom Sucesso, no montante
de R$ 913 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2013 de R$ 746,6 milhões (despesa)
comparado com 2012 de R$ 556,5 milhões (despesa) apresentou uma variação
negativa (despesa) de R$ 190,1 milhões, 34%, representado basicamente pelo
ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de
pagamento de royalties aos detentores dos títulos de remuneração variável
(MMXM11) e variação cambial do passivo de longo prazo representado pelos
royalties, anteriormente mencionados.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2013 e 2012 foram de R$ 98 milhões (despesa) e R$ 40,3 milhões (despesa).
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012
e 2011 foram de R$ 806 milhões e R$ 1,0 bilhão, respectivamente. Esta redução de
R$ 229 milhões (22%), influenciado basicamente pelo menor volume de vendas e
recuo nos preços do minério de ferro no mercado internacional.
Custo dos produtos vendidos
O custo dos produtos vendidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de
2012 e 2011 foram de R$ 369 milhões e R$ 405 milhões, respectivamente. Esta
redução de R$ 36 milhões (9%), basicamente afetado pela redução das vendas e
diluição dos custos fixos.
Despesas com vendas
As despesas com vendas durante o período findo em 31 de dezembro de 2012 e
2011 foram de R$ 247,0 milhões e R$ 284,2 milhões, respectivamente. Esta
redução de R$ 37 milhões (13%) está principalmente relacionada a custos de
logística para a exportação do minério de ferro, dentre os principais: (i) tarifa
portuária cobrada pela CSN, (ii) tarifas portuárias devidas em Ladário (Corumbá) ,e
na Argentina, (iii) transporte rodoviário da Unidade de Serra Azul até o terminal
ferroviário (válido para exportação e parte da venda para o mercado interno) e (iv)
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17
tarifa da MRS Logística S.A. para o escoamento do minério produzido no Sistema
Sudeste até o Porto da CSN.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 170,6 milhões e R$ 155,6 milhões,
respectivamente. Este aumento de R$ 15 milhões, 10%, ocorreu principalmente em
função do plano de opções de ações de R$ 23,8 milhões.
Outras Despesas Operacionais, líquidas
A outras despesas operacionais, líquidas durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 224,6 milhões (despesa) e R$ 27 milhões
(despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$ 197,6 milhões, 731%,
impactado principalmente pelo reconhecimento de redução ao valor recuperável dos
projetos no Chile no montante de R$ 201,2 milhões.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2012 de R$ 556,5 milhões (despesa)
comparado com 2011 de R$ 258,6 milhões (despesa) apresentou uma variação
negativa (despesa) de R$ 297,9 milhões, 115%, representado basicamente pelo
ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de
pagamento de royalties aos detentores dos títulos de remuneração variável
(MMXM11) e variação cambial do passivo de longo prazo representado pelos
royalties, anteriormente mencionados.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2012 e 2011 foram de R$ 40,3 milhões (despesa) e R$ 115,7 milhões (receita),
respectivamente. Esta variação negativa (despesa) em R$ 156 milhões (135%)
ocorreu principalmente em função do reconhecimento do imposto de renda e
contribuição social diferido sobre os prejuízos fiscais, baseada em estudos técnicos
para realização desses créditos num período de até dez anos.
Análise das variações do balanço patrimonial
A tabela a seguir apresenta os saldos das contas patrimoniais em milhares de reais
para o para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Em reais mil
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18
31/12/2013
% Horizontal
2013 x 2012
% Vertical
31/12/2012
% Horizontal
2012 x 2011
% Vertical
31/12/2011
Ativo Total
7.245.982
-6%
100%
7.739.234
25%
100%
6.196.811
Ativo Circulante
Ativo Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Ativo Permanente
7.151.895
94.087
37.174
56.913
778%
-99%
-84%
-99%
99%
1%
1%
1%
814.888
6.924.346
226.448
6.697.898
-26%
36%
-19%
39%
11%
89%
3%
87%
1.100.905
5.095.906
278.854
4.817.052
-6%
100%
7.739.234
25%
100%
6.196.811
229%
-98%
-43%
34%
-100%
58%
-100%
110%
-78%
80%
1%
19%
74%
0%
0%
0%
-54%
0%
1.750.156
3.548.864
2.440.214
3.988.818
300.001
(18.810)
30.647
(1.875.114)
14.672
142%
38%
-16%
0%
23%
46%
32%
52%
4%
0%
0%
-24%
0%
724.585
2.564.945
2.907.281
3.988.744
0
50.330
9.192
(1.082.760)
(58.225)
Passivo Total
7.245.982
Passivo Circulante
Passivo Não Circulante
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Adiantamento para futuro aumento de capital
Reservas
Ajustes Acumulados de Conversão
Lucro (Prejuízo) Acumulado
Participação de Acionistas Não Controladores
5.763.682
84.350
1.397.950
5.356.521
(29.653)
5
(3.932.096)
3.173
-137%
233%
73%
-125%
Período encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exercício
Ativo circulante
O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$7,1 bilhões e R$ 814,9 milhões, respectivamente. Este aumento de R$ 6,3
bilhões (778%) ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os
projetos de mineração, e de operação logística e portuária com seus respectivos
custos para a rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”, no valor de R$ 7
bilhões.
Ativo não Circulante
O ativo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
em R$ 94 milhões e R$ 6,9 bilhões. Esta redução de R$ 6,8 bilhões (99%) ocorreu
principalmente em função da reclassificação de todos os projetos de mineração, e
de operação logística e portuária com seus respectivos custos para a rubrica “Ativo
não circulante mantido para venda”, no valor de R$7 bilhões.
Passivo circulante
O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$5,7 bilhões e R$ 1,7 bilhão, respectivamente. Este aumento de R$4 bilhões
(229%) ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os passivos
relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica “Passivos relacionados
com os ativos não circulantes mantidos para venda”, no valor no valor de R$ 5,7
bilhões, sendo R$ 2,4 bilhões proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhões do
passivo não circulante.
Passivo não circulante
O passivo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
em R$ 84 milhões e R$ 3,6 bilhões, respectivamente. Esta queda de R$3,4 bilhões
ocorreu principalmente em função da reclassificação de todos os passivos
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19
relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica “Passivos relacionados
com os ativos não circulantes mantidos para venda”, no valor de R$ 5,7 bilhões,
sendo R$ 2,4 bilhões proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhões do passivo
não circulante.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em
R$1,4 bilhão e R$ 2,4 bilhões, respectivamente. Esta redução de R$ 1 bilhão (43%)
foi basicamente representada em função do aumento de capital em 11 de março de
2013, no valor de R$ 1,3 bilhão e o aumento no prejuízo acumulado em R$ 2
bilhões.
Período encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício
Ativo circulante
O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em
R$814,9 milhões e R$1,1 bilhão, respectivamente. Esta redução de R$ 286 milhões
(26%) ocorreu principalmente em função da utilização no investimento das obras
do Superporto Sudeste e na expansão da Unidade Serra Azul.
Ativo não Circulante
O ativo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
em R$ 6,9 bilhões e R$5,1 bilhões, respectivamente. Este aumento de R$ 1,8
bilhão (36%) foi devido aos aportes de capital ocorridos na MMX Sudeste,
incremento nas obras em andamento e adiantamento a fornecedores nos projetos
do Superporto Sudeste e da expansão da Unidade Serra Azul.
Passivo circulante
O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em
R$1,7 bilhão e R$724,6 milhões, respectivamente. Este aumento de R$1 bilhão
(142%) ocorreu basicamente pelos financiamentos contratados pelas controladas
MMX Corumbá, MMX Porto e MMX Sudeste no valor de R$1,3 bilhão.
Passivo não circulante
O passivo não circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
em R$3,6 bilhões e R$ 2,6 bilhões, respectivamente. Este aumento de R$1 bilhão
(38%) foi devido às linhas de crédito do Superporto Sudeste no valor de R$1,2
bilhão, debêntures na MMX Sudeste no valor de R$624,5 milhões, além do
reconhecimento da obrigação dos títulos de renda variável.
Patrimônio líquido
O patrimônio líquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em
R$2,4 bilhões e R$2,9 bilhões, respectivamente. Esta redução de R$ 467 milhões
(16%) foi basicamente representada em função da variação de participação na
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20
MMX Corumbá de R$92,9 milhões e as despesas financeiras e variação cambial dos
títulos de renda variável no valor de R$427,1 milhões.
10.2
Comentários dos Diretores sobre
a.
Resultados das operações da Companhia, em especial:
(i)
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência de exercício.
A receita de vendas de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos
e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para o comprador. A receita de
serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização. Uma
receita não é reconhecida se não há certeza significativa na sua realização.
(ii)
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os resultados operacionais consolidados para os exercícios findos em 2013 a 2010,
foram mencionados na nota explicativa das demonstrações financeiras, como
demonstrado abaixo:
2013
2012
2011
2010
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
Custo de oc iosidade
-
Baixa de diferido
Reduç ão
ao
valor
rec uperável de ativos
Perdas de investimento
Ganho/ perda na venda
de ativos
TAC/ TCC
Penalidades do contrato
“Take or Pay” Usiminas
PIS/COFINS
Provisão
obsolesc ênc ia
imobilizado
Baixa de imobilizado
(1.046.810)
25.003
(9.838)
-
(201.216)
-
-
1.036
(260)
-
(3.895)
-
-
(4.719)
(9.536)
416
-
(3.908)
(4.000)
(577)
(185.317)
-
-
-
16.896
-
-
-
(2.707)
-
-
-
-
Outras operac ionais
(8.064)
-
10.261
(1.182.674)
(6.991)
327
(224.571)
-
-
874
1.501
(26.395)
2.116
b.
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas
de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos
e serviços
Em 2013, a MMX registrou vendas de 6,6 milhões de toneladas, 4% abaixo do
apresentado em 2012. Praticamente em linha quando comparado ao ano anterior.
O volume de vendas destinadas ao mercado interno representaram 48% do total da
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21
companhia, frente a 71% no ano anterior. Em 2013, a MMX produziu 5,9 milhões
de toneladas de minério de ferro, volume 20% abaixo do reportado em 2012. O
resultado foi influenciado pela menor produção de minério na unidade MMX
Corumbá no primeiro semestre seguida de sua paralisação total no segundo
semestre, gerando, para esta Unidade, um resultado anual 65% inferior ao ano
anterior. Na MMX Sudeste a produção de 2013 foi 8% menor que a do ano anterior
devido, principalmente, à baixa disponibilidade de minério bruto (“run of mine”) e
adequações operacionais.
Em 2012, o preço médio do minério de ferro com 62% Fe entregue na China ficou
23,5% abaixo do mesmo período do ano anterior, com cotação média de US$
128,27 por tonelada. Depois de atingir o nível mais baixo desde que se abandonou
o sistema de precificação anual – US$ 88,50 / dmt em 06 de setembro de 2012 – o
preço recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo do quarto trimestre, fechando o
ano em US$ 144,50 / dmt. O mercado da commodity reagiu negativamente, entre
outros fatores, às desconfianças gerais com relação à capacidade da economia
mundial de se recuperar da conjuntura de desaceleração do crescimento, que tem
impacto direto na demanda global por aço.
Com relação à taxa de câmbio, a média do ano foi de 1,95 R$/US$, representando
significativa evolução de 16,7% com relação a 2011, o que favorece as exportações
da companhia e ajuda a mitigar a queda do preço médio do minério de ferro,
mencionada no parágrafo anterior. A desvalorização da moeda local neste período,
ocorrida principalmente a partir do final do mês de fevereiro, foi influenciada por
medidas do Banco Central, com o objetivo de refrear o ciclo de valorização do Real
acompanhado nos últimos meses.
c.
impacto da inflação, da variação de preços dos principais
insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional
e no resultado financeiro do emissor
Inflação
De forma geral a variação de preços dos nossos insumos e materiais de consumo,
bem como serviços prestados apresentaram alta correlação com os principais
índices de preços usados pelo mercado. Nossos principais fornecedores pautaram
seus reajustes de preços tendo a inflação corrente como teto. Ademais adotamos
como política a utilização de contratos de longo prazo em nosso relacionamento
com terceiros, os quais pressupõem reajuste máximo por determinado índice de
preços, o que inviabilizaria a escalada de preços em ritmo superior.
A inflação não tem impacto nas receitas da Companhia, pois os preços dos produtos
são negociados com base nos preços de referência praticados no mercado
internacional.
Câmbio
Os preços de nossos produtos apresentam estreita correlação com os praticados no
mercado externo, não sendo influenciados por fatores relacionados a custos de
produção. Dessa forma, em períodos de depreciação cambial do real (R$) frente o
dólar americano (US$), registramos um impacto positivo na receita.
Adicionalmente, como algumas de nossas despesas são também referenciadas em
moeda americana, haja vista serem incorridas no exterior (frete fluvial até portos
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argentinos de produtos de nossa unidade em Corumbá), sofremos impactos
negativos dessa mesma depreciação. Obviamente, o resultado líquido operacional é
altamente favorável à companhia. A Companhia e suas controladas não
mantiveram posições de NDF’s em aberto ao longo dos anos de 2011, 2012 e 2013.
Os resultados da Companhia e suas controladas são suscetíveis a variações
significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os
passivos/ativos atrelados ao dólar norte americano. Dada a concentração de nosso
endividamento bancário em linhas de trade finance, à depreciação cambial do Real
produzirá efeitos negativos sobre o nível de despesas financeiras da MMX, como
também provocará um incremento da variação cambial devedora em sua DRE. Em
caso de apreciação cambial do Real teremos o efeito inverso sobre nossa despesa
financeira, a qual será reduzida. Haja vista não termos ativos financeiros
dolarizados, nesse caso não serão beneficiados por variação cambial credora
decorrente de apreciação cambial do Real.
O passivo representado por títulos de remuneração variável baseado em royalties
emitido pela MMX Mineração e Metálicos S.A na compra da MMX Porto Sudeste,
MMXM11, somente se realizará caso a MMX Porto Sudeste atinja determinados
resultados conforme escritura de emissão dos títulos. Os detentores destes títulos
farão jus, a partir da entrada em operação do Superporto Sudeste, ou em 1º de
janeiro de 2013, o que ocorrer primeiro, a uma remuneração que consistirá em
rendimentos variáveis trimestrais, calculada com base na tonelagem de minério de
ferro e outras cargas embarcadas no Superporto Sudeste. Para cargas de minério
de ferro, os royalties serão calculados com base em US$5,00 por tonelada.
Para o reconhecimento inicial dessa obrigação, foi utilizado um fluxo de caixa
descontado a valor presente à taxa de 15% a.a., antes dos impostos, com base no
fluxo garantido dos contratos take-or-pay entre MMX Sudeste e MMX Porto e entre
Usiminas e MMX Porto, considerando as quantidades mínimas a serem embarcadas.
O embarque de volumes superiores aos previstos nos contratos take-or-pay só
gerarão passivos na medida em que forem entregues.
Em 31 de dezembro de 2013, o fluxo futuro descontado a valor presente
corresponde ao montante de US$932.522, equivalentes a R$2.184.526
(R$ 1.640.742 em 31 de dezembro de 2012), incluindo juros e variação monetária,
não deduzidos os custos de transação de (R$15.347).
Ressalte-se que em decorrência da operação de aquisição da participação da Porto
Sudeste do Brasil S.A. pela Trafigura e Mubadala foram assumidas por aquela
empresa todas as obrigações oriundas dos Títulos de Remuneração Variável
baseados em Royalties.
Taxas de Juros
Decorre da possibilidade da MMX e de suas controladas sofrerem ganhos ou perdas
decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos
financeiros. Visando a mitigação desse tipo de risco, a MMX e suas controladas
buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pósfixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para
travar o custo financeiro das operações. Em 31 de dezembro, o perfil da dívida da
MMX é dividido em 32% em dólares norte-americanos, obtendo linhas de Trade
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Finance com as instituições financeiras e 68% da dívida em Reais, sendo a maioria
referente ao financiamento do projeto do Superporto Sudeste com o BNDES. Desta
forma, em 31 de dezembro de 2013, a MMX não possui exposições significativas a
juros perante o mercado.
10.3.
Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os
eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas
demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a.
introdução ou alienação de segmento operacional
Venda da Planta de Metálicos para Vetorial
Em 23 de junho de 2009, a MMX celebrou acordo de venda da planta de metálicos
para a Vetorial pelo preço de venda de R$100 milhões, sendo 84% à vista na
assinatura do contrato de compra e venda. Em 8 de setembro de 2009, a MMX
comunicou a assinatura do contrato definitivo de venda destes ativos ao custo total
de R$184 milhões, efetivando a provisão de perda reconhecida no montante de
R$84 milhões, registrada na rubrica de Outras receitas (despesas) operacionais,
conforme Nota Explicativa nº31 das demonstrações financeiras.
Em 17 de janeiro de 2011, realizou a venda do projeto florestal, tendo
descontinuado este segmento, conforme Nota explicativa nº 7.
Aquisição PortX
No dia 20 de abril de 2011 foi publicado o Edital da oferta pública de permuta para
aquisição das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“OPA” e
“PortX”). A aquisição do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportação plena
de sua produção atual e futura com base nas condições praticadas no mercado
transoceânico de minério de ferro com preços superiores aos atingidos no mercado
doméstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das ações da PortX foi de
aproximadamente US$1,8 bilhão em Títulos de Remuneração Variável Baseada em
Royalties de Emissão da Companhia, e aproximadamente US$441 milhões em
novas ações de emissão da MMX a R$ 13,963 por ação ou o valor em moeda
corrente nacional.
Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) ações de emissão da PortX,
por meio de leilão realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest
DTVM como formadora de mercado dos títulos de remuneração variável baseada
em royalties, negociados sob código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio,
a MMX informou ao mercado, através de fato relevante, que o Conselho de
Administração deliberou pela futura incorporação da PortX pela MMX. Em
posteriores opções de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de
agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 ações remanescentes de emissão
da PortX, passando a deter 99,09% ações da PortX e, consequentemente, a MMX
emitiu 983.407.010 títulos de renda variável baseada em royalties.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, a Assembleia
Geral Extraordinária (“AGE”) da PortX e a AGE da MMX através das quais foi
aprovada a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da PortX pela MMX
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(“Incorporação”) nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação,
ressalvada a relação de substituição das ações que foi aprovada em 0,5042 ações
da MMX para cada 1 (uma) ação da PortX.
Em razão da Incorporação, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no
montante de R$ 68.796,26 mediante a emissão de 4.562.700 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de
4.037.078.570,81 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, setenta e oito mil,
quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07
(quatro bilhões, trinta e sete milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e
sessenta e sete reais e sete centavos).
Alienação de Participação Acionária no Porto Sudeste
Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre
a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluída a
operação de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A.,
mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhões e a assunção pela Porto
Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancário da subsidiária MMX
Sudeste Mineração S.A. assim como das obrigações dos Títulos de Remuneração
Variável baseados em Royalties (MMXM11).
b.
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Distrato do consórcio das mineradoras de Serra Azul
Em 15 de julho de 2009, a AVG assinou o Instrumento Particular de Distrato do
Consórcio das Mineradoras de Serra Azul, que encerrou suas atividades em 2 de
janeiro de 2009.
Incorporação da Minerminas
Em 11 de setembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da
controlada Minerminas – Mineradora Minas Gerais Ltda. (“Minerminas”) por meio da
qual seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada AVG. A
incorporação teve como objetivo a centralização das atividades visando o
desenvolvimento econômico da operação e a simplificação de procedimentos
operacionais.
Incorporação da AVG Mineração S.A.
A AVG Mineração S.A (“AVG”), adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi
incorporada pela controladora MMX Sudeste Ltda., em 31 de dezembro de 2010,
através da absorção dos seus ativos e passivos, dando continuidade à consolidação
das operações realizadas no Estado de Minas Gerais.
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Incorporação da MMX Comercial Exportadora pela MMX Metálicos
Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia realizou a operação de incorporação da
controlada MMX Comercial Exportadora S.A. (“MMX Comercial Exportadora”) onde
seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada MMX
Metálicos Corumbá. A incorporação teve como objetivo estabelecer uma maior
sinergia ao projeto de comercialização de minério.
Contrato de subscrição com a Wisco de novas ações da MMX S.A.
Em 30 de novembro de 2009, a MMX e a Wuhan Iron and Steel (Group) Co.
(“WISCO”) celebraram contrato de subscrição de novas ações ordinárias da MMX
pelo valor total de US$400 milhões.
Em 11 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da MMX aprovou o
aumento de capital mediante a subscrição privada de ações ordinárias da
Companhia, possibilitando a subscrição, pela WISCO Brasil Investimento em
Metalurgia Ltda. (“WISCO Brasil”), subsidiária brasileira da WISCO, de 101.781.171
ações ordinárias da MMX. Para tanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista e outros acionistas
da MMX a ele relacionados cederam à WISCO Brasil seus respectivos direitos de
preferência para a subscrição das novas ações.
Em 26 de fevereiro de 2010, a WISCO Brasil subscreveu e integralizou
integralmente as ações pelo valor total de R$739 milhões, as quais representam
21,52% do capital social total da MMX.
Em 1º de março de 2010, o acionista controlador Eike Fuhrken Batista informou ao
mercado que transferiu a título de integralização de aumento de capital social para
a sociedade EBX Investimentos Ltda. o total de 171.981.622 ações ordinárias.
Estas ações representam 56,36% do capital social da Companhia e foram
transferidas no âmbito de uma reestruturação societária do Grupo EBX. O Sr. Eike
Fuhrken Batista é proprietário de 99,99% das ações da EBX Investimentos Ltda.
Aquisição GVA
Em 10 de agosto de 2010, a Companhia comunicou a finalização da aquisição de
60% das ações da GVA, através da controlada AVG, em conformidade com a
aprovação do Conselho de Administração da MMX de 24 de junho de 2010. A AVG
já detinha 40% de participação das ações da GVA e a MMX entende que essa
aquisição permitirá um rápido aumento da capacidade de produção, a partir de
meados de 2011, com a utilização de minério de ferro, parcialmente processado
localizado na região de Serra Azul, que reduzirá o custo médio de produção,
mantendo a qualidade dos produtos da Companhia.
O valor total da transação foi de US$ 50,8 milhões. O pagamento está sendo
realizado em 78 parcelas mensais no valor de US$ 651 mil, sendo as parcelas
vincendas a partir de abril de 2012, reajustáveis com base no preço do minério de
ferro.
O custo de aquisição foi principalmente representado pelo valor justo do estoque de
13,4 milhões de toneladas pela qual a GVA detêm o direito de retirada, onde 25%
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pertencem a AVG e 75% pertencem a terceiros. O custo de aquisição foi registrado
na rubrica de direito de retirada no consolidado da Companhia.
Contrato para aquisição de ações da MMX S.A. com a SK Networks
Em 13 de setembro de 2010, a MMX em conjunto com a LLX Logística S.A (“LLX”) e
Centennial Asset Participações Sudeste S.A (“Centennial”), celebraram o contrato
preliminar com a SK Networks Co. (“SK”), com os principais termos para aquisição
das ações ordinárias da MMX.
Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX e Centennial, celebraram o
contrato definitivo no qual a SK se comprometeu a subscrever 85.490.940 novas
ações ordinárias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilhão, por um preço de R$ 13,963 por
ação e a MMX se comprometeu a fazer uma oferta de permuta para aquisição de
100% das ações da LLX Sudeste S.A. (“LLX Sudeste”), atualmente denominada
PortX, à época controlada pela LLX e detentora do Porto Sudeste que está em
construção em Itaguaí, Rio de Janeiro. Para conclusão da transação, o Conselho de
Administração da MMX aprovou, em 30 de setembro de 2010: i) o aumento do
capital social da MMX, no valor de até R$ 3,7 bilhões, mediante a emissão de até
266.680.933 novas ações ordinárias, por um preço por ação de R$ 13,963, ii) a
liquidação de debêntures perpétuas emitidas pela MMX em 2 de abril de 2009 no
valor de R$ 488 milhões, por meio da cessão ao titular das debêntures MMX de
debêntures de emissão da Anglo Ferrous Brazil S.A., atualmente detidas pela MMX,
no valor de R$ 112 milhões, iii) capitalização do saldo remanescente das
Debêntures MMX como pagamento de parte das ações integralizadas em virtude do
aumento de capital da MMX mencionado acima.
Ainda nesta data, a SK e a MMX celebraram um contrato de compra e venda de
minério de ferro das minas do Sistema Sudeste a um volume superior a
participação acionária da SK na MMX, assim como a aquisição de 50% da produção
total de minério de ferro nas minas do Chile. No dia 12 de janeiro de 2011, o
Conselho de Administração homologou parcialmente o aumento de capital
deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de setembro
de 2010. Dessa forma o capital social da Companhia passou de R$
1.994.625.459,83 para R$ 3.570.934.445,16.
Oferta Pública de Permuta para aquisição da PortX ("OPA")
O valor total da OPA oferecido por 100% das ações da PortX foi de
corrente nacional. Dando continuidade ao processo de aquisição do Superporto
Sudeste divulgado em 30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril
de 2011 o Edital da oferta pública de permuta (OPA) para aquisição das ações de
emissão da PortX Operações Portuárias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu
915.811.267 (92,28%) ações de emissão da PortX, por meio de leilão realizado na
BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de
mercado dos títulos de remuneração variável baseada em royalties, negociados sob
código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado,
através de fato relevante, que o Conselho de Administração deliberou pela futura
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incorporação da PortX pela MMX. Em posteriores opções de venda realizadas nos
dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de
67.595.783 ações remanescentes de emissão da PortX, passando a deter 99,09%
ações da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 títulos de renda
variável baseada em royalties.
Incorporação da AVG
A AVG Mineração S.A, adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi incorporada pela
controladora MMX Sudeste, em 31 de dezembro de 2010, através da absorção dos
seus ativos e passivos, dando continuidade à consolidação das operações realizadas
no Estado de Minas Gerais.
Incorporação da Mineral Service
Em 31 de dezembro de 2010, ocorreu a incorporação da controlada indireta Mineral
Service, pela controlada MMX Corumbá, a valor de custo contábil, através da
absorção dos ativos e passivos da Mineral Service, com o objetivo de centralização
das atividades operacionais e consequentes economias.
Incorporação da GVA
Em 30 de junho de 2011, a GVA foi incorporada por sua controladora MMX Sudeste
com a absorção de seus ativos e passivos, em continuidade à consolidação das
operações de Serra Azul. Considerando que o capital social da GVA é detido na sua
totalidade pela MMX Sudeste, a incorporação da GVA não representou aumento de
capital ou de patrimônio na incorporadora MMX Sudeste.
Alteração de denominação da MMX Porto Sudeste S.A e MMX Porto Sudeste Ltda.
Em 1º de novembro de 2011, foi efetuada a alteração das denominações sociais de
LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda. e LLX Sudeste Operações Portuárias S.A.
para MMX Porto Sudeste Ltda e MMX Porto Sudeste S.A..
Alteração de denominação da MMX Sudeste S.A
Em 1º de fevereiro de 2012, foi aprovada em reunião de sócios quotistas,
transformação da anteriormente MMX Sudeste Mineração Ltda. para MMX Sudeste
Mineração S.A.
Aquisição da MMX Áustria
Em 23 de março de 2012, a Companhia adquiriu o controle da MMX Austria Gmbh
(“MMX Áustria”), constituída em Viena, na Áustria, com o objetivo de comercializar
minério de ferro no mercado internacional. Atualmente, essa subsidiária não tem
operações.
Liquidação MMX Properties
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Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
dissolução da controlada MMX Properties LLC, com a liquidação dos seus ativos e
passivos, e subsequente extinção da Companhia.
Liquidação MMX Pig Iron Trading LTD e MMX Pig Iron Trading LLC
Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
dissolução da controlada MMX Properties LLC, com a liquidação dos seus ativos e
passivos, e subsequente extinção da Companhia.
Incorporação PortX
Em 11 de julho de 2012 foi realizada a incorporação da controlada PortX, inserida
em um projeto de simplificação da estrutura societária da Companhia, visando a
redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira. Como
resultado desta incorporação, a PortX foi extinta de pleno direito e a Companhia
tornou-se sua sucessora.
O patrimônio líquido da PortX foi avaliado em 31 de março e 30 de junho de 2012,
com base no valor contábil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil
respectivamente, conforme Laudo de Avaliação Contábil para fins de incorporação,
emitido por avaliador independente.
O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a
PortX foram eliminados no processo de incorporação. Como a Companhia já detinha
mais de 99% das ações da PortX, a incorporação não gerou impactos nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
Alienação de Participação Acionária no Porto Sudeste
Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre
a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluída a
operação de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A.,
mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhões e a assunção pela Porto
Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancário da subsidiária MMX
Sudeste Mineração S.A. assim como das obrigações dos Títulos de Remuneração
Variável baseados em Royalties (MMXM11).
c.
eventos ou operações não usuais
Não houve evento ou operação não usual não refletida nas demonstrações
financeiras.
10.4
Comentários dos Diretores sobre
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
A Administração da Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição
em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com
a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº
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449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como
mudança de prática contábil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento
Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº
449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008, todos
os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros e prejuízos
acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem
efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras.
Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para
o IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidas
durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a
partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem
divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC), e as demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas
internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards- IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards Board- IASB.
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de
acordo com o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas práticas diferem das IFRS
aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos
investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial no BR
GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.
A Lei 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a
manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro de 2008, que poderá ser
amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que está sendo
adotado pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais, em
consonância com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com o IFRS, receitas e
despesas pré-operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando
incorridas.
Com a adoção das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuízos
acumulados no balanço consolidado no montante de R$13 milhões, líquido de
efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009, o qual não foi realizado por meio de
equivalência patrimonial no balanço individual. Este efeito encontra-se
demonstrado no balanço consolidado em 31 de dezembro de 2011 no montante de
R$13 milhões, o qual representa a totalidade de 99,09% das ações adquiridas da
PortX até esta data.
Consequentemente, a diferença entre o patrimônio líquido individual e consolidado
está relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuízos acumulados no
patrimônio líquido consolidado.
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Em 2013 foram emitidos novos pronunciamentos técnicos, interpretações e
legislação que poderiam afetar as demonstrações financeiras da companhia quando
aplicável, quais sejam:
IFRS 9 (CPC 38) – Instrumentos Financeiros
Revisões do IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – Entidades de Investimento
IAS 32 – Compensação de ativos e passivos financeiros
IFRIC 21 – Tributos
IAS 39 – Renovação de Derivativos e continuação de contabilidade de hedge
MP 627/13 e IN 1397/13 – Regime tributário de transição
A Companhia analisou os efeitos decorrentes dos novos pronunciamentos e
legislação e avaliou que não haverá impacto relevante, se houver, decorrentes
desses novos pronunciamentos, das interpretações e legislação em relação aos
exercícios sociais de 2011, 2012 e 2013.
A possível conversão da MP 627 em Lei pode resultar em alteração na nossa
conclusão. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que
possa optar ou não pela sua adoção antecipada no exercício fiscal 2014.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Com a adoção das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuízos
acumulados no balanço consolidado no montante de R$13 milhões, líquido de
efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009, o qual não foi realizado por meio de
equivalência patrimonial no balanço individual. Este efeito encontra-se
demonstrado nos balanços consolidados em 31 de dezembro de 2012, no montante
de R$13 milhões, o qual representa a totalidade das ações adquiridas da PortX.
Consequentemente, a diferença entre o patrimônio líquido individual e consolidado
está relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuízos acumulados no
patrimônio líquido consolidado.
Impostos a recolher e a recuperar
A Companhia efetuou a reclassificação entre impostos a recuperar e a recolher
registrados em 31 de dezembro de 2011 para apresentar de forma líquida os saldos
de mesma natureza, e efetuou a reclassificação de R$ 6.943 nos saldos divulgados
em 2011. Adicionalmente, para melhor comparabilidade efetuou a reclassificação
de R$ 10.349 entre impostos a recolher no circulante e não-circulante apresentados
em 2011.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
A Companhia possui em seu parecer de 31 de dezembro de 2013 a 2009, menção
que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas
diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no
que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo
método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou
valor justo.
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No parecer dos auditores independentes relativo ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2013, consta a ênfase relativa a parte substancial da Companhia e
suas controladas encontrar-se em fase pré-operacional, e a implementação dos
planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos
acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia e suas controladas
gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperação dos
valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações
futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos necessários
para implementação dos planos de negócios levantaria dúvidas quanto à
continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. As demonstrações
financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações
e os planos da Administração com relação às atividades operacionais foram
descritos em nota explicativa as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2013. Enfatizou-se ainda o processo de negociação com a concessionária de
transporte ferroviário, MRS Logística S.A.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas
adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis
feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos
ou
complexos,
tais
como:
provisões,
contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida
útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em
moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste
de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e
reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da
Companhia.
A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos
passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a
venda dos projetos da Companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens
significativos sujeitos a estimativas incluem a avaliação e classificação dos ativos
não circulantes mantidos para venda que, por força normativa, foram classificados
com ativo circulante, não significando necessariamente que tais ativos serão
efetivamente vendidos em até um ano nem tampouco que serão alienados pelos
valores consignados nas demonstrações financeiras.
As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administração da
Companhia na preparação destas demonstrações contábeis estão assim
apresentadas:
a) Direitos Minerários
Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a
testes de recuperação. A amortização é calculada pelo período de vida útil estimado
das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total
das reservas provadas e prováveis. Qualquer alteração nestas estimativas podem
produzir impactos significativos na amortização destes direitos, registrados como
custo de produção nas demonstrações financeiras.
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b) Custo para retirada de ativos e reflorestamento
São representados pelos custos que o Grupo MMX terá para recompor as áreas
quando os direitos de exploração terminarem. Os gastos ligados à retirada de
ativos são amortizados pela vida útil do ativo de longo prazo com base no método
das unidades produzidas. As estimativas contábeis relacionadas à recuperação de
áreas degradadas e os custos de encerramento de uma mina é uma prática contábil
crítica por envolver valores expressivos de provisão e se tratar de estimativas que
envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflação, vida útil do ativo
considerando o estágio e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Estas
estimativas são revisadas anualmente.
Qualquer alteração nestas estimativas podem produzir impactos significativos na
amortização deste custo de retirada, registrados como custo de produção nas
demonstrações financeiras.
c) Provisões para processos judiciais
A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A
avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos
tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos
advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta
alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões
de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos
assuntos ou decisões de tribunais.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em
valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações
financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Administração da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais.
d) Redução de Valor Recuperável de Ativos
A Companhia testa anualmente a recuperabilidade de seus ativos tangíveis e
intangíveis
segregados por unidade geradora de caixa, usualmente utilizando o critério do fluxo
de caixa descontado que depende de diversas estimativas, que são influenciadas
pelas condições de mercados vigentes no momento em que essa recuperabilidade é
testada.
Para dezembro de 2013, a Companhia identificou uma redução nos valores na
ordem de R$ 1.047, conforme nota explicativa 13 das Demonstrações financeiras
divulgadas.
e) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as
bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis.
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Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias
dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja
provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias
dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados
possam ser utilizados. Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas
as diferenças tributárias temporárias.
O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço,
sendo o saldo mantido na extensão em que sua recuperação seja provável, com
base nos lucros tributáveis futuros.
Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é
esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo
liquidado.
f) Valor Justo Instrumentos Financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e
suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no
mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável
julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a
estimativa do valor de realização mais adequada. O uso de diferentes metodologias
de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
g) Pagamentos baseados em ações
A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pela Companhia e
pelo Controlador, inclusive as opções de compras de ações de outras companhias
do Grupo EBX, outorgadas pelo Controlador a executivos e Conselheiros, as quais
somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência.
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido no
resultado do exercício, em conjunto com um correspondente aumento no
patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de
serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito
completo aos títulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as
transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data
de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a
melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão
adquiridos.
10.6 Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para
assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando
imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
eventuais
Os sistemas contábeis e de controles internos adotados pela Empresa durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e 2010, são adequados ao
tipo de atividade e volume de transações que tem nossa Empresa e todas as
transações efetuadas no exercício coberto pelas demonstrações financeiras foram
devidamente registradas nos livros contábeis. Estes sistemas de controles internos
incluem um conjunto de normas e procedimentos contábeis, a existência de um
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código de ética e conduta e do comitê de auditoria para respectivamente, avaliação
periódica e monitoramento da efetividade dos controles internos.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes
no relatório do auditor independente
A Companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das
recomendações apresentadas na carta de controles internos emitida pelo auditor
independente,
contemplando
comentários
sobre
os
controles
internos,
procedimentos contábeis, fiscais e de tecnologia da informação identificado com
ênfase em relação à capacidade da MMX e subsidiárias continuarem em operações
normais, tendo em vista a situação patrimonial e financeira na data-base de 31 de
dezembro de 2011. O documento relativo ao exercício de 2012 não apresentou
deficiências significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou
a confiabilidade das demonstrações financeiras. As recomendações apresentadas
nos exercícios anteriores foram avaliadas e as melhorias necessárias foram
monitoradas visando sua efetividade.
A Administração entende que mudanças positivas nos controles internos da
Companhia ocorreram e serão refletidas no documento a ser recebido relativo ao
exercício de 2013.
10.7 Comentários dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem
comentar
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX Logística S.A (“LLX”) e
Centennial Asset Participações Sudeste S.A (“Centennial”), celebraram o contrato
definitivo através do qual ficou acertado que a SK Networks Co (“SK”) iria
subscrever 85.490.940 novas ações ordinárias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilhão,
por um preço de R$ 13,963 por ação e a MMX faria uma oferta de permuta (“OPA”)
para aquisição de 100% das ações da LLX Sudeste Operações Portuárias S.A. (“LLX
Sudeste”), detentora do Superporto Sudeste que está em construção em Itaguaí,
Rio de Janeiro.
O valor econômico total da oferta pública voluntária para aquisição de ações
ordinárias de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. foi de US$ 1,8 bilhão em
Títulos de Remuneração Variável baseada em Royalties, e US$ 441 milhões em
ações da MMX ou moeda corrente nacional. A permuta realizada no âmbito da OPA
foi efetuada com base numa das seguintes opções, a critério de cada acionista da
PortX que aceitou a OPA:
(i) Permuta de 1 ação de emissão da PortX por 1 Título de Remuneração Variável
Baseada em Royalties de Emissão da MMX e 0,0502351 ações da MMX com preço
de emissão de R$ 13,963; ou
(ii) Permuta de 1 ação de emissão da PortX por 1 Título e pagamento de um valor
R$0,7014326, efetuado à vista.
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Os Títulos subscritos e integralizados desta Emissão farão jus, (i) a partir da
entrada em operação do porto da LLX Sudeste; ou (ii) de 1º de janeiro de 2013, o
que ocorrer primeiro, a uma remuneração (Royalties) que consistirá em
rendimentos variáveis trimestrais, sendo certo que somente haverá pagamento de
Royalties em relação a um determinado trimestre caso seja apurado Caixa
Disponível para Royalties suficiente na Porto Sudeste do Brasil S.A. Conceito de
Caixa Disponivel para Royalties: Receita menos (A) (i) Tributos Aplicáveis, (ii)
Custo Caixa das Operações, Despesas de Capital para Manutenção, e Despesas
Operacionais; (iii) juros e amortização da Divida Sênior do BNDES e da Dívida
Sênior da Cesce na medida em que forem pagos em relação ao respectivo trimestre
civil (acrescidos de quaisquer custos de garantia aplicáveis) e os montantes
necessários para compor o saldo da conta reserva do serviço da Dívida Sênior da
Cesce em valor equivalente a até 6 (seis) meses do serviço da dívida, conforme
estabelecido nos contratos que regem a Divida Sênior da Cesce; (iv) montantes
necessários para compor o saldo da conta reserva do serviço da Dívida Sênior do
BNDES em valor equivalente a até 6 (seis) meses do serviço da dívida, conforme
estabelecido nos contratos que regem a Divida Sênior do BNDES; (v) juros e
amortização da Divida Sênior do Capital de Giro na medida em que forem pagos em
relação ao respectivo trimestre civil, e (vi) novas provisões de caixa criadas em tal
trimestre civil (incluindo novos valores de caixa adicionados em tal trimestre civil a
quaisquer provisões de caixa existentes) para contingências e demais obrigações
para as quais os auditores da Porto Sudeste exijam provisionamento, mais (B)
valores de caixa revertidos em favor da Porto Sudeste em tal trimestre civil oriundo
de provisões de caixa existentes. Para evitar quaisquer dúvidas, não haverá
duplicação no cálculo das deduções previstas nos itens (i) e (vi) acima.
Os Royalties serão calculados com base em US$ 5,00 por tonelada, convertidos
para reais com base na taxa de câmbio (venda) PTAX-800, Opção 5, referente ao
dia útil imediatamente anterior à data de seu efetivo pagamento, baseado no
volume de minério de ferro movimentado no Porto Sudeste ou no volume
assumidos nos contratos Take-or-Pay, o que for maior. O valor de US$ 5,00 por
tonelada será corrigido anualmente, de acordo com o Índice de Preços ao Produtor
dos Estados Unidos da América (U.S. Producer Price Index).
A Companhia aprovou a realização de aumento de capital no valor de até R$
3.723.665.868,74 (266.680.933 ações) No dia 12 de janeiro de 2011, o Conselho
de Administração homologou parcialmente o aumento de capital. Dessa forma o
capital social da Companhia passou de R$ 1.994.625.459,83 para R$
3.570.934.445,16.
Dando continuidade ao processo de aquisição do Superporto Sudeste divulgado em
30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril de 2011 o Edital da
oferta pública de permuta (OPA) para aquisição das ações de emissão da PortX
Operações Portuárias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%)
ações de emissão da PortX, por meio de leilão realizado na BM&FBOVESPA. A
Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos títulos de
remuneração variável baseada em royalties, negociados sob código MMXM11,
emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado, através de fato
relevante, que o Conselho de Administração deliberou pela futura incorporação da
PortX pela MMX. Em posteriores opções de venda realizadas nos dias 20 de junho,
20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 ações
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remanescentes de emissão da PortX, passando a deter 99,09% ações da PortX e,
consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 títulos de renda variável baseada
em royalties.
Em 10 de maio de 2012, foi realizada reunião do Conselho de Administração da
Companhia quando foram aprovadas a minuta do Protocolo e Justificação de
Incorporação da totalidade do patrimônio líquido da PortX, a aprovação da
convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Companhia e a
nomeação das empresas especializadas responsáveis pela elaboração dos laudos de
avaliação, dentre outros assuntos relacionados ao processo de incorporação. Na
mesma data, foi realizada reunião do Conselho de Administração da PortX para
convocação da AGE para aprovação dessa Incorporação, no âmbito da PortX.
Em 29 de maio e 13 de junho de 2012 foram realizadas, em primeira e segunda
convocação, respectivamente, as AGE’s da PortX para, dentre outros assuntos,
deliberar sobre a incorporação da totalidade do seu patrimônio líquido pela MMX
nas quais não foram votadas as matérias em decorrência da ausência de quórum
mínimo legal.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, as AGE’s da
PortX e da Companhia através das quais foi aprovada a incorporação da PortX nos
termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação. Em razão da
incorporação foram vertidos os ativos e passivos da PortX para a Companhia e foi
deliberado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$69 mil,
mediante a emissão de 4.562.700 (quatro milhões, quinhentos e sessenta e dois
mil, e setecentos) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
subscritas e integralizadas com o patrimônio da PortX. A incorporação foi realizada,
inserida em um projeto de simplificação da estrutura societária da Companhia,
visando a redução de custos de natureza operacional, administrativa e financeira.
Como resultado desta incorporação, a PortX foi extinta de pleno direito e a
Companhia tornou-se sua sucessora.
O patrimônio líquido da PortX foi avaliado em 31 de março e 30 de junho de 2012,
com base no valor contábil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil
respectivamente, conforme Laudo de Avaliação Contábil para fins de incorporação,
emitido por avaliador independente.
O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a
PortX foram eliminados no processo de incorporação. Como a Companhia já detinha
mais de 99% das ações da PortX, a incorporação não gerou impactos nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e
as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição
Não se aplica
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não se aplica
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10.8 Descrição dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia, indicando
a.
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou
indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance
sheet items)
A Companhia possuía compromissos firmados junto a fornecedores de bens e
serviços, não registrados no balanço até 31 de dezembro de 2013, como segue:
Em milhares de R$
Sistemas
Sudeste
Superporto Sudeste
Corumbá
Corporativo
b.
Natureza
Operações correntes
Implantação
Operações correntes
Outras operações
Consolidado
31 de dezembro
31 de dezembro
de 2013
de 2012
12.800.978
13.714.968
283.668
436.633
1.874
486.577
39.266
61.896
13.125.786
14.700.074
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não constam descritos
no item 10.8 a.
10.9 Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não
evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8,
indicando:
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens
das demonstrações financeiras da Companhia
Os compromissos descritos no item 10.8 a. impactarão nos próximos exercícios as
rubricas indicadas pela coluna “Efeito nas demonstrações financeiras” da tabela
informada no item 10.8 a.
b.
Natureza e o propósito da operação
Sudesde
Substancialmente representado pelo contrato assinado com a MRS Logística S.A.
para transporte ferroviário de minério de ferro destinado a exportação no montante
de R$ 12.464 milhões com vencimento em 2026 relativo as operações correntes e
futuras. Este contrato prevê obrigações de transporte até 2026, como mencionado
anteriormente, na modalidade de “take or pay”, que prevê o pagamento de
penalidades caso o transporte previsto no contrato não seja efetuado em volume
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mínimo acordado. Considerando o plano de produção revisado do projeto Serra
Azul com capacidade inferior a inicialmente planejada, a Administração iniciou
tratativas com a MRS com o objetivo de renegociar o volume contratado de forma e
reduzir as bases de multas da cláusula de “take or pay”.
Superporto Sudeste
Contratos assinados com ARG Ltda. para engenharia e construção no montante de
R$19,7 milhões com vencimento em 2015, contratos com Defex S.A. para aquisição
de equipamentos no montante de R$107,6 milhões com vencimento em 2014,
contratos com Siemens para aquisição e componentes no montante de R$31,3
milhões com vencimento em 2014, e contratos com a Montcalm para montagem de
correia no montante de R$ 28,4 milhões com vencimento em 2014.
A partir da concretização da operação de venda da participação acionária no Porto
ocorrida em 26 de fevereiro de 2014, conforme mencionado anteriormente não
mais haverá quaisquer efeitos decorrentes desses compromissos assumidos para a
MMX.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos
gerados em favor da Companhia em decorrência da operação
Conforme mencionado no item 10.9 b.
10.10 Comentários dos Diretores sobre os principais elementos do plano de
negócios da Companhia:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos
A expansão da Unidade Serra Azul originalmente contemplava a construção de nova
planta de beneficiamento com capacidade para 29 milhões de toneladas de minério
de ferro por ano, terminal ferroviário e um mineroduto com aproximadamente sete
quilômetros para transporte do minério da usina ao terminal ferroviário, todas as
estruturas já licenciadas (Licença de Instalação). Em novembro de 2013, a
Diretoria submeteu ao Conselho de Administração da Companhia uma revisão do
seu plano de negócios. O plano aprovado mantém o conceito original, porém revisa
a capacidade de processamento para 15 milhões de toneladas de minério de ferro
por ano.
O minério de ferro produzido na Unidade de Serra Azul será exportado pelo
Superporto Sudeste, que está em construção no município de Itaguaí (RJ). O
Superporto Sudeste terá capacidade de 50 milhões de toneladas por ano, na
primeira fase, com possibilidade de ampliação para até 100 milhões de toneladas
numa segunda fase.
A Companhia detém ainda em seu portfolio de ativos direitos minerários localizados
no município de Bom Sucesso (Minas Gerais). Diante da revisão do plano de
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negócios em 2013, a Companhia optou por não empreender novos esforços de
desenvolvimento de tal ativo.
O projeto da Mina Pau de Vinho, direito minerário adjacente ao de Serra Azul, está
em estágio inicial de desenvolvimento, compreendendo trabalhos de plano de
aproveitamento econômico, sondagens geológicas e engenharia conceitual.
Com relação ao Porto Sudeste, faz-se necessário ressaltar que, em outubro de
2013, foi firmado contrato preliminar para entrada de novos controladores na
subsidiária Porto Sudeste do Brasil S.A., anteriormente designada como MMX Porto
Sudeste Ltda., tendo o fechamento de tal operação sido concluído em fevereiro de
2014.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas,
equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Em 16 de novembro de 2010, MMX, LLX e Mineração Usiminas S.A., controlada da
Usiminas, celebraram, acordo preliminar não-vinculante estabelecendo as bases
para negociação (i) entre PortX Operações Portuárias S.A., atualmente uma
subsidiária da LLX, e Mineração Usiminas S.A., de contrato para a prestação de
serviços de operação portuária no seu Porto Sudeste; e (ii) entre MMX e Mineração
Usiminas, de acordo comercial para lavra conjunta da Mina Pau de Vinho.
Em 17 de janeiro de 2011, foi firmado junto à empresa Eldorado Celulose e Papel
S.A. um contrato de venda dos ativos florestais no valor de R$80 milhões.
No dia 11 de fevereiro de 2011, conforme previsto no Memorando de
Entendimentos assinado em 16 de novembro de 2010 entre MMX, LLX e Mineração
Usiminas S.A., as Companhias celebraram os contratos definitivos que
estabelecem: (i) prestação, pela LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda.,
controlada da PortX, à Mineração Usiminas, de serviços de operação portuária no
Porto Sudeste; e (ii) arrendamento, pela Mineração Usiminas à MMX, da Mina Pau
de Vinho entre MMX e Mineração Usiminas.
A LLX Sudeste embarcará minério de ferro da Mineração Usiminas de acordo com
os seguintes volumes: (i) 2012 - 3 milhões de toneladas; (ii) 2013 - 4 milhões de
toneladas; (iii) 2014 - 8 milhões de toneladas; (iv) 2015 - 12 milhões de toneladas;
e (v) 2016 - 12 milhões de toneladas. Os volumes contratados entre as Partes
estão sujeitos à cláusula de take-or-pay e delivery-or-pay de 80% sobre cada
volume anual contratado.
O contrato de arrendamento prevê que a MMX será responsável pelos
investimentos de capital, licenciamento e operação do volume que será produzido
na Mina Pau de Vinho. O volume apurado trimestralmente, em toneladas de minério
de ferro, será dividido na proporção de 86,5% para a MMX e 13,5% para a
Mineração Usiminas, em pagamento do arrendamento. A MMX possui o direito de
explorar a Mina Pau de Vinho por 30 anos, a partir da data de obtenção da
averbação no DNPM (Departamento Nacional de Produção Mineral).
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No dia 20 de abril de 2011, foi publicado o Edital da oferta pública de permuta para
aquisição das ações de emissão da PortX Operações Portuárias S.A. (“OPA” e
“PortX”). A aquisição do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportação plena
de sua produção atual e futura com base nas condições praticadas no mercado
transoceânico de minério de ferro com preços superiores aos atingidos no mercado
doméstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das ações da PortX foi de
corrente nacional.
Dando continuidade ao processo de aquisição do Superporto Sudeste divulgado em
30 de setembro de 2010, em 20 de maio de 2011, a MMX adquiriu 915.811.267
(92,28%) ações de emissão da PortX, por meio de leilão realizado na
BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de
mercado dos títulos de remuneração variável baseada em royalties, negociados sob
o código MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao
mercado, através de fato relevante, que o Conselho de Administração deliberou
pela futura incorporação da PortX pela MMX. Em posteriores opções de venda
realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto, a MMX adquiriu um
total de 67.595.783 ações remanescentes de emissão da PortX, passando a deter
99,09% ações da PortX e emitindo 983.407.010 títulos de renda variável baseada
em royalties.
Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocação, a Assembleia
Geral Extraordinária (“AGE”) da PortX e a AGE da MMX através das quais foi
aprovada a incorporação da totalidade do patrimônio líquido da PortX pela MMX
(“Incorporação”) nos termos do respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação,
ressalvada a relação de substituição das ações que foi aprovada em 0,5042 ações
da MMX para cada 1 (uma) ação da PortX.
Em razão da Incorporação, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no
montante de R$ 68.796,26 mediante a emissão de 4.562.700 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de
4.037.078.570,81 (quatro bilhões, trinta e sete milhões, setenta e oito mil,
quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07
(quatro bilhões, trinta e sete milhões, cento e quarenta e sete mil, trezentos e
sessenta e sete reais e sete centavos).
Em novembro de 2013, a Companhia alienou a totalidade de suas ações detidas na
Minera MMX de Chile S.A. para a Inversiones Cooper Mining S.A., sociedade
constituída e organizada segundo as leis do Chile.
c.
Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas
em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia
em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii)
projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos
pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Conforme mencionado no item 10.10 a.
t. + 55 21 2555 5557
· www.mmx.com.br
41
10.11 Comentários dos Diretores sobre outros fatores que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seção
A produção siderúrgica mundial em 2013 cresceu, em relação ao ano anterior,
3,1% ou cerca de 46 milhões de toneladas totalizando aproximadamente 1,6 bilhão
de toneladas, de acordo com a World Steel Association. Previsivelmente, apenas a
China produziu 775 milhões de toneladas, 9% ou 66 milhões de toneladas acima da
produção de 2012, o que permite concluir que todo o crescimento da produção
siderúrgica mundial no ano passado veio de lá. Os resultados de outras economias
maduras como Europa, Estados Unidos, Coréia e Japão mantiveram-se
relativamente estáveis, o que já se pode considerar como um bom resultado
considerando as quedas dos anos anteriores. Nas economias emergentes, Índia e
Oriente Médio apresentaram crescimentos acima de 5%, enquanto a produção caiu
na Rússia, no Brasil e na Turquia. Considerando ainda que as últimas decisões do
Governo Central Chinês não indicaram nenhuma restrição específica para o
mercado de construção civil e reiteraram a criação de 32 aglomerações urbanas
(hubs) ao longo dos próximos 15 a 20 anos, a expectativa é de que a demanda por
aço e, consequentemente, por minério de ferro continue forte e o pico do consumo
de aço na China só ocorra daqui a alguns anos.
t. + 55 21 2555 5557
· www.mmx.com.br
42
ANEXO II
ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
12.06 e 12.07 Principais informações dos administradores e membros do
Conselho
Fiscal
mencionadas
no
da
MMX
item
Mineração
12.6
em
e
relação
Metálicos
aos
S.A.,
membros
informações
dos
comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Conselho de Administração
Nome
Idade
Órgão da Administração
Data de Eleição
Prazo do Mandato
C PF
Profissão
C argo Eletivo Ocupado
Data de Posse
Foi eleito pelo C ontrolador
Outros C argos e Funções exercidas no Emissor
57
Pertence apenas ao C onselho de Administração
30/04/2014
664.976.807-30
Empresário
Presidente do C onselho de Administração
30/04/2014
AGO de 2015
Sim
Eliezer Batista da Silva
89
30/04/2014
AGO de 2015
607.460.507-63
Engenheiro
Presidente Honorário do C onselho de Administração
30/04/2014
Sim
AGO de 2015
Young Bin Yim
53
30/04/2014
Em processo
Economista
Membro do C onselho de Administração
30/04/2014
Não
Li Liwu
062.295.597-73
48
Engenheiro
30/04/2014
30/04/2014
AGO de 2015
Não
Linhong Zhang
38
30/04/2014
AGO de 2015
705.346.771-69
Engenheiro
30/04/2014
Não
30/04/2014
AGO de 2015
30/04/2014
Sim
30/04/2014
AGO de 2015
30/04/2014
Sim
78
014.707.017-15
Engenheiro
Pertence ao C onselho de Administração e é membro do
C omitê de Auditoria não estatutário
Membro do C omitê de Auditoria não Estatutário
Samir Zraick
73
149.615.207-72
Engenheiro
C omitê de Auditoria não estatutário (C oordenador)
Membro do C onselho de Administração Independente
Nome
Idade
Data de Eleição
Prazo do Mandato
C PF
Profissão
Data de Posse
78
C omitê de Auditoria não estatutário
29/09/2013
28/09/2013
014.707.017-15
Engenheiro
Membro do C omitê de Auditoria não estatutário
29/09/2013
N/A
29/09/2013
28/09/2013
29/09/2013
N/A
(C oordenador)
Comitê de Auditoria
Samir Zraick
73
149.615.207-72
Engenheiro
C omitê de Auditoria não estatutário (C oordenador)
(C oordenador)
Independente
Rivadavia C arsalade Herbster de Gusmão
65
Membro do Comitê de Auditoria não estatutário
29/09/2013
28/09/2013
095.390.007-00
Economista
Membro do C omitê de Auditoria não estatutário
29/09/2013
N/A
N/A
43
Conselho Fiscal
* Não há Conselho Fiscal instalado na Companhia.
Diretoria
Nome
Idade
Data de Eleição
Prazo do Mandato
C PF
Profissão
Data de Posse
C arlos Roberto de C astro Gonzalez
46
Pertence apenas a Diretoria
21/06/2013
20/06/2014
072.403.638-56
Engenheiro
Diretor Presidente
21/06/2013
N/A
Diretor de Relações com Investidores
Ricardo de Souza Assef
50
21/06/2013
20/06/2014
714.380.507-63
Administrador Diretor sem designação específica
21/06/2013
N/A
Ricardo Furquim Werneck Guimarães
43
21/06/2013
20/06/2014
015.315.477-29
Economista
Diretor sem designação específica
21/06/2013
N/A
12.08 Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho
Fiscal, fornecer:
a.
Currículos dos administradores e membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista cursou Engenharia Metalúrgica pela Universidade de Aachen
na Alemanha. Fundador do Grupo EBX, atualmente é Presidente do Conselho de
Administração da OSX Brasil S.A. (desde 2009), MMX Mineração e Metálicos S.A.
(desde 2005), IMX Holding S.A. (desde 2011), CCX Carvão da Colômbia S.A.
(desde 2012), e Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial,
anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde
2007), todas companhias integrantes do Grupo EBX. Além disso, integrou a
Presidência dos Conselhos de Administração da Eneva S.A., anteriormente
designada
como
MPX
Energia
S.A.,
(2007-2013)
e
Prumo
Logística
S.A.,
anteriormente designada como LLX Logística S.A. (2007-2013). Ocupou, ainda, os
cargos de CEO da Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial,
anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (2007-2012),
e de Presidente do Conselho de Administração e CEO da TVX Gold Inc. (19862001), empresa mineradora de ouro.
Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos
não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
44
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
Eliezer Batista da Silva é graduado em Engenharia Civil pela Universidade do
Paraná, com
pós-graduação e treinamento nos Estados Unidos e
Europa.
Atualmente é Presidente Honorário do Conselho de Administração da MMX
Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005), e Vice-Presidente dos Conselhos de
Administração da Óleo e Gás Participações S.A. – Em Recuperação Judicial,
anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde
2007), OSX Brasil S.A. (desde 2009), e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde
2012), todas as companhias do Grupo EBX. Também atua como membro do
Conselho de Administração da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX
Energia S.A. (desde 2007). Além disso, integrou o cargo de Presidente Honorário
do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A., anteriormente designada
como LLX Logística S.A. (2007-2013).
Atualmente, é Membro dos Conselhos de Administração do Grupo Monteiro Aranha
e da NEXANS Brasil S/A, além de participar do Conselho Curador do Centro
Brasileiro de Relações Internacionais (CEBRI/Rio). Também é Membro da Academia
de Ciências da Rússia, Membro do World Business Council for Sustainable
Development, Membro do Conselho de Administração do IBIO – Instituto Bio
Atlântica, Membro do Conselho de Administração da Lorinvest – Gestão de Recursos
Ltda., Presidente Honorário do Grupo Notáveis – Brasil – Japão e Presidente de
Honra da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha.
Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5
anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
__________________________________________________________________
45
Young Bin Yim
é economista graduado em Economia Internacional
pela
Universidade de Seoul e indicado para exercer cargo de membro do Conselho de
Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. pelo acionista, SK Networks Co.,
Ltd. Ele possui mais de 25 anos de experiência no Grupo SK, tendo ocupado cargos
de Vice-Presidente de Novos Negócios na China e, atualmente, é o responsável pela
divisão de negócios de carvão da SK Networks.
Young Bin Yim declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
__________________________________________________________________
Li Liwu é graduado em Engenharia de Minas pela Chongqing University e mestre
em Engenharia de Minas pela Universidade de Ciência e Tecnologia de Beijing.
Atualmente é membro do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos
S.A. (desde 2012), companhia do Grupo EBX. É ainda Vice-Diretor da Chengchao
Mining-WISCO (desde 2011). Possui mais de 20 anos de experiência no setor de
mineração adquiridos dentro do Grupo Wisco, tendo ocupado os cargos de Diretor
do Departamento de Projetos Técnicos e Diretor do Departamento de Engenharia.
Li Liwu declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve
sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou
aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
__________________________________________________________________
Linhong Zhang é Diretor de Investimentos da Wisco Overseas Mineral Department
e Diretor Financeiro da Wisco Brasil Investimentos em Metalurgia Ltda. desde abril
de 2013. Iniciou sua carreira no grupo Wisco em 2004, tendo ocupado diversos
46
cargos tais como Diretor Financeiro da Wugang Canada Resources Invesment
Limited e diretor responsável pela área de gestão de ativos. Linhong Zhang é
mestre em finanças pela Universidade de Northeastern, escola de negócios e
administração, e graduado em engenharia metalúrgica pela Universidade de
Northeastern, escola de ciências materiais e metalurgia.
Linhong Zhang declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não
__________________________________________________________________
Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade
Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças
empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração
da Prumo Logística S.A., anteriormente designada como LLX Logística S.A. (desde
2007), e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), além de membro do
Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007),
atuando como membro dos Comitês de Auditoria dessas companhias. Além disso,
integra o Conselho de Administração da Eneva S.A., anteriormente designada como
MPX Energia S.A. (desde 2007), e já ocupou cargo de Membro Independente dos
Conselhos de Administração da OSX Brasil S.A. (2010-2013) e Óleo e Gás
Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, anteriormente designada como OGX
Petróleo e Participações S.A. (2011-2013).
Foi
membro do
Conselho Fiscal
do
Instituto
Desiderata e
do Conselho
de
Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de
Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente
membro
do
seu
Conselho
de
Administração.
Foi
Diretor
Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de
outras sociedades do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da
Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e
47
Celulose S.A. e de outras sociedades coligadas e controladas por ambas. Atuou por
cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo
diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do
Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de
sociedades controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor
das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito
Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro.
Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
________________________________________________________________
Samir Zraick é graduado em Engenharia Eletrônica pela Escola Politécnica da
Universidade Católica do Rio de Janeiro, Masters in Electronic Engineering – Delft
University Delft, Holanda, Docteur Ingénieur – Faculté des Sciences de L’ Université
de Paris – França, pós-graduado pelo COPPE, UFRJ - Professor de Técnicas Digitais
(1966-1968). Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração
da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2006), e CCX Carvão da Colômbia S.A.
(desde 2012), atuando como membro coordenador dos Comitês de Auditoria dessas
companhias. Além disso, já ocupou cargo de Membro Independente dos Conselhos
de Administração da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX Energia S.A.
(2007-2013), Prumo Logística S.A., anteriormente designada como LLX Logística
S.A. (2007-2013), OSX Brasil S.A. (2010-2013) e Óleo e Gás Participações S.A. –
Em Recuperação Judicial, anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás
Participações S.A. (2011-2013).
Atualmente atua como Membro do Conselho de
Administração da EMBRAER (desde 2006), já tendo ocupado as posições de
Membro do Conselho de Administração da Canico Resources Co. (2004–2005), na
Vale do Rio foi Membro do Comitê Estratégico (2004), Membro do Comitê
Estratégico
como
Special
Advisor
(2000-2004),
Membro
do
Conselho
de
Administração representando o Soros Equity Fund (2000), Special Advisor do
48
Conselho de Administração da TVX Gold IND (1998-2001), Membro do Conselho de
Administração e Chairman do Marketing Committee da QCM (1990-1999), Diretor
Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi – Mineração e Metalurgia S.A.(19861998), Presidente da Rio Doce América (1984-1986), Diretor Financeiro da Vale do
Rio Doce (Implantação do Projeto Carajás) (1979-1984), Vice-Presidente Rio Doce
(Subsidiária) (1975-1979), Gerente Geral de Sistemas e Superintendente Geral de
Controle da Vale do Rio Doce (1971-1986), atuou na Agência Multinacional
Europeia para controle de tráfego aéreo, “upper space”, Analista de Sistemas e
Desenvolvimento de Software Básico, associado a tese de Doutorado na França
(1969–1970).
Samir Zraick declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não
______________________________________________________________
Comitê de Auditoria
Samir Zraick é graduado em Engenharia Eletrônica pela Escola Politécnica da
Universidade Católica do Rio de Janeiro, Masters in Electronic Engineering – Delft
University Delft, Holanda, Docteur Ingénieur – Faculté des Sciences de L’ Université
de Paris – França, pós-graduado pelo COPPE, UFRJ - Professor de Técnicas Digitais
(1966-1968). Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração
da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2006), e CCX Carvão da Colômbia S.A.
(desde 2012), atuando como membro coordenador dos Comitês de Auditoria dessas
companhias. Além disso, já ocupou cargo de Membro Independente dos Conselhos
de Administração da Eneva S.A., anteriormente designada como MPX Energia S.A.
(2007-2013), Prumo Logística S.A., anteriormente designada como LLX Logística
S.A. (2007-2013), OSX Brasil S.A. (2010-2013) e Óleo e Gás Participações S.A. –
Em Recuperação Judicial, anteriormente designada como OGX Petróleo e Gás
Participações S.A. (2011-2013).
Atualmente atua como Membro do Conselho de
Administração da EMBRAER (desde 2006), já tendo ocupado as posições de
49
Membro do Conselho de Administração da Canico Resources Co. (2004–2005), na
Vale do Rio foi Membro do Comitê Estratégico (2004), Membro do Comitê
Estratégico
como
Special
Advisor
(2000-2004),
Membro
do
Conselho
de
Administração representando o Soros Equity Fund (2000), Special Advisor do
Conselho de Administração da TVX Gold IND (1998-2001), Membro do Conselho de
Administração e Chairman do Marketing Committee da QCM (1990-1999), Diretor
Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi – Mineração e Metalurgia S.A.(19861998), Presidente da Rio Doce América (1984-1986), Diretor Financeiro da Vale do
Rio Doce (Implantação do Projeto Carajás) (1979-1984), Vice-Presidente Rio Doce
(Subsidiária) (1975-1979), Gerente Geral de Sistemas e Superintendente Geral de
Controle da Vale do Rio Doce (1971-1986), atuou na Agência Multinacional
Europeia para controle de tráfego aéreo, “upper space”, Analista de Sistemas e
Desenvolvimento de Software Básico, associado a tese de Doutorado na França
(1969–1970).
Samir Zraick declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não
______________________________________________________________
Rivadavia Carsalade Herbster de Gusmão é graduado em Economia pela
Universidade Federal de Minas Gerais. Atualmente é membro do Comitê de
Auditoria da MMX Mineração e Metálicos S.A. (2006-2007, desde 2009), companhia
do Grupo EBX. Além disso, atua como Consultor independente nas áreas de
Mineração e Metalurgia, Finanças e Estratégia, com trabalhos realizados no Brasil e
na África, Membro do Board of Directors da Sambazon Inc de San Clemente,
California - USA, Gerente Geral da sua subsidiária integral brasileira Açaí do Amapá
Ltda. (desde 2005), Diretor da Billiton Metais S.A. (1996-2003), tendo atuado nas
áreas de Planejamento, Corporate Finance e Desenvolvimento de Negócios, com
larga experiência internacional, Chief Financial Officer da São Bento Mineração S.A.
de (1987-1996), mineradora de ouro e subsidiária do grupo sul-africano Gencor
Intl., Vice President of Marketing da Mendes Junior International (1980-1987),
50
responsável pelo desenvolvimento de negócios na América Latina e África Ocidental
(1970-1979), ocupou cargos de Alta Gerência na Unamgen Mineração e Metalurgia
Ltda., Grupo Financeiro Metropolitana (Merchant Banking) e na Construtora Rabello
S.A. (Tesouraria e Custos e Orçamentos).
Rivadavia Carsalade Herbster de Gusmão declara, para todos os fins de direito, que
nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
______________________________________________________________
Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade
Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças
empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração
da Prumo Logística S.A., anteriormente designada como LLX Logística S.A. (desde
2007), e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), além de membro do
Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007),
atuando como membro dos Comitês de Auditoria dessas companhias. Além disso,
integra o Conselho de Administração da Eneva S.A., anteriormente designada como
MPX Energia S.A. (desde 2007), e já ocupou cargo de Membro Independente dos
Conselhos de Administração da OSX Brasil S.A. (2010-2013) e Óleo e Gás
Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, anteriormente designada como OGX
Petróleo e Participações S.A. (2011-2013).
Foi
membro do
Conselho Fiscal
do
Instituto
Desiderata e
do Conselho
de
Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de
Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente
membro
do
seu
Conselho
de
Administração.
Foi
Diretor
Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de
outras sociedades do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da
Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e
Celulose S.A. e de outras sociedades coligadas e controladas por ambas. Atuou por
51
cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo
diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do
Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de
sociedades controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor
das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito
Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro.
Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
Diretoria
Carlos Roberto de Castro Gonzalez é graduado em Geologia e em Engenharia de
Minas pela Universidade Federal de Ouro Preto. Possui MBA em Gestão Estratégica
de negócios pela FEA/SP. Possui mais de 20 anos de experiência no setor de
mineração. Desenvolveu sua carreira na Vale tendo sido responsável pela Gerência
Geral de Operações de Carajás. Em 2005, trabalhou no grupo EBX como Diretor de
Mineração, tendo participado do desenvolvimento dos projetos da MMX desde sua
concepção. Ocupou a posição de COO (Chief Operating Officer) no Projeto MinasRio da Anglo American (2008-2011). Retornou ao grupo EBX, passando a ocupar o
cargo de Diretor de Mineração da Holding EBX (desde 2011) e, em janeiro de 2013,
passou a atuar como Diretor Presidente e de Relações com Investidores da MMX
Mineração e Metálicos S.A.
Carlos Roberto de Castro Gonzalez declara, para todos os fins de direito que, nos
52
______________________________________________________________
Ricardo de Souza Assef é graduado em administração internacional de empresas
pela Universidade de Minnesota (EUA), possui pós-graduação em Comércio Exterior
pela Universidade do Distrito Federal (Brasília) e MBA em Finanças pelo IBMEC (Rio
de Janeiro). Ingressou no Grupo EBX em 2008 como Diretor Financeiro da UTE
Porto do Itaqui Geração de Energia S.A., subsidiária da Eneva S.A. (anteriormente
designada como MPX Energia S.A.). Além disso, ocupou a posição de Diretor
Financeiro da UTE Parnaíba Geração de Energia I & II, tendo sido eleito, em agosto
de 2012, Diretor sem designação específica, responsável pela área Financeira da
MMX Mineração e Metálicos S.A. Com mais de 20 anos de experiência profissional
iniciou sua carreira como Assessor Financeiro na ONU, ocupando posições no Brasil
e também em Angola, Ruanda e Bolívia. Trabalhou na VATECH Finance do Brasil e
na VATECH Finance Latin America como Diretor Financeiro, tendo posteriormente
passado pela Odebrecht Investimentos.
Ricardo de Souza Assef declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5
anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
______________________________________________________________
Ricardo
Furquim
Universidade
Werneck
Federal
do
Guimarães
Espírito
Santo
é
com
graduado
em
pós-graduação
Economia
em
pela
Negócios
Internacionais pela Fundação Getúlio Vargas. É Diretor sem designação específica
da MMX Mineração e Metálicos S.A., desde abril de 2013, responsável pela área
comercial e operacional da Companhia. Possui mais de 15 anos de experiência na
área comercial de mineração e de siderurgia, tendo conduzido o lançamento da
MMX no mercado transoceânico de minério de ferro em 2006 onde permaneceu até
2008, quando foi transferido para Anglo American, fruto da venda dos ativos MinasRio e Amapá. Durante sua carreira, atuou em diversas funções comerciais em
empresas como Vale, Nova Era Silicon, Companhia Siderúrgica Tubarão e Anglo
53
American. Retornou ao Grupo EBX em 2012, ocupando a posição de Gerente de
Planejamento Estratégico da Prumo Logística S.A. (anteriormente designada como
LLX Logística S.A.).
Ricardo Furquim Werneck Guimarães declara, para todos os fins de direito que, nos
12.09 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. administradores do emissor:
Os
Srs.
Eliezer
Batista
da
Silva,
Presidente
Honorário
do
Conselho
de
Administração, e Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração,
possuem parentesco de 1º grau, sendo o primeiro pai do segundo.
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
Não aplicável.
c.
(i)
administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: e
Os
Srs.
Eliezer
Batista
da
Silva,
Presidente
Honorário
do
Conselho
de
Administração, e Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração e
controlador direto da Companhia, possuem parentesco de 1º grau, sendo o
primeiro pai do segundo.
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor:
O Sr. Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração, é controlador
do FIM Mercatto Botafogo, da Centennial Asset Mining Fund LLC, e da Centennial
Asset Brazilian Equity Fund LLC, acionistas da MMX Mineração e Metálicos S.A.
54
Portanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista é controlador direto da Companhia e de suas
controladas.
12.10
Relações
de
subordinação,
prestação
de
serviço
ou
controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do
emissor e:
a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:
Não há.
b. Controlador direto ou indireto do emissor:
O Sr. Eike Fuhrken Batista é controlador do FIM Mercatto Botafogo, da Centennial
Asset Mining Fund LLC, e da Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, acionistas
da MMX Mineração e Metálicos S.A. Portanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista é
controlador direto da Companhia e de suas controladas.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da
Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma
dessas pessoas:
Não há.
55

Proposta da Administração - AGO 2014

Transcrição

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