AUTOMETAL S.A. “Companhia Aberta” CNPJ/MF nº 59.104.513

AUTOMETAL S.A.
“Companhia Aberta”
CNPJ/MF nº 59.104.513/0001-95
NIRE 35.300.179.552
ATA DE REUNIÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2013.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 14 (quatorze) dias do mês de junho de 2013, às 10:00hs, na sede
social localizada na Cidade de Diadema, Estado de São Paulo, Avenida Fagundes de Oliveira, nº
1650. PRESENÇA: Reunidos, por conferência telefônica, a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia, cujas assinaturas serão apostas em livro próprio.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Os membros do Conselho de Administração escolheram para
Presidente e Secretário da Reunião o Sr. Amable Martinez-Conde Barrasa e o Sr. Claudio
Selma, respectivamente. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação dos editais de convocação,
em conformidade com o parágrafo terceiro do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.
ORDEM DO DIA: (i) Deliberar pela aquisição indireta do controle da operação de fabricação de
componentes de automação da MAHINDRA & MAHINDRA, sociedade constituída sob as leis
da Índia; (ii) Aprovar os nomes indicados pela sua controlada para defender os interesses do
Grupo Autometal em território indiano; e (iii) Demais assuntos de interesse da Companhia.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS: (i) Aprovada aquisição indireta do
controle da operação de fabricação de componentes de automação da MAHINDRA &
MAHINDRA, sociedade constituída sob as leis da Índia, cuja atividade operacional está dividida
nas sociedades Mahindra Forgings, Ltd, Mahindra Composites Ltd, Mahindra Ugine Steel
Company, Mahindra Hinoday Ltd e Mahindra Gears and Transmissions Private Ltd, pela
PARTICIPACIONES INTERNACIONALES AUTOMETAL DOS, S.L., sociedade 78% controlada pela
PARTICIPACIONES INTERNACIONALES AUTOMETAL, S.L.U., sendo esta última uma sociedade
100% controlada, diretamente, pela COMPANHIA, nos termos do fato relevante a ser
divulgado em 15 de junho de 2013, bem como dos procedimentos a serem adotados para
implementação da referida aquisição; (ii) Aprovada a nomeação dos Srs. Antonio María
Pradera Jáuregui, espanhol, portador do D.N.I. nº 14.925.125-B e com domicílio profissional na
Rua Iparraguirre, nº 34, 2º derecha, Bilbao (Espanha); Jesús María Herrera Barandiarán,
espanhol, portador do D.N.I. nº 15.995.292-B e com domicílio profissional na Rua Iparraguirre,
nº 34, 2º derecha, Bilbao (Espanha); Fermín del Río Sanz de Acedo, espanhol, portador do
passaporte nº AAB059245 e com domicílio profissional na Rua Iparraguirre, nº 34, 2º derecha,
Bilbao (Espanha); Ignacio Artázcoz Barrena, espanhol, portador do D.N.I. nº 30.575.959-N e
com domicílio profissional na Rua Iparraguirre, nº 34, 2º derecha, Bilbao (Espanha); Roberto
Alonso Ruiz, espanhol, portador do D.N.I. nº 12.709.495-V e com domicílio profissional na Rua
Iparraguirre, nº 34, 2º derecha, Bilbao (Espanha); e José Ramón Berecibar Mutiozábal,
espanhol, portador do D.N.I. nº 44.976.780-G e com domicílio profissional na Rua Iparraguirre,
nº 34, 2º derecha, Bilbao (Espanha), para defenderem os interesses do Grupo Autometal,
ratificando inclusive os poderes a eles conferidos para, em conjunto ou isoladamente,
independentemente da ordem de nomeação, representarem tanto a COMPANHIA, na
qualidade
de
controladora
indireta,
quanto
a
adquirente
PARTICIPACIONES
INTERNACIONALES AUTOMETAL DOS, S.L. para (i) negociar, pactuar, aceitar e/ou recusar os
termos, bem como assinar o contrato denominado “Implementation Agreement” com
sociedades do grupo CIE Automotive, do grupo Autometal e com Mahindra & Mahindra e as
demais sociedades que compõem o grupo empresarial desta última; (ii) negociar, pactuar,
aceitar e/ou recusar os termos, bem como assinar todo e qualquer documento para a
aquisição das ações das sociedades Mahindra Forgings, Ltd, Mahindra Composites Ltd e
Mahindra Hinoday Ltd, podendo inclusive outorgar as competentes garantias em nome da
companhia quando necessários for; (iii) negociar, pactuar, aceitar e/ou recusar os termos, bem
como assinar as competentes constituições e/ou alterações dos acordos de acionistas com IVF
e outros na Mahindra Hinoday Ltd; e com India Advantage Fund V e outros na Mahindra
Gears and Transmissions Private Ltd e Mahindra Gears International Ltd; (iv) negociar,
pactuar, aceitar e/ou recusar os termos, bem como assinar todo e qualquer documento que
sejam pertinentes para a mais completa e plena execução das operações anteriores, incluindo,
mas não limitando; (a) a documentação relacionada com a realização da ofertas públicas de
aquisição de ações, em nome da companhia ou em nome de suas controladas, para aquisição
de ações da Mahindra Forgings, Ltd e Mahindra Composites Ltd; (b) a solicitação das
competentes autorizações regulatórias perante ao SEBI, ao Reserve Bank of India, autoridades
fiscais indianas e de controle de câmbios e valores, assim como quaisquer outras entidades
pertinentes para consecução do objeto das operações pretendidas; (c) a solicitação de
aprovação das operações pretendidas perante as autoridades competentes, entre elas, a
autorização da Competition Commission of India e a da Bundeskartellamt; (v) comparecer
perante quaisquer cartórios e ou entidades similares, para confecção e outorga de
documentos públicos e privados para execução do acima deliberado e aprovado; e (iii) Os
membros do Conselho de Administração decidem que as operações acima aprovadas não
ensejarão aos acionistas da companhia o direito de recesso, tendo em vista que não estão
presentes os requisitos elencados no artigo 256 da Lei nº 6.404/76. Lavratura e Leitura da Ata.
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se manifestando, foi suspensa a
reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão foi a presente
ata lida, achada conforme e aprovada por todos os conselheiros presentes. Presidente: Sr.
Amable Martinez-Conde Barrasa; Secretário: Claudio Selma. Conselheiros: Jesús María Herrera
Barandiaran, Amable Martinez-Conde Barrasa, Antonio María Pradera Jauregui, Fermín Del
Rio Sanz de Acedo, Bernardino Díaz-Andreu Garcia, Cláudio do Nascimento Pires Vaz e
Henrique Dias Carneiro. A presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
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Amable Martinez-Conde Barrasa
Claudio Selma
Presidente
Secretário