DF´s 2012
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DF´s 2012
Demonstrações Financeiras CCX Carvão da Colômbia S.A. (Companhia aberta) 31 de dezembro de 2012 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2012 e demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2012 Índice Relatório da Administração ................................................................................................1 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .....................5 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais .........................................................................................................9 Demonstrações de resultados ..........................................................................................10 Demonstrações de resultados abrangentes ......................................................................11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ........................................................12 Demonstrações dos fluxos de caixa..................................................................................13 Demonstrações do valor adicionado .................................................................................14 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas ...................15 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX”), em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. 1. Mensagem da Administração A CCX foi criada a partir da cisão dos ativos de mineração de carvão da MPX Energia S.A. (“MPX”) localizados na Colômbia, com o objetivo de desenvolver um projeto greenfield na região de La Guajira. Com a cisão, a Companhia ingressou no Novo Mercado da BM&FBovespa em maio de 2012. Entre 2008 e 2012, foram investidos R$ 676 milhões (equivalente a US$ 374 milhões) no projeto de mineração de carvão. Além de extensas e bem sucedidas campanhas exploratórias, iniciadas após as aquisições de direitos minerários em 2008, que culminaram na certificação dos depósitos de Papayal e Cañaverales (divulgada em março de 2010) e de San Juan (em maio de 2012), a Companhia também realizou investimentos no desenvolvimento da engenharia das minas, nos projetos de logística para escoar a produção do minério (ferrovia e porto de embarque de carvão, localizado na região de Dibulla) e na obtenção de licenças e permissões governamentais. O depósito subterrâneo de San Juan possui cerca de 5,6 bilhões de toneladas de recursos certificados de carvão, sendo 5,2 bilhões de toneladas de recursos medidos e indicados. As reservas alcançam 672 milhões de toneladas, com mais de 92% do carvão considerado Pulverized Coal Injection (PCI), utilizado na indústria siderúrgica. A certificação dos recursos foi emitida pela AMEC Americas Limited e a certificação das reservas, pela Golder Associates INC., ambas seguindo os princípios adotados no Canadá (Canadian National Instrument Report NI 43.101). 1 1. Mensagem da Administração--Continuação No dia 21 de janeiro de 2013, a CCX recebeu de seu acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, correspondência sobre a sua intenção de, diretamente ou por meio de controladas, adquirir até 100% das ações da Companhia em circulação no mercado por meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (a “OPA”) para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de acordo com o parágrafo 4º, artigo 4º, da Lei nº 6.404/76, a Instrução da CVM nº 361/02 e as Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Esta correspondência destaca que a intenção da OPA estava vinculada ao fato de que o Grupo EBX sempre pautou suas ações tendo o mercado de capitais como seu grande parceiro estratégico e que a continuidade desse relacionamento é uma prioridade absoluta dentro do Grupo. Em virtude da deterioração das condições do mercado de carvão mineral, que atualmente vive um momento desfavorável, a CCX será obrigada a passar por mudanças em seu plano estratégico. José Gustavo de Souza Costa Diretor Presidente e de Relações com Investidores 2. Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da CCX refletem a sua estrutura após a cisão dos ativos de mineração de carvão da MPX Energia S.A. na Colômbia concluída em maio de 2012. A CCX está desenvolvendo um projeto greenfield de mineração, que se encontra em fase pré-operacional. No ano de 2012, a Companhia não obteve receitas. As despesas gerais e administrativas somaram R$ 60,0 milhões e o resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 5,3 milhões (composto por receitas financeiras de R$ 16,2 milhões e despesas financeiras de R$ 10,9 milhões). O resultado líquido da CCX foi negativo em R$ 54,7 milhões. Ao final de 2012, as disponibilidades e aplicações financeiras somavam R$ 312,9 milhões. O endividamento totalizava R$ 260,2 milhões, composto por obrigações de curto prazo, sendo 79,2% denominado em dólares norte-americanos e 20,8% em pesos colombianos. 2 3. Responsabilidade Sócioambiental A CCX acredita que a única forma de conduzir seus negócios é através de comportamento ético, contribuindo para o desenvolvimento econômico, social e ambiental das regiões onde atua e gerando melhorias na qualidade de vida das gerações atuais e futuras. Como parte do desenvolvimento do seu projeto na Colômbia, a Companhia investe em várias iniciativas que abrangem as áreas de educação, qualidade de vida, qualificação de mão de obra local, geração de emprego e estímulo ao empreendedorismo, bem como programas de conservação da natureza. 4. Mercado de capitais e governança corporativa As ações da CCX são listadas no Novo Mercado (sob o código CCXC3), segmento de listagem da BM&FBOVESPA que representa o mais alto grau de exigência em termos de Governança Corporativa, o que demonstra a importância do mercado de capitais para a Companhia. O Conselho de Administração da CCX é composto por nove membros, dos quais três são independentes, número superior ao percentual mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado. A CCX conta, ainda, em sua estrutura de Governança Corporativa, com um Comitê de Auditoria, composto pelos três membros independentes do Conselho de Administração, cujo objetivo é assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atividades relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e na indicação e avaliação da auditoria independente. O Capital Social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias, e em 31 de dezembro de 2012 era representado por 170.122.934 ações, sendo o free float de 37,8%. 3 5. Cláusula compromissória A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 6. Relacionamento com auditores independentes Em atendimento à instrução CVM no. 381/2003 informamos que no exercício de 2012 a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S prestou serviços de auditoria externa relacionados ao exame das demonstrações financeiras para a CCX e serviços de consultoria tributária para sua subsidiária CCX Colombia S.A.. 7. Declaração da Diretoria Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da CCX declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. 8. Agradecimentos A Administração da CCX agradece aos senhores acionistas, aos governos federais, estaduais e municipais do Brasil e da Colômbia, aos parceiros e fornecedores, às comunidades das áreas onde a Companhia desenvolve seu projeto, e, em especial, aos seus colaboradores pela dedicação, compromisso, contribuição, e confiança ao longo de 2012. Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2013 A Administração 4 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e Acionistas da CCX Carvão da Colômbia S.A. (Anteriormente denominada Centennial Asset Participações Amapá S.A.) Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 5 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras--Continuação Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CCX Carvão da Colômbia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da CCX Carvão da Colômbia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e com e as práticas contábeis adotadas no Brasil. 6 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras--Continuação Ênfases Conforme mencionado na Nota 1 a Companhia e suas controladas encontram-se em fase pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que Companhia e suas controladas gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos necessários para implementação dos planos de negócios levantaria dúvidas quanto à continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações. Os planos da Administração com relação às atividades operacionais estão também descritos na Nota 1. Conforme descrito na Nota 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da CCX Carvão da Colômbia S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de demonstrações financeiras, e como informação suplementar pelo IFRS, que não requer a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 7 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras--Continuação Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior As demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras, sem ressalvas, datado de 23 de março de 2012. Rio de Janeiro, 19 de fevereiro de 2013 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ Wilson J. O. Moraes Contador CRC - 1RJ 107.211/O-1 8 Paulo José Machado Contador CRC - 1RJ 061.469/O-4 CCX Carvão da Colômbia S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Nota Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Impostos a recuperar Outros Ativo não circulante Impostos a recuperar Outros Investimentos Imobilizado Intangível 110 110 102.770 210.157 3.875 476 317.278 136 136 8 721.237 721.237 68.522 178 464 580.791 60.694 710.649 - 721.347 1.027.927 136 3 3.940 27 3.970 32.728 9.947 260.156 2.041 4.263 309.135 8 8 - 1.420 1.420 - 9 10 11 Passivo Passivo circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Impostos e contribuições sociais 14 12 15 Passivo não circulante Tributos e contribuições sociais 15 Participação de não controladores 31/12/2011 Controladora 6 7 8 Total do ativo Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Outros resultados abrangentes Prejuízos acumulados Patrimônio líquido atribuível aos controladores 31/12/2012 Controladora Consolidado 742.187 4.000 51.033 (79.843) 717.377 - 742.187 4.000 51.033 (79.843) 717.377 (5) 601 (473) 128 - Total do patrimônio líquido 717.377 717.372 128 Total do passivo e do patrimônio líquido 721.347 1.027.927 136 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Nota Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas operacionais 19 Prejuízo antes do resultado financeiro 31/12/2012 Controladora Consolidado (401) - (60.312) 309 (106) - (401) (60.003) (106) 16.224 (10.908) 5.316 (4) (4) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 20 20 (3.587) (3.587) Resultado de equivalência patrimonial 9 (50.759) (54.747) Prejuízo antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social 15 Atribuível aos Acionistas controladores Acionistas não controladores Prejuízo por ação (básico e diluído) (54.747) Prejuízo do exercício 18 (0,3218) (54.687) (65) (54.752) (54.747) (5) (0,3218) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10 31/12/2011 Controladora (110) (110) (0,0017) CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Nota Prejuízo do exercício Outros resultados abrangentes Ajustes de conversão de operações no exterior Total dos resultados abrangentes do exercício Atribuível a Acionistas controladores Acionistas não controladores 18 31/12/2012 Controladora Consolidado (54.747) (54.752) 18.434 18.434 (36.313) (36.318) - (36.314) (4) (36.318) As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 11 31/12/2011 Controladora (110) - (110) - CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Capital social subscrito Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2010 Prejuízo do exercício Aumento de capital Saldo em 31 de dezembro de 2011 Prejuízo do exercício Aumento de capital - acervo líquido recebido por incorporação em 30 de abril de 2012 Opções de ação Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2012 Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2011 Prejuízo do exercício Aumento de capital - acervo líquido recebido por incorporação em 30 de abril de 2012 Opções de ação Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2012 Capital social subscrito Opções de ações outorgadas Outros resultados abrangentes Total do patrimônio líquido 1 - (363) - (362) 600 - (110) - - (110) 600 601 - (473) - 128 - - (54.747) - 741.586 - 4.000 - (24.623) - 32.599 18.434 749.562 4.000 18.434 742.187 4.000 (79.843) 51.033 717.377 Opções de ações outorgadas Prejuízos acumulados Outros resultados abrangentes Total 128 (54.747) Participação de acionistas não controladores - (473) - - - (54.747) - 741.586 - 4.000 - (24.623) - 32.599 18.434 749.562 4.000 18.434 - 749.562 4.000 18.434 742.187 4.000 (79.843) 51.033 717.377 (5) 717.372 (54.747) - Total do patrimônio líquido 601 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12 Prejuízos acumulados (5) 128 (54.752) CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 31/12/2012 Controladora Consolidado Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício Equivalência patrimonial Depreciação Variação cambial Juros empréstimos Despesas com pagamentos baseados em ações Outros (Aumento) redução nos ativos operacionais Aditamentos diversos Contas a receber Tributos e contribuições compensáveis Outros Aumento (redução) nos passivos operacionais Fornecedores Tributos e contribuições sociais Partes relacionadas Provisões e encargos trabalhistas Contas a pagar Outros passivos operacionais Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado - intangível Caixa proveniente de incorporação Titulos e valores mobiliários Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital Empréstimos e financiamentos Juros pagos Caixa líquido proveniente (aplicado) das atividades de financiamento (54.747) 50.759 - (54.752) 31/12/2011 Controladora (110) - - 1.381 (146) 2.303 4.000 (73) - 7.438 (25.775) (384) 33 59 - (8.699) (3.965) 596.702 5.268 (69.632) 500.953 (50) (397) (355) 453.666 (465) (5) 27 3.940 3.962 (26) - - (166.971) 185.804 (210.011) (191.178) - - (148.873) (10.845) 600 - (159.718) 600 102.770 135 Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (26) Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 136 - 1 Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 110 102.770 136 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 2012 Controladora Consolidado 2011 Controladora Insumos adquiridos de terceiros Materiais - energia - serviços de terceiros - outros (316) (37.760) (110) Valor adicionado bruto (316) (37.760) (110) Retenções Depreciação Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras (316) (1.381) (39.141) (110) (50.759) (50.759) 16.078 16.078 Valor adicionado total a distribuir (51.075) (23.063) (110) Distribuição do valor adicionado (51.075) (23.063) (110) Pessoal Remuneração direta FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Despesas financeiras Outras Remuneração de capitais de própios Prejuízo atribuído aos acionistas controladores Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores 65 65 18.076 18.076 - 20 20 1.203 1.203 - 109 3.478 3.587 148 4.035 4.982 3.245 12.410 - (54.747) (54.747) (54.747) (5) (54.752) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14 - (110) (110) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional A CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”) foi constituída em 10 de abril de 2006 e até 16 de abril de 2012 era denominada Centennial Asset Participações Amapá S.A. (“CAPA”). A Companhia tem sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ. Em 16 de abril de 2012 a Companhia alterou seu objeto social para desenvolvimento de projetos de carvão na Colômbia, incluindo, mas não limitado a, pesquisa, exploração, lavra, beneficiamento, industrialização, transporte, exportação e comércio de carvão e implantação da infraestrutura associada, bem como participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades, no país e no exterior, qualquer que seja o objeto social. Em 24 de maio de 2012, foi aprovada a cisão parcial onde a MPX Energia S.A. (“MPX”) verteu para a Companhia a totalidade do capital social da CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”) e, indiretamente, a participação integral do capital social da CCX Colombia S.A. (“CCX Colombia”), anteriormente MPX Colombia S.A. O critério de avaliação do patrimônio líquido utilizado para CCX Colombia no momento da cisão foi o valor contábil, com base no balanço patrimonial encerrado em 30 de abril de 2012, conforme Laudo de Incorporação aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 24 de maio de 2012. 15 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Em virtude da cisão parcial, ocorrida em 24 de maio de 2012, a Companhia recebeu um acervo líquido de R$ 749.562, refletido entre ativos e passivos da forma a seguir: 30/04/2012 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalente de caixa Tributos a recuperar Contas a receber - partes relacionadas Outros Total do ativo circulante Ativo não circulante Tributos a recuperar Investimentos Imobilizado Intangível Outros Total do ativo não-circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações sociais e trabalhistas Obrigações fiscais Contas a pagar - partes relacionadas Outros Total do ativo não-circulante Patrimônio líquido Capital social Ajustes de conversão Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 16 185.804 184 594.825 7.438 788.251 45.046 1.374 396.793 66.966 60 510.239 1.298.490 42.037 422.472 4.867 9.756 164 69.632 548.928 741.586 32.599 (24.623) 749.562 1.298.490 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Este processo resultou em aumento do capital social da Companhia, efetivado em 24 de maio de 2012, com a consequente emissão de ações atribuídas aos então acionistas da MPX, na proporção das respectivas participações societárias por eles detidas na MPX. A controlada CCX Colombia desenvolve um projeto de mineração de carvão, compreendendo uma mina subterrânea, duas minas a céu aberto e um sistema de logística, composto por ferrovia de 150 km de extensão e porto de águas profundas em área abrigada, com capacidade para carregamento direto em navios do tipo capesize. O empreendimento encontra-se em fase pré-operacional. Entretanto, devido à deterioração das condições do mercado de carvão mineral, a Companhia será forçada a passar por mudanças em seu plano estratégico. Estas mudanças compreendem principalmente a reavaliação das dimensões do projeto e do seu prazo de implantação, assim como a busca de parceiros estratégicos para desenvolvimento do mesmo. No dia 21 de janeiro de 2013, a CCX recebeu de seu acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, correspondência sobre sua intenção de, diretamente ou por meio de empresas controladas, adquirir até 100% das ações da Companhia em circulação no mercado por meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (“OPA”) para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Segundo os termos constantes da correspondência enviada pelo acionista controlador, o preço máximo por ação na OPA será de R$ 4,31, o qual será pago mediante permuta de ações do acionista controlador, detidas diretamente ou por meio de controladas, com ações das demais companhias de capital aberto do Grupo EBX, quais sejam, MMX Mineração e Metálicos S.A. (MMXM3), LLX Logística S.A. (LLXL3), MPX Energia S.A. (MPXE3), OGX Petróleo e Gás S.A. (OGXP3) e OSX Brasil S.A. (OSXB3), (em conjunto doravante denominadas “Ações Oferecidas pelo Controlador”) todas integrantes do Novo Mercado e livremente negociáveis no âmbito da BM&FBOVESPA. 17 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação As relações de troca entre as ações da CCX objeto da OPA e as Ações Oferecidas pelo Controlador serão estabelecidas oportunamente, e levarão em conta o preço máximo de R$4,31 por ação da CCX e os valores de mercado das Ações Oferecidas pelo Controlador. Conforme consta da correspondência recebida pela CCX em 21 de janeiro de 2013, o número de Ações Oferecidas pelo Controlador está limitado a 2% das ações representativas do capital social de cada uma das companhias. Cada acionista da CCX poderá, a seu exclusivo critério, definir quais as Ações Oferecidas pelo Controlador que pretende receber no âmbito da relação de troca. Na hipótese de haver, até a data de liquidação da OPA, uma demanda superior a 2% do capital de qualquer uma das companhias emissoras de Ações Oferecidas pelo Controlador, deverá ser procedido rateio proporcional, nos termos do edital. A OPA está sujeita a aprovações regulatórias pela CVM e pela BM&FBOVESPA. As ações da Companhia são negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código CCXC3. 18 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações A Companhia está em processo de obtenção de licenças e autorizações exigidas por lei para cada uma das suas instalações e atividades. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui as seguintes licenças e autorizações. Projeto 19 Ato Descrição Vigência Mina de Cañaverales Resolução nº 1.074 de 2011 Outorga a Licença Ambiental para a mina a céu aberto de Cañaverales (a) Vida útil do projeto Mina de Cañaverales Resolução nº 1.883 de 2011 Resolve o recurso interposto contra a resolução 1074 de 2011 N/A Porto Auto nº 361 de 2011 Estabelece a região de Dibulla como a alternativa onde deve ser desenvolvido o Estudo de Impacto Ambiental para o porto, visando ao processo de licenciamento. O Diagnóstico Ambiental de Alternativas (“DAA”) foi aprovado pelo Ministério de Ambiente, Vivienda e Desarollo Territorial da Colômbia (MAVDT) em 10/02/2011. N/A Porto Comunicação nº 130-2129 de 2012 Outorga da permissão para intervenção arqueológica 2752 correspondente a 675 hectares do Projeto Porto. N/A Ferrovia Resolução nº 2.163 de 2011 Estabelece os Termos de Referência para a elaboração do Estudo de Impacto Ambiental no corredor aceito pela autoridade ambiental (CORPOGUAJIRA). N/A Ferrovia Comunicação nº 633 de 2011 Estabelece que o projeto da ferrovia não requer a apresentação de Diagnóstico Ambiental de Alternativas (DAA). N/A Mina de San Juan Comunicação nº 4120-E2- 38729 de 2012 Estabelece os Termos de Referência (ANLA), para a elaboração do Estudo de Impacto Ambiental para a mina subterrânea de San Juan. N/A Campanha de exploração Comunicação nº 130-2390 de 2012 Outorga da permissão para intervenção arqueológica 2781 correspondente a Plataformas de Bloco San Juan Sur. N/A CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações--Continuação (a) A licença ambiental concedida pelo Ministério do Ambiente e Desenvolvimento Sustentável nos termos da Resolução nº 1.074 de 8 de junho de 2011, para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, implica no desenvolvimento, uso ou envolvimento de recursos naturais renováveis, conforme listados abaixo: 20 ► Licença de exploração de águas subterrâneas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, autorizando perfuração exploratória para busca por águas subterrâneas; ► Autorizações das descargas de águas residuais domésticas e industriais geradas durante o desenvolvimento das atividades do projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, previamente tratadas e em conformidade com as normas vigentes; ► Autorizações para o aproveitamento florestal único da cobertura de vegetação; ► Autorizações para emissões atmosféricas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales; ► Subvenção para a despressurização de águas subterrâneas e aproveitamento de poços, desidratação e drenagem da mina; e ► Autorização de transporte rodoviário para a produção máxima de 2,5 milhões de toneladas anuais entre a mina e o porto para embarque de carvão. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras a) Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de contabilidade As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). Essas práticas diferem das normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, efetuada pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que, para fins de IFRS, deveria ser efetuada pelo custo ou valor justo. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS, emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB. Em 19 de fevereiro de 2013, a Administração da Companhia autorizou a conclusão e a divulgação dessas demonstrações. b) Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros e dos pagamentos baseados em ações, mensurados pelo valor justo. 21 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--Continuação c) Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações contábeis da Companhia, de suas controladas diretas e indiretas: Controladas diretas CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”) Controladas indiretas CCX Austria GmbH (“CCX Austria”) CCX Viena GmbH (“CCX Viena”) CCX Colombia S.A. (“CCX Colombia”) Wider River S.A.S. (“Wide River”) FIM Cred Privado CCX63 País 31/12/2012 Brasil 100% Austria Austria Colômbia Colômbia Brasil 100% 100% 99,99% 100% 100% As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a Companhia obtém o controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. O resultado do exercício e cada componente dos outros resultados abrangentes são atribuídos aos detentores de ações da controladora e à participação dos não controladores. Perdas são atribuídas à participação de não controladores, mesmo que resultem em um saldo negativo. Os resultados consolidados da Companhia incluem o resultado de oito meses da CCX Colômbia, visto que a mesma passou a ser controlada a partir de 01 de maio de 2012. 22 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras--Continuação c) Consolidação--Continuação Descrição dos principais procedimentos de consolidação d) ► Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre a controladora e suas controladas; ► Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações no capital e lucros (prejuízos) acumulados das controladas; ► A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo grupo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidado e no patrimônio líquido consolidado; ► Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados; ► Os saldos das transações intercompanhias da controlada são eliminados, não havendo participações que cabem a acionista minoritários; e ► Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem em perda e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido. Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais. A Administração definiu que a moeda funcional da controladora e de sua controlada CCX Brasil é o real e a moeda funcional da controlada indireta CCX Colômbia é o dólar norte-americano, esta última em função de seu plano de negócios, ambiente econômico e, principalmente, em decorrência dos seus custos de operação e receitas futuras. Para fins de apresentação da CCX Colômbia, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as contas de resultado e de capital foram convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. O resultado dessa conversão está registrado no patrimônio líquido sob a rubrica outros resultados abrangentes. 23 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação e) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. A determinação destas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vida útil do ativo imobilizado; a avaliação do valor recuperável de ativos; os pagamentos baseados em ações e os instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis Na elaboração destas demonstrações financeiras, as práticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente pela Companhia a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 4.1. Combinações de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. 24 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.1. Combinações de negócios--Continuação Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos adquiridos e passivos assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente deverão ser reconhecidas no resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada. Inicialmente, o ágio, se houver, é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos. Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. 4.2. Instrumentos financeiros Ativos financeiros Atualmente, os ativos financeiros da Companhia são representados pelos saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, classificados a valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos. 25 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.2. Instrumentos financeiros--Continuação Ativos financeiros--Continuação Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos e é determinada no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham expirado ou tenham sido transferidos, e a Companhia tenha transferido substancialmente todos os riscos e direitos de propriedade desses ativos. Passivos financeiros Atualmente, os passivos financeiros da Companhia são representados pelo saldos de fornecedores e empréstimos e financiamentos e saldos a partes a partes relacionadas, e são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando pago ou quando as obrigações são canceladas. Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado, ajustados com base nas variações monetárias e taxas de câmbio e incluem os juros incorridos até a data do balanço, baseados nos termos contratuais. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de apropriação dos juros e variações monetárias. 26 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.2. Instrumentos financeiros--Continuação Instrumentos financeiros derivativos Os derivativos são reconhecidos inicialmente, e subsequentemente mensurados, pelo valor justo, sendo as variações do valor justo reconhecidas no resultado. A Companhia não operou com derivativos em 2012 ou 2011. 4.3. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. Os títulos e valores mobiliários são investimentos de curto prazo mantidos com o objetivo de serem ativamente negociados. Esses investimentos são mensurados pelo valor justo por meio do resultado, e os ganhos e as perdas de variações de valor justo são reconhecidos na demonstração do resultado. 4.4. Moeda estrangeira As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio em vigor na data do balanço, sendo as diferenças registradas na demonstração do resultado. 27 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.5. Investimentos em controladas Os investimentos em controladas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, sendo eliminados para fins de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Uma controlada é uma entidade na qual, a Companhia, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. Com base no método de equivalência patrimonial, o investimento em controladas é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionando-se as mudanças após a aquisição da participação societária. 4.6. Imobilizado O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção, adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente na demonstração do resultado quando incorridos. 28 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.6. Imobilizado--Continuação Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação à vida útil estimada de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais se aproxima do padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro. Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo. 4.7. Intangíveis Direitos minerários Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a testes de recuperação. A amortização, quando do início da produção, será calculada pelo período de vida útil estimado das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e prováveis. 29 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.7. Intangíveis--Continuação Gastos com desenvolvimento Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem os custos de materiais, mão de obra direta, e os custos de perfuração que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se aplicável. 4.8. Redução ao valor recuperável - impairment Ativos financeiros Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Os ativos financeiros da Companhia são mensurados a valor justo por meio do resultado e, portanto, as potenciais perdas, se houver, são refletidas na mensuração do valor justo, e reconhecidas na demonstração do resultado. 30 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.8. Redução ao valor recuperável - impairment--Continuação Ativos não-financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes por taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas na demonstração do resultado. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. 31 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.9. Provisões Geral Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos consultores jurídicos externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 32 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.10. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos e financiamentos são reconhecidas como custos da transação dos mesmos. 4.11. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240, para imposto de renda, e de 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, se reconhecidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos ou passivos e o seu respectivo valor contábil. A Administração não registrou imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias nesta fase de desenvolvimento das minas. Com relação à CCX Colômbia, o imposto corrente é calculado com base na alíquota de 33% sobre o lucro líquido. 33 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.12. Demais ativos e passivos circulante e não circulante Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. 4.13. Pagamento baseado em ações A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pelo Controlador, inclusive as opções de compras de ações de outras companhias do Grupo EBX outorgadas pelo Controlador a executivos da Companhia. O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que foram outorgados, a valor justo, em conta específica no patrimônio líquido e na demonstração do resultado, conforme as condições contratuais sejam atendidas. Para determinar o valor justo, a Administração utiliza um especialista de precificação. 34 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.13. Pagamento baseado em ações--Continuação O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do exercício em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. A efeito na demonstração do resultado do exercício é registrado em “despesas de pessoal”. Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e é designado como plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original. 4.14. Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo exercício. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos exercícios apresentados. O efeito de diluição das opções de compra de ações em aberto é refletido como diluição de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído. 35 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.15. Informações por segmento Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia encontra-se em fase préoperacional e, portanto, não possui diferentes segmentos de negócios e administra o resultado com base na estrutura da demonstração de resultados. Desta forma, não está sendo apresentada qualquer informação por segmento. 4.16. Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas , as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação suplementar. 4.17. Demonstração de fluxo de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto. 5. Novos pronunciamentos e interpretações As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB e CPC, mas não estão em vigor para o exercício de 2012. Segue abaixo um resumo das normas e impactos nas demonstrações financeiras da Companhia, se houver: IAS 1 (CPC 26 R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras A principal alteração é a separação dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que serão realizados contra o resultado e os que permanecerão no patrimônio líquido. A alteração da norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. Não são esperados impactos relevantes para a Companhia. 36 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Novos pronunciamentos e interpretações--Continuação IFRS 9 (CPC 38) - Instrumentos Financeiros Aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. Foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A norma originalmente aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013 foi alterada para 1º de janeiro de 2015. Não são esperados impactos relevantes para a Companhia. IFRS 10 (CPC 36 R3) - Demonstrações Financeiras Consolidadas Apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas. A norma expande o conceito de controle e fornece orientações adicionais na sua determinação. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Companhia detém 100% de participação em suas investidas e não existe em 31 de dezembro de 2012 acordos que ensejem que a Companhia tem controle sobre outras entidades além das consolidadas. Dessa forma, a Administração entende que não haverá impacto decorrente desse pronunciamento nas demonstrações financeiras. 37 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Novos pronunciamentos e interpretações--Continuação IFRS 11 (CPC 19 R2) - Acordos em Conjunto A norma define os acordos em conjunto com base nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações sobre os passivos e, como consequência, contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) empreendimentos controlados em conjunto (joint venture) - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido nos empreendimentos contralados em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Companhia não possui acordos em conjunto em 31 de dezembro de 2012 e, portanto, este pronunciamento não trará impactos às demonstrações financeiras. IFRS 12 (CPC 45) - Divulgação sobre Participações em Outras Entidades Trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo controladas, coligadas, acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Administração da Companhia entende que não haverá impacto relevante nas divulgações decorrente desse pronunciamento. IFRS 13 (CPC 46) - Mensuração de Valor Justo O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação. As exigências não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso é requerido ou permitido por outros pronunciamentos. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. A Administração da Companhia entende que não haverá impacto significativo decorrente desse pronunciamento. Não há outras normas ou interpretações que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. 38 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 6. Caixa e equivalentes de caixa Consolidado 31/12/2012 Depósitos bancários (a) Time Deposit Offshore (b) 28.736 74.034 102.770 a) Os equivalentes de caixa referem-se substancialmente a investimento com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, independentemente do vencimento dos ativos, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. b) A Companhia mantém investidos seus recursos, em grande parte, o equivalente a US$ 35 milhões, em operações de Time deposit (offshore) em instituições financieras de primeira linha e saldo em conta corrente de US$ 1,1 milhão em instituição financeira offshore. Esses investimentos referem-se a depósitos a prazo no exterior, cuja taxa média de rentabilidade é 0,81% ao ano, acrescida de variação cambial de curto prazo. Esses investimentos são de alta liquidez e prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do título investido, quando possível, ou considerando as informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. Os fundos exclusivos são regularmente revisados e auditados por auditores independentes e estão sujeitos a obrigações de serviços prestados pela administração dos ativos, tais como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, inexistindo obrigações financeiras relevantes. 39 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 7. Títulos e valores mobiliários Consolidado 31/12/2012 Notas do Tesouro Nacional - NTN-F (a) Debêntures (b) Time Deposit Offshore (c) 13.912 51.420 144.825 210.157 a) As NTN vencem 15/08/2016 e rendem 100% do CDI. b) Essas aplicações são mantidas e gerenciadas por meio de fundo de investimento exclusivo administrado pelo Banco Bradesco e lastreado em títulos públicos federais e em títulos privados (Debêntures e Certificados de Depósitos Bancários - “CDB”) emitidos por empresas e instituições financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média de 5,05% (taxa nominal na curva). c) As operações de Time Deposit foram feitas junto ao Banco BTG Pactual S.A. - Cayman Branch, no montante de US$ 53 milhões, com taxa de rentabilidade media 2,0% ao ano e vencimento em 2013, e ao Banco HSBC - Cayman, no montante de US$ 17,5 milhões, com taxa de rentabilidade média de 1,1% ao ano e vencimento em 2013, ou seja, após 90 dias da data de sua aquisição. Desta forma, a Companhia efetuou a classificação de tais operações como títulos e valores mobiliários. 8. Impostos a recuperar Consolidado 31/12/2012 40 IVA a recuperar (CCX Colômbia) (a) Imposto de renda e contribuição social (b) Outros 68.522 3.835 40 72.397 Circulante Não circulante 3.875 68.522 (a) O saldo é representado pelos créditos de imposto sobre vendas (IVA) auferidos sobre as aquisições de ativos realizadas pela controlada CCX Colombia. Como a CCX Colombia encontra-se em fase pré-operacional, tais créditos serão recuperados a partir do início de suas operações. (b) O saldo é representado pelos seguintes créditos: imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, imposto de renda sobre juros de mútuos e contribuição social paga em bases estimadas durante o ano de 2012 e não compensado dentro do mesmo exercício. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Investimentos a) Participações societárias 31/12/2012 % Ativo Passivo Patrimônio liquido Resultado 99,99% 725.379 4.142 721.237 (50.759) Controlada direta CCX Brasil (*) (*) b) Á reflete as participações nas controladas indiretas CCX Austria, CCX Viena, CCX Colombia e Wide River. Movimentação (Controladora) Controlada direta 31/12/2011 Investimento recebido por cisão parcial Reserva de capital stock options Ajuste de conversão Equivalência patrimonial 31/12/2012 - 749.562 4.000 18.434 (50.759) 721.237 CCX Brasil 10. Imobilizado a) Composição dos saldos Taxa anual de depreciação ponderada % Terrenos Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Equipamentos de informática Imobilizado em curso 41 10% 10% 20% Custo Depreciação acumulada Líquido 31/12/2012 32.125 1.259 2.469 1.542 37.395 (256) (512) (613) (1.381) 32.125 1.003 1.957 929 36.014 544.777 582.172 (1.381) 544.777 580.791 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 10. Imobilizado--Continuação b) Movimentação do custo Controlada direta 31/12/2011 Terrenos Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Equipamentos de Informática Imobilizado em curso - Contribuição de capital 28.617 1.109 2.270 1.537 363.260 396.793 Adições 3.508 150 199 5 181.517 185.379 Depreciação (256) (512) (613) (1.381) Liquido 31/12/2012 32.125 1.003 1.957 929 544.777 580.791 Máquinas e equipamentos Refere-se basicamente a compras realizadas durante a campanha de exploração (trabalhos de perfuração e estudos geotécnicos iniciados em 2008). A depreciação dos ativos é calculada com base no método linear, considerando as especificações técnicas para cada ativo, tais como vida útil e prazo de depreciação. Imobilizado em curso Refere-se a despesas incorridas com taxas, serviços, licenciamento ambiental, pesquisas e estudos geológicos, e para o desenvolvimento das minas e da infraestrutura logística (ferrovia e porto). A Companhia capitalizou juros incidentes sobre os contratos relacionados à disponibilização de recursos a serem aplicados no imobilizado em curso, no valor de R$ 11.107, referentes aos contratos de empréstimos (nota 14), calculados pelo método da taxa efetiva. Não foram capitalizados juros referentes à captação de recursos para outras finalidades. Teste de valor recuperável para o ativo imobilizado Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia avaliou se havia a existência de indicadores de que algum ativo poderia estar acima do valor recuperável e não identificou a necessidade de realizar testes de impairment. Apesar da Administração estar reavaliando o modelo de negócios da Companhia, conforme mencionado na Nota 1, foi concluído que as áreas são economicamente viáveis e as operações futuras, ainda que reformuladas, serão suficientes para a recuperação dos ativos. 42 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Intangível Consolidado 31/12/2012 Direitos minerários (*) Gastos com desenvolvimento (**) Adiantamentos direito minerário Direito de servidão (*) 34.341 17.258 1.618 7.477 60.694 A controlada CCX Colombia adquiriu, para sua expansão, direitos minerários nos departamentos de La Guajira e Cesar, cumprindo rigorosamente com as obrigações contratuais decorrentes dos contratos de concessão frente às autoridades de mineração na Colômbia e os cedentes, quando vigentes. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia participava de 21 contratos de concessão de mineração e duas propostas de contratos de concessão adquiridos de terceiros naqueles departamentos. (**) Os valores registrados correspondem a gastos incorridos em perfurações, estudos, consultorias e quaisquer outros estudos relacionados ao desenvolvimento do projeto de mineração da CCX. Como as áreas ainda estão em fase pré-operacional, a amortização dos intangíveis ainda não foi iniciada. Teste de valor recuperável para o ativo intangível Da mesma forma que comentado na Nota 10, a Administração não identificou evidências que gerassem a necessidade de realização de testes de impairment em 31 de dezembro de 2012. 43 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2012, relativos às operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas. Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir: Contas a pagar 31/12/2012 Controladora Consolidado 3.940 3.940 CCX Brasil (a) EBX Holding Ltda. (b) 2.041 2.041 (a) Mútuo entre a controlada CCX Brasil e a Companhia para suprir necessidade de caixa, contrato de curto prazo com taxa de 125% do CDI. (b) Corresponde a custos compartilhados administrativos e de pessoal. O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado das transações com partes relacionadas: Receitas (despesas) 31/12/2012 Controladora Consolidado CCX Brasil EBX Holding Ltda. LLX Logística S.A. AVX Táxi Aéreo Ltda. 44 (108) (108) (4.118) (139) (163) (4.420) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Partes relacionadas--Continuação Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão apresentados abaixo: Consolidado 31/12/2012 Diretores Salários Honorários Benefícios Encargos Opções de ações outorgadas reconhecidas - plano controlador Honorários do Conselho de Administração Honorários do Comitê de Auditoria 516 1.014 23 203 4.000 450 205 6.411 Governança corporativa A Companhia adota as práticas de Governança Corporativa recomendadas ou exigidas pela legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que é dever de todo membro do Conselho de Administração zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e sejam divulgadas conforme determina a CVM. Ademais, a Política de Governança Corporativa da Companhia determina que os membros do Conselho de Administração devem monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos Sócios, de forma a evitar o uso inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, foram submetidas aos Órgãos Decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes, respeitados inclusive os limites de alçada para aprovações. Adicionalmente, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer Assembleia ou Reunião do Conselho ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. 45 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Planos de opção de compra de ações Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador O plano do acionista controlador contempla opções de compra de ações outorgadas aos executivos da Companhia. Este plano representa um mecanismo de remuneração e de retenção, pelo prazo de 5 (cinco) a 10 (dez) anos, dos administradores e executivos considerados pelo acionista controlador como recursos fundamentais para o sucesso da Companhia, sem que isso implique em diluição dos seus acionistas não-controladores. O controlador concede o plano aos beneficiários com base em contratos negociados individualmente. Em 31 de dezembro de 2012, o valor justo das ações monta a R$ 4.000. Este valor é registrado no resultado do exercício em contrapartida da conta de reserva de capital, no patrimônio líquido. As opções de ações outorgadas pelo acionista controlador são destinadas a executivos e administradores da Companhia, que receberam opções de compra de ações da MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”), LLX, CCX, MPX, OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“OGX”) e OSX Brasil S.A. (“OSX”), conforme demonstrado nos quadros a seguir. A condição da outorga de cada lote consiste em que o colaborador permaneça na Companhia até a data da respectiva maturação. Quantidade de opções exercíveis Valor de mercado em 28 de dezembro de 2012 (R$/ação) Volatilidade esperada Taxa livre de risco 46 MMXM3 LLXL3 MPXE3 OGXP3 OSXB3 CCXC3 - 1.311.867 - - - - 4,45 71,32% 9,20% 2,40 68,82% 9,20% 11,15 69,93% 9,20% 4,38 61,40% 9,20% 10,65 42,86% 9,20% 2,05 75,70% 9,20% CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Planos de opção de compra de ações--Continuação Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador--Continuação Ação objeto LLXL3 MMXM3 LLXL3 MPXE3 OGXP3 OSXB3 CCXC3 Total (*) Data da outorga (*) 08/09/2009 28/08/2009 28/08/2009 28/08/2009 28/08/2009 28/08/2009 25/05/2012 Preço da ação na data da outorga Permanência (R$/ação) (anos) 3,43 6,98 3,03 16,14 10,5 28,00 7,30 Preço de exercício na data do balanço (R$/ação) Valor justo médio das opções (R$/opção) 0,94 0,11 0,88 0,02 0,18 0,13 0,02 5,17 8,55 3,30 5,78 10,68 27,94 7,29 10 10 10 10 10 10 8 Quantidade de opções outorgadas desde o começo do Plano Quantidade de opções exercidas/ Quantidade expiradas/ de opções (canceladas) não exercidas (acumulada (acumulada até o até o momento) momento) 1.874.094 271.227 517.230 422.874 2.797.986 298.300 112.768 6.294.479 (562.227) (271.227) (517.230) (422.874) (2.797.986) (298.300) (112.768) (4.982.612) 1.311.867 1.311.867 Efeito no resultado apropriado em 2012 938 159 117 104 2.047 571 64 4.000 A ação objeto CCXC3 fez parte do processo de cisão da ação MPXE3 e passou a fazer parte do plano de opções em 25 de maio de 2012. 14. Empréstimos e financiamentos Entidade Banco Santander (a) Banco de Bogotá (b) Banco HSBC (c) Banco de Bogotá (d) Banco HSBC (e) Moeda Juros Vencimento Principal Juros Total US$ COP US$ US$ US$ LIBOR+2,3% DTF (TA)+2,90% LIBOR+3,5% LIBOR+2,25% LIBOR+4,5% 08/07/2013 27/07/2013 11/10/2013 13/06/2013 18/06/2013 50.066 53.450 71.523 51.088 30.653 256.780 839 791 732 952 62 3.376 50.905 54.241 72.255 52.040 30.715 260.156 (a) Em 1 de julho de 2010, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o Banco Santander (Brasil) S.A., sucursal Grand Cayman, garantido pelo Banco Santander (Brasil) S.A. O empréstimo contratado foi de US$ 24,5 milhões, com taxa de juros de Libor + 2% ao ano e vencimento em 1 de julho de 2011, tendo sido depois renegociado para 8 de julho de 2013 com taxa Libor + 2,3% ao ano. (b) Em 3 de março de 2011, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o Banco de Bogotá S.A., com garantia do Banco Itaú IBBA. O empréstimo foi contraído em pesos colombianos (COP) no valor aproximado de COP 46.250 milhões com vencimento em 3 de fevereiro de 2012. Os juros foram pagos no vencimento, e o valor principal postergado para vencimento em 3 de julho de 2012 a um custo de DTF (trimestre antecipado, ou TA) + 2,23%. O DTF (TA) é a taxa de depósitos a prazo, na Colômbia, certificada pelo Banco de la República. O vencimento do principal foi renegociado para 27 de julho de 2012 com taxa DTF + 2,45% ao ano. Posteriormente, foi renegociado para vencimento em 27 de julho de 2013 a um custo de DTF + 2,90 % ao ano e com garantia do Banco BTG Pactual. 47 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Empréstimos e financiamentos--Continuação (c) Em 13 de abril de 2011, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., garantido pelo HSBC Brasil S.A. O empréstimo foi contratado em dólares norte-americanos no valor de US$35 milhões, com taxa Libor + 2,0%, com amortização anual de juros e principal a ser pago trimestralmente até o vencimento do contrato, em 13 de abril de 2012. Posteriormente, em 28 de dezembro de 2011, o HSBC Colômbia S.A. transferiu este empréstimo para o HSBC Brasil S.A., sendo os juros pagos em 13 de abril de 2012, na data original de seu vencimento. O vencimento do principal foi renegociado para 10 de outubro de 2012 a um custo de Libor + 3,15% ao ano. Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 11 de outubro de 2013 a um custo de Libor + 3,50 % ao ano. (d) Em 14 de junho de 2011, a CCX Colombia assinou contrato de empréstimo em moeda estrangeira com o Banco de Bogotá - Agência Nova York, com garantia concedida pelo BTG Pactual. O empréstimo foi contratado em dólares norteamericanos no valor de US$25 milhões, com taxa Libor + 2% ao ano. Os juros foram pagos em 13 de junho de 2012 (data de vencimento original), tendo sido o vencimento do principal renegociado para 13 de junho de 2013, com taxa Libor + 2,25% ao ano. (e) Em 18 de agosto de 2011, a CCX Colombia assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., com garantia concedida pela MPX Energia S.A. O empréstimo foi contratado em dólares norte-americanos no valor de US$15 milhões, com taxa Libor + 1,4% ao ano. Os juros foram pagos em 21 de dezembro de 2011, quando o HSBC Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo S.A., sucursal Grand Cayman, substituiu o credor anterior e o vencimento do principal foi renegociado para 18 de junho de 2013 a um custo de Libor + 4,5% ao ano, com garantia concedida pela CCX Brasil. 48 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Empréstimos e financiamentos--Continuação Covenants não financeiros Todos os contratos de financiamento possuem cláusulas com covenants não financeiros, usuais no mercado financeiro, as quais estão atendidas até 31 de dezembro de 2012, como segue: 49 a) Disponibilizar balanço patrimonial 120 dias após o encerramento do ano fiscal; b) Cumprir os requisitos de todas as leis, normas regulamentos e ordens de todas as Autoridades Governamentais dos países envolvidos; c) Preservar e manter o objeto social na jurisdição de incorporação da Companhia; d) Não criar, assumir, incorrer ou permitir quaisquer ônus sobre quaisquer ativos, propriedades ou receitas, no presente ou no futuro; e) Não realizar qualquer incorporação, consolidação, fusão, liquidação ou diluição ou qualquer reorganização ou reestruturação societária similar; f) Não promover qualquer alteração significativa na natureza do negócio da Companhia. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 15. Impostos e contribuições a recolher 31/12/2012 Consolidado Impostos retidos na fonte - (Brasil) Imposto de renda retido na fonte (Colômbia) (a) IVA retido (Colômbia) (a) ICA retido (Colômbia) (a) Encargos sobre salários (Colômbia) Imposto de renda sobre o patrimônio líquido (Colômbia) (b) 646 1.161 358 237 356 2.925 5.683 Circulante Não circulante 4.263 1.420 (a) Com base na legislação da Colômbia, a CCX Colombia deve atuar como agente retentor e, em consequência, está obrigada a reter um percentual dos valores a pagar aos fornecedores bem como um percentual de impostos cobrados pelos fornecedores. Essas retenções constituem uma obrigação para a CCX Colombia no âmbito da Autoridade Nacional de Impostos da Colômbia (DIAN). (b) Imposto obrigatório para as empresas ou indivíduos que são tributados pela posse de riqueza (que para efeitos fiscais é denominada patrimônio líquido). Esse imposto está determinado pela aplicação de uma porcentagem diferencial que depende do valor do patrimônio líquido. No caso da CCX Colombia, esse percentual equivale a 4,8% do patrimônio líquido, mais uma taxa adicional de 25% (Decreto no. 4.825 de 2010 por emergências sociais e econômicas do país), resultando em uma taxa final de 6%. Imposto de renda e contribuição social A controlada CCX Brasil, após a exclusão do resultado de equivalência patrimonial, apresentou lucro tributável e registrou R$ 65 de despesas com imposto de renda e contribuição social correntes. 50 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 15. Impostos e contribuições a recolher--Continuação Imposto de renda e contribuição social--Continuação Dado o estágio de desenvolvimento das áreas, a Companhia e suas controladas não registram o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos sobre os prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias. Os créditos fiscais não reconhecidos em 31 de dezembro de 2012 são compostos como segue: 31/12/2012 Controladora Consolidado 997 359 1.356 Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social 39.524 14.229 53.753 16. Provisão para contingências A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não possuem provisão para contingências registrada em 31 de dezembro de 2012, visto não terem nenhum processo de natureza tributária, cível ou trabalhista cuja possibilidade de perda seja provável pela Administração da Companhia, amparada pela opinião de seus consultores jurídicos externos. Os processos em andamento foram avaliados pelos consultores jurídicos da Companhia com prognóstico de probabilidade de perda remota. 17. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia corresponde a R$ 742.187 composto por 170.122.934 (cento e setenta milhões, cento e vinte e dois mil, novecentos e trinta e quatro) ações ordinárias, assim distribuídas: Acionistas Eike Fuhrken Batista Centennial Asset Mining Fund LLC Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC Outros 51 31/12/2012 96.568.477 6.736.280 2.517.255 64.300.922 170.122.934 % 56,76 3,96 1,48 37,80 100,00 31/12/2011 63.776.806 3 63.776.809 % 99,99 0,01 100,00 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 17. Patrimônio líquido--Continuação Em 17 de junho de 2011, 3.776.809 (três milhões, setecentos e setenta e seis mil, oitocentos e nove) ações ordinárias, equivalentes a 100% do capital social da Companhia na época, foram adquiridas privadamente de Cliffs International Luxembourg S.À.R.L., subsidiária integral da Cleveland-Cliffs, Inc. (“Cleveland-Cliffs”), por Eike Fuhrken Batista, por meio da celebração de Share Purchase Agreement. As ações detidas pelos outros sócios pessoas físicas, membros do Conselho de Administração, foram atribuídas em caráter fiduciário. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2011, o capital social da Companhia foi aumentado para R$ 600, mediante a emissão de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,01 (um centavo) por ação, tendo sido totalmente integralizado pelo acionista Eike Fuhrken Batista. Em 12 de abril de 2012, a MPX adquiriu do acionista Eike Fuhrken Batista, em operação privada, as 63.776.809 (sessenta e três milhões, setecentos e setenta e seis mil, oitocentos e nove) ações ordinárias, equivalentes a 100% do capital social da Companhia, passando a ser a controladora da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de maio de 2012, foi aprovada a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo líquido da MPX, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$ 741.586, passando este de R$ 600 para R$ 742.187, mediante a emissão de 106.346.125 (cento e seis milhões, trezentos e quarenta e seis mil, cento e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Adicionalmente, foi aprovado o cancelamento das ações de emissão da Companhia detidas pela MPX. Em decorrência da incorporação da parcela cindida do acervo líquido da MPX, as ações emitidas pela Companhia foram entregues diretamente aos acionistas da MPX e aos debenturistas da MPX que solicitaram a conversão em ações de suas debêntures entre 10 e 16 de maio de 2012, na proporção de 1 (uma) ação da Companhia para cada 1 (uma) ação da MPX. 52 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Prejuízo por ação O resultado por ação, básico e diluído, foi calculado com base no resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e na respectiva quantidade média de ações ordinárias em circulação, conforme o quadro abaixo: 31/12/2012 Consolidado Básico Numerador básico Prejuízo atribuível aos acionistas controladores Denominador básico Média ponderada de ações (mil ações) Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído (54.747) 170.123 (0,3218) 19. Despesas gerais e administrativas por natureza 31/12/2012 Controladora Consolidado Salários e encargos Honorários da administração (stock options) Serviços de terceiros Viagens e estadias Aluguéis e arrendamentos Impostos e taxas Depreciação e amortização Editais e publicações Despensas institucionais Despesas diversas 53 (65) (154) (22) (160) (401) (13.612) (4.464) (29.816) (2.562) (4.035) (1.138) (1.381) (642) (1.391) (1.271) (60.312) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 20. Resultado financeiro A composição do resultado financeiro da Companhia é demonstrada como segue: 31/12/2012 Controladora Consolidado Receitas financeiras Variação cambial Juros sobre aplicações financeiras Despesas financeiras Despesas de fiança Variação cambial Juros sobre empréstimos Juros sobre mútuo IOF e taxas Outros Resultado financeiro - 146 16.078 16.224 (3.468) (108) (11) (3.587) (3.587) (3.414) (2.303) (81) (5.098) (12) (10.908) 5.316 21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à sua liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, com instrumentos financeiros derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, sendo essa determinação prevista na política de gerenciamento de risco aprovada pelo Conselho de Administração. Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. As estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. O quadro abaixo apresenta todas as operações de instrumentos financeiros não derivativos da Companhia. Os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado se aproximam dos valores justos. 54 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 31/12/2012 Consolidado Valor contábil Valor justo Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Passivos financeiros Fornecedores Empréstimos e financiamentos Contas a pagar - partes relacionadas 102.770 210.157 312.927 102.770 210.157 312.927 32.728 260.156 2.041 294.925 32.728 265.590 2.041 300.359 O conceito do “valor justo” prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos preços de mercado, quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias matemáticas de precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo. As contas de empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 265.590, cujo valor justo difere do valor contábil, foram precificadas no nível 2, com preços observáveis. 21.1. Gerenciamento de risco Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de instrumentos financeiros com objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até 1 ano), podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e da inflação oriundas dos passivos adquiridos será avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. 55 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 21.1. Gerenciamento de risco--Continuação Operações protegidas por instrumentos derivativos Em 31 de dezembro de 2012 não havia operações em aberto envolvendo instrumentos derivativos. Riscos de mercado Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities) e nas taxas de câmbio e de juros. (i) Risco cambial Refere-se ao risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados ativos e passivos da Companhia. A CCX Colombia possui atualmente dívida de curto prazo, com todos os vencimentos situados entre junho e outubro de 2013. Seus fluxos de pagamento estão principalmente indexados ao dólar norte-americano e o caixa da Companhia está denominado 77% em dólares norte-americanos, 21% em reais e 2% em pesos colombianos. O valor total aplicado em dólares norte-americanos supera o principal da dívida denominada nesta moeda, eliminando o risco de variação cambial (hedge natural), motivo pelo qual não houve contratação de instrumentos derivativos de proteção. Abaixo são apresentados cenários determinísticos e hipotéticos em que ocorrem choques adversos - do ponto de vista da Companhia - no dólar norte-americano, moeda de indexação da dívida. Os cenários são construídos com base em instrução normativa que sugere variações de 25% e 50% no fator de risco na direção do impacto negativo às operações. Nos cenários são apresentados os valores que o passivo assumiria caso o fator de risco chegasse aos níveis hipotéticos. Consolidado Empréstimos e financiamentos Valor justo nos cenários Obs: 56 Risco Valor justo Valorização do dólar (265.590) (265.590) Os valores acima podem não representar o total exposto à moeda norte americana. Análises de sensibilidade Cenário I Cenário II dólar 25%+ dólar 50%+ (331.988) (331.988) (398.386) (398.386) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 21.1. Gerenciamento de risco--Continuação Riscos de mercado--Continuação (ii) Risco de taxas de juros Refere-se ao risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida. As linhas de empréstimos e financiamentos estão indexadas a taxas de juros flutuantes, predominantemente a libor. A Administração entende que não há risco relevante de descolamento das taxas assumidas em relação a seus mercados de referência, nos prazos das operações, não havendo portanto risco de taxas de juros. Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Atualmente o risco de crédito concentra-se nos saldos de equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. A Companhia possui uma política de aplicações financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição, e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações, para fins de diversificação do portfolio. Para mitigar os riscos, a Companhia adota como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições. A avaliação das instituições financeiras é realizada através do Índice RiskBank1 da consultoria Lopes Filho. 1 57 O RISKbank® - Sistema de Classificação de Risco Bancário - é um produto que tem como objetivo classificar e acompanhar sistematicamente o risco e a performance das instituições financeiras no Brasil, tornando-se uma ferramenta eficiente para identificar possíveis problemas nas áreas mais sensíveis dos bancos. O RISKbank® desenvolveu há mais de dez anos uma metodologia avançada de mensuração de risco bancário, que envolve tanto a tradicional análise quantitativa como a qualitativa (texto de natureza pública apresentado no site da ferramenta: http://www.riskbank.com.br) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 21.1. Gerenciamento de risco--Continuação Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado. As disponibilidades devem ser suficientes para honrar as despesas ao longo dos próximos 90 dias. A seguir são apresentados os fluxos futuros projetados que incluem a estimativa de pagamento de juros e amortizações previstas para as faixas de prazo. Até 6 meses Passivos financeiros Fornecedores Partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Total por faixa de prazo 58 De 6 a 12 meses De 1 a 2 anos De 2 a 5 anos Mais que 5 anos Total por conta 32.728 2.041 - - - - 32.728 2.041 86.172 120.941 180.933 180.933 - - - 267.105 301.874 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 22. Compromissos assumidos Os principais compromissos assumidos junto a fornecedores de bens e serviços são os que seguem: Fornecedor Objeto do contrato Ingetec Gerencia Y Supervision S.A. Eulen Colombia S.A. Environmental Resources Management Erm C Santander Investment Trust Col S.A. Socie Ingetec Gerencia y Supervision S.A. Santander Investment Trust Col S.A. Socie Conservacion Internacional Colombia Coral delgado & asociados S.A.S. Llorente & Cuenca Colombia Ltda. Proysercol S.A.S. Ingetec Gerencia y Supervision S.A. Sociedad Arrendadora de Vehiculos Automo Worleyparsons Colombia S.A.S. Control Ambiental Consulting Ltda. Interglobal Seguridad y Vigilancia Ltda. Ilopango S.A. Blindex S.A. Geocol Consultores S.A. Amec Americas Limited Lawrence Livermore National Security LLC Gilberto Daza Aragon Gilberto Daza Aragon Fugro Panama S.A. Weatherford Colombia Limited Mineral Corp Ltda. Serviço de consultoria e apoio tecnico Limpeza e conservação de escritórios Estudo de impacto ambiental Fiducia para serra nevada santa marta Trabalhos de geotecnica em laboratórios Bolsa de estudo Investigação científica para conservação da diversidade biológica. Serviços de assessoria jurídica para gestão predial Assessoria em comunicações Serviço de transporte sob demanda Serviços de interventoria Serviço de transporte sob demanda Gestão de projetos e engenharia proprietária Serviços de consultoria e apoio técnico. Serviços de escolta e segurança Aluguel de imóvel Aluguel de carros blindados Consulta prévia Consultoria especializada em mineração Estudos de gaseificação de carvão Direitos mineiros Direitos mineiros Estudo geotécnico do Porto Dibulla Registro de perfuração Direitos mineiros 2012 501 526 713 843 908 929 972 1.135 1.415 1.490 1.657 1.797 1.967 2.601 2.902 3.409 3.757 3.835 536 749 772 772 841 1.045 1.705 37.777 Alguns desses contratos são “master agreements” que não representam obrigações para a Companhia. O cronograma de vencimento desses compromissos é o seguinte: Vencimentos 2013 2014 2015 2016 a 2027 59 Valores 27.870 1.811 3.757 4.339 37.777 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas contratam cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As coberturas contratadas englobam riscos como responsabilidade civil, seguro de automóvel, contra incêndio e riscos operacionais, além de uma apólice de seguro de vida em grupo para os nossos funcionários. A Companhia e suas controladas consideram que as coberturas destas apólices são consistentes com as utilizadas na indústria de mineração e são contratadas de acordo com os objetivos da Companhia, obedecendo às melhores práticas de gestão de risco corporativo. 60 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) Conselho de Administração Eike Fuhrken Batista (Presidente) Eliezer Batista da Silva Bruno de Rossi Chevalier Eduardo Karrer Luiz do Amaral de França Pereira Rodolpho Tourinho Neto Samir Zraick Aziz Ben Ammar Paulo Monteiro Barbosa Filho Diretoria José Gustavo de Souza Costa (Diretor Presidente) Leonardo Pimenta Gadelha (Diretor Financeiro) Luiz Augusto de Almeida Fraga Contador CRC nº 070154-O 61