Portonave

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PORTONAVE S.A. – TERMINAIS PORTUÁRIOS DE NAVEGANTES
1ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES.................................................................................................................. 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 7
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................... 7
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 8
EVENTOS REALIZADOS – 2012............................................................................................................................. 8
AGENDA DE EVENTOS 2013................................................................................................................................. 8
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA............................................................................................................ 8
ORGANOGRAMA ............................................................................................................................................... 10
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO........................................................................................................................... 15
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................. 15
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................. 15
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................. 15
PRINCIPAIS ASPECTOS ....................................................................................................................................... 15
PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................ 16
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 17
GARANTIA.......................................................................................................................................................... 18
PARECER ............................................................................................................................................................ 19
DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................... 19
Abril 2013
www.fiduciario.com.br
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
Portonave S.A. – Terminais Portuários de Navegantes
Endereço da Sede:
Avenida Portuária Vicente Coelho, 01, Centro
CEP: 88.375-000 Navegantes - SC
Telefone
(47) 2104-3300
D.R.I.:
Osmari de Castilho Ribas
CNPJ:
01.335.341/0001-80
Auditor:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Atividade:
Operações de Terminais
Categoria de Registro:
Sociedade Anônima Fechada
Publicações:
DOESC e Diário Catarinense
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta
pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias até a data do Resgate Antecipado em 03 de outubro de 2012;
Código do Ativo:
CETIP: PTPN11
Código ISIN:
BRRPTNVDBS004
Instituição Depositária ou Escrituradora:
Itaú Corretora de Valores S.A.
Banco Mandatário:
Banco Itaú Unibanco S.A;
Coordenador Líder:
Banco Santander (Brasil) S.A.
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 11 de julho de 2012;
Data de Vencimento:
As debêntures tem o prazo de 60 (sessenta) meses, vencendo em 11 de julho de 2017;
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Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 2.500 (duas mil e quinhentas) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures era de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais;
Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; sem emissão de cautela e certificados;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Negociação:
As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio SND (Módulo Nacional
de Debêntures); administrado e operacionalizado pela CETIP, eram negociadas e liquidas e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na CETIP;
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplicava à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplicava à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures renderiam juros correspondentes a:
(i) Para o período compreendido entre a Data de Emissão, inclusive, e 11 de janeiro de 2013, exclusive:
juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI
– Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), acrescida de sobretaxa de 1,65%
(um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo
diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada
Debênture, desde a Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido
abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da Escritura de Emissão;
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(ii) Para o período compreendido entre 11 de janeiro de 2013, inclusive, e 11 de julho de 2013, exclusive:
juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida de sobretaxa
de 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo
diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada
Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de cada Período de Capitalização
(conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da Escritura de Emissão; e
(iii) Para o período compreendido entre 11 de julho de 2013, inclusive, e a data de vencimento das
Debêntures: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida
de sobretaxa de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente
pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br),
calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre
o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de
cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da
Escritura de Emissão.
Pagamento da Remuneração:
A Remuneração será paga em 10 (dez) parcelas semestrais, estabelecidas na Cláusula 5.4 da Escritura de
Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 11 de janeiro de 2013 e o último em 11 de julho de
2017.
Amortização:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 9 (nove) parcelas, nos percentuais e datas
abaixo indicados, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de aquisição facultativa e de resgate
antecipado facultativo previstas nas Cláusulas VI e VII abaixo:
Parcela
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Data da amortização
11/07/2013
11/01/2014
11/07/2014
11/01/2015
11/07/2015
11/01/2016
11/07/2016
11/01/2017
11/07/2017
Percentual de Amortização
8,0%
8,0%
12,0%
14,0%
14,0%
14,0%
12,0%
10,0%
8,0%
Amortização Antecipada Facultativa:
A critério da Emissora, as Debêntures poderão ser facultativamente amortizadas antecipadamente, a
qualquer tempo, parcialmente, em até 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das
Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá
abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 10.4.1
(“Amortização Antecipada Facultativa”), mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a
ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 5.8 desta Escritura, com antecedência mínima de 10
(dez) dias úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa Parcial.
Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do
Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada,
acrescida: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data
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do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da
Amortização Antecipada Facultativa; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.4.
Na comunicação prevista na Cláusula 6.3. deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Facultativa;
(b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula, a ser definido a exclusivo
critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 99% (noventa e nove por cento) do saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; (c) o valor da Amortização Antecipada
Facultativa; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Antecipada
Facultativa.
Caso ocorra a Amortização Antecipada Facultativa de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente
no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP
Amortização Antecipada Obrigatória:
Exclusivamente na hipótese prevista nas cláusulas 8.1.2. "b"do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens
Móveis e do Contrato de Alienação Fiduciáira de Imóveis, as Debêntures, a critério dos Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral, deverão ser obrigatoriamente amortizadas antecipadamente, total ou
parcialmente, até o limite de 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures
(ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), pelo montante equivalente ao
valor da(s) Indenização(ções) Emergente(s), conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Bens
Móveis, amortização essa que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação,
conforme definido na Cláusula 10.4.1 (“Amortização Antecipada Obrigatória”), mediante comunicação do
Agente Fiduciário à Emissora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data prevista para
realização da efetiva Amortização Antecipada Obrigatória.
Por ocasião da Amortização Antecipada Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela
do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada,
acrescida (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data
do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da
Amortização Antecipada Obrigatória; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.5.
Na comunicação prevista na Cláusula 6.4 deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Obrigatória;
(b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula; (c) o valor da
Amortização Antecipada Obrigatória; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização
da Amortização Antecipada Obrigatória.
Caso ocorra a Amortização Antecipada Obrigatória de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente
no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP.
Fundo de Amortização:
Prêmio:
Nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo ou de Amortização Antecipada Facultativa ou de
Amortização Antecipada Obrigatória, a Emissora deverá pagar o valor remanescente devido aos
Debenturistas, somado a uma penalidade (“Prêmio”) sobre o valor resgatado ou amortizado, de acordo
com a tabela abaixo:
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Meses Decorridos da Data de Emissão
(M)
8<M≤12
12<M≤18
18<M≤24
24<M≤30
30<M≤36
36<M≤42
42<M≤48
48<M≤54
54<M≤60
Prêmio sobre o valor resgatado ou
amortizado
0,60%
0,50%
0,40%
0,35%
0,30%
0,25%
0,20%
0,15%
0,10%
Repactuação:
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula
10.4.1, (i) por valor igual ou inferior ao seu Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde
que observadas as regras expedidas pela CVM, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº
6.404/76;
Resgate Antecipado:
As Debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, a qualquer tempo, em sua totalidade (“Resgate
Antecipado Facultativo”), a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos
Debenturistas com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência, informando a data e qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas, mediante pagamento (i) de seu Valor Nominal Unitário, acrescido
da Remuneração calculada desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (ii) do Prêmio previsto na
Cláusula 6.4.
Fica estabelecido que para as Debêntures registradas no SND, o Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá
conforme procedimentos adotados pela CETIP. O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por
meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas no SND.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures
foi destinado (i) ao pagamento antecipado de empréstimo sindicalizado liderado pela General Electric
Capital Corporation, objeto do “Amended Loan and Restated Agreement”, celebrado em 4 de junho de
2007, entre a Emissora, a Iceport, a General Eletric Capital Corporation e a GE Corporate Finance Bank SAS,
por meio do qual a General Eletric Capital Corporation concedeu à Emissora e à Iceport um empréstimo no
valor máximo de US$182.400.000,00 (cento e oitenta e dois milhões e quatrocentos mil dólares)
(“Financiamento GE”) e (ii) recomposição de caixa da Emissora.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Em Assembléias de Debenturistas realizada em 18 de dezembro de 2012 foi aprovado por unanimidade dos
debenturistas os seguintes itens da Ordem do Dia: (i) alteração nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.3
Cláusula 5.3 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não
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Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série
Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Portonave S.A. – Terminais
Portuários de Navegantes” celebrado em 11 de julho de 2012 (“Escritura”) para ajustar os períodos de
capitalização em que as sobretaxas devem ser alterada; (ii) exclusão da menção de que o “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Direitos de Crédito e Direitos Emergentes, Administração de Contas e
Outras Avenças, sob Condição Suspensiva” celebrado em 11 de julho de 2012 (“Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebíveis”) deverá ser aditado, conforme previsto na Cláusula 7.2 (n) da Escritura; (iii)
exclusão da restrição para distribuição de dividendos prevista na Cláusula 5.1 (k) do “Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, Sob Condição Suspensiva”, celebrado entre a Emissora, o
Agente Fiduciário e a Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes S.A. (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações da Iceport” e “Iceport”, respectivamente) , bem como alteração na Cláusula 1.2 do Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações da Iceport tendo em vista as alterações previstas no item (i) acima; e (iv)
exclusão da restrição para distribuição de dividendos prevista na Cláusula 5.1 (k) do “Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva”, celebrado entre a Emissora, o
Agente Fiduciário e a Teconnave Terminal de Containeres de Navegantes S.A. (“Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações da Teconnave” e “Teconnave”, respectivamente), bem como alteração na Cláusula 1.2
do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave tendo em vista as alterações previstas no item
(i) acima.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2012
R$ 100.000,000000
R$4.176,231199
R$ 104.176,231199
R$ 260.440.578,00
Emitidas
2.500
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
2.500
EVENTOS REALIZADOS – 2012
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos
pecuniários pertinentes ao exercício de 2012.
AGENDA DE EVENTOS 2013
Data
11/1/2013
11/7/2013
Evento
Remuneração
Remuneração e Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A Emissora durante o exercício de 2012 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações
previstas na Escritura de Emissão. Adicionalmente a Emissora está obrigada a manter os seguintes Índices
Financeiros, os quais serão apurados trimestralmente com base nas últimas demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora:
Dívida Líquida/EBITDA <= 2,50x durante o período de vigência das Debêntures de 2012
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EBITDA – Impostos + Variação de Capital de Giro – CAPEX não financiado / Principal + Juros
> 1,3 x (“Índice de Cobertura de Serviço da Dívida”)
Segue abaixo quadro demonstrativo do exercício de 2012:
(A) Dívida Líquida
3º TRI 12
313.736
4º TRI 12
274.788
(B) Ebitda
175.054
170.405
(C) Impostos
25.416
26.648
(D) Variação de Capital de Giro
8.699
-18.131
(E) CAPEX não financiado
52.267
44.372
(F) Principal + Juros
53.795
39.389
(i)
1,79
1,61
1,97
2,06
A / B < 2,5
(ii) B - C + D - E / F > 1,3
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Grupo Econômico da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A
Luiz Fernando Wolff de
Carvalho
Antonio Jose Monteiro da
Fonseca de Queiroz
Wilson Piovezan
Miguel Ferreira de Aguiar
João Villar Garcia
THP - Triunfo Holding de Participações S.A
Free Float
Acionistas: 22,5%_Luiz Fernando Wolff de Carvalho; 10,0%_Antonio
Jose Monteiro da Fonseca de Queiroz; 22,5%_Wilson Piovezan;
22,5%_Miguel Ferreira de Aguiar;22,5%_João Villar Garcia
TPI - Triunfo Participações e
Investimentos S.A
TACS - Triunfo
Administradora e Corretora
de Seguros Ltda
Acionistas: 60,3% THP - Triunfo Holding de
Participações S.A; 5,2 Administradores; 34,5%
Free Float
Acionistas: 100% THP - Triunfo
Holding de Participações S.A
Rodovias
Concepa - Concessionária
da Rodovia Osório – Porto
Alegre S.A.
Acionistas: 100%_TPI - Triunfo
Participações e Investimentos
S.A
Concer - Concessão
Rodoviária Juiz de Fora – Rio
S.A.
Acionistas: 62,5%_Triunfo
Participações e Investimentos S.A;
18%_Construcap CCPS Eng. e
Comércio S.A; 9%_CCI Concessões
S.A; 10,5%_Const. Metropolitana
S.A
Energia
Rio Guaíba Serv. Rodov.
Ltda
S.A
Rio Bonito Serviços de
Apoio Rodoviário Ltda
Acionistas: 62,5%_TPI - Triunfo
S.A; 18%_Construcap CCPS Eng.
e Comércio S.A; 9%_CCI
Concessões S.A; 10,5%_Const.
Metropolitana S.A
Rio Tibagi Serviços de
Operações e de Apoio
Rodoviários Ltda
S.A
S.A
S.A
Ecovale - Empresa
Concessionária de
Rodovias do Vale do Itajaí
S.A.
S.A; 43,7%_Ivaí Eng. de Obras
S.A; 3,8%_DM Const. de Obras
S.A
Participações e Investimentos S.A
Portos
TPI – Log S.A.
S.A
Cabotagem
MaNave S.A. Terminais
Portuários
Portonaus S.A - terminais
Portuários
Aeroportos
Vessel-Log Comp. Bras. de
Navegação e Logística S.A
Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações
e Investimentos S.A; ; 20,7%_AEL Adm. de
Emp. Log. e Nav. S.A; 9,64%_Marcus Aurélio
Coelho; 8,93% NYK.
Rio Canoas Energia S.A
S.A
Acionista: 16,67%_TPI - Log S.A; 33,34% _TPI-Triunfo
Participações e Investimentos S.A.; 50% Backmonn Inv.
INC
Vetria Mineração S.A. –
Acionistas: 15,79%_TPI - Log ;
50,38% ALL; 33,83% Vetorial.
Moss Serviços Portuários
e Transportes
Ltda.Acionista: 91,0%
_Portonaus S.A. – Terminais
Portuários ;
9,0% Familia MOSS.
Rio Claro Operação e
Manutenção Ltda
Triunfo Negócios Energia S.A
Comercializadora
99%_Guariroba
Energia S.A
Rio Paraíba Serviços
Rodoviários Ltda
Portonave S.A. – Terminais Portuários de
Navegantes
Teconnave Terminais de
Contêineres de
Navegantes S.A.
Iceport Terminal
Frigorífico de Navegantes
S.A
Acionista: 100% _Portonave S.A.
– Terminais Portuários de
Navegantes
Acionista: 100% _Portonave S.A.
– Terminais Portuários de
Navegantes
TPB Terminal Portuário
Brites Ltda
Acionistas: 100%_Vetria
Mineração S.A
Vetorial Mineração Ltda
Acionistas: 100%_Vetria
Mineração S.A
Acionistas: 60,73%_TPI - Triunfo Participações
e Investimentos S.A; ; 20,7%_AEL Adm. de
Emp. Log. e Nav. S.A; 9,64%_Marcus Aurélio
Coelho; 8,93% NYK.
.
Maestra Navegação e Logística S.A.
Participações e Investimentos S.A; ;
20,7%_AEL Adm. de Emp. Log. e Nav. S.A;
9,64%_Marcus Aurélio Coelho; 8,93% NYK.
.
Outros
Aeroportos Brasil S.A.
S.A; 45% UTC Participações e
10% Egis Airport Operation.
AnndisParticipações
Investimentos Ltda
S.A
NTL – Navegação e Logística S.A.
Econorte - Empresa
Concessionária de
Rodovias do Norte S.A.
Concessionária das
Rodovias do Vale do
Paraíba S.A. – Triunfo
Convale
Rio Verde Energia S.A
(TPIS3: Novo Mercado)
Aeroportos Brasil Viracopos S.A.
Acionistas: 51%_Aeroportos
BrasilS.A e 49% Infraero.
Rio Dourado
Participações Ltda
S.A
Trevally Participações e
Investimentos S.A
Santip Participações
Ltda
Acionistas: 100%_Triunfo Participações e
Investimentos S.A
S.A
Dable Participações Ltda
S.A
Jahy Participações Ltda
S.A
Tucano Energia S.A
S.A
Maestra LLP
Acionistas: 99,99% Maestra; 0,01% Trevally
Participações e Investimentos S.A.
Taboca Energia S.A.
Retirinho Energia S.A
S.A
S.A
Guariroba Energia S.A.
Estrela Energia S.A.
S.A
S.A
Tijoá Participações e
Investimentos S.A
ATTT do Brasil Inspeções e
Participações LTDA
Participações e Investimentos S.A.;
16,0% Eurinspection Brasil
Empreendimentos Ltda; 20% Agence
Technique des Transports Terrestres .
Em atendimento ao disposto na alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este
Agente Fiduciário atua nas seguintes emissões:
*2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A –ECONORTE, que possui
as seguintes características:
Valor da Emissão:
Quantidade de Debêntures emitidas:
Espécie:
Prazo de Vencimento das Debêntures
Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e
denominação dos Garantidores:
Eventos de Resgate, Amortização, Conversão,
Repactuação e Inadimplemento no período
Abril 2013
R$ 120.000.000,00
120 (cento e vinte)
As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente
contam com garantia real
As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017
(a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da Emissora, e
de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de
Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Econorte, registrado
junto ao 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo-SP, e 1º Registro de Títulos e Documentos de Curitiba-PR; (b)
penhor de 2º grau sob a condição suspensiva de quitação do
empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil
S.A., de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os
direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato
Condicional de Penhor de 2º Grau das Ações da Econorte
devidamente registrado no 10º Registro de Títulos e Documentos
de São Paulo-SP; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio
Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão
fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da
Emissora e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da
Rio Tibagi decorrente de certos contratos relevantes (incluindo de
prestação de serviços), nos termos do “Instrumento Particular de
Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária e Administração de
Contas e Outras Avenças”; e (e) cessão fiduciária dos direitos
emergentes da concessão detida pela Emissora sob a condição
suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro
contraído junto ao Banco do Brasil, formalizado através do Contrato
Condicional de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da
Concessão; e (b) fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e
Investimentos S.A e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio
Rodoviário Ltda.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante
deliberação do Conselho de Administração, promover o resgate,
total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o seu
consecuente cancelamento, mediante pagamento de seu Valor
Nominal Unitário de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da
Cláusula
4.13.1 da Escritura de Emissão.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12
parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a
última em 10/05/2017.
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Inadimplemento no período:
Não aplicável
Página 11
*1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possui as seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
R$ 150.000.000,00
150 (cento e cinquenta) Debêntures
As debêntures são da espécie com garantia real, e contam
adicionalmente com garantia fidejussória.
As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da data de
emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012
A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada
pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado
através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente
registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de
Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes
do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de
Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes,
devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a
fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão,
resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em
circulação.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 01
parcela única na data de vencimento.
Conversibilidade:
Repactuação:
Não aplicável
*2ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possui as seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Abril 2013
R$ 100.000.000,00
100 (cem) Debêntures
As debêntures da 1ª Série vencerão em 22 de dezembro de 2014, e
as debêntures da 2ª Série vencerão em 15 de dezembro de 2024.
Resgate Antecipado:
A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado facultativo das
debêntures da 1ª Série.
E poderá, a qualquer tempo, após 2 anos da data de emissão,
Página 12
resgatar antecipadamente as debêntures da 2ª Série.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será
amortizado em 01 parcela única na Data de Vencimento da 1ª Série.
O valor Nominal Unitário atualizado da 2º Série será atualizado em
20 parcelas semestrais e sucessivas.
Conversibilidade:
Repactuação:
Não aplicável
*1ª Emissão de Debêntures da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A., que possui as seguintes
características:
Valor da Emissão:
Espécie:
R$60.000.000,00
Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures
As Debêntures são da espécie subordinada, contando com garantia
adicional fidejussória pela Construtora Triunfo S.A.
A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de 2013
As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada,
isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos
demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência
tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contam ainda com
garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da
Emissora, Construtora Triunfo S.A., fiadora da presente emissão.
Resgate Antecipado:
Amortização:
A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da
presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a
primeira no 84º mês
Conversibilidade:
Repactuação:
Não aplicável
*1ª Emissão de Debêntures da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística, que possui as
seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Abril 2013
R$ 145.000.000,00
145.000 (cento e quarenta e cinco mil) Debêntures
As debêntures da 1ª Série vencerão em 15 de março de 2017, as
debêntures da 2ª Sérir vencerão em 15 de junho de 2017, as
debêntures da 3ª Série vencerão em 15 de setembro de 2017, e as
debêntures da 4ª Série vencerão em 15 de dezembro de 2016.
Página 13
Resgate Antecipado:
resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em
circulação.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será
amortizado anualmente, a partir do 18º mês contado da Data de
Emissão, da 2ª Série será amortizado anualmente a partir do 21º
mês contado da Data de Emissão, da 3ª Série será amortizado
anualmente a partir do 24º mês contado da Data de Emissão e da
4ª Série será amortizado anualmente a partir do 27º mês contado
da Data de Emissão.
Conversibilidade:
Repactuação:
Não aplicável
*1ª Emissão de Debêntures da Maestra Navegação e Logística S.A., que possui as seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Abril 2013
R$ 80.000.000,00
Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures
As debêntures são da espécie quirografária com garantias
adicionais reais e fidejussória.
As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015
As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantias
adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela
fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A
e pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo
de titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação
Westerdeich.
Resgate Antecipado:
mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração
da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das
Debêntures em circulação.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado
mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês contato da
data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de
julho de 2012 e o último pagamento em 15 de julho de 2015.
Conversibilidade:
Repactuação:
Não aplicável
Página 14
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Portonave é uma sociedade anônima de capital fechado e foi constituída em 31 de julho de 2001, com
sede à Avenida Portuária Vicente Coelho, 01, Centro, Navegantes – Santa Catarina.
A Companhia tem por principais objetivos sociais as seguintes atividades: (i) Exploração, operação e
administração de serviços portuários; (ii) Exploração, administração, operação e concessão de
arrendamentos de terminais portuários; (iii) Exploração, operação e administração de serviços de
transporte em geral, complementares ou não às atividades portuárias; (iv) Operações com cargas própria e
de terceiros; (v) Operação de terminais alfandegados ou estações aduaneiras, inclusive para movimentação
e armazenagem de carga alfandegada; e (vi) Participação como sócia, acionista ou quotista, em outras
sociedades.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente Emissão;
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em 17 de maio de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, a alteração do endereço da
sede em razão da mudança, no Municipio de Navegantes S/C, da Rua Aníbal Gaya, 707, para Avenida
Portuária Vicente Coelho,01.
Em 03 de julho de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, a alteração dos artigos 17 e 18
do Estatuto Social.
Em 02 de janeiro de 2012, foi aprovado em Assembleia Geral da Companha, dentre outras matérias, as
seguintes deliberações: (i) o aumento de capital social e a consequente emissão de 499.000 (quatrocentas
e noventa e nove mil) novas ações ordinárias nominativas; (ii) Alteração dos artigos 5º, 17º e 18º do
Estatuto Social da Companhia
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não há informações relevantes publicadas com relação ás Debentures;
PRINCIPAIS ASPECTOS
A Companhia está sujeita ao cumprimento das condições previstas no contrato de adesão para a operação
do terminal portuário em Navegantes. A extinção da autorização concedida pela União dar-se-á pelos
seguintes fatos: a) caducidade, b) rescisão, c) desistência da operação do Terminal, ou d) falencia ou
extinção da Portonave.
Extinto o contrato, os bens móveis e imóveis não reverterão à União. Adicionalmente, a União poderá
optar, quando da extinção do contrato, pela operação do Terminal a partir do momento em que a
Companhia for indenizada por tal fato.
Abril 2013
Página 15
A Companhia, não tem obrigação de pagamento de remuneração à União, ou quaisquer outro ônus, em
função da exploração do terminal portuário de Navegantes.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO
2011
AV%
2012
ATIVO CIRCULANTE
100.786
6,0%
116.494
Caixa e equivalentes de caixa
38.611
2,3%
39.398
Conta Vinculadas
13.553
0,8%
Contas a receber
35.807
2,1%
54.844
Partes relacionadas
20 0,0%
2.344
Impostos a recuperar
636 0,0%
1.737
Adiantamentos a fornecedores
4.738
0,3%
7.305
Despesas antecipadas
3.995
0,2%
3.572
Estoques
2.684
0,2%
6.872
Outros créditos
742 0,0%
422
ATIVO NÃO CIRCULANTE
14.677
0,9%
55.204
Depósitos Judiciais
437 0,0%
481
Contas a receber
1.913
0,1%
6.824
Imposto de Rena e Contribuição Social diferidos
12.327
0,7%
47.899
PERMANENTE
1.576.220
93,2%
1.554.883
Investimentos
- Imobilizado
1.571.307
92,9%
1.550.321
Intangível
4.913
0,3%
4.562
TOTAL DO ATIVO
1.691.683
100,0%
1.726.581
AV%
6,7%
2,3%
3,2%
0,1%
0,1%
0,4%
0,2%
0,4%
0,0%
3,2%
0,0%
0,4%
2,8%
90,1%
89,8%
0,3%
100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO
2011
AV%
2012
PASSIVO CIRCULANTE
210.045
12,4%
211.672
Fornecedores
24.169
1,4%
55.147
Empréstimos e financiamentos
42.785
2,5%
33.134
Debêntures
- 26.764
Obrigações Sociais e Trabalhistas
8.312
0,5%
10.515
Obrigações Fiscais
5.709
0,3%
4.218
Adiantamento de clientes
2.190
0,1%
1.169
Partes Relacionadas
99.736
5,9%
37.645
Dividendos propostos
27.144
1,6%
43.080
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
549.103
32,5%
616.110
Empréstimos e financiamentos
128.305
7,6%
Debêntures
- 220.643
Imposto de renda e contribuição social
418.751
24,8%
391.737
Partes Relacionadas
109 0,0%
109
Contingências riscos tributáios, cíveis e trabalhistas
652 0,0%
692
Outras Obrigações
1.286
0,1%
2.929
PATRIMÔNIO LIQUIDO
932.535
55,1%
902.799
Capital social
66.116
3,9%
66.116
Reserva Legal
1.505
0,1%
1.941
Reserva especial de ágio
- 40.413
Ajuste de Avaliação Patrimonial
786.036
46,5%
730.930
Reservas de Lucros
78.878
4,7%
63.399
TOTAL DO PASSIVO
1.691.683
100,0%
1.730.581
AV%
12,2%
3,2%
1,9%
1,5%
0,6%
0,2%
0,1%
2,2%
2,5%
35,6%
12,7%
22,6%
0,0%
0,0%
0,2%
52,2%
3,8%
0,1%
2,3%
42,2%
3,7%
100,0%
Abril 2013
Página 16
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
2011
AV%
2012
Receita Operacional
346.807
371,4%
381.271
Custos de Serviços Prestados/Mercadorias Vendidas
(253.424)
(271,4%)
(265.598)
(=)Lucro (Prejuízo) Bruto
93.383
100,0%
115.673
Despesas Gerais e Administraivas
(20.748) (22,2%)
(22.803)
Remuneração dos administradores
(2.716) (2,9%)
(3.565)
Despesas com pessoal
(10.908) (11,7%)
(12.526)
Depreciação / Amortização
(6.054) (6,5%)
(6.147)
Depreciação / Amortização mais valia
(7.322) (7,8%)
(7.322)
Resultado da equivalência patrimonial
- Outras receitas (despesas) operacionais
1.905 2,0%
385
(=)Lucro (Prejuízo) Operacioanal
47.540
50,9%
63.695
Receitas Financeiras
4.515 4,8%
6.900
Despesas Financeiras
(22.548) (24,1%)
(32.081)
Variação cambial, líquida
(36.122) (38,7%)
(24.782)
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro
(6.615) (7,1%)
13.732
IR e CS sobre o Lucro
7.273 7,8%
(5.003)
(=)Lucro/Prejuízo do período
658 0,7%
8.729
AV%
329,6%
(229,6%)
100,0%
(19,7%)
(3,1%)
(10,8%)
(5,3%)
(6,3%)
0,3%
55,1%
6,0%
(27,7%)
(21,4%)
11,9%
(4,3%)
7,5%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Em 31 de dezembro de 2012, o capital subscrito da Companhia era composto por 24.204.000 ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em Assembléia Geral Extraordinária de 24 de agosto de
2005, a Companhia decidiu dividir o seu capital social nas classes de ações A e B, com direitos e obrigações
idênticas entre classes. Tal decisão foi tomada com base nas disposições do Art.16 da Lei 6404/76.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2012, foi aprovada a incorporação das
ações das acionistas Maris Gaudium e Starport pela Companhia, ficando somente a TPI Log S.A com
participação.
NO segmento de operações portuárias a representatividade do maior cliente é de 16,43% sobre as receitas
de 2012.
No segmento de armazenagem frigorífica a representatividade de 75% concentram-se em dois clientes
No segmento “trading company” as receitas de 2012, estão concentradas nos mercados asiáticos (China e
Coréia) e europeu (Itália). Os principais produtos negociados são: a)congelados, b)pneus, c)madeira e
d)equipamentos.
Abril 2013
Página 17
GARANTIA
seguintes
indicados no Anexo I do Contrato de Alienação
Fiduciária de Bens Móveis.
(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da
Emissora, nos termos do “Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão de
Direitos em Garantia sob Condição Suspensiva”
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”),
celebrado entre a TPI Log S.A., a Maris Gaudium
Empreendimentos e Participações S.A., a Starport
Participações Ltda., a Bakmoon Investments Inc.
(em conjunto, “Garantidoras”), a Emissora e o
Agente Fiduciário em [data], as Garantidoras
alienaram a totalidade das ações de emissão da
Companhia de sua titularidade incluindo
quaisquer direitos e benefícios relacionados às
ações, os quais somente serão utilizados em caso
de declaração de vencimento antecipado,
conforme previsto na Cláusula VII.
(iii) Alienação Fiduciária de imóvel de
propriedade da Emissora, nos termos do
“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária
de Imóvel em Garantia sob Condição Suspensiva”
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”)
celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário
em, por meio do qual a Emissora alienou e
transferiu a propriedade fiduciária, o domínio
resolúvel e a posse indireta dos imóveis
registrados nas Matrículas descritas no Anexo I
do Contrato de Alienação Fiduciaria de Imóvel.
As Debêntures contam com as
garantias reais:
(ii) Alienação fiduciária de bens móveis de
propriedade da Emissora, nos termos do
“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária
de Equipamentos em Garantia sob Condição
Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária
de Bens Móveis”), celebrado entre a Emissora e o
Agente Fiduciário em [data], por meio do qual a
Emissora alienou e transferiu a propriedade
fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta
dos bens cujo valor de aquisição seja acima de
R$100.000,00 (cem mil reais), conforme
Abril 2013
(iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de
crédito decorrentes de contratos da Emissora, da
Iceport e da Teconnave e da totalidade dos
direitos emergentes da Autorização, conforme
abaixo definido, nos termos do “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Créditos e
Direitos Emergentes, Administração de Contas e
Outras Avenças, sob Condição Suspensiva”
(“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”)
celebrado entre a Emissora, a Iceport, a
Teconnave, o Banco Santander (Brasil) S.A., na
qualidade de banco administrador, e o Agente
Fiduciário;
(v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da
Iceport, nos termos do “Instrumento Particular
Página 18
de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob
Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações da Iceport”), celebrado entre
a Emissora, o Agente Fiduciário e a Iceport em,
por meio do qual a Emissora alienou a totalidade
das ações de emissão da Iceport de sua
titularidade, incluindo quaisquer direitos e
benefícios relacionados às ações, os quais
somente serão utilizados em caso de declaração
de vencimento antecipado, conforme previsto na
Escritura; e
(vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações
da Teconnave, nos termos do “Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Ações em
Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações da Teconnave”, em
conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária
de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de
Bens Móveis, o Contrato de Alienação Fiduciária
de Imóvel, o Contrato de Cessão Fiduciária de
Recebíveis e o Contrato de Alienação Fiduciária
de Ações da Iceport denominados “Contratos de
Garantia”), celebrado entre a Emissora, o Agente
Fiduciário e a Teconnave em, por meio do qual a
Emissora alienou a totalidade das ações de
emissão da Teconnave de sua titularidade,
incluindo quaisquer direitos e benefícios
relacionados às ações, os quais somente serão
utilizados em caso de declaração de vencimento
antecipado, conforme previsto na Escritura.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora, no exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernest & Young Terco Auditores
Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento
de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura
de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
Abril 2013
Página 19

Portonave

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