LLX

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RELATÓRIO ANUAL 2012
‘
PRUMO LOGÍSTICA S.A (atual denominação de LLX AÇU OPERAÇÕES PORTUÁRIAS S.A)
1ª Emissão de Debêntures Simples
Abril 2013
www.fiduciario.com.br
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ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ..................................................................................................................... 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................... 5
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ......................................................................................................................... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................... 7
EVENTOS REALIZADOS 2013 ................................................................................................................................... 7
AGENDA DE EVENTOS – 2014 ................................................................................................................................. 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ............................................................................................................... 7
ORGANOGRAMA .................................................................................................................................................... 9
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES............................................................................................. 9
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO .............................................................................................................................. 10
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ..................................................................................................................................... 10
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ................................................................................................................................ 10
INFORMAÇÕES RELEVANTES ................................................................................................................................ 11
PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................... 12
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ........................................................ 13
GARANTIA ............................................................................................................................................................. 14
PARECER ............................................................................................................................................................... 15
DECLARAÇÃO ........................................................................................................................................................ 16
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
PORTUÁRIAS S.A)
Prumo Logística S.A (atual denominação de LLX AÇU OPERAÇÕES
Endereço da Sede:
Praça Mahatma Gandhi n° 14, 5º andares - Centro
CEP 20031-100 - Rio de Janeiro/RJ
Telefone / Fax:
(21)2163-5661/2163-5670
D.R.I.:
Eugênio Leite de Figueiredo
CNPJ:
08.741.499/0001-08
Auditor:
Ernst & Young, Auditores Independentes S.S
Atividade:
Serviços de Transporte e Logística
Categoria de Registro:
Categoria A
Publicações:
Diário Mercantil e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09;
Número da Emissão:
1ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP:LLXA11;
Código ISIN:
BRLLXADBS003;
Banco Escriturador:
Banco Bradesco S.A.;
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A.;
Coordenador Líder:
Caixa Econômica Federal – CEF;
Data de Emissão:
A data de Emissão é 15 de setembro de 2012;
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Data de Vencimento:
As Debêntures vencerão em 15 de setembro de 2027;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 750.000.000,00 ( setecentos e cinquenta milhões de reais);
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados;
Espécie:
As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Ações, não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, nem especificando
bens para garantir eventual execução;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Negociação:
As Debêntures foram registradas para (a) distribuição pública com esforços restritos no mercado primário
por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP
S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a “CETIP”), sendo a distribuição liquidada através da
CETIP; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.4.2. abaixo, no mercado secundário por meio
do SND – Módulo Nacional de Debêntures (o “SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as
negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP;
Atualização do Valor Nominal:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente, a partir da Data de Emissão, até
o final do Período de Atualização (conforme definido abaixo) correspondente, pela variação acumulada do
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística – IBGE (“Atualização Monetária”, “Valor Nominal Unitário Atualizado” e “IPCA”,
respectivamente), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor
Nominal Unitário das Debêntures ao final do Período de Atualização correspondente;
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Pagamento da Atualização:
Remuneração:
Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidem juros remuneratórios correspondentes à taxa
prefixada de 6,09% (dez inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta
e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos,
incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures;
Pagamento da Remuneração:
Os juros remuneratórios serão pagos anualmente, (i) a partir de 36º mês contados da data de Emissão,
inclusive;
Amortização:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente (juntamente com as parcelas
referentes aos juros Remuneratórios), em 13 (treze) parcelas consecutivas a partir do 36º mês contado da
data emissão;
Fundo de Amortização:
Não foi constituído Fundo de Amortização das Debêntures;
Prêmio:
Repactuação:
Aquisição Facultativa:
A Companhia não poderá, nos 2 (dois) primeiros anos contados a partir da Data de Emissão, adquirir
Debêntures em circulação, nos termos do artigo 1º, §1°, inciso II da Lei n.º 12.431.
Resgate Antecipado:
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos captados por meio da Emissão estão sendo utilizados pela Emissora para o desenvolvimento do
projeto de construção e implantação do terminal portuário denominado “TX2”, bem como de sua
retroárea, localizado no município de São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro, compreendendo
supressão vegetal, obras civis da estrutura marítima, composta de molhes e quebra-mar, dragagem,
construção dos terminais e sua retroárea, tais como instalações, facilidades e edificações operacionais,
casas de bombas e de equipamentos, utilidades, como linha de transmissão, subestações, rede de
distribuição, sistema de captação, adução e fornecimento de água, sistema de coleta, tratamento e
lançamento de esgoto sanitário e industrial, sistema de combate a incêndio, sistema de controle e
sinalização náutica, sistema de drenagem, canais e comportas, sistema de recebimento, armazenamento e
transferência de óleo e gás, sistema de comunicação e dados, sistema rodoviário incluindo aterros, vias,
obras de arte, pontes e viadutos, sinalização horizontal e vertical, edificações administrativas e demais
investimentos iniciais relativos ao projeto de implantação do terminal “TX2” e sua infraestrutura industrial.
Até o presente momento já foram desembolsados recursos conforme demonstra quadro abaixo:
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ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 16 de setembro de 2013, foi deliberado:
Considerando que nos termos das nas cláusulas 5.1.2, alíneas (r) e (w), 6.1.1, alínea (q), e 6.2.1, alínea (m)
da Escritura de Emissão, é necessária a anuência dos titulares das Debêntures, para que a celebração do
Contratos de Alienação Fiduciária de Ações e do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes
(denominados em conjunto como Contratos de Garantia Existentes) e a constituição das Garantias Reais
não caracterize um evento de inadimplemento nos termos da Escritura de Emissão, o único detentor das
debêntures manifesta sua anuência em relação à celebração dos Contratos de Garantia Existentes e para a
constituição das Garantias Reais em favor dos Credores, nos termos do Pedido de Anuência, observado o
quanto segue:
(i) A celebração (1) do Acordo entre Credores em termos e condições satisfatórios aos Debenturistas,
representados pelo Agente Fiduciário (“Acordo Entre Credores”) e (2) de novos aditivos aos Contratos
de Garantia Existentes para a inclusão das obrigações da LLX Açú decorrentes da Escritura de Emissão
como obrigações garantidas pelos Contratos de Garantia Existentes, são condição para a eficácia desta
anuência; e
(ii) A LLX Açú e a LLX Logística devem se comprometer, sob pena de vencimento antecipado das
Debêntures da presente emissão, a fazer com que em até 21 de outubro de 2013, sejam celebrados os
instrumentos necessários à inclusão do Debenturista como beneficiário das Garantias Reais, e sejam
adotadas todas as medidas e praticados todos os atos necessários ao aperfeiçoamento das Garantias
Reais tendo o Debenturista como beneficiário de forma compartilhada com os demais Credores.
Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 10 de outubro de 2013, o debenturista deliberou anuir
a (i) a alteração do controle acionário da LLX e, indiretamente, da LLX Açu, e também quanto a (ii)
constituição do Gravame Centennial Asset em favor do Itaú, nos termos dos Pedidos de Anuência.
Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de dezembro de 2013, o debenturista deliberou
anuir a:
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(i) celebração, pelo Agente Fiduciário, dos Novos Contratos;
(ii) exclusão da fiança de Eike do âmbito das Garantias;
(iii)inclusão das Novas Garantias, nos termos do (a) Contrato de Cessão de Direitos da Autorização; (b)
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (c) Contrato de Alienação Fiduciária da Área do Meio; (d)
Contrato de Alienação Fiduciária da Fazenda Caruara; (e) Contrato de Administração e Cessão de Conta;
(f) Contrato de Cessão Fiduciária e Condicional de Direitos Contratuais; e (g) Contrato de Alienação
Fiduciária em Garantia de Ativos, observado o disposto na Ordem do Dia;
(iv) o compartilhamento das Novas Garantias constituídas no âmbito da Escritura de Emissão com os
Outros Credores, nos termos do Acordo entre Credores, observado o disposto na Ordem do Dia;
(v) autorização para celebração de instrumento que autoriza o compartilhamento dos recursos
depositados e mantidos na Conta Reserva com os Outros Credores, observado o disposto na Ordem do
Dia.
(vi) celebração do Primeiro Aditamento, observado o disposto na Ordem do Dia; e
(vii) ratificação das garantias originariamente constituídas no âmbito da Escritura, as quais
permanecem plenamente vigentes e eficazes, exceto com relação ao item (II) da Ordem do Dia.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2013
31/12/2012
R$ 1.060,907530
R$1.000,000000
R$ 83,781545
R$16,795638
R$ 1.144,689075
R$1.016,795638
R$ 858.516.806,25
R$ 762.596.728,50
Emitidas
750.000
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
750.000
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora
informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se
existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS 2013
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos
pecuniários a serem realizados no exercício de 2013.
AGENDA DE EVENTOS – 2014
Não existem eventos pecuniários programados para o exercício de 2014.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as
obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora deve observar os índices financeiros abaixo mencionados, apurados com base nas
demonstrações financeiras anuais consolidadas relativas aos exercícios indicados nos itens abaixo,
auditadas por auditores independentes registrados na CVM:
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(i) Dívida Líquida/EBITDA
Dívida Líquida/EBITDA
2016
2017
2018
A partir de 2019
<
<
<
<
5,0 x
4,0 x
3,0 x
2,0 x
(ii) EBITDA/Despesa Financeira
EBITDA/Despesa Financeira Líquida
Entre 2015 e 2017
> 2,0 x
2018
> 3,0 x
A partir de 2019
> 3,5 x
(iii) a partir de 2016, Índice de Cobertura do Serviço da Dívida superior a 1,3x (“ICSD Mínimo”),
conforme fórmula a seguir:
ICSD Mínimo = Caixa Disponível para o Serviço da Dívida (EBITDA+Capital de Giro-Impostos) / Serviço da
Dívida (Amortização+Pagamento de Juros)
(iv) a partir de 2016, cumprir com um nível máximo de alavancagem (assim entendida a razão entre
capital de terceiros e capital próprio) de 3:1 (três para um), ou seja, 75% (setenta e cinco por cento)
capital de terceiros e 25% (vinte e cinco por cento) capital próprio;
Para os fins do disposto acima, considera-se como:
(i) “Dívida Líquida”: somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo
circulante e não circulante, acrescida da rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não
circulante, bem como qualquer outra rubrica que se refira a dívida onerosa da Emissora que venha a ser
criada, excluídas as disponibilidades, reportado nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da
Emissora, apurados segundo as normas contábeis aplicáveis; e
(ii) “EBITDA”: O lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos
12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas demonstrações financeiras anuais consolidadas,
apurados segundo as normas contábeis aplicáveis;
A verificação não é aplicável para o ano de 2013, pois a empresa não se encontra no período de apuração.
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ORGANOGRAMA
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário
atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures:
*1ª Emissão de Debêntures da Eneva S.A, que possui as seguintes características:
Emissora:
Nº da Emissão:
Valor da emissão:
Quantidade
de
debêntures
emitidas:
Espécie:
Prazo de vencimento:
Garantias:
Eventos de resgate:
Amortização:
Conversão:
Repactuação:
Inadimplemento:
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Eneva S.A (atual denominação da MPX Energia S.A.)
1ª
R$ 1.369.351.872,00 (um bilhão, trezentos e sessenta e cinquenta e um
mil, oitocentos e setenta e dois reais)
21.735.744 (vinte e um milhões, setecentas e trinta e cinco mil e
setecentas e quarenta e quatro) Debêntures
Garantia flutuante
As Debêntures vencerão em 15 de junho de 2014
A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que
assegura às debêntures desta emissão o privilégio geral sobre o ativo da
Companhia.
Resgate Antecipado:
Caso não tenham sido objeto de Solicitação de Conversão pelos
debenturistas ou de uma Notificação de Conversão pela Emissora, as
debêntures deverão ser integralmente liquidadas na Data do Vencimento
das debêntures, a livre critério da Emissora, mediante (i) o pagamento do
Valor Nominal Atualizado das debêntures ou mediante (ii) a entrega de
ações ordinárias de emissão da companhia aos debenturistas em
qualidade equivalente à divisão entre o Valor Nominal Atualizado das
debêntures pelo valor correspondente a 85% do preço de tela de ação
ordinária de emissão da companhia calculado com base no preço médio
ponderado pelo volume (“VWAP”) das referidas ações ordinárias nos 30
pregões anteriores à Data do Vencimento das debêntures
As debêntures são conversíveis em ações ordinárias da Emissora, sem
emissão de cautelas ou certificados.
Não se aplica à presente emissão.
A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações.
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PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Prumo é uma empresa privada brasileira que atua no setor de infraestrutura e logística na construção e
no desenvolvimento do Porto do Açu, localizado em São João da Barra, Norte do Estado do Rio de Janeiro.
Diante de uma economia dinâmica e com extraordinário potencial de crescimento, associado à falta de
investimento e gargalos que restringem as exportações/importações brasileiras, a Prumo foi criada em
março de 2007 com o propósito de prover o Brasil com infraestrutura e competências logísticas no setor
portuário.
O Complexo Industrial do Porto do Açu, em construção desde outubro de 2007, conta com dois terminais
portuários (T1 e T2) e capacidade para movimentar diversos tipos de cargas como petróleo, minério de
ferro, carvão, granéis sólidos e líquidos e cargas gerais.
O Porto do Açu está estrategicamente localizado no norte do estado do Rio de Janeiro, a aproximadamente
150 km da Bacia de Campos, onde 85% do petróleo brasileiro é produzido.
Além disso, sua hinterlândia abrange a região Sudeste do país, responsável por aproximadamente 75% do
PIB brasileiro e em torno de 75% das exportações.
Em seu breve histórico, a Prumo já conta com mais de 60 contratos e memorando de entendimentos
assinados com Companhias de diversos setores como geração de energia, cimenteiras e empresas que
atuam na exploração e na prestação de serviços para indústria de Óleo e Gás. Essas empresas, estão
avaliando a instalação de suas indústrias nos 90km² de complexo industrial que compõe o porto do Açu.
As obras do porto do Açu seguem em pleno vapor em preparação para o início das operações no Terminal
1 no segundo semestre de 2014.
A Prumo foca o desenvolvimento de suas atividades no compromisso com a geração de valor aos seus
acionistas, e no desenvolvimento sustentável do Brasil.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
FitchRatings
Classe
Rating Atual
Rating Anterior
Última Alteração
Debêntures 1ª Emissão
B-(bra)
BBB+(bra)
28/06/2013
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo:
Em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 10 de dezembro de 2013, os acionistas deliberaram: (i)
Aprovar, por maioria, registradas abstenções e os votos contrários, a alteração da denominação social da
Companhia de LLX Logística S.A. para Prumo Logística S.A., e a consequente reforma e consolidação do
Estatuto Social da Companhia, conforme redação constante do Anexo I da presente ata; e (ii) Aprovar, por
maioria, registradas abstenções e os votos contrários, a alteração da remuneração dos Administradores da
Companhia, de R$15.533.000,00 (quinze milhões, quinhentos e trinta e três mil reais) para R$
26.843.451,07 (vinte e seis milhões, oitocentos e quarenta e três mil, quatrocentos e cinquenta e um reais
e sete centavos) para o exercício social de 2013, nos termos da Proposta da Administração da Companhia.
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INFORMAÇÕES RELEVANTES
A Companhia experimentou ao longo do ano uma série de mudanças, sendo a mais relevante, a alteração
do seu controlador com a entrada do Grupo EIG.
A reestruturação societária da Companhia reforçou significativamente a sua estrutura de capital e trouxe
uma nova perspectiva com o novo modelo de gestão implantado pelo novo controlador EIG. Em outubro
de 2013, foi assinado o acordo definitivo de investimento com o EIG e com ele teve uma capitalização da
Prumo em R$1,3 bilhão. Também foi negociado com os seus credores o alongamento das suas dividas de
curto prazo para 2016 e conseguir adicional de R$900 milhões a ser desembolsada para financiar o plano de
investimentos.
Em agosto, a Companhia assinou um Termo de Compromisso com o EIG Management Company LLC
prevendo o investimento pelo Grupo EIG na Companhia, por meio de participação em operação de
aumento privado do capital social da Companhia, no valor de R$1,3 bilhão. O Grupo EIG se comprometeu a
subscrever a totalidade das ações que poderiam ser subscritas pelo Acionista Controlador, que cedeu
gratuitamente seu direito de preferência ao Grupo EIG. Além disso, o Grupo EIG se comprometeu a
subscrever a totalidade das ações não subscritas pelos acionistas minoritários, até o limite total de
subscrição no montante de R$1,3 bilhão. Os recursos provenientes do aumento de capital somados às
linhas de crédito existentes proveram a Companhia com os recursos para a execução do plano de
investimento de capital da Companhia na Construção do Porto do Açu, além de reforçarem sua estrutura
de capital.
Ainda em agosto de 2013, houve uma alteração no Conselho de Administração da Companhia. Com a
renúncia do Sr. Eike Fuhrken Batista, o novo Presidente do Conselho de Administração passou a ser o Sr.
Roberto D’Araujo Senna.
Em setembro de 2013, a Companhia assinou com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES a renovação do principal acrescido dos juros do empréstimo-ponte firmado em fevereiro de 2012 no
valor original de R$518 milhões. O prazo do financiamento foi prorrogado por 36 meses e os juros serão
pagos anualmente. Os recursos já desembolsados foram utilizados para financiar as obras civis relativas ao
aterro hidráulico, dragagem e construção do quebra-mar, bem como os demais investimentos iniciais
relativos ao projeto de implantação do Porto do Açu localizado no município de São João da Barra.
Em setembro de 2013 a Companhia celebrou o Acordo de Investimento com a EIG LLX Holdings. O Acordo
previa investimento pela EIG na Companhia de até R$1.300.000.000,80, por meio de um aumento do
capital social da Companhia, por subscrição privada, que foi deliberado pelo Conselho de Administração da
Companhia, nos limites do capital autorizado.
O antigo Acionista Controlador cedeu gratuitamente em favor da EIG seu direito de preferência para
participação na operação de aumento do capital social. Foi conferido aos acionistas minoritários o direito
de preferência para participação nesta operação.
O Grupo EIG se comprometeu a subscrever a totalidade das ações que poderiam ser subscritas pelo antigo
Acionista Controlador, além da totalidade das ações não subscritas pelos acionistas 6 minoritários, até o
limite total do aumento do capital. As ações tiveram o preço de emissão fixado em R$1,20. Em dezembro
de 2013, a Companhia anunciou sua nova marca e nome ao mercado.
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PRINCIPAIS RUBRICAS
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Clientes
Impostos a recuperar
Estoques
Adiantamentos diversos
Despesas antecipadas
Dividendos a receber
Depósitos bancários vinculados
Partes relacionadas
Creditos com terceiros
Outros
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Impostos diferidos
Imposto de renda s/ mútuo
Depósitos judiciais
Depósitos restituíveis
Outros créditos com terceiros
Outros
Investimentos de participação societária
Ativos de terceiros
PERMANENTE
Propriedade para investimento
Imobilizado
Intangível
Diferido
TOTAL DO ATIVO
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2011 AV%
2012 AV%
210.580 20,1%
950.093 37,4%
156.217 14,9%
447.070 17,6%
663
0,0%
11.395
1,1%
10.840
0,4%
175
0,0%
511
0,0%
3.910
0,2%
315
0,0%
2.580
0,1%
110
0,0%
22.319
2,1%
478.215 18,8%
19.823
1,9%
6.530
0,3%
131.184 12,5%
167.679
6,6%
65.464
6,3%
79.330
3,1%
659
0,1%
1.064
0,0%
8.883
0,8%
11.572
0,5%
13.162
1,3%
36.512
1,4%
32.178
3,1%
39.201
1,5%
10.838
1,0%
705.495 67,4%
1.420.945 56,0%
95.176
9,1%
274.065 10,8%
551.767 52,7%
1.067.264 42,0%
58.552
5,6%
79.616
3,1%
1.047.259 100,0%
2.538.717 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO
2011 AV%
2012 AV%
PASSIVO CIRCULANTE
482.118 46,0%
1.247.985 49,2%
Partes relacionadas
1.665
0,2%
67.908
2,7%
Fornecedores
48.132
4,6%
74.618
2,9%
Impostos e contribuições a recolher
4.092
0,4%
6.290
0,2%
Impostos de renda e contribuição social a recolher
657
0,1%
7.700
0,3%
Salários e encargos a pagar
7.659
0,7%
9.170
0,4%
Empréstimos e financiamentos
413.031 39,4%
1.080.859 42,6%
Outras obrigações com terceiros
4.462
0,4%
Receita diferida
1.702
0,2%
Outras provisões
718
0,1%
1.440
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
506.270 48,3%
1.100.405 43,3%
Empréstimos, financiamentos e debêntures
506.270 48,3%
1.099.717 43,3%
Outras contas a pagar
688
0,0%
Impostos e contribuições a recolher
Partes relacionadas
Provisão para contingências
Obrigações com terceiros
Outros
PATRIMÔNIO LIQUIDO
58.871
5,6%
190.327
7,5%
Capital social realizado
177.453 16,9%
325.113 12,8%
Reserva de capital
4.500
0,4%
5.485
0,2%
Ajuste de avaliação patrimonial
(2) (0,0%)
Prejuízos acumulados
(123.082) (11,8%)
(140.269) (5,5%)
Resultado do exercicio corrente
TOTAL DO PASSIVO
1.047.259 100,0%
2.538.717 100,0%
Abril 2014
2013
1.296.967
928.384
6.764
18.387
13.142
9.354
3.494
37.331
268.667
11.444
554.389
129.860
24.518
66.888
182.234
40.136
11.932
98.821
3.152.168
337.176
2.761.300
53.692
5.003.524
AV%
25,9%
18,6%
0,1%
0,4%
0,3%
0,2%
0,1%
0,7%
5,4%
0,2%
11,1%
2,6%
0,5%
1,3%
3,6%
0,8%
0,2%
2,0%
63,0%
6,7%
55,2%
1,1%
100,0%
2013 AV%
1.340.616 26,8%
4.570
0,1%
175.598
3,5%
7.382
0,1%
3.844
0,1%
27.997
0,6%
852.449 17,0%
266.224
5,3%
2.552
0,1%
1.577.165 31,5%
1.401.188 28,0%
36.381
19.880
15.633
102.624
1.459
2.085.743 41,7%
1.924.612 38,5%
419.504
8,4%
79
0,0%
(142.659) (2,9%)
(115.793)
-0,023
5.003.524 100,0%
Página 12
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
Receita liquida de venda de bens e/ou serviços
(-)Custo dos serviços prestados
(=) Resultado Bruto
(-) Despesas administrativas
(+) Outras receitas
(-) Outras despesas
(-) Despesas de vendas
Provisão para perda de ativos (LLX Brasil)
(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos
(+) Receitas Financeiras
(-) Despesas Financeiras
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro
IR e CS corrente
IR e CS diferidos
(=) Resultado Líq. Operações Continuadas
Resultado Líq. Operações Descontinuadas
(=)Lucro/Prejuízo do período
2011
AV%
2012
AV%
2013
AV%
15.649
15.649
(44.123)
9.510
(5.424)
-
100,0%
0,0%
100,0%
(282,0%)
60,8%
(34,7%)
-
68.728
68.728
(52.595)
1.814
(1.820)
-
100,0%
100,0%
(76,5%)
2,6%
(2,6%)
-
56.036
56.036
(152.223)
10.763
(5.229)
-9033
-45849
100,0%
100,0%
(271,7%)
19,2%
(9,3%)
-0,1611999
-0,81821
(24.388)
(155,8%)
16.127
23,5%
(145.535)
(259,7%)
35.864
(77.598)
(66.122)
(657)
22.161
(44.618)
(44.618)
229,2%
(495,9%)
(422,5%)
(4,2%)
141,6%
(285,1%)
(285,1%)
28.861
(68.346)
(23.358)
(7.700)
13.866
(17.192)
(17.192)
42,0%
(99,4%)
(34,0%)
(11,2%)
20,2%
(25,0%)
(25,0%)
78.504
(83.121)
(150.152)
(3.901)
18.200
(135.853)
12
(135.841)
140,1%
(148,3%)
(268,0%)
(7,0%)
32,5%
(242,4%)
0,0%
(242,4%)
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Índices de Liquidez:
Liquidez Geral: de 0,48 em 2012 para 0,18 em 2013
Liquidez Corrente: de 0,76 em 2012 para 0,04 em 2013
Liquidez Seca: de 0,76 em 2012 para 0,04 em 2013
Liquidez Imediata: de 0,36 em 2012 para 0,01 em 2013
Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 1233,87% em 2012 e
520,36% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 53,14% em 2012 para 40,91% em
2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 746,58% em 2012 para 525,46% em 2013. A
Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 123,08% em 2012 e em
2013 de 150,22%.
Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de -0,68% enquanto que a de 2013 resultou em -1,22%. A Margem
Líquida foi de -25,01% em 2012 contra -58,70% em 2013. O Giro do Ativo foi de 0,03 em 2012 enquanto em
2013 foi de 0,02. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -9,03% em 2012 contra -10,15% em 2013.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
Abril 2014
Página 13
GARANTIA
As debentures são da espécie quirografária e contam adicionalmente com as seguintes garantias: (i)Conta
Reserva: Devendo conter em até 6 (seis) meses antes do primeiro pagamento de Juros Remuneratórios
e/ou de Amortização, conforme o caso, até a Amortização integral da totalidade das Debêntures, recursos,
em montante calculado pelo Agente Fiduciário equivalente a ¼ (um quarto) da prestação vincenda
imediatamente subsequente relativa aos Juros Remuneratórios e às Amortizações das Debêntures;
(ii)Conta de Liquidação. O valor referente à integralização das Debêntures pelos Debenturistas mantido
pela Emissora na conta corrente vinculada de sua titularidade, mantida no Banco Depositário; (iii) Cessão
Fiduciária de Direitos Emergentes. Cessão fiduciária de direitos patrimoniais emergentes da Autorização
outorgada pela ANTAQ, conforme disposto no “Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos
Emergentes da Autorização” ; (iv)Alienação Fiduciária de Ações da Emissora. Alienação fiduciária das ações
representativas do capital social da Emissora de propriedade da LLX; (v) Alienação Fiduciária da Área do
Meio. Alienação fiduciária dos imóveis representados pelas certidões de matrícula de nº 7.045, 7.046, 7.047
e 7.048, todas do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São João da Barra, Estado do Rio de Janeiro;
Abril 2014
Página 14
a)Alienação Fiduciária da Fazenda Caruara. Alienação fiduciária dos imóveis representados pelas certidões
de matrícula nºs 15 e 18, todas do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São João da Barra, Estado
do Rio de Janeiro; b)Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. Cessão fiduciária de todas as receitas da
Emissora a serem depositadas em conta específica e utilizadas conforme o disposto no “Contrato de
Administração e Cessão Fiduciária de Conta, c)Cessão Fiduciária de Direitos Contratuais. Cessão fiduciária
todos os direitos creditórios de titularidade da Emissora decorrentes dos contratos especificados no
“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Cessão Condicional em Garantia de Direitos Contratuais e
Outras Avenças” e, d)Alienação Fiduciária de Ativos. Alienação fiduciária de todas as instalações fixas ou de
valor relevante para o Projeto, equipamentos e maquinários (exceto veículos automotores), conforme o
disposto no “Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ativos e (vi)Alienação Fiduciária de Ações da
LLX. Alienação fiduciária das ações representativas do capital social da LLX de propriedade da EIG LLX
Holdings S.À R.L (“EIG”), conforme disposto no “Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia de Ações da
LLX”.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do
exercício de 2013.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernest & Young Auditores Independentes,
cujo parecer apresentou ênfase transcrito a seguir:
“Ênfases
Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas, que indica que a Companhia incorreu no prejuízo líquido consolidado de R$135.841 mil
durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e, naquela data, o passivo circulante consolidado
excedeu o ativo circulante consolidado em R$43.649 mil. Esta nota indica também que parte substancial da
Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ainda encontram-se em fase pré-operacional, e a
implementação dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos
acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto
gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. Essas condições, juntamente com outros
assuntos, conforme descrito na referida nota explicativa, indicam a existência de incerteza que pode
levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Estas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade
normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso algum dos
investimentos não apresente o resultado esperado.
Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Prumo Logística S.A. essas práticas diferem do IFRS,
aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos
em controladas e empreendimentos em conjunto pelo 14 método de equivalência patrimonial, enquanto
que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse
assunto.”
Abril 2014
Página 15
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2014.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de
crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”
Abril 2014
Página 16

LLX

Transcrição

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