PAD 44.2013 - Parecer Jurídico

Transcrição

BSM/
BM&FBOVESPA
SUPERViSA O DE MERCADOS
Parecer Jurídico - Processo Administrativo n° 44/2013 - RPI Educação Financeira Uda., Augusto Elias Thiel e
Cristiano Oliveira Ribeiro Fls. I
Parecer da Superintendência Jurídica
BM&FBOVESPA Supervisão De Mercados - BSM
Processo Administrativo nO 44/2013
Defendentes: RPI Educação Financeira Ltda., Augusto Elias Thiel e Cristiano Oliveira
Ribeiro.
1.
RELATÓRIO
1.
O Diretor de Autorregulação da BM&FBOVESP A Supervisão de Mercados - BSM
("BSM"), no exercício da competência que lhe é conferida pela Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários ("Instrução CVM") nO 461/2007, determinou a instauração de Processo
Administrativo Ordinário n° 44/2013 em face da RPI Educação Financeira Ltda. ("RPI"),
Augusto Elias Thiel ("Augusto") e Cristiano Oliveira Ribeiro ("Cristiano"), devidamente
qualificados no Termo de Acusação ("Termo de Acusação") (fls. 1/22), datado de 27/1/2014,
em razão de irregularidades identificadas nos Processos de Mecanismo de Ressarcimento de
Prejuízos ("MRP") nOs 6/2011 ("Processo MRP '6/2011") e 44/2011 ("Processo MRP
44/2011 ") (em conjunto, "Processos de MRP"), originados de Reclamações apresentadas por
Sinandro Perin Batistel ("Sinandro") e Carlos Casses Presser ("Carlos") em face,
respectivamente, da Diferencial CTVM S.A. - em Liquidação Extrajudicial ("Diferencial") e
da Souza Barros CT S.A. ("Souza Barros").
2.
ACUSAÇÃO
2.
Diante das irregularidades identificadas nos Processos de MRP, foram imputadas à
RPI infrações aos seguintes dispositivos:
Endereço para correspondências
Praça dos Correios, sln, Centro,
01031·970, São Paulo. SP
Caixa Postal 332
BSM - BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
Rua XV de Novembro, 275 - 01 013-001 - São Paulo, SP
Te!.: (11) 2565·4000
WIMN.bsm-autorregulacao.com.br
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
SUPERVISÃO DE MERCADOS
Parecer Jurídico - Processo Administrativo n° 44/2013 - RPI Educação Financeira Ltda., Augusto Elias Thiel e
Cristiano Oliveira Ribeiro Fls. 2
(i)
artigo 3° da Instrução CVM n° 434/2006, infração grave nos termos do artigo
18, inciso I, da mesma Instrução CVM nO 434/2006, pelo qual responde nos
termos do artigo 17, caput, da mesma norma, por ter permitido a atuação do
preposto Rodrigo Merino como agente autônomo de investimento sem o
devido credenciamento, conforme apurado no Processo MRP 44/2011;
(ii)
artigos 15, incisos I e lI, e 16 inciso lI, da Instrução CVM n° 434/2006, nos
termos da responsabilidade atribuída pelo artigo 17, caput, da mesma norma,
por atuar como procuradora dos clientes Sinandro e Carlos, e agir de maneira
negligente, ao permitir que Guilherme Tesser, Augusto e Cristiano atuassem
como procuradores desses investidores, prática que feriu a relação fiduciária
entre as sociedades intermediárias e seus clientes, conforme apurado nos
Processos de MRP.
3.
Quanto aos agentes autônomos de investimento Augusto e Cristiano, foi imputada
infração ao seguinte dispositivo:
artigo 16, inciso lI, Instrução CVM n° 434/2006, pelo qual respondem nos
(i)
termos do artigo 17, caput, da mesma norma, por terem atuado como
procuradores do investidor Carlos, conforme apurado no Processo MRP
44/2011.
3.
4.
DEFESA
Os Defendentes Cristiano, RPI e Augusto foram intimados em 5/2/2014,
13/3/2014 e 14/6/2014, respectivamente,
5.
Em 28/2/2014, Cristiano apresentou defesa (fls. 161 a 167), na qual alegou,
resumidamente, o seguinte:
01031-970, São Paulo, SP
Caixa Postal 332
Rua XV de Novembro, 275 - 01013-001 - São Paulo, SP
Tel.: (11) 2565-4000
www.bsm-autorregulacao.com.br
JMMISJUR
8SM/
BM&FBoVESPA
SUPERVISA O DE MERCADOS
Parecer Jurídico - Processo Administrativo n' 44/2013 - RPI Educação Financeira LIda., Augusto Elias Thiel e
1.
apesar de o artigo 62 do Regulamento Processual da BSM garantir
o sigilo na condução dos inquéritos e processos administrativos, essa
circunstância não teria sido verificada no presente processo administrativo,
vez que pesquisando no google encontrou parecer jurídico sobre o caso (fls.
161);
r
11.
não teria atuado como procurador do investidor (fls. 161);
111.
a RPI era composta por dois sócios majoritários, os Srs. Rafael
Trindade Adami ("Rafael") e Juan Fradera ("Juan"). Rafael seria
responsável pela área financeira, comercial e administrativa e Juan pelas
operações, j á que era o único habilitado a operar de fonna eletrônica por
intermédio da Souza Barros (fls. 161);
IV.
ocupava o cargo de chefe de mesa e operações, que tinha como
funções: captar operadores para a mesa de operações, infonnar os
operadores sobre as operações recomendadas pela Souza Barros, ajudar os
operadores com as rotinas operacionais, centralizar o contato com a
corretora e repassar ordens de clientes de outros operadores caso eles não
I~
estivessem presentes (fls. 161);
v.
o chefe de mesa e operações não teria nenhum cliente e não seria
sua função repassar ordens. Sua renda seria de 5% da corretagem gerada por
toda mesa de operações, excluídos os clientes atendidos por Juan (fls. 161);
v!.
nos diálogos apresentados no Tenno de Acusação como prova de
sua suposta atuação irregular, o tenno "a gente" teria sido utilizado para se
referir à RPI, Souza Barros e ao cliente, em conjunto (fls. 162);
Vll.
quanto ao fato dos demais operadores da RPI atuarem no mercado
01031·970. São Paulo. SP
Tel.: (11) 2565-4000
Caixa Postal 332
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
Parecer Jurídico - Processo Administrativo nO 44/2013 - RPI Educação Financeira Ltda., Augusto Elias Thiel e
sem a respectiva ordem do investidor, informa que não teria ciência dessa
ocorrência (fls. 162);
viii.
teria ingressado como sócio na RPI após mais de 3 (três) meses da
abertura da conta pelo cliente Carlos (fls. 162);
IX.
r
Carlos seria assessorado por Juan, razão pela qual não teria
recebido nenhum valor de corretagem sobre as operações realizadas pelo
cliente (fls. 162);
X,
Augusto o teria substituído na empresa após a sua saída e serIa
inocente. Assim como ele, na qualidade de chefe de mesa de operações, sua
atividade estaria focada na gestão dos operadores e não no repasse de ordens
de clientes (fls. 163).
6.
Em 15/4/2014, a RPI, representada por seus sócios Rafael e Juan, apresentou sua defesa
(fls. 171 a 214), na qual alegou, preliminarmente, a tempestividade da defesa apresentada.
7.
No que se refere ao mérito, a RPI alegou, resumidamente, que:
I~
1.
os atuais representantes da RPI, Juan e Rafael não tiveram
participação alguma nos eventos controvertidos apurados no presente
processo administrativo, sendo estes imputados aos ex-sócios Guilherme
Tesser, Cristiano e Augusto (fls. 172);
ii.
a RPI sempre atuou na condição de mera intermediária,
representando os interesses dos investidores perante as corretoras vinculadas
(fls. 172);
m,
a função do agente autônomo de investimento não é gerir carteira
de investimentos, mas, sim, indicar clientes e encaminhar suas ordens às
SSM ~ BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
01031,970. São Paulo, SP
TeL: (11) 2565-4000
Caixa Postal 332
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
Parecer Jurídico - Processo Administrativo nO 44/2013 - RPI Educação Finauceira LIda., Augusto Elias Thiel e
instituições intermediárias, no caso, às corretoras Diferencial e Souza Barros
(fls. 172);
IV.
a RPI sempre agiu de acordo com o ordenamento jurídico em vigor,
quando do encaminhamento das ordens dos seus clientes para as corretoras,
tendo sido esta a única e exclusiva função por ela exercida (fls. 173);
r
v.
de sua parte, nunca houve a execução de negócios sem as
respectivas ordens, e
prova disso é que os Processos de MRP foram
julgados improcedentes (fls. 173);
VI.
a RPI nunca atuou como procuradora dos investidores ou como
administradora de carteira (fls. 173);
vii.
no que se refere ao Processo de MRP 6/2011, o trecho do diálogo
trazido pela acusação corresponde ao início das operações do investidor
Sinandro, por intermédio da RPI, e não indica, em momento algum, a
suposta execução de operações sem ordens do procurador do investidor,
Cleomar Adriano Citron ("Cleomar") (fls. 174);
viii.
as ordens de Sinandro teriam sido inseridas por meio da plataforma
de negociação Eborker, contratada com a RPI, antiga RPI Agente
Autônomo de Investimentos Ltda., por intermédio do sócio desta empresa e
agente autônomo de investimento, Guilherme Tesser (fls. 174);
ix.
no que se refere ao Processo de MRP 44/2011, os autos trazem
degravações de trechos isolados de uma conversa havida entre o investidor
Carlos e o agente autônomo de investimento Cristiano, não sendo possível
depreender a suposta execução de operações sem as respectivas ordens do
investidor Carlos (fls. 175);
Praça dos Correios, s/n, Centro,
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
x.
nunca teriam sido executados negócios sem ordens, ainda que
tácitas, por parte do investidor, que estaria ciente dos investimentos feitos
pelos agentes autônomos de investimento (fls. 182);
Xl.
com relação à ausência de gravação, tal irregularidade não deveria
prosperar visto que diversas gravações teriam sido apresentadas nos autos
dos Processos de MRP e foram anexadas ao Termo de Acusação (fls. 183);
r
Xll.
o artigo 6° da Instrução CVM nO 387/2003, exigiria somente das
corretoras a obrigação de gravar as ligações telefônicas feitas diretamente
aos investidores, não incluindo as ligações efetuadas entre investidores e
agentes autônomos de investimento, que passou a ser obrigatória a partir de
2/4/2012 com a vigência da Instrução CVM nO 505/2011 (fls. 184);
Xl11.
pelo teor dos e-mails não seria possível vislumbrar a atuação de
Rodrigo como agente autônomo de investimento. Em momento algum,
Rodrigo teria indicado investimentos ou colhido ordens do investidor Carlos
(fls. 185);
XIV.
o investidor Carlos teria sido indicado por Rodrigo, que, no
periodo, atuou no setor comercial da empresa. Ainda, informa que "em
verdade a atividade exercida pelo Sr. Rodrigo Merino foi de indicar alguns
investidores em potencial para a RP1, vindo logo em seguida a servir de
interposta pessoa para acompanhar a carteira destes clientes dentro da
empresa. Possuía o maior interesse que os investimentos destes clientes,
tivessem o maior êxito possível, para o que recebia um rebate das
comissões
auferidas
pela
RPI
AGENTE
AUTÔNOMO
DE
INVESTIMENTOS LTDA., rebate este que sempre se entendeu serem
partilhadas com o próprio investidor" (fls. 185);
BSM ~ BM&FBQVESPA Supervisão de Mercados
01031-970, São Paulo. SP
Te!.: (11) 2565-4000
Caixa Postal 332
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
SUPERVISÁ O DE MERCADOS
xv.
O
diálogo juntado aos autos não demonstraria uma suposta atuação
do agente autônomo de investimento Guilherme Tesser, então vinculado à
RPI, como procurador do investidor Sinandro (fls. 186);
xvi.
não faria sentido Guilherme Tesser ter atuado como procurador de
Sinandro, visto que o investidor teria outorgado a Cleomar poderes
específicos para tanto. Cleomar teria sido o único e exclusivo procurador
r
responsável pelas aplicações de Sinandro por intermédio da RPI (fls. 186);
xvii.
que essa mesma infração também foi identificada no Processo de
MRP 44/2011, na qual os agentes autônomos de investimento Cristiano e
Augusto teriam atuado como procuradores do investidor Carlos. Com
relação ao agente autônomo de investimento Cristiano, a acusação não
poderia prosperar visto que este teria somente dirimido ordens de operações
solicitadas pelo próprio Carlos e os diálogos demonstrariam que Carlos
estaria ciente de todas as operações que eram feitas em sua conta de
investimento (fls. 186);
xviii.
com relação ao agente autônomo de investimento Augusto, o que
teria ocorrido é que este teria entrado em contato com Carlos para informálo sobre o levantamento das operações ordenadas pelo investidor e, ainda,
"sugere operações a serem feitas pelo investidor para recuperar o prejuízo
constatado em sua conta de investimentos" (fls. 187/188);
X1X.
nunca teria havido a atuação dos agentes autônomos de
investimento, Guilherme Tesser, Cristiano e Augusto, à época vinculados à
RPI, como procuradores ou administradores de carteira dos investidores (fls.
188);
Tel.: (11) 2565-4000
Caixa Postal 332
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
Parecer Jurídico - Processo Administrativo n' 44/2013 - RPI Educação Financeira Ltda., Augusto Elias Thiel e
8.
A RPI anexou à defesa: (a) procuração da RPI para seu advogado (fls. 191); (b)
alteração Contratual n° 10 e Consolidação da Sociedade Limitada RPI Agente Autônomo de
Investimentos Ltda. (fls. 192/196); (c) nota à Imprensa do Banco Central do Brasil, no qual
decreta a liquidação extrajudicial da corretora e distribuidora Diferencial (fls. 197); (d) votos
da Turma composta pelos Conselheiros Luiz de Figueiredo Forbes, Pedro Luiz Guerra e Lélio
Lauretti no Processo de MRP 44/2011 (fls. 198/212); e, (e) certidão de trânsito em julgado da
decisão da Turma no Processo de MRP 44/2011 (fls. 213).
9.
Em 14/8/2014, Augusto apresentou defesa (fls. 225 a 226), na qual alegou,
resumidamente, que teria realizado as ligações para o cliente Carlos a pedido dos
"proprietários da RPI", Juan e Rafael, pois sua função, como de chefe de mesa, era efetuar o
levantamento da posição financeira de clientes e contatá-los para passar as informações,
marcando reuniões (fls. 225).
10.
Afirmou ainda que Carlos não era seu cliente e acredita que foi citado na reclamação de
maneira equivocada, negando, ao final, a acusação de ter atuado como procurador do
investidor (fls. 226).
r
,
3.
TERMO DE COMPROMISSO
11.
Os Defendentes não apresentaram proposta para celebração de Termo de Compromisso
de acordo com o disposto no artigo 58 e seguintes do Regulamento Processual da BSM.
4.
PARECER
4.1.
Preliminarmente: sigilo do processo administrativo
12.
O Defendente Cristiano afirma que o Regulamento Processual garante o sigilo dos
inquéritos e processos administrativos, circunstância que não teria sido observada no presente
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
processo administrativo, vez que pesquisando no google teria identificado parecer jurídico
sobre o caso (fls. 161).
13.
Importante esclarecer que o documento referido pelo Defendente (fls. 164) trata-
se, na verdade, de parecer jurídico relativo ao Processo de MRP 44/2011, como é possível
verificar do seu cabeçalho.
r
14.
A esse respeito, observamos que, em razão da relevância da publicidade das
informações relativas às reclamações recebidas e das decisões desta entidade autorreguladora,
após a decisão definitiva dos Processos de MRP, o relatório e votos, com identificação das
partes envolvidas, são publicados no site da BSM, tal como previsto no artigo 28, parágrafo
único, do Regulamento do MRP 1.
15.
Nesse sentido, destacamos que a publicidade é fundamental para sinalizar ao
mercado os padrões de conduta esperados dos investidores e participantes do mercado de
capitaís.
16.
r
Por sua vez, quanto à instrução dos processos administrativos, ressalte-se que
estes são conduzidos em sigilo, de acordo com o disposto no artigo 62 do Regulamento
Processuae. No entanto, a exemplo do que ocorre nos Processos de MRP, a decisão, com
identificação das partes, bem como um resumo do caso, deverá ser publicado no site da
1 Artigo 28 - Na ausência de interposição do recurso de que trata o artigo 26, a decisão proferida pelo Diretor de
Autorregulação, ou pela Turma do Conselho de Supervisão, conforme o caso, transitará em julgado, passando a
ser definitiva na esfera administrativa.
Parágrafo único - Esta decisão definitiva na esfera administrativa será publicada no site da BSM, com os
respectivos votos e relatório e com a identificação das partes envolvidas.
:2 Artigo 62 - Os inquéritos e processos administrativos serão conduzidos sob sigilo.
Caixa Postal 332
BSM . BM&FBQVESPA Supervisão de Mercados
Tel.: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSM/
BM&F80VESPA
Parecer Jurídico ~ Processo Administrativo nO 44/2013 ~ RPI Educação Financeira Ltda., Augusto Elias Thiel e
BSM3 , após decisão definitiva na esfera administrativa, conforme prevê o artigo 44 do mesmo
Regulamento.
17.
Dessa forma, os documentos relativos ao presente processo administrativo não
foram divulgados publicamente, o que ocorrerá somente após decisão definitiva proferida no
âmbito da BSM, de acordo com o que dispõe o Regulamento Processual vigente.
r
4.2. Mérito
18.
Os próximos itens do presente parecer foram estruturados objetivando a análise
individualizada de cada uma das irregularidades apontadas no Termo de Acusação em cotejo
com os argumentos trazidos pela defesa.
4.2.1
Atuação irregular de agentes autônomos de investimento como procuradores de
investidores
19.
Conforme disciplina a Instrução CVM nO 434/2006, é vedado ao agente autônomo de
investimento atuar como procurador ou representante de clientes perante instituições
r-
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (sociedades corretoras e
distribuidoras) para quaisquer fins, cabendo-lhe apenas atuar na captação de clientes e como
assessor destes na transmissão de ordens de operações para execução pela instituição a que
estão vinculados.
20.
Nesse sentido, a atuação irregular de agente autônomo de investimento como
procurador é grave e constitui uma preocupação constante da BSM e da CVM, pois
compromete a confiabilidade do mercado perante o investidor,
3 Artigo 44 - A decisão do Pleno será comunicada formalmente aos envolvidos no recurso, bem como publicada
no site da BSM contendo um resumo do caso, com a identificação das partes e a infonnação que a mesma é a
final na esfera administrativa.
01031·970. São Paulo. SP
Caixa Postal 332
BSM . BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
TeL: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSM,BM&FBOVESPA
21.
Tamanha é a relevância do tema que na audiência pública ocorrida no contexto da
última reforma do normativo atinente a atividade desses profissionais, a qual redundou na
Instrução CVM nO 497/2011, a CVM manifestou-se no seguinte sentido:
"A CVM entende que tal possibilidade [atuação de agentes autônomos
como procuradores] cria conflitos de interesses bastante graves (... ). Colocar
os agentes autônomos como procuradores dos clientes, ainda que em ficha
cadastral, significa dizer que as ordens vêm dos próprios agentes
autônomos.
Inicialmente, tal sistema é inadequado por impedir o funcionamento dos
controles de ordens do intermediário. O agente autônomo apenas pode
inserir as ordens em favor de clientes quando as tiver recebido daqueles. Se
ele é a fonte da ordem, perde-se a cadeia de atos que permite a resolução de
eventuais conflitos. Mas mais do que isso, tal sistema faz presumir que o
agente autônomo administra a carteira do cliente, o que já é vedado hoje não há como aceitar que o profissional contratado pelo intermediário para
atividades de distribuição e, no mais das vezes, remunerado com base em
negócios gerados, possa ser considerado representante, procurador ou gestor
do cliente." (Processo n° RJ-2009-567 - Audiência Pública SDM nO
03/2010)
T
22.
r
Dessa forma, por definição, existe conflito de interesses entre a atuação como agente
autônomo de investimento e procurador, considerando que o agente autônomo de
investimento é profissional vinculado e remunerado por um intermediário, sendo sua
remuneração e interesse diretamente ligados ao volume negociado, mas não ao resultado das
operações realizadas.
23.
Pois bem, a regra que veda a atuação como procurador tem por objetivo eliminar o
evidente conflito de interesses existente quando aquele que compra ou vende em nome do
investidor tem poderes também para decidir ou para influenciar na decisão de investimento.
24.
No entanto, em que pese a proibição mencionada, os elementos dos autos indicam que
os agentes autônomos de investimento envolvidos neste processo não teriam recebido ordens
dos investidores Carlos e Sinandro e as transmitido para a execução pelas sociedades
Caixa Postal 332
BSM - BM&FBQVESPA Supervisão de Mercados
Tel.: (11) 2565-4000
www.bsm-autorreguracao.com.br
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
Parecer Jurídico - Processo Administrativo n° 44/2013 - RPI Educação Financeira LIda., Augusto Elias Thiel e
corretoras Diferencial e Souza Barros, conforme o caso, mas, sim, atuado como verdadeiros
procuradores, extrapolando as funções inerentes à atividade de agente autônomo.
25.
A começar pelo Processo de MRP 6/2011, verificou-se que o agente autônomo de
investimento Guilherme Tesser, preposto da RPI à época dos fatos, atuou como procurador do
investidor Sinandro, emitindo ordens em nome deste (fls. 12 e 13 do Termo de Acusação).
r
26.
A esse respeito, a RPI alegou que as ordens do cliente Sinandro foram, em sua
totalidade, exaradas pelo Sr. Cleomar, procurador constituído pelo investidor, e encaminhadas
via sistema Ebroker. Além disso, a RPI afirma que "o teor do trecho da conversa trazido aos
autos é totalmente subjetivo (... ) sendo que em momento algum se depreende a suposta
execução de operações por parte do agente autônomo com ausência de ordens do procurador
do investidor" (fls. 174).
27.
Entretanto, não é o que se constata da oitiva das gravações dos diálogos entre
Guilherme Tesser e Cleomar, procurador do investidor (fls. 12 e 13 do Termo de Acusação),
cujos principais trechos estão abaixo transcritos. Referido profissional, realizava operações no
r
mercado de bolsa e, posteriormente, comunicava o cliente, demostrando sua atuação irregular
como procurador, vejamos:
Gravação de 8/7/2010 (OUT-20100708-120307-2002-1278601387.7299) - sem grifos no
original
Cleomar
Guilherme
Cleomar
Guilherme
"Alou?"
"Alo Adriano?"
"Oi"
"Beleza, Guaporé"
Cleomar
"O Guaporé!"
Guilherme
"Tranquilo?"
01031-970. São Paulo, SP
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
Cleomar
"Tudo beleza!"
"Tá tu não te assusta ai que tu vai receber uns e-mails ai que eu to ... vou
Guilherme
começar a operar pra ti ai... hoje tá ... e eu tava testando umas ordens que
eu colocar vai aparecendo no teu ... "
Cleomar
r
Guilherme
Cleomar
"Ah é? Ah tá. Eu fui hoje de manhã olhar ali não tinha nada de email né?"
"Tá. Não mas daí eu vou começar a operar agora pra ti e daí no final da
tarde tu passa ai pra gente conversar tá?"
'Tá bom então."
Gravação de 131712010 (OUT-20100713-153914-200--1279046354.8085.mp3)
r
Cleomar
Alo!
Guilherme
Adriano?
Cleomar
Oi.
Guilherme
Guilherme, tranquilo?
Cleomar
Opa!
Guilherme
Eu encerrei a posição ali de longlshort [... ] Usiminas, tá? Ai deu uns mil e
cinquenta de lucro líquido e agora eu só to com aquela posição de opções lá
que eu vou carregar mais. Aquela posição ali a gente tá com um prejuízo de
220 pilas agora, mas, tá tranquilo. Vamo levando.
Cleomar
Tranquilo!
Guilherme
Aí o final da tarde aparece aí pra gente tomar uma cerva. Aí a gente conversa.
Cleomar
Tá bom, então!
28.
Da mesma forma, é o que se observa no Processo de MRP 44/2011 com relação à
atuação irregular dos agentes autônomos de investimento Augusto e Cristiano, também
prepostos da RPI à época dos fatos, como procuradores do investidor Carlos:
01031-970. São Paulo. SP
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
VWoJW. bsm -8 utorreg ulaca o. com. br
JMM/SJUR
BSMjjf'
BM&FBOVESPA
Dia 17/01/2011- horário: 15h52min
Sr. Carlos Presser e Augusto (RPllnvestimentos)
r
-
CARLOS: Alô.
-
AUGUSTO (RPllnvestlmentos): Por favor. o senhor Carlos?
-
CARLOS: É ele.
-
AUGUSTO (RPllnvestimentos): Seu Carlos, é Augusto da RPI, como vai?
( ... )
AUGUSTO (~PI Investimentos): A ligação era justamente pra dizer que eu tinha finalizado o levantamento
das posições de 2010 praZ011, com uma semaninha de atraso que tinha bastante coisa pra fazer. A sua
conta, durante bastante tempo, agora nos últimos meses de 2010 ficou sob o cuidado do antigo chefe de
operações que era o Cristiano Ribeiro. E até por curiosidade, inclusive, ele é amigo do seu filho, enfim, não
vem ao caso. Um dos motivos pelos quais ele na verdade foi desligado da empresa, foi também por
.algumas operações que vieram a ocasionar perdas relevantes na conta de alguns clientes inclusive na sua,
houveram duas operações em especial, quando a sua conta estava já com o PL mais baixo, que acho que no
intuito de recuperar, pra recuperar rápido assim nesse sentido foram operações alavancadas que acabaram
por causar um prejuízo ainda maior, então, eu tô ligando para na verdade ver um horário com o senhor e
marcar uma reunião para que nós conversemos sobre qual o posicionamento tomar pra buscar uma
composição agora no ano de 2011 e aos poucos recuperar sua carteira. Alô?
r
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
..
BSM/
BM&FBOVESPA
AUGUSTO (RPI Investimentos): O objetivo na verdade seu Carlos, é poder pessoalmente te explicar o que
eu tô querendo passar pelo telefOne, que é a seguinte sensação; Ééé, nós trabalhamos aqui na RPI, a gente
sempre respeitou a posição dos operadores e talvez por uma falha nossa inclusive de controle a gente ficou
sabendo num momento já tarde que a tua conta tava tendo prejuízos. O Cristiano Ribeiro como eu lhe . .
falei, foi um dos que trabalhou na tua conta e isso foi um dos principais ...
CARLOS: No final, né? Porque tinha um outro operador no início do ano, acho. Passaram por três
operadores a minha conta.
r
AUGUSTO (RPI Investimentos): É, a tua conta ela, sim, sim, foi passado por dois ou três operadores, mas o
principal na verdade foi operado agora mais mais pra perto do final do ano. É, quando eu assumi em
dezembro, um dos objetivos foi justamente identificar quais as contas havia sido machucadas que teriam
prejuízos ocasionados por esse operador em questão e o nosso trabalho agora para 2011 é com cautela,
aos poucos, buscar, recuperar, mais do que, mais do que o nosso nome no mercado. a gente preza. não só
pela satisfação do cliente. mas honrando a indicação que tu teves do Rodrigo Merino. Então} se é um
momento difícil pra mim, tá querendo sentar contigo e buscar uma composição para que aos poucos nós
aportaste, é, muito
busquemos a tua carteira. . pra ao tongo dos próximos meses alcançar o valor que
tu
difícil é para, o Rodrigo Merino que foi quem lhe fez a indicação. hãã. descobrir então as posições que
estavam perdedoras. Ê por isso· que a reunião perante aos diretores seria importante para que a gente
pudesse passar isso pessoalmente pra ti esse nossa intenção de reverter a situação, e, nós que trabalhamos
com o mercado sabemos que é possível e com ...
29.
r
No referido diálogo, mantido entre o agente autônomo de investimento Augusto e o
investidor Carlos, o profissional informa que buscaria recuperar os prejuízos da carteira do
investidor, confira-se: "a sua conta, durante bastante tempo agora nos últimos meses de 2010
ficou sobre o cuidado do antigo chefe de operações que era o Cristiano Ribeiro. ( ..) Um dos
motivos pelos quais ele foi desligado da empresa foi também por algumas operações que
vieram ocasionar perdas relevantes na conta de alguns clientes inclusive na sua, "houveram"
duas operações em especial quando sua conta estava já com o PL mais baixo, que acho que
no intuito de recuperar, para recuperar rápido nesse sentido, foram operações alavancadas
que acabaram por causar um prejuízo ainda maior (..) o Cristiano Ribeiro, como eu lhe
falei, foi um dos que trabalhou na sua conta e isso foi um dos principais ... (..). É, quando eu
assumi em dezembro, um dos objetivosfoijustamente identificar quais as contas "havia" sido
machucadas que teriam prejuízos ocasionados por esse operador em questão e o nosso
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
WNW.bsm-autorregulacao.com.br
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
trabalho agora para 2011 é com cautela, aos poucos, buscar, recuperar, mais do que, mais
do que nosso nome no mercado (..).
30.
Em resumo, no referido diálogo, Augusto informa ao investidor Carlos que as operações
realizadas por Cristiano não foram lucrativas e, em razão dos resultados, tentaria reverter essa
situação e recuperar o valor inicialmente investido pelo cliente. Ou seja, quando Augusto
afirma que Cristiano "trabalhou na conta" que ficou "machucada", este se refere às operações
realizadas por Cristiano sem as respectivas ordens do investidor.
31.
Ademais, no diálogo mantido entre o agente autônomo de investimento Cristiano e o
investidor Carlos, abaixo transcrito, referido profissional afirma ter tido um atrito com a
corretora em razão de margens de garantia exigidas em operações realizadas: "a gente [RPI}
faz algumas operações que chamam margem e tem que colocar papeis em garantia (..)".
Neste sentido, Cristiano informa o investidor que, em razão das operações que vinha
realizando em nome do investidor, a Corretora determinou a apresentação de garantias,
comprovando, mais uma vez, a forma de atuação dos prepostos da RPI:
Dia 20/08/2010
horário: 12h38min
Sr. Carlos Presser e Cristiano Ribeiro (RPI InvestiTTlentos)
r
(~",)
_
AI~.
(29) - Hã, o senhor Carros Presser. por favor.
(15/) _ ~ ele.
(2 2 ) -
H§, seu Carlos é Cristiano aqui da RPI Investimentos, tudo bem?
(1 9 ) - Tudo be'm.
(22) - Sou chefe de operações aqUi.
(1<l) _ Sim.
)
(2 2 ) - O Metino me passou um e-ma;! de que o senhor recebeu 11m comunicado de que taya dOis dias n'egatlvo
p:
~
(J).') -
.é:,
não to entendendo isso aí. .
(2 9 ) - Hã, vou te falar o que aconteceu a sente até teve um iurito hoje com a corret0!"iil ta porque hã
Q QlJ'"
acontece a gente fa? algumas operacões aqui que chamam margem e tem 9uft Golocar papéis em gal"antia tá?
(:1l1) _ HUITl.
(2~) ~ Entãg há
nª9 É! que o senhgr esMja negativq na corretç'3" 9u algq assim ele$ simplesmente não col9çaram
95 pc>p!ii!ls na garantia das ope@çõesque çhamam margem e aí o diret:or da corretora mandou um e~rnall pra mim
dizendo olha vocês tem que rever o procedimento de vocês, ta errado, _ _ _ _ nil!!io quem ta errado são vocês
a
gente ta fazendo tudo certo nÉ!.
(:12) - Hum, hum.
BSM ~ BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
Rua XV de Novembro, 275 - 01 013~001 - São Paulo, SP
01031-970. São Paulo, SP
Te!.: (11) 2565-4000
Caixa Postal 332
VWoIW.bsm-autorregulacao.com br
JMM/SJUR
BSM~
BM&FBOVESPA
32.
Com efeito, os diálogos e e-mails apresentados, aliados aos argumentos de defesa, não
deixam dúvidas sobre o modus operandi dos Defendentes, que tomavam unilateralmente as
decisões de investimento para a carteira dos investidores e apenas reportavam a eles os
resultados das operações executadas.
33.
r
Verificou-se, desse modo, a ausência de diligência, cuidado no monitoramento e
instrução de seus prepostos pela RPI, a fim de evitar que Guilherme Tesser, Augusto e
Cristiano atuassem como agentes autônomos de investimento e, ao mesmo tempo, como
procuradores - condutas contrárias à regulamentação e, portanto, hábeis a ferir a relação
fiduciária entre os investidores e os intermediários (Diferencial e Souza Barros), aos quais a
RPI estava à época vinculada.
34.
Nesse sentido, considerando que (i) o atendimento dos investidores Carlos e Sinandro
sempre se deu por meio da RPI; (ii) a RPI, sociedade de agente autônomo vinculada às
Corretoras Diferencial e Souza Barros, foi utilizada pelos agentes autônomos como veículo
para a perpetração das irregularidades, conforme demonstram as correspondências eletrônicas
acostadas ao presente processo; e que (ii) Augusto, Cristiano e Guilherme atendiam os
r
investidores em nome da RPI, resta configurada sua responsabilidade.
35.
Os atos do sócio e dos prepostos são os atos da própria pessoa jurídica que eles
representam, uma vez que atuam em nome da sociedade. A respeito da responsabilidade
aquiliana (extracontratual, que independe de negócio jurídico entre autor e parte lesada) da
pessoa jurídica, afirmou Sílvio de Salvo Venosa:
"A responsabilidade aquiliana da pessoa jurídica é consequência lógica de
sua capacidade real e ampla de agir no mundo jurídico, por intermédio de
seus órgãos, representantes, empregados e prepostos. [... ] Na verdade, a
pessoa jurídica age por meio de seus órgãos. Os atos dos representantes são
atos da própria pessoa jurídica."
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
VMIW.bsm-autorregulacao.com.br
JMM/SJUR
l
BSM/
BM&FBOVESPA
36.
Entende-se, dessa forma, que a atuação irregular de Augusto, Cristiano e Guilherme
Tesser
enseja não
somente
sua responsabilidade
pessoal
destes,
mas,
também,
responsabilidade por parte da RPI, na qualidade de seus prepostos, à época dos fatos
apurados. Conforme exposto acima, os atos de Augusto, Cristiano e Guilherme Tesser são os
próprios atos da RPI como pessoa jurídica, e a última deve ser considerada um centro de
.r
imputação de responsabilidade pelas irregularidades cometidas pelos seus sócios e prepostos,
independentemente da responsabilidade pessoal destes.
37.
O
mesmo
entendimento
tem
Rafael
Munhoz
de
Mello
("Princípios
Constitucionais de Direito Administrativo Sancionador", São Paulo: Malheiros, 2007, p.
208/209):
"( ..) a vontade da pessoa jurídica é fruto da manifestação de vontade das
pessoas fisicas a ela integradas (..) para que seja observado o princípio da
culpabilidade, há que se investigar se a atuação das pessoas fisicas que
integram a pessoa jurídica é dolosa ou culposa. Dito de outro modo: para
que se configure a infração administrativa. a pessoa física que age em
nome da pessoa jurídica deve praticar a conduta ilícita com dolo ou culpa
strictu sensu. Se assim age. descumprindo um dever imposto à pessoa
jurídica. imputa-se a esta a má conduta praticada. devendo-se-lhe impor a
correspondente sancão administrativa. E dizer, imputa-se à pessoa jurídica
o dolo ou a culpa (..) ".
r
38.
Destacamos, ainda, recente decisão proferida pela Turma do Conselho de
Supervisão da BSM4 , acerca de aplicação de penalidade à empresa de agentes autônomos, por
atuação irregular em nome do investidor, vez que executou negócios sem ordem:
"(..) Quanto à segunda imputação do Termo de Acusação do DAR. a do
item IlL2 desse documento (fls. 4 e 51. ou seja. a "execucão de negócios
Processo Administrativo n' 25/2012· Voto do Conselheiro Relator Luiz de Figueiredo Forbes. Julgado em
3/4/2014.
4
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
lNWW.bsm-autorregulacao.com.br
JMM/SJUR
BSM/"
BM&FBOVESPA
sem ordem" pela Acusada. isso aconteceu sim. Como comprovado por
vários indícios - na verdade conclusões óbvias - constantes nos autos. E
todos também já referidos no relatório preliminar (principalmente nos itens
24 e 27).
Especialmente porque a Acusada nem tentou demonstrar que previamente à
execução das operações de fato recebera as ordens do investidor. Mesmo
porque não o conseguiria (..) ".
f
39.
Por fim, destacamos entendimento da CVM acerca da possibilidade de punição da
pessoa jurídica por atos praticados por seus sócios e prepostos, na medida em que a
condenação da pessoa jurídica não acarretaria uma dupla "apenação", vez que são pessoas
distintas passíveis de punição pelo Direito Administrativo Sancionador:
"(..) 7. O objetivo de apenar a pessoa jurídica. mesmo quando
identificada a pessoa física responsável pela irregularidade. visa atingir o
conjunto dos sócios. objetivo que obviamente não seria alcancado. caso a
punicão se restringisse ao autor. já que as pessoas jurídicas. de fato. não
têm vontade própria e só agem por intermédio de seus representantes.
8. Dessa forma, também não há que se falar em dupla apenacão. uma vez
que a responsabilidade da pessoa física não se confunde com a da pessoa
jurídica que tem vida própria e independente de seus sócios Gul. "
(Processo Administrativo Sancionador CVM SP N° 2003/444 - Voto da
Diretora Norma Jonssen Parente, proferido em 1113/05 - votação unânime sem grifos no original).
T
40.
As correspondências eletrônicas acostadas ao presente processo demonstram que a
RPI foi o veículo utilizado por Guilherme, Augusto e Cristiano para a perpetração das
irregularidades. De início, porque era a empresa a contratada pela Corretora para exercer a
atividade de agente autônomo de investimentos.
41.
Nesse sentido, enquanto a responsabilidade de Augusto, Cristiano e Guilherme decorre
de sua atuação como procuradores, a responsabilidade da RPI decorre do fato de (i) que era a
pessoa jurídica vinculada às Corretoras Diferencial e Souza Barros; (ii) que foi o meio
Caixa Postal 332
Tel.:
(11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
utilizado para atendimento dos investidores; (iii) ter permitido que seus sócios/prepostos
atuassem irregularmente como procuradores.
42.
Entendemos, portanto, que a RPI, Augusto e Cristiano devem ser responsabilizados,
conjuntamente, pela atuação irregular como procuradores dos investidores Sinandro e Carlos,
prática vedada pelo artigo 16, inciso Ir da Instrução CVM n° 434/2006 5 .
r
4.2.3
Atuação de Rodrigo como agente autônomo de investimento sem credenciamento
perante a CVM
43.
Na defesa, a RPI alega que seu preposto Rodrigo, no Processo MRP 44/2011, não
atuava como agente autônomo de investimento, mas, sim, como representante comercial da
Corretora Souza Barros.
44.
No entanto, não é o que se verifica dos e-mails anexados aos autos e constantes na
Acusação (fls. 3 e 4). A partir destes documentos, verifica-se que Rodrigo, de fato, atendia
clientes e a eles prestava informações sobre os investimentos realizados e produtos oferecidos
pela Corretora Souza Barros, atividade esta exclusiva de agente autônomo de investimento, a
qual exige para o seu exercício prévio credenciamento perante a CVM, vejamos:
f
5
Instrução CVM n° 434/2006: Art. 16. É vedado ao agente autônomo de investimento: (... )
11 ~ ser procurador de investidores para quaisquer frns; ( ... ).
BSM ~ BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados
TeL: (11) 2565-4000
Caixa Postal 332
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
De:
Para:
EnvIada em:
Anexar:
Assunto:
"Rodrigo Merino" <[email protected]>
Presser" <[email protected]>
segunda-feira, 1 de fevereiro de 201013:29
rodrigo_merino-1.gif
Teu Saldo
NCarlOS Casses
Tio Carlinhos,
Tua posição financeira esta hoje R$24.445,13 com pequenas perdas pois o indice caiu-quase 8%
na ultima semana, não tenho como te dar um referencial do teu dinheiro hoje em relação a antes
pois seria falso pois os R$20.000,OO entraram este mês.
Vamos usar o valor de 24.445,13 como o novo referenciaJ para o proxUno mês.
r
Abração
,
,
;.~~:-: -- 51~ ;O~.'l2o.8- __
--;....-"-~---~-
11>
,
_~
~~_.~--~
51. SU2. 5555
o
--
~
A". Or. Nilo PI!;anh=a, 2B2S S;r.1.. 60S
PIIrto AlRgra/RS C:P: 91330-001
w\·;w.rpiH\I~st.CO;y) .Ilr
Da:
Para:
Enviada em:
Anexar:
-Roarigo Merlno" <[email protected]
·Carloe Casses Presser" <[email protected]>
selCta-!eira, 30 de abril de 2010 13:24
rodr1go_merlno-1.gif
Assunto:
Posição
Tio Carlinhos,
r
A posição que eu tenho hoje é de 23.234,30. O mercado reaüzou e os ativos que estamos
~icionados também, existe um rumor que enfrentaremos um momento de realizaçõcs. mas
nada que nos impossibilite de trabalhar na ponta c:ontraria,. realmente pegamos enfhmtanlOS
momentos de indecisão de mercado o que nos dific:u1ra muito trabalhar. Tenho certeza que tu vai
voltar a ganhar dinheiro como mjá gachou aqui. Tenho convicção que o resultado não esta. bom
neste momento, peço um pouco de paciência pois como tu já viu sabemos ganhar dinheiro aqui.
Nos encontramos na segunda paJ.'O eu fotogrnfar o teu jantar.
Grande abraço e bom:ên.a1 de semana.
rp~;::::::.~",,,,.,.
,
..
,1
-).' : - -
51
-
3(l2El.~<!1l8
;,;, 8,l12.- !i5_~,~ - -
-
Av. DF, Nilo ","_Im. ~ Siol. 1iO:I
...,_ A'-'t/RS CBI. 9I:ll30'i)tjl
\,""", rphlV.,.t,~o,r,- b,
45.
Apesar de os e-mails indicarem, de fato, um relacionamento pessoal de Rodrigo com o
investidor Carlos, confonne alega a RPI, isto não é suficiente para afastar o caráter
profissional dos contatos, por meio dos quais Rodrigo infonna a posição financeira de Carlos
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
WoNW.bsm-autorregulacao.com.br
JMM/SJUR
BSMf1'
BM&FBOVESPA
perante a Corretora Souza Barros, como se verifica no trecho do email "tenho convicção que
o resultado não está bom neste momento, peço um pouco de paciência pois como tu já viu
sabemos ganhar dinheiro aqui".
46.
Segundo definido pela CVM, são atos específicos e próprios de agente autônomo de
investimento, dentre outros, o estabelecimento dos primeiros contatos comerciais com o
investidor, o fornecimento de documentação e instruções específicas de investimento e o
recebimento e repasse de suas ordens 6 . Atos praticados, inequivocamente, por Rodrigo.
47.
A esse respeito, vale ressaltar que a RPI reconheceu a conduta irregular de Rodrigo
apurada no Processo de MRP 44/20 11, ao expressamente declarar em sua defesa, às fls. 185
dos autos, que Rodrigo tinha por função "acompanhar a carteira desses clientes na empresa",
que é uma função típica de agente autônomo de investimentos.
48.
Em vista disso, Rodrigo exerceu efetivamente atividade de distribuição e mediação de
valores mobiliários, nos termos do art. 20 da Instrução CVM na 434/2006 7, que identifica a
atribuição profissional dos agentes autônomos de investimento.
49.
Dessa forma, demonstrada está a responsabilidade da RPI, enquanto empresa de agente
autônomo de investimento, pela infração ao artigo 30 da Instrução CVM na 434/2006, em
razão da ausência de diligência e cuidado no monitoramento e instrução de seus prepostos, a
fim de evitar que seu funcionário Rodrigo agisse como agente autônomo de investimento sem
o devido registro perante a CVM - conduta contrária à regulamentação e, portanto, hábil a
ferir a relação fiduciária entre investidores e a Souza Barros, sociedade corretora à qual a RPI
estava vinculada à época dos fatos.
6
Cf. Processo Administrativo Sancionador CVM N° RJ2006/4422, Dir. ReI. EIi Loria, j. em 7.6.2011.
7 Art. 2° O agente autônomo de investimento é a pessoa natural que obtém registro na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, para exercer, sob a responsabilidade e como preposto de instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, a atividade de distribuição e mediação de valores
mobiliários.
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSMfI'
BM&FBOVESPA
4.2.4
50.
Da alegada imputação de responsabilidade por ausência de gravações
Por ftm, a RPI aftrma às fls. 184 dos autos, que gravações de conversas entre agente
autônomo de investimento e investidor só passou a ser obrigatória a partir de 2 de abril de
2012, data na qual passou a vigorar o artigo 12 da instrução CVM na 505/2011, data posterior
ao período reclamado (30/4/2010 a 18/2/2011) no Processo de MRP 44/2011. Aduz, desta
forma, que não incorreu em irregularidade ante a ausência de gravações das ordens exaradas
pelos clientes.
51.
Ocorre que, não há nos autos qualquer acusação acerca desta infração, razão pela qual
resta prejudicada a veriftcação de aplicação da norma no caso concreto do Processo
Administrativo em questão.
52.
Deste modo, o tópico da defesa "suposta ausência de gravação de ordens" não será
objeto de análise pelo presente parecer jurídico, ante a ausência de pertinência.
r
5.
CONCLUSÃO
53.
Diante do exposto, por entender que a empresa RPI infringiu os artigos 30 , 15, incisos I
e 11, 16, inciso 11, 17, caput e 18, inciso I, da Instrução CVM na 434/2006, e os prepostos
Augusto e Cristiano os artigos 16, 11 e 17 caput da Instrução CVM na 434/2006, sugerimos ao
Conselho de Supervisão a aplicação de penalidade aos Defendentes, conforme disposto no
artigo 36, §2° da Instrução CVM na 461/2007, no artigo 30 do Estatuto Social da BSM e que
seja considerado também o disposto no artigo 29 do Regulamento Processual da BSM 8
54.
Para ftns de do simetria da penalidade, sugerimos que seja considerado como atenuante
que os defendentes não possuem histórico de condenação no âmbito da BSM.
8 "Art. 29. No julgamento, o Diretor de Autorregulação, a Turma e o Pleno levarão em conta, além dos
efeitos imediatos da decisão, seus outros efeitos, especialmente quanto ao aspecto educacional, ao
aprimoramento da conduta do acusado e à credibilidade do mercado."
Caixa Postal 332
BSM - BM&FBQVESPA Supervisão de Mercados
Te!.: (11) 2565-4000
JMM/SJUR
BSM/
BM&FBOVESPA
55.
Como agravante apontamos que as infrações aos artigos 3° e 15, incisos I e lI,
constituem-se em infrações de natureza grave, nos termos do artigo 18, incisos I e lI, da
Instrução CVM nO 434/2006.
56.
r
Submetemos nosso parecer à consideração superior.
São Paulo, 16 de outubro de 2014.
/Y'I~
~;;.Ç~
/fuliâiia~ndes~
Advogada
Mariana Fonseca
Gerente Jurídica
L!1~bro
Superintendente Jurídico
De acordo com o Parecer Jurídico.
r
Encaminhe-se o parecer às partes, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 24 do
Regulamento Processual da BSM e, posteriormente, ao Conselho de Supervisão.
Marcos José Rodrigues Torres
Diretor de Autorregulação
Caixa Postal 332
Tel.: (11) 2565-4000
WoNW.bsm-autorregulacao.com.br
JMM/SJUR

PAD 44.2013 - Parecer Jurídico

Transcrição

Documentos relacionados

6o ANO – ENSINO FUNDAMENTAL LISTA DE

PR|Il[R - Itspaper

Material Escolar - Pré II

Lista de Material

3º ano - Colégio Veritas

VENDO Canon EOS 550D/t2i - Franco Bertoncini Andrade

n5 - Tribunal de Contas

Transforme um Raspberry Pi em um roteador ethernet

pam_sinop_shopping_r02_11_36

171-CEDF-2007-Escola Canarinho

PAD 44.2013 - Julgamento Pleno