Conselho de Administração
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Conselho de Administração
HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE 35.300.353.251 CNPJ nº. 02.932.074/0001-91 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2016 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 12 de fevereiro de 2016, às 12:00 horas, no escritório administrativo da Hypermarcas S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, CEP 05502-001. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: 3. MESA: 4. ORDEM DO DIA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, por conferência telefônica: Srs. João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld Link e Luca Mantegazza. Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração, Sr. João Alves de Queiroz Filho, que convidou a mim, Juliana Aguinaga Damião Salem, para secretariá-lo. I. Deliberar sobre: Aprovação da Oferta de Recompra de Bonds: (a) aprovação da oferta de recompra, pela Companhia, de até a totalidade dos títulos de dívida originalmente emitidos pela Companhia com remuneração de 6,5% ao ano e vencimento em 20 de abril de 2021 (“Bonds”), que corresponderá ao montante equivalente em reais de até US$312.636.000,00 (trezentos e doze milhões, seiscentos e trinta e seis mil dólares norte-americanos); (b) aprovação da alteração de determinados termos e condições da Indenture por meio da qual foram emitidos os Bonds, na hipótese de serem obtidos os consentimentos necessários para implementação das alterações a serem realizadas por meio de celebração de Supplemental Indenture, caso não haja adesão integral à oferta de recompra dos Bonds; e II. Autorização aos Administradores: (c) autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata, incluindo, mas não se limitando, à celebração de Supplemental Indenture. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Oferta de Recompra de Bonds: (a) aprovar a oferta de recompra, pela Companhia, de até a totalidade dos Bonds, que corresponderá ao montante equivalente em reais de até US$312.636.000,00 (trezentos e doze milhões, seiscentos e trinta e seis mil dólares norte-americanos); (b) aprovar a alteração de determinados termos e condições da Indenture por meio da qual foram emitidos os Bonds, na hipótese de serem obtidos os consentimentos necessários para implementação das alterações a serem realizadas por meio de celebração de Supplemental Indenture, caso não haja adesão integral à oferta de recompra dos Bonds; e II. Autorização aos Administradores: (c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata, incluindo, mas não se limitando, à celebração de Supplemental Indenture. 2 AMECURRENT 719648055.1 10-fev-16 19:02 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes. Mesa: João Alves de Queiroz Filho (Presidente), Juliana Aguinaga Damião Salem (secretária). Conselheiros: João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld Link e Luca Mantegazza. CERTIDÃO Confere com a original lavrada no livro próprio. São Paulo, 12 de fevereiro de 2016. ______________________________ Juliana Aguinaga Damião Salem Secretária 3 AMECURRENT 719648055.1 10-fev-16 19:02
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