GP Investments, Ltd.

FATO RELEVANTE
29 de agosto de 2010 – A GP Investments, Ltd., com sede em Penthouse, 129 Front Street, Hamilton HM 12, Bermudas
(“GP Investments”), vem a público comunicar que a San Antonio Internacional, Ltd. (“San Antonio” ou a “Companhia”),
empresa líder em fornecimento de soluções de perfuração e serviços para exploração e produção para a indústria de petróleo e
gás na América Latina, concluiu sua reestruturação financeira.
Em 27 de agosto, a San Antonio e uma de suas subsidiárias entraram em acordos com seus credores a respeito da
reestruturação de US$626 milhões em dívida. Esta reestruturação da dívida contempla redução nas taxas de juros, extensão
dos prazos de vencimento, conversão da dívida sênior da Companhia e de sua subsidiária em ações preferenciais resgatáveis e
recapitalização da Companhia.
Como parte da reestruturação, alguns dos acionistas originais da San Antonio, junto a novos investidores, indicaram interesse
em subscrever US$112 milhões em ações ordinárias emitidas pela Companhia através de uma oferta privada atualmente em
andamento. Através desta indicação de interesse, certos acionistas anteciparam o pagamento de US$112 milhões à
Companhia, dos quais US$100 milhões foram utilizados para amortizar US$107 milhões da dívida da Companhia e de sua
subsidiária.
Além disso, certos credores converteram US$109 milhões de dívida em ações preferenciais resgatáveis de emissão da
Companhia e de sua subsidiária.
A redução de US$216 milhões na dívida consolidada da San Antonio fortaleceu significativamente sua posição financeira. A
dívida offshore remanescente de US$410 milhões foi substituída por US$330 milhões em dívida amortizável com prazo de
sete anos e US$80 milhões em dívida bullet com prazo de cinco anos e pagamento de juros in kind. A posição consolidada de
dívida da San Antonio foi reduzida de US$864 milhões para US$671 milhões, com um prazo médio aproximado de 4 anos.
Os fundos da GP Investments, GP Capital Partners IV, L.P. e GP Capital Partners V, L.P., anteciparam, respectivamente, o
pagamento de US$45,8 milhões e US$19,7 milhões à Companhia, com base na indicação de interesse na oferta privada
atualmente em andamento. Dependendo das indicações de interesse dos outros acionistas da San Antonio no momento em
que as ações ordinárias forem emitidas, as subscrições respectivas dos fundos GP Capital Partners IV, L.P. e GP Capital
Partners V, L.P. podem ser reduzidas para um mínimo de US$33,8 milhões e US$14,5 milhões, que corresponde às suas
participações pro-rata no aumento de capital. A GP Investments, como investidora destes fundos, antecipou indiretamente à
Companhia US$25,2 milhões, que, da mesma forma, podem ser reduzidos para um mínimo de US$18,6 milhões, que
corresponde à sua participação pro-rata no aumento de capital.
A reestruturação estabeleceu um valor para San Antonio de US$865 milhões, o que implica uma avaliação pre-money para o
capital da Companhia de US$1 milhão.
Após a conclusão da oferta privada, a participação indireta da GP Investments na Companhia aumentará para até 22,4% dos
atuais 17,2%, dependendo das indicações de interesse dos outros acionistas da San Antonio. De qualquer modo, os fundos de
private equity da GP Investments continuarão a deter uma participação de controle na San Antonio.
A GP Investments acredia que a reestruturação financeira elimina os riscos de refinanciamento de curto prazo da San Antonio
e permitirá à Companhia beneficiar-se da recuperação do setor de serviços para a indústria de petróleo e gás na América
Latina. A companhia pretende focar em sua estratégia de expandir sua presença no setor na América Latina, incluindo
serviços em poços em águas profundas, com ênfase no Brasil, México e Colômbia, e ao mesmo tempo reforçar sua posição
dominante na Argentina.
Com sede no Brasil e operações no Brasil, Argentina, Colômbia, Venezuela, Bolívia, Peru, Equador e México, a San Antonio
é a empresa líder em fornecimento de soluções de perfuração e serviços para exploração para a indústria de petróleo e gás na
América Latina. A Companhia tem aproximadamente 11.000 colaboradores em 25 unidades operacionais espalhadas pela
região e apresentou receitas anualizadas de US$1,2 bilhão no segundo trimestre de 2010, um aumento de 16% em relação ao
mesmo período de 2009.
Antonio Bonchristiano
Diretor de Relações com Investidores