GP Investments, Ltd.

GP INVESTMENTS ANUNCIA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PARA
FECHAMENTO DE CAPITAL DA BHG S.A – BRAZIL HOSPITALITY GROUP.
8 de Agosto de 2014 – GP Investments, Ltd., com sede em Penthouse, 129 Front Street, Hamilton HM 12,
Bermuda (“GP Investments”) informa que o GP Capital Partners IV, LP (“GPCPIV”), na qualidade de
acionista controlador da Latin America Hotels, LLC (“LA Hotels”) e, portanto, da BHG S.A. – Brazil
Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), lançará, por meio de uma sociedade de propósito específico
detida, direta ou indiretamente, pela LA Hotels (“Ofertante”), uma oferta pública de aquisição de ações a
ser registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“Oferta”) para adquirir até a totalidade
das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da BHG, cujo objetivo é o fechamento de capital da
Companhia e a consequente saída da Companhia do segmento especial de negociação do Novo Mercado
da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Oferta é destinada aos acionistas
não controladores da BHG e, portanto, LA Hotels, e indiretamente GPCPIV, permanecerá com o seu
investimento na BHG após a Oferta. Para fins de liquidação da Oferta, a Ofertante receberá investimentos
feitos por veículos detidos, direta ou indiretamente, pela GTIS Partners (“GTIS”), uma companhia global
de investimentos imobiliários.
O preço oferecido na Oferta é de R$19 por ação, avaliando, assim, a Companhia a um valor de mercado
(Equity Value) de R$1,2 bilhão. Este preço por ação representa um prêmio de 36% sobre o preço de
fechamento de 8 de Agosto de 2014. O preço será pago em moeda local na data de liquidação da Oferta, e
está sujeito a certos ajustes a serem estabelecidos no Edital da Oferta.
Além de outras condições que estarão descritas no Edital da Oferta, incluindo aquelas relacionadas a
exigências regulatórias, a Oferta só será efetivamente implementada se todas as seguintes condições
forem cumulativamente satisfeitas:
I.
de acordo com o item 10.3 do Regulamento do Novo Mercado, o preço de R$19 por ação deve
estar contido na (ou ser acima da) faixa de valor justo das ações da Companhia, verificada de
acordo com o laudo de avaliação estabelecido pela Cláusula 10.1 do Regulamento do Novo
Mercado;
II.
a Assembleia Geral da Companhia confirme o entendimento da Ofertante de que a cláusula de
poison pill contida no artigo 40 do Estatuto Social da Companhia não se aplica a ofertas públicas
de aquisição de ações para fechamento de capital, por meio de aprovação de uma alteração ao
artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, a fim de esclarecer expressamente tal entendimento;
III.
as autoridades antitruste brasileiras aprovem, antes da consumação da Oferta e sem qualquer
restrição ou limitação, a associação estabelecida entre LA Hotels e GTIS; e
IV.
as ações emitidas pela Companhia adquiridas através da Oferta representem pelo menos 72,5% da
quantidade de ações em circulação.
A implementação da Oferta também estará sujeita à aprovação do pedido de registro da Oferta pela CVM.
Outros termos e condições da Oferta serão devidamente informados ao mercado, em conformidade com a
regulamentação vigente.
Adicionalmente, a Ofertante informa que JHL Capital Group LLC, que possui atualmente
aproximadamente 21,5% da ações ordinárias emitidas pela Companhia, confirmou expressamente seu
comprometimento em apoiar a Oferta, inclusive vendendo por meio da Oferta a totalidade das ações de
emissão da Companhia por ela detidas.
No caso de uma Oferta bem sucedida, a GP Investments e GTIS passarão a trabalhar juntos para garantir
a execução do plano estratégico da Companhia e compartilharão o controle por meio de um acordo de
acionistas.
Alvaro Lopes
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores